servicios financieros - msf.com · las obligaciones, de la bolsa pública de valores bicentenaria...

O F E R TA P Ú B L I C A D E O B L I G AC I O N E S Q U I R O G R A FA R I A S - E M I S I Ó N 2 0 1 6 - I 1

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 680.946.246,50

Capital Autorizado: Bs. 1.361.892.493,00 RIF: J-304381352

PROSPECTO OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL

PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES EMISIÓN 2017-I POR UN MONTO DE Bs. 6.000.000.000,00

La presente Emisión 2017-I de Obligaciones Quirografarias al Portador No Convertibles en Acciones se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Mercantil Servicios Financieros, C.A. (El Emisor), celebrada el día 24 de marzo de 2017, y en lo acordado por la Junta Directiva del Emisor celebrada el 24 de marzo de 2017. MONTO MÁXIMO AUTORIZADO BS. 6.000.000.000,00 DISTRIBUIDOS EN 6 SERIES DE BS. 1.000.000.000,00 CADA

UNA.

INTERESES FIJADOS Y PAGADOS POR PERÍODOS VENCIDOS (MENSUAL O TRIMESTRALMENTE, VER PUNTO 2.4 “INTERESES”).

VENCIMIENTO HASTA CUARENTA Y OCHO (48) MESES CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DEEMISIÓN DE CADA SERIE, PERO NUNCA MENOR A DOCE (12) MESES (VERPUNTO 2.2 “MONTO Y PLAZO”).

MACROTÍTULOS CADA SERIE ESTARÁ REPRESENTADA POR UN MACROTÍTULO POR EL VALOR TOTAL DE LA SERIE (VER PUNTO 2.7 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”).

DENOMINACIÓN LAS OBLIGACIONES TENDRÁN UN VALOR NOMINAL DE UN MIL BOLIVARES (BS. 1.000,00) CADA UNA.

PRECIO DE COLOCACIÓN A LA PAR, CON PRIMA O A DESCUENTO, SEGÚN LO DECIDA EL EMISOR CON ANTERIORIDAD AL INICIO DE CADA SERIE (VER 2.3 “COLOCACIÓN PRIMARIA”).

AGENTE DE COLOCACIÓN MERCANTIL MERINVEST, CASA DE BOLSA, C.A. ACTIVALORES CASA DE BOLSA, C.A., INTERSEC CASA DE BOLSA, C.A., CAJA CARACAS CASA DE BOLSA C.A. Y SOLFIN OPERADOR DE VALORES AUTORIZADOS (VER 2.3 “COLOCACIÓN PRIMARIA”).

SISTEMA DE COLOCACIÓN A MAYORES ESFUERZOS (VER 2.3 “COLOCACIÓN PRIMARIA”).

AGENTE DE PAGO MERCANTIL, C.A., BANCO UNIVERSAL Y/O C.V.V CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO 2.8 “PAGO DE LOS MACROTÍTULOS”).

AGENTE DE CUSTODIA C.V.V. CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO 2.7 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”).

CALIFICACIÓN DE RIESGO FITCH VENEZUELA, SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, S.A., OTORGÓ A LA EMISIÓN 2017-I LA CALIFICACION CATEGORIA “A”, SUBCATEGORÍA “A2” CLAVE, SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A., OTORGÓ A LA EMISIÓN 2017-I LA CALIFICACIÓN CATEGORÍA “A”, SUBCATEGORÍA “A2”.

PAGO DE LAS OBLIGACIONES EL EMISOR PAGARÁ LAS OBLIGACIONES A SU VENCIMIENTO, SIN EMBARGO, SE RESERVA EL DERECHO DE REDIMIRLAS DE MANERA ANTICIPADA (VER 2.5 “PLAN DE RESCATE”).

REPRESENTANTE COMUN BANCO PROVINCIAL, S.A. BANCO UNIVERSAL – REPRESENTANTE COMUNPROVISIONAL

"LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DEL DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN". Los títulos a que se refieren estas emisiones fueron inscritos en el Registro Nacional de Valores (R.N.V.) según Providencia No 072/2017 de fecha 29 de agosto de 2017. Fecha máxima para iniciar la oferta pública: 29 de noviembre de 2017.

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 680.946.246,50Capital Autorizado: Bs. 1.361.892.493,00RIF: J-304381352

Servicios Financieros

O F E R TA P Ú B L I C A D E O B L I G AC I O N E S Q U I R O G R A FA R I A S - E M I S I Ó N 2 0 1 7 - I2

Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador – Emisión 2017-I 2

El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Este Prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores (R.N.V). Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial de las materias relacionadas. Los documentos de inscripción (incluyendo la documentación completa) pueden ser inspeccionados por el público en las oficinas del R.N.V. ubicadas en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Superintendencia Nacional de Valores, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la Emisión 2017-I en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (B.P.V.B) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones estarán disponibles en las oficinas de la Superintendencia Nacional de Valores. El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores y, una vez que se inscriba en ellas las Obligaciones, de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o de la Bolsa de Valores de Caracas. En particular, El Emisor deberá suministrar a la SUNAVAL la información señalada en el “DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA QUE DEBEN SUMINISTRAR LAS PERSONAS SOMETIDAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES” y en las demás Normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores



1 PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN E INFORMACIÓN BÁSICA

1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación

Precio al Público

Comisiones de

Colocación

Otros gastos absorbidos

por la Compañía

Neto a ser recibido por el

Emisor(-1) (-2) (-3)

Por las Emisiones 100% 0,75% 0,13% 99,12%

Total Bs. 6.000.000.000 45.000.000 7.962.000 5.947.038.000 (1) El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o descuento, más los intereses acumulados al día de la venta. Se considera como fecha de emisión, la fecha de inicio de la oferta pública de cada una de las series. (2) Se refiere a los gastos máximos por concepto de colocación que El Emisor pagará a los Agentes de Colocación respectivamente. Se estima que 100% de la colocación se realizará bajo la modalidad “A MAYORES ESFUERZOS”. El término “A MAYORES ESFUERZOS” se utiliza cuando el agente de colocación se compromete con el Emisor a prestarle su mediación para procurar la colocación total o parcial de los valores objeto de la emisión. En este tipo de contrato de colocación, el agente de colocación no suscribe ni adquiere la totalidad o parte de la emisión y tampoco garantiza la colocación. (3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión del Prospecto y Macrotítulos, calificaciones de riesgo, inscripción de las emisiones en el registro que a tal efecto lleva la SUNAVAL y otros similares. Se estima la distribución de los gastos de la siguiente manera:

Impresión Prospecto Bs. 1.500.000,00 Gastos de Publicidad Bs. 4.200.000,00 Calificadoras de Riesgo Bs. 1.080.000,00 Inscripción en Registro Nacional de Valores Bs. 450.000,00 Inscripción en la Bolsa Publica VB Bs. 300.000,00 Inscripción en la Bolsa de Valores Caracas Bs. 432.000,00 TOTAL Bs. 7.962.000,00

1.2 Remuneración Agentes de Colocación y Distribución Mercantil Servicios Financieros, C.A. no garantiza al estructurador ni a los Agentes de Colocación o Distribución otra remuneración por comisiones y gastos distintos a los señalados en el cuadro anterior.



2 INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN 2.1 Características Generales y Derechos de los Obligacionistas Las Obligaciones a que se refiere el presente Prospecto son quirografarias, no convertibles en acciones ni en otros valores o bienes y emitidas al portador. Éstas no se encuentran garantizadas por activos específicos del Emisor. En consecuencia, los montos tanto del principal como de los intereses generados, tienen el respaldo de todos los activos del Emisor que no tengan preferencias legítimas para el momento de su redención, liquidación de la empresa emisora, o si es el caso, de cesación de pagos. El Emisor no tiene establecidas limitaciones en cuanto a la distribución de dividendos. Cualquier modificación a las condiciones de la Emisión acordadas por el Emisor y la asamblea de obligacionistas deberá ser aprobada por la SUNAVAL. Por cuanto, la normativa especial que regula la forma y calificación del pequeño inversor señalada en artículo 68 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, no ha sido dictada por la Superintendencia Nacional de Valores, el proceso de colocación primaria se realizará de acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de las NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES, dándole preferencia a los pequeños y medianos inversionistas. Las Obligaciones no podrán ser adquiridas de ninguna manera por personas naturales o jurídicas que sean nacionales o residentes fiscales de los Estados Unidos de América, en lo sucesivo denominadas en su conjunto como "ciudadanos de los Estados Unidos". La definición de nacionales o residentes fiscales de los Estados Unidos deberá entenderse conforme a la normativa legal de dicho país. Del mismo modo, las Obligaciones tampoco podrán ser vendidas o de cualquier otra forma transferidas a ciudadanos de los Estados Unidos luego de su colocación primaria. 2.2 Monto y Plazo El monto de la Emisión 2017-I de Obligaciones Quirografarias al Portador es hasta por Seis Mil Millones de Bolívares (Bs. 6.000.000.000,00) y será emitida en Seis Series de Mil Millones de Bolívares cada una (Bs. 1.000.000.000,00), con los mismos derechos para sus tenedores. Cada serie de la Emisión 2017-I, tendrá un vencimiento máximo de hasta cuarenta y ocho (48) meses, pero nunca menor a doce (12) meses, según determine El Emisor mediante publicación en prensa previo al inicio de la colocación de cada serie, y contados a partir de la fecha de inicio de la oferta pública de la respectiva serie, la cual será publicada en al menos un (1) diario de alta circulación nacional con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación.



Cada una de las series de la Emisión 2017-I de Obligaciones Quirografarias al Portador de Mercantil Servicios Financieros, C.A. se encontrará representada en un Macrotítulo por el monto total de la serie (ver punto 2.7). 2.3 Colocación Primaria El coordinador y líder de la colocación de la Emisión 2017-I de Obligaciones Quirografarias No Convertible en Acciones será Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A. (“Agente Líder de Colocación”), quién será el responsable de la coordinación, control y colocación de las Obligaciones. Asimismo, el Emisor ha designado a Activalores Casa de Bolsa, C.A., Intersec Casa de Bolsa, C.A., Caja Caracas Casa de Bolsa C.A. y Solfin Operador de Valores Autorizados, C.A., para actuar como agentes de colocación. El Agente Líder de Colocación y los demás Agentes de Colocación constituirán un sindicato de colocación (“Sindicato de Colocación”). El Emisor podrá designar, previo a la salida de la Oferta, otros Agentes de Colocación para que formen parte también del Sindicato de Colocación. Cada miembro del Sindicato de Colocación suscribirá un contrato de colocación con El Emisor que regulará la relación entre ellos. Los agentes de Colocación podrán utilizar agentes de distribución, a sus propios costos, previa aprobación del Emisor. En el evento que antes de la salida de alguna serie las partes acordaren un sistema de colocación diferente, la comisión que se deberá pagar será aquella que las partes convengan previamente a esos efectos. El Emisor pagará a los Agentes de Colocación que participen en la oferta primaria de la Emisión 2017-I una comisión de colocación de hasta 0,75% “flat” con base en el valor nominal de las obligaciones que hubieren colocado bajo la modalidad “a mayores esfuerzos”. La colocación de la Emisión se efectuará a la par, con prima o a descuento, más los intereses acumulados y no pagados según el día de la venta. Se considera como fecha de emisión, la fecha de inicio de la oferta pública de cada una de las series. Los Agentes de Colocación y de Distribución que coloquen la Emisión 2017-I, entregarán a sus clientes un recibo por el valor efectivo de los títulos colocados, el cual incluye el precio de los títulos más los intereses acumulados que correspondan según el día de la venta. Igualmente entregarán diariamente a El Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará, a solicitud del inversionista, un Certificado de Custodia. El plazo de la colocación de la Emisión 2017-I podrá ser de hasta un máximo de ciento ochenta (180) días continuos, contados a partir de la fecha de inicio de la colocación. El inicio de la oferta pública de la primera serie deberá realizarse antes de que transcurran tres (3) meses contados a



partir de la fecha de la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores de la presente oferta pública de las Obligaciones, salvo prórroga debidamente autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores. El proceso de colocación primaria de la Emisión 2017-I se realizará de acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES” dictadas por la SUNAVAL, dándole preferencia a pequeños y medianos inversionistas (inversión hasta Veinticinco Mil Bolívares (Bs. 25.000,00)) para la adquisición de las obligaciones durante los primeros cinco (5) días de la colocación primaria de cada serie. La Inversión mínima será de Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00). Adicionalmente, por decisión de El Emisor, la colocación primaria de cualesquiera de las series que integren la Emisión 2017-I podrá ser realizada a través de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. En este caso se seguirán los procedimientos establecidos en las normas aplicables. Los sujetos obligados que participen en la colocación primaria, deberán cumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES” Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán en el aviso de oferta pública correspondiente a cada una de las series de la Emisión 2017-I, que será publicado en prensa. 2.4 Intereses Las Obligaciones que integran la Emisión 2017-I devengarán intereses sobre el saldo del capital adeudado (los “Intereses”) de acuerdo con una de las cuatro modalidades aquí previstas. El Emisor anunciará en el Aviso de Oferta Pública la modalidad de pago de Intereses que le corresponderá a cada serie. La modalidad escogida para una serie será aplicable durante toda la vigencia de la misma. Cada una de las series de la Emisión 2017-I podrá devengar intereses bajo una modalidad distinta a las otras. Los Intereses de cada serie podrán ser pagados con periodicidad mensual o trimestral (“Período de Intereses”), según lo determine El Emisor en el Aviso de Oferta Pública de la serie correspondiente. Los Períodos de Intereses establecidos para cada serie se mantendrán invariables por toda la vigencia de la serie que se trate. El primer Período de Intereses de cada serie comenzará en la fecha de inicio de la colocación primaria de la serie respectiva. Asimismo, la fecha de inicio de los subsiguientes Períodos de Intereses será: (i) los días veinte (20) de cada mes, para el caso de Períodos de Intereses mensuales; o (ii) los días veinte (20) de enero, abril, julio y octubre de cada año, para el caso de Períodos de Intereses trimestrales. En este sentido, los obligacionistas de la Emisión 2017-I



recibirán en el primer Período de Intereses, los intereses acumulados desde la fecha de inicio de la colocación primaria de la respectiva serie hasta: (i) el día diecinueve (19) inmediatamente siguiente, para el caso de Períodos de Intereses mensuales; o hasta (ii) el siguiente día diecinueve (19) de enero, diecinueve (19) de abril, diecinueve (19) de julio o diecinueve (19) de octubre, el que ocurra primero, para el caso de Períodos de Intereses trimestrales. Igualmente, para el último Período de Intereses, los inversionistas recibirán los intereses acumulados desde: (i) el día veinte (20) inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva serie, para el caso de Períodos de Intereses mensuales; o (ii) desde el día veinte (20) de enero, veinte (20) de abril, veinte (20) de julio o veinte (20) de octubre más cercano a la fecha de vencimiento de la serie respectiva, para el caso de Períodos de Intereses trimestrales; y hasta el día inmediatamente anterior a aquel en el cual termina la vigencia de la serie respectiva. Asimismo y con independencia de la modalidad de Tasa de Interés adoptada, los intereses serán pagados en el último día calendario de cada Período de Intereses (“Fecha de Pago de Intereses”). Si una Fecha de Pago de Intereses llegare a coincidir con un día no hábil bancario, los Intereses serán pagados el primer día hábil bancario siguiente. Queda expresamente establecido que para todos los efectos del cálculo de los intereses de las Obligaciones la base a ser aplicada será 30/360. A los efectos de determinación de la Tasa de Interés aplicable a cada Período de Intereses, los cálculos correspondientes se realizarán con la mayor precisión de cálculo disponible y el resultado será redondeado hasta dos (2) cifras decimales (por ejemplo: 9,99%). Cuando la modalidad de Tasa de Interés sea una modalidad variable, la determinación de la Tasa de Interés para el primer Período de Intereses corresponderá a El Emisor a través del Aviso de Oferta Pública de la serie que se trate, y la determinación de la Tasa de Interés para los Períodos de Intereses subsiguientes corresponderá al Representante Común de los Obligacionistas quien deberá publicarlas en al menos un diario de alta circulación nacional con hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de entrada en vigencia de la revisión de Tasa de Interés que se trate. 2.4.1 Modalidad N°1 - Tasa Variable Equivalente a un Porcentaje de

un Promedio de la Tasa Activa de Mercado Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses, y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés (“Tasa de Interés”) que resulte de multiplicar (a) un porcentaje fijo (“Porcentaje Fijo”); por (b) el promedio simple de la Tasa Activa de Mercado vigente durante las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo. Se entiende por “Tasa Activa del Mercado” a los efectos de esta modalidad, la Tasa de Interés anual promedio ponderada en el mercado nacional de las operaciones activas pactadas por los seis (6) principales bancos comerciales y universales con mayor volumen de depósitos suministrada por el Banco Central de Venezuela (“BCV”) en su Boletín de Indicadores Semanales.



El Porcentaje Fijo será establecido por El Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. Para todos los efectos de la Emisión 2017-I, la Tasa Activa de Mercado será tomada por El Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas del Boletín de Indicadores Semanales que emite el BCV y, en su defecto, indistintamente de: 1) Reuters, página “BCV 25”; 2) la página www.bcv.org.ve, subtítulo “Información Estadística”, subtítulo “Tasas de Interés”, subtítulo “Instituciones Financieras (Semanal)”. En caso de discrepancia entre la Tasa Activa de Mercado publicada en el Boletín de Indicadores Semanales, Reuters y la página www.bcv.org.ve, prevalecerá la tasa establecida en el Boletín de Indicadores Semanales. Sin embargo, si el Representante Común de los Obligacionistas y/o El Emisor consideran que la Tasa Activa de Mercado de dicho Boletín es incorrecta, el Representante Común de los Obligacionistas y/o El Emisor deberá(n) consultar con el BCV cuál es la cifra correcta aplicable como Tasa Activa de Mercado y tomar como cierta la información que el BCV a tales efectos oficialmente le indique. En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la Tasa de Interés, El Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación de la SUNAVAL. A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor deberá publicar, en al menos un (1) diario de alta circulación nacional, el Porcentaje Fijo aplicable a cada serie, la Tasa de Interés inicial de la misma y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular la Tasa de Interés aplicable a cada Período de Intereses subsiguiente y deberá publicarla en al menos un diario de alta circulación nacional con hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de entrada en vigencia de la revisión de Tasa de Interés que se trate. 2.4.2 Modalidad N°2 - Tasa Variable Calculada Mediante la suma de

una Prima a un Promedio de Rendimiento de Letras del Tesoro Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés (“Tasa de Interés”) que resulte de sumar (a) el promedio simple del rendimiento promedio ponderado semanal de las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo, en las cuales se adjudiquen a través de subastas Letras del Tesoro de noventa y un (91) días de la República Bolivariana de Venezuela; más (b) una prima (“Prima”). Cuando en una semana no sean adjudicadas a través de subastas Letras del Tesoro a un plazo de noventa y un (91) días, se tomará el rendimiento promedio ponderado de las Letras del Tesoro adjudicadas a través de subastas de plazo inferior o superior más cercano a las Letras del Tesoro a



un plazo de noventa y un (91) días, en ese orden, sin tomar en cuenta los plazos inferiores a ochenta y nueve (89) días o superiores a noventa y dos (92) días. En el caso de que en algunas de estas semanas no sean adjudicadas a través de subastas de Letras del Tesoro a un plazo de ochenta y nueve (89), noventa (90), noventa y un (91) o noventa y dos (92) días, se tomarán los resultados de la subasta de las semanas anteriores que contenga la información hasta completar las tres semanas. La Prima será establecida por El Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. La Tasa de Interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (a) anterior varíe. En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la Tasa de Interés, El Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación de la SUNAVAL. A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor deberá publicar, en al menos un (1) diario de alta circulación nacional, la Prima fijada para cada serie, la Tasa de Interés inicial y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las Tasas de Interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y deberá publicarla en al menos un diario de alta circulación nacional con hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de entrada en vigencia de la revisión de Tasa de Interés que se trate. 2.4.3 Modalidad N°3 - Tasa Fija Los Intereses serán calculados a una Tasa de Interés fija que será determinada por El Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie con base en las condiciones de mercado. Esta Tasa de Interés permanecerá invariable por el período de vigencia de la serie respectiva. A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor deberá publicar la Tasa de Interés fijada para cada serie y la duración del Período de Intereses, en al menos un (1) diario de alta circulación nacional. 2.4.4 Modalidad N°4 - Combinación entre Tasa Fija y Tasa Variable La Tasa de Interés inicial será una tasa fija durante un período (“Plazo a Interés Fijo”) a ser determinado por El Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie, según lo establecido en Modalidad No.3. Finalizado el Plazo a Interés Fijo y hasta el vencimiento total de la respectiva serie (“Plazo a Interés Variable”), los Intereses serán variables, revisables al inicio de cada Período de Intereses y serán calculados en base a una tasa variable determinada al inicio de cada Período de Intereses, según lo establecido en la Modalidad No.1 o la Modalidad No. 2, según haya sido seleccionada por El Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie. Una vez finalizado el Plazo a Interés Fijo, corresponderá al Representante Común de los Obligacionistas calcular las

O F E R TA P Ú B L I C A D E O B L I G AC I O N E S Q U I R O G R A FA R I A S - E M I S I Ó N 2 0 1 7 - I1 0


Tasas de Interés aplicable a cada Período de Intereses subsiguiente y deberá publicarla en al menos un (1) diario de alta circulación nacional con hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de entrada en vigencia de la revisión de Tasa de Interés que se trate. 2.5 Plan de Rescate 2.5.1 Rescates Ordinarios Las Obligaciones serán redimidas en su totalidad, mediante un pago único al vencimiento de cada una de las series que integra la Emisión 2017-I. Las series pertenecientes a la Emisión 2017-I serán redimidas a su vencimiento a valor nominal. Si llegada la fecha de pago de las Obligaciones no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago solicitada por algún inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o El Emisor, los respectivos montos se mantendrán a su disposición en las oficinas del Agente de Pago. Dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor de los inversionistas. Si la fecha de vencimiento llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se tomará el primer día hábil bancario siguiente. 2.5.2 Rescates Extraordinarios No obstante lo previsto en la Sección 2.5.1 anterior, una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la fecha de emisión de cada serie, el Emisor podrá redimir anticipadamente, total o parcialmente, las Obligaciones que se encuentren en circulación. En este caso, la fecha de redención anticipada deberá coincidir con una fecha de pago de intereses. El Emisor deberá determinar el monto total de la redención y anunciar en dos (2) diarios de alta circulación nacional, en dos (2) ocasiones diferentes dicha redención. Las redenciones no podrán ser por un monto inferior al veinte por ciento (20%) del total de la(s) serie(s) a ser redimida(s), y se aplicarán en la misma proporción a todos los tenedores de la(s) serie(s) a ser rescatada(s). De este modo, cada tenedor recibirá un pago anticipado por un monto equivalente al porcentaje o proporción redimida anticipadamente. Los dos (2) anuncios deben efectuarse con por lo menos quince (15) y siete (7) días de anticipación a la fecha del rescate extraordinario, respectivamente, indicando la serie a la que pertenecen las Obligaciones a rescatar, el monto a rescatar, el porcentaje que representa de la serie y la fecha en que habrán de cancelarse las Obligaciones rescatadas. En el caso que se efectúe un Rescate Extraordinario, El Emisor pagará a los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, la porción redimida del valor nominal de las mismas y los correspondientes intereses vencidos hasta la fecha del rescate extraordinario, sin otorgar prima alguna por redención anticipada.

O F E R TA P Ú B L I C A D E O B L I G AC I O N E S Q U I R O G R A FA R I A S - E M I S I Ó N 2 0 1 7 - I 1 1


Así mismo, la obligación de El Emisor de pago de intereses sobre la fracción de las Obligaciones redimidas anticipadamente, cesará desde la fecha de rescate indicada en los referidos avisos de prensa. A partir de esta fecha, y en caso que El Emisor redima parcialmente las Obligaciones, los Intereses se calcularán sobre el saldo del capital adeudado no redimido según lo establecido en el punto 2.4 anteriormente mencionado. Si ofrecido el pago de esta forma no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago solicitada por el inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o El Emisor, cesará desde entonces la obligación del pago de intereses sobre la fracción del título redimida anticipadamente. El Emisor podrá librarse de la responsabilidad contraída, manteniendo a disposición del portador de dichas Obligaciones el valor redimido de las mismas y los Intereses devengados hasta la fecha, en las oficinas del Agente de Pago. Si la fecha de redención llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se tomará el día hábil bancario siguiente. 2.6 Mercado Secundario El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2017-I de las Obligaciones Quirografarias en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. 2.7 Custodia de los Macrotítulos El Emisor designa a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores S.A. (“C.V.V.”) como Agente de Custodia de los Macrotítulos emitidos bajo la Emisión 2017-I. El Emisor indicará este hecho en el Aviso de Oferta Pública de cada serie. En este sentido, El Emisor, previo al inicio del proceso de colocación primaria de cada serie, entregará en depósito a la C.V.V. un Macrotítulo Preliminar emitido por el monto total de cada una de las series. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, El Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Preliminar por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Preliminar, según corresponda. El monto del Macrotítulo Definitivo ascenderá al monto total efectivamente colocado de la serie. El Emisor autoriza a la C.V.V. a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados de custodia que evidencien el porcentaje del Macrotítulo Definitivo perteneciente al inversionista. La custodia de todas las series se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan. El Emisor no asumirá aquellos gastos y costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia de las Obligaciones Quirografarias por



causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante en la C.V.V. 2.8 Pago de los Macrotítulos Los Macrotítulos, así como sus respectivos intereses, si los hubiere, se acreditarán al vencimiento de los mismos en las cuentas de los inversionistas por el o los Agentes de Pago designados por El Emisor, los cuales serán indicados en el Aviso de Oferta Pública. El Emisor podrá designar como Agente de Pago de las series a Mercantil C.A. Banco Universal o a la C.V.V. Cada serie será pagada por un solo Agente de Pago. Cuando Mercantil C.A. Banco Universal sea designado como el Agente de Pago de los Macrotítulos en custodia de la C.V.V., El Emisor deberá proporcionar al Agente de Pago, con veinticuatro (24) horas de antelación a la fecha de vencimiento de los Macrotítulos, las instrucciones que les sean suministradas por la C.V.V. para cumplir con el pago. En caso que la C.V.V. sea designada como Agente de Pago, el procedimiento se realizará de acuerdo a lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los Reglamentos que la regulen. En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago al inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o al Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a la disposición del inversionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Oferta Pública, sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los tenedores. El Emisor se reserva en todo momento el derecho de pagar directamente los Macrotítulos emitidos. 2.9 Uso de los Fondos Los fondos provenientes de la colocación de las series de la presente Emisión de Obligaciones Quirografarias al Portador serán destinados en un 100% a contribuir con el mantenimiento de la estructura financiera de El Emisor como resultado de la cancelación de pasivos financieros. 2.10 Representante Común El Emisor ha designado al Banco Provincial, S.A, Banco Universal como Representante Común Provisional de los obligacionistas. Esta designación ha sido aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores mediante Providencia No 072/2017 de fecha 29 de agosto de 2017. La designación estará vigente hasta tanto sea totalmente colocada la Emisión 2017-I, y se efectúe la primera asamblea de obligacionistas que designe el Representante Común Definitivo, y dicha designación sea aprobada por la SUNAVAL, de acuerdo a lo establecido en los Artículos 36 y 37 de las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES”.



El Representante Común de los obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento de El Emisor de todas las obligaciones contraídas con los obligacionistas que representa. En caso de que un obligacionista considere que el Representante Común de los obligacionistas no está cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, tiene el derecho a exigirle dicho cumplimiento, el de hacer efectiva la responsabilidad de dicho representante por los daños causados a los obligacionistas y el de promover la convocatoria de una asamblea para decidir sobre su remoción. Banco Provincial, S.A, Banco Universal en su carácter de Representante Común Provisional de los obligacionistas, dentro de los treinta (30) días siguientes de haber concluido la colocación primaria de las obligaciones, convocará a una asamblea de obligacionistas con el objeto principal de designar el Representante Común Definitivo de los mismos, para lo cual deberá seguir el procedimiento establecido en el Artículo 36 de las ”NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES”. “TODO OBLIGACIONISTA PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR LA ENTIDAD EMISORA”. Derechos de los obligacionistas: ver punto 2.1. 2.11 Calificaciones de Riesgo De acuerdo con lo exigido por la Superintendencia Nacional de Valores, la presente Emisión 2017-I fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones: FITCH Venezuela, Sociedad Calificadora de Riesgo, S.A., otorgó a la

Emisión 2017-I la calificación Categoría “A”, Subcategoría “A2”. Clave, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. otorgó a la Emisión 2017-I

la calificación Categoría “A”, Subcategoría “A2”.



3 INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA 3.1 Nombre, Domicilio y Duración MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. (en lo sucesivo “MERCANTIL” o “El Emisor”) es una sociedad mercantil con capital autorizado, con domicilio en la ciudad de Caracas, Distrito Capital y de acuerdo con sus estatutos podrá establecer oficinas y representaciones en otros lugares de Venezuela y del exterior. La duración de la sociedad será hasta el 23 de marzo del 2075. 3.2 Datos de Registro MERCANTIL fue inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 24 de abril de 1997, bajo el No. 10, Tomo 101-A Pro., cuyos estatutos refundidos en un solo texto se encuentran inscritos ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, 12 de mayo de 2016, bajo el N° 44, Tomo 68-A. 3.3 Dirección Oficina Principal Avenida Francisco de Miranda, entre Segunda y Tercera Transversal de la Urbanización Los Palos Grandes, Centro Comercial El Parque, Segunda y Tercera Etapas, P03, Locales C-3-10, C-3-11, Municipio Chacao, Estado Miranda, Apartado de Correos No 68956, Caracas 1060, Venezuela. Teléfonos: Central Telefónica (58-212) 2878200.Telefax: (58-212) 2878221. www.msf.com. 3.4 Objeto Social El objeto social de MERCANTIL está definido en el artículo 1 de los Estatutos que lo rigen. El mencionado artículo 1 establece lo siguiente: “Artículo 1.- El nombre de la Compañía Anónima que se regirá por los presentes Estatutos es Mercantil Servicios Financieros, C.A. pudiendo utilizar la abreviatura de MERCANTIL. La Compañía tendrá por objeto la realización de toda clase de inversiones en acciones, bonos, cuotas de participación y demás obligaciones provenientes de entidades mercantiles; la promoción de compañías de comercio en todas sus alternativas y modalidades, incluso suscribiendo capital de ellas; la compra, venta y permuta de bienes muebles e inmuebles; actuar como agente mediador de comercio y como comisionista; ser parte en contratos de cuentas en participación; llevar a cabo cualesquiera tipos de operaciones, promociones e inversiones financieras; realizar todas aquellas actividades, operaciones, contratos y actos de comercio que se requieran para el cumplimiento del objeto social, en relación con sus propios y específicos objetivos o con los de aquellas sociedades mercantiles en las cuales tenga interés o inversión y en general, realizar todas las otras actividades mercantiles que le permita la Ley.”



3.5 Evolución del Capital Social MERCANTIL fue constituida en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda por Mercantil Banco, C.A. (Banco Universal) (Mercantil Banco) y el Consorcio Inversionista Mercantil CIMA, C.A., SACA (CIMA), con un capital social suscrito y pagado de Bs. 16.500,00, representado en 110.000 acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,15 cada una, divididas en dos categorías: acciones comunes clase “A” y acciones comunes clase “B”. En fecha 18 de junio de 1997, se celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, en la que se aprobó un aumento del capital social hasta un máximo de Bs. 16.500.000,00, mediante la emisión de hasta 60.000.000 de nuevas acciones comunes clase “A” y de hasta 50.000.000 de nuevas acciones comunes clase “B”, nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,15 cada una, que fueron ofrecidas mediante una oferta pública de acciones dirigida exclusivamente, a los propietarios de las acciones comunes clases “A” y “B” del Mercantil Banco y de CIMA. Posteriormente, en reunión de Junta Directiva de MERCANTIL celebrada el 1 de agosto de 1997, se resolvió proceder a efectuar la operación de aumento de capital, de la manera acordada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 18 de junio de 1997, proceso este que se realizó a través de la oferta pública de acciones mencionada, la cual finalizó el 7 de agosto de 1997, quedando el capital social de MERCANTIL en Bs. 16.290.000,00, luego de un aumento de Bs. 16.273.500,00, producto de los siguientes aportes: a) Bs. 16.200.483,90, que representaban el producto de la venta a MERCANTIL del binomio constituido por una acción del Mercantil Banco y una acción de CIMA, monto con el cual se suscribieron y pagaron 58.834.848 acciones comunes clase “A” y 49.168.378 acciones comunes clase “B” de MERCANTIL y; b) Bs. 73.016,10, pagados a MERCANTIL, a través de un fideicomiso, constituido por el Mercantil Banco y CIMA, con el que se suscribieron y pagaron 205.152 acciones comunes clase “A” y 281.622 acciones comunes clase “B”. Este fideicomiso se creó con el objeto de subsanar cualquier inconveniente que, por razones operativas, hubiese ocurrido en la mencionada oferta pública de acciones. En la misma Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, se acordó que MERCANTIL adoptase la condición de sociedad anónima de capital autorizado (S.A.C.A.), con un capital autorizado igual al doble del capital efectivamente suscrito y pagado al finalizar la mencionada oferta pública. Una vez finalizada dicha oferta pública, se determinó que el capital social de MERCANTIL efectivamente suscrito y pagado era de Bs. 16.290.000,00, como antes se indicó, por lo que el monto del capital autorizado quedó fijado en el doble del capital suscrito y pagado, es decir, la cantidad de Bs. 32.580.000,00, lo cual fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores el día 20 de agosto de 1997, mediante resolución Nº 325-97.



La siguiente tabla muestra la evolución del capital social de MERCANTIL desde su constitución hasta el 31 de diciembre de 2016: Tabla I. Evolución Capital Social

Fecha Aprobación Junta Directiva /

Asamblea Capital suscrito y pagado (Bs.) Origen Fecha de

Registro Datos de Registro

18/06/1997 16.290.000,00 Aporte en efectivo 07/08/1997 N° 65, Tomo 213-A Pro.

04/09/1997 32.580.000,00 Decreto de dividendo 03/10/1997 N° 18, Tomo

258-A Pro.

20/11/1997 34.752.000,00 Oferta pública de acciones 29/12/1997 N° 60, Tomo

334-A Pro.

18/06/1998 34.838.400,00 Fusión por absorción de CIMA 09/07/1998 N° 20, Tomo

158-A Pro.

14/01/1999 52.257.600,00 Decreto de dividendos 18/02/1999 N° 23, Tomo

28-A Pro.


236-A Pro.

18/10/2001 55.074.600,00 Reducción de capital 07/12/2001 N° 51, Tomo

234-A Pro.


238-A Pro.


197-A Pro.

10/02/2003 59.344.016,70 Reducción de capital (*) 19/02/2003 N° 5, Tomo

15-A Pro.


130-A-Pro.


27-A-Pro.

16/03/2005 113.352.494,70 Decreto de dividendo 25/05/2005 N° 73, Tomo

69-A-Pro.


158-A-Pro.

30/03/2007 150.496.550,70 Decreto de dividendo 11/06/2007 N°31, Tomo

87-A-Pro.

30/03/2007 157.246.550,70 Oferta pública de acciones 22/08/2007 N° 47, Tomo

132-A-Pro.


143-A-Pro.


197-A-Pro.


255-A-Pro.


199-A


207-A

21/03/2014 664.397.246,50 Aumento de capital

Cambio valor nominal acciones

24/04/2014 N° 10, Tomo 65-A

18/09/2015 680.946.246,50 Aumento capital /oferta pública 12/05/2016 N° 44 Tomo

68-A

Total a la fecha: 680.946.246,50

(*) Por redención de acciones en tesorería



La siguiente tabla muestra los aumentos del capital social autorizado de MERCANTIL: Tabla II. Aumentos Capital Autorizado

Fecha Aprobación Junta Directiva /

Asamblea Accionistas Capital

Autorizado (Bs.) Origen Fecha de Registro

Datos de Registro

26/09/1997 65.160.000,00 Aumento de capital autorizado 09/10/1997 N° 21, Tomo

262-A Pro.


61-A Pro.


236-A Pro.


238-A Pro.


197-A Pro.


130-A-Pro.


69-A-Pro.


87-A-Pro.


132-A-Pro.

24/09/2009 308.811.720,00 Ajuste de capital autorizado (*) 21/10/2009 N° 17, Tomo

255-A-Pro.

25/08/2011 306.836.406,00 Ajuste de capital autorizado (*) 23/09/2011 N° 38, Tomo

199-A

22/08/2013 306.644.883,00 Ajuste capital autorizado (*) 24/09/2013 N° 35, Tomo

207-A

21/03/2014 1.328.794.493,00 Ajuste capital autorizado (**) 24/04/2014 N° 10, Tomo

65-A

18/09/2015 1.361.892.493,00 Ajuste capital autorizado 12/05/2016 N° 44 Tomo

68-A

Total a la fecha: 1.361.892.493,00 (*) Por redención de acciones en tesorería (**) Por aumento de capital. Cambio de valor nominal de las acciones



La siguiente tabla muestra la evolución de la distribución del capital social suscrito y pagado de MERCANTIL, según clase de acciones comunes, hasta el 31 de diciembre de 2016:

Tabla III. Evolución Distribución Capital Suscrito y Pagado

Fecha Aprobación Junta Directiva /Asamblea

Accionistas Número Acciones

Comunes “A” Número Acciones

Comunes “B” Total Nº Acciones

24/04/1997 60.000 50.000 110.000

07/08/1997 59.100.000 49.500.000 108.600.000

03/10/1997 118.200.000 99.000.000 217.200.000

29/12/1997 126.080.000 105.600.000 231.680.000

09/07/1998 126.424.000 105.832.000 232.256.000

18/02/1999 189.636.000 158.748.000 348.384.000

29/12/2000 207.911.632 174.030.347 381.941.979

07/12/2001 199.869.000 167.295.000 367.164.000

13/12/2001 212.851.897 178.135.890 390.987.787

11/12/2002 226.297.597 189.329.181 415.626.778

19/02/2003 215.408.136 180.218.642 395.626.778

17/09/2003 301.152.044 251.701.056 552.853.100

26/02/2004 299.873.422 250.060.468 549.933.890

25/05/2005 419.252.364 336.430.934 755.683.298

20/10/2005 417.003.636 301.108.533 718.112.169

30/03/2007 582.459.224 420.851.114 1.003.310.338

30/03/2007 608.559.224 439.751.114 1.048.310.338

06/09/2007 605.194.559 437.999.035 1.043.193.594

13/12/2007 60.336.760 43.646.967 103.983.127 (*)

24/09/2009 59.847.222 43.090.018 102.937.240 (**)

25/08/2011 59.450.035 42.828.767 102.278.802 (**)

22/08/2013 59.401.343 42.813.618 102.214.961 (**)

21/03/2014 59.401.343 42.813.618 102.214.961 (**)

18/09/2015 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**)

Total a la fecha (**): 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**) (*) Ajuste por efecto de la reconversión monetaria (**) Refleja la cantidad de acciones emitidas, incluyendo acciones en tesorería (ver punto 2.6, “Accionistas Principales”). 3.6 Accionistas Principales Al 31 de diciembre de 2016, MERCANTIL contaba con 60.880.929 acciones tipo A y 43.880.032 acciones tipo B, para totalizar 104.760.961 acciones en circulación, con un valor nominal es de Bs. 6,50 cada una, pertenecientes a 20.082 accionistas.



El siguiente cuadro muestra la composición accionaria de MERCANTIL para la fecha antes indicada: Tabla IV. Accionistas Principales

Accionistas Comunes “A" % Comunes

“B" % Total Acciones

Participación %

J.P. MORGAN CHASE BANK (Depositario de

ADR’S)

5.518.725 9,0648 21.426.122 48,8289 26.944.847 25,7203

ALTAMIS 6.471.113 10,6291 5.284.887 12,0439 11.756.000 11,2217

Sub Total de acciones

poseídas por el resto de los accionistas

48.891.091 80,3061 17.169.023 39,1272 66.060.114 63,0579

Total Acciones en Circulación 60.880.929 43.880.032 104.760.961

3.7 Evolución Histórica 1925 El 23 de marzo nace con el nombre de Banco Neerlando Venezolano, fundado por un grupo de 98 venezolanos, dentro de una economía determinada por la actividad agrícola del café, cacao y algodón. Inicia sus operaciones el 3 de abril del mismo año. 1926 Cambia su denominación social para adoptar el nombre de Banco Mercantil y Agrícola. 1927 Banco Mercantil y Agrícola emite su propio papel moneda de circulación legal en billetes de diez (10), veinte (20) y cien (100) bolívares. El Banco decide impulsar la actividad agrícola mediante el otorgamiento de créditos agropecuarios, por parte de la banca nacional. 1936 El Banco inicia su expansión geográfica en Venezuela cuando adquiere una oficina en la ciudad de Valencia (estado Carabobo). Ésta la primera sucursal de la institución en el interior del país. 1947 Banco Mercantil y Agrícola registra sus acciones en la Bolsa de Valores de Caracas. 1962 Decide asociarse con el Chase Manhattan Bank, N.A. de los Estados Unidos, el cual adquiere 49% de las acciones del Banco Mercantil y Agrícola, posteriormente (en 1971) reducido a un 20%, debido a cambios de la legislación venezolana. 1968 Comienza la diversificación de sus servicios para la clientela: créditos de automóviles; se posiciona como pionero en el sistema electrónico de procesamiento de datos en el sistema financiero venezolano. Se afilia a la compañía internacional Diners Club para manejar la franquicia de la tarjeta Diners Club en Venezuela.



1971 Debido a un cambio en la legislación venezolana, Chase vendió parte de sus acciones manteniendo una participación de 20%, por lo que el 80% de su capital, pasa a ser venezolano. 1972 Constitución del Consorcio Inversionista Mercantil y Agrícola para brindar a sus clientes la posibilidad de participar en negocios financieros distintos a los tradicionales de la banca comercial. Mercantil celebra el primer contrato de Fideicomiso de Prestaciones Sociales con la industria petrolera que lo convierte en pionero de esta actividad en Venezuela. 1975 Expansión internacional: Apertura de Oficinas de Representación en Londres, Nueva York y Frankfurt; Banco Mercantil Venezolano en Curazao y Banco del Centro en Panamá. 1976 Los Trabajadores del Banco Mercantil y Agrícola fundan la Unión Sindical y se firma el primer Contrato Colectivo. 1980 Chase Manhattan Bank vende el total de sus acciones; Banco Mercantil y Agrícola se convierte en una institución totalmente dependiente de accionistas venezolanos. 1982 El Banco cambia de nombre y adopta el de Banco Mercantil C.A. Continúa la expansión internacional con la creación de una oficina en Curazao y una oficina de Representación en Sao Paulo. 1987 Banco Mercantil amplía la cartera de servicios y ofrece novedosos programas de financiamiento que incluyen créditos personales, créditos al consumidor y comercio exterior. Automatiza el servicio a través de terminales corporativos; Cajeros Automáticos ABRA 24, y se posiciona como líder y pionero en servicios electrónicos en el sistema financiero venezolano. El Consorcio Inversionista Mercantil y Agrícola adquiere a Commercebank, N.A. en Florida. 1988 Banco Mercantil alcanza una red de 106 oficinas y el liderazgo en servicios, ubicándose entre los 3 primeros bancos privados con mayor presencia nacional e internacional. 1991 Adquisición del Banco de los Trabajadores de Colombia, posteriormente denominado Banco Mercantil de Colombia. 1996 Consorcio Inversionista Mercantil y Agrícola y Banco Mercantil inician su programa de DR (Depositary Receipt) en Estados Unidos para las acciones clase B. Banco Mercantil cambia su condición de Banco Comercial a Banco Universal, mediante la fusión por absorción del Banco de Inversión Mercantil, Banco Hipotecario Mercantil, Arrendadora Mercantil y el Fondo Mercantil. 1997 Creación de la holding Mercantil Servicios Financieros, C.A. que adquiere el 98,25% de las acciones de Banco Mercantil y Consorcio Inversionista Mercantil y Agrícola, constituyéndose en su principal



subsidiaria, además de las empresas Commercebank, N.A., en los EE.UU.; Banco Mercantil Venezolano en Curazao; Banco del Centro en Panamá; BMC Bank & Trust Limited en Islas Caimán y Banco Mercantil (Schweiz) AG en Suiza; Merinvest Sociedad de Corretaje, Banca de Inversión en Venezuela; Seguros Mercantil y Mercantil Inversiones y Valores. Mercantil Servicios Financieros inscribe sus acciones en la Comisión Nacional de Valores y en la Bolsa de Valores de Caracas. 2000 Banco Mercantil adquiere Interbank Banco Universal. La Comisión de Bancos Suizos autoriza la conversión de BMS Finanz AG, constituida en 1988, a Banco Mercantil (Schweiz) AG Banco Comercial. Se venden los activos de Banco Mercantil de Colombia. Mercantil adquiere 4,85% de las acciones de Bancolombia. Mercantil crea la plataforma TODO1 en asociación con Bancolombia, Conavi, Banco de Pichincha, McKinsey y J.P. Morgan ofreciendo servicios financieros a través de Internet y además productos y servicios no financieros a sus clientes. 2001 Seguros Mercantil adquiere Seguros Orinoco convirtiéndose en una de las compañías de seguros más grandes de Venezuela. 2002 Banco Mercantil mantiene su posición de liderazgo en términos de créditos y depósitos con 6.683 empleados; 320 Oficinas; 9.430 Puntos de Venta; 708 Cajeros Automáticos; 3 Agencias en el exterior y 5 Oficinas de Representación. 2003 Ejecución de novedosos productos y servicios, tales como: Programas de Tarjetas Académicas Inteligentes para comunidades universitarias; operaciones de Internet y cajeros automáticos para clientes de Fideicomisos; afiliaciones vía Internet de los servicios de teléfonos y electricidad, así como pagos de tarjetas de crédito de otros bancos. Commercebank, N.A., subsidiaria de Mercantil en EE.UU. crea nueva unidad para atender necesidades de clientes que se mudan a Estados Unidos; pone en marcha la prestación de servicios de inversión a través de la filial Commercebank Investment Services para administración de cartera de inversiones, complementado con el de Fideicomiso de Commercebank (Commercebank Trust Services). Seguros Mercantil se ubica en el 2003 entre las tres primeras empresas del país, con una participación de mercado de 10,3%. 2004 Se modifica la estructura organizativa de Mercantil, específicamente en los Comités Ejecutivos de Mercantil Servicios Financieros, Banco Mercantil y Commercebank, N.A. y en la Junta Directiva de Commercebank Holding. Además se creó la Unidad Integral de Riesgo de Mercantil. 2005 Mercantil vende la participación accionaria que mantenía en Bancolombia y que correspondía aproximadamente al 4,4% del capital social de esa institución financiera colombiana. 2006 Mercantil, a través de su subsidiaria en Estados Unidos Commercebank N.A., adquiere Florida Savings Bank, institución que opera



en el sur de la Florida desde 1999 y que al cierre de 2005 tenía activos por US$ 132 millones. Mercantil actualiza los términos del contrato que mantiene con JP Morgan Guaranty Trust Company of New York (JP Morgan Chase Bank), incluyendo las acciones tipo “A” con similar tratamiento al de las acciones tipo “B” respecto a su conversión en ADRs (Recibos de Depósitos Americanos). 2007 Mercantil Servicios Financieros alinea las identidades corporativas de todas sus subsidiarias mediante la utilización de la marca Mercantil, tanto en Venezuela como en el exterior. 2008 La filial Mercantil Banco Universal establece la Banca de las Grandes Mayorías, con una estrategia enfocada en la creación de una red de puntos de atención para ofrecer servicios bancarios y novedosos productos destinados a facilitar el acceso de la población en zonas que no disponen de la presencia bancaria. La red se conoce como Mercantil Aliado. 2009 La filial Mercantil Banco Universal introduce en el mercado financiero la tecnología Chip para sus tarjetas de débito y la red cajeros automáticos convirtiéndose en el pionero en Venezuela con certificación internacional en esta tecnología que ofrece mayor seguridad a los clientes en sus transacciones. 2010 Con motivo de la celebración del octogésimo quinto aniversario de la filial Mercantil Banco Universal fue inaugurado Espacio Mercantil, un lugar dedicado al arte y la cultura con el propósito de ampliar lazos con la comunidad venezolana. 2011 La filial Mercantil Banco Universal concluye el proceso de la tecnología Chip para todas sus tarjetas de crédito y débito, así como para su red de cajeros automáticos y puntos de venta, siendo la primera institución del sistema financiero venezolano en finalizar la implantación de este valioso instrumento de seguridad para sus clientes. 2012 La filial Mercantil Banco Universal comienza el programa de instalación de áreas de autoservicio “Vía Rápida Mercantil” para profundizar la estrategia de derivación de transacciones y autogestión. La filial Mercantil Commercebank amplía su presencia en la ciudad de Houston, Texas con la inauguración de una nueva oficina en esta importante área de crecimiento demográfico y comercial de los Estados Unidos. La filial Mercantil Bank (Schweiz) reorientó sus actividades hacia servicios exclusivos de Banca Privada, a través de la oferta de productos y servicios seleccionados y orientados a clientes Mercantil. 2013 Mercantil Servicios Financieros establece una nueva empresa en Panamá e inaugura la casa de valores y administradora de inversiones con el nombre de Mercantil Capital Markets (Panamá). En ese año comienza la presencia de Mercantil en las redes sociales con la cuenta @MercantilBanco en twitter. Posteriormente, se abrieron cuatro cuentas



oficiales de las filiales Mercantil Seguros @MercantilSeg, de Mercantil Merinvest @MMerinvest y de MercantilCommercebank en dos versiones @MercantilCB (en inglés) y @MercantilCBesp (en español).Además, del establecimiento de una cuenta oficial de Mercantil Banco en la red YouTube.Mercantil Servicios Financieros también decide crear en Panamá, Mercantil Seguros Panamá, S.A. para ofrecer en ese país y a nivel internacional productos y servicios de seguros. 2015 La filial Mercantil Banco Universal incorpora el servicio Mercantil Móvil Empresas que, conjuntamente con el servicio Mercantil Móvil Personas, proporciona tanto a sus clientes jurídicos como personas las facilidades de la tecnología móvil con el acceso a sus servicios en cualquier momento y lugar. En el caso de Mercantil Móvil Empresas el principal valor agregado es que los clientes pueden solicitar Pronto Crédito Empresarial para obtener fondos de manera segura e inmediata siendo el primer banco que otorga a sus clientes del segmento empresas, créditos a través de una aplicación móvil. 2016 La filial Mercantil Seguros Panamá inició un proceso de ampliación de protección de su póliza de salud Mercantil Global Benefits no solo a residentes de Panamá, Venezuela, países de Latinoamérica y el Caribe, sino también a quienes viven en España, Italia y Portugal. 3.8 Dirección y Administración 3.8.1 Junta Directiva Mientras no estuviere reunida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la suprema dirección y administración de la Compañía corresponderá a la Junta Directiva, la cual ejerce la suprema dirección de los negocios de la Compañía, fijando la política general que habrá de seguir en sus actividades, velando por el cumplimiento de ésta. La Junta Directiva estará compuesta por diez (10) Directores Principales y dos (2) Directores Suplentes por cada Principal, los cuales serán elegidos por la primera Asamblea General Ordinaria que se celebre cada año, por períodos de tres (3) años y se renovarán parcialmente cada año según corresponda. A continuación se relaciona la composición de la Junta Directiva de la Compañía al 30 de abril de 2017: 3.8.1.1 Directores Principales Gustavo Vollmer A. Presidente Presidente de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal; Presidente de la Junta Directiva de Mercantil Commercebank Holding Corporation, de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc.y de Mercantil Commercebank, N.A. Presidente de la Fundación Mercantil, M.B.A. en Economía de Duke University, con postgrado en Desarrollo



Económico en Cambridge University, Inglaterra y obtuvo un PED en Administración de Empresas en IMEDE, Suiza. Gustavo Marturet Medina Economista de la Universidad Católica Andrés Bello con Maestrías en Economía de Yale University y en Gerencia de Arthur D’Little Management Education Institute (Hult University). Gerente de Portafolios de Inversión de Canepa U.S. en Miami, Director de ED Marturet Scrs. Federico Vollmer Acedo Bachelor of Science en Agro-Negocios de la Middle Tennessee State University, Estados Unidos de América, con una Maestría en Economía Agrícola en la Universidad de Cornell, (MPS Agriculture) en ese mismo país. Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros Alfredo Travieso Passios Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con postgrado en la misma universidad y en la Universidad de Michigan, Estados Unidos de América. Es socio principal del Escritorio Tinoco, Travieso, Planchart & Núñez, Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal, Director de las Juntas Directivas de Mercantil Commercebank Holding Corporation, de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc. y de Mercantil Commercebank, N.A. Luis A. Romero M. Egresado de la Universidad Metropolitana con maestría en Administración de Empresas en Babson College, PMD y CEP en Harvard University, Estados Unidos de América. Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros, Director de las Juntas Directivas de Mercantil Commercebank Holding Corporation, de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc. y de Mercantl Commercebank, N.A. . Víctor J. Sierra A. Abogado egresado de la Universidad Central de Venezuela. Es Director Principal de las Junta Directiva de Mercantil Banco Universal, fue Director de Valinvenca, Inversiones Finalven, Sociedad Financiera Finalven, Servicios Finalven, Banco República. Gustavo Galdo C. Ingeniero Civil egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, Master of Science Civil Engineering Management, Master of Science Industrial Engineering Economic Systems Planning, Honorary Alumni Department of Management Science and Engineering de la Universidad de Stanford, Estados Unidos de América. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal. Roberto Vainrub A. Doctor en Ingeniería de la Universidad Católica Andrés Bello (summa cum laude), Master Stanford University, 1981, Ingeniero Industrial de la Universidad Católica Andrés Bello. Profesor del IESA desde 1997.



Fundador y primer coordinador del Centro de Emprendedores del IESA. Ex Vicepresidente de IESA. Es Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal y Director de las Juntas Directivas de Mercantil Commercebank Holding Corporation y de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc. Miguel A. Capriles L. Licenciado en Ciencias Administrativas egresado de la Universidad Metropolitana. Ex - Presidente de la Cadena Capriles, Ex - Director de la C.A. La Electricidad de Caracas y de Cerámicas Carabobo, C.A., Ex - Presidente de la Junta Directiva de Mantex. Es Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros y Director de las Juntas Directivas de Mercantil Commercebank Holding Corporation y de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc. Francisco Torres Pantin Licenciado en Administración Comercial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello con un Master in Science de la Universidad of Kentucky (USA). Presidente Ejecutivo de Corporación Palmar, S.A.; Director de las Empresas PMC, C.A., Director de C.A. Central La Pastora. Director Suplente de Mercantil Seguros. 3.8.1.2 Directores Suplentes Millar Wilson Graduado de Administración de Empresas en la Universidad de Bradford, Inglaterra (1973). Egresado del Programa de Desarrollo Gerencial de Harvard Business School (1992). Director Ejecutivo de Negocios Internacionales de Mercantil Servicios Financieros, Vicepresidente de la Junta de Directores y CEO de Mercantil Commercebank N.A, y CEO de Mercantil Commercebank Holding Corporation y de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc. Luis A. Marturet M. Ingeniero en Computación egresado de la Universidad Simón Bolívar, con postgrado en Gerencia de Empresas de la misma universidad. Desarrollo profesional en el área de tecnología en Wharton, la escuela de negocios de la Universidad de Pennsylvania. Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal. Alejandro González Sosa Ingeniero Químico egresado de la Universidad Metropolitana. Master en Administración de Empresas (M.B.A) de Babson College, Massachusets EE.UU. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal, Director de Mercantil Commercebank Holding Corporation, Mercantil Commercebank Florida Bancorp y Cámara Venezolano Americana de Comercio e Industria (Venamcham). Ha sido Presidente Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.



Rafael Sánchez Brossard Arquitecto. Egresado de la Universidad Central de Venezuela, con Maestría en Hábitat y Vivienda de la Universidad Nacional de Colombia (grado de Meritorio); Máster en Finanzas Corporativas y Executive MBA de la Universidad de Barcelona – España; Maestría en Emprendeduría e Innovación de la Universidad del Maresme - Tecnocampus en Mataró - España. Director Suplente de las Junta Directiva de Mercantil Banco Universal. Alexandra Mendoza Valdés Licenciada en Administración de Empresas – Mención Gerencia, egresada de la Universidad Metropolitana. Directora de Valores Químicos (Valquímica), C.A. y Directora Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros. Eduardo A. Mier y Terán Ingeniero Civil egresado en la primera promoción de la Universidad Católica Andrés Bello, con Master of Science de Stanford University. Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil, C.A. Banco Universal. Alberto José Sosa Schlageter Egresado de Ohio Wesleyan University con M.B.A. en Administración de Negocios Internacionales y MBA en Gerencia Internacional de la Universidad de Denver, Colorado. Presidente Ejecutivo de Corporación Digitel, C.A. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros. Claudio Dolman C. Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Director de Holding ActiValores. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal. Fue Director de Seguros Pan American. Director de Corimon y Gerente General del Grupo Osiris. Rene Brillembourg C. Director Suplente de la Juntas Directivas de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal. Gustavo Vollmer Sosa Economista egresado de la Universidad Ohio Wesleyan con un M.B.A. en Boston College (USA). Presidente de Luza Trading. Miembro el Comité Ejecutivo del Grupo Corpalmar, Miembro del Comité de Directores de Empresas PMC, Embutidos Arichuna y Azucarera La Pastora. Fue Miembro del Comité ejecutivo de Mexichem – Amanco Holdings. Nelson Pinto Alves Economista egresado de la Universidad Santa María. Es Presidente Ejecutivo de Mercantil C.A. Banco Universal y miembro de la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal. Ha sido Director de Todo 1 Venezuela, Mercantil Merinvest, Mercantil Servicios de Inversión y Presidente Ejecutivo de Almacenadora Mercantil y Arrendadora Mercantil.



Francisco J. Monaldi M. Economista de la Universidad Católica Andrés Bello, con Maestría en Economía Internacional de la Universidad de Yale y PhD en Economía Política de la Universidad de Stanford. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros, C.A. Profesor Visitante de Política Petrolera en la Escuela Kennedy de Gobierno de la Universidad de Harvard y es Senior Fellow del Belfer Center de la misma universidad. Es Profesor Adjunto de Política Energética Internacional en la Escuela Fletcher de la Universidad de Tufts. Fernando Eseverri I. Economista egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Presidente Ejecutivo de las empresas Maploca, Sigalca y Properca. Es Director de Inversiones Aefeve, C.A., Telares Palo Grande, C.A., Fundación Jhon Boulton, Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio, Industria y Servicios de Caracas, Fundación Sala Mendoza y Miembro del Consejo Hospital San Juan de Dios. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros. Carlos Zuloaga Travieso Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con Maestría en Derecho Comercial Internacional de la American University en Washington D.C., Estados Unidos de América. Fue Asociado Extranjero para el Departamento de Inversiones Extranjeras de la firma de abogados Holland & Knight LLP en Miami, Estados Unidos de América. Es Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros. Oscar A. Machado K. Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, 1974. Presidente de Siderúrgica Venezolana S.A., SIVENSA. Director de Aeropuerto Caracas, S.A. Presidente del Consejo Directivo del IESA. Director de la Confederación Venezolana de Industriales (CONINDUSTRIA).Director de la Junta Directiva del Instituto Venezolano de Siderurgia (IVES). Miembro del Comité Ejecutivo de la Asociación Latinoamericana del Acero (ALACERO). Director de la Junta Directiva de Venezuela Competitiva. Consejero de la Asociación Venezolana de Ejecutivos (AVE). Ex - presidente del Instituto Latinoamericano del Fierro y el Acero (ILAFA), del Instituto Venezolano de Siderurgia (IVES), de la Asociación Venezolana de Ejecutivos (AVE) y de Venezuela Competitiva. Carlos Acosta Licenciado en Ciencias Administrativas y Gerenciales egresado de la Universidad Metropolitana con un Master en Administración de Negocios (M.B.A.) con especialización en Finanzas de University of Denver, Colorado (USA). Presidente de la empresa H.L. Boulton & Co., Director Principal de las Juntas Directivas de Cerámica Carabobo, Fondo de Valores Inmobiliarios, Iberoamericana de Seguros y Empresa Lubricantes Grupo 3 A.G. Fue director Principal de la Junta directiva de Banesco Banco Universal.



Gustavo Machado C. Economista de la Universidad Central de Venezuela. Post-grado en Periodismo y Gerencia de Medios en la Universidad de Navarra, Pamplona, España y curso de Banca y Seguros para el área Internacional en Manufacturers Hanover Trust New York. Fue Director de Inversiones Mavaica, Director, Consejero Editorial y Vicepresidente de Publicaciones Capriles. Fue Director Suplente de Mercantil, C.A., Banco Universal. Luis Pedro España Navarro Licenciado en Sociología, egresado de la Universidad Católica Andrés Bello con maestría en Ciencias Políticas en la Universidad Simón Bolívar. Es Director del Instituto de Investigaciones Económicas y Sociales de la Universidad Católica Andrés Bello y Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros. Miguel Ángel Capriles Capriles Licenciado en Ciencias Administrativas egresado de la Universidad Metropolitana, Opción Gerencia (1988) y Opción Banca y Finanzas (1991). Es Director de Mantex, S.A. y Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal. Enrique Mier y Terán Economista de la Universidad Católica Andrés Bello y Técnico Superior en Seguros del Instituto Universitario de Seguros. Actualmente se desempeña como ejecutivo de cuentas de H.H. Franzius. C.A., Presidente de la Junta Directiva de Moore de Venezuela, S.A., Director Ejecutivo de Desarrollos e Inversiones, S.A. y Director de Caurimare, S.A. e Inversiones Mit, S.A. 3.8.2 Comité Ejecutivo El Comité Ejecutivo estará formado por el Presidente, el Presidente Ejecutivo y hasta quince (15) funcionarios más que presten sus servicios a tiempo completo a la Compañía o a alguna(s) de sus compañías subsidiarias, designados por la Junta Directiva. Al 30 de abril de 2017 el Comité Ejecutivo está conformado de la siguiente forma: Gustavo Vollmer A. Presidente / Presidente Ejecutivo Ver currículum en Administración y Dirección (sección Junta Directiva). Millar Wilson Director Ejecutivo de Negocios Internacionales Ver currículum en Administración y Dirección (sección Junta Directiva). Alfonso Figueredo Davis Vicepresidente Ejecutivo Global de Operaciones y Administración Contador Público y Magíster en Administración de Empresas egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Es Gerente de Finanzas de Mercantil



Banco Universal. Es Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de Mercantil Commercebank N.A. Fernando Figueredo M. Vicepresidente Ejecutivo Global de Negocios Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con un MBA de Columbia University – New York, con doble especialización en Finanzas y Mercadeo. Es miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de Mercantil Commercebank N.A. Luis Calvo Blesa Gerente Global de Recursos Humanos y Comunicaciones Corporativas Licenciado en Comunicación Social egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Es Gerente de Recursos Humanos y Comunicaciones Corporativas de Mercantil Banco Universal, Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal, Gerente General y miembro de la Junta Directiva de la Fundación Mercantil y Gerente General de la Fundación BMA. Luis Alberto Fernandes Gerente Global de Asuntos Legales y Consultoría Jurídica Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con postgrado en la Universidad de Londres con el título de Master of Laws en Derecho Corporativo y Mercantil. Es Gerente de Asuntos Legales y Consultoría Jurídica de Mercantil Banco Universal. Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de la Junta Supervisora del Mercantil Bank Curaçao N.V. Fue Consultor Jurídico (e) del Banco Central de Venezuela. Ex-Asesor de la Junta de Emergencia Financiera. Nelson Pinto A. Presidente Ejecutivo de Mercantil Banco Universal Ver currículum en Administración y Dirección (Sección Junta Directiva) Maria Silvia Rodríguez Presidente de la Junta Directiva y Presidente Ejecutivo de Mercantil Seguros Administradora Comercial egresada de la Universidad Metropolitana. Presidente Ejecutivo y Miembro Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros y del Comité Ejecutivo de la empresa. Es Directora de la Cámara de Aseguradoras de Venezuela (CAV). Carlos Tejada G. Gerente Global de Banca Empresas Zootecnista egresado de la Universidad Rafael Urdaneta y graduado del Programa Avanzado de Gerencia del IESA, Caracas, Venezuela en 1998. Es miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal. Ha sido Presidente y Vicepresidente del Comité Agrícola, Presidente y Coordinador del Comité de Pequeña y Mediana Empresa y Presidente del Comité de Manufactura de la Asociación Bancaria de Venezuela. Fue Director de Sogampi, de Fundes y de Fonpyme.



Jorge Pereira D. Gerente Global de Operaciones y Tecnología Graduado de Ingeniero Agrónomo en la Universidad Centroccidental Lisandro Alvarado (U.C.L.A.) en 1988. Egresado del primer Programa de Formación Gerencial Mercantil – IESA y del segundo curso de formación de Líderes Emergentes, IESA – Liderazgo y Visión. Actualmente es miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal. Vincenza Garófalo Gerente Global de Riesgo Integral Licenciada en Administración de Empresas, mención Gerencia Empresarial, egresada de la Universidad José María Vargas (1996). Instituto de estudios Superiores (IESA) 8° Programa de Formación Gerencial – MSF. Instituto de estudios Superiores (IESA) II Programa de Formación Ejecutiva Mercado de Capitales – Merinvest. Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros, Mercantil Banco Universal y Mercantil Commercebank. Presidente del Consejo de Administración Fondo de Ahorro y Crédito de los Empleados de MSF, C.A. Isabel Pérez Sanchis Gerente Global de Finanzas Licenciada en Contaduría Pública. Cursó Especialización en Instituciones Financieras en la Universidad Central de Venezuela. Es Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de Mercantil Commercebank N.A Ignacio Vollmer Gerente Global de Banca Personas Graduado en Estudios Latinoamericanos y Finanzas de la Universidad de Tulane, con una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Nueva York. Antes de trabajar en Mercantil, se ha desempeñado en varias empresas de consultaría a nivel internacional. Es Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de Mercantil Bank, N.A. 3.8.3 Comisarios Al 30 de abril de 2017 los Comisarios son los siguientes: Lic. Francisco De León, Comisario Principal; Lic. Umberto Chirico, Comisario Suplente; Economista Manuel Martínez Abreu, Comisario Principal y Lic. Gladis Gudiño, Comisario Suplente. 3.8.4 Auditores Externos Para la auditoría externa, MERCANTIL utiliza los Servicios de la firma de Contadores Públicos Pacheco, Apostólico y Asociados.



3.9 Posicionamiento Estratégico Misión Satisfacer las necesidades de los clientes mediante la prestación de excelentes productos y servicios financieros, así como las aspiraciones de sus trabajadores, apoyando el fortalecimiento de las comunidades donde actúa y agregando valor a sus accionistas permanentemente con sentido de largo plazo. Visión Ser una organización de servicios financieros independiente y de referencia en los negocios de banca, gestión de patrimonios y seguros, en los mercados en los cuales prestemos servicio. Independiente: La marca es Mercantil, Mercantil Servicios Financieros es la

organización. No se depende de otra empresa, somos la casa matriz. De referencia: Ser reconocidos y respetados por la solidez, comportamiento ético,

dinamismo, innovación, calidad de servicio y por ser el mejor lugar para trabajar.

Nuestra Cultura Solidez: “La Solidez por encima de todo”. Pensamiento y visión de largo plazo: “La estrategia tiene visión de largo plazo, con decisiones tácticas y búsqueda de resultados en forma permanente”. Atención y respeto al personal: “El trato, la motivación, el reconocimiento y el desarrollo individual de los trabajadores son una meta permanente”. Destacar la marca Mercantil: “La imagen es la organización, la exposición pública es de la organización como un todo, no la de sus individuos, y su perfil depende de la estrategia”. Cumplimiento: “Estricto y oportuno cumplimiento de las leyes, regulaciones, normas y políticas”. Comportamiento ético: “Tolerancia cero con lo no ético, transparencia en la comunicación e información”. Multinacional: “Somos una organización internacional de raíces venezolanas”. Adaptabilidad: “Nos adecuamos constantemente al cambio y a las circunstancias con dignidad e integridad”.



Buen ciudadano: “Nuestra conducta refleja la solidaridad y compromiso con la comunidad”. Disciplina en el gobierno corporativo: “Respeto a las estructuras del gobierno corporativo”. Nuestro Compromiso Ser el mejor proveedor de servicios financieros medido por el grado de

satisfacción integral de las necesidades y expectativas de sus clientes, mediante productos y servicios considerados por ellos mismos como los mejores del mercado.

Ser una organización de vanguardia e innovadora, que se anticipa tanto a los requerimientos de sus clientes como a las acciones de su competencia.

Ser reconocida por su calidad y excelencia. Disponer del mejor y más capacitado grupo de recursos humanos,

comprometido con el trabajo en equipo. Mantener una prudente gestión de riesgos, conjuntamente con una

excelente administración de activos y pasivos. Mantener enfoque continuo en el incremento de la eficiencia operativa

de la organización como un todo, utilizando la tecnología como una ventaja competitiva.

Durante el año 2016, Mercantil en el marco del proceso de comunicación de su posicionamiento estratégico, realizó diferentes reuniones con los empleados de todas las geografías para difundir y reforzar los elementos que conforman los conceptos de la Cultura y Compromiso Mercantil, los cuales son marcadores y distintivos del desempeño de la organización en el desarrollo y ejecución de sus actividades y en su forma de hacer negocios. Mercantil sigue enfocándose en el desarrollo de los negocios financieros de Banca, Gestión de Patrimonios y Seguros, a la vez que, su estrategia de negocios sigue fundamentada en la oferta de propuestas de valor, integrales y diferenciadas, para cada segmento de clientes tanto en Venezuela como en la operación internacional. En el negocio de Banca en Venezuela, se continúa manteniendo los esfuerzos en el incremento del financiamiento a los sectores productivos y al segmento de pequeñas y medianas empresas a través de programas de financiamiento para capital de trabajo con condiciones competitivas, y siguiendo de forma continua los parámetros de riesgo establecidos a lo largo de la institución. Por el lado de los clientes personas, el crecimiento del producto de tarjetas de crédito se mantuvo fundamentado en actividades promocionales para fomentar la lealtad y preferencia de los clientes, y en la actualización de los límites de crédito de los clientes que cumplieron con los parámetros de evaluación y riesgo establecidos. Asimismo, se mantuvo la oferta de productos y servicios integrales acordes con las necesidades de los clientes, así como la expansión de la oferta de productos y canales electrónicos y de auto servicio como parte del esfuerzo



de mejoramiento de calidad de servicio a los clientes, apoyado en la instalación de los Hall de Autoservicio y el incremento de las funcionalidades de Mercantil Móvil, reflejándose en el crecimiento de las transacciones por estos dos canales. Igualmente, se continuó profundizando la relación con el segmento “Grandes Mayorías” a través de la red “Mercantil Aliado”, promoviendo el desarrollo de comunidades de bajos ingresos e incorporando nuevos clientes al sistema bancario. En el negocio de seguros en Venezuela, se mantienen los esfuerzos en mejorar y ampliar la oferta de productos y la calidad de los servicios ofrecidos a clientes e intermediarios, mediante iniciativas orientadas a facilitar la distribución de productos, la optimización de los tiempos de atención y respuesta a los asegurados y una mayor disponibilidad de información, en especial a través de facilidades de autogestión en los canales virtuales y tecnológicos. En este sentido, durante el 2015 se continuó consolidando la Campaña de Negocios Referidos Personas y Empresas con lo cual se amplía la oferta de productos y servicios, se incrementan los índices de captación de nuevos negocios con altos niveles de contactabilidad y efectividad. En materia de infraestructura, se continúa con la inauguración de nuevas sedes con la más alta tecnología y novedosos ambiente de vanguardia para la atención de asegurados, intermediarios y aliados comerciales. En el negocio de Gestión de Patrimonios, se continúa enfocando en la mejora y ampliación de la oferta de productos y servicios de Fideicomiso, Fondos Mutuales, Corretaje y Asesoría Financiera, tanto en Venezuela como en la operación internacional. En la red internacional, bajo el enfoque de propuestas de valor diferenciadas para satisfacer las necesidades financieras de los clientes, se continúa reforzando la actividad en Estados Unidos, América Latina y Europa. Se ha mantenido la estrategia de crecimiento y diversificación de la actividad doméstica de Banca en los Estados Unidos y Panamá, apoyada en la apertura de oficinas, la mejora de los productos y servicios y el seguimiento de forma continua de los riesgos asociados a este negocio. En Panamá, adicionalmente, se continuó con la estrategia de crecer el negocio de Seguros, a través de la oferta de productos y servicios con coberturas de fácil y rápida suscripción para distintos segmentos del mercado. De igual modo, se continúa profundizando la actividad en Suiza como factor clave del desarrollo del negocio de Banca Privada y Gestión de Patrimonios. Se mantiene el énfasis en la mejora de la eficiencia a través de la mejora continua de los procesos y el incremento en la calidad de los productos y servicios. Lo anteriormente mencionado, se ha realizado atendiendo al estricto cumplimiento de las regulaciones aplicables en las geografías en las que servimos y al apego a los elementos de transparencia y solidez que son para Mercantil factores claves de su posicionamiento estratégico, del carácter propio de la institución y de su actividad diaria.



3.10 Impacto Social de la Emisión Desde sus inicios, hace más de 90 años, MERCANTIL fomenta, promueve y apoya programas de desarrollo social y tiene como uno de sus valores corporativos ser "una institución solidaria y factor importante en el desarrollo de las comunidades y geografías donde actúa". Siguiendo esta orientación, la inversión social de Mercantil Servicios Financieros durante el año 2016, realizada tanto en forma directa como a través de sus empresas subsidiarias Mercantil Banco Universal, Mercantil Seguros, Mercantil Merinvest y Mercantil Bank, N.A., así como de la Fundación Mercantil, de la cual es patrocinante, alcanzó la suma de Bs. 185,6 millones y fue dirigida fundamentalmente a la educación y a diferentes programas y proyectos de desarrollo social emprendidos por reconocidas organizaciones de la comunidad en Venezuela y Estados Unidos. Los aportes se destinaron en un 59,6 % a instituciones que atienden la educación, principalmente básica y superior, en especial a programas de mantenimiento de la infraestructura física de las escuelas y a becas para estudios universitarios a jóvenes de escasos recursos y un 40,4 % a organizaciones dedicadas a realizar programas de desarrollo social, atención integral, salud, cultura y protección del medio ambiente. La estrategia y el foco de Mercantil en esta materia se ha centrado en apoyar a instituciones sociales de las diferentes geografías donde las empresas están presentes, con una serie de iniciativas que tienen un impacto directo en la comunidad y en sus ciudadanos, así como también crear oportunidades para el emprendimiento y el desarrollo económico. Durante el año 2016 destaca el fortalecimiento del convenio entre la Fundación Mercantil y la Asociación Civil Fe y Alegría, que desarrolla cuatro ejes de acción: mantenimiento de infraestructura física de las escuelas, promoción del emprendimiento, formación en liderazgo juvenil y ciudadanía. También el aporte otorgado a la Asociación Venezolana de Escuelas de Educación Católica (AVEC) que beneficia aproximadamente a 500.000 estudiantes. De igual forma, es importante resaltar el apoyo a programas de diferentes instituciones sociales, de salud y culturales, tales como la Universidad Metropolitana, Universidad Nacional Experimental del Táchira, Universidad Santa Rosa, Unicef, Sociedad Anticancerosa de Venezuela, A.C., Hogar Bambi, Fundación Santo Domingo, Fundación Comunidad Madre Emilia, A.C., Centro al Servicio de la Acción Popular CESAP, Fundación para niños con Parálisis Cerebral, Asociación Venezolana de Servicios de salud Orientación Cristiana AVESSOC y Fundación Camerata de Caracas. Como parte del Compromiso Social, la Fundación Mercantil impulsó, en conjunto con Alianza Social de Venamcham y la Red Venezolana de Organizaciones para el Desarrollo Social (RedSoc), un novedoso programa de “Fortalecimiento Institucional para Organizaciones de Desarrollo Social”,



cuyo propósito es capacitarles y suministrarles metodologías de trabajo que les permitan hacer más eficiente su gestión y, al mismo tiempo, les sirva de base para su sostenimiento en el largo plazo. En este programa participaron más de 100 representantes de 25 instituciones en el país. Especial atención merece el concurso universitario “Formando Líderes Socialmente Responsables” Reto “U”, organizado desde el año 2004 por Alianza Social de Venamcham, Rotary y la Fundación Mercantil, que promueve la elaboración de proyectos sociales por parte de jóvenes universitarios para beneficiar distintas comunidades en el país. En el año 2016, entre más de 500 compañías postuladas a nivel mundial, Rotary International entregó a la filial Mercantil Banco, una de las dos empresas escogidas a nivel global y única empresa latinoaméricana, el premio “Empresas con Responsabilidad Social”, durante la conmemoración del Rotary Day en la sede de la Organización de las Naciones Unidas (ONU). En Estados Unidos, como parte del compromiso social, se apoyaron una serie de organizaciones que desarrollan programas educativos, de apoyo social y de salud en la Florida y Houston, Texas, entre las cuales se destacan: Centro Mater Foundation, Florida Community Loan Fund, Habitat for Humanity of Greater Miami, Lincoln Center for the Performing Arts, Florida National University, FIU Foundation, Museum of Fine Arts Houston, Miami Symphony Orchestra y American Cancer Society. De igual forma, se implementó en alianza con el Zoological Society of Florida y el Zoo Miami una nueva edición del programa educativo para estudiantes de educación básica. En relación a las actividades del voluntariado Mercantil, los trabajadores y sus familias han participado en diversos programas en Venezuela que benefician a instituciones como Fe y Alegría, Hospital Ortopédico Infantil, Dividendo Voluntario para la Comunidad, Sociedad Anticancerosa de Venezuela, Comedores Madre Teresa de Calcuta (Comatec), Hospital de niños J.M. de los Ríos y Universidad Simón Bolívar (jornada de arborización). Por su parte, en Estados Unidos el voluntariado Mercantil realizó varias actividades en conjunto con las organizaciones Miami-Dade College Foundation, Women’s Breast & Heart Initiative, American Cancer Society, Centro Mater, Habitat for Humanity, March of Dimes, Autism Speaks, Liga Contra el Cancer y American Cancer Society.



3.11 Propiedades A continuación se muestra el detalle de los Bienes de Uso de Mercantil y sus filiales:

Tabla V. Bienes de Uso

Valor según libros (En miles de bolívares) 31 de diciembre de 2016 Edificios e instalaciones 1.757.694

Mobiliario y equipos 6.182.714

Terrenos 170.607

Obras en ejecución 93.226

Equipos de transporte 244.047

Otros bienes 33.526

Total 8.481.814

En la misma fecha, las filiales de Mercantil registraron un total de Bs. 1.980 millones en Bienes Realizables. 3.12 Contratos de Importancia MERCANTIL, directamente o a través de sus subsidiarias, ha celebrado con terceros los siguientes contratos de importancia, a saber: Convención Colectiva de Trabajo: Mercantil Banco Universal, regula las condiciones de trabajo mediante Convención Colectiva de Trabajo suscrita con sus Sindicatos, cuyo ámbito de aplicación territorial es a nivel nacional para todos los trabajadores que prestan servicio en Venezuela, la cual tiene una vigencia de tres (3) años contados a partir del 1º de enero de 2016. Los beneficios económicos, sociales, culturales, asistenciales, sindicales y deportivos de esta Convención Colectiva de Trabajo también se aplican a los trabajadores de las empresas subsidiarias Mercantil Merinvest, Servicio de Bienes Raíces Cima (Servibien), Mensajeros y Transportes Mentrasa, Almacenadora Mercantil y Mercantil Inversiones y Valores. Por su parte, Mercantil Seguros suscribió con sus trabajadores la II Convención Colectiva, la cual tiene una vigencia de tres (3) años contados a partir del 1º de enero de 2016. Contratos de Depósito de Valores: Contrato con JP Morgan Chase Bank, para el depósito de las acciones comunes clase “A” y “B” de MERCANTIL, que constituyen el activo subyacente para la emisión en el exterior de Depósitos Americanos de Acciones (“ADS”), a los efectos de emitir Recibos Americanos de Depósito (“ADR”). Contratos de Franquicia: Diners Club International, Ltd.: Contrato de franquicia para la emisión y

operación de la tarjeta de crédito Diners Club en Venezuela. Visa International Service Association: Contrato de franquicia para la

emisión y operación de tarjetas Visa en Venezuela y en los EE.UU. Master Card International, Inc.: Contrato de franquicia para la emisión y

operación de tarjetas de crédito Master Card en Venezuela y en los EE.UU.



Contrato de elaboración de “Instrumentos de Movilización”: Celebrado entre Mercantil Banco Universal y Olivenca, para la elaboración y suministro de cheques, chequeras, y cheques de gerencia, incluyéndose talonarios, y libretas para movilización de fondos depositados en Mercantil Banco Universal, con sujeción a los requisitos y medidas de control y seguridad requeridas por Mercantil Banco Universal, y las autoridades competentes. Contrato de Servicio de Mensajería: Celebrado entre Mercantil Banco Universal, Documentos Mercantiles, S.A. (Domesa), para la prestación, a todas las unidades MERCANTIL, de los servicios de mensajería, los cuales consisten en la recepción, expedición transporte, distribución y entrega de correspondencia, plásticos de tarjetas de crédito y recolección de cheques en las oficinas. Contratos de tecnología: Celebrado con IBM de Venezuela, S.C.A., mediante los cuales: (i) se

otorga licencia para el uso de diversos programas de computación (software) y (ii) se da soporte a diferentes equipos de MERCANTIL (servidores). Los contratos suscritos con IBM de Venezuela, S.A., son: a) Servicios Tecnológicos de Información; b) Mantenimiento de Licencias OS/390, ACF/NCO V7, COBOL, NETVIEW; c) IBM TIVOLI, WEBSPHERE, HOST ACCESS, WAS.

Celebrado con Hewllet Packard de Venezuela, S.A. relacionados con el soporte en sitio de la plataforma de computadoras personales y periféricos de oficina, así como también la mesa de servicios.

Celebrado con Oracle de Venezuela para el suministro de licencias de bases de datos, internetización, monitoreo y soporte tecnológico.

Celebrado com Software AG para la prestación de los servicios de Soporte y mantenimiento de la Licencia Mainframe.

Contratos de Servicio de transporte y entrega de dinero en efectivo y otros valores: Celebrados entre el Banco Mercantil y: (i) Servicio Panamericano de Protección, C.A.; (ii) Blindados Panamericanos, S.A.; (iii) Blindados Centro Occidente, C.A.; (iv) Blindados del Zulia Occidente, C.A.; y (v) Blindados de Oriente, S.A.; mediante los cuales éstas compañías se obligan a prestarle a Mercantil Banco Universal los servicios de recolección, custodia, transporte y entrega de dinero en efectivo y otros valores a nivel nacional. Contratos de Servicio de mantenimiento de la plataforma tecnológica de los cajeros automáticos: Celebrados entre Mercantil Banco Universal y Summa Sistemas de Venezuela, C.A. para el mantenimiento de la plataforma tecnológica de los cajeros automáticos. Servicio de Telecomunicaciones que incluye datos y voz con CANTV.

Servicios de Transporte de datos y voz con Telefónica Venezolana, C.A.

Contrato de suministro de software y mantenimiento con la empresa SAP de Venezuela para el servicio de nómina y ciclo de egresos.



3.13 Marcas y Patentes MERCANTIL y sus subsidiarias han adquirido y mantienen vigentes derechos de registro sobre diversas marcas, nombres y lemas comerciales en distintas clases de productos y servicios, con preeminencia a las que corresponden a: (i) seguros, negocios financieros, monetarios e inmobiliarios; (ii) publicidad y gestión de negocios; (iii) papelería y productos análogos y; (iv) nombres comerciales para servicios de internet, entre otros, tanto en Venezuela como en diferentes países (tales como Colombia, Panamá, Curazao, Estados Unidos de Norteamérica y Unión Europea). Adicionalmente, MERCANTIL y sus subsidiarias han solicitado diversos registros de marcas que se encuentran pendientes de concesión en los organismos competentes en la materia. Algunos de los principales signos distintivos registrados por MERCANTIL y sus subsidiarias son: “Abra24”; “Llave Mercantil ABRA 24”; “Mercantil Banco”; “Mercantil Servicios Financieros”; “Mercantil Seguros”; “Mercantil Fundación”; “Banco Mercantil On Line”; “Préstame Mercantil”; “Credifacil” “Credilider”; “Crediplan”; “Cuenta Máxima Mercantil”; “E-Card Mercantil”; “Fideicomiso Educativo Mercantil”; “Inversión Múltiple Mercantil”, “Mercantil Merinvest (Diseño)”, “Ponle Cariño a tu Colegio”; “Ponle Cariño a tu País”; “MERCANTIL MOVIL La aplicación que se adapta a ti”; “Grupo Mercantil”; “ImpulsaTuMundo”; “www.mercantilbanco”; “www.portaldepagosmercantil.com”; “www.mercantil.com”; “www.mercantilbank.com”; “@mercantilseg”; “@mercantilbanco” y “@mercantilmerinvest”. 3.14 Litigios Dentro del giro normal de las operaciones, existen juicios y reclamos en contra de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal. MERCANTIL no tiene conocimiento de algún otro reclamo pendiente que pueda tener un efecto importante sobre la situación financiera o sobre los resultados de sus operaciones. En materia tributaria, existen reparos fiscales notificados por la Administración Tributaria, tanto a la filial Mercantil, C.A. Banco Universal como a las instituciones financieras fusionadas con esta filial, que originaron impuesto sobre la renta adicional por Bs 21.957.000, fundamentados principalmente en el rechazo de ciertos ingresos considerados no gravables, gastos aplicables a ingresos exonerados, gastos por retenciones enteradas fuera del plazo legalmente establecido o no efectuadas, gastos no deducibles por cuentas incobrables y rechazo de traslado de pérdidas originadas en años anteriores y en el cálculo del ajuste por inflación fiscal. Adicionalmente, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de reparos por Bs 3.341.000 en materia de impuesto al valor agregado (IVA), en calidad de responsable por retenciones no practicadas y/o enteradas con retraso. La filial interpuso recursos en contra de tales reparos, por considerar los mismos improcedentes en su mayor parte. La decisión de algunos de estos reparos permanecen pendientes en los tribunales y otros fueron sentenciados a favor de la filial y apelados por el Fisco Nacional, encontrándose en espera de sentencia.



Adicionalmente, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de reparos fiscales sobre las declaraciones del impuesto al débito bancario que a la fecha suman Bs 23.508.000. La filial apeló estos reparos ante los tribunales competentes. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, dichos reparos son totalmente improcedentes. En abril de 2008 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de un reparo fiscal por Bs 62.679.000, correspondiente al impuesto sobre las ganancias de capital (impuesto al dividendo). En junio de 2008 la filial presentó ante las autoridades fiscales un escrito de descargos, en el cual expone los argumentos jurídicos en contra del acta de reparo. En diciembre de 2008 el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) confirmó dicho reparo y en enero de 2009 la filial interpuso el recurso jerárquico correspondiente contra las planillas de liquidación emitidas. En junio de 2011 el SENIAT ratificó el reparo. En julio de 2011 la filial ejerció Recurso Contencioso Tributario. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, existen razonables argumentos jurídicos para sostener la improcedencia del reparo formulado. La gerencia de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal estima que el riesgo máximo asociado con todos los reparos fiscales antes mencionados, considerando la improcedencia de la actualización monetaria e intereses moratorios, asciende a Bs. 50.503.000, por lo que ha registrado una provisión en sus libros por dicho monto. En relación con otros temas, en junio de 2008 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada por parte del Banco Nacional de la Vivienda y Hábitat (BANAVIH), adscrito al Ministerio del Poder Popular para la Vivienda y Hábitat, de un reparo de Bs. 25.364.000, debido a unas supuestas diferencias en los aportes realizados ante el Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda. En julio de 2008 la filial interpuso Recurso de Reconsideración en contra del reparo. En agosto de 2008 el BANAVIH declaró parcialmente con lugar los alegatos interpuestos por la filial, reduciendo el reparo a Bs. 11.647.000. No obstante, en septiembre de 2008 la filial ejerció Recurso Jerárquico en contra de la decisión. Paralelamente, dado que el BANAVIH decidió los mencionados recursos siguiendo los procedimientos establecidos en la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos, en lugar de aplicar los procedimientos establecidos en el Código Orgánico Tributario, tal como lo han establecido los Tribunales de Instancia y el Tribunal Supremo de Justicia, en diciembre de 2008 se intentó amparo constitucional, el cual fue declarado con lugar en febrero de 2009. En la sentencia, se ordena al BANAVIH seguir la vía establecida en el Código Orgánico Tributario para decidir el Recurso Jerárquico interpuesto por la filial en septiembre de 2008, según el cual los efectos del reparo quedan suspendidos. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, existen razonables argumentos jurídicos para sostener la improcedencia del reparo formulado.



En diciembre de 2012 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada de dos demandas en su carácter de fiador solidario, interpuestas en octubre de 2011. En marzo de 2013 el Tribunal Supremo de Justicia dejó sin efecto una de las demandas por Bs 13.919.000. La filial mantiene garantía suficiente con respecto a la segunda demanda por Bs 3.338.000. En opinión de la gerencia y de los asesores legales, la sentencia a ser dictada para este último caso debería ser favorable. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de MERCANTIL, existen expectativas razonables sobre las resoluciones futuras de estas contingencias, las cuales estiman no cambiarán de manera importante durante el año próximo. 3.15 Cotización Bursátil El siguiente gráfico muestra el detalle de las cotizaciones de las acciones de MERCANTIL negociadas a través de la Bolsa de Valores de Caracas durante los 5 años pasados:



4 INFORMACIÓN SOBRE SISTEMA FINANCIERO Y DE SEGUROS.

4.1 MEDIDAS EN MATERIA DE REGULACIÓN Y SUPERVISIÓN

BANCARIAS. SEGUNDO SEMESTRE 2016. Durante 2016, las instituciones de regulación y supervisión del sistema financiero implementaron diversas medidas adicionales a las vigentes con impacto sobre el funcionamiento de la intermediación financiera en el país, entre ellas destacan: Tasas de interés El pasado 8 de diciembre de 2016, el Banco Central de Venezuela (BCV) emitió un comunicado en Gaceta Oficial N° 41.048 anunciando las tasas de interés aplicables a las operaciones con tarjetas de crédito y operaciones crediticias dirigidas al sector turismo. En tarjetas de crédito, se mantuvo la tasa de interés activa mínima en 17 % y la tasa de interés máxima en 29 %. Para obligaciones morosas, las instituciones financieras podrán cobrar 3 % anual adicional a la tasa de interés pactada en la operación. Por su parte, la tasa de interés máxima preferencial para operaciones destinadas al sector turismo se fijó en 11,62 %, la cual se había mantenido en 15 % desde febrero 2010 (Gaceta Oficial N° 39.359 de fecha 2 de febrero de 2010). Comisiones bancarias Durante el segundo semestre del año 2016, el BCV modificó, en dos oportunidades, los montos cobrados por las comisiones, recargos y tarifas permitidas a las instituciones bancarias por sus operaciones. Cabe destacar, que al término del primer semestre del año ya se habían llevado a cabo nuevas modificaciones, después de haberlas mantenido sin variación desde 2013. La primera modificación, en el segundo semestre del año, se llevó a cabo el 1 de septiembre, en Gaceta Oficial N° 40.979, donde se establece el aumento de las comisiones cobradas para operaciones en moneda nacional y extranjera. De las operaciones en moneda nacional destaca el aumento en la cuota de mantenimiento mensual en cuentas corrientes no remuneradas tanto para personas naturales, al pasar de Bs. 19 a Bs. 35 (84,2 %), como personas jurídicas, que pasaron de Bs. 28 a Bs. 52 (85,7 %). La cuota de mantenimiento en cuentas corrientes remuneradas para personas naturales pasó de Bs. 28 a Bs. 52 (85,7 %) y para personas jurídicas de Bs. 31 a Bs. 57 (83,9 %). Por otro lado, la comisión por reposición por extravío de tarjeta de débito así como la emisión de tarjeta electrónica con chip aumentaron 84,0 % (al pasar de Bs 25 a Bs. 46), los avances de efectivo 84,2 % (de Bs. 19 a Bs. 35) y la afiliación de beneficiario 83,9 % (de Bs. 56 a Bs. 103). Las consultas en cajeros automáticos de otros bancos se ubicaron en Bs. 23 (76,9 %), mientras que los rechazos por causas no atribuibles al cajero alcanzaron Bs. 13 (85,7 %), retiros Bs. 38 (81,0 %) y las transferencias Bs. 23 (76,9 %). Por su parte, las operaciones con cajeros automáticos propios tendrán un costo de Bs. 9



(80,0 %). Las operaciones en moneda extranjera, se mantuvieron constantes con respecto a lo establecido en junio de 2016 en la Gaceta Oficial N° 40.935. La segunda modificación se efectuó el 30 de noviembre, en Gaceta Oficial N° 41.042, anunciando cambios sólo para las operaciones en moneda nacional. La cuota de mantenimiento de las cuentas corrientes no remuneradas para personas naturales registró un crecimiento de 42,9 %, con respecto a la tarifa establecida en septiembre 2016 (al pasar de Bs. 35 a Bs. 50). Por su parte la cuota de mantenimiento para personas jurídicas en cuentas corrientes no remuneradas y personas naturales para corrientes remuneradas registraron tanto la misma tarifa como el mismo crecimiento al pasar de Bs. 52 a Bs. 75 (44,2 %). Mientras que, la cuota de mantenimiento para cuentas corrientes remuneradas de personas jurídicas fue de Bs. 83 (45,6 %). Las operaciones con tarjetas de débito registraron un crecimiento promedio de 44,9 %, siendo la reposición y emisión de tarjeta electrónica con tecnología de chip las que reportaron el mayor crecimiento al pasar de Bs. 46 a Bs. 67 (45,7 %), seguido de la afiliación de beneficiario de tarjeta pre-pagada que se ubicó en Bs. 150 (45,6 %), mientras que, la tarifa por avances en efectivo en puntos de venta creció 42,9 % (de Bs 35 a Bs. 50). Por otro lado, las operaciones con cajeros automáticos propios ahora tendrán un costo de Bs. 13 (44,4 %). Las operaciones de consulta y transferencia con cajeros de otros bancos pasaron de Bs. 23 a Bs. 34 (47,8 %), el rechazo por causas atribuibles al usuario del cajero (fondos insuficientes, clave errada y otros) registraron un crecimiento de 46,2 % (de Bs. 13 a Bs. 19) y las de retiro 42,1 % (de Bs. 38 a Bs. 54). Encaje legal En materia de encaje, el BCV estableció deducciones para el cálculo del encaje legal que deben mantener las instituciones financieras, por un monto equivalente a los títulos avalados por la Nación que hayan adquirido y formen parte de su portafolio de inversiones. La primera se realizó el 16 de agosto de los corrientes, en Gaceta Oficial N° 40.967, donde se deduce de la posición del encaje los “Certificados de Participación Desmaterializados Simón Bolívar 2016” emitidos por el Fondo Simón Bolívar para la Reconstrucción, S.A. durante el año 2016 en el marco del programa social Gran Misión Vivienda Venezuela. El monto de dicha emisión fue de Bs. 120 millardos con un cupón semestral de 4,7%. Mientras que, la segunda se anunció el 3 de octubre del año 2016 estableciendo la deducción de “Certificados de Participación BANDES Agrícola 2017”, emitidos por el Banco de Desarrollo Económico y Social de Venezuela (BANDES) durante el año 2016, por un monto de Bs. 280 millardos y un cupón de 4,0%, para el otorgamiento de créditos al sector agrícola nacional. Carteras dirigidas Se informó la vigencia del porcentaje mínimo de cumplimiento que deben mantener las instituciones financieras, públicas y privadas, de la cartera de créditos dirigida al sector manufacturero, el cual no debe ser menor al 10 %



sobre el cierre de la cartera de crédito bruta al 31 de diciembre de 2015, de acuerdo a la Gaceta Oficial N° 41.036 de fecha 22 de noviembre de 2016. Además, se establecieron los parámetros de financiamiento a dicho sector, de los cuales destaca que: a) El financiamiento debe estar dirigido a Unidades de Producción cuya actividad principal sea la manufactura b) Se podrán otorgar créditos a beneficiarios del sector manufacturero que empleen parte de estos recursos en la construcción o ejecución de obras civiles directamente relacionadas a la actividad productiva. Asimismo, se establece que las instituciones bancarias podrán financiar operaciones comerciales, siempre que no excedan el 5 % del total de la cartera de crédito dirigido al sector manufacturero y, cumpliendo la condición, que deben estar destinadas al comercio de los bienes producidos por las Unidades Productivas Manufactureras. Por otro lado, a efectos del cumplimiento de esta cartera, al menos el 60 % de ella debe financiar a sectores considerados estratégicos, tales como los sectores alimentario, textil, farmacéutico, productos químicos y automotrices, entre otros. Por tipo de industria, se establece que al menos el 40 % de la cartera debe estar dirigida al financiamiento de pequeñas y medianas industrias, así como a empresas estatales cuya actividad principal forme parte del Clasificador de Actividades Económicas Venezolanas (CAEV). Registro Contable El pasado 21 de julio de 2016, se modificó en Gaceta Oficial N° 40.949 el Manual de Contabilidad para Bancos, Otras Instituciones Financieras y Entidades de Ahorro y Préstamo. Luego, el 7 de septiembre se realizaron cambios al nombre de dicho manual1 en Gaceta Oficial N° 40.983. Además, se incorporaron las cuentas y subcuentas relativas al registro de las ganancias o pérdidas que obtengan las instituciones bancarias en los mercados alternativos de divisas con tipo de cambio complementario flotante de mercado. Asimismo, en la Resolución N° 116.16 de esta última Gaceta, se dictan las normas relativas a la aplicación de los beneficios netos originados por las operaciones cambiarias que realizan las Instituciones Bancarias en los mercados alternativos con tipo de cambio complementario flotante de mercado, donde se señala que los beneficios obtenidos deben ser contabilizados en la subcuenta "Ganancia o pérdida por operaciones en los mercados alternativos de divisas" y debe ser considerado dentro de las partidas para determinar el patrimonio primario que se utiliza en el cálculo del Índice de Adecuación Patrimonial Total. Otras medidas Con relación a servicios turísticos, se emitió en Gaceta Oficial N° 40.973 de fecha 24 de agosto de los corrientes, las normas que regulan los acuerdos operativos entre las instituciones bancarias y los prestadores de servicios turísticos de alojamiento, para realizar operaciones de adquisición de divisas en efectivo.

1 Antes se denominaba “Manual de Contabilidad para Bancos, Otras Instituciones Financieras y Entidades de Ahorro y Préstamo” (Gaceta Oficial N° 5.572 de fecha 17 de enero de 2002). Ahora dicho manual se llamará “ Manual de Contabilidad para Instituciones Bancarias”



4.2 RESULTADOS DE LA BANCA COMERCIAL Y UNIVERSAL SEGUNDO SEMESTRE 2016

4.2.1 COMPORTAMIENTO DE LAS CAPTACIONES TOTALES Al cierre de 2016, las captaciones del sistema financiero registraron un nivel de Bs. 11.083,4 millardos con un crecimiento interanual nominal de 171,3 %, representando el mayor incremento observado desde que se dispone la serie (1986), superando incluso la registrada al cierre de 1994, en 69,9 puntos porcentuales (pp.), cuando por primera vez llegó a más que duplicar su resultado anterior al alcanzar 101,3 %. El mayor incremento intermensual nominal, se registró en los últimos cuatro meses del año, especialmente en noviembre (23,0 %), explicado en mayor medida por el crecimiento de la liquidez tanto en el mes (22,58 %), como en el acumulado (129,36 %). Por tipo de depósitos, contrario a lo ocurrido durante el primer semestre, los depósitos en cuentas corrientes, que representan los instrumentos más líquidos de todas las captaciones, registraron el mayor crecimiento nominal interanual (184,8 %) superior en 86,4 pp. al observado en diciembre 2015 (98,4 %), debido al crecimiento de las cuentas corrientes no remuneradas (218,1 %) y las cuentas corrientes remuneradas (168,1 %), las cuales representaron en su conjunto el 94,5 % del total de los depósitos corrientes. Dado este comportamiento, los depósitos en cuenta corriente incrementaron su participación sobre las captaciones de 82,0 % en diciembre 2015 a 86,1 % al cierre de 2016. Por su parte, los depósitos de ahorro de la banca experimentaron un crecimiento nominal interanual de 116,9 %, superior al registrado durante el 2015 (71,1 %). No obstante, disminuyeron su participación sobre el total de las captaciones al pasar de 15,8 % en diciembre 2015 a 12,7 % en diciembre 2016, registrando así, una tendencia a la baja durante 2016 al ubicarse en promedio en 13,4 %. Asimismo, los depósitos a plazo registraron una caída de 0,9 pp., en su participación, al ubicarse en 0,4 % al cierre de 2016, mientras que, las Otras Captaciones registraron una leve caída, respecto a 2015, al pasar de 0,9 % a 0,8 %, al comparar con el mismo período de 2015. En cuanto a los depósitos oficiales, la expansión nominal alcanzó máximos históricos (172,3 %) con un nivel de Bs. 1.466,9 millardos, superando levemente el crecimiento de las captaciones del sistema financiero, por lo que la participación de los depósitos oficiales sobre el total de las captaciones del sistema financiero se mantuvo sin variación con respecto al cierre de 2015 (13,2 %). Por su parte, la banca pública continúa incrementando su ya muy alta participación en estas captaciones al pasar de 79,5 %, al cierre de 2015, a 81,2 % en diciembre de 2016, debido al crecimiento interanual observado de Bs. 428,1 millardos a Bs. 1.191,9 millardos (178,4 %). Por sector institucional, los depósitos totales de las instituciones financieras públicas se ubicaron en Bs. 3.390,6 millardos, un incremento de 191,1 % con respecto al cierre de 2015. Al cierre de 2016, la participación de las captaciones de la banca pública respecto a la total, pasó de 28,5 % en



diciembre 2015 a 30,6 %. Por su parte, las captaciones de las instituciones financieras privadas se ubicaron en Bs. 7.692,8 millardos, lo cual representa tanto el valor más alto, en términos nominales, como el mayor crecimiento interanual (163,4 %). Sin embargo, dicho crecimiento no logró superar al crecimiento total de las captaciones del sistema, por lo que registró una caída en su participación de 71,5 % al cierre de 2015 a 69,4 % al cierre de 2016. 4.2.2 COMPORTAMIENTO DE LOS ACTIVOS A pesar de los esfuerzos realizados en materia de política monetaria, para absorber el alto nivel de liquidez existente, éstos fueron insuficientes para contrarrestar las políticas de estímulo al gasto tanto fiscal como cuasi-fiscal observadas a lo largo del año 2016. De hecho, en buena medida, la política monetaria se acomodó a los requerimientos crecientes de liquidez de la economía derivadas del aumento de la inflación, lo que se tradujo, por un lado, en la decisión de reducir el encaje legal durante el último trimestre del año, lo que permitió Bs. 500 millardos a la economía real; y, por otro lado, ampliar la asistencia crediticia del instituto emisor a PDVSA. Esa flexibilización monetaria, entre otros efectos, estimuló el crecimiento de los activos de la banca vía cartera de créditos. Es así como los activos totales de las instituciones financieras totalizaron Bs. 13.070 millardos, lo cual representó un incremento nominal interanual de 173,0 %, el mayor crecimiento desde que se dispone la serie histórica, el cual se explica en mayor medida por el crecimiento en las disponibilidades (321,4 %) y la cartera de créditos (139,3 %), que, en su conjunto, representan el 84,2 % de los activos totales al cierre de 2016. Gracias a esta expansión, la participación de las disponibilidades sobre el total de activos de la banca se ubicó en su máximo histórico en diciembre de 2016 (39,0 %). Las cuentas que registraron el mayor crecimiento en disponibilidades fueron: efectivo (395,1 %) y Banco Central (329,4 %). A pesar del crecimiento en la cartera (139,7 %), la participación sobre el total de activos registró una caída de 6,4 pp. con respecto a diciembre 2015 para cerrar en 45,1 %, similar a la observada en octubre 2013 (45,0 %). De las otras cuentas que conforman los activos, las inversiones en títulos valores registraron un crecimiento interanual de 63,4 %, superior en 23,1 pp., con respecto al mismo período de 2015, no obstante, el mayor incremento interanual se observó puntualmente en octubre (70,5 %) y noviembre (71,3 %), comportamiento que no se observaba desde 2013, cuando las inversiones en títulos registraron un crecimiento interanual promedio de 78,0 %. Sin embargo, las inversiones en títulos valores han ido perdiendo peso sobre el total de los activos, al pasar de 18,2 % en diciembre 2015 a 10,9 % en diciembre 2016. Finalmente, los Otros Activos mostraron un incremento nominal interanual de 168,9 % con una participación de 4,9 % sobre el total de activos. Por sector institucional, los activos totales de la banca pública registraron un crecimiento nominal de 188,0 %, superior al observado en la banca privada (166,3 %), con una participación de 32,6 % sobre los activos totales



del sistema financiero, lo cual representó una ganancia de 1,7 pp., con respecto al cierre de 2015, mientras que la banca privada registró una participación de 67,4 %, inferior a la registrada al cierre de 2015 (69,1 %). 4.2.2.1 Evolución del Crédito Al cierre de 2016, la cartera de créditos de la banca alcanzó un nivel de Bs. 5.900 millardos, una expansión de 139,3 % en términos nominales, 26,7 pp., por encima del crecimiento interanual de 2015. Por sector institucional, la banca privada reportó la mayor participación sobre la cartera del sistema financiero (69,1 %) y el mayor crecimiento nominal interanual (141,5 %), por lo que su participación se incrementó levemente, en 0,6 pp. con respecto a la de 2015. Por su parte, la banca oficial registró un incremento interanual de 134,6 %, superior en 16,0 pp. al comparar con el mismo período de 2015, sin embargo, su participación disminuye de 31,6 % a 30,9%. El crecimiento de la cartera de créditos resultó menos que proporcional con respecto a las captaciones totales (139,3 % vs 171,3 %) por lo que el indicador de intermediación financiera registró una caída significativa con respecto al año 2015 al pasar de 60,4 % a 53,2 % (7,1 pp.), similar a la observada en julio 2014. La caída es aún mayor, si se considera la cartera de inversiones, ya que el coeficiente pasa de 81,7 % a 66,1 %, el valor más bajo desde que se dispone la serie estadística (Enero 1986). 4.2.2.2 Estructura del Crédito Por destino del crédito, continúa la tendencia alcista de los créditos comerciales, los cuales crecieron a una tasa de 176,8 %, superior en 25,1 pp. a la tasa interanual de 2015. La segunda mayor variación se obtuvo en la cartera de créditos del sector turismo (156,6 %). De esta forma, los créditos comerciales mantienen la mayor participación sobre la cartera bruta total (54,3 %), 7,5 pp. por encima de la participación obtenida en 2015, seguido de la cartera de créditos al consumo que se ubicó en 17,9 %, explicado en mayor medida por la participación de tarjetas de crédito (15,8 %). No obstante, la cartera de créditos comercial y turismo fueron las únicas que aumentaron su participación sobre la cartera bruta, ganando esta última 0,1 pp., respecto al cierre de 2015, ya que el resto de las carteras registraron una caída, siendo agrícola (2,7 pp.) y la cartera de consumo (1,8 pp.) las que experimentaron las mayores caídas nominales interanuales, a pesar de haber crecido 93,9 % y 100,6 %, respectivamente. La participación de los créditos a microempresarios pasaron de 3,4 % en diciembre 2015 a 2,4 % (-1,03 p.b.), mientras que los hipotecarios cerraron en 3,6 % (-0,98 p.b.) y manufactura en 7,0 % (-0,94 p.b.). 4.2.2.3 Calidad del Crédito A pesar del incremento nominal en la cartera de créditos inmovilizada al cierre del año (122,5 %), al comparar con el mismo período de 2015, la calidad de la cartera total se mantuvo en su nivel histórico más bajo (0,3 %). El crecimiento de la cartera inmovilizada se explica, en mayor medida, por el incremento registrado en la cartera de créditos vencida que pasó de Bs. 6,9 millardos a Bs. 15,6 millardos, una expansión de 127,7 %.



Aunque estos últimos aumentaron, el crecimiento fue inferior al observado en la cartera de créditos bruta (139,3 %). Si bien el indicador de calidad del crédito se ha mantenido en su nivel más bajo, el índice de cobertura continúa aumentando para alcanzar 10,31 superando al valor registrado en 2015 (9,2), representando, de esta forma, el valor más alto desde que se dispone la serie estadística histórica (Diciembre, 1994), debido al crecimiento significativo de los niveles de provisiones, con respecto al cierre de 2015 (148,8 %). Por destino del crédito, los niveles de morosidad se mantienen en el mínimo histórico, incluso por debajo del observado para todo el sistema financiero: la morosidad de la cartera de créditos agrícola e hipotecaria se ubicó en 0,2 %, manufactura en 0,1 % y la de turismo registró la más baja (0,0 %). Por su parte, la cartera de créditos dirigida a microempresarios muestra la morosidad más alta (1,3 %), aunque muy por debajo de lo que llegó a representar hace siete años cuando alcanzó el máximo histórico de 2009 para el primer y segundo semestre (6,4 % y 6,0 %, respectivamente). 4.2.2.4 Comportamiento de las Inversiones Al cierre de 2016, el stock de la cartera de inversiones en títulos valores alcanzó un nivel de Bs. 1.425,6 millardos, lo que representó un crecimiento de 63,4 % con respecto al cierre del año anterior, explicado en mayor medida por el crecimiento de los títulos disponibles para la venta (211,5 %) y los títulos mantenidos hasta su vencimiento (29,0 %). Entre ambos, representaron el 63,3 % de la cartera total de inversiones. Al evaluar la composición de la cartera de inversiones, se observa la preferencia, persistente, por las Letras del Tesoro, Bonos DPN y Títulos Privados, debido al aumento de la participación de estos instrumentos sobre el total de la cartera de inversiones (de 80,4 % en diciembre 2015 a 84,6 % en diciembre 2016), alcanzando un crecimiento interanual nominal de 72,0 %. Por su parte, las colocaciones del BCV y operaciones interbancarias registraron un incremento interanual nominal de 28,2 % en diciembre 2016, con una participación de 15,4 %, 4,2 pp., por debajo de la participación del mismo período del año anterior. Por sector institucional, continúa la tendencia observada de los dos últimos años del comportamiento de los títulos valores privados, al crecer a una tasa superior que aquellos emitidos por el sector público. En efecto, al cierre de 2016, los títulos privados experimentaron un crecimiento interanual nominal de 130,9 %, mientras que, los títulos públicos registraron un incremento de 34,6 %. Como consecuencia, la participación de los títulos de deuda pública se redujo, al pasar de 70,4 % en diciembre 2015 a 58,1 % en diciembre 2016, comportamiento no observado desde 2009, cuando llegaron a representar, en promedio, el 57,8 % de la cartera total de inversiones. De esta forma, los títulos emitidos por el sector privado ganaron participación, en comparación con el cierre del año anterior, de 29,6 % a 41,9 %.



En cuanto a los títulos de inversión obligatoria, se mantuvo la tendencia alcista por la adquisición de estos títulos emitidos por el Estado, especialmente durante el último trimestre del año, ya que la participación promedio durante los meses de octubre, noviembre y diciembre se ubicó en 19,5 % con relación a los títulos del Estado, debido al crecimiento de los Otros Títulos Avalados por la Nación, los cuales, crecieron a una tasa promedio de 69,3 % durante los tres últimos meses. 4.2.2.5 Evolución de las Disponibilidades El nivel de disponibilidades del sistema financiero cerró en Bs. 5.103,5 millardos, el valor más alto desde que se tiene la serie histórica (1986). El mayor porcentaje mantenido por la banca en las cuentas del BCV es una de las variables que permite explicar el incremento observado, que al cierre de 2016, representaron el 89,1 % del total de disponibilidades. De acuerdo con cifras reportadas por el BCV, 53,5 % del saldo se mantuvo bajo la forma de reservas excedentarias, mientras que el 46,5 % correspondió al encaje legal, para los bancos universales, siendo la primera vez que el monto de reservas excedentarias supera las reservas requeridas por ley, lo cual es un indicio del exceso de liquidez que registra la banca actualmente. Dado que el crecimiento de las disponibilidades (321,4 %) más que compensó el crecimiento de las captaciones totales (171,3 %), el indicador de liquidez, medido como Disponibilidades/Captaciones, pasó de 29,6 % al cierre de 2015 a 46,0 % en diciembre 2016, el más valor más alto desde que se mantiene la serie estadística. Asimismo, la razón de disponibilidades sobre los depósitos a la vista y los depósitos de ahorro, que representan los depósitos más líquidos de la banca, registró un aumento de 16,3 pp., al comparar con el lapso del año anterior (de 30,3 % a 46,6 %), alcanzando un valor similar al registrado hace diecisiete años, en 1999 (46,0 %). No obstante, no alcanza el máximo histórico de 62,3 % observado en 1993. 4.2.3 Índices de Capitalización Ante el crecimiento de los activos de la banca, cada vez se hace más necesario garantizar el crecimiento sostenible apoyado en el fortalecimiento del patrimonio. Es así como, el patrimonio de la banca se ubicó en Bs. 657,0 millardos al cierre de 2016, lo cual se traduce en un crecimiento nominal interanual de 94,7 %, 9,5 pp., por encima del observado en diciembre 2015, sin embargo, no logra alcanzar el crecimiento de los activos (173,0 %) y apenas representó el 5,0 % de los activos totales del sistema financiero al cierre de 2016, que resultó el nivel más bajo desde que se dispone la serie estadística histórica (Junio, 1997), siendo noviembre, el valor mínimo histórico en términos mensuales (4,3 %). A pesar del débil desempeño experimentado, el indicador de solvencia patrimonial pasó de 10,7 % en 2015 a 11,4 % al cierre de 2016, superior al mínimo regulatorio establecido por la SUDEBAN (9,0 %), considerando todos los cambios realizados sobre el cálculo del indicador, a lo largo del año. Mientras que, el indicador de solvencia patrimonial ponderado por riesgo pasó de 13,3 % a 12,5 %, una caída de 0,7 pp., con respecto al cierre de 2015, levemente superior al mínimo exigido (12,0 %).



4.2.4 Eficiencia Administrativa En un contexto de inflación en aceleración y compromisos laborales cada vez más exigentes, el sistema financiero, a pesar de los esfuerzos de contención de costos, no pudo evitar el retroceso en sus indicadores de eficiencia. Los gastos de transformación del sistema financiero mostraron un repunte al cierre de 2016 al ubicarse en Bs. 321,4 millardos, el nivel más alto observado, lo cual representó un incremento de 216,4 % respecto a diciembre 2015. El crecimiento en los gastos generales y administrativos (231,5 %) así como en los gastos de personal (245,1 %) fueron los componentes que permiten explicar el aumento, especialmente en los gastos generales y administrativos, los cuales, llegaron a representar el 54 % de los gastos de transformación. Gracias a este aumento en los gastos, el nivel de eficiencia de la banca, medida como Gastos de Transformación/ Activo promedio, desmejoró con respecto a años anteriores al cerrar en 6,7 %, 1,9 pp. por encima de diciembre 2015, acercándose al valor promedio observado en 2004 (7,1 %). La razón de gastos generales y administrativos como porcentaje del activo promedio pasó de 2,3 % en diciembre 2015 a 3,5 %, traduciéndose en una pérdida de eficiencia de 1,2 pp., mientras que, la razón de gastos de personal sobre activo promedio pasó de 1,7 % al cierre de 2015 a 2,4 % al cierre de 2016. 4.2.5 Indicadores de Rentabilidad En términos nominales, el resultado neto del sistema financiero cerró el 2016 con un saldo de Bs. 167,5 millardos, 99,4 % superior al saldo de 2015 (Bs. 84,2 millardos). La ganancia obtenida fue posible gracias al aumento en el margen financiero neto, el cual registró un incremento de 141,7 %, a pesar del incremento en los gastos. Del segundo semestre, resalta el crecimiento en los ingresos financieros, los cuales más que duplicaron los resultados del segundo semestre de 2015 (de Bs. 267,6 millardos a Bs. 628,3 millardos), producto del crecimiento en los ingresos por cartera de créditos, los cuales, alcanzaron un crecimiento de 150,0%, comparado con el mismo período de 2015 y representaron el 91,7% de los ingresos financieros totales, al cierre de 2016. De esta forma, el rendimiento promedio de la cartera de créditos de la banca mostró una mejora tanto en el primer semestre como en el segundo semestre, al pasar de 20,2 % y 21,9 % en 2015, respectivamente, a 22,9 % y 24,3 % en 2016. Por otro lado, el costo de las captaciones se mantuvo sin variación para el primer semestre de 2015 y 2016 al ubicarse en 3,1 %, mientras que en el segundo semestre mostraron una caída de 0,8 pp., con respecto a los resultados del segundo semestre de 2015 (de 3,2 % a 2,5 %). De esta forma, el aumento del rendimiento en cartera de créditos aunado a la caída del costo de los depósitos explica la mejora observada en el margen financiero.



4.3 MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS EN EL MERCADO FINANCIERO Y DE SEGUROS.

A continuación se presentan algunos comentarios sobre el desempeño de las principales filiales que conforman a Mercantil Servicios Financieros: Mercantil Banco Universal Al cierre del año 2016, Mercantil Banco Universal registró un activo de Bs. 1.334.637 millones, reportando un crecimiento de 142,2% respecto al cierre de diciembre de 2015. Asimismo, ocupa el cuarto lugar en el sistema financiero venezolano según GlobalScope (Tabla VI). Tabla VI. Total Activo Banca Comercial y Universal al cierre de diciembre de 2016 (MM de Bs.)

Fuente: Informe del Sistema Financiero Venezolano al cierre de Diciembre de 2016 de GlobalSCope, C.A.

La cartera de créditos neta de Mercantil muestra un crecimiento de 93,7% respecto a diciembre 2015 y totalizó Bs. 595.301.690 millones al cierre de 2016, contando con una participación de mercado de 10,1% (Tabla VII). Tabla VII. Líderes en Cartera de Créditos al cierre de diciembre 2016 (MM de Bs.)


Las captaciones del público registraron un incremento en los últimos doce meses de 146,7%, para cerrar en diciembre 2016 con un saldo de Bs. 1.226.339 millones y una participación de mercado de 11,82% (Tabla VIII). Tabla VIII. Líderes en Captaciones del Público al cierre de diciembre 2016 (MM de Bs.)




Mercantil Seguros Mercantil Seguros reportó al cierre del año 2016 un activo total de Bs. 101.565 millones, registrando un crecimiento de 129,6% respecto a diciembre 2015. Asimismo, las primas cobradas netas del año 2016 registraron un incremento de 117,2% respecto al mismo período de 2015 y se ubicaron en Bs. 84.759 millones. Con este nivel, Mercantil Seguros mantiene el segundo lugar en el ranking del mercado asegurador, reportando una participación de mercado de 9,72%, según la Superintendencia de la Actividad Aseguradora (Tabla IX). Tabla IX. Mercado Asegurador. Información Financiera Mensual. Primas Netas Cobradas por Empresa al 31 de diciembre de 2016

Fuente: Superintendencia de la Actividad Aseguradora

Mercantil Bank, N.A. Mercantil Bank NA, tiene presencia principalmente en el estado de la Florida, en el cual tiene 18 oficinas y un monto de depósitos de 6.089 millones de dólares al 30 de junio de 2016, lo que representa el 94% de todos los depósitos del banco. Dentro del ranking de bancos con más depósitos en el Estado de la Florida publicado por Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC), Mercantil Bank NA tiene una participación de mercado del 1,13%, ocupando la posición número diez y seis (16) dentro de las 241 instituciones bancarias con presencia en el Estado de la Florida (Tabla X). Tabla X. Participación de Mercado en el Estado de la Florida.



Twenty Largest Institutions by Deposits as of June 30, 2016 (million US$)State

2016 2015 (Hqtrd) jun-16 Chg. 16-15 # Chg. 16-15 jun-16 jun-151 1 Bank of America, National Association NC 102,957 5.1% 579 -3 19.18% 19.48%2 2 Wells Fargo Bank, National Association SD 79,086 5.3% 646 +1 14.73% 14.93%3 3 SunTrust Bank GA 48,251 4.1% 485 -14 8.99% 9.21%4 4 JPMorgan Chase Bank, National Association OH 28,837 15.7% 396 0 5.37% 4.96%5 7 EverBank FL 18,934 14.1% 12 0 3.53% 3.30%6 5 Regions Bank AL 18,817 -2.5% 347 -5 3.51% 3.84%7 6 Branch Banking and Trust Company NC 17,509 3.7% 320 -6 3.26% 3.36%8 8 Citibank, National Association SD 16,531 2.6% 55 0 3.08% 3.20%9 9 BankUnited, National Association FL 14,951 19.5% 95 -4 2.79% 2.49%10 10 Raymond James Bank, National Association FL 14,241 23.6% 1 0 2.65% 2.29%11 11 TD Bank, National Association DE 11,724 7.9% 151 -10 2.18% 2.16%12 12 Fifth Third Bank OH 10,399 2.7% 157 -13 1.94% 2.01%13 13 PNC Bank, National Association DE 8,909 7.4% 196 0 1.66% 1.65%14 18 Florida Community Bank, National Associatio FL 6,473 44.8% 48 -1 1.21% 0.89%15 14 The Northern Trust Company IL 6,461 2.6% 20 0 1.20% 1.25%16 15 MERCANTIL COMMERCEBANK, NATIONA FL 6,089 -1.3% 18 0 1.13% 1.23%17 16 HSBC Bank USA, National Association VA 5,599 6.8% 17 0 1.04% 1.04%18 17 City National Bank of Florida FL 4,847 5.7% 26 0 0.90% 0.91%19 20 Compass Bank AL 4,680 20.0% 45 0 0.87% 0.78%20 21 Sabadell United Bank, National Association FL 4,301 11.6% 26 -1 0.80% 0.77%

Tw enty Largest Institutions by deposits 429,596 7.1% 3,640 -56 80.02% 79.75%98 90 Eastern National Bank FL 323 0.4% 5 0 0.06% 0.06%55 56 Banesco USA FL 776 3.4% 4 -1 0.14% 0.15%

TOTAL FLORIDA (241 Institutions) 536,763 6.7% 5,286 -101 100.0% 100.0%

Market ShareRanking Institution Deposits Offices



5 FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LAS EMISIONES EN MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS

Saldos al Incidencia nueva

Saldos posteriores

31-12-2016 Emisión a la emisión

ACTIVO

DISPONIBILIDADESEfectivo 24.816.727 - 24.816.727 Banco Central de Venezuela 523.287.181 523.287.181 Bancos y Otras Instituciones Financieras del País 4.647.978 4.647.978 Bancos y Otras Instituciones Financieras del Exterior 2.684.915 2.684.915 Efectos de Cobro Inmediato 19.953.194 19.953.194

575.389.995 - 575.389.995

PORTAFOLIO DE INVERSIONESInversiones para Negociar 552.122 552.122 Inversiones Disponibles para la Venta 76.664.631 76.664.631 Inversiones Mantenidas hasta su Vencimiento 72.043.579 72.043.579 Portafolio para Comercialización de Acciones 1.013.393 1.013.393 Inversiones en Depósitos y Colocaciones a Plazo 26.749.129 26.749.129 Inversiones de Disponibilidad Restringida y Reportos 3.187.552 3.187.552

180.210.406 - 180.210.406

CARTERA DE CREDITOSVigente 672.166.533 672.166.533 Reestructurada 1.034.017 1.034.017 Vencida 2.581.779 2.581.779 En Litigio 103.252 103.252

675.885.581 - 675.885.581 (Provisión para Cartera de Créditos) (20.523.470) (20.523.470)

655.362.111 - 655.362.111

INTERESES Y COMISIONES POR COBRAR 8.464.501 8.464.501

INVERSIONES PERMANENTES 4.841.675 4.841.675

BIENES REALIZABLES 1.979.868 1.979.868

BIENES DE USO 8.481.814 8.481.814

OTROS ACTIVOS 50.001.247 50.001.247

TOTAL ACTIVO 1.484.731.617 - 1.484.731.617

PASIVOSDepósitos 1.281.646.956 - 1.281.646.956 Captaciones de Recursos Autorizados por la Superintendencia Nacional de Valores 701.037 6.000.000 6.701.037 Pasivos Financieros 14.239.526 (6.000.000) 8.239.526 Intereses y Comisiones por Pagar 114.903 - 114.903 Otros Pasivos 111.461.809 - 111.461.809 Obligaciones Subordinadas 1.127.215 - 1.127.215

TOTAL PASIVO 1.409.291.446 - 1.409.291.446

Intereses Minoritarios en Filiales Consolidadas 35.780 - 35.780 35.780 - 35.780

PATRIMONIOCapital Social 680.946 - 680.946 Actualización del Capital Social 191.709 - 191.709 Prima en Emisión de Acciones 12.713.451 - 12.713.451 Reserva de Capital 166.715 - 166.715 Ajuste por Traducción de Activos Netos de Filiales en el Exterior 6.377.026 - 6.377.026 Resultados Acumulados 56.038.556 - 56.038.556 Acciones Recompradas y en Poder de Filiales (615.633) - (615.633) Remediciones por planes de pensiones (1.877.630) - (1.877.630) Superávit no Realizado por Ajuste a Valor de Mercado de las Inversiones 1.729.251 - 1.729.251

TOTAL PATRIMONIO 75.404.391 - 75.404.391 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1.484.731.617 - 1.484.731.617

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A.INCIDENCIA DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS

(En miles de bolívares)

Nota: Ver punto 2.9 Uso de los fondos.



6 INFORMACIÓN FINANCIERA 6.1 Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus

respectivas notas 31 de diciembre de 2016, 2015, 2014.

31/12/16 31/12/15 31/12/14 dic-16 dic-15dic-15 dic-14

ACTIVO

DISPONIBILIDADESEfectivo 24.816.727 8.541.434 4.363.473 190,5% 95,7%Banco Central de Venezuela 523.287.181 137.641.400 66.235.157 280,2% 107,8%Bancos y Otras Instituciones Financieras del País 4.647.978 287.861 921.286 1514,7% (68,8)%Bancos y Otras Instituciones Financieras del Exterior 2.684.915 1.663.855 1.641.022 61,4% 1,4%Efectos de Cobro Inmediato 19.953.194 7.525.966 3.740.214 165,1% 101,2%

575.389.995 155.660.516 76.901.152 269,6% 102,4%

PORTAFOLIO DE INVERSIONESInversiones para Negociar 552.122 6.554 11.519 8324,2% (43,1)%Inversiones Disponibles para la Venta 76.664.631 38.773.837 36.684.481 97,7% 5,7%Inversiones Mantenidas hasta su Vencimiento 72.043.579 47.804.801 26.404.305 50,7% 81,0%Portafolio para Comercialización de Acciones 1.013.393 386.732 307.313 162,0% 25,8%Inversiones en Depósitos y Colocaciones a Plazo 26.749.129 7.396.830 4.813.424 261,6% 53,7%Inversiones de Disponibilidad Restringida y Reportos 3.187.552 1.651.470 646.892 93,0% 155,3%

180.210.406 96.020.224 68.867.934 87,7% 39,4%

CARTERA DE CREDITOSVigente 672.166.533 353.346.672 202.742.735 90,2% 74,3%Reestructurada 1.034.017 510.653 500.986 102,5% 1,9%Vencida 2.581.779 777.495 530.681 232,1% 46,5%En Litigio 103.252 50.640 8.618 103,9% 487,6%

675.885.581 354.685.460 203.783.020 90,6% 74,1%(Provisión para Cartera de Créditos) (20.523.470) (10.544.876) (6.400.735) 94,6% 64,7%

655.362.111 344.140.584 197.382.285 90,4% 74,4%

INTERESES Y COMISIONES POR COBRAR 8.464.501 5.053.051 2.481.114 67,5% 103,7%

INVERSIONES PERMANENTES 4.841.675 1.613.928 338.801 200,0% 376,4%

BIENES REALIZABLES 1.979.868 377.827 28.116 424,0% 1243,8%

BIENES DE USO 8.481.814 5.348.577 2.044.681 58,6% 161,6%

OTROS ACTIVOS 50.001.247 26.109.903 7.476.461 91,5% 249,2%

TOTAL ACTIVO 1.484.731.617 634.324.610 355.520.544 134,1% 78,4%

(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALESBALANCE GENERAL CONSOLIDADO


Variaciones (*)


6 INFORMACIÓN FINANCIERA 6.1 Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus

respectivas notas 31 de diciembre de 2016, 2015, 2014.

31/12/16 31/12/15 31/12/14 dic-16 dic-15dic-15 dic-14

ACTIVO

DISPONIBILIDADESEfectivo 24.816.727 8.541.434 4.363.473 190,5% 95,7%Banco Central de Venezuela 523.287.181 137.641.400 66.235.157 280,2% 107,8%Bancos y Otras Instituciones Financieras del País 4.647.978 287.861 921.286 1514,7% (68,8)%Bancos y Otras Instituciones Financieras del Exterior 2.684.915 1.663.855 1.641.022 61,4% 1,4%Efectos de Cobro Inmediato 19.953.194 7.525.966 3.740.214 165,1% 101,2%

575.389.995 155.660.516 76.901.152 269,6% 102,4%

PORTAFOLIO DE INVERSIONESInversiones para Negociar 552.122 6.554 11.519 8324,2% (43,1)%Inversiones Disponibles para la Venta 76.664.631 38.773.837 36.684.481 97,7% 5,7%Inversiones Mantenidas hasta su Vencimiento 72.043.579 47.804.801 26.404.305 50,7% 81,0%Portafolio para Comercialización de Acciones 1.013.393 386.732 307.313 162,0% 25,8%Inversiones en Depósitos y Colocaciones a Plazo 26.749.129 7.396.830 4.813.424 261,6% 53,7%Inversiones de Disponibilidad Restringida y Reportos 3.187.552 1.651.470 646.892 93,0% 155,3%

180.210.406 96.020.224 68.867.934 87,7% 39,4%

CARTERA DE CREDITOSVigente 672.166.533 353.346.672 202.742.735 90,2% 74,3%Reestructurada 1.034.017 510.653 500.986 102,5% 1,9%Vencida 2.581.779 777.495 530.681 232,1% 46,5%En Litigio 103.252 50.640 8.618 103,9% 487,6%

675.885.581 354.685.460 203.783.020 90,6% 74,1%(Provisión para Cartera de Créditos) (20.523.470) (10.544.876) (6.400.735) 94,6% 64,7%

655.362.111 344.140.584 197.382.285 90,4% 74,4%

INTERESES Y COMISIONES POR COBRAR 8.464.501 5.053.051 2.481.114 67,5% 103,7%

INVERSIONES PERMANENTES 4.841.675 1.613.928 338.801 200,0% 376,4%

BIENES REALIZABLES 1.979.868 377.827 28.116 424,0% 1243,8%

BIENES DE USO 8.481.814 5.348.577 2.044.681 58,6% 161,6%

OTROS ACTIVOS 50.001.247 26.109.903 7.476.461 91,5% 249,2%

TOTAL ACTIVO 1.484.731.617 634.324.610 355.520.544 134,1% 78,4%




Variaciones (*)



dic-16 dic-1531/12/16 31/12/15 31/12/14 dic-15 dic-14

PASIVO Y PATRIMONIO

PASIVO:

DEPOSITOSCuentas Corrientes no Remuneradas 765.770.652 190.706.706 94.244.958 301,5% 102,4%Cuentas Corrientes Remuneradas 190.561.241 177.429.396 101.175.773 7,4% 75,4%Depósitos de Ahorro 303.597.483 155.482.821 91.069.337 95,3% 70,7%Depósitos a Plazo 21.717.580 11.284.243 8.184.602 92,5% 37,9%

1.281.646.956 534.903.166 294.674.670 139,6% 81,5%

CAPTACIONES DE RECURSOS AUTORIZADOS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES

Títulos Valores de Deuda Objeto de Oferta Pública emitidos por la Institución 701.037 887.621 619.507 (21,0)% 43,3%

701.037 887.621 619.507 (21,0)% 43,3%

PASIVOS FINANCIEROSObligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del país hasta un año 4.439.100 3.357.500 300.127 32,2% 1018,7%Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del exterior hasta un año 4.538.625 2.490.114 2.620.511 82,3% (5,0)%Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del exterior a más de un año 4.748.100 2.048.649 1.805.136 131,8% 13,5%Obligaciones por Operaciones de Reporto 498.750 439.894 439.894 13,4% 0,0%Otras Obligaciones hasta un Año 14.951 42.042 127.739 (64,4)% (67,1)%

14.239.526 8.378.199 5.293.407 70,0% 58,3%

Intereses y Comisiones por Pagar 114.903 154.268 93.504 (25,5)% 65,0%

Otros Pasivos 111.461.809 44.737.862 21.573.322 149,1% 107,4%

Obligaciones Subordinadas 1.127.215 706.169 696.338 59,6% 1,4%

TOTAL PASIVO 1.409.291.446 589.767.285 322.950.748 139,0% 82,6%

INTERESES MINORITARIOS EN FILIALES CONSOLIDADAS 35.780 23.722 15.831 50,8% 49,8%

PATRIMONIO

CAPITAL SOCIALCapital Pagado 680.946 664.397 664.397 2,5% 0,0%Actualización del Capital Social 191.709 191.709 191.709 0,0% 0,0%Prima en Emisión de Acciones 12.713.451 - - N/A 0,0%Reservas de Capital 166.715 166.715 166.715 0,0% 0,0%Ajuste por Traducción de Activos Netos de Filiales en el Exterior 6.377.026 2.983.244 2.982.241 113,8% 0,0%Resultados Acumulados 56.038.556 39.914.413 27.054.686 40,4% 47,5%Acciones Recompradas y en Poder de Filiales (615.633) (234.638) (91.626) 162,4% 156,1%Remediciones por planes de pensiones (1.877.630) (504.556) (93.223) 272,1% 441,2%

Superávit No Realizado por Ajuste a Valor de Mercado de las Inversiones 1.729.251 1.352.319 1.679.066 27,9% (19,5)%TOTAL PATRIMONIO 75.404.391 44.533.603 32.553.965 69,3% 36,8%

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1.484.731.617 634.324.610 355.520.544 134,1% 78,4%




Variaciones (*)



dic-16 dic-15

31/12/16 31/12/15 31/12/14 dic-15 dic-14INGRESOS FINANCIEROS Rendimiento por Disponibilidades 1.371.921 463.712 215.664 195,9% 115,0% Rendimiento por Portafolios de Inversiones 8.891.293 5.417.729 4.676.951 64,1% 15,8% Rendimiento por Cartera de Créditos 108.102.085 52.962.731 25.247.483 104,1% 109,8%

TOTAL INGRESOS FINANCIEROS 118.365.299 58.844.172 30.140.098 101,2% 95,2%

GASTOS FINANCIEROS Intereses por Depósitos a la Vista y de Ahorros (27.362.124) (16.453.734) (8.858.292) 66,3% 85,7% Intereses por Depósitos a Plazo Fijo (259.689) (145.524) (111.123) 78,5% 31,0% Intereses por Títulos Valores emitidos por la Institución (119.838) (54.939) (30.513) 118,1% 80,1% Intereses por Otros Pasivos Financieros (1.268.027) (532.248) (185.461) 138,2% 187,0%

TOTAL GASTOS FINANCIEROS (29.009.678) (17.186.445) (9.185.389) 68,8% 87,1%

MARGEN FINANCIERO BRUTO 89.355.621 41.657.727 20.954.709 114,5% 98,8%

PROVISION PARA CARTERA DE CREDITOS Y COMISIONES POR COBRAR (12.671.036) (4.924.512) (2.873.581) 157,3% 71,4%

MARGEN FINANCIERO NETO 76.684.585 36.733.215 18.081.128 108,8% 103,2%

COMISIONES Y OTROS INGRESOS Operaciones de Fideicomiso 514.305 251.036 167.408 104,9% 50,0% Operaciones en Moneda Extranjera 99.332 30.594 36.051 224,7% (15,1)% Comisiones por Operaciones sobre Cuentas de Clientes 10.702.207 3.347.452 1.419.098 219,7% 135,9% Comisiones sobre Cartas de Créditos y Avales Otorgados 22.358 24.309 30.216 (8,0)% (19,5)% Participación Patrimonial en Inversiones Permanentes 616.262 329.040 238.625 87,3% 37,9% Diferencias en Cambio 112.137 270.899 90.089 (58,6)% 200,7% Ganancia en Venta de Inversiones en Títulos Valores 632.683 916.886 460.330 (31,0)% 99,2% Otros Ingresos 25.188.886 10.253.797 5.699.366 145,7% 79,9%

TOTAL COMISIONES Y OTROS INGRESOS 37.888.170 15.424.013 8.141.183 145,6% 89,5%

PRIMAS DE SEGUROS, NETAS DE SINIESTROS Primas 63.344.695 27.856.851 13.377.429 127,4% 108,2% Siniestros (51.316.251) (23.368.580) (11.216.351) 119,6% 108,3%

TOTAL PRIMAS DE SEGUROS, NETAS DE SINIESTROS 12.028.444 4.488.271 2.161.078 168,0% 107,7%

RESULTADO EN OPERACIÓN FINANCIERA 126.601.199 56.645.499 28.383.389 123,5% 99,6%

GASTOS OPERATIVOS Gastos de Personal (24.691.335) (10.052.560) (6.274.223) 145,6% 60,2% Depreciación, Gastos de Bienes de Uso, Amortización de Intangibles y Otros (13.895.142) (4.715.174) (1.713.468) 194,7% 175,2% Gastos por Aportes a Organismos Reguladores (11.417.688) (5.842.759) (3.334.025) 95,4% 75,2% Otros Gastos Operativos (46.780.133) (14.939.935) (7.418.874) 213,1% 101,4%

TOTAL GASTOS OPERATIVOS (96.784.298) (35.550.428) (18.740.590) 172,2% 89,7%

RESULTADO EN OPERACIONES ANTES DE IMPUESTOS E INTERESES MINORITARIOS 29.816.901 21.095.071 9.642.799 41,3% 118,8%

IMPUESTOS Corriente (9.135.398) (7.437.214) (96.592) 22,8% 7599,6% Diferido (2.634.841) 441.521 314.149 (696,8)% 40,5%

TOTAL IMPUESTOS (11.770.239) (6.995.693) 217.557 68,2% (3315,6)%

RESULTADO NETO ANTES DE INTERESES MINORITARIOS 18.046.662 14.099.378 9.860.356 28,0% 43,0%

INTERESES MINORITARIOS (10.922) (7.615) (5.967) 43,4% 27,6%

RESULTADO NETO DEL EJERCICIO 18.035.740 14.091.763 9.854.389 28,0% 43,0%

(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados. Los saldos del primer semestre 2016 fueron anualizados para fines del calculo de la variación con respecto al año 2015.

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALESESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS


Variaciones (*)Años Finalizados



Semestre Finalizado

Flujo de efectivo por actividades operacionalesResultado neto del periodo 18.035.740 14.091.763 9.854.389 Ajustes para conciliar el resultado neto con el efectivo neto provisto por

actividades operacionales -Provisión para cartera de créditos 12.665.057 4.923.022 2.873.364 Ganancia en cambio, neta (859.959) - - Depreciación y amortización 2.790.377 1.057.244 508.219 Remedición de planes de beneficios al personal (1.373.074) - - Amortización de bienes realizables 6.916 352 28.913 Provisión para intereses por cobrar y otros activos 596.671 271.888 35.679 Ingreso por participación patrimonial en inversiones permanentes, neto (616.262) (329.040) (238.625) Impuesto sobre la renta diferido 2.634.841 (441.521) (314.149) Gastos por intereses minoritarios 10.922 7.615 5.967 Provisión para indemnizaciones laborales 2.865.977 1.945.835 1.316.668 Pago de indemnizaciones laborales (3.155.263) (1.511.822) (1.001.741)

Variación neta en cuentas operacionales -Intereses y comisiones por cobrar (3.281.823) (2.571.937) (799.972) Intereses y comisiones por pagar (58.259) 60.764 39.268 Bienes realizables y otros activos (29.339.665) (19.221.707) (3.042.353) Otros pasivos 66.680.225 22.722.912 7.054.131

Efectivo neto provisto por actividades operacionales 67.602.421 21.005.368 16.319.758

Flujo de efectivo por actividades de inversiónVariación neta en portafolio de inversiones (54.931.619) (24.896.258) (8.047.892) Variación neta de inversiones permanentes (2.629.629) (945.088) 118.342 Créditos otorgados (698.153.068) (297.674.378) (153.221.068) Créditos cobrados 395.937.356 145.993.059 74.783.996 Incorporaciones netas de bienes de uso (4.392.994) (3.953.314) (1.212.220)

Efectivo neto usado en actividades de inversión (364.169.954) (181.475.979) (87.578.842)

Flujo de efectivo por actividades de financiamientoVariación neta en

Depósitos 720.857.754 240.228.496 98.757.835 Pasivos financieros a corto plazo 1.998.209 2.966.963 1.624.272 Títulos valores de deuda emitidos por la institución (186.584) 268.114 421.427 Obligaciones subordinadas - 9.831 194

Pasivos financieros obtenidos a largo plazo 902.925 117.572 97.769 Pasivos financieros cancelados a largo plazo 786 257 (9.791) Dividendos pagados en efectivo (1.900.482) (1.635.468) (1.085.684) Aumento de capital 16.549 - - Prima en emisión de acciones 12.713.451 - - Recompra de acciones (380.995) (143.012) (32.168)

Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento 734.021.613 241.812.753 99.773.854

Efectivos y sus equivalentesAumento (Disminución) neto del periodo 437.454.080 81.342.142 28.514.770 Efecto por traducción del efectivo 1.486.981 - - Al principio del periodo 163.056.718 81.714.576 53.199.806 Al final del periodo 601.997.779 163.056.718 81.714.576

Información complementariaImpuesto pagado 7.628.159 109.152 207.078

Intereses pagados 27.781.015 16.593.430 8.960.658

Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior 3.393.782 1.003 (23.489)

(Pérdida) Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones 376.932 (326.747) (811.635)

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALESESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO


Años Finalizados31/12/16 31/12/15 31/12/14



Ganancias

Saldo al 31-12-2013 153.322 191.709 203.546 166.715 3.005.730 18.505.241 (59.458) 0 2.490.701 24.657.506Utilidad del Periodo 9.854.389 9.854.389Aumento de capital 511.075 (203.546) (307.529) 0Dividendos en efectivo (1.090.638) (1.090.638)Recompra de Acciones (32.168) (32.168)Pérdida no realizada en inversiones

(811.635) (811.635)

Remediciones por planes de beneficios al personal

93.223 (93.223) 0

Efecto por traducción de activos netosde filiales en el exterior (23.489) (23.489)Saldo al 31-12-2014 664.397 191.709 0 166.715 2.982.241 27.054.686 (91.626) (93.223) 1.679.066 32.553.965Utilidad del Periodo 14.091.763 14.091.763Aumento de capital 0Dividendos en efectivo (1.643.369) (1.643.369)Recompra de Acciones (143.012) (143.012)Ganancia no realizada en inversiones

(326.747) (326.747)

Remediciones por planes de beneficios al personal

411.333 (411.333) 0

Efecto por traducción de activos netosde filiales en el exterior 1.003 1.003Saldo al 31-12-2015 664.397 191.709 0 166.715 2.983.244 39.914.413 (234.638) (504.556) 1.352.319 44.533.603Utilidad del Periodo 18.035.740 18.035.740Aumento de capital 16.549 12.713.451 12.730.000Dividendos en efectivo (1.911.597) (1.911.597)Recompra de Acciones (380.995) (380.995)Ganancia no realizada en inversiones

376.932 376.932

Remediciones por planes (1.373.074) (1.373.074)Efecto por traducción de activos netosde filiales en el exterior 3.393.782 3.393.782Saldo al 31-12-2016 680.946 191.709 12.713.451 166.715 6.377.026 56.038.556 (615.633) (1.877.630) 1.729.251 75.404.391

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALESESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO


Capital Social

Actualización del Capital

Social

Prima en emisión de Acciones

Reserva de Capital

Ajuste por Traducción de Activos Netos de

Filiales en el Exterior

Resultados Acumulados

Acciones Recompradas y

en Poder de Filiales

Remediones por planes de pensionados

Superávit (déficit) no

realizado por Ajuste a Valor de

Mercados de las

Inversiones

Total Patrimonio


Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador – Emisión 2017-I

65

Mercantil Servicios Financieros Análisis de Resultados Consolidados 31 de Diciembre de 2016 y 2015 Balance General A continuación se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre de diciembre de 2016 con diciembre de 2015.

Años Finalizados

(En miles de Bs. excepto porcentajes)

Diciembre 31

2016bolívares

Diciembre 31

2015bolívares

bolívares %

Activo Total 1.484.731.617 634.324.610 850.407.007 134,1Portafolio de Inversiones 180.210.406 96.020.224 84.190.182 87,7Cartera de Créditos Neta 655.362.111 344.140.584 311.221.527 90,4Depósitos 1.281.646.956 534.903.166 746.743.790 139,6Patrimonio 75.404.391 44.533.603 30.870.788 69,3Activos del Fideicomiso 49.594.274 32.117.678 17.476.595 54,4

Aumento (Disminución)

Dic 2016Vs. Dic. 2015

Cifras Relevantesdel Balance GeneralConsolidado

Los estados financieros auditados y sus notas se encuentran anexos a este Informe. Los principios contables utilizados se encuentran resumidos al final de este capítulo. Activo Total Los activos totales se ubicaron en Bs. 1.484.732 millones, lo que representa un crecimiento en el año de 134,1%, este crecimiento se debe al comportamiento combinado de las disponibilidades, del portafolio de inversiones y de la cartera de créditos que experimentaron un aumento de 269,6%, 87,7% y 90,4% respectivamente, de esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 58,4% sobre el total de los activos, superior en Bs. 409.894 millones (89,7%) con relación al año anterior. En las disponibilidades, los depósitos a la vista en el BCV están relacionados con los límites internos de riesgo de liquidez y no devengan intereses. Al 31 de diciembre de 2016 este saldo incluye el efecto de los altos niveles recientes de liquidez del sistema financiero en Venezuela. Las variaciones del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como siguen:

(En miles, excepto porcentajes)

Mercantil Banco Universal Bs. 1.365.861.209 563.052.568 802.808.641 142,6%

Mercantil Seguros Bs. 59.895.190 31.838.781 28.056.409 88,1%Mercantil Bank Holding Corporation US$ 8.397.594 8.130.082 267.512 3,3%

Diciembre 312016


Dic. 2016Vs. dic. 2015

Diciembre 312015



66

Portafolio de Inversiones Al 31 de diciembre de 2016, las inversiones se ubicaron en Bs. 180.210 millones lo que representa un incremento de Bs. 84.190 millones (87,7%) respecto a diciembre de 2015, cuando se ubicó en Bs. 96.020 millones. Este crecimiento se observa principalmente en las inversiones emitidas por la República Bolivariana de Venezuela y Colocaciones en el Banco Central de Venezuela. Las variaciones más significativas del año en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen:


Mercantil Banco Universal Bs. 163.012.906 81.541.577 81.471.329 99,9%

Mercantil Seguros Bs. 23.087.118 11.694.491 11.392.627 97,4%Mercantil Bank Holding Corporation US$ 2.331.224 2.198.375 132.849 6,0%

Dic. 2016Vs. dic. 2015

Diciembre 312016

Diciembre 312015


Los bonos de la deuda pública nacional emitidos por el Estado Venezolano, representan 0,44 veces el patrimonio y 2,2% de los activos de Mercantil (0,57 y 4,0% en diciembre 2015, respectivamente). En Mercantil Banco Universal, estos títulos representan 0,24 veces el patrimonio y 1,7% de los activos (0,39 y 3,5% en diciembre de 2015, respectivamente). Al 31 de diciembre de 2016, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal ha adquirido por requerimiento del Ejecutivo Nacional, Valores Hipotecarios, Certificados de Participación, Bonos Agrícolas y Acciones por un monto de Bs. 92.570 millones, los cuales representan el 70,3% del portafolio de inversiones y 1,5 veces su patrimonio (Bs. 47.243 millones los cuales representan el 68,2% de su portafolio de inversiones y 1,3 veces su patrimonio al 31 de diciembre de 2015). Cartera de Créditos Neta Al 31 de diciembre de 2016, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 655.362 millones lo que representa un aumento de Bs. 311.222 millones (90,4%) con respecto a diciembre de 2015, cuando se ubicó en Bs. 344.141 millones.


Mercantil Banco Universal Bs. 595.321.806 307.416.423 287.905.383 93,7%Mercantil Bank Holding Corporation US$ 5.678.866 5.558.623 120.244 2,2%

Diciembre 312016

Diciembre 312015

Dic. 2016Vs. dic. 2015


El índice de Cartera Vencida y en Litigio como porcentaje de la cartera bruta es de en 0,4% (0,2% en diciembre 2015). El índice por subsidiaria es como sigue: Mercantil Banco Universal 0,3% igual al sistema financiero venezolano

(0,2% comparado con 0,3% del sistema financiero venezolano a diciembre de 2015).



67

Mercantil Bank, N.A. 0,8% (0,3% al cierre de diciembre 2015). Los créditos sin devengo de intereses para el cierre de diciembre 2016 y 2015 alcanzaron 1,2% del total de la cartera de créditos.

El 99,4% de la cartera de créditos de Mercantil está en situación vigente al 31 de diciembre de 2016. La provisión para la cartera representa una cobertura de 764,4% de la cartera vencida y en litigio (1.273,3% al 31 de diciembre de 2015), siendo este indicador de 959,4% en Mercantil Banco Universal (1.466,9% al 31 de diciembre de 2015) y 170,2% en Mercantil Bank, N.A. (480% al cierre de diciembre de 2015).

Años Finalizados

(En miles de Bs.excepto porcentajes)

Diciembre 31

2016bolívares

%Diciembre 31

2015bolívares

%

Vigente 672.166.533 99,4 353.346.672 99,7Reestructurada 1.034.017 0,2 510.653 0,1Vencida 2.581.779 0,4 777.495 0,2En litigio 103.252 0,0 50.640 0,0

675.885.581 100,0 354.685.460 100,0

Cartera de créditos, bruta Clasificada por Situación

Depósitos Al 31 de diciembre de 2016 los depósitos alcanzaron Bs. 1.281.647 millones lo que representa un aumento de 139,6% respecto a diciembre de 2015, cuando se ubicaron en Bs. 534.903 millones. La composición de las captaciones del público estuvo liderada por los depósitos en cuentas corrientes, los cuales alcanzaron Bs. 956.332 millones, 159,8% de incremento respecto a diciembre de 2015, representando el 74,6% de los recursos captados. Por su parte los depósitos de ahorro y los depósitos a plazo se incrementaron Bs. 148.115 millones (95,3%) y Bs. 10.433 millones (92,5%) respectivamente, en el mismo período. Las variaciones más significativas del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como sigue:


Mercantil Banco Universal Bs. 1.213.921.457 492.825.991 721.095.466 146,3%Mercantil Bank Holding Corporation US$ 6.562.956 6.507.626 55.330 0,9%

Diciembre 312016

Diciembre 312015

Dic. 2016Vs. dic. 2015


Patrimonio Al 31 de diciembre de 2016, el patrimonio se ubicó en Bs. 75.404 millones lo que representa un aumento de 69,3% respecto a diciembre de 2015, cuando se ubicó en Bs. 44.534 millones. Esta variación incluye



68

principalmente Bs. 18.036 millones del resultado neto del año, Bs. 12.730 millones producto del aumento de capital social aprobado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en septiembre del año 2015, aumento de Bs. 3.394 millones del efecto por traducción de activos netos de filiales en el exterior, disminución de Bs. 1.912 millones que corresponden a dividendos decretados netos de dividendos en efectivo y disminución de Bs. 1.373 millones por remediciones por planes de beneficios al personal. Índices de Capital El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 31 de diciembre de 2016, es de 5,1% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 10,1% de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SUNAVAL) (7,0% y 11,4% al 31 de diciembre de 2015). Mercantil Banco Universal según las normas de la Superintendencia

de las Instituciones del Sector Bancario en Venezuela al 31 de diciembre de 2016, el índice de patrimonio sobre activos es de 11,2% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 13,1% (10,0% y 12,7% al 31 de diciembre de 2015).

Mercantil Bank, N.A. con base en las normas de la Oficina del Contralor de la Moneda al 31 de diciembre de 2016 el índice de patrimonio sobre activos es de 9,2% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 12,4% (9,4% y 12,3% al 31 de diciembre de 2015, respectivamente).

Los índices patrimoniales de Mercantil y sus subsidiarias exceden los mínimos regulatorios. Ganancias y Pérdidas A continuación un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del año 2016 con las del año 2015. Margen Financiero NetoAño finalizado


Diciembre 31

2016bolívares

Diciembre 31

2015bolívares

bolívares %

Ingresos Financieros 118.365.299 58.844.172 59.521.127 101,2Gastos Financieros (29.009.678) (17.186.445) 11.823.233 68,8

Margen Financiero Bruto 89.355.621 41.657.727 47.697.894 114,5Provisión para Cartera de créditos y Comisiones por cobrar

(12.671.036) (4.924.512) 7.746.524 157,3

Margen Financiero Neto 76.684.585 36.733.215 39.951.370 108,8

Dic. 2016Vs. Dic. 2015


Margen Financiero Bruto El margen financiero bruto en el año 2016 fue Bs. 89.356 millones, 114,5% superior al obtenido en el año 2015 que alcanzó Bs. 41.658 millones, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. Los



69

ingresos financieros se ubicaron en Bs. 118.365 millones, registrando un incremento de 101,2% respecto al año anterior, este aumento se ve reflejado en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron una variación del 104,1%. Por su parte los gastos financieros se ubicaron en Bs. 29.010 millones 68,8% superior al año 2015. El índice de intermediación financiera (cartera de créditos a depósitos), se ubicó en 52,7% en diciembre de 2016 y 66,3% en diciembre de 2015. Mercantil Banco Universal alcanzó Bs. 85.128 millones 132,5%

superior al margen financiero del año anterior, cuando se ubicó en Bs. 36.618 millones, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. El índice de intermediación financiera se ubicó en 50,1% en diciembre de 2016 y 63,8% en diciembre de 2015.

Mercantil Bank, N.A. alcanzó US$ 193 millones1 (Bs. 1.805 millones), 11,5% superior al margen financiero del año anterior, cuando se ubicó en US$ 173 millones (Bs. 1.085 millones). El Banco mantiene una porción significativa de sus activos US$ 2.290 millones, es decir más del 27%, en colocaciones a corto plazo y títulos emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos o Agencias Garantizadas por éste. Este elevado nivel de liquidez le ha seguido permitiendo al Banco una amplia flexibilidad para aumentar sus operaciones crediticias.

El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 31 de diciembre de 2016 fue de 14,5% en comparación al mismo periodo del año anterior de 12,0%. Provisión para Cartera de Créditos Durante el año 2016 se registró un gasto de Bs. 12.671 millones, superior en 157,3% con respecto al año anterior cuando alcanzó Bs. 4.925 millones, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 20.523 millones al cierre de diciembre de 2016, que representa un 3,0% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (3,0% al 31 de diciembre de 2015) y una cobertura de 764,4% de la cartera vencida y en litigio (1.273,3% al 31 de diciembre de 2015) Mercantil Banco Universal registró Bs. 12.474 millones de provisiones

de cartera de créditos durante el año 2016 (Bs. 4.804 en el año 2015) destinado principalmente a provisiones relacionadas con los sectores construcción, comercial, industrial y servicios, originado por el crecimiento de la cartera de créditos. Al 31 de diciembre de 2016 la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en Bs. 19.552 millones y representa una cobertura de 959,4% de la cartera vencida y en litigio (1.466,9% al 31 de diciembre de 2015). La cartera de créditos vencida y en litigio sobre la cartera de créditos bruta se ubicó en diciembre de 2016 en 0,3% que compara con 0,2% en diciembre de 2015.

Mercantil Bank, N.A. registró US$ 22 millones1 (Bs. 207 millones) de provisiones de cartera de créditos en el año 2016. Al 31 de diciembre de 2016, la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en



70

US$ 82 millones1 (Bs. 815 millones) y representa una cobertura de 170,0% de la cartera vencida y en litigio (480% al cierre de diciembre de 2015).

Comisiones, Otros ingresos y Primas de Seguros netas de SiniestrosAños Finalizados(En miles de Bs. excepto porcentajes)

Diciembre 31

2016bolívares

Diciembre 31

2015bolívares

bolívares %Margen Financiero Neto 76.684.585 36.733.215 39.951.370 108,8Comisiones y Otros ingresos 37.888.170 15.424.013 22.464.157 145,6Primas de Seguros, Netas de Siniestros 12.028.444 4.488.271 7.540.173 168,0

Resultado en Operación Financiera 126.601.199 56.645.499 69.955.700 123,5


Dic. 2016Vs. dic. 2015

Las Comisiones y Otros Ingresos en el año 2016 fueron de Bs. 37.888 millones, superior en Bs. 22.464 millones (145,6%) al año anterior cuando alcanzaron Bs. 15.424 millones. Este aumento obedece principalmente a: Aumento de Bs. 22.620 millones (162,7%) en las comisiones por el uso

de tarjetas de créditos y débitos, ingresos por financiamiento de pólizas de seguros, así como otras comisiones por operaciones de clientes, entre otros.

Disminución de Bs. 253 millones (27,6%) en las ganancias por la actividad de compra y venta de títulos valores.

Por su parte, las Primas de Seguros netas de Comisiones, Reaseguro y Siniestros en el año 2016 fueron de Bs. 12.028 millones, 168,0% superior al año anterior cuando alcanzaron Bs. 4.488 millones. Las primas cobradas en el año 2016 fueron de Bs. 84.759 millones, lo que representa Bs. 45.742 millones y 117,2% superior al año 2015. Este crecimiento se debe principalmente a las primas cobradas netas en las Líneas de Negocios Colectivos que pasaron de Bs. 12.476 a Bs. 29.940 millones; reportando un crecimiento del 139% con respecto al año 2015, adicionalmente las primas cobradas netas en las Líneas de Negocios Individuales, pasaron de Bs. 24.100 millones en el año 2015 a Bs. 47.180 millones en el año 2016, para un crecimiento del 95,7%, representado principalmente por el ramo de Automóvil. Este segmento representa un monto importante en la cartera de la empresa, con una participación del 50,1%. Mercantil Seguros ocupa la segunda posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado de 9,7% al 31 de diciembre de 2016. Los siniestros y gastos de administración alcanzaron Bs. 51.316 millones, superiores en Bs. 27.948 millones (119,6%) con respecto al año 2015. El índice de siniestros incurridos respecto a primas devengadas se ubicó en 62,0% en el año 2016 (64,0% al 31 de diciembre de 2015). Durante el año 2016 la filial Mercantil Seguros Panamá generó en Venezuela primas cobradas en dólares por unos US$ 16.308 miles.



71

Resultado NetoAños finalizados


Diciembre 31

2016bolívares

Diciembre 31

2015bolívares

bolívares %Resultado en Operación Financiera 126.601.199 56.645.499 69.955.700 123,5Gastos Operativos (72.092.963) (25.497.868) 46.595.095 182,7

Gastos de Personal (24.691.335) (10.052.560) 14.638.775 145,6

Impuestos ( corriente y diferido ) (11.770.239) (6.995.693) 4.774.546 68,2

Intereses Minoritarios (10.922) (7.615) 3.307 43,4

Resultado Neto del Ejercicio 18.035.740 14.091.763 3.943.977 28,0

Dic. 2016Vs. dic. 2015


Gastos Operativos Los Gastos Operativos y de Personal con respecto al año anterior aumentaron 172,2% (Bs. 61.234 millones) en el año 2016 que se han visto afectados principalmente por el ambiente inflacionario. Este incremento se debe principalmente a: Incremento de Bs. 14.639 millones en gastos de personal, 145,6% con

respecto al año 2015. Este aumento de los gastos obedeció a la aplicación de políticas de compensación y beneficios acordes al mercado. Para Mercantil Banco Universal, los activos por empleado pasaron de Bs. 76,2 millones en el 2015 a Bs. 215,4 millones en el 2016. En Mercantil Seguros, la prima neta cobrada por empleado pasó de Bs. 10,7 millones en el 2015 a Bs. 28,1 millones en el 2016. En el caso de los negocios en el exterior, los activos por empleado pasaron de US$ 8,0 millones en el 2015 a US$ 8,9 millones en el 2016.

Aumento de Bs. 27.341 millones (210,1%) en los gastos de comisiones por el uso de la red de puntos de ventas y cajeros automáticos, entre otros.

Aumento de Bs. 5.575 millones (95,4%) en los gastos por aportes a organismos reguladores.

Aumento de Bs. 9.180 millones (194,7%) en los gastos de depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros.

Aumento de Bs. 4.500 millones (233,3%) en los gastos por impuestos y contribuciones.

El gasto de impuesto sobre la renta se incrementó en Bs. 4.775 millones (68,2%) en relación al año 2015, debido principalmente a que las actividades financieras y de seguros quedaron excluidas del sistema de ajuste por inflación como consecuencia de cambios en la normativa fiscal en Venezuela. Asimismo la tarifa aplicable para estas actividades se incrementó de 34% a 40%.



72

El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en diciembre 2016 en 9,4% y 6,4% en diciembre 2015. En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en diciembre 2016 en 61,3% (48,3% en diciembre de 2015). Impuestos y Contribuciones Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2016 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones. Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 8.968 millones correspondientes al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 742 millones por el ajuste del impuesto sobre la renta diferido, Bs. 6.055 millones por impuesto al valor agregado, Bs. 6.416 millones por impuestos municipales, Bs. 8.199 millones por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 974 millones por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 2.180 millones por aportes a la Superintendencia de Seguros y Bs. 1.396 millones por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales. Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 167 millones correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 1.450 millones por el ajuste al impuesto sobre la renta diferido activo, Bs. 23 millones por Impuestos Municipales y otras contribuciones y Bs. 64 millones por aportes a organismos reguladores de la actividad bancaria. Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos. El total de los aportes a los distintos organismos oficiales, tanto en Venezuela como en el exterior representan el 19,5% de los gastos de Mercantil, los cuales sumados al impuesto sobre la renta equivalen el 27,9% de tales gastos (22,8% y 40,3% al 31 de diciembre de 2015).



73

Mercantil Servicios Financieros Análisis de Resultados Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Balance General A continuación se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre diciembre de 2015 con el año 2014:

Años Finalizados


Diciembre 31

2015bolívares

Diciembre 31

2014bolívares

bolívares %

Activo Total 634.324.610 355.550.156 278.774.454 78,4Portafolio de Inversiones 96.020.224 68.867.934 27.152.290 39,4Cartera de Créditos Neta 344.140.584 197.382.285 146.758.299 74,4Depósitos 534.903.166 294.674.670 240.228.496 81,5Patrimonio 44.533.603 32.553.965 11.979.638 36,8Activos del Fideicomiso 32.117.678 24.874.057 7.243.621 29,1

Dic 2015Vs. Dic. 2014



Activo Total Los activos totales se ubicaron en Bs. 634.324 millones, lo que representa un crecimiento en el año de 78,4%, este crecimiento se debe al comportamiento combinado de las disponibilidades, del portafolio de inversiones y de la cartera de créditos que experimentaron un aumento de 102,4%, 39,4% y 74,4% respectivamente, de esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 72,0% sobre el total de los activos, superior en Bs. 182.345 millones (66,4%) con relación al año 2014. Las variaciones del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como siguen:



Mercantil Seguros Bs. 31.838.781 14.972.929 16.865.852 112,6%Mercantil Commercebank US$ 8.130.082 7.878.288 251.794 3,2%

Diciembre 312015


Dic. 2015Vs. dic. 2014

Diciembre 312014

Portafolio de Inversiones Al 31 de diciembre de 2015, las inversiones se ubicaron en Bs. 96.020 millones lo que representa un incremento de Bs. 27.152 millones (39,4%) respecto a diciembre 2014, cuando se ubicó en Bs. 68.868 millones. Este crecimiento se observa principalmente en las inversiones emitidas por la República Bolivariana de Venezuela, Empresas públicas y Entes Descentralizados.



74

Las variaciones más significativas del año en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen:



Mercantil Seguros Bs. 11.694.491 8.765.710 2.928.781 33,4%Mercantil Commercebank US$ 2.198.375 2.230.747 (32.372) (1,5)%

Diciembre 312014


Dic. 2015Vs. dic. 2014

Diciembre 312015

Los bonos de la deuda pública nacional emitidos por el Estado Venezolano, representan 0,57 veces el patrimonio y 4,0% de los activos de Mercantil (0,64 y 5,9% en diciembre 2014, respectivamente). En Mercantil Banco Universal, estos títulos representan 0,39 veces el patrimonio y 3,5% de los activos (0,59 y 5,8% en diciembre 2014, respectivamente). Al 31 de diciembre de 2015, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal ha adquirido por requerimiento del Ejecutivo Nacional, Valores Hipotecarios, Certificados de Participación, Bonos Agrícolas y Acciones por un monto de Bs. 47.243 millones, los cuales representan el 68,2% del portafolio de inversiones y 1,3 veces su patrimonio (Bs. 26.167 millones los cuales representan el 58,8% de su portafolio de inversiones y 1,1 veces su patrimonio al 31 de diciembre de 2014). Cartera de Créditos Neta Al 31 de diciembre de 2015, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 344.141 millones lo que representa un aumento de Bs. 146.758 millones (74,4%) con respecto a diciembre 2014, cuando se ubicó en Bs. 197.382 millones. Al 31 de diciembre de 2015, los créditos destinados al consumo y a la actividad comercial representan el 65,6% del total de la cartera de créditos, ubicándose en Bs. 232.548 millones lo que representa un aumento de 90,1% con respecto a diciembre 2014. Las variaciones más significativas del año en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen:


Mercantil Banco Universal Bs. 307.416.423 162.619.332 144.797.090 89,0%Mercantil Commercebank US$ 5.558.623 5.250.102 308.521 5,9%

Diciembre 312014

Diciembre 312015


Dic. 2015Vs. dic. 2014

El índice de Cartera Vencida y en Litigio como porcentaje de la cartera bruta es de 0,2% (0,3% en diciembre 2014). El índice por subsidiaria es como sigue: Mercantil Banco Universal 0,2% en comparación con 0,3% del sistema

financiero venezolano.



75

Mercantil Commercebank, N.A. 0,3% igual al cierre de diciembre de 2014. Los créditos sin devengo de intereses alcanzaron 1,2% del total de la cartera de créditos (0,8% al 31 de diciembre de 2014).

El 99,6% de la cartera de créditos de Mercantil está en situación vigente al 31 de diciembre de 2015. La provisión para la cartera representa una cobertura de 1.273% de la cartera vencida y en litigio (1.187% al 31 de diciembre de 2014), siendo este indicador de 1.467% en Mercantil Banco Universal (1.353% al 31 de diciembre de 2014) y 480% en Mercantil Commercebank (444% al cierre de diciembre 2014).

Años Finalizados

(En miles de Bs.excepto porcentajes)

Diciembre 31

2015bolívares %

Diciembre 31

2014bolívares %

Vigente 353.346.672 99,7 202.742.735 99,5Reestructurada 510.653 0,1 500.986 0,2Vencida 777.495 0,2 530.681 0,3En litigio 50.640 0,0 8.618 0,0

354.685.460 100,0 203.783.020 100,0


Depósitos Al 31 de diciembre de 2015 los depósitos alcanzaron Bs. 534.903 millones lo que representa un aumento de 81,5% respecto a diciembre 2014, cuando se ubicaron en Bs. 294.675 millones. La composición de las captaciones del público estuvo liderada por los depósitos en cuentas corrientes, los cuales alcanzaron Bs. 368.136 millones, 88,4% de incremento respecto a diciembre 2014, representando el 68,8% de los recursos captados. Por su parte los depósitos de ahorro y los depósitos a plazo se incrementaron Bs. 64.413 millones (70,7%) y Bs. 3.100 millones (37,9%) respectivamente, en el mismo período. Las variaciones más significativas del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como sigue:



Diciembre 312015

Diciembre 312014

Dic. 2015Vs. dic. 2014


Patrimonio Al 31 de diciembre de 2015, el patrimonio se ubicó en Bs. 44.534 millones lo que representa un aumento de 36,8% respecto a diciembre 2014, cuando se ubicó en Bs. 32.554 millones. Esta variación incluye



76

principalmente Bs. 14.092 millones del resultado neto del año, disminución de Bs. 327 millones por ajuste al valor de mercado de las inversiones disponibles para la venta y disminución de Bs. 1.643 millones por dividendos decretados. Índices de Capital El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 31 de diciembre de 2015, es de 7,0% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 11,4% de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SUNAVAL) (9,2% y 15,2% al 31 de diciembre de 2014). Mercantil Banco Universal según las normas de la Superintendencia

de las Instituciones del Sector Bancario en Venezuela al 31 de diciembre de 2015, el índice de patrimonio sobre activos es de 10,0% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 12,7% (9,7% y 16,5% al 31 de diciembre de 2014, respectivamente).

Mercantil Commercebank, N.A. con base en las normas de la Oficina del Contralor de la Moneda al 31 de diciembre de 2015 el índice de patrimonio sobre activos es de 9,4% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 12,3% (9,3% y 13,3% al 31 de diciembre de 2014, respectivamente).

Mercantil Seguros el margen de solvencia es superior en un 0,95% con respecto a la base del 105% que deben mantener las empresas de seguros en Venezuela.

Los índices patrimoniales de Mercantil y sus subsidiarias exceden los mínimos regulatorios. Ganancias y Pérdidas A continuación un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del 31 de diciembre de 2015 con las del 31 de diciembre de 2014: Margen FinancieroAños finalizados


Diciembre 31

2015bolívares

Diciembre 31

2014bolívares

bolívares %

Ingresos Financieros 58.844.172 30.140.098 28.704.074 95,2Gastos Financieros (17.186.445) (9.185.389) 8.001.056 87,1

Margen Financiero Bruto 41.657.727 20.954.709 20.703.018 98,8Provisión para Cartera de créditos y Comisiones por cobrar

(4.924.512) (2.873.581) 2.050.931 71,4

Margen Financiero Neto 36.733.215 18.081.128 18.652.087 103,2

Dic. 2015Vs. Dic. 2014




77

Margen Financiero Bruto El margen financiero bruto en el año 2015 fue Bs. 41.658 millones 98,8% superior al obtenido en el año 2014 que alcanzó Bs. 20.955 millones, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs. 58.844 millones, registrando un incremento de 95,2% respecto al año anterior, este aumento se ve reflejado tanto en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron una variación del 109,8%, así como también por el aumento de 15,8% de los ingresos del portafolio de inversiones. Por su parte los gastos financieros se ubicaron en Bs. 17.186 millones 87,1% superior al año de 2014. El índice de intermediación financiera (cartera de créditos a depósitos), se ubicó en 66,3% al cierre de 2015 y 69,2% al 31 de diciembre de 2014. Mercantil Banco Universal alcanzó Bs. 36.618 millones 109,2%

superior al margen financiero del año anterior cuando se ubicó en Bs. 18.939 millones, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. El índice de intermediación financiera se ubicó en 63,8% en diciembre 2015 y 65,3% en diciembre de 2014.

Mercantil Commercebank, N.A. alcanzó US$ 173 millones1 (Bs.1.085 millones), 13,2% superior al margen financiero del año anterior, cuando se ubicó en US$ 152 millones1 (Bs. 958 millones). El Banco mantiene una porción significativa de sus activos US$ 2.206 millones, es decir más del 26%, en colocaciones a corto plazo y títulos emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos o Agencias Garantizadas por éste. Este elevado nivel de liquidez le ha seguido permitiendo al Banco una amplia flexibilidad para aumentar sus operaciones crediticias.

El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 31 de diciembre de 2015 fue de 12,0% en comparación al año anterior de 9,3%. Provisión para Cartera de Créditos Durante el año 2015 se registró un gasto de Bs. 4.925 millones, superior en 71,4% con respecto al año anterior cuando alcanzó Bs. 2.874 millones, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 10.545 millones al cierre de diciembre de 2015, que representa un 3,0% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (3,1% al 31 de diciembre de 2014) y una cobertura de 1.273% de la cartera vencida y en litigio (1.187% al 31 de diciembre de 2014). Mercantil Banco Universal registró Bs. 4.804 millones de provisiones

de cartera de créditos durante el año 2015 (Bs. 2.780 millones durante el año 2014) destinado principalmente a provisiones relacionadas con los sectores construcción, comercial e industrial, originado por el crecimiento de la cartera de créditos experimentado en el año. Al 31 de diciembre de 2015 la provisión acumulada para la cartera de créditos se

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; los resultados al tipo de

cambio promedio del año de Bs. 6,2842 / US$ 1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.



78

ubicó en Bs. 9.947 millones y representa una cobertura de 1.467% de la cartera vencida y en litigio (1353% al 31 de diciembre de 2014). La cartera de créditos vencida y en litigio sobre la cartera de créditos bruta ha disminuido de 0,3% en diciembre 2014 a 0,2% en diciembre 2015.

Mercantil Commercebank, N.A. registró US$ 11 millones (Bs. 71 millones) de provisiones de cartera de créditos en el año 2015. Al 31 de diciembre de 2015, la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en US$ 77 millones (Bs. 484 millones) y representa una cobertura de 480% de la cartera vencida y en litigio (444% al cierre de diciembre 2014).

Comisiones, Otros ingresos y Primas de Seguros netas de SiniestrosAños Finalizados(En miles de Bs. excepto porcentajes)

Diciembre 31

2015bolívares

Diciembre 31

2014bolívares

bolívares %Margen Financiero Neto 36.733.215 18.081.128 18.652.087 103,2Comisiones y Otros ingresos 15.424.013 8.141.183 7.282.831 89,5Primas de Seguros, Netas de Siniestros 4.488.271 2.161.078 2.327.193 107,7Resultado en Operación Financiera 56.645.499 28.383.389 28.262.111 99,6


Dic. 2015Vs. dic. 2014

Las Comisiones y Otros Ingresos en el año del 2015 fueron de Bs. 15.424 millones, superior en Bs. 7.283 millones (89,5%) al año anterior cuando alcanzaron Bs. 8.141 millones. Este aumento obedece principalmente a: Aumento de Bs. 6.827 millones (88,9%) en las comisiones por el uso de

tarjetas de créditos y débitos, ingresos por financiamiento de pólizas de seguros, así como otras comisiones por operaciones de clientes, entre otros.

Aumento de Bs. 457 millones (99,3%) en las ganancias por la actividad de compra y venta de títulos valores.

Por su parte, las Primas de Seguros netas de Comisiones, Reaseguro y Siniestros en el año 2015 fueron de Bs. 4.488 millones 107,7% superior al año anterior cuando alcanzaron Bs. 2.161 millones. Las primas cobradas en el año 2015 fueron de Bs. 39.017 millones, lo que representa Bs. 21.513 millones y 122,9% superior al año 2014. Este crecimiento se debe principalmente al producto Automóvil (157%). Mercantil Seguros ocupa la segunda posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado de 11,5% al 30 de noviembre de 2015. Los siniestros y gastos de administración alcanzaron Bs. 23.369 millones, superiores en Bs. 12.152 millones (108,3%) con respecto al año 2014. El índice de siniestros incurridos respecto a primas devengadas se ubicó en 64,0% en el 2015 (62,1% en el año 2014).



79

Gastos Operativos Los Gastos Operativos y de Personal aumentaron 89,7% (Bs. 16.810 millones) en el año 2015 con respecto al año 2014. Resultado NetoAños finalizados

(En miles de Bs. excepto porcentajes)Diciembre 31

2015bolívares

Diciembre 31

2014bolívares

bolívares %Resultado en Operación Financiera 56.645.499 28.383.389 28.262.111 99,6Gastos Operativos (25.497.868) (12.466.367) 13.031.501 104,5Gastos de Personal (10.052.560) (6.274.223) 3.778.337 60,2Impuestos ( corriente y diferido ) (6.995.693) 217.557 7.213.250 (3.315,6)Intereses Minoritarios (7.615) (5.967) 1.648 27,6

Resultado Neto del Ejercicio 14.091.763 9.854.389 4.237.374 43,0

Dic. 2015Vs. dic. 2014


Este incremento se debe principalmente a: Incremento de Bs. 3.778 millones en gastos de personal, 60,2% con

respecto al 2014. Este aumento de los gastos obedeció a la aplicación de políticas de compensación y beneficios acordes al mercado, el número de empleados se ha mantenido en los mismos niveles durante los últimos cinco años. Para Mercantil Banco Universal los activos por empleado pasaron de Bs. 39,7 millones en el 2014 a Bs. 76,2 millones en el 2015. En Mercantil Seguros, la prima neta cobrada por empleado pasó de Bs. 4,0 millones en el 2014 a Bs. 10,7 millones en el 2015. En el caso de los negocios en el exterior, el indicador de activos por empleado se ubicaron en US$ 8,0 millones en el 2015, inferior al año 2014 de US$ 9,1 millones.


Bs. 3.002 millones (175,2%) por mayor gasto de depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros.


Aumento de Bs. 1.090 millones (130,1%) en gastos por impuestos municipales y contribuciones.

El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en diciembre de 2015 en 6,4% siendo en diciembre de 2014, 5,3%. En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en diciembre de 2015 en 48,3% (49,1% en diciembre de 2014). Los Gastos de Personal y Operativos se ven afectados por la inflación en Venezuela que fue de 180,9% en el año 2015. Impuestos y Contribuciones Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2015 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones.



80

Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 7.365 millones correspondientes al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 418 millones que corresponden al ajuste del impuesto sobre la renta diferido pasivo, Bs. 2.258 millones por impuesto al valor agregado, Bs. 1.913 millones por impuestos municipales, Bs. 4.332 millones por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 472 millones por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 998 millones por aportes a la Superintendencia de la Actividad Aseguradora y Bs. 700 millones por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales. Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 72 millones correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 24 millones del ajuste al impuesto sobre la renta diferido pasivo, Bs. 18 millones por Impuestos Municipales y otras contribuciones y Bs. 41 millones por aportes a organismos reguladores de la actividad bancaria. Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos. El total de los aportes a los distintos organismos oficiales, tanto en Venezuela como en el exterior representan el 22,8% de los gastos de Mercantil, los cuales sumados al impuesto sobre la renta equivalen el 40,3% de tales gastos (28,2% y 29,4% al 31 de diciembre de 2014).



81

Mercantil Servicios Financieros Análisis de Resultados Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Balance General A continuación se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre diciembre de 2014 con el año 2013.

Años Finalizados

(En miles de Bs. y millones de US$, excepto porcentajes)

Diciembre 31

2014 US$ (1)

Diciembre 31

2014bolívares

Diciembre 31

2013bolívares

bolívares %

Activo Total 56.578 355.550.156 239.313.132 116.237.024 48,6Portafolio de Inversiones 10.959 68.867.934 63.646.988 5.220.946 8,2Cartera de Créditos Neta 31.409 197.382.285 121.818.576 75.563.709 62,0Depósitos 46.891 294.674.670 195.916.835 98.757.835 50,4Patrimonio 5.180 32.553.965 24.657.506 7.896.459 32,0Activos del Fideicomiso 3.958 24.874.057 18.668.082 6.205.975 33,2

Dic 2014Vs. Dic. 2013



Activo Total Los activos totales se ubicaron en Bs. 355.550 millones (US$ 56.578 millones)1, lo que representa un crecimiento en el año de 48,6%, este crecimiento se debe al comportamiento combinado de las disponibilidades, del portafolio de inversiones y de la cartera de créditos que experimentaron un aumento de 65,8%, 8,2% y 62,0% respectivamente, de esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 77,2% sobre el total de los activos, superior en Bs. 84.186 millones (44,2%) con relación al año 2013. Las variaciones del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como siguen:



Mercantil Seguros Bs. 14.972.929 10.684.967 4.287.962 40,1%Mercantil Commercebank US$ 7.878.288 6.799.593 1.078.695 15,9%

Diciembre 312014 Aumento

(Disminución)

Diciembre 312013

Dic. 2014Vs. dic. 2013

Portafolio de Inversiones Al 31 de diciembre de 2014, las inversiones se ubicaron en Bs. 68.868 millones (US$ 10.959 millones)1 lo que representa un incremento de Bs. 5.221 millones (8,2%) respecto a diciembre 2013, cuando se ubicó en Bs. 63.647 millones (US$ 10.127 millones)1 Este crecimiento se observa 1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.



82

principalmente en las inversiones emitidas por la República Bolivariana de Venezuela, Empresas públicas y Entes Descentralizados. Las variaciones más significativas del año en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen:


Mercantil Banco Universal Bs. 48.782.994 47.905.037 877.957 1,8%Mercantil Seguros Bs. 8.765.710 6.246.925 2.518.785 40,3%Mercantil Commercebank US$ 2.230.747 1.770.514 460.233 26,0%


Diciembre 312013

Dic. 2014Vs. dic. 2013Diciembre 31

2014

Los bonos de la deuda pública nacional emitidos por el Estado Venezolano, representan 0,64 veces el patrimonio y 5,9% de los activos de Mercantil (0,9 y 9,6% en diciembre 2013, respectivamente). En Mercantil Banco Universal, estos títulos representan 0,59 veces el patrimonio y 5,8% de los activos (0,9 y 9,7% en diciembre 2013, respectivamente). Al 31 de diciembre de 2014, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal ha adquirido por requerimiento del Ejecutivo Nacional, Valores Hipotecarios, Certificados de Participación, Bonos Agrícolas y Acciones por un monto de Bs. 26.167 millones, los cuales representan el 58,8% del portafolio de inversiones y 1,1 veces su patrimonio (Bs. 16.745 millones los cuales representan el 37,2% de su portafolio de inversiones y 1,0 veces su patrimonio al 31 de diciembre de 2013). Cartera de Créditos Neta Al 31 de diciembre de 2014, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 197.382 millones (US$ 31.408 millones)1 lo que representa un aumento de Bs. 75.564 millones (62,0%) con respecto a diciembre 2013, cuando se ubicó en Bs. 121.819 millones (US$ 19.385 millones)1. Al 31 de diciembre de 2014, los créditos destinados al consumo y a la actividad comercial representan el 60,0% del total de la cartera de créditos, ubicándose en Bs. 122.352 millones lo que representa un aumento de 61,3% con respecto a diciembre 2013. Las variaciones más significativas del año en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen:




Dic. 2014Vs. dic. 2013Diciembre 31

2013Diciembre 31

2014

El índice de Cartera Vencida y en Litigio como porcentaje de la cartera bruta es de 0,3% (0,5% en diciembre 2013). El índice por subsidiaria es como sigue:



83

Mercantil Banco Universal 0,3% en comparación con 0,5% del sistema

financiero venezolano. Mercantil Commercebank, N.A. 0,3%, índice que mejoró respecto al

cierre de diciembre de 2013 cuando registró 0,5%. Los créditos sin devengo de intereses alcanzaron 0,8% del total de la cartera de créditos (0,7% al 31 de diciembre de 2013).

El 99,5% de la cartera de créditos de Mercantil está en situación vigente al 31 de diciembre de 2014. La provisión para la cartera representa una cobertura de 1.186,9% de la cartera vencida y en litigio (649,3% al 31 de diciembre de 2013), siendo este indicador de 1.352,7% en Mercantil Banco Universal (913,7% al 31 de diciembre de 2013) y 444,1% en Mercantil Commercebank (237,1% al cierre de diciembre 2013).

Diciembre 312014

bolívares%

Diciembre 312013

bolívares%

Vigente 202.742.735 99,5 124.758.531 99,1Reestructurada 500.986 0,2 545.128 0,4Vencida 530.681 0,3 539.970 0,4En litigio 8.618 0,0 94.446 0,1

203.783.020 100,0 125.938.075 100,0


(En miles de Bs., excepto porcentajes)

Depósitos Al 31 de diciembre de 2014 los depósitos alcanzaron Bs. 294.675 millones (US$ 46.891 millones)1 lo que representa un aumento de 50,4% respecto a diciembre 2013, cuando se ubicaron en Bs. 195.917 millones (US$ 31.176 millones)1. La composición de las captaciones del público estuvo liderada por los depósitos en cuentas corrientes, los cuales alcanzaron Bs. 195.421 millones, 54,1% de incremento respecto a diciembre 2013, representando el 66,3% de los recursos captados. Por su parte los depósitos de ahorro y los depósitos a plazo se incrementaron Bs. 28.754 millones (46,1%) y Bs. 1.426 millones (21,1%) respectivamente, en el mismo período. Las variaciones más significativas del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como sigue:



Diciembre 312014

Diciembre 312013

Dic. 2014Vs. dic. 2013


1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.



84

Patrimonio Al 31 de diciembre de 2014, el patrimonio se ubicó en Bs. 32.554 millones (US$ 5.180 millones)1 lo que representa un aumento de 32,0% respecto a diciembre 2013, cuando se ubicó en Bs. 24.658 millones (US$ 3.924 millones)1. Esta variación incluye principalmente Bs. 9.854 millones del resultado neto del año, aumento de Bs. 812 millones por ajuste a valor de mercado de las inversiones disponibles para la venta y disminución de Bs. 1.091 millones que corresponden a dividendos decretados y pagados en efectivo. Índices de Capital El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 31 de diciembre de 2014, es de 9,2% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 15,2% de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SUNAVAL) (10,3% y 18,4% al 31 de diciembre de 2013). Mercantil Banco Universal según las normas de la Superintendencia

de las Instituciones del Sector Bancario en Venezuela al 31 de diciembre de 2014, el índice de patrimonio sobre activos es de 9,7% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 16,5% (10,9% y 19,0% al 31 de diciembre de 2013).

Mercantil Commercebank, N.A. con base en las normas de la Oficina del Contralor de la Moneda al 31 de diciembre de 2014 el índice de patrimonio sobre activos es de 9,3% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 13,3% (10,3% y 16,2% al 31 de diciembre de 2013, respectivamente).

Mercantil Seguros el margen de solvencia es superior en un 3,17% con respecto a la base del 105% que deben mantener las empresas de seguros en Venezuela.

Los índices patrimoniales de Mercantil y sus subsidiarias exceden los mínimos regulatorios.

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1 y los resultados se traducen al tipo de cambio promedio del año 2014 de Bs. 6,2842 / US$ 1 (Bs. 6,1180 / US$ 1 para el año 2013). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.



85

Ganancias y Pérdidas A continuación un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del 31 de diciembre de 2014 con las del 31 de diciembre de 2013: Margen FinancieroAños finalizados


Diciembre 31

2014 US$ (1)

Diciembre 31

2014bolívares

Diciembre 31

2013bolívares

bolívares %

Ingresos Financieros 4.796 30.140.098 18.453.552 11.686.546 63,3Gastos Financieros (1.462) (9.185.389) (5.185.444) 3.999.945 77,1

Margen Financiero Bruto 3.335 20.954.709 13.268.108 7.686.601 57,9

Provisión para Cartera de créditos y Comisiones por cobrar

(457) (2.873.581) (1.784.238) 1.089.343 61,1

Margen Financiero Neto 2.877 18.081.128 11.483.870 6.597.258 57,4

Dic. 2014Vs. Dic. 2013


Margen Financiero Bruto El margen financiero bruto en el año 2014 fue Bs. 20.955 millones (US$ 3.335 millones)1, 57,9% superior al obtenido en el año 2013 que alcanzó Bs. 13.268 millones (US$ 2.169 millones)1, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs. 30.140 millones, registrando un incremento de 63,3% respecto al año anterior, este aumento se ve reflejado tanto en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron una variación del 72,4%, así como también por el aumento de 23,5% de los ingresos del portafolio de inversiones. Por su parte los gastos financieros se ubicaron en Bs. 9.185 millones 77,1% superior al año de 2013. El índice de intermediación financiera (cartera de créditos a depósitos), se ubicó en 69,2% al cierre de 2014 y 64,3% al 31 de diciembre de 2013. Mercantil Banco Universal alcanzó Bs. 18.939 millones (US$ 3.014

millones)1 59,8% superior al margen financiero del año anterior cuando se ubicó en Bs. 11.853 millones (US$ 1.937 millones)1, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. El índice de intermediación financiera se ubicó en 65,3% en diciembre 2014 y 57,4% en diciembre de 2013.

Mercantil Commercebank, N.A. alcanzó US$ 152 millones1 (Bs. 958 millones), 5,6% superior al margen financiero del año anterior, cuando se ubicó en US$ 144 millones1 (Bs. 883 millones). El Banco mantiene una porción significativa de sus activos US$ 2.379 millones, es decir más del 29,5%, en colocaciones a corto plazo y títulos emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos o Agencias Garantizadas por éste. Este elevado nivel de liquidez le ha seguido permitiendo al Banco una amplia flexibilidad para aumentar sus operaciones crediticias.

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1 y los resultados se traducen al tipo de cambio promedio del año 2014 de Bs. 6,2842 / US$ 1 (Bs. 6,1180 / US$ 1 para el año 2013)). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.



86

El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 31 de diciembre de 2014 fue de 9,3% en comparación al mismo periodo del año anterior de 8,8%. Provisión para Cartera de Créditos Durante el año 2014 se registró un gasto de Bs. 2.874 millones (US$ 457 millones)1, superior en 61,1% con respecto al año anterior cuando alcanzó Bs. 1.784 millones (US$ 292 millones)1, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 6.401 millones (US$ 1.019 millones)1 al cierre de diciembre de 2014, que representa un 3,1% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (3,3% al 31 de diciembre de 2013) y una cobertura de 1.186,9% de la cartera vencida y en litigio (649,3% al 31 de diciembre de 2013). Mercantil Banco Universal registró Bs. 2.780 millones (US$ 442

millones)1 de provisiones de cartera de créditos durante el año 2014 (Bs. 1.691 millones durante el año 2013) destinado principalmente a provisiones relacionadas con los sectores construcción, agrario y comercial, originado por el crecimiento de la cartera de créditos experimentado en el año. Al 31 de diciembre de 2014 la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en Bs. 5.898 millones (US$ 939 millones)1 y representa una cobertura de 1.352,9% de la cartera vencida y en litigio (914,5% al 31 de diciembre de 2013). La cartera de créditos vencida y en litigio sobre la cartera de créditos bruta ha disminuido de 0,4% en diciembre 2013 a 0,3% en diciembre 2014.

Mercantil Commercebank, N.A. registró US$ 8 millones (Bs. 50 millones) de provisiones de cartera de créditos en el año 2014. Al 31 de diciembre de 2014, la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en US$ 65 millones (Bs. 411 millones) y representa una cobertura de 444,1% de la cartera vencida y en litigio (237,1% al cierre de diciembre 2013).

Comisiones, Otros ingresos y Primas de Seguros netas de SiniestrosAños Finalizados(En miles de Bs. y millones de US$, excepto porcentajes)

Diciembre 31

2014 US$ (1)

Diciembre 31

2014bolívares

Diciembre 31

2013bolívares

bolívares %Margen Financiero Neto 2.877 18.081.128 11.483.870 6.597.258 57,4Comisiones y Otros ingresos 1.296 8.141.183 6.385.147 1.756.036 27,5Primas de Seguros, Netas de Siniestros 344 2.161.078 1.323.668 837.410 63,3Resultado en Operación Financiera 4.517 28.383.389 19.192.685 9.190.704 47,9


Dic. 2014Vs. dic. 2013

Las Comisiones y Otros Ingresos en el año 2014 fueron de Bs. 8.141 millones (US$ 1.296 millones)1, superior en Bs. 1.756 millones (27,5%) al año anterior cuando alcanzaron Bs. 6.385 millones (US$ 1.044 millones)1. Este aumento obedece principalmente a: Aumento de Bs. 2.920 millones (62,5%) en las comisiones por el uso de

tarjetas de créditos y débitos, ingresos por financiamiento de pólizas de



87

seguros, así como otras comisiones por operaciones de clientes, entre otros.

Disminución de Bs. 825 millones (90,2%) en los ingresos por diferencias en cambio producto del desplazamiento del tipo de cambio controlado establecido por el Banco Central de Venezuela para la valoración de la posición en moneda extranjera, el cual pasó de Bs. 4,2893 / US$1 a Bs. 6,2842 / US$1 en el año 2013.

Disminución de Bs. 340 millones (42,5%) en las ganancias por la actividad de compra y venta de títulos valores.

Por su parte, las Primas de Seguros netas de Comisiones, Reaseguro y Siniestros en el año 2014 fueron de Bs. 2.161 millones (US$ 344 millones)1, 63,3% superior al año anterior cuando alcanzaron Bs. 1.324 millones (US$ 216 millones)1. Las primas cobradas en el año 2014 fueron de Bs. 17.504 millones (US$ 2.785 millones)1, lo que representa Bs. 7.125 millones y 68,7% superior al año 2013. Este crecimiento se debe principalmente al producto Personas (67,0%) y Automóvil (72,1%). Mercantil Seguros ocupa la segunda posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado de 12,0% al 30 de noviembre de 2014. Los siniestros y gastos de administración alcanzaron Bs. 11.216 millones (US$ 1.785 millones)1, superiores en Bs. 3.991 millones (55,2%) con respecto al año 2013. El índice de siniestros incurridos respecto a primas devengadas se ubicó en 62,1% en el 2014 (64,5% en el año 2013). Gastos Operativos Los Gastos Operativos y de Personal aumentaron 59,7% (Bs. 7.008 millones) en el año 2014, con respecto al año 2013. Resultado NetoAños finalizados


Diciembre 31

2014 US$ (1)

Diciembre 31

2014bolívares

Diciembre 31

2013bolívares

bolívares %Resultado en Operación Financiera 4.517 28.383.389 19.192.685 9.190.704 47,9Gastos Operativos (1.984) (12.466.367) (7.417.772) 5.048.595 68,1Gastos de Personal (998) (6.274.223) (4.314.387) 1.959.836 45,4Impuestos ( corriente y diferido ) 35 217.557 (205.871) (423.428) (205,7)Intereses Minoritarios (1) (5.967) (4.228) 1.739 41,1Resultado Neto del Ejercicio 1.568 9.854.389 7.250.427 2.603.962 35,9

Dic. 2014Vs. dic. 2013


Este incremento se debe principalmente a: Incremento de Bs. 1.960 millones en gastos de personal, 45,4% con

respecto al 2013. Este aumento de los gastos obedeció a la aplicación de políticas de compensación y beneficios acordes al mercado, el número de empleados se ha mantenido en los mismos niveles durante los últimos tres años. Para Mercantil Banco Universal los activos por

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1 y los resultados se traducen al tipo de cambio promedio del año 2014 de Bs. 6,2842 / US$ 1 (Bs. 6,1180 / US$ 1 para el año 2013)). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.



88

empleado pasaron de Bs. 25,1 millones en el 2013 a Bs. 39,7 millones en el 2014. En Mercantil Seguros, la prima neta cobrada por empleado pasó de Bs. 2,1 millones en el 2013 a Bs. 4,0 millones en el 2014. En el caso de los negocios en el exterior, el indicador de activos por empleado pasó de US$ 8,3 millones en el 2013 a US$ 9,1 millones en el 2014.



Aumento de Bs. 292 millones (53,3%) en gastos por impuestos municipales y contribuciones.

El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en diciembre de 2014 y 2013 en 5,3%. En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en diciembre de 2014 en 49,1% (47,4% en diciembre de 2013). Los Gastos de Personal y Operativos se ven afectados por la inflación en Venezuela que fue de 68,5% en los últimos 12 meses. Impuestos y Contribuciones Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2014 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones. Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 22 millones correspondientes al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 312 millones que corresponden al ajuste del impuesto sobre la renta diferido pasivo, Bs. 801 millones por impuesto al valor agregado, Bs. 828 millones por impuestos municipales, Bs. 2.641 millones por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 219 millones por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 438 millones por aportes a la Superintendencia de la Actividad Aseguradora y Bs. 390 millones por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales. Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 72 millones correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar, los cuales incluyen Bs. 2 millones del ajuste al impuesto sobre la renta diferido activo, Bs. 12 millones por Impuestos Municipales y otras contribuciones y Bs. 37 millones por aportes a organismos reguladores de la actividad bancaria. Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos. El total de los aportes a los distintos organismos oficiales, tanto en Venezuela como en el exterior representan el 28,2% de los gastos de Mercantil, los cuales sumados al impuesto sobre la renta equivalen al 29,4% de tales gastos (25,5% y 26,1% al 31 de diciembre de 2013).



89

Resumen de los Principios Contables utilizados en la preparación de los Estados Financieros Consolidados Los estados financieros consolidados se presentan de acuerdo con normas contables de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en Bolívares. A continuación se presenta un resumen de los principios de contabilidad más relevantes, entre otros, de Mercantil Servicios financieros: Consolidación Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales poseídas en más de un 50%. Todas las transacciones y saldos significativos entre las entidades consolidadas han sido eliminados. El cierre contable de MERCANTIL es el 31 de diciembre, excepto por ciertas filiales no bancarias cuyos años fiscales finalizan el 30 de noviembre. Las filiales con esa fecha de cierre son consolidadas con los estados financieros de MERCANTIL al 31 de diciembre. Las políticas contables aplicadas por las filiales han sido conciliadas para asegurar su consistencia con las políticas contables adoptadas por MERCANTIL, en los casos que así fue necesario. Equivalentes de efectivo A los fines del estado consolidado de flujos de efectivo, MERCANTIL considera como equivalentes de efectivo los saldos que presenta la cuenta de Disponibilidades y la porción de las inversiones en depósitos y colocaciones a plazo, con vencimientos menores o iguales a 90 días. Portafolio de inversiones Las inversiones se clasifican al momento de su adquisición, de acuerdo con su naturaleza y la intención para la cual fueron adquiridas, en una de las siguientes categorías: Inversiones para Negociar: se registran a su valor de mercado y los

efectos por fluctuaciones de mercado se registran en los resultados. Inversiones Disponibles para la Venta: se registran a su valor de

mercado. Los efectos por fluctuaciones en estos valores y por las fluctuaciones cambiarias, se incluyen en el patrimonio.

Inversiones Mantenidas hasta su Vencimiento: se registran al costo de adquisición, ajustado por la amortización de las primas o descuentos. Para todos los portafolios las pérdidas que se consideren más que temporales, originadas por una disminución del valor razonable de mercado, son registradas en los resultados del período.

Inversiones Permanentes son participaciones accionarias entre 20% y 50%. Las mayores al 50% se registran por participación patrimonial y se consolidan con excepción de aquellas cuando es probable que su control sea temporal.

Inversiones en depósitos y colocaciones a plazo: estas inversiones corresponden a fondos depositados en instituciones bancarias y se registran a su costo de adquisición, que equivale a su valor nominal.



90

Inversiones de disponibilidad restringida y reportos: Estas inversiones incluyen las operaciones afectas a reporto y otras inversiones, cuyo derecho de propiedad se encuentre restringido o esté dado en garantía de obligaciones. Se valoran de acuerdo con el criterio correspondiente a la categoría de donde provienen.

Cartera de créditos Se presentan como créditos reestructurados aquéllos cuyo plan de pago original, plazo y demás condiciones acordadas previamente hayan sido modificados, atendiendo a una solicitud de refinanciamiento hecha por el deudor y algunas otras condiciones. Los préstamos se clasifican como vencidos una vez transcurridos 30 días desde su fecha de vencimiento. La provisión para la cartera de créditos se determina con base en una evaluación de cobrabilidad orientada a cuantificar la provisión específica a constituir para cada crédito, considerando, entre otros aspectos, las condiciones económicas, el riesgo de crédito por cliente, su experiencia crediticia y las garantías recibidas. Los créditos por montos menores y de igual naturaleza se evalúan en conjunto a los fines de determinar las provisiones. Reconocimiento de ingresos y gastos Los ingresos, costos y gastos se registran a medida que se devengan. Los intereses devengados sobre la cartera de créditos vencida se registran como ingresos cuando se cobran. La fluctuación en el valor de mercado de los derivados se incluye en los resultados del ejercicio. Las primas de seguros se contabilizan como ingreso cuando se devengan. Principales diferencias entre las normas contables de la SUNAVAL y las normas contables de otras filiales a. Diferencias entre las normas contables de la SUNAVAL y las

Normas de Información Financiera Venezolanas (VEN-NIF) Las principales diferencias entre las normas contables de la SUNAVAL y las Normas de Información Financiera Venezolanas (VEN-NIF): Estados financieros consolidados ajustados por los efectos de la inflación Las VEN-NIF requieren que se reconozcan los efectos de la inflación en los estados financieros consolidados siempre y cuando la inflación del ejercicio económico anual sea superior a un dígito. De acuerdo con instrucciones de la SUNAVAL, MERCANTIL dejó de reconocer en sus estados financieros consolidados los efectos de la inflación a partir de 1999. En este sentido, la SUNAVAL estableció que la metodología aplicable a MERCANTIL para la elaboración y presentación de los estados financieros consolidados nominales es la metodología indicada por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” para el caso de economías que dejan de ser hiperinflacionarias.



91

Moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera, principalmente en dólares estadounidenses (US$), se registran a la tasa de cambio oficial vigente a la fecha de la operación, ajustándose a la tasa de cambio oficial vigente al cierre de cada período. Las ganancias y pérdidas en cambio netas se incluyen en los resultados del período, excepto las correspondientes a inversiones en títulos valores de deuda disponibles para la venta y las inversiones en títulos valores de capital objeto de oferta pública denominados en divisas, cuyo efecto por fluctuaciones cambiarias se incluye en el patrimonio. Los activos y pasivos de las filiales en el exterior se traducen a la tasa de cambio oficial vigente al cierre, las cuentas de patrimonio a la tasa de cambio oficial histórica y las cuentas de resultados a la tasa de cambio oficial promedio del período. El efecto por traducción se registra en el patrimonio. Las VEN-NIF establecen dos opciones para la valoración aplicable a las transacciones y saldos en moneda extranjera: a) a los tipos de cambio oficiales establecidos en los convenios cambiarios del BCV o b) en función a la mejor estimación de las expectativas de los flujos futuros de bolívares obtenidos, utilizando mecanismos legalmente establecidos. Las VEN-NIF también establecen que las ganancias y pérdidas en cambio, correspondientes a inversiones disponibles para la venta y mantenidas hasta su vencimiento, se incluyen en resultados. Otras Existen otras diferencias entre las normas contables de la SUNAVAL y las VEN-NIF que tienen impacto en los estados financieros y se encuentra relacionadas con las inversiones, la cartera de créditos y su provisión, los bienes recibidos en pago, bienes fuera de uso y en uso, la plusvalía, el impuesto sobre la renta diferido, entre otros. b. Diferencias entre las normas contables de la SUNAVAL y las

normas contables de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN)

Las principales partidas de conciliación entre las normas SUNAVAL anteriormente expuestas y las normas SUDEBAN son las siguientes: Amortización de las primas o descuentos de los títulos valores realizada en línea recta bajo las normas SUDEBAN y de acuerdo a la Tasa de Amortización Constante bajo SUNAVAL. Bajo las normas SUNAVAL los efectos por fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados con excepción de las fluctuaciones cambiarias de las inversiones disponibles para la venta y del portafolio para comercialización de acciones que se incluyen en patrimonio. Bajo las normas SUDEBAN todas las fluctuaciones se registran en resultados con excepción de las fluctuaciones cambiarias del portafolio para comercialización de acciones y las fluctuaciones que por vía de excepción la SUDEBAN dispone su registro en el patrimonio y que son registrados con posterioridad en los resultados cuando la SUDEBAN lo autorice.



92

c. Diferencias entre las normas contables de la SUNAVAL y los

Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en USA (US-GAAP)

Las principales partidas de conciliación entre las normas SUNAVAL anteriormente expuestas y a normas contables americanas (USGAAP por sus siglas en inglés), son las siguientes:

ISLR diferido: Los USGAAP permiten reconocer impuesto diferido sobre

el total de las provisiones para la cartera de créditos, mientras que las normas de la SUNAVAL solo permiten el reconocimiento sobre las provisiones que se mantengan para los créditos clasificados como alto riesgo e irrecuperables.

Provisión para bienes recibidos en pago: Las normas de la SUNAVAL establecen que los bienes inmuebles recibidos en pago se provisionan en un 100% al cabo de un año contado a partir de la fecha de incorporación, bajo USGAAP no se establecen plazos para su amortización.



93

6.2 Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de

diciembre de 2016 y 31 de Diciembre de 2015

Página intencionalmente dejada en blanco


Pacheco, Apostólico y Asociados (PricewaterhouseCoopers) Av. Principal de Chuao, Edificio PwC Apartado 1789. Caracas 1010-A, Venezuela • Teléfono: (0212) 700 6666. Fax: (0212) 991 5210. www.pwc.com/ve ©2017 Pacheco, Apostólico y Asociados (PricewaterhouseCoopers). Todos los derechos reservados. "PwC" se refiere a la firma venezolana Pacheco, Apostólico y Asociados (PricewaterhouseCoopers), o según el contexto, a la red de firmas miembro de PricewaterhouseCoopers International Limited, cada una de las cuales es una entidad legal separada e independiente • R.I.F: J-00029977-3.

Informe de los Contadores Públicos Independientes A los Accionistas y la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros, C.A. Informe sobre los estados financieros consolidados Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales (la Compañía), los cuales comprenden el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y los estados consolidados conexos de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años finalizados en esas fechas, y el resumen de las políticas contables más significativas y las notas explicativas. Responsabilidad de la gerencia por los estados financieros consolidados La gerencia es responsable por la preparación y la adecuada presentación de los estados financieros consolidados de acuerdo con normas contables aplicables. Los estados financieros consolidados adjuntos están elaborados con base en las normas e instrucciones establecidas por la Superintendencia Nacional de Valores (SNV) de Venezuela. Como se explica en la Nota 2, estas normas difieren, en ciertos aspectos importantes, de los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener los controles internos relevantes para la preparación y la adecuada presentación de los estados financieros consolidados, para que los mismos no incluyan distorsiones significativas, ya sea por error o fraude. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad es la de expresar una opinión sobre tales estados financieros consolidados basados en nuestros exámenes de auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA) aplicables en Venezuela. Estas Normas requieren que cumplamos con ciertos requerimientos éticos, planifiquemos y ejecutemos nuestros exámenes para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados estén libres de distorsiones significativas. Una auditoría incluye la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y divulgaciones incluidos en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de distorsiones significativas en los estados financieros consolidados, bien sea por error o fraude. En el proceso de realizar esta evaluación de riesgos, el auditor debe considerar los controles internos relevantes para que la entidad prepare y presente adecuadamente los estados financieros consolidados, con el fin de poder diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación del uso apropiado de las políticas contables y la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la gerencia, así como la evaluación de la adecuada presentación de los estados financieros consolidados. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión.


Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados 1

Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus Filiales Balance General Consolidado 31 de diciembre de 2016 y 2015 2016 2015


Activo Disponibilidades (Nota 3) Efectivo 24.816.727 8.541.437 Banco Central de Venezuela 523.287.181 137.641.397 Bancos y otras instituciones financieras del país 4.647.978 287.861 Bancos y otras instituciones financieras del exterior 2.684.915 1.663.855 Efectos de cobro inmediato 19.953.194 7.525.966

575.389.995 155.660.516 Portafolio de inversiones (Nota 4) Inversiones para negociar 552.122 6.554 Inversiones disponibles para la venta 76.664.631 38.773.837 Inversiones mantenidas hasta su vencimiento 72.043.579 47.804.801 Portafolio para comercialización de acciones 1.013.393 386.732 Inversiones en depósitos y colocaciones a plazo 26.749.129 7.396.830 Inversiones de disponibilidad restringida y reportos 3.187.552 1.651.470

180.210.406 96.020.224

Cartera de créditos (Nota 5) Vigente 672.166.533 353.346.672 Reestructurada 1.034.017 510.653 Vencida 2.581.779 777.495 En litigio 103.252 50.640

675.885.581 354.685.460

Provisión para cartera de créditos (20.523.470) (10.544.876)

655.362.111 344.140.584 Intereses y comisiones por cobrar (Nota 6) 8.464.501 5.053.051 Inversiones permanentes (Nota 7) 4.841.675 1.613.928

Bienes realizables (Nota 8) 1.979.868 377.827 Bienes de uso (Nota 9) 8.481.814 5.348.577

Otros activos (Nota 10) 50.001.247 26.109.903 Total activo 1.484.731.617 634.324.610 Cuentas de orden (Nota 23) 1.608.628.431 865.149.850



Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus Filiales Balance General Consolidado 31 de diciembre de 2016 y 2015

2016 2015 (En miles de bolívares)

Pasivo y Patrimonio Pasivo Depósitos (Nota 11) Cuentas corrientes no remuneradas 765.770.652 190.706.706 Cuentas corrientes remuneradas 190.561.241 177.429.396 Depósitos de ahorro 303.597.483 155.482.821 Depósitos a plazo 21.717.580 11.284.243

1.281.646.956 534.903.166 Captaciones de recursos autorizados por la SNV (Nota 12) Títulos valores de deuda objeto de oferta pública emitidos por la Institución 701.037 887.621 Pasivos financieros (Nota 13) Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del país hasta un año 4.439.100 3.357.500 Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior hasta un año 4.538.625 2.490.114 Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior a más de un año 4.748.100 2.048.649 Obligaciones por operaciones de reporto 498.750 439.894 Otras obligaciones hasta un año 14.951 42.042

14.239.526 8.378.199

Intereses y comisiones por pagar 114.903 154.268 Otros pasivos (Nota 14) 111.461.809 44.737.862 Obligaciones subordinadas (Nota 15) 1.127.215 706.169

Total pasivo 1.409.291.446 589.767.285 Intereses minoritarios en filiales consolidadas 35.780 23.722

Patrimonio (Nota 20) Capital social 680.946 664.397 Actualización del capital social 191.709 191.709 Prima en emisión de acciones 12.713.451 - Reservas de capital 166.715 166.715 Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior 6.377.026 2.983.244 Resultados acumulados 56.038.556 39.914.413 Acciones recompradas y en poder de filiales (615.633) (234.638) Remediciones por planes de beneficios al personal (Nota 2-m) (1.877.630) (504.556) Superávit no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones 1.729.251 1.352.319 Total patrimonio 75.404.391 44.533.603 Total pasivo y patrimonio 1.484.731.617 634.324.610



Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus Filiales Estado Consolidado de Resultados Años finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015

2016 2015 (En miles de bolívares, excepto el resultado neto por acción) Ingresos financieros (Nota 2) Rendimiento por disponibilidades 1.371.921 463.712 Rendimiento por portafolio de inversiones (Nota 4) 8.891.293 5.417.729 Rendimiento por cartera de créditos (Nota 5) 108.102.085 52.962.731

Total ingresos financieros 118.365.299 58.844.172 Gastos financieros (Nota 2) Intereses por depósitos a la vista y de ahorros (27.362.124) (16.453.734) Intereses por depósitos a plazo fijo (259.689) (145.524) Intereses por títulos valores emitidos por la Institución (119.838) (54.939) Intereses por otros pasivos financieros (1.268.027) (532.248)

Total gastos financieros (29.009.678) (17.186.445) Margen financiero bruto 89.355.621 41.657.727

Provisión para cartera de créditos y comisiones por cobrar (Notas 2, 5 y 6) (12.671.036) (4.924.512) Margen financiero neto 76.684.585 36.733.215 Comisiones y otros ingresos Operaciones de fideicomiso 514.305 251.036 Operaciones en moneda extranjera (Nota 22) 99.332 30.594 Operaciones sobre cuentas de clientes 10.702.207 3.347.452 Comisiones sobre cartas de crédito y avales otorgados 22.358 24.309 Participación patrimonial en inversiones permanentes (Nota 7) 616.262 329.040 Diferencias en cambio (Nota 22) 112.137 270.899 Ganancia en venta de inversiones en títulos valores (Nota 4) 632.683 916.886 Otros ingresos (Nota 18) 25.188.886 10.253.797

Total comisiones y otros ingresos 37.888.170 15.424.013 Primas de seguros, netas de siniestros (Notas 1 y 2) Primas 63.344.695 27.856.851 Siniestros (51.316.251) (23.368.580)

Total primas de seguros, netas de siniestros 12.028.444 4.488.271

Resultado en operación financiera 126.601.199 56.645.499 Gastos operativos Gastos de personal (24.691.335) (10.052.560) Depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros (Notas 8, 9 y 10) (13.895.142) (4.715.174) Gastos por aportes a organismos reguladores (11.417.688) (5.842.759) Otros gastos operativos (Nota 19) (46.780.133) (14.939.935)

Total gastos operativos (96.784.298) (35.550.428)

Resultado en operaciones antes de impuestos e intereses minoritarios 29.816.901 21.095.071 Impuestos (Nota 16) Corriente (9.135.398) (7.437.214) Diferido (2.634.841) 441.521

Total impuestos (11.770.239) (6.995.693)

Resultado neto antes de intereses minoritarios 18.046.662 14.099.378 Intereses minoritarios (10.922) (7.615)

Resultado neto del año 18.035.740 14.091.763 Resultado neto por acción (Nota 21) Básico 178,07 141,74 Diluido 178,07 141,74 Promedio ponderado de acciones comunes en circulación 101.285.190 99.416.137 Promedio ponderado de acciones comunes diluidas en circulación 101.285.190 99.416.137



Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus Filiales Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Años finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015

Superávit (déficit) Ajuste por no realizado traducción por ajuste al de activos Acciones Remediciones valor de Actualización netos de recompradas por planes de mercado del capital Prima en filiales en y en poder beneficios de las Capital social emisión de Reservas el exterior Resultados de filiales al personal inversiones Total social (Nota 2.1) acciones de capital (Nota 2) acumulados (Nota 20) (Nota 2-m) (Nota 4) patrimonio (En miles de bolívares)

Saldos al 31 de diciembre de 2014 664.397 191.709 - 166.715 2.982.241 27.054.686 (91.626) (93.223) 1.679.066 32.553.965

Resultado neto del año - - - - - 14.091.763 - - - 14.091.763 Recompra de acciones por parte de filiales - - - - - - (143.012) - - (143.012) Dividendos decretados, neto de dividendos pagados en efectivo a filiales (Nota 20) - - - - - (1.643.369) - - - (1.643.369) Pérdida no realizada en inversiones - - - - - - - - (326.747) (326.747) Remediciones por planes de beneficios al personal (Nota 2) - - - - - 411.333 - (411.333) - - Efecto por traducción de activos netos de filiales en el exterior (Nota 22) - - - - 1.003 - - - - 1.003

Saldos al 31 de diciembre de 2015 664.397 191.709 - 166.715 2.983.244 39.914.413 (234.638) (504.556) 1.352.319 44.533.603

Resultado neto del año - - - - - 18.035.740 - - - 18.035.740 Aumento de capital (Nota 20) 16.549 - 12.713.451 - - - - - - 12.730.000 Recompra de acciones por parte de filiales - - - - - - (380.995) - - (380.995) Dividendos pagados en efectivo a filiales (Nota 20) - - - - - (1.911.597) - - - (1.911.597) Ganancia no realizada en inversiones - - - - - - - - 376.932 376.932 Remediciones por planes de beneficios al personal (Nota 2) - - - - - - - (1.373.074) - (1.373.074) Efecto por traducción de activos netos de filiales en el exterior (Nota 22) - - - - 3.393.782 - - - - 3.393.782 Saldos al 31 de diciembre de 2016 680.946 191.709 12.713.451 166.715 6.377.026 56.038.556 (615.633) (1.877.630) 1.729.251 75.404.391



Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus Filiales Estado Consolidado de Flujos de Efectivo Años finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 2016 2015 (En miles de bolívares) Flujos de efectivo por actividades operacionales Resultado neto del año 18.035.740 14.091.763 Ajustes para conciliar el resultado neto del año con el efectivo neto provisto por actividades operacionales Provisión para cartera de créditos (Nota 5) 12.665.057 4.923.022 Ganancia en cambio, neta (859.959) - Depreciación y amortización (Notas 9 y 10) 2.790.377 1.057.244 Remedición de planes de beneficios al personal (1.373.074) - Amortización de bienes realizables (Nota 8) 6.916 352 Provisión para intereses por cobrar y otros activos 596.671 271.888 Ingreso por participación patrimonial en inversiones permanentes, neto (616.262) (329.040) Impuesto sobre la renta diferido 2.634.841 (441.521) Gastos por intereses minoritarios 10.922 7.615 Provisión para indemnizaciones laborales 2.865.977 1.945.835 Pago de indemnizaciones laborales (3.155.263) (1.511.822) Variación neta en cuentas operacionales Intereses y comisiones por cobrar (3.281.823) (2.571.937) Intereses y comisiones por pagar (58.259) 60.764 Bienes realizables y otros activos (29.339.665) (19.221.707) Otros pasivos 66.680.225 22.722.912

Efectivo neto provisto por actividades operacionales 67.602.421 21.005.368 Flujos de efectivo por actividades de inversión Variación neta en portafolio de inversiones (54.931.619) (24.896.258) Variación neta de inversiones permanentes (2.629.629) (945.088) Créditos otorgados (698.153.068) (297.674.378) Créditos cobrados 395.937.356 145.993.059 Incorporaciones netas de bienes de uso (4.392.994) (3.953.314)

Efectivo neto usado en actividades de inversión (364.169.954) (181.475.979) Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Variación neta en Depósitos 720.857.754 240.228.496 Pasivos financieros a corto plazo 1.998.209 2.966.963 Títulos valores de deuda emitidos por la Institución (186.584) 268.114 Obligaciones subordinadas - 9.831 Pasivos financieros obtenidos a largo plazo 902.925 117.572 Pasivos financieros cancelados a largo plazo 786 257 Dividendos pagados en efectivo (1.900.482) (1.635.468) Aumento de capital 16.549 - Prima en emisión de acciones 12.713.451 - Recompra de acciones (380.995) (143.012) Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento 734.021.613 241.812.753 Efectivo y sus equivalentes Aumento neto del año 437.454.080 81.342.142

Resultado por efecto del diferencial cambiario en el efectivo 1.486.981 - Al principio del año 163.056.718 81.714.576

Al final del año 601.997.779 163.056.718 Información complementaria Impuesto pagado 7.628.159 109.152

Intereses pagados 27.781.015 16.593.430

Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior 3.393.782 1.003

Superávit (déficit) no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones 376.932 (326.747)


Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus Filiales Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2016 y 2015

6

1. Entidad que Reporta y Régimen Legal Mercantil Servicios Financieros, C.A. fue constituida en la República Bolivariana de Venezuela en 1997 y sus acciones están inscritas en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (BVC). Adicionalmente, tiene un programa de ADR (Recibos de Depósitos Americanos) Nivel 1 que cotiza en el mercado “Over the counter” de los Estados Unidos de América con acciones Clases “A” y “B” como activo subyacente. Mercantil Servicios Financieros, C.A. es regulada por la Ley de Mercado de Valores venezolana y por la Superintendencia Nacional de Valores (SNV) de Venezuela; por lo tanto, debe presentar estados financieros legales y estatutarios, de conformidad con las normas para la preparación de los estados financieros de empresas reguladas por la SNV. Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales (MERCANTIL) prestan servicios financieros y bancarios a clientes corporativos, empresas medianas y pequeñas, y a personas. Igualmente, prestan servicios de manejo de activos de terceros y corretaje de valores en Venezuela y en otras jurisdicciones, y proveen servicios de seguros en Venezuela y Panamá. Las principales filiales de MERCANTIL son:

Nombre de la empresa Localidad

Mercantil, C.A. Banco Universal Venezuela Mercantil Bank, N.A. (anteriormente Mercantil Commercebank, N.A.) Estados Unidos de América Mercantil Seguros, C.A. Venezuela Mercantil Bank (Panamá), S.A. Panamá Mercantil Seguros Panamá, S.A. Panamá Mercantil Bank (Schweiz) AG Suiza Mercantil Bank & Trust Limited (Cayman) Caimán Mercantil Bank Curacao, N.V. Curazao Mercantil Capital Markets (Panamá), S.A. Panamá Mercantil Merinvest, C.A. Venezuela MERCANTIL, buscando consolidar su marca y la cultura corporativa, ha decidido cambiar el nombre de las filiales Mercantil Commercebank, N.A., Mercantil Commercebank Investment Services y Mercantil Commercebank Trust Company a las siguientes denominaciones: Mercantil Bank, N.A., Mercantil Investment Services y Mercantil Trust Company. De igual forma, otras filiales ubicadas en Panamá, Curazao, Islas Caimán y Suiza tienen planificado cambiar su denominación comercial, lo cual está en espera de aprobación de las autoridades respectivas. Otras entidades en las que MERCANTIL mantiene el control, es la propietaria beneficiaria final o es considerada la principal beneficiaria, son incluidas en los estados financieros. Los estados financieros consolidados estatutarios de MERCANTIL al 31 de diciembre 2016 y 2015 fueron aprobados por la Junta Directiva el 12 de enero de 2017 y 2016, respectivamente, y aprobados para su emisión por el Comité de Auditoría el 14 de febrero de 2017 y 16 de febrero de 2016, respectivamente. Régimen legal Ley Orgánica del Sistema Financiero Nacional Esta Ley tiene como objeto supervisar y coordinar el Sistema Financiero Nacional, el cual está conformado por el conjunto de instituciones financieras públicas y privadas, comunales y cualquier otra forma de organización que operan en los sectores bancarios, asegurador, de mercado de valores y cualquier otra institución que a juicio del órgano rector deba formar parte del mismo, así como garantizar el uso e inversión de sus recursos hacia el interés público y el desarrollo económico social. Esta Ley prohíbe a las instituciones que integran el referido Sistema, conformar grupos financieros entre sí o con empresas de otros sectores de la economía nacional, o asociados a grupos financieros internacionales con fines distintos a los previstos en las definiciones establecidas en esta Ley.



7

Ley de Mercado de Valores En diciembre de 2015 fue publicada la nueva Ley de Mercado de Valores que elimina el concepto de operadores de valores autorizados y lo sustituye por corredores públicos de valores, sociedades de corretaje y casas de bolsa; establece una nueva clasificación de las sociedades de corretaje y casas de bolsa como limitadas y universales; señala que deberán contar como mínimo con 3 accionistas y que al menos el 25% de su capital social debe pertenecer a un corredor público de valores. Igualmente, introduce la definición de obligaciones y títulos de participación, así como la figura de las sociedades titularizadoras; establece expresamente como sujetos obligados a las firmas de contadores públicos autorizados por la SNV y prevé que deberá obtenerse la autorización expresa por parte de la SNV para la venta o transferencia de acciones, cambio de objeto social, transformación o fusión. Asimismo, incluye la definición de un Sistema de Administración de Riesgos y el de Prevención y Control de Legitimación de Capitales, del Financiamiento al Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, los cuales serán regulados en la Normativa que dicte la SNV a tales efectos. Ley de Impuesto sobre la Renta La Ley del Impuesto sobre la Renta en Venezuela establece, entre otros aspectos, un impuesto proporcional del 40% sobre la renta para las instituciones que se dediquen a las actividades: bancarias, financieras, de seguros y reaseguros; estas instituciones y los contribuyentes especiales están excluidos del sistema de ajuste por inflación fiscal, contemplado en dicha Ley. La Ley establece que las pérdidas netas de explotación se podrán trasladar durante los 3 ejercicios siguientes y compensar sólo hasta un máximo del 25% del enriquecimiento anual, Nota 16. Ley de Impuesto a las Grandes Transacciones Financieras En diciembre de 2015 el Ejecutivo Nacional promulgó el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Impuesto a las Grandes Transacciones Financieras, el cual aplicará a las personas jurídicas y las entidades económicas sin personalidad jurídica que se encuentren calificadas como sujetos pasivos especiales por la Administración Tributaria. La alícuota del referido tributo es del 0,75%, calculada sobre los débitos en cuentas bancarias y operaciones sin mediación del sistema financiero. Este Decreto entró en vigencia a partir del 1 de febrero de 2016. Ley Orgánica de Deporte, Actividad Física y Educación Física Esta Ley establece que las empresas sujetas deben destinar el 1% de la utilidad neta o ganancia contable al financiamiento de las actividades contenidas en la misma, con el objeto de establecer las bases para la educación, regular la promoción, organización y administración del deporte y la actividad física como servicios públicos. Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras (LOTTT) Esta Ley modifica los conceptos asociados a la estabilidad laboral, retroactividad de las prestaciones sociales e indemnización por finalización de la relación laboral. MERCANTIL, mediante estudios actuariales, ha estimado y registrado el impacto de los anteriores conceptos, Nota 17. Por otra parte, esta Ley regula algunos beneficios legales como la jornada laboral, días de descanso, días feriados, vacaciones, utilidades, ausencias y permisos. La Convención Colectiva de las subsidiarias de MERCANTIL en Venezuela también contempla los beneficios legales, los cuales se ajustan o exceden a lo planteado por la Ley. Leyes aplicables a las principales filiales a) Mercantil, C.A. Banco Universal Constituido y domiciliado en Venezuela, se rige por la Ley de Instituciones del Sector Bancario, así como por las normas e instrucciones establecidas por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN), el Banco Central de Venezuela (BCV) y el Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios (FOGADE).



8

b) Mercantil Bank, N.A. Constituido, domiciliado y regulado de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América, se encuentra sujeto a la supervisión y regulación de la Oficina del Contralor de la Moneda (Office of the Comptroller of the Currency - OCC). c) Mercantil Seguros, C.A. Constituido en Venezuela, se rige por la Ley de la Actividad Aseguradora y por las normas contables e instrucciones establecidas por la Superintendencia de la Actividad Aseguradora. d) Mercantil Bank (Panamá), S.A. Constituido, domiciliado y regulado por las leyes de Panamá, es supervisado por la Superintendencia de Bancos de Panamá. e) Mercantil Seguros Panamá, S.A. Constituido, domiciliado y regulado por las leyes de Panamá, es supervisado por la Superintendencia de Seguros y Reaseguros de Panamá. f) Mercantil Bank (Schweiz) AG Constituido, domiciliado y regulado por las leyes de Suiza, es supervisado por la Swiss Federal Banking Commission y por el Swiss National Bank. g) Mercantil Bank & Trust Limited (Cayman) Constituido, domiciliado y regulado por las leyes de las Islas Caimán, es supervisado por la Autoridad Monetaria de las Islas Caimán (Cayman Islands Monetary Authority, CIMA). h) Mercantil Bank Curacao, N.V. Constituido, domiciliado y regulado por las leyes de Curazao, es supervisado por el Banco Central de Curazao (De Centrale Bank van Curacao en Sint Maarten). i) Mercantil Capital Markets (Panamá), S.A. Constituido, domiciliado y regulado por las leyes de Panamá, es supervisado por la Superintendencia de Mercado de Valores de Panamá. j) Mercantil Merinvest, C.A. Constituida en Venezuela, es una compañía holding de las filiales en Venezuela y Panamá dedicadas a las operaciones de corretaje de valores y administración de fondos mutuales. Estas filiales están sometidas al control de la SNV y la Ley de Mercado de Valores en Venezuela, y al control de la Superintendencia del Mercado de Valores en Panamá. Durante el 2015 se constituyó Mercantil Holding Financiero Internacional y empezó a operar en octubre de 2016; posteriormente se conformó por la filiales: Mercantil Bank (Panamá), S.A. Mercantil Bank Trust & Limited (Cayman) y Mercantil Bank Curacao, N.V.; a partir del 2016 este holding es supervisado por la Superintendencia de Bancos de Panamá.

2. Bases de Preparación La Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV) aprobó la adopción de los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VEN-NIF), como principios contables de aplicación obligatoria en Venezuela, a partir de enero de 2008. Estas normas se basan en gran medida en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y sus interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, con excepción de algunos criterios relacionados con el ajuste por los efectos de la inflación y la valoración de transacciones y saldos en moneda extranjera, entre otros. En enero de 2009 la SNV estableció que las compañías que hagan



9

oferta pública de valores deben presentar sus estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las NIIF a partir del 2011. No obstante, MERCANTIL, sujeta al control de la SNV, por ser emisora de papeles comerciales, obligaciones quirografarias y acciones objeto de oferta pública, deberá seguir presentando su información financiera de conformidad con el Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas exigido por la SNV. Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados con base en normas e instrucciones establecidas por la SNV, las cuales difieren en ciertos aspectos de las VEN-NIF; cuando las normas de la SNV no contienen instrucciones específicas, se siguen las VEN-NIF. Las principales diferencias aplicables a MERCANTIL son las siguientes: 1) Estados financieros consolidados ajustados por los efectos de la inflación Las VEN-NIF requieren que se reconozcan los efectos de la inflación en los estados financieros consolidados siempre y cuando la inflación del ejercicio económico anual sea superior a un dígito. De acuerdo con instrucciones de la SNV, MERCANTIL dejó de reconocer en sus estados financieros consolidados los efectos de la inflación a partir de 1999. En este sentido, la SNV estableció que la metodología aplicable a MERCANTIL para la elaboración y presentación de los estados financieros consolidados nominales es la metodología indicada por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” para el caso de economías que dejan de ser hiperinflacionarias. Esta Norma establece que cuando una empresa descontinúa la elaboración y presentación de sus estados financieros consolidados ajustados por los efectos de la inflación, debe considerar las cantidades expresadas en términos de poder adquisitivo al final del ejercicio contable anterior informado como las bases para presentar los estados financieros consolidados nominales. Por tal motivo, MERCANTIL consideró las cantidades expresadas en términos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 1999 como las bases para presentar los estados financieros consolidados nominales de los períodos siguientes. La SNV estableció que deberán incluirse, como información complementaria, los estados financieros consolidados ajustados por los efectos de la inflación con el último índice publicado por el BCV. 2) Moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera, principalmente en dólares estadounidenses (US$), se registran a la tasa de cambio oficial vigente a la fecha de la operación, ajustándose a la tasa de cambio oficial vigente al cierre de cada período (Nota 22). Las ganancias y pérdidas en cambio netas se incluyen en los resultados del año, excepto las correspondientes a inversiones en títulos valores de deuda disponibles para la venta y las inversiones en títulos valores de capital objeto de oferta pública denominados en divisas, cuyo efecto por fluctuaciones cambiarias se incluye en el patrimonio. Los activos y pasivos de las filiales en el exterior se traducen a la tasa de cambio oficial vigente al cierre, las cuentas de patrimonio a la tasa de cambio oficial histórica y las cuentas de resultados a la tasa de cambio oficial promedio del año (Nota 22). El efecto por traducción se registra en el patrimonio. Las VEN-NIF establecen dos opciones para la valoración aplicable a las transacciones y saldos en moneda extranjera: a) a los tipos de cambio oficiales establecidos en los convenios cambiarios del BCV o b) en función a la mejor estimación de las expectativas de los flujos futuros de bolívares obtenidos, utilizando mecanismos legalmente establecidos. Las VEN-NIF también establecen que las ganancias y pérdidas en cambio, correspondientes a inversiones disponibles para la venta y mantenidas hasta su vencimiento, se incluyen en resultados. 3) Inversiones para negociar e inversiones disponibles para la venta Las inversiones que han sido clasificadas para negociar y disponibles para la venta no podrán tener un lapso de permanencia en esta categoría mayor a 90 días y menor a 90 días, respectivamente, contados desde la fecha de su incorporación a la misma. Las VEN-NIF no contemplan limitación alguna en el tiempo en que dichas inversiones se mantengan registradas.



10

4) Transferencia entre los portafolios de inversiones De acuerdo con las VEN-NIF, cuando se reclasifiquen inversiones mantenidas hasta su vencimiento a inversiones disponibles para la venta, por un monto significativo, y la transferencia se origine por un cambio en la intención original para la que fueron adquiridas, que no califique, entre otros, como un evento aislado o exógeno, no recurrente e inusual a MERCANTIL, todas las inversiones que permanezcan en dicha categoría deberán reclasificarse a inversiones disponibles para la venta. De acuerdo con las normas de la SNV, las reclasificaciones de inversiones mantenidas hasta su vencimiento, a cualquier otra categoría, deben ser previamente aprobadas por dicho Organismo.

5) Pérdidas consideradas permanentes en inversiones en títulos valores En los casos en que se hayan registrado contablemente pérdidas consideradas permanentes, originadas por una disminución del valor razonable de las inversiones en títulos valores, cualquier recuperación posterior del valor razonable no afecta la nueva base del costo. Las VEN-NIF permiten llevar a ingresos cualquier recuperación del deterioro previamente llevado a resultados, en el caso de títulos de deuda. 6) Cartera de créditos reestructurada En el caso de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal, el Manual de Contabilidad para Instituciones Bancarias emitido por SUDEBAN, establece que aquellos créditos cuyo plan de pago original, plazo y demás condiciones acordados previamente, hayan sido modificados por el acreedor, atendiendo a expresa solicitud de refinanciamiento del crédito efectuada por el deudor, deben ser reclasificados a las cuentas de créditos reestructurados. Las VEN-NIF no establecen criterios específicos de contabilización; sin embargo, establecen que para los activos financieros llevados al costo amortizado se reconocerán pérdidas en los resultados del año cuando dicho activo se haya deteriorado. 7) Cartera de créditos vencida y en litigio El plazo para castigar la cartera de créditos vencida no podrá ser superior a 24 meses, contados a partir de la fecha de registro de la totalidad del crédito en dicha categoría. Los préstamos en litigio son aquéllos que se encuentran en proceso de cobro mediante acciones judiciales; éstos, a los 24 meses, contados a partir de la fecha de su registro en dicha categoría, deberán estar provisionados en su totalidad. Asimismo, cuando un crédito por cuotas mensuales se encuentre vencido y el deudor pague las cuotas atrasadas, se reclasificará a la categoría que tenía antes de pasar a vencido. De igual forma, cuando un deudor persona natural pague las cuotas pendientes de un crédito por cuotas en litigio y consecuentemente se retire la demanda, se reclasificará a la categoría que tenía antes de entrar en litigio o vencido. Los préstamos en litigio son aquéllos que se encuentran en proceso de cobro mediante acciones judiciales. Según las VEN-NIF, los préstamos se registran con base en su cobrabilidad. 8) Provisión para cartera de créditos Se constituyen provisiones sobre la cartera de créditos, en función de la evaluación particular de cada crédito de acuerdo con sus características y, en el caso de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal, un porcentaje global de riesgo para los créditos no evaluados individualmente y una provisión genérica del 1%, sobre los saldos de la cartera de créditos al cierre de cada mes, con excepción de los microcréditos que tienen una provisión genérica del 2%. En adición a las provisiones genéricas y específicas mínimas requeridas para la cartera de créditos, SUDEBAN estableció una provisión genérica anticíclica equivalente al 0,75% del saldo de la cartera de créditos bruta. Las VEN-NIF establecen que la provisión por incobrabilidad de los créditos se determina en función de la posible recuperación de los activos, considerando el valor razonable de las garantías y no contempla la provisión genérica. 9) Bienes recibidos en pago y bienes fuera de uso Los bienes recibidos en pago se registran al menor valor entre el monto adjudicado, el saldo en libros, el valor de mercado o el monto del avalúo practicado con antigüedad igual o inferior a un año. De acuerdo con las VEN-NIF, se presentan al costo o al valor de mercado, el que sea menor, y se registran como bienes de uso o activos para la venta, dependiendo de su destino.

O F E R TA P Ú B L I C A D E O B L I G AC I O N E S Q U I R O G R A FA R I A S - E M I S I Ó N 2 0 1 6 - I1 0 0


11

10) Bienes de uso Las normas de la SNV establecen que el costo original de un bien de uso está determinado por su costo de adquisición o construcción, según sea el caso. Hasta 1999 los bienes de uso están registrados a los costos actualizados por los efectos de la inflación, netos de su depreciación acumulada. A partir del 2000, las nuevas adiciones han sido registradas a su costo de adquisición. Las VEN-NIF permiten la revaluación de los bienes de uso, registrándose dicho incremento en el valor del activo como un superávit por revaluación dentro del patrimonio. MERCANTIL evalúa el posible deterioro en el valor de sus activos de larga vida cuando ocurren eventos o cambios en las circunstancias que indican que su valor en libros podría no ser recuperable. Si se determina que hay deterioro en el valor de un activo, el monto a ser reconocido con cargo a los resultados del año será el exceso del valor en libros sobre el valor razonable. De acuerdo con las VEN-NIF, el valor recuperable de un activo o grupo de activos a ser mantenido y utilizado es el mayor entre el valor razonable, menos sus costos de disposición y el valor de uso (el valor de uso es el valor presente de los flujos de efectivo estimados que se esperan obtener de un activo o Unidad Generadora de Efectivo (UGE)). La UGE representa el nivel más bajo en la entidad que genera entradas de efectivo que son, en buena medida, independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos. 11) Plusvalía MERCANTIL amortiza la plusvalía por el método de línea recta en un período de 20 años (Nota 10). Según las VEN-NIF, la plusvalía no se amortiza, pero se revisa anualmente o cuando existen eventos, o circunstancias que indiquen algún potencial deterioro en la unidad de reporte a la que ha sido asignada la plusvalía. El análisis de deterioro se realiza comparando el valor en libros con el valor recuperable de la UGE y si el valor en libros excede el valor recuperable, se reconoce el deterioro en el estado consolidado de resultados; se reconoce un impuesto sobre la renta diferido activo siempre que exista expectativa razonable de recuperación y el impuesto sobre la renta diferido pasivo siempre debe ser reconocido. 12) Impuesto sobre la renta diferido MERCANTIL reconoce el impuesto sobre la renta diferido activo o pasivo, por todas las diferencias temporales representadas por gastos o ingresos que se causan en períodos diferentes para los fines fiscales y contables, siempre y cuando existan expectativas razonables de realización o recuperación en el tiempo. Asimismo, no se registra impuesto sobre la renta diferido activo por un monto que exceda el gasto de impuesto del año. De acuerdo con las VEN-NIF, se calcula el impuesto sobre la renta diferido activo y pasivo por todas las diferencias temporales existentes entre los balances fiscal y financiero, se reconoce un impuesto sobre la renta diferido activo siempre que exista expectativa razonable de recuperación y el impuesto sobre la renta diferido pasivo siempre debe ser reconocido. Comisiones cobradas Las comisiones cobradas en el otorgamiento de préstamos se registran como ingresos al momento del cobro, mientras que, según las VEN-NIF, se difieren y registran como ingresos durante la vigencia del préstamo. 13) Operaciones con derivados Los valores contractuales por operaciones con derivados, principalmente por compra y venta a futuro de títulos valores, se presentan en cuentas de orden, en lugar de incluirse en el balance general consolidado como establecen las VEN-NIF, Nota 23.

O F E R TA P Ú B L I C A D E O B L I G AC I O N E S Q U I R O G R A FA R I A S - E M I S I Ó N 2 0 1 6 - I 1 0 1


12

A continuación se presenta un resumen de las normas contables de la SNV que no difieren de las VEN-NIF: a) Consolidación Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales poseídas en más de un 50%. Todas las transacciones y saldos significativos entre las entidades consolidadas han sido eliminados. El cierre contable de MERCANTIL es el 31 de diciembre, excepto por ciertas filiales no bancarias cuyos años fiscales finalizan el 30 de noviembre. Las filiales con esa fecha de cierre son consolidadas con los estados financieros de MERCANTIL al 31 de diciembre. Las políticas contables aplicadas por las filiales han sido conciliadas para asegurar su consistencia con las políticas contables adoptadas por MERCANTIL, en los casos que así fue necesario. Las entidades estructuradas en las que MERCANTIL mantiene el control, es la propietaria beneficiaria final o es considerada la principal beneficiaria, son incluidas en los estados financieros consolidados. b) Equivalentes de efectivo A los fines del estado consolidado de flujos de efectivo, MERCANTIL considera como equivalentes de efectivo los saldos que presenta la cuenta de Disponibilidades y la porción de las inversiones en depósitos y colocaciones a plazo, con vencimientos menores o iguales a 90 días. c) Portafolio de inversiones Las inversiones se clasifican al momento de su adquisición, de acuerdo con su naturaleza y la intención para la cual fueron adquiridas, en una de las siguientes categorías: Inversiones para negociar Se registran a su valor razonable e incluyen las inversiones en títulos de deuda que hayan sido adquiridas para ser prontamente comercializadas. Las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores razonables de mercado, se registran en los resultados del año. Inversiones disponibles para la venta Las inversiones en títulos de deuda disponibles para la venta se registran a su valor razonable. Las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores razonables de mercado, se incluyen en el patrimonio en la cuenta de Superávit (déficit) no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones, hasta tanto se realicen mediante la venta o transferencia a la categoría de inversiones en títulos valores para negociar. Si la transferencia es a la categoría de mantenidas hasta su vencimiento, la ganancia o pérdida no realizada en inversiones disponibles para la venta se mantendrá en forma separada en el patrimonio, amortizándose durante la vida restante de la inversión como ajuste al rendimiento. En el caso de las inversiones en títulos valores de deuda para negociar o disponibles para la venta que no cotizan en bolsas de valores, su valor razonable es determinado por el valor presente del flujo de efectivo futuro de los títulos valores, por las operaciones de compra venta en el mercado secundario o por precios específicos de mercado de instrumentos financieros con características similares. Inversiones mantenidas hasta su vencimiento Corresponden a títulos de deuda sobre los cuales se mantiene la intención firme y la capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento, y se registran al costo de adquisición, ajustado por la amortización de las primas o descuentos. Los descuentos o las primas en adquisición se llevan a los resultados durante la vigencia del título.



13

Valoración de las inversiones MERCANTIL evalúa semestralmente o cuando las circunstancias lo justifiquen, si existe evidencia objetiva de deterioro de activos financieros. La disminución del valor razonable de los títulos valores mantenidos hasta el vencimiento y disponibles para la venta se registra con cargo a los resultados del período, cuando la gerencia considera que dicha disminución no es temporal. Los factores considerados para determinar si se está en presencia de un deterioro incluyen, entre otros: 1) la duración del período y el grado al cual el valor razonable haya estado por debajo del costo; 2) la condición financiera y las perspectivas a corto plazo del emisor; 3) la disminución en la clasificación crediticia del emisor; 4) la existencia o no de un mercado activo para el título en cuestión y; 5) la intención y capacidad de MERCANTIL para mantener la inversión por un período de tiempo suficiente que permita cualquier recuperación anticipada del valor razonable. Para los años finalizados, el 31 de diciembre de 2016 y 2015, MERCANTIL no ha identificado deterioros que se consideren más que temporales en el valor razonable de las inversiones. Portafolio para comercialización de acciones Se incluyen las inversiones en títulos de capital a ser comercializados. Se presentan a su valor razonable, excepto por las inversiones en acciones que no son objeto de oferta pública, emitidas por compañías regidas por la Ley de Instituciones del Sector Bancario y la Ley de Mercado de Valores e instituciones homólogas del exterior que deben presentarse al costo de adquisición. Inversiones en depósitos y colocaciones a plazo Estas inversiones corresponden a fondos depositados en instituciones bancarias y se registran a su costo de adquisición, que equivale a su valor nominal. Inversiones de disponibilidad restringida y reportos Estas inversiones incluyen las operaciones afectas a reporto y otras inversiones, cuyo derecho de propiedad se encuentre restringido o esté dado en garantía de obligaciones. Se valoran de acuerdo con el criterio correspondiente a la categoría de donde provienen. Inversiones permanentes Las inversiones en afiliadas con participación entre el 20% y 50% se registran por el método de participación patrimonial, Nota 7. d) Inversiones en títulos valores adquiridos con pacto de reventa Los títulos adquiridos con pacto de reventa se contabilizan como una inversión de disponibilidad restringida por el monto de los fondos entregados como consecuencia de la operación. El diferencial con el valor de reventa se registra como ingresos financieros, con base en lo devengado, Nota 4. e) Cartera de créditos Se presentan como créditos reestructurados aquéllos cuyo plan de pago original, plazo y demás condiciones acordadas previamente hayan sido modificados, atendiendo a una solicitud de refinanciamiento hecha por el deudor y algunas otras condiciones. Los préstamos se clasifican como vencidos una vez transcurridos 30 días desde su fecha de vencimiento. En el caso de los préstamos pagaderos en cuotas, éstas se presentan como vencidas una vez que tienen un atraso superior a 30 días, y en el caso de que exista alguna cuota con más de 90 días de atraso, el saldo total del respectivo préstamo se clasifica como vencido. Los créditos por montos menores y de igual naturaleza se evalúan en conjunto, con el fin de determinar las provisiones necesarias.



14

f) Bienes de uso Estos activos se presentan netos de la depreciación acumulada. La depreciación correspondiente se calcula con base en el método de línea recta, según la vida útil estimada de los activos. Las ganancias o pérdidas en venta de bienes muebles o inmuebles se incluyen en las cuentas de resultados. g) Bienes realizables y otros activos Los bienes realizables distintos a los bienes muebles e inmuebles recibidos en pago se registran al costo o al valor de mercado, el que sea menor. Las ganancias o pérdidas en la venta de los bienes realizables se incluyen en las cuentas de resultados. La recuperabilidad de las partidas registradas en la cuenta de Otros activos se evalúa utilizando criterios similares, en cuanto sea aplicable, a los establecidos para la cartera de créditos y, adicionalmente, se mantienen provisiones para todas aquellas partidas que por su antigüedad y naturaleza así lo requieran. h) Gastos diferidos y desarrollos de sistemas Los gastos diferidos corresponden principalmente a gastos de instalación, mejoras a oficinas y software. Estos gastos, así como los de desarrollo de sistemas, se registran al costo neto de la amortización acumulada. La amortización correspondiente se calcula con base en el método de línea recta en un plazo de 4 años. i) Uso de estimaciones en la preparación de los estados financieros consolidados La preparación de los estados financieros consolidados y sus notas requiere que la gerencia haga estimaciones que afectan los saldos de los activos y pasivos, y los saldos de ganancias y pérdidas registrados durante los respectivos años, así como la divulgación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados. Las áreas que involucran un alto grado de juicio o complejidad, o aquellas áreas en las cuales las premisas y estimaciones de la gerencia son significativas para los estados financieros consolidados, corresponden a la provisión para cartera de créditos (Nota 5), la provisión de impuesto sobre la renta (Nota 16), las reservas para la operación de seguros y la determinación de valores razonables, Nota 26. Provisión para reclamos legales y fiscales MERCANTIL registra una provisión para aquellas contingencias legales y fiscales, que considera probables y razonablemente cuantificables, basada en la opinión de sus asesores legales y con base en los hechos conocidos a la fecha de la evaluación, Nota 31. j) Obligaciones por operaciones de reporto Las operaciones de reporto se consideran operaciones de financiamiento; en consecuencia, el monto de los fondos recibidos de estas operaciones se contabiliza como una obligación. El diferencial con el valor de recompra se registra como gastos financieros durante el plazo de la obligación. k) Ingresos por primas y reservas para la operación de seguros Las reservas de seguros para siniestros incluyen el costo estimado de los siniestros reportados y los gastos relacionados con éstos, así como las provisiones estimadas para siniestros incurridos pero no reportados. Debido a que las reservas se basan en estimaciones, la obligación definitiva puede ser mayor o menor que tales reservas. Los efectos de cambios en las reservas estimadas se incluyen en los resultados del año en el que se originan. Las reservas para la operación de seguros se incluyen en el grupo de Otros pasivos, Nota 14. Las primas para pólizas de seguros se llevan a ingresos cuando se devengan. Los ramos de seguros manejados por MERCANTIL, incluyendo pólizas de seguros patrimoniales, accidentes y salud, califican como contratos de seguros a corto plazo.



15

l) Impuesto sobre la renta El impuesto sobre la renta se calcula con base en la tasa legal aplicable a la jurisdicción fiscal correspondiente y se reconoce como un gasto del ejercicio. La provisión de impuesto se basa en una estimación de los resultados fiscales hechos por la gerencia. MERCANTIL registra el impuesto sobre la renta diferido deudor (activo) cuando en opinión de la gerencia existe una expectativa razonable de que los resultados fiscales futuros permitirán su realización y el impuesto diferido acreedor (pasivo) siempre es reconocido, Nota 16. m) Beneficios laborales Acumulaciones por prestaciones sociales La LOTTT y la Convención Colectiva de las subsidiarias de MERCANTIL en Venezuela establecen que las prestaciones sociales son un derecho adquirido de los trabajadores. De acuerdo con lo establecido en la LOTTT, MERCANTIL transfiere a un fideicomiso, a nombre de cada trabajador, trimestral y anualmente la garantía de las prestaciones sociales. Por otra parte, la LOTTT establece que al final de la relación laboral se calcularán las prestaciones sociales retroactivas, tomando en consideración el último salario devengado por el trabajador y su antigüedad. La LOTTT establece el pago del mayor de los dos cálculos, entre las prestaciones sociales retroactivas y el total del monto abonado a la garantía del trabajador en su fideicomiso. El último salario del trabajador, el momento de la extinción del vínculo laboral y el monto final abonado en la garantía de cada trabajador son hechos futuros inciertos en cada cierre de ejercicio. Por lo tanto, para medir y registrar la obligación adicional, y el gasto relacionado con las prestaciones sociales, se utilizan métodos actuariales basados en premisas que, entre otras, incluyen la tasa de descuento de la obligación, la tasa de incremento salarial y la tasa de rotación de empleados. Estas premisas son evaluadas anualmente y pueden tener efectos en el monto de la obligación, de existir alguna variación en las mismas. Indemnización La LOTTT establece que en caso de terminación de la relación de trabajo por causas ajenas a la voluntad del trabajador que goce de estabilidad, éste tendrá derecho a recibir, por concepto de indemnización, un monto adicional equivalente a sus prestaciones sociales, el cual se registra en gastos de personal al momento de la desvinculación. Utilidades y vacaciones al personal MERCANTIL, de acuerdo con lo establecido en su Convención Colectiva de Trabajo, paga utilidades y concede vacaciones a sus empleados que se ajustan o exceden los mínimos legales, manteniendo las acumulaciones correspondientes con base en lo causado. Plan de pensiones de jubilación MERCANTIL mantiene un programa de beneficios a largo plazo que comprende un plan de pensiones de jubilación, bajo el esquema de beneficios definidos, el cual cubre a los empleados elegibles y es administrado por la Fundación BMA, quien tiene los activos y pasivos que representan este beneficio. Los costos y la obligación relacionados con el plan de pensiones se determinan con base en métodos actuariales y se registran en los resultados del período. Los costos netos del plan de pensiones incluyen los costos por servicios, el costo de interés y el retorno de los activos del plan, y se basan en varias premisas actuariales que son evaluadas anualmente, como la tasa de descuento de la obligación, la tasa de inflación e incremento salarial, entre otras. Estas premisas pueden tener un efecto en el monto y las futuras contribuciones, de existir alguna variación en las mismas. La metodología actuarial utilizada para determinar el valor presente de las obligaciones (DBO), que representa el valor presente de los beneficios proyectados del plan, es la denominada “Unidad de Crédito de Beneficios Proyectados”. MERCANTIL mantiene una política de fondeo para contribuir al plan y cuando el DBO es cubierto por los activos del plan, la contribución del año no se realiza. Los activos del plan son registrados a su valor razonable.



16

Beneficios post retiro El programa de Pensiones Complementarias de Jubilación y el Plan de Ahorro Previsional Complementario Mercantil incluyen, bajo ciertas condiciones de edad y años de servicio, ciertos beneficios adicionales post retiro para el personal que egrese de MERCANTIL y sus filiales en Venezuela, principalmente seguro médico, cuyos costos y obligación se determinan con base en métodos actuariales. Los costos de servicios pasados para el plan de pensiones de jubilación se reconocen en los resultados en el período en que ocurre una modificación al Plan. Plan de contribuciones definidas MERCANTIL mantiene un plan de contribuciones definidas denominado “Plan de Ahorro Previsional Complementario Mercantil”. La contribución de MERCANTIL al Plan se registra en los resultados del año en que se incurren. Este Plan constituye un recurso de ahorro programado de carácter voluntario, de naturaleza contributiva, bajo el régimen de capitalización individual y es administrado por el Fondo de Ahorro y Crédito de los Empleados de Mercantil Servicios Financieros, C.A. En el Plan de Ahorro Previsional, el empleado efectúa aportes entre el 1% y 5% de su salario ordinario mensual, y MERCANTIL aporta mensualmente el doble de la contribución del empleado, hasta un máximo del 10%. Adicionalmente, Mercantil Bank, N.A. tiene un plan de beneficios (401k) en el que la empresa contribuye con un porcentaje fijo establecido en el Plan sobre los salarios de los participantes. Durante los años finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, Mercantil Bank, N.A. aportó a este Plan el equivalente a Bs 33.849.000 y Bs 20.506.000, respectivamente. Seguro de vida La filial Mercantil Bank, N.A. tiene un seguro de vida para cierto personal donde la filial es la beneficiaria, el cual se registra al valor de rescate en efectivo a la fecha del balance general consolidado en los otros activos, los cambios se registran como Otros ingresos en el estado consolidado de resultados. n) Programa de opciones para adquisición de acciones MERCANTIL mantiene un plan a largo plazo de opciones para la compra de las acciones que se otorguen a aquellos funcionarios que ocupan posiciones estratégicas, los cuales se registran como patrimonio. MERCANTIL determina el valor razonable de las opciones que otorga a los funcionarios y amortiza el gasto durante el período de permanencia requerido al empleado para el ejercicio de la opción. El valor razonable se determina a la fecha de adjudicación de las opciones mediante el modelo “Black-Scholes-Merton”, el cual no considera los dividendos en efectivo que no serán recibidos por el funcionario. o) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos, costos y gastos se registran en la medida en que se devengan o causan, respectivamente. Los intereses cobrados por anticipado se incluyen en el grupo de Otros pasivos como ingresos diferidos y se registran como ingresos cuando se devengan, Nota 14. Los intereses por captaciones del público, por obligaciones y por financiamientos obtenidos se registran como gastos financieros en la medida en que se causan. Los ingresos por arrendamientos financieros y los costos por amortización de los bienes dados en arrendamiento se presentan netos como ingresos financieros. p) Valor razonable de los instrumentos financieros MERCANTIL reconoce las transacciones con instrumentos financieros en la fecha de negociación. Los instrumentos financieros son contabilizados en el balance general consolidado como parte del activo o pasivo a su correspondiente valor razonable. El valor según libros de las disponibilidades, portafolio de inversiones, los intereses y comisiones por cobrar se aproxima a sus valores razonables, debido a que



17

estos instrumentos tienen vencimientos a corto plazo. Debido a que la mayoría de los préstamos, papeles comerciales y otras obligaciones financieras de MERCANTIL tienen intereses variables susceptibles a las fluctuaciones del mercado, la gerencia considera que los valores según libros de estos pasivos se aproximan a su valor razonable, Nota 26. q) Cuentas de orden MERCANTIL registra en las cuentas de orden los activos de los fideicomisos; los montos autorizados por la SNV para la emisión de papeles comerciales y obligaciones quirografarias, que a la fecha de cierre de los estados financieros no hayan sido colocados, las líneas de crédito otorgadas y; los encargos de confianza, Nota 23. r) Activos de los fideicomisos MERCANTIL proporciona la custodia, administración y gerencia de inversiones de terceros. Los activos de los fideicomisos se presentan en cuentas de orden y son valorados con base en los mismos parámetros con que MERCANTIL valora sus propios activos, con excepción de las inversiones en títulos valores que son registradas al costo de adquisición, el cual debe guardar consonancia con el valor de mercado al momento de la compra. Los descuentos o las primas en adquisición se amortizan durante la vigencia del título con cargo o abono a la cuenta de Ingresos financieros, originándose un menor o mayor rendimiento efectivo de la inversión. Los títulos valores de deuda en moneda extranjera se ajustan a la tasa de cambio oficial vigente. Las inversiones en títulos valores de capital en bolívares y en moneda extranjera están registradas al costo de adquisición. De acuerdo con las estipulaciones contractuales de algunos fideicomisos, las inversiones en títulos valores de deuda o capital que los conforman se mantienen a su costo de adquisición o a valores de mercado. s) Dividendos Los dividendos decretados en efectivo se registran como pasivos una vez aprobados por la Asamblea de Accionistas de MERCANTIL, Notas 14 y 20-c. t) Resultado neto por acción El resultado neto básico por acción se calcula dividiendo el resultado neto del año entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación durante el año, excluyendo las acciones recompradas, Notas 20-b y 21.

3. Disponibilidades Las principales filiales bancarias deben mantener saldos mínimos de disponibilidades en moneda nacional y en moneda extranjera, requeridos por organismos reguladores correspondientes. Estos saldos son determinados con base en los depósitos y otras operaciones pasivas mantenidas por las filiales. Los saldos en el BCV que se incluyen en las disponibilidades al 31 de diciembre son los siguientes:


Encaje legal 238.770.064 113.169.364 Depósitos a la vista 284.517.117 24.472.033

523.287.181 137.641.397 Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el encaje legal en Venezuela es del 18,5% sobre las captaciones totales. Para los incrementos marginales de captaciones, el encaje es del 28% a partir de marzo de 2014. Los fondos mantenidos en razón del encaje legal no devengan intereses a favor de MERCANTIL



18

y no se encuentran disponibles para su uso. Los depósitos a la vista en el BCV están relacionados con los límites internos de riesgo de liquidez y no devengan intereses. Al 31 de diciembre de 2016 este saldo incluye el efecto de los altos niveles recientes de liquidez del sistema financiero en Venezuela. El saldo de la cuenta de Efectos de cobro inmediato corresponde principalmente a operaciones en Cámara de Compensación.

4. Portafolio de Inversiones El portafolio de inversiones al 31 de diciembre comprende lo siguiente: 2016 2015 Valor Valor según libros según libros (equivalente (equivalente al valor de al valor de Costo mercado) Costo mercado) (En miles de bolívares) a) Inversiones para negociar Inversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanos Títulos valores emitidos o garantizados por la República Bolivariana de Venezuela En moneda extranjera 367.863 367.863 6.488 6.488 Títulos valores de la Tesorería Nacional de los Estados Unidos de América 112.663 112.663 - - Inversiones en títulos valores emitidos por entes de otros países Otras inversiones 71.596 71.596 66 66

552.122 552.122 6.554 6.554

2016 2015 Valor Valor según libros según libros Ganancia Pérdida (equivalente Ganancia Pérdida (equivalente no no al valor de no no al valor de Costo realizada realizada mercado) Costo realizada realizada mercado) (En miles de bolívares) b) Inversiones disponibles para la venta Inversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanos Títulos valores emitidos o garantizados por la República Bolivariana de Venezuela En moneda nacional (1) 20.308.173 1.844.797 (64.368) 22.088.602 21.737.722 2.275.721 (510.897) 23.502.546 En moneda extranjera 527.660 2.205 (100.395) 429.470 1.544.620 39.667 (418.133) 1.166.154

20.835.833 1.847.002 (164.763) 22.518.072 23.282.342 2.315.388 (929.030) 24.668.700

Otras inversiones En moneda nacional 459.820 1.588 (5.890) 455.518 220.194 663 (8.973) 211.884 En moneda extranjera 135 8 (133) 10 24.554 - (12.195) 12.359

459.955 1.596 (6.023) 455.528 244.748 663 (21.168) 224.243

Inversiones en títulos valores emitidos por empresas públicas y entes descentralizados En moneda extranjera 31.019.390 - - 31.019.390 314 - (170) 144

52.315.178 1.848.598 (170.786) 53.992.990 23.527.404 2.316.051 (950.368) 24.893.087

Inversiones en títulos valores emitidos por entes de los Estados Unidos de América Títulos valores emitidos o garantizados por el gobierno de los Estados Unidos de América (2) 5.564.053 26.320 (66.820) 5.523.553 4.809.775 37.053 (46.016) 4.800.812 Obligaciones de empresas patrocinadas y supervisadas por el gobierno de los Estados Unidos de América (3) 9.703.093 47.876 (163.422) 9.587.547 3.136.778 33.681 (27.442) 3.143.017 Títulos valores de la Tesorería Nacional de los Estados Unidos de América 6.115.932 134.249 (84.991) 6.165.190 168.684 82 (1.266) 167.500 Otras inversiones 122.282 96 (67) 122.311 4.985.684 45.320 (86.593) 4.944.411

21.505.360 208.541 (315.300) 21.398.601 13.100.921 116.136 (161.317) 13.055.740

Inversiones en otros países 1.265.913 13.250 (6.123) 1.273.040 830.268 7.097 (12.355) 825.010

75.086.451 2.070.389 (492.209) 76.664.631 37.458.593 2.439.284 (1.124.040) 38.773.837 (1) Incluyen Títulos de Interés y Capital Cubierto (TICC), con valor nominal referencial de US$116.394.000 al 31 de diciembre de 2016 (US$122.384.000 al 31 de diciembre de 2015),

pagaderos en bolívares a la tasa de cambio oficial (Nota 22). Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2016 incluyen Bonos Agrícolas emitidos por Petróleos de Venezuela, S.A. por Bs 189.144.000 (Bs 373.060.000 al 31 de diciembre de 2015), Nota 4-g.

(2) Incluyen títulos del Government National Mortgage Association y Small Business Administration.

(3) Incluyen acciones del Federal National Mortgage Association y Federal Home Loan Mortgage Corporation.



19

Al 31 de diciembre de 2016 algunas inversiones disponibles para la venta, con un valor de mercado de US$371 millones, fueron dadas en garantía de depósitos e inversiones vendidas bajo acuerdo de recompra (US$593 millones al 31 de diciembre de 2015). La ganancia no realizada, incluida en el patrimonio al 31 de diciembre, comprende lo siguiente:

2016 2015 (En miles de bolívares) Por tipo de portafolio Inversiones disponibles para la venta 1.578.180 1.315.244 Inversiones mantenidas hasta su vencimiento que fueron reclasificadas de inversiones disponibles para la venta (12.096) (8.118) Portafolio para comercialización de acciones 150.016 46.188 Inversiones de disponibilidad restringida 13.724 (581) Afiliadas presentadas por participación patrimonial (573) (414)

1.729.251 1.352.319 Al 31 de diciembre de 2016 el valor de mercado de algunos de los títulos valores poseídos por MERCANTIL es inferior al costo en Bs 492.209.000 (Bs 1.124.040.000 al 31 de diciembre de 2015). El total de dicha pérdida se incluye en el patrimonio como parte de la ganancia o pérdida no realizada en inversiones disponibles para la venta. MERCANTIL considera que estas pérdidas están relacionadas con las fluctuaciones normales de la inversión en los mercados de valores y, en consecuencia, son de carácter temporal. MERCANTIL espera que estos títulos valores no sean realizados a un precio inferior al valor contable. MERCANTIL tiene la capacidad de mantener estos títulos valores por un período de tiempo suficiente para recuperar las pérdidas no realizadas. 2016 2015 Costo Costo Costo amortizado Costo amortizado (En miles de bolívares) c) Inversiones mantenidas hasta su vencimiento Inversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanos Títulos valores emitidos o garantizados por la República Bolivariana de Venezuela En moneda nacional 10.467.079 10.456.352 886.732 886.573 En moneda extranjera - - 19.485 19.485

10.467.079 10.456.352 906.217 906.058

Inversiones en títulos valores emitidos por empresas públicas y entes descentralizados En moneda nacional (Nota 4-g) 61.156.174 61.154.805 46.665.659 46.657.825

Inversiones en títulos valores emitidos por entes de los Estados Unidos de América en dólares Títulos valores de la Tesorería Nacional de los Estados Unidos de América 163.690 163.690 53.738 53.738 Otras inversiones 74.746 74.746 23.923 23.923

238.436 238.436 77.661 77.661

Inversiones en otros países 193.986 193.986 163.381 163.257

72.055.675 72.043.579 47.812.918 47.804.801



20

A continuación se presentan las inversiones por vencimientos al 31 de diciembre de 2016: Inversiones disponibles para la venta Inversiones mantenidas hasta su vencimiento Valor según libros (equivalente Rendimiento Rendimiento al valor de promedio (1) Costo promedio (1) Costo mercado) % Costo amortizado % (En miles de bolívares) En bolívares Menos de un año 3.871.330 4.009.510 1,64 1.753.900 1.752.533 0,60 De uno a cinco años 3.752.829 4.078.997 2,38 10.079.194 10.075.143 1,59 Más de cinco años 12.684.014 14.000.112 8,58 59.790.157 59.783.479 10,53

En dólares estadounidenses Menos de un año 31.290.545 31.397.716 0,32 61.031 61.031 0,09 De uno a cinco años 4.094.124 4.101.102 1,11 319.692 319.692 2,03 Más de cinco años 19.393.609 19.077.194 3,90 51.701 51.701 0,38

75.086.451 76.664.631 72.055.675 72.043.579 (1) El rendimiento promedio de los títulos valores se basa en el costo amortizado al final del año. El rendimiento promedio se obtiene de dividir el

ingreso de los títulos (incluye amortización de las primas o descuentos) entre el costo amortizado. No reconoce el efecto de los cambios del valor razonable.

A continuación se presentan las inversiones por vencimientos al 31 de diciembre de 2015:

Inversiones disponibles para la venta Inversiones mantenidas hasta su vencimiento Valor según libros (equivalente Rendimiento Rendimiento al valor de promedio (1) Costo promedio (1)

Costo mercado) % Costo amortizado % (En miles de bolívares) En bolívares Menos de un año 5.651.837 5.773.324 9,03 3.634.169 3.632.295 4,27 De uno a cinco años 4.172.041 4.520.882 12,40 4.144.454 4.138.334 4,98 Más de cinco años 12.134.037 13.420.224 12,80 39.773.769 39.773.769 5,81 En dólares estadounidenses Menos de un año 371.984 399.913 3,02 97.950 97.950 3,23 De uno a cinco años 3.119.716 3.035.726 2,66 143.912 143.789 3,57 Más de cinco años 12.008.978 11.623.768 3,64 18.664 18.664 7,94

37.458.593 38.773.837 47.812.918 47.804.801 (1) El rendimiento promedio de los títulos valores se basa en el costo amortizado al final del año. El rendimiento promedio se obtiene de dividir el

ingreso de los títulos (incluye amortización de las primas o descuentos) entre el costo amortizado. No reconoce el efecto de los cambios del valor razonable.

2016 2015 Valor Valor según libros según libros Ganancia Pérdida (equivalente Ganancia Pérdida (equivalente no no al valor de no no al valor de Costo realizada realizada mercado) Costo realizada realizada mercado) (En miles de bolívares) d) Portafolio para comercialización de acciones Acciones emitidas por empresas venezolanas y de Estados Unidos de América 863.377 158.036 (8.020) 1.013.393 340.545 46.872 (685) 386.732

2016 2015 Valor de Valor de Costo mercado Costo mercado (En miles de bolívares) e) Inversiones en depósitos y colocaciones a plazo Inversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanos Depósitos a plazo En el BCV 15.906.271 15.906.271 2.100.000 2.100.000 En instituciones financieras 10.800.726 10.800.726 5.205.976 5.205.976

26.706.997 26.706.997 7.305.976 7.305.976

Inversiones en títulos valores emitidos por instituciones financieras de los Estados Unidos de América Depósitos a plazo - - 628 628

Inversiones en títulos valores emitidos por entes de otros países 42.132 42.132 90.226 90.226

26.749.129 26.749.129 7.396.830 7.396.830



21

Las inversiones en depósitos y colocaciones a plazo al 31 de diciembre de 2016 incluyen inversiones por Bs 26.607.784.000, con vencimientos menores a 90 días (Bs 7.396.202.000 al 31 de diciembre de 2015). 2016 2015 Valor de Valor de

Costo mercado Costo mercado (En miles de bolívares) f) Inversiones de disponibilidad restringida y reportos Títulos valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela En moneda nacional 723.391 737.120 609.460 609.397 En moneda extranjera 243 243 144 144

723.634 737.363 609.604 609.541

Títulos valores emitidos o garantizados por el gobierno de los Estados Unidos de América 10.800 10.800 1.042.447 1.041.929

Inversiones en otros países Otras inversiones 2.439.393 2.439.389 - -

3.173.827 3.187.552 1.652.051 1.651.470 g) Inversiones requeridas A requerimiento del Ejecutivo Nacional, al 31 de diciembre, MERCANTIL mantiene inversiones en títulos valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela, empresas públicas y entes descentralizados, destinados al financiamiento de proyectos sociales de desarrollo agrícola y construcción de viviendas, como sigue:

______ _ 2016 ___ _ ____ _ 2015 __ _____ Vencimiento Vencimiento Valor promedio Valor promedio Rendimiento según ponderado según ponderado

Emisor Garantía Vencimiento % libros (meses) libros (meses) Característica (En miles de bolívares) Imputable al Inversiones disponibles cumplimiento para la venta de la cartera agraria Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA) Quirografaria 2017 9,10 189.144 7 378.230 15 (1, 3) (Notas 4-b y 5)

Banco de Desarrollo Económico y Social de Reduce encaje Venezuela (BANDES) BANDES 2017 4,00 31.019.390 9 - (6) (a) legal (Nota 3)

Total inversiones incluidas en disponibles para la venta 31.208.534 378.230 Inversiones mantenidas hasta su vencimiento (Nota 4-c) Imputable al Fondo Simón Bolívar para República cumplimiento la Reconstrucción, S.A. Bolivariana 2020-2028 4,66-6,48 37.580.812 85 33.242.489 78 (2, 3, 5) de la cartera de Venezuela hipotecaria (Nota 5)

Reduce encaje 2023-2024 4,66-6,48 21.241.567 87 10.524.702 11 (5) legal (Nota 3)

Reduce encaje 2017 4,66 1.315.669 6 1.315.669 18 (5) legal (Nota 3)

Imputable al cumplimiento de la cartera Fondo de Desarrollo agraria Nacional FONDEN, S.A. Quirografaria 2016-2017 9,10 436.907 4 879.145 10 (3) (Notas 4-b y 5)

Imputable al Cartera de cumplimiento créditos de la cartera Banco Nacional de Vivienda vigente del hipotecaria del y Hábitat (BANAVIH) BANAVIH 2021 2,00 579.850 59 695.820 73 (3) (a) 2011 (Nota 5)

Total inversiones incluidas en mantenidas hasta su vencimiento 61.154.805 46.657.825 Portafolio para la comercialización de acciones Imputable al Sociedad de Garantías Recíprocas Ministerio del cumplimiento para la Pequeña y Mediana Empresa Poder Popular de la cartera del Sector Turismo, S.A. (SOGATUR) para el Turismo - - 207.025 207.025 - (4) (b) turística

Total inversiones incluidas en el portafolio para comercialización de acciones 207.025 207.025

Total inversiones requeridas 92.570.364 47.243.080

(1) Estos títulos pueden ser negociados a su valor de mercado en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y se registran al valor listado en esta Bolsa.

(2) Al 31 de diciembre de 2016 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal mantiene Bs 37.580.812.000 en Valores Bolivarianos para la Vivienda emitidos por el Fondo Simón Bolívar para la Reconstrucción, S.A., los cuales en su totalidad son imputables a la cartera hipotecaria de años anteriores (Bs 15.161.535.000 al 31 de diciembre de 2015 imputables a la cartera hipotecaria del 2015).

(3) Estos títulos pueden ser negociados en operaciones de inyección de liquidez y de asistencia crediticia con el BCV al 100% del valor nominal. MERCANTIL tiene la intención de mantenerlos hasta su

vencimiento y se registran a su costo de adquisición. Actualmente, estos títulos no cotizan en la Bolsa de Valores de Caracas.

(4) Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal mantiene Bs 207.025.000 en acciones Tipo “B” de SOGATUR, imputables al cumplimiento de la cartera turística.

(5) Al 31 de diciembre de 2016 reduce el encaje legal en un 3% y en Bs 21.241.567.000 (3% y Bs 10.524.703.000 al 31 de diciembre de 2015).



22

(6) Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2016, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal adquirió certificados de participación por Bs 31.019.390.000, emitidos por el Banco de Desarrollo Económico y Social de Venezuela (BANDES) para el otorgamiento de créditos al sector agrícola nacional. Este monto reduce el encaje legal hasta el día hábil anterior a la fecha de vencimiento de los títulos.

Custodios de las inversiones (a) Banco Central de Venezuela.

(b) Sociedad de Garantías Recíprocas para la Pequeña y Mediana Empresa del Sector Turismo, S.A. (SOGATUR)

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2016, se obtuvieron ganancias netas por Bs 632.683.000 (Bs 916.886.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015), producto de la venta de títulos valores, que se incluyen en la cuenta de Ganancia en venta de inversiones en títulos valores. MERCANTIL mantiene un ambiente de control que incluye políticas y procedimientos para la determinación de los riesgos de inversión por entidad y por sector económico. Al 31 de diciembre de 2016 MERCANTIL mantiene inversiones en títulos valores emitidos o avalados por la Nación venezolana e inversiones en títulos valores con el BCV, que representan un 69,8% y 8,81%, respectivamente, de su cartera de inversiones en títulos valores (75,4% y 2,2%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2015). Adicionalmente, MERCANTIL mantiene inversiones en bonos emitidos por el gobierno y otras agencias gubernamentales de los Estados Unidos de América, que representan un 13,31% del referido portafolio (11% al 31 de diciembre de 2015).

5. Cartera de Créditos La cartera de créditos se clasifica al 31 de diciembre de la siguiente manera:

2016 2015 Vigente Reestructurada Vencida En litigio Total % Total % (En miles de bolívares)

Por tipo de actividad económica Comercial 290.815.460 673.534 798.253 99.487 292.386.734 43 154.827.287 44 Tarjetas de crédito 143.669.470 - 44.537 - 143.714.007 21 71.467.209 20 Agraria 101.412.656 56.532 13.538 - 101.482.726 15 48.962.441 14 Servicios 39.256.292 3.775 52.959 438 39.313.464 6 18.638.615 5 Industrial 32.124.753 13.987 69.830 3.318 32.211.888 5 19.206.387 5 Préstamos para vehículos 13.960.792 - 135.847 - 14.096.639 2 3.253.291 1 Adquisición de vivienda 13.517.155 321 116.430 9 13.633.915 2 9.829.549 3 Construcción 7.510.722 - 94.422 - 7.605.144 1 4.505.520 1 Comercio exterior 2.083.845 - 210.390 - 2.294.235 - 2.759.513 1 Otros 27.815.388 285.868 1.045.573 - 29.146.829 5 21.235.648 6

672.166.533 1.034.017 2.581.779 103.252 675.885.581 100 354.685.460 100

A continuación se detalla la cartera de créditos por ubicación geográfica al 31 de diciembre: 2016 2015

En miles de

bolívares % En miles de

bolívares % Por ubicación geográfica del deudor Venezuela 617.601.923 92 319.085.721 90 Estados Unidos de América 48.861.290 7 26.888.288 8 Colombia 1.305.345 - 957.770 - Brasil 1.064.098 - 962.959 - Suiza 999.711 - 658.976 - Perú 620.680 - 617.867 - Panamá 402.530 - 540.684 - México 291.488 - 820.545 - Otros países 4.738.516 1 4.152.650 2

675.885.581 100 354.685.460 100



23

Como parte del ambiente regulatorio, al 31 de diciembre de 2016 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal debe destinar un porcentaje nominal mínimo del 64,25% de su cartera de créditos bruta para el otorgamiento de créditos a los sectores agrario, turismo, hipotecario, manufactura y microempresarial (62,25% al 31 de diciembre de 2015). Al 31 de diciembre 2016 y 2015, la totalidad de las carteras dirigidas es de Bs 173.493.205.000 y Bs 95.373.129.000, respectivamente. Las tasas máximas aplicables a las carteras dirigidas al 31 de diciembre son las siguientes: 2016 2015 Agraria 13% 13%

Microcrédito 24% 24%

Turismo 8,62% o 11,62% 7,82% ó 10,82%

Hipotecario Entre el 4,66% y 10,66% Entre el 4,66% y 10,66%

Manufacturera i) el 18% como tasa máxima para las operaciones de créditos destinados a este sector; y, ii) una tasa de interés anual no mayor al 16,20% de la tasa anterior para los créditos que se destinen a las pequeñas y medianas industrias, industrias estatales, industrias comunitarias, así como empresas conjuntas, con ocasión de la actividad manufacturera

i) 18% como tasa máxima para las operaciones de créditos destinados a este sector y ii) una tasa de interés anual no mayor al 16,20% de la tasa anterior para los créditos que se destinen a las pequeñas y medianas industrias, industrias estatales, industrias comunitarias, así como empresas conjuntas, con ocasión de la actividad manufacturera

El BCV fijó en 29,50% la tasa de interés anual a cobrar por sus operaciones de descuento, redescuento y anticipo, con excepción de las aplicables a los regímenes especiales. A continuación se indica el movimiento del saldo de la provisión consolidada para cartera de créditos al 31 de diciembre:

2016 2015 (En miles de bolívares) Saldo al principio del año 10.544.876 6.400.735

Provisión del año 12.665.057 4.923.022 Recuperación de cartera 364.501 (4.038) Traspasos para otras reservas 6.646 17.168 Efecto de traducción de provisiones en moneda extranjera (960.938) (12) Disminución de provisión (Nota 18) 53.610 (354) Débitos por créditos incobrables (2.150.282) (791.645)

Saldo al final del año 20.523.470 10.544.876 A continuación un detalle de algunos saldos y transacciones de las operaciones más importantes de la cartera de créditos vencida y en litigio por los años finalizados el 31 de diciembre:


Sin devengar interés (1) 4.381.750 828.135 Intereses devengados y no registrados como ingresos (2) 2.939.172 1.260.955 Créditos cobrados registrados como incobrables en años anteriores (Nota 18) 821.214 518.488 (1) Al 31 de diciembre de 2016 incluye US$64.864.000 (US$23.875.000 al 31 de diciembre de 2015).

(2) Al 31 de diciembre de 2016 incluye US$5.028.387 millones (US$5,97 millones al 31 de diciembre de 2015).



24

MERCANTIL mantiene un ambiente de control que incluye políticas y procedimientos para la determinación de los riesgos crediticios por cliente y por sector económico. La concentración de riesgo es limitada por el hecho de que los créditos se encuentran en diversos sectores económicos y en gran número de clientes. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, MERCANTIL no mantiene concentraciones de riesgo importantes en su cartera de créditos consolidada.

6. Intereses y Comisiones por Cobrar Los intereses y comisiones por cobrar al 31 de diciembre incluyen lo siguiente:

2016 2015 (En miles de bolívares) Intereses sobre Cartera de créditos 4.798.256 2.938.707 Inversiones en títulos valores y disponibilidades 2.132.733 1.287.047

6.930.989 4.225.754

Comisiones por cobrar 1.578.053 865.960 Provisión para posibles pérdidas (44.541) (38.663)

8.464.501 5.053.051

7. Inversiones Permanentes El saldo de las inversiones permanentes en acciones al 31 de diciembre, registradas con base en el método de participación patrimonial, es el siguiente: 2016 2015 Valor según Valor según Participación libros en Participación libros en Valor Acciones patrimonial miles de Acciones patrimonial miles de nominal N° % bolívares N° % bolívares Inversiones Platco, C.A. 100,0 573.985 50 4.129.545 573.985 50 1.193.571 Cestaticket Accor Services, C.A. 1,0 2.580.000 43 708.023 2.580.000 43 416.683 Proyectos Conexus, C.A. 1,0 500.000 33 1.182 500.000 33 3.059 Otros 2.925 615

4.841.675 1.613.928 Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2016, se registraron ingresos netos por participación patrimonial por Bs 616.262.000 (Bs 329.040.000 al 31 de diciembre de 2015), que incluyen ganancia de Bs 698.981.000 de Cestaticket Accor Services, C.A., pérdida de Bs 540.000 de Proyectos Conexus, C.A. y pérdida de Bs 82.452.000 de Inversiones Platco, C.A. (ganancia de Bs 391.321.000 de Cestaticket Accor Services, C.A., pérdida de Bs 1.983.000 de Proyectos Conexus, C.A. y pérdida de Bs 60.298.000 de Inversiones Platco, C.A. durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015). Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2016, MERCANTIL recibió de la afiliada Cestaticket Accor Services, C.A. un dividendo de Bs 407.640.000 (Bs 213.495.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015). Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2016, MERCANTIL realizó aportes para futuras capitalizaciones en efectivo a su afiliada Inversiones Platco, C.A. por Bs 3.018.426.000, destinados a la adquisición de nuevos equipos y compra de repuestos (Bs 2.839.467.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015).



25

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015, MERCANTIL realizó un aporte para futuras capitalizaciones por Bs 216.135.000 a su afiliada Inversiones Platco, C.A., mediante la entrega de puntos de venta (POS) a su valor en libros de Bs 497.634.000, lo cual generó una plusvalía de Bs 281.499.000 (Nota 10). Adicionalmente, realizó un aporte en efectivo por Bs 945.164.000.

8. Bienes Realizables Los bienes realizables al 31 de diciembre están conformados por lo siguiente:

2015 Adiciones Retiros Otros 2016 (En miles de bolívares)

Otros bienes realizables 374.028 1.559.834 - - 1.933.862 Bienes inmuebles recibidos en pago 2.672 10.278 (11.209) 4.603 6.344 Bienes fuera de uso 1.635 45.532 (556) - 46.611 Amortización acumulada (508) (6.916) 361 114 (6.949)

377.827 1.608.728 (11.404) 4.717 1.979.868 Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2016, se registraron gastos por amortización de bienes realizables por Bs 6.916.000 (Bs 352.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015). Los bienes muebles e inmuebles totalmente depreciados se presentan en las cuentas de orden, Nota 23. Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2016, MERCANTIL vendió bienes recibidos en pago y bienes fuera de uso, obteniendo una ganancia en venta de Bs 1.090.304.000 y una pérdida en venta de Bs 367.000 (ganancia en venta de Bs 234.135.000 y una pérdida en venta de Bs 492.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015), presentándose en el estado consolidado de resultados como parte de las cuentas de Otros ingresos y Otros gastos operativos, respectivamente, Notas 18 y 19.

9. Bienes de Uso Los bienes de uso al 31 de diciembre comprenden lo siguiente: Ajuste por

2015 Adiciones Retiros Otros traducción 2016 (En miles de bolívares)

Costos Mobiliario y equipos 5.126.491 3.764.017 (55.342) 2.018 186.884 9.024.068 Edificios e instalaciones 1.797.837 23.261 (32.175) (65.019) 426.983 2.150.887 Equipos de transporte 147.227 254.384 (489) - 72.753 473.875 Terrenos 111.709 1.898 (4.082) (12.844) 73.926 170.607 Obras en ejecución 101.411 21.886 (64.687) 1.900 32.716 93.226 Otros bienes 30.664 4.020 (5) (3.727) 2.574 33.526

Total 7.315.339 4.069.466 (156.780) (77.672) 795.836 11.946.189

Depreciación acumulada Mobiliario y equipos (1.579.935) (1.133.957) 36.804 (2.077) (162.189) (2.841.354) Edificios e instalaciones (279.988) (61.745) 13.697 2.441 (67.598) (393.193) Equipos de transporte (106.839) (64.055) 335 (2.509) (56.760) (229.828)

Total (1.966.762) (1.259.757) 50.836 (2.145) (286.547) (3.464.375)

Neto 5.348.577 2.809.709 (105.944) (79.817) 509.289 8.481.814



26

Durante el año finalizado el 31 diciembre de 2016, MERCANTIL registró gastos de depreciación por Bs 1.259.757 (Bs 649.421.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015), que se presentan en el estado consolidado de resultados como parte de los gastos operativos. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las obras en ejecución corresponden principalmente a obras de construcción o remodelación de oficinas para usos propios. A continuación se presenta un resumen de la vida útil asignada a los bienes de uso:

Vida útil remanente Vida útil promedio (Años)

Edificaciones e instalaciones 40 26 Mobiliario y equipos 4-10 4 Otros bienes 10 5

10. Otros Activos Los otros activos al 31 de diciembre comprenden lo siguiente:


Primas de seguro por cobrar (Notas 1 y 2) 15.863.565 8.805.517 Gastos diferidos, neto de amortización acumulada de Bs 1.560.012.000 (Bs 527.029.000 al 31 de diciembre de 2015) 8.475.073 3.312.950 Gastos pagados por anticipado 4.870.728 6.114.752 Impuestos pagados por anticipado, seguros y otros gastos pagados por anticipado 4.102.709 670.347 Cuentas por cobrar a otros institutos emisores de tarjetas de crédito por consumo de tarjetahabientes 2.821.763 681.771 Inventario de papelería y efectos de escritorio 2.614.798 1.121.694 Partidas por aplicar 2.353.028 1.479.692 Desarrollo de sistemas, neto de amortización acumulada de Bs 628.361.000 (Bs 226.368.000 al 31 de diciembre de 2015) 1.950.765 352.351 Otros impuestos y contribuciones 1.894.804 791.478 Depósitos dados en garantía a las reaseguradoras 1.234.507 597.047 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 16) 555.680 572.124 Plusvalías 341.453 372.981 Depósitos en garantía y adelantos para adquisición de bienes muebles e inmuebles (Nota 9) 149.393 98.459 Ajuste al valor de mercado de contratos spot y forward de títulos valores (Nota 23) 63.955 6.775 Ventas de títulos valores en proceso de cobro 55.736 27.049 Publicidad pagada por anticipado 31.931 21.689 Otros 3.267.517 1.361.259

50.647.405 26.387.935

Provisión para pérdidas estimadas de otros activos (646.158) (278.032)

50.001.247 26.109.903



27

A continuación se presenta el movimiento de la plusvalía al 31 de diciembre:

Ajuste por 2015 Adiciones traducción 2016 (En miles de bolívares)

Costo Interbank, C.A. 131.222 - - 131.222 Inversiones Platco, C.A. 281.499 - - 281.499 Florida Savings Bank y otros (equivalente a US$20.621.000) 129.589 - 76.110 205.699 C.A. Seguros Orinoco 19.602 - - 19.602 Mercantil Seguros, C.A. 3.989 - - 3.989

565.901 - 76.110 642.011

Amortización acumulada Interbank, C.A. (98.417) (6.560) - (104.977) Inversiones Platco, C.A. (18.765) (56.301) - (75.066) Florida Savings Bank y otros (57.795) (8.983) (34.533) (101.311) C.A. Seguros Orinoco (14.850) (1.063) - (15.913) Mercantil Seguros, C.A. (3.093) (198) - (3.291)

(192.920) (73.105) (34.533) (300.558)

Saldos netos 372.981 (73.105) 41.577 341.453 Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2016, MERCANTIL registró gastos de amortización por Bs 1.530.620 (Bs 407.827.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015), que se presentan en el estado consolidado de resultados como parte de la depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros. El saldo de las partidas por aplicar incluye principalmente partidas que por las características de la operación no es posible imputar inmediatamente a las cuentas definitivas, así como operaciones del giro normal del negocio llevadas a cabo en los últimos días del mes, las cuales se encuentran en proceso de identificación y registro contable definitivo. La mayor parte de estas operaciones se regulariza en los primeros días del mes siguiente. Las operaciones pasivas con estas características se presentan como otros pasivos, Nota 14.

11. Depósitos Los depósitos al 31 de diciembre se clasifican de la siguiente manera: Por tipo de captación 2016 2015 En miles de En miles de bolívares % bolívares % Cuentas corrientes no remuneradas 765.770.652 59 190.706.706 36 Depósitos de ahorro 303.597.483 24 155.482.821 29 Cuentas corrientes remuneradas 190.561.241 15 177.429.396 33 Depósitos a plazo 21.717.580 2 11.284.243 2

1.281.646.956 100 534.903.166 100 Depósitos a plazo por vencimiento 2016 2015 En miles de En miles de bolívares % bolívares % Hasta 30 días 2.406.309 11 1.648.738 15 De 31 a 60 días 1.169.747 5 598.119 5 De 61 a 90 días 1.686.923 8 924.841 8 De 91 a 180 días 3.604.716 17 1.666.890 15 De 181 a 360 días 5.419.363 25 3.195.596 28 Más de 360 días 7.430.522 34 3.250.059 29

21.717.580 100 11.284.243 100



28

Los depósitos al 31 de diciembre devengan las siguientes tasas de interés:

2016 2015 Depósitos en Depósitos en Depósitos en Depósitos en bolívares US$ bolívares US$

Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa mínima máxima mínima máxima mínima máxima mínima máxima % % % % % % % % Cuentas corrientes remuneradas 0,01 1,00 0,00 0,02 0,05 2,00 0,00 0,02 Depósitos de ahorro 12,50 16,00 0,00 0,00 12,50 16,00 0,00 0,03 Depósitos a plazo 14,50 14,50 0,00 0,15 14,50 14,50 0,00 0,77

En Venezuela, la tasa de interés anual para depósitos de ahorro no podrá ser inferior al 16% sobre saldos diarios hasta Bs 20.000 y al 12,50% sobre saldos diarios mayores a Bs 20.000. La tasa de interés anual para depósitos a plazo no podrá ser inferior al 14,50%. El BCV ha regulado los cargos por servicios en cuentas de ahorro y corrientes, operaciones de arrendamiento e internacionales, y de tarjetas de crédito y débito que los bancos pueden cobrar a sus clientes. Al 31 de diciembre de 2016 los depósitos incluyen Bs 23.747.475.000 (Bs 6.437.814.000 al 31 de diciembre de 2015) del Gobierno Nacional y otras entidades oficiales venezolanas, equivalentes al 1,9% del total de los depósitos (1,2% al 31 de diciembre de 2015).

12. Captaciones de Recursos Autorizados por la Superintendencia Nacional de Valores Al 31 de diciembre de 2016 se han emitido a través de la oferta pública, obligaciones quirografarias y papeles comerciales con las siguientes características: a) Obligaciones quirografarias Monto Monto

Monto emitido y autorizado por Fecha de Plazo

autorizado colocado emitir emisión (años) Tasa de interés anual (En miles de bolívares) Emisión 2013-I Serie 1 30.000 30.000 - Marzo de 2014 3 62% de la TAM (*) Serie 2 30.000 30.000 - Mayo de 2014 3 65% de la TAM (*)

60.000 60.000 -

Emisión 2014-I

Serie 1 20.000 20.000 - Noviembre de 2014 3 68% de la TAM (*) Serie 2 20.000 20.000 - Noviembre de 2014 3 68% de la TAM (*)

40.000 40.000 -

Emisión 2014-II Serie 1 50.000 50.000 - Marzo de 2015 3 12,5% fija Serie 2 50.000 50.000 - Marzo de 2015 3 12,5% fija

100.000 100.000 - Emisión 2015-I Serie 1 50.000 50.000 - Marzo de 2016 3 15,5% fija el primer semestre, el resto al 70% de la

TAM (*) 15,5% fija el primer semestre, el resto al 70% de la Serie 2 50.000 50.000 - Marzo de 2016 3 TAM (*)

100.000 100.000 -

Emisión 2016-I Por emitir 400.000 - 400.000 700.000 300.000 400.000 Obligaciones adquiridas por filiales (94.078)

205.922 (*) La Tasa Activa de Mercado (TAM) corresponde a la tasa promedio ponderada de interés anual para operaciones activas pactadas por los 6 principales

bancos comerciales y universales del país, de acuerdo con la información publicada por el BCV.



29

MERCANTIL puede redimir en efectivo de manera total o parcial, a su valor nominal, las mencionadas obligaciones a partir del primer año de la fecha de emisión de cada serie y en la fecha de pago de los cupones, pudiendo redimir una o varias series emitidas. b) Papeles comerciales

Tasa de Monto Monto autorizado interés Monto emitido y por emitir Fecha de Plazo anual autorizado colocado (Nota 15) Emisión (días) (%) (En miles de bolívares) Emisión 2015-II Serie 2 60.000 60.000 - Febrero de 2016 356 17 Serie 5 100.000 100.000 - Marzo de 2016 329 17 Serie 6 340.000 340.000 - Octubre 2016 120 14 Por emitir 100.000 - 100.000 Por emitir 1.300.000 - 1.300.000 Por emitir 1.000.000 - 1.000.000

2.900.000 500.000 2.400.000

Obligaciones adquiridas por filiales (4.885)

495.115 Al 31 de diciembre de 2015 se han emitido y colocado a través de la oferta pública, obligaciones quirografarias y papeles comerciales por Bs 149.632.000 y Bs 737.989.000, respectivamente.

13. Pasivos Financieros Los pasivos financieros al 31 de diciembre se clasifican por tipo y vencimiento como sigue:

2016 2015 Hasta Más de Hasta Más de

un año un año Total un año un año Total (En miles de bolívares)

Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del país Préstamos otorgados por instituciones financieras del país, con interés anual del 20,78% (19,86% al 31 de diciembre de 2015) 4.439.100 - 4.439.100 3.357.500 - 3.357.500

Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior Federal Home Loan Bank, con valor nominal de US$666.000.000 e intereses anuales entre el 0,58% y 3,86% (US$712.250.000 e intereses anuales entre el 0,34% y 5,84% al 31 de diciembre de 2015) 1.895.250 4.748.100 6.643.350 2.427.272 2.048.649 4.475.921 Otros 2.643.375 - 2.643.375 62.842 - 62.842

4.538.625 4.748.100 9.286.725 2.490.114 2.048.649 4.538.763

Obligaciones por operaciones de reporto Obligaciones por operaciones de reporto, con valor nominal de US$50.000.000 e intereses anuales entre el 4,88% y 5,2% (US$70.000.000 e intereses anuales entre el 4,6% y 5,4% al 31 de diciembre de 2015) 498.750 - 498.750 125.684 314.210 439.894

Otras obligaciones Obligaciones con establecimientos por consumo de tarjetas de crédito 3.484 - 3.484 4.089 - 4.089 Obligaciones por cartas de crédito 314 - 314 34.010 - 34.010 Otros 11.153 - 11.153 3.943 - 3.943

14.951 - 14.951 42.042 - 42.042

9.491.426 4.748.100 14.239.526 6.015.340 2.362.859 8.378.199



30

Los vencimientos de los pasivos financieros al 31 de diciembre son los siguientes: Hasta un año

2016 2015 En miles de En miles de bolívares % bolívares % Hasta 30 días 2.418.085 25 2.125.223 35 Entre 31 y 60 días 1.521.295 16 856.342 14 Entre 61 y 90 días 1.551.525 16 539.291 9 Entre 91 y 360 días 4.000.521 43 2.494.484 42

Total 9.491.426 100 6.015.340 100 Más de un año

2016 2015 En miles de En miles de bolívares % bolívares % 2017 - - 471.315 20 2018 648.375 14 408.473 17 2019 1.296.750 27 439.894 19 2020 1.805.475 38 760.388 32 2021 y siguientes 997.500 21 282.789 12

Total 4.748.100 100 2.362.859 100 Obligaciones por operaciones de reporto A continuación se presenta al 31 de diciembre la información relacionada con las obligaciones por operaciones de reporto:

2016 2015 (En miles de bolívares) Saldo al cierre del año 498.750 439.894 Valor razonable de los instrumentos financieros (1) 498.750 439.894 Saldo total máximo vigente al final de algún mes del año 498.750 439.894 Saldo promedio del año 552.977 439.894 (1) Determinado con base en el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados.

2016 2015 % % Promedio ponderado de tasa de interés Por el año En moneda extranjera 5,04 5,04 Tasa de interés al cierre del año En moneda extranjera 5,03 5,04 Las obligaciones por operaciones de reporto corresponden a inversiones cedidas con pacto de recompra efectuadas por MERCANTIL en el curso normal de sus operaciones.



31

14. Otros Pasivos Los otros pasivos al 31 de diciembre comprenden lo siguiente: 2016 2015 (En miles de bolívares) Primas cobradas por anticipado no devengadas (Nota 2-k) 29.368.608 14.091.647 Gastos acumulados por pagar 20.808.872 2.891.973 Provisión para contingencias y otras (Notas 16 y 31) 9.845.762 3.898.040 Provisiones para impuestos por pagar (Nota 16) 8.898.162 7.390.923 Siniestros pendientes de pago (Nota 2-k) 8.118.425 4.551.897 Otras obligaciones a la vista 7.633.510 1.199.839 Ingresos e intereses diferidos (Nota 2-p) 5.442.522 2.447.363 Cheques de gerencia emitidos a favor de clientes 5.121.396 3.169.402 Cuentas por pagar a proveedores 4.662.390 1.410.859 Utilidades, vacaciones y bonificaciones al personal 3.343.726 1.653.103 Impuestos recaudados y retenidos 2.411.581 863.691 Impuesto sobre la renta diferido pasivo 1.919.469 - Planes de beneficio al personal 388.795 242.085 Ley Orgánica de Drogas 285.795 201.099 Partidas en tránsito 213.080 113.078 Contribuciones laborales 166.163 109.331 Dividendos por pagar (Nota2-t) 31.316 18.906 Provisión para riesgos operativos 11.851 11.854 Plan de Ahorro Previsional (Nota 17-b) 10.587 4.712 Otros 2.779.799 468.060

111.461.809 44.737.862 Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la provisión para contingencias y otras incluye principalmente gastos acumulados por servicios recibidos no facturados y otras acumulaciones de recursos humanos.

15. Obligaciones Subordinadas La filial Mercantil Bank Holding Corporation ha realizado al 31 de diciembre las siguientes emisiones de obligaciones subordinadas a 30 años, obligatoriamente redimibles:

Monto 2016 2015 Tasa de original en Equivalente Equivalente Equivalente Equivalente

interés millones en millones en miles de en millones en miles de Fecha de emisión Fecha de vencimiento anual de US$ de US$ bolívares de US$ bolívares Junio de 1998 Junio de 2028 8,90 26 26 256.896 26 157.872 Septiembre de 2000 Septiembre de 2030 10,6 15 15 149.625 15 94.263 Marzo de 2001 Junio de 2031 10,18 10 10 99.750 10 62.842 Diciembre de 2002 Enero de 2033 LIBOR + 3,35 9 9 92.269 9 58.129 Abril de 2003 Abril de 2033 LIBOR + 3,25 8 8 79.800 8 50.274 Marzo de 2004 Abril de 2034 LIBOR + 2,85 5 5 49.875 5 31.421 Septiembre de 2006 Septiembre de 2038 LIBOR + 1,75 25 25 249.375 25 157.105 Diciembre de 2006 Diciembre de 2036 LIBOR + 1,78 15 15 149.625 15 94.263

113 113 1.127.215 113 706.169 Mercantil Bank Holding Corporation tiene la opción de diferir el pago de interés sobre las obligaciones hasta 10 períodos semestrales.



32

16. Impuestos a) Gasto de impuesto Los componentes del gasto de impuesto por los años finalizados el 31 de diciembre son los siguientes: 2016 2015

(En miles de bolívares) Impuestos Corriente En Venezuela 8.968.000 7.365.431 En el extranjero 167.398 71.783

9.135.398 7.437.214 Diferido En Venezuela 1.184.801 (417.579) En el extranjero 1.450.040 (23.942)

2.634.841 (441.521) Impuestos en Venezuela Ley de Impuesto sobre la Renta en Venezuela Esta Ley contempla, entre otros aspectos, impuesto a las ganancias de capital, sistema de renta mundial, transparencia fiscal internacional y régimen de precios de transferencia. El ejercicio fiscal de MERCANTIL finaliza el 31 de diciembre de cada año. Las principales diferencias entre la renta gravable y la utilidad contable de MERCANTIL, las originan el efecto neto del ajuste regular por inflación (para las compañías con cierre contable a noviembre de 2016), del diferencial cambiario no realizado, el resultado por participación patrimonial, las provisiones y apartados, y el efecto neto de la exención a los enriquecimientos provenientes de los Bonos de la Deuda Pública Nacional y cualquier otra modalidad de títulos valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela. Al 31 de diciembre de 2016 MERCANTIL y sus filiales disponen de pérdidas fiscales territoriales y extraterritoriales trasladables provenientes de ejercicios anteriores por un total de Bs 5.701.941.000 y Bs 175.447.000, siendo su origen y vencimiento el siguiente: Total Territorial Extraterritorial global (En miles de bolívares) Pérdidas fiscales 5.701.941 175.447 5.877.388 Vencimientos 2017 697 77.216 77.913 2018 382.142 82.538 464.680 2019 5.319.102 15.693 5.334.795 El monto antes referido está principalmente conformado por las pérdidas fiscales trasladables de Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Bs 308.677.000), Mercantil, C.A. Banco Universal (Bs 160.265.000), Mercantil Financiadora de Primas, C.A. (Bs 98.754.000) y Mercantil Arte y Cultura, A.C. (Bs 42.596.000). La filial Mercantil, C.A. Banco Universal al 31 de diciembre de 2016 ha estimado un gasto de impuesto de Bs 6.933 millones y una pérdida fiscal extraterritorial trasladable a ejercicios futuros de Bs 160.265.000, de los cuales Bs 60.075.000 vencen al 31 de diciembre de 2016; Bs 75.982.000 vencen al 31 de diciembre de 2017 y Bs 24.208.000 vencen al 31 de diciembre de 2018.



33

Normativa de precios de transferencia Las regulaciones relativas al impuesto sobre la renta, en Venezuela como en los Estados Unidos de América, establecen la normativa aplicable en materia de precios de transferencia. De acuerdo con la normativa, los contribuyentes sujetos al impuesto sobre la renta, que celebren operaciones con partes vinculadas en otros países, están obligados a determinar sus ingresos, costos y deducciones, considerando las metodologías establecidas en las regulaciones respectivas de cada país y a reportar los resultados correspondientes mediante declaración especial. En tal sentido, Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales, a quienes aplica esta normativa, han presentado las declaraciones informativas en materia de precios de transferencia dentro de los plazos establecidos. Impuestos en Estados Unidos de América Impuestos federales La legislación sobre impuestos federales en los Estados Unidos de América contempla, entre otros aspectos, un impuesto a las ganancias de capital, un sistema de renta mundial y un régimen de precios de transferencia. Impuestos estadales Las empresas en los Estados Unidos de América deben pagar impuestos al estado donde operen, cuyas formas de cálculo dependerán de las legislaciones fiscales de cada estado. El monto pagado por impuestos estadales es considerado como gasto deducible a efectos del cálculo del impuesto federal. b) Impuesto sobre la renta diferido El siguiente es un resumen del impuesto sobre la renta diferido al 31 de diciembre: 2016 2015 (En miles de bolívares) Provisión para cartera de créditos 90.088 94.783 Provisión para gastos operativos y laborales 289.405 444.386 Diferencial cambiario 80.206 - Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores 11.492 3.101 Bienes de uso, gastos de organización e instalaciones y otros (30.775) 3.704 Ganancia no realizada en valoración de inversiones disponibles para la venta 115.264 26.150

Impuesto diferido activo (Nota 10) 555.680 572.124 Provisión para cartera de créditos (399.963) - Provisión para gastos operativos y laborales 968.605 - Bienes de uso, gastos de organización e instalaciones y otros 71.827 - Ganancia (pérdida) no realizada en valoración de inversiones disponibles para la venta 1.279.000 -

Impuesto diferido pasivo (Nota 14) 1.919.469 - MERCANTIL evalúa la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos, usando un modelo que considera el desempeño financiero histórico, las proyecciones de utilidad gravable y la realización futura de las diferencias temporales existentes, entre otros. Esta evaluación se basa en los planes de negocio aprobados, entre otros aspectos, e involucra el juicio de la gerencia sobre las premisas utilizadas, las cuales pueden variar de un año a otro. MERCANTIL, con base en su evaluación, estima que el impuesto sobre la renta diferido activo neto al 31 de diciembre de 2016 es realizable.

17. Beneficios Laborales y Planes de Beneficios al Personal a) Prestaciones por antigüedad MERCANTIL, de acuerdo con la LOTTT, efectúa el cálculo de la obligación adicional por prestaciones sociales con base en el último salario devengado por el trabajador al momento de extinguirse la relación laboral, utilizando métodos actuariales, Nota 2.



34

Al 31 de diciembre las premisas reales utilizadas para determinar la obligación por prestaciones sociales son las siguientes:

2016 2015 Financieras Tasa de descuento (%) 7 7 Tasa de incremento salarial (%) - - Demográficas Tabla de mortalidad de los empleados activos GAM (1971) GAM (1971) Tabla de invalidez PDT (1985) PDT (1985)

A continuación el movimiento de la obligación adicional por prestaciones sociales al 31 de diciembre:


Saldo al inicio 255.748 295.695 Costo del servicio 17.847 21.758 Costo por intereses 335.670 89.727 Beneficios pagados (457.284) (42.516) Remediciones 1.596.186 (108.916)

Saldo final 1.748.167 255.748 El costo neto estimado por retroactividad de las prestaciones sociales para el 2017 es de Bs 9.019.564.000. b) Plan de Ahorro Previsional Complementario Mercantil Desde el 2006 MERCANTIL mantiene un plan para sus empleados y los de sus filiales en Venezuela denominado “Plan de Ahorro Previsional Complementario Mercantil”, el cual sustituyó al plan de beneficios definidos denominado “Plan Complementario de Pensiones de Jubilación”. Unicamente los empleados activos al momento de aprobarse el nuevo plan podían afiliarse a este beneficio o mantenerse en el Plan Complementario de Pensiones de Jubilación. El gasto de MERCANTIL y sus filiales en el año finalizado el 31 de diciembre de 2016, relacionado con este Plan, es de Bs 297.685.000 (Bs 143.322.000 en el año finalizado el 31 de diciembre de 2015); cada filial reconoce su correspondiente porción de esta obligación. c) Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y beneficios post retiro El Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y beneficios post retiro a empleados elegibles está basado en una antigüedad de servicio mínima de 10 años y una edad mínima de jubilación. La pensión de jubilación está basada en el salario anual promedio del empleado durante los últimos 3 años previos a la jubilación y este beneficio no podrá exceder el 60% de este salario promedio. El gasto de MERCANTIL y sus filiales en el año finalizado el 31 de diciembre de 2016, relacionado con el Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y beneficios post retiro es de Bs 135.000.000 (Bs 45.600.000 en el año finalizado el 31 de diciembre de 2015); cada filial reconoce su correspondiente porción de esta obligación.



35

Al 31 de diciembre los activos, obligaciones y resultados del Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y beneficios post retiro para ambos planes son los siguientes:

Plan Complementario de Pensiones de Jubilación Beneficios post retiro 2016 2015 2016 2015 (En miles de bolívares) Variación anual en la obligación proyectada por el beneficio del Plan (1) Obligación por el beneficio del Plan 447.009 94.100 543.525 133.377 Costo del servicio 976 69 33.258 8.689 Costo por intereses 649.714 28.251 836.508 42.620 Remediciones (93.260) 357.971 553.073 380.454 Beneficios pagados (115.119) (33.382) (105.097) (21.615)

Obligación proyectada por el beneficio del Plan 889.320 447.009 1.861.267 543.525 Variación anual en los activos restringidos del Plan (1) Valor razonable de los activos al inicio 88.081 134.951 100.000 70.000 Rendimiento 161.969 11.484 145.030 21.000 Remedición de los activos (317.848) (132.647) 84.786 137.423 Contribución de MERCANTIL - 868 135.000 - Beneficios pagados (115.119) (33.383) (105.097) (21.615) Transferencia entre planes 331.431 106.808 (331.431) (106.808)

Valor razonable de los activos al final 148.514 88.081 28.288 100.000 Componentes del costo del beneficio neto del año Costo de servicio 976 69 33.258 8.689 Costo por intereses 649.714 28.251 836.508 42.620 Rendimiento de los activos (161.969) (115.737) (145.030) (21.000)

Costo neto del beneficio 488.721 (87.417) 724.736 30.309 Componentes en el patrimonio del año Remedición de la pérdida actuarial 224.588 357.971 468.287 380.454 (1) El detalle de los activos del Plan se presentan de acuerdo con las bases contables descritas en la Nota 2.

A continuación se presentan los saldos al 31 de diciembre de la situación financiera:

Plan Complementario de Pensiones de Jubilación 2016 2015 2014 2013 2012 (En miles de bolívares)

Situación financiera al final del año Valor presente de las obligaciones (DBO) (889.320) (447.009) (94.100) (70.125) (138.162) Activos del fondo externo que respaldan al Plan 148.514 88.081 134.951 147.900 138.162

(Obligación proyectada)/exceso de activos (740.806) (358.928) 40.851 77.775 -

Beneficios post retiro 2016 2015 2014 2013 2012 (En miles de bolívares)

Situación financiera al final del año Valor presente de las obligaciones (DBO) (1.861.267) (543.525) (133.377) (121.489) (77.038) Activos del fondo externo que respaldan al Plan 28.288 100.000 70.000 72.502 41.613

(Obligación proyectada)/exceso de activos (1.832.979) (443.525) (63.377) (48.987) (35.425)



36

Al 31 de diciembre las premisas reales utilizadas para determinar la obligación por beneficios son las siguientes:

Plan Complementario de Pensiones de Jubilación Beneficios post retiro 2016 2015 2016 2015 Tasa de descuento (%) 7 7 7 7 Incremento del salario (%) - - - - Incremento del gasto médico del año (1) (%) - - 10 10 (1) Esta premisa sólo aplica para el plan de beneficios post retiro.

Al 31 de diciembre de 2016 un incremento o una disminución hipotética del 1% en las principales premisas actuariales, impacta el valor de la obligación proyectada de los planes de la siguiente manera: Plan Complementario de Pensiones de Jubilación Beneficios post retiro Incremento Disminución Incremento Disminución (En miles de bolívares)

Tasa de descuento 63.439 78.679 415.681 578.925 Incremento del gasto del servicio médico - - 535.152 397.879 A continuación se detallan los activos al 31 de diciembre que respaldan los planes de MERCANTIL y sus filiales presentados de acuerdo con las normas contables descritas en la Nota 2:


Disponibilidades 2.781 44.417 Inversiones en títulos valores disponibles para la venta (1) 171.387 140.791 Intereses por cobrar 1.689 2.414 Otros activos 945 459

Total activos 176.802 188.081

(1) Títulos valores que cotizan en un mercado activo. Al 31 de diciembre de 2016 el valor razonable de estos activos, de acuerdo con las normas contables aplicables a Fundación BMA (VEN-NIF) es de Bs 4.641.684.000 (Bs 1.430.174.000 al 31 de diciembre de 2015); estos activos pueden ser utilizados para ambos planes y solo pueden ser distribuidos entre sus beneficiarios. A través de sus planes de beneficios al personal, MERCANTIL y sus filiales están expuestos a una serie de riesgos (de mercado, de crédito y operacional), los cuales tratan de minimizar a través de la aplicación de las políticas y procedimientos de administración de riesgos, Nota 29. La política de MERCANTIL y sus filiales para determinar los activos objeto de inversión incluye la consulta periódica con asesores internos. La tasa de retorno de largo plazo esperada sobre los activos del Plan se actualiza periódicamente, tomando en consideración las asignaciones de activos, retornos históricos y el entorno económico actual. El valor razonable de los activos del Plan es afectado por las condiciones generales del mercado. Si los retornos reales sobre los activos del Plan varían con respecto a los retornos esperados, los resultados reales podrían ser diferentes. Los períodos de duración promedio del Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y beneficios post retiro es entre 5,9 y 32,9 años, respectivamente.



37

La proyección de los pagos futuros sin descontar de los planes de beneficios post retiro son los siguientes:

Programa de opciones para adquisición de acciones de MERCANTIL MERCANTIL y algunas de sus filiales han establecido un programa de adquisición de acciones a largo plazo, destinado a un grupo determinado de funcionarios elegibles, aprobado por el Comité de Compensación de la Junta Directiva. Para tal fin, la Fundación BMA actúa como ente administrador del programa, aportando las acciones destinadas para tal fin, una vez que las mismas son asignadas y posteriormente adjudicadas a los funcionarios elegibles, según los cupos individuales aprobados y de acuerdo con las condiciones establecidas en el documento regulador del mencionado programa. Durante los lapsos de administración que prevé el programa para cada fase y hasta que las acciones son finalmente adquiridas por los funcionarios, los dividendos en acciones decretados son percibidos por los participantes del programa, y los dividendos en efectivo quedan a favor de la Fundación. Dada la característica a largo plazo del programa, es condición necesaria que los funcionarios estén prestando servicio en MERCANTIL o en sus filiales para que le sean otorgadas las acciones. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, no existen fases vigentes en el programa. Actualmente, se está analizando la reestructuración del mismo con la finalidad de darle continuidad. Durante el 2015 se diseñó el “Plan Especial de Reconocimiento Extraordinario en Acciones para Trabajadores de MERCANTIL”, en el cual se destinaron 318.677 acciones comunes Clase “A” y 237.013 acciones comunes Clase “B”, las cuales están parcialmente restringidas para su venta por un período de 4 años y podrán disponer de un 25% anual. Al 31 de diciembre de 2016 la totalidad de las acciones destinadas al Programa se encuentran disponibles y depositadas en el Fideicomiso que la Fundación BMA tiene constituido con Mercantil Seguros, C.A., las cuales se detallan a continuación:

Número de acciones Clase “A” Clase “B” Total Fideicomiso 1.408.000 1.055.249 2.463.249

18. Otros Ingresos Los otros ingresos por los años finalizados el 31 de diciembre incluyen lo siguiente:

2016 2015 (En miles de bolívares) Comisiones por tarjetas de crédito 14.508.469 6.586.774 Intereses por financiamientos de pólizas de seguros 2.442.698 1.139.393 Disminución de provisiones 1.755.092 237.747 Comisiones por servicios bancarios 1.573.425 452.629 Ganancia en venta de bienes realizables (Nota 8) 1.090.304 234.135 Rendimiento por otras cuentas por cobrar 1.023.492 140.207 Recuperación de créditos registrados como incobrables (Nota 5) 821.214 518.488 Ingresos por operaciones con derivados (Nota 23) 311.970 76.169 Comisiones por venta de títulos 202.865 130.232 Comisiones por giros y transferencias 162.448 81.076 Comisión por administración de divisas 155.416 43.068 Comisiones por servicios de asesorías 101.830 41.088 Comisiones por manejo del ahorro habitacional 26.684 25.606 Otros 1.012.979 547.185 Total 25.188.886 10.253.797

Entre 2 y 5 Más de 5 1 año años años Total (En miles de bolivares)

Plan Complementario de Pensiones de Jubilación 94.080 363.130 1.033.466 1.490.676 Beneficios post retiro 1.123.899 6.858.009 827.350.022 835.331.930

Total 1.217.979 7.221.139 828.383.488 836.822.606



38

19. Otros Gastos Operativos

Los otros gastos operativos por los años finalizados el 31 de diciembre incluyen lo siguiente: 2016 2015 (En miles de bolívares) Comisiones por uso de red de puntos de ventas y cajeros automáticos 10.825.533 4.297.607 Provisiones para riesgos operativos y otras contingencias 6.713.943 1.172.596 Impuestos y contribuciones (Nota 16) 6.428.613 1.928.695 Honorarios profesionales y otros servicios externos contratados 6.225.579 2.225.392 Transporte de valores y seguridad 4.278.758 984.780 Artículos de oficina 1.712.576 601.375 Franquicias de tarjetas de crédito 1.708.329 53.374 Comunicaciones 1.694.698 512.531 Aporte Social al Fondo Nacional para los Consejos Comunales (Nota 1) 1.084.758 700.294 Provisiones para bienes realizables y otros activos 603.917 272.730 Provisión para Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación 566.812 279.864 Publicidad y mercadeo 512.661 322.310 Liberalidades y donaciones 201.371 92.078 Gastos de seguros 140.635 45.299 Pérdida en venta de bienes realizables (Nota 8) 367 492 Otros 4.081.583 1.450.518

Total 46.780.133 14.939.935 20. Patrimonio

a) Capital social y capital autorizado Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el capital suscrito y pagado de MERCANTIL es de Bs 680.946.246,50, y está compuesto por 104.760.961 acciones en circulación divididas en 60.880.929 acciones comunes Clase “A” y en 43.880.032 acciones comunes Clase “B”, con valor nominal de Bs 6,50 cada una. Las acciones comunes Clase “B” tienen derecho de voto limitado, solamente para aprobar los estados financieros y designar los comisarios. La Asamblea General de Accionistas celebrada en septiembre de 2015 aprobó un aumento del capital suscrito y pagado hasta un máximo de Bs 16.549.414 y, a estos efectos, que se emita hasta un máximo de 1.479.586 acciones comunes Clase "A” y 1.066.414 acciones comunes Clase “B”, nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs 6,50 cada una, para ser ofrecidas a los accionistas y al público en general mediante el procedimiento de oferta pública, la cual fue aprobada por la SNV en enero de 2016. Durante el 2016 la oferta fue colocada totalmente entre los accionistas y como consecuencia de dicha colocación, el capital suscrito y pagado aumentó en la cantidad de Bs 16.549.000, pasando de Bs 664.397.246 a Bs 680.946.246. Adicionalmente, se registró una prima en emisión de acciones por Bs 12.713.451.000, correspondientes a Bs 7.388.312.691 sobre las acciones comunes Clase “A” y Bs 5.325.138.309 sobre las acciones comunes Clase “B”. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en septiembre 2016 aprobó un aumento de capital social, mediante la capitalización de la prima en emisión de acciones por Bs 12.414.173.879, pasando el capital suscrito y pagado de Bs 680.946.246 a Bs 13.095.120.125; de igual forma el valor nominal por acción se aumentaría de Bs 6,50 a Bs 125; esta capitalización está en espera de aprobación por parte de la SNV. b) Programa de recompra de acciones En mayo de 2000 se aprobó un programa de recompra de acciones de MERCANTIL, dentro de los límites establecidos por la Ley de Mercado de Valores (hasta el 15% del capital suscrito y un plazo máximo de 2 años para disponer de estas acciones, a partir de su adquisición).



39

El mencionado programa de recompra ha sido aplicado en 33 fases, con una duración de 6 meses cada una, desde la fase vigésima quinta hasta la trigésima segunda (en curso) no se adquirieron acciones. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se han redimido 82.489.459 acciones adquiridas hasta la fase vigésima cuarta del mencionado programa de recompra por Bs 241.265.000, que fueron mantenidas como acciones en tesorería de conformidad con lo establecido por la Ley de Mercado de Valores. c) Dividendos decretados en efectivo Fecha de aprobación en Monto por acción Tipo de dividendo Asamblea de Accionistas en bolívares Fecha de pago Ordinario Marzo de 2016 2,25 Abril de 2016 Extraordinario Marzo de 2016 13,50 Mayo de 2016 Ordinario Marzo de 2016 3,00 Octubre de 2016 Ordinario Marzo de 2015 2,00 Abril de 2015 Extraordinario Marzo de 2015 12,50 Mayo de 2015 Ordinario Marzo de 2015 2,00 Octubre de 2015 De acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Valores, los estatutos de MERCANTIL establecen que la distribución de los dividendos atenderá a los resultados anuales obtenidos al 31 de diciembre de cada año, así como al cumplimiento de los índices patrimoniales regulatorios aplicables y a las necesidades de inversión y desarrollo previstos por MERCANTIL. Los resultados acumulados consolidados al 31 de diciembre de 2016 incluyen Bs 53.936.100.000, que corresponden a los resultados acumulados de las filiales. d) Contrato de Fideicomiso sobre las acciones de Mercantil Bank, N.A. En Asamblea de Accionistas de MERCANTIL, celebrada el 19 de septiembre de 2008, se aprobó un esquema corporativo que tiene como principal propósito colocar a Mercantil Bank, N.A., domiciliada en los Estados Unidos de América, en mejores condiciones para poder acceder a mercados internacionales. Dicho esquema, que fue previamente presentado a la consideración de la SNV de la República Bolivariana de Venezuela y a la Reserva Federal de los Estados Unidos de América, contempla la firma de un contrato de fideicomiso en el Estado de La Florida de los Estados Unidos de América, en el que participan MERCANTIL, su filial Mercantil Bank Holding Corporation y 9 Fiduciarios. Los Fiduciarios fueron designados por la Junta Directiva de MERCANTIL y ratificados por la Junta Directiva de Mercantil Bank Holding Corporation. De acuerdo con lo establecido en el contrato de fideicomiso, el 14 de octubre de 2008 Mercantil Bank Holding Corporation traspasó al Fideicomiso las acciones de Mercantil Bank, N.A. Posteriormente, los Fiduciarios constituyeron una nueva sociedad, denominada Mercantil Florida Bancorp en el Estado de La Florida de los Estados Unidos de América, a la que le traspasaron las acciones de Mercantil Bank, N.A., recibiendo a cambio acciones de la nueva corporación en el exterior y emitiendo el Fideicomiso, Certificados de Voto a favor de Mercantil Bank Holding Corporation, en la misma proporción y con los mismos derechos de las acciones de Mercantil Bank, N.A., que fueron transferidas, de forma tal que Mercantil Bank Holding Corporation continúe siendo la propietaria beneficiaria final de Mercantil Bank, N.A. El Fideicomiso podrá ser terminado anticipadamente por la Junta Directiva de Mercantil Bank Holding Corporation o por la Junta Directiva de MERCANTIL o por los Fiduciarios. Mercantil Florida Bancorp se encuentra sometida, al igual que el Fideicomiso, a la supervisión de la Reserva Federal, ambos como compañías tenedoras de acciones de bancos, como ha sido el caso de Mercantil Bank Holding Corporation.



40

De conformidad con los términos del contrato de Fideicomiso firmado, los Fiduciarios, en cualquier momento que lo consideren conveniente, podrán traspasar las acciones de Mercantil Florida Bancorp a los accionistas de MERCANTIL en la misma proporción de número y clase de acciones de MERCANTIL que tenga cada accionista, dejando sin efecto los Certificados de Voto previamente emitidos. En el caso de efectuarse dicha distribución, MERCANTIL y su filial, Mercantil Bank Holding Corporation, dejarán de ser consideradas las propietarias beneficiarias finales del Fideicomiso y; por consiguiente, registrarán el efecto financiero correspondiente. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, MERCANTIL es la propietaria beneficiaria final del Fideicomiso y absorberá las pérdidas y beneficios esperados del mismo. En este sentido, el balance general y el estado de resultados del Fideicomiso a dichas fechas están incluidos en los estados financieros consolidados adjuntos de MERCANTIL. e) Contrato de Fideicomiso sobre las acciones de Mercantil Seguros, C.A. MERCANTIL ha establecido, con respecto a Mercantil Seguros, C.A., una estructura basada en la figura de un fideicomiso, cuyo beneficiario es MERCANTIL, al cual se han aportado las acciones de una empresa que, indirectamente, es la propietaria de casi la totalidad de las acciones de Mercantil Seguros, C.A. f) Otros Tomando en cuenta las mejores prácticas corporativas utilizadas por empresas en países desarrollados, con el fin de maximizar el valor que obtendrían los accionistas en el caso de una oferta de adquisición no negociada y así fortalecer su posición de negociación ante un evento de esa naturaleza, se incluyó en los estatutos un plan de derechos para los accionistas, el cual contempla que bajo ciertas circunstancias los accionistas que hayan poseído sus acciones por más de 180 días podrán suscribir acciones a valor nominal (Bs 6,50 por acción). Adicionalmente, como parte de esas mejores prácticas corporativas, se dispuso la elección escalonada de los miembros de la Junta Directiva y el establecimiento de un sistema de votación calificada para ciertos asuntos en las Asambleas.

21. Resultado por Acción A continuación se indica el cálculo del resultado neto por acción y el resultado diluido neto por acción diluida correspondiente a los años finalizados el 31 de diciembre, Nota 2-s: 2016 2015

(En miles de bolívares, excepto el número de acciones y el

resultado neto por acción) Resultado neto por acción Resultado neto 18.035.740 14.091.763 Acciones comunes emitidas 104.760.961 102.214.961 Promedio ponderado de acciones comunes emitidas en circulación 101.285.190 99.416.137 Resultado neto básico por acción 178,07 141,74 Resultado neto por acción diluido Resultado neto 18.035.740 14.091.763 Promedio ponderado de acciones comunes emitidas en circulación 101.285.190 99.416.137 Total promedio ponderado de acciones comunes diluidas emitidas y en circulación 101.285.190 99.416.137 Resultado diluido por acción 178,07 141,74



41

22. Activos y Pasivos Financieros en Moneda Extranjera a) Régimen de administración de divisas Desde febrero de 2003 está en vigencia en Venezuela un régimen de asignación de divisas administrado por la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI), actualmente Centro Nacional de Comercio Exterior (CENCOEX). En marzo de 2013 se estableció el Sistema Complementario de Administración de Divisas (SICAD), un mecanismo de subasta de divisas, a través del cual todas las personas naturales o jurídicas pueden ofertar sus posiciones en moneda extranjera, así como adquirir divisas, cuando el BCV lo disponga, considerando los objetivos de la Nación y las necesidades de la economía. En marzo de 2014 se estableció el Sistema Cambiario Alternativo de Divisas (SICAD II), un esquema que permitió realizar operaciones de compra y venta de divisas en efectivo y de títulos valores. En febrero de 2015 se eliminó el SICAD II y se estableció un nuevo esquema cambiario denominado Sistema Marginal de Divisas (SIMADI), mediante el cual los bancos universales y las casas de cambio podrán comprar y vender divisas en efectivo. Los tipos de cambio de compra y venta de divisas en este mercado serán los que libremente acuerden las partes intervinientes, previa autorización de la tasa de cambio y el cliente por parte del BCV. En marzo de 2016 se estableció un nuevo tipo de cambio protegido (DIPRO), el cual está dirigido a los sectores de alimentos, salud, deportes, cultura y actividades académicas, entre otros, y un tipo de cambio complementario flotante de mercado (DICOM) destinado a otras áreas de la economía. Igualmente, se dispuso que el SIMADI continuará en funcionamiento hasta tanto sea sustituido por un nuevo sistema, donde se pacten transacciones al tipo de cambio DICOM; el BCV deberá establecer las condiciones de funcionamiento del DICOM. b) Tipos de cambio aplicables El tipo de cambio vigente desde febrero de 2013 hasta marzo de 2016 fue de Bs 6,2842/US$1 para la compra y Bs 6,30/US$1 para la venta; en abril de 2016 el BCV estableció que los estados financieros y el registro contable de los activos y pasivos en moneda extranjera de los sujetos que conforman el sector bancario, asegurador y de valores se registraran a partir del cierre de marzo de 2016, al tipo de cambio DIPRO de Bs 9,9750/US$1 para la compra y de Bs 10/US$1 para la venta. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el tipo de cambio resultante de la última asignación de divisas a través del SICAD fue de Bs 13,50/US$1. Al 31 de diciembre de 2016 el tipo de cambio promedio variable diario definido por la oferta y la demanda a través del SIMADI fue de Bs 672,0772/US$1 (Bs 198,2018/US$1 al 31 de diciembre de 2015). c) Valoración y registro contable de los activos y pasivos en moneda extranjera Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2016, el efecto contable de la valoración de los saldos en moneda extranjera de MERCANTIL y sus filiales resultó en: - Ganancia en cambio neta de Bs 112.137.000 (Bs 270.899.000 al 31 de diciembre de 2015), que se

incluye en el estado consolidado de resultados. - Aumento en el ajuste por traducción de activos netos de filiales del exterior por Bs 3.393.782.000

(aumento de Bs 1.003.000 al 31 de diciembre de 2015), que se incluye en el patrimonio.



42

d) Posición global neta en divisas El balance general consolidado al 31 de diciembre de MERCANTIL incluye los siguientes saldos de activos y pasivos financieros en moneda extranjera, denominados principalmente en dólares estadounidenses, valorados a la tasa de cambio indicada en el literal b) de esta Nota: 2016 2015 (En miles de dólares estadounidenses) Activo Disponibilidades 288.631 328.875 Portafolio de inversiones 2.750.321 2.536.601 Cartera de créditos 6.044.685 5.852.431 Otros activos 227.312 161.780

9.310.949 8.879.687 Pasivo Depósitos 7.033.612 6.873.193 Pasivos financieros 984.162 802.995 Otros pasivos 18.421 14.368 Obligaciones subordinadas 114.080 114.080

8.150.275 7.804.636 El efecto estimado por el aumento de cada Bs 1/US$1 respecto al tipo de cambio de Bs 9,975/US$1 al 31 de diciembre de 2016 sería un incremento de Bs 9.310.949.000 en los activos y de Bs 1.160.675.000 en el patrimonio, de los cuales Bs 474.067.000 se registrarían en los resultados del período.

23. Cuentas de Orden Las cuentas de orden al 31 de diciembre comprenden lo siguiente:

2016 2015 (En miles de bolívares) Cuentas contingentes deudoras Operaciones con derivados (Nota 18) 14.273.618 6.417.165 Líneas de créditos recibidas 9.150.969 5.662.374 Compromisos de créditos al sector turismo 887.911 764.823 Garantías otorgadas 874.445 599.467 Cartas de crédito 659.551 634.980 Inversiones en títulos valores afectos a reporto (Nota 4) 10.800 - Otras contingencias 1.229.376 1.078.516

27.086.670 15.157.325

Activos de los fideicomisos 49.594.274 32.117.678

Encargos de confianza 133.969.833 46.788.109 Otras cuentas de orden deudoras Garantías recibidas 727.759.971 370.103.134 Líneas de crédito otorgadas pendientes de utilización (Nota 24) 90.173.305 48.062.491 Custodias recibidas 40.023.682 30.503.605 Papeles comerciales y obligaciones quirografarias autorizadas por emitir (Nota 12) 2.800.000 - Cobranzas 258.253 305.722 Otras cuentas de registro 536.962.443 322.111.786

1.397.977.654 771.086.738

1.608.628.431 865.149.850



43

a) Activos de los fideicomisos De acuerdo con los estados financieros combinados del Fideicomiso, las cuentas de fideicomiso al 31 de diciembre están conformadas por los siguientes saldos: 2016 2015 (En miles de bolívares) Activo Disponibilidades 7.834.693 1.623.939 Portafolio de inversiones 19.032.911 16.545.377 Cartera de créditos 22.444.167 13.681.104 Intereses y comisiones por cobrar 198.945 157.512 Bienes recibidos para su administración 7.234 7.234 Otros activos 76.324 102.512

Total activo 49.594.274 32.117.678 Pasivo Remuneraciones y otras cuentas por pagar 216.921 118.414 Otros pasivos 183 473

Total pasivo 217.104 118.887

Patrimonio 49.377.170 31.998.791

Total pasivo y patrimonio 49.594.274 32.117.678 b) Operaciones con derivados MERCANTIL celebra contratos spot de compra y venta de títulos valores a un precio establecido. En el año finalizado el 31 de diciembre de 2016, MERCANTIL registró pérdidas netas originadas por el ajuste al valor de mercado de Bs 28.351.000 (Bs 10.900.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015). Las operaciones pactadas bajo la modalidad de contratos spot fueron liquidadas dentro de los 7 días hábiles siguientes a la fecha de origen (Nota 10). Los contratos spot de títulos valores al 31 de diciembre comprenden lo siguiente:

2016 2015 (En miles de bolívares) Títulos valores Derechos por compras 13.947.923 6.114.143 Derechos por ventas 257.643 2.541

14.205.566 6.116.684 MERCANTIL celebra contratos a futuro de compra y venta de títulos valores de carácter especulativo a un precio establecido. La ganancia resultante de estos contratos por el año finalizado el 31 de diciembre de 2016 fue de Bs 311.970.000 (Bs 76.169.000 por el año finalizado el 31 de diciembre de 2015) y se presenta en la cuenta de Otros ingresos, Nota 18. Adicionalmente, MERCANTIL celebra contratos de compra de divisas a futuro a un precio establecido. Las operaciones vigentes con derivados para negociar al 31 de diciembre son las siguientes:

2016 2015 En miles de En miles de

Contratos a futuro bolívares Vencimiento bolívares Vencimiento De tasas de cambio (divisas) Compras 568.878 Abril de 2017 292.127 Mayo de 2016



44

24. Obligaciones Relacionadas con Préstamos MERCANTIL tiene obligaciones pendientes relacionadas con cartas de crédito, garantías otorgadas, líneas de crédito y límites de tarjetas de crédito para satisfacer las necesidades de sus clientes y para manejar su propio riesgo proveniente de movimientos en las tasas de interés. Debido a que gran parte de sus límites de crédito pueden vencer sin que hayan sido usados, el monto total de las obligaciones no necesariamente representa requerimientos de efectivo a futuro. Los compromisos otorgados para la extensión de créditos, cartas de crédito y garantías otorgadas por MERCANTIL se incluyen en cuentas de orden. Garantías otorgadas MERCANTIL otorga, después de un análisis de riesgo crediticio y dentro de su línea de crédito, garantías a ciertos clientes, las cuales se emiten a nombre de un beneficiario y serán ejecutadas por éste si el cliente no cumple con las condiciones establecidas en el contrato. Dichas garantías devengan comisiones anuales entre el 1% y 2% al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente, sobre el valor de las garantías. Estas comisiones se registran mensualmente durante la vigencia de las garantías. Cartas de crédito Las cartas de crédito son emitidas con plazos no mayores a 90 días, prorrogables, para financiar un contrato comercial para el embarque de bienes de un vendedor a un comprador. MERCANTIL cobra un monto entre el 0,20% y 0,125% al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente, sobre el monto de la carta de crédito, y registra la misma como un activo una vez que el cliente la utiliza. Las cartas de crédito no utilizadas y otras obligaciones similares se incluyen en las cuentas de orden. Líneas de crédito otorgadas MERCANTIL otorga líneas de crédito a los clientes, previa evaluación de los riesgos crediticios y de la constitución de las garantías que MERCANTIL haya considerado necesarias en la evaluación del riesgo del cliente. Estos contratos se otorgan por un período de tiempo específico, en la medida en que no haya incumplimiento de las condiciones establecidas en los mismos. Sin embargo, en cualquier momento, MERCANTIL puede ejercer su opción de anular el compromiso de crédito a un cliente específico. Las tarjetas de crédito son emitidas con límites de hasta 3 años, renovables. Sin embargo, en cualquier momento, MERCANTIL puede ejercer su opción de anular el compromiso de crédito a un cliente específico. Las tasas de interés nominales aplicables a las tarjetas de crédito son variables para las operaciones de Venezuela y fijas para las operaciones en los Estados Unidos de América. El riesgo al cual está expuesto MERCANTIL está relacionado con el incumplimiento por parte de clientes con sus obligaciones en cuanto a la extensión de crédito, así como de cartas de crédito y garantías escritas, y está representado por los montos contractuales teóricos de dichos instrumentos de crédito. MERCANTIL aplica las mismas políticas de crédito tanto para las obligaciones por compromisos de crédito como para el otorgamiento de préstamos. En general, para otorgar créditos, MERCANTIL evalúa a cada cliente. El monto recibido en garantía, en el caso de que MERCANTIL lo estime necesario para el otorgamiento de un crédito, se determina con base en una evaluación de crédito de la contraparte. Los tipos de garantía requeridos varían y pueden estar constituidos, entre otros, por cuentas por cobrar, inventarios, propiedades y equipos e inversiones en títulos valores. Las líneas de crédito otorgadas pendientes de utilización se incluyen en Cuentas de orden, Nota 23.



45

25. Vencimiento de Activos y Pasivos Financieros Al 31 de diciembre de 2016 los activos y pasivos financieros, por vencimiento, están conformados de la siguiente manera:

Más de 30 días 60 días 90 días 180 días 360 días 360 días Total (En miles de bolívares)

Activo Disponibilidades 575.389.995 - - - - - 575.389.995 Portafolio de inversiones 24.813.559 6.156.953 497.471 3.115.412 32.846.146 112.780.865 180.210.406 Cartera de créditos 120.156.849 23.806.718 27.729.243 92.503.042 167.355.784 244.333.945 675.885.581 Intereses y comisiones por cobrar 8.464.501 - - - - - 8.464.501

Total activos financieros 728.824.904 29.963.671 28.226.714 95.618.454 200.201.930 357.114.810 1.439.950.483 Pasivo Depósitos 1.262.335.685 1.169.747 1.686.923 3.604.716 5.419.363 7.430.522 1.281.646.956

Captaciones de recursos autorizados por la SNV 70.460 396.036 30.000 11.436 40.000 153.105 701.037 Pasivos financieros 2.418.086 1.521.295 1.551.525 1.605.138 2.395.382 4.748.100 14.239.526 Intereses y comisiones por pagar 114.903 - - - - - 114.903

Total pasivos financieros 1.264.939.134 3.087.078 3.268.448 5.221.290 7.854.745 12.331.727 1.296.702.422

26. Valor Razonable de Instrumentos Financieros A continuación se indican los valores en libros y valores razonables de mercado de los instrumentos financieros al 31 de diciembre mantenidos por MERCANTIL:

2016 2015 Valor en Valor Valor en Valor libros razonable libros razonable (En miles de bolívares) Activo Disponibilidades 575.389.995 575.389.995 155.660.516 155.660.516 Portafolio de inversiones 180.210.406 180.226.672 96.020.224 96.189.033 Cartera de créditos, neto de provisión 655.362.111 655.362.111 344.140.584 344.140.584 Intereses y comisiones por cobrar, neto de provisión 8.464.501 8.464.501 5.053.051 5.053.051

1.419.427.013 1.419.443.279 600.874.375 601.043.184 Pasivo Depósitos 1.281.646.956 1.281.646.956 534.903.166 534.903.166 Captaciones de recursos autorizados por la SNV 701.037 701.037 887.621 887.621 Pasivos financieros 14.239.526 14.239.526 8.378.199 8.378.199 Obligaciones subordinadas 1.127.215 1.127.215 706.169 706.169 Intereses y comisiones por pagar 114.903 114.903 154.268 154.268

1.297.829.637 1.297.829.637 545.029.423 545.029.423 Cuentas de orden Cuentas contingentes deudoras 17.935.701 17.935.701 9.494.951 9.494.951 El valor razonable de un instrumento financiero se define como el monto por el cual dicho instrumento financiero pudiera ser intercambiado entre dos partes interesadas, en condiciones normales distintas a una venta forzada o por liquidación. Para aquellos instrumentos financieros sin un valor específico de mercado disponible, se ha estimado como valor razonable el valor presente del flujo de efectivo futuro del instrumento financiero y algunas otras técnicas y premisas de valoración. Estas técnicas están afectadas significativamente por las variables usadas, incluyendo las tasas de descuento, estimados de flujos futuros de caja y expectativas de pagos anticipados. Adicionalmente, los valores razonables de mercado no pretenden estimar el valor de otros negocios generadores de ingresos ni de actividades de negocio futuras; es decir, no representan el valor de MERCANTIL como una empresa en marcha.



46

A continuación se resumen los métodos y premisas más significativos usados en la estimación de los valores razonables de mercado de los instrumentos financieros: Instrumentos financieros a corto plazo Los instrumentos financieros a corto plazo, tanto activos como pasivos, están presentados a su valor en libros incluidos en el balance general consolidado, el cual no difiere significativamente de su valor razonable, dado el corto período de vencimiento de estos instrumentos. Esta categoría incluye los equivalentes de efectivo, depósitos en otros bancos que generan intereses y comisiones, intereses por cobrar y por pagar, depósitos a la vista remunerados y con vencimiento a corto plazo, y pasivos financieros con vencimiento a corto plazo. Portafolio de inversiones El valor razonable de estos instrumentos financieros fue determinado usando sus precios específicos de mercado, precios de referencia determinados por las operaciones de compra y venta en el mercado secundario, precios específicos de mercado de instrumentos financieros con características similares, o por el flujo de efectivo futuro de los títulos valores. Para los títulos valores denominados en moneda extranjera, el equivalente en bolívares del valor razonable en moneda extranjera se determinó usando la tasa de cambio oficial de Bs 9,975/US$1, Nota 22. Cartera de créditos La mayor parte de la cartera de créditos devenga intereses a tasas variables que son revisadas con frecuencia, generalmente entre 30 y 90 días para la mayoría de la cartera a corto plazo. Como consecuencia de lo anterior y de las provisiones constituidas para aquellos créditos para los que se considera algún riesgo en su recuperación, en opinión de la gerencia, el saldo neto en libros de dicha cartera de créditos se aproxima a su valor razonable. Depósitos El valor razonable de los depósitos sin vencimiento definido, tales como depósitos que generan intereses y cuentas de ahorro, está representado por el monto pagadero o exigible a la fecha de reporte. Algunos depósitos a plazo y otras cuentas remuneradas, particularmente depósitos a tasas variables, han sido valorados a su saldo en libros, debido a su característica de vencimiento a corto plazo. Otros depósitos a tasas fijas no fueron considerados significativos. El valor de la relación a largo plazo con los depositantes no es tomado en cuenta en la estimación de los valores razonables de mercado indicados. Obligaciones Las obligaciones a corto plazo se presentan a su valor en libros, dado que corresponden a fondos provenientes de otros bancos para obtener liquidez, no son garantizadas, tienen vencimientos generalmente entre 90 y 180 días, y generan intereses a tasas variables. Las obligaciones a largo plazo han sido valoradas a su valor en libros, debido a que casi la totalidad de las mismas generan intereses a tasas variables. Instrumentos financieros con riesgo registrados en cuentas de orden El valor razonable de los derivados fue calculado usando sus precios específicos de mercado, determinados por las operaciones de compra y venta en el mercado secundario.



47

27. Información por Segmentos Geográficos Las operaciones de MERCANTIL se distribuyen geográficamente por los años finalizados el 31 de diciembre de la siguiente manera: 2016 2015 (En miles de bolívares) Margen financiero bruto Venezuela 87.294.764 40.334.477 Estados Unidos de América 1.800.378 1.092.575 Otros 260.479 230.675

Total 89.355.621 41.657.727 Margen financiero neto, comisiones y otros ingresos Venezuela 119.533.813 50.543.993 Estados Unidos de América 2.139.030 1.366.000 Otros (7.100.088) 247.235

Total 114.572.755 52.157.228 Resultado en operaciones antes de impuestos e intereses minoritarios Venezuela 37.010.171 21.041.424 Estados Unidos de América 284.371 154.363 Otros (7.477.641) (100.716)

Total 29.816.901 21.095.071

2016 2015 En miles de En miles de bolívares % bolívares % Activo Venezuela 1.394.120.509 93 577.961.815 91 Estados Unidos de América 83.748.915 6 51.081.906 8 Otros 6.862.193 1 5.280.889 1

Total 1.484.731.617 100 634.324.610 100 Pasivo e intereses minoritarios Venezuela 1.329.207.194 94 540.343.181 92 Estados Unidos de América 75.617.543 6 46.183.235 7 Otros 4.502.489 - 3.264.591 1

Total 1.409.327.226 100 589.791.007 100



48

28. Información Financiera por Filiales A continuación se presenta un resumen de la información financiera por filiales al 31 de diciembre de 2016. Esta información incluye para cada filial el efecto de las eliminaciones propias del proceso de consolidación:

Mercantil Mercantil Inversiones Mercantil, C.A. Bank Otros Mercantil y Valores, Banco Holding bancos en Mercantil Merinvest, C.A. Total Universal Corporation (1) el exterior Seguros, C.A. C.A. y otros consolidado (En miles de bolívares)

Total activo 1.334.458.409 83.711.299 8.111.070 56.204.778 235.124 2.010.937 1.484.731.617 Portafolio de inversiones 131.854.115 23.489.514 3.168.657 21.116.863 363.198 218.059 180.210.406 Cartera de créditos, neta 595.301.691 56.646.691 3.413.729 - - - 655.362.111 Total pasivo e intereses minoritarios 1.271.307.586 76.314.856 5.693.224 50.359.225 98.950 5.553.385 1.409.327.226 Depósitos 1.211.637.887 64.716.020 5.293.049 - - - 1.281.646.956 Margen financiero bruto 85.363.224 1.800.711 244.724 2.079.047 12.344 (144.429) 89.355.621 Resultado bruto antes de impuesto 28.001.050 317.105 (511.712) 1.978.440 214.358 (193.262) 29.805.979 Resultado neto del año 18.697.432 179.466 (541.782) 1.734.648 150.924 (2.184.948) 18.035.740 Número de empleados 6.196 944 123 1.035 38 34 8.370

(1) Propietaria beneficiaria final de Mercantil Bank, N.A.

29. Gestión de Riesgos MERCANTIL está expuesto principalmente a los riesgos de crédito, de mercado y operacional. La política de riesgo empleada por MERCANTIL para manejar estos riesgos se describe a continuación: Riesgo de crédito El riesgo de crédito está relacionado con la incapacidad de las contrapartes de pagar las deudas contraídas a su fecha de vencimiento. La exposición al riesgo de crédito es monitoreada por MERCANTIL mediante un análisis regular de la capacidad de pago de los prestatarios. MERCANTIL estructura el nivel de riesgo de crédito colocando límites en relación con un prestatario o un grupo de prestatarios. En MERCANTIL las exposiciones a riesgo de crédito son agrupadas según los tipos de riesgo en directo, contingente y emisor. Riesgo de mercado El riesgo de mercado se materializa en una institución financiera cuando las condiciones de mercado cambian adversamente, afectando la liquidez y el valor de los instrumentos financieros que la institución mantiene en portafolios de inversión o en posiciones contingentes, incluyendo operaciones con derivados, resultando en una pérdida para la institución. Este riesgo está fundamentalmente concentrado en dos áreas: riesgo de precio (dentro del cual se desagregan el riesgo de tasa de interés, riesgo de moneda y riesgo de valor de las acciones) y riesgo de liquidez. a) Riesgo de precio Dentro del riesgo de precio se incluyen el riesgo de tasas de interés, de moneda y de valor de las acciones. El riesgo de tasa de interés está representado por cambios en las tasas de interés del mercado, que generan un impacto potencial sobre el margen financiero o el patrimonio de MERCANTIL. Para medir el riesgo de tasa de interés, MERCANTIL realiza un seguimiento de las variables que influyen en el movimiento de éstas y que afectan a los activos o pasivos financieros, manteniendo controles periódicos y estableciendo mitigantes sobre las exposiciones existentes.



49

El riesgo de moneda está representado por la posición en moneda extranjera que está expuesta a los efectos de las fluctuaciones de las tasas de interés del mercado financiero internacional y a las variaciones del tipo de cambio de las monedas que fluctúan con respecto al bolívar. MERCANTIL establece límites sobre el grado de exposición por moneda y en su conjunto, por posiciones máximas y mínimas. b) Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez está relacionado con la imposibilidad de cumplir con las obligaciones adquiridas con los clientes y contrapartes del mercado financiero en cualquier momento, moneda y lugar, para lo cual MERCANTIL revisa diariamente sus recursos disponibles. Para mitigar este riesgo se establecen límites en la proporción mínima de los fondos que deben ser mantenidos en instrumentos de alta liquidez y límites de facilidades interbancarias y de financiamientos. Asimismo, MERCANTIL desarrolla simulaciones de estrés donde se miden los comportamientos de los flujos de activos y pasivos ante diferentes escenarios. La estrategia de inversión de MERCANTIL está orientada para garantizar el nivel adecuado de liquidez. Los recursos líquidos excedentes son invertidos principalmente en instrumentos a corto plazo, como certificados de depósitos en el BCV, títulos valores de deuda emitidos por la República Bolivariana de Venezuela y otras obligaciones altamente líquidas, atendiendo los límites y autorizaciones establecidas por los organismos regulatorios. Riesgo operacional MERCANTIL concibe el riesgo operacional como la posibilidad de que se produzcan pérdidas directas o indirectas que resulten de procesos internos inadecuados o fallas en los mismos, deficiencias en los controles internos, errores humanos, fallas de sistemas y como consecuencia de eventos externos. La estructura establecida en MERCANTIL para la gestión de riesgo operacional permite realizar procesos internos de identificación, evaluación, cuantificación, seguimiento y mitigación de los riesgos operacionales a lo largo de toda la Organización. De igual forma, dicha estructura es capaz de brindar, a los niveles gerenciales correspondientes, información que sirva de base para el establecimiento de prioridades y la toma de decisiones. La gestión de riesgo operacional en MERCANTIL es un proceso dinámico que se realiza desde una perspectiva cualitativa, a través de la identificación de riesgos y el análisis de factores que pudieran ocasionar su materialización, y desde una perspectiva cuantitativa apoyada fundamentalmente en la recolección de los eventos ocurridos, la medición de su impacto, el seguimiento al comportamiento de los indicadores claves de riesgo y al análisis de escenarios. Como resultado, la información que se obtiene de estos procesos se traduce en la definición e implantación de acciones que permitan controlar y mitigar los riesgos operacionales en la Organización. Riesgo de la actividad aseguradora La filial Mercantil Seguros, C.A. está expuesta a los riesgos de crédito, de mercado y operacional, también está expuesta al riesgo de suscripción, el cual administra aplicando políticas alineadas con el objetivo de diversificar la cartera, de acuerdo con los estudios previos de perfiles de cartera y exposición. Los riesgos de suscripción, de mercado y de crédito deben ser entendidos, analizados, medidos y gestionados adecuadamente para que las empresas de seguros puedan afrontar las posibles desviaciones de sus pasivos, principalmente las reservas de siniestros pendientes y la insuficiencia de reservas de primas.



50

30. Requerimientos Regulatorios de Capital MERCANTIL y algunas de sus filiales están sujetas a varias exigencias de capital mínimo, impuestas por sus entes reguladores (Nota 1). El incumplimiento de estos requerimientos de capital mínimo puede dar lugar a la aplicación de ciertas acciones y medidas por parte de los entes reguladores, que pudieran tener un efecto importante en los estados financieros consolidados de MERCANTIL, en el caso de que fueran procedentes. Bajo los lineamientos de adecuación de capital, MERCANTIL debe cumplir con lineamientos específicos de capital que comprenden mediciones cuantitativas de activos, pasivos y ciertos ítems fuera del balance general consolidado, calculados bajo prácticas contables regulatorias. A continuación se presentan los requerimientos de capital al 31 de diciembre de MERCANTIL y sus principales filiales bancarias: Mínimo 2016 2015 requerido Mantenido Mantenido % % % Patrimonio total sobre activos y operaciones contingentes ponderados por riesgo Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales (consolidado) 8,00 10,07 11,39 Mercantil, C.A. Banco Universal y su sucursal del exterior 12,00 13,08 12,69 Mercantil Bank, N.A. 8,00 12,40 12,30 Patrimonio Nivel I sobre activos y operaciones contingentes ponderados por riesgo Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales (consolidado) 4,00 9,88 11,20 Mercantil Bank, N.A. 6,00 11,25 11,16 Patrimonio sobre activo total Mercantil, C.A. Banco Universal y su sucursal del exterior 9,00 11,15 9,96 Mercantil Bank, N.A. 4,00 9,16 9,36

31. Contingencias Dentro del giro normal de las operaciones, existen juicios y reclamos en contra de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal. MERCANTIL no tiene conocimiento de algún otro reclamo pendiente que pueda tener un efecto importante sobre la situación financiera o sobre los resultados de sus operaciones. En materia tributaria, existen reparos fiscales notificados por la Administración Tributaria, tanto a la filial Mercantil, C.A. Banco Universal como a las instituciones financieras fusionadas con esta filial, que originaron impuesto sobre la renta adicional por Bs 21.957.000, fundamentados principalmente en el rechazo de ciertos ingresos considerados no gravables, gastos aplicables a ingresos exonerados, gastos por retenciones enteradas fuera del plazo legalmente establecido o no efectuadas, gastos no deducibles por cuentas incobrables, rechazo de traslado de pérdidas originadas en años anteriores y en el cálculo del ajuste por inflación fiscal. Adicionalmente, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de reparos por Bs 3.341.000 en materia de impuesto al valor agregado (IVA), en calidad de responsable por retenciones no practicadas y/o enteradas con retraso. La filial interpuso recursos en contra de tales reparos, por considerar los mismos improcedentes en su mayor parte. La decisión de algunos de estos reparos permanecen pendientes en los tribunales y otros fueron sentenciados a favor de la filial y apelados por el Fisco Nacional, encontrándose en espera de sentencia. Adicionalmente, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de reparos fiscales sobre las declaraciones del impuesto al débito bancario que a la fecha suman Bs 23.508.000. La filial apeló estos reparos ante los tribunales competentes. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, dichos reparos son totalmente improcedentes.



51

En abril de 2008 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de un reparo fiscal por Bs 62.679.000, correspondiente al impuesto sobre las ganancias de capital (impuesto al dividendo). En junio de 2008 la filial presentó ante las autoridades fiscales un escrito de descargos, en el cual expone los argumentos jurídicos en contra del acta de reparo. En diciembre de 2008 el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) confirmó dicho reparo y en enero de 2009 la filial interpuso el Recurso Jerárquico correspondiente contra las planillas de liquidación emitidas. En junio de 2011 el SENIAT ratificó el reparo. En julio de 2011 la filial ejerció Recurso Contencioso Tributario. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, existen razonables argumentos jurídicos para sostener la improcedencia del reparo formulado. La gerencia de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal estima que el riesgo máximo asociado con todos los reparos fiscales antes mencionados, considerando la improcedencia de la actualización monetaria e intereses moratorios, asciende a Bs 50.503.000, por lo que ha registrado una provisión en sus libros por dicho monto. En relación con otros temas, en julio de 2006 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada en relación con un juicio intentado por un cliente, que sentencia a pagar unos Bs 37.000.000 por daño emergente y lucro cesante, más una indexación monetaria. En noviembre de 2006 se interpuso un Recurso de Casación en contra de la mencionada sentencia. En marzo de 2009 el Tribunal Supremo de Justicia declaró con lugar el Recurso de Casación, ordenando reponer la causa, para que se dictase una nueva sentencia. En mayo de 2014 se celebró transacción con la parte actora, mediante un pago único de Bs 51.000.000, dando por terminado el juicio. En relación con otros temas, en junio de 2008 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada por parte del Banco Nacional de la Vivienda y Hábitat (BANAVIH), adscrito al Ministerio del Poder Popular para la Vivienda y Hábitat, de un reparo de Bs 25.364.000, debido a unas supuestas diferencias en los aportes realizados ante el Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda. En julio de 2008 la filial interpuso Recurso de Reconsideración en contra del reparo. En agosto de 2008 el BANAVIH declaró parcialmente con lugar los alegatos interpuestos por la filial, reduciendo el reparo a Bs 11.647.000. No obstante, en septiembre de 2008 la filial ejerció Recurso Jerárquico en contra de la decisión. Paralelamente, dado que el BANAVIH decidió los mencionados recursos siguiendo los procedimientos establecidos en la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos, en lugar de aplicar los procedimientos establecidos en el Código Orgánico Tributario, tal como lo han establecido los Tribunales de Instancia y el Tribunal Supremo de Justicia, en diciembre de 2008 se intentó amparo constitucional, el cual fue declarado con lugar en febrero de 2009. En la sentencia, se ordena al BANAVIH seguir la vía establecida en el Código Orgánico Tributario para decidir el Recurso Jerárquico interpuesto por la filial en septiembre de 2008, según el cual los efectos del reparo quedan suspendidos. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, existen razonables argumentos jurídicos para sostener la improcedencia del reparo formulado. En diciembre de 2012 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada de dos demandas en su carácter de fiador solidario, interpuestas en octubre de 2011. En marzo de 2013 el Tribunal Supremo de Justicia dejó sin efecto una de las demandas por Bs 13.919.000. La filial mantiene garantía suficiente con respecto a la segunda demanda por Bs 3.338.000. En opinión de la gerencia y de los asesores legales, la sentencia a ser dictada para este último caso debería ser favorable. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de MERCANTIL, existen expectativas razonables sobre las resoluciones futuras de estas contingencias, las cuales estiman no cambiarán de manera importante durante el año próximo.



52

32. Estados Financieros de Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Holding) A continuación se presentan al 31 de diciembre el balance general y el estado de resultados individuales de Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Holding) por el método de participación patrimonial:

2016 2015 (En miles de bolívares) Activo Disponibilidades 808.205 491.265 Portafolio de inversiones Mercantil, C.A. Banco Universal 58.301.489 36.073.868 Auyantepuy Holding Limited 9.941.742 6.143.121 Mercantil Bank Holding Corporation 6.701.682 4.114.173 Alvina Corporation 2.218.590 1.362.495 Cestaticket Accor Services, C.A. 708.024 416.683 Mercantil Bank (Schweiz) AG 577.541 357.286 Mercantil Inversiones y Valores, C.A. 514.913 344.634 Mercantil Servicios de Inversión, C.A. 391.269 - Mercantil Merinvest, C.A. 319.909 351.082 Mercantil Arte y Cultura A.C. 220.917 138.033 Mercantil Overseas Aruba, A.V.V. 63.874 11.917 Servibien, C.A. 24.145 10.039 Otras 121.525 101.558 Otros activos 535.209 (20.944)

Total activo 81.449.034 49.895.210 Pasivo Obligaciones quirografarias y papeles comerciales 800.000 995.000 Otros pasivos 5.244.643 4.366.607

Total pasivo 6.044.643 5.361.607

Patrimonio 75.404.391 44.533.603

Total pasivo y patrimonio 81.499.034 49.895.210 Ingresos Ingresos financieros 287.954 35.420 Participación patrimonial en empresas filiales y afiliadas neto y otros 20.544.337 14.455.651 Gastos Operativos (1.317.242) (334.619) Financieros (200.309) (64.689)

Resultado neto en operaciones antes de impuesto sobre la renta 19.314.740 14.091.763

Impuesto sobre la renta diferido (1.279.000) -

Resultado neto del año 18.035.740 14.091.763



53

33. Estados Financieros Consolidados Complementarios Ajustados por Efectos de la Inflación La SNV establece que deberán incluirse, como información complementaria, los estados financieros consolidados actualizados por los efectos de la inflación con base en el último índice de inflación publicado por el BCV. A continuación se presentan los estados financieros consolidados de MERCANTIL, expresados en bolívares constantes al 31 de diciembre de 2016: Balance General Consolidado - Complementario 31 de diciembre de 2016 y 2015 2016 2015 (En miles de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2016) Activo Disponibilidades Efectivo 24.816.727 8.541.437 Banco Central de Venezuela 523.287.181 137.641.397 Bancos y otras instituciones financieras del país 4.647.978 287.861 Bancos y otras instituciones financieras del exterior 2.684.915 1.663.855 Efectos de cobro inmediato 19.953.194 7.525.966

575.389.995 155.660.516 Portafolio de inversiones Inversiones para negociar 552.122 6.554 Inversiones disponibles para la venta 76.664.631 38.773.837 Inversiones mantenidas hasta su vencimiento 72.043.579 47.804.801 Portafolio para comercialización de acciones 2.399.389 1.772.728 Inversiones en depósitos y colocaciones a plazo 26.749.129 7.396.830 Inversiones de disponibilidad restringida y reportos 3.187.552 1.651.470

181.596.402 97.406.220 Cartera de créditos Vigente 672.166.533 353.346.672 Reestructurada 1.034.017 510.653 Vencida 2.581.779 777.495 En litigio 103.252 50.640

675.885.581 354.685.460


655.362.111 344.140.584 Intereses y comisiones por cobrar 8.464.501 5.053.051 Inversiones permanentes 5.150.126 1.922.379 Bienes realizables 2.086.563 503.062 Bienes de uso 22.109.188 21.316.761 Otros activos 54.792.153 32.497.951 Total activo 1.504.951.039 658.500.524 Cuentas de orden 1.608.628.431 865.814.247



54

Balance General Consolidado - Complementario 31 de diciembre de 2016 y 2015 2016 2015 (En miles de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2016) Pasivo y Patrimonio Pasivo Depósitos Cuentas corrientes no remuneradas 765.770.652 190.706.706 Cuentas corrientes remuneradas 190.561.241 177.429.396 Depósitos de ahorro 303.597.483 155.482.821 Depósitos a plazo 21.717.580 11.284.243

1.281.646.956 534.903.166 Captaciones de recursos autorizados por la SNV Títulos valores de deuda objeto de oferta pública emitidos por la Institución 701.037 887.621 Pasivos financieros Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del país hasta un año 4.439.100 3.357.500 Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior hasta un año 4.538.625 2.490.114 Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior a más de un año 4.748.100 2.048.649 Obligaciones por operaciones de reporto 498.750 439.894 Otras obligaciones hasta un año 14.951 42.042

14.239.526 8.378.199 Intereses y comisiones por pagar 114.903 154.268 Otros pasivos 112.133.629 45.409.682 Obligaciones subordinadas 1.127.215 706.169 Total pasivo 1.409.963.266 590.439.105 Intereses minoritarios en filiales consolidadas 51.445 39.387 Patrimonio Capital social 680.946 664.397 Actualización del capital social 54.980.624 54.980.624 Prima en emisión de acciones 12.713.451 - Reservas de capital 15.975.667 15.975.667 Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior (39.764.139) (43.157.921) Resultados acumulados 51.817.645 39.649.994 Acciones recompradas y en poder de filiales (1.319.487) (938.492) Remediciones por planes de pensiones (1.877.630) (504.556) Superávit no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones 1.729.251 1.352.319 Total patrimonio 94.936.328 68.022.032 Total pasivo y patrimonio 1.504.951.039 658.500.524



55

Estado Consolidado de Resultados - Complementario Años finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 2016 2015 (En miles de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2016) Ingresos financieros Rendimiento por disponibilidades 1.371.921 672.379 Rendimiento por portafolio de inversiones 8.891.293 8.905.428 Rendimiento por cartera de créditos 108.102.085 85.251.298

Total ingresos financieros 118.365.299 94.829.105 Gastos financieros Intereses por depósitos a la vista y de ahorros (27.362.124) (26.436.665) Intereses por depósitos a plazo fijo (259.689) (231.312) Intereses por títulos valores emitidos por la Institución (119.838) (92.164) Intereses por pasivos financieros (1.268.027) (727.231)


Provisión para cartera de créditos y comisiones por cobrar (12.671.036) (7.499.569) Margen financiero neto 76.684.585 59.842.164 Comisiones y otros ingresos Operaciones de fideicomiso 514.305 402.041 Operaciones en moneda extranjera 99.332 33.763 Comisiones por operaciones sobre cuentas de clientes 10.702.207 5.169.332 Comisiones sobre cartas de crédito y avales otorgados 22.358 42.456 Participación patrimonial en inversiones permanentes 616.262 (141.744) Diferencias en cambio 112.137 1.538.460 Ganancia en venta de inversiones en títulos valores 632.683 1.361.905 Otros ingresos 25.188.886 16.302.698

Total comisiones y otros ingresos 37.888.170 24.708.911 Primas de seguros, netas de siniestros Primas 63.344.695 45.092.214 Siniestros (51.316.251) (37.862.220)


Resultado en operaciones financieras 126.601.199 91.781.069 Gastos operativos Gastos de personal (24.691.335) (16.806.292) Depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros (17.851.634) (10.476.983) Gastos por aportes a organismos reguladores (11.417.688) (9.681.346) Otros gastos operativos (46.780.133) (23.890.351)


Resultado monetario neto - (47.031.422)

Resultado en operaciones antes de impuestos e intereses minoritarios 25.860.409 (16.105.325) Impuestos Corriente (9.135.398) (10.305.485) Diferido (2.634.841) 658.894

Total impuestos (11.770.239) (9.646.591)

Resultado neto antes de intereses minoritarios 14.090.170 (25.751.916) Intereses minoritarios (10.922) 15.154

Resultado neto del semestre 14.079.248 (25.736.762)



56

Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio - Complementario Años finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015

Superávit (déficit) Ajuste por no realizado traducción por ajuste al de activos Acciones valor de Actualización Prima en netos de recompradas Remediciones mercado Capital del capital emisión Reservas filiales en Resultados y en poder por planes de de las Total social social de acciones de capital el exterior acumulados de filiales pensiones inversiones patrimonio (En miles de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2016) Saldos al 31 de diciembre de 2014 664.397 54.980.624 - 15.975.667 (32.485.865) 68.705.168 (752.224) (263.937) 4.753.839 111.577.669

Resultado neto del año - - - - - (25.736.762) - - - (25.736.762) Dividendos decretados, neto de dividendos pagados en efectivo a filiales - - - - - (3.653.843) - - - (3.653.843) Recompra de acciones por parte de filiales - - - - - - (186.268) - - (186.268) Pérdida no realizada en inversiones - - - - - - - - (3.401.520) (3.401.520) Remediciones por planes de pensiones - - - - - 335.431 - (240.619) - 94.812 Efecto por traducción de activos netos de filiales en el exterior - - - - (10.672.056) - - - - (10.672.056) Saldos al 31 de diciembre de 2015 664.397 54.980.624 - 15.975.667 (43.157.921) 39.649.994 (938.492) (504.556) 1.352.319 68.022.032

Resultado neto del año - - - - - 14.079.248 - - - 14.079.248 Aumento de capital 16.549 - 12.713.451 - - - - - - 12.730.000 Dividendos pagados en efectivo a filiales - - - - - (1.911.597) - - - (1.911.597) Repcompra de acciones por parte de filiales - - - - - - (380.995) - - (380.995) Ganancia no realizada en Inversiones - - - - - - - - 376.932 376.932 Remediciones por planes de pensiones - - - - - - - (1.373.074) - (1.373.074) Efecto por traducción de activos netos de filiales en el exterior - - - - 3.393.782 - - - - 3.393.782 Saldos al 31 de diciembre de 2016 680.946 54.980.624 12.713.451 15.975.667 (39.764.139) 51.817.645 (1.319.487) (1.877.630) 1.729.251 94.936.328



57

En abril de 2008 la FCCPV aprobó la adopción de las VEN-NIF como principios contables de aplicación obligatoria en Venezuela a partir del 1 de enero de 2008. Estas normas se basan en gran medida en las Normas Internacionales de Información Financiera y sus interpretaciones emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad, con excepción de algunos criterios relacionados con el ajuste por los efectos de la inflación, entre otros. La información financiera complementaria tiene como propósito la actualización, por los efectos de la inflación, de los estados financieros consolidados, presentados de acuerdo con normas e instrucciones de la SNV, mediante la utilización del método del Nivel General de Precios (NGP), que consiste en presentar los estados financieros consolidados en una moneda del mismo poder adquisitivo. Por consiguiente, los estados financieros consolidados complementarios, ajustados por los efectos de la inflación, no pretenden representar el valor de mercado o de realización de los activos no monetarios, los cuales normalmente variarán con respecto a los valores actualizados. A continuación se presenta un resumen de la metodología utilizada en relación con el ajuste de estos estados financieros consolidados actualizados por los efectos de la inflación según requerimiento de la SNV: Indices y porcentajes de inflación Los índices de inflación correspondientes a los años finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, utilizados para la preparación de los estados financieros consolidados, se indican a continuación: Año finalizados en INPC base 2007=100 Tasa de inflación (%) Dcieimbre de 2016 (•) 2.357,90 1,00 Diciembre de 2015 (•) 2.357,90 183,13 (•) El INPC corresponde al último índice publicado por el BCV de acuerdo con lo instruido por la SNV. Activos y pasivos monetarios y resultado monetario neto Los activos y pasivos monetarios al 31 de diciembre de 2016, incluyendo montos en moneda extranjera, por su naturaleza, están presentados en términos de poder adquisitivo a esa fecha. Para fines comparativos, los activos y pasivos monetarios al 31 de diciembre de 2015 están expresados en términos del mismo poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2016 en atención a las instrucciones indicadas por la SNV. El resultado por posición monetaria representa la pérdida o ganancia que se obtiene de mantener una posición monetaria neta activa o pasiva en un período inflacionario y se presenta en el estado consolidado demostrativo del resultado monetario neto. Activos no monetarios Los bienes de uso, bienes realizables y cargos diferidos se expresan en moneda constante al 31 de diciembre de 2016, con base en el INPC de sus fechas de origen. La tenencia de acciones en empresas afiliadas no consolidadas se presenta bajo el método de participación patrimonial, basado en los estados financieros ajustados por los efectos de la inflación de esas afiliadas. Las otras inversiones en valores se registran de acuerdo con la intención para la cual fueron adquiridas, como inversiones para negociar, disponibles para la venta, mantenidas hasta su vencimiento, portafolio para comercialización de acciones, inversiones en depósitos y colocaciones a plazo e inversiones de disponibilidad restringida.



94

6.3 Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de Diciembre de 2015 y 31 de Diciembre de 2014



Espiñeira, Pacheco y Asociados (PricewaterhouseCoopers) Contadores Públicos. Avenida Principal de Chuao, Edificio PwC Apartado 1789. Caracas 1010-A, Venezuela • Teléfono: (0212) 700 6666. Fax: (0212) 991 5210. www.pwc.com/ve ©2015 Espiñeira, Pacheco y Asociados (PricewaterhouseCoopers). Todos los derechos reservados. "PwC" se refiere a la firma venezolana Espiñeira, Pacheco y Asociados (PricewaterhouseCoopers), o según el contexto, a la red de firmas miembro de PricewaterhouseCoopers International Limited, cada una de las cuales es una entidad legal separada e independiente • R.I.F: J-00029977-3.

Informe de los Contadores Públicos Independientes A los Accionistas y la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros, C.A. Informe sobre los estados financieros consolidados Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales (la Compañía), los cuales comprenden el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y los estados consolidados conexos de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años finalizados en esas fechas, y el resumen de las políticas contables más significativas y las notas explicativas. Responsabilidad de la gerencia por los estados financieros consolidados La gerencia es responsable por la preparación y la adecuada presentación de los estados financieros consolidados de acuerdo con normas contables aplicables. Los estados financieros consolidados adjuntos están elaborados con base en las normas e instrucciones establecidas por la Superintendencia Nacional de Valores (SNV) de Venezuela. Como se explica en la Nota 2, estas normas difieren, en ciertos aspectos importantes, de los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener los controles internos relevantes para la preparación y la adecuada presentación de los estados financieros consolidados, para que los mismos no incluyan distorsiones significativas, ya sea por error o por fraude. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad es la de expresar una opinión sobre tales estados financieros consolidados basados en nuestros exámenes de auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría de aceptación general en Venezuela. Estas normas requieren que cumplamos con ciertos requerimientos éticos, planifiquemos y ejecutemos nuestros exámenes para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados estén libres de distorsiones significativas. Una auditoría incluye la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y divulgaciones incluidos en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de distorsiones significativas en los estados financieros consolidados, bien sea por error o fraude. En el proceso de realizar esta evaluación de riesgos, el auditor debe considerar los controles internos relevantes para que la entidad prepare y presente adecuadamente los estados financieros consolidados, con el fin de poder diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación del uso apropiado de las políticas contables y la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la gerencia, así como la evaluación de la adecuada presentación de los estados financieros consolidados.


Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años finalizados en esas fechas, de conformidad con las normas e instrucciones establecidas por la SNV. Espiñeira, Pacheco y Asociados (PricewaterhouseCoopers)

Manuel E. Pereyra G. CPC 51530 SNV 976 Caracas, Venezuela 22 de febrero de 2016


Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados (•) Reclasificado para fines comparativos, Nota 2-v

1

Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus Filiales Balance General Consolidado 31 de diciembre de 2015 y 2014 2015 2014 (•)


Activo Disponibilidades (Nota 3) Efectivo 8.541.437 4.363.473 Banco Central de Venezuela 137.641.397 66.235.157 Bancos y otras instituciones financieras del país 287.861 921.286 Bancos y otras instituciones financieras del exterior 1.663.855 1.641.022 Efectos de cobro inmediato 7.525.966 3.740.214

155.660.516 76.901.152

Portafolio de inversiones (Nota 4) Inversiones para negociar 6.554 11.519 Inversiones disponibles para la venta 38.773.837 36.684.481 Inversiones mantenidas hasta su vencimiento 47.804.801 26.404.305 Portafolio para comercialización de acciones 386.732 307.313 Inversiones en depósitos y colocaciones a plazo 7.396.830 4.813.424 Inversiones de disponibilidad restringida y reportos 1.651.470 646.892

96.020.224 68.867.934 Cartera de créditos (Nota 5) Vigente 353.346.672 202.742.735 Reestructurada 510.653 500.986 Vencida 777.495 530.681 En litigio 50.640 8.618

354.685.460 203.783.020


344.140.584 197.382.285 Intereses y comisiones por cobrar (Nota 6) 5.053.051 2.481.114

Inversiones permanentes (Nota 7) 1.613.928 338.801 Bienes realizables (Nota 8) 377.827 28.116

Bienes de uso (Nota 9) 5.348.577 2.044.681 Otros activos (Nota 10) 26.109.903 7.476.461 Total activo 634.324.610 355.520.544 Cuentas de orden (Nota 23) 865.814.247 497.727.293



2

Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus Filiales Balance General Consolidado 31 de diciembre de 2015 y 2014

2015 2014 (•) (En miles de bolívares)

Pasivo y Patrimonio Pasivo Depósitos (Nota 11) Cuentas corrientes no remuneradas 190.706.706 94.244.958 Cuentas corrientes remuneradas 177.429.396 101.175.773 Depósitos de ahorro 155.482.821 91.069.337 Depósitos a plazo 11.284.243 8.184.602

534.903.166 294.674.670

Captaciones de recursos autorizados por la SNV (Nota 12) Títulos valores de deuda objeto de oferta pública emitidos por la Institución 887.621 619.507 Pasivos financieros (Nota 13) Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del país hasta un año 3.357.500 300.127 Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior hasta un año 2.490.114 2.620.511 Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior a más de un año 2.048.649 1.805.136 Obligaciones por operaciones de reporto 439.894 439.894 Otras obligaciones hasta un año 42.042 127.739

8.378.199 5.293.407 Intereses y comisiones por pagar 154.268 93.504 Otros pasivos (Nota 14) 44.737.862 21.573.322

Obligaciones subordinadas (Nota 15) 706.169 696.338 Total pasivo 589.767.285 322.950.748

Intereses minoritarios en filiales consolidadas 23.722 15.831 Patrimonio (Nota 20) Capital social 664.397 664.397 Actualización del capital social 191.709 191.709 Reservas de capital 166.715 166.715 Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior 2.983.244 2.982.241 Resultados acumulados 39.914.413 27.054.686 Acciones recompradas y en poder de filiales (234.638) (91.626) Remediciones por planes de pensiones (Nota 2-n) (504.556) (93.223) Superávit no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones 1.352.319 1.679.066 Total patrimonio 44.533.603 32.553.965

Total pasivo y patrimonio 634.324.610 355.520.544



Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus Filiales Estado Consolidado de Resultados Años finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 2015 2014 (En miles de bolívares, excepto el resultado neto por acción) Ingresos financieros (Nota 2) Rendimiento por disponibilidades 463.712 215.664 Rendimiento por portafolio de inversiones (Nota 4) 5.417.729 4.676.951 Rendimiento por cartera de créditos (Nota 5) 52.962.731 25.247.483

Total ingresos financieros 58.844.172 30.140.098 Gastos financieros (Nota 2) Intereses por depósitos a la vista y de ahorros (16.453.734) (8.858.292) Intereses por depósitos a plazo fijo (145.524) (111.123) Intereses por títulos valores emitidos por la Institución (54.939) (30.513) Intereses por otros pasivos financieros (532.248) (185.461)


Provisión para cartera de créditos y comisiones por cobrar (Notas 2, 5 y 6) (4.924.512) (2.873.581) Margen financiero neto 36.733.215 18.081.128 Comisiones y otros ingresos Operaciones de fideicomiso 251.036 167.408 Operaciones en moneda extranjera (Notas 4 y 22) 30.594 36.051 Comisiones por operaciones sobre cuentas de clientes 3.347.452 1.419.098 Comisiones sobre cartas de crédito y avales otorgados 24.309 30.216 Participación patrimonial en inversiones permanentes (Nota 7) 329.040 238.625 Diferencias en cambio (Nota 22) 270.899 90.089 Ganancia en venta de inversiones en títulos valores (Nota 4) 916.886 460.330 Otros ingresos (Nota 18) 10.253.797 5.699.366

Total comisiones y otros ingresos 15.424.013 8.141.183 Primas de seguros, netas de siniestros (Notas 1 y 2) Primas 27.856.851 13.377.429 Siniestros (23.368.580) (11.216.351)


Resultado en operación financiera 56.645.499 28.383.389 Gastos operativos Gastos de personal (10.052.560) (6.274.223) Depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros (Notas 9 y 10) (4.715.174) (1.713.468) Gastos por aportes a organismos reguladores (5.842.759) (3.334.025) Otros gastos operativos (Nota 19) (14.939.935) (7.418.874) Total gastos operativos (35.550.428) (18.740.590)

Resultado en operaciones antes de impuestos e intereses minoritarios 21.095.071 9.642.799 Impuestos (Nota 16) Corriente (7.437.214) (96.592) Diferido 441.521 314.149

Total impuestos (6.995.693) 217.557

Resultado neto antes de intereses minoritarios 14.099.378 9.860.356 Intereses minoritarios (7.615) (5.967)

Resultado neto del año 14.091.763 9.854.389 Resultado neto por acción (Nota 21) Básico 141,74 99,40 Diluido 141,74 99,40 Promedio ponderado de acciones comunes en circulación 99.416.137 99.141.881 Promedio ponderado de acciones comunes diluidas en circulación 99.416.137 99.141.881



4

Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus Filiales Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Años finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 Superávit (déficit) Ajuste por no realizado traducción por ajuste al de activos Acciones valor de Actualización netos de recompradas Remediciones mercado del capital Prima en filiales en y en poder por planes de de las Capital social emisión de Reservas el exterior Resultados de filiales pensiones inversiones Total social (Nota 2.1) acciones de capital (Nota 2) acumulados (Nota 20) (Nota 2-n) (Nota 4) patrimonio (En miles de bolívares) Saldos al 31 de diciembre de 2013 153.322 191.709 203.546 166.715 3.005.730 18.505.241 (59.458) - 2.490.701 24.657.506

Resultado neto del año - - - - - 9.854.389 - - - 9.854.389 Aumento de capital 511.075 - (203.546) - - (307.529) - - - - Recompra de acciones por parte de filiales - - - - - - (32.168) - - (32.168) Dividendos decretados, neto de dividendos pagados en efectivo a filiales (Nota 20) - - - - - (1.090.638) - - - (1.090.638) Pérdida no realizada en inversiones - - - - - - - - (811.635) (811.635) Remediciones por planes de pensiones (Nota 2) - - - - - 93.223 - (93.223) - - Efecto por traducción de activos netos de filiales en el exterior (Nota 22) - - - - (23.489) - - - - (23.489) Saldos al 31 de diciembre de 2014 (•) 664.397 191.709 - 166.715 2.982.241 27.054.686 (91.626) (93.223) 1.679.066 32.553.965

Resultado neto del año - - - - - 14.091.763 - - - 14.091.763 Recompra de acciones por parte de filiales - - - - - - (143.012) - - (143.012) Dividendos decretados, neto de dividendos pagados en efectivo a filiales (Nota 20) - - - - - (1.643.369) - - - (1.643.369) Pérdida no realizada en Inversiones - - - - - - - - (326.747) (326.747) Remediciones por planes de pensiones (Nota 2) - - - - - 411.333 - (411.333) - - Efecto por traducción de activos netos de filiales en el exterior (Nota 22) - - - - 1.003 - - - - 1.003 Saldos al 31 de diciembre de 2015 664.397 191.709 - 166.715 2.983.244 39.914.413 (234.638) (504.556) 1.352.319 44.533.603



Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus Filiales Estado Consolidado de Flujos de Efectivo Años finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 2015 2014 (En miles de bolívares) Flujos de efectivo por actividades operacionales Resultado neto del año 14.091.763 9.854.389 Ajustes para conciliar el resultado neto del año con el efectivo neto provisto por actividades operacionales Provisión para cartera de créditos (Nota 5) 4.923.022 2.873.364 Depreciación y amortización (Notas 9 y 10) 1.057.244 508.219 Amortización de bienes realizables (Nota 8) 352 28.913 Provisión para intereses por cobrar y otros activos 271.888 35.679 Ingreso por participación patrimonial en inversiones permanentes, neto (329.040) (238.625) Impuesto sobre la renta diferido (441.521) (314.149) Gastos por intereses minoritarios 7.615 5.967 Provisión para indemnizaciones laborales 1.945.835 1.316.668 Pago de indemnizaciones laborales (1.511.822) (1.001.741) Variación neta en cuentas operacionales Intereses y comisiones por cobrar (2.571.937) (799.972) Intereses y comisiones por pagar 60.764 39.268 Bienes realizables y otros activos (19.221.707) (3.042.353) Otros pasivos 22.722.912 7.054.131

Efectivo neto provisto por actividades operacionales 21.005.368 16.319.758 Flujos de efectivo por actividades de inversión Variación neta en portafolio de inversiones (24.896.258) (8.047.892) Variación neta de inversiones permanentes (945.088) 118.342 Créditos otorgados (297.674.378) (153.221.068) Créditos cobrados 145.993.059 74.783.996 Incorporaciones netas de bienes de uso (3.953.314) (1.212.220)

Efectivo neto usado en actividades de inversión (181.475.979) (87.578.842) Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Variación neta en Depósitos 240.228.496 98.757.835 Pasivos financieros a corto plazo 2.966.963 1.624.272 Títulos valores de deuda emitidos por la Institución 268.114 421.427 Obligaciones subordinadas 9.831 194 Pasivos financieros obtenidos a largo plazo 117.572 97.769 Pasivos financieros cancelados a largo plazo 257 (9.791) Dividendos pagados en efectivo (1.635.468) (1.085.684) Recompra de acciones (143.012) (32.168)

Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento 241.812.753 99.773.854 Efectivo y sus equivalentes Aumento neto del año 81.342.142 28.514.770 Al principio del año 81.714.576 53.199.806

Al final del año 163.056.718 81.714.576 Información complementaria Impuesto pagado 109.152 207.078


Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior 1.003 (23.489)

Déficit no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones (326.747) (811.635)



6

1. Entidad que Reporta y Régimen Legal Mercantil Servicios Financieros, C.A. fue constituida en la República Bolivariana de Venezuela en 1997 y sus acciones están inscritas en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (BVC). Adicionalmente, tiene un programa de ADR (Recibos de Depósitos Americanos) Nivel 1 que cotiza en el mercado “Over the counter” de los Estados Unidos de América con acciones Clases “A” y “B” como activo subyacente. Mercantil Servicios Financieros, C.A. es regulada por la Ley de Mercado de Valores venezolana y por la Superintendencia Nacional de Valores (SNV) de Venezuela; por lo tanto, debe presentar estados financieros legales y estatutarios, de conformidad con las normas para la preparación de los estados financieros de empresas reguladas por la SNV. Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales (MERCANTIL) prestan servicios financieros y bancarios a clientes corporativos, empresas medianas y pequeñas, y a personas. Igualmente, prestan servicios de manejo de activos de terceros y corretaje de valores en Venezuela y en otras jurisdicciones, y proveen servicios de seguros en Venezuela y Panamá. Las principales filiales de MERCANTIL son: Mercantil, C.A. Banco Universal en Venezuela, poseída en un 99,94%; Mercantil Commercebank Holding Corporation, que es la propietaria beneficiaria final de Mercantil Commercebank, N.A., banco comercial en los Estados Unidos de América, poseída en un 100%; Mercantil Seguros, C.A. en Venezuela, empresa dedicada al ramo de seguros, poseída en un 100% a través de Auyantepuy Holding Limited y; Mercantil Merinvest, C.A. y sus filiales, poseídas en un 100%. Otras filiales financieras de MERCANTIL, también poseídas en un 100% a través de diversos sub holdings que se consolidan, son: Mercantil Bank Curacao, N.V. (banco off-shore, domiciliado en las Antillas Neerlandesas); Mercantil Bank (Panamá), S.A.; Mercantil Seguros Panamá, S.A.; Mercantil Bank (Schweiz) AG (domiciliado en Suiza) y su filial Mercantil Bank & Trust Limited (Cayman) (domiciliada en Grand Cayman, B.W.I.) y; Mercantil Inversiones y Valores, C.A. Los estados financieros estatutarios de MERCANTIL al 31 de diciembre 2015 y 2014 fueron aprobados por la Junta Directiva el 12 de enero de 2016 y 2015, respectivamente, y aprobados para su emisión por el Comité de Auditoría el 16 de febrero de 2016 y 18 de febrero de 2015, respectivamente.

Régimen legal Ley Orgánica del Sistema Financiero Nacional La Ley tiene como objeto supervisar y coordinar el Sistema Financiero Nacional, el cual está conformado por el conjunto de instituciones financieras públicas y privadas, comunales y cualquier otra forma de organización que operan en los sectores bancarios, asegurador, de mercado de valores y cualquier otra institución que a juicio del órgano rector deba formar parte del mismo, así como garantizar el uso e inversión de sus recursos hacia el interés público y el desarrollo económico social. La Ley prohíbe a las instituciones que integran el referido Sistema, conformar grupos financieros entre sí o con empresas de otros sectores de la economía nacional, o asociados a grupos financieros internacionales con fines distintos a los previstos en las definiciones establecidas en esa Ley. Ley de Mercado de Valores La Ley, entre otros aspectos, establece las facultades de la SNV, así como la del Presidente de la República Bolivariana de Venezuela a suspender las operaciones del mercado, prohíbe a los operadores de valores ejercer la correduría de títulos públicos, incorpora normas referidas a las empresas relacionadas con los entes regulados por la Ley, así como con desconocimiento del beneficio de la personalidad jurídica de las empresas, incorpora el arbitraje como única forma de resolución de conflictos entre emisores, inversores e intermediarios; esta Ley prohíbe también ser miembros de una bolsa de valores a las personas que posean el 3% o más del capital de otras instituciones del sistema financiero; también contempla un régimen de intervención a las empresas reguladas por la Ley que



7

incluye a las empresas emisoras y crea los consejos de inversores como mecanismo de participación y defensa ciudadana, entre otros. En diciembre de 2015 fue publicada la nueva Ley de Mercado de Valores donde elimina el concepto de operadores de valores autorizados y lo sustituye por corredores públicos de valores, sociedades de corretaje y casas de bolsa; establece una nueva clasificación de las sociedades de corretaje y casas de bolsa como limitadas y universales; señala que deberán contar como mínimo con 3 accionistas y que al menos el 25% de su capital social debe pertenecer a un corredor público de valores. Igualmente, introduce la definición de obligaciones y títulos de participación, así como la figura de las sociedades titularizadoras; prevé que deberá obtenerse la autorización expresa por parte de la SNV para la venta o transferencia de acciones, cambio de objeto social, transformación o fusión. La Ley otorga un plazo de 90 días continuos a partir de su publicación para presentar un plan de ajuste a las nuevas disposiciones. La gerencia se encuentra realizando las acciones necesarias para presentar el plan de ajuste y dar cumplimiento a la Ley. Ley de Instituciones del Sector Bancario La Ley, entre otros aspectos, establece la actividad bancaria como un servicio público; define intermediación financiera como la captación de fondos y su colocación en cartera de créditos e inversiones en títulos valores emitidos o avalados por la Nación o de las empresas del Estado; limita los activos de la institución y las operaciones con un solo deudor y define qué se considera deudor relacionado a los fines de esa limitación; prevé los supuestos de inhabilitación para ser Director; establece la obligación de efectuar un aporte social para financiar proyectos de consejos comunales y; establece prohibiciones, entre otros. En diciembre de 2014 fue publicada la Ley de Instituciones del Sector Bancario, la cual derogó a la anterior Ley, estableciendo cambios con respecto a la conformación de la Junta Directiva y sus funciones; regula la conformación de grupos financieros y eleva el límite máximo de los aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN). En enero de 2015 la gerencia remitió a la SUDEBAN el Plan de Ajuste previsto en esta Ley, donde entre otros aspectos, se señalan las acciones a seguir para la conformación de la Junta Directiva; así como sobre los nuevos supuestos de vinculación y se expuso para su consideración, la estructura de las inversiones en acciones del Banco. Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2015, la SUDEBAN aprobó el Plan de Ajuste. Ley de la Actividad Aseguradora En diciembre de 2015 el Ejecutivo Nacional publicó la reforma de la Ley de la Actividad Aseguradora, cuyo ámbito de aplicación se extiende a otros sectores de la economía nacional, tales como las empresas administradoras de riesgo, los intermediarios de la actividad aseguradora, entre otros. La reforma a la Ley establece nuevas obligaciones en relación con el capital mínimo para operar, constitución de la garantía a la Nación, nuevas disposiciones para la inversión de las reservas técnicas, de la prestación de servicios relacionados con fondos administrados, del aporte especial para el desarrollo social, fijando este aporte entre el 1% y 3% de las primas de las pólizas de seguro de salud o cualesquiera otras pólizas de seguro que determine el Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de finanzas, del aporte para la investigación y desarrollo de la actividad aseguradora cuyo porcentaje no podrá exceder del 5% de la utilidad del ejercicio económico, así como de un incremento en las sanciones administrativas. Los sujetos regulados deben presentar un plan de ajuste para adaptarse al nuevo marco regulatorio en un lapso de 60 días hábiles, a ser ejecutado en un período de 6 meses después de su aprobación. La gerencia se encuentra realizando las acciones necesarias para presentar el plan de ajustes y dar cumplimiento a la Ley dentro del plazo previsto.



8

Ley de Impuesto sobre la Renta En noviembre de 2014 se emitió la Ley de Impuesto sobre la Renta que establece que las pérdidas netas de explotación se podrán trasladar durante los tres ejercicios siguientes y compensar sólo hasta un máximo del 25% del enriquecimiento anual, en tanto que las pérdidas netas por inflación no compensadas no podrán ser trasladadas a ejercicios posteriores. Asimismo, la Ley dispone que las instituciones que se dediquen a las actividades: bancarias, financieras, de seguros y reaseguros estarán excluidos del sistema de ajuste por inflación fiscal a partir del ejercicio fiscal 2015, Nota 16. En diciembre de 2015 fue publicada una nueva reforma parcial de la Ley de Impuesto sobre la Renta, que establece a partir del ejercicio fiscal del 2016, un impuesto proporcional del 40% (antes 34%) para aquellos enriquecimientos netos provenientes de actividades bancarias, financieras, de seguros o reaseguros. Adicionalmente, fueron excluidos del sistema de ajuste por inflación fiscal, los contribuyentes calificados por la Administración Tributaria como sujetos pasivos especiales a partir del ejercicio fiscal 2016. Ley de Impuesto a las Grandes Transacciones Financieras En diciembre de 2015 el Ejecutivo Nacional promulgó el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley del Impuesto a las Grandes Transacciones Financieras, el cual aplicará a las personas jurídicas y las entidades económicas sin personalidad jurídica que se encuentren calificadas como sujetos pasivos especiales por la Administración Tributaria. La alícuota del referido tributo es del 0,75%, calculada sobre los débitos en cuentas bancarias y operaciones sin mediación del sistema financiero. Este Decreto entró en vigencia a partir del 1 de febrero de 2016. Ley Orgánica de Deporte, Actividad Física y Educación Física La Ley establece que las empresas sujetas deben destinar el 1% de la utilidad neta o ganancia contable al financiamiento de las actividades contenidas en la misma, con el objeto de establecer las bases para la educación, regular la promoción, organización y administración del deporte y la actividad física como servicios públicos. Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras (LOTTT) La Ley modifica los conceptos asociados a la estabilidad laboral, retroactividad de las prestaciones sociales e indemnización por finalización de la relación laboral. MERCANTIL mediante estudios actuariales ha estimado y registrado el impacto de los anteriores conceptos, Nota 17. Por otra parte, la Ley regula algunos beneficios legales como la jornada laboral, días de descanso, días feriados, vacaciones, utilidades, ausencias y permisos. La Convención Colectiva de las subsidiarias de MERCANTIL en Venezuela también contempla los beneficios legales, los cuales se ajustan o exceden lo planteado por la Ley. Leyes aplicables a las principales filiales a) Mercantil, C.A. Banco Universal Constituido y domiciliado en Venezuela, se rige por la Ley de Instituciones del Sector Bancario, así como por las normas e instrucciones establecidas por SUDEBAN, el Banco Central de Venezuela (BCV) y el Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios (FOGADE). Como parte del ambiente regulatorio, al 31 de diciembre de 2015 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal debe destinar un porcentaje nominal mínimo del 62,25% de su cartera de créditos bruta para el otorgamiento de créditos a los sectores agrario, turismo, hipotecario, manufactura y microempresarial (62,25% al 31 de diciembre de 2014). Al 31 de diciembre 2015 y 2014, la totalidad de las carteras dirigidas es de Bs 95.373.129.000 y Bs 60.225.774.000, respectivamente.



9

Las tasas activas y pasivas en Venezuela están reguladas por el BCV. El BCV establece el máximo y el mínimo de las tasas de interés para depósitos y operaciones de créditos basadas en sus tasas referenciales. En este sentido, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la tasa de interés anual por operaciones activas no deberá exceder del 24% y para operaciones con tarjetas de crédito del 29%. Las instituciones bancarias podrán cobrar como máximo el 3% anual adicional a la tasa de interés pactada en la respectiva operación por las obligaciones morosas de los clientes. Las tasas máximas aplicables a las carteras dirigidas al 31 de diciembre son las siguientes:

2015 2014

Agraria 13% 13% Microcrédito 24% 24% Turismo 7,73% ó 10,73% 6,84% ó 10,84% Hipotecario Entre el 4,66% y 10,66% Entre el 4,66% y 10,66% Manufacturera i) El 18% como tasa máxima para las operaciones de

créditos destinados a este sector y; ii) una tasa de interés anual no mayor al 16,20% de la tasa anterior para los créditos que se destinen a las pequeñas y medianas industrias, industrias estatales, industrias comunitarias, así como empresas conjuntas, con ocasión de la actividad manufacturera

i) El 18% como tasa máxima para las operaciones de créditos destinados a este sector y ii) una tasa de interés anual no mayor al 16,20% de la tasa anterior para los créditos que se destinen a las pequeñas y medianas industrias, industrias estatales, industrias comunitarias, así como empresas conjuntas, con ocasión de la actividad manufacturera

La tasa de interés anual para depósitos de ahorro no podrá ser inferior al 16% sobre saldos diarios hasta Bs 20.000 y al 12,50% sobre saldos diarios mayores a Bs 20.000. La tasa de interés anual para depósitos a plazo no podrá ser inferior al 14,50%. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el BCV fijó en 29,50% la tasa de interés anual a cobrar por sus operaciones de descuento, redescuento y anticipo, con excepción de las aplicables a los regímenes especiales.

El BCV ha regulado los cargos por servicios en cuentas de ahorro y corrientes, operaciones de arrendamiento e internacionales, y de tarjetas de crédito y débito que los bancos pueden cobrar a sus clientes. b) Mercantil Commercebank, N.A. Constituido, domiciliado y regulado de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América, y se encuentra sujeto a la supervisión y regulación de la Oficina del Contralor de la Moneda (Office of the Comptroller of the Currency - OCC). c) Mercantil Bank (Schweiz) AG Constituido, domiciliado y regulado por las leyes de Suiza, es supervisado por la Swiss Federal Banking Commission y por el Swiss National Bank. d) Mercantil Bank (Panamá), S.A. Constituido, domiciliado y regulado por las leyes de Panamá, es supervisado por la Superintendencia de Bancos de Panamá. e) Mercantil Seguros, C.A. Constituido en Venezuela, se rige por la Ley de la Actividad Aseguradora y por las normas contables e instrucciones establecidas por la Superintendencia de la Actividad Aseguradora. f) Mercantil Merinvest, C.A. Constituida en Venezuela, es una compañía holding de las filiales en Venezuela y Panamá, dedicadas a las operaciones de corretaje de valores y administración de fondos mutuales. Estas filiales están sometidas al control de la SNV y la Ley de Mercado de Valores en Venezuela y al control de la Superintendencia del Mercado de Valores en Panamá.



10

2. Bases de Preparación La Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV) aprobó la adopción de los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VEN-NIF), como principios contables de aplicación obligatoria en Venezuela, a partir de enero de 2008. Estas normas se basan en gran medida en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y sus interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, con excepción de algunos criterios relacionados con el ajuste por los efectos de la inflación y la valoración de transacciones y saldos en moneda extranjera, entre otros. En enero de 2009 la SNV estableció que las compañías que hagan oferta pública de valores deben presentar sus estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las NIIF a partir del 2011. No obstante, MERCANTIL, sujeta al control de la SNV, por ser emisora de papeles comerciales, obligaciones quirografarias y acciones objeto de oferta pública, deberá seguir presentando su información financiera de conformidad con el Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas exigido por la SNV. Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados con base en normas e instrucciones establecidas por la SNV, las cuales difieren en ciertos aspectos de las VEN-NIF; cuando las normas de la SNV no contienen instrucciones específicas, se siguen las VEN-NIF. Las principales diferencias aplicables a MERCANTIL son las siguientes: 1) Estados financieros consolidados ajustados por los efectos de la inflación Las VEN-NIF requieren que se reconozcan los efectos de la inflación en los estados financieros siempre y cuando la inflación del ejercicio económico anual sea superior a un dígito. De acuerdo con instrucciones de la SNV, MERCANTIL dejó de reconocer en sus estados financieros los efectos de la inflación a partir de 1999. En este sentido, la SNV estableció que la metodología aplicable a MERCANTIL para la elaboración y presentación de los estados financieros nominales es la metodología indicada por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” para el caso de economías que dejan de ser hiperinflacionarias. Esta Norma establece que cuando una empresa descontinúa la elaboración y presentación de sus estados financieros ajustados por los efectos de la inflación, debe considerar las cantidades expresadas en términos de poder adquisitivo al final del ejercicio contable anterior informado como las bases para presentar los estados financieros nominales. Por tal motivo, MERCANTIL consideró las cantidades expresadas en términos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 1999 como las bases para presentar los estados financieros nominales de los períodos siguientes. La SNV estableció que deberán incluirse, como información complementaria, los estados financieros ajustados por los efectos de la inflación. A partir de agosto de 2015, la SNV difirió la presentación de dicha información. 2) Moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera, principalmente en dólares estadounidenses (US$), se registran a la tasa de cambio oficial vigente a la fecha de la operación, ajustándose a la tasa de cambio oficial vigente al cierre de cada período (Nota 22). Las ganancias y pérdidas en cambio netas se incluyen en los resultados del año, excepto las correspondientes a inversiones en títulos valores de deuda disponibles para la venta y las inversiones en títulos valores de capital objeto de oferta pública denominados en divisas, cuyo efecto por fluctuaciones cambiarias se incluye en el patrimonio. Los activos y pasivos de las filiales en el exterior se traducen a la tasa de cambio oficial vigente al cierre, las cuentas de patrimonio a la tasa de cambio oficial histórica y las cuentas de resultados a la tasa de cambio oficial promedio del año (Nota 22). El efecto por traducción se registra en el patrimonio. Las VEN-NIF establecen dos opciones para la valoración aplicable a las transacciones y saldos en moneda extranjera: a) a los tipos de cambio oficiales establecidos en los convenios cambiarios del BCV o b) en función a la mejor estimación de las expectativas de los flujos futuros de bolívares obtenidos, utilizando mecanismos legalmente establecidos. Las VEN-NIF también establecen que las ganancias y pérdidas en cambio, correspondientes a inversiones disponibles para la venta y mantenidas hasta su vencimiento, se incluyen en resultados.



11

3) Inversiones para negociar e inversiones disponibles para la venta Las inversiones que han sido clasificadas para negociar y disponibles para la venta no podrán tener un lapso de permanencia en esta categoría mayor a 90 días y menor a 90 días, respectivamente, contados desde la fecha de su incorporación a la misma. Las VEN-NIF no contemplan limitación alguna en el tiempo en que dichas inversiones se mantengan registradas. 4) Transferencia entre los portafolios de inversiones De acuerdo con las VEN-NIF, cuando se reclasifiquen inversiones mantenidas hasta su vencimiento a inversiones disponibles para la venta, por un monto significativo, y la transferencia se origine por un cambio en la intención original para la que fueron adquiridas, que no califique, entre otros, como un evento aislado o exógeno, no recurrente e inusual a MERCANTIL, todas las inversiones que permanezcan en dicha categoría deberán reclasificarse a inversiones disponibles para la venta. De acuerdo con las normas de la SNV, las reclasificaciones de inversiones mantenidas hasta su vencimiento, a cualquier otra categoría, deben ser previamente aprobadas por dicho Organismo.

5) Pérdidas consideradas permanentes en inversiones en títulos valores En los casos en que se hayan registrado contablemente pérdidas consideradas permanentes, originadas por una disminución del valor razonable de las inversiones en títulos valores, cualquier recuperación posterior del valor razonable no afecta la nueva base del costo. Las VEN-NIF permiten llevar a ingresos cualquier recuperación del deterioro previamente llevado a resultados, en el caso de títulos de deuda. 6) Cartera de créditos reestructurada En el caso de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal, el Manual de Contabilidad para Bancos, Otras Instituciones Financieras y Entidades de Ahorro y Préstamo emitido por SUDEBAN, establece que aquellos créditos cuyo plan de pago original, plazo y demás condiciones acordados previamente, hayan sido modificados por el acreedor, atendiendo a expresa solicitud de refinanciamiento del crédito efectuada por el deudor, deben ser reclasificados a las cuentas de créditos reestructurados. Las VEN-NIF no establecen criterios específicos de contabilización; sin embargo, establecen que para los activos financieros llevados al costo amortizado se reconocerán pérdidas en los resultados del año cuando dicho activo se haya deteriorado. 7) Cartera de créditos vencida y en litigio El plazo para castigar la cartera de créditos vencida no podrá ser superior a 24 meses, contados a partir de la fecha de registro de la totalidad del crédito en dicha categoría. Los préstamos en litigio son aquéllos que se encuentran en proceso de cobro mediante acciones judiciales; éstos, a los 24 meses, contados a partir de la fecha de su registro en dicha categoría, deberán estar provisionados en su totalidad. Asimismo, cuando un crédito por cuotas mensuales se encuentre vencido y el deudor pague las cuotas atrasadas, se reclasificará a la categoría que tenía antes de pasar a vencido. De igual forma, cuando un deudor persona natural pague las cuotas pendientes de un crédito por cuotas en litigio y consecuentemente se retire la demanda, se reclasificará a la categoría que tenía antes de entrar en litigio o vencido. Los préstamos en litigio son aquéllos que se encuentran en proceso de cobro mediante acciones judiciales. Según las VEN-NIF, los préstamos se registran con base en su cobrabilidad. 8) Provisión para cartera de créditos Se constituyen provisiones sobre la cartera de créditos, en función de la evaluación particular de cada crédito de acuerdo con sus características y, en el caso de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal, un porcentaje global de riesgo para los créditos no evaluados individualmente y una provisión genérica del 1%, sobre los saldos de la cartera de créditos al cierre de cada mes, con excepción de los microcréditos que tienen una provisión genérica del 2%. En adición a las provisiones genéricas y específicas mínimas requeridas para la cartera de créditos, SUDEBAN estableció una provisión genérica anticíclica equivalente al 0,75% del saldo de la cartera de créditos bruta. Las VEN-NIF establecen que la provisión por incobrabilidad de los créditos se determina en función de la posible recuperación de los activos, considerando el valor razonable de las garantías y no contempla la provisión genérica.



12

9) Bienes recibidos en pago y bienes fuera de uso Los bienes recibidos en pago se registran al menor valor entre el monto adjudicado, el saldo en libros, el valor de mercado o el monto del avalúo practicado con antigüedad igual o inferior a un año. De acuerdo con las VEN-NIF, se presentan al costo o al valor de mercado, el que sea menor, y se registran como bienes de uso o activos para la venta, dependiendo de su destino. 10) Bienes de uso Las normas de la SNV establecen que el costo original de un bien de uso está determinado por su costo de adquisición o construcción, según sea el caso. Hasta 1999 los bienes de uso están registrados a los costos actualizados por los efectos de la inflación, netos de su depreciación acumulada. A partir del 2000, las nuevas adiciones han sido registradas a su costo de adquisición. Las VEN-NIF permiten la revaluación de los bienes de uso, registrándose dicho incremento en el valor del activo como un superávit por revaluación dentro del patrimonio. MERCANTIL evalúa el posible deterioro en el valor de sus activos de larga vida cuando ocurren eventos o cambios en las circunstancias que indican que su valor en libros podría no ser recuperable. Si se determina que hay deterioro en el valor de un activo, el monto a ser reconocido con cargo a los resultados del año será el exceso del valor en libros sobre el valor razonable. De acuerdo con las VEN-NIF, el valor recuperable de un activo o grupo de activos a ser mantenido y utilizado es el mayor entre el valor razonable, menos sus costos de disposición y el valor de uso (el valor de uso es el valor presente de los flujos de efectivo estimados que se esperan obtener de un activo o Unidad Generadora de Efectivo (UGE)). La UGE representa el nivel más bajo en la entidad que genera entradas de efectivo que son, en buena medida, independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos. 11) Plusvalía MERCANTIL amortiza la plusvalía por el método de línea recta en un período de 20 años (Nota 10). Según las VEN-NIF, la plusvalía no se amortiza, pero se revisa anualmente o cuando existen eventos, o circunstancias que indiquen algún potencial deterioro en la unidad de reporte a la que ha sido asignada la plusvalía. El análisis de deterioro se realiza comparando el valor en libros con el valor recuperable de la UGE y si el valor en libros excede el valor recuperable, se reconoce el deterioro en el estado consolidado de resultados. 12) Impuesto sobre la renta diferido MERCANTIL reconoce el impuesto sobre la renta diferido activo o pasivo, por todas las diferencias temporales representadas por gastos o ingresos que se causan en períodos diferentes para los fines fiscales y contables, siempre y cuando existan expectativas razonables de realización o recuperación en el tiempo. Asimismo, no se registra impuesto sobre la renta diferido activo por un monto que exceda el gasto de impuesto del año. De acuerdo con las VEN-NIF, se calcula el impuesto sobre la renta diferido activo y pasivo por todas las diferencias temporales existentes entre los balances fiscal y financiero. 13) Comisiones cobradas Las comisiones cobradas en el otorgamiento de préstamos se registran como ingresos al momento del cobro, mientras que, según las VEN-NIF, se difieren y registran como ingresos durante la vigencia del préstamo. 14) Operaciones con derivados Los valores contractuales por operaciones con derivados, principalmente por compra y venta a futuro de títulos valores, se presentan en cuentas de orden, en lugar de incluirse en el balance general consolidado como establecen las VEN-NIF, Nota 23.



13

15) Remediciones por planes de pensiones y otros beneficios post retiro Las remediciones por planes de pensiones y otros beneficios post retiro se registran en resultados y posteriormente se reclasifican en el patrimonio, mientras que las VEN-NIF requieren que se reconozcan directamente en el patrimonio el efecto por la experiencia y los cambios en las premisas actuariales en los planes de jubilación y beneficios post retiro. A continuación se presenta un resumen de las normas contables de la SNV que no difieren de las VEN-NIF. a) Consolidación Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales poseídas en más de un 50%. Todas las transacciones y saldos significativos entre las entidades consolidadas han sido eliminados. El cierre contable de MERCANTIL es el 31 de diciembre, excepto por ciertas filiales no bancarias cuyos años fiscales finalizan el 30 de noviembre. Las filiales con esa fecha de cierre son consolidadas con los estados financieros de MERCANTIL al 31 de diciembre. Las políticas contables aplicadas por las filiales han sido conciliadas para asegurar su consistencia con las políticas contables adoptadas por MERCANTIL, en los casos que así fue necesario. Las entidades estructuradas en las que MERCANTIL mantiene el control, es la propietaria beneficiaria final o es considerada la principal beneficiaria, son incluidas en los estados financieros consolidados. b) Equivalentes de efectivo Los equivalentes de efectivo son los saldos de disponibilidades y la porción de inversiones en depósitos y colocaciones a plazo, con vencimientos menores o iguales a 90 días. c) Portafolio de inversiones Las inversiones se clasifican al momento de su adquisición, de acuerdo con su naturaleza y la intención para la cual fueron adquiridas, en una de las siguientes categorías: Inversiones para negociar Se registran a su valor razonable e incluyen las inversiones en títulos de deuda que hayan sido adquiridas para ser prontamente comercializadas. Las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores razonables de mercado, se registran en los resultados del año. Inversiones disponibles para la venta Las inversiones en títulos de deuda disponibles para la venta se registran a su valor razonable. Las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores razonables de mercado, se incluyen en el patrimonio en la cuenta de Superávit (déficit) no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones, hasta tanto se realicen mediante la venta o transferencia a la categoría de inversiones en títulos valores para negociar. Si la transferencia es a la categoría de mantenidas hasta su vencimiento, la ganancia o pérdida no realizada en inversiones disponibles para la venta se mantendrá en forma separada en el patrimonio, amortizándose durante la vida restante de la inversión como ajuste al rendimiento. En el caso de las inversiones en títulos valores de deuda para negociar o disponibles para la venta que no cotizan en bolsas de valores, su valor razonable es determinado por el valor presente del flujo de efectivo futuro de los títulos valores, por las operaciones de compra venta en el mercado secundario o por precios específicos de mercado de instrumentos financieros con características similares.



14

Inversiones mantenidas hasta su vencimiento Corresponden a títulos de deuda sobre los cuales se mantiene la intención firme y la capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento, y se registran al costo de adquisición, ajustado por la amortización de las primas o descuentos. Los descuentos o las primas en adquisición se llevan a los resultados durante la vigencia del título. Valoración de las inversiones MERCANTIL evalúa semestralmente o cuando las circunstancias lo justifiquen, si existe evidencia objetiva de deterioro de activos financieros. La disminución del valor razonable de los títulos valores mantenidos hasta el vencimiento y disponibles para la venta se registra con cargo a los resultados del período, cuando la gerencia considera que dicha disminución no es temporal. Los factores considerados para determinar si se está en presencia de un deterioro incluyen, entre otros: 1) la duración del período y el grado al cual el valor razonable haya estado por debajo del costo; 2) la condición financiera y las perspectivas a corto plazo del emisor; 3) la disminución en la clasificación crediticia del emisor; 4) la existencia o no de un mercado activo para el título en cuestión y; 5) la intención y capacidad de MERCANTIL para mantener la inversión por un período de tiempo suficiente que permita cualquier recuperación anticipada del valor razonable. Para los años finalizados, el 31 de diciembre de 2015 y 2014, MERCANTIL no ha identificado deterioros que se consideren más que temporales en el valor razonable de las inversiones. Portafolio para comercialización de acciones Se incluyen las inversiones en títulos de capital a ser comercializados. Se presentan a su valor razonable, excepto por las inversiones en acciones que no son objeto de oferta pública, emitidas por compañías regidas por la Ley de Instituciones del Sector Bancario y la Ley de Mercado de Valores e instituciones homólogas del exterior que deben presentarse al costo de adquisición. Inversiones en depósitos y colocaciones a plazo Estas inversiones corresponden a fondos depositados en instituciones bancarias y se registran a su costo de adquisición, que equivale a su valor nominal. Inversiones de disponibilidad restringida y reportos Estas inversiones incluyen las operaciones afectas a reporto y otras inversiones, cuyo derecho de propiedad se encuentre restringido o esté dado en garantía de obligaciones. Se valoran de acuerdo con el criterio correspondiente a la categoría de donde provienen. Inversiones permanentes Las inversiones en afiliadas con participación entre el 20% y 50% se registran por el método de participación patrimonial, Nota 7. d) Inversiones en títulos valores adquiridos con pacto de reventa Los títulos adquiridos con pacto de reventa se contabilizan como una inversión de disponibilidad restringida por el monto de los fondos entregados como consecuencia de la operación. El diferencial con el valor de reventa se registra como ingresos financieros, con base en lo devengado, Nota 4. e) Cartera de créditos Se presentan como créditos reestructurados aquéllos cuyo plan de pago original, plazo y demás condiciones acordadas previamente hayan sido modificados, atendiendo a una solicitud de refinanciamiento hecha por el deudor y algunas otras condiciones. Los préstamos se clasifican como vencidos una vez transcurridos 30 días desde su fecha de vencimiento. En el caso de los préstamos pagaderos en cuotas, éstas se presentan como vencidas una vez que tienen un atraso superior a 30 días, y en el caso de que exista alguna cuota con más de 90 días de atraso, el saldo total del respectivo préstamo se clasifica como vencido.



15

Los créditos por montos menores y de igual naturaleza se evalúan en conjunto, con el fin de determinar las provisiones necesarias. f) Bienes de uso Estos activos se presentan netos de la depreciación acumulada. La depreciación correspondiente se calcula con base en el método de línea recta, según la vida útil estimada de los activos. Las ganancias o pérdidas en venta de bienes muebles o inmuebles se incluyen en las cuentas de resultados. g) Bienes realizables y otros activos Los bienes realizables distintos a los bienes muebles e inmuebles recibidos en pago se registran al costo o al valor de mercado, el que sea menor. Las ganancias o pérdidas en la venta de los bienes realizables se incluyen en las cuentas de resultados. La recuperabilidad de las partidas registradas en la cuenta de Otros activos se evalúa utilizando criterios similares, en cuanto sea aplicable, a los establecidos para la cartera de créditos y, adicionalmente, se mantienen provisiones para todas aquellas partidas que por su antigüedad y naturaleza así lo requieran. h) Gastos diferidos y desarrollos de sistemas Los gastos diferidos corresponden principalmente a gastos de instalación, mejoras a oficinas y software. Estos gastos, así como los de desarrollo de sistemas, se registran al costo neto de la amortización acumulada. La amortización correspondiente se calcula con base en el método de línea recta en un plazo de 4 años.

i) Uso de estimaciones en la preparación de los estados financieros consolidados La preparación de los estados financieros consolidados y sus notas requiere que la gerencia haga estimaciones que afectan los saldos de los activos y pasivos, y los saldos de ganancias y pérdidas registrados durante los respectivos años, así como la divulgación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados. Las áreas que involucran un alto grado de juicio o complejidad, o aquellas áreas en las cuales las premisas y estimaciones de la gerencia son significativas para los estados financieros consolidados, corresponden a la provisión para cartera de créditos (Nota 5), la provisión de impuesto sobre la renta (Nota 16), las reservas para la operación de seguros y la determinación de valores razonables, Nota 26. Provisión para reclamos legales y fiscales MERCANTIL registra una provisión para aquellas contingencias legales y fiscales, que considera probables y razonablemente cuantificables, basada en la opinión de sus asesores legales y con base en los hechos conocidos a la fecha de la evaluación, Nota 31. j) Obligaciones por operaciones de reporto Las operaciones de reporto se consideran operaciones de financiamiento; en consecuencia, el monto de los fondos recibidos de estas operaciones se contabiliza como una obligación. El diferencial con el valor de recompra se registra como gastos financieros durante el plazo de la obligación. k) Ingresos por primas y reservas para la operación de seguros Las reservas de seguros para siniestros incluyen el costo estimado de los siniestros reportados y los gastos relacionados con éstos, así como las provisiones estimadas para siniestros incurridos pero no reportados. Debido a que las reservas se basan en estimaciones, la obligación definitiva puede ser mayor o menor que tales reservas. Los efectos de cambios en las reservas estimadas se incluyen en los resultados del año en el que se originan. Las reservas para la operación de seguros se incluyen en el grupo de Otros pasivos, Nota 14.



16

Las primas para pólizas de seguros se llevan a ingresos cuando se devengan. Los ramos de seguros manejados por MERCANTIL, incluyendo pólizas de seguros patrimoniales, accidentes y salud, califican como contratos de seguros a corto plazo. l) Impuesto sobre la renta El impuesto sobre la renta se calcula con base en la tasa legal aplicable a la jurisdicción fiscal correspondiente y se reconoce como un gasto del ejercicio. La provisión de impuesto se basa en una estimación de los resultados fiscales hechos por la gerencia. MERCANTIL registra el impuesto sobre la renta diferido deudor (activo) cuando en opinión de la gerencia existe una expectativa razonable de que los resultados fiscales futuros permitirán su realización, el impuesto diferido acreedor (pasivo) siempre es reconocido, Nota 16. m) Beneficios laborales Acumulaciones por prestaciones sociales La LOTTT y la Convención Colectiva de las subsidiarias de MERCANTIL en Venezuela establecen que las prestaciones sociales son un derecho adquirido de los trabajadores. De acuerdo con lo establecido en la LOTTT, MERCANTIL transfiere a un fideicomiso, a nombre de cada trabajador, trimestral y anualmente la garantía de las prestaciones sociales. Por otra parte, la LOTTT establece que al final de la relación laboral se calcularán las prestaciones sociales retroactivas, tomando en consideración el último salario devengado por el trabajador y su antigüedad. La LOTTT establece el pago del mayor de los dos cálculos, entre las prestaciones sociales retroactivas y el total del monto abonado a la garantía del trabajador en su fideicomiso. El último salario del trabajador, el momento de la extinción del vínculo laboral y el monto final abonado en la garantía de cada trabajador son hechos futuros inciertos en cada cierre de ejercicio. Por lo tanto, para medir y registrar la obligación adicional, y el gasto relacionado con las prestaciones sociales, se utilizan métodos actuariales basados en premisas que, entre otras, incluyen la tasa de descuento de la obligación, la tasa de incremento salarial y la tasa de rotación de empleados. Estas premisas son evaluadas anualmente y pueden tener efectos en el monto de la obligación, de existir alguna variación en las mismas. Indemnización La LOTTT establece que en caso de terminación de la relación de trabajo por causas ajenas a la voluntad del trabajador que goce de estabilidad, éste tendrá derecho a recibir, por concepto de indemnización, un monto adicional equivalente a sus prestaciones sociales, el cual se registra en gastos de personal al momento de la desvinculación. Utilidades y vacaciones al personal MERCANTIL, de acuerdo con lo establecido en su Convención Colectiva de Trabajo, paga utilidades y concede vacaciones a sus empleados que se ajustan o exceden los mínimos legales, manteniendo las acumulaciones correspondientes con base en lo causado. n) Planes de beneficios al personal Plan de pensiones de jubilación MERCANTIL mantiene un programa de beneficios a largo plazo que comprende un plan de pensiones por jubilación, bajo el esquema de beneficios definidos, el cual cubre a los empleados elegibles y es administrado por la Fundación BMA, quien tiene los activos y pasivos que representan este beneficio. Los costos y la obligación relacionados con el plan de pensiones se determinan con base en métodos actuariales y se registran en los resultados del período. Los costos netos del plan de pensiones incluyen los costos por servicios, el costo de interés y el retorno de los activos del plan, y se basan en varias premisas actuariales que son evaluadas anualmente, como la tasa de descuento de la obligación, la tasa de inflación e incremento salarial, entre otras. Estas premisas pueden tener un efecto en el monto y las futuras contribuciones, de existir alguna variación en las mismas.



17

La metodología actuarial utilizada para determinar el valor presente de las obligaciones (DBO), que representa el valor presente de los beneficios proyectados del plan, es la denominada “Unidad de Crédito de Beneficios Proyectados”. MERCANTIL mantiene una política de fondeo para contribuir al plan y cuando el DBO es cubierto por los activos del plan, la contribución del año no se realiza. Los activos del plan son registrados a su valor razonable. Beneficios post retiro El programa de Pensiones Complementarias de Jubilación y el Plan de Ahorro Previsional Complementario Mercantil incluyen, bajo ciertas condiciones de edad y años de servicios, ciertos beneficios adicionales post retiro para el personal que egrese de MERCANTIL y sus filiales en Venezuela, principalmente seguro médico, cuyos costos y obligación se determinan con base en métodos actuariales. Los costos de servicios pasados para el plan de pensiones de jubilación se reconocen en resultados en el período que ocurre una modificación al plan. Plan de contribuciones definidas MERCANTIL mantiene un plan de contribuciones definidas denominado “Plan de Ahorro Previsional Complementario Mercantil”. La contribución de MERCANTIL al Plan se registra en los resultados del año en que se incurren. Este Plan constituye un recurso de ahorro programado de carácter voluntario, de naturaleza contributiva, bajo el régimen de capitalización individual y es administrado por el Fondo de Ahorro y Crédito de los Empleados de Mercantil Servicios Financieros, C.A. En el Plan de Ahorro Previsional, el empleado efectúa aportes entre el 1% y 5% de su salario ordinario mensual, y MERCANTIL aporta mensualmente el doble de la contribución del empleado, hasta un máximo del 10%. Adicionalmente, Mercantil Commercebank, N.A. tiene un plan de beneficios (401k) en el que la empresa contribuye con un porcentaje fijo establecido en el plan sobre los salarios de los participantes. Durante los años finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, Mercantil Commercebank, N.A. aportó a este plan el equivalente a Bs 20.506.000 y Bs 17.128.000, respectivamente. Seguro de vida La filial Mercantil Commercebank, N.A. tiene un seguro de vida para cierto personal donde la filial es la beneficiaria, el cual se registra al valor de rescate en efectivo a la fecha del balance general consolidado en los otros activos, los cambios se registran como Otros ingresos en el estado consolidado de resultados. o) Programa de opciones para adquisición de acciones MERCANTIL mantiene un plan a largo plazo de opciones para la compra de las acciones que se otorguen a aquellos funcionarios que ocupan posiciones estratégicas, los cuales se registran como patrimonio. MERCANTIL determina el valor razonable de las opciones que otorga a los funcionarios y amortiza el gasto durante el período de permanencia requerido al empleado para el ejercicio de la opción. El valor razonable se determina a la fecha de adjudicación de las opciones mediante el modelo “Black-Sholes-Merton”, el cual no considera los dividendos en efectivo que no serán recibidos por el funcionario. p) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos, costos y gastos se registran en la medida en que se devengan o causan, respectivamente. Los intereses cobrados por anticipado se incluyen en el grupo de Otros pasivos como ingresos diferidos y se registran como ingresos cuando se devengan, Nota 14. Los intereses por captaciones del público, por obligaciones y por financiamientos obtenidos se registran como gastos financieros en la medida en que se causan.



18

Los ingresos por arrendamientos financieros y los costos por amortización de los bienes dados en arrendamiento se presentan netos como ingresos financieros. q) Valor razonable de los instrumentos financieros MERCANTIL reconoce las transacciones con instrumentos financieros en la fecha de negociación. Los instrumentos financieros son contabilizados en el balance general consolidado como parte del activo o pasivo a su correspondiente valor razonable. El valor según libros de las disponibilidades, portafolio de inversiones, los intereses y comisiones por cobrar se aproxima a sus valores razonables, debido a que estos instrumentos tienen vencimientos a corto plazo. Debido a que la mayoría de los préstamos, papeles comerciales y otras obligaciones financieras de MERCANTIL tienen intereses variables susceptibles a las fluctuaciones del mercado, la gerencia considera que los valores según libros de estos pasivos se aproximan a su valor razonable, Nota 26. r) Cuentas de orden MERCANTIL registra en las cuentas de orden los activos de los fideicomisos; los montos autorizados por la SNV para la emisión de papeles comerciales y obligaciones quirografarias, que a la fecha de cierre de los estados financieros no hayan sido colocados, las líneas de crédito otorgadas y; los encargos de confianza, Nota 23. s) Activos de los fideicomisos MERCANTIL proporciona la custodia, administración y gerencia de inversiones de terceros. Los activos de los fideicomisos se presentan en cuentas de orden y son valorados con base en los mismos parámetros con que MERCANTIL valora sus propios activos, con excepción de las inversiones en títulos valores que se valoran como se indica a continuación: Las inversiones en títulos valores de deuda son registradas al costo de adquisición, el cual debe guardar consonancia con el valor de mercado al momento de la compra. Los descuentos o las primas en adquisición se amortizan durante la vigencia del título con cargo o abono a la cuenta de Ingresos financieros, originándose un menor o mayor rendimiento efectivo de la inversión. Los títulos valores de deuda en moneda extranjera se ajustan a la tasa de cambio oficial vigente. Las inversiones en títulos valores de capital en bolívares y en moneda extranjera están registradas al costo de adquisición. De acuerdo con las estipulaciones contractuales de algunos fideicomisos, las inversiones en títulos valores de deuda o capital que los conforman se mantienen a su costo de adquisición o a valores de mercado. t) Dividendos Los dividendos decretados en efectivo se registran como pasivos una vez aprobados por la Asamblea de Accionistas de MERCANTIL, Nota 14. u) Resultado neto por acción El resultado neto básico por acción se calcula dividiendo el resultado neto del año entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación durante el año, excluyendo las acciones recompradas y las restringidas para el plan de opciones de empleados (Nota 20-b). El resultado neto diluido por acción se calcula mediante la aplicación del “Método de Acciones en Tesorería”, según el cual el resultado neto por acción se calcula como si las opciones de compra de acciones de los empleados hubieran sido ejercidas, y los fondos provenientes del ejercicio de las opciones hubiesen sido utilizados para adquirir acciones de MERCANTIL, Nota 21. v) Reclasificaciones Ciertas reclasificaciones han sido realizadas a los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 con fines comparativos al 31 de diciembre de 2015.



19

3. Disponibilidades Las principales filiales bancarias deben mantener saldos mínimos de disponibilidades en moneda nacional y en moneda extranjera, requeridos por organismos reguladores correspondientes. Estos saldos son determinados con base en los depósitos y otras operaciones pasivas mantenidas por las filiales. Los saldos en el BCV que se incluyen en las disponibilidades al 31 de diciembre son los siguientes: 2015 2014 (En miles de bolívares) Encaje legal 113.169.364 55.043.613 Depósitos a la vista 24.472.033 11.191.544

137.641.397 66.235.157 Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el encaje legal en Venezuela es del 18,5% sobre las captaciones totales. Para los incrementos marginales de captaciones, el encaje fue del 27% hasta marzo de 2014 y a partir de esa fecha es del 28%. Los fondos mantenidos en razón de encaje legal no devengan intereses a favor del MERCANTIL y no se encuentran disponibles para su uso, Nota 4-g.

El saldo de la cuenta de Efectos de cobro inmediato corresponde principalmente a operaciones en Cámara de Compensación.

4. Portafolio de Inversiones

El portafolio de inversiones al 31 de diciembre comprende lo siguiente: 2015 2014 Valor Valor según libros según libros (equivalente (equivalente al valor de al valor de Costo mercado) Costo mercado) (En miles de bolívares) a) Inversiones para negociar Inversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanos Títulos valores emitidos o garantizados por la República Bolivariana de Venezuela En moneda nacional - - 1.444 1.444 En moneda extranjera 6.488 6.488 9.918 9.918 Inversiones en títulos valores emitidos por entes de otros países Otras inversiones 66 66 157 157

6.554 6.554 11.519 11.519

2015 2014 Valor Valor según libros según libros Ganancia Pérdida (equivalente Ganancia Pérdida (equivalente no no al valor de no no al valor de Costo realizada realizada mercado) Costo realizada realizada mercado) (En miles de bolívares) b) Inversiones disponibles para la venta Inversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanos Títulos valores emitidos o garantizados por la República Bolivariana de Venezuela En moneda nacional (1) 21.737.722 2.275.721 (510.897) 23.502.546 18.794.906 2.131.641 (155.300) 20.771.247 En moneda extranjera 1.544.620 39.667 (418.133) 1.166.154 1.581.143 38.465 (412.447) 1.207.161

23.282.342 2.315.388 (929.030) 24.668.700 20.376.049 2.170.106 (567.747) 21.978.408



20

2015 2014 Valor Valor según libros según libros Ganancia Pérdida (equivalente Ganancia Pérdida (equivalente no no al valor de no no al valor de Costo realizada realizada mercado) Costo realizada realizada mercado) (En miles de bolívares) Otras inversiones En moneda nacional 220.194 663 (8.973) 211.884 31.600 - (1.098) 30.502 En moneda extranjera 24.554 - (12.195) 12.359 24.801 - (11.518) 13.283

244.748 663 (21.168) 224.243 56.401 - (12.616) 43.785

Inversiones en títulos valores emitidos por empresas públicas y entes descentralizados En moneda extranjera 314 - (170) 144 - - - -

23.527.404 2.316.051 (950.368) 24.893.087 20.432.450 2.170.106 (580.363) 22.022.193

Inversiones en títulos valores emitidos por entes de los Estados Unidos de América Títulos valores emitidos o garantizados por el gobierno de los Estados Unidos de América (2) 4.809.775 37.053 (46.016) 4.800.812 5.897.326 59.819 (29.865) 5.927.280 Obligaciones de empresas patrocinadas y supervisadas por el gobierno de los Estados Unidos de América (3) 3.136.778 33.681 (27.442) 3.143.017 3.237.520 51.906 (18.247) 3.271.179 Títulos valores de la Tesorería Nacional de los Estados Unidos de América 168.684 82 (1.266) 167.500 253.125 4.525 (10) 257.640 Otras inversiones 4.985.684 45.320 (86.593) 4.944.411 4.493.785 9.462 (36.582) 4.466.665

13.100.921 116.136 (161.317) 13.055.740 13.881.756 125.712 (84.704) 13.922.764

Inversiones en otros países 830.268 7.097 (12.355) 825.010 735.967 5.665 (2.108) 739.524

37.458.593 2.439.284 (1.124.040) 38.773.837 35.050.173 2.301.483 (667.175) 36.684.481 (1) Incluyen Títulos de Interés y Capital Cubierto (TICC), con valor nominal referencial de US$122.384.000 al 31 de diciembre de 2015 (US$126.080.000 al 31 de diciembre de 2014),

pagaderos en bolívares a la tasa de cambio oficial (Nota 22). Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2015 incluyen Bonos Agrícolas emitidos por Petróleos de Venezuela, S.A. por Bs 373.060.000 (Bs 466.325.000 al 31 de diciembre de 2014), Nota 4-g.



Al 31 de diciembre de 2015 algunas inversiones disponibles para la venta, con un valor de mercado de US$593 millones, fueron dadas en garantía de depósitos e inversiones vendidas bajo acuerdo de recompra (US$796 millones al 31 de diciembre de 2014). La ganancia no realizada, incluida en el patrimonio, comprende lo siguiente: 2015 2014 (En miles de bolívares) Por tipo de portafolio Inversiones disponibles para la venta 1.315.244 1.634.308 Inversiones mantenidas hasta su vencimiento que fueron reclasificadas de inversiones disponibles para la venta (8.118) (22.164) Portafolio para comercialización de acciones 46.188 66.536 Inversiones de disponibilidad restringida (581) 47 Afiliadas presentadas por participación patrimonial (414) 339

1.352.319 1.679.066 Al 31 de diciembre de 2015 el valor de mercado de algunos de los títulos valores poseídos por MERCANTIL es inferior al costo en Bs 1.124.040.000 (Bs 667.175.000 al 31 de diciembre de 2014). El total de dicha pérdida se incluye en el patrimonio como parte de la ganancia o pérdida no realizada en inversiones disponibles para la venta. MERCANTIL considera que estas pérdidas están relacionadas con las fluctuaciones normales de la inversión en los mercados de valores y; en consecuencia, son de carácter temporal. MERCANTIL espera que estos títulos valores no sean realizados a un precio inferior



21

al valor contable. MERCANTIL tiene la capacidad de mantener estos títulos valores por un período de tiempo suficiente para recuperar las pérdidas no realizadas. 2015 2014 Costo Costo Costo amortizado Costo amortizado (En miles de bolívares) c) Inversiones mantenidas hasta su vencimiento Inversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanos Títulos valores emitidos o garantizados por la República Bolivariana de Venezuela En moneda nacional (1) 886.732 886.573 478.159 476.323 En moneda extranjera 19.485 19.485 25.244 25.244

906.217 906.058 503.403 501.567

Inversiones en títulos valores emitidos por empresas públicas y entes descentralizados En moneda nacional (Nota 4-g) 46.665.659 46.657.825 25.507.212 25.487.124

Inversiones en títulos valores emitidos por entes de los Estados Unidos de América en dólares Títulos valores de la Tesorería Nacional de los Estados Unidos de América 53.738 53.738 54.036 54.036 Otras inversiones 23.923 23.923 25.742 25.742

77.661 77.661 79.778 79.778


47.812.918 47.804.801 26.426.470 26.404.305 (1) Incluyen Títulos de Interés y Capital Cubierto (TICC), con valor nominal referencial de US$76.641.000 al 31 de diciembre de 2014, pagaderos

en bolívares a la tasa de cambio oficial, Nota 22.

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015, MERCANTIL transfirió inversiones en títulos valores a su costo amortizado por Bs 478.251.000 del portafolio de inversiones mantenidas hasta su vencimiento al portafolio de inversiones disponibles para la venta. A continuación se presentan las inversiones por vencimientos al 31 de diciembre de 2015: Inversiones disponibles para la venta Inversiones mantenidas hasta su vencimiento Valor según libros (equivalente Rendimiento Rendimiento al valor de promedio (1) Costo promedio (1)

Costo mercado) % Costo amortizado % (En miles de bolívares) En bolívares Menos de un año 5.651.837 5.773.324 9,03 3.634.169 3.632.295 4,27 De uno a cinco años 4.172.041 4.520.882 12,40 4.144.454 4.138.334 4,98 Más de cinco años 12.134.037 13.420.224 12,80 39.773.769 39.773.769 5,81

En dólares estadounidenses Menos de un año 371.984 399.913 3,02 97.950 97.950 3,23 De uno a cinco años 3.119.716 3.035.726 2,66 143.912 143.789 3,57 Más de cinco años 12.008.978 11.623.768 3,64 18.664 18.664 7,94

37.458.593 38.773.837 47.812.918 47.804.801 (1) El rendimiento promedio de los títulos valores se basa en el costo amortizado al final del año. El rendimiento se obtiene de dividir el ingreso de

los títulos (incluye amortización de las primas o descuentos) entre el costo amortizado. No reconoce el efecto de los cambios del valor razonable.



22

2015 2014 Valor Valor según libros según libros Ganancia Pérdida (equivalente Ganancia Pérdida (equivalente no no al valor de no no al valor de Costo realizada realizada mercado) Costo realizada realizada mercado) (En miles de bolívares) d) Portafolio para comercialización de acciones Acciones emitidas por empresas venezolanas y de Estados Unidos de América 340.545 46.872 (685) 386.732 240.778 66.743 (208) 307.313

2015 2014 Valor de Valor de Costo mercado Costo mercado (En miles de bolívares) e) Inversiones en depósitos y colocaciones a plazo Inversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanos Depósitos a plazo En el BCV 2.100.000 2.100.000 1.188.775 1.188.775 En instituciones financieras 5.205.976 5.205.976 3.614.744 3.614.744

7.305.976 7.305.976 4.803.519 4.803.519

Inversiones en títulos valores emitidos por instituciones financieras de los Estados Unidos de América Depósitos a plazo 628 628 628 628


7.396.830 7.396.830 4.813.424 4.813.424 Las inversiones en depósitos y colocaciones a plazo al 31 de diciembre de 2015 incluyen inversiones por Bs 7.396.202.000, con vencimientos menores a 90 días (Bs 4.813.424.000 al 31 de diciembre de 2014) y Bs 628.000, con vencimientos mayores a 90 días. 2015 2014 Valor de Valor de

Costo mercado Costo mercado (En miles de bolívares) f) Inversiones de disponibilidad restringida y reportos Títulos valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela En moneda nacional 609.460 609.397 195.516 195.459 En moneda extranjera 144 144 207 181

609.604 609.541 195.723 195.640

Títulos valores emitidos o garantizados por el gobierno de los Estados Unidos de América 1.042.447 1.041.929 410.274 410.405

Inversiones en otros países Otras inversiones - - 40.847 40.847

1.652.051 1.651.470 646.844 646.892 Al 31 de diciembre de 2015 las inversiones de disponibilidad restringida incluyen títulos valores de la agencia de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal en Coral Gables, cuyo valor de mercado asciende a US$3.224.000 (US$9.412.000 al 31 de diciembre de 2014), dados en garantía a los organismos reguladores de conformidad con los requerimientos estatales en los Estados Unidos de América.



23

g) Inversiones requeridas A requerimiento del Ejecutivo Nacional, al 31 de diciembre, MERCANTIL mantiene inversiones en títulos valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela, empresas públicas y entes descentralizados, destinados al financiamiento de proyectos sociales de desarrollo agrícola y construcción de viviendas, como sigue:

______ _ 2015 ___ _ ____ _ 2014 __ _____ Vencimiento Vencimiento Valor Promedio Valor promedio Rendimiento según ponderado según ponderado

Emisor Garantía Vencimiento % libros (meses) libros (meses) Característica (En miles de bolívares) Imputable al Inversiones disponibles cumplimiento para la venta (Nota 4-b) de la cartera agraria Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA) Quirografaria 2016-2017 9,10 378.230 15 473.137 21 (1) (Notas 4-b y 5)

Total inversiones incluidas en disponibles para la venta 378.230 473.137 Inversiones mantenidas hasta su vencimiento (Nota 4-c) Imputable al Fondo Simón Bolívar para República cumplimiento la Reconstrucción, S.A. Bolivariana 2020-2027 4,66-6,48 33.242.489 78 18.080.954 84 (2, 3) de la cartera de Venezuela hipotecaria (Nota 5)

Reduce encaje 2017 4,66 1.315.669 18 1.315.669 30 (5) legal (Nota 3) Reduce encaje 2016-2024 3,75-6,05 10.524.702 11 4.171.422 14 (3, 5) legal (Nota 3)

Imputable al cumplimiento de la cartera Fondo de Desarrollo agraria Nacional FONDEN, S.A. Quirografaria 2016-2017 9,10 879.145 10 1.107.289 18 (3) (Notas 4-b y 5)

Imputable al Cartera de cumplimiento créditos de la cartera Banco Nacional de Vivienda vigente del hipotecaria del y Hábitat (BANAVIH) BANAVIH 2021 2,00 695.820 73 811.790 85 (3) 2011 (Nota 5)

Total inversiones incluidas en mantenidas hasta su vencimiento 46.657.825 25.487.124 Portafolio para la comercialización de acciones (Nota 4-d) Imputable al Sociedad de Garantías Recíprocas Ministerio del cumplimiento para la Pequeña y Mediana Empresa Poder Popular de la cartera del Sector Turismo, S.A. (SOGATUR) para el Turismo - - 207.025 - 207.025 - (4) turística



(1) Estos títulos pueden ser negociados a su valor de mercado en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria, están disponibles para la venta y se registran al valor listado en esta Bolsa.

(2) Al 31 de diciembre de 2015 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal mantiene Bs 33.242.488.000 en Valores Bolivarianos para la Vivienda emitidos por el Fondo Simón Bolívar para la Reconstrucción, S.A., de los cuales Bs 15.161.535.000 son imputables a la cartera hipotecaria del 2015, destinados al financiamiento de la Gran Misión Vivienda Venezuela (Bs 18.080.954.000 al 31 de diciembre de 2014 imputables a la cartera hipotecaria del 2014).

(3) Estos títulos pueden ser negociados en operaciones de inyección de liquidez y de asistencia crediticia con el BCV al 100% del valor nominal. MERCANTIL tiene la intención de mantenerlos hasta su

vencimiento y se registran a su costo de adquisición. Actualmente, estos títulos no cotizan en la Bolsa.


(5) Al 31 de diciembre de 2015 reduce el encaje legal en un 3% y en Bs 10.524.703.000 (3% y Bs 4.171.422.000 al 31 de diciembre de 2014).

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015, se obtuvieron ganancias netas por Bs 916.886.000 (Bs 460.330.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2014), producto de la venta de títulos valores, que se incluyen en la cuenta de Ganancia en venta de inversiones en títulos valores. MERCANTIL mantiene un ambiente de control que incluye políticas y procedimientos para la determinación de los riesgos de inversión por entidad y por sector económico. Al 31 de diciembre de 2015 MERCANTIL mantiene inversiones en títulos valores emitidos o avalados por la Nación venezolana e inversiones en títulos valores con el BCV, que representan un 75,4% y 2,2%, respectivamente, de su cartera de inversiones en títulos valores (70% y 1,7%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2014). Adicionalmente, MERCANTIL mantiene inversiones en bonos emitidos por el gobierno y otras agencias gubernamentales de los Estados Unidos de América, que representan un 11% del referido portafolio (16% al 31 de diciembre de 2014).



24

5. Cartera de Créditos La cartera de créditos se clasifica al 31 de diciembre de la siguiente manera: 2015 2014 En Vigente Reestructurada Vencida litigio Total % Total % (En miles de bolívares) Por tipo de actividad económica Comercial 154.182.713 182.699 418. 574 43.301 154.827.287 44 81.868.053 40 Tarjetas de crédito 71.448.722 - 18.487 - 71.467.209 20 38.680.338 19 Agraria 48.856.332 74.797 31.312 - 48.962.441 14 27.602.485 14 Industrial 19.162.935 18.722 24.730 - 19.206.387 5 17.650.555 9 Servicios 18.592.395 11.442 27.458 7.320 18.638.615 5 11.368.874 6 Adquisición de vivienda 9.763.568 451 65.511 19 9.829.549 3 5.102.648 2 Construcción 4.491.197 - 14.323 - 4.505.520 1 3.057.112 2 Préstamos para vehículos 3.248.480 - 4.811 - 3.253.291 1 1.804.064 1 Comercio exterior 2.751.253 - 8.260 - 2.759.513 1 7.127.300 3 Otros 20.849.077 222.542 164.029 - 21.235.648 6 9.521.591 4

353.346.672 510.653 777.495 50.640 354.685.460 100 203.783.020 100 A continuación se detalla la cartera de créditos por ubicación geográfica al 31 de diciembre: 2015 2014

En miles de

bolívares % En miles de

bolívares % Por ubicación geográfica del deudor Venezuela 319.085.721 90 170.327.273 84 Estados Unidos de América 26.888.288 8 22.087.529 11 Brasil 962.959 - 1.488.930 1 Colombia 957.770 - 860.300 - México 820.545 - 1.499.316 1 Suiza 658.976 - 922.092 - Perú 617.867 - 1.287.821 1 Panamá 540.684 - 517.796 - Otros países 4.152.650 2 4.791.963 2

354.685.460 100 203.783.020 100 A continuación se indica el movimiento del saldo de la provisión consolidada para cartera de créditos al 31 de diciembre: 2015 2014 (En miles de bolívares) Saldo al principio del año 6.400.735 4.119.499

Provisión del año 4.923.022 2.873.364 Recuperación de cartera (4.038) 46.335 Traspasos para otras reservas 17.168 (4.768) Efecto de traducción de provisiones en moneda extranjera (12) (1.562) Disminución de provisión (Nota 18) (354) (19.029) Débitos por créditos incobrables (791.645) (613.104)

Saldo al final del año 10.544.876 6.400.735



25

A continuación un detalle de algunos saldos y transacciones de las operaciones más importantes de la cartera de créditos vencida y en litigio por los años finalizados el 31 de diciembre: 2015 2014 (En miles de bolívares) Sin devengar interés (1) 828.135 539.299 Intereses devengados y no registrados como ingresos (2) 1.260.955 2.221.559 Créditos cobrados registrados como incobrables en años anteriores (Nota 18) 518.488 294.466 (1) Al 31 de diciembre de 2015 incluye US$23.875.000 (US$16.443.000 al 31 de diciembre de 2014).

(2) Al 31 de diciembre de 2015 incluye US$5,97 millones (US$7,3 millones al 31 de diciembre de 2014).

MERCANTIL mantiene un ambiente de control que incluye políticas y procedimientos para la determinación de los riesgos crediticios por cliente y por sector económico. La concentración de riesgo es limitada por el hecho de que los créditos se encuentran en diversos sectores económicos y en gran número de clientes. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, MERCANTIL no mantiene concentraciones de riesgo importantes en su cartera de créditos consolidada.

6. Intereses y Comisiones por Cobrar Los intereses y comisiones por cobrar al 31 de diciembre incluyen lo siguiente: 2015 2014 (En miles de bolívares) Intereses sobre Cartera de créditos 2.938.707 1.522.102 Inversiones en títulos valores y disponibilidades 1.287.047 859.467

4.225.754 2.381.569

Comisiones por cobrar 865.960 123.806 Provisión para posibles pérdidas (38.663) (24.261)

5.053.051 2.481.114

7. Inversiones Permanentes El saldo de las inversiones permanentes en acciones al 31 de diciembre, registradas con base en el método de participación patrimonial, es el siguiente: 2015 2014 Valor según Valor según Participación libros en Participación libros en Valor Acciones patrimonial miles de Acciones patrimonial miles de nominal N° % bolívares N° % bolívares Inversiones Platco, C.A. 100 573.985 50 1.193.571 573.985 50 92.571 Cestaticket Accor Services, C.A. 1 2.580.000 43 416.683 2.580.000 43 238.857 Proyectos Conexus, C.A. 1 500.000 33 3.059 500.000 33 6.773 Otros 615 600

1.613.928 338.801 Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015, se registraron ingresos netos por participación patrimonial por Bs 329.040.000 (Bs 238.625.000 al 31 de diciembre de 2014), que incluyen ganancia de Bs 391.321.000 de Cestaticket Accor Services, C.A., pérdida de Bs 1.983.000 de Proyectos Conexus, C.A. y pérdida de Bs 60.298.000 de Inversiones Platco, C.A. (ganancia de Bs 220.899.000 de



26

Cestaticket Accor Services, C.A., de Bs 60.000 de Proyectos Conexus, C.A. y de Bs 17.666.000 de Inversiones Platco, C.A. durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2014). Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015, MERCANTIL recibió de la afiliada Cestaticket Accor Services, C.A. un dividendo de Bs 213.495.000 (Bs 141.900.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2014). Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015, MERCANTIL realizó un aporte para futuras capitalizaciones por Bs 216.135.000 a su afiliada Inversiones Platco, C.A., mediante la entrega de puntos de venta (POS) a su valor en libros de Bs 497.634.000, lo cual generó una plusvalía de Bs 281.499.000 (Nota 10). Adicionalmente, realizó un aporte en efectivo por Bs 945.164.000.

8. Bienes Realizables

Los bienes realizables al 31 de diciembre están conformados por lo siguiente:

2014 Adiciones Retiros Ventas Otros 2015 (En miles de bolívares)

Bienes inmuebles recibidos en pago 32.935 39.329 (11.415) - (58.177) 2.672 Bienes fuera de uso 26.616 549 (25.530) - - 1.635 Otros bienes realizables 4.598 1.862.365 - (1.492.935) - 374.028 Amortización acumulada (36.033) (352) 3.070 - 32.807 (508)

28.116 1.901.891 (33.875) (1.492.935) (25.370) 377.827 Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015, se registraron gastos por amortización de bienes realizables por Bs 352.000 (Bs 40.243.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2014). Los bienes muebles e inmuebles totalmente depreciados se presentan en las cuentas de orden, Nota 23. Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015, MERCANTIL vendió bienes recibidos en pago y bienes fuera de uso, obteniendo una ganancia en venta de Bs 234.135.000 y una pérdida en venta de Bs 492.000 (ganancia en venta de Bs 95.588.000 y una pérdida en venta de Bs 3.487.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2014), presentándose dicha ganancia en el estado consolidado de resultados como parte de las cuentas de Otros ingresos y Otros gastos operativos, respectivamente, Notas 18 y 19.

9. Bienes de Uso Los bienes de uso al 31 de diciembre comprenden lo siguiente: Ajuste por

2014 Adiciones Retiros Otros traducción 2015 (En miles de bolívares)

Costos Edificios e instalaciones 1.189.575 609.732 (1.470) - - 1.797.837 Mobiliario y equipos 1.845.701 3.276.305 (9.627) - (45) 5.112.334 Equipos de proyecto Chip 14.157 - - - - 14.157 Equipos de transporte 140.825 6.538 (136) - - 147.227 Terrenos 102.426 9.300 (17) - - 111.709 Obras en ejecución 60.791 579.907 (539.287) - - 101.411 Otros bienes 28.509 2.206 (32) - (19) 30.664

Total 3.381.984 4.483.988 (550.569) - (64) 7.315.339

Depreciación acumulada Edificios e instalaciones (237.966) (59.261) 109 17.130 - (279.988) Mobiliario y equipos (993.923) (574.559) 2.154 175 381 (1.565.772) Equipos de proyecto Chip (14.055) (108) - - - (14.163) Equipos de transporte (91.359) (15.493) 13 - - (106.839)

Total (1.337.303) (649.421) 2.276 17.305 381 (1.966.762)

Neto 2.044.681 3.834.567 (548.293) 17.305 317 5.348.577



27

Durante el año finalizado el 31 diciembre de 2015, MERCANTIL registró gastos de depreciación por Bs 649.421.000 (Bs 284.148.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2014), que se presentan en el estado consolidado de resultados como parte de los gastos operativos. Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2014, una filial de MERCANTIL realizó la compra de un edificio que servirá como sede principal para sus operaciones. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las obras en ejecución corresponden principalmente a obras de construcción o remodelación de oficinas para usos propios. A continuación se presenta un resumen de la vida útil asignada a los bienes de uso: Vida útil remanente Vida útil promedio (Años) Edificaciones e instalaciones 40 26 Mobiliario y equipos 4-10 3 Otros bienes 10 3

10. Otros Activos Los otros activos al 31 de diciembre comprenden lo siguiente:


Primas de seguro por cobrar (Notas 1 y 2) 8.805.517 3.049.984 Gastos pagados por anticipado 6.114.752 435.201 Gastos diferidos, netos de amortización acumulada de Bs 527.029.000 (Bs 287.471.000 al 31 de diciembre de 2014) 3.312.950 653.928 Partidas por aplicar 1.479.692 709.772 Inventario de papelería y efectos de escritorio 1.121.694 313.137 Otros impuestos y contribuciones 791.478 111.009 Cuentas por cobrar a otros institutos emisores de tarjetas de crédito por consumo de tarjetahabientes 681.771 279.676 Impuestos pagados por anticipado, seguros y otros gastos pagados por anticipado 670.347 503.398 Depósitos dados en garantía a las reaseguradoras 597.047 479.653 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 16) 572.124 92.223 Plusvalías 372.981 124.101 Desarrollo de sistemas, neto de amortización acumulada de Bs 226.368.000 (Bs 108.011.000 al 31 de diciembre de 2014) 352.351 195.690 Depósitos en garantía y adelantos para adquisición de bienes muebles e inmuebles (Nota 9) 98.459 87.593 Ventas de títulos valores en proceso de cobro 27.049 44.441 Publicidad pagada por anticipado 21.689 4.411 Ajuste a valor de mercado de contratos spot y forward de títulos valores (Nota 23) 6.775 31.194 Otros 1.361.259 393.054

26.387.935 7.508.465


26.109.903 7.476.461



28

A continuación se presenta un movimiento de la plusvalía al 31 de diciembre: 2014 Adiciones 2015 (En miles de bolívares) Costo Interbank, C.A. 131.222 - 131.222 Inversiones Platco, C.A. - 281.499 281.499 Florida Savings Bank (equivalente a US$19.193.000) 129.589 - 129.589 C.A. Seguros Orinoco 19.602 - 19.602 Mercantil Seguros, C.A. 3.989 - 3.989

284.402 281.499 565.901 Amortización acumulada Interbank, C.A. (91.855) (6.562) (98.417) Inversiones Platco, C.A. - (18.765) (18.765) Florida Savings Bank (51.763) (6.032) (57.795) C.A. Seguros Orinoco (13.792) (1.058) (14.850) Mercantil Seguros, C.A. (2.891) (202) (3.093)

(160.301) (31.619) (192.920)

Saldos netos 124.101 248.880 372.981 Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015, MERCANTIL registró gastos de amortización por Bs 407.827.000 (Bs 224.069.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2014), que se presentan en el estado consolidado de resultados como parte de la depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros. El saldo de las partidas por aplicar incluye principalmente partidas que por las características de la operación no es posible imputar inmediatamente a las cuentas definitivas, así como operaciones del giro normal del negocio llevadas a cabo en los últimos días del mes, las cuales se encuentran en proceso de identificación y registro contable definitivo. La mayor parte de estas operaciones se regulariza en los primeros días del mes siguiente. Las operaciones pasivas con estas características se presentan como otros pasivos, Nota 14.

11. Depósitos Los depósitos al 31 de diciembre se clasifican de la siguiente manera: Por tipo de captación 2015 2014 En miles de En miles de bolívares % bolívares % Cuentas corrientes no remuneradas 190.706.706 36 94.244.958 32 Cuentas corrientes remuneradas 177.429.396 33 101.175.773 34 Depósitos de ahorro 155.482.821 29 91.069.337 31 Depósitos a plazo 11.284.243 2 8.184.602 3

534.903.166 100 294.674.670 100



29

Depósitos a plazo por vencimiento 2015 2014 En miles de En miles de bolívares % bolívares % Hasta 30 días 1.648.738 15 1.902.207 27 De 31 a 60 días 598.119 5 601.138 9 De 61 a 90 días 924.841 8 670.426 9 De 91 a 180 días 1.666.890 15 1.437.292 18 De 181 a 360 días 3.195.596 28 1.852.652 20 Más de 360 días 3.250.059 29 1.720.887 17

11.284.243 100 8.184.602 100 Los depósitos al 31 de diciembre devengan las siguientes tasas de interés:

2015 2014 Depósitos Depósitos Depósitos Depósitos en bolívares en U.S. dólares en bolívares en U.S. dólares

Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa mínima máxima mínima máxima mínima máxima mínima máxima % % % % % % % % Cuentas corrientes remuneradas 0,05 2,00 0.00 0,02 0,05 2,00 0,01 0,20 Depósitos de ahorro 12,50 16,00 0.00 0,03 12,50 16,00 0,01 0,80 Depósitos a plazo 14,50 14,50 0.00 0,77 14,50 14,50 0,03 5,77 Al 31 de diciembre de 2015 los depósitos incluyen Bs 6.437.813.562 (Bs 3.664.416.000 al 31 de diciembre de 2014) del Gobierno Nacional y otras entidades oficiales venezolanas, equivalentes al 1,2% del total de los depósitos (1,2% al 31 de diciembre de 2014).

12. Captaciones de Recursos Autorizados por la Superintendencia Nacional de Valores Al 31 de diciembre de 2015 se han emitido a través de la oferta pública, obligaciones quirografarias y papeles comerciales con las siguientes características: a) Obligaciones quirografarias Monto Monto emitido y Fecha de Plazo autorizado colocado emisión (años) Tasa de interés anual (En miles de bolívares)

Emisión 2012-I Serie 1 20.000 20.000 Abril de 2013 3 68% de la TAM (*) Emisión 2013-I Serie 1 30.000 30.000 Marzo de 2014 3 10,5% el primer año, el resto al 62% de la TAM (*) Serie 2 30.000 30.000 Mayo de 2014 3 11% el primer año, el resto al 65% de la TAM (*)

60.000 60.000

Emisión 2014-I Serie 1 20.000 20.000 Noviembre de 2014 3 14% fija el primer semestre, el resto al 68% de la TAM (*) Serie 2 20.000 20.000 Noviembre de 2014 3 14% fija el primer semestre, el resto al 68% de la TAM (*)

40.000 40.000 Emisión 2014-II Serie 1 50.000 50.000 Marzo de 2015 3 12,5% fija Serie 2 50.000 50.000 Marzo de 2015 3 12,5% fija

100.000 100.000

220.000 220.000

Obligaciones adquiridas por filiales (70.368)

149.632 (*) La Tasa Activa de Mercado (TAM) corresponde a la tasa promedio ponderada de interés anual para operaciones activas pactadas por los seis principales

bancos comerciales y universales del país, de acuerdo con la información publicada por el BCV.



30

MERCANTIL puede redimir en efectivo de manera total o parcial, a su valor nominal, las mencionadas obligaciones a partir del primer año de la fecha de emisión de cada serie, y en la fecha de pago de los cupones, pudiendo redimir una o varias series emitidas. b) Papeles comerciales Tasa de Monto interés Monto emitido y Fecha de anual autorizado colocado emisión Plazo (%) (En miles de bolívares) Emisión 2014-II Serie 2 100.000 100.000 Septiembre de 2015 113 9,00 Serie 3 100.000 100.000 Septiembre de 2015 120 9,00 Serie 4 50.000 50.000 Septiembre de 2015 122 9,00 Serie 5 75.000 75.000 Noviembre de 2015 86 10,50 Serie 6 75.000 75.000 Noviembre de 2015 106 11,00

400.000 400.000 Emisión 2015-I Serie 1 40.000 40.000 Octubre de 2015 120 9,00 Serie 2 75.000 75.000 Noviembre de 2015 180 13,00 Serie 3 75.000 75.000 Noviembre de 2015 244 14,00 Serie 4 50.000 50.000 Noviembre de 2015 344 15,00 Serie 5 40.000 40.000 Noviembre de 2015 210 13,00 Serie 6 50.000 50.000 Noviembre de 2015 273 14,00 Serie 7 45.000 45.000 Noviembre de 2015 300 15,00

375.000 375.000

775.000 775.000 Obligaciones adquiridas por filiales (37.011)

737.989 13. Pasivos Financieros

Los pasivos financieros al 31 de diciembre se clasifican por tipo y vencimiento como sigue: 2015 2014 Hasta Más de Hasta Más de

un año un año Total un año un año Total (En miles de bolívares) Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del país Saldos acreedores con bancos corresponsales - - - 127 - 127 Préstamos otorgados por instituciones financieras del país, con interés anual del 19,86% (18% al 31 de diciembre de 2014) 3.357.500 - 3.357.500 300.000 - 300.000

3.357.500 - 3.357.500 300.127 - 300.127 Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior Federal Home Loan Bank, con valor nominal de US$712.250.000 e intereses anuales entre el 0,34% y 5,84% (US$682.250.000 e intereses anuales entre el 0,2% y 5,8% al 31 de diciembre de 2014) 2.427.272 2.048.649 4.475.921 2.482.259 1.805.136 4.287.395 Saldos acreedores con bancos corresponsales del exterior - - - 138.252 - 138.252 Otros 62.842 - 62.842 - - -

2.490.114 2.048.649 4.538.763 2.620.511 1.805.136 4.425.647

Obligaciones por operaciones de reporto Obligaciones por operaciones de reporto, con valor nominal de US$70.000.000 e intereses anuales entre el 4,6% y 5,4% 125.684 314.210 439.894 - 439.894 439.894 Otras obligaciones Obligaciones con establecimientos por consumo de tarjeta de crédito 4.089 - 4.089 336 - 336 Obligaciones por cartas de crédito 34.010 - 34.010 120.175 - 120.175 Otros 3.943 - 3.943 7.228 - 7.228

42.042 - 42.042 127.739 - 127.739

6.015.340 2.362.859 8.378.199 3.048.377 2.245.030 5.293.407



31

Los vencimientos de los pasivos financieros al 31 de diciembre son los siguientes: Hasta un año 2015 2014 En miles de En miles de bolívares % bolívares % Hasta 30 días 2.125.223 35 1.245.345 41 Entre 31 y 60 días 856.342 14 781.937 26 Entre 61 y 90 días 539.291 9 15.112 - Entre 91 y 360 días 2.494.484 42 1.005.983 33

Total 6.015.340 100 3.048.377 100 Más de un año 2015 2014 En miles de En miles de bolívares % bolívares % 2016 - - 196.381 9 2017 471.315 20 314.210 14 2018 408.473 17 408.473 18 2019 439.894 19 1.325.966 59 2020 760.388 32 - 2021 y siguientes 282.789 12 - -

Total 2.362.859 100 2.245.030 100 Obligaciones por operaciones de reporto A continuación se presenta al 31 de diciembre la información relacionada con las obligaciones por operaciones de reporto: 2015 2014 (En miles de bolívares) Saldo al cierre del año 439.894 439.894 Valor razonable de los instrumentos financieros (1) 439.894 439.894 Saldo total máximo vigente al final de algún mes del año 439.894 628.420 Saldo promedio del año 439.894 602.236 (1) Determinado con base en el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados.

2015 2014 % % Promedio ponderado de tasa de interés Por el año En moneda extranjera 5,04 4,78 Tasa de interés al cierre del año En moneda extranjera 5,04 4,78 Las obligaciones por operaciones de reporto corresponden a inversiones cedidas con pacto de recompra efectuadas por MERCANTIL en el curso normal de sus operaciones.



32

14. Otros Pasivos Los otros pasivos al 31 de diciembre comprenden lo siguiente: 2015 2014 (En miles de bolívares) Primas de seguros cobradas por anticipado no devengadas (Nota 2-k) 14.091.647 6.028.681 Provisiones para impuestos por pagar (Nota 16) 7.390.923 62.861 Siniestros asegurados pendientes de pago (Nota 2-k) 4.551.897 2.354.595 Provisión para contingencias y otras (Nota 31) 3.898.040 2.665.915 Cheques de gerencia emitidos a favor de clientes 3.169.402 2.658.087 Gastos acumulados por pagar 2.891.973 1.193.096 Ingresos e intereses diferidos (Nota 2-p) 2.447.363 1.027.667 Utilidades y bonificaciones al personal (Nota 2-m y 2-n) 1.653.103 1.002.569 Cuentas por pagar a proveedores 1.410.859 719.104 Otras obligaciones a la vista 1.199.839 1.872.537 Impuestos recaudados y retenidos 863.691 513.284 Planes de beneficios al personal 242.085 208.253 Ley Orgánica de Drogas 201.099 96.483 Partidas en tránsito 113.078 107.949 Contribuciones laborales 109.331 64.106 Dividendos por pagar (Notas 2-t y 20-c) 18.906 11.005 Provisión para riesgos operativos 11.854 11.882 Plan de Ahorro Previsional (Nota 17-b) 4.712 2.547 Otros 468.060 972.701

44.737.862 21.573.322 15. Obligaciones Subordinadas

La filial Mercantil Commercebank Holding Corporation ha realizado al 31 de diciembre las siguientes emisiones de obligaciones subordinadas a 30 años, obligatoriamente redimibles:

Monto 2015 2014 Tasa de original en Equivalente Equivalente Equivalente Equivalente

interés millones en millones en miles de en millones en miles de Fecha de emisión Fecha de vencimiento anual de US$ de US$ Bolívares de US$ bolívares

Junio de 1998 Junio de 2028 8,90 26 25 157.872 24 148.041 Septiembre de 2000 Septiembre de 2030 10,6 15 15 94.263 15 94.263 Marzo de 2001 Junio de 2031 10,18 10 10 62.842 10 62.842 Diciembre de 2002 Enero de 2033 LIBOR + 3,35 9 9 58.129 9 58.129 Abril de 2003 Abril de 2033 LIBOR + 3,25 8 8 50.274 8 50.274 Marzo de 2004 Abril de 2034 LIBOR + 2,85 5 5 31.421 5 31.421 Septiembre de 2006 Septiembre de 2038 LIBOR + 1,75 25 25 157.105 25 157.105 Diciembre de 2006 Diciembre de 2036 LIBOR + 1,78 15 15 94.263 15 94.263

113 112 706.169 111 696.338 Mercantil Commercebank Holding Corporation tiene la opción de diferir el pago de interés sobre las obligaciones hasta 10 períodos semestrales.



33

16. Impuestos a) Gasto de impuesto Los componentes del gasto de impuesto por los años finalizados el 31 de diciembre son los siguientes:

2015 2014 (En miles de bolívares) Impuestos Corriente En Venezuela 7.365.431 21.949 En el extranjero 71.783 74.643

7.437.214 96.592 Diferido En Venezuela (417.579) (311.811) En el extranjero (23.942) (2.338)

(441.521) (314.149) Impuestos en Venezuela Ley de Impuesto sobre la Renta en Venezuela Esta Ley contempla, entre otros aspectos, impuesto a las ganancias de capital, ajuste por inflación, sistema de renta mundial, transparencia fiscal internacional y régimen de precios de transferencia.

El ejercicio fiscal de MERCANTIL finaliza el 31 de diciembre de cada año. Las principales diferencias entre la renta gravable y la utilidad contable de MERCANTIL, las originan el efecto neto del ajuste regular por inflación, el resultado por participación patrimonial, las provisiones y apartados, y el efecto neto de la exención a los enriquecimientos provenientes de los Bonos de la Deuda Pública Nacional y cualquier otra modalidad de títulos valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela. Al 31 de diciembre de 2015 MERCANTIL dispone de pérdidas fiscales trasladables a ejercicios futuros hasta un máximo del 25% del enriquecimiento anual por Bs 613.798.000, siendo su origen y vencimiento el siguiente: Total Territorial Extraterritorial global (En miles de bolívares) Pérdidas fiscales 450.300 163.498 613.798 Vencimientos 2016 11.410 60.685 72.095 2017 11.876 77.217 89.093 2018 427.014 25.596 452.610

El monto antes referido está principalmente conformado por las pérdidas fiscales trasladables de Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Bs 308.677.000), Mercantil, C.A. Banco Universal (Bs 160.265.000), Mercantil Financiadora de Primas, C.A. (Bs 98.754.000) y Mercantil Arte y Cultura, A.C. (Bs 42.596.000). La filial Mercantil, C.A. Banco Universal al 31 de diciembre de 2015 ha estimado un gasto de impuesto de Bs 6.933 millones y una pérdida fiscal extraterritorial trasladable a ejercicios futuros de Bs 160.265.000, de las cuales Bs 60.075.000 vencen al 31 de diciembre de 2016; Bs 75.982.000 vencen al 31 de diciembre de 2017 y Bs 24.208.000 vencen al 31 de diciembre de 2018.



34

Normativa de precios de transferencia Las regulaciones relativas al impuesto sobre la renta, en Venezuela como en los Estados Unidos de América, establecen la normativa aplicable en materia de precios de transferencia. De acuerdo con la normativa, los contribuyentes sujetos al impuesto sobre la renta, que celebren operaciones con partes vinculadas en otros países, están obligados a determinar sus ingresos, costos y deducciones, considerando las metodologías establecidas en las regulaciones respectivas de cada país y a reportar los resultados correspondientes mediante declaración especial. En tal sentido, Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales, a quienes aplica esta normativa, han presentado las declaraciones informativas en materia de precios de transferencia dentro de los plazos establecidos. Impuestos en Estados Unidos de América Impuestos federales La legislación sobre impuestos federales en los Estados Unidos de América contempla, entre otros aspectos, un impuesto a las ganancias de capital, un sistema de renta mundial y un régimen de precios de transferencia. Impuestos estadales Las empresas en los Estados Unidos de América deben pagar impuestos al estado donde operen, cuyas formas de cálculo dependerán de las legislaciones fiscales de cada estado. El monto pagado por impuestos estadales es considerado como gasto deducible a efectos del cálculo del impuesto federal. b) Impuesto sobre la renta diferido El siguiente es un resumen del impuesto sobre la renta diferido al 31 de diciembre:


Provisión para cartera de créditos 94.783 76.988 Provisión para gastos operativos y laborales 444.386 33.326 Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores 3.101 3.854 Bienes de uso, gastos de organización e instalaciones y otros 3.704 (4.119) Ganancia (pérdida) no realizada en valoración de inversiones disponibles para la venta 26.150 (17.826)

Impuesto diferido activo (Nota 10) 572.124 92.223 MERCANTIL evalúa la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos, usando un modelo que considera el desempeño financiero histórico, las proyecciones de utilidad gravable y la realización futura de las diferencias temporales existentes, entre otros. Esta evaluación se basa en los planes de negocio aprobados, entre otros aspectos, e involucra el juicio de la gerencia sobre las premisas utilizadas, las cuales pueden variar de un año a otro. MERCANTIL, con base en su evaluación, estima que el impuesto sobre la renta diferido activo neto al 31 de diciembre de 2015 es realizable.

17. Beneficios Laborales y Planes de Beneficios al Personal

a) Prestaciones por antigüedad MERCANTIL, de acuerdo con la LOTTT, efectúa el cálculo de la obligación adicional por prestaciones sociales con base en el último salario devengado por el trabajador al momento de extinguirse la relación laboral, utilizando métodos actuariales. La obligación adicional de MERCANTIL y sus filiales al 31 de diciembre de 2015, relacionadas con las prestaciones sociales, es de Bs 255.748.000 (Bs 295.695.000 al 31 de diciembre de 2014); cada filial reconoce su correspondiente porción de esta obligación, Nota 2.



35

Al 31 de diciembre las premisas reales utilizadas para determinar la obligación por prestaciones sociales son las siguientes: 2015 2014 Financieras Tasa de descuento (%) 7 1 Tasa de incremento salarial (%) - (6) Tasa de inflación proyectada a largo plazo (%) 58 29 Demográficas Tabla de mortalidad de los empleados activos GAM (1971) GAM (1971) Tabla de invalidez PDT (1985) PDT (1985) El costo neto estimado por retroactividad de las prestaciones sociales para el 2016 es de Bs 353.517.000. b) Plan de Ahorro Previsional Complementario Mercantil Desde el 2006 MERCANTIL mantiene un plan para sus empleados y los de sus filiales en Venezuela denominado “Plan de Ahorro Previsional Complementario Mercantil”, el cual sustituyó al plan de beneficios definidos denominado “Plan Complementario de Pensiones de Jubilación”. Únicamente los empleados activos al momento de aprobarse el nuevo plan podían afiliarse a este beneficio o mantenerse en el Plan Complementario de Pensiones de Jubilación. El gasto de MERCANTIL y sus filiales en el año finalizado el 31 de diciembre de 2015, relacionado con este Plan, es de Bs 143.322.000 (Bs 79.809.000 en el año finalizado el 31 de diciembre de 2014); cada filial reconoce su correspondiente porción de esta obligación. c) Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y beneficios post retiro El Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y otros beneficios post retiro a empleados elegibles está basado en una antigüedad de servicios mínima de 10 años y una edad mínima de jubilación. La pensión de jubilación está basada en el salario anual promedio del empleado durante los últimos 3 años previos a la jubilación y este beneficio no podrá exceder el 60% de este salario promedio. El gasto de MERCANTIL y sus filiales en el año finalizado el 31 de diciembre de 2015, relacionado con el Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y Beneficios post retiro, es de Bs 45.600.000 (Bs 28.000.000 en el año finalizado el 31 de diciembre de 2014); cada filial reconoce su correspondiente porción de esta obligación. Al 31 de diciembre los activos, obligaciones y resultados del Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y Beneficios post retiro para ambos planes son los siguientes: Plan Complementario de Pensiones de Jubilación Beneficios post retiro 2015 2014 2015 2014 (En miles de bolívares) Variación anual en la obligación proyectada por el beneficio del Plan (1) Obligación por el beneficio del Plan 94.100 70.125 133.377 121.489 Costo del servicio 69 47 8.689 7.892 Costo por intereses 28.251 18.245 42.620 33.639 Remediciones 357.971 37.797 380.454 (13.759) Beneficios pagados (33.382) (32.114) (21.615) (15.884)

Obligación proyectada por el beneficio del Plan 447.009 94.100 543.525 133.377



36

Plan Complementario de Pensiones de Jubilación Beneficios post retiro 2015 2014 2015 2014 (En miles de bolívares) Variación anual en los activos restringidos del Plan (2) Valor razonable de los activos al inicio 134.951 147.900 70.000 72.502 Rendimiento y remedición de los activos (125.643) (79.463) 158.423 84.010 Contribución de MERCANTIL 868 28.000 - - Beneficios pagados (33.383) (32.114) (21.615) (15.884) Transferencia entre planes 106.808 70.628 (106.808) (70.628)

Valor razonable de los activos al final 83.601 134.951 100.000 70.000 Componentes del costo del beneficio neto del año Costo de servicio 69 47 8.689 7.892 Costo por intereses 28.251 18.245 42.620 33.639 Rendimiento de los activos (115.737) (38.454) (21.000) (18.651)

Costo neto del beneficio (87.417) (20.162) 30.309 22.880 Componentes en el patrimonio del año Remedición de la pérdida actuarial 357.971 37.797 380.454 (13.759) (1) La obligación se encuentra registradas en los otros pasivos, Nota 14.

(2) El detalle de los activos del plan se presentan de acuerdo con las bases contables descritas en la Nota 2.


Plan Complementario de Pensiones de Jubilación 2015 2014 2013 2012 2011 (En miles de bolívares)


(Obligación proyectada) (1)/exceso de activos (363.408) 40.851 77.775 - -

Beneficios post retiro 2015 2014 2013 2012 2011 (En miles de bolívares)


(Obligación proyectada) (1)/exceso de activos (443.525) (63.377) (48.987) (35.425) (21.067)

(1) La obligación se encuentra registradas en los otros pasivos, Nota 14. Al 31 de diciembre las premisas reales utilizadas para determinar la obligación por beneficios son las siguientes: Plan Complementario de Pensiones de Jubilación Beneficios post retiro 2015 2014 2015 2014 Tasa de descuento (%) 7 1 7 1 Incremento del salario (%) - (6) - (6) Incremento del gasto médico del año (1) (%) - - 10 5,5 (1) Esta premisa sólo aplica para el plan de beneficios post retiro.



37

Al 31 de diciembre de 2015 un incremento o una disminución hipotética del 1% en las principales premisas actuariales, impacta el valor de la obligación proyectada de los planes de la siguiente manera:

Plan Complementario de Pensiones de Jubilación Beneficios post retiro Incremento Disminución Incremento Disminución (En miles de bolívares)

Tasa de descuento 29.301 52.841 124.816 174.751 Incremento del gasto del servicio médico - - 161.159 119.272 A continuación se detallan los activos al 31 de diciembre que respaldan los planes de MERCANTIL y sus filiales presentados de acuerdo con las normas contables descritas en la Nota 2: 2015 2014 (En miles de bolívares) Disponibilidades 44.417 50.992 Inversiones en títulos valores disponibles para la venta (1) 140.791 145.544 Intereses por cobrar 2.414 3.848 Otros activos 459 4.567

Total activos 188.081 204.951

(1) Títulos valores que cotizan en un mercado activo. Al 31 de diciembre de 2015 el valor razonable de estos activos, de acuerdo con las normas contables aplicables a Fundación BMA (VEN-NIF) es de Bs 1.430.174.000. A través de sus planes de beneficios al personal, MERCANTIL y sus filiales están expuestos a una serie de riesgos (de mercado, de crédito y operacional), los cuales tratan de minimizar a través de la aplicación de las políticas y procedimientos de administración de riesgos, Nota 29. La política de MERCANTIL y sus filiales para determinar los activos objeto de inversión incluye la consulta periódica con asesores internos. La tasa de retorno de largo plazo esperada sobre los activos del Plan se actualiza periódicamente, tomando en consideración las asignaciones de activos, retornos históricos y el entorno económico actual. El valor razonable de los activos del Plan es afectado por las condiciones generales del mercado. Si los retornos reales sobre los activos del Plan varían con respecto a los retornos esperados, los resultados reales podrían ser diferentes. Los períodos de duración promedio del Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y beneficios post retiro es entre 5,9 y 32,9 años. La proyección de los pagos futuros sin descontar de los planes de beneficios post retiro son los siguientes:

Entre 2 y 5 Más de 5 1 año años años Total (En miles de bolivares) Plan Complementario de Pensiones de Jubilación 46.256 181.317 548.808 776.381 Beneficios post retiro 303.076 1.883.882 252.579.073 254.766.031

Total 349.332 2.065.199 253.127.881 255.542.412



38

d) Programa de opciones para adquisición de acciones de MERCANTIL MERCANTIL y algunas de sus filiales han establecido un programa de adquisición de acciones a largo plazo, destinado a un grupo determinado de funcionarios elegibles, aprobado por el Comité de Compensación de la Junta Directiva. Para tal fin, la Fundación BMA actúa como ente administrador del programa, aportando las acciones destinadas para tal fin, una vez que las mismas son asignadas y posteriormente adjudicadas a los funcionarios elegibles, según los cupos individuales aprobados y de acuerdo con las condiciones establecidas en el documento regulador del mencionado programa. Durante los lapsos de administración que prevé el programa para cada fase y hasta que las acciones son finalmente adquiridas por los funcionarios, los dividendos en acciones decretados son percibidos por los participantes del programa, y los dividendos en efectivo quedan a favor de la Fundación. Dada la característica a largo plazo del programa, es condición necesaria que los funcionarios estén prestando servicio en MERCANTIL o en sus filiales para que le sean otorgadas las acciones. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, no existen fases vigentes en el programa. Actualmente, se está analizando la reestructuración del mismo con la finalidad de darle continuidad. En marzo de 2015 el Comité de Compensación de la Junta Directiva de MERCANTIL aprobó el “Plan Especial de Reconocimiento Extraordinario en Acciones para Trabajadores de MERCANTIL” con el fin de otorgar a los trabajadores en Venezuela hasta un máximo de 90 acciones de MERCANTIL. El mencionado Plan será administrado por la Fundación BMA. Las acciones traspasadas al trabajador estarán parcialmente restringidas para su venta por un período de 4 años y se podrán disponer de un 25% anual. Dicho traspaso de acciones se inició a partir de junio de 2015. El total de las acciones propiedad de la Fundación BMA, que serán destinadas a este Plan, se estima en 318.677 acciones comunes Clase “A” y 237.013 acciones comunes Clase “B”. Al 31 de diciembre de 2015 la totalidad de las acciones destinadas al Programa se encuentran disponibles y depositadas en el Fideicomiso que la Fundación BMA tiene constituido con Mercantil Seguros, C.A., las cuales se detallan a continuación: Número de acciones Clase “A” Clase “B” Total Fideicomiso 1.369.674 1.025.791 2.395.465

18. Otros Ingresos Los otros ingresos por los años finalizados el 31 de diciembre incluyen lo siguiente: 2015 2014 (En miles de bolívares) Comisiones por tarjetas de crédito 6.586.774 3.288.330 Intereses por financiamientos de pólizas de seguros 1.139.393 555.988 Recuperación de créditos registrados como incobrables (Nota 5) 518.488 294.466 Comisiones por servicios bancarios 452.629 345.502 Ganancia en venta de bienes realizables (Nota 8) 234.135 94.824 Disminución de provisiones 237.747 369.305 Rendimiento por otras cuentas por cobrar 140.207 187.445 Comisiones por venta de títulos 130.232 4.553 Comisiones por giros y transferencias 81.076 75.752 Ingresos por operaciones con derivados (Nota 23) 76.169 68.839 Comisión por administración de divisas 43.068 112.162 Comisiones por servicios de asesorías 41.088 53.309 Comisiones por manejo del ahorro habitacional 25.606 20.694 Ingresos por operaciones de reporto - 2.136 Ganancia en venta de bienes de uso (Nota 9) - 763 Otros 547.185 225.298

Total 10.253.797 5.699.366



39

19. Otros Gastos Operativos Los otros gastos operativos por los años finalizados el 31 de diciembre incluyen lo siguiente: 2015 2014 (En miles de bolívares) Comisiones por uso de red de puntos de ventas y cajeros automáticos 4.297.607 2.013.205 Honorarios profesionales y otros servicios externos contratados 2.225.392 686.815 Impuestos y contribuciones (Nota 16) 1.928.695 838.380 Provisiones para riesgos operativos y otras contingencias 1.172.596 1.436.024 Transporte de valores y seguridad 984.780 278.385 Aporte Social al Fondo Nacional para los Consejos Comunales (Nota 1) 700.294 390.308 Artículos de oficina 601.375 306.826 Comunicaciones 512.531 321.203 Publicidad y mercadeo 322.310 118.912 Provisión para Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación 279.864 153.207 Provisiones para bienes realizables y otros activos 272.730 71.972 Liberalidades y donaciones 92.078 93.227 Franquicias de tarjetas de crédito 53.374 95.193 Gastos de seguros 45.299 38.100 Pérdida en venta de bienes realizables (Nota 8) 492 3.487 Otros 1.450.518 573.630

Total 14.939.935 7.418.874 20. Patrimonio

a) Capital social y capital autorizado Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el capital suscrito y pagado de MERCANTIL es de Bs 664.397.246,50, y está compuesto por 102.214.961 acciones, divididas en 59.401.343 acciones comunes Clase “A” y en 42.813.618 acciones comunes Clase “B”, con valor nominal de Bs 6,50 cada una (102.214.961 acciones, divididas en 59.401.343 acciones comunes Clase “A” y en 42.813.618 acciones comunes Clase “B”, con valor nominal de Bs 1,50 cada una al 31 de diciembre de 2014). Las acciones comunes Clase “B” tienen derecho de voto limitado, solamente para aprobar los estados financieros y designar los comisarios. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el total de acciones en circulación es de 102.214.961, divididas en 59.401.343 acciones comunes Clase “A” y 42.813.618 acciones comunes Clase “B”, respectivamente.

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, celebrada en marzo de 2014, se aprobó un aumento de capital social mediante el incremento del valor nominal de la acción de Bs 1,50 a Bs 6,50 para el total de las 102.214.961 acciones que conforman el capital social. El aumento de Bs 511.074.805 fue totalmente pagado con cargo a las cuentas Prima en emisión de acciones y Resultados acumulados.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el capital autorizado de MERCANTIL es de Bs 1.328.794.493. Oferta pública de acciones MERCANTIL La Asamblea de Accionistas celebrada en septiembre de 2015 aprobó un aumento del capital suscrito y pagado hasta un máximo de Bs 16.549.414 y, a estos efectos que se emita hasta un máximo de 1.479.586 acciones comunes Clase "A” y 1.066.414 acciones comunes Clase “B”, nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs 6,50 cada una, para ser ofrecidas a los accionistas y al público en general mediante el procedimiento de oferta pública, la cual fue aprobado por la SNV en enero 2016. En febrero de 2016 MERCANTIL publicó los términos en que se realizará dicha oferta. b) Programa de recompra de acciones En mayo de 2000 se aprobó un programa de recompra de acciones de MERCANTIL, dentro de los límites establecidos por la Ley de Mercado de Valores (hasta el 15% del capital suscrito y un plazo máximo de 2 años para disponer de estas acciones, a partir de su adquisición).



40

El mencionado programa de recompra ha sido aplicado en 32 fases, con una duración de 6 meses cada una, desde la fase vigésima quinta hasta la trigésima segunda (en curso) no se adquirieron acciones. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se han redimido 82.489.459 acciones adquiridas hasta la fase vigésima cuarta del mencionado programa de recompra por Bs 241.265.000, que fueron mantenidas como acciones en tesorería de conformidad con lo establecido por la Ley de Mercado de Valores. c) Dividendos decretados en efectivo Fecha de aprobación en Monto por acción Tipo de dividendo Asamblea de Accionistas en bolívares Fecha de pago Ordinario Marzo de 2015 2,00 Abril de 2015 Extraordinario Marzo de 2015 12,50 Mayo de 2015 Ordinario Marzo de 2015 2,00 Octubre de 2015 Ordinario Marzo de 2014 1,50 Abril de 2014 Extraordinario Marzo de 2014 8,00 Mayo de 2014 Ordinario Marzo de 2014 1,50 Octubre de 2014 De acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Valores, los estatutos de MERCANTIL establecen que la distribución de los dividendos atenderá a los resultados anuales obtenidos al 31 de diciembre de cada año, así como al cumplimiento de los índices patrimoniales regulatorios aplicables y a las necesidades de inversión y desarrollo previstos por MERCANTIL. Los resultados acumulados consolidados al 31 de diciembre de 2015 incluyen Bs 36.316.059.000, que corresponden a los resultados acumulados de las filiales. d) Contrato de Fideicomiso sobre las acciones de Mercantil Commercebank, N.A. En Asamblea de Accionistas de MERCANTIL, celebrada el 19 de septiembre de 2008, se aprobó un esquema corporativo que tiene como principal propósito colocar a Mercantil Commercebank, N.A., domiciliada en los Estados Unidos de América, en mejores condiciones para poder acceder a mercados internacionales. Dicho esquema, que fue previamente presentado a la consideración de la SNV de la República Bolivariana de Venezuela y a la Reserva Federal de los Estados Unidos de América, contempla la firma de un contrato de fideicomiso en el Estado de La Florida de los Estados Unidos de América, en el que participan MERCANTIL, su filial Mercantil Commercebank Holding Corporation y nueve Fiduciarios. Los Fiduciarios fueron designados por la Junta Directiva de MERCANTIL y ratificados por la Junta Directiva de Mercantil Commercebank Holding Corporation. De acuerdo con lo establecido en el contrato de fideicomiso, el 14 de octubre de 2008 Mercantil Commercebank Holding Corporation traspasó al Fideicomiso las acciones de Mercantil Commercebank, N.A. Posteriormente, los Fiduciarios constituyeron una nueva sociedad, denominada Mercantil Commercebank Florida Bancorp en el Estado de La Florida de los Estados Unidos de América, a la que le traspasaron las acciones de Mercantil Commercebank, N.A., recibiendo a cambio acciones de la nueva corporación en el exterior y emitiendo el Fideicomiso, Certificados de Voto a favor de Mercantil Commercebank Holding Corporation, en la misma proporción y con los mismos derechos de las acciones de Mercantil Commercebank, N.A., que fueron transferidas, de forma tal que Mercantil Commercebank Holding Corporation continúe siendo la propietaria beneficiaria final de Mercantil Commercebank, N.A. El Fideicomiso podrá ser terminado anticipadamente por la Junta Directiva de Mercantil Commercebank Holding Corporation o por la Junta Directiva de MERCANTIL o por los Fiduciarios. Mercantil Commercebank Florida Bancorp se encuentra sometida, al igual que el Fideicomiso, a la supervisión de la Reserva Federal, ambos como compañías tenedoras de acciones de bancos, como ha sido el caso de Mercantil Commercebank Holding Corporation.



41

De conformidad con los términos del contrato de Fideicomiso firmado, los Fiduciarios, en cualquier momento que lo consideren conveniente, podrán traspasar las acciones de Mercantil Commercebank Florida Bancorp a los accionistas de MERCANTIL en la misma proporción de número y clase de acciones de MERCANTIL que tenga cada accionista, dejando sin efecto los Certificados de Voto previamente emitidos. En el caso de efectuarse dicha distribución, MERCANTIL y su filial, Mercantil Commercebank Holding Corporation, dejarán de ser consideradas las propietarias beneficiarias finales del Fideicomiso y; por consiguiente, registrarán el efecto financiero correspondiente. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, MERCANTIL es la propietaria beneficiaria final del Fideicomiso y absorberá las pérdidas y beneficios esperados del mismo. En este sentido, el balance general y el estado de resultados del Fideicomiso a dichas fechas están incluidos en los estados financieros consolidados adjuntos de MERCANTIL. e) Contrato de Fideicomiso sobre las acciones de Mercantil Seguros, C.A. MERCANTIL ha establecido, con respecto a Mercantil Seguros, C.A., una estructura basada en la figura de un fideicomiso, cuyo beneficiario es MERCANTIL, al cual se han aportado las acciones de una empresa que, indirectamente, es la propietaria de casi la totalidad de las acciones de Mercantil Seguros, C.A.

f) Otros Tomando en cuenta las mejores prácticas corporativas utilizadas por empresas en países desarrollados, con el fin de maximizar el valor que obtendrían los accionistas en el caso de una oferta de adquisición no negociada y así fortalecer su posición de negociación ante un evento de esa naturaleza, se incluyó en los estatutos un plan de derechos para los accionistas, el cual contempla que bajo ciertas circunstancias los accionistas que hayan poseído sus acciones por más de 180 días podrán suscribir acciones a valor nominal (Bs 6,50 por acción). Adicionalmente, como parte de esas mejores prácticas corporativas, se dispuso la elección escalonada de los miembros de la Junta Directiva y el establecimiento de un sistema de votación calificada para ciertos asuntos en las Asambleas. En 1986 se estableció una Fundación en el exterior, cuyos beneficiarios eran MERCANTIL y/o sus accionistas. Correspondía a la Junta Directiva de dicha Fundación decidir, cuando lo considerara conveniente, si se entregaba a MERCANTIL o a sus accionistas, la totalidad o parte del patrimonio de la Fundación. En el año finalizado el 31 de diciembre de 2014, la mencionada Fundación fue disuelta y la totalidad del activo neto por US$533.977 fue traspasado a MERCANTIL.

21. Resultado por Acción A continuación se indica el cálculo del resultado neto por acción común y el resultado diluido neto por acción diluida correspondiente a los años finalizados el 31 de diciembre, Nota 2-u:

2015 2014

(En miles de bolívares, excepto el número de acciones y el

resultado neto por acción)

Resultado neto por acción común Resultado neto 14.091.763 9.854.389 Acciones comunes emitidas 102.214.961 102.214.961 Promedio ponderado de acciones comunes emitidas en circulación 99.416.137 99.141.881 Resultado neto básico por acción 141,74 99,40 Resultado neto por acción común diluido Resultado neto 14.091.763 9.854.389 Promedio ponderado de acciones comunes emitidas en circulación 99.416.137 99.141.881 Total promedio ponderado de acciones comunes diluidas emitidas y en circulación 99.416.137 99.141.881 Resultado diluido por acción 141,74 99,40



42

22. Activos y Pasivos Financieros en Moneda Extranjera a) Régimen de administración de divisas Desde febrero de 2003 está en vigencia en Venezuela un régimen de administración de divisas administrado por la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI), actualmente Centro Nacional de Comercio Exterior (CENCOEX). En marzo de 2013 se estableció el Sistema Complementario de Administración de Divisas (SICAD), un mecanismo de subasta de divisas, a través del cual todas las personas naturales o jurídicas pueden ofertar sus posiciones en moneda extranjera, así como adquirir divisas, cuando el BCV lo disponga, considerando los objetivos de la Nación y las necesidades de la economía. En marzo de 2014 se estableció el Sistema Cambiario Alternativo de Divisas (SICAD II), un esquema que permite a las personas naturales y jurídicas realizar operaciones de compra venta de divisas en efectivo, así como de títulos valores denominados en moneda extranjera, emitidos por la República Bolivariana de Venezuela o sus entes descentralizados, o por cualquier persona jurídica, pública o privada, nacional o extranjera, que coticen en mercados internacionales. En febrero de 2015 se eliminó el SICAD II y se estableció un nuevo esquema cambiario denominado Sistema Marginal de Divisas (SIMADI), mediante el cual los bancos universales y las casas de cambio podrán comprar y vender divisas en efectivo. Asimismo, los bancos universales y los operadores de valores (casas de bolsa), a través de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria, podrán realizar operaciones de negociación en moneda nacional de títulos valores emitidos en divisas por la República Bolivariana de Venezuela o sus entes descentralizados, o por cualquier persona jurídica, pública o privada, nacional o extranjera, que coticen en mercados internacionales. Los tipos de cambio de compra y venta de divisas en este mercado serán los que libremente acuerden las partes intervinientes. En marzo de 2015 se estableció que sólo la banca pública estará autorizada para tramitar ante el CENCOEX las solicitudes realizadas para la adquisición de divisas con motivos de viajes al exterior o consumos a través del comercio electrónico. Evento posterior En febrero de 2016 el Ejecutivo Nacional anunció la implementación de dos sistemas de cambio de divisas: uno que pasará de Bs 6,30/US$1 a Bs 10/US$1, dirigido a las áreas prioritarias de la economía y un sistema complementario flotante que funcionará de acuerdo con el mercado, el cual partirá del último tipo de cambio definido a través del SIMADI. MERCANTIL se encuentra en espera de la normativa que regule este nuevo sistema. b) Tipos de cambio aplicables El tipo de cambio vigente desde febrero de 2013 es de Bs 6,2842/US$1 para la compra y Bs 6,30/US$1 para la venta, para todas las operaciones, excepto para la adquisición de divisas para operaciones de viajes al exterior, remesas a familiares y operaciones de la actividad aseguradora, entre otros conceptos, que hasta la fecha se registran al tipo de cambio resultante de la última asignación de divisas realizada a través del SICAD. Al 31 de diciembre de 2015 el tipo de cambio resultante de la última asignación de divisas a través del SICAD fue de Bs 13,50/US$1 (Bs 12/US$1 al 31 de diciembre de 2014). Al 31 de diciembre de 2014 el tipo de cambio resultante de la última asignación de divisas a través del SICAD II fue de Bs 49,9883/US$1, aplicable también para los consumos efectuados en Venezuela por personas naturales, con tarjetas de débito y de crédito giradas contra cuentas o líneas de crédito en moneda extranjera.



43

Al 31 de diciembre de 2015 el tipo de cambio promedio variable diario definido por la oferta y la demanda a través del SIMADI fue de Bs 198,2018/US$1. c) Valoración y registro contable de los activos y pasivos en moneda extranjera Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2015, el efecto contable de la valoración de los saldos en moneda extranjera de MERCANTIL y sus filiales resultó en: - Ganancia en cambio neta de Bs 270.899.000 (Bs 90.089.000 al 31 de diciembre de 2014), que se

incluye en el estado consolidado de resultados.

- Aumento en el ajuste por traducción de activos netos de filiales del exterior por Bs 1.003.000 (disminución de Bs 23.489.000 al 31 de diciembre de 2014), que se incluye en el patrimonio.

d) Posición global neta en divisas El balance general consolidado al 31 de diciembre de MERCANTIL incluye los siguientes saldos de activos y pasivos financieros en moneda extranjera, denominados principalmente en dólares estadounidenses, valorados a la tasa de cambio indicada en el literal b de esta Nota: 2015 2014 (En miles de dólares estadounidenses) Activo Disponibilidades 328.872 420.392 Portafolio de inversiones 1.880.394 2.658.143 Cartera de créditos 5.852.431 5.541.990 Otros activos 161.781 128.234

8.223.478 8.748.759 Pasivo Depósitos 6.873.193 6.695.929 Pasivos financieros 802.995 794.516 Otros pasivos 14.368 14.409 Obligaciones subordinadas 114.080 110.808

7.804.636 7.615.662 El efecto estimado por el aumento de cada Bs 1/US$1 con respecto al tipo de cambio de Bs 6,2842/US$1 al 31 de diciembre de 2015 sería un incremento de Bs 8.223.478.000 en los activos y de Bs 418.842.000 en el patrimonio, de los cuales Bs 1.023.000 se registrarían en los resultados del período.



44

23. Cuentas de Orden Las cuentas de orden al 31 de diciembre comprenden lo siguiente: 2015 2014 (En miles de bolívares) Cuentas contingentes deudoras Operaciones con derivados (Nota 18) 6.417.165 4.498.393 Líneas de créditos recibidas 5.662.374 6.231.164 Compromisos de créditos al sector turismo 764.823 480.436 Cartas de crédito 634.980 893.765 Garantías otorgadas 599.467 1.083.489 Otras contingencias 1.078.516 684.209

15.157.325 13.871.456


Encargos de confianza 46.788.109 16.689.890 Otras cuentas de orden deudoras Garantías recibidas 370.103.134 188.260.860 Custodias recibidas 30.503.605 27.886.392 Líneas de crédito otorgadas pendientes de utilización (Nota 24) 48.062.491 36.971.461 Acciones objeto de oferta pública 664.397 664.397 Cobranzas 305.722 768.082 Otras cuentas de registro 322.111.786 187.740.698

771.751.135 442.291.890

865.814.247 497.727.293 a) Activos de los fideicomisos De acuerdo con los estados financieros combinados del Fideicomiso, las cuentas de fideicomiso al 31 de diciembre están conformadas por los siguientes saldos: 2015 2014 (En miles de bolívares) Activo Disponibilidades 1.623.939 2.235.286 Portafolio de inversiones 16.545.377 12.778.377 Cartera de créditos 13.681.104 9.627.489 Intereses y comisiones por cobrar 157.512 136.602 Bienes recibidos para su administración 7.234 13.076 Otros activos 102.512 83.227

Total activo 32.117.678 24.874.057 Pasivo Remuneraciones y otras cuentas por pagar 118.414 176.619 Otros pasivos 473 44

Total pasivo 118.887 176.663

Patrimonio 31.998.791 24.697.394




45

b) Operaciones con derivados MERCANTIL celebra contratos spot de compra y venta de títulos valores a un precio establecido. En el año finalizado el 31 de diciembre de 2015, MERCANTIL registró pérdidas netas originadas por el ajuste a valor de mercado de Bs 10.900.000 (Bs 9.612.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2014). Las operaciones pactadas bajo la modalidad de contratos spot fueron liquidadas dentro de los 7 días hábiles siguientes a la fecha de origen (Nota 10). Los contratos spot de títulos valores al 31 de diciembre comprenden lo siguiente: 2015 2014 (En miles de bolívares) De títulos valores Derechos por compras 6.114.143 4.227.071 Derechos por ventas 2.541 3.134

6.116.684 4.230.205 MERCANTIL celebra contratos a futuro de compra y venta de títulos valores de carácter especulativo a un precio establecido. La ganancia resultante de estos contratos por el año finalizado el 31 de diciembre de 2015 fue de Bs 76.169.000 (Bs 68.839.000 y una pérdida de Bs 73.389.000 por el año finalizado el 31 de diciembre de 2014) y se presenta en las cuentas de Otros ingresos y Otros gastos operativos, Notas 18 y 19. Adicionalmente, MERCANTIL celebra contratos de compra de divisas a futuro a un precio establecido. Las operaciones vigentes con derivados para negociar al 31 de diciembre son las siguientes:

2015 2014 En miles de En miles de

Contratos a futuro bolívares Vencimiento bolívares Vencimiento De tasas de cambio (divisas) Compras 292.127 Mayo de 2016 261.821 Enero - Diciembre de 2015

24. Obligaciones Relacionadas con Préstamos

MERCANTIL tiene obligaciones pendientes relacionadas con cartas de crédito, garantías otorgadas, líneas de crédito y límites de tarjetas de crédito para satisfacer las necesidades de sus clientes y para manejar su propio riesgo proveniente de movimientos en las tasas de interés. Debido a que gran parte de sus límites de crédito pueden vencer sin que hayan sido usados, el monto total de las obligaciones no necesariamente representa requerimientos de efectivo a futuro. Los compromisos otorgados para la extensión de créditos, cartas de crédito y garantías otorgadas por MERCANTIL se incluyen en cuentas de orden. Garantías otorgadas MERCANTIL otorga, después de un análisis de riesgo crediticio y dentro de su línea de crédito, garantías a ciertos clientes, las cuales se emiten a nombre de un beneficiario y serán ejecutadas por éste si el cliente no cumple con las condiciones establecidas en el contrato. Dichas garantías devengan comisiones anuales entre el 1% y 2% al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente, sobre el valor de las garantías. Estas comisiones se registran mensualmente durante la vigencia de las garantías. Cartas de crédito Las cartas de crédito son emitidas con plazos no mayores a 90 días, prorrogables, para financiar un contrato comercial para el embarque de bienes de un vendedor a un comprador. MERCANTIL cobra un monto entre el 0,125% y 2% al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente, sobre el monto de la carta de crédito, y registra la misma como un activo una vez que el cliente la utiliza. Las cartas de crédito no utilizadas y otras obligaciones similares se incluyen en las cuentas de orden.



46

Líneas de crédito otorgadas MERCANTIL otorga líneas de crédito a los clientes, previa evaluación de los riesgos crediticios y de la constitución de las garantías que MERCANTIL haya considerado necesarias en la evaluación del riesgo del cliente. Estos contratos se otorgan por un período de tiempo específico, en la medida en que no haya incumplimiento de las condiciones establecidas en los mismos. Sin embargo, en cualquier momento, MERCANTIL puede ejercer su opción de anular el compromiso de crédito a un cliente específico. Las tarjetas de crédito son emitidas con límites de hasta 3 años, renovables. Sin embargo, en cualquier momento, MERCANTIL puede ejercer su opción de anular el compromiso de crédito a un cliente específico. Las tasas de interés nominales aplicables a las tarjetas de crédito son variables para las operaciones de Venezuela y fijas para las operaciones en los Estados Unidos de América. El riesgo al cual está expuesto MERCANTIL está relacionado con el incumplimiento por parte de clientes con sus obligaciones en cuanto a la extensión de crédito, así como de cartas de crédito y garantías escritas, y está representado por los montos contractuales teóricos de dichos instrumentos de crédito. MERCANTIL aplica las mismas políticas de crédito tanto para las obligaciones por compromisos de crédito como para el otorgamiento de préstamos. En general, para otorgar créditos, MERCANTIL evalúa a cada cliente. El monto recibido en garantía, en el caso de que MERCANTIL lo estime necesario para el otorgamiento de un crédito, se determina con base en una evaluación de crédito de la contraparte. Los tipos de garantía requeridos varían y pueden estar constituidos, entre otros, por cuentas por cobrar, inventarios, propiedades y equipos e inversiones en títulos valores. Las líneas de crédito otorgadas pendientes de utilización se incluyen en cuentas de orden, Nota 23.

25. Vencimiento de Activos y Pasivos Financieros Al 31 de diciembre de 2015 los activos y pasivos financieros, por vencimiento, están conformados de la siguiente manera: Vencimientos Más de 30 días 60 días 90 días 180 días 360 días 360 días Total (En miles de bolívares) Activo Disponibilidades 155.660.516 - - - - - 155.660.516 Portafolio de inversiones 10.623.018 460.186 349.247 5.775.287 940.651 77.871.835 96.020.224 Cartera de créditos 61.035.414 9.057.591 9.619.842 28.976.339 98.960.122 147.036.152 354.685.460 Intereses y comisiones por cobrar 5.053.051 - - - - - 5.053.051

Total activos financieros 232.371.999 9.517.777 9.969.089 34.751.626 99.900.773 224.907.987 611.419.251 Pasivo Depósitos 525.267.660 598.119 924.841 1.666.890 3.195.596 3.250.060 534.903.166 Captaciones de recursos autorizados por la SNV 220.168 115.000 75.000 135.000 212.821 129.632 887.621 Pasivos financieros 2.125.223 856.342 539.291 1.183.088 1.311.396 2.362.859 8.378.199 Intereses y comisiones por pagar 154.268 - - - - - 154.268 Obligaciones subordinadas - - - - - 706.169 706.169

Total pasivos financieros 527.767.319 1.569.461 1.539.132 2.984.978 4.719.813 6.448.720 545.029.423



47

26. Valor Razonable de Instrumentos Financieros A continuación se indican los valores en libros y valores razonables de mercado de los instrumentos financieros al 31 de diciembre mantenidos por MERCANTIL: 2015 2014 Valor en Valor Valor en Valor libros razonable libros razonable (En miles de bolívares) Activo Disponibilidades 155.660.516 155.660.516 76.901.152 76.901.152 Portafolio de inversiones 96.020.224 96.189.033 68.867.934 68.869.419 Cartera de créditos, neta de provisión 344.140.584 344.140.584 197.382.285 197.382.285 Intereses y comisiones por cobrar, netos de provisión 5.053.051 5.053.051 2.481.114 2.481.114 600.874.375 601.043.184 345.632.485 345.633.970 Pasivo Depósitos 534.903.166 534.903.166 294.674.670 294.674.670 Captaciones de recursos autorizados por la SNV 887.621 887.621 619.507 619.507 Pasivos financieros 8.378.199 8.378.199 5.293.407 5.293.407 Obligaciones subordinadas 706.169 706.169 696.338 696.338 Intereses y comisiones por pagar 154.268 154.268 93.504 93.504

545.029.423 545.029.423 301.377.426 301.377.426 Cuentas de orden Cuentas contingentes deudoras 9.494.951 9.494.951 7.640.292 7.640.292 El valor razonable de un instrumento financiero se define como el monto por el cual dicho instrumento financiero pudiera ser intercambiado entre dos partes interesadas, en condiciones normales distintas a una venta forzada o por liquidación. Para aquellos instrumentos financieros sin un valor específico de mercado disponible, se ha estimado como valor razonable el valor presente del flujo de efectivo futuro del instrumento financiero y algunas otras técnicas y premisas de valoración. Estas técnicas están afectadas significativamente por las variables usadas, incluyendo las tasas de descuento, estimados de flujos futuros de caja y expectativas de pagos anticipados. Adicionalmente, los valores razonables de mercado no pretenden estimar el valor de otros negocios generadores de ingresos ni de actividades de negocio futuras; es decir, no representan el valor de MERCANTIL como una empresa en marcha. A continuación se resumen los métodos y premisas más significativos usados en la estimación de los valores razonables de mercado de los instrumentos financieros: Instrumentos financieros a corto plazo Los instrumentos financieros a corto plazo, tanto activos como pasivos, están presentados a su valor en libros incluidos en el balance general consolidado, el cual no difiere significativamente de su valor razonable, dado el corto período de vencimiento de estos instrumentos. Esta categoría incluye los equivalentes de efectivo, depósitos en otros bancos que generan intereses y comisiones, intereses por cobrar y por pagar, depósitos a la vista remunerados y con vencimiento a corto plazo, y pasivos financieros con vencimiento a corto plazo. Portafolio de inversiones El valor razonable de estos instrumentos financieros fue determinado usando sus precios específicos de mercado, precios de referencia determinados por las operaciones de compra y venta en el mercado secundario, precios específicos de mercado de instrumentos financieros con características similares, o por el flujo de efectivo futuro de los títulos valores. Para los títulos valores denominados en moneda extranjera, el equivalente en bolívares del valor razonable en moneda extranjera se determinó usando la tasa de cambio oficial de Bs 6,2842/US$1, Nota 2.



48

Cartera de créditos La mayor parte de la cartera de créditos devenga intereses a tasas variables que son revisadas con frecuencia, generalmente entre 30 y 90 días para la mayoría de la cartera a corto plazo. Como consecuencia de lo anterior y de las provisiones constituidas para aquellos créditos para los que se considera algún riesgo en su recuperación, en opinión de la gerencia, el saldo neto en libros de dicha cartera de créditos se aproxima a su valor razonable. Depósitos El valor razonable de los depósitos sin vencimiento definido, tales como depósitos que generan intereses y cuentas de ahorro, está representado por el monto pagadero o exigible a la fecha de reporte. Algunos depósitos a plazo y otras cuentas remuneradas, particularmente depósitos a tasas variables, han sido valorados a su saldo en libros, debido a su característica de vencimiento a corto plazo. Otros depósitos a tasas fijas no fueron considerados significativos. El valor de la relación a largo plazo con los depositantes no es tomado en cuenta en la estimación de los valores razonables de mercado indicados. Obligaciones Las obligaciones a corto plazo se presentan a su valor en libros, dado que corresponden a fondos provenientes de otros bancos para obtener liquidez, no son garantizadas, tienen vencimientos generalmente entre 90 y 180 días, y generan intereses a tasas variables. Las obligaciones a largo plazo han sido valoradas a su valor en libros, debido a que casi la totalidad de las mismas generan intereses a tasas variables. Instrumentos financieros con riesgo registrados en cuentas de orden El valor razonable de los derivados fue calculado usando sus precios específicos de mercado, determinados por las operaciones de compra y venta en el mercado secundario.

27. Información por Segmentos Geográficos Las operaciones de MERCANTIL se distribuyen geográficamente por los años finalizados el 31 de diciembre de la siguiente manera: 2015 2014 (En miles de bolívares) Margen financiero bruto Venezuela 40.334.477 19.826.212 Estados Unidos de América 1.092.575 970.038 Otros 230.675 158.459

Total 41.657.727 20.954.709 Margen financiero neto, comisiones y otros ingresos Venezuela 50.543.993 20.158.668 Estados Unidos de América 1.366.000 1.060.425 Otros 247.235 179.590

Total 52.157.228 21.398.683 Resultado en operaciones antes de impuestos e intereses minoritarios Venezuela 21.041.424 9.658.853 Estados Unidos de América 154.363 189.091 Otros (100.716) (84.035)

Total 21.095.071 9.763.909



49

2015 2014 En miles de En miles de bolívares % Bolívares % Activo Venezuela 577.961.815 91 300.684.521 85 Estados Unidos de América 51.081.906 8 49.648.146 14 Otros 5.280.889 1 5.217.489 1

Total 634.324.610 100 355.550.156 100 Pasivo e intereses minoritarios Venezuela 540.343.181 92 274.978.749 85 Estados Unidos de América 46.183.235 7 44.794.085 14 Otros 3.264.591 1 3.223.357 1

Total 589.791.007 100 322.996.191 100

28. Información Financiera por Filiales A continuación se presenta un resumen de la información financiera por filiales al 31 de diciembre de 2015. Esta información incluye para cada filial el efecto de las eliminaciones propias del proceso de consolidación: Mercantil Mercantil Inversiones Mercantil, C.A. Commercebank Otros Mercantil y Valores, Banco Holding bancos en Mercantil Merinvest, C.A. Total Universal Corporation (1) el exterior Seguros, C.A. C.A. y otros consolidado (En miles de bolívares) Total activo 550.578.126 50.998.032 4.597.132 26.981.793 171.923 997.604 634.324.610 Portafolio de inversiones 69.460.895 13.904.295 1.567.121 10.886.600 113.634 87.679 96.020.224 Cartera de créditos, neta 307.411.935 34.931.496 1.797.153 - - - 344.140.584 Total pasivo de intereses minoritarios 512.642.297 46.172.511 3.246.104 25.832.196 65.616 1.832.283 589.791.007 Depósitos 491.736.626 40.104.487 3.062.053 - - - 534.903.166 Margen financiero bruto 39.588.270 1.086.454 153.957 847.431 18.829 (37.214) 41.657.727 Resultado bruto antes de impuesto 18.798.100 165.020 (90.721) 1.776.043 97.654 341.360 21.087.456 Resultado neto del año 12.219.985 108.054 (80.322) 1.463.267 66.231 314.548 14.091.763 Número de empleados 7.229 1.018 123 1.409 44 34 9.857

(1) Propietaria beneficiaria final de Mercantil Commercebank, N.A.

29. Gestión de Riesgos MERCANTIL está expuesto principalmente a los riesgos de crédito, de mercado y operacional. La política de riesgo empleada por MERCANTIL para manejar estos riesgos se describe a continuación: Riesgo de crédito El riesgo de crédito está relacionado con la incapacidad de las contrapartes de pagar las deudas contraídas a su fecha de vencimiento. La exposición al riesgo de crédito es monitoreada por MERCANTIL mediante un análisis regular de la capacidad de pago de los prestatarios. MERCANTIL estructura el nivel de riesgo de crédito colocando límites en relación con un prestatario o un grupo de prestatarios. En MERCANTIL las exposiciones a riesgo de crédito son agrupadas según los tipos de riesgo en directo, contingente y emisor. Riesgo de mercado El riesgo de mercado se materializa en una institución financiera cuando las condiciones de mercado cambian adversamente, afectando la liquidez y el valor de los instrumentos financieros que la institución mantiene en portafolios de inversión o en posiciones contingentes, incluyendo operaciones con derivados, resultando en una pérdida para la institución. Este riesgo está fundamentalmente



50

concentrado en dos áreas: riesgo de precio (dentro del cual se desagregan el riesgo de tasa de interés, riesgo de moneda y riesgo de valor de las acciones) y riesgo de liquidez. a) Riesgo de precio Dentro del riesgo de precio se incluyen el riesgo de tasas de interés, de moneda y de valor de acciones. El riesgo de tasa de interés está representado por cambios en las tasas de interés del mercado, que generan un impacto potencial sobre el margen financiero o el patrimonio de MERCANTIL. Para medir el riesgo de tasa de interés, MERCANTIL realiza un seguimiento de las variables que influyen en el movimiento de éstas y que afectan a los activos o pasivos financieros, manteniendo controles periódicos y estableciendo mitigantes sobre las exposiciones existentes. El riesgo de moneda está representado por la posición en moneda extranjera que está expuesta a los efectos de las fluctuaciones de las tasas de interés del mercado financiero internacional y a las variaciones del tipo de cambio de las monedas que fluctúan con respecto al bolívar. MERCANTIL establece límites sobre el grado de exposición por moneda y en su conjunto, por posiciones máximas y mínimas. b) Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez está relacionado con la imposibilidad de cumplir con las obligaciones adquiridas con los clientes y contrapartes del mercado financiero en cualquier momento, moneda y lugar, para lo cual MERCANTIL revisa diariamente sus recursos disponibles. Para mitigar este riesgo, se establecen límites en la proporción mínima de los fondos que deben ser mantenidos en instrumentos de alta liquidez y límites de facilidades interbancarias y de financiamientos. Asimismo, MERCANTIL desarrolla simulaciones de estrés donde se miden los comportamientos de los flujos de activos y pasivos ante diferentes escenarios. La estrategia de inversión de MERCANTIL está orientada para garantizar el nivel adecuado de liquidez. Los recursos líquidos excedentes son invertidos principalmente en instrumentos a corto plazo, como certificados de depósitos en el BCV, títulos valores de deuda emitidos por la República Bolivariana de Venezuela y otras obligaciones altamente líquidas, atendiendo los límites y autorizaciones establecidas por los organismos regulatorios. Riesgo operacional MERCANTIL concibe el riesgo operacional como la posibilidad de que se produzcan pérdidas directas o indirectas que resulten de procesos internos inadecuados o fallas en los mismos, deficiencias en los controles internos, errores humanos, fallas de sistemas y como consecuencia de eventos externos. La estructura establecida en MERCANTIL para la gestión de riesgo operacional permite realizar procesos internos de identificación, evaluación, cuantificación, seguimiento y mitigación de los riesgos operacionales a lo largo de toda la Organización. De igual forma, dicha estructura es capaz de brindar, a los niveles gerenciales correspondientes, información que sirva de base para el establecimiento de prioridades y la toma de decisiones. La gestión de riesgo operacional en MERCANTIL es un proceso dinámico que se realiza desde una perspectiva cualitativa, a través de la identificación de riesgos y el análisis de factores que pudieran ocasionar su materialización, y desde una perspectiva cuantitativa apoyada fundamentalmente en la recolección de los eventos ocurridos, la medición de su impacto, el seguimiento al comportamiento de los indicadores claves de riesgo y al análisis de escenarios. Como resultado, la información que se obtiene de estos procesos, se traduce en la definición e implantación de acciones que permitan controlar y mitigar los riesgos operacionales en la Organización.



51

Riesgo de la actividad aseguradora La filial Mercantil Seguros, C.A. está expuesta a los riesgos de crédito, de mercado y operacional, también está expuesta al riesgo de suscripción, el cual administra aplicando políticas alineadas con el objetivo de diversificar la cartera, de acuerdo con los estudios previos de perfiles de cartera y exposición. Los riesgos de suscripción, de mercado y de crédito deben ser entendidos, analizados, medidos y gestionados adecuadamente para que las empresas de seguros puedan afrontar las posibles desviaciones de sus pasivos, principalmente las reservas de siniestros pendientes y la insuficiencia de reservas de primas.

30. Requerimientos Regulatorios de Capital MERCANTIL y algunas de sus filiales están sujetas a varias exigencias de capital mínimo, impuestas por sus entes reguladores (Nota 1). El incumplimiento de estos requerimientos de capital mínimo puede dar lugar a la aplicación de ciertas acciones y medidas por parte de los entes reguladores, que pudieran tener un efecto importante en los estados financieros de MERCANTIL, en el caso de que fueran procedentes. Bajo los lineamientos de adecuación de capital, MERCANTIL debe cumplir con lineamientos específicos de capital que comprenden mediciones cuantitativas de activos, pasivos y ciertos ítems fuera del balance general, calculados bajo prácticas contables regulatorias. A continuación se presentan los requerimientos de capital al 31 de diciembre de MERCANTIL y sus principales filiales bancarias: Mínimo Mínimo requerido 2015 requerido 2014 % % % % Patrimonio total sobre activos y operaciones contingentes ponderados por riesgo Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales (consolidado) 8,00 11,39 8,00 15,22 Mercantil, C.A. Banco Universal y sus sucursales del exterior 12,00 12,69 12,00 16,52 Mercantil Commercebank, N.A. 8,00 12,30 8,00 13,25 Patrimonio Nivel I sobre activos y operaciones contingentes ponderados por riesgo Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales (consolidado) 4,00 11,20 4,00 14,86 Mercantil Commercebank, N.A. 6,00 11,16 4,00 12,19 Patrimonio sobre activo total Mercantil, C.A. Banco Universal y sus sucursales del exterior 9,00 9,96 9,00 9,74 Mercantil Commercebank, N.A. 4,00 9,36 4,00 9,27

31. Contingencias Dentro del giro normal de las operaciones, existen juicios y reclamos en contra de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal. MERCANTIL no tiene conocimiento de algún otro reclamo pendiente que pueda tener un efecto importante sobre la situación financiera o sobre los resultados de sus operaciones. En materia tributaria, existen reparos fiscales notificados por la Administración Tributaria, tanto a la filial Mercantil, C.A. Banco Universal como a las instituciones financieras fusionadas con esta filial, que originaron impuesto sobre la renta adicional por Bs 25.094.000, fundamentados principalmente en el rechazo de ciertos ingresos considerados no gravables, gastos aplicables a ingresos exonerados, gastos por retenciones enteradas fuera del plazo legalmente establecido o no efectuadas, gastos no deducibles por cuentas incobrables y rechazo de traslado de pérdidas originadas en años anteriores y en el cálculo del ajuste por inflación fiscal. Adicionalmente, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de reparos por Bs 3.341.000 en materia de impuesto al valor agregado (IVA), en calidad de responsable por retenciones no practicadas y/o enteradas con retraso. La filial interpuso recursos en contra de tales reparos, por considerar los mismos improcedentes en su mayor parte. La decisión de



52

algunos de estos reparos permanecen pendientes en los tribunales y otros fueron sentenciados a favor de la filial y apelados por el Fisco Nacional, encontrándose en espera de sentencia. Adicionalmente, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de reparos fiscales sobre las declaraciones del impuesto al débito bancario que a la fecha suman Bs 23.508.000. La filial apeló estos reparos ante los tribunales competentes. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, dichos reparos son totalmente improcedentes. En abril de 2008 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de un reparo fiscal por Bs 62.679.000, correspondiente al impuesto sobre las ganancias de capital (impuesto al dividendo). En junio de 2008 la filial presentó ante las autoridades fiscales un escrito de descargos, en el cual expone los argumentos jurídicos en contra del acta de reparo. En diciembre de 2008 el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) confirmó dicho reparo y en enero de 2009 la filial interpuso el recurso jerárquico correspondiente contra las planillas de liquidación emitidas. En junio de 2011 el SENIAT ratificó el reparo. En julio de 2011 la filial ejerció Recurso Contencioso Tributario. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, existen razonables argumentos jurídicos para sostener la improcedencia del reparo formulado. La gerencia de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal estima que el riesgo máximo asociado con todos los reparos fiscales antes mencionados, considerando la improcedencia de la actualización monetaria e intereses moratorios, asciende a Bs 50.636.000, por lo que ha registrado una provisión en sus libros por dicho monto. Con relación a otros temas, en julio de 2006 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada en relación con un juicio intentado por un cliente, que sentencia a pagar unos Bs 37.000.000 por daño emergente y lucro cesante, más una indexación monetaria. En noviembre de 2006 se interpuso un recurso de casación en contra de la mencionada sentencia. En marzo de 2009 el Tribunal Supremo de Justicia declaró con lugar el recurso de casación, ordenando reponer la causa, para que se dictase una nueva sentencia. En mayo de 2014 se celebró transacción con la parte actora, mediante un pago único de Bs 51.000.000, dando por terminado el juicio. En relación con otros temas, en junio de 2008 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada por parte del Banco Nacional de la Vivienda y Hábitat (BANAVIH), adscrito al Ministerio del Poder Popular para la Vivienda y Hábitat, de un reparo de Bs 25.364.000, debido a unas supuestas diferencias en los aportes realizados ante el Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda. En julio de 2008 la filial interpuso Recurso de Reconsideración en contra del reparo. En agosto de 2008 el BANAVIH declaró parcialmente con lugar los alegatos interpuestos por la filial, reduciendo el reparo a Bs 11.647.000. No obstante, en septiembre de 2008 la filial ejerció Recurso Jerárquico en contra de la decisión. Paralelamente, dado que el BANAVIH decidió los mencionados recursos siguiendo los procedimientos establecidos en la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos, en lugar de aplicar los procedimientos establecidos en el Código Orgánico Tributario, tal como lo han establecido los Tribunales de Instancia y el Tribunal Supremo de Justicia, en diciembre de 2008 se intentó amparo constitucional, el cual fue declarado con lugar en febrero de 2009. En la sentencia, se ordena al BANAVIH seguir la vía establecida en el Código Orgánico Tributario para decidir el Recurso Jerárquico interpuesto por la filial en septiembre de 2008, según el cual los efectos del reparo quedan suspendidos. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, existen razonables argumentos jurídicos para sostener la improcedencia del reparo formulado. En octubre de 2012 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada de una sentencia mediante la cual se le ordena reintegrar un bien avaluado en Bs 8.436.600. La filial Mercantil, C.A. Banco Universal ejerció las acciones y recursos correspondientes contra dicha sentencia, habiendo obtenido sentencia favorable del Tribunal Supremo de Justicia en diciembre de 2014, existiendo la posibilidad que contra dicha sentencia se ejerza recurso de revisión constitucional. En opinión de la gerencia y de los asesores



53

legales de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal, existen razonables argumentos jurídicos para sostener que el referido recurso no sería aplicable. En diciembre de 2012 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada de dos demandas en su carácter de fiador solidario, interpuestas en octubre de 2011. En marzo de 2013 el Tribunal Supremo de Justicia dejó sin efecto una de las demandas por Bs 13.919.000. La filial mantiene garantía suficiente con respecto a la segunda demanda por Bs 3.338.000. En opinión de la gerencia y de los asesores legales, la sentencia a ser dictada para este último caso debería ser favorable. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de MERCANTIL, existen expectativas razonables sobre las resoluciones futuras de estas contingencias, las cuales estiman no cambiarán de manera importante durante el año próximo.

32. Estados Financieros de Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Holding) A continuación se presentan al 31 de diciembre los estados financieros individuales de Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Holding) por el método de participación patrimonial: 2015 2014 (En miles de bolívares) Activo Disponibilidades 491.265 44.750 Portafolio de inversiones Mercantil, C.A. Banco Universal 36.073.868 23.758.213 Auyantepuy Holding Limited 6.143.121 4.483.795 Mercantil Commercebank Holding Corporation 4.114.173 4.086.737 Alvina Corporation, N.V. 1.362.495 1.368.851 Cestaticket Accor Services, C.A. 416.683 238.857 Mercantil Bank (Schweiz), A.G. 357.286 360.207 Mercantil Merinvest, C.A. 351.082 202.638 Mercantil Inversiones y Valores, C.A. 344.634 19.892 Mercantil Arte y Cultura A.C. 138.033 134.540 Mercantil Overseas Aruba, A.V.V. 11.917 16.982 Servibien, C.A. 10.039 37.092 Otras 101.558 70.406 Otros activos (20.944) (33.835)

Total activo 49.895.210 34.789.125 Pasivo Obligaciones quirografarias y papeles comerciales 995.000 750.000 Otros pasivos 4.366.607 1.485.160

Total pasivo 5.361.607 2.235.160

Patrimonio 44.533.603 32.553.965

Total pasivo y patrimonio 49.895.210 34.789.125 Ingresos Ingresos financieros 35.420 15.597 Participación patrimonial en empresas filiales y afiliadas y otros 14.455.651 9.701.954 Gastos Operativos (334.619) (144.386) Financieros (64.689) (35.776)

Resultado neto en operaciones 14.091.763 9.537.389

Impuesto sobre la renta diferido - 317.000

14.091.763 9.854.389



95

6.4 Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de Diciembre de 2014 y 31 de Diciembre de 2013



Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados

1

Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus FilialesBalance General Consolidado31 de diciembre de 2014 y 2013

2014 2013(En miles de bolívares)

ActivoDisponibilidades (Nota 3)Efectivo 4.363.470 3.809.871Banco Central de Venezuela 66.235.160 37.599.293Bancos y otras instituciones financieras del país 921.286 919.471Bancos y otras instituciones financieras del exterior 1.641.022 1.580.688Efectos de cobro inmediato 3.740.214 2.461.748

76.901.152 46.371.071

Portafolio de inversiones (Nota 4)Inversiones para negociar 11.519 70.999Inversiones disponibles para la venta 36.684.481 34.967.914Inversiones mantenidas hasta su vencimiento 26.404.305 16.798.928Portafolio para comercialización de acciones 307.313 236.078Inversiones en depósitos y colocaciones a plazo 4.813.424 11.137.596Inversiones de disponibilidad restringida y reportos 646.892 435.473

68.867.934 63.646.988Cartera de créditos (Nota 5)Vigente 202.742.735 124.758.531Reestructurada 500.986 545.128Vencida 530.681 539.970En litigio 8.618 94.446

203.783.020 125.938.075


197.382.285 121.818.576Intereses y comisiones por cobrar (Nota 6) 2.481.114 1.681.142

Inversiones permanentes (Nota 7) 338.801 242.007Bienes realizables (Nota 8) 28.116 78.098

Bienes de uso (Nota 9) 2.044.681 1.116.611Otros activos (Nota 10) 7.506.073 4.358.639

Total activo 355.550.156 239.313.132

Cuentas de orden (Nota 23) 497.727.293 304.715.515



2

Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus FilialesBalance General Consolidado31 de diciembre de 2014 y 2013


Pasivo y PatrimonioPasivoDepósitos (Nota 11)

Cuentas corrientes no remuneradas 94.244.958 58.309.779Cuentas corrientes remuneradas 101.175.773 68.533.113Depósitos de ahorro 91.069.337 62.315.596Depósitos a plazo 8.184.602 6.758.347

294.674.670 195.916.835

Captaciones de recursos autorizados por la SNV (Nota 12)Títulos valores de deuda objeto de oferta pública emitidos por la Institución 619.507 198.080Pasivos financieros (Nota 13)Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del país

hasta un año 300.127 430.127Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior

hasta un año 2.620.511 974.051Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior a

más de un año 1.805.136 1.528.632Obligaciones por operaciones de reporto 439.894 628.420Otras obligaciones hasta un año 127.739 19.927

5.293.407 3.581.157Intereses y comisiones por pagar 93.504 54.236Otros pasivos (Nota 14) 21.602.934 14.198.060

Obligaciones subordinadas (Nota 15) 696.338 696.144Total pasivo 322.980.360 214.644.512

Intereses minoritarios en filiales consolidadas 15.831 11.114Patrimonio (Nota 20)Capital social 664.397 153.322Actualización del capital social 191.709 191.709Prima en emisión de acciones - 203.546Reservas de capital 166.715 166.715Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior 2.982.241 3.005.730Resultados acumulados 27.054.686 18.505.241Acciones recompradas y en poder de filiales (43.018) (10.850)Acciones recompradas y restringidas para el plan de opciones a empleados (48.608) (48.608)Remediciones por planes de pensiones (Nota 2-n) (93.223) -Superávit no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones 1.679.066 2.490.701

Total patrimonio 32.553.965 24.657.506Total pasivo y patrimonio 355.550.156 239.313.132



3

Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus FilialesEstado Consolidado de ResultadosAños finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013

2014 2013(En miles de bolívares, excepto

el resultado neto por acción)

Ingresos financieros (Nota 2)Rendimiento por disponibilidades 215.664 24.524Rendimiento por portafolio de inversiones (Nota 4) 4.676.951 3.786.234Rendimiento por cartera de créditos (Nota 5) 25.247.483 14.642.794

Total ingresos financieros 30.140.098 18.453.552Gastos financieros (Nota 2)Intereses por depósitos a la vista y de ahorros (8.858.292) (4.904.321)Intereses por depósitos a plazo fijo (111.123) (119.849)Intereses por títulos valores emitidos por la Institución (30.513) (13.111)Intereses por otros pasivos financieros (185.461) (148.163)

Total gastos financieros (9.185.389) (5.185.444)Margen financiero bruto 20.954.709 13.268.108

Provisión para cartera de créditos y comisiones por cobrar (Notas 2 y 5) (2.873.581) (1.784.238)Margen financiero neto 18.081.128 11.483.870Comisiones y otros ingresosOperaciones de fideicomiso 167.408 104.274Operaciones en moneda extranjera (Notas 4 y 22) 36.051 3.495Comisiones por operaciones sobre cuentas de clientes 1.419.098 858.945Comisiones sobre cartas de crédito y avales otorgados 30.216 25.872Participación patrimonial en inversiones permanentes (Nota 7) 238.625 159.506Diferencias en cambio (Nota 22) 90.089 914.781Ganancia en venta de inversiones en títulos valores (Nota 4) 460.330 799.961Otros ingresos (Nota 18) 5.699.366 3.518.313

Total comisiones y otros ingresos 8.141.183 6.385.147Primas de seguros, netas de siniestros (Notas 1 y 2)Primas 13.377.429 8.548.931Siniestros (11.216.351) (7.225.263)


Resultado en operación financiera 28.383.389 19.192.685Gastos operativosGastos de personal (6.274.223) (4.314.387)Depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros (Notas 9 y 10) (1.713.468) (1.015.980)Gastos por aportes a organismos reguladores (3.334.025) (1.779.089)Otros gastos operativos (Nota 19) (7.418.874) (4.622.703)


Resultado en operaciones antes de impuestos e intereses minoritarios 9.642.799 7.460.526Impuestos (Nota 16)Corriente (96.592) (63.303)Diferido 314.149 (142.568)

Total impuestos 217.557 (205.871)

Resultado neto antes de intereses minoritarios 9.860.356 7.254.655Intereses minoritarios (5.967) (4.228)


Resultado neto por acción (Nota 21)Básico 99,40 73,12Diluido 99,40 73,12Promedio ponderado de acciones comunes en circulación 99.141.881 99.155.684Promedio ponderado de acciones comunes diluidas en circulación 99.141.881 99.155.684



4

Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus FilialesEstado Consolidado de Cambios en el PatrimonioAños finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013

Superávit(déficit)

Ajuste por Acciones no realizadotraducción recompradas por ajuste alde activos Acciones y restringidas valor de

Actualización netos de recompradas para plan de Remediciones mercadodel capital Prima en Reservas filiales en y en poder opción a por planes de de las

Capital social emisión de de el exterior Resultados de filiales empleados pensiones inversiones Totalsocial (Nota 2.1) acciones capital (Nota 2) acumulados (Nota 20) (Nota 17) (Nota 2-n) (Nota 4) patrimonio


Saldos al 31 de diciembrede 2012 153.418 191.709 203.546 166.715 1.550.168 11.902.480 (6.678) (48.608) - 963.442 15.076.192

Resultado neto del año - - - - - 7.250.427 - - - - 7.250.427Recompra de acciones - - - - - - (6.567) - - - (6.567)Redención de acciones (96) - - - - (2.299) 2.395 - - - -Dividendos decretados,

neto de dividendospagados en efectivo afiliales (Nota 20) - - - - - (645.367) - - - - (645.367)

Ganancia no realizada eninversiones - - - - - - - - - 1.527.259 1.527.259

Efecto por traducción deactivos netos de filialesen el exterior (Nota 22) - - - - 1.455.562 - - - - - 1.455.562

Saldos al 31 de diciembrede 2013 153.322 191.709 203.546 166.715 3.005.730 18.505.241 (10.850) (48.608) - 2.490.701 24.657.506

Resultado neto del año - - - - - 9.854.389 - - - - 9.854.389Aumento de Capital 511.075 - (203.546) - - (307.529) - - - - -Recompra de acciones - - - - - - (32.168) - - - (32.168)Dividendos decretados,

neto de dividendospagados en efectivo afiliales (Nota 20) - - - - - (1.090.638) - - - - (1.090.638)

Pérdida no realizada eninversiones - - - - - - - - - (811.635) (811.635)

Remediciones por planesde pensiones - - - - - 93.223 - - (93.223) - -

Efecto por traducción deactivos netos de filialesen el exterior (Nota 22) - - - - (23.489) - - - - - (23.489)

Saldos al 31 de diciembrede 2014 664.397 191.709 - 166.715 2.982.241 27.054.686 (43.018) (48.608) (93.223) 1.679.066 32.553.965



5

Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus FilialesEstado Consolidado de Flujos de EfectivoAños finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013


Flujos de efectivo por actividades operacionalesResultado neto del año 9.854.389 7.250.427Ajustes para conciliar el resultado neto del año con el efectivo neto provisto

por actividades operacionalesProvisión para cartera de créditos 2.873.364 1.784.238Depreciación y amortización 508.219 315.702Amortización de bienes realizables 32.400 15.718Provisión para intereses por cobrar y otros activos 35.679 3.202Ingreso por participación patrimonial en inversiones permanentes, neto (238.625) (159.506)Impuesto sobre la renta diferido (314.149) 142.568Gastos por intereses minoritarios 5.967 4.228Provisión para indemnizaciones laborales 1.316.668 772.409Pago de indemnizaciones laborales (1.001.741) (761.902)Variación neta en cuentas operacionalesIntereses y comisiones por cobrar (799.972) (743.069)Intereses y comisiones por pagar 39.268 25.646Bienes realizables y otros activos (3.075.452) (1.730.366)Otros pasivos 7.083.743 4.399.484

Efectivo neto provisto por actividades operacionales 16.319.758 11.318.779Flujos de efectivo por actividades de inversiónVariación neta en portafolio de inversiones (8.047.892) (23.693.359)Variación neta de inversiones permanentes 118.342 1.558.184Créditos otorgados (153.221.068) (84.899.789)Créditos cobrados 74.783.996 47.904.396Incorporaciones netas de bienes de uso (1.212.220) (353.336)

Efectivo neto usado en actividades de inversión (87.578.842) (59.483.904)Flujos de efectivo por actividades de financiamientoVariación neta en

Depósitos 98.757.835 70.678.742Pasivos financieros a corto plazo 1.624.272 (633.205)Títulos valores de deuda emitidos por la Institución 421.427 21.931Obligaciones subordinadas 194 (5.033)

Pasivos financieros obtenidos a largo plazo 97.769 309.705Pasivos financieros cancelados a largo plazo (9.791) (20.631)Dividendos pagados en efectivo (1.085.684) (659.836)Recompra de acciones (32.168) (6.568)

Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento 99.773.854 69.685.105Efectivo y sus equivalentesAumento neto del año 28.514.770 21.519.980Resultado por efecto del diferencial cambiario en el efectivo - 289.581Al principio del año 53.199.806 31.390.245

Al final del año 81.714.576 53.199.806

Información complementariaImpuesto pagado 207.078 842.849


Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior (23.489) 1.455.562

(Déficit) superávit no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones (811.635) 1.527.259


Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus FilialesNotas a los Estados Financieros Consolidados31 de diciembre de 2014 y 2013

6

1. Entidad que Reporta y Régimen Legal

Mercantil Servicios Financieros, C.A. fue constituida en la República Bolivariana de Venezuela en1997 y sus acciones están inscritas en la Bolsa de Valores de Caracas (BVC). Adicionalmente, tieneun programa de ADR (Recibos de Depósitos Americanos) Nivel 1 que cotiza en el mercado “Over thecounter” de los Estados Unidos de América con acciones Clases “A” y “B” como activo subyacente.Mercantil Servicios Financieros, C.A. es regulada por la Ley de Mercado de Valores venezolana y porla Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SNV); por lo tanto, debe presentar estadosfinancieros legales y estatutarios, de conformidad con las normas para la preparación de los estadosfinancieros de empresas reguladas por la SNV.

Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales (MERCANTIL) prestan servicios financieros ybancarios a clientes corporativos, empresas medianas y pequeñas, y a personas. Igualmente, prestanservicios de manejo de activos de terceros y corretaje de valores en Venezuela y en otrasjurisdicciones, y proveen servicios de seguros en Venezuela y Panamá.

Las principales filiales de MERCANTIL son: Mercantil, C.A. Banco Universal en Venezuela, poseídaen un 99,94%; Mercantil Commercebank Holding Corporation, que es la propietaria beneficiaria finalde Mercantil Commercebank, N.A. banco comercial en los Estados Unidos de América, poseída en un100%; Mercantil Seguros, C.A. en Venezuela, empresa dedicada al ramo de seguros, poseída en un100% a través de Auyantepuy Holding Limited y; Mercantil Merinvest, C.A. y sus filiales, poseídas enun 100%.

Otras filiales financieras de MERCANTIL, también poseídas en un 100% a través de diversos subholdings que se consolidan, son: Mercantil Bank Curacao, N.V. (banco off-shore, domiciliado en lasAntillas Neerlandesas); Mercantil Bank (Panamá), S.A.; Mercantil Seguros Panamá, S.A.; MercantilBank (Schweiz) AG (domiciliado en Suiza) y su filial Mercantil Bank & Trust Limited (Cayman)(domiciliada en Grand Cayman, B.W.I.) y; Mercantil Inversiones y Valores, C.A.

Los estados financieros estatutarios de MERCANTIL al 31 de diciembre 2014 y 2013 fueronaprobados por la Junta Directiva el 12 de enero de 2015 y 10 de enero de 2014, respectivamente.

Régimen legalLey Orgánica del Sistema Financiero NacionalLa Ley tiene como objeto supervisar y coordinar el Sistema Financiero Nacional, el cual estáconformado por el conjunto de instituciones financieras públicas y privadas, comunales y cualquierotra forma de organización que operan en los sectores bancarios, asegurador, de mercado de valoresy cualquier otra institución que a juicio del órgano rector deba formar parte del mismo, así comogarantizar el uso e inversión de sus recursos hacia el interés público y el desarrollo económico social.

La Ley prohíbe a las instituciones que integran el referido Sistema, conformar grupos financieros entresí o con empresas de otros sectores de la economía nacional o asociados a grupos financierosinternacionales con fines distintos a los previstos en las definiciones establecidas en esa Ley.

Ley de Mercado de ValoresLa Ley, entre otros aspectos, establece las facultades de la SNV, así como la del Presidente de laRepública a suspender las operaciones del mercado, prohíbe a los operadores de valores ejercer lacorreduría de títulos públicos, incorpora normas referidas a las empresas relacionadas con los entesregulados por la Ley, así como con desconocimiento del beneficio de la personalidad jurídica de lasempresas, incorpora el arbitraje como única forma de resolución de conflictos entre emisores,inversores e intermediarios; esta Ley prohíbe también ser miembros de una bolsa de valores a laspersonas que posean el 3% o más del capital de otras instituciones del sistema financiero; tambiéncontempla un régimen de intervención a las empresas reguladas por la Ley que incluye a las



7

empresas emisoras y crea los consejos de inversores como mecanismo de participación y defensaciudadana, entre otros.

Ley de Instituciones del Sector BancarioLa Ley, entre otros aspectos, establece la actividad bancaria como un servicio público; defineintermediación financiera como la captación de fondos y su colocación en cartera de créditos einversiones en títulos valores emitidos o avalados por la Nación o de las empresas del Estado; limitalos activos de la institución hasta un 15% de los activos del sector bancario y los créditos al consumoa un 20% de la cartera de créditos del banco; limita las operaciones con un solo deudor y define quése considera deudor relacionado a los fines de esa limitación; prevé los supuestos de inhabilitaciónpara ser Director; dispone que la Junta Directiva debe aprobar operaciones activas que excedan unporcentaje del patrimonio y establece la obligación de efectuar un aporte social del 5% del resultadobruto antes de impuesto para financiar proyectos de consejos comunales. En cuanto a lasprohibiciones, destacan las siguientes: efectuar operaciones de compra o venta de activos o pasivoscon empresas del exterior sin autorización de la Superintendencia de las Instituciones del SectorBancario (SUDEBAN); adquirir obligaciones emitidas por otras instituciones financieras y efectuarinversiones en acciones de empresas reguladas por la Ley de Mercado de Valores y la Ley de laActividad Aseguradora.

En diciembre de 2014 fue publicada la Ley de Instituciones del Sector Bancario, la cual derogó a laanterior Ley, estableciendo cambios respecto a la conformación de la Junta Directiva que debeintegrarse por no menos de 7 miembros, algunos de los cuales no podrán ser accionistas; inhabilitapara actuar como director a los vicepresidentes y otros cargos de dirección en la institución bancaria;incrementa del 2% al 5% del patrimonio la atribución de la Junta Directiva para aprobar operacionesactivas y elimina la aprobación de las operaciones pasivas; define nuevos criterios de vinculación;regula la conformación de grupos financieros y eleva el límite máximo de los aportes a la SUDEBANdel 0,6% al 0,8% del ultimo promedio semestral de los activos.

Respecto a la cartera de inversiones, la nueva Ley mantuvo el régimen previsto anteriormente,incrementando de 5% a 20% el porcentaje máximo de inversión en acciones en otras instituciones delSistema Financiero Nacional. Sobre este aspecto, la SUDEBAN interpretó, con ocasión a la entradaen vigencia de la Ley anterior, que además de las inversiones en títulos valores emitidos o avaladospor la Nación o de las empresas del Estado, la Ley permite otras inversiones en instituciones públicaso privadas hasta el 5% (ahora 20%), del capital social o poder de voto del emisor.

En enero de 2015 la gerencia elaboró y remitió a la SUDEBAN el Plan de Ajuste previsto en esta Ley,donde, entre otros aspectos, se señalan las acciones a seguir para la conformación de la JuntaDirectiva; así como sobre los nuevos supuestos de vinculación y se expuso, para su consideración, laestructura de las inversiones en acciones del Banco.

No obstante, MERCANTIL, en espera de la promulgación de las mencionadas normas, haestablecido, con respecto a Mercantil Seguros, C.A., una estructura basada en la figura de unfideicomiso, cuyo beneficiario es MERCANTIL, al cual se han aportado las acciones de una empresaque, indirectamente, es la propietaria de casi la totalidad de las acciones de Mercantil Seguros, C.A.



8

La siguiente tabla al 31 de diciembre incluye los principales rubros de Mercantil Seguros, C.A., loscuales se encuentran consolidados en los estados financieros de MERCANTIL:

Principales Principales2014 rubros 2013 rubros

(En millones de bolívares)

Activo 15.016 10.727Inversiones en títulos valores 8.839 6.247Bienes de uso 302 259Otros activos - primas por cobrar 3.050 1.594Otros 2.825 2.627Pasivo 10.533 7.022Otros pasivos - reservas 8.399 5.163Otros rubros 2.134 1.859Patrimonio 4.483 3.705

Ingresos 3.543 2.832Ingresos por inversiones 667 634Primas, netas de siniestros 2.161 1.324Otros 715 874Gastos (2.557) (1.591)Gastos operativos (2.472) (1.502)Otros (85) (89)Resultado neto 986 1.241

Ley de la Actividad AseguradoraLa Ley establece las obligaciones en relación con planes de servicios de salud de tipo social,modalidades de prestación de dichos servicios, la creación de reservas, así como el aporte de lasempresas de seguros a la Superintendencia de la Actividad Aseguradora, extiende el ámbito deaplicación a otros sectores de la economía nacional, tales como las empresas de medicina prepagada(administradoras de fondos con el objeto de cubrir los gastos médicos), las financiadoras de primas deseguros y las cooperativas de seguros.

Ley de Impuesto sobre la RentaEn noviembre de 2014, se emitió la Ley de Impuesto sobre la Renta que establece que las pérdidasnetas de explotación se podrán trasladar durante los 3 ejercicios siguientes y compensar sólo hasta unmáximo del 25% del enriquecimiento anual, en tanto que las pérdidas netas por inflación nocompensadas no podrán ser trasladadas a ejercicios posteriores. Asimismo, la Ley dispone que lasinstituciones que se dediquen a las actividades: bancarias, financieras, de seguros y reasegurosestarán excluidos del sistema de ajuste por inflación fiscal de sus activos y pasivos, indicando que laadministración tributaria debe dictar las normas que regulen contablemente tal exclusión.

Ley Orgánica de Deporte, Actividad Física y Educación FísicaLa Ley establece que las empresas sujetas deben destinar el 1% de la utilidad neta o gananciacontable al financiamiento de las actividades contenidas en la misma, con el objeto de establecer lasbases para la educación, regular la promoción, organización y administración del deporte y la actividadfísica como servicios públicos.

Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras (LOTTT)La Ley modifica los conceptos asociados a la estabilidad laboral, retroactividad de las prestacionessociales, e indemnización por finalización de la relación laboral. MERCANTIL mediante estudiosactuariales ha estimado y registrado el impacto de los anteriores conceptos, Nota 17.



9

Por otra parte, la Ley regula algunos beneficios legales como la jornada laboral, días de descanso,días feriados, vacaciones, utilidades, ausencias y permisos. La Convención Colectiva de lassubsidiarias de MERCANTIL en Venezuela también contempla los beneficios legales, los cuales seajustan o exceden lo planteado por la Ley.

Leyes aplicables a las principales filialesa) Mercantil, C.A. Banco UniversalConstituido y domiciliado en Venezuela, se rige por la Ley de Instituciones del Sector Bancario, asícomo por las normas e instrucciones establecidas por SUDEBAN, el Banco Central de Venezuela(BCV) y el Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios (FOGADE).

Como parte del ambiente regulatorio, al 31 de diciembre de 2014 la filial Mercantil, C.A. BancoUniversal debe destinar un porcentaje nominal mínimo del 62,25% de su cartera de créditos bruta parael otorgamiento de créditos a los sectores agrario, turismo, manufactura, hipotecario ymicroempresarial (59% al 31 de diciembre 2013). Al 31 de diciembre 2014 y 2013, la totalidad de sucartera de créditos bruta es de Bs 60.225.774.000 y Bs 32.576.104.000, respectivamente.

Las tasas activas y pasivas en Venezuela están reguladas por el BCV. El BCV establece el máximo yel mínimo de las tasas de interés para depósitos y operaciones de créditos basadas en sus tasasreferenciales. En este sentido, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la tasa de interés anual poroperaciones activas no deberá exceder del 24% y para operaciones con tarjetas de crédito del 29%.Las instituciones bancarias podrán cobrar como máximo el 3% anual adicional a la tasa de interéspactada en la respectiva operación por las obligaciones morosas de los clientes.

Las tasas máximas aplicables a las carteras dirigidas al 31 de diciembre son:

2014 2013

Agraria 13% 13%

Microcrédito 24% 24%

Turismo 6,84% ó 10,84% 7,02% ó 10,02%

Hipotecario Entre el 4,66% y 10,66% Entre el 4,66% y 10,66%

Manufacturera i) el 18% como tasa máxima para las operacionesde créditos destinados a este sector y ii) una tasade interés anual no mayor al 16,20% de la tasaanterior para los créditos que se destinen a laspequeñas y medianas industrias, industriasestatales, industrias comunitarias, así comoempresas conjuntas, con ocasión de la actividadmanufacturera

i) el 18% como tasa máxima para lasoperaciones de créditos destinados a estesector y ii) una tasa de interés anual no mayoral 90% de la tasa anterior para los créditos quese destinen a las pequeñas y medianasindustrias, industrias estatales, industriascomunitarias, así como empresas conjuntas, conocasión de la actividad manufacturera

La tasa de interés anual para depósitos de ahorro no podrá ser inferior al 16%, sobre saldos diarioshasta Bs 20.000 y al 12,50% sobre saldos diarios mayores a Bs 20.000 (12,50% para todos losdepósitos de ahorro al 31 de diciembre de 2013). La tasa de interés anual para depósitos a plazo nopodrá ser inferior al 14,50%.

El BCV fijó en 29,50% la tasa de interés anual a cobrar por sus operaciones de descuento,redescuento y anticipo, con excepción de las aplicables a los regímenes especiales.

El BCV ha regulado los cargos por servicios en cuentas de ahorro y corrientes, operaciones dearrendamiento e internacionales, y de tarjetas de crédito y débito que los bancos pueden cobrar a susclientes.



10

b) Mercantil Commercebank, N.A.Constituido, domiciliado y regulado de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América, yse encuentra sujeto a la supervisión y regulación de la Oficina del Contralor de la Moneda (Office ofthe Comptroller of the Currency - OCC).

c) Mercantil Bank (Schweiz) AGConstituido, domiciliado y regulado por las leyes de Suiza, es supervisado por la Swiss FederalBanking Commission y por el Swiss National Bank.

d) Mercantil Bank (Panamá), S.A.Constituido, domiciliado y regulado por las leyes de Panamá, es supervisado por la Superintendenciade Bancos de Panamá.

e) Mercantil Seguros, C.A.Constituido en Venezuela y se rige por la Ley de la Actividad Aseguradora, y por las normas contablese instrucciones establecidas por la Superintendencia de la Actividad Aseguradora.

f) Mercantil Merinvest, C.A.Constituida en Venezuela, es una compañía holding de las filiales en Venezuela y Panamá, dedicadasa las operaciones de corretaje de valores y administración de fondos mutuales. Estas filiales estánsometidas al control de la SNV y la Ley de Mercado de Valores en Venezuela y al control de laSuperintendencia del Mercado de Valores en Panamá.

2. Bases de Presentación

La Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV) aprobó la adopción de losprincipios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VEN-NIF), como principios contablesde aplicación obligatoria en Venezuela, a partir de enero de 2008. Estas normas se basan en granmedida en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y sus interpretacionesemitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad, con excepción de algunos criteriosrelacionados con el ajuste por los efectos de la inflación y la valoración de transacciones y saldos enmoneda extranjera, entre otros. En enero de 2009 la SNV estableció que las compañías que haganoferta pública de valores deben presentar sus estados financieros de acuerdo con las NormasInternacionales de Contabilidad (NIC) y las NIIF a partir del 2011. No obstante, MERCANTIL, sujeta alcontrol de la SNV, por ser emisora de papeles comerciales, obligaciones quirografarias y accionesobjeto de oferta pública, deberá seguir presentando su información financiera de conformidad con elManual de Contabilidad y Plan de Cuentas exigido por la SNV.

Los estados financieros consolidados adjuntos han sido elaborados con base en Normas eInstrucciones establecidas por la SNV, las cuales difieren en ciertos aspectos de las VEN-NIF; cuandolas normas de la SNV no contienen instrucciones específicas, se siguen las VEN-NIF. Las principalesdiferencias aplicables a MERCANTIL son las siguientes:

1) Estados financieros consolidados ajustados por los efectos de la inflaciónLas VEN-NIF requieren que se reconozcan los efectos de la inflación en los estados financierossiempre y cuando la inflación del ejercicio económico anual sea superior a un dígito. De acuerdo coninstrucciones de la SNV, MERCANTIL dejó de reconocer en sus estados financieros los efectos de lainflación a partir de 1999. En este sentido, la SNV estableció que la metodología aplicable aMERCANTIL para la elaboración y presentación de los estados financieros nominales es la NIC 29.Esta Norma establece que cuando una economía deja de ser hiperinflacionaria y una empresadescontinúa la elaboración y presentación de sus estados financieros ajustados por los efectos de lainflación, debe considerar las cantidades expresadas en términos de poder adquisitivo al final delejercicio contable anterior informado como las bases para presentar los estados financierosnominales. Por tal motivo, MERCANTIL consideró las cantidades expresadas en términos de poder



11

adquisitivo al 31 de diciembre de 1999 como las bases para presentar los estados financierosnominales de los períodos siguientes, Nota 33.

2) Moneda extranjeraLas transacciones en moneda extranjera, principalmente en dólares estadounidenses (US$), seregistran a la tasa de cambio oficial vigente a la fecha de la operación, ajustándose a la tasa decambio oficial vigente al cierre de cada período (Nota 22). Las ganancias y pérdidas en cambio netasse incluyen en los resultados del año, excepto las correspondientes a inversiones en títulos valores dedeuda disponibles para la venta y las inversiones en títulos valores de capital objeto de oferta públicadenominados en divisas, cuyo efecto por fluctuaciones cambiarias se incluye en el patrimonio. Losactivos y pasivos de las filiales en el exterior se traducen a la tasa de cambio oficial vigente al cierre,las cuentas de patrimonio a la tasa de cambio oficial histórica y las cuentas de resultados a la tasa decambio oficial promedio del año (Nota 22). El efecto por traducción se registra en el patrimonio. LasVEN-NIF establecen dos opciones para la valoración aplicable a las transacciones y saldos enmoneda extranjera: a) a los tipos de cambio oficiales establecidos en los convenios cambiarios delBCV o b) en función a la mejor estimación de las expectativas de los flujos futuros de bolívaresobtenidos utilizando mecanismos legalmente establecidos. Las VEN-NIF también establecen que lasganancias y pérdidas en cambio correspondientes a inversiones disponibles para la venta ymantenidas hasta su vencimiento se incluyen en resultados.

3) Inversiones para negociar e inversiones disponibles para la ventaLas inversiones que han sido clasificadas para negociar y disponibles para la venta no podrán tenerun lapso de permanencia en esta categoría mayor a 90 días y menor a 90 días, respectivamente,contados desde la fecha de su incorporación a la misma. Las VEN-NIF no contemplan limitaciónalguna en el tiempo en que dichas inversiones se mantengan registradas.

4) Transferencia entre los portafolios de inversionesDe acuerdo con las VEN-NIF, cuando se reclasifiquen inversiones mantenidas hasta su vencimiento ainversiones disponibles para la venta, por un monto significativo y la transferencia se origine por uncambio en la intención original para la que fueron adquiridas, que no califique, entre otros, como unevento aislado o exógeno, no recurrente e inusual a MERCANTIL, todas las inversiones quepermanezcan en dicha categoría deberán reclasificarse a inversiones disponibles para la venta. Deacuerdo con las normas de la SNV, las reclasificaciones de inversiones mantenidas hasta suvencimiento, a cualquier otra categoría, deben ser previamente aprobadas por dicho Organismo.

5) Pérdidas consideradas permanentes en inversiones en títulos valoresEn los casos en que se hayan registrado contablemente pérdidas consideradas permanentes,originadas por una disminución del valor razonable de las inversiones en títulos valores, cualquierrecuperación posterior del valor razonable no afecta la nueva base del costo. Las VEN-NIF permitenllevar a ingresos cualquier recuperación del deterioro previamente llevado a resultados, en el caso detítulos de deuda.

6) Cartera de créditos reestructuradaEn el caso de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal, el Manual de Contabilidad para Bancos, OtrasInstituciones Financieras y Entidades de Ahorro y Préstamo emitido por SUDEBAN, establece queaquellos créditos cuyo plan de pago original, plazo y demás condiciones acordados previamente,hayan sido modificados por el acreedor, atendiendo a expresa solicitud de refinanciamiento del créditoefectuada por el deudor, deben ser reclasificados a las cuentas de créditos reestructurados. LasVEN-NIF no establecen criterios específicos de contabilización; sin embargo, establecen que para losactivos financieros llevados al costo amortizado se reconocerán pérdidas en los resultados del añocuando dicho activo se haya deteriorado.



12

7) Cartera de créditos vencida y en litigioEl plazo para castigar la cartera de créditos vencida no podrá ser superior a 24 meses, contados apartir de la fecha de registro de la totalidad del crédito en dicha categoría. Los préstamos en litigio sonaquéllos que se encuentran en proceso de cobro mediante acciones judiciales; éstos, a los 24 meses,contados a partir de la fecha de su registro en dicha categoría, deberán estar provisionados en sutotalidad. Asimismo, cuando un crédito por cuotas mensuales se encuentre vencido y el deudor paguelas cuotas atrasadas, se reclasificará a la categoría que tenía antes de pasar a vencido. De igualforma, cuando un deudor persona natural pague las cuotas pendientes de un crédito por cuotas enlitigio y consecuentemente se retire la demanda, se reclasificará a la categoría que tenía antes deentrar en litigio o vencido. Los préstamos en litigio son aquéllos que se encuentran en proceso decobro mediante acciones judiciales. Según las VEN-NIF, los préstamos se registran con base en sucobrabilidad.

8) Provisión para cartera de créditosSe constituyen provisiones sobre la cartera de créditos, en función de la evaluación particular de cadacrédito de acuerdo con sus características y, en el caso de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal, unporcentaje global de riesgo para los créditos no evaluados individualmente y una provisión genéricadel 1%, sobre los saldos de la cartera de créditos al cierre de cada mes, con excepción de losmicrocréditos que tienen una provisión genérica del 2%. En adición a las provisiones genéricas yespecíficas mínimas requeridas para la cartera de créditos, SUDEBAN estableció una provisióngenérica anticíclica equivalente al 0,75% del saldo de la cartera de créditos bruta, que se realizó deacuerdo con el siguiente cronograma: 0,25% al 30 de abril de 2014; 0,50% al 31 de agosto de 2014 y0,75% al 31 de diciembre de 2014. Las VEN-NIF establecen que la provisión por incobrabilidad de loscréditos se determina en función de la posible recuperación de los activos, considerando el valorrazonable de las garantías y no contempla la provisión genérica.

9) Bienes recibidos en pago y bienes fuera de usoLos bienes recibidos en pago se registran al menor valor entre el monto adjudicado, el saldo en libros,el valor de mercado, o el monto del avalúo practicado con antigüedad igual o inferior a un año. Deacuerdo con las VEN-NIF, se presentan al costo o al valor de mercado, el que sea menor, y seregistran como bienes de uso o activos para la venta, dependiendo de su destino.

10) Bienes de usoHasta el 31 de diciembre de 1999, los bienes de uso están registrados a los costos actualizados porlos efectos de la inflación, netos de su depreciación acumulada. A partir del 2000, las nuevasadiciones han sido registradas a su costo de adquisición. Las VEN-NIF permiten la revaluación de losbienes de uso, registrándose dicho incremento en el valor del activo como un superávit porrevaluación dentro del patrimonio.

MERCANTIL evalúa el posible deterioro en el valor de sus activos de larga vida cuando ocurreneventos o cambios en las circunstancias que indican que su valor en libros podría no ser recuperable.Si se determina que hay deterioro en el valor de un activo, el monto a ser reconocido con cargo a losresultados del año será el exceso del valor en libros sobre el valor razonable. De acuerdo con lasVEN-NIF, el valor recuperable de un activo o grupo de activos a ser mantenido y utilizado es el mayorentre el valor razonable, menos sus costos de disposición y el valor de uso (el valor de uso es el valorpresente de los flujos de efectivo estimados que se esperan obtener de un activo o UnidadGeneradora de Efectivo (UGE)).

La UGE representa el nivel más bajo en la entidad que genera entradas de efectivo que son, en buenamedida, independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos.



13

11) PlusvalíaMERCANTIL amortiza la plusvalía por el método de línea recta en un período de 20 años (Nota 10).Según las VEN-NIF, la plusvalía no se amortiza, pero se revisa anualmente o cuando existen eventoso circunstancias que indiquen algún potencial deterioro en la unidad de reporte a la que ha sidoasignada la plusvalía. El análisis de deterioro se realiza comparando el valor en libros con el valorrecuperable de la UGE, y si el valor en libros excede el valor recuperable, se reconoce el deterioro enel estado consolidado de resultados.

12) Impuesto sobre la renta diferidoMERCANTIL reconoce el impuesto sobre la renta diferido activo o pasivo, por todas las diferenciastemporales representadas por gastos o ingresos que se causan en períodos diferentes para los finesfiscales y contables, siempre y cuando existan expectativas razonables de realización o recuperaciónen el tiempo. Asimismo, no se registra impuesto sobre la renta diferido activo por un monto queexceda el gasto de impuesto del año. De acuerdo con las VEN-NIF, se calcula el impuesto sobre larenta diferido activo y pasivo por todas las diferencias temporales existentes entre el balance fiscal yfinanciero.

13) Comisiones cobradasLas comisiones cobradas en el otorgamiento de préstamos se registran como ingresos al momento delcobro, mientras que según las VEN-NIF, se difieren y se registran como ingresos durante la vigenciadel préstamo.

14) Operaciones con derivadosLos valores contractuales por operaciones con derivados, principalmente por compra y venta a futurode títulos valores, se presentan en cuentas de orden, en lugar de incluirse en el balance generalconsolidado como establecen las VEN-NIF, Nota 23.

A continuación se presenta un resumen de las normas contables de la SNV que no difieren de lasVEN-NIF.

a) ConsolidaciónLos estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Mercantil Servicios Financieros, C.A. ysus filiales poseídas en más de un 50%. Todas las transacciones y saldos significativos entre lasentidades consolidadas han sido eliminados. El cierre contable de MERCANTIL es el 31 dediciembre, excepto por ciertas filiales no bancarias cuyos años fiscales finalizan el 30 de noviembre.Las filiales con esa fecha de cierre son consolidadas con los estados financieros de MERCANTIL al 31de diciembre.

Las políticas contables aplicadas por las filiales han sido conciliadas para asegurar su consistenciacon las políticas contables adoptadas por MERCANTIL, en los casos que así fue necesario.

Las entidades estructuradas en las que MERCANTIL mantiene el control, es la propietaria beneficiariafinal o es considerada la principal beneficiaria, son incluidas en los estados financieros consolidados.

b) Equivalentes de efectivoLos equivalentes de efectivo son los saldos de disponibilidades y la porción de inversiones endepósitos y colocaciones a plazo, con vencimientos menores o iguales a 90 días.



14

c) Portafolio de inversionesLas inversiones se clasifican al momento de su adquisición, de acuerdo con su naturaleza y laintención para la cual fueron adquiridas en una de las siguientes categorías:

Inversiones para negociarSe registran a su valor razonable e incluyen las inversiones en títulos de deuda que hayan sidoadquiridas para ser prontamente comercializadas. Las ganancias o pérdidas no realizadas, originadaspor fluctuaciones en los valores razonables de mercado, se registran en los resultados del año.

Inversiones disponibles para la ventaLas inversiones en títulos de deuda disponibles para la venta se registran a su valor razonable. Lasganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores razonables demercado, se incluyen en el patrimonio en la cuenta de Superávit (déficit) no realizado por ajuste alvalor de mercado de las inversiones, hasta tanto se realicen mediante la venta o transferencia a lacategoría de inversiones en títulos valores para negociar. Si la transferencia es a la categoría demantenidas hasta su vencimiento, la ganancia o pérdida no realizada en inversiones disponibles parala venta se mantendrá en forma separada en el patrimonio, amortizándose durante la vida restante dela inversión como ajuste al rendimiento.

En el caso de las inversiones en títulos valores de deuda para negociar o disponibles para la ventaque no cotizan en bolsas de valores, su valor razonable es determinado por el valor presente del flujode efectivo futuro de los títulos valores, por las operaciones de compra venta en el mercadosecundario o por precios específicos de mercado de instrumentos financieros con característicassimilares.

Inversiones mantenidas hasta su vencimientoCorresponden a títulos de deuda sobre los cuales se mantiene la intención firme y la capacidad demantenerlos hasta su vencimiento y se registran al costo de adquisición, ajustado por la amortizaciónde las primas o descuentos. Los descuentos o las primas en adquisición se llevan a los resultadosdurante la vigencia del título.

Valoración de las inversionesMERCANTIL evalúa semestralmente o cuando las circunstancias lo justifiquen, si existe evidenciaobjetiva de deterioro de activos financieros. La disminución del valor razonable de los títulos valoresmantenidos hasta el vencimiento y disponibles para la venta se registra con cargo a los resultados delperíodo, cuando la gerencia considera que dicha disminución no es temporal. Los factoresconsiderados para determinar si se está en presencia de un deterioro incluyen, entre otros: 1) laduración del período y el grado al cual el valor razonable haya estado por debajo del costo; 2) lacondición financiera y las perspectivas a corto plazo del emisor; 3) la disminución en la clasificacióncrediticia del emisor; 4) la existencia o no de un mercado activo para el título en cuestión y; 5) laintención y capacidad de MERCANTIL para mantener la inversión por un período de tiempo suficienteque permita cualquier recuperación anticipada del valor razonable. Para los años finalizados, el 31 dediciembre de 2014 y 2013, MERCANTIL no ha identificado deterioros que se consideren mas quetemporales en el valor razonable de las inversiones.

Portafolio para comercialización de accionesSe incluyen las inversiones en títulos de capital a ser comercializados. Se presentan a su valorrazonable, excepto por las inversiones en acciones que no son objeto de oferta pública, emitidas porcompañías regidas por la Ley de Instituciones del Sector Bancario y la Ley de Mercado de Valores einstituciones homólogas del exterior que deben presentarse al costo de adquisición.



15

Inversiones en depósitos y colocaciones a plazoEstas inversiones corresponden a fondos depositados en instituciones bancarias y se registran a sucosto de adquisición, que equivale a su valor nominal.

Inversiones de disponibilidad restringida y reportosIncluyen las operaciones afectas a reporto y otras inversiones cuyo derecho de propiedad seencuentre restringido o esté dado en garantía de obligaciones. Se valoran de acuerdo con el criteriocorrespondiente a la categoría de donde provienen.

Inversiones permanentesLas inversiones en afiliadas con participación entre el 20% y 50% se registran por el método departicipación patrimonial, Nota 7.

d) Inversiones en títulos valores adquiridos con pacto de reventaLos títulos adquiridos con pacto de reventa se contabilizan como una inversión de disponibilidadrestringida por el monto de los fondos entregados como consecuencia de la operación. El diferencialcon el valor de reventa se registra como ingresos financieros, con base en lo devengado, Nota 4.

e) Cartera de créditosSe presentan como créditos reestructurados aquéllos cuyo plan de pago original, plazo y demáscondiciones acordadas previamente hayan sido modificados, atendiendo a una solicitud derefinanciamiento hecha por el deudor y algunas otras condiciones.

Los préstamos se clasifican como vencidos una vez transcurridos 30 días desde su fecha devencimiento. En el caso de los préstamos pagaderos en cuotas, éstas se presentan como vencidasuna vez que tienen un atraso superior a 30 días, y en el caso de que exista alguna cuota con más de90 días de atraso, el saldo total del respectivo préstamo se clasifica como vencido.

Los créditos por montos menores y de igual naturaleza se evalúan en conjunto, con el fin dedeterminar las provisiones necesarias.

f) Bienes de usoEstos activos se presentan netos de la depreciación acumulada. La depreciación correspondiente secalcula con base en el método de línea recta, según la vida útil estimada de los activos. Las gananciaso pérdidas en venta de bienes muebles o inmuebles se incluyen en las cuentas de resultados.

g) Bienes realizables y otros activosLos bienes realizables distintos a los bienes muebles e inmuebles recibidos en pago se registran alcosto o al valor de mercado, el que sea menor. Las ganancias o pérdidas en la venta de los bienesrealizables se incluyen en las cuentas de resultados.

La recuperabilidad de las partidas registradas en la cuenta de Otros activos se evalúa utilizandocriterios similares, en cuanto sea aplicable, a los establecidos para la cartera de créditos y,adicionalmente, se mantienen provisiones para todas aquellas partidas que por su antigüedad ynaturaleza así lo requieran.

h) Gastos diferidos y desarrollos de sistemasLos gastos diferidos corresponden principalmente a gastos de instalación, mejoras a oficinas ysoftware. Estos gastos, así como los de desarrollo de sistemas, se registran al costo neto de laamortización acumulada.

La amortización correspondiente se calcula con base en el método de línea recta en un plazo de 4años.



16

i) Uso de estimaciones en la preparación de los estados financieros consolidadosLa preparación de los estados financieros consolidados y sus notas requiere que la gerencia hagaestimaciones que afectan los saldos de los activos y pasivos, y los saldos de ganancias y pérdidasregistrados durante los respectivos años, así como la divulgación de activos y pasivos contingentes ala fecha de los estados financieros consolidados.

Las áreas que involucran un alto grado de juicio o complejidad, o aquellas áreas en las cuales laspremisas y estimaciones de la gerencia son significativas para los estados financieros consolidados,corresponden a la provisión para cartera de créditos (Nota 5), la provisión de impuesto sobre la renta(Nota 16), las reservas para la operación de seguros y la determinación de valores razonables,Nota 26.

Provisión para reclamos legales y fiscalesMERCANTIL registra una provisión para aquellas contingencias legales y fiscales, que consideraprobables y razonablemente cuantificables, basada en la opinión de sus asesores legales y con baseen los hechos conocidos a la fecha de la evaluación, Nota 31.

j) Obligaciones por operaciones de reportoLas operaciones de reporto se consideran operaciones de financiamiento; en consecuencia, el montode los fondos recibidos de estas operaciones se contabiliza como una obligación. El diferencial con elvalor de recompra se registra como gastos financieros durante el plazo de la obligación.

k) Ingresos por primas y reservas para la operación de segurosLas reservas de seguros para siniestros incluyen el costo estimado de los siniestros reportados y losgastos relacionados con éstos, así como las provisiones estimadas para siniestros incurridos pero noreportados.

Debido a que las reservas se basan en estimaciones, la obligación definitiva puede ser mayor o menorque tales reservas. Los efectos de cambios en las reservas estimadas se incluyen en los resultadosdel año en el que se originan. Las reservas para la operación de seguros se incluyen en el rubroOtros pasivos, Nota 14.

Las primas para pólizas de seguros se llevan a ingresos cuando se devengan. Los ramos de segurosmanejados por MERCANTIL, incluyendo pólizas de seguros patrimoniales, accidentes y salud,califican como contratos de seguros a corto plazo.

l) Impuesto sobre la rentaEl impuesto sobre la renta se calcula con base en la tasa legal aplicable a la jurisdicción fiscalcorrespondiente y se reconoce como un gasto del ejercicio. La provisión de impuesto se basa en unaestimación de los resultados fiscales hechos por la gerencia. MERCANTIL registra el impuesto sobrela renta diferido deudor (activo) cuando en opinión de la gerencia existe una expectativa razonable deque los resultados fiscales futuros permitirán su realización, el impuesto diferido acreedor (pasivo)siempre es reconocido, Nota 16.

m) Beneficios laboralesAcumulaciones por prestaciones socialesLa LOTTT y la Convención Colectiva de las subsidiarias de MERCANTIL en Venezuela establecenque las prestaciones sociales son un derecho adquirido de los trabajadores. De acuerdo con loestablecido en la LOTTT, MERCANTIL transfiere a un fideicomiso, a nombre de cada trabajador,trimestral y anualmente la garantía de las prestaciones sociales. Por otra parte, la LOTTT estableceque al final de la relación laboral se calcularán las prestaciones sociales retroactivas tomando enconsideración el último salario devengado por el trabajador y su antigüedad. La LOTTT establece elpago del mayor de los dos cálculos, entre las prestaciones sociales retroactivas y el total del montoabonado a la garantía del trabajador en su fideicomiso.



17

El último salario del trabajador, el momento de la extinción del vínculo laboral y el monto final abonadoen la garantía de cada trabajador son hechos futuros inciertos en cada cierre de ejercicio. Por lotanto, para medir y registrar la obligación, y el gasto relacionado con las prestaciones sociales, seutilizan métodos actuariales basados en premisas que, entre otras, incluyen la tasa de descuento de laobligación, la tasa de incremento salarial y la tasa de rotación de empleados. Estas premisas sonevaluadas anualmente y pueden tener efectos en el monto de la obligación, de existir alguna variaciónen las mismas.

IndemnizaciónLa LOTTT establece que en caso de terminación de la relación de trabajo por causas ajenas a lavoluntad del trabajador que goce de estabilidad, éste tendrá derecho a recibir, por concepto deindemnización, un monto adicional equivalente a sus prestaciones sociales, el cual se registra engastos de personal al momento de la desvinculación.

Utilidades y vacaciones al personalMERCANTIL, de acuerdo con lo establecido en su Convención Colectiva de Trabajo, paga utilidades yconcede vacaciones a sus empleados que se ajustan o exceden los mínimos legales, manteniendo lasacumulaciones correspondientes con base en lo causado.

n) Planes de beneficios al personalPlan de pensiones de jubilaciónMERCANTIL mantiene un programa de beneficios a largo plazo que comprende un plan de pensionespor jubilación, bajo el esquema de beneficios definidos, el cual cubre a los empleados elegibles y esadministrado por la Fundación BMA. Los costos y la obligación relacionados con el plan de pensionesse determinan con base en métodos actuariales y se registran en los resultados del período. Loscostos netos del plan de pensiones incluyen los costos por servicios, el costo de interés y el retorno delos activos del plan, y se basan en varias premisas actuariales que son evaluadas anualmente, comola tasa de descuento de la obligación, la tasa de inflación e incremento salarial, entre otras. Estaspremisas pueden tener un efecto en el monto y las futuras contribuciones, de existir alguna variaciónen las mismas.

La metodología actuarial utilizada para determinar el valor presente de las obligaciones (DBO), querepresenta el valor presente de los beneficios proyectados del plan, es la denominada “Unidad deCrédito de Beneficios Proyectados”. MERCANTIL mantiene una política de fondeo para contribuir alplan y cuando el DBO es cubierto por los activos del plan, la contribución del año no se realiza. Losactivos del plan son registrados a su valor razonable.

Beneficios post retiroEl programa de Pensiones Complementarias de Jubilación y el Plan de Ahorro PrevisionalComplementario Mercantil incluyen, bajo ciertas condiciones de edad y años de servicios, ciertosbeneficios adicionales post retiro para el personal de MERCANTIL y sus filiales en Venezuela,principalmente seguro médico, cuyos costos y obligación se determinan con base en métodosactuariales.

En enero de 2014 entró en vigencia la NIC-19R-Beneficios a empleados, la cual establece que elefecto por la experiencia y los cambios en las premisas actuariales en los planes de pensiones dejubilación y beneficios post-retiro, se registran en el patrimonio. Al 31 de diciembre de 2014 el registropor este concepto fue de Bs 93.223.000. Los costos de servicios pasados para el Plan de pensionesde jubilación se reconocen en resultados en el período que ocurre una modificación al Plan.



18

Plan de contribuciones definidasMERCANTIL mantiene un plan de contribuciones definidas denominado “Plan de Ahorro PrevisionalComplementario Mercantil”. La contribución de MERCANTIL al Plan se registra en los resultados delaño en que se incurren. Este Plan constituye un recurso de ahorro programado de carácter voluntario,de naturaleza contributiva, bajo el régimen de capitalización individual, y es administrado por el Fondode Ahorro y Crédito de los Empleados de MERCANTIL. En el Plan de Ahorro Previsional, el empleadoefectúa aportes entre el 1% y 5% de su salario ordinario mensual, y MERCANTIL aportamensualmente el doble de la contribución del empleado, hasta un máximo del 10%.

Adicionalmente, Mercantil Commercebank, N.A. tiene un plan de beneficios (401k) en el que laempresa contribuye con un porcentaje fijo establecido en el plan sobre los salarios de losparticipantes. Durante los años finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, MercantilCommercebank, N.A. aportó a este plan el equivalente a Bs 17.128.000 y Bs 14.836.000,respectivamente.

o) Programa de opciones para adquisición de accionesMERCANTIL mantiene un plan a largo plazo de opciones para la compra de las acciones que seotorguen a aquellos funcionarios que ocupan posiciones estratégicas, los cuales se registran comopatrimonio. MERCANTIL determina el valor razonable de las opciones que otorga a los funcionarios yamortiza el gasto durante el período de permanencia requerido al empleado para el ejercicio de laopción. El valor razonable se determina a la fecha de adjudicación de las opciones mediante elmodelo “Black-Sholes-Merton”, el cual no considera los dividendos en efectivo que no serán recibidospor el funcionario.

p) Reconocimiento de ingresos, costos y gastosLos ingresos, costos y gastos se registran en la medida en que se devengan o causan,respectivamente. Los intereses cobrados por anticipado se incluyen en el rubro Otros pasivos comoingresos diferidos y se registran como ingresos cuando se devengan, Nota 14.

Los intereses por captaciones del público, por obligaciones y por financiamientos obtenidos seregistran como gastos financieros en la medida en que se causan.

Los ingresos por arrendamientos financieros y los costos por amortización de los bienes dados enarrendamiento se presentan netos como ingresos financieros.

q) Valor justo de los instrumentos financierosMERCANTIL reconoce las transacciones con instrumentos financieros en la fecha de negociación.Los instrumentos financieros son contabilizados en el balance general consolidado como parte delactivo o pasivo a su correspondiente valor razonable. El valor según libros de las disponibilidades,portafolios de inversiones, los intereses y comisiones por cobrar se aproxima a sus valoresrazonables, debido a que estos instrumentos tienen vencimientos a corto plazo. Debido a que lamayoría de los préstamos, papeles comerciales y otras obligaciones financieras de MERCANTILtienen intereses variables susceptibles a las fluctuaciones del mercado, la gerencia considera que losvalores según libros de estos pasivos se aproximan a su valor razonable, Nota 26.

r) Cuentas de ordenMERCANTIL registra en las cuentas de orden los activos de los fideicomisos; los montos autorizadospor la SNV para la emisión de papeles comerciales y obligaciones quirografarias, que a la fecha decierre de los estados financieros no hayan sido colocados, las líneas de crédito otorgadas y; losencargos de confianza, Nota 23.



19

s) Activos de los fideicomisosMERCANTIL proporciona la custodia, administración y gerencia de inversiones de terceros. Losactivos de los fideicomisos se presentan en cuentas de orden y son valorados con base en los mismosparámetros con que MERCANTIL valora sus propios activos, con excepción de las inversiones entítulos valores que se valoran como se indica a continuación:

Las inversiones en títulos valores de deuda son registradas al costo de adquisición, el cual debeguardar consonancia con el valor de mercado al momento de la compra. Los descuentos o las primasen adquisición se amortizan durante la vigencia del título con cargo o abono a la cuenta de Ingresosfinancieros, originándose un menor o mayor rendimiento efectivo de la inversión. Los títulos valoresde deuda en moneda extranjera se ajustan a la tasa de cambio oficial vigente. Las inversiones entítulos valores de capital en bolívares y en moneda extranjera están registradas al costo deadquisición. De acuerdo con las estipulaciones contractuales de algunos fideicomisos, las inversionesen títulos valores de deuda o capital que los conforman se mantienen a su costo de adquisición o avalores de mercado.

t) DividendosLos dividendos decretados en efectivo se registran como pasivos una vez aprobados por la Asambleade Accionistas de MERCANTIL, Nota 14.

u) Resultado neto por acciónEl resultado neto básico por acción se calcula dividiendo el resultado neto del año entre el promedioponderado de las acciones comunes en circulación durante el año, excluyendo las accionesrecompradas y las restringidas para el plan de opciones de empleados (Nota 20-b). El resultado netodiluido por acción se calcula mediante la aplicación del “Método de Acciones en Tesorería”, según elcual el resultado neto por acción se calcula como si las opciones de compra de acciones de losempleados hubieran sido ejercidas, y los fondos provenientes del ejercicio de las opciones hubiesensido utilizados para adquirir acciones de MERCANTIL, Nota 21.

3. Disponibilidades

Las principales filiales bancarias deben mantener saldos mínimos de disponibilidades en monedanacional y en moneda extranjera, requeridos por organismos reguladores correspondientes. Estossaldos son determinados con base en los depósitos y otras operaciones pasivas mantenidas por lasfiliales.

Los saldos en el BCV que se incluyen en las disponibilidades al 31 de diciembre son los siguientes:


Encaje legal 55.043.613 26.048.414Depósitos a la vista 11.191.547 11.550.879

66.235.160 37.599.293

Al 31 de diciembre de 2014 el encaje legal en Venezuela es del 18,5% sobre las captaciones totales(17,5% al 31 de diciembre de 2013). Para los incrementos marginales de captaciones a partir deoctubre de 2013, el encaje fue del 19% hasta noviembre de 2013, del 27% hasta marzo de 2014 y apartir de esa fecha es del 28%. Los fondos mantenidos en razón de encaje legal no devenganintereses a favor del MERCANTIL y no se encuentran disponibles para su uso, Nota 4-g.



20

4. Portafolio de Inversiones

El portafolio de inversiones al 31 de diciembre comprende lo siguiente:

2014 2013Valor Valor

según libros según libros(equivalente (equivalenteal valor de al valor de

Costo mercado) Costo mercado)(En miles de bolívares)

a) Inversiones para negociarInversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanosTítulos valores emitidos o garantizados por la RepúblicaBolivariana de Venezuela

En moneda nacional 1.444 1.444 - -En moneda extranjera 9.918 9.918 70.927 70.927

Inversiones en títulos valores emitidos por entes de otros paísesOtras inversiones 157 157 72 72

11.519 11.519 70.999 70.999

2014 _________ 2013Valor Valor

según libros según librosGanancia Pérdida (equivalente Ganancia Pérdida (equivalente

no no al valor de no no al valor deCosto realizada realizada mercado) Costo realizada realizada mercado)


b) Inversiones disponibles para la ventaInversiones en títulos valores emitidos porentes venezolanos

Títulos valores emitidos o garantizados porla República Bolivariana de VenezuelaEn moneda nacional (1) 18.794.906 2.131.641 (155.300) 20.771.247 19.491.404 2.815.478 (182.648) 22.124.234En moneda extranjera 1.581.143 38.465 (412.447) 1.207.161 1.166.630 2.655 (137.049) 1.032.236

20.376.049 2.170.106 (567.747) 21.978.408 20.658.034 2.818.133 (319.697) 23.156.470Otras inversiones

En moneda nacional 31.600 - (1.098) 30.502 190.934 28 (466) 190.496En moneda extranjera 24.801 - (11.518) 13.283 29.998 - (727) 29.271

56.401 - (12.616) 43.785 220.932 28 (1.193) 219.767

20.432.450 2.170.106 (580.363) 22.022.193 20.878.966 2.818.161 (320.890) 23.376.237Inversiones en títulos valores emitidos porentes de los Estados Unidos de América

Títulos valores emitidos o garantizadospor el gobierno de los Estados Unidos

de América (2) 5.897.326 59.819 (29.865) 5.927.280 6.257.223 72.729 (35.568) 6.294.384Obligaciones de empresas patrocinadasy supervisadas por el gobierno de losEstados Unidos de América (3) 3.237.520 51.906 (18.247) 3.271.179 3.470.727 40.010 (58.410) 3.452.327

Títulos valores de la Tesorería Nacionalde los Estados Unidos de América 253.125 4.525 (10) 257.640 109.982 291 (8) 110.265

Otras inversiones 4.493.785 9.462 (36.582) 4.466.665 1.239.173 7.269 (9.720) 1.236.722

13.881.756 125.712 (84.704) 13.922.764 11.077.105 120.299 (103.706) 11.093.698

Inversiones en otros países 735.967 5.665 (2.108) 739.524 503.818 3.005 (8.844) 497.979

35.050.173 2.301.483 (667.175) 36.684.481 32.459.889 2.941.465 (433.440) 34.967.914

(1) Incluyen Títulos de Interés y Capital Cubierto (TICC), con valor nominal referencial de US$126.080.000 al 31 de diciembre de 2014 (US$126.028.000 al 31 de diciembre de 2013),pagaderos en bolívares a la tasa de cambio oficial (Nota 22). Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2014 incluyen Bonos Agrícolas emitidos por Petróleos de Venezuela, S.A. porBs 466.325.000 (Bs 473.137.000 al 31 de diciembre de 2013), Nota 4-g.



Al 31 de diciembre de 2014 algunas inversiones disponibles para la venta, con un valor de mercado deUS$796 millones, fueron dadas en garantía de depósitos e inversiones vendidas bajo acuerdo derecompra (US$403 millones al 31 de diciembre de 2013).



21

La ganancia no realizada incluida en el patrimonio comprende lo siguiente:


Por tipo de portafolioInversiones disponibles para la venta 1.634.309 2.508.025Inversiones mantenidas hasta su vencimiento que fueron reclasificadas

de inversiones disponibles para la venta (22.164) (38.125)Portafolio para comercialización de acciones 66.536 20.636Inversiones de disponibilidad restringida 48 39Afiliadas presentadas por participación patrimonial 337 126

1.679.066 2.490.701

Al 31 de diciembre de 2014 el valor de mercado de algunos de los títulos valores poseídos porMERCANTIL es inferior al costo en Bs 667.175.000 (Bs 433.440.000 al 31 de diciembre de 2013). Eltotal de dicha pérdida se incluye en el patrimonio como parte de la ganancia o pérdida no realizada eninversiones disponibles para la venta. MERCANTIL considera que estas pérdidas están relacionadascon las fluctuaciones normales de la inversión en los mercados de valores y, en consecuencia, son decarácter temporal. MERCANTIL espera que estos títulos valores no sean realizados a un precio inferioral valor contable. MERCANTIL tiene la capacidad de mantener estos títulos valores por un período detiempo suficiente para recuperar las pérdidas no realizadas.

2014 2013Costo Costo

Costo amortizado Costo amortizado(En miles de bolívares)

c) Inversiones mantenidas hasta su vencimientoInversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanosTítulos valores emitidos o garantizados por la RepúblicaBolivariana de VenezuelaEn moneda nacional (1) 478.159 476.565 472.069 474.737En moneda extranjera 25.244 25.244 26.885 28.752

503.403 501.809 498.954 503.489

Inversiones en títulos valores emitidos por empresaspúblicas y entes descentralizadosEn moneda nacional (Nota 4-g) 25.507.212 25.486.882 15.925.953 15.911.462

Inversiones en títulos valores emitidos por entes de losEstados Unidos de América en dólaresTítulos valores de la Tesorería Nacional

de los Estados Unidos de América 54.036 54.036 - -Otras inversiones 25.742 25.742 36.113 35.929

79.778 79.778 36.113 35.929


26.426.470 26.404.305 16.819.205 16.798.928

(1) Incluyen Títulos de Interés y Capital Cubierto (TICC), con valor nominal referencial de US$76.641.000 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, pagaderos enbolívares a la tasa de cambio oficial, Nota 22.

2014 2013Valor Valor

según libros según librosGanancia Pérdida (equivalente Ganancia Pérdida (equivalente

no no al valor de no no al valor deCosto realizada realizada mercado) Costo realizada realizada mercado)


d) Portafolio para comercialización de accionesAcciones emitidas por empresas venezolanas

y de Estados Unidos de América 240.778 66.743 (208) 307.313 215.442 20.874 (238) 236.078



22

2014 2013Valor de Valor de

Costo mercado Costo mercado(En miles de bolívares)

e) Inversiones en depósitos y colocaciones a plazoInversiones en títulos valores emitidos por entes venezolanosDepósitos a plazoEn el BCV 1.188.775 1.188.775 9.672.785 9.672.785En instituciones financieras 3.614.744 3.614.744 1.374.845 1.374.845

4.803.519 4.803.519 11.047.630 11.047.630

Inversiones en títulos valores emitidos por instituciones financieras delos Estados Unidos de AméricaDepósitos a plazo 628 628 25.763 25.763


4.813.424 4.813.424 11.137.596 11.137.596

Las inversiones en depósitos y colocaciones a plazo al 31 de diciembre de 2014 incluyen inversionespor Bs 4.813.424.000, con vencimientos menores a 90 días (Bs 6.828.734.000 al 31 de diciembre de2013).

2014 2013Valor de Valor de

Costo mercado Costo mercado(En miles de bolívares)

f) Inversiones de disponibilidad restringida y reportosTítulos valores emitidos por la República Bolivariana de VenezuelaEn moneda nacional 195.516 195.459 97.920 98.037En moneda extranjera 207 181 141 141

195.723 195.640 98.061 98.178

Títulos valores emitidos o garantizados por el gobierno de los EstadosUnidos de América 410.274 410.405 324.579 324.179

Inversiones en otros paísesOtras inversiones 40.847 40.847 12.794 13.116

646.844 646.892 435.434 435.473

Al 31 de diciembre de 2014 las inversiones de disponibilidad restringida incluyen títulos valores de laagencia de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal en Coral Gables, cuyo valor de mercado asciendea US$9.412.000 (US$5.910.414 al 31 de diciembre de 2013), dados en garantía a los organismosreguladores de conformidad con los requerimientos estatales en los Estados Unidos de América.

A continuación se presentan las inversiones por vencimientos al 31 de diciembre de 2014:

Inversiones disponibles para la venta Inversiones mantenidas hasta su vencimientoValor

según libros(equivalente Rendimiento Rendimientoal valor de promedio (1) Costo promedio (1)

Costo mercado) % Costo amortizado %(En miles de bolívares)

En bolívaresMenos de un año 1.299.162 1.279.975 12,09 1.195.064 1.193.696 4,44De uno a cinco años 4.459.520 4.786.271 13,40 5.897.562 5.877.006 4,79Más de cinco años 13.067.823 14.735.502 13,17 18.892.744 18.892.744 4,62

En dólares estadounidensesMenos de un año 633.853 625.491 7,14 149.235 149.235 1,55De uno a cinco años 2.450.139 2.362.689 3,69 256.591 256.348 3,39Más de cinco años 13.139.676 12.894.553 4,05 35.274 35.276 5,50

35.050.173 36.684.481 26.426.470 26.404.305

(1) El rendimiento promedio de los títulos valores se basa en el costo amortizado al final del año. El rendimiento se obtiene de dividir el ingreso delos títulos (incluye amortización de las primas o descuentos) entre el costo amortizado. No reconoce el efecto de los cambios del valorrazonable.



23

g) Inversiones requeridasA requerimiento del Ejecutivo Nacional, al 31 de diciembre, MERCANTIL mantiene inversiones entítulos valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela, empresas públicas y entesdescentralizados, destinados al financiamiento de proyectos sociales de desarrollo agrícola yconstrucción de viviendas, como sigue:

2014 2013Vencimiento Vencimiento

Valor promedio Valor promedioRendimiento según ponderado según ponderado

Emisor Garantía Vencimiento % libros (meses) libros (meses) Característica

Inversiones disponibles Imputable alpara la venta (Nota 4-b) cumplimiento de laPetróleos de Venezuela, S.A. cartera agraria(PDVSA) Quirografaria 2015-2017 9,10 473.137 21 473.137 33 (1) (Notas 4-b y 5)

Imputable alRepública cumplimiento de laBolivariana cartera agraria

Ministerio de Finanzas de Venezuela 2014 9,10 - 153.417 3 (1) (Notas 4-b y 5)

Total inversiones incluidas en disponibles para la venta 473.137 - 626.554Inversiones mantenidas hasta su Imputable al

vencimiento (Nota 4-c) cumplimiento de laFondo Simón Bolívar para cartera hipotecariapara la Reconstrucción, S.A. República 2020-2022 4,66 18.080.954 84 8.376.099 88 (2,3) (Nota 5)

Bolivarianade Venezuela 2017 4,66 1.315.669 30 1.315.669 6 (5) Reduce encaje

legal (Nota 3)

Fondo Simón Bolívar Repúblicapara la Reconstrucción, S.A. Bolivariana Reduce encaje

de Venezuela 2015-2016 3,75 4.171.422 14 4.171.422 26 (3,5) legal (Nota 3)Imputable al

cumplimiento de laFondo de Desarrollo cartera agrariaNacional FONDEN, S.A. Quirografaria 2015-2017 9,10 1.107.289 18 1.120.512 31 (3) (Notas 4-b y 5)

Cartera de Imputable alcréditos cumplimiento de la

Banco Nacional de Vivienda y vigente del cartera hipotecariaHábitat (BANAVIH) BANAVIH 2021 2,00 811.790 927.760 96 (3) 2011 (Nota 5)

Total inversiones incluidas en mantenidas hasta su vencimiento 25.487.124 15.911.462Portafolio para la comercialización

de acciones (Nota 4-d)Sociedad de GarantíasRecíprocas para la Ministerio del Imputable alPequeña y Mediana Poder Popular cumplimiento deEmpresa del Sector para el la carteraTurismo, S.A. (SOGATUR) Turismo - - 207.025 207.025 - (4) turística



(1) Estos títulos pueden ser negociados a su valor de mercado en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria, están disponibles para la venta y se registran al valor listado en esta Bolsa.

(2) Al 31 de diciembre de 2014 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal mantiene Bs 18.080.954 en Valores Bolivarianos para la Vivienda emitidos por el Fondo Simón Bolívar para la Reconstrucción, S.A.,de los cuales Bs 7.974.654 son imputables a la cartera hipotecaria del 2015, destinados al financiamiento de la Gran Misión Vivienda Venezuela (Bs 8.376.099.000 al 31 de diciembre de 2013imputables a la cartera hipotecaria del 2013).

(3) Estos títulos pueden ser negociados en operaciones de inyección de liquidez y de asistencia crediticia con el BCV al 100% del valor nominal. MERCANTIL tiene la intención de mantenerlos hasta suvencimiento y se registran a su costo de adquisición. Actualmente, estos títulos no cotizan en la Bolsa.


(5) Reduce el encaje en un 3% y en Bs 4.171.422.000.

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2014, se obtuvieron ganancias netas porBs 460.330.000 (Bs 799.961.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2013), producto de laventa de títulos valores, que se incluyen en la cuenta de Ganancia en venta de inversiones en títulosvalores.

MERCANTIL mantiene un ambiente de control que incluye políticas y procedimientos para ladeterminación de los riesgos de inversión por entidad y por sector económico. Al 31 de diciembre de2014 MERCANTIL mantiene inversiones en títulos valores emitidos o avalados por la Naciónvenezolana e inversiones en títulos valores con el BCV, que representan un 70% y 1,7%,respectivamente, de su cartera de inversiones en títulos valores (62,9% y 15,3%, respectivamente, al31 de diciembre de 2013). Adicionalmente, MERCANTIL mantiene inversiones en bonos emitidos porel gobierno y otras agencias gubernamentales de los Estados Unidos de América, que representan un16% del referido portafolio (17% al 31 de diciembre de 2013).



24

5. Cartera de Créditos

La cartera de créditos se clasifica al 31 de diciembre de la siguiente manera:

2014 2013En

Vigente Reestructurada Vencida litigio Total % Total %(En miles de bolívares)

Por tipo de actividad económicaComercial 81.510.228 122.478 226.785 8.562 81.868.053 40 55.981.209 44Tarjetas de crédito 38.675.218 - 5.120 - 38.680.338 19 17.513.227 14Agraria 27.366.929 142.334 93.222 - 27.602.485 14 14.285.672 11Industrial 17.603.435 39.299 7.821 - 17.650.555 9 9.033.110 7Servicios 11.336.348 7.552 24.974 - 11.368.874 6 8.197.679 7Comercio exterior 7.067.214 654 59.376 56 7.127.300 3 5.228.436 4Adquisición de vivienda 5.101.133 - 1.515 - 5.102.648 2 5.300.378 4Construcción 3.039.059 - 18.053 - 3.057.112 2 2.289.036 2Préstamos para vehículos 1.796.678 - 7.386 - 1.804.064 1 2.368.248 2Otros 9.246.493 188.669 86.429 - 9.521.591 4 5.741.080 5

202.742.735 500.986 530.681 8.618 203.783.020 100 125.938.075 100

A continuación se detalla la cartera de créditos por ubicación geográfica al 31 de diciembre:

2014 2013En miles de

bolívares %En miles de

bolívares %

Por ubicación geográfica del deudorVenezuela 170.327.273 84 94.280.942 75Estados Unidos de América 22.087.529 11 19.482.102 15México 1.499.316 1 1.343.144 1Brasil 1.488.930 1 1.513.627 1Perú 1.287.821 1 1.468.594 1Suiza 922.092 - 953.010 1Colombia 860.300 - 921.565 1Panamá 517.796 - 644.310 1Otros países 4.791.963 2 5.330.781 4

203.783.020 100 125.938.075 100

A continuación se indica el movimiento del saldo de la provisión consolidada para cartera de créditosal 31 de diciembre:


Saldo al principio del año 4.119.499 3.193.076Provisión del año 2.873.364 1.198.259Recuperación de cartera 46.335 9.080Traspasos para otras reservas (4.768) 3.785Efecto de traducción de provisiones en moneda extranjera (1.562) 1.045Disminución de provisión (Nota 18) (19.029) -Débitos por créditos incobrables (613.104) (285.746)

Saldo al final del año 6.400.735 4.119.499



25

A continuación un detalle de algunos saldos y transacciones de la cartera de créditos vencida y enlitigio al 31 de diciembre:


Sin devengar interés (1) 539.299 634.416

Intereses devengados y no registrados como ingresos (2) 2.221.559 2.363.985

Créditos cobrados registrados como incobrables enaños anteriores (Nota 18) 294.466 186.719

(1) Al 31 de diciembre de 2014 incluye US$16.443.000 (US$46.394.000 al 31 de diciembre de 2013).

(2) Al 31 de diciembre de 2014 incluye US$7,3 millones (US$6,8 millones al 31 de diciembre de 2013).

MERCANTIL mantiene un ambiente de control que incluye políticas y procedimientos para ladeterminación de los riesgos crediticios por cliente y por sector económico. La concentración de riesgoes limitada por el hecho de que los créditos se encuentran en diversos sectores económicos y en grannúmero de clientes. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, MERCANTIL no mantiene concentracionesde riesgo importantes en su cartera de créditos consolidada.

6. Intereses y Comisiones por Cobrar

Los intereses y comisiones por cobrar al 31 de diciembre incluyen lo siguiente:


Intereses sobreCartera de créditos 1.522.102 923.130Inversiones en títulos valores y disponibilidades 859.467 697.315

2.381.569 1.620.445

Comisiones por cobrar 123.806 84.007Provisión para posibles pérdidas (24.261) (23.310)

2.481.114 1.681.142

7. Inversiones Permanentes

El saldo de las inversiones permanentes en acciones al 31 de diciembre, registradas con base en elmétodo de participación patrimonial, es el siguiente:

2014 2013Valor según Valor según

Participación libros Participación librosValor Acciones patrimonial en miles Acciones patrimonial en miles

nominal N° % de bolívares N° % de bolívares

Cestaticket Accor Services, C.A. 1,0 2.580.000 43 238.857 2.580.000 43 159.857Inversiones Platco, C.A. 100,0 573.985 50 92.571 573.985 50 74.905Proyectos Conexus, C.A. 1,0 500.000 33 6.773 500.000 33 4.902Otros (1) 600 2.343

338.801 242.007

(1) Equivalente al valor nominal de US$1 por acción.



26

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2014, se registraron ingresos netos por participaciónpatrimonial por Bs 238.625.000 (Bs 159.506.000 al 31 de diciembre de 2013), que incluyen gananciasde Bs 220.899.000 de Cestaticket Accor Services, C.A., de Bs 60.000 de Proyectos Conexus, C.A. yde Bs 17.666.000 de Inversiones Platco, C.A. (ganancia de Bs 147.363.000 de Cestaticket AccorServices, C.A. y pérdida de Bs 10.352.000 de Inversiones Platco, C.A., durante el año finalizado el 31de diciembre de 2013). Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2014, MERCANTIL recibió dela afiliada Cestaticket Accor Services, C.A. un dividendo de Bs 141.900.000 (Bs 103.200.000 duranteel año finalizado el 31 de diciembre de 2013).

8. Bienes Realizables

Los bienes realizables al 31 de diciembre están conformados por lo siguiente:

2013 Adiciones Retiros Ventas 2014(En miles de bolívares)

Bienes inmuebles recibidos en pago 94.174 1.445 (62.684) - 32.935Bienes fuera de uso 4.055 25.829 (3.268) - 26.616Otros bienes realizables 1.457 193.500 - (190.359) 4.598Amortización acumulada (21.588) (40.243) 25.798 - (36.033)

78.098 180.531 (40.154) (190.359) 28.116

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2014, se registraron gastos por amortización de bienesrealizables por Bs 40.243.000 (Bs 15.718.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2013).Los bienes muebles e inmuebles totalmente depreciados se presentan en las cuentas de orden,Nota 2.

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2014, MERCANTIL vendió bienes recibidos en pago ybienes fuera de uso, obteniendo una ganancia en venta de Bs 95.588.000 y una pérdida en venta deBs 3.487.000 (ganancia de Bs 32.812.000 y una pérdida en venta de Bs 328.000 durante el añofinalizado el 31 de diciembre de 2013), presentándose dicha ganancia en el estado consolidado deresultados como parte de las cuentas de Otros ingresos y Otros egresos, respectivamente, Notas 18y 19.

9. Bienes de Uso

Los bienes de uso al 31 de diciembre comprenden lo siguiente:

CostosDesincorporaciones

totalmente Ajuste por2013 Adiciones Retiros depreciadas Otros traducción 2014


Edificios e instalaciones 613.105 1.069.044 (492.288) - (286) - 1.189.575Mobiliario y equipos 1.264.849 520.784 (16.750) (1.510) 79.048 (720) 1.845.701Equipos de proyecto Chip 14.157 - - - - - 14.157Equipos de transporte 16.240 6.960 (1.513) (2.177) (2.021) - 17.489Terrenos 33.493 82.331 (13.398) - - - 102.426Obras en ejecución 20.757 1.123.128 (1.083.094) - - - 60.791Otros bienes 144.662 5.287 - - 1.935 (39) 151.845

Total 2.107.263 2.807.534 (1.607.043) (3.687) 78.676 (759) 3.381.984



27

Depreciación acumuladaDesincorporaciones

totalmente Ajuste por2013 Adiciones Retiros depreciados Otros traducción 2014


Edificios e instalaciones (200.555) (39.221) 4.747 - (2.937) - (237.966)Mobiliario y equipos (697.213) (229.158) 10.391 1.510 (80.167) 714 (993.923)Equipos de proyecto Chip (13.435) (620) - - - - (14.055)Equipos de transporte (7.623) (8.651) 704 2.177 5.998 - (7.395)Otros bienes (71.826) (6.497) - - (5.641) - (83.964)

Total (990.652) (284.147) 15.842 3.687 (82.747) 714 (1.337.303)

Neto 1.116.611 2.523.387 (1.591.201) - (4.071) (45) 2.044.681

Durante el año finalizado el 31 diciembre de 2014, MERCANTIL registró gastos de depreciación porBs 284.148.000 (Bs 204.564.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2013), que sepresentan en el estado consolidado de resultados como parte de los gastos operativos.

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2014, una filial de MERCANTIL realizó la compra deun edificio que servirá como sede principal para sus operaciones.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las obras en ejecución corresponden principalmente a obras deconstrucción o remodelación de oficinas para usos propios.

A continuación se presenta un resumen de la vida útil asignada a los bienes de uso:

Vida útilremanente

Vida útil promedio(Años)

Edificaciones e instalaciones 40 24Mobiliario y equipos 4-10 3Otros bienes 10 4



28

10. Otros Activos

Los otros activos al 31 de diciembre comprenden lo siguiente:


Primas de seguro por cobrar (Nota 1) 3.049.984 1.593.919Partidas por aplicar 709.772 203.165Gastos diferidos, netos de amortización acumulada de Bs 287.471.000

(Bs 186.362.000 al 31 de diciembre de 2013) 653.928 530.474Impuestos pagados por anticipado, seguros y otros gastos pagados por anticipado 503.398 360.377Depósitos dados en garantía a las reaseguradoras 479.653 261.081Gastos pagados por anticipado 435.201 189.557Inventario de papelería y efectos de escritorio 313.137 72.846Cuentas por cobrar a otros institutos emisores de tarjetas de crédito 279.676 80.205Desarrollo de sistemas, neto de amortización acumulada de Bs 108.011.000

(Bs 116.679.000 al 31 de diciembre de 2013) 195.690 111.738Plusvalías 124.101 137.951Otros impuestos y contribuciones 111.009 4.463Impuesto sobre la renta diferido (Nota 16) 92.223 108.866Depósitos en garantía y adelantos para adquisición de bienes muebles

e inmuebles (Nota 9) 87.593 76.877Ventas de títulos valores en proceso de cobro 44.441 98.044Derechos sobre locales 39.191 39.191Ajuste a valor de mercado de contratos spot y forward de títulos valores (Nota 23) 31.194 96.577Publicidad pagada por anticipado 4.411 4.599Otros 393.054 415.501

7.547.656 4.385.431


7.506.073 4.358.639

A continuación se presenta un movimiento de la plusvalía al 31 de diciembre:

2013 Adiciones 2014(En miles de bolívares)

CostoInterbank, C.A. 131.222 - 131.222Florida Savings Bank (equivalente a US$19.193.000) 129.589 - 129.589C.A. Seguros Orinoco 19.602 - 19.602Mercantil Seguros, C.A. 3.989 - 3.989

284.402 - 284.402Amortización acumuladaInterbank, C.A. (85.295) (6.560) (91.855)Florida Savings Bank (45.733) (6.030) (51.763)C.A. Seguros Orinoco (12.730) (1.062) (13.792)Mercantil Seguros, C.A. (2.693) (198) (2.891)

(146.451) (13.850) (160.301)

Saldos netos 137.951 (13.850) 124.101

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2014, MERCANTIL registró gastos de amortizaciónpor Bs 224.069.000 (Bs 111.138.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2013), que sepresentan en el estado consolidado de resultados como parte de la depreciación, gastos de bienes deuso, amortización de intangibles y otros.



29

El saldo de las partidas por aplicar incluye principalmente partidas que por las características de laoperación no es posible imputar inmediatamente a las cuentas definitivas, así como operaciones delgiro normal del negocio llevadas a cabo en los últimos días del mes, las cuales se encuentran enproceso de identificación y registro contable definitivo. La mayor parte de estas operaciones seregulariza en los primeros días del mes siguiente. Las operaciones pasivas con estas característicasse presentan como otros pasivos, Nota 14.

11. Depósitos

Los depósitos al 31 de diciembre se clasifican de la siguiente manera:

Por tipo de captación

2014 2013En miles de En miles de

bolívares % bolívares %

Cuentas corrientes no remuneradas 94.244.958 32 58.309.779 30Cuentas corrientes remuneradas 101.175.773 34 68.533.113 35Depósitos de ahorro 91.069.337 31 62.315.596 32Depósitos a plazo 8.184.602 3 6.758.347 3

294.674.670 100 195.916.835 100

Depósitos a plazo por vencimiento



Hasta 30 días 1.902.207 27 1.840.049 28De 31 a 60 días 601.138 9 743.058 11De 61 a 90 días 670.426 9 694.986 10De 91 a 180 días 1.437.292 18 1.305.878 19De 181 a 360 días 1.852.652 20 1.291.864 19Más de 360 días 1.720.887 17 882.512 13

8.184.602 100 6.758.347 100

Los depósitos al 31 de diciembre devengan las siguientes tasas de interés:

2014 2013Depósitos Depósitos Depósitos Depósitos

en bolívares en U.S. dólares en bolívares en U.S. dólaresTasa Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa Tasa

mínima máxima mínima máxima mínima máxima mínima máxima% % % % % % % %

Cuentas corrientes remuneradas 0,05 2,00 0,01 0,20 0,50 2,00 0,01 0,20Depósitos de ahorro 12,50 16,00 0,01 0,80 12,50 16,00 0,01 0,80Depósitos a plazo 14,50 14,50 0,03 5,77 14,50 14,50 0,01 5,70

Al 31 de diciembre de 2014 los depósitos incluyen Bs 3.664.416.000 (Bs 1.869.614.000 al 31 dediciembre de 2013) del Gobierno Nacional y otras entidades oficiales venezolanas, equivalentes al1,2% del total de los depósitos (1,0% al 31 de diciembre de 2013).



30

12. Captaciones de Recursos Autorizados por la Superintendencia Nacional de Valores

Al 31 de diciembre de 2014 se han emitido a través de la oferta pública, obligaciones quirografarias ypapeles comerciales con las siguientes características:

a) Obligaciones quirografarias

Monto Tasa deMonto emitido y Fecha de Plazo interés

autorizado colocado emisión (años) anual(En miles de bolívares)

Emisión 2010-ISerie 4 30.000 30.000 Agosto de 2012 3 12,5% el primer año, el resto al 70% de la TAM (*)Emisión 2012-ISerie 1 20.000 20.000 Abril de 2013 3 68% de la TAM (*)Emisión 2013-ISerie 1 30.000 30.000 Marzo de 2014 3 10,5% el primer año, el resto al 62% de la TAM (*)Serie 2 30.000 30.000 Mayo de 2014 3 11% el primer año, el resto al 65% de la TAM (*)

60.000 60.000Emisión 2014-ISerie 1 20.000 20.000 Noviembre de 2014 3 14% fija el primer semestre, el resto al 68% de la TAM (*)Serie 2 20.000 20.000 Noviembre de 2014 3 14% fija el primer semestre, el resto al 68% de la TAM (*)

40.000 40.000

150.000 150.000Obligaciones adquiridaspor filiales (32.689)

117.311

(*) La Tasa Activa de Mercado (TAM) corresponde a la tasa promedio ponderada de interés anual para operaciones activas pactadas por los seisprincipales bancos comerciales y universales del país, de acuerdo con la información publicada por el BCV.

MERCANTIL puede redimir de manera total o parcial, a su valor nominal, las mencionadasobligaciones a partir del primer año de la fecha de emisión de cada serie, y en la fecha de pago de loscupones, pudiendo redimir una o varias series emitidas.



31

b) Papeles comerciales

Tasa deMonto interés

Monto emitido y Fecha de anualautorizado colocado emisión Plazo (%)


Emisión 2013-ISerie 1 30.000 30.000 Marzo de 2014 360 5,50Serie 2 40.000 40.000 Agosto de 2014 150 8,00Serie 3 40.000 40.000 Agosto de 2014 154 8,00Serie 4 40.000 40.000 Agosto de 2014 160 8,00Serie 5 40.000 40.000 Agosto de 2014 167 8,00Serie 6 40.000 40.000 Agosto de 2014 174 8,00Serie 7 40.000 40.000 Agosto de 2014 181 8,00Serie 8 30.000 30.000 Agosto de 2014 188 8,00

300.000 300.000

Emisión 2014-ISerie 1 40.000 40.000 Septiembre de 2014 275 8,00Serie 2 40.000 40.000 Septiembre de 2014 289 8,00Serie 3 40.000 40.000 Septiembre de 2014 303 8,00Serie 4 40.000 40.000 Septiembre de 2014 317 8,00Serie 5 40.000 40.000 Septiembre de 2014 331 8,00Serie 6 40.000 40.000 Septiembre de 2014 345 8,00Serie 7 30.000 30.000 Septiembre de 2014 352 8,00Serie 8 30.000 30.000 Septiembre de 2014 359 8,00

300.000 300.000

600.000 600.000Obligaciones adquiridaspor filiales (97.805)

502.195

13. Pasivos Financieros

Los pasivos financieros al 31 de diciembre se clasifican por tipo y vencimiento como sigue:

2014 2013Hasta A más de Hasta A más deun año un año Total un año un año Total


Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamodel paísSaldos acreedores con bancos corresponsales 127 127 127 - 127Préstamos otorgados por instituciones financieras del país, coninterés anual del 18% 300.000 - 300.000 430.000 - 430.000

300.127 - 300.127 430.127 - 430.127Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo delexteriorFederal Home Loan Bank, con valor nominal deUS$ 682.250.000 e intereses anuales entre el 0,2% y5,8% (US$358.250.000 e intereses anuales entre el 0,2%y 5,4% al 31 de diciembre de 2013) 2.482.259 1.805.136 4.287.395 816.946 1.528.632 2.345.578

Saldos acreedores con bancos corresponsales del exterior 138.252 - 138.252 157.105 - 157.105

2.620.511 1.805.136 4.425.647 974.051 1.528.632 2.502.683

Obligaciones por operaciones de reportoObligaciones por operaciones de reporto, con valornominal de US$70.000.000 e intereses anuales entreel 4,6% y 5,4% (US$100.000.000 e intereses anualesentre el 3,8% y 5,4% al 31 de diciembre de 2014) - 439.894 439.894 - 628.420 628.420

Otras obligacionesObligaciones con establecimientos por consumo de tarjeta de crédito 336 - 336 2.442 - 2.442Obligaciones por cartas de crédito 120.175 - 120.175 17.437 - 17.437Otros 7.228 - 7.228 48 - 48

127.739 - 127.739 19.927 - 19.927

3.048.377 2.245.030 5.293.407 1.424.105 2.157.052 3.581.157



32

Los vencimientos de los pasivos financieros al 31 de diciembre son los siguientes:

Hasta un año



Hasta 30 días 1.245.345 41 475.590 33Entre 31 y 60 días 781.937 26 470.631 33Entre 61 y 90 días 15.112 - 195.000 14Entre 91 y 360 días 1.005.983 33 282.884 20

Total 3.048.377 100 1.424.105 100

Más de un año



2015 - - 251.369 112016 196.381 9 196.381 92017 314.210 14 314.210 152018 408.473 18 666.125 312019 y siguientes 1.325.966 59 728.967 34

Total 2.245.030 100 2.157.052 100

Obligaciones por operaciones de reportoA continuación se presenta al 31 de diciembre la información relacionada con las obligaciones poroperaciones de reporto:


Saldo al cierre del año 439.894 628.420Valor razonable de los instrumentos financieros (1) 439.894 628.420Saldo total máximo vigente al final de algún mes del año 628.420 1.036.893Saldo promedio del año 602.236 898.117

(1) Determinado con base en el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados.

2014 2013% %

Promedio ponderado de tasa de interésPor el año

En moneda extranjera 4,78 4,74Tasa de interés al cierre del año

En moneda extranjera 4,78 4,84

Las obligaciones por operaciones de reporto corresponden a inversiones cedidas con pacto derecompra efectuadas por MERCANTIL en el curso normal de sus operaciones.



33

14. Otros Pasivos

Los otros pasivos al 31 de diciembre comprenden lo siguiente:


Primas de seguros cobradas por anticipado no devengadas (Nota 2-k) 6.028.681 3.515.729Provisión para contingencias y otras (Notas 16 y 31) 2.695.527 1.632.685Cheques de gerencia emitidos a favor de clientes 2.658.087 1.953.990Siniestros asegurados pendientes de pago (Nota 2-k) 2.354.595 1.646.983Otras obligaciones a la vista 1.872.537 1.369.046Gastos acumulados por pagar 1.193.096 657.852Ingresos e intereses diferidos (Nota 2-p) 1.027.667 542.094Utilidades y bonificaciones al personal 1.002.569 800.440Cuentas por pagar a proveedores 719.104 525.424Impuestos recaudados y retenidos 513.284 212.026Planes de beneficios al personal 208.253 -Partidas en tránsito 107.949 253.577Ley Orgánica de Drogas 96.483 67.459Contribuciones laborales 64.106 38.286Provisiones para impuestos por pagar (Nota 16) 62.861 52.239Provisión para riesgos operativos 11.882 11.989Dividendos por pagar (Nota 2-t) 11.005 6.051Plan de Ahorro Previsional (Nota 17-b) 2.547 1.831Impuesto sobre la renta diferido (Nota 16) - 317.000Otros 972.701 593.359

21.602.934 14.198.060

15. Obligaciones Subordinadas

La filial Mercantil Commercebank Holding Corporation ha realizado al 31 de diciembre las siguientesemisiones de obligaciones subordinadas a 30 años, obligatoriamente redimibles:

Monto 2014 2013Tasa de original en Equivalente Equivalente Equivalente Equivalenteinterés millones en millones en miles de en millones en miles de

Fecha de emisión Fecha de vencimiento anual de US$ de US$ bolívares de US$ bolívares

Junio de 1998 Junio de 2028 8,90 24 24 148.041 24 147.848Septiembre de 2000 Septiembre de 2030 10,6 15 15 94.263 15 94.263Marzo de 2001 Junio de 2031 10,18 10 10 62.842 10 62.842Diciembre de 2002 Enero de 2033 LIBOR + 3,35 9 9 58.129 9 58.129Abril de 2003 Abril de 2033 LIBOR + 3,25 8 8 50.274 8 50.274Marzo de 2004 Abril de 2034 LIBOR + 2,85 5 5 31.421 5 31.421Septiembre de 2006 Septiembre de 2038 LIBOR + 1,75 25 25 157.105 25 157.105Diciembre de 2006 Diciembre de 2036 LIBOR + 1,78 15 15 94.263 15 94.262

111 111 696.338 111 696.144

Mercantil Commercebank Holding Corporation tiene la opción de diferir el pago de interés sobre lasobligaciones hasta 10 períodos semestrales.



34

16. Impuestos

a) Gasto de impuestoLos componentes del gasto de impuesto al 31 de diciembre son los siguientes:


ImpuestosCorriente

En Venezuela 21.949 37.959En el extranjero 74.643 25.344

96.592 63.303

DiferidoEn Venezuela (311.811) 138.241En el extranjero (2.338) 4.327

(314.149) 142.568

Impuestos en VenezuelaLey de Impuesto sobre la Renta en VenezuelaEsta Ley contempla, entre otros aspectos, impuesto a las ganancias de capital, ajuste por inflación,sistema de renta mundial, transparencia fiscal internacional y régimen de precios de transferencia.

El ejercicio fiscal de MERCANTIL finaliza el 31 de diciembre de cada año. Las principales diferenciasentre la renta gravable y la utilidad contable de MERCANTIL, las originan el efecto neto del ajusteregular por inflación, la participación patrimonial, las provisiones y apartados, ingresos no gravables, yel efecto neto de la exención a los enriquecimientos provenientes de los Bonos de la Deuda PúblicaNacional y cualquier otra modalidad de títulos valores emitidos por la República Bolivariana deVenezuela.

Al 31 de diciembre de 2014 MERCANTIL dispone de pérdidas fiscales trasladables a ejercicios futurospor Bs 3.309.001.000, siendo su origen y vencimiento el siguiente:

TotalTerritorial Extraterritorial global


Pérdidas fiscales 3.115.387 193.614 3.309.001Vencimientos2015 3.076.243 51.039 3.127.2822016 24.952 60.685 85.6372017 14.192 81.890 96.082

El monto antes referido está principalmente conformado por las pérdidas fiscales trasladables deMercantil, C.A. Banco Universal (Bs 2.415.960.000), Mercantil Servicios Financieros, C.A.(Bs 615.725.000), Mercantil Financiadora de Primas, C.A. (Bs 122.790.000), Inversiones y ValoresMercantil VI, C.A. (Bs 52.409.000), y Mercantil Arte y Cultura, A.C. (Bs 31.743.000).

La filial Mercantil, C.A. Banco Universal al 31 de diciembre de 2014 ha estimado una pérdida fiscalterritorial por efecto de ajuste por inflación de Bs 2.224.488.000, los cuales vencen el 31 de diciembrede 2015 y una pérdida fiscal extraterritorial trasladable a ejercicios futuros de Bs 191.472.000, de lascuales Bs 50.676.000 vencen el 31 de diciembre de 2015; Bs 60.076.000 vencen el 31 de diciembrede 2016 y Bs 80.720.000 vencen el 31 de diciembre de 2017.



35

Normativa de precios de transferenciaLas regulaciones relativas al impuesto sobre la renta, en Venezuela como en los Estados Unidos deAmérica, establecen la normativa aplicable en materia de precios de transferencia. De acuerdo con lanormativa, los contribuyentes sujetos al impuesto sobre la renta, que celebren operaciones con partesvinculadas en otros países, están obligados a determinar sus ingresos, costos y deducciones,considerando las metodologías establecidas en las regulaciones respectivas de cada país y a reportarlos resultados correspondientes mediante declaración especial. En tal sentido, Mercantil ServiciosFinancieros, C.A. y sus filiales, a quienes aplica esta normativa, han presentado las declaracionesinformativas en materia de precios de transferencia dentro de los plazos establecidos.

Impuestos en Estados Unidos de AméricaImpuestos federalesLa legislación sobre impuestos federales en los Estados Unidos de América contempla, entre otrosaspectos, un impuesto a las ganancias de capital, un sistema de renta mundial y un régimen deprecios de transferencia.

Impuestos estadalesLas empresas en los Estados Unidos de América deben pagar impuestos al estado donde operen,cuyas formas de cálculo dependerán de las legislaciones fiscales de cada estado. El monto pagadopor impuestos estadales es considerado como gasto deducible a efectos del cálculo del impuestofederal.

b) Impuesto sobre la renta diferidoEl siguiente es un resumen del impuesto sobre la renta diferido al 31 de diciembre:


Provisión para cartera de créditos 76.988 60.172Provisión para gastos operativos y laborales 33.326 42.832Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores 3.854 -Bienes de uso, gastos de organización e instalaciones y otros (4.119) (1.762)Pérdida no realizada en valoración de inversiones disponibles para la venta (17.826) (8.425)

Impuesto diferido activo (Nota 10) 92.223 92.817

Inversiones en filiales - 317.000

Impuesto diferido pasivo (Nota 14) - 317.000

MERCANTIL evalúa la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos, usando un modelo queconsidera el desempeño financiero histórico, las proyecciones de utilidad gravable y la realizaciónfutura de las diferencias temporales existentes, entre otros. Esta evaluación se basa en los planes denegocio aprobados, entre otros aspectos, e involucra el juicio de la gerencia sobre las premisasutilizadas, las cuales pueden variar de un año a otro. MERCANTIL, con base en su evaluación,estima que el impuesto sobre la renta diferido activo neto al 31 de diciembre de 2014 es realizable.

17. Beneficios Laborales y Planes de Beneficios al Personal

a) Prestaciones por antigüedadMERCANTIL, de acuerdo con la LOTTT, efectúa el cálculo de la obligación por prestaciones socialescon base en el último salario devengado por el trabajador al momento de extinguirse la relaciónlaboral, utilizando métodos actuariales.

Las obligaciones de MERCANTIL y sus filiales al 31 de diciembre de 2014, relacionadas con lasprestaciones sociales, son de Bs 295.695.000 (Bs 188.000.000 al 31 de diciembre de 2013); cada filialreconoce su correspondiente porción de esta obligación, Nota 2.



36

Al 31 de diciembre las premisas nominales a largo plazo utilizadas para determinar la obligación porprestaciones sociales son las siguientes:

2014 2013

FinancierasTasa de descuento 30,00% 26,00%Tasa de inflación 29,00% 25,00%Tasa de incremento salarial 23,00% 21,00%

DemográficasTabla de mortalidad de los empleados activos GAM (1971) GAM (1971)Tabla de invalidez PDT (1985) PDT (1985)

El costo neto estimado por retroactividad de las prestaciones sociales para el 2015 es deBs 111.484.000.

b) Plan de Ahorro Previsional Complementario MercantilDesde el 2006 MERCANTIL mantiene un plan para sus empleados y los de sus filiales en Venezueladenominado “Plan de Ahorro Previsional Complementario Mercantil”, el cual sustituyó al plan debeneficios definidos denominado “Plan Complementario de Pensiones de Jubilación”. Unicamente losempleados activos al momento de aprobarse el nuevo plan podían afiliarse a este beneficio omantenerse en el Plan Complementario de Pensiones de Jubilación.

El gasto de MERCANTIL y sus filiales en el año finalizado el 31 de diciembre de 2014, relacionado coneste Plan, es de Bs 79.809.000 (Bs 59.000.000 en el año finalizado el 31 de diciembre de 2013); cadafilial reconoce su correspondiente porción de esta obligación.

c) Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y beneficios post retiroEl Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y otros beneficios post retiro a empleadoselegibles está basado en una antigüedad de servicio mínima de 10 años y una edad mínima dejubilación. La pensión de jubilación está basada en el salario anual promedio del empleado durante losúltimos 3 años previos a la jubilación y este beneficio no podrá exceder el 60% de este salariopromedio.

El gasto de MERCANTIL y sus filiales en el año finalizado el 31 de diciembre de 2014, relacionado conel Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y Beneficios post retiro, es de Bs 28.000.000(Bs 46.000.000 en el año finalizado el 31 de diciembre de 2013); cada filial reconoce sucorrespondiente porción de esta obligación.

Al 31 de diciembre los activos, obligaciones y resultados del Plan Complementario de Pensiones deJubilación y Beneficios post retiro para ambos planes son los siguientes:

Plan Complementario dePensiones de Jubilación Beneficios post retiro

2014 2013 2014 2013(En miles de bolívares)

Variación anual en la obligación proyectada porel beneficio del PlanObligación por el beneficio del Plan 148.418 138.162 121.489 77.038Costo del servicio 47 60 7.892 5.225Costo por intereses 18.245 14.561 33.639 17.687Remediciones 37.797 5.940 (13.759) 37.339Beneficios pagados (32.114) (18.100) (15.884) (15.800)Variación neta de los pasivos (37.442) 7.795 - -

Obligación proyectada por el beneficio del Plan 134.951 148.418 133.377 121.489



37


2014 2013 2014 2013(En miles de bolívares)

Variación anual en los activos restringidos del PlanValor razonable de los activos al inicio 148.418 138.162 72.502 41.613Rendimiento y remedición de los activos (79.981) 34.001 84.010 8.044Contribución de MERCANTIL 28.000 - - 33.000Beneficios pagados (32.114) (18.100) (15.884) (15.800)Transferencia entre planes 70.628 (5.645) (70.628) 5.645Valor razonable de los activos al final 134.951 148.418 70.000 72.502

Componentes del costo del beneficio neto del añoCosto de servicio 47 60 7.892 5.225Costo por intereses 18.245 14.561 33.639 17.687Costo (rendimiento) de los activos 79.981 (34.001) (84.010) (8.044)Amortización del costo por servicios pasados no reconocidos - - - 888Amortización de la pérdida actuarial - - - 2.630Costo neto del beneficio 98.273 (19.380) (42.479) 18.386

Componentes en el patrimonio del añoRemedición de la pérdida actuarial 37.797 5.940 (13.759) 37.339


Plan Complementario de Pensiones de Jubilación2014 2013 2012 2011 2010


Situación financiera al final del añoValor presente de las obligaciones (DBO) (134.951) (148.418) (138.162) (94.072) (72.318)Activos del fondo externo que respaldan al Plan 134.951 148.418 138.162 94.072 72.318

Obligación proyectada/exceso de activos (menos activos) - - - - -

Beneficios post retiro2014 2013 2012 2011 2010


Situación financiera al final del añoValor presente de las obligaciones (DBO) (133.377) (121.489) (77.038) (55.862) (36.223)Activos del fondo externo que respaldan al Plan 70.000 72.502 41.613 34.795 20.000

Obligación proyectada/exceso de activos (menos activos) (63.377) (48.987) (35.425) (21.067) (16.223)

Las premisas nominales a largo plazo utilizadas para determinar la obligación por beneficios al 31 dediciembre son las siguientes:


2014 2013 2014 2013% % % %

Tasa de descuento 30,00 26,00 30,00 26,00Incremento del salario 23,00 21,00 23,00 21,00Incremento del gasto médico del año - - 34,50 30,50



38

Al 31 de diciembre de 2014, un incremento o una disminución hipotética del 10% en las principalespremisas actuariales, impacta el valor de la obligación proyectada de los planes de la siguientemanera:


Incremento Disminución Incremento Disminución(En miles de bolívares)

Tasa de descuento 18.499 37.599 112.349 2.643.525Incremento del gasto del servicio médico - - 1.643.439 112.044

Los activos que respaldan los planes al 31 de diciembre de 2014 comprenden lo siguiente:

(En miles debolívares)

Disponibilidades 50.992Inversiones en títulos valores disponibles para la venta (1) 145.544Intereses por cobrar 3.848Otros activos 4.567

Total activos 204.951

(1) Títulos valores que cotizan en un mercado activo.

A través de sus planes de beneficios al personal, MERCANTIL y sus filiales están expuestos a unaserie de riesgos (de mercado, de crédito y operacional), los cuales tratan de minimizar a través de laaplicación de las políticas y procedimientos de administración de riesgos, Nota 29.

La política de MERCANTIL y sus filiales para determinar los activos objeto de inversión incluye laconsulta periódica con asesores internos. La tasa de retorno de largo plazo esperada sobre losactivos del Plan se actualiza periódicamente, tomando en consideración las asignaciones de activos,retornos históricos y el entorno económico actual. El valor razonable de los activos del Plan esafectado por las condiciones generales del mercado. Si los retornos reales sobre los activos del Planvarían con respecto a los retornos esperados, los resultados reales podrían ser diferentes.

Los períodos de duración promedio del Plan Complementario de Pensiones de Jubilación y Beneficiospost retiro es de 3,4 y 31 años, respectivamente.

La proyección de los pagos futuros sin descontar de los planes de beneficios post empleo son lossiguientes:

Entre 1 y 2 Entre 3 y 5 Más de 5 Totalaños años años


Plan Complementario de Pensiones de Jubilación 49.775 69.838 434.910 554.523Beneficios post retiro 10.628 17.979 356.829 385.436

Total 60.403 87.817 791.739 939.959



39

d) Programa de opciones para adquisición de acciones de MERCANTILMERCANTIL y algunas de sus filiales en Venezuela y en el exterior han establecido un programa deadquisición de acciones a largo plazo, destinado a un grupo determinado de funcionarios elegibles,aprobado por el Comité de Compensación de la Junta Directiva. Los cupos de acciones se asignanpor períodos de hasta 3 años y se adjudican anualmente. Para tal fin, la Fundación BMA actúa comoente administrador del programa y constituye fideicomisos a favor de los participantes, aportando lasacciones, una vez que las mismas son asignadas y posteriormente adjudicadas a los funcionarioselegibles, según los cupos individuales aprobados y de acuerdo con las condiciones establecidas en eldocumento regulador del mencionado programa. Durante los lapsos de administración que prevé elprograma para cada fase y hasta que las acciones son finalmente adquiridas por los funcionarios, losdividendos en acciones decretados son percibidos por los participantes del programa, y los dividendosen efectivo quedan a favor de la Fundación. Dada la característica a largo plazo del programa, escondición necesaria que los funcionarios estén prestando servicio en MERCANTIL o en sus filialespara que puedan ejercer sus opciones de compra, de acuerdo con los lapsos previstos. En casocontrario, si el empleado no está activo o no adquiere los cupos en los plazos establecidos, losmismos son revocados.

Al 31 de diciembre de 2014 la totalidad de las acciones destinadas al Programa se encuentrandisponibles y depositadas en el Fideicomiso que la Fundación BMA tiene constituido con MercantilSeguros C.A., las cuales se detallan a continuación:

Número de accionesClase “A” Clase “B” Total

Fideicomiso 1.677.709 1.254.066 2.931.775

18. Otros Ingresos

Los otros ingresos al 31 de diciembre incluyen lo siguiente:


Comisiones por tarjetas de crédito 3.288.330 1.712.078Intereses por financiamientos de pólizas de seguros 555.988 331.195Comisiones por servicios bancarios 345.502 241.226Recuperación de créditos registrados como incobrables (Nota 5) 294.466 186.719Disminución de provisiones 369.305 144.275Rendimiento por otras cuentas por cobrar 187.445 103.194Comisión por administración de divisas 112.162 116.784Ganancia en venta de bienes realizables (Nota 8) 94.824 33.140Comisiones por giros y transferencias 75.752 66.992Ingresos por operaciones con derivados (Nota 23) 68.839 60.608Comisiones por servicios de asesorías 53.309 42.735Comisiones por manejo del ahorro habitacional 20.694 18.464Comisiones por venta de títulos 4.553 39.075Ingresos por operaciones de reporto 2.136 30.238Ganancia en venta de bienes de uso (Nota 9) 763 2.795Reintegro de impuesto sobre la renta - 19.700Comisiones por administración de títulos valores a través del

Sistema de Transacciones con Títulos en Moneda Extranjera (SITME) - 3.342Amortización del ingreso diferido de Inversiones Platco, C.A. - 1.827Otros 225.298 363.926

Total 5.699.366 3.518.313



40

19. Otros Gastos Operativos

Los otros gastos operativos al 31 de diciembre incluyen lo siguiente:


Comisiones por uso de red de puntos de ventas y cajeros automáticos 2.013.205 1.193.246Provisiones para riesgos operativos y otras contingencias 1.436.024 851.145Impuestos y contribuciones (Nota 16) 838.380 546.777Honorarios profesionales y otros servicios externos contratados 686.815 469.474Aporte Social al Fondo Nacional para los Consejos Comunales (Nota 1) 390.308 243.565Comunicaciones 321.203 213.278Artículos de oficina 306.826 120.588Transporte y seguridad 278.385 140.759Provisión para Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación 153.207 97.324Publicidad y mercadeo 118.912 104.106Franquicias de tarjetas de crédito 95.193 79.445Liberalidades y donaciones 93.227 49.328Provisiones para bienes realizables y otros activos 71.972 32.456Gastos de seguros 38.100 42.552Pérdida en venta de bienes realizables 3.487 -Otros 573.630 438.660

Total 7.418.874 4.622.703

20. Patrimonio

a) Capital social y capital autorizadoEn Asamblea Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, celebrada en marzo de 2014, se aprobóun aumento de capital social mediante el incremento del valor nominal de la acción de Bs 1,50 aBs 6,50 para el total de las 102.214.961 acciones que conforman el capital social. El aumento deBs 511.074.805 fue totalmente pagado con cargo a las cuentas de Prima en emisión de acciones yResultados acumulados.

Al 31 de diciembre de 2014, el capital suscrito y pagado de MERCANTIL es de Bs 664.397.246,50(Bs 153.322.000 al 31 de diciembre de 2013), y está compuesto por 102.214.961 acciones, divididasen 59.401.343 acciones comunes Clase “A” y en 42.813.618 acciones comunes Clase “B”, con valornominal de Bs 6,50 cada una (102.214.961 acciones, divididas en 59.401.343 acciones comunesClase “A” y en 42.813.618 acciones comunes Clase “B”, con valor nominal de Bs 1,50 cada una al 31de diciembre de 2013). Las acciones comunes Clase “B” tienen derecho de voto limitado, solamentepara aprobar los estados financieros y designar los comisarios. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, eltotal de acciones en circulación es de 102.214.961, divididas en 59.401.343 acciones comunesClase “A” y 42.813.618 acciones comunes Clase “B”, respectivamente.

El capital autorizado de MERCANTIL al 31 de diciembre de 2014 es de Bs 1.328.794.493(Bs 306.644.883 al 31 de diciembre de 2013).

b) Programa de recompra de accionesEn mayo de 2000 se aprobó un programa de recompra de acciones de MERCANTIL, dentro de loslímites establecidos por la Ley de Mercado de Valores (hasta el 15% del capital suscrito y un plazomáximo de 2 años para disponer de estas acciones, a partir de su adquisición).

El mencionado programa de recompra ha sido aplicado en 30 fases, con una duración de 6 mesescada una, desde la fase vigésima quinta hasta la trigésima (en curso) no se adquirieron acciones.



41

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se han redimido 82.489.459 acciones adquiridas hasta la fasevigésima cuarta del mencionado programa de recompra por Bs 241.265.000, que fueron mantenidascomo acciones en tesorería de conformidad con lo establecido por la Ley de Mercado de Valores.

c) Dividendos decretados en efectivo

Fecha de aprobación en Monto por acciónTipo de dividendo Asamblea de Accionistas en bolívares Fecha de pago

Ordinario Marzo de 2014 1,50 Abril de 2014Extraordinario Marzo de 2014 8,00 Mayo de 2014Ordinario Marzo de 2014 1,50 Octubre de 2014Ordinario Marzo de 2013 1,00 Abril de 2013Extraordinario Marzo de 2013 4,50 Mayo de 2013Ordinario Marzo de 2013 1,00 Octubre de 2013

De acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Valores, los estatutos de MERCANTILestablecen que la distribución de los dividendos atenderá a los resultados anuales obtenidos al 31 dediciembre de cada año, así como al cumplimiento de los índices patrimoniales regulatorios aplicables ya las necesidades de inversión y desarrollo previstos por MERCANTIL. Los resultados acumuladosconsolidados al 31 de diciembre de 2014 incluyen Bs 24.554.599.000, que corresponden a losresultados acumulados de las filiales.

d) Contrato de Fideicomiso sobre las acciones de Mercantil Commercebank, N.A.En Asamblea de Accionistas de MERCANTIL, celebrada el 19 de septiembre de 2008, se aprobó unesquema corporativo que tiene como principal propósito colocar a Mercantil Commercebank, N.A.,domiciliada en los Estados Unidos de América, en mejores condiciones para poder acceder amercados internacionales. Dicho esquema, que fue previamente presentado a la consideración de laSNV de la República Bolivariana de Venezuela y a la Reserva Federal de los Estados Unidos deAmérica, contempla la firma de un contrato de fideicomiso en el Estado de La Florida de los EstadosUnidos de América, en el que participan MERCANTIL, su filial Mercantil Commercebank HoldingCorporation y nueve fiduciarios. Los fiduciarios fueron designados por la Junta Directiva deMERCANTIL y ratificados por la Junta Directiva de Mercantil Commercebank Holding Corporation.

De acuerdo con lo establecido en el contrato de fideicomiso, el 14 de octubre de 2008 MercantilCommercebank Holding Corporation traspasó al Fideicomiso las acciones de MercantilCommercebank, N.A. Posteriormente, los Fiduciarios constituyeron una nueva sociedad, denominadaMercantil Commercebank Florida Bancorp en el Estado de La Florida de los Estados Unidos deAmérica, a la que le traspasaron las acciones de Mercantil Commercebank, N.A., recibiendo a cambioacciones de la nueva corporación en el exterior y emitiendo el Fideicomiso, Certificados de Voto afavor de Mercantil Commercebank Holding Corporation, en la misma proporción y con los mismosderechos de las acciones de Mercantil Commercebank, N.A., que fueron transferidas, de forma tal queMercantil Commercebank Holding Corporation continúe siendo la propietaria beneficiaria final deMercantil Commercebank, N.A. El Fideicomiso podrá ser terminado anticipadamente por la JuntaDirectiva de Mercantil Commercebank Holding Corporation o por la Junta Directiva de MERCANTIL opor los Fiduciarios.

Mercantil Commercebank Florida Bancorp se encuentra sometida, al igual que el Fideicomiso, a lasupervisión de la Reserva Federal, ambos como compañías tenedoras de acciones de bancos, comoha sido el caso de Mercantil Commercebank Holding Corporation.

De conformidad con los términos del contrato de Fideicomiso firmado, los Fiduciarios, en cualquiermomento que lo consideren conveniente, podrán traspasar las acciones de Mercantil CommercebankFlorida Bancorp a los accionistas de MERCANTIL en la misma proporción de número y clase deacciones de MERCANTIL que tenga cada accionista, dejando sin efecto los Certificados de Votopreviamente emitidos. En el caso de efectuarse dicha distribución, MERCANTIL y su filial, Mercantil



42

Commercebank Holding Corporation dejarán de ser consideradas las propietarias beneficiarias finalesdel Fideicomiso y, por consiguiente, registrarán el efecto financiero correspondiente.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, MERCANTIL es la propietaria beneficiaria final del Fideicomiso yabsorberá las pérdidas y beneficios esperados del mismo. En este sentido, el balance general y elestado de resultados del Fideicomiso a dichas fechas están incluidos en los estados financierosconsolidados adjuntos de MERCANTIL.

e) OtrosTomando en cuenta las mejores prácticas corporativas utilizadas por empresas en paísesdesarrollados, con el fin de maximizar el valor que obtendrían los accionistas en el caso de una ofertade adquisición no negociada y así fortalecer su posición de negociación ante un evento de esanaturaleza, se incluyó en los estatutos un plan de derechos para los accionistas, el cual contempla quebajo ciertas circunstancias los accionistas que hayan poseído sus acciones por más de 180 díaspodrán suscribir acciones a valor nominal (Bs 6,50 por acción).

Adicionalmente, como parte de esas mejores prácticas corporativas, se dispuso la elección escalonadade los miembros de la Junta Directiva y el establecimiento de un sistema de votación calificada paraciertos asuntos en las Asambleas.

En 1986 se estableció una Fundación en el exterior, cuyos beneficiarios eran MERCANTIL y/o susaccionistas. Correspondía a la Junta Directiva de dicha Fundación decidir, cuando lo consideraraconveniente, si se entregaba a MERCANTIL o a sus accionistas, la totalidad o parte del patrimonio dela Fundación. En el año finalizado el 31 de diciembre de 2014, la mencionada Fundación fue disueltay la totalidad del activo neto por US$533.977 fue traspasado a MERCANTIL (al 31 de diciembre de2013 la Fundación mantenía un patrimonio de US$587.657, representado en títulos valores a valoresde mercado).

21. Resultado por Acción

A continuación se indica el cálculo del resultado neto por acción común y el resultado diluido neto poracción común diluida correspondientes a los años finalizados el 31 de diciembre, Nota 2-u:

2014 2013(En miles de bolívares, excepto

número de acciones y resultadoneto por acción)

Resultado neto por acción comúnResultado neto 9.854.389 7.250.427Acciones comunes emitidas 102.214.961 102.214.961Promedio ponderado de acciones comunes emitidas en circulación 99.141.881 99.158.819Resultado neto básico por acción 99,40 73,12Resultado neto por acción común diluidoResultado neto 9.854.389 7.250.427Promedio ponderado de acciones comunes emitidas en circulación 99.141.881 99.158.819Total promedio ponderado de acciones comunes diluidas emitidas y en circulación 99.141.881 99.158.819Resultado diluido por acción 99,40 73,12

22. Activos y Pasivos Financieros en Moneda Extranjera

a) Régimen de administración de divisasDesde febrero de 2003 está en vigencia en Venezuela un régimen de administración de divisasadministrado por la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI), actualmente Centro Nacional deComercio Exterior (CENCOEX).



43

En marzo de 2013 se estableció el Sistema Complementario de Administración de Divisas (SICAD),un mecanismo de subasta de divisas, a través del cual todas las personas naturales o jurídicaspueden ofertar sus posiciones en moneda extranjera, así como adquirir divisas, cuando el BCV lodisponga, considerando los objetivos de la Nación y las necesidades de la economía.

En marzo de 2014 se estableció el Sistema Cambiario Alternativo de Divisas (SICAD II), un esquemaque permite a las personas naturales y jurídicas realizar operaciones de compra venta de divisas enefectivo, así como de títulos valores denominados en moneda extranjera, emitidos por la RepúblicaBolivariana de Venezuela o sus entes descentralizados, o por cualquier persona jurídica pública oprivada, nacional o extranjera, que coticen en mercados internacionales.

En febrero de 2015 se decidió terminar las operaciones a través del SICAD II y se establecióadicionalmente un nuevo esquema cambiario denominado Sistema Marginal de Divisas (SIMADI),mediante el cual los bancos universales y las casas de cambio podrán comprar y vender divisas enefectivo. Asimismo, los bancos universales y los operadores de valores (casas de bolsa), a través dela Bolsa Pública de Valores Bicentenaria, podrán realizar operaciones de negociación en monedanacional de títulos emitidos en divisas por la República Bolivariana de Venezuela o sus entesdescentralizados, o por cualquier persona jurídica pública o privada, nacional o extranjera, que coticenen mercados internacionales. Los tipos de cambio de compra y venta de divisas en este mercadoserán los que libremente acuerden las partes intervinientes.

b) Tipos de cambio aplicablesEl tipo de cambio vigente desde febrero de 2013 es de Bs 6,2842/US$1 para la compra yBs 6,30/US$1 para la venta, para todas las operaciones, excepto para la adquisición de divisas paraoperaciones de viajes al exterior, remesas a familiares y operaciones de la actividad aseguradora,entre otros conceptos, que hasta la fecha se registran al tipo de cambio resultante de la últimaasignación de divisas realizada a través del SICAD.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el tipo de cambio resultante de la última asignación de divisas através del SICAD fue de Bs 12/US$1 y Bs 11,30/US$1, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2014 el tipo de cambio resultante de la última asignación de divisas a través delSICAD II fue de Bs 49,9883/US$1, aplicable también para los consumos efectuados en Venezuela porpersonas naturales, con tarjetas de débito y de crédito giradas contra cuentas o líneas de crédito enmoneda extranjera.

Además del tipo de cambio SICAD, a partir de febrero de 2015, el BCV publica el tipo de cambiopromedio variable diario definido por la oferta y la demanda en el SIMADI (al 20 de febrero de 2015fue de Bs 171,0310/US$1).

c) Valoración y registro contable de los activos y pasivos en moneda extranjeraPara el año finalizado el 31 de diciembre de 2014, el efecto contable de la valoración de los saldos enmoneda extranjera de MERCANTIL y sus filiales resultó en:

- Pérdida en cambio neta de Bs 90.089.000, que se incluye en el estado consolidado de resultados.

- Disminución en el ajuste por traducción de activos netos de filiales del exterior por Bs 23.489.000,que se incluye en el patrimonio.

MERCANTIL se encuentra a la espera del pronunciamiento por parte del ente regulador respecto a laposible aplicación futura del tipo de cambio del SICAD para la valoración y registro contable de losactivos y pasivos en moneda extranjera.



44

d) Posición global neta en divisasEl balance general consolidado al 31 de diciembre de MERCANTIL incluye los siguientes saldos deactivos y pasivos financieros en moneda extranjera, denominados principalmente en dólaresestadounidenses, valorados a la tasa de cambio indicada en el literal b de esta Nota:

2014 2013(En miles de dólares

estadounidenses)

ActivoDisponibilidades 420.392 272.497Portafolio de inversiones 2.658.143 2.161.310Cartera de créditos 5.541.990 5.175.121Otros activos 128.234 103.609

8.748.759 7.712.537

PasivoDepósitos 6.695.929 5.932.661Pasivos financieros 794.516 501.025Otros pasivos 14.409 26.378Obligaciones subordinadas 110.808 110.777

7.615.662 6.570.841

El efecto estimado por el aumento de cada Bs 0,1/US$1 con respecto al tipo de cambio deBs 6,2842/US$1 al 31 de diciembre de 2014 sería un incremento de Bs 874.876.000 en los activos yde Bs 113.310.000 en el patrimonio, de los cuales Bs 26.945.000 se registrarían en los resultados delperíodo.

23. Cuentas de Orden

Las cuentas de orden al 31 de diciembre comprenden lo siguiente:


Cuentas contingentes deudorasOperaciones con derivados (Nota 18) 4.498.393 5.960.488Líneas de crédito (Nota 24) 6.231.164 3.978.352Inversiones por valores por reporto - 80.900Cartas de crédito 893.765 684.393Garantías otorgadas 1.083.489 573.062Compromisos de créditos al sector turismo 480.436 27.338Otras contingencias 684.209 616.251

13.871.456 11.920.784


Encargos de confianza 16.689.890 7.879.722Otras cuentas de orden deudorasGarantías recibidas 188.260.860 108.218.274Custodias recibidas 27.886.392 23.603.885Líneas de crédito otorgadas pendientes de utilización 36.971.461 16.998.859Cobranzas 768.082 391.639Papeles comerciales y obligaciones quirografarias por emitir - 478.000Acciones objeto de oferta pública 664.397 153.322Otras cuentas de registro 187.740.698 116.402.948

442.291.890 266.246.927

497.727.293 304.715.515



45

a) Activos de los fideicomisosDe acuerdo con los estados financieros combinados del Fideicomiso, las cuentas de fideicomiso al 31de diciembre están conformadas por los siguientes saldos:


ActivoDisponibilidades 2.235.286 1.395.767Portafolio de inversiones 12.778.377 10.080.471Cartera de créditos 9.627.489 7.017.863Intereses y comisiones por cobrar 136.602 116.592Bienes recibidos para su administración 13.076 7.500Otros activos 83.227 49.889

Total activo 24.874.057 18.668.082

PasivoRemuneraciones y otras cuentas por pagar 176.619 58.085Otros pasivos 44 2.695

Total pasivo 176.663 60.780

Patrimonio 24.697.394 18.607.302


b) Contratos spot de títulos valoresMERCANTIL celebra contratos spot de compra y venta de títulos valores a un precio establecido. Enel año finalizado el 31 de diciembre de 2014, registró pérdidas netas originadas por el ajuste a valor demercado de Bs 9.612.000 (Bs 2.608.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2013). Lasoperaciones pactadas bajo la modalidad de contratos spot fueron liquidadas dentro de los 7 díashábiles siguientes a la fecha de origen (Nota 10). Los contratos spot de títulos valores al 31 dediciembre comprenden lo siguiente:


De títulos valoresDerechos por compras 4.227.071 4.018.688Derechos por ventas 3.134 29.024

4.230.205 4.047.712

c) Operaciones con derivadosMERCANTIL celebra contratos a futuro de compra y venta de títulos valores de carácter especulativoa un precio establecido. La ganancia resultante de estos contratos por el año finalizado el 31 dediciembre de 2014 fue de Bs 68.839.000 y una pérdida de Bs 73.389.000 (ganancia neta deBs 60.608.000 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2013) y se presenta en la cuenta deOtros ingresos, Nota 18.

Adicionalmente, MERCANTIL celebra contratos de compra de divisas a futuro a un precio establecido.

Las operaciones vigentes con derivados para negociar al 31 de diciembre son las siguientes:

2014 2013En miles En miles

Contratos a futuro de bolívares Vencimiento de bolívares Vencimiento

De tasas de cambio (divisas)Compras 261.821 Enero de 2015 - Diciembre de 2015 182.575 Enero - Octubre de 2014



46

24. Obligaciones Relacionadas con Préstamos

MERCANTIL tiene obligaciones pendientes relacionadas con cartas de crédito, garantías otorgadas,líneas de crédito y límites de tarjetas de crédito para satisfacer las necesidades de sus clientes y paramanejar su propio riesgo proveniente de movimientos en las tasas de interés. Debido a que granparte de sus límites de crédito pueden vencer sin que hayan sido usados, el monto total de lasobligaciones no necesariamente representa requerimientos de efectivo a futuro. Los compromisosotorgados para la extensión de créditos, cartas de crédito y garantías otorgadas por MERCANTIL seincluyen en cuentas de orden.

Garantías otorgadasMERCANTIL otorga, después de un análisis de riesgo crediticio y dentro de su línea de crédito,garantías a ciertos clientes, las cuales se emiten a nombre de un beneficiario y serán ejecutadas poréste si el cliente no cumple con las condiciones establecidas en el contrato. Dichas garantíasdevengan comisiones anuales entre el 1% y 2% al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente,sobre el valor de las garantías. Estas comisiones se registran mensualmente durante la vigencia delas garantías.

Cartas de créditoLas cartas de crédito son emitidas con plazos no mayores a 90 días, prorrogables, para financiar uncontrato comercial para el embarque de bienes de un vendedor a un comprador. MERCANTIL cobraun monto entre el 0,125% y 2% al 31 de diciembre del 2014 y 2013, respectivamente, sobre el montode la carta de crédito, y registra la misma como un activo una vez que el cliente la utiliza. Las cartasde crédito no utilizadas y otras obligaciones similares se incluyen en las cuentas de orden.

Líneas de crédito otorgadasMERCANTIL otorga líneas de crédito a los clientes, previa evaluación de los riesgos crediticios y de laconstitución de las garantías que MERCANTIL haya considerado necesarias en la evaluación delriesgo del cliente. Estos contratos se otorgan por un período de tiempo específico, en la medida enque no haya incumplimiento de las condiciones establecidas en los mismos. Sin embargo, encualquier momento, MERCANTIL puede ejercer su opción de anular el compromiso de crédito a uncliente específico.

Las tarjetas de crédito son emitidas con límites de hasta 3 años, renovables. Sin embargo, encualquier momento, MERCANTIL puede ejercer su opción de anular el compromiso de crédito a uncliente específico. Las tasas de interés nominales aplicables a las tarjetas de crédito son variablespara las operaciones de Venezuela y fijas para las operaciones en los Estados Unidos de América.

El riesgo al cual está expuesto MERCANTIL está relacionado con el incumplimiento por parte declientes con sus obligaciones en cuanto a la extensión de crédito, así como de cartas de crédito ygarantías escritas, y está representado por los montos contractuales teóricos de dichos instrumentosde crédito. MERCANTIL aplica las mismas políticas de crédito tanto para las obligaciones porcompromisos de crédito como para el otorgamiento de préstamos.

En general, para otorgar créditos, MERCANTIL evalúa a cada cliente. El monto recibido en garantía,en el caso de que MERCANTIL lo estime necesario para el otorgamiento de un crédito, se determinacon base en una evaluación de crédito de la contraparte. Los tipos de garantía requeridos varían ypueden estar constituidos, entre otros, por cuentas por cobrar, inventarios, propiedades y equipos einversiones en títulos valores.



47

25. Vencimiento de Activos y Pasivos Financieros

Al 31 de diciembre de 2014 los activos y pasivos financieros, por vencimiento, están conformados dela siguiente manera:

VencimientosMás de

30 días 60 días 90 días 180 días 360 días 360 días Total(En miles de bolívares)

ActivoDisponibilidades 76.901.152 - - - - - 76.901.152Portafolio de inversiones 5.530.969 33.344 504.161 1.520.496 267.108 61.011.856 68.867.934Cartera de créditos 36.800.444 6.512.614 6.263.456 16.426.625 37.109.180 100.670.701 203.783.020Intereses y comisiones por cobrar 2.481.114 - - - - - 2.481.114Inversiones permanentes - - - - - 338.801 338.801

Total activos financieros 121.713.679 6.545.958 6.767.617 17.947.121 37.376.288 162.021.358 352.372.021

PasivoDepósitos 288.392.275 601.138 670.426 1.437.292 1.852.652 1.720.887 294.674.670Captaciones de recursos autorizadospor la SNV 120.000 19.507 30.000 80.000 250.000 120.000 619.507

Pasivos financieros 1.245.345 781.937 15.112 754.614 251.368 2.245.031 5.293.407Intereses y comisiones por pagar 93.504 - - - - - 93.504Obligaciones subordinadas - - - - - 696.338 696.338

Total pasivos financieros 289.851.124 1.402.582 715.538 2.271.906 2.354.020 4.782.256 301.377.426

26. Valor Razonable de Instrumentos Financieros

A continuación se indican los valores en libros y valores razonables de mercado de los instrumentosfinancieros al 31 de diciembre mantenidos por MERCANTIL:

2014 2013Valor Valor Valor Valor

en libros razonable en libros razonable(En miles de bolívares)

ActivoDisponibilidades 76.901.152 76.901.152 46.371.071 46.371.071Portafolio de inversiones 68.867.934 68.869.419 63.646.988 63.647.732Cartera de créditos, neta de provisión 197.382.285 197.382.285 121.818.576 121.818.576Intereses y comisiones por cobrar, netos de provisión 2.481.114 2.481.114 1.681.142 1.681.142

345.632.485 345.633.970 233.517.777 233.518.521

PasivoDepósitos 294.674.670 294.674.670 195.916.835 195.916.835Captaciones de recursos autorizados por la SNV 619.507 619.507 198.080 198.080Pasivos financieros 5.293.407 5.293.407 3.581.157 3.581.157Obligaciones subordinadas 696.338 696.338 696.144 696.144Intereses y comisiones por pagar 93.504 93.504 54.236 54.236

301.377.426 301.377.426 200.446.452 200.446.452

Cuentas de ordenCuentas contingentes deudoras 13.871.456 13.871.456 11.920.784 11.920.784

El valor razonable de un instrumento financiero se define como el monto por el cual dicho instrumentofinanciero pudiera ser intercambiado entre dos partes interesadas, en condiciones normales distintas auna venta forzada o por liquidación. Para aquellos instrumentos financieros sin un valor específico demercado disponible, se ha estimado como valor razonable el valor presente del flujo de efectivo futurodel instrumento financiero y algunas otras técnicas y premisas de valoración. Estas técnicas estánafectadas significativamente por las variables usadas, incluyendo las tasas de descuento, estimadosde flujos futuros de caja y expectativas de pagos anticipados. Adicionalmente, los valores razonablesde mercado no pretenden estimar el valor de otros negocios generadores de ingresos ni de



48

actividades de negocio futuras; es decir, no representan el valor de MERCANTIL como una empresaen marcha.

A continuación se resumen los métodos y premisas más significativos usados en la estimación de losvalores razonables de mercado de los instrumentos financieros:

Instrumentos financieros a corto plazoLos instrumentos financieros a corto plazo, tanto activos como pasivos, están presentados a su valoren libros incluidos en el balance general consolidado, el cual no difiere significativamente de su valorrazonable, dado el corto período de vencimiento de estos instrumentos. Esta categoría incluye losequivalentes de efectivo, depósitos en otros bancos que generan intereses y comisiones, intereses porcobrar y por pagar, depósitos a la vista remunerados y con vencimiento a corto plazo, y pasivosfinancieros con vencimiento a corto plazo.

Portafolio de inversionesEl valor razonable de estos instrumentos financieros fue determinado usando sus precios específicosde mercado, precios de referencia determinados por las operaciones de compra y venta en elmercado secundario, precios específicos de mercado de instrumentos financieros con característicassimilares, o por el flujo de efectivo futuro de los títulos valores. Para los títulos valores denominadosen moneda extranjera, el equivalente en bolívares del valor razonable en moneda extranjera sedeterminó usando la tasa de cambio oficial de Bs 6,2842/US$1, Nota 2.

Cartera de créditosLa mayor parte de la cartera de créditos devenga intereses a tasas variables que son revisadas confrecuencia, generalmente entre 30 y 90 días para la mayoría de la cartera a corto plazo. Comoconsecuencia de lo anterior y de las provisiones constituidas para aquellos créditos para los que seconsidera algún riesgo en su recuperación, en opinión de la gerencia, el saldo neto en libros de dichacartera de créditos se aproxima a su valor razonable.

DepósitosEl valor razonable de los depósitos sin vencimiento definido, tales como depósitos que generanintereses y cuentas de ahorro, está representado por el monto pagadero o exigible a la fecha dereporte. Algunos depósitos a plazo y otras cuentas remuneradas, particularmente depósitos a tasasvariables, han sido valorados a su saldo en libros, debido a su característica de vencimiento a cortoplazo. Otros depósitos a tasas fijas no fueron considerados significativos. El valor de la relación alargo plazo con los depositantes no es tomado en cuenta en la estimación de los valores razonablesde mercado indicados.

ObligacionesLas obligaciones a corto plazo se presentan a su valor en libros, dado que corresponden a fondosprovenientes de otros bancos para obtener liquidez, no son garantizadas, tienen vencimientosgeneralmente entre 90 y 180 días, y generan intereses a tasas variables. Las obligaciones a largoplazo han sido valoradas a su valor en libros, debido a que casi la totalidad de las mismas generanintereses a tasas variables.

Instrumentos financieros con riesgo registrados en cuentas de ordenEl valor razonable de los derivados fue calculado usando sus precios específicos de mercado,determinados por las operaciones de compra y venta en el mercado secundario.



49

27. Información por Segmentos Geográficos

Las operaciones de MERCANTIL se distribuyen geográficamente al 31 de diciembre de la siguientemanera:


Margen financiero brutoVenezuela 19.826.212 12.269.089Estados Unidos de América 970.038 895.419Otros 158.459 103.600

Total 20.954.709 13.268.108

Margen financiero neto, comisiones y otros ingresosVenezuela 20.158.668 16.626.862Estados Unidos de América 1.060.425 1.185.279Otros 179.590 56.876

Total 21.398.683 17.869.017

Resultado en operaciones antes de impuestos eintereses minoritariosVenezuela 9.658.853 7.395.869Estados Unidos de América 189.091 263.931Otros (84.035) (199.274)

Total 9.763.909 7.460.526



ActivoVenezuela 300.684.521 85 192.061.442 80Estados Unidos de América 49.648.146 14 42.866.830 18Otros 5.217.489 1 4.384.860 2

Total 355.550.156 100 239.313.132 100

Pasivo e intereses minoritariosVenezuela 274.978.749 85 173.278.699 80Estados Unidos de América 44.794.085 14 38.039.391 18Otros 3.223.357 1 3.337.536 2

Total 322.996.191 100 214.655.626 100



50

28. Información Financiera por Filiales

A continuación se presenta un resumen de la información financiera por filiales al 31 de diciembre de2014. Esta información incluye para cada filial el efecto de las eliminaciones propias del proceso deconsolidación:

MercantilMercantil Inversiones

Mercantil, C.A. Commercebank Otros Mercantil y Valores,Banco Holding bancos en el Mercantil Merinvest, C.A. Total

Universal Corporation (1) exterior Seguros, C.A. C.A. y otros consolidado(En miles de bolívares)

Total activo 287.542.739 49.392.782 4.669.936 13.339.259 163.396 442.044 355.550.156Portafolio de inversiones 44.590.790 14.045.322 1.683.464 8.385.709 109.343 53.306 68.867.934Cartera de créditos, neta 162.619.332 32.992.693 1.770.260 - - - 197.382.285Total pasivo de interesesminoritarios 262.414.803 44.740.232 3.199.813 10.531.933 38.734 2.070.676 322.996.191

Depósitos 252.669.339 38.897.154 3.108.177 - - - 294.674.670Margen financiero bruto 19.071.317 963.454 136.231 804.200 15.424 (35.919) 20.954.707Resultado bruto antes deimpuesto 9.367.828 196.454 (134.796) 1.138.886 64.106 (995.741) 9.636.737

Resultado neto del año 9.367.013 121.545 (131.282) 1.127.697 48.250 (678.834) 9.854.389Número de empleados 7.256 864 117 1.540 47 29 9.853

(1) Propietaria beneficiaria final de Mercantil Commercebank, N.A.

29. Gestión de Riesgos

MERCANTIL está expuesto principalmente a los riesgos de crédito, de mercado y operacional. Lapolítica de riesgo empleada por MERCANTIL para manejar estos riesgos se describe a continuación:

Riesgo de créditoEl riesgo de crédito está relacionado con la incapacidad de las contrapartes de pagar las deudascontraídas a su fecha de vencimiento. La exposición al riesgo de crédito es monitoreada porMERCANTIL mediante un análisis regular de la capacidad de pago de los prestatarios. MERCANTILestructura el nivel de riesgo de crédito colocando límites en relación con un prestatario o un grupo deprestatarios. En MERCANTIL las exposiciones a riesgo de crédito son agrupadas según los tipos deriesgo en directo, contingente y emisor.

Riesgo de mercadoEl riesgo de mercado se materializa en una institución financiera cuando las condiciones de mercadocambian adversamente, afectando la liquidez y el valor de los instrumentos financieros que lainstitución mantiene en portafolios de inversión o en posiciones contingentes, incluyendo operacionescon derivados, resultando en una pérdida para la institución. Este riesgo está fundamentalmenteconcentrado en dos áreas: riesgo de precio (dentro del cual se desagregan el riesgo de tasa deinterés, riesgo de moneda y riesgo de valor de las acciones) y riesgo de liquidez.

a) Riesgo de precioDentro del riesgo de precio se incluyen el riesgo de tasas de interés, de moneda y de valor deacciones.

El riesgo de tasa de interés está representado por cambios en las tasas de interés del mercado, quegeneran un impacto potencial sobre el margen financiero o el patrimonio de MERCANTIL.

Para medir el riesgo de tasa de interés, MERCANTIL realiza un seguimiento de las variables queinfluyen en el movimiento de éstas y que afectan a los activos o pasivos financieros, manteniendocontroles periódicos y estableciendo mitigantes sobre las exposiciones existentes.



51

El riesgo de moneda está representado por la posición en moneda extranjera que está expuesta a losefectos de las fluctuaciones de las tasas de interés del mercado financiero internacional y a lasvariaciones del tipo de cambio de las monedas que fluctúan con respecto al bolívar. MERCANTILestablece límites sobre el grado de exposición por moneda y en su conjunto, por posiciones máximasy mínimas.

b) Riesgo de liquidezEl riesgo de liquidez está relacionado con la imposibilidad de cumplir con las obligaciones adquiridascon los clientes y contrapartes del mercado financiero en cualquier momento, moneda y lugar, para locual MERCANTIL revisa diariamente sus recursos disponibles.

Para mitigar este riesgo se establecen límites en la proporción mínima de los fondos que deben sermantenidos en instrumentos de alta liquidez y límites de facilidades interbancarias y definanciamientos.

Asimismo, MERCANTIL desarrolla simulaciones de estrés donde se miden los comportamientos delos flujos de activos y pasivos ante diferentes escenarios.

La estrategia de inversión de MERCANTIL es orientada para garantizar el nivel adecuado de liquidez.Los recursos líquidos excedentes son invertidos principalmente en instrumentos a corto plazo, comocertificados de depósitos en el BCV, títulos valores de deuda emitidos por la República Bolivariana deVenezuela y otras obligaciones altamente líquidas, atendiendo los límites y autorizacionesestablecidas por los organismos regulatorios.

Riesgo operacionalMERCANTIL concibe el riesgo operacional como la posibilidad de que se produzcan pérdidas directaso indirectas que resulten de procesos internos inadecuados o fallas en los mismos, deficiencias en loscontroles internos, errores humanos, fallas de sistemas y como consecuencia de eventos externos.La estructura establecida en MERCANTIL para la gestión de riesgo operacional permite realizarprocesos internos de identificación, evaluación, cuantificación, seguimiento y mitigación de los riesgosoperacionales a lo largo de toda la Organización. De igual forma, dicha estructura es capaz de brindar,a los niveles gerenciales correspondientes, información que sirva de base para el establecimiento deprioridades y la toma de decisiones.

La gestión de riesgo operacional en MERCANTIL es un proceso dinámico que se realiza desde unaperspectiva cualitativa, a través de la identificación de riesgos y el análisis de factores que pudieranocasionar su materialización, y desde una perspectiva cuantitativa apoyada fundamentalmente en larecolección de los eventos ocurridos, la medición de su impacto, el seguimiento al comportamiento delos indicadores claves de riesgo y al análisis de escenarios. Como resultado, la información que seobtiene de estos procesos, se traduce en la definición e implantación de acciones que permitancontrolar y mitigar los riesgos operacionales en la Organización.

Riesgo de la actividad aseguradoraLa filial Mercantil Seguros, C.A. está expuesta a los riesgos de crédito, de mercado y operacional,también está expuesta al riesgo de suscripción, el cual administra aplicando políticas alineadas con elobjetivo de diversificar la cartera, de acuerdo con los estudios previos de perfiles de cartera yexposición. Los riesgos de suscripción, de mercado y de crédito deben ser entendidos, analizados,medidos y gestionados adecuadamente para que las empresas de seguros puedan afrontar lasposibles desviaciones de sus pasivos, principalmente las reservas de siniestros pendientes y lainsuficiencia de reservas de primas.



52

30. Requerimientos Regulatorios de Capital

MERCANTIL y algunas de sus filiales están sujetas a varias exigencias de capital mínimo impuestaspor sus entes reguladores (Nota 1). El incumplimiento de estos requerimientos de capital mínimopuede dar lugar a la aplicación de ciertas acciones y medidas por parte de los entes reguladores, quepudieran tener un efecto importante en los estados financieros de MERCANTIL, en el caso de quefueran procedentes. Bajo los lineamientos de adecuación de capital, MERCANTIL debe cumplir conlineamientos específicos de capital que comprenden mediciones cuantitativas de activos, pasivos yciertos ítems fuera del balance general, calculados bajo prácticas contables regulatorias.

A continuación se presentan los requerimientos de capital al 31 de diciembre de MERCANTIL y susprincipales filiales bancarias:

Mínimorequerido 2014 2013

% % %

Patrimonio total sobre activos y operacionescontingentes ponderados por riesgoMercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales (consolidado) 8,00 15,22 18,41Mercantil, C.A. Banco Universal y sus sucursales del exterior 12,00 16,52 18,96Mercantil Commercebank, N.A. 8,00 13,25 16,24

Patrimonio Nivel I sobre activos y operacionescontingentes ponderados por riesgoMercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales (consolidado) 4,00 14,86 17,75Mercantil Commercebank, N.A. 4,00 12,19 15,00

Patrimonio sobre activo totalMercantil, C.A. Banco Universal y sus sucursales del exterior 9,00 9,74 10,88Mercantil Commercebank, N.A. 4,00 9,27 10,32

31. Contingencias

Dentro del giro normal de las operaciones, existen juicios y reclamos en contra de la filial Mercantil,C.A. Banco Universal. MERCANTIL no tiene conocimiento de algún otro reclamo pendiente que puedatener un efecto importante sobre la situación financiera o sobre los resultados de sus operaciones.

En materia tributaria, existen reparos fiscales notificados por la Administración Tributaria tanto a la filialMercantil, C.A. Banco Universal como a las instituciones financieras fusionadas con esta filial, queoriginaron impuesto sobre la renta adicional por Bs 21.771.000, fundamentados principalmente en elrechazo de ciertos ingresos considerados no gravables, gastos aplicables a ingresos exonerados,gastos por retenciones enteradas fuera del plazo legalmente establecido o no efectuadas, gastos nodeducibles por cuentas incobrables y rechazo de traslado de pérdidas originadas en años anteriores.Adicionalmente, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de reparos por Bs 3.341.000 enmateria de impuesto al valor agregado (IVA), en calidad de responsable por retenciones nopracticadas y/o enteradas con retraso. La filial interpuso recursos en contra de tales reparos, porconsiderar los mismos improcedentes en su mayor parte. La decisión de algunos de estos reparospermanecen pendientes en los tribunales y otros fueron sentenciados a favor de la filial y apeladospor el Fisco Nacional, encontrándose en espera de sentencia.

Adicionalmente, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de reparos fiscales sobre lasdeclaraciones del impuesto al débito bancario que a la fecha suman Bs 23.508.000. La filial apelóestos reparos ante los tribunales competentes. En opinión de la gerencia y de los asesores legales dela filial, dichos reparos son totalmente improcedentes.



53

En abril de 2008 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de un reparo fiscal porBs 62.679.000, correspondiente al impuesto sobre las ganancias de capital (impuesto al dividendo).En junio de 2008 la filial presentó ante las autoridades fiscales un escrito de descargos, en el cualexpone los argumentos jurídicos en contra del acta de reparo. En diciembre de 2008 el ServicioNacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) confirmó dicho reparo y enenero de 2009 la filial interpuso el recurso jerárquico correspondiente contra las planillas de liquidaciónemitidas. En junio de 2011 el SENIAT ratificó el reparo. En julio de 2011 la filial ejerció RecursoContencioso Tributario. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, existenrazonables argumentos jurídicos para sostener la improcedencia del reparo formulado.

La gerencia de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal estima que el riesgo máximo asociado contodos los reparos fiscales antes mencionados, considerando la improcedencia de la actualizaciónmonetaria e intereses moratorios, asciende a Bs 48.180.000, por lo que ha registrado una provisión ensus libros por dicho monto.

Con relación a otros temas, en julio de 2006 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada enrelación con un juicio intentado por un cliente, que sentencia a pagar unos Bs 37.000.000 por dañoemergente y lucro cesante, más una indexación monetaria. En noviembre de 2006 se interpuso unrecurso de casación en contra de la mencionada sentencia. En marzo de 2009 el Tribunal Supremo deJusticia declaró con lugar el recurso de casación, ordenando reponer la causa, para que se dictaseuna nueva sentencia. En mayo de 2014 se celebró transacción con la parte actora, mediante un pagoúnico de Bs 51.000.000, dando por terminado el juicio.

En junio de 2008 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada por parte del Banco Nacionalde la Vivienda y Hábitat (BANAVIH), adscrito al Ministerio del Poder Popular para la Vivienda yHábitat, de un reparo de Bs 25.364.000, debido a unas supuestas diferencias en los aportesrealizados ante el Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda. En julio de 2008 la filial interpusoRecurso de Reconsideración en contra del reparo. En agosto de 2008 el BANAVIH declaróparcialmente con lugar los alegatos interpuestos por la filial, reduciendo el reparo a Bs 11.647.000.No obstante, en septiembre de 2008 la filial ejerció Recurso Jerárquico en contra de la decisión.Paralelamente, dado que el BANAVIH decidió los mencionados recursos siguiendo los procedimientosestablecidos en la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos, en lugar de aplicar losprocedimientos establecidos en el Código Orgánico Tributario, tal como lo han establecido losTribunales de Instancia y el Tribunal Supremo de Justicia, en diciembre de 2008 se intentó amparoconstitucional, el cual fue declarado con lugar en febrero de 2009. En la sentencia, se ordena alBANAVIH seguir la vía establecida en el Código Orgánico Tributario para decidir el RecursoJerárquico interpuesto por la filial en septiembre de 2008, según el cual los efectos del reparo quedansuspendidos. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, existen razonablesargumentos jurídicos para sostener la improcedencia del reparo formulado.

En octubre de 2012 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada de una sentencia mediantela cual se le ordena reintegrar un bien avaluado en Bs 8.436.600. La filial Mercantil, C.A. BancoUniversal ejerció las acciones y recursos correspondientes contra dicha sentencia, habiendo obtenidosentencia favorable del Tribunal Supremo de Justicia en diciembre de 2014, existiendo la posibilidadque contra dicha sentencia se ejerza recurso de revisión constitucional. En opinión de la gerencia y delos asesores legales de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal, existen razonables argumentosjurídicos para sostener que el referido recurso no sería aplicable.

En diciembre de 2012 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada de dos demandas en sucarácter de fiador solidario, interpuestas en octubre de 2011. En marzo de 2013 el Tribunal Supremode Justicia dejó sin efecto una de las demandas por Bs 13.919.000. La filial Mercantil, C.A. BancoUniversal mantiene garantía suficiente respecto a la segunda demanda por Bs 3.338.000. En opiniónde la gerencia y de los asesores legales, la sentencia a ser dictada para este último caso debería serfavorable.



54

En opinión de la gerencia y de los asesores legales de MERCANTIL, existen expectativas razonablessobre las resoluciones futuras de estas contingencias, las cuales estiman no cambiarán de maneraimportante durante el año próximo.

32. Estados Financieros de Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Holding)

A continuación se presentan al 31 de diciembre los estados financieros individuales de MercantilServicios Financieros, C.A. (Holding) por el método de participación patrimonial:


ActivoDisponibilidades 44.750 16.970Portafolio de inversiones

Mercantil, C.A. Banco Universal 23.758.213 16.347.622Auyantepuy Holding Limited 4.483.795 -Mercantil Commercebank Holding Corporation 4.086.737 3.948.490Alvina Corporation, N.V. 1.368.851 444.425Mercantil Bank (Schweiz), A.G. 360.207 389.176Cestaticket Accor Services, C.A. 238.857 159.857Mercantil Merinvest, C.A. 202.638 161.892Mercantil Arte y Cultura A.C. 134.540 128.034Servibien, C.A. 37.092 -Mercantil Inversiones y Valores, C.A. 19.892 12.665Mercantil Overseas Aruba 16.982 -Avila Investment, Inc. - 2.223.132Epica Investment, Inc. - 1.482.088Otras 70.406 305.872

Otros activos (4.223) (65.055)

Total activo 34.818.737 25.555.168

PasivoObligaciones quirografarias y papeles comerciales 750.000 212.000Otros pasivos 1.514.772 685.662

Total pasivo 2.264.772 897.662Patrimonio 32.553.965 24.657.506


IngresosIngresos financieros 15.597 23.968Participación patrimonial en empresas filiales y afiliadas y otros 9.701.954 7.472.794GastosOperativos (144.386) (118.758)Financieros (35.776) (13.111)

Resultado neto en operaciones 9.537.389 7.364.893

Impuesto sobre la renta diferido 317.000 (114.466)




55

33. Estados Financieros Consolidados Complementarios Ajustados por Efectos de la Inflación

La SNV establece que deberán incluirse, como información complementaria, los estados financierosconsolidados actualizados por los efectos de la inflación.

A continuación se presentan los estados financieros consolidados de Mercantil Servicios Financieros,C.A. y sus filiales, expresados en bolívares constantes al 31 de diciembre de 2014:

Balance General Consolidado - Complementario31 de diciembre de 2014 y 2013

2014 2013(En miles de bolívares

constantes al 31 dediciembre de 2014)

ActivoDisponibilidadesEfectivo 4.363.470 6.372.892Banco Central de Venezuela 66.235.160 62.893.527Bancos y otras instituciones financieras del país 921.286 1.538.028Bancos y otras instituciones financieras del exterior 1.641.022 2.644.067Efectos de cobro inmediato 3.740.214 4.117.844

76.901.152 77.566.358Portafolio de inversionesInversiones para negociar 11.519 118.763Inversiones disponibles para la venta 36.684.481 58.491.937Inversiones mantenidas hasta su vencimiento 26.404.305 28.100.098Portafolio para comercialización de acciones 598.254 518.393Inversiones en depósitos y colocaciones a plazo 4.813.424 18.630.209Inversiones de disponibilidad restringida y reportos 646.892 728.430

69.158.875 106.587.830Cartera de créditosVigente 202.742.735 208.687.545Reestructurada 500.986 911.853Vencida 530.681 903.225En litigio 8.618 157.982

203.783.020 210.660.605


197.382.285 203.769.789Intereses y comisiones por cobrar 2.481.114 2.812.099Inversiones permanentes 437.484 516.685Bienes realizables 69.467 160.151Bienes de uso 6.743.277 6.365.421Otros activos 9.444.840 9.303.597

Total activo 362.618.494 407.081.930

Cuentas de orden 497.727.293 509.707.289



56

Balance General Consolidado - Complementario31 de diciembre de 2014 y 2013



Pasivo y PatrimonioPasivoDepósitos

Cuentas corrientes no remuneradas 94.244.958 97.536.613Cuentas corrientes remuneradas 101.175.773 114.637.508Depósitos de ahorro 91.069.337 104.237.270Depósitos a plazo 8.184.602 11.304.901

294.674.670 327.716.293Captaciones de recursos autorizados por la SNVTítulos valores de deuda objeto de oferta pública emitidos por la Institución 619.507 331.335Pasivos financierosObligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del país

hasta un año 300.127 719.487Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior

hasta un año 2.620.511 1.629.326Obligaciones con bancos y entidades de ahorro y préstamo del exterior a

más de un año 1.805.136 2.556.991Obligaciones por operaciones de reporto 439.894 1.051.178Otras obligaciones hasta un año 127.739 33.332

5.293.407 5.990.314Intereses y comisiones por pagar 93.504 90.723Otros pasivos 21.811.884 23.942.378Obligaciones subordinadas 696.338 1.164.462

Total pasivo 323.189.310 359.235.505Intereses minoritarios en filiales consolidadas 19.719 25.412PatrimonioCapital social 664.397 153.322Actualización del capital social 18.989.539 9.672.073Prima en emisión de acciones - 3.581.599Reservas de capital 5.642.639 5.642.639Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior (11.474.075) (7.164.035)Resultados acumulados 24.266.809 32.001.419Acciones recompradas y en poder de filiales (171.172) (137.763)Acciones recompradas y restringidas para el plan de opciones a empleados (94.515) (94.515)Remediciones por planes de pensiones (93.223) -Superávit no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones 1.679.066 4.166.274

Total patrimonio 39.409.465 47.821.013Total pasivo y patrimonio 362.618.494 407.081.930



57

Estado Consolidado de Resultados - ComplementarioAños finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013



Ingresos financierosRendimiento por disponibilidades 245.856 49.093Rendimiento por portafolio de inversiones 5.943.263 7.555.570Rendimiento por cartera de créditos 31.382.926 29.870.415

Total ingresos financieros 37.572.045 37.475.078Gastos financierosIntereses por depósitos a la vista y de ahorros (11.118.995) (10.069.111)Intereses por depósitos a plazo fijo (139.833) (240.361)Intereses por títulos valores emitidos por la Institución (36.155) (27.472)Intereses por pasivos financieros (228.059) (280.640)

Total gastos financieros (11.523.042) (10.617.584)Margen financiero bruto 26.049.003 26.857.494

Provisión para cartera de créditos y comisiones por cobrar (3.422.209) (3.446.126)Margen financiero neto 22.626.794 23.411.368Comisiones y otros ingresosOperaciones de fideicomiso 206.660 212.185Operaciones en moneda extranjera 37.202 11.052Comisiones por operaciones sobre cuentas de clientes 1.765.547 1.724.144Comisiones sobre cartas de crédito y avales otorgados 36.704 52.275Participación patrimonial en inversiones permanentes 472.353 175.427Diferencias en cambio 212.889 2.936.703Ganancia en venta de inversiones en títulos valores 574.857 1.695.001Otros ingresos 7.140.092 7.636.571

Total comisiones y otros ingresos 10.446.304 14.443.358Primas de seguros, netas de siniestrosPrimas 16.849.517 17.483.269Siniestros (14.084.295) (14.783.436)


Resultado en operaciones financieras 35.838.320 40.554.559Gastos operativosGastos de personal (7.880.140) (8.767.408)Depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros (3.024.153) (2.686.369)Gastos por aportes a organismos reguladores (4.221.521) (3.663.447)Otros gastos operativos (9.335.850) (9.352.596)

Total gastos operativos (24.461.664) (24.469.820)Resultado monetario neto (11.337.401) (12.615.779)

Resultado en operaciones antes de impuestos e intereses minoritarios 39.255 3.468.960ImpuestosCorriente (261.376) (227.471)Diferido 308.307 (327.798)

Total impuestos 46.931 (555.269)

Resultado neto antes de intereses minoritarios 86.186 2.913.691Intereses minoritarios (1.536) (1.644)

Resultado neto del año 84.650 2.912.047



58

Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio - ComplementarioAños finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013

SuperávitAjuste por Acciones (déficit)traducción recompradas no realizado

Actualización de activos Acciones y restringidas por ajuste aldel capital Prima en netos de recompradas para plan de Remediciones valor de

Capital social emisión de Reservas filiales en Resultados y en poder opción a por planes de mercado de Totalsocial (Nota 2-a) acciones de capital el exterior acumulados de filiales empleados pensiones las inversiones patrimonio

(En miles de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2014)

Saldos al 31 de diciembrede 2012 153.418 9.672.073 3.581.599 5.642.639 (6.358.974) 30.661.127 (128.909) (94.515) - 2.302.792 45.431.250

Resultado neto del año - - - - - 2.912.047 - - - - 2.912.047Recompra de acciones - - - - - - (11.104) - - - (11.104)Dividendos decretados, neto

de dividendos pagadosen efectivo a filiales - - - - - (1.569.601) - - - (1.569.601)

Redención de acciones (96) - - - - (2.154) 2.250 - - - -Ganancia no realizada eninversiones - - - - - - - - - 1.863.482 1.863.482

Efecto por traducción deactivos netos de filialesen el exterior - - - - (805.061) - - - - - (805.061)

Saldos al 31 de diciembrede 2013 153.322 9.672.073 3.581.599 5.642.639 (7.164.035) 32.001.419 (137.763) (94.515) - 4.166.274 47.821.013

Resultado neto del año - - - - - 84.650 - - - - 84.650Aumento de capital social 511.075 9.317.466 (3.581.599) - - (6.246.942) - - - - -Recompra de acciones - - - - - - (33.409) - - - (33.409)Dividendos decretados, neto

de dividendos pagadosen efectivo a filiales - - - - - (1.665.541) - - - - (1.665.541)

Pérdida no realizada eninversiones - - - - - - - - - (2.487.208) (2.487.208)

Remediciones por planesde pensiones - - - - - 93.223 - - (93.223) - -

Efecto por traducción deactivos netos de filialesen el exterior - - - - (4.310.040) - - - - - (4.310.040)

Saldos al 31 de diciembrede 2014 664.397 18.989.539 - 5.642.639 (11.474.075) 24.266.809 (171.172) (94.515) (93.223) 1.679.066 39.409.465



59

Estado Consolidado de Flujos de Efectivo - ComplementarioAños finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013



Flujos de efectivo por actividades operacionalesResultado neto del año 84.650 2.912.047Ajustes para conciliar el resultado neto del año con el efectivo neto provisto por

actividades operacionalesProvisión para cartera de créditos 3.421.926 3.446.126Depreciación y amortización 1.554.781 871.617Amortización de bienes realizables 38.380 40.743Provisión para intereses por cobrar y otros activos 47.761 1.071.593Ingreso por participación patrimonial en inversiones permanentes, neto (472.353) (175.427)Impuesto sobre la renta diferido (308.307) 327.798Gastos por intereses minoritarios 1.536 1.644Provisión para indemnizaciones laborales 1.680.878 845.323Pago de indemnizaciones laborales (1.690.957) (855.994)Variación neta en cuentas operacionales

Intereses y comisiones por cobrar 330.985 (384.741)Intereses y comisiones por pagar 2.782 18.816Bienes realizables y otros activos (441.813) (1.404.830)Otros pasivos (2.299.023) (1.704.436)

Efectivo neto provisto por actividades operacionales 1.951.226 5.010.279Flujos de efectivo por actividades de inversiónVariación neta en portafolio de inversiones 24.574.049 (10.888.176)Créditos otorgados (80.303.932) (74.114.189)Créditos cobrados 83.269.513 88.524.006Incorporaciones netas de bienes de uso (1.319.218) (775.012)

Efectivo neto provisto por actividades de inversión 26.220.412 2.746.629Flujos de efectivo por actividades de financiamientoVariación neta en

Depósitos (33.041.622) 6.202.148Pasivos financieros a corto plazo 666.233 (2.651.806)Títulos valores de deuda emitidos por la Institución 288.172 (128.689)Obligaciones subordinadas (468.124) (550.476)Pasivos financieros obtenidos a largo plazo (1.350.342) (917.832)Pasivos financieros cancelados a largo plazo (12.798) (42.698)

Dividendos pagados en efectivo (1.494.174) (1.417.450)Recompra de acciones (33.409) (11.104)

Efectivo neto (usado en) provisto por actividades de financiamiento (35.446.064) 482.091Efectivo y sus equivalentes(Disminución) aumento neto del año (7.274.426) 8.238.999

Resultado por efecto del diferencial cambiario en el efectivo - (1.227.267)Al principio del año 88.989.000 81.977.267

Al final del año 81.714.574 88.989.000

Información complementariaImpuesto pagado 303.831 1.467.176


Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior (4.310.040) (805.061)

(Déficit) superávit no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones (2.487.208) 1.863.482



60

En abril de 2008 la FCCPV aprobó la adopción de las VEN-NIF como principios contables deaplicación obligatoria en Venezuela a partir del 1 de enero de 2008. Estas normas se basan en granmedida en las Normas Internacionales de Información Financiera y sus interpretaciones emitidas porla Junta de Normas Internacionales de Contabilidad, con excepción de algunos criterios relacionadoscon el ajuste por los efectos de la inflación, entre otros.

La información financiera complementaria tiene como propósito la actualización por los efectos de lainflación de los estados financieros consolidados, presentados de acuerdo con normas e instruccionesde la SNV, mediante la utilización del método del Nivel General de Precios (NGP), que consiste enpresentar los estados financieros consolidados en una moneda del mismo poder adquisitivo, deacuerdo con el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), publicado por el BCV. Porconsiguiente, los estados financieros consolidados complementarios ajustados por los efectos de lainflación no pretenden representar el valor de mercado o de realización de los activos no monetarios,los cuales normalmente variarán con respecto a los valores actualizados con base en el INPC.

A continuación se presenta un resumen de la metodología utilizada en relación con el ajuste de losestados financieros consolidados actualizados por los efectos de la inflación:

Indices y porcentajes de inflaciónLos INPC y los índices de inflación correspondientes a los años finalizados el 31 de diciembre de 2014y 2013, utilizados para la preparación de los estados financieros, se indican a continuación:

Tasa de inflaciónAños finalizados en IPC base 2007=100 %

Diciembre de 2014 (•) 832,80 67,26Diciembre de 2013 (•) 497,90 56,13

(•) El INPC al 31 de diciembre de 2014 y 2013 ha sido estimado por MERCANTIL, ya que a la fecha de la elaboración de losestados financieros el BCV no lo había publicado.

Activos y pasivos monetarios y resultado monetario netoLos activos y pasivos monetarios al 31 de diciembre de 2014, incluyendo los montos en monedaextranjera, por su naturaleza, están presentados en términos de poder adquisitivo a esa fecha. Parafines comparativos, los activos y pasivos monetarios al 31 de diciembre de 2013 han sido actualizadospor los efectos de la inflación, expresándolos en términos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de2014.

El resultado por posición monetaria representa la pérdida o ganancia que se obtiene de mantener unaposición monetaria neta activa o pasiva en un período inflacionario y se presenta en el estadoconsolidado demostrativo del resultado monetario neto.



61

A continuación se presenta al 31 de diciembre el estado consolidado demostrativo del resultadomonetario neto del ejercicio para fines de análisis a los estados financieros consolidados:



Posición monetaria neta al inicio del año 39.447.543 37.429.132Transacciones que aumentaron la posición monetaria netaIngresos 50.783.571 54.732.248Impuesto sobre la renta diferido 289.872 -Variación neta en empresas filiales y afiliadas 79.199 51.106Variación neta en otros pasivos 11.971 -Ganancia no realizada en afiliadas - 1.863.482Variación neta de otros activos - 123.645Variación neta de bienes realizables - 81.200

Subtotal 51.164.613 56.851.681Transacciones que disminuyeron la posición monetaria netaGastos (38.254.173) (37.685.923)Ajuste por traducción de activos netos en filiales en el exterior (4.310.040) (805.061)Pérdida no realizada en afiliadas (2.487.208) -Dividendo pagado en efectivo, neto de dividendos pagados a filiales (1.665.541) (1.569.601)Variación neta de otros activos (1.079.575) -Variación neta de bienes de uso (1.015.685) (1.442.338)Variación neta en títulos valores (97.881) (341.219)Variación neta en bienes realizables (43.114) -Recompra de acciones (33.409) (11.104)Variación neta en otros pasivos - (34.447)Impuesto sobre la renta diferido - (327.798)

Subtotal (48.986.626) (42.217.491)

Posición monetaria neta estimada 41.625.530 52.063.322

Posición monetaria neta histórica (30.288.129) (39.447.543)

Resultado monetario neto 11.337.401 12.615.779

Activos no monetariosLos bienes de uso, bienes realizables y cargos diferidos se expresan en moneda constante al 31 dediciembre de 2014 con base en el INPC de sus fechas de origen.

La tenencia de acciones en empresas afiliadas no consolidadas se presenta bajo el método departicipación patrimonial, basado en los estados financieros ajustados por los efectos de la inflación deesas afiliadas.

Las otras inversiones en valores se registran de acuerdo con la intención para la cual fueronadquiridas, como inversiones para negociar, disponibles para la venta, mantenidas hasta suvencimiento, portafolio para comercialización de acciones, inversiones en depósitos y colocaciones aplazo, e inversiones de disponibilidad restringida.

PatrimonioTodas las cuentas patrimoniales se presentan en moneda constante al 31 de diciembre de 2014. Losdividendos están actualizados en moneda constante según la fecha del decreto de los mismos.



62

ResultadosLos ingresos y egresos operativos han sido actualizados con base en sus fechas de origen, exceptopor los costos y gastos asociados con partidas no monetarias, que han sido ajustados en función delas partidas no monetarias, previamente actualizadas, con las cuales están asociados.

La utilidad o pérdida en venta de acciones, inversiones en bienes muebles e inmuebles y otraspartidas no monetarias se determina tomando como base el precio de venta y el valor en librosreexpresado.

A continuación se presenta un detalle de los grupos que presentan diferencias significativas conrespecto a los estados financieros consolidados primarios, cuyos detalles se presentan desde laNota 3 a la 32:

a) Bienes de uso



Edificios e instalaciones 8.692.089 8.207.225Mobiliario y equipos 7.656.428 7.024.481Terrenos 975.359 932.227Equipos de transporte 181.185 69.215Obras en ejecución 67.358 41.499Proyecto Chip 69.726 69.726Otros bienes 152.840 353.664

17.794.985 16.698.037

Depreciación acumulada (11.051.708) (10.332.616)

6.743.277 6.365.421

b) Otros activos



Primas de seguros por cobrar 3.049.984 2.666.198Plusvalías 1.519.503 1.813.306Gastos diferidos, neto de amortización acumulada 977.408 1.118.953Partidas por aplicar 709.772 339.840Impuestos pagados por anticipado, seguros y otros gastos pagados por anticipado 503.398 602.814Depósitos dados en garantía a las reaseguradoras 479.653 436.718Gastos pagados por anticipado 435.201 317.078Inventario de papelería y efectos de escritorio 348.254 127.544Desarrollo de sistemas, neto de amortización acumulada 315.921 259.719Cuentas por cobrar a otros institutos emisores de tarjetas de crédito 279.676 134.161Otros impuestos y contribuciones 111.009 7.465Derechos sobre locales 105.488 176.453Impuesto sobre la renta diferido 92.223 182.104Depósitos en garantía y adelantos para adquisición de bienes muebles e inmuebles 87.593 128.595Ventas de titulos valores en proceso de cobro 44.441 164.001Ajuste a valor de mercado de contratos spot y forward de titulos valores 31.194 161.548Publicidad pagada por anticipado 4.411 7.693Otros 391.294 704.223

9.486.423 9.348.413


9.444.840 9.303.597



63

A continuación se presenta un movimiento de la plusvalía:

Ajuste por2013 Adiciones traducción 2014(En miles de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2014)

CostoInterbank, C.A. 4.114.785 - - 4.114.785C.A. Seguros Orinoco 425.416 - - 425.416Florida Savings Bank 216.767 - (80.377) 136.390Mercantil Seguros, C.A. 126.686 - - 126.686

4.883.654 - (80.377) 4.803.277Amortización acumuladaInterbank, C.A. (2.674.611) (205.740) - (2.880.351)C.A. Seguros Orinoco (233.716) (27.571) - (261.287)Florida Savings Bank (76.499) (6.900) 31.620 (51.779)Mercantil Seguros, C.A. (85.523) (4.834) - (90.357)

(3.070.349) (245.045) 31.620 (3.283.774)

Saldos netos 1.813.305 (245.045) (48.757) 1.519.503



202

6.5 Relaciones Financieras El siguiente cuadro muestra una relación de los indicadores más relevantes de Mercantil Servicios Financieros, C.A. para el 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014 (según estados financieros punto 6.1):

2016 2015 2014

Indicadores de Rentabilidad (%)

Margen Financiero Bruto / Activos Financieros Promedios 14,5% 12,0% 9,3%

Comisiones y Otros Ingresos / Ingresos Totales 35,6% 32,3% 33,2%

Resultado Neto del Ejercicio / Patrimonio Promedio (ROE) 29,2% 37,1% 36,3%

Resultado Neto del Ejercicio / Activo Promedio (ROA) 2,0% 3,0% 3,4%

Indicadores de Suficiencia Patrimonial (%)

Patrimonio / Activos Ponderados por Factor de Riesgo (Mínimo regulatorio 8%)(1) 10,1% 11,4% 15,2%

Patrimonio / Activo 5,1% 7,0% 9,2%

Indicadores de Calidad de Cartera de Créditos (%)

Cartera de Créditos Vencida + Litigio / Cartera de Créditos Bruta 0,4% 0,2% 0,3%

Provisión para Cartera de Créditos / Cartera de Créditos Vencida + Litigio 764,4% 1273,3% 1186,9%

Provisión para Cartera de Créditos / Cartera de Créditos Bruta 3,0% 3,0% 3,1%

Indicadores de Eficiencia (%)

Gastos Operativos / Activo Total Promedio 9,5% 6,4% 5,3%

Gastos Operativos / Ingresos Totales Netos 61,9% 48,3% 49,1%

Indicadores de Liquidez (%)

Disponibilidades / Depósitos 44,9% 29,1% 26,1%

Disponibilidades e Inversiones / Depósitos 59,0% 47,1% 49,5%

Otros Indicadores (%)

Cartera de Créditos Bruta / Depósitos 52,7% 66,3% 69,2%

Activos Financieros / Total Activo 57,5% 70,9% 76,5%

Activos Financieros / Depósitos 66,6% 84,1% 92,3%

(1) De acuerdo con las normas de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en Venezuela

Al 31 de diciembre deRelaciones Financieras



203

7 POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA Posición en Moneda Extranjera. Resolución Superintendencia Nacional de Valores N° 016-86 del 27 de Enero de 1987. A. Moneda Extranjera Detalle de los activos y pasivos financieros en moneda extranjera incluida en los estados financieros consolidados de Mercantil Servicios Financieros, C.A. al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014: En miles de US$ 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 ACTIVO

Disponibilidades 288.631 328.875 420.392

Portafolio de Inversiones 2.750.321 2.536.601 2.658.143

Cartera de Créditos 6.044.685 5.852.431 5.541.990

Otros Activos 227.312 161.780 128.234

9.310.949 8.879.687 8.748.759

PASIVO

Depósitos 7.033.612 6.873.193 6.695.929

Pasivos Financieros 984.162 802.995 794.516

Otros Pasivos 18.421 14.368 14.409

Obligaciones Subordinadas 114.080 114.080 110.808

8.150.275 7.804.636 7.615.662

Posición en Moneda Extranjera, Neta (Activo-Pasivo) 1.160.674 1.075.051 1.133.097 B. Ajustes a la cuenta de Inventarios No aplica. C. Diferencia Cambiaria Capitalizada Al 31 de diciembre de 2016 no se ha capitalizado ninguna diferencia cambiaria. D. Cambio Extranjero En miles de Bs. 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 9,9750 6,2842 6,2842 Ganancia (Pérdida) por fluctuación cambiaria neta acumulada en el periodo 112.137 270.899 90.089

E. Detalle de Cargos Diferidos No se han registrado cargos diferidos por concepto de fluctuaciones cambiarias.



204

F. Política de depreciación y amortización del ajuste por fluctuación cambiaria a los activos, e importe registrado con cargo a resultados del ejercicio No se han registrado ajustes a los activos por concepto de fluctuación cambiaria, que deban ser depreciados o amortizados. G. Cualquier otro compromiso y transacción en moneda extranjera No existe ningún compromiso o transacción de importancia que no haya sido divulgado en la información anterior.



205

8. DICTAMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO



CLAVE, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Dictamen de Calificación de Riesgo. Contactos: Informe Descriptivo/Hoja Resumen. Otto Rivero (212) 905.6383 Caracas, abril de 2017.

Mercantil Servicios Financieros, C.A. (MERCANTIL)

Tipo de título Emisión Nº Monto Denominación Plazo Obligaciones Quirografarias 2017-I Bs. 6.000.000.000,00 En Bolívares Hasta 48 meses.

Emisión OQ 2017-I aprobada en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2017.

Categoría Subcategoría Fecha del Dictamen Edos. Financieros más recientes Próxima revisión

A A2 25 de abril de 2017 Al 31/12/16 (auditados) En seis (6) meses. Definición de la Categoría A: "Corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que este pertenece o en la economía". Definición de la Subcategoría A2: "Se trata de instrumentos con un mínimo riesgo de inversión. Su capacidad de pago tanto del capital como de los intereses, es muy buena. Según la opinión del calificador, de producirse cambios predecibles en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, no se incrementaría significativamente su riesgo".

Por la Junta Calificadora:

Otto Rivero. Sarino Russo. César Mendoza

Fundamentos de la calificación: Mercantil Servicios Financieros, C.A. es una empresa “holding” constituida en el año 1997 con domicilio en

Venezuela, cuya principal actividad se concentra en el sector bancario y de seguros en el país, a través de sus filiales Mercantil, C.A. Banco Universal (MBU) y Mercantil Seguros C.A. (MS), y en el sector bancario del Estado de La Florida, EE.UU., a través de Mercantil Commercebank Florida Bancorp (propietaria de Mercantil Commercebank N.A.). Al 31/12/16, éstas tres subsidiarias representan el 99,3% de sus activos consolidados. La principal fuente de fondos del Emisor la constituye los dividendos pagados en efectivo por sus filiales en Venezuela, MBU y MS. En los primeros nueve meses de 2015 (última cifras publicadas por el Banco Central de Venezuela), el sector de Instituciones financieras y Seguros se contrajo en términos reales por primera vez desde 2010 en -8,2%, en medio de una contracción del PIB total de -4,5%. Estos sectores se han visto afectados en su crecimiento y operatividad por la recesión unida a la inflación acelerada.

En el primer semestre de 2016, MERCANTIL llevó a cabo un aumento de capital mediante la oferta pública de sus

acciones, con un monto efectivamente colocado de Bs 12.730 millones. De estos fondos, Bs. 2.890 millones fueron adelantados por el Emisor a MBU en noviembre de 2015 para su posterior capitalización. En septiembre de 2016 MERCANTIL hizo un nuevo aporte a MBU por Bs 5.988 millones. Por su parte, Mercantil Seguros se capitalizó mediante la retención del 100% de sus utilidades. La SUDEASEG modificó el cálculo del margen de solvencia que deben mantener las empresas aseguradoras, permitiéndoles el registro de la revaluación de sus activos. En marzo de 2017 (evento posterior) la SUDEBAN aprobó la incorporación del registro de la revaluación de los bienes de uso al patrimonio de los bancos. Todo ello permitirá a ambas filiales el pago de mayores dividendos a partir de éste año.

Al 31/12/16, la deuda financiera del Emisor alcanzan la cifra de Bs 1.500 millones, monto que es bajo en comparación a su patrimonio (Bs 75.404 millones). Las Disponibilidades en bancos y otras instituciones financieras del país (Bs 806 millones) cubren 0,54 veces la deuda financiera. Los fondos provenientes de los programas de papeles comerciales 2017-I y 2017-II hasta por un monto de Bs 34.000 millones y obligaciones quirografarias 2017-I hasta por un monto de Bs 6.000 millones, sustituirán los pasivos antes mencionados y cubrirán cualquier contingencia que pueda surgir en los requerimientos de flujo de caja en 2017 producto de la volatilidad del entorno,


entre las que se encuentra una partida por Bs. 68.953 millones para la capitalización de filiales en Venezuela en caso de ser necesario o conveniente para la expansión de los negocios. Adicional al flujo de caja operativo, MERCANTIL cuenta con suficientes recursos para cancelar estas obligaciones entre los que se encuentran: Incremento de los dividendos de filiales locales; Dividendos de filiales en el exterior; Líneas de crédito; Aumentos de capital; Liquidación de portafolios mantenidos en filiales.

Al 31/12/16, MBU es el tercer banco en activos, cartera de créditos, depósitos y patrimonio, entre los bancos

universales y comerciales de capital privado (operaciones en Venezuela). A dicha fecha, el porcentaje que representan los créditos vencidos y en litigio de la cartera de créditos bruta de MBU es de 0,3% y la provisión para la cartera de créditos cubre los créditos vencidos y en litigio 9,6 veces. Estos indicadores son similares al promedio de la banca universal y comercial, y reflejan una sólida gestión del riesgo crediticio. La rentabilidad del patrimonio promedio (ROAE) de MBU (39,6% en 2016) se ubica por debajo del promedio de la banca.

Al 31/12/16, MS es la segunda empresa en primas netas cobradas (PNC) y utilidades del sector asegurador. En

2016, el crecimiento de las PNC fue de 117,2% respecto a 2015; los indicadores de eficiencia, calculados sobre la base de las PNC, evolucionaron favorablemente. El incremento de las utilidades fue del 219,8% al pasar de Bs 2.200 millones en 2015 a Bs 7.035 millones en 2016. En 2015, MS realizó una revalorización de sus predios urbanos, edificaciones e inmuebles por Bs 16.572 millones, con base a estudios realizados por tasadores indepen-dientes, fortaleciendo así su patrimonio. El margen de solvencia se incrementó de 1,0% en 2015, a 22,7% en 2016.

______________________________________________________________________________________________

PROCESAMIENTO Y FUENTES DE LA INFORMACIÓN. A los efectos de la calificación de la emisión de Obligaciones Quirografarias N° 2017-I, se analizaron los estados financieros auditados consolidados y no consolidados del Emisor y de sus filiales Mercantil, C.A. Banco Universal, Mercantil Commercebank, N.A. (poseída a través de Mercantil Commercebank Florida Bancorp) y Mercantil Seguros, C.A., para el período 2013 – 2016. Los auditores del Emisor y sus filiales en Venezuela son Espiñeira, Apostólico y Asociados, firma miembro de PriceWaterhouse Coopers, quienes a su vez son los auditores de las filiales en el exterior. La información del sector bancos universales y comerciales y del sector seguros fue obtenida principalmente de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN) y la Superintendencia de la Actividad Aseguradora (SUNDEASEG) respectivamente. Las proyecciones del flujo de caja fueron elaboradas por el Emisor y permitieron evaluar su estrategia financiera y razonabilidad.

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO.

Información Financiera al 31/12/16 (millardos de Bs.) Filial Total

activo Resultado

neto Nro. de

Empleados MERCANTIL 1.484,7 18,0 8.370 Mercantil Banco Universal 1.334,5 18,7 6.196 Mercantil Seguros 56,2 1,7 1.035 Mercantil Merinvest 0,2 0,2 38 Inversiones y Valores y otros 2,0 -2,2 34 Mercantil Commercebank FB 83,7 0,2 944 Otros bancos del Exterior 8,1 -0,5 123 Fuente: Estados Financieros Consolidados auditados. Incluye el efecto de las eliminaciones propias del proceso de consolidación. Mercantil Servicios Financieros, C.A. es una empresa “holding” constituida en el año 1997 con domicilio en Venezuela, cuya principal actividad se concentra en el sector de instituciones financieras y de seguros en el país a través de sus filiales Mercantil, C.A. Banco Universal y Mercantil Seguros C.A., y en el sector bancario del Estado de La Florida, EE.UU. a través de Mercantil Commercebank Florida Bancorp (propieta-ria de Mercantil Commercebank N.A.). Estas tres

subsidiarias representan al 31/12/16, 99,3% de sus activos consolidados. La principal fuente de fondos operativos del Emisor la constituye los dividendos pagados en efectivo por sus filiales locales. Mercantil, C.A. Banco Universal (MBU) fue fundado en 1925 y es el tercer banco de capital privado en activos totales del sistema bancario venezolano, con base en los estados financieros de publicación al 31/12/16. A dicha fecha, cuenta con una red de 239 oficinas, 947 cajeros automáticos, 171 cajeros multi-funcionales, 63.839 puntos de venta, una (1) sucursal en Curazao y cuatro oficinas de representación en Bogotá, Lima, México y Sao Paulo. Mercantil Seguros, C.A. (antes Central de Seguros) surge en 1988 y opera en los ramos de vida, seguros de personas y generales. Su importante crecimiento se inició en 1998 con una asociación estratégica con AETNA, una aseguradora de salud de Norteamérica que cotiza sus acciones en la bolsa de valores de Nueva York, y con su posterior integración con Seguros Orinoco en 2002. Actualmente tiene una


oficina principal en Caracas y 29 agencias y sucursales en todo el territorio nacional, y es la segunda empresa aseguradora en primas netas cobradas al 31/12/16. Mercantil Commercebank, N.A. (MCB), conocido como Mercantil Bank, N.A. a partir del 01/01/17 (evento posterior), es un banco comercial fundado en 1979, domiciliado en el estado de la Florida de los Estados Unidos de América. Su oficina principal se encuentra en Coral Gables y tiene quince (15) sucursales al Sur de la Florida, y siete (7) en Texas. El Banco es supervisado por la Oficina del Contralor de la Moneda y sus depósitos están asegurados por la Corporación Federal de Seguros de Depósitos (FDIC). A través de sus filiales 100% poseídas, Mercantil Commercebank Investment Services, Inc. y Mercantil Commercebank Trust Company, N.A., presta servicios de corretaje de títulos valores, asesoría financiera y servicios especia-lizados de fideicomiso para individuos de alto valor. Otras actividades del grupo, a través de filiales 100% poseídas, incluyen: 1. Banca internacional con tres (3) filiales en el exterior: Mercantil Bank (Schweiz) AG en Zurich, Suiza y su filial Mercantil Bank & Trust Ltd. en Islas Caimán; Mercantil Bank (Curaçao) N.V. y Mercantil Bank (Panamá); 2. Administración de fondos mutuales, operaciones en bolsa, manejo de portafolio propio en renta fija y variable, y “trading” con instrumentos de renta fija y renta variable (Mercantil Merinvest, C.A.); 3. Corretaje inmobiliario, almacenes generales de depósito y otras actividades (Mercantil Inversiones y Valores C.A. y sus filiales Servibien, Almacenadora Mercantil y otras). SITUACIÓN DE LA ECONOMÍA Y SECTOR.

PIB (a precios constantes) por Actividad Económica Variación (%) respecto al año anterior.

Actividades 2013 2014 2015 2016 Consolidado 1,3 -3,9 -5,7 n.d. -Petrolera 0,9 -4,2 -0,9 n.d. -No petrolera 1,8 -3,1 -5,6 n.d. -Inst. financieras y seguros 21,6 12,7 *-8,2 n.d. Fuente: BCV. *Variación enero/septiembre. n.d.= no disponible. En enero de 2016, el BCV publicó las cifras del PIB real y de la balanza de pagos del cuarto trimestre de 2014 y de los tres primeros trimestres de 2015, y la variación del INPC de los nueve primeros meses de 2015. Posteriormente, el BCV anunció que en 2015, la contracción del PIB fue del -5,7%, el sector petrolero decreció -0,9% y el no petrolero -5,6% y la inflación fue de 180,9%. El BCV no ha vuelto a publicar estadísticas detalladas oficiales. El FMI y cálculos privados, estiman que la contracción del PIB real consolidado de 2016 cerrará entre -8% y -13%.

Precios Promedio del Petróleo (US$/Barril) 2013 2014 2015 2016

Cesta Venezolana 98,1 88,4 44,6 35,1 Fuente: MPETROMIN. A partir de 2013 y hasta 2017, los vencimientos de deuda externa de la nación, incluyendo PDVSA, giran alrededor de los nueve millardos de dólares anuales. Los pagos de 2013 fueron determinantes en la brusca desaceleración de la economía, año en que la caída de los precios promedio de la cesta venezolana petrolera fue leve (-5,1%). La economía entró en recesión en el primer trimestre de 2014. A partir de la caída acelerada de los precios del petróleo que se inició en el cuarto trimestre de 2014 (los precios alcanzaron su nivel más bajo en el primer trimestre de 2016), la recesión se ha profundizado. La deuda con proveedores internacionales originada por las asignaciones de Cadivi (las importaciones privadas alcanzaron nivel record en 2012) e importaciones del Estado, los pagos pendientes a contratistas del Estado, las expropiaciones cuyos procesos legales comienzan a concluir y la caída de las exportaciones no tradicionales, han sido otros factores que han afectado la disponibilidad de divisas. En 2012, el Estado cerró en la práctica las vías para repatriar dividendos, registrados como pérdida por la mayoría de las empresas extranjeras en años recientes. Balanza de pagos (exportaciones e importaciones de bienes)

En mm de USD 2013 2014 9m 15* 2016 Saldo en bienes 31.570 27.206 1.549 n.d. Exportaciones fob 88.753 74.714 29.527 n.d. Petroleras 85.603 71.731 27.833 n.d. No petroleras 3.150 2.983 1.694 n.d. Importaciones fob 57.183 47.508 27.978 n.d. Petroleras 13.116 10.831 5.816 n.d. No petroleras 44.067 36.677 22.162 n.d. Públicas 13.843 12.614 8.152 n.d. Privadas 30.224 24.063 14.010 n.d. Fuente: BCV. *Nueve primeros meses de 2015. A la fecha, el Gobierno ha honrado los pagos de la deuda externa y ha mantenido su nivel de importaciones no petroleras relativamente estable. La reducción progresiva de los ingresos en divisas por exportaciones ha sido absorbida en primer lugar por las importaciones privadas y en segundo lugar por las reservas internacionales. Reservas Internacionales

(en millones de USD) 2013 2014 2015 2016 21.481 22.080 16.361 10.977

Fuente: BCV. El acceso de las empresas privadas a divisas oficiales (Cadivi, SicadI, Sicad II, Simadi, Cencoex,


Simadi/Dicom) para la importación de maquinarias, materias primas y repuestos (industriales) y productos finales (comercio), se ha venido restringiendo progresivamente, encontrándose las materias primas para el sector alimentos entre las últimas afectadas. La escasez de divisas ha obligado a los privados, a adquirir los productos localmente a distribuidores que utilizan el llamado dólar paralelo como referencia de precios, incrementando sus costos sustancialmente. Las empresas han pasado del financiamiento de proveedores internacionales al inicio del período analizado, al actual pago anticipado a proveedores locales, elevando aún más sus requerimientos de financiamiento. El sector comercio ha sido de los más afectados. En 2016, se estima que las importaciones para el sector privado estuvieron alrededor del 50% de las verificadas en 2015.

Variación (%) 2013 2014 2015 2016 INPC 56,2 68,5 180,9 *650,0

Fuente: BCV (2013, 2014 y 2015). *Estimado. El Gobierno ha financiado los crecientes déficits fiscales con la emisión de dinero inorgánico por parte del BCV. La reducción de las asignaciones de divisas al sector productivo nacional, la deuda con proveedores de materias primas internacionales y el manejo de las empresas expropiadas, han mermado la producción interna, utilizándose las escasas divisas para la adquisición de productos terminados en el exterior. La situación se agrava por el contrabando de extracción (productos regulados y gasolina), estimulado por los controles de precio y de cambio. La promulgación en enero 2014 de la ley de precios justos, no ha impedido que la inflación haya alcanzado niveles records, erosionando el poder adquisitivo del salario de los trabajadores.

Variación Real (%) 2013 2014 2015* 2016 Demanda agregada interna -1,9 -8,8 -14,5 n.d. Consumo Gobierno 3,3 0,6 -6,4 n.d. Consumo Privado 4,7 -3,4 -10,4 n.d. Formación bruta de capital fijo -9,0 -16,9 -26,0 n.d.

Fuente: BCV. *Al tercer trimestre de 2015. El escenario económico ha estado signado por la escasez de productos. El consumo privado, principal motor de la economía en los últimos años, se contrajo en 2014 y nueve primeros meses de 2015 según cifras oficiales. Según cálculos privados, el consumo privado se contrajo 10,8% en el último trimestre de 2015 y 11,7% en el primer trimestre de 2016. El poder de compra del consumidor venezolano se ha venido deteriorando, en especial, aquellos que son remunerados (devenguen sueldo mínimo o más). Esto ha incluido un cambio en el patrón de consumo y en

un descenso importante en las ventas de todos aquellos bienes y servicios considerados no prioritarios.

Tasas de Interés** (%) 2013 2014 2015 2016 Activa 15,59 17,51 20,25 21,78 A plazo 90 días 14,50 14,61 14,71 14,67 “Spread” 1,09 2,90 5,54 7,11

Fuente: BCV. **Tasas de interés promedio ponderado de los 6 principales Bancos Universales y Comerciales. A pesar de la aceleración de la inflación en los últimos tres años, las tasas de interés activas promedio apenas se han incrementado de 15,59% en 2013 a 21,41% en 2016. Las tasas de interés se encuentran reguladas por el BCV y son, cada vez más, altamente negativas en términos reales, situación que se sostiene por el control de cambios. Esta circunstancia ha facilitado el financiamiento de los incremento en los costos de las empresas privadas y el consumo de personas naturales que disponen de con crédito. La demanda de crédito bancario ha aumentado consecuentemente. A partir del segundo semestre de 2015, los bancos confrontan problemas para mantener el índice mínimo de patrimonio sobre activos de 9% que exige la SUDEBAN, viéndose obligados a restringir el crédito, incluyendo a sus clientes corporativos cuyas necesidades de financiamiento han aumentado acorde con la inflación y la devaluación de los tipos de cambio. La SUDEBAN actualmente estudia la incorporación del registro de la posición en moneda extranjera a tasa DICOM y la revaluación de los activos al patrimonio de los bancos, de manera tal que la banca en su conjunto pueda seguir atendiendo las necesidades de financiamiento de la economía. La proyección de inflación del FMI para Venezuela es de 720% al cierre de 2016 y 2.200% para 2017. No obstante, la inflación se desaceleró a partir del segundo semestre de 2015 debido al control de la liquidez por parte del BCV, incluyendo la contracción real de la cartera de créditos de la banca. El dólar paralelo se mantuvo estable. En los últimos dos meses del año 2016, éste último indicador ha cuadruplicado su valor, impulsado por el brusco incremento del gasto público, la falta de dólares DICOM y otros factores. Las importaciones del sector privado se encuentran virtualmente paralizadas. Los efectos en la inflación se verán en 2017. El 2016 cerrará con una inflación que gira en torno al 600%. PDVSA reprogramó parte (52%) de los vencimientos de 2016, para 2020 mediante una operación de canje de bonos. Por otra parte, de no poder reprogramar sus vencimientos 2017, la capacidad de PDVSA para honrar su deuda financiera estaría comprometida, tal como lo indica la reducción de las operaciones de las empresas Schlumberger y Halliburton en este año por


falta de pago. El pasado 30 de noviembre, la Opep acordó en Viena reducir su producción de crudo en 1,2 millones de barriles diarios (mbd), hasta 32,5 mbd, a partir del 1 de enero de 2017, por seis meses prorrogables seis meses más. El acuerdo se complementa con la reducción de 600 mil barriles al día por parte de países claves que no son miembros de la Opep (Rusia el más importante). De ese recorte, 95.000 bd corresponden a Venezuela de una producción a octubre de 2.067.000 bd según la OPEP, luego de sufrir una caída en su producción de 116.000 bd en 2015 y 254.000 bd en 2016. Los precios del petróleo repuntaron un 10% después del acuerdo (la cesta venezolana promedia US$ 45,30/Barril en 2017). Las principales amenazas a la efectividad del acuerdo son la producción de Shale Oil en los EE.UU. y el incumplimiento de las cuotas asignadas a los países que conforman el acuerdo (Opep y no Opep). En ausencia de financiamiento externo y de ingresos de capitales (la formación bruta de capital ha venido decreciendo aceleradamente), el desempeño de la economía dependerá del comportamiento de los precios del petróleo en 2017. Algunos economistas comienzan a pronosticar un crecimiento de la economía entre 0,1% y 1,5% por el simple rebote de los precios del petróleo mientras que el FMI mantiene un pronóstico de contracción de -6%. Dependiendo del incremento en la asignación de dólares al sector productivo nacional, la inflación se puede ubicar entre 400% y 1.200%. El salario real de los trabajadores se deteriorará aún más y el consumo privado caerá por cuarto año consecutivo.

Banca Universal y Comercial - Balance General En millardos de Bs. Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16 Total activos 1.507,3 2.468,3 4.732,1 12.904,3 Disponibilidades 340,7 590,3 1.196,1 5.056,7 Inv. títulos valores 436,6 616,2 862,4 1.399,7 Cartera de créditos 640,1 1.148,7 2.437,5 5.814,5 Total pasivos 1.389,6 2.289,7 4.400,4 12.259,0 Captaciones 1.312,1 2.167,9 4.159,2 11.224,4 Depósitos a plazos 3,3 25,1 48,2 40,1 Patrimonio 117,7 178,6 331,7 645,3 Fuente: Balances de Publicación de la SUDEBAN. Según las últimas cifras publicadas por el BCV, en los primeros nueve meses de 2015 la contracción real del PIB de las Instituciones financieras y seguros fue de -8,2%, revirtiéndose el período de expansión que disfrutó el sector desde 2011. El crecimiento de la banca ha estado limitado por su propio patrimonio, ya que debe mantener el índice mínimo de patrimonio sobre activos exigido por la Superintendencia de Bancos (SUDEBAN). En septiembre 2013, SUDEBAN incrementó el porcentaje mínimo del índice de adecuación patrimonial del 8% fijado en 2009, a 9% a partir de diciembre 2013 y 10% a partir

de diciembre 2014. En octubre de 2014 se pospuso el incremento a 10%. En abril de 2015, la SUDEBAN permitió excluir del cálculo del activo el 50% del encaje legal mantenido al cierre de cada mes. En octubre de 2015 dicho porcentaje se amplió a 100%.

Banca Universal y Comercial - Índices Porcentajes (%) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16

ROAE 58,98 66,26 63,97 60,26 Patrimonio/Activo 10,87 9,94 10,72 11,39 Disponib./Captaciones 25,97 27,23 28,76 45,05 Provisión/C Cr Bruta 2,80 2,75 2,61 2,72 Intermediación* 48,80 53,12 58,61 51,80 Fuente: Boletines Mensuales de la SUDEBAN. ROAE: Return on Average Equity = Rentabilidad del Patrimonio Promedio.*Cartera de créditos neta/Captaciones del público. La banca privada ha recurrido casi exclusivamente a la retención de utilidades para apuntalar su crecimiento. En 2013 y 2014, los valores del ROAE de la banca universal y comercial (58,98% y 66,26% respectiva-mente) estuvieron cercanos a los del INPC (56,2% y 68,5% respectivamente). En 2015, el ROAE de 63,97% estuvo muy por debajo de la inflación del período que fue de 180,9%. En 2016, el ROAE baja alrededor de siete puntos básicos respecto al 2015 mientras que la inflación se ubica, según cálculos privados, en 650%. En todo caso, la inflación se ha acelerado en el presente año mientras que las tasas de interés apenas se han incrementado de 21,03% a diciembre 2015, a 22,49% a diciembre 2016 (promedio de los seis principales bancos universales). La banca está altamente regulada, con gavetas (obligatoriedad de la banca de otorgar préstamos a diferentes sectores de la economía en porcentajes y condiciones establecidas por el Gobierno) que comprometieron 62,25% de sus colocaciones crediticias en 2015 (29,50% en 2016). Los requerimientos de encaje del BCV, que no generan renta, son muy elevados. En la reforma de la ley de impuesto sobre la renta de noviembre de 2014, se eliminó el ajuste por inflación al sistema bancario. Los bancos comerciales y universales pasaron de cancelar en impuesto sobre la renta un equivalente de 0,6% de sus utilidades en 2014, a un equivalente de 35,4% en 2015, erosionando aún más la base patrimonial. La tasa impositiva se incrementó a 40% en 2016.

Banca Universal y Comercial – Oficinas y Empleados Número de Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16 Oficinas (CP)* 2.414 2.451 2.342 2.269 Oficinas (CE)* 1.143 1.164 1.201 1.141 Total oficinas 3.557 3.615 3.543 3.410 Empleados (CP) 54.417 51.800 52.074 47.777 Empleados (CE) 26.383 26.098 25.916 23.574 Total empleados 81.100 77.898 77.990 71.351 *CP=Capital privado. **CE=Capital del Estado.


La banca privada ha reaccionado reduciendo el número de oficinas a partir de 2015 y de empleados en 2016, para racionalizar sus costos. La banca de capital del Estado se unió a la tendencia en 2016 en cuanto al número de oficinas y, de hecho, redujo el número de empleados en todo el período analizado. En 2015 y 2016, el crecimiento de la cartera de crédito fue de 112,2% y 138,5% respectivamente, muy por debajo de la inflación de ambos períodos. En 2016, el margen de intermediación se redujo significativamente y el índice de disponibilidades a captaciones del público alcanzó 45,05%, reflejando el alto nivel de liquidez de la banca universal y comercial.

Banca Universal y Comercial - Cartera de créditos Millardos de Bs. Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16

Cartera neta 640,1 1.148,7 2.437,5 5.814,5 Provisión 18,5 32,5 65,3 162,4

Cartera bruta 658,6 1.181,3 2.502,8 5.976,9 Vigentes 649,9 1.171,4 2.491,6 5.953,8 Reestructurados 4,6 4,4 4,3 7,6 Vencidos 3,9 5,2 6,7 15,2 En litigio 0,1 0,1 0,3 0,3 Fuente: Balances de Publicación de la SUDEBAN. En todo caso, al 31/12/16 el índice de morosidad (créditos vencidos y en litigo a cartera bruta) es muy bajo (0,26%) y las provisiones cubren 10,5 veces los créditos vencidos y en litigio. La SUDEBAN obligó a las instituciones bancarias del país a establecer una provisión anticíclica equivalente a 0,75% del saldo de la cartera de crédito bruta, para atender cualquier evento de pérdidas inesperadas según normas que entraron en vigencia el 10 de septiembre de 2013.

Empresas de Seguros - Estados Financieros. Partidas (millardos de Bs) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16 Primas netas cobradas 83,7 142,8 329,9 871,8 Siniestros pagados netos 41,0 61,7 139,3 416,2 Reservas para P y SP* 18,4 26,9 54,6 147,3 Siniestros pendientes 13,0 20,6 38,3 85,5 Siniestros totales** 59,5 88,6 193,9 563,5 Comisiones y gastos*** 10,9 19,3 48,2 120,9 Gastos administrativos 13,7 24,9 56,2 163,3 Saldo en operaciones 5,0 6,5 9,3 34,1 Fuente: Superintendencias de la Actividad Aseguradora. *Prestaciones y Siniestros pendientes. **Siniestros pagados + Reservas para P y SP. ***Pagados a productores de seguros. En 2016 el sector Seguros tuvo un desempeño positivo. Las primas netas cobradas (PNC) alcanzaron la cifra de Bs 871.764 millones, lo que representa un incremento del 164,2% respecto a los Bs 329.946 millones alcanzados en 2015. Los siniestros totales alcanzaron la cifra de Bs 563.515 millones, lo cual representa un incremento de 190,7% (ligeramente superior al incremento de las PNC) respecto a 2015 cuando totalizaron 193.871 millones. Los gastos

totales (gastos de administración, comisiones y gastos de adquisición) se incrementaron 172,1% al pasar de Bs 104.429 millones en 2015 a Bs 284.179 millones en 2016. La utilidad se incrementó en 267,6% al pasar de Bs 9.267 millones en 2015, a Bs 34.068 millones en 2016. El reto es mantener la rentabilidad en un ambiente donde la elevada inflación afecta los costos, en especial en los ramos de automóvil y servicios médicos, y el salario real se está contrayendo. Las empresas de seguros han recurrido al incremento voluntario de la suma asegurada de sus clientes, para mitigar los efectos negativos de la inflación acelerada. POSICIÓN DE LAS FILIALES EN EL SECTOR. A continuación las participaciones de mercado (PM) del total de la banca universal y comercial, de los bancos de capital privado con participación del total de activos mayor al 5%. Bancos Universales y Comerciales – PM Total activos (%) Bancos capital privado Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16

Banesco 14,66 15,30 16,48 16,45 Provincial 12,91 12,29 11,89 12,38 Mercantil 11,98 11,55 11,50 10,21 Occidental de Descuento 7,20 7,37 7,50 7,16

Bancos Universales y Comerciales – PM Créditos (%) Bancos capital privado Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16


Bancos Universales y Comerciales – PM Captaciones (%) Bancos capital privado Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16


Bancos Universales y Comerciales – PM Patrimonio (%) Bancos capital privado Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16

Banesco 14,76 15,30 16,05 15,52 Provincial 14,39 12,29 12,98 11,69 Mercantil 13,70 11,55 11,06 9,34 Occidental de Descuento 6,18 6,60 6,52 8,43 Al 31/12/16, Mercantil Banco Universal es el tercer banco entre los bancos universales y comerciales de capital privado del país medido por total de activos, cartera de créditos, captaciones y patrimonio, según boletines mensuales de la SUDEBAN con base a balances de publicación.


Participaciones de mercado (%) al 31/12/2016

Empresas de Seguros Primas NC* Saldo en Op.** Caracas de Liberty Mutual 18,11 1,82 Mercantil 9,72 16,13 Horizonte 7,57 2,88 Previsora 7,23 0,86 Universitas 6,43 4,03 Zurich 2,58 58,81 *NC = Netas Cobradas.**Saldo en operaciones: porcentaje respecto al total de las empresas con saldo de operaciones positivo (utilidad). Al 31/12/16, Mercantil Seguros es la segunda empresa de seguros del sistema medida por las primas netas cobradas, con una participación de mercado de 9,72%, y la segunda en utilidades con una participación de mercado de 16,13% entre las empresas con resultados positivos. Según el último reporte disponible del Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC), al 30/06/16 Mercantil Commercebank, N.A. ocupa la posición número 16 en cuanto a total de depósitos en el estado de Florida, EE.UU., de un total de 241 instituciones con depósitos asegurados por el FDIC, con una participación de mercado del 1,13%. ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.

Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Casa Matriz) EE.FF. (mm de Bs) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16

Total activo 25.555 34.819 49.895 81.449 Disponibilidades 17 45 491 806 Portafolio de inversiones 270 70 101 95 Inversiones permanentes 25.333 34.708 49.323 79.984 Total pasivo 898 2.265 5.362 6.045 Captaciones por la SNV 212 750 995 800 Obligaciones con bancos - 300 - 700 Pasivos laborales 2 5 10 41 Patrimonio 24.658 32.554 44.534 75.404 Utilidad neta 7.250 9.854 14.091 18.036 Fuente: Estados financieros auditados, no consolidados, elaborados conforme a las normas de la SUDEBAN. Al 31/12/16, la deuda financiera del Emisor alcanza la cifra de Bs 1.500 millones, de los cuales Bs 800 millones corresponden a títulos de deuda objeto de oferta pública (Bs 500 millones en papeles comerciales y Bs 300 millones en obligaciones quirografarias) y Bs 700 millones a obligaciones con bancos. Las disponibilidades en bancos y otras instituciones financieras del país (Bs 806,3 millones) cubren 0,54 veces los pasivos financieros. En asamblea de accionistas de septiembre 2015, MERCANTIL aprobó un aumento de capital mediante el procedimiento de oferta pública de sus acciones, el cual fue aprobado por la SUNAVAL en enero de 2016. La emisión inició el 10/03/16 y culminó el 15/04/16 con un monto

efectivamente colocado de Bs 12.730 millones. De estos fondos, Bs. 2.890 millones fueron adelantados por el Emisor a MBU en noviembre de 2015 para su posterior capitalización, pendiente de autorización por el ente regulador. En el primer semestre de 2016, MERCANTIL capitalizó igualmente filiales en el exterior, registrando su filial Mercantil Inversiones y Valores y Otras una pérdida de Bs. 2.531 millones principalmente por pérdidas cambiarias e impuesto sobre la renta. En septiembre de 2016 MERCANTIL hizo un nuevo aporte a MBU por Bs 5.988 millones.

Dividendos Cancelados a MERCANTIL (millones de Bs.) Filiales locales Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic16 Mercantil Banco Univ. 469 1.099 2.010 - Mercantil Seguros (*) 267 630 916 - Cestaticket, S.A.(**) 103 142 213 408

Totales: 839 1.871 3.123 408 (*) Poseída a través de Auyantepuy Holding Limited. (**) Poseída en un 43% por MERCANTIL. Los principales dividendos en efectivo que recibe el Emisor de sus inversiones permanentes corresponden a Mercantil Banco Universal. Estos han sido significativamente inferiores al máximo permitido por la SUDEBAN (hasta 50% de las utilidades del período). Los dividendos recibidos de Mercantil Seguros han cobrado importancia en los últimos años al igual que los recibidos de Cestaticket Accord Services, C.A. En el primer semestre de 2016 luego de la implantación por parte del Gobierno de la Ley a de Impuestos a las Grandes Transacciones Financieras, MBU difirió el pago de dividendos en efectivo por Bs 3.000 millones para el segundo semestre del año. Dicho dividendo no se concretó en el segundo semestre a la espera de aprobación de la SUDEBAN. Por su parte, Mercantil Seguros (MS) no canceló dividendos en bolívares durante el año 2016 para mantener el margen de solvencia patrimonial y a la espera de la aprobación de los estados financieros por la SUDEASEG. La SUDEASEG autorizó finalmente incluir la revaluación se activos en el cálculo del margen de solvencia, lo cual permitirá el pago de mayores dividendos a partir de 2017. Se encuentra en proceso de revisión el registro de la posición en moneda extranjera a tasa DICOM a dicho cálculo. Por otra parte, el 28/03/17 fue publicada la resolución Nº 025.17 de la SUDEBAN, titulada “Normas Relativas a la Aplicación de la Revaluación de Activos en las Instituciones Bancarias”. Las normas establecen de obligatorio cumplimiento, previa aprobación del ente regulador, la revaluación de los bienes de uso de la banca mediante peritaje independiente, en un monto que no puede superar en primera instancia el patrimonio primario del banco. Los bancos cuentan con treinta (30) días contados a partir de la publicación de la resolución, para solicitar la autorización con base


al informe de los auditores externos para la primera revaluación. Futuras revaluaciones se han con base a los lineamientos que dicte la SUDEBAN. Se encuentra igualmente en proceso de revisión el registro de la posición en moneda extranjera a tasa DICOM. Dividendos cancelados

por MERCANTIL (en millones de Bs)

Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic16

664 1.124 1.687 1.959

Según el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, los dividendos que el Emisor cancela a sus accionistas dependen de los resultados obtenidos al 31 de diciembre de cada año, el cumpli-miento de los índices patrimoniales regulatorios apli-cables y las inversiones previstas para su desarrollo. Flujo de caja y Deuda proyectada (MMBs) - Índices (veces)

Partidas e Índices 2017 2018 2019 2020 2021 Dividendos MBU 14.623 22.078 35.000 79.225 208.081 Dividendos MS 3.040 8.032 13.193 15.479 30.958 Dividendos otros* 543 1.117 2.234 4.469 8.938 Ingresos operativos 18.206 31.227 50.427 99.173 247.977 Gastos operativos 2.856 11.689 32.076 17.472 42.630 FC libre operativo 15.350 19.538 18.351 81.701 205.347 Cap de filiales 68.953 21.694 3.532 45.157 136.304 Deuda financiera 34.075 28.226 18.229 62.569 117.132 Intereses gastos 3.324 7.378 8.485 21.951 56.361 Cobertura intereses 4,6 2,6 2,2 3,7 3,6 Cobertura cap + int 0,4 0,5 0,7 1,0 1,2 *Incluye Cestaticket y Mercantil Merinvest. Debido al bajo nivel de gastos operativos de la corporación, el flujo de caja libre operativo cubre holgadamente en el presente ejercicio los intereses de las emisiones que serán puestas en circulación. La cobertura es más ajustada en años sucesivos, debido a que el Emisor tiene previsto fortalecer el patrimonio de sus filiales locales ante el panorama inflacionario y de una posible liberación del tipo de cambio, con el consecuente incremento de las tasas de interés. En todo caso, los fondos provenientes de los programas de papeles comerciales 2017-I 2017-II hasta por un monto de Bs 34.000 millones y obligaciones quirografarias 2017-I hasta por un monto de Bs 6.000 millones, sustituirán los pasivos financieros actuales y cubrirán cualquier contingencia que pueda surgir en los requerimientos de flujo de caja en 2017 producto de la volatilidad del entorno, entre las que se encuentra una partida por Bs. 68.953 millones para la capitalización de filiales en Venezuela en caso de ser necesario o conveniente para la expansión de los negocios. Adicional al flujo de caja operativo, MERCANTIL cuenta con suficientes recursos para cancelar estas obligaciones entre los que se encuentran: Incremento de los dividendos de filiales locales, Dividendos de filiales en el exterior, Líneas de

crédito; Aumentos de capital, Liquidación de portafolios mantenidos en filiales. En todo caso, el monto que pudiera alcanzar el endeudamiento es bajo respecto al patrimonio del Emisor (Bs 75.404 millones al 31/12/16). RESULTADOS DE PRINCIPALES FILIALES. MERCANTIL BANCO UNIVERSAL.

Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - EE.FF. Partidas (millardos de Bs) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16 Total activo 183,0 287,9 551,1 1.334,6 Inv en títulos valores 45,1 44,5 69,3 131,7 Cartera de créditos, neta 89,8 162,6 307,4 595,3 Total pasivo 166,5 263,6 513,8 1.273,3 Captaciones del público 162,8 258,1 497,1 1.226,3 Patrimonio 16,6 24,3 37,3 61,2 Margen financiero bruto 11,6 19,1 39,5 85,2 Margen de intermediación 13,6 20,7 42,3 92,0 Gastos de transformación 6,7 10,5 22,0 61,9 Resultado Neto 6,5 9,4 12,2 18,6 Fuente: Estados Financieros Consolidados auditados elaborados conforme a las normas de la SUDEBAN. En 2016, las captaciones del público de MBU crecieron +146,7%, por debajo del promedio del sector (+169.9%) y, en ambos casos, muy por debajo de la inflación del período (estimada entre 500% y 650%). El crecimiento del total activos de MBU fue del +142,2%, igualmente por debajo del promedio del sector (+172,7%).

Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. Rentabilidad y Eficiencia (%) Dic13 Dic14 Dic15 Dic16 ROAE* 52,9 50,1 42,0 39,6 ROAA 4,8 4,1 3,1 2,4 Margen financiero bruto/ Activos financieros promedio 11,2 11,1 13,8 16,1

Otros ingresos operativos/ Ingresos totales 26,9 20,4 17,0 20,8

Gastos de transformación/ Activo promedio 3,7 3,4 4,3 6,5

Fuente: Informe anual. *Calculado según metodología de la SUDEBAN para balances de publicación. La utilidad neta de MBU se incrementó de Bs 9.431 millones en 2014, a Bs 12.162 millones en 2015 y a Bs 18.602 millones en 2016. En 2015, la rentabilidad del patrimonio promedio (ROAE) sufrió un descenso importante a pesar del incremento del margen financiero. Por una parte, MBU fortaleció su patrimonio en Bs 2.890 millones en 2015 mediante el aporte del Emisor. Por otra parte, los gastos del ISLR del banco se incrementaron de Bs 0,8 millones en 2014 a Bs 6.381 millones en 2015, producto de la nueva legislación. En 2016 el ROAE se redujo de nuevo pero en menor medida. En dicho año, MBU


fortaleció de nuevo su patrimonio en Bs 5.964 millones mediante el aporte del Emisor. En 2016, los gastos de transformación respecto al activo promedio gerenciado sufrieron un incremento importante, principalmente por rubros altamente impactados por la inflación como las licencias y mantenimiento de software, transporte, vigilancia, mantenimiento de bienes de uso, entre otros, y por los gastos de personal que se incrementaron 184,4% respecto a 2015. Los otros ingresos operativos, mayormente comisiones que cobran por los servicios bancarios y utilidades obtenidas en el trading de títulos valores, mantienen su contribución a los resultados totales. La rentabilidad de MBU se ubica por debajo del promedio de la banca.

Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. Calidad de Activos (%) Dic13 Dic14 Dic15 Dic16

Créditos inmovilizados*/ Cartera de créditos bruta 0,4 0,3 0,2 0,3

Provisión/Créd inmovilizados 914,5 1352,9 1466,9 959,4 Provisión/Cartera Cr bruta 3,9 3,5 3,1 3,2 Crecimiento Cartera Cr neta 55,5 81,1 89,0 93,6 Cartera Cr neta/Captaciones 55,2 63,0 61,8 48,5 *Créditos inmovilizados = Vencidos y en litigio. El crecimiento de la cartera de créditos neta de MBU en 2016 respecto al año anterior fue de +93,6%, significativamente por debajo del promedio del sector (+138,5%). El margen de intermediación (cartera de créditos neta a captaciones del público) sufrió un incremento importante en 2014 (ver tabla anterior), año en que la liquidez monetaria alcanzó niveles record en términos reales en Venezuela, para luego reducirse ligeramente en 2015 y considerablemente en 2016, aunque cercano al promedio de la banca (51,80) en éste último año. El porcentaje que representan los créditos inmovilizados (vencidos y en litigio) de la cartera de créditos bruta es bajo (0,3% al 31/12/16) y la provisión para la cartera de créditos cubre holgadamente los créditos vencidos y en litigio (9,6 veces al 31/12/16) en toda la serie analizada. Estos indicadores son similares al promedio de la banca universal y comercial, y reflejan una sólida gestión del riesgo crediticio que posiciona bien al banco para afrontar el panorama adverso y cualquier cambio de política económica (por ej. levantamiento del control de cambios) en los próximos años.

Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. Liquidez (%) Dic13 Dic14 Dic15 Dic16

Disponibilidades/Captaciones 27,4 29,0 31,0 46,3 Dispon+Inv TV/Captaciones 54,9 46,2 44,9 57,1 Encaje legal/Disponibilidades 58,5 73,5 73,4 42,0 Dep a la vista/captaciones 66,9 67,7 70,3 75,8 Dep de ahorro/captaciones 30,9 30,3 28,7 23,1 Depósitos otros*/captaciones 2,3 1,9 1,0 1,0 *Otras obligaciones a la vista y Depósitos a plazos (Nota 10).

En la composición de los depósitos en el período analizado se observa, como a medida que la inflación se ha acelerado, los depósitos a la vista crecen como porcentaje de las captaciones. El BCV ha incrementado los requerimientos de encaje (ver índice Encaje legal/Disponibilidades en tabla anterior) elevando los activos improductivos de la banca. En septiembre de 2016, el BCV anunció la reducción del 5% del encaje a solicitud del Ejecutivo, para obtener BS 500 mil millones para el financiamiento agrícola. Fonden, Bandes y otras entidades financieras públicas emitirán certificados de depósito con vencimiento a tres años, y tasas de interés entre 1% y 1,5% anual, pagaderos al vencimiento. Al 31/12/16, el 70,3% de las inversiones totales del banco se encuentran representadas por títulos adquiridos a requerimiento del Ejecutivo Nacional (68,2% al 31/12/15).

Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. Adecuación del capital (%) Dic13 Dic14 Dic15 Dic16

Patrimonio contable/Activo 9,0 8,4 6,8 4,6 Patrimonio/Total Activo* 10,9 9,7 10,0 11,2 Patrimonio/Activos ponderados por riesgo** 19,0 16,5 12,7 13,1

*Mínimo regulatorio = 9%. **Mínimo regulatorio = 12%. En 2015, el índice patrimonio contable sobre activos totales sufrió un descenso de 1,6 puntos porcentuales para ubicarse en 6,8%. En 2016, el índice se redujo 2,2 puntos porcentuales adicionales. El índice patrimonio sobre activos totales requerido por la Sudeban (9% mínimo) se incrementó en ambos períodos. En abril de 2016, la SUDEBAN concedió una nueva excepción para el cálculo del índice, que permite excluir cuentas relacionadas con el Estado del activo total e incluir en el patrimonio la provisión genérica y anticíclica de la cartera de créditos. MERCANTIL SEGUROS.

Mercantil Seguros - Estados financieros. Partidas (millones de Bs) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic16

Total activo 10.546 16.234 45.698 101.565 Inversiones aptas RT 7.064 9.850 28.579 64.522 Inversiones no aptas RT 2.052 3.511 6.791 22.039 Total pasivo 6.589 10.782 22.472 49.192 Reservas Técnicas (RT) 5.163 8.399 18.723 37.488 Patrimonio 3.957 5.452 23.226 52.373 Primas cobradas netas 10.378 17.504 39.017 84.759 Resultado Neto 1.306 1.614 2.200 7.035 Fuente: EE.FF. auditados elaborados según normas de la Superintendencia de la Actividad Aseguradora. En 2015, el crecimiento de las primas netas cobradas (PNC) fue de 122,9% respecto a 2014. En 2016, el crecimiento de las PNC fue de 117,2% respecto a 2015, alcanzando la cifra de Bs. 84.759 millones. Las


primas se repartieron en los ramos de automóvil (50,1%), personas (40,9%) y patrimoniales (9,0%). La utilidad neta se incrementó en 2015 un 36,4%, al pasar de Bs 1.614 millones en 2014 a Bs 2.200 millones. En 2016 la utilidad neta se incrementó 219,8%, al pasar de Bs 2.200 millones en 2015 a Bs 7.035 millones.

Mercantil Seguros - Índices. Porcentajes (%) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic16

Siniestros pagados/PNC 50,82 48,04 48,22 52,75 Reservas P y SP**/PNC 17,06 14,90 14,02 12,08 Comisiones+gastos*/PNC 14,83 14,31 13,95 13,88 Gastos administrat./PNC 13,33 13,73 12,65 14,67 Cobertura de reservas 1,17 1,17 1,53 1,72 ROAE 42,2 34,3 15,3 18,6 Índices calculados por la Superintendencia de la Actividad Asegura-dora salvo ROAE. * Pagados a productores de seguros. ** Reservas para Prestaciones y Siniestros pendientes. En 2015, los indicadores de eficiencia calculados sobre la base de las primas netas cobradas evolucionaron favorablemente. Igual ocurre en 2016 salvo por el porcentaje que representan los gastos administrativos que se incrementó ligeramente (2,02 puntos porcentuales). La cobertura de reservas (Inversiones aptas para la representación de reservas técnicas/ Reservas técnicas se fortaleció significativamente en 2015 y 2016. En 2016, MS realizó una revalorización de sus predios urbanos, edificaciones e inmuebles por MMBs 22.797, con base a estudios realizados por tasadores independientes, que se encuentra registrado como un ajuste a la reserva para revalorización de inmuebles, fortaleciendo así su patrimonio. El ROAE se vio consecuentemente afectado en 2015, recuperándose en 2016. MERCANTIL COMMERCEBANK N.A.

Mercantil Commercebank, N.A. y Subsidiarias - EE.FF. Partidas (mm de US$) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic16

Total activos 6.820 7.903 8.153 8.424 Inversión en valores* 1.728 2.179 2.056 2.123 Cartera de créditos neta 4.750 5.233 5.546 5.683 Total pasivo 6.099 7.157 7.405 7.652 Depósitos 5.559 6.318 6.563 6.619 Patrimonio 722 746 748 772 Margen financiero bruto 150 159 179 199 Gastos distintos a intereses 147 162 191 197 Utilidad neta 34 28 21 31 Fuente: Estados financieros consolidados auditados s/USGAAP. *Disponibles para la venta. El total de activos de Mercantil Commercebank N.A. (MCB) ha crecido en todos los períodos analizados respecto al período anterior: 16% en 2014, 3% en 2015 y 3% en 2016. La cartera de crédito neta creció igualmente en 2014, 2015 y 2016. Los resultados han sido positivos desde 2009, año en que registró una

pérdida de US$ 25,7 millones debido a las reservas constituidas para afrontar el deterioro de la cartera de créditos en la crisis financiera de los EE.UU.

Mercantil Commercebank, N.A. y Subsidiarias - Índices Porcentajes (%) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16

Cartera Cr neta/Depósitos 85,4 82,8 84,5 85,9 Créditos improductivos*/ Cartera de créditos bruta 0,7 0,8 1,2 1,2

Patrimonio/Activo total 10,6 9,4 9,2 9,2 ROAE* 4,7 3,8 2,8 4,0 *Créditos improductivos = Non-accrual loans, créditos cuyos intereses no se registran como ingreso por mora en los pagos.*Anualizado a junio 16 para fines comparativos. Mercantil Commercebank (MC) mantiene un estable y alto nivel de intermediación (cartera de créditos neta/ depósitos). El índice créditos improductivos/cartera de créditos bruta se mantuvo por debajo del 1,0%, que es la referencia utilizada en ese mercado, en los dos primeros años del período analizado. Al 31 de diciembre de 2015 y 2016, los índices (1,2% en ambas fechas) se incrementaron ligeramente por encima de la referencia. Con el crecimiento del banco, el índice patrimonio/activo total se redujo en 2014 y 2015, manteniéndose estable en 2016. En todo caso, el nivel de capital al 31/12/16, y en el resto de los períodos, ubica al banco en el rango de bien capitalizado según parámetros utilizados en el mercado de los EE.UU. El ROAE sufrió un descenso en el 2014 y 2015. En este período, que ha sido de espera al incremento de las tasas de interés por parte del FED, MCB ha hecho gastos extraordinarios para mejorar sus servicios, incrementar la eficiencia, subir su perfil y expandir su red de sucursales. En 2014 abrió dos (2) sucursales en Texas y en el 2015 reubicó dos sucursales, una en Florida y otra en Texas, y abrió dos (2) sucursal en el Sur de la Florida. En 2016 abrió dos nuevas sucursales en Texas. Los gastos distintos a intereses se incrementaron consecuentemente (ver resumen de los estados financieros). Aun cuando el margen bruto financiero se incrementó de forma importante en 2015, la Reserva Federal ha venido retrasando el incremento de las tasas de interés en los EE.UU. y con ello, el desempeño ha sido menor al esperado. MCB mantiene un alto nivel de liquidez, observado en su importante inversión en valores disponibles para la venta. En 2015, MCB registró una pérdida no realizada de US$ 12,8 millones en el valor de mercado del portafolio de inversiones disponibles para la venta, afectando al patrimonio. En todo caso, estas inversiones no serán liquidadas en estas condiciones. En 2016, el ROAE se recupera significativamente revirtiendo la tendencia.


SENSIBILIDAD ANTE CAMBIOS EN LA POLÍTICA ECONÓMICA.

Posición en Moneda Extranjera Consolidada. (millones de US$) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16

Disponibilidades 272 420 329 289 Portafolio de inversiones 2.161 2.658 2.537 2.750 Cartera de créditos 5.175 5.542 5.852 6.045 Otros activos 104 128 162 227 Total activos: 7.713 8.749 8.880 9.311 Depósitos 5.933 6.696 6.873 7.034 Pasivos financieros 501 795 803 984 Otros pasivos 26 14 14 18 Obligac. subordinadas 111 111 114 114 Total pasivos: 6.571 7.616 7.805 8.150 Posición neta acreedora 1.142 1.133 1.075 1.161 Fuente: Estados Financieros Consolidados auditados (nota 22). MERCANTIL mantiene una posición larga en moneda extranjera, producto de la expansión de sus operaciones fuera del ámbito nacional. El efecto estimado de una devaluación de un dólar en el tipo de cambio de Bs 9,975/US$1 al 31/12/16 al cual se encuentran registrados estos activos y pasivos, resultaría en un incremento de Bs. 9.311 millones en los activos y Bs 1.161 millones en el patrimonio de los cuales Bs 474 millones se registrarían en el resultado del período (Nota 22, literal “d” de los estados financieros consolidados auditados). GARANTÍAS Y RESGUARDOS. La emisión de Obligaciones Quirografarias N° 2017-I objeto de la presente calificación, no contarán con ningún tipo de garantía o resguardo respecto del pago de intereses y capital, que otorguen al inversionista una protección adicional a la solvencia del Emisor.

ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD. Las acciones de MERCANTIL se dividen en acciones clase A y B. Solo las primeras tienen derecho a elegir a los miembros de la Junta Directiva. Las acciones se cotizan en la Bolsa de Valores de Caracas y se negocian en el mercado “over the counter” en los Estados Unidos de América a través de un programa de ADR’s nivel I, cuyo activo subyacente son acciones comunes clase “A” y “B”. El control de la compañía está en manos de accionistas tradicionales que poseen conjuntamente cerca del 50 por ciento de las acciones de la compañía. La Junta Directiva de la compañía está constituida básicamente por representantes de los grupos controladores. EXPANSIÓN Y CRECIMIENTO. En el sector bancario, una nueva adquisición por parte de Mercantil Banco Universal no es descartable, en especial si se acentúa la tendencia a las fusiones dada la escasa concentración bancaria del mercado local.

IMPACTO DE LA EMISIÓN. Los fondos provenientes de la emisión de Obligaciones Quirografarias N° 2017-I hasta por Bs 6.000.000.000,00, serán destinados a contribuir al mantenimiento de la estructura financiera de El Emisor como resultado de la cancelación de pasivos a corto plazo en el mercado de capitales con vencimientos en el año 2017.

ADVERTENCIA. El presente Dictamen no implica recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago del título sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.



208

9. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Para cualquier información complementaria acerca de la presente oferta, contactar a las personas indicadas a continuación: Dr. Guillermo Ponce / Sr. Félix Mendez en la siguiente dirección: Av. Francisco de Miranda, entre Segunda y Tercera Transversal de la Urbanización Los Palos Grandes, Centro Comercial El Parque, Segunda y Tercera Etapas, P03, Locales C-3-10, C-3-11, Municipio Chacao, Estado Miranda, Apartado de Correos No 68956, Caracas 1060, Venezuela. Teléfonos: Central (58-212) 287.82.00. Telefax: (58-212) 287.82.21. Direcciones electrónicas: www.msf.com o [email protected] “QUIENES SUSCRIBEN DECLARAN QUE CONJUNTA E INDIVIDUALMENTE ACEPTAN, A TODOS LOS FINES LEGALES CONSIGUIENTES, LA RESPONSABILIDAD DEL PRESENTE PROSPECTO Y QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACION QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PUBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGUN OTRO HECHO O INFORMACION IMPORTANTE CUYA OMISION PUDIERA ALTERAR LA APRECIACION QUE SE HAGA POR PARTE DEL PUBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”.

LUIS ALBERTO FERNANDES Gerente Global de Asuntos Legales y Consultoría Jurídica

Mercantil Servicios Financieros, C.A. (58-212) 287.82.00

[email protected]

ALFONSO FIGUEREDO DAVIS Vicepresidente Ejecutivo Global de Operaciones y Administración

Mercantil Servicios Financieros, C.A. (58-212) 287.82.00

[email protected]


ÍNDICE GENERAL

1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN E INFORMACIÓN BÁSICA .................................................................. 3

1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación............................................ 31.2 Remuneración Agentes de Colocación y Distribución ........................................................ 3

2. INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN ................................................................ 4

2.1 Características Generales y Derechos de los Obligacionistas ............................................ 42.2 Monto y Plazo ...................................................................................................................... 42.3 Colocación Primaria ............................................................................................................ 52.4 Intereses .............................................................................................................................. 62.5 Plan de Rescate ................................................................................................................... 102.6 Mercado Secundario ........................................................................................................... 112.7 Custodia de los Macrotítulos .............................................................................................. 112.8 Pago de los Macrotítulos ..................................................................................................... 122.9 Uso de los Fondos .............................................................................................................. 122.10 Representante Común ......................................................................................................... 102.11 Calificaciones de Riesgo ..................................................................................................... 13

3. INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA............................................................. 14

3.1 Nombre, Domicilio y Duración ............................................................................................. 143.2 Datos de Registro ................................................................................................................ 143.3 Dirección Oficina Principal .................................................................................................. 143.4 Objeto Social ....................................................................................................................... 143.5 Evolución del Capital Social ................................................................................................ 153.6 Accionistas Principales ........................................................................................................ 183.7 Evolución Histórica .............................................................................................................. 193.8 Dirección y Administración .................................................................................................. 233.9 Posicionamiento Estratégico ............................................................................................... 313.10 Impacto Social de la Emisión .............................................................................................. 343.11 Propiedades ........................................................................................................................ 363.12 Contratos de Importancia .................................................................................................... 363.13 Marcas y Patentes ............................................................................................................... 383.14 Litigios ................................................................................................................................. 383.15 Cotización Bursátil ............................................................................................................... 40

4. INFORMACIÓN SOBRE SISTEMA FINANCIERO Y DE SEGUROS. ............................... 41

4.1 MEDIDAS EN MATERIA DE REGULACIÓN Y SUPERVISIÓN BANCARIAS. SEGUNDO SEMESTRE 2016 .............................................................................................. 414.2 RESULTADOS DE LA BANCA COMERCIAL Y UNIVERSAL SEGUNDO SEMESTRE 2016 444.3 MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS EN EL MERCADO FINANCIERO Y DE SEGUROS . 50

5. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LAS EMISIONES EN MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS ......................................................................... 53

6. INFORMACIÓN FINANCIERA............................................................................................ 54

6.1 Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus respectivas notas al 31 de diciembre de 2016, 2015, 2014 ............................................................................. 546.2 Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 ..................................................................................................... 876.3 Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 ..................................................................................................... 1476.4 Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 ..................................................................................................... 2036.5 Relaciones Financieras ........................................................................................................ 269

7. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA ........................................................................... 270

8. DICTAMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO ........................... 272

9. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA ............................................................................... 290

Servicios FinancierosCapital Suscrito y Pagado: Bs. 680.946.246,50

Capital Autorizado: Bs. 1.361.892.493,00RIF: J-304381352

ESTRUCTURADOR Y AGENTE LÍDER DE COLOCACIÓN

servicios financieros - msf.com · las obligaciones, de la bolsa pública de valores bicentenaria...

Documents