Santiago, 4 de diciembre de 2015

Ref.: Cotización en Bolsa de Bonos Bancarios Desmaterializados al Portador series BD, BO y CR de Banco de Chile

COMUNICACIÓN INTERNA N° 12.968

Señor Corredor:

Me permito informar a usted, que a partir del lunes 7 de diciembre de 2015 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos Bancarios Desmaterializados al Portador de Banco de Chile:

Serie/Código Bursátil BCHIBD0815 BCHIBO0815 BCHICR1215

Estos instrumentos fueron inscritos en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras bajo el N° 9/2015, con fecha 25 de noviembre de 2015.

Cabe hacer presente, que estos bonos se encuentran acogidos al beneficio tributario establecido en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta.

Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dichos instrumentos en la referida Superintendencia.

Para mayor información, el prospecto de emisión de estos documentos se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA, específicamente en “Observaciones” de la consulta (RTAB) Tablas de Desarrollo.

Sin otro particular, saluda atentamente a usted,

BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES

Juan C. Ponce Hidalgo

GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado KD/me

EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS, UF 6.000.000 Sujetos al Artículo 104 de la Ley sobre Impuesto

a la Renta.

Serie Nemotécnico Monto Plazo Tasa de Clasificación

Emisión de Riesgo BD BCHIBD0815 UF 2.000.000 6 A / 6 M 2,50% real AAA/AAA

BO BCHIBO0815 UF 2.000.000 12 A / 6 M 3,00% real AAA/AAA

CR BCHICR1215 UF 2.000.000 19 A / 0 M 3,20% real AAA/AAA

Emisor

Banco de Chile

Colocador

Banco de Chile

Banco Pagador

Banco de Chile

Representante de los Tenedores de Bonos

Banco del Estado de Chile

Opción de Rescate Anticipado o Prepago

Esta emisión no considera la opción de Rescate Anticipado o Prepago

Subordinación

No tendrán el carácter de Bonos Subordinados.

Clasificadoras de Riesgo

Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada: AAA

Feller- Rate Clasificadora de Riesgo Limitada: AAA

Inscripción en el Registro de Valores

9/2015

Plazo de la Colocación Serie BD: 1 de febrero de 2020 Serie BO: 1 de febrero de 2026 Serie CR: 1 de diciembre de 2032

Por tratarse de un banco, el Emisor se encuentra inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

Santiago, octubre de 2015

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS

EMISOR

Banco de Chile.

INSCRIPCIÓN DEL EMISOR EN EL REGISTRO DE VALORES

Por tratarse de un banco, el Emisor se encuentra inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

VALORES A EMITIRSE

Bonos Bancarios desmaterializados, al portador, expresados en Unidades de Fomento (“U.F.”).

MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN

6.000.000 de Unidades de Fomento, dividido en tres series de 2.000.000 Unidades de Fomento cada una de ellas.

FECHA EMISIÓN

Serie BD: 1 de agosto de 2015.

Serie BO: 1 de agosto de 2015.

Serie CR: 1 de diciembre de 2015.

SERIES

Serie BD por 2.000.000 de U.F., que considera 2.000 láminas de 1.000 U.F cada una.

Serie BO por 2.000.000 de U.F., que considera 2.000 láminas de 1.000 U.F. cada una.

Serie CR por 2.000.000 de U.F., que considera 2.000 láminas de 1.000 U.F cada una.

TASA DE INTERÉS

La Serie BD devengará una tasa de interés de 2,5% anual.

La Serie BO devengará una tasa de interés de 3,0% anual.

La Serie CR devengará una tasa de interés de 3,2% anual.

La tasa de interés aplicable a las tres Series de esta emisión se devengará en forma anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicada sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.

PAGO DE INTERESES Los intereses de la Serie BD se pagarán en 13 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de febrero de 2016 hasta el 1° de febrero de 2022.

Los intereses de la Serie BO se pagarán en 25 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de febrero de 2016 hasta el 1° de febrero de 2028.

Los intereses de la Serie CR se pagarán en 38 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de junio de 2016 hasta el 1° de diciembre de 2034.

AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Los intereses de la Serie BD se pagarán en 13 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de febrero de 2016 hasta el 1° de febrero de 2022.

Los intereses de la Serie BO se pagarán en 25 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de febrero de 2016 hasta el 1° de febrero de 2028.

Los intereses de la Serie CR se pagarán en 38 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de junio de 2016 hasta el 1° de diciembre de 2034.

REAJUSTABILIDAD Los bonos se denominan en Unidades de Fomento y, por consiguiente, se pagarán en su equivalente en moneda nacional corriente vigente al día de vencimiento de la cuota de interés y/o de capital o al día siguiente hábil, si aquel no lo fuera.

GARANTÍA

La emisión no tendrá garantía específica alguna.

SUBORDINACIÓN Los bonos no tendrán el carácter de subordinados.

INCONVERTIBILIDAD Los bonos no serán convertibles en acciones.

RESCATE ANTICIPADO O PREPAGO

TRATAMIENTO TRIBUTARIO

La presente emisión no contempla la opción de prepago.

La presente emisión se acogerá a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta, contenida en el artículo primero del Decreto Ley N° 824.

COLOCADOR

La emisión será colocada directamente por el Banco de Chile.

BANCO PAGADOR Banco de Chile.

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

Banco del Estado de Chile

LUGAR DE PAGO En la Casa Matriz del Banco de Chile, calle Paseo Ahumada Nº 251 Santiago.

CLASIFICADORAS DE RIESGO

FITCH CHILE CLASIFICADORA DE RIESGO LIMITADA.

Serie BD: AAA

Serie BO: AAA

Serie CR: AAA

FELLER RATE CLASIFICADORA DE RIESGO LIMITADA.

Serie BD: AAA

Serie BO: AAA

Serie CR: AAA

INSCRIPCIÓN REGISTRO

DE VALORES

La emisión se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, bajo el Nº 9/2015 de fecha 25 de noviembre de 2015.

"LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES

FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE

LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA

INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE

RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL

INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE

LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO

PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL

PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES

RESULTEN OBLIGADOS A ELLO."

INDICE

I.- IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

1. Identificación Básica del Emisor

2. Antecedentes Legales del Emisor

3. Directorio y Administración Superior

II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

1. Antecedentes de la Emisión

2. Condiciones de la Emisión

3. Garantías de los Títulos

4. Inconvertibilidad

5. Subordinación

6. Amortización Extraordinaria o Pre-pagos

7. Tratamiento Tributario

8. De la Forma, Emisión, Cesión y Retiro de los Títulos.

9. Reemplazo o Canje de los Títulos

10. Representante de los Tenedores de Bonos

11. Junta de Tenedores de Bonos

12. Información a los Tenedores de Bonos

13. Descripción del Sistema de Colocación de los Bonos.

14. Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones.

III. TABLAS DE DESARROLLO

IV. ESTADOS DE SITUACIÓN AL 31 DE AGOSTO DE 2015.

I. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

1. Identificación del Emisor

Razón Social : Banco de Chile

Domicilio Legal : Comuna de Santiago

Dirección : Paseo Ahumada Nº 251

Rut : 97.004.000-5

Tipo de empresa : Sociedad Anónima Bancaria

Sitio Web : www.bancochile.cl

Fax : 26533474

Teléfonos : 26532453 - 26532031

2. Antecedentes Legales del Emisor.

El Banco de Chile se estableció como sociedad anónima producto de la unión de los bancos

Nacional de Chile, Valparaíso y Agrícola, según consta en escritura del veintiocho de octubre

de mil ochocientos noventa y tres, otorgada ante el Notario don Eduardo Reyes Lavalle de

Santiago, autorizada por Decreto Supremo de veintiocho de noviembre del mismo año,

inscrito a Fojas ciento veinticinco número ciento cincuenta del Registro de Comercio de

Santiago del año mil ochocientos noventa y tres estatutos sociales han sido modificados por

las siguientes escrituras públicas:

1) Por escritura pública de cuatro de mayo de mil ochocientos noventa y seis ante el Notario

C.R. Abalos, autorizada por Decreto Supremo de doce de mayo del mismo año.

2) Por escritura pública de once de junio de mil novecientos seis ante el Notario E. Reyes

Lavalle, autorizada por Decreto Supremo de diecinueve de junio del mismo año, inscrita en el

Registro de Comercio de Santiago, a Fojas mil treinta y siete y Fojas mil treinta y nueve

Números trescientos cinco y trescientos seis del año mil novecientos seis.

3) Por escritura pública de veintiocho de diciembre de mil novecientos once ante el Notario

E. Reyes Lavalle, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas cinco número

nueve del mismo año.

4) Por escritura pública de treinta y uno de julio de mil novecientos diecisiete ante el Notario

A. del Río, autorizada por Decreto Supremo de veinticinco de agosto del mismo año, inscrita

en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas quinientas setenta número trescientos

setenta y seis de mil novecientos diecisiete.

5) Por escritura pública de veinticinco de octubre de mil novecientos diecinueve ante el

Notario Javier Jara, autorizada por Decreto Supremo de veintiuno de noviembre del mismo

año, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas ochocientas setenta vuelta

número seiscientos sesenta y ocho del año mil novecientos diecinueve.

6) Por escritura pública de treinta de agosto de mil novecientos veintiocho ante el Notario A.

del Río, autorizada por Decreto Supremo de once de diciembre de mil novecientos

veintiocho, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas doscientas seis vuelta

número mil setenta y siete del año mil novecientos veintiocho.

7) Por escritura pública de diecisiete de enero de mil novecientos cuarenta ante el Notario L.

Hiriart Corvalán, autorizada por Decreto Supremo de diecisiete de abril del mismo año,

inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas seiscientas setenta y cinco número

sesenta del año mil novecientos cuarenta.

8) Por escritura pública de dieciséis de julio de mil novecientos cuarenta y seis ante el

Notario Luis Azócar, autorizada por Decreto Supremo de veinticuatro de julio del mismo año,

inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas dos mil noventa y cinco vuelta

número mil quinientos cincuenta y uno del año mil novecientos cuarenta y seis.

9) Por escritura pública de cuatro de agosto de mil novecientos cincuenta y dos ante el

Notario J. Echeverría V., autorizada por Decreto Supremo de veinticuatro de septiembre del

mismo año, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas tres mil seiscientas

noventa y siete número dos mil doscientos cincuenta y uno del año mil novecientos

cincuenta y dos.

10) Por escritura pública de veintisiete de enero de mil novecientos cincuenta y seis ante el

Notario Javier Echeverría, autorizada por Decreto Supremo de cuatro de abril del mismo año,

inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas dos mil trece número mil ciento

cuarenta del año mil novecientos cincuenta y seis.

11) Por escritura pública de trece de octubre de mil novecientos cincuenta y seis ante el

Notario Javier Echeverría, autorizada por Decreto Supremo de dieciocho de diciembre del

mismo año, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas ciento quince número

sesenta y uno del año mil novecientos cincuenta y siete.

12) Por escritura pública de veintisiete de agosto de mil novecientos cincuenta y siete ante el

Notario Javier Echeverría, autorizada por Decreto Supremo de treinta y uno de octubre del

mismo año, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas cinco mil novecientas treinta y cuatro

número tres mil doscientos treinta y dos del año mil novecientos cincuenta y siete.

13) Por escritura pública de dieciséis de agosto de mil novecientos cincuenta y ocho ante el

Notario Javier Echeverría, autorizada por Decreto Supremo de seis de octubre del mismo

año, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas cinco mil ciento cuarenta y siete número

dos mil seiscientos ochenta y siete del año mil novecientos cincuenta y ocho.

14) Por escritura pública de dieciocho de enero de mil novecientos sesenta y uno ante el

Notario Gustavo Infante, suplente de don Javier Echeverría, inscrita en el Registro de

Comercio a Fojas dos mil trescientas sesenta y cinco número dos mil cuarenta y uno del año

mil novecientos sesenta y uno.

15) Por escritura pública de dieciséis de enero de mil novecientos sesenta y tres ante el

Notario Gustavo Infante, suplente de don Javier Echeverría, inscrita en el Registro de

Comercio a Fojas mil setecientas ochenta y uno número novecientos treinta y nueve del año

mil novecientos sesenta y tres.

16) Por escritura pública de siete de agosto de mil novecientos sesenta y cuatro ante el

Notario Gustavo Infante, suplente de don Javier Echeverría, inscrita en el Registro de

Comercio a Fojas seis mil novecientas sesenta y cuatro número tres mil quinientos noventa y

tres del año mil novecientos sesenta y cuatro.

17) Por escritura pública de treinta y uno de enero de mil novecientos sesenta y seis ante el

Notario Javier Echeverría, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas dos mil doscientas

cinco número mil ciento diecinueve del año mil novecientos sesenta y seis.

18) Por escritura pública de tres de agosto de mil novecientos sesenta y seis ante el Notario

Javier Echeverría, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas siete mil doscientas

sesenta y ocho número tres mil setecientos cuarenta y dos del año mil novecientos sesenta y

seis.

19) Por escritura pública de dieciocho de agosto de mil novecientos sesenta y siete ante el

Notario Gustavo Infante, suplente de don Javier Echeverría, inscrita en el Registro de

Comercio a Fojas siete mil cuatrocientas treinta y cuatro número tres mil ciento catorce del

año mil novecientos sesenta y siete.

20) Por escritura pública de veintiuno de febrero de mil novecientos sesenta y nueve ante el

Notario Jaime García, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas tres mil ciento una

número mil ciento veintidós del año mil novecientos sesenta y nueve.

21) Por escritura pública de treinta de enero de mil novecientos setenta ante el Notario Víctor

Bianchi, suplente de don Jaime García, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas dos mil

ochocientas noventa y cuatro número mil doscientos setenta y cuatro del año mil novecientos

setenta.

22) Por escritura pública de uno de abril de mil novecientos setenta y uno ante el Notario

Sergio Rodríguez, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas seis mil ochenta y una

número dos mil ochocientos veinticuatro del año mil novecientos setenta y uno.

23) Por escritura pública de veintidós de marzo de mil novecientos setenta y seis

complementada por la de ocho de abril del mismo año, ambas ante el Notario Andrés Rubio,

inscritas en el Registro de Comercio a Fojas dos mil ochocientas noventa y dos número mil

seiscientos sesenta y seis del año mil novecientos setenta y seis.

24) Por escritura pública de uno de febrero de mil novecientos setenta y siete ante el Notario

Andrés Rubio, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas mil novecientas setenta y siete

número mil setenta y cinco del año mil novecientos setenta y siete.

25) Por escritura pública de diez de febrero de mil novecientos setenta y ocho ante el Notario

Andrés Rubio, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas dos mil doscientas sesenta y ocho

número mil ciento cuarenta y nueve del año mil novecientos setenta y ocho.

26) Por escritura pública de quince de marzo de mil novecientos setenta y nueve ante el

Notario Andrés Rubio, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas cuatro mil doscientas

cuarenta número tres mil ocho del año mil novecientos setenta y nueve.

27) Por escritura pública de veintiséis de marzo de mil novecientos ochenta y uno ante el

Notario Andrés Rubio, modificación aprobada por Resolución número ciento once de catorce

de mayo de mil novecientos ochenta y uno de la Superintendencia de Bancos e Instituciones

Financieras. El correspondiente certificado de esa Superintendencia se inscribió a Fojas

nueve mil seiscientas ochenta y una número cinco mil cuatrocientos veintidós del Registro

de Comercio del año mil novecientos ochenta y uno y se publicó en el Diario Oficial de tres

de junio del mismo año.

28) Por escritura pública de diecinueve de abril de mil novecientos ochenta y dos ante el

Notario Andrés Rubio, modificación aprobada por Resolución número ciento dos de veintidós

de junio de mil novecientos ochenta y dos de la Superintendencia de Bancos e Instituciones

Financieras. El correspondiente certificado de esa Superintendencia se inscribió a Fojas

once mil seiscientas ochenta y nueve número seis mil seiscientos en el Registro de

Comercio del año mil novecientos ochenta y dos y se publicó en el Diario Oficial del

dieciocho de agosto de mil novecientos ochenta y dos.

29) Por escritura pública de once de junio de mil novecientos ochenta y cinco, ante el Notario

Alvaro Bianchi R., modificación aprobada por Resolución número setenta y uno de veintiocho

de junio de mil novecientos ochenta y cinco de la Superintendencia de Bancos e

Instituciones Financieras. El correspondiente certificado de esa Superintendencia se inscribió

a Fojas diez mil doscientas sesenta y nueve número cinco mil doscientos ochenta y seis en

el Registro de Comercio del año mil novecientos ochenta y cinco y se publicó en el Diario

Oficial de diez de julio de mil novecientos ochenta y cinco.

30) Por escritura pública de diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis, ante el

Notario René Benavente C., a que se redujo el acuerdo de la Junta Extraordinaria de

Accionistas de dieciocho de julio de mil novecientos noventa y seis, mediante el cual la

sociedad hasta ese entonces denominada Banco de Chile se acogió a las disposiciones de

los párrafos tercero y quinto de la Ley número diecinueve mil trescientos noventa y seis,

sobre modificación de las condiciones de pago de la obligación subordinada con el Banco

Central de Chile. Por Resolución número ciento treinta y dos de diecisiete de septiembre de

mil novecientos noventa y seis, rectificada por Resolución del día veinte del mismo mes y

año, la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, aprobó el acuerdo reducido

a escritura pública el diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis y autorizó la

existencia y aprobó los estatutos del Banco de Chile, continuador legal del Banco de Chile

establecido en mil ochocientos noventa y tres, en conformidad con lo preceptuado en el

artículo veinticinco de la Ley número diecinueve mil trescientos noventa y seis. El

correspondiente certificado de esa Superintendencia se inscribió a Fojas veintitrés mil

ochocientas cincuenta y nueve número dieciocho mil seiscientos treinta y ocho en el

Registro de Comercio del año mil novecientos noventa y seis y se publicó en el Diario Oficial

de veintiséis de septiembre de mil novecientos noventa y seis.

31) Por escritura pública de trece de octubre de mil novecientos noventa y nueve ante el

Notario René Benavente C., modificación aprobada por Resolución número ciento dos de

nueve de noviembre de mil novecientos noventa y nueve de la Superintendencia de Bancos

e Instituciones Financieras, que tuvo por objeto fijar un nuevo texto refundido, coordinado,

actualizado y sistematizado de los estatutos sociales del Banco de Chile. El correspondiente

certificado de esa Superintendencia se inscribió a Fojas veintisiete mil setecientas treinta y

seis número veintidós mil treinta y siete del Registro de Comercio del Conservador de

Bienes Raíces de Santiago del año mil novecientos noventa y nueve, y se publicó en el

Diario Oficial de diecisiete de noviembre del mismo año.

32) En Junta General Extraordinaria de Accionistas del Banco de Chile, celebrada el seis de

diciembre de dos mil uno, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha siete de

diciembre de dos mil un en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, y en Junta

General Extraordinaria de Accionistas del Banco de A. Edwards, celebrada el dieciocho de

diciembre de dos mil uno, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha diecinueve de

diciembre de dos mil uno en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó y

aprobó la fusión por incorporación mediante la absorción del Banco de A. Edwards por el

Banco de Chile, con efecto y vigencia al uno de enero de dos mil dos. Asimismo, las

referidas Juntas Extraordinarias de Accionistas de los bancos de Chile y de A, Edwards

acordaron un texto refundido y sistematizado de los Estatutos del Banco de Chile. La

Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en

las Juntas de Accionistas de ambos bancos por Resolución número ciento cuarenta y siete

de fecha veintiuno de diciembre de dos mil uno, la que se publicó en el Diario Oficial con

fecha veintiséis de diciembre del mismo año y se inscribió a fojas treinta y tres mil ciento

ochenta y ocho número veintisiete mil sesenta y cuatro del Registro de Comercio de

Santiago con fecha veintiuno de diciembre de dos mil uno. A su vez, el certificado que

contiene el texto de reforma de Estatutos del Banco de Chile se inscribió a fojas treinta y tres

mil ciento ochenta y nueve número veintisiete mil sesenta y cinco del Registro de Comercio

de Santiago del año dos mil uno, y se publicó en el Diario Oficial con fecha veintiséis de

diciembre del mismo año.

33) En Junta General Extraordinaria de Accionistas del Banco de Chile, celebrada el

veintitrés de marzo de dos mil seis, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha cinco

de abril de dos mil seis en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó

aumentar el capital social en la suma de treinta mil novecientos ochenta y cuatro millones

doscientos diecisiete mil doscientos noventa y un pesos correspondientes a la emisión de

novecientas cincuenta y siete millones setecientas ochenta y un mil sesenta acciones

liberadas de pago, que se emiten con cargo a las utilidades no distribuidas como dividendos

correspondientes al ejercicio dos mil cinco en la forma indicada en la citada Junta

Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras

aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionistas por Resolución número treinta y

nueve de fecha trece de abril de dos mil seis, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha

dieciocho de abril del mismo año y se inscribió a fojas catorce mil trescientas cuarenta y

nueve número nueve mil ochocientos sesenta y cuatro del Registro de Comercio de

Santiago con fecha diecisiete de abril de dos mil seis.

34) En Junta General Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el veintidós

de marzo de dos mil siete, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha nueve de abril

de dos mil siete en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó aumentar

el capital social en la suma de treinta y tres mil ochocientos treinta y tres millones

cuatrocientos ochenta y cinco mil setecientos veintiocho pesos que se enteró mediante la

emisión de ochocientas ochenta y dos millones cuatrocientas cincuenta y nueve mil

doscientas acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a las

utilidades del ejercicio dos mil seis que no fueron distribuidos como dividendos, en la forma

indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e

Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por

Resolución número cuarenta y uno de fecha veintitrés de abril de dos mil siete, la que se

publicó en el Diario Oficial con fecha veinticinco de abril del mismo año y se inscribió a fojas

dieciséis mil doscientas sesenta y siete número doce mil cuarenta y seis del Registro de

Comercio de Santiago con fecha veinticuatro de abril de dos mil siete.

35) En Junta General Extraordinaria de Accionistas del Banco de Chile celebrada el

diecisiete de mayo de dos mil siete, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha

veintiocho de mayo de dos mil siete, complementada por la escritura pública de fecha treinta

y uno de mayo de dos mil siete ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Andrés

Rubio Flores, se acordó aumentar el capital social en la suma de ciento diez mil millones de

pesos que se enteró mediante la emisión de dos mil quinientas dieciséis millones diez mil

novecientas setenta y nueve acciones de pago, sin valor nominal, que debían suscribirse y

pagarse en la forma y plazo indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La

Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en

la Junta de Accionista por Resolución Número cincuenta y ocho de fecha uno de junio de

dos mil siete, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha seis de junio del mismo año y se

inscribió a fojas veintidós mil doscientas ochenta y dos número dieciséis mil doscientos

treinta y nueve del Registro de Comercio de Santiago con fecha cinco de junio de dos mil

siete.

36) En Juntas Extraordinarias de Accionistas del Banco de Chile y Citibank Chile,

celebradas con fecha veintisiete de diciembre de dos mil siete, se acordó la fusión de ambos

bancos, mediante la incorporación del segundo al primero, junto con fijar un texto refundido

de los estatutos del Banco de Chile. Las actas de esas juntas se redujeron a escritura

pública el veintiocho de diciembre de dos mil siete, en la Notaría de Santiago de don Andrés

Rubio Flores, la del Banco de Chile y el veintisiete de diciembre de dos mil siete en la Notaría

de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, la de Citibank Chile. Los acuerdos antes

referidos fueron aprobados por la Resolución número tres y su respectivo Certificado de

Reforma de Estatutos de fecha ocho de Enero de dos mil ocho de la Superintendencia de

Bancos e Instituciones Financieras, los cuales fueron publicados en el Diario Oficial número

treinta y ocho mil novecientos cincuenta y ocho de fecha once de Enero de dos mil ocho e

inscritos a fojas mil doscientas ochenta y cuatro número ochocientos veinte y a fojas mil

doscientas ochenta y seis número ochocientos veintiuno, ambas del Registro de Comercio

del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil ocho.

37) En Junta General Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el

veintiséis de marzo de dos mil nueve, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha siete

de abril de dos mil nueve en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó

aumentar el capital social en la suma de cincuenta y dos mil doscientos sesenta millones

quinientos setenta y cinco mil quinientos ocho pesos que se enteró mediante la emisión de

mil seiscientas setenta y un millones ochocientas tres mil cuatrocientas treinta y nueve

acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a las utilidades del

ejercicio dos mil ocho que no fueron distribuidos como dividendos, en la forma indicada en la

citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones

Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por Resolución

número ciento diez de fecha dieciséis de abril de dos mil nueve, la que se publicó en el

Diario Oficial con fecha veinticuatro de abril del mismo año y se inscribió a fojas dieciocho mil

veintiuna número doce mil noventa y uno del Registro de Comercio de Santiago con fecha

veintiuno de abril de dos mil nueve.

38) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el veinticinco de

marzo de dos mil diez, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha doce de abril de dos

mil diez en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó modificar los

estatutos del Banco incorporando el artículo cuarto transitorio con el objeto de dejar

establecida la “utilidad líquida distribuible”, para dar cumplimiento a lo convenido en el

contrato de fecha ocho de noviembre de mil novecientos noventa y seis celebrado entre el

Banco Central de Chile y SM Chile S.A., conforme a la Ley número diecinueve mil

trescientos noventa y seis. Del mismo modo, de acuerdo a lo aprobado por la Junta y lo

dispuesto en el Capítulo dieciocho-cuatro de la Recopilación Actualizada de Normas de la

Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, se ha otorgado un texto refundido

de los estatutos. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los

acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por Resolución número cincuenta y seis de

fecha veintidós de abril de dos mil diez, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha treinta

de abril del mismo año y se inscribió a fojas veinte mil setecientas dieciocho número

catorce mil treinta y seis del Registro de Comercio de Santiago con fecha veintinueve de

abril de dos mil diez.

39) En Junta General Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el veinte

de enero de dos mil once, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha veintisiete de

enero del mismo año en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó

aumentar el capital social en la suma de doscientos cuarenta mil millones que se enteró

mediante la emisión de tres mil trescientos ochenta y cinco millones cuarenta y nueve mil

trescientos sesenta y cinco acciones de pago, sin valor nominal, que deben suscribirse y

pagarse en la forma y plazo indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La

Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en

la Junta de Accionista por Resolución número sesenta de fecha siete de febrero de dos mil

once, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha diez de febrero del mismo año y se

inscribió a fojas ocho mil ciento treinta y seis número seis mil noventa y dos del Registro de

Comercio de Santiago con fecha ocho de febrero de dos mil once.

40) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el diecisiete de

marzo de dos mil once, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha veintidós de marzo

de dos mil once en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó aumentar

el capital social en la suma de sesenta y siete mil doscientos dieciséis millones quinientos

cuarenta mil novecientos cincuenta y cinco pesos que se enteró mediante la emisión de mil

cinco millones setecientas sesenta y seis mil ciento ochenta y cinco acciones liberadas de

pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio dos

mil diez que no fueron distribuidos como dividendos, en la forma indicada en la citada Junta

Extraordinaria de Accionistas. Asimismo se acordó la transformación de las acciones “Banco

de Chile-S” en acciones “Banco de Chile”. Como consecuencia de la señalada

transformación, las ochenta y seis mil novecientas cuarenta y dos millones quinientas

catorce mil novecientas setenta y tres acciones en que se encuentra dividido el capital del

Banco de Chile se encuentran inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de

Bancos e Instituciones Financieras y tienen la única denominación de “Banco de Chile”. La

Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en

la Junta de Accionista por Resolución número ciento catorce de fecha treinta y uno de marzo

de dos mil once, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha cuatro de abril del mismo año

y se inscribió a fojas diecisiete mil ciento diez número doce mil novecientos cincuenta y uno

del Registro de Comercio de Santiago con fecha cuatro de abril de dos mil once.

41) Por escritura pública de fecha doce de agosto de dos mil once, otorgada en la notaría de

Santiago de don Andrés Rubio Flores, que se anotó al margen de la inscripción social, el

Gerente General, de conformidad a lo establecido en el Artículo treinta y tres del Reglamento

de Sociedades Anónimas, dejó constancia que luego de concluido el proceso de colocación

de las tres mil trescientas ochenta y cinco millones cuarenta y nueve mil trescientas sesenta

y cinco acciones acordadas emitir en Junta Extraordinaria de Accionistas de veinte de enero

de dos mil once, se obtuvo la cantidad total de doscientos diez mil seiscientos noventa y tres

millones quinientos tres mil cuatrocientos sesenta y ocho pesos y que por lo tanto al doce de

agosto de dos mil once el capital del Banco de Chile asciende a un billón cuatrocientos

treinta y seis mil ochenta y tres millones cuatrocientos setenta mil novecientos diecisiete

pesos, dividido en ochenta y seis mil novecientas cuarenta y dos millones quinientas catorce

mil novecientas setenta y tres acciones.

42) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el veintidós de

marzo de dos mil doce, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha nueve de abril de

dos mil doce en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó aumentar el

capital social en la suma de setenta y tres mil novecientos diez millones setecientos cuarenta

y cinco mil trescientos cuarenta y cuatro pesos que se enteró mediante la emisión de mil

noventa y cinco millones doscientas noventa y ocho mil quinientas treinta y ocho acciones

liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a la utilidad líquida distribuible del

ejercicio dos mil once que no fueron distribuidos como dividendos, en la forma indicada en la

citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones

Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por Resolución

número ciento dieciocho de fecha diecisiete de mayo de dos mil doce, la que se publicó en

el Diario Oficial con fecha veintidós de mayo del mismo año y se inscribió a fojas treinta y

tres mil cincuenta número veintitrés mil doscientos cuarenta y seis del Registro de

Comercio de Santiago con fecha dieciocho de mayo de dos mil doce.

43) En Junta General Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el

diecisiete de octubre de dos mil doce, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha

veinticuatro de octubre del mismo año en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio

Flores, se acordó aumentar el capital social en la suma de doscientos cincuenta mil

millones de pesos que se enteró mediante la emisión de tres mil novecientas treinta y nueve

millones cuatrocientas ochenta y nueve mil cuatrocientas cuarenta y dos acciones de pago,

sin valor nominal, serie “Banco de Chile-T”, que deben suscribirse y pagarse en la forma y

plazo indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de

Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista

por Resolución número doscientos sesenta y tres de fecha quince de noviembre de dos mil

doce, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha diecinueve de noviembre del mismo año

y se inscribió a fojas ochenta mil ochocientas cincuenta y una número cincuenta y seis mil

cuatrocientos trece del Registro de Comercio de Santiago con fecha quince de noviembre

de dos mil doce.

44) En Junta extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el veintiuno de

marzo de dos mil trece, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha dos de abril de dos

mil trece en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó aumentar el

capital social en la suma de ochenta y seis mil doscientos un millones cuatrocientos

veintidós mil quinientos cinco pesos que se enteró mediante la emisión de mil ciento

noventa y siete millones setecientas cuarenta y un mil treinta y ocho acciones liberadas de

pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio dos

mil doce que no fueron distribuidos como dividendos, en la forma indicada en la citada Junta

Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras

aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por Resolución número ciento

veintiséis de fecha treinta de abril de dos mil trece, la que se publicó en el Diario Oficial con

fecha ocho de mayo del mismo año y se inscribió a fojas treinta y cuatro mil cuatrocientas

sesenta y cinco número veintitrés mil ochenta y tres del Registro de Comercio de Santiago

con fecha tres de mayo de dos mil trece.

45) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el veintisiete de

marzo de dos mil catorce, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha once de abril de

dos mil catorce en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó aumentar

el capital social en la suma de noventa y cinco mil quinientos sesenta y nueve millones

seiscientos ochenta y ocho mil quinientos ochenta y dos pesos que se enteró mediante la

emisión de mil cuatrocientas ochenta millones trescientas veintitrés mil quinientas cincuenta

y tres acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a la utilidad

líquida distribuible del ejercicio dos mil trece que no fueron distribuidos como dividendos, en

la forma indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de

Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista

por Resolución número ciento cincuenta y tres de fecha treinta de mayo de dos mil catorce,

la que se publicó en el Diario Oficial con fecha cinco de junio del mismo año y se inscribió a

fojas cuarenta mil doscientas cincuenta y cuatro número veinticuatro mil novecientos

sesenta y cuatro del Registro de Comercio de Santiago con fecha tres de junio de dos mil

catorce.

46) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el veintiséis de

marzo de dos mil quince, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha dieciséis de abril

de dos mil quince en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó

aumentar el capital social en la suma de noventa y seis mil doscientos cincuenta y dos

millones cuatrocientos noventa y nueve mil doscientos cuarenta y un pesos que se enteró

mediante la emisión de mil cuatrocientas setenta y tres millones setecientas setenta y ocho

mil ochocientas ochenta y nueve acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas

con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio dos mil catorce que no fueron

distribuidos como dividendos, en la forma indicada en la citada Junta Extraordinaria de

Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos

adoptados en la Junta de Accionista por Resolución número doscientos ochenta y cinco de

fecha cinco de junio de dos mil quince, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha doce

de junio del mismo año y se inscribió a fojas cuarenta y dos mil ciento veintiocho número

veinticuatro mil ochocientos sesenta y ocho del Registro de Comercio de Santiago con fecha

tres de junio de dos mil quince.

3. Directorio y Administración Superior

3.1. Directorio

Presidente Pablo Granifo Lavín

Vice-Presidente Andrónico Luksic Craig

Vice-Presidente Jane Fraser

Directores Titulares Jean Paul Luksic Fontbona

Samuel Libnic

Jorge Awad Mehech

Gonzalo Menéndez Duque

Jaime Estévez Valencia

Jorge Ergas Heymann

Juan Enrique Pino Visinteiner

Francisco Pérez Mackenna

Directores Suplentes Thomas Fhürst Freiwirth

Rodrigo Manubens Moltedo

Asesores del Directorio Francisco Garcés Garrido

Hernan Büchi Buc

Andrés Ergas Heymann

3.2. Administración Superior

Gerente General

Arturo Tagle Quiroz

Gerentes de División:

División Corporativa e Inversiones Alain Rochette García

División Consumo Juan Cooper Alvarez

División Comercial Eduardo Ebensperger Orrego

División Riesgo Corporativo Mauricio Baeza Letelier

División Personas y Organización Cristián Lagos Contardo

División Operaciones y Tecnología Ignacio Vera Asís

División Global de Cumplimiento Luis Felipe Echaiz Bornemann

División Contraloría Oscar Mehech Castellón

División Fiscalía Nelson Rojas Preter

División Gestión y Control Financiero

División Normas y Procedimientos

Rolando Arias Sánchez

Armando Ariño Joiro

II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

1. Antecedentes de la Emisión

La presente emisión fue aprobada en la sesión ordinaria de Directorio Nº BCH 2.823 del Banco de Chile, celebrada con fecha 27 de agosto de 2015, reducida a escritura pública el 25 de septiembre del mismo año en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. El contrato de emisión se otorgó con fecha 16 de octubre de 2015 ante el Notario Público de Santiago don René Benavente Cash. Los fondos obtenidos con esta emisión serán usados por el Banco para adecuar estructura de activos y pasivos del Banco y financiar el crecimiento esperado de las colocaciones.

2. Condiciones de la Emisión

2.1 Monto y Series: Banco de Chile procederá a efectuar una emisión de bonos desmaterializados, al portador, por el equivalente en moneda nacional corriente de UF 6.000.000.- (seis millones de Unidades de Fomento), divididos en tres Series:

Serie Total N° de

Láminas Valor Nominal por

Lámina

BD UF 2.000.000 2.000 UF 1.000

BO UF 2.000.000 2.000 UF 1.000

CR UF 2.000.000 2.000 UF 1.000

2.2 Reajustabilidad:

Los bonos se denominan en Unidades de Fomento y se pagarán en su equivalente en moneda nacional corriente al día del vencimiento de la cuota de interés y/o capital, o al día siguiente hábil bancario si el anterior no lo fuera. A contar de la fecha de vencimiento de los cupones, éstos no devengarán nuevos intereses ni reajustes de ninguna especie.

2.3 Fecha de Emisión

Serie BD: 1 de agosto de 2015.

Serie BO: 1 de agosto de 2015.

Serie CR: 1 de diciembre de 2015.

2.4 Intereses:

1. Los bonos de la Serie BD devengarán una tasa de interés de 2,5 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicada sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.

2. Los bonos de la Serie BO devengarán una tasa de interés de 3,0 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicada sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.

3. Los bonos de la Serie CR devengarán una tasa de interés de 3,2 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicada sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.

2.5 Amortización: 1. Los bonos de la Serie BD pagarán el total del capital en una cuota al final del período, es

decir, el 1° de febrero de 2022.

2. Los bonos de la Serie BO pagarán el total del capital en una cuota al final del período, es decir, el 1° de febrero de 2028

3. Los bonos de la Serie CR pagarán el total del capital en una cuota al final del período, es decir, el 1° de diciembre de 2034.

2.5 Lugar de pago:

Los pagos de los cupones de los bonos se efectuarán en la Casa Matriz del Banco de Chile, calle Paseo Ahumada Nº 251, Santiago, en horario normal de atención al público.

3. Garantías de los Títulos

La emisión de bonos de que trata este Prospecto, no tendrá garantía específica alguna.

4. Inconvertibilidad

Los bonos no serán convertibles en acciones

5. Subordinación

Estos bonos no tendrán el carácter de subordinados

6. Amortización Extraordinaria o Prepagos

La presente emisión no contempla la opción de prepago..

7. Tratamiento Tributario

Los bonos de las Series BD, BO y CR se acogerán a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta, contenida en el artículo primero del Decreto Ley número ochocientos veinticuatro.

8. De la Forma, Emisión, Cesión y Retiro de los Títulos

Los títulos serán al portador y desmaterializados, por lo cual deberán permanecer en

una empresa de depósito y custodia de valores constituida y que opere en conformidad a las

disposiciones de la Ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis, publicada en el

Diario Oficial de fecha veintiuno de diciembre de mil novecientos ochenta y nueve,

modificada por la Ley número diecinueve mil setecientos cinco, publicada en el Diario Oficial

de fecha veinte de diciembre de dos mil.

Durante la permanencia de los bonos en la empresa de depósito y custodia referida

no serán impresos ni confeccionados física o materialmente, la transferencia de ellos se hará

conforme el procedimiento establecido en el Reglamento Interno de la correspondiente

empresa de depósito y custodia que, para los efectos del presente contrato, será la empresa

"Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores", DCV, con la cual el Emisor ha

celebrado un "Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta

Fija e Intermediación Financiera", sin perjuicio de lo establecido en la Norma de Carácter

General número ciento cinco, de fecha dieciséis de Enero de dos mil uno, de la

Superintendencia de Valores y Seguros.

Dicho procedimiento básicamente consiste en el cargo de la posición en la cuenta de

quien enajena y abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, sobre la base de una

comunicación que por medios electrónicos, tanto vendedor como comprador, dirigirán al

DCV.

En el evento que, conforme lo establece en el artículo once de la Ley dieciocho mil

ochocientos setenta y seis, se requiera el retiro de uno o más Títulos de Deuda desde el

DCV, el Emisor procederá a la confección material de los referidos Títulos. En este caso,

será dueño de ellos el portador de los mismos y la transferencia se hará mediante la entrega

material de los títulos de los bonos. Como consecuencia de lo recién señalado y para efecto

de la confección material de uno o más de los títulos desmaterializados, deberá observarse

el siguiente procedimiento: El DCV comunicará al Emisor el requerimiento de que se

confeccione materialmente uno o más títulos, dentro de las veinticuatro horas siguientes al

momento en que la referida sociedad de custodia y depósito reciba la orden de retiro dada

por el tenedor y depositante interesado; tan pronto sea recibida por el Emisor esta

comunicación, aquél solicitará una cotización a dos imprentas con experiencia de la

confección de los títulos de deuda o bonos, cuya elección será de su exclusiva atribución.

Efectuada la confección material del o los títulos, el emisor los entregará al DCV en el

plazo de quince días hábiles contados desde el día siguiente a la recepción material de los

mismos.

9. Reemplazo o Canje de los Títulos

Para el caso que un tenedor de bonos hubiere exigido la impresión o confección

física de uno o más títulos, en los casos que ello fuese procedente de acuerdo al artículo

once de la Ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Depósito y Custodia

de Valores el deterioro, destrucción, extravío, hurto y/o robo, de un título y de uno o más de

sus cupones será de exclusivo riesgo y responsabilidad de su tenedor, quedando liberado de

toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien lo presente como portador del mismo, en

conformidad a lo preceptuado en el artículo segundo de la Ley número dieciocho mil

quinientos cincuenta y dos.

El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado en reemplazo de un título

original materializado si así lo ordena una sentencia judicial ejecutoriada de un tribunal

ordinario que especifique la serie, fecha, número del título que representa y previa

constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título

cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente por el plazo de cinco

años contados desde la fecha del último vencimiento del título reemplazado.

10. Representante de los Tenedores

El Representante de los Tenedores de Bonos será el Banco del Estado de Chile, domiciliado en calle Avenida Libertador Bernardo O’higgins N°1111, Santiago. Dicho Representante fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y responsabilidades las señaladas en la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores.

En su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, Banco del Estado de Chile ha firmado la escritura de emisión. El Representante de los Tenedores de Bonos no es persona relacionada al Emisor.

10.1. Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia del Representante de los Tenedores de Bonos

El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier

momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de Tenedores y

solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de Tenedores de Bonos.

La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de este cargo, o de la

renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar ese

cargo desde que exprese su conformidad con esa función.

De esta sustitución deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia

de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse

producido.

10. 2. Facultades y Deberes y Prohibiciones del Representante

Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le

otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las

atribuciones que le confiere la Ley y se entenderá además, autorizado para ejercer, con las

facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en

defensa del interés común de sus representados, o para el cobro de los cupones y bonos

vencidos.

Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito ejecutivo en contra del Emisor.

El Representante estará facultado, también, para requerir, en conformidad al artículo

ciento ocho de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, al Emisor o a sus auditores externos los

informes que sean necesarios para proteger los intereses de sus representados y para

asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor.

El Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar absoluta reserva sobre

todos los negocios, antecedentes e informaciones de que hubiere tomado conocimiento en

ejercicio de sus facultades de inspección, quedándole prohibido revelar o divulgar las

informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios, en tanto no sea estrictamente

indispensable para el cumplimiento de sus funciones.

Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus

funciones. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los tenedores de bonos, a

proporcionar información sobre antecedentes esenciales del emisor, sea que este último lo

hubiere divulgado en conformidad a la ley, o bien cualquier otra información entregada al

representante que pudiere afectar directamente a los tenedores de bonos o al emisor en sus

relaciones con ellos.

Se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su

obligación de informar a los tenedores, manteniendo a disposición de los mismos dichos

antecedentes en su Oficina Matriz.

El Representante de los Tenedores de Bonos responderá de culpa leve de

conformidad a la ley.

11. Junta de Tenedores de Bonos

Las juntas generales de tenedores de bonos serán convocadas por el Representante

de los Tenedores de Bonos. Este estará obligado a efectuar dicha convocatoria cada vez

que se lo soliciten por escrito los tenedores que reúnan, a lo menos, el veinte por ciento del

valor nominal de los bonos en circulación, de algunas de las series.

Para determinar los bonos en circulación, vencido el plazo de colocación de los

mismos y dentro de los diez días siguientes a esa fecha, el Emisor deberá declarar el

número de bonos colocados y puestos en circulación, y su valor nominal, mediante escritura

pública que se anotará al margen de ésta, dentro del mismo plazo. Si tal declaración no se

hiciere, la podrá hacer, en cualquier tiempo, el Representante de los Tenedores de Bonos

con los antecedentes de que dispusiere.

Las juntas se ceñirán a las siguientes disposiciones:

1.- La citación a Junta de Tenedores de Bonos se efectuará por medio de un aviso

destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos en el "Diario El

Mercurio" de Santiago en otro periódico de circulación nacional, dentro de los veinte días

anteriores al señalado para la reunión y el primer aviso no podrá publicarse con menos de

quince días de anticipación a la Junta. En caso de suspensión o desaparición del

mencionado diario, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial. Tales avisos deberán

expresar el día, hora y lugar de la reunión, así como el objeto de la convocatoria. Además,

por tratarse de una emisión desmaterializada la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar

en que se celebrará la junta, se efectuará también a través de los sistemas del DCV, quien a

su vez, informará a los depositantes. Por este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de la

información pertinente con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la

junta.-

2.- Los tenedores de bonos podrán hacerse representar en las juntas por mandatarios,

mediante carta poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores de

la emisora. En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán, en lo que no se oponga

a las normas establecidas en el título decimosexto de la ley dieciocho mil cuarenta y cinco,

las disposiciones relativas a la calificación de poderes en la celebración de juntas generales

de accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la ley diez y ocho mil

cuarenta y seis.-

3.- La junta se constituirá en primera citación con asistencia de los tenedores de bonos que

representen la mayoría absoluta de los votos que correspondan a cada una de las series con

derecho a voto, y en la segunda citación, con los tenedores de bonos que asistan, cualquiera

sea su número. La segunda citación deberá convocarse dentro de los cuarenta y cinco días

siguientes contados desde la fecha fijada para la junta no efectuada y los avisos sólo podrán

ser publicados una vez que hubiere fracasado la junta a efectuarse en primera citación. En

ambos casos, los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de votos de los bonos

asistentes de la emisión correspondiente. Los acuerdos así adoptados, serán obligatorios

para todos los tenedores de bonos. Las reformas al Contrato de Emisión que se refieren a

modificaciones a las tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto

y vencimiento de las amortizaciones de la deuda se adoptarán con el voto conforme del

setenta y cinco por ciento de los Tenedores de la emisión.-

4.- podrán participar en las Juntas de Tenedores de bonos, los titulares que, a la fecha de

cierre figuren con posición del respectivo bono y sean informados al Emisor por el Depósito

Central de Valores S.A., Depósito de Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce

de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el Certificado a que se refiere el artículo

treinta y dos del Reglamento del DCV. Para todos estos efectos la fecha cierre de acuerdo a

la cual serán determinados los Tenedores, según éstos mantengan registradas posición de

los bonos en sus cuentas en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores,

corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta. Sin perjuicio de lo anterior,

podrán participar en las Juntas de Tenedores de Bonos, los Titulares de los Bonos que se

hubieren impreso o confeccionado, según lo dispuesto en el artículo once, inciso segundo,

de la Ley Dieciocho mil ochocientos setenta y seis, según corresponda, y que se encuentren

inscritos en los registros especiales del Emisor, a lo menos, con cinco días hábiles de

anticipación al día en que la respectiva Junta de Tenedores de Bonos deba celebrarse. En

ese último caso, reemplazará el Registro directo de la tenencia de los bonos, la circunstancia

de exhibir certificados de dichos valores registrados con la mencionada anticipación. No

podrán ser mandatarios los Directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a

la calificación de poderes regirán, en lo que sea aplicable, las disposiciones legales en la

materia para las sociedades anónimas abiertas.

5.- Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas todos los asuntos de interés

común de los tenedores de bonos, incluyendo la elección o renovación del Representantes

de los Tenedores de Bonos; la revocación, renuncia o sustitución de los designados o

elegidos, y la autorización para todos los actos en que la ley requiera del acuerdo de la junta.

6.- De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas se dejará testimonio en un libro especial

de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá aprobada

el acta desde que sea firmada por el Representante, lo que deberá hacerse a más tardar

dentro de los tres días siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, por cualquier

causa, el acta deberá ser firmada por, a lo menos, tres de los tenedores de bonos

designados al efecto y si ello no fuere posible, el acta deberá ser aprobada por la Junta de

Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la Asamblea a que esta se refiere.

Los acuerdos a que ella se refiere sólo podrán llevarse a efecto desde la fecha de su firma.

12. Información a los Tenedores de Bonos

La obligación de informar por parte del Banco a los tenedores de bonos, se

entenderá cumplida a través de los antecedentes, comunicaciones e informes que el Emisor

proporcionará al Representante de los Tenedores de Bonos en su domicilio social y a la

Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, todo ello mientras se encuentre

vigente la emisión. Tales informes, documentos y antecedentes serán los que la referida

Superintendencia señale al efecto.

El Banco de Chile no dará aviso de pago de los cupones de intereses y del capital a

los Tenedores de Bonos, puesto que las fechas correspondientes se encuentran

debidamente especificadas en el Prospecto a que hace referencia esta emisión, el que

además será entregado a los inversionistas por el emisor.

13. Descripción del Sistema de Colocación de los Bonos

Los plazos de colocación de los bonos expirarán:

1. Hasta el 1 de febrero de 2020 para la Serie BD.

2. Hasta el 1 de febrero de 2026 para la Serie BO.

3. Hasta el 1 de diciembre de 2032 para la Serie CR.

La presente emisión de bonos al portador será colocada directamente por el Banco de Chile. En el evento de que transcurran los plazos indicado precedentemente, sin que se hubiere colocado la totalidad de los bonos, la emisión de los bonos emitidos de las respectivas Series se entenderá reducida al monto efectivamente colocado.

14. Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones

El Emisor se sujetará a las obligaciones, limitaciones y prohibiciones que le sean

aplicables, conforme a las normas generales de la legislación pertinente y en especial en la

Ley General de Bancos. En consecuencia, el Emisor dará, en todo momento, un trato

equitativo y no discriminatorio a los distintos tenedores de bonos.

III.- Tablas de Desarrollo

Monto Serie 2.000.000

1.000

1

2,50%

1,2423%

1-ago-2015

6 A / 6 M

2

6

12

13

1

N° Fecha Total Amortización Monto Capital Amortización

Cupón Cupón Intereses Insoluto Acumulada

1 01-02-2016 12,4230 - 12,4230 1.000 -

2 01-08-2016 12,4230 - 12,4230 1.000 -

3 01-02-2017 12,4230 - 12,4230 1.000 -

4 01-08-2017 12,4230 - 12,4230 1.000 -

5 01-02-2018 12,4230 - 12,4230 1.000 -

6 01-08-2018 12,4230 - 12,4230 1.000 -

7 01-02-2019 12,4230 - 12,4230 1.000 -

8 01-08-2019 12,4230 - 12,4230 1.000 -

9 01-02-2020 12,4230 - 12,4230 1.000 -

10 01-08-2020 12,4230 - 12,4230 1.000 -

11 01-02-2021 12,4230 - 12,4230 1.000 -

12 01-08-2021 12,4230 - 12,4230 1.000 -

13 01-02-2022 1.012,4230 1.000 12,4230 - 1.000

Tasa Interés (anual)

TABLA DE DESARROLLO

BONOS BANCARIOS

BONO SERIE BD

Monto Corte

Mes Inicial

Total Cuotas

Total Cuotas c/Amortizacion

Tasa Interés (semestral)

Fecha Emisión

Plazo en Años

Pagos por Año

Período de Gracia en Años

Período de Gracia en Cuotas

NOTA: Montos en Unidades de Fomento.

Monto Serie 2.000.000

1.000

1

3,00%

1,4889%

1-ago-2015

12 A / 6 M

2

12

24

25

1

N° Fecha Total Amortización Monto Capital Amortización

Cupón Cupón Intereses Insoluto Acumulada

1 01-02-2016 14,8890 - 14,8890 1.000 -

2 01-08-2016 14,8890 - 14,8890 1.000 -

3 01-02-2017 14,8890 - 14,8890 1.000 -

4 01-08-2017 14,8890 - 14,8890 1.000 -

5 01-02-2018 14,8890 - 14,8890 1.000 -

6 01-08-2018 14,8890 - 14,8890 1.000 -

7 01-02-2019 14,8890 - 14,8890 1.000 -

8 01-08-2019 14,8890 - 14,8890 1.000 -

9 01-02-2020 14,8890 - 14,8890 1.000 -

10 01-08-2020 14,8890 - 14,8890 1.000 -

11 01-02-2021 14,8890 - 14,8890 1.000 -

12 01-08-2021 14,8890 - 14,8890 1.000 -

13 01-02-2022 14,8890 - 14,8890 1.000 -

14 01-08-2022 14,8890 - 14,8890 1.000 -

15 01-02-2023 14,8890 - 14,8890 1.000 -

16 01-08-2023 14,8890 - 14,8890 1.000 -

17 01-02-2024 14,8890 - 14,8890 1.000 -

18 01-08-2024 14,8890 - 14,8890 1.000 -

19 01-02-2025 14,8890 - 14,8890 1.000 -

20 01-08-2025 14,8890 - 14,8890 1.000 -

21 01-02-2026 14,8890 - 14,8890 1.000 -

22 01-08-2026 14,8890 - 14,8890 1.000 -

23 01-02-2027 14,8890 - 14,8890 1.000 -

24 01-08-2027 14,8890 - 14,8890 1.000 -

25 01-02-2028 1.014,8890 1.000 14,8890 - 1.000

Tasa Interés (anual)

TABLA DE DESARROLLO

BONOS BANCARIOS

BONO SERIE BO

Monto Corte

Mes Inicial

Total Cuotas

Total Cuotas c/Amortizacion

Tasa Interés (semestral)

Fecha Emisión

Plazo en Años

Pagos por Año

Período de Gracia en Años

Período de Gracia en Cuotas

NOTA: Montos en Unidades de Fomento.

Monto Serie 2.000.000

1.000

1

3,20%

1,5874%

1-dic-2015

19 A / 0 M

2

18,5

37

38

1

N° Fecha Total Amortización Monto Capital Amortización

Cupón Cupón Intereses Insoluto Acumulada

1 01-06-2016 15,8740 - 15,8740 1.000 -

2 01-12-2016 15,8740 - 15,8740 1.000 -

3 01-06-2017 15,8740 - 15,8740 1.000 -

4 01-12-2017 15,8740 - 15,8740 1.000 -

5 01-06-2018 15,8740 - 15,8740 1.000 -

6 01-12-2018 15,8740 - 15,8740 1.000 -

7 01-06-2019 15,8740 - 15,8740 1.000 -

8 01-12-2019 15,8740 - 15,8740 1.000 -

9 01-06-2020 15,8740 - 15,8740 1.000 -

10 01-12-2020 15,8740 - 15,8740 1.000 -

11 01-06-2021 15,8740 - 15,8740 1.000 -

12 01-12-2021 15,8740 - 15,8740 1.000 -

13 01-06-2022 15,8740 - 15,8740 1.000 -

14 01-12-2022 15,8740 - 15,8740 1.000 -

15 01-06-2023 15,8740 - 15,8740 1.000 -

16 01-12-2023 15,8740 - 15,8740 1.000 -

17 01-06-2024 15,8740 - 15,8740 1.000 -

18 01-12-2024 15,8740 - 15,8740 1.000 -

19 01-06-2025 15,8740 - 15,8740 1.000 -

20 01-12-2025 15,8740 - 15,8740 1.000 -

21 01-06-2026 15,8740 - 15,8740 1.000 -

22 01-12-2026 15,8740 - 15,8740 1.000 -

23 01-06-2027 15,8740 - 15,8740 1.000 -

24 01-12-2027 15,8740 - 15,8740 1.000 -

25 01-06-2028 15,8740 - 15,8740 1.000 -

26 01-12-2028 15,8740 - 15,8740 1.000 -

27 01-06-2029 15,8740 - 15,8740 1.000 -

28 01-12-2029 15,8740 - 15,8740 1.000 -

29 01-06-2030 15,8740 - 15,8740 1.000 -

30 01-12-2030 15,8740 - 15,8740 1.000 -

31 01-06-2031 15,8740 - 15,8740 1.000 -

32 01-12-2031 15,8740 - 15,8740 1.000 -

33 01-06-2032 15,8740 - 15,8740 1.000 -

34 01-12-2032 15,8740 - 15,8740 1.000 -

35 01-06-2033 15,8740 - 15,8740 1.000 -

36 01-12-2033 15,8740 - 15,8740 1.000 -

37 01-06-2034 15,8740 - 15,8740 1.000 -

38 01-12-2034 1.015,8740 1.000 15,8740 - 1.000

Tasa Interés (anual)

TABLA DE DESARROLLO

BONOS BANCARIOS

BONO SERIE CR

Monto Corte

Mes Inicial

Total Cuotas

Total Cuotas c/Amortizacion

Tasa Interés (semestral)

Fecha Emisión

Plazo en Años

Pagos por Año

Período de Gracia en Años

Período de Gracia en Cuotas

NOTA: Montos en Unidades de Fomento.

IV.- Estados de Situación

Financiera Consolidado por el período terminado al 31 de agosto

de 2015. Banco de Chile S.A. y sus Filiales.