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REPORTE ANUAL 2011

BNP PARIBAS, S.A. DE C.V., SOFOM, ENTIDAD NO REGULADA

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES

A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, EMITIDAS POR LA

COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES, POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2011.

NOMBRE DE LA EMISORA: BNP PARIBAS, S.A. DE C.V., SOFOM, ENTIDAD NO REGULADA

DOMICILIO: Av. Paseo de las Palmas 425, Piso 14, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en México, D.F.

VALORES REGISTRADOS: La Emisora mantiene un Programa de Certificados Bursátiles de Largo Plazo con carácter revolvente hasta por un monto total de $5’800’000,000.00 (cinco mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión o en Dólares., autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio número 153/30790/2011 de fecha 24 de junio de 2011, y cuyos valores se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 3237-4.19-2011-003 y listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

CLAVE DE COTIZACIÓN: “BNPMEX”.

Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

México, D.F., a 27 de abril de 2012.

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INFORMACIÓN SOBRE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS POR BNP PARIBAS, S.A. DE C.V., SOFOM, ENTIDAD NO REGULADA

CERTIFICADOS BURSÁTILES “BNPMEX 11” Denominación de la Emisora: Significa BNP Paribas, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad No Regulada. Clave de Pizarra: BNPMEX 11. Tipo de Oferta Pública Primaria Nacional

Tipo de Valor: Certificados Bursátiles de Largo Plazo. Número de Emisión: Primera Emisión de Largo Plazo al amparo del Programa. Número Total de Certificados Bursátiles a ser emitidos:

10’000,000 (diez millones) de Certificados Bursátiles.

Denominación de los Certificados Bursátiles:

Pesos.

Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:

$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.

Precio de Colocación: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil. Precio de Amortización: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil. Monto Total de la Oferta: $1,000’000,000.00 (mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Plazo de Vigencia de la Emisión: 5 (cinco) años, equivalentes a aproximadamente 1,827 (mil ochocientos veintisiete) días. Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente:

Hasta $5,800’000,000.00 (cinco mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs o en Dólares. Durante la vigencia del Programa podrán realizarse tantas Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo según lo determine la Emisora, siempre y cuando el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda en ningún momento del Monto Total Autorizado del Programa.

Vigencia del Programa: 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización de la CNBV. Fecha de Publicación del Aviso de Convocatoria:

17 de junio de 2011.

Fecha de Subasta: 20 de junio de 2011. Fecha Límite para la Recepción de Posturas:


Fecha de Publicación de Resultados de la Subasta:


Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos:


Tipo de Subasta: A tasa única. Mecanismos de Subasta: Sistema MEI. Tipo de Colocación: Oferta pública en México. Fecha de Emisión: 24 de junio de 2011. Fecha de Registro en BMV: 24 de junio de 2011. Fecha de Liquidación: 24 de junio de 2011. Fecha de Vencimiento: 24 de junio de 2016. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, en el entendido que el último periodo será

irregular y será de 7 (siete) días. Para mayor información, favor de referirse a la Sección I. La Oferta, “Fecha de Pago de Intereses” del Suplemento.

Convención de Días para el Pago de Intereses:

Actual / 360

Recursos Netos que Obtendrá la Emisora: Los recursos netos que la Emisora recibirá producto de la Colocación de los Certificados Bursátiles se estiman en $994’525,478.87 (Novecientos noventa y cuatro millones quinientos veinticinco mil cuatrocientos setenta y ocho Pesos 87/100 M.N.). Favor de referirse a la Sección 1.2 “Destino de los Recursos”, del Suplemento.

Calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles:

Fitch México, S.A. de C.V. ha asignado la siguiente calificación crediticia a los Certificados Bursátiles de esta Emisión: “AAA(mex)”: La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. La calificación asignada a esta primera emisión de Certificados Bursátiles de largo plazo se fundamenta en la garantía incondicional e irrevocable provista por BNP Paribas, Société Anonyme en favor de los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles. BNP Paribas, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad No Regulada es una subsidiaria directa de BNP Paribas, Société Anonyme. A través de la garantía, BNP Paribas, Société Anonyme se obliga a pagar a cada Tenedor de los Certificados Bursátiles cualquier cantidad adeudada por BNP Paribas, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad No Regulada. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de Fitch México, S.A. de C.V. Standard and Poor’s, S.A. de C.V. ha asignado la siguiente calificación crediticia a los Certificados Bursátiles de esta Emisión: mxAAA. Representa la máxima calificación asignada por Standard and Poors’s en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación significa que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es sustancialmente fuerte. La calificación de ‘mxAAA’, asignada a la primera emisión de certificados bursátiles de largo plazo del Emisor, se basa en la garantía incondicional e irrevocable otorgada por su casa matriz con base en Francia, BNP Paribas. Se hace notar que las calificaciones no son recomendaciones de inversión y pueden modificarse o actualizarse de conformidad con las metodologías de las calificadoras.

Garante: BNP Paribas, S.A.

Garantía: LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES QUE SE EMITAN AL AMPARO DEL PROGRAMA CONTARÁN CON UNA GARANTÍA IRREVOCABLE E INCONDICIONAL DE BNP PARIBAS, S.A., UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CONSTITUIDA CONFORME A LAS LEYES DE LA REPÚBLICA FRANCESA. LA GARANTÍA SE CONSTITUIRÁ A FAVOR DE LOS TENEDORES Y ESTARÁ A DISPOSICIÓN DE LOS MISMOS CON EL REPRESENTANTE COMÚN. EN EL SUPUESTO QUE EL GARANTE NO REALICE LOS PAGOS QUE LE SEAN REQUERIDOS CONFORME A LOS TÉRMINOS DE LA GARANTÍA, LOS TENEDORES PODRÁN DEMANDAR EL PAGO RESPECTIVO EJERCIENDO LAS ACCIONES APLICABLES BAJO LAS LEYES DE LA REPÚBLICA FRANCESA ANTE LA CORTE DE APELACIÓN DE PARÍS UBICADA EN LA CIUDAD DE PARÍS Y CONFORME A LA LEGISLACIÓN DE LA REPÚBLICA FRANCESA QUE AL EFECTO RESULTE APLICABLE. PARA UNA DESCRIPCIÓN DE LOS TÉRMINOS DE LA GARANTÍA, VER LA SECCIÓN “VII. LA GARANTÍA” DEL PROSPECTO.

Amortización: La amortización de los Certificados Bursátiles se realizará en un solo pago en la Fecha de Vencimiento. En caso de que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, la amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo el Día Hábil inmediato siguiente.

Vencimiento Anticipado En caso de que se presente alguna Causa de Vencimiento Anticipado, los Tenedores tendrán derecho a dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles.

Causas de Vencimiento Anticipado: Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en los siguientes casos: (a) Si la Emisora o el Garante fuere declarado en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. (b) Si la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV fuere cancelada. En caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos anteriores, todas las cantidades pagaderas

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por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que representen cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) de los Certificados Bursátiles (de acuerdo al Valor Nominal) en circulación en ese momento entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la amortización de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados, respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

Tasa de Referencia: TIIE a plazo de 28 días, calculada 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses. Tasa de Interés aplicable al primer Período de Intereses:

5.34% (cinco punto treinta y cuatro por ciento).

Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo de Intereses:

A partir de la Fecha de Emisión y hasta en tanto los Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, se devengará un interés bruto anual sobre el Valor Nominal que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), calculado a partir de la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles, y que regirá durante ese Periodo de Intereses mismo que será calculado conforme a lo siguiente (la “Tasa de Interés Bruto Anual”): Adicionar 0.50 (cero punto cincuenta) puntos porcentuales a la TIIE a un plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses, que sea o sean dadas a conocer por el Banxico por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banxico en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE no se dé a conocer conforme a lo anterior, el Representante Común utilizará, como tasa base para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, la tasa de interés anual de los Cetes, misma que se calculará de la siguiente manera: Adicionar 0.50 (cero punto cincuenta) puntos porcentuales a la tasa de interés anual de los Cetes, a plazo de 28 (veintiocho) días en colocación primaria (en su caso capitalizada o equivalente), que sea dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de Banxico, por el medio de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banxico, en la semana de la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o en su defecto, dentro de las 2 (dos) semanas anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la comunicada en la semana más próxima a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. Para efectos del cálculo de los intereses correspondientes, la convención de días para el pago de intereses es de 360 días por año.

Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal y/o de intereses de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra el incumplimiento de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora. Para mayor información favor de referirse a la Sección I. La Oferta, “Intereses Moratorios” del Suplemento.

Lugar y Forma de Pago del Principal e Intereses:

El principal de los Certificados Bursátiles, así como los intereses o rendimientos que, en su caso, puedan generar, se pagarán el día de su vencimiento en las oficinas de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 255, 3er Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, en México, D.F.; en el entendido que la Emisora podrá establecer distintos lugares y formas de pago de conformidad con lo que se establezca en el Suplemento, Título y/o Aviso correspondiente. Los intereses moratorios que, en su caso, lleguen a adeudarse a los Tenedores serán pagados en el domicilio de la Emisora ubicado en Av. Paseo de las Palmas 425, Piso 14, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en México, D.F. El último pago se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. Para mayor información favor de referirse a la Sección I. La Oferta, “Lugar y Forma de Pago de Intereses” del Suplemento.

Aumento en el Número de Certificados Bursátiles:

Conforme a los términos del Título que documenta los Certificados Bursátiles, los cuales se describen en el Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el Título que documenta los Certificados Bursátiles.

Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales, cuándo en su caso su régimen de inversión lo prevea expresamente. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Derechos que confieren a los Tenedores: Los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores el derecho al cobro de principal e intereses adeudados por la Emisora al amparo del

Suplemento y el Título correspondiente desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses o rendimientos pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las

personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la LISR vigente y 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2011 y en otras disposiciones complementarias, además de tener la obligación de acumular dichos intereses conforme a las disposiciones fiscales vigentes, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179 y 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias, incluyendo los tratados para evitar la doble tributación. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. ASIMISMO, EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE VARIAR DEPENDIENDO DE LAS CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE CADA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.

Representante Común: Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer de la Emisora y del Garante:

En términos de las disposiciones legales aplicables, la Emisora y el Garante deberán entregar a la CNBV y a la BMV la información necesaria de conformidad con lo establecido en la legislación vigente y en el Reglamento Interior de la propia BMV, la información a que se refiere la disposición 4.033.00 y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del citado Reglamento, así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento, le sean impuestas las sanciones a través de los órganos y procedimientos disciplinarios que se establecen en dicho ordenamiento. La Emisora tendrá la obligación de designar a aquellas personas responsables de entregar dicha información y hacerlo del conocimiento de la CNBV y la BMV. El Título que documente la Emisión podrá prever obligaciones de hacer o no hacer de la Emisora adicionales a las mencionadas. Asimismo, dicho Título podrá prever obligaciones adicionales de hacer del Garante. Para mayor información favor de referirse a la Sección I. La Oferta, “Obligaciones de Hacer y de No Hacer”, del Suplemento.

Jurisdicción y Legislación Aplicable: Los Certificados Bursátiles se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de México. El Emisor, el Representante Común y, por virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles, los Tenedores, se someten a la jurisdicción de los tribunales federales con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal, para cualquier controversia relacionada con los Certificados Bursátiles, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de domicilio, presente o futuro, o por cualquier causa.

Descripción y Esquema de la Operación: Los Certificados Bursátiles a ser emitidos al amparo del Suplemento serán objeto de oferta pública en territorio nacional; en el entendido que los Certificados Bursátiles se encontrarán inscritos en el RNV y listados en la BMV. Asimismo, los Certificados Bursátiles contarán con la garantía de pago incondicional e irrevocable del Garante en favor de los Tenedores. Conforme a los términos de la Garantía, BNP Paribas, garantiza incondicional e irrevocablemente a favor de los Tenedores de los Certificados Bursátiles el pago puntual de todas y cada una de las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles (incluyendo el principal e intereses ordinarios y moratorios, en su caso) en la fecha en que dichos pagos sean exigibles de conformidad con el Suplemento y el Título correspondiente. La Garantía está sujeta y deberá ser interpretada de conformidad con las leyes de la República de Francia. Cualquier procedimiento legal relacionado con la ejecución de dicha Garantía deberá llevarse ante los tribunales competentes ubicados en Francia con sujeción a las normas sustantivas y procesales de dicha jurisdicción que resulten aplicables. Para mayor información favor de referirse a la Sección VII. “La Garantía” del Prospecto.

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ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL ...............................................................................................................................3 1.1. Glosario de Términos y Definiciones....................................................................................................3 1.2. Resumen Ejecutivo................................................................................................................................8

(a) Descripción de la Emisora...........................................................................................................8 (b) Descripción de BNP Paribas como Garante ................................................................................8 (c) Descripción y Operación del Programa.......................................................................................9 (d) Mecanismo de Operación del Programa......................................................................................9

1.3. Factores de Riesgo ..............................................................................................................................11 (a) Factores de Riesgo Relacionados con México ..........................................................................11 (b) Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles y con la Emisora.................12 (c) Categorías y factores de riesgo relacionados con el Garante, su industria y la Garantía...........16 (d) Otros Factores de Riesgo...........................................................................................................28

1.4. Otros Valores.......................................................................................................................................30 1.5. Destino de los Fondos .........................................................................................................................30 1.6. Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados .......................................................................30 1.7. Documentos de Carácter Público ........................................................................................................30

II. LA EMISORA .................................................................................................................................................32 2.1. Historia y Desarrollo de la Emisora ....................................................................................................32 2.2. Descripción del Negocio .....................................................................................................................32

(a) Actividad Principal....................................................................................................................32 (b) Canales de Distribución.............................................................................................................33 (c) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos .........................................................................33 (d) Principales Clientes ...................................................................................................................33 (e) Legislación Aplicable y Situación Tributaria ............................................................................33 (f) Recursos Humanos....................................................................................................................33 (g) Desempeño Ambiental ..............................................................................................................33 (h) Información del Mercado ..........................................................................................................33 (i) Estructura Corporativa ..............................................................................................................34 (j) Descripción de los Principales Activos .....................................................................................34 (k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.....................................................................35 (l) Acciones Representativas del Capital Social.............................................................................35 (m) Dividendos ................................................................................................................................35

III. INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA ..............................................................................................36 3.1. Información Financiera Seleccionada .................................................................................................36 3.2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Explotación ...............37 3.3. Informe de Créditos Relevantes ..........................................................................................................37 3.4. Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación

Financiera de la Emisora .....................................................................................................................37 (a) Resultados de Operación ...........................................................................................................37 (b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ..............................................................38 (c) Control Interno ..........................................................................................................................39

3.5. Estimaciones, Previsiones o Reservas Contables Críticas...................................................................39 3.6. Operaciones Financieras Derivadas ....................................................................................................39

IV. ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA ..............................................................................................................42 4.1. Auditores Externos..............................................................................................................................42 4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés........................................................42 4.3. Administradores y Accionistas............................................................................................................43

(a) Consejo de Administración .......................................................................................................43 (b) Accionistas ................................................................................................................................48

4.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios .................................................................................................49

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V. EL GARANTE.................................................................................................................................................50 5.1. Descripción del Garante ......................................................................................................................50

(a) Banca Comercial (Retail Banking)............................................................................................50 (b) Banca Comercial BeLux ...........................................................................................................53 (c) BancWest ..................................................................................................................................54 (d) Finanzas Personales (Personal Finance)....................................................................................54 (e) Soluciones en Inversión (Investment Solutions) .......................................................................55 (f) Banca Corporativa y de Inversión (Corporate & Investment Banking) ....................................59 (g) BNP Paribas Principal Investments...........................................................................................65 (h) Klépierre....................................................................................................................................65 (i) Acciones....................................................................................................................................66 (j) Domicilio...................................................................................................................................67 (k) Filosofía.....................................................................................................................................67 (l) Estructura Accionaria de BNP Paribas al 31 de diciembre de 2011 (Con derecho de voto) .....68

VI. LA GARANTÍA ...............................................................................................................................................69

VII. PERSONAS RESPONSABLES...........................................................................................................................71

VIII. ANEXOS.........................................................................................................................................................73 Anexo A Estados Financieros Dictaminados de la Emisora al 31 de diciembre de 2011 y 2010. .............74 Anexo B Estados Financieros Dictaminados del Garante al 31 de diciembre de 2011 y 2010..................75

Los Anexos forman parte integrante del presente Reporte Anual.

NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE REPORTE ANUAL DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR BNP PARIBAS, S.A. DE C.V., SOFOM, ENTIDAD NO REGULADA NI POR BNP PARIBAS, SOCIÉTÉ ANONYME.

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I. INFORMACIÓN GENERAL

1.1. Glosario de Términos y Definiciones

Los términos definidos en el presente Reporte Anual podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural.

TÉRMINO DEFINICIÓN

Agencias Calificadoras Standard & Poor’s, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V., cualquier sucesor de las mismas o cualquier otra agencia calificadora autorizada por la CNBV y seleccionada para cada Emisión.

Agente de Cálculo Significa BNP Paribas o la entidad que al efecto se designe en el Suplemento, Título y/o Aviso correspondiente.

Aviso Significa el aviso de oferta pública que se publique en la página electrónica de la red mundial (Internet) de la BMV, en el que se establezcan los resultados y/o principales características de cada Emisión realizada al amparo del Programa.

BANXICO Significa el Banco de México.

BMV o Bolsa Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Certificados Bursátiles Significa los certificados bursátiles objeto de oferta pública emitidos por la Emisora al amparo del Programa a que se refiere el Prospecto, de conformidad con los artículos 61 a 64 de la LMV.

Certificados Bursátiles Adicionales

Tendrá el significado que se le atribuye en la sección II, “El Programa” del Prospecto.

Certificados Bursátiles Originales

Tendrá el significado que se le atribuye en la sección II, “El Programa” del Prospecto.

Certificados de Corto Plazo

Significa los Certificados Bursátiles objeto de oferta pública que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) día y un plazo máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días.

Certificados de Largo Plazo

Significa los Certificados Bursátiles que se emitan a un plazo de más de 1 (un) año y un plazo máximo de 10 (diez) años.

Cetes Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación.

CINIF Significa el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Colocación Significa la venta y registro de los Certificados Bursátiles en los términos señalados en el Prospecto, en el Título, en el contrato de colocación

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celebrado con los Intermediarios Colocadores, en el Aviso y/o Suplemento de cada Emisión, a través de la BMV y en el RNV, respectivamente, con la intervención de los Intermediarios Colocadores.

Consejo de Administración

Significa el Consejo de Administración de la Emisora.

Día Bancario Significa, con respecto a una ciudad en particular, cualquier día en el que las instituciones de crédito se encuentren abiertas al público para celebrar operaciones (incluyendo para negociar operaciones de divisas y depósitos denominados en divisas) en dicha ciudad.

Día Hábil Significa cualquier día del año que no sea sábado o domingo y en el que las instituciones de crédito del país no estén autorizadas u obligadas a cerrar en México, Distrito Federal, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

Día Natural Significa cualquier día de cualquier mes calendario que no constituya un Día Hábil.

Disposiciones Significa las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la CNBV.

DOF Significa el Diario Oficial de la Federación.

Dólares o USD$ Significa dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Emisión Significa la Emisión de Corto Plazo y/o la Emisión de Largo Plazo de Certificados Bursátiles que realice la Emisora bajo el Programa autorizado por la CNBV.

Emisión de Corto Plazo Significa las emisiones con un plazo mínimo de 1 (un) día y un plazo máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días.

Emisión de Largo Plazo Significa las emisiones con un plazo de más de 1 (un) año y un plazo máximo de 10 (diez) años.

Emisora Significa BNP Paribas, S.A. de C.V., Sofom, Entidad No Regulada.

EMISNET Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.

Euro o Eur o € Significa la moneda de curso legal en los Estados Miembros de la Unión Europea que adoptaron el Tratado de la CE.

Evento de Vencimiento Anticipado

Significa cada una de las causas o eventos establecidos en el Título correspondiente, oponibles a la Emisora, que den lugar al vencimiento anticipado de una determinada Emisión de Certificados Bursátiles realizada

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al amparo del Programa.

Fecha de Amortización Significa cualquier fecha en la cual deba realizarse la amortización total o parcial de los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión en el Título correspondiente.

Fecha de Determinación Significa la fecha en la cual deba efectuarse el cálculo de las cantidades pagaderas por la Emisora por concepto de intereses o rendimientos, según sea el caso, en cada Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Pago de Rendimientos respectivamente, según se establezca para cada Emisión en el Título correspondiente.

Fecha de Emisión Significa la fecha en que se realice cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa.

Fecha de Pago de Intereses

Significa cualquier fecha en la cual la Emisora deba realizar el pago de los intereses devengados por los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión en el Título correspondiente.

Fecha de Vencimiento Significa la fecha en la que venza el plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión en el Título correspondiente.

Francia Significa la República Francesa.

Garante Significa BNP Paribas, Société Anonyme.

Garantía Significa la garantía constituida por el Garante con relación a los Certificados Bursátiles y en beneficio de los Tenedores, según se describe en la sección VII, “La Garantía” de este Reporte Anual.

Grupo BNP Paribas Significa el grupo empresarial conformado por el Garante y sus subsidiarias y filiales alrededor del mundo, incluyendo a la Emisora.

IFRS Significa los principios contables internacionales y normas de información financiera adoptados por la Unión Europea (International Financial Reporting Standards).

Indeval Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

INPC Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor calculado y publicado por el Banco de México.

Intermediarios Colocadores

Significa cualquier otra entidad designada para tales efectos por la Emisora tanto para las Emisiones de Corto Plazo como para las Emisiones de Largo Plazo.

ISA 720 Significa el Estándar Internacional de Auditoría (International Standard on Auditing) 720, relativo a “Otra Información en Documentos que Contengan

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Estados Financieros Auditados (Other Information in Documents Containing Audited Financial Statements)” emitido por el Consejo Internacional de Estándares de Auditoría y Seguridad (International Auditing and Assurance Standards Board, o “IAASB” por sus iniciales en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (International Federation of Accountants, o “IFAC” por sus iniciales en inglés).

ISR Significa el Impuesto Sobre la Renta.

IVA Significa el Impuesto al Valor Agregado.

Ley Monetaria Significa la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos.

LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LISR Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

LMV Significa la Ley del Mercado de Valores.

Mercado de Valores Significa el mercado de valores ubicado en México, Distrito Federal.

México Significa los Estados Unidos Mexicanos.

Monto Total Autorizado Significa el monto total autorizado con carácter revolvente del Programa, esto es, $5,800’000,000.00 (cinco mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs o Dólares.

NIF Significa las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

Periodo de Intereses Significa el periodo o periodos de tiempo durante los cuales devengarán intereses los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión.

Peso, Pesos o $ Significa la moneda de curso legal en México.

Posibles Adquirentes Tendrá el significado que se le atribuye en la sección II (dd), “El Programa” del Prospecto.

Prospecto o Prospecto de Colocación

Significa el prospecto de colocación del Programa.

Programa Significa el programa dual de Certificados Bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente autorizado por la CNBV.

Reporte Anual o Reporte Significa el presente reporte anual que se presenta de conformidad con la Circular Única de Emisoras, correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011.

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Representante Común Significa Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario, tanto para los Tenedores de Certificados Bursátiles de Corto Plazo como para los Tenedores de Certificados Bursátiles de Largo Plazo, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento o Aviso correspondientes.

RNV Significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

SHCP Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Suplemento Significa cada uno de los suplementos del Prospecto que serán utilizados para llevar a cabo la Emisión de Certificados Bursátiles que serán objeto de oferta pública.

Tenedor Significa cada uno de los titulares de los Certificados Bursátiles.

TIIE Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

Título Significa el título que emita la Emisora y que ampare la totalidad de los Certificados Bursátiles correspondientes a cada Emisión realizada al amparo del Programa.

Tratado de la CE Significa el Tratado por el que se establece la Comunidad Europea (firmado en la ciudad de Roma, Italia el 25 de marzo de 1957), según el mismo se modificó por el Tratado de la Unión Europea (firmado en la ciudad de Maastricht, Holanda el 7 de febrero de 1992) y según este último fue modificado por el Tratado de Niza (firmado en la ciudad de Niza, Italia el 26 de febrero de 2001).

UDIs Significa la unidad de cuenta a que se refiere el decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1o de abril de 1995, cuyo valor en moneda nacional para cada día publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, valor calculado conforme al procedimiento determinado y publicado por el Banco de México en el propio Diario Oficial de la Federación.

Unión Europea Significa la comunidad de estados parte del Tratado de la CE.

Valor Nominal Será determinado para cada Emisión, en el entendido que será un múltiplo de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) o 100 UDIs (Cien Unidades de Inversión) o USD$100.00 (Cien Dólares 00/100), según lo determine la Emisora para cada Emisión.

Valor Nominal Ajustado Significa el resultado de restar al Valor Nominal de los Certificados Bursátiles, las amortizaciones de principal que se realicen, conforme a lo que se establezca para cada Emisión en el Suplemento, Título y/o Aviso correspondiente, según sea el caso.

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1.2. Resumen Ejecutivo

El siguiente resumen se complementa con la información más detallada y financiera incluida en otras secciones de este Reporte Anual. El público inversionista debe prestar especial atención a las consideraciones expuestas en la sección I.3, “Factores de Riesgo”, misma que conjuntamente con la demás información incluida en el presente Reporte Anual debe ser leída con cuidado y detenimiento.

Las referencias a “$” o “Pesos” son referencias a la moneda de curso legal en México. Las referencias a “US$” o “Dólares” son a la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Las referencias a “€”, “Euros” o “Eur” son a la moneda de curso legal utilizada en los Estados Miembros de la Unión Europea que adoptaron el Tratado de la CE. Las cantidades (incluidos los porcentajes) que aparecen en el presente Reporte Anual pudieran no ser exactas debido a redondeos realizados a fin de facilitar su presentación.

(a) Descripción de la Emisora

La Emisora es una sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada, constituida de conformidad con las leyes de México el 3 de febrero de 2009 ante el licenciado Guillermo Oliver Bucio, titular de la notaría número 246 del Distrito Federal. Dentro del objeto social de la Emisora se encuentran las siguientes actividades: (i) adquirir, mantener y revender valores emitidos por sociedades nacionales o extranjeras y emitir, ofrecer, recalcular y prestar todo tipo de valores, acciones, unidades, unidades de fideicomiso, tanto de manera pública como privada, a individuos, sociedades u otros compradores, incluyendo sin limitar warrants (títulos opcionales) y certificados que puedan o no estar referidos a acciones de sociedades en México u otras ubicaciones y/o índices accionarios u otros índices y/o fondos de cobertura o sociedades de inversión o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea realizar inversiones, y (ii) celebrar toda clase de operaciones con valores, independientemente de su naturaleza, así como celebrar operaciones financieras derivadas, incluyendo sin limitar tanto derivados listados en algún mercado como aquellos negociados de manera privada y que no se encuentren listados, y derivados que puedan o no estar referidos a acciones de sociedades en México u otros lugares y/o índices accionarios u otros índices y/o fondos de cobertura o sociedades de inversión o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea realizar inversiones, así como los convenios, documentos y contratos que se les relacionen.

La actividad principal de la Emisora, inicialmente, consiste en la emisión, compra y venta de valores u otros instrumentos financieros, tanto en México como en el extranjero, así como realizar en general operaciones de financiamiento. Hasta antes de la autorización del Programa, la Emisora no contaba con operaciones.

(b) Descripción de BNP Paribas como Garante

El Garante es una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la República Francesa.

El Garante es líder en Europa en servicios bancarios y financieros, opera en 79 países y cuenta con más de 200,000 empleados, incluyendo más de 155,000 en Europa. El Grupo BNP Paribas, que incluye al Garante, sus subsidiarias y filiales, provee una amplia gama de productos y servicios financieros.

Las principales líneas de negocio del Garante se describen en la Sección V “El Garante” del presente Reporte Anual.

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Por el período terminado el 31 de diciembre de 2011, el Garante tuvo ingresos de 42,384 millones de Euros.

(c) Descripción y Operación del Programa

El Programa establece los términos y condiciones de la Emisión, por parte de la Emisora, de Certificados Bursátiles mediante Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo objeto de oferta pública, los cuales estarán inscritos en el RNV y listados en la BMV. La intención de la Emisora es establecer un mecanismo para la emisión de los Certificados Bursátiles de forma expedita, a fin de poder cumplir con las necesidades del mercado de la forma más eficiente posible. Al respecto, en cada Suplemento se establecerá el mecanismo que la Emisora seguirá para realizar las Emisiones de Largo Plazo.

(d) Mecanismo de Operación del Programa

Al amparo del Programa, la Emisora, llevará a cabo (en cumplimiento de los artículos 61, 62 y 64 de la LMV) en una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles cuyas características generales se describirán en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título respectivo.

Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en Pesos o en Dólares, según se determine en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título respectivo.

En términos generales, la Emisora seguirá los mecanismos siguientes para llevar a cabo las Emisiones de Certificados Bursátiles:

(i) Emisiones de Corto Plazo

Tratándose de Emisiones de Corto Plazo, la Emisora presentará a la CNBV una solicitud simplificada (sin necesidad de presentar Suplemento alguno) para la autorización de publicación del Aviso y, en su caso, la convocatoria pública a subasta correspondiente a cada una de dichas Emisiones, en caso de que sea aplicable. Con base en lo anterior, se espera que la CNBV emita la autorización en un plazo de 2 (dos) Días Hábiles posteriores a la fecha de la solicitud respectiva. Una vez obtenida la autorización a que se refiere este apartado, la inscripción de la Emisión particular en el RNV surtirá efectos en la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles que correspondan a dicha Emisión.

(ii) Emisiones de Largo Plazo

Tratándose de Emisiones de Largo Plazo, la Emisora presentará para la autorización de publicación de la CNBV los Suplementos y demás documentos relacionados (v.gr., proyectos de Aviso y Título) para realizar emisiones al amparo de un programa de certificados bursátiles en los términos de la LMV y demás disposiciones legales aplicables. Una vez obtenida la autorización a que se refiere este apartado, la inscripción de la Emisión particular en el RNV surtirá efectos en la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles que correspondan a dicha Emisión.

EN CASO DE EXISTIR CUALQUIER DIFERENCIA ENTRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN ESTE PROSPECTO DE COLOCACIÓN Y AQUELLOS CONTENIDOS EN LOS SUPLEMENTOS, AVISOS Y TÍTULOS, PREVALECERÁN EN TODO CASO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN DICHOS SUPLEMENTOS, AVISOS Y TÍTULOS. ASIMISMO, EN CASO DE EXISTIR CUALQUIER DIFERENCIA

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ENTRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN LOS SUPLEMENTOS Y AQUELLOS CONTENIDOS EN AVISOS Y TÍTULOS, PREVALECERÁN EN TODO CASO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN DICHOS AVISOS Y TÍTULOS.

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1.3. Factores de Riesgo

Al evaluar la adquisición de los Certificados Bursátiles, los posibles adquirentes deben tomar en consideración, analizar y evaluar toda la información contenida en este Reporte Anual y, en especial, los factores de riesgo que se describen a continuación. Estos factores no son los únicos inherentes a los Certificados Bursátiles descritos en el presente Reporte Anual. Aquellos que a la fecha del presente Reporte Anual se desconocen, o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto material adverso sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera de la Emisora o el Garante, y por lo tanto, sobre la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles.

(a) Factores de Riesgo Relacionados con México

(i) Situación Macroeconómica

Históricamente, México ha atravesado periodos prolongados de condiciones económicas adversas, de entre los cuales destaca la crisis económica ocurrida después de la devaluación del Peso en diciembre de 1994, la cual se caracterizó por inestabilidad cambiaria, altos niveles inflacionarios, alzas en las tasas de interés, crecimiento económico negativo, una contracción del consumo, reducida disponibilidad de crédito, alzas en los niveles de desempleo y disminución de la confianza de los inversionistas, entre otros factores.

En el año de 1998, la economía mexicana se enfrentó nuevamente a condiciones económicas adversas, principalmente la caída en los precios internacionales del petróleo y las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil y otros mercados emergentes. Asimismo, como resultado de la desaceleración de la economía de los E.U.A. y la economía mundial, el crecimiento y la estabilidad económica en México se vieron afectados en 2001 y 2002. Recientemente la crisis crediticia y financiera global ha causado estragos en los mercados de capitales y crediticio en México, limitando la liquidez disponible a intermediarios financieros como la Emisora. La Emisora no puede garantizar que dichos eventos no ocurrirán de nuevo en el futuro y que las situaciones que puedan derivar de ello no afecten su situación financiera.

(ii) Reformas Fiscales

La legislación tributaria en México es objeto de modificaciones periódicas por lo que la Emisora no puede garantizar que el “Régimen Fiscal Aplicable” descrito en la Sección 2.1. “Características del Programa”, no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal de los intereses o rendimientos generados por los Certificados Bursátiles.

(iii) Régimen Fiscal

Toda vez que el régimen fiscal aplicable a los Certificados Bursátiles descrito en la Sección 2.1. “Características de la Emisión” del Prospecto no ha sido verificado o validado por la autoridad tributaria competente, cada posible inversionista es responsable de determinar su propio régimen fiscal y sus obligaciones al amparo del mismo. Ni la Emisora ni cualquiera de sus afiliadas o subsidiarias o asesores asumen responsabilidad alguna por la determinación que hagan los Tenedores de su situación fiscal (incluyendo respecto de su adquisición, mantenimiento o venta de los Certificados Bursátiles) o del cumplimiento de sus obligaciones fiscales al amparo de cualquier legislación aplicable. Cada Tenedor debe consultar a sus propios asesores fiscales.

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(iv) Cambio en la regulación en México

La regulación en México puede sufrir modificaciones en el futuro, por lo que la Emisora no puede garantizar que la misma no será modificada de manera tal que pudiese afectar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

(v) Tipo de Cambio.

Aunque hace algunos años el tipo de cambio del Peso contra el Dólar había permanecido relativamente estable, durante los últimos meses ha mostrado una fuerte volatilidad, por lo que de presentarse una depreciación importante del Peso respecto al Dólar, tanto la economía y el mercado de capitales mexicanos, como la situación financiera de la Emisora, podrían verse afectadas.

Asimismo, en virtud de que los Certificados Bursátiles podrán estar denominados y ser emitidos en Dólares según lo determine la Emisora para cada Emisión, las fluctuaciones del Peso frente al Dólar podría afectar negativamente la capacidad de pago de la Emisora frente a los Tenedores.

(vi) Riesgos por Fluctuaciones en las Tasas de Interés

Las tasas de interés en México han sido volátiles en los últimos años. Por ello, la inflación y los movimientos en las tasas de interés podrían causar un efecto negativo en la situación financiera de la Emisora y/o del Garante, lo que podría afectar la capacidad de la Emisora y/o del Garante para realizar las amortizaciones correspondientes a los Tenedores.

(vii) Posibilidad de Recibir Pagos en Dólares

La Emisora podrá emitir Certificados Bursátiles denominados en Dólares, los cuales podrían ser amortizados en dicha moneda. Por lo tanto, los posibles Tenedores que deseen adquirir dichos Certificados Bursátiles, deberán contar con la posibilidad de recibir Dólares, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 8 de la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos.

(viii) Los acontecimientos políticos en México podrían afectar a los resultados operativos y situación financiera de la Emisora

En la actualidad, la situación política de México ha estado marcada por variaciones bruscas en las tendencias de los actores así como por un alto grado de incertidumbre generado por las negociaciones que se dan entre los partidos políticos y sus principales integrantes. Lo anterior podría derivar en la dificultad para implementar programas o medidas de naturaleza económica necesarios para el correcto desempeño de la economía mexicana. No puede asegurarse que la actual situación política o futuros acontecimientos políticos en México no tengan un impacto desfavorable en la situación financiera o los resultados de operación de la Emisora. Igualmente, un cambio en la política económica podría generar inestabilidad, lo cual resultaría en una situación desfavorable a la Emisora y podría afectar los resultados operativos y financieros del mismo.

(b) Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles y con la Emisora

(i) La Emisora es una sociedad de reciente creación.

La Emisora es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes de México el día 3 de febrero de 2009 ante la fe del Lic. Guillermo Oliver Bucio, titular de la Notaría Pública No. 246 del Distrito Federal. Dada la reciente constitución de la Emisora, ésta no cuenta con un historial de operación

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a la fecha del presente Reporte Anual y, en tal virtud, las Emisiones de Certificados Bursátiles que lleve a cabo sólo estarán amparadas por aquellos activos que de tiempo en tiempo mantenga la Emisora en su patrimonio, los cuales podrán ser coberturas que al efecto contrate, o aquellos valores o instrumentos financieros que la Emisora adquiera, necesarios para pagar o respaldar dichas Emisiones, sin perjuicio de que contarán con la Garantía irrevocable e incondicional del Garante según se describe en el presente Reporte Anual.

(ii) Concurso mercantil de la Emisora.

En caso de declararse el concurso mercantil de la Emisora, los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias que todos los demás acreedores comunes de la Emisora. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles y demás disposiciones aplicables, en caso de concurso mercantil o quiebra de la Emisora, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos en favor de los trabajadores, los créditos en favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos en favor de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos en favor de los acreedores comunes de la Emisora, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados Bursátiles. Asimismo, en caso de concurso mercantil o quiebra de la Emisora, de existir créditos con garantía real, éstos tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía. A la fecha del presente Reporte Anual, la Emisora no cuenta con créditos con garantía real.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones de la Emisora a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil: (a) si las obligaciones de la Emisora se encuentran denominadas en monedas extranjeras, deberán convertirse a Pesos al tipo de cambio determinado por el Banco de México para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México, y posteriormente deberán convertirse a UDIs utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que de a conocer el Banco de México (tomando en consideración el tipo de cambio de la moneda extranjera correspondiente frente al Peso, y posteriormente el valor de la UDI, en la fecha de declaración del concurso mercantil); (b) si las obligaciones de la Emisora se encuentran denominadas en Pesos deberán convertirse a UDIs utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades dada a conocer por el Banco de México (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil), y (c) si las obligaciones contenidas en los Certificados Bursátiles se encuentra denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones de la Emisora (incluyendo sus obligaciones bajo los Certificados Bursátiles) que no cuenten con garantía real y estén denominadas en Pesos, UDIs o monedas extranjeras dejarán de causar intereses a partir de la fecha de la declaración de concurso mercantil.

(iii) Cambios en la estrategia de negocios de BNP Paribas.

La Emisora es una subsidiaria directa de BNP Paribas. El negocio de la Emisora en México ha resultado de la adaptación del modelo de negocios de BNP Paribas a México. En caso que BNP Paribas decida limitar el crecimiento del negocio de la Emisora o decida reenfocar su negocio a otras jurisdicciones, los resultados operativos o financieros y la continuidad del negocio de la Emisora se verían afectados.

En caso de que se modifique la estrategia de negocios de la Emisora, ésta podría verse expuesta a a riesgo inherentes a las nuevas actividades y operaciones que llegue a realizar. Ante tales riesgos, la capacidad de pago de la Emisora podría verse afectada.

(iv) La actividad principal de la Emisora es la emisión, compra y venta de valores u otros instrumentos financieros, tanto en México como en el Extranjero.

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La actividad principal de la Emisora es la emisión, compra y venta de valores u otros instrumentos financieros, tanto en México como en el Extranjero, por lo tanto de los potenciales Tenedores de las Series de Certificados Bursátiles que coloque, sin que medie oferta pública, con a cargo a la Emisión sólo estarán amparadas por aquellos activos que de tiempo en tiempo mantenga la Emisora en su patrimonio, los cuales podrán ser coberturas que al efecto contrate, o aquellos valores o instrumentos financieros que la Emisora adquiera, necesarios para pagar o respaldar dichas Colocaciones, sin perjuicio de que contarán con la Garantía irrevocable e incondicional del Garante, dependiendo de sus características, términos y condiciones, según se describe en el presente Reporte Anual.

En este mismo sentido, si bien su régimen legal se lo permite, actualmente no se contempla que la Emisora realice operaciones de financiamiento o cualesquier otras actividades distintas a las mencionadas en el párrafo anterior.

(v) Los Términos y Condiciones Particulares de ciertas Emisiones pueden No Autorizarse

Dada la naturaleza del Programa, y conforme a la descripción de los diversos mecanismos para llevar a cabo la emisión de Certificados Bursátiles establecida en la Sección 1.2 (d) “Descripción y Operación del Programa” del Prospecto, existe el riesgo de que determinadas Emisiones no sean autorizadas por la CNBV precisamente en los términos y condiciones que la Emisora someta a la consideración y aprobación de la CNBV de acuerdo con el procedimiento descrito en dicha Sección.

Asimismo, existe el riesgo de que aún habiéndose obtenido la autorización de la CNBV para las Emisiones en los términos descritos en la Sección 1.2 (d) “Descripción y Operación del Programa” del Prospecto, otras entidades tales como la BMV e Indeval soliciten a la Emisora llevar a cabo modificaciones a los términos y condiciones originales de Emisiones particulares.

Por lo anterior, la Emisora no puede asegurar a los posibles adquirentes que los términos y condiciones de Emisiones particulares (a) sean autorizados en sus términos por parte de la CNBV conforme a los mecanismos establecidos en la Sección 1.2 (d) “Descripción y Operación del Programa” del Prospecto, o (b) no sean objeto de modificaciones por parte de la CNBV, la BMV y/o Indeval, de forma que en cualquiera de los anteriores supuestos las características definitivas de dichas Emisiones no correspondan con las originalmente ofertadas por la Emisora a los inversionistas.

(vi) Pagos conforme a los Certificados Bursátiles

Los pagos a cargo de la Emisora bajo los Certificados Bursátiles serán realizados en los términos señalados en los Títulos que documenten las Emisiones respectivas. No obstante, no es posible asegurar que la Emisora y/o el Garante contarán con los recursos suficientes para realizar los pagos correspondientes bajo los Certificados Bursátiles.

(vii) Rendimiento de los Certificados Bursátiles

Dependiendo de las características particulares de cada Emisión, los Certificados Bursátiles podrán pagar intereses o rendimientos limitados, podrán no pagar intereses o rendimientos o incluso generar tasas de interés o rendimientos negativos, lo cual podría implicar la pérdida de valor de la inversión en los Certificados Bursátiles en el tiempo. La sola adquisición de los Certificados Bursátiles implica la asunción de dichos riesgos por parte de los inversionistas.

(viii) Mercado secundario para los Certificados Bursátiles

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No es posible asegurar que existirá un mercado secundario para los Certificados Bursátiles. Tampoco es posible asegurar que surgirá un mercado de negociación activa para los Certificados Bursátiles o que los mismos serán negociados a un precio igual o superior al de su oferta inicial. Lo anterior podría limitar la capacidad de los Tenedores para vender los Certificados Bursátiles al precio, en el momento y en la cantidad deseados. Por ello, los posibles adquirentes deberán asumir el riesgo de su inversión en los Certificados Bursátiles hasta su vencimiento.

(ix) El Garante y ciertas contrapartes de las coberturas son entidades extranjeras

El Garante es una sociedad constituida en Francia y la mayoría de sus activos se encuentran ubicados fuera de México. De igual manera, ciertas contrapartes de los instrumentos financieros que la Emisora pudiere llegar a contratar para efectos de cobertura podrán ser sociedades constituidas en países distintos a México y, por tanto, la mayoría de sus activos podrán estar ubicados fuera de México. En caso de incumplimiento de dichas contrapartes, la Emisora deberá ejercitar sus acciones y derechos conforme a las leyes a las que se encuentren sujetos los instrumentos financieros de que se trate. Por otro lado, los Tenedores y el Representante Común no tendrán acción o derecho alguno frente a las contrapartes de las coberturas bajo los referidos instrumentos financieros.

(x) La Emisora y el Garante son parte del mismo grupo empresarial

La Emisora es una subsidiaria de BNP Paribas, por lo que no es posible garantizar que la Emisora y el Garante, al formar parte del mismo grupo empresarial, no podrían adoptar decisiones relacionadas, directa o indirectamente, con las Emisiones que pudieren causar un conflicto de interés frente a los Tenedores.

(xi) Inversión en instrumentos bursátiles emitidos por empresas del mismo grupo

Los posibles Tenedores deberán evaluar a través de sus propios asesores que la Emisora podrá destinar el producto de la Emisión al otorgamiento de crédito a través de la adquisición de instrumentos bursátiles emitidos por el Garante o por alguna otra empresa del Grupo BNP Paribas.

(xii) Certificados Bursátiles sujetos a Amortización Anticipada

Los Certificados Bursátiles que, en su caso, la Emisora tenga el derecho de amortizar en forma anticipada podrían tener un valor de mercado limitado. Durante el plazo en el que la Emisora tenga el derecho de amortizar los Certificados Bursátiles, su valor de mercado generalmente no aumentará significativamente sobre el precio al cual pueden ser amortizados, lo cual podría ocurrir inclusive con anterioridad a cualquier plazo de amortización.

(xiii) Contraprestación en caso de Amortización Anticipada de los Certificados Bursátiles

Dependiendo de las características particulares de cada Emisión, los Certificados Bursátiles podrán o no pagar una prima o contraprestación en caso de que la Emisora decidiera amortizar anticipadamente la Emisión respectiva, y por tanto podría implicar la pérdida en el tiempo del valor de la inversión en los Certificados Bursátiles por parte de los inversionistas. La adquisición de los Certificados Bursátiles implica la asunción por parte de los inversionistas de dichos riesgos.

(xiv) Riesgo de Reinversión

El Prospecto contempla la posibilidad de y los mecanismos para que la Emisora decrete la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, lo cual podría implicar un riesgo para los

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Tenedores, ya que éstos tendrán que reinvertir las cantidades recibidas en la fecha en la que, en su caso, se realizare dicha amortización anticipada a las tasas de interés vigentes en el momento en que dicho pago se efectúe, las cuales podrían ser inferiores o superiores a la tasa que para los Certificados Bursátiles se contempla en el Prospecto.

(xv) Certificados Bursátiles de tasa fija / variable

Los Certificados Bursátiles que, en su caso, llegaren a emitirse bajo la modalidad de “tasa fija/variable”, pueden devengar un interés a una tasa convertible de fija a variable o viceversa. Cuando la Emisora tenga el derecho a efectuar dicha conversión, esta tasa impactará el mercado secundario y el valor de mercado de los Certificados Bursátiles, en razón de que es posible presumir que realizará dicha conversión cuando se espere que la tasa produzca un costo crediticio integral más bajo. Si la Emisora convirtiere una tasa fija en variable en tales circunstancias, el margen de los Certificados Bursátiles de Tasa Fija/Variable podría ser menos favorable que los márgenes prevalecientes entre instrumentos a tasa variable comparables cuyos rendimientos están ligados a la misma tasa de referencia. Adicionalmente, la nueva tasa variable podría ser menor que las de otros instrumentos. Si la Emisora convirtiere una tasa variable en fija en tales circunstancias, la tasa fija podría ser menor que las tasas entonces devengadas por los Certificados Bursátiles.

(xvi) Certificados Bursátiles emitidos en Dólares

Los Certificados Bursátiles que, en su caso, llegaren a emitirse en Dólares, serán amortizados al tipo de cambio publicado por el Banco de México aplicable a la fecha de pago, no obstante lo anterior, el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la Republica Mexicana aplicable para cada fecha de pago correspondiente se publicará con anterioridad a cada fecha de pago, por lo que el tipo de cambio al cual se haga la amortización podría diferir del tipo de cambio comercial aplicable a dicha fecha de pago.

(c) Categorías y factores de riesgo relacionados con el Garante, su industria y la Garantía

(i) Riesgo Crediticio y Riesgo de Contraparte:

El riesgo crediticio es el riesgo de incurrir en una pérdida económica como consecuencia de la participación en créditos o en virtud de cuentas por cobrar, existentes o potenciales, derivados de compromisos anteriores resultantes de la migración de la calidad crediticia de los deudores frente al Garante, el cual podría resultar en última instancia en incumplimiento. La probabilidad de incumplimiento y la recuperación esperada de los créditos o en las cuentas por cobrar en el caso de incumplimiento son componentes clave en la valuación de la calidad crediticia.

El riesgo crediticio se mide a nivel de cartera, tomando en cuenta las correlaciones entre los valores de los créditos y las cuentas por cobrar que componen la cartera, mientras que el riesgo crediticio surge en relación con las operaciones de préstamo, así como del mercado, las inversiones y/o las operaciones de pago que exponen potencialmente al Garante al riesgo de incumplimiento por la contraparte.

El riesgo de la contraparte es el riesgo de que la otra parte en una operación de derivados incumpla con sus obligaciones. El importe de este riesgo puede variar con el tiempo de conformidad con los parámetros del mercado que tienen un impacto en el valor del instrumento del mercado subyacente.

(ii) Riesgo de Mercado:

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Es el riesgo de incurrir en una pérdida económica en instrumentos financieros incluidos en el estado de resultados del Garante como resultado de cambios adversos en los parámetros del mercado.

Los parámetros del mercado pueden ser observables, tales como los tipos de cambio, las tasas de interés, los precios de los valores o de los productos, los precios de derivados cotizados o los precios de otros bienes como automóviles o bienes inmuebles. En otros casos (créditos diferenciales, volatilidad implícita, correlación implícita), se pueden inferir directamente de los parámetros observables. Ciertos parámetros no son observables, pero se basan en análisis estadísticos o empíricos.

La falta de liquidez es un componente importante del riesgo de mercado. En escenarios de poca o nula liquidez, los activos mercantiles o valores no pueden ser negociados a su valor teórico. Esto puede ocurrir, por ejemplo, debido a bajos volúmenes de operaciones, a restricciones legales o a la inexistencia de un mercado secundario.

El riesgo de mercado surge principalmente en las carteras de negociación de instrumentos financieros, aunque también puede existir en otras carteras que incluyan activos relacionados con el negocio bancario, por ejemplo:

• participaciones en acciones o partes sociales;

• propiedades a la venta; y

• automóviles en arrendamiento, debido a fluctuaciones en el valor residual de los activos hasta la terminación del arrendamiento.

(iii) Riesgo de Operación:

El riesgo de operación es el riesgo de incurrir en una pérdida económica debido a procesos internos que resulten inadecuados o en un fracaso, o debido a eventos externos, ya sean deliberados, accidentales o naturales.

La administración del riesgo de operación se basa en un análisis de la cadena “causa-evento-efecto.” Los procesos internos que dan lugar al riesgo de operación pueden involucrar a empleados y/o sistemas de tecnología de la información. Los eventos externos incluyen de manera enunciativa inundaciones, incendios, terremotos o ataques terroristas. Eventos de crédito o del mercado tales como incumplimiento o fluctuaciones en el valor no entran dentro del alcance de riesgo de operación.

El riesgo de operación generalmente abarca riesgos legales, fiscales, de sistemas de información, y las repercusiones financieras derivadas de los riesgos reputacionales y de cumplimiento. Debido a la importancia y vinculación del riesgo reputacional, el Garante trata por separado al riesgo de cumplimiento del riesgo de operación.

(iv) Riesgo de Cumplimiento y Riesgo Reputacional:

De acuerdo con la regulación francesa, el riesgo de cumplimiento es el riesgo de ser sujeto de sanciones de tipo legal, administrativo o disciplinario, aunado a la pérdida financiera que un banco, incluyendo el Garante, puede sufrir como consecuencia de su incapacidad para cumplir con todas las leyes, reglamentos, códigos de conducta y normas de buena conducta aplicables a las actividades bancarias y financieras.

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Por definición, este riesgo es una sub-categoría del riesgo de operación. Sin embargo, como ciertas repercusiones del riesgo de cumplimiento implican más que una simple pérdida financiera y pueden inclusive dañar la reputación de la institución, el Garante trata el riesgo de cumplimiento de forma separada.

El riesgo reputacional corresponde al riego de dañar la confianza que los clientes, contrapartes, proveedores, empleados, accionistas, reguladores y cualquier otro interesado depositan en una empresa o corporación a quien encomiendan sus operaciones diarias, siendo dicha confianza esencial para dicha encomienda.

El riesgo reputacional representa una contingencia financiera sobre el resto de los riesgos asociados al Garante.

(v) Riesgo de Administración de Activos-Pasivos:

El riesgo de administración de Activos-Pasivos es el riesgo de incurrir en una pérdida económica como consecuencia de descalzes entre los rasgos de activos y pasivos. En el caso de la industria bancaria, el riesgo de administración de activos-pasivos surge en carteras estáticas y se relaciona principalmente con el riesgo de la tasa de interés global. Para las actividades de seguros, también incluye el riesgo de cambios en el valor de las acciones y otros activos (como inmuebles) que mantiene el fondo general de seguros.

(vi) Riesgo de Liquidez y de Refinanciamiento:

El riesgo de liquidez y refinanciamiento es el riesgo consistente en que el Garante sea incapaz de satisfacer necesidades de efectivo, previstas o no previstas, o necesidades de reservas o garantías en cualquier tipo de moneda, en cualquier momento o lugar.

(vii) Riesgos de Otorgamiento de Seguros:

Los riesgos de otorgamiento de seguros surgen principalmente en el negocio de riesgos personales, que es la principal línea del negocio de seguros de BNP Paribas. Este tipo de riesgo corresponde al riesgo de una pérdida financiera causada por un repentino e inesperado incremento en la reclamación de seguros. Dependiendo del tipo de seguros, este riesgo puede ser estadístico, macro-económico o de comportamiento, o puede estar relacionado con asuntos de salud pública o de desastres naturales. Este tipo de riesgo no es el principal factor de riesgo en el negocio de seguros de vida, en el que el riesgo de administración de activos-pasivos es el riesgo primordial.

(viii) Riesgo de Negocios:

Consiste en el riesgo de ingresos operativos negativos (excluyendo el impacto de otros riesgos como el riesgo de mercado y el riesgo de operación) debido a la incapacidad de igualar los costos con los ingresos. Esta situación puede derivar de cambios en el ambiente de negocios y la falta de flexibilidad en la estructura de costos que impidan el ajuste de costos oportuno.

(ix) Riesgo de Estrategia:

Es el riesgo de que el precio de las acciones del Garante caiga debido a decisiones estratégicas.

(x) Riesgo de Concentración

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El riesgo de concentración y los efectos de diversificación, se contemplan dentro de cada tipo de riesgos como riesgos crediticios, de mercado y operativos utilizando los parámetros de correlación tomados en cuenta por los correspondientes modelos de riesgo. El riesgo de concentración se valora al nivel consolidado del Grupo BNP Paribas y al nivel financiero correspondiente.

(xi) Información adicional sobre las categorías de riesgo:

Aunque una gran cantidad de material se ha escrito sobre la clasificación de los riesgos bancarios, y las regulaciones de la industria han elaborado una serie de definiciones ampliamente aceptadas, aún no hay un informe completo de todos los riesgos que los bancos tienen que enfrentar. Un gran avance, sin embargo, se ha logrado en la comprensión de la naturaleza precisa de los riesgos y comportamiento. Los siguientes comentarios repasan los desarrollos conceptuales más recientes.

Riesgo de Mercado y Riesgo Crediticio de la Contraparte

En las carteras de renta fija, los instrumentos de crédito están valuados en base al rendimiento y al diferencial de crédito, que representan los parámetros del mercado de la misma manera que las tasas de interés y los tipos de cambio. El riesgo crediticio que se produzca con un emisor de instrumentos de deuda es, por lo tanto, un componente del riesgo de mercado conocido como el riesgo del emisor.

El riesgo del emisor es diferente al riesgo de la contraparte. Por ejemplo, en el caso de derivados de crédito, el riesgo del emisor corresponde al riesgo crediticio sobre el activo subyacente, en tanto que el riesgo de la contraparte representa el riesgo crediticio sobre un tercero con quien el derivado fue contratado. El riesgo de la contraparte es un riesgo crediticio, mientras que el riesgo del emisor es un componente del riesgo de mercado.

Riesgo de Operación, Riesgo Crediticio y Riesgo de Mercado

El riesgo de operación surge de procesos internos inadecuados o fracasados de todo tipo, y cubre desde el proceso de originación y la toma de riesgos en el mercado hasta la celebración de operaciones y supervisión de riesgos. Sin embargo, las decisiones humanas tomadas de conformidad con las normas y regulación aplicables no pueden dar lugar a un riesgo de operación, incluso cuando involucren un error en la toma de decisiones.

El riesgo residual, definido por los reglamentos de control interno como el riesgo que las técnicas de mitigación de riesgo crediticio prueban como menos eficientes de lo esperado, se considera que deriva de una falla operativa y es, por lo tanto, un componente de riesgo operativo.

(xii) Condiciones adversas en el mercado y en la economía podrían generar en el futuro un efecto material adverso en la operación de instituciones financieras y, por lo tanto, en la condición financiera del Garante, resultado de la falta de operaciones y el costo de riesgo:

Siendo una institución financiera global, los negocios del Garante son altamente sensibles a los cambios en los mercados financieros y en las condiciones económicas, generalmente en Europa, en Estados Unidos y en las demás partes del mundo. El Garante podría enfrentar complicaciones ante un deterioro significativo de las condiciones económicas y de mercado derivadas de crisis que afecten los mercados de capital, crédito o liquidez, crisis regionales o globales, cambios en los precios de productos básicos (incluyendo el petróleo), en las tasas de intercambio de divisas, en las tasas de interés, inflación o deflación, descensos en las calificaciones de deuda soberana, reestructuras o incumplimientos o acontecimientos geopolíticos adversos (tales como desastres naturales, actos de terrorismo y conflictos militares). Las afectaciones del mercado y las agudas desaceleraciones económicas, mismas que pueden

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suscitarse rápidamente y por lo tanto podrían no estar cubiertas por completo, podrían efectuar el ambiente operativo de las instituciones financieras durante periodos breves o extendidos, así como tener un efecto material adverso en la condición financiera del Garante, en los resultados de la operación o en el costo del riesgo.

Los mercados europeos recientemente han experimentado afectaciones importantes como resultado de preocupaciones respecto a la capacidad de ciertos países de la zona para refinanciar su deuda y de la ayuda financiera otorgada a determinados estados miembros de la Unión Europea. Estas afectaciones han contribuido a incrementar la volatilidad de la tasa de intercambio del Euro contra otras divisas importantes, han afectado los niveles de los índices bursátiles y han creado incertidumbre respecto a los prospectos económicos a corto plazo tanto de países de la Unión Europea como de la calidad de los créditos bancarios a la deuda pública de varios miembros de la Unión Europea. También ha habido un impacto indirecto en los mercados financieros a nivel mundial. En caso de que las condiciones de los países europeos más relevantes o de Europa en general se deteriorasen o sí afectaciones adicionales impidiesen la capacidad de los mercados europeos o mundiales para recuperarse de la reciente crisis financiera mundial, el impacto en el Garante sería considerablemente negativo.

(xiii) La reciente crisis financiera ha resultado, y probablemente continúe resultando, en una regulación más estricta de la industria de los servicios financieros, misma que podría tener un efecto material adverso en los negocios del Garante, en su condición financiera y en el resultado de sus operaciones.

Los legisladores, gobiernos, reguladores, consejeros, asociaciones de comercio y varios comités a nivel nacional, europeo e internacional han adoptado o propuesto una gama de medidas como respuesta a la reciente crisis financiera, incluyendo el marco “Basilea III” propuesto durante el Comité de Basilea en diciembre de 2009, y el Dodd-Frank Act implementado por los Estados Unidos en julio del 2010. El análisis e interpretación de estas medidas, tomadas de varias – y a veces contradictorias – fuentes, podría incrementar el riesgo de cumplimiento. La implementación y el cumplimiento de estas medidas incrementarán los costos del Garante así como sus requerimientos de capital regulatorio y de liquidez, y podrían limitar su capacidad para llevar a cabo cierto tipo de actividades. De manera específica, el Dodd-Frank Act incrementa los poderes de supervisión de los reguladores estadounidenses sobre instituciones nacionales y extranjeras consideradas como sistemáticamente significativas, y organiza un proceso de liquidación ordenado en caso de la falla de una institución financiera sistemáticamente significativa, terminando así en principio con la doctrina de “demasiado grande para caer”. Estas medidas podrían de la misma manera afectar la competitividad del Garante, su capacidad para atraer y retener talento y su rentabilidad, particularmente respecto a sus negocios de banca de inversión y negocios financieros, mismos que podrían tener a su vez un efecto negativo en su negocio, condición financiera y resultados operativos. Finalmente, es difícil predecir el impacto que estas medidas tendrían en las condiciones de mercado y por lo tanto, de manera indirecta en el Garante y resulta incierto el hecho de que pudieran prevenir o limitar posibles crisis financieras futuras.

(xiv) Algunas de las medidas excepcionales adoptadas por gobiernos, bancos centrales y reguladores a fin de remediar la crisis financiera, estabilizan los mercados financieros y los apoyos a las instituciones financieras recientemente han sido o pronto serán completados o detenidos, lo que dada la relativa fragilidad de la recuperación financiera, podría afectar de manera adversa las condiciones operativas de los bancos.

Como respuesta a la crisis financiera, gobiernos, bancos centrales y reguladores implementaron medidas con la intención de apoyar a las instituciones financieras y así estabilizar los mercados. Los bancos centrales tomaron medidas para facilitar el acceso de las instituciones financieras a crédito y liquidez, en particular mediante la disminución de las tasas de interés a bajos históricos durante un

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periodo prolongado. Varios bancos centrales decidieron incrementar sustancialmente la cantidad y la duración de la liquidez provista a los bancos, y en algunos casos, implementar medidas “no convencionales” para inyectar liquidez substancial al sistema financiero, incluyendo compraventas directas en el mercado de bonos del tesoro, papel comercial corporativo y títulos respaldados por hipotecas. Algunas de estas medidas permanecen y las tasas de interés se mantienen en niveles históricamente bajos. Estos bancos centrales pudieran decidir, de manera individual o coordinada, modificar sus políticas monetarias (y, particularmente, incrementar sus tasas de interés) y endurecer sus políticas relativas al acceso a liquidez, lo que podría de manera abrupta y sustancial disminuir el flujo de líquido en el sistema financiero. Dado que la recuperación permanece relativamente frágil, dichos cambios podrían tener un efecto negativo en las condiciones operativas de las instituciones financieras y por lo tanto, en la condición financiera del Garante y en el resultado de sus operaciones.

(xv) Un incremento substancial en las nuevas provisiones o una caída en el nivel de las provisiones previamente registradas podría afectar de manera negativa los resultados de las operaciones del Garante y su condición financiera.

En relación con sus actividades crediticias, el Garante regularmente establece provisiones para las pérdidas, mismas que se registran en su cuenta de ingresos y pérdidas como “costo del riesgo”. El nivel promedio de provisiones del Garante está basado en su análisis de experiencias previas de pérdida, el volumen y tipo de crédito que se está llevando a cabo, estándares de la industria, créditos vencidos pasados, condiciones económicas y otros factores relacionados con la recuperación de varios créditos. A pesar de que el Garante realiza sus mejores esfuerzos para establecer un nivel apropiado de provisiones, sus negocios de crédito podrían tener que incrementar sus provisiones para las pérdidas de manera substancial en un futuro debido al deterioro de las condiciones económicas u otras causas. Cualquier incremento significativo en las provisiones de para las pérdidas o un cambio significativo en la estimación del Garante del riesgo de pérdida inherente en su portafolio de créditos no dañados, así como la pérdida de créditos en exceso de las provisión correspondiente, podrían tener un efecto material adverso en los resultados de las operaciones del Garante y en su condición financiera.

(xvi) El Garante puede incurrir en pérdidas significativas en sus actividades de intermediación de valores y de inversión debido a fluctuaciones de mercado y volatilidad:

El Garante mantiene posiciones de intermediación y de inversión en los mercados de deuda, de monedas, de productos básicos, de capitales, en fondos de inversión, propiedades y otros activos. Estas posiciones podrían verse afectadas negativamente por la volatilidad de las finanzas y por otros mercados, por ejemplo, el grado en que los precios fluctúan en un determinado período en un mercado en particular, independientemente de los niveles del mercado. Los mercados de capital y de crédito experimentaron una volatilidad sin precedentes y afectaciones durante un periodo prolongado a partir de mediados del 2007 y particularmente en los meses que siguieron a la declaración de quiebra de Lehman Brothers a mediados de septiembre de 2008; como resultado, el Garante incurrió en pérdidas significativas en sus actividades de mercado de capitales y de inversión durante el cuarto trimestre de 2008. No se puede garantizar que la extrema volatilidad y las afectaciones de mercado experimentadas durante el clímax de la reciente crisis financiera no regresarán en un futuro y que el Garante no incurrirá en pérdidas substanciales en sus actividades del mercado de capitales como resultado de ello. Las tendencias de la volatilidad que resultan sustancialmente diferentes de las expectativas del Grupo BNP Paribas también puede conducir a pérdidas relacionadas a una amplia gama de productos de intermediación y de cobertura que utiliza el Garante, incluidos swaps, forwards, futuros, opciones y productos estructurados.

En la medida en que el Garante sea propietario de bienes, o mantenga posiciones netas largas en cualquiera de dichos mercados, una caída en los mercados podría resultar en pérdidas como resultado de una reducción en el valor de sus posiciones. Por el contrario, en la medida en que el Garante haya vendido

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activos que no posee, o mantenga posiciones netas cortas, en cualquiera de dichos mercados, una recuperación del mercado podría exponerlo a pérdidas potencialmente ilimitadas mientras intenta cubrir sus posiciones netas cortas mediante la adquisición de activos en un mercado con tendencia al alza. El Garante podrá, de vez en cuando, tener una estrategia de intermediación consistente en mantener una posición larga en un activo y una posición corta en otro, de la que espera obtener ingresos netos sobre la base de los cambios en el valor relativo de los dos activos. Si, no obstante, el valor relativo de ambos cambia en una dirección o manera que el Garante no anticipaba o contra la cual no esté cubierto, el Garante podría sufrir una pérdida en dichas posiciones vinculadas. De ser significativas, estas pérdidas podrían afectar los resultados de operación y la situación financiera del Garante.

(xvii) El Garante podrá generar menores ingresos por actividades de intermediación y en otros negocios basados en comisiones y honorarios ante situaciones que afecten los mercados:

Durante la desaceleración del mercado de 2009, el Garante experimentó una disminución en el volumen de las operaciones que el Garante ejecuta por cuenta de sus clientes y, por tanto, a una disminución de sus ingresos bancarios netos en esta actividad. No puede garantizarse que no experimentará una tendencia similar durante desaceleraciones futuras del mercado, mismas que pueden ocurrir de manera periódica e inesperada. Además, debido a que las comisiones que el Garante cobra por administrar las carteras de sus clientes en muchos casos se basan en el valor o en el rendimiento de dichas carteras, una afectación en los mercados que reduzca el valor de las carteras de sus clientes o aumente la cantidad de retiros reduciría los ingresos que el Garante recibe de sus negocios de administración de activos y banca privada.

Independientemente de las afectaciones en los mercados, los resultados por debajo del mercado por las sociedades de inversión del Garante pueden dar lugar a un aumento de los retiros y a una reducción en los flujos, lo que reduciría los ingresos que recibe el Garante de su negocio de administración de activos.

(xviii) Una caída prolongada de los mercados puede reducir la liquidez, dificultando la venta de activos y posiblemente, dando lugar a pérdidas significativas:

En algunos de los negocios del Garante, movimientos de largo plazo en los mercados, en particular la disminución de los precios de activos, puede reducir el nivel de actividad en los mercados o reducir la liquidez del mercado. Estos acontecimientos pueden llevar a pérdidas significativas si el Garante no puede cerrar posiciones que se estén deteriorando de manera oportuna. Esto se da especialmente en el caso de los bienes que gozan de limitada liquidez. Los bienes que no se negocian en bolsas de valores u otros mercados públicos comerciales, tales como contratos de derivados entre bancos, pueden tener un valor que el Garante calcula utilizando modelos en lugar de precios citados públicamente. Vigilar el deterioro de los precios de tales activos es difícil y puede dar lugar a pérdidas inesperadas.

(xix) Variaciones importantes en las tasas de interés podrían afectar negativamente los ingresos bancarios netos o la rentabilidad del Garante:

El importe de los ingresos netos por intereses ganados por el Garante durante cualquier período determinado afecta de manera significativa su ingreso bancario neto total y su rentabilidad para dicho período. Las tasas de interés son sensibles a muchos factores más allá del control del Garante. Cambios en los tasas de interés de mercado podrían afectar las tasas de interés aplicadas sobre los activos del Garante que generan intereses de forma diferente a las tasas de interés pagadas sobre los pasivos del Garante que generan intereses. Cualquier cambio adverso en la curva de rendimiento podría causar una disminución en los ingresos netos por intereses del Garante derivados sus actividades crediticias. Adicionalmente, la falta

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de coincidencia en los vencimientos y los aumentos en las tasas de interés en relación con el financiamiento a corto plazo puede afectar negativamente la rentabilidad del Garante.

(xx) La solidez financiera y la conducta de otras instituciones financieras y participantes del mercado podrían afectar de manera adversa al Garante.

La capacidad del Garante para incurrir en fondeo, inversión y transacciones derivadas podría verse afectada de manera adversa por la solidez de otras instituciones financieras o de otros participantes del mercado. Las instituciones de servicios financieros se encuentran interrelacionadas como consecuencia del intercambio, transacciones, fondeo u otras relaciones. Como resultado, fallas, o incluso rumores o cuestionamientos acerca de una o más instituciones de servicios financieros, o de la industria de los servicios financieros en general, han llevado a problemas de liquidez que afectan a todo el mercado y podrían derivar en pérdidas o incumplimientos adicionales. El Garante se encuentra expuesto a varias contrapartes en la industria financiera, de manera directa e indirecta, incluyendo corredores y traficantes, bancos comerciales, bancos de inversión, fondos mutualistas y de cobertura, y otros clientes institucionales con los que regularmente realiza transacciones. Muchos de esas transacciones exponen al Garante al riesgo crediticio en el caso de un incumplimiento de un grupo de las contrapartes del Garante o de sus clientes. Adicionalmente, el riesgo crediticio del Garante podría verse exacerbado cuando el colateral en su poder no pueda ejecutarse o sea rematado a precios insuficientes para recuperar el monto total del crédito o un rendimiento derivado debido al Garante.

Adicionalmente, un mal comportamiento por parte de los participantes del mercado financiero puede tener un efecto material adverso en las instituciones financieras debido a la naturaleza interrelacionada de los mercados financieros. Un ejemplo reciente es el fraude perpetrado por Bernard Madoff, cuyo resultado fue que numerosas instituciones financieras a nivel mundial, incluido el Garante, reportaran pérdidas o exposición a pérdidas por montos considerables. Exposición potencial adicional significativamente potencial también es posible en la forma de litigios, demandas en el contexto de los procedimientos de bancarrota de Bernard Madoff Investment Services (BMIS), y otras demandas potenciales relacionadas con inversiones de contrapartes o clientes realizadas de manera directa o indirecta en BMIS u otras entidades controladas por Bernard Madoff, o con la recepción de utilidades de BMIS.

Las pérdidas resultantes de los riesgos resumidos con anterioridad pueden afectar de manera adversa y material el resultado de operaciones del Garan.

(xxi) La posición competitiva del Garante podría verse perjudicada de sufrir un daño en su reputación:

En un entorno altamente competitivo derivado de la globalización y convergencia en la industria de servicios financieros, la reputación del Garante de fortaleza financiera e integridad es fundamental para su capacidad de atraer y retener clientes. La reputación del Garante podría verse perjudicada si se llegaren a utilizar medios inadecuados para promover y comercializar sus productos y servicios. La reputación del Garante también podría resultar dañada si, según aumenta su base de clientes y la escala de sus negocios, los procedimientos del Garante y los controles para abordar los conflictos de intereses fallaran, o parecieran fallar, en hacer frente a posibles conflictos de intereses de manera adecuada. Además, la reputación del Garante puede ser dañada por mala conducta de sus empleados, una caída, una reformulación de, o correcciones a sus resultados financieros, así como cualquier acción adversa legal o regulatoria. La pérdida de negocios que podría resultar de los daños a la reputación del Garante podría tener un efecto adverso sobre sus resultados operativos y fortaleza financiera.

(xxii) Una interrupción en o una intrusión a los sistemas de información del Garante puede

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resultar en la pérdida de negocios y otras pérdidas:

Como sucede con la mayoría de los bancos, BNP Paribas se basa en gran medida en sistemas de comunicaciones e información para operar. Cualquier fallo, interrupción o intrusión en la seguridad de estos sistemas podría dar lugar a fallos o interrupciones en la administración de la relación con los clientes del Garante, el libro mayor, la ejecución de depósitos y/o de servicios de sistemas de préstamo. El Garante no puede garantizar que dichas fallas o interrupciones no se produzcan o, en caso de que se produzcan, que serían afrontadas adecuadamente. El acontecimiento de cualquier falla o interrupción podría tener un efecto adverso sobre los resultados operativos y la fortaleza financiera del Garante.

(xxiii) Acontecimientos imprevistos pueden interrumpir las operaciones del Garante y causar pérdidas significativas y costos adicionales:

Acontecimientos imprevistos, como desastres naturales severos, ataques terroristas u otros estados de emergencia podrían conducir a una brusca interrupción de las operaciones del Garante y, en lo no cubierto por seguros, podría causar pérdidas sustanciales. Estas pérdidas pueden relacionarse a bienes raíces, activos financieros, posiciones de intermediación y empleados clave. Esos acontecimientos también podrían dar lugar a gastos adicionales (tales como la reubicación de los trabajadores afectados) y aumentar los gastos del Garante (en particular las primas de seguros).

(xxiv) BNP Paribas está sujeta a un régimen regulatorio amplio y cambiante en los países y regiones en donde opera:

El Garante está expuesto al riesgo del cumplimiento de la normatividad, tal como la incapacidad para cumplir plenamente con las disposiciones legales, reglamentarias o códigos aplicables específicamente a la industria de servicios financieros. Además del daño a la reputación del Garante, su incumplimiento puede dar lugar a multas, amonestación pública, daño a la reputación, suspensión forzada de operaciones o, en casos extremos, la retirada de las licencias de operación. Este riesgo se ve exacerbado por un continuo incremento en la supervisión regulatoria. Este es el caso particular de lo relacionado con el lavado de dinero, el financiamiento de actividades terroristas o transacciones con países sujetos a sanciones económicas.

Adicionalmente a las medidas descritas con anterioridad, tomadas o propuestas específicamente como respuesta a la crisis financiera, el Garante se encuentra expuesto al riesgo de cambios legislativos o regulatorios en todos los países en los que opera, incluyendo, sin limitar, los siguientes:

• La política monetaria, de tasas de interés y otras políticas de los bancos centrales y autoridades reguladoras;

• Cambios generales en el gobierno o la política reguladora que pueden influir en decisiones de los inversionistas, en particular en los mercados en los que el Grupo BNP Paribas opera;

• Cambios generales en los requisitos reglamentarios, por ejemplo, normas prudenciales relacionadas con el marco de capitalización;

• Cambios en la legislación fiscal o en su aplicación;

• Cambios en el panorama competitivo y estrategias de fijación de precios;

• Cambios en normas contables;

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• Cambios en requisitos de reportes financieros;

• Actos tales como expropiaciones, nacionalizaciones, confiscaciones de bienes y cambios en la legislación relativa a la propiedad extranjera, y/o

Estos cambios, cuyo alcance e implicaciones son altamente impredecibles, podrían afectar de manera sustancial al Garante, y tener un efecto adverso en sus negocios, condición financiera o resultado de sus operaciones.

(xxv) No obstante las políticas, procedimientos y métodos de administración de riesgo del Garante, éste se encuentra expuesto a riesgos no identificados o no anticipados, lo que podría resultar en pérdidas significativas:

El Garante ha destinado una cantidad considerable de recursos al desarrollo de sus políticas y procedimientos de administración y métodos de evaluación de riesgos, y pretende continuar con dicho desarrollo en el futuro. No obstante lo anterior, las técnicas y estrategias de administración de riegos del Garante pueden no ser lo suficientemente efectivas para mitigar su exposición a riesgos en todos los ambientes económicos o en contra de todo tipo de riesgos, particularmente aquellos riesgos que el Garante falle en identificar o prever. La habilidad del Garante para valor la calidad crediticia de sus clientes o para valorar el valor de sus activos puede verse afectada si, como resultado de la volatilidad del mercado, los modelos y medios que utiliza se vuelven menos predecibles en relación a comportamientos futuros, valuaciones, asunciones o estimaciones. Algunas de las herramientas cualitativas del Garante y medidas utilizadas para la administración de riesgos están basadas en análisis históricos de mercado. El Garante utiliza herramientas de estadística y otras herramientas para estos análisis para medir cuantitativamente los riesgos a los que está expuesto.

El procedimiento que utiliza el Garante para estimar las pérdidas inherentes a su exposición crediticia o para estimar el valor de ciertos activos requiere juicios difíciles, subjetivos y complejos, que incluyen proyecciones de la situación económica y presentan como dichas proyecciones podrían deteriorar la habilidad de sus deudores para el pago de sus créditos o como impactarían el valor de sus activos, dichas proyecciones podrían, durante periodos de volatilidad en los mercados, ser incapaces de realizar estimaciones precisas y, consecuentemente, impactar la fiabilidad del proceso. Estas herramientas y medidas podrán reflejar resultados inadecuados para riesgos futuros, como por ejemplo, la falta de previsión o la incorrecta evaluación de ciertos factores en sus cálculos estadísticos. Ello limitaría la habilidad del Garante para administrar sus riesgos. Por lo tanto, las pérdidas del Garante podrían ser significativamente mayores que las que indican las mediciones históricas. Adicionalmente, el modelo cuantificado del Garante no toma en consideración todos los riesgos. Su acercamiento cualitativo a la administración de ciertos riesgos podría ser insuficiente, exponiendo al Garante a pérdidas materiales no anticipadas. Esto podría afectar la capacidad del Garante para mitigar los riesgos a los que se expone. Las pérdidas del Garante podrían ser, por lo tanto, significativamente mayores a las que las medidas históricas reflejan. Adicionalmente, los modelos cuantitativos del Garante no toman en cuenta todos los riesgos. Su proceder más cualitativo en la administración de ciertos riesgos podría ser insuficiente y lo podría exponer a pérdidas significativas no anticipadas.

(xxvi) Las estrategias de cobertura del Garante pueden no prevenir pérdidas:

Si cualquiera de la variedad de instrumentos que el Garante utiliza para cubrir su exposición a los diversos riesgos a los que esta expuesto no funciona como se esperaba, el Garante puede sufrir pérdidas. Muchas de las estrategias utilizadas se basan en patrones de negociación históricos y correlaciones. Por ejemplo, si el Garante tiene una posición larga sobre un activo, podría cubrir su riesgo derivado de dicha posición tomando una posición corta sobre otro activo, la cual históricamente se haya comportado de una

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forma en la que se elimine el valor de la posición larga antes mencionada. Sin embargo, la cobertura puede ser únicamente parcial, o las estrategias utilizadas pueden no proteger en contra de todos los riesgos futuros o pueden no ser lo suficientemente efectivas para mitigar los riesgos a los que el Garante este expuesto en cualquier circunstancia de mercado o en contra de cualquier tipo de riesgos futuros. Acontecimientos de mercado no esperados, también pueden reducir la eficiencia de las estrategias de cobertura del Garante. Adicionalmente, la forma en la que ganancias o pérdidas provenientes de ciertas operaciones de cobertura ineficientes se reporten, puede resultar en cambios volátiles en los ingresos reportados del Garante.

(xxvii) La política de crecimiento externo del Garante implica ciertos riesgos, principalmente respecto a la integración de entidades adquiridas, por lo que el Garante podría no generar los resultados esperados de dichas adquisiciones:

El crecimiento mediante adquisiciones es un componente de la estrategia de crecimiento del Garante, la cual lo expone a diversos riesgos.

Integrar negocios adquiridos es un proceso largo y complejo. La integración exitosa y la creación de sinergias requiere, entre otras cosas, una debida coordinación de desarrollo del negocio y esfuerzos de mercadotecnia, retención de los principales miembros de la administración, políticas para reclutamiento y entrenamiento de empleados así como la capacidad de adaptar los sistemas de información y cómputo. Cualesquier dificultades que surjan en las operaciones combinadas puede resultar en mayores precios de integración y menores ahorros o utilidades a lo esperado. También es posible que algunas o todas de las sinergias planeadas no se concreten en el tiempo esperado o no se concreten definitivamente. Adicionalmente, la integración de las operaciones existentes del Garante con aquellas operaciones de entidades adquiridas puede interferir con el negocio respectivo y desviar la atención de la administración de otros aspectos y negocios del Garante, lo que podría generar un impacto negativo en los negocios y resultados del Garante. En algunos casos, disputas relacionadas con adquisiciones pudieran generar un efecto adverso en el proceso de integración, entre otras consecuencias adversas incluyendo consecuencias financieras.

No obstante que el Garante realice un análisis profundo de las empresas que planea adquirir, dicho análisis suele no ser tan exhaustivo o completo. Como resultado de lo anterior, el Garante puede aumentar su exposición a activos con problemas e incurrir en riesgos mayores a los esperados con motivo de la adquisición, particularmente en casos en los que no haya podido realizar una auditoría completa previo a la adquisición.

(xxviii) La intensa competencia, especialmente en Francia, mercado más importante del Garante, puede afectar adversamente los ingresos netos bancarios y la rentabilidad del Garante:

La competencia es intensa en las principales áreas del negocio del Garante en Francia y en otros países en donde realiza gran parte de sus operaciones, incluyendo otros países europeos y Estados Unidos. La competencia en la industria del Garante podría intensificarse como resultado de la presente consolidación de los servicios financieros que se anticiparon durante la reciente crisis financiera Si el Garante no puede responder al ambiente competitivo en Francia o en sus otros mercados más relevantes mediante la oferta de soluciones de productos atractivas y rentables, podría perder participación en el mercado en áreas claves de su negocio o incurrir en pérdidas en todas o parte de sus actividades. Adicionalmente, desaceleraciones en la economía francesa podrían aumentar la presión competitiva, a través, por ejemplo, un aumento en la presión respecto de precios y menos demanda de los productos del Garante y sus competidores. Adicionalmente, nuevos competidores de bajo costo podrían ingresar al mercado, los cuales podrían no estar sujetos a los mismos requerimientos de capital o regulatorios o pueden contar con otras ventajas legales inherentes y, como consecuencia, ofrecer sus productos y

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servicios en términos más favorables. También es posible que la presencia incrementada en el mercado global de instituciones financieras nacionalizadas, o instituciones financieras beneficiadas por garantías estatales u otras ventajas similares, como consecuencia de la reciente crisis financiera podría llevar a distorsiones en la competencia en una manera adversa para las instituciones del sector privado como el Garante.

(xxix) El deterioro en las condiciones de los mercados de deuda (primario y secundario) y la afectación de las condiciones económicas podrían tener un efecto adverso sobre los ingresos del Garante y su situación financiera:

Cambios importantes en las condiciones de los mercados de deuda primarios y secundarios, y el deterioro de las condiciones económicas generales pueden, en cualquier momento, afectar negativamente las actividades, ingresos y situación financiera de las instituciones financieras alrededor del mundo, incluyendo al Garante. Los principales efectos de estas condiciones, pueden ser, entre otros, los siguientes:

• Las crisis en los mercados de deuda se caracteriza por una reducción en la liquidez y un aumento en las primas de riesgo crediticio para determinados participantes en el mercado. Estas condiciones, que aumentan el costo y reducen la disponibilidad de financiamiento, pueden continuar o empeorar en el futuro. Dado que el Garante es altamente dependiente de la disponibilidad de crédito para financiar sus operaciones, las perturbaciones en los mercados de deuda podrían tener un impacto adverso en sus ingresos y en su situación financiera;

• Los mercados de deuda secundarios también podrían enfrentar importantes perturbaciones como consecuencia de la reducción de la demanda de préstamos y de valores respaldados por activos (conocidos como “collateralized debt obligations” o “CDOs” por sus siglas en inglés) y el aumento en la expectativa de rendimientos de los inversionistas de dichos préstamos y valores. La caída de los precios de las propiedades en los Estados Unidos y un aumento significativo en el número de hipotecas de baja calidad originadas en los años 2005 y 2006 podría acelerar los aumentos en la morosidad hipotecaria e incumplimientos en los Estados Unidos. Estas condiciones también pueden afectar otros mercados ya que las instituciones financieras venden activos para cumplir con requisitos de liquidez. Estas condiciones pueden afectar las actividades bancarias de diversas maneras, incluyendo la reducción de las posibilidades de los mercados de bursatilización de financiamiento de nuevos préstamos, reduciendo las comisiones con base en desempeño en los negocios de administración de activos y paralizando la actividad del mercado en compras apalancadas.

La reducción en la disponibilidad de crédito podría tener un impacto en el nivel general de la actividad económica, a pesar de los esfuerzos realizados por los bancos centrales y los encargados de la política económica para aplicar medidas destinadas a estimular la economía. La perspectiva económica puede tener un efecto adverso significativo en el índice de valores en el mercado de valores y, por consiguiente, sobre el valor de los instrumentos financieros que posee el Garante en su cartera de intermediación, así como la perspectiva para recibir comisiones de actividades de intermediación de valores de capital y de actividades del mercado de capitales y comisiones de las actividades de administración de activos.

(xxx) Un aumento sustancial en las pérdidas o un déficit en el nivel de reservas previamente registradas podría afectar adversamente los resultados de operación del Garante y su fortaleza financiera:

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En relación con sus actividades de otorgamiento de crédito, el Garante periódicamente constituye reservas para pérdidas crediticias, que se registran en su cuenta de pérdidas y ganancias bajo costos de riesgo. El nivel general de las reservas del Garante se basa en su evaluación histórica de pérdidas, el volumen y el tipo de financiamiento que se lleva a cabo, los estándares de la industria, los créditos vencidos, las condiciones económicas y otros factores relacionados con la recuperabilidad de diversos financiamientos. A pesar de que el Garante utiliza sus mejores esfuerzos para establecer un nivel adecuado de reservas, sus negocios de financiamiento podrían estar obligados a aumentar sus reservas para pérdidas crediticias en el futuro como consecuencia del aumento en la cartera vencida o por otras razones. Cualquier aumento significativo de las reservas para pérdidas crediticias o un cambio significativo en la estimación del riesgo de pérdida correspondiente a su cartera de créditos no afectados, así como la actualización de pérdidas crediticias en exceso de las reservas respectivas, podría tener un efecto adverso sobre los resultados operativos y la fortaleza financiera del Garante.

(xxxi) Uso de diferentes normas de información financiera:

Los estados financieros consolidados del Garante están preparados de conformidad con las NIIF. Las NIIF difieren en diversos aspectos de los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La tasa de interés o el rendimiento que, en su caso, generen los Certificados Bursátiles pudiere diferir de los registros contables aplicados por los Tenedores dependiendo de las normas financieras aplicadas, y ello pudiere traducirse en rendimientos contables distintos de los rendimientos observados para una Emisión de Certificados Bursátiles particular.

(xxxii) Jurisdicción y ejecución de la Garantía bajo las leyes de Francia:

La Garantía se constituyó mediante un documento denominado “Letter of Guarantee” (Carta de Garantía), el cual se encuentra regido por las leyes de Francia. Conforme a dicho instrumento, el Garante se somete a la jurisdicción de los tribunales ubicados en Paris, Francia; por consiguiente, cualquier procedimiento legal relacionado con la ejecución de dicha Garantía deberá iniciarse ante dichas cortes y tramitarse bajo las normas sustantivas y procesales de Francia. Para una descripción completa de dicha Garantía favor de consultar la Sección V “La Garantía” del presente Reporte Anual.

Asimismo, el Garante es una sociedad constituida en Francia y la mayoría de sus activos se

encuentran ubicados fuera de México. En caso de insolvencia o quiebra del Garante, las reclamaciones de los Tenedores bajo la Garantía quedarán sujetas a la preferencia que establezcan las leyes aplicables de Francia. (d) Otros Factores de Riesgo

(i) Inestabilidad de los mercados

El precio de mercado de los valores emitidos en México se ve afectado en mayor o menor medida por las condiciones económicas y de mercado de otros países. A pesar de que las condiciones económicas de otros países pueden ser muy distintas a las condiciones económicas de México, las reacciones de los inversionistas a los acontecimientos en otros países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos en México. Por lo tanto, no es posible asegurar que en un futuro no vayan a presentarse eventos de diversa índole fuera de México que pudieran tener un efecto adverso en los mercados de valores y una recesión económica general, reduciendo como consecuencia el monto de las inversiones.

Adicionalmente, es importante considerar que la correlación directa entre la economía nacional y la economía de los E.U.A. derivada de la celebración del Tratado de Libre Comercio de América del

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Norte, ha generado un incremento en la actividad comercial entre ambos países; En consecuencia, una mayor desaceleración de la economía de los E.U.A., podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía nacional. Los resultados de la Emisora pudieran verse afectados como consecuencia indirecta de una desaceleración de la economía de los E.U.A. Asimismo, el valor de mercado de los Certificados Bursátiles podría disminuir como resultado de los acontecimientos ocurridos en otros mercados emergentes, en los E.U.A., o en otros países.

(ii) Las Calificaciones Crediticias del Garante pueden estar sujetas a revisión:

Las calificaciones otorgadas al Garante por las agencias calificadoras correspondientes no constituyen una recomendación de inversión, y en todo caso pueden estar sujetas a actualizaciones o revisiones (ya sea a la alza o a la baja) en cualquier momento por distintas circunstancias que resulten relevantes en la opinión de las agencias calificadoras correspondientes, de conformidad con las metodologías empleadas por éstas. Los inversionistas deberán considerar cuidadosamente cualquier consideración que se señale en las calificaciones correspondientes. Sin perjuicio de lo anterior, los inversionistas deben estar conscientes que las calificaciones del Garante no implican un dictamen sobre la calidad crediticia del tipo de valores a que se refiere este Folleto Informativo, pues los mismos no cuentan con una calificación en sí mismos.

(iii) Riesgo asociado a Instrumentos Financieros Derivados:

Cuando las condiciones del mercado son propicias, la Emisora puede llevar a cabo operaciones cuyo objetivo sea cubrir y disminuir sus riesgos relacionados con fluctuaciones cambiarias o de variaciones en las tasas de interés mediante instrumentos financieros derivados. Los riesgos asociados con los instrumentos financieros derivados se pueden presentar por las circunstancias del mercado y la solvencia de las contrapartes con las cuales se contratan.

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1.4. Otros Valores

La CNBV, mediante oficio número 153/30790/2011 de fecha 16 de junio de 2011, autorizó la inscripción de la primera emisión de 10’000,000 (diez millones) Certificados Bursátiles al amparo del Programa (la “Primera Emisión”), los cuales se encuentran inscritos con el número 3237-4.19-2011-003-01 en el RNV, así como la oferta pública de los mismos. El monto de la Primera Emisión fue de $1,000’000,000.00 (mil millones de Pesos 00/100 M.N.), con un plazo de vigencia de 1,827 (mil ochocientos veintisiete) días, equivalente a 5 (cinco) años.

En relación con los valores inscritos en el RNV, la Emisora tiene obligación de efectuar reportes de información financiera trimestrales y anuales ante la BMV y la CNBV y reportar eventos relevantes. A la fecha del presente Reporte Anual, la Emisora ha presentado oportunamente y conforme a la legislación aplicable los reportes que la legislación mexicana le requiere.

1.5. Destino de los Fondos

Los fondos netos producto de cada una de las Emisiones realizadas al amparo del Programa serán utilizados por la Emisora para sus fines corporativos en general, para otorgar financiamiento en sentido amplio, realizar inversiones y contratar o adquirir diversos tipos de instrumentos financieros, según lo determine la misma Sociedad de tiempo en tiempo. En este sentido, la Emisora podrá adquirir o contratar los instrumentos financieros con el propósito de cubrir sus propios riesgos y estar en posibilidad de cumplir con las obligaciones de pago derivadas de cada Emisión, incluyendo, a manera de ejemplo, instrumentos financieros emitidos por el Garante o por cualquier entidad que sea miembro del Grupo BNP Paribas en México o en el extranjero, o bien, por cualesquier contraparte nacional o extranjera, que no sea parte del Grupo BNP Paribas. Dichos instrumentos financieros podrán incluir: instrumentos de deuda denominados en Pesos o cualquier moneda extranjera, instrumentos estructurados, instrumentos a tasa fija y variable, así como operaciones financieras derivadas.

En caso de que los recursos que reciba la Emisora producto de una Emisión de Certificados Bursátiles de Corto Plazo o una Emisión de Largo Plazo, fueran a ser utilizados para una finalidad distinta y específica, dicho destino de los fondos se describirá en el Suplemento, Convocatoria, Avisos y Título, según corresponda.

1.6. Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Reporte Anual, refleja la perspectiva de la Emisora y del Garante en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista deberá tener en cuenta los factores descritos en la sección I.3, “Factores de Riesgo” y otras advertencias contenidas en este Reporte Anual. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de lo esperado con base en las proyecciones o estimaciones futuras.

1.7. Documentos de Carácter Público

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados

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Bursátiles en el RNV y de su listado ante la BMV. Esta información se encuentra disponible al público en el Centro de Información de la BMV que se localiza en el Centro Bursátil ubicado en Paseo de la Reforma 255, Colonia Cuauhtémoc, Código Postal 06500, en México, Distrito Federal. Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en los portales de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx), de la CNBV (www.cnbv.gob.mx) y de la Emisora (http://www.bnpparibas.com.mx/en/subsidiaries/subsidiaries.asp).

Las páginas de Internet que aquí se mencionan no forman parte de este Reporte Anual, de los Suplementos o de los Avisos, y en consecuencia no han sido revisadas ni verificadas por la CNBV.

Copia de la antedicha información podrá obtenerse también por parte de cualquier inversionista que participe en cualquier Emisión mediante escrito dirigido a Sergio Tovar González, teléfono 2282-2012 correo electrónico [email protected], con domicilio en Av. Paseo de las Palmas 425, Piso 14, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en México, D.F.

Para mayor información sobre BNP Paribas también es posible consultar su portal de Internet (www.bnpparibas.com) y los portales de Internet de la AMF (www.amf-france.org) y del Banco Central de Francia (Banque de France) (www.banque-france.fr).

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II. LA EMISORA

2.1. Historia y Desarrollo de la Emisora

La denominación social de la Emisora es BNP Paribas, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad No Regulada, y fue constituida mediante escritura pública número 29,154, de fecha 3 de febrero de 2009, otorgada ante el Lic. Guillermo Oliver Bucio, titular de la Notaría Pública número 246 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 394,868 con fecha 3 de marzo de 2009. La duración de la Emisora es indefinida.

Las oficinas principales de la Emisora están ubicadas en Av. Paseo de las Palmas 425, Piso 14, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en México, D.F., y su teléfono es 5003-9400.

2.2. Descripción del Negocio

(a) Actividad Principal

De conformidad con los estatutos sociales de la Emisora, su objeto social comprende, entre otras, las siguientes actividades principales:

(i) Emitir, suscribir, aceptar, endosar y otorgar todo tipo de garantías para cualquier título de crédito, fianzas sobre activos personales y cualquier otro documento y obligación permitida por la ley, respecto de sus propias obligaciones o de las obligaciones de terceros, con la participación, o garantía conjunta, si es el caso, de las personas e instituciones nacionales y extranjeras de conformidad con las disposiciones aplicables;

(ii) Adquirir, mantener y revender valores emitidos por sociedades nacionales o extranjeras y emitir, ofrecer, recalcular y prestar todo tipo de valores, acciones, unidades, unidades de fideicomiso, tanto de manera pública como privada, a individuos, sociedades u otros compradores, incluyendo sin limitar warrants y certificados que puedan o no estar referidos a acciones de sociedades en México u otras ubicaciones y/o índices accionarios u otros índices y/o fondos de cobertura o sociedades de inversión o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea realizar inversiones, y

(iii) Celebrar toda clase de operaciones con valores, independientemente de su naturaleza, así como celebrar operaciones financieras derivadas, incluyendo sin limitar tanto derivados listados en algún mercado, como aquellos negociados de manera privada y que no se encuentren listados, y derivados que puedan o no estar referidos a acciones de sociedades en México u otros lugares y/o índices accionarios u otros índices y/o fondos de cobertura o sociedades de inversión o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea realizar inversiones, así como los convenios, documentos y contratos que se les relacionen.

Como consecuencia de lo anterior, la actividad principal a ser desarrollada por la Emisora será la emisión de Certificados Bursátiles de corto y/o largo plazo mediante y sin que medie oferta pública, así como operaciones de factoraje. Lo anterior será realizado por la Emisora a través del Programa u otros mecanismos que le permitan emitir y ofrecer sin que al efecto medie oferta pública certificados bursátiles estructurados, ya que su objetivo es el establecimiento de un mecanismo versátil para la emisión de los Certificados Bursátiles que le permita cumplir con las necesidades del mercado en forma expedita. En tal virtud, la Emisora podrá realizar cualesquier actividades y celebrar todo tipo de operaciones relacionadas con las anteriores.

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(b) Canales de Distribución

La Emisora no cuenta con canales de distribución.

(c) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

La Emisora no cuenta con patentes, licencias o marcas registradas en su favor.

(d) Principales Clientes

Al 31 de diciembre de 2011, las operaciones realizadas por la Emisora se han limitado a la prestación de ciertos servicios a partes relacionadas, así como a la administración del crédito celebrado con el Garante. Derivado de lo anterior, no existe información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación.

Para mayor información sobre las operaciones realizados por la Emisora, véase la Sección 4.2 “Operación con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés” del presente Reporte Anual.

(e) Legislación Aplicable y Situación Tributaria

La Emisora se encuentra sujeta principalmente a la LGSM. Asimismo, las obligaciones de la Emisora como emisor de valores se encuentran reguladas por la LMV y las Disposiciones de Emisoras.

Adicionalmente, siendo una sociedad financiera de objeto múltiple no regulada, constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, la Emisora se encuentra sujeta a distintas obligaciones emanadas de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y a las Disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos 115 de la Ley de Instituciones de Crédito en relación con el 87 D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y 95 Bis de este último ordenamiento, aplicables a las sociedades financieras de objeto múltiple.

En cuanto a su situación tributaria, la Emisora es contribuyente del impuesto sobre la renta, el impuesto empresarial a tasa única (IETU), el impuesto al valor agregado y demás impuestos aplicables en México, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

(f) Recursos Humanos

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Emisora no tiene empleados y todos los servicios de personal le son prestados por partes relacionadas. Consecuentemente la Compañía no está obligada a realizar pagos por participación de utilidades al personal ni tiene obligaciones de carácter laboral.

(g) Desempeño Ambiental

Las actividades que desarrolla y que tiene contemplado desarrollar la Emisora no tienen impacto ambiental relevante.

(h) Información del Mercado

Debido a que la Emisora no comercializa ningún tipo de bien o servicio, no cuenta con un nivel de participación en ningún mercado, ni con competidores.

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(i) Estructura Corporativa

La estructura corporativa de la Emisora es la que se indica a continuación:

Para mayor información, ver sección 5.3(b) “Accionistas”. Como ya se ha señalado en este Reporte Anual, la Emisora forma parte del grupo empresarial Grupo BNP Paribas, del cual también forman parte BNP Paribas, S.A. (Garante y entidad matriz del Grupo BNP Paribas) y Paribas North America, Inc. Para mayor información con respecto al Grupo BNP Paribas, favor de consultar la página web www.bnpparibas.com.

Se hace constar que la Emisora no cuenta con asociadas ni con subsidiarias significativas.

(j) Descripción de los Principales Activos

El día 24 de junio de 2011, con los recursos obtenidos de la Primera Emisión, la Emisora otorgó un préstamo al Garante por la cantidad de USD $84’281,500.00 (ochenta y cuatro millones doscientos ochenta y un mil quinientos Dólares 00/100), con una tasa de interés de USD LIBOR más 1.54% determinada de manera trimestral. La fecha de vencimiento del crédito es el 24 de junio de 2016.

Al 31 de diciembre de 2011, se originaron intereses por la cantidad de $10’831,515.00 (diez millones ochocientos treinta y un mil quinientos quince Pesos 00/100), registrados en el rubro de ingresos por intereses en el estado de resultados.

Salvo por el crédito descrito anteriormente, la Emisora no cuenta con otros activos. En el futuro los principales activos de la Emisora serán los recursos que reciba de las Colocaciones de los Certificados Bursátiles. La Emisora podrá también mantener como activos los instrumentos en los cuales invierta los recursos que reciba de las Colocaciones de los Certificados Bursátiles, así como los rendimientos que, en su caso, generen dichos instrumentos, y los derechos en su favor que, en su caso, deriven de los instrumentos financieros que mantenga dentro de su activo. Se hace constar que en atención de lo anterior, la Emisora no ha comprometido sus activos futuros en garantía.

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(k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Actualmente no existe proceso judicial, administrativo o arbitral alguno en el cual la Emisora se encuentre involucrada. Adicionalmente, la Emisora no se encuentra en ninguno de los supuestos previstos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles.

Adicionalmente, se manifiesta que a la fecha de este Reporte Anual, no se prevé una alta posibilidad de que exista en el futuro cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio de la Emisora.

(l) Acciones Representativas del Capital Social

La Emisora es una subsidiaria indirecta de BNP Paribas. La estructura de capital de la Emisora es la siguiente:

Capital Fijo Accionista

Acciones Serie “A” Valor Total %

BNP Paribas 450 $45,000.00 90%

Paribas North America, Inc. 50 $5,000.00 10%

Total 500 $50,000.00 100%

(m) Dividendos

A la fecha del presente Reporte Anual, la Emisora no ha decretado dividendos.

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III. INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA

3.1. Información Financiera Seleccionada

A continuación se presenta el balance general de la Emisora al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

Activo 2011 2010

Disponibilidades $4,207,612 $ -

Cartera de crédito vigente:

Entidades financieras

Actividad empresarial o comercial 1,178,484,624 -_______

Total cartera de crédito vigente 1,178,484,624 -

Otras cuentas por cobrar, neto 752,602 -_______

Total activo $1,183,444,838 $ -______

Pasivo 2011 2010

Pasivos bursátiles $1,003,091,667 $ -

Derivados:

Con fines de negociación 174,136,775 -

Otras cuentas por pagar:

Acreedores diversos y otras cuentas por pagar ______4,230,362 -_______

Total pasivo 1,181,458,804 -

Capital contable

Capital contribuido:

Capital social suscrito 50,000 50,000

Capital social no depositado - (50,000)

Capital ganado:

Resultado neto 1,936,034 -

Total capital contable 1,986,034 -

Total pasivo y capital contable $1,183,444,838 $ -

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Estados de Resultados

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011 2010

Ingresos por intereses $ 10,831,515 $ -

Gastos por intereses (27,853,333) -

Margen financiero (17,021,818) -

Comisiones y tarifas pagadas (23,621) -

Resultado por intermediación 25,753,421 -

Otros ingresos de la operación 2,000,000 -

Gastos de administración y promoción (8,771,948) -

18,957,852 -

Resultado neto $ 1,936,034 $ -

3.2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Explotación

Al 31 de diciembre de 2011, las operaciones realizadas por la Emisora se han limitado a la prestación de ciertos servicios a partes relacionadas, así como a la administración del crédito celebrado con el Garante. Derivado de lo anterior, no existe información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación.

Para mayor información sobre las operaciones realizados por la Emisora, véase la Sección 4.2 “Operación con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés” del presente Reporte Anual.

3.3. Informe de Créditos Relevantes

El día 24 de junio de 2011, con los recursos obtenidos de la Primera Emisión, la Emisora otorgó un préstamo al Garante por la cantidad de USD $84’281,500.00 (ochenta y cuatro millones doscientos ochenta y un mil quinientos Dólares 00/100), con una tasa de interés de USD LIBOR más 1.54% determinada de manera trimestral. La fecha de vencimiento del crédito es el 24 de junio de 2016.

Al 31 de diciembre de 2011, se originaron intereses por la cantidad de $10’831,515.00 (diez millones ochocientos treinta y un mil quinientos quince Pesos 00/100), registrados en el rubro de ingresos por intereses en el estado de resultados.

3.4. Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora

(a) Resultados de Operación

Al 31 de diciembre de 2011, las operaciones realizadas por la Emisora se han limitado a la prestación de ciertos servicios a partes relacionadas, así como a la administración del crédito celebrado con el Garante.

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En este sentido, si bien su régimen legal se lo permite, actualmente la Emisora (a) no ha realizado ni pretende, en el mediano o corto plazo, llevar a cabo operaciones con el público, incluyendo operaciones de (i) otorgamiento de crédito, arrendamiento financiero y factoraje financiero en forma habitual y profesional, en forma masiva, con el público en general en términos de lo establecido en el artículo 87-B de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, ni (ii) como fiduciario en fideicomisos de garantía en términos de lo establecido en el artículo 87-Ñ de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, y (b) consecuentemente, no cuenta con clientes (distinto del Garante y ciertas partes relacionadas), ni usuarios.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los gastos de la administración de integran como sigue:

2011 2010

Gastos de colocación (a) $ 4,809,932 $ -

Honorarios 2,764,117 -

Otros 1,197,899 -

$ 8,771,948 $ -

(a) Los gastos por colocación por un monto de $4,809,932.00 se registran en resultados conforme se realizan.

(b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

En opinión de la administración de la Emisora, no han existido cambios relevantes en la situación financiera, liquidez y recursos de capital de la Emisora hasta esta fecha.

El día 24 de junio de 2011, la Emisora realizó la Primera Emisión de Certificados Bursátiles de largo plazo por la cantidad de $1,000’000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100), a un plazo de 5 (cinco) años, por lo que la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles de la Primera Emisión es el 24 de junio de 2016.

Los intereses de la Primera Emisión se calculan sobre una tasa de interés de TIIE28 más 0.50% y, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se integran como sigue:

2011 2010

Emisión de certificados bursátiles $ 1,000,000,000 $ -

Intereses devengados no pagados 3,091,667 -

Total de pasivos bursátiles $ 1,003,091,667 $ -

Al 31 de diciembre de 2011, se originaron intereses por la cantidad de $27’853,333.00 (veintisiete

millones ochocientos cincuenta y tres mil trescientos treinta y tres Pesos 00/100) registrados en el rubro de gastos por intereses en el estado de resultados.

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2011 2010

Ingresos por intereses:

Préstamo otorgado a Compañía Matriz $ 10,831,515 $ -

Gastos por intereses:

Pasivo bursátil $ (27,853,333) $ -

(c) Control Interno

La Emisora cuenta con un Consejo de Administración encargado de la administración y representación de la Emisora.

Asimismo, y en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 164 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás legislación aplicable, la Emisora cuenta con un Comisario encargado de la vigilancia de la Sociedad, quien es responsable de realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás documentación de la Emisora en el grado y extensión necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones de la misma.

Anualmente, en términos de la legislación aplicable, el Comisario se encuentra obligado a rendir un informe respecto de la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración de la Emisora.

Si bien la Emisora no ha llevado a cabo operaciones distintas a la emisión de los Certificados Bursátiles y al otorgamiento del crédito al Garante, en términos de las Disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos 115 de la Ley de Instituciones de Crédito en relación con el 87 D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y 95 Bis de este último ordenamiento, aplicables a las sociedades financieras de objeto múltiple, el Consejo de Administración de la Emisora resolvió crear la posición de oficial de cumplimiento y, consecuentemente, designar al señor Sergio Tovar González quien, siendo miembro del Consejo de Administración de la Emisora, desempeñará dicha función.

3.5. Estimaciones, Previsiones o Reservas Contables Críticas

Al 31 de diciembre de 2011, la Emisora no ha constituido estimación preventiva para riesgos crediticios debido a que el único crédito otorgado por la Emisora ha sido a favor del Garante.

3.6. Operaciones Financieras Derivadas

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la posición por operaciones con instrumentos financieros derivados, es como sigue:

Monto

Posición activa Nominal

Swaps de negociación-

Swaps de tipo de cambio valorizados en moneda nacional $ 1,047,376,743

40

Posición pasiva

Swaps de negociación-

Swaps de tipo de cambio valorizados en moneda nacional 1,221,513,518

Posición neta $ (174,136,775)

El efecto de valuación de los instrumentos financieros derivados con fines de negociación se

registra en el estado de resultados en la cuenta de “Resultado por intermediación” y al 31 de diciembre de 2011, se generó una pérdida por $176,889,625.

2011 2010

Resultado por valuación:

Derivados $ (176,889,625) $ -

Intereses, netos 24,497,239 -

Ganancia cambiaria 178,145,807 -

$ 25,753,421 $ -

La fecha de vencimiento de la operación es el 24 de junio de 2016.

La Emisora reconoce todos los derivados que pacta (incluidos aquéllos que formen parte de una relación de cobertura) como activos o pasivos (dependiendo de los derechos y/u obligaciones que contengan) en el balance general, inicialmente a su valor razonable, el cual, presumiblemente, corresponde al precio pactado en la operación.

Los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del derivado se reconocen directamente en resultados.

Posteriormente, todos los derivados se valúan a su valor razonable, sin deducir los costos de transacción en los que se pudiera incurrir por la venta u otro tipo de disposición, reconociendo dicho efecto de valuación en los resultados del período dentro del rubro “Resultado por Intermediación”.

Para el caso de derivados cotizados en mercados o bolsas reconocidos, se considera que han expirado los derechos y obligaciones relativos a los mismos cuando se cierra la posición de riesgo, es decir, cuando se efectúa en dicho mercado o bolsa un derivado de naturaleza contraria de las mismas características.

Respecto a los derivados no cotizados en mercados o bolsas reconocidos, se considera que han expirado los derechos y obligaciones relativos a los mismos cuando lleguen al vencimiento; se ejerzan los derechos por alguna de las partes, o bien, se ejerzan dichos derechos de manera anticipada por las partes de acuerdo con las condiciones establecidas en el mismo y se liquiden las contraprestaciones pactadas.

Adicionalmente, la Emisora presenta el rubro de derivados (saldo deudor o acreedor) en el balance general segregando los derivados con fines de negociación de los de cobertura.

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Cross Currency Swap:

Son contratos entre dos partes, mediante el cual se establece la obligación bilateral de intercambiar una serie de flujos, por un período de tiempo determinado y en fechas previamente establecidas.

Los Cross Currency Swap son reconocidos inicialmente por la Emisora en el balance general como un activo y un pasivo, inicialmente a su valor razonable, el cual presumiblemente, corresponde al precio pactado.

La Emisora reconoce inicialmente en el balance general, la parte activa y pasiva por los derechos y obligaciones del contrato pactado a su valor razonable, valuando a valor presente los flujos futuros a recibir o a entregar de acuerdo a la proyección de tasas futuras implícitas por aplicar, descontando la tasa de interés de mercado en la fecha de valuación con curvas proporcionadas por el proveedor de precios.

Los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del derivado se reconocen directamente en resultados.

Posteriormente, todos los derivados, distintos a aquéllos que formen parte de una relación de cobertura, se valúan a valor razonable, sin deducir los costos de transacción en los que se pudiera incurrir en la venta u otro tipo de disposición, reconociendo dicho efecto de valuación en los resultados del período.

En caso de que un activo financiero, proveniente de los derechos establecidos en los derivados, experimente un deterioro en el riesgo de crédito (contraparte), el valor en libros debe reducirse al valor recuperable estimado y el monto de la pérdida se reconoce en los resultados del período. Si posteriormente desaparece la situación de deterioro, se debe revertir hasta por el monto previamente deteriorado reconociendo dicho efecto en los resultados del período en que esto ocurra.

La liquidación de un contrato Cross Currency Swap podrá hacerse en especie o en efectivo, de conformidad con las condiciones del mismo.

El resultado de la compensación de las posiciones activas y pasivas, ya sea deudor o acreedor, se presenta formando parte del rubro de “Derivados”.

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IV. ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA

4.1. Auditores Externos

Los estatutos sociales de la Emisora no regulan de manera expresa lo relativo a la designación de sus auditores externos, al respecto, la designación de los mismos se hace mediante propuesta de los directivos relevantes de la Emisora a los accionistas, quienes dan su visto bueno. Al respecto, los accionistas de la Emisora han tenido a bien designar a la firma de auditoría Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited como auditor externo de la Emisora. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited no presta servicio alguno a la Emisora en adición a los inherentes a su auditoría externa.

Los antedichos auditores externos de la Emisora no han emitido dictamen, reserva, opinión negativa u opinión de salvedad alguna sobre sus estados financieros a la fecha del presente Reporte Anual.

4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés

Los saldos por cobrar y por pagar con compañías relacionadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010, ascienden a:

2011 2010

Cuentas por cobrar:

Préstamo a Compañía Matriz $ 1,178,484,624 $ -

Cuentas por pagar:

PNA Estados Unidos (a) $ 2,460,942 $ -

Derivados con fines de negociación Compañía Matriz 174,136,775 -

Garantía otorgada por casa matriz (b) 170,000 -

Total cuentas por pagar $ 176,767,717 $ -

(a) Corresponden a la deuda contraída con PNA Estados Unidos, referente a los gastos pre operativos de la Compañía.

(b) Corresponde a la deuda por la garantía otorgada por Casa Matriz en la emisión de Certificados Bursátiles

Las principales transacciones realizadas con sus compañías relacionadas y afiliadas son:

2011 2010

Ingresos por-

Ingresos por intereses Compañía Matriz $ 10,831,515 $ -

Cross Currency Swap 35,328,754 -

43

PNA Estados Unidos (c) 2,000,000 -

$ 48,160,269 $ -

Egresos por-

Cross Currency Swap $ (10,831,515) $ -

(c) Corresponden a servicios proporcionados por la Emisora a PNA Estados Unidos.

La administración de la Emisora considera que las operaciones celebradas con partes relacionadas fueron determinadas considerando los precios y montos de las contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre partes independientes en operaciones comparables.

Salvo por el otorgamiento de la Garantía, la Emisora no ha celebrado operaciones con partes relacionadas o que pudieran implicar algún conflicto de interés.

4.3. Administradores y Accionistas

(a) Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Emisora está integrado por el número de miembros propietarios que al efecto determinó la asamblea general de accionistas y que a la fecha de su constitución eran 5 (cinco) miembros propietarios. Posteriormente, mediante resoluciones unánimes de los accionistas tomadas fuera de asamblea de fecha 30 de noviembre de 2010 se decidió aceptar las renuncias de 2 (dos) de ellos y nombrar a 4 (cuatro) nuevos consejeros, por lo que a esta fecha el Consejo de Administración está integrado por 7 (siete) miembros propietarios, ninguno de los cuales cuenta con suplentes. La asamblea general de accionistas de la Emisora podrá determinar la designación de suplentes y, en su caso, el número de éstos, así como la forma de llevar a cabo la suplencia de los consejeros ausentes en forma temporal o definitiva. Los consejeros permanecerán en el cargo un año, pero en todo caso continuarán en el desempeño de sus funciones hasta en tanto sus sustitutos hubieren sido nombrados y tomen posesión de sus cargos. Los consejeros podrán ser reelectos y removidos a discreción de la asamblea general de accionistas.

El Consejo de Administración de la Emisora se reunirá cuando lo estime conveniente el Presidente de dicho órgano, cualesquiera dos de los consejeros o cualquiera de los comisarios de la Emisora, en el domicilio social o en cualquier otro lugar de México o del extranjero. Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración en todo caso deberán enviarse por el Presidente, el Secretario o el Secretario Sustituto, a cada uno de los consejeros y comisarios de la Emisora, con cuando menos 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha de la sesión correspondiente. No será necesaria la previa convocatoria si al momento de sesionar el Consejo de Administración se encuentra presente la totalidad de sus miembros. Los comisarios de la Emisora podrán asistir a las sesiones del Consejo de Administración con voz pero sin voto. De igual manera, podrán asistir los funcionarios de la Emisora y de sus subsidiarias y aquellas personas invitadas por su Presidente. Para que las sesiones del Consejo de Administración sean debidamente instaladas, deberán estar presentes, cuando menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los consejeros presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración resolverá con voto de calidad.

El Consejo de Administración de la Emisora está integrado por los siguientes consejeros:

NOMBRE PUESTO FECHA DE ASAMBLEA DE

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SU NOMBRAMIENTO

Edith Valentina Avilés Espinosa Presidente 1 de diciembre de 2011

Sergio Tovar González Secretario Miembro 1 de diciembre de 2011

Carlos Gutiérrez Miembro Resoluciones Unánimes de 30 de noviembre de 2010

Luis Coria Miembro Resoluciones Unánimes de 30 de noviembre de 2010

Sady Karet Miembro Resoluciones Unánimes de 30 de noviembre de 2010

Carlos Calabresi Miembro 1 de diciembre de 2011

En adición a lo anterior, se hace constar que el Comisario de la Emisora es el señor Guillermo

Antonio Alejandro Roa Luvianos.

Edith Valentina Avilés Espinosa

Director Local (Country Manager) – Oficina de Representación de BNP Paribas en México

La señora Edith Avilés es la directora general de la Emisora, así como la encargada de la oficina de representación de la Garante en México. Previamente, dentro del Grupo BNP Paribas se había desempeñado como Directora Ejecutiva del Financial Sponsors Coverage Group y del Leveraged Finance Group, respectivamente.

Previo a unirse al Grupo BNP Paribas, la señora Avilés se desempeño como Vicepresidente del Financial Sponsors Group y Vicepresidente del Latin American Leveraged Finance Group de Chase Securities Inc. dentro del Grupo de Banca Corporativa e Inversiones Financieras. Asimismo, se desempeño como asociada y analista de crédito en el Chemical Baking Corporation.

La señora Avilés obtuvo un B.A. (equivalente a licenciatura en economía), con mención honorífica, bajo una especialidad en relaciones internacionales, por parte de Bryn Mawr College, una maestría en Estudios Latino Americanos, con especialidad en economía, por parte de la Universidad de Stanford, y una maestría en administración de empresas por parte de The Wharton School, Universidad de Pennsylvania.

Carlos Gutiérrez

Se unió a BNP Paribas en marzo de 2005, para promocionar y hacer crecer el negocio para facilitar el intercambio de bienes y servicios con esquemas tradicionales y productos estructurados, los cuales incluyen los productos enfocados a liberar el capital de trabajo dentro de la cadena productiva y la optimización de los niveles de inventarios, dentro de la división de Global Trade Solutions. Sus responsabilidades de cobertura, incluyeron México y Centro América las cuales se extendían a compañías en todos los sectores, incluyendo instituciones financieras.

Antes de unirse a BNP Paribas, el señor Gutiérrez trabajó durante 5 años como Representante Adjunto en Hypovereinsbank México, cubriendo todos los sectores de negocios, en donde el banco tenía

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una fuerte penetración, principalmente con financiamientos a mediano y largo plazo con cobertura de Agencias gubernamentales de Exportación, adicionalmente apoyaba la promoción de financiamiento en el intercambio de bienes y servicios, así como apoyo para la estructuración de financiamientos de Papel Comercial y Créditos Sindicados. Anteriormente, trabajó para Bancomer en la División Internacional y Tesorería.

El Sr. Gutierrez cuenta con un MBA del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas de México en agosto 1997.

Luis Coria

BNP Paribas – Director Ejecutivo, Manejo de Clientes Corporativos - México

Luis Coria es el Director Ejecutivo responsable del manejo de la relación de BNP Paribas con algunas de las más grandes corporaciones mexicanas.

El señor Luis Coria se unió a BNP Paribas en el 2005. Antes de incorporarse a BNP Paribas, el Sr. Coria, fue Vicepresidente Senior de JP Morgan, basado en la Ciudad de México. En J.P. Morgan, era el responsable de algunas de las relaciones más importantes de dicho banco en México.

El Sr. Coria, empezó su carrera bancaria en el Grupo de Banca de Inversion Global en el Chase Manhattan Bank en la ciudad de Nueva York, en donde permaneció durante 4 años.

El Sr. Coria tiene experiencia significativa en operaciones de deuda, administración de riesgos, fusiones y adquisiciones, y transacciones de financiamiento de proyectos.

El Sr. Coria es Ingeniero Industrial de la Universidad Iberoamericana, y tiene una Maestria en Administracion de Empresas (MBA) de la Universidad de Michigan.

Sady Karet

Actualmente, Sady Karet es responsable de la Administración de Activos y Pasivos (Asset and Liabilities Management o ALM) de la región de Norteamérica encargada de todos los aspectos de liquidez, incluyendo programas de fondeo de mediano y largo plazo del banco (emisiones de instrumentos a mediano plazo en el mercado de los Estados Unidos de América). Es miembro del Comité de Activos y Pasivos (Assets & Liabilities Committee) en territorio estadounidense y de la tesorería de diversas entidades de propósito específico.

Nació en 1954, fue educado en Francia en Economía y Banca, y se unió a BNP Paribas en 1978 como asistente de transacciones de oro. El mantuvo varios puestos en la Banca al Menudeo del Banco, Mercados Capitales, Auditoria y Control.

En 1995, fue enviado a Hong Kong como el Líder Regional de los Mercados de Riesgo para la región de Asia del Norte (ex Japón), antes de unirse a la oficina de Nueva York en 1999, en el Departamento de Tesorería de ALM.

Carlos Calabresi

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Carlos Calabresi es un ejecutivo altamente capacitado que cuenta con más de 26 años de experiencia en los sectores relacionados con mercados financieros, las operaciones de tesorería, renta fija, operaciones con tipos de cambio y valores.

En este sentido, desde noviembre de 2006 ha sido el funcionario responsable del Grupo de Renta Fija en América Latina. Las funciones que actualmente desempeña se enfocan en actividades relacionados con el mercado de capitales (venta e intermediación) y la administración de la liquidez y saldo contable.

El señor Carlos Calabresi se graduó en ingeniería por la Universidad Politécnica de Sao Paulo. Actualmente, es miembro de Chicago Mercantile Exchange, siendo un especialista en operaciones financieras derivadas.

Sergio Tovar González

Director Jurídico – Oficial de Cumplimiento

El señor Sergio Tovar González cuenta con más de 25 años de experiencia profesional en derecho, al participar en despachos jurídicos, gobierno y empresas privadas atendiendo asuntos legales y corporativos en el sector financiero. En los últimos años, el señor Sergio Tovar se ha especializado en la coordinación y adaptación de los sistemas de aplicación en materia de prevención de lavado de dinero; en este sentido, actualmente es instructor en la BMV en materia de prevención de lavado de dinero.

Hasta la fecha del presente, se ha desempeñado como contralor normativo de Cardif México Seguros Generales, S.A. de C.V. y Cardif México Seguros Vida, S.A. de C.V.

El señor Sergio Tovar es licenciado en derecho por la Universidad la Salle y se encuentra certificado ante la AMIB para fungir como contralor normativo de Afores y Siefores, así como en la operación de derivados por parte de la CONSAR.

Mónica Ovalle Corona

Directora de Finanzas de la Emisora

Mónica Ovalle Corona es egresada de la Escuela Bancaria y Comercial en Administración de Negocios, ingresó a BNP Paribas como administradora de la oficina de representación en el año 1998, puesto que conserva hasta la fecha. Bajo su supervisión, se realizo la fusión entre BNP y Paribas, y fue responsable de la liquidación de la filial BNP México S.A., así como de la fusión/liquidación de Fotis. Mónica Ovalle, apoyó en la constitución de Cetelem y de Cardif así como ahora esta haciéndose cargo de la constitución de BNP Investment Partners. Trabajó en Hewlett Packard durante 3 años, en Yamaha Motor Co como asistente administrativa durante 1 año, y en Antioch Co., como administradora, durante 2 años.

Desde el 2009 a la fecha, la señora Mónica Ovalle se ha desempeñado como Directora Financiera de la Emisora.

El Consejo de Administración tendrá la representación legal de la Emisora y gozará de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes a su objeto social, salvo por las encomendadas expresamente a la asamblea de accionistas. De conformidad con los estatutos sociales de la Emisora, el Consejo de Administración contará con las siguientes facultades:

(i) Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y especiales,

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incluso aquellas que requieran cláusula especial de acuerdo a la ley, sin limitación alguna, en los términos de lo establecido en el párrafo primero del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos artículos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México y del Código Civil Federal, y estará por consiguiente facultado en forma enunciativa más no limitativa para presentar denuncias penales, otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; para desistirse de las acciones que intentare y de juicios de amparo, para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, para recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, incluyendo representar a la Sociedad ante autoridades penales, laborales, civiles administrativas y judiciales, y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenio con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones I y IV del artículo 27 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. Ningún consejero ni el Presidente del Consejo de Administración de la Emisora tendrá facultad para desahogar la prueba confesional, por lo que están impedidos para absolver posiciones en todo juicio o procedimiento en que la Emisora sea parte; las citadas facultades corresponderán en exclusiva a los apoderados de la misma;

(ii) Poder general para actos de administración de acuerdo a lo establecido en el párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos artículos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México, y del Código Civil Federal. En consecuencia, el Consejo de Administración queda investido de las más amplias facultades para administrar los negocios y determinar las actividades permitidas o relacionadas con el objeto social de la Emisora;

(iii) Poder general para actos de dominio en términos de lo establecido en el párrafo tercero del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos artículos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México, y del Código Civil Federal.

(iv) Poder general para actos de administración con facultades específicas en material laboral, en los términos del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos artículos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México, y del Código Civil Federal y de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 11, 692 fracciones II y III, 786, 876 y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo, para que comparezca en su carácter de administrador, y por lo tanto, como representante legal de la Emisora ante todas las autoridades del trabajo, relacionadas en el artículo 523 de la Ley Federal del Trabajo, así como ante el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social y Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores, en todos los asuntos relacionados con estas instituciones y demás organismos públicos, pudiendo deducir todas las acciones y derechos que correspondan a la Emisora, con todas las facultades generales y especiales que requieren cláusula especial conforme a la ley, incluso aquellas que requieran cláusula especial, autorizándolo para que en representación de la Emisora dirija sus relaciones laborales. Ningún consejero ni el Presidente del Consejo de Administración tendrán facultad para desahogar la prueba confesional, por lo que están impedidos para absolver posiciones en todo juicio o procedimiento en que la Emisora sea parte; las citadas facultades corresponderán en exclusiva a los apoderados de la Emisora;

(v) Poder para suscribir, otorgar y endosar toda clase de títulos de crédito, siempre y cuando sea necesario para cumplir con el objeto social de la Emisora, en los términos del artículo 9 de la LGTOC;

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(vi) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Emisora, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas autorizadas que giren en contra de las mismas;

(vii) Poder para nombrar y remover al Director o Gerente General, Director de Finanzas y Director Jurídico, y delegar la facultad de nombrar y remover a los demás funcionarios, apoderados, agentes, empleados, delegados o auditores internos de la Emisora cuando lo estime conveniente, otorgarles facultades y poderes para llevar a cabo cualquier actividad que determine el Consejo de Administración, así como determinar sus garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones;

(viii) Facultad para otorgar y delegar poderes generales y limitados, revocarlos, y delegarlos, incluyendo expresamente la facultad para que las personas a quienes otorguen dichos poderes puedan, a su vez, delegarlos, otorgarlos y revocarlos en todo o en parte a favor de terceros;

(ix) Facultades para establecer sucursales en México o en el extranjero;

(x) Facultades suficientes para llevar a cabo todos los actos autorizados por los estatutos sociales de la Emisora o que sean consecuencia de éstos.

(b) Accionistas

La Emisora es una subsidiaria indirecta de BNP Paribas. La estructura de capital de la Emisora es la siguiente:

Capital Fijo Accionista

Acciones Serie “A” Valor Total %

BNP Paribas 450 $45,000.00 90%

Paribas North America, Inc. 50 $5,000.00 10%

Total 500 $50,000.00 100%

La asamblea de accionistas de la Emisora es el órgano supremo y sus resoluciones serán

obligatorias para todos los accionistas incluyendo a los ausentes y disidentes. En todo caso, los accionistas ausentes o disidentes gozarán de los derechos que les concede la LGSM.

Las asambleas de accionistas de la Emisora podrán celebrarse previa convocatoria del Consejo de Administración, su Presidente, si lo hay, o el Comisario de la Emisora. La asamblea de accionistas se reunirá también a petición de los accionistas en los términos de los artículos 168, 184 y 185 de la LGSM.

Las asambleas ordinarias de accionistas se reunirán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro primeros meses siguientes a la terminación de cada ejercicio social para tratar los asuntos contemplados en el artículo 181 de la LGSM. Cualquier asamblea de accionistas podrá celebrarse sin necesidad de previa convocatoria si se encuentran presentes los accionistas que representan la totalidad del capital social de la Emisora al momento de la votación.

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4.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios

Conforme a los estatutos sociales de la Emisora, el Consejo de Administración no cuenta con la facultad de establecer planes de compensación para los ejecutivos y consejeros de la Emisora, así como para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés personal.

Asimismo, la Emisora no cuenta con convenios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio de control de la Emisora, ni existen convenios entre la Emisora y/o sus accionistas de los mencionados en el artículo 16, fracción VI de la LMV.

Por último, no existen fideicomisos u otros mecanismos que limiten los derechos corporativos de los accionistas de la Emisora.

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V. EL GARANTE

5.1. Descripción del Garante

BNP Paribas es una sociedad constituida conforme a las leyes de Francia, y es una de las compañías líderes de Europa en banca y servicios financieros con alcance global, y uno de los bancos más sólidos en el mundo1. Todos los negocios del Grupo operan en toda Europa, con Francia, Italia, Bélgica y Luxemburgo que comprenden sus cuatro mercados domésticos de banca comercial. BNP Paribas tiene una de las redes internacionales más grandes del mundo con operaciones en 79 países. BNP Paribas tiene posición sólida en cada uno de sus 3 negocios:

• Banca Comercial (Retail Banking)

• Soluciones en Inversión (Investment Solutions)

• BCI - Banca Corporativa y de Inversión (CIB – Corporate & Investment Banking)

(a) Banca Comercial (Retail Banking)

El área de banca comercial cuenta con 7,200 sucursales en 43 países, 23 millones de clientes personales, profesionales y pequeñas empresas y 280,000 clientes corporativos, mientras que sus actividades crediticias tienen 13 millones de clientes activos. Las actividades de banca comercial emplean a más de 144,000 de personal en 52 países, representando el 70% del personal de Grupo BNP Paribas.

Banca Comercial opera redes de sucursales con un total de 7,300 sucursales, incluyendo 6,500 en Europa y en la cuenca del Mediterráneo en los cuales presta también servicios financieros especializados. Se divide en siete entidades operativas:

• Banca Comercial Francesa (French Retail Banking);

• BNL bc, banca comercial italiana;

• Banca Comercial BeLux (BeLux Retail Banking), que cubre las actividades en Bélgica y Luxemburgo, una nueva entidad creada posteriormente a la integración de Fortis;

• Europa-Mediterráneo, que cubre las actividades de banca comercial en Europa central y del este, Turquía, la cuenca del Mediterráneo, África occidental y Asia;

• BancWest, la red de banca comercial en los Estados Unidos de América;

• Finanzas Personales (Personal Finance), comprende a especialistas en préstamos personales, créditos al consumo y créditos hipotecarios;

• Soluciones de Equipo (Equipment Solutions), se dedica a financiar equipo para clientes corporativos.

1 Calificación AA- otorgada por Standard & Poor’s ubicada en el 4to. nivel en una escala de 22.

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La estructura creativa de Banca Comercial está diseñada para promover la multifuncionalidad entre sus áreas operativas. Ocho misiones transversales – Distribución. Mercados y Soluciones (Distribution, Markets & Solutions (DMS)), Tecnologías Transversales (IT Transverse), Estados Unidos de América (US Operations), Desarrollo de Negocios (Business Development), Administración Patrimonial (Wealth Management), Plataformas, Operaciones y Procesos (Platforms, Operations & Process (POP)), Recursos Humanos (HR), Marcas y Comunicaciones (Brand & Communications) – proveen a la línea de negocios con su experiencia y trabajo en proyectos conjuntos.

En 2012, se prevé que la estructura organizacional de las actividades de Banca Comercial tenga los siguientes cambios:

• un grupo de Mercados Domésticos, que aglutina las redes de banca al menudeo de BNP Paribas en Francia (FRB), Italia (BNL bc), Bélgica (BNP Paribas Fortis) y Luxemburgo (BGL BNP Paribas), actividades de arrendamiento financiero (BNP aribas Leasing Solutions), arrendamiento de flotas de vehículos con servicios relacionados (Arval) y BNP Paribas Personal Investors, ahorro en línea y expertos en intermediación. Finalmente, Wealth Management continuará reportando funcionalmente a este grupo;

• una entidad Internacional de Banca al Menudeo, que agrupará países que anteriormente eran cubiertos por la entidad operativa de Europa-Mediterráneo (Europa Centra y del Este, Turquía, Mediterráneo, África Oriental y Asia), adicionalmente a los Estados Unidos con BancWest;

• una entidad de Finanzas Personales, líder en el mercado de financiamiento al consumo, con operaciones en alrededor de 30 países.

Banca Comercial Francesa (French Retail Banking)

El área de Banca Comercial Francesa (por sus siglas en inglés, “FRB”) apoya los proyectos de sus clientes. Cuenta con una base de clientes de 6.8 millones de personas físicas y banca privada, 615,000 empresarios y pequeñas empresas y 25,000 clientes corporativos e institucionales. La división ofrece una amplia gama de productos y servicios que van desde servicios de cuenta corriente hasta servicios complejos de ingeniería financiera en las áreas de financiamiento y administración de activos.

Durante el 2011, FRB adquirió cerca de 460,000 nuevos clientes. Con el objetivo de continuar construyendo una relación más cercana con sus clientes, RFB continúa invirtiendo en su red. Al 31 de diciembre de 2011, se conformó por 2,250 sucursales, de las cuales más de 1,450 fueron reforzadas con el concepto “Bienvenida y Servicio” (“Welcome & Services”), y 5,892 cajeros automáticos. De esta forma, la red es ahora más compatible con la estructura organizacional de canales múltiples.

La división de Banca Comercial Francesa cuenta con 31,900 personas que trabajan principalmente en la red de sucursales de BNP Paribas, BNP Paribas Factor, BNP Paribas Développement, proveedor de capital, y Protection 24, una empresa externa de vigilancia. El rol de las sucursales ha sido fortalecido a fin de satisfacer las necesidades y expectativas de los clientes. En octubre de 2011 se completó la fusión entre Banque de Bretagne y BNP Paribas.

La red se encuentra organizada por categoría de cliente: (i) sucursales enfocadas a personas físicas, profesionistas y empresarios; (ii) 223 centros bancarios privados, que representan la más amplia cobertura de banca privada en Francia; (iii) una red de 28 centros de negocios enfocados a clientes empresariales en Francia, así como asistencia profesional a través del sistema “Service Assistance Enterprise (SAE)” y servicios de cajero automático; y (iv) 46 centros de pequeñas empresas los cuales

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brindan atención a empresarios y pequeños negocios para administrar sus activos y planeación de proyectos.

Las tres plataformas de los Centros de Relación con Clientes que se encuentran en Paris, Orléans y Lille administran las llamadas que se realizan a las sucursales y manejan los correos electrónicos enviados por los clientes. Un centro de contacto denominado Net Crédit Immo procesan las solicitudes de hipotecas en menos de 48 horas. Adicionalmente, una sección de bnpparibas.net (NetÉpargne) provee de información a los clientes y les permite aplicar a la apertura de cuenta de ahorros y productos de seguros de vida.

FRB continúa buscando el desarrollo un acercamiento por medio de distintos canales que engloban sistemas bancarios automatizados en las sucursales, administración móvil de cuentas, nuevos servicios y créditos en línea, y la banca en línea NET Agence.

Respaldada por 59 sucursales de producción y venta, las oficinas de soporte de FRB administran todas las operaciones de procesamiento.

BNL BC, Banca Comercial Italiana

Banca Comercial Italiana es uno de los mayores jugadores en el sistema bancario y financiero de Italia, ubicado en el sexto lugar tanto de activos totales como de préstamos a clientes.

Banca Comercial Italiana provee una gama de productos y servicios bancarios, financieros y de seguros para satisfacer las necesidades de sus clientes y diversificar dicha base de clientes consistente en: (i) alrededor de 2.5 millones de personas físicas y más de 20,000 clientes privados; (ii) alrededor de 169,000 pequeñas empresas; (iii) 29,000 medianas y grandes empresas, con particular enfoque en Grandes Relaciones (Grandes Relations), un subsegmento que consta de 460 grupos con 1,800 empresas en operación; y (iv) 16,000 autoridades locales y organizaciones sin fines de lucro.

En banca comercial y privada, Banca Comercial Italiana tiene una fuerte posición en el área de préstamos (especialmente créditos hipotecarios, con una participación en el mercado de 7%), y una buena base de depósitos (participación en el mercado del 4%), así como una gran penetración de sus red (2.7% en términos de números de sucursales).

De igual forma, Banca Comercial Italiana cuenta con una larga tradición de apoyar a grandes empresas y autoridades locales, teniendo una participación en el mercado de 5% y 6%, respectivamente, con una buena reputación en pagos en el extranjero, financiamiento de proyectos y finanzas estructuradas, así como factoraje a través de Ifitalia, una subsidiaria especializada.

BNL bc ha adoptado un enfoque de distribución multicanal, organizado en 5 regiones (“direzioni territoriali”) con las actividades de Banca al Menudeo & Privada y Banca Corporativa siendo administradas como entidades separadas:

• cerca de 890 sucursales;

• 29 Centros de Banca Privada;

• 33 Centros de Pequeños Negocios;

• 53 sucursales que tratan con pequeños y medianos proyectos, grandes organizaciones corporativas, autoridades locales y organizaciones del sector público.

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Adicionalmente, 5 Centros de Comercio proveen a las compañías con un amplio espectro de soluciones para actividades transfronterizas, complementando la red internacional de BNP Paribas. Adicionalmente, una rede de 10 mesas italianas, localizadas principalmente en el Mediterráneo, asisten a los compañías italianas en el exterior así como a compañías multinacionales en con inversión directa en Italia.

La oferta multicanal se complementa con más de 1,970 cajeros automáticos y más de 25,600 puntos de venta, así como banca por teléfono y en línea con clientes tanto al menudeo como de negocios.

Esta organización encuentra soporte en unidades especializadas de riesgo local y de administración que, por un lado, monitorean de manera cercan la exposición de riesgo y, por otro lado, auxilian a la red de distribución a mejorar la satisfacción de clientes externos e internos con servicios eficientes y de alta calidad.

(b) Banca Comercial BeLux

De acuerdo al plan de integración, las actividades de BNP Paribas Fortis y BGL BNP Paribas fueron separadas en diferentes líneas de negocio del Grupo BNP Paribas y una nueva línea de negocio fue creada: Banca Comercial BeLux, la cual comprende las actividades de banca comercial y corporativa en Bélgica y Luxemburgo, los nuevos mercados locales de Grupo BNP Paribas.

Banca Comercial y Privada (Retail & Private Banking)

BNP Paribas Fortis es el banco número uno en banca personal en Bélgica, con 3.7 millones de clientes y se encuentra bien posicionado en todos los productos bancarios. Los clientes comerciales son contactados mediante una estrategia de distribución de canales múltiples. La red de sucursales comprende 983 sucursales más 681 puntos de servicio al cliente al amparo de la asociación con Banque de la Poste y 311 franquicias de Fintro.

El área de administración de la relación con clientes cuenta con una red de 3,259 cajeros automáticos, servicios bancarios por Internet con 1.2 millones de usuarios, y servicios bancarios por teléfono y dispositivos móviles.

Con 38 centros de banca privada, BNP Paribas Fortis es una institución importante en el mercado de banca privada en Bélgica. Sus servicios se enfocan a personas físicas con activos mayores a €250,000.00. El área de administración de patrimonio cuenta con 1,500 clientes con activos mayores a €4.00 millones.

Banca Corporativa y Pública en Bélgica (Corporate & Public Bank, Belgium)

CPBB ofrece una gama de servicios financieros locales e internacionales para empresas belgas, entidades públicas y autoridades locales. Con más de 650 clientes corporativos y 14,200 clientes con capitales medianos, es el líder en el mercado en ambas categorías, y un participante importante en el área de banca pública con 850 clientes. CPBB se mantiene cercano al mercado a través de su equipo de más de 70 banqueros corporativos y 217 coordinadores de relaciones operando en los 22 centros de negocio en áreas estratégicas.

Banca Comercial y Corporativa en Luxemburgo (Retail and Corporate Banking Luxembourg) (BDEL)

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BDEL provee una amplia gama de productos y servicios financieros a sus clientes privados, profesionales y corporativos, a través de su red de 38 sucursales.

BGL BNP Paribas es el segundo banco comercial en Luxemburgo en términos de servicios a personas físicas, con un total es 213,000 clientes cautivos que representan el 16% del mercado. Es el banco comercial líder con 37,500 clientes corporativos, representando una participación del 38% del mercado.

Administración Patrimonial en Luxemburgo (Wealth Management Luxembourg)

Dicha área provee a los clientes con un alto patrimonio con soluciones y planeación financiera. Estos clientes cuentan con una oferta que cubre una amplia gama internacional de productos especialmente diseñados para ellos en cuanto a la administración de su patrimonio, incluida la gestión discrecional de carteras y de seguros. BGL BNP Paribas es el primer banco privado en Luxemburgo.

Europa-Mediterráneo

Europa-Mediterráneo opera una red de 2,087 sucursales en 10 áreas geográficas. Cuenta con presencia en Turquía, Europa central y del este (Polonia y Ucrania) y la cuenca al sur del Mediterráneo (Marruecos, Algeria, Túnez, Egipto) y en la parte sur del Sahara en África y Asia por medio de sus socios. Europa mediterráneo está creciendo gradualmente con el modelo de banca comercial del Grupo BNP Paribas cuyo éxito en mercados locales ha sido comprobado mediante proveer a los clientes locales con la experiencia por la cual Grupo BNP Paribas tiene una posición competitiva (segmentación dinámica de clientes, administración de efectivo, distribución multicanal, finanzas especializadas, administración de patrimonio, etc.).

(c) BancWest

En los Estados Unidos de América, el negocio de banca comercial es conducido a través de BancWest Corporation, una entidad creada mediante la fusión en 1998 entre Bank of the West y First Hawaiian Bank, propiedad de BNP Paribas desde finales de 2001. Hasta 2006, BancWest siguió una política de adquisiciones para desarrollar su franquicia en el oeste de Estados Unidos de América.

BancWest comercializa una amplia gama de productos y servicios de banca corporativa a personas físicas, pequeñas empresas y clientes corporativos en 19 estados al oeste y medio oeste de Estados Unidos de América. También tiene una fuerte presencia en Estados Unidos de América en ciertos nichos dentro del mercado de créditos, tal como en el ámbito marino, vehículos de recreación, créditos a iglesias, pequeñas empresas y negocios relacionados con la agricultura.

Con una participación mayor al 40% en el mercado de depósitos, First Hawaiian Bank es el principal banco en Hawai, ofreciendo servicios bancarios a individuos y negocios locales.

Con un total de 11,600 empleados, cerca de 800 sucursales y más de USD$78 mil millones de dólares en activos totales al 31 de diciembre de 2011, actualmente BancWest cuenta con alrededor de 2.3 millones de clientes. Está posicionado como el séptimo banco comercial más grande al oeste de los Estados Unidos de América en cuanto a depósitos.

(d) Finanzas Personales (Personal Finance)

BNP Paribas Personal Finance, No. 1 en Europa en Créditos Personales

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Dentro de Grupo BNP Paribas, Finanzas Personales BNP Paribas (BNP Paribas Personal Finance) se especializa en créditos personales a través de su crédito al consumo y créditos hipotecarios. Con alrededor de 30,000 empleados en más de 30 países en 4 continentes, Finanzas Personales BNP Paribas se ubica como el más importante en Francia y Europa.

Finanzas Personales BNP Paribas comercializa una amplia gama de soluciones disponibles en puntos de venta (tiendas, centros de venta de automóviles), a través de proveedores de negocio autorizados (intermediarios, agentes, desarrolladores) o directamente vía centros de contacto con clientes e Internet. Desde el 2011, también ofrece servicios de ahorros y seguros a sus clientes en Francia.

Adicionalmente, Finanzas Personales BNP Paribas ha desarrollado áreas de especialización a través de asociaciones. Derivado de lo anterior, Finanzas Personales BNP Paribas resulta un socio clave para cadenas comerciales, proveedores de servicios, bancos y aseguradoras.

Soluciones de Equipo (Equipment Solutions)

Soluciones de Equipo, a través de un enfoque de múltiples canales (ventas directas, ventas por referencias o vía asociaciones), ofrece a clientes corporativos y empresariales una gama de soluciones en rentas, desde financiamiento para equipo hasta outsourcing.

Soluciones de Equipo consiste en cinco líneas de negocios internacionales organizadas por activos y soluciones especialmente diseñadas: (i) Arval para coches; (ii) Soluciones de Equipo y Logística (Equipment & Logistics Solutions) para obras públicas, granjas y transporte de equipo; (iii) Soluciones en Tecnología (Technology Solutions) para equipo de oficina, hardware y software, telecomunicaciones, equipo médico y comercial; (iv) Soluciones Especializadas en Activos (Specialised Assets Solutions) provee centros de experiencia en mercados especializados de activos de alto valor (inmuebles para inversionistas, simuladores de vuelo, jets ejecutivos, puertos de infraestructura, etc.); y (v) Servicios Bancarios de Alquiler (Bank Leasing Services) provee productos de alquiler para los clientes de BNP Paribas.

Soluciones de Equipo ha capitalizado de manera exitosa la recuperación económica de comienzo del año, lanzado un importante número de iniciativas comerciales. Por el segundo año consecutivo, el negocio ha permanecido como líder europea en financiamiento en equipo en términos de nuevos negocios y se mantiene comprometido en proveer financiamiento a la economía, con más de 495,000 contrato firmados.

A finales de diciembre de 2011, Arval presentó in incremento en la flota de vehículos arrendados de 3% en comparación con 2010, junto con un aumentó en el número de vehículos adquiridos (210,648 vehículos, un aumento del 17% en relación con el 2010). Al mismo tiempo, Arval contaba con una flota total de 686,946 vehículos arrendados. Arval es un importante jugador europeo en el arrendamiento total de vehículos siendo número 1 en España, Francia, Italia y Polonia en términos de vehículos arrendados.

BNP Paribas Leasing Solutions estructuró más de 288,000 financiamientos en 2011. El saldo total bajo su administración excede los €20.9 mil millones.

(e) Soluciones en Inversión (Investment Solutions)

Soluciones en Inversión proporciona un ámbito único de soluciones para satisfacer todas las necesidades presentes y futuras de inversionistas institucionales, corporativos y comerciales:

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• Administración de activos - BNP Paribas Investment Partners (3,423 empleados, 42 países);

• Seguros – BNP Paribas Cardif (7,076 empleados, 39 países);

• Banca Privada – BNP Paribas Wealth Management (6,103 empleados, 30 países);

• Ahorros e Intermediación en Línea – BNP Paribas Personal Investors (3,992 empleados, 7 países);

• Servicios sobre Valores – BNP Paribas Securities Services (7,617 empleados, 30 países);

• Bienes Raíces – BNP Paribas Real Estate (3,289 empleados, 29 países).

Todos los negocio de Soluciones de Inversión mantienen posiciones líderes en Europa, en donde operaciones en mercados domésticos claves de del Grupo BNP Paribas (Francia, Italia, Bélgica, Europa y Luxemburgo) y en Suiza, Reino Unido, España y Alemania, entre otros. Asimismo, Soluciones de Inversión se encuentra trabajando activamente en continuar desarrollando su presencia internacional en regiones de alto crecimiento tales como Asia – Pacífico, América Latina y el Medio Oriente, donde los negocios se encuentra expandiendo sus actividades a través de nuevas operaciones, adquisiciones, joint ventures y asociaciones.

En 2012, BNP Paribas Personal Investors se unirá al grupo de Mercados Domésticos de Banca al Menudeo.

Administración de activos. BNP Paribas Socios de Inversión (BNP Paribas Investment Partners)

BNP Paribas Investment Partners (por sus siglas en ingles, “BNPP IP”) combina todos los negocios de administración de activos de Grupo BNP Paribas. Una plataforma exclusiva que proporciona acceso simplificado e inmediato a una gama de 24 socios especializados a nivel mundial, BNPP IP es uno de los grandes nombres en administración de activos en Europa.

Con más de €403 mil millones de euros en activos bajo su administración y 3,400 personas que dan servicio en 42 países, BNPP IP ofrece una gama completa de servicios en administración de inversiones tanto a clientes institucionales como a distribuidores, donde sea que se ubiquen.

BNP Paribas Socios de Inversión está presente en los principales centros financieros, incluyendo Hong Kong, Londres, Nueva York, Paris y Tokio. También tiene presencia en un gran número de economías emergentes gracias a sus equipos locales – en China, Rusia, Brasil, Indonesia, India y Turquía – permitiendo así adaptar su oferta a las necesidades de cada mercado. Esta es la razón por la cual BNPP IPpuede ser considerado como un inversionista global y un socio local.

Con base en el volumen de activos en administración, BNPP IP se encuentra en la posición número 4 entre los administradores de activos europeos.

BNP Paribas Socios de Inversión combina la fortaleza financiera, redes de distribución y el riguroso manejo de BNP Paribas con la capacidad de reacción, especialización y espíritu empresarial de las boutiques de inversión.

BNP Paribas Cardif

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El papel de BNP Paribas Cardif es asegurar individuos, as sus familias y a sus propiedades. Posiciona sus productos de ahorro y protección a través de diversos socios.

Mediante el establecimiento de relaciones cercanas con sus clientes, BNP Paribas Cardif ha desarrollado un conocimiento único en asociaciones en el mercado de seguros y una habilidad para adaptarse a las necesidades específicas de sus clientes en los mercados de Europa, Asia y América Latina, en donde guarda una fuerte posición.

BNP Paribas Cardif intenta cumplir con las expectativas de sus clientes al brindar soporte a cada socio con sus proyectos así como a cada asegurado a lo largo de su vida.

Como un jugar global en los seguros personales, BNP Paribas Cardif se ha establecido como en asegurador número diez a nivel europeo y busca convertirse en el líder global en los seguros en asociación.

BNP Paribas Cardif cuenta con tres grandes canales de distribución:

• La red de banca al menudeo de BNP Paribas en Francia, Italia, Luxemburgo, Bélgica, Turquía y Ucrania;

• bancos, instituciones financieras y comercializadores al menudeo;

• intermediarios, redes de asesores financieros independientes y el Internet.

Administración Patrimonial (Wealth Management)

BNP Paribas Banca Patrimonial abarca las actividades de banca privada de BNP Paribas. Como parte de un enfoque integrado en las relaciones con los clientes, la banca patrimonial ofrece a su base de clientes específicos seguridad por medio de su afiliación con un grupo bancario robusto y de clase mundial, así como su habilidad para innovar y entregar productos y servicios sofisticados.

La administración de BNP Paribas Banca Patrimonial brinda un ámbito de productos y servicios de valor agregado, diseñados para satisfacer las necesidades de la clientela más sofisticada. Este ámbito incluye: (i) servicios de banca patrimonial: planificación de propiedades y consejos sobre estructuras de activos; (ii) servicios financieros: distribución de activos, productos y valores de inversión, administración de portafolio notablemente discrecional; y (iii) asesoría experta en áreas específicas, como arte, bienes raíces y filantropía.

En un ambiente gravemente afectado por nuevas regulaciones, el negocio está organizado para cumplir los siguientes objetivos: (i) apoyar el desarrollo del negocio de administración patrimonial en países en donde Grupo BNP Paribas tenga clientela de banca patrimonial; (ii) crecer el negocio de administración patrimonial en mercados de rápido crecimiento; (iii) ganar o fortalecer su posición mediante la cooperación con la Banca Corporativa y de Inversión y a través de asociaciones o adquisiciones; y (iv) aumentar la funcionalidad conjunta entre geografías y apoyar sus funciones.

Con €244 mil millones de euros en activos bajo administración durante el 2011 y con alrededor de 6,100 profesionales en aproximadamente 30 países, BNP Paribas Wealth Management se encuentra catalogada entre los tres primeros bancos de inversión globales y como el según banco privado europeo de acuerdo con Private Banker International y como el séptimo a nivel mundial y el tercero en Europa occidental de acuerdo con la encuesta realizada por Euromoney. En Francia, con €69 mil millones de euros de activos en administración, se encuentra clasificada en primer lugar.

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BNP Paribas Inversionistas Personales (BNP Paribas Personal Investors)

BNP Paribas Inversionistas Personales proporciona asesoría financiera independiente, así como una amplia gama de servicios de inversión a sus clientes individuales. Esta línea de negocio reúne a tres jugadores:

• Cortal Consors, el líder de Europa en ahorros e intermediación en línea para individuos, proporciona asesoría sobre inversiones personalizadas y servicios de comercialización en línea en Alemania, Francia y España. Cortal Consors ofrece a los clientes su experiencia en asesoría en inversiones a través de diversos canales: en línea, por teléfono y frente a frente. Su gran ámbito de productos y servicios independientes incluye soluciones en inversiones de corto plazo, fondos de inversión y seguro de vida;

• B*capital, una firma de inversiones, se especializa en asesoría personalizada sobre valores y derivados, así como administración de portafolios discrecionales para clientes acomodados. Proporciona a los clientes acceso directo a todos los mercados, análisis financiero, asesoría personalizada en portafolio y servicios de administración de portafolios. B*capital es la accionista mayoritaria en la firma de inversiones Portzamparc;

• Geojit BNP Paribas es uno de los agentes comerciales líderes en la India. Brinda servicios de intermediación para acciones de interés variable, derivados y productos de ahorros financieros (fondos y seguro de vida) por teléfono, en línea y vía una red de más de 530 sucursales. Geojit BNP Paribas opera también en los Emiratos Árabes Unidos, en Arabia Saudita, Omán, Bahrain y Kuwait, donde se enfoca principalmente en la clientela hindú no residente.

En Luxemburgo y Singapur, BNP Paribas Inversionistas personales provee productos y servicios a clientela internacional y expatriada.

Desde junio de 2011, BNP Paribas Personal Investors administra las actividades de TEB Investment en Turquía, las cuales incluyen servicios de intermediación para clientes corporativos e inversionistas individuales por medio de Internet y una red de 29 sucursales.

Al 31 de diciembre de 2011, BNP Paribas Inversionistas Personales contaba con 1.4 millones de clientes y €32 mil millones de euros en activos bajo su administración, de los cuales 39% estaban invertidos en activos de capital, 35% en productos de ahorro o sociedades de inversión y 26% en efectivo. BNP Paribas Inversionistas Personales emplea a más de 4,000 personas.

La meta de BNP Paribas Inversionistas personales es fortalecer su posición de liderazgo en Europa y en los mercados emergentes que disfrutan de un fuerte potencial para ahorros.

BNP Paribas Servicios de Valores (BNP Paribas Securities Services)

BNP Paribas Servicios de valores es un proveedor mundial líder en servicios de valores. Durante el 2011, los activos bajo custodia disminuyeron -2.79% en relación con el 2010, para llegar a €4,517 mil millones de euros. Los activos bajo administración crecieron en un +7.4% a €828 mil millones de euros y el número de fondos aumentó en un +11% a 7,044. El número de operaciones liquidadas aumentó en +4.4% a 49 millones en relación con una fuerte actividad en los mercados financieros.

BNP Paribas Servicios de valores brinda soluciones integradas e innovadoras para todos los operadores involucrados en el ciclo de inversión: bursátil, inversiones nuevas y emisores:

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• Se ofrece a los intermediarios financieros (bancos, agentes-corredores, bancos de inversión, organizaciones de mercado) soluciones adaptadas en custodia clara y global para todo tipo de activos extraterritoriales y territoriales en todo el mundo. También se ofrecen soluciones de outsourcing para actividades medias y de oficina;

• Los inversionistas institucionales (administradores de activos, fondos alternativos, fondos soberanos de patrimonio, compañías de seguros, fondos de pensión, distribuidores y patrocinadores de fondos) tienen acceso a una selección de servicios de administración de custodia y fondos, incluyendo apoyo en distribución de fondos, servicios de agencia de transferencias, servicios banco depositario y fideicomisario, contabilidad de fondos, outsourcing y riesgo, y mediciones del desempeño;

• Los emisores (originarios, arreglistas y corporativos) reciben una vasta gama de soluciones relacionadas con servicios administrativos, desintermediación y administración de opción de acciones, así como planes de participación de los empleados.

• Los servicios de mercado y financiamiento se proveen a todo tipo de clientes, incluyendo operaciones de préstamos de valores, cambio de divisas y administración de garantías.

BNP Paribas Bienes Raíces (BNP Paribas Real Estate)

Con 3,300 empleados, BNP Paribas Bienes Raíces es el proveedor continental de servicios de bienes raíces líder en Europa a corporaciones y uno de los principales jugadores de Francia en propiedad residencial. Su vasta experiencia en ofertas es única, tanto en términos de su alcance geográfico como de la diversidad de sus líneas de negocio. Su base de clientes comprende ocupantes, inversionistas, autoridades locales, desarrolladores de propiedad e individuos.

(f) Banca Corporativa y de Inversión (Corporate & Investment Banking)

BNP Banca Corporativa y de Inversión emplea a cera de 20,000 personas en más de 50 países. BNP Banca Corporativa y de Inversión provee a sus clientes servicios financieros, de asesoría y de mercado de capitales. Durante el 2011, BNP Banca Corporativa y de Inversión contribuyó con el 23% de los ingresos del Grupo BNP Paribas y con el 37% de las utilidades netas antes de impuestos.

BNP Banca Corporativa y de Inversión cuenta como clientes con corporaciones, instituciones financieras y fondos de inversión, que son centrales en la estrategia y en el modelo de negocios de BNP Banca Corporativa y de Inversión. El principal objetivo de los empleados de BNP Banca Corporativa y de Inversión es desarrollar y mantener relaciones de largo plazo con nuestros clientes, apoyarlos en su expansión o en su estrategia de inversión, y proveerles soluciones globales que atiendan sus necesidades financieras, de asesoría y administración de riesgo. En 2011, BNP Banca Corporativa y de Inversión continuó fortaleciendo sus liderazgo europeo y desarrollando sus actividades internacionales, consolidando su posición como un socio europeo de diversas compañías e instituciones financieras a nivel mundial.

Derivado de las muy difíciles condiciones de mercado resultantes de mayores restricciones regulatorias, crecientes preocupaciones sobre la deuda soberana de ciertos países europeos y una desaceleración económica en los países desarrollados, BNP Paribas Corporativa y de Inversión tomó medida durante el 2011 para ajustar sus actividades de negocios. Para tratar con el nuevo ambiente, BNP Paribas Corporativa y de Inversión implementó un plan para reducir su base de activos y sus necesidades de fondeo en Dólares, lo cual se completará a final del 2012.

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Financiamiento Estructurado (Structured Finance)

Financiamiento Estructurado opera en el punto de cruce de las actividades de préstamo y mercado de capitales. Diseña soluciones financieras para nuestra clientela global. Con presencia en cerca de 40 países y con más de 2,200 expertos, Financiamiento Estructurado ofrece un amplio rango de soluciones de financiamiento, desde originación hasta estructuración y ejecución de deuda estructurada por medio de sindicación. Financiamiento Estructurado también incluye las actividades de flujos bancarios de BNP Banca Corporativa y de Inversión.

Financiamiento Estructurado juega un importante papel en el financiamiento dirigido al sector de materias primas, energético, financiamiento de activos (aeronaves, marítimos e inmobiliarios), financiamiento a la exportación, financiamiento de proyectos, adquisiciones corporativas, administración de efectivo y crédito sindicados.

En 2011, Financiamiento Estructurado cerró un gran número de operaciones que contribuyeron a financiar la economía. Financió los planes de inversión y expansión de sus clientes proveyéndoles soluciones personalizadas creadas para atender sus necesidades. Por lo tanto, los clientes se beneficiaron de una oferta integral que combina un profundo conocimiento de los productos con un dedicado equipo de ventas. Como parte de las medidas adoptadas por el Grupo BNP Paribas para adaptarse al nuevo ambiente, Financiamiento Estructurado realizó contribuciones significativas para la adopción del plan presentada por BNP Paribas Corporativa y de Inversión para reducir las necesidades de fondeo en dólares así como sus activos de riesgo ponderado

De nuevo, en el 2011 Financiamiento Estructurado ganó diversos reconocimientos que reflejan la excelencia de sus equipos y la calidad de sus logros:

• No. 5 a nivel global en Administración de Efectivo (Euromoney 2011);

• Mejoras Casa de Financiamiento de Proyectos en Europa Occidental (Euromoney 2011);

• Mejor Banco de Financiamiento Energético (Trade Finance Magazine 2011);

• Casa Emergente de Financiamiento a EMOA (IFR 2011);

• No. 1 como Líder Estructurador (MLA) para Créditos de Financiamiento de Comercio Global (excl. Créditos bancarios en lo individual) para 2011 (Dealogic);

• No. 1 MLA (por número de operaciones) y no. 3 (por volumen) en Créditos de Financiamiento de Comercio respaldados por ECA en 2011 (Dealogic);

• No. 2 Asesor Financieros Global (Infrastructure Journal 2011);

• No. 2 Asesor Financieros Renovable (Infrastructure Journal 2011);

• No. 1 Colocador (Dealogic) y no. 1 Colocador y Líder Estructurador (Thomson Reuters) en créditos sindicados en EMOA durante el 2011 en términos de volumen y número de operaciones;

• No. 1 Colocador en el mercado de créditos apalancados de EMOA para el 2011 en términos del numero de operaciones (Dealogic);

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• No. 1 Mejor Estructurador de Créditos en Europa Occidental, no. 2 Estructurados más Impresionante de Créditos EMOA y no. 2 Mejor Esructurador de Créditos Corpórativos (EuroWeek Syndicated Loans Awards 2011).

Corporativo y Operaciones Bancarias Europa (Corporate and Transaction Banking Europe)

Corporativo y Operaciones Bancarias Europa, creada en febrero de 2010, es la piedra angular de la estrategia de BNP Paribas para convertirse “El banco para los corporativos en Europa”. Corporativo y Operaciones Bancarias Europa provee a sus clientes corporativos servicios bancarios diarios de manera conjunta con los centros de Administración Global de Efectivo (Global Cash Management), Soluciones Comerciales Globales (Global Trade Solutions) y Factoraje Global (Global Factoring), así como un amplio espectro de servicios de banca de inversión de otras líneas de negocio de BNP Banca Corporativa y de Inversión.

Corporativo y Operaciones Bancarias Europa apunta a una clientela local de mediano y gran tamaño, así como a las subsidiarias locales de todos los clientes de BNP Paribas. Los clientes reciben un trato igualitario no obstante que provengan de BNP Banca Corporativa y de Inversión, un mercado local minorista o de otra entidad bancaria minorista local.

Con su enfoque bancario corporativo, Corporativo y Operaciones Bancarias Europa ofrece a todos sus clientes soluciones de financiamiento, administración de efectivo y comerciales. Asimismo, trabaja de la mano con BNP Paribas Factor y Arval, con el objeto de distribuir un espectro de soluciones de arrendamiento financiero y de factoraje. Asimismo, se une con otras líneas de negocios de BNP Banca Corporativa y de Inversión, con el objeto de ofrecer dichos productos y servicios a sus clientes, y particularmente la línea de negocios Ingreso Fijo (Fixed Income) para proveer coberturas simples de tasa de interés y tipos de cambio.

Corporativo y Operaciones Bancarias Europa opera en 16 países (Alemania, Austria, Bulgaria, Dinamarca, España, Grecia, Hungría, Irlanda, Noruega, Países Bajos, Portugal, República Checa, Reino Unido, Rumania, Rusia, Suecia y Suiza), y cuenta con 30 centros de negocios. Un equipo de 200 administradores, 40 especialistas en administración de efectivo y de 25 especialistas en soluciones al comercio trabajan para 8,000 clientes.

Finanzas Corporativas (Corporate Finance)

Finanzas Corporativas ofrece a sus clientes asesoría legal para fusiones y adquisiciones, operaciones primarias de valores en el mercado de capitales y reestructuraciones financieras. Los equipos de Fusiones y Adquisiciones (Mergers & Acquisitions) asesoran tanto a compradores como a los objetivos y ofrecen asesoría en asuntos de estrategia financiera y privatizaciones. Los servicios de mercados de capitales primarios incluyen ofertas públicas iniciales (IPOs), emisiones de valores representativos de capital, ofertas secundarias, y emisiones de bonos convertibles o intercambiables. Emplea a 400 profesionistas en una red global basada en dos principales plataformas, una en Europa y otra en Asia, con una presencia en crecimiento en Medio Oriente, África y América.

En fusiones y adquisiciones, BNP Paribas ha consolidado su posición como entre los diez primeros lugares en Europa. Se encuentra ubicado en el puesto número 9 en Europa (Thomson Reuters, operaciones completadas), número 3 en Italia (Dealogic, operaciones anunciadas), y número 4 en España (Thomson Reuters, operaciones anunciadas) al 31 de diciembre de 2011.

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Adicionalmente, BNP Paribas ganó los siguientes premios:

• “Operación M&A del Año en Europa” de The Banker por la combinación entre GDF Suez Energy International e International Power;

• “Mejora Casa M&A en Francia” otorgada por Euromoney;

• “Asesor Financiero por Francia” otorgada por FT Mergermarket.

En la región de África del Norte/Medio Oriente, BNP Paribas CIB se encuentra posicionada en primer lugar (Thomson Reuters, operaciones anunciadas) y recibió el premio de “M&A Operación del Año en África” por parte de The Banker por la venta del negocios africano de Zain a Bharti Airtel.

En el mercado primario de capital, BNP Paribas consolidó su liderazgo en la región de Europa/Medio Oriente/África por posicionar se en el segundo lugar como líder colocador de operaciones relacionadas con capital en EMOA de acuerdo con Dealogic al 31 de diciembre de 2011. Asimismo, BNP Paribas también se encuentra posicionada en el quinto lugar como líder colocador en oferta públicas primarias (por sus siglas en inglés, IPOs) (Thomson Reuters). Adicionalmente, BNP Paribas ganó el prestigioso premio “EMOA Casa Estructuradora del Año” otorgado por IFR por segundo año consecutivo en diciembre de 2011.

En Asia, el IPO por USD$1.2 mil millones de dólares de Sun Art Retail Group en Hong Kong, em el cual BNP Paribas actuó como colocador, recibió los siguientes premios:

• “Mejor Operación de Capital”, “Mejor IPO” otorgado por FinanceAsia;

• “Mejor IPO” otorgado por Asiamoney.

Valores de Renta Variable y Derivados de Commodities (Global Equities & Commodity Derivatives).

La división de Valores de Renta Variable y Derivados de Commodities ofrece productos derivados de renta variable y derivados de commodities, indices y fondos así como servicios de investigación e intermediación en valores de renta variable en Asia. Emplea a 1,400 profesionistas que operan en tres grandes regiones (Europa, América y Asia-Pacífico).

Valores de Renta Variable y Derivados de Commodities está organizado en tres líneas de negocio:

(1) Valores de Renta Variable Estructurados (Structured Equity) provee soluciones estructuradas a una amplia clientela, incluyendo clientes comerciales, corporativos, redes bancarias, aseguradoras y fondos de pensiones. Provee productos estructurados específicamente para satisfacer sus necesidades en cuanto a capital protegido y diversificación.

(2) Flujo y Financiamiento (Flow and Financing) incluye productos y servicios requeridos por inversionistas institucionales para implementar la optimización de su inversión, cobertura y requisitos de cartera. Dichos productos y servicios incluyen derivados de flujo, préstamo de valores de capital, así como investigación e intermediación en valores de renta variable en Asia.

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(3) Derivados de Commodities (Commodity Derivatives) provee una gama de soluciones de cobertura para clientes corporativos cuyo negocio está altamente relacionado con los precios de commodities (productoras, refinerías y empresas de transporte). De igual forma, provee a los inversionistas con acceso a commodities a través de varias inversiones estratégicas y soluciones estructuradas.

Premios 2011

La experiencia de Valores de Renta Variable y Derivados de Commodities fue reconocida en 2011 con los siguientes premios:

• Entidad de Productos Estructurados del Año (Risk Magazine 2011);

• Entidad del Año (Structured Products Europe Awards 2011);

• Entidad del Año (Structured Products Americas Awards 2011);

• Entidad de Derivados del Año (The Asset Triple A Investment Awards 2011);

• Entidad de Derivados del Año (Energy Risk Magazine 2011);

• Entidad de Metales Preciosos del Año (Energy Risk Magazine 2011);

• Entidad de Intermediación Energética del Año, Asia (Energy Risk Magazine 2011);

• Entidad de Commodities del Año (Commodity Business Awards 2011);

• Excelencia en Mitigar Exposición de Riesgo en Commodities (Commodity Business Awards 2011);

• Excelencia en el Financiamiento de Commmodities y en Productos Estructurados (Commodity Business Awards 2011);

• Mejor Proveedor de Derivados de Capital, Asia (Global Finance Magazine 2011).

Ingreso Fijo (Fixed Income)

La división de BNP Paribas Ingresos Fijos es un proveedor global de soluciones en tasas de interés, cambio de divisas y mercados de crédito. Con su matriz en Londres, seis localidades en Paris, Nueva York, Sao Paulo, Hong Kong, Singapur y Tokio, y oficinas regionales adicionales en Europa, América, Medio Oriente y Asia-Pacífico, el negocio mantiene alrededor de 2,400 empleados de forma global.

La línea de negocio cuenta con una amplia gama de productos y servicios, incluyendo originación, sindicación, intercambio, distribución, comercio electrónico, estructuración e investigación. La red global de expertos en ingresos fijos de la división ha construido una base de clientes grande y diversa con administradores de activos, aseguradoras, bancos, corporaciones, gobiernos y organizaciones supranacionales.

Equipos de expertos en cada región asisten al financiamiento de la economía mediante el cumplimiento de las necesidades de los clientes con soluciones financieras, tales como emisión de bonos. BNP Paribas Ingresos Fijos también ofrece a su base de clientes institucionales, nuevas oportunidades de

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inversión, fuentes de liquidez y soluciones para manejar varios tipos de riesgos, tales como tasas de interés, cambio de divisas y riesgo crediticio. En 2011, BNP Paribas Ingresos Fijos les dio a sus clientes un real valor agregado, tal como lo reflejan los siguientes premios y clasificaciones:

Clasificación 2011

• No. 1 colocador de emisiones de bonos en euros, no. 4 colocador de emisiones internacionales en todas las monedas (Thomson Reuters Bookrunner Rankings 2011);

• No. 4 en productos inflacionarios en euros y no. 4 en todos los productos con tasa de interés considerando la combinación de todas las monedas (Total Derivatives/Euromoney Interest Rate Derivatives Survey 2011);

• No. 2 en derivados crediticios – índices y tranches, Europa (Risk Institutional Investor Survey 2011);

• No. 2 en servicios de tipos de cambios para instituciones financieras (Asiamoney FX Poll 2011);

• No. 1 en investigación crediticia en el sector bancario; no. 2 en el sector de productos de consumo y no. 5 en intercambio de ideas (Euromoney Fixed Income Research Poll 2011);

• No. 2 en derivados crediticios en general (AsiaRisk Interdealer Rankings, 2011).

Premios 2011

• Entidad del Año por Productos Estructurados (Risk Magazine 2012);

• Entidad del Año por Productos Estructurados (Structured Products Europe 2011);

• Entidad del Año por Productos Estructurados (Structured Products Americas 2011);

• Entidad del Año por Tasas de Interés (Structured Products Europe 2012);

• Mejor Emisor de Bonos de Cobertura, Mejor Banco para Estructuración (The Cover/EuroWeek Covered Bond Awards 2011);

• Mejor Entidad de Bonos Corporativos, Mejor Banco para Mercados Corporativos Secundarios (EuroWeek Awards 2011);

• Más Innovador para Derivados de Tasa de Interés (The Banker 2011);

• Entidad de Derivados del Año en Asia-Pacífico, Mejor Entidad de Derivados Crediticios, Mejor Entidad de Derivaos en Corea (The Asset Triple A Investment Awards 2011);

• Entidad del Año por Derivados Crediticios (Asia Risk Magazine 2011);

• Entidad de Bonos de Cobertura (IFR 2011).

En complemento con la anterior información, a continuación se presentan algunas líneas de negocio adicionales del Garante.

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(g) BNP Paribas Principal Investments

BNP Paribas Principal Investments administra la cartera de inversiones listadas y no listadas y deuda soberana de mercados emergentes de Grupo BNP Paribas.

Administración de Inversiones Listadas (Listed Investment Management)

La unidad de Administración de Inversiones Listadas adquiere y administra participaciones minoritarias de empresas listadas a nombre del Grupo BNP Paribas. Las inversiones se realizan usualmente en grandes secciones y la cartera comprende principalmente empresas francesas. La misión de la unidad es extraer el mayor valor posible de sus activos al mediano plazo.

Administración de Inversiones No Listadas (Unlisted Investment Management)

La unidad de Administración de Inversiones No Listadas administra la cartera de participaciones en empresas no listadas de Grupo BNP Paribas (directa o indirectamente a través de fondos). Identifica y analiza oportunidades de inversión, estructura operaciones, administra inversiones con el objetivo de extraer valor a mediano plazo y organiza la disposición de inversiones a su vencimiento.

Administración de Deuda Soberana en Mercados Emergentes (Emerging Market Sovereign Debt Management)

La función de la unidad de Administración de Deuda Soberana en Mercados Emergentes es:

• monitorear, a nombre de Grupo BNP Paribas, reestructuras de deuda soberana en mercados emergentes en incumplimiento y tomar parte o liderar comités de crédito especialmente creados con tal motivo (tal como el Club de Comités de Londres (London Committees Club ));

• administrar la cartera de deuda soberana en mercados emergentes localizada en Principales Inversiones BNP Paribas con el objetivo de crear valor a mediano plazo.

(h) Klépierre

Con presencia en 13 países, incluyendo Francia, Bélgica, Noruega, Suecia, Dinamarca, Italia y España, Klépierre es uno de los propietarios y administradores de centros comerciales más grande en Europa continental con 335 centros bajo su administración (lo cual representa más de 16,000 arrendamientos), incluyendo 271 centros de su propiedad. Por medio de sus subsidiarias Ségécé y Steen & Strøm, el Group BNP Paribas posé habilidades y más de 50 años de experiencia en la administración y desarrollo de centros comerciales.

Klépierre cuenta con la capacidad para brindar una plataforma única para procurar las estrategias de expansión de los mayores comercializadores internacionales a lo largo de Europa.

Klépierre también ofrece soluciones de venta y arrendamiento de locales ubicados en zonas céntricas o zonas conurbadas de Francia a través de su subsidiaria Klémurs.

Adicionalmente, Klépierre es propietaria y administra un portafolio de edificios de oficinas concentrado en los principales distritos de negocios de Paris y su zona conurbada (3.4% del portafolio al 31 de diciembre de 2011).

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Al 31 de diciembre de 2011, la cartera de Klépierre fue valuada en €16,176 millones de euros (excluyendo cargos de transferencia) y la empresa contaba con 1,500 empleados.

Klépierre y Klémurs, ambos fideicomisos de inversión en bienes raíces (REIT por sus siglas en inglés o SIIC por sus siglas en francés), se encuentran listadas en el compartimento A y C, respectivamente en Euronext ParisTM.

En Europa, el grupo Klépierre tiene:

• Presencia en 13 países;

• 1,500 empleados;

• Una cartera con un valor de €16.2 mil millones de euros (excluyendo cargos de transferencia);

• La propiedad de 271 centros comerciales;

• 335 centros comerciales bajo su administración.

(i) Acciones

Cuando los accionistas de BNP y Paribas aprobaron la fusión de los dos bancos en la Asamblea General Extraordinaria del 23 de mayo de 2000, las acciones de BNP se convirtieron en acciones de BNP Paribas. El código de Euroclear-Francia para BNP Paribas es el mismo que el código anterior de BNP (13110). Desde el 30 de junio de 2003, las acciones de BNP Paribas se han registrado bajo el código ISIN FR0000131104.

Las acciones de BNP se enlistaron primero en el Mercado de Convenio de Efectivo del Intercambio de Acciones de París el 19 de octubre de 1993, seguido de la privatización, antes de transferirse al Mercado de Convenio Mensual el 25 de octubre de ese mismo año. Cuando el sistema de convenio mensual se descontinuó el 25 de septiembre de 2000, las acciones de BNP Paribas se volvieron aptas para el Servicio de Convenio Diferido (SRD) de Euronext. Las acciones también se intercambiaron en SEAQ International en Londres y en el Intercambio de Acciones de Frankfurt. Desde el 24 de julio de 2006 se han intercambiado en el MTA International en Milán. Desde la privatización, un programa Nivel 1 144A ADR ha estado activo en los Estados Unidos de Norteamérica, donde JP Morgan Chase es el banco depositario (2 ADRs corresponden a 1 acción de BNP Paribas).

Con el fin de ayudar a incrementar el número de acciones que cada inversionista individual posee, BNP Paribas llevó a cabo un split de dos por uno el 20 de febrero de 2002, reduciendo el valor nominal de las acciones a €2 euros.

Al 31 de diciembre de 2009, el capital social de BNP Paribas era de €2,368,310,748 representado por 1,184,155,374 acciones. En 2010, cinco series de operaciones ocasionaron ciertos cambios en el número de acciones ordinarias en circulación: (i) 1,737,512 acciones fueron emitidas mediante un ejercicio de opción; (ii) 354 acciones fueron emitidas derivado de la fusión entre Fortis Banque France y BNP Paribas; (iii) 9,160,218 acciones fueron emitidas como resultado de la decisión de los accionistas de recibir sus dividendos del 2009 en acciones; (iv) 600,000 acciones fueron canceladas; y (v) 3,700,076 acciones fueron emitidas al amparo de una oferta de acciones para empleados.

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Al 31 de diciembre de 2010, el capital social de BNP Paribas se encontraba en €2,396,307,068 representado por 1,198,153,534 acciones. Para mayor información sobre la evolución histórica del capital, véase la sección 5.2 “Información Financiera del Garante – Retornos y Rendimientos” del presente Reporte Anual.

En 2011, dos series de operaciones dieron como resultado una variación en el número de acciones en circulación:

• 3,270,711 acciones fueron emitidas por medio de una ejercicios de opciones de acciones;

• 6,315,653 acciones fueron emitidas al amparo un programa de oferta a empleados.

Consecuentemente, al 31 de diciembre de 2011, el capital social de BNP Paribas se encontraba en €2,415,479,796 representado por 1,207,739,898 acciones con un valor nominal de €2 por acción2.

BNP Paribas se convirtió en un constituyente del índice CAC 40 el 17 de noviembre de 1993 y el índice 50 de Euro Stoxx el 1 de noviembre de 1999. Desde el 18 de septiembre de 2000, ha sido un constituyente del índice 50 del Dow Jones Stoxx. En 2007, BNP Paribas se unió al Global Titans 50, un índice que comprende a las 50 corporaciones más grandes de todo el mundo. Las acciones de BNP Paribas también se incluyeron en los principales índices benchmark para desarrollo sustentable: ASPI Eurozone, FTSE4Good (Global y Europa 50), DJ SI World y DJ SI Stoxx. Todas estas listas han promovido la liquidez y la apreciación del precio de la acción, ya que la acción de BNP Paribas es necesariamente un componente en todo portafolio y fondo que rastrea el desempeño de estos índices.

(j) Domicilio

Las principales oficinas de BNP Paribas se encuentran ubicadas en 16, Boulevard des Italiens, 75009, París, Francia, y su número telefónico es +33 (1) 40 14 45 46.

La Garantía otorgada por el Garante se ha constituido mediante un documento denominado Guarantee se encuentra sujeto a las leyes de Francia. En los términos de dicha Garantía, el Garante se somete a la jurisdicción de los tribunales ubicados en Paris, Francia. En consecuencia, cualquier procedimiento legal relacionado con la ejecución de dicha Garantía deberá iniciarse ante dichos tribunales y deberá tramitarse conforme a las normas sustantivas y procesales de Francia. Para una mayor descripción de dicha Garantía favor de consultar la Sección VII “La Garantía” del presente Reporte Anual.

(k) Filosofía

BNP Paribas no toma a la ligera su enfoque al desarrollo sustentable. Las responsabilidades económicas, sociales y ambientales del Grupo son una parte integral de su ética de negocio y están arraigadas en sus valores fundamentales: receptividad, creatividad, compromiso y ambición. Estos valores unen las acciones individuales en un enfoque cohesivo en todo el Grupo.

Receptividad > Principios administrativos Banca comercial Responsabilidad

social corporativa

2 Desde el cierre del ejercicio fiscal, se ha asignado 6,088 acciones derivado del ejercicio de opciones. Resultado de lo anterior, al 17 de enero de 2012, el capital social de BNP Paribas se encontraba en €2,415,491,972 representado por 1,207,745,986 acciones con un valor nominal de €2 por acción.

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Creatividad Soluciones en

inversión

Compromiso

Ambición

> Código de conducta

> Reglas de administración de Recursos Humanos

> Reglas que gobiernan las relaciones con clientes y proveedores

> Diez líneas principales de enfoque con la responsabilidad ambiental

Banca corporativa y de inversión

Todas las unidades de negocio de BNP Paribas, las cuales operan en más de 80 países alrededor

del mundo, juegan un papel en el enfoque del Grupo BNP Paribas. Una delegación corporativa, social y ambiental de todo el Grupo BNP Paribas supervisa la implementación de la política general. La delegación mantiene contacto directo con los gerentes de todo el Grupo BNP Paribas y coordina una red de más de 200 expertos de todas las divisiones, unidades de negocio, territorios y funciones.

(l) Estructura Accionaria de BNP Paribas al 31 de diciembre de 2011 (Con derecho de voto)

1.1% Gran Ducado de Luxemburgo

5.2% AXA

6.3% Accionistas comerciales

6.3% Empleados (fondos de inversión corporativos 4.6% / propiedad directa 1.7%)

10.7% SFPI

24.8% Inversionistas institucionales fuera de Europa

41.4% Inversionistas institucionales en Europa

Hasta donde el Garante tiene conocimiento, ningún accionista a excepción de SFPI y AXA es titular de más del 5% de su capital o derechos de voto.

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VI. LA GARANTÍA

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa contarán con una garantía irrevocable e incondicional otorgada por el Garante. La Garantía se constituirá mediante un instrumento denominado “Guarantee” regido conforme a la ley de la República de Francia y sujeto a la jurisdicción no exclusiva de la Corte de Apelación de París.

Conforme a los términos de la Garantía, el Garante se ha obligado a que si por cualquier razón a la Emisora incumple con la realización de pagos al amparo de los Certificados Bursátiles, el Garante pagará dichas cantidades a los tenedores de los Certificados Bursátiles en fondos inmediatamente disponibles en la moneda en la que se encuentren denominados los Certificados Bursátiles, en el lugar de pago establecido en los mismos y antes del cierre de operaciones en la fecha en que dicho pago deba realizarse.

El Garante también se ha obligado a que en el caso que se encuentre obligado por ley a deducir o retener, de cualquier pago que deba realizar conforme a la Garantía, impuestos, derechos o cargos gubernamentales, impuestos o cobrados por o en representación de la República de Francia o cualquier autoridad impositiva de la República de Francia, el Garante pagará a los Tenedores aquellas cantidades adicionales que sean necesarias a efecto de que las cantidades netas después de dichas deducciones o retenciones sean equivalentes a las cantidades que hubieran sido pagados de no haberse realizado dichas deducciones o retenciones.

En los términos de la Garantía, el Garante ha reconocido que se encuentra obligado a realizar los pagos al amparo de los Certificados Bursátiles sin tener el beneficio de cualquier supuesto legal que le permita eximirse de responsabilidad o que constituiría una defensa para el Garante. Por lo tanto, el Garante ha acordado que no se liberará de responsabilidad como resultado de extensiones, plazos de cura o cualquier renuncia o consentimiento otorgado a la Emisora o por la ausencia de requerimientos de pago a la Emisora.

El Garante además se ha obligado a que sus obligaciones al amparo de la Garantía siempre mantengan un nivel de prelación pari-passu con relación a todas las demás obligaciones no garantizadas del Garante.

Conforme a los términos de la Garantía, los derechos derivados de la misma a favor de los Tenedores deben ser ejercitados por el Representante Común de los Tenedores o cualquier persona autorizada o apoderada del Representante Común para actuar en su representación o en representación de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

En el supuesto que el Garante no realice los pagos que les sean requeridos conforme a los términos de la Garantía, los Tenedores podrán demandar el pago respectivo a través de las acciones aplicables que ejerza el Representante Común conforme a las leyes de la República de Francia ante las Cortes de Apelación de París.

El original de la Garantía se depositará con el Representante Común, quien mantendrá un original de la misma a disposición de los Tenedores. El Representante Común mantendrá un original de la Garantía hasta que todas las obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles y a la Garantía hayan sido cumplidas.

Una copia de la Garantía (y de su traducción oficial al español) se adjuntó como Anexo al Prospecto. Los Tenedores deben considerar que el Garante únicamente estará obligado conforme a los

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términos de la versión en idioma inglés de la Garantía. La traducción al español se presenta únicamente para efectos informativos.

El Garante no asume responsabilidad alguna por la información relativa a la Emisora o cualquier otra información contenida en el presente Reporte Anual. Adicionalmente, se deberá de considerar la opinión legal del abogado independiente del Garante (y de su traducción oficial al español) que se adjuntó al Prospecto. Dicha opinión legal se pronuncia acerca de la validez y exigibilidad de la Garantía. La mencionada opinión parte de ciertos supuestos y contiene ciertas excepciones. Se recomienda a los potenciales inversionistas leer la Garantía y la opinión legal del abogado independiente del Garante que se adjuntó al Prospecto.

VII. PERSONAS RESPONSABLES

Emisora

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ambito de nuestras respectivas funciones, preparamos Ia informacion relativa a la Emisora contenida en el presente Reporte Anual, Ia cual, a nuestro teal saber y entender, refleja razonablemente su situation. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacion relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga informacion que pudiera inducir a error a los inversionistas.

0,61,6"; Edith Valentina Aviles Espinosa Director General BNP Paribas, S.A. de C. V., SOFOM, Entidad No Regulada

M Ica Ovalle orona Di ector de Finanzas BNP Paribas, S.A. de C. V., SOFOM, Entidad No Regulada

Sergio Tovar Gonzalez Director Juridic° BNP Paribas, S.A. de C. V., SOFOM, Entidad No Regulada

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VIII. ANEXOS

Anexo A Estados Financieros Dictaminados de la Emisora al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

Anexo B Estados Financieros Dictaminados del Garante al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

Los Anexos forman parte integrante del presente Reporte Anual.

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Anexo A ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS DE LA EMISORA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010.

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Anexo B ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS DEL GARANTE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010.