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Reglamento de

funcionamiento de

la Junta Directiva

Aprobado en Sesión de la Junta Directiva el

13 de septiembre de 2018

P r e v i s i ó n V i d a y S e g u r o s ,

M u t u a l i d a d d e P r e v i s i ó n

S o c i a l

REGLAMENTO DE FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA

PREVISIÓN VIDA Y SEGUROS, MUTUALIDAD DE PREVISIÓN SOCIAL

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REGLAMENTO DE FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA DE PREVISIÓN VIDA Y SEGUROS, MUTUALIDAD DE PREVISIÓN SOCIAL.

PREÁMBULO

Los Estatutos de Previsión Vida y Seguros, Mutualidad de Previsión Social, en adelante “la

Mutualidad”, atribuyen la administración de la Mutualidad a una Junta Directiva,

estableciendo en sus artículos 24 a 33 , las menciones mínimas exigidas en la normativa

mercantil y sectorial para garantizar el correcto funcionamiento de este órgano.

Con independencia de que los Estatutos de la Mutualidad recojan las previsiones fundamentales

exigidas por la legislación vigente, de acuerdo con el art. 245 de la Ley de Mutualidades de

Capital por remisión del art. 41.2 del Reglamento de Mutualidades de Previsión Social, el grado

de autonomía que se otorga a las Mutualidad para estructurar su organización y

funcionamiento, la gestión más eficaz de la Mutualidad aconseja regular el sistema de

funcionamiento de la Junta Directiva, estableciendo, con mayor detalle, su organización y

régimen interno, adaptando el mismo a las necesidades y circunstancias en que se desarrolla la

actividad de la Mutualidad.

En consecuencia, la Junta Directiva de la Mutualidad al dotarse con carácter voluntario de un

reglamento interno de funcionamiento, da un paso en la consolidación del régimen legal

de la Mutualidad, puesto que establece, con carácter voluntario, unas garantías adicionales

que deben ser estrictamente cumplidas por los miembros de la Junta Directiva, no limitando

su actuación a la observancia de las normas imperativas y sectoriales que le resultan de

aplicación al amparo de la legislación vigente, impulsando, de este modo, la implantación de

buenas prácticas y normas de buen gobierno corporativo.

CAPÍTULO I

PRELIMINAR

Artículo 1.- Finalidad y ámbito subjetivo.

1. El presente Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación, y las reglas



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básicas de organización y funcionamiento de la Junta Directiva de la Mutualidad, así como

las normas de conducta de sus miembros, y las funciones de supervisión y control que

tienen encomendadas con el fin de alcanzar el mayor grado de eficiencia posible y

optimizar su gestión.

2. En los términos señalados a continuación, las normas de conducta establecidas en este

Reglamento para los miembros de la Junta Directiva serán aplicables, en la medida en que

resulten compatibles con su específica naturaleza, a los altos directivos de la Mutualidad que

no sean miembros de los órganos de gobierno así como a los miembros de la Comisión de

Control Financiero o miembros de Comisiones Delegadas de la Junta Directiva. En concreto,

les resultarán de aplicación, con las debidas matizaciones, los Artículos 22 (deber de

confidencialidad); 23 (conflictos de interés), en lo concerniente al deber de información a la

Mutualidad; 24 (uso de activos sociales); 24 (información no pública); 26 (oportunidades de

negocios), y 27 (prohibición de prevalimiento del cargo).

Lo dispuesto en el presente Reglamento se entiende sin perjuicio de lo dispuesto en los

Estatutos y sus Reglamentos de Prestaciones en lo que resulte de aplicación y el Código Ético y

de Conducta aprobado por la Junta Directiva en su sesión de fecha 27 de junio de 2018.

Artículo 2.- Interpretación

El presente Reglamento se interpretará de conformidad con la Ley y con los Estatutos Sociales, así

como de acuerdo con las recomendaciones sobre sistema de gobierno corporativo de las entidades

aseguradoras y reaseguradoras y con las mejores prácticas de gobierno corporativo aplicadas en

los países de nuestro entorno y vigentes en cada momento.

Corresponde a la propia Junta Directiva de la Mutualidad resolver las dudas que suscite la

aplicación de este Reglamento, de conformidad con los criterios generales de interpretación de las

normas jurídicas conforme establece el Código Civil. En caso de discrepancia entre lo establecido

en el presente Reglamento y los Estatutos Sociales, prevalecerá lo dispuesto en éstos últimos.

Artículo 3.- Modificación



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1. El presente Reglamento sólo podrá modificarse por la Junta Directiva de la Mutualidad, a

solicitud de su Presidente, de 3 o más miembros de la Junta Directiva o de la Comisión de

Auditoría Interna. A la propuesta de modificación deberá acompañarse una memoria

justificativa y ser informadas por la Comisión de Auditoría Interna, salvo cuando la iniciativa

provenga de dicha Comisión.

2. El texto de la propuesta, la memoria justificativa y el informe de la Comisión de Auditoría

Interna, en su caso, deberá adjuntarse a la convocatoria de la reunión de la Junta Directiva que

haya de deliberar sobre ella. La convocatoria habrá de efectuarse con una antelación mínima

de cinco (5) días naturales.

3. La modificación del Reglamento exigirá para su validez acuerdo adoptado por una mayoría

de dos tercios (2/3) de los miembros de la Junta Directiva presentes.

Artículo 4.- Difusión

1. Los miembros de la Junta Directiva y resto de personas a que se refiere el art. 1.2 de este

Reglamento, tienen el derecho y el deber de conocer, cumplir y hacer cumplir el

presente Reglamento. A tales efectos, el Secretario de la Junta Directiva facilitará a todos ellos

un ejemplar del mismo, en el momento de aceptación de su nombramiento para el cargo y de

su contratación, según sea el caso.

2. La Junta Directiva adoptará las medidas oportunas para que el Reglamento alcance difusión

entre sus socios. A tal efecto, como instrumento de información de acceso permanente, en la

página web corporativa se publicará el Reglamento de Funcionamiento de la Junta Directiva.

3. La Junta Directiva informará en Asamblea General de la Mutualidad sobre el presente

Reglamento, a sus socios, así como cualquier modificación del mismo.

CAPÍTULO II

MISIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA.



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Artículo 5.- Funciones

1. Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Asamblea General de Socios de la

Mutualidad la Junta Directiva es el máximo órgano de decisión y representación de la

Mutualidad, estando facultado, en consecuencia, para realizar dentro del ámbito

comprendido en el objeto social definido en los Estatutos, cualesquiera actos o negocios

jurídicos de disposición y administración, por cualquier título jurídico, con las únicas

limitaciones establecidas en la Ley y en los Estatutos Sociales.

2. La Junta Directiva de la Mutualidad ejercerá dichas funciones por sí misma, y a través de

sus órganos delegados, de existir, en la forma establecida en este Reglamento, asumiendo

en todo caso el desempeño de la función general de supervisión y control, y encomendando la

gestión ordinaria de los negocios de la Mutualidad en favor del equipo de Dirección.

3. No podrán ser objeto de delegación las facultades legal o estatutariamente

reservadas al exclusivo conocimiento de la Junta Directiva, ni aquellas otras necesarias para

un responsable ejercicio de su función básica de supervisión y control.

En concreto, la Junta Directiva no podrá delegar en ningún caso las siguientes facultades:

o La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera

constituido y de la actuación de los órganos delegados, de existir, y de los

directivos que hubiera designado.

o La determinación de las políticas y estrategias generales de la Mutualidad.

o La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad

conforme a lo dispuesto en la legislación vigente.

o Su propia organización y funcionamiento.



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o La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Asamblea General

de Socios junto con el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado..

o La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de

administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no

pueda ser delegada.

o El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa

de ella o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las

condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.

o La convocatoria de la Asamblea General de Socios de la Mutualidad y la

elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.

o Las facultades que la Asamblea General de Socios hubiera delegado en la Junta

Directiva de la Mutualidad, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por

ella para subdelegarlas.

Artículo 6.- Objetivos de Junta Directiva de la Mutualidad

1. La Junta Directiva de la Mutualidad desempeñará sus funciones con unidad de

propósito e independencia de criterio.

2. Los criterios que han de presidir en todo momento la actuación de la Junta Directiva de

la Mutualidad son:

• El cumplimiento de la legalidad vigente.

• El cumplimiento del objeto social.

• La defensa de la viabilidad de la Mutualidad a corto, medio y largo plazo.

• Asegurar la continuidad y la regularidad en la ejecución de sus actividades,

incluida la elaboración de planes de contingencia.



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• El deber de transparencia frente a los socios mutualistas y, en general, y en

cuanto atañe a la información pública que obre en poder de la Mutualidad, frente a

todas las personas – incluidos los beneficiarios -, así como el respeto a los

derechos de los socios mutualistas.

• La protección y fomento de los intereses generales de la Mutualidad.

• El compromiso con el medioambiente.

• El cumplimiento de las Políticas de la Mutualidad.

• El cumplimiento del Código Ético y de Conducta.

3. En el ámbito de la organización corporativa, la Junta Directiva adoptará las medidas

necesarias para asegurar:

a. Que la Dirección persiga la consecución del interés de la Mutualidad y

disponga de los medios e incentivos correctos para hacerlo.

b. Que la Dirección de la Mutualidad se halle bajo la efectiva supervisión de la

Junta Directiva.

c. Que exista un control efectivo de la gestión de la Junta Directiva.

d. Que los socios mutualistas que se encuentren en la misma posición reciban un

trato igualitario, sin perjuicio de las especialidades derivadas de la normativa que

resulte de aplicación o de cada Reglamento de Prestaciones.

Artículo 7.- Principios rectores de la actuación de la Junta Directiva.

La creación de valor en la Mutualidad necesariamente habrá de desarrollarse por la Junta

Directiva, respetando las exigencias impuestas por el Derecho y cumpliendo de buena fe los

compromisos asumidos con las Administraciones Públicas y Órganos Supervisores, así como con

trabajadores, proveedores externos, terceros con los que se relacione la Mutualidad en el



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desarrollo de su actividad y, en general, observando aquellos deberes éticos que

imponga una responsable conducción de la actividad, de conformidad con el Código Ético y de

Conducta de la Mutualidad.

CAPITULO III

COMPOSICIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA

Artículo 8.- Composición cualitativa

La Junta Directiva, en la medida de sus posibilidades y competencias, cuidará por la presencia

en su seno de socios mutualistas que, además de cumplir los requisitos legales de

honorabilidad, aptitud y cualificación profesional, así como los que estatutariamente se prevean

para el desempeño del cargo, se signifiquen por poseer los conocimientos, prestigio y

experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. Asimismo, se procurará

atender al principio de presencia equilibrada de hombres y mujeres.

Artículo 9.- Composición cuantitativa

1. La Junta Directiva estará formada por el número de miembros que determinen los Estatutos

Sociales en cada momento, dentro de los límites fijados legal o reglamentariamente.

2. La Junta Directiva, dentro de los límites establecidos en la Ley, podrá proponer a la Asamblea

General de Socios, a través de la correspondiente reforma estatutaria, el número de miembros

que, de acuerdo con las circunstancias concretas de la Mutualidad, resulte más adecuado

para asegurar el eficaz funcionamiento del órgano y su estabilidad. De la misma forma,

podrá proponer a la Asamblea de Socios la modificación del número de suplentes para cubrir

las vacantes de los órganos de gobierno de la Mutualidad, a través de la correspondiente

reforma estatutaria.

CAPITULO IV



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ESTRUCTURA DE LA JUNTA DIRECTIVA

Artículo 10.- Presidente de la Junta Directiva.

1. El Presidente de la Junta Directiva será elegido de conformidad con lo establecido en

los Estatutos Sociales. Es el máximo responsable del eficaz funcionamiento de la

misma. Las decisiones sobre la amplitud de sus poderes serán adoptadas por la propia Junta

en el momento de su elección.

2. Además de las facultades otorgadas por la Ley y los Estatutos Sociales, tendrá las

siguientes:

� Corresponde al Presidente, o el que haga sus veces, la facultad ordinaria de

convocar y presidir la Junta Directiva, formar el orden del día de sus reuniones y dirigir las

discusiones y deliberaciones. El Presidente, no obstante, deberá convocar la Junta Directiva

a celebrar en el domicilio social e incluir en el orden del día los extremos de que se trate

cuando así lo solicite, al menos, una tercera parte de sus miembros, si, previa petición al

Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un

mes.

� A tales efectos, el Presidente velará por que los miembros de la Junta Directiva reciban

con carácter previo información suficiente, y estimulará el debate y la participación

activa durante las sesiones de la misma, salvaguardando su libre toma de posición y

expresión de opinión.

� El Presidente de l a Junta Directiva presidirá la Asamblea General de Socios, salvo que

concurran las excepciones previstas estatutariamente.

� La dirección de la Junta Directiva, velando por la efectividad de su funcionamiento.

� La definición y revisión de los programas de actualización de conocimientos para los

miembros de la Junta Directiva, cuando las circunstancias lo aconsejen.



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3. En ausencia del Presidente, le sustituirá el Vicepresidente, si lo hubiere, y si éste no

existiere, el miembro con mayor antigüedad en el ejercicio de su cargo.

Artículo 11.- El Vicepresidente del Consejo de Administración.

1. La Junta Directiva designará necesariamente un Vicepresidente, que sustituirá al Presidente en

caso de imposibilidad o ausencia, o cuando así lo determine el propio Presidente.

2. La Junta Directiva podrá además nombrar más de un Vicepresidente. En ese caso, la posición

definida en el apartado anterior recaerá sobre el Vicepresidente Primero, el cual será, a su vez,

sustituido en caso de necesidad por el Vicepresidente Segundo y así sucesivamente.

Artículo 12.- Secretario de la Junta Directiva.

1. La Junta Directiva nombrará un Secretario.

2. El Secretario de la Junta Directiva auxiliará al Presidente en sus labores y deberá velar para el

buen funcionamiento de la misma, ocupándose de prestar a los miembros de la Junta Directiva el

asesoramiento y la información necesaria para el ejercicio de su función, con la antelación

suficiente y en el formato adecuado, de conservar la documentación social, de reflejar

debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones, y de dar fe de su contenido y de las

resoluciones adoptadas, así como la verificación del cumplimiento del control interno.

3. El Secretario velará:

� Para que las actuaciones de la Junta Directiva se ajusten a la letra y al espíritu de las

Leyes y sus reglamentos.

� Por la observancia por parte de la Junta Directiva y de sus comisiones de los Estatutos

Sociales, de los Reglamentos de Prestaciones y del Reglamento de la Junta Directiva,

y demás normas de gobierno corporativo de la Mutualidad.



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CAPITULO V

FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA

Artículo 13.- Reuniones de la Junta Directiva.

1. La Junta Directiva se reunirá siempre que lo estime conveniente para el buen funcionamiento

de la Mutualidad, en los términos que se establezcan en los Estatutos de la Mutualidad y,

como mínimo y necesariamente, una vez al trimestre.

2. La Junta Directiva será convocada de conformidad con los Estatutos Sociales.

La convocatoria de las sesiones ordinarias de la Junta Directiva se cursará por carta,

correo electrónico, o fax a cada uno de sus miembros, con, al menos, dos días de

antelación a la fecha señalada para la reunión, e incluirá el orden del día de la misma. La

convocatoria estará autorizada con la firma del Presidente.

3. La convocatoria, con la documentación asociada a la misma, podrá realizarse por medios

telemáticos que garanticen la debida integridad, seguridad y confidencialidad de la

convocatoria y de la documentación correspondiente; la información relevante del orden del

día de la convocatoria de la Sesión de la Junta Directiva no se acompañará junto con la

convocatoria, pero se pondrá a disposición de sus miembros en la sede social desde el día de

la convocatoria hasta el mismo día de su celebración, salvo aquella información que a juicio

de su Presidente considere necesaria con el fin de que los miembros de la Junta Directiva

puedan estudiarla con carácter previo a su celebración.

4. Si, por razones de urgencia, el Presidente de la Junta Directiva somete a la aprobación de la

Junta Directiva asuntos que no figuraban en el orden del día, será preciso el consentimiento

previo y expreso de la mayoría de los miembros presentes, del que se dejará debida

constancia en el acta.

5. El Presidente podrá convocar sesiones extraordinarias de la Junta Directiva cuando a su

juicio las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el



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plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en los apartados anteriores. Será

válida la constitución de la Junta Directiva sin previa convocatoria si se hallan presentes

todos sus miembros y aceptan por unanimidad la celebración de la Junta Directiva.

6. El orden del día será fijado por el Presidente, si bien, cualquiera de los miembros podrá pedir

con antelación suficiente la inclusión en el orden del día de los puntos que a su juicio, fuera

conveniente tratar en la Junta Directiva.

7. El Presidente podrá autorizar la asistencia a las reuniones, con voz, pero sin voto, a los

miembros de la Comisión de Control Financiero, auditores de la Mutualidad, Letrado

Asesor, profesionales externos, y en su caso, Directivos y trabajadores de la Mutualidad,

cuya asistencia estime necesaria en atención a la naturaleza de los asuntos a tratar.

Artículo 14.- Desarrollo de las sesiones

1. La válida constitución l a Junta Directiva requiere que se cumpla con los requisitos previstos

en los Estatutos Sociales.

2. Salvo en los casos en los que la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento exija mayoría

reforzada, los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría absoluta de los

miembros.

3. El Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación de todos

los miembros en las deliberaciones del Órgano, y someterá los asuntos a votación cuando

los considere suficientemente debatidos.

5. La Junta Directiva deliberará sobre las cuestiones contenidas en el Orden del Día y también

sobre todas aquéllas que el Presidente determine o la mayoría de los Vocales, presentes o

representados, propongan, aunque no estuvieran incluidos en el mismo.

6. Los asuntos debatidos y los acuerdos adoptados en las sesiones se harán constar en acta, que

podrá ser aprobada por la propia Junta Directiva a continuación de haberse celebrado, o al

principio de la reunión ordinaria siguiente, y será firmada por el Secretario de la sesión



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con el VºBº de quien hubiera actuado en ella como Presidente.

7. El acta se inscribirá en el Libro de Actas y serán firmadas por el Secretario con el VºBº

del Presidente.

CAPÍTULO VI

DESIGNACIÓN Y CESE DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA

Artículo 15.- Duración del cargo

1. Los miembros de l a Junta Directiva ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los

Estatutos Sociales, pudiendo ser reelegidos, una o varias veces, por el período

establecido en los Estatutos Sociales.

2. Los miembros de l a Junta Directiva cuyo mandato hubiere transcurrido, continuarán en el

ejercicio de su cargo hasta la celebración de la Asamblea General Ordinaria siguiente,

caducando a partir de ella, salvo que sean reelegidos.

Artículo 16.- Cese de los miembros de la Junta Directiva.

1. Los miembros de l a Junta Directiva cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el

período para el que fueron nombrados, de conformidad con lo establecido en el artículo

anterior, o cuando lo decida la Asamblea General de Socios en uso de las

atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.

2. Los miembros de l a Junta Directiva deberán poner su cargo a disposición de la



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misma y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los

siguientes casos:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o

prohibición legalmente previstos o recogidos en los Estatutos Sociales o en el

presente Reglamento.

b) Cuando hayan infringido gravemente sus obligaciones como miembros de l a Junta

Directiva.

c) Cuando su permanencia en l a Junta Directiva ponga en riesgo los intereses de la

Mutualidad.

d) Cuando concurran en ellos circunstancias que puedan afectar al crédito o

reputación de la Mutualidad o, de cualquier otra manera, poner en riesgo los

intereses de esta. A estos efectos, deberán informar a la Junta Directiva de las

causas penales en las que aparezcan como investigados, así como de sus

posteriores vicisitudes procesales.

e) Cuando dejen de ser socios mutualistas por haber pasado a ser beneficiario de

alguna prestación de alguno de los Reglamentos o, en general, deje de ser socio

mutualista.

f) Cuando incumplan algunos de los deberes a que están obligados como miembros

de la Junta Directiva, de conformidad con el Capítulo VII de este Reglamento.

3. En el caso de que el miembro de l a Junta Directiva concurriera e n cualquiera de las

causas especificadas en el apartado anterior no formalizara su dimisión, la Junta Directiva

propondrá su cese a la Asamblea General de Socios.

4. Los miembros de las Comisiones que pudieran existir cesarán, en todo caso,

cuando lo hagan en su condición de miembros de l a Junta Directiva.



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5. Cuando un miembro de la Junta Directiva o de la Comisión de Control Financiero cese en

su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por otro motivo, deberá

explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo y de la cual

quedará constancia en acta de la Sesión más próxima.

Artículo 17.- Objetividad

De conformidad con lo previsto en este Reglamento, los miembros de l a Junta Directiva

afectados por las propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en

las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

CAPÍTULO VII

DERECHOS Y DEBERES DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA

Artículo 1 8 .- Facultades de información e inspección la Junta Directiva.

1. Los miembros de la Junta Directiva se hallan investidos de las más amplias facultades para

informarse sobre cualquier aspecto de la Mutualidad, para examinar sus libros, registros,

documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas

sus instalaciones. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Mutualidad, el

ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente, del

Vicepresidente o cualquiera de los Vicepresidentes, en su caso, o del Secretario del

Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del miembro de la Junta

Directiva facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores

apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para

que pueda practicar “in situ” las diligencias de examen e inspección deseadas.

2. La Dirección de la Mutualidad y la Secretaría de l a Junta Directiva facilitarán a

todos los miembros la información suficiente relativa a todos los asuntos que se vayan a

someter a su consideración, a solicitud de cualquier miembro de la Junta Directiva.



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Asimismo, recabarán las peticiones de información sobre cualquier tema que les planteen

los miembros de la Junta Directiva y recabarán de las Áreas correspondientes lo necesario

para responder a las mismas.

3. La Presidencia recabará las propuestas que realicen los miembros de l a Junta

Directiva para la inclusión en el orden del día de aquellos temas que consideren de interés.

4. Además de la información relativa a los asuntos que se sometan a la propia Junta

Directiva, sus miembros tienen el derecho de recabar y obtener información sobre

cualquier aspecto del funcionamiento de la Mutualidad. Estas peticiones de información

se canalizarán a través de la Presidencia o de la Secretaría de l a Junta Directiva , en

su caso.

4. La Mutualidad dispondrá de un programa de información que proporcione a los nuevos

miembros un conocimiento rápido y suficiente de la Mutualidad, así como de sus reglas de

gobierno corporativo y ofrecerá, asimismo, a los miembros de l a Junta Directiva, programas

de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Artículo 19.- Obligaciones de los miembros de la Junta Directiva.

En el desarrollo de sus funciones, los miembros de l a Junta Directiva deberán tener en cuenta

los requerimientos que se derivan de la condición de la Mutualidad y de la misión

institucional que tiene asignada observando, además, las previsiones contenidas en los artículos

siguientes. En particular, los miembros de l a Junta Directiva que, de acuerdo con la normativa

aplicable, se comprometerán a adecuar su conducta a los principios recogidos en dicha

normativa, en especial, los de integridad, objetividad, transparencia, responsabilidad y austeridad

en la gestión de los recursos de la Mutualidad.

Además, de las obligaciones establecidas para el ejercicio del cargo de Administrador en la

legislación vigente, los miembros de la Junta Directiva la Mutualidad deberán:

• Tener la dedicación adecuada a las tareas de la Junta Directiva y promover la adopción por

este de las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Mutualidad.



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• Informarse diligentemente sobre la marcha de la Mutualidad y preparar adecuadamente las

reuniones de la Junta Directiva y de los órganos delegados a los que pertenezca, de existir,

exigiendo y recabando de la Mutualidad la información adecuada y necesaria que le sirva

para el cumplimiento de sus obligaciones.

• Asistir personalmente a las reuniones de los órganos de que forme parte y participar

activamente en las deliberaciones con el fin de que su criterio contribuya efectivamente a la

toma de decisiones.

• Realizar cualquier cometido específico que le encomienden la Junta Directiva o cualquiera de

sus órganos delegados y/o consultivos, de existir, y se halle razonablemente comprendido en

su compromiso de dedicación.

• Investigar cualquier irregularidad en la gestión de la Mutualidad de la que haya podido tener

noticia y vigilar cualquier situación de riesgo.

• Instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión

extraordinaria de la Junta Directiva o incluyan en el orden del día de la primera que vaya a

celebrarse los extremos que considere convenientes.

• Oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos Sociales o al interés social de la

Mutualidad, solicitar la constancia en acta de su oposición y promover la impugnación de

tales acuerdos, en su caso; si el miembro de la Junta Directiva optase por presentar su

renuncia en el caso de que la Junta Directiva adoptase decisiones significativas o reiteradas

sobre las que dicho miembro hubiera manifestado serias reservas, este explicará las razones

de su renuncia en la carta a que se refiere el artículo 16 del presente Reglamento.

• No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas;

y Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de

criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.

Los miembros de la Junta Directiva estarán sujetos a las normas que les sean aplicables del Código

Ético y de Conducta de la Mutualidad, así como a cuantas normas internas y Políticas de la

Mutualidad estén en vigor en cada momento y les puedan resultar de aplicación.



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Artículo 20.- Deber de diligencia y lealtad

En el desempeño de sus funciones, los miembros de la Junta Directiva deberán desempeñar el

cargo y cumplir los deberes impuestos por la legislación vigente, los Estatutos Sociales y el

presente Reglamento, obrando con la diligencia de un ordenado empresario y de un

representante leal, actuando de buena fe y en el mejor interés de la Mutualidad, además de con la

dedicación adecuada y la adopción de las medidas precisas para la buena dirección y el control de

la Mutualidad.

La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño

causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la Mutualidad el enriquecimiento

injusto obtenido, en su caso.

Artículo 21. Obligación de no competencia.

1. Los miembros de la Junta Directiva deberán abstenerse de desarrollar actividades por cuenta

propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la

Mutualidad o que, de cualquier modo le sitúen en un conflicto permanente con los intereses

de la misma.

2. La obligación de no competir con la Mutualidad solo podrá ser objeto de dispensa en el

supuesto de que no quepa esperar daño para la Mutualidad o el que quepa esperar se vea

compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá

mediante acuerdo expreso y separado de la Asamblea General de socios mutualistas.

3. En todo caso, a instancia de cualquier mutualista, la Asamblea General de socios mutualistas

resolverá sobre el cese del miembro de la Junta Directiva que desarrolle actividades

competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la Mutualidad haya devenido relevante.

4. De conformidad con el artículo 24.3 de este Reglamento, el miembro de la Junta Directiva que



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termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá

prestar servicios en otra entidad que tenga el mismo, análogo o complementario objeto social

al de la Mutualidad durante el plazo de dos años. No obstante lo anterior, la Junta Directiva,

si lo considera oportuno, podrá dispensar al miembro de la Junta Directiva saliente de esta

obligación o acortar el período de su duración.

Artículo 22.- Deber de secreto y/o confidencialidad.

1. Los miembros de la Junta Directiva deberán guardar secreto sobre las informaciones, datos,

informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo.

2. El miembro de l a Junta Directiva, aun después de cesar en sus funciones, deberá guardar

secreto de las informaciones de carácter confidencial, estando obligado a guardar reserva de los

datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del cargo, sin

que los mismos puedan ser comunicados a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera

tener consecuencias perjudiciales para el interés social.

3. Se exceptúan del deber a que se refiere el párrafo anterior los supuestos en que las leyes

permitan su comunicación o divulgación a terceros o que, en su caso, sean requeridos o

hayan de remitir a las respectivas autoridades administrativas o judiciales, en cuyo caso la

cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto en las leyes.

4. Los miembros de l a Junta Directiva no podrán usar información no pública de la

Mutualidad con fines privados.

5. El deber de secreto se extiende a los borradores – sujeto a cambios - del acta de la Junta

Directiva que se facilita a los miembros de la Junta Directiva, y resto de asistentes a las sesiones

de la Junta Directiva, para un mejor seguimiento del desarrollo de la sesión; al terminar la sesión,

los miembros de la Junta Directiva tendrán la obligación de destruir dichos borradores de forma

que no se guarden ni conserven ningún ejemplar de los mismos con el fin de evitar filtraciones de

los asuntos comprendidos en el orden del día de las Sesiones, por pérdidas o extravíos de dichos

ejemplares. A tal fin, los ejemplares entregados a cada miembro asistente llevará una clave de

identificación del miembro de la Junta Directiva o CCF de forma que si a posteriori el borrador en



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concreto circulase fuera del ámbito de la sesión de la Junta, se pueda identificar al miembro de la

Junta Directiva o resto de asistentes incumplidores de sus deberes de secreto, con las

consecuencias y responsabilidades que de ello se puedan derivar.

Artículo 23.- Conflicto de interés

Los miembros de l a Junta Directiva deberán evitar situaciones de conflicto de interés, en

particular:

1. Los miembros de l a Junta Directiva no podrán realizar ningún tipo de transacción con la

Mutualidad.

2. Los miembros de l a Junta Directiva no podrán desarrollar actividades por cuenta propia o

ajena que entrañen una competencia efectiva con la Mutualidad o que, de cualquier otro

modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la misma.

3. Los miembros de l a Junta Directiva no podrán obtener ventajas o remuneraciones asociadas

al desempeño de su cargo

4. Los miembros de l a Junta Directiva no podrán utilizar el nombre de la Mutualidad, ni

invocar su condición de miembro de l a Junta Directiva de la misma para la realización de

operaciones por cuenta propia o de persona a él vinculadas, ni para influir

indebidamente en la realización de operaciones privadas, ni para dirigirse a cualquier

organismo público en nombre y representación de la misma con la finalidad de perseguir un

interés propio o de un colectivo de personas a las que represente o tenga especial vinculación.

5. Los miembros de l a Junta Directiva no podrán hacer uso de los activos de la Mutualidad,

incluida la información confidencial de la misma, ni valerse de su posición en la Junta

Directiva para obtener una ventaja patrimonial, así como aprovecharse de las

oportunidades de negocio de la Mutualidad.



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Todo ello, sin perjuicio del régimen específico previsto para los miembros de l a Junta Directiva

que, de acuerdo con la normativa aplicable, ostenten la condición de alto cargo de la Mutualidad,

y de lo previsto en las Políticas y Código Ético y de Conducta de la Mutualidad.

Los miembros de l a Junta Directiva deberán informar a la misma y además, abstenerse de asistir

e intervenir en las deliberaciones sobre asuntos en los que se hallen interesados directa y

personalmente, de manera directa o indirecta, o en las que se dé cualquier manifestación de

conflicto de interés.

Se considerará que también existe interés personal del miembro de l a Junta Directiva cuando el

asunto afecte a una persona especialmente relacionada , o a una Mutualidad o Compañía con la

que mantenga relación laboral o profesional o en la que se desempeñe un puesto

directivo o tenga una participación significativa.

A los efectos establecidos en el párrafo anterior se considerarán personas especialmente

relacionadas las que se encuentran definidas en el art. 93 de la vigente Ley Concursal o norma

vigente determine como tal en cada momento.

Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:

(a) Prevención: el miembro de la Junta Directiva deberá adoptar las medidas necesarias para

evitar, en la medida posible, incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta

propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la

Mutualidad.

(b) Comunicación: sin perjuicio de su obligación de prevención activa, el miembro de la Junta

Directiva deberá comunicar a la Junta Directiva, a través de su Presidente o de su Secretario,

cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.

(c) Abstención: el miembro de la Junta Directiva deberá abstenerse de asistir e intervenir en las

fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de

interés, con las excepciones que establezca la legislación aplicable.

(d) Transparencia: la Mutualidad informará en la memoria de las cuentas anuales sobre



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cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentren los miembros de la Junta

Directiva que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.

Artículo 24.- Uso de activos sociales.

El miembro de la Junta Directiva no podrá hacer uso de los activos de la Mutualidad, incluida

información confidencial de la misma, con fines privados, ni valerse de su posición en esta para

obtener una ventaja patrimonial a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada.

Artículo 25.- Información no pública.

1. El miembro de la Junta Directiva no podrá hacer uso de información no pública de la

Mutualidad con fines privados, salvo si se satisfacen las siguientes condiciones:

(a) Que su utilización no cause perjuicio alguno a la Mutualidad.

(b) Que la Mutualidad no ostente un derecho de exclusiva o una posición jurídica de análogo

significado sobre la información que desea utilizarse.

2. Adicionalmente, el miembro de la Junta Directiva ha de observar las normas de conducta

establecidas en la legislación del sectorial y, en especial, las consagradas en el Código Ético y de

Conducta de la Mutualidad

Artículo 26.- Oportunidades de negocio

1. El miembro de la Junta Directiva no puede aprovechar, en beneficio propio o de Personas

Especialmente relacionadas, oportunidades de negocio de la Mutualidad (tales como inversiones

o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la Mutualidad de las que haya tenido

conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo), salvo cuando la inversión u operación hubiera

sido previamente desestimada por la Mutualidad, sin mediar la influencia del miembro de la

Junta Directiva.

2. A los efectos del apartado anterior, se entiende por oportunidad de negocio cualquier

posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya



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descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del miembro de la Junta Directiva, o

mediante la utilización de medios e información de la Mutualidad, o bajo circunstancias tales que

sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Mutualidad.

Artículo 27.- Prohibición de pre valimiento del cargo.

1. El miembro de la Junta Directiva no podrán utilizar el nombre de la Mutualidad ni invocar su

condición de miembro de la misma para la realización de operaciones por cuenta propia o de

Personas Especialmente Relacionadas.

2. Tampoco deberán obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Mutualidad y

asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía

Artículo 28.- Régimen de dispensa.

El régimen relativo a los deberes recogidos en los arts. 19 a 27 de este Reglamento y a la

responsabilidad por infracción es imperativo.

Artículo 29.- Deber de información de los miembros de la Junta Directiva.

1. Los miembros de l a Junta Directiva deberán informar a la misma de cualquier hecho que

pudiera ser relevante para el ejercicio de sus funciones, o que pudiera afectar a la formación

de su criterio.

2. El miembro de l a Junta Directiva deberá informar a la Mutualidad de todas las

reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su

importancia pudieran perjudicar el crédito y reputación de la misma y, en particular,

de las causas penales en las que aparezca como procesado, así como de sus posteriores

vicisitudes procesales.



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Artículo 30.- Régimen de responsabilidad de los miembros de la Junta Directiva

Los miembros de la Junta Directiva responderán frente a la Mutualidad, frente a los socios y

frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley, a

los Estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo,

siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.

La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la Ley o a

los Estatutos Sociales.

CAPITULO VIII

DISPOSICIONES FINALES

Artículo 31.- Sumisión al presente Reglamento

Con independencia de la obligatoriedad del presente Reglamento, se entiende que la aceptación

y el ejercicio del cargo de miembro de l a Junta Directiva implica también la aceptación

individual y voluntaria de todas y cada una de las disposiciones del presente documento.



25

reglamento de funcionamiento de la junta directiva · composición cualitativa la junta directiva,...

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