Ald

ana P

itto

lo

Cam

ila M

olle

Sociedades

Sociedades de Personas

Son aquellas en las que se conocen todos los socios y en la cual tanto en la sociedad como en los negocios responden con su patrimonio, solidaria e ilimitadamente con las obligaciones, lo que les da derecho a todos los socios de administrar la sociedad.

Características de las sociedades de personas

No es entidad legalmente separada.

Responsabilidad personal por las deudas del negocio.

Contablemente es una entidad separada de sus dueños.

Renta gravable para los socios.

Todos los socios poseen autoridad gerencial.

Se forma una nueva sociedad con un cambio de socios.

Tipos de Sociedades de personas

Sociedad de hecho

Sociedad Colectiva

Sociedad en Comandita Simple

Sociedad de Hecho

La sociedad de hecho no tiene una instrumentación, ni se constituye bajo un tipo, sino que se trata de una mera unión de dos o más personas determinadas con el objetivo de explotar de manera común una actividad comercial.

Sociedad Colectiva

Se presenta como la sociedad mercantil tradicional en la que los socios intervienen directamente en la gestión y responden personalmente y de forma ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales

Características de la Sociedad Colectiva

Personalidad jurídica propia

Acuerdo de constitución formalizado en escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil

El nombre de la sociedad estará constituido por los nombres de todos sus socios, o de alguno de ellos, debiendo añadirse en este último caso la expresión "y Compañía" o su abreviatura "y Cía"

El nombre de la sociedad no podrá incluir nombres de personas que no sean socios de la misma

La condición de socio no puede transmitirse libremente

Las sociedades colectivas no podrán emitir ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones

Sociedad en Comandita Simple

Es una Sociedad Mercantil Personalista, con razón social y Capital Social representado por partes sociales nominativas; suscritas por uno o más socios comanditados, que responden de las obligaciones sociales de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada y de uno o más socios comanditarios, que responden hasta el monto de su aportación

Sociedad de Capital

Son aquellas en las que no se sabe quienes son los socios y estos responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales

Tipos de Sociedades de Capital

• Sociedades Anónimas

• Sociedades en Comanditas por Acciones

Sociedades Anónimas

Se identifica con la denominación que determinen los socios seguida de su abreviatura “S.A.”. Se debe conformar mínimo con cinco accionistas , no tiene limite y su responsabilidad es limitada al valor se sus aportes. La representación de la sociedad y administración de los negocios sociales, corresponden al representante legal y suplentes. Son elegidos por junta directiva aunque en los estatutos pueden delegarse esta designación a la asamblea de accionistas. El capital se divide en acciones de igual valor que se representan en títulos valores libremente negociables y se dividen en tres clases:

Autorizado: Es la valor fijo que determina el tope máximo de capitalización de la sociedad; este tope es fijado por los accionistas libremente.

Suscrito: Es la parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a pagar a plazo, y debe ser al momento de su constitución no menos de la mitad del autorizado.

Pagado: Es la parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que ha ingresado a la sociedad el cual al constituirse esta, no puede ser menos de la tercera parte del capital suscrito.

Formas de Constitución de las Sociedades Anónimas

La constitución simultánea, instantánea o por suscripción privada:

Se constituye ante un notario público de las personas que otorguen la escritura social y esta escritura debe contener todos los requisitos que en lo general son necesarios para la constitución de las sociedades inclusive su inscripción en el regidor público de comercio, más lo siguiente:

• Indicación de la parte exhibida del capital social.

• Indicación del número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.

• Indicaciones de la forma y términos en que debe pagarse la parte no exhibida de las acciones.

• La indicación de la participación que se concedan a los fundadores en las utilidades.

• El nombramiento de uno o varios comisarios.

• La indicación de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para la valides de liberación, así como para el ejercicio de su derecho de voto.

Acciones Son las fracciones en que está dividido el capital social, son el conjunto de derechos y obligaciones que dan a los socios y son el titulo que representa.

Las acciones tienen las siguientes características:• Deben ser de igual valor y confieren iguales derechos, salvo que lo contrario se estipule así en

el contrato social. • Son indivisibles. Por lo tanto, cuando varias personas son propietarios de una de ellas, deben

nombrar un representante común que ejercite los derechos que confiere. • Sólo pueden representar capital y no servicios prestados o que vayan prestarse. • Deben siempre estimarse en efectivo, aun cuando represente bienes que no sean dinero.

Se clasifican en: • Acción de numerario y acción en especie: Son acciones de numerario aquellas que se pagan en

dinero efectivo y de las que deben exhibirse, cuando menos, 20% de su valor al constituirse la sociedad. Son acciones en especie, aquellas que se pagan en bienes distintos al numerario, de las que debe exhibirse íntegramente su valor al constituirse la sociedad.

• Acciones pagadoras y acciones liberadas: Son acciones pagadoras aquellas que estando suscritas no están pagadas con la exhibición total de su valor, y mientras conservan esta característica, deben ser nominativas. Son acciones liberadas aquellas cuyo valor esté totalmente cubierto, imponen la obligación de expresar la forma de pago. Las acciones con carácter de liberadas pueden constar en títulos al portador.

• Acciones ordinarias, acciones privilegiadas y acciones de goce: Son acciones ordinarias aquellas que confieren usuales derechos. Son acciones privilegiadas aquellas que tienen derechos especiales, ya sea patrimoniales o en cuanto al derecho de voto, o bien en el pago de dividendos. Son acciones de goce las que se emiten en ocasión de reembolso de la aportación que la acción representa, o en ocasión de la entrega al socio, de una suma sacada de las utilidades y correspondiente al valor nominal de su acción, sin que esto importe el reembolso de la aportación.

• Acciones de industria: se dan en favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, con las características de ser inalienables, y con forma y circunstancias que determine el contrato social.

Sociedad en comandita por acciones

Es la sociedad que tiene dos categorías de socios: comanditados y comanditarios; La primera, responde por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. La segunda categoría limita su responsabilidad hasta el monto del capital que suscribe. Solo los aportes de los comanditarios se representan en acciones.

El capital social está en acciones, no lo pueden regalar, vender, prestar, sin consentimiento de las 2/3 partes (el 75%) de los accionistas.

Su nombre está formado con uno o más de los socios que tengan acciones seguido por "& cía" y cuando en ella no figuren los nombres de todos, entonces se agregarán las palabras "Sociedad en Comandita por Acciones" o bien su abreviatura "S. en C. por A."

La constitución sucesiva o por suscripción pública:

Es la venta de las acciones al público que conformará el capital social para los cuales los fundadores deben de redactar y depositar en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos o los requisitos señalados para su constitución. Cada suscripción se formulará por duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa y contendrá:

• Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.

• La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y valor.

• La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición.

• La especificación de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen con éstos.

• La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse.

• La fecha de suscripción

• La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Si algún suscriptor no cumple con lo establecido en los puntos anteriores, los fundadores podrán exigir judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones. Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del término de un año, contado a partir de la fecha del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor. Si vencido este plazo el capital no ha sido íntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan desligados y podrán entonces retirar las cantidades que depositaron.

La Asamblea General Constitutiva tendrá a su cargo:

Comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos.

Examinar y aprobar, en su caso, el avalúo de los bienes aportados distintos del efectivo. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus propias aportaciones en especie.

Deliberar acerca de la participación en la utilidad que los fundadores se hayan reservado.

El nombramiento de los administradores, con la designación de quienes han de usar la firma social; y comisarios que deben ejercer durante el plazo señalado en los estatutos.

Una vez aprobada por la Asamblea, la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta constitutiva y de los estatutos. Toda operación hecha por los fundadores, con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.

Sociedades MixtasSon las sociedades comerciales que se constituyen con aportes estatales y de capital privado. Se sujetan a las reglas del derecho privado y a la jurisdicción ordinaria. Se puede constituir bajo cualquiera de las formas de sociedad, por ejemplo, la Sociedad Anónima.

A ellas pertenecen:

• las sociedades responsabilidad limitada: Se identifican con la denominación o razón social que determinen los socios, seguida de la palabra “limitada” o su abreviatura “Ltda”. En caso de no cumplir la regla antes descrita, los socios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a terceros. En cuanto a la responsabilidad, cada socio responde, hasta por el valor de su aporte pero es posible pactar para todos o algunos de los socios una responsabilidad mayor, prestaciones, asesorías o garantías suplementarias, expresando su naturaleza, cuanta, duración y modalidades. El capital esta dividido en cuotas o partes de igual valor que debe ser pagado en su totalidad al momento de constituir la sociedad, así como al momento de solemnizar cualquier aumento del mismo. Este tipo de sociedades debe constituirse con dos o más socios y el número máximo es de 25.