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NIIF 3

Norma Internacional de Información Financiera nº 3

Combinaciones de Negocios

Esta versión incluye las modificaciones resultantes de las NIIF nuevas y modificadas emitidas hasta el 31 de diciembre de 2006.

La NIC 22 Combinaciones de Negocios fue emitida por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad en octubre de 1998. Fue una revisión de la NIC 22 Combinaciones de Negocios (emitida en diciembre de 1993), que reemplazó a la NIC 22 Contabilización de las Combinaciones de Negocios (emitida en noviembre de 1983).

En abril de 2001 el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) decidió que todas las Normas e Interpretaciones emitidas bajo Constituciones anteriores continuaran siendo aplicables a menos y hasta que fueran modificadas o retiradas.

En marzo de 2004 el IASB emitió la NIIF 3 Combinaciones de Negocios. Reemplazó a la NIC 22 y a tres Interpretaciones:

• SIC-9 Combinaciones de Negocios—Clasificación como Adquisiciones o como Unificación de Intereses

• SIC-22 Combinaciones de Negocios—Ajustes Posteriores al Reconocimiento Inicial de los Valores Razonables y de la Plusvalía

• SIC-28 Combinaciones de Negocios—“Fecha de Intercambio” y Valor Razonable de los Instrumentos de Capital.

La NIIF 3 fue modificada por la NIIF 5 Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuadas (emitida en marzo de 2004).

Las siguientes Interpretaciones se refieren a la NIIF 3:

• SIC-32 Activos Intangibles—Costos de Sitios Web (emitido en marzo de 2002 y modificado por la NIIF 3 en marzo de 2004)

• CINIIF 9 Nueva Evaluación de los Derivados Implícitos (emitida en marzo de 2006).

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ÍNDICE

párrafos

INTRODUCCIÓN IN1–IN16

NORMA INTERNACIONAL DE INFORMACIÓN FINANCIERA Nº 3 COMBINACIONES DE NEGOCIOS

OBJETIVO 1

ALCANCE 2–13Identificación de una combinación de negocios 4–9Combinaciones de negocios entre entidades bajo control común 10–13

MÉTODO DE CONTABILIZACIÓN 14–15

APLICACIÓN DEL MÉTODO DE ADQUISICIÓN 16–65Identificación de la entidad adquirente 17–23Costo de una combinación de negocios 24–35

Ajustes al costo de una combinación de negocios por contingencias debidas a eventos futuros 32–35

Distribución del costo de una combinación de negocios entre los activos adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos 36–60

Activos y pasivos identificables de la entidad adquirida 41–44Activos intangibles de la entidad adquirida 45–46Pasivos contingentes de la entidad adquirida 47–50Plusvalía 51–55Exceso de la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida sobre el costo 56–57Combinaciones de negocios realizadas por etapas 58–60

Contabilización inicial determinada de forma provisional 61–65Ajustes posteriores al momento de completar la contabilización inicial 63–64Reconocimiento de activos por impuestos diferidos después de completar la contabilización inicial 65

INFORMACIÓN A REVELAR 66–77

DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y FECHA DE VIGENCIA 78–85Plusvalía previamente reconocida 79–80Minusvalía previamente reconocida 81Activos intangibles previamente reconocidos 82Inversiones contabilizadas por el método de la participación 83–84Aplicación retroactiva limitada 85

DEROGACIÓN DE OTROS PRONUNCIAMIENTOS 86–87

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APÉNDICES A Definiciones de términos B Suplemento de aplicación C Modificaciones a otras NIIF APROBACIÓN DE LA NIIF 3 POR EL CONSEJO

EJEMPLOS ILUSTRATIVOS FUNDAMENTOS DE LAS CONCLUSIONES OPINIONES EN CONTRARIO

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La Norma Internacional de Información Financiera nº 3 Combinaciones de Negocios (NIIF 3) está contenida en los párrafos 1 a 87 y en los Apéndices A a C. Todos los párrafos tienen igual valor normativo. Los párrafos en letra negrita recogen los principios más importantes. Los términos definidos en el Apéndice A se han destacado en letra cursiva la primera vez que aparecen en la Norma. En el Glosario de las Normas Internacionales de Información Financiera, se incluyen las definiciones de otros términos utilizados en esta Norma. La NIIF 3 debe ser entendida en el contexto de su objetivo y de los Fundamentos de las Conclusiones, del Prólogo a las Normas Internacionales de Información Financiera y del Marco Conceptual para la Preparación y Presentación de los Estados Financieros. La NIC 8 Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores suministra las bases para seleccionar y aplicar las políticas contables que no cuenten con directrices específicas.

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Introducción

IN1 La Norma Internacional de Información Financiera 3 Combinaciones de Negocios (NIIF 3) sustituye a la NIC 22 Combinaciones de Negocios. La NIIF también sustituye a las siguientes interpretaciones:

• SIC-9 Combinaciones de Negocios—Clasificación como Adquisiciones o como Unificación de Intereses

• SIC-22 Combinaciones de Negocios—Ajustes Posteriores al Reconocimiento Inicial de los Valores Razonables y de la Plusvalía

• SIC-28 Combinaciones de Negocios—“Fecha de Intercambio” y Valor Razonable de los Instrumentos de Patrimonio.

Razones para emitir la NIIF

IN2 La NIC 22 permitió la contabilización de las combinaciones de negocios utilizando uno de los dos siguientes métodos: el de unión de intereses y el de compra. Aunque la NIC 22 restringió el uso del método de unión de intereses a las combinaciones de negocios que se clasificaran como unificaciones de intereses, los analistas y otros usuarios de los estados financieros indicaron que permitir dos métodos contables, para transacciones sustancialmente similares, perjudicaba la comparabilidad de los estados financieros. Otros argumentaron que requerir más de un método contable para tales transacciones creaba incentivos para estructurarlas de manera que se consiguieran resultados deseados de antemano, porque uno y otro método producen resultados bastante diferentes.

IN3 Esos factores, combinados con la prohibición del método de la unión de intereses en Australia, Canadá y los Estados Unidos, llevaron al Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad a examinar si, puesto que se debía entender que pocas combinaciones se contabilizarían de acuerdo con la NIC 22 utilizando el método de la unión de intereses, podría ser ventajoso para las normas internacionales converger con las de Australia y Norteamérica prohibiendo también el citado método.

IN4 La contabilización de las combinaciones de negocios también varía entre los países en otros aspectos. Entre ellos se incluye la contabilización de la plusvalía y los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios, el tratamiento del eventual exceso del importe de la participación de la entidad adquirente, en los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, sobre el costo de la combinación de negocios, y el reconocimiento de los pasivos por terminación o reducción de actividades de la adquirida.

IN5 Además, la NIC 22 contenía una opción respecto de cómo podría ser aplicado el método de adquisición: los activos y pasivos identificables, adquiridos y asumidos respectivamente, podían medirse inicialmente utilizando un tratamiento por punto de referencia, o bien un tratamiento alternativo permitido. El tratamiento por punto de referencia daba lugar a que esos activos y pasivos fueran medidos inicialmente por una combinación entre sus valores razonables (en función de la participación en la propiedad de la adquirente) y sus importes en libros previos a la adquisición (en función de los eventuales intereses minoritarios). El tratamiento alternativo permitido consistía en que tanto los activos como los pasivos identificables adquiridos fueran medidos inicialmente por sus valores razonables en la fecha de adquisición. El Consejo cree que permitir que transacciones similares puedan ser contabilizadas de forma

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diferente perjudica la utilidad de la información suministrada a los usuarios de los estados financieros, puesto que se disminuye tanto la comparabilidad como la fiabilidad.

IN6 Por tanto, esta NIIF ha sido emitida para mejorar la calidad de la contabilidad de las combinaciones de negocios, así como para buscar la convergencia internacional, en los siguientes aspectos:

(a) el método de contabilización de las combinaciones de negocios;

(b) la medición inicial de los activos identificables adquiridos, de los pasivos y de los pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios;

(c) el reconocimiento de los pasivos por terminación o reducción de actividades de la adquirida;

(d) el tratamiento de los eventuales excesos del valor de la participación del adquirente en los valores razonables de los activos netos identificables, adquiridos en una combinación de negocios, sobre el costo de la combinación; y

(e) la contabilización de la plusvalía y de los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios.

Principales características de las NIIF

IN7 Esta NIIF:

(a) Requiere que todas las combinaciones de negocios dentro de su alcance se contabilicen aplicando el método de adquisición.

(b) Requiere que se identifique una entidad adquirente para todas las combinaciones de negocios dentro de su alcance. La adquirente es la entidad combinada que obtiene el control sobre las demás entidades o negocios combinados.

(c) Requiere que la adquirente mida el costo de una combinación de negocios por la suma de: los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente, a cambio de obtener el control de la adquirida. Al importe anterior se le añadirán cualesquiera costos directos atribuibles a la combinación.

(d) Requiere que la adquirente reconozca por separado, en la fecha de adquisición, los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida que satisfagan los siguientes criterios de reconocimiento a esa fecha, con independencia de si han sido o no reconocidos previamente en los estados financieros de la adquirida:

(i) en el caso de un activo que no sea intangible, que sea probable que los beneficios económicos asociados al mismo llegue a la adquirente, y que se pueda medir fiablemente su valor razonable;

(ii) en el caso de un pasivo que no sea contingente, que sea probable que se requiera una salida de recursos que impliquen beneficios económicos para liquidar la obligación, y que se pueda medir fiablemente su valor razonable; y

(iii) en el caso de un activo intangible o un pasivo contingente, que se pueda medir de forma fiable su valor razonable.

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(e) Requiere que los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables, que satisfagan los anteriores criterios de reconocimiento, sean medidos inicialmente por la adquirente por sus valores razonables en la fecha de adquisición, con independencia de que haya o no intereses minoritarios.

(f) Requiere que la adquirente reconozca, en la fecha de adquisición, la plusvalía adquirida en una combinación como un activo, y la mida inicialmente como el exceso del costo de la combinación de negocios sobre la participación de la adquirente en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, reconocidos de acuerdo con lo establecido en el apartado (d) anterior.

(g) Prohíbe la amortización de la plusvalía adquirida en una combinación de negocios, y en su lugar requiere que se compruebe anualmente el deterioro de dicha plusvalía, lo que se hará con mayor frecuencia si algún suceso o cambio en las circunstancias indican que el activo puede haberse deteriorado, de acuerdo con la NIC 36 Deterioro del Valor de los Activos.

(h) Requiere que la adquirente reconsidere la identificación y medición de los activos y pasivos identificables, y pasivos contingentes de la adquirida, así como del costo de la combinación de negocios, siempre que la participación de la adquirente en el valor razonable de las partidas reconocidas de acuerdo con el apartado (d) anterior exceda al costo de la combinación. La adquirente debe reconocer los excesos, que permanezcan tras la reconsideración anterior, inmediatamente en el resultado.

(i) Requiere revelar información que permita a los usuarios de los estados financieros de la entidad evaluar la naturaleza y efecto financiero de:

(i) las combinaciones de negocios que haya efectuado durante el periodo;

(ii) las combinaciones de negocios que hayan tenido efecto después de la fecha de balance, pero antes de que los estados financieros fueran autorizados para su emisión; y

(iii) algunas combinaciones de negocios que fueron efectuadas en periodos anteriores.

(j) Requiere revelar información que permita a los usuarios de los estados financieros de una entidad evaluar los cambios, durante el periodo, en el importe en libros de la plusvalía.

Cambios respecto de requerimientos anteriores

IN8 Se describen a continuación los principales cambios respecto de la NIC 22.

Método de contabilización IN9 Esta NIIF requiere que todas las combinaciones de negocios que estén dentro de su

alcance se contabilicen utilizando el método de adquisición. La NIC 22 permitía que las combinaciones de negocios se contabilizarán utilizando uno de los dos métodos siguientes: el método de unión de intereses, para las combinaciones clasificadas como unificaciones de intereses, y el método de adquisición para las combinaciones clasificadas como adquisiciones.

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Reconocimiento de los activos identificables adquiridos y de los pasivos y pasivos contingentes asumidos

IN10 Esta NIIF cambia los requerimientos de la NIC 22 respecto a reconocer por separado, como parte de la distribución del costo de una combinación de negocios:

(a) los pasivos para terminar o reducir las actividades de la entidad adquirida; y

(b) los pasivos contingentes de la adquirida.

En esta NIIF se clarifican también los criterios para reconocer por separado los activos intangibles de la adquirida, como parte de la distribución del costo de la combinación.

IN11 Esta NIIF requiere que la entidad adquirente reconozca los pasivos para terminar o reducir las actividades de la adquirida como parte del costo de la combinación sólo cuando dicha adquirida tenga, a la fecha de adquisición, un pasivo ya existente por causa de la reestructuración, de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, Activos Contingentes y Pasivos Contingentes. La NIC 22 requería que la adquirente reconociese, dentro del proceso de distribución del costo de la combinación de negocios, una provisión para terminar o reducir las actividades de la adquirida que no constituía un pasivo de la adquirida a la fecha de adquisición, siempre que ésta cumpliera unos criterios especificados.

IN12 Esta NIIF requiere que la entidad adquirente reconozca por separado los pasivos contingentes de la adquirida (según se definen en la NIC 37), en la fecha de adquisición, como parte de la distribución del costo de una combinación de negocios, siempre que sus valores razonables pudiesen medirse con fiabilidad. Tales pasivos contingentes estaban, de acuerdo con la NIC 22, incluidos dentro del importe reconocido como plusvalía o minusvalía.

IN13 La NIC 22 requería que se reconociese un activo intangible si, y sólo si, era probable que los beneficios económicos atribuibles al mismo fluyesen a la entidad, y siempre que su costo pudiera ser medido con fiabilidad. El criterio de probabilidad para el reconocimiento no se incluye en esta NIIF porque siempre se considera que debe satisfacerse por los activos intangibles adquiridos en combinaciones de negocios. Adicionalmente, esta NIIF incluye guías donde se aclara que el valor razonable de un activo intangible adquirido en una combinación de negocios debe poder ser medido con suficiente fiabilidad para que cumpla los requisitos de reconocimiento separado de la plusvalía. Si un activo intangible adquirido en una combinación de negocios tiene una vida finita, existe una presunción refutable de que su valor razonable puede medirse con fiabilidad.

Medición de los activos identificables adquiridos y de los pasivos y pasivos contingentes asumidos

IN14 La NIC 22 incluía un tratamiento por punto de referencia y otro tratamiento alternativo permitido, para la medición inicial del los activos identificables netos adquiridos en una combinación de negocios, y por tanto para la medición inicial de los eventuales intereses minoritarios. Esta NIIF requiere que los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, reconocidos en el proceso de distribución del costo de la combinación, sean medidos inicialmente por la adquirente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Por tanto, los eventuales intereses minoritarios en la adquirida se expresa en función de su participación en los valores razonables netos de dichas partidas. Este tratamiento es coherente con el tratamiento alternativo permitido por la NIC 22.

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Contabilización posterior de la plusvalía IN15 Esta NIIF requiere que la plusvalía en una combinación de negocios se mida, después

del reconocimiento inicial, al costo menos las pérdidas por deterioro del valor acumuladas. Por tanto, no se amortiza la plusvalía, y en cambio debe comprobarse su deterioro anualmente, o con mayor frecuencia si se producen eventos o cambios en las circunstancias que indiquen que puede haberse deteriorado. La NIC 22 requería que la plusvalía fuera amortizada sistemáticamente a lo largo de su vida útil, e incluía una presunción refutable de que esta vida útil no excedería de veinte años desde su reconocimiento inicial.

Exceso de la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables y pasivos contingentes sobre el costo

IN16 Esta NIIF requiere que la entidad adquirente reconsidere la identificación y medición de los activos, de los pasivos y de los pasivos contingentes identificables de la adquirida, así como el costo de la combinación, siempre que en la fecha de adquisición la participación de la adquirente en el valor razonable neto de dichas partidas exceda el costo de la combinación. Los eventuales excesos que permanezcan, tras haber efectuado la reconsideración, deben reconocerse inmediatamente en el resultado. De acuerdo con la NIC 22, los eventuales excesos de la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables adquiridos sobre el costo de adquisición, se reconocían como minusvalía, cuya contabilización se hacía de la siguiente manera:

(a) En la medida que estuviese relacionada con pérdidas o gastos futuros identificados en el plan de adquisición de la adquirente, se requería diferirla y reconocerla como ingreso en el mismo periodo en que fueran reconocidos las pérdidas y gastos futuros

(b) En la medida que no estuviese relacionada con pérdidas o gastos futuros que se pudiesen identificar en el plan de adquisición realizado por la adquirente, se requería reconocerla como ingreso como sigue:

(i) por el importe de la minusvalía que no excediese el total del valor razonable de los activos no monetarios identificables adquiridos, utilizando una base sistemática a lo largo del promedio ponderado de la vida útil de los activos identificables adquiridos; y

(ii) por el exceso restante, inmediatamente.

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Norma Internacional de Información Financiera nº 3 Combinaciones de negocios

Objetivo

1 El objetivo de esta NIIF consiste en especificar la información financiera a revelar por una entidad cuando lleve a cabo una combinación de negocios. En particular, especifica que todas las combinaciones de negocios se contabilizarán aplicando el método de adquisición. En función del mismo, la entidad adquirente reconocerá los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida a sus valores razonables, en la fecha de adquisición y también reconocerá la plusvalía, que se someterá a pruebas para detectar cualquier deterioro de su valor, en vez de amortizarse.

Alcance

2 Salvo en los casos descritos en el párrafo 3, las entidades aplicarán esta NIIF cuando contabilicen las combinaciones de negocios.

3 Esta NIIF no será de aplicación a:

(a) Combinaciones de negocios en las que se combinan entidades o negocios separados para constituir un negocio conjunto.

(b) Combinaciones de negocios entre entidades o negocios bajo control común.

(c) Combinaciones de negocios en las que intervengan dos o más entidades de carácter mutualista.

(d) Combinaciones de negocios en las que, mediante un contrato, entidades o negocios separados se combinan para constituir únicamente una entidad que informa, pero sin obtener ninguna participación en la propiedad (por ejemplo, las combinaciones en las que entidades separadas se combinan por medio de un contrato para constituir una sociedad con doble negociación en bolsa).

Identificación de una combinación de negocios 4 Una combinación de negocios es la unión de entidades o negocios separados en una

única entidad que emite información financiera. El resultado de casi todas las combinaciones de negocios es que una entidad, la adquirente, obtiene el control de uno o más negocios distintos, las entidades adquiridas. Si una entidad obtuviese el control de una o más entidades que no son negocios, la reunión de esas entidades no será una combinación de negocios. Cuando una entidad adquiera un grupo de activos o de activos netos que no constituyan un negocio, distribuirá el costo del grupo entre los activos y pasivos individuales identificables dentro del grupo, basándose en los valores razonables de los mismos en la fecha de adquisición.

5 Una combinación de negocios puede estructurarse de diferentes formas por motivos legales, fiscales o de otro tipo. Puede suponer la compra, por una entidad, del patrimonio neto de otra entidad, o bien la compra de todos sus activos netos, o la asunción de los pasivos de otra entidad o la compra de algunos de los activos netos de otra entidad que formen conjuntamente uno o más negocios. Puede efectuarse mediante la emisión de instrumentos de patrimonio, la transferencia de efectivo, equivalentes al efectivo u otros activos, o bien una combinación de los anteriores.

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La transacción puede tener lugar entre los accionistas de las entidades que participan en la combinación o entre una entidad y los accionistas de la otra. Puede suponer el establecimiento de una nueva entidad que controle las entidades combinadas o los activos netos cedidos, o bien la reestructuración de una o más de las entidades que se combinan.

6 Una combinación de negocios puede dar lugar a una relación de controladora-subsidiaria, en la que la entidad adquirente es la controladora, y la adquirida es una subsidiaria de aquélla. En estas circunstancias, la adquirente aplicará esta NIIF en sus estados financieros consolidados. En los estados financieros separados que emita, en su caso, incluirá su participación como una inversión en una subsidiaria (véase la NIC 27 Estados Financieros Consolidados y Separados).

7 Una combinación de negocios puede suponer la adquisición de los activos netos de otra entidad, incluyendo la plusvalía, en lugar de la compra del patrimonio neto de la misma. En este caso, la combinación no dará lugar a una relación de controladora-subsidiaria.

8 Se incluyen en la definición de combinación de negocios, y por tanto están dentro del alcance de esta NIIF, las combinaciones en las que una entidad obtiene el control de otra, pero la fecha de obtención del control (es decir, la fecha de adquisición) no coincide con la fecha o fechas de adquisición de la participación en la propiedad (es decir, la fecha o fechas del intercambio). Esta situación podría darse, por ejemplo, cuando la entidad en la que se ha invertido celebre acuerdos de recompra de acciones con algunos de sus inversores y, como resultado, cambie el control de dicha entidad.

9 Esta NIIF no especifica la contabilización que corresponde realizar a los partícipes que posean intereses en negocios conjuntos (Véase la NIC 31 Participaciones en Negocios Conjuntos).

Combinaciones de negocios entre entidades bajo control común

10 Una combinación de negocios entre entidades o negocios bajo control común es una combinación de negocios en la que todas las entidades o negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de que tenga lugar la combinación, y este control no tiene carácter transitorio.

11 Se considerará que un grupo de personas físicas controlan una entidad cuando, en virtud de acuerdos contractuales, tienen colectivamente el poder para dirigir sus políticas financieras y de operación, con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Por tanto, una combinación de negocios quedará fuera del alcance de esta NIIF cuando el mismo grupo de personas físicas tenga, como consecuencia de acuerdos contractuales, en última instancia el poder colectivo de dirigir las políticas financieras y de operación de cada una de las entidades combinadas, de manera que obtenga beneficios de sus actividades, y dicho poder colectivo en última instancia no tenga carácter transitorio.

12 Una entidad puede estar controlada por una persona física, o por un grupo de personas físicas que actúen conjuntamente en virtud de un acuerdo contractual, y esa persona o grupo de personas pueden no estar sujetos a los requerimientos de información financiera de las NIIF. Por ello, para considerar que una combinación de negocios involucra a entidades bajo control común, no es necesario que las entidades combinadas se incluyan dentro de los mismos estados financieros consolidados procedentes de la combinación de negocios.

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13 La proporción de intereses minoritarios en cada una de las entidades combinadas, antes y después de la combinación de negocios, no es relevante para determinar si la misma involucra a entidades bajo control común. De forma similar, el hecho de que alguna de las entidades combinadas sea una subsidiaria excluida de los estados financieros consolidados del grupo de acuerdo con la NIC 27, no será relevante para determinar si la combinación involucra a entidades bajo control común.

Método de contabilización

14 Todas las combinaciones de negocios se contabilizarán aplicando el método de adquisición.

15 El método de adquisición contempla la combinación de negocios desde la perspectiva de la entidad combinada que se identifique como entidad adquirente. La adquirente comprará los activos netos y reconocerá los activos adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos, incluyendo aquéllos no reconocidos previamente por la entidad adquirida. La medición de los activos y pasivos de la adquirente no se verá afectada por la transacción, ni se reconocerán activos o pasivos adicionales de la adquirente como consecuencia de la transacción, puesto que no son sujetos sobre los que recae la misma.

Aplicación del método de adquisición

16 La aplicación del método de adquisición supone los siguientes pasos:

(a) identificación de la entidad adquirente;

(b) medición del costo de la combinación de negocios; y

(c) distribución, en la fecha de adquisición, del costo de la combinación de negocios entre los activos adquiridos, y los pasivos y pasivos contingentes asumidos.

Identificación de la entidad adquirente 17 Se identificará una entidad adquirente en todas las combinaciones de negocios. La

adquirente es la entidad combinada que obtiene el control de las demás entidades o negocios que participan en la combinación.

18 Puesto que el método de adquisición contempla la combinación de negocios desde la perspectiva de la entidad adquirente, asume que una de las partes implicadas en la transacción puede identificarse como adquirente.

19 Control es el poder para dirigir las políticas financiera y de operación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Se presumirá que una entidad combinada ha obtenido el control de otra entidad que sea parte en la combinación, cuando adquiera más de la mitad del poder de voto de esa otra entidad, salvo que se pueda demostrar que tal propiedad no constituye control. Incluso en el caso de que una de las entidades combinadas no adquiera más de la mitad del poder de voto de otra, podría haber obtenido el control de esa otra entidad si, como consecuencia de la combinación, dispone:

(a) de poder sobre más de la mitad de los derechos de voto, en virtud de un acuerdo con otros inversores;

(b) del poder para dirigir las políticas financiera y de operación de la entidad, según una disposición legal, estatutaria o por algún tipo de acuerdo;

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(c) del poder para nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente; o

(d) del poder para emitir la mayoría de los votos en las reuniones del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente.

20 Aunque en ocasiones pueda ser difícil identificar una entidad adquirente, generalmente existen indicaciones que revelan su existencia. Por ejemplo:

(a) si el valor razonable de una de las entidades combinadas es significativamente mayor que el de la otra entidad combinada, es probable que la adquirente sea la de mayor valor razonable;

(b) si la combinación de negocios se efectúa a través de un intercambio de instrumentos ordinarios de patrimonio con derecho a voto, por efectivo u otros activos, es probable que la adquirente sea la entidad que entregue el efectivo o los otros activos; y

(c) si la combinación de negocios diera lugar a que la dirección de una de las entidades combinadas sea capaz de controlar la selección del equipo de dirección de la entidad combinada resultante, es probable que la entidad cuya dirección es capaz de ejercer este control sea la adquirente.

21 En una combinación de negocios que se efectúe mediante el intercambio de participaciones en el patrimonio neto, la entidad que realice la emisión de esas participaciones será normalmente la adquirente. No obstante, al determinar cuál de las entidades combinadas tiene el poder de dirigir las políticas financiera y de operación de la otra entidad (o entidades), con el fin de obtener beneficios de sus actividades, se considerarán todos los hechos y circunstancias pertinentes. En algunas combinaciones de negocios, comúnmente denominadas adquisiciones inversas, la adquirente es la entidad cuyas participaciones en el patrimonio neto han sido adquiridas, y la entidad que las emite es la adquirida. Este podría ser el caso cuando, por ejemplo, una entidad no cotizada acuerde que va a ser “adquirida” por una entidad cotizada más pequeña, con el objetivo de conseguir la cotización en una bolsa de valores. Aunque desde el punto de vista legal, la entidad que emite las participaciones, se considere como controladora, y a la entidad no cotizada como subsidiaria, la subsidiaria “legal” será la adquirente si tiene el poder para dirigir las políticas financiera y de operación de la controladora “legal”, de forma que obtenga beneficios de sus actividades. Por lo general, la adquirente es la entidad más grande; no obstante, los hechos y circunstancias que rodean a la combinación indican, a veces, que la entidad más pequeña está adquiriendo a la mayor. Los párrafos B1 a B15 del Apéndice B contienen guías sobre la contabilización de las adquisiciones inversas.

22 Cuando se constituya una nueva entidad con el fin de emitir los instrumentos de patrimonio para llevar a cabo una combinación de negocios, se identificará a una de las entidades combinadas que existía antes de la combinación como la adquirente, sobre la base de la evidencia disponible.

23 De forma similar, cuando una combinación de negocios involucre a más de dos entidades combinadas, una de las entidades que existiera antes de la combinación se identificará como la adquirente, a partir de la evidencia disponible. La determinación de la adquirente en estos casos implicará considerar, entre otras cosas, cuál de las entidades combinadas inició la combinación, y si el importe de los activos o los ingresos de actividades ordinarias de una de las entidades combinadas excede significativamente a los de las otras.

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Costo de una combinación de negocios 24 La entidad adquirente medirá el costo de la combinación de negocios como la

suma de:

(a) los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente a cambio del control de la entidad adquirida; más

(b) cualquier costo directamente atribuible a la combinación de negocios.

25 La fecha de adquisición es aquélla en la que la entidad adquirente obtiene el control efectivo sobre la entidad adquirida. Cuando esto se consiga mediante una única transacción de intercambio, la fecha de intercambio coincidirá con la fecha de adquisición. No obstante, una combinación de negocios puede requerir más de una transacción de intercambio, por ejemplo, cuando se realice por etapas, mediante compras sucesivas de acciones. Cuando esto ocurra:

(a) el costo de la combinación será la suma de los costos de las transacciones individuales; y

(b) la fecha de intercambio será la de cada una de las transacciones de intercambio (es decir, la fecha en la que cada inversión individual se reconozca en los estados financieros de la adquirente), mientras que la fecha de adquisición será aquélla en que la adquirente obtenga el control sobre la adquirida.

26 El párrafo 24 establece que tanto los activos entregados como los pasivos incurridos o asumidos por la entidad adquirente, a cambio del control de la entidad adquirida, se miden por sus valores razonables en la fecha de intercambio. Por tanto, cuando se difiera la liquidación de la totalidad o una parte del costo de una combinación de negocios, el valor razonable del componente aplazado se determinará descontando los importes a pagar para calcular su valor presente en la fecha de intercambio, teniendo en cuenta cualquier prima o descuento en el que probablemente se incurra en el momento de la liquidación.

27 En la fecha de intercambio, el precio publicado de un instrumento de patrimonio cotizado, suministrará la mejor evidencia de su valor razonable y, por lo tanto, será el que se utilice, salvo en raras circunstancias. Se considerarán otras evidencias y métodos de medición sólo en las raras circunstancias en que la entidad adquirente pueda demostrar que el precio publicado de cotización, en la fecha de intercambio, sea un indicador poco fiable del valor razonable, y que otras evidencias y métodos valorativos suministran una medida más fiable del valor razonable del instrumento. El precio publicado de cotización, en la fecha de intercambio, sólo dejará de ser un indicador fiable cuando se haya visto afectado por la estrechez del mercado. Si el precio publicado de cotización, en la fecha de intercambio, es un indicador poco fiable o no existiese para los instrumentos de patrimonio emitidos por la entidad adquirente, el valor razonable de los mismos podría, por ejemplo, estimarse por referencia a su participación proporcional en el valor razonable de la entidad adquirente o a su participación proporcional en el valor razonable de la entidad adquirida, según cual de los dos sea más claramente evidente. El valor razonable, en la fecha de intercambio, de los activos monetarios entregados a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la adquirida, como alternativa a los instrumentos de patrimonio, puede también suministrar evidencia del valor razonable total entregado por la adquirente a cambio del control de la adquirida. En cualquier caso, se considerarán todos los aspectos de la combinación, incluyendo los factores significativos que hayan tenido influencia sobre las negociaciones. En la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición se ofrecen más guías para determinar el valor razonable de los instrumentos de patrimonio.

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28 En el costo de la combinación de negocios se incluirán los pasivos incurridos o asumidos por la entidad adquirente a cambio del control de la adquirida. Las pérdidas futuras o los demás costos en que se espere incurrir como consecuencia de la combinación, no serán pasivos incurridos o asumidos por la adquirente a cambio del control de la adquirida y, por tanto, no se incluirán como parte del costo de la combinación.

29 En el costo de la combinación de negocios, se incluirá cualquier costo directamente atribuible a la combinación, como los honorarios pagados a los contadores, asesores legales, tasadores y otros consultores para efectuar la combinación. Por el contrario, no se incluirán en los costos de la combinación, ni los gastos de administración general, donde están incluidos los costos de mantener el departamento de adquisiciones, ni otros costos que no puedan ser directamente atribuidos a esa combinación en particular, todos estos costos se reconocerán como gasto del periodo en el que se incurran.

30 Los costos de contratación y emisión de los pasivos financieros constituirán parte integrante de la transacción de emisión de pasivos, incluso cuando los pasivos se emitan para efectuar la combinación de negocios, en vez de ser costos directamente atribuibles a la combinación. Por tanto, las entidades no incluirán estos costos en el costo de la combinación de negocios. De acuerdo con la NIC 39, estos costos se incluirán en la medición inicial del pasivo correspondiente.

31 De forma similar, los costos de emisión de instrumentos de patrimonio serán parte integrante de la transacción de emisión de patrimonio, incluso si dichos instrumentos se han emitido para llevar a cabo la combinación de negocios, en vez de ser costos directamente atribuibles a la combinación. Por tanto, las entidades no incluirán estos costos en el costo de la combinación de negocios. De acuerdo con la NIC 32 Instrumentos Financieros: Presentación, estos costos se deducirán del importe obtenido en la emisión de capital.

Ajustes al costo de una combinación de negocios por contingencias debidas a eventos futuros

32 Cuando un acuerdo de combinación de negocios incorpore algún ajuste al costo de la combinación que dependa de una contingencia relacionada con eventos futuros, la entidad adquirente incluirá el importe de dicho ajuste en el costo de la combinación, en la fecha de adquisición, siempre que el ajuste sea probable y pueda ser medido de manera fiable.

33 Un acuerdo de combinación de negocios puede prever ajustes al costo de la misma que sean contingentes, dependiendo de uno o más eventos futuros. El ajuste contingente podría, por ejemplo, depender de la consecución o mantenimiento de un nivel específico de resultados en periodos futuros, o de que se mantenga el precio de mercado de los instrumentos que se hayan emitido. Normalmente, es posible estimar el importe de cualquier ajuste en el momento de la contabilización inicial de la combinación, sin perjudicar la fiabilidad de la información, aunque exista cierto grado de incertidumbre. Si no ocurriesen los eventos, o hubiese que revisar las estimaciones, se ajustará el costo de la combinación de negocios de acuerdo con las nuevas circunstancias.

34 No obstante, si el acuerdo de una combinación de negocios previera tal ajuste y, en el momento de la contabilización inicial, no fuera probable su ocurrencia o no se lo pudiera medir de forma fiable, ese ajuste no se incluirá en el costo de la combinación. Si, posteriormente, dicho ajuste se convirtiese en probable y se lo pudiera medir de forma fiable, la contraprestación adicional se tratará como un ajuste al costo de la combinación.

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35 En algunas circunstancias, la entidad adquirente puede estar obligada a realizar pagos posteriores al vendedor como compensación por una reducción en el valor de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos o de los pasivos incurridos o asumidos por la adquirente a cambio del control de la adquirida. Este es el caso, por ejemplo, cuando la adquirente garantiza el precio de mercado de los instrumentos de patrimonio o de deuda emitidos como parte del costo de la combinación de negocios, de forma que está obligada a emitir instrumentos de patrimonio o de deuda adicionales, para alcanzar el costo determinado originalmente. En estos casos, no se reconocerá ningún incremento en el costo de la combinación de negocios. En el caso de los instrumentos de patrimonio, el valor razonable de los pagos adicionales se compensará con una reducción equivalente en el valor de los instrumentos emitidos inicialmente. En el caso de los instrumentos de deuda, el pago adicional se considerará como una reducción en la prima o como un incremento en el descuento de la emisión inicial.

Distribución del costo de una combinación de negocios entre los activos adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos

36 La entidad adquirente distribuirá, en la fecha de adquisición, el costo de la combinación de negocios, a través del reconocimiento por sus valores razonables, de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida que satisfagan los criterios de reconocimiento del párrafo 37, salvo en el caso de los activos no corrientes (o grupos de activos para su disposición) que se clasifiquen como mantenidos para la venta, de acuerdo con la NIIF 5 Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuadas, que se reconocerán por su valor razonable menos los costos de venta correspondientes. Cualquier diferencia entre el costo de la combinación de negocios y la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables así reconocidos, se contabilizará de acuerdo con lo establecido en los párrafos 51 a 57.

37 La entidad adquirente reconocerá por separado los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, en la fecha de la adquisición, sólo si cumplen las siguientes condiciones en dicha fecha:

(a) en el caso de un activo distinto de un activo intangible, si es probable que la adquirente reciba los beneficios económicos futuros relacionados con el mismo, y su valor razonable se pueda medir de forma fiable;

(b) en el caso de un pasivo no contingente, si es probable que la salida de recursos para liquidar la obligación incorpore beneficios económicos, y su valor razonable se pueda medir de forma fiable;

(c) en el caso de un activo intangible o un pasivo contingente, si sus valores razonables pueden ser medidos de forma fiable.

38 En el estado de resultados de la entidad adquirente se incorporarán los resultados de la adquirida a partir de la fecha de adquisición, mediante la inclusión de los ingresos y gastos de la misma, basados en el costo que la combinación de negocios haya supuesto para la adquirente. Por ejemplo, el gasto por depreciación de los activos amortizables de la adquirida que, tras la fecha de adquisición, se incluirá en el estado de resultados de la adquirente se basará en los valores razonables de dichos activos amortizables en la fecha de adquisición, es decir, su costo para la entidad adquirente.

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39 La aplicación del método de adquisición comenzará desde la fecha de adquisición, que es aquella fecha en la que la entidad adquirente obtiene efectivamente el control sobre la adquirida. Puesto que el control es el poder para dirigir las políticas financiera y de operación de una entidad o negocio, con el fin de obtener beneficios de sus actividades, no es necesario que la transacción quede cerrada o finalizada legalmente para que la entidad adquirente obtenga el control. Al evaluar cuándo la entidad adquirente ha obtenido el control, se considerarán todos los hechos y circunstancias que rodeen la combinación de negocios.

40 Puesto que la entidad adquirente reconocerá los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, que satisfagan los criterios de reconocimiento del párrafo 37, por sus valores razonables en la fecha de adquisición, cualquier interés minoritario en la adquirida se expresará en función de la proporción que representen en el valor razonable neto de dichas partidas. Los párrafos B16 y B17 del Apéndice B contienen guías para la determinación de los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida, con el fin de realizar la distribución del costo de la combinación de negocios.

Activos y pasivos identificables de la entidad adquirida

41 De acuerdo con el párrafo 36, la entidad adquirente reconocerá por separado, como parte de la distribución del costo de la combinación de negocios, sólo los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, existentes en la fecha de adquisición, y que satisfagan las condiciones de reconocimiento del párrafo 37. Por tanto:

(a) la entidad adquirente reconocerá, como parte de la distribución del costo de la combinación, los pasivos para terminar o reducir las actividades de la adquirida sólo cuando la misma tenga, en la fecha de adquisición, un pasivo ya existente por la reestructuración, reconocido de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, Activos Contingentes y Pasivos Contingentes; y

(b) la entidad adquirente, al distribuir el costo de la combinación, no reconocerá pasivos por pérdidas futuras ni por otros costos en los que espere incurrir como consecuencia de la combinación de negocios.

42 Un pago que la entidad esté obligada a realizar en virtud de un contrato, por ejemplo, a sus empleados o proveedores en el caso de que sea adquirida a través de una combinación de negocios, será una obligación presente de la entidad, que se considerará como un pasivo contingente hasta que sea probable que la combinación de negocios vaya a tener lugar. Tal entidad reconocerá esa obligación contractual como pasivo, de acuerdo con la NIC 37, cuando la combinación de negocios sea probable y el pasivo pueda ser medido de forma fiable. Por tanto, cuando se efectúe la combinación de negocios, ese pasivo de la entidad adquirida se reconocerá por la adquirente como parte de la distribución del costo de la combinación.

43 No obstante, un plan de reestructuración de la entidad adquirida, cuya ejecución esté condicionada al hecho de que sea adquirida mediante una combinación de negocios no es, inmediatamente antes de que la combinación tenga lugar, una obligación presente de la adquirida. Este plan tampoco es un pasivo contingente de la adquirida, inmediatamente antes de la combinación, porque no se trata de una obligación posible, que surge de un suceso pasado cuya existencia será confirmada sólo por la ocurrencia o no de uno o más eventos futuros inciertos que no están totalmente bajo el control de la adquirida. Por tanto, la entidad adquirente no reconocerá ningún pasivo por dichos planes de reestructuración, como parte de la distribución del costo de la combinación.

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44 Los activos y pasivos identificables que se reconocerán, de acuerdo con el párrafo 36, incluyen todos los activos y pasivos de la entidad adquirida que la adquirente haya comprado o asumido, incluyendo también todos sus activos financieros y sus pasivos financieros. Entre estos elementos pueden estar comprendidos activos y pasivos que no hayan sido reconocidos previamente en los estados financieros de la adquirida, por ejemplo porque no cumplan las condiciones de reconocimiento con anterioridad a la adquisición. Por ejemplo, una deducción de impuestos procedente de las pérdidas fiscales de la entidad adquirida, que no haya sido reconocida por la misma antes de la combinación de negocios, cumplirá las condiciones para su reconocimiento como activo identificable, de acuerdo con el párrafo 36, si es probable que la entidad adquirente vaya a tener, en el futuro, ganancias fiscales contra las que aplicar la deducción por impuestos no reconocida.

Activos intangibles de la entidad adquirida

45 De acuerdo con el párrafo 37, la adquirente reconocerá, de forma separada, un activo intangible de la entidad adquirida, en la fecha de adquisición, sólo si cumple la definición de activo intangible de la NIC 38 Activos Intangibles y su valor razonable se puede medir de forma fiable. Esto significa que la entidad adquirente reconocerá como un activo separado de la plusvalía, los proyectos de investigación y desarrollo en curso de la adquirida, siempre que cumplan la definición de activo intangible y su valor razonable se pueda medir de forma fiable. La NIC 38 establece guías para determinar cuándo se puede medir de forma fiable el valor razonable de un activo intangible adquirido en una combinación de negocios.

46 Un activo no monetario sin apariencia física debe ser identificable para cumplir la definición de activo intangible. De acuerdo con la NIC 38, un activo satisface el criterio de identificabilidad, incluido en la definición de activo intangible, sólo si:

(a) es separable, es decir, susceptible de ser separado o escindido de la entidad y vendido, cedido, otorgado como licencia de operación, arrendado o intercambiado, ya sea individualmente o junto con el contrato, activo o pasivo con los que guarde relación; o

(b) surge de derechos contractuales o de otros derechos legales, con independencia de que esos derechos sean transferibles o separables de la entidad o de otros derechos u obligaciones.

Pasivos contingentes de la entidad adquirida

47 El párrafo 37 especifica que la entidad adquirente reconocerá por separado un pasivo contingente de la adquirida, como parte de la distribución del costo de una combinación de negocios, sólo si su valor razonable puede medirse de forma fiable. Si este valor razonable no pudiera determinarse de forma fiable:

(a) se producirá un efecto en el importe reconocido como plusvalía o contabilizado de acuerdo con el párrafo 56; y

(b) la entidad adquirente revelará la información sobre dicho pasivo contingente que determina la NIC 37.

En el apartado (I) del párrafo B16 del Apéndice B se establecen guías para la determinación del valor razonable de un pasivo contingente.

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48 Después de su reconocimiento inicial, la entidad adquirente medirá los pasivos contingentes, que haya reconocido por separado de acuerdo con el párrafo 36, por el mayor valor de entre:

(a) el importe que habría sido reconocido de acuerdo con la NIC 37, y

(b) el importe reconocido inicialmente menos, en su caso, la depreciación acumulada reconocida de acuerdo con la NIC 18 Ingresos de Actividades Ordinarias.

49 El requisito del párrafo 48 no se aplicará a los contratos contabilizados de acuerdo con la NIC 39. Sin embargo, los compromisos de crédito excluidos del alcance de la NIC 39, que no sean compromisos para otorgar préstamos a tasas de interés por debajo de las del mercado, se contabilizarán como pasivos contingentes de la entidad adquirida si, en la fecha de adquisición, no resultase probable que, para liquidar la obligación correspondiente, se requiera una salida de recursos que incorpore beneficios económicos o cuando el importe de la obligación no pueda ser medido con suficiente fiabilidad. Este compromiso de crédito se reconocerá de forma separada como parte de la distribución del costo de la combinación de negocios, según el párrafo 37, sólo si su valor razonable puede ser medido de forma fiable.

50 Los pasivos contingentes reconocidos separadamente como parte de la distribución del costo de una combinación de negocios, quedan excluidos del alcance de la NIC 37. Sin embargo, la entidad adquirente revelará, con relación a dichos pasivos contingentes, la información requerida por la NIC 37 para cada clase de provisiones.

Plusvalía

51 La entidad adquirente, en la fecha de adquisición:

(a) reconocerá como un activo la plusvalía adquirida en la combinación de negocios; y

(b) medirá inicialmente esa plusvalía a su costo, siendo éste el exceso del costo de la combinación de negocios sobre la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables que haya reconocido de acuerdo con el párrafo 36.

52 La plusvalía adquirida en una combinación de negocios representa un pago realizado por la adquirente como anticipo de beneficios económicos futuros de los activos que no hayan podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.

53 En la medida en que los activos, pasivos o pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida no satisfagan, en la fecha de adquisición, los criterios del párrafo 37 para su reconocimiento por separado, se producirá un efecto en el importe reconocido como plusvalía (o en el contabilizado de acuerdo con el párrafo 56). Esto es debido a que la plusvalía se medirá como el costo residual de la combinación de negocios, después de reconocer los activos, pasivos y pasivos contingentes de la entidad adquirida.

54 Después del reconocimiento inicial, la entidad adquirente medirá la plusvalía adquirida en la combinación de negocios por el costo menos las pérdidas por deterioro del valor acumuladas.

55 No se amortizará la plusvalía adquirida en una combinación de negocios. En su lugar, la entidad adquirente analizará el deterioro del valor anualmente, o con una frecuencia mayor, si los eventos o cambios en las circunstancias indican que su valor ha podido sufrir un deterioro, de acuerdo con la NIC 36 Deterioro del Valor de los Activos.

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Exceso de la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida sobre el costo

56 Si la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables, reconocidos de acuerdo con el párrafo 36, excediese al costo de la combinación de negocios, la adquirente:

(a) reconsiderará la identificación y medición de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirente, así como la medición del costo de la combinación; y

(b) reconocerá inmediatamente en el resultado del periodo, cualquier exceso que continúe existiendo después de hacer la reconsideración anterior.

57 Una ganancia reconocida de acuerdo con el párrafo 56 podría comprender uno o más de los siguientes componentes:

(a) Errores en la medición de los valores razonables del costo de la combinación o de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida. Los costos futuros posibles, procedentes de la entidad adquirida, que no hayan sido reflejados correctamente en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la misma, también podrían ser una potencial causa de estos errores.

(b) El requisito, establecido en una norma contable, de medir los activos netos identificables adquiridos por un importe que no sea su valor razonable, pero que se trate como tal valor razonable para los propósitos de distribución del costo de la combinación. Por ejemplo, las guías del Apéndice B, sobre la determinación de los valores razonables de los activos y pasivos identificables de la entidad adquirida, donde se requiere no descontar el importe asignado a los activos y pasivos fiscales.

(c) Una compra en términos muy ventajosos.

Combinaciones de negocios realizadas por etapas

58 Una combinación de negocios puede suponer más de una transacción de intercambio, por ejemplo cuando tiene lugar mediante compras sucesivas de acciones. Si esto sucediese, cada transacción de intercambio se tratará de forma separada por la entidad adquirente, utilizando la información sobre el costo de la transacción y el valor razonable, en la fecha de cada intercambio, para determinar el importe de cualquier plusvalía asociado con dicha transacción. Esto supondrá realizar, en cada una de las etapas, una comparación entre el costo de las inversiones correspondientes y la participación de la adquirente en los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida.

59 Cuando una combinación de negocios suponga más de una transacción de intercambio, los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida pueden ser diferentes en las fechas de cada transacción de intercambio. Debido a que:

(a) los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida se reexpresen según sus valores razonables, en la fecha de cada transacción de intercambio, con el fin de determinar el importe de la plusvalía asociado a cada transacción; y

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(b) los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida deben ser reconocidos por la entidad adquirente por sus valores razonables en la fecha de adquisición,

cualquier ajuste a dichos valores razonables relacionado con la participación anterior de la adquirente es una revaluación, y se contabilizará como tal. No obstante, ya que esta revaluación surge del reconocimiento inicial, por la entidad adquirente, de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, no implicará que la adquirente haya elegido aplicar una política contable de revaluación de esas partidas después del reconocimiento inicial, siguiendo por ejemplo la NIC 16 Propiedades, Planta y Equipo.

60 Antes de ser considerada como una combinación de negocios, una transacción puede calificarse como inversión en una entidad asociada, y contabilizarse según el método de la participación, de acuerdo con la NIC 28 Inversiones en Entidades Asociadas. Si fuera así, los valores razonables de los activos netos identificables de la entidad en la que se invirtió, en la fecha de cada una de las transacciones de intercambio anteriores, se habrán determinado previamente al aplicar el método de la participación a la citada inversión.

Contabilización inicial determinada de forma provisional 61 La contabilización inicial de una combinación de negocios implica la identificación y

determinación de los valores razonables asignados a los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida, así como del costo de la combinación.

62 Si la contabilización inicial de una combinación de negocios pudiera determinarse sólo de forma provisional, al final del periodo en que la misma se efectúe, ya sea porque los valores razonables que se asignen a los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida o el costo de la combinación pudieran determinarse sólo provisionalmente, la entidad adquirente contabilizará la combinación utilizando dichos valores provisionales. La adquirente reconocerá, a los efectos de completar la contabilización inicial, cualquier ajuste que se realice a esos valores provisionales:

(a) Dentro de los doce meses siguientes a la fecha de adquisición.

(b) Desde la fecha de adquisición. Por lo tanto:

(i) El importe en libros de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables, que se reconozcan o ajusten para completar la contabilización inicial, se calculará como si su valor razonable en la fecha de adquisición se hubiese reconocido en esa fecha.

(ii) La plusvalía o cualquier ganancia reconocida de acuerdo con el párrafo 56, se ajustará con efectos desde la fecha de adquisición por un importe igual al ajuste del valor razonable que tuviera en esa fecha el activo, pasivo o pasivo contingente identificable que esté siendo reconocido o ajustado.

(iii) La información comparativa presentada para los periodos anteriores al momento de completar la contabilización inicial de la combinación, se presentará como si la misma se hubiese completado en la fecha de adquisición. Esto incluye tanto la depreciación adicional, como cualquier otro efecto reconocido en el resultado del periodo como consecuencia de completar la contabilización inicial.

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Ajustes posteriores al momento de completar la contabilización inicial

63 Excepto en los casos tratados en los párrafos 33, 34 y 65, los ajustes a la contabilización inicial de una combinación de negocios, efectuados después de que dicha contabilización inicial se haya completado, se reconocerán como correcciones de errores, de acuerdo con la NIC 8 Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores. Los ajustes a la contabilización inicial de una combinación de negocios, después de que se haya completado, no se considerarán como cambios en las estimaciones. De acuerdo con la NIC 8, el efecto de un cambio en las estimaciones se reconocerá en el periodo corriente y en los futuros.

64 La NIC 8 requiere que la entidad contabilice la corrección de un error de forma retroactiva, y que presente los estados financieros como si el error no hubiese ocurrido nunca, mediante la reexpresión de la información comparativa para el periodo o periodos anteriores en los que se cometió el error. Por tanto, el importe en libros de un activo, pasivo o pasivo contingente identificable de la entidad adquirida, que se hubiera reconocido o ajustado como consecuencia de la corrección de un error, se calculará como si el valor razonable o el valor razonable ajustado en la fecha de adquisición, se hubieran reconocido en esa fecha. La plusvalía a o la ganancia reconocida en un periodo anterior, de acuerdo con el párrafo 56, se ajustarán retroactivamente por un importe igual al valor razonable en la fecha de adquisición (o al ajuste al valor razonable en la fecha de adquisición) del activo, pasivo o pasivo contingente identificable reconocido (o ajustado).

Reconocimiento de activos por impuestos diferidos después de completar la contabilización inicial

65 Si el beneficio potencial de las pérdidas fiscales, que la entidad adquirida tenga derecho a compensar en el futuro, o de otros activos por impuestos diferidos no cumpliese los criterios del párrafo 37 para su reconocimiento por separado cuando se contabilice inicialmente la combinación de negocios, pero fuese posteriormente objeto de realización, la entidad adquirente reconocerá dicho beneficio como ingresos de acuerdo con la NIC 12 Impuesto a las Ganancias. Además, la adquirente:

(a) reducirá el importe en libros de la plusvalía hasta el importe que se habría reconocido en el caso de que el activo por impuestos diferidos hubiera sido objeto de reconocimiento como un activo identificable desde la fecha de adquisición; y

(b) reconocerá la reducción del importe en libros de la plusvalía como un gasto.

No obstante, este procedimiento no dará lugar a la creación de un exceso como el descrito en el párrafo 56, ni podrá incrementar el importe de las ganancias previamente reconocidas de acuerdo con el citado párrafo 56.

Información a revelar

66 La entidad adquirente revelará la información que permita a los usuarios de sus estados financieros evaluar la naturaleza y efectos financieros de las combinaciones de negocios que haya efectuado:

(a) Durante el periodo.

(b) Después de la fecha del balance pero antes de que los estados financieros hayan sido autorizados para su emisión.

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67 Para dar cumplimiento al principio contenido en el apartado (a) del párrafo 66, la entidad adquirente revelará, para cada una de las combinaciones de negocios que haya efectuado durante el periodo, la siguiente información:

(a) Los nombres y descripciones de las entidades o negocios combinados.

(b) La fecha de adquisición.

(c) El porcentaje de instrumentos de patrimonio con derecho a voto adquiridos.

(d) El costo de la combinación, y una descripción de los componentes del mismo, donde se incluirán los costos directamente atribuibles a la combinación. Cuando se hayan emitido o se puedan emitir instrumentos de patrimonio como parte de ese costo, debe revelarse también la siguiente información:

(i) El número de los instrumentos de patrimonio que se han emitido o se pueden emitir.

(ii) El valor razonable de dichos instrumentos, así como las bases para la determinación de dicho valor razonable. Si no existiera un precio publicado para esos instrumentos en la fecha de intercambio, se revelarán las hipótesis significativas utilizadas en la determinación del valor razonable. Si existiera un precio publicado en la fecha de intercambio, pero no se hubiera utilizado como base para determinar el costo de la combinación, se revelará este hecho, junto con: las razones para no utilizar el precio publicado; el método e hipótesis significativas utilizadas para atribuir un valor a los instrumentos de patrimonio; y el importe total de la diferencia entre el valor atribuido a estos instrumentos de patrimonio y su precio publicado.

(e) Detalles de aquellas operaciones que la entidad haya decidido vender o disponer de ellas por otra vía, como consecuencia de la combinación.

(f) Los importes reconocidos, en la fecha de adquisición, para cada clase de activos, pasivos y pasivos contingentes de la entidad adquirida y, a menos que fuera impracticable incluir esta información, los importes en libros de cada una de las anteriores clases, determinadas de acuerdo con las NIIF, inmediatamente antes de la combinación. Si fuera impracticable revelar esta última información, se revelará este hecho, junto con una explicación de las razones.

(g) El importe de cualquier exceso reconocido en el resultado del periodo de acuerdo con el párrafo 56, junto con la rúbrica del estado de resultados en la que se haya reconocido este exceso.

(h) Una descripción de los factores que hayan contribuido al costo que ha tenido como consecuencia el reconocimiento de un plusvalía —una descripción de cada uno de los activos intangibles que no han sido reconocidos por separado de la plusvalía, junto con una explicación de porqué el valor razonable de los activos intangibles no ha podido ser medido de forma fiable—o, en su caso, una descripción de la naturaleza de cualquier exceso reconocido en el resultado del periodo de acuerdo con el párrafo 56.

(i) El importe del resultado del periodo aportado por la entidad adquirida desde la fecha de adquisición al resultado del periodo de la adquirente, salvo que sea impracticable revelar esta información. En caso de ser impracticable revelar dicho dato; este hecho será objeto de revelación, junto con una explicación de las razones.

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68 La información requerida por el párrafo 67 se revelará en forma agrupada para las combinaciones de negocios, efectuadas durante el periodo sobre el que se informa, que individualmente carezcan de importancia relativa.

69 Si la contabilización inicial de una combinación de negocios efectuada durante el periodo hubiera sido determinada sólo de forma provisional, como se describe en el párrafo 62, se revelará este hecho junto con una explicación de las razones.

70 Para dar cumplimiento al principio contenido en el apartado (a) del párrafo 66, la entidad adquirente revelará, salvo que sea impracticable, la siguiente información:

(a) Los ingresos de actividades ordinarias de la entidad resultante de la combinación para el periodo, como si la fecha de adquisición de todas las combinaciones de negocios efectuadas durante el periodo hubiera sido al comienzo del mismo.

(b) El resultado del periodo de la entidad resultante de la combinación, como si la fecha de adquisición de todas las combinaciones de negocios efectuadas durante el periodo hubiera sido el comienzo del mismo.

Si la revelación de esta información fuera impracticable, se revelaría este hecho, junto con una explicación de las razones.

71 Para dar cumplimiento al principio contenido en el apartado (b) del párrafo 66, la adquirente revelará la información requerida por el párrafo 67 para cada una de las combinaciones de negocios efectuadas después de la fecha del balance, pero antes de que los estados financieros sean autorizados para su emisión, a menos que tal revelación sea impracticable. Si fuera impracticable revelar alguna parte de esta información, se revelará este hecho, junto con una explicación de las razones.

72 La entidad adquirente revelará información que permita a los usuarios de sus estados financieros evaluar los efectos financieros de las pérdidas, ganancias, correcciones de errores y otros ajustes, reconocidos durante el periodo corriente, que se relacionen con las combinaciones de negocios que hubieran sido efectuadas en el periodo corriente o en anteriores.

73 Para dar cumplimiento al principio contenido en el párrafo 72, la entidad adquirente revelará la siguiente información:

(a) El importe y una explicación sobre cualquier pérdida o ganancia reconocida en el periodo corriente que:

(i) se relacionen con los activos identificables adquiridos y con los pasivos o pasivos contingentes identificables asumidos en una combinación de negocios que haya sido efectuada en el periodo corriente o en uno anterior; y

(ii) sean de tal magnitud, naturaleza o repercusión tales que su revelación sea relevante para la comprensión del desempeño financiero de la entidad.

(b) Si la contabilización inicial, para una combinación de negocios que tuvo lugar en el periodo inmediatamente anterior, fue determinada sólo provisionalmente al final de dicho periodo, los importes y explicaciones de los ajustes a los valores provisionales reconocidos durante el periodo corriente.

(c) La información sobre las correcciones de errores cuya revelación requiere la NIC 8, con relación a alguno de los activos, pasivos o pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida, o sobre los cambios en los valores asignados a esas partidas, que la adquirente haya reconocido durante el periodo corriente de acuerdo con los párrafos 63 y 64.

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74 La entidad revelará la información que permita a los usuarios de sus estados financieros evaluar los cambios en el importe en libros de la plusvalía durante el periodo.

75 Para dar cumplimiento al principio contenido en el párrafo 74, la entidad revelará la conciliación del importe en libros de la plusvalía al principio y al final del periodo, mostrando por separado:

(a) el importe bruto del mismo y las pérdidas por deterioro de valor acumuladas al principio del periodo;

(b) la plusvalía adicional reconocida durante el periodo (salvo la que se haya incluido en un grupo de activos para su disposición) que, en el momento de la adquisición, cumpla con los criterios para ser clasificada como mantenida para la venta, de acuerdo con la NIIF 5;

(c) los ajustes que procedan del reconocimiento posterior de activos por impuestos diferidos efectuado durante el periodo, de acuerdo con el párrafo 65;

(d) la plusvalía incluida en un grupo de activos para su disposición que se haya clasificado como mantenido para la venta de acuerdo con la NIIF 5, así como la plusvalía dada de baja durante el periodo que no haya sido incluida previamente en un grupo de activos para su disposición clasificado como mantenido para la venta;

(e) las pérdidas por deterioro del valor reconocidas durante el periodo, de acuerdo con la NIC 36;

(f) las diferencias netas de cambio surgidas durante el periodo, de acuerdo con la NIC 21 Efectos de las Variaciones en las Tasas de Cambio de la Moneda Extranjera;

(g) cualesquiera otros cambios en el importe en libros durante el periodo; y

(h) el importe bruto de la plusvalía y las pérdidas por deterioro del valor acumuladas al final del periodo.

76 La entidad revelará, además de los datos requeridos en el apartado (e) del párrafo 75, información sobre el importe recuperable y sobre el deterioro del valor de la plusvalía exigida por la NIC 36.

77 Si se produjera una situación en la que la información, cuya revelación requiere esta NIIF, no cumpliese los objetivos establecidos en los párrafos 66, 72 y 74, la entidad revelará la información adicional que fuera necesaria para cumplir dichos objetivos.

Disposiciones transitorias y fecha de vigencia

78 Excepto por lo previsto en el párrafo 85, esta NIIF se aplicará en la contabilización de las combinaciones de negocios en las que la fecha del acuerdo sea a partir del 31 de marzo de 2004. Esta NIIF también se aplicará en la contabilización:

(a) de la plusvalía que surja en una combinación de negocios cuya fecha de acuerdo sea a partir del 31 de marzo de 2004; o

(b) de cualquier exceso de la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el costo de una combinación de negocios cuya fecha de acuerdo sea a partir del 31 de marzo de 2004.

NIIF 3

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Plusvalía previamente reconocida 79 La entidad aplicará esta NIIF de forma prospectiva, desde el comienzo del primer

periodo anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004, a la plusvalía adquirida en una combinación de negocios cuya fecha del acuerdo sea antes del 31 de marzo de 2004, así como a la plusvalía que surja de la participación en una entidad controlada de forma conjunta que se haya obtenido antes del 31 de marzo de 2004, y se haya contabilizado aplicando el método de la consolidación proporcional. Por lo tanto, la entidad:

(a) dejará de amortizar dicha plusvalía desde el principio del primer periodo anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004;

(b) eliminará el importe en libros de la depreciación acumulada correspondiente, reduciendo la plusvalía, al principio del primer periodo anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004; y

(c) comprobará el deterioro del valor de la plusvalía, de acuerdo con la NIC 36 (según la revisión de 2004) desde el comienzo del primer periodo anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004.

80 Si la entidad hubiera reconocido con anterioridad la plusvalía como una deducción del patrimonio neto, no reconocerá el importe del mismo en el resultado del periodo cuando venda o disponga por otra vía de la totalidad o parte del negocio con el que se relacione esa plusvalía, ni cuando el valor la unidad generadora de efectivo a la que esté asociado sufra un deterioro del valor.

Minusvalía previamente reconocida 81 Al iniciar el primer periodo anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004, se

dará de baja, practicando el correspondiente ajuste en el saldo inicial de las ganancias acumuladas, el importe en libros de cualquier minusvalía que procediera de:

(a) una combinación de negocios cuya fecha del acuerdo fuera anterior al 31 de marzo de 2004, o

(b) una participación en una entidad controlada de forma conjunta que se hubiera obtenido antes del 31 de marzo de 2004, y se contabilizara aplicando la consolidación proporcional.

Activos intangibles previamente reconocidos 82 El importe en libros de una partida clasificada como activo intangible que:

(a) fuera adquirido en una combinación de negocios cuya fecha del acuerdo fuera anterior al 31 de marzo de 2004, o

(b) procediera de la participación en una entidad controlada de forma conjunta que se hubiera obtenido antes del 31 de marzo de 2004, y se contabilizara aplicando la consolidación proporcional

se reclasificará como plusvalía al inicio del primer periodo anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004, si dicho activo intangible no cumpliese los criterios de identificabilidad de la NIC 38 (según la revisión de 2004).

NIIF 3

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Inversiones contabilizadas por el método de la participación

83 Para las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación, y adquiridas a partir del 31 de marzo de 2004, la entidad aplicará esta NIIF a la contabilización de:

(a) La plusvalía adquirida que esté incluida en el importe en libros de dicha inversión. Por tanto, la depreciación de esa plusvalía no se incluirá en la determinación de la participación de la entidad en el resultado de la entidad en la que se ha invertido.

(b) Cualquier exceso incluido en el importe en libros de la participación de la entidad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad en la que se ha invertido, sobre el costo de la inversión. Por tanto, la entidad incluirá este exceso como ingreso al determinar la porción que le corresponde en el resultado de la participada, para el periodo en el que se adquirió la inversión.

84 Para las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación, que se hayan adquirido antes del 31 de marzo de 2004:

(a) La entidad aplicará esta NIIF de forma prospectiva, desde el inicio del primer periodo anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004, para la plusvalía adquirida que esté incluida en el importe en libros de dicha inversión. Por tanto, la entidad cesará, desde esa fecha, de incluir la depreciación de dicho plusvalía en la determinación de la porción que corresponda a la entidad en el resultado de la participada.

(b) La entidad dará de baja, al inicio del primer periodo anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004, cualquier minusvalía incluida en el importe en libros de dicha inversión, con el correspondiente ajuste en el saldo inicial de las ganancias acumuladas.

Aplicación retroactiva limitada

85 Se permite a las entidades aplicar los requerimientos de esta NIIF a la plusvalía existente o adquirida posteriormente, así como a las combinaciones de negocios que hubieran ocurrido en una fecha anterior a las fechas de vigencia señaladas en los párrafos 78 a 84, siempre que:

(a) tanto las valoraciones como el resto de la información, necesaria para aplicar la NIIF a las combinaciones de negocios pasadas, se obtengan en el momento en que esas combinaciones se contabilizaron inicialmente; y

(b) la entidad aplique también la NIC 36 (según la revisión de 2004) y la NIC 38 (según la revisión de 2004) de forma prospectiva desde esa misma fecha, y las valoraciones y demás información, necesarias para aplicar esas Normas desde esa fecha, se hayan obtenido por la entidad de manera que no sea necesario hacer estimaciones que deberían haber sido realizadas en una fecha anterior.

NIIF 3

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Derogación de otros pronunciamientos

86 Esta NIIF deroga la NIC 22 Combinaciones de Negocios (emitida en 1998).

87 Esta NIIF deroga las siguientes interpretaciones:

(a) SIC-9 Combinaciones de Negocios—Clasificación como Adquisiciones o como Unificación de Intereses.

(b) SIC-22 Combinaciones de Negocios—Ajustes Posteriores al Reconocimiento Inicial de los Valores Razonables y de la Plusvalía; y

(c) SIC-28 Combinaciones de Negocios—“Fecha de Intercambio” y Valor Razonable de los Instrumentos de Capital.

NIIF 3

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Apéndice A Definiciones de términos

Este Apéndice es parte integrante de la NIIF.

activo intangible Activo intangible tiene el mismo significado que en la NIC 38 Activos Intangibles, es decir, el de un activo identificable de carácter nomonetario y sin sustancia física.

combinación de negocios

La unión de entidades o negocios separados en una única entidad que informa.

combinación de negocios entre entidades o negocios bajo control común

Una combinación de negocios en la que todas las entidades o negocioscombinados están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de que tenga lugar la combinación de negocios, y ese control no tiene carácter transitorio.

control El poder para dirigir las políticas financieras y de operación de unaentidad o negocio, con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

controladora Aquella entidad que tiene una o más subsidiarias.

entidad de carácter mutualista

Una entidad diferente de las que son propiedad de los inversores, talcomo una mutualista de seguros o una cooperativa mutualista, queproporciona costos más bajos u otros beneficios económicos que revierten directa y proporcionalmente a los tenedores de pólizas oparticipantes.

entidad que informa Una entidad para la cual existen usuarios que confían en que los estadosfinancieros con propósitos de información general les serán útiles para tomar decisiones respecto a la colocación de sus recursos. La entidadque informa puede ser una entidad aislada o un grupo que comprenda ala controladora y todas sus subsidiarias.

fecha de adquisición La fecha en que la entidad adquirente obtiene efectivamente el controlsobre la adquirida.

fecha de intercambio Cuando se lleva a cabo una combinación de negocios mediante una única transacción de intercambio, la fecha de intercambio es la fecha de adquisición. Cuando la combinación de negocios requiera más de una transacción de intercambio, por ejemplo cuando se realiza en etapasmediante compras sucesivas de acciones, la fecha de intercambio es lafecha en que se reconoce cada inversión individual en los estadosfinancieros de la entidad adquirente.

fecha del acuerdo La fecha en que se alcanza un acuerdo sustantivo entre las partes queparticipan en la combinación y, en el caso de las entidades concotización pública, es anunciado al público. En el caso de unaadquisición hostil, la fecha más temprana en que se obtiene un acuerdosustantivo, entre las partes que participan en la combinación, es aquéllaen que han aceptado la oferta de la entidad adquirente un número depropietarios de la adquirida que sea suficiente para obtener el control sobre la misma.

NIIF 3

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interés minoritario (intereses minoritarios)

Aquella parte del resultado del periodo y de los activos netos de unasubsidiaria que no corresponden, bien sea directa o indirectamente através de otras subsidiarias, a la participación de la controladora del grupo.

negocio Un conjunto integrado de actividades y activos dirigidos y gestionadoscon el fin de proporcionar:

(a) un rendimiento a los inversores; o

(b) menores costos u otros beneficios económicos que reviertandirecta y proporcionalmente a los tenedores de pólizas oparticipantes.

Un negocio se compone generalmente de insumos, procesos aplicados alos mismos y de los correspondientes productos que son, o serán,utilizados para generar ingresos de actividades ordinarias. Si hay una plusvalía presente en un conjunto de actividades y activos transferidos,se presumirá que el conjunto cedido es un negocio.

negocio conjunto Negocio conjunto tiene el mismo significado que en la NIC 31Participaciones en Negocios Conjuntos, es decir, es un acuerdo contractual en virtud del cual dos o más partícipes emprenden unaactividad económica que se somete a control conjunto.

pasivo contingente El término pasivo contingente tiene el mismo significado que en laNIC 37, Provisiones, Activos Contingentes y Pasivos Contingentes, es decir:

(a) una obligación posible, surgida a raíz de sucesos pasados,cuya existencia ha de ser confirmada sólo por la ocurrencia, ono-ocurrencia, de uno o más eventos inciertos en el futuro,que no están enteramente bajo el control de la entidad; o

(b) una obligación presente, surgida a raíz de sucesos pasados,que no se ha reconocido porque:

(i) no es probable que la entidad tenga que liquidarla,desprendiéndose de recursos que incorporen beneficioseconómicos; o

(ii) el importe de la obligación no puede ser medido con lasuficiente fiabilidad.

plusvalía Beneficios económicos futuros procedentes de activos que no hanpodido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.

probable Que tiene más probabilidad de que ocurra que de lo contrario.

subsidiaria Una entidad que es controlada por otra (conocida como controladora). La subsidiaria puede adoptar diversas modalidades,entre las que se incluyen fórmulas asociativas con fines empresariales.

valor razonable El importe por el cual podría ser intercambiado un activo, o canceladoun pasivo, entre partes interesadas y debidamente informadas, en unatransacción realizada en condiciones de independencia mutua.

NIIF 3

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Apéndice B Suplemento de aplicación

Este Apéndice es parte integrante de la NIIF.

Adquisiciones inversas B1 Como se ha señalado en el párrafo 21, en algunas combinaciones de negocios,

conocidas comúnmente como adquisiciones inversas, la adquirente es la entidad cuyas participaciones en el patrimonio neto han sido adquiridas, y la entidad que las emite es la adquirida. Este podría ser el caso cuando, por ejemplo, una entidad no cotizada acuerda que va a ser “adquirida” por una entidad cotizada más pequeña, con el fin de conseguir la cotización en una bolsa de valores. Aunque desde el punto de vista legal se considere a la entidad cotizada que emite las participaciones como la controladora y a la entidad no cotizada como la subsidiaria, la subsidiaria “legal” será la adquirente si tiene el poder para dirigir las políticas financiera y de operación de la controladora “legal”, de forma que obtenga beneficios de sus actividades.

B2 La entidad aplicará las guías de los párrafos B3 a B15 al contabilizar una adquisición inversa.

B3 La contabilización de las adquisiciones inversas determina la distribución del costo de la combinación de negocios en la fecha de adquisición, y no se aplicará a las transacciones realizadas después de la combinación.

Costo de la combinación de negocios B4 Cuando se emitan instrumentos de patrimonio como parte del costo de la combinación

de negocios, el párrafo 24 requiere incluir, en el costo de la combinación, el valor razonable de dichos instrumentos de patrimonio en la fecha de intercambio. El párrafo 27 señala que, en ausencia de un precio publicado fiable, el valor razonable de los instrumentos de patrimonio puede ser estimado por referencia al valor razonable de la entidad adquirente o por referencia al valor razonable de la entidad adquirida, según cuál de los dos sea más claramente evidente.

B5 En una adquisición inversa, se considera que el costo de la combinación de negocios ha sido incurrido por la subsidiaria legal (esto es, la entidad adquirente a efectos contables) en forma de instrumentos de patrimonio emitidos a los propietarios de la controladora legal (esto es, la entidad adquirida a efectos contables). Si se utiliza el precio publicado para los instrumentos de patrimonio de la subsidiaria legal para determinar el costo de la combinación, se realizará el cálculo pertinente para determinar la cantidad de instrumentos de patrimonio que la subsidiaria legal habría tenido que emitir para proporcionar, a los propietarios de la controladora legal, el mismo porcentaje de participación en la propiedad de la entidad combinada que han obtenido como consecuencia de la adquisición inversa. El valor razonable de la cantidad de instrumentos de patrimonio así calculada se utilizará como costo de la combinación.

B6 Si el valor razonable de los instrumentos de patrimonio de la subsidiaria legal no fuese claramente evidente, el valor razonable total de todos los instrumentos de patrimonio emitidos por la controladora legal antes de la combinación de negocios se utilizará como base para determinar el costo de la combinación.

NIIF 3

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Elaboración y presentación de los estados financieros consolidados

B7 Los estados financieros consolidados que se elaboren después de una adquisición inversa serán emitidos bajo la denominación de la controladora legal, pero se describirán en las notas como una continuación de los estados financieros de la subsidiaria legal (esto es, la entidad adquirente a efectos contables). Puesto que tales estados financieros consolidados representan una continuación de los estados financieros de la subsidiaria legal:

(a) Los activos y pasivos de la subsidiaria legal se reconocerán y medirán, en dichos estados financieros consolidados, por sus importes en libros anteriores a la combinación.

(b) Las ganancias acumuladas y los otros saldos de patrimonio neto reconocidos en dichos estados financieros consolidados, serán las ganancias acumuladas y el resto de los saldos de patrimonio neto de la subsidiaria legal inmediatamente antes de la combinación de negocios.

(c) El importe reconocido como instrumentos de patrimonio emitidos en dichos estados financieros consolidados se determinará añadiendo al capital de la subsidiaria legal inmediatamente antes de la combinación de negocios, el costo de la combinación determinado según lo dispuesto en los párrafos B4 a B6. No obstante, la estructura del patrimonio neto que aparezca en dichos estados financieros consolidados (esto es, el número y tipo de instrumentos de patrimonio emitidos) reflejará la estructura de patrimonio neto de la controladora legal, incluyendo los instrumentos de patrimonio emitidos por la controladora legal para efectuar la combinación.

(d) La información comparativa a presentar en los citados estados financieros consolidados será la que corresponda a la subsidiaria legal.

B8 La contabilización de las adquisiciones inversas se aplicará sólo en los estados financieros consolidados. Por tanto, en los estados financieros separados de la controladora legal, si existiesen, la inversión efectuada en la subsidiaria legal se contabilizará de acuerdo con los requerimientos que la NIC 27 contiene para las inversiones en los estados financieros separados de un inversor.

B9 Los estados financieros consolidados elaborados después de una adquisición inversa reflejarán los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes de la controladora legal (esto es, la entidad adquirida a efectos contables). Por tanto, el costo de la combinación de negocios se distribuirá midiendo los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la controladora legal, que satisfagan los criterios de reconocimiento del párrafo 37, por sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del costo de la combinación sobre la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de dichas partidas, se contabilizará de acuerdo con los párrafos 51 a 55. Cualquier exceso de la participación de la entidad adquirente en el valor razonable de dichas partidas sobre el costo de la combinación, se contabilizará de acuerdo con el párrafo 56.

NIIF 3

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Intereses minoritarios B10 En ciertas adquisiciones inversas, algunos de los propietarios de la subsidiaria legal no

intercambian sus instrumentos de patrimonio por instrumentos de la controladora legal. Aunque la entidad de la que dichos propietarios mantienen instrumentos de patrimonio (la subsidiaria legal) haya adquirido otra entidad (la controladora legal), éstos serán tratados como un interés minoritario en los estados financieros consolidados que se elaboren después de la adquisición inversa. Esto es así porque los propietarios de la subsidiaria legal que no permuten sus instrumentos de patrimonio por los de la controladora legal tienen únicamente participación en los resultados y activos netos de la subsidiaria legal, pero no en los resultados y activos netos de la entidad combinada. Por el contrario, todos los propietarios de la controladora legal, con independencia de que ésta se considere o no como la entidad adquirida, tienen participación en los resultados y activos netos de la entidad combinada.

B11 Puesto que los activos y pasivos de la subsidiaria legal se reconocerán y medirán, en los estados financieros consolidados, por sus importes en libros anteriores a la combinación, el interés minoritario reflejará la participación proporcional de los accionistas minoritarios en esos importes en libros anteriores a la combinación, de los activos netos de la subsidiaria legal.

Ganancias por acción B12 Como se ha señalado en el apartado (c) del párrafo B7, la estructura del patrimonio

neto que aparecerá en los estados financieros consolidados elaborados después de una adquisición inversa, reflejará la estructura del patrimonio de la controladora legal, incluyendo los instrumentos de patrimonio emitidos por la controladora legal para efectuar la combinación de negocios.

B13 A fin de calcular el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación (el denominador) durante el periodo en que haya ocurrido la adquisición inversa:

(a) se considerará que el número de acciones ordinarias en circulación desde el comienzo de este periodo hasta la fecha de adquisición es el número de acciones ordinarias emitidas por la entidad controladora legal a los propietarios de la subsidiaria legal; y

(b) el número de acciones ordinarias en circulación desde la fecha de adquisición hasta el final de dicho periodo será el número real de acciones ordinarias que la controladora legal haya tenido en circulación durante ese periodo.

B14 Las ganancias básicas por acción a revelar para cada periodo comparativo anterior a la fecha de adquisición, que se presentan dentro de los estados financieros consolidados con posterioridad a una adquisición inversa, se calcularán dividiendo el resultado del periodo de la subsidiaria legal atribuible a los accionistas ordinarios, en cada uno de los periodos, por el número de acciones ordinarias que la controladora legal ha emitido destinadas a los propietarios de la subsidiaria legal en dicha adquisición inversa.

B15 En los cálculos descritos en los párrafos B13 y B14 se asume que no se han producido cambios en el número de acciones ordinarias emitidas por la subsidiaria legal durante los periodos comparativos, ni tampoco durante el intervalo de tiempo que va desde el inicio del periodo en que tuvo lugar la adquisición inversa hasta la fecha de adquisición. El cálculo de las ganancias por acción se ajustará adecuadamente para tener en cuenta el efecto de los cambios en el número de acciones ordinarias emitidas por la subsidiaria legal durante dichos periodos.

NIIF 3

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Distribución del costo de una combinación de negocios B16 Esta NIIF requiere que la entidad adquirente reconozca los activos, pasivos y pasivos

contingentes identificables de la adquirida, que cumplan los criterios relevantes de reconocimiento, por sus valores razonables en la fecha de adquisición. Con el fin de distribuir el costo de una combinación de negocios, la adquirente considerará las siguientes medidas como valores razonables:

(a) Para los instrumentos financieros negociados en un mercado activo, la adquirente utilizará los valores corrientes de mercado.

(b) Para los instrumentos financieros que no se negocien en un mercado activo, la adquirente utilizará valores estimados que tengan en consideración variables tales como las ratios precio-ganancia, los rendimientos por dividendos y las tasas de crecimiento esperadas de instrumentos comparables de entidades con similares características.

(c) Para las partidas a cobrar, contratos de usufructo y otros activos identificables, la adquirente utilizará el valor presente de los importes a recibir, determinado utilizando las tasas de interés vigentes apropiadas, menos las correcciones por incobrabilidad y los costos de cobranza, en su caso. No obstante, el descuento no es obligatorio para las cuentas a cobrar a corto plazo, los contratos de usufructo y los otros activos identificables cuando la diferencia entre los importes nominales y descontados carezca de importancia relativa.

(d) Para los inventarios de:

(i) productos terminados y mercaderías, la entidad adquirente utilizará los precios de venta menos la suma de (1) los costos de venta o disposición por otra vía y (2) una proporción razonable de ganancias que retribuyan el esfuerzo de venta de la adquirente, calculada a partir de las ganancias obtenidas en productos terminados o mercaderías similares;

(ii) producción en proceso, la entidad adquirente utilizará los precios de venta de los correspondientes productos terminados menos la suma de (1) los costos necesarios para completar la fabricación, (2) los costos de venta o disposición por otra vía y (3) una proporción razonable de ganancias que retribuyan el esfuerzo de producir y vender por parte de la adquirente, calculada a partir de las ganancias obtenidas en productos terminados similares;

(iii) materias primas, la entidad adquirente utilizará los costos corrientes de reposición.

(e) Para terrenos y edificios, la entidad adquirente utilizará valores de mercado.

(f) Para los elementos de propiedades, planta y equipo distintos de terrenos y edificios, la entidad adquirente utilizará valores de mercado, determinados normalmente mediante tasación. Si no hubiera evidencia de valor razonable basada en el mercado, debido a la naturaleza especializada de la partida de propiedades, planta y equipo distintos de terrenos y edificios, y la misma se vende en raras ocasiones excepto como parte de un negocio en marcha, la adquirente podría necesitar la estimación del valor razonable utilizando un método de medición basado en los ingresos o en el costo de reposición amortizado.

NIIF 3

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(g) Para activos intangibles, la entidad adquirente determinará el valor razonable:

(i) por referencia a un mercado activo, tal como se define en la NIC 38; o

(ii) si no existiera un mercado activo, sobre una base que refleje la cantidad que la adquirente hubiera pagado por el activo en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua, entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, a partir de la mejor información disponible (véase la NIC 38 para guías más completas sobre la determinación del valor razonable de los activos intangibles adquiridos en un combinación de negocios).

(h) Para los activos o pasivos netos a empleados, procedentes de planes de prestaciones definidas, la entidad adquirente utilizará el valor presente de las obligaciones por prestaciones definidas, menos el valor razonable de los activos afectos al plan. No obstante, se reconocerá un activo sólo en la medida en que sea probable que esté disponible para la adquirente, ya sea en forma de reembolsos del plan o de reducciones en las aportaciones futuras.

(i) En los activos y pasivos por impuestos, la entidad adquirente utilizará el importe de la reducción derivada de las pérdidas fiscales, o de los impuestos a pagar respecto a los resultados obtenidos, de acuerdo con la NIC 12, evaluado desde la perspectiva de la entidad combinada. El activo o el pasivo por impuestos se determinarán después de realizar la corrección del efecto fiscal de la reexpresión de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificados por su valor razonable, y el saldo resultante no será objeto de descuento.

(j) Para cuentas a pagar, pagarés, deudas a largo plazo, pasivos, ingresos anticipados y otras cuentas a pagar, la entidad adquirente utilizará el valor presente de los desembolsos a realizar para liquidar dichos pasivos, determinado según las tasas de interés vigentes apropiadas. No obstante, el descuento no es obligatorio para los pasivos a corto plazo, cuando la diferencia entre los importes nominales y descontados carezca de importancia relativa.

(k) Para contratos onerosos y otros pasivos identificables de la entidad adquirida, la adquirente utilizará el valor presente de los importes de los desembolsos necesarios para liquidar las obligaciones, determinado según las tasas de interés vigentes apropiadas.

(l) Para los pasivos contingentes de la entidad adquirida, la adquirente utilizará los importes que hubiera cargado un tercero para asumir tales pasivos contingentes. Este importe reflejará todas las expectativas sobre los flujos de efectivo posibles, pero no la cantidad más probable ni el flujo de efectivo máximo o mínimo esperado.

B17 Algunas de las guías anteriores requieren estimar valores razonables utilizando técnicas de actualización del valor. Aunque las guías para un elemento en particular no hagan referencia al uso de técnicas de valor presente, dichas técnicas podrán utilizarse en la estimación del valor razonable de la partida en cuestión.

NIIF 3

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Apéndice C Modificaciones de otros pronunciamientos

Las modificaciones que contiene este Apéndice serán aplicadas a la contabilización de las combinaciones de negocios para las cuales la fecha del acuerdo comience a partir del 31 de marzo de 2004, así como para la contabilización de cualquier plusvalía y activos intangibles adquiridos en aquellas combinaciones de negocios. Por lo demás, tales serán aplicables para los periodos anuales que comiencen a partir del 31 de marzo de 2004.

No obstante, si una entidad opta, de acuerdo con el párrafo 85, aplicar la NIIF 3 desde cualquier fecha anterior a la fecha de vigencia señalada en los párrafos 78–84, también aplicará tales modificaciones prospectivamente desde la misma fecha.

* * * * *

Las modificaciones contenidas en este apéndice cuando esta NIIF fue emitida han sido incorporadas dentro de pronunciamientos relevantes publicados en este volumen.

NIIF 3

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Aprobación de la NIIF 3 por el Consejo

La Norma Internacional de Información Financiera 3 Combinaciones de Negocios fue aprobada por doce de los catorce miembros del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. El profesor G. Whittington y el señor T. Yamada disintieron. Sus opiniones en contrario se han publicado por el IASB junto con los Fundamentos de las Conclusiones de la NIIF 3.

Sir David Tweedie Presidente

Thomas E Jones Vicepresidente

Mary E Barth

Hans-Georg Bruns

Anthony T Cope

Robert P Garnett

Gilbert Gélard

James J Leisenring

Warren J McGregor

Patricia L O’Malley

Harry K Schmid

John T Smith

Geoffrey Whittington

Tatsumi Yamada

NIIF 3 FC

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NIIF 3 FC

INDICE párrafos

FUNDAMENTO DE LAS CONCLUSIONES NIIF 3 COMBINACIONES DE NEGOCIOS

INTRODUCCIÓN FC1–FC5

DEFINICIÓN DE UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS FC6–FC15 Definición de un negocio FC10–FC15

Reemplazar ‘operaciones’ por ‘negocios’ FC11 Definir un negocio FC12–FC15

ALCANCE FC16–FC36 Exclusiones del alcance FC16–FC34

Combinaciones de negocios para la constitución de un negocio conjunto FC17–FC23 Combinaciones de negocios entre entidades con control común FC24–FC28 Combinaciones entre entidades de carácter mutualista o la unión de entidades separadas para constituir una entidad que informa mediante un solo contrato FC29–FC34

Inclusiones del alcance FC35–FC36 Combinaciones de negocio en las cuales una de las entidades combinadas obtiene el control FC44-FC46 Combinaciones de negocio en las cuales ninguna de las entidades combinadas obtiene el control FC47–FC53

Razones para rechazar el método de la unión de intereses FC50–FC53 Combinaciones de negocios en las cuales es difícil identificar una entidad adquirente FC54–FC55

APLICACIÓN DEL MÉTODO DE ADQUISICIÓN FC56–FC169 Identificación de una adquirente FC65–FC66

Identificación de una adquiriente en una combinación de negocios llevada a cabo mediante un intercambio de participaciones en patrimonio neto FC57–FC61 Identificación de una adquiriente cuando se constituye una nueva entidad para llevar a cabo una combinación de negocios FC62–FC66

Costo de una combinación de negocios FC67–FC73 Costos directamente atribuibles a la combinación de negocios. FC71–FC73

Distribución del costo de una combinación de negocios FC74–FC158 Reconocimiento de los activos identificables adquiridos y de los pasivos y pasivos contingentes asumidos FC74–FC120

Provisiones para terminar o reducir las actividades de la entidad adquirida FC76–FC87 Activos Intangibles FC88–FC106 Pasivos contingentes FC107–FC117

Obligaciones contractuales de la adquirida que tienen efectividad cuando se produce una combinación de negocios FC118–FC120

NIIF 3 FC

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Medición de los activos identificables adquiridos y de los pasivos y pasivos contingentes asumidos FC121–FC128 Plusvalía FC129–FC142

Reconocimiento inicial de la plusvalía como un activo FC129–FC135 Contabilización posterior de la plusvalía FC136–FC142

Exceso de la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida sobre el costo FC143–FC156

Reconocimiento del exceso como una reducción en los valores atribuidos a algunos activos netos FC151–FC153 Reconocimiento del exceso como un pasivo separado FC154 Reconocimiento del exceso inmediatamente en el resultado del periodo FC155–FC156

Combinación de negocios realizada por Etapas FC157–FC158 Contabilización inicial determinada de forma provisional FC159–FC169

Ajustes posteriores al momento de completar la contabilización inicial FC164–FC169 Ajustes al costo de una combinación de negocios después de completar la contabilización inicial FC166–FC167 Reconocimiento de activos por impuestos diferidos después de completar la contabilización inicial FC168–FC169

INFORMACIÓN A REVELAR FC170–FC178

DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y FECHA DE VIGENCIA FC179–FC204 Aplicación retroactiva limitada FC181–FC184 Plusvalía previamente reconocida FC185–FC188 Plusvalía negativa previamente reconocida FC189–FC195

OPINIONES EN CONTRARIO A LA NIIF 3

NIIF 3 FC

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Fundamento de las Conclusiones sobre la NIIF 3 Combinaciones de Negocios

Este Fundamento de las Conclusiones acompañ a la NIIF 3, pero no es parte integrante de la misma.

Introducción

FC1 Este Fundamento de las Conclusiones resume las consideraciones del Consejo para llegar a las conclusiones de la NIIF 3 Combinaciones de Negocios. Cada uno de los miembros individuales del Consejo sopesó de diferente manera los distintos factores.

FC2 La NIC 22 Combinaciones de Negocios (revisada en 1998) especificó la contabilización de las combinaciones de negocios. En 2001 el Consejo inició un proyecto para revisar la NIC 22 como parte de su agenda inicial, con el objetivo de mejorar la calidad de, la contabilización de las combinaciones de negocios y buscar su convergencia internacional.El proyecto del Consejo sobre las combinaciones de negocios consta de dos fases. Como parte de la primera fase, el Consejo publicó en Diciembre de 2002 el Proyecto de Norma 3 Combinaciones de Negocios, junto con un Proyecto de Norma de las modificaciones propuestas relativas a la NIC 38 Activos Intangibles y la NIC 36 Deterioro de Valor de los Activos, fijando como fecha límite para recibir comentarios el 4 de abril de 2003. El Consejo recibió 136 cartas de comentarios.

FC3 La primera fase llevó al Consejo a la emisión simultánea de la NIIF y de las versiones revisadas de las NIC 36 y NIC 38. La intención del Consejo al desarrollar la NIIF como parte de la primera fase del proyecto fue no reconsiderar todos los requisitos en la NIC 22. En su lugar, el Consejo se centró en:

(a) el método de contabilización de las combinaciones de negocios;

(b) la medición inicial de los activos identificables adquiridos y de los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios;

(c) el reconocimiento de los pasivos por terminación o reducción de actividades de una adquirida;

(d) el tratamiento de cualquier exceso de la participación del adquirente en los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos en una combinación de negocios sobre el costo de la combinación; y

(e) la contabilización de la plusvalía y de los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios.

FC4 Por tanto, un número de los requerimientos de la NIIF se trasladaron de la NIC 22 sin reconsideración por el Consejo. Estos Fundamentos para las Conclusiones identifican aquellos requerimientos pero no los analiza en detalle.

FC5 La segunda fase del proyecto de Combinaciones de Negocios incluye la consideración de:

(a) los temas que surgen con respecto a la aplicación del método de adquisición, incluyendo su aplicación a:

(i) combinaciones de negocios en que intervengan dos o más entidades de carácter mutualista; y

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(ii) combinaciones de negocios en las que entidades separadas se combinan para constituir una entidad que informa, mediante un solo contrato pero sin obtener ninguna participación en la propiedad. Esto incluye las combinaciones en que entidades separadas se combinan por contrato para constituir una sociedad con doble negociación en bolsa.

(b) la contabilización de las combinaciones de negocios en las que entidades o negocios separados se combinan para formar un negocio conjunto, incluyendo las posibles aplicaciones de la contabilidad ‘nuevo comienzo’.

(c) la contabilidad para las combinaciones de negocios que implican a entidades bajo control común.

Definición de una combinación de negocios

FC6 Una combinación de negocios se define en la NIIF como “la unión de entidades o negocios separados en una única entidad que informa”.

FC7 El Consejo concluyó que la definición de una combinación de negocios debe ser lo suficientemente amplia para abarcar todas las transacciones que satisfacen la definición de combinación de negocios de la NIC 22, es decir, todas las transacciones u otros eventos en los que entidades o negocios separados se unen en una entidad económica, sin tener en cuenta la forma de la transacción. Al desarrollar el Proyecto de Norma 3 y la subsiguiente NIIF, el Consejo consideró la siguiente descripción contenida en el Pronunciamiento de Normas de Contabilidad Financiera (SFAS) No.141 Combinaciones de Negocios del FASB estadounidense:

una combinación de negocios tiene lugar cuando una entidad adquiere activos netos que constituyen un negocio o adquiere una participación en el patrimonio neto de una o más entidades y obtiene control sobre esa entidad o entidades. (párrafo 9)

FC8 El Consejo estaba preocupado por si la anterior descripción abarcaría de hecho, todas las transacciones u otros eventos en que entidades separadas o negocios se unen en una entidad económica. Esa preocupación provenía del uso del término ‘adquiere’ en la anterior descripción, y su implicación de que una combinación de negocios es siempre el resultado de una entidad que adquiere el control de una o más entidades o negocios, es decir, que todas las combinaciones de negocios son adquisiciones. El Consejo concluyó que no debe descartarse la posibilidad de que alguna transacción u otro evento que ocurra o que esté organizado en el que entidades separadas o negocios se unan en una entidad económica, pero sin que ninguna de las entidades que se combinan adquiera el control de las otras entidades que se combinan o negocios. Por tanto, el Consejo decidió desarrollar una definición más general.

FC9 Dada la intención del Consejo de que la definición abarque todas las transacciones u otros eventos, que son substancialmente combinaciones de negocios sin tener en cuenta su forma, el Consejo decidió mantener la definición de la NIC22, pero con dos modificaciones. La primera fue eliminar la referencia en esa definición a la forma en que la NIC22 afirma que puede tomar una combinación de negocios (es decir, unidad de intereses o una adquisición). La segunda fue sustituir la referencia a ‘entidad económica’ con ‘entidad que informa’ por coherencia con el Marco Conceptual para la Preparación y Presentación de Estados Financieros del IASB. El párrafo 8 del Marco establece que se ocupa de los estados financieros de las empresas que informan, y que una empresa que informa es ‘una empresa para la que existen usuarios que dependen de los estados financieros como la principal fuente de información financiera sobre la empresa.’ La definición de entidad que informa en la NIIF también clarifica

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que una entidad que informa puede ser una única entidad o un grupo que comprende una controladora y todas sus subsidiarias.

Definición de un negocio FC10 El Proyecto de Norma 3 propuso definir una combinación de negocios como ‘la unión

de entidades separadas u operaciones de entidades en una única entidad que informa’. Muchos comentaristas al Proyecto de Norma 3 pidieron guía adicional para identificar cuando una entidad o grupo de activos o activos netos comprende una operación y cuando, por tanto, la adquisición de una entidad o un grupo de activos o activos netos debe ser contabilizado de acuerdo con la NIIF. Como resultado:

(a) las referencias en el Proyecto de Norma 3 a ‘operaciones’ han sido sustituidas en la NIIF por ‘negocios’.

(b) ‘negocio’ se define en la NIIF (Apéndice A) como sigue:

Un conjunto integrado de actividades y activos dirigidos y gestionados con el fin de proporcionar:

(a) un rendimiento a los inversores; o

(b) menores costos u otros beneficios económicos que reviertan directa y proporcionalmente a los tenedores de pólizas o participantes.

Un negocio se compone generalmente de insumos, procesos aplicados a los mismos y de los correspondientes productos que son, o serán, utilizados para generar ingresos ordinarios. Si está presente una plusvalía en un conjunto de actividades y activos transferidos, se presumirá que el conjunto transferido es un negocio.

(c) se incluye guía adicional en la NIIF para clarificar que si una entidad obtiene control sobre una o más entidades que no son negocios, la unión de esas entidades no es una combinación de negocios. Cuando se adquiere un grupo de activos que no constituye un negocio, el coste de ese grupo de activos debe distribuirse entre los activos identificables individuales del mismo basado en sus valores razonables relativos.

Reemplazar ‘operaciones’ por ‘negocios’

FC11 Como ya se señaló anteriormente, el Proyecto de Norma 3 propuso definir una combinación de negocios como ‘la unión de entidades separadas u operaciones de entidades en una única entidad que informa’. El Consejo observó que la definición de una operación en discontinuación en la NIC 35 Operaciones en Discontinuación incorpora la definición de una operación con el propósito de aplicar los requisitos de la NIC35. De forma similar, la NIIF que surge del Proyecto de Norma 4 Disposición de Activos No Circulantes y Presentación de Operaciones Discontinuadas incluirá una definición de una operación para asegurar su aplicación coherente. El Consejo decidió que debía eliminarse cualquier posible conexión entre la NIIF y la noción de una operación incluida en cualquier Norma actual o futura sobre operaciones en discontinuación. Por tanto, el Consejo decidió reemplazar las referencias a operaciones en el Proyecto de Norma 3 por negocios, e incluir en la NIIF una guía para identificar cuando una entidad o un grupo de activos o activos netos constituye un negocio.

Definir un negocio

FC12 Dado el objetivo de buscar convergencia internacional en la contabilidad de combinaciones de negocios, el Consejo consideró como punto de partida la definición de un negocio y la guía relacionada en el Grupo de Trabajo sobre Temas Emergentes (Emerging Issues Task Force, EITF) Consensus 98–3 estadounidense Determinación

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de si una transacción no Monetaria implica la recepción de Activos Productivos o de un Negocio. Por las razones comentadas en los párrafos FC13–FC15, el Consejo decidió proceder con la definición de un negocio que difiere de la definición del EITF en las siguientes formas:

(a) la definición de la NIIF no requiere que un negocio se autofinancie;

(b) la definición de la NIIF no incluye una presunción de que el conjunto transferido de actividades y activos en la fase de desarrollo que no ha comenzado operaciones principales previstas no pueda ser un negocio;

(c) la definición de la NIIF incluye una presunción de que un conjunto transferido de actividades y activos es un negocio cuando ese conjunto transferido incluye la plusvalía; y

(d) la definición de la NIIF también puede aplicarse para evaluar si un conjunto integrado de actividades y activos de una entidad de carácter mutualista es un negocio.

FC13 Un conjunto transferido de actividades y activos debe autofinanciarse para que cumpla con la definición de un negocio de la EITF. El Consejo concluyó que tal requerimiento es demasiado limitado porque excluye algunos conjuntos transferidos de actividades y activos que incluyen la plusvalía (es decir, beneficios económicos futuros que surgen de activos que no son capaces de ser individualmente identificados y reconocidos de forma separada) y son, en esencia, negocios. Por ejemplo, la definición de la EITF excluye de la contabilidad de las combinaciones de negocios transacciones en que una entidad (el adquirente) adquiere un negocio (el adquirido) con la intención de integrar completamente el adquirido con sus operaciones existentes, pero sin absorber los sistemas de la adquirida y la gerencia principal. De hecho, la no absorción de los sistemas existentes y de la gerencia principal puede ser una parte principal de los ahorros de costes por sinergias que el adquiriente está esforzándose por conseguir a través de la combinación de negocios. El Consejo concluyó que la decisión de un adquiriente de no retener a todos los empleados y no adquirir los sistemas no significa que los activos netos que adquirió no sean un negocio.

FC14 La EITF 98-3 incluye la presunción de que si un conjunto transferido de actividades y activos está en la fase de desarrollo y no ha comenzado las operaciones principales previstas, el conjunto no puede ser un negocio. El Consejo observó que una entidad en fase de desarrollo podría incluir, a menudo, recursos significativos en forma de plusvalía comprada. Esos recursos podrían surgir, por ejemplo, de los contratos de empleo con ingenieros de desarrollo, una nueva tecnología cercana a la fase final de desarrollo, el trabajo realizado para desarrollar mercados y clientes o protocolos y sistemas. El Consejo concluyó que contabilizar la adquisición de tal conjunto transferido como una combinación de negocios, por tanto, reconociendo cualquier plusvalía como un activo separado representaría mejor la imagen fiel que tener el valor atribuible a esa plusvalía implícita en las cantidades en libros de los otros activos en el conjunto transferido. Por tanto, el Consejo decidió no incluir una presunción similar en la NIIF. El Consejo concluyó además que para que sea una representación fiel, cualquier conjunto transferido de activos que incluye la plusvalía debe contabilizarse como una combinación de negocios. Por tanto, el Consejo decidió que la definición de un negocio debe incluir una presunción de que si un conjunto transferido de actividades y activos incluye la plusvalía, el conjunto transferido debe presumirse que es un negocio.

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FC15 La definición de la EITF establece que el conjunto de activos debe gestionarse con el fin de ‘proporcionar un rendimiento para los inversores’. El Consejo acordó que esto excluiría a los conjuntos de actividades y activos de entidades de carácter mutualista de ser consideradas como negocios cuando estos conjuntos son, en esencia, negocios. Esto es porque una entidad de carácter mutualista se define en la NIIF como ‘una entidad distinta de una entidad poseída por el inversor, tal como una mutua de seguros o una cooperativa de carácter mutualista, que proporciona menores costos u otros beneficios económicos directamente y proporcionalmente a sus asegurados o participantes’. El Consejo decidió que:

(a) la definición de un negocio debe ser capaz de aplicarse para evaluar si un conjunto integrado de actividades y activos de una entidad de carácter mutualista es un negocio; y

(b) por tanto, un negocio debe definirse en la NIIF como un conjunto integrado de actividades y activos dirigidos y gestionados con el fin de proporcionar un rendimiento a los inversores o menores costos u otros beneficios económicos directa y proporcionalmente a los asegurados o participantes.

Alcance

Exclusiones del alcance (párrafos 2 y 3) FC16 Esta NIIF no será de aplicación a:

(a) combinaciones de negocios en las que se combinan entidades o negocios separados para constituir un negocio conjunto.

(b) combinaciones de negocios entre entidades o negocios bajo control común.

(c) combinaciones de negocios en las que intervengan dos o más entidades de carácter mutualista.

(d) combinaciones de negocios en las que, mediante un solo contrato, entidades o negocios separados se combinan para constituir una entidad que informa mediante un solo contrato, sin la obtención de ninguna participación en la propiedad (por ejemplo, las combinaciones en las que entidades separadas se unen mediante un solo contrato para constituir una sociedad con doble negociación en bolsa).

De forma similar, la NIC 22 no trataba la constitución de negocios conjuntos o transacciones entre empresas con control común. Sin embargo, la NIC 22 incluía dentro su alcance combinaciones en las que intervengan dos o más entidades de carácter mutualista, y combinaciones en las que se combinan entidades o negocios separados para constituir una entidad que informa mediante un solo contrato, sin la obtención de ninguna participación en la propiedad.

Combinaciones de negocios para la constitución de un negocio conjunto

FC17 Aunque el tratamiento por los participantes de inversiones en negocios conjuntos se aborda en la NIC 31 Participaciones en Negocios Conjuntos, el Consejo no ha considerado todavía la contabilización por un negocio conjunto de su propia constitución. Los problemas relacionados con cuestiones más amplias de ‘nueva base’ que el Consejo pretende tratar, como parte de la segunda fase de su proyecto de Combinaciones de Negocios.

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FC18 Sin embargo, al desarrollar el Proyecto de Norma 3 y la NIIF, el Consejo consideró si debe modificar la definición de control conjunto en la NIC 31. El Consejo decidió considerar este problema, porque le preocupaba que su decisión de eliminar el método de unión de intereses (véase párrafos FC37–FC55) crearía incentivos para que las combinaciones de negocios fueran estructuradas para cumplir la definición de un negocio conjunto. Un negocio conjunto se define en la NIC 31 como ‘un acuerdo contractual en virtud del cual dos o más participantes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto’. Control conjunto se definía como ‘el acuerdo contractual para compartir el control sobre una actividad económica’.

FC19 El Consejo consideró como un punto de partida la siguiente definición, propuesta en 1999 en el documento de discusión G4+1 Información sobre Participaciones en Negocios Conjuntos y Acuerdos Similares :

El control conjunto sobre una empresa existe cuando ninguna parte tiene el poder para controlar sus decisiones estratégicas operativas, de inversión y financiación, pero dos o más partes de forma conjunta pueden hacerlo, y cada una de las partes que comparten el control (negocios conjuntos) debe dar su consentimiento.

FC20 Al desarrollar el Proyecto de Norma 3, el Consejo decidió que la definición de control conjunto debe estar más próxima a la definición propuesta por G4+1. El Proyecto de Norma 3 proponía modificar la definición de control conjunto como sigue:

El control conjunto es el acuerdo contractual para compartir el control sobre una actividad económica existe únicamente cuando las decisiones financieras y operativas, relativas a la actividad, requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control (los participantes).

FC21 Muchos comentaristas del Proyecto de Norma 3 sugerían que, a diferencia de la definición propuesta por el G4+1, la definición anterior daría lugar a un negocio conjunto, que existe solo cuando se requiere el consentimiento unánime para todas las decisiones, no solo las estratégicas, financieras y operativas. Recomendaban que el Consejo mantuviera la primera definición de negocio conjunto en la NIC 31, pendiente de una revisión completa de esa Norma.

FC22 El Consejo estaba de acuerdo con las preocupaciones de los comentaristas de que requerir el consentimiento unánime sobre todas las decisiones financieras y operativas restringiría demasiado las clases de acuerdos que cumplan la definición de un negocio conjunto. Sin embargo, el Consejo se mantuvo preocupado porque la primera definición de control conjunto pudiera dar lugar a que el requerimiento de aplicar el método de adquisición, fuera evitado cuando una combinación de negocio implique a los propietarios de múltiples negocios (por ejemplo, prácticas médicas múltiples), acordando combinar sus negocios en una nueva entidad (algunas veces referida como transacciones de inversión sucesiva). En tales circunstancias, los propietarios de los negocios combinados podrían evitar el requerimiento de aplicar el método de adquisición por un acuerdo contractual en el que todas las decisiones estratégicas esenciales operativas, de inversión y financiación, requieran el consentimiento de una mayoría de los propietarios. El Consejo concluyó que en ausencia de un acuerdo contractual que requiera el consentimiento unánime para decisiones estratégicas operativas, de inversión y financiación, de las partes que comparten el control, tales transacciones deben contabilizarse aplicando el método de adquisición.

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FC23 Como consecuencia, el Consejo decidió modificar la definición de control conjunto como sigue:

El control conjunto es el acuerdo contractual para compartir el control sobre una actividad económica, y existe únicamente cuando las decisiones estratégicas financieras y operativas, relativas a la actividad, requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control (los participantes).

Combinaciones de negocios entre entidades con control común (párrafos 10–13)

FC24 Debido a que la primera fase del proyecto, fundamentalmente, aborda los problemas identificados en el párrafo FC3, el Consejo también decidió aplazar, hasta la segunda fase del proyecto, la consideración de la contabilización de combinaciones de negocios entre entidades o negocios con control común.

FC25 El antiguo Comité de Interpretaciones (SIC) recibió numerosas peticiones para aclarar los tipos de transacciones que estaban dentro de la exclusión del alcance de la NIC 22, para transacciones entre empresas con control común. El SIC concluyó que, en ausencia de guías normativas, la identificación de transacciones dentro de la exclusión del alcance era probable que recibiera un tratamiento divergente o inaceptable. Por lo tanto, el SIC acordó en diciembre de 2000 añadir este problema a su agenda. Sin embargo, el SIC no había terminado sus deliberaciones en el momento en que el Consejo comenzó la primera fase de su proyecto de Combinaciones de Negocios. Al desarrollar el Proyecto de Norma 3 y la NIIF, el Consejo llegó a la misma opinión que el SIC y acordó que la NIIF sustituta de la NIC 22 debía incluir guías normativas sobre este problema.

FC26 Debido a que la NIIF aborda la contabilización de combinaciones de negocios y no otras transacciones, el Consejo concluyó que la naturaleza de la exclusión del alcance sería expresada mejor como ‘combinaciones de negocios entre entidades o negocios con control común’, en lugar de ‘transacciones entre empresas con control común’.

FC27 La NIIF define una combinación de negocios entre entidades o negocios con control común, como una combinación de negocios en la que todas las entidades o negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, antes y después de la combinación, y este control no es transitorio. Para llegar a esta definición, y a las guías relacionadas en los párrafos 10–13, el Consejo consideró primero el significado de control común. En el Consejo se destacó que control se define en las NIIF, como el poder para dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad o negocio, así como obtener beneficios de sus actividades. Esta definición requiere la consideración de relaciones directas e indirectas y no se limita al control por otra entidad, el control puede recaer, por ejemplo, en un individuo o grupo de individuos que actúen colectivamente bajo acuerdos contractuales. Además, la definición de control significa que el control de una entidad puede existir independientemente del alcance de las participaciones minoritarias en esa entidad. En el Consejo también se destacó que el significado ordinario de ‘común’ es una similitud compartida por dos o más elementos. Por lo tanto, el Consejo concluyó que las entidades o negocios están bajo control común cuando la misma parte o partes tienen el poder para dirigir las políticas financieras y operativas de esas entidades o negocios, con el fin de obtener beneficios de sus actividades. El Consejo también concluyó que para una combinación de negocios entre entidades bajo control común, las entidades o negocios que se combinan necesitarían estar controlados por la misma parte o partes, antes y después de la combinación.

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FC28 En el Consejo se destacó la preocupación expresada por algunos, sobre que las combinaciones de negocios entre partes que actúan en condiciones de independencia podrían estructurarse a través del uso de transacciones ‘de maquillaje, de forma que, para un breve periodo inmediatamente anterior a la combinación, las entidades o negocios que se combinan estén bajo control común. De esta forma, podría ser posible que combinaciones que en otro caso se deberían contabilizar de acuerdo con la NIIF utilizando el método de adquisición, se contabilicen utilizando algún otro método. Así, el Consejo decidió que para una combinación de negocios a ser excluida del alcance de la NIIF por ser una que implica a entidades o negocios bajo control común, las entidades o negocios que se combinan deben controlarse por la misma parte o partes, antes y después de la combinación, y que el control no debe ser transitorio.

Combinaciones entre entidades de carácter mutualista o la unión de entidades separadas para constituir mediante un solo contrato una entidad que informa.

FC29 El Consejo decidió excluir del alcance de la NIIF las siguientes combinaciones de negocios:

(a) combinaciones entre dos o más entidades de carácter mutualista.

(b) combinaciones en las que entidades separadas se unen para constituir mediante un solo contrato una entidad que informa, sin la obtención de una participación en la propiedad. Esto incluye las combinaciones en las que entidades separadas se unen por contrato para constituir una sociedad con doble negociación en bolsa.

FC30 El Proyecto de Norma 3 no proponía excluir tales transacciones del alcance de la NIIF, pero en su lugar proponía retrasar la aplicación de la NIIF para la contabilización de tales transacciones, hasta que el Consejo emita guías sobre la aplicación del método de adquisición para esas transacciones. Al desarrollar el Proyecto de Norma 3, el Consejo observó que las diferencias entre las estructuras de propiedad de entidades de carácter mutualista (tales como compañías de seguros mutuos o entidades cooperativas de carácter mutualista) y las de entidades propiedad de los inversores dan lugar a complicaciones al aplicar el método de adquisición a combinaciones de negocios entre dos o más entidades de carácter mutualista. Igualmente, en el Consejo se destacó que las complicaciones surgen al aplicar el método de adquisición a combinaciones que implican la formación mediante un solo contrato de una entidad que informa sin la obtención de una participación en la propiedad. El Consejo decidió proponer en el Proyecto de Norma 3, que hasta que esos problemas se resuelvan, como parte de la segunda fase del proyecto de Combinaciones de Negocios, la contabilización de tales transacciones debe continuar realizándose mediante la NIC 22.

FC31 Durante sus nuevas deliberaciones, el Consejo observó que continuar aplicando la NIC 22 a tales transacciones daría lugar a que se clasificasen como unificaciones de intereses o como adquisiciones. Si una transacción fuera clasificada como una unificación de intereses, se requeriría por la NIC 22 que se contabilice aplicando el método de unión de intereses. El Consejo decidió que esto no sería coherente con su conclusión, sobre que no hay circunstancias en las que el método de unión de intereses facilite mejor información a la proporcionada por el método de adquisición (véase párrafos FC50–FC53). El Consejo también observó que si tal transacción fuera clasificada como una adquisición, debería requerirse según la NIC 22 que se contabilice aplicando el método de adquisición, pero una versión diferente del método de adquisición del contenido en la NIIF. El Consejo consideró problemático que dos versiones del método de adquisición pudieran coexistir durante un periodo de tiempo,

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particularmente dado que las dos versiones podrían producir resultados bastante diferentes. Por ejemplo, a diferencia de la NIIF, la NIC 22 requeriría la amortización de la plusvalía y permitiría planes de reestructuración que no cumplen la definición de un pasivo para reconocerse como una provisión como parte de la distribución del costo de la combinación.

FC32 Entonces, el Consejo consideró si se debe requerir a las entidades aplicar la NIIF a tales transacciones, centrando su discusión en dos cuestiones que podrían surgir al aplicar el método de adquisición a esas transacciones. El primero era la proposición de que sería difícil identificar a la entidad adquirente. El segundo era la preocupación de que tales transacciones, normalmente, no implican el pago de ninguna contraprestación medible fácilmente. Así, las dificultades surgirían al estimar el costo de la combinación de negocios y cualquier plusvalía adquirida en la combinación.

FC33 Sobre el primer problema, el Consejo reafirmó su conclusión señalada en los párrafos FC54 y FC55.

FC34 Sobre el segundo tema, el Consejo decidió que hasta que se desarrolle como parte de la segunda fase de su guía de proyecto de Combinaciones de Negocios sobre la aplicación del método de adquisición a tales transacciones, la NIIF debe incluir tales transacciones dentro de su alcance. Sin embargo, la NIIF debe requerir que se trate el valor razonable agregado de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida como el costo atribuido a la combinación de los negocios. Por lo tanto, hasta que se desarrollen las guías, como parte de la segunda fase del proyecto de Combinaciones de Negocios, sobre estimar el valor razonable de una adquirida cuando la combinación no implique una contraprestación medible fácilmente, ninguna plusvalía surgirá en la contabilización de tales transacciones. El Consejo decidió, sin embargo, que no sería apropiado incorporar esta solución intermedia a la NIIF sin exponerla primero a comentario público. Por lo tanto, dado el deseo del Consejo de emitir la NIIF antes del final de marzo de 2004, el Consejo decidió:

(a) proceder con la publicación de la NIIF antes del final de marzo de 2004, pero excluir tales transacciones de su alcance.

(b) publicar, al mismo tiempo que la NIIF, un Proyecto de Norma proponiendo una modificación limitada a la NIIF por la que tales transacciones serían incluidas dentro del alcance de la NIIF, pero tratando el valor razonable agregado de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificados de la entidad adquirida, como el costo atribuido de la combinación.

Inclusiones del alcance (párrafo 8) FC35 El Consejo concluyó que, debido a que la primera fase del proyecto trata,

fundamentalmente, con los problemas identificados en el párrafo FC3, la NIIF debe aplicarse a las mismas transacciones que la NIC 22. El Consejo observó que la definición de una combinación de negocios en la NIC 22 y, por lo tanto, el alcance de la NIC 22, incluía combinaciones en las que una entidad obtiene el control de otra, pero para la que la fecha de obtener el control (la fecha de adquisición) no coincide con la fecha de adquirir una participación en la propiedad (la fecha de intercambio). Esta situación podría darse, por ejemplo, cuando la entidad en la que se ha invertido celebre acuerdos de recompra de acciones con algunos de sus inversores y, como resultado de esos acuerdos, cambie el control de dicha entidad.

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FC36 Sin embargo, en el Consejo se destacó que algunos de los constituyentes podrían no haber apreciado esta implicación del alcance de la NIC 22. En consecuencia, el Consejo decidió que la NIIF debe establecer explícitamente que tales transacciones están dentro de su alcance.

Método de contabilización (párrafo 14)

FC37 El Proyecto de Norma 3 propuso, y la NIIF requiere, que todas las combinaciones de negocios que estén dentro de su alcance se contabilicen utilizando el método de adquisición. La NIC 22 permitía que las combinaciones de negocios se contabilizaran utilizando uno de los dos métodos siguientes: el método de unión de intereses, para las combinaciones clasificadas como unificaciones de intereses, y el método de adquisición para las combinaciones clasificadas como adquisiciones.

FC38 Aunque la NIC 22 restringió rigurosamente el alcance del método de unión de intereses a las combinaciones de negocios, los analistas y otros usuarios de los estados financieros indicaron que permitir dos métodos contables para combinaciones de negocios, perjudicaba la comparabilidad de los estados financieros. Otros argumentaron que requerir más de un método contable para transacciones que son esencialmente parecidas creaba incentivos para estructurarlas de manera que se consiguieran los resultados contables deseados, sobretodo porque uno y otro método producen resultados bastante diferentes. Esos factores, combinados con la prohibición del método de la unión de intereses en Australia, Canadá y los Estados Unidos, llevaron al Consejo a examinar si, puesto que se debía entender que pocas combinaciones se contabilizarían de acuerdo con la NIC 22 utilizando el método de la unión de intereses, podría ser ventajoso para las normas internacionales converger con las de Australia y Norteamérica prohibiendo también el citado método.

FC39 Después de considerar toda la información y argumentos dados anteriormente, incluidos los casos de estudios extraídos de situaciones que se encuentren en la práctica, el Consejo concluyó que la mayoría de las combinaciones de negocios dan lugar a una entidad que obtiene el control de otra entidad (o entidades) o negocio(s), y por lo tanto que podría identificarse una entidad adquirente para la mayoría de combinaciones. Sin embargo, el Consejo decidió que no debía, en la primera fase de este proyecto, descartar la posibilidad de que tuviera lugar una combinación de negocios (distinta de una combinación que conlleve la formación de un negocio conjunto) en la cual una de las entidades que se combina no obtiene el control de otra entidad o entidades que se combinan (a menudo denominadas como una “fusión auténtica” o “fusión entre iguales”).

FC40 Por lo tanto, el Consejo se centró primero en el método de contabilidad apropiado para las combinaciones de negocios en las cuales una entidad obtiene el control de otra entidad o negocio. Posteriormente, consideró el método de contabilidad que debía aplicarse a estas combinaciones de negocios dentro del alcance de las NIIF para las cuales una de las entidades que se combinan no obtiene el control de otra entidad (o entidades) que se combinan, suponiendo que existan tales transacciones.

FC41 Por las razones comentadas en los párrafos FC44-FC46, el Consejo concluyó que el método de adquisición es el método de contabilidad apropiado para las combinaciones de negocios en las cuales una entidad obtiene el control de otra entidad (entidades) o negocio(s).

FC42 Como se comentó en los párrafos FC47-FC49, el Consejo concluyó que la NIIF que surge de la primera fase del proyecto debe requerir también el método de adquisición para aplicarse a estas combinaciones dentro de su alcance para las cuales una de las

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entidades combinadas no obtiene el control de otra entidad combinada. El Consejo reconoció, sin embargo, que podría hacerse un intento por utilizar el método de la “contabilidad del nuevo comienzo” para contabilizar tales combinaciones de negocio. El método de la “contabilidad del nuevo comienzo” deriva de la visión de que surge una nueva entidad como resultado de tal combinación de negocios. Por lo tanto, en el caso de que activos y pasivos de cada entidad que se combina, incluya activos y pasivos no reconocidos previamente, éstos deben reconocerse a valor razonable por la nueva entidad. Sin embargo, el Consejo observó que según tienen entendido el método de la “contabilidad del nuevo comienzo” no se aplica actualmente en ninguna jurisdicción en la contabilización de combinaciones de negocios, y que uno de los principales objetivos de la primera fase del proyecto es buscar la convergencia internacional en el método(s) de contabilización de combinaciones. Por ello, el Consejo se comprometió a explorar en una fase futura de su proyecto de Combinaciones de Negocio si el método de la “contabilidad del nuevo comienzo” puede aplicarse a algunas combinaciones. En el Consejo se destacó, sin embargo, que las combinaciones de negocio para las cuales podría aplicarse el método de la “contabilidad del nuevo comienzo” no son necesariamente todas las que se clasificarían por la NIC 22 como unificaciones de intereses y se contabilizarían aplicando el método de la unión de intereses. En consecuencia, el método de la unión de intereses de la NIC 22 no podría simplemente sustituirse con el método de la “contabilidad del nuevo comienzo”.

FC43 La mayoría de los comentaristas al Proyecto de Norma 3 apoyaron la propuesta de eliminar el método de la unión de intereses y exigieron que las combinaciones de negocios se contabilizaran aplicando el método de adquisición, pendiente de las futuras consideraciones del Consejo de si el método de la “contabilidad del nuevo comienzo” podría aplicarse para algunas combinaciones.

Combinaciones de negocios en las cuales una de las entidades combinadas obtiene el control

FC44 El Consejo concluyó que el método de adquisición es el único método de contabilidad apropiado para las combinaciones de negocio en las cuales una entidad obtiene el control de una o más entidades o negocios. El método de adquisición considera una combinación desde la perspectiva de la entidad que se combina que es la adquiriente (por ejemplo la entidad que se combina que obtiene el control de otras entidades o negocios que se combinan). La adquirente compra los activos netos y reconoce en sus estados financieros los activos adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos, incluyendo aquéllos no reconocidos previamente por la entidad adquirida. La naturaleza de la contraprestación intercambiada no afecta al reconocimiento o medición de los activos adquiridos, y los pasivos y pasivos contingentes asumidos. Puesto que una transacción de intercambio se supone como consecuencia de las negociaciones entre partes interesadas y debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua, se presume que los valores intercambiados son iguales. La medición de los activos y pasivos de la adquirente no se ve afectada por la transacción, ni se reconocen activos o pasivos adicionales de la adquirente como consecuencia de la transacción, puesto que no están implicados en la misma. Por lo tanto, el método de adquisición presenta de forma fidedigna la economía subyacente de las combinaciones de negocios en las cuales una entidad obtiene el control de otra entidad o negocio.

FC45 En el Marco Conceptual se destaca que uno de los objetivos de los estados financieros es mostrar la rendición de cuentas de la gestión por los recursos confiados a la misma. Debido a que el método de adquisición reconoce los valores intercambiados en una

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combinación de negocios, este método proporciona a los usuarios de los estados financieros de una entidad una información más útil para evaluar la inversión hecha por la gestión y el posterior rendimiento de esta inversión. Además, reconociendo todos los activos adquiridos, y los pasivos y pasivos contingentes asumidos a los valores razonables, el método de adquisición proporciona información de transacciones actuales sobre los flujos de efectivo futuros esperados asociados con los activos adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos, dando, de ese modo, un mayor valor de predicción.

FC46 El Consejo consideró la afirmación que identifica los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en tales combinaciones de negocios como demasiado costoso o difícil, particularmente cuando los activos y pasivos no se comercian regularmente. El Consejo concluyó que los beneficios de obtener información financiera más útil aplicando el método de adquisición compensan sobradamente los costos de obtener los valores razonables, y que sería necesario para llegar a un valor de intercambio aceptable de la combinación, un conocimiento por parte de la entidad adquirente de los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos. Por ello, cualquier costo adicional o dificultad asociada con el reconocimiento de estos activos, pasivos y pasivos contingentes a sus valores razonables es improbable que sean significativos.

Combinaciones de negocios en las cuales ninguna de las entidades combinadas obtiene el control

FC47 Como se ha destacado anteriormente, el Consejo decidió que no debía, en la primera fase de este proyecto de Combinaciones de Negocios, descartar la posibilidad de que tenga lugar una combinación de negocios (distinta que una combinación que conlleve la formación de un negocio conjunto) en el cual una de las entidades que se combina no obtiene el control de otra entidad o entidades. Tales combinaciones se denominan a veces como una “fusiones auténtica” o “fusiones entre iguales”.

FC48 El Consejo concluyó que incluso si existen “fusiones auténticas” y se contabilizan usando un método distinto del método de adquisición, se necesitarían criterios idóneos, no arbitrarios y no ambiguos para distinguir estas transacciones de las de combinaciones de negocios en las cuales una entidad obtiene el control de otra entidad (o entidades). El Consejo observó que tal criterio no existe en la actualidad y, basándonos en la historia del método de unión de intereses, sería probable que tomara un tiempo considerable, y fuera extremadamente difícil, desarrollarlo. En el Consejo también se destacó que:

(a) uno de sus objetivos principales en la primera fase del proyecto es buscar la convergencia internacional en el método(s) de contabilización de combinaciones de negocios.

(b) permitir más de un método de contabilización de combinaciones crearía incentivos para estructurar las transacciones para conseguir un resultado contable deseado, sobretodo porque distintos métodos (por ejemplo el método de adquisición y el de unión de intereses) producen resultados significativamente diferentes.

(c) fusiones auténticas, suponiendo que existen, son poco frecuentes.

(d) no quiere decir que el método de unión de intereses es el método apropiado de contabilización para fusiones auténticas, suponiendo que éstas existen. Por las razones señaladas en los párrafos FC50-FC53, el Consejo concluyó que si no hay circunstancias que hagan que el método de unión de intereses proporcione más

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información que la obtenida por el método de adquisición, y que si las fusiones auténticas se contabilizaran usando un método distinto del de adquisición, el método de la “contabilidad del nuevo comienzo” sería probablemente más apropiado que el método de unión de intereses.

FC49 Por ello, el Consejo concluyó que las NIIF que surjan de la primera fase del proyecto deben requerir que todas las combinaciones de negocio se contabilicen aplicando el método de adquisición. Sin embargo, como se comenta en el párrafo FC42, el Consejo se comprometió a explorar en una fase futura de su proyecto de Combinaciones de Negocios si puede aplicarse a algunas combinaciones el método de la “contabilidad del nuevo comienzo”.

Razones para rechazar el método de la unión de intereses

FC50 La NIC 22 permitía que las combinaciones de negocios se contabilizaran utilizando uno de los dos métodos siguientes: el de unión de intereses y el de adquisición. Estos método no se consideraron como alternativos para la misma forma de combinación de negocios ni en la NIC 22 ni en normas de contabilidad equivalentes en otras jurisdicciones que permitían el uso de los dos métodos. En su lugar, cada método se aplica a una forma específica de combinación de negocios: el método de adquisición para aquellas que fueron adquisiciones (por ejemplo combinaciones de negocios en las cuales una entidad obtiene el control de otra entidad o negocio), y el método de la unión de intereses para las que fueron “fusiones auténticas” o “unificaciones de intereses”. Los emisores de normas no están de acuerdo con el significado preciso del término “fusiones auténticas”. Sin embargo, las deliberaciones del Consejo para la aplicación del método de la unión de intereses para las fusiones auténticas se centraron en combinaciones en las cuales una de las entidades combinadas no obtiene el control de otra entidad o entidades. El Consejo concluyó que el método de la unión de intereses no debe aplicarse a tales transacciones porque bajo ninguna circunstancia hace que proporcione más información que la obtenida por el método de adquisición.

FC51 El uso del método de la unión de intereses quedó limitado a las combinaciones de negocios en las cuales el patrimonio neto era la forma predominante de contraprestación. Los activos y pasivos de las entidades que se combinan se trasladaron a los importe en libros previos a la combinación, y no se reconocieron activos o pasivos adicionales como resultado de la combinación. El Consejo consideró la afirmación de que el método de la unión de intereses es apropiado para las fusiones auténticas porque, en tales transacciones, se mantienen completa o esencialmente las participaciones de propiedad, no se invierte en nuevo patrimonio neto y no se distribuyen activos, las participaciones de propiedad posteriores a la combinación son proporcionales a las anteriores a la combinación y la intención es tener una unidad de estrategias comerciales. El Consejo rechazó estos argumentos, haciendo notar que aunque una combinación de negocios se efectúe mediante el intercambio de instrumentos de patrimonio neto en la continuidad de las participaciones de propiedad, estas participaciones cambian como resultado de la combinación. Los propietarios de las entidades que se combinan tienen, como resultado de la combinación, una participación residual en los activos netos de la entidad combinada. La información proporcionada mediante la aplicación del método de la unión de intereses dejaría de reflejar esto y por lo tanto carecería de relevancia. Como los activos y pasivos de todas las entidades que se combinan se reconocerían por sus importes en libros previos a la combinación en lugar de por sus valores razonables en la fecha de la combinación, los usuarios de los estados financieros de la entidad combinada serían incapaces de evaluar razonablemente la naturaleza, calendario y alcance de los flujos de efectivo futuros esperados que surgen de la entidad combinada como resultado de la combinación. Además, el Consejo no acepta que la naturaleza de la contraprestación

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ofrecida (participaciones en patrimonio neto en el caso de fusiones auténticas) deba establecer cómo se reconocen los activos y pasivos de las entidades que se combinan.

FC52 El Consejo consideró la afirmación de que el método de la unión de intereses refleja adecuadamente las fusiones auténticas como una transacción entre los propietarios de las entidades que se combinan en lugar de hacerlo entre las mismas. El Consejo rechazó esta afirmación, observando que las combinaciones de negocios se inician y tienen lugar como resultado de una transacción entre las entidades en sí mismas. Son las entidades y no sus propietarios las que entablan las negociaciones necesarias para llevar a cabo la combinación, aunque obviamente los propietarios deben participar eventualmente en la transacción y aprobarla.

FC53 En el Marco Conceptual se destaca que uno de los objetivos de los estados financieros es mostrar la rendición de cuentas de la gestión de los recursos confiados a la misma. En el Consejo se destacó que el método de la unión de intereses es una excepción al principio general de que las transacciones de intercambio se contabilizan al valor razonable de las partidas intercambiadas. Puesto que ignora los valores intercambiados en la combinación de negocios, la información que se da aplicando el método de la unión de intereses no mantiene a la gestión rindiendo cuentas sobre la inversión hecha y su posterior rendimiento.

Combinaciones de negocios en las cuales es difícil identificar una entidad adquirente

FC54 El Consejo observó que en algunas combinaciones de negocios, los factores legales, impositivos o económicos nacionales pueden hacer extremadamente difícil identificar a una entidad adquiriente. Esto puede ocurrir, por ejemplo, cuando entidades de tamaño o capitalizaciones parecidos se juntan mediante reestructuraciones industriales, con los equipos de dirección existentes y se conserva e integra al personal. El Consejo consideró los argumentos sobre si tales factores podrían hacer imposible identificar a una entidad adquiriente en una combinación de negocios y, si es así, si debe permitirse en tales circunstancias el método de la unión de intereses. El Consejo también consideró si aplicar el método de adquisición para combinaciones en que es difícil identificar a la entidad adquiriente podría tener como resultado una selección arbitraria de una entidad adquiriente y por lo tanto ser perjudicial para la comparabilidad de la información contable. Como parte de sus deliberaciones, el Consejo consideró los casos de estudio que están relacionados con situaciones ocurridas en la práctica.

FC55 Aun reconociendo que, en raras circunstancias, podría ser difícil identificar una entidad adquiriente, el Consejo no estuvo de acuerdo en qué excepciones deben permitirse para aplicar el método de adquisición. El Consejo concluyó que la falta de circunstancias hace que el método de la unión de intereses proporcione más información que la dada por el método de adquisición, incluso si es problemático identificar a la entidad adquiriente.

Aplicación del método de adquisición

Identificación de una adquiriente (párrafos 17–23) FC56 Como se proponía en el Proyecto de Norma 3, la NIIF mantiene de la NIC 22 el

principio de que, en una combinación de negocios contabilizada usando el método de adquisición, la adquiriente es la entidad que se combina que obtiene el control de las otras entidades o negocios que se combinan. En el desarrollo del Proyecto de Norma 3, el Consejo observó que el uso del concepto de control como el criterio para la

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identificación de la adquiriente es coherente con el uso del concepto de control en la NIC 27 Estados Financieros Consolidados y Separados para definir los límites de la entidad que informa y proporciona la base para establecer la existencia de una relación controladora-subsidiaria. La NIIF también mantiene las guías en los párrafos 10 y 11 de la NIC 22 sobre control e identificación de una adquiriente.

Identificación de una adquiriente en una combinación de negocios mediante un intercambio de participaciones en patrimonio neto (párrafo 21)

FC57 En el desarrollo del Proyecto de Norma 3 y de la NIIF, el Consejo decidió no mantener el párrafo 12 de la NIC 22, que proporciona guías para identificar cuál de las entidades que se combinan es la adquiriente cuando una entidad (llámese entidad A) obtiene la propiedad de los instrumentos de patrimonio neto de otra entidad (entidad B) pero, como parte de la transacción de intercambio, emite suficientes de sus propios instrumentos de patrimonio con derecho a voto como contraprestación de la compra para que el control de la entidad combinada pase a los propietarios de la entidad B. La NIC 22 describía tal situación como una adquisición inversa y requería que la entidad cuyos propietarios controlan la entidad combinada sea tratada como la adquiriente. El Consejo observó que tal enfoque para identificar a la adquiriente presupone que para cualquier combinación de negocios efectuada mediante un intercambio de participaciones en el patrimonio neto, la entidad cuyos propietarios controlan la entidad combinada es siempre la entidad con el poder de dirigir las políticas financiera y de operación de la otra entidad con el fin de obtener beneficios de sus actividades. El Consejo observó que este no es siempre el caso y que mantener tal presunción en la NIIF invalidaría de hecho el concepto de control para identificar a la adquiriente.

FC58 En el Consejo se destacó que el concepto de control se centra en la relación entre dos entidades, en particular, si una entidad tiene el poder de dirigir las políticas financiera y de operación de otra con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Por ello, el Consejo concluyó que lo fundamental para identificar a la adquiriente en una combinación de negocios es considerar la relación entre las entidades que se combinan para determinar cuál de ellas tiene, como consecuencia de la combinación, la capacidad de dirigir las políticas financiera y de operación de la otra con el fin de obtener beneficios de sus actividades. El Consejo concluyó que este debe ser el caso, independientemente de la forma de la contraprestación por la compra.

FC59 El Consejo también observó que podría haber ocasiones en que la adquiriente es la entidad cuyas participaciones en patrimonio han sido adquiridas y la entidad que emite es la adquirida. Esto podría ocurrir cuando, por ejemplo, una entidad no cotizada acuerda ser ‘adquirida’ por una entidad cotizada más pequeña mediante un intercambio de participaciones en patrimonio como medio de conseguir la cotización en una bolsa de valores y, como parte del acuerdo, los directores de la entidad cotizada renuncian y son reemplazados por directores escogidos por la entidad no cotizada y sus anteriores propietarios. El Consejo observó que en tales circunstancias, la entidad no cotizada (es decir la subsidiaria legal) tiene el poder de dirigir las políticas financieras y de operación de la entidad combinada con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Por lo tanto, tratar a la subsidiaria legal como la adquiriente en tales circunstancias es coherente con la aplicación del criterio de control para identificar a la adquiriente.

FC60 Como resultado, el Consejo concluyó que la NIIF debía requerir que la adquiriente en una combinación de negocios efectuada mediante una emisión de participaciones de patrimonio fuese identificada sobre el criterio de considerar todos los hechos y circunstancias pertinentes, incluyendo, pero no limitado, a las participaciones relativas

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de propiedad de los propietarios de las entidades que se combinan, para determinar cuál de esas entidades tiene el poder de dirigir las políticas financiera y de operación de la otra con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Los que respondieron al Proyecto de Norma 3 en general apoyaron esta conclusión.

FC61 El Consejo también consideró que la afirmación de que, aunque coherente con el concepto de control, tratar a la subsidiaria legal como la adquiriente en las circunstancias descritas en el párrafo FC 59 produce un resultado contable que:

(a) es difícil de entender por los usuarios; y

(b) proporciona información menos relevante que la que se daría en el caso de que la controladora legal (esto es, la entidad que proporciona la contraprestación) fuese tratada como la adquiriente.

El Consejo concluyó que tratar a la controladora legal como la adquiriente en tales circunstancias sitúa a la forma de la transacción sobre su esencia, proporcionando así información menos útil que la que se proporciona usando el concepto de control para identificar a la adquiriente. Por ello, el Consejo concluyó que la NIIF no debía incluir nada que supusiese dejar de aplicar el concepto de control para identificar a la adquiriente.

Identificación de una adquiriente cuando se constituye una nueva entidad para llevar a cabo una combinación de negocios (párrafos 22 y 23)

FC62 El Proyecto de Norma 3 proponía, y la NIIF requiere, que cuando se constituya una nueva entidad con el fin de emitir los instrumentos de patrimonio para llevar a cabo una combinación de negocios, se debe identificar a una de las entidades que se combinan que existiera antes de la combinación como la adquirente, sobre la base de la evidencia disponible. En la decisión de incluir este requerimiento en la NIIF, el Consejo identificó dos enfoques al método de adquisición que habían sido aplicados en varias jurisdicciones. El primer enfoque veía las combinaciones de negocios desde la perspectiva de una de las entidades que se combinan que existía antes de la combinación, esto es, la adquiriente debía ser una de las entidades que se combinan que existía antes de la combinación y, por lo tanto, no podía ser una nueva entidad formada para emitir instrumentos de patrimonio para llevar a cabo la combinación. El segundo enfoque veía las combinaciones de negocios desde la perspectiva de la entidad, que puede ser una entidad nueva que se forma, que proporciona la contraprestación, esto es, la adquiriente debe ser la entidad que proporciona la contraprestación. En el Consejo se destacó que mientras que algunas jurisdicciones habían interpretado la NIC 22 como que requiere que la adquiriente sea identificada como una de las entidades que se combinan que existía antes de la combinación, otras jurisdicciones habían interpretado la NIC 22 como que requiere que la entidad, que podía ser una entidad nueva que se forma, que proporciona la contraprestación por la compra fuese tratada como la adquiriente.

FC63 El Consejo observó que si se formaba una nueva entidad para emitir instrumentos de patrimonio para efectuar una combinación de negocios, entre por ejemplo, dos entidades distintas, considerando la combinación desde la perspectiva de la entidad que proporciona la contraprestación resultaría en la entidad recién formada aplicando el método de adquisición a cada una de las otros entidades que se combinan. Esto, de hecho, produciría una combinación de negocios contabilizada como una “contabilidad del nuevo comienzo” En el Consejo se destacó que esto podría, potencialmente, proporcionar a los usuarios de los estados financieros información más relevante que

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bajo el enfoque en que una de las entidades preexistentes que se combinan debía tratarse como la adquiriente.

FC64 En el Consejo también se destacó que algunos de los temas que surgen bajo el enfoque en que una de las entidades preexistentes que se combinan debe ser tratada como la adquiriente, no surgen si la entidad que proporciona la contraprestación por la compra es tratada como la adquiriente. Por ejemplo, tratando a una de las varias entidades que se combinan como la adquiriente, cuando esas entidades separadas se juntan para formar un nuevo grupo consolidado puede requerir que una de esas entidades preexistentes sea arbitrariamente seleccionada como la adquiriente. El Consejo acordó que la utilidad de la información proporcionada en tales circunstancias es cuestionable. Si la entidad que proporciona la contraprestación por la compra es tratada como la adquiriente, se consideraría que esa entidad ha obtenido el control de cada una de las entidades que se combina preexistentes y por lo tanto, se aplicaría el método de adquisición a cada una de las entidades que se combinan.

FC65 El Consejo también consideró que la afirmación que trata como adquiriente a una nueva entidad formada para emitir instrumentos de patrimonio para efectuar una combinación de negocios coloca a la forma de la transacción sobre su esencia, ya que la nueva entidad puede no tener sustancia económica. La formación de tales entidades está a menudo relacionada con aspectos legales, fiscales o de otras contraprestaciones de negocios que no afectan a la identificación de la adquiriente. Por ejemplo, una combinación entre dos entidades que se estructura de forma que una entidad dirige la formación de una nueva entidad para emitir instrumentos de patrimonio a los propietarios de las dos entidades que se combinan no es, en esencia, diferente de una transacción en que una de la entidades que se combina adquiere directamente a la otra. Por lo tanto, la transacción debe contabilizarse de la misma forma que una transacción en la que una de las entidades que se combinan adquiere directamente a la otra. Aquellos que apoyaban este enfoque argumentaban que hacerlo de otra forma deterioraría la utilidad de la información proporcionada a los usuarios sobre la combinación, ya que tanto la comparabilidad como la fiabilidad (que descansa en las nociones de contabilizar la esencia de la transacciones y su representación fiel, esto es que transacciones similares se contabilizan de la misma forma) disminuyen.

FC66 En el desarrollo del Proyecto de Norma 3 y de la NIIF, el Consejo concluyó que se proporciona información más útil sobre la combinación de negocios a los usuarios de los estados financieros de una entidad cuando esa información representa fielmente la transacción que pretende representar. Por lo tanto, el Consejo concluyó que la NIIF debía adoptar el enfoque en que la combinación de negocios es vista desde la perspectiva de una de las entidades que se combina que existía antes de la combinación. En otras palabras, la adquiriente debe ser una de las entidades que se combina que existía antes de la combinación, y por tanto no puede ser una nueva entidad formada para emitir instrumentos de patrimonio para llevar a cabo la combinación.

Costo de una combinación de negocios (párrafos 24–35) FC67 Como se proponía en el Proyecto de Norma 3, la NIIF mantiene de la NIC 22, sin

reconsiderar, el principio de que el costo de una combinación de negocios debe ser medido por la adquiriente como el agregado de: los valores razonables, en la fecha de intercambio, los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente, a cambio de obtener el control de la adquirida; más cualesquiera costos directamente atribuibles a la combinación de negocios. La NIIF también incorpora, sin reconsiderar:

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(a) los requerimientos de la SIC-28 Combinaciones de Negocios—“Fecha de Intercambio” y Valor Razonable de los Instrumentos de Patrimonio acerca de la distinción entre la fecha de intercambio y la fecha de adquisición, y, con una modificación (véase el párrafo FC69), la medición del valor razonable de los instrumentos de patrimonio emitidos como parte del costo de una combinación de negocios;

(b) el requerimiento, previamente en el párrafo 23 de la NIC 22, acerca del tratamiento del costo de una combinación de negocios cuando se acuerda que todo o alguna parte de ese costo se difiere; y

(c) los requerimientos previamente en los párrafos 65 a 70 de la NIC 22 sobre los ajustes a los costos de una combinación de negocios.

El Consejo está reconsiderando estos requerimientos como parte de una segunda fase de su proyecto.

FC68 El Fundamento de las Conclusiones de la SIC-28 proporcionaban información sobre cómo el anterior Comité de Interpretaciones alcanzó su consenso sobre los temas (a) anteriores (esto es, la distinción entre fecha de intercambio y la de adquisición, y medición del valor razonable de los instrumentos de patrimonio emitidos como parte del costo de una combinación). Ese Fundamento de las Conclusiones establecía lo siguiente:

…cuando una adquisición se logra mediante etapas, la distinción entre la fecha de adquisición y la fecha de la transacción de intercambio es importante. Cuando una adquisición se logra en una transacción de intercambio no hay distinción entre la fecha de intercambio y la fecha de adquisición. El sub-párrafo 100(a) del Marco Conceptual indica que cuando los activos están registrados a su costo histórico, los activos se registran al valor razonable de la contraprestación de compra dada al adquirirlos en el momento de su adquisición.. Por lo tanto, cuando un negocio se adquiere en una transacción de intercambio (es decir, no por etapas), el valor razonable de la contraprestación de compra dada se determina cuando el control… de los activos netos y las operaciones de la adquirida se transfieren de forma efectiva a la adquiriente. Cuando un negocio se adquiere en etapas (por ejemplo, por compra sucesiva de acciones), el valor razonable de la contraprestación de compra dada en cada etapa se determina cuando cada inversión individual se reconoce en los estados financieros de la adquiriente.

…los títulos cotizados emitidos por la adquiriente se miden a su valor razonable, que es su precio de mercado en la fecha de intercambio, siempre que fluctuaciones excesivas o la estrechez del mercado no hagan que el precio de mercado sea un indicador poco fiable. Según la NIC 39, una inversión en un instrumento de patrimonio se mide a su valor razonable, excepto en circunstancias especificadas Los instrumentos de patrimonio tienen un único valor razonable en un mercado. La NIC 39 … indica que la existencia de precios de cotización públicos en un mercado activo es normalmente la mejor evidencia del valor razonable. Por lo tanto, no se consideran, estimaciones de primas para grandes, y descuentos para pequeños, grupos de instrumentos de patrimonio emitidos, en comparación a lo intercambiado en transacciones observables. Cuando el precio publicado de un instrumento de patrimonio cotizado en la fecha de un intercambio se considera como un indicador poco fiable de su valor razonable, es poco probable que la información necesaria para estimar de forma fiable el efecto de las fluctuaciones excesivas o estrechez del mercado en esa fecha esté disponible, debido a los numerosos factores que afectan a los precios. Consecuentemente, sólo se consideran otras evidencias y métodos de valoración para determinar el valor razonable en la rara circunstancia en que pueda demostrarse que el precio público es un indicador poco fiable y que otras evidencias y métodos de valoración proporcionan una estimación más fiable del valor razonable de los instrumentos de patrimonio en la fecha del intercambio.

FC69 La SIC-28 establecía que el precio publicado de un instrumento de patrimonio emitido como parte del costo de una combinación de negocios es un indicador poco fiable sólo cuando se ha visto afectado por una excesiva fluctuación del precio o por una estrechez

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del mercado. El Consejo es de la opinión de que la única circunstancia en que el precio publicado de un instrumento de patrimonio es un indicador poco fiable de su valor razonable es que el precio publicado ha sido afectado por la estrechez del mercado. Por ello, el Consejo decidió modificar de forma consecuente los requerimientos de la SIC-28 incluidos en la NIIF.

FC70 Como se proponía en el Proyecto de Norma 3, la NIIF incluye guías adicionales clarificando que futuras pérdidas u otros costos en los que se espera incurrir como resultado de una combinación de negocios no pueden ser incluidos como parte del costo de la combinación. El Consejo observó que esas pérdidas futuras u otros costos no satisfacen la definición de un pasivo y, por lo tanto, no son pasivos incurridos por el adquiriente en el intercambio para el control de la adquirida, ni pasivos de la adquirida asumidos por la adquiriente. En opinión del Consejo, pérdidas futuras u otros costos en los que se espera incurrir como resultado de una combinación de negocios no deben incluirse como parte del ‘costo de adquisición’ de acuerdo con la NIC 22, pero en el Consejo se destacó que esto no se establecía explícitamente en la NIC 22. La NIIF establece explícitamente que éste es el caso para asegurar que pérdidas futuras u otros gastos en los que se espera incurrir como resultado de una combinación de negocios se traten coherentemente por todas las entidades.

Costos directamente atribuibles a la combinación de negocios (párrafos 29–31)

FC71 El párrafo 25 de la NIC 22 indicaba que los costos directos relativos a una adquisición incluyen los costos de registrar y emitir instrumentos de patrimonio, y los honorarios profesionales pagados a contables, consejeros legales, tasadores y otros consultores para realizar la adquisición. En el Consejo se destacó que tratar los costos de registro y emisión de patrimonio como costos directamente atribuibles a una combinación de negocios no es coherente con el tratamiento de tales costos en las jurisdicciones de sus organismos emisores asociados. También es incoherente con la conclusión alcanzada por el grupo G4+1 de emisores de normas en su reunión en agosto de 1998, en lo que se refiere a que los costos de transacción surgidos de la emisión de instrumentos de patrimonio son una parte integral de la transacción de emitir patrimonio y deber reconocerse directamente en patrimonio como una reducción de lo obtenido de los instrumentos de patrimonio. El Consejo observó que tratar los costes de transacción como una reducción de lo obtenido de los instrumentos de patrimonio emitidos es coherente con el tratamiento de tales costos de acuerdo con la NIC 32 Instrumentos Financieros: Presentación e Información a Revelar* en circunstancias que implican la emisión de instrumentos de patrimonio distintas de de las de efectuar una combinación de negocios.

FC72 Por lo tanto, el Consejo concluyó que la NIIF no debía mantener el requerimiento de la NIC 22 para que los costos de registro y emisión de instrumentos de patrimonio fuesen tratados como costos directamente atribuibles a una combinación de negocios.

FC73 Como parte de la primera fase del proyecto, el Consejo consideró aspectos mencionados por los constituyentes como parte del proyecto de Mejoras relacionado con la NIC 22. Uno de los aspectos mencionados fue si los costos de acordar pasivos financieros con el propósito financiar la adquisición son costos directamente atribuibles a la adquisición y por tanto, parte del costo de adquisición. De forma coherente con sus conclusiones sobre los costos de registro y emisión de instrumentos de patrimonio, el Consejo concluyó que los costos de acordar y emitir pasivos

* En Agosto de 2005 la NIC 32 fue modificada como NIC 32 Instrumentos Financieros: Presentación.

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financieros son una parte integrante del pasivo y, de acuerdo con la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición, deben incluirse en la medición inicial del pasivo en vez de cómo parte de los costos directamente atribuibles a una combinación de negocios.

Distribución del costo de una combinación de negocios (párrafos 36–60)

Reconocimiento de los activos identificables adquiridos y de los pasivos y pasivos contingentes asumidos (párrafos 36–50)

FC74 Con la excepción del reconocimiento separado de los activos intangibles de una entidad adquirida, la NIIF mantiene el principio general previamente establecido en los párrafos 19 y 26–28 de la NIC 22. Este principio requería que una entidad adquirente reconociera separadamente, desde la fecha de adquisición, los activos y pasivos identificables de la entidad adquirida en la fecha en que puedan ser medidos con fiabilidad y para los que es probable que se producirán para la entidad adquirente beneficios económicos futuros asociados, o que surgirán de la misma recursos que incorporan beneficios económicos. La NIIF también mantiene:

(a) el requerimiento, previamente establecido en el párrafo 19 de la NIC 22, para el estado de resultados de la entidad adquirente de incorporar las ganancias y pérdidas de la entidad adquirida desde la fecha de adquisición;

(b) las guías, previamente establecidas en el párrafo 20 de la NIC 22, para determinar la fecha de adquisición; y

(c) la prohibición, previamente establecida en el párrafo 29 de la NIC 22, de reconocer como parte de la distribución del costo de las provisiones de una combinación de negocios por pérdidas futuras u otros costos en los que se espera incurrir, como resultado de la combinación.

FC75 Sin embargo, la NIIF cambia los requerimientos, previamente establecidos en la NIC 22, para reconocer separadamente los siguientes elementos, como parte de la distribución del costo de una combinación:

(a) las provisiones para terminar o reducir las actividades de la entidad adquirida; y

(b) los pasivos contingentes de la entidad adquirida.

La NIIF también aclara los criterios para reconocer separadamente los activos intangibles de la entidad adquirida, como parte de la distribución del costo de una combinación, e incluye las guías sobre el tratamiento de los pagos que se requiere contractualmente que una entidad haga, si es adquirida en una combinación de negocios.

Provisiones para terminar o reducir las actividades de la entidad adquirida

FC76 La NIC 22 contenía una excepción al principio general sobre que una entidad adquirente debe reconocer separadamente, desde la fecha de adquisición, solo aquellos pasivos de la entidad adquirida que existían en la fecha de adquisición y satisfacen los criterios de reconocimiento. La excepción se refería a las provisiones para terminar o reducir las actividades de la entidad adquirida, que no constituían pasivos de la misma en la fecha de adquisición. El párrafo 31 de la NIC 22 requería que la entidad adquirente reconociese, como parte de la distribución del costo de la combinación de negocios, una provisión para terminar o reducir las actividades de la entidad adquirida (una ‘provisión por reestructuración’) que no constituía un pasivo de la entidad

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adquirida a la fecha de adquisición, siempre que la entidad adquirente cumpliera los siguientes criterios.

(a) en la fecha de adquisición, o anteriormente, haya desarrollado las principales características de un plan que implique terminar o reducir las actividades de la entidad adquirida, y relativas a:

(i) compensar a los trabajadores de la entidad adquirida para suprimir sus empleos;

(ii) cerrar las instalaciones de la entidad adquirida;

(iii) eliminar las líneas de producción de la entidad adquirida; o

(iv) terminar los contratos de la entidad adquirida que hayan sido onerosos, porque la entidad adquirente hubiera comunicado a la otra parte, en la fecha de adquisición, o anteriormente, que el contrato se terminaría;

(b) provocara una expectativa válida entre los afectados por el plan, de que, el plan se implementará anunciando, en la fecha de adquisición, o con anterioridad, las principales características del mismo; y

(c) que antes de los tres meses después de la fecha de adquisición o de la fecha en que los estados financieros se autoricen para su emisión, desarrollara las mencionadas características principales en un plan formal detallado.

FC77 Los criterios generales para identificar y reconocer las provisiones por reestructuración se encuentran en la NIC 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes. La NIC 37 indica que surge una obligación implícita para reestructurar (y, por lo tanto, un pasivo) solo cuando la entidad ha desarrollado un plan formal detallado para la reestructuración y, o suscita una expectativa válida entre los afectados de que la reestructuración se llevará a cabo anunciando públicamente los detalles del plan, o inicia la implementación del mismo. Se requiere que tal pasivo sea reconocido de acuerdo con la NIC 37, cuando sea probable que se vaya a requerir una salida de recursos que incorporen beneficios económicos para liquidar la obligación, y pueda hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.

FC78 El Consejo observó que el requerimiento de la NIC 22 para la entidad adquirente de reconocer una provisión por reestructuración que no fuera un pasivo de la entidad adquirida en la fecha de adquisición, siempre que se satisficieran criterios especificados, conduce a diferente contabilización, dependiendo de si el plan para reestructurar surgió en relación con, o en ausencia de, una combinación de negocios. El Consejo acordó que no debe reconsiderar, como parte de su proyecto de Combinaciones de Negocios, los requerimientos generales de la NIC 37 sobre la identificación y reconocimiento de las provisiones por reestructuración, pero que debe considerar si las diferencias en la contabilización deben trasladarse a la NIIF que surja de la primera fase de ese proyecto.

FC79 Al desarrollar el Proyecto de Norma 3 y la NIIF, el Consejo consideró que la posición de que una provisión por reestructuración que no fuera un pasivo de la entidad adquirida en la fecha de adquisición debe, no obstante, reconocerse por la entidad adquirente como parte de la distribución del costo de la combinación, si la decisión para terminar o reducir las actividades de la entidad adquirida se comunica en la fecha de adquisición, o con anterioridad, a aquéllos que probablemente se verán afectados y se desarrolla un plan formal detallado para la reestructuración, dentro de un plazo limitado después de la fecha de adquisición,. Quienes respaldan esta posición, incluyendo algunos comentaristas del Proyecto de Norma 3, argumentaron que:

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(a) el costo estimado de terminar o reducir las actividades de la entidad adquirida habría influido en el precio pagado por la entidad adquirente por la entidad adquirida y, por lo tanto, debe tenerse en cuenta al medir la plusvalía; y

(b) la entidad adquirente se compromete con los costos de terminar o reducir las actividades de la entidad adquirida, como resultado de la combinación de negocios: en otras palabras, la combinación es el suceso pasado que da lugar a una obligación presente para terminar o reducir las actividades de la entidad adquirida.

FC80 El Consejo rechazó estos argumentos, observando que el precio pagado por la entidad adquirente también estaría influido por las pérdidas futuras y otros costos ‘inevitables’ que se relacionan con la gestión futura del negocio, tales como los costos de invertir en nuevos sistemas. Tales costos no se reconocen como pasivos como parte de la distribución del costo de la combinación de negocios, porque no representan pasivos o pasivos contingentes de la entidad adquirida en la fecha de adquisición, aunque las salidas de recursos futuras podrían afectar al valor de los activos reconocidos existentes. El Consejo también acordó que es incoherente argumentar que cuando una combinación de negocios da lugar a unos costos por reestructuración ‘inevitables’, la combinación es un suceso pasado que da lugar a una obligación presente, y prohibir el reconocimiento de un pasivo por otros costos ‘inevitables’ en los que se incurre como resultado de la combinación como parte de la distribución del costo.

FC81 En el Consejo se destacó la afirmación de que la condición necesaria para la existencia de una obligación implícita para reestructurar es la creación de una expectativa válida entre los afectados de que se llevará a cabo la reestructuración por iniciar la implementación o por un anuncio suficientemente específico. Como resultado, algunos argumentaron que satisfacer los criterios previamente establecidos en el párrafo 31 de la NIC 22 es suficiente para establecer la existencia, en la fecha de adquisición, de un pasivo por terminar o reducir las actividades de la entidad adquirida. Según el Marco Conceptual, no existe un pasivo por terminar o reducir las actividades de la entidad adquirida, en la fecha de adquisición, a menos que en esa fecha haya una obligación presente (legal o implícita) por los costos de terminar o reducir las actividades de la entidad adquirida surgidas de sucesos pasados, la liquidación de las cuales se espera que resulte en una salida de la entidad de recursos que incorporan beneficios económicos. Según las conclusiones alcanzadas en la NIC 37, este será el caso solo cuando, antes de la fecha de adquisición, se hayan concertados contratos firmes para la reestructuración, o se haya desarrollado un plan formal detallado para la reestructuración, y haya surgido una expectativa válida entre los afectados (ya sea por un anuncio público de las características principales del plan o por el comienzo de su implementación) de que se llevará a cabo la reestructuración. El Consejo decidió que cualquier reconsideración de las condiciones necesarias que deben ser satisfechas para que exista una obligación implícita para reestructurar, debe formar parte de un proyecto futuro sobre la NIC 37, y no parte del proyecto de Combinaciones de Negocios, porque se refiere a cuestiones más amplias asociadas con la existencia de obligaciones para reestructuraciones generales.

FC82 El Consejo concluyó que si los criterios previamente establecidos en el párrafo 31 de la NIC 22 para el reconocimiento de una provisión por reestructuración fueran trasladados, las partidas similares serían contabilizadas de forma diferente porque el calendario de reconocimiento de las provisiones por reestructuración diferiría, dependiendo de si se presenta un plan para reestructurar en relación con, o en ausencia de, una combinación de negocios. El Consejo acordó que esto deterioraría la utilidad de la información proporcionada a los usuarios sobre los planes de entidad para reestructurar, porque se disminuirían la comparabilidad y la fiabilidad.

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FC83 El Consejo consideró la preocupación expresada por algunos sobre que la eliminación de la excepción de la NIC 22 simplemente abriría el camino para contabilizar que logra el mismo resultado por otros medios. Por ejemplo, la entidad adquirida, según las instrucciones de la entidad adquiriente, podía originar obligaciones para reestructurar el negocio antes de la transferencia formal del control. El Consejo consideró que para contener el potencial de las entidades para estructurar combinaciones de negocios para lograr un resultado deseado, la NIIF debe requerir algunas de las siguientes sugerencias:

(a) prohibir que provisiones por reestructuración que son pasivos reconocidos de la entidad adquirida en la fecha de adquisición, sean reconocidas como parte de la distribución del costo de la combinación (y, por lo tanto, de la determinación de la plusvalía o cualquier exceso de la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos netos identificables de la entidad adquirida, sobre el costo de la combinación). Bajo tal enfoque, el pasivo existente de la entidad adquirida sería excluido de los activos netos de la entidad adquirida previos a la combinación y, en su lugar, tratado como surgido después de la combinación.

(b) continuar permitiendo el reconocimiento de provisiones por reestructuración que no son pasivos de la entidad adquirida en la fecha de adquisición como parte de la distribución del costo de la combinación siempre que, dentro de un plazo limitado después de la combinación, se comunique la decisión de terminar o reducir las actividades de la entidad adquirida a los que probablemente estarán afectados, y se desarrolle un plan formal detallado para la reestructuración.

FC84 El Consejo observó que para la entidad adquirente tener, en efecto, la ‘libre elección’ para reconocer un pasivo como parte de la distribución del costo de la combinación de negocios requiere tal nivel de cooperación entre la entidad adquirente y la entidad adquirida, que ésta, según las instrucciones de la entidad adquirente, podría acordar obligaciones para reestructurar el negocio antes de la transferencia formal del control. El Consejo concluyó que la cooperación posible entre las partes para una combinación, no proporciona justificación suficiente para dejar de aplicar el Marco Conceptual y tratar los pasivos surgidos tras la combinación como surgidos antes de la misma, o pasivos previos a la combinación como surgidos después de la misma.

FC85 Más aún, si la entidad adquirente puede obligar a la entidad adquirida a incurrir en obligaciones, entonces es probable que la entidad adquirente ya controle a la entidad adquirida, dado que el control es el poder para dirigir las políticas financiera y operativa de una entidad, así como obtener beneficios de sus actividades. Si, alternativamente, la entidad adquirente surgiere que las negociaciones no pueden llevarse a cabo hasta que la entidad adquirida acuerde, por ejemplo, reestructurar su plantilla, y la entidad adquirida inicia los pasos necesarios para satisfacer los criterios de reconocimiento para provisiones por reestructuración de la NIC 37, entonces esas obligaciones lo son de la entidad adquirida antes a la combinación y, en opinión del Consejo, deben reconocerse como parte de la distribución del costo de la combinación.

FC86 El Consejo consideró la afirmación de que otra forma en la que una entidad adquirente podría lograr el mismo resultado que el previamente logrado mediante las provisiones por reestructuración según la NIC 22, debería ser reconocer la provisión por reestructuración por la entidad adquirente, o como parte del costo de la combinación de negocios, es decir, como un pasivo incurrido por la entidad adquirente a cambio del control de la entidad adquirida, o como un pasivo contingente de la entidad adquirida.* En el Consejo se destacó que podría reconocerse por la entidad adquirente una

* Véase párrafos FC107–FC110 para un análisis de este último punto.

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provisión para reestructurar la entidad adquirida, y, por lo tanto, incluida como parte del costo de la combinación, solo si se satisfacen los criterios de la NIC 37 para reconocer una provisión por reestructuración. En otras palabras, la entidad adquirente, en la fecha de adquisición, o con anterioridad, debe haber desarrollado un plan formal detallado para la reestructuración y, o suscitado una expectativa válida entre los afectados de que se llevará a cabo la reestructuración por anuncio público de las principales características del plan o iniciado su implementación. Estos criterios no son los mismos que los previamente establecidos en la NIC 22 para reconocer las provisiones por reestructuración como parte de la distribución del costo de una combinación. Por lo tanto, el Consejo no estuvo de acuerdo en que una entidad adquirente pueda reconocer una provisión para reestructurar a la entidad adquirida como parte del costo de la combinación para lograr virtualmente el mismo resultado que el previamente disponible según la NIC 22.

FC87 En consecuencia, el Consejo concluyó que los pasivos para terminar o reducir las actividades de la entidad adquirida deben reconocerse por la entidad adquirente como parte de la distribución del costo de la combinación de negocios solo cuando la entidad adquirida tenga, en la fecha de adquisición, un pasivo existente para reestructurar reconocido de acuerdo con la NIC 37. Una mayoría de los comentaristas del Proyecto de Norma 3 apoyaron esta conclusión.

Activos intangibles

FC88 La NIIF exige a una entidad adquiriente reconocer de forma separada, un activo intangible de la entidad adquirida, en la fecha de adquisición, sólo cuando cumple la definición de activo intangible de la NIC 38 Activos Intangibles y su valor razonable puede medirse con fiabilidad. Un activo no monetario sin apariencia física debe ser identificable para cumplir la definición de activo intangible. De acuerdo con la NIC 38, un activo cumple el criterio de identificabilidad, incluido en la definición de activo intangible, solo si surge de derechos contractuales u otros derechos legales o es separable. La versión previa de la NIC 22 requería a una entidad adquirente reconocer cualquier activo identificable de la entidad adquirida separadamente de la plusvalía en la fecha de adquisición si era probable que cualquier beneficio económico futuro asociado fluyera a la entidad adquirente y el activo pudiera medirse con fiabilidad. La versión previa de la NIC 38 aclara que la definición de un activo intangible requería que el mismo fuera perfectamente identificable, para poderlo distinguir claramente de la plusvalía. Sin embargo, no definía “identificabilidad”, pero establecía que un activo intangible podría distinguirse de la plusvalía si el activo era separable, aunque la separabilidad no era una condición necesaria para la identificabilidad. Por ello, previamente bajo las normas internacionales, para reconocer de forma separada un activo intangible de la plusvalía tendría que ser identificable y medible de forma fiable, y tendría que ser probable que cualquier beneficio económico futuro asociado fluyera a la entidad adquirente.

FC89 Los cambios habidos durante 2001 a los requerimientos de la normas en Canadá y Estados Unidos sobre el reconocimiento separado de los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios llevaron al Consejo a considerar si también debía explorar este tema como parte de la primera parte de su proyecto de Combinaciones de Negocios. El Consejo observó que los activos intangibles comprenden una parte cada vez mayor de los activos de muchas entidades, y que los activos intangibles adquiridos en combinaciones de negocios se incluían a menudo en el importe reconocido como plusvalía , a pesar de los requerimientos previos de la NIC 22 y la versión previa de la NIC 38 por la que debían reconocerse de forma separada a la plusvalía . El Consejo estuvo de acuerdo con la conclusión alcanzada en la NIC 22 y por los emisores de normas de Canadá y USA por la que se incrementaría la utilidad de los estados

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financieros si los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios se distinguieran de la plusvalía. Por ello, el Consejo concluyó que la NIC 38 y las NIIF que surjan de la primera fase del proyecto debían proporcionar un criterio definitivo para identificar y reconocer los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios de forma separada a la plusvalía.

FC90 El Consejo centró sus deliberaciones primero en los activos intangibles distintos de los proyectos de investigación y desarrollo en curso adquiridos en una combinación de negocios. Los párrafos FC91-FC103 explican estas deliberaciones. El Consejo entonces consideró si el criterio para reconocer estos activos intangibles de forma separada de la plusvalía también se aplica a los proyectos de investigación y desarrollo en curso adquiridos en una combinación de negocios y concluyó que debía ser así. Las razones del Consejo para llegar a esta conclusión se explican en los párrafos FC104-FC106.

FC91 Al revisar la NIC 38 y desarrollar las NIIF, el Consejo afirmó el punto de vista contenido en la versión previa de la NIC 38 por la que la identificabilidad es la característica que distingue conceptualmente otros activos intangibles de la plusvalía. El Consejo concluyó que para dar un criterio definitivo para identificar y reconocer los activos intangibles de forma separada a la plusvalía, era necesario articular de manera más clara el concepto de identificabilidad.

FC92 En coherencia con la guía de la versión previa de la NIC 38, el Consejo concluyó que un activo intangible puede distinguirse de la plusvalía si es separable, es decir, capaz de estar separado o dividido de la entidad y vendido, cedido, dado en operación, arrendado o intercambiado. Por lo tanto, en el contexto de activos intangibles, la separabilidad significa identificabilidad y los activos intangibles con esta característica que se adquieren en una combinación de negocios deben reconocerse como activos de forma independiente de la plusvalía.

FC93 Sin embargo, de nuevo de forma coherente con la guía de la versión previa de la NIC 38, el Consejo concluyó que la separabilidad no es el único indicador de la identificabilidad. El Consejo observó que, a diferencia de la plusvalía, los valores de muchos activos intangibles surgen de derechos transmitidos legalmente por contrato o estatuto. En el caso de plusvalía adquirida, su valor surge de la recopilación de los activos articulados que forman una entidad adquirida o del valor creado por articular una colección de activos mediante una combinación de negocios, tales como las sinergias que se esperan como consecuencia de la combinación de dos o más entidades o negocios. El Consejo también observó que, aunque muchos activos intangibles son separables y surgen de derechos legales-contractuales, algunos derechos legales-contractuales establecen derechos sobre propiedades que no son fácilmente separables de la entidad en su conjunto. Por ejemplo, según las leyes de algunas jurisdicciones algunas licencias concedidas a una entidad no son transferibles excepto por la venta de la entidad en su conjunto. El Consejo concluyó que el hecho de que un activo intangible surja de derechos contractuales o legales es una característica que lo distingue de una plusvalía. Por tanto, los activos intangibles con esta característica que se adquieren en una combinación de negocios deberían reconocerse como activos independientemente de la plusvalía.

FC94 Como se indica en el párrafo FC88, la Norma anterior requería que un activo intangible adquirido en una combinación de negocios y determinado como identificable también satisfaga los siguientes criterios de reconocimiento para ser registrado como un activo separado de la plusvalía:

(a) deba ser probable que los beneficios económicos asociados fluyan a la entidad adquirente; y

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(b) deba medirse de forma fiable.

FC95 El Proyecto de Norma 3 y el Proyecto de Norma de Modificaciones Propuestas a la NIC 38 planteaban que los criterios de reconocimiento anteriores deberían satisfacerse siempre, con la excepción de una plantilla estructurada, para un activo intangible adquirido en una combinación de negocios. Por tanto, estos criterios no se incluyeron en el Proyecto de Norma 3. El Proyecto de Norma 3 propuso requerir a la entidad adquirente reconocer de forma separada en la fecha de adquisición todos los activos intangibles de la entidad adquirida como se definen en la NIC 38, distintos de una plantilla estructurada. Después de considerar los comentarios de los que respondieron, el Consejo decidió:

(a) seguir adelante con la propuesta de que el criterio de probabilidad para el reconocimiento se considera siempre satisfecho en el caso de los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios.

(b) no seguir adelante con la propuesta de que, con la excepción de una plantilla estructurada, siempre debe existir suficiente información para medir de manera fiable el valor razonable de un activo intangible adquirido en una combinación de negocios.

FC96 Al desarrollar el Proyecto de Norma 3 y la NIIF, el Consejo observó que el valor razonable de un activo intangible refleja las expectativas del mercado acerca de la probabilidad de que los beneficios económicos futuros incorporados al activo fluyan a la entidad. En otras palabras, el efecto de la probabilidad se refleja en la medición del valor razonable de un activo intangible. El Consejo concluyó que el criterio de probabilidad para el reconocimiento no necesita incluirse en la NIIF, dada su decisión de requerir a la entidad adquirente que reconozca los activos intangibles de la entidad adquirida satisfaciendo el criterio relevante de sus valores razonables como parte de la distribución del costo de una combinación de negocios. El Consejo observó que esto pone de manifiesto una incoherencia general entre el criterio de reconocimiento para activos y pasivos en el Marco Conceptual (el cual afirma que una partida que cumpla la definición de un elemento debe reconocerse solo si es probable que los beneficios económicos asociados al mismo fluyan de una entidad a otra, y que la partida se pueda medir con fiabilidad) y se requiera en una combinación de negocios por ejemplo la medición a valor razonable. Sin embargo, el Consejo concluyó que el papel de la probabilidad como criterio de reconocimiento en el Marco Conceptual debía considerarse de manera más general como la parte de un proyecto próximo sobre Conceptos.

FC97 Al desarrollar el Proyecto de Norma 3 y el Proyecto de Norma de la NIC 38, el Consejo había concluido que, excepto para una plantilla estructurada, podía esperarse razonablemente que existiera información suficiente para medir de forma fiable el valor razonable de un activo que tiene una base contractual o legal subyacente o es capaz de separarse de la entidad. Algunos comentaristas, en general, mostraron su desacuerdo con esta conclusión, argumentando que:

(a) no siempre puede ser posible medir de forma fiable el valor razonable de un activo que tiene una base contractual o legal subyacente o es capaz de separase de la entidad.

(b) no existe en las NIIF una presunción similar para activos identificables tangibles adquiridos en una combinación de negocios. En efecto, el Consejo decidió cuando desarrolló la NIIF trasladar de la NIC 22 el principio general de que una entidad adquirente debía reconocer de manera separada la plusvalía de los

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activos identificables tangibles de la entidad adquirida, pero solo si podían medirse con fiabilidad.

FC98 Además, como parte de su proceso de consulta, el Consejo mantuvo visitas de campo y mesas redondas durante el periodo para comentarios al Proyecto de Norma*. Se preguntó a los que participaron en las visitas de campo y mesas redondas una serie de cuestiones cuyo objetivo era mejorar la comprensión del Consejo sobre si podrían existir activos no monetarios sin apariencia física que fueran separables o surgieran de un contrato u otros derechos legales, pero para los cuales puede no haber información suficiente para medir su valor razonable de con fiabilidad.

FC99 Los participantes en las visitas de campo y mesas redondas proporcionaron numerosos ejemplos de activos intangibles que se habían adquirido en combinaciones de negocios recientes cuyo valor razonable no podría medirse con fiabilidad. Por ejemplo, un participante compró los derechos de adquisición de agua como parte de una combinación de negocios. Los derechos son sumamente valiosos para muchos fabricantes que operan en la misma jurisdicción que el participante -los fabricantes no pueden adquirir agua y, en muchos casos, no pueden trabajar en sus fábricas sin los mencionados derechos. Las autoridades locales conceden derechos con poco o ningún costo, pero en un número limitado, para periodos fijos (normalmente 10 años), y la renovación es con certeza con poco o ningún costo. Los derechos no pueden venderse si no son parte de la venta de una combinación de negocios en su conjunto, por ello no existe un mercado secundario para los mismos. Si un fabricante devuelve los derechos a las autoridades locales, está prohibido volverlos a pedir. Los participantes argumentaron que podían no valorarse estos derechos de forma separada de sus combinaciones de negocios (y por tanto de su plusvalía comprada), porque los negocios dejarían de existir sin los mismos.

FC100 Después de considerar los comentarios de los que respondieron y las experiencias de los participantes en las visitas de campo y mesas redondas, el Consejo concluyó que, en algunas circunstancias, podía no haber información suficiente para medir con fiabilidad el valor razonable de una activo intangible de forma separada a la plusvalía, con independencia de que el activo fuera “identificable”. El Consejo observó que los activos intangibles, cuyos valores razonables no podían medir con fiabilidad los comentaristas y participantes en las visitas de campo y mesas redondas, surgen o:

(a) de los derechos legales o contractuales y que no son separables (es decir pueden transferirse solo como parte de la venta de una combinación de negocios en su conjunto); o

(b) de los derechos legales o contractuales y que son separables (es decir, capaces de separase o dividirse de la entidad y venderse, transferirse, explotarse, arrendarse o intercambiarse, o individualmente o junto con un contrato relacionado, activo o pasivo) pero que no exista un historial o evidencia de transacciones de intercambio para el mismo activo u otros similares, y, que aparte de eso, la estimación del valor razonable debería depender de variables cuyo efecto no se pueden medir.

* Las visitas de campo se mantuvieron desde principios de diciembre de 2002 a principios de abril de 2003, y

estuvieron involucrados miembros y personal del IASB en encuentros con 41 compañías en Australia, Francia, Alemania, Japón, Sudáfrica, Suiza y Reino Unido. Los miembros y personal del IASB también tomaron parte en una serie de discusiones en mesas redondas con auditores, elaboradores, emisores de normas contables y reguladores de Canadá y USA para la implementación de cuestiones que se encuentren en compañías de Norte América durante la aplicación por primera vez de las Normas Contables de Estados Financieros en USA 141 Combinaciones de Negocios y 142 Plusvalía Comprada y Otros Activos Intangibles, y el equivalente a las Secciones del Manual Canadiense que se emitió en junio de 2001.

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FC101 No obstante, el Consejo continuó con su idea de que se incrementaría la utilidad de los estados financieros si los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios se distinguieran de la plusvalía, en particular dada la decisión del Consejo de considerar la misma como un activo de vida indefinida que no se amortiza. El Consejo también continuó estando preocupado porque el incumplimiento de la fiabilidad por parte del criterio de reconocimiento de la medición podría usarse de forma inapropiada por las entidades como una base para no reconocer los activos intangibles de forma separada de la plusvalía. Por ejemplo, la NIC 22 y la versión previa de la NIC 38 requerían que una entidad adquirente reconociera un activo intangible de la entidad adquirida de forma separada de la plusvalía en la fecha de adquisición si era probable que cualesquiera beneficios económicos futuros atribuibles al activo fluyeran a la entidad adquirente y el valor razonable del activo se pudiera medir con fiabilidad. El Consejo observó al desarrollar el Proyecto de Norma 3 que aunque los activos intangibles comprenden una parte cada vez mayor de los activos de muchas entidades, los adquiridos en combinaciones de negocios se incluían a menudo en el importe reconocido como plusvalía, a pesar de los requerimientos previos de la NIC 22 y la versión previa de la NIC 38 por la que debían reconocerse de forma separada a la misma.

FC102 Por tanto, aunque el Consejo decidió no seguir adelante con la propuesta de que, con la excepción de una plantilla estructurada, siempre debe existir suficiente información para medir con fiabilidad el valor razonable de un activo intangible adquirido en una combinación de negocios, el Consejo también decidió:

(a) aclarar en la NIC 38 que el valor razonable de un activo intangible adquirido en una combinación de negocios puede normalmente medirse con suficiente fiabilidad para ser reconocido independientemente de la plusvalía. Cuando, a consecuencia de las estimaciones empleadas para medir el valor razonable de un activo intangible, exista un rango de posibles resultados con diferentes probabilidades, esa incertidumbre, se tendrá en cuenta en la medición del valor razonable del activo, en vez de ser indicativa de la incapacidad para medir el valor razonable de forma fiable.

(b) incluir en la NIC 38 una presunción refutable de que el valor razonable de que un activo intangible de vida finita adquirido en una combinación de negocios puede medirse con fiabilidad.

(c) aclarar en la NIC 38 que las únicas circunstancias en las cuales puede no ser posible medir de forma fiable el valor razonable de un activo intangible adquirido en una combinación de negocios son cuando el activo intangible surge de derechos legales o contractuales y o (i) no es separable o (ii) es separable pero no existe un historial o evidencia de transacciones de intercambio para el mismo activo u otros similares, y, que aparte de eso, la estimación del valor razonable debería depender de variables cuyo efecto no se puede medir.

(d) incluir en las NIIF un requerimiento para que las entidades revelen una descripción de cada tipo de activos que cumple la definición de activo intangible y que fueron adquiridos una combinación de negocios durante el periodo pero que no se reconocieron de forma separada de la plusvalía y una explicación de porqué su valor razonable no podría medirse de forma fiable.

FC103 Algunos comentaristas y participantes en las visitas de campo sugirieron que podía no ser posible medir también con fiabilidad el valor razonable de un activo intangible cuando es separable, sino solo junto con un contrato relacionado, activo o pasivo (es decir no es individualmente separable), no existe un historial de transacciones de intercambio para el mismo activo u otros similares de manera independiente, y, porque

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las partidas relacionadas producen conjuntamente los mismos flujos de efectivo, el valor razonable de cada uno podría estimarse solo distribuyendo estos flujos de efectivo arbitrariamente entre las dos partidas. El Consejo no estuvo de acuerdo sobre que tales circunstancias dieran una base para incluir el valor del activo intangible en el importe en libros de la plusvalía. Aunque algunos activos intangibles están tan estrechamente relacionados con otros activos o pasivos identificables que normalmente se venden como un "paquete", todavía debería ser posible medir de forma fiable el valor razonable del “paquete”. Por lo tanto, el Consejo decidió incluir las siguientes aclaraciones en la NIC 38:

(a) cuando un activo intangible adquirido en una combinación de negocios sea separable pero solo junto con un activo tangible o intangible relacionado, la entidad adquirente reconocerá el grupo de activos como un único activo, independientemente de la plusvalía, si los valores razonables de los activos del grupo no se pueden medir de forma fiable.

(b) de forma similar, una entidad adquirente reconocerá como un activo individual un grupo de activos intangibles complementarios, que constituyen una marca, siempre que los valores razonables individuales de los activos complementarios no se puedan medir con fiabilidad. Si los valores razonables de los activos complementarios se pudieran medir con fiabilidad, la adquirente podrá reconocerlos como un activo separadamente de la plusvalía siempre que los activos individuales tengan vidas útiles similares.

FC104 Como se observó en el párrafo FC90, el Consejo también consideró si el criterio para reconocer estos activos intangibles de forma separada de la plusvalía debe aplicarse también a los proyectos de investigación y desarrollo en curso adquiridos en una combinación de negocios, y concluyó que deber ser así. Para llegar a esta conclusión, el Consejo observó que el criterio en la NIC 22 y la versión previa de la NIC 38 para reconocer un activo intangible adquirido en una combinación de negocios de forma separada de la plusvalía se aplicaba a todos los activos intangibles, incluyendo los proyectos de investigación y desarrollo en curso. Por tanto, el efecto de estas Normas era que cualquier partida intangible adquirida en una combinación de negocios se reconocía como un activo de forma separada de la plusvalía cuando era identificable y podía medirse con fiabilidad, y era probable que cualesquiera beneficios económicos futuros atribuibles al activo fluyeran a la entidad adquirente. Si estos criterios no se satisfacían, el desembolso de esta partida, la cual se incluía en el costo de la combinación, se atribuía a la plusvalía.

FC105 El Consejo no pudo ver justificación conceptual para cambiar el enfoque de la NIC 22 y la versión previa de la NIC 38 de usar el mismo criterio para todos los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios cuando se evalúa si estos activos deben reconocerse de forma separada a la plusvalía comprada. El Consejo concluyó que adoptar criterios distintos deterioraría la utilidad de la información dada a los usuarios sobre los activos adquiridos en una combinación, porque debería disminuir tanto la comparabilidad como la fiabilidad.

FC106 Algunos comentaristas del Proyecto de Norma 3 y el Proyecto de Norma de la NIC 38 expresaron su preocupación porque aplicar el mismo criterio para todos los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios para evaluar si deben reconocerse de forma separada de la plusvalía tiene como resultado tratar algunos proyectos de investigación y desarrollo en curso adquiridos en combinaciones de negocios de forma distinta a proyectos similares iniciados internamente. El Consejo reconoció este punto. Sin embargo, concluyó que ello no proporciona una base para incluir estos activos intangibles en la plusvalía. En su lugar, se destaca una necesidad

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de reconocer la postura adoptada en la NIC 38 de que un activo intangible no puede existir nunca con respecto a un proyecto de investigación en curso y puede existir con respecto a un proyecto de desarrollo en curso solo una vez se hayan satisfecho todos los criterios de aplazamiento de la NIC 38. El Consejo concluyó que tal reconsideración está fuera del alcance de su proyecto de Combinaciones de Negocios.

Pasivos contingentes

FC107 El Proyecto de Norma 3 proponía, y la NIIF requiere, que una entidad adquirente reconozca por separado los pasivos contingentes de la adquirida (según se definen en la NIC 37 Provisiones, Activos Contingentes y Pasivos Contingentes), en la fecha de adquisición, como parte de la distribución del costo de una combinación de negocios, siempre que sus valores razonables pudieran medirse con fiabilidad. Para alcanzar su decisión de incluir este requerimiento en la NIIF, el Consejo observó que las provisiones para terminar o reducir las actividades de una adquirida que eran previamente reconocidas de acuerdo con el párrafo 31 de la NIC 22 como parte de la distribución del costo de una combinación (pero que la NIIF prohíbe que se reconozcan así; véase los párrafos FC76 a FC87) no son pasivos contingentes de la adquirida. Un pasivo contingente se define en la NIC 37 como (a) una posible obligación que surge de eventos pasados y cuya existencia será confirmada sólo por la ocurrencia, o la no ocurrencia, de uno o más eventos inciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el control de la entidad, o (b) una obligación actual que surge de eventos pasados pero que no se reconoce ya sea porque no es probable que requiera de una salida de recursos que incorporan beneficios económicos para cancelar la obligación o porque el importe de la obligación no puede ser medido con la suficiente fiabilidad. En el caso de las provisiones para terminar o reducir las actividades de una adquirida que estaban previamente reconocidas de acuerdo con el párrafo 31 de la NIC 22, no hay una obligación actual y tampoco hay una posible obligación que surge de un evento pasado cuya existencia será confirmada sólo por la ocurrencia, o no ocurrencia, de uno o más eventos inciertos en el futuro que no están enteramente bajo el control de la entidad.

FC108 Sin embargo, algunos de los que respondieron al Proyecto de Norma 3 sugirieron que la adquirida y la adquiriente podrían acordar que la primera realizase las acciones necesarias para satisfacer los criterios de reconocimiento para provisiones por reestructuración de la NIC 37, pero condicionando la ejecución del plan a que fuese adquirida en una combinación de negocios. Esto podría sortear la prohibición de la NIIF sobre el reconocimiento de las provisiones por reestructuración como parte de la distribución del costo de una combinación. A diferencia de las circunstancias contempladas por el Consejo en el párrafo FC85, si la combinación de negocios no se lleva a cabo, la adquirida no tiene obligación de proceder con el plan. Los que respondieron sugirieron que, en tales circunstancias, era posible argumentar que el plan de reestructuración es, antes de la combinación de negocios; uno de lo siguiente:

(a) una obligación posible de la adquirida, surgida a raíz de eventos pasados y cuya existencia será confirmada sólo por la ocurrencia, o la no ocurrencia, de uno o más eventos inciertos en el futuro. Por lo tanto, la adquiriente podría reconocerlo como un pasivo contingente de la adquirida al distribuir el costo de la combinación.

(b) una obligación actual de la adquirida que se considera como un pasivo contingente hasta que sea probable que se produzca una combinación de negocios. Esta obligación podría entonces reconocerse como un pasivo por la adquirida, de acuerdo con la NIC 37, cuando sea probable una combinación de negocios y el pasivo pueda ser valorado de forma fiable. Los que respondieron

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sugirieron que esto sería coherente con el párrafo 41 del Proyecto de Norma 3 (con una ligera revisión de la redacción, ese párrafo es ahora el párrafo 42 de la NIIF), que establecía que ‘Un pago que una entidad esta obligada a realizar por contrato, por ejemplo, a sus empleados o proveedores en el caso de que fuese adquirida en una combinación de negocios, es una obligación actual de esa entidad que se considera como un pasivo contingente hasta que sea probable que se produzca una combinación de negocios. La obligación contractual se reconoce como un pasivo por esa entidad, de acuerdo con la NIC 37, cuando sea probable que se produzca una combinación de negocios y el pasivo pueda ser medido con fiabilidad. Por tanto, cuando se efectúe la combinación de negocios, ese pasivo de la entidad adquirida se reconocerá por la adquirente como parte de la distribución del costo de la combinación.

FC109 El Consejo no estaba de acuerdo en que un plan de reestructuración cuya ejecución se condiciona a una combinación de negocios fuese (a) una posible obligación de la adquirida que, antes de la combinación de negocios, cumple parte (a) de la definición de un pasivo contingente, o (b) una obligación actual de la adquirida que se considera como un pasivo contingente hasta que sea probable que se produzca una combinación de negocios. Esto es así porque:

(a) una posible obligación cumple la definición de pasivo contingente sólo cuando cumple todos los criterios siguientes:

(i) surge de eventos pasados;

(ii) su existencia se confirmará sólo por la ocurrencia, o la no ocurrencia, de uno o más eventos inciertos futuros; y

(iii) el evento(s) futuro(s) no está(n) enteramente bajo el control de la entidad.

El Consejo concluyó que un plan de reestructuración cuya ejecución se condiciona a una combinación de negocios, aunque cumple los criterios (i) e (ii) anteriores, no cumple el criterio (iii). Esto es así porque el evento incierto futuro (esto es, ser adquirida en una combinación de negocios) está generalmente dentro del control de la adquirida.

(b) la adquirida no tiene, antes de la combinación de negocios, establecida una obligación actual. De acuerdo con el párrafo 72 de la NIC 37, una obligación implícita de reestructurar surge sólo cuando una entidad tiene:

(i) un plan formal detallado para la reestructuración; y

(ii) produjo una expectativa válida entre los afectados de que la reestructuración se llevará a cabo, comenzando a implementar el plan o anunciando sus principales características a los mismos.

El Consejo concluyó que si la ejecución del plan se condiciona a que la entidad sea adquirida en una combinación de negocios, entonces el criterio (ii) no se satisface. Incluso si las principales características del plan han sido anunciadas a los afectados por dicho plan, la ‘expectativa válida’ debería condicionarse a que la entidad sea adquirida en una combinación de negocios —una posibilidad que no aparece en la redacción del párrafo 72 de la NIC 37.

FC110 Por lo tanto, para evitar cualquier confusión o posibilidad de sortear la intención del Consejo con respecto al tratamiento de las provisiones por reestructuración, el Consejo decidió clarificar en el párrafo 43 de la NIIF que en un plan de reestructuración de una adquirida cuya ejecución se condiciona a una combinación de negocios no es, inmediatamente antes de la combinación de negocios, una obligación actual de la

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adquirida y tampoco un pasivo contingente de la misma. Por tanto, una entidad adquirente no deberá reconocer dichos planes de reestructuración como parte de la distribución del costo de la combinación.

FC111 En el desarrollo del Proyecto de Norma 3 y de la NIIF, el Consejo observó que aunque la adquirida no reconoce un pasivo contingente antes de la combinación de negocios, ese pasivo contingente tiene un valor razonable, el importe que refleja las expectativas del mercado sobre cualquier incertidumbre que rodea la posibilidad de que sea necesaria una salida de recursos que incorporan beneficios de económicos para cancelar la obligación posible o actual. Como resultado, la existencia de pasivos contingentes de la adquirida tiene el efecto de disminuir el precio que una adquiriente está dispuesta a pagar por la adquirida, esto es, la adquiriente ha sido, de hecho, pagada en forma de una reducción del precio de la adquirida por asumir una obligación.

FC112 El Consejo observó que esto pone de manifiesto una incoherencia entre los criterios de reconocimiento aplicados a pasivos y pasivos contingentes en la NIC 37 y el Marco Conceptual (ambos permiten el reconocimiento de un pasivo sólo cuando es probable que se requiera de una salida de recursos que incorporen beneficios económicos para cancelar una obligación actual) y la medición del valor razonable del costo de una combinación de negocios. De hecho, el criterio de probabilidad para el reconocimiento aplicado a los pasivos en la NIC 37 y el Marco Conceptual es fundamentalmente incoherente con cualquier criterio de medición del valor razonable o del valor esperado ya que las expectativas sobre la probabilidad de que se requiera una salida de recursos que incorporan beneficios económicos para cancelar una obligación posible o actual se reflejará en la medición de esa obligación posible o actual. Sin embargo, el Consejo estuvo de acuerdo en que el papel de la probabilidad en el Marco Conceptual debía ser considerado de forma más general como parte de un próximo proyecto sobre Conceptos.

FC113 El Consejo también observó que los principios de la NIC 37 han sido desarrollados principalmente para provisiones que se generan internamente, no para obligaciones por las que se ha pagado a la entidad por asumirlas. Esto no es distinto de las situaciones en que se reconocen activos como resultado de una combinación de negocios, aún cuando no debieran reconocerse por haberse generado internamente. Por ejemplo, no se permite que una entidad reconozca algunos activos intangibles internamente generados, pero deberían reconocerse por una adquiriente como parte de la distribución del costo por adquirir esa entidad.

FC114 En el desarrollo del Proyecto de Norma 3 el Consejo propuso que debía excluirse del alcance de la NIC 37 un pasivo contingente reconocido como parte de la distribución del costo de una combinación de negocios y ser medido tras el reconocimiento inicial a su valor razonable con cambios en el valor razonable reconocido en resultados hasta su cancelación o hasta que se resuelva el evento incierto futuro descrito en la definición de un pasivo contingente. Mientras se consideraban los comentarios de los que respondieron a este tema, en el Consejo se destacó que la medición de tales pasivos contingentes tras su reconocimiento inicial a valor razonable debería ser incoherente con las conclusiones que alcanzó sobre la contabilización de compromisos y garantías financieras para proporcionar préstamos a una tasa de interés por debajo de la del mercado cuando revisaba la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición.

FC115 El Consejo decidió modificar la propuesta del Proyecto de Norma 3 por coherencia con la NIC 39. Por lo tanto, la NIIF requiere que los pasivos contingentes reconocidos como parte de la distribución del costo de una combinación de negocios sean medidos tras su reconocimiento inicial al mayor de:

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(a) el importe que debería reconocerse de acuerdo con la NIC 37, y

(b) el importe reconocido inicialmente menos, en su caso, la depreciación acumulada reconocida de acuerdo con la NIC 18 Ingresos Ordinarios.

El Consejo observó que no especificar la contabilización posterior puede resultar en que algunos o todos estos pasivos contingentes sean dados de baja de forma inapropiada inmediatamente después de la combinación.

FC116 Para evitar cualquier confusión por la interacción entre la NIC 39 y el requerimiento anterior, el Consejo también decidió clarificar en la NIIF que:

(a) el requerimiento anterior no se aplica a contratos contabilizados de acuerdo con la NIC 39.

(b) los compromisos de préstamo excluidos del alcance de la NIC 39, que no sean compromisos para otorgar préstamos a tasas de interés por debajo de los del mercado, se contabilicen como pasivos contingentes de la entidad adquirida si, en la fecha de adquisición, no resultase probable que liquidar la obligación correspondiente vaya a requerir una salida de recursos que incorporan beneficios económicos o si el importe de la obligación no puede medirse con suficiente fiabilidad. Este compromiso de préstamo se reconocerá de forma separada como parte de la distribución del costo de una combinación de negocios sólo si su valor razonable puede ser medido con fiabilidad.

FC117 El Consejo está considerando como parte de una segunda fase de su proyecto de Combinaciones de Negocios si las partidas que cumplen la definición de la NIC 37 de activos contingentes también deben reconocerse de forma separada como parte de la distribución del costo de una combinación de negocios. Sin embargo, el Consejo decidió que era necesario abordar los pasivos contingentes de la adquirida en la primera fase de su proyecto, dado que había acordado reconsiderar los requerimientos de la NIC 22 para el tratamiento de la plusvalía negativa como parte de esa primera fase. El Consejo observó que la minusvalía , tal y como se determina de acuerdo con la NIC 22, podría haber surgido como resultado de, entre otras cosas, equivocaciones al reconocer los pasivos contingentes de la adquirida por la que la adquiriente ha sido pagada adoptando la forma de una reducción del precio de compra.

Obligaciones contractuales de la adquirida que tienen efectividad cuando se produce una combinación de negocios

FC118 La NIIF clarifica que un pago que una adquirida esté obligada a realizar por un contrato, por ejemplo, a sus empleados o proveedores en el caso de que sea adquirida a través de una combinación de negocios, debería ser reconocido por la entidad adquirente como parte de la distribución del costo de una combinación de negocios. El Consejo acordó que antes de la combinación de negocios, tal acuerdo contractual da lugar a una obligación actual de la adquirida. Dicha obligación actual cumple con la definición de la NIC 37 de pasivo contingente hasta que sea probable que se produzca una combinación de negocios. Una vez que es probable que tenga lugar una combinación de negocios, la obligación debe, de acuerdo con la NIC 37, reconocerse como un pasivo por la adquirida siempre que pueda medirse de forma fiable. Por tanto, cuando se efectúe la combinación de negocios, ese pasivo de la entidad adquirida se reconocerá por la adquirente como parte de la distribución del costo de la combinación.

FC119 El Consejo concluyó que el tratamiento de dichas obligaciones en la NIC 22 fue ambiguo, y que la NIIF debe clarificar sus tratamientos.

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FC120 Sin embargo, como se indica en los párrafos FC108–FC110, el Consejo clarificó que el plan de reestructuración de una adquirida cuya ejecución esté condicionada al hecho de que sea adquirida mediante una combinación de negocios no es, inmediatamente antes de que la combinación tenga lugar, una obligación presente de la adquirida.

Medición de los activos identificables adquiridos y pasivos y pasivos contingentes incurridos o asumidos (párrafos 36 y 40)

FC121 La NIC 22 incluía un tratamiento de referencia y otro tratamiento alternativo permitido, para la medición inicial de los activos identificables netos adquiridos en una combinación de negocios, y por tanto para la medición inicial de las eventuales participaciones minoritarias. El Consejo acordó que permitir que transacciones similares puedan ser contabilizadas de forma diferente perjudica la utilidad de la información suministrada a los usuarios de los estados financieros, puesto que se disminuye tanto la comparabilidad como la fiabilidad. El Consejo concluyó que la calidad de las Normas debería mejorar omitiendo la opción que existía en la NIC 22 de la NIIF que surge de la primera fase de su proyecto de Combinación de Negocios. El Proyecto de Norma 3 propuso y esta NIIF requiere que los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, reconocidos en el proceso de distribución del costo de la combinación, sean medidos inicialmente por la adquirente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Por tanto, las eventuales participaciones minoritarias en la adquirida se recogerán en función de su participación en los valores razonables netos de dichas partidas. Casi todos los comentaristas al Proyecto de Norma 3 apoyaron la propuesta, que era coherente con el tratamiento alternativo permitido de la NIC 22.

FC122 Aplicando el tratamiento de referencia de la NIC 22, el adquirente tendría que medir inicialmente cada uno de los activos y pasivos identificables de la adquirida como la suma de:

(a) su valor razonable en la fecha de la transacción de intercambio, pero sólo en la medida de la participación en la propiedad obtenida por el adquirente en la fecha de la transacción de intercambio; y

(b) la proporción de los minoritarios por sus importes en libros anteriores a la combinación.

FC123 Al evaluar el tratamiento de referencia de la NIC 22, en el Consejo se destacó que el requerimiento de la NIC 27 Estados Financieros Separados y Consolidados para preparar los estados financieros consolidados se deriva de la existencia de un grupo. El objetivo de los estados financieros consolidados es proporcionar a los usuarios información financiera relevante y fiable sobre los recursos bajo control de la controladora para reflejar que la entidad relacionada opera como una sola entidad contable. Por tanto, según la NIC 27 los estados financieros consolidados para el grupo tienen la intención de reflejar el rendimiento de ese grupo y los recursos bajo control de la entidad controladora, sin tener en cuenta la participación en la propiedad. Como resultado, la NIC 27 exige la consolidación de todos los activos y pasivos identificables de la entidad controlada; no se permite un enfoque proporcionado para la preparación de los estados financieros consolidados. En consecuencia, con la excepción de la plusvalía que surge en la adquisición de una subsidiaria, el 100 por cien de los activos y pasivos de una subsidiaria se incluyen en los estados financieros consolidados desde la fecha en que la controladora obtiene el control de esa subsidiaria, sin tener en cuenta la participación en la propiedad de la subsidiaria.

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FC124 El Consejo concluyó que la medición mixta presentada según el tratamiento de referencia de la NIC 22 era incoherente con el enfoque de consolidación de la NIC 27 y con el objetivo de proporcionar a los usuarios información financiera relevante y fiable sobre los recursos bajo control de la entidad controladora.

FC125 En el Consejo se destacó que el tratamiento alternativo permitido proporcionó a los usuarios información sobre los valores razonables en la fecha de adquisición de los activos y pasivos identificables de la adquirida, junto con la participación de la minoría en esos valores razonables. El Consejo concluyó que este tratamiento era coherente con el enfoque de consolidación adoptado en la NIC 27 y con el objetivo de los estados financieros consolidados porque la información proporcionada permitió a los usuarios evaluar mejor las capacidades de generación de efectivo de los activos netos identificables adquiridos en una combinación de negocios. En el Consejo también se destacó que el tratamiento alternativo permitido proporcionó a los usuarios de los estados financieros consolidados del grupo más información útil para evaluar la responsabilidad en la gestión de los recursos confiados a la misma.

FC126 El Consejo consideró el punto de vista de que, sin tener en cuenta el uso de la NIC 27 del concepto de control para definir los límites de un grupo, los estados financieros consolidados se centran en los propietarios de la controladora. En función de estos criterios, y debido a que el costo de una combinación de negocios se refiere sólo al porcentaje de los activos netos identificables adquiridos por la controladora, esos activos netos identificables deben medirse a sus valores razonables sólo en la medida de la participación en la propiedad obtenida en la transacción de intercambio. En otras palabras, la participación proporcional minoritaria en los activos netos identificables adquiridos por la controladora no es parte de la transacción de intercambio y por tanto, debe establecerse con base en los importes en libros anteriores a la combinación. Los que apoyan este enfoque argumentan que es coherente con el requerimiento de la NIC 22 de reconocer sólo el importe de la plusvalía adquirida por la controladora con base en la participación de la propiedad de la misma, en lugar del importe de la plusvalía controlada por la controladora como resultado de la combinación.

FC127 Sin embargo, el Consejo concluyó que el uso en la NIC 27 del concepto de control para definir los límites de un grupo se mantiene como fundamental para identificar el objetivo de los estados financieros consolidados, incluso si esos estados pretendían centrarse en los propietarios de la controladora. En un modelo de consolidación que pretende centrarse en los propietarios de la controladora pero que utiliza el control para definir los límites del grupo, el objetivo de los estados financieros consolidados para ese grupo debería ser proporcionar información a los propietarios de la controladora sobre los recursos bajo su control, sin tener en cuenta la participación en la propiedad de la controladora en dichos recursos. El Consejo concluyó que la información sobre los valores razonables en la fecha de adquisición de los activos identificables, pasivos y pasivos contingentes proporciona a los propietarios de la controladora información más útil sobre los recursos bajo su control que la medición mixta presentada bajo el tratamiento de referencia.

FC128 El Consejo, no obstante, observó que el requerimiento de la NIC 22 para reconocer sólo el importe de la plusvalía adquirida por la controladora con base en la participación en la propiedad de la controladora, en lugar del importe de la plusvalía controlada por la controladora como resultado de la combinación de negocios, es problemático. El Consejo vio esto como un defecto en la manera en que la NIC 22 se relaciona con la NIC 27 en lugar de una indicación de que los estados financieros consolidados preparados de acuerdo con la NIC 27 pretendían reflejar sólo los recursos atribuibles a los propietarios de la controladora con base en las participaciones en la propiedad en poder de la misma. El Consejo concluyó que si este fuera, de hecho, el

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objetivo de los estados financieros consolidados, entonces un enfoque proporcional para la consolidación de todos los activos adquiridos y pasivos asumidos en una combinación de negocios debería ser el único enfoque para cumplir con dicho objetivo. El Consejo está reconsiderando el requisito para reconocer sólo el importe de la plusvalía adquirida por la controladora con base en la participación en la propiedad de la controladora como parte de la segunda fase de su proyecto de Combinación de negocios.

Plusvalía (párrafos 51–55)

Reconocimiento inicial de la plusvalía como un activo

FC129 El Proyecto de Norma 3 propuso, y la NIIF requiere que la plusvalía adquirida en una combinación de negocios se reconozca por el adquirente como un activo e inicialmente medido como el exceso del costo de la combinación sobre la participación del adquirente en el valor razonable neto de los activos identificables de la adquirida, los pasivos y los pasivos contingentes. Casi todos los comentaristas al Proyecto de Norma 3 apoyaron estas propuestas. Excepto por el efecto de la medición de la plusvalía adquirida al reconocer los pasivos contingentes de la adquirida (véase párrafos FC107–FC117), estos requerimientos son coherentes con los requerimientos incluidos en la NIC 22. Sin embargo, el Consejo decidió que la NIIF no debía confundir técnicas de medición con conceptos y por tanto, al contrario de la NIC 22, la NIIF define plusvalía en términos de su naturaleza en lugar de su medición. En particular, la NIIF define plusvalía como beneficios económicos futuros que surgen de activos que no son capaces de ser individualmente identificados y reconocidos por separado.

FC130 Al desarrollar el Proyecto de Norma 3 y la NIIF, el Consejo observó que cuando la plusvalía se mide como un residuo o resto, podía comprender los siguientes componentes:

(a) el valor razonable del elemento ‘negocio en marcha’ de la adquirida. El elemento negocio en marcha representa la capacidad de la adquirida para ganar una tasa superior de rendimiento en un conjunto articulado de activos netos de lo que se esperaría de dichos activos netos operando de forma separada. Ese valor se deriva de las sinergias de los activos netos de la adquirida, así como de otros beneficios tales como factores relativos a las imperfecciones de mercado, incluyendo la capacidad para ganar beneficios de monopolio y barreras a la entrada en el mercado.

(b) el valor razonable de las sinergias esperadas y otros beneficios de combinar los activos netos de la adquirida con los del adquirente. Dichas sinergias y otros beneficios son únicos a cada combinación de negocios, y combinaciones diferentes producen sinergias diferentes y por tanto, valores distintos.

(c) pagos en exceso por la entidad adquirente.

(d) errores al medir y reconocer el valor razonable del costo de la combinación de negocios o los activos identificables de la adquirida, los pasivos o los pasivos contingentes, o un requerimiento en una norma contable para medir dichos elementos identificables a un importe que no es el valor razonable.

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FC131 El Consejo observó que los componentes tercero y cuarto conceptualmente no son parte de la plusvalía ni tampoco activos, mientras que los componentes tercero y cuarto son parte de la plusvalía. El Consejo describió esos componentes primero y segundo como ‘plusvalía principal, y centró su análisis primero en si la ‘plusvalía principal debe reconocerse como un activo.

FC132 Un activo se define en el Marco Conceptual como un recurso controlado por la entidad como resultado de sucesos pasados, del que la entidad espera obtener, en el futuro, beneficios económicos. El párrafo 53 del Marco Conceptual establece que ‘Los beneficios económicos futuros incorporados a un activo consisten en el potencial del mismo para contribuir directa o indirectamente, a los flujos de efectivo y de otros equivalentes al efectivo de la empresa. El Consejo concluyó que la plusvalía principal representa recursos de los que se espera obtener en el futuro beneficios económicos. Al considerar si la plusvalía principal representa un recurso controlado por la entidad, el Consejo consideró la afirmación de que la plusvalía principal surge, al menos en parte, a través de factores tales como empleados bien calificados, clientes leales etc, y que estos factores no pueden considerarse como controlados por la entidad porque los empleados pueden dejar la empresa y los clientes ir a otro lugar. Sin embargo, el Consejo concluyó que en el caso de la plusvalía principal, el control se proporciona por medio del poder de la entidad adquirente para dirigir las políticas y la gestión de la adquirida. Por tanto, el Consejo concluyó que la plusvalía principal cumple con la definición de activo del Marco Conceptual.

FC133 El Consejo consideró si incluir los componentes tercero y cuarto identificados en el párrafo FC130 en la medición de la plusvalía adquirida debe evitar que la plusvalía sea reconocida por el adquirente como un activo. En la medida en que la plusvalía adquirida incluye esos componentes, incluye partidas que no son activos. Por tanto, incluirlos en el activo descrito como plusvalía no sería la imagen fiel de lo que representa.

FC134 El Consejo observó que no sería factible determinar el importe atribuible a cada uno de los componentes de la plusvalía adquirida. Aunque podría haber problemas con la representación fiel al reconocer todos los componentes como un activo etiquetado como plusvalía, hay problemas correspondientes con la alternativa de reconocer todos los componentes inmediatamente como un gasto. En otras palabras, en la medida en que la medición de la plusvalía adquirida incluye la plusvalía principal, reconocer dicho activo como un gasto no es tampoco una imagen fiel de lo que representa.

FC135 El Consejo concluyó que la plusvalía adquirida en una combinación de negocios y medida como un residuo es probable que consista fundamentalmente en la plusvalía principal en la fecha de la adquisición, y que reconocerlo como un activo es una mayor imagen fiel de lo que representa que reconocerlo como un gasto.

Contabilización posterior de la plusvalía

FC136 El Proyecto de Norma 3 propuso, y la NIIF requiere, que la plusvalía en una combinación de negocios se contabilice después del reconocimiento inicial, al costo menos las pérdidas por deterioro del valor acumuladas. Por tanto, no está permitido amortizar la plusvalía, y en cambio debe comprobarse su deterioro de valor anualmente, o con mayor frecuencia si se producen eventos o cambios en las circunstancias que indiquen que puede haberse deteriorado, de acuerdo con la NIC 36 Deterioro del valor de los activos. La NIC 22 exigía que la plusvalía adquirida se amortizara de forma sistemática sobre la mejor estimación de su vida útil. Hubo una presunción refutable de que su vida útil no excediera veinte años del reconocimiento inicial. Si esta presunción era refutable, se exigía que se comprobase el deterioro de la

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plusvalía adquirida de acuerdo con la versión previa de la NIC 36 al menos al final de cada año financiero, incluso si no había una indicación de que se hubiera deteriorado.

FC137 Al considerar la contabilidad adecuada para la plusvalía adquirida después de su reconocimiento inicial, el Consejo examinó los siguientes tres enfoques:

(a) amortización lineal pero con una comprobación de deterioro de valor siempre que haya una indicación de que la plusvalía pueda deteriorarse;

(b) no amortizar pero con una comprobación anual del deterioro o con mayor frecuencia si se producen eventos o cambios en las circunstancias que indiquen que puede deteriorarse; y

(c) permitir a las entidades elegir entre los enfoques (a) y (b).

FC138 El Consejo concluyó, y los comentaristas al Proyecto de Norma 3 que expresaron una visión clara de esta cuestión por lo general acordaron, que no debe permitirse a las entidades una elección entre los enfoques (a) y (b). Permitir tales elecciones perjudica la utilidad de la información suministrada a los usuarios de los estados financieros, puesto que se disminuye tanto la comparabilidad como la fiabilidad.

FC139 Los comentaristas del Proyecto de Norma 3 que expresaron una visión clara de esta cuestión por lo general apoyaron el enfoque (a). Ellos enviaron los siguientes argumentos para apoyar este enfoque:

(a) la plusvalía adquirida es un activo que se consume y sustituye con la plusvalía generada internamente. La amortización por tanto asegura que la plusvalía adquirida se reconozca en el resultado y que no se reconozca en su lugar la plusvalía generada internamente como un activo, coherentemente con la prohibición general de la NIC 38 sobre el reconocimiento de la plusvalía generada internamente.

(b) conceptualmente, la amortización es un método de distribución del costo de la plusvalía adquirida sobre los periodos que se consume, y es coherente con el enfoque tomado para otros activos intangibles y fijos tangibles que no tienen vidas útiles indefinidas. De hecho, a las entidades se les exige determinar las vidas útiles de partidas de propiedades, planta y equipo y distribuir sus importes depreciables de forma sistemática sobre sus vidas útiles. No existe una razón conceptual para tratar la plusvalía adquirida de manera distinta.

(c) no se puede predecir la vida útil de la plusvalía adquirida con un nivel de fiabilidad satisfactorio, ni con un patrón en el cual se conozca la disminución de la plusvalía. Sin embargo, la amortización sistemática sobre un periodo arbitrario da un equilibrio apropiado entre la solidez y la operatividad conceptual a un costo aceptable: es la única solución práctica para un problema incorregible.

FC140 Al considerar estos comentarios, el Consejo acordó que lograr un nivel de fiabilidad aceptable en forma de representación fiel, a la vez que encontrar un equilibrio entre lo que es practicable, era el cambio principal al que se enfrenta en la deliberación de la contabilidad posterior para la plusvalía. El Consejo observó que la vida útil de la plusvalía adquirida y el patrón mediante el cual disminuye por lo general no son posibles de predecir, sin embargo su amortización depende de tales predicciones. Como resultado, el importe amortizado en cualquier periodo dado puede describirse como mucho como una estimación arbitraria del consumo de la plusvalía adquirida durante ese periodo. El Consejo reconoció que si la plusvalía es un activo, en algún sentido debe ser cierto que la plusvalía adquirida en una combinación de negocios se está consumiendo y reemplazando por la plusvalía generada internamente, dado que una entidad es capaz de mantener el valor total de la plusvalía (por ejemplo, mediante

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recursos empleados en servicio publicitarios y a sus clientes). Sin embargo, coherentemente con el consenso alcanzado en el desarrollo del Proyecto de Norma 3, el Consejo se mantuvo dubitativo sobre la utilidad de un cambio en la amortización que reflejara el consumo de la plusvalía adquirida, mientras no se reconoce la sustitución de la plusvalía generada internamente. Por tanto, el Consejo reafirmó la conclusión que alcanzó en el desarrollo del Proyecto de Norma 3 de que la amortización lineal de la plusvalía sobre un periodo arbitrario deja de suministrar información útil. En el Consejo se destacó que tanto la evidencia sobre la que se tiene conocimiento como la investigadora apoyan esta opinión.

FC141 Al considerar en el párrafo FC139(b) los comentarios resumidos de los que respondieron. en el Consejo se destacó que aunque las vidas útiles de la plusvalía y de los activos fijos tangibles están directamente relacionados con el periodo sobre el cual se espera generar flujos netos de efectivo por la entidad, la utilidad física esperada para la entidad de un activo fijo tangible da un límite superior a la vida útil del activo. En otras palabras, a diferencia de la plusvalía, la vida útil de un activo fijo tangible nunca podría ampliarse más allá de la utilidad física del activo que se espere para la entidad.

FC142 El Consejo reafirmó la opinión que alcanzó en el desarrollo del Proyecto de Norma 3 de que si se puede idear una comprobación del deterioro rigurosa y práctica, se daría información más útil a los usuarios de los estados financieros de la entidad bajo el enfoque por el cual la plusvalía no se amortiza, pero a cambio de que se compruebe anual o más frecuentemente su deterioro si se producen eventos o cambios en las circunstancias que indiquen que puede haberse deteriorado. Después de considerar los comentarios de los que respondieron al Proyecto de Norma de Modificaciones Propuestas a la NIC 36 de forma que debe tomarse tal comprobación de deterioro, el Consejo concluyó que se podría idear una comprobación del deterioro rigurosa y práctica. En el Fundamento de las Conclusiones de la NIC 36 se incluyen sus deliberaciones sobre la forma que debe tomar la comprobación del deterioro.

Exceso de la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida sobre el costo (párrafos 56 y 57)

FC143 En algunas combinaciones de negocios, la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida excede el costo de la combinación Este exceso, comúnmente conocido como minusvalía, se denomina en los párrafos siguientes como el exceso .

FC144 El Proyecto de Norma 3 propuso, y la NIIF requiere, que si existe un exceso, la entidad adquirente debe:

(a) primero evaluar nuevamente la tipificación y medición de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, así como la medición del costo de la combinación; y

(b) reconocer inmediatamente en el resultado del periodo, cualquier exceso que continúe existiendo después llevar a cabo la evaluación anterior.

FC145 Los comentaristas al Proyecto de Norma 3 no apoyaron de manera general la propuesta para reconocer inmediatamente en el resultado del periodo cualquier exceso que continúe existiendo después de lleva a cabo nuevamente la evaluación anterior. Sus objeciones se basaron en las siguientes opiniones:

(a) es probable que surja cualquier exceso debido a las expectativas de pérdidas o gastos futuros.

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(b) reconocer el exceso inmediatamente en el resultado no sería la imagen fiel de lo que representa en la medida que surge debido a los errores de medición o al requerimiento, establecido en una norma contable, de medir los activos netos identificables adquiridos por un importe que no sea su valor razonable, pero que se trate como tal valor razonable para los propósitos de distribución del costo de la combinación.

(c) la propuesta es incoherente con la contabilidad de costos históricos.

FC146 Al considerar los comentarios de los que respondieron, el Consejo acordó que la mayoría de las combinaciones de negocios son transacciones de intercambio en las cuales cada parte recibe y sacrifica igual valor. Como resultado, la existencia de un exceso puede indicar que:

(a) se han sobrevalorado los valores atribuidos a los activos identificables de la entidad adquirida;

(b) se han omitido pasivos y/o pasivos contingentes identificables de la adquirida o se han infravalorado los valores atribuidos a estas partidas; o

(c) se han infravalorado los valores asignados a las partidas que comprenden el costo de la combinación de negocios.

FC147 El Consejo reafirmó sus conclusiones previas de que raramente debe permanecer un exceso si las valoraciones inherentes en la contabilidad de una combinación de negocios se ejecutan apropiadamente y se han identificado y reconocido apropiadamente todos los pasivos y/o pasivos contingentes identificables de la adquirida. Por tanto, cuando existe un exceso, la adquirente debe primero evaluar nuevamente la tipificación y medición de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables, así como la medición del costo de la combinación de negocios.

FC148 El Consejo observó además que cualquier exceso que permanece después de la nueva evaluación podría comprender uno o más de los siguientes componentes:

(a) errores que permanecen, con independencia de la nueva evaluación, en el reconocimiento o medición del valor razonable o del costo de la combinación o de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida.

(b) un requerimiento, establecido en una norma contable, de medir los activos netos identificables adquiridos por un importe que no sea su valor razonable, pero que se trate como tal valor razonable para los propósitos de distribución del costo de la combinación.

(c) una compra en términos muy ventajosos. Esto puede ocurrir, por ejemplo, cuando el vendedor de un negocio desea salir de este negocio por razones que no son económicas y está dispuesto a aceptar menos del valor razonable como contrapartida.

FC149 El Consejo no estuvo de acuerdo con la opinión de que las expectativas de pérdidas o gastos futuros podrían dar lugar a un exceso. Aunque las expectativas de pérdidas o gastos futuros tienen el efecto de disminuir el precio que una entidad adquirente está dispuesta a pagar a la adquirida, el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables se verá afectado de manera similar. Por ejemplo, supóngase que el valor presente de los flujos de efectivo futuros esperados de un negocio es de 100 siempre que se gaste 20 en reestructurar el negocio, pero solo de 30 si no se hiciera la reestructuración. Supóngase también que no hay plusvalía en este negocio. Cualquier entidad adquirente estaría, por tanto, dispuesta a pagar 80 por

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adquirir el negocio, dado que también podría general los flujos de efectivo adicionales como resultado de la reestructuración. El valor razonable del negocio es por tanto de 80. Este importe se compara con los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida. El valor neto razonable de estas partidas es también de 80 y no de 100, porque no se ha incurrido aun en los costos de 20 necesarios para generar el valor de 100. En otras palabras, las expectativas de pérdidas o gastos futuros se reflejan en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida. El Consejo observó que una posible causa de los errores a los que se refiere el párrafo FC148(a) es un fallo para reflejar correctamente el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida en su ubicación y condiciones actuales, reflejando su nivel actual de rendimiento.

FC150 Al desarrollar el proyecto de Norma 3 y la NIIF, el Consejo consideró el tratamiento apropiado para un exceso que comprende los componentes identificados en el párrafo FC148 evaluando si debe reconocerse:

(a) como una reducción en los valores atribuidos a algunos activos netos identificables de la entidad adquirida (por ejemplo, reduciendo proporcionalmente los valores atribuidos a los activos identificables de la adquirida sin precios de mercado fácilmente observables);

(b) como un pasivo separado; o

(c) inmediatamente en resultados.

Reconocimiento del exceso como una reducción en los valores atribuidos a algunos activos netos

FC151 El Consejo consideró la opinión del reconocimiento de un exceso por la reducción de los valores atribuidos a los activos netos identificables de la adquirida, ya que es coherente con el método de contabilización a coste histórico, en el que no se reconoce el total de activos netos adquiridos por encima del costo total de esos activos. El Consejo rechazó esta opinión, hacienda notar que, en la medida que el exceso contiene al primer y tercer componentes del párrafo FC148, la reducción en los valores distribuidos a cada uno de los activos netos identificables de la adquirida sería inevitablemente arbitrario y, por tanto, no sería una imagen fiel de lo que representa. El importe resultante reconocido para cada partida no sería ni el costo ni el valor razonable. Tal enfoque hace que surjan temas adicionales con respecto a la medición posterior de esas partidas. Por ejemplo, si la adquiriente reduce de forma proporcional los valores razonables atribuidos a los activos identificables de la adquirida sin unos precios de mercado fácilmente observables, tal reducción sería revertida de forma inmediata por cualquiera de esos activos que se miden tras el reconocimiento inicial sobre criterios de valor razonable.

FC152 En la medida que el exceso contiene el segundo componente del párrafo FC148, reducir los valores asignados a los activos netos identificables de la adquirida que se requiere que sean inicialmente medidos por la adquiriente a sus valores razonables tampoco sería una imagen fiel de lo que representa.

FC153 El Consejo observó que aunque conceptualmente cualquier guía sobre la determinación de los valores a asignar por la adquiriente a los activos netos identificables de la adquirida debe ser coherente con el objetivo de medición del valor razonable, este no es el caso actual según las NIIF. Distribuir un exceso que comprende el segundo componente del párrafo FC148 en aquellas partidas que no son inicialmente medidas por el adquiriente a sus valores razonables daría lugar, no

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obstante, a que esas partidas sean reconocidas por la adquiriente a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Sin embargo, el Consejo decidió que tal enfoque no sería apropiado en este momento porque:

(a) está reconsiderando como parte de la segunda fase de su proyecto Combinaciones de Negocios aquellos requerimientos en las NIIF que dan lugar a que la adquiriente reconozca inicialmente los activos netos identificables adquiridos a importes que no son valores razonables, pero que son tratados como si lo fuesen con el propósito de distribuir el costo de la combinación.

(b) surgirían temas adicionales con respecto a la medición posterior de aquellas partidas similares a las identificadas en el párrafo FC151. Por ejemplo, medir los activos por impuestos diferidos de la adquirida a sus valores razonables en la fecha de adquisición implicaría descontar los beneficios fiscales nominales a sus valores actuales. Esto es incoherente con la NIC 12 Impuesto a las Ganancias, que requiere que los activos por impuestos diferidos sean medidos a sus importes nominales. Por lo tanto, el efecto del descuento sería inmediatamente revertido por la NIC 12.

Reconocimiento del exceso como un pasivo separado

FC154 El Consejo observó que un exceso que comprende cualquiera de los componentes identificados en el párrafo FC148 no cumple la definición de un pasivo, y que su reconocimiento como tal no sería una representación de la imagen fiel. El Consejo observó que tal reconocimiento como pasivo también hace surgir la cuestión de cuándo, si ocurre, debe reducirse el saldo acreedor de la citada cuenta.

Reconocimiento del exceso inmediatamente en el resultado del periodo

FC155 El Consejo concluyó que el tratamiento que mejor representa la imagen fiel de esa una parte de un exceso que surge por la compra en términos ventajosos es el reconocimiento inmediato en resultados. El Consejo concluyó adicionalmente que no es factible identificar de forma separada el importe de un exceso que es atribuible al primer y segundo componentes identificados en el párrafo FC148.

FC156 Como resultado, el Consejo concluyó que:

(a) el tratamiento más apropiado para cualquier exceso restante tras realizar nuevamente la adquiriente las evaluaciones necesarias es el reconocimiento inmediato en resultados; y

(b) para cada combinación de negocios ocurrida durante el periodo del que se informa, se debe requerir a la adquiriente revelar información del importe y una descripción de la naturaleza de cualquier exceso.

Combinación de negocios realizada por etapas (párrafos 58–60)

FC157 La NIIF mantiene los requerimientos de los párrafos 36 a 38 de la NIC 22 sobre la contabilización para las combinaciones de negocios realizadas por etapas mediante, por ejemplo, compras sucesivas de acciones. El Consejo reconsiderará esos requerimientos como parte de la segunda fase de su proyecto de Combinaciones de Negocios.

FC158 Sin embargo, el Consejo recibió de sus constituyentes un gran número de solicitudes sobre guías acerca de la aplicación práctica de los párrafos 36 a 38 de la NIC 22. Como resultado, el Consejo:

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(a) clarificó en la NIIF que contabilizar los ajustes a los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida como revalorizaciones en la medida en que están relacionados con las participaciones en la propiedad previamente mantenidos por la adquiriente no significa que ésta haya elegido aplicar una política contable de revalorizar esas partidas tras su reconocimiento inicial.

(b) desarrolló un ejemplo que ilustra la aplicación de los requerimientos en los párrafos 58 a 60 de la NIIF. Ese ejemplo está incluido en los Ejemplos Ilustrativos que acompañan a la NIIF.

Contabilidad inicial determinada de forma provisional (párrafos 61–65)

FC159 La NIIF cambia los requerimientos en los párrafos 71 a 74 de la NIC 22 sobre el reconocimiento posterior de los valores asignados o cambios en los mismos, a los activos y pasivos identificables de la adquirida. Cuando el reconocimiento inicial de una combinación de negocios solo puede determinarse de forma provisional al final del periodo sobre el que se informa en el que tiene lugar la combinación, el Proyecto de Norma 3 proponía, y la NIIF 3 requiere, que la adquiriente contabilice la combinación usando esos valores provisionales. Este sería el caso si los valores razonables a asignar a los activos, pasivos o pasivos contingentes identificables de la adquirida o el costo de la combinación sólo pueden determinarse de forma provisional por la adquiriente al final del periodo en el que se informa en el que tiene lugar la combinación. La NIIF también requiere:

(a) que cualquier ajuste a esos valores provisionales como resultado de completar la contabilización inicial se reconozcan desde la fecha de adquisición y dentro de los doce meses desde la misma.

(b) con unas pocas excepciones especificadas, los ajustes al reconocimiento inicial de una combinación tras haber completado su contabilización inicial, se reconozcan únicamente para corregir un error de acuerdo con la NIC 8 Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores. Por lo tanto, la contabilización inicial de una combinación no puede ser modificada por los efectos de cambios en las estimaciones contables tras la combinación.

FC160 Por el contrario, la NIC 22 requería:

(a) los activos y pasivos identificables de la adquirida que no cumplían los criterios para su reconocimiento separado en el momento de la contabilización inicial de una combinación de negocios fuesen posteriormente reconocidos por la adquiriente cuando cumpliesen esos criterios; y

(b) los valores asignados a los activos y pasivos identificables de la adquirida fuesen ajustados por la adquiriente cuando se dispusiese de evidencia adicional para ayudar a estimar los valores de esas partidas en la fecha de adquisición.

De acuerdo con la NIC 22, la adquiriente reconocía cualquiera de dichos ajustes, ajustando el importe asignado a la plusvalía o minusvalía, pero sólo si se cumplía que el ajuste se hiciese al final del primer periodo anual del que se informa que empezase tras la combinación de negocios, y sólo en la medida en que el ajuste no incrementase el valor en libros de la plusvalía sobre su importe recuperable. En cualquier otro caso, se requería que el ajuste se reconociese en resultados.

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FC161 En el desarrollo del Proyecto de Norma 3 y de la NIIF, el Consejo observó que uno de los objetivos de la contabilización de una combinación de negocios es que la adquiriente reconozca todos los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida que existían y que cumplían los criterios para su reconocimiento inicial en la fecha de adquisición a sus valores razonables en dicha fecha. El Consejo concluyó que los requerimientos de la NIC 22 para el reconocimiento posterior de los activos y pasivos identificables de la adquirida podía, en algunos casos, resultar en que se contabilizase una combinación de negocios de una forma que fuese incoherente con este objetivo. Este habría sido el caso si, por ejemplo, un activo de la adquirida que no satisfizo los criterios para su reconocimiento de forma separada de la plusvalía en el momento de la contabilización inicial de la combinación posteriormente cumpliese esos criterios porque ha tenido lugar un evento tras la fecha de adquisición pero antes del final del primer periodo anual del que se informa que comienza tras la combinación.

FC162 Sin embargo, el Consejo también observó que normalmente no es posible para una adquiriente obtener antes de la fecha de adquisición toda la información necesaria para lograr, inmediatamente tras la fecha de adquisición, el objetivo descrito en el párrafo FC161. Consecuentemente, a menudo no es posible para una adquiriente finalizar la contabilización de la combinación hasta después de un tiempo. El Consejo, por lo tanto, concluyó que la NIIF debía, sin modificar el objetivo descrito en el párrafo FC161, proporcionar a una adquiriente algún tiempo tras la fecha de adquisición para finalizar la contabilización de una combinación de negocios. El Consejo también concluyó que, aunque arbitrario, es necesario un periodo máximo para finalizar la contabilización para prevenir que la misma se ajuste indefinidamente. El Consejo concluyó que era razonable un periodo máximo de 12 meses. .

FC163 Los que respondieron al Proyecto de Norma 3 generalmente apoyaron el enfoque anterior. La minoría que no estaba de acuerdo cuestionaba si un periodo de 12 meses sería suficiente para completar la contabilización inicial. Sin embargo, no hubo un claro consenso entre los que respondieron sobre cuál podía ser el periodo de tiempo alternativo, ni los que respondieron clarificaron por qué las alternativas que proponían eran menos arbitrarias que la propuesta por el Consejo en el Proyecto de Norma 3.

Ajustes posteriores al momento de completar la contabilización inicial (párrafos 63–65)

FC164 El Consejo comenzó sus deliberaciones sobre cuándo deben requerirse los ajustes a la contabilidad inicial para una combinación de negocios después de completar la contabilidad, considerando primero las otras circunstancias en que las NIIF requieren o permiten que la contabilidad para una transacción sea retroactivamente ajustada. De acuerdo con la NIC 8, en ausencia de un cambio en una política contable, se requiere que una entidad ajuste sus estados financieros retroactivamente sólo para corregir un error. El Consejo concluyó que debería ser incoherente para la NIIF requerir o permitir ajustes retroactivos para la contabilidad de una combinación de negocios distintos a la corrección de un error. Por tanto, el Consejo decidió que, con las tres excepciones discutidas en los párrafos FC165–FC169, la NIIF debe requerir a la entidad adquirente ajustar la contabilidad inicial para una combinación de negocios después de completar la contabilidad sólo para corregir un error según la NIC 8. Casi todos los comentaristas al Proyecto de Norma 3 apoyaron dicho requerimiento.

FC165 Dos de las tres excepciones a este requerimiento se refieren a ajustes al costo de una combinación de negocios después de completar la contabilidad inicial para la combinación. Dichas excepciones se analizan en los párrafos FC166 y FC167. La tercera se refiere al reconocimiento posterior por la entidad adquirente de los activos

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por impuestos diferidos que no cumplían el criterio para su reconocimiento separado en el momento de la contabilización inicial de una combinación de negocios. Esta excepción se analiza en los párrafos FC168 y FC169.

Ajustes al costo de una combinación de negocios después de completar la contabilización inicial

FC166 Cuando un acuerdo de combinación de negocios incorpore algún ajuste al costo de la combinación que dependa de una contingencia relacionada con eventos futuros, el párrafo 32 de la NIIF exige que el importe de dicho ajuste se incluya en el costo de la combinación, en la fecha de adquisición, siempre que el ajuste sea probable y pueda ser medido de manera fiable. De acuerdo con el párrafo 33, si el importe del ajuste se incluye en el costo de la combinación en el momento de la contabilidad inicial de la misma, pero los eventos futuros no ocurren o la estimación necesita revisarse, el costo de la combinación deberá ajustarse en consecuencia. De acuerdo con el párrafo 34, si el importe del ajuste no se incluye en el costo de la combinación en el momento de la contabilización inicial de la misma y el ajuste se convierte en probable posteriormente y puede medirse con fiabilidad, el costo de la combinación debe ajustarse en consecuencia. Los requerimientos de los párrafos 33 y 34 de la NIIF son dos excepciones al principio adoptado por el Consejo de que la contabilidad inicial para una combinación de negocios únicamente debe ajustarse después de completar la contabilidad para corregir un error.

FC167 Tal como se destaca en el párrafo FC67, la NIIF mantiene de la NIC 22, sin reconsiderar, los requerimientos en los ajustes al costo de una combinación de negocios contingente en eventos futuros. El Consejo está reconsiderando esos requerimientos, y por tanto las dos excepciones relacionadas con el principio de que la contabilización inicial de una combinación de negocios puede ajustarse únicamente para corregir un error, como parte de la segunda fase de su proyecto de Combinación de Negocios.

Reconocimiento de activos por impuestos diferidos después de completar la contabilización inicial

FC168 La NIC 22 contenía una excepción a los requerimientos señalados en el párrafo FC160 para el reconocimiento posterior de los activos identificables y pasivos de la adquirida. Dicha excepción surgió porque la contabilización requerida por la NIC22 cuando el beneficio potencial de las pérdidas fiscales que la entidad adquirida tenga derecho a compensar en el futuro o de otros activos por impuestos diferidos no cumplen los criterios para el reconocimiento por separado cuando se contabilice inicialmente la combinación de negocios, fuese posteriormente realizado.

FC169 El párrafo 65 de la NIIF mantiene de la NIC 22, sin reconsideración, los requerimientos para la contabilización de la realización posterior de dichos beneficios fiscales potenciales. Estos requerimientos:

(a) son también una excepción al principio adoptado por el Consejo de que la contabilización inicial para una combinación de negocios debe ajustarse después de completar la contabilización, sólo para corregir un error y

(b) son también reconsiderados por el Consejo como parte de la segunda fase de su proyecto de Combinación de Negocios.

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Información a revelar (párrafos 66-77)

FC170 En línea con el objetivo del Consejo de articular en la NIIF los principios que subyacen en el tratamiento contable requerido, el Consejo decidió que la NIIF debe establecer explícitamente los objetivos que pretenden cumplir los diversos requerimientos sobre la información a revelar. Con este fin, el Consejo identificó los siguientes tres objetivos de la información a revelar:

(a) proporcionar a los usuarios de los estados financieros de una adquiriente información que les permite evaluar la naturaleza y el efecto financiero de las combinaciones de negocios que fueron efectuadas durante el período sobre el que se informa o después de la fecha de balance pero antes de la autorización de los estados financieros para su emisión.

(b) proporcionar información a los usuarios de los estados financieros de una entidad adquirente que les permita evaluar los efectos financieros de las pérdidas, ganancias, correcciones de errores y otros ajustes, reconocidos durante el periodo corriente, que se relacionen con las combinaciones de negocios que hubieran sido efectuadas en el periodo corriente o en anteriores.

(c) proporcionar información a los usuarios de los estados financieros de una entidad adquirente que les permita evaluar los cambios, durante el periodo, en el importe en libros de la plusvalía .

FC171 El Consejo comenzó su discusión sobre los requerimientos de la información a revelar necesarios para cumplir con estos objetivos evaluando los requerimientos de la información a revelar de la SIC-28 Combinaciones de Negocios—“Fecha de Intercambio” y Valor Razonable de los Instrumentos de Patrimonio Neto y la NIC 22. El Consejo concluyó que la información revelada según la SIC-28 sobre los instrumentos de patrimonio neto emitidos como parte del costo de una combinación de negocios ayuda a cumplir con el primero de los tres objetivos señalados antes. Por tanto, el Consejo decidió mantener en la NIIF los requerimientos de la información a revelar en el SIC-28.

FC172 El Consejo también concluyó que la información previamente revelada de acuerdo con la NIC22 sobre combinaciones de negocios clasificada como adquisiciones y plusvalía ayuda a cumplir los objetivos señalados antes. Por tanto, el Consejo decidió mantener en la NIIF los requerimientos de información a revelar en la NIC 22, modificadas como ha sido necesario para reflejar las otras decisiones del Consejo en este proyecto. Por ejemplo, la NIC 22 requirió la revelación de información sobre el importe de cualquier ajuste durante el período en la plusvalía o minusvalía resultante de la identificación posterior, o de los cambios, en el valor de los activos identificables y pasivos de la adquirida. En línea con la decisión del Consejo de que un adquirente debe, con las excepciones especificadas, ajustar la contabilidad inicial para una combinación después de completar la contabilidad sólo para corregir un error (véase párrafos FC164–FC169), el requerimiento de información a revelar de la NIC 22 ha sido modificado en la NIIF para requerir la revelación de información sobre correcciones de errores que deben ser reveladas según la NIC 8 Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores..

FC173 El Consejo entonces evaluó si cualquier requerimiento de información a revelar adicional debe incluirse en la NIIF para asegurar que se cumplen estos tres objetivos de información a revelar señalados en el párrafo FC170. Consciente del objetivo de buscar la convergencia internacional en la contabilidad de las combinaciones de negocios, el Consejo al hacer su evaluación, consideró los requerimientos de

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información a revelar en las correspondientes normas nacionales de cada uno de sus organismos emisores vinculados.

FC174 Como resultado, y después de considerar los comentarios de los que respondieron al Proyecto de Norma 3, el Consejo identificó y decidió incluir en la NIIF, los siguientes requerimientos de información adicionales por concluir que ayudarían a cumplir el primero de los tres objetivos de información señalados en el párrafo FC170:

(a) para cada combinación de negocios que tuviera efecto durante el período:

(i) los importes reconocidos, en la fecha de adquisición, para cada clase de activos, pasivos y pasivos contingentes de la entidad adquirida y, a menos que fuera impracticable incluir esta información, los importes en libros de cada una de las anteriores clases, determinadas de acuerdo con las NIIF, inmediatamente antes de la combinación. En caso de ser impracticable revelar dicho dato; este hecho será objeto de revelación, junto con una explicación de las razones.

(ii) una descripción de los factores que contribuyeron a un costo que da lugar al reconocimiento de la plusvalía —incluyendo una descripción de cada activo intangible que no fuera reconocido por separado de la plusvalía y una explicación del motivo por el cual el valor razonable no puede determinarse de forma fiable;— o una descripción de la naturaleza del exceso (es decir, un exceso de la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos identificables, pasivos y pasivos contingentes de la entidad adquirida, por encima del costo).

(iii) el importe del resultado del periodo de la entidad adquirida desde la fecha de adquisición incluido en el resultado del periodo de la adquirente, salvo que sea impracticable revelar esta información. En caso de ser impracticable revelar dicho dato; este hecho será objeto de revelación, junto con una explicación de las razones.

(b) la información agregada que se requiere revelar para cada combinación de negocios efectuadas durante el período para combinaciones de negocios que son individualmente no significativas.

(c) el ingreso ordinario y el resultado de la entidad resultante de la combinación, como si la fecha de adquisición de todas las combinaciones de negocios efectuadas durante el periodo hubiera sido el comienzo del mismo, salvo que dicha revelación resulte impracticable.

FC175 El Consejo decidió además que, para ayudar a cumplir el segundo objetivo de la información a revelar señalado en el párrafo FC170, la NIIF debe requerir también por el adquirente la revelación del importe y una explicación de cualquier ganancia o pérdida reconocida en el período actual que:

(a) se relacionen con los activos identificables adquiridos y con los pasivos o pasivos contingentes identificables asumidos en una combinación de negocios que haya sido efectuada en el periodo corriente o en uno anterior; y

(b) sean de tal magnitud, naturaleza o repercusión tales que su revelación sea relevante para la comprensión del rendimiento financiero de la entidad.

FC176 En relación al tercer objetivo de la información a revelar señalado en el párrafo FC170, el Consejo concluyó que el requerimiento para revelar una conciliación del importe en libros de la plusvalía al comienzo y al final del período debe modificarse para requerir la revelación separada de las diferencias de intercambio netas que surjan durante el período.

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FC177 Después de decidir sobre estos requerimientos de información adicionales, el Consejo observó que puede haber situaciones en que la información a revelar bajo los requerimientos específicos no satisfaga completamente los objetivos de información a revelar señalados en el párrafo FC170. El Consejo, por tanto, acordó que la NIIF debe requerir en estas situaciones la revelación de información adicional necesaria para cumplir dichos objetivos.

FC178 El párrafo 67 de la NIIF también requiere que cuando los instrumentos de patrimonio neto se emitan o puedan ser emitidos como parte del costo de una combinación de negocios, la entidad adquirente debe revelar el número de instrumentos de patrimonio neto emitidos o que puedan ser emitidos, el valor razonable de dichos instrumentos, y el criterio para determinar ese valor razonable. El Consejo concluyó que aunque la NIC 22 no requirió explícitamente la revelación de esta información, debe no obstante proporcionarse por el adquirente como parte de la revelación del costo de la adquisición y una descripción de la contraprestación por la compra pagada o contingentemente pagadera según el párrafo 87(b) de la NIC 22. El Consejo decidió que para evitar que la NIIF se aplique incoherentemente, ésta debe requerir explícitamente revelar esta información.

Disposiciones transitorias y fecha de vigencia (párrafos 78–85)

FC179 Excepto por lo analizado en los párrafos FC181–FC184, la NIIF se aplica a la contabilización de combinaciones de negocios para las que la fecha de acuerdo sea a partir del 31 de marzo de 2004 (es decir, la fecha en que la NIIF fue emitida), y a la contabilización de cualquier plusvalía o exceso que surja de dicha combinación de negocios.

FC180 El Consejo señaló que requerir que la NIIF sea aplicada retroactivamente a todas las combinaciones de negocios para las que la fecha de acuerdo es anterior a la fecha en que la NIIF fue emitida, podría mejorar la comparabilidad de la información financiera. Sin embargo, dicho enfoque sería problemático por las siguientes razones:

(a) es probable que sea imposible para muchas combinaciones de negocios porque la información necesaria podría no existir o ya no podría obtenerse.

(b) requiere la determinación de las estimaciones que habrían sido hechas en una fecha anterior, y, por lo tanto, origina problemas en relación al papel de la retrospección—en particular, si lo aprendido de la experiencia debe incluirse o excluirse de esas estimaciones y, si se excluyen, cómo el efecto a posteriori puede separarse de los otros factores existentes en la fecha para las que se requieren las estimaciones.

El Consejo concluyó que los problemas asociados con la aplicación de la NIIF retroactivamente, no compensan el beneficio de la mejora de la comparabilidad de la información financiera.

Aplicación retroactiva limitada (párrafo 85) FC181 Entonces, el Consejo consideró si debe, no obstante, permitirse la aplicación

retroactiva de la NIIF a las combinaciones de negocios para las que la fecha del acuerdo es anterior a fecha en que se emite la NIIF . Al desarrollar el Proyecto de Norma 3 el Consejo concluyó que éste tendría el efecto de proporcionar a los preparadores de los estados financieros una opción respecto a provisiones transitorias, debilitando de esa manera la comparabilidad de la información financiera y los esfuerzos del Consejo para eliminar opciones de las NIIF. Por lo tanto, el Proyecto de

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Norma 3 proponía prohibir la aplicación retroactiva de la NIIF a las combinaciones para las que la fecha de acuerdo es anterior a la fecha en que se emite la NIIF.

FC182 Algunos comentaristas al Proyecto de Norma 3 estaban preocupados porque la prohibición de la aplicación retrospectiva de la NIIF a combinaciones para las que la fecha de acuerdo es anterior a la fecha en que se emite la NIIF, no sería coherente con la opción proporcionada a los adoptantes por primera vez en la NIIF 1 Adopción por Primera Vez de las Normas Internacionales de Información Financiera. La NIIF 1 permite un adoptante por primera vez reexpresar una combinación de negocios pasada para cumplir con las NIIF, siempre que también reexprese todas las combinaciones de negocios posteriores. Al considerar este problema, el Consejo señaló lo siguiente:

(a) requerir que la NIIF sea aplicada retroactivamente a todas las combinaciones de negocios pasadas, sería problemático por las razones descritas en el párrafo FC180.

(b) los preparadores de la NIIF, que también están registrados en EE.UU, tendrían la información necesaria para aplicar los Estados de Normas Contables Financieras estadounidenses 141 Combinaciones de Negocios y 142 Plusvalía y Otros Activos Intangibles, desde la fecha de vigencia de esas Normas. La disponibilidad de esa información haría practicable la aplicación de la NIIF y las versiones revisadas de la NIC 36 y la NIC 38 desde, al menos, la misma fecha.

FC183 En el Consejo se destacó que dar a las entidades la opción de aplicar la NIIF a combinaciones de negocios pasadas, desde cualquier fecha anterior a las fechas de vigencia de la NIIF, deterioraría la comparabilidad de la información financiera. Sin embargo, en el Consejo también se destacó que la emisión de cualquier NIIF, nueva o revisada, refleja su opinión de que la aplicación de esa NIIF dará lugar a que se proporcione información más útil a los usuarios sobre la posición financiera, rendimiento o flujos de efectivo de una entidad. Sobre esta base, existen argumentos para permitir, y de hecho fomentar, a las entidades aplicar una NIIF nueva o revisada antes de su fecha de vigencia. El Consejo concluyó que si fuera practicable para una entidad aplicar la NIIF desde cualquier fecha anterior a las fechas de vigencia de la NIIF, se proporcionaría a los usuarios de los estados financieros de la entidad información más útil que el caso previamente enunciado según la NIC 22. El Consejo concluyó que el beneficio de proporcionar información más útil a los usuarios sobre la posición financiera y el rendimiento de una entidad, permitiendo la aplicación retroactiva limitada de esta NIIF, es mayor que las desventajas de la potencial disminución de la comparabilidad .

FC184 Por lo tanto, a diferencia de las propuestas del Proyecto de Norma 3, la NIIF permite a las entidades aplicar los requerimientos de la NIIF desde cualquier fecha antes de las fechas de vigencia señaladas en los párrafos 78–84 de la NIIF, siempre que:

(a) las valoraciones y otra información necesaria para aplicar la NIIF a las combinaciones de negocios pasadas, se obtengan en el momento en que esas combinaciones se contabilicen inicialmente; y

(b) la entidad aplique también las versiones revisadas de la NIC 36 y la NIC 38 de forma prospectiva desde esa misma fecha, y las valoraciones y otra información necesaria para aplicar esas Normas desde esa fecha, fueran obtenidas previamente por la entidad de manera que no debería ser necesario hacer estimaciones que necesitarían haber sido realizadas en una fecha anterior.

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Plusvalía previamente reconocida (párrafos 79 y 80) FC185 El requerimiento para aplicar la NIIF a la contabilización de las combinaciones de

negocios para las que la fecha de acuerdo es a partir de la fecha en que la NIIF se emite (o desde una fecha anterior si la entidad elige aplicar el párrafo 85 de la NIIF) origina una serie de problemas adicionales. Uno es si la plusvalía adquirida en una combinación de negocios para la que la fecha de acuerdo sea anterior a fecha en que la NIIF es aplicada por primera vez, debe continuar contabilizándose después de esa fecha, de acuerdo con los requerimientos de la NIC 22 (es decir, amortizada y comprobado el deterioro), o de acuerdo con los requerimientos de la NIIF (es decir, comprobado solo el deterioro). Un problema similar existe para la minusvalía surgida de una combinación de negocios para la que la fecha de acuerdo sea anterior a la fecha en que la NIIF se aplique por primera vez. Este último problema se analiza en los párrafos FC189–FC195.

FC186 Coherentemente con su decisión anterior sobre la contabilización de la plusvalía después del reconocimiento inicial (véase párrafos FC136–FC142), el Consejo concluyó que la no amortización de la plusvalía en conjunción con la prueba por deterioro de valor es el método más fielmente representativo de la contabilización de la plusvalía y, por lo tanto, debe aplicarse en todas las circunstancias, incluyendo a la plusvalía adquirida en una combinación de negocios para la que la fecha de acuerdo sea anterior a la fecha en la NIIF se aplica por primera vez. El Consejo también concluyó que si la amortización de dicha plusvalía va a continuar después de la fecha en que la NIIF es aplicada por primera vez, los estados financieros sufrirían la misma falta de comparabilidad que persuadió al Consejo para rechazar un enfoque mixto para contabilizar la plusvalía, es decir, permitiendo a las entidades una elección entre la amortización y la prueba de deterioro de valor .

FC187 Como resultado, el Consejo concluyó que la NIIF debe aplicarse de forma prospectiva, desde el comienzo del primer periodo anual que comience a partir de la fecha en que la NIIF se emite (o desde una fecha anterior si la entidad elige aplicar el párrafo 85 de la NIIF), a:

(a) la plusvalía adquirida en una combinación de negocios para la que la fecha de acuerdo sea anterior a la fecha en que la NIIF se aplica por primera vez; y

(b) la plusvalía que surge de una participación en una entidad controlada de forma conjunta antes de la fecha en que la NIIF es aplicada por primera vez y contabilizada al aplicar la consolidación proporcional.

FC188 En respuesta a los comentarios recibidos sobre el Proyecto de Norma 3, la NIIF también aclara que si una entidad reconociera con anterioridad la plusvalía como una deducción del patrimonio neto, no debe reconocer esa plusvalía en resultados , si dispone de la totalidad o parte del negocio con el que se relacione dicha plusvalía o si una unidad generadora de efectivo a la que esté asociada la plusvalía sufre un deterioro del valor.

Minusvalía previamente reconocida (párrafo 81) FC189 El Consejo consideró si el importe en libros de la minusvalía que surge de una

combinación de negocios para la que la fecha de acuerdo sea anterior a la fecha en que la NIIF se emite (o desde una fecha anterior si la entidad elige aplicar el párrafo 85 de la NIIF) debe:

(a) continuar siendo contabilizada después de la fecha en que la NIIF se aplica por primera vez, de acuerdo con los requerimientos de la NIC 22, es decir, diferida y

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reconocida en el resultado en periodos futuros al comparar el exceso con las futuras pérdidas o gastos correspondientes; o

(b) ser dada de baja en cuentas en la fecha en que la NIIF es aplicada por primera vez, con un ajuste correspondiente en el saldo de apertura de ganancias acumuladas.

FC190 Al considerar este problema, el Consejo observó que la NIC 22 no permitió a una entidad adquirente reconocer los pasivos contingentes de la entidad adquirida en la fecha de adquisición como parte de la distribución del costo de una combinación de negocios. El Consejo también señaló que la aplicación en la práctica de la NIC 22 probablemente habría dado lugar a pasivos que surgen como consecuencia de la combinación, que no eran pasivos de la entidad adquirida inmediatamente antes de la combinación siendo incorrectamente reconocidos como parte de la distribución del costo de la combinación. Por lo tanto, el importe en libros de una minusvalía, que surge de una combinación para la que la fecha de acuerdo sea anterior a la fecha en que la NIIF es aplicada por primera vez, es probable que comprenda uno o más de los siguientes componentes:

(a) pasivos contingentes no reconocidos de la entidad adquirida en la fecha de adquisición.

(b) errores al medir el valor razonable de la contrapartida pagada o los activos netos identificables adquiridos. Estos errores de medición podrían, por ejemplo, referirse a un fallo en la forma apropiada de reflejar las expectativas de pérdidas y gastos futuros en el valor de mercado de los activos netos identificables de la entidad adquirida.

(c) un requerimiento en una norma contable para medir los activos netos identificables adquiridos por un importe que no es el valor razonable.

(d) una compra en términos muy ventajosos.

FC191 El Consejo concluyó que con la excepción de los pasivos contingentes de la entidad adquirida, los componentes anteriores no satisfacen la definición de un pasivo. Por lo tanto, no deben continuar siendo reconocidos como ingresos diferidos en el balance después de la fecha en que la NIIF es aplicada por primera vez.

FC192 El Consejo señaló que, en la medida en que el importe en libros de una minusvalía en la fecha en que la NIIF se aplica por primera vez comprenda los pasivos contingentes de la entidad adquirida en la fecha de adquisición, esos pasivos contingentes pueden haber sido resueltos, o no. Si el pasivo contingente ha sido resuelto, el gasto correspondiente (si existe) habrá sido reconocido por la entidad combinada en el resultado del ejercicio. El Consejo, por lo tanto, concluyó que cualquier componente del importe en libros de la minusvalía que se refiere a pasivos contingentes de la entidad adquirida que hayan sido resueltos, deben darse de baja en cuentas en la fecha en que la NIIF se aplica por primera vez.

FC193 El Consejo observó que si un pasivo contingente incluido en el importe en libros de la minusvalía en la fecha en que la NIIF se aplica por primera vez no ha sido resuelto, la parte del importe en libros atribuible a ese pasivo contingente podría, en teoría, ser capaz de ser aislada y trasladada como un pasivo después de la fecha en que la NIIF se aplica por primera vez. Sin embargo, el Consejo acordó que aislar el pasivo contingente es probable que sea extremadamente difícil en la práctica: la información necesaria podría no existir o ya no podría obtenerse. Además, requiere la determinación de las estimaciones que habrían sido hechas en una fecha anterior, y, por lo tanto, origina problemas en relación con el papel de la retrospección.

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FC194 Además, la NIC 22 requería que la minusvalía fuera diferida y reconocida como ingreso en periodos futuros, comparando el exceso con las pérdidas o gastos futuros identificables en el plan de la entidad adquirente para la adquisición y que pudiera medirse fiablemente. En la medida que la minusvalía no se relacionaba con expectativas de pérdidas y gastos futuros que estaban identificados en el plan de entidad adquirente y podía medirse fiablemente, se reconocía un importe que no excediera de los valores razonables agregados de los activos no monetarios identificables adquiridos como un ingreso, siguiendo un criterio sistemático a lo largo del promedio ponderado de la vida útil de los activos depreciables identificables adquiridos. Cualquier minusvalía restante era reconocida como ingreso de forma inmediata. Por lo tanto, si el pasivo contingente no resuelto de la entidad adquirida no estaba identificado en el plan de la entidad adquirente para la adquisición, parte o la totalidad del pasivo contingente habría sido reconocido como ingreso antes de la fecha en que la NIIF se aplica por primera vez, añadiendo un nivel adicional de complejidad para tratar de aislar la parte del importe en libros atribuible al pasivo contingente no resuelto.

FC195 De acuerdo con estos argumentos, el Consejo concluyó que la NIIF debía requerir la baja en cuentas de todo el importe en libros de la minusvalía al comienzo del primer periodo anual que comenzaba a partir de la fecha en que la NIIF se emita (o en una fecha anterior si la entidad elige aplicar el párrafo 85 de la NIIF), con un ajuste correspondiente en el saldo de apertura de las ganancias acumuladas.

Activos intangibles previamente reconocidos (párrafo 82) FC196 La NIIF aclara el criterio para reconocer activos intangibles separadamente de la

plusvalía. El Consejo, por lo tanto, consideró si debe exigirse a las entidades aplicar estos criterios para reconsiderar:

(a) el importe en libros de los activos intangibles adquiridos en combinaciones de negocios para los cuales la fecha del acuerdo era anterior de la fecha en que se emitió la NIIF (o en una fecha anterior si la entidad elige aplicar el párrafo 85 de la NIIF) y reclasificar como plusvalía cualquiera que no cumpla el criterio de reconocimiento separado; y

(b) el importe en libros de la plusvalía adquirida en combinaciones de negocios para los cuales la fecha del acuerdo era anterior de la fecha en que se emitió la NIIF (o en una fecha anterior si la entidad elige aplicar el párrafo 85 de la NIIF) y reclasificar como activo intangible identificable cualquier componente que no cumpla el criterio de reconocimiento separado.

FC197 En el Consejo se destacó que sería razonablemente sencillo determinar si un activo intangible reconocido cumple el criterio de reconocimiento separado de la plusvalía y que exigir la reclasificación como plusvalía si no cumple el criterio mejoraría la comparabilidad de los estados financieros. Sin embargo, sería problemático identificar y reclasificar activos intangibles que cumplen estos criterios pero que previamente estaban incluidos en la plusvalía por las mismas razones que sería problemático exigir una aplicación retroactiva de los requerimientos de la NIIF para todas las combinaciones de negocios anteriores.

FC198 En consecuencia, el Consejo concluyó que la NIIF debe exigir el criterio a aplicar para reconocer activos intangibles separadamente de la plusvalía solo para evaluar nuevamente el importe en libros de los activos intangibles reconocidos adquiridos en combinaciones de negocios para las cuales la fecha del acuerdo era anterior de la fecha en que se emitió la NIIF (o en una fecha anterior si la entidad elige aplicar el párrafo 85 de la NIIF). La NIIF no debe exigir el criterio a aplicar para evaluar nuevamente el

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importe en libros de la plusvalía adquirida antes de la fecha en que se aplica por primera vez la NIIF.

FC199 En el Consejo se destacó que las disposiciones transitorias en la versión previa de la NIC 38 Activos Intangibles permitían pero no exigían la reclasificación retroactiva de un activo intangible adquirido en una combinación de negocios que era una adquisición y estaba incluido en la plusvalía pero que satisfacía el criterio de la NIC 22 y la versión previa de la NIC 38 por la que debía reconocerse de forma separada de la plusvalía. Sin embargo, el Consejo observó que adoptar tal enfoque en la NIIF tendría el efecto de dar a los elaboradores de estados financieros una opción respecto a las disposiciones transitorias, por medio de la cual debilitar tanto la comparabilidad de los estados financieros como los esfuerzos del Consejo de eliminar las opciones de las NIIF. El Consejo además observó que era probable que tal opción actuara como un incentivo para reexpresar los estados financieros solo si esta reexpresión sirve para beneficiar de alguna manera a la entidad. Por tanto, el Consejo decidió que la NIIF tampoco debía permitir la opción de aplicar el criterio para reconocer activos intangibles separadamente de la plusvalía a la plusvalía adquirida antes de la fecha en que se aplica por primera vez la NIIF.

Inversiones contabilizadas por el método de la participación (párrafos 83 a 84)

FC200 Coherentemente con esta decisión de que la NIIF debe aplicarse para la contabilidad de las combinaciones de negocio para las cuales la fecha del acuerdo es a partir de la fecha de emisión de la NIIF y cualquier plusvalía o exceso que surja de tales combinaciones (o de una fecha anterior si la entidad elige aplicar el párrafo 85 de la NIIF), el Consejo acordó que la NIIF debe aplicarse también a la contabilidad de cualquier plusvalía o exceso incluido en el importe en libros de una inversión contabilizada por el método de la participación adquirida a partir de la fecha en que se aplica por primera vez la NIIF. Por tanto, si el importe en libros de la inversión incluye la plusvalía, no debe incluirse la amortización de esa plusvalía teórica en la determinación de la participación de la entidad inversora en el resultado de la entidad en la que se ha invertido. Si el importe en libros de la inversión incluye un exceso, el importe de este exceso debe incluirse como ingreso al determinar la porción que le corresponde en el resultado de la participada, para el periodo en el que se adquirió la inversión.

FC201 Sin embargo, tal como se indica en el párrafo FC185, la exigencia de la NIIF de ser aplicada a la contabilidad de la plusvalía o cualquier exceso que surja de combinaciones de negocios par las cuales la fecha del acuerdo es a partir de la fecha de emisión de la NIIF (o a partir en una fecha anterior si la entidad elige aplicar el párrafo 85 de la NIIF) hace surgir un número adicional de temas. Una es si la plusvalía adquirida en una combinación para la cual la fecha del acuerdo era anterior de la fecha en que se emite por primera vez la NIIF debe contabilizarse después de la fecha de acuerdo con la NIC 22 o con la NIIF. Otra es si el importe en libros de la minusvalía adquirida que surge de una combinación para la cual la fecha del acuerdo era anterior de la fecha en que se emite por primera vez la NIIF debe contabilizarse después de la fecha como un ingreso diferido de acuerdo con la NIC 22 o darlo de baja.

FC202 Relacionados con estos temas están cuestiones sobre si un inversor, para las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación adquiridas antes de la fecha en que se emite por primera vez la NIIF, debe calcular su participación en el resultado de la participada después de esa fecha:

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(a) continuar con la inclusión de un ajuste para la amortización de la plusvalía en el caso de una inversión que incluye teóricamente la plusvalía en su importe en libros, ; o

(b) continuar reflejando el enfoque diferido y de correlación exigido por la NIC 22 para las minusvalías, en el caso de una inversión que incluye teóricamente la minusvalía en su importe en libros.

FC203 Por estas razones el Consejo concluyó que la plusvalía previamente reconocida debe reconocerse después de la fecha en que se aplica por primera vez la NIIF aplicando los requerimientos de la NIIF (véanse los párrafos FC186 y FC187), el Consejo también concluyó que cualquier plusvalía incluida en el importe en libros de una inversión contabilizada aplicando el método de la participación adquirida antes de la fecha en que se aplica por primera vez la NIIF debe contabilizarse después de la fecha aplicando los requerimientos de la NIIF. Por tanto, la amortización de esa plusvalía teórica no se debe incluirse en la determinación de la participación de la entidad inversora en el resultado de la entidad en la que se ha invertido.

FC204 De forma similar, por las razones por las que el Consejo concluyó que la minusvalía previamente reconocida debía darse de baja (véanse los párrafos FC189-FC195), el Consejo también concluyó que cualquier minusvalía incluida en el importe en libros de una inversión contabilizada aplicando el método de la participación adquirida antes de la fecha en que se aplica por primera vez la NIIF debía darse de baja en la fecha en que se aplica por primera vez la NIIF, con su correspondiente ajuste en el saldo inicial de ganancias acumuladas.

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Opiniones en contrario a la NIIF 3

Opinión en contrario de Geoffrey Whittington y Tatsumi Yamada

OC1 El profesor Whittington y el Sr. Yamada disintieron en la emisión de esta Norma.

OC2 El profesor Whittington disiente en tres cuestiones: primero, la decisión del Consejo para diferir la consideración de la contabilidad de ‘nuevo comienzo’ en lugar de implementarla inmediatamente como sustitución de la contabilidad de unión de intereses, segundo el criterio de reconocimiento para los activos intangibles adquiridos y los pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios y tercero, la abolición de la amortización de la plusvalía .

OC3 El Sr. Yamada disiente porque objeta de la abolición de la amortización de la plusvalía.

Contabilidad de nuevo comienzo OC4 El profesor Whittington apunta que la contabilidad de nuevo comienzo trata la

combinación de negocios como creando una nueva entidad. Por tanto, ello requiere la revaluación de todos los activos de las entidades que se combinan (incluyendo, cuando el método se aplica en su forma más pura, la plusvalía) al valor actual en la fecha de la combinación. En efecto, aplica el método de adquisición a ambas partes de la combinación. Por tanto, en opinión del Profesor Whittington, proporciona una representación apropiada de la realidad económica de una ‘fusión auténtica’ o ‘unidad de intereses’ en que todas las partes de la combinación están radicalmente afectadas por la transacción El enfoque del nuevo comienzo se estableció hace tiempo en la literatura contable y se sugirió una versión de ello (el método de la nueva entidad) en el proyecto 22 (1981) Contabilidad para las Combinaciones de Negocios, el proyecto de norma que precedió a la NIC 22 (1983) Contabilidad para las Combinaciones de Negocios. El profesor Whittington cree que no deben diferirse más consideraciones de este método.

OC5 El profesor Whittington cree también que mientras que la NIIF 3 reconoce correctamente que pueden existir las fusiones auténticas (véase párrafos FC40–FC42 y FC47), puede subestimarse la variedad de combinaciones de negocios que pueden incluirse en esta categoría. En opinión del Profesor Whittington, una ‘adquisición auténtica’ puede caracterizarse por ser similar a una inversión por la adquisición de un negocio, que puede extender el negocio pero no afecta radicalmente a las actividades existentes de la entidad adquirente. Una ‘fusión auténtica’ por el contrario lleva a un cambio radical en la realización de todas las actividades existentes. Entre estos dos extremos hay una variedad de combinaciones de negocios que se asemejan con menor facilidad en una categoría o la otra. Cuando el método de unión de intereses era el tratamiento contable alternativo disponible para las fusiones (como en la NIC22), las diferencias radicales entre el resultado de aplicar dicho método y aplicar el método de la adquisición condujeron a la posibilidad de la contabilidad de arbitraje entre los límites de la fusión/adquisición como se sugirió en el párrafo FC48(b)). El profesor Whittington cree que puesto que el método del nuevo comienzo es, en efecto, una extensión del método de la adquisición, los incentivos para tal arbitraje deberían ser probablemente menores si el método del nuevo comienzo se substituye por el método de unión de intereses como el tratamiento adecuado para las fusiones.

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OC6 El Profesor Whittington cree que la NIIF 3 es correcta en su prohibición del método de la unión de intereses porque dicho método no tiene en cuenta los valores que surgen de la transacción de combinación de negocios. Sin embargo, la NIIF 3 es incorrecta al sustituir el método de la adquisición en lugar del método de unión de intereses, reforzando la identificación del adquirente incluso cuando se reconoce ser extremadamente difícil y que puede fallar en capturar la sustancia económica de la transacción como en el caso de las transacciones ‘de inversión sucesiva’ descritas en el párrafo FC22. En dichas circunstancias, el método del nuevo comienzo debe permitirse.

Condiciones para el reconocimiento de los activos intangibles adquiridos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios

OC7 El Profesor Whittington disiente de las condiciones de reconocimiento en el párrafo 37 en la medida en que eximen a los activos intangibles adquiridos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios del requerimiento de que las entradas o salidas de beneficios probablemente fluyan a la entidad adquirente El Consejo reconoce en el párrafo FC96 y FC112 que esto es incoherente con el Marco Conceptual y, en el caso de los pasivos contingentes con la NIC 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes. El Profesor Whittington cree que tal paso no debe realizarse antes de una revisión completa de los criterios de reconocimiento en el Marco Conceptual.

Abolición de la amortización de la plusvalía OC8 El profesor Whittington y el Sr. Yamada observan que la amortización de la plusvalía

es una práctica bien establecida y bien entendida Los requerimientos de la NIC 22, incluyendo la presunción refutable de una vida útil de 20 años y una prueba de deterioro de valor, parecen haber dado lugar a dificultades no obvias.

OC9 El Profesor Whittington y el Sr.Yamada creen que los beneficios de la amortización son su simplicidad, su transparencia y su selección precisa de la plusvalía adquirida, como opuesto a la plusvalía generada internamente de la entidad adquirente o la posterior plusvalía generada internamente. El resultado es que la gestión se hace responsable por su desembolso en la plusvalía .

OC10 El Profesor Whittington y Sr Yamada reconoce que hay dos críticas válidas que se hacen a la amortización: es arbitraria, aunque no necesariamente más arbitraria que la amortización de otros activos, y hay poca evidencia de valor significativo para los usuarios, como se indica por estudios empíricos de su impacto en los precios de las acciones. Sin embargo, el Profesor Whittington y el Sr. Yamada creen que la arbitrariedad puede ser superada en gran medida por el uso adicional de las pruebas de deterioro de valor (como fue requerido por la NIC 22), y que la ausencia de impacto inmediato de la amortización en los precios de las acciones no anula los beneficios de la rendición de cuentas. De hecho, puede argumentarse razonablemente que la medición de la plusvalía adquirida es intrínsecamente no fiable, y que un método transparente aunque de algún modo arbitrario, tal como la amortización, es menos probable que lleve a error al mercado que la prueba de deterioro de valor —único enfoque requerido por la NIIF 3, que, en opinión del Profesor Whittington y el Sr Yamada, pretende captar la realidad económica pero no logra conseguirlo.

OC11 El Profesor Whittington y el Sr Yamada también creen que la abolición de la amortización de la plusvalía en favor de una prueba de deterioro de valor-único enfoque es incoherente con el principio general de que la plusvalía generada

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internamente no debe reconocerse. Ellos están de acuerdo con el análisis del Consejo en los párrafos FC130 y FC131, con respecto a los componentes de la ‘la plusvalía principal’, y observan que el Consejo reconoce correctamente en el párrafo FC140 que la plusvalía principal adquirida en una combinación de negocios, se consume a lo largo del tiempo y se sustituye por la plusvalía generada internamente, con la condición de que la entidad sea capaz de mantener el valor completo de la plusvalía . En otras palabras, la plusvalía principal adquirida tiene una vida útil limitada, sin tener en cuenta que puede ser difícil determinar dicha vida útil de otro modo que no sea arbitrario. El Profesor Whittington y el Sr. Yamada creen por tanto que la amortización de la plusvalía adquirida a lo largo de su vida útil para reflejar su consumo a lo largo de dicha vida útil es una mejor representación fiel –único enfoque requerido por la NIIF 3, incluso si la vida útil y el patrón de consumo puede determinarse sólo arbitrariamente. El potencial para la arbitrariedad no proporciona suficientes razones para ignorar el hecho de que el valor de la plusvalía adquirida disminuye a lo largo de su vida útil conforme a su consumo. Por tanto, el Profesor Whittington y el Sr Yamada son de la opinión de que la amortización con comprobaciones regulares de deterioro de valor deben ser el método requerido de la contabilización de la plusvalía después de su reconocimiento inicial. El Profesor Whittington y el Sr Yamada observan que los comentaristas al Proyecto de Norma 3 que expresaron una opinión clara en esta cuestión apoyaron generalmente la amortización por el método lineal (siempre que no haya evidencia de que un patrón alternativo de amortización es una mejor representación fiel) unido a la comprobación del deterioro de valor cuando haya indicación de que la plusvalía adquirida puede haberse deteriorado (véase párrafo FC139). El Profesor Whittington y el Sr. Yamada están de acuerdo con estos comentaristas, y en desacuerdo con el análisis del Consejo sobre sus comentarios (tal como se establece en los párrafos FC140 y FC141).

OC12 El Profesor Whittington está además preocupado de que al rechazar la amortización, la NIIF 3 pone su confianza en una comprobación de deterioro de valor potencialmente no fiable que inevitablemente no puede separar la plusvalía generada internamente con posterioridad y tiene otros puntos débiles que exigen atención. Hasta que se haya acumulado mayor experiencia en dichas comprobaciones, no puede establecerse que pasen la prueba coste/beneficio para la mayoría de las entidades afectadas. Los costos de las pruebas de deterioro de valor es probable que sean elevados y los beneficios pueden haber disminuido por su potencial falta de fiabilidad. Por tanto, la amortización complementada por una prueba de deterioro de valor (tal como se exigió por la NIC 22) debe mantenerse como el método requerido de contabilización para la plusvalía adquirida. El Profesor Whittington es de la opinión de que las pruebas de deterioro de valor anuales sin amortización podrían permitirse como un tratamiento alternativo cuando es posible rechazar la presunción de que la plusvalía adquirida tiene una vida determinable. En dichos casos, las pruebas de deterioro de valor pueden considerarse como una técnica alternativa para conseguir un objetivo similar a la amortización (midiendo el consumo de la plusvalía), más que estar en conflicto directo con el método previamente requerido por la NIC 22. Este tratamiento de la plusvalía también sería coherente con el tratamiento de los activos intangibles. Ningún método conseguirá el objetivo de medir el consumo de la plusvalía perfectamente: la contabilización de la plusvalía es uno de los problemas más difíciles en la información financiera, y la dificultad surge de la naturaleza de la plusvalía .

OC13 El Sr. Yamada comparte la preocupación del Professor Whittington de que, al rechazar la amortización, la NIIF 3 pone su confianza en un deterioro de valor potencialmente sin fiabilidad-único enfoque que inevitablemente no puede separar posteriores plusvalías generadas internamente y tiene otros puntos débiles que exigen atención. El Sr. Yamada ve el deterioro de valor-único enfoque para la plusvalía como

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particularmente no satisfactorio debido al fracaso de la prueba de deterioro de valor en la NIC 36 Deterioro de Activos para eliminar la plusvalía generada internamente de la entidad que adquiere en la fecha de adquisición y la plusvalía generada internamente que se acumula después de una combinación de negocios Él cree que incluir estas partidas en la medida de la plusvalía adquirida proporcionará de manera inadecuada ‘colchones’ contra los que reconocer deterioros de valor que de hecho, han ocurrido con respecto a la plusvalía adquirida. Dichos ‘colchones’, combinados con la abolición de la amortización de la plusvalía adquirida, resultará de manera inapropiada en que una entidad reconozca la plusvalía generada internamente como un activo, hasta el importe reconocido inicialmente para la plusvalía adquirida. El Sr Yamada reconoce que muchos de los problemas de ‘colchones’ existieron, en determinada medida, bajo el enfoque previo de la NIC 22 y la NIC 36 Deterioro de valor de activos de amortizar la plusvalía adquirida en conjunción con las pruebas de deterioro de valor regulares utilizando la prueba de deterioro de valor de ‘un-paso’ de la versión previa de la NIC 36. Sin embargo, cree que el enfoque previo proporcionó información más adecuada porque aseguraba que el importe en libros de la plusvalía adquirida fue reducido a cero al final de su vida útil, incluso cuando había un grado de arbitrariedad al determinar la vida útil y el patrón de consumo de la plusvalía adquirida. El enfoque previo también aseguró que, en último término, ninguna plusvalía generada internamente podía reconocerse. Bajo la NIIF3, si una combinación de negocios es tan exitosa que el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que la plusvalía ha sido asignada continua excediendo su importe en libros, la plusvalía asignada a esa unidad continuará siendo reconocida a su valor razonable en la fecha de la adquisición. El Sr. Yamada no está de acuerdo en que esto sea un método que represente mejor la imagen fiel de la contabilidad para un activo que se consume a lo largo del tiempo y se reemplaza por la plusvalía generada internamente. Él cree que el enfoque previo proporcionó un método más transparente y que representa mejor la imagen fiel de la contabilidad para la plusvalía adquirida que el deterioro de valor-único enfoque requerido por la NIIF 3.

OC14 El Sr Yamada apunta que la conclusión del Consejo, según se establece en el párrafo FC142, de que si podía inventarse una prueba de deterioro de valor riguroso y objetivo, se proporcionaría información más útil bajo un enfoque en que la plusvalía no se amortiza, pero en su lugar se prueba el deterioro de valor anualmente o más frecuentemente si hay eventos o cambios en circunstancias que indican que la plusvalía adquirida puede ser deteriorada. El Sr Yamada es de la opinión de que la decisión del Consejo para retirar la prueba de deterioro de valor de ‘dos-pasos’ para la plusvalía propuesta en el Proyecto de Norma de las Modificaciones Propuestas a la NIC 36, a favor de retener el enfoque de ‘un-paso’ para medir los deterioros de valor de plusvalía adquirida en la versión previa de la NIC 36 no cumple el requerimiento de ‘una prueba de deterioro de valor rigurosa y operativa’. Él es también de la opinión de que el requerimiento en el párrafo 104(a) de la NIC 36 para pérdidas de deterioro de valor sean primero asignadas a reducir el importe en libros de cualquier plusvalía asignada a una unidad generadora de efectivo es incoherente con la opinión establecida en el párrafo FC132 de que la ‘plusvalía principal’ representa recursos de los que se espera que fluyan beneficios económicos futuros para la entidad. Esta incoherencia fortalece la opinión del Sr Yamada de que el deterioro de valor-único enfoque que no es un método transparente y que represente la imagen fiel de la contabilidad para la plusvalía adquirida. No obstante acoge favorablemente la decisión del Consejo para retener el enfoque de ‘un-paso’ para medir los deterioros de valor de la plusvalía adquirida porque cree que los requerimientos propuestos en el Proyecto de Norma de las Modificaciones Propuestas a la NIC 36 para medir el valor implícito de la plusvalía eran extremadamente complejos, demasiado gravosos, y habrían resultado en una

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medida hipotética no relacionada con la plusvalía adquirida que se prueba por deterioro de valor.

OC15 Con respecto a los activos intangibles distintos de la plusvalía adquirida, el Sr Yamada está de acuerdo con la conclusión del Consejo, tal como se establece en los párrafos FC74 y FC75 del Fundamento para las Conclusiones de la NIC38 Activos Intangibles, de que hay algunos de dichos activos que tienen vidas útiles indefinidas y no deben por tanto, amortizarse. El Sr Yamada cree que los activos intangibles con vidas útiles indefinidas son fundamentalmente diferentes en naturaleza de la plusvalía adquirida. Por tanto, aunque está en desacuerdo con la abolición de la amortización de la plusvalía adquirida, él está de acuerdo con la abolición de la amortización de los activos intangibles con vidas útiles indefinidas.

OC16 El Sr Yamada señala que la preocupación expresada por algunos de que amortizar la plusvalía pero no amortizar los activos intangibles con vidas útiles indefinidas aumenta el potencial para que los activos intangibles sean clasificados erróneamente en la fecha de la adquisición. Sin embargo, el Sr Yamada está de acuerdo con la conclusión del Consejo, como se establece en el párrafo FC49 del Fundamento de las Conclusiones en la NIC 38, de que adoptar la separabilidad y otros criterios de derechos legales y contractuales proporciona un criterio razonablemente definitivo para identificar separadamente y reconocer los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios. Por tanto, las diferencias entre el tratamiento posterior de la plusvalía y los activos intangibles con vidas útiles indefinidas no aumentarían, en su opinión, el potencial para que los activos intangibles sean clasificados de forma errónea en la fecha de la adquisición.

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ÍNDICE

NIIF 3 COMBINACIONES DE NEGOCIOS EJEMPLOS ILUSTRATIVOS

EJEMPLOS SOBRE LAS PARTIDAS ADQUIRIDAS EN UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS QUE CUMPLEN LA DEFINICIÓN DE ACTIVO INTANGIBLE

LAS RELACIONES COMERCIALES CON CLIENTES COMO ACTIVOS INTANGIBLES ADQUIRIDOS EN UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

ADQUISICIONES INVERSAS

COMBINACIÓN DE NEGOCIOS REALIZADA POR ETAPAS

CAMBIOS EN LOS VALORES ASIGNADOS A LOS ACTIVOS IDENTIFICABLES DE LA ENTIDAD ADQUIRIDA

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NIIF 3 Combinaciones de Negocios Ejemplos Ilustrativos

Estos ejemplos acompañan a la NIIF 3 pero no forman parte de ella.

Ejemplos sobre las partidas adquiridas en una combinación de negocios que cumplen la definición de activo intangible

La siguiente guía contiene ejemplos de partidas adquiridas en una combinación de negocios que cumplen la definición de activo intangible y que, por tanto, son reconocidas según la NIIF 3 Combinaciones de Negocios, de forma separada a la plusvalía, siempre que sus valores razonables puedan ser medidos con fiabilidad. Para cumplir la definición de activo intangible, un activo no monetario sin sustancia física debe ser identificable, es decir debe tener origen en un contrato u otro derecho legal o debe ser separable.

Los ejemplos presentados a continuación no pretenden ser una lista exhaustiva de las partidas adquiridas en una combinación de negocios que pueden cumplir la definición de activo intangible. Un activo no monetario sin sustancia física, adquirido en una combinación de negocios, puede cumplir el criterio de ser identificable que permitiría considerarlo como activo intangible pero no estar incluido en esta guía.

Los activos designados con el símbolo # son aquellos que cumplen la definición de activo intangible porque tienen su origen en un contrato u otro derecho legal. Los activos designados con el símbolo * no tienen su origen en un contrato u otro derecho legal, pero cumplen la definición de activo intangible porque son separables. Los activos designados con el símbolo # pueden ser también separables, no obstante, el hecho de ser separable no es una condición necesaria para un activo que cumpla el criterio contractual-legal.

A Activos intangibles relacionados con la mercadotecnia 1 Marcas, nombres comerciales, marcas de servicio, marcas colectivas y marcas con

certificación (o denominación de origen) #

Las marcas son palabras, nombres, símbolos y otros instrumentos utilizados en las relaciones comerciales para indicar la el origen de un producto y para distinguirlo de los productos de otros. Una marca de servicio identifica y distingue el origen de un servicio, en lugar de un producto. Las marcas colectivas se utilizan para identificar los productos o servicios de los miembros de un grupo. Las marcas con certificación (o denominación de origen) se utilizan para certificar la procedencia geográfica u otras características de un bien o servicio.

Las marcas, los nombres comerciales, las marcas de servicios, las marcas colectivas y las marcas con certificación (o denominación de origen), pueden estar protegidas legalmente a través de su registro en agencias gubernamentales, por su uso continuado en el comercio o por otros medios. Siempre que estén protegidas legalmente a través de su registro u otros medios, una marca de cualquier tipo adquirida en una combinación de negocios es un activo intangible que cumple el criterio contractual-legal. En cualquier caso, una marca de cualquier tipo adquirida en una combinación de negocios puede cumplir la definición de activo intangible si verifica el criterio de ser separable, hecho que ocurre habitualmente.

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Los términos imagen de marca y nombre de marca se utilizan habitualmente como sinónimos de marca. No obstante, los primeros se utilizan generalmente, en terminología de mercadotecnia, para hacer referencia a un grupo de activos complementarios como la marca (o la marca de servicios) y están relacionados con el nombre de marca, las fórmulas, las recetas y la experiencia tecnológica.

2 Nombres de dominios de Internet #

El nombre de un dominio de Internet es una denominación alfanumérica única que se usa para identificar una dirección numérica particular de Internet. El registro del nombre del dominio crea una asociación entre el nombre y un ordenador designado en Internet para el periodo de registro. Dichos registros son renovables. El registro del nombre de un dominio adquirido en una combinación de negocios es un activo intangible que cumple el criterio contractual-legal.

3 Marca de vestidos (color o forma únicos o diseño completo) #

4 Cabecera/Nombre de un periódico #

5 Acuerdos de no hacer competencia #

B Activos intangibles relacionados con el cliente 1 Lista de clientes *

Una lista de clientes consiste en información sobre clientes, como su nombre e información de contacto. Una lista de clientes puede estar en forma de base de datos e incluir otra información sobre los clientes como su historial de pedidos e información demográfica. Una lista de clientes generalmente no tiene origen contractual o en derechos legales. No obstante, las listas de clientes son valiosas y frecuentemente son objeto de préstamo o intercambio. Así pues, una lista de clientes adquirida en una combinación de negocios normalmente cumple el criterio de separabilidad para su identificación como activo intangible. No obstante, una lista de clientes adquirida en una combinación de negocios puede no cumplir dicho criterio si la confidencialidad u otros acuerdos prohíben a la entidad vender, prestar o intercambiar información sobre sus clientes.

2 Órdenes o producción no procesada #

Una orden o producción no procesada tiene su origen en contratos tales como pedidos de compra o venta. Una orden o producción no procesada, adquirida en una combinación de negocios, cumple el criterio contractual-legal para su identificación como activo intangible, aun cuando la orden de compra o venta pueda ser anulada.

3 Contratos con clientes y las correspondientes relaciones comerciales con esos clientes #

Si una entidad establece relaciones comerciales con sus clientes a través de contratos, esas relaciones con los clientes surgen de derechos contractuales. Así pues, los contratos con clientes y las correspondientes relaciones comerciales con ellos, si han sido adquiridos en una combinación de negocios, cumplen el criterio contractual-legal para la identificación como activos intangibles. Esto ocurrirá aunque la confidencialidad u otros términos contractuales prohíban la venta o transferencia de un contrato de forma independiente a la adquisición de la entidad o empresa.

Las relaciones comerciales con clientes también cumplen el criterio contractual-legal, para su identificación como activos intangibles, cuando una entidad tiene como práctica el establecimiento de contratos con sus clientes, independientemente de si los contratos existen en la fecha de adquisición.

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Tal como se indica en B2, las órdenes o pedidos todavía no cumplimentados tienen su origen en contratos como los de compra o venta, y son, por tanto, considerados también derechos contractuales. Como consecuencia, si una entidad tiene una relación comercial con un cliente a través de este tipo de contratos, la relación con el cliente tiene también su origen en derechos contractuales y, por tanto, cumple el criterio contractual-legal para la identificación como activo intangible.

4 Relaciones comerciales con los clientes no contractuales *

Si la relación con un cliente, adquirida en una combinación de negocios, no tiene su origen en un contrato, será un activo intangible siempre que cumpla el criterio de separabilidad. La existencia de transacciones de intercambio para ese mismo activo u otro similar ponen en evidencia la posibilidad de separar una relación comercial no contractual con un cliente, y también pueden proporcionar información sobre los precios de intercambio que deben considerarse al estimar el valor razonable.

C Activos intangibles relacionados con temas artísticos Los activos relacionados con temas artísticos, adquiridos en una combinación de negocios, cumplen el criterio de identificación como activos intangibles si tienen origen contractual o en derechos legales como los que dan lugar a los derechos de copia (o derechos de autor). Los derechos de copia o de autor pueden ser transferidos en su conjunto a través de cesiones o en partes a través de acuerdos de licencia. No se impide que una entidad reconozca los derechos de copia o de autor como activo intangible, así como cualquier cesión o acuerdo de licencia con ellos relacionados como un activo único, siempre que tengan vidas útiles similares.

1 Obras de teatro, operas y ballet #

2 Libros, revistas, periódicos y cualquier otro trabajo literario #

3 Trabajos musicales tales como composiciones, letras de canciones o inserciones publicitarias #

4 Pinturas y fotografías #

5 Videos o material audiovisual, incluyendo películas, videos musicales o programas de televisión #

D Activos intangibles basados en contratos 1 Licencias, regalías y contratos de conservación del status quo #

2 Contratos de publicidad, construcción, gestión, servicios o suministro #

3 Acuerdos de arrendamiento #

4 Permisos de construcción #

5 Acuerdos de franquicias #

6 Derechos de operación y de emisión para radiodifusión #

7 Derechos de uso tales como perforación, agua, aire, minerales, tala de madera y concesiones de rutas #

NIIF 3 EI

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8 Contratos de administración de activos financieros tales como el contrato de administración de una hipoteca #

Los contratos de administración de la deuda incorporada en activos financieros son un tipo particular de activos intangibles basados en un contrato. Aunque la administración es inherente a todos los activos financieros, se convierte en un activo (pasivo) diferenciado:

(a) cuando está contractualmente separado del activo financiero subyacente por una venta o garantía de los activos con contrato de administración retenido; o

(b) a través de una compra independiente que supone asumir el servicio de administración.

Si los créditos hipotecarios, las cuentas a cobrar por tarjetas de crédito u otros activos financieros se adquieren en una combinación de negocios, e implican la retención de la administración de la deuda, los derechos inherentes de administración no son un activo intangible separable, porque el valor razonable de esos derechos está incluido en la medición del valor razonable del activo financiero adquirido.

9 Contratos de empleo que son contratos que aportan beneficios al empleador porque su precio es menor que su valor actual de mercado #

E Activos intangibles basados en tecnología 1 Tecnología patentada #

2 Programas de cómputo de ordenador y circuitos integrados #

Si los programas de cómputo y los formatos de programas adquiridos, en una combinación de negocios, están protegidos legalmente, por ejemplo por patentes o derechos de autor, cumplen el criterio contractual-legal para la identificación como activos intangibles.

Los circuitos integrados son programas de cómputo almacenados de forma permanente en dispositivos con memorias de sólo lectura, ya sea como series de plantillas o integrados en sistemas de circuitos. Los circuitos integrados pueden tener protección legal. Cuando dichos circuitos integrados con protección legal han sido adquiridos en una combinación de negocios, también cumplen el criterio contractual-legal para su identificación como activos intangibles.

3 Tecnología no patentada *

4 Bases de datos *

Las bases de datos son colecciones de información, a menudo almacenada de forma electrónica (por ejemplo en discos o archivos de ordenador). Una base de datos que contenga trabajos de autor originales puede tener derecho a protección por derechos de autor. Si una base de datos adquirida en una combinación de negocios esta protegida por derechos de autor, cumple el criterio contractual-legal para la identificación como activo intangible. No obstante, las bases de datos incluyen habitualmente información que tiene origen en la actividad cotidiana de la entidad, como listas de clientes, o información especializada como datos científicos o información de créditos. Las bases de datos que no están protegidas por derechos de autor pueden ser, y a menudo son, intercambiadas, cedidas o prestadas a otros de forma completa o por partes. Así pues, incluso si los beneficios económicos futuros de la base de datos no tuvieran su origen en derecho legales, una base de datos adquirida en una combinación de negocios cumple el criterio de ser separable de cara a su identificación como un activo intangible.

NIIF 3 EI

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5 Secretos comerciales tales como fórmulas magistrales, procesos o recetas que se guardan en secreto #

Si los beneficios económicos futuros de un secreto comercial adquirido en una combinación de negocios están protegidos legalmente, se cumple el criterio contractual-legal para la identificación como activo intangible. En caso contrario, los secretos comerciales adquiridos en una combinación de negocios cumplen la definición de activo intangible sólo si se cumple el criterio de ser separable, lo que ocurre habitualmente.

Las relaciones comerciales con los clientes como activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios

Los siguientes ejemplos ilustran el reconocimiento, de acuerdo con la NIIF 3 Combinaciones de Negocios, de relaciones comerciales con los clientes que son activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios.

Ejemplo 1

Antecedentes

Controladora obtiene el control de Proveedor, en una combinación de negocios, el 31 de diciembre de 20X4. Proveedor tiene un acuerdo de 5 años para suministrar bienes a Comprador. Ambos Proveedor y Controladora creen que Comprador renovará el acuerdo de suministro al final del periodo del contrato actual. El acuerdo de suministro no se puede separar.

Análisis

El acuerdo de suministro (se pueda cancelar o no) cumple el criterio contractual-legal para su identificación como activo intangible, y por lo tanto se reconoce de forma separada a la plusvalía, siempre que su valor razonable se pueda medir de forma fiable. Además, dado que Proveedor establece su relación con Comprador a través de un contrato, la relación comercial que existe con Comprador cumple con el criterio contractual-legal para la identificación como activo intangible. Así pues, el activo intangible de la relación comercial con el cliente se reconoce también de forma separada a la plusvalía siempre que su valor razonable pueda medirse de forma fiable. Al determinar el valor razonable de la relación comercial con el cliente, Controladora considerará supuestos tales como la esperanza de que sea renovado el contrato de suministro.

Ejemplo 2

Antecedentes

Controladora obtiene el control de Subsidiaria en una combinación de negocios el 31 de diciembre de 20X4. Subsidiaria fabrica productos en dos líneas diferentes de negocio – productos deportivos y electrónicos. Cliente compra de Subsidiaria tanto productos deportivos como electrónicos. No obstante, no existe un contrato de suministro para la provisión de productos electrónicos a Cliente. Tanto Subsidiaria como Controladora consideran que existe sólo una relación global con el cliente entre Subsidiaria y Cliente.

NIIF 3 EI

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Análisis

El contrato con Cliente para suministrar de forma exclusiva productos deportivos (se pueda cancelar o no) cumple el criterio contractual-legal para su identificación como activo intangible, y por tanto para ser reconocido de forma independiente a la plusvalía, siempre que el valor razonable pueda medirse de forma fiable. Además, dado que Subsidiaria establece su relación con Cliente a través de un contrato, la relación comercial con Cliente cumple el criterio contractual-legal para la identificación como activo intangible. Así pues, el activo intangible que supone la relación comercial es reconocido también de forma independiente de la plusvalía, siempre que su valor razonable pueda medirse de forma fiable. Ya que existe sólo una relación comercial con Cliente, el valor razonable de dicha relación incorporará supuestos referentes a la relación de Subsidiaria con Cliente relacionados tanto con los productos deportivos como electrónicos.

No obstante, si tanto Controladora como Subsidiaria consideran que existen relaciones comerciales separadas con Cliente—una para productos deportivos y otra para electrónicos—la relación comercial con el cliente con respecto a los productos electrónicos debe ser evaluada por Controladora para determinar si cumple el criterio de ser separable de cara a su identificación como activo intangible.

Ejemplo 3

Antecedentes

La Entidad A obtiene el control de la Entidad B en una combinación de negocios realizada el 31 de diciembre de 20X4. La Entidad B hace negocios con sus clientes exclusivamente a través de pedidos de compra y venta. A 31 de diciembre 20X4, la Entidad B tiene pedidos de compra de sus clientes no cumplimentados que afectan a un 60 por ciento de sus clientes, siendo todos ellos clientes habituales. El otro 40 por ciento de los clientes de la Entidad B también son clientes habituales. No obstante, a 31 de diciembre 20X4, la Entidad B no tiene ninguna orden de compra abierta u otros contratos con dichos clientes.

Análisis

Los pedidos de compra del 60 por ciento de los clientes de la Entidad B (puedan cancelarse o no) cumplen el criterio contractual-legal para la identificación como activo intangible, y por tanto se reconocen de forma independiente a la plusvalía, siempre que sus valores razonables se puedan medir con fiabilidad. Además, dado que la Entidad B ha establecido su relación con el 60 por ciento de clientes a través de contratos, dichas relaciones comerciales cumplen el criterio contractual-legal para la identificación como activo intangible. Así pues, el activo intangible de la relación comercial con el cliente se reconoce también de forma separada a la plusvalía, siempre que su valor razonable pueda medirse de forma fiable.

Ya que la Entidad B tiene la costumbre de establecer contratos con el 40 por ciento restante de sus clientes, su relación comercial con dichos clientes también tiene origen en derechos contractuales, y por tanto cumple el criterio contractual-legal para su identificación como activo intangible. La Entidad A reconocerá las relaciones comerciales con los clientes de forma separada a la plusvalía, siempre que el valor razonable pueda medirse de forma fiable, aunque la entidad B no tenga contratos con esos clientes a 31 de diciembre de 20X4.

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Ejemplo 4

Antecedentes

Controladora obtiene el control de Aseguradora en una combinación de negocios realizada el 31 de diciembre de 20X4. Aseguradora tiene una cartera de seguros de automóviles anuales que pueden cancelarse por los asegurados. Un número predecible y razonable de los asegurados renuevan su contrato de seguro cada año.

Análisis Ya que Aseguradora establece su relación con los asegurados a través de contratos de seguro, la relación comercial con los asegurados cumple el criterio contractual-legal para la identificación como activo intangible. Así pues, el activo intangible relación comercial con el cliente se reconoce de forma separada a la plusvalía, siempre que su valor razonable pueda medirse de forma fiable. Al determinar el valor razonable del activo intangible relación comercial con el cliente, Controladora considerará las estimaciones de renovaciones y las ventas cruzadas. La NIC 36 Deterioro del Valor de los Activos y la NIC 38 Activos Intangibles son aplicables al activo intangible de la relación comercial con el cliente.

Para determinar el valor razonable de los pasivos resultantes de la cartera de contratos de seguros, Controladora considerará las estimaciones de cancelación de los asegurados. La NIIF 4 Contratos de Seguro permite, pero no obliga, a la aseguradora a utilizar una presentación desagregada, que separe en dos componentes el valor razonable de los contratos de seguro adquiridos:

(a) Un pasivo medido de acuerdo con las políticas contables que la aseguradora utilice para los contratos de seguro que emita.

(b) Un activo intangible, que representa el valor razonable de los derechos contractuales y obligaciones adquiridas, en la medida en que el pasivo no refleje ese valor razonable. Este activo intangible está excluido del alcance de la NIC 36 y de la NIC 38. Después de la combinación de negocios, Controladora tiene que medir el activo intangible de forma uniforme con la medición del pasivo por contratos de seguros relacionado.

Adquisiciones inversas

Los siguientes ejemplos ilustran la aplicación de las guías sobre contabilización de adquisiciones inversas, contenidas en los párrafos B1–B15 del suplemento de aplicación del apéndice B de la NIIF 3 Combinaciones de Negocios.

Ejemplo 5 Este ejemplo ilustra la contabilización de una adquisición inversa en la que la Entidad A, la entidad emisora de acciones, y por tanto la controladora legal, es adquirida en una adquisición inversa por la Entidad B, la subsidiaria legal, el 30 de septiembre de 20X1. La contabilización de los posibles efectos en el impuesto a las ganancias no se ha considerado en este ejemplo.

NIIF 3 EI

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Balances de A y B en el momento anterior a la combinación de negocios

A B

u.m. u.m.

Activos corrientes 500 700

Activos no corrientes 1.300 3.000

1.800 3.700

Pasivos corriente 300 600

Pasivos no corrientes 400 1.100

700 1.700

Patrimonio Neto

Ganancias acumuladas 800 1.400

Capital emitido

100 acciones ordinarias 300

60 acciones ordinarias 600

1.100 2.000

1.800 3.700

Otra información

(a) El 30 de septiembre de 20X1, A emite 21/2 acciones para intercambiar por cada acción ordinaria de B. Todos los accionistas de B cambian sus acciones de B. Por tanto, A emite 150 acciones ordinarias a cambio de las 60 acciones ordinarias de B.

(b) El valor razonable de cada acción ordinaria de B, a 30 de septiembre de 20X1, es de 40 u.m. El precio en bolsa de las acciones ordinarias de A en dicha fecha es de 12 u.m.

(c) El valor razonable de los activos y pasivos identificables de A, a 30 de septiembre de 20X1, coincide con el de su importe en libros, con excepción de los activos no corrientes. El valor razonable de los activos no corrientes a 30 de septiembre de 20X1 es de 1.500 u.m.

Calculo del costo de la combinación de negocios

Como consecuencia de la emisión por A de 150 acciones ordinarias, los accionistas de B poseen ahora el 60 por ciento de las acciones emitidas por la entidad combinada (es decir 150 acciones de las 250 emitidas). El restante 40 por ciento es propiedad de los accionistas de A. Si la combinación de negocios se hubiese producido a través de la emisión de acciones ordinarias de B para los accionistas de A, como intercambio por sus acciones ordinarias de A, B hubiese tenido que emitir 40 acciones para que el ratio de propiedad en la entidad combinada fuese el mismo. Los accionistas de B poseerían entonces 60 de las 100 acciones emitidas de B y por tanto el 60 por ciento de la entidad combinada.

Como resultado, el costo de la combinación de negocios sería de 1.600 u.m. (es decir, 40 acciones con un valor razonable de 40 u.m.)

NIIF 3 EI

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Medición de la plusvalía

La plusvalía se mide como la diferencia ente el costo de la combinación negocios y el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de A. Por tanto, la plusvalía se mide de la siguiente forma:

u.m. u.m.

Coste de la combinación de negocios 1.600

Valor Neto de los activos y pasivos identificables de A.

Activos corrientes 5.00

Activos no corrientes 1.500

Pasivos corrientes (300)

Pasivos no corrientes (400) 1.300

Plusvalía 300

Balance consolidado a 30 de septiembre 20X1

u.m.

Activos corrientes [700 u.m. + 500 u.m.] 1.200

Activos no corrientes [3.000 u.m. + 1.500 u.m.] 4.500

Plusvalía 300

6.000

Pasivos corrientes [600 u.m. + 300 u.m.] 900

Pasivos no corrientes [1.100 u.m. + 400 u.m.] 1.500

2.400

Patrimonio Neto

Ganancias acumuladas 1.400

Capital emitido

250 acciones ordinarias [600 u.m. + 1.600 u.m.](a) 2.200

3.600

6.000

(a) De acuerdo con el apartado (c) del párrafo B7 de la NIIF 3, la cantidad reconocida como instrumentos de patrimonio emitidos en los estados financieros consolidados se determina sumando al patrimonio de la subsidiaria legal en el momento anterior a la combinación de negocios (600 u.m.), el costo de la combinación (1.600 u.m.). No obstante, la estructura de patrimonio que aparecerá en los estados financieros consolidados (es decir, el número y tipo de instrumentos de patrimonio emitidos) debe reflejar la estructura de patrimonio de la matriz legal, incluyendo, los instrumentos de patrimonio emitidos por la matriz legal para llevar a cabo la combinación.

Ganancias por acción

Se asume que el beneficio de B, para el periodo que termina el 31 de diciembre de 20X0, fue de 600 u.m., y que el beneficio consolidado para el periodo que termina el 31 de diciembre de 20X1 es de 800 u.m. Se asume también que no ha habido cambios en el número de acciones ordinarias emitidas por B durante el periodo anual que termina el 31 de diciembre de 20X0, ni durante el periodo que va desde el 1 de enero de 20X1 hasta al fecha de adquisición inversa (30 de septiembre de 20X1).

NIIF 3 EI

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Las ganancias por acción para el periodo anual que termina el 31 de diciembre de 20X1 se calculan de la siguiente forma:

Número de acciones que se considera estarán en circulación para el periodo desde el 1 de enero de 20X1 hasta la fecha de la adquisición (es decir, el número de acciones ordinarias emitidas por A en la adquisición inversa) 150 Número de acciones en circulación desde la fecha de adquisición hasta el 31 de diciembre de 20X1 250 Media ponderada el número de acciones ordinarias en circulación [(150 × 9/12) + (250 × 3/12)] 175

Ganancias por acción [800/175] 4,57 u.m.

Las ganancias por acción reexpresadas, para el periodo anual que termina el 31 de diciembre de 20X0, son 4,00 (es decir, el beneficio de B de 600 dividido para el número de acciones ordinarias emitidas por A en la adquisición inversa).

Intereses minoritarios

En el ejemplo anterior se asume que sólo 56 de las acciones ordinarias de B se han presentado para el intercambio, en lugar de las 60 del ejemplo anterior. A emite 21/2 acciones para intercambiarlas por cada acción ordinaria de B, con lo que ha de emitir entonces sólo 140 (en lugar de 150) acciones. Como resultado, los accionistas de B poseen el 58,3 por ciento de las acciones emitidas de la entidad combinada (es decir 140 acciones de las 240 emitidas).

El costo de la combinación de negocios se calcula asumiendo que la combinación ha tenido lugar a través de la emisión, por parte de B, de acciones ordinarias adicionales para los accionistas de A, como intercambio por sus acciones ordinarias en A. Al calcular el número de acciones que habría tenido que emitir B, el interés minoritario se ignora. Los accionistas mayoritarios poseen 56 acciones de B. Para que ello represente el 58,3 por ciento de los intereses de los propietarios, B tendría que haber emitido 40 acciones adicionales. Los accionistas mayoritarios poseerían entonces 56 de las 96 acciones emitidas de B y por tanto el 58,3 por ciento de la entidad combinada.

Como resultado, el costo de la combinación de negocios es de 1.600 u.m. (es decir, 40 acciones, cada una con un valor razonable de 40 u.m.). Es la misma cantidad que cuando la totalidad de las 60 acciones de B se presentaron al intercambio. El costo de la combinación de negocios no cambia simplemente porque algunos de los accionistas de B no participen en el intercambio.

Los intereses minoritarios están representados por 4 de las 60 acciones de B que no son intercambiadas por acciones de A. Por lo tanto, el interés minoritario es el 6,7 por ciento. El interés minoritario refleja la participación proporcional de la minoría de accionistas del valor en libros de los activos netos de la subsidiaria legal antes de la combinación. Así pues, el balance consolidado se ajusta para mostrar el interés minoritario del 6,7 por ciento del valor en libros de los activos netos de B antes de la combinación (es decir, 134 u.m. ó 6,7 por ciento de 2.000 u.m.).

NIIF 3 EI

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El balance consolidado a 30 de septiembre de 20X11 reflejará el interés minoritario de la siguiente forma:

u.m. Activos corrientes [700 u.m. + 500 u.m.] 1.200 Activos no corrientes [3.000 u.m. + 1.500 u.m.] 4.500 Plusvalía 300 6.000 Pasivos Corrientes [600 u.m. + 300 u.m.] 900 Pasivos no corrientes [1.100 u.m. + 400 u.m.] 1.500 2.400 Patrimonio Neto

Ganancias acumuladas [1.400 u.m. × 93,3%] 1.306 Capital emitido 2.160

240 acciones ordinarias [560 u.m. + 1.600 u.m.] Intereses minoritarios 134

3.600 6.000

Combinación de negocios realizada por etapas

El siguiente ejemplo ilustra la aplicación de la guía en la combinación de negocios realizada por etapas que se menciona en los párrafos 58 a 60 de la NIIF 3 Combinaciones de Negocios. En particular, trata de las compras sucesivas de acciones que da lugar a que una inversión, contabilizada previamente a valor razonable, pase a ser incluida como subsidiaria en los estados financieros consolidados.

Al finalizar este ejemplo se argumenta sobre el resultado de aplicar la guía de los párrafos 58 a 60 de la NIIF 3 al ejemplo, asumiendo que la inversión ha sido contabilizada inicialmente a precio de costo o aplicando el método de la participación, en lugar de a valor razonable.

Ejemplo 6 Inversor adquiere el 20 por ciento de intereses de la participación de propiedad de Inversión (una compañía de servicios), el 1 de enero de 20X1, por 3.500.000 u.m. en efectivo. A esa fecha, el valor razonable de los activos identificables de Inversión es de 10.000.000 u.m., y el valor en libros de dichos activos es de 8.000.000 u.m. Inversión no tiene pasivos o pasivos contingentes a dicha fecha. A continuación se muestra el balance de Inversión a 1 de enero de 20X1 junto con los valores razonables de los activos identificables:

Valor en

librosValor

razonable

u.m. u.m.

Efectivo y cuentas a cobrar 2.000.000 2.000.000

Terrenos 6.000.000 8.000.000

8.000.000 10.000.000

Capital emitido: 1.000.000 acciones ordinarias 5.000.000

Ganancias acumuladas 3.000.000

8.000.000

NIIF 3 EI

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Durante el año que termina el 31 de diciembre de 20X1, Inversión informa de un beneficio de 6.000.000 u.m., pero no paga ningún dividendo. Además, el valor razonable de los terrenos de Inversión aumenta 3.000.000 u.m., alcanzando un valor de 11.000.000 u.m. No obstante, la cantidad reconocida por Inversión con respecto a los terrenos de 6.000.000 u.m. no se modifica. A continuación se muestra el balance de Inversión a 31 de diciembre de 20X1, junto con la información de los valores razonables de los activos identificables:

Valor en

librosValor

razonable

u.m. u.m.

Efectivo y cuentas a cobrar 8.000.000 8.000.000

Terrenos 6.000.000 11.000.000

14.000.000 19.000.000

Capital emitido: 1.000.000 acciones ordinarias 5.000.000

9.000.000


El 1 de enero de 20X2, Inversor adquiere un 60 por ciento adicional de los intereses de la participación de propiedad en Inversión por 22.000.000 u.m. en efectivo, y por tanto obtiene el control. Antes de obtener el control, Inversor no tenía una influencia significativa sobre Inversión, y contabilizó la inversión inicial del 20 por ciento a valor razonable incluyendo los cambios de valor en el resultado. El precio en mercado cotizado a 31 de diciembre de 20X1 de las acciones ordinarias de Inversión era de 30 u.m. por acción.*

Durante todo el periodo entre el 1 de enero de 20X1 y el 1 de enero de 20X2, el capital emitido por Inversor fue de 30.000.000 u.m. El único activo de Inversor, aparte de su inversión en Inversión, es efectivo.

* Por tanto, el valor bursátil de Inversión a 31 de diciembre de 20X1 es de 30.000.000 u.m. No obstante,

Inversor ha pagado 22.000.000 u.m. por el 60 por ciento adicional de las acciones emitidas y el control de Inversión a 1 de enero de 20X2. Esto indica que Inversor ha pagado un recargo importante por el control de Inversión.

NIIF 3 EI

418 © IASCF

Contabilización de la inversión inicial antes de obtener el control

La inversión inicial del 20 por ciento en Inversión de Inversor está medida en 3.500.000 u.m. No obstante, el 1.000.000 de acciones ordinarias de Inversión tienen un precio en mercado cotizado a 31 de diciembre, de 30 u.m. por acción. Así pues, el valor en libros de la inversión inicial del 20 por ciento de Inversor se reconoció en los estados financieros de Inversor por 6.000.000 u.m. a 31 de diciembre 20X1, con un incremento de 2.500.000 u.m. que se reconoció en los resultados del periodo. Por tanto, el balance de Inversor a 31 de diciembre de 20X1, antes de la adquisición del 60 por ciento adicional de los intereses de las participaciones de propiedad, es el siguiente:

u.m.

Efectivo 26.500.000

Inversión en “Inversión” 6.000.000

32.500.000

Capital emitido 30.000.000


32.500.000

Contabilización de la combinación de negocios

El párrafo 25 de la NIIF 3 establece que cuando una combinación de negocios implica más de una transacción de intercambio, el costo de la combinación es la suma de los costos de las transacciones individuales, donde el costo de cada transacción individual se determina en la fecha de intercambio de cada transacción (es decir, la fecha en que cada transacción individual es reconocida en los estados financieros del comprador). Esto significa que para este ejemplo, el costo para Inversor de la combinación de negocios es la suma del costo inicial del 20 por ciento de los intereses de las participaciones de propiedad (3.500.000 u.m.) y del costo del subsiguiente 60 por ciento de los intereses de las participaciones de propiedad (22.000.000 u.m.), independientemente de que el valor en libros del 20 por ciento de su participación inicial haya cambiado.

Además, de acuerdo con el párrafo 58 de la NIIF 3, cada transacción debe tratarse de forma independiente para determinar la plusvalía en dicha transacción, usando información sobre costos y valor razonable en la fecha de cada transacción de intercambio. Por lo tanto, Inversor reconocerá las siguientes cantidades por la plusvalía en sus estados financieros consolidados:

Por el 20% de intereses de propiedad que costaron 3.500.000 u.m.:

Plusvalía = 3.500.000 – [20% × 10.000.000] = 1.500.000 u.m. Por el 60% de intereses de propiedad que costaron 22.000.000 u.m.:

Plusvalía = 22.000.000 – [60% × 19.000.000] = 10.600.000 u.m.

NIIF 3 EI

© IASCF 419

A continuación se muestra la hoja de trabajo de consolidación de Inversor (todas las cantidades están en u.m.), inmediatamente después de la adquisición del 60 por ciento adicional de la participación en la propiedad de Inversión, junto con los ajustes de consolidación y las correspondientes explicaciones:

Inversor Inversión Ajustes de consolidación

Consolidación

Debe Haber Activos netos Efectivo y cuentas a cobrar

4.500 8.000

12.500

2.500 (2) 3.500 (3)

Inversión en Inversión

28.000 – 22.000 (4) – Terrenos – 6.000 5.000 (1) 11.000 Véase nota

(a) Plusvalía – – 1.500 (3) 12.100 Véase nota

(b) 10.600 (4) 32.500 14.000 35.600

1.000 (3) 3.000 (4)

Capital emitido 30.000 5.000

1.000 (5)

30.000 Véase nota (c)

400 (3) 3.000 (4)

Superávit de revaluación de activos

– –

1.000 (5)

5.000 (1) 600 Véase nota (d)

2.500 (2) 600 (3)

5.400 (4)

Ganancias acumuladas

2.500 9.000

1.800 (5)

1.200 Véase nota (e)

Intereses minoritarios – – 3.800 (5) 3.800

Véase nota (a)

32.500 14.000 35.600

NIIF 3 EI

420 © IASCF

Ajustes de consolidación

Dr Cr

Terrenos 5.000

Superávit de revaluación de activos 5.000

(1)

Para reconocer los activos de Inversión identificables a su valor razonable a la fecha de adquisición

Ganancias acumuladas 2.500

Inversión en “Inversión” 2.500

(2)

Para reestablecer el 20 por ciento inicial de la inversión en Inversión al costo

Capital emitido [20% × 5.000] 1.000

Superávit de revaluación de activos [20% × 2.000(a)] 400

Ganancias acumuladas [20% × 3.000] 600

Plusvalía 1.500


(3)

Para reconocer la plusvalía del 20 por ciento inicial de inversión en Inversión y registrar la eliminación de esa inversión contra los saldos de patrimonio neto asociados.


Superávit de revaluación de activos [60% × 5.000] 3.000

Ganancias acumuladas [60% × 9.000] 5.400

Plusvalía 10.600


(4)

Para reconocer la plusvalía en la posterior inversión del 60 por ciento en Inversión y reconocer la eliminación de la inversión contra los saldos de patrimonio neto asociados.


Superávit de revaluación de activos [20% × 5.000] 1.000

Ganancias acumuladas [20% × 9.000] 1.800

Intereses minoritarios (en el capital emitido) 1.000

Intereses minoritarios (en el superávit de revaluación de activos) 1.000

Intereses minoritarios (en las ganancias acumuladas) 1.800

(5)

Para reconocer los intereses minoritarios en Inversión

(a) El superávit de revaluación de activos de 2.000.000 u.m. representa la cantidad en que el valor razonable de los terrenos de Inversor, a la fecha de la primera transacción de intercambio, excede al valor en libros; el valor en libros en la fecha en que Inversor adquiere el 20 por ciento inicial de interés fue 6.000.000 u.m., pero su valor razonable era 8.000.000 u.m. De acuerdo con el párrafo 58 de la NIIF 3, cada transacción debe ser tratada independientemente para el cálculo de la plusvalía, usando la información de costo y valor razonable a la fecha de cada transacción de intercambio.

Notas

Los anteriores ajustes resultan de:

(a) Los activos netos identificables de Inversión expresados a valor razonable en la fecha que Inversor obtiene el control sobre Inversión. Esto significa que el 20

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por ciento de interés minoritario en Inversión también está expresando la parte minoritaria del 20 por ciento a valor razonable de los activos netos identificables de Inversión.

(b) La plusvalía reconocida a la fecha de adquisición por la cantidad resultante de tratar cada transacción de intercambio de forma independiente y usando información sobre costo y valor razonable a la fecha de cada transacción de intercambio.

(c) Capital emitido de 30.000.000 u.m. que engloba el capital emitido de Inversor de 30.000.000 u.m.

(d) Un superávit de revaluación de activos de 600.000 u.m. Esta cantidad refleja que parte del incremento en el valor razonable de los activos netos identificables de Inversión después de la adquisición inicial del 20 por ciento de interés es atribuible al 20 por ciento de interés de participación inicial [20% × 3.000.000 u.m.].

(e) Ganancias acumuladas en el balance por 1.200.000 u.m. Esta cantidad refleja los cambios en las ganancias acumuladas de Inversión después de que Inversor adquiriese el 20 por ciento inicial de interés de participación que son atribuibles al 20 por ciento de interés de participación [20% × 6.000.000 u.m.].

Por tanto, el efecto de aplicar los requisitos de la NIIF 3 a las combinaciones de negocios que implican compras sucesivas de acciones en las cuales la inversión inicial fue previamente contabilizada a valor razonable con los cambios de valor llevados a pérdidas y ganancias provoca que:

• se deben revertir los cambios a valor razonable en los intereses de participación de propiedad mantenidos previamente (de forma que las cantidades en libros de dichos intereses de propiedad sean reestablecidos a valor de costo).

• los cambios en las ganancias acumuladas de inversión y otros elementos de patrimonio neto tras la transacción de intercambio deben ser incluidos en los estados financieros consolidados tras la combinación en la medida que estén relacionados con los intereses de propiedad mantenidos previamente.

Aplicación de la NIIF 3 si la inversión ha sido previamente contabilizada al costo o utilizando el método de la participación

Tal como se argumentaba anteriormente, el párrafo 25 de la NIIF 3 requiere que el costo de una combinación de negocios que implique más de una transacción de intercambio sea medido como el costo agregado de las transacciones individuales, con el costo de cada transacción individual determinado a la fecha de cada transacción de intercambio (es decir, la fecha en que cada inversión individual es reconocida en los estados financieros del adquirente). Por lo tanto, independientemente de que el 20 por ciento inicial de la inversión en Inversión sea contabilizado al costo, aplicando el método de la participación o valor razonable, el costo para Inversor de la combinación es la suma del costo del 20 por ciento inicial de participación en propiedad (3.500.000 u.m.) más el costo del posterior 60 por ciento de participación adquirida (22.000.000 u.m.)

Además, y otra vez independientemente de que el 20 por ciento inicial de la inversión en Inversión sea contabilizado al costo, o aplicando el método de la participación o a valor razonable, cada transacción debe ser tratada de forma independiente para la determinación de la cantidad de plusvalía en dicha transacción, usando la información de costo y valor razonable a la fecha de la transacción de intercambio.

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Por tanto, el efecto de aplicar la NIIF 3 a cualquier combinación de negocios que implique compras de acciones sucesivas conlleva:

• que cualquier cambio en la cantidad en libros de los intereses de propiedad mantenidos previamente sea revertido (de forma que las cantidades en libros de dichos intereses de propiedad sean reestablecidas al costo).

• que los cambios en las ganancias acumuladas y otros elementos de patrimonio en inversión después de la transacción de intercambio deban ser incluidos en los estados financieros consolidados tras la combinación en la medida que estén relacionados con los intereses de las participaciones de propiedad mantenidos previamente.

En consecuencia, los estados consolidados inmediatamente después de que Inversor adquiere el 60 por ciento adicional de los intereses de propiedad y obtiene el control de Inversión, serian los mismos independientemente del método usado para contabilizar la inversión inicial del 20 por ciento en Inversión antes de obtener el control.

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Cambios en los valores asignados a los activos identificables de la entidad adquirida

Finalización de la contabilización inicial de una combinación de negocios El siguiente ejemplo ilustra la aplicación de la guía en el párrafo 62 de la NIIF 3 Combinaciones de Negocios, al completar la contabilización inicial de una combinación de negocio cuando el adquirente ha contabilizado, al final del primer periodo tras la combinación, usando valores provisionales. Este ejemplo no se ocupa de cualquier efecto en el impuesto a las ganancias como resultado de los ajustes.

La NIIF 3 requiere que el adquirente contabilice una combinación de negocios usando valores provisionales si la contabilización inicial de la combinación de negocios puede determinarse sólo de forma provisional al final del periodo de información en el que se ha realizado la combinación de negocios. El adquirente deberá reconocer cualquier ajuste realizado a los valores provisionales como resultado de completar la contabilización inicial:

(a) dentro de los 12 meses a la fecha de adquisición; y

(b) desde la fecha de adquisición; por tanto:

(i) El valor en libros de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables que se reconoce o ajusta como resultado de completar la contabilización inicial se calcula como si el valor razonable a la fecha de adquisición hubiese sido reconocido desde dicha fecha.

(ii) La plusvalía o cualquier ganancia reconocida de acuerdo con el párrafo 56 será ajustada, en la fecha de adquisición, por una cantidad igual al ajuste a valor razonable a la fecha de adquisición de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables que hayan sido reconocidos o ajustados.

(iii) la información comparativa presentada para los periodos anteriores a que se complete la contabilización de la combinación de negocios se presenta como si la combinación de negocios hubiese sido completada en la fecha de adquisición. Esto incluye cualquier depreciación adicional u otros efectos en resultados reconocidos como resultado de completar la contabilización inicial.

Ejemplo 7 Una entidad prepara los estados financieros para periodos anuales que finalizan a 31 de diciembre, pero no prepara estados financieros intermedios. La entidad era la adquirente en una combinación de negocios realizada el 30 de septiembre de 20X4. La entidad buscó una evaluación independiente para un elemento de las propiedades, planta y equipo adquirido en la combinación. No obstante, la evaluación no había finalizado en el momento que la entidad cerró sus estados financieros para 20X4. La entidad reconoció en sus estados financieros de 20X4 un valor razonable provisional para el activo de 30.000 u.m., y un valor provisional para la plusvalía adquirida de 100.000 u.m. El elemento de las propiedades, planta y equipo tiene una vida útil desde la fecha de adquisición de 5 años.

Cuatro meses después de la fecha de adquisición, la entidad recibe la evaluación independiente, que estima que el valor razonable del activo a la fecha de adquisición era de 40.000 u.m.

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Como se señala en el párrafo 62 de la NIIF 3, el adquirente debe reconocer cualquier ajuste en los valores provisionales que se produzca como resultado de finalizar la contabilización inicial a la fecha de adquisición.

Por tanto, en los estados financieros de 20X5, se debe realizar un ajuste en la cantidad inicial del elemento de las propiedades, planta y equipo. Dicho ajuste es medido como el ajuste a valor razonable en la fecha de adquisición, será 10.000 u.m. menos la depreciación adicional que se hubiese reconocido si el activo hubiese sido reconocido a valor razonable desde dicha fecha (500 u.m. por los tres meses de depreciación hasta el 31 de diciembre 20X4). La cantidad de la plusvalía también será ajustada por la reducción en su valor a la fecha de adquisición en 10.000 u.m., y la información comparativa de 20X4 se volverá a expresar para reflejar este ajuste y para incluir la depreciación adicional de 500 u.m. relacionadas con el año que finaliza el 31 de diciembre de 20X4.

De acuerdo con el párrafo 69 de la NIIF 3, la entidad revelará en sus estados financieros de 20X4 que la contabilización inicial de la combinación de negocios ha sido determinada sólo de forma provisional, y explicará las causas. De acuerdo con el apartado (b) del párrafo 73 de la NIIF 3, la entidad revelará en sus estados financieros de 20X5 las cantidades y las explicaciones de los ajustes realizados en los valores provisionales durante el periodo de información. Por tanto, la entidad revelará que:

• el valor razonable del elemento de propiedad, planta y equipo a la fecha de adquisición ha incrementado en 10.000 u.m. con la correspondiente disminución en la plusvalía; y

• la información comparativa de 20X4 se ha vuelto a expresar para reflejar este ajuste y para incluir la depreciación adicional de 500 u.m. correspondientes al año que finaliza el 31 de diciembre de 20X4.

Corrección de errores

Los siguientes ejemplos ilustran la aplicación de la guía en los párrafos 63 y 64 de la NIIF 3, referidos al registro de la corrección de errores relacionados con la contabilización inicial de una combinación de negocios. Estos ejemplos no se ocupan de la contabilización de cualquier efecto en el impuesto a las ganancias como resultado de estos ajustes.

Con tres excepciones,* la NIIF 3 requiere que se realicen ajustes en la contabilización inicial de una combinación de negocios tras completar la contabilización inicial, sólo para corregir un error de acuerdo con la NIC 8 Políticas contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores. Una vez se finaliza dicha contabilización los ajustes no pueden reconocerse por el efecto del cambio en las estimaciones contables. De acuerdo con la NIC 8, el efecto de un cambio por una estimación contable se reconoce de forma eventual. La NIC 8 contiene las guías para distinguir correcciones de errores de cambios en las estimaciones contables.

Ejemplo 8 Una entidad prepara sus estados financieros para periodos anuales que finalizan el 31 de diciembre y no prepara estados financieros intermedios. La entidad era la adquiriente en una combinación de negocios el 30 de septiembre de 20X1. Como parte

* Dos de las tres excepciones están relacionadas con ajustes en el costo de una combinación de negocios después

de completar la contabilización inicial de la combinación. El tercero está relacionado con el reconocimiento posterior por el adquirente de activos por impuestos diferidos del adquirido que no cumplían el criterio de reconocimiento independiente cuando se contabilizó inicialmente la combinación de negocios.

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de la contabilización inicial por la combinación, la entidad ha reconocido una plusvalía de 100.000 u.m. El valor en libros de la plusvalía a 31 de diciembre de 20X1 era de 100.000 u.m.

Durante 20X2, la entidad se da cuenta de un error relacionado con la cantidad inicial reconocida en los activos de propiedades, planta y equipo adquiridos en la combinación de negocios. En particular 20.000 u.m. de las 100.000 u.m. inicialmente reconocidas como plusvalía deberían reconocerse en los activos de propiedades, planta y equipo que tienen una vida útil a la fecha de adquisición de 5 años.

Como se indica en el párrafo 64 de la NIIF 3, la NIC 8 requiere que la corrección de un error se contabilice retrospectivamente, y que los estados financieros sean presentados como si el error no hubiese ocurrido nunca, mediante la corrección del efecto del error en la información comparativa para el periodo (o periodos) en el que ocurrió.

Por lo tanto, en los estados financieros de 20X2, se debe realizar un ajuste en la cantidad inicial de los activos de propiedades, planta y equipo. Dicho ajuste será medido al valor razonable del ajuste en la fecha de adquisición, es decir 20.000 u.m. menos la cantidad que se debería haber reconocido como depreciación del valor razonable del ajuste (1.000 u.m. por los tres meses de depreciación hasta el 31 de diciembre de 20X2). El valor en libros de la plusvalía también se ajustará por la reducción en el valor a la fecha de adquisición, 20.000 u.m., y la información comparativa de 20X1 se volverá a expresar para reflejar este ajuste y para incluir la depreciación adicional de 1.000 u.m. relacionada con el año que finaliza el 31 de diciembre de 20X1.

De acuerdo con la NIC 8, la entidad revelará en sus estados financieros de 20X2 la naturaleza del error y que, como resultado de corregir el error, se ha realizado un ajuste en el valor en libros de propiedades, planta y equipo. La entidad también revelará que:

• el valor razonable de los activos de propiedades, planta y equipo a la fecha de adquisición se ha incrementado en 20.000 u.m. con la correspondiente disminución en la plusvalía; y

• la información comparativa de 20X1 se ha corregido para reflejar el ajuste y para incluir la depreciación adicional de 1.000 u.m. relacionada con el año que finalizó el 31 de diciembre de 20X1.

Ejemplo 9 Este ejemplo asume los mismos hechos que en el ejemplo 8, excepto por la cantidad inicial asignada a propiedad, planta y equipo que disminuye en 20.000 u.m. para corregir el error, en lugar de aumentar en 20.000 u.m. Este ejemplo también asume que la entidad determina que la cantidad recuperable de la plusvalía adicional es sólo de 17.000 u.m. a 31 de diciembre de 20X1.

En los estados financieros de 20X2, el valor inicial en libros de activos de propiedades, planta y equipo se reduce en 19.000 u.m., siendo el valor razonable del ajuste a la fecha de adquisición 20.000 u.m. menos 1.000 u.m. del gasto de depreciación reconocido por el periodo de tres meses hasta el 31 de diciembre de 20X1. La cantidad en libros de la plusvalía se aumenta en 17.000 u.m., resultado del incremento el valor en la fecha de adquisición de 20.000 u.m. menos 3.000 u.m. de pérdida por deterioro de valor para reflejar que el valor del ajuste excede a la cantidad recuperable. La información comparativa para 20X1 se corrige para reflejar este ajuste, excluir las 1.000 u.m. de depreciación e incluir las 3.000 u.m. de pérdida por deterioro de valor.

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De acuerdo con la NIC 8, la entidad revelará en sus estados financieros de 20X2 la naturaleza del error y que, como resultado de corregir dicho error, se ha hecho un ajuste en el valor en libros de propiedades, planta y equipo. La entidad también revelará que:

• el valor razonable de los activos propiedades, planta y equipo a la fecha de adquisición se ha disminuido en 20.000 u.m. con el correspondiente incremento la plusvalía; y

• la información comparativa de 20X1 ha sido corregida para reflejar este ajuste, para eliminar 1.000 u.m. reconocidas por la depreciación durante el periodo anual que terminó el 31 de diciembre de 20X1 e incluir las 3.000 u.m. de pérdida por deterioro de valor de la plusvalía relacionada con el periodo que terminó el 31 de diciembre de 20X1.

norma internacional de información financiera nº 3nicniif.org/files/niif 3 combinaciones de...

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