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INTRODUCCiÓN AL DERECHO CIVIL

Introducción 25

Personas 291. Concepto de persona. Persona física y persona jurídica 292. Atributos de la personalidad. . 31

2.1. Nombre 312.2. Domicilio 322.3. Capacidad 33

A. Diferencias entre capacidad de goce y capacidad deobrar 33B. La legitimación 36

2.4. Patrimonio 372.5. Estado civil. 37

Bienes 39

1. Concepto 392. Clasificación de los bienes 39

2.1. Derecho de propiedad .402.2. Derecho de usufructo 412.3. Derechos reales de garantía .41

3. La contracara del derecho personal: la obligación 423.1. Fuentes de la obligación 42

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Nociones Derecho Comercial - Nociones Derecho Civil

A. Contrato 42B. Cuasi contrato 42C. Delito y cuasi delito 43

3.2. Garantías del cumplimiento 433.3. Extinción de las obligaciones 433.4. Prueba de las obligaciones 44

Contratos 451. Concepto 452. Requisitos esenciales para la validez de los contratos 45

2.1. Consentimiento 462.2. Capacidad 472.3. Objeto 472.4. Causa 48

3. Efectos del contrato 494. Representación 49

NOCIONES DE DERECHO COMERCIAL

La empresa. Comerciante individual: concepto, estatuto.Auxiliares 53

1. La Empresa. Concepto 532. Derecho positivo 533. Empresa, establecimiento comercial y sociedad comercial.Diferenciación 544. El comerciante. Concepto 54

4.1. Requisitos 55A. Individuo 55B. Capacidad legal para contratar 56C. Matrícula de comerciante 57D. Ejercicio de actos de comercio naturales 58E. Ejercicio del comercio por cuenta propia 58F. Profesión y habitualídad 59

6 íNDICE

Rosa Poziomek Rosemblat - Jenifer Alfaro Borges

4.2. Consecuencias de ser comerciante: obligaciones 59A. Inscribirse en la matrícula 59B. Registro de documentos 60C. Libros de contabilidad 60

D. Otras obligaciones 635. Los agentes auxiliares del comercio 63

Sociedades comerciales. Parte general 651. Concepto de Sociedad Comercial. Características 652. La sociedad como contrato. Requisitos de validez yformales. Nulidades 67

2.1. Requisitos comunes a todo contrato 67A. Capacidad 67B. Consentimiento 68C. Objeto lícito 69D. Causa 69

2.2. Requisitos específicos del contrato social 692.3. Requisitos formales para su constitución 692.4. Nulidades 70

A. Sociedades nulas 70B. Nulidad del vínculo de un socio 72C. Estipulaciones nulas 72D. Subsanación de nulidades 72

3. La sociedad como persona jurídica. Consecuencias de lapersonalidad jurídica 72

3.1. Consecuencias de la personalidad jurídica 73A. Denominación 73B. Domicilio 74C. Patrimonio 74

4. Diferencias entre la sociedad con otros fenómenos 754.1. Establecimiento comercial 754.2. Empresa 75

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5. Sociedades en formación, irregulares y de hecho. Sociedadesatípicas 75

5.1. Sociedades en formación. Características 755.2. Sociedades irregulares, de hecho y atípicas 76

A. Características 76B. Regularización 77C. Disolución eventual 78

6. Estatuto jurídico del socio 786.1. Obligaciones 78

A. Aportes 78B. Deber de lealtad y de actuación de buena fe 79

6.2. Derechos del socio de sociedad comercial en la LSC. 80A. Derechos económicos 80B. Derechos políticos del socio en la LSC. 82

7. Relaciones entre los acreedores del socio con la sociedad.Embargo de participaciones sociales 838. Órganos necesarios de la sociedad comercial 84

8.1. Órgano de gobierno 858.2. Órgano de administración y representación 86

A. Forma de actuación 86B. Funciones 87C. Estándar de actuación. Responsabilidad 88D. Intervención Judicial 89

9. Fenómenos de concentración de sociedades 919.1. Participación societaria 919.2. Vinculación y control societario 93

A. Sociedades vinculadas 93B. Control societario 94C. Participaciones recíprocas 95

9.3. Transformación, fusión, escisión 95

8 íNDICE


A. Transformación 95B. Fusión y escisión 97C. Operaciones asimiladas: escisión-fusión 99

10. Rescisión parcial, disolución y liquidación 10010.1. Rescisión parcial 10010.2. Disolución y liquidación 101

11. Sociedades constituidas en el exterior. . 10211.1. Forma de actuación de las sociedades extranjeras 102

A. Sociedades constituidas en el extranjero querealicen en nuestro país un acto aislado o actúen enjuicio 104B. Actuación de sociedad constituida en el extranjeromediante sucursales o representación permanente 105C. Consecuencias del incumplimiento de los requisitos .. 106

11.2. Responsabilidad de los administradores orepresentantes en sociedades "extranjeras" 10611.3. Supuestos en los cuales las sociedades constituidas enel extranjero deben adaptarse a la LSC. 10711.4. Tipo desconocido para la LSC. 10711.5. Emplazamiento judicial a una sociedad constituidaen el extranjero 10711.6. Ley N° 19.484 108

Sociedades comerciales. Parte especial 1091. Características de las sociedades personales 1092. Sociedades Colectivas. Características 110

2.1. Régimen de responsabilidad 1112.2. Las participaciones en la sociedad colectiva 1112.3. Iter constitutivo en sociedades colectivas 1122.4. Órganos sociales. Funcionamiento 1122.5. Cesión de partes sociales 1142.6. Muerte o incapacidad de un socio colectivo 114

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3. Sociedades en comandita simple. Características 1153.1. Tipo de socios. Régimen de responsabilidad 1153.2. Aportes 1163.3. Denominación. Limitaciones a la participación delsocio comanditario en la gestión social 1163.4. Procedimiento para su regular constitución 117

4. Sociedades de capital e industria. Características 1174.1. Tipo de socios. Régimen de responsabilidad 1184.2. Aportes 1184.3. Denominación. Limitaciones a la participación delsocio industrial en la gestión social 1194.4. Formalidades para su regular constitución 119

Sociedad de Responsabilidad Limitada 1211. Características 1212. Capital 1213. Aportes 1224. Responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad 1225. Órganos sociales 1236. Iter constitutivo 1247. Transferencia de cuotas sociales 125

A. Cesión de cuotas sociales entre socios 126B. Cesión de cuotas sociales a terceros 126

8. Muerte o incapacidad de un socio 127

Sociedades Anónimas 1291. Introducción 1292. Características 1303. Clases de sociedades 1304. Procedimiento de regular constitución 1315. Capital de la SA. Clasificación 132

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5.1. Capital social o estatutario 1335.2. Capital suscripto 1335.3. Capital integrado 134

6. Acciones de SA 1346.1. Concepto de Acción. . 1346.2. Clasificación de acciones 135

A. Acciones al portador y nominativas: puntos encomún 136B. Régimen de transferencia de acciones al portador apartir de las Leyes N° 18.930, 19.288 Y 19.484 137C. Acciones nominativas 140D. Acciones escriturales 141E. Clases de acciones según los derechos que confieren 142

6.3. Negocios en relación con las acciones 143A. Enajenación de acciones 143B. Usufructo de acciones 144C. Prenda y embargo de acciones 144

6.4. Convenio de sindicación de acciones 144A. Concepto. Modalidades 144

7. Estatuto jurídico del accionista 1467.1. Derechos económicos del accionista 146

A. Participar en las ganancias sociales. Derecho aldividendo 146B. Derecho al remanente de la liquidación 147C. Derecho de preferencia y acrecer de origen legal 148

7.2. Derechos políticos 150A. Fiscalización y derecho de información sobre lagestión de los negocios sociales 150B. Derecho de información 150C. El derecho de voto y derechos asociados 152D. Derecho de receso del accionista 152

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7.3. Obligaciones de los accionistas 153A. Integrar las acciones suscritas 153B. Participar en la organización societaria de maneralegítima y leal 154

8. Organización interna 1558.1. Órgano de gobierno 155

A. Características de la Asamblea 155B. Clases de asambleas 156C. Requisitos de validez de las asambleas de accionistas .. 159

8.2. Órgano de administración 163

A. Funciones '" '" 163B. Designación del directorio. Suplencias. Vacancias 165C. Remuneración del administrador 166D. Cese de los administradores o directores 166E. Obligaciones de administrador y directores 166F. Responsabilidad civil de directores o deladministrador 167

8.3. Fiscalización de la sociedad: privada y estatal 168A. Fiscalización privada 169B. Fiscalización estatal 170

Consorcios y Grupos de Interés Económico 1711. Introducción 1712. Consorcios 1713. Grupo de Interés Económico 1734. Consorcios de exportación , 174

Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) 1771. Constitución de la SAS 177

1.1. Documento constitutivo. Trámite 1771.2. Constitución por acta o contrato. Régimen transitoriohasta la reglamentación de la constitución por medioselectrónicos 178

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1.3. SAS en formación 1791.4. Algunos elementos del estatuto de SAS 180

A. Plazo 180B. Objeto 180

2. Transformación. . 1813. Conversión de unipersonal en SAS 1834. Reforma de estatuto de SAS 1835. Capital en las SAS 1846. Acciones de SAS 184

6.1. Las acciones de SAS como "garantía de los acreedoresdel accionista" 1856.2. Cambio de titularidad de Acciones 185

A. Acciones de SAS: Legitimación y propiedad 185B. Restricciones y prohibición 186

7. Acuerdos de accionistas 1868. Órganos sociales de la SAS 187

8.1. Órgano de Administración 1878.2. Responsabilidad del administrador de SAS. Eladministrador de hecho 1888.3. Órgano de gobierno de la SAS 1898.4. Órgano de control. 1918.5. Actuación de órganos por medios electrónicos 191

9. Obligaciones y derechos del accionista de SAS 1929.1. Obligaciones del accionista de SAS 1929.2. Derechos del accionista de SAS 192

Bienes especialmente regulados por el Derecho comercial 195

1. Establecimiento comercial 1951.1. Concepto 1951.2. Características del establecimiento comercial 1961.3. Elementos que componen el establecimiento comercial 197

íNDICE 13

Nociones Derecho Comercial· Nociones Derecho Civil

1A. Diferencias entre empresa, empresario yestablecimiento comercial 2001.5. Enajenación del establecimiento comercial 201

A. Ley N° 2.904. Publicaciones previas 202

B. Decreto-Ley N° 14A33. Promesa de enajenación 204C. Enajenación definitiva 205D. Cláusulas de no concurrencia en los contratos deenajenación. . 206

2. Propiedad intelectual 2112.1. Derecho de auror y conexos 2112.2. Propiedad industrial 213

A. Signos distintivos 213B. Protección de las invenciones 219

Derecho de la competencia 2231. Introducción 2232. Diferencias entre defensa de la competencia y competenciadesleal 2243. Defensa de la competencia 226

3.1. Mecanismos legales de defensa 227A. Principios generales en la Ley 228

3.2. Mercado relevante. =-:-::. 2293.3. Conductas reguladas 230

A. Prácticas prohibidas 230B. Abuso de posición dominante 231C. Concentraciones 232

4. Competencia desleal 2334.1. Diferencia con competencia prohibida 2334.2. La competencia desleal. 234

A. Configuración de la competencia desleal: requisitos 235

14 íNDICE


Contratos comerciales 2391. Introducción 2392. Características de los contratos comerciales 240

2.1. La contratación y el principio de buena fe 241

Contratos regulados por el Código de Comercio 2451. Compraventa comercial 245

1.1. Concepto 2451.2. Diferencias entre la compraventa civil y la comercial 246

A. Objeto e intención 246B. Mora 247C. Intereses. . 248D. Riesgos 248

1.3. Perfeccionamiento. Documentación de la compraventacomercial 2491.4. Compraventa internacional 249

2. Contrato de transporte 2512.1. Concepto y régimen general 251

2.2. Características 2522.3. Clasificación del transporte 2532.4. Partes del contrato de transporte 253

A. Trasportista 253B. Cargador 255C. Destinatario 256

2.5. Obligaciones de las partes 256A. Del empresario de transporte 256B. Del pasajero o cargador 257

2.6. Responsabilidad del transportista 257

Contrato de seguro 2591. Regulación legal 2592. Características de la regulación legal 259

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3. Concepto de seguro 2594. Partes en el contrato de seguro 260

4.1. El asegurador. . 2604.2. El asegurado 2614.3. El beneficiario 261

5. Elementos del contrato de seguro 2615.1. Riesgo : 261

A. Disminución del riesgo 261B. Agravamiento del riesgo 262

5.2. Prima 2635.3. Interés asegurable 2635.4. Indemnización 263

6. Perfeccionamiento del contrato 2637. Causales de nulidad del contrato de seguro 264

7.1. Declaraciones falsas o inexactas y reticencia. . 2647.2. Pluralidad de seguros 264

8. Fraude en el contrato de seguros 2659. Rescisión 26510. Seguros particulares ~ 265

Contrato de Distribución comercial 2671. Introducción 2672. Contratos de distribución. Concepto 2683. Modalidades , '" 272

3.1. Distribución propiamente dicha 2723.2. Contrato de agencia 2733.3. Contrato de concesión 2753.4. Franquicia 278

A. Estructuras comerciales de franquicias 2804. La creación, ampliación o mantenimiento del mercadocomo objeto del contrato de distribución 281

16(

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5. La cláusula de exclusividad y la cláusula de no competencia 2826. La finalización del contrato de distribución 2857. Indemnización por la ruptura ilícita del contrato dedistribución 286

Contratos bancarios 2891. Actividad de intermediación financiera 289

1.1. Elementos de la definición 2901.2. Consecuencias de la intermediación financiera 290

A. Autorización previa 290B. Habilitación del Banco Central del Uruguay 290C. Secreto bancario 291

2. Operaciones bancarias en sentido amplio 2912.1. Operaciones activas 2922.2. Operaciones pasivas 2932.3. Operaciones accesorias o neutras 2932.4. Otras operaciones 294

A. El crédito documentario 294B. Elleasing o crédito de uso 295C. La cuenta corriente bancaria 296

Fideicomiso 2971. Fideicomiso. Concepto 2972. Propiedad fiduciaria 2993. Fideicomiso: roles 3014. Algunos tipos de fideicomiso 303

Títulos valores 3071. Normativa aplicable 3072. Concepto de título valor 3073. Clasificación de los títulos valores 309

3.1. Títulos valores de contenido dinerario 309

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A. Letra de cambio 309B. Cheque 310C. Vale, conforme o pagaré 311

3.2. Títulos representativos de mercaderías 3113.3. Títulos valores de participación 312

4. Caracteres comunes a todos los títulos valores 3124.1. Documento 3124.2. Necesariedad 312

A. Acción de cancelación. . 3134.3. Solemnidad 3144.4. Literalidad 3154.5. Autonomía del derecho 316

5. Caracteres exclusivos de los títulos valores dinerarios 3175.1. Autonomía de la obligación 3175.2. Solidaridad en los títulos valores dinerarios 317

A. Solidaridad entre los firmantes del mismo acto 318B. Solidaridad cambiaria 318

5.3. Fácil exigibilidad 3195.4. Abstracción 320

6. Menciones del título valor 3206.1. Menciones esenciales 320

A. La firma en el título valor 321B. Representación para la firma de títulos valores 321C. Títulos valores incompletos 322

7. Garantías de créditos incorporados a títulos valores 3237.1. Formas de garantizar el pago de un título valor 3237.2. Aval 3247.3. Fianza 325

8. Circulación de los títulos valores 3268.1. Endoso. Concepto. Funciones 327

A. Funciones del endoso 327B. Clases de endoso. . 328

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8.2. Cesión de créditos no endosables 3289. Algunos aspectos de los títulos valores de contenidodinerario 329

9.1. Vencimientos de los títulos valores 329A. Vencimiento en la letra de cambio 331B. Vencimiento del vale 332C. Vencimiento del cheque 333

9.2. Cláusula de exigibilidad del título valor con elconcurso o la insolvencia 334

A. La exigibilidad por disposición legal 334B. La exigibilidad por estipulación del título mismo 336C. La cláusula de aceleración 336

9.3. Formación del título ejecutivo cambiario 338A. Letra de cambio 338B. Vale, pagaré y conforme 338C. Cheques 338

9.4. Prescripción de las acciones cambiarias derivadas de lostítulos valores 340

A. Prescripción de la acción cambiaria en base a unaletra de cambio 341B. Prescripción de la acción cambiaria en base a unvale, conforme o pagaré 341C. Prescripción de la acción cambiaria en base alcheque 341

10. Algunas modalidades del Cheque 34110.1. Cruzamiento del cheque 34210.2. Cruzamiento de la letra de cambio 34210.3. Cheque certificado 34310.4. Cheque con provisión garantizada. . 34310.5. Cheque de pago diferido 343

íNDICE 19


Concurso de acreedores 3451. Introducción 3452. Presupuesto objetivo del concurso 346

2.1. Presunciones de insolvencia del concurso de la Ley N°18.387 347

A. Presunciones relativas de insolvencia 347B. Presunciones absolutas de insolvencia 349

3. Presupuesto subjetivo del concurso de acreedores de la LeyN° 18.387 3504. Legitimación para promover el concurso de acreedores 3505. Moratoria provisional 3526. Contenido de la sentencia de declaración del concurso deacreedores 3527. Efectos de la declaración de concurso sobre la persona deldeudor 3548. Efectos del concurso sobre los créditos 3569. Efectos del concurso sobre los contratos 35710. Formación de la masa activa del concurso 35811. Verificación de créditos. . 359

12. Clasificación de los créditos 36012.1. Créditos con privilegio especial 36012.2. Créditos con privilegio general 36112.3. Créditos quirografarios 36112.4. Créditos subordinados 362

13. Junta de acreedores 36314. Acuerdos entre el deudor y sus acreedores 364

14.1. Acuerdo privado de reorganización 36414.2. Acuerdo sometido a homologación judicial 36514.3. Convenio concursal 366

15. Liquidación de la masa activa 36816. Calificación del concurso 368

20 íNDICE


_ni Y •• nJu.'~u Ut LA Kf.PUBLlCAFACULTAD DE DERECHOBIBLIOTECA

Concurso civil 3711. Sujetos alcanzados 3712. Legitimación para promover el concurso 3713. Tipos de concursos 3734. No prevé presunciones de insolvencia 3735. Tratamiento de los acreedores con garantías reales 3746. Afectación de la legitimación para disponer del concursado 3757. La exigibilidad del crédito con el concurso 3758. Mayorías de acreedores 3769. Derecho de defensa del concursado 377

Bibliografía 379

,57281------------------------~~----íNDICE 21

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