memoria anual 2011 - smv

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Memoria Anual 2011 Refinería La Pampilla S.A.A.

Memoria Anual 2011 – Refinería La Pampilla

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CONTENIDO Carta del Presidente del Directorio Magnitudes Básicas

1. Principales Hitos

2. Información de la Empresa

3. Órganos Rectores

4. El Entorno

5. Informe de Gestión 5.1. El Negocio

5.2. Subsidiaria

5.3. Análisis e Información Económico- Financiera

5.4. Gestión de Personas

5.5. Calidad, Seguridad y Medio Ambiente

5.6. Relaciones con Inversores

5.7. Responsabilidad Corporativa

Estados Financieros Encuesta de Buen Gobierno Corporativo


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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto del desarrollo del negocio de Refinería La Pampilla S.A.A. (en adelante Refinería La Pampilla) durante el año 2011. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al Emisor, el firmante se hace responsable de su contenido, conforme a las disposiciones legales aplicables.

Víctor Peón Sánchez Presidente del Directorio Lima, febrero de 2012


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CARTA DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Estimados señores Accionistas, Es grato dirigirme a ustedes para realizar un recuento de lo acontecido durante el 2011, presentarles hitos, logros y resultados alcanzados por Refinería La Pampilla durante el ejercicio, así como las perspectivas y retos para el año 2012. En primer lugar, es satisfactorio destacar que el Perú es un referente energético de la región, por lo que el conjunto de operaciones de Repsol en el Perú constituye una pieza clave en los planes estratégicos del Grupo en América Latina. En línea con ello, los planes de inversión en el país para los próximos 5 años para todos los negocios que desarrolla Repsol en Perú contemplan una inversión global de más de 2,500 millones de dólares, que se destinarán, entre otros proyectos, a mejoras en Refinería La Pampilla y a diferentes desarrollos en diversas actividades. Durante el 2011, en el entorno internacional, la industria petrolera se ha desarrollado en un escenario de incertidumbre y alta volatilidad en los precios de crudos y productos refinados, como consecuencia de la desaceleración de la economía mundial y las tensiones políticas internacionales. El accidente nuclear de Fukushima en Japón, la crisis de la deuda soberana en la Eurozona, la crisis financiera en Estados Unidos, los problemas políticos en el norte de África y en Medio Oriente y el anuncio de embargo a Irán, han sido las principales causas de esta fuerte volatilidad. En cuanto al mercado del crudo se observó un hecho sin precedentes, una importante brecha en el diferencial de los precios de los dos principales marcadores de crudo del mundo, el West Texas Intermediate (WTI) y el Brent. Esta diferencia se explica por la imposibilidad logística de aumentar el suministro de crudo WTI desde Cushing (Oklahoma, EE.UU.) al resto del sistema refinero norteamericano, debido a la saturación de los oleoductos existentes. En contraste, en el ámbito nacional, el crecimiento económico tiene una evolución positiva durante cerca de treinta meses consecutivos, lo que se ve reflejado en el incremento de la demanda de combustibles líquidos en una tasa que cercana al crecimiento del PBI, es del orden del 5.8%, destacando la mayor demanda de turbo y diesel, seguidos por las gasolinas. En adición a la obligación de comercialización de gasoholes (gasolinas con un contenido del 7.8% de etanol) en todo el país, un hecho importante ha sido la modificación del Fondo para la Estabilización de Precios de los Combustibles (FEPC), que a partir de octubre excluye a las gasolinas y los gasoholes de 95, 97 y 98 octanos, así como aquellos combustibles utilizados para las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos y recursos minerales, para el procesamiento de recursos hidrobiológicos y para la fabricación de cemento. Asimismo, posteriormente se ha excluido del FEPC a los residuales, todo lo cual ha permitido una disminución de las necesidades de financiación del Fondo. Durante el 2011, Refinería La Pampilla procesó cerca de 70 mil barriles de crudo de petróleo por día, volumen inferior en 3.3% al procesado en el 2010. Ello debido a que continuaron los bajos márgenes internacionales de refino, así como al menor acceso a la compra de crudos ecuatorianos. Este nivel de producción mantiene la tendencia de años anteriores y responde a una política de optimización en la gestión de compras de crudo, que además maximiza los resultados. La producción total de la refinería alcanzó los 32.7 millones de barriles de productos petrolíferos. De esta manera, se obtuvo una utilidad neta de 97.9 millones de dólares superior en 164% a la utilidad neta alcanzada en el 2010. En términos de EBITDA, la generación del 2011 ha sido superior en 127% a la del año precedente, alcanzando los 169.9 millones de dólares frente a los 74.9 millones de dólares del ejercicio anterior. Asimismo, a los positivos resultados de Refinería La Pampilla se le suman los aportes de los flujos generados por la subsidiaria Repsol Comercial S.A.C., brazo comercial que se ha consolidado en el mercado nacional como la principal empresa abastecedora del sector minorista,


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que en el 2011 alcanzó los 22.1 millones de dólares de resultados después de impuestos, lo que significó un incremento del 6.2%, en comparación al año precedente. El mejor resultado del ejercicio 2011 con respecto al 2010, estuvo influenciado hasta el tercer trimestre por el efecto positivo de la valorización de las existencias, tanto de crudos como de productos. A esto se sumó una adecuada gestión de las compras y de la planificación de la producción. Los resultados alcanzados por la Compañía se debieron, entre otros factores, a la contribución que ha supuesto la utilización de la capacidad disponible de la Unidad de Visbreaking (reductora de viscosidad) para procesar gasóleo pesado (HVGO) excedente, e incrementar así el rendimiento en diesel de la Refinería, lo que es un proceso sin precedentes desarrollado internamente por el equipo técnico de Refinería La Pampilla. Esto ha permitido incrementar el grado de conversión de la Refinería, y procesar con mayor valor añadido los excedentes de producto, habiendo generado un beneficio anual de tres millones de dólares que repercutió en un mejor margen bruto sobre ventas. La Compañía continuó manteniendo una estricta política de contención de gastos y gestión del capital de trabajo, tanto en lo referido al control de los niveles de stock de crudos y productos como al seguimiento del riesgo de crédito comercial. Todas las acciones señaladas se reflejaron en los excelentes resultados alcanzados. Desde el punto de vista de la gestión financiera, se buscó optimizar el empleo del endeudamiento, balanceando el aprovechamiento de las bajas tasas de interés con un adecuado ratio de deuda a largo plazo, lo que mitiga el riesgo de refinanciación teniendo en cuenta los escenarios de volatilidad de los precios de crudos y productos. Se mantuvieron las calificaciones crediticias de los bonos emitidos en AA y AA+, reflejando la solidez financiera de la Compañía. Cabe mencionar que en el ámbito de la gestión contable, como parte del proceso de primera adopción a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) establecido por el Consejo Normativo de Contabilidad y la Superintendencia del Mercado de Valores, Refinería La Pampilla decidió valorizar sus terrenos a su valor razonable. La valorización estuvo a cargo de un equipo especializado de peritos independientes. Se utilizó este valor como costo atribuido para la transición a las NIIF al 1 de enero de 2010, el que fue registrado como un abono a la cuenta de resultados acumulados en el patrimonio por 115.7 millones de dólares, importe neto del impuesto de ganancias diferido. Otro de los hitos por los que recordaremos el 2011, en materia de seguridad industrial, es haber alcanzado el récord histórico de horas sin accidentes con baja laboral, ya que se logró acumular hasta cuatro millones de horas-hombre trabajadas sin accidentes con pérdidas de días de trabajo, entre personal propio y personal contratado. En cuanto a medio ambiente, nuestro compromiso para minimizar el impacto de nuestras actividades se ha visto concretado con la finalización de la construcción de la nueva planta de tratamiento hidrobiológico de efluentes, complementaria al tratamiento existente, que ha requerido una inversión aproximada de dieciséis millones de dólares. Asimismo, se han realizado importantes inversiones en nuevos proyectos como el desarrollo de la ingeniería FEL para la adaptación de los combustibles producidos a las nuevas especificaciones en cuanto a contenido de azufre, entre otros. En el marco del desarrollo de las personas y de la organización, se realizó la encuesta de clima laboral 2011 a todos los colaboradores de la Compañía, cuyos resultados se utilizaron para la elaboración de los planes de acción que se implementarán para mejorar cada vez más el clima organizacional. Asimismo, se dio continuidad al programa de incorporación de personas con capacidades diferentes, logrando durante el 2011 la incorporación de 11 nuevos colaboradores. En el ámbito de la Responsabilidad Corporativa, el 2011 estuvo marcado por 3 hitos: el primero fue la implantación del Comité de Responsabilidad Corporativa de Repsol Perú, en el que participan todas las unidades de los negocios de Repsol en país y aquellas áreas que gestionan


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aspectos relacionados con la materia. Este Comité se encarga de elaborar los planes y de establecer las líneas de acción de la Compañía de manera sostenible. Asimismo, se obtuvo el distintivo de Empresa Socialmente Responsable (“ESR”) otorgado por Perú 2021 en alianza con el Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI), que nos acredita ante nuestros stakeholders: accionistas, colaboradores, clientes, proveedores, medio ambiente, autoridades y sociedad en general, como una empresa comprometida voluntaria y públicamente con una gestión socialmente responsable, como parte de nuestra cultura y estrategia de negocio. Me complace asimismo destacar la publicación del primer Reporte de Sostenibilidad de Refinería La Pampilla que ofrece información detallada acerca de las actuaciones en los diferentes ámbitos del desarrollo sostenible: económico, medio ambiental y social; los avances, los logros y los principales proyectos que la empresa viene impulsando. Entre los retos que Refinería La Pampilla se ha planteado para el 2012, se busca incrementar el volumen de ventas de combustibles, así como la cuota de mercado, ello de la mano con el fortalecimiento de la logística de abastecimiento. Como parte de nuestro compromiso con el medio ambiente, continuamos con los esfuerzos para minimizar el impacto ambiental de nuestras actividades, concretamente con la reducción de gases de efecto invernadero y en la constante mejora de la eficiencia energética. Asimismo, en el ámbito de la gestión de personas, se ampliará el programa de conciliación y diversidad con el objetivo de incrementar el bienestar del personal. Nuestro brazo comercial, asimismo, tiene como objetivo incrementar sus ventas, así como ampliar su red de estaciones de servicio. En cuanto a aspectos conceptuales, es importante señalar que la evolución y modernización del sector hidrocarburos en el país solamente es posible gracias a la vigencia de un mercado sustentado en la libre competencia y un maduro marco de estabilidad jurídica, para que se genere el clima de confianza necesario para que las empresas operadoras proyecten y concreten un flujo sostenido de inversiones, así como sus compromisos y proyectos para los próximos años. El Perú avanza. El Perú necesita generar energía para asegurar y mantener su crecimiento. Refinería La Pampilla acompañará este proceso como desde hace más de quince años reafirmando su compromiso con el progreso del Perú y el bienestar de su gente. Finalmente, debo expresar mi personal reconocimiento al equipo que integra el Directorio, por su permanente e importante apoyo, así como a todo el personal que integra la familia de Refinería La Pampilla, por su esfuerzo, dedicación y profesionalismo, que diariamente permite que la Compañía alcance sus objetivos de crecimiento y consolidación, de forma tal que podamos cumplir con las expectativas de nuestros clientes y accionistas. Muy cordialmente,

Víctor Peón Sánchez Presidente del Directorio


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MAGNITUDES BÁSICAS

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1000

2000

3000

4000

5000

2009 2010 2011

Ingresos OperativosMillones de dólares

0

30

60

90

120

150

2009 2010 2011

Resultado OperativoMillones de dólares

0

25

50

75

100

125

2009 2010 2011

Resultado neto después de impuestosMillones de dólares

0

8

16

24

32

40

2009 2010 2011

InversionesMillones de dólares

0

300

600

900

1200

1500

2009 2010 2011

Activos TotalesMillones de dólares

0

100

200

300

400

500

2009 2010 2011

PatrimonioMillones de dólares

0

40

80

120

160

200

2009 2010 2011

EBITDAMillones de dólares


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1. PRINCIPALES HITOS Positivos resultados del ejercicio • Se obtuvo una utilidad neta de 97.9 millones de dólares superior en 164% a la utilidad

neta alcanzada en el 2010. • En términos de EBITDA, la generación del 2011 ha sido superior en 127% a la del año

precedente, alcanzando los 169.9 millones de dólares. • Incremento en las ventas a nivel nacional en más de 3% respecto del año precedente.

Gestión estratégica del negocio • Adecuada gestión de compras de crudos que maximizan los resultados económicos.

Se generó un ahorro de 57 millones de dólares. • Optima programación de carga a Refinería. • Programación estratégica de las paradas de mantenimiento de las unidades más

importantes.

Fortalecimiento patrimonial y financiero • Optimo endeudamiento: aprovechamiento de bajas tasas de interés y equilibrio entre

la deuda de corto y largo plazo. Acceso a un costo financiero competitivo. • Capitalización de reservas de libre disposición fortaleciendo el patrimonio de la

compañía. • Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). • Se mantienen las calificaciones crediticias de los bonos emitidos en AA y AA+. Sólido posicionamiento del brazo comercial • Incorporación de 30 nuevas estaciones de servicios a la Red. • Crecimiento del volumen de ventas en el sector pesca de 120% respecto del ejercicio

precedente. • Obtención de las certificaciones bajo las normas ISO 14001:2004 y OHSAS

18001:2007 para los sistemas de gestión medioambiental y salud ocupacional en 10 estaciones de servicios de gestión directa.

Innovación en Refino • Nuevo proceso desarrollado por el equipo técnico de Refinería ha permitido

incrementar el grado de conversión de la Refinería y procesar con mayor valor añadido los excedentes de producto.

• Se utiliza la capacidad disponible de la Unidad de Visbreaking para procesar el gasóleo de vacío excedente e incrementar el rendimiento del diesel.

• Se estima un beneficio anual de tres millones de dólares que repercute en un mejor margen bruto sobre ventas. Se requirió una inversión de 90 mil dólares.

Récord de horas-hombre trabajadas sin accidentes con baja • Se alcanzó los 4 millones de horas-hombre trabajadas sin accidentes con baja

acumuladas entre el personal propio y el personal contratado. • Hito alcanzado como resultado de la Política Cero Accidentes.


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Compromiso con el Medio Ambiente: Nueva Planta de Efluentes • Se ha culminado la construcción de la nueva Planta de Tratamiento Hidrobiológico de

efluentes, complementaria al tratamiento existente. Se realizó una inversión de 16 millones de dólares.

Estrategia de desarrollo de las personas y la organización • Crecimiento del programa de incorporación de personas con capacidades diferentes,

se incorporó 11 nuevos colaboradores. • Encuesta de Clima laboral permite realizar planes de mejora. Gestión estratégica de las relaciones con los stakeholders • Publicación del Primer Reporte de Sostenibilidad de Refinería La Pampilla. • Instalación del Comité Nacional de Responsabilidad Corporativa. • Obtención del Distintivo Empresa Socialmente Responsable.


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LA ACCIÓN DE REFINERÍA LA PAMPILLA La cotización de la acción de Refinería La Pampilla S.A.A. en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) cerró el año con indicadores positivos, con una cotización de S/.0.89 al 31 de diciembre de 2011 y un alza de 11.3% respecto al cierre del 2010. Esta evolución contrasta con la del Índice General de la Bolsa de Valores de Lima (IGBVL) y con el Índice del Sector Industrial, los cuales retrocedieron 16.7% y 21.9%, respectivamente. La evolución de la cotización de las acciones que conforman el IGBVL, cerró el año con una pérdida del 16.7%, afectada en el primer semestre del año por el riesgo político interno y por la incertidumbre ante las elecciones presidenciales, y en el segundo semestre por factores externos debido, entre otros, a la crisis de deuda en la zona euro. Todos los sectores económicos mostraron un desempeño negativo, siendo los sectores Mineras, Industriales y Bancos y Financieras los más afectados, con caídas superiores al 20%. Sin embargo, la evolución de la acción de Refinería La Pampilla S.A.A.no siguió la tendencia del mercado y fue la tercera acción con mejor desempeño dentro de la cartera del IGBVL y la más rentable entre las acciones pertenecientes al Índice Selectivo de la Bolsa de Valores de Lima (ISBVL), que refleja la variación de la cotización de las acciones más representativas. Ello se explica debido a los fundamentos positivos y a los resultados financieros de la Empresa, favorecidos por los dividendos pagados a los accionistas, lo cual generó una menor exposición de la acción ante los factores externos que afectaron a los índices bursátiles a lo largo del año.

Fuente: Economática. Base 100= 1 de enero de 2011.

60

70

80

90

100

110

120

130

Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic

Evolución bursátil

RELAPAC1 IGBVL

Variación AnualRELAPAC +11.3%IGBVL -16.7%

Refinería La Pampilla S.A.A. Negociación BVL Nemónico RELAPAC1

Acciones en circulación (millones) 721.28

Valor nominal (S/.) 1.00

Participación en el IGBVL 3.86%


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Asimismo, la acción durante el ejercicio 2011 se mantuvo en el nivel máximo de negociación, siendo una de las 8 acciones que lograron 100% de frecuencia y una de las 5 acciones con mayor número de operaciones, con 16,309 transacciones. Respecto de su volumen negociado, el promedio diario fue de 1,085 miles de soles, 92.7% superior al año anterior.

Indicadores Bursátiles 2011 2010 Cotización: Máxima 1.02 1.10 Mínima 0.61 0.66 Cierre 0.89 0.80 Rentabilidad: RELAPASAA 11.33% -23.84% Índice Sector Industrial -21.86% 48.24% IGBVL -16.69% 64.99% Participación en IGBVL 3.76% 3.27%

Monto promedio de negociación (Miles de soles) 1,085 563

Frecuencia de negociación 100% 100%

Capitalización Bursátil (Miles de dólares) 238,639 216,384

Dividend yield 4.07% 5.43%

PER (12 meses) 2.44 5.84 Precio/ Valor en libros (*) 0.50 0.56

(*) Incluye, para ambos años, el efecto de adopción de NIF en la cuenta Patrimonio. Fuente: Economática. Se consideran cotizaciones ajustadas por derechos, inclusive dividendos en efectivo.

Al cierre del año, la acción era parte de los índices bursátiles IGBVL, ISBVL, INCA e ISP-15, así como del EPU ISHARES MSCI que cotiza en la Bolsa de Nueva York. De acuerdo con la actualización de las carteras de los índices de cotizaciones de la BVL, vigentes a partir del 2 de enero de 2012, la acción de Refinería la Pampilla aumentó su participación, tanto en las carteras que conforman el IGBVL y el ISBVL, incrementándose de 3.76% a 3.86% y de 5.85% a 6.04%, respectivamente. En ambos índices la acción se ubica en el octavo lugar. De otro lado, su participación en el EPU ISHARES MSCI aumentó desde 1.18% al cierre del año 2010, hasta 1.62% al cierre del ejercicio 2011. El número de accionistas se incrementó en 12.3% respecto del año anterior, cerrando el ejercicio con 2,497 accionistas. Asimismo, el floating 1

se incrementó en 13.5% respecto de diciembre de 2010, totalizando un 26.25% a diciembre de 2011.

En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 25 de marzo, la Empresa acordó el aumento de capital de S/.486’864,000 a S/.721’280,000 mediante la capitalización de reservas de libre disposición, el cual generó el cambio de valor nominal de las acciones de S/. 1.35 a S/.2.00. Asimismo, se aprobó la reducción del valor nominal de las acciones de S/. 2.00 a S/. 1.00 y consecuente aumento del número de acciones emitidas de 360’640,000 a 721’280,000 sin afectar la cuenta capital, manteniéndose en la suma de S/.721’280,000. 1 Para el cálculo del floating no se ha considerado la participación del accionista principal, Repsol YPF Perú B.V., ni las tenencias de los fondos administrados por las cuatro Administradoras de Fondos de Pensiones del país.


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De otro lado, la Junta Obligatoria Anual de Accionistas acordó la distribución del 25% de las utilidades distribuibles, con un dividendo de USD 0.0257 por acción sobre las utilidades del ejercicio 2010, y cuyo pago se hizo efectivo el 11 de mayo.

0,0321

0,0257

0,000

0,005

0,010

0,015

0,020

0,025

0,030

0,035

2008 2009 2010

Dividendos Dólares por acción


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2. INFORMACIÓN DE LA EMPRESA Refinería La Pampilla es una sociedad operada por una empresa multinacional, Repsol YPF S.A., empresa registrada en las Bolsas de Valores de Madrid y de Buenos Aires, que ha sido reconocida mundialmente por sus elevados estándares de buen gobierno corporativo, lo que ha significado aplicar prácticas de buen gobierno no sólo en Repsol YPF S.A. sino en sus empresas participadas. Denominación y Dirección La denominación de la Sociedad es Refinería La Pampilla Sociedad Anónima Abierta, constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. Las oficinas administrativas están ubicadas en Autopista a Ventanilla Km. 25, Callao. El número de su central telefónica es (511) 5172022 y el de su fax (511) 5172001. Constitución Social Refinería La Pampilla se constituyó inicialmente como una Sociedad Anónima, bajo la denominación social Refinería La Pampilla S.A., el 18 de noviembre de 1994, mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario Público, Dr. Jaime Murguía Cavero, la misma que actualmente consta inscrita en la Ficha N° 7028 y continúa en la Partida N° 70200394 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Callao. Grupo Económico Refinería La Pampilla se encuentra vinculada directamente a Repsol YPF S.A., que es una empresa multinacional del sector hidrocarburos que desarrolla actividades de exploración, producción, refinación, distribución, marketing y química en el ámbito mundial. Las empresas que conforman el Grupo Económico son las siguientes: Repsol YPF S.A. Multinacional del sector hidrocarburos que desarrolla actividades de exploración, producción, refino, distribución, comercialización y química en el ámbito mundial. Repsol YPF Perú B.V. Constituida en Amsterdam, Países Bajos. Repsol YPF S.A. posee el 100% de participación. Esta sociedad es la mayor accionista de Refinería La Pampilla con una participación del 51.03% de su capital social. Repsol Comercial S.A.C. Dedicada a realizar todo tipo de actividades económicas relacionadas con el almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y de sus derivados, así como negocios o servicios complementarios y conexos. Refinería La Pampilla posee el 100% de su capital social. Grupo Repsol YPF del Perú S.A.C. Su objeto social es la prestación de servicios de representación y de apoyo a la gestión y a la administración de las sociedades del Grupo Repsol YPF en el Perú. Repsol YPF Marketing S.A.C. Es una sociedad dedicada a la realización de actividades de industrialización, producción, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de hidrocarburos y de sus derivados. Servicios y Operaciones de Perú S.A.C. La sociedad tiene por objeto la prestación de toda clase de servicios y operaciones relacionados con el desarrollo de las actividades de investigación, exploración, explotación, procesamiento,


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transporte, almacenamiento, comercialización, y distribución de hidrocarburos y de sus derivados; así como toda clase de servicios de gestión y operaciones afines relacionados con cualesquiera otros contratos o convenios vinculados con la actividad de hidrocarburos. Capital Social, Acciones y Composición Accionaria El capital social íntegramente suscrito y totalmente pagado asciende a la suma de S/.721’280,000 y está representado por 721’280,000 acciones comunes nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S/.1.00 cada una, de las cuales 721’279,999 acciones corresponden a la clase “A” y 1 acción corresponde a la clase “C”. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 25 de marzo acordó el aumento de capital de S/.486’864,000 a S/.721’280,000 mediante la capitalización de reservas de libre disposición, lo cual generó el cambio del valor nominal de las acciones de S/.1.35 a S/.2.00, fijándose la fecha de canje para el 27 de junio. Asimismo, se aprobó la reducción del valor nominal de las acciones de S/.2.00 a S/.1.00 y el consecuente aumento del número de acciones emitidas de 360’640,000 a 721’280,000 sin afectar la cuenta capital, manteniéndose ésta en la suma de S/.721’280,000; la Gerencia General estableció como fecha de registro y entrega (canje) el día 1 de julio de 2011. Al 31 de diciembre de 2011, el valor de mercado de las 721’280,000 acciones fue de S/.0.89 (equivalente a USD 0.33) por acción. Al 31 de diciembre de 2010, el valor de mercado de las 360’640,000 acciones era de S/.1.68 (equivalentes a USD 0.60) por acción. Cabe señalar que la cotización al 31 de diciembre de 2011 incorpora el efecto de la reducción del valor nominal sin afectar la cuenta capital (split 2:1). La composición accionaria al 31 de diciembre de 2011, respecto de los accionistas con tenencias mayores al 5% era la siguiente:

Accionistas Acciones Participación Origen Repsol YPF Perú B.V. 2 368’078,680 51.03% Países Bajos IN - Fondo 2 44’485,264 6.17% Perú Otros 308’716,056 42.80% TOTAL 721’280,000 100.00%

Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (CAVALI S.A. ICLV) y propia.

A continuación se muestra el detalle de la distribución de las acciones con derecho a voto según el porcentaje de tenencia:

Tenencia N° Accionistas Participación Menor a 0.5% 2,487 22.94% Entre 0.5% - 1% 0 0.00% Entre 1% - 5% 8 19.86% Entre 5% - 10% 1 6.17% Mayor al 10% 1 51.03% TOTAL 2,497 100.00%

Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (CAVALI S.A. ICLV) y propia.

2 Repsol YPF Perú B.V. forma parte del grupo económico Repsol YPF.


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Información Relativa a los Valores Inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores Las acciones comunes clase “A” de Refinería La Pampilla S.A.A. se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y se negocian en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). A continuación se presenta la información referida a las cotizaciones mensuales de la acción durante el año 2011.

Mes Cierre (S/.) Apertura (S/.) Mínima (S/.) Máxima (S/.) Enero 0.91 0.80 0.79 0.92 Febrero 0.95 0.92 0.88 0.98 Marzo 0.91 0.95 0.84 1.02 Abril 0.77 0.91 0.61 0.91 Mayo 0.92 0.75 0.75 1.00 Junio 0.85 0.90 0.74 0.94 Julio 0.92 0.85 0.84 0.96 Agosto 0.83 0.95 0.76 0.95 Septiembre 0.74 0.83 0.74 0.85 Octubre 0.87 0.76 0.71 0.89 Noviembre 0.84 0.88 0.79 0.88 Diciembre 0.89 0.83 0.82 0.93

Fuente: Economática. Se consideran cotizaciones ajustadas por derechos, inclusive dividendos en efectivo.

De otro lado, a la fecha se encuentran en circulación la serie A y B de la Primera Emisión y la serie A de la Cuarta Emisión, bajo el marco del “Tercer Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A. – Bonos”, cuyas colocaciones se realizaron en el año 2009; también la serie A de la Primera Emisión, colocada en octubre del año 2010 bajo el marco del “Quinto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. – Bonos”. Asimismo, en junio del año 2011 se aprobó la inscripción del “Cuarto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A.- Instrumentos de Corto Plazo”. A continuación se presenta la información referida a las cotizaciones mensuales de los valores representativos de deuda inscritos para su negociación en Rueda de Bolsa, durante el año 2011.

Nemónico Mes Cierre (S/.) Apertura (S/.) Mínima (S/.) Máxima (S/.) RELAP3BC1A Febrero 101.5990 101.5990 101.5990 101.5990 RELAP3BC1A Marzo 101.7049 101.7049 101.7049 101.7049 RELAP5BC1A Agosto 100.4714 100.4714 100.4714 100.4714

Fuente: Bolsa de Valores de Lima (BVL).

Descripción de las Operaciones y Antecedentes El objeto social de la Compañía es dedicarse a la refinación, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de todo tipo de hidrocarburos, tales como el petróleo y sus derivados.


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Mediante el desarrollo de sus actividades, Refinería La Pampilla puede comprar, vender, exportar e importar todo tipo de productos, así como transportar los productos antes señalados para sí o para terceros, y desarrollar cualquier otra modalidad de transporte. Igualmente, puede realizar operaciones aduaneras y destinos especiales o de excepción en Lima y en cualquier otro lugar del territorio nacional; así como prestar toda clase de servicios relacionados con su actividad. Su giro corresponde al grupo 23208 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU). La duración de la Compañía es indeterminada. El 20 de junio de 1994 la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI) autorizó al Comité Especial de Privatización (CEPRI) de Petroperú a constituir sociedades subsidiarias sobre la base de los activos o unidades de negocio de Petroperú. Refinería La Pampilla fue constituida sobre la base de los activos que conformaban Refinería La Pampilla que Petroperú aportó a la constitución de la Empresa. Como resultado del proceso de promoción de la inversión privada en las empresas del Estado, en abril de 1996 se convocó a una subasta pública internacional para la venta de las acciones clase “A”, representativas del 60% del capital social de Refinería La Pampilla. El 11 de junio de 1996 el consorcio Refinadores del Perú S.A. (REFIPESA) fue adjudicado con la buena pro de la subasta pública internacional. En agosto del mismo año Repsol YPF S.A. lideró el consorcio REFIPESA e ingresó a la naciente privatización en el mercado de hidrocarburos. En el año 2004, como parte del proceso de liquidación de REFIPESA esta empresa transfirió, vía reparto de su haber social remanente, la totalidad de las acciones de Refinería La Pampilla de su propiedad, equivalentes al 60.07% del capital social de Refinería La Pampilla, a favor de sus accionistas. Posteriormente, el 19 de marzo de 2004, se realizó la oferta pública de las acciones que en ese entonces quedaban en poder del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE). En el año 2005 The Perú Privatization and Development Fund transfirió a través de operaciones realizadas en la Bolsa de Valores de Lima, la propiedad de 3’679,263 acciones de capital, monto equivalente al 10.2% del capital de la Empresa. Al cierre de 2011, Repsol YPF Perú B.V. contaba con una participación del 51.03% en el capital de la sociedad, las Administradoras de Fondos de Pensiones tenían a través de sus distintos fondos un 22.7% de participación y el resto estaba en poder de dos mil cuatrocientos ochenta y cuatro accionistas. Autorizaciones De acuerdo con la regulación del sector hidrocarburos, se requiere contar con diversas autorizaciones, licencias y permisos. Estos son otorgados por el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN). Dentro de las autorizaciones otorgadas para este efecto se encuentran: a. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades de refinación. b. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como operador de planta de abastecimiento de combustibles líquidos. c. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como distribuidor mayorista de combustibles líquidos, los cuales son otorgados a cada uno de los puntos de venta en los que Refinería La Pampilla desarrolla dichas actividades (Mollendo, Eten, La Libertad, Lambayeque, Ilo, Ica, Chimbote, Supe y Ventanilla). d. La autorización y el registro para la comercialización de productos. En este caso, la autorización gubernamental es otorgada para la comercialización de cada producto derivado de hidrocarburos (tales como: gasoholes, diesel, turbo, residuales, alcohol carburante, B100, solventes, cementos asfálticos y asfaltos líquidos).


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En forma adicional, se cuenta con otras autorizaciones administrativas no vinculadas directamente al desarrollo de las actividades de refinación, comercialización o distribución de hidrocarburos. Dentro de este grupo de autorizaciones y permisos gubernamentales se encuentran: a. La autorización de generación de electricidad para consumo propio, otorgada por el Ministerio de Energía y Minas. b. Las licencias de uso de agua subterránea, otorgadas por el Ministerio de Agricultura. c. El certificado de Usuario de Insumos Químicos y Productos Fiscalizados, otorgado por la Dirección Antidrogas de la Policía Nacional del Perú. d. La autorización para el uso del área acuática de los Terminales Portuarios Multiboyas Nº 1 y Nº2, otorgada por la Dirección General de Capitanías y Guardacostas del Perú. e. La autorización para el uso del área acuática del Terminal Portuario Multiboyas Nº 3, otorgada por la Autoridad Portuaria Nacional. Competidores Actualmente operan siete refinerías en el país: Refinería La Pampilla (capacidad de refino nominal: 102,000 barriles por día (bpd)) operada por Repsol YPF S.A.; Refinería Talara (62,000 bpd), Refinería Conchán (15,500 bpd), Refinería Iquitos (10,500 bpd) y Refinería El Milagro (1,700 bpd), todas de propiedad de Petroperú S.A.; Refinería Pucallpa (3,300 bpd) arrendada a Maple Gas Corporation por Petroperú S.A. y Shiviyacu (2,000 bpd) de propiedad de Pluspetrol Perú Corporation S.A. Asimismo, dos empresas importadoras abastecen también al mercado peruano: Manu (empresa de propiedad de ENAP de Chile) y Pure Biofuels. De igual modo, en el campo de la comercialización de combustibles líquidos, Refinería La Pampilla es la titular del 100% de su brazo comercial: Repsol Comercial S.A.C., habiendo otros comercializadores relevantes: Peruana de Combustibles S.A. (Pecsa), Primax S.A., Petroperú S.A., Ferush S.R.L., entre otros. Personal Al 31 de diciembre de 2011 el equipo humano que conforma Refinería La Pampilla estaba compuesto por 517 personas entre profesionales y técnicos, de los cuales 10 eran funcionarios y 507 eran empleados, cifra menor a la existente al cierre del año anterior (583) con motivo de movilidades a otras sociedades del Grupo. Principales Activos Refinería La Pampilla cuenta con las siguientes plantas de producción de derivados del petróleo:

- Dos unidades de Destilación Primaria - Dos unidades de Destilación al Vacío - Unidad de Craqueo Catalítico - Unidad de Recuperación de Gases - Unidad de Reformación Catalítica - Unidad de Visbreaking

Otras plantas auxiliares con las que cuenta Refinería La Pampilla son:

- Unidad de Cogeneración Eléctrica - Unidad de Aguas Ácidas y Sodas Gastadas


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- Unidad de Tratamiento de Efluentes Líquidos - Unidad de Aminas

En cuanto a la subsidiaria Repsol Comercial S.A.C., ésta cuenta con una red de 295 estaciones de servicios. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Refinería La Pampilla mantiene diversos procesos judiciales y administrativos. Refinería La Pampilla interpuso, en mayo de 2010, una Acción de Amparo para que no se le aplique la Resolución Directoral N° 075-2010-EM/DGH, que dispuso la corrección de los factores de cálculo del Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles desde agosto de 2008, cuando entró en vigencia el DU N° 035-2008 por considerar que la aplicación de la referida Resolución Directoral es ilegal pues se trata de una norma que pretende una aplicación retroactiva que vulnera el derecho a la propiedad y al debido proceso. La demanda ha sido declarada fundada, en parte, por el Juzgado Constitucional en primera instancia.

El Juzgado concluyó que la Resolución Directoral en cuestión es ilegal y que al aplicársele a Refinería La Pampilla se ha vulnerado su derecho fundamental al debido proceso.

El Ministerio de Energía y Minas apeló la sentencia. De otro lado, Refinería La Pampilla también apeló la sentencia, solicitando que el Juzgado se pronuncie sobre todos los extremos de la demanda. El 1 de julio de 2011, la Cuarta Sala Civil de la Corte Superior de Lima resolvió declarar la nulidad de las resoluciones N°10 (que declaró infundada la excepción de falta de agotamiento de vía previa) y N°24 (sentencia), señalando que el Juez de primera instancia debía sustentar dichas resoluciones con mayor claridad y motivación. Con fecha 10 de octubre de 2011, la Resolución del Octavo Juzgado Constitucional de Lima ha declarado fundada en parte la demanda de amparo interpuesta por Refinería La Pampilla. En consecuencia declaró inaplicable la Resolución Directoral N°075-2010-EM (reglamento autoaplicativo). El Ministerio de Energía y Minas ha apelado la citada resolución. Considerando que la demanda de amparo no ha sido declarada fundada en todos sus extremos, Refinería La Pampilla también apeló y continuó impulsando la Acción de Amparo en segunda instancia. La apelación presentada ha sido admitida a trámite.


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3. ÓRGANOS RECTORES DIRECTORIO El Directorio de Refinería La Pampilla para el periodo 2011-2012 fue designado por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 25 de marzo de 2011 e inscrito en los asientos C00127 y C00132 de la Partida N° 70200394 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Callao. El Directorio de la Compañía se encuentra integrado por los siguientes Directores Titulares y sus respectivos Directores Alternos:

Director Cargo Víctor Peón Sánchez Presidente William Armando Ojeda Urday Director Alterno Manuel Pérez Jurado Vice-Presidente Miguel Gutiérrez Serra Director Alterno José Antonio Andrade Cereghino Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno Orlando Jesús Carbo Conte Director Titular Osvaldo Rosa Ageitos Director Alterno José Luis Casabonne Ricketts Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno José Luis Iturrizaga Gamonet Director Titular Luis Alberto Vásquez Madueño Director Alterno Jaime Martínez López Director Titular Gustavo Ceriani Lenzi Director Alterno Carlos Alberto Neuhaus Tudela Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno Javier Edilberto Silva Ruete Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno Gianna Macchiavello Casabonne Secretaria del Directorio Víctor Peón Sánchez Ingeniero de caminos, canales y puertos por la Universidad Politécnica de Madrid. Cursó el Programa de Desarrollo Directivo del IESE (Barcelona). En el año 1980 inició su carrera profesional en Técnicas Reunidas como ingeniero de proyectos de centrales nucleares. Se incorporó a Repsol en 1982, en el negocio de Repsol Butano donde ejerció diversas posiciones llegando a ser Director de Sociedades Distribuidoras de gas natural. En el año 1991 pasó a Gas Madrid (posteriormente Gas Natural) como Director de Desarrollo Corporativo y posteriormente fue nombrado Director de Integración y Desarrollo Corporativo. Retornó a Repsol en el año 1993 en calidad de Director de Nuevos Proyectos Internacionales y en el año 1996 fue destinado nuevamente a Repsol Butano como Director Comercial de Repsol Gas, donde asumió con posterioridad los cargos de Director de Repsol Gas y Director de la Unidad de Negocio de GLP


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España. En el año 2008 pasó a Repsol Comercial como Director de la Unidad de Negocio de Estaciones de Servicios España y en noviembre de 2010 fue nombrado Director Ejecutivo de Repsol Perú y Presidente del Directorio de Refinería La Pampilla. Manuel Pérez Jurado Ingeniero industrial, con especialidad en Química, por la Universidad Politécnica de Madrid. Realizó diversos cursos de Post-grado, entre ellos el Programa de Desarrollo Directivo del IESE y tiene una maestría en la London Business School (IEMP-97). Tras varios años en el Ministerio de Industria y Energía como funcionario del Cuerpo de Ingenieros Superiores, se incorporó a Repsol en el año 1990. En el área de Operaciones desarrolló inicialmente la central de pedidos y el servicio de atención al cliente del área Comercial. Desde el año 1995 hasta el año 2009 desempeñó diversos puestos de responsabilidad en el área de Estaciones de Servicios, entre ellos, el de Director de Estaciones de Servicios en Portugal y Director de Desarrollo y Red Abanderada en España. En marzo de 2009 fue designado Director de Control de Gestión de la Dirección General de Downstream. Es Vice-Presidente del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo de 2009. José Antonio Andrade Cereghino Abogado graduado por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Cursó estudios de postgrado en el Programa Avanzado de Dirección de Empresas en ESAN. Realizó estudios de Negociación dictados en la Universidad de Harvard (EE.UU). Consultor de empresas nacionales y extranjeras con más de 30 años de experiencia. Participó como representante ante el Congreso de la República para la elaboración de la ley que promueve el canje o redención de las acciones de inversión (Ley 28739). Experto en contratos, derecho corporativo y negociaciones bursátiles. Socio del Estudio Benites, Forno, Ugaz & Ludowieg, Andrade desde el 2010 hasta la fecha. Fue socio del Estudio Ludowieg, Andrade & Asociados entre los años 1983 y 2009. Actualmente es Director de Belltech Perú S.A.C. y de Refinería La Pampilla desde marzo de 2011. Orlando Jesús Carbo Conte Ingeniero industrial graduado en la Universidad de Lima. Cursó una maestría en Administración en la Universidad del Pacífico. Realizó estudios de postgrado en Strategic Management en IMD (Suiza). Cuenta con amplia experiencia en el mercado local de combustibles y en el de la región andina. Se ha desempeñado anteriormente en multinacionales del rubro así como en los sectores comercial y de consultoría empresarial. Ingresó a la Compañía en octubre de 2004 y desde marzo de 2008 ocupa el cargo de Gerente General del área de Marketing. Es Director de la Unidad de Negocio Marketing Perú así como Director de Refinería La Pampilla e integrante del Comité de Auditoría desde abril de 2008. Es también Director del Centro Coordinador de Búsqueda y Salvamento (SARCC) de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía. José Luis Casabonne Ricketts Bachiller en Economía por la Universidad del Pacífico, con una maestría en Administración en el Instituto de Estudios Superiores (Venezuela). Cursó el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Actualmente es Presidente del Directorio de San Francisco Xavier (Arequipa), Director del BBVA Banco Provincial (Venezuela), de Cardif del Perú S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros, de Albis S.A. v consultor independiente de empresas. Fue Gerente General de AFP Horizonte y Gerente General adjunto del BBVA Banco Continental, donde desarrolló la Banca Minorista y la Banca Empresas. Con más de 30 años de experiencia en el sector financiero también desempeñó posiciones directivas en el Banco de Crédito del Perú y en Interbank. Fue Presidente del Directorio de BBVA Continental Sociedad Administradora de Fondos Mutuos y de Inmuebles y Recuperaciones Continental así como Vicepresidente del Directorio de Amerika Financiera. También fue miembro del Directorio del Banco de Crédito del Perú; de Telefónica del Perú Factoring; de Continental Sociedad Titulizadora y de Visanet. Es Director de Refinería La Pampilla desde marzo de 2009. José Luis Iturrizaga Gamonet Ingeniero químico graduado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos (UNMSM), donde también se desempeñó como catedrático. En mayo de 2011 la UNMSM le otorgó el reconocimiento de Egresado Distinguido. Cursó estudios de postgrado en Formación Gerencial en la Universidad del Pacífico y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Tiene más de 38 años de experiencia profesional en el sector


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hidrocarburos. Ingresó a Refinería La Pampilla en julio de 1973 cuando la administración estaba a cargo de Petroperú. Ocupó el cargo de Director de la Unidad de Negocio Refino Perú desde diciembre de 2001 hasta marzo de 2011, fecha en que asumió el cargo de Director del Proyecto Pampilla. Es miembro del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo de 2005 y fue integrante del Comité de Auditoría desde abril de 2008 hasta abril de 2011. Jaime Martínez López Licenciado en Psicología Industrial y Social por la Universidad de Santiago de Compostela, donde también cursó estudios de postgrado en Relaciones Laborales. También siguió estudios de postgrado en Dirección de Empresas en el IESE (Madrid). Cuenta con 25 años de experiencia profesional en el sector de refino. Ha desempeñado diversos cargos y responsabilidades dentro del Grupo Repsol. Desde abril de 2010 ocupa el cargo de Director de Personas y Organización Industrial, de Nuevas Energías, de Refino y Marketing Perú, y es miembro del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo de 2010. Carlos Neuhaus Tudela Egresado de la facultad de Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima, con maestría en Administración de Empresas de la Southern Methodist University y maestría en Negocios Internacionales en el American Graduate School of International Management de la Thunderbird University (EE.UU), Diploma en Desarrollo con especialización en Finanzas Públicas de la University of Cambridge (Inglaterra). Fue Gerente Financiero del Banco Agrario, Gerente General y Director en Cofide, Director Gerente en Bata Perú, Director Ejecutivo de las empresas del Grupo Wiese. Actualmente es Director del Banco Interamericano de Finanzas (BIF) y del Grupo Manasa-Gildemeister, entre otras empresas e instituciones. Asimismo, es Director del Patronato del Museo de Arte de Lima y miembro del Consejo Consultivo Global del Thunderbird School of Global Management y del Consejo Consultivo del International Council of Shopping Centers. Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo de 2009. Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea Director Ejecutivo de Estructuradores & Gestores (E&G). Sucesivamente ha sido socio responsable de la división de finanzas corporativas de Arthur Andersen, Ernst & Young y del Estudio Echecopar. En 1984 fue el autor principal de la Ley de Arrendamiento Financiero (D.L. 299) y en 1996 de la Ley General del Sistema Financiero, de la Ley del Sistema de Seguros y de la Ley Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros (Ley Nº26702). Profesor de regulaciones prudenciales bancarias en la Universidad del Pacífico (1994-1997) y del Instituto de Formación Bancaria (1998-1999). Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo de 2009. Javier Edilberto Silva Ruete Economista con estudios de postgrado en Finanzas y Dirección de Empresas. Magister y Doctor Honoris-Causa. Se desempeñó como Director Ejecutivo del Fondo Monetario Internacional. Es profesor universitario. Fue Ministro de Estado en las carteras de Agricultura y de Economía y Finanzas en varios períodos. Se desempeñó como Gerente y Presidente del Banco Central de Reserva del Perú, y tuvo cargos directivos en organismos internacionales como la Organización de las Naciones Unidas para la Agricultura y la Alimentación (FAO), la Corporación Andina de Fomento, el Banco Interamericano de Desarrollo y el Banco Mundial. Fue Gerente, Presidente y Director de diversas empresas privadas y de entidades públicas. Por su destacada labor ha merecido condecoraciones en Perú, Chile, Egipto, Venezuela, Israel, Italia y España. Actualmente es Presidente de Corferias del Pacífico. Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo de 2008. Gustavo Ceriani Lenzi Mención de su trayectoria profesional en la sección Direcciones y Gerencias Corporativas, página N°24. Miguel Gutiérrez Serra Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N°22. William Armando Ojeda Urday Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N°23.


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Jaime Alberto Pinto Tabini Abogado graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría de la Universidad de Harvard (LL.M). Socio del Estudio Pinto & Abogados, con especialización en Derecho Corporativo, Financiero, Regulatorio y Energía. Fue Director Ejecutivo por Perú, Colombia y Chile ante el Directorio del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y ante la Corporación Interamericana de Inversiones (CII), con sede en Washington DC. Fue Asesor Legal Principal del Ministro de Economía y Finanzas y miembro del Equipo Negociador de la Deuda Comercial del Perú (Plan Brady). Fue miembro del Directorio de la Comisión Nacional de Inversiones y Tecnologías Extranjeras (CONITE) y miembro del Centro para Estudios Latinoamericanos de la Universidad George Washington. Actualmente es Presidente del Directorio de Mantaro Perú S.A.C. y Director de Hermes Transportes Blindados S.A. Es también miembro del Directorio del Colegio Franklin D. Roosevelt y de la Sociedad Filarmónica. Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo de 2011. Osvaldo Rosa Ageitos Mención de su trayectoria profesional en la sección Direcciones y Gerencias Corporativas, página N°25. Luis Alberto Vásquez Madueño Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N°23. Grado de Vinculación El Directorio se encuentra actualmente conformado por diez Directores Titulares. Cinco de los diez miembros del Directorio están vinculados al principal accionista de Refinería La Pampilla, la empresa Repsol YPF Perú B.V., sociedad que pertenece a la estructura societaria del Grupo Repsol YPF. Los Directores Titulares vinculados al principal accionista son los señores Víctor Peón Sánchez, Manuel Pérez Jurado, Jaime Martínez López, José Luis Iturrizaga Gamonet y Orlando Jesús Carbo Conte. Asimismo, Refinería La Pampilla cuenta con cinco Directores Titulares independientes. Ellos son los señores José Antonio Andrade Cereghino, José Luis Casabonne Ricketts, Carlos Alberto Neuhaus Tudela, Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea y Javier Edilberto Silva Ruete.

COMITÉ DE AUDITORIA El Comité de Auditoría de la Compañía se encuentra integrado por los siguientes Directores:

Director Cargo Javier Edilberto Silva Ruete Presidente Carlos Alberto Neuhaus Tudela Miembro Alterno Orlando Jesús Carbo Conte Miembro Titular William Armando Ojeda Urday Miembro Alterno Miguel Gutiérrez Serra Miembro Titular Luis Alberto Vásquez Madueño Miembro Alterno Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea Miembro Titular José Luis Casabonne Ricketts Miembro Alterno


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PLANA DIRECTIVA Y GERENCIAL Víctor Peón Sánchez - Presidente del Directorio Mención de su trayectoria profesional en la página N°18. Miguel Gutierrez Serra - Director Gerente de Refinería La Pampilla. Ingeniero industrial con especialidad en Electricidad, por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales (Zaragoza, España). Cursó el Programa de Desarrollo Directivo del IESE Business School de la Universidad de Navarra. Se incorporó a Repsol en el año 1990 como ingeniero de mantenimiento en el Complejo Industrial de Puertollano. En el año 1996 fue nombrado Jefe de Mantenimiento del Complejo Industrial de Cartagena hasta el año 1999 cuando fue destinado a la Refinería de La Coruña, ocupando un cargo similar. En 2004 asumió la Subdirección de Gestión de Recursos. En 2008 ocupó el cargo de Director de Ingeniería y Mantenimiento hasta su nombramiento como Director de la Unidad de Negocio Refino Perú en diciembre de 2010. También desempeñó labor docente en el Centro Superior de Formación de Repsol, antiguo Instituto Superior de la Energía. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla e integrante del Comité de Auditoría desde marzo de 2011. Orlando Jesús Carbo Conte - Director Gerente de Repsol Comercial S.A.C. Mención de su trayectoria profesional en la página N°19. Daniel Cabrera Ortega – Gerente de Control de Gestión Refino y Marketing Perú. Ingeniero industrial por la Universidad Nacional de Ingeniería, realizó estudios complementarios en diversas instituciones tales como ESAN, Instituto Tecnológico de Monterrey y Universidad Austral de Buenos Aires. Trabajó en las áreas de Planificación y Gestión asociado al sector refino. Ingresó a Refinería La Pampilla en agosto de 1983 y se desempeña en el cargo actual desde junio de 2008. Arsedio Carbajal González - Gerente de Operaciones Refino. Cuenta con más de 25 años de experiencia profesional en el sector petrolero. Es ingeniero químico por la Universidad Nacional de Ingeniería, egresado de la Escuela de Postgrado de dicha Universidad y del Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Ingresó a Refinería La Pampilla en enero de 1982 y desempeña el cargo actual desde setiembre de 2002. Alfredo Castro Pérez-Treviño - Gerente de Red de Estaciones de Servicios. Bachiller en Ingeniería Industrial por la Universidad de Lima, realizó cursos de especialización en Administración en ESAN, Negociación en Centrum Católica y otros. Cuenta con más de 10 años de experiencia en el sector. Ingresó a la Compañía en enero de 1997 y se desempeña como Gerente de la Red de Estaciones de Servicios desde abril de 2008. Jaime Chahua Damian - Gerente de Operaciones Marketing. Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Nacional Federico Villarreal. Cursó una maestría en Ciencias en la Universidad Nacional de Ingeniería. Realizó estudios de postgrado en Marketing de Petróleo en el JCCP de Tokio (Japón) de Desarrollo Gerencial en la Universidad del Pacífico y de Comercialización en ESAN. Cuenta con más de 30 años de experiencia en hidrocarburos, habiendo ejercido diversas posiciones tanto en el sector público como en el privado. Se ha desempeñado en diversos cargos desde su ingreso en junio de 1996 y ocupa el cargo actual desde julio de 2006. Luis E. Irribarren Caballero - Gerente de Planificación y Control. Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional de Ingeniería. Cursó el Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura y el Programa Integral de Management en la Universidad Austral (Argentina). Cuenta con más de 30 años de experiencia en el sector petrolero, la mayoría de ellos dedicados al área de Planificación Central de Operaciones. Ingresó a la Empresa en noviembre de 1981 como analista del área de Planificación y Control y ocupa el cargo actual desde octubre de 2003. José Luis Iturrizaga Gamonet – Gerente de Proyecto Pampilla Mención de su trayectoria profesional en la página N°19.


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Francisco Miranda Li - Gerente de Servicios Técnicos. Es ingeniero químico, por la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, con estudios de maestría de Administración de Negocios en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Tiene amplia experiencia profesional en el sector de refinación, habiéndose desempeñado tanto en puestos técnicos como de gestión en las áreas de Operaciones, Ingeniería y Recursos Humanos. Ingresó a Refinería La Pampilla en abril de 1982 y ocupa el cargo actual desde agosto de 2007. William Ojeda Urday – Gerente de Medios. Ingeniero químico por la Universidad Nacional San Agustín. Cursó diferentes asignaturas de formación gerencial en la Universidad del Pacífico, participante en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura (2001). Tiene amplia experiencia en refino de petróleo, habiendo desempeñado importantes posiciones en las diversas áreas de la industria. En agosto de 1973 ingresó a Refinería La Pampilla y desde marzo de 2005 es responsable de la actividad corporativa en los temas de Seguridad, Calidad, Medio Ambiente, Servicios Generales, Compras y Contratos, desde la Gerencia de Medios Refino y Marketing Perú y Brasil. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo de 2006. Carlos Paiva Venero – Gerente de Ingeniería y Mantenimiento. Es ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Realizó estudios de especialización en Corrosión en la Pontificia Universidad Católica del Perú y cursó el Programa de Desarrollo Directivo en la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Cuenta con más de 26 años de experiencia en el sector hidrocarburos. Desde su ingreso en octubre de 1998 ha desempeñado funciones en diversas unidades y ocupa el cargo actual desde abril de 2001. Gloria Solís Zevallos - Gerente de Administración Comercial. Es contadora pública colegiada. Cursó estudios en el Programa de Formación Gerencial de la Universidad del Pacífico y en el Programa de Desarrollo Directivo de ESAN en Finanzas y Administración de Personal. Cuenta con más de 25 años de experiencia en el área contable y en el control administrativo de empresas del sector petrolero. En el año 1996 ingresó al Grupo Repsol desempeñándose como Contadora General hasta el año 2003. En el año 2006 reingresó a la Empresa asumiendo la Jefatura de Control Administrativo y ocupa el cargo actual desde junio de 2008. Enrique Tello Santa Cruz - Gerente de Ventas Directas. Ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Realizó estudios de especialización en Habilidades Directivas, Negociación y Administración. Realizó estudios de Maestría en Administración de Negocios Globales en Centrum Católica y es MBA de la Escuela de Negocios A.B. Freeman de la Universidad de Tulane (EE.UU). Cuenta con 19 años de experiencia corporativa en empresas multinacionales, principalmente del sector hidrocarburos. Su desarrollo profesional se centra en las áreas comercial y de operaciones, principalmente para la industria y la minería. Ingresó a la Compañía en octubre de 2006 y ocupa el cargo actual desde abril de 2009. Luis Vásquez Madueño - Director de Abastecimiento y Distribución. Ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría en Administración de Negocios de la Rotterdam School of Management (Erasmus University, Holanda). Cuenta con estudios en diversas instituciones como la Universidad de Piura, el Instituto Tecnológico de Monterrey y el Instituto Tecnológico de Buenos Aires. En el año 1998 ingresó a YPF S.A. de Argentina, desempeñando funciones en diversas áreas de la compañía, como ingeniero de mantenimiento de Refino y como Trader de Fletamentos de Comercio Exterior, esto último en Buenos Aires y en Madrid. Ingresó a Refinería La Pampilla en octubre de 2004. Desde junio de 2008 ejerció la Gerencia de Abastecimiento y Distribución y ocupa el cargo actual desde diciembre de 2010. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo de 2008. DIRECCIONES Y GERENCIAS CORPORATIVAS Los siguientes funcionarios tienen a su cargo las gerencias de soporte que prestan servicios de apoyo a la gestión y administración de todas las sociedades de Repsol YPF en el Perú. Manuel Aleixandre Llopis – Gerente de Seguridad Corporativa Región Pacífico. Inspector Jefe del Cuerpo Nacional de la Policía Española. Máster en Dirección de Seguridad de Empresas Privadas. Realizó estudios de Derecho en la UNED (España). Trabajó como Gerente de


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Seguridad de Repsol Bolivia y Gerente de Seguridad de Repsol Perú. Ingresó a Repsol en junio de 2005 y se desempeña en el cargo actual desde mayo de 2008.

Dante Blotte Volpe – Gerente Financiero. Licenciado en Economía por la Universidad de Lima, con estudios de postgrado en Modelamiento Financiero y Financiamiento de Proyectos de Inversión por Bechtel Enterprises en San Francisco (EE.UU). Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en las áreas de Finanzas, Mercado de Capitales, Riesgos Energéticos, Hidrocarburos y Desarrollo Directivo en reconocidas instituciones tales como la Universidad de Chicago GSB, Global Association of Risk Professionals (GARP), la Universidad de Piura y la Universidad de Lima. Ha desarrollado diversas consultorías financieras para los sectores público y privado. ocupa el cargo actual desde enero de 2009.

Víctor Canaval Bechet - Gerente de Sistemas de Información. Bachiller en Ciencias Marítimo- Navales por la Escuela Naval del Perú, con estudios de postgrado en Ingeniería Nuclear en el Instituto Juan Vigón de Madrid, estudios de maestría en Informática en la Pontificia Universidad Católica del Perú y una maestría en Administración de Negocios con mención en Finanzas, por ESAN. Cuenta con más de 27 años de experiencia profesional en gerencia estratégica de sistemas, tecnologías de información y comunicaciones. Se inició dirigiendo una empresa de consultoría de software y continuó con funciones de gerencia de tecnologías de información en varias empresas hasta llegar a Director de Informática en Bellsouth del Perú. Ocupa el cargo actual desde su ingreso a la Empresa en febrero de 2002. Gustavo Ceriani Lenzi – Director de Personas y Organización. Licenciado en Derecho por la facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires (Argentina), Magister por la Escuela Superior de Economía y Administración de Empresas y Programa de Dirección General (PDG) en el IESE Business School. Desde su incorporación a Repsol en el año 1998, se ha desempeñado en distintas áreas de Recursos Humanos. Tras la adquisición de YPF S.A. ocupó el cargo de Gerente de Relaciones Laborales de YPF Argentina. En el año 2003 se trasladó a España para cumplir funciones como Subdirector de Recursos Humanos de Marketing y GLP. Posteriormente fue nombrado Director de Recursos Humanos de GLP con ámbito mundial y, tras 4 años en dichas funciones, pasó a desempeñarse como Director de Relaciones Laborales y Riesgos Laborales Internacional. Previamente a su incorporación a la Dirección de Personas y Organización Repsol Perú así como a su nombramiento como Director Alterno de Refinería La Pampilla en setiembre de 2011, cumplió funciones como Director de Innovación y Mejora en la Dirección Ejecutiva de Marketing Europa. José Espinosa-Saldaña Rivera – Gerente de Asuntos Fiscales. Bachiller en Derecho por la Universidad de San Martín de Porres. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en gerencia y contabilidad de empresas petroleras en The University of Texas at Dallas, The University of North Texas at Denton y en ESAN. Cuenta con más de 35 años de experiencia en tributación, con especialidad en fiscalidad de empresas petroleras multinacionales así como en el área de servicios de consultoría. Ingresó a la Empresa en febrero de 2001 y desde entonces ocupa el cargo actual. José Luis Ibarra Bellido – Director de Comunicación y Relaciones Externas. Licenciado en Relaciones Internacionales, con postgrado en la misma materia. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en las áreas de Comunicación, Administración, Responsabilidad Social y Negociaciones Internacionales en reconocidas instituciones tales como la Escuela de Negocios de Harvard, la Universidad de Chile, la Universidad de Montreal, Schülich Business School (Universidad de York, Ontario), la Universidad La Sapienza (Roma, Italia) así como en el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) de la Universidad de Piura. Ha sido Director de IPAE y actualmente pertenece a los Directorios de Perú 2021 y AFIN. Desde su ingreso a la Compañía, en octubre de 1998, ha estado a cargo de la Gerencia de Comunicación y Relaciones Externas y ocupa el cargo actual desde diciembre de 2010. Gianna Macchiavello Casabonne – Directora de Servicios Jurídicos. Abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría en Administración Pública y estudios de postgrado en la Universidad de Salamanca y en ESADE Business School (España). Tiene una amplia trayectoria en posiciones gerenciales en los sectores público y privado. Ha sido abogada en estudios de prestigio así como en el Ministerio de Economía y Finanzas y en el Ministerio de


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Transportes, Comunicaciones, Vivienda y Construcción. Desempeñó los cargos de Jefe del Gabinete de Asesores del Ministerio de Justicia y Viceministra de Justicia. Se desempeñó también como Directora de Desarrollo Institucional del Instituto Libertad y Democracia (ILD). Ingresó a la Compañía en febrero de 2008 como Gerente de Servicios Jurídicos. Ocupa el cargo actual desde diciembre de 2010. Osvaldo Rosa Ageitos - Gerente Económico Financiero. Licenciado en Administración de Empresas y contador público por la Universidad de Buenos Aires, Argentina. Realizó estudios complementarios en el IAE de Buenos Aires y en la Pontificia Universidad Católica de Chile. Cuenta con más de 35 años de experiencia laboral, los 18 últimos desarrollados dentro de las empresas del Grupo Repsol donde ha trabajado en las áreas económico-financieras en Argentina, Chile y España. Ocupa el cargo actual desde su ingreso a Repsol Perú en octubre de 2009. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo de 2010. Johnny Sovero Sovero - Gerente de Contabilidad y Reporting Downstream. Contador público por la Pontifica Universidad Católica del Perú y economista por la Universidad Mayor de San Marcos, con cursos de especialización en el área de Finanzas en ESAN, en el Programa Integral de Management de la Universidad Austral (Argentina) y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Cuenta con más de 20 años de experiencia profesional en el sector hidrocarburos. Ingresó a la Compañía en enero de 1985 y ocupa el cargo actual desde agosto de 2005. Patricia Vértiz Esteves - Gerente de Riesgos de Crédito. Economista por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con una maestría en Administración de Negocios por el Programa de Alta Dirección de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en Finanzas en ESAN y en el Programa Integral de Management en la Universidad Austral (Argentina). Cuenta con 12 años de experiencia en el sector hidrocarburos, además de experiencia previa en el sector bancario. Ingresó a la Empresa en marzo de 1999 y ocupa el cargo actual desde febrero de 2004.


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4. EL ENTORNO ENTORNO INTERNACIONAL

En el 2011 la economía mundial se vio afectada por la lenta recuperación de las economías avanzadas y por una marcada incertidumbre fiscal y financiera, tanto en los Estados Unidos como en los países de la zona euro.

Asimismo, dos eventos afectaron el crecimiento de la economía mundial, el terremoto y tsunami de la costa Pacífico del Japón y los problemas políticos que sucedieron en los países del Norte de África y del Medio Oriente (MENA) y que generaron el incremento del precio del petróleo a nivel mundial.

En los meses de julio y agosto, el agravamiento de la crisis de la deuda en Europa y la degradación de la calificación crediticia de los Estados Unidos aumentaron la desconfianza en los mercados financieros. Finalmente, la desaceleración de la economía afectó la actividad industrial de los países emergentes, como China e India. Bajo este contexto, las perspectivas de crecimiento del Fondo Monetario Internacional (FMI) para la economía mundial fueron revisadas a la baja durante el año, así su estimado de crecimiento para el año 2011 fue de 3.8%3

. Dicha estimación correspondió a un menor crecimiento de las economías avanzadas de 1.6% y a un mayor crecimiento para las economías emergentes de 6.2%, manteniéndose los desequilibrios entre las regiones.

Como consecuencia de los aspectos económicos y políticos indicados, el mercado petrolero se ha desarrollado bajo un escenario de alta incertidumbre y alta volatilidad. Al inicio del año 2011 las primeras estimaciones de las agencias internacionales tales como la Agencia Internacional de la Energía (AIE), la Administración de la Información Energética de EE.UU. (EIA) y la Organización de los Países Exportadores de Petróleo (OPEP), preveían un escenario positivo para el sector, aunque en menor medida que en el año 2010, con incrementos de demanda por encima de los 1.5 millones de barriles por día. Sin embargo, al cierre del año el estimado de la demanda mundial, tanto para el año 2011 como para el año 2012, fueron revisados a la baja. En términos de la demanda mundial de combustibles líquidos, según cifras de la EIA4

, el promedio de consumo en el año 2011 ha sido de 87.9 millones de barriles por día, cifra superior en 0.8 millones de barriles por día con respecto al 2010, crecimiento que se sustentó en la evolución de la demanda de China y de otras economías emergentes, mientras que los estimados para el consumo de los países pertenecientes a la OECD son a la baja, con 0.5 millones de barriles por día.

3 Perspectivas de la Economía Mundial al día, enero 2012, Fondo Monetario Internacional. 4 U.S. Energy Information Administration (EIA), Short Term Energy Outlook, febrero 2012


27

Fuente: U.S. Energy Information Administration (EIA), Short Term Energy Outlook, febrero de 2012

Por el lado de la oferta, diversos acontecimientos influyeron en su comportamiento: el conflicto libio, la liberación de las reservas estratégicas de la OCDE, la nueva producción no convencional de los EE.UU. y las limitaciones logísticas para el suministro del crudo WTI. En la oferta de combustibles líquidos en el año 2011, la OPEP continuó teniendo una gran influencia a través de su política de cuotas oficiales de producción, la que actualmente es de 30 millones de barriles diarios, entre todos los países miembros. La producción mundial se incrementó en 0.3 millones de barriles respecto del año 2010, creciendo así en 0.4%. La producción anual subió de 87.1 millones de barriles por día en el 2010, a 87.4 millones de barriles por día en el año 2011. Esta mayor producción fue sustentada principalmente por los países de la OPEP en 41% (principalmente Arabia Saudita), Rusia y los países del Mar Caspio en 15%, América del Norte en 19%, Latinoamérica en 6%, los países del Mar del Norte 4%, entre otros.

84.787.1 87.9

30

35

40

45

50

55

60

65

70

75

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85

90

95

-2.5

-2.0

-1.5

-1.0

-0.5

0.0

0.5

1.0

1.5

2.0

2.5

3.0

3.5

4.0

2009 2010 2011

Demanda Mundial de Combustibles LíquidosMillones de barriles diarios

EEUU China Resto del mundo Demanda

Variación anual


28

Fuente: U.S. Energy Information Administration (EIA), Short Term Energy Outlook, febrero 2012 Precios y Márgenes Como se indicó anteriormente, el comportamiento del precio del crudo fue particularmente volátil durante el 2011 y, bajo este escenario, sucedió un hecho nunca visto: una alta diferencia entre los precios de los dos principales marcadores de crudo del mundo (WTI y Brent). Dicha diferencia se generó de un lado, por el incremento del precio del crudo Brent hasta el mes de abril de 2011 originados por los problemas en los países árabes y ante el temor de una disminución del suministro de crudos y de otro lado, por la imposibilidad logística de aumentar el suministro de crudo WTI desde Cushing (Oklahoma) al resto del sistema refinero de los EE.UU., debido a la saturación de los oleoductos existentes. El WTI se fundamenta en la cotización de la mezcla de crudos que se comercializa en la zona de Cushing (Oklahoma), gran centro de almacenamiento y punto de conexión del crudo WTI con el sistema refinero de EE.UU. El incremento de producción de crudo canadiense saturó la infraestructura de oleoductos limitando el suministro de petróleo WTI a las refinerías norteamericanas, siendo la consecuencia que el WTI pierda liquidez y por lo tanto, su cotización perdió “valor” con respecto al mercado. Ante esta coyuntura, todos los crudos y los productos derivados del petróleo, incluyendo los de EE.UU. pero exceptuando el crudo WTI, siguieron los fundamentos del mercado que se reflejaron en la evolución del precio del crudo Brent. Con el agravamiento de la economía de los países desarrollados y el anuncio de la AIE, acerca de la liberación de 60 millones de barriles de crudo de las reservas estratégicas de los países del OCDE, principalmente de los EE.UU., la evolución de los precios internacionales cambiaron a la baja, tendencia que se mantuvo hasta el final como se refleja en la evolución del crudo Brent.

84.387.1 87.4

3035404550556065707580859095

-2.5-2.0-1.5-1.0-0.50.00.51.01.52.02.53.03.54.0

2009 2010 2011

Oferta Mundial de Combustibles LíquidosMillones de barriles diarios

OPEC EEUU Rusia Oferta

Variación anual


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Fuente: Platts (*)La gravedad API, de sus siglas en inglés American Petroleum Institute, es una medida de densidad que describe cuán pesado o liviano es el petróleo con el agua (10° API). A mayor valor más ligero es el petróleo. %S, contenido en masa de azufre, un nivel de 1% equivale a 10,000 partes por millón de azufre.

El precio del crudo Brent en el año 2011 escaló desde USD 92.55 por barril al inicio del año hasta alcanzar su punto más alto el 29 de abril en USD 127.60 por barril, para cerrar el año en USD 106.51 por barril. El máximo diferencial entre los precios del crudo Brent y del crudo WTI fue de USD 30.24 por barril, ocurrido en septiembre de 2011. En la tercera semana de noviembre, la diferencia entre ambos crudos se reduce a USD 10 por barril ante el anuncio de la compra por Enbridge (empresa logística Canadiense) del 50% del ducto Seaway que lleva crudo del Golfo de los EE.UU. a la zona de Cushing y que, previo cambio de sentido del oleoducto, permitirá una mayor salida del crudo WTI a las refinerías del Golfo de EE.UU. El diferencial cerró el año en USD 6.86 por barril, siendo el promedio del año USD 16.27 por barril. Por otro lado, bajo este entorno de crecimiento de los precios de los crudos, los precios de los productos no se incrementaron con la misma rapidez, siendo en consecuencia, un año de menores márgenes de refino que el 2010. Como apreciamos en el gráfico adjunto, el crecimiento anual del precio del crudo Brent fue de 40.1%; mientras que el precio de la gasolina se incrementó en 33.9%, el diesel en 38.8% y los residuales en 37.3%.

60

70

80

90

100

110

120

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Ene

-10

Feb-

10M

ar-1

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Abr

-10

May

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Jun-

10Ju

l-10

Ago

-10

Sep

-10

Oct

-10

Nov

-10

Dic

-10

Ene

-11

Feb-

11M

ar-1

1

Abr

-11

May

-11

Jun-

11Ju

l-11

Ago

-11

Sep

-11

Oct

-11

Nov

-11

Dic

-11

Evolución del Crudo WTI y BrentDólares por barril

WTI (39.6 API, 0.24%S) Brent (38.1 API, 0.37%S) (*)


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(1) Precio del crudo Brent se muestra como referencia. (2) Precios de productos referidos al USGC (Golfo USA)

Fuente: Platts

Los diferenciales de los precios de los productos respecto al precio Brent produjeron, en el caso del diesel, una mejora frente al año 2010 y, por el contrario, un retroceso en el precio de la gasolina y del residual. Para el marcador de la gasolina, el diferencial promedio fue de USD 6.12 por barril vs. USD 8.18 por barril de 2010 y en el diesel, que es el producto de mayor consumo en el país, se produjo un diferencial promedio de USD 11.36 por barril vs. USD 8.88 por barril de 2010. El diferencial promedio para el caso de los residuales fue de USD –15.68 por barril vs. USD - 9.85 por barril de 2010.

0 20 40 60 80 100 120 140

Residuales (2)

Diesel (2)

Gasolinas (2)

Crudo Brent (1)

Precios del Petróleo y Productos Mercado Internacional Dólares por barril

2010 2011

+ 37.3%

+ 38.8%

+ 33.9%

+ 40.1%


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Fuente: Platts

ENTORNO NACIONAL En el ámbito local, y a pesar de un clima de incertidumbre por la situación de la zona euro y una revisión a la baja del crecimiento de la economía mundial, la economía peruana registró un crecimiento de 7.0% según información publicada por el Instituto Nacional de Estadística e Informática (INEI)5

, explicado por el resultado favorable de casi todos los sectores, con excepción de minería y manufactura e impulsado por el crecimiento de la demanda interna.

El Banco Central de Reserva del Perú elevó su proyección de crecimiento del PBI para el año 2011, pasando de 6.3% a 6.8% y ha revisado a la baja la proyección de crecimiento para el 2012, pasando de una tasa de 5.7% a una de 5.5%.6

En este escenario de crecimiento nacional, la demanda de combustibles líquidos en el 2011 tuvo un incremento del 5.8% con respecto del 2010, destacando los crecimientos del turbo en 10.2%, diesel en 7.5% y gasolinas en 5.2%, que compensaron positivamente el menor consumo de residual, según estimaciones realizadas con la información de la Dirección General de Hidrocarburos y la Superintendencia Nacional de Aduanas. Respecto del Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles (FEPC), el Gobierno realizó modificaciones limitando los productos que están afectos. De esta manera, en octubre de 2011 se establece que sólo formarán parte del FEPC el GLP, las gasolinas y los gasoholes de 84 y de 90 octanos, el diesel B5 y los petróleos industriales (residuales); quedando exentos de la norma las gasolinas y los gasoholes de 95, 97 y 98 octanos así como aquellos combustibles utilizados para las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos y recursos minerales, para el procesamiento de recursos hidrobiológicos y para la fabricación de cemento. Asimismo, a partir del 29 de diciembre se ha excluido del FEPC a los petróleos industriales. Con estas modificaciones, aproximadamente el 44% de las ventas de Refinería La Pampilla no están sujetas al FEPC.

5 Compara período Ene-Nov del 2011 con el mismo periodo del 2010. Informe Técnico, Enero 2012, Instituto Nacional de Estadística e Informática. 6 Reporte de Inflación, Diciembre 2011, Banco Central de Reserva del Perú.

8.36 8.186.126.66

8.88

11.36

(5.69)

(9.85)

(15.68)

-20.00

-15.00

-10.00

-5.00

0.00

5.00

10.00

15.00

2009 2010 2011

Diferencial de los Productos Marcadores y del Crudo BrentDólares por barril

Gasolinas Diesel Residual


32

5. INFORME DE GESTIÓN

5.1. EL NEGOCIO Abastecimiento Las labores de abastecimiento están orientadas a adquirir crudos de bajo contenido de azufre para cumplir con las especificaciones de calidad de los productos refinados, sobre todo en el caso del diesel. El azufre es un parámetro que tiene impacto directo en el precio del crudo, por lo tanto la restricción del contenido de azufre en el diesel encarece el costo de la materia prima. La mayor parte del crudo adquirido es importado, solo el 3.0% proviene de proveedores peruanos. Esto se debe a que el operador estatal dispone de la mayor parte del producto nacional y sólo un porcentaje reducido de la producción restante cumple con los requerimientos de calidad de La Pampilla. A la compra de crudos se agrega la gestión de compra de diesel con un máximo de 50 ppm de azufre y de aquellos biocombustibles que constituyen materia prima para la elaboración de los productos comercializados. Durante este año se ha importado 4,351 miles de barriles de diesel con un máximo de contenido de azufre de 50 ppm para su comercialización en Lima metropolitana y Callao. Adicionalmente, dado el incremento de las ventas de turbo, en el 2011 se importó 526 mil barriles de turbo desde el Golfo de los EE.UU. En relación a los biocombustibles, se cumplió con la obligatoriedad de la mezcla de diesel con 5% de biodiesel a partir del 1ro de enero del 2010, frente al 2% que se estableció en el 2009. En línea con el objetivo de abastecer al mercado con los mejores combustibles, el biodiesel utilizado en dichas mezclas contempla especificaciones sumamente exigentes que garantizan una correcta operación en las zonas frías del país. Así, conscientes de la garantía que merecen los clientes, las importaciones contienen especificaciones más exigentes que la actual Norma Técnica Peruana (NTP). En total se compraron 645 miles de barriles de biodiesel B100. Respecto de la venta del gasohol, se están realizando mezclas de todas las gasolinas comercializadas con 7.8% de alcohol carburante El suministro de alcohol carburante se efectúa a través de proveedores locales y de importaciones, pues la producción nacional no es suficiente para cubrir toda la demanda. Así, se adquirió 75 mil barriles a Sucroalcoholera del Chira, y 78 mil barriles se importaron. El producto importado proviene del Golfo de los EE.UU. y cumple con las especificaciones europeas y de la NTP en cuanto al contenido de agua, que son más exigentes que lo típicamente comercializado en el Golfo. Para hacer factibles las importaciones se ha contratado capacidad de almacenamiento de la empresa Depósitos Químicos Mineros (Callao), única planta con la infraestructura para desembarcar con garantía la calidad del alcohol.

0

5

10

15

20

25

30

35

2009 2010 2011

Abastecimiento de Crudo por OrígenesMillones de Barriles

Comunidad Andina Perú Otros

0102030405060708090

100

2009 2010 2011

Petróleo Crudo ProcesadoMiles de barriles al día


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Abastecimiento de crudo y otras materias primas

Origen

Miles de barriles

Porcentaje

Ecuador 8,963.8 35.0% Angola 6,637.7 25.9% Nigeria 3,113.5 12.2% Colombia 2,206.0 8.6% Brasil 1,956.0 7.7% Rusia 1,161.6 4.5% Venezuela 791.2 3.1% Perú 775.6 3.0% Petróleo Crudo 25,605.4 100.0% Importado 24,829.8 97.0% Nacional 775.6 3.0% Crudo reducido importado 371.4 5.4% Diesel 2 (Importado) 3,964.3 57.6% Destilados MDBS7 1,556.5 22.7% Biodiesel 100 710.3 10.3% Etanol 79.4 1.2% Gasolina 97, 98 importada 176.8 2.6% Solvente (H.A.S.8 y/o H.A.L.9 16.0 ) 0.2% Otras Materias Primas 6,874.8 100.0% Importado 5,302.3 77.1% Nacional 1,572.6 22.9% Total 32,480.2 100.0%

7 Medium Destillate for Blending Stock. 8 Hidrocarburos Alifáticos Saturados. 9 Hidrocarburos Alifáticos Livianos.


34

Producción En el año 2011 Refinería La Pampilla procesó 25.6 millones de barriles de petróleo crudo para su refinación, con un promedio de 70 mil barriles por día, volumen inferior en 3.3% al procesado en el 2010. Ello debido a que continuaron los bajos márgenes internacionales de refino y al menor acceso a la compra de crudo Oriente proveniente de Ecuador. El objetivo ha sido mantener una adecuada dieta de crudos que permita atender los requerimientos del mercado en calidad y oportunidad. La producción total de la refinería alcanzó los 32.7 millones de barriles de productos petrolíferos, considerando dentro de dicha producción las compras de diesel importado, destilados MDBS y biodiesel utilizados para la preparación de diesel B5 y diesel B5BA (bajo azufre), así como de alcohol carburante para los gasoholes comercializados en el mercado interno.

Producción por tipo de producto Miles de barriles Porcentaje GLP 656.2

2.0%

Gasolinas 6,112.8

18.7% Gasolina y Gasohol 98 241.3 0.8%

Gasolina y Gasohol 97 90.8 0.2% Gasolina y Gasohol 95 398.5 1.2% Gasolina y Gasohol 90 1,712.1 5.2% Gasolina y Gasohol 84 1,378.9 4.3% Nafta de Exportación 2,291.2 7.0% Destilados Medios 16,992.2

52.0% Turbo 3,387.2 10.4%

Kerosene 2.3 0.0% Diesel 13,555.5 41.5% Diesel Marino 43.8 0.1% Gasóleos 621.7

1.9%

Residuales 6,950.3

21.3% Petróleo Industrial 6 911.5 2.8%

Petróleo Industrial 500 3,763.0 11.5% Combustible Marino (IFO10 1,727.8 ) 5.3%

Otros Residuales (Residual Pesado + Crudo Reducido + Residual de Vacío) 548.0 1.7%

Asfaltos 430.0

1.3%

Gas Combustible y Otros 919.3

2.8% Total (no incluye ganancia) 32,682.5 100.0%

10 Intermediate Fuel Oil


35

0

5

10

15

20

25

30

35

2009 2010 2011

Producción de Productos Petrolíferos Millones de barriles

Otros Residuales Gasóleos de Vacío Diesel/Kerosenes/Turbo Gasolinas GLP


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Distribución y Ventas El volumen total de las ventas de productos petrolíferos de Refinería La Pampilla aumentó en 0.8%, alcanzando la cifra de 31.94 millones de barriles en el año, entre ventas al mercado nacional y al mercado externo.

Las ventas nacionales se incrementaron en un 3.2% respecto del año precedente. Las ventas de GLP se incrementaron en 9.16% y las de gasolinas en 1.63%. Los destilados medios (incluyendo combustible de aviación o turbo) se incrementaron en 5.72% y los residuales cayeron en 10.32%. La caída de las ventas de residuales se debe al comportamiento de la demanda nacional y la sustitución por el gas natural. Si se analiza por trimestres, se puede observar un continuo crecimiento de las ventas en todas las familias de productos, a excepción del residual que está sujeto a la influencia de las temporadas de pesca.

0

5

10

15

20

25

30

35

2009 2010 2011

Ventas de Productos Millones de Barriles

Mercado Nacional Exportación

- 2 4 6 8

10 12 14 16 18 20 22 24 26

2009 2010 2011

Ventas Nacionales de La Pampilla Millones de barriles

Residuales Diesel/Kerosenes/Turbo Gasolinas GLP

0


37

Desde el año 2010, el diesel cuya venta se realiza en Lima Metropolitana y Callao y se destina para uso vehicular debe tener un contenido máximo en azufre de 50 ppm. En el 2011 la Compañía vendió 3.5 millones de barriles de este producto. En el ejercicio 2011, la cuota de mercado de Refinería La Pampilla estuvo en torno al 41%.

0,00 0,50 1,00 1,50 2,00 2,50 3,00 3,50 4,00 4,50 5,00 5,50 6,00 6,50

1er Trim 11 2do Trim 11 3er Trim 11 4to Trim 11

Ventas Nacionales de La Pampilla Millones de barriles

Residuales Diesel/Turbo Gasolinas GLP

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90%

100%

2009 2010 2011

Cuotas Mercado Nacional de Combustibles Líquidos

Porcentual

Refinería La Pampilla Otros Suministradores

Fuente: Dirección General de Hidrocarburos (DGH), Datos a Nov. 2011, proyectado Dic. 2011


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Las ventas de los principales productos de Refinería La Pampilla durante el 2011 se resumen en:

Producto 2009 2010 2011

Mercado Nacional 1,465,828 2,034,774 3,130,949

GLP 21,722 35,510 47,858

Gasolinas 233,453 341,471 465,034

Destilados medios 1,050,407 1,476,687 2,406,273

Residuales 130,075 139,225 166,859

Asfaltos 30,171 41,881 44,926 Mercado de Exportaciones 693,359 806,946 803,914

TOTAL 2,159,187 2,841,720 3,934,863 En cuanto a las ventas en el mercado de exportación, cabe mencionar que su volumen depende del excedente de producción que no puede colocarse en el mercado nacional. Debido al menor procesamiento de crudos durante el 2011 para una maximización de los resultados económicos, el volumen de exportación (excluyendo el turbo que se considera como parte de la demanda local) se redujo en un 5.67% respecto de 2010, resultado de un crecimiento en las naftas petroquímicas de 7.30% y en los residuales de 5.63%, contrarrestado por una disminución del bunker exportado en 20.53% y del gasóleo de vacío en 43.33%. Es de resaltar que en el 2011 se mejoró el valor agregado de las importaciones de residual, venciendo las limitaciones de calidad para ingresar a otros mercados con mayores márgenes de realización, así como una significativa reducción de la exportación de gasóleo de vacío por su innovador procesamiento en la unidad de Visbreaking, consiguiéndose con ello un mayor rendimiento de la refinería en destilados medios. Refinería La Pampilla utiliza dos buques de doble casco para la distribución a los terminales del litoral peruano. Estos cuentan con la capacidad de transportar seis productos distintos simultáneamente, y cuentan con menos de seis años de antigüedad, constituyendo la flota más moderna y segura del país, con estándares medioambientales de escala mundial. Durante el 2011, una serie de malas condiciones marítimas complicaron la distribución desde La Pampilla hacia los terminales. Como medidas de contingencia, se contrataron cuatro buques en el mercado spot para hacer cabotajes y adicionalmente se utilizaron buques spot de bandera local para suministrar a Pisco y Supe. Adicionalmente se intensificó el transporte terrestre a través de cisternas. Los despachos de combustible para buques (bunker) por vía marítima se realizan en una nave de doble casco manteniendo el liderazgo en la distribución de bunker en el puerto del Callao.

Ventas por productos Miles de dólares


39

0 20 40 60 80

100 120 140 160 180 200 220

2009 2010 2011

Movimientos en el Terminal Marítimo Número de Cargas y Descargas

Descargas de Crudo Cargas y Descargas de Productos


40

Procesos, Inversiones y Desarrollo Permanentemente se llevan a cabo procesos de mejora en las actividades de la Refinería, a fin de obtener mayor eficiencia y garantizar la calidad de los productos que se ofrecen al mercado.

En este sentido y tras el correspondiente estudio de ingeniería, se han realizado las modificaciones de planta necesarias para utilizar la capacidad disponible de la Unidad de Visbreaking para procesar gasóleo pesado excedente e incrementar así el rendimiento en diesel de la Refinería. Se trata de un proyecto innovador, sin referencias previas de aplicación en otras plantas de Visbreaking, que con un coste de 90 mil dólares ha permitido:

• Incrementar el grado de conversión de la Refinería • Incrementar el margen • Utilizar capacidad ociosa de la Unidad de Visbreaking • Procesar con mayor valor añadido los excedentes de gasóleo pesado.

Se obtuvo un beneficio durante el año 2011 de 1.9 millones de dólares, estimándose un beneficio anual futuro de 3 millones de dólares. Mantenimiento e Inspección Según los resultados del último benchmarking realizado por la compañía Solomon Associates en el 2011, que corresponde al periodo 2009-2010, Refinería La Pampilla se mantiene en el primer cuartil de las refinerías de Latinoamérica, es decir ocupa el primer lugar en los índices de Costos y Eficiencias de Costos. Cabe destacar que en este estudio participaron 314 refinerías, equivalentes al 83% de la capacidad de refino instalada en el mundo. Los resultados obtenidos confirman el continuo compromiso de la Compañía con la excelencia.

Para conservar el nivel alcanzado es necesario el cumplimiento de los planes y programas de Mantenimiento e Inspección. Las actividades de mayor importancia realizadas durante el 2011 fueron:

En abril se realizaron las Paradas de Planta planificadas para la inspección y mantenimiento de las unidades de cogeneración y aminas, las unidades de craqueo catalítico y recuperación de gases y la parada total de las unidades para mantenimiento de servicios comunes (agua, aire, vapor y electricidad). Dichas paradas demandaron más de 90,000 horas-hombre durante 24 días continuos de trabajo, además de la movilización de más de 150 toneladas de acero.

En agosto se llevó a cabo la regeneración de catalizador de las Unidades de Unifining / Plattforming así como el mantenimiento de tanques de almacenamiento de productos (capacidad acumulada de 193 mil barriles) y el mantenimiento de los terminales marítimos. Este último fue un evento extraordinario de reparación y puesta en servicio del terminal N°3, debido a los daños ocurridos por condiciones climatológicas adversas (oleaje anómalo). Entre noviembre de 2011 y enero de 2012 se llevaron a cabo las inspecciones ultrasónicas, a través de un pit inteligente, de las tuberías submarinas de tres terminales marítimos. El trabajo fue realizado por la firma holandesa Applus RTD y requirió una inversión de 798 mil dólares. Gestión de Proyectos En concordancia con los compromisos corporativos en seguridad, medio ambiente, mejora de procesos y exigencias legales, se ejecutaron inversiones en diversos aspectos que colaboran al logro de estos objetivos. Respecto de la seguridad, se está ejecutando desde agosto de 2008 un Plan Plurianual de Estudios de Riesgo - Estudio HAZOP aplicado a las diversas unidades de producción. Se inició la implementación de las recomendaciones derivadas de las auditorías así como los Sistemas Instrumentados de Seguridad (SIS).


41

Con la finalidad de reducir los impactos ambientales, se continúa con la ejecución del Plan Plurianual de Impermeabilización de suelos de las áreas de contención de tanques de almacenamiento de crudo y productos que se inició en el año 2005. Como parte de los proyectos de mejoras en la flexibilidad y en la eficiencia de la operación, se han desarrollado las ingenierías básicas de proyectos para el incremento de almacenamiento, para la mejora de la flexibilización de producción y del despacho de asfaltos, así como para el uso de gas natural en cogeneración, hornos y calderas. Algunos proyectos que se desarrollaron e implementaron en el 2011 fueron:

• Con una inversión de 170 mil dólares y utilizando las bombas existentes, se logró incrementar el régimen de carga del diesel de 5 a 10 miles de barriles por hora a través de los terminales marítimos. Esto generó un ahorro estimado de 100 mil dólares por año.

• El cambio de servicio del tanque 304A de gasóleos a residuales, con lo cual se lograron

incrementar las exportaciones de combustibles bunkers.

• En cumplimiento con los nuevos Límites Máximos Permisibles exigidos por ley (DS 037-2008-PCM), y con una inversión de 12.8 millones de dólares, en diciembre se concluyó la construcción de una nueva planta de tratamiento biológico de efluentes, la primera en su género en el país e instalada en serie al actual sistema de tratamiento, lo que permitirá reducir el contenido de fenoles, demanda biológica y química de oxígeno y el contenido de hidrocarburos totales en los efluentes al mar.

• Durante la parada de la unidad de craqueo catalítico se acometió el reemplazo de los

ciclones del regenerador, por desgaste de los existentes, con lo que se garantizó la continuidad operativa en los próximos años de una de la plantas de mayor rentabilidad de la refinería. El costo fue de 620 mil dólares.

• Finalmente, dentro del proyecto de adecuación a las nuevas especificaciones de

combustibles diesel y gasolinas, se han concluido las ingenierías básicas de las nuevas plantas y se viene desarrollando la ingeniería FEL (Front end loading) que permitirá acotar la inversión en un rango de +/-10%. De otro lado, se continuó con la elaboración del Estudio de Impacto Ambiental correspondiente.

Gestión de Contratistas Desde el 2006, acorde con la cultura de seguridad y el cuidado del medio ambiente de Refinería La Pampilla, se implementó una Escuela de Formación para sus contratistas; así en el 2011 se dictó más de 21,704 horas-hombre entre charlas y módulos de inducción, campañas de sensibilización en seguridad y medio ambiente. En octubre se firmó un Convenio de homologación de contratistas en Seguridad, Salud Ocupacional y Medio Ambiente con Petroperú. Mediante este convenio, ambas empresas se comprometen a establecer requisitos comunes de formación para los trabajadores de las empresas contratistas que laboran en las refinerías.

Asimismo, se realizaron más de 35 auditorías de seguridad a empresas contratistas, a fin de verificar la implantación de los planes de seguridad en las mismas.


42

0

50

100

150

200

250

300

350

2009 2010 2011

EE.SS. por tipo de gestión Número de EE.SS.

Gestión abanderada Gestión cedida Gestión propia

242 265

295

5.2. SUBSIDIARIA Repsol Comercial S.A.C. es una subsidiaria de Refinería La Pampilla S.A.A. desde el 2 de octubre de 2006, fecha en que la Compañía adquirió el 99.99% de las acciones emitidas por la subsidiaria a su relacionada Repsol YPF Perú B.V. Ambas empresas forman parte del Grupo Repsol YPF de España. La subsidiaria fue constituida el 14 de febrero de 2002 e inició sus operaciones el 1 de marzo de 2002. Repsol Comercial S.A.C. se dedica al almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y sus derivados. Red de Estaciones de Servicios y Ventas Directas La Red de Estaciones de Servicios (EE.SS.) continúa con un crecimiento sostenido. Se incorporó 30 nuevas estaciones a la red y se renovó la totalidad de los contratos de vinculación que vencían en el año, salvo aquellos que se dieron de baja como resultado de un plan de optimización anual. En cuanto a los negocios Non Oil se continuó con el plan de remodelación de las tiendas de conveniencia, incorporando una nueva imagen y ampliando la oferta de productos; también se mantuvieron las alianzas estratégicas con marcas de primer nivel en el mercado. En el periodo comprendido entre abril y setiembre, se lanzó la promoción de alto impacto “Con Repsol, combustible gratis para toda la vida”, que tuvo una gran acogida en el público y premió a un total de 244 ganadores. De setiembre a diciembre se lanzó la promoción “Conoce el Perú con Repsol”, en la que se premió a 60 ganadores. El objetivo de dichas campañas fue que el cliente reconozca a Repsol como una marca líder e innovadora al ofrecer productos y servicios de la mejor calidad con valor agregado. Se buscó también mantener la recordación de la marca, siendo actualmente ampliamente reconocida por el mercado en general. Se logró así impulsar la imagen de marca de Repsol hacia otros productos, como los lubricantes y las tiendas de conveniencia. Se mantuvo una importante pauta en los medios tradicionales y se innovó mediante la incorporación de herramientas virtuales, con la creación de una página web exclusiva para la promoción así como el uso de redes sociales. Un hito importante en la Red de Estaciones de Servicios fue la obtención de las certificaciones bajo las normas ISO 14001:2004 y OHSAS 18001:2007 para los sistemas de Gestión Medioambiental y Salud Ocupacional, respectivamente, en 10 estaciones de servicios de gestión directa. El conjunto de acciones señaladas ha permitido mantener el liderazgo en el mercado de estaciones de servicios contando a la fecha con una red compuesta por 295 estaciones de servicios y 139 tiendas de conveniencia en todo el país. De otro lado, puede señalarse que el volumen de ventas de combustibles en la Red de Estaciones de Servicios creció en el orden del 7.10% respecto del año anterior, alcanzando un volumen total de 709,517 m3.


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Ventas de la Red de EE.SS. Miles de dólares

Año 2009 2010 2011 Red de EE.SS. 449,952 567,473 725,284

En ventas directas se creció 3.3% en volumen de ventas, debido principalmente al incremento de ventas en los sectores de minería y pesca.

Evolución de Ventas Directas Miles de dólares

Año 2009 2010 2011 Ventas Directas 645,281 774,567 1’030,603

580.000

600.000

620.000

640.000

660.000

680.000

700.000

720.000

2009 2010 2011

Ventas de la Red de EE.SS. Métros cúbicos

662,367

709,517

625,882

1.070.000

1.080.000

1.090.000

1.100.000

1.110.000

1.120.000

1.130.000

1.140.000

2009 2010 2011

Evolución de Ventas Directas Metros cúbicos

1'100,802 1'093,385

1'129,715


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Las ventas al sector minero se incrementaron en 10% respecto del 2010. Los aportes principales fueron dados por el plan de expansión de Antamina, donde se construyeron instalaciones adicionales de combustible; el crecimiento de operaciones en Yanacocha; el inicio de operaciones de Chinalco (Toromocho) y el aumento de consumos de Southern Perú. El sector pesquero se recuperó respecto al año precedente, incrementándose la cuota de captura en 82%. Esto sumado al crecimiento en la participación de ventas en este sector, permitieron un crecimiento en volumen de ventas del 120% respecto del 2010. El canal de ventas a estaciones independientes tuvo una caída en ventas del 10% respecto del año 2010, principalmente por el desabastecimiento temporal de productos en los terminales de provincias por factores climáticos. Se mantuvo operaciones en diversos terminales a través de los cuales se ofrecieron servicios a los clientes del interior del país. En el norte: Eten, Salaverry, Chimbote y Supe; en el centro, el principal está ubicado en Refinería La Pampilla y un almacén de lubricantes en el Callao y en el sur: Pisco, Mollendo, Ilo y Cusco. A fin de atender de manera singular a las diferentes operaciones industriales, se desarrollaron diversas actividades en las instalaciones de un grupo de clientes importantes de los sectores minero e industrial. Entre ellas, se realizó la recepción mediante camiones cisterna o buques, y se llevó a cabo el almacenamiento y el despacho de los combustibles para los equipos de dichos clientes; todo ello respetando las políticas de la Empresa y cumpliendo con los más altos estándares de calidad, seguridad, salud y medioambiente. En el 2011 se mantuvo la certificación del Sistema Integrado de Gestión, basado en las normas de seguridad y salud ocupacional OHSAS 18001:2007 y de medio ambiente ISO 14001:2004 para las operaciones que se mantienen para los clientes Yanacocha, Antamina y Chungar, así como para el transporte asociado a ellas. Centro de Formación Comercial El Centro de Formación Comercial brinda el servicio de capacitación y entrenamiento al personal de la red propia y de la red afiliada de estaciones de servicios y al personal del área de operaciones mineras. Asimismo, realiza capacitaciones dirigidas a contratistas y clientes, socios estratégicos de la Compañía. Durante el 2011, se impartió más de 63,000 horas de formación, registrándose más de 17,800 participaciones en los diferentes eventos realizados. Para el personal de las estaciones de servicios destacó la realización de acciones formativas relacionadas con los temas de seguridad, salud ocupacional y medio ambiente, que ayudaron en la obtención de las certificaciones ISO 14001 y OHSAS 18001. De otro lado, es importante resaltar la realización de los cursos “Herramientas para Gestionar Personas”, y “Comunicar para Liderar”, cuyo objetivo principal es dotar a las Jefaturas de las estaciones de servicios de las herramientas necesarias para la adecuada gestión de los recursos humanos. Adicionalmente se llevaron a cabo los cursos regulares definidos en el Plan de Formación 2011. Para el personal de operaciones mineras, se destacan las acciones formativas relacionadas con los temas de operaciones, seguridad, salud ocupacional y medio ambiente; todas ellas orientadas a cumplir con el mantenimiento de las certificaciones ISO 14001 y OHSAS 18001 obtenidas en el año 2009. Se efectuaron charlas de sensibilización y motivación dirigidas a trabajadores de las estaciones de servicios que cuentan con colaboradores con capacidades diferentes. En ese sentido, se inició el dictado de cursos ocupacionales para personas con capacidades diferentes a fin de que puedan adquirir las competencias necesarias para realizar su trabajo de manera satisfactoria.


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Todas estas acciones se encuentran dentro del marco de la Política de Inclusión Social y Diversidad de la Compañía. Durante el 2011, se enfatizó la realización de talleres dirigidos a todo el personal, los que se orientaron a reforzar la comunicación interna y los comportamientos definidos por la Compañía, a fin de mejorar la dinámica al interior de las áreas, así como el clima laboral en las operaciones. Igualmente se desarrollaron los cursos de “Manejo de Materiales Peligrosos” que constituyen requisitos indispensables para el desarrollo del trabajo en las operaciones mineras.


46

5.3. ANÁLISIS DE INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA Comentarios de la Gerencia Ante un entorno caracterizado por la alta volatilidad de los precios internacionales y por los menores márgenes de refino a costo de reposición respecto al 2010, la Empresa mantuvo una política de optimización económica de la producción, de la gestión de compras de crudo y de contención de costos en general, que se resume en: • Reducción de compras de crudo, sobre todo en los meses de mayor precio, consecuencia del

menor nivel de procesamiento con respecto al 2010 sin afectar la utilización de las unidades de conversión que producen los combustibles de mayor margen, acompañado de una reprogramación del mantenimiento preventivo de las unidades.

• Crecimiento de ventas en el mercado nacional, manteniendo una política de crecimiento en

provincias, aunque afectada por problemas logísticos derivados de fenómenos climáticos.

• Aprovechamiento de la coyuntura del mercado internacional por la brecha entre el WTI y Brent en la compras de crudos.

• Mantenimiento de la política de contención de gastos, que descontando la participación de los

trabajadores ascendiente a 15,606 miles de dólares, compensó los mayores costos en dólares originada por la inflación de precios internos sumada a la devaluación del dólar estadounidense, y otros factores como el aumento de los aportes a OSINERGMIN (relacionado al incremento de precios en el país) así como los mayores costes logísticos por los fenómenos climáticos que afectaron el desempeño en el 2011.

• Asimismo, se recibió el aporte de los dividendos generados por la subsidiaria Repsol

Comercial S.A.C. por un total de 18,757 miles de dólares, brazo comercial de Refinería La Pampilla y que se ha consolidado en el mercado nacional como la principal empresa abastecedora del sector minorista.

De esta manera, en el año 2011 se obtuvo una utilidad neta de 97,874 miles de dólares frente a una utilidad neta de 37,032 miles de dólares en el año 2010 y una utilidad operativa de 132,079 miles de dólares, resultado superior a la utilidad operativa del año 2010 de 50,334 miles de dólares. Cabe resaltar que en términos de EBITDA, el resultado del año 2011 ha sido superior al año 2010, alcanzando los 169,889 miles de dólares frente a los 74,928 miles de dólares del 2010, resultado que va en línea con la mejora del margen de refino. Respecto de la deuda del Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles (FEPC), se han recibido pagos por 215,660 miles de dólares, manteniéndose la deuda al cierre del año en 98,324 miles de dólares. Cabe indicar que el FEPC ha pagado en los primeros días de enero, el saldo de su deuda a excepción del monto de aproximadamente 65,000 miles de dólares por el cual la Compañía ha planteado una acción de amparo por la aplicación retroactiva de la resolución 075-2010-EM/DGH. Durante el año 2011 se incrementaron las inversiones en propiedades, planta y equipo que sumaron 31,440 miles de dólares, las que han estado dirigidas principalmente al desarrollo de la ingeniería FEL (Front end loading) del proyecto Nuevas Especificaciones de Combustibles, a la construcción de la segunda planta de tratamientos de efluentes, el mejoramiento en la eficiencia energética de las Unidades de Destilación Primaria I y de Destilación de Vacío y otras inversiones menores de mantenimiento operativo. Como parte del proceso de primera adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) establecido por el Consejo Normativo de Contabilidad y la Superintendencia del Mercado de Valores, la Sociedad, acogiéndose a la opción permitida por la NIIF 1, decidió


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valorizar ciertos componentes del rubro propiedades, planta y equipo a su valor razonable basado en un trabajo de valuación realizado por peritos independientes y utilizar este valor como costo atribuido en el estado de situación financiera para la transición a las NIIF al 1 de enero de 2010. Los activos valuados bajo dicha metodología corresponden a terrenos de la refinería y la planta de ventas. Como consecuencia se registró un incremento del rubro Propiedades, planta y equipo al 1 de enero de 2010 de 165,269 miles de dólares como ajuste de transición a las NIIF, el cual fue registrado con abono a la cuenta Resultados acumulados en el patrimonio por 115,689 miles de dólares importe neto del impuesto a ganancias diferido de 49,580 miles de dólares. Resultados Económicos Individuales

Análisis Financiero Los ratios financieros al cierre del ejercicio 2011 muestran una generalizada mejora respecto al cierre del ejercicio 2010. Los ratios de rentabilidad reflejan el superior resultado del ejercicio respecto al año anterior, tanto al ser medidos sobre ventas como sobre patrimonio. El índice de liquidez se incrementa con motivo del incremento del valor medio de los inventarios originado en el aumento de los precios de crudos y productos refinados. El índice de liquidez ácida (sin tener en cuenta los inventarios) mantiene su valor respecto al 2010. En cuanto a los ratios relacionados con la situación y solvencia financiera:

2009 2010 2011Ventas netas 2,511,611 3,247,599 4,325,092Otros ingresos operacionales 25,391 17,851 20,872Total ingresos operacionales 2,537,002 3,265,450 4,345,964Costo de ventas -2,367,206 -3,121,288 -4,117,203Utilidad bruta 169,796 144,162 228,761Gastos de ventas -69,423 -76,007 -73,860Gastos de administración -15,112 -16,263 -19,978Otros gastos, neto -8,001 -1,558 -2,844Utilidad operativa 77,260 50,334 132,079Ingresos financieros 3,380 11,958 19,322Gastos financieros -15,509 -16,651 -24,715Diferencia de cambio, neto 103 1,316 5,114Resultado antes de impuestos 65,234 46,957 131,800Impuesto a las ganancias -18,942 -9,925 -33,926Utilidad neta 46,292 37,032 97,874EBITDA 59,207 74,928 169,888

Estado de resultadosMiles de dólares


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- El ratio de cobertura de intereses crece por los buenos resultados del año a pesar del aumento de los costes financieros originados por mayores necesidades de capital de trabajo

- Disminuyen levemente los índices de endeudamiento y apalancamiento.

Indicadores financieros 2009 2010 2011 (*) (*) Índices de gestión: Margen bruto 6.8% 4.4% 5.3% Margen operativo 3.1% 1.5% 3.1% Margen neto 1.8% 1.1% 2.3% Margen EBITDA 2.4% 2.3% 3.9% Índices de rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio 18.9% 9.6% 20.6% Rentabilidad neta sobre ventas 1.8% 1.1% 2.3% Índices de liquidez: Prueba corriente 1.6 2.5 3.0 Prueba ácida 0.7 1.1 1.1 Índices de solvencia: Endeudamiento largo plazo 1.1 1.1 1.1 Cobertura de intereses 4.5 5.7 14.9 Endeudamiento patrimonial 2.3 1.8 1.6 Apalancamiento financiero 1.9 1.4 1.3

(*) Adopción de las NIIF.


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Resultados Económicos Consolidados A partir del año 2011, Refinería la Pampilla S.A.A. viene publicando la información financiera no auditada, consolidada con su subsidiaria Repsol Comercial S.A.C. (RECOSAC), en la misma oportunidad y en los mismos plazos que la información financiera no auditada individual a fin de brindarles mayor información a los accionistas y a los inversores de la Empresa. A los buenos resultados generados por Refinería La Pampilla S.A.A. en el 2011 en comparación con el ejercicio 2010, se le suma la ganancia neta de RECOSAC al 31 de diciembre de 2011 que se situó en 22,142 miles de dólares frente a la ganancia neta del año 2010 de 20,841 miles de dólares logrando un incremento del 6.2%. A diferencia de los resultados de su matriz, más volátiles por estar afectados por las variaciones de los precios y márgenes internacionales de los crudos y productos refinados, RECOSAC aporta un flujo constante y sostenido, no solamente producto del incremento de ventas de combustibles a nivel país, sino también en los flujos generados por los negocios non oil. RECOSAC incrementó su volumen de ventas en un 4,8 % y su margen bruto en un 18 % como consecuencia del aumento del volumen de ventas, de la optimización del margen unitario, del incremento en los ingresos non oil y de impacto positivo del incremento de precios sobre los inventarios de productos. Los gastos de ventas se incrementaron como producto del aumento de los gastos de personal por aumento del personal propio, incrementos salariales y el impacto de la devaluación del dólar que repercute en un aumento de los gastos. Durante el ejercicio, RECOSAC efectuó inversiones relacionadas con nuevas estaciones, tanto en propiedades, planta y equipo como en contratos de usufructo, por 9.7 millones de dólares.

0%

2%

4%

6%

8%

Margen bruto Margen operativo

Margen neto Margen EBITDA

Índices de gestión % ingresos

2009 2010 2011

0,00

0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

3,00

3,50

Prueba corriente Prueba ácida

Índices de liquidez

2009 2010 2011

0,00

0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

Endeudamiento largo plazo

Endeudamiento patrimonial

Apalancamiento f inanciero

Índices de solvencia

2009 2010 2011

0%

5%

10%

15%

20%

25%

2009 2010 2011

Índices de rentabilidadROE


50

Gestión Financiera Debido a la volatilidad de los mercados financieros internacionales, la compañía continuó con la estrategia de mantener un adecuado ratio de deuda a largo plazo, cuyo propósito es financiar el ciclo productivo de la compañía, principalmente el nivel de inventarios. En ese sentido, durante el año 2011, se logró concretar diversos financiamientos dentro del sistema financiero local e internacional. A continuación se detallan los financiamientos concretados durante el año 2011:

Asimismo, la compañía mantuvo las mismas clasificaciones de riesgo que el año previo, las cuales son elaboradas por las clasificadoras de riesgo Apoyo y Asociados y Equilibrium:

Estado de resultados consolidado

Miles de dólares 2009 2010 2011Ventas netas 2,586,711 3,325,625 4,440,585Otros ingresos operacionales 21,175 23,360 27,986Total Ingresos operacionales 2,607,886 3,348,985 4,468,571Costo de ventas -2,392,179 -3,138,483 -4,152,757Utilidad bruta 215,707 210,502 315,814Gastos de ventas -106,087 -114,182 -117,325Gastos de administración -19,519 -21,058 -24,637Otros gastos, neto -7,616 -235 -2,540Utilidad operativa 82,485 75,027 171,312Ingresos financieros 2,008 1,825 690Gastos financieros -16,466 -17,877 -28,842Diferencia de cambio, neto 3,206 1,717 5,754Resultado antes de impuestos 71,233 60,692 148,914Impuesto a las ganancias -22,143 -16,711 -41,240Utilidad neta 49,090 43,981 107,674EBITDA 71,424 109,476 219,926

Miles de dólares

Banco Tipo de FinanciamientoMonto (Millones

de dólares) Tipo de TasaPlazo (años)

Banco Santander Central Hispano Overseas Préstamo Bancario 50 Variable 3Banco Latinoamericano de Exportaciones (BLADEX) Préstamo Bancario 80 Variable 3Bank of Tokio-Mitsubishi UFJ Línea de Crédito Comprometida 50 Variable 2

Instrumento Financieros Apoyo y Asociados EquilibriumBonos Corporativos AA(pe) AA+(pe)Papeles Comerciales CP-1+(pe) EQL1+(pe)Acciones 1ra(pe) 2da(pe)


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Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía registró una deuda financiera total de 620 millones de dólares. Del total de la deuda, 465 millones de dólares corresponden a obligaciones tomadas a largo plazo, cuya porción varió de 54% al cierre de 2009 a 72% al cierre de 2010 y, a 75% al cierre de 2011. De la misma manera, el ratio de apalancamiento viene reduciéndose en los últimos años, de 1.9 a 1.4 entre el 2009 y 2010 respectivamente, hasta alcanzar 1.3 en el 2011. Cabe señalar, que a partir de 2010, producto de la adopción de las NIIF, se incorpora un mayor valor de los activos reflejada también en la cuenta de patrimonio, lo que contribuye a una disminución en el ratio de apalancamiento entre el 2009 y el 2010. Asimismo, el costo promedio de la deuda durante el año 2011 fue del orden de 3.44% anual, frente a 3.26% y 4.02% al cierre de 2010 y 2009, respectivamente.

0

100

200

300

400

500

600

700

2009 2010 2011

Evolución y Estructura de Deuda

Bancos largo plazo Bonos

Papeles comerciales Porción corriente bonos

Porción corriente largo plazo Banco corto plazo

475 529

620

Millones de dólares

54%72% 75%

46%28% 25%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2009 2010 2011

Composición de los Pasivos Financieros2009 - 2011

Largo plazo Corto plazo


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Al 31 de diciembre de 2011, la sociedad mantuvo una relación económica con las siguientes empresas en razón de préstamos o garantías que en conjunto superaban el 10% del patrimonio de la Sociedad, de conformidad con lo presentado en las Notas 14 y 18 de los estados financieros: Banco de Crédito del Perú Banco Español de Crédito – BANESTO SCH Overseas Bank Banco Latinoamericano de Exportación – BLADEX BBVA Banco Continental Bank of Tokio-Mitsubishi UFJ Corporación Andina de Fomento Gestión del Riesgo Comercial La Compañía aplica políticas estrictas de vigilancia del riesgo comercial. Se otorgan montos máximos de crédito a cada cliente en función a sus antecedentes crediticios y a su situación financiera, monitoreando permanentemente el comportamiento de pago de los mismos. Durante el año 2011, el ratio de morosidad medido como deuda vencida sobre ventas fue cercano a cero. Asimismo, la deuda vencida mayor a 15 días de antigüedad significó el 0.17% del total de las cuentas por cobrar.


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5.4. GESTIÓN DE PERSONAS

En lo que se refiere a la gestión de las personas que componen esta organización, se continuó con las políticas y prácticas propias de una compañía de primer orden, con el objetivo de disponer de las personas más adecuadas, formadas y motivadas en cada uno de los puestos de trabajo. Selección, Formación y Desarrollo El área de selección continuó impulsando una cultura de empresa abierta, que promueve la incorporación de jóvenes estudiantes y de recién graduados a los programas de becas pre-profesionales y profesionales, así como las becas de postgrado, con el objetivo de captar a los mejores profesionales que se desarrollan en el país. En esta línea, la Compañía continúa participando en las principales ferias laborales y realizando visitas a universidades e institutos técnicos con miras a propiciar el desarrollo de convenios de colaboración. En consecuencia, durante el año 2011, 117 estudiantes y jóvenes egresados de diversas universidades e institutos técnicos realizaron prácticas pre-profesionales y profesionales en la compañía, contribuyendo de ese modo a la formación de jóvenes talentos nacionales en un área de gran importancia como es el sector hidrocarburos. Asimismo, la Empresa continuó con el programa de incorporación de personas con capacidades diferentes, habiendo participado una importante cantidad de dichas personas en los procesos de reclutamiento y selección. En el año 2011, 11 nuevos colaboradores con capacidades diferentes se incorporaron a la Compañía. De la misma manera, se trabajó en el desarrollo del equipo que forma parte de la Empresa y, como resultado, 34 personas han rotado de puesto generándoseles nuevos retos y poniendo en evidencia sus habilidades personales y su aprendizaje de nuevos conocimientos especializados. Así, se impartieron 22,580 horas formativas que alcanzaron al 89% de la plantilla propia. Los temas destacados fueron aquellos relacionados a formación técnica, seguridad, calidad, gestión e idiomas. Tras los positivos resultados de la primera versión del Diplomado de Especialización Comercial impartido conjuntamente con la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas, el pasado mes de octubre se dio inicio a su 2da versión con 31 participantes. Además de ello, en noviembre del 2011 se inició el 2do Diplomado de Especialización en Mantenimiento, organizado conjuntamente con la Pontificia Universidad Católica del Perú, con la participación de 30 colaboradores. Relaciones Laborales En julio de 2011 se ejecutó el segundo periodo del convenio colectivo vigente dentro de un clima de armonía laboral: a) se culminó con el proceso de evaluación de desempeño, b) se pagaron los beneficios pactados y c) se realizaron actividades de Bienestar. En materia de bienestar se logró la ejecución del 100% del plan proyectado para el año 2011, el mismo que consideró: a) programa de vacaciones útiles, b) actividad por el Día del Niño, c) campeonato deportivo, d) programa de Vida Sana, e) visita de familiares a la refinería, f) premiación por años de servicios, g) visitas guiadas a variados lugares tales como las Islas Palomino y el Cementerio Presbítero Maestro, y h) actividades de Navidad y Fin de Año. De igual manera se han atendido casos especiales de asistencia social dentro del programa y de acuerdo con las políticas de la Empresa. En salud laboral, se ejecutó el chequeo médico anual y las campañas preventivas de salud. Además, se logró mantener la siniestralidad del programa de salud por debajo del objetivo propuesto.


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Comunicación Interna Durante el año 2011 se llevaron a cabo las Jornadas de Comunicación de Repsol Perú, en las que participaron los distintos mandos jerárquicos de cada una de las unidades de negocio y de las áreas corporativas, con el objetivo de potenciar un foro de encuentro entre las distintas áreas de las empresas del Grupo en donde se compartan las diversas actividades que se desarrollan en Repsol Perú, permitiendo aprovechar sinergias entre las empresas. También se implementó la Encuesta de Clima 2011 entre todos los colaboradores de Repsol Perú, cuyo objetivo es conocer la percepción de los empleados acerca del trabajo que realizan diariamente y sobre la organización de la cada empresa. En dicha oportunidad la participación que se obtuvo a nivel de Refinería La Pampilla fue del 85% de los empleados. Una vez divulgados los resultados de la encuesta entre todo el personal, se inició el proceso de estudio y análisis de los mismos, a efectos de poner en marcha los planes de acción que permitan continuar con la mejora del clima laboral en la Empresa. Finalmente se realizaron dos reuniones de integración, Fiesta Patrias y Fin de Año, las cuales permitieron momentos de diversión y de integración entre los colaboradores.


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5.5. CALIDAD, SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE

Se busca una gestión de excelencia, por tanto, la innovación y la mejora continua son básicas para alcanzar resultados empresariales eficientes y sostenibles. En consecuencia, las herramientas de mejora tales como la autoevaluación están presentes, y las sesiones se materializan conforme a un programa. Así, la última sesión del ciclo se llevó a cabo en noviembre. Los resultados de las evaluaciones de los procesos dan origen a constantes proyectos de mejora.

La seguridad y el medio ambiente son ejes centrales del plan estratégico. Los resultados obtenidos son comparables favorablemente con el benchmarking internacional, y la certificación de sistemas de gestión bajo estándares internacionales ISO 14001:2004, OSHAS 18001:2007 e ISO 14064 garantizan el desempeño de las actividades de la Compañía.

Se incluyen también en las auditorias los sistemas de gestión de calidad tales como la norma ISO 9001:2008, la de Protección de Buques e Instalaciones Portuarias y la realizada por el INDECOPI para acreditar el laboratorio de Refinería La Pampilla según normas ISO/IEC 17025. Los objetivos en materia de seguridad respecto de accidentabilidad, seguridad de procesos, y gestión de riesgos en activos, son de tan elevado nivel que requieren el compromiso y el liderazgo de cada uno de los colaboradores, aportando valor al negocio, prestando especial atención a la protección de los empleados, de los contratistas, de los clientes y del entorno local. En el 2011 se alcanzó el record de 4 millones de horas- hombre acumuladas sin accidentes con baja entre personal propio y personal contratista.

Las acciones de formación y sensibilización se complementan con la inversión necesaria para el mejoramiento de las instalaciones y la modernización del equipamiento fijo, tales como la adquisición de lanzadores de gran caudal para garantizar una capacidad de respuesta eficiente ante cualquier contingencia en tanques de gran diámetro. Se han suscrito, también, convenios de ayuda mutua con otras empresas del sector.

La naturaleza del negocio de Refinería La Pampilla conlleva aplicar criterios de Seguridad y Medio Ambiente en la selección y evaluación de los proveedores, quienes se integran con los propios empleados para evaluar el desempeño mediante índices de uso común en la industria.

La investigación de accidentes e incidentes como una estrategia preventiva permite la identificación de sus causas y la implantación de acciones correctoras, para evitar su repetición.

Se considera que la seguridad en los procesos es necesaria para garantizar la protección de personas y activos. Así, la revisión periódica de los análisis de riesgos en instalaciones ya existentes y en las nuevas, se realiza adoptando técnicas avanzadas de gestión para la identificación y evaluación del riesgo industrial en todas las fases del ciclo de actividad de dichas instalaciones. Se incluye dentro de este análisis a los sistemas instrumentados con una metodología común para sistemas eléctricos o electrónicos de seguridad de los procesos.

La estrategia respecto del Medio Ambiente, está conceptuada para satisfacer la demanda creciente de energía de un modo social y ambientalmente responsable. La eficiencia energética, mostrada en la reducción de los índices de intensidad energética, hace no solo más eficientes las operaciones desde el punto de vista económico, sino que un mejor desempeño contribuye a la reducción de emisiones gaseosas y gases de efecto invernadero (GEI), inventarios verificados según la norma ISO 14064 para el CO2, CH4 y N2O, lo que finalmente constituye un aporte a la lucha contra el cambio climático. La reducción de impactos y actuaciones sobre consumo de agua, efluentes y residuos sólidos son vectores de atención permanente.

Una muestra en el vector de emisiones gaseosas es la inversión para el reemplazo de dos hornos de tecnología obsoleta por uno moderno de alta eficiencia y de bajo ruido que, junto con las mejoras en el sistema de intercambio térmico, representan reducciones de consumo de combustible y una menor emisión del gas CO2 equivalente.


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La gestión del agua está regida por la regla de un mínimo consumo de agua fresca, una mayor reutilización de la misma y una mejora en la calidad del efluente.

Los efluentes líquidos mejorarán mediante una inversión que permite tomarlos más limpios gracias a una mejor calidad en parámetros tales como fenoles y la demanda química y biológica de oxígeno, lo que se logra mediante la instalación de una planta de tratamiento biológico que está en pruebas de arranque, debiendo entrar en servicio durante el primer trimestre del año 2012.

Otra actividad importante es el desarrollo de un proyecto complejo y de gran magnitud relacionado con la mejora en la calidad de los combustibles, el mismo que tiene concluidas las fases de ingeniería básica selección de la tecnología para todos los procesos, y continúa avanzando con la gestión necesaria para definir quiénes serán los encargados de llevar a cabo la implantación de dicho nuevo complejo.

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5.6. RELACIONES CON INVERSORES Se tiene como objetivo velar porque el precio de la acción refleje de la mejor forma posible cuál es el valor de la Compañía y, en ese sentido, la información que fluye en dos direcciones, tanto de la Empresa hacia la comunidad financiera como de la comunidad financiera hacia la Empresa, es de principal relevancia. Se trata de brindar una eficiente comunicación a los accionistas e inversores sobre cuál es la situación de la Compañía, siempre cuidando que no exista asimetría alguna en la información, según las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. Para la comunicación con accionistas, inversores institucionales y minoritarios (actuales y potenciales), analistas financieros y con el mercado en general, se utilizan diversos medios, ya sea vía telefónica, mediante correo electrónico o mediante reuniones presenciales. Estas últimas pueden ser de carácter grupal o individual, mediante road shows, o través de la participación en eventos, de visitas guiadas a la Refinería, entre otras actividades destinadas a dar a conocer información sobre el negocio y los resultados de la Empresa. El 25 de marzo de 2011 se realizó la Junta Obligatoria de Accionistas, en el cual el Presidente del Directorio se dirigió a los accionistas presentes, quienes representaron un quórum de 66.5% y en la cual se presentaron, entre otros, los resultados anuales de la Empresa y se absolvieron las inquietudes y consultas de los accionistas presentes. El 12 de mayo se realizó el Investor Day dirigido a los accionistas minoritarios, cuando se compartió con los accionistas un día en las instalaciones de la Refinería. Asimismo, a lo largo del año se llevaron a cabo diversas reuniones con los inversores institucionales nacionales y extranjeros, así como con las Administradoras de Fondos de Pensiones, tras la presentación de los resultados financieros al IV trimestre de 2010 y al III trimestre de 2011. Adicionalmente se llevaron a cabo reuniones one on one a solicitud, tanto para analistas de bolsa como para las empresas clasificadoras de riesgo, cubriendo sus diversas necesidades de información. Luego de cada publicación de los estados financieros intermedios se realizaron conference calls con cada uno de los analistas de bolsa que estudian el comportamiento de la acción, a fin de absolver sus dudas e inquietudes. En el año 2011 se elevó a cuatro el número de sociedades agentes de bolsa que valorizan la acción en el mercado. En todos los casos, su recomendación es de compra y su precio objetivo por acción, al cierre de la presente edición, es el siguiente:

Seminario SAB (precio objetivo: S/.1.33), Inteligo SAB (precio objetivo: S/.1.49) BCP (precio objetivo: S/.1.53); y, Kallpa Securities (precio objetivo: S/.1.64)

Independientemente de las reuniones y presentaciones señaladas, la Empresa mantiene una comunicación fluida, ya sea por teléfono o mediante correo electrónico, con los representantes de las sociedades agentes de bolsa, con los analistas y con los inversores actuales o potenciales. Se han atendido aproximadamente 350 solicitudes de información vía telefónica, provenientes de accionistas minoritarios sobre consultas diversas como detalles de la celebración de la Junta General de Accionistas, precio de la acción, monto, lugar y fecha de pago de dividendos, requisitos para el canje de certificados o sobre los acuerdos tomados en la Junta de Accionistas, entre otros temas.


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La atención de aquellos pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, analistas, inversionistas en general o grupos de interés relacionados con la sociedad, son atendidos por el área de Relaciones con Inversores a través de diversos canales, tales como vía telefónica, correo electrónico ([email protected]), correo postal, página web corporativa ó directamente en la Empresa. A través de la página web corporativa (www.refinerialapampilla.com) se tiene acceso a información relevante sobre la Compañía, así como a contenidos específicos en el apartado “Accionistas e inversores”, en donde se encuentra información económico-financiera de la sociedad, la cotización diaria de la acción, el estatuto de la sociedad, el reglamento de la Junta General, y demás información de interés para los accionistas e inversores. A lo largo del año 2011 se promovieron otras acciones orientadas a mejorar la transparencia de la información y el buen Gobierno Corporativo. Así, a partir del I trimestre de 2011, se está publicando, de manera conjunta, los estados financieros individuales de Refinería La Pampilla y los estados financieros consolidados, que muestran la consolidación de cuentas de Refinería la Pampilla y de su subsidiaria, Repsol Comercial S.A.C. (RECOSAC), a fin de brindarle información más completa y oportuna al mercado.


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5.7. RESPONSABILIDAD CORPORATIVA Refinería La Pampilla es una empresa gestionada por el Grupo Repsol que trabaja bajo el Modelo de Responsabilidad Corporativa del Grupo y que incluye compromisos éticos, ambientales y sociales que guían el comportamiento sostenible de toda la organización. En el año 2011 en el ámbito de la Responsabilidad Corporativa, el accionar de Refinería La Pampilla y del resto de empresas de Repsol Perú, se adecuó a la nueva Norma de Función de Responsabilidad Corporativa de Repsol que tiene como base la recientemente elaborada Norma Internacional ISO 26000: Guía de Responsabilidad Social. Dicha norma permite aproximar el desempeño de la Compañía a las expectativas de sus grupos de interés. Para tales efectos, se ha constituido el Comité de Responsabilidad Corporativa Nacional de Repsol Perú, en el que participan todas las unidades de los negocios de Repsol en Perú y aquellas áreas que gestionan aspectos relacionados con las siete materias fundamentales de la Responsabilidad Corporativa: Gobernanza en la Organización, Derechos Humanos, Prácticas Laborales, Medio Ambiente, Prácticas Justas de Operación, Asuntos de Consumidores, Participación Activa y Desarrollo de la Comunidad. Este Comité se encarga de elaborar los planes y de establecer las líneas de acción de la Compañía de manera sostenible. El año 2011 fue un año importante para Refinería La Pampilla en materia de Responsabilidad Corporativa. Entre otros logros, se publicó el primer Informe de Sostenibilidad que ofrece información detallada acerca de las actuaciones en los diferentes ámbitos del desarrollo sostenible, los avances, los logros y los principales proyectos que la Empresa viene impulsando. Relaciones con la Comunidad Refinería La Pampilla es un agente de cambio social en la comunidad de Ventanilla, distrito que constituye su zona de influencia y vecina de sus instalaciones industriales. El trabajo realizado con la comunidad está orientado por el Modelo de Responsabilidad Corporativa y por su Política de Relaciones con la Comunidad, que buscan contribuir con el desarrollo del distrito trabajando en diversas líneas de acción tales como educación, salud, cultura, medioambiente y desarrollo comunitario. Anualmente se realiza un Estudio de Percepción entre líderes de opinión y entre la comunidad del distrito, a cargo de una consultora independiente, con el objetivo de conocer las expectativas, necesidades y preocupaciones de la comunidad local, lo que constituye información de base para la formulación de nuevos programas sociales y para el monitoreo y alcance de los programas en ejecución. Relaciones con los Proveedores y Contratistas La gestión con proveedores y contratistas de Refinería La Pampilla está definida en las normas y en los procedimientos corporativos, incorporando criterios de responsabilidad corporativa tales como el cuidado del medioambiente, la seguridad, el desempeño ético y social, los derechos humanos y las prácticas laborales. Estas directrices trasladan el enfoque de responsabilidad corporativa de la Empresa a su cadena de valor. En línea con ello, en el año 2011 la Empresa contribuyó con una importante iniciativa de la Secretaría General Iberoamericana (SEGIB) para mejorar la competitividad y la internacionalización de las PYMES (pequeñas y medianas empresas) a través de la implantación de un sistema de gestión de calidad y certificación ISO 9001, a fin de compartir el conocimiento y las buenas prácticas de la Compañía.


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Relaciones con los Clientes Como parte del compromiso de mantener una estrecha relación con los clientes y garantizar su satisfacción, el área comercial de Refinería La Pampilla desarrolla una serie de acciones orientadas a la mejora continua en el servicio. En ese sentido se dispone de diferentes canales de comunicación que permiten estar al tanto de las necesidades de los clientes y plantear acciones de mejoramiento tales como la encuesta de satisfacción, una renovada oficina de atención, el buzón de sugerencias, el portal web, folletos, paneles informativos, etcétera. Destacan también las acciones de sensibilización a los clientes conductores, a fin de estar en línea con los procedimientos y la Política de Seguridad, Salud y Medio Ambiente, a través de charlas, talleres, consejos de seguridad, para la permanente inducción orientada a alcanzar una mayor identificación y fidelidad de los conductores durante las operaciones de carga de los combustibles. Sumado a ello, las reuniones de trabajo y las actividades de integración con los clientes mayoristas son una muestra de la preocupación de la Compañía por generar una permanente mejora en el servicio a través de la confianza recíproca con los clientes. Relaciones con el Gobierno y la Sociedad Civil Se mantiene constante interacción y comunicación con los diferentes estamentos del Estado relacionados al sector. Se realizan reuniones periódicas con autoridades locales, regionales (Gobierno Regional del Callao) y nacionales (MINAM, Osinergmin, el Congreso, entre otras) a modo de canales de diálogo. Asimismo, se realizan encuestas de imagen, visitas guiadas a las instalaciones de la refinería y se da respuesta a los requerimientos de información. En lo que respecta a la sociedad civil, Refinería La Pampilla participa en los diferentes comités y en las actividades de diversos gremios y asociaciones tales como: Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía (SNMPE), Asociación para el Fomento de la Infraestructura Nacional (AFIN), Asociación Regional de Empresas del Sector Petróleo, Gas y Biocombustibles en Latinoamérica y el Caribe (ARPEL), Comité Peruano del Consejo Mundial de la Energía, Cámara Oficial de Comercio de España en el Perú (COCEP), Instituto Peruano de Economía (IPE), Instituto Peruano de Acción Empresarial (IPAE), Sociedad de Comercio Exterior del Perú, entre otros. Relaciones con Accionistas, Colaboradores y Medio Ambiente Del mismo modo, las relaciones con todos los grupos de interés de Refinería La Pampilla se definen, articulan y ejecutan bajo el Modelo de Responsabilidad Corporativa. Las relaciones de Refinería La Pampilla con sus accionistas, con sus colaboradores y con el medio ambiente se detallan en sus correspondientes secciones: Relaciones con Inversores, Gestión de Personas y Seguridad, Calidad y Medio Ambiente del presente documento. Se han iniciado los trámites para la publicación del Primer Informe de Sostenibilidad de Repsol Perú, donde se explicará con mayor detalle los programas y las acciones realizadas en cada uno de estos ámbitos para todas las empresas del Grupo en Perú.


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ESTADOS FINANCIEROS Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera La Gerencia Económico-Financiera es responsable de la elaboración y revisión de la información financiera. La empresa encargada de realizar la auditoría externa es Beltrán, Gris y Asociados S.C.R.L. (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu), quien durante el periodo 2011 no realizó ninguna opinión con salvedad ni negativa acerca de los estados financieros de Refinería La Pampilla o de las personas sobre las que ésta ejerce control. Los responsables de la elaboración y de la revisión de la información financiera no han cambiado respecto al ejercicio anterior. Se adjunta a continuación un extracto de los estados financieros individual y consolidado de Refinería La Pampilla S.A.A. Dichos estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades. Los estados financieros completos se encuentran a disposición de los accionistas en el soporte electrónico adjunto.

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REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A.ESTADOS DE SITUACION FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO) Y 1 DE ENERO DE 2010 (REEXPRESADO)(Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000))

ACTIVOS Notas 31/12/2011 31/12/2010 1/1/2010 PASIVOS Y PATRIMONIO Notas 31/12/2011 31/12/2010 1/1/2010USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000

(Nota 2) (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2)ACTIVOS CORRIENTES: PASIVOS CORRIENTES:Efectivo 5 7,128 3,811 4,884 Obligaciones financieras 14 155,285 149,658 206,467 Cuentas por cobrar comerciales (neto) 7 155,984 151,340 161,793 Cuentas por pagar comerciales 15 59,789 35,477 59,703 Otras cuentas por cobrar (neto) 8 103,022 86,265 56,744 Otras cuentas por pagar 16 31,217 56,274 33,172 Inventarios (neto) 9 497,349 329,376 284,526 Provisión para beneficio a los empleados 17 12,894 2,970 2,426 Activo p or impuesto a las ganancias 10 18,565 31,845 2,945 Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas 190 - 12,890 Gastos pagados por anticipado 11 1,754 2,288 1,954

Total pasivos corrientes 259,375 244,379 314,658 Total activos corrientes 783,802 604,925 512,846

PASIVOS NO CORRIENTES:ACTIVOS NO CORRIENTES: Obligaciones financieras 18 464,817 379,351 257,780 Inversiones financieras 12 80,611 80,611 80,611 Provisiones 16 2,912 1,936 1,776 Otras cuentas por cobrar (neto) 8 2,136 3,645 2,867 Provisión por beneficio a los empleados 17 118 110 155 Propiedades, planta y equipo (neto) 13 382,620 378,724 382,960 Pasivo por impuesto a las ganancias diferidos 29 46,902 55,700 44,369 Gastos pagados por anticipado 11 - - 424

Total pasivo no corriente 514,749 437,097 304,080 Total activos no corrientes 465,367 462,980 466,862

TOTAL PASIVOS 774,124 681,476 618,738

PATRIMONIO:Capital emitido 19 231,403 147,020 147,020 Otras reservas de capital 20 29,404 35,824 35,824 Resultados acumulados 21 214,238 203,585 178,126

Total patrimonio 475,045 386,429 360,970

TOTAL ACTIVOS 1,249,169 1,067,905 979,708 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1,249,169 1,067,905 979,708

Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades.Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas en formato electrónico.

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REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A.

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALESPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 ( REEXPRESADO)(Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000) )

Notas 31/12/2011 31/12/2010USD000 USD000

INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIASVentas netas de bienes:

A terceros 1,767,014 1,667,123 A partes relacionadas 2,167,849 1,174,597 Impuesto selectivo al consumo e impuesto al rodaje - terceros

y partes relacionadas 390,229 405,879

Total ingresos de actividades ordinarias 4,325,092 3,247,599

Otros ingresos operacionales A terceros 4,403 3,411 A partes relacionadas 16,469 14,440

Total 4,345,964 3,265,450

COSTOS OPERACIONALES:Costo de ventas 22 (4,103,497) (3,108,470) Otros costos operacionales (13,706) (12,818)

Total (4,117,203) (3,121,288)

GANANCIA BRUTA 228,761 144,162

Gastos de ventas y distribución 23 (73,860) (76,007) Gastos de administración 24 (19,978) (16,263) Otros ingresos 26 209 336 Otros gastos 26 (3,053) (1,894)

Total (96,682) (93,828)

GANANCIA OPERATIVA 132,079 50,334

Ingresos financieros 27 19,322 11,958 Gastos financieros 27 (24,715) (16,651) Diferencia en cambio, neto 5,114 1,316

Total (279) (3,377)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 131,800 46,957

Gasto por impuesto a las ganancias 28 (33,926) (9,925)

GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 97,874 37,032

Otros resultados integrales del ejercicio - -

RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL EJERCICIO 97,874 37,032

Ganancia básica y diluida por acción común (en dólares estadounidenses) 30 0.136 0.051

Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades. Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas en formato electrónico.


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ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO)(Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000))

Otras Capital Reservas ResultadosEmitido de Capital Acumulados TotalUSD000 USD000 USD000 USD000(Nota 19) (Nota 20) (Nota 21)

Saldos al 1 de enero de 2010 según PCGA Perú 147,020 35,824 62,437 245,281

Ajustes adopción NIIF (Nota 2) - - 115,689 115,689

Saldos al 1 de enero de 2010 según NIIF (Nota 2) 147,020 35,824 178,126 360,970

Dividendos pagados - - (11,573) (11,573) Ganancia neta del ejercicio - - 37,032 37,032

Saldos al 31 de diciembre de 2010 (Nota 2) 147,020 35,824 203,585 386,429

Dividendos pagados - - (9,258) (9,258) Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios (Nota 19) 84,383 (6,420) (77,963) - Ganancia neta del ejercicio - - 97,874 97,874

Saldos al 31 de diciembre de 2011 231,403 29,404 214,238 475,045



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ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010(Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000) )

31/12/2011 31/12/2010USD000 USD000

ACTIVIDADES DE OPERACION:Cobranza por:Venta de bienes y prestación de servicios 4,326,152 3,240,022 Reembolso de impuesto a las ganancias 32,391 - Dividendos recibidos 18,757 11,849 Pagos por:Proveedores de bienes y servicios (4,303,792) (3,194,225) Pago a y por cuenta de los empleados (34,482) (29,356) Impuesto a las ganancias (59,824) (28,499) Intereses y rendimientos (24,536) (17,467) Otros pagos de efectivo relativos a la actividad de operación (1,755) (1,854)

Flujos de efectivo procedente de actividades de operación (47,089) (19,530)

ACTIVIDADES DE INVERSION:Cobranza por:Venta de propiedades, planta y equipo 11 - Pagos por:Compra de propiedades, planta y equipo (1,032) (208) Desembolso por obras en curso de propiedad, planta y equipo (30,408) (23,524)

Flujos de efectivo procedente de actividades de inversión (31,429) (23,732)

ACTIVIDADES DE FINANCIACION:Cobranza por:Obtención de préstamos de corto plazo 1,011,698 986,289 Obtención de préstamos de largo plazo 153,280 175,000 Pagos por:Amortización o pago de préstamos de corto plazo (1,056,696) (1,094,842) Amortización o pago de préstamos de largo plazo (17,189) (12,685) Dividendos (9,258) (11,573)

Flujos de efectivo procedente de actividades de financiación 81,835 42,189

AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO 3,317 (1,073)

EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 3,811 4,884

EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 7,128 3,811


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REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. Y SUBSIDIARIAESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACION FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO) Y 1 DE ENERO 2010 (REEXPRESADO)(Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000))ACTIVOS Notas 31/12/2011 31/12/2010 01/01/2010 PASIVOS Y PATRIMONIO Notas 31/12/2011 31/12/2010 01/01/2010

USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000(Nota 2) (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2)

ACTIVOS CORRIENTES: PASIVOS CORRIENTES:Efectivo y equivalentes al efectivo 5 20,140 12,157 16,260 Obligaciones financieras 14 255,777 210,553 240,756 Cuentas por cobrar comerciales (neto) 6 191,870 160,219 148,194 Cuentas por pagar comerciales 15 72,946 47,697 69,061 Otras cuentas por cobrar (neto) 8 112,030 94,731 65,093 Otras cuentas por pagar 16 38,366 65,584 39,994 Inventarios (neto) 9 585,239 402,479 336,567 Provisión por beneficio a los empleados 17 16,473 5,460 1,596 Activo p or impuesto a las ganancias 29 18,565 31,845 3,704 Pasivo p or impuesto a las ganancias 29 177 2,306 - Gastos pagados por anticipado 10 2,855 2,526 2,214 Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas 7 190 - 12,909

Total Activos Corrientes 930,699 703,957 572,032 Total Pasivos Corrientes 383,929 331,600 364,316

ACTIVOS NO CORRIENTES: PASIVOS NO CORRIENTES:Inversiones financieras 23 23 23 Obligaciones financieras 19 464,817 379,351 257,780 Otras cuentas por cobrar (neto) 8 2,673 4,201 3,487 Otras cuentas por pagar 16 32,041 25,125 882 Propiedades de inversión - 440 958 Provisiones 18 2,937 1,975 2,014 Propiedades, planta y equipo (neto) 11 458,417 454,846 458,323 Provisión por beneficio a los empleados 17 118 110 155 Activos Intangibles (neto) 12 43,609 37,920 9,703 Pasivo por impuesto a las ganancias diferidos 30 39,511 49,574 38,559 Plusvalía 13 4,760 4,760 4,760 Gastos pagados por anticipado 10 - - 424

Total Pasivos No Corrientes 539,424 456,135 299,390 Total Activos No Corrientes 509,482 502,190 477,678

TOTAL PASIVOS 923,353 787,735 663,706

PATRIMONIO:Capital emitido 20 231,403 147,020 147,020 Otras reservas de capital 21 34,190 38,525 37,209 Resultados acumulados 22 251,235 232,867 201,775

Total Patrimonio atribuible a los propietarios 516,828 418,412 386,004 de la Controladora

TOTAL ACTIVOS 1,440,181 1,206,147 1,049,710 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1,440,181 1,206,147 1,049,710

Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades.Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas en formato electrónico.

67

REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. Y SUBSIDIARIA

ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALESPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 ( REEXPRESADO)(Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000) )

Notas 31/12/2011 31/12/2010USD000 USD000

INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIASVentas netas de bienes 4,440,585 3,325,625 Prestación de servicios 27,986 23,360

Total Ingresos por Actividades Ordinarias 4,468,571 3,348,985

COSTOS OPERACIONALES:Costo de ventas 23 (4,145,424) (3,132,317) Otros costos operacionales (7,333) (6,166)

Total Costos Operacionales (4,152,757) (3,138,483)


Gastos de ventas y distribución 24 (117,325) (114,182) Gastos de administración 25 (24,637) (21,058) Otros ingresos 27 2,812 3,392 Otros gastos 27 (5,352) (3,627)

Total (144,502) (135,475)


Ingresos financieros 28 690 1,825 Gastos financieros 28 (28,842) (17,877) Diferencia en cambio, neto 5,754 1,717

Total (22,398) (14,335)






Ganancia básica y diluida por acción común (en dólares estadounidenses) 32 0.149 0.061



68


ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO)(Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000))

Otras Capital Reservas ResultadosEmitido de Capital Acumulados TotalUSD000 USD000 USD000 USD000(Nota 20) (Nota 21) (Nota 22)




Dividendos pagados - - (11,573) (11,573) Transferencia - 1,316 (1,316) Ganancia neta del ejercicio - - 43,981 43,981


Dividendos pagados - - (9,258) (9,258) Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios (Nota 20) 84,383 (6,420) (77,963) - Transferencia - 2,085 (2,085) - Ganancia neta del ejercicio - - 107,674 107,674




69


ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010En miles de dólares estadounidenses

31/12/2011 31/12/2011USD000 USD000

ACTIVIDADES DE OPERACION:Cobranza a clientes 4,421,764 3,301,019 Pago a proveedores, partes relacionadas y terceros (3,941,542) (2,864,710) Pago de remuneraciones y beneficios sociales (49,855) (36,681) Pago de impuesto selectivo al consumo y otros impuestos (472,292) (421,124) Pago de intereses, neto (28,502) (18,066) Otros cobros de operación, neto (4,228) 224

Efectivo y equivalentes de efectivo neto (usado en) proveniente de actividades de operación (74,655) (39,338)

ACTIVIDADES DE INVERSION:Venta de inmuebles, maquinaria y equipo 1,466 1,882 Venta de inversión inmobiliria 927 - Compra de maquinaria y equipo y obras en curso (36,174) (28,007) Compra de activos intangibles (5,013) (7,435)

Efectivo y equivalentes de efectivo neto usado en actividades de inversión (38,794) (33,560)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:Aumento de sobregiros bancarios 1,350,112 116,735 Aumento en obligaciones financieras 143,280 121,571 Disminución en obligaciones financieras (1,362,702) (144,157) (Pago) emisión de papeles comerciales, neto - (13,781) Pago de dividendos (9,258) (11,573)

Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de (usado en) actividades de financiamiento 121,432 68,795

DISMINUCION NETA DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 7,983 (4,103)

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO 12,157 16,260

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 20,140 12,157



70

Glosario de términos EBITDA Beneficio antes de intereses, impuestos y amortizaciones EE.SS. Estaciones de servicios HAL Hidrocarburos Alifáticos Livianos HAS Hidrocarburos Alifáticos Saturados IFO Intermediate Fuel Oil MDBS Medium Destillate for Blending Stock VGO Gasóleo de vacío WTI West Texas Intermediate

Indicadores financieros Índices de gestión Margen bruto Utilidad bruta / Ventas netas Margen Operativo Utilidad operativa / Ventas netas Margen Neto Utilidad neta / Ventas netas Margen EBITDA EBITDA / Ventas netas Índices de rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Patrimonio Rentabilidad neta sobre ventas Utilidad neta / Ventas netas Índice de liquidez Prueba corriente Activo corriente / Pasivo corriente Prueba ácida Activo corriente - Gastos anticip. -Existencias

Pasivo corriente

Índice de solvencia Endeudamiento largo plazo Pasivo no corriente / Patrimonio Cobertura de intereses Ganancia (pérdida) operativa + depreciación +

amortización + (-) Provisiones + Dividendos

recibidos en efectivo / Gastos financieros netos Endeudamiento patrimonial Pasivo total / Patrimonio Apalancamiento financiero Deuda financiera neta / Patrimonio

Refinería La Pampilla S.A.A. Dictamen de los Auditores Independientes Estados Financieros Años Terminados el 31 de Diciembre de 2011 y 2010

Beltrán, Gris y Asociados S. Civil de R.L. Las

Begonias 441, Piso 6

San Isidro, Lima 27

Perú

Tel: +51 (1)211 8585

Fax: +51 (1)211 8586

www.deloitte.com/pe

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas y Directores de

Refinería La Pampilla S.A.A.

1. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Refinería La Pampilla S.A.A. (una

subsidiaria de Repsol YPF Perú, B.V., compañía establecida bajo las leyes de los Países Bajos),

los cuales comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2011 y

2010 (reexpresado), y al 1 de enero de 2010 (reexpresado), y los estados de resultados

integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados el

31 de diciembre de 2011 y 2010 (reexpresados), así como el resumen de políticas contables

significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia con respecto a los estados financieros

2. La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de dichos estados

financieros de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera, y

respecto a aquel control interno que la Gerencia determine que es necesario para permitir la

preparación de estados financieros que no contengan errores materiales, ya sea debido a

fraude o error.

Responsabilidad del Auditor

3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros

basada en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de conformidad con

Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Perú. Tales normas requieren que

cumplamos con requerimientos éticos, y que planifiquemos y realicemos la auditoría para

obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores

materiales.

4. Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de

auditoría sobre los saldos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos

seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de que

los estados financieros contengan errores materiales, ya sea debido a fraude o error. Al

efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno

pertinente de la Compañía para la preparación y presentación razonable de los estados

financieros, a fin de diseñar aquellos procedimientos de auditoría que sean apropiados de

acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la

efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también comprende la

evaluación de la aplicabilidad de las políticas contables utilizadas, y la razonabilidad de las

estimaciones contables realizadas por la Gerencia, así como una evaluación de la

presentación general de los estados financieros.

- 2 -

5. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada

para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

6. En nuestra opinión, los estados financieros antes indicados presentan razonablemente, en

todos sus aspectos materiales, la situación financiera de Refinería La Pampilla S.A.A. al

31 de diciembre de 2011 y 2010 (reexpresado), y al 1 de enero de 2010 (reexpresado), su

desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre

de 2011 y 2010 (reexpresados), de conformidad con las Normas Internacionales de

Información Financiera.

Enfasis en Asuntos

7. Como se describe en la Nota 2 a los estados financieros adjuntos, la Compañía ha adoptado

al 31 de diciembre de 2011 las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF),

emitidas por el IASB vigentes internacionalmente, en cumplimiento de lo establecido por

la Superintendencia del Mercado de Valores. Los efectos de la adopción se detallan también

en la mencionada nota. Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de

2010 y el estado de situación financiera al 1 de enero de 2010 han sido reexpresados

retroactivamente para propósitos comparativos para reflejar los efectos de la adopción a

esas fechas.

8. Los estados financieros separados de Refinería La Pampilla S.A.A. fueron preparados para

cumplir con requisitos sobre presentación de información financiera vigentes en Perú y

reflejan la inversión en su subsidiaria al costo (Nota 3 (i)) y no sobre una base consolidada.

Estos estados financieros deberían leerse conjuntamente con los estados financieros

consolidados de Refinería La Pampilla S.A.A. y Subsidiaria, que se presentan por separado.

Refrendado por:

______________________(Socio)

Héctor Gutiérrez Durand

CPC Matrícula N° 37527

13 de febrero de 2012

- 3 -


ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO) Y 1 DE ENERO DE 2010 (REEXPRESADO)

(Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000))

ACTIVOS Notas 31/12/2011 31/12/2010 1/1/2010 PASIVOS Y PATRIMONIO Notas 31/12/2011 31/12/2010 1/1/2010

USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000

(Nota 2) (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2)

ACTIVOS CORRIENTES: PASIVOS CORRIENTES:

Efectivo 5 7,128 3,811 4,884 Obligaciones financieras 14 155,285 149,658 206,467

Cuentas por cobrar comerciales (neto) 7 155,984 151,340 161,793 Cuentas por pagar comerciales 15 59,789 35,477 59,703

Otras cuentas por cobrar (neto) 8 103,022 86,265 56,744 Otras cuentas por pagar 16 31,217 56,274 33,172

Inventarios (neto) 9 497,349 329,376 284,526 Provisión para beneficio a los empleados 17 12,894 2,970 2,426

Activo por impuesto a las ganancias 10 18,565 31,845 2,945 Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas 190 - 12,890

Gastos pagados por anticipado 11 1,754 2,288 1,954

Total pasivos corrientes 259,375 244,379 314,658

Total activos corrientes 783,802 604,925 512,846

PASIVOS NO CORRIENTES:

ACTIVOS NO CORRIENTES: Obligaciones financieras 18 464,817 379,351 257,780

Inversiones financieras 12 80,611 80,611 80,611 Provisiones 16 2,912 1,936 1,776

Otras cuentas por cobrar (neto) 8 2,136 3,645 2,867 Provisión por beneficio a los empleados 17 118 110 155

Propiedades, planta y equipo (neto) 13 382,620 378,724 382,960 Pasivo por impuesto a las ganancias diferidos 29 46,902 55,700 44,369

Gastos pagados por anticipado 11 - - 424

Total pasivo no corriente 514,749 437,097 304,080

Total activos no corrientes 465,367 462,980 466,862

TOTAL PASIVOS 774,124 681,476 618,738

PATRIMONIO:

Capital emitido 19 231,403 147,020 147,020

Otras reservas de capital 20 29,404 35,824 35,824

Resultados acumulados 21 214,238 203,585 178,126


TOTAL ACTIVOS 1,249,169 1,067,905 979,708 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1,249,169 1,067,905 979,708

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

- 4 -


ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO)


Notas 31/12/2011 31/12/2010

USD000 USD000

INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS

Ventas netas de bienes:

A terceros 1,767,014 1,667,123

A partes relacionadas 2,167,849 1,174,597

Impuesto selectivo al consumo e impuesto al rodaje - terceros

y partes relacionadas 390,229 405,879

Total ingresos de actividades ordinarias 4,325,092 3,247,599

Otros ingresos operacionales

A terceros 4,403 3,411

A partes relacionadas 16,469 14,440

Total 4,345,964 3,265,450

COSTOS OPERACIONALES:

Costo de ventas 22 (4,103,497) (3,108,470)

Otros costos operacionales (13,706) (12,818)

Total (4,117,203) (3,121,288)


Gastos de ventas y distribución 23 (73,860) (76,007)

Gastos de administración 24 (19,978) (16,263)

Otros ingresos 26 209 336

Otros gastos 26 (3,053) (1,894)

Total (96,682) (93,828)


Ingresos financieros 27 19,322 11,958

Gastos financieros 27 (24,715) (16,651)

Diferencia en cambio, neto 5,114 1,316

Total (279) (3,377)






Ganancia básica y diluida por acción común

(en dólares estadounidenses) 30 0.136 0.051


- 5 -


ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO



Otras

Capital Reservas Resultados

Emitido de Capital Acumulados Total

USD000 USD000 USD000 USD000

(Nota 19) (Nota 20) (Nota 21)




Dividendos pagados - - (11,573) (11,573)

Ganancia neta del ejercicio - - 37,032 37,032



Incremento (disminución) por transferencia y otros

cambios (Nota 19) 84,383 (6,420) (77,963) -




- 6 -


ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010


31/12/2011 31/12/2010

USD000 USD000

ACTIVIDADES DE OPERACION:

Cobranza por:

Venta de bienes y prestación de servicios 4,326,152 3,240,022

Reembolso de impuesto a las ganancias 32,391 -

Dividendos recibidos 18,757 11,849

Pagos por:

Proveedores de bienes y servicios (4,303,792) (3,194,225)

Pago a y por cuenta de los empleados (34,482) (29,356)

Impuesto a las ganancias (59,824) (28,499)

Intereses y rendimientos (24,536) (17,467)

Otros pagos de efectivo relativos a la actividad de operación (1,755) (1,854)


ACTIVIDADES DE INVERSION:

Cobranza por:

Venta de propiedades, planta y equipo 11 -

Pagos por:

Compra de propiedades, planta y equipo (1,032) (208)

Desembolso por obras en curso de propiedad, planta y equipo (30,408) (23,524)


ACTIVIDADES DE FINANCIACION:

Cobranza por:

Obtención de préstamos de corto plazo 1,011,698 986,289

Obtención de préstamos de largo plazo 153,280 175,000

Pagos por:

Amortización o pago de préstamos de corto plazo (1,056,696) (1,094,842)

Amortización o pago de préstamos de largo plazo (17,189) (12,685)

Dividendos (9,258) (11,573)






- 7 -


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS


(REEXPRESADO)

Cifras expresadas en miles (excepto se indique de otra forma)

1. CONSTITUCION, ACTIVIDAD ECONOMICA Y APROBACION DE LOS

ESTADOS FINANCIEROS

(a) Constitución y actividad económica

Refinería La Pampilla S.A.A. (en adelante la Compañía), es una subsidiaria de Repsol YPF

Perú B.V., una empresa constituida en Países Bajos, subsidiaria a su vez de Repsol YPF

S.A. de España, que posee el 51.03% de las acciones del capital social de la Compañía al 31

de diciembre de 2011 y 2010. La Compañía fue constituida en noviembre de 1994 e inició

operaciones el 1 de agosto de 1996.

La Compañía se dedica a la refinación, almacenamiento, comercialización, transporte y

distribución de todo tipo de hidrocarburos, tales como el petróleo y sus derivados. El

domicilio legal de la Compañía es Carretera Ventanilla, Kilómetro 25, Callao, Perú. El

operador técnico de la refinería es Repsol YPF, S.A.

El 2 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 99.99% de la participación en el capital

de Repsol Comercial S.A.C. (en adelante la Subsidiaria). La Subsidiaria se dedica al

almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y sus

derivados (Nota 12).

Los estados financieros adjuntos reflejan la actividad individual de la Compañía sin incluir

los efectos de la consolidación de estos estados financieros con los de su Subsidiaria. La

Compañía prepara y presenta estados financieros consolidados, los cuales se presentan por

separado.

(b) Marco regulatorio

La actividad de la Compañía se rige, entre otros, por el Artículo 76 de la Ley Orgánica de

Hidrocarburos, Ley 26221, promulgada en agosto de 1993, la cual establece que el

transporte, distribución y comercialización de los productos derivados de los hidrocarburos,

se regirán por las normas que apruebe el Ministerio de Energía y Minas. En tal sentido,

mediante el Decreto Supremo 30-98-EM, el 3 de agosto de 1998, se aprobó el Reglamento

para la comercialización de combustibles líquidos y otros productos derivados de los

hidrocarburos. En opinión de la Gerencia, la Compañía está cumpliendo con lo dispuesto en

las normas mencionadas anteriormente.

Las operaciones de la Compañía en el país se encuentran reguladas por OSINERGMIN -

Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería, de acuerdo con la Ley 26734.

La misión del OSINERGMIN es regular, supervisar y fiscalizar, en el ámbito nacional, el

- 8 -

cumplimiento de las disposiciones legales y técnicas relacionadas con las actividades de los

subsectores de electricidad, hidrocarburos y minería, así como el cumplimiento de las

normas legales y técnicas referidas a la conservación y protección del medio ambiente en el

desarrollo de dichas actividades.

(c) Márgenes de rentabilidad (en dólares estadounidenses)

El precio del crudo WTI en el año 2011 ha sido de 95.05 USD/Bbl en promedio, valor

superior en 19.7% al promedio del año 2010 de 79.39 USD/Bbl Sin embargo, cabe indicar

que el crudo WTI ha tenido un comportamiento atípico, originado por limitaciones de

saturación del sistema de oleoductos y que generó mayores inventarios en Cushing,

Oklahoma (punto de entrega del crudo), presionando a la baja su precio. En ese sentido,

más representativo para el análisis ha sido la evolución del crudo Brent quien ha liderado la

evolución de crudos y productos en el 2011. El precio del crudo Brent en el año 2011 ha

sido de 111.39 USD/Bbl en promedio, que ha superado en 40.1% al promedio del 2010 que

fue 79.51 USD/Bbl Este incremento se ha debido a los conflictos políticos generados por

los países árabes (Libia principalmente) y por el crecimiento de la demanda mundial por el

consumo de China, Estados Unidos y el resto de los países no OCDE, y que se estima, por

la EIA (Energy Information Administration, USA), superior al año 2010.

Los precios de los productos en el mercado internacional del año 2011 se mostraron

superiores con respecto al año 2010. El precio promedio del marcador de la gasolina fue de

117.51 USD/Bbl superior al 87.72 USD/Bbl para el año anterior, el marcador promedio del

diesel fue 122.76 USD/Bbl superior al 88.43 USD/Bbl del mismo período del año pasado y

el marcador promedio del residual fue de 95.71 USD/Bbl frente a los 69.70 USD/Bbl del

año anterior.

Los diferenciales internacionales de los productos marcadores con respecto al Brent al 31

de diciembre de 2011 fueron superiores en el diesel e inferiores en la gasolina y en el

residual. Para el marcador de la gasolina, el diferencial promedio fue de 6.12 USD/Bbl para

el 2011 vs. 8.18 USD/Bbl para el 2010, para el diesel el diferencial promedio fue de 11.36

USD/Bbl en el 2011 vs. 8.88 USD/Bbl en el 2010 y en el caso del residual, el diferencial

fue de -15.68 USD/Bbl en el 2010 inferior al diferencial del 2010 de -9.85 USD/Bbl.

(d) Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles

Como consecuencia de la fluctuación de los precios en el mercado internacional de

petróleo, el Gobierno, a través del Decreto de Urgencia 010 – 2004 y su reglamento

Decreto Supremo N° 142 – 2004 – EF, publicados en setiembre y octubre de 2004,

respectivamente, creó el Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles

Derivados del Petróleo (FEPC o el Fondo).

El Fondo fue creado para evitar que la alta volatilidad de los precios del petróleo crudo y

sus derivados se traslade a los consumidores. Esta norma es de aplicación en las ventas

primarias efectuadas por importadores o productores de gas licuado de petróleo, gasolinas,

kerosene, diesel y petróleos industriales y otros similares. De acuerdo con la norma,

semanalmente el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía - OSINERG (hoy

OSINERGMIN) publica para cada producto combustible comercializado en Perú un precio

- 9 -

referencial (denominado precio de paridad de importación o PPI). El PPI se compara con la

banda o rango de precios fijado por la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio

de Energía y Minas, y la diferencia entre el PPI y la banda de precios indicada constituye

una aportación (una cuenta por pagar) o compensación (una cuenta por cobrar) de parte del

importador o productor de combustible, hacia el Fondo.

Inicialmente tuvo una vigencia de 180 días calendarios a partir de octubre de 2004.

Asimismo, a través del Decreto de Urgencia 010 – 2004, el Gobierno aprobó la asignación

de recursos del Estado hasta por la suma de S/.60,000 como monto contingente en caso de

que al término de la vigencia del Fondo, éste no contara con los recursos para pagar a los

productores o importadores que tienen derecho a cobrar del mismo. Posteriormente, a través

de diferentes Decretos de Urgencia el Gobierno ha venido ampliando el plazo de vigencia

del Fondo y su monto contingente del Fondo a fin de contar con un respaldo económico que

permita continuar con la operatividad del mismo.

De acuerdo al Decreto de Urgencia N° 027-2010 del 22 de abril de 2010 se estableció que

la actualización de las bandas del FEPC es cada dos meses (en el último jueves del mes).

Las actualizaciones correspondientes a los meses de febrero y abril de 2011 fueron

suspendidas temporalmente, volviendo a publicarse la actualización a partir de junio de

2011.

Con fecha 23 de octubre de 2011, se publicó el Decreto de Urgencia N° 057-011, el cual

modifica el primer párrafo del artículo 2 del Decreto de Urgencia N° 010-2004 excluyendo

del Fondo a las gasolinas de 95 ,97 y 98 octanos y al gasohol de 95, 97 y 98 octanos. Dicha

modificación entró en vigencia el 24 de octubre de 2011.También se excluyeron del Fondo,

los combustibles destinados a actividades de exploración y explotación de hidrocarburos y

recursos minerales, el procesamiento de recursos hidrobiológicos y la fabricación de

cemento. De acuerdo con el Decreto de Urgencia N° 060-2011 publicado el 23 de

diciembre de 2011, también se excluye del Fondo a los residuales.

De acuerdo con el Decreto de Urgencia N° 060-2011, la vigencia del Fondo ha sido

extendida hasta el 31 de diciembre del 2012.

Con fecha 3 y 24 de enero de 2012, el Fondo efectuó pagos a la Compañía por un monto

total de S/.93,587 equivalente a USD34,726.

Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía mantiene una cuenta por cobrar de USD98,324

(USD83,279 en 2010) (Nota 8 (a)).

Durante el mes de abril de 2010, la Dirección General de Hidrocarburos (DGH) emitió la

Resolución Directoral 075-2010-EM/DG, en la que se pretende que los productores e

importadores de combustibles rectifiquen las declaraciones juradas semanales presentadas

desde agosto de 2008 y apliquen en forma retroactiva los valores de referencia establecidos

en dicha Resolución.

La Compañía, en base a la opinión de sus asesores legales externos considera que esa

pretensión vulnera el principio de irretroactividad de la Ley, contraviene el ordenamiento

constitucional y la seguridad jurídica, razón por la cual se han iniciado las acciones legales

- 10 -

pertinentes en la defensa de sus derechos. La sentencia de primera instancia ha declarado

fundada en parte la demanda interpuesta por la Compañía y, en consecuencia, inaplicable

para ésta la Resolución Directoral N° 075-2010-EM/DGH. La sentencia ha sido apelada. La

cifra máxima de la pretendida rectificación es de aproximadamente USD65,000.

(e) Aprobación de estados financieros

Los estados financieros por el año terminado al 31 de diciembre de 2011, preparados de

conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera fueron autorizados

para su emisión por la Gerencia de la Compañía el 13 de febrero de 2012. Estos estados

serán sometidos para su aprobación, al Directorio y a la Junta Obligatoria Anual de

Accionistas que se realizará dentro del plazo establecido por las leyes aplicables. Los

estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2010, preparados de

conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú hasta esa fecha

(en adelante PCGA Perú) fueron aprobados por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas

realizada el 25 de marzo de 2011.

2. ADOPCION DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION

FINANCIERA (NIIF) Y NUEVAS NORMAS E INTERPRETACIONES EMITIDAS

INTERNACIONALMENTE

(a) Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera

Mediante resolución de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV antes

CONASEV) se dispuso que todas las personas jurídicas que se encuentren bajo el ámbito de

su supervisión deberán preparar sus estados financieros con observancia plena de las

Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF por sus siglas en español e IFRS,

por sus siglas en inglés), que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad

(IASB, por sus siglas en inglés) vigentes internacionalmente, precisando en las notas una

declaración en forma explícita y sin reserva sobre el cumplimiento de dichas normas.

Concordante con esta resolución, la preparación y presentación de los primeros estados

financieros de la Compañía en los que se aplican plenamente las NIIF es la información

financiera auditada anual al 31 de diciembre de 2011, y se efectúa de conformidad con lo

dispuesto en la NIIF 1 “Adopción por Primera Vez de las Normas Internacionales de

Información Financiera”.

Para efectos de la presentación de estos estados financieros de acuerdo con las NIIF, se

consideró como fecha de transición el 1 de enero de 2010, con objeto de preparar el primer

juego de los estados financieros al 31 de diciembre de 2010. Conforme a lo anterior, la

información contenida en los estados financieros y notas explicativas referidas al año 2010

se presenta, a efectos comparativos, con la información similar relativa al año 2011.

Esta normativa supone, con respecto a la que se encontraba en vigor al tiempo de

formularse los estados financieros de la Compañía de 2010, entre otros asuntos, lo

siguiente:

- 11 -

- Cambios en las políticas contables, criterios de valoración y forma de presentación de

los estados financieros que forman parte de los estados financieros anuales, y

- Un incremento significativo en la información facilitada en las notas de los estados

financieros anuales.

NIIF 1 exige a los primeros adoptantes una presentación de los principales efectos de tales

normas sobre los estados financieros previamente reportados. Estos efectos se presentan en

las Notas 2(b) a 2(e).

- 12 -

(b) Reconciliación del estado de situación financiera

La reconciliación entre el estado de situación financiera bajo los principios de contabilidad

generalmente aceptados en el Perú y las NIIF al 1 de enero de 2010 (fecha de transición a

NIIF) se detalla a continuación:

PCGA Perú Efecto NIIF

Saldos al Transición Saldos al

01.01.2010 a NIIF 01.01.2010

USD000 USD000 USD000

ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES:

Efectivo 4,884 - 4,884

Cuentas por cobrar comerciales (neto) 161,793 - 161,793

Otras cuentas por cobrar (neto) 56,744 - 56,744

Inventarios (neto) 284,526 - 284,526

Activo por impuesto a las ganancias 2,945 - 2,945

Gastos pagados por anticipado 1,954 - 1,954

Total activos corrientes 512,846 - 512,846

ACTIVOS NO CORRIENTES:

Inversiones financieras 80,611 - 80,611


Propiedades, planta y equipo (neto) 217,691 165,269 382,960

Activo por impuesto a las ganancias diferidos 5,211 (5,211) -

Gastos pagados por anticipado 424 - 424


TOTAL ACTIVOS 819,650 160,058 979,708

PASIVOS Y PATRIMONIO

PASIVOS CORRIENTES:

Obligaciones financieras 206,467 - 206,467

Cuentas por pagar comerciales 59,703 - 59,703

Otras cuentas por pagar 33,172 - 33,172

Provisión por beneficios a los empleados 2,426 - 2,426

Cuentas por pagar a entidades relacionadas 12,890 - 12,890

Total pasivos corrientes 314,658 - 314,658



Provisiones 1,776 - 1,776

Provisión por beneficios a los empleados 155 - 155

Pasivo por impuesto a las ganancias diferidos - 44,369 44,369

Total pasivos no corrientes 259,711 44,369 304,080

TOTAL PASIVOS 574,369 44,369 618,738

PATRIMONIO:

Capital emitido 147,020 - 147,020

Otras reservas de capital 35,824 - 35,824

Resultados acumulados 62,437 115,689 178,126

TOTAL PATRIMONIO 245,281 115,689 360,970

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 819,650 160,058 979,708

- 13 -

La reconciliación de los saldos del estado de situación financiera al 31 de diciembre de

2010 se presenta continuación:

Efecto

PCGA Perú Transición NIIF

Saldos al a NIIF Saldos al

31.12.2010 ajuste 31.12.2010


ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES:

Efectivo 3,811 - 3,811








Inversiones financieras 80,611 - 80,611




TOTAL ACTIVOS 902,636 165,269 1,067,905

PASIVOS Y PATRIMONIO

PASIVOS CORRIENTES:




Provisión por beneficios a los empleados 2,970 - 2,970





Provisión por beneficios a los empleados 110 - 110

Pasivo por impuesto a las ganancias diferidos 6,120 49,580 55,700


TOTAL PASIVOS 631,896 49,580 681,476

PATRIMONIO:




TOTAL PATRIMONIO 270,740 115,689 386,429

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 902,636 165,269 1,067,905

- 14 -

(c) Reconciliación del estado de resultado integral

La reconciliación entre el estado de resultado integral bajo los principios de contabilidad

generalmente aceptados en el Perú y las NIIF por el año 2010 se detalla a continuación:



31.12.2010 a NIIF 31.12.2010



Ventas netas de bienes:

A terceros 1,667,123 - 1,667,123

A partes relacionadas 1,174,597 - 1,174,597

Impuesto selectivo al consumo e impuesto al rodaje – terceros

y partes relacioandas 405,879 - 405,879

Total ingresos por actividades ordinarias 3,247,599 - 3,247,599

Otros ingresos operacionales

A terceros 3,411 - 3,411

A partes relacionadas 14,440 - 14,440

Total 3,265,450 - 3,265,450

COSTOS OPERACIONALES

Costo de ventas (3,108,470) - (3,108,470)

Otros costos operacionales (12,818) - (12,818)

Total (3,121,288) - (3,121,288)

GANANCIA BRUTA 144,162 - 144,162

Gastos de ventas y distribución (76,007) - (76,007)

Gastos de administración (16,263) - (16,263)

Otros ingresos 336 - 336

Otros gastos (1,894) - (1,894)

Total (93,828) - (93,828)

GANANCIA OPERATIVA 50,334 - 50,334

Ingresos financieros 11,958 - 11,958

Gastos financieros (16,651) - (16,651)

Diferencia de cambio, neto 1,061 255 1,316

Total (3,632) 255 (3,377)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 46,702 255 46,957

Gasto por impuesto a las ganancias (9,670) (255) (9,925)

GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 37,032 - 37,032


(en dólares estadounidenses) 0.051 0.051

- 15 -

(d) Reconciliación del estado de flujo de efectivo

La adopción de las NIIF no tuvo efecto en los flujos de efectivo generados por la

Compañía.

(e) Notas a la reconciliación del estado de situación financiera y resultado integral

Saldos PCGA Perú

Los saldos iniciales se derivan de los estados financieros previamente reportados,

preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el

Perú, que comprenden las NIIF, oficializadas a través de resoluciones emitidas al a fecha de

emisión de los estados financieros por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC). Las

NIIF incorporan las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y los pronunciamientos

de los respectivos Comités de Interpretaciones (SIC y CINIIF) emitidos por el IASB.

Efecto transición a NIIF

Como parte del proceso de primera adopción, la Compañía acogiéndose a la opción

permitida por la NIIF 1, decidió valorizar ciertos componentes de propiedades, planta y

equipo a su valor razonable basado en un trabajo de valuación realizado por un perito

independiente, debidamente registrado en la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP y

tomar dicho valor como costo atribuido.

Los activos valuados bajo dicha metodología corresponden a terrenos de la refinería y la

planta de ventas.

Como consecuencia se registró un incremento del rubro “Propiedades, planta y equipo” al 1

de enero de 2010 de USD165,269 como ajuste de transición a las NIIF, el cual fue

registrado con abono a la cuenta “Resultados acumulados” en el patrimonio por

USD115,689, importes netos del impuesto a las ganancias diferidos de USD49,580.

El ajuste de transición a NIIF del ejercicio 2010 de USD255 corresponde a la re-expresión

de los activos y pasivos diferidos en moneda extranjera.

(f) Nuevas NIIF e interpretaciones que afectan los montos reportados y sus

revelaciones en el año actual y anterior

A la fecha de emisión de estos estados financieros, las siguientes normas e interpretaciones

fueron emitidas y aplicadas a los períodos contables que comenzaron a partir del 1 de enero

de 2010:

- Enmiendas a la NIC 1 Presentación de Estados Financieros (como parte de

Mejoras a las NIIF publicadas en 2010). Las enmiendas a la NIC 1 aclaran que una

entidad puede mostrar y revelar un análisis de otro resultado integral por línea en el

estado de cambios en el patrimonio o en notas a los estados financieros. Este cambio

no tuvo efecto para la Compañía.

- 16 -

(g) Nuevas NIIF e interpretaciones que no afectaron significativamente los montos

reportados y sus revelaciones en el año actual y anterior

Las siguientes normas e interpretaciones y modificaciones a las normas existentes fueron

publicadas con aplicación obligatoria para los períodos contables que comenzaron a partir

del 1 de enero de 2010 o períodos subsecuentes, pero no fueron relevantes para las

operaciones de la Compañía:

- NIC 24 Información a Revelar sobre Entidades Relacionadas (revisada en 2009). La NIC 24 (revisada en 2009) ha sido revisada en los siguientes dos aspectos: (a) la

definición de una parte relacionada; y (b) introducción de una exención parcial de los

requisitos de revelación para entidades relacionadas con el gobierno. La Compañía no

es una entidad relacionada con el gobierno. La aplicación de la definición revisada de

entidades relacionadas en la NIC 24 (revisada en 2009) en el año corriente, no ha

originado la identificación adicional de entidades relacionadas en relación con años

anteriores.

- Mejoras de las NIIF emitidas en 2010. La aplicación de las mejoras a las NIIF

emitidas en 2010 no ha tenido ningún efecto material sobre los importes en los estados

financieros.

(h) Nuevas NIIF e interpretaciones emitidas aplicables con posterioridad a la fecha

de presentación de los estados financieros

Las siguientes normas e interpretaciones han sido publicadas con aplicación para períodos

que comienzan con posterioridad a la fecha de presentación de estos estados financieros:

- Enmiendas a la NIIF 7 Revelaciones – Transferencia de Activos Financieros.

Efectiva para periodos anuales que comienzan el o después del 1 de julio de 2011. Las

enmiendas a la NIIF 7 incrementan los requerimientos de revelaciones para

transacciones que involucran la transferencia de activos financieros. Estas enmiendas

tienen por objeto proporcionar mayor transparencia en torno a la exposición al riesgo,

cuando un activo financiero es transferido pero el cedente aún conserva cierto nivel de

exposición continua en el activo. Las enmiendas también requieren revelaciones

cuando las transferencias de activos financieros no están distribuidas uniformemente

en todo el período. La Gerencia estima que estas enmiendas a la NIIF 7 no tendrán un

efecto significativo sobre las revelaciones de la Compañía, dada la ausencia de

transacciones de este tipo en períodos previos. Sin embargo, si la Compañía realiza

otro tipo de transferencias de activos financieros en el futuro, las revelaciones

relacionadas a estas transferencias pueden ser afectadas.

- NIIF 9 Instrumentos Financieros. Efectiva para períodos anuales que comienzan el o

después del 1 de enero de 2013. La NIIF 9, la cual fue publicada en noviembre de

2009, introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos

financieros. La enmienda a la NIIF 9 en octubre de 2010 incluye los requerimientos

para la clasificación; medición y baja de pasivos financieros. Las exigencias claves de

la NIIF 9 son descritas a continuación:

- 17 -

La NIIF 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que están dentro del

alcance de la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición sean

medidos posteriormente a su costo amortizado o valor razonable. En concreto, las

inversiones en instrumentos de deuda que se llevan a cabo dentro de un modelo de

negocio cuyo objetivo sea captar flujos de efectivo contractuales, y cuyos flujos de

efectivo contractuales correspondan exclusivamente a pagos de principal e intereses

sobre capital, son generalmente medidos a su costo amortizado en períodos

subsiguientes de la fecha de cierre.

El efecto más significativo de la NIIF 9 en relación a la clasificación y medición de los

pasivos financieros se refiere a la contabilización de cambios en el valor razonable de

un pasivo financiero atribuible a cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo. En

concreto, bajo la NIIF 9, para los pasivos financieros que están designados a valor

razonable con cambios en resultados, el importe del cambio en el valor razonable del

pasivo financiero, que sea atribuible a cambios en el riesgo de crédito del pasivo, es

presentado en otros resultados integrales, a menos de que el reconocimiento de los

efectos del cambio de riesgo de crédito del pasivo en otros resultados integrales

origine o incremente un desajuste en la utilidad o pérdida. Los cambios en el valor

razonable atribuibles al riesgo de crédito de un pasivo financiero no se reclasifican

posteriormente al estado de resultados integrales. Anteriormente bajo la NIC 39, el

importe de variación en el valor razonable del pasivo financiero designado a valor

razonable con cambios en resultados era presentado en el estado de resultados

integrales.

La NIIF 9 es efectiva para períodos anuales que inician con posterioridad al 1 de enero

de 2013, y su aplicación anticipada está permitida. La Gerencia estima que la NIIF 9

se adoptará en los estados financieros para el período anual que comenzará el 1 de

enero de 2013, y que su aplicación no tendría un impacto significativo en las cifras

reportadas correspondientes a los activos financieros y pasivos financieros de la

Compañía.

- NIIF 10 Estados Financieros Consolidados. Efectiva para periodos anuales que

comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 10 sustituye algunas partes de

la NIC 27 Estados Financieros Consolidados y Separados. La SIC 12 Consolidación -

Entidades de propósitos especiales ha sido retirada en relación a la emisión de la NIIF

10. Bajo la NIIF 10, hay sólo una base para la consolidación, que es el control.

Además, incluye una nueva definición de control que contiene tres elementos: (a)

poder sobre la sociedad en la que se participa, (b) exposición, o derechos, con

retribución variable a partir de la participación en la sociedad, (c) capacidad de influir

sobre la sociedad para afectar el importe de los retornos de los inversionistas. Una

extensa guía se ha incluido en la NIIF 10 con escenarios complejos.

- NIIF 12 Revelaciones de Intereses en Otras Entidades. Efectiva para períodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 12 es una norma

de revelación aplicable a entidades que tienen intereses en filiales, acuerdos conjuntos,

sociedades y/o entidades con estructura no consolidada. En general, las exigencias en

la NIIF 12 en temas de revelación son más exigentes que las normas vigentes.

- 18 -

- NIC 27 (revisada en 2011) Estados Financieros Separados. Efectiva para períodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIC 27 contiene

requerimientos de registro y revelación para inversiones en subsidiarias, negocios en

conjunto y asociadas cuando la entidad prepara estados financieros separados. La NIC

27 requiere a la entidad que prepara estados financieros separados que contabilice las

inversiones al costo o de acuerdo con la NIIF 9.

- NIIF 13 Medición del Valor Razonable. Efectiva para períodos anuales que

comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 13 establece un único recurso

de guía para determinar el valor razonable y las revelaciones sobre la medición del

valor razonable. La norma define el valor razonable, establece un marco para la

medición el valor razonable y requiere revelaciones sobre la medición del valor

razonable. El alcance de la NIIF 13 es amplio ya que se aplica tanto a instrumentos

financieros, como a los no financieros para los cuales otras NIIF requieren o permiten

medir a valor razonable y revelaciones sobre la medición del valor razonable, excepto

en circunstancias específicas. En general los requerimientos de la NIIF 13 son más

extensos que los exigidos en las normas actuales. Por ejemplo, información cualitativa

y cuantitativa sobre la base de la jerarquía del valor razonable de los tres niveles que

en la actualidad requiere los instrumentos financieros sólo bajo NIIF 7 Instrumentos

Financieros: información a revelar, se extenderá por la NIIF 13 para cubrir todos los

activos y pasivos dentro de su alcance. La NIIF 13 es efectiva para períodos anuales

que comiencen a partir del 1 de enero de 2013 o posterior, permitiéndose su aplicación

anticipada. La Gerencia prevé que la NIIF 13 se adoptará en los estados financieros

para el período anual que comenzará el 1 de enero de 2013, y que la aplicación de la

nueva norma no afectaría de manera significativa las cifras reportadas en los estados

financieros y revelaciones.

- Enmiendas a la NIC 1 - Presentación de elementos de otros resultados integrales.

Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de julio de 2012. Las

enmiendas a la NIC 1 mantiene la opción de presentar el estado de resultados y otros

resultados integrales en un solo estado o en dos estados separados pero consecutivos.

Sin embargo la enmienda a la NIC 1 requiere revelaciones adicionales que deben estar

en la sección de otros resultados integrales de tal manera que estos elementos se

agrupen en dos categorías: (a) elementos que no serán reclasificados posteriormente al

estado de resultados y (b) elementos que serán reclasificados posteriormente al estado

de resultados cuando ciertas condiciones específicas se cumplan. El impuesto sobre la

renta sobre elementos de otros resultados integrales es requerido para ser asignado a la

misma base. Las enmiendas a la NIC 1 son efectivas para los períodos anuales que

comiencen a partir del 1 de julio de 2012 o posterior. La presentación de elementos de

otros resultados integrales serán modificados en consecuencia cuando las enmiendas

sean aplicadas en los futuros períodos contables.

- Enmiendas a NIC 12 - Impuesto a las ganancias diferido - Recupero de activos.

Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2012.

Las modificaciones a la NIC 12, establecen una excepción a los principios generales

de la NIC 12, en cuanto a que la medición de los activos y pasivos diferidos deben

reflejar las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la entidad

espera recuperar el importe en libros de un activo. En concreto, bajo las enmiendas, las

- 19 -

propiedades de inversión que se miden usando el método del valor razonable de

acuerdo con la NIC 40 Propiedades de inversión, se presume que son recuperadas a

través de la venta para los efectos de medición de los impuestos diferidos, a menos

que la presunción sea refutada en ciertas circunstancias. Las modificaciones a la NIC

12 son efectivas para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de

2012. La Gerencia prevé que la aplicación de las modificaciones a la NIC 12 en los

ejercicios futuros no daría lugar a ajustes importantes en los importes de los pasivos

diferidos reconocidos en ejercicios anteriores.

- NIC 19 (revisada en 2011) Beneficios a los trabajadores. Efectiva para períodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. Las enmiendas a la NIC

19 modifican la contabilización de planes de beneficios definidos y beneficios por

terminación. El cambio más significativo se refiere a la contabilización de los cambios

en las obligaciones de beneficios definidos y plan de activos. Las enmiendas requieren

el reconocimiento de los cambios en las obligaciones por beneficios definidos y en el

valor razonable de los planes de activos cuando se producen, y por lo tanto eliminan el

tratamiento intermedio permitido por la versión anterior de la NIC 19, y aceleran el

reconocimiento de los costos de servicios pasados. Las modificaciones requieren que

todas las ganancias y pérdidas actuariales sean reconocidas en otros resultados

integrales a fin que los activos de pensiones neto o pasivo reconocido en el estado de

situación financiera refleje el valor total del plan déficit o superávit. Las

modificaciones a la NIC 19 son efectivas para los períodos que comiencen a partir del

1 de enero de 2013 y permite la aplicación anticipada retrospectiva con ciertas

excepciones. La Gerencia prevé que las enmiendas a la NIC 19 serán adoptadas en los

estados financieros por el período anual que inicie el 1 de enero de 2013, y que la

aplicación de las enmiendas a la NIC 19 no tendrán un impacto sobre las cifras

reportadas en lo que corresponde a los planes de beneficios definidos.

3. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Las políticas contables significativas utilizadas por la Compañía en la preparación y

presentación de sus estados financieros son las siguientes:

(a) Declaración de cumplimiento y bases de preparación y presentación

Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con las Normas e

Interpretaciones emitidas o adoptadas por el IASB (International Accounting Standards

Board), las cuales incluyen las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF),

las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el

Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera

(CINIIF), o por el anterior Comité Permanente de Interpretación (SIC) - adoptadas por el

IASB.

En la preparación y presentación de los estados financieros de 2011 y 2010, la Compañía ha

observado el cumplimiento de las Normas e Interpretaciones antes mencionadas.

- 20 -

(b) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad de la Gerencia de

la Compañía, que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los

principios y criterios incluidos en las Normas Internacional de Información Financiera

(“NIIF”) emitidos por el IASB. Para la elaboración de los mismos, se han utilizado ciertas

estimaciones realizadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y

compromisos que figuran registrados en ellos, con base en la experiencia y otros factores

relevantes. Los resultados finales podrían variar de dichas estimaciones.

Estas estimaciones son revisadas sobre una base continua. Las modificaciones a los

estimados contables son reconocidos de forma prospectiva, contabilizándose los efectos del

cambio en las correspondientes cuentas de estado de resultados del año en que se efectúan

las revisiones correspondientes.

Las estimaciones y sus fuentes de incertidumbre consideradas más importantes para la

elaboración de los estados financieros de la Compañía se refieren a: la estimación para

deterioro de cuentas por cobrar, la estimación para deterioro de inventarios, la vida útil

asignada a propiedades, planta y equipo, las pérdidas por deterioro, las estimaciones por

contingencias y el impuesto a las ganancias diferido.

(c) Moneda funcional y de presentación

La Compañía prepara y presenta sus estados financieros en dólares estadounidenses, que es

la moneda funcional que le corresponde. La moneda funcional es la moneda del entorno

económico principal en el que opera una entidad, aquella que influye en los precios de

venta de los bienes que comercializa, entre otros factores. La NIC 21 – Efectos de las

Variaciones en las Tasas de Cambio en Moneda Extranjera - contempla el procedimiento a

seguir cuando los registros contables no se llevan en moneda funcional.

(d) Transacciones en moneda extranjera

La Compañía ha preparado sus estados financieros en dólares estadounidenses a partir de

sus registros contables, que son llevados en nuevos soles. Dichos estados financieros han

sido convertidos a moneda funcional siguiendo la metodología que se indica a

continuación:

Los activos y pasivos monetarios de la Compañía, cuya moneda original es el nuevo sol,

han sido convertidos a dólares estadounidenses utilizando el tipo de cambio de oferta y

demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, vigente al 31 de

diciembre de 2011 de S/.2.697 venta, y S/.2.695 compra (S/.2.809 venta, y S/.2.808 compra

al 31 de diciembre de 2010, S/. 2.891 venta y S/. 2.888 compra para el 1 de enero de 2010)

por dólar estadounidense. Los activos y pasivos monetarios en dólares estadounidenses se

mantienen a su valor original en dicha moneda.

Los activos y pasivos no monetarios y las cuentas de patrimonio en nuevos soles han sido

convertidos a dólares estadounidenses utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas

de origen de las transacciones. La depreciación acumulada de propiedades, planta y equipo

- 21 -

fue calculada a partir de los importes convertidos a dólares estadounidenses de los activos

con los que se relacionan. Los activos y pasivos no monetarios cuya moneda original es el

dólar estadounidense, se mantienen a su valor original en dicha moneda.

Las partidas de resultados, excepto las que provienen de activos no monetarios, han sido

convertidas a dólares estadounidenses utilizando el tipo de cambio promedio de la fecha de

transacción, y aquellas originadas en dólares estadounidenses se mantienen a sus valores

originales.

El resultado por diferencia de cambio se presenta en el estado de resultados integrales.

(e) Efectivo

Efectivo comprende efectivo en caja y depósitos de libre disponibilidad.

(f) Cuentas por cobrar comerciales

Las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal y están presentadas

netas de estimación por deterioro. La estimación por deterioro es estimada de acuerdo con

las políticas establecidas por la Gerencia y se reconoce considerando, entre otros factores,

los saldos pendientes de cobro con una antigüedad mayor a 180 días y sus posibilidades de

ser recuperados, así como la evidencia de dificultades financieras del deudor que

incrementen más allá de lo normal el riesgo de incobrabilidad de los saldos pendientes de

cobro, de modo que su monto tenga un nivel que la Gerencia estime adecuado para cubrir

eventuales pérdidas en las cuentas por cobrar a la fecha del estado de situación financiera.

El monto de la estimación se reconoce con cargo a los resultados del ejercicio. Los

recuperos posteriores se reconocen con crédito a los resultados del ejercicio. Los criterios

básicos para dar de baja los activos financieros deteriorados contra dicha cuenta de

valuación son los siguientes: (a) agotamiento de la gestión de cobranza, incluyendo

ejecución de garantías; y (b) dificultades financieras del deudor que evidencien la

imposibilidad de hacer efectiva la cobranza de la cuenta por cobrar.

(g) Inventarios

Los inventarios se valúan al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo

incluye los costos de materiales directos y, en su caso, los costos de mano de obra directa y

los gastos generales de fabricación, incluyendo también los incurridos al trasladar los

inventarios a su ubicación y condiciones actuales. El costo se determina usando el método

de promedio ponderado mensual; el costo de los inventarios por recibir, usando el método

de costo específico. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso

normal del negocio, menos los costos estimados para poner los inventarios en condiciones

de venta y realizar su comercialización. Por las reducciones del valor en libros de los

inventarios a su valor neto realizable, se constituye una estimación para deterioro de

inventarios con cargo a los resultados del ejercicio en el que ocurren tales reducciones.

La estimación para deterioro de materiales y repuestos en almacén se determina tomando

como base las partidas sin movimiento por más de tres años y aquellas que se han

determinado como obsoletas. La Gerencia realiza evaluaciones sobre la deterioro de sus

- 22 -

inventarios para determinar el monto a registrar por este concepto a la fecha de los estados

financieros.

(h) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina

simultáneamente, un activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un

instrumento de patrimonio en otra empresa.

Los activos y pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable más los

costos de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión de los mismos,

excepto para aquellos clasificados a su valor razonable con cambios en resultados, los

cuales son inicialmente reconocidos a su valor razonable y cuyos costos de transacción

directamente atribuibles a su adquisición o emisión, son reconocidos inmediatamente en la

utilidad o pérdida del período.

Activos financieros

Los activos financieros mantenidos por la Compañía corresponden principalmente a

préstamos y partidas por cobrar.

Los activos financieros originados por la propia empresa tales como cuentas por cobrar

comerciales, préstamos y otras cuentas por cobrar no derivados con pagos fijos o

determinables, que surgen a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios directamente

a un deudor son clasificados como préstamos y partidas a cobrar. Estas partidas son

registradas al costo amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo menos

cualquier pérdida acumulada por deterior de valor reconocida. Los ingresos por intereses

son reconocidos utilizando la tasa de interés efectiva, excepto para aquellas cuentas por

cobrar a corto plazo en las que su reconocimiento se considera no significativo.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al

contenido de los acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta la sustancia

económica del contrato. Un instrumento de patrimonio es un contrato que representa una

participación residual en el patrimonio de la Compañía una vez deducidos todos sus

pasivos.

La Compañía no mantiene pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados

ni pasivos financieros mantenidos para negociar. Los pasivos financieros comprenden:

cuentas por pagar comerciales, otras cuentas por pagar (intereses) y obligaciones

financieras corrientes y no corrientes, los que son valuados con posterioridad a su

reconocimiento inicial a su costo amortizado utilizando el método del tipo de tasa de interés

efectiva, reconociendo en resultados los intereses devengados a lo largo del periodo

correspondiente.

Por costo amortizado se entiende el costo inicial menos los reembolsos del principal más o

menos la amortización acumulada (calculada con el método de la tasa de interés efectiva)

- 23 -

de cualquier diferencia entre el importe inicial y valor de reembolso en el vencimiento,

teniendo en cuenta potenciales reducciones por deterioro o impago (en el caso de activos

financieros). El método de la tasa de interés efectiva busca igualar exactamente el valor en

libros de un instrumento financiero con los flujos de efectivo por cobrar o por pagar

estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero. La pérdida o ganancia

de un pasivo financiero a valor razonable con cambios en resultados, se reconocerá en los

resultados del ejercicio. En el caso de los pasivos financieros registrados al costo

amortizado, se reconocen las ganancias o pérdidas en el resultado del ejercicio por el

tiempo transcurrido.

(i) Inversiones financieras

Comprende la inversión en Subsidiaria y otras menores, las cuales se registran al costo de

adquisición. Cuando el valor recuperable de una inversión es menor a su costo de

adquisición, se reconoce una pérdida por deterioro por un monto equivalente al exceso de

costo sobre el valor recuperable, con cargo a los resultados del ejercicio en el que se

producen tales disminuciones.

(j) Propiedades, planta y equipo

Propiedades, planta y equipo se registran al costo y están presentados netos de

depreciación acumulada. Los desembolsos iniciales, así como aquellos incurridos

posteriormente, relacionados con bienes cuyo costo puede ser valorado confiablemente, y

es probable que se obtengan de ellos beneficios económicos futuros, se reconocen como

activos fijos. Los desembolsos para mantenimiento y reparaciones se reconocen como

gasto del ejercicio en que son incurridos. Las ganancias o pérdidas resultantes de la venta o

retiro de una partida de propiedades, planta y equipo se determinan como la diferencia entre

el producto de la venta y el valor en libros del activo, y son reconocidas en el estado de

resultados integrales del período en el momento en que la venta se considera realizada.

La depreciación se determina siguiendo el método de línea recta en base a la vida útil

estimada de los activos, representada por tasas de depreciación equivalentes. La

depreciación anual se reconoce como gasto o costo de otro activo, y se calcula

considerando las siguientes vidas útiles estimadas para los diversos rubros:

Años

Edificios 30

Maquinaria y equipo 15

Tanques de almacenamiento 20

Unidades de transporte 5

Equipos diversos 12

Muebles y enseres 10

Equipos de cómputo 4

Las estimaciones sobre la vida útil, valores residuales, de ser el caso, y el método de

depreciación se revisan periódicamente para asegurar que el método y el período de

- 24 -

depreciación sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de las

partidas de propiedades, planta y equipo.

Las obras en curso representan propiedades, planta y equipo en construcción y se registran

al costo, menos cualquier pérdida por deterioro determinada. El costo de estos activos en

proceso incluye honorarios profesionales y, para activos que califican, costos por préstamos

obtenidos. Tales activos son posteriormente reclasificados a su categoría de propiedades,

planta y equipos una vez concluido el proceso de construcción o adquisición, y cuando los

mismos están listos para su uso previsto. Estos activos son depreciados a partir de ese

momento de manera similar al resto de las propiedades, planta y equipo.

Con motivo de la adopción plena de las NIIF, la Compañía aplicó la NIIF 1 en el proceso

de adopción por primera vez de dichas normas. Para sus estados financieros de transición al

1 de enero de 2010, la Compañía decidió adoptar como costo atribuido a la fecha de

transición de sus propiedades, planta y equipos los valores en libros de acuerdo con PCGA

Perú a la fecha de transición excepto para el caso de los terrenos en que dicho valor se

determinó en base a los valores razonables basados en informes técnicos emitidos por

peritos valuadores independientes. Estos valores fueron determinados en base a los valores

de mercado de dichos bienes, según se describe en la Nota 2.

(k) Costos de financiamiento

Los costos de financiamiento se reconocen como gasto en el ejercicio en que son

incurridos. Los costos de financiamiento que son atribuibles directamente a la adquisición,

construcción o producción de un activo que necesariamente toma tiempo considerable para

estar listo para su venta o uso esperado (activo calificado) se capitalizan como parte del

costo de dicho activo. La capitalización comienza cuando se están llevando a cabo las

actividades necesarias para preparar el activo calificado para su uso esperado y se está

incurriendo en desembolsos y en costos de financiamiento, y finaliza cuando

sustancialmente se han completado todas las actividades necesarias para preparar el activo

calificado para su uso esperado.

(l) Pérdida por deterioro

La Compañía revisa periódicamente los importes en libros de sus activos tangibles e

intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una

pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo

se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la

hubiera). Donde no es posible estimar el valor recuperable de un activo individual, la

Compañía estima el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que

pertenece el activo. Donde se identifica una base consistente y razonable de distribución,

los activos comunes son también distribuidos a las unidades generadoras de efectivo

individuales o, en su defecto, al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo

para el cual se identifica una base consistente y razonable de distribución.

El valor recuperable es el mayor valor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y

el valor de uso. El valor de uso se determina con base en los futuros flujos de efectivo

estimados descontados a su valor actual, utilizando una tasa de descuento antes de

- 25 -

impuestos, que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor del

dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo)

es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de

efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por

deterioro de valor como gasto, a menos de que el activo correspondiente sea mantenido a

valores de revaluación, en cuyo caso tales pérdidas son reconocidas primeramente como

una reducción al superávit por revaluación.

Una pérdida por deterioro de valor se puede revertir posteriormente y registrarse como

ingresos en la utilidad del período, hasta el monto en que el valor en libros incrementado no

supere el valor en libros que se habría sido determinado de no haberse reconocido ninguna

pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en años

anteriores.

(m) Provisiones

Las provisiones se reconocen sólo cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal

o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requieran recursos para

liquidar la obligación, y se puede estimar confiablemente el monto de la obligación. Las

provisiones se revisan en cada ejercicio y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se

tenga a la fecha del estado de situación financiera. Cuando el efecto del valor del dinero en

el tiempo es importante, el monto de la provisión es el valor presente de los gastos que se

espera incurrir para cancelarla.

(n) Pasivos y activos contingentes

Los activos y pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros; sólo se

revelan en nota a los estados financieros a menos que sea probable que se produzca un

ingreso de recursos o que la posibilidad de una salida de recursos sea remota.

Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, serán reconocidas

en los estados financieros del período en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es,

cuando en el caso de pasivos se determine que es probable, o virtualmente seguro en el caso

de activos, que se producirá una salida o un ingreso de recursos, respectivamente.

(o) Beneficios a los trabajadores

Los beneficios a empleados y trabajadores incluyen, entre otros, beneficios a los empleados

a corto plazo, tales como sueldos, salarios y aportaciones a la seguridad social, ausencias

remuneradas anuales, ausencias remuneradas por enfermedad, y participación en ganancias

e incentivos, si se pagan dentro de los doce meses siguientes al final del periodo. Estos

beneficios se reconocen contra la utilidad o pérdida del período cuando el trabajador ha

desarrollado los servicios que les otorgan el derecho a recibirlos. Las obligaciones

correspondientes a pagar se presentan como parte de otras cuentas por pagar.

- 26 -

(p) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos

Los ingresos por venta y el costo de ventas relacionado son reconocidos cuando se ha

entregado el bien y se han transferido al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la

propiedad y es probable que los beneficios económicos relacionados con la transacción

fluyan a la Compañía. Las ventas son presentadas netas de descuentos.

Los ingresos por intereses se reconocen en base al rendimiento efectivo en proporción al

tiempo transcurrido. Los demás ingresos y gastos se reconocen cuando se devengan.

Los impuestos especiales, que gravan la producción de los combustibles y que constituyen

impuestos recibidos por cuenta de terceros y transferibles, como el Impuesto Selectivo al

Consumo (ISC) y el Impuesto al Rodaje, se reconocen como parte de los ingresos por

ventas de combustibles y del respectivo costo de ventas con los que se relacionan. El efecto

neto en la utilidad bruta de la Compañía al aplicar este tratamiento es nulo.

(q) Impuesto a las ganancias

Los impuestos sobre las ganancias, tanto corrientes como diferidos, son reconocidos como

gasto o ingreso, e incluidos en la determinación de la ganancia o pérdida neta del ejercicio,

excepto si tales impuestos se relacionan con partidas reconocidas en otros resultados

integrales o directamente en patrimonio, en cuyo caso, el impuesto a la ganancia corriente o

diferido es también reconocido en otros resultados integrales o directamente en patrimonio,

respectivamente.

El impuesto a las ganancias corriente se determina aplicando la tasa de impuesto

establecida en la legislación fiscal vigente sobre la renta neta gravable del ejercicio. El

impuesto a las ganancias corriente se reconoce como gasto del período.

El pasivo por impuesto a las ganancias diferido se reconoce por todas las diferencias

temporarias gravables que surgen al comparar el valor en libros de los activos y pasivos y

su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime que las diferencias

temporarias que le dieron origen, serán reversadas. El activo por impuesto a las ganancias

diferido se reconoce por las diferencias temporarias deducibles que surgen al comparar el

valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida en que sea

probable que en el futuro, la Compañía dispondrá de suficiente renta gravable contra la cual

pueda aplicar las diferencias temporarias que reviertan. El pasivo y activo se miden a la tasa

de impuesto a las ganancias, que se espera aplicar a las ganancias gravables en el año en

que este pasivo sea liquidado o el activo sea realizado, usando la tasa de impuesto a las

ganancias promulgada o sustancialmente promulgada en la fecha del estado de situación

financiera.

- 27 -

(r) Ganancia por acción

La ganancia básica por acción común ha sido calculada dividiendo la ganancia neta del

ejercicio atribuible a los accionistas comunes, entre el promedio ponderado del número de

acciones comunes en circulación durante dicho período. Debido a que no existen acciones

comunes potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que den

derecho a obtener acciones comunes, la utilidad diluida por acción común es igual a la

utilidad básica por acción común.

(s) Arrendamientos

La determinación de si un acuerdo es o contiene un arrendamiento se realiza en base a la

sustancia del contrato en la fecha de inicio del mismo. Es necesario tomar en consideración

si el cumplimiento del contrato depende del uso de un activo o activos específicos o si el

contrato traslada el derecho de usar el activo.

Los arrendamientos son clasificados como arrendamientos financieros cuando los términos

del contrato transfieren sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la

propiedad del activo arrendado. Todos los demás arrendamientos son clasificados como

arrendamientos operativos.

Los arrendamientos financieros que transfieren a la compañía sustancialmente todos los

riesgos o recompensas conexas a la propiedad del activo arrendado, son capitalizados al

inicio del arrendamiento al valor razonable del activo arrendado o, si es menor, al valor

presente de los pagos del arrendamiento. En los pagos del arrendamiento se prorratean los

cargos financieros y la reducción del pasivo de arrendamiento con el objeto de lograr una

tasa periódica de interés constante sobre el saldo de la obligación. Los cargos financieros se

reconocen en el estado de resultados integrales.

Los pagos de arrendamientos operativos se reconocen como gasto en el estado de resultados

integrales, a lo largo del plazo del arrendamiento.

- 28 -

4. INSTRUMENTOS Y RIESGOS FINANCIEROS

Categorías de instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros de la Compañía se componen de:

2011 2010 1/1/2010


Activos financieros:

Efectivo 7,128 3,811 4,884

Cuentas por cobrar comerciales 155,984 151,340 161,793

Otras cuentas por cobrar 105,158 89,910 59,611

Total 268,270 245,061 226,288

Pasivos financieros:

Obligaciones financieras 620,102 529,009 464,247

Cuentas por pagar 62,358 37,866 62,906

Total 682,460 566,875 527,153

Riesgos financieros

Durante el curso normal de sus operaciones la Compañía está expuesta a una variedad de

riesgos financieros. El programa de administración de riesgos de la Compañía se concentra

principalmente en los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos

adversos en el desempeño financiero de la Compañía. La Gerencia tiene a su cargo la

administración de riesgos, la cual identifica y evalúa los riesgos financieros.

(a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Compañía realiza sus operaciones de compra y venta fundamentalmente en dólares

estadounidenses; el riesgo de tipo de cambio surge de las cuentas por cobrar

(principalmente por el saldo a cobrar al Fondo para la Estabilización de los Precios de

los Combustibles), cuentas por pagar y de los préstamos recibidos en nuevos soles. La

Compañía no utiliza contratos a futuro (forwards) para cubrir su exposición al riesgo

de tipo de cambio. La Gerencia ha aceptado el riesgo de su posición activa neta, por lo

que no ha efectuado operaciones de derivados para su cobertura.

Al cierre del ejercicio, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en

moneda extranjera, están expresados en dólares estadounidenses al tipo de cambio de

oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS)

vigente a esa fecha, el cual fue S/.2.697 venta y S/.2.695 compra (S/.2.809 venta y

S/.2.808 compra en 2010) por dólar estadounidenses, y se resumen como sigue:

- 29 -

2011 2010 1/1/2010

S/.000 S/.000 S/.000

Activos:

Efectivo 14,068 4,702 3,956

Cuentas por cobrar comerciales (neto) 138,389 121,046 108,142

Otras cuentas por cobrar (neto) (a) 280,254 249,023 172,157

Activos por impuestos a las ganancias 50,033 89,388 8,505

Total 482,744 464,159 292,760

Pasivos:

Obligaciones financieras 94,448 - -

Cuentas por pagar comerciales 28,664 33,711 30,409

Otras cuentas por pagar 82,171 145,621 95,900

Provisión por beneficios a los empleados 34,603 8,643 7,462

Total 239,886 187,975 133,771

Posición activa, neta 242,858 276,184 158,989

(a) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, incluye una cuenta por cobrar al Fondo de

Estabilización de Precios de los Combustibles por S/.264,983 y S/.233,764

respectivamente (Nota 8(a)).

En 2011 y 2010, la Compañía ha registrado ganancias por diferencias de cambio de

USD5,114 y USD1,316 respectivamente.

Los porcentajes de devaluación (revaluación) del nuevo sol en relación con el dólar

estadounidense, calculados en base al tipo de cambio de oferta y demanda - venta

publicada por la SBS, y los porcentajes de inflación (deflación), según el Índice de

Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM), por los años terminados el 2011 y 2010,

fueron los siguientes:

Devaluación Inflación

Año (Revaluación) (Deflación)

% %

2011 (3.99) 6.26

2010 (2.84) 4.57

- 30 -

A continuación se presenta un resumen donde se demuestran los efectos en los

resultados antes del impuesto a las ganancias de la Compañía, de una variación

razonable en los tipos de cambio en moneda extranjera (nuevo sol), manteniendo

constantes todas las demás variables:

Efecto en la

Aumento/disminución utilidad antes del

Año en el tipo de cambio impuesto a la renta

% %

2011

U.S. Dólares / Nuevos soles 5% (4,293)

U.S. Dólares / Nuevos soles -5% 4,745

2010



(ii) Riesgo de precios

En cuanto a los precios de venta de sus productos, la Compañía está expuesta a riesgos

comerciales provenientes de cambios en los precios internacionales de los productos

derivados del petróleo. Los precios de los mercados en los que opera la Compañía se

modifican siguiendo las variaciones de los precios internacionales, teniendo en cuenta

el mecanismo establecido por el Fondo para la Estabilización de los Precios de los

Combustibles para el mercado interno. En consecuencia, la Gerencia estima que no

existen riesgos significativos de no poder trasladar las variaciones de los precios

internacionales a los ingresos por la venta de sus productos.

En cuanto a los inventarios de materias primas y productos terminados, la Compañía

está expuesta al riesgo de variación de su valor de realización como consecuencia de

la variación de los precios internacionales. La Gerencia considera que éste es un riesgo

inherente al negocio del refino y que los resultados originados por la volatilidad de

dichos precios tienden a compensarse a lo largo del tiempo.

Una variación del 10% en los precios de los crudos y productos petrolíferos supondría

una variación de similar magnitud en el valor de realización de los inventarios.

No obstante, la Compañía promueve acuerdos con los proveedores de crudo y

productos orientados a mitigar el riesgo de precios mediante valoraciones diferidas,

adecuándolas al período de venta, y desarrollando su actividad teniendo en cuenta las

expectativas de márgenes de productos en los mercados en los que opera.

- 31 -

(iii) Riesgo de tasa de interés

La Compañía no tiene activos significativos que generen intereses; los ingresos y los

flujos de efectivo operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las

tasas de interés en el mercado.

El endeudamiento de corto y largo plazo pactado a tasas fijas representa el 28% del

total de la deuda financiera al 31 de diciembre de 2011 (28% al 31 de diciembre de

2010). La Gerencia vigila continuamente la evolución de las tasas de interés a fin de

que los cambios en dichas tasas no afecten significativamente los resultados de la

Compañía.

(b) Riesgo crediticio

El riesgo de crédito de la Compañía se origina en la incapacidad de los deudores de

poder cumplir con sus obligaciones, en la medida que éstas hayan vencido. La

Gerencia otorga montos máximos de crédito a cada cliente en función a sus

antecedentes crediticios y a su situación financiera, y monitorea permanentemente el

comportamiento de pago de los mismos.

Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales a entidades relacionadas, la

Gerencia considera que no existe riesgo, ya que su principal cliente es su Subsidiaria,

sobre la cual ejerce el control y aplica las mismas políticas crediticias de la

Compañía.

Con respecto al resto de las cuentas por cobrar comerciales, la concentración de ventas

se presenta en clientes mayoristas y exportaciones. Los clientes mayoristas son

empresas de reconocido prestigio en el mercado nacional y al 31 de diciembre de

2011, el 68% de las cuentas por cobrar están garantizadas con cartas fianzas bancarias

de instituciones financieras de primer nivel (61% al 31 de diciembre de 2010).

Asimismo, la gestión del crédito de las exportaciones es realizada por Repsol YPF

Trading y Transporte, S.A. (entidad relacionada).

En consecuencia, la Compañía no prevé pérdidas significativas que surjan de este

riesgo.

(c) Riesgo de liquidez

La Gerencia evalúa permanentemente la suficiencia de efectivo y la posibilidad de

comprometer y/o tener comprometido financiamiento a través de una adecuada

cantidad de fuentes de crédito. La Compañía mantiene adecuados niveles de efectivo y

de líneas de crédito disponibles.

A continuación se presenta un análisis de los pasivos de la Compañía clasificados

según su vencimiento, considerando el período restante para llegar a ese vencimiento

en la fecha de los estados financieros:

- 32 -

Menos de Entre 1 Entre 2 Más de

1 año y 2 años y 5 años 5 años Total

USD000 USD000 USD000 USD000 USD000

Al 31 de diciembre de 2011

Obligaciones financieras 155,285 279,476 185,341 - 620,102

Cuentas por pagar comerciales 59,789 - - - 59,789

Otras cuentas por pagar a entidades

relacionadas 190 - - - 190

Otras cuentas por pagar 31,217 2,912 - - 34,129

Total 246,481 282,388 185,341 - 714,210




Otras cuentas por pagar 56,274 1,936 - - 58,210

Total 241,409 192,506 188,781 - 622,696

La Gerencia administra el riesgo asociado con los importes incluidos en cada una de

las categorías mencionadas anteriormente, los cuales incluyen el mantener buenas

relaciones con bancos locales con el fin de asegurar suficientes líneas de crédito en

todo momento, así como también solventar su capital de trabajo con los flujos de

efectivo provenientes de sus actividades de operaciones.

(d) Riesgo de capital

Los objetivos de la Compañía al administrar el capital son el salvaguardar su

capacidad de continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos

a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de

capital óptima para reducir el costo del capital.

Consistente con la industria, la Compañía monitorea su capital sobre la base del ratio

de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre la suma del

capital total más la deuda neta. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento

(incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo. El capital

total corresponde al patrimonio tal y como se muestra en el estado de situación

financiera más la deuda neta.

- 33 -

El ratio de apalancamiento fue como sigue:

2011 2010 1/1/2010



Cuentas por pagar a partes relacionadas -

préstamos - - 11,000

Menos: Efectivo 7,128 3,811 4,884

Deuda neta 612,974 525,198 470,363


Total capital 1,088,019 911,627 831,333

Ratio de apalancamiento 56.34% 57.61% 57.58%

(e) Valor razonable de instrumentos financieros

La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la

Compañía (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no difieren

significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto

plazo.

En el caso de las obligaciones financieras a largo plazo, la Gerencia considera que el

valor en libros es similar a su valor razonable debido a que devengan intereses

equivalentes a las tasas vigentes en el mercado.

En el caso de cuentas a cobrar no corrientes, se ha procedido a descontar los flujos

futuros esperados a la tasa de interés aplicable a tales flujos.

5. EFECTIVO

Este rubro comprende:

2011 2010 1/1/2010


Caja 2 3 2

Cuentas corrientes (a) 7,126 3,808 4,882

Total 7,128 3,811 4,884

- 34 -

(a) Las cuentas corrientes bancarias están denominadas principalmente en nuevos soles y

en dólares estadounidenses, corresponden a bancos locales y del exterior, son de libre

disponibilidad y generan intereses a tasas anuales entre 1.26 y 0.65 por ciento al 31 de

diciembre de 2011 y 2010.

6. SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS


2011 2010 1/1/2010


Cuentas por cobrar comerciales (Nota 7):

Repsol Comercial S.A.C. 39,710 42,951 54,333

Repsol YPF Marketing S.A.C 15,755 3,108 1,123

Repsol Exploración Perú Sucursal del Perú 10,516 - 22

Repsol Comercializadora de Gas S.A. 3,100 1,147 -

Repsol YPF Trading y Transporte S.A. 1,310 145 2,252

Repsol YPF Comercial del Perú S.A. 996 20 262

Grupo Repsol YPF del Perú S.A.C. 16 12 239

Servicios y Operaciones Perú S.A.C. - - 19

Total cuentas por cobrar comerciales 71,403 47,383 58,250

Cuentas por pagar comerciales (Nota 15):

Repsol YPF Trading y Transporte S.A. 30,237 11,159 42,036

Repsol YPF S.A. 6,126 4,673 1,150

Repsol Comercial S.A.C. 605 562 1,142



Servicios y Operaciones Perú S.A.C. 1 7 -

YPF S.A. 5 - -

Repsol Exploración Perú S.A. Sucursal del Perú 13 - -

Repsol YPF Marketing S.A.C. 2 7 4

Total cuentas por pagar comerciales 37,420 16,836 44,967

Otras cuentas por pagar:

Repsol YPF Comercial del Perú S.A. (a) - - 11,000

Repsol YPF Trading y Transporte S.A. - - 1,890

Otras menores 190 - -

Total otras cuentas por pagar 190 - 12,890

- 35 -

(a) Con fecha 4 de diciembre de 2009, se firmó un Contrato Mutuo entre la Compañía y

Repsol YPF Comercial del Perú S.A. por el cual se aprobó una línea de crédito a favor

de la Compañía y Subsidiaria de USD13,000 con vigencia hasta el 31 de diciembre de

2010, a una tasa Libor 6 meses + 1.35 por ciento. El 7 de diciembre de 2009 se realizó

la primera disposición por el importe de USD11,000. Con fecha 13 de setiembre de

2010 dicha disposición fue cancelada

Los saldos por cobrar y por pagar a entidades relacionadas no generan intereses (excepto

por lo mencionado en6 (a)) y no tienen garantías específicas.

Las principales transacciones con entidades relacionadas son las siguientes:

2011 2010

USD000 USD000

Ingresos

Venta de combustible y gas licuado de petróleo (a) 2,167,849 1,174,597

Ingresos por servicios diversos (b) 16,469 14,440

Dividendos recibidos (Nota 27) 18,757 11,849

Compras/Gastos

Compra de petróleo crudo y otros productos

(Nota 22) (3,485,261) (2,457,436)

Servicios de administración y asesoría empresarial (2,254) (1,693)

Honorarios por operación de la refinería (3,763) (2,851)

Servicios de sistemas de información (1,879) -

Servicios de transporte (7,801) (5,198)

Servicios de almacenamiento (194) (160)

Servicios de gestión comercial y demoras (2,691) (5,403)

Inversión en proyectos

Servicios de ingeniería (6,986) (3,750)

(a) Estas ventas no incluyen el Impuesto Selectivo al Consumo e Impuesto al Rodaje.

(b) Corresponde principalmente a ingresos por prestación de servicios generales y gestión

comercial a la Subsidiaria Repsol Comercial S.A.C. por un importe de USD13,970 y

USD13,301 en 2011 y 2010, respectivamente.

Remuneraciones

En 2011 y 2010, la Compañía reconoció gastos por remuneraciones al Directorio

ascendentes a USD263 y USD271, respectivamente. La referida remuneración fue otorgada

a los miembros del Directorio debido a su participación en la dirección y gestión de las

operaciones de la Compañía.

En 2011 y 2010, la Compañía efectuó pagos a personal clave de la Gerencia por S/.3,755

equivalentes a USD1,364 y S/.4,135 equivalentes a USD1,463, respectivamente.

- 36 -

7. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES (NETO)


2011 2010 1/1/2010


Terceros:

Distribuidores mayoristas 66,088 58,628 42,272

Aerolíneas comerciales - 28,341 10,614

Exportaciones 18,408 16,867 50,646

Otros menores 198 123 30

Subtotal 84,694 103,959 103,562

Entidades relacionadas (Nota 6) 71,403 47,383 58,250

Total 156,097 151,342 161,812

Estimación por deterioro (113) (2) (19)

Total 155,984 151,340 161,793

Las cuentas por cobrar comerciales se originan, principalmente, por la venta de

combustibles, están denominadas en nuevos soles y en dólares estadounidenses, tienen

vencimientos corrientes y no generan intereses.

La Compañía evalúa los límites de crédito de sus nuevos clientes a través de un análisis

interno de su experiencia crediticia, y asigna límites de crédito por cliente. Estos límites de

crédito son revisados sobre la base de estados financieros auditados una vez al año, y con

hábitos de pago internos y externos, mensualmente. El 99.3% de las cuentas por cobrar

comerciales corresponde a clientes con saldos no vencidos y para los cuales no se estiman

pérdidas por deterioro dada la experiencia crediticia de los mismos. El 46% de las cuentas

por cobrar comerciales está concentrada en empresas del Grupo Repsol.

La antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales es como sigue:

2011 2010 1/1/2010


Dentro de los plazos de vencimiento 155,984 151,340 161,739

Vencidas hasta 60 días - - 56

Vencidas a más de 60 días 113 2 17

Total 156,097 151,342 161,812

- 37 -

En opinión de la Gerencia, el saldo de la estimación por deterioro de cuentas por cobrar,

determinada según los criterios indicados en la Nota 3(f) cubre adecuadamente el riesgo de

pérdida en las cuentas por cobrar comerciales al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

8. OTRAS CUENTAS POR COBRAR (NETO)


No No No

Corriente Corriente Corriente Corriente Corriente Corriente


Fondo para la Estabilización de los

Precios de los Combustibles (a) 98,324 - 83,279 - 47,370

Saldo a favor del Impuesto General

a las Ventas - IGV - - - - 6,874 -

Cuentas por cobrar al personal (b) 871 2,524 2,065 3,645 2,236 2,867

Diversas 3,827 - 1,291 - 306

Total 103,022 2,524 86,635 3,645 56,786 2,867

Estimación por deterioro - (388) (370) - (42)

Total 103,022 2,136 86,265 3,645 56,744 2,867

.. 2011 .. .. 2010 .. .. 1/1/2010 ..

(a) Corresponde al saldo por cobrar al Fondo para la Estabilización de los Precios de los

Combustibles creado por el Gobierno Peruano según Decreto de Urgencia 010–2004 y

normas modificatorias (Nota 1). Los saldos al 31 de diciembre de 2011 incluyen un

monto de aproximadamente USD65,000 que son parte de un proceso judicial que se

mantiene contra el Ministerio de Energía y Minas respecto de la aplicación retroactiva

de la Resolución Directoral 075-2010 EM/DG (Nota 1).

En opinión de la Gerencia, y basándose en los informes de sus asesores legales

externos, una vez concluido el proceso judicial en todas sus instancias, el resultado

será favorable a la Compañía, y permitirá recuperar la totalidad de la cuenta a cobrar

registrada.

(b) Las cuentas por cobrar al personal no corriente se descuentan con base a los flujos

futuros esperados a la tasa de interés aplicable a tales flujos (Nota 27)

En opinión de la Gerencia, el saldo de la estimación por deterioro cubre adecuadamente el

riesgo de pérdida en otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

- 38 -

9. INVENTARIOS (NETO)


2011 2010 1/1/2010


Productos refinados 166,166 178,786 154,452

Petróleo crudo 121,515 103,349 78,518

Productos en proceso 207,136 37,408 36,069

Productos refinados en tránsito 2,067 - 3,591

Petróleo crudo en tránsito - - 5,519

Suministros y materiales auxiliares 16,051 15,785 13,234

512,935 335,328 291,383

(-) Estimación para deterioro de:

Productos refinados (10,265) - (1,362)

Suministros y materiales auxiliares (5,321) (5,952) (5,495)

Total 497,349 329,376 284,526

El movimiento en la estimación para deterioro de inventarios fue como sigue:

2011 2010

USD000 USD000

Saldo inicial (5,952) (6,857)

Aumento (Nota 22) (10,265) -

Recupero (Nota 22) - 1,362

Otros 631 (457)

Saldos finales (15,586) (5,952)

En opinión de la Gerencia, la estimación para deterioro de inventarios, determinada según

los criterios indicados en la Nota 3(g), es suficiente para cubrir las pérdidas estimadas por

dichos conceptos al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

- 39 -

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía mantiene inventarios según el siguiente

detalle (en miles de barriles):

2011 2010 1/1/2010

Productos refinados 1,297 1,922 1,936

Petróleo crudo 1,009 1,216 1,058

Productos en proceso 1,816 482 545

Productos en tránsito 11 - 67

La Compañía tenía almacenados en sus tanques productos refinados de propiedad de

terceros según el siguiente detalle:

2011 2010 1/1/2010

Volumen almacenado (barriles) 298,926 271,842 127,708

Valor de venta en miles (USD000) 39,581 26,831 10,815

10. ACTIVO POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS


2011 2010 1/1/2010


Saldo a favor del Impuesto a las ganancias

corriente 18,565 31,845 2,945

18,565 31,845 2,945

Al 31 de diciembre de 2010, comprendía el saldo a favor del Impuesto a las ganancias del

ejercicio 2010 y el Impuesto Temporal a los Activos Netos (ITAN) de los años 2009 y 2010

que no pudieron ser aplicados como crédito. Durante el primer semestre del presente

ejercicio, la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria resolvió

favorablemente la solicitud de devolución presentada, procediendo a la emisión de los

documentos de cancelación respectivos.

Al 31 de diciembre de 2011, el saldo corresponde al efecto neto de los pagos a cuenta del

impuesto a las ganancias realizados y la estimación por impuesto a las ganancias del año.

- 40 -

11. GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO


2011 2010 1/1/2010


Seguro de préstamos a largo plazo (a) - 424 424

Pago comisión por la estructuración del préstamo -

revolvente - 341 -

Seguros pagados por anticipado 1,743 1,468 1,432

Otros servicios pagados por anticipado 11 55 98

Total 1,754 2,288 1,954

Porción no-corriente - - 424

Total 1,754 2,288 2,378

(a) Al 31 de diciembre del 2010 correspondía al saldo de la prima de una póliza de seguro

asumida por la Compañía para asegurar el préstamo a largo plazo otorgado por el

Banco Santander Central Hispano S.A. y el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. El

seguro se amortizó linealmente durante la vigencia del préstamo (Nota 18).

12. INVERSIONES FINANCIERAS


Cantidad Participación Valor en Valor en Valor en Valor

de acciones en el Capital Social Libros Libros Libros Patrimonial

2011 2011 2011 2010 1/1/2010 2011

% USD000 USD000 USD000 USD000

Repsol Comercial S.A.C. 239,622,325 99.99% 80,600 80,600 80,600 111,046

Otras 11 11 11

Total 80,611 80,611 80,611

Repsol Comercial S.A.C. (en adelante RECOSAC), fue constituida el 14 de febrero de 2002

e inició sus operaciones el 1 de marzo del mismo año. Se dedica al almacenamiento,

transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y sus derivados, incluyendo

gas licuado de petróleo (GLP); así como negocios o servicios complementarios y conexos.

En octubre de 2006, la Compañía tomó control de RECOSAC al adquirir el 99.99% de sus

acciones a Repsol YPF Perú B.V. (entidad relacionada).

En 2011 se percibieron dividendos por un monto de USD18,757 (USD11,849 en 2010)

(Nota 27).

- 41 -

En opinión de la Gerencia, el valor recuperable de las inversiones financieras al 31 de

diciembre de 2011, calculado considerando los flujos futuros de caja, a ser generados por la

Subsidiaria, a una tasa de descuento que se estima refleja las condiciones de mercado, es

mayor al valor en libros de la inversión; por lo tanto no se requiere ninguna estimación por

deterioro a esa fecha.

- 42 -

13. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO (NETO)

El movimiento en el costo y depreciación acumulada de propiedad, planta y equipo durante 2011 y 2010 fue como sigue:

Maquinaria y Tanques de Unidades de Muebles y Equipos de Equipos Obras en

Terrenos Edificios equipo almacenamiento transporte enseres cómputo diversos curso (a) Total

USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000

Costo:

Saldo al 1 de enero de 2010 170,029 29,229 271,910 49,984 2,320 1,566 11,055 50,488 14,635 601,216

Adiciones - - - - - - 208 - 23,524 23,732

Retiros - - (675) - (18) - - - - (693)

Transferencias - - (2,003) - - - - - - (2,003)

Capitalización - 1,339 16,486 2,115 - 7 631 1,851 (22,429) -

Saldo al 31 de diciembre de 2010 170,029 30,568 285,718 52,099 2,302 1,573 11,894 52,339 15,730 622,252

Adiciones - - - - - - 1,032 - 30,408 31,440

Retiros - - - - (54) - - (31) - (85)

Transferencias - - - - - - - - - -

Capitalización - 329 19,736 471 67 73 18 2,442 (23,136) -

Saldo al 31 de diciembre de 2011 170,029 30,897 305,454 52,570 2,315 1,646 12,944 54,750 23,002 653,607

Depreciación acumulada:

Saldo al 1 de enero de 2010 - (7,407) (146,394) (24,941) (2,255) (1,237) (9,249) (26,773) - (218,256)

Adiciones - (1,068) (17,420) (2,667) (18) (102) (698) (3,982) - (25,955)

Retiros - - 671 - 12 - - - - 683

Saldo al 31 de diciembre de 2010 - (8,475) (163,143) (27,608) (2,261) (1,339) (9,947) (30,755) - (243,528)

Adiciones - (1,122) (18,883) (2,815) (23) (93) (735) (3,873) - (27,544)

Retiros - - - - 54 - - 31 - 85

Saldo al 31 de diciembre de 2011 - (9,597) (182,026) (30,423) (2,230) (1,432) (10,682) (34,597) - (270,987)

Costo neto:

Al 31 de diciembre de 2011 170,029 21,300 123,428 22,147 85 214 2,262 20,153 23,002 382,620

Al 31 de diciembre de 2010 170,029 22,093 122,575 24,491 41 234 1,947 21,584 15,730 378,724

Al 1 de enero de 2010 170,029 21,822 125,516 25,043 65 329 1,806 23,715 14,635 382,960

- 43 -

(a) Los proyectos que conforman el rubro de obras en curso se detallan a continuación:

2011 2010 1/1/2010


Mejora de instalaciones de refino 2,002 4,499 7,813

Seguridad y medio ambiente 19,606 8,692 5,199

Sistemas de información y control 59 52 458

Otros menores 1,335 2,487 1,165

Total 23,002 15,730 14,635

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía mantiene proyectos de inversión en

obra civil y adquisición de maquinaria y equipos relacionados con las operaciones de

la refinería que se encuentran en ejecución.

De acuerdo con los análisis técnicos realizados por la Gerencia, no existen bienes en

operación por los que deba registrarse alguna pérdida por deterioro, o cuya vida útil

deba ser modificada como consecuencia de los proyectos de inversión en obra civil y

de la adquisición de maquinaria y equipo que se encuentran en curso al 31 de


(b) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía ha realizado proyecciones de los

flujos de caja esperados para los próximos años, que consideran una tasa de descuento

que se estima refleja las condiciones del mercado. Estas proyecciones han sido

revisadas y aprobadas por la Gerencia. De acuerdo con dichas proyecciones, la

Gerencia ha estimado que los valores recuperables de sus propiedades, planta y

equipo, son mayores a sus valores en libros, por lo que no es necesario constituir

ninguna estimación para deterioro de estos activos a las fechas del estado de situación

financiera.

(c) El gasto por depreciación del ejercicio ha sido registrado en los siguientes rubros del

estado de resultados integrales:

Notas 2011 2010

USD000 USD000

Costo de ventas 22 26,187 24,620

Gastos de venta y distribución 23 518 580

Gastos de administración 24 839 755

Total 27,544 25,955

(d) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, ningún activo de la Compañía fue otorgado en

garantía de préstamos.

- 44 -

(e) La Compañía mantiene seguros sobre sus principales activos de acuerdo con las

políticas establecidas por el Grupo Repsol YPF. En este sentido, al 31 de diciembre de

2011, el Grupo Repsol YPF en Perú ha contratado pólizas de seguros corporativos por

daños materiales y pérdida de beneficios hasta por un valor de USD700,000, lo que

cubre la integridad del saldo de los activos netos de las distintas compañías que

conforman el Grupo Repsol YPF en Perú. En opinión de la Gerencia, sus políticas de

seguros son consistentes con la práctica internacional en la industria.

(f) Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía ha capitalizado los costos de financiamiento

atribuibles al Proyecto RLP 21 - Adaptación de Refinería La Pampilla a nuevas

especificaciones por USD268.

14. OBLIGACIONES FINANCIERAS – CORRIENTE


2011 2010 1/1/2010


Sobregiros bancarios: 35,046 16,560 -

Préstamos bancarios:

Banco Español de Crédito - Banesto - 30,000 30,000

Scotiabank Perú S.A.A. 20,000 - 30,000

The Royal Bank of Scotland - - 75,000

Corporación Andina de Fomento (CAF) - - 25,000

Mercantil Commercebank, N.A. 20,000

Banco de Crédito del Perú S.A. - 50,000 -

Total 20,000 80,000 180,000

Papeles comerciales - - 13,781

Obligaciones financieras a largo plazo - porción

corriente (Nota 18) 100,239 53,098 12,686

Total Obligaciones financieras corrientes 155,285 149,658 206,467

Los sobregiros bancarios corresponden a cheques entregados al cierre del ejercicio

debitados en el mes siguiente. Dichos instrumentos no devengan intereses.

Los préstamos bancarios fueron utilizados, principalmente, para financiar importaciones de

petróleo crudo, otras cuentas por cobrar generadas por el Fondo para la Estabilización de

los Precios de los Combustibles, y la compra de ciertos bienes de capital. Dichas

obligaciones tienen vencimientos corrientes que varían entre 20 y 30 días (varían entre 30,

90, 180 y 360 días al 31 de diciembre de 2010), devengan intereses a tasa de mercado anual

- 45 -

de 1.20% al 31 de diciembre de 2011 (entre 0.90% y 3.06% al 31 de diciembre de 2010), y

no cuentan con garantías específicas.

El gasto por los intereses devengados de las obligaciones financieras corrientes en 2011

asciende a USD10,309 (USD6,016 en 2010), y se presenta dentro del rubro Gastos

Financieros del estado de resultados integrales (Nota 27).

15. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES


2011 2010 1/1/2010


Terceros:

Proveedores de petróleo crudo 707 3,562 873

Proveedores de bienes y servicios 21,662 15,079 13,863

Total 22,369 18,641 14,736



Las cuentas por pagar comerciales están denominadas principalmente en dólares

estadounidenses, son de vencimiento corriente, no generan intereses y no tienen garantías

específicas.

16. OTRAS CUENTAS POR PAGAR Y PROVISIONES

Otras cuentas por pagar comprende:

2011 2010 01/01/2010

Corriente Corriente Corriente


Impuesto selectivo al consumo y rodaje 23,381 31,629 29,347

Impuesto general a las ventas 3,401 21,719 -

Intereses 2,548 2,369 3,185

Otros tributos 1,608 253 384

Diversas 279 304 256

Total 31,217 56,274 33,172

- 46 -

Provisiones comprende:

Procesos Procesos

adminsitrativos laborales Total


Saldo al 1 de enero de 2010 1,776 - 1,776

Provisiones del año 7 153 160

Saldo al 31 de diciembre de 2010 1,783 153 1,936

Provisiones del año - 1,049 1,049

Reducciones (73) - (73)

Saldo al 31 de diciembre de 2011 1,710 1,202 2,912

17. PROVISION PARA BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS


No No No

Corriente Corriente Corriente Corriente Corriente Corriente


Participación sobre las utilidades 10,254 - - - - -

Vacaciones 1,377 - 1,524 - 1,564 -

Compensación por tiempo de servicio 195 - 398 - - -

Gestión por compromiso 1,004 - 1,033 - 862 -

Incentivo a mediano plazo 64 118 15 110 - 155

Total 12,894 118 2,970 110 2,426 155

.. 2011 .. .. 2010 .. .. 1/1/2010 ..

- 47 -

18. OBLIGACIONES FINANCIERAS – LARGO PLAZO


Clase de Tasa de

Nombre de los Acreedores Obligación Amortizaciones Interés 2011 2010 1/1/2010 2011 2010 1/1/2010 2011 2010 1/1/2010

USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000

Banco Santander Central Hispano S.A. (a) (b) Préstamo Semestral Fija - 2,741 5,482 - 2,741 2,741 - - 2,741

hasta 2011

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (a) (b) Préstamo Semestral Fija - 2,741 5,482 - 2,741 2,741 - - 2,741

hasta 2011

Banco Latinoamericano de Exportación Préstamo A partir del 2011 Variable 80,000 100,000 100,000 14,000 40,000 - 66,000 60,000 100,000

hasta 2014

SCH Overseas Bank Préstamo Al vencimiento Variable 50,000 50,000 50,000 - - 50,000 50,000 50,000

en 2014

SCH Overseas Bank Préstamo Al vencimiento Variable 50,000 50,000 - - - 50,000 50,000 -

en 2013

Banco de Crédito del Perú S.A. Préstamo A partir del 2011 Fija 34,938 42,435 49,502 8,070 7,616 7,204 26,868 34,819 42,298

hasta 2015

Banco Continental Préstamo Al vencimiento Variable 49,861 49,780 - - - - 49,861 49,780 -

en 2013

Corporación Andina de Fomento Préstamo A partir del 2012 Fija 49,802 49,752 - 12,500 - - 37,302 49,752 -

hasta 2015

Interbank Préstamo A partir del 2012 Fija 25,856 - - 5,669 - - 20,187 - -

hasta 2016

Banco Español de crédito - Banesto Préstamo Al vencimiento Variable 39,932 - - - - - 39,932 - -

en 2014

Bank of Tokio Mitsubishi UFJ Préstamo Al vencimiento Variable 49,883 - - - - - 49,883 - -

en 2013

Banco de Crédito del Perú S.A. Préstamo Al vencimiento Variable 49,784 - - - - - 49,784 - -

en 2013

1era emisión - Serie A (c) Bono Al vencimiento Fija 12,000 12,000 12,000 12,000 - - - 12,000 12,000

Corporativo en 2012

1era emisión - Serie B (c) Bono Al vencimiento Fija 18,000 18,000 18,000 18,000 - - - 18,000 18,000

Corporativo en 2012

4ta emisión - Serie A (c) Bono Al vencimiento Fija 30,000 30,000 30,000 30,000 - - - 30,000 30,000

Corporativo en 2012

1era emisión - Serie A (d) Bono Al vencimiento Fija 25,000 25,000 - - - - 25,000 25,000 -

Corporativo en 2013

Total 565,056 432,449 270,466 100,239 53,098 12,686 464,817 379,351 257,780

Total Corriente No corriente

- 48 -

(a) Correspondía a un convenio de préstamo mediante el cual cada banco asumió el 50%

del total a financiar. Por lo tanto, los derechos y obligaciones de los bancos eran

enteramente independientes.

(b) El capital e intereses tuvieron vencimientos semestrales, no estaban garantizados y

estaban asegurados por la Compañía Española de Seguros de Crédito a la Exportación

S.A. (CESCE). La prima total de la póliza del seguro fue asumida por la Compañía y

financiada a través de los mismos bancos.

(c) El 6 de mayo de 2008 fue aprobado por la SMV el “Tercer Programa de Emisión de

Valores de Refinería La Pampilla S.A. – Bonos” hasta por un monto máximo en

circulación de USD100,000 o su equivalente en moneda nacional, por el plazo de dos

años. De los cuales se mantienen en circulación las series “A” y “B” de la Primera

Emisión por USD12,000 y USD18,000, en subastas realizadas el 24 de julio de 2009 y

23 de septiembre de 2009 respectivamente. Así como también la serie “A” de la

Cuarta Emisión por USD30,000, en subasta realizada el 16 de diciembre de 2009.

(d) El 30 de setiembre de 2010 fue aprobado por la SMV el “Quinto Programa de

Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. – Bonos Corporativos” hasta

por un monto máximo en circulación de USD100,000 o su equivalente en moneda

nacional, por el plazo de dos años. En consecuencia durante el mes de octubre de 2010

se inscribieron la Primera, Segunda, Tercera y Cuarta Emisión hasta por un importe

máximo de USD100,000, cada una.

La Primera y Cuarta Emisión cuentan con plazos de 3 y 10 años respectivamente. La

Segunda y Tercera Emisión cuentan con plazos de 5 y 10 años amortizables

semestralmente a partir del cuarto y quinto año respectivamente. De los cuales se

emitió la serie “A” de la Primera Emisión por USD25,000, en subasta realizada el 19

de octubre de 2010.

El 27 de junio de 2011se recibió la aprobación de la prórroga del plazo de colocación

de las emisiones “Primera, Segunda, Tercera y Cuarta” del Quinto Programa de

Emisión de valores de Refinería La Pampilla S.A.A, inscritas en el Registro Público

del Mercado de Valores, hasta el 1 de abril de 2012.

(e) Con Resolución Directoral de Emisores de la SMV emitida el 22 de junio de 2011 se

aprobó el Cuarto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. –

Instrumentos de Corto Plazo” hasta por un importe máximo en circulación de

USD100,000.

Con Resolución Directoral de Emisores de la SMV emitida el 11 de agosto de 2011 se

aprobó la Primera y Segunda Emisión del Cuarto Programa de Emisión de Valores de

Refinería La Pampilla S.A.A. – Instrumentos de Corto Plazo. Cada emisión es hasta

por un monto máximo en circulación USD100,000 o su equivalente en nuevos soles

respectivamente.

El destino de los recursos captados mediante las emisiones de los bonos fue utilizado para

reestructurar los pasivos de la Compañía.

- 49 -

De acuerdo al contrato marco los bonos quedaran garantizados en forma genérica con el

patrimonio del Emisor.

El monto de los intereses devengados por las obligaciones financieras y de los bonos

corporativos al 31 de diciembre de 2011, asciende a USD12,141 (USD10,493 al 31 de

diciembre de 2010) y se presentan dentro del rubro gastos financieros del estado de

resultados integrales (Nota 27).

La única cláusula restrictiva que la Compañía debe cumplir se refiere a que no podrá

realizar retroarrendamientos financieros, fideicomisos u otorgar en garantía a favor de

terceros sus activos, con excepción de: (i) las garantías constituidas sobre activos fijos

adquiridos después de la suscripción del convenio de crédito que fueran asumidas con la

finalidad de financiar la totalidad o parte del costo de adquisición de dichos activos o (ii)

retroarrendamientos financieros, fideicomisos sobre activos y garantías sobre activos cuyo

valor contable no exceda entre el 10% y 20% de su patrimonio neto, calculado a la fecha

de celebración del retroarrendamiento financiero, fideicomiso o garantía específica. En

opinión de la Gerencia, al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, la

Compañía ha cumplido con esta cláusula.

El vencimiento de la porción no corriente de la deuda a largo plazo es como sigue:

Año 2011 2010

USD000 USD000

2012 - 190,570

2013 279,476 145,805

2014 155,655 21,534

2015 28,078 21,442

2016 1,608 -

Total 464,817 379,351

19. CAPITAL EMITIDO

(Valores monetarios en miles, excepto para los valores nominales de acciones y las

cotizaciones unitarias de las acciones).

Al 31 de diciembre de 2010, el capital emitido de la Compañía ascendía a S/.486,864 y

estaba representado por 360,640,000 acciones comunes, de las cuales 360,639,999 acciones

correspondían a Clase A y 1 acción correspondía a Clase C, con valor nominal de S/.1.35

nuevos soles (equivalente a USD0.48) cada una, autorizadas, emitidas y pagadas. Todas las

acciones confieren a sus titulares los mismos derechos y obligaciones, a excepción de la

Clase C que tiene derechos particulares previstos en el Estatuto de la Compañía.

- 50 -

El 25 de marzo de 2011 se celebró la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de la

Compañía, en la que se aprobó por acuerdo unánime el aumento del capital emitido

mediante la capitalización de las reservas de libre disposición y el aumento del valor

nominal de las acciones por la suma de S/.234,416 (equivalentes a USD84,383). En

consecuencia, el capital emitido de la Compañía aumentó de S/.486,864 (equivalentes a

USD147,020) a S/.721,280 (equivalentes a USD231,403), y el valor nominal por cada

acción representativa se incrementó de S/.1.35 a S/.2.00 nuevos soles.

Asimismo dicha Junta Obligatoria Anual de Accionistas aprobó por acuerdo unánime la

reducción del valor nominal de todas las acciones comunes de S/. 2.00 a S/. 1.00 nuevos

soles, sin afectar el importe del capital emitido, aumentando el número de acciones

comunes de 360,640,000 a 721,280,000; dicho acuerdo se llevó a cabo el 1 de julio de

2011.

Las acciones clase A de la Compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima. Al 31 de

diciembre de 2011 el capital emitido de la Compañía asciende a S/.721,280 y está

representado por 721,280,000 acciones comunes, de las cuales 721,279,999 acciones

corresponde a la Clase A y 1 acción corresponde a la Clase C. Al 31 diciembre de 2011, el

valor de mercado de las 721,280,000 acciones es de S/.0.89 nuevos soles (equivalente a

USD0.33) por acción. Al 31 de diciembre de 2010, el valor de mercado de las 360,640,000

acciones era de S/.1.68 nuevos soles (equivalentes a USD 0.60) por acción. Cabe señalar

que la cotización al 31 de diciembre de 2011 incorpora el efecto de la reducción del valor

nominal.

Acciones en circularización

El movimiento en el número de acciones en circulación fue como sigue:

Tipo A Tipo C Total

Al 1 de enero 2011 y 2010 360,639,999 1 360,640,000

Emitidas por:

Capitalización de utilidades, reservas y

cambios en valor nominal 360,640,000 - 360,640,000

Al 31 de diciembre 2011 721,279,999 1 721,280,000

Acciones en circulación

- 51 -

Estructura de participación accionaria

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la estructura de participación accionaria de la

Compañía era como sigue:

Número de Número de

Acciones % Acciones %

Accionistas

Repsol YPF Peru B.V. 368,078,680 51.03% 184,039,340 51.03%

ING-Fondo 2 (AFP Integra S.A.) 44,485,264 6.17% 22,466,110 6.23%

Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad

Empresarial del Estado – FONAFE 20 0.00% 10 0.00%

Otros (2,494 y 2,218 accionistas en 2011 y 2010,

respectivamente) (*) 308,716,036 42.80% 154,134,540 42.74%

Total 721,280,000 100% 360,640,000 100%

2011 2010

(*) Accionistas que al 31 de diciembre de 2011 cuentan con una participación individual

menor al 5%.

20. OTRAS RESERVAS DE CAPITAL


2011 2010 1/1/2010


Reserva legal 29,404 29,404 29,404

Reserva voluntaria - 6,420 6,420

Total 29,404 35,824 35,824

De acuerdo con la Ley General de Sociedades (LGS), la reserva legal se constituye

transfiriendo como mínimo 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, después de deducir

pérdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital.

En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal

debe ser aplicada a compensar pérdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser

capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta.

La Junta General de Accionistas celebrada el 25 de marzo de 2011 acordó la capitalización

de la reserva voluntaria que existía al 31 de diciembre de 2010 (Nota 19).

Un monto de USD9,787 será transferido de Resultados acumulados a Otras reservas de

capital en 2012 correspondiente a la reserva legal por las utilidades de 2011.

- 52 -

21. RESULTADOS ACUMULADOS

Marco regulatorio

De acuerdo con lo señalado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que

modificó la Ley del Impuesto a las Ganancias, a partir del 1 de enero de 2004, las personas

jurídicas domiciliadas que acuerden la distribución de dividendos o cualquier otra forma de

distribución de utilidades, retendrán el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la

distribución se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas en Perú.

No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriación del capital a

los inversionistas extranjeros.

Distribución de dividendos

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 25 de marzo de 2011 acordó distribuir

dividendos por USD9,258, que representan USD0.0256707 por acción.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 26 de marzo de 2010 acordó distribuir

dividendos por USD11,573, que representan USD0.03209 por acción.

- 53 -

22. COSTO DE VENTAS


2011 2010

USD000 USD000

Inventario inicial (Nota 9):

Inventario inicial de petróleo crudo 103,349 78,518

Inventario inicial de productos refinados 178,786 154,452

Inventario inicial de productos en proceso 37,408 36,069

Inventario inicial de petróleo crudo en tránsito - 5,519

Inventario inicial de productos refinados en tránsito - 3,591

Compras a entidades relacionadas (Nota 6) 3,485,261 2,457,436

Compras a terceros 303,386 212,087

Gastos de personal (Nota 25) 25,227 14,674

Otros gastos operativos 26,668 23,787

Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 13( c)) 26,187 24,620

Inventario final (Nota 9):

Inventario final de petróleo crudo (121,515) (103,349)

Inventario final de productos refinados (166,166) (178,786)

Inventario final de productos en proceso (207,136) (37,408)

Inventario final de petróleo crudo en tránsito - -

Inventario final de productos refinados en tránsito (2,067) -

Estimación por deterioro de inventarios (Nota 9) 10,265 -

Recupero de estimación por deterioro de inventarios (Nota 9) - (1,362)

Flete 13,615 12,743

Impuesto Selectivo al Consumo (ISC) e Impuesto al Rodaje (a) 390,229 405,879

Total costo de ventas de bienes 4,103,497 3,108,470

(a) Como se menciona en la Nota 3(p), la Compañía incluye el ISC y el Impuesto al

Rodaje como parte del costo de ventas y de los ingresos por la venta de combustibles.

- 54 -

23. GASTOS DE VENTA Y DISTRIBUCION


2011 2010

USD000 USD000


Servicios prestados por terceros y entidades relacionadas y

otros consumos (a) 58,029 64,357

Tributos 13,650 9,739

Cargas diversas de gestión 110 294

Depreciación de propiedad, planta y equipo (Nota 13 (c)) 518 580

Total 73,860 76,007

(a) Al 31 de diciembre de 2011 incluye USD2,599 por el servicio de gestión comercial

prestado por Repsol YPF Trading y Transporte, S.A. (USD5,125 al 31 de diciembre de

2010).

24. GASTOS DE ADMINISTRACION


2011 2010

USD000 USD000


Servicios prestados por terceros y partes relacionadas 7,713 5,568

Tributos 3,409 4,228

Depreciación propiedad, planta y equipo (Nota 13(c)) 839 755

Cargas diversas de gestión - 7

Otros 113 370

Total 19,978 16,263

- 55 -

25. GASTOS DE PERSONAL

A continuación se presenta la composición del rubro:

2011 2010

USD000 USD000

Remuneraciones 16,051 15,016

Participación de los trabajadores - D.L. 892 (a) 14,356 -

Seguro médico 1,138 996

Contribuciones sociales 844 733

Otros 2,295 4,301

Total 34,684 21,046

(a) De acuerdo al Decreto Legislativo N° 892, la participación de los trabajadores, en las

utilidades de la Compañía es del 10% de la utilidad gravable con el impuesto a la

renta.

Los gastos de personal han sido registrados en los siguientes rubros del estado de resultados

integrales:

Notas 2011 2010

USD000 USD000

Costo de ventas 22 25,227 14,674

Gastos de venta y distribución 23 1,553 1,037

Gastos de administración 24 7,904 5,335

Total 34,684 21,046

- 56 -

26. OTROS INGRESOS Y GASTOS OPERATIVOS


2011 2010

USD000 USD000

Otros ingresos: 209 336

Otros gastos:

Sanciones fiscales e impuestos asumidos (218) (268)

Pérdida por siniestro (1,729) (6)

Ajuste por participación de los trabajadores diferida - (1,406)

Estimación de contingencias probables laborables (1,020) -

Otros (86) (214)

Subtotal otros gastos (3,053) (1,894)

Otros ingresos y gastos, neto (2,844) (1,558)

27. INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS


2011 2010

USD000 USD000

Ingresos financieros:

Intereses de cuentas por cobrar comerciales 143 109

Dividendos de Subsidiaria (Nota 12) 18,757 11,849

Intereses de otras cuentas por cobrar 422 -

Total 19,322 11,958

Gastos financieros:

Intereses de obligaciones financieras de corto y largo plazo (a) (22,450) (16,509)

Intereses de papeles comerciales - (72)

Actualización de otras cuentas por cobrar a valor descontado

(Nota 8) (2,115) -

Otros (150) (70)

(24,715) (16,651)

(a) Al 31 de diciembre de 2011 incluye USD10,309 (USD6,016 al 31 de diciembre de

2010) por obligaciones financieras corrientes (Nota 14) y USD12,141 (USD10,493 al

31 de diciembre de 2010) por obligaciones financieras no corrientes (Nota 18).

- 57 -

28. GASTO POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS

(a) Régimen tributario del impuesto a las ganancias

(i) Tasas del impuesto

La tasa de impuesto a las ganancias de las personas jurídicas domiciliadas en Perú es

de 30%.

Las personas jurídicas domiciliadas se encuentran sujetas a una tasa adicional de

4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposición indirecta de utilidades,

que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos

susceptibles de haber beneficiado a los accionistas; gastos particulares ajenos al

negocio y gastos de cargo de accionistas que son asumidos por la persona jurídica.

(ii) Compensación de pérdidas

Existen dos sistemas para compensar las pérdidas netas: (a) el primer sistema consiste

en compensar las pérdidas con la renta neta que se obtenga en los cuatro ejercicios

inmediatos posteriores computados a partir del ejercicio siguiente al de su generación,

el saldo que no resulte compensado una vez transcurrido ese lapso, no podrá

computarse en los ejercicios siguientes; y, (b) el segundo sistema consiste en

compensar las pérdidas con el 50% de la renta neta que se obtenga en los ejercicios

inmediatos posteriores hasta agotarlas. En la declaración jurada del impuesto a las

ganancias correspondiente al ejercicio 2008, en la que se generó la pérdida, la

compañía optó por el sistema (a), dicha pérdida fue compensada con la renta neta del

ejercicio 2010.

(iii) Precios de transferencia

Para propósitos de la determinación del Impuesto a las Ganancias e Impuesto General

a las Ventas, los precios de transferencia de las transacciones con entidades

relacionadas o con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposición deberán

estar sustentados con el Estudio Técnico de Precios de Transferencia, y con la

documentación soporte correspondiente. Esta obligación formal surge cuando el

monto de los ingresos devengados de las empresas superen los S/.6,000 (equivalentes

a USD2,226) y hubieran efectuado transacciones con entidades relacionadas en un

monto superior a S/.1,000 (equivalentes a USD371). Adicionalmente, deberán

presentar una declaración jurada anual informativa de precios de transferencia cuando

el monto de las transacciones que realicen con partes relacionadas resulte mayor a

S/.200 (equivalentes a USD74).

Ambas obligaciones formales también serán exigibles en el caso de que se hubiera

realizado al menos una transacción desde, hacia, o a través de países de baja o nula

imposición.

- 58 -

En base al análisis de las operaciones de la Compañía, la Gerencia y sus asesores

legales opinan que no resultarán pasivos de importancia para los estados financieros al

31 de diciembre de 2011 y 2010, en relación con los precios de transferencia.

(b) Modificaciones significativas al Impuesto a las Ganancias en Perú

Al 31 de diciembre de 2011, no se han promulgado nuevas normas que representan

cambios importantes en el impuesto a las ganancias a partir del 1 de enero de 2012.

(c) El gasto por impuesto a las ganancias comprende:

2011 2010

USD000 USD000

Impuesto a las ganancias corriente 42,397 -

Impuesto a las ganancias diferido (Nota 3 (r) y 29(a)) (9,074) 10,319

Ajuste de años anteriores – corriente 327 -

Ajuste de años anteriores – diferido 276 -

Ajuste al saldo inicial del impuesto a las ganancias diferido

(Nota 29 b) - (394)

Total 33,926 9,925

(d) El gasto por impuesto a las ganancias corriente corresponde al impuesto por pagar,

calculado aplicando una tasa de 30% sobre la renta gravable, después de deducir la

participación de los trabajadores D. Legislativo 892, un porcentaje de 10%.

(e) Situación tributaria

Las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias de los años 2007 al 2010 y la

que será presentada por el ejercicio 2011,están pendientes de revisión por la

Administración Tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisión dentro de

los cuatro años siguientes al año de presentación de la correspondiente declaración

jurada de Impuesto a las ganancias. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de

importancia como resultado de las revisiones pendientes.

Durante el año 2011, la Administración Tributaria concluyó la revisión de la

declaración jurada del impuesto a las ganancias del año 2006, y como resultado de ello

no han surgido pasivos ni contingencias relevantes. Asimismo, notificó el inicio de la

fiscalización del año 2007. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades

tributarias pueden dar a las normas legales vigentes, a la fecha, no es posible

determinar si de las revisiones en curso o de las que se realicen en el futuro resultarán

o no pasivos para la Compañía, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o

recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sería aplicado a los resultados

del ejercicio en que éstos se determinen. Sin embargo, en opinión de la Gerencia

- 59 -

cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los

estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

(f) Conciliación de la tasa del Impuesto a las Ganancias con la Tasa Tributaria

Al 31 de diciembre de 2011, la conciliación de la tasa efectiva del impuesto a las

ganancias de 25.74% (21.14% al 31 de diciembre de 2010) con la tasa tributaria

nominal de 30% es como sigue:

USD000 % USD000 %

Utilidad antes de impuesto a las ganancias 131,800 100.00% 46,957 100.00%

Impuesto a las ganancias calculado según tasa tributaria

combinada 39,540 30.00% 14,087 30.00%

Efecto tributario sobre adiciones y (deducciones):

Gastos no deducibles 1,618 1.23% 703 1.50%

Rentas no gravadas (ingresos por dividendos percibidos

y otros) (5,646) (4.28%) (3,594) (7.65%)

Ajuste por cambio de tasa efectiva por impuesto a las

ganancias - - (394) (0.84%)

Ajuste de años anteriores 603 0.46% 800 1.70%

Ajuste por participación de los trabajadores - - 422 0.90%

Diferencia de cambio y otros (2,189) (1.66%) (2,099) (4.47%)

Impuesto a las ganancias corriente y diferido registrado

según tasa efectiva 33,926 25.74% 9,925 21.14%

2011 2010

(g) Impuesto a las ganancias por recuperar

Los saldos por cobrar con la Administración Tributaria relacionados con el impuesto

a las ganancias son los siguientes:

2011 2010

USD000 USD000

Saldo inicial 31,845 2,945

Pagos a cuenta y de regularización por el ejercicio anterior 59,497 28,499

Impuesto a las ganancias del ejercicio y años anteriores (42,397) -

Devolución de saldo a favor del impuesto e ITAN años

anteriores (32,391) -

Diferencia de cambio 2,011 401

Total 18,565 31,845

- 60 -

29. IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO

(a) Al 31 de diciembre de 2011, el movimiento en el pasivo neto por impuesto a las

ganancias diferido y la descripción de las diferencias temporales que le dieron origen,

es como sigue:

2011

Ajuste por

Ajuste participaciones

Saldo incial años Diferencia Saldo final

al 01.01.2011 Adiciones anteriores de cambio al 31.12.2011


Activo diferido:

Efecto tributario en provisiones 5,176 (385) 5 216 5,012

Pérdida tributaria 270 - (281) 11 -

Estimación para deterioro de inventarios 227 2,884 - 9 3,120

Actualizacíón de otras cuentas por cobrar

a valor descontado - 635 - - 635

Remedición de activos no monetarios

(efecto conversión) 15,899 4,706 - - 20,605

21,572 7,840 (276) 236 29,372

Pasivo diferido:

Propiedades, planta y equipo - ajuste NIIF (50,850) - - (2,113) (52,963)

Efecto tributario de la mayor depreciación

para efectos tributarios en comparación

con la depreciación financiera (según libros) (26,422) 4,209 - (1,098) (23,311)

(77,272) 4,209 - (3,211) (76,274)

Pasivo diferido, neto (55,700) 12,049 (276) (2,975) (46,902)

- 61 -

(b) Al 31 de diciembre de 2010, el movimiento en el pasivo neto por impuesto a las ganancias y participación de los trabajadores diferido y la descripción de las diferencias temporales que

le dieron origen, calculados aplicando la tasa combinada de 37% (10% de participación de los trabajadores y 30% de impuesto a las ganancias), es como sigue:

2010

Ajustes por Ajuste en

cambio de tasa el saldo inicial

efectiva por por la pérdida Ajuste por

Saldo incial impuesto a tributaria participaciones Diferencia Saldo final

al 01.01.2010 Adiciones las ganancias arrastrable diferidas de cambio al 31.12.2010

USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000

Activo diferido:

Efecto tributario en provisiones 5,611 490 468 - (1,516) 123 5,176

Pérdida tributaria 19,088 (14,870) 1,594 (800) (5,159) 417 270

Estimación para deterioro de inventarios 608 (281) 51 - (164) 13 227

Remedición de activos no monetarios (efecto conversión) 16,888 2,206 1,369 - (4,564) - 15,899

42,195 (12,455) 3,482 (800) (11,403) 553 21,572

Pasivo diferido:

Propiedades, planta y equipo - ajuste NIIF (49,580) - - - - (1,270) (50,850)

Efecto tributario de la mayor depreciación para efectos tributarios

en comparación con la depreciación financiera (según libros) (36,984) 4,461 (3,088) - 9,997 (808) (26,422)

(86,564) 4,461 (3,088) - 9,997 (2,078) (77,272)

Pasivo diferido, neto (44,369) (7,994) 394 (800) (1,406) (1,525) (55,700)

- 62 -

30. GANANCIA BASICA Y DILUIDA POR ACCION

La ganancia básica por acción común ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del


acciones comunes en circulación durante el ejercicio. Debido a que no existen acciones




(a) La ganancia básica y diluida por acción común resulta como sigue:

2011 2010

USD000 USD000

Ganancia neta atribuible a los accionistas comunes

(numerador) 97,874 37,032

(b) El número de acciones en circulación al 31 de diciembre de 2010 ha sido ajustado para

reflejar los cambios resultantes de la modificación del valor nominal de las acciones y

la capitalización de utilidades retenidas y reservas efectuado en 2011 (Nota 19). El

número de acciones comunes en circulación durante los períodos de 2011 y 2010

(ajustado), fue como sigue:

2011 2010

En circulación durante 2011 y 2010 (denominador) 721,280,000 721,280,000

2011 2010

US$ US$

Ganancia (pérdida) básica diluida por acción común


31. TRANSACCIONES NO MONETARIAS Y ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Las actividades de inversión y financiamiento que no generaron desembolsos de efectivo, y

que afectaron activos y pasivos para los años terminados el 31 de diciembre, se resumen de

la siguiente forma:

2011 2010

USD000 USD000

Capitalización de utilidades y otras reservas 84,383 -

- 63 -

32. MEDIO AMBIENTE

Las principales normas de medio ambiente que regulan las operaciones de la Compañía son

las siguientes:

(a) Ley General del Medio Ambiente, aprobada por la Ley N° 28611 publicada en el

diario oficial El Peruano el 15 de octubre de 2005 que sustituye y deroga el Código de

Medio Ambiente y Recursos Naturales aprobado mediante Decreto Legislativo 613,

publicado el 8 de septiembre de 1990. Esta norma requiere que todo proyecto de obra

o actividad considere efectuar un estudio de impacto ambiental sujeto a la aprobación

de la autoridad competente.

(b) El Decreto Supremo 015-2006-MEM, del 5 de marzo del 2006, que reemplaza al

Decreto Supremo 046-93-EM, del 12 de noviembre de 1993.

En cumplimiento del Decreto Supremo 046-93-EM, Petroperú (anterior propietario y

operador de la refinería) presentó en mayo de 1995, un Programa de Adecuación y

Manejo Ambiental (PAMA), el cual fue aprobado por la Dirección General de

Hidrocarburos (DGH) el 19 de junio de 1995, a través del oficio Nº136-95-EM/DGH.

El PAMA abarcaba varios aspectos entre los que destacan:

Inversiones:

La legislación ambiental peruana exige que las compañías estimen las inversiones

necesarias para enfrentar los asuntos identificados en el PAMA. Inicialmente, las

inversiones necesarias para cumplir con dicha legislación fueron estimadas por la

Compañía en aproximadamente USD9,213, con un plazo de ejecución no superior a

siete años, contados a partir de mayo de 1995 y, principalmente, para activos fijos e

inversiones capitalizables. La Compañía cumplió con el programa de inversión.

Remediación ambiental:

En noviembre de 1997, la Compañía finalizó un estudio a fin de determinar la

situación ambiental de la refinería al 1 de agosto de 1996. Este estudio define las áreas

contaminadas y las posibles necesidades de remediación ambiental. El estudio

determinó un gasto de remediación de aproximadamente USD17,500 que, de acuerdo

con el contrato de compra-venta de acciones, serán asumidos por Petroperú. En

diciembre de 1998, la DGH aprobó el estudio (sin ser un instrumento ambiental) y las

acciones de remediación en campo, identificadas en dicho estudio, se iniciaron en

agosto de 2001, luego que Petroperú y la Compañía firmaran contrato con el

Consorcio Hazco-Sagitario para encargarle los trabajos de remediación por un monto

de USD15,700. Los trabajos fueron subdivididos en cinco Sub Proyectos.

El 16 de octubre de 2009 la Compañía presentó a OSINERGMIN un Expediente para

el Cierre de los Sub Proyectos Nº 3 y 4, correspondientes al confinamiento seguro de

tierras altamente contaminadas con hidrocarburo y al tratamiento biológico de tierras

con baja contaminación. OSINERGMIN efectuó visita a los trabajos y con los

resultados de la supervisión realizada el 9 y 10 de diciembre del 2009 y el 29 de enero

- 64 -

de 2010 emitió el Informe Técnico cuya conclusión es que Refinería La Pampilla

S.A.A. cumplió con la implementación de los Sub-proyectos N° 3 y N° 4. El 3 de

febrero de 2010 OSINERGMIN remitió dicho Informe Técnico a la Dirección General

de Asuntos Ambientales Energéticos.

Continúan los trabajos en los Sub Proyectos Nº 1 y 2 correspondientes a la

recuperación de hidrocarburo sobrenadante de la napa freática en la zona industrial y

en la zona de playa. El plazo venció en el 2011 y ha merecido la solicitud de

ampliación de plazo ante la autoridad ambiental.

El Sub Proyecto Nº 5 correspondiente al retiro de residuos varios fue culminado en el

año 2002 y cuenta con la conformidad de OSINERGMIN.

(c) Reglamento para la Comercialización de Combustibles Líquidos y Otros Productos

Derivados de los Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo 045-01-EM y

Decreto Supremo 013-2003-EM publicado en abril de 2003, que extendió el límite de

cumplimiento de la norma relativa a la instalación del sistema de recuperación de

vapores de estaciones de servicios, grifos y consumidores directos de combustibles

líquidos, hasta el 15 de abril de 2004. La Compañía concluyó con la ejecución del

proyecto A-02101.0 “Adecuación de Planta de Ventas” en abril de 2004.

(d) Otras normas:

El 6 de julio de 2005 se publicó el Decreto Supremo 025-2005-EM, que aprueba el

Cronograma de Reducción Progresiva del Contenido de Azufre en el Combustible

diesel N° 1 y 2; dicha norma fue ratificada posteriormente por la Ley N° 28694. El

referido Decreto Supremo dispuso, que a los 60 días posteriores a la fecha de

publicación de la norma el contenido máximo de azufre en el diesel N° 1 fuera de

0.30 % en masa y para el diesel N° 2 de 0.50% en masa, para finalmente bajar hasta

0.005% de azufre en masa para ambos productos al 1 de enero de 2010. Asimismo, se

establece que a los 60 días posteriores de la fecha de publicación de la norma se

ofrecerá en el mercado un combustible diesel N°2 especial con un contenido de azufre

que no supere 0.050 % en peso, encargándose a OSINERG (hoy OSINERGMIN) la

fiscalización del cumplimiento de la norma. Es así que con Resolución Directoral N°

170-2005-EM/DGH, publicada el 10 de julio de 2005, se autoriza a la Compañía la

comercialización en el mercado interno del combustible diesel N° 2 importado con

bajo contenido de azufre que no supere 0.05 % en peso, con la denominación BA (bajo

azufre). Asimismo se vienen desarrollando los estudios, ingeniería conceptual,

selección de tecnología y otros que permitan la producción nacional de diesel con las

nuevas especificaciones.

El 5 de septiembre de 2009 se publicó el Decreto Supremo 061-2009-EM, en el cual

se establecían los criterios para determinar zonas geográficas donde se podrá autorizar

la comercialización de combustible diesel con un contenido de azufre de máximo 50

ppm. En tal sentido, desde el 1 de enero de 2010 quedó prohibida la comercialización

de diesel B2 con un contenido de azufre mayor a 50 ppm en los establecimientos

donde se expende ese combustible para uso automotriz, ubicados en la Provincia de

- 65 -

Lima y en la Provincia Constitucional del Callao. La Compañía puso a disposición la

venta de diesel con estas características.

(e) Reglamento para la Comercialización de Biocombustibles, aprobado con Decreto

Supremo 021-2007-EM, publicado el 20 de abril de 2007, que indica la obligatoriedad

de comercializar diesel B2 (inclusión de 2% de biodiesel) desde el 1 de enero de 2009

y a partir del 1 de enero del 2011 solo comercializar diesel B5 (inclusión de 5% de

biodiesel) .

Dando cumplimiento al dispositivo legal que regula la inclusión de B100 en el diesel

2, desde el 1 de enero de 2009 se comercializó diesel B2 y a partir del 1 de enero del

2011 el diesel B5 en sustitución del Diesel B2.

Asimismo, el DS N° 091-2009-EM del 9 de diciembre 2009, dispone la

comercialización del gasohol de manera progresiva en todos los departamentos del

país. Dicha comercialización se inició en los distritos de Piura y Chiclayo el 1 de

enero de 2010, continuó en Piura y Lambayeque (1.04.10), Tumbes y Cajamarca

(1.05.10), La Libertad y Ancash (1.06.10), Huánuco (1.07.10), Pasco (1.08.10) y Junín

(1.09.10). El 12 de mayo de 2011 se publicó el DS N° 024-2011EM que dispone que

la comercialización en Lima y Callao del gasohol se inicie el 15 de julio 2011, en

Huancavelica, Ayacucho, Apurímac, Cuzco, Arequipa, Puno, Moquegua y Tacna el 1

de diciembre del 2011. Las regiones de la selva, dada las peculiaridades geográficas y

climáticas que impiden las óptimas condiciones técnicas para la utilización del gasohol

están exoneradas de ésta obligación.

En opinión de la Gerencia, se está cumpliendo con la normativa vigente al 31 de

diciembre de 2011.

Otras inversiones:

Durante el ejercicio 2011 la Compañía continúa invirtiendo en la ejecución de los

siguientes proyectos medioambientales: Ingeniería FEL del proyecto RLP21

“Adaptación de Refinería La Pampilla a Nuevas Especificaciones”, Modificaciones en

UDPI/UDVI - parte medioambiental (10%), Adecuación del Tratamiento de Efluentes

en Refinería La Pampilla, instalación de geomembranas en tanques de

almacenamiento, y otros, habiendo invertido a diciembre de 2011 un monto

aproximado de USD 21,301.

(f) Durante el ejercicio 2011 se incurrieron en gastos de gestión ambiental por

aproximadamente USD1,467 los cuales se presentan dentro de los gastos operativos

del rubro costo de ventas del estado de resultados integrales.

33. CONTINGENCIAS

Al 31 de diciembre de 2011, se encuentran pendientes de resolución distintos procesos

judiciales de carácter laboral, cuya contingencia de carácter posible es de S/.2,605,

equivalentes a USD967 (USD2,555 al 31 de diciembre de 2010). La gerencia y los asesores

- 66 -

legales de la Compañía están efectuando las acciones legales correspondientes para la

resolución de estos casos. Por las contingencias probables se ha registrado la provisión

correspondiente (Nota 16).

34. COMPROMISOS

Al 31 de diciembre de 2011 la Compañía mantiene compromisos con terceros habiendo

entregado cartas fianzas bancarias por USD7,081 y S/.465. Al 31 de diciembre de 2010, la

Compañía entregó a la SUNAT y Repsol Exploración Perú - Sucursal del Perú cartas

fianzas bancarias por USD4,320 y USD2,179.

35. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO OPERATIVO

Al 31 de diciembre del 2011, la Compañía ha reconocido como gasto en el estado de

resultados integrales y tiene los siguientes compromisos de pago a largo plazo en relación

con los arrendamientos operativos como arrendatario:

2011 2010

USD000 USD000

Gastos por arrendamiento

Almacenamiento GLP 194 160

Arrendamiento instalaciones Aeropuerto - 7,537

Arrendamiento instalaciones Terminales 17,541 16,365

Arrendamiento oficinas administrativas y estacionamientos 539 482

Arrendamiento equipos diversos 70 60

Total 18,344 24,604

2011 2010

USD000 USD000

Pagos futuros mínimos

Año 2011 - 18,344

Año 2012 19,331 -

Año 2013 468 -

Año 2014 468 -

Año 2015 410 -

Año 2016 - -

Total 20,677 18,344

- 67 -

36. HECHOS POSTERIORES

No se tiene conocimiento de hechos posteriores ocurridos entre la fecha de cierre de estos

estados financieros y la fecha de este informe, que puedan afectarlos significativamente.

Refinería La Pampilla S.A.A. y Subsidiaria Dictamen de los Auditores Independientes Estados financieros consolidados Años Terminados el 31 de Diciembre de 2011 y 2010

Beltrán, Gris y Asociados S. Civil de R.L. Las

Begonias 441, Piso 6

San Isidro, Lima 27

Perú

Tel: +51 (1)211 8585

Fax: +51 (1)211 8586

www.deloitte.com/pe

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas y Directores de

Refinería La Pampilla S.A.A.

1. Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Refinería La Pampilla

S.A.A. (una subsidiaria de Repsol YPF Perú, B.V., compañía establecida bajo las leyes de los

Países Bajos) y Subsidiaria, los cuales comprenden los estados consolidados de situación

financiera al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (reexpresado), y al 1 de enero de 2010

(reexpresado), y los estados consolidados de resultados integrales, de cambios en el

patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y

2010 (reexpresados), así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas

explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia con respecto a los estados financieros consolidados

2. La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de dichos estados

financieros consolidados de conformidad con Normas Internacionales de Información

Financiera, y respecto a aquel control interno que la Gerencia determine que es necesario

para permitir la preparación de estados financieros consolidados que no contengan errores

materiales, ya sea debido a fraude o error.

Responsabilidad del Auditor

3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros

consolidados basada en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de

conformidad con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Perú. Tales normas

requieren que cumplamos con requerimientos éticos, y que planifiquemos y realicemos la

auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados

no contienen errores materiales.

4. Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de

auditoría sobre los saldos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los

procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del

riesgo de que los estados financieros consolidados contengan errores materiales, ya sea

debido a fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en

consideración el control interno pertinente de la Compañía y Subsidiaria para la preparación

y presentación razonable de los estados financieros consolidados, a fin de diseñar aquellos

procedimientos de auditoría que sean apropiados de acuerdo con las circunstancias, pero no

con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la

Compañía y Subsidiaria. Una auditoría también comprende la evaluación de la aplicabilidad

de las políticas contables utilizadas, y la razonabilidad de las estimaciones contables

realizadas por la Gerencia, así como una evaluación de la presentación general de los

estados financieros consolidados.

- 2 -

5. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada

para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

6. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes indicados presentan

razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la situación financiera consolidada de

Refinería La Pampilla S.A.A. y Subsidiaria al 31 de diciembre de 2011 y 2010

(reexpresado), y al 1 de enero de 2010 (reexpresado), su desempeño financiero consolidado

y sus flujos consolidados de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y

2010 (reexpresados), de conformidad con las Normas Internacionales de Información

Financiera.

Enfasis en Asuntos

7. Como se describe en la Nota 2 a los estados financieros consolidados adjuntos, la

Compañía y Subsidiaria han adoptado al 31 de diciembre de 2011 las Normas

Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el IASB vigentes

internacionalmente, en cumplimiento de lo establecido por la Superintendencia del

Mercado de Valores. Los efectos de la adopción se detallan también en la mencionada nota.

Los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2010 y el

estado consolidado de situación financiera al 1 de enero de 2010 han sido reexpresados

retroactivamente para propósitos comparativos para reflejar los efectos de la adopción a

esas fechas.

Refrendado por:

______________________(Socio)

Héctor Gutiérrez Durand

CPC Matrícula N° 37527

13 de febrero de 2012

- 3 -


ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACION FINANCIERA

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO) Y 1 DE ENERO 2010 (REEXPRESADO)


ACTIVOS Notas 31/12/2011 31/12/2010 01/01/2010 PASIVOS Y PATRIMONIO Notas 31/12/2011 31/12/2010 01/01/2010


(Nota 2) (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2)

ACTIVOS CORRIENTES: PASIVOS CORRIENTES:

Efectivo y equivalentes al efectivo 5 20,140 12,157 16,260 Obligaciones financieras 14 255,777 210,553 240,756

Cuentas por cobrar comerciales (neto) 6 191,870 160,219 148,194 Cuentas por pagar comerciales 15 72,946 47,697 69,061

Otras cuentas por cobrar (neto) 8 112,030 94,731 65,093 Otras cuentas por pagar 16 38,366 65,584 39,994

Inventarios (neto) 9 585,239 402,479 336,567 Provisión por beneficio a los empleados 17 16,473 5,460 1,596

Activo por impuesto a las ganancias 29 18,565 31,845 3,704 Pasivo por impuesto a las ganancias 29 177 2,306 -

Gastos pagados por anticipado 10 2,855 2,526 2,214 Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas 7 190 - 12,909

Total Activos Corrientes 930,699 703,957 572,032 Total Pasivos Corrientes 383,929 331,600 364,316

ACTIVOS NO CORRIENTES: PASIVOS NO CORRIENTES:

Inversiones financieras 23 23 23 Obligaciones financieras 19 464,817 379,351 257,780

Otras cuentas por cobrar (neto) 8 2,673 4,201 3,487 Otras cuentas por pagar 16 32,041 25,125 882

Propiedades de inversión - 440 958 Provisiones 18 2,937 1,975 2,014

Propiedades, planta y equipo (neto) 11 458,417 454,846 458,323 Provisión por beneficio a los empleados 17 118 110 155

Activos Intangibles (neto) 12 43,609 37,920 9,703 Pasivo por impuesto a las ganancias diferidos 30 39,511 49,574 38,559

Plusvalía 13 4,760 4,760 4,760

Gastos pagados por anticipado 10 - - 424

Total Pasivos No Corrientes 539,424 456,135 299,390

Total Activos No Corrientes 509,482 502,190 477,678

TOTAL PASIVOS 923,353 787,735 663,706

PATRIMONIO:

Capital emitido 20 231,403 147,020 147,020

Otras reservas de capital 21 34,190 38,525 37,209

Resultados acumulados 22 251,235 232,867 201,775

Total Patrimonio atribuible a los propietarios 516,828 418,412 386,004

de la Controladora

TOTAL ACTIVOS 1,440,181 1,206,147 1,049,710 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1,440,181 1,206,147 1,049,710


- 4 -


ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES



Notas 31/12/2011 31/12/2010

USD000 USD000


Ventas netas de bienes 4,440,585 3,325,625

Prestación de servicios 27,986 23,360

Total Ingresos por Actividades Ordinarias 4,468,571 3,348,985


Costo de ventas 23 (4,145,424) (3,132,317)

Otros costos operacionales (7,333) (6,166)

Total Costos Operacionales (4,152,757) (3,138,483)


Gastos de ventas y distribución 24 (117,325) (114,182)

Gastos de administración 25 (24,637) (21,058)

Otros ingresos 27 2,812 3,392

Otros gastos 27 (5,352) (3,627)

Total (144,502) (135,475)


Ingresos financieros 28 690 1,825

Gastos financieros 28 (28,842) (17,877)

Diferencia en cambio, neto 5,754 1,717

Total (22,398) (14,335)







(en dólares estadounidenses) 32 0.149 0.061


- 5 -


ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO



Otras

Capital Reservas Resultados

Emitido de Capital Acumulados Total

USD000 USD000 USD000 USD000

(Nota 20) (Nota 21) (Nota 22)





Transferencia - 1,316 (1,316)




Incremento (disminución) por transferencia y otros

cambios (Nota 20) 84,383 (6,420) (77,963) -

Transferencia - 2,085 (2,085) -




- 6 -


ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO



31/12/2011 31/12/2010

USD000 USD000

ACTIVIDADES DE OPERACION:

Cobranza por:

Venta de bienes y prestación de servicios 4,421,764 3,301,019

Reembolso de impuesto a las ganancias 32,391 -

Pagos por:

Proveedores de bienes y servicios (4,374,729) (2,864,710)

Pago a y por cuenta de los empleados (49,855) (36,681)

Impuesto a las ganancias (70,532) (421,124)

Intereses y rendimientos (28,502) (18,066)

Otros pagos de efectivo relativos a la actividad de operación (5,192) 224


ACTIVIDADES DE INVERSION:

Cobranza por:

Venta de propiedades, planta y equipo 1,466 1,882

Venta de inversión inmobiliria 927 -

Pagos por:

Compra de propiedades, planta y equipo (36,174) (28,007)

Desembolso por obras en curso de propiedad, planta y equipo (5,013) (7,435)


ACTIVIDADES DE FINANCIACION:

Cobranza por:

Obtención de préstamos de corto plazo 1,340,112 116,735

Obtención de préstamos de largo plazo 153,280 121,571

Pagos por:

Amortización o pago de préstamos de corto plazo (1,345,513) (144,157)

Amortización o pago de préstamos de largo plazo (17,189) (13,781)

Dividendos (9,258) (11,573)






- 7 -


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS


(REEXPRESADO)

Valores monetarios en miles (excepto se indique de otra forma)

1. CONSTITUCION, ACTIVIDAD ECONOMICA Y APROBACION DE LOS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

(a) Constitución y actividad económica

Refinería La Pampilla S.A.A. (en adelante la Compañía) es una subsidiaria de Repsol YPF

Perú B.V., una empresa constituida en Países Bajos, subsidiaria a su vez de Repsol YPF

S.A. de España, que posee el 51.03% de las acciones del capital social de la Compañía al 31

de diciembre de 2011 y 2010. La Compañía fue constituida en noviembre de 1994 e inició

operaciones el 1 de agosto de 1996.

La Compañía se dedica a la refinación, almacenamiento, comercialización, transporte y

distribución de todo tipo de hidrocarburos, tales como el petróleo y sus derivados. El

domicilio legal de la Compañía y Subsidiaria es Carretera Ventanilla, Kilómetro 25, Callao,

Perú. El operador técnico de la refinería es Repsol YPF, S.A.

El 2 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 99.99% de la participación en el capital

social de Repsol Comercial S.A.C. (en adelante la Subsidiaria o RECOSAC). RECOSAC,

fue constituida el 14 de febrero de 2002 e inició sus operaciones el 1 de marzo del mismo

año. Se dedica al almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de

hidrocarburos y sus derivados, incluyendo gas licuado de petróleo (GLP); así como

negocios o servicios complementarios y conexos.

Para realizar sus operaciones de comercialización de hidrocarburos y sus derivados, la

Subsidiaria cuenta con 295 estaciones de servicio (265 al 31 de diciembre de 2010), que

comprenden: 81 estaciones de servicio en gestión propia, 35 estaciones cedidas en gestión

de terceros y 179 estaciones abanderadas (87, 29 y 149 respectivamente al 31 diciembre de

2010).

- 8 -

A continuación se indican los datos financieros más relevantes de la Subsidiaria al 31 de

diciembre de 2011 y 2010:

2011 2010

USD000 USD000

Activos 308,092 260,205

Pasivos 197,046 152,545

Total patrimonio 111,046 107,660

Los estados financieros consolidados adjuntos reflejan la actividad consolidada de la

Compañía y Subsidiaria, incorporando los resultados de la Subsidiaria a partir de la fecha

de adquisición.

(b) Marco regulatorio

La actividad de la Compañía y Subsidiaria se rige, entre otros, por el Artículo 76 de la Ley

Orgánica de Hidrocarburos, Ley N° 26221, promulgada en agosto de 1993, la cual establece

que el transporte, distribución y comercialización de los productos derivados de los

hidrocarburos, se regirán por las normas que apruebe el Ministerio de Energía y Minas. En

tal sentido, mediante el Decreto Supremo N° 30-1998-EM, el 3 de agosto de 1998 se

aprobó el Reglamento para la comercialización de combustibles líquidos y otros productos

derivados de los hidrocarburos. En opinión de la Gerencia, la Compañía y Subsidiaria están

cumpliendo con lo dispuesto en las normas mencionadas anteriormente.

Las operaciones de la Compañía y Subsidiaria en el país se encuentran reguladas por

OSINERGMIN - Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería, de acuerdo

con la Ley N° 26734. La misión del OSINERGMIN es regular, supervisar y fiscalizar, en el

ámbito nacional, el cumplimiento de las disposiciones legales y técnicas relacionadas con

las actividades de los subsectores de electricidad, hidrocarburos y minería, así como el

cumplimiento de las normas legales y técnicas referidas a la conservación y protección del

medio ambiente en el desarrollo de dichas actividades.

(c) Márgenes de rentabilidad (en dólares estadounidenses)

El precio del crudo WTI en el año 2011 ha sido de 95.05 USD/Bbl en promedio, valor

superior en 19.7% al promedio del año 2010 de 79.39 USD/Bbl. Sin embargo, cabe indicar

que el crudo WTI ha tenido un comportamiento atípico, originado por limitaciones de

saturación del sistema de oleoductos y que generó mayores inventarios en Cushing,

Oklahoma (punto de entrega del crudo), presionando a la baja su precio. En ese sentido,

más representativo para el análisis ha sido la evolución del crudo Brent quien ha liderado la

evolución de crudos y productos en el 2011. El precio del crudo Brent en el año 2011 ha

sido de 111.39 USD/Bbl en promedio, que ha superado en 40.1% al promedio del 2010 que

fue 79.51 USD/Bbl. Este incremento se ha debido a los conflictos políticos generados por

- 9 -

los países árabes (Libia principalmente) y por el crecimiento de la demanda mundial por el

consumo de China, Estados Unidos y el resto de los países no OCDE, y que se estima, por

la EIA (Energy Information Administration, USA), superior al año 2010.

Los precios de los productos en el mercado internacional del año 2011 se mostraron

superiores con respecto al año 2010. El precio promedio del marcador de la gasolina fue de

117.51 USD/Bbl superior al 87.72 USD/Bbl para el año anterior, el marcador promedio del

diesel fue 122.76 USD/Bbl superior al 88.43 USD/Bbl del mismo período del año pasado y

el marcador promedio del residual fue de 95.71 USD/Bbl frente a los 69.70 USD/Bbl del

año anterior.

Los diferenciales internacionales de los productos marcadores con respecto al Brent al 31

de diciembre de 2011 fueron superiores en el diesel e inferiores en las gasolinas y en el

residual. Para el marcador de la gasolina, el diferencial promedio fue de 6.12 USD/Bbl para

el 2011 vs. 8.18 USD/Bbl para el 2010, para el diesel el diferencial promedio fue de 11.36

USD/Bbl en el 2011 vs. 8.88 USD/Bbl en el 2010 y en el caso del residual, el diferencial

fue de -15.68 USD/Bbl en el 2010 inferior al diferencial del 2010 de -9.85 USD/Bbl.

(d) Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles

Como consecuencia de la fluctuación de los precios en el mercado internacional de

petróleo, el Gobierno, a través del Decreto de Urgencia 010 – 2004 y su reglamento

Decreto Supremo N° 142 – 2004 – EF, publicados en setiembre y octubre de 2004,

respectivamente, creó el Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles

Derivados del Petróleo (FEPC o el Fondo).

El Fondo fue creado para evitar que la alta volatilidad de los precios del petróleo crudo y

sus derivados se traslade a los consumidores. Esta norma es de aplicación en las ventas

primarias efectuadas por importadores o productores de gas licuado de petróleo, gasolinas,

kerosene, diesel y petróleos industriales y otros similares. De acuerdo con la norma,

semanalmente el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía - OSINERG (hoy

OSINERGMIN) publica para cada producto combustible comercializado en Perú un precio

referencial (denominado precio de paridad de importación o PPI). El PPI se compara con la

banda o rango de precios fijado por la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio

de Energía y Minas, y la diferencia entre el PPI y la banda de precios indicada constituye

una aportación (una cuenta por pagar) o compensación (una cuenta por cobrar) de parte del

importador o productor de combustible, hacia el Fondo.

Inicialmente tuvo una vigencia de 180 días calendarios a partir de octubre de 2004.

Asimismo, a través del Decreto de Urgencia 010 – 2004, el Gobierno aprobó la asignación

de recursos del Estado hasta por la suma de S/.60,000 como monto contingente en caso de

que al término de la vigencia del Fondo, éste no contara con los recursos para pagar a los

productores o importadores que tienen derecho a cobrar del mismo. Posteriormente, a través

de diferentes Decretos de Urgencia el Gobierno ha venido ampliando el plazo de vigencia

del Fondo y su monto contingente del Fondo a fin de contar con un respaldo económico que

permita continuar con la operatividad del mismo.

- 10 -

De acuerdo al Decreto de Urgencia N° 027-2010 del 22 de abril de 2010 se estableció que

la actualización de las bandas del FEPC es cada dos meses (en el último jueves del mes).

Las actualizaciones correspondientes a los meses de febrero y abril de 2011 fueron

suspendidas temporalmente, volviendo a publicarse la actualización a partir de junio de

2011.

Con fecha 23 de octubre de 2011, se publicó el Decreto de Urgencia N° 057-011, el cual

modifica el primer párrafo del artículo 2 del Decreto de Urgencia N° 010-2004 excluyendo

del Fondo a las gasolinas de 95 ,97 y 98 octanos y al gasohol de 95, 97 y 98 octanos. Dicha

modificación entró en vigencia el 24 de octubre de 2011.También se excluyeron del Fondo,

los combustibles destinados a actividades de exploración y explotación de hidrocarburos y

recursos minerales, el procesamiento de recursos hidrobiológicos y la fabricación de

cemento. De acuerdo con el Decreto de Urgencia N° 060-2011 publicado el 23 de

diciembre de 2011, también se excluye del Fondo a los residuales.

De acuerdo con el Decreto de Urgencia N° 060-2011, la vigencia del Fondo ha sido

extendida hasta el 31 de diciembre del 2012.

Con fecha 3 y 24 de enero de 2012, el Fondo efectuó pagos a la Compañía por un monto

total de S/.93,587 equivalente a USD34,726.

Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía mantiene una cuenta por cobrar de USD98,324

(USD83,279 en 2010) (Nota 8 (a)).

Durante el mes de abril de 2010, la Dirección General de Hidrocarburos (DGH) emitió la

Resolución Directoral 075-2010-EM/DG, en la que se pretende que los productores e

importadores de combustibles rectifiquen las declaraciones juradas semanales presentadas

desde agosto de 2008 y apliquen en forma retroactiva los valores de referencia establecidos

en dicha Resolución.

La Compañía, en base a la opinión de sus asesores legales externos considera que esa

pretensión vulnera el principio de irretroactividad de la Ley, contraviene el ordenamiento

constitucional y la seguridad jurídica, razón por la cual se han iniciado las acciones legales

pertinentes en la defensa de sus derechos. La sentencia de primera instancia ha declarado

fundada en parte la demanda interpuesta por la Compañía y, en consecuencia, inaplicable

para ésta la Resolución Directoral N° 075-2010-EM/DGH. La sentencia ha sido apelada. La

cifra máxima de la pretendida rectificación es de aproximadamente USD65,000.

(e) Aprobación de estados financieros consolidados Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 preparados de

conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, fueron autorizados

para su emisión por la Gerencia de la Compañía el 13 de febrero de 2012. Los estados

financieros consolidados de la Compañía y Subsidiaria por el año terminado el 31 de

diciembre de 2010, preparados de conformidad con principios de contabilidad generalmente

aceptados en Perú hasta esa fecha (en adelante PCGA Perú) fueron autorizados para su

emisión por la Gerencia de la Compañía el 1 de marzo de 2011.

- 11 -

2. ADOPCION DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION

FINANCIERA (NIIF) Y NUEVAS NORMAS E INTERPRETACIONES EMITIDAS

INTERNACIONALMENTE

(a) Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera

Mediante resolución de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV antes

CONASEV) se dispuso que todas las personas jurídicas que se encuentren bajo el ámbito de

su supervisión deberán preparar sus estados financieros con observancia plena de las

Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF por sus siglas en español e IFRS,

por sus siglas en inglés), que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad

(IASB, por sus siglas en inglés) vigentes internacionalmente, precisando en las notas una

declaración en forma explícita y sin reserva sobre el cumplimiento de dichas normas.

Concordante con esta resolución, la preparación y presentación de los primeros estados

financieros de la Compañía y Subsidiaria en los que se aplican plenamente las NIIF es la

información financiera auditada anual al 31 de diciembre de 2011, y se efectúa de

conformidad con lo dispuesto en la NIIF 1 “Adopción por Primera Vez de las Normas

Internacionales de Información Financiera”.

Para efectos de la presentación de estos estados financieros consolidados de acuerdo con las

NIIF, se consideró como fecha de transición el 1 de enero de 2010, con objeto de preparar

el primer juego de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010.

Conforme a lo anterior, la información contenida en los estados financieros consolidados y

notas explicativas referidas al año 2010 se presenta, a efectos comparativos, con la

información similar relativa al año 2011.

Esta normativa supone, con respecto a la que se encontraba en vigor al tiempo de

formularse los estados financieros consolidados de la Compañía y Subsidiaria de 2010,

entre otros asuntos, lo siguiente:

- Cambios en las políticas contables, criterios de valoración y forma de presentación de

los estados financieros que forman parte de los estados financieros consolidados

anuales, y

- Un incremento significativo en la información facilitada en las notas de los estados

financieros consolidados anuales.

NIIF 1 exige a los primeros adoptantes una presentación de los principales efectos de tales

normas sobre los estados financieros consolidados previamente reportados. Estos efectos se

presentan en las Notas 2(b) a 2(e).

- 12 -

(b) Reconciliación del estado consolidado de situación financiera

La reconciliación entre el estado consolidado de situación financiera bajo los principios de

contabilidad generalmente aceptados en el Perú y las NIIF al 1 de enero de 2010 (fecha de

transición a NIIF) se detalla a continuación:



01.01.2010 a NIIF 01.01.2010


ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES:

Efectivo 16,260 - 16,260








Inversiones financieras 23 - 23


Propiedades de inversión 958 - 958


Activos Intangibles (neto) 9,703 - 9,703

Fondo de comercio de consolidación 4,760 - 4,760

Activo por impuesto a las ganancias diferido 11,021 (11,021) -

Gastos pagados por anticipado 424 - 424


TOTAL ACTIVOS 895,462 154,248 1,049,710

PASIVOS CORRIENTES:




Provisión por beneficio a los empleados 1,596 - 1,596

Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas 12,909 - 12,909




Otras cuentas por pagar 882 - 882


Provisión por beneficio a los empleados 155 - 155



TOTAL PASIVOS 625,147 38,559 663,706

PATRIMONIO:




Total patrimonio atribuible a los propietarios

de la Controladora 270,315 115,689 386,004

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 895,462 154,248 1,049,710

- 13 -

La reconciliación de los saldos del estado consolidado de situación financiera al 31 de

diciembre de 2010 se presenta continuación:



31.12.2010 a NIIF 31.12.2010


ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES:

Efectivo 12,157 - 12,157








Inversiones financieras 23 - 23


Propiedades de inversión 440 - 440


Activos Intangibles (neto) 37,920 - 37,920

Fondo de comercio de consolidación 4,760 - 4,760

Activo por impuesto a las ganancias diferido 6 (6) -


TOTAL ACTIVOS 1,040,884 165,263 1,206,147

PASIVOS CORRIENTES:




Pasivo por impuesto a las ganancias 2,306 - 2,306

Provisión por beneficio a los empleados 5,460 - 5,460






Provisión por beneficio a los empleados 110 - 110



TOTAL PASIVOS 738,161 49,574 787,735

PATRIMONIO:




Total patrimonio atribuible a los propietarios

de la Controladora 302,723 115,689 418,412

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1,040,884 165,263 1,206,147

- 14 -

(c) Reconciliación del estado consolidado de resultado integral

La reconciliación entre el estado consolidado de resultado integral bajo los principios de

contabilidad generalmente aceptados en el Perú y las NIIF por el año 2010 se detalla a

continuación:



31.12.2010 a NIIF 31.12.2010



Ventas netas de bienes 3,325,625 - 3,325,625

Prestación de servicios 23,360 - 23,360

Total Ingresos por Actividades Ordinarias 3,348,985 - 3,348,985


Costo de ventas (3,132,317) - (3,132,317)

Otros costos operacionales (6,166) - (6,166)

Total Costos Operacionales (3,138,483) - (3,138,483)

GANANCIA BRUTA 210,502 - 210,502

Gastos de ventas y distribución (114,182) - (114,182)

Gastos de administración (21,058) - (21,058)

Otros ingresos 3,392 - 3,392

Otros gastos (3,627) - (3,627)

Total (135,475) - (135,475)

GANANCIA OPERATIVA 75,027 - 75,027

Ingresos financieros 1,825 - 1,825

Gastos financieros (17,877) - (17,877)

Diferencia en cambio, neto 1,462 255 1,717

Total (14,590) 255 (14,335)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 60,437 255 60,692

Gasto por impuesto a las ganancias (16,456) (255) (16,711)

GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 43,981 - 43,981

Utilidad básica y diluida por acción común


(d) Reconciliación del estado consolidado de flujos de efectivo

La adopción de las NIIF no tuvo efecto en el estado consolidado de flujos de efectivo.

- 15 -

(e) Notas a la reconciliación de los estados consolidados de situación financiera y

resultado integral

Saldos PCGA Perú

Los saldos iniciales se derivan de los estados financieros consolidados previamente

reportados, preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente

aceptados en el Perú, que comprenden las NIIF, oficializadas a través de resoluciones

emitidas a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados por el Consejo

Normativo de Contabilidad (CNC). Las NIIF incorporan las Normas Internacionales de

Contabilidad (NIC) y los pronunciamientos de los respectivos Comités de Interpretaciones

(SIC y CINIIF) emitidos por el IASB.

Efecto transición a NIIF

Como parte del proceso de primera adopción, la Compañía y Subsidiaria acogiéndose a la

opción permitida por la NIIF 1, decidió valorizar ciertos componentes de propiedades,

planta y equipo a su valor razonable basado en un trabajo de valuación realizado por un

perito independiente, debidamente registrado en la Superintendencia de Banca, Seguros y

AFP, y tomar dicho valor como costo atribuido.

Los activos valuados bajo dicha metodología corresponden a terrenos de la refinería y la

planta de ventas.

Como consecuencia se registró un incremento del rubro “Propiedades, planta y equipo” al 1

de enero de 2010 de USD165,269 como ajuste de transición a las NIIF, el cual fue

registrado con abono a la cuenta “Resultados acumulados” en el patrimonio por

USD115,689, importes netos del impuesto a las ganancias diferidos de USD49,580.

El ajuste de transición a NIIF del ejercicio 2010 de USD 255 corresponde a la re-expresión

de los activos y pasivos diferidos en moneda extranjera.

Así también, a la fecha de transición, la Compañía optó por la exención opcional permitida

por la IFRS 1 de no aplicar de forma retroactiva la NIIF 3 – Combinaciones de Negocios a

las combinaciones de negocios realizadas en el pasado. De acuerdo con lo requerido por la

Norma, se evaluaron los activos y pasivos asumidos, no identificándose situaciones que

hubieran requerido un ajuste a resultados acumulados o a la plusvalía relacionados con el

reconocimiento o baja de activos y pasivos provenientes de la combinación de negocios que

de acuerdo con NIIF debieron reconocerse o darse de baja.

El importe en libros de la plusvalía en el estado de situación financiera de apertura,

corresponde al importe en libros al 1 de enero de 2010 (fecha de transición) según PCGA

Perú. No se identificaron situaciones que de acuerdo con los requerimientos de NIIF 3

hubieran requerido un ajuste en el valor de la plusvalía previamente reconocida.

- 16 -

(f) Nuevas NIIF e interpretaciones que afectan los montos reportados y sus

revelaciones en el año actual y anterior

A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, las siguientes normas e

interpretaciones fueron emitidas y aplicadas a los períodos contables que comenzaron a

partir del 1 de enero de 2010:

- Enmiendas a la NIC 1 Presentación de Estados Financieros (como parte de

Mejoras a las NIIF publicadas en 2010). Las enmiendas a la NIC 1 aclaran que una

entidad puede mostrar y revelar un análisis de otro resultado integral por línea en el

estado consolidado de cambios en el patrimonio o en notas a los estados financieros.

Este cambio no tuvo efecto para la Compañía y Subsidiaria.

(g) Nuevas NIIF e interpretaciones que no afectaron significativamente los montos

reportados y sus revelaciones en el año actual y anterior

Las siguientes normas e interpretaciones y modificaciones a las normas existentes fueron

publicadas con aplicación obligatoria para los períodos contables que comenzaron a partir

del 1 de enero de 2010 o períodos subsecuentes, pero no fueron relevantes para las

operaciones de la Compañía y Subsidiaria:

- NIC 24 Información a Revelar sobre Entidades Relacionadas (revisada en 2009). La NIC 24 (revisada en 2009) ha sido revisada en los siguientes dos aspectos: (a) la

definición de una parte relacionada; y (b) introducción de una exención parcial de los

requisitos de revelación para entidades relacionadas con el gobierno. La Compañía y

Subsidiaria no son entidades relacionadas con el gobierno. La aplicación de la

definición revisada de entidades relacionadas en la NIC 24 (revisada en 2009) en el

año corriente, no ha originado la identificación adicional de entidades relacionadas en

relación con años anteriores.

- Mejoras de las NIIF emitidas en 2010. La aplicación de las mejoras a las NIIF

emitidas en 2010 no ha tenido ningún efecto material sobre los importes en los estados

financieros consolidados.

(h) Nuevas NIIF e interpretaciones emitidas aplicables con posterioridad a la fecha

de presentación de los estados financieros consolidados

Las siguientes normas e interpretaciones han sido publicadas con aplicación para períodos

que comienzan con posterioridad a la fecha de presentación de estos estados financieros

consolidados:

- Enmiendas a la NIIF 7 Revelaciones – Transferencia de Activos Financieros.

Efectiva para periodos anuales que comienzan el o después del 1 de julio de 2011. Las

enmiendas a la NIIF 7 incrementan los requerimientos de revelaciones para

transacciones que involucran la transferencia de activos financieros. Estas enmiendas

tienen por objeto proporcionar mayor transparencia en torno a la exposición al riesgo,

cuando un activo financiero es transferido pero el cedente aún conserva cierto nivel de

exposición continua en el activo. Las enmiendas también requieren revelaciones

- 17 -

cuando las transferencias de activos financieros no están distribuidas uniformemente

en todo el período. La Gerencia estima que estas enmiendas a la NIIF 7 no tendrán un

efecto significativo sobre las revelaciones de la Compañía y Subsidiaria, dada la

ausencia de transacciones de este tipo en períodos previos. Sin embargo, si la

Compañía y Subsidiaria realizan otro tipo de transferencias de activos financieros en

el futuro, las revelaciones relacionadas a estas transferencias pueden ser afectadas.

- NIIF 9 Instrumentos Financieros. Efectiva para períodos anuales que comienzan el o

después del 1 de enero de 2013. La NIIF 9, la cual fue publicada en noviembre de

2009, introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos

financieros. La enmienda a la NIIF 9 en octubre de 2010 incluye los requerimientos

para la clasificación, medición y baja de pasivos financieros. Las exigencias claves de

la NIIF 9 son descritas a continuación:

La NIIF 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que están dentro del

alcance de la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición sean

medidos posteriormente a su costo amortizado o valor razonable. En concreto, las

inversiones en instrumentos de deuda que se llevan a cabo dentro de un modelo de

negocio cuyo objetivo sea captar flujos de efectivo contractuales, y cuyos flujos de

efectivo contractuales correspondan exclusivamente a pagos de principal e intereses

sobre capital, son generalmente medidos a su costo amortizado en períodos

subsiguientes de la fecha de cierre.

El efecto más significativo de la NIIF 9 en relación a la clasificación y medición de los

pasivos financieros se refiere a la contabilización de cambios en el valor razonable de

un pasivo financiero atribuible a cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo. En

concreto, bajo la NIIF 9, para los pasivos financieros que están designados a valor

razonable con cambios en resultados, el importe del cambio en el valor razonable del

pasivo financiero, que sea atribuible a cambios en el riesgo de crédito del pasivo, es

presentado en otros resultados integrales, a menos de que el reconocimiento de los

efectos del cambio de riesgo de crédito del pasivo en otros resultados integrales

origine o incremente un desajuste en la utilidad o pérdida. Los cambios en el valor

razonable atribuibles al riesgo de crédito de un pasivo financiero no se reclasifican

posteriormente al estado de resultados integrales. Anteriormente bajo la NIC 39, el

importe de variación en el valor razonable del pasivo financiero designado a valor

razonable con cambios en resultados era presentado en el estado de resultados

integrales.

La NIIF 9 es efectiva para períodos anuales que inician con posterioridad al 1 de enero

de 2013, y su aplicación anticipada está permitida. La Gerencia estima que la NIIF 9

se adoptará en los estados financieros consolidados para el período anual que

comenzará el 1 de enero de 2013, y que su aplicación no tendría un impacto

significativo en las cifras reportadas correspondientes a los activos financieros y

pasivos financieros de la Compañía y Subsidiaria.

- NIIF 10 Estados Financieros Consolidados. Efectiva para periodos anuales que

comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 10 sustituye algunas partes de

la NIC 27 Estados Financieros Consolidados y Separados. La SIC 12 Consolidación -

- 18 -

Entidades de propósitos especiales ha sido retirada en relación a la emisión de la NIIF

10. Bajo la NIIF 10, hay sólo una base para la consolidación, que es el control.

Además, incluye una nueva definición de control que contiene tres elementos: (a)

poder sobre la sociedad en la que se participa, (b) exposición, o derechos, con

retribución variable a partir de la participación en la sociedad, (c) capacidad de influir

sobre la sociedad para afectar el importe de los retornos de los inversionistas. Una

extensa guía se ha incluido en la NIIF 10 con escenarios complejos.

- NIIF 12 Revelaciones de Intereses en Otras Entidades. Efectiva para períodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 12 es una norma

de revelación aplicable a entidades que tienen intereses en filiales, acuerdos conjuntos,

sociedades y/o entidades con estructura no consolidada. En general, las exigencias en

la NIIF 12 en temas de revelación son más exigentes que las normas vigentes.

- NIC 27 (revisada en 2011) Estados Financieros Separados. Efectiva para períodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIC 27 contiene

requerimientos de registro y revelación para inversiones en subsidiarias, negocios en

conjunto y asociadas cuando la entidad prepara estados financieros separados. La NIC

27 requiere a la entidad que prepara estados financieros separados que contabilice las

inversiones al costo o de acuerdo con la NIIF 9.

- NIIF 13 Medición del Valor Razonable. Efectiva para períodos anuales que

comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 13 establece un único recurso

de guía para determinar el valor razonable y las revelaciones sobre la medición del

valor razonable. La norma define el valor razonable, establece un marco para la

medición el valor razonable y requiere revelaciones sobre la medición del valor

razonable. El alcance de la NIIF 13 es amplio ya que se aplica tanto a instrumentos

financieros, como a los no financieros para los cuales otras NIIF requieren o permiten

medir a valor razonable y revelaciones sobre la medición del valor razonable, excepto

en circunstancias específicas. En general los requerimientos de la NIIF 13 son más

extensos que los exigidos en las normas actuales. Por ejemplo, información cualitativa

y cuantitativa sobre la base de la jerarquía del valor razonable de los tres niveles que

en la actualidad requiere los instrumentos financieros sólo bajo NIIF 7 Instrumentos

Financieros: información a revelar, se extenderá por la NIIF 13 para cubrir todos los

activos y pasivos dentro de su alcance. La NIIF 13 es efectiva para períodos anuales

que comiencen a partir del 1 de enero de 2013 o posterior, permitiéndose su aplicación

anticipada. La Gerencia prevé que la NIIF 13 se adoptará en los estados financieros

consolidados para el período anual que comenzará el 1 de enero de 2013, y que la

aplicación de la nueva norma no afectaría de manera significativa las cifras reportadas

en los estados financieros y revelaciones.

- Enmiendas a la NIC 1 - Presentación de elementos de otros resultados integrales.

Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de julio de 2012. Las

enmiendas a la NIC 1 mantiene la opción de presentar el estado de resultados y otros

resultados integrales en un solo estado o en dos estados separados pero consecutivos.

Sin embargo la enmienda a la NIC 1 requiere revelaciones adicionales que deben estar

en la sección de otros resultados integrales de tal manera que estos elementos se

agrupen en dos categorías: (a) elementos que no serán reclasificados posteriormente al

- 19 -

estado de resultados y (b) elementos que serán reclasificados posteriormente al estado

de resultados cuando ciertas condiciones específicas se cumplan. El impuesto sobre la

renta sobre elementos de otros resultados integrales es requerido para ser asignado a la

misma base. Las enmiendas a la NIC 1 son efectivas para los períodos anuales que

comiencen a partir del 1 de julio de 2012 o posterior. La presentación de elementos de

otros resultados integrales serán modificados en consecuencia cuando las enmiendas

sean aplicadas en los futuros períodos contables.

- Enmiendas a NIC 12 - Impuesto a las ganancias diferido - Recupero de activos.

Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2012.

Las modificaciones a la NIC 12, establecen una excepción a los principios generales

de la NIC 12, en cuanto a que la medición de los activos y pasivos diferidos deben

reflejar las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la entidad

espera recuperar el importe en libros de un activo. En concreto, bajo las enmiendas, las

propiedades de inversión que se miden usando el método del valor razonable de

acuerdo con la NIC 40 Propiedades de inversión, se presume que son recuperadas a

través de la venta para los efectos de medición de los impuestos diferidos, a menos

que la presunción sea refutada en ciertas circunstancias. Las modificaciones a la NIC

12 son efectivas para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de

2012. La Gerencia prevé que la aplicación de las modificaciones a la NIC 12 en los

ejercicios futuros no daría lugar a ajustes importantes en los importes de los pasivos

diferidos reconocidos en ejercicios anteriores.

- NIC 19 (revisada en 2011) Beneficios a los trabajadores. Efectiva para períodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. Las enmiendas a la NIC

19 modifican la contabilización de planes de beneficios definidos y beneficios por

terminación. El cambio más significativo se refiere a la contabilización de los cambios

en las obligaciones de beneficios definidos y plan de activos. Las enmiendas requieren

el reconocimiento de los cambios en las obligaciones por beneficios definidos y en el

valor razonable de los planes de activos cuando se producen, y por lo tanto eliminan el

tratamiento intermedio permitido por la versión anterior de la NIC 19, y aceleran el

reconocimiento de los costos de servicios pasados. Las modificaciones requieren que

todas las ganancias y pérdidas actuariales sean reconocidas en otros resultados

integrales a fin que los activos de pensiones neto o pasivo reconocido en el estado de

situación financiera refleje el valor total del plan déficit o superávit. Las

modificaciones a la NIC 19 son efectivas para los períodos que comiencen a partir del

1 de enero de 2013 y permite la aplicación anticipada retrospectiva con ciertas

excepciones. La Gerencia prevé que las enmiendas a la NIC 19 serán adoptadas en los

estados financieros consolidados por el período anual que inicie el 1 de enero de 2013,

y que la aplicación de las enmiendas a la NIC 19 no tendrán un impacto sobre las

cifras reportadas en lo que corresponde a los planes de beneficios definidos.

- 20 -

3. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Las políticas contables significativas utilizadas por la Compañía y Subsidiaria en la

preparación y presentación de sus estados financieros consolidados son las siguientes:

(a) Declaración de cumplimiento y bases de preparación y presentación

Los estados financieros consolidados se preparan y presentan de acuerdo con las Normas e

Interpretaciones emitidas o adoptadas por el IASB (International Accounting Standards

Board), las cuales incluyen las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF),

las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el

Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera

(CINIIF), o por el anterior Comité Permanente de Interpretación (SIC) - adoptadas por el

IASB.

En la preparación y presentación de los estados financieros consolidados de 2011 y 2010, la

Compañía y Subsidiaria han observado el cumplimiento de las Normas e Interpretaciones

antes mencionadas.

(b) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad de

la Gerencia de la Compañía y Subsidiaria, que manifiesta expresamente que se han aplicado

en su totalidad los principios y criterios incluidos en las Normas Internacional de

Información Financiera (“NIIF”) emitidos por el IASB. Para la elaboración de los mismos,

se han utilizado ciertas estimaciones realizadas para cuantificar algunos de los activos,

pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos, con base en la

experiencia y otros factores relevantes. Los resultados finales podrían variar de dichas

estimaciones.

Estas estimaciones son revisadas sobre una base continua. Las modificaciones a los

estimados contables son reconocidos de forma prospectiva, contabilizándose los efectos del

cambio en las correspondientes cuentas de estados consolidados de resultados integrales del

año en que se efectúan las revisiones correspondientes.

Las estimaciones y sus fuentes de incertidumbre consideradas más importantes para la

elaboración de los estados financieros consolidados de la Compañía y Subsidiaria se

refieren a: la estimación para deterioro de cuentas por cobrar, la estimación para deterioro

de inventarios, la vida útil asignada a propiedades, planta y equipo, propiedades de

inversión y a los activos intangibles, las pérdidas por deterioro, las estimaciones por

contingencias y el impuesto a las ganancias diferido.

(c) Moneda funcional y de presentación

La Compañía y Subsidiaria preparan y presentan sus estados financieros consolidados en

dólares estadounidenses, que es la moneda funcional que les corresponde. La moneda

funcional es la moneda del entorno económico principal en el que opera una entidad,

aquella que influye en los precios de venta de los bienes que comercializa, entre otros

factores. La NIC 21 – Efectos de las Variaciones en las Tasas de Cambio en Moneda

- 21 -

Extranjera - contempla el procedimiento a seguir cuando los registros contables no se llevan

en moneda funcional.

(d) Transacciones en moneda extranjera

La Compañía y Subsidiaria han preparado sus estados financieros consolidados en dólares

estadounidenses a partir de sus registros contables, que son llevados en nuevos soles.

Dichos estados financieros consolidados han sido convertidos a moneda funcional

siguiendo la metodología que se indica a continuación:

Los activos y pasivos monetarios de la Compañía y Subsidiaria, cuya moneda original es el

nuevo sol, han sido convertidos a dólares estadounidenses utilizando el tipo de cambio de

oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, vigente al

31 de diciembre de 2011 de S/.2.697 venta, y S/.2.695 compra (S/.2.809 venta, y S/.2.808

compra al 31 de diciembre de 2010, S/. 2.891 venta y S/. 2.888 compra para el 1 de enero

de 2010) por dólar estadounidense. Los activos y pasivos monetarios en dólares

estadounidenses se mantienen a su valor original en dicha moneda.

Los activos y pasivos no monetarios y las cuentas de patrimonio en nuevos soles han sido

convertidos a dólares estadounidenses utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas

de origen de las transacciones. La depreciación acumulada de propiedades, planta y equipo

fue calculada a partir de los importes convertidos a dólares estadounidenses de los activos

con los que se relacionan. Los activos y pasivos no monetarios cuya moneda original es el

dólar estadounidense, se mantienen a su valor original en dicha moneda.

Las partidas de resultados, excepto las que provienen de activos no monetarios, han sido

convertidas a dólares estadounidenses utilizando el tipo de cambio promedio de la fecha de

transacción, y aquellas originadas en dólares estadounidenses se mantienen a sus valores

originales.

El resultado por diferencia de cambio se presenta en el estado consolidado de resultados

integrales.

(e) Principios de consolidación

Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen las cuentas de la Compañía y de

aquellas entidades controladas por ésta (Subsidiaria). La Compañía considera que posee

control de una entidad cuando tiene el poder para dirigir sus políticas financieras y de

operación, con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y 1 de enero de 2010, los estados financieros

consolidados incluyen las cuentas consolidadas de Refinería La Pampilla S.A.A. y su

Subsidiaria Repsol Comercial S.A.C. (totalmente poseída).

Todas las transacciones significativas entre la Compañía y Subsidiaria han sido eliminadas

en la consolidación. Cuando es necesario, se efectúan ajustes a los estados financieros de la

Subsidiaria para adaptar sus políticas contables a aquellas utilizadas por la Compañía.

- 22 -

Los resultados de subsidiarias adquiridas o vendidas durante el año son reconocidos en los

estados consolidados de resultados integrales desde la fecha efectiva de adquisición o hasta

la fecha efectiva de venta, según sea el caso. El resultado integral total de tales subsidiarias

es atribuido a los accionistas de la Compañía y a los propietarios de no controladoras de

éstas subsidiarias aún en aquellos casos en que estos intereses resulten en un saldo

deficitario.

Los cambios en la participación en la Subsidiaria (de darse el caso) que no correspondan a

una pérdida de control sobre la misma son contabilizados como transacciones entre cuentas

de patrimonio. Los valores en libros de las participaciones de los accionistas de la

Compañía y las de los propietarios no controladores de la subsidiaria (de ser el caso) son

ajustados para para reflejar los cambios en su respectiva participación. Cualquier diferencia

entre estos montos y el valor razonable de las consideraciones pagadas o recibidas es

atribuida directamente al patrimonio de los accionistas de la Compañía.

La plusvalía se reconoce por el exceso del costo de adquisición sobre la participación de la

Compañía en el valor razonable de los activos netos adquiridos de acuerdo con los criterios

indicados en el acápite (m).

(f) Efectivo y equivalentes al efectivo

Efectivo comprende efectivo en caja y depósitos de libre disponibilidad. Equivalentes al

efectivo comprende inversiones financieras de corto plazo, con vencimientos menores a tres

meses contados a partir de su fecha de adquisición, fácilmente convertibles en montos

conocidos de efectivo y no están sujetas a riesgos significativos de cambios en su valor.

(g) Cuentas por cobrar comerciales

Las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal y están presentadas

netas de estimación por deterioro. La estimación por deterioro es estimada de acuerdo con

las políticas establecidas por la Gerencia y se reconoce considerando, entre otros factores,

los saldos pendientes de cobro con una antigüedad mayor a 180 días y sus posibilidades de

ser recuperados, así como la evidencia de dificultades financieras del deudor que

incrementen más allá de lo normal el riesgo de incobrabilidad de los saldos pendientes de

cobro, de modo que su monto tenga un nivel que la Gerencia estime adecuado para cubrir

eventuales pérdidas en las cuentas por cobrar a la fecha del estado consolidado de situación

financiera. El monto de la estimación se reconoce con cargo a los resultados consolidados

del ejercicio. Los recuperos posteriores se reconocen con crédito a los resultados

consolidados del ejercicio. Los criterios básicos para dar de baja los activos financieros

deteriorados contra dicha cuenta de valuación son los siguientes: (a) agotamiento de la

gestión de cobranza, incluyendo ejecución de garantías; y (b) dificultades financieras del

deudor que evidencien la imposibilidad de hacer efectiva la cobranza de la cuenta por

cobrar.

(h) Inventarios

Los inventarios se valúan al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo

incluye los costos de materiales directos y, en su caso, los costos de mano de obra directa y

los gastos generales de fabricación, incluyendo también los incurridos al trasladar los

- 23 -

inventarios a su ubicación y condiciones actuales. El costo se determina usando el método

de promedio ponderado mensual; el costo de los inventarios por recibir, usando el método

de costo específico. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso

normal del negocio, menos los costos estimados para poner los inventarios en condiciones

de venta y realizar su comercialización. Por las reducciones del valor en libros de los

inventarios a su valor neto realizable, se constituye una estimación para deterioro de

inventarios con cargo a los resultados del ejercicio en el que ocurren tales reducciones.

La estimación para deterioro de materiales y repuestos en almacén se determina tomando

como base las partidas sin movimiento por más de tres años y aquellas que se han

determinado como obsoletas. La Gerencia realiza evaluaciones sobre la deterioro de sus

inventarios para determinar el monto a registrar por este concepto a la fecha de los estados

financieros consolidados.

(i) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina

simultáneamente, un activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un

instrumento de patrimonio en otra empresa.

Los activos y pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable más los

costos de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión de los mismos,

excepto para aquellos clasificados a su valor razonable con cambios en resultados, los

cuales son inicialmente reconocidos a su valor razonable y cuyos costos de transacción

directamente atribuibles a su adquisición o emisión, son reconocidos inmediatamente en la

ganancia o pérdida del período.

Activos financieros

Los activos financieros mantenidos por la Compañía y Subsidiaria corresponden

principalmente a préstamos y partidas por cobrar.

Los activos financieros originados por la propia empresa tales como cuentas por cobrar

comerciales, préstamos y otras cuentas por cobrar no derivados con pagos fijos o

determinables, que surgen a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios directamente

a un deudor son clasificados como préstamos y partidas a cobrar. Estas partidas son

registradas al costo amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo menos

cualquier pérdida acumulada por deterioro de valor reconocida. Los ingresos por intereses

son reconocidos utilizando la tasa de interés efectiva, excepto para aquellas cuentas por

cobrar a corto plazo en las que su reconocimiento se considera no significativo.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al

contenido de los acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta la sustancia

económica del contrato. Un instrumento de patrimonio es un contrato que representa una

participación residual en el patrimonio de la Compañía y Subsidiaria una vez deducidos

todos sus pasivos.

- 24 -

La Compañía y Subsidiaria no mantienen pasivos financieros al valor razonable con

cambios en resultados ni pasivos financieros mantenidos para negociar. Los pasivos

financieros comprenden: cuentas por pagar comerciales, otras cuentas por pagar (intereses)

y obligaciones financieras corrientes y no corrientes, los que son valuados con posterioridad

a su reconocimiento inicial a su costo amortizado utilizando el método del tipo de tasa de

interés efectiva, reconociendo en resultados los intereses devengados a lo largo del periodo

correspondiente.

Por costo amortizado se entiende el costo inicial menos los reembolsos del principal más o

menos la amortización acumulada (calculada con el método de la tasa de interés efectiva)

de cualquier diferencia entre el importe inicial y valor de reembolso en el vencimiento,

teniendo en cuenta potenciales reducciones por deterioro o impago (en el caso de activos

financieros). El método de la tasa de interés efectiva busca igualar exactamente el valor en

libros de un instrumento financiero con los flujos de efectivo por cobrar o por pagar

estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero. La pérdida o ganancia

de un pasivo financiero a valor razonable con cambios en resultados, se reconocerá en los

resultados del ejercicio. En el caso de los pasivos financieros registrados al costo

amortizado, se reconocen las ganancias o pérdidas en el resultado del ejercicio por el

tiempo transcurrido.

(j) Propiedades, planta y equipo

Propiedades, planta y equipo se registran al costo y están presentados netos de

depreciación acumulada. Los desembolsos iniciales, así como aquellos incurridos

posteriormente, relacionados con bienes cuyo costo puede ser valorado confiablemente, y

es probable que se obtengan de ellos beneficios económicos futuros, se reconocen como

activos fijos. Los desembolsos para mantenimiento y reparaciones se reconocen como

gasto del ejercicio en que son incurridos. Las ganancias o pérdidas resultantes de la venta o

retiro de una partida de propiedades, planta y equipo se determinan como la diferencia entre

el producto de la venta y el valor en libros del activo, y son reconocidas en el estado

consolidado de resultados integrales del período en el momento en que la venta se considera

realizada.

La depreciación se determina siguiendo el método de línea recta en base a la vida útil

estimada de los activos, representada por tasas de depreciación equivalentes. La

depreciación anual se reconoce como gasto o costo de otro activo, y se calcula

considerando las siguientes vidas útiles estimadas para los diversos rubros:

Años

Edificios 10, 30 y 33

Maquinaria y equipo 10 y 15

Tanques de almacenamiento 20

Equipos diversos entre 5 y 12

Unidades de transporte 5 y 7

Muebles y enseres 10

Equipos de cómputo 4 y 5

- 25 -

Las estimaciones sobre la vida útil, valores residuales, de ser el caso, y el método de

depreciación se revisan periódicamente para asegurar que el método y el período de

depreciación sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de las

partidas de propiedades, planta y equipo.

Las obras en curso representan propiedades, planta y equipo en construcción y se registran

al costo, menos cualquier pérdida por deterioro determinada. El costo de estos activos en

proceso incluye honorarios profesionales y, para activos que califican, costos por préstamos

obtenidos. Tales activos son posteriormente reclasificados a su categoría de propiedades,

planta y equipos una vez concluido el proceso de construcción o adquisición, y cuando los

mismos están listos para su uso previsto. Estos activos son depreciados a partir de ese

momento de manera similar al resto de las propiedades, planta y equipo.

Con motivo de la adopción plena de las NIIF, la Compañía y Subsidiaria aplicaron la NIIF

1 en el proceso de adopción por primera vez de dichas normas. Para sus estados financieros

consolidados de transición al 1 de enero de 2010, la Compañía decidió adoptar como costo

atribuido a la fecha de transición de sus propiedades, planta y equipos los valores en libros

de acuerdo con PCGA Perú a la fecha de transición excepto para el caso de los terrenos de

la Compañía en que dicho valor se determinó en base a los valores razonables basados en

informes técnicos emitidos por peritos valuadores independientes. Estos valores fueron

determinados en base a los valores de mercado de dichos bienes, según se describe en la

Nota 2.

(k) Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión compuestos por terrenos y edificios, son medidas inicialmente

al costo, incluyendo los costos asociados a la transacción. Con posterioridad al

reconocimiento inicial, estas propiedades de inversión se miden bajo el modelo del costo.

La depreciación de estos activos se calcula con base en el método de línea recta sobre la

vida útil restante estimada por la Compañía y Subsidiaria.

Los desembolsos iniciales así como aquellos incurridos posteriormente relacionados con las

propiedades de inversión cuyo costo puede ser valorado confiablemente y es probable que

se obtendrán de ellos beneficios económicos futuros, se reconocen como tales. Los

desembolsos para mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del período en

que son incurridos.

(l) Activos intangibles

Los activos intangibles con vidas útiles finitas se registran al costo de adquisición y están

presentados netos de amortización acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro.

La amortización se reconoce como gasto y se determina siguiendo el método de línea recta

en base a la vida útil estimada de los activos, representada por tasas de amortización

equivalentes. La vida útil de estos activos ha sido estimada entre 2 y 20 años. Las

concesiones, derechos de usufructo y superficie y otros derechos se amortizan de acuerdo

con la duración del contrato con que se relacionan.

- 26 -

Las estimaciones sobre la vida útil y el método de amortización se revisan periódicamente

para asegurar que el método y el período de amortización sean consistentes con el patrón

previsto de beneficios económicos de dichos activos.

(m) Plusvalía

La plusvalía resultante en la adquisición de la Subsidiaria corresponde al exceso de las

contraprestaciones otorgadas, sobre el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos

contingentes identificables de la Subsidiaria, reconocidos a la fecha de adquisición. La

plusvalía es inicialmente reconocida como un activo al costo, y subsecuentemente

presentada al costo menos cualquier pérdida acumulada por deterioro.

Para propósitos de la pruebas de deterioro, se considera a la Subsidiaria como una unidad

generadora de efectivo. La plusvalía, es sometida a comprobación del deterioro del valor

anualmente, y también cuando existen indicios de que la unidad podría haberse deteriorado.

Si el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo fuera menor que el importe en

libros de la unidad, la pérdida por deterioro del valor se distribuye primeramente para

reducir el importe en libros de cualquier plusvalía comprada distribuida a la unidad

generadora de efectivo, y luego, a los demás activos de la unidad prorrateando en función

del importe en libros de cada uno de los activos de la unidad. Una pérdida por deterioro del

valor reconocida en la plusvalía comprada no es revertida en los periodos posteriores.

(n) Arrendamientos

La determinación de si un acuerdo es o contiene un arrendamiento se realiza en base a la

sustancia del contrato en la fecha de inicio del mismo. Es necesario tomar en consideración

si el cumplimiento del contrato depende del uso de un activo o activos específicos o si el

contrato traslada el derecho de usar el activo.

Los arrendamientos son clasificados como arrendamientos financieros cuando los términos

del contrato transfieren sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la

propiedad del activo arrendado. Todos los demás arrendamientos son clasificados como

arrendamientos operativos.

Los arrendamientos financieros que transfieren a la Compañía y Subsidiaria

sustancialmente todos los riesgos o recompensas conexas a la propiedad del activo

arrendado, son capitalizados al inicio del arrendamiento al valor razonable del activo

arrendado o, si es menor, al valor presente de los pagos del arrendamiento. En los pagos

del arrendamiento se prorratean los cargos financieros y la reducción del pasivo de

arrendamiento con el objeto de lograr una tasa periódica de interés constante sobre el saldo

de la obligación. Los cargos financieros se reconocen en el estado consolidado de

resultados integrales.

Los pagos de arrendamientos operativos se reconocen como gasto en el estado consolidado

de resultados integrales, a lo largo del plazo del arrendamiento.

- 27 -

(o) Costos de financiamiento

Los costos de financiamiento se reconocen como gasto en el ejercicio en que son

incurridos. Los costos de financiamiento que son atribuibles directamente a la adquisición,

construcción o producción de un activo que necesariamente toma tiempo considerable para

estar listo para su venta o uso esperado (activo calificado) se capitalizan como parte del

costo de dicho activo. La capitalización comienza cuando se están llevando a cabo las

actividades necesarias para preparar el activo calificado para su uso esperado y se está

incurriendo en desembolsos y en costos de financiamiento, y finaliza cuando

sustancialmente se han completado todas las actividades necesarias para preparar el activo

calificado para su uso esperado.

(p) Pérdida por deterioro

La Compañía y Subsidiaria revisan periódicamente los importes en libros de sus activos

tangibles e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan

sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe

recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por

deterioro de valor (si la hubiera). Donde no es posible estimar el valor recuperable de un

activo individual, la Compañía y Subsidiaria estiman el valor recuperable de la unidad

generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Donde se identifica una base consistente

y razonable de distribución, los activos comunes son también distribuidos a las unidades

generadoras de efectivo individuales o, en su defecto, al grupo más pequeño de unidades

generadoras de efectivo para el cual se identifica una base consistente y razonable de

distribución.

El valor recuperable es el mayor valor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y

el valor de uso. El valor de uso se determina con base en los futuros flujos de efectivo

estimados descontados a su valor actual, utilizando una tasa de descuento antes de

impuestos, que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor del

dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo)

es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de

efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por

deterioro de valor como gasto, a menos de que el activo correspondiente sea mantenido a

valores de revaluación, en cuyo caso tales pérdidas son reconocidas primeramente como

una reducción al superávit por revaluación.

Una pérdida por deterioro de valor se puede revertir posteriormente y registrarse como

ingresos en la utilidad del período, hasta el monto en que el valor en libros incrementado no

supere el valor en libros que se habría sido determinado de no haberse reconocido ninguna

pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en años

anteriores.

- 28 -

(q) Provisiones

Las provisiones se reconocen sólo cuando la Compañía y Subsidiaria tienen una obligación

presente (legal o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que se

requieran recursos para liquidar la obligación, y se puede estimar confiablemente el monto

de la obligación. Las provisiones se revisan en cada ejercicio y se ajustan para reflejar la

mejor estimación que se tenga a la fecha del estado consolidado de situación financiera.

Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisión

es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla.

(r) Pasivos y activos contingentes

Los activos y pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados;

sólo se revelan en nota a los estados financieros consolidados a menos que sea probable que

se produzca un ingreso de recursos o que la posibilidad de una salida de recursos sea

remota.

Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, serán reconocidas

en los estados financieros consolidados del período en el cual ocurra el cambio de

probabilidades, esto es, cuando en el caso de pasivos se determine que es probable, o

virtualmente seguro en el caso de activos, que se producirá una salida o un ingreso de

recursos, respectivamente.

(s) Beneficios a los trabajadores

Los beneficios a empleados y trabajadores incluyen, entre otros, beneficios a los empleados

a corto plazo, tales como sueldos, salarios y aportaciones a la seguridad social, ausencias

remuneradas anuales, ausencias remuneradas por enfermedad, y participación en ganancias

e incentivos, si se pagan dentro de los doce meses siguientes al final del periodo. Estos

beneficios se reconocen contra la ganancia o pérdida del período cuando el trabajador ha

desarrollado los servicios que les otorgan el derecho a recibirlos. Las obligaciones

correspondientes a pagar se presentan como parte de otras cuentas por pagar.

(t) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos

Los ingresos por venta y el costo de ventas relacionado son reconocidos cuando se ha

entregado el bien y se han transferido al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la

propiedad y es probable que los beneficios económicos relacionados con la transacción

fluyan a la Compañía y Subsidiaria. Las ventas son presentadas netas de descuentos.

Los ingresos por intereses se reconocen en base al rendimiento efectivo en proporción al

tiempo transcurrido. Los demás ingresos y gastos se reconocen cuando se devengan.

Los impuestos especiales, que gravan la producción de los combustibles y que constituyen

impuestos recibidos por cuenta de terceros y transferibles, como el Impuesto Selectivo al

Consumo (ISC) y el Impuesto al Rodaje, se reconocen como parte de los ingresos por

ventas de combustibles y del respectivo costo de ventas con los que se relacionan. El efecto

neto en la ganancia bruta de la Compañía y Subsidiaria al aplicar este tratamiento es nulo.

- 29 -

(u) Impuesto a las ganancias

Los impuestos sobre las ganancias, tanto corrientes como diferidos, son reconocidos como

gasto o ingreso, e incluidos en la determinación de la ganancia o pérdida neta del ejercicio,

excepto si tales impuestos se relacionan con partidas reconocidas en otros resultados

integrales o directamente en patrimonio, en cuyo caso, el impuesto a las ganancias corriente

o diferido es también reconocido en otros resultados integrales o directamente en

patrimonio, respectivamente.

El impuesto a las ganancias corriente se determina aplicando la tasa de impuesto

establecida en la legislación fiscal vigente sobre la renta neta gravable del ejercicio. El

impuesto a las ganancias corriente se reconoce como gasto del período.

El pasivo por impuesto a las ganancias diferido se reconoce por todas las diferencias

temporarias gravables que surgen al comparar el valor en libros de los activos y pasivos y

su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime que las diferencias

temporarias que le dieron origen, serán reversadas. El activo por impuesto a las ganancias

diferido se reconoce por las diferencias temporarias deducibles que surgen al comparar el

valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida en que sea

probable que en el futuro, la Compañía y Subsidiaria dispondrán de suficiente renta

gravable contra la cual pueda aplicar las diferencias temporarias que reviertan. El pasivo y

activo se miden a la tasa de impuesto a las ganancias, que se espera aplicar a las ganancias

gravables en el año en que este pasivo sea liquidado o el activo sea realizado, usando la tasa

de impuesto a las ganancias promulgada o sustancialmente promulgada en la fecha del

estado consolidado de situación financiera.

(v) Ganancia por acción

La ganancia básica por acción común ha sido calculada dividiendo la ganancia neta

consolidada del ejercicio atribuible a los accionistas comunes, entre el promedio ponderado

del número de acciones comunes en circulación durante dicho período. Debido a que no

existen acciones comunes potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros

contratos que den derecho a obtener acciones comunes, la utilidad diluida por acción

común es igual a la utilidad básica por acción común.

- 30 -

4. INSTRUMENTOS Y RIESGOS FINANCIEROS

Categorías de instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros de la Compañía y Subsidiaria se compone de:

2011 2010 1/1/2010


Activos financieros:

Efectivo y equivalente al efectivo 20,140 12,157 16,260

Cuentas por cobrar comerciales 191,870 160,219 148,194

Otras cuentas por cobrar 114,703 98,932 68,580

Total 326,713 271,308 233,034

Pasivos financieros:


Cuentas por pagar 114,026 81,073 74,059

Total 834,620 670,977 572,595

Riesgos financieros

Durante el curso normal de sus operaciones la Compañía y Subsidiaria están expuestas a

una variedad de riesgos financieros. El programa de administración de riesgos de la

Compañía y Subsidiaria se concentra principalmente en los mercados financieros y trata de

minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía y

Subsidiaria. La Gerencia tiene a su cargo la administración de riesgos, la cual identifica y

evalúa los riesgos financieros.

(a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Compañía realiza sus operaciones de compra y venta fundamentalmente en

dólares estadounidenses (moneda funcional) y en el caso de la Subsidiaria la mayor

proporción de sus ventas se realiza en nuevos soles (moneda extranjera). El riesgo de

tipo de cambio surge de los saldos en efectivo y equivalentes al efectivo, las cuentas

por cobrar (principalmente por el saldo a cobrar al Fondo para la Estabilización de los

Precios de los Combustibles), cuentas por pagar y de los préstamos recibidos en

nuevos soles. La Compañía y Subsidiaria no utilizan contratos a futuro (forwards)

para cubrir su exposición al riesgo de tipo de cambio. La Gerencia ha aceptado el

riesgo de su posición activa neta, por lo que no ha efectuado operaciones de derivados

para su cobertura.

- 31 -

Al cierre del ejercicio, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en

moneda extranjera, están expresados en dólares estadounidenses al tipo de cambio de

oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS)

vigente a esa fecha, el cual fue S/.2.697 venta y S/.2.695 compra (S/.2.809 venta y

S/.2.808 compra en 2010) por dólar estadounidense, y se resumen como sigue:

2011 2010 01/01/2010

S/.000 S/.000 S/.000

Activos:

Efectivo y equivalentes al efectivo 49,768 27,535 32,980

Cuentas por cobrar comerciales, (neto) 247,098 191,872 183,746

Otras cuentas por cobrar, neto (corto y largo plazo) (a) 301,343 273,266 184,823

Activo por impuestos a las ganancias 50,033 89,388 10,708

Total 648,242 582,061 412,257

Pasivos:


Cuentas por pagar comerciales 45,438 70,096 55,541

Otras cuentas por pagar 104,262 149,666 97,474

Provisión por beneficios a los trabajadores 44,197 15,629 7,554

Pasivo por impuesto a las ganancias 475 7,028 -

Total 527,306 357,489 212,569

Posición activa, neta 120,936 224,572 199,688

(a) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 incluye una cuenta por cobrar al Fondo para

la Estabilización de Precios de los Combustibles por S/.233,764 y S/.136,946

respectivamente (Nota 8 (a)).

En 2011 y, la Compañía y Subsidiaria han registrado ganancias por diferencias de

cambio de USD5,754 y USD1,717, respectivamente.

Los porcentajes de devaluación (revaluación) del nuevo sol en relación con el dólar

estadounidense, calculados en base al tipo de cambio de oferta y demanda - venta

publicada por la SBS, y los porcentajes de inflación, (deflación) según el Indice de

Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM), por los años terminados el 2011 y

2010, fueron los siguientes:

Devaluación Inflación

Año (Revaluación) (Deflación)

% %

2011 (3.99) 6.26

2010 (2.84) 4.57

A continuación se presenta un resumen donde se demuestran los efectos en los

resultados antes del impuesto a las ganancias de la Compañía y Subsidiaria, de una

- 32 -

variación razonable en los tipos de cambio en moneda extranjera (nuevo sol),

manteniendo constantes todas las demás variables:

Efecto en la

Aumento/disminución utilidad antes del

Año en el tipo de cambio impuesto a la renta

% %

2011



2010



(ii) Riesgo de precios

En cuanto a los precios de venta de sus productos, la Compañía y Subsidiaria están

expuestas a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios

internacionales de los productos derivados del petróleo. Los precios de los mercados

en los que operan la Compañía y Subsidiaria se modifican siguiendo las variaciones

de los precios internacionales, teniendo en cuenta el mecanismo establecido por el

Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles para el mercado

interno. En consecuencia, la Gerencia estima que no existen riesgos significativos de

no poder trasladar las variaciones de los precios internacionales a los ingresos por la

venta de sus productos.

La Subsidiaria está expuesta a efectos patrimoniales, principalmente con clientes del

canal industrias, donde se mantienen inventarios de combustibles, mientras que en la

red de estaciones este efecto tiene impacto mínimo debido a la alta rotación de sus

inventarios (3 a 5 días) y al traslado de la variación de los precios al consumidor final.

Los precios con los que opera la Subsidiaria se modifican siguiendo las variaciones

de los precios de la Compañía (su proveedor exclusivo), cuya política de precios

mantiene relación con los mercados en los que opera. En consecuencia, la Gerencia

estima que no existen riesgos significativos de no poder trasladar las variaciones de

los precios a los clientes de la Subsidiaria.

En cuanto a las existencias de materias primas y productos terminados, la Compañía

está expuesta al riesgo de variación de su valor de realización como consecuencia de

la variación de los precios internacionales. La Gerencia considera que éste es un

riesgo inherente al negocio del refino y que los resultados originados por la

volatilidad de dichos precios tienden a compensarse a lo largo del tiempo.

Una variación del 10% en los precios de los crudos y productos petrolíferos supondría

una variación de similar magnitud en el valor de realización de las existencias.

- 33 -

No obstante, la Compañía promueve acuerdos con los proveedores de crudo y

productos orientados a mitigar el riesgo de precios mediante valoraciones diferidas,

adecuándolas al período de venta, y desarrollando su actividad teniendo en cuenta las

expectativas de márgenes de productos en los mercados en los que opera.

(iii) Riesgo de tasa de interés

La Compañía y Subsidiaria no tienen activos significativos que generen intereses; los

ingresos y los flujos de efectivo operativos de la Compañía y Subsidiaria son

independientes de los cambios en las tasas de interés en el mercado.

El endeudamiento de corto y largo plazo pactado a tasas fijas representa el 33% del

total de la deuda financiera consolidada al 31 de diciembre de 2011 (33% al 31 de

diciembre de 2010). La Gerencia vigila continuamente la evolución de las tasas de

interés a fin de que los cambios en dichas tasas no afecten significativamente los

resultados de la Compañía y Subsidiaria.

(b) Riesgo crediticio

El riesgo de crédito de la Compañía y Subsidiaria se origina en la incapacidad de los

deudores de poder cumplir con sus obligaciones, en la medida que éstas hayan

vencido. La Gerencia otorga montos máximos de crédito a cada cliente en función a

sus antecedentes crediticios y a su situación financiera, y monitorea permanentemente

el comportamiento de pago de los mismos.

Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales de la Compañía, la concentración

de ventas se presenta en clientes mayoristas y exportaciones. Los clientes mayoristas

son empresas de reconocido prestigio en el mercado nacional y al 31 de diciembre de

2011 el 68 % (61% al 31 de diciembre de 2010) de las cuentas por cobrar de la

Compañía están garantizadas con cartas fianzas bancarias de instituciones financieras

de primer nivel. Asimismo, la gestión del crédito de las exportaciones es realizada por

Repsol YPF Trading y Transporte, S.A. (entidad relacionada).

Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales de la Subsidiaria, el 30% de las

ventas se concentra en compañías mineras de reconocido prestigio nacional e

internacional que pertenecen a la “Gran Minería” en el país, y que presentan bajos

niveles de riesgo de incobrabilidad, el 11% (2.7% al 31 de diciembre de 2010)

corresponde a clientes del Sector Pesca, cuyo riesgo de incobrabilidad es también

bajo. No existen otros clientes que representen individualmente más del 3% del total

de cuentas por cobrar comerciales.

En consecuencia, la Compañía y Subsidiaria no prevén pérdidas significativas que

surjan de este riesgo.

(c) Riesgo de liquidez

La Gerencia evalúa permanentemente la suficiencia de efectivo y equivalentes al

efectivo y la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido financiamiento a

- 34 -

través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito. La Compañía y Subsidiaria

mantienen adecuados niveles de efectivo y equivalentes al efectivo y de líneas de

crédito disponibles.

A continuación se presenta un análisis de los pasivos financieros de la Compañía y

Subsidiaria clasificados según su vencimiento, considerando el período restante para

llegar a ese vencimiento en la fecha de los estados financieros consolidados:

Menos de Entre 1 Entre 2 Más de

1 año y 2 años y 5 años 5 años Total





Cuentas por pagar a entidades

relacionadas 190 - - - 190

Otras cuentas por pagar 38,366 5,797 12,379 13,865 70,407

Total 367,279 285,273 197,720 13,865 864,137




Otras cuentas por pagar 65,584 6,115 9,832 11,263 92,794

Total 323,834 196,685 198,613 11,263 730,395

La Gerencia administra el riesgo asociado con los importes incluidos en cada una de

las categorías mencionadas anteriormente, los cuales incluyen el mantener buenas

relaciones con bancos locales con el fin de asegurar suficientes líneas de crédito en

todo momento, así como también solventar su capital de trabajo con los flujos de

efectivo provenientes de sus actividades de operaciones.

(d) Riesgo de capital

Los objetivos de la Compañía y Subsidiaria al administrar el capital son el

salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propósito de

generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una

estructura de capital óptima para reducir el costo del capital.

Consistente con la industria, la Compañía y Subsidiaria monitorean su capital sobre

la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta

entre la suma del capital total más la deuda neta. La deuda neta corresponde al total

del endeudamiento (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el

efectivo y equivalentes al efectivo. El capital total corresponde al patrimonio tal y

como se muestra en el estado consolidado de situación financiera más la deuda neta.

- 35 -

El ratio de apalancamiento fue como sigue:

2011 2010 01/01/2010


Obligaciones financieras 720,594 589,904 498,536 Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (20,140) (12,157) (16,260)

Deuda neta 700,454 577,747 482,276

Patrimonio 516,828 418,412 386,004

Total capital 1,217,282 996,159 868,280

Ratio de apalancamiento 57.54% 58.00% 55.54%

(e) Valor razonable de instrumentos financieros

La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la

Compañía y Subsidiaria (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre de 2011 y

2010 no difieren significativamente de sus valores razonables debido a su

vencimiento en el corto plazo, a excepción de los pasivos por usufructos, los cuales se

presentan a su valor presente, utilizando una tasa de descuento de 8.41%

(financiamiento medio de 10 años).

En el caso de las obligaciones financieras a largo plazo, la Gerencia considera que el

valor en libros es similar a su valor razonable debido a que devengan intereses

equivalentes a las tasas vigentes en el mercado.

En el caso de cuentas a cobrar no corrientes, se ha procedido a descontar los flujos


- 36 -

5. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO


2011 2010 01/01/2010


Caja 1,531 1,788 2,274

Cuentas corrientes (a) 18,609 10,369 8,618

Depósitos a plazo (b) - - 5,368

Total 20,140 12,157 16,260

(a) Las cuentas corrientes bancarias están denominadas principalmente en nuevos soles y

en dólares estadounidenses, corresponden a bancos locales y del exterior, son de libre

disponibilidad y generan intereses a tasas anuales entre 1.22 y 0.38 por ciento al 31 de

diciembre de 2011 (1.26 y 0.38 por ciento al 31 de diciembre de 2010).

(b) Al 1 de enero de 2010 corresponden a depósitos efectuados en bancos del exterior y

locales con vencimientos menores a 4 días a una tasa de interés anual de 0.02%en

dólares y 1.00% en soles.

6. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES, (NETO)


2011 2010 01/01/2010


Consumidores finales (a) 75,122 52,446 42,052

Distribuidores mayoristas 66,088 58,628 42,272


Exportaciones (b) 18,408 16,867 50,646

Aerolíneas comerciales - 28,341 10,614

Otros menores 198 123 30

Total 193,631 161,908 151,586

Estimación por deterioro (1,761) (1,689) (3,392)

Total 191,870 160,219 148,194

(a) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y 1 de enero de 2010, corresponde a cuentas por

cobrar comerciales de la Subsidiaria, que incluye, entre otros, compañías mineras y

estaciones de servicio.

- 37 -

(b) Exportaciones corresponde a la venta de combustible efectuada por la Compañía y

Subsidiaria a embarcaciones y clientes del exterior.

Las cuentas por cobrar comerciales de la Compañía y Subsidiaria se originan,

principalmente, por la venta de combustibles, están denominadas en nuevos soles y en

dólares estadounidenses, tienen vencimientos corrientes y no generan intereses.

La Compañía y Subsidiaria evalúan los límites de crédito de sus nuevos clientes a través de

un análisis interno de su experiencia crediticia, y asignan límites de crédito por cliente.

Estos límites de crédito son revisados sobre la base de los estados financieros auditados una

vez al año, y con hábitos de pago internos y externos, mensualmente. El 99.3% y 98% de

las cuentas por cobrar comerciales de la Compañía y Subsidiaria, respectivamente

corresponde a clientes con saldos no vencidos y para los cuales no se estiman pérdidas por

deterioro dada la experiencia crediticia de los mismos.

La antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales es como sigue:

2011 2010 01/01/2010USD000 USD000 USD000

Dentro de los plazos de vencimiento 191,870 160,221 148,207

Vencidas hasta 60 días 42 129 56

Vencidas hasta 180 días 18 26 70

Vencidas a más de 180 días 1,701 1,532 3,253

Total 193,631 161,908 151,586

El movimiento de la estimación por deterioro fue como sigue:

2011 2010 01/01/2010


Saldos iniciales 1,689 3,392 9,198

Aumento 144 155 330

Castigos y/o recuperos (130) (1,767) (6,231)

Diferencia en cambio 58 (91) 95

Saldos finales 1,761 1,689 3,392

En opinión de la Gerencia, el saldo de la estimación por deterioro de cuentas a cobrar,

determinada según los criterios indicados en la Nota 3(g) cubre adecuadamente el riesgo de

pérdida en las cuentas por cobrar comerciales al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y 1 de

enero de 2010.

- 38 -

7. SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS

Las cuentas por cobrar y por pagar a entidades relacionadas fueron como sigue:

2011 2010 01/01/2010


Cuentas por cobrar comerciales (Nota 6)

Repsol YPF Marketing S.A.C. 15,970 3,174 1,243

Repsol Comercializadora de Gas S.A. 3,100 1,147 -

Repsol YPF Comercial del Perú S.A. 1,847 481 1,352

Repsol Exploración Perú Sucursal del Perú 11,361 335 315

Servicios y Operaciones Perú S.A.C. - 164 544

Repsol YPF Trading y Transporte S.A. 1,310 145 2,252


Perú LNG S.R.L. 84 37 -

Total cuentas por cobrar comerciales 33,815 5,503 5,972

Cuentas por pagar comerciales (Nota 15)

Repsol YPF Trading y Transporte S.A. 30,237 11,159 42,036

Repsol YPF S.A. 6,452 4,673 1,150


Repsol YPF Marketing S.A.C. 221 148 333


Repsol Exploración Perú Sucursal del Perú 13 - -

Servicios y Operaciones Perú S.A.C. 1 6 -

YPF S.A 5 - -


Otras cuentas por pagar

Repsol YPF Trading y Transporte S.A. - - 1,890

Repsol YPF Comercial del Perú S.A. (a) - - 11,003

Otras menores 190 - 16

Total otras cuentas por pagar 190 - 12,909

(a) Con fecha 4 de diciembre de 2009, se firmó un Contrato Mutuo entre la Compañía y

Repsol YPF Comercial del Perú S.A. por el cual se aprobó una línea de crédito a favor

de la Compañía de USD13,000 con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2010, a una

tasa Libor 6 meses + 1.35 por ciento. El 7 de diciembre de 2009 se realizó la primera

disposición por el importe de USD11,000. Con fecha 13 de setiembre de 2010 dicha

disposición fue cancelada.

Los saldos por cobrar y por pagar a entidades relacionadas no generan intereses y no tienen

garantías específicas, excepto lo indicado en el punto (a).

- 39 -

Las principales transacciones con entidades relacionadas son las siguientes:

2011 2010

USD000 USD000

Ingresos:

Venta de combustible y gas licuado de petróleo 776,913 162,586

Ingreso por servicios diversos e intereses 3,544 7,194

Compras/gastos:

Compra de petróleo crudo y otros productos (Nota 23) (3,490,929) (2,461,698)

Servicios de administración y asesoría empresarial (3,541) (2,535)

Honorarios por operación de la refinería (3,763) (2,851)

Servicios de transporte (1,729) (2)

Servicios de almacenamiento (194) (160)

Servicios de gestión comercial (2,691) (5,403)

Servicios de sistemas de información (1,879) -

Inversión en proyectos:

Servicios de ingeniería (6,986) (3,750)

Remuneraciones

En 2011 y 2010, la Compañía reconoció gastos por remuneraciones al Directorio

ascendentes a USD263 y USD271, respectivamente. La referida remuneración fue otorgada

al Directorio debido a la participación de sus miembros en la dirección y gestión de las

operaciones de la Compañía.

En 2011 y 2010, la Compañía y Subsidiaria efectuaron pagos a personal clave de la

Gerencia por S/.4,015 equivalentes a USD1,460 y S/.4,135 equivalentes a USD1,463,

respectivamente.

8. OTRAS CUENTAS POR COBRAR (NETO)


Corriente No Corriente Corriente No Corriente Corriente No Corriente


Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles (a) 98,324 - 83,279 - 47,370 -

Saldo a favor del Impuesto General a las Ventas - IGV (b) 3,849 - 5,619 - 13,223 -

Cuentas por cobrar al personal (c) 1,090 2,524 2,065 3,645 2,239 2,867

Préstamos a terceros (d) 1,039 537 1,612 556 1,688 540

Adelanto a cliente 1,001 - - - - -

Fondos sujetos a restricción 287 - - - 352 -

Diversas 6,614 - 2,635 - 445 80

Total 112,204 3,061 95,210 4,201 65,317 3,487

Estimación por deterioro (174) (388) (479) - (224) -

Total 112,030 2,673 94,731 4,201 65,093 3,487

.. 2011 .. .. 2010 .. .. 01/01/2010 ..

- 40 -

(a) Corresponde al saldo por cobrar al Fondo para la Estabilización de los Precios de los

Combustibles creado por el Gobierno Peruano según Decreto de Urgencia N° 010–

2004 y normas modificatorias (Nota 1). Los saldos al 31 de diciembre de 2011

incluyen un monto de aproximadamente USD65,000 que son parte de un proceso

judicial que se mantiene contra la DGH respecto de la aplicación retroactiva de la

Resolución Directoral N° 075-2010 EM/DGH (Nota 1).

En opinión de la Gerencia, y basándose en los informes de sus asesores legales

externos, una vez concluido el proceso judicial en todas sus instancias, el resultado

será favorable a la Compañía, y permitirá hacer efectivo el recupero de la totalidad de

la cuenta a cobrar registrada.

(b) El crédito fiscal por Impuesto General a las Ventas (IGV) resulta del IGV pagado en la

adquisición de bienes y servicios; el cual en opinión de la Gerencia será recuperado en

el corto plazo con el IGV que resulte aplicable a las ventas de bienes y servicios que

en el futuro realicen la Compañía y Subsidiaria, y que se encuentren gravadas con el

referido impuesto.

(c) Las cuentas por cobrar al personal no corriente se descuentan con base a los flujos


(d) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el saldo incluye: préstamos otorgados por la

Subsidiaria a las estaciones de servicio bajo contratos de cesión destinados a efectuar

inversiones en dichas estaciones de servicio y a productos entregados en calidad de

préstamo a un cliente de acuerdo a contrato de suministro.

En opinión de la Gerencia, el saldo de la estimación por deterioro cubre adecuadamente el

riesgo de pérdida en otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

- 41 -

9. INVENTARIOS (NETO)


2011 2010 01/01/2010


Combustibles 248,896 249,397 204,417

Mercaderías y lubricantes 2,667 2,199 1,692

Petróleo crudo 121,515 103,349 78,518

Productos en proceso 207,136 37,408 36,069

Petróleo crudo en tránsito - - 5,519

Productos refinados en tránsito 2,067 - 3,591

Suministros y materiales auxiliares 16,476 16,078 13,618

Total 598,757 408,431 343,424

Estimación para deterioro de:

Productos refinados (8,197) - (1,362)

Suministros y materiales auxiliares (5,321) (5,952) (5,495)

Total 585,239 402,479 336,567

El movimiento en la estimación para deterioro de existencias fue como sigue:

2011 2010 01/01/2010


Saldos iniciales 5,952 6,857 51,014

Aumento (Nota 23) 8,197 - 1,362

Recupero (Nota 23) - (1,362) (46,453)

Otros (631) 457 934

Saldos finales 13,518 5,952 6,857

En opinión de la Gerencia la estimación para deterioro de existencias, determinada según

los criterios indicados en la Nota 3(h), es suficiente para cubrir las pérdidas estimadas por

dicho concepto al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y 1 de enero de 2010.

- 42 -

La Compañía y Subsidiaria tenía almacenados en sus tanques productos refinados de

propiedad de terceros según el siguiente detalle:

2011 2010 01/01/2010

Volumen almacenado (barriles) 791 10,498 973

Valor de venta en miles (USD) 109 1,040 82

10. GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO




Seguro de préstamo a largo plazo (a) - - 424 - 425 424

Pago comisión por la estructuración del

préstamo revolvente - - 341 - - -

Seguros contratados por anticipado 1,767 - 1,468 - 1,432 -

Gasto diferido por fondo de aportación obtenido

por venta de combustible a Subsidiaria (b) 672 - - - - -

Servicios contratados por anticipado y otros 416 - 293 - 357 -

Total 2,855 - 2,526 - 2,214 424

.. 2011 .. .. 2010 .. .. 01/01/2010..

(a) Correspondía al saldo de la prima de una póliza de seguro asumida por la Compañía

para asegurar un préstamo a largo plazo otorgado por el Banco Santander Central

Hispano S.A. y el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. El seguro se amortizó

linealmente durante la vigencia del préstamo.

(b) Corresponde al cargo diferido relacionado con el Fondo para la Estabilización de

Precios de Combustibles obtenido por la Compañía por la venta de combustibles a la

Subsidiaria. El costo será reconocido en el corto plazo cuando la Subsidiaria realice la

venta de este combustible a terceros.

- 43 -

11. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO (NETO)

El movimiento en el costo, depreciación acumulada y en pérdida por deterioro acumulada de propiedades, planta y equipo durante 2011 y 2010 fue como sigue:

Tanques

Edificios y Maquinaria y de Unidades de Equipos de Equipos de Muebles y Obras en Pérdida

Terrenos construcciones equipo almacenamiento transporte cómputo Diversos enseres curso por deterioro Total

USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000

Costo:

Saldo al 1 de enero de 2010 206,864 82,625 281,752 49,984 3,164 14,458 53,927 5,022 15,006 - 712,802

Adiciones - 1,327 45 - - 385 247 672 25,331 - 28,007

Retiros o Ventas (300) (959) (763) - (356) (21) (22) (14) (125) - (2,560)

Transferencias - 48 (2,003) - - - - - (48) - (2,003)

Otros cambios - 1,339 16,486 2,115 - 631 1,851 7 (22,429) - -

Saldo al 31 de diciembre de 2010 206,564 84,380 295,517 52,099 2,808 15,453 56,003 5,687 17,735 - 736,246

Adiciones - 385 137 - 65 1,575 315 85 33,612 - 36,174

Retiros o Ventas - (1,804) (6) - (85) (3) (107) (17) (164) - (2,186)

Transferencias - 4,188 24 - (1) - 4 150 (4,365) - -

Otros cambios (1) 329 19,736 471 67 18 2,443 73 (23,136) - -

Saldo al 31 de diciembre de 2011 206,563 87,478 315,408 52,570 2,854 17,043 58,658 5,978 23,682 - 770,234

Depreciación acumulada:

Saldo al 1 de enero de 2010 - 25,509 154,897 24,941 3,084 12,346 28,994 4,244 - 464 254,479

Adiciones - 3,247 17,670 2,667 12 885 4,258 185 - - 28,924

Retiros o Ventas - (383) (754) - (350) (21) (18) (13) - (464) (2,003)

Transferencias - - - - - - - - - -

Otros cambios - - - - - - - - - - -

Saldo al 31 de diciembre de 2010 - 28,373 171,813 27,608 2,746 13,210 33,234 4,416 - - 281,400

Adiciones - 3,518 19,114 2,815 43 941 4,125 258 - - 30,814

Retiros o Ventas - (247) (6) - (84) (3) (40) (15) - - (395)

Transferencias - - - - - - - - - - -

Otros cambios - - - - - - (1) (1) - - (2)

Saldo al 31 de diciembre de 2011 - 31,644 190,921 30,423 2,705 14,148 37,318 4,658 - - 311,817

Costo neto:

Al 31 de diciembre de 2011 206,563 55,834 124,487 22,147 149 2,895 21,340 1,320 23,682 - 458,417

Al 31 de diciembre de 2010 206,564 56,007 123,704 24,491 62 2,243 22,769 1,271 17,735 - 454,846

Al 1 de enero de 2010 206,864 57,116 126,855 25,043 80 2,112 24,933 778 15,006 (464) 458,323

- 44 -

(a) Los proyectos que conforman el rubro de obras en curso se detallan a continuación:

2011 2010 01/01/2010


Mejora de instalaciones de las maquinarias de refino 2,002 4,499 7,813

Seguridad y medio ambiente 19,606 8,692 5,199

Sistemas de información y control 59 52 458

Otros 2,015 4,492 1,536

Total 23,682 17,735 15,006

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía y Subsidiaria mantienen proyectos

de inversión en obra civil y adquisición de maquinaria y equipos relacionados con las

operaciones de la refinería y estaciones de servicio que se encuentran en ejecución.

De acuerdo con los análisis técnicos realizados por la Gerencia, no existen bienes en

operación por los que deba registrarse alguna pérdida por deterioro, o cuya vida útil

deba ser modificada como consecuencia de los proyectos de inversión en obra civil y

de la adquisición de maquinaria y equipo que se encuentran en curso al 31 de


(b) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía y Subsidiaria han realizado

proyecciones de los flujos de caja esperados para los próximos años, que consideran

una tasa de descuento que se estima reflejan las condiciones del mercado. Estas

proyecciones han sido revisadas y aprobadas por la Gerencia. De acuerdo con dichas

proyecciones, la Gerencia ha estimado que los valores recuperables de sus

propiedades, planta y equipo, son mayores que sus valores en libros, por lo que no es

necesario constituir ninguna estimación para deterioro de estos activos a las fechas del

estado consolidado de situación financiera. En consecuencia, en 2010 la Subsidiaria

extornó la provisión constituida en 2009 por este concepto que ascendía a USD464.

(c) El gasto por depreciación del ejercicio ha sido registrado en los siguientes rubros del

estado consolidado de resultados integrales:

Notas 2011 2010 01/01/2010


Costos de ventas 23 26,187 24,620 25,180

Gastos de venta y distribución 24 3,788 3,549 3,872

Gastos de administración 25 839 755 753

Total 30,814 28,924 29,805

(d) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, ningún activo de la Compañía o de la Subsidiaria

fue otorgado en garantía de préstamos.

- 45 -

(e) La Compañía y Subsidiaria mantienen seguros sobre sus principales activos de

acuerdo con las políticas establecidas por el Grupo Repsol YPF. En este sentido, al 31

de diciembre de 2011 y 2010, el Grupo Repsol YPF en Perú ha contratado pólizas de

seguros corporativos por daños materiales y pérdida de beneficios hasta por un valor

de USD700,000, lo que cubre la integridad del saldo de los activos netos de las

distintas compañías que conforman el Grupo Repsol YPF en Perú. En opinión de la

Gerencia, sus políticas de seguros son consistentes con la práctica internacional en la

industria.

(f) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el rubro de maquinaria y equipo incluye activos

fijos entregados en comodato a estaciones de servicio y establecimientos de propiedad

de terceros por un período de 10 años, por un valor de aproximadamente USD3,722 y

USD3,753, respectivamente, que están asegurados por los clientes mediante pólizas de

seguros endosadas en favor de la Subsidiaria. A esas fechas, su depreciación

acumulada ascendió aproximadamente a USD3,342 y USD3,235 respectivamente.

12. ACTIVOS INTANGIBLES, NETO

Para los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, el movimiento de los activos

intangibles se compone de:

Año 2011 Saldos Otros Saldos Tasas de

Iniciales Adiciones Retiros Cambios Finales Amortización

USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 %

Costo:

Desarrollo de software 1,953 165 - - 2,118

Concesiones y otros derechos (a) 21,009 2,107 - (2) 23,114

Derechos de usufructo y superficie (b) 65,929 11,577 (966) - 76,540

Total 88,891 13,849 (966) (2) 101,772

Amortización acumulada:

Desarrollo de software 1,776 105 - - 1,881 10-25

Concesiones y otros derechos 18,391 2,565 - - 20,956 (*)

Derechos de usufructo y superficie 30,804 5,424 (966) 64 35,326 (*)

Total 50,971 8,094 (966) 64 58,163

Neto 37,920 43,609

- 46 -

Año 2010 Saldos Otros Saldos Tasas de

Iniciales Adiciones Retiros Cambios Finales Amortización

USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 %

Costo:

Desarrollo de software 1,818 135 - - 1,953

Concesiones y otros derechos (a) 18,974 2,063 (28) - 21,009

Derechos de usufructo y superficie (b) 31,897 24,999 (511) 9,544 65,929

Total 52,689 27,197 (539) 9,544 88,891

Amortización acumulada:

Desarrollo de software 1,666 110 - - 1,776 10 - 25

Concesiones y otros derechos 15,358 3,048 (15) - 18,391 (*)

Derechos de usufructo y superficie 25,962 5,658 (373) (443) 30,804 (*)

Total 42,986 8,816 (388) (443) 50,971

Neto 9,703 37,920

(*) Las concesiones, derechos de usufructo, de superficie y otros derechos se amortizan de

acuerdo con la duración de cada contrato.

(a) Las concesiones y otros derechos incluyen derechos de suministro de combustible a

estaciones de servicio y clientes industriales.

(b) Derechos de usufructos corresponden a derechos adquiridos por la Subsidiaria para el

uso de estaciones de servicios cuyos contratos tienen un duración de entre 5 y 20 años.

Al término del contrato, se devuelve la propiedad de la estación de servicio al

propietario.

Derechos de superficie corresponden a derechos adquiridos por la Subsidiaria para

hacer uso de un terreno y construir una estación de servicio. De esta forma la

Compañía se convierte en propietario de lo que ha construido o de lo que va a

construir, mientras que la otra parte conserva la propiedad del suelo. Los contratos

tienen una duración de entre 6 y 20 años. Al término del contrato, el propietario del

suelo recupera la propiedad y toma propiedad de lo construido.

Los derechos de usufructo y superficie así como el pasivo relacionado, se reconocen

inicialmente a su valor presente a la fecha de firma del contrato. Posteriormente el

activo se amortiza en el plazo de cada contrato y el pasivo se actualiza considerando el

efecto del paso del tiempo.

En 2010, la Subsidiaria revisó la forma en que se venían contabilizando los contratos

de usufructo relacionados con las estaciones de servicio. Se determinó que todos los

contratos representan derechos de usufructo y obligaciones contraídas por la

Subsidiaria. Debido a lo anterior se alineó el tratamiento contable de todos los

contratos de usufructo, reconociendo todos los contratos de años anteriores como

activos intangibles y el pasivo por las obligaciones de pago relacionadas. Los efectos

por esta transacción registrados en 2010 correspondientes a contratos firmados con

- 47 -

anterioridad al 1 de enero de 2010, fue el reconocimiento de un mayor activo

intangible por USD9,544, un mayor pasivo por USD9,812 y un efecto en resultados

de USD268, que comprende una menor amortización de USD443 y un mayor gasto

financiero de USD711.

(c) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía y Subsidiaria han realizado

proyecciones de los flujos de caja esperados para los próximos años que consideran

una tasa de descuento que se estima refleja las condiciones del mercado. Estas

proyecciones han sido revisadas y aprobadas por la Gerencia. De acuerdo con dichas

proyecciones, la Gerencia ha estimado que el valor recuperable de sus activos

intangibles es mayor al valor en libros, por lo que no es necesario constituir ninguna

estimación por deterioro de estos activos a las fechas mencionadas.

13. PLUSVALIA

En 2006, la Compañía adquirió de Repsol YPF Perú B.V. la totalidad de las acciones de

Repsol Comercial S.A.C. (RECOSAC) a esa fecha. El precio pagado por la adquisición de

las acciones de RECOSAC fue USD24,600. El valor patrimonial de RECOSAC a la fecha

de la compra ascendió a USD16,408, y el valor razonable de los activos adquiridos fue

determinado en USD19,840. La plusvalía reconocida a dicha fecha corresponde al exceso

del costo de adquisición sobre la participación de la Compañía en el valor razonable de los

activos netos adquiridos de la Subsidiaria.

El valor razonable de la participación de la Compañía y Subsidiaria en los activos netos

adquiridos de la Subsidiaria; y la diferencia entre el precio de adquisición y dicho valor

razonable, reconocido como plusvalía, son como sigue:

Al 31 de diciembre de 2011, el importe recuperable de la plusvalía asignada al negocio de

comercialización de combustibles y derivados, negocio que se lleva a cabo a través de la

Sucursal, y que representa una unidad generadora de efectivo, ha sido determinado sobre la

base de cálculos del valor de uso que utiliza las proyecciones de flujos de efectivo

aprobadas por la Gerencia que cubren un periodo de 9 años, a una tasa de descuento de del

9.91% anual (10.10% para el año 2010, que se estima refleja las condiciones del mercado.

Los flujos más allá de ese periodo han sido extrapolados sin considerar tasa de crecimiento,

ya que se considera flujos estables en el largo plazo. La Gerencia considera que el horizonte

de 9 años es razonable considerando el nivel de las inversiones y amortizaciones en los

años futuros.

Los flujos consideran como supuesto clave los márgenes actuales de comercialización de

los combustibles. La Gerencia considera que cualquier cambio razonable en los supuestos

claves en que se estiman los valores recuperables de las unidades generadoras de efectivo

no generaría deterioro de los valores contables de los negocios.

- 48 -

14. OBLIGACIONES FINANCIERAS - CORRIENTE


2011 2010 01/01/2010


Sobregiros bancarios: 115,501 66,759 16,303

Préstamos bancarios:The Royal Bank of Scotland - - 75,000 Banco de Crédito del Perú S.A. - 50,000 17,986 Mercantil Commercebank, N.A. - - 20,000 Scotiabank Perú S.A.A. 20,000 - 30,000 Corporación Andina de Fomento (CAF) - - 25,000 Banco Español de Crédito - Banesto - 30,000 30,000 Banco Interbank - 10,696 - BBVA Banco Continental S.A. 20,037 - -

Total 40,037 90,696 197,986

Papeles comerciales - - 13,781

Obligaciones financieras a largo plazo - porción corriente (Nota 19) 100,239 53,098 12,686

Obligaciones financieras - corriente 255,777 210,553 240,756

Los préstamos bancarios fueron utilizados, principalmente, para financiar importaciones de

petróleo crudo, otras cuentas por cobrar generadas por el Fondo para la Estabilización de

Precios de Combustibles e inversiones de ciertos bienes de capital. Dichas obligaciones

tienen vencimientos corrientes que varían entre 20 y 90 (varían entre 30, 90, 180 y 360 días

al 31 de diciembre de 2010), devengan intereses a tasas de mercado anual entre 1.20% y

5.5% (entre 0.90% y 3.06% al 31 de diciembre de 2010), y no cuentan con garantías

específicas.

El gasto por los intereses devengados de los sobregiros bancarios y obligaciones financieras

en 2011, asciende a USD11,388 (USD6,582 en 2010), y se presenta dentro del rubro Gastos

Financieros del estado consolidado de resultados integrales (Nota 28).

- 49 -

15. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES


2011 2010 01/01/2010


Terceros: Proveedores de petróleo crudo 707 3,562 873 Proveedores de bienes y servicios 34,275 27,095 23,231

Total 34,982 30,657 24,104


Total 72,946 47,697 69,061

Las cuentas por pagar comerciales están denominadas en nuevos soles y dólares

estadounidenses, son de vencimiento corriente, no generan intereses y no tienen garantías

específicas.

16. OTRAS CUENTAS POR PAGAR




Impuesto selectivo al consumo e impuesto al rodaje 23,381 - 31,629 - 29,347 -

Impuesto general a las ventas 3,401 - 21,400 - - -

Cuotas a pagar por contratos de usufructos (a) 5,161 31,951 4,260 25,046 - -

Intereses 2,709 - 2,420 - 3,218 -

Ingreso diferido por fondo de compensación obtenido -

por venta de combustible a Subsidiaria (b) - - 3,375 - 6,143 -

Otros tributos 2,545 - 929 - 388 -

Diversas 1,169 90 1,571 79 898 882

Total 38,366 32,041 65,584 25,125 39,994 882

.. 2011 .. .. 2010 .. .. 01/01/2010 ..

(a) El vencimiento de las cuotas a pagar relacionados con los derechos de usufructo

y superficie es como sigue:

Valor Valor Cargo financiero

Años nominal descontado por aplicar


2012 5,436 5,161 275 2013 6,499 5,707 792 2014 5,802 4,706 1,096 2015 5,493 4,115 1,378 2016 5,139 3,558 1,581 2017 en adelante 26,979 13,865 13,114

Total 55,348 37,112 18,236

- 50 -

(b) Corresponde al ingreso diferido relacionado con el Fondo para la Estabilización de

Precios de Combustibles obtenido por la Compañía por la venta de combustibles a la

Subsidiaria. El ingreso será reconocido en el corto plazo cuando la Subsidiaria realice

la venta de este combustible a terceros.

17. PROVISION POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS




Participaciones sobre las utilidades 12,745 - 2,127 - - -

Vacaciones 2,216 - 1,759 - 1,596 -

Compensación por tiempo de servicio 306 - 398 - - -

Gestión por compromiso 1,142 - 1,101 - - -

Otros 64 118 75 110 - 155

Total 16,473 118 5,460 110 1,596 155

.. 2011 .. .. 2010 .. .. 01/01/2010 ..

18. PROVISIONES


Procesos Procesos

administrativos laborales Total


Saldo al 1 de enero 2010 2,014 - 2,014

Provisiones del año 7 173 180


Otros (1) - (1)

Saldo al 31 de diciembre 2010 1,802 173 1,975

Provisiones del año - 1,034 1,034


Saldo al 31 de diciembre de 2011 1,730 1,207 2,937

- 51 -

19. OBLIGACIONES FINANCIERAS – LARGO PLAZO


Clase de Amorti- Tasa de

Nombre de los Acreedores Obligación zaciones Interés 2011 2010 01/01/2010 2011 2010 01/01/2010 2011 2010 01/01/2010

USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000

Banco Santander Central Hispano S.A. (a) (b) Préstamo Semestral Fija - 2,741 5,482 - 2,741 2,741 - - 2,741

hasta 2011

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (a) (b) Préstamo Semestral Fija - 2,741 5,482 - 2,741 2,741 - - 2,741

hasta 2011

Banco Latinoamericano de Exportación Préstamo A partir del 2011 Variable 80,000 100,000 100,000 14,000 40,000 - 66,000 60,000 100,000

hasta 2012

SCH Overseas Bank Préstamo Al vencimiento Variable 50,000 50,000 - - - - 50,000 50,000 -

en 2013

Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ Préstamo Al vencimiento Variable 49,883 - - - - - 49,883 - -

2013

Banco de Crédito del Perú SA Préstamo Al vencimiento Variable 49,784 - - - - - 49,784 - -

2013

Banco Continental Préstamo Al vencimiento Variable 49,861 49,780 - - - 49,861 49,780

en 2013

SCH Overseas Bank Préstamo Al vencimiento Variable 50,000 50,000 50,000 - - - 50,000 50,000 50,000

en 2014

Banco Español de Crédito - Banesto Préstamo Al vencimiento Variable 39,932 - - - - - 39,932 - -

2014

Banco de Crédito del Perú S.A. Préstamo A partir del 2011 Fija 34,938 42,435 49,502 8,070 7,616 7,204 26,868 34,819 42,298

hasta 2015

Corporación Andina de Fomento Préstamo A partir del 2012 Variable 49,802 49,752 - 12,500 - - 37,302 49,752 -

hasta 2015

Interbank Préstamo A partir del 2011 Variable 25,856 - - 5,669 - - 20,187 - -

hasta 2016

Bonos - 1era emisión - Serie A (c) Bono Al vencimiento Fija 12,000 12,000 12,000 12,000 - - - 12,000 12,000

Corporativo en 2012

Bonos - 1era emisión - Serie B (c) Bono Al vencimiento Fija 18,000 18,000 18,000 18,000 - - - 18,000 18,000

Corporativo en 2012

Bonos - 4ta emisión - Serie A (c) Bono Al vencimiento Fija 30,000 30,000 30,000 30,000 - - - 30,000 30,000

Corporativo en 2012

Bonos - 1era emisión - Serie A (d) Bono Al vencimiento Fija 25,000 25,000 - - - - 25,000 25,000 -

Corporativo en 2013

Total 565,056 432,449 270,466 100,239 53,098 12,686 464,817 379,351 257,780

Total Corriente No corriente

- 52 -

(a) Correspondía a un convenio de préstamo mediante el cual cada banco asumió el 50%

del total a financiar. Por lo tanto, los derechos y obligaciones de los bancos eran

enteramente independientes.

(b) El capital e intereses tuvieron vencimientos semestrales, no estaban garantizados y

estaban asegurados por la Compañía Española de Seguros de Crédito a la Exportación

S.A. (CESCE). La prima total de la póliza del seguro fue asumida por la Compañía y

financiada a través de los mismos bancos.

(c) El 6 de mayo de 2008 fue aprobado por la SMV el “Tercer Programa de Emisión de

Valores de Refinería La Pampilla S.A. – Bonos” hasta por un monto máximo en

circulación de USD 100,000 o su equivalente en moneda nacional, por el plazo de dos

años. De los cuales se mantienen en circulación las series “A” y “B” de la Primera

Emisión por USD12,000 y USD18,000, en subastas realizadas el 24 de julio de 2009 y

23 de septiembre de 2009 respectivamente. Así como también la serie “A” de la

Cuarta Emisión por USD30,000, en subasta realizada el 16 de diciembre de 2009.

(d) El 30 de septiembre de 2010 fue aprobado por la SMV el “Quinto Programa de

Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. – Bonos Corporativos” hasta

por un monto máximo en circulación de (USD100,000 o su equivalente en moneda

nacional, por el plazo de dos años. En consecuencia durante el mes de octubre de 2010

se inscribieron la Primera, Segunda, Tercera y Cuarta Emisión hasta por un importe

máximo de USD100,000, cada una.

La Primera y Cuarta Emisión cuentan con plazos de 3 y 10 años respectivamente. La

Segunda y Tercera Emisión cuentan con plazos de 5 y 10 años amortizables

semestralmente a partir del cuarto y quinto año respectivamente. De los cuales se

emitió la serie “A” de la Primera Emisión por USD25,000, en subasta realizada el 19

de octubre de 2010.

El 27 de junio de 2011se recibió la aprobación de la prórroga del plazo de colocación

de las emisiones “Primera, Segunda, Tercera y Cuarta” del Quinto Programa de

Emisión de valores de Refinería La Pampilla S.A.A, inscritas en el Registro Público

del Mercado de Valores, hasta el 1 de abril de 2012.

(e) Con Resolución Directoral de Emisores de la SMVemitida el 22 de junio de 2011 se

aprobó el Cuarto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. –

Instrumentos de Corto Plazo” hasta por un importe máximo en circulación de

USD100,000.

Con Resolución Directoral de Emisores de la SMV emitida el 11 de agosto de 2011 se

aprobó la Primera y Segunda Emisión del Cuarto Programa de Emisión de Valores de

Refinería La Pampilla S.A.A. – Instrumentos de Corto Plazo, cada emisión es hasta

por un monto máximo en circulación USD100,000 o su equivalente en nuevos soles

respectivamente.

El destino de los recursos captados mediante las emisiones de los bonos fue utilizado para

re-estructurar los pasivos de la Compañía.

- 53 -

De acuerdo al contrato marco los bonos quedaran garantizados en forma genérica con el

patrimonio del Emisor.

El monto de los intereses devengados por las obligaciones financieras y de los bonos

corporativos al 31 de diciembre de 2011, asciende a USD12,141 (USD10,493 al 31 de

diciembre de 2010) y se presentan dentro del rubro gastos financieros del estado

consolidado de resultados integrales (Nota 28).

La única cláusula restrictiva que la Compañía debe cumplir se refiere a que no podrá

realizar retro-arrendamientos financieros, fideicomisos u otorgar en garantía a favor de

terceros sus activos, con excepción de: (i) las garantías constituidas sobre activos fijos

adquiridos después de la suscripción del convenio de crédito que fueran asumidas con la

finalidad de financiar la totalidad o parte del costo de adquisición de dichos activos o (ii)

retro-arrendamientos financieros, fideicomisos sobre activos y garantías sobre activos cuyo

valor contable no exceda entre el 10% y 20% de su patrimonio neto, calculado a la fecha

de celebración del retro-arrendamiento financiero, fideicomiso o garantía específica. En

opinión de la Gerencia, al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, la

Compañía ha cumplido con esta cláusula.

El vencimiento de la porción no corriente de la deuda a largo plazo es como sigue:

Año 2011 2010 01/01/2010


2011 - - 53,105

2012 - 190,570 178,064

2013 279,476 145,805 8,532

2014 155,655 21,534 9,027

2015 28,078 21,442 9,052

2016 1,608 - -

Total 464,817 379,351 257,780

20. CAPITAL EMITIDO

(Valores monetarios en miles, excepto para los valores nominales y de cotizaciones de

acciones)

Al 31 de diciembre de 2010, el capital emitido de la Compañía ascendía a S/.486,864 y

estaba representado por 360,640,000 acciones comunes, de las cuales 360,639,999 acciones

correspondían a Clase A y 1 acción correspondía a Clase C, con valor nominal de S/.1.35

nuevos soles (equivalente a USD0.48) cada una, autorizadas, emitidas y pagadas. Todas las

acciones confieren a sus titulares los mismos derechos y obligaciones, a excepción de la

Clase C que tiene derechos particulares previstos en el Estatuto de la Compañía.

- 54 -

El 25 de marzo de 2011 se celebró la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de la

Compañía, en la que se aprobó por acuerdo unánime el aumento del capital emitido

mediante la capitalización de las reservas de libre disposición y el aumento del valor

nominal de las acciones por la suma de S/.234,416 (equivalentes a USD84,383). En

consecuencia, el capital emitido de la Compañía aumentó de S/.486,864 (equivalentes a

USD147,020) a S/.721,280 (equivalentes a USD231,403), y el valor nominal por cada

acción representativa se incrementó de S/.1.35 a S/.2.00 nuevos soles.

Asimismo dicha Junta Obligatoria Anual de Accionistas aprobó por acuerdo unánime la

reducción del valor nominal de todas las acciones comunes de S/. 2.00 a S/. 1.00 nuevos

soles, sin afectar el importe del capital emitido, aumentando el número de acciones

comunes de 360,640,000 a 721,280,000; dicho acuerdo se llevó a cabo el 1 de julio de

2011.

Las acciones clase A de la Compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima. Al 31 de

diciembre de 2011 el capital emitido de la Compañía asciende a S/.721,280 y está

representado por 721,280,000 acciones comunes, de las cuales 721,279,999 acciones

corresponde a la Clase A y 1 acción corresponde a la Clase C. Al 31 diciembre de 2011, el

valor de mercado de las 721,280,000 acciones es de S/.0.89 nuevos soles (equivalente a

USD 0.33) por acción. Al 31 de diciembre de 2010, el valor de mercado de las 360,640,000

acciones era de S/.1.68 nuevos soles (equivalentes a USD 0.60) por acción. Cabe señalar

que la cotización al 31 de diciembre de 2011 incorpora el efecto de la reducción del valor

nominal.

Acciones en circularización

El movimiento en el número de acciones en circulación fue como sigue:

Tipo A Tipo C Total

Al 1 de enero 2011 y 2010 360,639,999 1 360,640,000

Emitidas por:

Capitalización de utilidades, reservas y

cambios en valor nominal 360,640,000 - 360,640,000

Al 31 de diciembre 2011 721,279,999 1 721,280,000

Acciones en circulación

- 55 -

Estructura de participación accionaria

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la estructura de participación accionaria de la

Compañía y Subsidiaria era como sigue:

Número de Número deAcciones % Acciones %

Accionistas

Repsol YPF Peru B.V. 368,078,680 51.03% 184,039,340 51.03%

ING-Fondo 2 (AFP Integra S.A.) 44,485,264 6.17% 22,466,110 6.23%

Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad

Empresarial del Estado – FONAFE 20 0.00% 10 0.00%

Otros (2,494 y 2,218 accionistas en 2011 y 2010,

respectivamente) (*) 308,716,036 42.80% 154,134,540 42.74%

Total 721,280,000 100% 360,640,000 100%

2011 2010

(*) Accionistas que al 31 de diciembre de 2011 cuentan con una participación individual

menor al 5%.

21. OTRAS RESERVAS DE CAPITAL


2011 2010 2010


Reserva legal 34,190 32,105 30,789

Reserva voluntaria - 6,420 6,420

Total 34,190 38,525 37,209

De acuerdo con la Ley General de Sociedades (LGS), la reserva legal se constituye

transfiriendo como mínimo 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, después de deducir

pérdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital.

En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal

debe ser aplicada a compensar pérdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser

capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta.

La Junta General de Accionistas celebrada el 25 de marzo de 2011 acordó la capitalización

de la reserva voluntaria que existía al 31 de diciembre de 2010 (Nota 20).

- 56 -

USD9,787 y USD2,214 serán transferidos de Resultados acumulados a Otras reservas de

capital en 2012 correspondientes a la reserva legal por las utilidades de 2011 de la

Compañía y Subsidiaria, respectivamente.

22. RESULTADOS ACUMULADOS

Marco regulatorio

De acuerdo con lo señalado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que

modificó la Ley del Impuesto a la Renta, a partir del 1 de enero de 2004, las personas

jurídicas domiciliadas que acuerden la distribución de dividendos o cualquier otra forma de

distribución de utilidades, retendrán el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la

distribución se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas en Perú.

No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriación del capital a

los inversionistas extranjeros.

Distribución de dividendos

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas de la Compañía celebrada el 25 de marzo de

2011 acordó distribuir dividendos por USD9,258, que representan USD0.0256707 por

acción.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas de la Compañía celebrada el 26 de marzo de

2010 acordó distribuir dividendos por USD11,573, que representan USD0.03209 por

acción.

- 57 -

23. COSTOS DE VENTAS


2011 2010

USD000 USD000

Inventario inicial (Nota 9):

Combustibles 249,397 204,417

Mercaderías y lubricantes 2,199 1,692

Petróleo crudo 103,349 78,518

Productos en proceso 37,408 36,069

Petróleo crudo en tránsito - 5,519

Petróleo refinado en tránsito - 3,591

Compras a entidades relacionadas (Nota 7) 3,490,929 2,461,698

Compras a terceros 345,879 253,199


Otros 35,089 23,413

Depreciación de propiedades, planta y

equipo (Nota 11 (c)) 26,187 24,620

Inventario final (Nota 9):

Combustibles (248,896) (249,397)

Mercaderías y lubricantes (2,667) (2,199)

Petróleo crudo (121,515) (103,349)

Productos en proceso (207,136) (37,408)

Productos refinados en tránsito (2,067) -

Estimación por deterioro de inventarios 8,197 -

Recupero de estimación por deterioro de inventarios - (1,362)

Flete 13,615 12,743

Impuesto Selectivo al Consumo (ISC) e

Impuesto al Rodaje (a) 390,229 405,879

Total 4,145,424 3,132,317

(a) Como se menciona en la Nota 3(t), la Compañía incluye el ISC y el Impuesto al

Rodaje como parte del costo de ventas y de los ingresos por la venta de combustibles.

- 58 -

24. GASTOS DE VENTA Y DISTRIBUCION


2011 2010

USD000 USD000

Servicios prestados por terceros y entidades relacionadas (a) 73,723 83,432

Tributos 13,650 9,739


Cargas diversas de gestión 110 294

Depreciación de propiedades, planta

y equipo (Nota 11 (c)) 3,788 3,549

Amortización de activos intangibles (Nota 12) 8,094 8,373

Estimación por deterioro de cuentas por cobrar 94 162

Total 117,325 114,182

(a) Al 31 de diciembre de 2011 incluye USD2,599 por el servicio de gestión comercial

prestado por Repsol YPF Trading y Transporte, S.A. (USD5,125 al 31 de diciembre de

2010).

25. GASTOS DE ADMINISTRACION


2011 2010

USD000 USD000

Servicios prestados por terceros y entidades relacionadas 10,997 8,332


Tributos 4,784 6,259

Depreciación de propiedades, planta

y equipo (Nota 11 (c)) 839 755

Otros 113 377

Total 24,637 21,058

- 59 -

26. GASTOS DE PERSONAL

A continuación se presenta la composición del rubro:

2011 2010

USD000 USD000

Remuneraciones 27,717 21,682

Participación de los trabajadores (a) 16,807 2,116

Seguro médico 1,541 1,292

Contribuciones sociales 1,568 733

Otras cargas de personal 3,364 2,819

Total 50,997 28,642

(a) De acuerdo al Decreto Legislativo N° 892, la participación de los trabajadores en las

utilidades es del 10% y 8% de la utilidad gravable con el impuesto a las ganancias, en

la Compañía y Subsidiaria, respectivamente.

Los gastos de personal han sido registrados en los siguientes rubros del estado consolidado

de resultados integrales:

Notas 2011 2010

USD000 USD000

Costos de ventas 23 25,227 14,674

Gastos de venta y distribución 24 17,866 8,633

Gastos de administración 25 7,904 5,335

Total 50,997 28,642

- 60 -

27. OTROS INGRESOS Y GASTOS OPERATIVOS


2011 2010

USD000 USD000

Otros ingresos:

Ingreso por enajenación de activos 2,382 1,881

Recupero por deterioro de propiedades, planta y equipo, neto - 464

Recupero de incobrables 102 287

Ingreso por recupero de gastos de siniestro - 14

Otros 328 746

Total otros ingresos 2,812 3,392

Otros gastos:

Costo neto por enajenación de activos 2,230 1,678

Ajuste por participación de los trabajadores diferida - 1,406

Pérdida por siniestro 1,729 -

Estimación de contingencias probables laborales 1,020 -

Sanciones fiscales e impuestos asumidos 303 296

Otros 70 247

Total otros gastos 5,352 3,627

- 61 -

28. INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS


2011 2010

USD000 USD000

Ingresos financieros:

Ingresos por intereses 267 170

Otros 423 1,655

Total ingresos financieros 690 1,825

Gastos financieros:

Intereses de préstamos y sobregiros (a) 23,529 17,075

Actualización de otras cuentas por cobrar a valor descontado 2,115 -

Intereses papeles comerciales - 72

Actualización de cuentas por pagar por contratos de usufructo 3,048 660

Otros 150 70

Total gastos financieros 28,842 17,877

(a) En 2011 incluye USD11,388 (USD6,582 en 2010) por préstamos y sobregiro bancario

(Nota 14) y USD12,141 (USD10,493 en 2010) por obligaciones financieras a largo

plazo (Nota 19).

29. IMPUESTO A LA RENTA

(a) Régimen tributario del impuesto a la renta

(i) Tasas del impuesto

La tasa del impuesto a la renta de las personas jurídicas domiciliadas en Perú es de

30%.

Las personas jurídicas domiciliadas se encuentran sujetas a una tasa adicional de

4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposición indirecta de utilidades,

que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos

susceptibles de haber beneficiado a los accionistas, gastos particulares ajenos al

negocio; gastos de cargo de accionistas que son asumidos por la persona jurídica.

- 62 -

(ii) Compensación de pérdidas

Existen dos sistemas para compensar las pérdidas netas: (a) el primer sistema consiste

en compensar las pérdidas con la renta neta que se obtenga en los cuatro ejercicios

inmediatos posteriores computados a partir del ejercicio siguiente al de su generación,

el saldo que no resulte compensado una vez transcurrido ese lapso, no podrá

computarse en los ejercicios siguientes, y (b) el segundo sistema consiste en

compensar las pérdidas con el 50% de la renta neta que se obtenga en los ejercicios

inmediatos posteriores hasta agotarlas. En la declaración jurada del Impuesto a la

Renta correspondiente al ejercicio 2008, en la que se generó la pérdida tributaria

arrastrable, la Compañía optó por el primero de estos sistemas, dicha pérdida fue

compensada con la renta neta del ejercicio 2010.

(iii) Precios de transferencia

Para propósitos de determinación del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las

Ventas los precios de transferencia de las transacciones con partes vinculadas o con

sujetos residentes en territorios de baja o nula imposición deberán estar sustentados

con el Estudio Técnico de Precios de Transferencia, y con la documentación

sustentatoria correspondiente. Esta obligación formal surge cuando el monto de los

ingresos devengados de las empresas superen los S/.6,000 (equivalentes a USD2,226)

y hubieran efectuado transacciones con partes vinculadas en un monto superior a

S/.1,000 (equivalentes a USD371).Adicionalmente, deberán presentar una declaración

jurada anual informativa de Precios de Transferencia cuando el monto de las

transacciones que realicen con partes relacionadas resulte mayor a S/.200

(equivalentes a USD71).

Ambas obligaciones formales también serán exigibles en el caso de que se hubiera

realizado al menos una transacción desde, hacia, o a través de países de baja o nula

imposición.

Con base en el análisis de las operaciones, la Gerencia y sus asesores legales opinan

que no resultarán pasivos de importancia para los estados financieros consolidados al

31 de diciembre de 2011 y 2010, en relación con los precios de transferencia.

(b) Modificaciones significativas al impuesto a la renta

Al 31 de diciembre de 2011, no se han promulgado nuevas normas que representan

cambios importantes en el impuesto a las ganancias a partir del 1 de enero de 2012.

- 63 -

(c) El gasto por impuesto a las ganancias comprende:

2011 2010

USD000 USD000

Impuesto a las ganancias corriente 50,887 7,301

Impuesto diferido (Nota 30) (10,339) 9,829

Impuesto a las ganancias de ejercicios anteriores - corriente 692 (199)

Ajuste al saldo inicial del impuesto a las ganancias diferido - (394)

Otros - 174

Total 41,240 16,711

(d) El gasto por impuesto a las ganancias corriente corresponde al impuesto por pagar,

calculado aplicando una tasa de 30% sobre la renta gravable, después de deducir la

participación de los trabajadores D. Legislativo 892, un porcentaje de 10% para la

Compañía y 8% para la Subsidiaria.

(e) Situación tributaria

Las declaraciones juradas del impuesto a la renta de los ejercicios 2007 a 2010 de la

Compañía, y los ejercicios 2009 y 2010 de la Subsidiaria, y las que serán presentadas

por el ejercicio 2011 están pendientes de revisión por la Administración Tributaria, la

cual tiene la facultad de efectuar dicha revisión dentro de los cuatro años siguientes al

año de presentación de las correspondientes declaraciones juradas del impuesto a la

renta. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de

las revisiones pendientes.

Durante 2010, la Administración Tributaria revisó la declaración jurada del impuesto a

la renta 2008 de la Subsidiaria. Como resultado de ello no han surgido pasivos ni

contingencias relevantes. Asimismo, durante 2010, la Administración Tributaria

concluyo la revisión de la declaración jurada del impuesto a las ganancias del año

2006, y como resultado de ello no han surgido pasivos ni contingencias relevantes.

Asimismo, notificó el inicio de la fiscalización del año 2007. Debido a las posibles

interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales

vigentes, a la fecha, no es posible determinar si de la revisión en curso o de las que se

realicen en el futuro resultarán o no pasivos para la Compañía y Subsidiaria, por lo

que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las

revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se

determinen. Sin embargo, en opinión de la Gerencia cualquier eventual liquidación

adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros consolidados

al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

- 64 -

(f) Impuesto a las ganancias por recuperar

Los saldos por cobrar a la Administración Tributaria relacionados con el impuesto a

las ganancias son los siguientes:

2011 2010 01.01.2010


POR RECUPERAR:

Impuesto a las ganancias pagado en exceso 18,565 31,845 3,704

Total 18,565 31,845 3,704

POR PAGAR:

Impuesto a las ganancias por pagar 177 2,306 -

Total 177 2,306 -

- 65 -

30. IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO

El movimiento en el activo neto por impuesto a las ganancias diferido durante 2011 y 2010, y la descripción de las diferencias temporales que le dieron origen, es como sigue:

Ajuste por cambio Ajuste en el Ajuste por

de tasa efectiva saldo inicial por la participaciones

Saldos al Adiciones/ por impuesto a pérdida tributaria diferidas Diferencia por Saldos al Adiciones/ Diferencia por Saldos al

01.01.2010 Recuperos Ajustes las ganancias arrastrable (Nota 3 (a)) conversión 31.12.2010 Recuperos Ajustes conversión 31.12.2011

USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000

Activo diferido:

Remedición de activos no monetarios 21,328 2,976 - 1,369 - (4,564) - 21,109 6,482 - 91 27,682

Efecto tributario de provisiones y otros 8,397 192 (249) 468 - (1,516) 204 7,496 (385) 5 216 7,332

Pérdida tributaria 19,088 (14,870) - 1,594 (800) (5,159) 417 270 - (281) 11 -

Estimación para deterioro de existencias 608 (281) - 51 - (164) 13 227 2,884 - 9 3,120

Total activo diferido 49,421 (11,983) (249) 3,482 (800) (11,403) 634 29,102 8,981 (276) 327 38,134

Pasivo diferido:

Propiedades, planta y equipo - ajuste NIIF 1 (49,580) - - - - - (1,270) (50,850) - - (2,113) (52,963)

Efecto tributario de la mayor depreciación -

para efectos tributarios en comparación -

con la depreciación financiera (según libros) (36,984) 4,461 - (3,088) - 9,997 (808) (26,422) 4,209 - (1,098) (23,311)

Asignación de valor razonable -

de activos adquiridos (Nota 13) (1,416) - 12 - - - - (1,404) 33 - - (1,371)

Total pasivo diferido (87,980) 4,461 12 (3,088) - 9,997 (2,078) (78,676) 4,242 - (3,211) (77,645)

Pasivo diferido (neto) (38,559) (7,522) (237) 394 (800) (1,406) (1,444) (49,574) 13,223 (276) (2,884) (39,511)

- 66 -

31. CONCILIACION ENTRE LA GANANCIA NETA INDIVIDUAL Y LA UTILIDAD

NETA CONSOLIDADA

2011 2010

USD000 USD000

Ganancia neta individual de Refinería La Pampilla S.A.A. 97,874 37,032

Ganancia neta individual de la Subsidiaria 22,142 20,841

Total 120,016 57,873

Eliminaciones:

Resultado no realizado de operaciones entre compañías 4,424 (2,015)

Gasto por depreciación y ajuste al impuesto a

las ganancias relacionado con asignación de valor razonable

de activos adquiridos (77) (28)

Ingreso por distribución de dividendos de la Subsidiaria (18,757) (11,849)

Otros 2,068 -

Ganancia neta consolidada 107,674 43,981

32. GANANCIA BASICA Y DILUIDA POR ACCION

La ganancia básica por acción común ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del


acciones comunes en circulación durante el ejercicio. Debido a que no existen acciones




(a) La ganancia básica y diluida por acción común resulta como sigue:

2011 2010

USD000 USD000

Ganancia neta consolidada atribuible a los

accionistas comunes (numerador) 107,674 43,981

- 67 -

(b) El número de acciones en circulación al 31 de diciembre de 2010 ha sido ajustado para

reflejar los cambios resultantes de la modificación del valor nominal de las acciones y

la capitalización de utilidades retenidas y reservas efectuado en 2011 (Nota 20). El

número de acciones comunes en circulación durante los períodos de 2011 y 2010

(ajustado), fue como sigue:

2011 2010

En circulación durante 2011 y 2010 (denominador) 721,280,000 721,280,000

2011 2010

USD000 USD000

(c) Utilidad básica y diluida por acción común 0.149 0.061

33. TRANSACCIONES NO MONETARIAS Y ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS

DE EFECTIVO

Las actividades de inversión y financiamiento que no generaron desembolsos de efectivo, y

que afectaron activos y pasivos para los años terminados el 31 de diciembre, se resumen de

la siguiente forma:

2011 2010

USD000 USD000

Capitalización de utilidades y otras reservas 84,383 -

Aumento de Activos Intangibles 8,836 9,944

34. CONTINGENCIAS

Al 31 de diciembre de 2011, se encuentran pendientes de resolución distintos procesos

judiciales de carácter laboral, cuya contingencia de carácter posible es de S/.2,605,

equivalentes a USD967 (USD2,555 al 31 de diciembre de 2010), y procesos judiciales con

terceros por USD583, también definidos como posibles.

Por las contingencias probables se ha registrado la provisión correspondiente (Nota 27).

La gerencia y los asesores legales de la Compañía y Subsidiaria están efectuando las

acciones legales correspondientes para la resolución de estos casos.

- 68 -

35. MEDIO AMBIENTE

Las principales normas de medio ambiente que regulan las operaciones de la Compañía y

Subsidiaria son las siguientes:

(a) Ley General del Medio Ambiente, aprobada por la Ley N° 28611 publicada en el

diario oficial El Peruano el 15 de octubre de 2005 que sustituye y deroga el Código de

Medio Ambiente y Recursos Naturales aprobado mediante Decreto Legislativo 613,

publicado el 8 de septiembre de 1990. Esta norma requiere que todo proyecto de obra

o actividad considere efectuar un estudio de impacto ambiental sujeto a la aprobación

de la autoridad competente.

(b) El Decreto Supremo 015-2006-MEM, del 5 de marzo del 2006, que reemplaza al

Decreto Supremo 046-93-EM, del 12 de noviembre de 1993.

En cumplimiento del Decreto Supremo 046-93-EM, Petroperú (anterior propietario y

operador de la refinería) presentó en mayo de 1995, un Programa de Adecuación y

Manejo Ambiental (PAMA), el cual fue aprobado por la Dirección General de

Hidrocarburos (DGH) el 19 de junio de 1995, a través del oficio Nº136-95-EM/DGH.

El PAMA abarcaba varios aspectos entre los que destacan:

Inversiones:

La legislación ambiental peruana exige que las compañías estimen las inversiones

necesarias para enfrentar los asuntos identificados en el PAMA. Inicialmente, las

inversiones necesarias para cumplir con dicha legislación fueron estimadas por la

Compañía en aproximadamente USD9,213, con un plazo de ejecución no superior a

siete años, contados a partir de mayo de 1995 y, principalmente, para activos fijos e

inversiones capitalizables. La Compañía cumplió con el programa de inversión.

Remediación ambiental:

En noviembre de 1997, la Compañía finalizó un estudio a fin de determinar la

situación ambiental de la refinería al 1 de agosto de 1996. Este estudio define las áreas

contaminadas y las posibles necesidades de remediación ambiental. El estudio

determinó un gasto de remediación de aproximadamente USD17,500 que, de acuerdo

con el contrato de compra-venta de acciones, serán asumidos por Petroperú. En

diciembre de 1998, la DGH aprobó el estudio (sin ser un instrumento ambiental) y las

acciones de remediación en campo, identificadas en dicho estudio, se iniciaron en

agosto de 2001, luego que Petroperú y la Compañía firmaran contrato con el

Consorcio Hazco-Sagitario para encargarle los trabajos de remediación por un monto

de USD15,700. Los trabajos fueron subdivididos en cinco Sub Proyectos.

El 16 de octubre de 2009 la Compañía presentó a OSINERGMIN un Expediente para

el Cierre de los Sub Proyectos Nº 3 y 4, correspondientes al confinamiento seguro de

tierras altamente contaminadas con hidrocarburo y al tratamiento biológico de tierras

con baja contaminación. OSINERGMIN efectuó visita a los trabajos y con los

resultados de la supervisión realizada el 9 y 10 de diciembre del 2009 y el 29 de enero

- 69 -

de 2010 emitió el Informe Técnico cuya conclusión es que Refinería La Pampilla

S.A.A. cumplió con la implementación de los Sub-proyectos N° 3 y N° 4. El 3 de

febrero de 2010 OSINERGMIN remitió dicho Informe Técnico a la Dirección General

de Asuntos Ambientales Energéticos.

Continúan los trabajos en los Sub Proyectos Nº 1 y 2 correspondientes a la

recuperación de hidrocarburo sobrenadante de la napa freática en la zona industrial y

en la zona de playa. El plazo venció en el 2011 y ha merecido la solicitud de

ampliación de plazo ante la autoridad ambiental.

El Sub Proyecto Nº 5 correspondiente al retiro de residuos varios fue culminado en el

año 2002 y cuenta con la conformidad de OSINERGMIN.

(c) Reglamento para la Comercialización de Combustibles Líquidos y Otros Productos

Derivados de los Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo 045-01-EM y

Decreto Supremo 013-2003-EM publicado en abril de 2003, que extendió el límite de

cumplimiento de la norma relativa a la instalación del sistema de recuperación de

vapores de estaciones de servicios, grifos y consumidores directos de combustibles

líquidos, hasta el 15 de abril de 2004. La Compañía concluyó con la ejecución del

proyecto A-02101.0 “Adecuación de Planta de Ventas “ en abril de 2004.

(d) Otras normas:

El 6 de julio de 2005 se publicó el Decreto Supremo 025-2005-EM, que aprueba el

Cronograma de Reducción Progresiva del Contenido de Azufre en el Combustible

diesel N° 1 y 2; dicha norma fue ratificada posteriormente por la Ley N° 28694. El

referido Decreto Supremo dispuso, que a los 60 días posteriores a la fecha de

publicación de la norma el contenido máximo de azufre en el diesel N° 1 fuera de

0.30 % en masa y para el diesel N° 2 de 0.50% en masa, para finalmente bajar hasta

0.005% de azufre en masa para ambos productos al 1 de enero de 2010. Asimismo, se

establece que a los 60 días posteriores de la fecha de publicación de la norma se

ofrecerá en el mercado un combustible diesel N°2 especial con un contenido de azufre

que no supere 0.050 % en peso, encargándose a OSINERG (hoy OSINERGMIN) la

fiscalización del cumplimiento de la norma. Es así que con Resolución Directoral N°

170-2005-EM/DGH, publicada el 10 de julio de 2005, se autoriza a la Compañía la

comercialización en el mercado interno del combustible diesel N° 2 importado con

bajo contenido de azufre que no supere 0.05 % en peso, con la denominación BA (bajo

azufre). Asimismo se vienen desarrollando los estudios, ingeniería conceptual,

selección de tecnología y otros que permitan la producción nacional de diesel con las

nuevas especificaciones.

El 5 de septiembre de 2009 se publicó el Decreto Supremo 061-2009-EM, en el cual

se establecían los criterios para determinar zonas geográficas donde se podrá autorizar

la comercialización de combustible diesel con un contenido de azufre de máximo 50

ppm. En tal sentido, desde el 1 de enero de 2010 quedó prohibida la comercialización

de diesel B2 con un contenido de azufre mayor a 50 ppm en los establecimientos

donde se expende ese combustible para uso automotriz, ubicados en la Provincia de

- 70 -

Lima y en la Provincia Constitucional del Callao. La Compañía y Subsidiaria puso a

disposición la venta de diesel con estas características.

(e) Reglamento para la Comercialización de Biocombustibles, aprobado con Decreto

Supremo 021-2007-EM, publicado el 20 de abril de 2007, que indica la obligatoriedad

de comercializar diesel B2 (inclusión de 2% de biodiesel) desde el 1 de enero de 2009

y a partir del 1 de enero del 2011 solo comercializar diesel B5 (inclusión de 5% de

biodiesel) .

Dando cumplimiento al dispositivo legal que regula la inclusión de B100 en el diesel

2, desde el 1 de enero de 2009 se comercializó diesel B2 y a partir del 1 de enero del

2011 el diesel B5 en sustitución del diesel B2.

Asimismo, el DS N° 091-2009-EM del 9 de diciembre 2009, dispone la

comercialización del gasohol de manera progresiva en todos los departamentos del

país. Dicha comercialización se inició en los distritos de Piura y Chiclayo el 1 de

enero de 2010, continuó en Piura y Lambayeque (1.04.10), Tumbes y Cajamarca

(1.05.10), La Libertad y Ancash (1.06.10), Huánuco (1.07.10), Pasco (1.08.10) y Junín

(1.09.10). El 12 de mayo de 2011 se publicó el DS N° 024-2011EM que dispone que

la comercialización en Lima y Callao del gasohol se inicie el 15 de julio 2011, en

Huancavelica, Ayacucho, Apurímac, Cuzco, Arequipa, Puno, Moquegua y Tacna el 1

de diciembre del 2011. Las regiones de la selva, dada las peculiaridades geográficas y

climáticas que impiden las óptimas condiciones técnicas para la utilización del gasohol

están exoneradas de ésta obligación.

En opinión de la Gerencia, se está cumpliendo con la normativa vigente al 31 de

diciembre de 2011.

Otras inversiones:

Durante el ejercicio 2011 la Compañía continúa invirtiendo en la ejecución de los

siguientes proyectos medioambientales: Ingeniería FEL del proyecto RLP21

“Adaptación de Refinería La Pampilla a Nuevas Especificaciones”, Modificaciones en

UDPI/UDVI - parte medioambiental (10%), Adecuación del Tratamiento de Efluentes

en Refinería La Pampilla, instalación de geomembranas en tanques de

almacenamiento, y otros, habiendo invertido a diciembre de 2011 un monto

aproximado de USD 21,301.

(f) Durante el ejercicio 2011 se incurrieron en gastos de gestión ambiental por

aproximadamente USD1,467 los cuales se presentan dentro de los gastos operativos

del rubro costo de ventas del estado consolidado de resultados integrales.

- 71 -

36. INFORMACION POR SEGMENTOS

La Compañía y Subsidiaria mantienen dos unidades de negocio diferenciadas:

(a) Refinación de hidrocarburos (Refino).

(b) Comercialización de combustibles y derivados (Marketing) a través de terminales y Estaciones de Servicio.

Refino Marketing Refino Marketing dic-11 dic-10 dic-11 dic-10

USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000

Estado de Resultados

Ventas netas 4,345,964 1,767,706 3,265,450 1,348,178 (1,645,099) (1,264,643) 4,468,571 3,348,985

Costo de Ventas (4,117,203) (1,680,161) (3,121,288) (1,273,698) 1,644,607 1,256,503 (4,152,757) (3,138,483)

Ganancia bruta 228,761 87,545 144,162 74,480 (492) (8,140) 315,814 210,502

Gastos operativos (93,838) (54,998) (92,270) (49,061) 6,874 6,091 (141,962) (135,240)

Otros, neto (2,844) 304 (1,558) 1,323 - - (2,540) (235)

Financieros, neto (5,393) (4,002) (4,693) 496 (18,757) (11,855) (28,152) (16,052)

Diferencia de cambio, neto 5,114 640 1,316 401 - - 5,754 1,717

Impuesto a las ganancias (33,926) (7,347) (9,925) (6,798) 33 12 (41,240) (16,711)

Ganancia (pérdida) neta 97,874 22,142 37,032 20,841 (12,342) (13,892) 107,674 43,981

Refino Marketing Refino Marketing dic-11 dic-10 dic-11 dic-10

USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000

Estado de situación financiera

Cuentas por cobrar comerciales (neto) 155,984 76,312 151,340 52,413 (40,426) (43,534) 191,870 160,219

Inventarios (neto) 497,349 85,184 329,376 72,842 2,706 261 585,239 402,479

Propiedades, planta y equipo e

intangibles(neto) 382,620 114,836 378,724 109,362 4,570 4,680 502,026 492,766

Obligaciones Financieras 620,102 100,492 529,009 60,895 - - 720,594 589,904

Cuentas por pagar comerciales 59,789 53,496 35,477 55,435 (40,339) (43,215) 72,946 47,697

Otras cuentas por pagar 31,217 7,236 56,274 6,255 (87) 3,055 38,366 65,584

Al 31 de Diciembre de 2011 Al 31 de Diciembre de 2010 Ajustes de Consolidación Total Consolidado

Al 31 de Diciembre de 2011 Al 31 de Diciembre de 2010 Ajustes de Consolidación Total Consolidado

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37. COMPROMISOS Al 31 de diciembre de 2011 la Compañía mantiene compromisos con terceros habiendo

entregado cartas fianzas bancarias por USD7,081 y S/.465. Al 31 de diciembre de 2010, la

Compañía entregó a la SUNAT y Repsol Exploración Perú Sucursal del Perú cartas fianzas

bancarias por USD4,320 y USD2,179.

Al 31 de diciembre de 2011 la Subsidiaria ha entregado tanto a empresas públicas y

privadas cartas fianzas bancarias por USD388 para garantizar contratos de suministro de

productos y cumplimiento de obligaciones.

38. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO OPERATIVO

Al 31 de diciembre de 2011 la Compañía ha reconocido como gasto en el estado de

resultados integrales y tiene los siguientes compromisos de pago a largo plazo en relación

con los arrendamientos operativos como arrendatario:

2011 2010

USD000 USD000

Gastos por arrendamiento

Almacenamiento GLP 194 160

Arrendamiento instalaciones Aeropuerto - 7,537

Arrendamiento instalaciones Terminales 17,541 16,365

Arrendamiento oficinas administrativas y estacionamientos 997 964

Arrendamiento equipos diversos 1,455 939

Total 20,187 25,965

2011 2010

USD000 USD000

Pagos futuros mínimos

Año 2011 - 19,705

Año 2012 21,174 -

Año 2013 468 -

Año 2014 468 -

Año 2015 410 -

Año 2016 - -

Total 22,520 19,705

- 73 -

39. HECHOS POSTERIORES

No se tiene conocimiento de hechos posteriores ocurridos entre la fecha de cierre de estos

estados financieros consolidados y la fecha de este informe, que puedan afectarlos

significativamente.

memoria anual 2011 - smv

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