manual de conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos...

51
CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. JANEIRO | 2017

Upload: nguyenhanh

Post on 12-Sep-2018

242 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

Page 1: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS

DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

JANEIRO | 2017

Page 2: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

1

SUMÁRIO

CAPÍTULO I ................................................................................................................................................................ 3

MANUAL DE CONDUTA E COMPLIANCE ........................................................................................................... 3

1. INTRODUÇÃO .................................................................................................................................................... 3

1.1. A Vista e o Código de Ética, Conduta e Procedimentos Internos ............................................... 3

1.2. Disponibilidade ....................................................................................................................................... 4

1.3. Termo de Adesão .................................................................................................................................... 4

1.4. Penalidades .............................................................................................................................................. 4

1.5. Dúvidas ou Ações Contrárias aos Princípios e Normas deste Código ......................................... 5

1.6. Canais de Comunicação ........................................................................................................................ 5

2. MISSÃO E VALORES DA VISTA.......................................................................................................................... 7

2.1. Missão ........................................................................................................................................................ 7

2.2. Valores ...................................................................................................................................................... 7

3. CONDUTA NOS NEGÓCIOS ............................................................................................................................... 7

3.1. Procedimento e Aderência às Leis e Regulamentações ............................................................... 7

3.2. Política de Treinamento ....................................................................................................................... 8

4. POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE ................................................................................................................ 9

4.1. Informações Confidenciais ................................................................................................................... 9

4.2. Revelação de Informações Confidenciais ....................................................................................... 10

4.3. Comunicação com a Imprensa ........................................................................................................... 11

5. LIMITES DE AUTORIDADE ............................................................................................................................... 11

6. PRÁTICAS DE CONTRATAÇÃO E PROIBIÇÃO CONTRA A DISCRIMINAÇÃO ............................................... 11

7. NEGÓCIOS COM CONCORRENTES E FORNECEDORES................................................................................. 12

7.1. Negócios com Concorrentes .............................................................................................................. 12

7.2. Negócios com Fornecedores .............................................................................................................. 12

8. CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS .......................................................................................................................... 13

9. POLÍTICA DE RISCO ........................................................................................................................................ 13

10. CONFLITO DE INTERESSES ......................................................................................................................... 14

10.1. Finanças Pessoais ............................................................................................................................. 14

10.2. Empréstimos ...................................................................................................................................... 14

11. OFERTA E ACEITAÇÃO DE PRESENTES, REFEIÇÕES OU ENTRETENIMENTO DE TERCEIROS ............. 15

11.1. Política da Vista ................................................................................................................................ 15

11.2. Definição de Presente ..................................................................................................................... 15

11.3. Presentes Não Relacionados a Negócios ..................................................................................... 15

11.4. Presentes Que Nunca Deverão Ser Aceitos ................................................................................ 16

11.5. Presentes Que Podem Ser Aceitos ............................................................................................... 16

11.6. Exceções ............................................................................................................................................. 17

12. ATIVIDADES FORA DO TRABALHO ............................................................................................................ 17

12.1. Política ................................................................................................................................................ 17

12.2. Proibição contra Indicação de Atividade Fiduciária ................................................................ 18

13. LEI ANTICORRUPÇÃO E PREVENÇÃO A LAVAGEM DE DINHEIRO .......................................................... 18

14. POLÍTICA DE “KYC” – CONHEÇA SEU CLIENTE ....................................................................................... 19

15. POLÍTICA DE “KYE” – CONHEÇA SEU FUNCIONÁRIO ............................................................................. 22

Page 3: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

2

16. POLÍTICA DE “KYP” – CONHEÇA SEU PARCEIRO ..................................... Erro! Indicador não definido.

17. COMPLIANCE E ENFORCEMENT: REGRAS, PROCEDIMENTOS E DESCRIÇÃO DOS CONTROLES

INTERNOS ................................................................................................................................................................ 23

18. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS ................................................................................................. 28

CAPÍTULO II - POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO .......................................................................... 32

CAPÍTULO III - POLÍTICA DE CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS ......................................................................... 40

CAPÍTULO IV - POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DAS ATIVIDADES ...................................................................... 42

CAPÍTULO V - POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS ........................................................................ 43

CAPÍTULO VI - POLÍTICA DE TOMADA DE DECISÃO, SELEÇÃO E ALOCAÇÃO DE ATIVOS ...................... 44

ANEXO I .................................................................................................................................................................... 47

ANEXO II................................................................................................................................................................... 49

ANEXO III ................................................................................................................................................................. 50

Page 4: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

3

CAPÍTULO I

MANUAL DE CONDUTA E COMPLIANCE

1. INTRODUÇÃO

1.1. A Vista e o Código de Ética, Conduta e Procedimentos Internos

O Código de Ética, Conduta e Procedimentos Internos (“Código”) da VISTA INVESTIMENTOS

IMOBILIÁRIOS LTDA. (“Sociedade” ou “Vista”) dispõe sobre as condutas éticas que devem ser

adotadas no desenvolvimento das relações pessoais e/ou profissionais da Vista.

A Vista foi criada dentro de rígidos padrões éticos e é responsabilidade de seus sócios, diretores,

funcionários, estagiários, demais colaboradores e prestadores de serviços (“Equipe” ou

“Profissionais”) trabalharem no sentido de preservar e disseminar esses conceitos.

Espera-se que os Profissionais procedam sempre de forma correta, com base na justiça,

transparência, verdade e honestidade na condução de negócios em favor da Vista e de seus clientes e

investidores (“Clientes”), mantendo elevados padrões éticos e seguindo todas as leis e

regulamentações aplicáveis.

O Código estabelece padrões de comportamento, princípios, conceitos e valores com o objetivo de

dirimir conflitos de interesses, garantir a confidencialidade das informações, bem como promover

práticas de prevenção e combate a atividades ilícitas. Os parâmetros de conduta previstos neste

Código têm como base as principais normas e regulamentos do mercado financeiro e se norteiam nos

princípios da integridade, transparência e igualdade. Todas as regras de comportamento definidas

neste Código devem ser respeitadas e cumpridas pelos Profissionais no relacionamento diário com

sócios, colegas, Clientes, fornecedores, demais participantes do mercado, entidades reguladoras,

Page 5: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

4

entidades auto reguladoras e concorrentes, com o objetivo de evitar situações de conflito de

interesses ou que possam prejudicar a imagem ou as atividades desempenhadas pela Vista.

A Vista não assume a responsabilidade de membros da Equipe que atuem em contrariedade aos

dispositivos desse Código, que descumpram a lei ou que cometam qualquer tipo de infração civil,

administrativa ou penal, no exercício de suas funções. Caso a Vista venha a ser responsabilizada ou

sofra prejuízo de qualquer natureza por atos de membros de sua Equipe, o Profissional inadimplente

deverá indenizar a Vista e/ou terceiros pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou

lucros cessantes. O membro da Equipe que tiver conhecimento ou suspeita de ato não compatível

com os dispositivos deste Código deverá reportar tal acontecimento ao Diretor de Compliance. O

membro da Equipe que se omitir de tal obrigação poderá sofrer, além de ação disciplinar, demissão

ou desligamento por justa causa.

1.2. Disponibilidade

Este Código estará disponível na sede da Vista.

1.3. Termo de Adesão

Os Profissionais, no ato do ingresso na Vista e anualmente deverão assinar o Termo de Adesão ao

Código (“Termo de Adesão”), que é parte integrante do presente Código como Anexo I, atestando

que receberam, compreenderam e estão de acordo com o conteúdo deste Código, das normas de

Compliance e princípios aqui estabelecidos.

1.4. Penalidades

As violações ao Código ou às leis e regulamentações aplicáveis, bem como a falta de cooperação para

investigação de violações reportadas, poderão constituir razão para a aplicação de ações corretivas

ou advertências, podendo resultar, inclusive, no desligamento por justa causa do Profissional que

Page 6: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

5

cometeu tal infração, sem prejuízo das sanções legais cabíveis. Adicionalmente, o Profissional

inadimplente deverá indenizar a Vista e/ou terceiros pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e

danos e/ou lucros cessantes.

1.5. Dúvidas ou Ações Contrárias aos Princípios e Normas deste Código

Este Código possibilita avaliar muitas situações de problemas éticos que podem eventualmente

ocorrer no cotidiano da Vista, mas seria impossível detalhar todos os possíveis problemas. É natural,

portanto, que surjam dúvidas ao enfrentar uma situação concreta, que contrarie as normas de

Compliance e princípios que orientam as ações da Vista.

Em caso de dúvida em relação a quaisquer das matérias constantes deste Código, também é

imprescindível que se busque auxílio imediato junto ao Diretor de Compliance, para obtenção de

orientação mais adequada. Mesmo que haja apenas a suspeita de uma potencial situação de conflito

ou ocorrência de uma ação que vá afetar os interesses da Vista, os Profissionais deverão reportar

prontamente ao Diretor de Compliance.

Esta é a maneira mais transparente e objetiva para consolidar os valores da cultura empresarial da

Vista e reforçar os seus princípios éticos. Para os fins do presente Código, portanto, toda e qualquer

solicitação que dependa de autorização, orientação ou esclarecimento expresso do Diretor de

Compliance, bem como eventual ocorrência, suspeita ou indício de prática por qualquer membro da

Equipe que não esteja de acordo com as disposições deste Código e das demais normas aplicáveis às

atividades da Vista, deve ser dirigida pela pessoa que necessite da autorização, orientação ou

esclarecimento ou que tome conhecimento da ocorrência ou suspeite ou possua indícios de práticas

em desacordo com as regras aplicáveis, ao Diretor de Compliance, exclusivamente por e-mail.

Page 7: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

6

1.6. Canais de Comunicação

Nos termos aqui previstos, os Profissionais devem conhecer, divulgar e cumprir este Código para o

bom desempenho de suas atividades.

Todos os Profissionais têm o direito e o dever de comunicar ao Diretor de Compliance sobre as

violações a este Código, bem como às demais normas internas e à legislação vigente, conforme

descrito no item 1.5 deste Capítulo. Para isso, está disponível o Canal Ética Vista, canal de

comunicação por meio do qual os Profissionais podem apresentar denúncias de violações e esclarecer

dúvidas sobre o conteúdo e aplicação deste Código nas suas atividades diárias.

O Canal Ética Vista oferece aos Profissionais o seguinte meio de comunicação: mensagens eletrônicas

para: [email protected].

Ao fazer uma comunicação ao Diretor de Compliance, o anonimato e a confidencialidade do

Profissional será preservado.

As comunicações feitas serão analisadas pelo Diretor de Compliance, que foi criado especialmente

para garantir a aplicação deste Código. O Diretor de Compliance ficará responsável por responder às

dúvidas apresentadas e coordenar as investigações das denúncias. Tudo será feito de forma

confidencial de modo a não expor os integrantes ou a Vista perante terceiros.

As denúncias feitas de boa-fé por um Profissional não causarão de forma alguma qualquer retaliação.

Por outro lado, constitui violação a este Código a apresentação de falsas acusações ou informações

incorretas e inverídicas e, neste caso, os Profissionais que tenham fornecido informações falsas

estarão sujeitos às penalidades previstas neste Código. A Vista incentiva apenas as comunicações

feitas de boa-fé, com responsabilidade e compromisso ético. A Vista valoriza a colaboração de seus

integrantes para a solução de irregularidades cometidas dentro da empresa. Desse modo, são

Page 8: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

7

incentivadas as consultas para que os integrantes não se vejam envolvidos em infrações a este

Código.

2. MISSÃO E VALORES DA VISTA

2.1. Missão

A missão da Vista é a prestação do serviço de administração de carteira de títulos e de valores

mobiliários, em especial fundos de investimento, gerando, portanto, rentabilidade diferenciada aos

Clientes e sócios da Vista, mediante a aplicação disciplinada de sólidas técnicas de gestão de

portfólio, sempre aderente a um rígido padrão de fidúcia, transparência e ética.

2.2. Valores

A Vista está embasada nos princípios de: (a) Cultura Meritocrática; (b) Foco no Resultado; (c)

Excelência e Melhoria Contínua; e (d) Disciplina e Trabalho em Equipe.

3. CONDUTA NOS NEGÓCIOS

3.1. Procedimento e Aderência às Leis e Regulamentações

Os Profissionais da Vista devem pautar suas condutas em conformidade com os valores da boa-fé,

lealdade e veracidade, empregando, na condução dos negócios da Vista, o cuidado e a diligência que

todo homem probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

Todos os esforços em prol da eficiência nas atividades de gestão devem visar à obtenção de melhor

retorno aos investidores, sempre com base na análise e interpretação de informações divulgadas ao

mercado, e jamais em informações privilegiadas.

Page 9: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

8

Os Profissionais devem ter consciência de que a informação transparente, precisa e oportuna

constitui o principal instrumento à disposição do público investidor para que lhes seja assegurado o

indispensável tratamento equitativo.

O relacionamento dos Profissionais com os participantes do mercado e com os formadores de opinião

deve dar-se de modo ético e transparente, conforme estabelecido neste Código.

As atividades da Vista deverão estar sempre em total conformidade com as leis e regulamentações

aplicáveis. A Vista envidará seus melhores esforços para que seus Profissionais sigam o espírito e os

termos das legislações e deste Código.

Nesse sentido, todos os Profissionais da Vista devem ter pleno conhecimento das leis e

regulamentações aplicáveis às suas atividades.

3.2. Política de Treinamento

A Vista possui um processo de treinamento inicial de todos seus Profissionais, especialmente aqueles

que tenham acesso a informações confidenciais ou participem de processos de decisão de

investimento. Assim que cada Profissional é contratado, ele participará de um processo de

treinamento em que irá adquirir conhecimento sobre as atividades da Vista, suas normas internas,

especialmente sobre este Código, além de informações sobre as principais leis e normas que regem

as atividades da Vista e terá oportunidade de esclarecer dúvidas relacionadas a tais princípios e

normas.

Não obstante, a Vista entende que é fundamental que todos os Profissionais, especialmente aqueles

que tenham acesso a informações confidenciais ou participem de processos de decisão de

investimento, tenham sempre conhecimento atualizado dos seus princípios éticos, das leis e normas.

Neste sentido, a Vista adota um programa anual de reciclagem dos seus Profissionais, com o objetivo

Page 10: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

9

de fazer com que os mesmos estejam sempre atualizados, estando todos obrigados a participar de

tais programas de reciclagem.

Os Profissionais que tiverem recebido treinamento quando da sua contratação ou anualmente devem

declarar, através da assinatura do “Termo de Cumprimento da Política de Treinamento”, conforme

modelo constante do Anexo III ao presente Código, que foram treinados em consonância com a

Política de Treinamento e que estão cientes da observância Políticas descritas neste Código.

4. POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE

4.1. Informações Confidenciais

Na condução dos negócios, alguns Profissionais podem ter acesso a informações confidenciais sobre a

Vista, sua estratégia de investimento e operações, seus Clientes ou fornecedores, atuais ou

prospectivos, seus sócios ou demais Profissionais.

Consideram-se “Informações Confidenciais” todas as informações às quais os Profissionais venham a

ter acesso em decorrência do desempenho de suas funções na Vista, incluindo, mas não se limitando

aos arquivos e informações de Clientes, operações, produtos, sistemas, metodologias e estratégias de

investimento, inclusive por meio dos sistemas e arquivos disponibilizados pela Vista, que não sejam

notório e comprovadamente de domínio público. Todas as Informações Confidencias são de

propriedade única e exclusiva da Vista e, a contribuição dos Profissionais para o seu desenvolvimento

e implementação não lhes dá qualquer direito de utilização dos mesmos fora da Vista, inclusive no

caso de desligamento do Profissional da Vista

Os Profissionais que tenham acesso a tais Informações Confidenciais deverão compreender que as

mesmas lhes foram fornecidas para um objetivo específico de negócio, sendo imprescindível para a

atividade da Vista o absoluto sigilo sobre as mesmas. A utilização de Informações Confidenciais

deverá se dar única e exclusivamente para a execução das atividades do Profissional na Vista.

Page 11: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

10

Sob nenhuma circunstância as Informações Confidenciais deverão ser disseminadas entre pessoas não

autorizadas, ou que não necessitem das mesmas para o cumprimento das suas obrigações junto à

Vista. O fornecimento de Informações Confidenciais a terceiros será realizado mediante prévia

autorização do Diretor de Compliance e somente nos casos estritamente necessários a fim de cumprir

as normas atinentes à atividade desenvolvida pela Vista, ou nos casos de proteção contra fraudes ou

contra qualquer outra atividade ilegal suspeita, mediante assinatura prévia de acordos de

confidencialidade, quando for o caso.

Na ocorrência de dúvidas sobre o caráter de confidencialidade de qualquer informação, o Profissional

deve buscar orientação adequada junto ao Diretor de Compliance.

Isto posto, os Profissionais compreendem que fica vedada a:

(a) utilização de Informações Confidenciais para obter, em benefício próprio ou de outrem,

vantagem mediante negociação de títulos e/ou valores mobiliários;

(b) recomendação ou sugestão, a qualquer pessoa sobre compra, venda ou retenção de títulos ou

valores mobiliários em decorrência das Informações Confidenciais acessadas; e

(c) divulgação, em qualquer hipótese, das Informações Confidenciais.

4.2. Revelação de Informações Confidenciais

As limitações previstas neste Código para a revelação das Informações Confidenciais não são

aplicáveis quando tais informações sejam reveladas em decorrência de ordem judicial ou de órgão ou

agência governamental, em atendimento a exigência legal, desde que (i) o Profissional envie

prontamente ao Diretor de Compliance comunicação escrita a respeito da ordem ou exigência

recebida, comprometendo-se desde já a acatar os termos de eventual proteção judicial que venha a

Page 12: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

11

ser obtida pela Vista, e (ii) a revelação se restrinja ao mínimo de informação necessária para atender

à ordem ou exigência.

4.3. Comunicação com a Imprensa

O relacionamento com a imprensa e demais órgãos de comunicação apenas poderá ser realizado

pelos Profissionais previamente autorizados pelo Diretor de Compliance, que deverá autorizar

expressamente quanto ao conteúdo das informações que poderão ser prestadas pelos Profissionais, a

fim de mitigar o envolvimento da Vista em situações de risco legal e de imagem.

O descumprimento das regras desta Política de Confidencialidade sujeitará os Profissionais às

penalidades previstas neste Código.

5. LIMITES DE AUTORIDADE

Apenas os Profissionais expressamente autorizados ou os representantes legais da Vista, poderão

assinar quaisquer documentos, representar ou exercer autoridade em favor da mesma. Sem prejuízo

da autonomia no desenvolvimento de suas atividades, o Profissional deve estar ciente de seus limites

de autoridade e não deve tomar qualquer atitude que exceda tais limites, sob pena de serem

aplicadas as penalidades previstas neste Código.

6. PRÁTICAS DE CONTRATAÇÃO E PROIBIÇÃO CONTRA A DISCRIMINAÇÃO

Nenhum Profissional dará ou receberá quaisquer considerações especiais às condições de trabalho de

outro Profissional, por motivo de relações familiares ou pessoais. Da mesma forma que decisões de

negócios externos são baseadas em práticas de negócios eticamente seguras, todas as decisões

relacionadas a pessoal deverão ser baseadas em práticas gerenciais seguras, e não ser influenciadas

por interesses pessoais.

Page 13: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

12

Nas práticas de contratação e no gerenciamento de recursos humanos da Vista, é proibida a

discriminação em função de raça, cor, origem, naturalidade, religião, idade, sexo, estado civil,

preferência sexual, deficiência física, ou qualquer outro estado sob proteção. Da mesma forma, é

proibida a molestação devido a quaisquer desses motivos.

7. NEGÓCIOS COM CONCORRENTES E FORNECEDORES

7.1. Negócios com Concorrentes

Sob nenhuma circunstância os Profissionais deverão entrar em entendimento com concorrentes que

venha a afetar negativamente a Vista, seus negócios ou Clientes.

Todos os Profissionais da Vista devem evitar pronunciamentos a respeito dos serviços/produtos

financeiros sob a responsabilidade de outras instituições ou profissionais da área financeira, a menos

que esteja obrigado a fazê-lo no cumprimento de suas responsabilidades profissionais.

7.2. Negócios com Fornecedores

Os Profissionais deverão realizar pedidos, contratos ou compromissos com fornecedores de bens e

serviços, sem favoritismo de qualquer espécie, real ou aparente, e somente com base no mérito e na

relação custo x benefício.

Os Profissionais não poderão se envolver em negociações pessoais ou, de outra forma, negociar com

base em sua posição na Vista, bem como não poderão aceitar ou solicitar de um fornecedor qualquer

benefício pessoal não disponível a outras pessoas.

Os Profissionais envolvidos em compra de bens e serviços poderão estar sujeitos a políticas

suplementares mais detalhadas e restritivas, referentes a negociação com fornecedores, incluindo e

não limitado a proibições relativas a aceitação de presentes, refeições e entretenimento.

Page 14: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

13

8. CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS

A Vista é proibida de fazer contribuições a partidos políticos e a candidatos a cargos políticos em

qualquer âmbito e desencoraja fortemente seus Profissionais a fazê-las. Caso qualquer Profissional

deseje efetuar contribuições deste gênero, o Diretor de Compliance deverá ser previamente

consultado a fim de avaliar qualquer potencial risco de imagem para a Vista. Tal consulta ao Diretor

de Compliance deverá ser realizada por e-mail.

9. POLÍTICA DE RISCO

A área de Gestão de Risco da Vista é responsável por monitorar e assegurar que as diretrizes

estabelecidas sejam observadas. A gestão de riscos é realizada de forma segregada para (i) os riscos

operacionais relacionados à Vista, companhias de investimento e fundos de investimento, e (ii) os

riscos relacionados ao investimentos.

Para a gerenciamento dos riscos relacionados aos investimentos, a Vista, via de regra, contrata

prestadores de serviços terceirizados para análise dos riscos relacionados a: (i) aprovações, (ii)

comercialização, (iii) construção, (iv) financeiro, e (v) jurídico.

Por outro lado, para a gestão dos riscos operacionais relacionados às atividades da Vista, companhias

de investimento e fundos de investimento, a Vista também utiliza serviços terceirizados para due

dilligence operacional, análise dos riscos relacionados às atividades desempenhadas e conformidade

com documentos societários e regulamentos estabelecidos.

Em todos os casos, o gerenciamento dos riscos é supervisionado pelo Diretor de Gestão de Risco, Sr.

Thiago Bellini Motta Leomil.

Page 15: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

14

10. CONFLITO DE INTERESSES

10.1. Finanças Pessoais

Mesmo a aparência de um conflito entre o ganho pessoal e o interesse da Vista e de seus Clientes

corrói a confiança sobre a qual se baseia a sua reputação.

O princípio básico sobre o qual se fundamenta a política da Vista de evitar conflitos de interesse é o

de que seus Profissionais não devem jamais permitir que seus interesses pessoais entrem em conflito

ou pareçam entrar em conflito com os interesses da Vista e de seus Clientes ou fundos de

investimento por ela geridos. Os Profissionais devem levar ao conhecimento do Diretor de

Compliance da Vista todos os potenciais conflitos de interesses, incluindo aqueles nos quais eles

possam, inadvertidamente, ter-se colocado devido a seus relacionamentos pessoais ou de negócios

com Clientes, fornecedores, concorrentes ou outros Profissionais.

Nenhum Profissional poderá utilizar-se de seu vínculo com a Vista e transacionar em benefício

próprio, ou aceitar de quem esteja buscando realizar transações com a Vista, uma oportunidade

pessoal de negócio ou qualquer outro benefício oferecido que não esteja disponível nas mesmas

condições a outras pessoas.

Nenhum Profissional poderá agir em favor de ou negociar com a Vista em quaisquer transações,

creditícias ou não, envolvendo pessoas ou organizações com as quais o Profissional ou a família do

Profissional tenha qualquer ligação significativa ou interesse financeiro.

10.2. Empréstimos

Nenhum Profissional poderá tomar dinheiro emprestado, ou garantir empréstimo, ser cossignatário,

ou ser fiador ou colocar-se em qualquer outra situação similar em favor de Clientes, fornecedores ou

outros Profissionais envolvidos em partes relacionadas.

Page 16: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

15

Os Profissionais poderão somente tomar empréstimo de organizações respeitáveis que regularmente

realizam esse tipo de operação. Se o Profissional tomar empréstimo de qualquer instituição

financeira, inclusive de bancos com relações de negócio com a Vista, o empréstimo não poderá

envolver favorecimento de qualquer espécie. Tal empréstimo deverá ser obtido nos mesmos termos,

inclusive à taxa de juros em vigor à época para empréstimos similares a outros tomadores com

mesmo perfil de risco de crédito.

11. OFERTA E ACEITAÇÃO DE PRESENTES, REFEIÇÕES OU ENTRETENIMENTO DE TERCEIROS

11.1. Política da Vista

Nenhum Profissional poderá (i) solicitar, para si ou para terceiro, qualquer objeto de valor de

qualquer pessoa, como retorno por qualquer negócio, serviço ou Informações Confidenciais que

tenham conhecimento, ou (ii) aceitar qualquer objeto de valor, direta ou indiretamente, de qualquer

pessoa, em contraparte de negócio relacionado às atividades da Vista, exceto em casos adiante

discorridos.

11.2. Definição de Presente

Para o propósito deste Código, o termo “Presente” inclui qualquer coisa de valor, a qual o

Profissional não tenha adquirido ou pago pelo custo do mesmo.

11.3. Presentes Não Relacionados a Negócios

O termo Presente, de forma geral, não inclui presentes baseados em relacionamentos óbvios com

familiares ou em relacionamentos pessoais não vinculados a negócios (tais como pais, cônjuges ou

filhos de um Profissional, ou amizades feitas não através da condução de negócios da Vista), cujas

circunstâncias claramente identifiquem que os fatores motivadores são esses relacionamentos, e não

Page 17: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

16

os negócios da Vista. Entretanto, nos casos em que o Presente possa criar a aparência de um

conflito, o Diretor de Compliance deverá ser imediatamente contatado, por e-mail, para verificação

de potencial conflito.

11.4. Presentes Que Nunca Deverão Ser Aceitos

Independentemente do valor, um Profissional nunca deverá aceitar presentes em dinheiro ou

equivalentes a dinheiro, não disponíveis ao público em geral ou a todos os Profissionais da Vista.

11.5. Presentes Que Podem Ser Aceitos

Um Profissional poderá aceitar:

(a) Descontos e abatimentos em mercadoria ou serviços que são oferecidos ao público em geral ou a

todos os Profissionais da Vista;

(b) Presentes com valor de venda não superior a R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais),

relacionados a eventos comumente observados como datas comemorativas e ocasiões como uma

promoção, um fechamento de negócio, um casamento ou o nascimento de uma criança, desde que a

constância de tais presentes originários de uma fonte não seja excessiva ou fora dos padrões;

(c) Presentes com valor de venda superior a R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais) poderão ser

aceitos em nome da Vista, cabendo ao Diretor de Compliance definir a destinação final dos mesmos.

É responsabilidade do Profissional informar ao Diretor de Compliance, por e-mail, o recebimento de

presentes que se enquadrem nessa categoria;

(d) Refeições, bebidas, viagens ou acomodações ou entretenimento na companhia do ofertante do

mesmo, cujo objetivo tenha caráter evidente de negócio e envolva um nível de despesa que

costumeiramente seria pago pela Vista, a título de despesa de negócio, pago por outro terceiro,

Page 18: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

17

desde que a frequência das refeições ou do entretenimento aceitos de uma única fonte, não seja

excessiva ou fora de propósito.

Para efeito da verificação dos limites, o valor de venda do Presente será determinado pelo Diretor de

Compliance.

O Diretor de Compliance ficará encarregado de definir a destinação de Presentes que sejam enviados

em nome da Vista, sem que haja a identificação de Profissionais como destinatários finais.

11.6. Exceções

O Diretor de Compliance da Vista poderá aprovar, caso por caso, a aceitação de outros valores. Tal

aprovação deverá ser feita por e-mail e de acordo com descrição completa de todos os fatos

relevantes, incluindo o nome do doador, as circunstâncias que envolvem a oferta e a aceitação, bem

como a natureza e o valor aproximado do Presente.

12. ATIVIDADES FORA DO TRABALHO

12.1. Política

As atividades do Profissional fora do trabalho não deverão refletir negativamente na Vista e suas

atividades, bem como não deverão dar margem a um real ou aparente conflito de interesses com as

responsabilidades do mesmo para com a Vista. Os Profissionais deverão estar alerta a potenciais

conflitos de interesses, reais ou aparentes, e estar cientes que o Diretor de Compliance deverá ser

previamente consultado, por e-mail, sobre a possibilidade de exercício da atividade fora do trabalho,

podendo ainda solicitar ao Profissional a sua cessação, caso qualquer conflito venha à tona. Além

disso, tais atividades fora do trabalho não deverão interferir na performance de trabalho do

Profissional na Vista ou exigir longas horas que venham a afetar a eficiência física e mental do

Profissional.

Page 19: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

18

12.2. Proibição contra Indicação de Atividade Fiduciária

Os Profissionais não poderão aceitar indicações para atividades fiduciárias pessoais, exceto nos casos

relacionados a familiares. Neste contexto, o termo “fiduciária pessoal” refere-se a uma pessoa que

tenha se proposto a agir principalmente em benefício de um terceiro, tal como um curador,

executor, procurador ou guardião.

13. LEI ANTICORRUPÇÃO E PREVENÇÃO A LAVAGEM DE DINHEIRO

A Vista, os demais prestadores de serviços contratados e seus Profissionais, dentro das respectivas

esferas de competência, comprometem-se a diligenciar e manter os procedimentos adequados para

fins de prevenção e combate à corrupção, ocultação de bens e lavagem de dinheiro, em linha com as

Leis nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 e nº 9.613, de 03 de março de 1998 (“Lei nº 9.613/98”),

respectivamente.

São considerados crime de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores:

Ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de

bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de crime (i) de tráfico ilícito de

substâncias entorpecentes ou drogas afins; (ii) de terrorismo e seu financiamento; (iii) de

contrabando ou tráfico de armas, munições ou material destinado à sua produção; (iv) de extorsão

mediante sequestro; (v) contra a administração pública, inclusive a exigência, para si ou para

outrem, direta ou indiretamente, de qualquer vantagem, como condição ou preço para a prática ou

omissão de atos administrativos; (vi) contra o sistema financeiro nacional; (vii) praticado por

organizações criminosas; e (viii) praticado por particular contra a administração pública estrangeira.

Page 20: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

19

Para evitar que a Vista e seus Profissionais se envolvam em crimes desta natureza em função de

atividades desenvolvidas por seus Clientes, é essencial que sejam observadas algumas diretrizes, nos

termos dos itens abaixo.

14. POLÍTICA DE “KYC” – CONHEÇA SEU CLIENTE

A Vista assegura que os distribuidores dos fundos de investimento geridos pela Vista tenham uma

política de “Conheça seu Cliente” coerente e robusta, de forma que tais distribuidores possam

prevenir e combater ao crime de lavagem de dinheiro.

15. POLÍTICA DE “KYP” – CONHEÇA SEU PARCEIRO

A política de aceitação de Parceiros tem a finalidade de garantir que a Vista conduza negócios com

Parceiros que não lhe acarretem risco legal e de imagem.

O processo de “Conheça seu Parceiro” consiste em um conjunto de procedimentos que visam à

avaliação dos parceiros de negócios da Vista (“Parceiros”), de forma a (i) inibir a entrada ou

manutenção de Parceiros envolvidos em atividades ilegais, e (ii) mitigar o envolvimento da Vista em

situações de risco legal e de imagem.

Como estabelecimento de política institucional, as regras para a prevenção do conceito “Conheça

seu Parceiro” são:

(i) Identificação, coleta de dados, verificação, guarda de documentos, obrigatoriedade de

contato permanente, com a realização de visitas in loco, conforme o caso, obedecendo a

critérios de aprofundamento documental considerando o grau de risco da atividade do Parceiro,

de forma a identificar a verdadeira identidade dos Parceiros;

Page 21: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

20

(ii) Acompanhamento do relacionamento dos Parceiros com a Vista para assegurar-se da

continuidade dos propósitos de relacionamentos firmados quando do início das negociações com

referido Parceiro;

(iii) Obrigatoriedade de testes de verificação no mínimo anuais de necessidades de

atualização cadastral;

Para identificação do Parceiro, a Vista considera os seguintes critérios e procedimentos:

Pessoas físicas: é obrigatória sua identificação com documento pessoal e oficial;

Pessoas jurídicas: é obrigatória sua identificação através da apresentação dos documentos

constitutivos, no qual constem os dados relativos à razão social, natureza jurídica, objeto

social, domicílio e identificação dos administradores/diretores, assim como os estatutos,

contratos, procurações, inscrições e registros correspondentes ou outra documentação

confiável, para confirmar a identificação;

Exigir documentos que comprovem os poderes das pessoas que realizam transações

financeiras em nome dos Parceiros, caso aplicável. Em se tratando de representante

comercial, devem constar os dados relativos à sua identificação com documento pessoal e

oficial, procuração com poderes para representar a empresa;

Colher informações, quando existirem indícios ou certeza de que os Parceiros ou pessoas

(cuja identificação seja obrigatória) não agem por conta própria, para verificar e registrar a

identidade tanto dos representantes, procuradores e autorizados, quanto das pessoas por

conta das quais representam;

Verificar se a natureza do negócio ou atividade do Parceiro não se opõe às regras sobre a

prevenção à lavagem de dinheiro, estabelecidas nesta norma;

Page 22: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

21

Não estabelecer ou manter relação alguma com Parceiros cujas atividades coloquem em

dúvida sua legalidade;

Obter referências de todos os novos Parceiros, bem como informações sobre a natureza das

atividades ou negócios, a honestidade e a integridade do Parceiro;

Proceder, na realização de qualquer operação com pessoas não Parceiros, a correta

identificação e conferência de todos os documentos apresentados e providenciar o seu

arquivamento com a documentação que suporta a operação; e

Analisar e assinar os formulários e documentos utilizados como suporte nas operações

realizadas com Parceiros;

Realizar pesquisas, através de meios públicos, sobre o histórico econômico-financeiro e

reputacional do Parceiro, incluindo, mas não se limitando a consultas realizadas no Serara,

Tribunais de Justiça e demais fontes de informação pública;

Analisar o Balanço Patrimonial do Parceiro de forma a avaliar sua situação econômica e

financeira, possibilitando, assim, a análise detalhada de bens, direitos e créditos que o

Parceiro possui sob sua titularidade, bem como das obrigações e dívidas contraídas perante

terceiros.

A Vista não aceita as seguintes categorias de Parceiros:

Pessoas sobre as quais se dispõe de fundadas dúvidas ou de alguma informação que se deduz

possam estar relacionadas com atividades de natureza criminosa, especialmente aquelas

supostamente vinculadas ao narcotráfico, terrorismo ou crime organizado;

Page 23: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

22

Pessoas que tenham negócios cuja natureza torne impossível a verificação de legitimidade de

suas atividades, domicilio ou a procedência de seus recursos;

Pessoas que se recusam a fornecer informações ou documentação solicitada;

Cassinos ou entidades de apostas não autorizadas oficialmente; e

Pessoas que constem em listas de restrições onde se detecte ligações com o narcotráfico ou

terrorismo.

Adicionalmente à presente política, a Vista possui uma Política de Contratação de Terceiros, tendo

por objetivo regular o relacionamento e aprovação de novos prestadores de serviço contratados pela

Vista, regendo as condições mínimas de manutenção de relacionamento os critérios para que um

prestador de serviço seja aprovado internamente, considerando eventuais situações de risco para a

Vista.

16. POLÍTICA DE “KYE” – CONHEÇA SEU FUNCIONÁRIO

Em atendimento ao estipulado nas regulamentações aplicáveis, a Vista deve implementar políticas

para definir os critérios e procedimentos para seleção, treinamento e acompanhamento da situação

econômico-financeira de seus Profissionais. Adicionalmente, a Vista deve adotar procedimentos que

garantam aderência aos padrões de ética e conduta e identificar eventual envolvimento em

atividades ilícitas ou de lavagem de dinheiro.

Quando da contratação de funcionários, além dos requisitos técnicos e profissionais, da obtenção de

termo de ciência e adesão ao presente Código, a Vista obterá, junto aos meios legais, informações

relativas à situação econômico-financeira de seus Profissionais, caso necessário.

Page 24: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

23

Durante a vigência do contrato de trabalho ou enquanto permanecerem no quadro societário da

Vista, conforme o caso, os Profissionais serão avaliados periodicamente.

17. COMPLIANCE E ENFORCEMENT: REGRAS, PROCEDIMENTOS E DESCRIÇÃO DOS CONTROLES

INTERNOS

O presente ponto dispõe acerca das políticas relativas ao monitoramento, fiscalização, verificação e

aplicação das medidas e penalidades (Compliance e Enforcement) relacionadas ao cumprimento do

disposto no presente Código. O objetivo dos controles e procedimentos internos adotados pela Vista

é o de assegurar, no maior grau possível, o cumprimento das regras deste Código e dos normativos

aplicáveis. A coordenação direta das atividades relacionadas a este Código será uma atribuição do Sr.

Thiago Bellini Motta Leomil, indicado como “Diretor de Compliance” responsável pelo cumprimento

das regras, políticas, procedimentos e controles internos da Vista.

São obrigações do Diretor de Compliance:

(i) Acompanhar as políticas descritas neste Código;

(ii) Levar quaisquer pedidos de autorização, orientação ou esclarecimento ou casos de

ocorrência, suspeita ou indício de prática que não esteja de acordo com as disposições deste Código

e das demais normas aplicáveis à atividade da Vista para apreciação dos Sócios Diretores da Vista;

(iii) Atender prontamente todos os Profissionais da Vista;

(iv) Identificar possíveis condutas contrárias a este Código;

(v) Monitorar a política de prevenção à lavagem de dinheiro e seus procedimentos de forma a

mitigar tais atividades;

Page 25: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

24

(vi) Cumprimento dos formulários regulatórios, em especial o Formulário de Referência, cabendo

realizar a atualização e revisão periódica daqueles documentos, inclusive mantendo as informações

referentes atualizadas no site da Vista;

(vii) Supervisionar a implementação dos procedimentos previstos neste Código;

(viii) Acompanhamento e atualização dos prazos e normas regulatórias aplicáveis à Vista;

(ix) Monitorar os riscos associados ao cumprimento das normas regulatórias e

autorregulatórias concernentes às atividades da Vista, bem como, analisar os riscos do oferecimento

de novos produtos e serviços ou mesmo o início de relacionamento com Clientes que envolvam

determinado grau de risco;

(x) Realizar testes a fim de monitorar e avaliar a efetividade das políticas estabelecidas

neste Manual através de testes de aderência, bem como sugerir e acompanhar as ações de melhorias

decorrentes dos relatórios emitidos após a realização dos testes, podendo utilizar-se de sistema

próprio para tanto;

(xi) Desenvolver e disponibilizar à Diretoria da Vista um relatório de controles internos

conforme estabelecido no art. 22 da Instrução CVM nº 558/15. Este relatório deverá ser elaborado

anualmente e disponibilizado até o último dia útil do mês de janeiro;

(xii) Manter atualizadas no website da Vista as políticas cuja publicidade é exigida, tanto

pela Instrução CVM nº 558/15 como pelas regras autorregulatórias da ANBIMA;

(xiii) Monitoramento da política de gestão de riscos em conjunto com o Diretor responsável

pela gestão de riscos da Vista, elaborar as políticas estabelecidas no art. 26 da Instrução CVM nº

558/15, bem como monitorar periodicamente seu cumprimento efetivo e atendimento aos preceitos

da regulamentação, através de testes periódicos;

Page 26: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

25

(xiv) Ser o responsável pela interação com os órgãos reguladores e associações autorreguladoras;

(xv) Informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou

indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) dias

úteis da ocorrência ou identificação; e

(xvi) Confirmar, por meio do CVMWEB, entre os dias 1º e 31 de maio de cada ano, as informações

cadastrais da Vista mantidas no formulário previsto na Instrução CVM nº 510/11, conforme alterada,

e, sempre que necessário atualizar o referido banco de dados sempre que qualquer dos seus dados

forem alterados.

A área de Compliance tem como principal objetivo monitorar, fiscalizar, verificar e aplicar medidas

e penas relacionadas ao cumprimento, ou não, deste Código que rege os princípios, conceitos e

valores que orientam a conduta de todos aqueles que possuam cargo, função, posição, relação

societária, empregatícia, comercial, profissional, contratual ou de confiança com a Vista.

Portanto, resta clara a função essencial que a área de Compliance exerce, bem como a importância

do Diretor de Compliance no desempenho de suas funções.

A área de Compliance adotará postura ativa e contará com toda a estrutura necessária para exercer

suas funções. Entre os pontos que demonstram tal preocupação, estão os seguintes: a) O acesso às

informações confidenciais e sigilosas da Vista está restrito e é diferenciado conforme as funções

desempenhadas por cada um dos Profissionais. O Compliance terá acesso a todas as pastas e arquivos

eletrônicos da Vista, tendo plenos poderes e condições técnicas de monitorar os conteúdos

transmitidos e recebidos pelos Profissionais; b) O acesso às instalações físicas da Vista é totalmente

controlado e acessível somente pelos Profissionais. O Compliance tem acesso ao registro do sistema

eletrônico e telefônico, de modo que tem totais condições de verificar, “ao vivo”, a boa normalidade

das ações incorridas dentro da Vista; c) Todo conteúdo que está na rede será acessível pelo Diretor

Page 27: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

26

de Compliance da Vista; d) A Vista poderá realizar inspeções com periodicidade mensal, a cargo do

Diretor de Compliance, com base em sistemas de monitoramento eletrônico, independentemente da

ocorrência de descumprimento ou suspeita ou indício de descumprimento de quaisquer das regras

estabelecidas no Código ou aplicáveis às atividades da Vista; e) Mensagens de correio eletrônico de

Profissionais poderão ser interceptadas e abertas para ter a regularidade de seu conteúdo verificada,

computadores poderão ser auditados e conversas telefônicas poderão ser gravadas e escutadas sem

que isto represente invasão da privacidade dos Profissionais já que se trata de ferramentas de

trabalho disponibilizadas pela Vista; f) Adicionalmente, poderá ser realizado um monitoramento

mensal, a cargo do Diretor de Compliance, sobre uma amostragem significativa dos Profissionais,

escolhida aleatoriamente pelo Diretor de Compliance, para que sejam verificados os arquivos

eletrônicos, inclusive e-mails, bem como as ligações telefônicas dos Profissionais selecionados, com o

objetivo de verificar possíveis situações de descumprimento às regras contidas no Código.

Está claro que a área de Compliance da Vista adotará uma postura ativa e possui as ferramentas

necessárias para exercer suas funções e fazer com que a Vista e seus Profissionais sigam estritamente

as regras aplicáveis à Vista e, em caso de descumprimento, que sejam aplicadas as penalidades

necessárias (enforcement). Todo e qualquer Profissional da Vista que souber de informações ou

situações em andamento, que possam afetar os interesses da Vista, gerar conflitos ou, ainda, se

revelarem contrárias aos termos previstos neste Código, deverá informar ao Diretor de Compliance

ou aos Sócios Diretores, para que sejam tomadas as providências cabíveis. São atribuições dos Sócios

Diretores da Vista relacionadas a este Código:

Definir os princípios éticos a serem observados por todos os Profissionais da Vista, constantes

deste Código ou de outros documentos que vierem a ser produzidos para este fim, elaborando

sua revisão periódica.

Promover a ampla divulgação e aplicação dos preceitos éticos no desenvolvimento das

atividades de todos os Profissionais da Vista, inclusive por meio dos treinamentos previstos

neste Código.

Page 28: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

27

Apreciar todos os casos que cheguem ao seu conhecimento sobre o descumprimento dos

preceitos éticos e de Compliance previstos neste Código, e também apreciar e analisar

situações não previstas.

Garantir o sigilo de eventuais denunciantes de delitos ou infrações, mesmo quando estes não

solicitarem, exceto nos casos de necessidade de testemunho judicial.

Solicitar sempre que necessário, para a análise de suas questões, o apoio de assessores

profissionais.

Tratar todos os assuntos que cheguem ao seu conhecimento dentro do mais absoluto sigilo e

preservando os interesses e a imagem institucional e corporativa da Vista, como também dos

Profissionais envolvidos.

Definir e aplicar eventuais sanções aos Profissionais; e, ainda,

Analisar situações que possam ser caracterizadas como “Conflitos de Interesses” pessoais e

profissionais, nos termos deste Código.

O cumprimento deste Código pelos Profissionais deve ser monitorado por todos.

Apesar da existência de uma área dedicada, o Compliance é de responsabilidade de cada

Profissional, sendo que essa função pode ser exercida através das seguintes atividades:

(i) Observância e cumprimento as políticas e procedimentos aplicáveis;

(ii) Reporte de problemas e erros imediatamente ao Diretor de Compliance;

Page 29: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

28

(iii) Esclarecimento de dúvidas sobre qualquer transação, prática de negócio ou procedimento

interno com o Diretor de Compliance;

(iv) Proteção da reputação da Vista evitando qualquer ação ou transação que constitua graus

inaceitáveis de risco à reputação da Vista; e

(v) Reporte imediato de erros, potenciais ou efetivos desvios de conduta legal, regulatória ou

ética aos respectivos supervisores e ao Legal & Compliance (tais como: violações de natureza legal,

regulatória ou ética; violações às políticas internas; potencial lavagem de dinheiro ou outras

atividades suspeitas; comportamento impróprio ou questionável dos Profissionais, Clientes ou

contrapartes, etc).

Anualmente a área de Compliance deverá conduzir uma revisão completa de todo programa de

Compliance, que inclui este Código, a agenda regulatória, o Programa de Treinamento, as revisões

de formulários, planilhas e/ou sistemas de controles internos, bem como a elaboração do relatório

de conclusões de controles internos de que trata o art. 22 da Instrução CVM nº 558/15, o qual deverá

conter o resultado desta avaliação anual. Para auxílio nesta revisão e avaliação anual completa, a

área de Compliance poderá contratar advogados ou consultores especializados.

18. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS

Os Profissionais deverão atestar a conformidade dos seus investimentos pessoais à Política de

Investimentos Pessoais descrita neste Código, informando, no momento da assinatura do Termo de

Adesão, quaisquer transações não reportadas previamente ou eventos que são de seu conhecimento

que estejam violando o Código e que deveriam ter sido informados.

Um Profissional poderá comprar ou vender títulos, valores mobiliários e derivativos ou fazer outros

investimentos à sua vontade, mas deverá sempre estar sujeito às seguintes condições:

Page 30: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

29

(a) O investimento em fundos de investimento geridos pela Vista estará sujeito aos mesmos

prazos e condições aplicáveis aos demais investidores, sempre observando o estabelecido no

regulamento do fundo de investimento em questão. Toda movimentação de cotas deverá ser

informada previamente ao Diretor de Compliance por e-mail;

(b) As aplicações em cotas de fundos de investimento não geridos pela Vista não apresentam

qualquer tipo de restrição, não havendo necessidade de autorização prévia ou de informação sobre

movimentações;

(c) Todas as operações realizadas pelos Profissionais deverão ser realizadas através de corretoras

autorizadas a funcionar pela CVM , bem como deverão estar em concordância com esta Política e

demais normas verbais ou escritas da Vista. Os Profissionais deverão assinar documento próprio

solicitando e autorizando a corretora a enviar as informações sobre as operações realizadas para a

área de Compliance da Vista, sempre que solicitado, sendo certo que tais registros poderão ser

revisados pela área de Compliance;

(d) Investimentos compartilhados com Clientes, fornecedores ou outros Profissionais devem ser

previamente submetidos ao Diretor de Compliance, uma vez que tais atividades de investimento

poderiam resultar em relacionamentos de trabalho adversos;

As operações pessoais do Profissional deverão ser norteadas por princípios éticos, sendo

comprometidas com os valores que caracterizam a cultura da Vista, baseados na integridade,

confiança, lealdade e valorização do ser humano, nunca preterindo os interesses dos Clientes da

Vista. Ainda, todas as decisões de investimento devem ser tomadas com fundamentos lógicos e

analíticos, sem que, sob qualquer hipótese, possa pairar indeterminação sobre a total independência

entre os interesses da Vista, de seus Clientes e o de seus Profissionais.

Page 31: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

30

Um Profissional poderá se envolver em negociações de imóveis residenciais e/ou comerciais junto a

incorporadores e construtores com os quais a Vista não possua relações comerciais e/ou de

investimentos, devendo:

(a) Realizar negociações que respeitem as condições normais de mercado;

(b) Não utilizar o seu vínculo com a Vista no processo de negociação dos imóveis, seja em seu

interesse próprio ou no interesse de terceiros;

(c) Informar ao Diretor de Compliance da Vista os termos comerciais tratados junto a estes

incorporadores e construtores, em qualquer negociação que tenha se envolvido, seja em seu

interesse próprio ou no interesse de terceiros;

(d) Informar aos funcionários e/ou representantes destes incorporadores e construtores, com que

estiverem negociando a aquisição dos imóveis, que possui a obrigação de informar, acima

mencionada.

Não obstante, o Profissional deverá prontamente comunicar o Diretor de Compliance caso se envolva

em negociações de terrenos e/ou imóveis residenciais e/ou comerciais junto a incorporadores e

construtores com os quais a Vista e/ou os fundos geridos por ela possuam relações comerciais e/ou

de investimentos. Caso os terrenos e/ou os imóveis negociados sejam objeto de investimento dos

fundos geridos pela Vista, qualquer receita auferida pelo Profissional com a intermediação de

negócios da referida operação deverá ser revertido aos fundos de investimento geridos pela Vista que

realizaram tais investimentos. .

Não é apropriado que os Profissionais se envolvam em especulação, contratos de derivativos,

empréstimo ou jogos de aposta.

Page 32: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

31

Os investimentos pessoais devem ser totalmente separados das operações realizadas em nome da

Vista, para que sejam evitadas situações que configurem conflito de interesses, segundo o disposto

neste Código. Com base nisso, os investimentos pessoais devem (i) representar nível de

endividamento pessoal inteiramente condizente com a remuneração e patrimônio do Profissional; e

(ii) estar plenamente de acordo com esta Política, não assinalando quaisquer infrações ou conflitos

de interesse, nos termos da declaração mencionada no parágrafo abaixo.

Semestralmente, o Profissional deverá apresentar o Diretor de Compliance da Vista, a “Declaração

Semestral de Investimentos Pessoais”, conforme Anexo II a este Código, atestando que a sua carteira

pessoal de investimentos não possui nenhum conflito com as diretrizes estabelecidas pela Vista e que

nada foi praticado durante o semestre em desacordo com essa Política.

É de responsabilidade do Diretor de Compliance verificar a conformidade dos termos e declarações

emitidos pelos Profissionais às normas internas e/ou externas aplicáveis ao investimento efetuado em

benefício próprio dos Profissionais, tão logo tais normas sofram alterações.

O descumprimento das regras desta Política de Investimentos Pessoais estabelecidas por este Código

sujeitará os Profissionais às sanções cabíveis, inclusive desligamento por justa causa. A Vista não se

responsabilizará por Profissionais que violam a lei ou cometam infrações no desempenho de suas

atividades. Caso a Vista seja penalizada ou tenha prejuízo de qualquer natureza por ações de seus

Profissionais, cumprirá o direito de regresso em face dos responsáveis.

Page 33: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

32

CAPÍTULO II

POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

1. INTRODUÇÃO

Conforme Capítulo I desta Política, toda informação de utilização interna pelos Profissionais da Vista

deve ser tratada como confidencial, por constituir um ativo que possui grande valor para a Vista,

devendo ser adequadamente utilizada e protegida contra ameaças e riscos. A adoção de políticas e

procedimentos que visem a garantir a segurança da informação deve ser prioridade constante da

Vista, reduzindo-se os riscos de falhas, os danos e/ou os prejuízos que possam comprometer a

imagem e os objetivos da instituição. A informação pode existir e ser manipulada de diversas formas,

ou seja, por meio de arquivos eletrônicos, mensagens eletrônicas, Internet, bancos de dados, em

meio impresso, verbalmente, em mídias de áudio e de vídeo, etc.

Por princípio, a “Segurança da Informação” deve abranger três aspectos básicos, destacados a seguir:

a) confidencialidade: somente pessoas devidamente autorizadas pela Vista devem ter acesso às

informações de interesse da Vista;

b) integridade: somente alterações, supressões e adições autorizadas pela Vista devem ser

realizadas nas informações; e

c) disponibilidade: a informação produzida dentro da Vista é de propriedade da própria Vista,

devendo estar disponível para os Profissionais autorizados sempre que necessário ou demandado.

Para assegurar os três itens mencionados acima, a informação deve ser adequadamente gerenciada e

protegida contra roubo, fraude, espionagem, perda não intencional, acidentes e outras ameaças.

Page 34: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

33

2. OBJETIVO

A Política de Segurança da Informação é uma declaração formal da Vista acerca de seu compromisso

com a proteção das informações de sua propriedade e/ou sob sua guarda, devendo ser cumprida por

todos os Profissionais. Seu propósito é estabelecer as diretrizes a serem seguidas pelos Profissionais

no que diz respeito à adoção de procedimentos e mecanismos relacionados à segurança da

informação.

Uma efetiva política de segurança depende da conscientização de todos os envolvidos e do esforço

constante para que seja feito um bom uso da informação e dos recursos de tecnologia existentes na

Vista.

A Política de Segurança da Informação deve ser conhecida e obedecida por todos os Profissionais que

utilizam recursos de processamento da informação de propriedade ou controlados pela Vista, sendo

de responsabilidade de cada um o seu cumprimento.

2.1. Responsabilidade na Gestão de Segurança da Informação

Cabe a todos os Profissionais:

a) cumprir fielmente a Política de Segurança da Informação;

b) buscar orientação do superior hierárquico imediato em caso de dúvidas relacionadas à

segurança da informação;

c) proteger as informações contra acesso, modificação, destruição ou divulgação não

autorizados pela Vista;

Page 35: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

34

d) assegurar que os recursos tecnológicos à sua disposição sejam utilizados apenas para as

finalidades aprovadas pela Vista;

e) cumprir as leis e normas que regulamentam os aspectos relacionados à propriedade

intelectual no que se refere às informações de propriedade ou controladas pela Vista; e

f) comunicar imediatamente aos sócios qualquer descumprimento ou violação da Política de

Segurança da Informação.

2.2. Confidencialidade

2.2.1. Restrição de Acesso Físico

Cada Profissional possui um crachá de acesso que autoriza sua entrada no prédio e na Vista. O acesso

físico de cada Profissional é registrado em um relatório de entradas e saídas que é verificado

mensalmente para detectar algum acesso fora do padrão e pode ser acessado em caso de

necessidade.

2.2.2. Restrição de Acesso à Rede

Cada Profissional recebe um usuário e senha individual para acesso à rede e aos arquivos da Vista

quando da sua contratação. No primeiro acesso, o Profissional é solicitado a alterar a senha

previamente estabelecida pela área de tecnologia, cadastrando uma nova senha conforme os padrões

pré-estabelecidos.

As senhas dos Profissionais são pessoais e intransferíveis, não podendo ser compartilhadas, divulgadas

a terceiros (inclusive outros Profissionais), anotadas em papel ou em sistema visível ou de acesso

não-protegido na rede. Após 5 (cinco) tentativas de acesso sem sucesso, a senha será

automaticamente bloqueada, devendo o Profissional solicitar o desbloqueio da senha à área de

Page 36: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

35

tecnologia para que verifique o ocorrido. Além disso, o Profissional é solicitado a alterar sua senha

em um intervalo máximo de 90 (noventa) dias.

2.2.3. Restrição de Replicação das Informações

Somente os diretores da Vista e as pessoas indicadas por eles têm acesso à transferência de

informações via USB. Para todos os demais Profissionais, as portas USB são bloqueadas, mesmo

quando as informações são acessadas fora da Vista. O acesso via VPN (Virtual Private Network)

também estará disponível para utilização mediante prévia aprovação do Diretor de Compliance.

2.2.4. Restrição de Acesso a Informações Sensíveis

Documentos impressos e arquivos contendo informações confidenciais devem ser adequadamente

armazenados e protegidos. As informações são armazenadas em diferentes diretórios de acordo com

o assunto e o grau de confidencialidade, onde somente pessoas ou grupo de pessoas autorizadas pelo

diretor responsável pelo diretório em questão podem ter acesso a cada um deles. Para novas

solicitações, o diretor responsável pelo diretório deverá enviar à área de tecnologia um e-mail

autorizando o acesso de leitura e gravação ou somente leitura dos arquivos existentes.

Os Profissionais devem garantir que as informações às quais têm acesso não sejam divulgadas sem

necessidade. Ao se ausentar de sua mesa, o Profissional deverá bloquear a sua máquina, garantindo

que o acesso só possa ser feito através da senha. Os Profissionais deverão assegurar também que

informações sensíveis e/ ou confidenciais impressas sejam adequadamente arquivadas e que não

estejam ao alcance de terceiros.

Os Profissionais devem observar também que assuntos confidenciais de trabalho não devem ser

discutidos em ambientes públicos ou em áreas expostas (aviões, restaurantes, encontros sociais,

etc.).

Page 37: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

36

Todos os Profissionais devem ter ciência de que o uso das informações e dos sistemas de informação

de propriedade da empresa pode ser monitorado, e que os registros assim obtidos poderão ser

utilizados para detecção de violações desta Política e, conforme o caso, poderão servir como

evidência em processos administrativos e/ou legais.

2.2.5. Descarte de Informações e Documentos

Toda informação classificada como restrita ou confidencial deve ser descartada imediatamente após

o seu uso. Os papeis e documentos que contenham as informações restritas ou confidenciais deverão

ser picados no triturador de papeis.

2.2.6. Desligamento

Todo desligamento deve ser prontamente informado e todos os acessos pertencentes ao Profissional

desligado devem ser imediatamente bloqueados. Caso haja a necessidade, os acessos poderão ser

mantidos durante o período de transição mediante aprovação do gerente da área e/ou do diretor

responsável.

2.3. Integridade e Disponibilidade

Todos os Profissionais da Vista acessam as informações gravadas no servidor de arquivos da rede

interna. As informações são garantidas pelo processo de back-up diário que copia os dados de forma

integral para um HD UBS externo. Os dados do servidor também são sincronizados com o

GoogleDrive. Sendo assim, na ocorrência de qualquer problema com o servidor de arquivos internos,

as informações poderão ser acessadas por usuário autorizado no GoogleDrive ou restabelecidas

através do sistema back-up.

Page 38: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

37

2.3.1. Armazenamento de Documentos Físicos

Todos os documentos físicos assinados referentes à Vista, empresas do seu grupo econômico ou aos

seus produtos são controlados e arquivados pelo Compliance, responsável pela digitalização dos

mesmos para arquivamento na nuvem. Portanto, todo documento assinado deve ser encaminhado ao

Compliance para que sejam tomadas as providências de arquivamento.

2.3.2. Uso de Softwares, Hardwares, Correio Eletrônico e Telefone

Os equipamentos e sistemas eletrônicos, incluindo sistemas, correio eletrônico e computadores,

providos pela Vista, são de propriedade desta e poderão ser utilizados por seus Profissionais somente

com o objetivo de condução dos negócios da Vista.

A contribuição dos Profissionais ao desenvolvimento e implementação dos produtos e serviços da

Vista, durante seu período empregatício, é incorporada a esses produtos e serviços, tornando-se,

portanto, propriedade da Vista, mesmo após o desligamento do Profissional que desenvolveu e

implementou tais produtos.

A manutenção da integridade do parque tecnológico da Vista é de responsabilidade dos Profissionais.

Cuidados especiais deverão ser tomados para protegê-los contra adulteração ou danos físicos.

Sujeito às leis aplicáveis, a Vista se reserva o direito de arquivar, monitorar, revisar e liberar e-mails

e ligações telefônicas da forma que achar adequada.

O controle e gerenciamento dos softwares e equipamentos é de responsabilidade da equipe de

tecnologia, sendo vedada a instalação de softwares nas máquinas diretamente pelos usuários.

Todas as mensagens enviadas ou recebidas dos computadores utilizados na Vista permitem a

identificação do seu remetente, bem como de seu receptor.

Page 39: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

38

O sistema eletrônico utilizado pela Vista está sujeito a revisão e monitoramento a qualquer época

sem aviso prévio, ou necessidade de autorização dos Profissionais, de forma a monitorar

irregularidades no uso das informações.

A Vista não proíbe os Profissionais de postar em fóruns públicos, tais como blogs ou sites de redes

sociais como o Facebook ou LinkedIn, fora do trabalho. No entanto, a Vista estabelece as seguintes

restrições a esses tipos de atividades, sem pré-aprovação:

Os Profissionais estão proibidos de se comunicarem com Clientes, atuais ou potenciais,

utilizando blogs ou redes sociais;

Os Profissionais devem remover quaisquer endossos ou depoimentos apresentados por Clientes

em qualquer blog ou rede social;

Um Profissional não pode indicar que ele trabalha para a Vista em um fórum público se outra

informação publicada naquele site puder causar danos à reputação da Vista;

Informações sobre a Vista que são postados em um fórum público podem ser interpretadas

como marketing em determinados países, o que pode sujeitar a Vista a normas rigorosas. Assim,

Profissionais estão proibidos de publicar informações sobre a Vista e/ou sobre qualquer assunto

definido como confidencial neste Código em qualquer fórum público, sem a prévia e expressa

aprovação do Diretor de Compliance;

A Vista mantém informações sobre Clientes em sigilo. Os Profissionais não devem jamais

identificar um indivíduo como sendo um Cliente, ou postar qualquer informação não pública sobre

um Cliente em um fórum público;

A Vista proíbe os Profissionais de compartilhar informações confidenciais sobre as operações

da Vista ou decisões de investimento em qualquer fórum público;

Page 40: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

39

Os Profissionais não podem ativar qualquer recurso que permita um site de redes sociais

acessar informações de contatos armazenados em sistemas de e-mail da Vista.

Para efeito das políticas anteriores, "fórum público" inclui qualquer informação que está disponível

para o público em geral, bem como a informação que está disponível apenas para amigos, contatos

pessoais, membros, assinantes, ou outros grupos de indivíduos. Os Profissionais devem consultar o

Diretor de Compliance em caso de dúvida acerca dessa Política.

Page 41: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

40

CAPÍTULO III

POLÍTICA DE CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS

1. INTRODUÇÃO

A Política de Continuidade de Negócios da Vista formaliza a definição do Plano de Continuidade de

Negócios (“PCN”) adotado pela Vista, entendido como o processo de gestão da capacidade de

conseguir manter um nível de funcionamento adequado até o retorno à situação normal, após a

ocorrência de incidentes ou interrupções anormais na condução de suas atividades.

2. PROCEDIMENTOS

A Vista estabeleceu os seguintes procedimentos em seu PCN:

2.1. Canal de comunicação imediato entre todos os Profissionais

A Vista possui canal imediato de comunicação, por mais de uma alternativa, entre todos os

Profissionais através de telefonia e correio eletrônico.

2.2. Canal de comunicação imediato entre a área comercial da Vista e os Clientes

A Vista possui canal imediato de comunicação, por mais de uma alternativa, entre os Profissionais

responsáveis pela área comercial e os Clientes através de telefonia, correio eletrônico e canal de

ouvidoria.

2.3. Acesso remoto a todos os arquivos digitais da rede

Page 42: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

41

Os Profissionais da Vista têm condições de acessar todos os arquivos da rede de forma remota, isto é,

de locais diversos do local de trabalho, mediante prévia aprovação do Diretor de Compliance.

2.4. Replicação do ambiente de TI

As informações são garantidas pelo processo de back-up diário que copia os dados de forma integral

para um HD UBS externo. Os dados do servidor também são sincronizados com o GoogleDrive. Sendo

assim, na ocorrência de qualquer problema com o servidor de arquivos internos, as informações

poderão ser acessadas por usuário autorizado no GoogleDrive ou restabelecidas através do sistema

back-up.

2.5. Treinamento dos Profissionais

Cabe à diretoria da Vista realizar o treinamento dos Profissionais sobre o tema, através de divulgação

da presente Política, de comunicados periódicos via e-mail e de participação em reuniões e comitês

internos, se aplicável.

Page 43: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

42

CAPÍTULO IV

POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DAS ATIVIDADES

1. INTRODUÇÃO

A Vista tem por objetivo o exercício da atividade de administração e gestão de carteiras de títulos e

valores mobiliários. O Sr. Marcelo Rezende Rainho Teixeira é o sócio responsável pela administração

de carteiras de valores Mobiliários (“Sócio Responsável”) e é exclusivamente responsável pela

administração das carteiras de valores mobiliários a ser prestada pela Vista. O Sócio Responsável não

exercerá, em nenhuma hipótese, qualquer outra atividade no mercado de capitais ou a

administração de recursos próprios da Vista.

Na hipótese de a Vista vir a desenvolver qualquer outra atividade no mercado de capitais, essa nova

atividade será totalmente segregada das atividades atualmente objeto da Vista.

2. BARREIRAS DE INFORMAÇÃO

Os Profissionais detentores de informações confidenciais e/ou privilegiadas, em função do seu cargo

ou atribuição na Vista, devem estabelecer uma barreira de informações com os demais Profissionais.

O Sócio Responsável e o Diretor de Compliance devem manter o registro dos Profissionais que

detenham informações privilegiadas, com a indicação do tipo de informação detida.

Essas barreiras servem para atender a diversos propósitos, incluindo a conformidade com leis e

regulamentos que governam o tratamento e a utilização de certos tipos de informação; evitar

situações que possam suscitar um provável conflito de interesses ou a má utilização de informações.

Via de regra, a Vista deverá manter barreiras de informações físicas e eletrônicas adequadas e

necessárias à consecução de suas atividades.

Page 44: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

43

CAPÍTULO V

POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS

A Vista declara que não se aplica à sua estrutura operacional a Política de Rateio e Divisão de Ordens

de que trata o inciso VII do art. 14 da Instrução CVM nº 558.

Page 45: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

44

CAPÍTULO VI

POLÍTICA DE TOMADA DE DECISÃO, SELEÇÃO E ALOCAÇÃO DE ATIVOS

1. OBJETIVO

Esclarecer as diretrizes do processo de tomada de decisão, a forma que os ativos são selecionados e

quais são os critérios adotados para sua alocação, de maneira justa, em cada fundo de investimento

gerido pela Vista.

2. ABRANGÊNCIA

Os pontos abordados nesta Política abrangem todos os fundos de investimento geridos pela Vista.

3. EXIGÊNCIA NA GESTÃO

A gestão de fundos de investimento compreende o conjunto de decisões que, executadas com

observância dos termos dos regulamentos aplicáveis, determinam a performance do fundo de

investimento. Para tanto, os Profissionais que, em nome da Vista, estejam diretamente envolvidos na

gestão de fundos de investimentos, devem cumprir os seguintes requisitos:

(a) Estar devidamente autorizados pela CVM para o exercício da atividade de

administração de carteira de valores mobiliários; e

(b) Sejam certificados pela Certificação de Gestores ANBIMA, quando exigido pela

ANBIMA, nos termos do Código ANBIMA de Regulação.

O gestor do fundo de investimento é responsável:

Page 46: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

45

(a) Pelas decisões de investimento e desinvestimento, segundo a política de

investimento estabelecida nos respectivos regulamentos;

(b) Pelas respectivas ordens de compra e venda de ativos financeiros e demais

modalidades operacionais;

(c) Pelo envio das informações relativas a negócios realizados pelo fundo de

investimento ao administrador do fundo ou ao prestador de serviço contratado para tal; e

(d) Pelo gerenciamento da liquidez das carteiras dos fundos de Investimento, de acordo

com as diretrizes elaboradas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas.

4. TOMADA DE DECISÃO E SELEÇÃO DE ATIVOS

Todos os investimentos são deliberados em Comitê de Investimentos, o qual se reúne mensalmente

para deliberar sobre novos investimentos propostos pela equipe de gestão da Vista, bem como para

acompanhar o resultado da carteira de investimentos dos fundos de investimento sob sua gestão.

Para a análise de investimentos, via de regra a Vista contrata os serviços terceirizados para análise

dos riscos relacionados a: (i) aprovações, (ii) comercialização, (iii) construção, e (iv) jurídico. Tanto

a análise dos riscos jurídicos, financeiros, e relacionados à construção, são também realizadas pela

equipe interna da Vista.

Com base nas análises realizadas, é submetido para apreciação e aprovação do Comitê de

Investimentos da Vista, com pelo menos 72 (setenta e duas) horas de antecedência, a Proposta de

Investimentos, contendo as pesquisas e análises até então executadas. As deliberações serão

tomadas sempre condicionadas à realização de due diligence jurídica do imóvel, dos proprietários e

dos antecessores, dentro de um período de 10 (dez) anos, com parecer favorável. Caso algum ponto

relevante seja identificado, o projeto é reapresentado ao Comitê de Investimentos, para reavaliação.

Page 47: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

46

Após o parecer favorável de due diligence e emissão do relatório de auditoria, todos os documentos

da operação são elaborados e assinados, previamente ao envio do primeiro aporte de recursos.

Page 48: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

47

ANEXO I

TERMO DE ADESÃO

Por meio deste instrumento eu, ______________________________, inscrito no CPF/MF sob o nº

______________________________, declaro para os devidos fins que:

(i) Estou ciente de que as políticas constantes do Código de Ética, Conduta e Procedimentos

Internos da VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. (“Código” e “Vista”, respectivamente),

como um todo, passam a fazer parte dos meus deveres como Profissional da Vista, incorporando-se

às demais regras de conduta adotadas pela Vista, bem como às obrigações de confidencialidade;

(ii) Comprometo-me, ainda, a informar imediatamente a Vista qualquer fato que eu venha a ter

conhecimento que possa gerar algum risco para a Vista;

(iii) A partir desta data, a não observância deste Termo de Adesão poderá implicar na

caracterização de falta grave, fato que poderá ser passível da aplicação das penalidades cabíveis,

ensejando inclusive sua classificação como justa causa para efeitos de rescisão de contrato de

trabalho, quando aplicável, nos termos do artigo 482 da Consolidação das Leis de Trabalho, ou

desligamento por justa causa, conforme minha função à época do fato, obrigando-me a indenizar a

Vista e/ou terceiros pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes,

independente da adoção das medidas legais cabíveis;

(iv) As regras estabelecidas no Termo de Adesão não invalidam nenhuma disposição societária,

do contrato de trabalho, nem de qualquer outra regra estabelecida pela Vista, mas apenas servem de

complemento e esclarecem como lidar com determinadas situações relacionadas à minha atividade

profissional;

Page 49: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

48

(v) Participei do processo de treinamento inicial da Vista, onde tive conhecimento dos

princípios e das normas aplicáveis às minhas atividades e da Vista e tive oportunidade de esclarecer

dúvidas relacionadas a tais princípios e normas, de modo que as compreendi e me comprometo a

observá-las no desempenho das minhas atividades, bem como a participar assiduamente do programa

de reciclagem;

(vi) Tenho ciência de que é terminantemente proibido fazer cópias (físicas ou eletrônicas) ou

imprimir os arquivos utilizados, gerados ou disponíveis na rede da Vista e circular em ambientes

externos à Vista com estes arquivos sem a devida autorização, uma vez que tais arquivos contêm

informações que são consideradas como informações confidenciais, conforme descrito no Código;

(vii) Tenho ciência de que a Vista poderá gravar qualquer ligação telefônica realizada ou

recebida por meio das linhas telefônicas disponibilizadas pela Vista para minha atividade profissional;

(viii) Tenho ciência de que a Vista poderá monitorar toda e qualquer troca, interna ou externa,

de meus e-mails, bem como meus acessos a sites e arquivos eletrônicos; e

(ix) Tenho ciência de que a senha e login para acesso aos dados contidos em todos os

computadores, inclusive nos e-mails, são pessoais e intransferíveis, de modo que me comprometo a

não divulgá-los para outros Profissionais da Vista e/ou quaisquer terceiros.

São Paulo, ______________________________.

Nome:

Cargo:

Page 50: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

49

ANEXO II

DECLARAÇÃO SEMESTRAL DE INVESTIMENTOS PESSOAIS

Por meio deste instrumento eu, ______________________________, inscrito no CPF/MF sob o nº

______________________________ (“Declarante”), na qualidade de

______________________________ da VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. (“Vista”),

declaro, para todos os fins e efeitos de direito, que os investimentos pessoais por mim realizados, no

[primeiro/segundo] semestre de 201____, não possuem nenhum conflito com as diretrizes

estabelecidas pela Vista e que, neste período, nada foi praticado em desacordo com a Política de

Investimentos Pessoais integrante do Código de Ética, Conduta e Procedimentos Internos da Vista.

São Paulo, ______________________________.

Nome:

Cargo:

Page 51: Manual de Conduta e Ética - vistarealestate.com.br · cÓdigo de Ética, conduta e procedimentos internos da vista investimentos imobiliÁrios ltda. 2 16. polÍtica de “kyp”

CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA

VISTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

50

ANEXO III

TERMO DE CUMPRIMENTO DA POLÍTICA DE TREINAMENTO

Eu, ______________________________, inscrito(a) no CPF/MF sob o nº _______________, na

qualidade de ___________________ (cargo) da Vista, pelo presente instrumento, atesto que

participei do treinamento realizado em ___________________, nos termos da Política de

Treinamento constante do Código de Ética, Conduta e Procedimentos Internos da VISTA

INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. (“Vista” e “Código”), e que tenho conhecimento das regras e

condutas que regem o controle de arquivos e acessos e todas as Políticas descritas neste Código.

São Paulo, ______________________________.

Nome:

Cargo: