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INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S. EN TOMA DE POSESIÓN COMO MEDIDA DE

INTERVENCIÓN

PRESENTACIÓN PROPUESTA DE PLAN DE DESMONTE VOLUNTARIO.

1

Bogotá D.C., febrero 5 de 2018.

Señores.

INVERSIONISTAS BENEFICIARIOS DE DEVOLUCIONES.

Ciudad.

Nosotros, ROBÍN ELIECER GRANADILLO PADILLA, identificado con la

Cédula de Ciudadanía número 72.135.671, DELVIS SUGEY MEDINA

HERRERA, identificada con la Cédula de Ciudadanía número 32.871.964, y

ROBERTO JOSÉ HERRERA DÍAZ, identificado con la Cédula de Ciudadanía

número 7.595.997, en calidad de accionistas o antiguos representantes

legales o contadores de la sociedad intervenida, INVERSIONES ALEJANDRO

JIMÉNEZ AJ S.A.S., sociedad debidamente constituida, actualmente

intervenida, identificada con el NIT. 900.778.582-9, todos intervenidos por

Captación Ilegal, de conformidad con el Auto No. 400-004464 del 15 de

febrero de 2017 y auto de fecha -----, proferidos por el Superintendente

Delegado para Asuntos de Insolvencia, de la Superintendencia de

Sociedades, hemos elaborado el siguiente Plan de Desmonte, estructurado

como una solución para los Afectados reconocidos de esta sociedad, con el

fin de realizar el pago de las acreencias relacionados en el anexo A, con

fundamento en los Decretos 4334 de 2008 y 1910 del 2009, teniendo en

cuenta:

CAPÍTULO I NOTA ESPECIAL

ASUNTO: PRESENTACIÓN DE PROPUESTA DE PLAN DE

DESMONTE VOLUNTARIO.

REFERENCIA: TOMA DE POSESIÓN COMO MEDIDA DE

INTERVENCIÓN DE LA SOCIEDAD INVERSIONES

ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ. S.A.S. DE CONFORMIDAD

CON EL DECRETO 4334 DE 2008.


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Dada la importancia que tiene este Plan de Desmonte para los Afectados y

personas Vinculadas e Intervenidas, en los términos del Decreto 4.334 de

2008, se busca que éste se ponga en aplicación en el menor tiempo posible,

procurando preservar el valor económico de los bienes afectos a éste, en

especial la cartera de pagarés libranzas, optimizando el producido de los

mismos, asumiendo su administración a través de la sociedad COLCAPITAL

VALORES S.A.S. y tratando de evitar las demoras propias de un trámite de

liquidación.

Se debe poner de presente que, para el momento de elaboración del presente

documento, existen varias circunstancias o factores que rodean su

confección, y que deben tenerse en cuenta, así:

a. Este Plan de Desmonte hace parte de un “ACUERDO MARCO” al que

deben llegar las siguientes sociedades y cooperativas:

• Alejandro Jiménez AJ S.A.S.

• Corporación CORPOSER.

• INVERCOR S.A.S.

• Cooperativa COOMUNCOL.

• Cooperativa SIGESCOOP.

• Cooperativa COOVENAL.

• Cooperativa COOINVERCOR,

quienes en adelante se denominarán “LOS INTERVENIDOS

DEUDORES”, con los Afectados reconocidos dentro de los procesos de

intervención de todas estas sociedades y cooperativas, exceptuando

COOINVERCOR (no intervenida) y los compradores de cartera,

representada en pagarés libranzas reconocidos dentro de los procesos de

liquidación forzosa administrativa.

En este sentido, el “ACUERDO MARCO” no necesariamente corresponde

a un documento específico, sino que es el resultado final de la aprobación

y suscripción de todos los Planes de Desmonte que se suscriban entre los

arriba mencionados, los cuales podrán ser desarrollados de forma

separada y en diferentes momentos, pero con un único propósito: asumir

el pago de las obligaciones que todas estas personas jurídicas tienen con


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3

los afectados reconocidos dentro de los procesos de intervención que

curan ante la Superintendencia de Sociedades, en razón a las

operaciones de compra de cartera que realizaron con los intervenidos.

El “ACUERDO MARCO” tiene como puntos esenciales, los siguientes:

a. Con el “ACUERDO MARCO” se pretende pagar la totalidad de las

obligaciones de las siguientes sociedades, Corporaciones y

Cooperativas, quienes en adelante se denominarán “LOS DEUDORES”

con los afectados y compradores de cartera representada en pagarés

libranzas reconocidos;

• Alejandro Jiménez AJ S.A.S.

• Corporación CORPOSER.

• INVERCOR S.A.S.

• Cooperativa COOMUNCOL.

• Cooperativa SIGESCOOP.

• Cooperativa COOVENAL.

• Cooperativa COOINVERCOR,

EL plazo máximo para presentar para su aprobación por parte de la

Superintendencia de Sociedades todos los Planes de Desmonte y

Acuerdos de Pago, por parte de LOS DEUDORES, es de cuatro (4)

meses contados a partir de la confirmación del presente Plan de

Desmonte.

El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de un Plan de

Desmonte o un Acuerdo de Pago de cualquiera de LOS

INTERVENIDOS DEUDORES implicará automáticamente el

incumplimiento del “ACUERDO MARCO”, y por lo tanto de todos los

Planes de Desmonte y Acuerdos de Pago propuestos, suscritos y

aprobados por las entidades correspondientes. Igual sucederá si no se

presentan dentro del término citado todos los Acuerdos de Pago y

Planes de Desmonte a que se refiere el literal anterior.


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4

Si no se aprueban por parte de la Superintendencia de Sociedades

todos los Planes de Desmonte y los Acuerdos de Pago, se entenderá

incumplido el “ACUERDO MARCO”, lo que permitirá a los Afectados

y/o Acreedores, quedar en libertad respecto de la interposición de

todas las acciones legales que estimen necesarias en contra de “LOS

DEUDORES” y los Proponentes del presente Plan.

b. Que a la fecha se cuenta con la determinación definitiva de créditos de

los Afectados, puesto que las Decisiones de reconocimiento y

aceptación de los afectados y las sumas a devolver, proferidas por la

Agente Interventora se encuentran en firme y ejecutoriadas, salvo las

relativas a las cooperativas Cooperativa COOMUNCOL, Cooperativa

SIGESCOOP, Cooperativa COOVENAL, Cooperativa COOINVERCOR,

las cuales se encuentran en trámite.

c. Que adicionalmente, sin perjuicio de los Planes o Acuerdos que

presenten LOS DEUDORES, es entendido que los demás bienes, de

cualquier naturaleza, que se hayan embargados o afectos a la

intervención de ELITE, o que lleguen a aparecer y que sean de

propiedad de los demás Intervenidos, también harán parte de este Plan

de desmonte y se destinarán a pagar las acreencias de los Afectados.

d. Existe un inventario definitivo de bienes con su respectiva valoración

por parte de la Agente Interventora, de manera que se están

incluyendo en este plan los activos sólo los bines valorados de los

que se tiene conocimiento hasta la fecha, pero que será

incrementado con los nuevos bienes que aparezcan o con los

adicionales que aparecieran del inventario valorado que presente de la

Agente Interventora.

e. Para los efectos del presente Plan de Desmonte, los valores de los

activos que serán la fuente de recursos para la devolución de los

dineros a los Afectados, son valores estimados sujetos a confirmación

mediante avalúos que se practicaran como parte del Plan de Desmonte,


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de acuerdo con la fórmula de apreciación que se establece más

adelante.

f. No obstante lo anterior, para efectos del valor pagado o devuelto a los

afectados, se tendrá en cuenta los dineros efectivamente entregados a

los Afectados, sin importar cuál sea el origen de ellos, es decir, si

provienen de recaudo de cartera, dinero en efectivo o venta de bienes

muebles o inmuebles.

CAPÍTULO II PREÁMBULO

La presente propuesta de “Plan de Desmonte” se formula por quienes

actúan en este documento como Proponentes, para dar solución a los

Afectados reconocidos dentro del proceso de Toma de Posesión de los bienes,

haberes, negocios y patrimonio como medida de intervención de la sociedad

INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S., ROBIN ELIECER

GRANADILLO PADILLA, DELVIS SUGEY MEDINA HERRERA y ROBERTO

JOSÉ HERRERA DÍAZ, decretada por la Superintendencia de Sociedades

mediante providencia número 400-004464 de fecha 15 de febrero de 2017, al

haber detectado el juez del concurso que existen hechos notorios de

captación masiva e ilegal directos e indirectos, buscando ser aprobado por la

mayoría calificada de AFECTADOS prevista en la ley, todo ello de

conformidad con las cláusulas que se insertan a continuación.

CAPÍTULO III ANTECEDENTES

1. La sociedad INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S., en Toma

de Posesión de los bienes, haberes, negocios y patrimonio, decretada

como medida de intervención, es una sociedad comercial, debidamente

constituida, cuyo domicilio principal se encuentra en la ciudad de


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6

Barranquilla. Se constituyó mediante documento privado que

oportunamente fue inscrito en el registro mercantil que lleva la Cámara

de Comercio.

2. Desde que nació a la vida jurídica, la sociedad INVERSIONES

ALEJANDRO JIMÉNEZ - AJ S.A.S., en desarrollo de su objeto social, se

dedicó a colocar créditos de consumo por medio de operaciones de

libranza, con recursos propios y lícitos, o a través de mecanismos de

financiamiento autorizados por la Ley. Igualmente y estando habilitada

para ello, se dedicaba a la comercialización de cartera de crédito.

3. En el año 2015, la sociedad INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ - AJ

S.A.S., debido a la demanda de colocación de créditos en la modalidad

de Pagarés Libranzas, tomó la decisión de apalancarse vendiendo parte

de su cartera; estos títulos valores eran vendidos al descuento y tenían

como garantía para los inversionistas, el descuento por nómina realizado

por parte del pagador y el endoso con responsabilidad por parte de la

sociedad originadora.

4. Después de varias visitas de la Superintendencia de Sociedades, la

sociedad INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ. S.A.S., mediante

Auto No. 400-014236 del 20 de septiembre de 2016, fue sometida al

régimen de Reorganización Empresarial, conforme a lo establecido en el

artículo 85 de la Ley 222 de 1995.

5. La Superintendencia de Sociedades realizó una serie de tomas de

información de la sociedad INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ.

S.A.S., en virtud de las cuales dicha entidad profirió el Auto No. 400-

004464 del 15 de febrero de 2017, mediante el cual se dispuso la

terminación del proceso de Reorganización Empresarial y se decretó la

Toma de Posesión de los bienes, haberes, negocios y patrimonio como

medida de intervención.

De la misma manera, se dispuso la suspensión inmediata de las

actividades enmarcadas en una captación directa o indirecta y de

recaudo no autorizado de dineros del público, y se ordenó la adopción de


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7

las medidas a las que hubiere lugar de conformidad con lo regulado en el

Decreto 4334 de 2008.

6. Al respecto, es importante precisar que los Administradores y Accionistas

de la sociedad INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S.,

DECLARAN que NO RECONOCEN NI ACEPTAN NINGUNO DE LOS

FUNDAMENTOS DE HECHO Y DE DERECHO que fueron tenidos en

cuenta por la Superintendencia de Sociedades para determinar los

supuestos de una Captación Indirecta Masiva y Habitual de dineros del

público, que dieron lugar a la imposición de la medida de intervención

administrativa, en la modalidad de suspensión inmediata de operaciones

de captación no autorizada de dineros del público, de conformidad con el

decreto 4334 de 2008, como TAMPOCO ACEPTAN los fundamentos de

hecho y de derecho que fueron tenidos en cuenta por la Superintendencia

de Sociedades para ordenar la Toma de Posesión de los bienes, haberes,

negocios y patrimonio de la sociedad INVERSIONES ALEJANDRO

JIMÉNEZ AJ S.A.S., sus ADMINISTRADORES y ACCIONISTAS.

Por el contrario, el Plan de Desmonte lo realizan y proponen de manera

voluntaria y como parte de una solución amistosa para buscar consenso

y el mejor beneficio posible de los Afectados de la sociedad INVERSIONES

ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S.

7. Por su parte, LOS AFECTADOS debidamente reconocidos por la Agente

Interventora de LOS INTERVENIDOS PROPONENTES, manifiestan que la

constancia expuesta en el punto anterior, es una manifestación unilateral

de los INTERVENIDOS PROPONENTES, que LOS AFECTADOS no

aceptan y se atienen a lo que sobre el particular decidan las autoridades

respectivas.

8. De conformidad con las normas legales, LOS INTERVENIDOS

PROPONENTES y la mayoría calificada de los AFECTADOS, pueden de

común acuerdo, establecer libremente las condiciones de un PLAN DE

DESMONTE, con una fórmula de pago de las acreencias, como plazos,

fuentes de recursos para pago y, en general, cualquiera de las


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8

condiciones que las partes estimen pertinentes para facilitar el pago y

recuperación de las deudas, siempre y cuando se contemplen los

derechos de todos los AFECTADOS, se adopten decisiones de carácter

general e igualitario para todos ellos, no se olviden los derechos de los

demás acreedores, y sea en estricto apego a la ley.

9. Que en desarrollo del anterior punto, las partes han aceptado que para

efectos de este Plan de Desmonte, la totalidad de los AFECTADOS y el

valor de las inversiones a pagar, son las que se indican en el anexo A.,

independientemente que en la calificación de créditos que haya expedido

la Agente Interventora, doctora María mercedes Perry, algunos de los

créditos que se incluyen en el presente Acuerdo de Desmonte, se

rechacen, total o parcialmente, porque simplemente los haya rechazado o

los haya dejado por fuera de la posibilidad de pago, por requisitos

formales en la presentación la reclamación de sus inversiones y créditos

reclamados.

10. Para los anteriores efectos, para evitar interpretaciones o apreciaciones

que pudieren dificultar la aprobación del presente Plan de Desmonte, se

ha tenido como base de los valores reconocidos, la determinación que

hizo la Agente Interventora en las decisiones por medio de las cuales

aceptó las reclamaciones de los créditos presentadas por los

AFECTADOS, en las cuales, de la inversión de cada uno de los afectados,

descontó el total de los abonos o pagos que hicieron las mesas de dinero

(por ejemplo: ELITE, VESTING, PLUS VALUES entre otras), incluyendo

los intereses que fueron pagados.

CAPÍTULO IV LAS PARTES INTERVINIENTES

PROPONENTES DEL ACUERDO:


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Son las personas naturales y jurídicas que, por disposición de la

Superintendencia de Sociedades, fueron objeto de Toma de Posesión de los

bienes, haberes, negocios y patrimonio como medida de intervención, en los

términos del Decreto 4.334 de 2008. Ellos son: la sociedad INVERSIONES

ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S., identificada con el NIT. 900.778.582-9, el

señor ROBÍN ELIECER GRANADILLO PADILLA, identificado con la Cédula

de Ciudadanía número 72.135.671, la señora DELVIS SUGEY MEDINA


el señor ROBERTO JOSÉ HERRERA DÍAZ, identificado con la Cédula de

Ciudadanía número 7.595.997.

El presente acuerdo involucra bienes de los intervenidos, a quienes se les

llamará en conjunto, para efectos de este escrito, “LOS INTERVENIDOS

PROPONENTES”.

Manifiestan LOS INTERVENIDOS PROPONENTES, lo siguiente:

1. El señor ROBERTO JOSÉ HERRERA DÍAZ, presentó solicitud de

exclusión del proceso de intervención basada en que él no participó en la

ejecución de los actos que dieron lugar a la toma de posesión de la

sociedad intervenida, ya que su participación y actuación como

representante legal es posterior a los hechos, actos y actuaciones

posteriores que dieron lugar a la intervención. Actualmente se encuentra

pendiente de resolver por parte del juez del concurso, la solicitud de

exclusión de persona, presentada por el ROBERTO JOSÉ HERRERA

DÍAZ, por lo tanto, si éste es excluido del proceso de intervención por

captación, dejará de ser Intervenido Proponente del presente Plan de

Desmonte.

Sin embargo, el señor ROBERTO JOSÉ HERRERA DÍAZ expresamente

manifiesta que, de suceder su Exclusión como persona intervenida, los

bienes que se encuentran embargados dentro del proceso de

Intervención, los dejará en garantía de pago, para que sean vendidos,

solamente en el evento que los bienes relacionados en este escrito no

alcancen para pagar.


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2. Manifiestan los INTERVENIDOS PROPONENTES que, la señora ANA

MILENA AGUIRRE MEJÍA, identificada con la Cédula de Ciudadanía

número 22.491.624, no tiene ni ha tenido vínculo comercial o laboral

alguno con la sociedad INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S.,

ni con los Intervenidos Proponente restantes

Sin embargo, precisan que mediante auto No. 400-004464 de fecha 15 de

febrero de 2017 proferido por la Superintendencia de Sociedades, se

incluyó como intervenida a la señora ANA MILENA AGUIRRE MEJÍA,

motivo por el cual, presentó una solicitud de corrección que a la fecha se

encuentra pendiente de resolver por el juez del concurso.

Por ende, en el evento en que la Superintendencia de Sociedades, proceda

a corregir su providencia, o lo que es lo mismo, excluir a la señora ANA

MILENA AGUIRRE MEJÍA del proceso de toma de posesión como medida

de intervención de INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNES AJ S.A.S. y

otros, se entenderá que la señora ANA MILENA AGUIRRE MEJÍA no

tendrá la calidad de INTERVENIDA PROPONENTE, y por lo tanto, no hará

parte del presente Plan de Desmonte.

En uno y otro caso, los AFECTADOS manifiestan que se atendrán a lo que

resuelva la Superintendencia de Sociedades, respecto de las personas

naturales sobre las cuales se ordenó la intervención mediante toma de

posesión de bienes, haberes, negocios y patrimonio, mediante providencia

No. 400-004464 de fecha 15 de febrero de 2017.

AFECTADOS:

Conforme lo dispone el literal d), artículo 10 del Decreto 4334 de 2008, se

entienden por AFECTADOS aquellas personas naturales o jurídicas que

compraron, directa o indirectamente, Pagarés Libranzas a la sociedad

INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S., o que realizaron cualquier

tipo de operación mercantil con cualquiera de las siguientes sociedades

intervenidas o no intervenidas, entre las cuales están, pero sin limitarse a

ellas, las siguientes: ELITE DE LAS AMÉRICAS S.A.S. – ELIAS S.A.S.,

VESTING GROUPCOLOMBIA S.A.S.,VESTING GROUP S.A.S., PLUS VALUES


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S.A.S., etc., o con dineros producto de la captación. Los AFECTADOS serán

los Beneficiarios de devoluciones o pago dentro del presente Plan de

Desmonte.

Para efectos del Fideicomiso de Pago que se constituirá, los AFECTADOS se

denominarán como “Beneficiarios de Devoluciones”.

TERCEROS:

Son todas las demás personas, diferentes a los INTERVENDIOS

PROPONENTES y los AFECTADOS, que por una u otra circunstancia

participan del presente Plan de Desmonte, y lo firman en señal de aceptación

de las condiciones y cláusulas vinculadas directa o indirectamente a ellos.

Los TERCEROS podrán ser Garantes, Contratistas, Administradores de

Cartera y Aportantes, de tal forma que son independientes y no están

vinculados al proceso de intervención, pero estarán subordinados y atados al

presente Plan de desmonte en las obligaciones expresamente aceptadas por

ellos en este Plan de Desmonte, sin perjuicio de los contratos o convenios que

se tenga con cada uno de ellos.

La celebración y ejecución de todos los contratos que se indican en este

documento estará sujeta a la aprobación de este Plan de Desmonte por parte

de los Afectados y por parte de la Superintendencia de Sociedades.

CAPÍTULO V

PRESUPUESTOS PARA LA APROBACIÓN DEL PLAN DE

DESMONTE VOLUNTARIO

En aras de cumplir con lo estipulado en el Decretó 4334 de 2008, LOS

INTERVENIDOS PROPONENTES divulgaron el presente Plan de Desmonte a

través de publicación en la página web de la sociedad intervenida

[www.inversionesalejandrojimenez.com], efectuaron una publicación en un


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diario de amplia circulación nacional y radicaron el mismo en la

Superintendencia de Sociedades, para que ésta procediera a ponerla en

conocimiento de todos los interesados.

De conformidad con las normas legales, LOS INTERVENIDOS

PROPONENTES y la mayoría calificada de los AFECTADOS pueden

establecer libremente las condiciones de un PLAN DE DESMONTE

VOLUNTARIO con una fórmula de pago de las acreencias, los plazos y

fuentes de pago y, en general, cualquiera de las condiciones que las partes

estimen pertinentes para facilitar el pago y recuperación de las acreencias,

siempre y cuando se contemplen los derechos de los AFECTADOS y se

adopten decisiones de carácter general e igualitario para todos ellos.

De conformidad con el Artículo 2.2.2.15.3.1 del Decreto 1074 de 2015, LOS

INTERVENIDOS PROPONENTES reconocen y declaran “bajo la gravedad

del juramento que la información reportada para efectos del plan de

desmonte se ajusta a la realidad económica de las operaciones

realizadas”, de tal manera que los valores y las personas reconocidas como

acreedoras en las decisiones proferidas por la Agente Interventora, equivalen

a los valores y personas que constan en los registros del proceso de

intervención, luego entonces los destinatarios de esta propuesta de plan de

pagos, corresponden a la totalidad de personas afectadas con la operación

que dio lugar a la medida de intervención por parte de la Superintendencia

de Sociedades.

Todas las fuentes de pago que se indican en este Plan de Desmonte, son a su

vez garantía de la ejecución y el cumplimiento del mismo, de manera que si

llegara al fracaso del Plan, se destinarán al pago de las obligaciones

pendientes, de manera concordante con lo indicado en el Decreto 4334 de

2008 y 1910 de 2009.

LOS INTERVENIDOS PROPONENTES y los TERCEROS involucrados en

este plan de desmonte, declaran que todos los recursos y activos que se

aportan como fuentes de pago, provienen de actividades lícitas permitidas

por el ordenamiento jurídico colombiano.


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PERFECCIONAMIENTO Y EJECUCIÓN:

El perfeccionamiento del presente acuerdo está sujeto a que:

1. Se logre la aprobación del Plan de Desmonte por la mayoría calificada

exigida por el Decreto 1074 de 2015, esto es, el 75% de los AFECTADOS.

En lo atinente al PORCENTAJE DE APROBACIÓN equivalente al 75%

por parte de LOS AFECTADOS, es necesario precisar que, los

AFECTADOS se relacionan en el Anexo No. 1 del presente documento, y

conforme las Decisiones proferidas por la Agente Interventora, la totalidad

de las personas naturales y jurídicas legitimadas para votar este plan de

desmonte son TRES MIL SESENTA Y NUEVE (3069), motivo por el cual,

el 75% de los votos favorables de los AFECTADOS corresponde a DOS MIL

TRESCIENTOS DOS (2302) votos positivos emitidos por igual número de

Afectados.

Los beneficiarios de devoluciones que voten favorablemente la presente

propuesta de Plan de Desmonte podrán emitir la constancia de su

aceptación a través de la suscripción del formato contenido en el ANEXO

No. 4 o de cualquier otro que se ajuste a los requerimientos legales.

2. A la aprobación del Plan de Desmonte por parte de la Superintendencia

de Sociedades, conforme lo dispone el artículo 2.2.2.15.3.1 del Decreto

1074 de 2015.

3. En relación con los originales de los pagarés libranzas que tienen en su

poder algunos de los AFECTADOS, deberán ser entregados a ----, dentro

de los 30 días calendario siguientes a la aprobación del Plan de Desmonte

por parte de la Superintendencia de Sociedades, de conformidad con las

condiciones establecidas en este Plan de Desmonte y/o en el contrato de

Fiducia, cuyo borrador se aporta al presente Plan de Desmonte. Los

Afectados que NO hagan la entrega de los Pagarés Libranzas originales,

asumirán las consecuencias de la no entrega, tal y como se expone en el

presente Plan de Desmonte.


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NOTA: Una vez aprobado el Plan de Desmonte por la Superintendencia de

Sociedades, la Agente Interventora de LOS INTERVENIDOS PROPONENTES,

transferirá a favor de los Fideicomisos o Patrimonios Autónomos que se

constituyan para el manejo y operación del presente Acuerdo, dentro de los

treinta (30) días siguientes a la notificación de la providencia aprobatoria del

Plan de Desmonte, la totalidad de los dineros que tenga bajo su custodia y

administración, aquellos que se encuentren depositados a órdenes del juez

del concurso, los bienes muebles e inmuebles, si los hubiere, así como los

Pagarés Libranzas originados por la sociedad ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ

S.A.S., sean de posición propia o endosados a los Afectados, siempre y

cuando dichos Fideicomisos se encuentren constituidos, o dentro de los 5

días siguientes a que queden constituidos.

También, una vez aprobado este Plan de Desmonte por parte de la

Superintendencia de Sociedades, los Agentes Interventores de las sociedades

ELITE DE LAS AMÉRICAS S.A.S. – ELIAS S.A.S., VESTING GROUP S.A.S.,

VESTING GROUP COLOMBIA S.A.S., la sociedad PLUS VALUES S.A.S. y la

sociedad TU RENTA S.A.S., deberán entregarlas directamente a los

AFECTADOS de cada una, de acuerdo con las instrucciones que dé el

COMITÉ DE BENEFICIARIOS y en las proporciones o prorratas que

corresponda a cada AFECTADO, de acuerdo al valor reconocido en este Plan.

CAPÍTULO VI EL PASIVO Y FORMA DE PAGO

El presente plan de desmonte voluntario toma como base para determinar el

pasivo objeto de devolución, los valores reconocidos en las decisiones

proferidas por parte de la doctora MARÍA MERCEDES PERRY, en su calidad

de Agente Interventora de LOS INTERVENIDOS PROPONENTES, el cual se

encuentra incluido en el Anexo ---.

De conformidad con lo anterior, LOS INTERVENIDOS PROPONENTES

RECONOCEN Y ACEPTAN PAGAR a los AFECTADOS y/o Beneficiarios de


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Devoluciones, la suma de OCHENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS

CINCUENTA Y DOS MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y UN MIL

SEISCIENTOS SETENTA Y SEIS PESOS MONEDA CORRIENTE

($87.952.781.676) M/CTE., más el ajuste correspondiente al IPC que se

calculará por año o fracción vencido, sobre los saldos insolutos por pagar en

favor de los AFECTADOS, reconociendo así no sólo el valor del capital

reconocido en las decisiones anteriores sino también el ajuste

correspondiente.

Para el correspondiente pago, éste se efectuará directamente a cada Afectado

que haya sido expresamente reconocido en el la determinación de créditos

hecha por el liquidador de ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S. En cuanto a los

créditos reconocidos a favor de ELITE, la suma correspondiente se le

entregará a la liquidadora o a la entidad que se llegue a encontrar

administrando la cartera, para que los distribuya, conforme a las reglas

legales o previstas en un Plan de Desmonte, teniendo en cuenta o

deduciendo, respecto de cada afectado que haya sido pagado directamente

por el presente Plan de Desmonte, las sumas que hayan recibido

directamente, de manera que al distribuir los pagos a través de la liquidación

de ELITE DE LAS AMÉRICAS S.A.S. – ELIAS S.A.S., VESTING GROUP S.A.S.,

VESTING GROUP COLOMBIA S.A.S., la sociedad PLUS VALUES S.A.S. y la

sociedad TU RENTA S.A.S., el afectado que ya haya recibido el abono

directamente como consecuencia del presente Plan de Desmonte, no sea

pagado doblemente.

Con el objetivo de preservar el valor económico reconocido a los clientes

afectados, LOS INTERVENIDOS PROPONENTES, por mera liberalidad

plantean ajustar los valores reconocidos a los Afectados y/o Beneficiarios de

Devoluciones, anualmente y durante los cinco (5) años del Plan de

Desmonte, aplicando el ajuste correspondiente al IPC, liquidado sobre los

saldos insolutos al finalizar cada año o fracción de año transcurrido de

ejecución del plan de desmonte.


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El pago del pasivo total de la deuda en cabeza de LOS INTERVENIDOS

PROPONENTES se realizará con el producto de los dineros que se recauden

de la cartera, de los dineros que aporten los deudores intervenidos y de la

venta de los bienes inmuebles que se comprometen en el presente Plan de

Desmonte.

EL PAGO:

Conforme lo dispone el Artículo 10º del Decreto 4334 de 2008, el PAGO DE

LOS DINEROS AQUÍ CITADOS se entregarán a la Intervención de cada

sociedad, para que el Agente Interventor realice el pago entre todos los

Afectados de la Intervención, POR CABEZAS, es decir que, el valor

recaudado se distribuirá en partes iguales entre el número de AFECTADOS

reconocidos en cada Intervención, sin importar la cuantía de sus

obligaciones. Cuando la empresa no se encuentre intervenida, el pago se

hará directamente a cada Afectado.

Respecto del valor total de la obligación a cargo de los proponentes, es

preciso señalar que en las decisiones adoptadas por parte de la doctora

María Mercedes Perry, se reconoce pero no se refleja en los valores

consolidados, el descuento correspondiente a los pagos realizados en virtud

de los contratos de transacción que se celebraron con los inversionistas de

manera previa a la medida de intervención y que asciende a la suma de

CIENTO CINCUENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS UN MIL

SETECIENTOS NOVENTA PESOS MONEDA CORRIENTE

($156.801.790,00) M/CTE.

La sociedad INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S., y demás

Intervenidos Proponentes, y los Afectados, acuerdan que, una vez se

encuentre aprobado por parte del ente de control, el presente Plan de

Desmonte Voluntario, se procederá con la distribución de los dineros que a la

fecha se encuentren embargados y/o en depósitos judiciales a órdenes del

proceso de intervención de INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S.

El pago se hará por cabeza, teniendo en cuenta que, si son Afectados de

una sociedad Intervenida, el pago se hará a cada sociedad Intervenida

para que el Agente Interventor realice el pago entre sus Afectados en


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17

favor de los Afectados reconocidos y que constan en el Anexo No. --- del


Una vez se efectúe la dispersión de los recursos que actualmente se

encuentran embargados o depositados a órdenes del proceso de intervención,

descontada esta suma, se deberá recalcular el saldo de las obligaciones y los

valores de pago de las deudas, determinando qué obligaciones de

AFECTADOS quedan canceladas con tales pagos y cuáles son los nuevos

saldos por cubrir con el Plan de Desmonte.

Teniendo en cuenta lo anterior y considerando la proyección de pagos que se

describe en este plan de desmonte, contando con la aprobación del mismo,

se tiene que la mayor concentración de acreencias, esto es aproximadamente

un 70%, se podría pagar dentro de los primeros tres años de ejecución de

esta propuesta, teniendo como variable la venta del inmueble que se propone

como fuente de pago.

Todas las fuentes de pago que se indican en este Plan de Desmonte son a su

vez garantía de la ejecución y cumplimiento del mismo, luego entonces se

entregarán en la forma indicada en este instrumento a los Patrimonios

Autónomos (Fideicomisos) constituidos y citados en este Plan de desmonte.

LOS INTERVENIDOS PROPONENTES y los terceros involucrados en este

plan de desmonte, declaran que todos los recursos y activos que se aportan

como fuentes de pago, provienen de actividades lícitas permitidas por el

ordenamiento jurídico colombiano.

Una vez logrado el pago total del monto correspondiente a las obligaciones a

favor de AFECTADOS, junto con los reconocimientos o rendimientos o

compensaciones que en este Plan se establecen, se informa de ello a la

Superintendencia de Sociedades para que decrete la terminación de la

intervención o tome las determinaciones que correspondan.

Plazos De Devolución:


INTERVENCIÓN


18

LOS INTERVENIDOS PROPONENTES, se comprometen a pagar, en un

término no mayor a CINCO (5) AÑOS la totalidad de los valores reconocidos

a las personas naturales y jurídicas que fueron incluidas como AFECTADOS,

y/o BENEFICIARIOS DE DEVOLUCIONES del presente Plan de Desmonte.

El plazo se contará a partir del día siguiente en que el Plan de Desmonte sea

aprobado por la Superintendencia de Sociedades.

El término para el primer pago por parte de los Intervenidos proponentes, sin

perjuicio de otros pagos que se realicen por los Agentes Interventores y/o

Liquidador, será de noventa (90) días, contados a partir de la aprobación de

este Plan de Desmonte por parte de la Superintendencia de Sociedades.

Las obligaciones a cargo de los proponentes serán pagadas en dinero efectivo,

en cuotas trimestrales, que se pagarán a través del patrimonio autónomo

que se constituirá para tales efectos con la sociedad fiduciaria

FIDUPREVISORA S.A.

Para los anteriores efectos, COLCAPITAL VALORES S.A.S. y LOS

INTERVENIDOS PROPONENTES se obligan a depositar en el Patrimonio

autónomo que se constituya para dicho fin, dentro de los primeros cinco (5)

días comunes de cada mes, el dinero proveniente de los flujos recaudados de

las fuentes de pago del mes inmediatamente anterior, que se indican en este

plan de desmonte.

LOS INTERVENIDOS PROPONENTES se comprometen y garantizan los

pagos establecidos en el Plan de Desmonte, independientemente de las

eventualidad que se lleguen a presentar en el recaudo de la cartera

establecida como fuente de pago, pues es su interés efectuar el pago del

capital debidamente actualizado a todos y cada uno de los Afectados, de

manera que será de su cargo asumir o cubrir cualquier faltante de dinero

que apareciere para el pago de las obligaciones, así como a sustituir o

reemplazar cualquier libranza que pudiere llegar a entrar en mora de pago

por mas de 90 días.


INTERVENCIÓN


19

CAPÍTULO VII

BIENES AFECTOS AL PLAN DE DESMONTE

En el presente plan de desmonte se toman como base los valores y personas

reconocidas en la DECISIÓN No 1 y 2, de fecha 08 de mayo de 2.017,

DECISIÓN No. 3, de fecha 5 de junio de 2.017, DECISIÓN No. 4, de fecha

15 de junio de 2017, la DECISIÓN No. 5, de fecha 27 de junio de 2017, y

excepcionalmente, algunos de las reclamaciones rechazadas por

extemporáneas.

El pago del Pasivo en favor de los AFECTADOS, se ha calculado inicialmente

con los pagarés libranzas que se encuentran afectos al proceso de toma de

posesión como medida de intervención y los dineros embargados por cuenta

del mismo, más la venta de un bien inmueble aportado por un tercero que

suscribe el presente Plan de Desmonte en señal de aceptación, una cartera

que aporta otro tercero, la cual deberá ser administrada por ella misma, bajo

la supervisión y auditoría del Comité de Beneficiarios, y una suma de dinero

que será entregada por los INTERVENIDOS PROPONENTES, a saber:

1. Dineros efectivamente recaudados y que actualmente se encuentran

embargados y depositados en cuentas judiciales de la Superintendencia

de Sociedades o en cuentas bancarias de los Intervenidos.

2. Dineros efectivamente causados y que actualmente se encuentran en

poder de las Pagadurías, como consecuencia de los debates jurídicos

generados, que han impedido que dichos dineros sean puestos a

disposición del proceso de toma de posesión como medida de intervención

de los INTERVENIDOS PROPONENTES.

3. Dineros efectivamente recaudados y que actualmente se encuentran

embargados y depositados en cuentas judiciales de la Superintendencia

de Sociedades o en cuentas bancarias de la sociedad ELITE DE LAS

AMÉRICAS S.A.S. – ELIAS S.A.S., VESTING GROUP S.A.S., VESTING


INTERVENCIÓN


20

GROUP COLOMBIA S.A.S., PLUS VALUES S.A.S. y la sociedad TU RENTA

S.A.S., en la parte que le corresponde a la sociedad ALEJANDRO

JIMÉNEZ AJ S.A.S.

4. Dineros provenientes del recaudo de los Pagarés Libranzas, tanto los de

posición propia como los que fueron negociados con los AFECTADOS.

5. Los dineros de propiedad de los Intervenidos que aparezcan con

posterioridad a la firma del presente Plan de Desmonte.

6. Los bienes inmuebles y muebles (excluyendo dineros) de propiedad de los

Intervenidos, que actualmente se encuentren embargados.

7. Los bienes Inmuebles y muebles de propiedad de terceras personas, que

aporten al Plan de Desmonte de manera real, destinados a pagar las

obligaciones adeudadas por los Intervenidos Proponentes.

PARA DESARROLLAR ESTE PUNTO, SE TENDRÁN EN CUENTA LAS

SIGUIENTES OBSERVACIONES Y PARÁMETROS:

PRIMERO: Los valores o avalúos asignados en este documento a los bienes,

sea cartera representada en pagarés libranzas, como bienes inmuebles o

muebles afectos al pago del presente Plan de Desmonte, se entienden como

simples valores de referencia, pues, el valor que se tendrá en cuenta para

el pago será el valor efectivo del recaudo de la cartera o el de venta de los

bienes.

SEGUNDO: En cada ítem se hará una descripción de tales bienes, su

situación jurídica actual y las gestiones que cada bien demande para que se

consolide su propiedad y saneamiento. Igualmente se establece el valor

estimado actual y se define el mecanismo de valoración, administración y

venta. Posteriormente, se señala el mecanismo fiduciario previsto para

ostentar la propiedad de tales bienes, su administración y gestión de todos

los bienes, a través del cual estos sirven para cumplir con el pago de las

obligaciones debidas a los inversionistas.


INTERVENCIÓN


21

TERCERO: También quedarán afectos al presente Plan de Desmonte,

cualquier bien o crédito nuevo que llegare a aparecer en el futuro, por

cualquier causa, bien sea porque se embargue en cualquier otro proceso o se

llegue a tener noticia de ellos, siempre y cuando sean de propiedad de los

Intervenidos o se encuentren a nombre de terceros, pero que su propiedad

sea de los Intervenidos.

CUARTO: La totalidad de los bienes que aportan los INTERVENIDOS serán

transferidos a los fideicomisos que se denominarán Fideicomiso PLAN DE

DESMONTE ALEJANDRO JIMÉNEZ – RECURSOS MONETARIOS y

Fideicomiso PLAN DE DESMONTE ALEJANDRO JIMÉNEZ –

ADMINISTRACIÓN DE INMUEBLE Y MUEBLES, los cuales se constituirán

con la fiduciaria LA PREVISORA S.A., bajo el entendido que la totalidad de

dichos bienes y su producto, junto con los rendimientos que se obtenga de

ellos, se destinará a pagar a la totalidad de los créditos reconocidos a los

Afectados, de acuerdo con los términos y condiciones que se establecen en el


QUINTO: Teniendo en cuenta que el valor estimado de los bienes de

propiedad de LOS INTERVENIDOS PROPONENTES y de los pagarés

libranzas que le fueron endosados a los Afectados, es inferior al valor de los

pasivos reconocidos por la Agente Liquidadora, LOS INTERVENIDOS

PROPONENTES se obligan directamente o a través de terceros, a incluir en el

presente Plan de Desmonte, otros activos, con el fin de pagar la totalidad de

los dineros correspondientes al Pasivo debido, como se indica a continuación.

Los Bienes Afectos Al Pago

1. DINEROS EFECTIVAMENTE RECAUDADOS Y QUE

ACTUALMENTE SE ENCUENTRAN EMBARGADOS Y

DEPOSITADOS EN CUENTAS JUDICIALES DE LA

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES O EN CUENTAS

BANCARIAS DE LOS INTERVENIDOS


INTERVENCIÓN


22

De acuerdo con el informe presentado por la Agente Interventora, doctora

MARÍA MERCEDES PERRY, a fecha --- de ---- de 2017, o al informe

presentado por la Auditoría, con corte al ----- se ha recaudado efectivamente

la suma de ---- PESOS MONEDA CORRIENTE ($-----) M/CTE., depositados

en cuentas judiciales de la Superintendencia de Sociedades.

El valor de los honorarios de la Agente Interventora y del Promotor de la

sociedad INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ JA S.A.S., que señale la

Superintendencia de Sociedades, así como los gastos que se necesiten para

la constitución de las Fiducias o Patrimonios Autónomos, son de cargo de los

Intervenidos Proponentes, dineros que se descontarán de los dineros que

actualmente tiene la intervención.

Sin embargo, LOS INTERVENIDOS PROPONENTES se obligan a reintegrar el

valor de los gastos antes enunciados, dentro de los 30 días comunes

siguientes a que se realice el pago. En todo caso, mientras LOS

INTERVENIDOS PROPONENTES realizan el reintegro del dinero, la

Fiduciaria registrará en la contabilidad de los patrimonios autónomos, estos

dineros como un préstamo realizado a los Intervenidos, siendo que si no se

reintegra el dinero dentro del plazo establecido, se entenderá como un

incumplimiento del Plan de Desmonte.

ÍTEM - EMBARGO Y RECAUDO

VALOR RECAUDADO

(Informe de Cartera doctora

María Mercedes Perry -

XXXXXXXXX XX de 2017)

Cuenta Bancaria de Depósitos Judiciales -

Superintendencia Sociedades (Intervención

Alejandro Jiménez AJ S.A.S y demás

Intervenidos):

$

Cuentas Bancarias de la sociedad Alejandro

Jiménez AJ S.A.S y demás Intervenidos

$


INTERVENCIÓN


23

TOTAL DINEROS RECAUDADOS

$

En todo caso, es entendido que el total de los dineros que se reciban en

desarrollo del presente Plan de Desmonte, deberán ser consignados a

órdenes del Patrimonio Autónomo correspondiente, los cuales serán

utilizados o distribuidos por parte de la Fiduciaria, de conformidad con lo

establecido en el respectivo contrato o como lo determine el Comité de

Beneficiarios, según corresponda.

Antes de proceder a dispersar entre los Afectados los dineros citados,

deberán descontarse los dineros correspondientes a mayores valores y otros

servicios descontados a los deudores (asociados) por las pagadurías, siempre

y cuando jurídicamente ello sea posible y no altere el flujo de dinero a

recaudar proveniente de los pagarés libranza, ya que en muchas

ocasiones la devolución de dineros implica nueva firma de pagarés

libranzas.

Igualmente, se encuentran pendientes los pagos de los siniestros por muerte

o incapacidad de los deudores, los cuales están en reclamación, teniendo en

cuenta la vigencia de la póliza de Seguro de Vida Deudores, de lo cual la

Agente Interventora deberá presentar, dentro de los 10 días siguientes a la

aprobación del presente Plan de Desmonte, un informe detallado y

sustentado sobre la situación y recaudo de tales seguros.

También, se han identificado que, dentro de los procesos ejecutivos

tendientes a desarrollar el cobro de la cartera de los pagarés libranzas,

existen títulos de depósitos judiciales correspondientes a los embargos

realizados, cuya cuantía asciende aproximadamente a ----- PESOS MONEDA

CORRIENTE ($------) M/CTE., de lo cual la Agente Interventora deberá

presentar dentro de los 10 días siguientes a la aprobación del presente Plan,

un informe detallado y sustentado sobre la situación y recaudo de títulos u

Órdenes de Pago judiciales .


INTERVENCIÓN


24

Con los dineros que actualmente están depositados y embargados en las

cuentas de la Superintendencia de Sociedades o en las cuentas de los

Intervenidos Proponentes se procederá a pagar a los Afectados, de

conformidad con el valor de las reclamaciones reconocidas, y en la forma

estipulada en la Ley, sin que haya lugar a reconocer pago de intereses de

plazo, pero si el pago del IPC, siempre y cuando, con el primer pago

programado, no se pague la totalidad del crédito debido al Afectado, pues, en

este caso no habrá reconocimiento del IPC.

2. DINEROS EFECTIVAMENTE CAUSADOS Y QUE

ACTUALMENTE SE ENCUENTRAN EN PODER DE LAS

PAGADURÍAS, COMO CONSECUENCIA DE LOS DEBATES

JURÍDICOS GENERADOS, QUE HAN IMPEDIDO QUE

DICHOS DINEROS SEAN ENTREGADOS

De conformidad con la información suministrada por la Agente Interventora,

doctora María Mercedes Perry, y con los cruces de cartera que ha hecho la

Auditoría contratada por los Intervenidos Proponentes, el valor de estos

dineros asciende a la suma de ---- PESOS MONEDA CORRIENTE ($-----00)

M/CTE.

Para efectos del giro que deben hacer las Pagadurías, la Superintendencia de

Sociedades les ordenará a éstas Pagadurías realizar directamente el pago de

los dineros causados al Fideicomiso PLAN DE DESMONTE ALEJANDRO

JIMÉNEZ – RECURSOS MONETARIOS, administrado por la sociedad

Fiduciaria FIDUPREVISORA S.A., de donde se hará la dispersión de los

recursos a todos los AFECTADOS, en los términos de pago acordados en el

presente acuerdo.

3. DINEROS EFECTIVAMENTE RECAUDADOS Y QUE

ACTUALMENTE SE ENCUENTRAN EMBARGADOS Y/O


INTERVENCIÓN


25

DEPOSITADOS EN CUENTAS JUDICIALES DE LA

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES A NOMBRE DE

ELITE AMÉRICAS S.A.S. - EIAS SAS, VESTING GROUP

S.AS., VESTING GROUP COLOMBIA S.A.S. Y PLUS VALUES

S.A.S. O EN CUENTAS BANCARIAS DE LA SOCIEDAD ELITE

AMÉRICAS S.A.S. - EIAS SAS, VESTING GROUP S.AS.,

VESTING GROUP COLOMBIA S.A.S. Y PLUS VALUES S.A.S.

Dentro de los procesos de Intervención de las sociedades ELITE AMÉRICAS

S.A.S. - EIAS SAS, VESTING GROUP S.AS., VESTING GROUP COLOMBIA

S.A.S. y PLUS VALUES S.A.S., se decretó el embargo de todas las sumas de

dinero producto de los pagarés libranzas originados por la sociedad

intervenida, sin diferenciar si habían sido endosadas o entregadas a las

comercializadoras y a los AFECTADOS.

Lo anterior conllevó a que, en la actualidad mucho dinero hubiere sido

consignado en otros procesos, cuando lo cierto es que los pagarés libranzas

embargados fueron originados por la sociedad INVERSIONES ALEJANDRO

JIMÉNEZ S.A, quien tiene los códigos habilitados con las pagadurías para

proceder al recaudo y luego procesar la dispersión de los mismos entre todos

los afectados.

Como consecuencia de lo expresado, tanto en el proceso de Intervención de

las sociedades ELITE AMÉRICAS S.A.S. - EIAS SAS, VESTING GROUP S.AS.,

VESTING GROUP COLOMBIA S.A.S., y de Liquidación Judicial de la sociedad

PLUS VALUES S.A.S., como en el proceso de intervención de la sociedad

ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S., se encuentran embargados dineros

correspondientes a los mismos pagarés libranzas, de tal forma, que en este

punto nos referimos expresamente a los efectivamente recaudados y que

actualmente se encuentran embargados y depositados en cuentas judiciales

de la Superintendencia de Sociedades o en cuentas bancarias, dentro de los

procesos de intervención o liquidación judicial de las sociedades ELITE

AMÉRICAS S.A.S. - EIAS SAS, VESTING GROUP S.AS., VESTING GROUP

COLOMBIA S.A.S., PLUS VALUES S.A.S. y TU RENTA S.A.S.


INTERVENCIÓN


26

Una vez los Agentes Interventores las sociedades ELITE AMÉRICAS S.A.S. -

EIAS SAS, VESTING GROUP S.AS., VESTING GROUP COLOMBIA S.A.S.,

PLUS VALUES S.A.S. y TU RENTA S.A.S. y/o la firma contratada para

realizar la Auditora de los pagarés libranzas originados por la sociedad

ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S., detecten y clarifiquen cuáles dineros

corresponden a los pagarés libranzas de la Intervención de la sociedad

ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S., aquellas procederán a depositar en la

cuenta bancaria del Fideicomiso PLAN DE DESMONTE ALEJANDRO

JIMÉNEZ – RECURSOS MONETARIOS, administrado por la sociedad

Fiduciaria FIDUPREVISORA S.A., si éste ya se encuentra constituido, o

dentro de los 5 días siguientes a que queden constituidos.

De conformidad con la información suministrada por las sociedades ELITE


COLOMBIA S.A.S., PLUS VALUES S.A.S. y TU RENTA S.A.S. y/o con los

cruces de cartera que ha hecho la Auditoría contratada por los Intervenidos

Proponentes, el valor de estos dineros asciende a la suma aproximada de ----

-- PESOS MONEDA CORRIENTE ($-----) M/CTE.

En virtud de los embargos decretados sobre las cuentas de LOS

INTERVENIDOS PROPONENTES, y de acuerdo con los extractos bancarios

que se encuentran en el ANEXO No. ----, del presente Plan de Desmonte, y

en armonía con la información publicada por las sociedades ELITE


COLOMBIA S.A.S., PLUS VALUES S.A.S. y TU RENTA S.A.S., se tiene que

en depósitos judiciales existe:

a. En la sociedad ELITE AMÉRICAS S.A.S. - EIAS SAS, en intervención

existe una suma aproximada de TRES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA

Y SEIS MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA MIL SEISCIENTOS

SETENTA Y SEIS PESOS MONEDA CORRIENTE ($3.956.290.676,00)

M/CTE.


INTERVENCIÓN


27

b. En la sociedad VESTING GROUP S.AS. y VESTING GROUP COLOMBIA

S.A.S., ambas en intervención, existe una suma aproximada de

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX PESOS MONEDA CORRIENTE

($XXXXXXXXXX,00) M/CTE.

c. En la sociedad PLUS VALUES S.A.S., en intervención, existe una suma

aproximada de XXXXXXXXXXXXXXXXXXX PESOS MONEDA

CORRIENTE ($XXXXXXXXXX,00) M/CTE.

d. En la sociedad TU RENTA S.A.S., en intervención, existe una suma

aproximada de XXXXXXXXXXXXXXXXXXX PESOS MONEDA

CORRIENTE ($XXXXXXXXXX,00) M/CTE.

4. DINEROS PROVENIENTES DEL RECAUDO DE LOS

PAGARÉS LIBRANZAS, TANTO LOS DE POSICIÓN PROPIA

COMO LOS QUE FUERON NEGOCIADOS CON LOS

AFECTADOS.

A. Pagarés Libranzas endosados a los AFECTADOS – Definición:

Estos pagarés libranzas son aquellos cuyo endoso ha sido realizado por

los originadores a las comercializadores o mesas de dinero, y

posteriormente, por éstas a los AFECTADOS. También están los pagarés

que, a pesar de no figurar el endoso a favor del Afectado [si se encuentra

el endoso a favor de los comercializadores], existe plena claridad y

precisión jurídica y contable de haber sido vendido, aclarando que de

conformidad con la nueva posición jurisprudencial de la

Superintendencia de Sociedades, los pagarés aquí citados ya no son de

propiedad delos Afectados.

B. Pagarés Libranzas de posición propia – Definición:


INTERVENCIÓN


28

Estos pagarés libranzas son aquellos cuyo endoso se encuentra a favor

del originador, por lo tanto, constituyéndose en pagarés libranzas de

propiedad de la sociedad ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S. y de

cualquiera de Los intervenidos proponentes, hoy en liquidación judicial

como medida de intervención. También están los pagarés que, a pesar de

no figurar el endoso a favor de la sociedad ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ

S.A.S. y de cualquiera de Los intervenidos proponentes, existe plena

claridad y precisión jurídica y contable de haber sido comprado por estos

o de haber revertido el pagaré a estos.

C. Qué comprenden los Pagarés Libranzas:

Para efectos del acuerdo es importante establecer que los pagarés

libranzas no solamente incluyen los pagarés en sí y el derecho al

descuento de nómina, sino que también incluyen “el derecho de recaudo

sobre todos y cada uno de los pagarés libranzas y los derechos de crédito

incorporados en los mismos”, que los originadores vendieron y endosaron

a las diferentes Mesas de Dinero o comercializadores, como por ejemplo,

ELITE AMÉRICAS S.A.S. - EIAS SAS, VESTING GROUP S.AS., VESTING

GROUP COLOMBIA S.A.S., PLUS VALUES S.A.S., etc., y que éstas

vendieron y endosaron a los AFECTADOS. Excepcionalmente se

encontrarán pagarés libranzas vendidos por los Intervenidos Proponentes

directamente a los AFECTADOS.

Estos pagarés libranzas se encuentran relacionados en los Anexos Nos.

XX y ZZ.

D. Generalidades:

LOS INTERVENIDOS PROPONENTES RECONOCEN Y DECLARAN, que

la sociedad INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S., cuenta con

una cartera recaudada, operativa, corriente y de mora, ya castigada en

un XXXX %, soportada en pagarés libranzas, cuya titularidad o último

endoso se encuentra en cabeza de los Afectados y/o Intervenidos

proponentes, cuyo valor se establece en la suma de dinero de

XXXXXXXXXXXXXXX MILLONES PESOS MONEDA CORRIENTE

($XXXXXXXXXXXX,00) M/CTE. (Puede haber variado este valor)


INTERVENCIÓN


29

Tanto la cartera, como los recursos que se obtengan de la misma, serán

con destino al pago de las cuotas establecidas en el presente Plan de

Desmonte.

La relación de los títulos que se encuentran operando se encuentra

relacionada en el ANEXO No. ---

E. Responsabilidad de Pago:

LOS INTERVENIDOS PROPONENTES, responderán por el recaudo y la

vigencia de todos y cada uno de los PAGARÉS LIBRANZAS que respaldan

esta cifra de XXXXXXXXXXXXXXXXXX MILLONES DE PESOS

MONEDA CORRIENTE ($XXXXXXXX) ,00 M/CTE., y adicionalmente,

COLCAPITAL VALORES S.A.S. responderá por el recaudo y la vigencia de

todos y cada uno de los PAGARÉS LIBRANZAS que ella aporta, cuya

cuantía se establece en la suma de TREINTA Y DOS MIL SESENTA Y

CUATRO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL CIENTO

CUATRO PESOS MONEDA CORRIENTE ($32.064.534.104,00)

M/CTE., de tal suerte que en el evento de que alguno de ellos sufra

alguna eventualidad o siniestro, o se encuentren en mora de más de 90

días, Los Intervenidos Proponentes y/o COLCAPITAL VALORES S.A.S.,

procederán a efectuar la sustitución y/o reemplazo por otro título

PAGARÉ LIBRANZA, de iguales o mejores características.

Los títulos valores que sirvan de reemplazo, provendrán únicamente de

cartera originada por la sociedad COLCAPITAL VALORES S.A.S., y sólo

procederá de conformidad con cualquiera siniestro definido o no como

causales de reemplazo y/o sustitución en el ANEXO No. -----. Se aclara

que la sociedad COLCAPITAL VALORES S.A.S. es responsable de la

administración y recaudo de la cartera que le será entregada por los

AFECTADOS y/o la Agente Interventora de LOS INTERVENIDOS

PROPONENTES.


INTERVENCIÓN


30

Para los efectos del presente Plan de Desmonte se entiende que el pago

del pasivo o de las acreencias objeto del mismo, no se hace con los con la

entrega de los bienes y dinero que se relacionan en el mismo, y que los

valores aquí citados y estimados en este Plan de Desmonte son

simplemente un valor de referencia, de manera que el pago efectivo de las

obligaciones dependerá exclusivamente de los dineros efectivamente

“RECAUDADOS” por la empresa Administradora de la cartera, de

manera que, si el resultado de tales operaciones no alcanza para pagar la

totalidad del pasivo indicado en el presente numeral, se entenderá

incumplido el Plan de Desmonte, salvo que, los INTERVENIDOS

PROPONENTES, dentro de los 30 días siguientes a que se los requiera el

Comité de Beneficiarios, entreguen en dinero o en bienes previamente

avaluados por dicho Comité, la suma que haga falta para pagar el saldo.

F. Propiedad final de los pagarés libranzas:

Para todos los efectos del presente Plan de Desmonte, teniendo en cuenta

las consideraciones que expuso la Superintendencia de Sociedades para

decretar la intervención por captación de todos los INTERVENIDOS,

fundado especialmente en que las operaciones de compra de cartera no

demostraban operaciones reales de mercado sino que disfrazaban una

forma de captación de dineros del público, es entendido que la totalidad

de la cartera de libranzas que se encuentre en poder de la sociedad

ALEJANDRO JIMÉNEZ JA S.A.S. y/o de cualquiera de los Intervenidos

y/o Afectados, es un activo de la Intervenida por haberse generado con el

producto de los dineros captados del público.

G. Aviso a las Pagadurías:

Para efectos del desarrollo y cumplimiento del presente acuerdo, la

Superintendencia de Sociedades dará aviso a las diferentes Pagadurías

vinculadas con LOS INTERVENIDOS PROPONENTES, para que procedan

a transferir y entregar a la Fiduciaria FIDUPREVISORA, de forma

inmediata, todos los dineros retenidos y los que se causen en el futuro,

correspondientes a los flujos de los pagarés libranzas relacionados en el

Anexo No. DD, so pena de ser responsables solidarios, de conformidad


INTERVENCIÓN


31

con el decreto 1.348, de agosto 22 de 2016, e incurrir en desacato

judicial.

Igualmente, se advertirá a estas Pagadurías que no podrán exigir a la

Fiduciaria FIDUPREVISORA y ni al nuevo operador, COLCAPITAL

VALORES S.A.S., el uso de códigos, por tratarse de un Plan de Desmonte

proveniente de una Intervención por Captación Ilegal, pero especialmente

por ser orden judicial emitida por el Superintendente Delegado para

Procesos de Insolvencia que se asimila a un Juez de la República.

H. Entrega de pagarés y Autorización de endoso de los Pagarés

Libranzas en tenencia de los AFECTADOS:

Como la aprobación del presente Plan de Desmonte es vinculante, los

AFECTADOS autorizan de manera expresa e irrevocable para que la

Fiduciaria FIDUPREVISORA S.A., vocera y representante del Fideicomiso

PLAN DE DESMONTE ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S - ADMINISTRACIÓN

DE INMUEBLES Y MUEBLES, realice y firme en nombre de cada uno de

ellos, el endoso en propiedad de los pagarés libranzas cuyo último endoso

se encuentre a nombre de los AFECTADOS. Esta autorización se hace

extensiva al presidente del Comité de Beneficiarios Fiduciarios, quien

también se encuentra autorizado para realizar los respectivos endosos,

previa autorización escrita de la totalidad de los miembros del Comité

citado y de la Fiduciaria.

PARÁGRAFO PRIMERO: En todo caso, si los pagarés no son devueltos

por el Afectado, por mandato y autorización de la Superintendencia de

Sociedades dirigida al pagador, le ordenara a éste, realizar el pago y

depositar los dineros exclusivamente en la cuenta bancaria que haya

indicado la Fiduciaria.

PARÁGRAFO SEGUNDO: La custodia y manejo de los títulos y libranzas

será de cargo de la sociedad MANEJO TÉCNICO DE LA INFORMACIÓN

S.A. (MTI) o de quien determine el Comité de Beneficiarios citado.

Para los anteriores efectos, se establece que las sociedades ELITE



INTERVENCIÓN


32

COLOMBIA S.A.S., PLUS VALUES S.A.S. y TU RENTA S.A.A, entregarán a

la Fiduciaria FIDUPREVISORA S.A., todos los originales de los pagarés

libranzas originados por INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S.

que fueren endosados a los AFECTADOS y los de Posición Propia de los

INTERVENIDOS PROPONENTES, que se encuentren bajo su custodia

directa o indirecta.

La entrega se realizará dentro de los treinta (30) días siguientes a la

aprobación de este Plan de Desmonte por parte de la Superintendencia de

Sociedades, siempre y cuando se hayan constituido los fideicomisos

citados en este documento y suscribiendo para tal efecto el ANEXO No.

10, igual plazo tiene aquellas personas que detentan físicamente el

original de los pagarés libranzas. Por lo tanto, en el evento que los

respectivos títulos no sean entregados debidamente endosados, el

recaudo se hará directamente y a través de las Pagadurías, sin necesidad

de la exhibición de los títulos, de conformidad con lo ordenado por la

Superintendencia de Sociedades. Sin embargo, en el evento de no poderse

hacer el recaudo judicial, como consecuencia de la no entrega de los

títulos (pagarés libranzas), por culpa o causas imputables al tenedor del

título, éste será responsable del pago de la obligación, y por tanto, sujeto

de las acciones legales respectivas.

Si los pagarés libranzas no son entregados, independientemente de las

acciones legales que procedan para obtener la entrega de los mismos, el

Afectado o Persona Natural y Jurídica que no cumpla con dicha entrega,

tendrá como sanción una penalidad del CUARENTA POR CIENTO (40%)

del valor de la reclamación o crédito reconocido, porcentaje en el cual se

reducirá el valor de su participación en el Plan de Desmonte, sin perjuicio

de la obligación de restituir los títulos y la sumas que hubiere recaudado

con ellos.

Si se trata de personas cuya reclamación ha sido rechazada “POR

PAGO”, por efecto de aplicar al Saldo de Capital el descuento de los

intereses pagados, y se rehúsan a entregar físicamente y materialmente

los pagarés libranzas, para efectos de su recaudo la Superintendencia de

Sociedades ordenará a las Pagadurías respectivas que los dineros


INTERVENCIÓN


33

correspondientes al pago de dichos pagarés libranzas sea girado

directamente a la Fiduciaria contratada para tal efecto.

En el evento de requerirse el original de los títulos para iniciar el cobro

jurídico, la reticencia a entregar dichos pagarés generará para dicha

persona o personas, las acciones legales, con los correspondientes

perjuicios que se origen como consecuencia de la no entrega de aquellos,

sin perjuicio de las acciones legales que instaure la Fiduciaria para

obtener la entrega de los respectivos Títulos. Igual procedimiento se

realizará, como atrás se dijo, para los Afectados que no quieran devolver

los pagarés libranzas.

I. Endoso en procuración o endoso para el cobro jurídico de los Pagarés

endosados a los Afectados o de Posición Propia de los Intervenidos:

Para efectos del cobro de los pagarés, cuyo pago se encuentra en mora, la

Fiduciaria FIDUPREVISORA S.A., como vocera y representante del

Fideicomiso PLAN DE DESMONTE ALEJANDRA JIMÉNEZ AJ –

RECURSOS MONETARIOS, o la persona designada en el Fideicomiso,

previa aprobación del Comité de Beneficiarios, deberá endosar en

procuración o ceder para el cobro los pagarés siniestrados (mora en el

pago), a los abogados que se contraten por elección del Comité de

Beneficiarios, con el fin de que éstos puedan adelantar el cobro jurídico.

Para efectos del manejo de estos títulos, la Fiduciaria FIDUPREVISORA

solicitara a MANEJO TÉCNICO DE LA INFORMACIÓN S.A. (MTI) o a

quien tenga la custodia de los títulos, la entrega de los mismos para

hacer el endosó en procuración o ceder los pagarés libranzas,

autorización que obligatoriamente debe ir acompañada de una carta de

autorización emanada del Comité de Beneficiarios.

J. Pago de gastos y honorarios de los procesos de intervención,

liquidación y toma de posesión:

Los gastos de administración de las Intervenciones y los honorarios de la

Agente Interventora, así como los del Promotor que hubo, que apruebe y

ordene pagar las Superintendencias de Sociedades, tendrán que ser


INTERVENCIÓN


34

asumidos por los Intervenidos y/o Proponentes de este Plan de Pagos, sin

embargo, en el evento que los dineros recaudados provenientes del

recaudo de la Posición Propia de los Intervenidos no alcancen para hacer

el pago, estos dineros serán pagados de los dineros recaudados

provenientes de los pagarés libranzas de los Afectados, sin que ello

signifique que ellos deban esos dineros, simplemente constituirán un

préstamo que deberá ser sustituido por dineros o bienes de LOS

INTERVENIDOS PROPONENTES y/o Intervenidos, todo ello de

conformidad con lo expresado en este Plan de Desmonte.

K. Contabilización de la Cartera:

Teniendo en cuenta que los pagarés libranzas endosados a los

INVERSIONISTAS - AFECTADOS, los que tengan los Acreedores así como

los de posición propia de los intervenidos, su titularidad y el recaudo será

cedido en propiedad al Fideicomiso PLAN DE DESMONTE ALEJANDRO

JIMÉNEZ AJ – RECURSOS MONETARIOS, cuya vocera y representante

será la Fiduciaria FIDUPREVISORA S.A., es claro que, la reinversión

parcial de los dineros que se recauden, se podrá hacer para aumentar el

valor de la cartera y, los rendimientos o réditos que produzca serán de

propiedad del Fideicomiso citado, los cuales serán pagados y entregados

a los AFECTADOS en la proporción acordada y establecida en este Plan

de Desmonte.

El valor de los pagarés libranzas endosados o cedidos al Fideicomiso

PLAN DE DESMONTE ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ – RECURSOS

MONETARIOS será contabilizado de conformidad con los Mandatos

Legales y las normas de contabilidad vigentes, al igual que su recaudo y

reinversiones.

L. Sustitución y/o Remplazo de Pagarés Libranzas de Posición Propia y

de propiedad de los Afectados:

En cuanto a la sustitución y/o reemplazo que eventualmente se realizará

de los pagarés libranzas de Posición Propia y de propiedad de los

Afectados, las partes acuerdan que tales serán reemplazados y/o


INTERVENCIÓN


35

sustituidos, cuando ocurran los hallazgos o siniestros descritos en el

ANEXO NO. 3 de este plan de desmonte.

M. Seguro de Vida Deudores:

Los seguros de vida de deudores, que respaldan los títulos pagarés

libranzas que se encuentran operando, originados por la sociedad

INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S. en toma de posesión

como medida de intervención, dejaron de ser pagados desde la toma de

posesión de la sociedad, por tanto una vez aprobado el presente plan de

desmonte, en los términos y condiciones señaladas en este instrumento,

la sociedad administradora QUIEN? deberá retomar las pólizas necesarias

para respaldar los aludidos títulos.

N. Prohibición a los abogados o Compañías de Cobranzas contratadas:

A los abogados contratados para gestionar el cobro prejurídico y jurídico

de los pagarés libranzas en mora, les queda prohibido recibir

directamente dineros provenientes del recaudo de los pagarés endosados

en procuración; dichos abogados deberán instruir a los deudores para

que depositen los dineros provenientes del recaudo de la cartera morosa,

en las cuentas que al efecto determine la Fiduciaria.

En todo caso, en los poderes otorgados a los abogados, no podrá darse la

facultad de recibir y cobrar los títulos de Depósito Judicial u Órdenes de

Pago. Respecto de estas Órdenes de Pago provenientes de los Depósitos

Judiciales de los dineros embargados correspondientes a los pagarés

libranzas, estas deberán salir a nombre del patrimonio Autónomo PLAN

DE DESMONTE ESTRAVAL – RECURSOS MONETARIOS, cuya vocera y

representante es la Fiduciaria FIDUPREVISORA.

O. Auditoría Permanente sobre los Pagarés Libranzas de Posición

Propia, de propiedad de los Afectados y de la Cartera de propiedad

COLCAPITAL VALORES S.A.S.:

En el marco de la ejecución del presente Plan de Desmonte, esta cartera

operativa, será objeto del siguiente proceso:


INTERVENCIÓN


36

• Los Afectados a través de un Comité de 5 personas, elegidos por los

abogados que los representan, podrán efectuar las verificaciones

pertinentes, de manera previa a la aprobación del Plan de Desmonte.

Los Beneficiarios de Devoluciones, a través del Comité de Beneficiarios,

podrán efectuar las verificaciones y revisiones que estimen pertinentes

en cualquier momento, para lo cual, la empresa Auditora contratada

deberá entregar los informes y explicaciones que se le soliciten en

cualquier tiempo.

• La cartera se entregará debidamente documentada, auditada y

certificada por las pagadurías y con toda la información que soporta su

operación, como consta en el informe de auditoría realizado por la

sociedad BPO S.A.S., identificada con el NIT. 900.628.674-5, que se

detalla en el ANEXO NO. ----.

• Sin perjuicio de la responsabilidad frente a la cartera originada por la

sociedad intervenida a cargo de los Intervenidos Proponentes, dicha

cartera operativa, será administrada por la sociedad COLCAPITAL

VALORES S.A.S., quien fungirá como administrador en la forma y con

el alcance descrito en el ANEXO No. ----.

Esta empresa administradora de cartera es responsable de la misma en

los términos establecidos en el Decreto 1348 de 2016 y demás normas

concordantes, razón por la cual, si el Comité de Beneficiarios estima

que ella debe ser removida de la Administración, en los términos del

citado decreto, bastará darle aviso a esta empresa con 15 días de

antelación, quien se obliga a entregar dentro de este término toda la

documentación e información requerida y que tenga en su poder.

• Esta cartera será objeto de auditoria permanente por parte de la

sociedad BPO S.A.S., identificada con el NIT. 900.628.674-5, la cual

será contratada a través del Fideicomiso PLAN DE DESMONTE

ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ – ADMINISTRACIÓN DE INMUEBLES Y

MUEBLES, que se va a constituir con la sociedad fiduciaria

FIDUPREVISORA S.A., con el propósito de brindar seguridad jurídica


INTERVENCIÓN


37

a los Afectados y/o beneficiarios de devoluciones; la empresa de

auditoria se encargará de verificar y certificar el estado de la cartera,

permanentemente, discriminando los títulos pagarés libranzas que se

encuentran operando y los que deben ser objeto de sustitución o

reemplazo, de conformidad con las causales establecidas en el ANEXO

NO. 3.

• LOS INTERVENIDOS PROPONENTES deberán realizar las

sustituciones y reemplazos en un término no mayor a 30 días

calendario, contados a partir del día siguiente en el que reciban el

reporte por parte de la empresa auditora, sin perjuicio que deben

responder por el pago mensual y trimestral incorporado en este Plan de

Desmonte.

• Todos los gastos de esta operación, seguimiento, verificación y

certificación de la cartera entregada como fuente de pago serán

asumidos por LOS PROPONENTES.

La sociedad COLCAPITAL VALORES S.A.S., será la administradora de la

cartera de la que sea responsable la sociedad intervenida INVERSIONES

ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S., con el alcance y responsabilidad descrita

en el ANEXO NO. 3. del presente plan de desmonte, sin que por tal labor de

administración se obligue solidariamente, respecto de la cartera de posición

propia o de propiedad de los Afectados.

5. LOS DINEROS DE PROPIEDAD DE TERCERAS PERSONAS

QUE APORTAN AL PLAN DE DESMONTE, DESTINADOS A

PAGAR LAS OBLIGACIONES DEBIDAS POR LOS

INTERVENIDOS PROPONENTES.

LOS INTERVENIDOS PROPONENTES, ofrecen entregar como ANTICIPO del

plan voluntario de desmonte, dentro de los 60 días calendario siguientes a la

ejecutoria de la providencia que apruebe el Plan de Desmonte, un APORTE


INTERVENCIÓN


38

DE DINERO EN EFECTIVO, equivalente a la suma de DOS MIL

QUINIENTOS MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE

($2.500.000.000) M/CTE.

Este dinero se entregará al patrimonio autónomo que se constituirá con la

sociedad FIDUPREVISORA S.A., a través de la cual se realizará la dispersión

de los recursos en favor de los AFECTADOS y/o Beneficiarios de

Devoluciones, conforme las condiciones establecidas en este Plan.

LOS INTERVENIDOS PROPONENTES declaran que estos recursos provienen

de financiamientos de terceros que están dispuestos a coadyuvar el presente

plan de pagos, con el propósito de que la sociedad INVERSIONES

ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S., y demás Intervenidos Proponentes,

puedan devolver la totalidad de los recursos en favor de los beneficiarios de

devoluciones. Para ellos, dichos Terceros firman el presente Plan de

Desmonte, obligándose exclusivamente en lo que les corresponde.

6. EL BIEN INMUEBLE DE PROPIEDAD DE TERCERAS

PERSONAS, QUE SE APORTAN AL PLAN DE DESMONTE

DESTINADOS A PAGAR LAS OBLIGACIONES DEBIDAS

POR LOS INTERVENIDOS PROPONENTES.

Descripción del bien:

Se trata de un inmueble, LOTE ubicado parcialmente dentro de la zona

Franca del municipio de xxxxxxxxxx, departamento de Atlántico, denominado

………………., distinguido con la matrícula inmobiliaria No. ----- y la cédula

Catastral No. ………………, que tiene un área aproximada de ----- MT2, y

cuyos linderos son los siguientes : -------

Teniendo en cuenta que el inmueble aportado como fuente de pago, también

está vinculado al Plan de Desmonte de la sociedad CREDIMED DEL CARIBE

S.A.S., en liquidación judicial como medida de intervención, en el momento

que se efectúe su venta, la proporción equivalente al cincuenta por ciento


INTERVENCIÓN


39

(50%) del valor obtenido de la referida venta, se destinará para el pago de las

acreencias del presente Plan de Desmonte, o lo que es lo mismo, al pago del

saldo de las obligaciones vigentes a la fecha, en favor de los beneficiarios de

devoluciones de este plan de desmonte.

El pago que se propone efectuar con la venta del bien inmueble, no afecta el

valor y la periodicidad de las cuotas trimestrales que se estipularon para el

pago de los dineros producto del recaudo de la cartera que se refirió

anteriormente.

Tradición del bien:

---------

Constitución de un patrimonio Autónomo o un Fideicomiso:

Con el propósito de garantizar la obligación de pago con el producto de la

venta del lote, LOS INTERVENIDOS PROPONENTES procederán con la

CONSTITUCIÓN de un patrimonio autónomo, que se denominará

Fideicomiso PLAN DE DESMONTE ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ –

ADMINISTRACIÓN DE INMUEBLES Y MUEBLES, administrado por la

sociedad Fiduciaria FIDUPREVISORA S.A., a quien le harán la transferencia

de la propiedad, con el fin de que detente la titularidad del inmueble, hasta

tanto se efectúe la venta del mismo, teniendo como BENEFICIARIOS DE

PAGO a las personas naturales y jurídicas aceptadas y reconocidas como

Afectadas en el presente Plan de desmonte.

LOS INTERVENIDOS PROPONENTES y los AFECTADOS y/o

BENEFICIARIOS DE DEVOLUCIONES, acuerdan, que el inmueble aquí

señalado será objeto de venta desde el mismo momento en que se apruebe el

presente Plan de Desmonte por parte del ente de control Si el inmueble no

lograre ser vendido en el cuarto año de duración del Plan, se procederá como

se indica más adelante, sujeto a las siguientes consideraciones:


INTERVENCIÓN


40

Valoración del inmueble:

En cuanto al inmueble que se relaciona en esta propuesta, la sociedad

INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S., demás intervenidos dejan

expresa claridad, que si bien de acuerdo con el avalúo realizado por ----- y

con lo estipulado en el presente Plan de Desmonte, con la venta del bien

inmueble se pretende cubrir la obligación en favor de los AFECTADOS, en

una suma equivalente a CATORCE MIL MILLONES DE PESOS MONEDA

CORRIENTE ($14.000.000.000.oo) M/CTE, correspondiente al 50% del

valor total del inmueble. Debe establecerse la descripción del inmueble,

tradición, valor exacto del avalúo que se aporta, nuevo avalúo hecho por los

Afectados, Procedimiento de Venta del Inmueble, etc.

En el evento de que la venta se efectúe por un valor inferior a VEINTIOCHO

MIL MILLONES DE PESOS M/CTE ($28.000.000.000,00) m/cte., el saldo

faltante será cubierto por LOS INTERVENIDOS PROPONENTES en el último

año de ejecución de este plan de desmonte, mediante pagos trimestrales,

consecutivos e iguales, que cubran la diferencia entre el precio de venta del

inmueble y el valor estimado para pagar. Las mismas condiciones de pago se

tendrán en el evento en que el inmueble no se hubiere logrado vender en los

primeros 4 años de duración del Plan.

Si la venta del bien inmueble se realiza por un valor superior, el excedente

será puesto a disposición del presente Plan de Desmonte, PARA PREPAGAR

las cuotas pactadas, sin que ello implique aceleración de las cuotas

pactadas, y con cargo a las demás fuentes de pago establecidas. Inicialmente

el mayor valor se abonará a las cuotas fijadas para el último año, con el fin

de reducir el tiempo pactado para el pago.

Las partes acuerdan que el valor final de referencia del inmueble será el que

se obtenga de un avalúo que realizará el Ingeniero Catastral GERARDO

URREA CÁCERES, con Registro Nacional de Avaluador No. 01-043 ACICG y

R.N.A. No. 0271086, expedidos por la Superintendencia de Industria y

Comercio. Se adjunta en el Anexo No. XXXXX, la hoja de vida del Ingeniero.


INTERVENCIÓN


41

El valor que resulte de este avalúo, será un VALOR DE REFERENCIA y se

tomará como base para el cálculo de la amortización de la obligación de los

proponentes, que se efectuará mediante la venta del inmueble aquí señalado.

Si bien existe un valor de referencia y que los INTERVENIDOS

PROPONENTES señalan que con la venta del inmueble se pretende cubrir la

obligación en favor de los AFECTADOS, en una suma equivalente a

CATORCE MIL MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE

($14.000.000.000.oo), se deja expresa manifestación que el valor que se

imputará al pago de las obligaciones asumidas por los INTERVENIDOS

INTERVINIENTES, será el valor que efectivamente se transfiere al

Fideicomiso titular del inmueble, por lo que, si no existe transferencia de

dinero por valor de CATORCE MIL MILLONES DE PESOS MONEDA

CORRIENTE ($14.000.000.000.oo), se entenderá que los INTERVENIDOS

PROPONENTES incumplieron el presente Plan de Desmonte.

Los costos del avalúo, comercialización y venta serán asumidos por LOS


Renuncia a la Condición Resolutoria:

El tercero propietario del bien inmueble que se indica en este Plan de

Desmonte manifiesta su voluntad irrevocable de efectuar la entrega material

y jurídica de tal activo, en la forma en la que aquí se detalla, de tal forma que

renuncia a la Condición resolutoria derivada de la transferencia, y a ejercer

cualquier acción judicial tendiente a revertir la propiedad del inmueble. En

señal de aceptación de lo antes dispuesto, el tercero propietario del bien

inmueble suscribe el presente Plan de Desmonte. Ver el ANEXO No. XX. de

este Plan de Desmonte.

Pago del inmueble en dinero efectivo por parte de los Intervenidos

Proponentes:

Los INTERVENIDOS PROPONENTES y los BENEFICIARIOS DE

DEVOLUCIONES, acuerdan que el inmueble al que aquí se refieren, solo será

objeto de pago directo en dinero efectivo por parte de ellos, si llegado el

quinto año de ejecución de este Plan de Desmonte, no se hubiere obtenido su


INTERVENCIÓN


42

venta. En tal caso se tomará la última actualización del avalúo realizado a

través de la empresa contratada por medio del patrimonio autónomo.

Mecanismo de Venta del lote:

El lote será vendido bajo el mecanismo de “SUBASTA PÚBLICA”, para lo

cual se contratará una firma especializada en el manejo de la subasta.

Para efectos de la SUBASTA, el lote se pondrá a la venta por un valor base

equivalente al CIEN POR CIENTO (100%) del valor del avalúo comercial

realizado por el Ingeniero catastral Gerardo Urrea.

La fecha de la primera subasta se hará en la fecha acordada por el Comité

de Beneficiarios, previo acuerdo de éste con la persona que vaya a manejar

la subasta.

Para efectos de la venta, el precio inicial será por un valor equivalente al

100% del valor del avalúo, por un término no menor a doce meses. Si en tal

término no logra venderse o aportarse como parte de un proyecto, se reducirá

la base al 90% por seis meses; de ahí en adelante, el precio se reducirá en un

10% cada 2 meses, hasta llegar al 60% por ciento como valor mínimo de

venta. Lo anterior, sin perjuicio de que en cualquier momento en que se

presente una oferta de compra por un valor inferior al que se tiene para la

venta, y sea aprobada por la totalidad de los miembros del Comité de

Beneficiarios y de los Intervenidos proponentes.

Gastos de Escrituración:

Conforme a lo previsto en la ley 1116 de 2006, respecto de la escritura que se

requiera otorgar para la transferencia del inmueble, tal acto se tendrá como

acto sin cuantía para todos los efectos, para lo cual se solicita a la

Superintendencia de Sociedades, que una vez sea aprobado el Plan de

Desmonte, se sirva oficiar a la notaría correspondiente, informando de esta

circunstancia. En todo caso el valor correspondiente a esta escritura y los

gastos de impuestos de Registro y Beneficencia a que hubiere lugar, serán

asumidos por los Intervenidos Proponentes.


INTERVENCIÓN


43

7. LA CARTERA ENTREGADA EN PROPIEDAD POR

COLCAPITAL VALORES S.A.S, CONSISTENTE EN

PAGARÉS LIBRANZAS, DESTINADA A PAGAR LAS

OBLIGACIONES DEBIDAS POR LOS INTERVENIDOS

PROPONENTES.

La sociedad COLCAPITAL VALORES S.A.S., persona jurídica legalmente

constituida, identificada con el Número de Identificación Tributaria

900.860.178-3, en calidad de tercero en este plan de desmonte, se

compromete y obliga irrevocablemente a entregar Pagarés Libranzas

endosados a nombre del Fideicomiso PLAN DE DESMONTE ALEJANDRO

JIMÉNEZ AJ – ADMINISTRACIÓN DE INMUEBLES Y MUEBLES, por la

suma de dinero de TREINTA Y DOS MIL SESENTA Y CUATRO MILLONES

QUINIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL CIENTO CUATRO PESOS

MONEDA CORRIENTE ($32.064.534.104,00) M/CTE., originados en el

desarrollo de su objeto social, los cuales se detallan en el ANEXO NO.5.

Quién es COLCAPITAL VALORES S.A.S.:

---------

Custodia de los pagarés libranzas:

Los Pagarés Libranzas atrás citados, serán entregados en físico a la empresa

de custodia denominada MANEJO TÉCNICO DE INFORMACIÓN S.A.

(Thomas MTI), identificada con el Número de Identificación Tributaria

900011545 – 4, con el fin de realizar su custodia, por el término de duración

de este Plan de Desmonte o la vida jurídica de pago de cada Pagaré libranza.

El contrato de prestación de servicios que se firme con la sociedad MANEJO

TÉCNICO DE INFORMACIÓN S.A. (Thomas MTI), será firmado por el

Fideicomiso PLAN DE DESMONTE ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ –

ADMINISTRACIÓN DE INMUEBLES Y MUEBLES, ya que con la custodia de

estos pagarés libranzas, además de buscar proteger los mismos, tiene como


INTERVENCIÓN


44

finalidad que los pagarés libranzas sólo puedan ser retirados de la sociedad

MTI por la Fiduciaria, previa autorización del Comité de Beneficiarios.

Verificación y auditoría de los pagarés Libranzas entregados por

COLCAPITAL VALORES S.A.S.:

Los AFECTADOS pueden efectuar las verificaciones que estimen pertinentes,

de manera previa a la aprobación del presente Plan de Desmonte. En todo

caso, la cartera (Pagarés Libranzas) se entregará debidamente documentada,

auditada y certificada por las pagadurías y con toda la información que

soporta su operación, como consta en el informe de auditoría realizado por la

sociedad BPO S.A.S., identificada con el NIT. 900628674-5, que se detalla en

el ANEXO NO. 6.

Una vez aprobado el Plan de Desmonte, la cartera (Pagarés Libranzas) será

objeto de auditoria permanente por parte del Fideicomiso PLAN DE

DESMONTE ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ – ADMINISTRACIÓN DE

INMUEBLES Y MUEBLES, realizada a través de la sociedad BPO S.A.S.,

identificada con el NIT. 900628674-5, contratada a través de este

Fideicomiso, administrado por la sociedad Fiduciaria FIDUPREVISORA S.A.

con el propósito de brindar seguridad jurídica a los Beneficiarios de

Devoluciones. Este contrato se suscribirá, previa aprobación del Comité de

Beneficiarios, quien podrá darlo por terminado en cualquier tiempo, sin

necesidad de expresar la causal, a quien deberá entregarle los informes

permanentes.

La sociedad contratada para realizar la auditoria de la cartera aportada por

COLCAPITAL VALORES S.A.S. se encargará de verificar y certificar el estado

de la cartera, mensualmente o en el momento en que lo considere pertinente,

y quien en desarrollo de este contrato podrá revisar, verificar, y solicitar que

se le entregue cualquier documento, como cualquier explicación de los actos

y actuaciones realizados por el Administrador de la Cartera, sin que ella

pueda vedar o restringir información alguna. Incluso deberá indicar los

pagarés libranzas objeto de sustitución o reemplazo, de conformidad con las

causales establecidas en el ANEXO NO. ----, lo cual informará al Comité de


INTERVENCIÓN


45

Beneficiarios, quienes comunicarán su decisión a la sociedad

Administradora.

Remplazo y Sustitución de Pagarés libranzas:

LOS INTERVENIDOS PROPONENTES y/o la sociedad COLCAPITAL

VALORES S.A.S., responderán solidariamente por que las sustituciones y

reemplazos de los pagarés libranzas se efectúen en un término no mayor a

15 días calendario, contados a partir del día siguiente en el que reciban el

reporte por parte de la empresa auditora y/o el Comité de Beneficiarios.

De no sustituirse oportunamente los pagarés libranzas, se entenderá

incumplido el presente Plan de –Desmonte.

Entrega de pagarés libranzas:

La sociedad COLCAPITAL VALORES S.A.S., se obliga irrevocablemente a

efectuar la entrega material y jurídica de los títulos pagarés libranzas por las

sumas de dinero y en la forma en la que aquí se detalla, dentro de los 30 días

siguientes a la aprobación del presente Plan de Desmonte, para lo cual se

dejará la constancia escrita de ello.

En todo caso, la entrega se hará renunciando a cualquiera condición

resolutoria, y a la renuncia de cualquier acción judicial tendiente a reversar

esta cartera.

En virtud de la entrega, la cual se perfecciona con el endoso de todos y cada

uno de los pagarés libranzas a favor del Fideicomiso PLAN DE DESMONTE

ALEJANDRO JIMÉNEZ – ADMINISTRACIÓN DE INMUEBLES Y MUEBLES, el

nuevo propietario de ellos y por tanto, su nuevo tenedor será el Fideicomiso

citado.

Gastos de la Operación de entrega de Cartera y Auditoría:

Todos los gastos de esta operación, seguimiento, verificación y certificación

de la cartera entregada como fuente de pago, serán asumidos por los



INTERVENCIÓN


46

Cartera Adicional entregada:

La sociedad COLCAPITAL VALORES S.A.S., se compromete de forma

irrevocable a entregar como fuente de pago la cartera que se indica en este

plan de desmonte, así como a garantizar su mantenimiento, estimada en un

valor de ------ MONEDA CORRIENTE ($-----) m/cte., con el fin de que se

destine una parte al pago de obligaciones de la sociedad CREDIMED DEL

CARIBE S.A.S. y el remanente se utilice para efectuar las sustituciones y

reemplazos que se detallan en el ANEXO NO. 2.

Sustitución y/o Remplazo de Pagarés Libranzas:

En cuanto a la sustitución y/o reemplazo que eventualmente se realizará de

los pagarés libranzas, relacionados con la cartera aportada por la sociedad

COLCAPITAL VALORES S.A.S y con la cartera operativa de la sociedad

intervenida, los AFECTADOS y LOS INTERVENIDOS PROPONENTES,

acuerdan que tales pagarés serán reemplazados y/o sustituidos, sin importar

que ocurran los hallazgos o siniestros descritos en el ANEXO NO. 2 de este

plan de desmonte.

Los Pagarés Libranzas – Requisitos legales:

LOS INTERVENIDOS PROPONENTES y la sociedad COLCAPITAL VALORES

S.A.S. manifiestan y garantizan que los títulos [pagarés libranzas] que

entrega la sociedad COLCAPITAL VALORES S.A.S. como fuente de pago del

presente Plan de Desmonte, cumplen con todas las exigencias legales

pertinentes, se encuentran amparados con los correspondientes seguros de

vida de deudores y con todo el soporte administrativo que respalda su

operación.

8. LOS BIENES INMUEBLES Y MUEBLES (EXCLUYENDO

DINEROS) DE PROPIEDAD DE LOS INTERVENIDOS, QUE

ACTUALMENTE SE ENCUENTREN EMBARGADOS.

Estos bienes son los siguientes:


INTERVENCIÓN


47

a- XXXX (Descripción)

b- XXX (Descripción)

Los bienes descritos, que por ser de propiedad de los Intervenidos se

encuentran afectos al pago de las obligaciones con los afectados, serán

entregados y transferidos al Fideicomiso PLAN DE DESMONTE

ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S - ADMINISTRACIÓN DE INMUEBLES

Y MUEBLES, para que sean vendidos y sea entregado a los AFECTADOS,

para abonar a sus créditos, teniendo en cuenta las reglas de pago

establecidas en este documento.

9. LOS DINEROS DE PROPIEDAD DE LOS INTERVENIDOS

QUE APAREZCAN CON POSTERIORIDAD A LA FIRMA DEL

PRESENTE PLAN DE DESMONTE:

Además de los bienes antes relacionados, es entendido que cualquier otro

bien que en el futuro aparezca, bien sea dentro de un proceso penal que se

adelante en contra de los intervenidos, dentro del mismo proceso de

intervención por captación que se adelanta ante la Superintendencia de

Sociedades, o por cualquier otro proceso de cualquier otra naturaleza que se

adelante ante cualquier autoridad, nacional o extranjera, que sean de

propiedad de los intervenidos o que su titularidad esté disfrazada, por estar

en cabeza de terceros, así como todos aquellos que retornen como producto

de acciones, como revocatorias o Paulianas, entrarán a formar parte de los

activos que se destinarán inicialmente para el pago de las acreencias de los

AFECTADOS.

Como consecuencia del ocultamiento de los bienes aquí descritos, si una vez

pagado el pasivo o los créditos contenidos en el Plan de Desmonte, quedaren

remanentes de dinero o de bienes, ellos se destinarán a pagar el valor de los

intereses descontados por la El agente Interventor o liquidador al efectuar el

reconocimiento y calificación de los créditos.


INTERVENCIÓN


48

Para los anteriores efectos, FIDUPREVISORA S.A., administradora de los

fideicomisos descritos, a través del Comité de Beneficiarios, quedará

autorizada para que cada vez que se tenga conocimiento de la existencia de

tales bienes, solicite a la respectiva autoridad y a la Superintendencia de

Sociedades para que disponga la transferencia de los mismos al fideicomiso

PLAN DE DESMONTE ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ - ADMINISTRACIÓN DE

INMUEBLES Y MUEBLES, para que sean administrados y enajenados bajo

las mismas condiciones y requisitos de los demás bienes que hacen parte del

Plan de Desmonte.

CAPÍTULO VIII

LA FIDUCIARIA Y LOS FIDEICOMISOS

Al momento de la socialización de esta propuesta de Plan de Desmonte

Voluntario, LOS INTERVENIDOS PROPONENTES cuentan con una oferta

comercial proveniente de la sociedad FIDUPREVISORA S.A., según la cual,

para mayor seguridad jurídica de los AFECTADOS y/o BENEFICIARIOS DE

DEVOLUCIONES, se pretende constituir un patrimonio autónomo de

administración y otro patrimonio autónomo de pagos.

Esta oferta comercial se encuentra condicionada a la aprobación del Plan de

Desmonte por parte de los Afectados y del ente de control, Superintendencia

de Sociedades.

El primer fideicomiso se designará FIDEICOMISO PLAN DE DESMONTE

ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ – ADMINISTRACIÓN DE INMUEBLES Y

MUEBLES, ÓN DE DINEROS, RECAUDO Y PAGOS, al cual se transferirá la

propiedad de todos los bienes muebles e inmuebles, a excepción de los

dineros en efectivo.

El segundo fideicomiso se llamará FIDEICOMISO PLAN DE DESMONTE

ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ – ADMINISTRACIÓN y RECAUDO DE DINEROS

Y PAGOS, y al cual se harán todas las consignaciones en dinero, producto de


INTERVENCIÓN


49

los aportes que se estipulan en el presente Plan de Desmonte y del recaudo

de la cartera, tal y como se dispone en el presente acuerdo.

Estos Fideicomisos se constituirán con la Fiduciaria FIDUPREVISORA S.A.

quien será la vocera y administradora de los mismos, dentro de los 30 días

siguientes a la aprobación del presente Plan de Desmonte por parte de la

Superintendencia de Sociedades.

Como consecuencia de lo anterior, los beneficiarios de devoluciones o

AFECTADOS tendrán la garantía consistente en la INSTRUCCIÓN

IRREVOCABLE que se le dará al patrimonio autónomo que se constituirá a

través de la sociedad fiduciaria FIDUPREVISORA S.A., en el sentido de

DESTINAR LOS RECURSOS AFECTOS AL FIDEICOMISO

EXCLUSIVAMENTE PARA LOS PAGOS PREVISTOS EN ESTA PROPUESTA

DE PLAN DE DESMONTE VOLUNTARIO.

Todos los gastos que genere la constitución, ejecución y liquidación de los

fideicomisos serán asumidos por los proponentes.

En los contratos de fiducia se establecerán, además de las disposiciones

normales de este tipo de operaciones, las que se citan en el presente Acuerdo

de Pago.

• Los textos de los contratos de fiducia se acompañan al presente Plan de

Desmonte, bajo el entendido que serán suscritos por parte de la fiduciaria

una vez sea aprobado el presente Plan de Desmonte por parte de la

Superintendencia de Sociedades. Sin embargo, dicha Fiduciaria podrá,

antes de la firma, sugerir los cambios pertinentes.

• El Comité de Beneficiarios podrá solicitar en cualquier tiempo, sin

necesidad de solicitar autorización a la Superintendencia de Sociedades,

modificar o adicionar el texto del contrato, según lo considere conveniente

para los intereses de los afectados, lo que deberá hacerse dentro de los

treinta (30) días a la presentación de la solicitud.

• Los Fideicomitentes Constituyentes serán los Intervenidos Proponentes.


INTERVENCIÓN


50

• Los Beneficiarios de Devoluciones garantizados con el contrato de Fiducia

serán:

En primer término y de manera principal todos y cada uno de los

AFECTADOS relacionados en el anexo A, en los valores y porcentajes que

se indican allí, aclarando que para el caso de los Afectados de sociedades

Intervenidas, los pagos correspondientes se harán ala Intervenida y no al

Afectado, en virtud a que los pagarés no son de cada Afectado por

disposición de la Superintendencia de Sociedades, en su nueva

Jurisprudencia. En segundo término, de manera subsidiaria y residual,

serán los Intervenidos Proponentes, con lo cual deberán atender el resto

de sus pasivos en los procesos de liquidación judicial, una vez se

hubiesen pagado la totalidad de los dineros citados en este Plan de

Desmonte, si a ello hubiese lugar, sin perjuicio de los valores pactados

como compensación o resarcimiento, que corresponden a los

Inversionistas. Su beneficio se limitará a los bienes y valores que hayan

aportado y que sobren después de hacer el pago a los Afectados, teniendo

en cuenta quién o quiénes realizaron el Aporte.

• Los INTERVENIDOS PROPONENTES sólo podrán participar en el

desarrollo del fideicomiso, a pesar de su calidad de fideicomitentes y

beneficiarios subsidiarios y residuales, en el caso de que se presenten

irregularidades o malos manejos, debidamente comprobadas por parte

del Comité de Beneficiarios y/o la Fiduciaria. No obstante lo anterior, un

representante de los Intervenidos podrá asistir a los Comités de

Beneficiarios, como invitado, con voz y sin ningún derecho de voto.

• Para el manejo de los dineros, la Fiduciaria constituirá una cuenta

bancaria, cuyo manejo se realizará de acuerdo con las instrucciones que

se establezcan en el texto del fideicomiso.

• En el contrato se preverá la constitución de un Comité de Beneficiarios,

conformado por seis (6) miembros, tres (3) principales y tres (3)

suplentes, todos ellos designados por los afectados. Necesariamente, cada


INTERVENCIÓN


51

miembro deberá tener la calidad de Inversionista o Abogado de estos,

cuyas funciones principales serán las de vigilar el desarrollo de la

operación, recibir, analizar y autorizar cualquier negociación sobre los

activos (exceptuada la venta de los pagarés a terceros que requiere

aprobación en Asamblea de la mayoría de los Inversionistas y/o

Afectados), pago u operación que estimen conveniente que se desarrolle

para efectos de preservar o mejorar los resultados de los recaudos

proyectados como base en el plan de pagos, autorizar el envío de

obligaciones (pagarés libranzas) en mora a gestión de cobranza o al cobro

jurídico, determinar la inversión de los dineros recibidos, citar a la

Asamblea de Beneficiarios para hacer rendición de cuentas, hacer la

manifestación a la Superintendencia de Sociedades sobre el

incumplimiento del Plan de Desmonte, ser el ordenador del gasto en la

Fiduciaria, etc.

Teniendo en cuenta que la aprobación del Plan de Desmonte es votada

por cabeza, con la votación del presente Plan de desmonte, se designan a

los siguientes miembros:

Principales _______________, _______________, _______________, __________,

__________________.

Suplentes: ___________. _____________, ________________, __________ y

__________.

Cuando haya necesidad de reemplazar a algunos de los miembros del

Comité, quien se retire será reemplazado por el suplente asignado.

El funcionamiento del Comité de Beneficiarios será establecido dentro del

texto del Fideicomiso. Este Comité permanecerá mientras se les paga a

los afectados la totalidad de los dineros señalados en el presente Plan de

Desmonte y su forma de integración, funcionamiento, remuneración, etc.,

se establecerá de manera detallada en el Fideicomiso o Patrimonio

Autónomo que se crea. Se aclara que sólo serán remunerados los

miembros principales del Comité, y los suplentes solamente lo serán

cuando ejerzan su actividad de principal, en cuyo caso el miembro

principal recibirá parcialmente su remuneración.


INTERVENCIÓN


52

El Comité sólo sesionará con los miembros principales, y los suplentes

sólo participarán cuando estos no concurran. El miembro principal que

deje de asistir a más de tres comités, por cualquier causa, será removido

de su cargo, y su reemplazo será asumido por el suplente designado.

Como una de las funciones principales del Comité de Beneficiarios es

verificar que todas las obligaciones que se establecen en este Plan de

Desmonte sean cumplidas, tanto las que están en cabeza de LOS

INTERVENIDOS PROPONENTES, como las obligaciones que

corresponden a los terceros intervinientes, los miembros de este Comité

tendrán acceso a cualquier documento de los libros de comercio de LOS

TERCEROS INTERVINIENTES. Por lo tanto, los miembros del comité

estarán facultados para ser veedores de la vigencia y cabal cumplimiento

de todos los actos y contratos que se deban celebrar y ejecutar de

acuerdo a lo establecido en este plan de pagos.

• El contenido y alcance inicial de dicho patrimonio autónomo, será el que

se describe en la oferta comercial realizada por FIDUPREVISORA S.A.,

sociedad fiduciaria legalmente constituida identificada con el NIT.

860525148 – 5, la cual se encuentra adjunta a este instrumento en el

ANEXO NO 13.

CAPÍTULO IX

HONORARIOS DE LOS AGENTES INTERVENTORES,

DELOSLIQUIDADORES Y DE LOS PROMOTORES DE

LAS SOCIEDADES HOY INTERVENIDA

Los honorarios de la doctora MARIA MERCEDES PERRY, en su calidad de

Agente Interventora, así como los del Promotor, doctor ---, de la sociedad


INTERVENCIÓN


53

INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S., y demás Intervenidos,

serán los que determine la Superintendencia de Sociedades; LOS

INTERVENIDOS PROPONENTES asumen los costos y gastos totales

detallados como honorarios de la agente interventora.

CAPÍTULO X

GASTOS Y COSTOS DE EJECUCIÓN DEL PLAN DE

DESMONTE

Sin perjuicio de los valores a pagar a los AFECTADOS Y/O BENEFICIARIOS

DE DEVOLUCIONES reconocidos en el presente Plan de Desmonte, LOS

INTERVENIDOS PROPONENTES se comprometen a sufragar todos los

gastos, costos y honorarios, que se deriven de la ejecución del presente plan

de pagos, tales como:

1. El costo del avalúo elaborado por el Ingeniero catastral atrás citado, cuyo

contrato se firmará con la sociedad Fiduciaria FIDUPREVISORA S.A.

2. Los gastos de Constitución y de Comisiones de los Patrimonios

Autónomos constituidos con la sociedad Fiduciaria FIDUPREVISORA

S.A., de acuerdo con la oferta comercial anexada.

3. Pago impuesto predial y otras contribuciones del inmueble aportado,

hasta el año en que sea vendido.

4. Todos los gastos que genere la Auditoría y la operación de seguimiento,

verificación y certificación de la cartera entregada como fuente de pago.

5. Los gastos del contrato celebrado entre la sociedad MANEJO TÉCNICO

DE INFORMACIÓN S.A. (Thomas MTI) y el Fideicomiso PLAN DE

DESMONTE ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ – ADMINISTRACIÓN DE

INMUEBLES Y MUEBLES, administrado por la sociedad Fiduciaria

FIDUPREVISORA S.A., para la custodia material de los títulos pagarés


INTERVENCIÓN


54

libranzas que se entregan como fuente de pago en este Plan de Desmonte,

es decir, tanto la cartera operativa de la sociedad intervenida, la de los

Afectados, como la cartera entregada por la sociedad COLCAPITAL

VALORES S.A.S.

6. Los gastos del contrato celebrado con la sociedad COLCAPITAL

VALORES S.A.S., para la administración de la cartera que se entrega

como fuente de pago. Estos gastos deberán ser pagados directamente por

los Intervenidos Afectados o deben ser fijados previamente a la aprobación

del Plan de desmonte.

7. Cualquier otro gasto originado y causado como consecuencia del proceso

de TOMA DE POSESIÓN COMO MEDIDA DE INTERVENCIÓN de LOS

INTERVENIDOS PROPONENTES y la implementación del presente Plan

de Desmonte.

CAPÍTULO

DECLARACIONES FINALES:

Las siguientes personas, todas mayores de edad, domiciliados en la ciudad

de Barranquilla: ROBÍN ELIECER GRANADILLO PADILLA, identificado con

la Cédula de Ciudadanía número 72.135.671, DELVIS SUGEY MEDINA


ROBERTO JOSÉ HERRERA DÍAZ, identificado con la Cédula de Ciudadanía

número 7.595.997, todos obrando en su calidad de INTERVENIDOS POR

CAPTACIÓN, declaran que:

a. Se obligan solidariamente, a que en el evento en que los bienes aportados

para el presente Plan de Desmonte no resulten suficientes para pagar la

totalidad de las obligaciones objeto del mismo, la totalidad de los bienes

de nuestra propiedad, si los hubiere, que se encuentran embargados, se

destinen al pago de las obligaciones que estén pendientes de pago con los

Afectados o Inversionistas.


INTERVENCIÓN


55

b. Los mencionados bienes son los siguientes:

•

•

c. Que en el evento en que alguno de nosotros solicite y obtenga ante la

Superintendencia de Sociedades el trámite de exclusión como

intervenido, quedará liberado de cualquier obligación a su cargo,

contenida en el presente Plan de Desmonte y se extinguirá cualquier

garantía que para ese momento hubiere podido constituir, salvo el caso

contenido en este Plan de Desmonte para el señor Roberto Herrera.

d. Que durante la vigencia del Plan de Desmonte, continuarán embargados

la totalidad de nuestros bienes, como medida para garantizar cualquier

faltante en el pago del Plan de Desmonte.

LOS INTERVENIDOS PROPONENTES de este plan de desmonte,

declaran expresamente que los bienes de que trata este documento

cubren a su juicio las obligaciones descritas en el mismo, con las

salvedades también acá expresadas, y que Bajo la gravedad del

Juramento, manifiestan que los únicos bienes, dineros o activos que

tienen para pagar las obligaciones a su cargo, son los que se citan en este

Plan de Desmonte, aclarando que algunos de ellos se han aportado para

el pago en este acuerdo pero pertenecen a terceras personas, por lo que

garantizan que no poseen ningún otro bien, mueble o inmueble, del que

sean propietarios, titulares o poseedores a ningún título, ya sea directa o

indirectamente, por interpuesta persona o mediante testaferros, dentro o

fuera del territorio de la República de Colombia.

e. Si en cualquier momento posterior a la aprobación del presente Plan de

Desmonte se lograra establecer que la anterior manifestación no es cierta

y aparecieran bienes a nombre de cualquier de ellos, ya sea directa,

indirectamente o por interpuesta persona, no sólo habrán cometido

perjurio y fraude procesal por engañar a sus afectados, sino que, sin

perjuicio de las acciones penales a que hubiere lugar, se entenderá de


INTERVENCIÓN


56

hecho incumplido el presente PLAN DE DESMONTE, con la consecuencia

de que:

• Se seguirá adelante con el proceso de intervención por captación, así

como las acciones penales que de ello se deriven.

• Perderán cualquier beneficio que la realización del Plan de Desmonte

les hubiere podido otorgar, en cualquier campo.

• Por el simple hecho del incumplimiento del Plan, se harán

responsables de pagar a todos los afectados, a prorrata de sus

créditos, una multa equivalente al 100% de los saldos de la deuda

pendiente de pagar para el momento en que ocurra el

incumplimiento, exigible por el simple retardo o incumplimiento, y sin

perjuicio de la obligación principal y de los perjuicios

correspondientes.

f. Que en cualquier momento en que se establezca que el valor de los

bienes aportados al presente PLAN DE DESMONTE resulte insuficiente

para cubrir la totalidad de la deuda, dentro de los 30 días siguientes a

que el Comité de Beneficiarios los requiera por escrito, deberán

entregar al fideicomiso el dinero o los bienes que se requieran para

cubrir el faltante, previo avaluó comercial de los bienes distintos a

dinero, efectuado por parte del Avaluador que designe los miembros del

Comité. De no cumplir con el pago establecido, se entenderá

incumplido el Plan de Desmonte y se seguirá adelante con el

proceso de INTERVENCIÓN y las demás acciones a que haya lugar.

CAPÍTULO X ACCIONES

Para evitar la perturbación y buen desarrollo del presente Plan de Desmonte,

mientras los Proponentes o Intervenidos estén dando cumplimento al


INTERVENCIÓN


57

presente Plan de desmonte, los Afectados no podrán adelantar acciones

judiciales de ningún tipo contra los Proponentes, y de estar adelantándolas

se obligan a suspenderlas, en la medida legal que ello se pueda hacerse, para

lo cual bastará la presentación del presente acuerdo con la respectiva

aprobación de la Superintendencia de Sociedades.

Una vez cumplido el presente Plan en el cien por ciento (100%), los Afectados

renuncian a cualquier acción judicial civil, Comercial o Administrativa,

presentada o por presentar, entendiendo que con el cumplimiento de este

Acuerdo de Pago dan por pagado cualquiera obligación o perjuicio que se les

haya causado.

Se exceptúa de lo anterior, la posibilidad de que los Afectados se hagan parte

como víctimas, dentro de cualquier proceso penal que se adelante en contra

de los Intervenidos, para no perder la oportunidad de ser reconocidos y

pagados sus perjuicios dentro de esos procesos, haciendo precisión, ante la

autoridad respectiva, de la existencia del presente Plan de Desmonte,

siempre y cuando éste se esté cumpliendo debidamente y no se haya

declarado fracasado o incumplido.

Para respaldar el pago de los saldos que pudieren quedar a cargo de los

INTERVENIDOS PROPONENTES, en el evento que no ingresen los dineros

atrás citados a favor del patrimonio autónomo que se constituya, los

intervenidos, como contragarantía adicional, dentro de los 10 días siguientes

a la constitución del patrimonio autónomo, constituirán una garantía

hipotecaria o prendaria, a favor de éste, sobre los siguientes bienes:

a- Inmueble de Roberto herrera (describirlo).

b- Carro de Roberto Herrera (describirlo).

c- Otros.

Para lograr el cumplimiento de Plan de Desmonte, los INTERVENIDOS

PROPONENTES y TERCEROS descritos en el presente Plan de Desmonte,

quienes aceptan y firman este acuerdo, no podrán directa o indirectamente, a

través de nuevas formas asociativas, o por interpuesta persona, trasladar o

prepagar las obligaciones contenidas en los pagarés libranzas de los

afectados, de posición propia de INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ


INTERVENCIÓN


58

S.A.S., so pena de incumplimiento del presente Plan de desmonte y de las

acciones penales a que haya lugar.

Atentamente,

ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS de la sociedad INVERSIONES

ALEJANDRO JIMÉNEZ AJ S.A.S

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