informe anual 2012 - alfa · 1 alfa: el año en resumen · colocación de alpek en la bolsa...

Informe Anual 2012Info

rme

Anua

l 201

2

ALFA, S.A.B. DE C.V.Av. Gómez Morín 1111 SurCol. CarrizalejoSan Pedro Garza García, N.L.C.P. 66254, México

www.alfa.com.mx

Auditor IndependientePwC

Relación con InversionistasEnrique FloresDirector de Comunicación CorporativaTel.: +52 (81) 8748 [email protected]

Luis OchoaSubdirector de Relación con InversionistasTel.: +52 (81) 8748 [email protected]

Raúl GonzálezGerente de Relación con InversionistasTel.: +52 (81) 8748 [email protected]

Juan Andrés MartínRelación con InversionistasTel.: +52 (81) 8748 [email protected]

Símbolo en la Bolsa Mexicana de ValoresALFAFecha de inscripciónAgosto de 1978

Símbolo en LatibexALFA C/I-s/AFecha de inscripciónDiciembre de 2003

Dis

eño:

sig

ni.c

om.m

x

NOTA: En este informe anual, las canti-dades se presentan en pesos ($) y en dólares nominales (U.S. $), excepto cuando se mencione otra cosa.

La conversión de pesos a dólares se hizo tomando en cuenta el tipo de cambio promedio del período en que se efectua-ron las transacciones. Los porcentajes de variación entre 2012 y 2011 están expresados en términos nominales.

La Compañía

ALFA está integrada por cinco grupos de negocios: Alpek (petroquímicos), Nemak (autopartes de aluminio de alta tecnología), Sigma (alimentos refrigera-dos), Alestra (telecomunicaciones y tecnologías de información) y Newpek (gas natural e hidrocarburos).

ALFA es el más grande productor de componentes de aluminio de motor para la industria automotriz en el mundo y uno de los más importantes productores de poliéster (PTA, PET y fibras). Además, lidera el mercado mexicano de petro-químicos como polipropileno, poliestireno expandible y caprolactama. También es líder en el mercado de carnes frías en Norteamérica y de quesos en México, así como en servicios de telecomunicaciones y tecnologías de información (TI)para el segmento empresarial en este país.

En 2012, obtuvo ingresos por $200,167 millones de pesos (U.S. $15,152 millo-nes) y Flujo de Operación de $24,476 millones de pesos (U.S. $1,854 millo-nes). ALFA opera en 18 países y emplea a 59,847 personas. Sus acciones se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y en Latibex, en la Bolsa de Madrid.

Contenido Pág.

El año en resumen 1

Presencia y negocios 2

Cifras relevantes 4

Carta a los accionistas 5

Alpek 8

Nemak 10

Sigma 12

Alestra 14

Newpek 16

Consejo de Administración 18

Equipo Directivo 20

Gobierno Corporativo 21

Estados Financieros 22

1

el año en resumenALFA:

· Colocación de Alpek en la Bolsa Mexicana de Valores.

· Arrancó la construcción de una planta de cogeneración.

· Nemak se diversificó hacia nuevas autopartes de aluminio de alta tecnología.

· Sigma obtuvo sinergias en Bar-S.

· Alestra incrementó en 240% su red de telecomunicaciones.

· La producción de Newpek aumentó 93%.

· El Flujo de Operación consolidado creció 14%.

· La deuda neta se redujo en U.S.$763 millones.

· El precio de la acción de ALFA aumentó 80%.

2

El SalvadorCosta Rica

presencia y negocios· Es la compañía petroquímica privada

más importante de México. · Productor líder de poliéster (PTA, PET

y fibras) en Norteamérica. · Opera la planta de poliestireno expan-

dible más grande de América. · Único productor de polipropileno y

caprolactama en México.

· Es el más grande productor de com-ponentes de aluminio de motor para la industria automotriz en el mundo.

· Líder del mercado de carnes frías en Norteamérica y de quesos de México.

· El productor más importante de sal-chichas en EE.UU.

· Líder en servicios de telecomunicacio-nes y TI para el segmento empresarial en México.

· Empresa dedicada a la exploración y explotación de yacimientos de gas natural e hidrocarburos.

Principales productos: poliéster (PTA, PET y fibras), plásticos y especialidades químicas (polipropileno, poliestireno expandible, poliuretanos y caprolactama).Plantas: 20, en tres países.Capacidad: 6.5 millones tons/año.Ingresos 2012: U.S. $7,277 millones.Personal: 4,675.

Principales productos: cabezas y mo-noblocks para motores de gasolina y diesel; partes para transmisión.Plantas: 34, en 14 países.Capacidad: 54 millones de cabezas equivalentes al año.Ingresos 2012: U.S. $3,891 millones.Personal: 20,099.

Principales productos: carnes frías, quesos, yogurt y comidas preparadas.Plantas: 34 y 133 centros de distribu-ción, en nueve países.Clientes: 440,000.Capacidad: 1.25 millones de tons/año.Ingresos 2012: U.S. $3,443 millones.Personal: 29,022.

Principales servicios: centro de datos, aplicaciones en la Nube y seguridad informática, servicios administrados y de consultoría, así como aplicaciones verticales para sectores específicos.Presencia: 200 ciudades de México.Ingresos 2012: U.S. $351 millones.Personal: 1,748.

Principales productos: gas natural e hidrocarburos.Ingresos 2012: U.S. $93 millones.

Alpek

Nemak

Sigma

Alestra

Newpek

ALFA:

48% Alpek 40% Alpek39% Alpek

26% Nemak 32% Nemak27% Nemak

23% Sigma 20% Sigma25% Sigma

2% Alestra 7% Alestra 5% Alestra

1% Newpek 2% Newpek 3% Newpek

3

Ingresos ActivosFlujo de Operación

CONTRIBUCIÓN DE CADA GRUPO DE NEGOCIOS EN 2012

Canadá Hungría

Estados Unidos

MéxicoRepública Dominicana

Brasil

Argentina

El Salvador

PoloniaAlemania

EslovaquiaAustria

República ChecaEspaña

Costa Rica

Perú

China

India

presencia y negocios

08

10,7

73

1,26

0 9,08

4

8,53

6

1,05

5

8,27

710,6

37

964

8,19

7

14,7

46

1,62

3

10,8

16

15,1

52

1,85

4

11,8

27

08 0810 10 1009 09 0911 11 1112 12 12

4

ALFA y subsidiarias Millones de pesos Millones de dólares(4)

2012 2011 % var. 2012 2011 % var.

Resultados

Ventas Netas 200,167 182,967 9 15,152 14,746 3

Utilidad de Operación 16,305 12,672 29 1,235 1,032 20

Utilidad Neta Mayoritaria 8,994 4,748 89 681 394 73

Utilidad por Acción(1) (Pesos y Dólares) 1.74 0.98 78 0.13 0.08 63

Flujo de Operación(2) 24,476 20,074 22 1,854 1,623 14

Balance

Total Activos 153,858 151,194 2 11,827 10,816 9

Total Pasivos 93,081 102,929 (10) 7,155 7,363 (3)

Total Capital Contable Consolidado 60,777 48,265 26 4,672 3,453 35

Capital Contable Mayoritario 52,042 43,694 19 4,000 3,126 28

Valor Contable por Acción(3) (Pesos y Dólares) 10.11 8.40 20 0.78 0.60 30

(1) Con base en el número promedio de acciones en circulación (5,170.6 millones de acciones durante 2012 y 5,333.2 millones durante 2011).(2) Flujo de Operación = utilidad de operación más depreciaciones y amortizaciones.(3) Con base en el número de acciones en circulación (5,146 millones de acciones al final de 2012 y 5,199 millones al final de 2011). (4) Debido a la dolarización de sus ingresos, que se estima sea superior al 75%, y a la tenencia de acciones por parte de extranjeros, ALFA considera importante complementar la informacion financiera de la compañía, proporcionando cifras en dólares en sus renglones más importantes.

IngresosMillones de dólares

Flujo de OperaciónMillones de dólares

ActivosMillones de dólares

relevantesCIFRAS

11 12

15,152

+3%

14,746

11 12

1,854

+14%

1,623

5

Estimados accionistas:

Resumen ALFA registró otro año de resul-tados positivos en 2012. Aprove-chó las tendencias favorables de los mercados en los que participa, principalmente el automotriz y el de productos de consumo de los EE.UU. y México. Fortaleció sus fi-nanzas con emisiones de capital de su principal subsidiaria y refi-nanció deuda existente en mejo-res términos y condiciones.

Alpek llevó a cabo una emisión primaria de acciones y refinanció deuda con la emisión de un bo-no con tasa muy competitiva. Ne-mak adquirió a J.L. French para diversificar su portafolio de pro-ductos. Sigma mejoró su desem-peño y obtuvo sinergias en Bar-S. Alestra amplió su red y cobertu-ra de servicios. Newpek avanzó en la perforación de nuevos pozos de hidrocarburos. En el área de ener-gía, se ganó una licitación para proveer servicios a Pemex en dos campos maduros de petróleo en Veracruz, México.

DesempeñoLa fortaleza de sus mercados en Norteamérica, ligados a los sec-tores de consumo, permitió a Al-pek compensar la volatilidad del entorno global en la industria del

IngresosMillones de dólares


Armando Garza SadaPresidente del Consejo de Administración

Álvaro Fernández GarzaDirector General

a los accionistasCARTApoliéster. En línea con su estrategia, Alpek inició la construcción de la pri-mera de tres plantas de cogenera-ción de energía eléctrica y vapor, cu-yo objetivo es la reducción de costos. También, licenció por primera vez su tecnología IntegRex®. La estructura fi-nanciera de Alpek mejoró con la emi-sión primaria de acciones, que la con-virtió en empresa pública cotizada en México. Los recursos de dicha emisión financiarán su futuro desarrollo.

La recuperación de la industria auto-motriz norteamericana continuó en 2012. Esto favoreció a Nemak, que lo-gró niveles récord en volúmenes de venta, ingresos y Flujo. A mediados de año, adquirió a J.L. French, empresa norteamericana dedicada a la fundi-ción de piezas de aluminio para trans-misión a alta presión. Esto le per-mitirá a Nemak ampliar su portafolio de productos y abrir nuevas avenidas de crecimiento. Además, la empresa arrancó la operación de una planta en la India e inició la construcción de otra en China.

6

Sigma aumentó sus volúmenes de venta así como sus ingresos y Flu-jo, aprovechando el crecimiento del mercado mexicano de alimentos, una mayor eficiencia y una oportuna res-puesta, vía precios, a los aumentos de costos en materias primas. La em-presa siguió lanzando nuevos pro-ductos al mercado. La cobertura de la red de distribución alcanzó 40,000 nuevos clientes en comparación con 2011. En EE.UU., se continuó obte-niendo sinergias derivadas de la ad-quisición de Bar-S.

Alestra amplió su red de telecomu-nicaciones y ofreció más y mejo-res servicios de valor agregado, que combinan telecomunicaciones con tecnologías de información. Alcan-zó mejoras en eficiencia y reducción de costos, y aumentó 8% su Flujo en comparación con el 2011.

Conforme a programa, en el año se per-foraron y conectaron a ventas 135 po-zos en la formación Eagle Ford, con lo que se llegó a 286 pozos en produc-ción. Esto permitió que Newpek lo-grase aumentos en los ingresos y el Flujo de 106% y 122%, respectiva-mente, en comparación con el año previo. En 2012, la subsidiaria Alfasid, en asociación con la empresa mexi-cana Monclova Pirineos Gas, ganó una licitación pública convocada por Pemex para proveer servicios en dos campos maduros de petróleo en Ve-racruz, México, lo que abre otra opor-tunidad de crecimiento para ALFA en el área de energía.

En el año se invirtieron U.S. $874 millones en activos fijos y adquisiciones, principalmente en la expansión y modernización de instalaciones productivas en todos los grupos de negocios.

7

Resultados financieros El buen desempeño operativo de las empresas de ALFA se tradujo en favorables resultados financieros. Los ingresos sumaron U.S. $15,152 millones, 3% más que el año pre-vio, mientras que el Flujo fue de U.S. $1,854 millones, 14% por en-cima de la cifra de 2011. Finalmen-te, la Utilidad Neta Mayoritaria se elevó a U.S. $681 millones, 73% superior a la del periodo anterior.

En el año se invirtieron U.S. $874 millones en activos fijos y adquisi-ciones, principalmente en la expan-sión y modernización de instalacio-nes productivas en todos los grupos de negocios, así como en la adqui-sición de J.L. French y en la cons-trucción de una planta de cogenera-ción en México.

La situación financiera de ALFA se fortaleció en el 2012, gracias a la emisión de capital de Alpek y a la colocación de un bono de la misma empresa en los mercados internacio-nales. Los índices financieros mejo-raron, reflejando estas acciones.

Por nuestro conducto, el Consejo de Administración agradece a accionis-tas, instituciones financieras, clien-tes, proveedores, colaboradores y a la comunidad en general, la con-

fianza y el apoyo brindado durante el año que se reporta. ALFA cuen-ta con negocios con posiciones de liderazgo en los mercados que atienden, así como con el talento humano, el acceso a tecnologías de vanguardia y la sólida condi-ción financiera requerida para se-guir creciendo rentablemente y generando valor para todos us-tedes. Ése es el objetivo para el cual existe un compromiso pleno de toda la organización.

San Pedro Garza García, N.L., México, a 1o de febrero de 2013.

Armando Garza SadaPresidente del Consejo de Administración

Álvaro Fernández GarzaDirector General

Planta de PET en Pearl River, Mississippi, EE.UU.

11 12

4,086

+5%

3,874

8

ALPEK

ción y la optimización de sus plantas. También, busca oportunidades de crecimiento aprovechando sus venta-jas comparativas.

En 2012, la fortaleza de los mercados de Norteamérica que atiende, per-mitió a Alpek mitigar el impacto de la volatilidad observada en el entor-no global de la industria del poliéster. Como consecuencia de lo anterior, los ingresos sólo disminuyeron 1% en comparación con 2011, sumando U.S. $7,277 millones. Por su parte, el Flujo fue de U.S. $728 millones, 6% menos que en 2011.

En abril, Alpek se convirtió en em-presa pública al emitir acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, obte-niendo recursos por casi U.S. $800 millones. Además, para refinanciar

Alpek opera en la Cadena de Poliés-ter (PTA, PET y fibras), así como en negocios relacionados con Plásticos y Químicos (poliestireno expandible, polipropileno, caprolactama y poliu-retanos, entre otros).

Alpek es una compañía petroquími-ca diferente. Opera con bajos cos-tos de conversión, lo que permite obtener un mayor retorno sobre ac-tivos. El 90% de sus productos está orientado a mercados de consumo, que son más resistentes a las cri-sis económicas. También, la empre-sa cuenta con tecnología de punta y un sano balance financiero.

La estrategia de la empresa consis-te en reforzar su posición de pro-ductor de bajo costo, mediante la integración vertical, la moderniza-

Volumen de ventas Miles de toneladas

Colocación en Bolsa.

Arranca construcción de planta de cogeneración.

Se licencia la tecnología IntegRex®.

78%Productos de poliéster

22%Plásticos y químicos

CONTRIBUCIÓN A LOS INGRESOS EN 2012

9

Planta de PET en Columbia, Carolina del Sur, EE.UU.

deuda, colocó un bono por U.S. $650 millones en los mercados internacionales, en condiciones muy competitivas de tasa y pla-zo. Con ello, conformó una sólida base financiera para apoyar su futuro crecimiento.

En el año, arrancó la construc-ción en Cosoleacaque, Veracruz, México, de la primera de tres plantas de cogeneración, que re-ducirán costos de energía. Ini-ció el descuellamiento en la plan-ta de Columbia, Carolina del Sur, EE.UU. y licenció por primera vez su tecnología IntegRex® pa-ra una planta de PTA en Europa. Otros licenciamientos están bajo estudio para plantas en Asia, Eu-ropa del Este y Medio Oriente.

64% Alimentos y bebidas

7% Textil

27% Productos de consumo

2% Construcción

DESTINO DE PRODUCTOS POR MERCADO 2012

11 12

42

+14%

37

10

NEMAK

clientes, así como aprovechar las opor-tunidades de crecimiento generadas por la sustitución del hierro por alumi-nio, el incremento en outsourcing de los clientes y el crecimiento en econo-mías emergentes. Adicionalmente, in-cursiona en otros componentes auto-motrices de alta complejidad, distintos a las cabezas y monoblocks.

En 2012, Nemak estableció cifras récord en volúmenes de venta, ingresos y Flujo. Lo anterior, al aprovechar la re-cuperación de la industria automotriz en Norteamérica y el buen desempe-ño de sus clientes en Europa, donde es el principal proveedor en Alema-nia, Austria y Europa Central. Los in-gresos sumaron U.S. $3,891 millones y el Flujo U.S. $506 millones, 8% y

Nemak es el más grande productor de componentes de aluminio de mo-tor para la industria automotriz en el mundo. Opera 34 plantas en Norte y Sudamérica, Europa y Asia, en las que produce piezas de alta tecnolo-gía para más de 650 plataformas di-ferentes de vehículos y una base di-versificada de más de 50 clientes. Su posición competitiva se sustenta en una sólida capacidad tecnológica, la más alta calidad, benchmark en desarrollo de productos, competiti-vidad en costos, aportación de solu-ciones a sus clientes e instalaciones de vanguardia, que fijan los niveles de referencia de la industria.

Nemak busca consolidar su posición como el proveedor preferido de sus

36% superiores a los de 2011, res-pectivamente.

Durante el año, Nemak adquirió a J.L. French, empresa norteamerica-na dedicada a la producción a alta presión de piezas de aluminio para transmisión. Esta adquisición le per-mitirá ampliar su oferta de productos y acceder a nuevas oportunidades de negocio.

Además de modernizar sus operacio-nes en todas sus regiones, Nemak expandió su capacidad de produc-ción en mercados de alto crecimiento, incluyendo el arranque de una planta en India y el inicio de la construcción de otra en China, donde Nemak está creciendo de forma importante.

Volumen de ventas Millones de cabezas equivalentes

Récords en volumen de ventas, ingresos y Flujo.

Adquisición de J.L. French.

Inicia construcción de una nueva planta en China.

51%Cabezas

32%Monoblocks

14%Transmisión

3%Otros


11 12

506

+36%

372

11

Planta VI García N.L., México


Pieza de transmisión, planta Wisconsin, EE.UU.

11 12

470

+20%

390

12

SIGMA


68% México

7% Centroamérica y el Caribe

24% EE.UU.

1% Perú

VENTAS POR REGIÓN EN 2012

13

cursionar en nuevos segmentos de ne-gocio y geografías que sean atractivos.

En 2012, Sigma vendió más de 1.1 millones de toneladas de ali-mentos, para alcanzar ingresos por U.S. $3,443 millones. Mejoras en la productividad de sus plantas y ma-yor eficiencia en la distribución, au-nadas a las sinergias obtenidas en Bar-S, se reflejaron en un aumen-to de 20% en el Flujo, el cual sumó U.S. $470 millones.

En el año que se reporta, Sigma renovó el contrato de franquicia con Sodima S.A.S. y su socio General Mills, para continuar con la elaboración, distribu-ción y comercialización de productos de la marca Yoplait® en México.

Sigma siguió impulsando la inves-tigación y la innovación a través de

Sigma es la compañía líder del mercado de carnes frías de Nor-teamérica, el productor más im-portante de salchichas en EE.UU., así como de quesos en México. Además, ocupa posiciones desta-cadas en otras categorías de ali-mentos refrigerados, como yogurt y comidas preparadas. La fuer-te posición de mercado de Sigma se sustenta en su capital de mar-cas, una amplia y eficiente red de distribución, un equipo humano capacitado y motivado, así como una sólida plataforma tecnológica y de innovación.

La estrategia de Sigma consiste en expandir sus negocios principales para consolidar su liderazgo. Tam-bién, en aprovechar sus capacida-des para aprovechar oportunidades en la cadena de valor, así como in-

su Centro de Tecnología, donde de-sarrolla nuevos productos y empa-ques. En el año lanzó nuevos pro-ductos, como el yogurt “Placer” y el “Yoplait Mini”. También, nuevas op-ciones gourmet de salchichas San Rafael®, así como el queso manche-go FUD® en cubos y rebanadas. Des-tacaron además los nuevos y prácti-cos empaques de quesos Fud® y La Villita®, que brindan mayor comodi-dad al consumidor. Finalmente, in-trodujo los productos FUD® en Perú, buscando capitalizar el liderazgo que esta marca posee en México.

La red de distribución de Sigma agre-gó 40,000 nuevos clientes en el año. Esta red incluye 133 centros de distri-bución, 4,000 vehículos refrigerados y 3,300 rutas de reparto que llegan a 440,000 clientes en nueve países en Norte, Centro, Sudamérica y el Caribe.

Más de 1.1 millones de toneladas vendidas en el año.

40,000 nuevos clientes.

Renovación de contrato con Yoplait®.

67%Carnes frías

29%Lácteos

4%Otros


Tienda de autoservicio en Monterrey, N.L., México.

14

ALESTRA

Alestra provee las más innovadoras soluciones de telecomunicaciones y tecnologías de información (TI) para el sector empresarial en México, con un alto nivel de confiabilidad y sopor-te técnico. La compañía cuenta con una extensa red de fibra óptica e ina-lámbrica, centros de datos de cla-se mundial y capacidad para ofrecer servicios de valor agregado de alto margen. Su programa de inversiones asocia las necesidades de capital con la generación de ingresos.

A través de su estrategia, Alestra busca capitalizar el crecimiento de la deman-da por soluciones de telecomunicacio-nes y TI en el sector empresarial. Su portafolio de servicios está alineado a las tendencias mundiales y a las nece-

Los servicios de valor agregado representaron el 82% de los ingresos.

Inició la construcción del cuarto centro de datos.

Flujo de Operación récord.

Centro de DatosMonterrey, N.L., México

52%Servicios de datos, internet y telefonía local empresarial

18%Larga distancia

30%Servicios de TI empresarial


11 12

17

+240%

5

15

sidades de mercado en México. Lo ante-rior, aunado a la confiabilidad de su red, le ha permitido fortalecer la relación con sus clientes y ampliar su cartera.

Los ingresos sumaron U.S. $351 millo-nes, 7% menos que el año previo. La disminución se debió principalmente a la depreciación del peso ocurrida en el 2012, que afectó a Alestra, cuyos in-gresos se reciben en pesos. No obs-tante, las acciones emprendidas por la empresa para mejorar la eficiencia le permitieron un crecimiento de 8% en el Flujo, para llegar a U.S. $137 millo-nes, la cifra más elevada de su historia.

La empresa siguió impulsando servi-cios en sus centros de datos, aplica-ciones en la Nube, seguridad de in-

formación, redes administradas, así como consultoría para el diseño y la administración de soluciones comple-jas de telecomunicaciones y TI. Estos servicios de valor agregado crecieron 1% en pesos y representaron el 82% de los ingresos totales.

Para seguir mejorando la calidad y co-bertura de servicios, Alestra agregó 12,000 km. de fibra óptica a su red en 2012, totalizando más de 17,000 km. Esta red le permitirá ofrecer sus servi-cios en más ciudades del país, así co-mo contar con una mayor flexibilidad para substituir líneas rentadas a terce-ros. Además, inició la construcción, en Querétaro, de su cuarto centro de da-tos, que se sumará a los tres que ya operan en Monterrey y Guadalajara.

Cobertura de la red Miles de kilómetros

Centro Operativo de la Red, Monterrey, N.L., México

+89%11 12

286

151

16

NEWPEK

nuevos pozos, para llegar a 246 en EF, además de los 40 que operan en ET. También, se construyó la infraestructu-ra terrestre necesaria para conectarlos a centros de acopio. La producción ne-ta a ventas ascendió a 4,905 barriles de petróleo equivalentes promedio por día, 93% más que en 2011. En el 2012, los ingresos y el Flujo suma-ron U.S. $93 millones y U.S. $66 millo-nes, un crecimiento de 106% y 122%, respectivamente, contra las cifras de 2011. Lo anterior, gracias al avance de la empresa en el desarrollo de sus planes de crecimiento. El volumen de hidrocarburos líquidos, incluido petróleo, que tienen un valor

Newpek es una compañía dedicada a la exploración y explotación de gas natural e hidrocarburos. Opera ac-tualmente en las formaciones Eagle Ford (EF) y Edwards Trend (ET), en el sur de Texas. La adecuada combi-nación de socios con gran experien-cia en el ramo y una sólida condición financiera constituyen la base del éxito del negocio. La estrategia de Newpek ha sido con-centrar sus esfuerzos en EF, donde existe un mayor potencial de pro-ducción de hidrocarburos con una mezcla rica en líquidos. En línea con esta estrategia, en 2012 se conectaron a producción 135

Pozos en producción

135 nuevos pozos en producción.

La producción creció 93%.

Alfasid explorará dos campos maduros de petróleo en México.

15%Gas natural

85%Petróleo y condensados


+93%

11 12

4.9

2.5

17

sustancialmente mayor que el gas se-co, aportó el 50% del volumen, contra el 40% registrado en el 2011. Esto con-tribuyó a la mejoría en los resultados fi-nancieros y confirmó lo atinado de la estrategia en marcha. Newpek explorará nuevas áreas en los EE.UU. a fin de continuar creciendo y acumulando experiencia en el negocio. Adicionalmente, ALFA, a través de su subsidiaria Alfasid, en conjunto con la empresa mexicana Monclova Pirineos Gas, ganó una licitación convocada por Pemex para proveer servicios en dos campos maduros de petróleo en Veracruz, México.

Volumen de producciónMiles de barriles de petróleo equivalentes promedio por día

Perforación de pozo enAtascosa, Texas, EE.UU.

Centro de acopio de hidrocarburos en Live Oak, Texas, EE.UU.

18

JOSÉ CALDERÓN ROJAS (2A)Presidente y Director General de Franca Industrias, S.A. de C.V. y de Franca Servicios, S.A. de C.V.· Consejero de ALFA desde abril de 2005.

Miembro de los Consejos de Administración de FEMSA y BBVA Bancomer (Consejo Regional). Presidente de la Asociación Amigos del Museo del Obispado, A.C.

ENRIQUE CASTILLO SÁNCHEZ MEJORADA (1A)Asesor Senior de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.· Consejero de ALFA desde marzo de 2010.

Miembro de los Consejos de Administración de Southern Copper Corporation, Grupo Herdez, Grupo Casa Saba, Grupo Embotelladoras Unidas, Grupo Financiero Banorte, Médica Sur y Grupo Aeroportuario del Pacífico.

FRANCISCO JAVIER FERNÁNDEZ CARBAJAL (1C)Presidente del Consejo de Administración de Primero Fianzas, S.A. de C.V.· Consejero de ALFA desde marzo

de 2010. Presidente del Comité de Planeación y Finanzas.

Miembro de los Consejos de Administración de Visa Inc., FEMSA, CEMEX y Fresnillo PLC.

ÁLVARO FERNÁNDEZ GARZA (3C)Director General de ALFA, S.A.B.de C.V.· Consejero de ALFA desde abril de 2005.

Miembro de los Consejos deAdministración de Vitro, Cydsa yUniversidad de Monterrey.

DIONISIO GARZA MEDINA (3C)Presidente del Consejo de Tenedora Topaz, S.A.P.I. de C.V.· Consejero de ALFA desde abril de 1990.

Miembro de los Consejos de Administración de CEMEX, Grupo Financiero HSBC (México) y Minera Autlán.

ARMANDO GARZA SADA (3C)Presidente del Consejo de Administración de ALFA, S.A.B. de C.V.· Consejero de ALFA desde abril de 1991.

Miembro de los Consejos de Administración de FEMSA, Frisa, Grupo Financiero Banorte, Lamosa, Liverpool, Proeza, ITESM y Universidad de Stanford.

CLAUDIO X. GONZÁLEZ LAPORTE (1B)Presidente del Consejo de Administración de Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V.· Consejero de ALFA desde

diciembre de 1987.

Miembro de los Consejos de Administración de Fondo México, Grupo Carso, Grupo Financiero Inbursa, Grupo México y Grupo Televisa. Es consultor de Capital Group.

CONSEJOde Administración

19

RICARDO GUAJARDO TOUCHÉ (1B)· Consejero de ALFA desde marzo de 2000.

Miembro de los Consejos de Administración de Liverpool, Grupo Aeroportuario del Sureste, Grupo Bimbo, FEMSA, Coca-Cola FEMSA, Grupo Coppel e ITESM.

DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN (1C)Director de Fintech Advisory Limited (Londres, Reino Unido).· Consejero de ALFA desde marzo de 2010.

ADRIÁN SADA GONZÁLEZ (1B)Presidente del Consejo de Administración de Vitro, S.A.B. de C.V. · Consejero de ALFA desde abril

de 1994. Presidente del Comité de Prácticas Societarias.

Miembro de los Consejos de Administración de Gruma, Cydsa y Consejo Mexicano de Hombres de Negocios.

FEDERICO TOUSSAINT ELOSÚA (1A)Presidente y Director General de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. · Consejero de ALFA desde abril

de 2008. Presidente del Comité de Auditoría.

Miembro de los Consejos de Administración de Xignux, Grupo Iconn, Universidad de Monterrey y Consejo Mexicano de Hombres de Negocios.

GUILLERMO F. VOGEL HINOJOSA (1C)Presidente del Consejo de Grupo Collado, S.A.B. de C.V., Vicepresidente del Consejo de Tenaris, S.A. de C.V. y Vicepresidente del Consejo de Estilo y Vanidad, S.A. de C.V.· Consejero de ALFA desde abril de 2008.

Miembro de los Consejos de Administración de Corporación Mexicana de Inversiones de Capital, Universidad Panamericana-IPADE, Fondo Nacional de Infraestructura, Corporación San Luis, Innovare y Eximpro.

CARLOS JIMÉNEZ BARRERASecretario del Consejo

Claves(1) Consejero Independiente

(2) Consejero Patrimonial Independiente

(3) Consejero Patrimonial Relacionado

(A) Comité de Auditoría

(B) Comité de Prácticas Societarias

(C) Comité de Planeación y Finanzas

9 7 5 3 1 2 4 6 8 10

20

4. Manuel Rivera GarzaDirector General de NemakIngresó a ALFA en 1976. Estudió Ingenie-ría en el ITESM. Maestría en Ingeniería Industrial en la Universidad de Stanford.

5. Mario H. Páez GonzálezDirector General de SigmaIngresó a ALFA en 1974. Estudió Conta-duría Pública y Maestría en Administra-ción en el ITESM. MBA de la Universidad de Tulane.

6. Rolando Zubirán ShetlerDirector General de AlestraIngresó a ALFA en 1999. Estudió Ingenie-ría en la UNAM. Maestría en Investigación de Operaciones en la Universidad del Sur de California. Doctor en Filosofía por la Universidad Autónoma de Nuevo León.

7. Alejandro M. Elizondo BarragánDirector de DesarrolloIngresó a ALFA en 1976. Estudió Ingenie-ría en el ITESM. MBA de la Universidad de Harvard.

EQUIPO Directivo

8. Carlos Jiménez BarreraDirector Jurídico, Auditoría y Relaciones InstitucionalesIngresó a ALFA en 1976. Estudió De-recho en la Universidad de Monterrey. Maestría en Derecho en la Universi-dad de Nueva York.

9. Ramón A. Leal ChapaDirector de FinanzasIngresó a ALFA en 2009. Estudió Contador Público en la Universidad de Monterrey. Maestría en Adminis-tración de Operaciones en el ITESM. MBA de la Universidad de Harvard.

10. Paulino J. Rodríguez MendívilDirector de Capital Humano y ServiciosIngresó a ALFA en 2004. Estudió Ingeniería y Maestría en Técnicas Energéticas en la Universidad del País Vasco, España.

1. Armando Garza SadaPresidente del Consejo de AdministraciónIngresó a ALFA en 1978. Graduado del MIT. MBA de la Universidad de Stanford.

2. Álvaro Fernández GarzaDirector GeneralIngresó a ALFA en 1991. Estudió Economía en la Universidad de Notre Dame. Maestría en Administración en el ITESM y MBA de la Universidad de Georgetown.

3. José de Jesús Valdez SimancasDirector General de Alpek y NewpekIngresó a ALFA en 1976. Estudió Ingeniería y Maestría en Adminis-tración en el ITESM. Maestría en Ingeniería Industrial en la Universidad de Stanford.

21

ALFA está adherida al Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) vigente en México desde el 2000. Este Código fue elabora-do a iniciativa de las autoridades de valores de México y su propó-sito es establecer un marco de re-ferencia en materia de gobierno corporativo, para incrementar la confianza del inversionista en las compañías mexicanas.

Las empresas que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) deben revelar una vez al año su grado de adhesión al CMPC, me-diante la respuesta a un cuestiona-rio que está a disposición del pú-blico inversionista en la página de Internet de la BMV.

Resumen de los principios de go-bierno corporativo de ALFA, tal y como se desprenden del cuestiona-rio que fue contestado en junio de 2012 y actualizado en lo pertinente:

A) El Consejo de Administración está compuesto por 12 miembros propie-tarios, sin suplentes, de los cuales nueve son consejeros independien-tes. Este informe anual provee infor-mación sobre todos los miembros del Consejo, identificando a los que son independientes y en los comités en los que participan.

B) Para el correcto desempeño de sus funciones, el Consejo de Admi-

nistración se apoya en tres comités: el de Auditoría, el de Prácticas Socie-tarias y el de Planeación y Finanzas. Cada consejero participa en al menos uno de estos comités. La presidencia de cada comité es ocupada por un consejero independiente. Los comités de Auditoría y de Prácticas Societa-rias están integrados sólo por conse-jeros independientes.

C) El Consejo de Administración se reúne cada dos meses. Las reunio-nes de Consejo pueden ser convoca-das por acuerdo del Presidente del Consejo, del Presidente del Comité de Auditoría, del Presidente del Co-mité de Prácticas Societarias, del Se-cretario o de al menos el 25% de sus miembros. Al menos una de estas reuniones al año se dedica a definir la estrategia de mediano y largo plazo de la compañía.

D) Los consejeros deben comunicar al Presidente cualquier conflicto de interés que se presente y abstener-se de participar en las deliberaciones correspondientes. La asistencia pro-medio a las sesiones del Consejo en 2012 fue de 97%.

E) El Comité de Auditoría estudia y emi-te recomendaciones al Consejo en asuntos como la selección y la determi-nación de los honorarios del auditor ex-terno, la coordinación con el área de auditoría interna de la empresa y el es-tudio de políticas contables, entre otras.

F) La compañía cuenta con siste-mas de control interno, cuyos li-neamientos generales son someti-dos al Comité de Auditoría para su opinión. Además, el despacho de auditoría externa valida la efectivi-dad del sistema de control interno y emite reportes sobre el mismo.

G) El Comité de Planeación y Fi-nanzas evalúa lo conducente a su área de especialidad y emi-te recomendaciones para el Con-sejo en asuntos como: viabilidad de inversiones, posicionamiento estratégico de la empresa, con-gruencia de las políticas de inver-sión y financiamiento, y revisión de los proyectos de inversión.

H) El Comité de Prácticas Societa-rias emite recomendaciones para el Consejo en asuntos como: con-diciones de contratación de ejecu-tivos de alto nivel, pagos por sepa-ración de los mismos y política de compensaciones, entre otras.

I) ALFA cuenta con un área es-pecíficamente encargada de mantener la comunicación de la empresa con sus accionistas e inversionistas. El objetivo es ase-gurar que éstos cuenten con la información financiera y de otro tipo que necesiten para la eva-luación del progreso que la em-presa tiene en el desarrollo de sus actividades.

CorporativoGOBIERNO

22

Estados Financieros Consolidados

23

Contenido

Análisis de la Administración 24

Dictamen de los auditores independientes 33

Estados financieros consolidados

Estados consolidados de situación financiera 34

Estados consolidados de resultados 36

Estados consolidados de resultados integrales 37

Estados consolidados de variaciones en el capital contable 38

Estados consolidados de flujos de efectivo 40

Notas sobre los estados financieros consolidados 41

Estados Financieros Consolidados

24

ALFA, S.A.B. DE C.V. y SuBSiDiAriAS

Análisis de la Administración

2012El siguiente informe debe considerarse en conjunto con la Carta a los Accionistas (páginas 5-7) y los Estados Financieros Dictaminados (páginas 34 – 107). A menos que se indique de otra manera, las cifras están expresadas en millones de pesos mexicanos para la información de 2011 y 2012. Las variaciones porcentuales, se presentan en términos nominales. Adicio-nalmente, algunas cifras se expresan en millones de dólares de los EE.uu. (uS$).

La información financiera contenida en este Análisis de la Administración corresponde a los últimos dos años (2011 y 2012), adecuándose al primer año de implementación de las Normas internacionales de información Financiera (iFrS por sus siglas en inglés).

San Pedro Garza García, N. L., a 1 de febrero de 2013.

ENTORNO ECONÓMICODespués de que en la segunda mitad de 2011, el ambiente económico continuase deteriorándose por los problemas de la deuda de algunos países europeos-periféricos, durante 2012 EE.uu. y Europa siguieron enfrentando problemas por la falta de recuperación económica. Por su parte, la economía mexicana reportó un sano crecimiento, muy por encima del de dichos países.

Las siguientes cifras describen el ambiente económico que prevaleció en 2012:

A la fecha de este reporte, se estima que el Producto interno Bruto (PiB) ) de México en 2012 ascendió a 3.9%, cifra igual a la de 2011. La inflación al consumidor fue de 3.6% (b) en 2012, inferior al 3.8% (b) registrada en 2011. El peso mexica-no tuvo en 2012 una apreciación nominal anual de 6.9% (c), comparada con la depreciación de 13.1%(c) experimentada en 2011. En términos reales, la sobrevaluación promedio anual del peso mexicano respecto al dólar ascendió a 14.2% (d) en 2012 y a 16.1% (d) en 2011.

En cuanto a las tasas de interés en México, la TiiE se ubicó en 2012 en 4.8% (b) en términos nominales, igual a 2011. En términos reales, hubo un aumento, al pasar de un acumulado anual de 1.1% en 2011 a 1.3% en 2012.

La tasa LiBOr nominal a 3 meses en dólares, promedio anual, se ubicó en 0.4% (e) en 2012, similar a la de 0.3% (e) observada en 2011. Si se incorpora la apreciación nominal del peso frente al dólar, la tasa LiBOr en pesos constantes pasó de 9.3% (a) en 2011 a un -9.7% (a) en 2012.

Fuentes:

(a) Consultores Económicos Especializados, S. A. de C. V. (CEE).

(b) Banco de México (Banxico).

(c) Banxico. Tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la república Mexicana.

(d) CEE. Base 1990. Bilateral con Estados unidos, considerando los precios al consumidor.

(e) British Bankers Association.

2525

ALFA, S.A.B. DE C.V. y SuBSiDiAriAS

ALFA CONTINUA CRECIENDONo obstante el entorno económico-financiero mundial vivido durante 2012, la estrategia seguida por ALFA le permitió con-tinuar obteniendo resultados favorables. Por otro lado, la implementación de nuevos esquemas de financiamiento, como la emisión de capital y de bonos en el mercado internacional de su subsidiaria Alpek, le permitió reforzar su condición financiera.

RESULTADOS INGRESOSLa siguiente tabla proporciona información sobre los ingresos de ALFA por los años 2012 y 2011, desglosando sus compo-nentes de volumen y precio (los índices se calculan utilizando la base 2007=100):

Concepto 2012 2011 Var. 2012-2011 (%)ingresos Consolidados 200,167 182,967 9Índice de volumen 191.9 173.1 11Índice de precios pesos 131.4 134.3 (2)Índice de precios dólares 115.3 124.1 (7)

Así mismo, se desglosan los ingresos consolidadas por cada uno de los grupos de ALFA:

Concepto 2012 2011 Var. 2012-2011 Var. 2012-2011 (%)Alpek 96,163 90,667 5,496 6Sigma 45,476 41,078 4,398 11Nemak 51,385 44,669 6,716 15Alestra 4,634 4,697 (63) (1)Newpek 1,227 573 654 114Otros negocios 1,282 1,283 (1) Total consolidado 200,167 182,967 17,200 9

El comportamiento de los ingresos fue el siguiente:

Índice de Ingresos(2007=100)

Volúmenes

11100908 12

17

3

14

8

13

0

13

4

19

2

Precios

$

uS$

11100908 12

1

34

12

4

1

33

10

6

1

16

96

1

12

11

6

1

31

11

5

26

ALFA, S.A.B. de C.V. y SuBSidiAriAS

2012-2011:Las ventas consolidadas en 2012 sumaron $200,167 millones de pesos (u.S. $15,152 millones), 9% por arriba de la cifra de 2011 (3% en dólares). A continuación se explica el desempeño en el año de cada una de las empresas de ALFA:

Las ventas en pesos de Alpek durante 2012 fueron 6% mayores a 2011. Las ventas se vieron impactadas favorablemente por un mayor volumen y por el comportamiento promedio mensual del tipo de cambio, que fue menor que durante 2011 resultando en un incremento de las ventas expresadas en pesos. Por otra parte se vieron afectadas desfavorablemente por menores precios de materias primas durante el segundo semestre del año, que incidieron en menores precios de venta.

Por su parte, las ventas de Sigma aumentaron 11% en pesos en 2012. Los mercados atendidos por Sigma en México y EE.uu. mostraron una sana demanda durante la mayor parte del año, sobre todo en México. Los esfuerzos de captación de nuevos clientes, así como el crecimiento orgánico, fueron la raíz del aumento en ventas que se observó especialmente en yogurt y quesos.

Las ventas en pesos de Nemak aumentaron 15% contra el año anterior. Este aumento se fundamentó en un volumen de ventas de 42 millones de cabezas equivalentes en el año, 14% más que en 2011. una parte del crecimiento se explica por la adquisición de JL French, compañía en el negocio de piezas de aluminio para transmisión automotriz. También, en la continuación de la tendencia de reemplazar piezas de hierro por otras de aluminio en los motores automotrices, así como en el aumento de las ventas de los principales clientes de Nemak. En Europa en particular, las ventas se sostuvieron en el desempeño de los armadores alemanes, quienes demandaron nuevos programas y fueron exitosos en encontrar mercados de exportación para sus vehículos.

Las ventas de Alestra disminuyeron 1% como resultado de menor ingreso en los servicios tradicionales de larga distancia. El crecimiento en los servicios domésticos de valor agregado compensó totalmente la disminución de ingresos por servicios a AT&T Global Network, los cuales Alestra dejó de ofrecer a partir de la compra de la participación accionaria de AT&T por parte de ALFA en 2011. Los servicios de valor agregado representaron el 82% del total de ingresos al cierre del 2012.

Finalmente, Newpek puso en operación 135 nuevos pozos en 2012. La producción neta a ventas de barriles de crudo equivalentes por día durante el 2012 creció 93% en comparación con 2011. El 50% aproximadamente de este volumen correspondió a hidrocarburos líquidos, incluido petróleo, que tienen un valor sustancialmente mayor que el gas seco. Los ingresos totales aumentaron 114% en pesos con respecto a 2011.

UTILIDAD DE OPERACIÓNLa utilidad de operación de ALFA en 2012 y 2011 se explica a continuación:

2012-2011:

Utilidad de Variación por grupoOperación 2012 2011 Var. Alpek Sigma Nemak Alestra Newpek OtrosVentas 200,167 182,967 17,200 5,496 4,398 6,716 (63) 654 (1)utilidad de operación 16,305 12,672 3,633 (113) 1,387 1,201 426 468 264Margen de operación consolidado (%) 8.1 7.0Alpek (%) 7.8 8.4Sigma (%) 10.5 8.3Nemak (%) 6.2 4.5Alestra (%) 20.8 11.8Newpek (%) 55.3 36.5

El incremento de 29% en la utilidad de operación consolidada de 2011 a 2012 se explica por el desempeño individual de las compañías de ALFA, como se comenta a continuación:

En el caso de Alpek, la utilidad se redujo 2% como consecuencia de un menor margen en las exportaciones de PTA, PET y Caprolactama, debido a una mayor competencia en los mercados asiáticos.

2727

ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

En Sigma, los precios de las materias primas, como carne y leche, tuvieron un aumento importante y eso presionó a los mercados. No obstante, la compañía enfrentó esta situación con eficacia y con medidas de mayor productividad y una po-lítica de precios adecuada, lo que le permitió obtener una mayor utilidad que en 2011. La captura de sinergias en la opera-ción de BAr-S, fue otro factor que contribuyó al resultado del año.

En Nemak se registró una utilidad de operación 7% mayor en pesos que la de 2011. Esto fue resultado de un aumento en el volumen de ventas, combinado con eficiencias operativas por el avance en la curva de lanzamiento de nuevos programas al mercado.

En 2012, Alestra mejoró su mezcla de ingresos, obtuvo una resolución favorable en el tema de tarifas de interconexión fijo-móvil y aumento su eficiencia operativa. Lo anterior le permitió incrementar en 44% su utilidad de operación vs. 2011, año en que dicha utilidad había reflejado un ajuste extraordinario por concepto de depreciación de activos, para ajustar las vidas útiles de los mismos a las nuevas condiciones tecnológicas.

La utilidad de operación de Newpek aumento 225% en 2012 vs 2011. Esto como consecuencia de contar con una mayor cantidad de pozos en operación, así como por producir una mezcla más rica entre hidrocarburos líquidos y gas seco.

COMPOSICIÓN DE LOS INGRESOS Y UTILIDAD DE OPERACIÓN

La estructura porcentual de los ingresos y la utilidad de operación de ALFA tuvo cambios entre 2012 y 2011 principalmen-te en las ventas y la utilidad de operación de Alpek, explicada anteriormente.

La siguiente tabla muestra estos efectos:

% integración Ventas Utilidad de Operación 2012 2011 2012 2011Alpek 48 50 46 60Sigma 23 22 29 27Nemak 26 24 20 16Alestra 2 3 6 4 Newpek 1 0 4 2Otras 0 1 (5) (9)Total 100 100 100 100

RESULTADO FINANCIERO, NETOLa ganancia cambiaria se explica principalmente por el ambiente macroeconómico del año. Como se explicó en el inicio, el peso mexicano tuvo una apreciación nominal anual en 2012 del 6.9%. Este fue el factor determinante del riF de ALFA durante el 2012, como a continuación se explica:

Determinantes del resultado financiero, neto 2012 2011inflación general (dic.- dic.) 3.6 3.8% Variación en tipo de cambio nominal al cierre 6.9 (13.1)Tipo de cambio al cierre, nominal 13.01 13.98 Apreciación (depreciación) real peso / dólar respecto al año anterior:

Cierre 8.6 (12.2) Promedio año (4.2) 2.2

Tasa de interés promedio: LiBOr nominal 0.4 0.3 implícita nominal, deuda ALFA 6.1 6.4LiBOr en términos reales (9.7) 9.3implícita real, deuda ALFA (5.4) 16.1

Deuda promedio mensual de ALFA en uS$ 4,225 4,266

Expresados en uS$, los gastos financieros netos por año de 2012 y 2011 fueron $279 y $283 respectivamente. En general, las causas de la variación entre años fueron, por tasa de interés $(21) y por menor deuda neta de caja $25.

28


• LosGastosfinancierosnetosenresultadosincluyenprimaspagadasenoperacionesderefinanciamientos,intere-ses operativos, en 2012 y 2011 Swaps de Tasa de interés y Equity Swaps en 2011, además de los gastos financie-ros bancarios.

Medido en pesos, el resultado financiero, neto se integró como sigue:

RESULTADO FINANCIERO, NETO 2012 2011 Var. 12/11Gastos financieros (4,412) (4,120) (292)Productos financieros 719 606 113Gastos financieros, neto (3,693) (3,514) (179) resultado por fluctación cambiaria, neto de operaciones financieras derivadas de tipo de cambio 962 (1,244) 2,206resultado financiero, neto total (2,731) (4,758) 2,027

La apreciación del peso durante 2012 fue el principal factor que determinó la variación del resultado financiero, neto entre 2012 y 2011.

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados de ALFA al 31 de Diciembre del 2012 y 2011 es el siguiente:

Valor razonable (Millones de dólares)Tipo de derivado, valor o contrato Dic. 12 Dic. 11Tipo de Cambio 0 (3)Cross Currency Swaps (24) (48)Tasa de interés (20) (44)Energía (27) (70)

IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR)A continuación se presenta un análisis de los principales factores que determinaron el iSr en cada uno de los años en comparación, partiendo del concepto utilidad base iSr, que se define como utilidad de operación disminuida por riF y Otros Gastos, neto.

ISR 2012 2011 Var. 12/11utilidad (pérdida) antes de iSr 13,574 7,883 5,691Participación en pérdidas de asociadas 31 (31)reconocidas a través del método de participación 13,574 7,914 5,660Tasa obligatoria 30% 30% iSr con tasa obligatoria (4,073) (2,375) (1,698)+ / (-) Efecto iSr sobre diferencias permanentes fiscales - contables: riF fiscal vs. Contable 652 (364) 1,016Otras diferencias permanentes, neto 132 106 26Efecto total iSr sobre diferencias permanentes 784 (258) 1,042Provisión correspondiente a las operaciones del año (3,289) (2,633) (656)recalculo de impuestos de ejercicios anteriores y otros (101) 82 (183)Total provisión de iSr cargada a resultados (3,390) (2,551) (839)Tasa efectiva de iSr 25% 32% iSr: Causado (3,315) (2,017) (1,298) Diferido (75) (534) 459Total provisión de iSr cargada a resultados (3,390) (2,551) (839)

2929


UTILIDAD NETA 2012Durante el año, ALFA generó una utilidad neta consolidada, tal y como se desglosa en la tabla inferior y son el resultado de lo ya explicado en cuanto a la utilidad de operación, el riF y los impuestos:

Estado de resultados 2012 2011 Var. 12/11utilidad de operación 16,305 12,672 3,633resultado financiero, neto (2,731) (4,758) 2,027Part. en pérdidas de asociadas - (31) 31impuestos (1) (3,390) (2,551) (839)utilidad neta consolidada 10,184 5,332 4,852utilidad neta de la participación controladora 8,994 4,748 4,246

(1) impuestos sobre la renta (causado y diferido).

UTILIDAD INTEGRALLa utilidad integral se presenta en el estado consolidado de resultados integrales y su objetivo es mostrar el cambio en el patrimonio durante un periodo, que procede de transacciones y otros sucesos, distintos de aquellos cambios derivados de transacciones con los accionistas. Se excluyen las operaciones entre la empresa y sus accionistas, principalmente los dividendos pagados. Las utilidades integrales de 2012 y 2011 fueron las siguientes:

Utilidad Integral 2012 2011

utilidad neta 10,184 5,332Conversión de subsidiarias en el extranjero (2,887) 3,492Efectos en capital de instrumentos derivados 87 (354)Pérdidas actuariales de pasivo laboral (306) (248)utilidad integral consolidada 7,078 8,222Propietarios de la controladora 5,965 7,176Participación no controladora 1,113 1,046resultado integral del año 7,078 8,222

una sección anterior de este reporte explica lo relacionado con la utilidad neta obtenida en 2012 y 2011.El efecto de conver-sión de subsidiarias en el extranjero, el cual presenta el efecto de utilizar distintos tipos de cambio entre cuentas de activo y pasivo, contra cuentas de resultados y capital, tuvo un movimiento importante debido a la volatilidad de los tipos de cambio de las monedas de distintos países donde ALFA tiene presencia. El efecto en capital de los instrumentos derivados representa el efecto por derivados de energía que, de acuerdo a las Normas internacionales de información Financiera, se presenta en el capital contable. El efecto de pérdidas actuariales de pasivo laboral es la variación en estimaciones actuariales.

DIVIDENDOS DECRETADOS Y AUMENTO EN EL CAPITAL CONTABLE• En 2012, la Asamblea Ordinaria de Accionistas de ALFA aprobó el pago de un dividendo ordinario de $1,348, equivalen-

te a $2.60 pesos por acción, 19% superior al pagado en 2011. A su vez, en 2011 se decretó un dividendo ordinario de $1,133, equivalente a $2.12 pesos por acción. Esto bajo la base de 5,200 millones de acciones.

• En 2012, el capital tuvo un importante incremento debido principalmente a dos factores: 1) la oferta pública inicial de capital de Alpek, 2) la utilidad neta y por el efecto conversión del año, ya explicados anteriormente y que corresponden principalmente a la apreciación del peso. Por otra parte, el capital se disminuyó por la recompra de acciones propias y el pago de dividendos del mismo año.

• Durante 2012, ALFA llevó a cabo una división de las acciones representativas de su capital social, mediante la emisión y entrega de 10 nuevos títulos por cada uno existente.

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INVERSIÓN EN DÍAS CNT(1)

En 2012, a nivel consolidado la relación ventas a CNT se incrementó moderadamente, lo que dió como resultado que los días de CNT del consolidado tuvieran un ligero incremento, cambiando de 25 en 2011, a 28 en 2012.

Días CNT 2012 2011Alpek 46 36Sigma 17 16Nemak 17 28Alestra (49) (38)Newpek (12) (27)Consolidado 28 25

(1) Capital neto de trabajo.

INVERSIONESPropiedades, planta y equipoLas inversiones totales por grupo fueron las siguientes:

% var. Últimos 5 años 2012 2011 12/11 Inversión % Alpek 1,522 588 3,931 14Sigma 1,416 952 5,108 18Nemak 4,171 4,126 12,864 44Alestra 887 637 4,082 14Newpek 640 392 2,512 9Otros 96 79 607 2Total 8,732 6,774 29,104 100

Las inversiones en el 2012 se destinaron de la siguiente manera (por grupo): En Alpek, dio inicio la construcción de una planta de cogeneración de energía eléctrica y vapor. Además, Alpek y Sigma invirtieron en proyectos de mejora y reposición de activos. En el caso de Nemak, las inversiones se dirigieron a modernizar las plantas y aumentar la capacidad en algunas de ellas, especialmente en México y Asia. Newpek invirtió para seguir adelante con el plan de desarrollo de pozos de gas natural e hidrocarburos en la formación Eagle Ford Shale. Finalmente Alestra, destinó sus inversiones a aumentar la exten-sión de su red de fibra óptica y la construcción de un nuevo centro de datos que estaba en proceso al cierre de 2012.

ADQUISICIONES DE NEGOCIOSLa inversión durante el año ascendió a $2,401, siendo las partidas más importantes las correspondientes a la adquisición de la compañía J.L. French por parte de Nemak.

FLUJOS DE EFECTIVOPartiendo del renglón de flujos generados por la operación, la siguiente tabla presenta las principales transacciones del 2012:

2012 2011Flujos generados por la operación 20,620 14,809Propiedades, planta y equipo, y otros (8,732) (6,773)Adquisiciones de negocios (2,401) (9,266)Aumento (Disminución) en financiamiento bancario (4,378) 8,867Dividendos pagados por ALFA SAB (1,348) (1,131)Dividendos pagados a la participación no controladora (790) (522)recompra de Acciones (1,074) (2,265) Movimientos en la participación no controladora 8,646 (407) intereses netos pagados (3,481) (3,596)Otros (1,061) 613Aumento (Disminución) de efectivo 6,001 329Ajustes en el flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio (594) 785Efectivo y equivalentes de efectivo a principios del año 8,254 7,140Total efectivo al fin del año 13,661 8,254

3131


Los principales cambios en la deuda neta de ALFA y sus empresas fueron los siguientes:

Cambios en Deuda Neta de Caja (DNC) (US$) Consolidado Alpek Sigma Nemak Alestra OtrosSaldo a diciembre 31, 2011 3,641 1,188 971 1,180 161 141Financiamiento largo plazo, neto de pagos:Financiamiento 968 717 2 237 0 12Pagos (1,141) (894) (10) (170) (16) (51) (173) (177) (8) 67 (16) (39)Financiamiento corto plazo, neto de pagos (168) (123) 2 11 0 (58)Total financiamiento, neto de pagos 752 635 (66) 54 (27) 156Efecto de conversión de moneda (9) (24) 15 2 1 (3)Variación deuda en el estado de flujos de efectivo (350) (324) 9 80 (15) (100)Deuda empresas adquiridas y otros 62 0 0 62 0 0Total variación en deuda (288) (324) 9 142 (15) (100)Disminución (aumento) en caja y efectivo restringido (482) (255) (109) 0 (1) (118)Cambio en intereses por pagar 7 7 0 0 0 0Aumento (Disminución) de deuda neta de caja (763) (572) (99) 142 (16) (218)Saldo a diciembre 31, 2012 2,878 616 872 1,322 145 (77)

La deuda de Alpek se ve disminuida principalmente por la emisión primaria de acciones, el resto de los grupos, con excepción de Nemak, la disminuyeron apoyadas por los resultados del año. La vida media de la deuda total de ALFA se logró incrementar contra el año pasado. El calendario de vencimientos de ALFA y sus grupos de empresas tuvo los siguientes cambios:

Deuda por grupo Alpek Sigma Nemak Alestra Otrosa corto y largo plazo 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011Saldo de la deuda (uS$) 1,116 1,427 1,048 1,039 1,409 1,266 200 216 195 295

Porcentaje del saldo de la deudaDeuda a corto plazo 2 3 1 1 4 0 0 0 26 20Largo plazo 1 año 1 13 1 1 7 6 0 2 32 10

2 15 15 21 0 11 11 100 3 42 213 6 4 0 20 33 17 0 95 0 314 4 41 0 0 35 22 0 0 0 05 años o más 72 24 77 78 10 44 0 0 0 18

Total 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

Vida media deuda largo plazo (años) 5.7 3.4 4.9 5.9 3.8 3.8 1.5 2.5 1.5 2.7Vida media deuda total (años) 5.5 3.1 4.9 5.8 3.5 3.5 1.5 2.4 0.9 2.0

Deuda consolidada US$ % integrala corto y largo plazo 2012 2011 Var. 2012 2011Deuda a corto plazo 132 202 (70) 3 5Largo plazo 1 año 185 170 15 5 4

2 809 413 396 20 10 3 534 1,047 513 13 25 4 538 499 39 14 12 5 años o más 1,771 1,911 (140) 45 44

Total 3,969 4,242 (273) 100 100

Vida media deuda largo plazo (años) 4.3 4.1Vida media deuda total (años) 4.0 3.8

32


RAZONES FINANCIERAS LIQUIDEZLa relación DNC a Flujo de efectivo se vió mejorada a nivel consolidado entre 2011 y 2012, principalmente por un mejor flujo de efectivo en todos los grupos, combinado con una disminución en deuda de Alpek, como lo muestra la siguiente tabla:

Deuda neta de caja / Flujo de efectivo (en dólares últimos 12 meses) 2012 2011Alpek 0.83 1.54Sigma 1.83 2.76Nemak 2.58 3.55Alestra 1.05 1.44Consolidado 1.53 2.49

La cobertura de intereses aumentó tanto a nivel consolidado como en los grupos. Esto debido principalmente al incremento en el flujo de efectivo.

Por Cobertura de intereses* Variación Flujo de Gastos (en dólares) 2012 2011 12/11 efectivo financieros

Alpek 6.2 8.7 (2.5) (0.5) (2.0)Sigma 6.9 5.3 1.6 1.0 0.6Nemak 6.7 3.5 3.2 1.3 1.9Alestra 5.5 4.6 0.9 0.3 0.6Consolidado 6.4 5.4 1.0 0.8 0.2

* Definida como la utilidad de operación más la depreciación y amortización, entre los gastos financieros netos.

ESTRUCTURA FINANCIERALos indicadores de la estructura financiera de ALFA mejoraron durante 2012, como se observa en la siguiente tabla:

Indicadores financieros 2012 2011Pasivo total / Capital 1.51 2.13Deuda largo plazo / Deuda total (%) 92 91Deuda total en divisas / Deuda total (%) 87 88

Dictamen de los auditores independientes

Monterrey, N. L., 1 de febrero de 2013

A la Asamblea General de Accionistas de Alfa, S. A. B. de C. V.

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Alfa, S. A. B. de C. V. y subsidiarias, que comprenden los estados de situación financiera consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, y los estados consolidados de resultados, de resultados integrales, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, así como un resumen de las políticas contables significativas y otras notas aclaratorias.

Responsabilidad de la Administración sobre los estados financieros consolidadosLa Administración de la Compañía y sus subsidiarias es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés, véase nota 3), y del control interno que la Administración determine necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados que estén libres de errores significativos, ya sea por fraude o error.

Responsabilidad del AuditorNuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados con base en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos, así como, planear y efectuar la auditoría de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores significativos.

La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de riesgos de error significativo en los estados financieros consolidados, ya sea por fraude o error. Al realizar la evaluación de riesgos, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados con el fin de diseñar procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo apropiado de las políticas contables utilizadas y lo razonable de las estimaciones contables hechas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que obtuvimos es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.

OpiniónEn nuestra opinión, los estados financieros consolidados que se acompañan presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Alfa, S. A. B. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1 de enero de 2011, y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, de conformidad con las IFRS.

PricewaterhouseCoopers, S. C.

C.P.C. Alberto Cano CharlesSocio de auditoría


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Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

(En millones de pesos mexicanos) Al 31 de Al 31 de Al 1 de diciembre diciembre enero Nota de 2012 de 2011 de 2011

ActivoACTIVO CIRCULANTE:Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $ 13,661 $ 8,254 $ 7,140Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos 7 577 370 977Clientes y otras cuentas por cobrar, neto 8 21,903 24,250 18,048Inventarios 9 21,728 20,584 14,282Instrumentos financieros derivados 10 129 119 680Otros activos circulantes 11 976 512 444Total activo circulante 58,974 54,089 41,571

ACTIVO NO CIRCULANTE:Porción no circulante de instrumentosfinancieros derivados 10 - 46 109Propiedades, planta y equipo, neto 12 74,068 76,381 66,033Crédito mercantil y activos intangibles, neto 13 19,062 18,856 15,191Impuestos diferidos a la utilidad 17 442 796 360Otros activos no circulantes 14 1,312 1,026 761Total activo no circulante 94,884 97,105 82,454

Total de activo $ 153,858 $ 151,194 $ 124,025

Estados consolidados de situación financiera

AlfA, S. A. B. de C. V. y SuBSidiAriAS

34

Álvaro Fernández Garza Ramón A. Leal ChapaDirector General Director de Finanzas

Estados consolidados de situación financiera

Al 31 de Al 31 de Al 1 de diciembre diciembre enero Nota de 2012 de 2011 de 2011

Pasivo y Capital ContablePasivoPASIVO CIRCULANTE:Deuda circulante 16 $ 4,598 $ 5,828 $ 4,193Proveedores y otras cuentas por pagar 15 27,562 28,376 21,870Impuesto sobre la renta por pagar 3.m 535 - 960Instrumentos financieros derivados 10 378 699 275Otros pasivos circulantes 19 559 326 360Total pasivo a corto plazo 33,632 35,229 27,658

PASIVO NO CIRCULANTE:Deuda no circulante 16 47,175 53,512 39,590Porción no circulante de instrumentosfinancieros derivados 10 587 1,628 1,780Provisiones 18 716 578 455Impuestos diferidos a la utilidad 17 3,373 3,894 3,397Impuesto sobre la rentapor consolidación fiscal diferido 17 4,473 5,299 4,779Beneficios a empleados 20 2,690 2,432 1,828Otros pasivos no circulantes 19 435 357 55Total pasivo no circulante 59,449 67,700 51,884Total de pasivo 93,081 102,929 79,542

Capital ContableParticipación controladora:Capital social 21 211 217 227Utilidades retenidas 21 51,739 40,662 38,716Otras reservas 21 92 2,815 137Total participación controladora 52,042 43,694 39,080Participación no controladora 8,735 4,571 5,403Total capital contable 60,777 48,265 44,483Total de pasivo y capital contable $ 153,858 $ 151,194 $ 124,025


35

Estados consolidados de resultados

(En millones de pesos mexicanos) Nota 2012 2011

Ingresos 3.u $ 200,167 $ 182,967Costo de ventas 24 (164,599) (151,491)Utilidad bruta 35,568 31,476

Gastos de venta 24 (10,845) (9,885)Gastos de administración 24 (8,369) (7,844)Otros gastos, neto 25 (49) (1,075)Utilidad de operación 16,305 12,672

Ingresos financieros, incluye ganancia cambiaria de $962 en 2012 26 1,681 606Gastos financieros, incluye pérdida cambiaria de $1,244 en 2011 26 (4,412) (5,364)Resultado financiero, neto (2,731) (4,758)Participación en pérdidas de asociadasreconocidas a través del método de participación 14 - (31)Utilidad antes de impuestos 13,574 7,883

Impuestos a la utilidad 28 (3,390) (2,551)Utilidad neta consolidada $ 10,184 $ 5,332

Utilidad atribuible a:Participación de la controladora $ 8,994 $ 4,748Participación no controladora 1,190 584 $ 10,184 $ 5,332

Utilidad por acción básica y diluida, en pesos $ 1.74 $ 0.98

Promedio ponderado de accionesen circulación (miles de acciones) 5,170,650 5,333,166

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011




36

Estados consolidados de resultados integrales

(En millones de pesos mexicanos) Nota 2012 2011

Utilidad neta consolidada $ 10,184 $ 5,332Otras partidas de la utilidad integral del año,netas de impuesto:Efecto de instrumentos financieros derivadoscontratados como cobertura de flujo de efectivo 10 87 (354)Pérdidas actuariales de pasivos laborales 20 (306) (248)Efecto de conversión de entidades extranjeras 21 (2,887) 3,492Total de otras partidas de la utilidad integral del año (3,106) 2,890Utilidad integral consolidada $ 7,078 $ 8,222

Atribuible a:Participación de la controladora $ 5,965 $ 7,176Participación no controladora 1,113 1,046Resultado integral del año $ 7,078 $ 8,222





37

Estados consolidados de variaciones en el capital contable

(En millones de pesos mexicanos) Total Participación Total Capital Utilidades Otras participación no capital Nota Social retenidas reservas controladora controladora contable

Saldos al 1 de enero de 2011 $ 227 $ 38,716 $ 137 $ 39,080 $ 5,403 $ 44,483

Transacciones con los accionistas:

Dividendos decretados 21 - (1,133) - (1,133) - (1,133)

Recompra de acciones propias 21 (10) (2,255) - (2,265) - (2,265)

Dividendos de subsidiarias a la participación no controladora 3.b - - - - (462) (462)

Movimientos en la participación no controladora 3.b - 836 - 836 (1,416) (580)

(10) (2,552) - (2,562) (1,878) (4,440)

Utilidad neta - 4,748 - 4,748 584 5,332

Total de otras partidas de la utilidad integral del año - (250) 2,678 2,428 462 2,890

Utilidad integral - 4,498 2,678 7,176 1,046 8,222

Saldos al 31 de diciembre de 2011 217 40,662 2,815 43,694 4,571 48,265





Movimientos en la participación no controladora 2.c - 4,805 - 4,805 3,841 8,646

(6) 2,389 - 2,383 3,051 5,434

Utilidad neta - 8,994 - 8,994 1,190 10,184

Total de otras partidas de la utilidad integral del año - (306) (2,723) (3,029) (77) (3,106)

Utilidad integral - 8,688 (2,723) 5,965 1,113 7,078

Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 211 $ 51,739 $ 92 $ 52,042 $ 8,735 $ 60,777




38

Estados consolidados de variaciones en el capital contable

(En millones de pesos mexicanos) Total Participación Total Capital Utilidades Otras participación no capital Nota Social retenidas reservas controladora controladora contable

Saldos al 1 de enero de 2011 $ 227 $ 38,716 $ 137 $ 39,080 $ 5,403 $ 44,483





Movimientos en la participación no controladora 3.b - 836 - 836 (1,416) (580)

(10) (2,552) - (2,562) (1,878) (4,440)

Utilidad neta - 4,748 - 4,748 584 5,332

Total de otras partidas de la utilidad integral del año - (250) 2,678 2,428 462 2,890

Utilidad integral - 4,498 2,678 7,176 1,046 8,222

Saldos al 31 de diciembre de 2011 217 40,662 2,815 43,694 4,571 48,265





Movimientos en la participación no controladora 2.c - 4,805 - 4,805 3,841 8,646

(6) 2,389 - 2,383 3,051 5,434

Utilidad neta - 8,994 - 8,994 1,190 10,184

Total de otras partidas de la utilidad integral del año - (306) (2,723) (3,029) (77) (3,106)

Utilidad integral - 8,688 (2,723) 5,965 1,113 7,078

Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 211 $ 51,739 $ 92 $ 52,042 $ 8,735 $ 60,777



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Estados consolidados de flujos de efectivo

(En millones de pesos mexicanos) Nota 2012 2011Flujos de efectivo de actividades de operaciónUtilidad antes de impuestos a la utilidad $ 13,574 $ 7,883Depreciación y amortización 12 7,962 6,915Deterioro de activos de larga duración 25 270 503Costos relacionados con primas de antigüedady plan de pensiones (206) (220)Utilidad (pérdida) en venta de propiedad, planta y equipo 25 (37) 5Impuestos a la utilidad pagados (1,605) (1,898)Efecto por cambios en el valor razonable deinstrumentos financieros derivados (497) 412Fluctuación cambiaria, neta (739) 672Otros gastos y productos financieros no operativos, neto 3,799 1,548(Aumento) disminución en clientesy otras cuentas por cobrar (103) (882)(Aumento) disminución en inventarios (1,419) (3,438)Aumento (disminución) en proveedoresy otras cuentas por pagar (379) 3,309Flujos netos de efectivo generados poractividades de operación 20,620 14,809

Flujos de efectivo de actividades de inversiónIntereses cobrados 315 149Flujo en adquisición de propiedad, planta y equipo 12 (7,318) (6,179)Flujo en adquisición de activos intangibles 13 (1,414) (594)Flujo en adquisiciones de negocios 2 (2,401) (9,266)Efectivo restringido 6 (278) 571Dividendos cobrados 58 16Otros activos (696) (108)Efectivo neto utilizado en actividades de inversión (11,734) (15,411)

Flujos de efectivo de actividades de financiamientoEntradas por préstamos o deuda 16 22,076 28,794Pagos de préstamos o deuda 16 (26,454) (19,927)Intereses pagados (3,796) (3,745)Dividendos pagados por Alfa, S. A. B. de C. V. (1,348) (1,131)Dividendos pagados a la participación no controladora 3.b (790) (522)Recompra de acciones 21 (1,074) (2,265)Movimientos en la participación no controladora 2.c 8,646 (407)Otros (145) 134Efectivo (utilizado en) generado por actividades de financiamiento (2,885) 931Aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo 6,001 329Fluctuación cambiaria del efectivo y equivalentes de efectivo (594) 785Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 8,254 7,140Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 13,661 $ 8,254





40

Estados consolidados de flujos de efectivo

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011

1 Actividades de las empresas de ALFA

Alfa, S.A.B. de C.V. y sus compañías subsidiarias (en adelante “ALFA” o “la Compañía”), es una empresa mexicana controladora de cinco grupos de negocios con las siguientes actividades: Alpek, dedicado a la producción de petroquímicos y fibras sintéticas; Sigma, empresa productora de alimentos refrigerados; Nemak, orientado a la manufactura de autopartes de aluminio de alta tecnología; Alestra, en el sector de telecomunicaciones y Newpek, la empresa de gas natural e hidrocarburos.

ALFA tiene una destacada posición competitiva a nivel mundial en el segmento de autopartes como productor de cabezas y monoblocks de aluminio, así como en la manufactura de PTA (materia prima para la fabricación de poliéster) y es líder en el mercado mexicano de alimentos refrigerados. ALFA opera centros de producción industrial y distribución principalmente en México, Estados Unidos (EUA), Canadá, Alemania, Eslovaquia, República Checa, Costa Rica, República Dominicana, El Salvador, Argentina, Perú, Austria, Brasil, China, Hungría, España, India y Polonia. La empresa comercializa sus productos en más de 40 países alrededor del mundo y da empleo a más de 59,000 personas.

Las acciones de ALFA cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. B. de C.V., y en Latibex, el mercado de valores latinoamericanos de la Bolsa de Madrid.

ALFA tiene su domicilio en Avenida Gómez Morín Sur No. 1111, Col. Carrizalejo, San Pedro Garza García, Nuevo León, México.

En las siguientes notas a los estados financieros cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de millones de pesos mexicanos. Al hacer referencia a “US$” o dólares, se trata de millones de dólares de los Estados Unidos.

2 Adquisiciones y otros eventos relevantes

2012a) Emisión de deuda de Alpek 144ADurante el mes de noviembre de 2012, Alpek, S.A.B. de C.V., (Alpek) completó una emisión de obligaciones de deuda (“Senior Notes”) por un monto nominal de US$650 con vencimiento en el año 2022. Los intereses de las Senior Notes serán pagaderos semestralmente al 4.5% anual a partir del 20 de mayo de 2013.

b) Adquisición de J.L. FrenchDurante el segundo trimestre de 2012, Nemak Exterior, S. L., subsidiaria de Tenedora Nemak, S.A. de C.V. (TNemak) adquirió la totalidad de las acciones representativas del capital social de J.L. French Automotive Castings, Inc.(“J.L. French”), compañía productora de piezas de fundición de aluminio de alta presión para la fabricación de componentes automotrices, con énfasis en partes de transmisión. Esta transacción tiene varias ventajas importantes para TNemak, entre la que destaca la expansión hacia otros componentes de aluminio de alto valor agregado, como partes estructurales y de suspensión. La empresa opera 3 plantas productoras situadas en EUA, España y China. La adquisición del negocio está incluida en el segmento de Nemak, véase Nota 30.

Al 31 de diciembre de 2012 la compañía está en proceso de concluir la distribución del precio de compra a los valores razonables de los activos adquiridos debido a que está revisando las valoraciones realizadas por expertos independientes, estimándose que dicho análisis, será concluido dentro de un periodo máximo de doce meses desde la fecha de la adquisición. La contraprestación total pagada por el negocio fue de $3,023 (US$216) en efectivo.

Notas sobre los estados financieros consolidados


41

La asignación del precio de compra se muestra en dólares americanos debido a que es la moneda funcional y de registro de la subsidiaria adquirida, el tipo de cambio a la fecha de la transacción fue de $13.99 pesos por dólar, adicionalmente en la Nota 3.c se muestran los principales tipos de cambio en los diferentes procesos de conversión. La asignación es como sigue:

Activos circulantes (1) US$ 64Propiedades, planta y equipo 113Activos intangibles 1Otros activos 24Pasivos circulantes (2) (6)Pasivos por obligaciones laborales (5)Crédito mercantil 25 US$ 216

(1) Los activos circulantes consisten en efectivo y capital de trabajo neto.(2) Los pasivos circulantes consisten en proveedores por US$1 y otras cuentas por pagar de US$5.

El valor de las cuentas por cobrar adquiridas se aproxima a su valor razonable debido a su vencimiento a corto plazo. Se estima que las cuentas por cobrar adquiridas sean recuperadas en el corto plazo.

No ha surgido pasivo contingente alguno de esta adquisición que deba ser registrado. Tampoco existen acuerdos de contraprestación contingente. ALFA no es responsable de los pasivos ambientales excepto por aquellos que puedan tener su origen en ó después de la fecha de adquisición.

Los costos relacionados con la adquisición ascendieron a $22 (US$1.7) y se reconocieron en el estado de resultados en el rubro de otros gastos.

Los ingresos aportados por los activos de J.L. French incluidos en el estado consolidado de resultados desde la fecha de adquisición al 31 de diciembre de 2012 fueron de $273, y una utilidad neta de $4.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, ALFA no pudo obtener la información financiera auditada histórica de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) antes de la fecha de la adquisición, de parte de la contraparte para determinar el importe de ingresos y utilidad neta anual como si la adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2012.

c) Oferta pública de capital de Alpeki. Durante los meses de abril y mayo de 2012, Alpek, S.A. de C.V. llevo a cabo una oferta pública inicial de acciones (IPO por sus

siglas en inglés) en México y una oferta privada de acciones en los mercados internacionales (juntas “Oferta Global”) como sigue:

• El26deabrilde2012,Alpek,S.A.deC.V.,llevóacabolaOfertaGlobalcorrespondientealaemisiónde330,259,322acciones a un precio de colocación de 27.50 pesos, dicha oferta incluía una opción de sobreasignación de hasta 49,038,898 acciones. El monto de esta oferta global fue de $9,082.

• El8demayode2012,enseguimientoa laofertaglobal los intermediarioscolocadores, tantoenMéxico,comoenelextranjero, ejercieron las opciones de sobreasignación acordadas. El monto de las sobreasignaciones fue de $1,349 que correspondían a 49,038,898 acciones al precio de colocación de 27.50 pesos cada una.

Derivado de lo anterior los recursos totales que ALFA obtuvo como resultado de la Oferta Global fue de $10,155, netos de costos de emisión por $276. Posterior a la Oferta Global el capital suscrito y pagado de Alpek, S.A.B. de C.V. (“Alpek”), está representado por un total de 2,118,163,635 acciones clase I, Serie A.

ii. Asimismo como parte de la Oferta Global mencionada anteriormente, ALFA adquirió acciones representativas del capital social de Alpek, al cierre de 2012 el saldo asciende a $1,602.

iii. Derivado de los eventos antes mencionados la participación de ALFA en el capital social de Alpek se diluyó de un 100% a un 85.48% y los efectos monetarios se muestran en el rubro de “movimientos en la participación no controladora” en los estados de flujo de efectivo y de variaciones en el capital contable.

d) Exploración y explotación de hidrocarburos (PEMEX).Durante junio de 2012, ALFA mediante un consorcio entre su subsidiaria Alfasid del Norte, S.A. de C.V. (Alfasid), y Monclova Pirineos Gas, S.A de C.V. (MPG), otra compañía mexicana, ganaron dos licitaciones realizadas por Petróleos Mexicanos, S.A. (PEMEX) a través de Pemex-Exploración y Producción (PEP) para la exploración y producción de hidrocarburos en dos campos maduros de petróleo ubicados en San Andrés y Tierra Blanca, Veracruz, México.


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Alfasid en sociedad con MPG ha creado un par de entidades legales Petrolíferos Tierra Blanca, S.A. de C.V. (Petrolíferos) y Oleorey, S.A. de C.V. (Oleorey) con el objetivo de explotar, desarrollar y producir Hidrocarburos, lo anterior mediante “Contratos de Servicios para la Explotación, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos” celebrados con PEP durante el mes de agosto de 2012 y con una duración de hasta 30 años. Dichos contratos establecen un Programa Mínimo Inicial los cuales tienen un valor de US$24.1 y US$23.9 para desarrollarse durante los dos primeros años desde la firma de cada contrato, al 31 de diciembre de 2012 Petrolíferos y Oleorey otorgaron fianzas para garantizar el monto del Programa Mínimo Inicial en cada contrato. En caso de incumplimiento PEP tiene el derecho de ejecutar las garantías antes mencionadas.

e) Constitución de una nueva entidad.A partir del 2012 y durante los próximos dos años, ALFA a través de su subsidiaria Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. (Grupo Petrotemex) planea invertir alrededor de U$130 en un proyecto de cogeneración de energía eléctrica y vapor para abastecer sus plantas de PTA y PET ubicadas en Cosoleacaque, Veracruz, México. Esta planta de cogeneración generará aproximadamente 95 megawatts de electricidad y todo el vapor necesario para cubrir los requerimientos de las plantas de PTA y PET ubicadas en Cosoleacaque. Adicionalmente, se suministrará energía competitiva a otras empresas de ALFA fuera de Cosoleacaque.

A fin de implementar este proyecto, el 31 de enero de 2012, Grupo Petrotemex y Dak Resinas Américas México, S.A. de C.V. (ambas subsidiarias de ALFA) constituyeron una nueva empresa denominada Cogeneración de Energía Limpia de Cosoleacaque, S.A. de C.V. (“Cogeneradora”). El proyecto aumentará la competitividad del sitio, asegurando con esto un abastecimiento de energía de bajo costo con bajas emisiones.

Al 31 de diciembre de 2012, Cogeneradora se encuentra en etapa preoperativa.

2011f) Adquisición de Eastman (Columbia)El 31 de enero de 2011, a través de su subsidiaria Dak Americas, se realizó la adquisición de las instalaciones de Ácido Tereftalático Purificado (PTA) y Polietileno de Tereftalato (PET) ubicadas en Estados Unidos de Norteamérica propiedad de Eastman Chemical Company (“Activos de Columbia”). La adquisición de los Activos de Columbia cumplió con todos los criterios de una adquisición de negocio. Como resultado de esta operación se adquirió un moderno complejo petroquímico integrado por tres plantas ubicadas en Columbia, Carolina del Sur, con una capacidad anual total combinada de 1.26 de toneladas, las cuales producen PTA y PET. Esta adquisición también incluyó capital de trabajo y una serie de patentes y derechos de propiedad intelectual sobre la tecnología denominada IntegRexTM utilizada en la producción de PTA y PET. Un total de 415 empleados trabajan en estas plantas, incluyendo el personal administrativo. A partir del 1 de febrero de 2011 los estados financieros consolidados incluyen la información financiera de los Activos de Columbia. La adquisición del negocio está incluida en el segmento de Alpek, véase Nota 30.

La asignación final del precio de compra fue determinada durante el cuarto trimestre de 2011 y de acuerdo a su valor razonable a la fecha de adquisición. La contraprestación total pagada por el negocio fue de $7,546 (US$621) en efectivo.

La asignación del precio de compra se muestra en dólares americanos debido a que es la moneda funcional y de registro de la subsidiaria adquirida, el tipo de cambio a la fecha de la transacción fue de 12.15 pesos por dólar, adicionalmente en la Nota 3.c se muestran los principales tipos de cambio en los diferentes procesos de conversión. La asignación es como sigue:

Activos circulantes (1) US$ 226Propiedades, planta y equipo 271Activos intangibles (3) 156Pasivos circulantes (2) (36)Crédito mercantil 4 US$ 621

(1) Los activos circulantes consisten principalmente en cuentas por cobrar por US$122 e inventarios por US$104.(2) Los pasivos circulantes consisten principalmente en proveedores por US$36.(3) La integración, clasificación y porcentaje de amortización forman parte de los activos descritos en la Nota 13.

El crédito mercantil se compone principalmente de posiciones de mercado global ventajosas obtenidas a través de las capacidades expandidas de la base de activos de la Compañía. El crédito mercantil registrado no es deducible para efectos fiscales.

La adquisición fue financiada a través de una línea de crédito sindicada con HSBC Securities (USA) Inc. y Credit Suisse Securities (USA) L.L.C. como Agente Administrativo por un total de U$600. La línea de crédito fue firmada el 16 de diciembre de 2010 y los fondos fueron recibidos el 31 de enero de 2011.




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Los costos relacionados con la adquisición ascendieron a $77.6 (US$6.4) y se reconocieron en el estado de resultados en el rubro de otros gastos.

Los ingresos aportados por los Activos de Columbia incluidos en el estado consolidado de resultados desde la fecha de adquisición al 31 de diciembre de 2011 fueron de $12,995 (US$1,046).

Esta operación corresponde a una adquisición de activos por lo que no fue posible para ALFA obtener la información financiera correspondiente a estos bienes antes de la fecha de la adquisición de parte de la contraparte para determinar el importe de ingresos y utilidad neta anual como si la adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2011.

g) Adquisición de WellmanEl 31 de agosto de 2011, a través de su subsidiaria Dak Americas, L.L.C., adquirió el 100% de las acciones de Wellman, Inc. (“Wellman”). Como resultado de esta operación se adquirió una planta ubicada en Bay St. Louis, Mississippi, Estados Unidos de Norteamérica con capacidad para producir 430,000 toneladas de PET al año. La planta da empleo a 165 personas. A partir del 1 de septiembre de 2011 los estados financieros consolidados incluyen la información financiera de Wellman. La adquisición del negocio está incluida en el segmento de Alpek en la Nota 30.

La asignación final del precio de compra fue determinada durante el cuarto trimestre de 2011 y de acuerdo a su valor razonable a la fecha de adquisición. La contraprestación total pagada por el negocio fue de $1,535 (US$123) en efectivo.

La asignación del precio de compra se muestra en dólares americanos debido a que es la moneda funcional y de registro de la subsidiaria adquirida, el tipo de cambio a la fecha de la transacción fue de 12.48 pesos por dólar, adicionalmente en la Nota 3.c se muestran los principales tipos de cambio en los diferentes procesos de conversión. La asignación es como sigue:

Activos circulantes (1) US$ 90Propiedades, planta y equipo 111Activos intangibles (3) 7Otros activos (4) 12Pasivos circulantes (2) (45)Pasivos por obligaciones laborales (28)Deuda a largo plazo (38)Crédito mercantil 14 US$ 123

(1) Los activos circulantes consisten en efectivo y equivalentes de efectivo US$2, cuentas por cobrar por US$56 e inventarios por US$32.(2) Los pasivos circulantes consisten en proveedores por US$39 y otras cuentas por pagar de US$6.(3) La integración, clasificación y porcentaje de amortización forman parte de los activos descritos en la Nota 13.(4) Los otros activos consisten en impuestos diferidos de US$4 y otros activos no circulantes de US$8.

El crédito mercantil representa el valor de las sinergias esperadas al adquirir un negocio en marcha con una fuerza de trabajo organizada y entrenada y perspectivas de crecimiento. El crédito mercantil registrado no es deducible para efectos fiscales.



Los costos relacionados con la adquisición ascendieron a $30.8 (US$2.5) y se reconocieron en el estado de resultados en el rubro de otros gastos.

Los ingresos aportados por Wellman incluidos en el estado consolidado de resultados desde la fecha de adquisición al 31 de diciembre de 2011, fueron de $1,858 (US$149).

A la fecha de emisión de estos estados financieros, ALFA no pudo obtener la información financiera auditada histórica de conformidad con NIIF antes de la fecha de la adquisición, para efectos de determinar el importe de ingresos y utilidad neta como si la adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2011.

h) Emisión de deuda de Sigma Alimentos 144AEl 14 de abril de 2011, Sigma Alimentos, S.A. de C.V., (Sigma) completó una emisión de obligaciones de deuda (“Senior Notes”) por un monto nominal de US$450 con vencimiento el 14 de abril de 2018. Los intereses de las Senior Notes son pagaderos semestralmente al 5.625 % anual a partir del 14 de octubre de 2011.


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i) Refinanciamiento de deuda NemakEn agosto de 2011, Nemak concluyó el refinanciamiento de la deuda bancaria, que fue autorizada por el Consejo de Administración el 10 de mayo de 2011. Este proceso incluyó la deuda de corto y largo plazo (préstamo sindicado y certificados bursátiles). En consecuencia, el proceso implicó el refinanciamiento de aproximadamente US$ 1.1 billones, con lo que se prolongarán la duración de dichos préstamos por aproximadamente dos años posteriores a los contratos originales.

j) Conformación de Alpek como grupo de negociosAntes del 15 de junio de 2011, ALFA operaba en la industria petroquímica a través de varias entidades agrupadas de manera informal en una división de negocio conocida como “Alpek”, que no constituía una entidad legal o grupo. Sin embargo el 18 de abril de 2011, se constituyó legalmente una nueva compañía denominada Alpek, S.A. de C.V. (“Alpek”), posteriormente el 16 de junio de 2011, ALFA transfirió a Alpek sus acciones en las siguientes compañías:

Porcentaje (%) de participación(1)

Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. y subsidiarias (“Petrotemex”) (2) 100Indelpro, S.A. de C.V. y subsidiarias (“Indelpro”) 51Polioles, S.A. de C.V. y subsidiarias (“Polioles”) 50 + 1 acciónUnimor, S.A. de C.V. y subsidiarias (“Unimor”) 100Copeq Trading Co. (“Copeq”) 100

(1) Porcentaje de participación directa que ALFA tenía en cada uno de los grupos de compañías o sub-tenedoras antes de la fecha de la transferencia de acciones.

(2) A partir del 15 de junio de 2011, Petrotemex, quien ya tenía 49% de las acciones de Akra Polyester, S.A. de C.V. (“Akra”), obtiene de ALFA el 51% de las acciones restantes. Con esta transacción Petrotemex ya tiene el 100% de las acciones de Akra.

Estas transacciones no tuvieron un impacto contable en el estado financiero de ALFA dado que fueron transacciones dentro del mismo Grupo.

3 Resumen de políticas contables significativas

Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas fueron autorizados, para su emisión el 1 de febrero de 2013, por los funcionarios con poder legal que firman al calce de los estados financieros básicos y sus notas.

A continuación se presentan las políticas de contabilidad más significativas seguidas por ALFA y sus subsidiarias, las cuales han sido aplicadas consistentemente en la preparación de su información financiera en los años que se presentan, a menos que se especifique lo contrario:

a. Bases de preparaciónLos estados financieros consolidados de ALFA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias, han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB). Las IFRS incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (“NIC”) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC).

De conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, la Compañía está obligada a preparar sus estados financieros a partir del año 2012, utilizando como marco normativo contable las IFRS.

Para fines de comparabilidad, los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y por el año terminado en dicha fecha han sido preparados de acuerdo con las IFRS.

ALFA cambió sus políticas contables de Normas de Información Financiera (NIF) Mexicanas para cumplir con IFRS a partir del 1 de enero de 2012. La transición de NIF a IFRS ha sido registrada de acuerdo IFRS 1, fijando el 1 de enero de 2011 como fecha de transición. La conciliación de los efectos por la transición de NIF a IFRS se revela en la Nota 32 sobre los estados financieros consolidados.

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por las exenciones aplicadas por la Compañía reveladas en la Nota 32 y por los instrumentos financieros de cobertura de flujo de efectivo que están medidos a valor razonable, así como los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados y los activos financieros disponibles para la venta.


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La preparación de los estados financieros consolidados en conformidad con IFRS requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. Además requiere que la Administración ejerza un juicio en el proceso de aplicar las políticas contables de la Compañía. Las áreas que involucran un alto nivel de juicio o complejidad, así como áreas donde los juicios y estimados son significativos para los estados financieros consolidados se revelan en la Nota 5.

b. Consolidacióni. SubsidiariasLas subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compañía tiene el poder para dirigir las políticas financieras y operativas de la entidad generalmente acompañando una tenencia accionaria de más de la mitad de los derechos de voto. Cuando la participación de la Compañía en las subsidiarias es menor al 100%, la participación atribuida a accionistas externos se refleja como participación no controladora.

Las subsidiarias son consolidadas en su totalidad desde la fecha en que el control es transferido a la Compañía y hasta la fecha en que pierde dicho control.

El método de contabilización utilizado por la Compañía para las combinaciones de negocios es el método de adquisición. La contraprestación transferida en la adquisición de una subsidiaria es el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos y las participaciones en el patrimonio emitidas por la Compañía. La contraprestación transferida incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que resulte de un acuerdo de contraprestación contingente. Los activos identificables adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios son medidos inicialmente a su valor razonable en la fecha de su adquisición. La Compañía reconoce cualquier participación no controladora en la entidad adquirida con base a la parte proporcional de la participación no controladora en los activos netos identificables de la entidad adquirida.

La Compañía aplica la contabilidad para combinaciones de negocios usando el método del predecesor en una entidad bajo control común. El método del predecesor consiste en la incorporación de los valores en libros de la entidad adquirida, el cual incluye el crédito mercantil registrado a nivel consolidado con respecto a la entidad adquirida. Cualquier diferencia entre el valor en libros de los activos netos adquiridos al nivel de la subsidiaria y sus valores en libros al nivel de la Compañía se reconocen en el capital.

Los costos relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el estado de resultados conforme se incurren.

El crédito mercantil es medido inicialmente como la suma del exceso de la contraprestación transferida y el valor razonable de la participación no controladora sobre los activos netos identificables y los pasivos adquiridos. Si la contraprestación transferida es menor al valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida en el caso de una compra a precio de ganga, la diferencia se reconoce directamente en el estado consolidado de resultados.

Las transacciones y saldos inter-compañías, así como las ganancias no realizadas en transacciones entre compañías de ALFA son eliminadas en la preparación de los estados financieros consolidados. Las pérdidas no realizadas son eliminadas a menos que la transacción proporcione evidencia de deterioro en el activo transferido. Con el fin de asegurar la consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía, las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas en donde se haya considerado necesario.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las principales empresas subsidiarias de ALFA son las siguientes:

Porcentaje (%) Moneda País (1) de tenencia (2) funcional

Alpek (Petroquímicos y fibras sintéticas)Alpek, S.A. B. de C.V. (Controladora) (3) 85 Peso mexicano Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. 100 Dólar americano DAK Americas, L.L.C. EUA 100 Dólar americano DAK Resinas Americas México, S.A. de C.V. 100 Dólar americano DAK Americas Exterior, S. L. (Controladora) España 100 Euro DAK Americas Argentina, S.A. Argentina 100 Peso argentino Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V. 91 Dólar americano Akra Polyester, S.A. de C.V. (4) 93 Peso mexicano Indelpro, S.A. de C.V. 51 Dólar americano Polioles, S.A. de C.V. (6) 50 Dólar americano Unimor, S.A. de C.V. (Controladora) 100 Peso mexicano Univex, S.A. 100 Peso mexicano


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Porcentaje (%) Moneda País (1) de tenencia (2) funcional

Sigma (Alimentos refrigerados)Sigma Alimentos, S.A. de C.V. (Controladora) 100 Peso mexicano Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V. 100 Peso mexicano Grupo Chen, S. de R. L. de C.V. 100 Peso mexicano Sigma Alimentos Lácteos, S.A. de C.V. 100 Peso mexicano Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V. 100 Peso mexicano Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V. 100 Peso mexicano Sigma Alimentos Exterior, S. L. (Controladora) España 100 Euro Bar-S Foods Co. EUA 100 Dólar americano Mexican Cheese Producers, Inc. EUA 100 Dólar americano Braedt, S.A. Perú 100 Nuevo solNemak (Autopartes de aluminio)Tenedora Nemak, S.A. de C.V. (Controladora) 93 Dólar americano Nemak, S.A. 100 Dólar americano Modellbau Schönheide GmbH Alemania 90 Euro Corporativo Nemak, S.A. de C.V. 100 Peso mexicano Nemak Canadá, S.A. de C.V. (Controladora) 100 Peso mexicano Nemak of Canada Corporation Canadá 100 Dólar canadiense Camen International Trading, Inc. EUA 100 Dólar americano Nemak Europe GmbH (Controladora) Alemania 100 Euro Nemak Exterior, S. L. (Controladora) España 100 Euro Nemak Dillingen GmbH Alemania 100 Euro Nemak Wernigerode (GmbH) Alemania 100 Euro Nemak Linz GmbH Austria 100 Euro Nemak Gyor Kft Hungría 100 Euro Nemak Poland Sp. z.o.o. Polonia 100 Euro Nemak Nanjing Aluminum Foundry Co., Ltd. China 100 Yuan Nemak USA, Inc. EUA 100 Dólar americano Nemak Alumínio do Brasil Ltda. Brasil 100 Real Nemak Argentina, S. R. L. Argentina 100 Peso argentino Nemak Slovakia, S.r.o. Eslovaquia 100 Euro Nemak Czech Republic, S.r.o. Republica Checa 100 Euro Nemak Aluminum Castings India Private, Ltd. India 100 Rupia Nemak Automotive Castings, Inc., antes J.L. French (5) EUA 100 Dólar americanoAlestra (Telecomunicaciones)Alestra, S. de R.L. de C.V. 100 Peso mexicanoNewpek (Gas Natural e hidrocarburos)Alfa Energía Exterior, S.L. (Controladora) España 100 Euro Newpek, L. L. C. EUA 100 Dólar americanoAlfasid del Norte, S.A. de C.V. 100 Peso mexicanoOtras empresasColombin Bel, S.A. de C.V. 100 Dólar americanoTerza, S.A. de C.V. 51 Peso mexicanoAlfa Corporativo, S.A. de C.V. 100 Peso mexicano

(1) Empresas constituidas en México, excepto las que se indican.(2) Porcentaje de tenencia que ALFA tiene en las controladoras de cada grupo de negocios y porcentaje de tenencia que dichas controladoras

tienen en las empresas que integran los grupos. Porcentajes de tenencias accionarias al 31 de diciembre de 2012 y 2011 excepto por lo descrito en los puntos (3 y 5).

(3) Empresa constituida en 2011, véase comentarios en Nota 2 inciso j.(4) El 1 de septiembre de 2012, Productora de Tereftalatos de Altamira, S.A. de C.V. se fusionó en Akra Polyester, S.A. de C.V. (Akra), después de

la fusión ALFA posee el 93.35% de las acciones de Akra y BP Amoco Chemical Company el restante 6.65%.(5) Empresa adquirida en 2012, véase comentarios en Nota 2 inciso b.(6) La Compañía posee el 50% más una acción.


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ii. Absorción (dilución) de control en subsidiariasEl efecto de absorción (dilución) de control en subsidiarias, es decir un aumento o disminución en el porcentaje de control, se reconoce formando parte del capital contable, directamente en la cuenta de utilidades acumuladas, en el año en el cual ocurren las transacciones que originan dichos efectos. El efecto de absorción (dilución) de control se determina al comparar el valor contable de la inversión en acciones con base a la participación antes del evento de absorción o dilución contra dicho valor contable considerando la participación después del evento mencionado. En el caso de pérdidas de control el efecto de dilución se reconoce en resultados. Durante el año de 2012 la compañía refleja el efecto de dilución en la participación de su subsidiaria Alpek según se explica la nota 2.b. Durante el año de 2011 la Compañía aumentó la participación de su subsidiaria Alestra adquiriendo el 49% de las acciones que mantenían los accionistas minoritarios. Los efectos de esta adquisición se consideran una transacción entre accionistas por lo que los efectos netos se muestran en el capital contable de ALFA como parte de los movimientos en la participación no controladora.

iii. Venta o disposición de subsidiariasCuando la Compañía deja de tener control, cualquier participación retenida en la entidad es revaluada a su valor razonable, el cambio en valor en libros es reconocido en los resultados del año. El valor razonable es el valor en libros inicial para propósitos de contabilización subsecuente de la participación retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Cualquier importe previamente reconocido en el resultado integral respecto de dicha entidad se contabiliza como si la Compañía hubiera dispuesto directamente de los activos y pasivos relativos. Esto implica que los importes previamente reconocidos en el resultado integral se reclasificarán al resultado del año.

iv. AsociadasAsociadas son todas aquellas entidades sobre las que la Compañía tiene influencia significativa pero no control, por lo general ésta se da al poseer entre el 20% y 50% de los derechos de voto en la asociada. Las inversiones en asociadas se contabilizan utilizando el método de participación y se reconocen inicialmente al costo. La inversión de la Compañía en asociadas incluye el crédito mercantil identificado en la adquisición, neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada.

Si la participación en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, solo una porción de los importes previamente reconocidos en el resultado integral se reclasificará a los resultados del año, cuando resulte apropiado.

La participación de la Compañía en las ganancias o pérdidas de la asociada posteriores a la adquisición, se reconoce en el estado de resultados y su participación en los otros resultados integrales posteriores a la adquisición será reconocida directamente en otras partidas de la utilidad integral. Los movimientos acumulados posteriores a la adquisición se ajustarán contra el valor en libros de la inversión. Cuando la participación de la Compañía en las pérdidas de la asociada iguala o excede su participación en la asociada, incluyendo las cuentas por cobrar no garantizadas, la Compañía no reconoce pérdidas futuras a menos que haya incurrido en obligaciones o haya hecho pagos en nombre de la asociada.

La Compañía evalúa a cada fecha de reporte si existe evidencia objetiva de que la inversión en la asociada está deteriorada. De ser así, la Compañía calcula la cantidad del deterioro como la diferencia entre el valor recuperable de la asociada y su valor en libros, y reconoce el monto en “participación en pérdidas/ganancias de asociadas reconocidas a través del método de participación” en el estado de resultados.

Las ganancias no realizadas en transacciones entre la Compañía y sus asociadas se eliminan en función de la participación que se tenga sobre ellas. Las pérdidas no realizadas también se eliminan a menos que la transacción muestre evidencia que existe deterioro en el activo transferido. Con el fin de asegurar la consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía, las políticas contables de las asociadas han sido modificadas. Cuando la Compañía deja de tener influencia significativa sobre una asociada, se reconoce en el estado de resultados cualquier diferencia entre el valor razonable de la inversión retenida, incluyendo cualquier contraprestación recibida de la disposición de parte de la participación y el valor en libros de la inversión.

c. Conversión de moneda extranjerai. Moneda funcional y de presentaciónLos montos incluidos en los estados financieros de cada una de las entidades de la Compañía deben ser medidos utilizando la moneda del entorno económico primario en donde la entidad opera (“la moneda funcional”). Los estados financieros consolidados se presentan en pesos mexicanos, moneda de presentación de la Compañía.

ii. Transacciones y saldosLas transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de la transacción o valuación cuando los montos son revaluados. Las utilidades y pérdidas cambiarias resultantes de la liquidación de dichas transacciones y de la conversión de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a los tipos de cambio de cierre se reconocen como fluctuación cambiaria en el estado de resultados, excepto por aquellas que son diferidas en el resultado integral y que califican como coberturas de flujo de efectivo.

Los cambios en el valor razonable de valores o activos financieros monetarios denominados en moneda extranjera clasificados como disponibles para su venta se dividen entre las fluctuaciones cambiarias resultantes de cambios en el costo amortizado de dichos valores y otros cambios en su valor. Posteriormente, las fluctuaciones cambiarias se reconocen en resultados y los cambios en el valor en libros que resultan de cualquier otra circunstancia se reconocen como parte de la utilidad integral.


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Las diferencias de conversión de activos no monetarios, por ejemplo las inversiones clasificadas como disponibles para venta son incluidas en otras partidas de la utilidad integral.

iii. Consolidación de subsidiarias con moneda funcional distinta a la de presentaciónIncorporación de subsidiarias con moneda funcional distinta a su moneda de registro.Los estados financieros de las compañías subsidiarias que mantienen una moneda de registro diferente a la moneda funcional, fueron convertidos a la moneda funcional conforme al siguiente procedimiento:

a. Los saldos de activos y pasivos monetarios expresados en la moneda de registro, se convirtieron a los tipos de cambio de cierre.

b. A los saldos históricos de los activos y pasivos no monetarios y del capital contable convertidos a moneda funcional se le adicionaron los movimientos ocurridos durante el período, los cuales fueron convertidos a los tipos de cambios históricos. En el caso de los movimientos de las partidas no monetarias reconocidas a su valor razonable, ocurridos durante el período expresados en la moneda de registro, se convirtieron utilizando los tipos de cambio históricos referidos a la fecha en la que se determinó dicho valor razonable

c. Los ingresos, costos, y gastos de los períodos, expresados en la moneda de registro, se convirtieron a los tipos de cambio históricos de la fecha en que se devengaron y reconocieron en el estado de resultados, salvo que se hayan originado de partidas no monetarias, en cuyo caso se utilizaron los tipos de cambios históricos de las partidas no monetarias.

d. Las diferencias en cambios que se originaron en la conversión de moneda de registro a moneda funcional se reconocieron como ingreso o gasto en el estado de resultados en el período en que se originaron.

Incorporación de subsidiarias con moneda funcional distinta a su moneda de presentaciónLos resultados y posición financiera de todas las entidades de ALFA (de las que ninguna se encuentra en ambiente hiperinflacionario) que cuentan con una moneda funcional diferente a la moneda de presentación, son convertidos a la moneda de presentación de la siguiente manera:

a) Los activos y pasivos de cada balance general presentado son convertidos al tipo de cambio de cierre a la fecha del balance general;

b El capital de cada balance general presentado es convertido al tipo de cambio histórico.

c) Los ingresos y gastos de cada estado de resultados son convertidos al tipo de cambio promedio (cuando el tipo de cambio promedio no representa una aproximación razonable del efecto acumulado de las tasas de la transacción, se utiliza el tiempo de cambio a la fecha de la transacción); y

d) Todas las diferencias cambiaras resultantes son reconocidas en el resultado integral.

El crédito mercantil y los ajustes al valor razonable que surgen en la fecha de adquisición de una operación extranjera para medirlos a su valor razonable, se reconocen como activos y pasivos de la entidad extranjera y son convertidos al tipo de cambio de cierre. Las diferencias cambiarias que surjan son reconocidas en el capital.

A continuación se enlistan los principales tipos de cambio en los diferentes procesos de conversión: Moneda local a pesos mexicanos

Tipo de cambio Tipo de cambio de cierre al 31 de Tipo de cambio promedio al 31 de diciembre de al 1 de enero de diciembre de

País Moneda local 2012 2011 2011 2012 2011

Canadá Dólar canadiense 13.08 13.71 12.43 13.10 12.65Estados Unidos Dólar americano 13.01 13.98 12.36 13.02 12.49Brasil Real brasileño 6.35 7.49 7.43 6.26 7.48Argentina Peso argentino 2.65 3.25 3.10 2.67 3.01Perú Nuevo Sol 5.10 5.20 4.40 5.07 4.54República Checa Euro 17.21 18.14 16.57 17.08 17.46Alemania Euro 17.21 18.14 16.57 17.08 17.46Austria Euro 17.21 18.14 16.57 17.08 17.46Hungría Euro 17.21 18.14 16.57 17.08 17.46Polonia Euro 17.21 18.14 16.57 17.08 17.46Eslovaquia Euro 17.21 18.14 16.57 17.08 17.46España Euro 17.21 18.14 16.57 17.08 17.46China RenMinBi Yuan chino 2.09 2.22 1.87 2.09 1.94India Rupia hindú 0.24 0.26 0.28 0.24 0.27


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d. Efectivo y equivalentes de efectivoEl efectivo y los equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en caja, depósitos bancarios disponibles para la operación y otras inversiones de corto plazo de alta liquidez con vencimiento original de tres meses o menos, todos estos sujetos a riesgos poco significativos de cambios en su valor. Los sobregiros bancarios se presentan como préstamos dentro del pasivo circulante.

e. Efectivo y equivalentes de efectivo restringidosEl efectivo y equivalentes de efectivo cuyas restricciones originan que no se cumpla con la definición de efectivo y equivalentes de efectivo descrito anteriormente, se presentan en un rubro por separado en el estado de situación financiera y se excluyen del efectivo y equivalentes de efectivo en el estado de flujos de efectivo.

f. Instrumentos financierosActivos financierosLa Compañía clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: a su valor razonable a través de resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento y disponibles para su venta. La clasificación depende del propósito para el cual fueron adquiridos los activos financieros. La gerencia determina la clasificación de sus activos financieros al momento de su reconocimiento inicial. Las compras y ventas de activos financieros se reconocen en la fecha de liquidación.

Los activos financieros se cancelan en su totalidad cuando el derecho a recibir los flujos de efectivo relacionados expira o es transferido y asimismo la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad, así como el control del activo financiero.

i. Activos financieros a su valor razonable a través de resultadosLos activos financieros a su valor razonable a través de resultados son activos financieros mantenidos para negociación. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si es adquirido principalmente con el propósito de ser vendido en el corto plazo. Los derivados también se clasifican como mantenidos para negociación a menos que sean designados como coberturas.

Los activos financieros registrados a valor razonable a través de resultados se reconocen inicialmente a su valor razonable, y los costos por transacción se registran como gasto en el estado de resultados. Las ganancias o pérdidas por cambios en el valor razonable de estos activos se presentan en los resultados del periodo en que se incurren.

ii. Préstamos y cuentas por cobrarLas cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinados que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen como activos circulantes, excepto por vencimientos mayores a 12 meses después de la fecha del balance general. Estos son clasificados como activos no circulantes.

Los préstamos y cuentas por cobrar se valúan inicialmente al valor razonable más los costos de transacción directamente atribuibles, y posteriormente al costo amortizado, utilizando el método de la tasa efectiva de interés. Cuando ocurren circunstancias que indican que los importes por cobrar no se cobrarán por los importes inicialmente acordados o lo serán en un plazo distinto, las cuentas por cobrar se deterioran.

iii. Inversiones mantenidas a su vencimientoSi la Compañía tiene intención demostrable y la habilidad para mantener instrumentos de deuda a su vencimiento, estos son clasificados como mantenidas a su vencimiento. Los activos en esta categoría se clasifican como activos circulantes si se espera sean liquidados dentro de los siguientes 12 meses, de lo contrario se clasifican como no circulantes. Inicialmente se reconocen a su valor razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible, posteriormente se valorizan al costo amortizado usando el método de interés efectivo. Las inversiones mantenidas al vencimiento se reconocen o dan de baja el día que se transfieren a, o a través de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía no cuenta con este tipo de inversiones.

iv. Activos financieros disponibles para su ventaLos activos financieros disponibles para su venta son activos financieros no derivados que son designados en esta categoría o no se clasifican en ninguna de las otras categorías. Se incluyen como activos no circulantes a menos que su vencimiento sea menor a 12 meses o que la gerencia pretenda disponer de dicha inversión dentro de los siguientes 12 meses después de la fecha del balance general.

Los activos financieros disponibles para su venta se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción directamente atribuibles. Posteriormente, estos activos se registran a su valor razonable (a menos que no pueda ser medido por su valor en un mercado activo y el valor no sea confiable, en tal caso se reconocerá a costo menos deterioro).

Las ganancias o pérdidas derivadas de cambios en el valor razonable de los instrumentos monetarios y no monetarios se reconocen directamente en el estado consolidado de resultado integral en el periodo en que ocurren.

Cuando los instrumentos clasificados como disponibles para su venta se venden o deterioran, los ajustes acumulados del valor razonable reconocidos en el capital son incluidos en el estado de resultados.


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Pasivos financierosLos pasivos financieros que no son derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valúan a su costo amortizado utilizando el método de interés efectivo. Los pasivos en esta categoría se clasifican como pasivos circulantes si se espera sean liquidados dentro de los siguientes 12 meses; de lo contrario, se clasifican como no circulantes.

Las cuentas por pagar son obligaciones de pagar bienes o servicios que han sido adquiridos o recibidos por parte de proveedores en el curso ordinario del negocio. Los préstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos por transacción incurridos. Los préstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos por transacción incurridos. Los préstamos son reconocidos posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los recursos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el valor de liquidación se reconoce en el estado de resultados durante el plazo del préstamo utilizando el método de interés efectivo.

Compensación de pasivos financierosLos activos y pasivos financieros se compensan y el monto neto es presentado en el balance general cuando es legalmente exigible el derecho de compensar los montos reconocidos y existe la intención de liquidarlos sobre bases netas o de realizar el activo y pagar el pasivo simultáneamente.

Deterioro de instrumentos financierosa) Activos financieros valuados a costo amortizadoLa Compañía evalúa al final de cada año si existe evidencia objetiva de deterioro de cada activo financiero o grupo de activos financieros. Una pérdida por deterioro se reconoce si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo (un “evento de pérdida”) y siempre que el evento de pérdida (o eventos) tenga un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados derivados del activo financiero o grupo de activos financieros que pueda ser estimado confiablemente.

Los aspectos que evalúa la Compañía para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro son:

- Dificultades financieras significativas del emisor o deudor.

- Incumplimiento de contrato, como morosidad en los pagos de interés o principal.

- Otorgamiento de una concesión al emisor o deudor, por parte de la Compañía, como consecuencia de dificultades financieras del emisor o deudor y que no se hubiera considerado en otras circunstancias.

- Existe probabilidad de que el emisor o deudor se declare en concurso preventivo o quiebra u otro tipo de reorganización financiera.

- Desaparición de un mercado activo para ese activo financiero debido a dificultades financieras.

- Información verificable indica que existe una reducción cuantificable en los flujos de efectivo futuros estimados relativos a un grupo de activos financieros luego de su reconocimiento inicial, aunque la disminución no pueda ser aún identificada con los activos financieros individuales de la Compañía, como por ejemplo:

(i) Cambios adversos en el estado de pagos de los deudores del grupo de activos

(ii) Condiciones nacionales o locales que se correlacionan con incumplimientos de los emisores del grupo de activos

En base a los aspectos indicados previamente, la Compañía evalúa si existe evidencia objetiva de deterioro. Posteriormente, para la categoría de préstamos y cuentas por cobrar, si existe deterioro, el monto de la pérdida relativa se determina computando la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras que aún no se han incurrido) descontados utilizando la tasa de interés efectiva original. El valor en libros del activo se disminuye en ese importe, el cual se reconoce en el estado de resultados.

Si un préstamo o una inversión mantenida hasta su vencimiento tiene una tasa de interés variable, la tasa de descuento para medir cualquier pérdida por deterioro es la tasa de interés efectiva actual determinada de conformidad con el contrato. Alternativamente, la Compañía podría determinar el deterioro del activo considerando su valor razonable determinado sobre la base de su precio de mercado observable actual.

Si en los años siguientes, la pérdida por deterioro disminuye debido a que se verifica objetivamente un evento ocurrido en forma posterior a la fecha en la que se reconoció dicho deterioro (como una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversión de la pérdida por deterioro se reconoce en el estado de resultados.


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b) Activos financieros clasificados como disponibles para su ventaEn el caso de instrumentos financieros de deuda, la Compañía también utiliza los criterios enumerados previamente para identificar si existe evidencia objetiva de deterioro. En el caso de instrumentos financieros de capital, una baja significativa o prolongada en su valor razonable por debajo de su costo se considera también evidencia objetiva de deterioro.

Posteriormente, en el caso de activos financieros disponibles para su venta, la pérdida por deterioro determinada computando la diferencia entre el costo de adquisición y el valor razonable actual del activo, menos cualquier pérdida por deterioro reconocida previamente, se reclasifica de las cuentas de otros resultados integrales y se registra en el estado de resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en el estado de resultados relacionadas con instrumentos financieros de capital no se revierten a través del estado de resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en el estado de resultados relacionadas con instrumentos financieros de deuda podrían revertirse en años posteriores, si el valor razonable del activo se incrementa como consecuencia de eventos ocurridos posteriormente.

g. Instrumentos financieros derivados y actividades de coberturaTodos los instrumentos financieros derivados contratados e identificados, clasificados como cobertura de valor razonable o cobertura de flujo de efectivo, con fines de negociación o de cobertura por riesgos de mercado, se reconocen en el balance general como activos y/o pasivos a su valor razonable y de igual forma se miden subsecuentemente a su valor razonable. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero.

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no circulante si el vencimiento restante de la partida cubierta es mayor a 12 meses y como un activo o pasivo circulante si el vencimiento restante de la partida cubierta es menor a 12 meses.

Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados se reconocen en ingresos o gastos financieros, excepto por cambios en el valor razonable de instrumentos derivados asociados a cobertura de flujo de efectivo, en cuyo caso dichos cambios se reconocen en capital contable. Estos instrumentos financieros derivados de cobertura son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, y se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, posición primaria, riesgos a cubrir, tipos de derivados y la medición de la efectividad de la relación, características, reconocimiento contable y cómo se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación. Los cambios en el valor razonable de las coberturas de valor razonable se registran en resultados en el mismo renglón de la posición que cubren; en las coberturas de flujo de efectivo, la porción efectiva se aloja temporalmente en la utilidad integral, dentro del capital contable y se reclasifica a resultados cuando la posición que cubre afecte resultados, la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.

La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la Compañía decide cancelar la designación de cobertura.

Al suspender la contabilidad de coberturas, en el caso de las coberturas de valor razonable, el ajuste al valor en libros de un importe cubierto para el que se usa el método de tasa de interés efectiva, se amortiza en resultados por el periodo de vencimiento, en el caso de coberturas de flujo de efectivo, las cantidades acumuladas en el capital contable como parte de la utilidad integral, permanecen en el capital hasta el momento en que los efectos de la transacción pronosticada afecten los resultados. En el caso de que ya no sea probable que la transacción pronosticada ocurra, las ganancias o las pérdidas que fueron acumuladas en la cuenta de utilidad integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transacción pronosticada se mostró satisfactoria y posteriormente no cumple con la prueba de efectividad, los efectos acumulados en la utilidad integral en el capital contable, se llevan de manera proporcional a los resultados, en la medida en que la transacción pronosticada afecte los resultados.

Las operaciones financieras derivadas han sido concertadas en forma privada con diversas instituciones financieras, cuya solidez financiera está respaldada por altas calificaciones que, en su momento, les asignaron sociedades calificadoras de valores y riesgos crediticios. La documentación utilizada para formalizar las operaciones concertadas es la común, misma que en términos generales se ajusta al contrato denominado “Master Agreement”, el cual es generado por la “International Swaps & Derivatives Association” (“ISDA”), la que va acompañada por los documentos accesorios acostumbrados, conocidos en términos genéricos como “Schedule”, “Credit Support Annex” y “Confirmation”.

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se refleja en los estados financieros de la Compañía, representa una aproximación matemática de su valor razonable. Se calcula usando modelos propiedad de terceros independientes, con supuestos basados en condiciones de mercado pasadas, presentes y expectativas futuras al día del cierre contable correspondiente.

h. InventariosLos inventarios se presentan al menor entre su costo o valor neto de realización. El costo es determinado utilizando el método de costos promedio. El costo de los productos terminados y de productos en proceso incluye el costo de diseño del producto, materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos indirectos de fabricación (basados en la capacidad normal


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de operación). Excluye costos de préstamos. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso ordinario del negocio, menos los gastos de venta variables aplicables. Los costos de inventarios incluyen cualquier ganancia o pérdida transferida del patrimonio correspondientes a compras de materia prima que califican como coberturas de flujo de efectivo.

i. Propiedades, planta y equipoLos elementos de propiedades, planta y equipo se registran a su costo menos la depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro de su valor. El costo incluye gastos directamente atribuibles a la adquisición del activo.

Los costos posteriores son incluidos en el valor en libros del activo o reconocidos como un activo por separado, según sea apropiado, sólo cuando sea probable que ALFA obtenga beneficios económicos futuros derivados del mismo y el costo del elemento pueda ser calculado confiablemente. El valor en libros de la parte reemplazada se da de baja. Las reparaciones y el mantenimiento son reconocidos en el estado de resultados durante el año en que se incurren. Las mejoras significativas son depreciadas durante la vida útil remanente del activo relacionado.

La depreciación es calculada usando el método de línea recta, considerando por separado cada uno de sus componentes, excepto por los terrenos que no son sujetos a depreciación. La vida útil promedio de las familias de activos se indica a continuación:

Edificios y construcciones 33 a 50 añosMaquinaria y equipo 10 a 14 añosEquipo de transporte 4 a 8 añosRed de telecomunicaciones 3 a 33 añosMobiliario y equipo de laboratorio y tecnología de información 6 a 10 añosHerramental y refacciones 3 a 20 añosMejoras a propiedades arrendadas 3 a 20 añosOtros activos 3 a 20 años

Las refacciones o repuestos para ser utilizados a más de un año y atribuibles a una maquinaria en específico se clasifican como propiedad, planta y equipo en otros activos fijos.

Los costos por préstamos asociados a financiamientos invertidos en propiedad, planta y equipo cuya adquisición o construcción requiere de un periodo sustancial (nueve meses), se capitalizan formando parte del costo de adquisición de dichos activos calificados, hasta el momento en que estén aptos para el uso al que están destinados o para su venta.

Los activos clasificados como propiedad, planta y equipo están sujetos a pruebas de deterioro cuando se presenten hechos o circunstancias indicando que el valor en libros de los activos pudiera no ser recuperado. Una pérdida por deterioro se reconoce por el monto en el que el valor en libros del activo excede su valor de recuperación en el estado de resultados en el rubro de otros gastos, neto. El valor de recuperación es el mayor entre el valor razonable menos los costos de venta y su valor en uso.

El valor residual y la vida útil de los activos se revisarán, como mínimo, al término de cada periodo de informe y, si las expectativas difieren de las estimaciones previas, los cambios se contabilizarán como un cambio en una estimación contable.

En el caso de que el valor en libros sea mayor al valor estimado de recuperación, se reconoce una baja de valor en el valor en libros de un activo y se reconoce inmediatamente a su valor de recuperación.

Las pérdidas y ganancias por disposición de activos se determinan comparando el valor de venta con el valor en libros y son reconocidas en el rubro de otros gastos, neto en el estado de resultados.

j. ArrendamientosLa clasificación de arrendamientos como financieros u operativos depende de la substancia de la transacción más que la forma del contrato.

Los arrendamientos en los cuales una porción significativa de los riesgos y beneficios de la propiedad son retenidos por el arrendador son clasificados como arrendamientos operativos. Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos (netos de incentivos recibidos por el arrendador) son registrados al estado de resultados con base al método de línea recta durante el período del arrendamiento.

Los arrendamientos en los cuales la Compañía posee sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad son clasificados como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor entre valor razonable de la propiedad en arrendamiento y el valor presente de los pagos mínimos. Si su determinación resulta práctica, para descontar a valor presente los pagos mínimos se utiliza la tasa de interés implícita en el arrendamiento, de lo contrario, se debe utilizar la tasa incremental de préstamo del arrendatario. Cualquier costo directo inicial del arrendatario se añadirá al importe original reconocido como activo.


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Cada pago del arrendamiento es asignado entre el pasivo y los cargos financieros hasta lograr una tasa constante en el saldo vigente. Las obligaciones de renta correspondientes se incluyen en deuda no circulante, netas de los cargos financieros. El interés de los costos financieros se carga al resultado del año durante el periodo del arrendamiento, a manera de producir una tasa periódica constante de interés en el saldo remanente del pasivo para cada periodo. Las propiedades, planta y equipo adquiridas bajo arrendamiento financiero son depreciadas entre el menor de la vida útil del activo y el plazo del arrendamiento.

k. Activos intangiblesLos activos intangibles se reconocen cuando éstos cumplen las siguientes características: son identificables, proporcionan beneficios económicos futuros y se tiene un control sobre dichos beneficios.

Los activos intangibles se clasifican como sigue:

i) De vida útil indefinida.- Estos activos intangibles no se amortizan y se sujetan a pruebas de deterioro anualmente. A la fecha no se han identificado factores que limiten la vida útil de estos activos intangibles.

ii) De vida útil definida.- Se reconocen a su costo menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro reconocidas. Se amortizan en línea recta de acuerdo con la estimación de su vida útil, determinada con base en la expectativa de generación de beneficios económicos futuros, y están sujetos a pruebas de deterioro cuando se identifican indicios de deterioro.

Las vidas útiles estimadas de los activos intangibles con vida útil definida se resumen como sigue:

Costos de desarrollo 5 a 20 añosCostos de exploración (1)

Marcas 40 añosRelaciones con clientes 15 a 17 añosSoftware y licencias 3 a 11 añosDerechos de propiedad intelectual 20 a 25 añosOtros (patentes, concesiones, acuerdos de no competencia, entre otros) 5 a 20 años

(1) Los costos de exploración se deprecian con base al método de unidades de producción basado en las reservas probadas de hidrocarburos.

a) Crédito mercantilEl crédito mercantil representa el exceso del costo de adquisición de una subsidiaria sobre la participación de la Compañía en el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos determinado a la fecha de adquisición y no es sujeto a amortización. El crédito mercantil se presenta en el rubro crédito mercantil y activos intangibles y se reconoce a su costo menos las pérdidas acumuladas por deterioro, las cuales no se reversan. Las ganancias o pérdidas en la disposición de una entidad incluyen el valor en libros del crédito mercantil relacionado con la entidad vendida.

b) Otros activos intangiblesLos gastos de investigación se reconocen en resultados cuando se incurren. Los desembolsos en actividades de desarrollo se reconocen como activo intangible cuando dichos costos pueden estimarse con fiabilidad, el producto o proceso es viable técnica y comercialmente, se obtienen posibles beneficios económicos futuros y la Compañía pretende y posee suficientes recursos para completar el desarrollo y para usar o vender el activo. Su amortización se reconoce en resultados en base al método de línea recta durante la vida útil estimada del activo. Los gastos en desarrollo que no califiquen para su capitalización se reconocen en resultados cuando se incurren.

La Compañía utiliza el método de esfuerzos exitosos para contabilizar sus propiedades de petróleo y gas. Bajo este método, todos los costos asociados con pozos productivos y no productivos se capitalizan mientras que los costos de exploración no productivos y geológicos son reconocidos en el estado de resultados conforme se incurren. Los costos netos capitalizables de reservas no probadas son reclasificados a reservas probadas cuando éstas son encontradas. Los costos para operar los pozos y equipo de campo se reconocen en el estado de resultados conforme se incurren.

Cuando se adquiere un activo intangible en una combinación de negocios se reconocen a su valor razonable a la fecha de adquisición. Con posterioridad los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios se reconocerán a su costo menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro.

l. Deterioro de activos no financierosLos activos que tienen una vida útil indefinida, por ejemplo el crédito mercantil, no son depreciables o amortizables y están sujetos a pruebas anuales por deterioro. Los activos que están sujetos a amortización se revisan por deterioro cuando eventos o cambios en circunstancias indican que el valor en libros no podrá ser recuperado. Una pérdida por deterioro se reconoce por el importe en que el valor en libros del activo no financiero excede su valor de recuperación. El valor de recuperación es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costos para su venta y el valor de uso. Con el propósito de evaluar el deterioro, los activos se agrupan en los niveles mínimos en donde existan flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros de larga duración diferentes al crédito mercantil que han sufrido deterioro se revisan para una posible reversa del deterioro en cada fecha de reporte.


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m. Impuestos a la utilidadEl rubro de impuestos a la utilidad en el estado de resultados representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los impuestos a la utilidad diferidos.

Para fines fiscales la Compañía y sus controladas en México consolidan sus resultados para efectos del Impuesto sobre la Renta (ISR).

Los impuestos a la utilidad diferidos se determinan en cada subsidiaria por el método de activos y pasivos, aplicando la tasa establecida por la legislación promulgada o sustancialmente promulgada vigente a la fecha de balance donde operan ALFA y sus subsidiarias y generan ingresos gravables al total de diferencias temporales resultantes de comparar los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y que se espera que apliquen cuando el impuesto diferido activo se realice o el impuesto diferido pasivo se liquide, considerando en su caso, las pérdidas fiscales por amortizar, previo análisis de su recuperación. El efecto por cambio en las tasas de impuesto vigentes se reconoce en los resultados del período en que se determina el cambio de tasa.

La Administración evalúa periódicamente las posiciones ejercidas en las devoluciones de impuestos con respecto a situaciones en las que la legislación aplicable es sujeta de interpretación. Se reconocen provisiones cuando es apropiado con base en los importes que se espera pagar a las autoridades fiscales.

El impuesto diferido activo se reconoce solo cuando es probable que exista utilidad futura gravable contra la cual se podrán utilizar las deducciones por diferencias temporales.

El impuesto a la utilidad diferido de las diferencias temporales que surge de inversiones en subsidiarias y asociadas es reconocido, excepto cuando el periodo de reversa de las diferencias temporales es controlado por ALFA y es probable que las diferencias temporales no se reviertan en un futuro cercano.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legal y cuando los impuestos son recaudados por la misma autoridad fiscal.

n. Beneficios a los empleadosi. Planes de pensionesPlanes de contribución definida:Un plan de contribución definida es un plan de pensiones mediante el cual la Compañía paga contribuciones fijas a una entidad por separado. La Compañía no tiene obligaciones legales o asumidas para pagar contribuciones adicionales si el fondo no mantiene suficientes activos para realizar el pago a todos los empleados de los beneficios relacionados con el servicio en los periodos actuales y pasados. Las contribuciones se reconocen como gastos por beneficios a empleados cuando se vencen.

Planes de beneficios definidos:Un plan de beneficios es definido como un monto de beneficio por pensión que un empleado recibirá en su retiro, usualmente dependiente de uno o más factores tales como la edad, los años de servicio y la compensación.

El pasivo reconocido en el balance general con respecto a los planes de beneficios definidos es el valor presente de la obligación por beneficios definidos en la fecha del balance general menos el valor razonable de los activos del plan, conjuntamente con los ajustes por servicios pasados no reconocidos. La obligación por beneficios definidos se calcula anualmente por actuarios independientes utilizando el método de costo unitario proyectado. El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos se determina al descontar los flujos estimados de efectivo futuros utilizando las tasas de descuento de conformidad con la NIC 19 que están denominados en la moneda en que los beneficios serán pagados, y que tienen vencimientos que se aproximan a los términos del pasivo por pensiones. La tasa de descuento refleja el valor del dinero a través del tiempo pero no el riesgo actuarial o de inversión. Adicionalmente, la tasa de descuento no refleja el riesgo de crédito de la entidad, ni refleja el riesgo de que la experiencia futura pueda diferir de los supuestos actuariales.

Las ganancias y pérdidas actuariales, de los beneficios al retiro, se registran directamente en otras partidas de la utilidad integral.

Los costos por servicios pasados se reconocen inmediatamente en el estado de resultados, a menos que los cambios en el plan de pensiones estén condicionados a que el empleado permanezca en servicio por un periodo específico de tiempo. En este caso, los costos por servicios pasados son amortizados sobre este periodo de acuerdo con el método de línea recta.

ii. Otros beneficios posteriores a la terminación de la relación laboralLa Compañía proporciona beneficios de asistencia luego de concluida la relación laboral a sus empleados retirados. El derecho de acceder a estos beneficios depende generalmente de que el empleado haya trabajado hasta la edad de retiro y que complete un periodo mínimo de años de servicio. Los costos esperados de estos beneficios se reconocen durante el periodo de prestación de servicios utilizando los mismos criterios que los descritos para los planes de beneficios definidos.


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iii. Beneficios por terminaciónLos beneficios por terminación se pagan cuando la relación laboral es concluida por la Compañía antes de la fecha normal de retiro o cuando un empleado acepta voluntariamente la terminación de la relación laboral a cambio de estos beneficios. La Compañía reconoce los beneficios por terminación cuando existe un compromiso verificable de concluir la relación laboral de ciertos empleados y un plan formal detallado que así lo disponga y que no pueda ser desistido. En caso que exista una oferta que promueva la terminación de la relación laboral en forma voluntaria por parte de los empleados, los beneficios por terminación se valúan con base en el número esperado de empleados que se estima aceptaran dicha oferta. Los beneficios que se pagarán a largo plazo se descuentan a su valor presente.

iv. Beneficios a corto plazoLas compañías proporcionan beneficios a empleados a corto plazo, los cuales pueden incluir sueldos, salarios, compensaciones anuales y bonos pagaderos en los siguientes 12 meses. ALFA reconoce una provisión sin descontar cuando se encuentre contractualmente obligado o cuando la práctica pasada ha creado una obligación.

v. Participación de los trabajadores en las utilidades y gratificacionesLa Compañía reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones y participación de los trabajadores en las utilidades cuando tiene una obligación legal o asumida de pagar estos beneficios y determina el importe a reconocer con base a la utilidad del año después de ciertos ajustes.

o. ProvisionesLas provisiones de pasivo representan una obligación legal presente o una obligación constructiva como resultado de eventos pasados en las que es probable una salida de recursos para cumplir con la obligación y en las que el monto ha sido estimado confiablemente. Las provisiones no son reconocidas para pérdidas operativas futuras.

Las provisiones se miden al valor presente de los gastos que se esperan sean requeridos para cumplir con la obligación utilizando una tasa antes de impuestos que refleje las consideraciones actuales del mercado del valor del dinero a través del tiempo y el riesgo específico de la obligación. El incremento de la provisión derivado del paso del tiempo se reconoce como gasto por interés.

Cuando existen obligaciones similares, la probabilidad de que se produzca una salida de recursos económicos para su liquidación se determina considerándolas en su conjunto. En estos casos, la provisión así estimada se reconoce aún y cuando la probabilidad de la salida de flujos de efectivo respecto de una partida específica considerada en el conjunto sea remota.

Las provisiones para reclamos legales se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal o asumida) resultante de eventos pasados, es probable que se presente la salida de recursos económicos para liquidar la obligación y el monto puede ser estimado razonablemente.

p. Pagos basados en accionesLa Compañía tiene planes de compensación basados en el valor de mercado de sus acciones a favor de ciertos directivos de la Compañía y sus subsidiarias. Las condiciones para el otorgamiento a los ejecutivos elegibles incluyen, entre otras, el logro de métricas, tales como nivel de utilidades alcanzadas, la permanencia hasta por 5 años en la empresa, entre otros. El Consejo de Administración ha designado a un Comité Técnico para la administración del plan, el cual revisa la estimación de la liquidación en efectivo de esta compensación al final del año. El pago del plan siempre queda sujeto a discreción de la dirección general de ALFA. Los ajustes a dicha estimación son cargados o acreditados al estado de resultados.

El valor razonable del monto por pagar a los empleados con respecto de los pagos basados en acciones los cuales se liquidan en efectivo es reconocido como un gasto, con el correspondiente incremento en el pasivo, durante el periodo de servicio requerido. El pasivo se incluye dentro del rubro de otros pasivos y es actualizado a cada fecha de reporte y a la fecha de su liquidación. Cualquier cambio en el valor razonable del pasivo es reconocido como un gasto de compensación en el estado de resultados.

q. Acciones en tesoreríaLa Asamblea de Accionistas autoriza periódicamente desembolsar un importe máximo para la adquisición de acciones propias. Al ocurrir una recompra de acciones propias, se convierten en acciones en tesorería y su importe se carga al capital contable a su precio de compra: una parte al capital social a su valor histórico modificado, y el excedente, a las utilidades acumuladas. Estos importes se expresan a su valor histórico.

r. Capital socialLas acciones ordinarias de ALFA se clasifican como capital social dentro del capital contable. Los costos incrementales atribuibles directamente a la emisión de nuevas acciones se incluyen en el capital como una deducción de la contraprestación recibida, netos de impuestos.


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s. Utilidad integralLa utilidad integral la componen la utilidad neta, más otras reservas de capital, netas de impuestos, las cuales se integran por los efectos de conversión de entidades extranjeras, los efectos de los instrumentos financieros derivados contratados para cobertura de flujo de efectivo, las ganancias o pérdidas actuariales, los efectos por el cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros disponibles para su venta, la participación en otras partidas de la utilidad integral de asociadas, así como por otras partidas que por disposición específica se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribución de capital.

t. Información por segmentosLa información por segmentos se presenta de una manera consistente con los reportes internos proporcionados al director general que es la máxima autoridad en la toma de decisiones operativas, asignación de recursos y evaluación del rendimiento de los segmentos de operación.

u. Reconocimiento de ingresosLos ingresos comprenden el valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir por la venta de bienes y servicios en el curso normal de operaciones. Los ingresos se presentan netos del importe estimado de devoluciones de clientes, rebajas y descuentos similares y después de eliminar ventas inter-compañías.

La Compañía otorga descuentos e incentivos a clientes los cuales se reconocen como una deducción de ingresos o como gastos de venta, de acuerdo a su naturaleza. Estos programas incluyen descuentos a clientes por ventas de productos basados en: i) volumen de ventas (normalmente se reconocen como una reducción de ingresos) y ii) promociones de productos en puntos de venta (normalmente reconocidos como gastos de venta), principalmente.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y productos se reconocen cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones:

- Se han transferido los riesgos y beneficios de propiedad.

- El importe del ingreso puede ser medido razonablemente.

- Cuando es probable que los beneficios económicos futuros fluyan a la Compañía.

- La Compañía no conserva para sí ninguna implicación asociado con la propiedad ni retiene el control efectivo de los bienes vendidos.

- Los costos incurridos, o por incurrir, en relación con la transacción pueden ser medidos razonablemente.

En el segmento Alestra, los ingresos por servicios se reconocen como sigue:

- Los ingresos derivados de la prestación de servicios de transmisión de datos, internet y servicios locales, se reconocen cuando los servicios son prestados.

- Los ingresos por servicios de larga distancia nacional e internacional de salida y recibidos se reconocen con base en los minutos de tránsito procesados por la Compañía y los procesados por un tercero, respectivamente.

- Los ingresos por instalación y los costos correspondientes relacionados se reconocen como ingreso durante el período del contrato establecido con el cliente.

- Las estimaciones se basan en resultados históricos, tomando en consideración el tipo de cliente, el tipo de transacción y las especificaciones de cada acuerdo.

El ingreso por dividendos de inversiones se reconoce una vez que se han establecido los derechos de los accionistas para recibir este pago (siempre que sea probable que los beneficios económicos fluirán para la Entidad y que el ingreso pueda ser valuado confiablemente).

Los ingresos por intereses se reconocen cuando es probable que los beneficios económicos fluyan hacia La Entidad y el importe de los ingresos pueda ser valuado confiablemente, aplicando la tasa de interés efectiva.

v. Utilidad por acciónLa utilidad por acción se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los propietarios de la controladora entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. No hay efectos de dilución por instrumentos financieros potencialmente convertibles en acciones.


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w. Cambios en políticas contables y revelacionesNuevos pronunciamientos y modificaciones emitidas pero no vigentes para periodos a partir del 1 de enero de 2012 y que no han sido adoptadas por la Compañía.

- IFRS 7, “Instrumentos Financieros”En octubre de 2010 el IASB modificó la IFRS 7, “Instrumentos financieros: Revelaciones”. La norma modifica las revelaciones que se requieren para que los usuarios de los estados financieros puedan evaluar la exposición al riesgo relacionado con las transferencias de activos financieros y el efecto de estos riesgos en la situación financiera de la entidad. Para la Compañía, esta modificación es efectiva el 1 de enero de 2013.

- NIC 1, “Presentación de Estados Financieros”En junio de 2011 el IASB modificó la NIC 1, “Presentación de Estados Financieros”. El principal cambio que resulta de esta modificación es el requerimiento de agrupar las partidas presentadas en otro resultado integral sobre la base de si son potencialmente reclasificables al resultado del año con posterioridad. Las modificaciones no contemplan qué partidas se presentan en otro resultado integral. Para la Compañía, esta modificación es efectiva el 1 de enero de 2013.

- IFRS 9, “Instrumentos Financieros”La IFRS 9, “Instrumentos Financieros” fue emitida en noviembre de 2009 y contenía los requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. Los requerimientos para los pasivos financieros fueron incluidos como parte de la IFRS 9 en octubre de 2010. La mayor parte de los requisitos para pasivos financieros fueron tomados de la NIC 39 sin realizar ningún cambio. Sin embargo, algunas modificaciones fueron realizadas a la opción del valor razonable para los pasivos financieros para incluir el propio riesgo de crédito. En diciembre de 2011, el IASB realizó modificaciones a la IFRS 9 para requerir su aplicación para los periodos anuales que inician en o posterior al 1 de enero de 2015.

- IFRS 10, “Estados Financieros Consolidados”En mayo de 2011 el IASB emitió la IFRS 10, “Estados Financieros Consolidados”. Esta norma señala los principios para la presentación y preparación de los estados financieros consolidados cuando una entidad controla una o más entidades. La IFRS 10 define el principio de control y establece el control como la base para determinar las entidades que serán consolidadas en los estados financieros. La norma incluye, además, los requerimientos contables para la preparación de los estados financieros consolidados, así como los requisitos para la aplicación del principio de control. La IFRS 10 reemplaza a la NIC 27, “Estados Financieros Consolidados y Separados” y al SIC 12, “Consolidación – Entidades de Propósito Especial” y para la Compañía esta modificación es efectiva el 1 de enero de 2013.

- IFRS 11, “Acuerdos Conjuntos”En mayo de 2011 el IASB emitió la IFRS 11, “Acuerdos Conjuntos”. La IFRS 11 clasifica los acuerdos conjuntos en dos tipos: operaciones conjuntas y negocios conjuntos. La entidad determina el tipo de acuerdo conjunto en el que participa al considerar sus derechos y obligaciones. Bajo una operación conjunta, los activos, pasivos, ingresos y gastos se reconocen en forma proporcional según el acuerdo. En un negocio conjunto, se reconoce una inversión y se registra mediante el método de participación.

No se permite la consolidación proporcional de los negocios conjuntos. Para la Compañía, la IFRS 11 es efectiva el 1 de enero de 2013.

- IFRS 12, “Revelación de Participaciones en Otras Entidades”El IASB emitió la IFRS 12, “Revelación de Participaciones en Otras Entidades” en mayo de 2011. La IFRS 12 requiere que la entidad revele información que permita evaluar la naturaleza y los riesgos asociados con sus participaciones en otras entidades, tales como acuerdos conjuntos, asociadas y entidades de propósito especial. Para la Compañía, esta norma es efectiva el 1 de enero de 2013.

- IFRS 13, “Medición del Valor Razonable”En mayo de 2011 el IASB emitió la IFRS 13, “Medición del Valor Razonable”. El objetivo de la IFRS 13 es proporcionar una definición precisa del valor razonable y ser una fuente única para los requerimientos de medición y revelación del valor razonable, cuando éste es requerido o permitido por otras IFRS. Para la Compañía, la IFRS 13 es efectiva el 1 de enero de 2013.

- NIC 19, “Beneficios a Empleados”En junio de 2011 el IASB modificó la NIC 19, “Beneficios a Empleados”. Las modificaciones eliminan el método del corredor y señalan el cálculo de los gastos financieros sobre una base neta. Para la Compañía, esta modificación es efectiva el 1 de enero de 2013.


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- NIC 27, “Estados Financieros Separados”En mayo de 2011 el IASB modificó la NIC 27 bajo un nuevo título “Estados Financieros Separados”. Esta norma incluye los lineamientos para los estados financieros separados que permanecieron vigentes una vez que las disposiciones sobre el control quedaron incluidas en la IFRS 10. Para la Compañía, esta norma es efectiva el 1 de enero de 2013.

- NIC 28, “Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos”En mayo de 2011 el IASB modificó la NIC 28 bajo un nuevo título “Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos”. La nueva norma incluye los requerimientos para negocios conjuntos, así como asociadas, para su reconocimiento de acuerdo con el método de participación. Para la Compañía, esta norma es efectiva el 1 de enero de 2013.

A la fecha de los estados financieros la administración de la Compañía está en proceso de cuantificar los efectos de la adopción de las nuevas normas y modificaciones antes señaladas.

4 Administración de riesgos financieros

4.1 Factores de riesgo financieroLas actividades de la Compañía la exponen a diversos riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés en flujos de efectivo y riesgo de tasa de interés de valores razonables), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de insumos y productos. La administración de riesgos del programa general de la Compañía se centra en la imprevisibilidad de los mercados financieros y busca minimizar los efectos adversos potenciales del desempeño financiero de la Compañía. La Compañía usa los instrumentos financieros derivados para cubrir ciertas exposiciones de riesgo.

El objetivo es proteger la salud financiera de los negocios tomando en cuenta la volatilidad asociada con los tipos de cambio y tasas de interés. Adicionalmente, debido a la naturaleza de las industrias en que participa, la Compañía ha celebrado coberturas de derivados de precios de insumos.

ALFA cuenta con un Comité de Administración de Riesgos (CAR por sus siglas en español ), constituido por el Presidente del Consejo, el Director General, el Director de Finanzas de la Compañía y un ejecutivo de Finanzas de la Compañía que actúa como secretario técnico. El CAR supervisa las operaciones de derivados propuestas por las subsidiarias de ALFA, en el que la pérdida máxima posible sobrepase US$1. Este comité apoya tanto al Director Ejecutivo como al Presidente del Consejo de la Compañía. Todas las operaciones de derivados nuevas que la Compañía proponga celebrar, así como la renovación de derivados existentes, requieren ser aprobados tanto por la compañía subsidiaria como por ALFA de conformidad con el siguiente programa de autorizaciones: Pérdida Máxima Posible US$

Operaciones Operación acumuladas individual anuales

Director General del Grupo de Negocio 1 5Comité de Administración de Riesgos de ALFA 30 100Comité de Finanzas 100 300Consejo de Administración de ALFA >100 >300

Las operaciones propuestas deben satisfacer ciertos criterios, incluyendo que las coberturas sean menores a las exposiciones, que sean producto de un análisis fundamental y que se documenten adecuadamente. Se deben realizar análisis de sensibilidad y otros análisis de riesgos antes de realizar la operación.

(a) Riesgo de mercado(i) Riesgo de tipo de cambioLa Compañía opera internacionalmente y está expuesta a riesgo de tipo de cambio, principalmente en relación con pesos mexicanos y con las monedas distintas a la moneda funcional en que operan sus subsidiarias. La Compañía está expuesta a riesgo de tipo de cambio que surge de operaciones comerciales futuras en activos y pasivos en moneda extranjera e inversiones en el extranjero.

Los tipos de cambios respectivos del peso mexicano, el dólar estadounidense y el euro, son factores muy importantes para ALFA por el efecto que tienen sobre sus resultados. Además, en su determinación, ALFA no tiene injerencia alguna. Por otra parte, ALFA estima que entre 75% y 85% de sus ingresos están denominados en moneda extranjera, ya sea porque provienen de productos que se exportan desde México, o porque se trate de productos que se fabrican y venden en el extranjero, o porque, aun vendiéndose en México, el precio de tales productos se fija con base en precios internacionales en monedas extranjeras, como por ejemplo, el dólar de los EE.UU.


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Por esta razón, en el pasado, en ocasiones en que el peso mexicano se ha apreciado en términos reales contra otras monedas, como por ejemplo, el dólar, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto reducidos. Por el contrario, cuando el peso mexicano ha perdido valor, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto incrementados. No obstante, aunque esta correlación de factores se ha presentado en varias ocasiones en el pasado reciente, no existe seguridad de que se vuelva a repetir en caso de que el tipo de cambio entre el peso mexicano y cualquier otra moneda volviese a fluctuar.

La Compañía participa en operaciones de instrumentos financieros derivados sobre tipos de cambio con el objetivo de mantener bajo control el costo total integral de sus financiamientos y la volatilidad asociada con los tipos de cambio. Adicionalmente, es importante señalar la alta “dolarización” de los ingresos de la Compañía, ya que gran parte de sus ventas se realizan en el extranjero, lo que brinda una cobertura natural a las obligaciones en dólares y como contrapartida su nivel de ingresos resulta afectado en caso de apreciación del tipo de cambio. Basado en la exposición de tipo de cambio en general al 31 de diciembre de 2012 y 2011, una variación hipotética de 5% en el tipo de cambio MXN/USD y manteniendo todas las otras variables constantes, resultaría en un efecto al estado de resultados por $48.1 y $62.2 respectivamente.

La política de administración de riesgo de la Compañía es cubrir como máximo los siguientes porcentajes con respecto a la exposición proyectada:

Año actual Año siguiente

Commodities 100 90Costos de energía 75 65Tipo de cambio para transacciones operativas 80 70Tipo de cambio para transacciones financieras 100 90Tasas de interés 100 90

La Compañía tiene ciertas inversiones en operaciones extranjeras, cuyos activos netos se encuentran expuestos al riesgo por conversión de moneda extranjera. La exposición de la moneda que surja de los activos netos por operaciones extranjeras de la Compañía se administra frecuentemente a través de préstamos denominados en la moneda extranjera relevante.

(ii) Riesgo de preciosPara llevar a cabo sus actividades, la Compañía depende del abastecimiento de las materias primas que le proporcionan sus proveedores, tanto de México como del extranjero, entre las que se encuentran petroquímicos intermedios, productos cárnicos bovinos, porcinos y avícolas, productos lácteos y chatarra de aluminio, principalmente.

En los últimos años, el precio de algunos insumos ha observado volatilidad, en especial aquéllos que proceden del petróleo, el gas natural, los alimenticios, como carne, cereales y leche, y los metales.

A fin de fijar los precios de venta de ciertos de sus productos, la Compañía ha establecido acuerdos con algunos clientes. Al mismo tiempo, ha entrado en operaciones involucrando instrumentos financieros derivados sobre gas natural que buscan reducir la volatilidad de los precios de dicho insumo.

Adicionalmente, se ha entrado en operaciones de instrumentos financieros derivados para cubrir compras de ciertos insumos, ya que estos insumos guardan una relación directa o indirecta con los precios de sus productos.

En relación con el gas natural, Pemex es el único proveedor en México. El precio de venta del gas natural de primera mano se determina en función del precio de dicho producto en el mercado “spot” del sur de Texas, EE.UU., mismo que ha experimentado volatilidad. Por su parte, la CFE es la empresa pública descentralizada encargada de producir y distribuir la energía eléctrica en México. Las tarifas eléctricas se han visto influenciadas también por la volatilidad del gas natural, ya que éste se usa para generarla.

La Compañía celebró diferentes acuerdos derivados con varias contrapartes para proteger a la Compañía contra los incrementos en precios de gas natural y otras materias primas. En el caso de los derivados de gas natural, las estrategias de cobertura para los productos, se diseñaron para mitigar el impacto de incrementos potenciales en los precios. El objetivo es proteger a los precios de la volatilidad al tener posiciones que proporcionen expectativas estables de flujos de efectivo, y así evitar la incertidumbre en los precios. El precio de mercado de referencia para el gas natural es el Henry Hub New York Mercantile Exchange (NYMEX). Los precios promedio por MMBTU para el 2012 y para 2011 fueron de 2.79 y 4.04 dólares americanos, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía tenía coberturas de precios de gas natural por una parte de necesidades de consumo esperadas en México y los Estados Unidos. Basado en la exposición de insumos en general al 31 de diciembre de 2012 y 2011 un aumento (disminución) hipotético de 10% en los precios de mercado aplicados al valor razonable y manteniendo todas las otras variables constantes, tales como los tipos de cambio, el aumento (disminución) resultaría en un efecto al estado de resultados por $1,238 y $1,139 respectivamente.


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(iii) Riesgo de tasa de interés y flujo de efectivoEl riesgo de tasas de interés de la Compañía surge por préstamos a largo plazo. Los préstamos a tasas variables exponen a la Compañía a riesgos de tasa de interés en flujos de efectivo que son parcialmente contrarrestados por efectivo sostenido a tasas variables. Los préstamos a tasas fijas exponen a la Compañía a riesgo de tasas de interés a valor razonable.

Cuando el objetivo de mantener bajo control el costo total integral de sus financiamientos y la volatilidad asociada a las tasa de interés, la Compañía ha contratado swaps de tasas para convertir ciertos prestamos de tasas variables a tasas fijas.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, si las tasas de interés en préstamos a tasa variable se vieran incrementadas/disminuidas en 10%, el gasto por interés en resultados se modificaría en $2 y $3 respectivamente.

(b) Riesgo crediticioEl riesgo de crédito es administrado sobre una base grupal, excepto por el riesgo de crédito relacionado con saldos de cuentas por cobrar. Cada subsidiaria es responsable de administrar y analizar el riesgo de crédito por cada uno de sus nuevos clientes antes de fijar los términos y condiciones de pago. El riesgo de crédito se genera por partidas de efectivo y equivalentes de efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como exposición de crédito a clientes, incluyendo cuentas por cobrar y transacciones comprometidas. Si los clientes de venta al mayoreo son calificados independientemente, estas son las calificaciones usadas. Si no hay una calificación independiente, el control de riesgos de la Compañía evalúa la calidad crediticia del cliente, tomando en cuenta su posición financiera, experiencia previa y otros factores.

Los límites de riesgo individuales se determinan basándose en calificaciones internas y externas de acuerdo con límites establecidos por el consejo. La utilización de riesgos de crédito es monitoreada regularmente. Las ventas a clientes minoristas es en efectivo o usando tarjetas de crédito.

Durante 2012 y 2011, no se excedieron los límites de crédito y la administración no espera pérdidas superiores al deterioro reconocido en los períodos correspondientes.

La provisión de deterioro para cuentas incobrables representa un estimado de pérdidas resultantes de la incapacidad de los clientes para realizar los pagos requeridos. Para determinar la provisión de deterioro para cuentas incobrables, se requiere de estimaciones significativas. La Compañía realiza evaluaciones de crédito constantes a sus clientes y ajusta los límites de crédito con base en la historia de pagos y a la solvencia actual de los clientes, según lo determina la revisión de su información de crédito actual. Además, la Compañía considera un número de factores para determinar el tamaño y tiempo adecuado para el reconocimiento de y la cantidad de reservas, incluyendo experiencia de cobranza histórica, base de clientes, tendencias económicas actuales y la antigüedad de la cartera de cuentas por cobrar.

(c) Riesgo de liquidezLas proyecciones de los flujos de efectivo se realizan a nivel de cada entidad operativa de la Compañía y posteriormente, el departamento de finanzas consolida esta información. El departamento de finanzas de la Compañía monitorea continuamente las proyecciones de flujo de efectivo y los requerimientos de liquidez de la Compañía asegurándose de mantener suficiente efectivo e inversión con realización inmediata para cumplir con las necesidades operativas, así como, de mantener cierta flexibilidad a través de líneas de crédito abiertas comprometidas y no comprometidas sin utilizar. La Compañía monitorea regularmente y toma sus decisiones considerando no violar los límites o covenants establecidos en los contratos de deuda. Las proyecciones consideran los planes de financiamiento de la Compañía, el cumplimiento de covenants, el cumplimiento de razones de liquidez mínimas internas y requerimientos legales o regulatorios.

La tesorería de la Compañía invierte esos fondos en depósitos a plazos y títulos negociables, cuyos vencimientos o liquidez permiten flexibilidad para cubrir las necesidades de efectivo de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, la Compañía mantiene depósitos a plazo por $10,070, $1,595 y $3,376, respectivamente, que se estima permitirán administrar el riesgo de liquidez.


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La tabla que se presenta a continuación analiza los pasivos financieros derivados y no derivados de la Compañía agrupados conforme a sus vencimientos, de la fecha de reporte a la fecha de vencimiento contractual. Los pasivos financieros derivados se incluyen en el análisis si sus vencimientos contractuales son requeridos para entender los plazos de los flujos de efectivo de la Compañía. Los importes revelados en la tabla son los flujos de efectivo contractuales no descontados.

Menos de Entre Entre Mas de 5 un año 1 y 2 años 2 y 5 años años

Al 31 de diciembre de 2012Proveedores y otras cuentas por pagar $ 27,562 $ - $ - $ -Deuda circulante y no circulante (excluyendo costos de emisión de deuda) 4,442 10,527 13,942 23,047Instrumentos financieros derivados 378 468 119 -Otros pasivos 559 435 - -

Al 31 de diciembre de 2011Proveedores y otras cuentas por pagar $ 28,376 $ - $ - $ -Deuda circulante y no circulante (excluyendo costos de emisión de deuda) 5,197 8,144 14,630 31,325Instrumentos financieros derivados 699 492 1,136 -Otros pasivos 326 357 - -

Al 1 de enero de 2011Proveedores y otras cuentas por pagar $ 21,870 $ - $ - $ -Deuda circulante y no circulante (excluyendocostos de emisión de deuda) 3,784 4,617 21,660 13,725Instrumentos financieros derivados 275 906 874 -Otros pasivos 360 55 - -

ALFA espera cumplir sus obligaciones con los flujos generados por las operaciones. Adicionalmente ALFA tiene acceso a líneas de crédito con diferentes instituciones bancarias para hacer frente a los posibles requerimientos.

4.2 Administración del riesgo de capitalLos objetivos de la Compañía al gestionar el capital son salvaguardar la capacidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha, de forma que pueda continuar proporcionando rendimientos a los accionistas y beneficios a otras partes interesadas, así como mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo de capital.

Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, la Compañía puede ajustar la cantidad de dividendos pagados a los accionistas, regresar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.

ALFA monitorea el capital con base en el grado de apalancamiento. Este porcentaje se calcula dividiendo el total de pasivos entre el capital total.

La razón financiera de pasivos totales / capital total asciende a 1.53, 2.13 y 1.79 al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, respectivamente.

4.3 Estimación de Valor RazonableA continuación se presenta el análisis de los instrumentos financieros medidos a su valor razonable por método de valuación. Se usan 3 diferentes niveles presentados a continuación:

- Nivel 1: Precios cotizados para instrumentos idénticos en mercados activos.

- Nivel 2: Precios cotizados para instrumentos similares en mercados activos; precios cotizados para instrumentos idénticos o similares en mercados no activos; y valuaciones a través de modelos en donde todos los datos significativos son observables en los mercados activos.

- Nivel 3: Valuaciones realizadas a través de técnicas en donde uno o más de sus datos significativos son no observables.


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La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de ALFA que son medidos a valor razonable al 31 de diciembre de 2012:

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total

ActivosActivos financieros a valor razonable con cambios en resultados:- Derivados negociables $ 38 $ 6 $ - $ 44Derivados con fines de cobertura 43 42 - 85Activos financieros disponibles para venta - - 333 333Total Activos $ 81 $ 48 $ 333 $ 462

PasivosPasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados- Derivados negociables $ 417 $ 128 $ - $ 545Derivados con fines de cobertura - 420 - 420Beneficios a empleados basados en acciones 435 - - 435Total Pasivos $ 852 $ 548 $ - $ 1,400

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de ALFA que son medidos a valor razonable al 31 de diciembre de 2011:



PasivosPasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados- Derivados negociables $ 949 $ 592 $ - $ 1,541Derivados con fines de cobertura 44 742 - 786Beneficios a empleados basados en acciones 357 - - 357Total Pasivos $ 1,350 $ 1,334 $ - $ 2,684

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de ALFA que son medidos a valor razonable al 1 de enero de 2011:



PasivosPasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados- Derivados negociables $ 1,048 $ 1,000 $ - $ 2,048Derivados con fines de cobertura - 7 - 7Beneficios a empleados basados en acciones 55 - - 55Total Pasivos $ 1,103 $ 1,007 $ - $ 2,110

Nivel 1El valor razonable de los instrumentos financieros negociados en mercados activos está basado en precios de mercado cotizados a la fecha de cierre del balance general. Un mercado es considerado activo si los precios de cotización están clara y regularmente disponibles a través de una bolsa de valores, comerciante, corredor, grupo de industria, servicios de fijación de precios, o agencia reguladora, y esos precios reflejan actual y regularmente las transacciones de mercado en condiciones de independencia. El precio de cotización usado para los activos financieros mantenidos por ALFA es el precio de oferta corriente.

Para la determinación del valor razonable se utilizaron las siguientes variables:

- Cotizaciones de precios de mercado de etileno, gas natural, etano y gasolina en el NYMEX Exchange y otros mercados.


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Nivel 2El valor razonable de los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo es determinado utilizando técnicas de valuación. Estas técnicas de valuación maximizan el uso de información observable en el mercado cuando está disponible y se basa lo menos posible en estimaciones específicas de la Compañía. Si todos los datos significativos requeridos para medir a valor razonable un instrumento son observables, el instrumento se clasifica en el Nivel 2.

Nivel 3Si uno o más de los datos significativos no se basan en información observable en el mercado, el instrumento se clasifica en el Nivel 3.

Las técnicas específicas de valuación usadas para valuar instrumentos financieros incluyen:

- Cotizaciones de mercado o cotizaciones de comerciantes para instrumentos similares.

- El valor razonable de swaps de tasas de interés se calcula como el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados con base en curvas de rendimiento observables.

- El valor razonable de los contratos de divisas a plazo se determina usando los tipos de cambio a la fecha de cierre de balance, con el valor resultante descontado a valor presente.

- Otras técnicas, como el análisis de descuento de flujos de efectivo, que se utiliza para determinar el valor razonable de los restantes instrumentos financieros.

En la siguiente tabla se presentan los movimientos en los instrumentos de Nivel 3 por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

Activos financieros disponibles para venta Total

Saldo inicial al 1 de enero de 2011 $ 205 $ 205ComprasDisposiciones (3) (3)Saldo final al 31 de diciembre de 2011 202 202Compras 131 131Disposiciones - -Saldo final al 31 de diciembre de 2012 $ 333 $ 333

5 Estimaciones contables y juicios críticos

Las estimaciones y juicios son continuamente evaluados y se encuentran basados en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo expectativas de eventos futuros que se cree que son razonables bajo las circunstancias.

5.1 Estimaciones contables y supuestos críticosLa Compañía realiza estimaciones y supuestos sobre el futuro. La estimación contable resultante, por definición, rara vez igualará el resultado real relacionado. Las estimaciones y supuestos que tienen riesgo significativo de causar ajustes materiales a los valores en el valor en libros de los activos y pasivos en el próximo año financiero se presentan a continuación.

(a) Estimación de deterioro del crédito mercantilLa Compañía realiza pruebas anuales para determinar si el crédito mercantil ha sufrido algún deterioro, de acuerdo con la política contable establecida (véase Nota 13). Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo han sido determinados basándose en los cálculos del valor en uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.

(b) Impuestos a la utilidadLa Compañía es sujeto de impuestos a la utilidad en numerosas jurisdicciones. Un juicio importante es requerido en la determinación de la provisión global para impuestos a la utilidad. Hay muchas transacciones y cálculos por los que la determinación final del impuesto es incierta. La Compañía reconoce pasivos por cuestiones de la anticipación de la auditoría fiscal basándose en estimaciones sobre si se pagarán impuestos adicionales. En donde el resultado final del impuesto para estos efectos es diferente de los montos que fueron reconocidos inicialmente, dichas diferencias impactarán los impuestos a la utilidad activos y pasivos corrientes y diferidos en el periodo en el que la determinación se haya hecho.


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(c) Valor razonable de derivados y otros instrumentos financierosEl valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en el mercado activo es determinado utilizando jerarquías de valor razonable. La Compañía utiliza su juicio para seleccionar una variedad de métodos y hacer supuestos que se encuentran principalmente basados en las condiciones existentes del mercado al final de cada periodo a reportar. La Compañía ha utilizado el análisis de flujos de efectivo descontados para una variedad de activos financieros disponibles para la venta que no se comercian en los mercados activos.

(d) Beneficios por pensionesEl valor presente de las obligaciones de pensiones depende de un número de factores que se determinan en una base actuarial utilizando una variedad de supuestos. Los supuestos utilizados en la determinación del costo (ingreso) neto para pensiones incluye la tasa de descuento. Cualquier cambio en estos supuestos impactará el valor en libros de las obligaciones de pensiones.

La Compañía determina la tasa de descuento adecuada al final de cada año. Esta tasa de interés debe ser utilizada para determinar el valor presente de los flujos de salida de efectivo futuros esperados requeridos para liquidar las obligaciones de pensión. En la determinación de la tasa de descuento apropiada, la Compañía considera las tasas de interés de descuento de conformidad con la NIC 19 “Beneficios a empleados” que se denominan en la moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos a su vencimiento aproximados a los términos de la obligación de pensión relacionada.

Otros supuestos clave para las obligaciones de pensiones se basan, en parte, en las condiciones actuales del mercado.

En el caso de que la tasa de descuento difiera en un 1.18% de la estimada por la administración, el valor en libros de las obligaciones laborales sería un estimado de $268 mayor.

(e) Pérdidas contingentesLa administración también realiza juicios y estimaciones al registrar provisiones para asuntos relacionados con demandas y litigios, principalmente en relación con las tasas de servicios de interconexión. Los costos reales pueden variar con respecto a las estimaciones por varias razones, tal como las variaciones de estimaciones de costos por resolución de reclamaciones y litigios con base en las diferentes interpretaciones de la ley, opiniones y evaluaciones en relación con la cantidad de pérdidas.

Las contingencias se registran como provisiones cuando es probable que se haya incurrido en un pasivo y la cantidad de la pérdida sea razonablemente estimable. No es práctico realizar una estimación en relación con la sensibilidad a las pérdidas potenciales si los otros supuestos han sido utilizados para registrar estas provisiones debido al número de supuestos subyacentes y al rango de resultados razonables posibles en relación con las acciones potenciales de terceras partes, tales como reguladores, tanto en términos de probabilidad de pérdida y las estimaciones de tal pérdida.

Al 31 de diciembre de 2012, existen provisiones para disputas de tasas de interconexión con Iusacell, S.A. de C.V., Teléfonos de México, S.A. de C.V. y Pegaso PCS, S.A. de C.V. (Ver Nota 18). El cargo por provisiones se reconoce en resultados del periodo en el costo de ventas. De conformidad con el análisis de la compañía y después de la asesoría legal, las resoluciones de estas demandas legales no resultarán en pérdidas significativas que excedan la provisión al 31 de diciembre de 2012. Se proporciona más información en la Nota 31 - Compromisos y contingencias.

5.2 Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables de la entidad(a) Reconocimiento de ingresosLa Compañía ha reconocido ingresos por $192,870 por ventas de productos a terceros en los segmentos de Nemak, Sigma y Alpek durante 2012. El comprador tiene el derecho de regresar los productos si sus clientes no están satisfechos. La Compañía cree que, basado en la experiencia previa en ventas similares, la tasa de insatisfacción no excederá de 2.5%. Consecuentemente, la Compañía ha reconocido ingresos de esta transacción con la correspondiente provisión contra el ingreso por la estimación de devoluciones. Si la estimación cambia en un 10%, el ingreso será disminuido/incrementado en $501.

(b) Base de ConsolidaciónLos Estados Financieros incluyen los activos, pasivos y resultados de todas las entidades en que la Compañía tiene una participación mayoritaria. Los saldos y operaciones pendientes importantes entre compañías han sido eliminados en la consolidación. Para determinar el control, la Compañía analiza si tiene el poder de gobernar las políticas de estrategia financiera y operativa de la entidad respectiva y no solo el poder sobre la parte del capital que mantiene la Compañía. Como resultado de este análisis, la Compañía ha ejercido un juicio crítico para decidir si consolidar los estados financieros de Polioles, donde la determinación del control no es clara. La administración ha llegado a la conclusión de que existen factores y circunstancias descritas en los estatutos de Polioles y leyes aplicables que permiten que la Compañía lleve a cabo las operaciones diarias de Polioles y por lo tanto demostrar control. La Compañía continuará evaluando estas circunstancias a la fecha de cada estado de situación financiera para determinar si este juicio crítico continuará siendo válido. Si la Compañía determina que ya no tiene control sobre Polioles, Polioles necesitaría ser desconsolidada y ser registrada utilizando el método de participación. Los saldos y operaciones pendientes importantes entre compañías han sido eliminados en la consolidación.


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6 Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y los equivalentes de efectivo presentados en el estado de situación financiera se integran de la siguiente forma:

Al 31 de Al 31 de Al 1 de diciembre de diciembre de enero de 2012 2011 2011

Efectivo en caja y bancos $ 3,591 $ 6,659 $ 3,764Depósitos bancarios a corto plazo 10,070 1,595 3,376Total efectivo y equivalentes de efectivo (excluyendo los sobregiros bancarios) $ 13,661 $ 8,254 $ 7,140

Para efectos del estado de flujos de efectivo, en el efectivo y los equivalentes de efectivo se incluyen los siguientes conceptos:


Efectivo y equivalentes de efectivo $ 13,661 $ 8,254 $ 7,140Sobregiros bancarios (clasificados como préstamos en pasivos circulantes) (4) (7) (14)Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 13,657 $ 8,247 $ 7,126

7 Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos

El valor de efectivo y equivalentes de efectivo restringido se integra de la siguiente forma:


Circulante (a) $ 577 $ 370 $ 977No circulante (b) 435 410 378Efectivo y equivalentes de efectivo restringido $ 1,012 $ 780 $ 1,355

a) Corresponde a depósitos que se encuentran en juicio con las autoridades derivadas de diferencias en la interpretación de algunas leyes en países donde operan dos subsidiarias del segmento Nemak por $577, $370 y $290, respectivamente y por colaterales requeridos en los instrumentos financieros derivados que representaban la garantía de pago al 1 de enero de 2011 por un monto de $687.

b) Este efectivo restringido corresponde a un litigio ante la Cofetel derivado de una disputa por la reventa de las tarifas de interconexión que Alestra tiene con Teléfonos de México, S.A. de C.V. (“Telmex”) y Teléfonos del Norte (“Telnor”, una subsidiaria de Telmex). El desacuerdo solicita una resolución en relación a las tarifas de tráfico de interconexión para las redes de telecomunicación aplicables durante el 2010 y el tráfico de interconexión de larga distancia (transporte interurbano) durante 2009 y 2008.

El 8 de septiembre de 2009, la Compañía y Telmex crearon un fideicomiso con BBVA Bancomer (como fideicomisario) para garantizar el pago de los servicios de interconexión fijos sobre la disputa aplicable para 2008. Este contrato de fideicomiso se modificó para incluir las cantidades en disputa por 2009 y 2010. Una vez que las partes lleguen a un acuerdo o que los desacuerdos correspondientes sean resueltos de forma definitiva, los fondos del fideicomiso así como los rendimientos relacionados serán distribuidos o aplicados a servicios futuros, según se acuerde.

El efectivo restringido que representa el saldo del fideicomiso se presenta en el estado de situación financiera dentro de los activos no circulantes. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, el saldo del fideicomiso ascendió a $435, $410 y $378, respectivamente, integrado por las contribuciones realizadas por Alestra y los rendimientos correspondientes. Alestra y Telmex no prorrogaron el contrato de fideicomiso de 2011 y por lo tanto, el 1 de enero de 2011 la Compañía dejó de realizar depósitos al fideicomiso. Desde la fecha de la formación del fideicomiso hasta el 31 de diciembre de 2012, no se ha pagado cantidad alguna con relación a esta disputa.


66

8 Clientes y otras cuentas por cobrar, neto Al 31 de Al 31 de Al 1 de diciembre de diciembre de enero de 2012 2011 2011

Clientes $ 18,251 $ 20,175 $ 15,235Impuestos por recuperar - 1,299 -Intereses por cobrar 1 2 2Otros deudores: Documentos por cobrar a corto plazo 5 30 33 Deudores diversos 4,113 3,216 3,256 Documentos por cobrar a largo plazo 225 257 57 Otros activos no circulantes 64 44 -Provisión por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar (467) (472) (478) 22,192 24,551 18,105Menos: porción no circulante (1) 289 301 57Porción circulante $ 21,903 $ 24,250 $ 18,048

(1) La porción de cuentas por cobrar no circulantes se constituye por documentos por cobrar a largo plazo y por otros activos no circulantes, y se presentan dentro de otros activos no circulantes.

Los clientes y cuentas por cobrar incluyen saldos vencidos no deteriorados por $2,841, $3,447 y $3,342 al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, respectivamente.

El análisis por antigüedad de los saldos vencidos de clientes y otras cuentas por cobrar no deteriorados es el siguiente:


1 a 30 días $ 2,025 $ 2,446 $ 2,58230 a 90 días 399 523 41990 a 180 días 267 204 73Más de 180 días 150 274 268 $ 2,841 $ 3,447 $ 3,342

Los movimientos de la provisión por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar se analizan como sigue:

2012 2011

Saldo inicial (1 de enero) $ 472 $ 478Provisión por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar 154 105Cuentas por cobrar canceladas durante el año (159) (111)Saldo final (31 de diciembre) $ 467 $ 472

Los incrementos en la provisión por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar se reconocen en el estado de resultados dentro del rubro de gastos de ventas.

9 Inventarios Al 31 de Al 31 de Al 1 de diciembre de diciembre de enero de 2012 2011 2011

Producto terminado $ 8,196 $ 8,142 $ 5,066Materia prima y otros consumibles 11,167 10,116 7,224Producción en proceso 2,365 2,326 1,992 $ 21,728 $ 20,584 $ 14,282

El costo de inventarios reconocidos como gastos e incluidos en “costo de ventas” fue de $164,599 y $151,491 para el 2012 y 2011, respectivamente.


67

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se reconoció inventario dañado, de lento movimiento y obsoleto en el costo de ventas por $2,986 y $5,659, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los inventarios por un importe de $709 y $31 están garantizando préstamos bancarios como se describe en la Nota 16. Al 1 de enero de 2011 no existían inventarios dados en garantía.

10 Instrumentos financieros

a. Instrumentos financieros por categoría Al 31 de diciembre de 2012

Cuentas por Activos y pasivos cobrar y financieros a Derivados pasivos al Disponibles valor razonable contratados costo para la con cambios para amortizado venta en resultados cobertura Total

Activos financieros:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 13,661 $ - $ - $ - $ 13,661Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos 1,012 - - - 1,012Clientes y otras cuentas por cobrarexcluyendo pagos anticipados 21,903 - - - 21,903Instrumentos financieros derivados - - 44 85 129Activos financieros disponibles para la venta - 333 - - 333Otros activos no circulantes 289 - - - 289 $ 36,865 $ 333 $ 44 $ 85 $ 37,327

Pasivos financieros:Deuda $ 51,773 $ - $ - $ - $ 51,773Proveedores y otras cuentas por pagar 27,562 - - - 27,562Instrumentos financieros derivados - - 545 420 965Otros pasivos no circulantes 559 - 435 - 994 $ 79,894 $ - $ 980 $ 420 $ 81,294

Al 31 de diciembre de 2011


Activos financieros:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 8,254 $ - $ - $ - $ 8,254Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos 780 - - - 780Clientes y otras cuentas por cobrar excluyendo pagos anticipados 24,250 - - - 24,250Instrumentos financieros derivados - - 165 - 165Activos financieros disponibles para la venta - 202 - - 202Otros activos financieros 301 - - - 301 $ 33,585 $ 202 $ 165 $ - $ 33,952

Pasivos financieros:Deuda $ 59,340 $ - $ - $ - $ 59,340Proveedores y otras cuentas por pagar 28,376 - - - 28,376Instrumentos financieros derivados - - 1,479 848 2,327Otros pasivos financieros 326 - 357 - 683 $ 88,042 $ - $ 1,836 $ 848 $ 90,726


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Al 1 de enero de 2011


Activos financieros:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 7,140 $ - $ - $ - $ 7,140Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos 1,355 - - - 1,355Clientes y otras cuentas por cobrar excluyendo pagos anticipados 18,048 - - - 18,048Instrumentos financieros derivados - - 193 596 789Activos financieros disponibles para la venta - 205 - - 205Otros activos financieros 57 - - - 57 $ 26,600 $ 205 $ 193 $ 596 $ 27,594

Pasivos financieros:Deuda $ 43,783 $ - $ - $ - $ 43,783Proveedores y otras cuentas por pagar 21,870 - - - 21,870Instrumentos financieros derivados - - 2,037 18 2,055Otros pasivos financieros 360 - 55 - 415 $ 66,013 $ - $ 2,092 $ 18 $ 68,123

b. Calidad crediticia de los activos financierosLa calidad crediticia de activos financieros que no están vencidos ni deteriorados puede ser evaluada ya sea con referencia a calificaciones crediticias externas (si están disponibles) o a información histórica sobre tasas de incumplimiento de la contraparte:

Al 31 de Al 31 de Al 1 de diciembre de diciembre de enero de 2012 2011 2011Contrapartes con calificación crediticia externa“A” $ 182 $ - $ -“A+“ 3 753 501“A-” - 19 -“BB+” 500 - -“BBB+” - - 5“BBB” 7 - -“BBB-” 9 - -“BB+” - 469“BB-“ - - 434Otras categorías 818 893 980 1,519 2,134 1,920Contrapartes sin calificación crediticia externa Clientes y otras cuentas por cobrar (menor de 6 meses) - Grupo X 11,415 8,618 12,064Clientes y otras cuentas por cobrar (mayor a 6 meses) sin deterioro - Grupo Y 3,015 5,289 6,087Clientes y otras cuentas por cobrar (mayor a 6 meses) con deterioro - Grupo Z 13 66 43 14,443 13,973 18,194Total de cuentas por cobrar no deterioradas $ 15,962 $ 16,107 $ 20,114

Efectivo y equivalentes de efectivo, con y sin restricción, excepto efectivo en caja“A” $ 1,269 $ 119 $ 49“A+” 218 1,544 907“A-” 15 13 6“BB” 3,584 - -“BB+” 49 - -“BBB” 853 39 15“BBB+” 926 30 106“BBB-” 16 -Otras categorías 424 4,041 3,976Sin calificación 398 603 576 $ 7,752 $ 6,389 $ 5,635


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Grupo X – nuevos clientes/partes relacionadas (menos de 6 meses).

Grupo Y – clientes/partes relacionadas actuales (más de 6 meses) sin incumplimiento en el pasado.

Grupo Z – clientes/partes relacionadas actuales (más de 6 meses) con algunos incumplimientos en el pasado. Todos los incumplimientos fueron recuperados en su totalidad.

c. Valor razonable de activos y pasivos financierosEl importe de efectivo y equivalentes de efectivo, efectivo y equivalentes de efectivo restringido, clientes y otras cuentas por cobrar, otros activos circulantes, proveedores y otras cuentas por pagar, deuda circulante, provisiones circulantes y otros pasivos circulantes se aproximan a su valor razonable debido a lo corto de su fecha de vencimiento. El valor neto en libros de estas cuentas representa el flujo esperado de efectivo.

El valor en libros y el valor razonable estimado de los activos y pasivos financieros valuados a costo amortizado se presentan a continuación: Al 31 de diciembre de 2012 Al 31 de diciembre de 2011 Al 1 de enero de 2011

Valor en Valor Valor en Valor Valor en Valor libros razonable libros razonable libros razonable

Activos financieros:Cuentas por cobrar no circulantes $ 289 $ 264 $ 301 $ 275 $ 57 $ 52Pasivos financieros:Deuda no circulante 47,175 50,660 53,512 55,498 39,590 41,003

Los valores razonables estimados se determinaron en base a flujos de efectivo descontados. Estos valores razonables no consideran la porción circulante de los activos y pasivos financieros, ya que la porción circulante se aproxima a su valor razonable.

d. Instrumentos financieros derivadosLa efectividad de los instrumentos financieros derivados designados como de cobertura es medida periódicamente. Al 31 de diciembre de 2012, la administración de la Compañía ha evaluado la efectividad de sus coberturas contables y ha considerado que son altamente efectivas.

Los montos nocionales relacionados con los instrumentos financieros derivados reflejan el volumen de referencia contratado; sin embargo, no reflejan los importes en riesgo en lo que respecta a los flujos futuros. Los montos en riesgo se encuentran generalmente limitados a la utilidad o pérdida no realizada por valuación a mercado de estos instrumentos, la cual puede variar de acuerdo con los cambios en el valor del mercado del bien subyacente, su volatilidad y la calidad crediticia de las contrapartes.

Las principales obligaciones a las que está sujeta la Compañía dependen de la mecánica de contratación y de las condiciones estipuladas en cada uno de los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011.

Los derivados negociables son clasificados como activos o pasivos circulantes. El valor razonable total de un derivado de cobertura es clasificado como activo o pasivo no circulante si el vencimiento restante de la partida cubierta es mayor a 12 meses y como activo o pasivo circulante si el vencimiento de la partida cubierta es menor a 12 meses.

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2012, la Compañía no tuvo efectos de porciones inefectivas provenientes de las coberturas de valor razonable y coberturas de flujo de efectivo.

(a) Contratos forward de tipo de cambioLas posiciones en instrumentos financieros derivados de moneda extranjera, se resumen a continuación: Al 31 de diciembre de 2012

Valor del Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por año Colateral /valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2013 2014 2015+ garantía

Con fines de cobertura:USD/MXN (CCS 1) 2 ($ 3,500) Peso / Dólar 13.01 ($ 243) $ - $ - ($ 243) $ -

Con fines de negociación: USD/MXN (CCS 1) (27) Peso / Dólar 13.01 (6) (6) - - -EUR/USD (CCS 1) 1,218 Dólar / Euro 1.32 (68) (11) (11) (46) -USD/MXN (325) Peso / Dólar 13.01 6 6 - - - ($ 311) ($ 11) ($ 11) ($ 289) $ -


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Con fines de cobertura:USD/MXN (CCS) ($ 3,500) Peso / Dólar 13.98 ($ 620) $ - $ - ($ 620) $ -Con fines de negociación:USD/MXN (CCS 1) (219) Peso / Dólar 13.98 (53) (45) (8) - -USD/MXN (937) Peso / Dólar 13.98 (69) (69) - - -EUR/USD (288) Dólar /Euro 1.30 14 14 - - -EUR/MXN (82) Peso /Euro 18.14 (4) (4) - - - ($ 732) ($ 104) ($ 8) ($ 620) $ -



Con fines de cobertura:USD/MXN (CCS 1) 2 ($ 700) Peso / Dólar 12.36 ($ 17) $ - $ - ($ 17) $ -USD/MXN 290 Peso / Dólar 12.36 (1) (1) - - -Con fines de negociación:USD/MXN (CCS 1) (362) Peso / Dólar 12.36 (50) (16) (28) (6) -USD/MXN (315) Peso / Dólar 12.36 2 2 - - - ($ 66) ($ 15) ($ 28) ($ 23) $ -

1 Cross currency swaps2 Cobertura de valor razonable

(b) Swaps de tasas de interésLas posiciones en instrumentos financieros derivados de tasas de interés, se resumen a continuación: Al 31 de diciembre de 2012


Con fines de cobertura:Sobre Libor 1 $ 2,862 % por año 0.39 ($ 200) ($ 42) ($ 56) ($ 102) $ -Con fines de negociación:Sobre Libor 2,309 % por año 0.39 (54) (54) - - - ($ 254) ($ 96) ($ 56) ($ 102) $ -



Con fines de cobertura:Sobre Libor 1 $ 3,075 % por año 0.73 ($ 176) ($ 41) ($ 50) ($ 85) $ -Con fines de negociación:Sobre Libor 8,911 % por año 0.73 (417) (381) (41) 5 - ($ 593) ($ 422) ($ 91) ($ 80) $ -



Con fines de cobertura:Sobre Libor 1 $ 1,977 % por año 0.80 $ 49 ($ 2) ($ 30) $ 81 $ -Con fines de negociación:Sobre Libor 12,238 % por año 0.80 (905) (533) (313) (59) 26 ($ 856) ($ 535) ($ 343) $ 22 $ 26

1 Cobertura de flujo de efectivo


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(c) CommoditiesLas posiciones en instrumentos financieros derivados de gas natural, gasolina y etileno, se resumen a continuación: Al 31 de diciembre de 2012


Con fines de cobertura:Etileno 1 $ 476 Cent Dólar/lb 55.1 $ 40 $ 42 ($ 2) $ - $ -Gas natural 1 857 Dólar / MBTU 3.60 43 43 - - -Etano 1 55 Cent. 23.9 (16) (16) - - - Dólar/GalónCon fines de negociación:Gas natural 78 Dólar / MBTU 3.60 (393) (339) (54) - -Gasolina 1,138 Dólar / Galón 2.70 14 20 (6) - - ($ 312) ($ 250) ($ 62) $ - $ -



Con fines de cobertura:Etileno 1 $ 601 Cent Dólar/lb 51.7 ($ 8) ($ 8) $ - $ - $ -Gas natural 1 706 Dólar / MBTU 3.25 (44) (44) - - -Con fines de negociación:Etileno 51 Cent Dólar /lb 51.7 (4) (4) - - -Gas natural 131 Dólar / MBTU 3.25 (795) (363) (377) ($ 55) -Gasolina 1,348 Dólar / Galón 2.60 (129) (113) (16) - - ($ 980) ($ 532) ($ 393) ($ 55) $ -



Con fines de cobertura:Etileno 1 $ 473 Cent Dólar/lb 45.5 $ 69 $ 65 $ 4 $ - $ -Gas natural 1 4 Dólar / MBTU 4.09 7 - 2 5 -Con fines de negociación:Gas natural 414 Dólar / MBTU 4.09 (1,051) - (535) (516) 381Gasolina 928 Dólar / Galón 2.36 120 113 7 - - ($ 855) $ 178 ($ 522) ($ 511) $ 381

1 Cobertura de flujo de efectivo

(d) Equity SwapsLa posición en instrumentos financieros derivados sobre acciones propias celebrados con fines de negociación, se resume a continuación: Al 1 de enero de 2011


Equity swaps $ 1,212 Dólar / acción 10.07 $ 471 $ 471 $ - $ - $ 277


72

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, la posición neta del valor razonable de los instrumentos financieros derivados antes mencionados asciende a ($836), ($2,162) y ($1,266), respectivamente, la cual se muestra en el estado consolidado de situación financiera como sigue: Al 31 de diciembre de 2012

Valor Posición Valor neto razonable primaria registrado

Activo circulante $ 129 $ - $ 129Activo no circulante - - -Pasivo a corto plazo (378) - (378)Pasivo a largo plazo (628) 41 (587)Posición neta ($ 877) $ 41 ($ 836)



Activo circulante $ 119 $ - $ 119Activo no circulante 46 - 46Pasivo a corto plazo (699) - (699)Pasivo a largo plazo (1,771) 143 (1,628)Posición neta ($ 2,305) $ 143 ($ 2,162)



Activo circulante $ 680 $ - $ 680Activo no circulante 109 - 109Pasivo a corto plazo (292) 17 (275)Pasivo a largo plazo (1,803) 23 (1,780)Posición neta ($ 1,306) $ 40 ($ 1,266)

11 Otros activos circulantes

Los otros activos circulantes se integran como sigue:


Pagos anticipados (1) $ 891 $ 512 $ 444Otros activos circulantes 85 - -Total otros activos circulantes $ 976 $ 512 $ 444

(1) Este rubro comprende principalmente publicidad y seguros pagados por anticipados.


73

12 Propiedad, planta y equipo Mobiliario y equipo de laboratorio y Mejoras a Edificios y Equipo de Red de tecnología de Herramental y Construcciones propiedades Otros Terreno construcciones Maquinaria y equipo transporte telecomunicaciones información refacciones en proceso arrendadas activos fijos Total

Al 1 de enero de 2011Costo atribuido $ 6,808 $ 16,215 $ 74,207 $ 2,548 $ 10,811 $ 3,776 $ 673 $ 2,846 $ 439 $ 605 $ 118,928Depreciación acumulada - (5,747) (36,160) (1,488) (6,438) (2,431) (73) - (222) (336) (52,895)Valor neto en libros al 1 de enero de 2011 $ 6,808 $ 10,468 $ 38,047 $ 1,060 $ 4,373 $ 1,345 $ 600 $ 2,846 $ 217 $ 269 $ 66,033

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011Saldo inicial $ 6,808 $ 10,468 $ 38,047 $ 1,060 $ 4,373 $ 1,345 $ 600 $ 2,846 $ 217 $ 269 $ 66,033Diferencias cambiarias 258 1,010 3,418 31 10 23 77 611 (1) (90) 5,347Adiciones 53 461 1,708 - 658 307 168 4,495 6 110 7,966Adiciones por combinaciones de negocios 100 779 3,511 55 - - 21 168 4,634Disposiciones (44) 192 554 (18) (262) 43 (66) (301) (1) (8) 89Cargos por deterioro reconocidos en el año - - - - - 4 (53) (6) (1) (56)Cargo por depreciación reconocido en el año - (488) (4,294) (267) (851) (283) (35) - (23) (21) (6,262)Transferencias 11 (477) 709 345 (13) 37 75 (2,105) 6 42 (1,370)Saldo final al 31 de diciembre de 2011 $ 7,186 $ 11,945 $ 43,653 $ 1,206 $ 3,915 $ 1,472 $ 844 $ 5,661 $ 198 $ 301 $ 76,381

Al 31 de diciembre de 2011Costo $ 7,186 $ 20,775 $ 87,249 $ 2,880 $ 10,899 $ 4,405 $ 946 $ 5,661 $ 445 $ 793 $ 141,239Depreciación acumulada - (8,830) (43,596) (1,674) (6,984) (2,933) (102) - (247) (492) (64,858)Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2011 $ 7,186 $ 11,945 $ 43,653 $ 1,206 $ 3,915 $ 1,472 $ 844 $ 5,661 $ 198 $ 301 $ 76,381

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2012 Saldo inicial $ 7,186 $ 11,945 $ 43,653 $ 1,206 $ 3,915 $ 1,472 $ 844 $ 5,661 $ 198 $ 301 $ 76,381Diferencias cambiarias (176) (691) (2,817) (23) (1) (29) (125) (403) - (4) (4,269)Adiciones 21 169 1,650 49 16 125 124 6,212 3 59 8,428Adiciones por combinaciones de negocios 37 401 940 2 18 152 210 - - 1,760Disposiciones (42) (48) (346) (19) (9) (37) (44) (101) 9 2 (635)Cargos por deterioro reconocidos en el año - - (78) 6 (3) (31) - (4) (110)Cargo por depreciación reconocido en el año - (529) (5,110) (298) (703) (337) (112) - (24) (19) (7,132)Transferencias (63) 488 3,463 339 738 213 57 (5,658) 31 37 (355)Saldo final al 31 de diciembre de 2012 $ 6,963 $ 11,735 $ 41,355 $ 1,256 $ 3,956 $ 1,431 $ 893 $ 5,890 $ 217 $ 372 $ 74,068

Al 31 de diciembre de 2012Costo $ 6,963 $ 20,945 $ 86,000 $ 3,069 $ 11,552 $ 4,113 $ 1,087 $ 5,890 $ 478 $ 819 $ 140,916Depreciación acumulada (9,210) (44,645) (1,813) (7,596) (2,682) (194) (261) (447) (66,848)Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2012 $ 6,963 $ 11,735 $ 41,355 $ 1,256 $ 3,956 $ 1,431 $ 893 $ 5,890 $ 217 $ 372 $ 74,068

Del gasto por depreciación, $6,366 y $5,598 ha sido registrado en el costo de ventas, $474 y $416 en gastos de venta y $292 y $248 en gastos de administración, en el 2012 y 2011 respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012 no existían activos fijos dados en garantía y al 31 de diciembre de 2011 y 1 de enero de 2011 propiedades, planta y equipo por un importe de $111 y $20,594 tienen los gravámenes y está garantizando los préstamos bancarios como se describe en la Nota 16.

Los activos en arrendamiento financiero incluyen los siguientes montos en los que la Compañía es el arrendatario:


Costo - arrendamientos financieros capitalizados $ 287 $ 276 $ 239Depreciación acumulada (95) (21) (18)Valor en libros, neto $ 192 $ 255 $ 221

La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento financiero no cancelables como arrendatario. Los términos de arrendamiento son de entre 2 y 3 años, y la propiedad de los activos permanece en la Compañía.


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12 Propiedad, planta y equipo Mobiliario y equipo de laboratorio y Mejoras a Edificios y Equipo de Red de tecnología de Herramental y Construcciones propiedades Otros Terreno construcciones Maquinaria y equipo transporte telecomunicaciones información refacciones en proceso arrendadas activos fijos Total

Al 1 de enero de 2011Costo atribuido $ 6,808 $ 16,215 $ 74,207 $ 2,548 $ 10,811 $ 3,776 $ 673 $ 2,846 $ 439 $ 605 $ 118,928Depreciación acumulada - (5,747) (36,160) (1,488) (6,438) (2,431) (73) - (222) (336) (52,895)Valor neto en libros al 1 de enero de 2011 $ 6,808 $ 10,468 $ 38,047 $ 1,060 $ 4,373 $ 1,345 $ 600 $ 2,846 $ 217 $ 269 $ 66,033

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011Saldo inicial $ 6,808 $ 10,468 $ 38,047 $ 1,060 $ 4,373 $ 1,345 $ 600 $ 2,846 $ 217 $ 269 $ 66,033Diferencias cambiarias 258 1,010 3,418 31 10 23 77 611 (1) (90) 5,347Adiciones 53 461 1,708 - 658 307 168 4,495 6 110 7,966Adiciones por combinaciones de negocios 100 779 3,511 55 - - 21 168 4,634Disposiciones (44) 192 554 (18) (262) 43 (66) (301) (1) (8) 89Cargos por deterioro reconocidos en el año - - - - - 4 (53) (6) (1) (56)Cargo por depreciación reconocido en el año - (488) (4,294) (267) (851) (283) (35) - (23) (21) (6,262)Transferencias 11 (477) 709 345 (13) 37 75 (2,105) 6 42 (1,370)Saldo final al 31 de diciembre de 2011 $ 7,186 $ 11,945 $ 43,653 $ 1,206 $ 3,915 $ 1,472 $ 844 $ 5,661 $ 198 $ 301 $ 76,381

Al 31 de diciembre de 2011Costo $ 7,186 $ 20,775 $ 87,249 $ 2,880 $ 10,899 $ 4,405 $ 946 $ 5,661 $ 445 $ 793 $ 141,239Depreciación acumulada - (8,830) (43,596) (1,674) (6,984) (2,933) (102) - (247) (492) (64,858)Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2011 $ 7,186 $ 11,945 $ 43,653 $ 1,206 $ 3,915 $ 1,472 $ 844 $ 5,661 $ 198 $ 301 $ 76,381

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2012 Saldo inicial $ 7,186 $ 11,945 $ 43,653 $ 1,206 $ 3,915 $ 1,472 $ 844 $ 5,661 $ 198 $ 301 $ 76,381Diferencias cambiarias (176) (691) (2,817) (23) (1) (29) (125) (403) - (4) (4,269)Adiciones 21 169 1,650 49 16 125 124 6,212 3 59 8,428Adiciones por combinaciones de negocios 37 401 940 2 18 152 210 - - 1,760Disposiciones (42) (48) (346) (19) (9) (37) (44) (101) 9 2 (635)Cargos por deterioro reconocidos en el año - - (78) 6 (3) (31) - (4) (110)Cargo por depreciación reconocido en el año - (529) (5,110) (298) (703) (337) (112) - (24) (19) (7,132)Transferencias (63) 488 3,463 339 738 213 57 (5,658) 31 37 (355)Saldo final al 31 de diciembre de 2012 $ 6,963 $ 11,735 $ 41,355 $ 1,256 $ 3,956 $ 1,431 $ 893 $ 5,890 $ 217 $ 372 $ 74,068

Al 31 de diciembre de 2012Costo $ 6,963 $ 20,945 $ 86,000 $ 3,069 $ 11,552 $ 4,113 $ 1,087 $ 5,890 $ 478 $ 819 $ 140,916Depreciación acumulada (9,210) (44,645) (1,813) (7,596) (2,682) (194) (261) (447) (66,848)Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2012 $ 6,963 $ 11,735 $ 41,355 $ 1,256 $ 3,956 $ 1,431 $ 893 $ 5,890 $ 217 $ 372 $ 74,068


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13 Crédito mercantil y activos intangibles Vida definida Vida indefinida

Derechos de Costos de Costos de Relaciones Software y propiedad Crédito desarrollo exploración Marcas con clientes licencias intelectual Otros mercantil Otros Total

CostoAl 1 de enero de 2011 $ 1,423 $ 890 $ 2,810 $ 2,012 $ 915 $ - $ 328 $ 9,638 $ 5 $ 18,021Diferencias cambiarias 6 162 - 180 16 - 271 852 (1) 1,486Adiciones 140 387 - - 76 - 157 241 - 1,001Adiciones por combinaciones de negocios - - - 508 - 1,440 66 - - 2,014Cargos por deterioro reconocidos en el año - (23) - - - - - - - (23)Transferencias - - - - - - (6) - - (6)Disposiciones - - - (71) (2) - (3) - - (76)Al 31 de diciembre de 2011 1,569 1,416 2,810 2,629 1,005 1,440 813 10,731 4 22,417Diferencias cambiarias 51 (98) (5) (129) (9) - (137) (502) - (829)Adiciones 576 593 70 9 149 - 131 - - 1,528Adiciones por combinaciones de negocios - - 1 - 2 - 14 406 - 423Cargos por deteriororeconocidos en el año - (1) - - - - - - - (1)Transferencias (114) - - - (3) - (12) - - (129)Disposiciones - - - (113) (31) - - - - (144)Al 31 de diciembre de 2012 $ 2,082 $ 1,910 $ 2,876 $ 2,396 $ 1,113 $ 1,440 $ 809 $ 10,635 $ 4 $ 23,265

Amortización acumuladaAl 1 de enero de 2011 ($ 953) ($ 286) ($ 174) ($ 374) ($ 703) $ - ($ 340) $ - $ - ($ 2,830)Amortizaciones (114) (145) - (172) (97) (68) (57) - - (653)Disposiciones - - - 71 - - - - - 71Fluctuación cambiaria 9 (56) - (40) (25) - (37) - - (149)Al 31 de diciembre de 2011 (1,058) (487) (174) (515) (825) (68) (434) - - (3,561)Amortizaciones (211) (192) (22) (187) (82) - (137) - - (831)Disposiciones - - - 113 19 - - - - 132Transferencias 119 - - - 4 - (8) - - 115Fluctuación cambiaria (77) 34 - (7) 6 - (14) - - (58)Al 31 de diciembre de 2012 ($ 1,227) ($ 645) ($ 196) ($ 596) ($ 878) ($ 68) ($ 593) $ - $ - ($ 4,203)

Valor neto en librosCosto $ 1,569 $ 1,416 $ 2,810 $ 2,629 $ 1,005 $ 1,440 $ 813 $ 10,731 $ 4 $ 22,417Amortización acumulada (1,058) (487) (174) (515) (825) (68) (434) - - (3,561)Al 31 de diciembre de 2011 $ 511 $ 929 $ 2,636 $ 2,114 $ 180 $ 1,372 $ 379 $ 10,731 $ 4 $ 18,856Costo $ 2,082 $ 1,910 $ 2,876 $ 2,396 $ 1,113 $ 1,440 $ 809 $ 10,635 $ 4 $ 23,265Amortización acumulada (1,227) (645) (196) (596) (878) (68) (593) - - (4,203)

Al 31 de diciembre de 2012 $ 855 $ 1,265 $ 2,680 $ 1,800 $ 235 $ 1,372 $ 216 $ 10,635 $ 4 $ 19,062

Los otros activos intangibles están integrados por patentes, concesiones y acuerdos de no competencia, principalmente.

Del gasto por amortización, $509 y $349 ha sido registrado en el costo de ventas, $103 y $95 en gastos de venta y $219 y $209 en gastos de administración, en el 2012 y 2011 respectivamente.

Los gastos de investigación incurridos y registrados en los resultados del 2012 y 2011 fueron de $61 y $70, respectivamente.

El crédito mercantil se vio incrementado en 2012 debido a la adquisición de JL French y otras adquisiciones menores en el segmento Sigma.


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13 Crédito mercantil y activos intangibles Vida definida Vida indefinida

Derechos de Costos de Costos de Relaciones Software y propiedad Crédito desarrollo exploración Marcas con clientes licencias intelectual Otros mercantil Otros Total

CostoAl 1 de enero de 2011 $ 1,423 $ 890 $ 2,810 $ 2,012 $ 915 $ - $ 328 $ 9,638 $ 5 $ 18,021Diferencias cambiarias 6 162 - 180 16 - 271 852 (1) 1,486Adiciones 140 387 - - 76 - 157 241 - 1,001Adiciones por combinaciones de negocios - - - 508 - 1,440 66 - - 2,014Cargos por deterioro reconocidos en el año - (23) - - - - - - - (23)Transferencias - - - - - - (6) - - (6)Disposiciones - - - (71) (2) - (3) - - (76)Al 31 de diciembre de 2011 1,569 1,416 2,810 2,629 1,005 1,440 813 10,731 4 22,417Diferencias cambiarias 51 (98) (5) (129) (9) - (137) (502) - (829)Adiciones 576 593 70 9 149 - 131 - - 1,528Adiciones por combinaciones de negocios - - 1 - 2 - 14 406 - 423Cargos por deteriororeconocidos en el año - (1) - - - - - - - (1)Transferencias (114) - - - (3) - (12) - - (129)Disposiciones - - - (113) (31) - - - - (144)Al 31 de diciembre de 2012 $ 2,082 $ 1,910 $ 2,876 $ 2,396 $ 1,113 $ 1,440 $ 809 $ 10,635 $ 4 $ 23,265

Amortización acumuladaAl 1 de enero de 2011 ($ 953) ($ 286) ($ 174) ($ 374) ($ 703) $ - ($ 340) $ - $ - ($ 2,830)Amortizaciones (114) (145) - (172) (97) (68) (57) - - (653)Disposiciones - - - 71 - - - - - 71Fluctuación cambiaria 9 (56) - (40) (25) - (37) - - (149)Al 31 de diciembre de 2011 (1,058) (487) (174) (515) (825) (68) (434) - - (3,561)Amortizaciones (211) (192) (22) (187) (82) - (137) - - (831)Disposiciones - - - 113 19 - - - - 132Transferencias 119 - - - 4 - (8) - - 115Fluctuación cambiaria (77) 34 - (7) 6 - (14) - - (58)Al 31 de diciembre de 2012 ($ 1,227) ($ 645) ($ 196) ($ 596) ($ 878) ($ 68) ($ 593) $ - $ - ($ 4,203)

Valor neto en librosCosto $ 1,569 $ 1,416 $ 2,810 $ 2,629 $ 1,005 $ 1,440 $ 813 $ 10,731 $ 4 $ 22,417Amortización acumulada (1,058) (487) (174) (515) (825) (68) (434) - - (3,561)Al 31 de diciembre de 2011 $ 511 $ 929 $ 2,636 $ 2,114 $ 180 $ 1,372 $ 379 $ 10,731 $ 4 $ 18,856Costo $ 2,082 $ 1,910 $ 2,876 $ 2,396 $ 1,113 $ 1,440 $ 809 $ 10,635 $ 4 $ 23,265Amortización acumulada (1,227) (645) (196) (596) (878) (68) (593) - - (4,203)

Al 31 de diciembre de 2012 $ 855 $ 1,265 $ 2,680 $ 1,800 $ 235 $ 1,372 $ 216 $ 10,635 $ 4 $ 19,062

Los otros activos intangibles están integrados por patentes, concesiones y acuerdos de no competencia, principalmente.

Del gasto por amortización, $509 y $349 ha sido registrado en el costo de ventas, $103 y $95 en gastos de venta y $219 y $209 en gastos de administración, en el 2012 y 2011 respectivamente.

Los gastos de investigación incurridos y registrados en los resultados del 2012 y 2011 fueron de $61 y $70, respectivamente.

El crédito mercantil se vio incrementado en 2012 debido a la adquisición de JL French y otras adquisiciones menores en el segmento Sigma.


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Pruebas de deterioro del crédito mercantilEl crédito mercantil se asigna a los segmentos operativos que se espera que se beneficien de las sinergias de la combinación de negocios, independientemente de que otros activos o pasivos de la entidad adquirida se asignen a esas unidades o grupos de unidades, de la siguiente manera:


Alpek $ 221 $ 237 $ -Sigma 5,112 5,195 4,778Nemak 4,946 4,943 4,504Otros segmentos 356 356 356 $ 10,635 $ 10,731 $ 9,638

El monto de recuperación de los segmentos operativos ha sido determinado con base en los cálculos de los valores en uso. Estos cálculos utilizan proyecciones de flujos de efectivo antes de impuestos basados en presupuestos financieros aprobados por la administración cubriendo un período de 5 años.

Los supuestos claves utilizados en cálculo del valor en uso en 2012 y 2011 son los siguientes: 2012 Otros Alpek Sigma Nemak segmentos

Margen bruto estimado 3.0% 9.4% 11.8% 6.3%Tasa de crecimiento 2.2% 7.5% 1.5% 7.6%Tasa de descuento 10.0% 8.4% 8.3% 10.5%

2011 Otros Alpek (1) Sigma Nemak segmentos

Margen bruto estimado - 24.9% 11.8% 7.0%Tasa de crecimiento - 6.3% 1.5% 7.5%Tasa de descuento - 8.5% 7.3% 9.0%

(1) Este crédito mercantil se generó durante el mes de agosto de 2011, por lo cual no se determinaron supuestos clave para su evaluación al cierre de 2011.

Con relación al cálculo del valor de uso de los segmentos operativos, la Administración de ALFA considera que un posible cambio en los supuestos clave utilizados, no causaría que el valor en libros de los segmentos operativos exceda materialmente a su valor de uso.

14 Otros activos no circulantes Al 31 de Al 31 de Al 1 de diciembre de diciembre de enero de 2012 2011 2011

Porción de clientes y otras cuentas por cobrar no circulantes (Nota 8) $ 289 $ 301 $ 57Activos financieros disponibles para la venta 333 202 205Efectivo restringido (Nota 7) 435 410 378Otros activos financieros no circulantes 1,057 913 640

Inversión en asociadas 255 113 121Total otros activos no circulantes $ 1,312 $ 1,026 $ 761

Activos financieros disponibles para la venta

Estos activos corresponden a inversiones en acciones de empresas que no cotizan en el mercado que representan menos del 1% de su capital social y de inversiones en acciones de clubes sociales. No se ha reconocido ninguna pérdida por deterioro ni al momento de la reclasificación de estos activos como disponibles para venta, ni al 31 de diciembre de 2012.


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El movimiento de los activos financieros disponibles para la venta es el siguiente:

2012 2011

Saldo al 1 de enero $ 202 $ 205Adquisiciones (disposiciones) 131 (3)Saldo al 31 de diciembre $ 333 $ 202

Los activos financieros disponibles para la venta están denominados en pesos mexicanos.

Inversión en asociadas

El movimiento en inversiones en asociadas es el siguiente:

2012 2011

Saldo al 1 de enero $ 113 $ 121Método de participación - (31)Adquisiciones 102 -Dividendos 42 16Otros movimientos de capital (2) 7Saldo al 31 de diciembre $ 255 $ 113

La participación de ALFA en resultados de sus principales asociadas, así como sus activos (incluyendo crédito mercantil) y pasivos, se presentan a continuación:

País de Utilidad % de interés incorporación Activos Pasivos Ingresos (pérdida) mantenido

Al 31 de diciembre de 2012Terminal Petroquímica de Altamira, S.A. de C.V. México $ 53 $ 25 $ 28 $ 6 21.07%Starcam República Checa 173 24 172 38 49.00%Chongqing JL French-YumeiDie Casting Co. Ltd. China 111 61 46 24 50.00%Conectividad Inalámbrica 7,S. de R. L. de C.V. México 21 - - - 50.00%Clear Path Recycling, L.L.C. USA 574 492 480 (161) 25.00% $ 932 $ 602 $ 726 ($ 93)

Al 31 de diciembre de 2011Terminal Petroquímica deAltamira, S.A. de C.V. México $ 50 $ 27 $ 28 $ 10 21.07%Starcam República Checa 12 2 18 4 49.00%Conectividad Inalámbrica 7, S. de R.L. de C.V. México 50.00%Clear Path Recycling, L.L.C. USA 598 337 516 (100) 25.00% $ 660 $ 366 $ 562 ($ 86)

15 Proveedores y otras cuentas por pagar Al 31 de Al 31 de Al 1 de diciembre de diciembre de enero de 2012 2011 2011

Proveedores $ 19,868 $ 19,857 $ 15,396Beneficios a empleados a corto plazo 424 198 164Anticipos de clientes 940 655 500Impuestos diferentes al impuesto a la utilidad 1,439 1,602 1,247Otras cuentas y gastos acumuladospor pagar 4,891 6,064 4,563 $ 27,562 $ 28,376 $ 21,870


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16 Deuda Al 31 de Al 31 de Al 1 de diciembre de diciembre de enero de 2012 2011 2011

Circulante:Préstamos bancarios (1) $ 1,659 $ 2,864 $ 458Porción circulante de deuda no circulante 2,792 2,959 3,733Documentos por pagar (1) 147 5 2Deuda circulante $ 4,598 $ 5,828 $ 4,193

No Circulante:En dólares:Senior Notes $ 21,738 $ 17,344 $ 10,179Préstamos bancarios garantizados - 496 9,542Préstamos bancarios sin garantía 16,856 28,002 12,706Arrendamiento financiero 59 189 23Otros 60 - 404En moneda nacional:Préstamos bancarios, sin garantía 67 200 3,230Certificados bursátiles, sin garantía 6,740 6,783 6,762En euros:Senior Notes - - 289Préstamos bancarios garantizados - 79 -Préstamos bancarios, sin garantía 4,168 3,207 -Arrendamiento financiero 39 - -Otros - - 116Otras monedas:Préstamos bancarios, sin garantía 90 - -Arrendamiento financiero 150 171 72 49,967 56,471 43,323Menos: porción circulante de deuda no circulante (2,792) (2,959) (3,733)Deuda no circulante (2) $ 47,175 $ 53,512 $ 39,590

(1) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, los préstamos bancarios y documentos por pagar circulantes causaban intereses a una tasa promedio de 3.97%, 2.27% y 3.58%, respectivamente.

El valor razonable de los préstamos bancarios y documentos por pagar circulantes se aproximan a su valor en libros, ya que el impacto del descuento no es significativo.

(2) Los valores en libros, términos y condiciones de la deuda no circulante son los siguientes:


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Saldo Saldo Saldo Costos de al 31 de al 31 de al 1 de Fecha de Saldo emisión de Intereses diciembre diciembre enero de vencimiento Tasa de Descripción Moneda inicial deuda por pagar de 2012 de 2011 2011 DD/MM/AAAA interés

Línea Comprometida /Libor+350 bps USD $ - $ - $ - $ - $ 496 $ - 15/11/2013 4.03%Refaccionario/ Tasa fija EUR - 79 - 30/06/2013 5.89%Linea Comprometida 20M/Libor+200 bps USD - - 86 20/04/2011 2.41%Prendario/ F USD - - 71 25/03/2014 5.24%Documento por pagar/ F USD - - 36 01/05/2023 6.00%Refinanciamiento PorciónDlls/ Libor+300 bps USD - - 9,349 31/12/2015 3.72%Préstamos bancarios gantizados - 575 9,542Bilateral / TF ARS 26 26 - - 25/03/2014 18.00%Bilateral / TF ARS 64 64 - - 16/12/2014 22.50%Directo/ TF EUR 45 45 - - 16/12/2014 2.00%Club Deal/ Euribor+187.5 bp EUR 1,485 (16) 5 1,474 - - 15/06/2015 2.11%Sindicado/ Euribor+275 bp EUR 2,672 (33) 10 2,649 - - 12/08/2016 3.03%Sindicado/ TIIE+25 bps MXN 67 67 - - 26/04/2013 5.10%Directo/ TF USD 16 16 - - 08/07/2016 2.00%Línea Comprometida/Libor+200 bps USD 65 65 - - 24/09/2015 2.31%Línea Comprometida/Libor+200 bps USD 111 111 - - 06/03/2014 2.43%Bilateral/ Libor+250 bps USD 195 1 196 - - 28/02/2017 2.96%Directo/ Libor+325 bp USD 234 234 - - 25/10/2013 3.75%Bilateral/ Libor+130 bps USD 260 260 - - 15/09/2014 1.78%Directo/ Libor+275 bp USD 325 325 - - 15/08/2014 3.22%Bilateral/ Libor+215 bps USD 390 1 391 - - 20/09/2015 2.59%Bilateral/ Libor+130 bps USD 455 1 456 - - 15/09/2014 1.78%Bilateral/ Libor+130 bps USD 455 1 456 - - 08/09/2014 1.80%Bilateral/ Libor+160 bps USD 651 2 653 - - 16/08/2016 2.08%Bilateral/ Libor+180 bps USD 781 8 789 - - 01/04/2016 2.05%Directo/ Libor+337.5 bp USD 1,156 1,156 - - 17/10/2014 3.63%Club Deal/ Libor+187.5 bp USD 1,399 (14) 5 1,390 - - 5/06/2015 2.185% - 2.30%Bilateral/ Libor+307 bps USD 2,082 41 2,123 - - 23/08/2017 3.98%Sindicado/ Libor+275 bp USD 8,304 (105) 36 8,235 - - 12/08/2016 3.06% - 3.22%Bancario/ Tasa fija USD - 24 - 28/02/2014 5.48%Bancario/ Tasa fija USD - 44 - 06/07/2013 5.42%Bancario/ Tasa fija USD - 16 - 17/12/2012 5.78%Bancario/ Libor+300 bp USD - 140 - 30/06/2014 3.76%Bancario/ Libor+215 bp USD - 420 - 20/09/2015 2.52%Bancario/ Libor+50 bp USD - 112 - 17/08/2012 1.05%Bancario/ Libor+180 bp USD - 847 - 01/04/2016 2.28%Bancario/ Libor+200 bp USD - 119 - 06/03/2014 2.66%Bancario/ Tasa fija USD - 140 - 31/12/2014 3.25%Bilateral/ Libor+130 bp USD - 769 - 15/09/2014 1.73%Bilateral/ Libor+130 bps USD - 490 - 08/09/2014 1.73%Bilateral/ Libor+442 bps USD - 2,304 - 23/08/2017 5.14%Directo/ Libor+325 bps USD - 506 - 25/10/2013 3.90%Directo/ Libor+337.5 bps USD - 1,401 - 05/10/2014 3.69%Directo/ Libor+275 bps USD - 351 - 15/08/2014 3.27%Directo/ Libor+300 bps USD - 699 - 23/12/2016 4.13%Directo/ Libor+160 bps USD - 701 - 16/08/2016 2.21%Documento por pagar/ Tasa fija USD - 59 - 16/08/2016 2.21%Línea Comprometida/Libor+160 bps USD - 422 - 22/07/2016 2.05%


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Refinanciamiento/Euribor+300 bp EUR - 3,207 - 12/08/2016 4.65%Refinanciamiento/ Libor+300 bp USD - 10,263 - 12/08/2016 3.63%Sindicado/ TIIE+25 bps MXN - 200 - 26/04/2013 5.06%Sindicado/ Libor+225 bps USD - 8,175 - 08/12/2016 2.93%Bilateral/ Libor+288 bps USD - - 495 20/09/2015 3.35%Bilateral/ Libor+50 bps USD - - 496 21/08/2012 1.11%Bilateral/ Libor+270 bps USD - - 310 21/04/2016 2.99%Bilateral/ Libor+300 bps USD - - 310 30/01/2012 3.47%Bilateral/ Libor+50 bps USD - 199 17/08/2012 1.18%Bilateral/ F USD - - 1,993 17/08/2017 3.68%Credito Bilateral/ F MXN - - 188 28/02/2013 10.52%Crédito Simple/ Libor+375 bps USD - - 114 12/10/2011 4.32%Credito Sindicado /Libor+237.5 bps USD - - 6,685 30/08/2013 2.78%Crédito Sindicado 2007/TIIE+20 bps MXN - - 118 11/12/2012 5.10%Crédito Sindicado 2007/Libor+40 bps USD - - 389 11/12/2012 0.90%Directo/ Libor+325 bps USD - - 560 30/04/2011 3.70%Directo/ Libor+550 bps USD - - 772 05/10/2012 5.76%Eximbank (HermesQuirografarios )/ Libor+50 bps USD - - 55 30/09/2012 1.14%Linea Comprometida 10M/Libor+200 bps USD - - 105 06/03/2014 2.42%Refinanciamiento PorciónPesos/ TIIE+300 bps MXN - - 1,923 31/12/2015 8.13%Sindicado - Ps100 M Dls/Libor+60 bps USD - - 223 25/04/2011 1.11%Sindicado - Directo/ TIIE+20 bps MXN - - 1,001 26/04/2013 5.07%Préstamos bancarios sin garantía 21,181 31,409 15,936

Certificado Bursátil/ TIIE+20 bps MXN 1,000 1,000 - - 08/12/2014 5.04%Certificado Bursátil/ TF MXN 1,000 1,000 - - 12/07/2018 10.25%Certificado Bursátil/ TF MXN 635 635 - - 08/12/2014 8.75%Certificado Bursátil/ UDIS MXN 605 605 - - 12/07/2018 5.32%Certificado Bursátil/TIIE+280 bp MXN 3,500 3,500 - - 10/11/2017 7.61%Certificado Bursátil/TIIE+250 bps MXN - 3,500 - 11/11/2017 7.61%Certificado Bursátil/ Tasa fija MXN - 637 - 08/12/2014 8.75%Certificado Bursátil/TIIE+20 bps MXN - 1,003 - 08/12/2014 5.07%Certificado Bursátil/ Tasa fija MXN - 1,046 - 12/07/2018 10.25%Certificado Bursátil/ Tasa fija MXN - 597 - 12/07/2018 5.32%Certificado Bursátil –Sin Garantía/ F MXN - - 637 08/12/2014 8.75%Certificado Bursátil –Sin Garantía/ TIIE+20 bps MXN - - 1,046 08/12/2014 5.10%Certificado Bursátil –Sin Garantía/ F MXN - - 1,003 12/07/2018 10.25%Certificado Bursátil –Sin Garantía/ F MXN - - 576 12/07/2018 5.32%Certificado Bursátil - 29%Garantía Bancomext/TIIE+250 bps MXN - - 3,500 11/09/2017 7.41%Certificados bursátiles, sin garantía 6,740 6,783 6,762


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Bono 144A/ TF USD 8,433 (74) 42 8,401 - - 20/11/2022 4.50%Bono 144A/ TF USD 1,564 (6) 51 1,609 - - 19/08/2014 9.50%Bono 144A/ TF USD 5,817 (40) 70 5,847 - - 14/04/2018 5.63%Bono 144A/ TF USD 3,204 (32) 9 3,181 - - 16/12/2019 6.88%Bono 144A/ TF USD 2,602 (22) 120 2,700 - - 11/08/2014 11.75%Bono 144A/ Tasa fija USD - 3,948 - 19/08/2014 9.99%Bono144A/ Tasa fija USD - 3,411 - 16/12/2019 7.23%Bono144A/ Tasa fija USD - 6,273 - 14/04/2018 5.91%Mercado/ Tasa fija USD - 2,871 - 11/08/2014 12.36%Private Placement/ Tasa fija USD - 152 - 30/10/2012 8.74%Private Placement/ Tasa fija USD - 689 - 23/06/2014 6.85%Quasi Equity/ F EUR - - 289 31/12/2011 7.50%Private Placement/ F USD - - 269 30/10/2012 8.74%Bono 144A/ F USD - - 3,473 19/08/2014 9.99%Private Placement/ F USD - - 812 23/06/2014 6.85%Bono 144A/ F USD - - 3,060 16/12/2019 7.23%Bono/ F USD - - 2,565 11/08/2014 12.36%Senior Notes 21,738 17,344 10,468

Documento por pagar / TF USD 46 46 - -Otros/ TF USD 14 14 - -Crédito Simple/ F USD - - 28 31/10/2012 7.45%Crédito Simple/ F USD - - 19 31/10/2012 7.26%Crédito Simple/ F USD - - 35 28/02/2013 7.02%Crédito Simple/ F USD - - 23 30/04/2013 7.05%Crédito Simple/ F USD - - 31 28/02/2014 5.48%Crédito Simple/ F USD - - 26 28/10/2011 5.96%Crédito Simple/ F USD - - 19 07/08/2011 5.96%Crédito Simple/ F USD - - 40 15/06/2012 5.96%Crédito Simple/ F USD - - 34 06/08/2012 5.96%Crédito Simple/ F USD - - 4 10/09/2012 5.96%Crédito Simple/ F USD - - 18 11/09/2012 5.96%Crédito Simple/ F USD - - 15 15/10/2012 5.96%Crédito Simple/ F USD - - 4 15/12/2012 5.96%Crédito Simple/ F USD - - 18 15/02/2013 5.78%Crédito Simple/ F USD - - 61 06/07/2013 5.42%Crédito Simple/ F USD - - 29 17/12/2012 5.78%Refaccionario/ F EUR - - 116 30/06/2013 5.89%Otros 60 - 520

Arrendamiento/ TF SOLES 9 9 - - 01/08/2015 6.95%Arrendamiento/ TF SOLES 4 4 - - 01/03/2016 8.32%Arrendamiento/ TF USD 59 59 - - 25/03/2014 5.24%Arrendamiento Financiero/ TF RMB 137 137 - - 28/02/2026 5.80%Arrendamientos y préstamossubvencionados/Euribor+104 bp EUR 39 39 - - 28/02/2026 1.80%Leasing PEN - 13 - 01/08/2015 6.95%Leasing PEN - 5 - 01/03/2016 8.32%Arrendamiento Financiero RMB - 153 - 28/02/2026 7.78%Arrendamiento USD - 72 - 25/03/2014 5.24%Arrendamiento Financiero USD - 1 - 31/01/2012 6.72%Arrendamiento Financiero USD - 116 - 31/01/2016 6.72%LEASING 13748 AF/ F PEN - - 3 01/08/2015 6.95%LEASING 17499AFB/ F PEN - - 1 01/03/2016 8.32%Arrendamiento Financiero/ F CNY - - 68 28/02/2026 8.32%Arrendamiento Financiero/ F USD - - 23 31/07/2011 6.72%Arrendamientos financieros 248 360 95Total $ 49,967 $ 56,471 $ 43,323


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Al 31 de diciembre de 2012, los vencimientos anuales de la deuda no circulante son como sigue:

2017 en 2014 2015 2016 adelante Total

Préstamos bancarios y otros $ 4,663 $ 6,755 $ 5,413 $ 1,618 $ 18,449Senior Notes 4,166 - - 17,572 21,738Certificados bursátiles 1,635 175 1,575 3,355 6,740Arrendamiento financiero 63 12 12 161 248 $ 10,527 $ 6,942 $ 7,000 $ 22,706 $ 47,175

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía mantiene líneas de crédito contractuales no utilizadas por un monto de US$898.

Covenants:La mayoría de los contratos de deuda vigentes de la Compañía contienen restricciones, principalmente en cuanto al cumplimiento de ciertas razones financieras, entre las cuales se incluyen:

a) razón de cobertura de intereses: la cual se define como EBITDA para el periodo de los últimos cuatro trimestres terminados entre gastos financieros, netos o brutos según el caso, de los últimos cuatro trimestres, la cual no podrá ser menor a 3.0 veces.

b) razón de apalancamiento: la cual se define como Deuda Consolidada a dicha fecha, siendo esta deuda bruta o deuda neta según el caso entre EBITDA para el periodo de los últimos cuatro trimestres terminados, la cual no podrá ser mayor a 3.5 veces.

Durante 2012 y 2011, las razones financieras fueron calculadas de acuerdo a las fórmulas establecidas en los contratos de deuda.

Actualmente, estamos en cumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer contenidas en los contratos de crédito de nuestras subsidiarias; dichas obligaciones, entre otras condiciones y sujetas a ciertas excepciones, requieren o limitan la capacidad de nuestras subsidiarias para:

- Entregar cierta información financiera;

- Mantener libros y registros de contabilidad;

- Mantener en condiciones adecuadas los activos;

- Cumplir con leyes, reglas y disposiciones aplicables;

- Incurrir en endeudamientos adicionales;

- Pagar dividendos;

- Otorgar gravámenes sobre activos;

- Celebrar operaciones con afiliadas;

- Efectuar una consolidación, fusión o venta de activos; y

- Celebrar operaciones de venta con pacto de arrendamiento (sale and lease-back)

Al 31 de diciembre de 2012 y a la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía y sus subsidiarias cumplen satisfactoriamente con dichas restricciones y compromisos.

Activos puestos en garantía:Al 31 de diciembre de 2012 no existen activos dados en garantías para ninguna de las subsidiarias.

Tomando en cuenta los eventos relevantes de 2011 y como resultado del refinanciamiento de la deuda bancaria de Nemak, se liberaron algunas restricciones y garantías que tenía Nemak por concepto de adquisición de capital de trabajo, así como también activos y acciones de algunas subsidiarias de TNemak. Asimismo, hasta el 31 de diciembre de 2010 los préstamos de Nemak, estaban garantizados: i) inmuebles, maquinaria y equipo, ii) activos totales de ciertas subsidiarias y iii) acciones representativas del 100% del capital social de aquellas compañías subsidiarias de TNemak que en lo individual superen el 5% del EBITDA consolidado o el total de activos. Asimismo, las acciones representativas del capital social que cubren la garantía antes mencionada correspondían a las siguientes entidades: Nemak, S.A., Nemak of Canada Corporation, Nemak Dillingen Gmbh, Nemak Wernigerode GmbH, Nemak Linz GmbH, Nemak Györ Kft, Nemak USA, Inc. Nemak Alumínio do Brasil Ltda. y Nemak Poland Sp z.o.o.

El nuevo contrato contiene restricciones, principalmente en cuanto al cumplimiento de razones financieras, pago de dividendos y entrega de información financiera, que de no cumplirse o remediarse en un plazo determinado a satisfacción de los acreedores, podrían considerarse como causa de vencimiento anticipado.

Préstamos con garantía por $496 adquiridos por Wellman, los cuales están garantizados con inmuebles, maquinaria y equipo e inventarios de la propia Compañía.


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Los contratos de préstamos y emisión de deuda vigentes contienen restricciones, principalmente en cuanto al cumplimiento de razones financieras, incurrir en deuda adicional o tomar préstamos que requieran de hipotecar activos, pago de dividendos y entrega de información financiera, que de no cumplirse o remediarse en un plazo determinado a satisfacción de los acreedores, podrían considerarse como causa de vencimiento anticipado. Al 31 de diciembre de 2012 y a la fecha de emisión de estos estados financieros, ALFA y sus subsidiarias cumplen satisfactoriamente con dichas restricciones y compromisos.

Al 31 de diciembre de 2011, existían pasivos con un importe total de $575 garantizados con: i) inmuebles, maquinaria y equipo por $111.

Transacciones de deuda relevantes:2012a) El 28 de Junio de 2012 Nemak completó la adquisición de J.L. French Automotive Castings, Inc. por un monto de US$215,

dicho monto fue financiado a través de un crédito con cuatro bancos a un plazo de 3 años.

b) El 13 de agosto de 2012, Grupo Petrotemex compró US$154.2 (“Tender Offer”) del monto principal de las Senior Notes 144A/Reg. S que emitió en 2009, quedando un saldo al 31 de diciembre de 2012 de US$120.8 con vencimiento en 2014. Adicionalmente, después del Tender Offer, Grupo Petrotemex logró el consentimiento de la mayoría de los tenedores de las Senior Notes para enmendar ciertas condiciones del contrato que las rige, y como consecuencia, las Senior Notes que no se adhirieron a la oferta de compra quedan vigentes pero sin el efecto de los convenants financieros.

c) El 20 de noviembre de 2012, Alpek, S.A. B. de C.V., completó una emisión de obligaciones de deuda (“Senior Notes”) por un monto nominal de US$650 con vencimiento único el 20 de noviembre de 2022. Los intereses de las Senior Notes serán pagaderos semestralmente al 4.500% anual a partir del 20 de mayo de 2013. Las Senior Notes fueron emitidas a través de una emisión privada al amparo de la Regla 144A/Reg. S de la Securities Act de 1933 (Rule 144A of the Securities Act of 1933) de los Estados Unidos de América y están incondicionalmente garantizadas, en forma no subordinada, por la obligación solidaria de ciertas subsidiarias de la Compañía.

En adición, la emisión de las Senior Notes originó costos y gastos de emisión por la cantidad de US$5.7. Los costos y gastos de la emisión, incluyendo el descuento en la colocación de las Senior Notes, se presentan neto de la deuda y se amortizan junto con el préstamo con base al método de tasa efectiva.

Los recursos netos de la emisión de las Senior Notes, fueron utilizados principalmente para realizar prepagos de deuda de ciertas subsidiarias de la Compañía.

2011a) El 14 de abril de 2011, Sigma completó una emisión de obligaciones de deuda (“Senior Notes”) por un monto nominal de

US$450 con vencimiento el 14 de abril de 2018. Los intereses de las Senior Notes serán pagaderos semestralmente al 5.625 % anual a partir del 14 de octubre de 2011. Las Senior Notes fueron emitidas a través de una emisión privada al amparo de la Regla 144A de la Securities Act de 1933 (Rule 144A of the Securities Act of 1933) de los Estados Unidos de América.

En adición, la emisión de las Senior Notes originó costos y gastos de emisión por la cantidad de US$4.5. Los costos y gastos de la emisión, incluyendo el descuento en la colocación de las Senior Notes, se presentan neto de la deuda y se amortizan junto con el préstamo con base al método de tasa efectiva.

b) En agosto de 2011, Nemak concluyó el refinanciamiento de la deuda bancaria, que fue autorizada por el Consejo de Administración. Este proceso incluyó la deuda de corto y largo plazo de aproximadamente US$1.1 billones, con lo que se prolongarán la duración de dichos préstamos hasta agosto del 2016. Este proceso de refinanciamiento implicó para la Compañía gastos por aproximadamente $239 (US$19), De los cuales aproximadamente $209 (US$15) se registraron en el Estado de posición financiera en el rubro de Costos de emisión de Deuda y se amortizaran durante la vida del crédito bajo el método de tasa efectiva, el resto aproximadamente $30 (US$4) se registraron en el estado de resultados en el rubro de ingresos y gastos financieros.

Los pasivos por arrendamientos financieros son efectivamente garantizados como los derechos al activo arrendado de ser revertidos al arrendador en el caso de incumplimiento. Al 31 de Al 31 de Al 1 de diciembre de diciembre de enero de 2012 2011 2011

Obligaciones por arrendamiento financiero - pagos mínimos, bruto - Menos de 1 año $ 6 $ 94 $ 24 - Más de 1 año y menos de 5 años 13 98Valor presente de pasivos por arrendamientos financieros $ 19 $ 94 $ 122


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El valor presente de los pasivos por arrendamiento financiero se analiza como sigue:


Menos de 1 año $ 7 $ 26 $ 28Más de 1 año y menos de 5 años 6 71 98Más de 5 años - - - $ 13 $ 97 $ 126

17 Impuestos diferidos

El análisis del impuesto diferido activo e impuesto diferido pasivo es como sigue:


Impuesto diferido activo:- A ser recuperado a más de 12 meses ($ 9,279) ($ 9,814) ($ 10,433)- A ser recuperado dentro de 12 meses (796) (1,739) (863) (10,075) (11,553) (11,296)Impuesto diferido pasivo:- A ser cubierto a más de 12 meses 11,321 12,253 11,683- A ser cubierto dentro de 12 meses 1,685 2,398 2,650 13,006 14,651 14,333Impuesto diferido pasivo, neto $ 2,931 $ 3,098 $ 3,037

El movimiento bruto en la cuenta del impuesto sobre la renta diferido pasivo es como sigue:

2012 2011

Al 1ro de enero $ 3,098 $ 3,037Diferencias cambiarias (148) (215)Cargo al estado de resultados 75 534Impuesto relacionado a componentes de otra utilidad integral (94) (258)Al 31 de diciembre $ 2,931 $ 3,098

El movimiento en el impuesto a la utilidad diferido activo y pasivo durante el año, es como se muestra a continuación: (Activo) pasivo


Inventarios ($ 83) $ - $ -Pagos anticipados (96) (37) (44)Activos intangibles (110) (139) -Propiedades, planta y equipo (7,201) (8,198) (8,474)Pérdidas fiscales por amortizar (1,968) (1,477) (1,959)Otras diferencias temporales, neto (617) (1,702) (819)Impuesto diferido activo (10,075) (11,553) (11,296)Inventarios - 81 137Activos intangibles - - 180Clientes 282 265 756Pasivo neto remuneraciones al retiro 753 606 418Valuación de instrumentos derivados 248 583 427Provisiones 230 504 361Pérdidas fiscales por amortizar 10,568 11,647 11,265Otras diferencias temporales, neto 925 965 789Impuesto diferido pasivo 13,006 14,651 14,333Impuesto diferido pasivo, neto $ 2,931 $ 3,098 $ 3,037


86

Los movimientos en las diferencias temporales durante el año son los siguientes: (Cargado) (Cargado) acreditado Saldo al 31 acreditado a otro Saldo al 31 de diciembre al estado de resultado de diciembre de 2011 resultados integral de 2012

Inventarios $ - ($ 83) $ - ($ 83)Pagos anticipados (37) (59) - (96)Activos intangibles (139) 29 - (110)Propiedades, planta y equipo (8,198) 997 - (7,201)Pérdidas fiscales por amortizar (1,477) (491) - (1,968)Otras diferencias temporales, neto (1,702) 1,085 - (617)Impuesto diferido activo (11,553) 1,478 - (10,075)

Inventarios 81 (81) -Clientes 265 17 - 282Pasivo neto remuneraciones al retiro 606 16 131 753Valuación de instrumentos derivados 583 (298) (37) 248Provisiones 504 (274) - 230Pérdidas fiscales por amortizar 11,647 (1,079) - 10,568Otras diferencias temporales, neto 965 (40) - 925Impuesto diferido pasivo 14,651 (1,739) 94 13,006Impuesto diferido pasivo, neto $ 3,098 ($ 261) $ 94 $ 2,931

(Cargado) (Cargado) acreditado Saldo al 1 acreditado a otro Saldo al 31 de enero al estado de resultado de diciembre de 2011 resultados integral de 2011Pagos anticipados ($ 44) $ 7 $ - ($ 37)Activos intangibles - (139) (139)Propiedades, planta y equipo (8,474) 276 - (8,198)Pérdidas fiscales por amortizar (1,959) 482 - (1,477)Otras diferencias temporales, neto (819) (883) - (1,702)Impuesto diferido activo (11,296) (257) - (11,553)

Inventarios 137 (56) 81Clientes 756 (491) - 265Activos intangibles 180 (180) - -Valuación de instrumentos derivados 427 4 152 583Pasivo neto remuneraciones al retiro 418 82 106 606Provisiones 361 143 - 504Pérdidas fiscales por amortizar 11,265 382 - 11,647Otras diferencias temporales, neto 789 176 - 965Impuesto diferido pasivo 14,333 60 258 14,651Impuesto diferido pasivo, neto $ 3,037 ($ 197) $ 258 $ 3,098

El impuesto sobre la renta diferido activo es reconocido como pérdidas fiscales por amortizar en la medida de que la realización del beneficio fiscal relacionado a través de utilidades fiscales futuras es probable. Las pérdidas fiscales son por un monto de $6,560 en 2012, $4,924 en 2011 y $6,530 al 1 de enero de 2011.

Las pérdidas fiscales al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 expiran en los siguientes años:

Año de la Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre Al 1 de enero Año de pérdida de 2012 de 2011 de 2011 caducidad

2007 y anteriores $ 1,052 $ 1,378 $ 2,192 2017 2008 4,128 3,040 3,954 2018 2009 276 267 245 2019 2010 149 145 139 2020 2011 97 94 - 2021 2012 858 - - 2022 $ 6,560 $ 4,924 $ 6,530


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ISR bajo régimen de consolidación fiscalEn 2012 y 2011, la Compañía determinó un resultado fiscal consolidado de $5,337 y $5,483, respectivamente. El resultado fiscal consolidado difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal consolidado.

De acuerdo con las modificaciones a la Ley del Impuesto Sobre la Renta para 2010, que se publicaron el 7 de diciembre de 2009, en materia del régimen de consolidación fiscal, se destacan las siguientes:

a) Se modifica el régimen de consolidación fiscal, para establecer que el pago del ISR relacionado con los efectos de la consolidación fiscal obtenidos a partir de 2000 debe enterarse en parcialidades durante los años sexto al décimo posteriores a aquel en que se aplicarán tales efectos.

Los efectos de la consolidación fiscal mencionados anteriormente, se derivan de:

i. Pérdidas fiscales aprovechadas en la consolidación fiscal y que no fueron amortizadas en lo individual por la controlada que las generó.

ii. Partidas especiales de consolidación derivadas de operaciones celebradas entre las sociedades que consolidan y que provocaron diferencias de impuestos.

iii. Pérdidas por enajenación de acciones pendientes de deducir en lo individual por la controlada que las generó.

iv. Dividendos distribuidos por las controladas que consolidan y que no provinieron del saldo de su CUFIN y CUFIN reinvertida.

b) Se establece que las diferencias existentes entre los saldos de la CUFIN y CUFIN reinvertida consolidadas, y los saldos de estas mismas cuentas de las controladas de la Compañía pueden originar utilidades que causan ISR.

Derivado de lo anterior, la Compañía a través del tiempo, ha venido registrando un pasivo por este concepto, el cual al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 asciende a la cantidad de $4,473, $5,299 y $4,779, respectivamente. El impuesto sobre la renta por consolidación fiscal diferido será liquidado en parcialidades conforme a la tabla que se muestra a continuación:

Año de pago

2017 y 2013 2014 2015 2016 posteriores Total

Pérdidas fiscales $ 255 $ 594 $ 724 $ 667 $ 1,876 $ 4,116Partidas especiales de consolidación 2 2 - - - 4Dividendos distribuidos por las controladas que no provienen de CUFIN y CUFIN reinvertida 47 110 65 52 79 353Total $ 304 $ 706 $ 789 $ 719 $ 1,955 $ 4,473

18 Provisiones

Litigios (1) Total

Al 1 de enero de 2011 $ 455 $ 455Cargos adicionales 123 123Al 31 de diciembre de 2011 578 578Cargos adicionales 138 138Al 31 de diciembre de 2012 $ 716 $ 716

(1) Esta provisión corresponde a la contingencia mencionada en la Nota 31 y se considera de largo plazo.


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19 Otros pasivos Al 31 de Al 31 de Al 1 de diciembre de diciembre de enero de 2012 2011 2011

Beneficios a empleados basados en acciones (Nota 23) $ 594 $ 443 $ 77Dividendos por pagar 43 32 95Cuentas por pagar – afiliadas (Nota 29) 357 208 243Total otros pasivos $ 994 $ 683 $ 415

Porción circulante $ 559 $ 326 $ 360Porción no circulante 435 357 55Total otros pasivos $ 994 $ 683 $ 415

20 Beneficios a empleados

La valuación de los beneficios a los empleados por los planes al retiro, formales (cubren aproximadamente el 80% de los trabajadores en 2012 y 79% en 2011) e informales, cubre a todos los trabajadores y se basa principalmente en los años de servicio cumplidos por éstos, su edad actual y su remuneración estimada a la fecha de retiro.

Ciertas empresas de la Compañía tienen esquemas de contribución definida. Por la estructura de diseño de estos planes, la reducción del pasivo laboral se refleja en forma progresiva.

Las principales subsidiarias de la Compañía han constituido fondos destinados al pago de beneficios al retiro a través de fideicomisos irrevocables.

Las obligaciones por beneficios a empleados reconocidos en el estado de situación financiera, por país, se muestran a continuación:

Al 31 de Al 31 de Al 1 de diciembre de diciembre de enero de País 2012 2011 2011

México $ 1,032 $ 718 $ 860Estados Unidos 1,211 1,045 594Otros 447 669 374Total $ 2,690 $ 2,432 $ 1,828

A continuación se resumen los principales datos financieros de dichos beneficios a los empleados:


Obligaciones en el balance general por: Beneficios de pensión $ 1,920 $ 1,762 $ 1,146 Beneficios médicos post-empleo 770 670 682Pasivo en el balance general $ 2,690 $ 2,432 $ 1,828

Cargo en el estado de resultados por: Beneficios de pensión ($ 67) $ 155 Beneficios médicos post-empleo (31) (11) (98) 144Pérdidas actuariales reconocidas en el estado de otra utilidad integral del período ($ 306) ($ 248)Pérdidas actuariales acumuladas reconocidas en otro resultado integral ($ 554) ($ 248)

Beneficios de pensiones

La Compañía opera planes de beneficios de pensiones definidos basados en la remuneración pensionable del empleado y la longitud del servicio. La mayoría de los planes son fondeados externamente. Los activos del plan se mantienen en fideicomisos, fundaciones o entidades similares, gobernadas por regulaciones locales y práctica en cada país, como es la naturaleza de la relación entre la Compañía y los fideicomisarios (o lo equivalente) en su composición.


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Los montos reconocidos en el balance general se determinan como sigue:


Valor presente de las obligaciones fondeadas $ 5,920 $ 5,130 $ 3,637Valor razonable de los activos del plan (3,878) (3,315) (2,445)Valor presente de las obligaciones no fondeadas 2,042 1,815 1,192Costo de servicio pasado no reconocido (122) (53) (46)Pasivo en el balance general $ 1,920 $ 1,762 $ 1,146

El movimiento en la obligación de beneficios definidos durante el año es como sigue:

2012 2011

Al 1ro de enero $ 5,130 $ 3,809Costo de servicio circulante 99 111Costo de interés 258 223Contribuciones de los empleados 1 15Pérdidas/(ganancias) actuariales 721 169Diferencias cambiarias 68 302Costo de servicios pasados - (59)Beneficios pagados (358) (205)Pasivos adquiridos en combinación de negocios 10 854Reducciones (5) (27)Acuerdos (4) (62)Al 31 de diciembre $ 5,920 $ 5,130

El movimiento en el valor razonable de los activos del plan del año es como sigue:

2012 2011

Al 1ro de enero ($ 3,315) ($ 2,445)Rendimiento esperado de los activos del plan (280) (125)Ganancias/(pérdidas) actuariales (324) 163Diferencias cambiarias (8) (239)Contribuciones del patrón (160) 12Contribuciones del empleado (1) (114)Beneficios pagados 210 (58)Activos adquiridos en combinación de negocios - (509)Al 31 de diciembre ($ 3,878) ($ 3,315)

Los montos reconocidos en el estado de resultados son los siguientes:

2012 2011

Costo actual de servicio ($ 83) $ 58Costo de interés (224) (47)Retorno esperado en activos del plan 249 125Costo de servicios pasados (10) (3)Pérdidas por reducción 1 22Total incluido en costos de personal ($ 67) $ 155

El total reconocido en otras partidas de la utilidad integral se describe a continuación:

2012 2011

Saldo acumulado al inicio del año ($ 354) $ -Pérdidas actuariales ocurridas durante el año (437) (354)Saldo acumulado al final del año ($ 791) ($ 354)


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Los principales supuestos actuariales fueron los siguientes:


Tasa de descuento 6.75% 8.25% 7.50%Tasa de inflación 4.25% 4.25% 4.25%Tasa de crecimiento de salarios 5.25% 5.25% 5.25%Retorno esperado de activos del plan 6.75% 10.25% 10.25%Incremento futuro de salarios 4.25% 4.25% 4.25%Incremento futuro de pensiones 4.68% 5.90% 5.18%

Beneficios médicos post-empleo

La Compañía opera esquemas de beneficios médicos post-empleo principalmente en México y Estados Unidos. El método de contabilización, los supuestos y la frecuencia de las valuaciones son similares a las usadas para los beneficios definidos en esquemas de pensiones. La mayoría de estos planes no se están financiando.

Los montos reconocidos en el balance general se determinaron como sigue:


Valor presente de las obligaciones fondeadas $ 775 $ 678 $ 686Valor razonable de los activos del plan (4) (3) (2)Valor presente de las obligaciones no fondeadas 771 675 684Costo de servicio pasado no reconocido (1) (5) (2)Pasivo en el balance general $ 770 $ 670 $ 682

Los movimientos de los beneficios de obligaciones definidas son como sigue:

2012 2011

Al 1ro de enero $ 678 $ 636Costo de servicio circulante 11 4Costo de interés 31 16Contribuciones de los empleados 7 (2)Pérdidas/(ganancias) actuariales 60 13Diferencias cambiarias 9 21Beneficios pagados (26) (10)Al 31 de diciembre $ 770 $ 678

El movimiento en el valor razonable de los activos del plan del año es como sigue:

2012 2011

Al 1ro de enero $ 3 $ 2Ganancias/(pérdidas) actuariales 1 1Al 31 de diciembre $ 4 $ 3

Los montos reconocidos en el estado de resultados son los siguientes:

2012 2011

Costo actual de servicio ($ 7) ($ 2)Costo de interés (26) (9)Total incluido en costos de personal ($ 33) ($ 11)

El rendimiento esperado de los activos del plan es determinado considerando los rendimientos esperados disponibles en los activos bajo la política de inversión actual. Los rendimientos esperados en las inversiones de interés fijo están basados en las tasas brutas de redención al final del periodo de reporte. Los rendimientos esperados en inversiones de capital y propiedades reflejan las tasas reales a largo plazo del rendimiento experimentado en los mercados respectivos.


91

21 Capital contable

En Asamblea General Extraordinaria de accionistas de Alfa, S.A.B. de C.V., celebrada el día 30 de agosto de 2012, se acordó llevar a cabo un Split de acciones a partir del día 28 de septiembre de 2012, por lo tanto a partir de esa fecha se procedió al canje de los títulos definitivos emisión “Noviembre de 2006” representativos del capital social de ALFA, por títulos definitivos de las acciones emisión “25 de Septiembre de 2012”, a razón de 10 (diez) acciones de nueva emisión por cada una de las acciones de la emisión anterior. Los efectos del Split de acciones se llevaron a cabo en forma retrospectiva para efectos de determinar la utilidad por acción en años anteriores como si el Split hubiera tenido efecto al 1 de enero de 2011.

Al 31 de diciembre de 2012, el capital social es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $211, representado por 5,200,000,000 acciones nominativas “Clase I” de la Serie “A”, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital variable con derecho a retiro se representará, en su caso, con acciones nominativas sin expresión de valor nominal, “Clase II” de la Serie “A”.

Miles de acciones

Al 1ro de enero y 31 de diciembre de 2011 5,400,000Canceladas el 29 de febrero de 2012 (200,000)Al 31 de diciembre de 2012 5,200,000

Durante 2012 y 2011 la Compañía recompró 53,317,000 y 145,618,000 de acciones respectivamente, por un monto de $1,074 y $2,265, en relación con un programa de recompra que fue aprobado por los accionistas de la Compañía y ejercido discrecionalmente por la Administración. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía mantiene 54,000,000 y 200,683,000 acciones en tesorería y el valor de mercado de la acción era de $27.38 y $15.20 pesos, respectivamente.

La utilidad neta del año está sujeta a la disposición legal que requiere que cuando menos un 5% de la utilidad de cada año sea destinado a incrementar la reserva legal hasta que ésta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado. Al 31 diciembre de 2012, el monto de la reserva legal asciende a $60, la cual está incluida en las utilidades retenidas.

Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Los dividendos que excedan de dicha CUFIN causarán un impuesto equivalente al 30% si se pagan en 2013. El impuesto causado será a cargo de la Compañía y podrá acreditarse contra el ISR del año o el de los dos años inmediatos siguientes o en su caso contra el Impuesto Empresarial a Tasa Única del año (IETU). Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a ninguna retención o pago adicional de impuestos. Al 31 de diciembre de 2012, el valor fiscal de la CUFIN consolidada y el valor de la Cuenta Única de Capital de Aportación (CUCA) ascendían a $12,202 y $33,968 respectivamente.

En caso de reducción de capital, los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) disponen que se dé a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido, el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a los dividendos.

Los movimientos de las otras partidas de utilidad integral para 2012 y 2011 se presentan a continuación:

Efecto de Efecto por instrumentos conversión de derivados de moneda cobertura de extranjera flujo de efectivo Total

Al 1 de enero de 2011 $ - $ 137 $ 137Ganancias (pérdidas) en valor razonable - (496) (496)Impuesto en las ganancias (pérdidas) de valor razonable - 143 143Ganancias (pérdidas) en conversión de entidades extranjeras 3,031 - 3,031Al 31 de diciembre de 2011 3,031 (216) 2,815Ganancias (pérdidas) en valor razonable - 121 121Impuesto en las ganancias (pérdidas) en valor razonable - (34) (34)Ganancias (pérdidas) en conversión de entidades extranjeras (2,810) - (2,810)Al 31 de diciembre de 2012 $ 221 ($ 129) $ 92


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Conversión de moneda extranjera

Se registran las diferencias por tipo de cambio que surgen de la conversión de los estados financieros de las subsidiarias extranjeras.

Efecto de instrumentos financieros derivados

El efecto de instrumentos financieros derivados contratados como cobertura de flujo de efectivo contiene la proporción efectiva de las relaciones incurridas de cobertura de los flujos de efectivo a la fecha de reporte.

Los consejeros y directivos relevantes de la Compañía no poseen más del 1% de su capital. Asimismo, ningún accionista posee más del 10% de su capital, ni ejerce influencia significativa o controla o tiene poder de mando de la Compañía.

22 Posición en divisas

Al 1 de febrero de 2013, fecha de emisión de estos estados financieros, el tipo de cambio es de 12.71 pesos por dólar.

Las cifras que se muestran a continuación están expresadas en millones de dólares, por ser la moneda extranjera de uso preponderante para las empresas.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 se tienen los siguientes activos y pasivos en divisas: Al 31 de diciembre de 2012

Dólares (USD) Otras monedas Pesos Pesos Pesos mexicanos USD mexicanos USD mexicanos total

Activos monetarios $ 1,262 $ 20,320 $ 615 $ 8,001 $ 28,320PasivosCirculantes (971) (12,628) (956) (12,439) (25,068)No circulantes (2,329) (30,299) (1,601) (20,827) (51,125)Posición monetaria en divisas ($ 2,038) ($ 22,607) ($ 1,942) ($ 25,265) ($ 47,873)



Activos monetarios $ 1,753 $ 24,506 $ 370 $ 5,176 $ 29,682PasivosCirculantes (1,565) (21,883) (478) (6,688) (28,571)No circulantes (2,715) (37,952) (50) (695) (38,647)Posición monetaria en divisas ($ 2,527) ($ 35,329) ($ 158) ($ 2,207) ($ 37,536)



Activos monetarios $ 1,458 $ 18,016 $ 1,105 $ 13,654 $ 31,670PasivosCirculantes (814) (10,059) (1,887) (23,318) (33,377)No circulantes (2,656) (32,820) (128) (1,582) (34,402)Posición monetaria en divisas ($ 2,012) ($ 24,863) ($ 910) ($ 11,246) ($ 36,109)


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23 Pagos basados en acciones

ALFA cuenta con un esquema de compensación referenciado al valor de su propia acción para Directivos de ALFA y subsidiarias. De acuerdo a los términos del plan, los ejecutivos elegibles obtendrán un pago en efectivo condicionado al logro de métricas tanto cuantitativas como cualitativas provenientes de las siguientes medidas financieras:

• Mejora en el precio de las acciones

• Mejora en la utilidad neta

• Permanencia de los Directivos en la Compañía

El programa consiste en determinar un número de acciones que tendrán derecho los Directivos, las cuales serán pagadas en efectivo en los siguientes cinco años, es decir un 20% cada año y serán pagadas al precio promedio de la acción al cierre de cada año. El precio promedio de la acción en pesos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 es de 27.8, 15.7 y 11.6 pesos mexicanos, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 el pasivo por pagos basados en acciones asciende a $594, $443 y $77, respectivamente.

El pasivo al corto y largo plazo se integra como sigue:


Corto plazo $ 160 $ 120 $ 22Largo plazo 434 323 55Total valor en libros $ 594 $ 443 $ 77

24 Gastos en función de su naturaleza

El costo de ventas y los gastos de venta y administración clasificados por su naturaleza se integran como sigue:

2012 2011

Materia prima ($ 123,771) ($ 117,838)Maquila (servicios de producción proveídos por otras entidades) (5,139) (4,007)Gastos por beneficios a empleados (Nota 27) (22,284) (17,491)Mantenimiento (4,983) (5,401)Depreciación y amortización (7,962) (6,915)Gastos de fletes (4,409) (1,187)Gastos de publicidad (1,210) (58)Gastos por arrendamiento (772) -Consumo de energía y combustible (5,799) (2,688)Gastos de viaje (564) (337)Asistencia técnica, honorarios profesionales y servicios administrativos (1,779) (1,519)Otros (5,141) (11,779)Total ($ 183,813) ($ 169,220)

25 Otros gastos, neto 2012 2011

Gastos por proyectos de adquisición ($ 17) ($ 267)Valuación de operaciones financieras derivadas 152 -Gastos de reorganización (21) (186)Gastos por refinanciamiento (8) (1)Pérdida por deterioro de activos (270) (503)Pérdida en venta de desperdicios (53) (217)Utilidad (pérdida) en venta de activos 37 (5)Utilidad en venta de acciones 112 86Otros 19 18Total de otros gastos, neto ($ 49) ($ 1,075)


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26 Ingresos y gastos financieros 2012 2011

Ingresos financieros:- Ingresos por interés en depósitos bancarios de corto plazo $ 267 $ 129- Ingresos esperados en activos del plan 261 248- Swaps de tasa de interés 138 93- Otros ingresos financieros 53 22- Swaps de acciones propias - 114Ingresos financieros, excluyendo ganancia por fluctuación cambiaria 719 606Ganancia por fluctuación cambiaria 962 -Total ingresos financieros $ 1,681 $ 606

Gastos financieros:- Gastos por interés en préstamos bancarios ($ 2,152) ($ 2,168)- Gastos por interés en certificados bursátiles (1,516) (1,132)- Gastos por interés en venta de cartera (164) (98)- Costo financiero por beneficios a empleados (268) (242)- Gasto por intereses de proveedores (34) (32)- Swaps de tasas de interés: coberturas de valor razonable (16) (47)- Otros gastos financieros (265) (404)Gastos financieros (4,415) (4,123)Menos: montos capitalizados en activos calificables 3 3Gastos financieros, excluyendo pérdida por fluctuación cambiaria (4,412) (4,120)Pérdida por fluctuación cambiaria - (1,244)Total de gastos financieros ($ 4,412) ($ 5,364)Resultados financieros, netos ($ 2,731) ($ 4,758)

27 Gastos por beneficios a empleados 2012 2011

Sueldos, salarios y prestaciones $ 19,180 $ 15,130Contribuciones a seguridad social 2,435 1,809Beneficios a empleados (Nota 20) 485 412Otras contribuciones 184 140Total $ 22,284 $ 17,491

28 Impuesto a la utilidad del año 2012 2011

Impuesto causado:Impuesto causado sobre las utilidades del período ($ 3,431) ($ 3,278)Ajuste con respecto a años anteriores 217 82Total impuesto causado (3,214) (3,196)

Impuesto diferido:Origen y reversión de las diferencias temporales (75) (534)Total impuesto diferido (75) (534)Efecto de consolidación fiscal en impuesto sobre la renta (101) 1,179Impuestos a la utilidad cargado a resultados ($ 3,390) ($ 2,551)


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La conciliación entre las tasas obligatoria y efectiva de impuestos a la utilidad se muestra a continuación:

2012 2011

Utilidad antes de impuestos $ 13,574 $ 7,883Participación en pérdidas de asociadas reconocidasa través del método de participación - 31Utilidad antes de participación en asociadas 13,574 7,914Tasa legal 30% 30%Impuestos a la tasa obligatoria (30% en 2012 y 2011) (4,073) (2,375)(Más) menos efecto de impuestos sobre:Diferencias base resultado integral de financiamiento 652 (364)Otras diferencias permanentes, neto 132 106Provisión correspondiente a las operaciones del año (3,289) (2,633)Recalculo de impuestos de años anteriores y otros (101) 82Total provisión de impuestos a la utilidad cargada a resultados ($ 3,390) ($ 2,551)Tasa efectiva 25% 32%

A través de la Ley de Ingresos para el año 2013, emitida el 9 de diciembre de 2012 y publicada en el Diario Oficial de la Federación el 17 de diciembre de 2012, se establece que la tasa del Impuesto sobre la renta en México (ISR) vigente para 2013 será del 30%. En esa misma Ley de Ingresos se precisa que la tasa de ISR será en 2014 del 29% y a partir de 2015 será del 28%.

A finales de 2012, la Cámara de Senadores de Estados Unidos de América aprobó y pasó a la Cámara de Representantes cambios a la ley de ingresos de ese país, mismos que fueron firmados por el Presidente a principios de enero de 2013 y se consideran como sustancialmente aprobados. Al 31 de diciembre 2012, esto no tiene impacto, ni en el impuesto causado ni en el impuesto diferido calculado por la Compañía.

El cargo/ (crédito) del impuesto relacionado a los componentes de otra utilidad integral es como sigue: 2012 2011

Impuesto Después Impuesto Después Antes de cargado de Antes de cargado de impuestos (acreditado) impuestos impuestos (acreditado) impuestos

Efecto de instrumentos financieros derivados contratados como cobertura de flujo de efectivo $ 124 ($ 37) $ 87 ($ 506) $ 152 ($ 354)Pérdidas actuariales de pasivos laborales (437) 131 (306) (354) 106 (248)Efecto por conversión de entidades extranjeras (2,887) - (2,887) 3,492 - 3,492Otra partidas de la utilidad integral ($ 3,200) $ 94 ($ 3,106) $ 2,632 $ 258 $ 2,890Impuesto diferido $ 94 $ 258

29 Transacciones con partes relacionadas

Las operaciones con partes relacionadas durante los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, las cuales fueron celebradas como si las condiciones fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes, fueron las siguientes:

2012 2011

Venta de bienes y servicios:Afiliadas $ 17,556 $ 16,180Compra de bienes y servicios:Afiliadas $ 1,526 $ 1,744

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2012, las remuneraciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la empresa ascendieron a $603 ($413 en 2011), monto integrado por sueldo base y prestaciones de ley y complementado principalmente por un programa de compensación variable que se rige básicamente con base en los resultados de la Compañía y por el valor de mercado de las acciones de la misma.


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Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, los saldos con partes relacionadas son los siguientes:

Al 31 de Al 31 de Al 1 de Naturaleza diciembre de diciembre de enero de de la transacción 2012 2011 2011

Por cobrar:Afiliadas Ventas de producto $ 1,645 $ 2,258 $ 1,272Por pagar:Afiliadas Compra de materia prima $ 357 $ 208 $ 243

Los saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2012, tienen vencimiento durante 2013 y no generan intereses.

La Compañía y sus subsidiarias declaran que no tuvieron operaciones significativas con personas relacionadas ni conflictos de interés que revelar.

30 Información financiera por segmentos

La información por segmentos se presenta de una manera consistente con los reportes internos proporcionados al director general que es la máxima autoridad en la toma de decisiones operativas, asignación de recursos y evaluación del rendimiento de los segmentos de operación.

Un segmento operativo se define como un componente de una entidad sobre el cual se tiene información financiera separada que es evaluada regularmente.

La Compañía administra y evalúa su operación a través de cinco segmentos operativos fundamentales, los cuales son:

- Alpek: este segmento opera en la industria de petroquímicos y fibras sintéticas, y sus ingresos se derivan de la venta de sus principales productos: poliéster, plásticos y químicos.

- Sigma: este segmento opera en el sector de alimentos refrigerados y sus ingresos se derivan de la venta de sus principales productos: carnes frías, lácteos y otros alimentos procesados.

- Nemak: este segmento opera en la industria automotriz y sus ingresos se derivan de la venta de sus principales producto: cabezas de motor y monoblocks de aluminio.

- Alestra: este segmento opera en el sector de telecomunicaciones y sus ingresos se derivan de la prestación de sus servicios de transmisión de datos, internet y servicio telefónico de larga distancia.

- Newpek: segmento dedicado a la exploración y explotación de yacimientos de gas natural e hidrocarburos.

- Otros Segmentos: incluye al resto de las empresas que operan en los negocios de servicios y otros que no son segmentos reportables ya que no cumplen con los límites cuantitativos en los años presentados y por lo tanto, se presentan de manera agregada, además de eliminaciones en consolidación.

Estos segmentos operativos se administran y controlan en forma independiente debido a que los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Sus actividades las desempeñan a través de diversas empresas subsidiarias.

Las operaciones entre segmentos operativos se llevan a cabo a su valor de mercado, y las políticas contables con las cuales se prepara la información financiera por segmentos son consistentes a las descritas en la Nota 3.

La Compañía evalúa el desempeño de cada una de los segmentos operativos con base en la utilidad antes del resultado financiero, impuestos, depreciación y amortización (“UAFIDA” o “EBITDA” por sus siglas en inglés), considerando que dicho indicador representa una buena medida para evaluar el desempeño operativo y la capacidad para satisfacer obligaciones de capital e intereses con respecto a la deuda de la Compañía, así como la capacidad para fondear inversiones de capital y requerimientos de capital de trabajo. No obstante lo anterior, la EBITDA no es una medida de desempeño financiero bajo las IFRS, y no debería ser considerada como una alternativa a la utilidad neta como una medida de desempeño operativo, o flujo de efectivo como una medida de liquidez.

La Compañía ha definido el EBITDA AJUSTADO como el cálculo de sumar a la utilidad de operación la depreciación y amortización, el deterioro de activos y restando los ingresos por dividendos.


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A continuación se muestra la información financiera condensada de los segmentos operativos a informar:

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2012 Otros Segmentos y Alpek Sigma Nemak Alestra Newpek eliminaciones Total

Estado de resultadosIngresos por segmento $ 96,163 $ 45,476 $ 51,384 $ 4,634 $ 1,227 $ 3,715 $ 202,599Ingresos inter-segmentos (360) - (3) (111) - (1,958) (2,432)Ingresos con clientes externos $ 95,803 $ 45,476 $ 51,381 $ 4,523 $ 1,227 $ 1,757 $ 200,167

EBITDA AJUSTADO $ 9,609 $ 6,214 $ 6,671 $ 1,804 $ 875 ($ 697) $ 24,476Depreciación y amortización (2,129) (1,409) (3,287) (833) (197) (107) (7,962)Deterioro de activos (4) (23) (214) (12) (1) (16) (270)Ingresos por dividendos - - 18 - - 43 61Utilidad (pérdida) de operación 7,476 4,782 3,188 959 677 (777) 16,305Resultado financiero (1,331) 54 (1,393) (133) (8) 80 (2,731)Participación en pérdidas de asociadas (39) - 38 - - 1 -Utilidad o pérdida antes de impuestos $ 6,106 $ 4,836 $ 1,833 $ 826 $ 669 ($ 696) $ 13,574

Estado de situación financieraInversión en asociadas $ 2 $ - $ 243 $ 10 $ - $ - $ 255Otros activos 61,694 30,616 49,449 7,365 1,701 2,778 153,608

Total de activos $ 61,696 $ 30,616 $ 49,692 $ 7,375 $ 1,701 $ 2,778 $ 153,858Total de pasivos 32,045 20,416 34,777 4,244 456 1,143 93,081Activos netos $ 29,651 $ 10,200 $ 14,915 $ 3,131 $ 1,245 $ 1,635 $ 60,777

Inversión de capital (Capex) ($ 1,522) ($ 1,416) ($ 4,171) ($ 887) ($ 640) ($ 96) ($ 8,732)

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 Otros Segmentos y Alpek Sigma Nemak Alestra Newpek eliminaciones Total

Estado de resultadosIngresos por segmento $ 90,667 $ 41,078 $ 44,669 $ 4,697 $ 573 $ 3,033 $ 184,717Ingresos inter-segmentos (286) - - (953) - (511) (1,750)Ingresos con clientes externos $ 90,381 $ 41,078 $ 44,669 $ 3,744 $ 573 $ 2,522 $ 182,967

EBITDA AJUSTADO $ 9,545 $ 4,846 $ 4,614 $ 1,572 $ 380 ($ 883) $ 20,074Depreciación y amortización (1,819) (1,397) (2,435) (1,008) (146) (110) (6,915)Deterioro de activos (137) (53) (209) (31) (25) (48) (503)Ingresos por dividendos - - 16 - - - 16Utilidad (pérdida) de operación 7,589 3,396 1,986 533 209 (1,041) 12,672Resultado financiero (1,190) (1,938) (1,119) (681) (7) 177 (4,758)Participación en pérdidas de asociadas (24) - - - - (7) (31)Utilidad o pérdida antes de impuestos $ 6,375 $ 1,458 $ 867 ($ 148) $ 202 ($ 871) $ 7,883

Estado de situación financieraInversión en asociadas $ 42 $ - $ - $ - $ - $ 71 $ 113Otros activos 62,111 28,855 49,090 7,224 1,170 2,631 151,081

Total de activos $ 62,153 $ 28,855 $ 49,090 $ 7,224 $ 1,170 $ 2,702 $ 151,194Total de pasivos 43,354 20,583 34,197 4,628 271 (104) 102,929Activos netos $ 18,799 $ 8,272 $ 14,893 $ 2,596 $ 899 $ 2,806 $ 48,265

Inversión de capital (Capex) ($ 588) ($ 952) ($ 4,126) ($ 637) ($ 392) ($ 79) ($ 6,774)


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A continuación se muestran las ventas con clientes externos, así como propiedades, planta y equipo, crédito mercantil y activos intangibles por área geográfica. Las ventas con clientes externos se clasificaron con base en su origen:

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2012 Ventas con Propiedades clientes planta y Crédito Activos externos equipo mercantil intangibles

México $ 109,026 $ 47,475 $ 3,639 $ 5,022Estados Unidos 60,333 12,839 218 2,852Canadá 1,578 1,201 - 25Centro y Sudamérica 11,670 2,902 - 45Otros países 17,560 9,651 6,778 843Total $ 200,167 $ 74,068 $ 10,635 $ 8,787

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 Ventas con Propiedades clientes planta y Crédito Activos externos equipo mercantil intangibles

México $ 104,539 $ 49,414 $ 3,218 $ 4,915Estados Unidos 48,281 13,315 171 2,786Canadá 1,312 1,264 - 14Centro y Sudamérica 11,567 3,122 - 37Otros países 17,268 9,266 7,342 795Total $ 182,967 $ 76,381 $ 10,731 $ 8,547

A continuación se muestran las ventas con clientes externos por producto o servicio: 2012 2011

AlpekPolyester-Pet/PTA $ 75,105 $ 69,943Plástico y químicos 20,698 20,438Total 95,803 90,381

SigmaCarnes procesadas 30,307 27,676Lácteos 13,213 11,683Otros productos refrigerados 1,956 1,719Total 45,476 41,078

NemakProductos automotrices de aluminio 51,381 44,669Total 51,381 44,669

AlestraSegmento empresarial 4,303 3,468Otros segmentos 220 276Total 4,523 3,744

NewpekHidrocarburos 1,227 573Total 1,227 573

Otros segmentos 1,757 2,522Total $ 200,167 $ 182,967

31 Contingencias y compromisos

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía tiene las siguientes contingencias:

a. En el curso normal de su negocio, la Compañía se encuentra involucrada en disputas y litigios. Mientras que los resultados de las disputas no pueden predecirse, la Compañía no cree que existan acciones pendientes de aplicar o de amenaza, demandas o procedimientos legales contra o que afecten a la Compañía que, si se determinaran de manera adversa para la misma, dañarían significativamente de manera individual o general los resultados de sus operaciones o su situación financiera.


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b. Una de las subsidiarias (Alestra) está involucrada en una disputa con Teléfonos de México, S.A. de C.V. (Telmex) en relación con las tasas de los servicios de interconexión aplicables a 2008, 2009, 2010 y 2011 y había solicitado la intervención de Cofetel. El desacuerdo pide una resolución en relación con las tarifas de tráfico de interconexión para las redes de telecomunicación aplicables durante el 2010 y el tráfico de interconexión de larga distancia (transporte interurbano) durante 2008 y 2009. El 8 de septiembre de 2009, la Compañía y Telmex crearon un fideicomiso con BBVA Bancomer (como fideicomisario) para garantizar el pago de los servicios de interconexión fijos sobre la disputa aplicable a 2008. Este contrato de fideicomiso se modificó para incluir las cantidades en disputa por 2009 y 2010. Una vez que las partes lleguen a un acuerdo o los desacuerdos correspondientes sean resueltos de forma definitiva, los fondos del fideicomiso así como los rendimientos relacionados serán distribuidos o aplicados a servicios futuros, según se acuerde. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011, el saldo del fideicomiso era de $424, $409 y $378, respectivamente. Alestra y Telmex no prorrogaron el contrato de fideicomiso en 2011 y por lo tanto, el 1 de enero de 2011 la Compañía dejó de realizar depósitos al acuerdo del fideicomiso. Desde la fecha de la formación del fideicomiso hasta el 31 de diciembre de 2012, no se ha pagado cantidad alguna en relación con esta disputa. Desde abril de 2012, Alestra y Telmex recomenzaron negociaciones y la base de la provisión con respecto a las tasas de interconexión de reventa han cambiado prospectivamente con base al análisis y juicio sobre la Administración de Alestra, dada la información más reciente y confiable y las condiciones de mercado. A la fecha de la emisión de estos estados financieros consolidados, la Compañía continúa sus negociaciones con Telmex y se espera que lleguen a un acuerdo en el futuro cercano. En la opinión de la Compañía, aunque los resultados de los procedimientos mencionados son inciertos, no deben tener un efecto adverso sobre los resultados financieros, condiciones financieras o flujos de efectivo; sin embargo, a la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía cree que ha reconocido provisiones suficientes como para atacar tales contingencias, véase Nota 18.

c. Derivado de los Contratos de Servicios para la Explotación, Desarrollo y Producción celebrados con Pemex-Exploración y Producción (PEP) que se mencionan en la Nota 2, Petrolíferos y Oleorey entregaron fianzas por un valor total de US$48 como garantía del importe del Programa Mínimo Inicial, debido a que en caso de incumplimiento PEP tiene el derecho de ejecutar dichas garantías, el monto de las fianzas corresponde un 50% de responsabilidad para ALFA y el restante 50% para MPG.

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía y sus subsidiarias tienen principalmente los siguientes compromisos:

a. Diversos contratos de las subsidiarias con proveedores y clientes, para la adquisición de materia prima utilizada en la manufactura de productos y adquisición de equipos y otros gastos de capital relacionados con la ampliación de la red telefónica y venta de producto terminado, respectivamente. Dichos contratos, con duración de entre uno y cinco años, estipulan ciertas restricciones y garantías para las partes.

b. En septiembre de 2007 una subsidiaria renovó un contrato con PEMEX Refinación, para obtener el suministro de materia prima con vencimiento en diciembre de 2018.

c. En relación a proyectos de expansión de operación, una subsidiaria celebró diversos contratos que corresponden a la adquisición de las licencias de ingeniería y al diseño propio de líneas de producción. Dichos contratos establecen diversas restricciones de confidencialidad sobre la ingeniería utilizada, así como el pago de regalías mensuales determinadas conforme a la producción mensual.

d. En febrero de 2005, una subsidiaria firmó un contrato de pago de regalías por concepto del otorgamiento de la concesión de producto terminado a largo plazo. Dicho contrato concluirá al término de un pago total acumulado de US$15.5.

32 Adopción por primera vez de las normas internacionales de información financiera

Hasta el año 2011, la Compañía emitió sus estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF). A partir del 2012, ALFA emite sus estados financieros consolidados de acuerdo con las IFRS emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB).

De acuerdo a la IFRS 1 “Adopción por primera vez de las IFRS” la Compañía consideró el 1 de enero 2011 como su fecha de transición y el 1 de enero, 2012 como su fecha de adopción. Las cantidades incluidas en los estados financieros consolidados para el año 2011 han sido conciliados para ser presentados bajo la misma norma y criterios en 2012.

Para la transición, la Compañía identificó y cuantificó las diferencias entre NIF e IFRS para propósitos de su balance general de apertura al 1 de enero 2011 así como su conversión a IFRS en sus sistemas de información financiera.

En la preparación de su balance general de apertura, con base en la IFRS 1, la Compañía ajustó los montos reportados previamente en sus estados financieros preparados bajo NIF. Una explicación de cómo la transición de NIF a IFRS ha afectado la posición financiera de la Compañía, su desempeño financiero y sus flujos de efectivo se muestra en las siguientes tablas y notas:

1. Decisiones en la Adopción1.1. Exenciones optativas de IFRS

1.1.1. Exención de valor razonable como costo atribuido

La IFRS 1 permite la opción de medir a su valor razonable el rubro de propiedad, planta y equipo así como ciertos intangibles a la fecha de transición a las IFRS y utilizar dicho valor razonable como su costo atribuido a esa fecha o utilizar


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un valor en libros actualizado determinado bajo los PCGA (Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados) anteriores, si dicho valor en libros actualizado es comparable con: a) valor razonable; o b) costo o costo depreciado de acuerdo con las IFRS, ajustado para reconocer los cambios en un índice de inflación.

La Compañía eligió, a su fecha de transición, revaluar a su valor razonable sus terrenos y propiedad, planta y equipo. Para equipos menores, la Compañía eligió utilizar sus valores reconocidos bajo NIF como costo atribuido bajo IFRS. El efecto neto por valuación se reconoció contra el saldo inicial de utilidades retenidas bajo IFRS a la fecha de transición. En lo sucesivo, la Compañía utiliza el método del costo para su propiedad, planta y equipo de acuerdo con las IFRS.

1.1.2. Exención para las combinaciones de negocio

La IFRS 1 permite aplicar la IFRS 3, “Combinaciones de negocios” (“IFRS 3”), prospectivamente a partir de la fecha de transición o de una fecha específica anterior a la fecha de transición. La entidad que elija restablecer sus adquisiciones a partir de una fecha específica antes de la fecha de transición debe incluir todas las adquisiciones ocurridas en dicho periodo. Esta opción permite evitar la aplicación retrospectiva que implicaría restablecer todas las combinaciones de negocios ocurridas antes de la fecha de transición. La Compañía eligió aplicar la IFRS 3 en forma prospectiva a las combinaciones de negocios que ocurran a partir de la fecha de transición. Las combinaciones de negocios efectuadas antes de la fecha de transición no fueron modificadas.

1.1.3. Exención para eliminar el efecto acumulado por conversión de moneda extranjera

La IFRS 1 permite cancelar las pérdidas y ganancias acumuladas en la conversión de moneda extranjera en la fecha de transición. Esta exención permite el no calcular el efecto acumulado por conversión de acuerdo con la NIC 21, “Los efectos de variaciones en tipos de cambio” (“NIC 21”), desde la fecha en que la subsidiaria o la inversión contabilizada por el método de participación fue establecida o adquirida. La Compañía eligió hacer cero todas las pérdidas y ganancias acumuladas por conversión contra utilidades retenidas bajo IFRS a la fecha de transición.

1.1.4. Exención para obligaciones laborales

La IFRS 1 permite no aplicar retrospectivamente la NIC 19, “Beneficios a los empleados” (“NIC 19”), para el reconocimiento de las pérdidas y ganancias actuariales. En línea con esta exención, la Compañía eligió reconocer todas sus pérdidas y ganancias actuariales acumuladas que existían a la fecha de transición contra utilidades retenidas bajo IFRS.

1.1.5. Exención para capitalizar costos de préstamos

La IFRS 1 permite a las entidades aplicar los lineamientos de transición incluidos en la NIC 23 revisada, “Capitalización de costos por préstamos” (“NIC 23”), los cuales interpretan que la fecha efectiva de la norma es el 1 de enero del 2009, o la fecha de transición a las IFRS, cualquiera que suceda después.

Para cualquier costo por préstamo no capitalizado a la fecha de transición, la Compañía eligió aplicar esta exención y comenzar a capitalizar costos de préstamos a partir de la fecha de transición de manera prospectiva.

1.2. Excepciones obligatorias de IFRS1.2.1. Excepción de la contabilidad de coberturas

La contabilidad de coberturas sólo puede aplicarse de forma prospectiva desde la fecha de transición para transacciones que cumple con los criterios de la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”, a esa fecha. La contabilidad de coberturas sólo puede aplicarse de forma prospectiva desde la fecha de transición y no es permitido crear retrospectivamente la documentación que soporte una relación de cobertura. Todas las operaciones de cobertura contratadas por la Compañía cumplieron con los criterios de la contabilidad de coberturas a partir del 1 de enero 2011 y, en consecuencia, se reflejan como coberturas en los estados de situación financiera de la Compañía bajo IFRS.

1.2.2. Excepción para estimaciones contables

Las estimaciones bajo IFRS a la fecha de transición son consistentes con las efectuadas bajo NIF a esa misma fecha.

Adicionalmente, la Compañía aplicó en forma prospectiva las siguientes excepciones obligatorias a partir del 1 de enero de 2011: desreconocimiento (baja) de los activos financieros y pasivos financieros y participación no controladora, sin tener impacto significativo.

2. Conciliaciones de NIF a IFRSLa IFRS 1 requiere una conciliación de capital, estado de resultados integral y flujo de efectivo para los periodos anteriores. La adopción por primera vez de la Compañía no tuvo un impacto en el flujo total de operación, inversión y financiamiento. Las siguientes tablas representan las conciliaciones de NIF a IFRS para los periodos respectivos en el patrimonio, estado de resultados y resultado integral consolidado.

A) Conciliación del estado consolidado de situación financiera al 1 de enero de 2011B) Conciliación del estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre 2011C) Conciliación del estado consolidado de resultados por el año terminado el 31 de diciembre de 2011D) Conciliación del estado consolidado de resultados integrales por el año terminado el 31 de diciembre de 2011E) Explicación de los efectos de la transición a IFRSF) Explicación de los efectos significativos de la transición a IFRS en el estado de flujos de efectivo consolidado por el año terminado

el 31 de diciembre de 2011.


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A) CONCILIACIÓN DEL ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA AL 1 DE ENERO DE 2011

Efectos de NIF transición a Nota mexicanas IFRS IFRS

ActivoACTIVO CIRCULANTE:Efectivo y equivalentes de efectivo l. $ 8,495 ($ 1,355) $ 7,140Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos l. - 977 977Clientes y otras cuentas por cobrar, neto l. 18,080 (32) 18,048Inventarios b., e. 14,653 (371) 14,282Instrumentos financieros derivados 680 - 680Otros activos circulantes l. 378 66 444Total activo circulante 42,286 (715) 41,571

ACTIVO NO CIRCULANTE:Porción no circulante de instrumentos financieros derivados 109 - 109Propiedades, planta y equipo, neto b., e. 52,096 13,937 66,033Crédito mercantil y activos intangibles, neto a., c., g. 16,406 (1,215) 15,191Impuestos diferidos a la utilidad d. 664 (304) 360Otros activos no circulantes l. 694 67 761Total activo no circulante 69,969 12,485 82,454Total de activo $ 112,255 $ 11,770 $ 124,025

Pasivo y Capital ContablePasivoPASIVO CIRCULANTE:Deuda circulante c., g. $ 3,784 $ 409 $ 4,193Proveedores y otras cuentas por pagar g. 22,878 (1,008) 21,870Impuesto sobre la renta por pagar 960 - 960Instrumentos financieros derivados 275 - 275Otros pasivos circulantes 360 - 360Total pasivo a corto plazo 28,257 (599) 27,658

PASIVO NO CIRCULANTE:Deuda no circulante c., g. 39,742 (152) 39,590Porción no circulante de instrumentos financieros derivados l. 1,754 26 1,780Provisiones l. - 455 455Impuestos diferidos a la utilidad d. 597 2,800 3,397Impuestos sobre la rentapor consolidación fiscal diferido 4,779 - 4,779Beneficios a empleados h. 885 943 1,828Otros pasivos no circulantes l. - 55 55Total pasivo no circulante 47,757 4,127 51,884Total de pasivo 76,014 3,528 79,542

Capital ContableParticipación controladora:Capital social a. 358 (131) 227Utilidades retenidas a., b., c., d., f. 31,017 7,699 38,716Otras reservas k. - 137 137Total participación de la controladora 31,375 7,705 39,080Participación no controladora 4,866 537 5,403Total capital contable 36,241 8,242 44,483Total de pasivo y capital contable $ 112,255 $ 11,770 $ 124,025


102

B) CONCILIACIÓN DEL ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011


ActivoACTIVO CIRCULANTE:Efectivo y equivalentes de efectivo l. $ 9,031 ($ 777) $ 8,254Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos l. - 370 370Clientes y otras cuentas por cobrar, neto l. 24,342 (92) 24,250Inventarios b., e. 20,577 7 20,584Instrumentos financieros derivados l. 50 69 119Otros activos circulantes l. 526 (14) 512Total activo circulante 54,526 (437) 54,089

ACTIVO NO CIRCULANTEPorción no circulante de instrumentosfinancieros derivados 46 - 46Propiedades, planta y equipo, neto b., e. 63,262 13,119 76,381Crédito mercantil y activos intangibles, neto a., c., g. 18,992 (136) 18,856Impuestos diferidos a la utilidad d. 820 (24) 796Otros activos no circulantes l. 915 111 1,026Total activo no circulante 84,035 13,070 97,105Total de activo $ 138,561 $ 12,633 $ 151,194

Pasivo y Capital ContablePasivoPASIVO CIRCULANTE:Deuda circulante c., g. $ 5,197 $ 631 $ 5,828Proveedores y otras cuentas por pagar g. 29,624 (1,248) 28,376Instrumentos financieros derivados l. 630 69 699Otros pasivos circulantes 326 - 326Total pasivo a corto plazo 35,777 (548) 35,229

PASIVO NO CIRCULANTE:Deuda no circulante c. g. 54,100 (588) 53,512Porción no circulante de instrumentosfinancieros derivados 1,628 - 1,628Provisiones l. - 578 578Impuestos diferidos a la utilidad d. 738 3,156 3,894Impuesto sobre la rentapor consolidación fiscal diferido 5,299 - 5,299Beneficios a empleados h. 1,227 1,205 2,432Otros pasivos no circulantes l. 33 324 357Total pasivo no circulante 63,025 4,675 67,700Total de pasivo 98,802 4,127 102,929

Capital ContableParticipación controladora:Capital social a. 348 (131) 217Utilidades retenidas a., b., c., d., f. 35,408 5,254 40,662Otras reservas k. - 2,815 2,815Total participación de la controladora 35,756 7,938 43,694Participación no controladora 4,003 568 4,571Total capital contable 39,759 8,506 48,265Total de pasivo y capital contable $ 138,561 $ 12,633 $ 151,194


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C) CONCILIACIÓN DEL ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011


Ingresos i. $ 182,763 $ 204 $ 182,967Costo de ventas b., c. (150,561) (930) (151,491)Utilidad bruta 32,202 (726) 31,476Gastos de venta b., c. (9,863) (22) (9,885)Gastos de administración b., c. (7,564) (280) (7,844)Otros gastos, neto c., j., l. (1,452) 377 (1,075)Utilidad de operación 13,323 (651) 12,672

Ingresos financieros c., g. - 606 606Gastos financieros, incluye pérdida por fluctuación cambiaria de $685 bajo NIF y $1,244 bajo IFRS c., g. (4,758) (606) (5,364)Resultado financiero, neto (4,758) - (4,758)

Participación en pérdidas de asociadas reconocidas a través del método de participación l. - (31) (31)Utilidad antes de impuestos 8,565 (682) 7,883

Impuestos a la utilidad d. (2,690) 139 (2,551)Utilidad neta consolidada $ 5,875 ($ 543) $ 5,332

Utilidad atribuible a:Participación de la controladora $ 5,206 ($ 457) $ 4,749Participación no controladora 669 (86) 583 $ 5,875 ($ 543) $ 5,332

Utilidad por acción básica y diluida, en pesos 0.98 0.98

Promedio ponderado de acciones en circulación (miles de acciones) 5,333,166 5,333,166

D) CONCILIACIÓN DEL ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011


Utilidad neta consolidada $ 5,875 ($ 543) $ 5,332Otras partidas de la utilidad integral del año, netas de impuesto:Efecto de instrumentos financieros derivados contratados como cobertura de flujo de efectivo (360) 6 (354)Pérdidas actuariales de pasivos laborales h. (248) (248)Efecto de conversión de entidades extranjeras k. 2,443 1,049 3,492Total de otras partidas de la utilidad integral del año 2,083 807 2,890Utilidad integral consolidada $ 7,958 $ 264 $ 8,222

Atribuible a:Participación de la controladora $ 6,943 $ 233 $ 7,176Participación no controladora 1,015 31 1,046Resultado integral del año $ 7,958 $ 264 $ 8,222E) EXPLICACION DE LOS EFECTOS DE LA TRANSICION A IFRS

a. Reconocimiento de los efectos de la inflación


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La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera cuando la entidad opere en un entorno económico hiperinflacionario, el cual una de sus características es que la tasa de inflación acumulada en un periodo de tres años se aproxime o sobrepase el 100%. El último periodo de tres años en el que México dejó de ser una economía hiperinflacionaria fue el periodo de 1995 a 1997, por lo que la Compañía eliminó los efectos de la inflación del resto de sus activos y pasivos no monetarios, así como de los rubros de capital social y reserva legal, que había reconocido bajo NIF mexicanas del 1 de enero de 1998 hasta el 31 de diciembre de 2007, excepto por ciertas “Propiedades, Planta y Equipo” por las que se utilizó la excepción del valor razonable de la IFRS 1 y por el “Crédito Mercantil” en donde se aplicó la exención de combinación de negocios.

b. Propiedades, planta y equipo, neto

El ajuste de transición a IFRS realizado a las propiedades, planta y equipo ha sido el más importante para la Compañía. A la fecha de transición la Compañía optó por revaluar los rubros más importantes de su propiedad, planta y equipo (terrenos, edificio y maquinaria) a su valor razonable mediante un perito valuador independiente, y utilizar el monto revaluado como costo atribuido a la fecha de transición de acuerdo a las opciones determinadas bajo IFRS 1-Adopción por primera vez de IFRS; para el resto de los activos que forman parte de la propiedad, planta y equipo la Compañía consideró los valores registrados en libros como el costo atribuido a la fecha de transición.

A continuación se presentan los valores en libros anteriores y los valores razonables de los activos revaluados a la fecha de transición:

Efectos de NIF transición a mexicanas IFRS IFRS

Terrenos $ 3,271 $ 3,537 $ 6,808Edificios 12,413 3,802 16,215Maquinaria 60,604 13,603 74,207Total $ 76,288 $ 20,942 $ 97,230

Al 1 de enero 2011, algunos componentes de maquinaria y equipo estaban clasificados como inventarios bajo NIF. Estos componentes cumplieron la definición de propiedad, planta y equipo de acuerdo a la NIC 16 bajo IFRS, por lo que en su balance general de apertura, la Compañía los reclasificó de inventarios bajo NIF a propiedad, planta y equipo bajo IFRS por $119 a su costo histórico.

c. Activos intangibles, neto

En la fecha de transición se elimina la actualización acumulada de los activos intangibles (incluyendo el crédito mercantil) que se haya generado posterior al 31 de diciembre de 1997 para las empresas en México. Los costos de emisión de deuda que cumplan con el criterio de capitalización se deben presentar formando parte del saldo neto de la deuda. La amortización y reconocimiento de los costos de emisión de deuda se realizará con base en el método de interés efectivo. A la fecha de transición, la Compañía reclasificó los costos de emisión de deuda registrados como Activos Intangibles a Deuda no circulante dentro del cálculo del costo amortizado.

d. Impuesto diferido

Derivado de las exenciones aplicadas así como por las diferencias aquí descritas, se modificaron los valores contables de ciertos activos y pasivos, por lo que se recalcularon los impuestos diferidos aplicando los lineamientos de la NIC 12 “Impuestos a la utilidad”.

e. Inventarios

A la fecha de transición se realizó una reclasificación de los inventarios de refacciones o repuestos a más de un año a otros activos como se describió en la descripción de los ajustes realizados a la propiedad, planta y equipo; esto debido a que dichas refacciones no cumplen con las características bajo IFRS para seguir siendo consideradas en el rubro de inventarios.

f. Utilidades retenidas

A la fecha de transición los ajustes realizados al activo y pasivo se llevaron contra las utilidades retenidas, por tanto esta partida se ve impactada por la mayoría de las notas de detalle de los ajustes de la transición descritas en esta sección, las que no se encuentran incluidas, es debido a que corresponden a reclasificaciones realizadas que no tienen un impacto en el patrimonio de la Compañía.

g. Deuda no circulante

De acuerdo a la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”, los pasivos financieros son registrados


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inicialmente a valor razonable y subsecuentemente a su costo amortizado, utilizando el método de interés efectivo el cual se refiere a la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo a pagar estimados a lo largo de la vida esperada de la deuda. En la fecha de transición, la Compañía ajustó el valor de su deuda bancaria a su costo amortizado. Adicionalmente, los costos de emisión de deuda directamente relacionados reconocidos como activos intangibles bajo NIF y que se amortizaban en línea recta, se reconocen como un neto en la misma deuda de acuerdo con la NIC 39.

h. Beneficios a empleados

En la NIF D-3 “Beneficios a los Empleados” todos los beneficios por terminación, incluyendo aquellos que se pagan en caso de terminación involuntaria, son considerados dentro del cálculo actuarial para estimar el pasivo correspondiente por obligaciones laborales. Para la NIC 19 “Beneficios a los Empleados”, una entidad reconoce los beneficios por terminación como pasivo siempre y cuando la entidad este obligada a:

(a) terminar el contrato de un empleado antes de la fecha de retiro; o

(b) establecer beneficios por terminación como resultado de ofertas hechas para incentivar renuncias voluntarias. Por lo anterior, la Compañía canceló la provisión registrada en la fecha de transición.

Bajo NIF, la Compañía tenía un pasivo de transición, el cual se amortizaba en un periodo máximo de 5 años. Bajo IFRS, dicho pasivo se hubiese reconocido desde la creación de los planes y por consecuencia, no existiría el pasivo de transición y su amortización respectiva.

De conformidad con la IFRS 1, la Compañía reconoció las ganancias y pérdidas actuariales acumuladas dentro de utilidades retenidas en la fecha de transición.

Adicionalmente, conforme a lo establecido en la NIC 19 “Beneficios a los Empleados”, la participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) se considera como un beneficio a los empleados dado que se paga basándose en el servicio prestado por el empleado. No se reconoce la PTU diferida con base en el método de activos y pasivos dado a que ese método sólo se aplica a impuestos a las utilidades, por lo que ALFA, partir de la fecha de transición, eliminó el saldo por PTU diferida de los estados financieros.

i. Arrendamiento en vía de regreso

Bajo NIF, la ganancia por la venta de este tipo de arrendamiento se amortizaba en la vida del arrendamiento operativo. Derivado de la adopción de IFRS, la ganancia obtenida de la venta se reconoció inmediatamente en los resultados.

j. Otros gastos/ingresos

Bajo IFRS, el rubro de “otros gastos/ingresos” se debe presentar como parte de la utilidad de operación, antes se presentaba bajo NIF después de la utilidad de operación, por considerarse partidas inusuales o infrecuentes. ALFA reclasificó los otros gastos/ingresos para que sean parte de la utilidad de operación.

k. Conversión de entidades extranjeras

De acuerdo a la IFRS 1 “Adopción por Primera Vez de las Normas Internacionales de Información Financiera”, ALFA adoptó la


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exención aplicando a las utilidades retenidas el efecto de conversión acumulado en la fecha de transición e iniciar de nuevo el cálculo.

l. Reclasificaciones IFRS

Derivado de la adopción de IFRS, la Compañía efectuó ciertas reclasificaciones para adecuar las cifras a las nuevas reglas de presentación.

F) EXPLICACION DE LOS EFECTOS SIGNIFICATIVOS DE LA TRANSICION A IFRS EN EL ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMRE DE 2011La Compañía utiliza el método indirecto para la presentación del estado de flujo de efectivo, tanto bajo NIF mexicanas como IFRS, los cuales no difieren significativamente en su presentación.

33 Eventos posteriores

En la preparación de los estados financieros la Compañía ha evaluado los eventos y las transacciones para su reconocimiento o revelación subsecuente al 31 de diciembre de 2012 y hasta el 1 de febrero de 2013 (fecha de emisión de los estados financieros), y ha concluido que no existen eventos subsecuentes que afecten a los mismos.



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Aplicaciones en la Nube: Modelo de negocio donde las aplicaciones se accesan por Internet y no están físicamente en las instalaciones del cliente.

Caprolactama: Materia prima derivada del petróleo (ciclohexano), utilizada para la elaboración de nylon.

CO2: Bióxido de carbono.

Consejero Independiente: Consejero que no posee acciones de una compañía y que no está relacionado con la administración cotidiana de la misma.

Consejero Patrimonial Independiente: Consejero que posee acciones de una compañía, pero que no está relacionado con la administración cotidiana de la misma.

Consejero Patrimonial Relacionado: Consejero que posee acciones de una compañía y que además está relacionado con la administración cotidiana de la misma.

Gigajoul (se abrevia GJ): es una unidad de energía. Un GJ equivale a 278 kWh.

IntegRex®: Tecnología propia de Alpek para producir PTA y PET a partir de paraxileno y monoetilenglicol (MEG) con grandes ahorros, reduciendo el número de pasos intermedios en la producción.

PET: Siglas de polietilentereftalato. Resina plástica utilizada en la producción de envases, principalmente.

Poliéster: Resina plástica que se utiliza en la fabricación de fibras textiles, películas y envases.

Poliestireno expandible: Termoplástico utilizado para aislamiento térmico y empaque.

Polipropileno: Derivado del propileno utilizado en la producción de plásticos y fibras, entre otros.

Poliuretanos: Compuestos químicos derivados del petróleo que sirven para producir espumas plásticas.

PTA: Siglas en inglés de purified terephtalic acid, o ácido tereftálico purificado. Materia prima para la fabricación de poliéster.

Servicios Administrados: Servicios proporcionados por un proveedor externo para operar, monitorear, configurar y proveer soporte en caso de fallas para equipos de telecomunicaciones y sus servicios de valor agregado.

Glosario


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Auditor IndependientePwC

Relación con InversionistasEnrique FloresDirector de Comunicación CorporativaTel.: +52 (81) 8748 [email protected]

Luis OchoaSubdirector de Relación con InversionistasTel.: +52 (81) 8748 [email protected]

Raúl GonzálezGerente de Relación con InversionistasTel.: +52 (81) 8748 [email protected]

Juan Andrés MartínRelación con InversionistasTel.: +52 (81) 8748 [email protected]

Símbolo en la Bolsa Mexicana de ValoresALFAFecha de inscripciónAgosto de 1978

Símbolo en LatibexALFA C/I-s/AFecha de inscripciónDiciembre de 2003

Dis

eño:

sig

ni.c

om.m

x

NOTA: En este informe anual, las canti-dades se presentan en pesos ($) y en dólares nominales (U.S. $), excepto cuando se mencione otra cosa.

La conversión de pesos a dólares se hizo tomando en cuenta el tipo de cambio promedio del período en que se efectua-ron las transacciones. Los porcentajes de variación entre 2012 y 2011 están expresados en términos nominales.

La Compañía

ALFA está integrada por cinco grupos de negocios: Alpek (petroquímicos), Nemak (autopartes de aluminio de alta tecnología), Sigma (alimentos refrigera-dos), Alestra (telecomunicaciones y tecnologías de información) y Newpek (gas natural e hidrocarburos).

ALFA es el más grande productor de componentes de aluminio de motor para la industria automotriz en el mundo y uno de los más importantes productores de poliéster (PTA, PET y fibras). Además, lidera el mercado mexicano de petro-químicos como polipropileno, poliestireno expandible y caprolactama. También es líder en el mercado de carnes frías en Norteamérica y de quesos en México, así como en servicios de telecomunicaciones y tecnologías de información (TI)para el segmento empresarial en este país.

En 2012, obtuvo ingresos por $200,167 millones de pesos (U.S. $15,152 millo-nes) y Flujo de Operación de $24,476 millones de pesos (U.S. $1,854 millo-nes). ALFA opera en 18 países y emplea a 59,847 personas. Sus acciones se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y en Latibex, en la Bolsa de Madrid.

Contenido Pág.

El año en resumen 1

Presencia y negocios 2

Cifras relevantes 4

Carta a los accionistas 5

Alpek 8

Nemak 10

Sigma 12

Alestra 14

Newpek 16

Consejo de Administración 18

Equipo Directivo 20

Gobierno Corporativo 21

Estados Financieros 22

Informe Anual 2012Info

rme

Anua

l 201

2

ALFA, S.A.B. DE C.V.Av. Gómez Morín 1111 SurCol. CarrizalejoSan Pedro Garza García, N.L.C.P. 66254, México

www.alfa.com.mx

informe anual 2012 - alfa · 1 alfa: el año en resumen · colocación de alpek en la bolsa...

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