fusiones y adquisiciones en méxico: teoría y práctica gerencial
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Presentación del libro "Fusiones y Adquisiciones en México: Teoría y Práctica Gerencial"TRANSCRIPT
FUSIONES Y ADQUISICIONES EN MÉXICO: TEORÍA Y PRÁCTICA GERENCIAL
7 JUNIO, 2012
Presentación elaborada por Sylvia Meljem y Yaneli Cruz
“No me felicites por la compra de la compañía, cualquiera la puede hacer.
Felicítame cuando hayamos creado valor con ella.”
Ejecutivo mexicano
Contenido I. Mega Tendencias Internacionales y visión de la
función financiera 2020
II. Impacto en los negocios y en el profesional de las finanzas
III. La paradoja de la adversidad
¡ Estructura del libro 1. Formulación
2. Localización
3. Evaluación e Investigación
4. Negociación y Ejecución
5. Integración
6. Des-Incorporación
I. Mega Tendencias Internacionales y visión de la función financiera 2020
El Siglo XXI y sus características
• Aumento de la volatilidad del mercado
• Complejidad • Globalización • Ciclos económicos
más cortos • Difícil volver al
crecimiento sostenido
8
Crisis de Tipo de cambio Caída del
mercado accionario
Quiebra de corporativos Caída del
Sistema Financiero Colapso
del mercado de propiedades Crisis
económica
Incremento De la probeza
Crisis Financiera Internacional
9
Origen – Crisis asiáticas (1997)
¡ Debilidades observadas ¡ Regulaciones incompletas
¡ Supervisión poco efectiva
¡ Falta de información
¡ Consecuencias ¡ Reacciones de pánico
¡ Reducción brutal de la actividad económica
¡ Aumento de la pobreza
Fuente: IMF World Economic Outlook, Abril 2010
La economía mundial está creciendo otra vez
Fuente: Fortune, DTT Strategy
Las compañías más grandes del mundo se encuentran cada vez más fuera del G7
Fuente: Fortune
Reequilibrio de la economía mundial
¡ Las economías en desarrollo están creciendo cada vez más ¡ Incluyendo materias primas, minería y construcción:
¡ Creciente gasto de los consumidores en las economías emergentes
¡ El gobierno de Asia estimula los proyectos de infraestructura
¡ Adquisición de recursos
¡ El 38% de la capitalización del mercado doméstico del top 20 de bancos, se encuentra en China
Fuente: Centre for Asia Private Equity Research
Fondos de Capital Privado seguirán invirtiendo en Asia
¡ Acumulación de Inversión por Fondos de Capital Privado en 2009 (millones de dólares)
Desarrollo mercado de capital Confianza de
los agentes económicos
Estabilidad del Sistema Financiero
Gobernabilidad corporativa
Desarrollo del Sector Financiero
Mejor Acceso al Crédito
Crecimiento Económico, Creación de Empleo
Información financiera confiable, completa y accesible
Se visualizan 4 megatendencias para el 2020
§ Adiós al azul, bienvenido e verde
§ Balance entre seguridad y transparencia
§ Mundo real y virtual
§ Búsqueda de la excelencia y el talento
26 June, 2009 Good To Know More; Finance Vision 2020
¿Cómo lograr la transformación?
26 June, 2009
Good To Know More; Finance Vision 2020
17
II. Impacto en los Negocios y en el profesional de las finanzas
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Globalización
Complejidad
Demografía
Riesgo
Medios para armonizar la Regulación
Monitoreo y Control del Desempeño
Polarización de Roles
Desarrollo de Habilidades para el
Futuro
Administración del talento
Evolución de la Función del Profesionista Financiero
Factores Clave en el mundo de los negocios
Factores Clave de la Complejidad
Mayor Complejidad
Mayor Especialización en los Profesionistas Financieros
Mayor énfasis en la Gobernabilidad
Mayor Regulación
Mayor Demanda de ese tipo de Profesionista
Escasez de ese tipo de Servicios
Más cotizados se vuelven esos Servicios
Aplicación satisfactoria de las (IFRS) NIIF
Iniciativas para armonizar el cumplimiento, la regulación y las normas de auditoría
Mayor transparencia, libre acceso a la información y aumento de activos intangibles
Información financiera mucho más amplia
Tendencias Clave
Convergencia Internacional
Fuente IASB, 2009
Se prevé que entre 2012 y 2014 Estados Unidos, Corea, India y Canadá las adopten
2005
2011
2011
2006
2011
Países que esperan convergir o adoptar IFRS Países donde se requiere IFRS
2011
2013
El mundo se está conviertiendo a IFRS 22
2012
La función financiera del futuro se desarrollará en torno a: ¡ Liderazgo
¡ Estrategia
¡ Adaptación al Cambio
¡ Riesgo y Cumplimiento de Objetivos
¡ Especialización Financiera
III. La Paradoja de la Adversidad
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Adversidad
¿Dejarse Vencer o Sobreponerse?
Pensamiento Sistémico y Lineal
¡ Big picture
¡ Interrelación y patrones
¡ Suma de las partes y las partes en sí mismas
¡ Sensibilidad para cambiar de uno al otro
Pensamiento Continuo
• Ser visionario
• Construir escenarios
• Visualizar riesgos, recompensas y posibles soluciones
Síntesis
¡ Buscar y jerarquizar información
¡ Habilidad para discriminar
Conocer lo desconocido
¡ Contar con la información necesaria
¡ Investigar y aprender
¡ Buscar al experto
¡ Ser prudente
Comunicación ¡ Discusión y diálogo
Empatía
Construcción paso a paso
¡ No hay caminos cortos
¡ Ni soluciones mágicas
Empresas en México
Adquisiciones de empresas mexicanas en el extranjero: 2005 - 2009 ¡ El incremento de la
competencia en el mercado global ¡ Disminuye los
márgenes de utilidad para las empresas
¡ Obligando a buscar otros mercados.
¿Qué camino seguir?
Flujo Continuo de una Adquisición o Fusión
1. Formulación
2. Localización
3. Evaluación e
Investigación
4. Negociación y Ejecución
5. Integración 6. Des-
Incorporación
Estructura del libro 1
Formulación 2
Localización
3 Evaluación/ Investigación
4 Ejecución/ Negociación
5 Integración
6 Capitalizar
(des-incorporar)
Capítulo 2.
Formulación y Localización de
Candidatos
Capítulo 3. Evaluación e Investigación
de Due Diligence para M&A
Capítulo 4. Estructuras de Combinación
Capítulo 5. Cierre de la Transacción
Capítulo 6. Integración
Capítulos 7,8 y 9 Implicaciones
Contables, Fiscales y
Financieras
Capítulo 10. Casos
Capítulo 1. Panorama
de M&A en México
Capítulo 1 :Panorama de las Fusiones Adquisiciones en México
u Inversión Extranjera Directa
u Adquisiciones de empresas mexicanas en el extranjero: 2005 – 2009
10
20 15
12 7
$1.8 $5.7
$17.3
$3.4 $5.7
0
10
20
30
2005 2006 2007 2008 2009
No. de transacciones
Valor de las transacciones (US miles de millones)
Ejemplos mexicanos
!
Panorama de las Fusiones y Adquisiciones en México ¡ Ha cobrado una
importancia en los procesos de planeación de las empresas.
¡ Homogeneización de necesidades, preferencias, hábitos y prácticas se convierte en el ingrediente importante.
Inversión Extranjera Directa (US$ Millones)
Inversión Extranjera Directa ¡ Principales objetivos de la
inversión extranjera directa:
¡ Posicionamiento de mercado
¡ Expansión
¡ Concentración
¡ Control
Adquisiciones de empresas mexicanas en el extranjero: 2005 - 2009
10
20 15
12 7
$1.8
$5.7
$17.3
$3.4 $5.7
0
5
10
15
20
25
2005 2006 2007 2008 2009
No. de transacciones Valor de las transacciones (US miles de millones)
Flujo Continuo de una Adquisición o Fusión
1. Formulación 2. Localización 3. Evaluación
e Investigación
4. Negociación y
Ejecución 5. Integración 6. Des-
Incorporación
Etapa 1 y 2: Formulación y Localización ¡ Tipos de compradores
¡ Estrategias de Crecimiento
¡ Proceso de Planeación de Fusiones y Adquisiciones
Capítulo 2
Tipos de compradores:
28 Fusiones y adquisiciones en México
dades de éxito. En este apartado se analizarán los tipos de compradores, el análisis estratégico y el económico.
1.1 Tipos de compradores
Antes de entrar en detalle sobre el proceso de planeación estratégica de este tipo de operaciones, cabe mencionar que existen diferentes tipos de compra-dores que se distinguen en la práctica de fusiones y adquisiciones; esta dife-renciación es útil para entender sus características y el tipo de transacciones en las que generalmente se involucran. Existen dos clasificaciones:
1. Por el momento de la compra:a. Reactivo b. Proactivo
2. Por la visión:a. Estratégicob. Financiero
La tabla 1 presenta un cuadro comparativo de las características del compra-dor reactivo y comprador pro-activo.
Tabla 1. Comprador reactivo y proactivo
Comprador Reactivo Comprador Pro activo
Característica principal Reacciona ante oportunidades y/o eventos aislados (ej. eliminar un competidor amenazante)
Establece un programa de adqui-siciones sistemático para apoyar al cumplimiento de la estrategia global de la empresa
Catalizador de la compra
Existencia de oportunidad - acciones no planeadas
Portafolio de targets que se revisa y ataca continuamente
Naturaleza de la acción- comprador
Reactivo, oportunista, estrategia de una sola etapa
Proactivo, planificador, estrategia de varias etapas
Habilidad crítica para el éxito
Habilidad para manejar el proceso de la adquisición
Acumulación de habilidades de adquisición
Amenazas Adquisiciones no evaluadas correc-tamente que no son compatibles con la estrategia de largo plazo de la empresa
Transacciones que no agregan valor debido a confianza excesiva por éxitos en adquisiciones anteriores
1. Por el momento de la compra: ¡ a. Reactivo ¡ b. Proactivo
2. Por la visión: a. Estratégico b. Financiero
Estrategias de crecimiento Crecimiento orgánico Crecimiento inorgánico
Sinergias
¡ Existen sinergias cuando la combinación de dos empresas crea un valor superior / mejor que cuando las empresas operaban individualmente.
¡ Propósitos ¡ Tomar ventaja de las economías de escala.-
¡ Mejorar la administración de la empresa.-
¡ Combinar recursos complementarios ¡ Capturar beneficios fiscales ¡ Proveer financiamiento a bajo costo
¡ Incrementar poder de negociación en el mercado
Formulación y localización de candidatos ¡ La falta de entendimiento sobre el negocio y cultura
organizacional de una compañía disminuye las posibilidades de éxito.
Flujo Continuo de una Adquisición o Fusión
1. Formulación
2. Localización
3. Evaluación e
Investigación
4. Negociación y Ejecución
5. Integración 6. Des-
Incorporación
Etapa 3: Evaluación e Investigación ¡ Investigación de Due
Diligence
¡ Acuerdos de la pre-adquisición
¡ Proceso de Due Diligence
¡ Tipos de Due Diligence
¡ Estructuras para la Combinación de Negocios: Adquisición o Fusión
¡ Tipos de Fusiones
Capítulo 3 y 4
Investigación de Due Diligence
Consiste en un análisis e investigación de información que refleje el
desempeño de una entidad que esta sujeta a adquisición y fusión, que ayude
a determinar el precio de adquisición acordado.
Objetivo de la investigación
¡ La investigación es efectuada por personal del comprador o por sus asesores independientes
¡ Contratados para buscar respuestas sobre aspectos clave, como por ejemplo: ¡ ¿Generará valor la empresa Target?
¿Son sostenibles sus ingresos y gastos?
¡ ¿Existen líneas de productos o servicios con pérdidas recurrentes?
¡ ¿Qué tan optimistas o conservadoras presenta sus proyecciones eco-nómicas la empresa Target?
¡ ¿Existen contratos o acuerdos con clientes y proveedores que pueden ser desventajosos?
Acuerdos de la pre-adquisición
¡ Carta de intención
¡ Hoja de términos
¡ Memorándum de entendimiento
¡ Síntesis informativa acerca del negocio sujeto de adquisición
¡ Acuerdo de confidencialidad sobre la información sujeta de DD
Proceso de Due Diligence 1. Planeación Inicial
2. Investigación
3. Análisis e Interpretación
4. Reporte de Due Diligence
Tipos de Due Diligence
1. Financiero 2. Fiscal 3. Legal y Ambiental 4. De Recursos
Humanos. 5. De Operaciones 6. De Tecnologías de
Información
Estructuras para la Combinación de Negocios: Adquisición o Fusión ¡ Las estructuras conocidas de combinación de
negocios son: ¡ Adquisición de activos netos.
¡ Adquisición de acciones.
¡ Una fusión de dos o más entidades o negocios o que no hayan estado bajo control común.
¡ Intercambio de un negocio por otro.
Tipos de Fusiones
¡ Por absorción
¡ Pura o por integración
¡ Horizontales, verticales y conglomerados
¡ Inversa
A B AB Se convierte en la
Compañía FUSIONANTE
Se convierte en la Compañía FUSIONADA Se disuelve
Nueva Compañía
Fusión por Absorción
A
B
Empresa Nueva
“C”
Fusión por Integración
Flujo Continuo de una Adquisición o Fusión
1. Formulació
n
2. Localizació
n
3. Evaluación
e Investigació
n
4. Negociació
n y Ejecución
5. Integración
6. Des-Incorporaci
ón
Ejecución, Negociación y Cierre de las Fusiones y Adquisiciones
¡ Estructura de la transacción
¡ Métodos de pago y estructuras de financiamiento para el precio de una adquisición
¡ Contratos de Compraventa (de acciones o de Activos)
¡ Cierre de la Transacción
Métodos de pago y estructuras de financiamiento para el precio de una adquisición
¡ Los métodos más conocidos para fondear una adquisición :
¡ En efectivo
¡ Con deuda
¡ Con acciones
¡ Con valores convertibles
¡ Métodos híbridos
Flujo Continuo de una Adquisición o Fusión
1. Formulació
n
2. Localizació
n
3. Evaluación
e Investigació
n
4. Negociació
n y Ejecución
5. Integración
6. Des-Incorporaci
ón
Etapa 5: Integración Etapa 6: Des-Incorporación
¡ Enfoques Típicos de Integración
¡ Grupos de Interés
Integración ¡ Cómo preparar y cómo implementar una
integración para maximizar el valor de la transacción.
¡ Proceso de integración: ¡ Evaluación
¡ Diseño
¡ Construcción
¡ Implementación
Preservación Alto
Quick hits
La necesidad de interdependencia estratégica
Alto Bajo
Bajo Tenedora (Holding)
Simbiosis
Absorción
La necesidad de autonomía organizacional
Enfoques Típicos de Integración
1. Crear consciencia y entendimiento
2. Ganar apoyo y compromiso
3. Hablar con “una sola voz”
4. Administrar las expectativas
5. Alinear el comportamiento
Clientes
Inversionistas
Medios de Comunicación
Proveedores / Socios de negocio
Empleados
Grupos de Interés
Estructura del libro 1
Formulación 2
Localización
3 Evaluación/ Investigación
4 Ejecución/ Negociación
5 Integración
6 Capitalizar
(des-incorporar)
Capítulo 2.
Formulación y Localización de
Candidatos
Capítulo 3. Evaluación e Investigación
de Due Diligence para M&A
Capítulo 4. Estructuras de Combinación
Capítulo 5. Cierre de la Transacción
Capítulo 6. Integración
Capítulos 7,8 y 9 Implicaciones
Contables, Fiscales y
Financieras
Capítulo 10. Casos
Capítulo 1. Panorama
de M&A en México
Implicaciones Contables
¡ Principales aspectos fiscales que deberán considerarse durante la adquisición de negociaciones o reestructuraciones
Implicaciones Contables
Norma de Información Financiera (NIF) B-7 “Adquisiciones de
Negocios”
IFRS 3 (International Financial Reporting Standard) “Business
Combinations”
De acuerdo a lo que señala la NIF B-7, para aplicar el método de compra se requiere :
1. Identificar que se está adquiriendo un negocio
2. Identificar la entidad adquirente
3. Determinar la fecha de adquisición
4. Reconocer los activos identificables del negocio adquirido, los pasivos asumidos, así como la participación no controladora en el negocio adquirido
5. Valuar la contraprestación
6. Reconocer un crédito mercantil adquirido o, en casos inusuales, una compra a precio de ganga, en los términos que señala la NIF.
Implicaciones Fiscales ¡ Principales aspectos fiscales que
deberán considerarse durante la adquisición de negociaciones o reestructuraciones
Contenido:
1. Adquisición de activos y acciones
2. Seguridad social
3. Responsabilidad solidaria en caso de sustitución patronal
4. Costo de transacción para el comprador
5. Atributos fiscales
6. Deducción de los costos de transacción
7. Financiamiento de la adquisición
8. Consolidación fiscal
9. Repartición de utilidades
10. Fusiones
11. Escisión
12. Enajenación de acciones
13. Due Diligence Fiscal
14. Estructuración de la transacción
Implicaciones Financieras
Valuación de Negocios como Instrumento para Adquisiciones y Fusiones
La valuación determina los rangos de valor en los cuales giraran las negociaciones de una fusión o adquisición.
Para efectos de valuar un negocio, debemos hacernos las siguientes preguntas:
¡ ¿Qué se va a valuar? ¡ ¿Para quién se valúa? ¡ ¿Cómo se va a valuar?
El libro traído a la enseñanza:
Caso 1
Un caso hipotético diseñado para ilustrar una adquisición de ciertos activos identificables de un negocio
Objetivos:
¡ El enfoque de Balance General (activos netos) del Due Diligence
¡ La identificación de ajustes al valor contable de los activos identificables de un negocio
¡ El ajuste a la contraprestación como resultado de considerar partidas no recurrentes
¡ La estimación del crédito mercantil sobre el valor de los activos identificables adquiridos
Caso 2
Un caso hipotético diseñado para ilustrar una adquisición de acciones
Objetivos:
¡ La importancia del Due Diligence en el proceso de Adquisiciones y Fusiones
¡ Los ajustes al Precio de una Adquisición de negocios
¡ El tratamiento de las contingencias fiscales
¡ La distribución del Precio de la Transacción (adquisición de acciones)
¡ El reconocimiento de una compra a precio de ganga (crédito mercantil negativo)
Caso 3
Caso hipotético diseñado para ilustrar una adquisición del 100% de las acciones de un negocio
Objetivos:
• La determinación de rangos de valor sobre un negocio (valuación) como referencia de Precio
• Adquisición de un negocio a través de contraprestación contingente (Earnout)
• El ajuste a la contraprestación por exclusión de ciertos activos no sujetos de adquisición