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BWS BancoWieseSudameris

PSF1461-/2005

Lima. 06 de diciembre de 2005

SeñoresDOE RUN PERÚ S.R.L.Av. Vfctor Andrés Belaúnde 147 Torre

Real Tres Piso 9 Centro EmpresarialSan Isidro.-

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c.:; ,':- ., . ,::..:' Jj ([1: 11"'.1\í"""-¡; ,.>--"i.:__J.lbl\-"¡¡""¡¡LUu1=\.Atn.: Dra. Luzmila Zegarra

Ref.: Contrato de Fideicomiso para la prórroga del plazo deejecución del PAMA

De nuestra consideración:

Luego de las coordinaciones que hemos venido realizando conustedes con la finalidad de concretar un. contrato que cumpla con los requisitosestablecidos en el Decreto Supremo N° 046-2004-EM y que haga viable el otorgamientode ]a prórroga de] plazo de ejecución de uno o más proyectos contemplados en el Pama,adjunto al presente cumplimos con remitirles el proyecto del contrato de la referencia, elcual cuenta con nuestra conformidad.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente,

BANCO WIESE SUDAMERIS

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Av. ()loni5io Dc:rteano 10:;', San bidro, Lirl1~ 27' Pc:rú. c.P, 1235T¿lf: 2116000 $wift: BSUDPEPL WWW.bw3_com.pe

Una empresa de B¡;lnc¿¡Inresa

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Señor Notario:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una por la cual conste elCONTRATO DE FIDEICOMISO EN ADMINISTRACiÓN que suscriben:

En calidad de FIDEICOMITENTE:

DOE RUN PERO S.R.L con Registro Uníco del Contribuyente N° 20376303811. condomicilio en Av. Víctor Andrés Belaúnde 147 Torre Real Tres Piso 9 Centro Empresarial,distrito de San Isidro, provincia y departamenteo de Urna, representada por su GerenteGeneral señor Albert Bruce Neil identíficado con Carnet de Extranjer(a Nro. 000102841 Ypor el Apoderado Especial señor Jaime Zavala Costa identíficado con DocumentoNacional de Identidad Nro. 09176189 según poderes inscritos en el Asiento COO021 de laPartida Nro. 123475 de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Lima,

En calidad de FIDUCIARIO:

BANCO WIESE SUDAMERIS, con Registro Unico del Contribuyente N° 20100043140,con domicilio en Djonísio Derteano N° 102. distrito de San Isidro, Provincia yDepartamento de Lima, debidamente representado por el Sr. Alfredo Dancourt lriarte,ídentíficado con D.N.!. N° 07819600. Y por el Sr. , identificado con D.N.IN° m_m---, debidamente facultados según poderes inscritos en la Partida ElectrónicaN° 11008578 del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N" IX - Sede Lima.

Con la participación del Ministerio de Energfa y Minas, a través de la Dirección General deMinería, con domicilio en "--"""' ' m distrito de , Provincia yDepartamento de Lima, debidamente representado por """"""""""",'..m--.-_-........identificado con D.N.!. , autorizado por Resolución Ministerial Nro. """'" de fecha..., quien interviene en señal de aprobación de los términos y condiciones pactadas eneste contrato, de conformidad con lo establecido por el artIculo 7° del Decreto Supremo N°046-2004-EM,

Estas partes acuerdan celebrar el CONTRATO DE FIDEICOMISO EN ADMINISTRACIÓNen los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA: DEFINICIONES

Para efectos del presente contrato, los términos utilizados en plural y singular tendrán lossignificadosque a continuaciónse detallan:

1.1 AUDITOR EXTERNO: Será el encargado de realizar la Audítoría Financiera delPATRIMONIO FIDEICOMETIDO a fin de verificar los recursos destinados a éste ysu correcta utilizaciónpara la ejecución del PAMA MODIFICADO. Tambiénefectuará, por si mismo o a través de terceros, la Auditoría Técníca de avancesffsicos en la ejecución del PAMA MODIFICADO, basándose en los informes defiscalización del Ministerio de Energfa y Minas y los presentados por elSUPERVISOR TÉCNICO.

1_2 CUENTA DE RECOLECCION: Es la Cuenta Corriente Bancaria en DólaresAmericanos con percepción de intereses que EL FIDUCIARIO abrirá en el Banco

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Wiese Sudameris a nombre del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en la que deberádepositarse el íntegro de los FLUJOS FUTUROS.

Para efecto del Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF) se considerará alFIDEICOMITENTE como titular de la CUENTA RECOLECCION. En tal sentido, alencontrarse el FIDEICOMITENTE ínafecto a dicho impuesto, de conformidad conlo dispuesto en el Contrato de Garantras y Medidas de Promoción a la Inversiónsuscrito con el Estado Peruano, el cual otorga estabilidad del régimen tributariovigente en noviembre de 1997, los débitos y acredjtaciones que se generen por lautilización de dicha cuenta se encontrarán inafectos al ITF.

1.3 CONTRATOS EXISTENTES DE VENTADE METALES: Son los contratosdetallados en el Anexo C del presente contrato, cuyos ingresos mensuales seránaportados al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO a partir de la FECHA DE CORTE.Los derechos crediticios derivados de estos contratos forman parte de los FLUJOSFUTUROS que integran el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

CONTRATOS FUTUROS DE VENTA DE METALES: Son contratos de venta demetales que serán identificados por el FIDEICOMITENTE cuyos ingresosmensuales podrán ser destinados para incrementar los FLUJOS FUTUROS o parasustituir, en su oportunidad, a LOS CONTRATOS EXISTENTES DE VENTA DEMETALES.

CONTRATISTAS: Son las empresas que contratará EL FIDEICOMITENTE pararealizar las obras y brindar los servicios necesarios para la ejecución del PAMAMODIFICADO. Comprende también a los contratos de alquiler, suministro y lasadquisiciones que deban realizarse a través de órdenes de compra.

CONTRATOS: Son los acuerdos celebrados por EL FIDEICOMITENTE y losCONTRATISTAS, en donde se detallan todas las obligaciones que asumen éstospara ejecutar obras o prestar servicios relacionados con el PAMA MODIFICADO.

También incluye los contratos de alquiler, suministro y las órdenes de compra quedeban efectuarse para la ejecución del PAMA modificado. Estos contratos, exceptolas órdenes de compra, serán listados por el FIDEICOMITENTE en el Anexo B delpresente documento.

DECRETO SUPREMO: Es el Decreto Supremo N° 046-2004-EM, de fecha 23 dediciembre de 2004, a través del cual se establecen disposiciones para la prórrogaexcepcional de plazos para el cumplimiento de Proyectos Medioambientalesespecíficos contemplados en el PAMA.

DEUDORES CEDIDOS: Son las personas naturales o jurfdicas que han celebradoo celebren con el FIDEICOMITENTE CONTRATOS EXISTENTES DE VENTA DEMETALES o CONTRATOS FUTUROS DE VENTA DE METALES de los cuajes se

deriven derechos de crédito a favor de éste, y que sean identificados por elFIDEICOMITENTE como FLUJOS FUTUROS,

DGAAM: Es la Dirección General de Asuntos Ambientales Mineros del Ministeriode Energfa y Minas.

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DGM: Es la Direcci6n General de Minerfa del Ministerio de Energfa y Minas, quieninterviene en el presente contrato conforme a lo señalado en el Decreto SupremoN° 046-2004-EM y en señal de aprobación de los términos y condiciones pactados.

EL FIDEICOMISARIO: Es el Ministerio de Energfa y Minas, representado por laDGM, a quien las partes mantendrán permanentemente informado sobre laejecución presente contrato.

EL FIDEICOMITENTE: Es Doe Run Perú S.R.L quien cede los FLUJOSFUTUROS con la finalidad que los mismos integren el PATRIMONIOFIDEICOMETIDO que en virtud del presente instrumento se constituye. ELFIDEICOMITENTE ha convenido con la DGM en respaldar y asegurar la ejecucióndel PAMA MODIFICADO mediante el presente fideicomiso en administración; paracuyo efecto señalan conocer los alcances y régimen legal vigente del presentecontrato de fideicomiso. regulado en el artfculo 2410 y siguientes de la LEY y delREGLAMENTO.

MEM:Es el Ministeriode Energfa y Minas

EL FIDUCIARIO: Es el Banco Wiese Sudameris. empresa del Sistema Financieroconstituida de conformidad con las leyes del Perú, que se encuentra regulada porla Ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros yOrgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros. y las demás disposicionesexpedidas que le son aplicables; debidamente facultada para actuar comofiduciario y, por tanto, para administrar patrimonios fideícometidos. como el que seconstituye en virtud del presente documento.

FACTOR FIDUCIARIO: Es la persona natural designada por EL FIDUCIARIO paraque se encargue personalmente de la conducción del PATRIMONIOFIDEICOMETIDO.Éste gozará de las más amplias atribuciones para el ejerciciodel dominio fiduciario sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDOdentro de loslímites establecidos en el presente contrato y LALEY.

FECHA DE CORTE: Es la fecha a partir de la cual los FLUJOS FUTUROS seráncedidos a favor del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. lo cual deberá producirse enla fecha que el FIDEICOMITENTE suscriba la escritura pública de constitución delpresente Fideicomiso. Esta suscripción acontecerá dentro del plazo de treinta díasde aprobada la solicitud de prórroga del PAMA MODIFICADO,de conformidad alodispuesto por el artículo 7.7 del DECRETOSUPREMO.

FLUJOS FUTUROS: Son el cien por ciento de los derechos de crédito quecorrespondan a EL FIDEICOMITENTE en virtud de los CONTRATOSEXISTENTES DE VENTA DE METALES los mismos que son cedidos en sutotalidad al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Los FLUJOS FUTUROS comprendenademás. los montos correspondientes a los intereses compensatorios ymoratorios, indemnizaciones. penalidades y demás conceptos de efectosequivalentes a que hubiere lugar. Asimismo,formarán parte de los FLUJOSFUTUROS los derechos de crédito que le correspondan al EL FIDEICOMITENTEen virtud de los CONTRATOS FUTUROS DE VENTA DE MINERAL Y que seanoportunamente señalados y cedidos por EL FIDEICOMITENTE al PATRIMONIO

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FIDEICOMETIDO en virtud a lo dispuesto en las cláusulas cuarta, quinta y sextadel presente contrato.

1.18 FLUJO MíNIMO ANUAL Es el monto mínimo promedio derivado de los FLUJOSFUTUROS que deberán ingresar anualmente en la CUENTA DE RECOLECCIONen función al presupuesto de inversiones aprobado para la ejecución del PAMAMODIFICADO.

LA LEY: es la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros yOrgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, promulgada mediante LeyN° 26702.

PAMA: Es el Programa de Adecuación y Manejo Ambiental que contiene lasacciones e inversiones necesarias para incorporar a las operaciones minero-metalúrgicas, los adelantos tecnológicos y/o medidas alternativas que tengancomo propósito reducir los niveles de contaminación ambiental hasta alcanzar losniveles máximos permisibles de emisiones y/o vertimientos. Para efectos delpresente fideicomiso, se entenderá como PAMA al aprobado por el Ministerio deEnergfa y Minas para el Complejo Metalúrgico de La Oroya mediante ResoluciónDirectoral Nro. 334-97 -EM/DGM del 16 de octubre de 1997 y que fuera transferidoa DRP durante el proceso de privatización. incluyendo sus modificatorias.

PAMA MODIFICADO: Para efectos del presente fideicomiso, comprende tanto elPROYECTO prorrogado como los otros Proyectos PAMA pendientes de ejecutarsea la fecha de aprobación de la prórroga del PROYECTO.

PATRIMONIO FIDEICOMETIDO: Es el patrimonio autónomo conformado por losFLUJOS FUTUROS y, eventualmente, .'08 recursos extraordinarios depositadospor el FIDEICOMITENTE en la CUENTA DE RECOLECCION.

PROYECTO: Es el proyecto para la construcción de la Planta de Ácido Sulfúricocontenido en el PAMA MODIFICADO, cuyo plazo de ejecución ha sido objeto deextensión hasta el , de acuerdo a la Resolución Ministerial.....

REGLAMENTO: Es el Reglamento del Fideicomiso y de las Empresas de ServiciosFiduciarios, aprobado mediante Resolución SBS N° 1010..:99;

SBS: Es [a Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas dePensiones.

SUPERVISOR TECNICO: es la persona designada por el FIDEICOMITENTE parasupervisar las labores de los CONTRATISTAS en la ejecución del PAMAMODIFICADO. pre-aprobar los desembolsos a realizar por el PATRIMONIOFIDEICOMETIDO de acuerdo a los ténninos pactados con LOSCONTRATISTASY remitir informes mensuales a EL FIDUCIARIO sobre los avances en la ejecucióndel PAMA MODIFICADO.

SEGUNDA: ANTECEDENTES

2.1 Mediante Resolución Directoral N° 334-97 -EM/DGM del 16 de octubre de 1997, laDGM aprobó el PAMA del Complejo Metalúrgico de La Oroya.

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2.2 Mediante Decreto Supremo N° 046-2004-EM. de fecha 23 de diciembre de 2004, sefacultó a los titulares de actividad minera a solicitar a la DGAAM. la prórrogaexcepcional del plazo de ejecución de uno o más proyectos espedficoscontemplados en el PAMA aprobado.

2.3 Mediante escrito signado con recurso. N° , de fecha ELFIDEICQMITENTE, de conformidad con lo previsto en el artículo 2 del DecretoSupremo N° 046-2004-EM, solicitó ante la DGAAM, la extensión del PAMA respectodel PROYECTO.

2.4 La solicitud de prórroga del PROYECTO ha sido aprobada mediante ResoluciónMinisterial... del concediéndose un plazo de años adicionales para suejecución,debiendo culmínarse el PROYECTO el... de -p" del.......

2.5 Como requisito para la prórroga del PROYECTO se suscribe el presente fideicomisocuyos términos y condiciones han sido aprobados por la DGM, conforme a lodispuesto en el Decreto Supremo N° 046-2004-EM.

TERCERA= OBJETO Y FINALIDAD DEL CONTRATO

El objeto del presente contrato es la constitución de una relación de FIDEICOMISO ENADMINISTRACIÓN. con carácter irrevocable e incondicional en virtud del cual ELFIDEICOMITENTE. de conformidad con lo previsto en los artículos 241 y demáspertinentes de LA LEY transfiere en dominio fiduciario a EL FIDUCIARIO los FLUJOSFUTUROS, a fin que éste los integre al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y los destine ala ejecución del proyecto del PAMA MODIFICADO.

CUARTA: DELFIDUCIARIA

PATRIMONIO FIDEICOMETIDO LA TRANSFERENCIAy

4.1 El PATRIMONIO FIDEICOMETIDO está constituido por ros FLUJOS FUTUROS queson transferidos en fideicomiso vía cesión. EL FIDUCIARIO ejercerá el dominiofiduciario sobre los FLUJOS FUTUROS a partir de la FECHA DE CORTE. en talsentido, los FLUJOS FUTUROS que se generen a partir de dicha fecha,corresponderán única y exclusivamente al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

4.2 EL PATRIMONIO F!DEICOMETIDO también estará constituido por los aportesvoluntarios que. eventualmente. destine el FIDEICOMITENTEa la CUENTA DERECOLECCiÓN para adelantar el cumplimiento del PAMA MODIFICADO.Asimismo, por los aportes extraordinarios que obligatoriamente deberá depositar elFIDEICOMITENTE en LA CUENTA DE RECOLECCiÓN cuando el PATRIMONIOFIDEICOMETIDO acuse un déficit en su FLUJO M[NIMO ANUAL, salvo queincorpore a los FLUJOS FUTUROS algún CONTRATO FUTURO DE VENTA DEMETALES cuyos ingresos eliminen el déficit. Para esta incorporacíón, es aplicable lodispuesto en la cláusula 4.3.

4.3 Queda claramente establecido que en ningún momento se transfiere enPATRIMONIO FIDEICOMETIDO el PROYECTO contenido en el PAMA

MODIFICADO, el cual permanece en propiedad exclusiva y dominio de ELFIDEICOMITENTE.

4-4 En los FLUJOS FUTUROS. LOS CONTRATOS EXISTENTES DE VENTA DEMETALESpodrán ser sustituidos por LOS CONTRATOSFUTUROS DE VENTADEMETALE:S. Para estos efectos. se modificará el Anexo C a solicitud delFIDEICOMITENTE mediante una carta notarial dirigida a EL FIDUCIARIO,debidamente suscrita por su representante legal. Previamente. el SUPERVISORTÉCNICO deberá comprobar que esta sustitución no afectará la provisión derecursos necesarios para la ejecución del PAMAMODIFICADOYdeberá remitir uninforme a EL FIDUCIARIO. Efectuada la modificación del Anexo C, los ingresostotales de LOS CONTRATOS FUTUROS DE VENTA DE METALES seránaportados al PATRIMONIOFIDEICOMETIDOy sus derechos crediticios formaránparte de [os FLUJOS FUTUROS.

4.5 La transferencia fiduciaria que realiza EL FIDEICOMITENTE a favor de ELFIDUCIARIO. no implica que este último asuma obligación alguna que ELFIDEICOMITENTE tuviese frente a terceras personas, autoridades, gobiernoslocales o frente a los obligados de los FLUJOS FUTUROS cedidos en fideicomiso.

4.6 EL FIDUCIARIOmanifiesta su aceptación de asumir el dominio fiduciario y ejercitartodos los actos necesarios sobre el PATRIMONIOFIDEICOMETIDO,para cumplir lafinalidad del presente fideicomiso, ejerciendo sobre los FLUJOS FUTUROS plenaspotestades incluyendo las de administración, uso, disposición y reivindicación,según lostérminos establecidosen el presente contratoy LA LEY.

QUINTA: ALCANCE DE LA TRANSFERENCIA DE LOS FLUJOS FUTUROS

5.1 La transferencia fiduciaria descrita incluye el derecho de crédito sobre el principal.intereses. indemnizaciones, penalidades y otros de efectos similares que puedangenerarse respecto de los FLUJOS FUTUROS. De esta forma. EL FIDUCIARIOcuenta con plenas potestades para administrar y disponer de dichos derechos decrédito debiendo hacerlo con arreglo a la finalidad para la que fue constituido elPATRIMONIO FIDEICOMETIDO y con observancia de las limitacionesestablecidas en el presente contrato.

5.2 Con el fin de garantizar la validez de la transferencia fiduciaría, ELFIDEICOMITENTE declara ser el único y exclusivo titular de los FLUJOSFUTUROS, asegurando que sobre los mismos no recaen gravámenes olimitaciones legales o contractuales que impidan o limitensu libretransferencia.

5.3 Las partes dejan establecido que EL FIDUCIARIOdeberá ejercer el dominiofiduciario sobre los FLUJOS FUTUROS con la finalidad de administrarlos deconformidad con lo establecido en el presente contrato así como destinarlos, porcuenta y en interás de EL FIDEICOMITENTE,única y exclusivamente a laejecucióndel PAMA MODIFICADO.

LOS FLUJOS FUTUROS estarán afectados a favor del patrimonio fideicometídohasta que el AUDITOR EXTERNO verifique que EL FIDEICOMITENTE ha

5.4

ejecutado las obras correspondientes al PAMA MODIFICADO. Esta auditorfatécnica y económica será realizada a solicitud del FIDEICOMITENTE.

SEXTA: DE LA EFICACIA DE LA TRANSFERENCIA DE LOS FLUJOS FUTUROS

6.1 La transferencia fiduciaria de los FLUJOS FUTUROS surte efectos a partir de laFECHA DE CORTE.

6.2 Las partes reconocen que la eficacia de la transferencia fiduciaria de los FLUJOSFUTUROS se encuentra subordinada a su existencia posterior a la FECHA DECORTE Y al cumplimiento de lo establecido en las cláusulas 6.3, 6.4, 6.5, 6.6 Y 6.7en los casos pertinentes.

6.3 Para perfeccionar la transferencia fiduciaria de los CONTRATOS EXISTENTESDE VENTA DE METALES, Y de conformidad con lo establecido en el artfculo 7.3del DECRETO SUPREMO. el FIDEICOMITENTE:

.6.3.1 Incluirá una cláusula pactando con sus clientes que los ingresosdevengados por estos contratos deberán depositarios en la CUENTA DERECOLECCiÓN a favor del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO a partir de laFECHA DE CORTE.

Dentro del plazo de cinco (5) dfas hábiles antes de la FECHA DE CORTE,EL FIDEICOMITENTE deberá remitir a EL FIDUCIARIO copia del contratodonde conste esta cláusula.

6.3.2 En caso que EL FIDEICOMITENTE requiriera autorización de losDEUDORES CEDIDOS a fin de transferir en fideicomiso los CONTRATOSEXISTENTES DE VENTA DE METALES, EL FIDEICOMITENTE seencuentra obligado a obtener la autorización respectiva a más tardar cinco(5) días hábiles antes de la FECHA DE CORTE. Para estos efectos, elFIDEICOMITENTE deberá comunicar a los DEUDORES CEDIDOS (í) latransferencia de la titularídad de los derechos de crédito, (ii) la instrucciónpara que los depositen directamente en LA CUENTA DE RECOLECCIÓN Y(iii) la designación del FIDUCIARIO como titular de la facultad de cobro deestos derechos de crédito.

EL FIDEICOMITENTE deberá remitir a EL FIDUCIARIO copia de lascomunicaciones enviadas a 10$ DEUDORES CEDIDOS, con lascorrespondientes autorizaciones. dentro del plazo establecido de cinco (5)dfas hábiles antes de la FECHA DE CORTE.

6.4 Para perfeccionar la transferencia fiduciaria de los CONTRATOS FUTUROS DEVENTA DE METALES, el FIDEICOMITENTE, después de gestionar lamodificación del Anexo C conforme a lo pactado en el numeral 4.3, deberá:

6.4.1 Incluir una cláusula mediante la cual pactará con sus clientes que losingresos devengados por estos contratos deberán depositarIos en laCUENTA DE RECOLECCiÓN a favor del PATRIMONIO FIDEICOMETIDOa partir de una fecha determinada.

SETIMA:

Dentro del plazo de cinco (5) días hábiles antes de la fecha establecidapara la cesión, EL FIDEICOMITENTEdeberá remitir a EL FIDUCIARIOcopia del contrato donde conste esta cláusula.

6.4.2 En caso que EL FIDEJCOMITENTE requiriera autorización de losDEUDORES CEDIDOS a fin de transferir en fideicomiso los CONTRATOSFUTUROS DE VENTA DE METALES, EL FIDEICOMITENTE se encuentraobligado a obtener la autorización respectiva a más tardar cinco (5) díashábiles antes de la fecha establecida para la cesión. Para estos efectos, elFIDEICOMITENTEdeberá comunicar a los DEUDORES CEDIDOS (i) latransferencia de la titularidad de los derechos de crédito, (ii) la instrucciónpara que los depositen directamente en LA CUENTA DE RECOLECCiÓN Y(iii) la designación del FIDUCIARIO como titular de la facultad de cobro deestos derechos de crédito.

EL FIDEICOMITENTE deberá remitir a EL FIDUCIARIO copia de lascomunicaciones enviadas a los DEUDORES CEDIDOS, con lascorrespondientes autorizaciones, dentro del plazo establecido de cinco (5)días hábiles antes de la fecha establecida para la cesiÓn.

DE LAS OBLIGACIONES DE EL FIDEICOMITENTE

En virtud del presente contrato. EL FIDEICOMITENTE se obliga a lo siguiente:

7.1

7.2

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7.4

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7.6

Realizar sus mejores esfuerzos para mantener vigentes los flujos futuros queintegran el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

Complementar los FLUJOS FUTUROS mediante aportes extraordinarios en loscasos contemplados por la cláusula 4.2 ..

Colaborar con EL FIDUCIARIO Y el FACTOR FIDUCIARIO a fin que éste puedacumplir su labor de administración y manejo de LOS FLUJOS FUTUROS.

No ceder los contratos que formen parte de LOS FLUJOS FUTUROS sin tenerautorización expresa de la DGM. En caso de obtener esta aprobación, ElFIDEICOMITENTE deberá reemplazar los contratos cedidos o efectuar aportesextraordinarios para no afectar la ejecución del PAMA MODIFICADO.

Comunicar a EL FIDUCIARIO las modificaciones que efectúe a los términos ycondiciones relativas a contraprestaciones económicas de los contratos y/u otrosinstrumentos o documentos de donde se deriven los FLUJOS FUTUROS.

Transferir a EL FIDUCIARIO,Y como en efecto lo hace por este acto. el dominiofiduciario sobre la totalídad de los FLUJOS FUTUROS que conformen elPATRIMONIO FIDEICOMETIDO. En tal sentido, EL FIDEICOMITENTE se obliga asuscribir todos los documentos públicos y/o privados necesarios para efectuar dichatransferencia.

",

7.7

7.8

7.9

7.10

7.11

Pagar puntualmente la' retribución de EL FIDUCIARIO, a que se refiere la CláusulaDécima del presente contrato.

Entregar a EL FIDUCIARIO los recursos necesarios para pagar los gastos vinculadosal fideicomiso. Para estos efectos, será aplicable lo establecido en la cláusulaVigésima. '

Pactar con los CONTRATISTAS la ejecución de obras, prestación de servicios,alquiler de equipos o adquisición de bienes necesarios para la ejecución del PAMAMODIFICADO.

Proveer a EL FIDUCIARIOuna copia de LOS CONTRATOSlistados en el Anexo Basí como los contratos que formen parte de los FLUJOS FUTUROS, a efectos quepueda conocer las condiciones pactadas en éstos. El manejo da la informaciónprovista en estos documentos estará sujeta al Acuerdo de Confidencialidad queconsta como Anexo G y que forma parte integrante del presente contrato.

Designar al SUPERVISOR TÉCNICO quien:

7.11.1 Supervisará la ejecución de las obras y servicios pactados con losCONTRATISTAS. remitiendo un informe a EL FIDUCIARIO sobre losavances en la ejecución del PAMA MODIFICADOComunicará al FIDUCIARIO 10$ desembolsos a realizar por elPATRIMONIO FIDEICOMETIDO de acuerdo a los términos pactados conlos CONTRATISTAS y 10$ desembolsos que a costo delFIDEICOMITENTEhayan sido realizados para la ejecución del PAMAMODIFICADO. Esta comunicación deberá ser por escrito y con unaanticipación de cinco (5) días hábiles antes de la fecha prevista para eldesembolso. A esta comunicación deberá anexarse los documentossustentatorios correspondientes (entre ellos. órdenes de compra y/ofacturas en el caso de los CONTRATISTAS así como liquidaciones porcosto del personal, liqidaciones por viáticos órdenes de trabajo y órdenesde salida de materiales en el caso del FIDEICOMITENTE)Comprobará que la sustitución y/o modificación de LOS CONTRATOSEXISTENTES DE VENTA DE METALES por LOS CONTRATOSFUTUROS DE VENTA DE METALES no afectarán la provisión derecursos necesarios para la ejecución del PAMA MODIFICADO.Efectuada esta verificación, podrá remitir a EL FIDUCIARIOuna cartanotarial suscrita por el representante legal de EL FIDEICOMITENTEsolicitando la modificación del Anexo C del presente fideicomiso, deacuerdo a lo establecido en la cláusula 4.4.Comunicará al FIDUCIARIO la sustitución o eliminación de losCONTRATOS listados en el Anexo B. Esta modificación se realizará asola solicitud del FIDEICOMITENTE. Esta requerimiento deberáefectuarse con 10 días calendario de anticipación al primer desembolso yserá por escritomediante carta notarial suscrita por el representante legaldel FIDEICOMITENTE anexando copia del contrato respectivo de ser elcaso.Si en los contratos que forman parte de los FLUJOS FUTUROS sepactara la modalidad de pago descrita en la cláusula 9.3, elSUPERVISOR TÉCNICO deberá remitir a EL FIDUCIARIO los

7.11.2

7.11.3

7.11.4

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7.12

7.13

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OCTAVA:

documentos sustentatoríos correspondientes al pago provisional y alreajuste de éste (facturas, notas de crédito, notas de débito, etc.)

Asumir el pago de todos los tributos, creados o por crearse, y gastos que pudierangravar o generarse en el cumplimiento de este contrato y en las actividades delPATRIMONIOFIDEICOMETIDO,así como aquellos tributos creados o por crearseque pudieran gravar los derechos de crédito que lo conforman excepto aquellostributos que deban ser asumidos por los DEUDORES CEDIDOS y/oCONTRATISTASen virtud a los acuerdos pactados con el FIDE1COMITENTE.

Dar aviso a EL FIDUCIARIOde cualquier hecho o circunstancia que afecte decualquier manera el PATRIMONIOFIDEICOMETIDOo que amenace o perturbesus derechos. Esta comunicación deberá efectuarse en el plazo máximo de 24horas de acontecido el hecho o tomado conocimiento del mismo.

Asumir todos los gastos relacionados con la defensa del PATRIMONIOFIDEICOMETIDO en caso el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO no tuviera los fondosnecesarios para hacerla.

Mantener, a su costo, todas las licencias. marcas, registros, permisos y demásautorizaciones,ase como encargarse del pago de los derechos exigidos por losdispositivos legales vigentes y autoridades para el funcionamiento y/o conservaciónde los negocios comerciales que generan los FLUJOS FUTUROS que integran elPATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

Remítira EL FIDUCIARIOtodos los documentos requeridos por éste para acreditar elcumplimientode sus obligaciones relacionadas con los FLUJOS FUTUROS.

Cumplirlas demás obligaciones establecidas en el presente contrato, en LALEY.enEL REGLAMENTO, asf como en cualquier otra norma que en el futuro pudierapromulgarse.

DE LAS OBLIGACIONES DE EL FIDUCIARIO

En virtud del presente instrumento, EL FIDUCIARIO se obliga a lo siguiente:

8.1

8.2

8.3

EL FIDUCIARIO deberá abrir y habilitar la CUENTA DE RECOLECCION conpercepción de intereses conforme a lo dispuesto en el presente contrato. Dichacuenta será remunerada con la tasa pasiva que para depósitos a plazo de , , díascorresponda de acuerdo al tarifario vigente del Banco Wiese Sudameris.

Velar porque a partir de la FECHA DE CORTE en adelante, se integren alPATRIMONIO FIDEICOMETIDOlos FLUJOS FUTUROS, de acuerdo a loestablecido en el presente contrato.

Administrar los FLUJOS FUTUROS de conformidad con lo establecido en elpresente contrato.

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Asumir la defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO con el objeto de cautelaréste y cualesquiera de los derechos inherentes al mismo, para lo cual podráintervenir en cualquier acción, excepción o medida cautelar, da carácter judicial oextrajudícial. EL FIDUCIARIO designará al estudio de abogados que considereconveniente, entre los señalados en el Anexo D, sin incurrir en responsabilidad.Los gastos de la defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO serán asumidos porEL FIDEICOMITENTE; de conformidad con lo establecido en la cláusula 7.14anterior.

Mantener una clara separación entre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y supropio patrimonio, siendo extensiva esta obligación a los demás derechos decrédito que en el futuro fueran incorporados al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO:

Llevar el inventario y una contabilidad separada por el PATRIMONIOFIDEICOMETIDO, en libros debidamente legalizados. sin pe~uicio de las cuentasy registros que correspondan en sus propios libros, los mismos que deberánmantenerse conciliados con dicha contabilidad. cumpliendo las obligacionescontables y tributarías, conforme a la legislación de la materia.

De acuerdo al artículo 9.1 del DECRETO SUPREMO Y el artículo 256 de LA LEY.preparar 108 estados financieros y balances auditados del PATRIMONIOFIDEICOMETIDO en forma semestral. asr como el informe o memoria anual, losque serán entregados a la DGM, DGAAM, el FIDEICOMITENTE y la SBS, dentrode los 30 días calendarios siguientes al vencimiento del periodo respectivo;

Guardar reserva sobre los actos y documentos relacionados con el PATRIMONIOFIDEICOMETIDO, con los mismos alcances del secreto bancario; .

Liquidar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en los supuestos establecidos en elpresente contrato y de acuerdo con la legislación vigente.

Presentar mensualmente a EL FIDEICOMITENTE la relación de gastos para elcumplimiento de las funciones que asume según este contrato; asf como rendircuenta de ellos una vez que haya realizado dichos gastos, acompañando ladocumentación sustentatoria; devolviendo en su caso las sumas adelantadas por ELFIDEICOMITENTE y que no hubieran sido utilizadas, sin que sobre los montos asfdevueltos sean exigibles intereses de ninguna especie. Esta información deberá serpuesta en conocimiento de la DGM;

Presentar mensualmente información detallada a EL FIDEICOMITENTE respecto alos movimientos de los recursos dinerarios del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.dentro de los 10 d ras útiles de culminado el mes a ser reportado.

Remover o sustituir al Factor Fiduciario del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en elcaso que éste no cumpliera con sus obligaciones y deberes de manera diligente.

El PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y las operaciones efectuadas sobre él estánsujetos a Auditorra Externa.

Para tal efecto al inicio de cada ejercicio anual, EL FIDUCIARIO contratará unaempresa auditora de primer nivel, seleccionándola de entre la lista que se adjunta

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8.14

8.15

como Anexo E y que cuenta con la aprobación de la DGM. Las empresas listadasen este Anexo no han prestado anteriormente servicios a EL FIDEICOMITENTE.

El AUDITOR EXT~RNO efectuará semestralmente un control de los aspectostécnicos y financieros vinculados a la ejecución del PAMAMODIFICADO.Sobrelos aspectos financieros, los inforrfles de auditoría deberán contener unpronunciamiento expreso sobre los recursos destinados al PATRIMONIOFIDEICOMETIDOy su correcta utilización para la ejecución del PAMAMODIFICADO.Para la verrncación de los aspectos técnicos. la empresa auditorapodrá subcontratar a. terceros que verifiquen los avances físicos del PAMAMODIFICADO. comprobando los informes mensuales entregados por elSUPERVISOR TÉCNICO a EL FIDUCIARIO.

El gasto que dicha auditorfa ocasione será asumido por EL FIDEICOMITENTE.

Transferir los fondos remanentes a EL FIDEICOMITENTEuna vez concluido elcontrato de fideicomiso.

Cumplir las demás obligaciones contenidas en el presente contrato, en LA LEY Yen EL REGLAMENTO.

NOVENA; DE LA ADMINISTRACION DE LOS RECURSOS DEL PATRIMONIOFIDEICOMETIDO

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9.5

Durante la vigencia del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. EL FIDUCIARIOadministrará los FLUJOS FUTUROS que conforman el PATRIMONIOFIDEICOMETIDO de conformidad con lo establecido en el presente contrato.

El FIDUCIARIO deberá aplicar los recursos de la CUENTA DE RECOLECCION alos pagos que correspondan a LOS CONTRATISTAS de acuerdo a las pre-aprobaciones remitidas por el SUPERVISOR TÉCNICO.

Los contratos que forman parte de los FLUJOS FUTUROS están sujetos a unpago mensual provisional contraentrega de documentos de embarque y reajustedel pago el primer día útildel mes siguiente. Este reajuste se hace a través de unanota de crédito o débito, según el caso, dependiendo del promedio mensual de losprecios internacionales del metal transado- Para efectuar los reintegros derivadosde notas de crédito emitidas con motivo del reajuste antes señalado. ELFIDUCIARIOdeberáproveerlosfondos necesarios a ELFIDEICOMITENTEpreviadocumentación remitida por el SUPERVISOR TÉCNICO de acuerdo a lo pactadoen la cláusula 7.11.5.

Queda claramente establecido entre las partes que los pagos que deba realizar ELFIDUCIARIOen ningúncaso deberán exceper el monto efectivamente disponibleen la CUENTA DE RECOLECCION. En tal sentido, en ningún caso será deresponsabilidad del FIDUCIARIO atender pagos que excedan el montoefectivamente disponible.

Las Partes dejan expresa constancia que, de conformidad con lo establecido en elArtículo 2520 de la LEY. EL FIDUCIARIO no requiere de poder especial para la

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administración del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Consecuentemente, ELFIDUCIARIOse encuentra plenamente facultado para operar la CUENTA DERECOLECCION, pudiendo disponer de los fondos de la misma de acuerdo a loestablecido en el presente contrato y LALEY.

9.6 Queda claramente establecido, que (os pagos que efectúe EL FIDUCIARIO a finde cumplir con las obras correspondientes al PAMA MODIFICADO se realizan porcuenta y en interés de EL FIDEICOMITENTE.

DECIMA: DE LA RETRIBUCiÓN DE EL FiDUCIARIO

EL FIDUCIARIO, por la labor que se le encomienda. cobrará las comisiones que seencuentran detalladas en el Anexo F del presente documento.

Las antes indicadas comisiones, no incluyen el Impuesto General a las Ventas ni losdemás tributos de ley que pudieran gravarlas, ni los que afecten el presente contrato ylosu ejecución o cumplimiento.

Queda precisado que, todos los gastos estrictamente necesarios en los que ELFIDUCIARIOincurra en su gestión y cumplimiento de las obligaciones que asume poreste contrato, serán asumidos por EL FIDEICOMITENTE, con arreglo a lo previsto en lacláusula vigésima y vigésima primera del presente Contrato.

DECIMO PRIMERA; VIGENCIA DEL FIDEICOMISO

El presente contrato de fideicomiso estará vigente hasta que la DGM emita Resoluciónaprobando la ejecución del PAMA MODIFICADO de acuerdo a lo establecido en elartfculo 10° del DECRETO SUPREMO pero los FLUJOS FUTUROS estarán afectados afavor del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO hasta que el AUDITOR EXTERNO verifique elcumpIJmiento de la ejecución del PAMA. de acuerdo al numera! 7.5 del artrculo 7° delDECRETO SUPREMO. No obstante lo anterior. el plazo total del presente fideicomiso enningún caso podrá superar el plazo máximo previsto por LA LEY.

Concluido el contrato de fideicomiso, los fondos remanentes incluidos los interesesdevengados serán inmediatamente puestos a disposición del FIDEICOMITENTE. sinnecesidad de requerimiento alguno.

En la eventualidad que el EL FIDEICOMITENTE renuncie a la prórroga del plazo delPAMA que le otorga la Resolución Ministerial indicada en el Numeral 2.4 de estedocumento, o la ejecución del PAMA MODIFICADO devenga imposible por razones dehecho o de derecho, EL FIDEICOMITENTE tendrá el derecho de resolver unilateralmenteel presente contrato, cursando una comunicación escrita a EL FIDUCIARIO. La resolucióntendrá efecto en la fecha de recepción de la indicada comunicación por parte de ELFIDUCIARIO.

Una vez resuelto el contrato, los FLUJOS FUTUROS quedarán automáticamentedesafectados, poniendo EL FIDUCIARIO inmediatamente a disposición delFIDEICOMITENTE, los fondos remanentes e intereses.

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En caso que la DGM aplique la medida prevista en la el Numeral B2b del Articulo 110 delDECRETO SUPREMO, concediendo un plazo perentorio de tres meses adicionales paraque EL FIDEICOMITENTE complete la ejecución del PAMA MODIFICADO, ELFIDUCIARIO mantendrá en el fondo fideicometido únicamente el monto equivalente paracubrir el porcentaje de atraso determinado por la DGM, liberando inmediatamente el restode los FLUJOS FUTUROS Y los fondos remanentes. Vencido el plazo de tres meses, elpresente contrato quedará automáticamente resuelto, procediéndose conforme a lodispuesto en el párrafo anterior.

DECIMO SEGUNDA; LIMITACiÓN DE RESPONSABILIDAD

Por la presente las partes reconocen, acuerdan y declaran que las obligaciones que ELFIDUCIARIO asume en virtud de lo dispuesto por esta contrato serán prestadasobservando las cláusulas del mismo y las instrucciones escritas que, para tal efecto,notifique EL FIDEICOMITENTE de conformidad con lo establecido en el presentecontrato- En tal sentido, la responsabilidad de EL FIDUCIARIO derivada del presentecontrato se limita a la inobservancia, por negligencia grave, culpa inexcusable o dolo, delas referidas disposiciones e instrucciones. todo, ello da acuerdo con el articulo 259 de LALEY. Por lo tanto. EL FIDUCIARIO está libre de cualquier responsabilidad por daños yperjuicios que corresponda a EL FIDEICOMITENTE y la DGM. sus representantes y/oterceros, en tanto cumpla con lo contemplado en el presente contrato y las instruccionesescritas recibidas de EL FIDEICOMITENTE

DECIMO TERCERA: RENUNCIA DEL FIDUCIARIO

13.1. EL FIDUCIARIO podrá renunciar al ejercicio de su cargo dando aviso a ELFIDEICOMITENTE, a la DGM y la SBS. Dicha renuncia será efectiva cuando hayasido debidamente aceptada por la SBS y comunicada dicha aceptación a laspartes intervinientes. Ante la renuncia de EL FIDUCIARIO, será de aplicación lodispuesto a continuación:

13.1.1. EL FIDEICOMITENTE y la DGM deberán nombrar a un fiduciario sucesordentrode los cinco (5) meses de haberse aceptado por la SBS la renunciade EL FIDUCIARIO;

13.1.2. El fiduciario sucesor deberá aceptar dicho nombramiento por escrito, locual no podrá demorar más de cinco (5) meses desde que la SBS hayaaceptado la renuncia de EL FIDUCIARIO. Una vez aceptado dichonombramiento, el FIDUCIARIO transferirá al fiduciario sucesor ELPATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Desde ese momento en adelante elfiduciario sucesor asumirá todos los derechos, potestades, privilegios yobligaciones de EL FIDUCIARIO;

13_1.3. EL FIDUCIARIO se obliga a otorgar todos los documentos, ya seanpúblicos o privados. y efectuar todas las acciones correspondientes paratransferir todos sus derechos y facultades, así como el dominio fiduciariosobre los bienes que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO alfiduciaria sucesor. Todos los gastos incurridos para el nombramientodelfiduciariosucesor serán asumidos por el FIDEICOMITENTE; y,

13.1.4. EL FIDUCIARIO deberá presentar por escrito a EL FIDEICOMITENTE, ala DGM y a la SBS, una rendiciónde cuentasprecisay documentada desu gestión.

13.2. EL FIDUCIARIO quedará liberado de cualquier otro deber y obligación comoFIDUCIARIO en virtud del presente contrato una vez que entregue al fiduciariosucesor el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Sin embargo, continuará siendoresponsable por las acciones realizadas durante su gestión.

13.3. Las partes dejan claramente establecido que si. dentro del plazo señalado en elnumeral 13.1. anterior, no se ha nombrado un fiduciario sucesor, EL FIDUCIARIO,en cumplimiento de su encargo y estando expresamente autorizada por ELFIDEICOMITENTE y la DGM, procederá a liquidar el PATRIMONIOFIDEICOMETIDO en favor de EL FIDEICOMITENTE. En tal sentido, ELFIDUCIARIO queda obligado a suscribir todos los documentos necesarios, ya seapúblico o privado, para formalizar la liquidación del PATRIMONIOFIDEICOMETIDO

DECIMO CUARTA; REMOCiÓN DEL FIDUCIARIO

EL FIDEICOMITENTE. con la aprobación de la DGM podrá, mediando causadebidamente justificada, reemplazar a EL FIDUCIARIO dando a éste un aviso previo denoventa (90) dfas calendario. En tal caso, serán de aplicación las condicionesestablecidas en la Cláusula Décimo Tarcera anterior, según corresponda. ELFIDUCIARIO cooperará y brindará todo el apoyo razonable para asegurar una transiciónsin mayor inconveniente al fiduciario sucesor. Todos los gastos incurridos para elnombramiento der fiduciario sucesor serán asumidos por EL FIDEICOMITENTE.

DECIMO QUINTA: DEL FACTORFIDUCIARIO

15.1 EL FIDUCIARIO designará al Factor Fiduciario, quien asumirá personalmente laconducción del presente Fideicomiso y la responsabilidad por la realización de lasoperaciones y contratos que se relacionan con el mismo dentro de los quince (15)días calendario siguientes a la suscripción del presente instrumento.

15.2. La designación del Factor Fiduciario será puesta en conocimiento de la SBSdentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de efectuada la designación.La SBS podrá remover al Factor Fiduciario mediante resolución debidamentefundamentada.

DECIMO SEXTA: NOTIFICACIONES Y DOMICILIO

Todas las notificaciones, incluyendo las judiciales y extrajudíciales, y otrascomunicaciones relacionadas con el presente contrato se harán por escrito y se enviarána las direcciones y números de facsímil que se indican en el Anexo A y a la atención de.los representantes señalados en el mismo Anexo A, o a aquellas otras direcciones y'

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números de facsímil que la parte que desee cambiarlos indique a la otra mediantenotificación notarial al respecto con treinta (30) dfas calendario de anticipación.

Todas las notificaciones bajo el presente contrato se considerarán efectivas en la fecha deentrega, si se entregan personalmente; en la fecha de recibo, si se envran por correocertificado con acuse de recibo: o en el momento de recibo de confirmación de recepciónde facsímil (answer back), si se envran por facsímil.

DECIMO SETIMA: DE LA MODIFICACION DEL CONTRATO

Las partes se reservan el derecho de modificar, de común acuerdo, los términos delpresente contrato en el momento que lo estimen conveniente. Las modificacionesintroducidas entrarán en vigencia a partir de la suscripción del contrato respectivo o en lafecha que las partes acuerden. Cualquier modificación al presente contrato deberáhacerse necesariamente por Escritura PúbIíca.

DECIMO OCTAVA: DE LA DEFENSA DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

En caso fuera necesario o resultara conveniente realizar algún acto o intervenir encualquier acción, excepción o medida cautelar, sea de carácter judicial o extrajudicial, conel objeto de cautelar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, as! Goma cualesquiera de losderechos inherentes al mismo, EL FIDUCIARIO informará de este hecho a ELFIDEICOMITENTE con copia a la DGM, EL FIDUCIARIO designará al estudio deabogados que considere conveniente, entre los señalados en el Anexo F, sin incurrir enresponsabilidad.

Los gastos en que se incurran en la defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO seránasumidos por EL FIDEICOMITENTE y, en su caso, se sujetarán a lo establecido en laCláusula Vigésima.

DECIMO NOVENA: INTERPRETACiÓN DEL CONTENIDO DEL CONTRATO

Las partes reconocen que los títulos que encabezan las cláusulas del Contrato sonmeramente enuncíativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de sucontenido.

Todas las referencias en el Contrato a una cláusula o numeral. hacen referencia a lacláusula o numeral correspondiente del Contrato.

Las referencias en el Contrato a una cláusula incluyen todos los numerales dentro dedicha Cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos dentro de éste.

VIGÉSIMA: GASTOS Y COSTOS

Todos los gastos, incluyendo los gastos notariales y registrales, costos, comisiones, que sederiven como consecuencia de la suscripción y ejecución del presente contrato seránasumidos íntegramente por EL FIDEICOMITENTE, debiendo proveer a EL FIDUCIARIO de

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los recursos necesarios para su pago a requerimiento de éste, siempre que esténdebidamente sustentados y correspondan a lo estipulado en el presente contrato. De ser elcaso, EL FIDEICOMITENTE tendrá un plazo de cinco (05) días hábiles para exponer susdisconfonnidades.

EL FIDUCIARIO podrá pagar los importes respectivos con cargo a los fondos existentesen la CUENTA DE RECOLECCION, si EL FIDEICOMITENTE no proporciona los recursosen el plazo de cinco (05) días hábiles de solicitados y/o no está pendiente de resolverseentre las partes ninguna disconformidad concerniente al requerimiento.

VIGÉSIMO PRIMERA: OBLIGACIONES TRIBUTARIAS

21.1 El Patrimonio Fideicometído que se constituye a través del presente contrato calificacomo un fideicomiso no empresarial, en ese sentido, EL FIDUCIARIO s610 seencuentra obligado a atribuir el resultado tributario vía Certificado de Atribución a ELFIDEICOMITENTE. más no a retener el 30% del Impuesto a la Renta. conforme a loestablecido en el inciso j) artículo 28 de la Ley del Impuesto a la Renta.

21.2 En aquellos casos en que la ley o la Administración Tributaría imponga a ELFIDUCIARIO la calidad de responsable o responsable solidario de ELFIDEICOMITENTE o de la DGM por obligaciones tributarias derivadas del fideicomisoo de sus operaciones, EL FIDEICOMITENTE o la DGM deberá cumplir oportunamentecon sus obligaciones tributarias vinculadas con el fideicomiso, remitiendo a ELFIDUCIARIO copia de los documentos que acrediten tal cumplimiento. En caso ELFIDUCIARIO se vea obligado a atender dichas obligaciones. quien tenga la calidad decontribuyente u obligado principal le deberá reembolsar los desembolsos efectuados,así corno cualquier daño o perjuicio derivado del incumplimiento o de la falta deoportuno y/o adecuado cumplimiento de las obligaciones, facultándolo a proceder alreembolso de los mismos con cargo a 10$ fondos existentes en las cuentas delPATRIMONIO FIDEICOMETIDO, sin que necesite para ello instrucción alguna departe de EL FIDEICOMITENTE o de la DGM;salvo lo dispuesto en la cláusula 21.3.

21.3 EL FIDEICOMITENTE ha suscrito un Contrato de Garantías y Medidas de Promoción ala Inversión con el Estado Peruano que le garantiza la estabilidad del régimen tributariovigente en noviembre de 1997, el cual protege al FIDEICOMITENTE contra cualquiermodificacióna los tributos vigentes a dicha fecha y contra cualquier nuevo tributo. En lamedida que el FIDEICOMITENTE mantenga la referida garanHa de estabilidadtributaria, EL FIDUCIARIO deberá abstenerse de efectuar retenciones o atenderobligaciones tributarias que por aplicación de la garantía de estabilidad tributaria antesindicada no sean aplicables a EL FIDEICOMITENTE y, por ende, ELFIDEICOMITENTE no se encuentre obligado al pago.

21.4 En aquellos casos en que la Ley califique al FIDUCIARIO o al PATRIMONIOFIDEICOMETIDOcomo contribuyente de obligaciones tributarías relacionadas a losbienes transferidos al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. ya sean sustantivas oformales, o imponga cualquier obligación tributaría al FIDUCIARIO relacionadas alos bienes transferidos al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. el FIDUCIARIO atenderáel pago de los mismos con cargo a los recursos depositados en la CUENTA DERECOLECCrON. Sin embargo, en caso no existiesen fondos suficientes en dichas

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cuentas, todos 10$gastos y costos deberán ser atendidos por EL FIDEICOMITENTE,quien se obliga a proporcionar al FIDUCIARIO los fondos necesarios para cumplircon dichas obligaciones dentro de un plazo no mayor de cinco (5) dfas calendario derequeridos por escrito por el FIDUCIARIO, así como a asumir los costos que sederiven directamente de su cumplimiento.

21.5 La presente cláusula cubre tanto las obligaciones tributarías, sustantivas y/o formales,que se encuentren vigentes a la fecha o las que sean establecidas en el futuro, porcualquier tríbuto creado o por crearse.

VIGESIMO SEGUNDA: LEY APLICABLE

En todo lo no previsto en este documento, el presente contrato se regirá por las leyes dela República del Perú y, en particular, por lo dispuesto en la Ley General del SistemaFinanciero, o la norma que la pudiese sustituir en el futuro.

VIGÉSIMO TERCERA: ARBITRAJE

23.1. Las partes acuerdan expresamente que cualquier conflicto o controversia quepudIera surgir entre ellas como consecuencia de [a interpretación o ejecuci6n deeste contrato,incluidas las relacionadas con su nulidad e invalidez, serán resueltasmediante arbitraje de derecho, a cargo de un Tribunal Arbitral compuesto por tres(3) miembros que necesariamente deberán ser abogados colegiados. El arbitrajeserá realizado conforme el Reglamento de Conciliación y Arbitraje Nacional einternacional de la Cámara de Comercio de Lima.

23.2. El Tribunal Arbitral estará constituido de la siguiente manera: cada una de laspartes nombrará a un árbitro y el tercero, quien presidirá el Tribunal Arbitral, serádesignado de común acuerdo por los dos árbitros nombrados. Los árbitros quedanexpresamente facultados para determinar !a controversia materia de arbitraje. Encaso que por cualquier motivo tuviere que designarse un árbitro sustituto, éste serádesignado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para ladesignación del árbitro que se sustituye.

Si una parte no nombra árbitro dentro de los quince (15) días de recibido elrequerimiento de la parte o partes que soliciten el arbitraje, o si dentro de un plazoigualmente de quince (15) días contados a partir del nombramiento del últimoarbitro por las partes. los dos árbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre eltercer árbitro, la designación del árbitro faltante será hecha a petición decualquiera de las partes por la Cámara de Comercio de Lima.

23.3. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima y la duración del mismo nopodrá exceder los sesenta (60) dfas hábiles, contados a partir de la fecha deinstalación del Tribunal Arbitra! hasta la expedición del laudo respectivo.

23.4. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable.

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23.5. Los gastos del proceso serán asumidos por la parte que no se vea favorecida conla decisión del Tribunal Arbitral.

23.6. En caso que alguna de las partes decidiera interponer recurso de anulación contrael laudo arbitral ante el Poder Judicial, deberá constituir previamente a favor de laparte contraria una Carta Fianza otorgada por un Banco de primer orden con sedeen Lima, equivalente a US$ 50,000.00 (CINCUENTA MIL DOLARES y 00/100 DELOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA), ejecutable en caso que dichorecurso, en fallo definitivo, no fuera declarado fundado. Dicha Carta Fianza deberáestar vigente durante el tiempo que dure el proceso promovido. En este caso, laspartes se deberá someterse expresamente a la jurisdicción de los Jueces yTribunales del Cercado de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.

Agregue usted, señor Notario. las demás cláusulas de estilo y sírvase pasar los partes alRegistro Público para su respectiva inscripción, expidiendo un testimonio para cada unade (as partes que intervienen en este contrato.

Lima, de de 2005

EL FIDEICOMITENTE DGM

EL FIDUCIARIOEL FIDUCIARIO

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ANEXO N° ALAS PARTES

Las siguientes personas jurídicas intervienen en el presente Contrato de Fideicomiso enAdministración, con la información que se indica a continuación:

EL FIDEICOMITENTE:

a) Nombre:bl Domicilio:

Doe Run Perú S-R.L.Av. Víctor Andrés Beraúnde 147, Torre RealTres. Piso 9, Centro Empresarial San Isidro.2151200e) Teléfono:

d) Facsímit:e) Contacto:1l.E-maLdel cQotacto:

EL FIDUCIARIO:

a) Nombre:b) Domicilio:e) Teléfono:d) Facsímil:e) Contacto:f2E-mail delcontaQto:

Banco Wiese SudamerisDionisio Derteano N° 102 San Isidro211-6393211-6834 .

Alfredo Dancourt Iriarte I Cecilia MarinAdancourt@wiese.com.peCmarjn@wiese.com.pe

2. INTERVINIENTEDGM:

a) Nombre:b) Domicilio:c) Teléfono:d) FaC$ímil:e) Contacto:f.l E-mail del contacto:

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ANEXO N° BCONTRATOS PARA EJECUCIÓN DEL PAMA MODIFICADO.

NOTA: Este listado será elaborado con los contratos que se encontrasen vigentes en elplazo establecido por el artículo 7.7 del Decreto Supremo Nro. 046-2004-EM y en caso la

solicitud de prórroga sea aceptada.

ANEXO N° CCONTRATOS EXISTENTES DE VENTA DE METALES

NOTA:Este lístadoserá elaboradocon los contratosque se encontrasen vigentesen elplazo establecido por el articulo 7.7 del Decreto Supremo Nro. 046-2004-EM y en caso la

solícitud de prórroga sea aceptada.

ANEXO N° DLlST ADO DE ESTUDIOS DE ABOGADOS QUE PODRíAN ASUMIR DEFENSA DEL

PATRIMONIO FIDEICOMETI.DO.

NOTA: Este listado será elaborado en el plazo establecido por el artículo 7.7 del DecretoSupremo Nro. 046-2004-EM y en caso la solicitudde pr6rroga sea aceptada.

ANEXO N° E

LISTADO DE EMPRESAS QUE PODRíAN EFECTUAR LAS AUDITORíAS TÉCNICO-FINANCIERAS

Príce Waterhouse CoopersDeloitte & ToucheBOa Consulting

ANEXO N° FCOMISIONES DE EL FIDUCIARIO

NOTA: Este anexo será incorporado dentro del plazo establecido por el artículo 7.7 delDecreto Supremo Nro. 046-2004-EMy en caso la solicitud de prórroga sea aceptada.

ANEXO N° GACUERDO DE CONFIDENCIAL/DAD

NOTA: Este anexo será incorporadodentro del plazo establecido por el artículo 7.7 delDecreto Supremo Nro. 046-2004-EMy en caso la solicitud de prórroga sea aceptada.

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