Articulo 339: Balance de transformacin

REORGANIZACION EMPRESARIALArtculo 333.- CASOS DE TRANSFORMACIN.

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.

CARRILLO MOJICA ANTHONYTITULO I TRANSFORMACIONARTCULO 334.- CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas antes de la transformacin.

CARRILLO MOJICA ANTHONYArtculo 335.- MODIFICACIN DE PARTICIPACIONES O DERECHOS.

La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separacin.

CARRILLO MOJICA ANTHONYArtculo 336.- REQUISITOS DEL ACUERDO DE TRANSFORMACIN.

La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su pacto social y estatuto.

CARRILLO MOJICA ANTHONYArtculo 337.- PUBLICACIN DEL ACUERDO.

El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso.

CARRILLO MOJICA ANTHONY

Artculo 338.- DERECHO DE SEPARACIN.

El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la transformacin.

CARRILLO MOJICA ANTHONYArticulo 339: Balance de transformacin La sociedad esta obligada a formular un balance de transformacin al da anterior a la fecha de la escritura publica correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformacin en la escritura publica, pero la sociedad debe ponerlo a disposicin de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta das contados a partir de la fecha de la referida escritura publica.Articulo 340: Escritura publica de transformacin Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformacin se formaliza por escritura publica que contendr la constancia de la publicacin de los avisos referidos en el articulo 337. Articulo 341: Fecha de vigencia La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura publica respectiva. La eficacia de esta disposicin esta supeditada a la inscripcin de la transformacin en el Registro. Articulo342: Transformacin de sociedades en liquidacin Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duracin, la sociedad en liquidacin puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolucin y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios.

Articulo 343: Pretensin de nulidad de la transformacin La pretensin judicial de nulidad contra una transformacin inscrita en el Registro solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad transformada.La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una transformacin caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura publica de transformacin.Articulo 344.- Concepto y formas de fusin Por la fusin dos a mas sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. La fusin de dos o mas sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,2. La absorcin de una o mas sociedades por otra sociedad existente origina la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a titulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso. TITULO II - FUSION REQUISITOS DEL ACUERDO DE FUSIONFusin Se acuerdaCon los requisitos establecidos por la ley.Y el estatuto de las sociedades participantes.No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la Sociedad o sociedades que se extinguen por la fusin.

Elisbeth Gabi Vera IlataypeART.345APROBACION DEL PROYECTO DE FUSION El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin aprueba, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusin.

En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusin se aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.

Elisbeth Gabi Vera IlataypeART.346CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSION Denominacin, domicilio, capital.La forma de fusin.Compensaciones complementarias.Procedimiento para el canje de ttulos.Fecha prevista para su entrada en su vigencia.Explicacin del proyecto de fusin.Derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes.Informes legales, econmicos o contables.Modalidades a las que la fusin queda sujeta.CONTIENE

Elisbeth Gabi Vera IlataypeART.347ABSTENCION DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOSLa aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores de las sociedadesimplicaLa obligacin a abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto

Elisbeth Gabi Vera IlataypeART.348CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL O ASAMBLEA Aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea. Mediante Se realiza

Elisbeth Gabi Vera IlataypeART.349REQUISITOS DE LA CONVOCATORIAPoner a disposicin de los socios, accionistas, etc.El proyecto de fusin.Estados financieros Proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad.Relacin de accionistas, de las sociedades participantes .

Elisbeth Gabi Vera Ilataype

ART.350ARTICULO 351ACUERDO DE FUSIONLOS ADMINISTRADORES DEBEN INFORMAR SOBRE LA APROBACION DE LA FUSION CON LOS CAMBIOS Y LA FECHA DE VIGENCIA.

GONZALES MEJIA SHARONARTICULO 352EXTINCION DEL PROYECTOAPROBADO POR LAS JUNTAS GENERALES DENTRO DE PLAZO O A LOS TRES MESES DE LA FECHA DEL PROYECTO.

GONZALES MEJIA SHARONARTICULO 353FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIASEGN LOS ACUERDOS DE FUSION LA FUSION ESTA SUPEDITADA A LA INSPECCION DE LA ESCRITURA PUBLICA EN E REGISTRO TAMBIEN SE INSCRIBE LA TRANSFERENCIA DE BIENES DERECHOS Y OBLIGACIONES INDIVIDUALES QUE INTEGRAN LOS PATRIMONIOS TRANSFERIDOS.

GONZALES MEJIA SHARONARTICULO 354BALANCESLA SOCIEDAD QUE SE EXTINGUE FORMULA UN BALANCE AL DIA ANTERIOR DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION.LA SOCIEDAD ABSORVENTE FORMULA UN BALANCE DE APERTURA AL DIA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION DENTRO DEL PLAZO DE 30 DIAS ESTOS BALANCES DEBEN SER APROBADOS EN 60 DIAS.

GONZALES MEJIA SHARONARICULO 355PUBLICACION DE LOS ACUERDOSSE PUBLICAN POR 3 VECES CON 5 DIAS DE INTERVALO EN CADA AVISO. PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACION, EMPIEZA A CONTARSE A PARTIR DEL ULTIMO AVISO DE LA SOCIEDAD.

GONZALES MEJIA SHARONARTICULO 356DERECHO DE SEPARACION EL SOCIO SE PUEDE SEPARAR PERO NO LIBERA AL SOCIO DE LA RESPONSBILIDAD Y LAS OBLIGACIONES SOCIALES.

GONZALES MEJIA SHARON AMELIA IRIS SOTELO ZEBALLOS

AMELIA IRIS SOTELO ZEBALLOS Acuerdos de juntas generales Pacto social o estatutoFecha de vigencia de la fusion La constancia de los avisos Dems pacto que consideren

AMELIA IRIS SOTELO ZEBALLOS

Amelia iris sotelo zeballos ART. 360 SANCIN PARA LA OPOSICIN DE MALA FE O SIN FUNDAMENTOEl juez impondr al demandante y en beneficio de la sociedad afectada, una penalidad de acuerdo a la gravedad del asunto y indemnizacin

AMELIA IRIS SOTELO ZEBALLOS

Amelia iris sotelo zeballos

Artculo 363.- Fusin simple

Najar Cervantes Mara Del CarmenSi la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3, 4, 5 y 6 del artculo 347.comentario:si la sociedad absorbente es propietaria del 100% del capital social de las sociedades absorbidas quiere decir que tienen una sola accionista lo cual no esta prohibido por la ley no teniendo una duracin mas de 6 meses .

as como es posible la transformacin de las sociedades en liquidacin, siempre que previamente se revoque el acuerdo de disolucin y como tal no se haya iniciado el reparto entre sus socios tambin es posible la fusin de sociedades e liquidacin siempre que se cumplan con los requisitos.Najar Cervantes Mara Del Carmen

Artculo 364.- Fusin de sociedades en liquidacinEs aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo 342.

comentario:la ALGS no regulaba la figura de la pretensin judicial de nulidad de una fusin inscrita en e registro; solo normaba el caso de nulidad del acto constitutivo.dice el articulo 365 que la pretensin de nulidad de una fusin inscrita solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asamblea de socios de las sociedades que participaron en la fusin.Najar Cervantes Mara Del Carmen

Artculo 365. Pretensin de nulidad de la fusinLa pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita en el Registro slo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusin. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante, segn sea el caso. La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusin caduca a los seis meses, contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de fusin.

comentario:si el rgano jurisdiccional competente declara la nulidad de la fusin, de la conformidad con lo previsto en el art. 365, esta determinacin no afecta la validez.Najar Cervantes Mara Del Carmen

Artculo 366.- Efectos de la declaracin de nulidadLa declaracin de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas despus de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. Todas las sociedades que participaron en la fusin son solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.

comentario:

la escisin de sociedades es la figura jurdica que s encuentra ampliamente aceptada por la doctrina y que ha sido consagrada por la leyes francesas portuguesa espaola mexicana e italiana

Najar Cervantes Mara Del Carmen

Artculo 367.- Concepto y formas de escisinPor la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida; o,2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.comentario:TITULO III- ESCISION puede darse la figura de que en la nueva sociedad que se constituye a partir de un bloque patrimonial escindido, intervenga otros socios, quienes efectan sus aportes.Najar Cervantes Mara Del Carmen

Artculo 368.- Nuevas acciones o participacionesLas nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de sta, salvo pacto en contrario.El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.

comentario:esta definicin debe entenderse no solo par los efectos de este titulo, sin si para los efectos de esta seccin segunda reorganizacin de sociedadesNajar Cervantes Mara Del Carmen

Artculo 369.- Definicin de bloques patrimonialesPara los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial: Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida; El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida; y, Un fondo empresarial

comentario:La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisin.El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin aprueba, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisin.En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.Artculo 370.- Requisitos del acuerdo de escisinArtculo 371.- Aprobacin del proyecto de escisinMADUEO OCHARAN RONY

39Artculo 372.- Contenido del proyecto de escisinEl proyecto de escisin contiene:1. los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades participantes;2. La forma y la funcin3. La explicacin 4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo5. La relacin del reparto, 6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;10. Los derechos de los ttulos 11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere;12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.

MADUEO OCHARAN RONY La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de las sociedades participantes implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisin.La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse el proyecto de escisin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un mnimo de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.Artculo 373.- Abstencin de realizar actos significativosArtculo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas

MADUEO OCHARAN RONY Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:1. El proyecto de escisin;2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. 3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; 4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades participantes.Artculo 375.- Requisitos de la convocatoria

MADUEO OCHARAN RONY Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin de canje en el proyecto de escisin, las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la escisin.Artculo 376.- Acuerdo de escisin

MADUEO OCHARAN RONY VELAZCO CERVANTES, FABIOLA DEL ROSARIO

VELAZCO CERVANTES, FABIOLA DEL ROSARIO

45 VELAZCO CERVANTES, FABIOLA DEL ROSARIO

Articulo384.-Sancion para la oposicion de mala fe o sin fundamentoCuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notaria falta de fundamento; el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad acuerdo con la gravedad del asunto, as como, la indemnizacin.

Reyna Ziga Zarapa Articulo385.- DERECHO DE SEPARACINEl acuerdo de escisin otorga los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el derecho de separacin previsto en el articulo200

Reyna Ziga ZarapaArticulo386.-CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el articulo334. REYNA ZUIGA ZARAPA

Artculo 389.- Responsabilidad despus de la escisin

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido por efectos de la escisin.

Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden frente a las sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.

VALDIVIA CUMPA JULIO DANIEL Artculo 390.- Pretensin de nulidad de la escisinLa pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el Registro se rige por lo dispuesto para la fusin en los artculos 366 y 365.

VALDIVIA CUMPA JULIO DANIEL Artculo 391.- Reorganizacin simpleSe considera reorganizacin el acto por el cual una sociedad segrega uno o ms bloques patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.

VALDIVIA CUMPA JULIO DANIEL TITULO IV OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION. Artculo 392.- Otras formas de reorganizacin

Son tambin formas de reorganizacin societaria:

1. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades escindidas

2. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidasVALDIVIA CUMPA JULIO DANIEL Artculo 392.- Otras formas de reorganizacinSon tambin formas de reorganizacin societaria:

1. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades escindidas

2. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas

VALDIVIA CUMPA JULIO DANIEL 3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes.

4. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades.

5. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones.

VALDIVIA CUMPA JULIO DANIEL Artculo 393.- Operaciones simultneasLas reorganizaciones referidas en los artculos anteriores se realizan en una misma operacin, sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.

VALDIVIA CUMPA JULIO DANIEL Artculo 394.- Reorganizacin de sociedades constituidas en el extranjeroCualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no lo prohba, puede radicarse en el Per, conservando su personalidad jurdica y transformndose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Per. Para ello, debe cancelar su inscripcin en el extranjero y formalizar su inscripcin en el Registro.

VALDIVIA CUMPA JULIO DANIEL Artculo 395.- Reorganizacin de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjeroLa sucursal establecida en el Per de una sociedad constituida en el extranjero puede reorganizarse; as como ser transformada para constituirse en el Per adoptando alguna de las formas societarias reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y formalizando su inscripcin en el Registro.

VALDIVIA CUMPA JULIO DANIEL