cuadernillo de ventas isagen s.a. e.s.p

Cuadernillo de Venta Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.

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NOTIFICACIÓN La información contenida en este Cuadernillo de Ventas está basada en información suministrada por ISAGEN S.A. E.S.P., en adelante ISAGEN, así como por cualquier otra fuente debidamente identificada en él. Este Cuadernillo de Ventas ha sido preparado únicamente para asistir a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación de la enajenación de las Acciones Privilegiadas que posee la Nación en ISAGEN y considerar la compra, y de ninguna forma pretende contener toda la información que un posible inversionista pueda requerir. ISAGEN y BANCA DE INVERSIÓN BANCOLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA, en adelante BANCA DE INVERSIÓN, certifican, dentro de su competencia, que emplearon la debida diligencia en la verificación del contenido del Cuadernillo de Ventas, y por lo tanto, certifican la veracidad del mismo y que en este no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de futuros inversionistas. BANCA DE INVERSIÓN, así como sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, representantes, consejeros o asesores, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no han auditado o verificado independientemente la información fuente que sirvió de base para la elaboración de este Cuadernillo de Ventas, por lo tanto no tendrán responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) en relación con o derivada de dicha información fuente. El contenido del presente Cuadernillo de Ventas o cualquier información recibida en relación con el mismo, ya sea verbal o escrita, por cualquier persona, no se tomará como suministro de cualquier tipo de asesoría por parte de BANCA DE INVERSIÓN, así como sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, representantes, consejeros o asesores. Cada posible inversionista deberá realizar una evaluación independiente de los méritos para realizar la inversión y para ello deberá consultar su propio asesor profesional. Este Cuadernillo de Ventas contiene ciertas descripciones, explicaciones, resúmenes e interpretaciones de las leyes colombianas, decretos, regulaciones y otras decisiones (en adelante las “Leyes Aplicables”) las cuales fueron preparadas únicamente para informar a los posibles inversionistas en forma general acerca de las mismas y no pretenden ser definitivas ni constituyen asesoría legal a los inversionistas. Cada posible inversionista deberá realizar una evaluación independiente de los aspectos legales de la inversión y para ello deberá consultar su propio asesor legal. La decisión de inversión en las Acciones Privilegiadas implica el reconocimiento y la aceptación del inversionista que ni BANCA DE INVERSIÓN, ni sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, representantes, consejeros o asesores, estarán sujetos a responsabilidad alguna, presente o futura, respecto del Cuadernillo de Ventas o cualquier información relacionada con el mismo, ya sea o no que la hayan conocido o que hayan participado en su inclusión u omisión, excepto por lo establecido en la segundo párrafo de esta notificación. ISAGEN, BANCA DE INVERSIÓN, así como sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, representantes, consejeros o asesores no dan ninguna declaración o garantía en cuanto al desempeño o resultados futuros de ISAGEN o cualquier proyección o información (expresa o implícita) relacionada, si la hubiere. ISAGEN, en virtud del Acuerdo de Gestión celebrado con el Ministerio de Minas y Energía y La Nación, el día 30 de diciembre de 2005 se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la enajenación de las Acciones Privilegiadas. En consecuencia, los inversionistas reconocen y aceptan que ISAGEN no será responsable por las consecuencias de dicha decisión. En ningún momento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra ISAGEN o cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de dicha decisión. Este Cuadernillo de Ventas no constituye una oferta de venta o una solicitud de una oferta de compra. La distribución de este Cuadernillo de Ventas y cualquier venta realizada, no indica bajo ninguna circunstancia, que no se haya presentado cambio en los asuntos relativos a ISAGEN desde la fecha de este documento o que la información aquí presentada esté correcta en cualquier fecha subsiguiente a la fecha aquí indicada.


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SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA TANTO DE ESTA INTRODUCCIÓN COMO DEL CUADERNILLO DE VENTAS EN GENERAL, PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA OPERACIÓN.

DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Cuadernillo de Ventas contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de la compañía, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de la compañía relacionadas a la futura condición financiera y a los resultados operacionales. Se advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son garantía del desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente, y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro, debido a factores diversos. Existen factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran de aquellos señalados en declaraciones sobre el futuro, de los cuales algunos se encuentran fuera del control del emisor. Ni ISAGEN, ni tampoco BANCA DE INVERSIÓN, así como sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, representantes, consejeros o asesores, asumen obligación alguna de revisar las declaraciones sobre el futuro hechos en este Cuadernillo de Ventas.


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INTRODUCCIÓN Antecedentes Por escritura pública número 230 de la Notaría Única de Sabaneta del 4 de abril de 1995 se protocolizó la escisión parcial de la sociedad Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. (en adelante ISA S.A. E.S.P.), lo que implicó la creación de una nueva sociedad de servicios públicos mixta, del tipo de las anónimas, de carácter comercial, del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía, y sometida al régimen jurídico establecido en la Ley de Servicios Públicos Domiciliarios, denominada Empresa Colombiana de Generación Eléctrica S.A. E.S.P. ECOGEN S.A. E.S.P. (denominación social modificada por Escritura Pública No. 809, otorgada el día 1 de diciembre de 1995, ante el Notario Único de Sabaneta a ISAGEN S.A. E.S.P.), sociedad a la cual se le transfirieron los activos de generación eléctrica de propiedad de ISA S.A. E.S.P.. El objeto social principal de ISAGEN es la generación y comercialización de energía eléctrica, la comercialización de gas natural por redes, así como la comercialización de carbón, vapor y otros energéticos de uso industrial. En desarrollo del Documento Conpes 3281 y en virtud del Acuerdo de Gestión celebrado entre la Nación e ISAGEN el 30 de diciembre de 2005, la Administración de ISAGEN ejecutó los estudios y análisis pertinentes e idóneos para establecer la viabilidad de llevar a cabo un Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN. El Artículo 1° de la Ley 226 de 1995, dispone que dicha ley se aplicará a la enajenación, total o parcial de acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones, de propiedad del Estado y, en general, a su participación en el capital social de cualquier Empresa. El Conpes mediante documento 3425 recomendó adoptar la estrategia de vender hasta el 20% de las acciones de ISAGEN que son propiedad de la Nación por medio de un Programa de Enajenación de Acciones. En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2006 se autorizó la división del capital de ISAGEN en dos mil setecientos veintiséis millones setenta y dos mil (2.726.072.000) acciones de valor nominal de veinticinco pesos ($25) moneda corriente cada una, lo cual consta en la Escritura Pública No. 920 del 11 de junio de 2006 de la Notaria Única de Sabaneta. En la citada reunión de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas autorizo la división del capital de ISAGEN en acciones de dos clases que circulan en forma desmaterializada: (i) Acciones Ordinarias y (ii) Acciones Privilegiadas. El día 15 de diciembre de 2006, el Presidente de la República expidió el Decreto No. 4482 por medio del cual se aprobó el Programa de Enajenación de Acciones Privilegiadas (en adelante “El Programa”). El Decreto 4482 establece la enajenación de las Acciones Privilegiadas en tres (3) Etapas así: (a) La primera etapa (la “Primera Etapa”) destinada a ofrecer públicamente la totalidad de las Acciones Privilegiadas a los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales o Sector Solidario de que tratan los Artículos 60 de la Constitución Política de Colombia, 3° de la Ley 226 de 1995 y 16 de la Ley 789 de 2002, (b) La segunda etapa (la “Segunda Etapa”), en desarrollo de la cual se ofrecerán en venta, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, al Público en General, las Acciones Privilegiadas que no hayan sido adquiridas por los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales en la Primera Etapa, (c) La tercera etapa, en la cual el Enajenante ofrecerá mediante oferta privada las Acciones que no sean adquiridas ni en la Primera ni en la Segunda Etapa a la International Finance Corporation – IFC, organismo multilateral de crédito respecto del cual Colombia es parte de su Convenio Constitutivo. El Comité Técnico en desarrollo del Decreto 4482 aprobó el 15 de diciembre de 2006 el Reglamento de Enajenación y Adjudicación, con el objeto de regular el proceso de enajenación de las Acciones Privilegiadas en cada una de las Etapas. La Nación - Ministerio de Minas y Energía es titular de mil quinientas setenta y un millones novecientas diecinueve mil (1.571.919.000) acciones ordinarias y quinientas veintitrés millones novecientas setenta y tres mil (523.973.000) acciones privilegiadas de ISAGEN que en su conjunto equivalen al 76.88% del capital social de ésta. La Nación pretende vender quinientas veintitrés millones novecientas setenta y tres mil (523.973.000) Acciones Privilegiadas, equivalentes a un diecinueve punto veintidós por ciento (19.22%) del capital social de ISAGEN, en desarrollo del programa de enajenación y adjudicación (aprobado mediante el Decreto 4482 del 15


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de diciembre de 2006 y siguiendo el procedimiento establecido en dicho Decreto, en el Reglamento y en el presente Cuadernillo de Ventas. Objetivos de la Enajenación Los principales objetivos del Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN, son: • Fortalecer el Sector Energético en Colombia. • Democratizar una parte de la participación accionaria que posee la Nación en ISAGEN a través de un

proceso que, bajo el marco de la Ley 226 de 1995, garantice amplia publicidad y libre concurrencia, y promueva la masiva participación en la propiedad accionaria de ISAGEN.

• Obtener un beneficio socioeconómico a nivel nacional que permita generar riqueza, bajo un esquema en el cual el público en general acceda a la propiedad accionaria de una empresa que como ISAGEN opera en un sector de alto crecimiento.

• Contribuir al fortalecimiento institucional de la Empresa a través de la incorporación de múltiples nuevos accionistas, en especial personas naturales.

• Apoyar la difusión y el fortalecimiento del mercado público de valores colombiano. • Mejorar la inversión para los actuales accionistas generando liquidez a la acción, de manera que consoliden

sus posiciones. • Generar historia de ISAGEN en el mercado público de valores, así como divulgar el resultado del proceso,

con el fin de que, en el futuro, ISAGEN pueda acceder a este mercado con facilidad. La venta de las Acciones Privilegiadas se hará a través de la Red de Oficinas del Banco Agrario Entidad Financiera especialmente contratada para prestar los servicios de promoción, distribución, recaudo y colocación masiva de acciones. La administración integral de la emisión, su gestión y conciliación de cartera estará a cargo de una Sociedad Fiduciaria (en adelante la FIDUCIARIA).

BOLSA DE VALORES, SOCIEDADES COMISIONISTAS Y BANCO AGRARIO La Bolsa de Valores de Colombia, en adelante BVC, es una sociedad anónima, de carácter privado, vigilada por la Superintendencia Financiera, cuya función principal es la de organizar y mantener el adecuado funcionamiento del mercado de valores. En ella se realizan, diariamente las negociaciones sobre los valores allí inscritos. La BVC y el Banco Agrario, se encuentran sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Financiera, lo que asegura el cumplimiento de las disposiciones legales.

NOCIÓN Y CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES Las acciones son títulos valores que representan los derechos que posee un accionista respecto de una sociedad anónima o en comandita por acciones. Como título valor, incorpora los derechos de participar en las deliberaciones y votar en la Asamblea General de Accionistas, de recibir una parte proporcional de los dividendos establecidos por los balances de fin de ejercicio, de negociar libremente las acciones, de inspeccionar la contabilidad y demás libros y papeles sociales, y de recibir parte proporcional de los activos sociales al momento de la liquidación, esto para las acciones ordinarias (artículo 379 del Código de Comercio). Las Acciones Privilegiadas objeto de enajenación se encuentran reglamentadas en el Artículo 381 del Código de Comercio. Las Acciones Privilegiadas pueden gozar de un privilegio por cierto tiempo luego del cual pueden convertirse en acciones ordinarias. Dichos privilegios son definidos por el emisor y pueden ser: dividendo privilegiado, distribución preferencial de las utilidades generadas por la compañía, distribución preferencial al momento de la liquidación de la compañía y cualquier otro tipo de privilegio de carácter económico. Los privilegios de las Acciones Privilegiadas que se busca enajenar están previstos en el numeral 1.3 de este Cuadernillo.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PROPIETARIOS DE ACCIONES PRIVILEGIADAS Adicional al privilegio económico, los titulares de acciones privilegiadas tienen los mismos derechos que los titulares de las Acciones Ordinarias, que son: • Participar en las deliberaciones y votar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas de la

Sociedad.


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• Ejercer el derecho de inspección sobre los libros y documentos contables de la sociedad dentro de los 15 días hábiles anteriores a la reunión de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

• Negociar libremente sus acciones. • Percibir los dividendos decretados por la Asamblea General de Accionistas. • Recibir una parte proporcional de los activos al producirse la liquidación de la sociedad. • Impugnar las decisiones de la Asamblea General de Accionistas cuando éstas contravengan la ley. • Solicitar y obtener información material que les permita tomar decisiones respecto de su inversión,

independientemente del valor de su inversión o el número de acciones que represente. • Reclamar de la Junta Directiva el cumplimiento del Código de Buen Gobierno, mediante presentación escrita

y sustentada de sus requerimientos. • Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando así lo solicite un número de accionistas de la

sociedad que representen por lo menos el 20% del número total de acciones suscritas. Por otra parte, las acciones confieren a sus titulares las siguientes obligaciones: • Acatar y cumplir las decisiones de los órganos sociales. • Pagar las acciones que suscriba en los términos y condiciones establecidas. • Cumplir lo dispuesto en los Estatutos Sociales y colaborar en el cumplimiento del objeto social. • Acudir a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas. • Abstenerse de realizar actos que impliquen conflictos de interés. • Acatar y cumplir con los Gastos de Administración del Depositante Directo mencionados en el numeral 1.11

de este Cuadernillo de Ventas.

RIESGO DE INVERTIR EN EL MERCADO DE RENTA VARIABLE La rentabilidad que se puede generar de la tenencia de una acción, es producto del nivel de los dividendos que pague dicha acción, y de las ganancias o pérdidas que el precio de dicha acción experimente mientras se es titular de ella. Las inversiones de renta variable, como en el caso de las acciones, la ganancia futura es incierta ya que puede verse afectada por los resultados de la empresa emisora, los factores de la economía y el comportamiento del mercado público de valores. A diferencia, las inversiones de renta fija, perciben un rendimiento fijo pactado de antemano. El inversionista en acciones puede superar las expectativas de ganancia, vía dividendos o vía la valorización del precio de la acción, pero también puede que por diversas circunstancias no se devengue la utilidad calculada inicialmente y, eventualmente, se genere una pérdida. Es importante tener en cuenta que la inversión en acciones es considerada de mediano y largo plazo. Antes de realizar una inversión en valores de renta variable se debe tener conciencia que se puede ganar, o perder el capital invertido.

CRITERIOS PARA DETERMINAR LA COMPOSICIÓN DE SU PORTAFOLIO La aversión o aceptación al riesgo y los riesgos asociados a cada inversión determinarán la composición de un portafolio de inversiones. A mayor riesgo existe una mayor expectativa de ganancia y bajo este principio financiero el inversionista diseña su portafolio. Cuando se va a invertir en renta fija es necesario evaluar la solidez y respaldo del emisor de los títulos, así como la rentabilidad frente a las condiciones ofrecidas en el mercado y las perspectivas de cambio. En el mercado de renta fija la rentabilidad de la inversión esta dada por una tasa fija de interés, pactada para todo el periodo de duración de la inversión. En el mercado de renta variable no está predeterminada ni asegurada la rentabilidad de la inversión, pues se encuentra ligada a las potenciales utilidades obtenidas por la empresa en la que se invierte, así como a las posibles variaciones en los precios de los títulos por las condiciones existentes en el mercado.


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Para inversiones de renta variable se debe considerar, la solvencia del emisor, el nivel de bursatilidad, que es la categoría que otorga la Superintendencia Financiera a las acciones que se negocian en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. dependiendo del volumen y frecuencia de negociación, las expectativas del sector en el que se desenvuelve la empresa emisora, la evolución económica y política del país, etc.


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GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN DE LA OFERTA Para efectos exclusivos de interpretación de este Cuadernillo de Ventas, los términos que se incluyen en el presente Capítulo y que en el texto del Reglamento aparecen con letra inicial en mayúscula, tendrán el significado que se les asigna a continuación. Los términos que denoten el singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. Los términos que no estén expresamente definidos se entenderán en el sentido que les atribuya el lenguaje técnico correspondiente o, en su defecto, en su sentido natural y obvio, según el uso general de los mismos. • Acciones o Acciones Privilegiadas: son quinientos veintitrés millones novecientos setenta y tres mil

(523.973.000) acciones privilegiadas, equivalentes al diecinueve punto veintidós por ciento (19.22%) del total de las acciones en circulación de ISAGEN, que constituyen el objeto de la enajenación que se reglamenta a través de este documento. Dichas Acciones Privilegiadas son títulos de propiedad de carácter negociable, representativos de una parte alícuota del patrimonio de ISAGEN, las cuales otorgan a sus titulares derechos políticos y económicos que pueden ser ejercidos colectiva o individualmente, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales de ISAGEN.

• Aceptación: es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral, incluida en el Formulario de Aceptación,

por medio de la cual cada Aceptante formula su aceptación a la Oferta Pública de Enajenación de Acciones dentro del Programa y se obliga a adquirir y pagar las Acciones Privilegiadas que le sean adjudicadas. En el curso de la Primera Etapa, la Aceptación sólo podrá ser efectuada por los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales.

• Aceptación Válida: es la Aceptación presentada dentro del plazo establecido y que cumple con todos los

requisitos previstos en el Reglamento, en el Formulario de Aceptación y en el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006.

• Aceptante: es el Destinatario Exclusivo de las Condiciones Especiales (Sector Solidario) que formula la

Aceptación. • Adendos: son los documentos aclaratorios o modificatorios del Reglamento que con posterioridad a su

expedición se emitan, los cuales harán parte integral del mismo, y que estarán a disposición de todos los interesados en el Programa conforme a lo establecido en el Capitulo 4 del Reglamento.

• Administrador de las Acciones: es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia - Deceval S.A.-,

entidad encargada de realizar la custodia y administración de la Acciones Privilegiadas, ejerciendo, entre otras, las anotaciones en cuenta de las Acciones Privilegiadas y la tenencia y manejo del libro de accionistas.

• Adjudicación: acto mediante el cual se determinan los Adjudicatarios de las Acciones Privilegiadas. • Adjudicatario: aceptante a quien se le adjudiquen Acciones Privilegiadas. • Avisos de Oferta: avisos sobre las condiciones y características de la Oferta de Acciones Privilegiadas que

se realizará en cada una de las Etapas, los cuales serán publicados por lo menos en un diario de amplia circulación nacional.

• Beneficiario Real: tiene el alcance que le atribuye la Resolución 400 de 1995 de la antigua Sala General de

la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y las demás normas que la sustituyan, modifiquen, adicionen o complementen.

• BVC: es la Bolsa de Valores de Colombia S.A., establecimiento mercantil de carácter privado y organismo

autorregulador, constituido como sociedad anónima vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, cuya función es la organización, el funcionamiento y el mantenimiento adecuado y transparente del mercado de valores. Será la entidad encargada de realizar la Adjudicación, el cronograma de pago y la constitución y manejo posterior de los Mecanismos de Garantía establecidos en el Reglamento y en el presente Cuadernillo de Ventas para las Acciones compradas de contado y por cuotas.


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• Carta de Adjudicación: es la comunicación enviada a los Adjudicatarios en los términos y con la información que se establece en la sección 5.21 del Reglamento y la sección 3.29 del presente Cuadernillo de Ventas. Este documento surtirá los mismos efectos del comprobante de adjudicación establecido en el artículo tercero del Decreto 11711 de 1996. La Carta de Adjudicación podrá tener como anexo un talonario que utilizarán los Compradores a Plazos para realizar sus respectivos pagos.

• CAAP: Comité de Aprovechamiento de Activos Públicos, el cual mediante documento CONPES 3281 del 19

de abril de 2004, el Consejo Nacional de Política Económica y Social, CONPES, recomendó al Gobierno Nacional adoptar la estrategia de enajenación y aprovechamiento de activos públicos prevista en el mencionado Documento, así como la conformación del Comité de Aprovechamiento de Activos Públicos –CAAP-, el cual tiene, entre otras, las funciones de definir los casos en los que se requiere adelantar procesos de enajenación, llevar a cabo un seguimiento permanente de tales procesos y coordinar con las entidades comprometidas los cronogramas de trabajo y el desarrollo de los procesos.

• Cargos de Nivel Directivo: son todos los empleados o funcionarios de ISAGEN que tengan alguno de los siguientes cargos: (i) los miembros de la Junta Directiva de ISAGEN, (ii) el Gerente General, (iii) el Secretario General de ISAGEN, (iv) los gerentes de ISAGEN, (v) los Directores de ISAGEN, y (vi) el auditor organizacional de ISAGEN.

• Central de Procesos: es la sociedad Asesoría en Sistematización de Datos S.A., entidad encargada de la

digitalización de los datos de los Formularios de Aceptación a través de un software especialmente diseñado, con el fin de que sirvan como base para la posterior Adjudicación de las Acciones Privilegiadas del Programa por parte de la BVC.

• Comité Técnico: es el comité previsto en el artículo 25 del Decreto 4482 de 2006, el cual es el ente

encargado de dirigir el proceso de enajenación, aprobar el Reglamento y en general de desarrollar las demás funciones que se le establecen en el Decreto mencionado. Para todos los efectos, el Comité Técnico estará integrado por los miembros que conforman el Comité de Aprovechamiento de Activos Públicos – CAAP-, de acuerdo con lo dispuesto por el CONPES 3281 de 2004, es decir, por un representante permanente de la Presidencia de la República, un representante permanente del Ministerio de Hacienda y Crédito Público y un representante permanente del Departamento Nacional de Planeación, y adicionalmente para efectos de este Programa, el Director de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público y el funcionario delegado por el Ministerio de Minas y Energía.

• Comprador a Plazo: aceptante, que de conformidad con el numeral (ii) de la Sección 5.8.2 del Reglamento,

de la sección 3.13 del presente Cuadernillo de Ventas y el Decreto 4482 de 15 de diciembre de 2006, acepta comprar las Acciones Privilegiadas bajo la modalidad del Pago del Precio por Cuotas.

• Comprador de Contado: aceptante, que de conformidad con el numeral (i) de la Sección 5.8.2 del

Reglamento, del numeral (i) de la sección 3.13 del presente Cuadernillo de Ventas y el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006, acepta comprar las Acciones Privilegiadas bajo la modalidad del Pago del Precio de Contado.

• Condiciones Especiales: son las condiciones especiales de acceso establecidas en el Artículo 6 del

Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 encaminadas a facilitar la adquisición de las Acciones Privilegiadas por parte de los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario) y a garantizar el principio de preferencia establecido en el Artículo 3° de la Ley 226 de 1995.

• Contrato Fiduciario: es el Contrato Fiduciario suscrito entre ISAGEN y la Fiduciaria Bogotá S.A. y la

Fiduciaria de Occidente S.A. cuyo objeto es la administración financiera del Programa.

1 Artículo 3º. Decreto 1171 de 1996: “Adjudicadas las acciones, el trabajador o extrabajador, procederá de inmediato a solicitar al empleador o a la entidad encargada del manejo de sus cesantías, que gire directamente a la entidad vendedora o al comisionista de bolsa, según el caso, el valor de las cesantías que corresponda para el efecto, anexado al respectivo comprobante de adjudicación...”


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• Cuadernillo de Ventas: documento en el cual se establecen las características de las Acciones, las condiciones de la Oferta y la información relevante de ISAGEN durante la Primera Etapa. Es el presente Cuadernillo de Ventas.

• Cuota Inicial: es la cuota equivalente al quince por ciento (15%) del monto solicitado como Inversión en la

Primera Etapa, la cual deberá ser pagada al momento de la presentación del Formulario de Aceptación tal como se describe en la sección 5.8.2 del Reglamento y en la sección 3.14 del presente Cuadernillo de Ventas.

• Deceval: es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia - DECEVAL S.A.- entidad encargada de

recibir en depósito títulos valores que se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos por medio de un sistema computarizado, que garantiza la seguridad de los títulos y elimina los riesgos asociados con el manejo físico de los mismos.

• Democratización: proceso a llevar a cabo para la enajenación de las Acciones Privilegiadas de propiedad

de la Nación que utiliza mecanismos que garantizan amplia publicidad y libre concurrencia, así como procedimientos que promueven la masiva participación en la propiedad accionaria de ISAGEN, en cumplimiento de la Ley 226 de 1995.

• Depositante Directo: son las personas que de acuerdo con el reglamento de operaciones del Deceval

aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia pueden acceder directamente a sus servicios y hayan suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.

• Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario): son tal como lo establece el

Artículo 3 numeral 3.1 del Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 y para todos los efectos del Programa: (i) Los trabajadores activos y pensionados de ISAGEN; (ii) Los extrabajadores de ISAGEN, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa por parte del patrono; (iii) Las asociaciones de empleados o ex empleados de ISAGEN, (iv) Los sindicatos de trabajadores, (v) Las federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores, (vi) Los fondos de empleados, (vii) Los fondos mutuos de inversión, (viii) Los fondos de cesantías y pensiones, (ix) Las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa y (x) Las cajas de compensación familiar.

• Día Hábil: cualquier día calendario de lunes a viernes excluyendo los días sábados y festivos en la

República de Colombia. En el supuesto de que el último día de un periodo cualquiera establecido en el Reglamento o en el presente Cuadernillo de Ventas no fuese un Día Hábil, el último día de tal periodo será el Día Hábil siguiente al referido día calendario. Cuando el Reglamento o el presente Cuadernillo de Ventas se refieran a día y no se precise otra cosa se entenderá que es Día Hábil.

• DNP: es el Departamento Nacional de Planeación. • Entidades Colocadoras: cada una de las entidades que conforman la Red de Distribución a través de cuya

red de oficinas se desarrollará la labor de promoción y colocación de las Acciones Privilegiadas ofrecidas en venta a través del Programa. Son los bancos señalados en el Aviso de Oferta para esta Primera Etapa.

• Entidades Prestamistas: son el Banco Agrario S.A., la Financiera Energética Nacional S.A. e ISAGEN,

entidades que pondrán a disposición de los destinatarios de la Primera Etapa líneas de crédito en los términos de la Sección 5.22 del Reglamento.

• Establecimiento de Crédito Primera Etapa: Banco Agrario. • Etapas: será cualquiera de las etapas en las que se divide el Programa, a saber: (i) Etapa Sector Solidario o

Primera Etapa, (ii) Etapa Público en General o Segunda Etapa y (iii) Etapa IFC o Tercera Etapa. • Etapa Sector Solidario o Primera Etapa: etapa en la cual se ofrecen de manera exclusiva la totalidad de

las Acciones Privilegiadas a los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales dando cumplimiento a lo previsto en el Artículo 60 de la Constitución Política, en la Ley 226 de 1995 y en el Decreto 4482 de 2006 y en el Reglamento.


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• Etapa Público en General o Segunda Etapa: etapa en la cual mediante oferta pública, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia se ofrecen las Acciones Privilegiadas, que no hayan sido adquiridas en la Primera Etapa, al Público en General, en los términos establecidos en el Decreto 4482 de 2006, en el Reglamento y en el presente Cuadernillo de Ventas.

• Etapa IFC o Tercera Etapa: etapa en la cual se ofrecen a la IFC las Acciones que no hayan sido

enajenadas en la Primera Etapa ni en la Segunda Etapa, en los términos establecidos en el Decreto 4482 de 2006 y en el Reglamento.

• Evento de Ejecución: se entenderá que ha ocurrido, respecto a un comprador, cuando:

(i) Tratándose de un Comprador de Contado, cuando incurra en retardo de treinta (30) días comunes o más en el pago de la parte insoluta del precio de las Acciones Privilegiadas a él adjudicadas, contados a partir de la fecha señalada para el pago en la respectiva Carta de Adjudicación; o

(ii) Tratándose de un Comprador a Plazo, cuando incurra en retardo de noventa (90) días comunes o más en el pago de alguna de las cuotas, contados a partir de la fecha señalada para el pago en la respectiva Carta de Adjudicación.

Para todos los efectos, se entenderá que para que se configure un Evento de Ejecución no será necesaria la constitución en mora al comprador incumplido, lo cual es aceptado de manera expresa por todos los Aceptantes.

En la Primera Etapa, la ocurrencia de un Evento de Ejecución tendrá el efecto que se indica en el numeral 3.32 del presente Cuadernillo de Ventas.

• Fecha de Adjudicación: significa, la fecha que se indique como tal en la Carta de Adjudicación. • Fecha o Fechas de Enajenación: es la fecha en la cual se registre como accionista al Adjudicatario en el

libro de registro de accionistas de ISAGEN. • Fiduciaria: son la Fiduciaria Bogotá S.A. y la Fiduciaria de Occidente S.A., quienes mediante consorcio

serán las sociedades fiduciarias encargadas de la administración integral de la enajenación de las Acciones Privilegiadas, gestión y conciliación de la cartera a favor de la Nación, así como de la administración del departamento del nuevo universo de accionistas de ISAGEN, todo de acuerdo con lo descrito en el presente documento y en el Contrato Fiduciario.

• Formulario de Aceptación: es cada uno de los formularios, que diligencian los Aceptantes con la

información relevante de cada uno de ellos y en el cual el Aceptante indica, entre otras cosas, el número de Acciones Privilegiadas que acepta comprar, la forma de pago y la Aceptación a todos los términos y condiciones del Programa establecidos en el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006, en el Reglamento, en el presente Cuadernillo de Ventas y los demás que se incluyan en el formulario.

• Fuerza de Ventas: equipo comercial de la Red de Distribución. • Gobierno Nacional: es el gobierno o rama ejecutiva de la República de Colombia. • Inversionistas: todas las personas naturales o jurídicas, los fondos y patrimonios autónomos que puedan y

tengan la capacidad directa o por interpuesta persona para invertir dinero en Acciones Privilegiadas y de realizar transacciones de compra y venta con dichos valores. De igual manera son quienes al haber adquirido las Acciones Privilegiadas reciben los derechos implícitos a la calidad de accionistas incluyendo los derechos de voz y voto en la Asamblea General de Accionistas de ISAGEN, y los demás derechos que los estatutos de ISAGEN y la ley establezcan.

• IFC: es la Corporación Financiera Internacional “International Finance Corporation”, una institución

multilateral de financiamiento, afiliada al grupo del Banco Mundial cuya misión consiste en fomentar la inversión sostenible en el sector privado de los países en desarrollo, para así ayudar a reducir la pobreza y mejorar la calidad de vida de la población.


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• ISAGEN: es ISAGEN S.A. E.S.P., empresa de servicios públicos mixta, organizada como sociedad anónima, con domicilio en la ciudad de Medellín, República de Colombia, constituida mediante escritura pública No. 230 de la Notaría Única de Sabaneta, del 4 de abril de 1995 y registrada en la Cámara de Comercio de Medellín, en el Libro 9, Folio 519, bajo el número 3.268.

• Limitaciones a la Negociabilidad de las Acciones: son las limitaciones establecidas en el Artículo 8.2 y

9.2. del Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006, en cuanto a la negociabilidad de las Acciones adquiridas en la Primera Etapa, las cuales se describen en detalle en la Sección 5.10 numeral (iii) y la Sección 5.11 numeral (iii) del Reglamento y en las secciones 3.14.1 (iii) y 3.14.2 (iii) del presente Cuadernillo de Ventas.

• Línea(s) de Crédito: son las líneas de crédito establecidas por las Entidades Prestamistas para financiar la

adquisición de las Acciones durante la Primera Etapa, en las condiciones que se describen en la Sección 5.22 del Reglamento y en la sección 3.30 del presente Cuadernillo de Ventas.

• Mecanismos de Garantía: son: (i) Los mecanismos para garantizar el pago del precio de las Acciones

Privilegiadas adquiridas durante la Segunda Etapa previstos en el Decreto 4482 por parte de los Compradores de Contado y de los Compradores a Plazo; y (ii) los mecanismos establecidos de acuerdo al reglamento operativo de Deceval para efectos de realizar un “bloqueo a la negociación” para garantizar el cumplimiento de las Limitaciones a la Negociabilidad de las Acciones Privilegiadas.

• Mecanismo de Garantía para los Usuarios de las Líneas de Crédito: es el mecanismo de garantía

previsto por las Entidades Prestamistas, en virtud del cual los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario) que deciden usar las Líneas de Crédito, garantizan su pago en las condiciones que cada una de las Entidades Prestamistas establezca y los cuales formaran parte de las condiciones de la Línea de Crédito.

• Mecanismo de Prorrateo: es el mecanismo a través del cual se le adjudicarán las Acciones Privilegiadas a

cada uno de los Inversionistas, de acuerdo con la sección 5.20 del Reglamento y la sección 3.28 del presente Cuadernillo de Ventas.

• MHCP: es el Ministerio de Hacienda y Crédito Público de la República de Colombia. • MME: es el Ministerio de Minas y Energía de la República de Colombia. • Monto Mínimo Sugerido: corresponde a mil (1.000) Acciones Privilegiadas sugeridas para adquirir en la

Primera Etapa, que equivale a una inversión de un millón ciento treinta mil pesos ($1.130.000). • Nación o Enajenante: es la República de Colombia. • Oferta Especial: es la oferta pública de enajenación de las Acciones Privilegiadas formulada por la Nación a

los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario) mediante el aviso de que trata la Sección 5.1 del Reglamento.

• Oferta de Acciones u Oferta: es el proceso que tiene por objeto la enajenación de las Acciones

Privilegiadas y que se rige por el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 y por el Reglamento. • Pago del Precio de Contado: es la modalidad del pago del precio de las Acciones Privilegiadas descrita en

la sección 5.8.2 (i) del Reglamento y en el numeral (i) de la sección 3.14 del presente Cuadernillo de Ventas. • Pago del Precio por Cuotas: es la modalidad del pago del precio de las Acciones Privilegiadas descrita en

la sección 5.8.2 (ii) del Reglamento y en el numeral (ii) de la sección 3.14 del presente Cuadernillo de Ventas. • Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN, o Programa: Es el programa definido por el Gobierno

Nacional a través del Decreto 4482 de 15 de diciembre de 2006, diseñado para vincular un amplio número de Inversionistas como accionistas de ISAGEN, mediante la enajenación masiva de las Acciones Privilegiadas por intermedio de las Entidades Colocadoras, atendiendo todos los lineamientos del Artículo 60 de la Constitución Nacional y de la Ley 226 de 1995.


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• Público en General: harán parte de esta categoría todas las personas naturales y jurídicas, menores o mayores de edad que tengan capacidad de contratar y que posean cédula de ciudadanía, documento de identificación personal –NUIP, número de identificación tributaria -NIT, o cédula de extranjería así como los extranjeros, los fondos individuales e institucionales de inversión extranjera, entidades multilaterales de crédito y los fondos y patrimonios autónomos que tengan número de identificación tributaria –NIT.

• Red de Distribución: conformada por los Establecimientos de Crédito en cada una de las Etapas del

Programa que cuenten con una amplia red de oficinas, con quienes para el efecto se suscribirá un contrato a través de la Fiduciaria. Para la Primera Etapa será el Banco Agrario el distribuidor de las acciones a los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario) según se describe en la sección 3.12 del presente Cuadernillo de Ventas.

• Reglamento de Enajenación y Adjudicación o Reglamento: conjunto de disposiciones con relación a la

enajenación y adjudicación dictado y aprobado por el Comité Técnico en cumplimiento y desarrollo de lo establecido en el Decreto 4482 de 2006, con el objeto de regular los aspectos operativos de la enajenación de las Acciones Privilegiadas en cada una de las Etapas. Es el Reglamento, junto con sus Adendos, mediante el cual se establecen las condiciones operativas del Programa, la Oferta y la Adjudicación de las Acciones Privilegiadas en la Primera Etapa, Segunda Etapa y Tercera Etapa.

• Sociedades Comisionistas de Bolsa: son profesionales dedicados a realizar, por cuenta de un tercero,

pero a nombre propio, un negocio que le han ordenado perfeccionar a cambio de una contraprestación denominada comisión, y que son miembros de la BVC.

• Superintendencia Financiera de Colombia: organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito

Público, cuyas funciones consisten en la inspección, vigilancia y control sobre quienes realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con la captación de dineros del público. Fue creada por el Decreto 4327 del 25 de noviembre de 2005, mediante el cual se ordenó la fusión de la Superintendencia Bancaria y la Superintendencia de Valores, en un solo organismo que se denomina la Superintendencia Financiera de Colombia.

DEL SECTOR ELÉCTRICO • Comercializador de Energía Eléctrica: persona natural o jurídica que comercializa electricidad, bien como

actividad exclusiva o en forma combinada con otras actividades del sector eléctrico, cualquiera de ella sea la actividad principal.

• Consumo: cantidad de metros cúbicos de gas, o cantidad de kilovatios-hora y/o kilovares-hora de energía

activa y/o reactiva, recibidas por el suscriptor o usuario en un período determinado, leídos en los equipos de medición respectivos, o calculados mediante la metodología establecida en la reglamentación.

• Centro de Control: se entiende como Centro de Control, el Centro Nacional de Despacho (CND), un Centro

Regional de Despacho (CRD) o un Centro Local de Distribución (CLD), según el caso. • Centro Nacional de Despacho (CND): es la dependencia encargada de la planeación, supervisión y control

de la operación integrada de los recursos de generación, interconexión y transmisión del Sistema Interconectado Nacional. El CND también está encargado de dar las instrucciones a los Centros Regionales de Despacho para coordinar las maniobras de las instalaciones con el fin de tener una operación segura, confiable y ceñida al Reglamento de Operación y a todos los acuerdos del Consejo Nacional de Operación.

• Centro Regional de Despacho (CRD): es un centro de supervisión y control de la operación de las redes,

subestaciones y centrales de generación localizadas en una misma región, cuya función es la de coordinar la operación y maniobra de esas instalaciones con sujeción, en lo pertinente, a las instrucciones impartidas por el Centro Nacional de Despacho, en desarrollo de las previsiones contenidas en el Reglamento de Operación, con el fin de asegurar una operación segura y confiable del Sistema Interconectado Nacional (SIN).


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• Cogeneración: proceso de producción combinada de energía eléctrica y energía térmica, que hace parte del proceso productivo cuya actividad principal no es la producción de energía eléctrica, destinadas ambas al consumo propio o de terceros y cuya utilización se efectúa en procesos industriales o comerciales.

• Comercialización de Energía Eléctrica: actividad consistente en la compra y venta de energía eléctrica en

el mercado mayorista y su venta con destino a otras operaciones en dicho mercado o a los Usuarios finales. • Consejo Nacional de Operación (CNO): es el organismo encargado de acordar los aspectos técnicos para

garantizar que la operación integrada del SIN sea segura, confiable y económica, y ser el órgano ejecutor del Reglamento de Operación y velar por su cumplimiento.

• Gas Natural: es una mezcla de hidrocarburos livianos que existe en la fase gaseosa en los yacimientos,

usualmente consistente en componentes livianos de los hidrocarburos. Se presenta en forma asociada o no asociada al petróleo. Principalmente constituido por metano.

• Generadores: uno de los agentes que forman parte del Mercado Mayorista de Energía, cuya principal

actividad es la producción de energía eléctrica a partir de diferentes fuentes y cuyo destino es la venta para el consumo por parte de los usuarios.

• Mercado Mayorista: conjunto de sistemas de intercambio de información entre generadores y

comercializadores de grandes bloques de energía eléctrica en el Sistema Interconectado Nacional, para realizar contratos de energía a largo plazo y en bolsa sobre cantidades y precios definidos, con sujeción al Reglamento de Operación y demás normas aplicables.

• Mercado regulado: mercado de energéticos (energía eléctrica y gas natural) en el que participan los

usuarios regulados y quienes los proveen. Sus tarifas son determinadas por resolución CREG. • Mercado no regulado: mercado libre de energéticos (energía eléctrica y gas natural) en el que participan

los usuarios no regulados y quienes los proveen. Para ser considerado Usuario No Regulado de energía eléctrica se requiere tener una demanda promedio mensual de potencia durante seis meses mayor a 0.1 MW, o en energía de 55 MWh/mes en promedio durante los últimos seis meses. Para ser considerado Usuario No Regulado de gas natural se requiere tener una demanda promedio de 100 kPCD en los últimos seis meses.

• Servicio Público Domiciliario de Energía Eléctrica: es el suministro, transporte, distribución y

comercialización de energía eléctrica hasta el domicilio del usuario final, incluida su conexión y medición.


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TABLA DE CONTENIDO

1 CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS......................................................................................... 19 1.1 CLASE DE TÍTULO ........................................................................................................................... 19 1.2 VALOR NOMINAL ........................................................................................................................... 19 1.3 PRIVILEGIOS.................................................................................................................................... 19 1.4 DIVIDENDOS................................................................................................................................... 19 1.5 INSCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN........................................................................................................20 1.6 BOLSA DE VALORES EN QUE ESTÁN INSCRITAS LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS.................20 1.7 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA.............................................................20 1.8 DESMATERIALIZACIÓN DE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS.....................................................20 1.9 ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS ..........................................20 1.10 ESTADO DE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS OFRECIDAS ......................................................... 25 1.11 GASTO DE ADMINISTRACIÓN DEL DEPOSITANTE DIRECTO ...................................................26 1.12 INFORMACIÓN ADICIONAL..........................................................................................................26

2 PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE ACCIONES DE ISAGEN.................................................... 27 2.1 APROBACIÓN .................................................................................................................................. 27 2.2 OBJETIVOS DE LA ENAJENACIÓN................................................................................................. 27 2.3 DESTINACIÓN DE LOS RECURSOS............................................................................................... 27 2.4 ETAPAS............................................................................................................................................. 27 2.5 FASES................................................................................................................................................ 28 2.6 SOLICITUD DE INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................... 28 2.7 RÉGIMEN JURÍDICO .......................................................................................................................29 2.8 COSTOS Y GASTOS DE LA PARTICIPACIÓN EN EL PROCESO DE ENAJENACIÓN Y

ADJUDICACIÓN...............................................................................................................................29 2.9 DECISIÓN DE INVERSIÓN .............................................................................................................29 2.10 CENTRAL DE PROCESOS................................................................................................................29 2.11 SOCIEDAD FIDUCIARIA...................................................................................................................31 2.12 FUNCIONES DE LA SOCIEDAD FIDUCIARIA................................................................................ 32

2.12.1 Durante la Fase de Preventa .............................................................................................. 32 2.12.2 Durante las Fases de Venta y Adjudicación........................................................................ 32 2.12.3 Durante la Fase de Post Venta ........................................................................................... 33 2.12.4 Departamento de Accionistas ............................................................................................. 35 2.12.5 Contratación del uso de la red de oficinas de un número de establecimientos de crédito. . 37

2.13 ENTIDAD PRESTAMISTA RECAUDO Y PAGO DE DIVIDENDOS .................................................37

3 CONDICIONES Y REGLAS DE LA ENAJENACIÓN..................................................................... 41 3.1 DESTINATARIOS DE LA OFERTA ................................................................................................... 41 3.2 FORMA DE LA OFERTA................................................................................................................... 41 3.3 COMUNICACIÓN DE LA OFERTA.................................................................................................. 41 3.4 VIGENCIA DE LA OFERTA............................................................................................................... 41 3.5 INTERRUPCIONES DENTRO DEL PLAZO DE LA OFERTA........................................................... 41 3.6 MODIFICACIÓN DE LA OFERTA.................................................................................................... 42 3.7 REVOCACIÓN DE LA OFERTA........................................................................................................ 42 3.8 CANTIDAD DE ACCIONES PRIVILEGIADAS OBJETO DE LA OFERTA ........................................ 42 3.9 PRECIO DE ENAJENACIÓN ............................................................................................................ 42 3.10 NÚMERO MÍNIMO DE ACCIONES PRIVILEGIADAS A COMPRAR ............................................. 42 3.11 NÚMERO MÁXIMO DE ACCIONES PRIVILEGIADAS A COMPRAR............................................. 43 3.12 MECANISMOS DE DISTRIBUCIÓN................................................................................................ 43


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3.13 FORMA DE PAGO............................................................................................................................ 43 3.14 REGLAS PARA PRESENTAR ACEPTACIONES ................................................................................ 45

3.14.1 Personas Naturales Destinatarios de las Condiciones Especiales ..................................... 45 3.14.2 Destinatarios de las Condiciones Especiales Diferentes a Personas Naturales ................. 46

3.15 EFECTOS DEL INCUMPLIMIENTO DE LAS LIMITACIONES A LA NEGOCIABILIDAD DE LAS ACCIONES........................................................................................................................................ 47

3.16 MONTO DE LA MULTA................................................................................................................... 47 3.17 PRESENTACIÓN DE ACEPTACIONES............................................................................................ 48

3.17.1 Personas Naturales............................................................................................................. 48 3.17.2 Destinatarios de Condiciones Especiales Distintos a Personas Naturales ......................... 48

3.18 ACEPTACIÓN DE LOS TÉRMINOS.................................................................................................49 3.19 DECLARACIONES DE LOS ACEPTANTES......................................................................................49 3.20 PRESENTACIÓN DE MÁS DE UNA ACEPTACIÓN ........................................................................ 50 3.21 RECHAZO DE ACEPTACIONES ...................................................................................................... 50 3.22 DEFICIENCIAS EN LA PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN ..................................................51 3.23 SUMINISTRO DE INFORMACIÓN ADICIONAL.............................................................................51 3.24 CONFIDENCIALIDAD.......................................................................................................................51 3.25 ERRORES O DEFICIENCIAS NO SUBSANABLES ...........................................................................51 3.26 DEVOLUCIÓN DE LA CUOTA INICIAL .......................................................................................... 52 3.27 SOCIEDAD ADJUDICATARIA .......................................................................................................... 52 3.28 PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN......................................................................................... 52 3.29 COMUNICACIÓN DE LA ADJUDICACIÓN .....................................................................................53 3.30 LÍNEAS DE CRÉDITO PARA LA COMPRA DE ACCIONES PRIVILEGIADAS EN LA PRIMERA

ETAPA ................................................................................................................................................53 3.31 MECANISMOS DE GARANTÍA ....................................................................................................... 54 3.32 RESOLUCIÓN DEL CONTRATO..................................................................................................... 54 3.33 PAGO DE ACCIONES PRIVILEGIADAS CON EL PRODUCTO DE CESANTÍAS ............................55 3.34 PERFECCIONAMIENTO DE LA ENAJENACIÓN.............................................................................55 3.35 ENTREGA DE LOS TÍTULOS (CONSTANCIA DE DEPÓSITO).......................................................55 3.36 CONTRATO DE LIQUIDEZ ............................................................................................................. 56 3.37 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS .................... 56

3.37.1 Sistema Integral de Prevención de Lavado de Activos en el Mercado Primario ................. 56 3.37.2 Sistema Integral de Prevención al Lavado de Activos en el Mercado Secundario.............. 56

4 VALORACIÓN DE ISAGEN ...........................................................................................................57 4.1 INTRODUCCIÓN..............................................................................................................................57 4.2 METODOLOGÍA DE VALORACIÓN ................................................................................................57 4.3 SUPUESTOS DE PROYECCIÓN .......................................................................................................57

4.3.1 Supuestos macroeconómicos ............................................................................................. 57 4.3.2 Supuestos de proyección del negocio................................................................................. 58

4.3.2.1 Ingresos............................................................................................................. 58 4.3.2.1.1 Ingresos por venta de energía ........................................................................ 58 4.3.2.1.2 Ingresos por comercialización de gas................................................................ 60 4.3.2.1.3 Cargo por confiabilidad ...................................................................................... 60 4.3.2.1.4 Otros ingresos.................................................................................................... 61

4.3.2.2 Costo de ventas ................................................................................................ 61 4.3.2.3 Gastos administrativos y generales................................................................... 61 4.3.2.4 Márgenes .......................................................................................................... 62 4.3.2.5 Impuesto de renta ............................................................................................. 62 4.3.2.6 Inversión en capital de trabajo e inversiones de capital .................................... 62 4.3.2.7 Flujo de Caja Libre ............................................................................................ 63

4.4 SUPUESTOS DE VALORACIÓN......................................................................................................64 4.5 RESULTADOS DE LA VALORACIÓN ..............................................................................................64

4.5.1 Valoración por flujo de caja libre descontado, a septiembre de 2006 ................................. 64 4.5.2 Valoración por múltiplos o valoración relativa ..................................................................... 64 4.5.3 Resumen Metodologías de Valoración ............................................................................... 65


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5 DATOS RELATIVOS DE LA ENTIDAD EMISORA........................................................................ 67 5.1 RESEÑA HISTÓRICA DEL EMISOR ................................................................................................ 67 5.2 DENOMINACIÓN SOCIAL...............................................................................................................71 5.3 NATURALEZA JURÍDICA ..................................................................................................................71 5.4 DOMICILIO, DIRECCIÓN DE LA OFICINA PRINCIPAL .................................................................71 5.5 OBJETO SOCIAL ...............................................................................................................................71 5.6 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN................................................................................................ 72 5.7 EMPRESAS FILIALES O VINCULADAS, OPERACIONES CON ÉSTAS.......................................... 72 5.8 TÉRMINO DE DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN ......................................................... 72 5.9 CAPITAL DE LA COMPAÑÍA Y RÉGIMEN DE LAS ACCIONES ......................................................73

5.9.1 Split de las Acciones ........................................................................................................... 73 5.9.2 Capital de la Compañía....................................................................................................... 73 5.9.3 Valor Intrínseco ................................................................................................................... 73 5.9.4 Dividendos Pagados ........................................................................................................... 73 5.9.5 Clases de Acciones............................................................................................................. 75

5.10 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES.....................................75 5.11 COMPOSICIÓN ACCIONARIA.........................................................................................................75 5.12 TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS (CIFRAS EN MILLONES DE PESOS) ....... 76 5.13 CALIFICACIÓN DE ISAGEN ............................................................................................................ 77 5.14 GOBIERNO CORPORATIVO ........................................................................................................... 79

5.14.1 Asamblea General de Accionistas ...................................................................................... 79 5.14.2 Junta Directiva .................................................................................................................... 79 5.14.3 Representante Legal ........................................................................................................... 80 5.14.4 Revisor Fiscal...................................................................................................................... 80 5.14.5 Código de Buen Gobierno................................................................................................... 81

5.15 MODELO DE GESTIÓN ...................................................................................................................81 5.15.1 Filosofía............................................................................................................................... 81 5.15.2 Valores ................................................................................................................................ 81 5.15.3 Fundamentos Empresariales .............................................................................................. 82 5.15.4 Organización del Trabajo .................................................................................................... 82

5.15.4.1 Estructura Organizacional ................................................................................. 82 5.15.4.2 Organigrama ..................................................................................................... 83 5.15.4.3 Misiones de los procesos y equipos .................................................................. 83

5.16 TRABAJO DEL AMBITO CORPORATIVO........................................................................................ 88 5.16.1 Planeación .......................................................................................................................... 88

5.17 POLÍTICAS EMPRESARIALES..........................................................................................................89 5.18 SISTEMAS DE GESTIÓN .................................................................................................................90 5.19 PRÁCTICAS DE GESTIÓN ............................................................................................................... 91 5.20 RESPONSABILIDAD EMPRESARIAL............................................................................................... 91 5.21 SISTEMA DE CONTROL EMPRESARIAL ........................................................................................ 91 5.22 GESTIÓN DEL TRABAJADOR..........................................................................................................92

5.22.1 Modelo de Gestión Humana Extendido............................................................................... 92 5.22.2 Planta de Personal.............................................................................................................. 93 5.22.3 Relaciones Laborales.......................................................................................................... 93

5.23 GESTIÓN SOCIAL Y AMBIENTAL................................................................................................... 93 5.23.1 Prevención y disminución de la contaminación................................................................... 94 5.23.2 Salud y seguridad de la comunidad .................................................................................... 95 5.23.3 Adquisición de tierras y reasentamiento.............................................................................. 95 5.23.4 Conservación de la biodiversidad y gestión ambiental sostenible....................................... 95 5.23.5 Pueblos Indígenas .............................................................................................................. 96 5.23.6 Patrimonio Cultural.............................................................................................................. 96

5.24 GESTIÓN DE LA INFORMACIÓN................................................................................................... 97 5.25 EL MERCADO ELÉCTRICO.............................................................................................................. 97

5.25.1 Desarrollo Legal .................................................................................................................. 97 5.25.1.1 Esquema Funcional........................................................................................... 97 5.25.1.2 Dirección ........................................................................................................... 98 5.25.1.3 Planeación......................................................................................................... 99


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5.25.1.4 Regulación ........................................................................................................ 99 5.25.1.5 Operación.......................................................................................................... 99 5.25.1.6 Control y Supervisión ........................................................................................ 99

5.25.2 Marco Normativo............................................................................................................... 100 5.25.3 Mercado de Energía.......................................................................................................... 100 5.25.4 Agentes del Mercado ........................................................................................................ 105

6 GESTIÓN EMPRESARIAL........................................................................................................... 107 6.1 MERCADO DE ENERGÍA COLOMBIANO.................................................................................... 107

6.1.1 Estructura Comercial del Sector Energético...................................................................... 107 6.1.2 Estructura Comercial del Sector Gas Natural.................................................................... 108

6.2 PERSPECTIVAS DEL SECTOR ENERGÉTICO ............................................................................... 108 6.3 ISAGEN EN EL SECTOR ELÉCTRICO............................................................................................ 108

6.3.1 Infraestructura ................................................................................................................... 109 6.3.2 Estrategia Comercial ......................................................................................................... 110

6.4 ACTIVIDADES DE ISAGEN EN LA INDUSTRIA.............................................................................110 6.4.1 Comercialización de Soluciones Energéticas.................................................................... 117 6.4.2 Proyectos de Generación.................................................................................................. 118

6.5 NORMATIVIDAD GENERAL APLICABLE A ISAGEN.....................................................................119 6.5.1 Marco Constitucional......................................................................................................... 119 6.5.2 Marco Legal ...................................................................................................................... 119

6.6 AMBIENTE NORMATIVO POR CONTINGENCIAS Y PROCESOS PENDIENTES CONTRA ISAGEN........................................................................................................................................... 120

6.7 PRINCIPALES SUCESOS FUTUROS E INCIERTOS....................................................................... 125 6.7.1 Riesgos del Negocio ......................................................................................................... 125

6.7.1.1 Riesgos Externos ............................................................................................ 125 6.7.1.2 Riesgos Internos.............................................................................................. 125

6.7.1.2.1 Riesgos asociados a los objetivos estratégicos............................................... 125 6.7.1.2.2 Riesgos asociados a la organización............................................................... 129

6.8 PATENTES MARCAS Y OTROS DERECHOS ................................................................................. 133 6.9 DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS A SEPTIEMBRE DE 2006 EN MILLONES DE PESOS.134 6.10 OBLIGACIONES FINANCIERAS A SEPTIEMBRE DE 2006 .......................................................... 135 6.11 GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS................................................................... 135 6.12 INVERSIONES QUE EXCEDAN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS .....................................136 6.13 GESTIÓN 2005-2006 ......................................................................................................................136

6.13.1 Gestión en la Industria de Energía 2005-2006.................................................................. 136 6.13.1.1 Comercialización de Energía........................................................................... 136 6.13.1.2 Producción de Energía .................................................................................... 142 6.13.1.3 Proyectos de Generación ................................................................................ 145 6.13.1.4 Gestión Corporativa......................................................................................... 149

7 INFORMACIÓN FINANCIERA DE ISAGEN ............................................................................... 153 7.1 INDICADORES FINANCIEROS ...................................................................................................... 153 7.2 ESTADOS FINANCIEROS A SEPTIEMBRE DE 2006.....................................................................154 7.3 Informe Anual 2005.........................................................................................................................156

7.3.1 Carta de la Junta Directiva y del Gerente General a la Asamblea de Accionistas ............ 156 7.3.2 Dictamen del Revisor Fiscal.............................................................................................. 160 7.3.3 Certificación del Representante Legal y el Contador Público............................................ 161 7.3.4 Estados Financieros.......................................................................................................... 162 7.3.5 Notas a los Estados Financieros....................................................................................... 167

7.4 Informe Anual 2004 ....................................................................................................................... 186 7.4.1 Dictamen del Revisor Fiscal.............................................................................................. 186 7.4.2 Certificación del Representante Legal y el Contador Público............................................ 187 7.4.3 Estados Financieros.......................................................................................................... 188 7.4.4 Notas a los Estados Financieros....................................................................................... 194


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7.5 Informe Anual 2003......................................................................................................................... 211 7.5.1 Dictamen del Revisor Fiscal.............................................................................................. 211 7.5.2 Certificación del Representante Legal y el Contador Público............................................ 213 7.5.3 Estados Financieros.......................................................................................................... 214 7.5.4 Notas a los Estados Financieros....................................................................................... 220

7.6 Informe Anual 2002 ....................................................................................................................... 238 7.6.1 Dictamen del Revisor Fiscal.............................................................................................. 238 7.6.2 Certificación del Representante Legal y el Contador Público............................................ 240 7.6.3 Estados Financieros.......................................................................................................... 241 7.6.4 Notas a los Estados Financieros....................................................................................... 259

8 REQUISITOS FORMALES DE LA DEMOCRATIZACION ACCIONARIA ................................... 277 8.1 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y LA REVISORÍA FISCAL DEL EMISOR ..................................... 278 8.2 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PÚBLICO DEL EMISOR............................. 279 8.3 DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA........................................................................280 8.4 ESTADOS FINANCIEROS DE ISAGEN S.A. E.S.P. ........................................................................281

9 ANEXOS ..................................................................................................................................... 283 9.1 ANEXO 1 – PODER ESPECIAL (PERSONA NATURAL) ................................................................ 283 9.2 ANEXO 2 – PODER ESPECIAL (PERSONA JURÍDICA) ................................................................ 284 9.3 ANEXO 3 - INSTRUCTIVO DE BOLSA .......................................................................................... 285 9.4 ANEXO 4 - OFERTA DE ACUERDO DE ACCIONISTAS ............................................................... 293


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1 CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS 1.1 CLASE DE TÍTULO Se están ofreciendo a los destinatarios de la presente oferta las Acciones Privilegiadas. Dichas Acciones Privilegiadas son títulos de propiedad de la Nación, de carácter negociable, representativos de una parte alícuota del patrimonio de ISAGEN, las cuales otorgan a sus titulares derechos políticos y económicos que pueden ser ejercidos colectiva o individualmente, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales de ISAGEN. 1.2 VALOR NOMINAL Las Acciones Privilegiadas tienen un valor nominal de veinte y cinco pesos moneda legal colombiana ($25) cada una. 1.3 PRIVILEGIOS Las Acciones Privilegiadas tendrán, además de los derechos consagrados en la ley y en el Artículo 16 de los Estatutos de ISAGEN para las acciones ordinarias de la sociedad (incluyendo los dividendos ordinarios que se decreten en relación con las utilidades obtenidas durante el periodo contable 2006), exclusivamente al privilegio que se indica en esta sección, el cual se encuentra previsto como artículo transitorio en los Estatutos de ISAGEN. Por todo el tiempo que la Acción Privilegiada conserve el carácter de privilegiada, el titular de cada Acción tendrá derecho, en adición al dividendo ordinario que compartirá con los accionistas ordinarios en igualdad de condiciones, a recibir por una sola vez un dividendo privilegiado igual a la suma de treinta y un pesos con sesenta y dos punto siete tres uno tres centavos ($31.627313) por Acción Privilegiada, pagadero el 30 de junio de 2007. No obstante lo anterior, en el evento en que por cualquier razón la Fecha de Enajenación sea posterior a la fecha aquí prevista para el pago del dividendo privilegiado, el Enajenante tomará las medidas necesarias para que el respectivo Inversionista sea el beneficiario del dividendo privilegiado aquí mencionado. En ningún caso el Enajenante tendrá derecho a percibir el dividendo privilegiado respecto de las Acciones objeto del Programa que sean efectivamente adjudicadas. Los dividendos serán ajustados a una cifra de dos centavos, los cuales se aproximarán al entero inferior más próximo. El dividendo privilegiado aquí previsto ha sido apropiado en una reserva ocasional especial por parte de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de ISAGEN en su reunión del 1 de junio de 2006. Una vez pagado el dividendo privilegiado antes mencionado, las Acciones Privilegiadas se convertirán en acciones ordinarias, para lo cual ISAGEN adelantará todas las gestiones necesarias. 1.4 DIVIDENDOS Las Acciones Privilegiadas tendrán, además de los derechos consagrados en la ley y en el Artículo 16 de los Estatutos de ISAGEN para las acciones ordinarias de la sociedad (incluyendo los dividendos ordinarios que se decreten en relación con las utilidades obtenidas durante el periodo contable 2006), exclusivamente al privilegio que se indica en este numeral, el cual se encuentra previsto como artículo transitorio en los Estatutos de ISAGEN. Las Acciones Privilegiadas enajenadas mediante la presente oferta tendrán derecho a un dividendo privilegiado igual a la suma de treinta y un pesos con sesenta y dos punto siete tres uno tres centavos ($31.627313) por Acción Privilegiada, los dividendos serán ajustados a una cifra de dos centavos, los cuales se aproximarán al entero inferior más próximo.


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1.5 INSCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN Las acciones ordinarias de ISAGEN fueron inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores mediante Resolución número 128 del 16 de diciembre de 2005 y en la BVC el 31 de agosto de 2006. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas de ISAGEN según consta en Acta No. 23 del 1 de junio de 2006, aprobó la conversión de las Acciones Privilegiadas. La Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución 0159 del 1 de febrero de 2007 ordenó la inscripción de las Acciones Privilegiadas en el Registro Nacional de Valores y Emisores. 1.6 BOLSA DE VALORES EN QUE ESTÁN INSCRITAS LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS Las Acciones Privilegiadas estarán inscritas en la BVC. 1.7 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA Las Acciones Privilegiadas tendrán mercado secundario a través de la BVC y podrán ser negociadas por sus tenedores legítimos. Se deberán tener en cuenta las limitaciones a Ia negociación de las acciones que señala el inciso (iii) del numeral 3.14.1 del presente Cuadernillo de Ventas. De acuerdo a lo previsto en el articulo 1.2.5.3 de Ia Resolución 400 de 1995, toda compraventa de acciones inscritas en una bolsa de valores, que represente un valor igual o superior al equivalente en pesos de sesenta y seis mil (66.000) unidades de valor real UVR, se deberá realizar obligatoriamente a través de los módulos o sistemas transaccionales de ésta. Los títulos son nominativos y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores de Deceval. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de Deceval. Deceval actuando en calidad de Administrador de las Acciones, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los Adjudicatarios de las Acciones Privilegiadas, acreditará en la cuenta correspondiente las Acciones Privilegiadas suscritas por el titular. 1.8 DESMATERIALIZACIÓN DE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS Las Acciones Privilegiadas se encuentran totalmente desmaterializadas y depositadas en el Depósito Centralizado de Valores de Colombia - Deceval S.A. - para su administración y custodia. Las Acciones Privilegiadas no podrán ser materializadas nuevamente y en consecuencia los compradores al aceptar la Oferta renuncian expresamente a la facultad de pedir la materialización de las Acciones Privilegiadas. En razón de lo anterior, todo comprador de Acciones Privilegiadas, celebrará un contrato de mandato con un Depositante Directo facultado legalmente para actuar en posición de terceros en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de Deceval. El depósito y administración de las Acciones Privilegiadas a través de Deceval se regirá por lo establecido en la Ley 27 de 1990, el Decreto reglamentario 437 de 1992, la Resolución 1200 de 1995 de la antigua Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), y las demás normas que modifiquen o regulen el tema, así como por el reglamento de operaciones de Deceval. 1.9 ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS Las principales funciones de Deceval durante la vigencia del contrato serán:


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1. Custodia física y electrónica del título global: Registrar el macrotítulo representativo de las acciones en circulación, o las que llegue a emitir, cuya función comprende el registro contable de las mismas y la custodia, administración y control del título global. Esta última función incluye el control sobre el monto de acciones emitido, las acciones efectivamente colocadas, en circulación, canceladas, anuladas en cuanto a sus derechos y las que se encuentran pendientes por colocar. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado y en circulación en base diaria.

2. Administración de Valores: Consiste exclusivamente en el ejercicio de los derechos patrimoniales que se

deriven de los títulos de acciones en depósito, por solicitud del Depositante Directo que representa al accionista ante DECEVAL. Esto significa cobrar a ISAGEN las sumas necesarias para el pago de los dividendos decretados. Cuando en el proceso de recaudo de dividendos se generen pagos en efectivo, ISAGEN realizará el pago a DECEVAL de los valores correspondientes a los accionistas que sean o estén representados por Depositantes Directos con servicio de administración de valores. Para tal efecto, DECEVAL presentará a ISAGEN o a quien ésta designe, dos liquidaciones, una previa y otra definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por ISAGEN o del número de acciones a emitir con los beneficiarios relacionados (cuando los dividendos sean pagados en acciones), se presentará dentro del término de siete (7) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el pago o el abono en cuenta de los dividendos decretados. ISAGEN o quien ésta designe, verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y acordará con éste los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Posteriormente, DECEVAL presentará a ISAGEN o a quien ésta designe, dentro de los tres (3) días hábiles anteriores al pago de los dividendos, una liquidación definitiva sobre las sumas que deberá girarle u ordene de acuerdo al Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN, según sea el caso, para efectos del pago de los dividendos decretados. ISAGEN y DECEVAL de común acuerdo establecerán un cronograma de actividades para cada pago de dividendos y con base en dicho cronograma, DECEVAL producirá un instructivo con destino a los depositantes directos vinculados al pago de dividendos de los accionistas de ISAGEN. DECEVAL aplicará a la administración de las acciones las reglas correspondientes al periodo exdividendo al cálculo respectivo, establecidas en la circular Externa 13 de 1998 expedida por la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera. El monto y fecha de los dividendos a cancelar es fijado por la Asamblea General de Accionistas. A más tardar al día siguiente a la celebración de la Asamblea, ISAGEN deberá enviar a DECEVAL la distribución de utilidades aprobada, para que se controlen y liquiden correctamente los dividendos. De presentarse movimientos entre la fecha en la que fuera emitida la liquidación definitiva y la fecha de pago de los dividendos, DECEVAL informará a los depositantes directos y a ISAGEN los movimientos correspondientes, dentro de las 24 horas siguientes de conocida tal circunstancia, tal como lo establecen las normas legales vigentes. ISAGEN abonará a Deceval las sumas correspondientes al pago de dividendos a más tardar a las 8:30 a.m. del primer día de pago de dividendos.

3. Informe de incumplimiento: DECEVAL no asume ninguna responsabilidad cuando ISAGEN no provea los

recursos para el pago oportuno de los dividendos, ni por las omisiones o errores en la información que ésta o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencia, gravámenes o embargos de los derechos sobre las acciones entregadas en depósito, incluida la información proveniente de operaciones especiales al amparo de la Circular Externa No.7 de 1998 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera. DECEVAL informará a los accionistas poseedores de acciones y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento de la fecha prevista para el pago de los dividendos, el incumplimiento en el pago de los mismos, cuando quiera que ISAGEN no le haya provisto los recursos necesarios para el efecto, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar.

4. Ejercicio de Derechos Sociales: El ejercicio de derechos sociales de las acciones en las Asambleas de

Accionistas es ejercido directamente por los accionistas, quienes se legitimarán con el certificado global expedido para el efecto por DECEVAL, el cual estará respaldado por un archivo detallado de los titulares con sus derechos. La información provista por DECEVAL es fiel reflejo de la anotación en cuenta realizada en el libro de titulares y se produce con sujeción a lo requerido por la Resolución 1200 de 1995 expedida por la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, o por las normas que la modifiquen o sustituyan.

5. Libro de Registro de Accionistas: DECEVAL administrará el libro de registro de accionistas mediante la

anotación en cuenta de las enajenaciones de las acciones, gravámenes y restricciones que pesen sobre ellas. Para tal efecto DECEVAL deberá organizar una base de datos histórica que contenga el detalle de tales hechos. En tal sentido, DECEVAL deberá registrar y anotar en cuenta la información sobre: i) Las enajenaciones y transferencias de las acciones de ISAGEN. Para el registro de las enajenaciones y


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transferencias se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. Tratándose de operaciones especiales, se seguirá el procedimiento establecido en la Circular Externa No.7 de 1998 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera. ii) La constitución o transmisión de derechos reales sobre las acciones y otra clase de gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los valores seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. iii) Los embargos de que sean objeto las acciones. DECEVAL deberá dar cuenta al juzgado sobre el embargo, antes del tercer (3) día hábil siguiente al recibo del oficio respectivo por parte de ISAGEN o la autoridad competente. iv) Las operaciones de venta con pacto de recompra (Repos) que se celebren sobre las acciones. v) Los cambios de la entidad emisora de las acciones representadas por anotaciones en cuenta que se presenten con ocasión de transformaciones, fusiones o escisiones. vi) El ejercicio del derecho de retiro por parte de los accionistas que posean acciones de ISAGEN. vii) La fecha en que se decrete el pago de dividendos para las acciones, la causación de los mismos y la fecha de pago. viii) El libro de registro de accionistas deberá manejar las negociaciones de acciones en el período exdividendo de acuerdo con los términos previstos en la Circular Externa No. 13 de 1998 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, en el Reglamento de la Bolsa de Valores de Colombia, en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL o en las normas que los modifiquen o sustituyan. ix) El registro en el libro de títulos nominativos, previa verificación jurídica por parte de la Vicepresidencia Jurídica de DECEVAL, de las operaciones especiales a que se refiere la circular No. 7 de 1998 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, anotadas en cuenta. X) El saldo de acciones en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.

6. Registro Electrónico de las Transferencias: A través del registro y anotación en cuenta de los traspasos,

se actualizan los titulares de acciones sobre los valores depositados. El registro electrónico de las operaciones puede ser realizado directamente por los depositantes directos a través del sistema de información cuando legalmente ello proceda o a través de la bolsa cuando se trate de operaciones bursátiles. DECEVAL anotará en cuenta los traspasos ordenados por los depositantes directos con sujeción al Reglamento de Operaciones de DECEVAL y las normas legales vigentes. DECEVAL registrará estas operaciones en el libro de registro que administre en desarrollo del contrato y en su calidad de tenedor del Libro de Accionistas, no informará de oficio a ISAGEN del cambio de titulares, pero informará cuando ISAGEN lo requiera.

7. Entrega del libro de Accionistas: De conformidad con lo dispuesto en el Decreto 2649 de 1993 y en el

artículo 195 del Código de Comercio, al finalizar cada año calendario, DECEVAL deberá entregar el libro de registro de accionistas consolidado y el libro auxiliar con el registro de los movimientos que hayan tenido las acciones durante el respectivo año, así como los gravámenes y embargos registrados, con la indicación de los datos necesarios para identificar adecuadamente cada registro. Este libro será entregado por DECEVAL a ISAGEN para su guarda y conservación, junto con la información auxiliar para su posterior consulta, con excepción de aquella que por sus características deba ser manejada por DECEVAL. Para tal efecto, ISAGEN suministrará a DECEVAL las hojas debidamente foliadas y registradas en la Cámara de Comercio. El libro de registro de accionistas deberá contener como mínimo, la siguiente información: el nombre, tipo y número de documento de identificación y número de acciones que cada accionista posea, así como los embargos, gravámenes y cesiones que se hubieren efectuado, aún por vía de remate. Así mismo, DECEVAL deberá llevar para cada accionista el registro de las acciones en un libro auxiliar, por medios mecanizados o electrónicos, en el cual anotará diariamente los movimientos de acciones, indicando los datos que sean necesarios para identificar adecuadamente cada movimiento. Con corte a 31 de diciembre de cada año, DECEVAL deberá enviar a ISAGEN, en el mes de febrero del año siguiente, el libro de registro de accionistas y el libro auxiliar, para lo cual deberá: (i) Imprimir y empastar el libro de registro de accionistas. Si se requiere dividir el libro en varios tomos, deberá indicar claramente el consecutivo en cada tomo empastado. (ii) Entregar el libro auxiliar de acuerdo con la estructura definida por DECEVAL en un CD-ROM, en archivo plano con tabulaciones para su reproducción en Excel. Los archivos se entregarán en número adecuado conforme a la capacidad de manejo actual del Excel. De ser necesario, ISAGEN podrá solicitar a DECEVAL hasta dos (2) veces en el año, mediante archivo informático, el libro de registro de accionistas y/o el libro auxiliar a una fecha de corte diferente al 31 de diciembre, con los movimientos que se hayan registrado en lo corrido del año. DECEVAL entregará el libro de accionistas y/o el libro auxiliar con la información que se tenga registrada en el sistema de DECEVAL a la fecha de corte de dicha solicitud y el tiempo de entrega será de tres (3) días hábiles.

8. Información tributaria: Suministrar a ISAGEN para el cumplimiento de sus obligaciones tributarias la

información necesaria para el reporte de medios magnéticos a la DIAN, como los accionistas que posean más del 1% de las acciones, los dividendos pagados durante el año y la cantidad de acciones poseídas al


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cierre del año, una vez se haya cerrado el libro de accionistas correspondiente. Así mismo, DECEVAL suministrará a ISAGEN la información requerida por la DIAN relacionada con las funciones que tiene a su cargo en virtud del contrato, y en términos generales, la información conocida por DECEVAL, relacionada con las funciones que tiene a su cargo en virtud del contrato.

9. Expedición de constancias de depósito: Las constancias de depósito sobre la anotación en cuenta a

favor del accionista que se realice con ocasión del programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN, deberán ser entregadas por DECEVAL a ISAGEN o a quien este designe, para que sean remitidas a los accionistas.

10. Certificado de Acciones: En caso de ser requerido por ISAGEN, para dar respuesta a requerimientos

legales o de sus accionistas, DECEVAL deberá enviar a ISAGEN, dentro de las 48 horas siguientes a la solicitud, el certificado de valores en depósito donde conste, entre otras, el nombre del titular y el número de acciones a su nombre.

11. Certificado para Declaración de Renta: DECEVAL deberá generar en medio magnético el certificado para

la declaración de renta de todos los accionistas de ISAGEN y enviar el archivo respectivo a ISAGEN o a quien ésta designe. Así mismo, DECEVAL deberá imprimir y enviar (mediante correo certificado) en el primer trimestre del año, el certificado para la declaración de renta a todos los accionistas personas jurídicas y a las personas naturales que se definan anualmente en el cronograma para expedición de certificados de Declaración de Renta. DECEVAL realizará el envío a la última dirección registrada en los libros del depósito y de presentarse devoluciones de esta información, el reenvío de las mismas por parte de DECEVAL producirá los costos establecidos en las tarifas. En caso de que ISAGEN lo requiera, DECEVAL deberá entregar archivos planos con la información contenida en los certificados para que sea ISAGEN quien tramite el envío a sus accionistas vía correo electrónico. ISAGEN podrá contratar con Deceval el envío electrónico de dicha información directamente al accionista. En los casos en que la información contenida en los certificados presente algún error atribuible a DECEVAL, éste deberá rectificarlo directamente ante los accionistas, generándolo nuevamente, y en caso de haberlo enviado por correo procederá a su reenvío, en cuyo caso, los costos serán asumidos por DECEVAL.

12. Extracto de Cuenta de los Accionistas: DECEVAL deberá imprimir y enviar un extracto individual a los

accionistas, indicando el estado de sus acciones, como mínimo semestralmente o con una periodicidad diferente, previamente definida por ISAGEN y DECEVAL. ISAGEN, de común acuerdo con DECEVAL, podrá insertarle a éstos un boletín informativo o cualquier otra información que considere necesaria, siempre y cuando no supere por peso o tamaño, el rango mínimo para envíos normales. En caso de superarlo, DECEVAL acordará con ISAGEN el sobre costo del mismo. DECEVAL realizará el envío a la última dirección registrada en los libros del depósito y de presentarse devoluciones de esta información, el reenvío de las mismas por parte de DECEVAL producirá los costos establecidos en la tarifas. En caso de que ISAGEN lo requiera, DECEVAL deberá entregar archivos planos con la información contenida en el extracto para que sea ISAGEN quien tramite el envío a sus accionistas vía correo electrónico. ISAGEN podrá contratar con Deceval el envío electrónico de dicha información directamente al accionista. En los casos en que la información contenida en los extractos presente algún error atribuible a DECEVAL, éste deberá rectificarlo directamente ante los accionistas, enviándolo nuevamente, en cuyo caso, los costos serán asumidos por DECEVAL.

13. Pruebas de Entrega: DECEVAL deberá estar en capacidad de entregar el soporte físico o permitir su

consulta a través de Internet, si fuere posible, que demuestre la entrega al destinatario de la correspondencia enviada y que ISAGEN podrá solicitar en caso de ser necesario. DECEVAL deberá contar con las pruebas de entrega en los siguientes tiempos contados desde el momento de la entrega de la correspondencia a la empresa de correo: treinta (30) días calendario para la correspondencia a ciudades principales, y cuarenta y cinco (45) días calendario para las demás ciudades.

14. Manejo de Devoluciones: Las devoluciones generadas en el envío, tanto de los certificados de declaración

de renta como de los extractos de cuenta, deberán ser remitidas por DECEVAL a ISAGEN o a quien ésta designe, con el objetivo de rectificar el domicilio del destinatario y proceder a su reenvío. Las devoluciones deberán ser remitidas de la siguiente manera: Suministrar un archivo con la base de datos que contenga el tipo y número de identificación o en su defecto, el número de cuenta inversionista de cada uno de los accionistas cuya correspondencia fue devuelta. La base de datos también debe contener la ubicación del sobre físico que permita su fácil y rápida búsqueda.


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15. Actualización domicilio de los accionistas de ISAGEN: DECEVAL deberá actualizar el domicilio del titular de las acciones, entendiéndose por ello los datos relativos a dirección, ciudad, departamento y teléfono. Para tal efecto, se utilizarán las estructuras definidas por DECEVAL para este tipo de actualizaciones. ISAGEN o quien ésta designe, enviará una base de datos con las novedades en tales campos.

16. Actualización datos básicos de accionistas de ISAGEN: DECEVAL deberá prestar el servicio de

actualización de los datos básicos de accionista, entendiéndose por ello el tipo de identificación, número de identificación, nombre y apellidos (por ejemplo: cuando hay cambio de tarjeta de identidad a cédula de ciudadanía). Para tal efecto, ISAGEN o quien ésta designe, enviará los soportes legales para que DECEVAL actualice los datos básicos del accionista.

17. Corrección datos básicos de accionistas de ISAGEN: DECEVAL deberá corregir los datos básicos del

accionista (producido por algún error en la captura de los datos en la venta de las acciones del Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN), entendiéndose por ello, el tipo de identificación, número de identificación, nombre y apellidos. Para tal efecto, se utilizarán las estructuras definidas por DECEVAL para este tipo de correcciones. ISAGEN o quien ésta designe, enviará una base de datos con las correcciones que debe realizar DECEVAL en tales campos. En todo caso, se seguirá el procedimiento establecido por DECEVAL para registrar la inversión a nombre del inversionista correcto.

18. Consultas Jurídicas: Durante la vigencia del contrato, ISAGEN podrá elevar consultas jurídicas a

DECEVAL relacionadas con las funciones que tiene a su cargo en desarrollo del objeto del Contrato, las consultas deben ser presentadas por escrito y dirigidas a la Vicepresidencia Jurídica. DECEVAL responderá por escrito a ISAGEN dentro de los ocho (8) días calendario, siguientes al recibo de la consulta. Cuando la respuesta implique el concepto de una entidad externa como la Superintendencia Financiera, este plazo se contará a partir del momento en que DECEVAL reciba dicho concepto. En caso de que la consulta elevada no pueda ser resuelta por el concurso del área jurídica de DECEVAL o de la Superintendencia Financiera, se notificará a ISAGEN de esta situación para acordar la posible solución.

19. Información: Toda la información que DECEVAL le entregue a ISAGEN en desarrollo de su gestión como

administrador de las acciones desmaterializadas se efectuará fundamentalmente en archivos informáticos. La información no contemplada en esta propuesta y solicitada de manera impresa, originará para ISAGEN los costos establecidos en las tarifas acordadas para este contrato. Con ocasión del cumplimiento de esta obligación, DECEVAL se obliga a remitir los siguientes informes a ISAGEN: i) Informes mensuales relativos a las acciones: DECEVAL lo entregará a ISAGEN dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del respectivo mes calendario y contendrá la siguiente información: a) Las colocaciones efectuadas en el respectivo mes, cuando durante el mismo hubiere estado en curso una oferta de acciones en mercado primario. b) Los pagos en dinero o acciones liberadas a título de dividendo, efectuados a los accionistas por decisión de la Asamblea, con indicación del nombre de los beneficiarios y la identificación de las acciones sobre las cuales ejercieron sus derechos patrimoniales. c) El número de acciones en circulación al cierre del respectivo mes. ii) Informe trimestral: DECEVAL entregará a ISAGEN dentro de los cinco (5) primeros días hábiles siguientes a la terminación del trimestre, la información necesaria para que ISAGEN remita a la Superintendencia Financiera, los siguientes formatos: Formato 183 "Información sobre los veinte (20) principales accionistas por tipo de acción" y Formato 186 "Información económica general sobre acciones y accionistas" en la estructura de datos establecida por DECEVAL para el efecto. iii) Informe anual: DECEVAL sólo entregará, en la medida en que sea solicitado por ISAGEN, una relación de los pagos de dividendos efectuados durante el respectivo año. Para el efecto, entregará un archivo magnético o impreso con la información correspondiente. iv) Informe relacionado con la Circular Externa 07 de 1998 emitida por la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera. Los movimientos que afecten la circulación de las acciones en los términos señalados en la Circular Externa 07 de 1998 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, se inscriben directamente en DECEVAL por el Depositante Directo. DECEVAL verificará la legalidad de la operación, procederá a su registro e informará a ISAGEN mediante el envío de los anexos debidamente diligenciados, el mismo día en que se realice la inscripción de dichas operaciones en el libro de registro de accionistas para que dentro de las 24 horas siguientes a la inscripción del traspaso en el libro de registro de accionistas, ISAGEN informe a la Superintendencia Financiera en cumplimiento del plazo estipulado en dicha Circular Externa. En todo caso, DECEVAL deberá verificar que la transferencia se encuentre revestida de la juridicidad indispensable para que produzca plenos efectos.


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20. Custodia de los Depositantes Directos: DECEVAL registrará la colocación y custodia individual en cuentas abiertas a nombre de los depositantes directos y los depositantes indirectos (accionistas), a través de la anotación en cuenta en el sistema de DECEVAL.

21. Instalación del módulo de consulta para emisores: DECEVAL proveerá un módulo especial para

emisores, el que será instalado por un computador provisto por ISAGEN o quien éste designe, de acuerdo con las especificaciones técnicas requeridas por DECEVAL y cuyo software operacional es de propiedad del depósito, con el fin de que ISAGEN o quien este designe, pueda consultar en línea la información sobre: i) Valores en depósito electrónico. ii) Saldos por accionista. iii) Movimientos (traspasos, gravámenes y otras operaciones especiales). iv) La proyección de los vencimientos de los valores en depósito. v) Los pagos efectuados a los accionistas. vi) Los saldos de emisiones depositadas y no colocadas. Así mismo, esta línea será el canal de envío y recibo de los archivos propios de ingresos, redenciones, anulaciones y movimientos, así como de los archivos de información y actualización contenidos en el contrato, de acuerdo con las estructuras definidas por DECEVAL. ISAGEN o quien esta designe, deberá proveer el canal de comunicación de acuerdo a lo establecido por DECEVAL. A través de este medio quedaran satisfechas la mayoría de las necesidades de información de ISAGEN respecto de su proceso de administración de las acciones.

22. Información para las entidades involucradas en el Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN:

DECEVAL establecerá y hará las pruebas necesarias con las estructuras de archivos predefinidas con las entidades involucradas en el Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN, con el fin de contar con un eficiente proceso de comunicación y envío de información, especialmente la información para llevar a cabo la apertura de las cuentas de depósito de los accionistas, la anotación en cuenta de las acciones vendidas, la liberación de las acciones pagadas y la ejecución de garantías sobre las acciones no pagadas, de acuerdo con lo establecido en el manual de operaciones elaborado por las entidades involucradas en el Programa.

23. Bloqueo a la negociación de las acciones vendidas al sector Solidario: Con ocasión del Programa de

Enajenación de Acciones de ISAGEN, la cual está regulada por la ley 226 de 1995, DECEVAL deberá marcar las acciones que sean vendidas durante la etapa del sector solidario a los destinatarios exclusivos de condiciones especiales, para que estas acciones no puedan ser negociadas durante los dos años siguientes a la fecha de adjudicación. Para tal efecto, la Bolsa de Valores de Colombia, entidad encargada de realizar la adjudicación, informará a DECEVAL sobre las acciones a marcar.

24. Control de Lavado de Activos: Las partes se sujetan a las normas vigentes sobre prevención y control del

lavado de activos, en especial a la Circular Externa Número 0010 de 2005 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera y al Reglamento de Operaciones de DECEVAL S.A. y sus posteriores modificaciones. DECEVAL deberá contar con mecanismos que le permitan conocer, prevenir y mitigar los riesgos inherentes al Lavado de Activos y en caso de que algún accionista de ISAGEN esté relacionado con operaciones sospechosas en materia de Lavado de Activos, DECEVAL procederá a aplicar el Reglamento de Operaciones y el SIPLA. Se entiende por operación sospechosa para DECEVAL cuando el accionista esté reportado en las listas de la OFAC (Office Of Foreign Assets Control), o esté en listas de personas condenadas o tenga órdenes de incautación, o en listas que posteriormente sean consideradas como vinculadas a la Prevención y Control del Lavado de Activos. DECEVAL dejará constancia en el Libro de Registro de Accionistas consolidado que las enajenaciones sobre las acciones de ISAGEN se produjeron con la intermediación de entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera y que por lo tanto el control de lavado de activos corresponde a dichas entidades.

25. Otros: Las demás funciones previstas en el contrato y en la Ley. 1.10 ESTADO DE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS OFRECIDAS La Nación declara: (i) Que las Acciones Privilegiadas objeto de la presente Oferta se encuentran libres de gravámenes o

limitaciones al dominio y que no soportan medidas cautelares; (ii) Que no existe pleito alguno o evento pendiente sobre dichas Acciones Privilegiadas que directa o

indirectamente pueda afectar su propiedad o negociabilidad;


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(iii) Que tiene a disposición de los interesados el certificado expedido por el Revisor Fiscal de ISAGEN que acredita que en el libro de registro de accionistas de esta sociedad aparecen tales Acciones Privilegiadas a nombre de la Nación y que las mismas se encuentran libres de cualquier limitación del derecho de dominio y de su libre disponibilidad; y

(iv) Que las Acciones Privilegiadas están desmaterializadas y su custodia y administración es realizada por

Deceval, en calidad de Administrador de las Acciones, quien anotará la transferencia a los compradores una vez las mismas le sean adjudicadas de acuerdo con el procedimiento establecido en el Reglamento de Enajenación y Adjudicación.

1.11 GASTO DE ADMINISTRACIÓN DEL DEPOSITANTE DIRECTO Durante el término de dos (2) años, contados a partir de Fecha de Adjudicación, el Depositante Directo no cobrará suma de dinero alguna por la administración y custodia de las Acciones Privilegiadas dado que los mismos serán asumidos directamente por ISAGEN. A partir del vencimiento de dicho término, los costos de administración y custodia podrán ser trasladados al respectivo Inversionista. 1.12 INFORMACIÓN ADICIONAL (i) Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los títulos, se

perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990 y las normas que lo reglamenten y el reglamento de operaciones de Deceval. En caso que ISAGEN llegue a conocer de los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente a Deceval.

(ii) Las Acciones Privilegiadas son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o

convencional una Acción Privilegiada pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo de la Acción Privilegiada. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares de la Acción Privilegiada que exhiba el título correspondiente.

(iii) El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la información que suministre a

la entidad colocadora de la emisión o Deceval, para la administración del título.


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2 PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE ACCIONES DE ISAGEN 2.1 APROBACIÓN El Programa de Enajenación de las Acciones Privilegiadas fue enviado a la Defensoría del Pueblo en cartas remitidas por ISAGEN los días 7 de junio de 2006, 8 de agosto de 2006 y 3 de enero de 2007, de conformidad con lo establecido en el parágrafo del Artículo 7 de la Ley 226 de 1995, e igualmente recibió concepto favorable del Consejo de Ministros en sus sesiones de los días 12 de junio y 30 de octubre de 2006 y fue adoptado por el Gobierno Nacional mediante el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006. El Reglamento fue aprobado por el Comité Técnico en reunión celebrada el 21 de diciembre de 2006. Finalmente, el Decreto 4482 y el Reglamento fueron remitidos al Registro Nacional de Valores y Emisores, en cumplimiento de lo dispuesto por el literal (l). del Artículo 1.1.2.3. de la Resolución 400 de 1995. Adicionalmente, las Acciones Privilegiadas se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y en la BVC. 2.2 OBJETIVOS DE LA ENAJENACIÓN Los principales objetivos del Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN, son: • Fortalecer el Sector Energético en Colombia. • Democratizar una parte de la participación accionaria que posee la Nación en ISAGEN a través de un

proceso que, bajo el marco de la Ley 226 de 1995, garantice amplia publicidad y libre concurrencia, y promueva la masiva participación en la propiedad accionaria de ISAGEN.

• Obtener un beneficio socioeconómico a nivel nacional que permita generar riqueza, bajo un esquema en el cual el público en general acceda a la propiedad accionaria de una empresa que como ISAGEN opera en un sector de alto crecimiento.

• Contribuir al fortalecimiento institucional de la Empresa a través de la incorporación de múltiples nuevos accionistas, en especial personas naturales.

• Apoyar la difusión y el fortalecimiento del mercado público de valores colombiano. • Mejorar la inversión para los actuales accionistas generando liquidez a la acción, de manera que consoliden

sus posiciones. • Generar historia de ISAGEN en el mercado público de valores, así como divulgar el resultado del proceso,

con el fin de que, en el futuro, ISAGEN pueda acceder a este mercado con facilidad. 2.3 DESTINACIÓN DE LOS RECURSOS Los recursos provenientes de la enajenación harán parte del presupuesto general de la Nación. 2.4 ETAPAS El Programa se divide en tres etapas, a saber: (i) Etapa Sector Solidario o Primera Etapa: en la cual se ofrecen de manera exclusiva la totalidad de las

Acciones Privilegiadas a los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales dando cumplimiento a lo previsto en el Artículo 60 de la Constitución Política, en la Ley 226 de 1995 y en el Decreto 4482 de 2006 y en el Reglamento.

(ii) Etapa Público en General o Segunda Etapa: en la cual mediante oferta pública, en condiciones de

amplia publicidad y libre concurrencia se ofrecen las Acciones Privilegiadas, que no hayan sido adquiridas en la Primera Etapa, al Público en General, en los términos establecidos en el Decreto 4482 de 2006, en el Reglamento y en el presente Cuadernillo de Ventas.


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(iii) Etapa IFC o Tercera Etapa: una vez concluida la Segunda Etapa, y en caso de que no se enajenen la totalidad de las Acciones Privilegiadas, la Nación podrá adelantar la Tercera Etapa, en los términos establecidos en el Decreto 4482 de 2006 y en el Reglamento. Sin embargo, de conformidad con lo establecido en el Artículo 3.3 del Decreto 4482 de 2006, las Acciones Privilegiadas ofrecidas durante la Tercera Etapa no podrán venderse a un precio inferior al establecido para la Primera y Segunda Etapa. El mencionado precio será determinado por el Gobierno Nacional en su momento.

2.5 FASES Las Acciones Privilegiadas dentro del Programa se enajenarán por intermedio de la Fuerza de Ventas, y dicho programa será implementado en cinco fases en cada una de las tres etapas. Las dos primeras Etapas, contarán con cinco fases a saber: Estructuración, Preventa, Venta, Adjudicación y Posventa. Las Acciones Privilegiadas dentro del Programa se enajenarán por intermedio de la Fuerza de Ventas, y dicho programa será implementado en cinco fases en cada una de las primeras dos Etapas, a saber: (i) Estructuración: consiste en el desarrollo del estudio de mercado, su interpretación y la estructuración

inicial del Programa. (ii) Preventa: tiene por objeto la orientación e información a los potenciales compradores antes de iniciar la

Oferta de las Acciones Privilegiadas. (iii) Venta: tiene por objeto orientar, promocionar, colocar y agilizar el proceso de enajenación de las

Acciones Privilegiadas. Las labores a realizar durante esta fase consisten en la promoción y colocación de las Acciones Privilegiadas por parte de las Entidades Colocadoras, lo cual incluye: (i) La recepción y refrendación de los Formularios de Aceptación de compra, (ii) el pago de la Cuota Inicial y, (iii) la orientación e información a los potenciales compradores. Esta fase se llevará a cabo durante los plazos establecidos en los respectivos Avisos de Oferta y durante la misma se tendrá en cuenta lo dispuesto en los Artículos 2.2.1.1 y siguientes de la Resolución 1.200 de 1995 de la antigua Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera).

(iv) Adjudicación: consiste en la asignación del número de Acciones Privilegiadas solicitadas como

inversión a cada Aceptante, conforme a la recepción por parte de la Central de Procesos de la información de las Aceptaciones presentadas y refrendadas durante la vigencia de la Oferta. La Adjudicación de las Acciones Privilegiadas será realizada por la BVC en la Primera y Segunda Etapa por el Mecanismo de Prorrateo. La Adjudicación de las Acciones Privilegiadas será comunicada a cada Aceptante por medio de la Carta de Adjudicación que será enviada por la Fiduciaria.

(v) Posventa: durante esta Etapa se realizará el seguimiento del proceso por parte de la Fiduciaria y de la

BVC. Específicamente la Fiduciaria realizará las labores de administración y gestión de la cartera correspondiente a los compradores bajo la modalidad del Pago del Precio por Cuotas (la cual comprende la conciliación y cobranza establecidas para la Primera y Segunda Etapa) y pondrá a disposición del Programa un departamento de atención al accionista tanto en sus oficinas como a través de una línea 01800. La BVC estará a cargo de la ejecución de los Mecanismos de Garantía establecidos para la Segunda Etapa para los compradores que eligieron el Pago por Cuotas, cuyas condiciones quedarán plasmadas en el Reglamento y en el instructivo operativo que la BVC establezca para efectos del Programa.

Sin perjuicio de lo anterior existe la posibilidad de que algunas de las fases de cada una de las Etapas se realicen de manera simultánea o paralela. En el evento en que agotadas la Primera Etapa y la Segunda Etapa queden Acciones por colocar, se ofrecerán éstas a la IFC en la Tercera Etapa. 2.6 SOLICITUD DE INFORMACIÓN ADICIONAL A partir de la publicación del Aviso de Oferta para la Primera Etapa, y hasta el agotamiento del plazo para presentar Aceptaciones en la Segunda Etapa, los potenciales inversionistas podrán formular a ISAGEN preguntas


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e inquietudes a través de la dirección electrónica [email protected] y/o en la oficina de atención al inversionista, ubicada en las instalaciones de ISAGEN, Carrera 43 #11A-80, Medellín, que será puesta a su disposición por ISAGEN . Las solicitudes que a juicio exclusivo de ISAGEN sean necesarias para que los potenciales inversionistas tomen su decisión de inversión, que no correspondan a información privilegiada o estratégica, y que puedan ser atendidas sin que ello afecte el funcionamiento de la ISAGEN, la igualdad entre los potenciales Inversionistas y el desarrollo del Programa, serán atendidas y respondidas por ISAGEN a través de la publicación de las mismas en la página web www.isagen.com.co. Los conceptos y respuestas emitidas por ISAGEN no serán considerados como una modificación del Reglamento, a menos que sean adoptados como Adendos debidamente expedidos y suscritos por el Comité Técnico. Las consultas, solicitudes y respuestas no producirán efectos suspensivos sobre el plazo de presentación de las Aceptaciones. 2.7 RÉGIMEN JURÍDICO El Programa se realizará de acuerdo con las normas sobre enajenación de la propiedad accionaria estatal contenidas en el Artículo 60 de la Constitución Política de Colombia, en la Ley 226 de 1995, en el Decreto 4482 de 2006 y lo establecido en el Reglamento y sus Adendos, así como en cualquier otra norma del derecho colombiano que le sea aplicable. Estas normas se presumirán conocidas por todos los interesados y la presentación de una Aceptación constituye el reconocimiento del régimen jurídico aplicable, así como de su obligatoriedad. 2.8 COSTOS Y GASTOS DE LA PARTICIPACIÓN EN EL PROCESO DE ENAJENACIÓN Y

ADJUDICACIÓN Todos los costos y gastos, tanto directos como indirectos, relacionados con la participación en el Programa correrán por cuenta de cada interesado. La Nación e ISAGEN no serán responsables, en caso alguno, por dichos costos y gastos, cualquiera que sea el resultado de la Adjudicación en cualquiera de las Etapas. Igualmente, los interesados tendrán la responsabilidad, única y exclusiva, de adelantar las actividades necesarias para la presentación de su Aceptación. 2.9 DECISIÓN DE INVERSIÓN La decisión de presentar o no Aceptación a la Oferta será una decisión libre e independiente de los Aceptantes, basada en sus propios análisis, investigaciones, exámenes, inspecciones, y no en documento, material o información alguna, no en comentario o sugerencia alguna, provenientes del Gobierno Nacional, del MHCP, del MME, del DNP, ISAGEN o de cualquiera de sus representantes, administradores, funcionarios, integrantes o asesores. 2.10 CENTRAL DE PROCESOS Las siguientes serán, entre otras, las obligaciones de la Central de Procesos durante todas las fases del Programa: (i) Tratar con carácter confidencial la información que le sea suministrada para su procesamiento. (ii) Captura de información de formularios físicos:

a) Implementar una plataforma tecnológica sólida, flexible y segura que permita el procesamiento de la información de los Formularios de Aceptación de Oferta para efectos de la elaboración y envío de las Cartas de Adjudicación o rechazo de las Acciones a todos los compradores que resulten o no adjudicatarios de las Acciones.


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b) Capturar vía OCR/ICR la información contenida en el Formulario de Aceptación que se entregará a los compradores, garantizando que la información generada por el proceso sea exactamente igual a la consignada en el Formulario de Aceptación.

c) Ofrecer validaciones con presencia humana que garanticen un 100% de precisión d) Prestar apoyo para el adecuado diseño del Formulario de Aceptación, de tal forma que permita

garantizar niveles superiores al 90% de precisión. e) Desarrollar un software “in house” y a la medida de las necesidades del proceso, que permita realizar

ajustes, correcciones o adiciones a la información capturada en el proceso de digitalización, asegurando que la información capturada sea exactamente igual a la ingresada en el Formulario de Aceptación.

(iii) Recepción física de los formularios y anexos: La Central de Procesos prestará el servicio de recibo,

control y revisión de los Formularios de Aceptación y sus respectivos anexos. La revisión incluirá la validación de todos los campos. El procedimiento para el control, recibo y devolución de formularios y anexos será el establecido en el manual de operaciones del Programa.

(iv) Alistamiento de los documentos y validación de los anexos:

a) Recibir físicamente el 100% de los Formularios de Aceptación y sus respectivos anexos. b) Realizar el chequeo correspondiente para confirmar que todos los anexos requeridos estén

completos y la información si corresponda (cédulas, certificados de cámara, carta de representante legal, carta del apoderado, entre otras).

c) En caso de que alguno de estos documentos no se incluya o no corresponda, reportar las inconsistencias a la Entidad Colocadora respectiva para que esta sea la encargada de solucionar el inconveniente.

d) Realizar la revisión de cédula, NIT y cualquier documento de identidad en el documento físico contra lo que existe en el Formulario de Aceptación.

(v) Digitalización por imagen con acceso vía Internet:

a) Realizar la grabación de los Formularios de Aceptación y sus respectivos anexos como imágenes digitalizadas.

b) Tener disponible las imágenes digitalizadas en internet durante la Fase de Venta a la Etapa Sector Solidario y a la Etapa Público en General y por un mes más, de tal forma que se tenga una base de datos de fácil acceso que sea copia de los Formularios de Aceptación originales.

(vi) Captura, grabación y verificación de los formularios: Una vez la Central de Procesos comience a

recibir los Formularios de Aceptación físicos y sus anexos, este deberá capturar, grabar y verificar dicha información para poder llevar a cabo la comparación de los campos.

(vii) Conciliación de la información física vs. lo digitalizado y lo capturado:

a) Realizar la corrección de cada uno de los Formularios de Aceptación de las posibles inconsistencias, en caso de ser viable, de lo contrario hacer el debido reporte a la Entidad Colocadora respectiva para que se encargue de corregirlos y enviarlos nuevamente a la Central de Procesos para su aceptación.

b) La Central de Procesos deberá corregir aquellos campos de los Formularios de Aceptación capturados que sean permitidos bajo ciertos parámetros.

c) Guardar los Formularios de Aceptación que cumplen con los requisitos mínimos d) Guardar los Formularios de Aceptación que hayan sido rechazados más de una vez, como

Formulario de Aceptación rechazado e informar a ISAGEN para que ésta pueda hacer seguimiento a la inconsistencia.

e) Garantizar la calidad del proceso de captura y verificación de los Formularios de Aceptación con un margen de error no mayor al 2%, procesando diariamente su información en un lapso de tiempo de 48 horas.

(viii) Corrección de errores: Implementar el procedimiento adecuado para recibir y aplicar cualquier corrección

a las cuotas iniciales de los Formularios de Aceptación, reportada por la Red de Distribución y la Red de Colocadores en medio magnético.

(ix) Aceptación o Rechazo de Formularios: Aceptar o rechazar los Formularios de Aceptación una vez

realizados los procedimientos de captura, grabación corrección y verificación.


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(x) Generación de informes: Generar los siguientes informes: a) Informes de inconsistencias, b) Informes con Formularios de Aceptación correctos y por consiguiente aceptados, c) Informes con Formularios de Aceptación que contengan inconsistencias pero que, de acuerdo con

unas premisas informadas previamente por ISAGEN, los mismos fueron corregidos y aceptados, d) Informes con Formularios de Aceptación que contengan inconsistencias pero que, de acuerdo con

unas premisas informadas previamente por ISAGEN, aunque no pudieron ser corregidos, si fueron aceptados,

e) Informes de Formularios de Aceptación con inconsistencias y preliminarmente rechazados e informados a cada Entidad Colocadora,

f) Cualquier otro informe que en su momento ISAGEN considere relevante para el desarrollo de su trabajo,

g) Todos los informes que ISAGEN, BANCA DE INVERSIÓN y las Entidades Colocadoras requieran en su momento, de mutuo acuerdo con la Central de Procesos, dentro de los cuales estarán: Reporte con el detalle de los Formularios de Aceptación aceptados, los aceptados con modificaciones y los rechazados, número de Formularios de Aceptación por persona, aceptados, aceptados con modificación y rechazados.

(xi) Apertura de cuentas con el Deceval y coordinar con Deceval la identificación de los actuales

accionistas: La Central de Procesos deberá proporcionar a la BVC la información necesaria de los Adjudicatarios que tengan Formularios de Aceptación aprobados, para que la BVC remita dicha información a Deceval y se realice la apertura de las cuentas de los potenciales accionistas, dentro del tiempo establecido en el cronograma del Programa de Enajenación de Acciones.

(xii) Envío de formularios aceptados a BVC: La Central de Procesos, una vez se realicen todas las

verificaciones, correcciones y reportes del caso, deberá enviar a la BVC el archivo magnético con el detalle de todos los Formularios de Aceptación aceptados dentro del tiempo establecido en el cronograma del Programa de Enajenación de Acciones. Este deberá contener los campos básicos de los Formularios de Aceptación, campos que serán determinados en el manual de operaciones del Programa, a definir entre las entidades participantes.

(xiii) Envío de información de formularios rechazados y aceptados: Enviar la información física tanto de los

Formularios de Aceptación aceptados como los Formularios de Aceptación rechazados a ISAGEN o en su defecto a la entidad que en su momento BANCA DE INVERSIÓN le solicite, previo acuerdo con ISAGEN. Adicionalmente deberá enviar la información de los formularios rechazados en medio electrónico de tal forma que la Fiduciaria puede generar las cartas de rechazo.

(xiv) Entregar archivo con imágenes de todos los formularios: Enviar el archivo magnético donde realizó la

captura de los Formularios de Aceptación como imagen para que le sirva de soporte a la Fiduciaria, a cada una de las Entidades Colocadoras, a la BVC e ISAGEN.

(xv) Entrega del Archivo físico: La Central de Procesos se compromete a entregar a ISAGEN o a quien

BANCA DE INVERSIÓN en su momento designe, todo el archivo físico debidamente organizado con todos los Formularios de Aceptación, sus respectivos anexos por cada una de las Entidades Colocadoras.

(xvi) Otras Condiciones: Durante la Fase de Adjudicación la Central de Procesos enviará a la BVC un archivo

plano, a través de correo electrónico o cualquier otro medio magnético, con la información de los Formularios de Aceptación aceptados. La BVC procesará toda la información, la depurará y realizará la adjudicación de las Acciones a los compradores y enviará a la Central de Procesos: copia en medio magnético del archivo final detallado, incluyendo los datos básicos de los Adjudicatarios, cronograma de pagos respectivo y los montos adjudicados por Adjudicatario y forma de pago del saldo (débito automático o pago en efectivo para pago de contado / talonario para Pago del Precio por Cuotas).

2.11 SOCIEDAD FIDUCIARIA Fiduciaria Bogotá S.A. y Fiduciaria de Occidente S.A. mediante consorcio serán las sociedades fiduciarias encargadas de la administración integral de la enajenación de las Acciones Privilegiadas, gestión y conciliación de la cartera a favor de la Nación, así como de la administración del departamento del nuevo universo de


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accionistas de ISAGEN, todo de acuerdo con lo descrito en el Reglamento, en el presente Cuadernillo y en el Contrato Fiduciario. 2.12 FUNCIONES DE LA SOCIEDAD FIDUCIARIA 2.12.1 Durante la Fase de Preventa Durante esta fase LA FIDUCIARIA deberá cumplir con las siguientes funciones, algunas de las cuales continuarán en las fases subsiguientes: 1. Estructuración del software según los requisitos establecidos en el Contrato Fiduciario. 2. La Fiduciaria deberá participar activamente en el desarrollo del Programa. Esto implica, entre otras

obligaciones: (i) La asistencia puntual a los comités que se conformen en coordinación con ISAGEN y BANCA DE

INVERSIÓN los cuales serán en las ciudades de Bogotá y/o Medellín y los gastos serán asumidos por La Fiduciaria, así como el cumplimiento de las tareas y cronogramas que se fijen respectivamente en dichos comités. Las reuniones estarán encaminadas a la estructuración e implementación del Programa.

(ii) La elaboración y suscripción como mandataria sin representación de ISAGEN, de los contratos que

se desprendan del encargo fiduciario, en caso de requerirse, en forma ágil y expedita, de tal forma que se garantice el cumplimiento del cronograma establecido por ISAGEN para la colocación de las acciones al sector solidario y al público en general, previa instrucción por parte de ISAGEN.

(iii) La contratación rápida de terceros involucrados en el proceso, tales como Red de Colocadores,

sistemas de información tales como Call Center para la fase de post-venta, entre otros. (iv) Realización de pruebas de comunicación entre las entidades, tales como el envío de archivos de

liberación de garantías, archivos de adjudicación, archivos planos de débito automático, entre otros; generación de cronogramas de pago, impresión de talonarios y envío de información, y demás pruebas necesarias para llevar a cabo con éxito el proceso durante las fases de venta, adjudicación y post-venta.

2.12.2 Durante las Fases de Venta y Adjudicación La Fase de Venta y de Adjudicación incluye la venta y la adjudicación de acciones tanto al sector solidario como al mercado masivo. Por lo tanto, las funciones de La Fiduciaria se aplicarán para cada una de las dos etapas. Durante estas fases, La Fiduciaria deberá crear la base de datos de los Compradores con base en la información recibida por parte de la Central de Procesos (base de datos completa sobre los compradores aceptados y rechazados, monto de acciones adjudicadas con su respectivo plan de pagos). 1. La Fiduciaria será responsable de elaborar, imprimir y enviar a los compradores la carta de adjudicación o

rechazo, la cual deberá incluir el cronograma de pago de las cuotas por parte del comprador (el sobre deberá incluir la tiquetera cuando ello sea necesario, la cual también deberá ser elaborada por La Fiduciaria) y la demás información obligatoria a ser confirmada por el Comprador Accionista, la constancia de registro de la venta de las Acciones en las subcuentas de DECEVAL de cada Comprador (las cuales serán suministradas directamente por DECEVAL), así como la demás información que ISAGEN considere necesaria (carta de bienvenida, publicidad, etc.) por correo certificado (teniendo en cuenta que hay zonas en las cuales no se presta este tipo de correo y éste es asumido por ADPOSTAL) dentro de los siete (7) días hábiles siguientes a la fecha de recibo de la información por parte de la Central de Procesos, La BVC y DECEVAL. Dichas cartas de adjudicación deberán contener como mínimo los datos personales del comprador indicado en el formulario de aceptación de la oferta, el monto adjudicado, el cronograma de pagos, el lugar de pago de su cuota, la forma de pago de los dividendos y el depositante directo; en todo caso el contenido de la carta será definido en conjunto con ISAGEN. El control de las devoluciones de la correspondencia enviada relacionada con la adjudicación, quedará definido en el manual de operaciones.


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2. Enviar a la Red de Colocadores los archivos con la información sobre los compradores adjudicados o rechazados que realizaron la oferta por dicha entidad, según el formato que se acuerde con dichas entidades para que las mismas presten un adecuado servicio al cliente y sus posibles inquietudes.

3. Previamente a la elaboración de las tiqueteras, deberá enviar a los establecimientos de crédito archivos con los débitos automáticos de las personas que compraron a plazo a través de dicha entidad, o a través de una firma comisionista que hayan indicado que el pago a plazo lo realizarían vía dicha entidad y escogieron este método de pago, de tal forma que los establecimientos de crédito lo apliquen y programen en las respectivas cuentas, o por el contrario, informen a La Fiduciaria las cuentas que resultaren rechazadas, y por lo tanto deberán ser reemplazadas por tiqueteras de pago.

4. Enviar a los depositantes directos el archivo con las cuentas de abonos de dividendos. 2.12.3 Durante la Fase de Post Venta Durante esta Fase se realizará el seguimiento del proceso por parte de La Fiduciaria. Específicamente La Fiduciaria realizará las labores de administración y gestión de la cartera (la cual comprende conciliación, cobranza y ejecución de garantías, en caso de requerirse por ISAGEN) y mantendrá un servicio de información a los accionistas de ISAGEN tanto en sus oficinas como a través de una línea de atención gratuita 01800. La Fiduciaria tendrá las siguientes funciones y labores durante ésta fase: • La Red de Colocadores reportará diariamente a la Fiduciaria los pagos de las cuotas de los compradores a

los que efectivamente se les adjudiquen acciones. La Fiduciaria deberá por consiguiente, actualizar su base de datos de los saldos de cada comprador accionista y deberá estar en condiciones de recibir los archivos de recaudo en las diferentes estructuras que elabore cada entidad colocadora. Lo anterior significa que La Fiduciaria deberá tener suficiente capacidad operativa y tecnológica para procesar la información que le es reportada por cada uno de los integrantes de la Red De Colocadores, sin importar la estructura utilizada por estos para efectuar el reporte de los recaudos.

• La Fiduciaria debe informar a DECEVAL o a La BVC, según se establezca en el Manual de Operaciones, el

nombre de los compradores accionistas de ISAGEN y del número de acciones que sean compradas por éstos, y establecer si se trató de compra en la fase del sector solidario o en la segunda fase así como si se trata de una compra a plazos o financiada por la línea de crédito, con el fin de que el DECEVAL marque las respectivas acciones con las restricciones en la negociabilidad correspondiente.

• Desarrollar y ejecutar el encargo fiduciario de administración y gestión de cartera con el objeto de realizar la

conciliación diaria de la misma, esto es, conciliar todas las diferencias e inconsistencias presentadas entre los recaudos reportados por la Red de Colocadores contra el ingreso neto de acciones arrojado por la conciliación bancaria; esto implica enviar a la Red Bancaria informes de inconsistencias y hacer seguimiento a las soluciones de las mismas. Adicionalmente, desarrollar la gestión de cobranza prejurídica de la cartera atrasada (cartera con 30 o 60 días comunes de retraso en el pago), donde La Fiduciaria deberá al menos enviar una carta recordatoria al comprador accionista.

• En caso de ser requerido por ISAGEN, desarrollar y ejecutar a través del Contrato Fiduciario, la venta de las

Acciones de todos aquellos Adjudicatarios que tengan un retraso de 90 días comunes o más en el pago de alguna de las cuotas, con todo lo que ello represente, de conformidad con lo que se defina en el manual de operaciones del Programa, el cual será elaborado por los participantes en el presente proceso, bajo la coordinación y liderazgo de ISAGEN y de BANCA DE INVERSIÓN. Teniendo en cuenta que esta actividad eventualmente será ejecutada por La BVC o por otro tercero, La Fiduciaria se compromete a suministrarle oportunamente a este tercero toda la información pertinente para la adecuada ejecución de garantías. En el manual de operaciones se definirá el procedimiento a seguir para que La Fiduciaria dé solución al accionista cuyas acciones hayan sido efectivamente pagadas y en relación con las cuales se haya ejecutado la garantía por error comprobado de La Fiduciaria, consistente en que el pago no haya sido aplicado a cartera o haya sido aplicado en forma errada.

• Realizar las reversiones de cartera cuando se presenten errores en la información reportada por la Red de Colocadores, tales como registros dobles, mayor o menor valor reportado de recaudo al real consignado, entre otros.


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• Solicitar a La Nación o a ISAGEN, según se establezca, las devoluciones de dinero a los Compradores siempre y cuando se presenten los soportes correspondientes, toda vez que se pueden presentar dobles débitos automáticos, mayor abono de pago total al saldo de la deuda, entre otros.

• La Fiduciaria deberá entregar a La Nación o a ISAGEN, según se establezca, los siguientes reportes:

(i) Un reporte inicial que contenga la información de la cuotas iniciales pagadas según la información recibida en el archivo magnético de parte de La Central de Procesos;

(ii) Un informe al finalizar la Fase de Venta de acuerdo a las necesidades de ISAGEN que verifique por

lo menos que los montos consignados por concepto de cuotas iniciales y el monto de los comprobantes de pago concuerdan unos con otros.

(iii) Un reporte que señale el número de cartas de adjudicación o rechazo impresas y enviadas junto con

los documentos anexos, indicando el detalle de la prueba de entrega proporcionada por la oficina de correos, las cartas devueltas con la causal de devolución y la gestión para su reenvío

(iv) Informes con las correcciones de información y otros, en el último día hábil de cada semana. Para el

efecto, se debe detallar y explicar en hojas adicionales la necesidad del tipo de cambio realizado; (v) Un informe semanal, el primer día hábil de la semana, sobre todos aquellos pagos realizados por los

compradores la semana inmediatamente anterior. (vi) Preparar y presentar periódicamente los informes requeridos razonablemente por ISAGEN, que se

definan de común acuerdo durante la vigencia del contrato, entre otros, el informe contable mensual e informes de indicadores sobre la cartera. Estos informes se generarán a partir de la base de datos de los accionistas y la información actualizada de cartera, y su periodicidad podrá variar de común acuerdo, según las necesidades de ISAGEN.

(vii) Los demás informes que se requieran y que serán definidos de común acuerdo entre las partes y

quedaran plasmados en el manual de operaciones.

• Colaborar con ISAGEN, sus accionistas, las entidades involucradas en el Programa y sus asesores para gestionar debidamente las consultas, reclamos, solicitudes o cualquier inquietud respecto del Programa. Para este fin, a partir del inicio de la Fase de la Post-venta y hasta el vencimiento del Contrato, La Fiduciaria deberá poner a disposición del proceso un Call Center (línea 018000), el cual atenderá los requerimientos de los inversionistas. Igualmente deben asignarse como mínimo tres (3) personas (este número podrá variar dependiendo del número de inversionistas existentes en cada momento en la Fase de Post-Venta) a disposición del Programa y conectadas con el Call Center de atención al accionista, debidamente capacitadas para brindar atención personalizada sobre cualquier inquietud, requerimiento o reclamo relacionado con su inversión y con el objeto y alcance del trabajo de La Fiduciaria, sobre el uso de DECEVAL y en general de los mecanismos de negociación bursátil.

• Reimpresión y envío de los talonarios cuando el comprador lo requiera, previa verificación de que no se le

estén realizando débitos automáticos. En caso afirmativo La Fiduciaria debe enviar orden al banco de suspender el débito automático.

• Realizar el proceso de notificación (cobro prejurídico) a los accionistas que presenten un retraso de 60 días

comunes en el pago de alguna de las cuotas, para lo cual, cada vez que ocurra una situación de retraso de 60 días, La Fiduciaria deberá alertar al Comprador sobre el retraso, de tal forma que se minimice el número de ejecuciones de garantías, mediante el envío de como mínimo una (1) comunicación escrita por correo certificado a partir del momento en que entra en dicho retraso y antes de que se cumpla el plazo de 90 días comunes o más de retraso. La Fiduciaria deberá llevar un registro de la realización de las actividades aquí establecidas, el cual deberá estar a disposición de ISAGEN. La Fiduciaria podrá proponer métodos adicionales para informar al accionista su estado de cartera, así mismo, para efectos del cobro prejurídico, La Fiduciaria deberá proponer un plan de acción para facilitar la cobranza de los saldos y cuotas pendientes.

• De requerirse por ISAGEN, iniciar y desarrollar hasta su culminación el proceso de ejecución de garantías, de conformidad con lo que se defina en el manual de operaciones a desarrollar durante este proceso y en el contrato.


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• De requerirse por ISAGEN y en el evento en que La Fiduciaria sea quien ejecute las garantías, ésta última deberá realizar diligentemente las funciones de liberación de acciones entregadas en garantía por los Compradores a plazo o de contado a medida que se vayan pagando las cuotas, de conformidad con lo que se defina en el Manual de Operaciones.

2.12.4 Departamento de Accionistas 1. Administración de la Base de Datos de Accionistas de ISAGEN.

La Fiduciaria deberá administrar la base de datos de los accionistas de ISAGEN, la cual será suministrada por DECEVAL. La Fiduciaria tendrá como una de sus actividades la de recoger permanentemente nueva información de parte de los accionistas, la cual servirá para mantener actualizada esta base de datos. Para tales efectos, cuando algún tipo de información de los accionistas sea puesta en conocimiento de La Fiduciaria, ésta se obliga a recopilar tal información y a remitirla periódicamente a DECEVAL y realizar las respectivas verificaciones que garanticen que todas las modificaciones, adiciones o actualizaciones, se han llevado a cabo correctamente. Lo anterior se refiere a actualizaciones en los datos básicos del accionista como domicilio: cambios en dirección, número telefónico, ciudad o departamento; y actualizaciones o correcciones en nombre, número o tipo de documento. Adicionalmente, La Fiduciaria deberá informar al Depositante Directo del Accionista y a DECEVAL, cuando se presenten los siguientes eventos y éstos sean puestos en conocimiento de La Fiduciaria: (i) Actualizaciones o correcciones en nombre, número o tipo de documento, (ii) Accionistas fallecidos (iii) Ordenes de embargos, garantías, repos, etc.; La Fiduciaria también hará cruces de la base de datos y elaborará cualquier informe que sea requerido por ISAGEN relacionado con la base de datos. La Fiduciaria deberá identificar permanentemente a los accionistas cuyo domicilio o teléfono se encuentran desactualizados y por esta causa no pueden ser contactados o la correspondencia que envía ISAGEN, DECEVAL o La Fiduciaria no puede ser entregada a su destinatario, para lo cual deberá realizar una gestión proactiva sobre estos accionistas a través del call center u otro mecanismo y deberá realizar acciones tendientes a lograr una reducción del número de accionistas no localizados. Las devoluciones generadas en el envío de correspondencia a los accionistas de ISAGEN, serán remitidas a La Fiduciaria para que ésta rectifique el domicilio del destinatario y actualice los datos en la base de datos de DECEVAL.

2. Pago de Dividendos

(i) La Fiduciaria elaborará y enviará comunicación escrita a los Depositantes Directos de Los Accionistas y a DECEVAL informándoles sobre los dividendos decretados en la Asamblea General de Accionistas de ISAGEN.

(ii) La Fiduciaria elaborará en conjunto con ISAGEN y DECEVAL un cronograma de actividades para el

pago de dividendos. (iii) La Fiduciaria revisará y dará el visto bueno a la preliquidación de dividendos elaborada por DECEVAL,

para lo cual revisará y validará los valores individuales y totales de control. En el evento de encontrar alguna inconsistencia devolverá a DECEVAL para su corrección e informará a ISAGEN. Si la preliquidación coincide con la información de La Fiduciaria, éste le notificará a ISAGEN para que transfiera los recursos a DECEVAL y éste último realice los pagos a los depositantes directos de los accionistas. Igualmente La Fiduciaria informará a ISAGEN a través de un archivo electrónico la liquidación de dividendos por accionista hecha por DECEVAL, y de ser posible clasificada por depositante directo de los accionistas.

3. Atención a los Accionistas: La Fiduciaria deberá contar con la infraestructura física, tecnológica, operativa

y administrativa para asistir y asesorar a los accionistas de ISAGEN; dar respuesta a las inquietudes o dudas que se presenten y solucionar los problemas y demás requerimientos, para lo cual suministrará los siguientes mecanismos de atención al accionista:


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(i) Call Center: La Fiduciaria deberá manejar, directamente o a través de un subcontratista, la línea gratuita de atención al accionista 01 8000 y un correo electrónico los cuales serán de uso exclusivo para El Programa y a través de ellos se recibirá, atenderá y solucionará los requerimientos, inquietudes, quejas, reclamos y preguntas de los accionistas, cumpliendo con los niveles de servicio y respuesta requeridos por ISAGEN, los cuales quedaran definidos en el manual de operaciones a desarrollar durante este proceso.

(ii) Atención Personalizada. La Fiduciaria atenderá principalmente a través del departamento de

Atención al Accionista ubicado en la ciudad de Medellín, adicionalmente La Fiduciaria atenderá los accionistas de ISAGEN y recibirá sus solicitudes en las oficinas que tenga La Fiduciaria en las diferentes ciudades del país. El departamento de atención al accionista de ISAGEN comprende además de la atención personalizada, la atención telefónica y en general atención a los requerimientos, inquietudes, quejas, reclamos y preguntas de los accionistas que se reciban por escrito en las sedes de ISAGEN, cumpliendo con los niveles de servicio y respuesta requeridos por ISAGEN.

(iii) Número de Fax. La Fiduciaria deberá poner a disposición de los accionistas de ISAGEN, un número

de fax para la recepción de documentación, solicitudes o requerimientos enviados por los accionistas a través de este medio.

(iv) Apartado Aéreo. La Fiduciaria contará con un Apartado Aéreo para recibir correspondencia escrita de

los accionistas y dar respuesta a través del mismo medio. (v) Otros. LA FIDUCIARIA en sus sucursales del país, deberá poner a disposición de los accionistas de

ISAGEN, personal para atención personalizada, recepción tanto de correspondencia como de solicitudes de información y tramitará mediante su correo interno con la unidad de gestión en Medellín, la respuesta o atención solicitada por el accionista.

(vi) Niveles de Servicio. La Fiduciaria deberá garantizar que el servicio de atención al accionista se está

prestando con la eficiencia, calidad y oportunidad requerida por ISAGEN. Se espera que al menos el noventa por ciento (90%) de los requerimientos se resuelvan en los tiempos establecidos de común acuerdo entre las partes en el Manual Operativo.

4. Certificados y Extractos. De acuerdo con las solicitudes que reciba de los accionistas, La Fiduciaria

deberá imprimir y enviar el certificado para declaración de renta o el extracto de cuenta, con base en los archivos que DECEVAL le entrega en medio magnético, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de la solicitud. El envío de éstos deberá realizarse vía correo o vía fax (si aplica) de acuerdo con lo indicado por cada accionista. Adicionalmente, La Fiduciaria deberá coordinar las devoluciones y posteriores reenvíos. La Fiduciaria deberá entregar periódicamente estadísticas a ISAGEN sobre las solicitudes recibidas y la gestión efectuada.

5. Atención a Diferentes Áreas de ISAGEN y su Revisoría Fiscal. La Fiduciaria deberá atender y tramitar

las diferentes solicitudes de información relativas al departamento de accionistas, que ISAGEN efectúe a través de cualquiera de sus áreas. Si es necesario, La Fiduciaria deberá efectuar las consultas y requerimientos de información que sean necesarios ante DECEVAL. Igualmente, atenderá a la Revisoría Fiscal de ISAGEN en cuanto a los requerimientos y solicitudes que estén a su alcance y a la información que administre.

6. Administración del Archivo. La Fiduciaria deberá mantener con las técnicas y requisitos legales, un

archivo con toda la correspondencia y demás documentación que se genere desde y hacia los accionistas. La Fiduciaria debe atender los requerimientos de información que ISAGEN le haga, y para tal efecto debe identificar la información solicitada por ISAGEN en su archivo y debe remitirla en medio físico o magnético cuando ello sea ordenado por ISAGEN, teniendo en cuenta la forma (magnético o físico) que se posea de la información solicitada.

7. Asamblea General de Accionistas. La Fiduciaria deberá apoyar a ISAGEN en la preparación y realización

de las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Para tal efecto, La Fiduciaria debe disponer en Medellín de una estructura adecuada que incluya software y hardware, que permita realizar en forma automatizada lo siguiente:


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(i) El proceso de registro e inscripción de accionistas y verificación de poderes (incluidos los que La Fiduciaria recibe con anterioridad a la fecha de realización de la Asamblea).

(ii) El proceso de verificación del quórum. (iii) El sistema de escrutinio y control de las votaciones. La información sobre registro y escrutinio

necesario para el Acta de la Asamblea, debe ser remitida a ISAGEN dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la celebración de la misma.

8. Relación con Entes Externos y Autoridades Legales. La Fiduciaria se comprometerá a entregar la

información que posea y atender los requerimientos que ISAGEN como emisor reciba entre otros, de La BVC, de los comisionistas de bolsa, de Bancos Nacionales y Extranjeros, de Agencias Calificadoras de Riesgos, Aseguradoras, de la Superintendencia Financiera, Contraloría General de la República, DIAN, Contaduría General de la Nación y en general, de todos los organismos y autoridades de vigilancia y control, establecidos por la Ley Colombiana. La Fiduciaria recibirá los requerimientos de información, y proyectará la respuesta con la información que posea. Cuando la información que le sea requerida a La Fiduciaria no esté en su poder, La Fiduciaria se pondrá en contacto con ISAGEN y/o con DECEVAL, e informará de este hecho.

2.12.5 Contratación del uso de la red de oficinas de un número de establecimientos de crédito. La Fiduciaria, en calidad de mandatario sin representación de ISAGEN, deberá contratar la red de oficinas de establecimientos de crédito seleccionada por ISAGEN, la cual será la encargada de realizar la colocación de las acciones en las etapas de venta al sector solidario y al público en general, de conformidad con lo establecido por el Decreto 2805 de 1997, en desarrollo de lo establecido por la Ley 389 de 1997. Este Decreto facultó exclusivamente a los Establecimientos de Crédito, las Sociedades de Servicios Financieros, las Sociedades Comisionistas de Bolsa, las Sociedades Independientes de Valores, las Sociedades Administradoras de Depósitos Centralizados de Valores y las Sociedades Administradoras de Inversión; para utilizar mediante contrato remunerado, la red de los establecimientos del sector financiero y de crédito en Colombia para la colocación de acciones. Esta red de oficinas llevará a cabo la promoción, distribución, colocación masiva de las acciones y el recaudo de los dineros provenientes de la venta de las acciones. La Fiduciaria deberá elaborar toda la documentación legal que sea necesaria de acuerdo con las condiciones y términos de la negociación definidos por ISAGEN y BANCA DE INVERSIÓN. La remuneración y condiciones de pago deberán ser previa y expresamente aceptadas por ISAGEN. 2.13 ENTIDAD PRESTAMISTA RECAUDO Y PAGO DE DIVIDENDOS El Banco Agrario prestará sus servicios profesionales como Entidad Financiera para i) El recaudo por concepto de las cuotas de los Compradores de las acciones que adquieran las acciones a plazo y para los que adquieran las acciones de contado en relación con el saldo de la cuota única. ii) Efectuar el pago a los accionistas por concepto de dividendos sobre las acciones poseídas de acuerdo con lo ordenado por el Depositante Directo. El recaudo por concepto de las cuotas de los Compradores de las acciones que adquieran las acciones a plazo y para los que adquieran las acciones de contado en relación con el saldo de la cuota única. • Recibir de la Fiduciaria la base de datos con las respectivas adjudicaciones y el cronograma de pagos

correspondientes; con base en esta información El Banco Agrario deberá realizar la optimización de la labor de recaudo a través de un sistema disponible de débitos automáticos en cuenta, así como una buena atención a los Inversionistas que realicen el pago por ventanilla presentando el formato o comprobante de pago.

• Recibir de la Fiduciaria la base de datos con los accionistas que solicitaron débito automático indicando la

cuenta sobre la cual autorizó que le realizaran el débito. Con el fin de evitar rechazos al momento de realizar el débito automático, El Banco Agrario deberá verificar previamente ésta información, y tomar los correctivos necesarios para que los débitos se puedan realizar oportunamente, especialmente cuando la cuenta a debitar no corresponda al titular de las acciones, caso en el cual debe existir una autorización escrita ya sea en el propio formulario de Aceptación o en documento anexo. El Banco Agrario deberá reportar a la Fiduciaria el detalle de los débitos automáticos que no fueron exitosos indicando la causal.


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• Afectar la cuenta bancaria de ISAGEN solo por concepto de ingresos por la venta de Acciones. Esta cuenta

deberá exigir un código de referencia (número de Formulario de Aceptación) para cada ingreso y devolución. El Banco Agrario deberá asegurarse de que el número del formulario de aceptación quede debidamente ingresado a través de la verificación de algoritmos. Con esto se debe lograr que todos los Formularios de Aceptación queden plenamente identificados en el extracto bancario de la cuenta respectiva.

• Recaudar en sus oficinas en el ámbito nacional las consignaciones realizadas a favor de ISAGEN en los

formatos autorizados por este. Las consignaciones se recibirán en efectivo, cheques locales y/o cheques de gerencia de la misma plaza. Los cheques deben estar girados a nombre de ISAGEN y en el dorso debe estar registrada la siguiente información del consignante: Nombre, cédula de ciudadanía o NIT, dirección, teléfono y el número de la cuenta de ISAGEN. Los recaudos recibidos en cheque serán abonados a la cuenta del convenio el mismo día en que se reciben. si un cheque resulta impagado, este será cargado a la cuenta del convenio y deberá ser reportado a la Fiduciaria.

• Devolver copia del formato de consignación al consignante debidamente timbrada y sellada como constancia

del depósito. • Ingresar en el sistema el número del formulario diligenciado en el formato o comprobante de pago. • Brindar la atención requerida por los Inversionistas a través de sus sucursales. En caso de que la información

requerida por los Inversionistas no pueda ser suministrada por El Banco Agrario, ésta deberá remitirlos al call center de atención al accionista que se implementará para efectos del Programa.

• Colaborar con ISAGEN para gestionar debidamente las consultas, reclamos, solicitudes o cualquier inquietud

respecto del proceso de recaudo. • Reportar diariamente a la Fiduciaria el recaudo de las cuotas pagadas por el accionista o debitadas

directamente de las cuentas de los mismos así como las devoluciones realizadas, por correo electrónico o en medio magnético. La estructura del archivo será definida previamente con la Fiduciaria. El Banco Agrario deberá asegurarse de que la información reportada corresponda a la que aparece registrada en el extracto bancario de la cuenta que se ponga a disposición del Programa.

• Cualquier diferencia que se presente, deberá ser sustentada por El Banco Agrario además de la realización

oportuna de los ajustes pertinentes. • Coordinar y acordar el mecanismo a utilizar en aquellos casos en que el Comprador realice el pago de las

cuotas con cheque, de tal forma que se eviten errores con cheques devueltos como liberación de acciones pagadas con cheques devueltos.

• Entregar a la Fiduciaria, la siguiente información: a) Diariamente el archivo de movimiento diario. b) Para

efectos de realizar la conciliación bancaria durante esta Fase, diariamente y en forma mensual El Banco Agrario deberá reportar en medio magnético a la Fiduciaria el extracto bancario de la cuenta que se ponga a disposición del Programa, dentro de los cinco (5) primeros días de cada mes, con los recaudos y las devoluciones con su respectiva referencia (número de Formulario de Aceptación y concepto de la transacción). El Banco Agrario se reserva un término de diez (10) días para la entrega de los soportes físicos, en el evento que ISAGEN solicite traslado de documentos.

• Durante la Fase de Postventa El Banco Agrario deberá designar como mínimo una persona quien se

encargará de asegurar los procesos descritos anteriormente de tal manera que se realicen de manera oportuna y correcta, así mismo deberá estar en capacidad de resolver todas las inquietudes acerca del recaudo, el reporte del mismo a ISAGEN y la aplicación del ingreso en el extracto bancario de la cuenta que se ponga a disposición del Programa, así como efectuar todas las correcciones a la información de recaudos reportados que sean necesarias.

• Garantizar que todas las personas involucradas en la Fase de post venta reciban la capacitación necesaria,

especialmente los cajeros o personas encargadas de ingresar el recaudo por la venta de Acciones al sistema de Banco Agrario acerca de la manera como debe recibirse y registrarse el recaudo por venta de Acciones.


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• Estar disponible para realizar las pruebas necesarias para garantizar el correcto funcionamiento del envío de información de recaudos y de reversión de los mismos, en caso de ser necesario, a la Fiduciaria.

• Realizar las devoluciones de dinero a los Compradores de Acciones que sean autorizadas por ISAGEN, de

acuerdo con las instrucciones contenidas en la autorización. Estas deberán ser registradas en el extracto bancario de la cuenta que se ponga a disposición del Programa, en ambos casos indicando el número del Formulario de Aceptación.

• En el manual de operaciones se definirá el procedimiento a seguir para que El Banco Agrario de solución al

accionista en relación con las Acciones que hayan sido efectivamente pagadas y que por error comprobado del Banco Agrario, hayan sido ejecutadas por garantía, porque el pago no haya sido reportado o haya sido reportado en forma errada.

• Guardar los soportes de pago de los accionistas durante la vigencia del contrato y un año más, con el fin de

ser utilizados como prueba en los casos en que se presenten inconsistencias en el pago. El Banco Agrario deberá prestar el respectivo soporte cuando éste sea solicitado por ISAGEN o a quien ésta delegue.

• De acuerdo con la información suministrada por el Depositante Directo, y las instrucciones de pago impartidas por los accionistas en el momento de la compra de las acciones, El Banco Agrario deberá llevar a cabo el pago de los dividendos a los accionistas de la siguiente manera:

• Abonar a la cuenta del accionista en la misma entidad o en otras entidades financieras: El Depositante Directo a través del sistema suministrado por El Banco Agrario, realizará directamente el traslado de fondos a la cuenta del accionista en la misma entidad o en una entidad financiera diferente, utilizando el sistema ACH/CENIT. El traslado se deberá efectuar a más tardar en el primer corte de la fecha de exigibilidad establecida por la Asamblea General de Accionistas.

• Realizar el pago por ventanilla: Dos días hábiles antes de la fecha de exigibilidad establecida por la

Asamblea, el Depositante Directo enviará al Banco Agrario un archivo electrónico el cual contiene el detalle de los accionistas a los cuales se les debe realizar el pago de dividendos por ventanilla. El Banco Agrario deberá distribuir la información de los pagos a todas las oficinas, de tal manera que a partir de las 8:00 A.M. en la fecha de exigibilidad establecida por la Asamblea de Accionistas, se efectúe el pago de los dividendos a los accionistas. El Banco Agrario deberá abstenerse de efectuar el pago de dividendos a los titulares de las acciones diferentes a los indicados por el Depositante Directo. En el momento del cobro de los dividendos, los accionistas deberán presentar su documento de identidad. El Banco Agrario deberá pagar a los accionistas los dividendos correspondientes a la fecha respectiva más todos los pagos de períodos anteriores que aun no han sido reclamados por éstos y que estén contenidos en el archivo informático reportado por el Depositante Directo.

• Realizar el pago por ventanilla correspondiente a los abonos a cuenta rechazados: Cuando el abono a

cuenta o el traslado ACH-CENIT sea rechazado, el Depositante Directo enviará un segundo archivo electrónico el cual contiene el detalle de los accionistas a los cuales se les debe realizar el pago de dividendos a través de cobro por ventanilla. El Banco Agrario deberá distribuir, a más tardar al día hábil siguiente de recibir el archivo, la información de los pagos a todas sus oficinas para que efectúen el pago de los dividendos a los titulares indicados en el archivo electrónico suministrado por el Depositante Directo. El Banco Agrario deberá abstenerse de efectuar el pago de dividendos a los titulares de las acciones diferentes a los indicados por el Depositante Directo. En el momento del cobro de los dividendos, los accionistas deberán presentar su documento de identidad.

• Realizar el pago en la fecha establecida: El Banco Agrario deberá realizar el pago de los dividendos a los

accionistas en la fecha que para tal efecto establezca la Asamblea General de Accionistas de ISAGEN, siempre y cuando, El Banco Agrario cuente con los recursos en la cuenta que para tal efecto haya designado el depositante directo. La información necesaria para hacer el pago, deberá ser entregada por el Depositante Directo con dos (2) días hábiles de anticipación a la fecha de pago. En caso de presentarse mora en el pago de los dividendos, por causas imputables a El Banco Agrario, éste deberá pagar a los accionistas intereses de mora a la tasa máxima legal permitida, sobre el valor de los dividendos a pagar, por cada día calendario que transcurra desde la fecha en que debió realizar el pago hasta la fecha en que éste se haga efectivo. El Depositante Directo, será el responsable de informar al Banco Agrario, los montos y fechas de pago de los


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dividendos, de acuerdo con lo establecido por la Asamblea General de Accionistas de ISAGEN y conforme con el presente documento.

• El Banco Agrario deberá prestar asesoría permanente y brindar capacitación a los operarios designados por

el Depositante Directo para actuar a través del CENIT. Así mismo, El Banco Agrario deberá entregar al Depositante Directo un reporte mensual con el detalle de los pagos efectuados por ventanilla y los pendientes de pago.


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3 CONDICIONES Y REGLAS DE LA ENAJENACIÓN 3.1 DESTINATARIOS DE LA OFERTA De acuerdo con lo establecido por el Artículo 60 de la Constitución Política, en concordancia con el Artículo 3º de la Ley 226 de 1995, el Artículo 16 de la Ley 789 de 2002 y el Artículo 3 numeral 3.1 del Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006, los destinatarios de la presente Oferta son las personas que a continuación se relacionan: (i) Los trabajadores activos y pensionados de ISAGEN; (ii) Los extrabajadores de ISAGEN, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa por

parte del patrono; (iii) Las asociaciones de empleados o ex empleados de ISAGEN, (iv) Los sindicatos de trabajadores, (v) Las federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores, (vi) Los fondos de empleados, (vii) Los fondos mutuos de inversión, (viii) Los fondos de cesantías y pensiones, (ix) Las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa, (x) Las cajas de compensación familiar. 3.2 FORMA DE LA OFERTA Se realizará una oferta pública en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, de la totalidad de las Acciones Privilegiadas a los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario). 3.3 COMUNICACIÓN DE LA OFERTA La comunicación de la Oferta deberá hacerse por medio de Aviso de Oferta que se publicará en un diario de amplia circulación nacional. 3.4 VIGENCIA DE LA OFERTA Esta oferta tendrá vigencia por un término de mínimo dos (2) meses, contados a partir del día hábil siguiente a la publicación por primera vez del respectivo Aviso de Oferta en un diario de amplia circulación nacional. 3.5 INTERRUPCIONES DENTRO DEL PLAZO DE LA OFERTA De conformidad con el artículo 11 de la Ley 226 de 1995, el precio de enajenación de las Acciones en la Primera Etapa debe ser fijo y único. En consecuencia, en el evento en que se presenten interrupciones dentro del plazo de la Oferta durante la Primera Etapa de conformidad con lo establecido en la Sección 5.1 del Reglamento, y de acuerdo con lo consagrado en el Parágrafo Primero del Artículo 6 del Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006, los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario) que hayan presentado Aceptaciones con anterioridad a la correspondiente interrupción tendrán derecho a aceptar las nuevas


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condiciones para la Oferta dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha en que se publique en un diario de amplia circulación nacional el aviso que contenga las nuevas condiciones para la oferta. Carecerán de efectos todas las Aceptaciones de los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales que no sean ratificadas bajo las nuevas condiciones publicadas en el Aviso dentro del plazo antes indicado. En estos casos, los Aceptantes podrán retirar sus Formularios de Aceptación sin anexos, en el mismo lugar donde se hayan depositado con la presentación de la copia simple de la Aceptación, dentro de los veinte (20) días siguientes a la fecha del Aviso que publique la interrupción. Vencido este plazo la Central de Procesos podrá destruir todos los Formularios de Aceptación que no sean retirados y todos los anexos. En cualquier caso la información de los Formularios será digitalizada por la Central de Procesos y será custodiada por la Fiduciaria, de acuerdo con el numeral 7.3, de la cláusula séptima del Contrato Fiduciario. Los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales que se retiren con ocasión a la interrupción del plazo de la Oferta tendrán derecho al reembolso de la Cuota Inicial que hayan aportado con la Aceptación. El mencionado reembolso se realizará en la cuenta que indicó en el Formulario de Aceptación o en efectivo. En el caso de reembolso de la Cuota Inicial por retiro, no habrá lugar al reconocimiento de intereses ni rendimiento alguno. 3.6 MODIFICACIÓN DE LA OFERTA Cualquier modificación de la Oferta será realizada mediante Adendo al Reglamento y será informada a los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario) mediante la publicación en un diario de amplia circulación nacional. 3.7 REVOCACIÓN DE LA OFERTA De conformidad con La Ley 226 y las normas comerciales aplicables, la Oferta podrá ser revocada por justa causa antes del vencimiento de la misma, comunicando dicha revocación de la misma forma en que se haya comunicado la oferta. 3.8 CANTIDAD DE ACCIONES PRIVILEGIADAS OBJETO DE LA OFERTA Se ofrecen en venta quinientas veintitrés millones novecientas setenta y tres mil (523.973.000) Acciones Privilegiadas de propiedad de la Nación, que representan el diecinueve punto veintidós por ciento (19.22%) de las acciones en circulación de ISAGEN, y la totalidad de las Acciones objeto de la Oferta. La enajenación comprende todos los derechos y prerrogativas inherentes a las Acciones Privilegiadas, incluyendo los derechos sobre el dividendo privilegiado establecido en el Artículo transitorio de los Estatutos de ISAGEN, los dividendos ordinarios que se decreten en relación con las utilidades obtenidas durante el periodo contable 2006, y todos los demás derechos que de acuerdo con los Estatutos de ISAGEN y la ley le corresponden a los accionistas titulares de las Acciones Privilegiadas. 3.9 PRECIO DE ENAJENACIÓN El precio de enajenación por Acción es de mil ciento treinta pesos moneda legal colombiana ($1,130). En caso de presentarse interrupción en el Programa durante la Primera Etapa, el precio anteriormente mencionado podrá ser ajustado por la Nación. Esta modificación será informada a los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales, de acuerdo con el procedimiento descrito en la Sección 3.5 anterior del presente Cuadernillo de Venta. 3.10 NÚMERO MÍNIMO DE ACCIONES PRIVILEGIADAS A COMPRAR El número mínimo de acciones que pueden adquirir los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario) en la Primera Etapa es de una (1) Acción Privilegiada. No obstante lo anterior, la


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negociabilidad en el mercado secundario de las Acciones Privilegiadas de propiedad de un Inversionista particular podría verse disminuido en el evento en que el número de acciones adquiridas sea inferior al Monto Mínimo Sugerido, debido, entre otras razones, a los costos de transacción implícitos en la operatividad del mercado bursátil. Sin perjuicio de lo anterior, ni ISAGEN, ni la Nación garantizan que las Acciones adquiridas en cualquier número, incluyendo uno igual o superior al Monto Mínimo Sugerido, puedan ser efectivamente transferidas a otros inversionistas en el mercado secundario, ni que el precio de enajenación de las mismas en dicho mercado sea igual o superior al precio de adquisición original. 3.11 NÚMERO MÁXIMO DE ACCIONES PRIVILEGIADAS A COMPRAR El número máximo que podrán comprar los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario), estará determinado por las reglas contenidas en las Secciones 5.10 (i) y 5.11 (i) del Reglamento y las secciones 3.14.1 (i) y 3.14.2 (i) del presente Cuadernillo de Ventas. 3.12 MECANISMOS DE DISTRIBUCIÓN La enajenación de las Acciones Privilegiadas se realizará a través de las oficinas del Banco Agrario, que se establezcan para el Programa. La información de la ubicación de cada una de las oficinas puestas a disposición del Programa, los horarios de atención y demás detalles serán informados a los potenciales inversionistas a través de la línea 018000520057 o a través de la página web: www.isagen.com.co En las oficinas del Banco Agrario designadas para el Programa se pondrán a disposición de los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales, los Formularios de Aceptación y los demás documentos de la Oferta. Adicionalmente, a través de la red de oficinas se recibirán los Formularios de Aceptación debidamente diligenciados y sus anexos, así como la Cuota Inicial correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior se podrán establecer canales adicionales para la recepción de los Formularios de Aceptación de los empleados, pensionados y ex empleados de ISAGEN, los cuales serán informados mediante el Aviso de Oferta. 3.13 FORMA DE PAGO Las Acciones Privilegiadas se pagarán en moneda legal colombiana, independientemente de que el pago del precio de las Acciones Privilegiadas sea de contado o por cuotas, de conformidad con las siguientes condiciones: (i) Compras con Pago del Precio de Contado: Para efectos de las compras con Pago del Precio de

Contado se aplicarán las siguientes condiciones:

En las compras con Pago del Precio de Contado, el Aceptante pagará al momento de entrega del Formulario de Aceptación, una cuota equivalente al quince por ciento (15%) del monto solicitado como inversión a título de Cuota Inicial, suma que será entregada por el Aceptante a la Entidad Colocadora, y la cual se abonará al pago del precio de las Acciones adjudicadas sin que necesariamente el monto de Acciones adjudicadas sea igual al monto de Acciones solicitadas, por efecto de los mecanismos de adjudicación previstos en el Reglamento y en el presente Cuadernillo de Ventas.

El saldo deberá ser cancelado dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes al día hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación de la Primera Etapa mediante depósito realizado en la Entidad Colocadora receptora de la Aceptación.

En caso de configurarse un Evento de Ejecución, el contrato de compraventa de las Acciones se entenderá resuelto de pleno derecho en los términos señalados en el Artículo 4 del Decreto 4482 de 2006 y en la sección 5.23.2 del Reglamento.


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Las sumas pagadas por el respectivo Aceptante se imputarán, como se señala a continuación para efectos de la resolución del Contrato: (i) al pago de una cláusula penal a favor de la Nación, tasada en el quince por ciento (15%) del precio

insoluto de las Acciones; (ii) al pago del precio de las Acciones, por un valor equivalente al precio que el Aceptante se obligó a

pagar en la Aceptación. Realizada la imputación anteriormente descrita, se procederá conforme se describe en la sección 5.23.2 del Reglamento y en el numeral 3.32 del presente Cuadernillo de Ventas. Cuando el valor pagado como Cuota Inicial sea superior al valor de la totalidad de las Acciones Privilegiadas adjudicadas, el Adjudicatario podrá pedir la devolución del excedente con posterioridad a la Fecha de Adjudicación. La devolución se hará efectiva dentro de los 45 días calendario contados a partir de la Fecha de Adjudicación. Si el Adjudicatario indicó una cuenta bancaria válida para débito y/o crédito automático, el dinero será abonado a dicha cuenta. De lo contrario, el Adjudicatario deberá acercarse a la oficina donde realizó la compra, en la cual le generarán un cheque por el valor de la devolución. La Carta de Adjudicación incluirá las demás condiciones en que se deberá realizar la devolución. En caso de que existan devoluciones no habrá lugar al reconocimiento de intereses ni rendimiento alguno.

(ii) Compras con Pago del Precio por Cuotas: Para efectos de las compras con Pago del Precio por

Cuotas se aplicarán las siguientes condiciones: En las compras con Pago del Precio por Cuotas, el Aceptante podrá adquirir hasta cincuenta y dos mil (52.000) Acciones Privilegiadas, equivalentes a un valor de cincuenta y ocho millones setecientos sesenta mil pesos ($58.760.000). Cualquier compra por un monto superior a éste deberá ser bajo la modalidad de Compras con Pago del Precio de Contado. En caso de que cualquier Inversionista presente más de un Formulario de Aceptación señalando la modalidad de Pago del Precio por Cuotas, las Aceptaciones presentadas por el mismo Inversionista se acumularán hasta llegar al monto máximo de compra permitido para el Pago del Precio por Cuotas. Se aceptará(n) uno o más Formularios de Aceptación del mismo Aceptante, sin que el número de Acciones exceda las cincuenta y dos mil (52.000) Acciones Privilegiadas; el o los Formularios de Aceptación restantes, sin importar el número de acciones previsto en ellos, serán rechazados.

En las compras con Pago del Precio por Cuotas, el Aceptante pagará al momento de entrega del Formulario de Aceptación una cuota equivalente al quince por ciento (15%) del monto solicitado como inversión a título de Cuota Inicial, suma que será entregada por el Aceptante a la Entidad Colocadora y la cual se abonará al pago del precio de las Acciones Privilegiadas adjudicadas, sin que necesariamente el monto de las Acciones Privilegiadas adjudicadas sea igual al monto solicitado como inversión, por efecto de los mecanismos de adjudicación, como se explica en el Reglamento y en este Cuadernillo de Ventas.

El saldo restante deberá ser cancelado mediante depósito realizado en la Entidad Colocadora receptora de la Aceptación en doce (12) cuotas mensuales iguales y consecutivas, pagaderas mes vencido, en las fechas y condiciones que se establezcan en la Carta de Adjudicación.

No se permitirá a los Aceptantes realizar prepagos anticipados parciales, así como tampoco pagar de manera parcial las cuotas debidas. Los prepagos totales estarán permitidos siempre y cuando se realicen en alguna de las fechas previstas para el pago de las respectivas cuotas, según se establezca en la Carta de Adjudicación.

Cuando el valor pagado como cuota inicial sea superior al valor de la Cuota Inicial de las Acciones Privilegiadas Adjudicadas, el excedente se imputará al saldo del precio, sobre el cual se calcularán las cuotas a pagar. La Carta de Adjudicación incluirá las condiciones en que se realizó dicha imputación y el monto de las cuotas pendientes de pago.

Cuando el valor pagado como Cuota Inicial sea superior al valor de la totalidad de las Acciones Privilegiadas adjudicadas al respectivo Aceptante, el excedente se devolverá con posterioridad a la Fecha de Adjudicación. La devolución se hará efectiva dentro de los 45 días calendario contados a partir de la Fecha de Adjudicación. Si el Adjudicatario indicó una cuenta bancaria válida para débito y/o crédito automático, el dinero será abonado a dicha cuenta. De lo contrario, el Adjudicatario deberá acercarse a la


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oficina donde realizó la compra, en la cual le generarán un cheque por el valor de la devolución. La Carta de Adjudicación incluirá las demás condiciones en que se deberá realizar la devolución.

A las sumas debidas en las compras con Pago del Precio por Cuotas se les aplicará una tasa de interés del ocho por ciento (8.00%) efectivo anual, la cual será incluida en el cálculo de las cuotas a pagar.

En caso de configurarse un Evento de Ejecución, el contrato de compraventa de las Acciones se entenderá resuelto de pleno derecho en los términos señalados en el Artículo 4 del Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 y en la sección 5.23.2 del Reglamento y en el numeral 3.32 del presente Cuadernillo de Ventas. Las sumas pagadas por el respectivo Aceptante se imputarán, como se señala a continuación para efectos de la resolución del Contrato: (i) Al pago de una cláusula penal a favor de la Nación, tasada en el quince por ciento (15%) del precio

insoluto de las Acciones; (ii) Al pago del precio de las Acciones, por un valor equivalente al precio que el Aceptante se obligó a

pagar en la Aceptación. Realizada la imputación anteriormente descrita, se procederá conforme se describe en el último párrafo de la sección 5.23.2 del Reglamento y en el último párrafo del numeral 3.32 del presente Cuadernillo de Ventas.

3.14 REGLAS PARA PRESENTAR ACEPTACIONES 3.14.1 Personas Naturales Destinatarios de las Condiciones Especiales Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria de ISAGEN e impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en el Artículo 60 de la Constitución Política, las Aceptaciones que presenten las personas naturales Destinatarias Exclusivas de las Condiciones Especiales en desarrollo de la Primera Etapa, estarán sujetas a las siguientes reglas: (i) Las personas que ocupen Cargos de Nivel Directivo en ISAGEN sólo podrán adquirir Acciones

Privilegiadas por un valor máximo de cinco (5) veces su remuneración anual, entendida como los ingresos recibidos por concepto de salarios durante el año gravable de 2005, según se evidencie en el certificado de ingresos y retenciones correspondiente a dicho año gravable. En el caso de personas que ocupen cargos de nivel directivo y que hayan sido vinculadas a ISAGEN con posterioridad a la fecha de expedición del Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006, deberán allegar a su respectiva aceptación una certificación expedida por la Dirección de Desarrollo del Trabajador de la sociedad, en la que conste su remuneración anual. Estas personas no podrán adquirir un número de Acciones por un valor que supere cinco (5) veces su remuneración anual.

(ii) Cualquier Aceptación por un monto superior al previsto en el numeral anterior, si cumple con las demás condiciones establecidas en el Reglamento para la Primera Etapa, se entenderá presentada, en cada caso, por la cantidad máxima allí indicada;

(iii) Con el fin de preservar los fines de la democratización accionaria contemplados en la ley, al aceptar la

Oferta los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales declararán bajo la gravedad de juramento que actúan por su propia cuenta y únicamente se considerarán Aceptaciones Válidas aquellas en las cuales la persona manifieste por escrito su voluntad irrevocable de: a) No negociar las Acciones Privilegiadas dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la

Fecha de Adjudicación de las mismas; b) No realizar conductas que conduzcan a que personas diferentes del Aceptante tengan dentro de los

dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Adjudicación de las mismas, el carácter de beneficiario real de los derechos derivados de las Acciones Privilegiadas;

c) No dar en pago o enajenar de cualquier otra forma las Acciones Privilegiadas dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Adjudicación de las mismas, sin perjuicio de la resolución del contrato de compraventa sobre las Acciones establecido en el Reglamento;


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d) No subrogar el crédito adquirido con base en la Línea de Crédito, si lo hubiere recibido, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Adjudicación de las Acciones Privilegiadas, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca el mismo o similar efecto, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Adjudicación de las Acciones Privilegiadas.

(iv) Cada Aceptante, por el solo hecho de presentar una Aceptación, reconocerá que el número de Acciones

que se podrán adjudicar puede, pero no necesariamente será, inferior al número de acciones demandadas. Si ello ocurre, el Aceptante admite que no tendrá derecho de reclamación alguna contra la Nación o ISAGEN por tal concepto.

(v) Quienes escojan el Pago del Precio por Cuotas aceptarán que no podrán realizar prepagos parciales

diferentes de aquellos previstos en la Carta de Adjudicación por las sumas allí previstas. (vi) Los Aceptantes deberán también acompañar a su respectiva Aceptación los documentos descritos en

las Secciones 5.14.1 y 5.16 del Reglamento y en los numerales 3.17.1 y 3.23 del presente Cuadernillo de Ventas.

(vii) Para todos los efectos de la Oferta durante la Primera Etapa, se entenderá que el Aceptante por el

hecho de presentar una Aceptación, declara conocer y aceptar todas y cada una de las condiciones de la Oferta establecidas en el Decreto 4482, en el Reglamento, en el respectivo Aviso de Oferta y en el presente Cuadernillo de Ventas, incluyendo las manifestaciones de voluntad que se indican en el Reglamento.

3.14.2 Destinatarios de las Condiciones Especiales Diferentes a Personas Naturales Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria de ISAGEN e impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en el Artículo 60 de la Constitución Política, las Aceptaciones que presenten los Destinatarios Exclusivas de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales en desarrollo de la Primera Etapa, estarán sujetas a las siguientes reglas: (i) Los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales sólo podrán

adquirir Acciones Privilegiadas hasta por un monto igual al límite máximo autorizado para esta clase de inversiones, establecido en las normas legales que le sean aplicables, así como las previstas en las normas estatutarias que regulan la actividad de tales entidades.

(ii) Cualquier Aceptación por un monto superior al previsto en el numeral anterior, según se establezca en la

certificación prevista en la Sección 5.14 (iv) del Reglamento y en el numeral 3.18.2 (iv) del presente Cuadernillo de Ventas, si cumple con las demás condiciones establecidas en el Reglamento, se entenderá presentada, en cada caso, por la cantidad máxima allí indicada.

(iii) Con el fin de preservar los fines de la democratización accionaria contemplados en la ley, al aceptar la

Oferta los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales declararán bajo la gravedad de juramento que actúan por su propia cuenta y beneficio, y únicamente se considerarán Aceptaciones válidas aquellas en las cuales el Aceptante de la Oferta, manifieste por escrito su voluntad irrevocable de: a) No negociar las Acciones Privilegiadas dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la

Fecha de Adjudicación de las mismas por parte de la Nación; b) No realizar conductas que conduzcan a que personas diferentes del Aceptante tengan dentro de los

dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Adjudicación de las mismas por parte de la Nación, el carácter de beneficiario real de los derechos derivados de las Acciones Privilegiadas;

c) No dar en pago o enajenar de cualquier otra forma las Acciones Privilegiadas dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Adjudicación de las mismas por parte de la Nación, salvo en los casos de ejecución de los Mecanismos de Garantía establecidos en este Reglamento;

d) No subrogar el crédito adquirido con base en la Línea de Crédito, si lo hubiere recibido, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Adjudicación de las Acciones Privilegiadas por parte de la Nación, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca el


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mismo o similar efecto, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Adjudicación de las Acciones Privilegiadas.

(iv) Cada Aceptante, por el solo hecho de presentar una Aceptación, reconoce que el número de Acciones

que se podrán adjudicar puede, pero no necesariamente será, inferior al número de acciones demandadas. Si ello ocurre, el Aceptante admite que no tendrá derecho de reclamación alguna contra la Nación o ISAGEN por tal concepto. Certificado de existencia y representación legal cuya fecha de expedición no podrá ser anterior a treinta (30) días calendario a la presentación de la Aceptación.

(v) Cada Aceptante deberá acompañar a su respectiva aceptación los documentos descritos en las

Secciones 5.14.2 y 5.16 del Reglamento y en los numerales 3.18.2 y 3.24 del presente Cuadernillo de Ventas.

(vi) Para todos los efectos de la Oferta durante la Primera Etapa, se entenderá que cada Aceptante por el

hecho de presentar una Aceptación, declara conocer y aceptar todas y cada una de las condiciones de la Oferta establecidas en el Decreto 4482, en este Reglamento, en el respectivo Aviso de Oferta y en el presente Cuadernillo de Ventas, incluyendo las manifestaciones de voluntad que se indican en el Reglamento.

3.15 EFECTOS DEL INCUMPLIMIENTO DE LAS LIMITACIONES A LA NEGOCIABILIDAD DE LAS

ACCIONES El incumplimiento de las Limitaciones a la Negociabilidad de las Acciones previstas en el numeral (iii) de la Sección 5.10 y en el numeral (iii) de la Sección 5.11, del Reglamento y de la sección 3.15.1 (iii) y 3.15.2 (iii) del presente Cuadernillo de Ventas le acarreará al Aceptante que resulte adjudicatario de las Acciones Privilegiadas, sin perjuicio de los demás efectos que según la ley se puedan producir, una multa en favor de la Nación, calculada sobre el mayor de los siguientes valores, multiplicado por el número de Acciones Privilegiadas Adquiridas: (i) El del precio de adquisición por Acción; (ii) El del precio por Acción u otra contraprestación que obtenga por la transferencia de la misma o de los

derechos o beneficios que de la transferencia se deriven; (iii) El precio que reciba el Enajenante por Acción en la Segunda Etapa, según sea el caso. Estos valores serán ajustados a la tasa máxima moratoria legal que certifique la Superintendencia Financiera de Colombia entre el día en que haya tenido lugar el incumplimiento y el día en que se efectúe el pago de la multa. 3.16 MONTO DE LA MULTA Para determinar el monto de la multa, se multiplicará el número de Acciones Privilegiadas que hayan sido negociadas, dadas en pago, transferidas o cuyos derechos o beneficios hayan sido comprometidos o sobre las cuales se haya subrogado el crédito, según sea el caso, por el mayor valor por Acción determinado conforme a lo establecido en el numeral 3.16 del presente Cuadernillo de Ventas, y dicho resultado se aplicará a favor de la Nación en los siguientes porcentajes: (i) Del ciento por ciento (100%) si el incumplimiento ocurre dentro de los primeros doce (12) meses siguientes a

su adjudicación; (ii) Del cincuenta por ciento (50%) si el incumplimiento ocurre dentro del período comprendido entre los doce

(12) meses y un día y los veinticuatro (24) meses siguientes a su Adjudicación. Las multas de que trata el presente numeral, serán impuestas por la Nación y serán cobradas directamente al Aceptante Infractor, caso en el cual el Formulario de Aceptación, junto con (i) la Carta de Adjudicación respectiva y (ii) una certificación expedida por el revisor fiscal de ISAGEN conforme a la cual se declare que el respectivo Destinatario Exclusivo de las Condiciones Especiales ha transferido sus acciones a cualquier título durante el


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periodo señalado en los numerales 3.15.1 (iii) y 3.15.2 (iii) del presente Cuadernillo de Ventas, prestará mérito ejecutivo de conformidad con lo establecido en el Artículo 488 del Código de Procedimiento Civil. Para todos los efectos, se entenderá que los Mecanismos de Garantía no cubrirán las sumas debidas por concepto de la multa aquí prevista. 3.17 PRESENTACIÓN DE ACEPTACIONES 3.17.1 Personas Naturales Las personas naturales deberán presentar en el momento de la Aceptación de la Oferta de la Primera Etapa, los siguientes documentos según corresponda: (i) Original y copia, debidamente firmados por el Aceptante, por su apoderado o por su representante legal, del

Formulario de Aceptación. Este constituye, entre otras, una manifestación de que el Aceptante acepta en su totalidad las condiciones de la Oferta establecida en el Aviso de Oferta correspondiente y en este Reglamento. La condición de representante legal debe acreditarse junto con la Aceptación. El Formulario de Aceptación deberá tener el timbre o sello de caja de la Entidad Colocadora en el que conste la fecha en que se recibió el Formulario;

(ii) Dos (2) copias simples del documento de identificación vigente. (iii) Original del poder otorgado diligenciado en el formato contenido como anexo del presente Cuadernillo de

Ventas, en el evento en que la Aceptación sea presentada mediante apoderado. (iv) Certificado expedido por ISAGEN, en el que conste que el Aceptante es trabajador activo o pensionado de

ISAGEN o que el Aceptante es ex-trabajador de ISAGEN y su desvinculación no tuvo como origen justa causa alegada por ISAGEN. Las personas que ocupen Cargos de Nivel Directivo deberán presentar el certificado de ingresos para el año gravable 2005. No obstante, en el evento en que dicho Aceptante tenga un Cargo de Nivel Directivo pero no lo ostentara a la fecha de la expedición del Decreto 4482 de 2006, el certificado aquí mencionado deberá expedirse con cinco (5) días de anterioridad a la presentación de la respectiva Aceptación e indicar su remuneración anual.

(v) Si el Aceptante decide comprar Acciones Privilegiadas usando la Línea de Crédito que ofrecen los Bancos a

los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario) deberá adjuntar certificación de aprobación del crédito y el monto aprobado.

3.17.2 Destinatarios de Condiciones Especiales Distintos a Personas Naturales Los Destinatarios de Condiciones Especiales distintos a personas naturales deberán presentar en el momento de la Aceptación de la Oferta, los siguientes documentos, según corresponda: (i) Original y copia, debidamente firmados por el Representante Legal del Aceptante o por su apoderado, del

Formulario de Aceptación – Primera Etapa. Este constituye, entre otras, una manifestación de que el Aceptante aprueba en su totalidad las condiciones de la Oferta establecidas en el Aviso de Oferta correspondiente y en el Reglamento; El Formulario de Aceptación deberá tener el timbre o sello de caja de la Entidad Colocadora en el que conste la fecha en que se recibió el Formulario.

(ii) Certificado de existencia y representación legal o documento que haga sus veces bajo la legislación

aplicable, cuya fecha de expedición no podrá ser anterior a treinta (30) días calendario a la presentación de la Aceptación;

(iii) Copia del NIT de la persona jurídica, fondo o patrimonio autónomo; (iv) Copia de la Cédula de Ciudadanía o documento de identificación de quien presente la Aceptación en

representación de la persona jurídica, fondo o patrimonio autónomo; (v) Original del poder otorgado, diligenciado en el formato contenido como anexo del Cuadernillo de Ventas, en

el evento en que la Aceptación sea presentada mediante apoderado;


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(vi) Certificado expedido por parte del revisor fiscal y del Representante Legal del Aceptante, en el cual se

certifiquen: (a) los límites de inversión que son aplicables al Aceptante, tanto legales como estatutarios, de ser el caso, y (b) que el monto de las Acciones Privilegiadas que se aceptan comprar se encuentra dentro de los límites legales y estatutarios de inversión que le sean aplicables al Aceptante al momento de presentar la Aceptación. Si el Aceptante no está obligado legalmente a tener revisor fiscal, el certificado deberá ser expedido por el Representante Legal de quien actúe como administrador de la respectiva entidad y por un contador público titulado debidamente inscrito en Colombia;

(vii) Copia auténtica de la autorización conferida por el correspondiente órgano competente a su Representante

Legal para aceptar la Oferta Especial. En los casos en que ello no sea necesario según los estatutos del Aceptante, una certificación escrita en tal sentido suscrita por el Representante Legal del Aceptante;

(viii) En caso de requerirse, la autorización previa de la entidad gubernamental respectiva dada la naturaleza

jurídica y el régimen jurídico aplicable a las actividades que desarrolla la persona jurídica; 3.18 ACEPTACIÓN DE LOS TÉRMINOS La sola presentación de una Aceptación o de un Formulario de Aceptación constituye manifestación expresa del Aceptante de conocer y aceptar los términos y condiciones del programa, establecidos en el Decreto 4482 de 2006, en el Reglamento, en el presente Cuadernillo de Ventas, en el Formulario de Aceptación y en particular, el contenido de la Sección 3.8 del Reglamento y en el numeral 2.8 del presente Cuadernillo de Venta. 3.19 DECLARACIONES DE LOS ACEPTANTES Con la presentación de su respectiva Aceptación, cada Aceptante, o su representante en su nombre, declara que: (i) La información suministrada es veraz y corresponde a la realidad, puede ser verificada en cualquier medio, y

que autoriza la inclusión y consulta de bases de datos que para el efecto se constituyan o existan. Igualmente, autoriza a trasladar la información que se posea de él en la entidad bancaria receptora al Depositante Directo y a la Fiduciaria.

(ii) Conoce y acepta los términos y condiciones establecidos en el Aviso de Oferta, el Reglamento, en el

Cuadernillo de Ventas y en la Aceptación, y se obliga a cumplir con los términos allí establecidos. (iii) Le fue entregado el Cuadernillo de Ventas, lo ha estudiado y acepta que es su responsabilidad hacer todas

las investigaciones y averiguaciones que considere necesarias para evaluar la compra de las Acciones Privilegiadas y, en consecuencia, ha tomado la decisión de comprar las Acciones Privilegiadas de manera autónoma y con pleno conocimiento de causa.

(iv) Conoce y acepta que la suma que ha entregado a título de Cuota Inicial será transferida a la Nación una vez

se de la Adjudicación de las Acciones Privilegiadas, y autoriza expresamente a la entidad bancaria para realizar dicha transferencia. Así mismo, reconoce que en ningún caso tendrá derecho a rendimiento alguno sobre las sumas entregadas a título de Cuota Inicial.

(v) Conoce y acepta las condiciones de resolución del contrato de compraventa e imputación de pagos

descritas en el Reglamento, el Cuadernillo de Ventas e instructivo operativo de la BVC y, adicionalmente, acepta expresamente el mecanismo de liberación de Acciones Privilegiadas pagadas y la aplicación de las sanciones allí descritas.

(vi) Conoce y acepta que las Acciones Privilegiadas son desmaterializadas, que no existirán títulos físicos y

expresamente renuncia a cualquier derecho a solicitar la materialización o expedición de títulos físicos. Igualmente acepta que el Administrador de la Emisión sea quien administre y custodie el manejo de las Acciones Privilegiadas Adjudicadas y, por lo tanto acepta que el Administrador de la Emisión realice todas las operaciones necesarias para la administración y custodia de los títulos.


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(vii) Reconoce que el número de Acciones que se podrán adjudicar puede, pero no necesariamente será, inferior al número de acciones demandadas. Si ello ocurre, el Aceptante acepta que no tendrá derecho de reclamación alguna contra la Nación o ISAGEN por tal concepto.

(viii) Respecto de los Aceptantes que opten por el Pago del Precio por Cuotas, que no podrán realizar prepagos

parciales. (ix) Para efectos de lo establecido en la Sección 5.23 del Reglamento y 3.31 y 3.32 del presente Cuadernillo de

Ventas, los Aceptantes renuncian a la constitución en mora respecto del pago de las cuotas debidas. (x) La fuente de los recursos destinada al pago de las Acciones es lícita. 3.20 PRESENTACIÓN DE MÁS DE UNA ACEPTACIÓN En caso de que cualquier Aceptante presente más de una Aceptación a la Oferta Especial, las Aceptaciones se acumularán hasta llegar al monto máximo de compra permitido según se determine en la certificación prevista en los numerales 3.13 (ii), 3.17.1 (iv) y 3.17.2 (vi). Las Aceptaciones que excedan el monto allí señalado, si cumplen con las demás condiciones establecidas en el Reglamento para la Primera Etapa y en el presente Cuadernillo de Ventas, se entenderán presentada, en cada caso, por la cantidad máxima indicada en dichos numerales. 3.21 RECHAZO DE ACEPTACIONES Sin perjuicio de lo previsto en las secciones 5.15, 5.16 y 5.18 del Reglamento y en las secciones 3.22, 3.23 y 3.25 del presente Cuadernillo de Ventas, las Aceptaciones podrán ser rechazadas por parte de la Central de Procesos cuando no cumplan con las formalidades y requisitos presentes en el Reglamento y en el presente Cuadernillo, así como aquellas en las cuando: (i) Los documentos presentados por los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales no

cumplan con las condiciones de forma establecidas en el Reglamento, en el presente Cuadernillo de Ventas y en el Aviso de Oferta.

(ii) La Aceptación se presente por fuera del plazo de la Oferta Especial; (iii) El Aceptante no tenga la calidad de Destinatario de las Condiciones Especiales; (iv) Los campos del Formulario de Aceptación no hayan sido diligenciados en su totalidad, conforme a las

reglas de llenado establecidas en el reverso del Formulario de Aceptación; (v) La información suministrada en el Formulario de Aceptación y/o sus anexos sea ilegible; (vi) El Formulario de Aceptación no haya sido firmado por el Aceptante; (vii) La información solicitada para subsanar o aclarar la Aceptación no sea suministrada oportunamente. (viii) Los documentos que deben ser adjuntados a la Aceptación no sean suministrados en su totalidad. (ix) Los documentos que deben ser adjuntados a la Aceptación y/o al Formulario de Aceptación presenten

borrones, tachones y/o enmendaduras, que los hagan ilegibles; (x) Los datos de los documentos anexos no correspondan a los registrados en el Formulario de Aceptación,

o cuando estos sean omitidos; (xi) La información o documentación suministrada contenga alguna falsedad, inexactitud, adulteración o

aseveración contraria a la realidad; (xii) No existan fondos para cancelar la Cuota Inicial en los casos de pago con cheque o cuando la Cuota

Inicial pagada sea inferior a la requerida;


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(xiii) Falte el timbre y/o sello del cajero; (xiv) Falte la fecha de radicación del Formulario de Aceptación. (xv) Los Formularios de Aceptación que excedan cincuenta y dos mil (52.000) Acciones Privilegiadas,

siempre y cuando en ellos la modalidad de pago seleccionada sea el Pago del Precio por Cuotas, de acuerdo con lo estipulado en el numeral 5.8.2 (ii) del Reglamento y en el numeral 3.13 (ii) del presente Cuadernillo de Ventas.

3.22 DEFICIENCIAS EN LA PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN En el evento de determinarse que los Documentos de la Aceptación presentados por alguno de los Aceptantes no se ajustan a los requisitos establecidos en este Reglamento, la Central de Procesos notificará a la Entidad Colocadora, quien notificará al Aceptante a través de su call center , con el fin de que se le otorgue un plazo de hasta cinco (5) días hábiles al Aceptante para que subsane las deficiencias encontradas, salvo que se trate de un error o deficiencia no subsanable. Los Aceptantes podrán también hacer aclaraciones y complementaciones de manera telefónica, de lo cual quedará constancia escrita. Si dentro de ese plazo no los subsana a satisfacción, la Aceptación no será considerada como una Aceptación Válida y el Aceptante no tendrá derecho a que se le adjudiquen Acciones Privilegiadas, pero podrá solicitar la devolución del dinero pagado una vez se termine todo el proceso de adjudicación. La comunicación al Aceptante sobre el hecho de haberse encontrado un error o deficiencia no subsanable en el Formulario de Aceptación y los Documentos de Aceptación anexos, se realizará mediante carta enviada a la dirección del Aceptante, o en su defecto vía fax o de manera telefónica de lo cual quedará constancia escrita. 3.23 SUMINISTRO DE INFORMACIÓN ADICIONAL La Central de Procesos dentro del plazo para estudiar las correspondientes Aceptaciones, podrá solicitar cualquier tipo de información que estime conveniente para verificar el cumplimiento de los requisitos y condiciones exigidos en el Reglamento. El Aceptante por el solo hecho de presentar la Aceptación, se compromete a suministrar la información que le sea requerida por los medios arriba señalados dentro de los días (5) días hábiles siguientes a la fecha en que el Aceptante reciba la correspondiente solicitud. En los casos en que sea posible, los Aceptantes podrán hacer aclaraciones y suministrar información adicional de manera telefónica. En el caso en que el Aceptante no suministre la información dentro del plazo a que se refiere la sección anterior, la Aceptación no será considerada como una Aceptación Válida. 3.24 CONFIDENCIALIDAD A pesar de que la naturaleza de la información que se solicita para la presentación de las Aceptaciones no tiene la vocación de constituir información que pueda ampararse en la reserva o el secreto protegidos por la ley, los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario) serán responsables de informar lo contrario en el caso de que alguna de la información o documentación por ellos presentada tuviera el carácter de información confidencial, privada o que configure secreto industrial de acuerdo con la ley colombiana, debiendo indicar tal calidad y expresando las normas legales que le sirven de sustento. 3.25 ERRORES O DEFICIENCIAS NO SUBSANABLES Los siguientes errores o deficiencias no serán subsanables y, en consecuencia, darán lugar a que las respectivas Aceptaciones no sean consideradas como Aceptaciones Válidas: (i) El Aceptante no tenga la calidad para ser considerado como un Destinatario Exclusivo de las

Condiciones Especiales; (ii) Que la información solicitada no sea presentada oportunamente;


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(iii) La ausencia de cualquiera de los documentos que se deben anexar a la Aceptación; (iv) La ausencia de firma en el Formulario de Aceptación; (v) El haber dejado en blanco el espacio destinado para el monto total demandado en pesos a comprar de

Acciones Privilegiadas en el Formulario de Aceptación, sin perjuicio de las reglas que se establezcan al reverso del Formulario de Aceptación;

(vi) El haber suministrado información o documentación que contenga alguna falsedad, inexactitud, adulteración o aseveración contraria a la realidad; y

(vii) El no pago de la Cuota Inicial establecida en la Sección 3.13 del presente Cuadernillo de Ventas o el

pago de la Cuota Inicial por fuera de la Fase de Venta. 3.26 DEVOLUCIÓN DE LA CUOTA INICIAL Cuando se determine que una Aceptación no es Válida, el respectivo Aceptante podrá pedir la devolución de la cuota inicial pagada con sujeción a las siguientes reglas: (i) La solicitud deberá ser presentada con posterioridad a la Fecha de Adjudicación de la Primera Etapa; (ii) La solicitud deberá ser tramitada ante la Entidad Colocadora ante la cual se presentó la respectiva

Aceptación. (iii) Si el respectivo Aceptante no indicó una cuenta bancaria para débito y crédito automático, en el

momento en el que se le notifique que su Aceptación no es válida, el Adjudicatario deberá acercarse a la oficina donde realizó la compra, en la cual le generarán un cheque por el valor de la devolución. La Carta de Adjudicación incluirá las demás condiciones en que se deberá realizar la devolución de la cuota inicial.

En los casos de devolución de la Cuota Inicial por cualquier razón no habrá lugar al reconocimiento de intereses o rendimientos de naturaleza alguna. 3.27 SOCIEDAD ADJUDICATARIA La sociedad adjudicataria será la Bolsa de Valores de Colombia S.A., quien será la encargada de realizar la adjudicación de acuerdo con el procedimiento estipulado en el numeral 3.28 del presente Cuadernillo de Venta. 3.28 PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN La Adjudicación de las Acciones Privilegiadas se hará en una sola oportunidad, vencido el plazo de la Oferta, de conformidad con las siguientes reglas: a) Una vez recibida las Aceptaciones Válidas de parte de la entidad que haga las veces de Central de

Procesos, la BVC realizará la adjudicación de las Acciones Privilegiadas a cada uno de los Aceptantes cuya aceptación de oferta haya sido debidamente verificada y validada, en la fecha de adjudicación.

b) La adjudicación se realizará por parte de la BVC, actuando en nombre de la Nación, en aplicación de las

siguientes reglas: • Si la demanda total de Acciones Privilegiadas es igual o menor que el monto de Acciones Privilegiadas

ofrecido, se adjudicará la totalidad de las Acciones Privilegiadas demandadas. • Si el total de Acciones Privilegiadas sobre las cuales se presenta Aceptación a la oferta sobrepasa la

cantidad de Acciones Privilegiadas ofrecidas, la Adjudicación se hará a prorrata, de tal manera que inicialmente se adjudicará a cada Aceptante un número de acciones igual a cinco veces el Monto Mínimo Sugerido o, en caso de haber presentado el inversionista una Aceptación por un número de acciones inferior a cinco veces el Monto Mínimo Sugerido, se le adjudicará el monto demandado.


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• Posteriormente, en caso de quedar Acciones Privilegiadas disponibles se adjudicará el remanente en forma directamente proporcional a la cantidad de Acciones demandadas aún no adjudicadas, aproximando las fracciones al entero más próximo. Si el número de Acciones Privilegiadas obtenidas con la aproximación fuere superior a las ofrecidas, se restará una Acción a cada uno de los Adjudicatarios, comenzando por aquel a quien se le haya adjudicado el mayor número de Acciones Privilegiadas y siguiendo en orden descendente hasta que el número de Acciones Privilegiadas adjudicadas coincida con el de las ofrecidas. Si el número de Acciones Privilegiadas obtenidas con la aproximación fuere inferior a las ofrecidas, se sumará una acción a cada uno de los Adjudicatarios, comenzando con aquel a quien se le haya adjudicado el menor número de Acciones Privilegiadas y siguiendo en orden ascendente hasta que el número de Acciones Privilegiadas adjudicadas coincida con las ofrecidas.

• Los Aceptantes admiten de manera expresa, la reducción de la cantidad de Acciones Privilegiadas demandadas, mediante la suscripción del Formulario de Aceptación.

• Para todos lo efectos debe entenderse como Acciones Privilegiadas demandadas, aquellas que correspondan a Aceptaciones Válidas y cuya cantidad se ajuste a los límites establecidos.

3.29 COMUNICACIÓN DE LA ADJUDICACIÓN La Adjudicación, que será adelantada por la BVC en el momento establecido en el instructivo operativo emitido por dicha entidad será comunicada por ISAGEN a cada uno de los Adjudicatarios mediante carta o en su defecto vía fax, dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de Adjudicación. Adicionalmente la Adjudicación será dada a conocer al público, a través de la página web de ISAGEN (www.isagen.com.co) y de su línea de atención al accionista al día siguiente de la Fecha de Adjudicación. Esta carta será enviada por la Fiduciaria a cada comprador, a la dirección del aceptante o en su defecto vía fax, en donde aparecerá la siguiente información: (i) El número de Acciones Privilegiadas que le fueron adjudicadas, (ii) Las fechas de pago de las diferentes cuotas y (iii) El valor y las demás condiciones de las cuotas a pagar. 3.30 LÍNEAS DE CRÉDITO PARA LA COMPRA DE ACCIONES PRIVILEGIADAS EN LA PRIMERA

ETAPA En cumplimiento de lo establecido en el Artículo 11, numeral 3° de la Ley 226 de 1995 y en el Artículo 7 del Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006, cada una de las Entidades Prestamistas estableció una Línea de Crédito, para que los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales que quieran comprar las acciones ofrecidas en venta bajo la modalidad de Pago del Precio de Contado, puedan tener acceso a crédito para adquirir las Acciones Privilegiadas dentro de las siguientes condiciones: (i) Monto: En su conjunto las Entidades Prestamistas tendrán líneas de crédito disponibles por el diez por

ciento (10%) del valor total de las Acciones Privilegiadas objeto de enajenación, a ser adjudicadas por orden de llegada hasta que se agote. No obstante lo anterior, la línea de crédito ofrecida por la Financiera Energética Nacional sólo podrá ser utilizada por los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales una vez la línea de crédito ofrecida por el Banco Agrario S.A. haya sido agotada en su totalidad, y la misma será atendida a través del Banco Agrario S.A. La línea de crédito ofrecida por ISAGEN sólo podrá ser utilizada por los trabajadores activos y pensionados de ISAGEN.

(ii) Plazo total de amortización: Será de Cinco (5) años que incluye un (1) año de gracia. Los intereses

causados durante el periodo de gracia serán capitalizados, para su pago, junto con las cuotas de amortización de capital.

(iii) Intereses remuneratorios: Se fijarán a una tasa que en ningún caso exceda el interés bancario

corriente certificado por la Superintendencia Financiera de Colombia, vigente al momento del otorgamiento del crédito.


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(iv) Período de gracia a capital: Un (1) año. (v) Intereses moratorios: El máximo legal permitido. (vi) Garantía: Serán admisibles como garantía las Acciones Privilegiadas que se adquieran con el producto

de la Línea de Crédito. Lo anterior sin perjuicio de las garantías adicionales que cada Entidad Prestamista considere satisfactorias. Cuando sobre las Acciones se constituya el gravamen para garantizar obligaciones a favor de las Entidades Prestamistas originadas en las compras financiadas con la Línea de Crédito a que se hace referencia en la presente sección, dicho gravamen tendrá prelación sobre los Mecanismos de Garantía que se constituyan para respaldar las obligaciones previstas en las secciones 5.10 (iii) y 5.11 (iii) del Reglamento y en los numerales 3.14.1 (iii) y 3.14.2 (iii) del presente Cuadernillo de Ventas.

(vii) Solicitud del crédito: Quienes deseen acceder a las Líneas de Crédito ofrecidas por las entidades

financieras de que trata el presente numeral, deberán en forma previa a que se presente su Aceptación de la Oferta, diligenciar la respectiva solicitud de aprobación del crédito ante alguna de las Entidades Prestamistas, presentar la documentación que le sea requerida, someterse a los mecanismos de otorgamiento del crédito, así como aportar y suscribir cualquier otro documento que le sea exigido por la respectiva Entidad Prestamista para el otorgamiento del crédito.

(viii) Discrecionalidad de la Entidad Prestamista: El otorgamiento del crédito será discrecional por parte de

la Entidad Prestamista. Por lo tanto, la Nación no se hace responsable por la Línea de Crédito, por su otorgamiento, sus condiciones, y no podrá entenderse, a título alguno, que la información consignada en el presente numeral constituye una oferta de crédito por parte de la Nación.

(ix) Limitación a la subrogación: Los créditos que otorguen las Entidades Prestamistas no podrán ser

subrogados durante los dos (2) años inmediatamente siguientes a la compra de las Acciones Privilegiadas. La enajenación de las Acciones Privilegiadas dentro de dicho plazo dará derecho a las Entidades Prestamistas para declarar vencido el plazo del crédito otorgado y hacer exigible de inmediato la totalidad del mismo, sin perjuicio de las consecuencias establecidas en las Secciones 5.12 y 5.13. del Reglamento y las secciones 3.15 y 3.16 del presente Cuadernillo de Ventas.

(x) Quienes deseen acceder a las Líneas de Crédito ofrecidas por las Entidades Prestamistas deberán tener

la aprobación del crédito para poder presentar el Formulario de Aceptación. 3.31 MECANISMOS DE GARANTÍA Quienes compren Acciones durante la Primera Etapa, se entiende que de manera simultánea con la Aceptación y como parte de las condiciones incluidas en el Formulario de Aceptación, admitirán de manera expresa la constitución del mecanismo de garantía que se describe a continuación. Con el fin de garantizar el cumplimiento de las Limitaciones a la Negociabilidad de las Acciones, las Acciones Privilegiadas adquiridas durante la Primera Etapa serán inmovilizadas o bloqueadas a través de los mecanismos establecidos en el Reglamento Operativo de Deceval para el efecto. Una vez se hayan cumplido los dos (2) años correspondientes a la Limitación sobre la Negociabilidad de las Acciones, éstas quedarán liberadas. 3.32 RESOLUCIÓN DEL CONTRATO Con la suscripción de una Aceptación, cada comprador, de manera expresa e irrevocable, autoriza para que ocurrido un Evento de Ejecución el contrato de compraventa de las Acciones sea resuelto de pleno derecho y se de aplicación a las reglas aquí contenidas. El Depositante Directo delegará en la Fiduciaria la facultad de impartir las órdenes o autorizaciones necesarias para la resolución del contrato de compraventa de las Acciones, conforme a lo señalado en el Reglamento y en el


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presente Cuadernillo de Ventas. Cuando sea del caso, la Fiduciaria informará a Deceval y al respectivo deudor respecto de la ocurrencia de un Evento de Ejecución en los términos previstos en el Contrato Fiduciario. Dicha comunicación señalará la fecha en la que se dará por resuelto el contrato de compraventa sobre las Acciones. Transcurrida esta fecha, el comprador incumplido no podrá hacer abonos adicionales a capital o intereses y Deceval realizará el trámite correspondiente con ocasión de la resolución del contrato de compraventa sobre las Acciones. Ocurrido un Evento de Ejecución, las sumas pagadas por el respectivo Aceptante se imputarán de la siguiente manera: (i) Primero al pago de una cláusula penal a favor de la Nación, la cual se tasa de manera anticipada en el

quince por ciento (15%) del precio insoluto de las Acciones; (ii) La suma restante, al pago del precio de las Acciones, por un valor por Acción equivalente al precio que

el Aceptante se obligó a pagar al entregar su respectiva Aceptación. Una vez se dé aplicación a las reglas de imputación del pago señaladas anteriormente, las Acciones no pagadas conforme a las anteriores reglas serán restituidas a la Nación y el contrato de compraventa sobre dicha Acciones se entenderá resuelto de pleno derecho para todos los efectos legales. Para tales efectos y de acuerdo con las instrucciones de la Fiduciaria, Deceval realizará los registros correspondientes en relación con las Acciones. 3.33 PAGO DE ACCIONES PRIVILEGIADAS CON EL PRODUCTO DE CESANTÍAS Cuando los Aceptantes sean personas naturales, podrán utilizar el valor disponible de las cesantías que tengan acumuladas, para pagar la totalidad o parte del precio de las Acciones Privilegiadas ofrecidas en venta durante la Primera Etapa y que le sean Adjudicadas. En este caso, los Aceptantes deberán cumplir los siguientes requisitos: (i) Manifestar por escrito, con no menos de quince (15) días calendario de anticipación a la fecha del

vencimiento del plazo de la Oferta, al empleador o a la entidad administradora de sus cesantías, según sea el caso, su intención de adquirir Acciones Privilegiadas señalando el monto de las cesantías acumuladas que pretenda comprometer para este fin.

(ii) Con el objetivo de dar aplicación al artículo tercero del Decreto 1171 de 1996, la Carta de Adjudicación

surtirá los mismos efectos del comprobante de Adjudicación. De esta manera los Adjudicatarios podrán efectuar los trámites ante el empleador o ante la entidad administradora de cesantías correspondientes, para imputar el valor de las mencionadas prestaciones sociales al pago de las Acciones adjudicadas.

(iii) Una vez adjudicadas las Acciones Privilegiadas, el Adjudicatario deberá proceder de inmediato a solicitar

al empleador o a la entidad encargada del manejo de sus cesantías que gire los recursos en los plazos y condiciones establecidos en la Carta de Adjudicación, el valor de las cesantías acumuladas para imputarlas al pago del precio de las Acciones anexando la respectiva Carta de Adjudicación.

3.34 PERFECCIONAMIENTO DE LA ENAJENACIÓN El perfeccionamiento de la enajenación se realizará una vez Adjudicadas las Acciones Privilegiadas, caso en el cual se ordenará a Deceval el registro del traspaso en el libro de accionistas de la sociedad, al igual que el registro de los Mecanismos de Garantía, cumpliendo en todo caso con las formalidades legales a que haya lugar. 3.35 ENTREGA DE LOS TÍTULOS (CONSTANCIA DE DEPÓSITO) Las constancias de depósito representativos de las Acciones Privilegiadas adquiridas por los Adjudicatarios, expedidos a nombre de estos, serán enviados a estos junto con la Carta de Adjudicación.


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3.36 CONTRATO DE LIQUIDEZ Con el fin de darle liquidez secundaria a los Acciones Privilegiadas del programa, la Nación a través de la Oferta de Acuerdo de Accionistas, se compromete a que si se cumplen ciertas condiciones en el Programa, ISAGEN y una firma Comisionista de Bolsa, celebrará un Contrato de Liquidez de conformidad con la Resolución 803 del 2001 emitida por la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, cuyo objeto primordial es comprar y vender títulos de las características antes mencionadas. Este fondo se constituirá con recursos de ISAGEN S.A. E.S.P. y eventualmente con recursos de terceros. El Contrato de Liquidez se crea a través de un Patrimonio Autónomo que administra los recursos aportados en desarrollo del Contrato de Liquidez que ISAGEN suscribe con la Firma Comisionista de Bolsa seleccionada para tal efecto. La duración del Contrato de Liquidez es de mínimo 5 años, momento en el cual se tomará la decisión de ampliar su vigencia o liquidarlo, en cuyo caso es posible que el fondo disponga de acciones de la Compañía que deberían ser vendidas en el mercado o recompradas por la Empresa. 3.37 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS 3.37.1 Sistema Integral de Prevención de Lavado de Activos en el Mercado Primario Se aplicará lo dispuesto en el numeral 2.2.3.1 de la Circular Externa No. 010 de 2005 de la antigua Superintendencia de Valores, hoy Superintendecia Financiera. Las acciones estarán desmaterializadas y el control deberá ser realizado por el Banco Agrario para la Primera Etapa el cual es una entidad vigilada por la Superintendencia Financiera. 3.37.2 Sistema Integral de Prevención al Lavado de Activos en el Mercado Secundario Se aplicará lo dispuesto en el inciso quinto del numeral 2.2.3.2. de la Circular Externa No. 010 de 2005 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendecia Financiera. Las acciones estarán desmaterializadas y el control deberá ser realizado por los Depositantes Directos que se encargarán de informar sobre la enajenación al Administrador de las Acciones.


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4 VALORACIÓN DE ISAGEN 4.1 INTRODUCCIÓN • A continuación se presenta la valoración de ISAGEN (la “Compañía”) con base en la cual se determina el

precio de la acción privilegiada, dentro del Programa de Enajenación de Acciones. • Los supuestos de proyección del negocio fueron suministrados por la Compañía. Estos supuestos, y los

supuestos de valoración de ISAGEN fueron discutidos y acordados con la gerencia de la Compañía previamente a la presentación y aprobación de la valoración por parte del Comité de Aprovechamiento de Activos Públicos -CAAP-.

• Esta valoración fue aprobada por el Consejo de Ministros del pasado 30 de octubre de 2006. • Dada la naturaleza de la asesoría prestada por la Banca de Inversión Bancolombia, no se constató en forma

independiente la validez o certeza de la información suministrada por la compañía y en ningún caso se acudió a terceros para que la misma fuera auditada, de tal manera que en la elaboración del presente documento se presumió la veracidad de la información suministrada y se recibieron como auténticos todos los documentos revisados.

• Para determinar el valor base de la acción privilegiada se empleó el método de Flujo de Caja Libre Descontado (FCL), método ampliamente aceptado y reconocido a nivel mundial. El resultado de esta valoración se verificó con el método de valoración por Múltiplos EBITDA, Múltiplos de Ventas, y Múltiplos por Megavatio instalado, métodos igualmente aceptados y reconocidos a nivel mundial.

4.2 METODOLOGÍA DE VALORACIÓN No obstante que existen varios métodos de valoración de empresas (Valoración por Múltiplos, Valoración por Flujo de Caja Descontado, Valoración por Dividendos, Valoración por Flujo a Patrimonio) para el caso de ISAGEN se eligió el de Flujo de Caja Libre Descontado, por considerarse el más apropiado, dadas las particularidades que presenta la compañía. Este método consiste en traer a valor presente el Flujo de Caja Libre Operacional de la compañía correspondiente al período explícito comprendido entre 2007-2016 utilizando una tasa de descuento denominada WACC (Weighted Average Cost of Capital). Dicha tasa corresponde al promedio ponderado de los costos asociados a las fuentes de financiación de la compañía: patrimonio y deuda financiera. Al valor anterior se suma el valor de la perpetuidad, estimado con base en el flujo de caja libre del último año de proyección del período explícito (2016). Al resultado anterior se suma el valor de los activos no operacionales, se restan los pasivos no operacionales, que incluyen el total de la deuda financiera al momento de la valoración, y se resta el valor de las contingencias. 4.3 SUPUESTOS DE PROYECCIÓN 4.3.1 Supuestos macroeconómicos

INDICADORES 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 IPC Colombia 4.9% 4.5% 4.0% 3.5% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% IPP Colombia 2.1% 4.5% 4.0% 3.5% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% Inflación USA 3.2% 4.6% 2.5% 2.4% 2.4% 2.4% 2.4% 2.4% 2.4% 2.4% 2.4% 2.4% % PPI USA 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% Devaluación promedio -11.7% 2.7% -1.0% 2.7% 6.0% -1.2% 0.2% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% Devaluación fin de año -4.4% 5.1% -2.3% 4.6% 6.5% -4.0% 1.9% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% TRM promedio 2,321 2,383 2,360 2,422 2,567 2,536 2,541 2,567 2,592 2,618 2,645 2,671 TRM fin de año 2,284 2,400 2,344 2,452 2,611 2,507 2,555 2,570 2,586 2,601 2,617 2,632 DTF fin de año (EA) 6.2% 6.5% 6.1% 5.1% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% DTF promedio anual (EA) 7.0% 6.2% 6.1% 5.1% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% Libor 180 días fin de año (NASV) 4.7% 4.9% 4.9% 5.0% 5.1% 5.2% 5.2% 5.2% 5.2% 5.2% 5.2% 5.2% Libor 180 días promedio anual (NASV) 3.8% 5.0% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% Fuente: Marco Fiscal de Mediano Plazo del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, junio de 2006.


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4.3.2 Supuestos de proyección del negocio 4.3.2.1 Ingresos ISAGEN percibe ingresos por la venta de energía, la comercialización de gas y la prestación de servicios técnicos. Además es remunerada por la energía en firme que puede aportar al sistema eléctrico en condiciones hidrológicas críticas. 4.3.2.1.1 Ingresos por venta de energía Para la determinación de precios de bolsa y generación de energía esperada de ISAGEN en el horizonte de análisis se utilizó el Modelo de Programación para la Optimización Dual Estocástica-MPODE, con la modelación del sistema coordinado Colombia-Ecuador-Panamá. El modelo realiza la optimización separada de los tres sistemas a mínimo costo y simula los intercambios de energía por las interconexiones Colombia-Ecuador y Colombia-Panamá. Para Colombia, se empleó el escenario de crecimiento alto de demanda de energía de la Unidad de Planeación Minero Energética – UPME – revisión del mes de julio de 2006, para calcular las variables energéticas utilizadas para la proyección (generación esperada del sistema y precio promedio de bolsa).

DEMANDA DE ENERGÍA Y POTENCIA PROYECTADA PARA COLOMBIA AÑOS GW % CRECIMIENTO MW % CRECIMIENTO 2007 53,007 9,362 2008 55,457 4.6% 9,725 3.9%2009 57,424 3.5% 10,091 3.8%2010 59,534 3.7% 10,462 3.7%2011 61,747 3.7% 10,844 3.7%2012 64,106 3.8% 11,228 3.5%2013 66,186 3.2% 11,616 3.5%2014 68,615 3.7% 12,042 3.7%2015 71,022 3.5% 12,456 3.4%2016 73,850 4.0% 12,919 3.7%

El parque de generación considerado en el escenario energético corresponde al Plan de Expansión de Referencia de la Generación Transmisión 2006 – 2020 de la UPME, julio de 2006. En el escenario denominado Expansionista, se asume en el corto plazo la entrada en operación de los proyectos a gas: El Morro con 54 MW en noviembre de 2006 y Flores IV con 160 MW en enero de 2009, la entrada de los proyectos hidroeléctricos: trasvase del río Guarinó en noviembre del 2009, Amoyá con 80 MW en noviembre del 2009, Río Manso con 27 MW en agosto del 2010 y Porce III con fecha de entrada entre septiembre de 2010 y septiembre de 2011, y se considera la entrada de un proyecto a carbón de 50 MW en enero de 2010. Para el largo plazo se asume, adicional a la culminación del ingreso de los 660 MW de Porce III en septiembre de 2011, un incremento en el parque térmico de 250 MW, correspondiente a una planta de 250 MW a gas natural para enero de 2012. Para enero de 2015 se asume la entrada de una central hidroeléctrica con una capacidad de 400 MW. A nivel de red de transmisión nacional, se incluye la ampliación de la capacidad de transporte con los proyectos a 500 kV: UPME 01 en diciembre de 2006 y UPME 02 en abril de 2007. En las interconexiones internacionales se incluye un incremento de la capacidad de transporte en la línea de interconexión entre Colombia y Ecuador al pasar de 250 MW a 500 MW en junio de 2007 y la interconexión entre Colombia y Panamá en septiembre de 2010 a través de una línea con capacidad de transporte de 300 MW. Dentro de la generación esperada de ISAGEN, se consideran los proyectos de expansión propios que representan un aumento de capacidad instalada de 107 MW y/o aumentan la generación de algunas plantas: Central Amoyá en noviembre de 2009 (80MW), Central río Manso en agosto de 2010 (27 MW) y trasvase río Guarinó en noviembre de 2009 (aumenta la generación en Miel I en 238GWh/año).


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a) Ingresos por venta de energía a través de contratos

Estos ingresos están asociados a las ventas que ISAGEN tiene previsto realizar a través de contratos bilaterales con comercializadoras y con Clientes Finales Industriales-CFI por electricidad y gas natural. Las cantidades totales vendidas en contratos están referidas a la generación esperada. El volumen de ventas en contratos entre el año 2007 y 2016 tiene un crecimiento esperado de 0.9% anual compuesto. Para los años 2007 a 2008, se tienen en cuenta las cantidades que ya se encuentran comprometidas. Para los años 2009 y 2010 se espera vender el 93% de la generación total de ISAGEN, y para los años siguientes el 92%. Las metas de contratación total para 2007 son del 80% para el verano (meses enero a abril y diciembre) y del 110% para el invierno (meses mayo a noviembre). Para 2008 en adelante, la meta es del 80% para el verano y del 100% para el invierno.

• Contratos con comercializadoras

El precio de venta de los contratos a comercializadoras consideran los compromisos ya formalizados o en proceso de negociación para los años 2007 y 2008. Para 2009 en adelante, los precios en contratos con comercializadoras se modelan con una prima respecto al precio medio de bolsa de energía. Esta prima es del 4% en promedio en el largo plazo.


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En la venta a comercializadoras se incluyen las posibles transacciones que se realicen en el Sistema Electrónico de Contratos-SEC a partir de 2009 con un margen de intermediación. La cantidad que se vende y se compra es la misma. Para el horizonte 2009 – 2016 se ha supuesto un nivel de intermediación del 25% de la contratación total de ISAGEN y un margen total del 2% para el proceso de compra/venta de dicha cantidad.

• Contratos con Clientes Finales Industriales

Los CFI pueden negociar libremente sus requerimientos de electricidad en el mercado mayorista. Para 2007 y 2008 se tiene una meta fija de 2.640 GWh y 2.852 GWh respectivamente. Para los años siguientes, se proyecta una cantidad igual al 33% de la generación esperada. Los precios de venta a CFI corresponden a los precios de venta de los contratos efectivamente vendidos para los años 2007 a 2010, de acuerdo con el presupuesto de la compañía. Los precios de venta a CFI tienen una componente no regulada y otra regulada. La componente no regulada es la suma de la Tarifa de generación (Tg) y el costo de comercialización (Cm). En la componente regulada están los valores pass-through de transporte (STN, STR y SDL), restricciones y servicios de CND y del ASIC. Con relación a la componente no regulada, para el 2011 en adelante, el precio de venta de energía con CFI se proyecta como un porcentaje del precio de venta definido para comercializadoras. En 2011 se utiliza un precio igual al 97% del precio de venta a comercializadoras y para 2012 en adelante este porcentaje es de 98%.

b) Ingresos por venta de energía en bolsa

Los ingresos por bolsa de energía se determinaron a partir de la estimación de la generación esperada de las centrales de ISAGEN. La cantidad de energía vendida en bolsa para los años 2007 a 2016 resulta de la diferencia entre la generación esperada y los compromisos en contratos, más un porcentaje variable de la energía comprada en bolsa, correspondiente al 18% promedio de la generación propia esperada. Para tener en cuenta el beneficio comercial que se obtiene en este mercado, el precio de venta es 5% superior al precio promedio de bolsa, lo que refleja los márgenes obtenidos en el mercado spot por ISAGEN en su promedio histórico.

4.3.2.1.2 Ingresos por comercialización de gas Para los estimados de ingresos por ventas de gas natural se consideraron dos conceptos: 1) ventas por recuperación del Take or Pay de suministro y contratos de transporte firme de Termocentro y 2) ventas por comercialización de gas no asociado a los contratos mencionados. Las ventas de recuperación corresponden a las cantidades deficientes de gas, que es el volumen de gas del contrato Take or Pay no utilizado para la generación eléctrica de Termocentro. Las ventas por comercialización de gas son realizadas con Clientes Finales Industriales que también tienen contratos de suministro de electricidad con ISAGEN. 4.3.2.1.3 Cargo por confiabilidad La CREG se encuentra implementando un nuevo esquema de remuneración de confiabilidad definido recientemente en la Resolución 071 de 2006 y demás normas que le ajustan. La norma establece un esquema de mercado, basado en la suscripción centralizada de “Obligaciones de Energía Firme” de largo plazo, donde las cantidades asignadas y la tarifa de remuneración a los generadores son el resultado de un mecanismo de subasta. De igual forma se incluye un periodo de transición de 3 años, durante los cuales se mantiene el esquema de remuneración administrado. Para el período de transición, comprendido entre 2007 y 2009, la CREG estableció una prima regulada de 13 USD/MWh, indexada con la variación anual de la Inflación Externa. Una vez comience a operar el esquema definitivo, los análisis internos de ISAGEN muestran que la prima asociada a estos contratos de confiabilidad no es determinable aun, debido a la multiplicidad de variables de mercado asociadas al esquema. Sin embargo, partiendo de la racionalidad de los agentes, se supone una prima igual a la última vigente en el período de transición, ajustada con el crecimiento asociado al crecimiento de la demanda de energía que requiere confiabilidad.


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4.3.2.1.4 Otros ingresos Dentro de las proyecciones financieras de largo plazo se han incluido $1.860 millones anuales en pesos constantes de 2007, como ingresos netos de prestación de servicios técnicos a CFI. En la siguiente gráfica se muestran los ingresos totales de la compañía. El cargo por confiabilidad se clasifica dentro de los costos debido a que el cargo por confiabilidad recaudado es mayor al cargo remunerable teórico de la compañía, lo que significa que el cargo por confiabilidad neto es un egreso.

4.3.2.2 Costo de ventas

INDICADORES UNIDADES 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Ingresos MM pesos 902,112 881,551 996,598 1,093,642 1,202,292 1,410,000 1,477,160 1,525,420 1,582,435 1,672,342 1,794,333 1,824,301 Costo de ventas % ingresos 62% 63% 64% 69% 67% 61% 59% 58% 59% 57% 55% 56% Incremento costo de ventas % 15% 0% 15% 18% 7% 6% 1% 2% 6% 2% 4% 3%

Compras de energía+ Cargo por confiabilidad % costo de ventas 25% 20% 20% 26% 27% 27% 28% 28% 29% 30% 31% 31% Cargos por uso y conexión % costo de ventas 20% 22% 20% 20% 20% 21% 21% 21% 21% 21% 21% 21% Servicios CND y SIC % costo de ventas 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% Trasferencia Ley 99/93 % costo de ventas 4% 4% 4% 4% 3% 4% 4% 4% 4% 4% 4% 4% Contribución FAZNI % costo de ventas 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% Depreciación % costo de ventas 17% 18% 16% 16% 16% 15% 16% 15% 14% 13% 13% 12% Combustibles % costo de ventas 10% 13% 13% 12% 13% 12% 11% 11% 11% 11% 11% 11% Generales, personales y otros % costo de ventas 20% 20% 24% 19% 18% 19% 18% 18% 20% 18% 18% 19%

El costo de restricciones, los cargos por uso y conexión, los costos por servicios del Centro Nacional de Despacho-CND y el Sistema de Intercambio Comerciales-SIC, las transferencias y contribuciones tienen tarifas reguladas. Estos costos se indexan al IPP. 4.3.2.3 Gastos administrativos y generales Los gastos generales estimados en 2006 (38.723MM pesos) representan aproximadamente el 66% del total de gastos administrativos y generales (58.412MM pesos), y se proyectan con inflación más un punto porcentual. Los gastos de pensiones de jubilación y cálculo actuarial se proyectan con base en los estudios actuariales de la compañía. Los impuestos y contribuciones se proyectan con base en las tarifas vigentes y en la regulación.


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4.3.2.4 Márgenes

INDICADORES UNIDADES 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Ingresos MM pesos 902,112 881,551 996,598 1,093,642 1,202,292 1,410,000 1,477,160 1,525,420 1,582,435 1,672,342 1,794,333 1,824,301 Incremento ingresos % -2% 13% 10% 10% 17% 5% 3% 4% 6% 7% 2% Costo de ventas % ingresos 62% 63% 64% 69% 67% 61% 59% 58% 59% 57% 55% 56% Gastos de administración % ingresos 6% 7% 6% 6% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% Margen EBITDA % ingresos 45% 42% 41% 37% 39% 44% 46% 46% 44% 45% 47% 46% Margen neto % ingresos 13% 17% 18% 15% 17% 22% 24% 25% 24% 26% 27% 27%

El margen EBITDA mejora 4 puntos porcentuales entre el año base, 2007, y el último año de proyección, 2016. Esta mejora se debe principalmente a que los ingresos crecen a una tasa (6.9%) un poco superior a la tasa de crecimiento de los costos y gastos (5.5%). El crecimiento de los ingresos está sustentado en la expansión de la compañía, pero más aún en el aumento de precios de la energía. Este aumento de precios obedece a que en el parque energético nacional, en el largo plazo, no se presentan planes significativos de aumento de capacidad, lo que hace que la brecha entre la oferta y la demanda disminuya, presionando los precios al alza. El margen EBITDA alcanzado en los últimos años de la proyección corresponde al promedio de los márgenes de la compañía en los años 2001-2006 (46%). La mejora en el margen neto está explicada por la disminución de la depreciación en el largo plazo, por la disminución de los gastos financieros en la medida en que la deuda va disminuyendo a lo largo de las proyecciones, y por el aumento de los ingresos no operacionales, producto de la acumulación de caja de la compañía. 4.3.2.5 Impuesto de renta Actualmente, la compañía deprecia fiscalmente sus activos a una tasa más acelerada que la de la depreciación contable. Esto le genera un beneficio tributario, y en consecuencia, en razón de lo establecido en el Art. 130 del Estatuto Tributario debe constituir una reserva equivalente al 70% de la diferencia entre la depreciación fiscal y la depreciación contable. 4.3.2.6 Inversión en capital de trabajo e inversiones de capital a) Inversión en capital de trabajo

Los supuestos de proyección utilizados para proyectar la inversión en capital de trabajo son estimados por la compañía con base en los niveles históricos y en las políticas de la compañía. • Caja y bancos: se proyectan como un 0.6% de los ingresos por venta de energía y comercialización de

gas. • Deudores: se estiman cuentas por cobrar equivalentes a 90 días de ventas de energía en contratos, y

de 30 días para ventas de energía en bolsa y ventas de gas. • Gastos pagados por anticipado: se estima como 240 días del gasto de la póliza de daños materiales. • Inventario de repuestos: se estima como 1.85% de los activos fijos de propiedad, planta y equipo. • Cuentas por pagar: acreedores y proveedores se proyectan en 45 días y proveedores relacionados con

la venta de energía se proyecta en 30 días. • Obligaciones laborales: crecen con la inflación. • Otros pasivos: se estiman anticipos equivalentes a 1.3% de las ventas de energía en contratos y de la

comercialización de gas. • Impuestos: se proyectan 90 días del pago de la contribución por Ley 99 de 1993 (la cual consagra la

obligatoriedad para los generadores de energía de llevar a cabo transferencias de recursos a las corporaciones autónomas regionales de las jurisdicciones en las que se encuentren las respectivas plantas), y se adicionan las variaciones de la cuenta por pagar de retención en la fuente.

b) Inversión en activos fijos

Se estiman inversiones en modernización y mantenimiento de las plantas, en inversiones corporativas de tecnología de información, en estudios para la promoción de proyectos, y en los siguientes proyectos de expansión: • Amoyá: entra en operación en el año 2009. Su capacidad total es de 80 MW. • Manso: entra en operación en el año 2010. Su capacidad total es de 27 MW, que generarán 128 GWh

aproximadamente. Aumenta la generación en Miel I a 179 GWh. • Guarinó: aumentará la generación en Miel I a 238 GWh aproximadamente.


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CAPEX UNIDADES 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Modernización y Mmto. MM Pesos 37,555 79,656 8,214 5,763 4,353 6,733 8,229 15,128 16,513 10,953 12,048

San Carlos MM Pesos 27,507 31,179 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Jaguas MM Pesos 2,758 699 0 0 0 0 0 6,076 6,336 0 0 Miel MM Pesos 323 27,807 0 0 0 0 0 0 220 0 0 Termocentro MM Pesos 143 1,343 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Corporativos MM Pesos 6,824 18,628 8,214 5,763 4,353 6,733 8,229 9,052 9,957 10,953 12,048

Estudios MM Pesos 2,383 9,420 2,422 2,567 2,536 2,541 2,567 2,592 2,618 2,645 2,671 Expansión MM Pesos 32,715 120,895 159,629 158,510 40,174 0 0 0 0 0 0 4.3.2.7 Flujo de Caja Libre El modelo de Flujo de Caja Libre Descontado se fundamenta en la regla del valor presente, en la que el valor de cualquier activo es el valor presente de los flujos de caja futuros esperados. El valor del patrimonio por Flujo de Caja Libre Descontado se descompone de la siguiente manera:

Valor de la operación de la compañía El Valor de La Operación de La Compañía equivale al valor presente del Flujo de Caja Libre (FCL) del período de proyección, más el valor presente del flujo a perpetuidad. • Valor presente del Flujo de Caja Libre de periodo explícito Para estimar el valor presente del FCL se requiere proyectar inicialmente el Estado de Resultados, el Balance y el Flujo de Tesorería de la compañía -normalmente se proyecta un período explícito de cinco a diez años. Estos tres estados financieros deben reflejar el plan de negocios de la compañía, involucrando las estrategias propias del negocio o de la operación misma, y además las estrategias de financiación y optimización tributaria. Posteriormente se construye el Flujo de Caja Libre (FCL) con base en el cual se realiza la valoración del patrimonio. Este flujo no incorpora los flujos relacionados con la financiación de la compañía, como los gastos financieros o los dividendos. El FCL refleja la caja generada por la operación de la compañía que está disponible para sus proveedores de capital: deuda y patrimonio. El FCL se construye así:

• Valor Terminal El valor a perpetuidad, o valor Terminal-Vt-, es el valor de la compañía asumiendo la continuidad de su operación después del último año del período explícito. Para estimar el valor de la perpetuidad se recomienda utilizar la siguiente fórmula: Vt año n = [FCL n * (1+g)] / (WACC – g) El crecimiento a perpetuidad, g, se estima con base en la madurez y estabilidad de la compañía hacia los últimos años de proyección en el período explícito. Para su estimación se tienen en cuenta los niveles de rentabilidad y de reinversión de la compañía. El flujo de caja libre con base en el cual se realizó la valoración de ISAGEN es:

+ Valor de la operación de la compañía + Otros Activos = Valor de la compañía - Valor de la deuda - Otros pasivos = Valor del patrimonio

+ Utilidad operacional + Depreciaciones y amortizaciones = EBITDA - Impuestos operacionales - Inversión en capital de trabajo - Inversión en activos fijos = FCL


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MILES DE MM PESOS 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

(+) U. OPERACIONAL 302 283 332 485 536 563 563 631 707 702 (+) Depreciación 105 119 131 133 142 136 130 124 126 125 (+) Amortización calc. act. 2 3 3 3 4 4 4 4 4 4 (=) EBITDA 409 405 466 621 682 702 697 759 837 832 (-) Impuestos operacionales 72 54 50 66 131 154 166 186 208 264 (=) NOPLAT 337 351 415 554 551 548 531 574 628 568 (-) INV. CAPITAL DE TRABAJO 32 12 25 87 47 16 17 33 45 27 Aumento activos corrientes 55 18 30 79 42 19 25 36 49 30 Aumento pasivos corrientes 22 6 5 -9 -5 3 7 2 4 4 (-) INV. ACTIVOS FIJOS 210 170 167 53 9 11 18 19 14 15 (=) Flujo de Caja Libre 95 168 223 413 495 521 496 522 570 527 Crecimiento 77% 33% 85% 20% 5% -5% 5% 9% -8% A lo largo del período de proyección, ISAGEN genera recursos suficientes para los requerimientos de inversión que sustentan su plan de negocios, y para atender sus compromisos financieros. 4.4 SUPUESTOS DE VALORACIÓN El crecimiento a perpetuidad utilizado es de 0% real. La tasa promedio ponderada de capital utilizada para descontar el flujo de caja libre es de 13.9% (nominal en pesos) en promedio para los años 2007-2016. 4.5 RESULTADOS DE LA VALORACIÓN 4.5.1 Valoración por flujo de caja libre descontado, a septiembre de 2006

VALOR PATRIMONIO CIFRAS A 31/09/2006 MM PESOS

(+) Valor presente FCL 2007-2016 1,908,428(+) Valor terminal 1,486,937(+) Activos no operativos (=) Valor compañía

234,2643,629,629

(-) Pasivos no operativos (deuda financiera) 664,812(-) Contingencias 43,337 (=) Valor patrimonio 2,921,480 Para determinar el valor de la acción, al valor de patrimonio estimado con la metodología de Flujo de Caja Libre se le adicionan los dividendos correspondientes a las utilidades del año 2006 ($81,910,093,049), y se llega a un valor patrimonial de $3,003,390,288,868. Teniendo en cuenta que el número de acciones privilegiadas es de 681,518,000, que el número de acciones ordinarias es de 2,044,554,000, y que se repartirá un dividendo privilegiado de $31.627313/acción privilegiada, el valor de la acción privilegiada es de $1.130. 4.5.2 Valoración por múltiplos o valoración relativa Para efectos de la comparación de múltiplos, cabe destacar que no existen muchas empresas listadas en la región con actividades similares a ISAGEN y por tal motivo estos múltiplos de mercado utilizados sirven sólo como parámetro de comparación. Se utilizan entonces estos múltiplos para revisar la razonabilidad y consistencia de los valores calculados mediante el flujo de caja libre descontado.


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En la valoración por múltiplos se utilizaron los múltiplos de capitalización bursátil relativos a las ventas y al EBITDA. Estos múltiplos fueron tomados de una muestra de 24 compañías comparables: 6 en Brasil, 6 en Chile, 1 en Perú y 11 en EE.UU. Fuente: The New York Times Bussines Dealbook, Economática y Yahoo Finance. Además se utilizaron múltiplos de transacciones de empresas generadoras de energía en Latinoamérica, en términos de USD/MW pagado. Se tomó una muestra de 23 transacciones de compañías generadoras de energía hídrica (4 argentinas, 5 brasileras, 1 boliviana, 4 chilenas, 4 colombianas, 2 panameñas y 3 peruanas), y de 19 transacciones de compañías generadoras de energía térmica (11 argentinas, 2 bolivianas, 1 chilena, 2 colombianas, 1 ecuatoriana, 1 panameña y 1 peruana). Fuente: Rothchild, Endesa España y BNP Paribas. La valoración por múltiplos, tomando múltiplos mínimos, medios y máximos, y comparada con los múltiplos resultado de la valoración por Flujo de Caja Libre, es como sigue:

MÚLTIPLOS MÚLTIPLO MÚLTIPLO POR FCL ISAGEN

VALOR PATRIMONIO (MM DE PESOS)

EBITDA Mínimo 4.0X 1,148,040Medio 6.7X 9.0X 2,227,970Máximo 10.9X 3,923,873VENTAS Mínimo 1.0X 464,311Medio 2.1X 4.0X 1,463,775Máximo 5.0X 4,054,716USD / MW HÍDRICA TÉRMICA Mínimo 584,487 148,240 2,155,868Medio 881,252 266,994 747,840 3,520,777Máximo 1,139,324 494,836 4,792,769Promedio Mínimo 1,256,073Medio 2,404,174Máximo 4,257,119Nota: los múltiplos por FCL ISAGEN son estimados con base en las cifras del año 2005 Con el análisis anterior se concluye que la valoración de ISAGEN realizada mediante flujo de caja libre descontado se encuentra dentro de los rangos de múltiplos de capitalización bursátil y de transacciones comparables en Latinoamérica utilizadas en la comparación. 4.5.3 Resumen Metodologías de Valoración A continuación se muestran los rangos de valoración determinados mediante las diferentes metodologías. • El valor compañía arroja como resultado un múltiplo EBITDA (2005) de 9.0 veces. Los rangos de valor por flujo de caja libre descontado, cuando se hacen sensibilidades a tasa de descuento, se encuentran alineados con los resultados obtenidos por múltiplos de valoración EBITDA, Ventas y USD/MW instalado:


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Con lo anterior se muestra que la valoración de ISAGEN realizada mediante Flujo de Caja Libre descontado se encuentra en línea con el promedio de múltiplos.


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5 DATOS RELATIVOS DE LA ENTIDAD EMISORA 5.1 RESEÑA HISTÓRICA DEL EMISOR Antecedentes 1992-1994 • Los graves problemas de generación de energía que vivió el país a principios de los años noventa, que

produjeron el famoso “apagón”, obligaron al Gobierno a hacer grandes reformas estructurales al sector eléctrico. El nacimiento de ISAGEN es producto de tales reformas, que marcaron un cambio ostensible, tanto para las empresas del sector eléctrico como para los usuarios.

• La primera se dio durante el racionamiento de energía que vivió el país por 13 meses, entre 1992 y 1993. El Gobierno expidió el decreto ley 700 de 1992, que permitió la participación del sector privado en la generación de electricidad, mediante la figura de generadores independientes, Independent Power Purchases, IPP's.

• La segunda gran reforma se dio con las Leyes 142 y 143 de 1994, de Servicios Públicos Domiciliarios y Eléctrica, respectivamente. Éstas, especialmente la 143, introdujeron el denominado “modelo de competencia minorista o competencia al detal”, que permite a los usuarios finales la elección del comercializador del servicio; abre el acceso a las redes de transmisión y distribución, y convierte la generación y la comercialización en actividades competitivas, es decir, permite la competencia en el mercado en estos dos segmentos.

• Establece además la separación de las actividades de generación y comercialización del negocio de transporte por redes, tanto a nivel de transmisión como de distribución, y permite ejercer la comercialización separada o conjuntamente con la generación y distribución.

1995 • Por escritura pública No. 230 de la Notaría Única de Sabaneta, del 4 de abril de 1995, se protocolizó la

escisión parcial de la sociedad ISA S.A. ESP., lo que significa que, dicha sociedad se escindió sin disolverse, para dar paso a la constitución de una nueva sociedad de servicios públicos mixta, anónima, de carácter comercial, del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía, sometida al régimen jurídico establecido en la Ley de Servicios Públicos Domiciliarios, denominada ECOGEN S.A. E.S.P. (denominación social modificada por Escritura Pública No. 809, otorgada el día 1 de diciembre de 1995, ante el Notario Único de Sabaneta a ISAGEN S.A. E.S.P.)

• El 1 de mayo se completó el proceso de escisión de ISA S.A. ESP: Inició labores ISAGEN S.A. E.S.P., dedicada a la producción y comercialización de energía, e Interconexión Eléctrica S. A., ISA S.A. ESP, comenzó una nueva etapa como responsable de la expansión de la transmisión a alto voltaje, de la operación y mantenimiento de su red y de la planeación y coordinación de la operación del Sistema Interconectado Nacional.

• Para enfrentar los retos de un mercado naciente, ISAGEN se planteó tres desafíos: definición de la estrategia, organización del trabajo y creación de una organización basada en el aprendizaje.

• ISAGEN adoptó el modelo de trabajo por procesos, el cual tiene una clara orientación a la satisfacción de los tres agentes fundamentales: accionistas, mercado y clientes, y establece condiciones que favorecen el desarrollo armónico de la empresa y los trabajadores.

• A partir del 20 de julio de este año entró en funcionamiento la bolsa de energía, en la cual se realizaron transacciones de energía hora a hora.

• Teniendo en cuenta que ISAGEN debía enfrentarse a un mercado en competencia, se hacía necesario conocer este mercado y escoger una estrategia que permitiera lograr la visión establecida. La estrategia definida, “Ser un competidor universal”, expresa la orientación de la empresa a entender las necesidades y expectativas de los clientes, con el propósito de suministrar soluciones apropiadas a cada uno de ellos.

1996 • Este año se inició la construcción de la Planta Termocentro , localizada en el valle medio del río Magdalena,

en el sector sur-occidental del Departamento de Santander, en el Corregimiento de Puerto Olaya, Municipio de Cimitarra.

• La planta termoeléctrica, construida por la Westinghouse Electric Corporation, con una capacidad instalada de 200 MW, constaba de dos unidades de 100 MW cada una, que operaban en ciclo simple con gas natural como combustible principal, y destilado Número 2, ACPM, como combustible alterno.


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• En el documento CONPES 2893 del 18 de diciembre de 1996 se encargó a ISAGEN contratar una asesoría que le permitiera estructurar un Plan Estratégico basado en su papel de “Promotor de Proyectos de Generación”, logrando su financiación a través de la “rentabilidad de los mismos”. En este documento el CONPES destacó las fortalezas de ISAGEN, en especial poseer el 16% de la capacidad instalada del país, después de la venta de Chivor, y contar con un personal de alta capacidad técnica y conocimiento.

• En 1996, el Gobierno Nacional incluyó la venta de activos de ISAGEN en el plan de reestructuración del sector eléctrico. Fue así como el 30 de diciembre se vendió la central Chivor de 1.000 MW, por 644 mil 550 millones de pesos, parte de los cuales fueron utilizados para prepago de deuda y cumplimiento de compromisos con Guavio.

1997 • En 1997 concluyeron las negociaciones con la Empresa de Energía de Bogotá para la venta por parte de

ISAGEN de su participación en el proyecto Guavio, así como de las unidades IV y V de Termozipa: Esto representó una caja importante y una pérdida contable en la venta a pesar de las provisiones realizadas.

• El 24 de diciembre del mismo año se dio la orden al Consorcio Miel, integrado por las firmas Odebrecht, ABB, GMD y Kvaerner, para iniciar la construcción del proyecto Miel I, que desde 1960 figuraba en los estudios de fuentes de energía en el Departamento de Caldas realizados por la Central Hidroeléctrica de Caldas, CHEC, y que había obtenido licencia ambiental en 1990.

• También en 1997 se formuló la primera Política Ambiental de ISAGEN, estableciendo en sus objetivos la importancia de realizar, tanto una gestión ambiental interna, como una externa dirigida a autoridades y comunidades.

1998 • El 5 de enero se puso en operación el Sistema Integrado de Información, SAP R/3 , con el propósito de

incrementar la productividad y la flexibilidad requeridas para enfrentar los retos del mercado energético. • El mismo año ISAGEN recibió un reconocimiento del Fondo FEN Colombia por la mejor gestión ambiental

empresarial e inició el proceso de implementación del Sistema de Gestión Ambiental SGA, con un diagnóstico para identificar las fortalezas y debilidades de la empresa.

• A finales de 1998 fue vendida la Central Térmica Termotabor. 1999 • Durante el año se obtuvo la certificación ISO 9002 por parte del ICONTEC, para sus procesos de generación

y comercialización de energía. Así, ISAGEN fue la primera empresa de la industria eléctrica del país en recibir esta distinción, demostrando el compromiso de la Compañía con el tema de la calidad y su capacidad para responder a los altos niveles de exigencia de los clientes.

• El siete de noviembre se retiró comercialmente Termocentro ciclo simple, para emprender las actividades relacionadas con el montaje del ciclo combinado.

• A finales de 1999 se consolidó una nueva estructura organizacional con cuatro procesos fundamentales: Comercialización, Generación, Gestión de la Productividad y Gestión del Valor.

2000 • Aunque el Plan de Desarrollo Estratégico definido por los accionistas, asignaba a la empresa el papel de

promotor de proyectos de generación a nombre del Estado, para evitar su desmembramiento y atraer inversionistas particulares para posibilitar así su evolución hacia empresa privada, el Gobierno Nacional como accionista mayoritario, con una orientación diferente, decidió vender su participación accionaria en ISAGEN.

• El 6 de abril de este año, ISAGEN adquirió el 100% del proyecto Miel 1 por valor de US$ 439,1 millones. • ISAGEN abrió oficinas regionales en Bogotá, Barranquilla y Cali. • La Banca de Inversión contratada para tal efecto y el Gobierno Nacional, diseñaron una serie de estrategias

que pretendían maximizar el valor de la empresa para su posterior venta a un inversionista estratégico. Una de ellas fue la identificación y disposición de los activos que no generaban valor a la empresa, tales como los estudios de proyectos de generación, cuentas por cobrar de difícil recaudo, participación en otras sociedades, eliminación del contrato de PPA de la central Miel I, entrega a la Nación del portafolio de inversión, y otras que ajustaban la estructura operativa, como el plan de pensión anticipada.

• En el año 2000 finalizó la construcción del ciclo combinado de la central Termocentro, que pasó de una capacidad instalada de 200 MW a 300 MW, lo que significó un incremento en 50% de la potencia y 48% en la eficiencia. Su entrada en operación comercial se produjo el 30 de noviembre.


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• Su construcción, realizada en 18 meses, por las firmas General Electric Internacional Inc. y Parsons Group Inc., se cumplió dentro del plazo previsto y representó una inversión total de 82 millones 760 mil dólares, inferior al presupuesto inicial, que era de 90 millones de dólares.

• En desarrollo de la privatización proyectada, la reducción de capital, consistente en devolución de aportes mediante la transferencia de activos de la sociedad a los accionistas, fue aprobada por mayoría en la Asamblea de Accionistas de ISAGEN S.A. E.S.P., realizada el 22 de febrero de 2000. Dentro de estos activos se entregaron a la Nación los estudios del portafolio de proyectos.

• El Gobierno Nacional, mediante Resolución 181032 del Ministerio de Minas y Energía del 3 de septiembre de 2003, le asignó a la Unidad de Planeación Minero Energética, UPME, dichos estudios.

• A finales del año 2000 asumió como Gerente General el ingeniero Luis Fernando Rico Pinzón, quien se venía desempeñando como Gerente de Generación. En su reemplazo fue nombrado el ingeniero Jorge Ignacio Correa Escobar.

2001 • Este año la empresa reformuló su modelo de gestión social con las comunidades de las áreas de influencia

de sus Centrales, proponiendo un modelo más proactivo, directo y estructurado, denominado Programa de Inversión Social PIS. El Programa busca que las comunidades sean autogestoras de su desarrollo y del mejoramiento de su calidad de vida, con su participación en la ejecución de proyectos de beneficio comunitario en las áreas de educación, salud, proyectos productivos y recreación, deporte y cultura.

• Se incursionó en la comercialización de gas natural en el mercado secundario. 2002 • El 1 de diciembre entró en operación comercial la Central Hidroeléctrica Miel I, ubicada en el municipio de

Norcasia, al oriente del Departamento de Caldas, con un área de influencia regional integrada por los municipios de Samaná, Victoria, Marquetalia, Manzanares, Pensilvania y Norcasia.

• Se empezó con la venta de servicios técnicos, asociados a la comercialización, a clientes industriales. • Su capacidad instalada de 396 MW, representada en 3 unidades, con una generación promedio anual de

1.460 GWh, consolidó a ISAGEN como el tercer generador más grande del país, al alcanzar los 2.132 MW instalados. Su costo total fue de 600 millones 500 mil dólares

• De otro lado, ISAGEN recibió un reconocimiento a su compromiso con la calidad, al constituirse en la primera empresa de la industria de energía en obtener la Certificación del Sistema de Gestión de la Calidad ISO 9001, versión 2000, para las actividades de generación y comercialización, como resultado del esfuerzo empresarial de consolidar un sistema de trabajo por procesos.

• Otro reconocimiento importante obtuvo el mismo año con el segundo lugar como Empresa de Bajo Riesgo, en una medición realizada por la Contraloría General de la República entre 90 empresas, gracias a su gestión de Control Interno, orientada a la identificación y evaluación de los riesgos, para permitir la efectividad y el mejoramiento continuo.

• En el 2002 ISAGEN obtuvo el primer puesto regional en el premio excelencia SURATEP, en la categoría mejor gestión en salud ocupacional y la nominación al premio nacional en la misma categoría.

2003 • Desde sus inicios ISAGEN desarrolló una política ambiental, con el fin de contribuir al desarrollo sostenible y

a la protección del medio ambiente en las áreas de influencia de sus Centrales de generación, materializando el criterio de responsabilidad social y ambiental expresado en su misión empresarial. Por eso, en 2003, ISAGEN se convirtió en la primera empresa del sector energético en certificar su Sistema de Gestión Ambiental bajo la norma ISO 14001, versión 1996, para la generación hidroeléctrica y térmica.

• En octubre del mismo año la Cámara Junior de Colombia la reconoció como la Empresa con mejor Proyección Social del país, en la Categoría de Empresa Pública, por sus políticas sociales y por el fomento de proyectos productivos de autogestión y por la implementación de eficientes programas de información y participación comunitarios.

• Las zonas de los embalses de las centrales Jaguas y San Carlos, fueron designadas como Áreas Importantes para la Conservación de las Aves de Colombia y del mundo, AICAS, por parte de la fundación Alexander Von Humboldt y la fundación Bird Life Internacional.

• ISAGEN creó el equipo de trabajo Proyectos de Generación y formuló el plan estratégico para la promoción de proyectos.

• ISAGEN fue calificada como Empresa de Bajo Riesgo por la Contraloría General de la República por su gestión en control interno.


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2004 • El gobierno del presidente Álvaro Uribe Vélez inició en agosto de 2002 con una visión distinta de la empresa.

El numeral 88 del Manifiesto Democrático decía: “Buenas empresas como ISAGEN no se deben privatizar, entre otras razones, porque al necesitarse nuevos proyectos de generación de energía, no hay la seguridad de que el mercado los realice. Sin embargo, este tipo de empresas estatales debe proceder con toda agilidad: tener la audacia de descubrir proyectos, elaborarlos, promocionarlos y venderlos total o parcialmente en el mercado”.

• Con base en los lineamientos del Gobierno Nacional y de la Junta Directiva respecto al rol de ISAGEN como gestor y promotor de proyectos de generación de energía, la Empresa formuló el Plan Estratégico y definió el Plan de Expansión para el período 2004-2009.

• Se adoptó el Código de Buen Gobierno que integra, entre otros, los principios, valores y prácticas con base en los cuales la empresa preserva la ética empresarial, administra sus asuntos, reconoce y respeta los derechos de los accionistas, garantiza la transparencia de su gestión y divulga la información relativa al negocio que debe ser conocida por sus grupos de interés.

• Se amplió el alcance de los sistemas de Gestión de la Calidad bajo la norma ISO 9001:2000 y de Gestión Ambiental bajo la norma ISO 14001:1996 para incluir la Central Hidroeléctrica Miel I, que por ser una nueva central no lo había obtenido los certificados con las demás centrales.

• En el tema de las contingencias, se destaca el desistimiento por parte del Municipio de Medellín y de Empresas Públicas de Medellín de la demanda que ésta última instauró en 1998 por valor de $620.000 millones, por los supuestos beneficios obtenidos en la cadena Nare-Guatapé.

• Se obtuvo por parte del CONPES, mediante documento 3264 de fecha 19 de enero de 2004 la aprobación del Programa de Reestructuración Financiera de ISAGEN.

• ISAGEN fue calificada como Empresa de Bajo Riesgo por la Contraloría General de la República, debido a la gestión concerniente al control interno.

2005 • Se adaptó la organización a las nuevas exigencias del mercado, los clientes y los accionistas, para facilitar el

logro de objetivos estratégicos. Se replantearon los procesos fundamentales de ISAGEN, se rediseñó el trabajo.

• Se definieron cinco procesos fundamentales, de los cuales tres son operativos, orientados al cliente, y dos habilitadores, responsables del desarrollo de las capacidades distintivas de la gestión de ISAGEN.

• Después de la certificación del Sistema de Gestión Ambiental en el año 2003 bajo la norma ISO 14001, versión 1996, en mayo de 2005, ISAGEN se convirtió en la primera empresa de generación en Colombia en obtener la certificación bajo la norma ISO 14001 versión 2004.

• Durante el período, ISAGEN adelantó diversas acciones destinadas a fortalecer y consolidar su estructura financiera. Los resultados alcanzados superaron los objetivos propuestos, dejando a la empresa en una situación óptima para cumplir con dos grandes directrices del Gobierno Nacional: democratizar el 20% de la propiedad accionaria de la Compañía y consolidar su posición como promotor y ejecutor de proyectos.

• A finales de 2005 la Compañía reestructuró su pasivo financiero logrando eliminar la concentración de su deuda para el 2006. Se realizó una operación sin precedentes en el mercado financiero y energético, la cual consistió en la consecución de dos créditos, uno por USD$ 212 millones a 20 años con garantía de la Nación y seguro de riesgo político de la agencia americana OPIC (Overseas Private Investment Corporation) y otro por USD$ 38 millones a 5 años con garantía entidad, lo que se tradujo en condiciones muy competitivas y favorables para ISAGEN, y que fue avalado por el documento CONPES 3339 –“Garantía de la Nación a ISAGEN para la contratación de operaciones de crédito externo hasta USD 250 millones”, de fecha 28 de febrero de 2005.

• ISAGEN fue nuevamente calificada por la Contraloría General de la República como Empresa de Bajo Riesgo, lo que corrobora las buenas prácticas en su control interno.

2006 • ISAGEN fue ganadora del Premio a la Responsabilidad Empresarial 2005, además de la mención de honor a

Mejor Desempeño Ambiental, ambos galardones otorgados por la Asociación Nacional de Empresas de Servicios Públicos Domiciliarios, ANDESCO.

• En junio entró nuevamente en operación la Central Hidroeléctrica Calderas, después de permanecer fuera de servicio por ocho años. Con la puesta en servicio de esta central, ISAGEN fortalece el complejo hidroeléctrico del Oriente de Antioquia.

• Se obtuvo el segundo lugar en el premio Codesarrollo a la autogestión, categoría ambiental empresarial. • En abril, la firma Duff and Phelps de Colombia otorgó a la Deuda Corporativa de ISAGEN la calificación AAA,

la cual es asignada a obligaciones de la mas alta calidad crediticia.


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• En el primer semestre la Empresa convirtió la mayoría de su deuda en dólares a pesos, mediante la indexación del crédito con seguro de OPIC y garantía de la Nación, logrando de esta forma eliminar de manera significativa su exposición al riesgo cambiario.

5.2 DENOMINACIÓN SOCIAL Mediante escritura pública No. 230, otorgada en la Notaría Única de Sabaneta del 4 de abril de 1995, se constituyó una Sociedad anónima de servicios públicos mixta, del tipo de las anónimas, de carácter comercial, del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía, y sometida al régimen jurídico establecido en la Ley de Servicios Públicos Domiciliarios, bajo la denominación de Empresa Colombiana de Generación Eléctrica S.A. E.S.P. – ECOGEN S.A. E.S.P.. El 24 de abril de 1995, mediante escritura pública No. 266 de la Notaría Única de Sabaneta, cambia su denominación social por ISAGEN S.A. E.S.P. Adicionalmente, a la fecha la Sociedad ha sido reformada por las siguientes escrituras públicas: No. 809 de diciembre 1 de 1995 de la Notaría Única de Sabaneta, No. 324 del 19 de mayo de 1997 de la Notaría Única de Sabaneta, No. 242 del 15 de abril de 1998 de la Notaría Única de Sabaneta, No. 477 del 1 de julio de 1998 de la Notaría Única de Sabaneta, No. 775 del 16 de noviembre de 1999 de la Notaría Única de Sabaneta, No. 621 del 24 de julio de 2000 de la Notaría Única de Sabaneta, No. 331 del 21 de abril de 2003 de la Notaría Única de Sabaneta, No. 456 del 6 de mayo de 2004 de la Notaría Única de Sabaneta, No. 1500 del 6 de diciembre de 2005, de la Notaría Única de Sabaneta y la última reforma estatutaria No. 920 del 11 de junio de 2006, de la Notaría única de Sabaneta. 5.3 NATURALEZA JURÍDICA ISAGEN S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta domiciliada en la ciudad de Medellín, constituida como Sociedad Anónima por medio de la Escritura Pública No. 230, otorgada en la Notaría Única de Sabaneta (Antioquia) el día 4 de abril de 1995, de carácter comercial, del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía y sometida al régimen jurídico establecido en la Ley 142 y 143 de 1994 de Servicios Públicos Domiciliarios y Eléctrica. 5.4 DOMICILIO, DIRECCIÓN DE LA OFICINA PRINCIPAL Medellín Carrera 43A N° 11A-80 PBX: (574) 3165000 - Fax: (574) 3165300 Línea de Atención al Cliente: 01 8000 511 511 Página Web: www.isagen.com.co Nit: 811.000.740-4 5.5 OBJETO SOCIAL La Sociedad tiene por objeto principal la generación y comercialización de energía eléctrica; la comercialización de gas natural por redes; así como la comercialización de carbón, vapor y otros energéticos de uso industrial. En desarrollo de su objeto social la Sociedad podrá ejecutar todas las actividades conexas o complementarias con el objeto social, en especial, las siguientes: 1. Producir y comercializar energía eléctrica, comercializar gas natural, comercializar capacidad de transporte

de gas natural y comercializar carbón, vapor y otros energéticos de uso industrial. 2. Construir, adquirir, o promover las centrales y los proyectos de generación que considere conveniente y

realizar las actividades conexas y complementarias que se requieran para ello. 3. Gestionar proyectos de eficiencia energética. 4. Prestar servicios técnicos y desarrollar soluciones energéticas directamente y/o por conducto de terceros.


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5. Ejecutar los actos civiles y mercantiles convenientes o necesarios que conduzcan a realizarlo, tales como adquirir toda clase de bienes, gravarlos con prenda, hipoteca, enajenar toda clase de bienes, tomar dinero en mutuo, contraer obligaciones bancarias y comerciales, emitir, girar, aceptar, endosar y descargar toda clase de títulos valores.

6. Participar en el desarrollo social mediante planes de acciones ambientales en la zona de influencia de sus

obras. 7. Participar en otras sociedades y en otras empresas de servicios públicos o en las que tengan como objeto

principal la prestación de un servicio o la provisión de un bien indispensable para cumplir su objeto social, así como asociarse en desarrollo de su objeto social, con personas nacionales o extranjeras o formar consorcios con ellas.

8. En general, celebrar cualquier acto o contrato que tienda en forma directa al cumplimiento del objeto social, y 9. La Sociedad, a solicitud de los Accionistas, podrá apoyar, promover y gerenciar los programas de

Enajenación de Acciones de ISAGEN, conforme lo dispongan las normas aplicables sobre la materia. Para tales efectos podrá celebrar y hacer parte de acuerdos y convenios en virtud de los cuales se le asignan responsabilidades generales o particulares, según convenga a los intereses del Accionista y de la respectiva transacción. Para este efecto se requiere la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, conforme al régimen ordinario de mayorías contemplado en los Estatutos.

5.6 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN De acuerdo con los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, “Las sociedades subordinadas pueden ser filiales o subsidiarias. Se considerará filial la sociedad que esté dirigida o controlada económica, financiera o administrativamente por otra, que será la matriz. Será subsidiaria la compañía cuyo control o dirección lo ejerza la matriz por intermedio o con el concurso de una o varias filiales suyas, o de sociedades vinculadas a la matriz o a las filiales de esta”; por lo tanto ISAGEN no tiene sociedades subordinadas. 5.7 EMPRESAS FILIALES O VINCULADAS, OPERACIONES CON ÉSTAS Al 30 de septiembre de 2006 ISAGEN no cuenta con compañías filiales ni vinculadas. 5.8 TÉRMINO DE DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN En los estatutos sociales se encuentra establecido que el término de duración de la Sociedad es indefinido, tal y como lo autoriza el artículo 19.2 de la Ley 142 de 1994. Son causales disolución las siguientes (de acuerdo con el artículo 19.12 de la Ley 142 de 1994): 1. Por imposibilidad de desarrollar el objeto social, o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación

constituye su objeto. 2. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su funcionamiento. 3. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas adoptada por el voto de accionistas que representen el

ochenta por ciento (80%) del capital suscrito. 4. Por decisión de autoridad competente. 5. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del

capital suscrito, o en el evento en que todas las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista, y,

6. Por las demás causales establecidas en la ley.


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5.9 CAPITAL DE LA COMPAÑÍA Y RÉGIMEN DE LAS ACCIONES 5.9.1 Split de las Acciones Con fundamento a los estudios realizados por Banca de Inversión Bancolombia descritos en este Cuadernillo de Venta y teniendo en consideración que el actual valor nominal de la acción era de cien mil pesos ($100.000), las firmas del grupo asesor recomendaron a la administración la realización de un fraccionamiento de las acciones (Stock Split) a través de la reducción del valor nominal de las acciones y elevando así el número de acciones en circulación, con el objetivo de facilitar la salida al mercado público de valores con un precio unitario por acción que comercialmente fuere accequible para los inversionistas y que a la vez permitiere promocionar a nivel comercial y bursátil las acciones a ser colocadas con ocasión del Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN. Para tal efecto, la Asamblea General de Accionistas en su reunión del pasado 1 de junio de 2006 aprobó reducir el valor nominal de la acción a veinticinco pesos moneda legal ($25). Este nuevo valor nominal será el resultado de fraccionar o dividir cada una de las acciones existentes a la fecha por cuatro mil. Resultando en un incremento del número de acciones en las que está dividido el capital autorizado y suscrito de la sociedad. 5.9.2 Capital de la Compañía El capital autorizado de la Sociedad asciende a sesenta y ocho mil ciento cincuenta y un millones ochocientos mil pesos ($68.151.800.000) moneda corriente y se encuentra dividido en dos mil setecientos veintiséis millones setenta y dos mil (2.726.072.000) acciones de valor nominal de veinticinco pesos ($25) moneda corriente cada una.. Capital Suscrito y Pagado El capital suscrito y pagado asciende a sesenta y ocho mil ciento cincuenta y un millones ochocientos mil pesos ($68.151.800.000) moneda corriente, representado en dos mil setecientos veintiséis millones setenta y dos mil (2.726.072.000) acciones de valor nominal de veinticinco pesos ($25) moneda corriente cada una. 5.9.3 Valor Intrínseco Los siguientes han sido los valores intrínsecos o patrimoniales que han presentado las acciones de la compañía antes del split autorizado en la Asamblea General de Accionistas. Antes del Split Año 2003 3.410.571,92 Año 2004 3.561.412,90 Año 2005 3.717.506,57 Después del Split Año 2003 852,64 Año 2004 890,35. Año 2005 929,38 5.9.4 Dividendos Pagados El reparto de dividendos se ha ceñido a lo establecido en el artículo 18 numerales 7 y 8, de los Estatutos Sociales de ISAGEN, la Asamblea General de Accionistas determina y aprueba el monto a repartir anualmente. • En Asamblea celebrada el 22 de Marzo de 2001, se resolvió aplicar la utilidad neta de $4.684 millones

obtenida en el período enero 1 al 31 de diciembre de 2000 a la pérdida acumulada de ejercicios anteriores de $117.304 millones, quedando la suma de $112.620 millones para ser absorbida por las utilidades líquidas de ejercicios siguientes. La proposición fue aprobada por el 97.4792% de las acciones suscritas y pagadas presentes en la reunión.

• En Asamblea celebrada el 18 de Marzo de 2002, se resolvió aplicar la utilidad neta de $102.998 millones

obtenida en el período 1º de enero y el 31 de diciembre de 2001 a la pérdida acumulada de ejercicios anteriores de $112.620 millones, quedando la suma de $ 9.622 millones para ser absorbida por las utilidades


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líquidas de ejercicios siguientes. La proposición fue aprobada por el 95.0734% de las acciones suscritas y pagadas presentes en la reunión.

• En Asamblea celebrada el 26 de Marzo de 2003, se resolvió aplicar la utilidad neta de $34.711 millones

obtenida en el período 1º de enero y el 31 de diciembre de 2002 de la siguiente manera: Constituir la reserva legal correspondiente al 10% de las utilidades netas del ejercicio; enjugar las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores por $9.622 millones; después de constituir la reserva legal y absorber pérdidas de ejercicios anteriores, quedaron disponibles $21.618 millones, los que se distribuyeron en acciones, de acuerdo a lo estipulado en el Artículo 455 del Código de Comercio.

ACCIONISTA DIVIDENDOS A REPARTIR

N° DE ACCIONES

N° DE ACCIONES A ENTREGAR

DIVIDENDOS EN EFECTIVO

La Nación 16.620.963.652 5.105,60463 5.105 1.968.334EEPPM 2.799.025.799 859,80087 859 2.607.194EPSA 1.090.150.305 334,87086 334 2.835.038EEB 544.945.373 167,39557 167 1.287.740FEN 520.092.541 159,76131 159 2.478.387CHEC 42.632.664 13,09584 13 312.010FEISA 324.449 0,09966 324.450TOTAL 21.618.134.783 6.637 11.813.153

• En Asamblea celebrada el 30 de Marzo de 2004, se resolvió aplicar la utilidad neta de $126.015.863.687

obtenida en el período 1º de enero y el 31 de diciembre de 2003 de la siguiente manera: constituir la reserva legal correspondiente al 10% de las utilidades netas del ejercicio; constituir la reserva establecida en el Art. 130 del Estatuto Tributario con el objeto de poder solicitar en la declaración de renta del año gravable 2003, el mayor valor del gasto depreciación fiscal por valor de $84.143.189.463; después de lo anterior, quedaron disponibles $29.271.087.855, los cuales se distribuyeron en números enteros de acciones, según lo estipulado en el Artículo 455 del Código de Comercio.

ACCIONISTA DIVIDENDOS A REPARTIR

N° DE ACCIONES

N° DE ACCIONES A ENTREGAR

ACCIONES A VALOR

INTRÍNSECO DIVIDENDOS EN EFECTIVO

La Nación 22.504.461.204 6.598.442 6.598 22.502.954.056 1.507.148EEPPM 3.789.874.100 1.111.214 1.111 3.789.145.492 728.608EPSA 1.476.053.147 432.788 432 1.473.367.104 2.686.043EEB 737.836.312 216.338 216 736.683.552 1.152.760FEN 704.174.561 206.468 206 702.577.832 1.596.729CHEC 57.722.585 16.925 16 54.569.152 3.153.433FEISA 439.066 0.129 - - 439.066Interservicios 439.066 0.129 - - 439.066Roque Maya 87.813 0.026 - - 87.813TOTAL 29.271.087.855 8.582.457 8.579 29.259.297.188 11.790.667

• En Asamblea celebrada el 30 de Marzo de 2005, se aprobó la constitución de una Reserva Ocasional por

valor de $51.752.071.410, de conformidad con los Artículos 154 y 143 del Código de Comercio, destinada a atender los requerimientos de caja. Sin embargo en Asamblea Extraordinaria celebrada el 21 de noviembre del 2005, se decidió cambiar parcialmente la destinación de la Reserva Ocasional que por valor de $51.752.071.410 correspondientes al período fiscal del año 2004, asignado la cantidad de $18.030.000.000 a una Reserva Ocasional destinada a respaldar el programa de Enajenación de Acciones. Y se decretó como dividendo el remanente de dicha Reserva Ocasional, es decir, la suma de $33.722.071.410, distribuida entre los accionistas a título de dividendo para pagarse en efectivo y según disponibilidad de caja de la Empresa a más tardar el 31 de enero de 2006:


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ACCIONISTA % PARTICIPACIÓN DIVIDENDOS A DISTRIBUIR La Nación 76.8832% 25,926,615,178Empresas Públicas de Medellín - E.S.P. 12.9476% 4,366,187,806Empresa de Energía del Pacífico S.A. 5.0426% 1,700,457,957Empresa de Energía de Bogotá S.A. - E.S.P. 2.5207% 850,031,055Financiera Energética Nacional S.A. 2.4057% 811,238,090Central Hidroeléctrica de Caldas S.A. 0.1971% 66,452,745Interservicios 0.0015% 494,808FEISA 0.0015% 494,808Roque Maya 0.0003% 98,962 100% 33,722,071,410

• En Asamblea celebrada el 28 de Marzo de 2006, se resolvió aplicar la utilidad neta de $117.760.496.218

obtenida en el período 1º de enero a 31 de diciembre de 2005 de la siguiente manera: Constituir la reserva legal, establecida en el Art.452 del Código de Comercio, por valor de $1.141.123.716, de tal manera que la Reserva Legal Total sea equivalente al 50% del capital suscrito de la empresa, es decir, $34.075.900.000; constituir la reserva establecida en el Art. 130 del Estatuto Tributario, con el objeto de poder solicitar en la declaración de renta del año gravable 2005 el mayor valor del gasto de depreciación fiscal, por valor de $87.620.868.476; después de constituir la reserva legal y la reserva ordenada por el Artículo 130 del Estatuto Tributario, quedan disponibles $28.998.504.026, destinados a una Reserva Ocasional para futura distribución de dividendos. En Asamblea Extraordinaria celebrada el primero de Junio de 2006, se tomó la decisión de repartir estos dividendos en efectivo el 16 de Junio del mismo año. En esta misma Asamblea se tomó la decisión agrupar la reserva ocasional destinada a respaldar el Programa de Enajenación de Acciones por $18.030.000.000 y la reserva establecida según el decreto Reglamentario 2336 de 1995 por $3.524.582.900 con el fin de constituir una sola reserva ocasional por valor de $21.554.582.900 destinada al pago de dividendos de las acciones privilegiadas establecidas en el Artículo Transitorio de los Estatutos de la Empresa.

5.9.5 Clases de Acciones En la sociedad existen dos clases de acciones: ACCIONES ORDINARIAS Del total de acciones en circulación, dos millones cuarenta y cuatro mil millones quinientos cincuenta y cuatro mil (2.044.554.000) acciones son ordinarias. ACCIONES PRIVILEGIADAS Del total de acciones en circulación, seiscientos ochenta y un millones quinientos dieciocho mil (681.518.000) acciones son privilegiadas. 5.10 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES Al 30 de septiembre de 2006 no se tiene ninguna provisión ni reserva para la readquisición de acciones. Igualmente, en la vida de Isagen nunca se ha manejado provisión ni reserva para este tema. 5.11 COMPOSICIÓN ACCIONARIA

ACCIONISTA PARTICIPACIÓN ORDINARIAS+ PRIVILEGIADAS PRIVILEGIADAS ORDINARIAS

La Nación 76,8832% 2.095.892.000 523.973.000 1.571.919.000 Empresas Públicas de Medellín 12,9476% 352.960.000 88.240.000 264.720.000 Empresa de Energía del Pacífico 5,0426% 137.464.000 34.366.000 103.098.000 Empresa de Energía de Bogotá 2,5207% 68.716.000 17.179.000 51.537.000 Financiera Energética Nacional 2,4057% 65.580.000 16.395.000 49.185.000 Central Hidroeléctrica de Caldas 0,1971% 5.372.000 1.343.000 4.029.000


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ACCIONISTA PARTICIPACIÓN ORDINARIAS+ PRIVILEGIADAS PRIVILEGIADAS ORDINARIAS

Interservicios Cooperativa de Trabajo Asociado 0,0015% 40.000 10.000 30.000 Fondo de Empleados FEISA 0,0015% 40.000 10.000 30.000 Fernando Roque Maya Gutierrez 0,0003% 8.000 2.000 6.000 TOTAL 100,00% 2.726.072.000 681.518.000 2.044.554.000 5.12 TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS (CIFRAS EN MILLONES DE PESOS)

PRINCIPALES ACCIONISTAS * EEPPM GOBIERNO

NACIONAL ADMINISTRACIÓN JUNTA

DIRECTIVA

Septiembre de 2006 Saldos de balance Cuentas por cobrar - - 77 - Obligaciones 744 107 - - Transacciones relacionadas Con resultados Ventas de energía 11.971 - - - Uso del Sistema de Distribución Local 2.321 - - - Costos comercialización gas 306 - - - Servicios de energía, acueducto y teléfono 76 - - - Honorarios - - - 166 Sueldos y beneficios sociales - - 1.505 -

2005 Saldos de balance

Cuentas por cobrar 7.220 - 88 - Obligaciones 4.868 26.015 282 -

Transacciones relacionadas Con resultados

Ventas de energía 8.797 - - - Uso del Sistema de Distribución Local 2.943 - - - Costos comercialización gas 590 - - -

Servicios de energía, acueducto y teléfono 405 - - - Honorarios - - - 191 Sueldos y beneficios sociales - - 1.652 -

* Los principales accionistas se refieren a aquellos con más del 10% de las acciones en circulación.


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5.13 CALIFICACIÓN DE ISAGEN

DCR Duff & Phelps de Colombia Sociedad Calificadora de Valores Bogotá, 26 de abril de 2006 Doctor LUIS FERNANDO RICO PINZÓN Gerente General ISAGEN S.A. Av. El Poblado Carrera 43A # 11A – 80 Medellín Estimado doctor Rico: Por medio de la presente nos permitimos informarle que la Junta Directiva de DUFF & PHELPS DE COLOMBIA S.A., en reunión del día 21 de abril de 2006, otorgó la calificación de "AAA" (Triple A) a la deuda corporativa de ISAGEN S.A. E.S.P.. Una calificación AAA se asigna a obligaciones con la más alta calidad crediticia. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. La calificación de la deuda corporativa de ISAGEN refleja la naturaleza del negocio, la calidad del activo operacional de la compañía y su ubicación geográfica, la posición competitiva, su estrategia comercial, el nuevo perfil de la deuda de la compañía y la reducción del costo de financiación obtenido con la reciente reestructuración de la misma y el compromiso de efectuar una operación de cobertura para mitigar el riesgo de la tasa de cambio sobre el servicio de la deuda. ISAGEN es una empresa de servicios públicos mixta, especializada en la generación de energía y comercialización de soluciones energéticas. La compañía tiene una capacidad instalada para generar de 2.132 MW, que se complementa con 150 MN de interconexión con Venezuela. Así ISAGEN se posiciona como la tercera compañía de generación más grande de Colombia participando con el 16,54% de la capacidad instalada del Sistema Interconectado Nacional (SIN). Para el desarrollo de su actividad, la compañía cuenta con cuatro hidroeléctricas y una termoeléctrica, de tal forma que el 85,93% de su capacidad total es de generación hidráulica y el 14.07% es de generación térmica. El contar con una planta de generación térmica, le otorga a la compañía flexibilidad operacional en condiciones hidrológicas severas. Tres de las plantas hidroeléctricas de ISAGEN están situadas en el Complejo Hidroeléctrico del Oriente Antioqueño, el más grande del país, y del cual hacen parte cinco centrales de generación. La ubicación en cadena de las centrales, hace que la Central de San Carlos, ubicada en la parte final de la cadena, se vea beneficiada al recibir agua directa o indirectamente de todos los embalses que hacen parte del Complejo. A su vez, dicha central cuenta con un grado de independencia significativo al recibir las aguas del río San Carlos. La ubicación de las centrales mitiga parcialmente la exposición a fenómenos climatológicos, agregando firmeza al sistema. Es importante resaltar que la Central Hidroeléctrica San Carlos, principal activo de ISAGEN, es la planta de generación hidráulica más grande de Colombia y se encuentra localizada en el centro del sistema energético nacional, convirtiéndose en el punto de conexión más importante con la Costa Atlántica y el sur del país. Las estrategias comerciales de ISAGEN se orientan hacia la venta de energía, gas y soluciones energéticas buscando una mayor diversificación de sus clientes y a un mayor crecimiento en el mercado regulado. Asimismo, con el propósito asegurar los ingresos en el mediano plazo, la compañía ha incrementado la venta de energía a través de contratos, los cuales en el 2005 representaron el 78% de los ingresos operacionales. Actualmente,


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ISAGEN tiene contratado más del 80% de su generación esperada para los años 2006, 2007 Y 2008 y espera continuar con esta estrategia comercial en los próximos años. Actualmente, por disposición del Gobierno, ISAGEN tiene la responsabilidad de desarrollar y promover proyectos de generación de energía, con el fin de que la compañía asuma un papel estratégico en la expansión del sector de generación eléctrica, bien sea por iniciativa propia, de terceros o con inversiones asociadas. Es importante mencionar que, este tipo de inversiones se harían respetando los indicadores financieros pactados con inversionistas y acreedores de ISAGEN. Los resultados financieros históricos de ISAGEN muestran un comportamiento favorable en los últimos años. Es así como entre los años 2001 y 2005, el EBITDA ha tenido un crecimiento anual promedio de 15% alcanzando al cierre del periodo un monto de $385.579 millones. Al cierre del primer trimestre de 2006, el EBITDA fue $101.230 millones levemente inferior a lo reportado en el mismo periodo del año anterior. A pesar de los mejores resultados presentados, se observa una reducción en los márgenes de la operación como resultado de la estrategia de la compañía de privilegiar el volumen de los negocios sacrificando algunos puntos de rentabilidad. Con el objetivo de fortalecer y consolidar su estructura de financiación, a finales del año 2005 ISAGEN reestructuró su pasivo financiero obteniendo un apropiado perfil de vencimientos y una importante reducción del costo de financiación. Al cierre del año, la compañía tenía un indicador de endeudamiento (Deuda total 1 EBITDA) de 2,1 veces y un indicador de protección a la deuda (EBITDA 1 intereses) de 4,3 veces. Este último indicador se incrementó a 8,0 veces al cierre del primer trimestre del año 2006 reflejando la disminución del costo financiero. Actualmente, el 96% de la deuda de ISAGEN se encuentra en moneda extranjera. Buscando reducir su exposición al riesgo cambiario sobre el servicio de la deuda externa, la compañía se comprometió a celebrar una operación de cobertura de riesgo, en uno o varios tramos, consistente en un "Swap Plain Vanilla" (COP-USO). En opinión de Duff and Phelps de Colombia, la reestructuración de la deuda es de gran importancia para la calificación asignada ya que alivia los flujos de caja de la compañía permitiéndole generar recursos que podrá utilizar tanto en el desarrollo de nuevos proyectos como en el reparto de dividendos a sus accionistas. Asimismo, considera que la celebración efectiva de dicha operación de cobertura permitirá la sostenibilidad de los resultados futuros de la compañía. Las proyecciones presentadas por la compañía fueron sometidas a escenarios cuyos resultados de cobertura son acordes con la calificación asignada. Así, diferencias significativas con relación al endeudamiento prospectivo de la empresa y cambios importantes en el desempeño financiero de la misma pueden dar lugar a modificaciones en la calificación. En el momento se tienen previstos posibles cambios en la regulación del negocio de generación de energía que podrían cambiar las reglas de juego de los diferentes participantes del sector, y que pueden llegar a afectar positiva o negativamente los ingresos de las generadoras. En la opinión de Duff & Phelps de Colombia, los cambios prospectivos no representan una amenaza sustancial a la rentabilidad de operación de ISAGEN y, por ende, a la presente calificación. No obstante lo anterior, la evolución y aprobación de todos estos y otros cambios regulatorios serán objeto de análisis por la calificadora para determinar su impacto en cada una de las empresas del sector eléctrico. Cordialmente. ORIGINAL FIRMADO GLAUCIA CALP Directora Señor


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5.14 GOBIERNO CORPORATIVO 5.14.1 Asamblea General de Accionistas Es el máximo órgano de la Sociedad, conformado por los accionistas de la misma, quienes se reúnen en forma ordinaria una vez al año dentro de los tres (3) primeros meses, en el domicilio social, previa convocatoria por parte de la Junta Directiva o de su Gerente General. La asamblea de accionistas también puede reunirse de forma extraordinaria cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad así lo exigen o cuando, sin previa citación y en cualquier sitio, se encuentre representada la totalidad de las acciones suscritas. Las sesiones extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas se efectuarán cuando sean convocadas por la Junta Directiva, el Gerente General, el Revisor Fiscal o por convocatoria de uno de éstos cuando así lo solicite un número plural de Accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del número total de acciones suscritas o cuando lo ordene la Superintendencia competente en providencia ejecutoriada. En la convocatoria se indicará el lugar, fecha y hora de la reunión. La Asamblea General de Accionistas podrá deliberar con un número plural de personas que represente la mitad más una de las acciones suscritas. Para la validez de las decisiones de la Asamblea de Accionistas se requiere el voto favorable de por lo menos la mitad más una de las acciones presentes, salvo por las mayorías especiales descritas en los Estatutos Sociales de la Compañía. 5.14.2 Junta Directiva La Junta Directiva está compuesta por cinco (5) miembros principales cada uno de los cuales tiene un miembro suplente personal, todos elegidos por la Asamblea General de Accionistas. Los miembros de la Junta Directiva son elegidos para períodos de un (1) año y teniendo en cuenta la representación proporcional de la propiedad accionaria de cada accionista. Al menos dos de los miembros principales con sus respectivos suplentes serán independientes. La Junta Directiva se reúne en forma ordinaria por lo menos una vez al mes. Además, se reunirá en forma extraordinaria cuando sea convocada por ella misma, o dos (2) de sus miembros que actúen como principales, el Gerente General o el Revisor Fiscal. Las funciones de la Junta Directiva de la Sociedad están descritas en los Estatutos Sociales. A la fecha, la Junta Directiva está conformada por:

MIEMBROS PRINCIPALES REPRESENTACIÓN/CARGO Hernán Martínez Torres Ministerio de Minas y Energía - Ministro de Minas y Energía Julio Andrés Torres García Ministerio de Hacienda y Crédito Público - Director General de Crédito

Público y del Tesoro Nacional Ramiro Valencia Cossio Independiente Jesús Arturo Aristizábal Guevara Dirección de Energía Empresas Públicas de Medellín – Gerente

Generación de Energía Luis Fernando Uribe Restrepo Independiente

MIEMBROS SUPLENTES REPRESENTACIÓN/CARGO Manuel Fernando Maiguashca Olano Ministerio de Minas y Energía - Viceministro de Minas y Energía Carlos Caycedo Franco Ministerio de Hacienda y Crédito Público – Coordinador Grupo de

Participación Privada Alejandro Gaviria Uribe Independiente Rafael Pérez Cardona Empresas Públicas de Medellín- Transacciones de Energía de la

Gerencia de Generación Germán Jaramillo Olano Independiente Fuente: ISAGEN Para atender de manera directa sus responsabilidades, la Junta Directiva cuenta con 3 comités, los cuales establecen directrices, hacen seguimiento a acciones definidas, evalúan resultados y presentan propuestas para el mejoramiento de la gestión en los aspectos bajo su responsabilidad:


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(i) El Comité de Asuntos de Junta atiende los aspectos relacionados con las prácticas de gobierno el funcionamiento y evaluación de la Junta, la forma en que se resuelven los conflictos de interés que se presenten, la definición de los criterios para el desarrollo humano y profesional de los trabajadores, el manejo de las relaciones laborales y la elección y remuneración del Gerente General.

(ii) El Comité de Auditoría atiende los aspectos relacionados con el sistema de control empresarial, los

riesgos empresariales, los entes externos de control y la evaluación de los resultados financieros. (iii) El Comité de Finanzas e Inversiones atiende los aspectos relacionados con los temas financieros de la

empresa y las inversiones en expansión y promoción de proyectos de ISAGEN. Adicionalmente la Junta Directiva podrá contar con comités ocasionales para tratar temas estratégicos o específicos. Los comités, permanentes u ocasionales, podrán incluir en su conformación hasta un (1) Miembro Asesor que no sea miembro de la Junta Directiva, quien tendrá voz, pero no voto. En tal caso, tales Miembros Asesores de los comités deberán cumplir con los siguientes requisitos: Tener las mismas calidades de los miembros de Junta de acuerdo con lo definido en el Código de Buen Gobierno. Tener la calidad de Independiente de acuerdo con lo definido en dicho Código. Los comités permanentes están conformados por al menos tres (3) miembros designados por la Junta Directiva, para lo cual se tendrá en cuenta que: Al menos uno (1) de los miembros debe tener la calidad de independiente. Del Comité de Asuntos de Junta, siempre hará parte el Presidente de la Junta. Los comités ocasionales se conformarán de acuerdo con las consideraciones y definiciones que haga la Junta Directiva en el momento de su creación. Los comités sesionarán cada vez que los temas a tratar lo ameriten y a sus reuniones asistirá el Gerente General acompañado de los trabajadores de la empresa que se requieran. 5.14.3 Representante Legal La sociedad tiene un Gerente General, quién es su Representante Legal y tiene a su cargo la administración y gestión de los negocios con sujeción a la ley, a los estatutos, a los reglamentos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. El Gerente General tiene dos (2) suplentes, quienes lo reemplazan en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. Las funciones del Representante Legal de la Compañía están descritas en los Estatutos Sociales. El Gerente General y sus suplentes son nombrados por la Junta Directiva y pueden ser elegidos indefinidamente o removidos libremente. En la actualidad ejercen los cargos de Gerente General y Suplentes las siguientes personas. Gerente General: Luis Fernando Rico Pinzón Primer Suplente: Rodrigo del Carmen Toro Escobar Segundo Suplente: Liliana María Zapata Madrid 5.14.4 Revisor Fiscal El órgano de fiscalización de la Sociedad es la Revisoría Fiscal. El Revisor Fiscal es elegido por la Asamblea General de Accionistas para un período de un (1) año, pero puede ser removido libremente antes del vencimiento de su período. El Revisor Fiscal tiene un (1) suplente que lo reemplaza en sus faltas absolutas o temporales y sus funciones son las señaladas por la ley. Actualmente ejerce la revisoría fiscal la firma KPMG Ltda., la cual fue elegida según consta en el Acta de Asamblea No. 22 del 28 de marzo de 2006 e inscrita el 19 de abril de 2006 en la Cámara de Comercio de Medellín.


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La persona designada para el cargo de Revisor Fiscal Principal es Claudia Patricia Cardona Cadavid C.P.T y su suplente es Claudia María Montoya Arango C.P.T. 5.14.5 Código de Buen Gobierno El Código de Buen Gobierno (CBG) presenta los órganos de dirección y administración de la Compañía, las prácticas para la composición, conformación, funcionamiento, evaluación y remuneración, las competencias requeridas para la asunción de las responsabilidades, el marco de actuación y los mecanismos de interacción con los accionistas, así como los instrumentos de control interno y externo. El CBG, disponible en la página web www.isagen.com.co, integra, entre otros, los principios, valores y prácticas con base en los cuales la Empresa preserva la ética y declara la transparencia de su gestión. Para facilitar la interacción de ISAGEN con sus accionistas, la Secretaría General canaliza los requerimientos y el suministro de la información solicitada, la cual se entrega de acuerdo con los derechos que otorgan la Ley, los Estatutos y el Código de Buen Gobierno. La Empresa hace una evaluación anual del cumplimiento de las prácticas del Código de Buen Gobierno, la cual considera los resultados de las autoevaluaciones de algunos grupos de interés, de auditorías internas y externas y del seguimiento al Tablero Balanceado de Indicadores (TBI) y riesgos. Esta evaluación es realizada por Auditoría Organizacional y revisada por el Comité de Auditoría de la Junta Directiva para su posterior presentación a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas. Como resultado de esta evaluación se define el plan de mejoramiento respectivo. El informe de esta evaluación se encuentra en la página web: www.isagen.com.co sección Gobierno Corporativo. Con el fin de dar cumplimiento a la Resolución 0275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia de Valores y a los requerimientos de la Ley 964 de 2005 de la Superintendencia Financiera, el nuevo Código de Buen Gobierno de la Compañía fue aprobado por la Junta Directiva mediante Acta No. 145 en su reunión del 25 de mayo de 2006. 5.15 MODELO DE GESTIÓN Concepción básica que orienta la gestión empresarial de ISAGEN. Describe los principios, valores y propósitos empresariales y la forma de hacer el trabajo para mejorar la productividad y competitividad. Está compuesto por cuatro elementos: • Filosofía: principios básicos de actuación de organización, de poder y de participación. • Valores: Actitudes que definen la forma de ser y actuar de la organización • Fundamentos empresariales: propósitos en términos de misión, visión, estrategia y competencias

empresariales, • Organización del trabajo: Trabajo requerido para lograr los propósitos empresariales y organización para

realizarlo en dos ámbitos: – Ámbito corporativo – Ámbito de los procesos

Para asegurar la gestión, ISAGEN tiene definido un Sistema de Control Empresarial. 5.15.1 Filosofía Define los principios básicos de actuación que rigen y le dan sentido al actuar empresarial en 3 aspectos: • Principios de organización: relacionados con la forma de organizar el trabajo • Principios de participación: relacionados con la interacción de las personas en la Organización con los grupos

de interés. • Principios de poder: relacionados con el flujo y las manifestaciones de poder. 5.15.2 Valores Están constituidos por las actitudes que ISAGEN quiere tener por parte de sus trabajadores, definen la forma como la Organización quiere actuar y ser percibida por sus grupos de interés:


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• Valores con los que se proyecta al entorno. • Valores que se proyectan en la interacción con las demás personas. • Valores que se proyectan en el actuar individual. 5.15.3 Fundamentos Empresariales Visión • ISAGEN es una excelente alternativa en generación de energía eléctrica, promoción de proyectos y

construcción de soluciones energéticas. • Sus propuestas de valor generan preferencia en los clientes nacionales y presencia en los mercados

internacionales. • El talento humano, las capacidades y la innovación empresarial aseguran la creación de valor para los

accionistas y una sólida posición competitiva. Misión ISAGEN desarrolla la capacidad de generación, produce energía eléctrica y comercializa soluciones energéticas que construye con los clientes, con el propósito de satisfacer sus necesidades y crear valor empresarial. La gestión se desarrolla con enfoque al cliente, sentido económico y responsabilidad social y ambiental. Estrategia Consolidar las competencias empresariales para garantizar el fortalecimiento de la capacidad de generación y una clara diferenciación de soluciones energéticas, que permitan la creación de valor de manera sostenible. Competencias Empresariales Son el resultado del aprendizaje de la organización, especialmente, la habilidad de integrar y dominar diversas tecnologías y competencias personales valorados por el cliente y el accionista. Representan efectivamente las “cualidades” que debe desarrollar la organización para ser competitiva: • Dinámica: con capacidad de aprender para cambiar con oportunidad de acuerdo con los imperativos del

entorno. • Productiva: con capacidad de disponer de energía de acuerdo con los precios del mercado. • Efectiva: con capacidad de colocar energía en el mercado a mejor precio que sus competidores. • Valiosa: con capacidad de tomar decisiones que incrementen el valor de la Empresa 5.15.4 Organización del Trabajo Define el trabajo requerido para lograr los propósitos empresariales y la organización para realizarlo. Se presentan algunos aspectos que describen la forma como ISAGEN ha incorporado sus propósitos de responsabilidad empresarial en la organización del trabajo: El trabajo en ISAGEN se plantea en dos ámbitos: el corporativo y el de los procesos. • El trabajo corporativo define planes, proyectos, programas, políticas y sistemas de gestión que expresan los

objetivos, rutas, criterios, mecanismos de interacción y responsabilidades requeridas para que la Organización se articule como un todo.

• El trabajo requerido para cumplir la Misión se define en términos de 5 procesos fundamentales: Gestión de Proyectos, Producción de Energía, Negociación de Soluciones Energéticas, Gestión de la Integración Empresarial y Gestión del Valor.

5.15.4.1 Estructura Organizacional Corresponde al organigrama de la Empresa y está definido así: cada proceso es asignado a una gerencia que depende directamente de la Gerencia General, en cada Gerencia hay equipos de trabajo que en conjunto cumplen la misión del proceso, representados por óvalos en la estructura organizacional.


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5.15.4.2 Organigrama

Fuente: ISAGEN 5.15.4.3 Misiones de los procesos y equipos GERENCIA GENERAL Secretaría General: Facilita la interacción formal entre la dirección de la Empresa y la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva, mediante el ejercicio de las funciones de secretaría en estos organismos; asesora en el tema jurídico a la organización mediante la atención de los requerimientos, el análisis e interpretación de las normas y la habilitación en aspectos jurídicos de la contratación, y apodera jurídicamente a la Empresa, para asegurar a la legalidad de los actos y contratos de la Empresa y defender sus intereses. Auditoría Organizacional: Evalúa el sistema de control empresarial y recomienda las acciones para su mejoramiento mediante la asesoría, la verificación de los controles y la entrega de instrumentos de evaluación y control para prevenir o mitigar riesgos que puedan afectar los recursos de la Organización y el logro de los objetivos empresariales. Imagen Corporativa: Gestiona la marca corporativa mediante la coordinación habilitación y ejecución de estrategias integradas de comunicación, para generar en los grupos de interés percepciones, actitudes y comportamientos que faciliten el logro de los objetivos del negocio.


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PROCESO NEGOCIACIÓN DE SOLUCIONES ENERGÉTICAS Construye con los clientes soluciones energéticas personalizadas que incrementen su productividad mediante diferentes mecanismos de negociación y sincronización de la cadena de servicio, logrando su preferencia y lealtad para contribuir a maximizar el valor económico de ISAGEN. Desarrollo de Negocios Energéticos: Desarrolla e implementa negocios energéticos fundamentados en la operacionalización de la normativa de industria y en la gestión de la información que soporta el análisis de energéticos, por medio de modelos y herramientas que permitan el aprovechamiento de oportunidades de negocios para contribuir a maximizar el valor económico de ISAGEN. Mercadeo: Asegura la incorporación de la estrategia, mediante su concertación y la implementación operativa de las soluciones energéticas en la comercialización, logrando la preferencia y lealtad de los clientes para contribuir a maximizar el valor económico de ISAGEN. Cadena de Servicio: Asegura la prestación de los servicios mediante la sincronización de la cadena de abastecimiento, logrando la preferencia y lealtad de los clientes para contribuir a maximizar el valor económico de ISAGEN. Soluciones Energéticas: Realiza negocios de soluciones energéticas mediante la construcción conjunta con los clientes, garantizando su preferencia y lealtad para contribuir a maximizar el valor económico de ISAGEN. Transacciones Electrónicas de Energéticos: Realiza negocios energéticos mediante la gestión de energéticos y la comercialización de energía en ambientes electrónicos, para optimizar la operación comercial y contribuir a maximizar el valor económico de ISAGEN. PRODUCCIÓN DE ENERGÍA Produce energía eléctrica y optimiza la disponibilidad mediante la operación y mantenimiento de los centros productivos, la gestión ambiental y la modernización de la tecnología característica, con criterios de costo, oportunidad y conformidad para asegurar la competitividad de ISAGEN. Centrales San Carlos – Calderas: Genera energía eléctrica mediante el manejo de recursos energéticos, la operación, el mantenimiento y la administración de las Centrales para lograr niveles competitivos de disponibilidad y asegurar el cumplimiento de los compromisos de energía con criterios de sostenibilidad. Central Jaguas: Genera energía eléctrica mediante el manejo de recursos energéticos, la operación, el mantenimiento y la administración de la Central para lograr niveles competitivos de disponibilidad y asegurar el cumplimiento de los compromisos de energía con criterios de sostenibilidad. Central Miel: Genera energía eléctrica mediante el manejo de recursos energéticos, la operación, el mantenimiento y la administración de la Central para lograr niveles competitivos de disponibilidad y asegurar el cumplimiento de los compromisos de energía con criterios de sostenibilidad. Central Termocentro: Genera energía eléctrica mediante el manejo de recursos energéticos, la operación, el mantenimiento y la administración de la Central para lograr niveles competitivos de disponibilidad y asegurar el cumplimiento de los compromisos de energía con criterios de sostenibilidad. Ingeniería: Optimiza el aprovechamiento de la capacidad instalada, mediante gestión de la operación y la modernización de la tecnología característica para garantizar la entrega óptima y oportuna de energía eléctrica que satisfaga las necesidades presentes y futuras. Mantenimiento: Asegura las condiciones técnicas de sistemas y equipos de generación mediante la prestación de servicios de mantenimiento con criterios de costo y oportunidad para cumplir con los compromisos de disponibilidad de las centrales. Ambiental: Contribuye al logro de la armonía con el ambiente en la generación de energía eléctrica mediante la gestión ambiental para garantizar la sostenibilidad de ISAGEN.


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GESTIÓN DE PROYECTOS Desarrolla y promociona proyectos de generación, mediante la creación y mantenimiento de un portafolio diversificado de opciones y la estructuración y ejecución de proyectos con criterios de calidad, sostenibilidad y rentabilidad para disminuir la incertidumbre en la atención de la demanda y contribuir al crecimiento y competitividad de ISAGEN. Desarrollo de Proyectos: Realiza estudios, estructura y evalúa proyectos de generación mediante la aplicación de prácticas de negocio y criterios empresariales para mantener un portafolio diversificado de opciones de generación que viabilice la promoción de proyectos y el crecimiento de la Empresa. Ejecución del Proyecto Amoyá: Administra la construcción de la Central Amoyá y desarrolla las competencias para la ejecución de proyectos de generación con el fin de ampliar la capacidad propia y contribuir a la competitividad de ISAGEN. Ejecución Proyectos Guarinó-Manso: Administra la Construcción de los proyectos Guarinó y Manso para ampliar la capacidad de generación de ISAGEN. GESTIÓN DE LA INTEGRACIÓN EMPRESARIAL Lidera con el trabajador su propio desarrollo y el de la organización mediante la integración corporativa, el desarrollo intensivo de competencias, la gestión de la información y la habilitación requerida para construir una organización sistémica, adaptativa e inteligente y contribuir al logro de la competitividad de ISAGEN. Desarrollo de la Organización: Integra de manera armónica la organización mediante la definición del modelo de gestión, el diseño del trabajo y la incorporación de prácticas y herramientas de gestión para asegurar unidad de propósito y coherencia en la acción corporativa. Desarrollo del Trabajador: Gestiona con el trabajador las competencias requeridas por el sistema de trabajo mediante la creación de condiciones para su desarrollo integral y la construcción de conocimientos, con el fin de fortalecer su rol como socio de valor y desplegar capacidades empresariales distintivas. Servicios de Productividad: Atiende las necesidades de los procesos de manera integral mediante la administración de un portafolio de servicios e implementaciones técnicas de respuesta rápida y eficaz para obtener resultados efectivos, económicos, de precios de transferencia óptimos y facilitar el desarrollo del trabajo. Gestión de la Información: Gerencia la información como un activo mediante el desarrollo de las prácticas requeridas y de los sistemas y tecnología de información corporativos con el fin de soportar el flujo de trabajo, la toma de decisiones y la gestión del capital estructural con criterios de transparencia y selectividad. GESTIÓN DEL VALOR Gerente Financiero Desarrollo del Valor: Define, promueve y evalúa la estrategia de creación de valor, mediante la administración del Sistema de Creación de Valor, la planeación financiera, la evaluación financiera de inversiones estratégicas y habilitación a los procesos, para garantizar el adecuado desempeño económico y la alineación de las decisiones con las expectativas de valor de los socios. Gestión Contable y Fiscal: Gestiona la estrategia fiscal y evalúa los resultados financieros mediante la administración fiscal y del sistema contable, la gestión de la normatividad correspondiente, la consolidación de información y la habilitación a los procesos, para la entrega de información económica que contribuya a la toma de decisiones orientadas a la creación de valor. Gestión de Bienes: Gestiona la incorporación de bienes y facilita su administración mediante la prestación de servicios de abastecimiento de bienes y comercio exterior, la administración de la información de activos fijos y la habilitación a los procesos para contribuir a la eficiencia operacional y a la creación de valor.


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Gestión Recursos Financieros: Evalúa, selecciona e implementa alternativas de financiación, mediante la gestión de recursos financieros, del riesgo financiero, del capital de trabajo y la habilitación a los procesos, para mantener la capacidad financiera requerida por el negocio que contribuya a la creación de valor. Gestión Integral de Riesgos: Gestiona la protección de los intereses patrimoniales y humanos de la Empresa, mediante la definición e implementación de un modelo para la gestión integral de los riesgos empresariales, la transferencia financiera de los riesgos y la habilitación a los procesos para garantizar la continuidad del negocio. CARGOS DIRECTIVOS: El siguiente cuadro presenta los cargos directivos y los nombres de quienes los ocupan.

NOMBRE CARGO GERENCIA GENERAL

Luis Fernando Rico Pinzón Gerente General Gloria María Úsuga Yepes Auditor Organizacional Jairo Alberto Sierra Lopera Secretario General Margarita Rosa Giraldo Gallón Director Imagen Corporativa

NEGOCIACIÓN DE SOLUCIONES ENERGÉTICAS Liliana María Zapata Madrid Gerente Comercialización Juan Felipe Jaramillo Arenas Director (E) Desarrollo de Negocios Energéticos Luis Fernando Londoño Mejia Director de Mercadeo Juan Camilo Zapata Blandón Director Cadena de Servicio Jairo Cristóbal García Cañón Director Soluciones Energéticas Mónica Paola Flórez Estrada Director Transacciones Electrónicas de Energéticos

PRODUCCIÓN DE ENERGÍA Jorge Ignacio Correa Escobar Gerente Producción de Energía Mauricio Botero Botero Director Central Jaguas Sergio Elías Mejía Echeverri Director Centrales San Carlos - Calderas Mauricio Alberto Arango Berrío Director Central Miel Luz María González Martínez Director Central Termocentro Alfonso Salazar Trujillo Director Ingeniería Jaime Vicente Segovia Santacruz Director Mantenimiento Claudia Lucía Alvarez Tobón Director Ambiental

GESTIÓN DE PROYECTOS María Luz Pérez López Gerente Proyectos de Generación Luis Alberto Posada Aristizábal Director Desarrollo de Proyectos Adolfo Fehrmann Espinosa Director Ejecución Proyecto Amoyá Oscar Jaramillo Hurtado Director (E) Ejecución Proyectos Guarinó-Manso

GESTIÓN DE LA INTEGRACIÓN EMPRESARIAL Manuel Homero Fajardo Cuadrado Gerente Administrativo María del Socorro Patiño Arcila Director Desarrollo de la Organización Gloria Elena Vasco Alvarez Director Desarrollo Del Trabajador Diego Alejandro Bedoya Marín Director Servicios de Productividad Luis Roberto Niño Niño Director Gestión de la Información

GESTIÓN DEL VALOR Rodrigo del Carmen Toro Escobar Gerente Financiero Juan Fernando Vásquez Velásquez Director Desarrollo Del Valor Elvia Luz Restrepo Saldarriaga Director Gestión Contable y Fiscal Juan Fernando Isaza Posada Director Gestión de Bienes Juan Gonzalo Tobón Yepes Director Recursos Financieros Emiliano Salazar Barco Director Gestión Integral de Riesgos HOJAS DE VIDA CARGOS DE NIVEL GERENCIAL A continuación se presenta una breve reseña de las personas que ejercen los cargos de mayor nivel jerárquico en ISAGEN, a saber: (i) Gerente General, (ii) Gerente Financiero, (iii) Gerente de Comercialización, (iv) Gerente Proyectos de Generación, (v) Gerente Producción de Energía, (vi) Gerente Administrativo, (vii) Secretario General y Auditor Organizacional (viii).


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Los cargos enumerados son desempeñados por las siguientes personas: Luis Fernando Rico Pinzón Es el Gerente General de ISAGEN desde el año 2000. El doctor Rico recibió el título de Ingeniero Civil de la Universidad Pontificia Javeriana y una especialización en Alta Gerencia de la Universidad EAFIT. Se desempeñó en ISA como Auxiliar de Ingeniería, Ingeniero de Normalizaciones y Especificaciones, Jefe de Sección Coordinación Contratos y Director de Estudios y Proyectos. En la compañía ha sido Gerente Generación y en la actualidad es el representante legal de la empresa y dirige la acción empresarial para lograr el objeto social de ISAGEN. Rodrigo Toro Escobar Es el Gerente Financiero desde el año 1995. El doctor Toro es Ingeniero Administrador de la Universidad Nacional de Colombia, especializado en Alta Gerencia de la Universidad EAFIT. Se desempeñó en ISA como Analista de Créditos de Tesorería Moneda Local, Jefe de Sección Moneda Nacional y Director Administración Recursos Financieros. Es el encargado de movilizar la organización para la creación de valor, mediante estrategias financieras. Liliana Maria Zapata Madrid Es la Gerente de Comercialización desde el año 1999. La doctota Zapata es Comunicadora Social – Periodista de la Universidad Pontificia Bolivariana. Tiene especializaciones en Organización Industrial y Regulación Económica, Finanzas, Mercadeo y Alta Gerencia de la Universidad EAFIT. La doctora Zapata ha sido Auditora Organizacional de la Compañía, y en la actualidad es la encargada de construir soluciones con los clientes para satisfacer sus necesidades y lograr su preferencia, elección y lealtad, mediante la definición y ejecución de una estrategia comercial que garantice la rentabilidad de la empresa. Maria Luz Pérez López Es la Gerente de Proyectos de Generación desde el año 2005. La doctora Pérez es Ingeniera Civil de la Universidad Nacional de Colombia. Se desempeñó en ISA como Ingeniera Obras Civiles y Jefe Sección Obras Principales. En ISAGEN, ha sido Ingeniera III en la Gerencia Generación, en Proyectos Termoeléctricos y en el Proyecto Miel, adicionalmente ha sido Directora del Proyecto Miel I y Directora Proyectos de Generación. Desarrolla, participa, promociona y construye proyectos de generación que aseguren la competitividad de ISAGEN en el mercado. Jorge Ignacio Correa Escobar Es el Gerente de Producción de Energía desde el año 2001. El doctor Correa es Ingeniero Mecánico de la Universidad Nacional de Colombia, especializado en Alta Gerencia de la Universidad EAFIT. Se desempeñó en ISA como Ingeniero y Jefe de Departamento, en ISAGEN ha sido Director de Ingeniería, y en la actualidad es el encargado de la producción de energía, la disponibilidad de las plantas de generación, la gestión ambiental y la tecnología característica. Manuel Homero Fajardo Cuadrado Es el Gerente Administrativo desde el año 1995. El doctor Fajardo es Ingeniero de Sistemas de la Universidad Industrial de Santander y Máster en Ingeniería del Conocimiento. Se desempeñó en ISA como Analista Profesional I y II, Especialista Planeación Informática, Jefe Organización y Director Informática, y en la actualidad es el encargado de movilizar la Organización hacia la productividad mediante el desarrollo y habilitación del sistema de trabajo, del trabajador y de las capacidades empresariales, para contribuir al logro de la competitividad de ISAGEN. Jairo Alberto Sierra Lopera Es el Secretario General desde el año 1996. El doctor Sierra es abogado de la Universidad de Antioquia, especialista en Derecho Financiero y de los Negocios de la Universidad Pontificia Bolivariana. Se desempeñó en ISA como Jefe Grupo Tráfico y Jefe Departamento Asesoría Civil. En ISAGEN ha sido Director de Secretaría General y actualmente tiene bajo su responsabilidad realizar acciones de interacción formal entre la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y la dirección de la Empresa, además contribuir a construir las decisiones de la Compañía desde la perspectiva jurídica para asegurar la legalidad de sus actos y contratos. Gloria María Usuaga Yepes Es la Auditora organizacional desde el año 2000. La doctora Usura es Contadora pública de la Universidad de Medellín, especializada en Finanzas, Elaboración y Preparación de Proyectos de la Universidad de Antioquia. Se ha desempeñado como Especialista en Auditoría de la Auditoría Organizacional y actualmente es la encargada


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de evaluar el sistema de control empresarial y recomendar las acciones para su mejoramiento mediante la verificación de los controles, la aplicación de los elementos que lo componen y el fomento del autocontrol para procurar el logro de las metas institucionales. 5.16 TRABAJO DEL AMBITO CORPORATIVO Define el trabajo para que la Organización se articule como un todo. 5.16.1 Planeación • En ISAGEN planear es mejorar el presente y construir el futuro empresarial, mediante la definición de: qué

hacer, cuándo hacerlo, cómo hacerlo y quién lo hace, teniendo en cuenta el ambiente en que se encuentra y la posición que se espera tener.

• El proceso de planeación se realiza anualmente con un horizonte de 5 años y como resultado se elabora el Plan de Desarrollo Institucional.

A continuación se presentan las fortalezas en el proceso de planeación 2006: • Posicionamiento de Isagen en el Mercado • Conocimiento del negocio (Regulación y mercado) • Visión estratégica • Red de socios tecnológicos confiables y de alto nivel. • Responsabilidad Social • Integración de gas en las ofertas de soluciones estratégicas • Disponibilidad de recursos técnicos y económicos para el logro de los objetivos. • Potencialización de las habilidades y conocimientos de trabajador. • Lealtad de los clientes actuales. • Buena plataforma tecnológica. • Gobierno Corporativo • Infraestructura • Certificaciones • Proyección Social El siguiente plan presenta, por perspectiva, el portafolio de iniciativas que se están ejecutando en el año 2006 para lograr los objetivos estratégicos. Plan de desarrollo institucional 2006 – 2010 Perspectiva del Accionista

OBJETIVO ESTRATÉGICO INICIATIVAS Mantener positiva la variación del EVA Gerenciar el sistema de administración basado en valor Mantener una adecuada capacidad financiera

Gestión de recursos de crédito en los mercados financieros y/o de capitales Administración del riesgo financiero Administración de la política de dividendos

Mantener una adecuada eficiencia operacional

Administración de ingresos, costos y gastos Administración del capital de trabajo Gestión Fiscal

Democratizar la propiedad accionaria Programa de Enajenación de Acciones Perspectiva del Cliente

OBJETIVO ESTRATÉGICO INICIATIVAS Consolidar la comercialización de soluciones energéticas

Plan de comercialización

Incursionar en los mercados internacionales

Desarrollo estrategia internacionalización

Incrementar la valoración de la marca en los grupos de interés

Ejecución del Plan de marca


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Perspectiva Interna OBJETIVO ESTRATÉGICO INICIATIVAS

Gerenciar las relaciones con clientes y el trading

Consolidación de mecanismos de atención y lealtad

Mantener niveles competitivos de disponibilidad operacional

Gestión del mantenimiento Gestión de actualización de equipos y obras

Desarrollar la capacidad propia de generación

Recuperación de Calderas Trasvase de Guarinó Central Manso

Gestionar las relaciones sociales y ambientales

Gestión ambiental obligatoria en los centros productivos Gestión ambiental voluntaria en los centros productivos Gestión de la calidad ambiental

Adaptar la organización del trabajo Plan de desarrollo de la organización. Plan sistema gestión de la calidad.

Gestionar la normatividad Análisis de la normatividad Mantener la continuidad del negocio Gestión Integral de Riesgos Perspectiva de Gobierno

OBJETIVO ESTRATÉGICO INICIATIVAS Promocionar y participar en proyectos de generación

Plan de estructuración de proyectos

Mantener y evaluar el portafolio de opciones propias y de la Nación

Plan de estudios

Perspectiva de Aprendizaje

OBJETIVO ESTRATÉGICO INICIATIVAS Desarrollar el talento humano Movilización del liderazgo organizacional

Desarrollo del plan de preferencias educativas Actualización del Modelo Integral de Gestión Humana Fortalecer el sistema de compensación

Consolidar la información como activo Información estratégica Seguridad de la información

Fortalecer el contexto para el desarrollo de la gestión del trabajador

Movilización del clima organizacional Valores empresariales Adopción de un sistema de gestión en seguridad y salud ocupacional interna NTC OHSAS 18001

5.17 POLÍTICAS EMPRESARIALES ISAGEN establece políticas que expresan criterios que orientan las decisiones y actuaciones de los procesos y la asunción de la responsabilidad integral. A continuación se presentan las Políticas Corporativas y sus objetivos generales: Política del Trabajo Con Calidad • Satisfacer las necesidades del Mercado, los Accionistas y los Clientes. • Facilitar el desarrollo empresarial y el de sus trabajadores. • Lograr la productividad y competitividad requeridas. Política para la Gestión del Trabajador • Lograr el desarrollo de las competencias de los trabajadores de acuerdo con los propósitos empresariales y

los requerimientos del trabajo. • Crear el contexto para el desarrollo del trabajador, como constructor de familia y sociedad. • Desarrollar a ISAGEN como un lugar atractivo para trabajar que motive a los trabajadores a aportar sus

competencias para logro de los objetivos empresariales.


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Política para la Gestión Ambiental • Incorporar la gestión ambiental integral en las actividades empresariales que generan o pueden generar

impactos ambientales. • Contribuir a la creación de condiciones de sostenibilidad ambiental. • Mantener la confianza de las autoridades y comunidades en la gestión ambiental integral de ISAGEN Política para la Gestión de la Información • Evidenciar la transparencia de la actuación empresarial con los grupos de interés. • Soportar la planeación, el control y ejecución del trabajo. • Contribuir con la calidad en la toma de decisiones. • Facilitar el desarrollo del conocimiento requerido por la Organización. • Facilitar la seguridad de la información. Política para el Aprendizaje • Desarrollar los conocimientos y comportamientos requeridos para la realización del trabajo y la formación de

competencias empresariales. • Crear las condiciones tecnológicas y culturales requeridas en la gestión del conocimiento y los

comportamientos de la Empresa para el aprendizaje organizacional. Política para la Gestión del Valor • Contribuir al crecimiento rentable y sostenible de la Empresa en el largo plazo. • Satisfacer las expectativas de rentabilidad de los inversionistas. • Incorporar en cada una de las actividades criterios para la creación de valor. • Servir como uno de los elementos para compensar los aportes de los trabajadores como socios de valor. • Hacer atractiva la Empresa para los inversionistas potenciales. Política para la Gestión Bienes y Servicios • Contar con los bienes y servicios disponibles en el entorno, requeridos para realizar un trabajo productivo. • Administrar en forma racional y eficiente los bienes y servicios adquiridos por la compañía, para mantener

continuidad en la realización del trabajo. • Desarrollar interacciones mutuamente beneficiosas con los proveedores para tener las mejores opciones del

mercado. 5.18 SISTEMAS DE GESTIÓN Son subconjuntos del Modelo de Gestión que interactúan para establecer y cumplir los criterios de actuación y los objetivos en aspectos particulares. Sistema de Gestión de Calidad - SGC: mediante este sistema, ISAGEN asegura que sus prácticas empresariales cumplen con los estándares internacionales, garantiza el compromiso de las personas con la continuidad y el mejoramiento de los procesos y le brinda a los clientes confianza en la capacidad de la Compañía para prestar un servicio que satisface sus necesidades. Este sistema está certificado con la norma NTC ISO 9001:2000. Sistema de Gestión Ambiental - SGA: garantiza que las actividades de generación y comercialización de energía se realizan con responsabilidad social y ambiental. Este sistema ayuda a ISAGEN a prevenir, reducir o controlar los impactos ambientales y facilita el cumplimiento de los requisitos legales aplicables y otros compromisos que la Organización establezca. En el año 2005 se recibió la renovación del certificado de este sistema con la norma NTC ISO 14001:2004. El SGA es el marco de actuación para la gestión social y ambiental incluyendo la voluntaria, el cual contempla las relaciones con las comunidades de las áreas de influencia de los proyectos en estudio y construcción y de las centrales en operación, así como el mantenimiento y mejoramiento de las condiciones biofísicas de estas mismas áreas. Con este sistema, ISAGEN identifica, evalúa, previene, controla, mitiga y compensa los impactos de las actividades asociadas a la generación de energía. Los Sistemas de Gestión de Calidad y Ambiental están certificados por el ICONTEC y por la red internacional IQNET.


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Sistema de Gestión en Seguridad y Salud Ocupacional - SYSO: desarrollado, implementado y mantenido para garantizar unas condiciones de trabajo seguras, saludables y confortables que contribuyan a la productividad y al desarrollo integral de los trabajadores en el desarrollo de todas las actividades de la Empresa. Se ha estructurado con base en la norma NTC OHSAS 18001 versión 1999 y cumple con todos sus requisitos establecidos, por lo que espera certificarse en el año 2007. Gestión Integral de Riesgos - GIR: permite planificar, organizar, dirigir y controlar los recursos y actividades necesarios para minimizar los efectos adversos que, desde la perspectiva estratégica, organizacional o del entorno, puedan afectar el logro de los propósitos empresariales. Esta gestión se hace mediante la aplicación de una metodología que comprende: identificación, análisis, evaluación, tratamiento y permanente monitoreo y control de los riesgos, el inventario de riesgos se revisa anualmente. Con esta gestión la organización define y realiza seguimiento a los planes de acción adoptados, para de esta forma prevenir, proteger y atender contingencias sobre eventos relacionados con la gestión empresarial, sin que se vulnere la estabilidad operativa y financiera. ISAGEN acogió los lineamientos de la norma técnica colombiana sobre administración de riesgos (NTC 5254) para definir el manejo de los riesgos. 5.19 PRÁCTICAS DE GESTIÓN Cada proceso fundamental está a cargo de los asuntos requeridos para el cumplimiento de su misión, los cuales son resueltos por equipos de trabajo que asumen la responsabilidad integral para garantizar la continuidad en el flujo de trabajo en los siguientes aspectos: • La identificación, análisis y verificación del cumplimiento de la normatividad externa aplicable y la definición

de la normatividad requerida en el desarrollo del trabajo. • La identificación de los riesgos asociados a sus actividades y la definición de acciones para gestionarlos de

manera integral. • La gestión de la seguridad y la salud ocupacional para realizar el trabajo en condiciones adecuadas y

seguras. • La gestión para el desarrollo de los trabajadores, de la información y del aprendizaje. La creación de valor, la

gestión ambiental y la incorporación de los bienes y servicios requeridos de acuerdo con los criterios corporativos definidos en las políticas.

• El cumplimiento de los compromisos con los grupos de interés con los que se tiene interacción. • El mejoramiento continuo de la gestión para asegurar el logro de los propósitos empresariales. 5.20 RESPONSABILIDAD EMPRESARIAL ISAGEN se proyecta a la sociedad mediante el mantenimiento de interacciones constructivas y armoniosas con sus grupos de interés, dando respuesta a sus expectativas económicas, sociales y ambientales, contribuyendo a su desarrollo sostenible y a la creación de valor. A finales de 2005 ISAGEN adhirió al Pacto Mundial afirmando su compromiso de acoger como una parte integral de su estrategia y de sus operaciones, diez principios de conducta y acción en materia de derechos humanos, trabajo, medio ambiente y lucha contra la corrupción. En este sentido, ISAGEN ha invitado a sus grupos de interés a comprometerse con estos principios y ha implementado acciones para promover de manera persistente su cumplimiento. 5.21 SISTEMA DE CONTROL EMPRESARIAL ISAGEN tiene un sistema de control empresarial conformado por un conjunto de elementos que tomados integralmente apoyan el logro de los objetivos empresariales e incluye mecanismos de evaluación y monitoreo. Este sistema asegura, de manera razonable, la efectividad de las operaciones y el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables para proteger los recursos de la Empresa y mejorar la gestión de manera continua.


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5.22 GESTIÓN DEL TRABAJADOR Una de las bases sostenibles de competitividad de la Empresa es la rapidez con la cual la Organización aprende, su capacidad de transferir el conocimiento al desempeño y su adaptación a nuevos escenarios, integrado a la capacidad de anticiparse a diversas situaciones y actuar en consecuencia. En ese sentido, la Empresa reconoce al trabajador como un socio de valor, esto es, reconoce que el trabajador es un portador de competencias que al desplegarlas en el contexto del trabajo, contribuye a la creación de valor, y por las cuales es retribuido de manera económica y no económica. 5.22.1 Modelo de Gestión Humana Extendido

• Desarrollo humano: ofrece un ambiente que da cabida al desarrollo de los proyectos de vida de los

trabajadores, en concordancia con el proyecto de vida empresarial. La Empresa destina espacios y realiza actividades que fortalecen el desarrollo personal, la integración familiar y la formación ciudadana del trabajador.

• Desarrollo profesional: integra los planes de los trabajadores frente a su cargo actual y su proyección en futuros roles.

• Selección de trabajadores: Asegura la incorporación del talento que más se ajuste a los requerimientos cognitivos y conductuales.

• Gestión del conocimiento: permite obtención del conocimiento requerido para el trabajo, el uso efectivo del mismo y la construcción de los intangibles en la organización.

• Gestión del Desempeño: formaliza espacios de planificación y retroalimentación del trabajo y provee insumos para el desarrollo del trabajador y la toma de decisiones administrativas.

• Compensación: económica y no económica a partir de una política de compensación total y de administración de beneficios, formulada con criterios de competitividad externa y equidad interna, con el ánimo de atraer, retener y motivar los trabajadores.

• Planes de Carrera y Sucesión: mecanismo de motivación y retención de talento y mecanismo de continuidad del negocio.

• Planes de Retiro: Preparan para asegurar una jubilación productiva llevando a la adopción de un nuevo estilo de vida con calidad y sentido.

• Liderazgo: Programas para potenciar líderes actuales y formar líderes futuros para construir una capacidad de liderazgo mayor a la actual.


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• Comunicación Interna: contribuye a la unidad de propósito, la coherencia en la acción, el fortalecimiento de los procesos de cambio y la construcción de la marca empresarial.

• Clima Organizacional: permite medir y definir acciones que contribuyen a mejorar la percepción que los trabajadores tienen sobre la gestión empresarial, de acuerdo con prácticas comparables con el entorno.

• Ambiente de Trabajo: condiciones de trabajo seguras, saludables y confortables. La empresa destina espacios y realiza actividades que fortalecen el desarrollo personal, la integración familiar y la formación ciudadana del trabajador.

El modelo de gestión humana no sólo busca aumentar la competitividad de la Empresa, sino mejorar la calidad de vida de los trabajadores y el bienestar de la sociedad. En este sentido, ISAGEN define planes para contribuir al desarrollo de la familia del trabajador, como núcleo del desarrollo de la sociedad, para lo cual le hace extensivos algunos programas y beneficios tendientes a fomentar el autocuidado y la salud integral. ISAGEN establece con los trabajadores mecanismos de participación en temas de interés corporativo, mediante espacios en los que los trabajadores expresan opiniones, percepciones e ideas que posibilitan el desarrollo de mejores prácticas, con el fin de aumentar la productividad y la competitividad en el trabajo. 5.22.2 Planta de Personal Al 30 de septiembre de 2006, ISAGEN cuenta con 434 empleados. 5.22.3 Relaciones Laborales Las relaciones laborales se enmarcan dentro de criterios de legislación y normatividad interna vigentes y dentro de los convenios colectivos o individuales, establecidos entre la empresa y sus trabajadores. Los empleados de ISAGEN cuentan con dos instrumentos de negociación con la empresa: Convención Colectiva de Trabajo Entre ISAGEN y sus trabajadores existe una Convención Colectiva de Trabajo, suscrita con el Sindicato Nacional de Trabajadores de ISAGEN S.A. ESP - SINTRAISAGEN, cuya vigencia se extiende desde el 1 de marzo de 2005 al 28 de febrero de 2007. A septiembre 30 de 2006, 86 trabajadores de ISAGEN se encuentran afiliados al sindicato. Pacto Colectivo de Trabajo Igualmente ISAGEN ha celebrado un Pacto Colectivo con sus trabajadores no sindicalizados el cual se encuentra para el período comprendido entre el 1 de enero del 2005 y el 31 de diciembre de 2006. Al 30 de septiembre de 2006, 319 trabajadores de ISAGEN están adheridos al Pacto Colectivo. Salario Integral A 30 de septiembre de 2006, hay 29 trabajadores con salario integral. 5.23 GESTIÓN SOCIAL Y AMBIENTAL Como parte de su compromiso con el desarrollo del país, ISAGEN realiza una completa gestión social y ambiental que va más allá del cumplimiento de las obligaciones legales. Esta gestión está constituida por todos los programas, sociales y biofísicos que ISAGEN desarrolla en las áreas de influencia de sus proyectos y centrales de generación. La sostenibilidad ambiental y la formación de comunidades autogestoras son para ISAGEN objetivos primordiales de su quehacer empresarial, que se justifican tanto desde el punto de vista de sus intereses corporativos como del aporte a la construcción de un país más justo, equitativo, pacífico y con posibilidades de desarrollo para las generaciones futuras, con el ánimo de asegurar una producción de energía con criterios de responsabilidad social y ambiental. La gestión social con las comunidades la constituyen todas las actividades que la Empresa realiza de manera obligatoria y voluntaria, en sus relaciones con los vecinos localizados en las áreas de influencia de los proyectos en estudio y construcción y centrales en operación.


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La gestión obligatoria comprende la ejecución de los programas sociales de los Planes de Manejo Ambiental y la gestión voluntaria se desarrolla mediante cuatro líneas de acción: Programa de Inversión Social (PIS), Iniciativas de Paz, Cooperación Institucional y Acciones de Buen Vecino. Planificación y seguimiento a la gestión social y ambiental: comienza desde etapas tempranas en los proyectos como son los estudios de reconocimiento y prefactibilidad, factibilidad, diseño detallado, hasta culminar la etapa de construcción de la obra. Los estudios ambientales, ligados al proceso de licenciamiento, se desarrollan de acuerdo con las características y la etapa técnica del proyecto e incluyen la realización de Análisis de Restricciones Ambientales (ARA), Diagnóstico Ambiental de Alternativas (DAA), Estudio de Impacto Ambiental (EIA), Plan de Manejo Ambiental (PMA). La gestión ambiental y social obligatoria se realiza mediante de la implementación de los Planes de Manejo Ambiental (PMA), del cumplimiento de los requerimientos emitidos por las autoridades ambientales mediante la emisión de actos legislativos específicos, el pago de transferencias de Ley 99 de 19932 y demás obligaciones económicas, y la voluntaria se desarrolla mediante programas de inversión biofísica y social. La Empresa ha implementado la metodología PIPC -Programa de Información y Participación Comunitaria- que consiste en promover espacios de diálogo con las comunidades para que tomen decisiones sobre asuntos que las afectan y que contribuyan a su desarrollo humano sostenible. Algunas de las prácticas de gestión ambiental que ISAGEN hace extensivas a sus grupos de interés son: • Sensibilización a los trabajadores, contratistas y proveedores en el cuidado y protección del ambiente y sus

recursos renovables y no renovables. • Habilitación ambiental a los trabajadores que desempeñan labores de este tipo. • Educación ambiental a comunidades. • Exigencias ambientales en el caso de suministro de productos y trabajos que generen impactos ambientales. • Promoción del uso eficiente de energía entre sus clientes. • Participación propositiva en comités ambientales nacionales. • Investigación de generación con fuentes renovables de energía. 5.23.1 Prevención y disminución de la contaminación En el desarrollo de nuevos proyectos, ISAGEN evalúa la factibilidad financiera, social y ambiental de éstos y trabaja en concebir proyectos con criterios de elegibilidad en términos del Mecanismo de Desarrollo Limpio - MDL, del Protocolo de Kyoto. En su proceso productivo ISAGEN utiliza sustancias químicas, pero no presenta vertimientos significativos porque dentro del sistema de gestión ambiental, cuenta con programas para el manejo integral de sustancias químicas y la atención de contingencias como derrames y fugas. Para la prevención de contaminación por vertimientos de aguas residuales domésticas e industriales, se realizan operaciones de tratamiento de aguas en las centrales, de tal forma que se garantice la eficiencia de remoción de contaminación exigida por la reglamentación nacional pertinente y se minimice el impacto sobre las fuentes receptoras. ISAGEN realiza un manejo integral de los residuos sólidos en cada una de las centrales con la participación de los trabajadores y contratistas, con lo cual contribuye al cuidado y la preservación del ambiente. La empresa solo posee una central térmica, Termocentro, cuya emisión de gases al medio ambiente se controla por medio de un programa de monitorea las características de los gases y material particulado. Adicionalmente, se monitorean los niveles de ruido. Así mismo, se implementó una Tecnología Limpia que utiliza gas natural, que incrementa la eficiencia energética de la planta y el ahorro de combustible.

2 LEY 99 DEL 22 DE DICIEMBRE DE 1993 - (Reglamentada parcialmente por el Decreto 948 de 1995). Por la cual se crea el Ministerio del Medio Ambiente, se reordena el Sector Público encargado de la gestión y conservación del medio ambiente y los recursos naturales renovables, se organiza el Sistema Nacional Ambiental, SINA, y se dictan otras disposiciones.


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ISAGEN subcontrata la aplicación de plaguicidas en sus instalaciones y exige a las empresas que prestan estos servicios cumplir con las siguientes cláusulas referentes al cuidado del ambiente: “La empresa contratada debe cumplir con la normatividad legal vigente sobre plaguicidas. Además, debe atender las especificaciones de seguridad y ambientales definidas en la ficha técnica de la sustancia química y contar con todos los pesticidas y productos que en la medida de lo posible sean ecológicos”. 5.23.2 Salud y seguridad de la comunidad El diseño y construcción de las obras y equipos necesarios para el desarrollo de las actividades de la Empresa responde a los más altos estándares internacionales y son supervisados por las más conocedoras firmas de expertos en la materia, de manera que se garantice la seguridad de la infraestructura de la Compañía, de sus trabajadores y de las comunidades asentadas en las áreas de influencia de los centros productivos. Adicionalmente, se cuenta con los planes de contingencia y de preparación y atención de emergencias, para las etapas de construcción y operación, los cuales son socializados, de acuerdo con el alcance de los mismos, con trabajadores y contratistas, y con las instituciones y comunidades asentadas en las áreas de influencia. Así mismo, desarrolla programas para prevenir la ocurrencia de accidentes e incidentes laborales sobre los trabajadores y contratistas, durante la construcción y operación de los centros productivos. En relación con el personal encargado de la seguridad de las instalaciones de la Empresa, se mantiene un seguimiento riguroso a su desempeño, de manera tal que se asegure el total respeto a los Derechos Humanos de las comunidades del área de influencia por parte de trabajadores, contratistas y personal del ejército responsable de la protección de las instalaciones de la compañía. Adicionalmente, como se ha planteado, en desarrollo de la gestión ambiental ISAGEN identifica y evalúa los impactos que puede producir la construcción y operación de sus centros productivos y desarrolla programas que identifican, evalúan, previenen, corrigen, mitigan y compensan dichos impactos, tanto sobre el medio físico-biótico como sobre las comunidades asentadas en sus áreas de influencia, incluyendo los riesgos sobre la salud, los recursos naturales que aprovecha y los bienes que posee. 5.23.3 Adquisición de tierras y reasentamiento En las fases de construcción de los proyectos de la compañía se presentan impactos a las comunidades. Uno de éstos es el desplazamiento de la población. Por esta razón, ISAGEN realiza programas en los que las familias afectadas tienen la opción de acceder a la negociación de predios y bienes, a precios comerciales, de acuerdo con las condiciones que contempla la legislación nacional, o al reasentamiento de las viviendas, de las actividades productivas y de las condiciones de vida de cada familia desplazada. Se procura que las comunidades queden en iguales o mejores condiciones de las que tenían antes de la llegada del proyecto. Como en el caso de la vivienda, la gestión ambiental garantiza el manejo de cada uno de los impactos que se genera tanto a nivel biótico y físico como social, de manera que las comunidades vean minimizados los impactos que se generan sobre las dimensiones demográfica, económica, política y cultural que generan las obras o la operación de los centros productivos. 5.23.4 Conservación de la biodiversidad y gestión ambiental sostenible La Gestión Biofísica en ISAGEN la constituyen todas las actividades que la Empresa realiza dentro del marco de los principios de la conservación y la sostenibilidad ambiental. Esta Gestión incluye las acciones voluntarias para mantener y mejorar las condiciones biofísicas de las áreas de influencia y dentro de las instalaciones mismas de sus proyectos en estudio, construcción y centrales en operación. Es así como ISAGEN, mediante el desarrollo de los Programas Biofísicos de los Planes de Manejo Ambiental, evalúa, previene, minimiza, corrige, mitiga o compensa los impactos biofísicos negativos y potencializa los impactos biofísicos positivos ocasionados por la construcción, operación y mantenimiento de sus centros productivos. Adicionalmente, la Empresa ha destinado recursos técnicos, de personal y financieros para desarrollar proyectos que conserven la biodiversidad en las siguientes líneas temáticas: programas que fomentan la protección y


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reforestación de los bosques; programas de mantenimiento de terrenos, mediante labores de cercamientos y sistemas de guardabosques; promoción del saneamiento ambiental mediante el manejo integral de residuos sólidos y el manejo integral de aguas residuales; programas de educación ambiental dirigidos a todo el personal del la empresa, así como a las comunidades vecinas; y estructuración del Sistema de Información Geográfica, el cual contribuye al conocimiento y manejo de los recursos naturales, así como programas para el control de erosión que contribuyen al mejoramiento de las cuencas aportantes a nuestros embalses. Parte de estas labores de conservación, le han permitido a ISAGEN, bajo la nominación otorgada por la Bird Life, obtener el nombramiento de dos de sus zonas de embalse bajo la categoría de AICAS (Áreas de Importancia para la Conservación de Aves), valor agregado que se resalta a la gestión ambiental. Algunas prácticas de gestión ambiental que contribuyen a mitigar los impactos de la contaminación y a la contribución de la sostenibilidad ambiental: • Eliminación en las centrales de procesos que utilizan sustancias agotadoras de la capa de ozono. Se cambió

el sistema de control de incendios, en el cual se reemplazó el Halon 1301 por CO2, en las centrales hidroeléctricas San Carlos y Jaguas.

• Configuración de impresoras para disminuir el consumo de tinta y de impresión por ambos lados para disminuir el papel.

• Recolección de los cartuchos de tinta de la empresa y de los trabajadores para donarlos a la corporación de lucha contra el sida - Fundación Eudes, la cual lo incorpora de nuevo al proceso productivo.

• Disposición por encapsulamiento en la central San Carlos de las pilas usadas por los trabajadores de la empresa y sus familias.

• Entrega de aceites usados a entidades recicladoras de este tipo de materiales para su aprovechamiento. • ISAGEN lleva un control de la generación y recuperación de sus residuos. Así mismo, de forma permanente

capacita a sus contratistas y trabajadores para que aprendan a separar y a recuperar los residuos generados. La recuperación de residuos sólidos generados es una de las actividades que más contribuye a la sostenibilidad ambiental. Las principales formas son: re-uso, compostaje, lombricultivo y reciclaje.

• Durante el año 2005, ISAGEN inició los estudios requeridos para analizar y evaluar la potencialidad de desarrollar e incluir en su portafolio de opciones de generación, proyectos con fuentes alternas de generación que le permitan a la compañía consolidar su aporte al desarrollo sostenible y la protección del ambiente.

5.23.5 Pueblos Indígenas La gestión social en el entorno de los proyectos de generación se inicia con los estudios del proyecto, para lograr que su ejecución contribuya al desarrollo humano sostenible del área de influencia, lo cual se materializa en el Programa de Inversión y Participación Comunitaria (PIPC). En caso de existir comunidades afro descendientes o indígenas en el área de influencia, se procede a realizar la consulta previa, contemplada en la legislación colombiana, antes del otorgamiento de la Licencia Ambiental. Hasta el momento, ninguna de las centrales de ISAGEN ha estado en zonas con presencia de comunidades indígenas o negras. 5.23.6 Patrimonio Cultural Como parte fundamental de la gestión ambiental, durante el desarrollo de estudios previos a la construcción de sus proyectos, ISAGEN, a través de equipos de arqueólogos reconocidos, adelanta los estudios y las actividades necesarias para la conservación del patrimonio cultural de la nación. Así, durante las etapas de estudios se realizan los diagnósticos y prospecciones arqueológicos en las áreas requeridas y, en caso de ser necesario, se procede al rescate arqueológico, de acuerdo con las directrices del Instituto Colombiano de Antropología e Historia Natural (ICAHN). De acuerdo con la reglamentación del ICAHN, el material recuperado se entrega a los museos universitarios de las zonas de influencia de los centros productivos o a las casas de la cultura que presenten las condiciones que exige esta autoridad cultural. Así mismo se divulgan los resultados de los estudios a fin de fortalecer el conocimiento sobre el patrimonio cultural del país. Las medidas de manejo asociadas a la ocurrencia de impactos sobre el patrimonio arqueológico son consultadas con las comunidades del área de influencia y observan todas las disposiciones de las autoridades competentes de los asuntos culturales y patrimoniales.


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5.24 GESTIÓN DE LA INFORMACIÓN Para garantizar la precisión y veracidad de su información, ISAGEN cuenta con los siguientes mecanismos: Sistemas de información operativos y estratégicos, así como un modelo de seguridad de la información. Política para la gestión de la información y procedimientos para la gestión, manejo de contingencias y uso de

los recursos de tecnología de información. Personal altamente capacitado para la gestión de sistemas y tecnología de información (SI/TI) y un comité de

seguridad en información. Prácticas de autoevaluación y evaluaciones de SI/TI tanto internas como externas.

Información, activo estratégico: Los activos de información son el resultado de la integración de la información transaccional y estratégica, estructurada y no estructurada, alrededor de objetos de negocio que representan valor para la Empresa. Para cada activo de información se consideran los siguientes atributos: 1. Reflejo del modelo de negocios 2. Modelado en sistemas corporativos 3. Seguridad 4. Facilidad de acceso Para asegurar la disponibilidad, integridad y continuidad de los activos de información, ISAGEN tiene un plan de sistemas y tecnología de información. 5.25 EL MERCADO ELÉCTRICO 5.25.1 Desarrollo Legal El modelo de prestación del servicio de energía eléctrica en Colombia parte del deber constitucional del Estado de asegurar su prestación eficiente y continua a todos los habitantes del territorio nacional, en el marco de lo dispuesto por la Constitución Política3. Con base en las normas señaladas en la sección anterior, se busca que el modelo logre la eficiencia económica a través de la libre competencia cuando ésta sea posible, y se busca también el establecimiento de regulaciones para aquellas actividades sometidas a condiciones de monopolio. Además, las normas hoy en vigencia admiten la entrada de agentes privados y acentúan el papel regulador del Estado. El modelo está soportado en las siguientes normas fundamentales: • Constitución Política de Colombia (1991). • Ley 142 de 1994: Por la cual se establece el régimen de los servicios públicos domiciliarios y se dictan otras

disposiciones. • Ley 143 de 1994: Ley Eléctrica – Régimen para la generación, interconexión, transmisión, distribución y

comercialización de electricidad en el territorio nacional. • La regulación expedida por la CREG. La intervención del Estado, busca garantizar la calidad, cobertura y disponibilidad de los servicios públicos para asegurar el bienestar general y el mejoramiento de la calidad de vida de la población colombiana, en un ambiente de libertad de empresa y de iniciativa privada. 5.25.1.1 Esquema Funcional El siguiente gráfico ilustra el rol esencial de las principales autoridades que intervienen en el modelo adoptado. 3 Artículos 334, 336 y 365 a 370 de la Constitución Política de Colombia 1991


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Marco Institucional Funcional del Sector Eléctrico Colombiano

5.25.1.2 Dirección Ministerio de Minas Y Energía (MME). El MME es responsable de supervisar y elaborar las políticas globales para el sector eléctrico, en concordancia con el Departamento Nacional de Planeación- DNP-. Al MME le compete definir los planes de expansión de la generación y de la red de interconexión y fijar criterios para orientar el planeamiento de la transmisión y la distribución. Define los criterios para el aprovechamiento económico de las fuentes convencionales y no convencionales de energía, dentro de un manejo integral, sostenible y eficiente de los recursos energéticos del país, y promueve el desarrollo de tales fuentes y el uso eficiente y racional de la energía por parte de los usuarios.


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5.25.1.3 Planeación Unidad de Planeación Minero-Energética (UPME). La UPME es una unidad administrativa especial adscrita al Ministerio de Minas y Energía. Esta unidad está encargada de la elaboración del Plan Energético Nacional y del Plan de Expansión de Referencia del Sector Eléctrico, como también de proyectar la futura demanda de energía. Por delegación del Ministerio, se encarga de desarrollar las convocatorias públicas para seleccionar el inversionista que realizará el diseño, construcción, operación y mantenimiento de las líneas de transmisión, definidas en el plan de expansión. 5.25.1.4 Regulación Comisión de Regulación de Energía y Gas (CREG). Unidad administrativa especial adscrita al Ministerio de Minas y Energía, encargada de la regulación del sector de energía y gas. Es conformada por cinco expertos de dedicación exclusiva, nombrados por el Presidente de la República, el Ministro de Minas y Energía, el Ministro de Hacienda y Crédito Público y el Director de Planeación Nacional. Le corresponde elaborar el marco regulatorio de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de electricidad, incluyendo la metodología para el establecimiento de cargos por transmisión y distribución y las tarifas para los agentes regulados. La CREG cuenta con dos cuerpos consultivos, el Comité Asesor de Comercialización –CAC- y el Consejo Nacional de Operación –CNO-. 5.25.1.5 Operación Consejo Nacional de Operación (CNO). Su función principal es la de acordar los aspectos técnicos del Sistema Interconectado Nacional (SIN) con el fin de garantizar que su operación integrada sea segura, confiable y económica. Comité Asesor de Comercialización (CAC). Su función principal es el seguimiento y la revisión de los aspectos comerciales del Mercado de Energía Mayorista. De otro lado, ya en la operación y administración misma del Mercado de energía colombiano, intervienen otras instituciones encargas de coordinar todos los aspectos operativos y comerciales: El CND, el ASIC y el LAC. Centro Nacional de Despacho (CND). Entidad responsable de realizar la planeación, coordinación operación , supervisión y control de la operación integrada de los recursos de generación y transmisión del Sistema Interconectado Nacional -SIN-, de manera segura, confiable y económica, así estipulado en la ley Eléctrica, en concordancia con el Reglamento de Operación, expedido por la CREG y los Acuerdos Técnicos, aprobados por en CNO. Administrador del Sistema de Intercambios Comerciales (ASIC). Encargado de registrar todos los contratos de energía a largo plazo y de la facturación, cobranza y pago de todas las transacciones comerciales efectuadas en la Bolsa de Energía. Liquidador y Administrador de Cuentas (LAC). Encargado de la liquidación y administración de las cuentas de los cargos por uso del Sistema de Transmisión Nacional (STN) y de los dos Sistemas de Transmisión Regional (STR): Centro-Sur y Norte, en los cuales se agrupan los activos de distribución de nivel de tensión superior a 57.5 kV. 5.25.1.6 Control y Supervisión La Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios (SSPD). El Presidente de la República ejerce el control, la inspección y vigilancia de las entidades que prestan los servicios públicos domiciliarios por medio de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios y, en especial, del Superintendente y sus delegados. La SSPD es una entidad adscrita al Ministerio de Desarrollo. Lo anterior, no excluye la participación de otras entidades estatales en lo referente al control (Superintendencia de Sociedades, de Industria y Comercio, y de Valores). La Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, tiene entre sus funciones hacer que cumplan las regulaciones establecidas, proteger el consumidor final y evitar los abusos de las empresas en la calidad del servicio y en las tarifas.


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5.25.2 Marco Normativo El siguiente gráfico presenta las principales normas que conforman el marco legal y regulatorio, el cual está conformado por la Constitución Nacional, las normas supranacionales como las decisiones de la Comunidad Andina de Naciones -CAN-, la Ley de Servicios Públicos Domiciliarios (Ley 142 de 1994, la Ley Eléctrica (Ley 143 de 1994) y las resoluciones emitidas por la CREG.

Marco Normativo

5.25.3 Mercado de Energía La energía se comercializa por parte de generadores y comercializadores o bien a través de un mercado libre de contratos de suministro de energía a precios y con términos libremente acordados entre las partes, o a través de la Bolsa de Energía, que es un mercado horario spot con despacho centralizado. Las transacciones internacionales de energía desde el punto de vista jurídico constituyen transacciones en la Bolsa de Energía. El mercado de contratos y el mercado de Bolsa constituyen el MEM. Las ventas de energía a usuarios finales regulados no hacen parte del MEM. Los generadores de energía pueden celebrar contratos de suministro de energía a tarifas pactadas de manera libre con otros generadores, con comercializadores de energía y con usuarios no regulados. Los generadores no pueden, sin embargo, vender energía de manera directa a usuarios finales regulados. Los generadores perciben ingresos adicionales a través del Cargo por Capacidad y de los servicios complementarios a la generación. El siguiente gráfico ilustra los diferentes agentes que participan en el mercado y esquematiza las interacciones que existen entre ellos.


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Estructura del Mercado

• Los agentes en competencia son los generadores y comercializadores, en tanto que los transportadores

(transmisión y distribución) actúan como monopolios regulados. • El CND opera el SIN y el ASIC administra el mercado. Ambos realizan en nombre del mercado colombiano

las transacciones con otros países en los cuales se haya implementado el esquema de Transacciones Internacionales de Electricidad de Corto Plazo TIE.

A continuación se presenta la descripción del mercado, las transacciones internacionales y los agentes. La Bolsa de Energía es un mercado spot horario en el que todos los generadores con una capacidad instalada superior a 20 MW están obligados a participar. Aquellos generadores con una capacidad menor a 20MW pero mayor a 10 MW pueden, pero no están obligados a, participar en la Bolsa de Energía. Los generadores con una capacidad instalada inferior a 10MW no pueden realizar transacciones en la Bolsa de Energía. La formación del precio responde al resultado de una subasta de ofertas por parte de los generadores. La Bolsa de Energía funciona con un despacho horario centralizado; el CND, determina la cantidad de energía requerida por el sistema para cada hora del día y organiza el despacho de conformidad. El CND clasifica las ofertas recibidas por los agentes disponibles para generar, desde la más baja hasta la más alta, hasta satisfacer la demanda requerida. Esto asegura que para cada hora del día la demanda será satisfecha con la combinación más eficiente de plantas de generación disponibles. Adicionalmente, en el MEM y bajo la coordinación del Operador del Sistema (el Centro Nacional de Despacho, CND) se realizan las TIE, conforme a unas reglas de despacho definidas por la CREG de acuerdo con los lineamientos de la Decisión CAN 536 del 19 de diciembre de 2002. Estas transacciones se originan por el despacho económico coordinado, entre los mercados de corto plazo de los países miembros de la Comunidad Andina, o países con los que se tenga una integración regulatoria de mercados eléctricos a través de Enlaces Internacionales. En la actualidad solo está operando un esquema de este tipo con Ecuador. Se espera que a mediano plazo se incorporen al esquema, Venezuela y Perú.


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Los pequeños consumidores o usuarios regulados también tienen relación con el MEM dado que una parte de sus tarifas reguladas, dependen por un lado, del comportamiento de los precios que se presenten en el MEM y por el otro, de los precios a los cuales realice las transacciones su comercializador para atenderlo. Mecanismos de restricción de costos y topes de precios Las limitaciones existentes que se presentan, aplican sobre los precios de oferta de las unidades y/o plantas que realizan ofertas en el Mercado de Energía Mayorista, donde existen limitaciones en el precio de oferta mínimo. • Cuando el precio de oferta de un generador esté por debajo del Costo Equivalente de Energía (CEE) más el

FAZNI, el precio ofertado se hace igual al costo más alto de las plantas disponibles para la hora respectiva y se le adiciona un peso (1 $/MWh), de acuerdo con la Resolución CREG 005 de 2001. En ningún caso el Precio de Bolsa será inferior.

• Hasta antes de la entrada en vigencia de la Resolución CREG 071 de 2006 (Remuneración del Cargo por

Confiabilidad), las ofertas en Bolsa de Energía podían verse sometidas a la intervención de precios para aquellos casos en que los niveles de embalse de las plantas hidroeléctricas estuvieran por debajo de los llamados Mínimos Operativos (niveles de alerta) y también era imposible ofertar por encima del Costo del Primer Segmento de Racionamiento.

• La Resolución CREG 071 de 2006, al contar por si misma con señales regulatorias que permiten que los

generadores procuren estar disponibles en los momentos más críticos para el sistema, derogó los aspectos regulatorios que intervenían directa o indirectamente sobre los precios máximos de oferta en Bolsa de Energía.

Por otro lado, es de anotar que el Mercado de Energía Mayorista todavía conserva un control directo sobre los precios a los cuales se pagan las generaciones forzadas por seguridad eléctrica. La Resolución CREG 034 de 2001 establece los costos máximos reconocidos a los agentes generadores hidráulicos y térmicos en los casos que generan por fuera de mérito debido a que se requieren por restricciones. Para los generadores hidráulicos los costos están establecidos en función del nivel del embalse y para los generadores térmicos los costos están establecidos en función del costo de suministro y transporte de combustible, del costo de arranque y parada y de los costos de mantenimiento. Tasas Reglamentarias Las Leyes 142 y 143 de 1994 delegaron en la CREG la definición de los ingresos para el CND, LAC y el ASIC. Así mismo, la Ley 142 de 1994 establece los porcentajes para la remuneración del SSPD y la misma CREG. En general los cargos deben ser pagados de la siguiente manera: • Generadores: El 50% del Ingreso Regulado del CND y ASIC. El Ingreso se distribuirá a prorrata de la

capacidad instalada en kW de los generadores que se encuentren conectados al SIN (ingreso CND) y que estén participando en el mercado mayorista de electricidad el primer día de cada mes a liquidar. A los agentes generadores que no representen capacidad instalada se les tratará como comercializadores.

• Comercializadores: El 50% del Ingreso Regulado del CND y ASIC. El Ingreso Regulado se distribuirá a

prorrata de la sumatoria de las compras de Energía en Bolsa y compra de energía en contratos de largo plazo del mes a liquidar, para los comercializadores registrados ante el SIC y los generadores que no representan capacidad instalada (ingreso CND).

Para el año 2006, la Resolución CREG 124 de 2005 establece los Ingresos Regulados mensuales por concepto de los servicios prestados por el CND, el ASIC y el LAC, los Cargos por los Servicios de Despacho y Coordinación prestados por el Centro Nacional de Despacho (CND), y los Cargos por los Servicios Prestados por el Administrador del Sistema de Intercambios Comerciales (ASIC). De igual forma, los artículos 85 de la Ley 142 de 1994 y 22 de la Ley 143 de 1994, desarrollados por el Decreto 2461 de 1999, consagran una contribución de regulación para la CREG, cuya tarifa máxima no podrá ser superior al uno por ciento (1%) del valor de los gastos de funcionamiento de cada entidad contribuyente, con exclusión de los factores señalados en las Leyes 142 y 143 de 1994. El monto es definido por la misma CREG cada año. En cuanto a la SSPD, el artículo 3 de la Ley 142 de 1994 dispone que todos los prestadores de servicios públicos están sujetos al control y vigilancia de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios y a la contribución


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establecida en el numeral 85.2 del artículo 85 de la Ley 142 de 1994, cuyo valor máximo no es superior al uno por ciento (1%) del valor de los gastos de funcionamiento de la entidad contribuyente en el año anterior a aquel en el que se haga el cobro, de acuerdo con los estados financieros puestos a disposición de la Superintendencia. La SSPD define el valor para cada año, de acuerdo con el numeral 32 del artículo 7 del Decreto 990 de 2002. Garantías De acuerdo con las Resoluciones CREG 024 de 1995 y CREG 086 de 2006, las Garantías a favor del Administrador del Sistema de Intercambios Comerciales (ASIC) se exigen para el cumplimiento de todas aquellas obligaciones, que se formen en el mercado mayorista a través de la Bolsa de Energía o por el cumplimiento de las Obligaciones de Energía Firme para el Cargo por Confiabilidad, con los generadores o los transportadores, las cuales deben ser por un monto no inferior al valor esperado de las compras del generador o comercializador en la bolsa. Según la Resolución CREG 019 de 2006, las garantías se otorgan para cubrir el pago de las obligaciones que se puedan generar por transacciones de energía en bolsa, reconciliaciones, servicios complementarios, cargos por uso de las redes del Sistema Interconectado Nacional, Servicios del Centro Nacional de Despacho –CND-, Servicios ASIC y LAC y, en general, por cualquier concepto que deba ser facturado y recaudado por el Administrador del Sistema de Intercambios Comerciales y el Liquidador y Administrador de Cuentas de los cargos por uso de las redes del Sistema Interconectado Nacional. Las Garantías admisibles son la Garantía Bancaria, el Aval Bancario, la Carta de Crédito y como mecanismos alternativos la Cesión de Derechos de Crédito de transacciones administradas por el ASIC y el LAC, los Prepagos Mensuales y los Prepagos Semanales. En el caso de las garantías para respaldar Obligaciones de Energía Firme de generadores, la CREG expidió la Resolución 086 de 2006, que reglamenta las causales para exigir garantías, el cálculo de los montos a garantizar y los tipos de garantía admisibles, válidos para el primer año de transición del nuevo Cargo por Confiabilidad, período que va entre el 1 de diciembre de 2006 y el 30 de noviembre de 2007. No obstante, en enero de 2007, el ASIC someterá a consideración de la CREG, un procedimiento para el cálculo de garantías aplicables para después del primer año de la transición. Multas y otros cargos En el Mercado de Energía Mayorista existe un cálculo de Desviaciones, proceso que consiste en determinar la diferencia para cada planta de generación, entre el despacho programado y la generación real. Si esta diferencia excede una tolerancia definida (5%) se aplica el criterio de penalización. El proceso de cálculo de penalizaciones se realiza diariamente para cada uno de los períodos horarios, aplicándose a los generadores que no se definan para la hora en proceso como reguladores del sistema. La penalización consiste en pagar al sistema el valor absoluto de la diferencia entre la generación real y el despacho programado, multiplicado por el valor absoluto de la diferencia entre el precio de oferta y el precio de bolsa para esa hora. Cuando un generador o comercializador no realizan los reportes de la medición dentro de los periodos establecidos, se le impone una penalización obligándolo a participar de las pérdidas del sistema. Otra penalidad que se tiene en el sistema, se da cuando una planta no se encuentra disponible. Cargo por Confiabilidad La CREG expidió a mediados de octubre de 2006 la reglamentación definitiva que remunera la confiabilidad prestada por los generadores al Sistema Interconectado Nacional (SIN). La Resolución CREG 071 de 2006, modificada posteriormente en forma parcial por las Resoluciones CREG 079 de 2006 y 096 de 2006, hace un cambio completo sobre el mecanismo que hasta el 30 de noviembre de 2006 se utilizó para remunerar la confiabilidad. A diferencia del enfoque “administrado” de la Resolución CREG 116 de 1996 (Cargo por Capacidad), la Resolución CREG 071 de 2006 se basa en mecanismos de mercado para asignar cantidades y definir el precio a pagar por el servicio de la confiabilidad. En esencia, el nuevo esquema de remuneración de la confiabilidad busca pagar por energía firme (kWh) un precio eficiente que resulta de la casación de una subasta de reloj descendiente (variante de la subasta holandesa). Los agentes generadores pueden disponer de toda su energía firme certificada para ofrecerla en la subasta y pueden optar por retirarla, a partir de una decisión individual, en el caso en que el precio, que es la baja, no sea del interés del agente.


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Otro elemento muy importante de la nueva reglamentación, es que el mecanismo implantado permite que nuevas plantas de generación participen en la subasta, dado que la asignación de las Obligaciones de Energía Firme se suscribe con varios años de anticipación (3 años inicialmente). Adicionalmente, los nuevos proyectos tienen la posibilidad de aceptar el precio casado en la subasta hasta por 20 años, indexado con la inflación de los USA. Como el producto se suscribe con anticipación, el nuevo esquema del Cargo por Confiabilidad contempla un período de transición de 3 años, durante el cual se definieron en forma administrada tanto el precio (13,045 USD/MWh) como la forma de asignación (prorrata de la energía firme total del sistema). Regulación Contratos de Largo Plazo De acuerdo con la Resolución CREG 024 de 1995, como condición general todos los contratos de energía a largo plazo que se celebren entre comercializadores y generadores y se liquiden en la bolsa de energía se registrarán ante el Administrador del SIC. Para que un contrato de energía a largo plazo sea registrado por el Administrador del SIC, requiere que los contratantes realicen un Contrato de Mandato con el Administrador del SIC para la facturación, pago y recaudo de los valores correspondientes a las transacciones de energía realizadas en la Bolsa de Energía, cobro de las sanciones que se apliquen por errores, omisión o no cambios de equipos de medición y la aceptación de los procedimientos definidos. Según la Resolución CREG 135 de 1997, la forma, contenido y condiciones establecidas en los contratos de energía entre comercializadores y usuarios no-regulados, podrán pactarse libremente entre las partes. En el momento del registro de la transacción, se deberá proporcionar la siguiente información mínima: identidad de las partes contratantes; nivel de tensión de suministro; frontera comercial; Mercado de Comercialización al que pertenece el usuario no regulado; modalidad de contratación; duración del contrato; reglas o procedimientos claros para determinar hora a hora, durante la duración del contrato, las cantidades de energía a asignar bajo el contrato y el respectivo precio. Según la Resolución CREG 020 de 1996, se establece el mecanismo de convocatorias que deben emplear los comercializadores que atienden mercado regulado para contratar su demanda mediante convocatorias públicas. En el caso del mercado no regulado, las características de negociación son libres. Regulación Contratos de Largo Plazo De acuerdo con la Resolución CREG 024 de 1995, como condición general todos los contratos de energía a largo plazo que se celebren entre comercializadores y generadores y se liquiden en la bolsa de energía se registrarán ante el Administrador del SIC. Para que un contrato de energía a largo plazo sea registrado por el Administrador del SIC, requiere que los contratantes realicen un Contrato de Mandato con el Administrador del SIC para la facturación, pago y recaudo de los valores correspondientes a las transacciones de energía realizadas en la Bolsa de Energía, cobro de las sanciones que se apliquen por errores, omisión o no cambios de equipos de medición y la aceptación de los procedimientos definidos. Según la Resolución CREG 135 de 1997, la forma, contenido y condiciones establecidas en los contratos de energía entre comercializadores y usuarios no-regulados, podrán pactarse libremente entre las partes. En el momento del registro de la transacción, se deberá proporcionar la siguiente información mínima: identidad de las partes contratantes; nivel de tensión de suministro; frontera comercial; Mercado de Comercialización al que pertenece el usuario no regulado; modalidad de contratación; duración del contrato; reglas o procedimientos claros para determinar hora a hora, durante la duración del contrato, las cantidades de energía a asignar bajo el contrato y el respectivo precio. Según la Resolución CREG 020 de 1996, se establece el mecanismo de convocatorias que deben emplear los comercializadores que atienden mercado regulado para contratar su demanda mediante convocatorias públicas. En el caso del mercado no regulado, las características de negociación son libres. Servicios asociados de generación de energía Son servicios complementarios que prestan las empresas generadoras con sus unidades conectadas al Sistema Interconectado Nacional para asegurar el cumplimiento de las normas sobre calidad, confiabilidad y seguridad en


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la prestación del servicio. Incluye entre otros, la generación de potencia reactiva, la reserva primaria y la regulación secundaria de frecuencia o AGC, de acuerdo con las normas respectivas establecidas en el Reglamento de Operación. A través del servicio de AGC, los generadores elegibles ponen a disposición del sistema sus posibilidades para el control de la regulación secundaria, la cual se usa para acompañar las variaciones de carga, controlar la frecuencia dentro de un rango de operación y los intercambios programados. El servicio se asigna entre las plantas elegibles por orden de mérito del precio de oferta y se les paga mediante reconciliación liquidada con base en el precio de oferta, en el precio mínimo de bolsa del día y en un precio de referencia para cada planta. El costo de este servicio es asignado entre todos los generadores despachados centralmente en proporción a la generación real de cada período horario. En la actualidad el servicio en condiciones normales lo prestan plantas hidráulicas; algunas térmicas están ajustando su velocidad de respuesta para cumplir con los requisitos para entrar en competencia. Esquemas organizados de Transacción En la actualidad, la CREG se encuentra actualmente evaluando la implementación de esquemas organizados de transacción en el Mercado de Energía Mayorista. Una primera propuesta se refiere al Sistema Electrónico de Contratos – SEC. Esta propuesta pretende implementar en el mercado un esquema de cubrimientos virtuales para el mercado mediante herramientas como futuros y opciones. Una segunda propuesta se refiere a la implementación del Mercado Organizado Regulado y las Subastas Bilaterales. Esta propuesta tiene el objeto de estandarizar los contratos bilaterales con destino al mercado regulado, con el fin de modificar el cálculo de la componente regulada G de la fórmula tarifaria, para lo cual elimina el mecanismo de convocatorias vigente e implementa un mercado organizado, estándar y anónimo. El cálculo de la G para los usuarios regulados dependería de los valores de transacción de este mercado. Ambas propuestas introducen mayor liquidez al sistema y lo hacen mas transparente, al evitar las prácticas restrictivas y discriminatorias que podrían usar algunos agentes. 5.25.4 Agentes del Mercado Los agentes del mercado, quienes deben constituirse como empresas prestadoras de servicios públicos y cumplir con lo establecido en el Artículo 74 de la Ley 143 de 1994 en cuanto a integración vertical de actividades y a la regulación vigente en cuanto a vinculación económica, son de cuatro tipos: • Generador: Persona natural o jurídica, registrada ante el ASIC, que produce energía eléctrica y tiene por lo

menos una central conectada al SIN con una capacidad efectiva total en la central superior a los 20 MW, o aquella que tiene por lo menos una central de capacidad efectiva total entre 10MW y 20 MW conectada al Sistema que solicite ser despachada centralmente. La generación es una actividad en competencia en el MEM, a través de las ofertas a la Bolsa de Energía. En el Mercado de Contratos se realiza la competencia mediante convocatorias públicas para el Mercado Regulado y las negociaciones libres para en Mercado no Regulado.

• Transmisor: Persona natural o jurídica, registrada ante el ASIC que opera y transporta energía eléctrica por líneas de transmisión y subestaciones, con sus equipos asociados, que operan a tensiones iguales o superiores a 220 kV. El transporte tiene un rol pasivo dentro del mercado, conformándose como un monopolio regulado, obligado a dar acceso a las redes de distribución, a los agentes generadores, y a grandes y medianos usuarios que se conecten directamente al Sistema de Transmisión Nacional -STN-. El STN es el escenario sobre el cual se desarrolla el Mercado de Energía Mayorista, pero los transportadores no son parte del mismo. Además asegura la atención de la demanda con niveles adecuados de calidad, seguridad y confiabilidad. Su expansión se otorga en competencia, de acuerdo con los resultados de una planeación centralizada.


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• Distribuidor: Persona natural o jurídica registrada ante el ASIC, cuya actividad principal es el transporte de energía a través de una red a voltajes iguales o inferiores a 220 kV, que conforma la Transmisión Regional o Distribución Local. Los sistemas de distribución se constituyen como monopolios regionales con ingresos regulados, mediante señales de eficiencia. Se aplican criterios de calidad en la prestación del servicio. Pueden participar agentes privados y estatales y se permite integración con la actividad de la comercialización.

• Comercializador: Persona natural o jurídica, registrada ante el ASIC, cuya actividad principal es la compra de energía eléctrica en el mercado mayorista y su venta con destino a otras operaciones en dicho mercado o a los consumidores finales. La comercialización es una actividad en competencia a través de la Bolsa de Energía y los clientes finales. La CREG le reconoce costos de eficiencia dentro de la tarifa regulada. Con los clientes no regulados, los precios se pactan libremente. La comercialización puede estar ligada a la generación o a la actividad de distribución o puede desarrollarse independientemente.

• Clientes: Los usuarios finales regulados participan en el mercado de energía por intermedio del comercializador que los atiende. Los costos competitivos de la energía son reflejados en las tarifas. Ellos tienen plena libertad para seleccionar al comercializador que les prestará el servicio. Los consumidores finales de energía eléctrica se clasifican en regulados y no regulados. Para los regulados, aplican las tarifas reguladas por la CREG. Los usuarios no regulados pueden negociar libremente el precio de la energía con el agente comercializador y son aquellos con demanda superior a 0.1 MW o con consumo promedio mensual de energía mayor a 55 MWh.


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6 GESTIÓN EMPRESARIAL 6.1 MERCADO DE ENERGÍA COLOMBIANO

DESCRIPCIÓN GENERAL Capacidad Instalada (GW) 13,5 Hidráulica (%) 66,24 Térmica (%) 33,69 Eólica (%) 0,07 Demanda (TWh/año) 50,2 Demanda Máxima (GW) 8,6

ESTRUCTURA Regulador Comisión de Regulación de Energía y Gas CREG Controlador Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios - SSPD Operador del Sistema CND (XM Compañía de Expertos en Mercados) Administrador del Mercado MEM (XM Compañía de Expertos en Mercados) Planeación Unidad de Planeación Minero Energética - UPME Fuente: XM Compañía de Expertos en Mercados S.A. E.S.P. a septiembre de 2006 6.1.1 Estructura Comercial del Sector Energético

EMPRESAS POR TIPO DE ACTIVIDADES Integrados Verticalmente 16Generadores – Comercializadores 22Distribuidores – Comercializadores 13Comercializadores 29Transportadores 4Generadores 14Total 98Fuente: XM Compañía de Expertos en Mercados S.A. E.S.P a septiembre 30 de 2006

TRANSACCIONES EN MILLONES DE PESOS EN EL 2006 (ENERO – SEPTIEMBRE) Generación Ventas en Contratos 813,490Ventas en Bolsa 324,145Servicio de AGC 27,302Subtotal 1,164,936 Comercialización Venta en Contratos 81,718 Transmisión STN 219,257 Distribución STR 181,557 Servicios CND, SIC 12,058 TOTAL 1,659,526Fuente: Cifras estimadas con base en información de XM Compañía de Expertos en Mercados S.A. E.S.P a septiembre 30 de 2006


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6.1.2 Estructura Comercial del Sector Gas Natural

EMPRESAS POR TIPO DE ACTIVIDADES Integrados verticalmente 3Productores 4Productores – Comercializadores 5Distribuidores – Comercializadores 23Comercializadores 7Transportadores 7Total 49Fuente: Comisión Reguladora de Energía y Gas – CREG, septiembre de 2006 6.2 PERSPECTIVAS DEL SECTOR ENERGÉTICO Colombia presenta unas expectativas muy interesantes para su mercado de electricidad en el mediano y largo plazo. El crecimiento económico del país, que se espera siga consolidándose, además de la potencialidad de exportación a países de la región, van a motivar un aumento del consumo de electricidad, acortando de esta forma el margen de oferta-demanda que existe actualmente. Esta situación favorecerá a los agentes del mercado eléctrico, quienes verán incrementados sus precios y volúmenes de transacción, tanto a mayoristas como a clientes finales. ISAGEN, por ser un agente de participación representativa en la industria energética, capturará beneficios que se estimarán en mejores resultados operacionales y en posibilidades de crecimiento para los negocios, aprovechando su capacidad de integración de otros energéticos como el gas natural a al portafolio de soluciones energéticas. Las posibilidades de maximizar los ingresos en el largo plazo, mediante la exportación de energía, cada vez abren más sus horizontes, ante las necesidades de recursos energéticos que enfrentan los países vecinos. La nueva metodología en la remuneración de la confiabilidad muestra la evolución del sector a esquemas modernos, permitiendo a ISAGEN participar en el mercado para mejorar la remuneración de los costos de inversión en sus centrales de generación y adicionalmente, permite que los proyectos que se desarrollen cuenten con ingresos por este concepto con una adecuada anticipación y estabilidad, incentivando el desarrollo de la capacidad de generación propia. Por otro lado, los cambios regulatorios que ha anunciado la CREG en el mediano plazo tales como la introducción de los sistemas transaccionales MOR (Mercado Organizado Regulado) y SEC (Sistema Electrónico de Contratos), como una forma de transar energía en el Mercado Mayorista, incentivarán el desarrollo de una competencia más transparente y el crecimiento de la cantidad de transacciones de energía y la liquidez del mercado. La integración gas-electricidad y la propuesta de desarrollo de un mercado spot en suministro y transporte de gas, impactarán a ISAGEN, tanto en su papel de Generador con la central Termocentro, como en su papel de comercializador de gas natural como dinamizador del mercado. Los tratados internacionales y las posibles interconexiones de gas y electricidad con países Centroamericanos y Suramericanos ofrecen oportunidades de negocio adicionales, así como el crecimiento estable de la demanda de electricidad y gas, ofreciendo sostenibilidad de largo plazo al sector y a sus empresas. 6.3 ISAGEN EN EL SECTOR ELÉCTRICO Isagen es el tercer agente en capacidad instalada del país con una participación del 16.55%.


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Fuente: XM Compañía de Expertos en Mercados S.A. E.S.P a septiembre 30 de 2006

ISAGEN aumentó su participación en generación del sistema pasando de 17,1% en el 2004 al 17,8 en el 2005, debido principalmente al aumento de la generación en las centrales Miel I y Termocentro que alcanzaron sus valores máximos. La participación de ISAGEN en la generación durante el 2006 ha sido del 15,3% considerando únicamente los meses de enero a septiembre. ISAGEN también está en tercer lugar en generación en el país.

Fuente: XM Compañía de Expertos en Mercados S.A. E.S.P a septiembre de 2006

6.3.1 Infraestructura Para atender la creciente demanda energética de Colombia, ISAGEN posee y opera cuatro centrales hidroeléctricas y una central térmica en ciclo combinado, sumando una capacidad total instalada de 2.132 MW y que se complementa con 150 MW de la interconexión con Venezuela.


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CENTRAL UBICACIÓN CAPACIDAD INSTALADA MW Central hidroeléctrica San Carlos San Carlos (Antioquia) 1240 Central hidroeléctrica Jaguas San Rafael (Antioquia) 170 Central hidroeléctrica Miel Norcasia (Caldas) 396 Central hidroeléctrica Calderas Granada (Antioquia) 26 Central térmica Termocentro Cimitarra (Santander) 300 La estrategia comercial de ISAGEN está orientada a ofrecer soluciones de energía valoradas por el mercado y una respuesta comercial adecuada. ISAGEN vende energía a comercializadores y clientes no regulados y participa con un 17.82% en el total de la demanda nacional. Igualmente, es uno de los principales agentes de la Bolsa de Energía del país. 6.3.2 Estrategia Comercial La estrategia comercial de ISAGEN está orientada a ofrecer soluciones energéticas valoradas por el mercado y una respuesta comercial adecuada. ISAGEN vende energía a comercializadores y clientes no regulados y participa con un 17.82% en el total de la demanda nacional. Igualmente, es uno de los principales agentes de la Bolsa de Energía del país. 6.4 ACTIVIDADES DE ISAGEN EN LA INDUSTRIA Generación Central San Carlos Ubicación La central hidroeléctrica San Carlos está localizada cerca al corregimiento EI Jordán en jurisdicción del municipio de San Carlos en el departamento de Antioquia, 150 km al oriente de Medellín. Reseña Histórica La primera etapa de la central entró en funcionamiento en 1984 y la segunda en 1987. Datos Técnicos Presa Punchiná La presa Punchiná está localizada sobre el río Guatapé, cerca del caserío de Puerto Belo. Forma un embalse de 3,4 km2, con una capacidad de almacenamiento de 72 Mm3 de los cuales aproximadamente 53,23 Mm3 son de embalse útil. La presa tiene una altura de 70 m sobre el nivel medio del río, 800 m de longitud, 6 Mm' de lleno de suelos residuales compactados, con cresta en la cota 78I msnm. Estructura de Desviación y Descarga de Fondo La desviación del río durante la construcción, fue realizada mediante un conducto de concreto de sección rectangular de doble cuerpo, localizado en la margen derecha del río, de 414 m2 de longitud y 35 m2 de sección; uno de ellos, obturado por dos compuertas deslizantes para controlar el flujo y poder ser utilizado como descarga de fondo del embalse y el otro fue sellado al terminar la construcción de la presa mediante un tapón de concreto. Equipos Principales • 8 turbinas Pelton de eje vertical, con 22 cangilones, caudal nominal de 32,7 m3/s; diámetro de 4,0 m, 22

toneladas de peso y potencia nominal de 160 MW cada una, operando bajo una caída media neta de 554 m y 300 rpm.

• A la entrada de cada turbina se dispone de una válvula esférica de 1,90 m de diámetro y 68 toneladas de peso, con un tiempo de cierre o apertura de 120 segundos.

• 8 generadores de tipo sincrónico, de eje vertical, trifásicos, acoplados a las turbinas, de 159 MVA de potencia nominal cada uno operando a 300 rpm, con factor de potencia de 0,9, frecuencia 60 Hz y tensión de salida de 16,5 kV.

• 12 transformadores monofásicos, con una potencia nominal de 109 MVA cada uno, más uno de reserva. Los 12 transformadores se disponen en 4 bancos trifásicos para atender 2 unidades cada uno. Relación de transformación de 15,8 kV a 230 kV.


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• Equipos de ventilación y enfriamiento del aire de la caverna. • Equipos de detección y extinción de incendios para el pozo de cables, celdas de transformadores y

generadores. • De cada uno de los bancos de transformadores principales de potencia sale un circuito trifásico de 230 kV en

cables monopolares aislados en aceite. Los circuitos tienen una longitud promedio de 450 metros, instalados en dos pozos inclinados, construidos desde la caverna de transformadores hasta una estructura exterior, en donde empalman con igual número de líneas aéreas que van hasta la subestación a 230 kV, cada una de las cuales tiene una longitud de 2,5 km.

Vertedero EI vertedero es del tipo libre con un canal superficial de concreto, con un ancho inicial de 130 m en el azud de entrada y un tramo inclinado de sección variable, con un ancho final de 40 m y una pendiente del 22,2%. El vertedero está diseñado para evacuar la creciente máxima probable estimada en un caudal pico de 7.200 m3/s. CENTRAL CALDERAS Ubicación La central hidroeléctrica Calderas está localizada entre los municipios de Granada y San Carlos en el departamento de Antioquia, a una distancia aproximada de 100 km de Medellín. La casa de máquinas está ubicada en la cuenca hidrográfica de la quebrada La Arenosa, afluente del río San Carlos y el embalse se ubica en la cuenca alta del río Calderas. Reseña Histórica • La central Calderas inició su operación comercial en febrero de 1988. • En septiembre de 1990, quedó fuera de servicio debido a una catástrofe natural, producida por una fuerte

precipitación sobre la hoya de la quebrada La Arenosa, la cual originó una avalancha de Iodo y piedras, que afectó la casa de máquinas y los equipos electromecánicos, así como algunas estructuras de la subestación, bodegas y oficinas.

• Luego de la reconstrucción, la central Calderas reinició su operación comercial en julio de 1996. • Desde septiembre de 1998, una serie de atentados terroristas ocasionaron daños a la casa de máquinas,

oficinas, campamentos y algunos equipos instalados en la presa, por lo cual la Central quedó indisponible. Debido a problemas de orden público en la zona, sólo fue posible iniciar la recuperación de la Central en febrero del 2005.

Datos Técnicos La capacidad efectiva neta de la Central es de 19.9 MW con dos unidades generadoras. La capacidad media de generación de 86,7 GWh-año. Las obras de la Central captan las aguas del río Tafetanes y las desvían a través de un túnel hacia la quebrada Los Medios, afluente del río Calderas. Los caudales de los ríos Tafetanes y Calderas, que en promedio suman 6,7 m3/s, se turbinan en la central Calderas que dispone de una casa de máquinas superficial, y se descargan al río San Carlos, afluente del río Guatapé, que alimenta el embalse de Punchiná, permitiendo aumentar la generación de la central San Carlos en 267,5 GWh-año aproximadamente. Presa Río Calderas La presa localizada sobre el río Calderas es del tipo gravedad en concreto, de 25 m de altura máxima y un volumen aproximado de 25.000 m3, formado un embalse con una capacidad total de 330.000 m3. La presa incluye un vertedero central del tipo descarga libre de 60 m de ancho y 24 m de longitud, diseñado para evacuar una creciente máxima probable de 1100 m3/s. En la margen derecha de la presa se dispone de una estructura para la descarga de fondo, construida sobre uno de los ramales del canal utilizado para la desviación del río Calderas, durante la construcción de la presa. La estructura de la descarga de fondo está controlada por una compuerta radial de 4,5 m x 4,0 m, accionada por servomotores oleohidráulicos, la cual permite la evacuación de sedimentos y el vaciado del embalse por debajo del nivel mínimo de operación, en un periodo no mayor de 6 horas.


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Desviación del Río Tafetanes La desviación del río Tafetanes consta de las siguientes obras: • Una pequeña presa de gravedad en concreto con un volumen aproximado de 4.600 m3, incluyendo un

vertedero central del tipo no controlado de 25 m de longitud. • Una estructura de captación de las aguas, con aducción frontal comunicada con un túnel de presión

mediante un pozo vertical de 2 m de diámetro y 53 m de profundidad. • Un túnel de presión con una longitud de 1.230 m y sección en herradura de 4,6 m2 de sección transversal,

revestido en concreto sólo en los sitios donde las condiciones geológicas lo exigieron. • Una tubería de presión apoyada libremente, sobre silletas, de 240 m de longitud y 0,6 m de diámetro, en el

tramo final del túnel. Una estructura para disipación de energía, controlada con una válvula del tipo Howell Bunger, para descargar el agua desviada a la quebrada Los Medios.

Equipos Principales • 2 turbinas tipo Pelton de eje vertical, 6 inyectores, 240 rpm, 152,5 m de caída media neta y potencia nominal

de 13 MW cada una, incluyendo reguladores digitales de velocidad. • 2 generadores sincrónicos, trifásicos, de eje vertical, factor de potencia de 0,95, tensión nominal de 13,8 kV y

capacidad nominal de 13,2 MVA cada uno, incluyendo reguladores digitales de tensión. • Un transformador principal de potencia, trifásico, con capacidad de 20/26,8 MVA y relación de tensión 13,8

kV/ 115 kV. Así mismo se cuenta con un transformador de reserva de similares características. • Sistema digital distribuido para la supervisión y control de unidades. • Sistema digital para la detección y control de incendios. Organigrama

CENTRAL JAGUAS Ubicación La central hidroeléctrica Jaguas está localizada en el departamento de Antioquia, sobre las hoyas de los ríos Nare y Guatapé, 117 km al oriente de Medellín por la vía Medellín -EI Peñol-Guatapé-San Rafael. Aprovecha el caudal del río Nare, aguas abajo de la presa Santa Rita, embalse de El Peñol, mediante una presa de tierra, que forma un embalse con una capacidad total de 162,65 Mm3.


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Reseña Histórica • La central Jaguas entró en operación comercial en 1988. • El edificio administrativo fue inaugurado en 1996. • El edificio del nuevo campamento fue inaugurado en 2002. Datos Técnicos Presa La presa principal, o presa Guillermo Cano, está localizada sobre el río Nare, un kilómetro aguas abajo de la confluencia con el río San Lorenzo, con una longitud de cresta de 580 m, una altura máxima de 63 m y un volumen de 3,2 Mm3. Construida en Iimo y roca descompuesta, forma un embalse con una extensión de 10,61 km2 y una capacidad total de 185,5 Mm3, de Los cuales 162,65 Mm3 corresponden al volumen útil. Su nivel máximo normal está en la cota 1.247 msnm. La presa de Zona Baja, construida sobre la margen derecha del río Nare para cerrar una depresión en la línea divisoria de las hoyas de los ríos Nare y Guatapé, tiene una longitud por la cresta de 715 m y una altura máxima desde su fundación, de 50 m. Equipos Principales • 2 turbinas tipo Francis de eje vertical con una potencia nominal de 96 MW cada una y 400 rpm, de velocidad

de rotación. La turbina tiene como elemento de cierre una válvula incorporada de tipo cilíndrico, el regulador de velocidad es de tipo electrohidráulico.

• 2 generadores sincrónicos, trifásicos, de eje vertical con tensión nominal de 13,8 kV potencia nominal de 90 MVA a 60°C de elevación de temperatura, factor de potencia de 0,95. Los generadores tienen excitación estática con base en tiristores alimentados por transformadores conectados directamente en sus barras.

• 2 transformadores principales de potencia trifásicos, enfriamiento clase FOW capacidad 103,5 MVA cada uno para una elevación de temperatura de 65°C y relación de tensión del 13,2 kV/230 kV.

• Equipos de ventilación y enfriamiento del aire de la caverna. • Equipos de detección y extinción de incendios para el pozo de cables, celdas de transformadores y

generadores. • Cables de potencia de alta tensión a 230 kV aislados en aceite, los cuales a través del pozo de cables

conectan los transformadores principales con la estructura de cables de donde se conectan a la subestación 230 kV por líneas áreas.

• La central hidroeléctrica de Jaguas es conectada al Sistema de Transmisión Nacional, STN, mediante una subestación a 230 kV que tiene configuración, barra principal y transferencia.

Vertedero EI vertedero localizado sobre el estribo derecho de la presa, es del tipo canal abierto, de flujo no controlado, tiene un ancho variable de 50 m de azud, a 30 m en el canal de salida, una longitud de 264 m y termina en un deflector de chorro. Está diseñado para evacuar un caudal máximo de 2.070 m3/s.


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Organigrama

CENTRAL MIEL Ubicación La central Miel I está ubicada en el municipio de Norcasia, al oriente del departamento de Caldas. Reseña Histórica • La construcción de la central hidroeléctrica Miel I comenzó en diciembre de 1997. En aquella época el

proyecto era propiedad del Fideicomiso Miel I, del cual eran fideicomitentes la Central Hidroeléctrica de Caldas – CHEC; Hidromiel S.A., que además estaba encargada de la gerencia y la administración técnica del proyecto; el consorcio Odebretch – ABB – Kvarner, que además estaba encargado de la construcción; e ISAGEN.

• En el 2000, ISAGEN adquirió el proyecto al Fideicomiso Miel I, por un valor de US$ 439 millones. • El 22 de abril del 2002 se realizó el acto de iniciación del llenado del embalse Amaní. Para esta época el

proyecto alcanzaba el 92% de su ejecución. • El 30 septiembre del 2002 se terminó la construcción de la Presa Patángoras, la cual ese mismo mes fue

galardonada con el Premio Excelencia en Concreto en la categoría de Obra Civil, otorgado por la Asociación Colombiana de Productores de Concreto – ASOCRETO. Esta presa rompió un récord mundial, al ser la presa más grande del mundo construida en la tecnología de CCR – Concreto Compactado con Rodillo.

• El primero de diciembre del 2002 la central entró en operación comercial, luego de 57,25 meses de obra. Su construcción demandó inversiones por 600,5 millones de dólares frente a 686 millones que estaban presupuestados. Además, la central consiguió una capacidad instalada de 396 MW, frente a los 375 MW esperados.

• El 14 de febrero del 2003, el Presidente de la República, Álvaro Uribe Vélez, inauguró oficialmente la central. Datos Técnicos • Capacidad instalada de 396 MW. • Su realización comprendió la construcción de una presa en Concreto Compactado con Rodillo (CCR), la más

alta del mundo construida con este sistema, con rebosadero incorporado y complementada por un túnel de desviación del río y ataguías.

• Las obras de generación fueron una captación, el conducto de carga, una central subterránea y un túnel de fuga que restituye las aguas al río.


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• La central consta de tres unidades de generación de 132 MW cada una, las cuales en operación aislada, podrán generar una energía firme de 1.135 GWh/año y promedio de 1.460 GWh/año, con los caudales naturales del río.

Organigrama

CENTRAL TERMOCENTRO Ubicación La planta está ubicada en el valle medio del río Magdalena, en el corregimiento de Puerto Olaya, municipio de Cimitarra, (Santander) y distante aproximadamente 5 kilómetros de Puerto Berrío, (Antioquia). Reseña Histórica • En 1995, como parte de la política de expansión de la Industria Eléctrica Colombiana, orientada por el

Gobierno Nacional hacia la diversificación de las fuentes energéticas, y por recomendación del CONPES, se encargó a ISAGEN la ejecución de un proyecto de 200 MW térmicos a gas en el valle medio del río Magdalena en el corregimiento Puerto Olaya del Municipio de Cimitarra (Santander).

• En febrero de 1997, con un costo total de US$ 83 millones, la planta Terrmocentro entró en operación en configuración Ciclo Simple.

• La ampliación a Ciclo Combinado de Termocentro le permite a ISAGEN contar con una planta más competitiva en el Sistema Interconectado Nacional, pues mejora la eficiencia térmica del conjunto al incrementar la capacidad de generación sin requerir gas natural adicional para su operación.

• Con base en la consideración anterior la Junta Directiva de ISAGEN, en su reunión del 15 de diciembre de 1997, autorizó a la Empresa construir el Ciclo Combinado de Termocentro, agregando un ciclo a vapor con una capacidad de 100 MW para lograr una capacidad instalada total en la planta de 300 MW.

• Para seleccionar el contratista del proyecto, ISAGEN adelantó un proceso de contratación directa en el cual participaron firmas de reconocida capacidad técnica y poseedoras de la tecnología requerida. El contrato para la construcción "Llave en Mano" del proyecto, se suscribió con la firmas Parsons Power Group Inc. y General Electric lnternational lnc., el 11 de diciembre de 1998.

• Con una inversión de US$ 82,7 millones se efectuó la conversión a Ciclo Combinado de la planta Termocentro, cuya fecha de entrada en operación comercial fue el 30 de noviembre de 2000.


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Datos Técnicos • La capacidad instalada de Termocentro Ciclo Combinado es de 300 MW conformada por dos unidades

turbogeneradoras a gas de 100 MW cada una, y una unidad a vapor de 100 MW. • La conversión de la planta de Ciclo Simple a Ciclo Combinado permite aprovechar, a través de un ciclo a

vapor, los gases de escape calientes emitidos a la atmósfera durante el proceso de combustión de las turbinas a gas, lo cual incrementa la eficiencia de la planta en un 50%, al no requerirse combustible adicional para generar 100 MW.

• Las turbinas se abastecen del gasoducto Centro-Oriente, como combustible principal (50 MPCD) y como combustible de emergencia utilizan Fuel OiI de un tanque de almacenamiento de 25.000 barriles, con autonomía para dos días y medio de operación.

• EI turbogrupo a vapor de 100 MW es del tipo condensación (354,72 t/h, 87,8 kg/cm2, 5I0°C), de dos presiones sin recalentamiento, acoplado a un condensador de superficie con presión de vacío de 83,8 mm Hg. El generador de potencia es de l 30 MVA. I 3,8 kV y fp. 0,8.

• A las turbinas a gas se les han instalado dos (2) calderas recuperadoras de calor del tipo circulación natural, dos presiones (91,5/ 12,7 bar) sin recalentamiento y provistas con chimenea de by-pass y compuerta de desvío de gases calientes, para permitir la operación independiente del Ciclo Simple y del Ciclo Combinado.

• EI sistema de enfriamiento de la planta es tipo cerrado. el cual incluye una torre de enfriamiento húmeda asistida por ventiladores, con caudal de 17,466 m3/h e incremento de temperatura de 9,8°C. con reposición de pérdidas mediante un sistema de extracción de agua de pozos profundos con capacidad de producción de 200 I/s.

• La planta cuenta con los siguientes sistemas auxiliares para su operación confiable y segura: Estación de filtración. medición y regulación del gas natural -City Gate- con redundancia del 100%. Estación de compresión de gas natural con redundancia al l00%. Sistema de protección contra incendio, con tanque de almacenamiento de agua de 800 m3. Sistemas de control, instrumentación y telemática. Servicios auxiliares eléctricos a 4.160/480/208 voltios. Sistema de aire acondicionado y ventilación. Sistema de aire comprimido para instrumentos y aire de servicio. Sistema de inyección de químicos al ciclo y al agua de enfriamiento. Sistema de suministro de agua de pozos. Sistema de desmineralización de agua con redundancia 100%. Sistema de tratamiento de aguas y manejo de efluentes. Sistema de supervisión desde el Centro Nacional de Despacho de ISA. Monitoreo continuo de emisiones de gases de combustión.

• La conexión al Sistema de Transmisión Nacional se realiza a través de una línea de transmisión a 230 kV con una longitud de 8 kilómetros, la cual interconecta las subestaciones Termocentro de propiedad de ISAGEN y Primavera de ISA.


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Organigrama

6.4.1 Comercialización de Soluciones Energéticas El mercado competitivo de electricidad en Colombia ha brindado nuevas oportunidades a los clientes, lo anterior, ligado a la apertura permanente de nuevos mercados, implica para la industria el reto de tomar mejores decisiones, por lo cual ha sofisticado sus necesidades en energéticos y servicios asociados. Como respuesta a esta realidad, la Empresa orienta todos sus esfuerzos a entender las necesidades de sus clientes y a suministrarles soluciones energéticas que respondan a sus expectativas y proyecciones de crecimiento, mediante una gestión caracterizada por la flexibilidad, el conocimiento y la atención personalizada de un eficiente equipo productivo; para ello, ha desarrollado un portafolio compuesto de servicios estandarizados y otros servicios que construyen con sus clientes. Para la prestación de estas soluciones, han conformado una red de socios tecnológicos a lo largo del país, con un grupo de prestigiosas empresas de ingeniería. El portafolio en soluciones energéticas está conformado por líneas en: 1. Mantenimiento: Servicio cuyo objetivo es garantizar la disponibilidad adecuada de los equipos y/o alargar su

vida útil. Pueden ser preventivos, predictivos o correctivos. 2. Expansión: Servicios asociados al crecimiento de las necesidades energéticas de los clientes. 3. Eficiencia Energética: Servicios cuyo objetivo es optimizar el consumo energético de los clientes y propender

por el ahorro de los energéticos, la calidad y confiabilidad del servicio. De acuerdo con la normativa colombiana para el mercado de energía, ISAGEN atiende Grandes Consumidores, representados en su mayoría por la gran industria y clientes comercializadores que suministran energía al Mercado Regulado. La empresa atiende con su energía a casi todas las regiones del territorio nacional y presta atención local en Bogotá, Cali, Barranquilla y en su sede principal en Medellín. Por medio de su asesoría personalizada, brinda a sus clientes un completo portafolio de energéticos integrados por la electricidad y el gas, y una vasta gama de servicios de mantenimiento, expansión energética y eficiencia energética, los cuales presta por medio de una red de socios tecnológicos, a la cual ha vinculado a más de 20 de las más prestigiosas firmas nacionales de ingeniería.


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También es uno de los principales agentes de la Bolsa de Energía y es el representante de la interconexión eléctrica con Venezuela a través del circuito Cuestecitas-Cuatricentenario, que brinda una capacidad adicional de 150 megavatios a la Compañía con la cual garantiza una mayor confiabilidad al país. Con el objetivo de brindar cada vez una respuesta más completa a las necesidades de los clientes, ISAGEN 6.4.2 Proyectos de Generación El Proceso Proyectos de Generación desarrolla y promociona proyectos de éct, mediante la creación y mantenimiento de un portafolio diversificado de opciones y la estructuración y ejecución de proyectos con criterios de calidad, sostenibilidad y rentabilidad para disminuir la incertidumbre en la atención de la demanda y contribuir al crecimiento y competitividad de ISAGEN. ISAGEN actualmente tiene una participación cercana al 17 % en el mercado de energía colombiano, por lo tanto la expansión de la capacidad de generación se mantendrá en un rango que tiene por límite inferior el 17.0%, para mantener al menos la competitividad actual y como límite superior el 25%, el cual corresponde al máximo permitido por la regulación vigente de la Comisión de Regulación de Energía y Gas –CREG–, para el negocio de la generación en Colombia. Con base en dichos límites, la evolución de la capacidad que debería tener ISAGEN, para los posibles escenarios de expansión y participación en el mercado eléctrico Nacional, en el corto y mediano plazo, es la siguiente:

MEDIANO PLAZO ESCENARIOS DE PARTICIPACIÓN EN EL

MERCADO ELÉCTRICO NACIONAL

CORTO PLAZO

2006 -2009 2010 -2014 2015 - 2019 CRECIMIENTO

TOTAL

Máxima 25% 133 MW 650 MW 1048 MW 1831 MW Mínima 17% 133 MW 231 MW 264 MW 628 MW

A la fecha ya se tiene definido el Plan de Expansión de corto plazo 2006 – 2009, el cual está conformado por los proyectos Guarinó, Manso, Calderas y Amoyá, los cuales incrementan la capacidad instalada en 133MW y la generación media anual en 1.339 GWh. A continuación se presenta una breve descripción de los proyectos: • Proyecto Recuperación Central Calderas

Localizado entre los municipios de Granada y San Carlos en el departamento de Antioquia, aprovecha los caudales de los ríos Tafetanes y Calderas, generando en Calderas 87GWh /año y en San Carlos 267 GWh/año, Los trabajos de recuperación iniciaron en febrero de 2005 y la central entró en operación comercial en junio de 2006.

• Proyecto trasvase Guarinó

Localizado en el municipio de Victoria (Caldas), aprovecha parte de las aguas del rió Guarinó, aportando a la generación de la central Miel 238 GWh/año, con un plazo de ejecución de 40 meses. El inicio de la construcción está previsto para el mes de julio de 2006 y la puesta en servicio en el año 2009.

• Proyecto hidroeléctrico Manso

Localizado en el municipio de Samaná y Norcasia (Caldas), aprovecha parte de las aguas del rió Manso generando del orden de 128 GWh/año en una central de 27 MW, la cual descarga las aguas en el embalse Amaní de la Central Hidroeléctrica Miel I, incrementando la producción de esta en 179 GWh/año. El plazo de ejecución es de 43 meses. El inicio de la construcción esta previsto para cuando el Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial expida la licencia ambiental y la puesta en servicio para mediados del año 2010.

• Proyecto de servicios ambientales sobre el rió Amoyá

Localizado en el municipio de Chaparral (Tolima), aprovecha las aguas del rió Amoyá, con una capacidad instalada de 80 MW y una generación de 510 GWh/año, plazo de construcción de 34 meses, la puesta en servicio está prevista para finales del año 2009.

Por otra parte, con miras a satisfacer en el horizonte de mediano plazo, la expansión de la capacidad de generación de ISAGEN, se han seleccionado de manera preliminar los proyectos que permitirán satisfacer los


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requerimientos para la expansión de la Compañía, así como la conformación de un conjunto de proyectos para la promoción en el mercado. En una segunda fase se validará la selección de los proyectos, adelantada de manera preliminar, mediante la realización de los estudios complementarios necesarios que permitan confirmar las hipótesis utilizadas para su selección. Para efectos de lo anterior la Empresa cuenta con un Plan de Estudios y un Plan de Estructuración de Proyectos, que se revisa periódicamente, de tal manera que puedan ajustarse de acuerdo con los requerimientos, las oportunidades y posibles contingencias que se presenten en el mercado. 6.5 NORMATIVIDAD GENERAL APLICABLE A ISAGEN 6.5.1 Marco Constitucional La Constitución Política de Colombia establece como deber del Estado el logro de la eficiencia en la prestación de los servicios públicos. Para ello crea el marco de la libre competencia en dichas actividades, admite la concurrencia de los particulares en este sector de la economía y, fortalece el papel regulador del Estado. 6.5.2 Marco Legal Para el establecimiento del marco ordenado por la Constitución, se expidieron la Ley de Servicios Públicos Domiciliarios (Ley 142 de 1994) y la Ley Eléctrica (Ley 143 de 1994), mediante las cuales se definen los criterios generales y las políticas que deberán regir la prestación de los servicios públicos domiciliarios en el país y los procedimientos y mecanismos para su regulación, control y vigilancia. La Ley 142 de 1994, modificada por la Ley 689 de 2001, en el artículo 14 numerales 14.21 y 14.25 da una descripción exacta y definición del servicio público domiciliario de energía eléctrica: ”14.21. Servicios públicos domiciliarios. Son los servicios de acueducto, alcantarillado, aseo, energía eléctrica, telefonía pública básica conmutada, telefonía móvil rural, y distribución de gas combustible, tal como se define en este capítulo.” “14.25. Servicio público domiciliario de energía eléctrica. Es el transporte de energía eléctrica desde las redes regionales de transmisión hasta el domicilio del usuario final, incluida su conexión y medición. También se aplicara esta Ley a las actividades complementarias de generación, de comercialización, de transformación, interconexión y transmisión.” Igualmente, la Ley 142 de 1994, modificada por la Ley 689 de 2001, define el servicio público domiciliario de gas combustible en el artículo 14 numeral 14.28: “14.28. Servicio público domiciliario de gas combustible. Es el conjunto de actividades ordenadas a la distribución de gas combustible, por tubería u otro medio, desde un sitio de acopio de grandes volúmenes o desde un gasoducto central hasta la instalación de un consumidor final, incluyendo su conexión y medición. También se aplicará esta Ley a las actividades complementarias de comercialización desde la producción y transporte de gas por un gasoducto principal, o por otros medios, desde el sitio de generación hasta aquel en donde se conecte a una red. “ La Ley de Servicios Públicos Domiciliarios (Numeral 9.2.) establece que es derecho de los usuarios de los servicios públicos, la libre elección del prestador del servicio y del proveedor de los bienes necesarios para su obtención o utilización. Esta norma dio origen a la concepción del negocio de comercialización como actividad independiente. Se encontró que la separación de este servicio era la única opción que viabilizaba en términos económicos las disposiciones y los objetivos previstos en la Ley. El negocio de Comercialización en Colombia consiste básicamente en la prestación de un servicio de intermediación, entre los usuarios finales de energía y los agentes que generan, transmiten y distribuyen electricidad. Posteriormente, la Ley 143 de 1994 (Ley Eléctrica) viabiliza el enfoque constitucional, regula las actividades de generación, transmisión, distribución, y comercialización de electricidad, crea ambiente de mercado y competencia, fortalece el sector y delimita la intervención del Estado.


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Debido a la separación de mercados entre Usuarios Regulados y No Regulados, las empresas comercializadoras tienen potencialmente varios ámbitos de acción: i) Pueden comercializar energía con destino al mercado regulado; ii) pueden comercializar energía exclusivamente en el mercado no regulado; o iii) pueden optar por ofrecer el servicio de intermediación en ambos mercados. Un usuario no regulado es aquel que tiene una demanda pico superior a 0.1 MW o un consumo mensual de por lo menos 55 MWh; los usuarios regulados son todos los demás. Adicionalmente, la Comisión de Regulación de Energía y Gas ha expedido resoluciones que también forman parte del marco regulatorio al que está sujeta ISAGEN. De manera específica, regula la forma como funciona el MEM y otros aspectos importantes del negocio tales como reconciliaciones, regulación automática de frecuencia (AGC), racionamientos de energía y otros aspectos significativos. El artículo 85 de la Ley 143 de 1994 establece que las decisiones de inversión en generación, interconexión, transmisión y distribución de energía eléctrica constituyen responsabilidad de aquellos que las acometen, quienes asumen en su integridad los riesgos inherentes a la ejecución y explotación de los proyectos. 6.6 AMBIENTE NORMATIVO POR CONTINGENCIAS Y PROCESOS PENDIENTES CONTRA

ISAGEN A continuación se relacionan los procesos civiles, administrativos, laborales con cuantía mayor a doscientos millones de pesos ($200.000.000), adicionados con sus respectivas pretensiones. Procesos ISAGEN como demandada. TRIBUNAL O JUZGADO,

RADICADO Y FECHA DEMANDANTE DEMANDADO ASUNTO CLASE DE PROCESO ESTADO ACTUAL

Tribunal Administrativo de Antioquia Rad: 1992 - 1269 Septiembre 16 -1992

María Fabiola Castaño, Teresa Alzate Loaiza y Francisco Javier Castaño.

NACIÓN MINISTERIO DE MINAS Y ENERGÍA ISA- INDERENA- CORNARE. MUNICIPIO DE SAN CARLOS

Pago de perjuicios materiales y morales, por avalancha de la Quebrada La Arenosa.

Contencioso Administrativo de Reparación Directa

Marzo 1/02: Al despacho para elaborar proyecto de sentencia EN SEGUNDA INSTANCIA CONSEJO DE ESTADO

Tribunal Administrativo de Boyacá Rad: 1995 - 15692 Libro 14 Folio 107 Mayo 3/94

Jesús Antonio Roa ISA* ISAGEN (Denuncia del pleito)

Indemnización por daños sufridos durante la construcción y funcionamiento del proyecto Chivor.


Agosto de 2006 está a despacho para fallo

Tribunal Administrativo de Boyacá Rad: 1995 - 15448 Libro 13 Folio 263 Septiembre/95

Inconal ISA* Pago de daños e indemnización de perjuicios derivados de un contrato sin formalidades plenas expedido pro la central Chivor.


Octubre 06/06: El Tribunal resuelve declarar la nulidad de todo lo actuado en el proceso, incluido el auto admisorio de la demanda y ordenó enviar el expediente al juez competente en la jurisdicción ordinaria para reparto

Tribunal Administrativo de Cundinamarca Rad: 1993 - 9160 Noviembre 20/92

Producciones Punch S.A.

ISA-NACION-MINMINAS

Pago de daños e indemnización de perjuicios por racionamiento


Mayo 10/06: Al despacho para elaborar proyecto de sentencia EN SEGUNDA INSTANCIA CONSEJO DE ESTADO


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TRIBUNAL O JUZGADO, RADICADO Y FECHA DEMANDANTE DEMANDADO ASUNTO CLASE DE

PROCESO ESTADO ACTUAL

Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia Rad: 2001 - 4026 Nov 13/01

Elizabeth Hurtado Ángel y otros

LA NACION-MINDEFENSA E ISAGEN

Pago de Perjuicios materiales y morales causados por la muerte de Armando Meluk.

Contencioso Administrativo Reparación Directa (trámite acumulado con el 2002 – 1689 de María Victoria Jaramillo.

Junio 13/06: Presentación de recurso de reposición por parte de los demandantes contra el auto que corre traslado para alegar de conclusión, porque no se ha practicado prueba testimonial para acreditar perjuicios morales y patrimoniales, prueba que se encuentra debidamente decretada.

Noveno Civil del Circuito de Medellín Rad: 2004-0283 Mayo 23/05

Salamanca Alimentación Industrial S.A.

ISAGEN Declarar que Salamanca era el oferente que tenía derecho a la adjudicación del contrato en la SPO No. 5/309. Que ISAGEN es civilmente responsable por los perjuicios causados a Salamanca. Que ISAGEN pague la suma de $746.226.482 por lucro cesante (utilidad). Indexación Costas y gastos del proceso.

Ordinario de responsabilidad Civil

Octubre 05/06: Mediante auto de 5 de octubre de 2006, fueron decretadas las pruebas. Las declaraciones de testigos pedidas por la sociedad accionante se practicarán por comisión en Sabaneta, Toda vez que el auto referido omitió atender oposición respecto de documentos que la actora busca que se arrimen al expediente. Octubre 23/06: Se dio traslado al recurso de reposición interpuesto. Octubre 27/06: Se presentó respuesta al traslado del recurso de reposición

Cámara de Comercio Internacional sede Bogota

Consorcio Miel (Constructora Norberto Odebrecht S.A., Alstom Brasil Ltda, Kväerner Energy AS)

ISAGEN Ejecución del contrato de obra MI-100. Pretensiones (i) COP$120.039.209.420 y (ii) US$ 21.974.412

Tribunal Internacional de Arbitramento

Esta en etapa inicial de demanda y contestación de la demanda

Juzgado Cuarto Civil del Circuito. RADICADO: 004- 2000- 06100 Este proceso se radicó el 31 de agosto de 2004

EEPPM ISAGEN Impugnación de decisión de Asamblea de Accionistas de reducir el capital de la sociedad con reembolso de aportes a los accionistas

Proceso de Impugnación de decisión social

Pendiente de Fallo

Ministerio de Minas y Energía

Ministerio de Minas y Energía

ISAGEN Cobro coactivo de $7.266.150.177 más intereses

Proceso ejecutivo Se notifico mandamiento de pago y se interpuso los recursos correspondientes. Se está a la espera de que el Ministerio inicie el proceso coactivo.


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Procesos ISAGEN como demandante.

TRIBUNAL O JUZGADO, RADICADO

Y FECHA DEMANDANTE DEMANDADO ASUNTO CLASE DE PROCESO ESTADO ACTUAL

Tribunal Administrativo de Antioquia Rad: 1997 - 1944 Agosto 1/97

ISA* Seguros Cóndor S.A.

Cobro del valor de la póliza Ejecutivo Contencioso Administrativo

Auto que imprueba liquidación presentada por la parte ejecutante. El Tribunal reliquida la deuda por un mayor valor a favor de ISAGEN

Tribunal Administrativo de Antioquia Rad: 2002 - 0437 Enero 17/02

ISAGEN Municipio de Medellín

Nulidad de Resolución del Impuesto de Industria y Comercio Año Gravable 1999 base 1998.

Contencioso Administrativo de Nulidad y Restableci- miento del Derecho

Julio 28/06: Se traslada el proceso por competencia al Juzgado 22 Administrativo

Tribunal Administrativo de Cundinamarca Rad: Recurso de súplica: 2005 - 00322 Marzo 2/01

ISAGEN Municipio de Tocancipá

Nulidad de Resoluciones del Impuesto de Industria y Comercio Años Gravables 1992; 1993, 1994, 1995.

Contencioso Administrativo de Nulidad y Restableci- miento del Derecho.

Julio 25/06: Auto que decreta la acumulación de procesos con otros procesos de similares características. Julio 31/06: Cambio de ponente. Se asigna el proceso al Magistrado Reinaldo Chavarro Buriticá

Tribunal Administrativo de Cundinamarca Rad: 2003 - 01404 Octubre 16/01


Nulidad de Resolución del Impuesto de Industria y Comercio Año Gravable 1997. Municipio de Tocancipá


Septiembre 18/06: Fallo: No prospera el recurso de súplica. Octubre 11/06: Por edicto se notificó la sentencia en contra de ISAGEN. Esta pendiente la liquidación y pago de costas

Tribunal Administrativo de Antioquia Rad: 2003-1113 Marzo 20/03

ISAGEN Municipio de Medellín

Nulidad de las Resoluciones del Impuesto de Industria y Comercio Año Gravable 2000 (base 1999) año gravable 2001 (base 2000).

Nulidad y restablecimiento del derecho.

Abril 6/05 Al despacho para sentencia.

Tribunal Administrativo de Caldas Rad: 2003-1099 Agosto 28 de 2003

ISAGEN Municipio de Victoria (Caldas)

Nulidad de Resoluciones 023 de noviembre 28/02 y 048 de abril 11/03 donde se ordena el reajuste de regalías e intereses por mora.


Noviembre 04: A despacho para fallo

Contencioso Administrativo del Chocó Rad: 2004- 00899 Julio 22/04

ISAGEN Nación-Ministerio de Minas y Energía y Superinten. dencia de Servicios Públicos Domiciliarios

Daños y perjuicios por irregularidades en el proceso de toma de posesión y liquidación de Electrochocó que impidieron el pago de energía eléctrica, los cargos de transporte del Sistema de Transporte Nacional (STN), Sistema de Transmisión Regional (STR), cargos regulados por los servicios prestados por el Administrador del Sistema de Intercambios Comerciales (ASIC), y el Liquidador de Intercambios Comerciales (LAC), por no preservar la integridad de la prenda de los acreedores.


Enero 26/05: Contestan demanda el Ministerio de Minas y Energía y la Superintendencia de Servicios Públicos.


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Tribunal Administrativo del Tolima Rad: 2004 - 2636 Diciembre 13/04

ISAGEN ELECTROLIMA SA. ESP

Pago intereses de mora Contencioso Administrativo de Nulidad y reestableci- miento del derecho

Julio 14/05.El proceso a Despacho para sentencia

Administrativo de Antioquia Rad: 2005-4668 Mayo /05

ISA y OTRAS Empresas Públicas Municipales de Caucasia

Declarar que la Nación (Superservicios) es responsable de los daños y perjuicios causados. Condenar a la Nación (Superservicios) al pago de los perjuicios y costas. Indexación de las condenas.


Septiembre 18/06: El proceso se repartió al juzgado administrativo 1. La juez consideró pertinente devolverlo al tribunal contencioso administrativo en razón de que la cuantía supera la de su competencia. Septiembre 22/06: Regresa el proceso al despacho del Magistrado Ponente en el Tribunal contencioso Administrativo

Tribunal Contencioso Administrativo de Santander Rad: 2005-00939 Abril 11 de 2005

ISAGEN SECRETA- RÍA DE HACIENDA Y DEL TESORO DE CIMITARRA

Nulidad de la resolución 023 de mayo 31/04 emanada de la Secretaría de Hacienda y del Tesoro del Municipio de Cimitarra, por la cual se ordena el pago de $1.661.503,630 por concepto del impuesto de industria y comercio por el año gravable 1999. (Solidaridad de ISAGEN en virtud del contrato 46/356 celebrado el 11 de diciembre de 1998 con General Eléctrica Internacional Inc y cesionaria Parsons Power Group)

Contencioso Administrativo de Nulidad y restablecimien- to del Derecho

Octubre 05/06: Auto mediante el cual la Mag. Francy Pinilla, no acepta el impedimento manifestado en Sala por los doctores Milciades Rodriguez, Solangel Blanco y Rafael Gutiérrez. Se ordena la devolución del expediente al Magistrado ponente para proceder a desatar el recurso de reposición interpuesto por el Municipio de Cimitarra frente al auto que admitió la demanda

Tribunal Contencioso Administrativo de Santander Rad: 2005 – 3998 Agosto 30 de 2005

ISAGEN SECRETARÍA DE HACIENDA Y DEL TESORO DE CIMITARRA

Nulidad de las resoluciones que fallan las excepciones propuestas en contra del mandamiento de pago contenido en la resolución 060-JC (Resoluciones 01-JC y 03-JC de 2005) emitidas por la Secretaría de Hacienda y del Tesoro del Municipio de Cimitarra,

Contencioso Administrativo de Nulidad y restablecimiento del Derecho

Septiembre 13/06: Se fijó en lista y se dio traslado para la contestación de la demanda. El término venció el 27 del mismo mes y el municipio no contestó. Octubre 24/06: Se solicitó certificación al Tribunal de la no contestación de la demanda

Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia Rad: 2006-121 Noviembre 11 de 2005.

ISAGEN Municipio de San Carlos

Nulidad de las liquidaciones oficiales de revisión que liquidan oficialmente los impuestos de industria, comercio, avisos y tableros del contribuyente, por los años gravables 2001 y 2002 y de los actos administrativos que negaron los recursos de reconsideración interpuestos contra las respectivas liquidaciones.

Nulidad y restablecimien- to del Derecho

Octubre 18/06: El proceso está a despacho del magistrado ponente para ordenar traslados para presentar alegatos de conclusión.


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Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia Rad. 2006 - 120 Noviembre 11 de 2005

ISAGEN Municipio de San Rafael

Nulidad de las liquidaciones oficiales de revisión que liquidan oficialmente los impuestos de industria, comercio, avisos y tableros del contribuyente, por los años gravables 2001 y 2002 y de los actos administrativos que negaron los recursos de reconsideración interpuestos contra las respectivas liquidaciones.


Septiembre 29/06: Auto que abre a pruebas el proceso. Se libraron exhortos

Tribunal Contencioso Administrativo de Santander Rad. 2005 - 3012

ISAGEN SECRETA RÍA DE HACIENDA Y DEL TESORO DE CIMITARRA

Nulidad de las resoluciones 05 y 06 de junio 24/05 y 334 y 335 de agosto 10/05; 336 de agosto 11/05; 337 de septiembre 2/05 y 338 de septiembre 29/05 emitidas por la Secretaría de Hacienda y del Tesoro del Municipio de Cimitarra,


Septiembre 20/06: Auto que abre a pruebas el proceso

Catorce Civil del Circuito de Medellín Rad: 2003-0198 Abril 30/2003

ISAGEN Compañía Mundial de Seguros S.A.

Indemnización de perjuicios patrimoniales sufridos por ISAGEN a raíz del siniestro de los equipos principales del ciclo combinado de Termocentro.

Ordinario Octubre 04/06: Se programó audiencia del 101 del Código de Procedimiento Civil para el 29 de enero de 2007 a las 8:30 a.m. y ordena entrega de dinero. Octubre 23/06: Se libra oficio al banco Central Hipotecario para entrega de título que contiene agencias en derecho a favor de ISAGEN por valor de $200.000

Tribunal Administrativo de Cundinamarca Rad. 2003 – 1404


Nulidad de las resoluciones de ICA año gravable 1996

Contencioso Administrativo de Nulidad y restablecimiento del derecho

Septiembre 18/06: Fallo: No prospera el recurso de súplica presentado por ISAGEN. Octubre 11/06: Por edicto se notificó la sentencia

Tribunal Administrativo de Antioquia Rad. 2006 – 2310

ISAGEN Municipio de Sabaneta

Nulidad de las resoluciones de ICA años gravables 2002 a 2004

Contencioso Administrativo de Nulidad y restablecimiento del derecho

Octubre 06/06: Se notifico por estados la reposición del auto recurrido y se declaró la admisión de la demanda

Tribunal Administrativo de Antioquia Rad. 2003-2264

ISAGEN DIAN Nulidad resoluciones que niegan la devolución de IVA pagado en la importación de equipos para San Carlos

Contencioso Administrativo de Nulidad y restablecimiento del Derecho

Septiembre 15/06: Se admitió el recurso de apelación de la sentencia

Tribunal Administrativo de Cauca Rad. 2006 - 00881

ISAGEN Municipio de Caloto (Cauca)

Nulidad de las resoluciones No. 020 de diciembre 27 de 2005 y 021 de junio 14 de 2006, proferidas por la Tesorería Municipal de Caloto, referente al ICA 2001 – 2004 Caloto

Contencioso Administrativo de Nulidad y Restablecimiento del Derecho

Octubre 04/06: El Municipio se notifica por conducta concluyente e interpone recurso de reposición contra el auto admisorio de la demanda.


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Tribunal Administrativo de Cundinamarca Rad. Por definir

ISAGEN Nación- Ministerio de Minas y Energía

Se declare la nulidad de las Resoluciones No. 180436 de abril 10 de 2006 “por la cual se declara una deuda a favor de la Nación – Ministerio de Minas y Energía y se constituye un título ejecutivo” y No. 180763 de junio 23 de 2006 por la cual se resuelve el recurso de reposición contra la resolución No. 180436.

Contencioso Administrativo de Nulidad y Restablecimiento del Derecho

Noviembre 03/06 Presentación de la demanda en el Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca.

6.7 PRINCIPALES SUCESOS FUTUROS E INCIERTOS 6.7.1 Riesgos del Negocio Los riesgos provenientes del entorno y aquellos asociados al negocio de la generación y comercialización de energéticos que pueden afectar a ISAGEN son: 6.7.1.1 Riesgos Externos Comprende todos los riesgos a los que se encuentra expuesta la empresa por su localización.

RIESGO RAZÓN/DESCRIPCIÓN Riesgo Público Actos realizados por personas o grupos al margen de la ley que atentan

contra los recursos y el normal funcionamiento de le empresa. Estas acciones podrían ser el secuestro, amit y sabotaje.

Sismo Vibraciones de la corteza terrestre debido a la liberación abrupta de energía.

RIESGOS EXTERNOS

Avalancha Movimiento en masa que se desplaza bruscamente por las laderas de una montaña, arrastrando gran cantidad de material rocoso, escombros de diferentes tamaños e incluso arbustos y árboles.

6.7.1.2 Riesgos Internos Riesgos provenientes de los procesos inherentes al funcionamiento de la empresa. 6.7.1.2.1 Riesgos asociados a los objetivos estratégicos Abarca todos los riesgos que se derivan de las actividades de los diferentes procesos orientadas al cumplimiento de los Objetivos Estratégicos. RIESGOS ASOCIADOS A

LOS OBJETIVOS ESTRATEGICOS

RIESGO RAZÓN/ DESCRIPCIÓN

PLAN DE ACCIÓN

1-MANTENER POSITIVA LA VARIACIÓN DEL EVA

• Flujo operativo insuficiente (Nombre anterior: Flujo de caja insuficiente)

• Rentabilidad del activo y nuevas inversiones por debajo del costo de capital (Nombre anterior: Rentabilidad del activo por debajo del CK)

• Estructura financiera inadecuada (Nombre anterior: Flujo financiero inadecuado)

Porque las decisiones de financiación, de inversión y operativas pueden afectar la solidez de la Empresa, su sostenibilidad, crecimiento y creación de valor.

• Gerenciar el sistema de administración basado en valor


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RIESGOS ASOCIADOS A LOS OBJETIVOS ESTRATEGICOS


PLAN DE ACCIÓN

2-MANTENER UNA ADECUADA CAPACIDAD FINANCIERA

Estructura financiera inadecuada (Nombre anterior: Flujo financiero inadecuado)

El no financiar los activos de la Empresa en una proporción adecuada afecta el flujo financiero, en la medida que se incremente a niveles que no lo soporte el flujo operativo o que se generen excedentes que renten por debajo del costo de capital, afectando la solidez de la Empresa, su sostenibilidad, crecimiento y creación de valor.

TBI Empresarial: • Gestión de recursos de crédito en

los mercados financieros y/o de capitales.

• Mantenimiento calificación AAA • Programa de Enajenación de

Acciones • TBI Proceso • Revisión de la estrategia de

financiación con base en la planeación financiera de largo plazo y el plan de negocios.

• - Definición de la estrategia de cubrimiento de riesgo

3-MANTENER UNA ADECUADA EFICIENCIA OPERACIONAL

Flujo operativo insuficiente (Nombre anterior: Flujo de caja insuficiente)

Por que puede afectar el cumplimiento del Plan de inversión, pago de impuestos, pago de deuda y reparto de dividendos.

TBI Empresarial: • Gestion Fiscal • Administración de ingresos,

costos y gastos. • TBI Proceso: • Planificación empresarial • - Evaluación financiera de

proyectos de inversión 4-ADMINISTRAR EL CAPITAL INVERTIDO

Rentabilidad del activo y nuevas inversiones por debajo del costo de capital (Nombre anterior: Rentabilidad del activo por debajo del CK)

Por que, las inversiones no rentables son destructoras de valor y afectan la sostenibilidad de la Empresa

TBI Empresarial: • Administración de activos fijos e

inventarios • TBI Proceso • Revisión y seguimiento a la

estrategia para el manejo de excedentes de tesorería

• Seguimiento y difusión de los resultados del cumplimiento de las directrices de capital de trabajo

• Evaluación de proyectos e inversiones

• Análisis y evaluación de opciones de inversión

• Definición del nivel de Capital de Riesgo

Pérdida de clientes Por que la pérdida de clientes puede generar volatilidad en el ingreso.

• Plan de comercialización

Escasez del recurso energético Por que puede inducir una generación por debajo de niveles esperados o al desabastecimiento de otros energéticos diferentes a electricidad y provocar compras costosas.


No inversión de clientes en soluciones energéticas

Por que si los clientes no consideran importantes las soluciones, no es posible desarrollar esta estrategia.


5-CONSOLIDAR LA COMERCIALIZACIÓN DE SOLUCIONES ENERGETICAS

Inestabilidad en la regulación externa Por que en la medida en que la regulación sea inestable, no es posible desarrollar la comercialización de soluciones.


6-GESTIONAR LA MARCA CORPORATIVA

Percepción desfavorable de la gestión empresarial

Por que una percepción inadecuada genera desconfianza, desinterés, desconocimiento, desinformación, lo cual hace que estos grupos no tomen decisiones de acuerdo con los intereses y objetivos de ISAGEN.

• Plan de marca


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PLAN DE ACCIÓN

Inadecuada gestión de la marca Por que no hay coherencia y efectividad en las gestiones de construcción de marca.

• Plan de marca

No identificar las necesidades del cliente

Las necesidades son la base que fundamenta los servicios que se ofrecen a clientes.

• Consolidación de mecanismos de atención y lealtad al cliente y operacionalización del trading.

7-GERENCIAR LAS RELACIONES CON LOS CLIENTES Y EL TRADING Respuesta ineficaz e insuficiente Los servicios que se prestan no

responden a las expectativas de los clientes en calidad y cantidad.

• Consolidación de mecanismos de atención y lealtad al cliente y operacionalización del trading

Inadecuada gestión de mantenimiento Por que una inadecuada gestión origina fallas en los equipos y obras, incrementa el mantenimiento correctivo y la indisponibilidad no programada.

• Gestión del mantenimiento

Inadecuada gestión del plan de modernización

Por que el plan de modernización garantiza el cumplimiento a futuro de los niveles de disponibilidad de generación, evitando caer en obsolescencia o en agotamiento de vida útil de los equipos de generación.

• Gestión de actualización de equipos y obras

Deficiente gestión operativa Por que los errores en la operación pueden causar la indisponibilidad.

• Gestión del mantenimiento • Gestión de actualización de

equipos y obras

8-MANTENER NIVELES COMPETITIVOS DE DISPONIBILIDAD OPERACIONAL

Inadecuada incorporación de nuevos centros productivos

Por que se pueden presentar fallas y deficiente operación, ocasionando indisponibilidad.

• Gestión del mantenimiento • Gestión de actualización de

equipos y obras 9-DESARROLLAR LA CAPACIDAD PROPIA DE GENERACIÓN

Inconvenientes en el plan de expansión propio

Por inconveniente de tipo legal, técnico, reclamaciones, deficiente gerencia del proyecto, recursos limitados que no permiten realizar trabajos de inversión, grupos al margen de la ley, contratación inadecuada o por incumplimiento de los compromisos pactados por parte de los socios.

• Gestión Plan de contratación de proyectos

Incumplimiento PMA´S aprobados Por que los Planes de Manejo Ambiental son la representación de la autoridad ambiental competente en la gestión de operación de la empresa.

• Gestión ambiental obligatoria

Gestión ambiental voluntaria (biofísica y social) inadecuada

No permite desarrollar los principios de la Política Ambiental Corporativa, particularmente al aportar al Desarrollo Humano Sostenible.

• Gestión ambiental voluntaria

10-GESTIONAR LAS RELACIONES SOCIALES Y AMBIENTALES

Inadecuada incorporación de nuevos centros productivos.

Por que pueden existir impactos a los cuales no se ha dado un manejo adecuado (pasivos ambientales)

• Gestión ambiental obligatoria • Gestión ambiental voluntaria

Formulación e implementación inadecuada de la organización del trabajo

Porque sí en la formulación no se tienen en cuenta todos los aspectos de la organización y de los procesos de adaptación, no se define de manera completa la organización ni se consideran todas las condiciones para enfrentar los retos empresariales. Adicionalmente, los cambios organizacionales no se hacen efectivos sólo con su definición, hay que implementarlos de manera coordinada considerando el ser, el saber, el hacer y la disponibilidad de recursos.

• Plan de desarrollo organizacional

11-ADAPTAR LA ORGANIZACIÓN DEL TRABAJO

Inadecuada movilización del clima organizacional

El clima organizacional, siendo el ambiente general de trabajo percibido por los trabajadores, tiene una influencia directa con la productividad.

• Movilización del clima organizacional


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PLAN DE ACCIÓN

Inadecuada gestión del sistema de seguridad y salud ocupacional

Falta de entendimiento y control en la implementación de la norma OHSAS 18001

• Programa Sistemas de gestión certificables

Gestión inadecuada de la normatividad externa-Regulación mercado energético Gestión inadecuada de la normatividad externa-Ambiental Gestión inadecuada de la normatividad externa-Entes externos Gestión inadecuada de la normatividad externa-Laboral Gestión inadecuada de la normatividad externa-Contable y Fiscal Gestión inadecuada de la normatividad externa-Producción de energía Gestión inadecuada de la normatividad externa-Salud ocupacional Gestión inadecuada de la normatividad externa-En legislación

12-GESTIONAR LA NORMATIVIDAD

Gestión inadecuada de la normatividad externa-Contratación

Incumplimiento o diferencias en la interpretación y aplicación de la normatividad externa aplicable a ISAGEN que podrían conducir a la imposición de sanciones.

• Análisis de la normatividad

No gestionar integralmente los riesgos Una inadecuada gestión de los riesgos no permitiría una reducción efectiva de los riesgos potenciales o la eliminación de los mismos.

• Gestión integral de riesgos

No contar con planes adecuados de respuesta

La inexistencia de planes de respuesta a la emergencia, planes de contingencia y planes estratégicos de manejo de comunicaciones en crisis, pondrían en riesgo la continuidad de las operaciones de la empresa ante la ocurrencia de algún evento.


13-MANTENER LA CONTINUIDAD DEL NEGOCIO

Inadecuado gerenciamiento del modelo de continuidad

La no articulación y estructuración de los elementos y su adecuado gerenciamiento no garantizarán el éxito de la implantación del modelo de continuidad empresarial.


No efectiva promoción de proyectos Porque no se tienen las habilidades, falta de oportunidad o ausencia de inversionistas por inestabilidad económica, social o regulatoria, bajos precios, bajo crecimiento de la demanda y/o grupos al margen de la ley.

• Plan de estructuración de proyectos

Inadecuado portafolio de opciones El inadecuado portafolio se da porque los estudios no son lo suficientemente detallados para interesar a los inversionistas o están desactualizados, o no se tienen las opciones posibles de recursos energéticos o la rentabilidad no los hace atractivos


14-PROMOCIONAR Y PARTICIPAR EN PROYECTOS DE GENERACIÓN

Inconvenientes al participar en proyectos de generación

Por inconvenientes de tipo legal, técnico, reclamaciones, deficiente gerencia del proyecto, recursos limitados que no permitan realizar trabajos de inversión, grupos al margen de la ley, contratación inadecuada o por incumplimiento de los compromisos pactados por parte de los socios


15-MANTENER Y EVALUAR EL PORTAFOLIO DE OPCIONES DE

Inadecuado portafolio de opciones El inadecuado portafolio se da porque los estudios no son lo suficientemente detallados para interesar a los inversionistas o están desactualizados,

• Plan de estudios


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PLAN DE ACCIÓN

GENERACIÓN o no se tienen las opciones posibles de recursos energéticos o la rentabilidad no los hace atractivos

16-GESTIONAR LAS COMPETENCIAS PERSONALES

Inadecuada definición e implementación del modelo de gestión humana por competencias

Como las competencias son el centro del modelo, una mala definición o implementación impediría un desarrollo adecuado de las personas.

• Movilización del liderazgo organizacional

• Movilización de las competencias requeridas por el trabajo

• - Definición de planes de carrera y sucesión

Inadecuado análisis y diseño de los procesos del negocio

Se podrían omitir o crear activos de información que no tengan relevancia para la empresa

• Información estratégica • Seguridad de la información

17-CONSOLIDAR LA INFORMACIÓN COMO ACTIVO

Implementación inadecuada de los activos de información

Implementación de análisis que no corresponden a los diseños realizados

• Información estratégica • Seguridad de la información

6.7.1.2.2 Riesgos asociados a la organización Comprende todos los riesgos de la organización que trascienden los objetivos estratégicos y que de manera directa o indirecta los pueden llegar a afectar.

RIESGO RAZÓN/DESCRIPCIÓN PLAN DE ACCIÓN Contratación incorrecta o desfavorable

Decisiones incorrectas o desfavorables para ISAGEN alrededor de una contratación y su administración tales como contrataciones económicas desfavorables para ISAGEN, actividades contratadas incoherentes con las necesidades de la organización

Controles: • Grupo motor de contratación • Comité asesor de contratación • Minutas tipo. • Revisiones previas jurídicas,

financieras y comerciales • Limitaciones de las

atribuciones para firmas de contratos.

No dar soluciones real a los pasivos contingentes

No dar solución real de los pasivos contingentes Controles: • Conciliación y transacciones • Atención a los trámites de los

procesos • Asesoría externa con

seguimiento por parte de ISAGEN

Corrupción Acciones u omisiones de los trabajadores o contratistas de ISAGEN que llevan a desviarse de los deberes formales de su trabajo con el objeto de obtener influencias, información privilegiada o cualquier otro tipo de beneficio incluyendo el económico

Incendio Abrasamiento parcial o total del bien, ocasionado por una fuente de calor (llama abierta, arco eléctrico, etc.) que supere los niveles de tolerancia de los materiales

RESGOS ASOCIADOS A LA ORGANIZACIÓN

Rotura de Maquinaria Daños materiales súbitos e imprevistos ocasionados sobre cualquiera de los equipos principales o auxiliares, ya sea que estén trabajando o no, o que hayan sido desmontados para reparación, limpieza, revisión o cuando sean desmontados, montados o probados


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RIESGO RAZÓN/DESCRIPCIÓN PLAN DE ACCIÓN Responsabilidad Civil Responsabilidad derivada de todos los actos del

negocio, como RC extracontractual, contractual y la derivada de las decisiones de Directores y Administradores

Indisponibilidad de los sistemas y tecnología de la información

Interrupción de los servicios de la plataforma tecnológica en periodos no programados

• Plan SI/TI

Fallas en la confidencialidad e integridad de la información

El acceso no autorizado, cambios en la información, la divulgación o el conocimiento de información confidencial o secreta ocasiona perjuicios a la empresa

• Plan SI/TI

Información contable, financiera y tributaria inadecuada

Hechos que afectan de manera significativa los criterios contables de validez, registro, integridad, oportunidad, valuación, presentación y existencia, que tiene efecto en la información financiera de la empresa. Este riesgo responde a la resolución 196/

Controles: • Auditorías y seguimiento a

planes de mejoramiento. • Sistema de información

integrado • Centralización de procesos

especiales (depreciación, diferencia en cambio, acreedores, deudores, maestro de materiales, tesorería, presupuesto, entre otros)

Los demás riesgos del inventario son asegurables y están descritos en la siguiente tabla: Seguros Vigentes

RAMO COBERTURAS SINIESTROS 2002 - 2006 RIESGO ASOCIADO Falla ocurrida el 8 de Junio de 2005 en el equipo Permanent Magnetic Generator (PMG) perteneciente al sistema de excitación de la unidad dos en la Central Termocentro. Este siniestro ya fue cerrado y reconocido por la Aseguradora

DAÑOS MATERIALES COMBINADOS

Seguro de Todo Riesgo de daño o pérdida física, incluyendo pero no limitado a inundación, terremoto, temblor, erupción volcánica e incluyendo rotura de maquinaria, equipo electrónico y lucro cesante, (Póliza de Daños Materiales Combinados para el sector e Evento ocurrido en la Central San Carlos,

el día 2 de junio de 2006, donde quedan indisponibles las unidades de generación No 3 y 4, y los transformadores de las fases A y C del banco No 2. Este siniestro se encuentra en proceso de recuperación

• - Incendio • Rotura de

Maquinaria • Sismo • Avalancha • Riesgo Público

AUTOMÓVILES Responsabilidad Civil Extracontractual, Pérdida Total y Daños, Pérdida Parcial por Daños, Pérdida Parcial / Total por Hurto, Terremoto, Gastos de Transporte por pérdida Total Hurto y Daños, Asistencia Jurídica, Asistencia en viaje

Ninguno Responsabilidad Civil

Incendio, extinción de incendio, impacto directo y rayo, combustión espontánea, trabajo de remoción de escombros después de un incendio, caída de aviones, explosión, hurto simple y hurto calificado, impericia, negligencia, saqueo, terremoto, temblor, maremoto

TODO RIESGO EQUIPO Y MAQUINARIA

Asonada, motín, conmoción civil o popular, huelga y actos de autoridad

Ninguno • Responsabilidad Civil

• Riesgo Publico • Avalancha • Sismo


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RAMO COBERTURAS SINIESTROS 2002 - 2006 RIESGO ASOCIADO Transportes nacionales. Se amparan los daños o pérdidas que se presenten en los bienes asegurados cuando estos se trasladen por sus propios medios.

Responsabilidad Civil Extracontractual : Proveniente de la conducción de la maquinaria y equipo de propiedad de ISAGEN y/o sus contratistas

Pérdida total absoluta y pérdida total constructiva Hurto y Hurto calificado para embarcaciones y motores Avería parcial y particular del casco y la maquinaria Contacto de aeronaves con cualquier equipo de tierra, muelle, dique o instalaciones. Protección e indemnización (PANDI) $250.000.000 evento $500.000.000 vigencia. Gastos de salvamento y avería gruesa

CASCO BARCO

Guerra - incluye AMIT, HMCC O Conmoción Popular, Sabotaje y Terrorismo.

Ninguno • Responsabilidad Civil

• Riesgo Público

Incluye los riesgos provenientes de las hidroeléctricas: San Carlos, Jaguas, Calderas y Miel, así como los provenientes de la Planta Termoeléctrica de Termocentro, además las sedes administrativas ubicadas en Medellín, Cali, Bogotá y Barranquilla. Daños o Lesiones Ocasionados: a un tercero por parte de los contratistas o subcontratistas (socios tecnológicos de Isagen) en la ejecución y desarrollo de un contrato suscrito entre estos e Isagen. Falta y Falla del suministro de Energía Responsabilidad Civil por el uso de parqueaderos(Incluye Hurto simple y calificado) Contaminación accidental súbita e imprevista Responsabilidad Civil por actividades sociales y deportivas, incluyendo la originada del uso de centros deportivos localizados dentro y/o fuera de los predios del asegurado. Responsabilidad Civil por avisos, vallas y letreros dentro y fuera de los predios del asegurado. Gastos Médicos Responsabilidad Civil Patronal

RESPONSABI- LIDAD CIVIL EXTRACON-TRACTUAL

Responsabilidad Civil de viajes de funcionarios del asegurado dentro del territorio nacional y al exterior en desarrollo de actividades inherentes al asegurado que causen daños a terceros

Reclamación realizada por los causahabientes de un empleado fallecido con ocasión de un accidente de trabajo ocurrido en la Central San Carlos el 10 de Mayo de 2002. Estado: La sala Laboral del Tribunal superior de Medellín confirmó la sentencia del Juzgado Sexto Laboral del Circuito de Medellín, en el sentido que no existe culpa patronal

Responsabilidad Civil


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RAMO COBERTURAS SINIESTROS 2002 - 2006 RIESGO ASOCIADO Responsabilidad Civil de la vigilancia de los

predios del asegurado como consecuencia de los actos causados por vigilantes, personal de seguridad y escoltas, incluyendo el uso de armas y armas de fuego.

Infidelidad de empleados, pérdidas causadas por personal no identificado, predios, tránsito, giros postales y monedas falsas, falsificación de cuentahabiente Extensión para pérdidas a través de sistemas computarizados Extensión de Extorsión, amenazas a personas y a la copropiedad Extensión de Costo Neto Financiero Extensión de Directores

INFIDELIDAD Y RIESGOS FINANCIEROS

Extensión de Terrorismo

Ninguno Corrupción

Cobertura para reclamaciones de carácter laboral, incluyendo reclamaciones de este tipo entre asegurados, incluyendo las indemnizaciones por los perjuicios patrimoniales y/o extramatrimoniales al que haya lugar, según la ley 1010 de 2006. Cobertura para reclamaciones resultantes de la falla en el mantenimiento o la contratación de seguros Amparo para Miembros de Junta Directiva y demás administradores pasados, presentes y futuros Cobertura para reclamaciones entabladas por entidades gubernamentales Cobertura para reclamaciones y condenas de carácter fiscal Cobertura expresa para la culpa grave Cobertura para reclamaciones judiciales y extrajudiciales. Se incluye cobertura para procedimientos administrativos o investigaciones oficiales de entes controladores, de vigilancia o gubernamentales, extendiéndose a juicios de responsabilidad fiscal, por indisciplina fiscal y disciplinarios Cobertura para Gastos de Defensa de la Sociedad Tomadora Cobertura para Gastos y Costos de Defensa en procesos relacionados con investigaciones adelantadas por organismos oficiales, así como los que surjan de la defensa de las sanciones impuestas por dichos organismos, salvo en los casos en que haya existido do Cobertura para la Entidad Multas ocasionales administrativas Gastos de imagen corporativa. Costos de Defensa por Contaminación.

RESPONSABI-LIDAD CIVIL DIRECTORES Y ADMINISTRA- DORES

Participación como miembros de junta directiva en entidades sin ánimo de lucro.

Ninguno Responsabilidad Civil


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6.8 PATENTES MARCAS Y OTROS DERECHOS La empresa a la fecha posee los siguientes registros marcarios: Resolución No. 06252 de 28 de marzo de 2000 con el lema ISAGEN Energía a su medida, la marca ISAGEN para servicios de generación y comercialización de energía servicios comprendidos en la clase 42 de la clasificación internacional de Niza. Resolución No. 06566 de 28 de marzo de 2000 con el lema Conéctese a los expertos, la marca ISAGEN para servicios de generación y comercialización de energía servicios comprendidos en la clase 42 de la clasificación internacional de Niza. Resolución No. 06267 de 28 de marzo de 2000 con el lema Escuche los Expertos, la marca ISAGEN para servicios de generación y comercialización de energía servicios comprendidos en la clase 42 de la clasificación internacional de Niza. Resolución No. 06255 de 28 de marzo de 2000 con el lema los Expertos en Energía, la marca ISAGEN para servicios de generación y comercialización de energía servicios comprendidos en la clase 42 de la clasificación internacional de Niza. Certificado No. 307225 del 21 de noviembre de 2005, Red de Socios Tecnológicos ISAGEN, para distinguir servicios de publicidad, gestión de negocios comerciales, administración comercial trabajos de oficina comprendidos en la clase 35 de la Octava edición de la clasificación internacional de Niza. Certificado No. 307226 del 21 de noviembre de 2005, Soluciones Productivas, para distinguir servicios de publicidad, gestión de negocios comerciales, administración comercial trabajos de oficina comprendidos en la clase 35 de la Octava edición de la clasificación internacional de Niza. Certificado No. 307227 del 21 de noviembre de 2005, Puntos de Energía ISAGEN, para distinguir servicios de publicidad, gestión de negocios comerciales, administración comercial trabajos de oficina comprendidos en la clase 35 de la Octava edición de la clasificación internacional de Niza. Certificado No. 307228 del 21 de noviembre de 2005, Red de Socios Tecnológicos ISAGEN, para distinguir servicios de Construcción Reparación, Servicios de instalación, comprendidos en la clase 35 de la Octava edición de la clasificación internacional de Niza. PROPIEDAD INTELECTUAL A continuación se presentan las resoluciones por virtud de las cuales se conceden los registros o depósitos de los siguientes signos distintivos de Isagen: MARCAS

DENOMINACION EXPEDIENTE CLASE CERTIFICADO VIGENTE ISAGEN (M) 97-75116 42 213846 30/10/2008 ISAGEN (M) 97-75115 40 212815 28/09/2008 ISAGEN (M) 97-75120 39 212813 28/09/2008 ISAGEN (M) 97-75119 36 212812 28/09/2008 ISAGEN (M) 97-75117 37 212814 28/09/2008 SOLUCIONES PRODUCTIVAS(M) 05-38442 37 306671 22/11/2015 ENPROMO (M) 98-46508 36 216513 26/02/2009 ENPLANTA (M) 98-46503 36 245961 23/02/2009 ENBANDA (M) 98-46507 36 220650 28/07/2009 ENLISTA 97-38547 36 208645 29/05/2008 ENLISTA 97-38552 42 208640 29/05/2008 ENLISTA 97-38553 40 208647 29/05/2009 ENLISTA 97-38555 39 208648 29/05/2008 ENLISTA 97-38550 37 209856 30/06/2008


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LEMAS COMERCIALES DENOMINACION EXPEDIENTE CLASE CERTIFICADO VIGENTE

ESCUCHE A LOS EXPERTOS 98-46499 42 228445 30/10/2008 ISAGEN ENERGIA A SU MEDIDA 98-46501 42 228447 30/10/2008 LOS EXPERTOS EN ENERGIA 98-46498 42 228444 30/10/2008 CONECTESE A LOS EXPERTOS 98-46500 42 228446 30/10/2008

NOMBRES COMERCIALES

DENOMINACION EXPEDIENTE CLASE CERTIFICADO VIGENTE ISAGEN 99-66820 37,39,40 13156

En los expedientes en la SICO no consta la existencia de ningún tipo de gravamen sobre los registros antes relacionados, ni en contra de estos se ha iniciado ninguna acción de cancelación. Los servicios que según estas resoluciones se protegen en estas clases son: • CLASE 36: Servicios de seguros; reaseguros y financiación de energía eléctrica • CLASE 37: Servicios de mediciones para evaluar parámetros eléctricos y proponer soluciones adecuadas;

evaluaciones sobre el impacto del sistema de generación, transmisión o distribución sobre redes eléctricas internas para tomar medidas correctivas; mediciones y pruebas sobre equipos y circuitos eléctricos para detectar anomalías; mantenimiento y reparación predictivo y preventivo en equipos eléctricos; construir y realizar obras de infraestructura en materia de energía eléctrica.

• CLASE 39: Servicios de transporte de energía eléctrica. • CLASE 40: Servicios de tratamiento de materiales. • CLASE 42: Servicios de generación y comercialización de energía. La principal marca de la empresa (ISAGEN) se encuentra registrada y vigente, identificando servicios de las clases 36, 37, 39, 40 y 42 internacionales. Es importante igualmente destacar que la marca ENLISTA está registrada en las mismas clases descritas anteriormente. 6.9 DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS A SEPTIEMBRE DE 2006 EN MILLONES DE PESOS

DESCRIPCIÓN COSTO AJUSTADO

DEPRECIACIÓN AJUSTADA

COSTO NETO

Activos en Operación Terrenos urbanos 6.865 0 6.865Terrenos rurales 21.225 0 21.225Edificios y casas 57.132 4.499 52.633Oficinas 17.131 3.306 13.825Cafeterías y casinos 1.762 348 1.414Casetas y campamentos 689 61 628Parqueaderos y garajes 3.893 600 3.293Bodegas y Hangares 2.105 267 1.838Instalaciones deportivas y recreacionales 1.272 232 1.040Vías de comunicación 69.176 7.012 62.164Plantas de generación hidráulica 2.902.498 1.029.158 1.873.340Plantas de generación térmica 308.352 84.350 224.002Maquinaria y equipo de construcción 1125 760 365Equipo de recreación y deporte 379 209 170Maquinaria y equipo herramientas y accesorios 4.787 2.060 2.727Maquinaria y equipo de centros de control 34.362 14.897 19.465Otras maquinaria y equipo 7.402 4.720 2.682Equipo médico y científico de investigación 106 40 66Equipo médico y científico de laboratorio 693 264 429Otros equipos médicos y científicos 157 144 13


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DESCRIPCIÓN COSTO AJUSTADO

DEPRECIACIÓN AJUSTADA

COSTO NETO

Muebles y enseres 1.524 916 608Equipos y máquina de oficina 84 44 40Equipo de comunicación 22.380 9.939 12.441Equipo de computación 14.232 8.495 5.737Equipo de transporte terrestre 2.722 2.477 245Equipo de transporte marítimo y fluvial 219 99 120Maquinaria y equipo de restaurante y cafetería 429 245 184Total Activos en Operación 3.482.701 1.175.142 2.307.559

Activos No Explotados Edificaciones no explotadas 36 13 23Vías de comunicación no explotadas 0 Plantas ductos y túneles no explotados 0 Maquinaria y equipo no explotado 0 Total Activos No Explotados 23 0 23 6.10 OBLIGACIONES FINANCIERAS A SEPTIEMBRE DE 2006

NOMBRE PRÉSTAMO

MONTO ORIGINAL

SALDO DEUDA

FECHA DESEMB.

TASA INTERÉS %

TIPO DE TASA

PLAZO AÑOS

1. Deuda en USD (Miles) FEN 120484 – Tramo A (*) 64.900 19.470 Varias 9.75 Fija 10 Total 64.900 19.470

2. Deuda en COP (Millones) BBVA Colombia 30.000 5.455 22-Nov-00 DTF + 5.00 Variable 7 Bancolombia 60.000 10.909 22-Nov-00 DTF + 4.75 Variable 7 Trust Limited (OPIC-Indexado) 492.497 492.497 28-Dic-05 IPC + 5.25 Variable 20 Citibank N.A. (indexado) 91.827 91.827 28-Dic-05 10.40 Fija 5

Total 674.324 600.688 (*) Préstamos con garantía de la Nación 6.11 GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS

BANCOLOMBIA NACION ISAGEN VALOR CREDITOS SALDOS AL 30-

Sep-2006

CREDITO BBVA COLOMBIA

$5.455 Millones - - Pagaré Firmado $5.455 Millones hasta noviembre de 2007

CREDITO BANCOLOMBIA

$10.909 Millones - - Pagaré Firmado $10.909 Millones hasta noviembre de 2007

CREDITO FEN 120484

USD19.470 Millones

- Garantía de pago a FEN

Hipoteca sobre la Central Miel I a favor del FIDEICOMISO y Pagaré firmado

USD6.490 millones semestrales con vencimiento 15-Dic,07.

TRUST LIMITED (OPIC)

$492.497 Millones - Garantía de pago al Trust

Pignoración de Ingresos a favor de la Nación y Pagaré firmado

$11.906 Millones semestrales hasta Dic. 2014; $15,100 Millones semestrales hasta Dic. 2018 y $19.746 Millones semestrales hasta Dic. 2025

CITIBANK N. A. $91.827 Millones - - Pagaré Firmado $91.827 hasta dic.2010


136

BANCOLOMBIA NACION ISAGEN VALOR

CONTRAGARANTIA TERMOFLORES I - - FEN -

Garantía de pago a Termoflores

Pignoración de Ingresos a favor de FEN

USD 3.14 millones mensuales hasta abril de 2008

OTRAS GARANTIAS

1. Generación y Comercialización Energía

MERCADO ENERGIA MAYORISTA

- Garantía Bancaria Bancolombia a favor de XM Expertos en Mercados

- Pagaré Firmado $7.726 millones hasta 11-Oct.2006

MERCADO ENERGIA MAYORISTA

- Garantía Bancaria Bancolombia a favor de XM Expertos en Mercados

- Pagaré Firmado $6.963 Millones hasta 14-Nov-2006

BANCOLOMBIA NACION ISAGEN

2. Comercialización de Gas GARANTIA TRANSPORTE DE GAS. Contrato 46/1781

- Garantía Bancaria Bancolombia a favor de ECOGAS

- Pagaré Firmado

$927 Millones hasta 30-JUNIO-2007

GARANTIA SUMINISTRO GAS Contrato 46/2016 - BP Exploration

- Garantía Bancaria Bancolombia a favor de BP Exploration Company (Colombia) Limited

- Pagaré Firmado

USD341.411,oo hasta 31-Dic.-2006

GARANTIA SUMINISTRO GAS Contrato 46/2016 - TEPMA

- Garantía Bancaria Bancolombia a favor de TEPMA

- Pagaré Firmado

USD341.411,oo hasta 31-Dic,-2006

GARANTIA SUMINISTRO GAS Contrato 46/2016 - BP Santiago Oil

- Garantía Bancaria Bancolombia a favor de BP Santiago Oil Company

- Pagaré Firmado

USD215.628,oo hasta 31-Dic.-2006

6.12 INVERSIONES QUE EXCEDAN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS Al 30 de septiembre de 2006, ISAGEN no se tienen inversiones que superen el 10% del total de los activos. 6.13 GESTIÓN 2005-2006 6.13.1 Gestión en la Industria de Energía 2005-2006 6.13.1.1 Comercialización de Energía Al igual que el año 2005, durante lo corrido del año 2006 a 30 de septiembre, ha presentado incrementos de demanda representativos, alrededor del 4% mensual.


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Hasta septiembre se han alcanzado ventas en contratos equivalentes al 71,7% de las logradas durante la totalidad del año 2005, continuando con el dinamismo comercial de ISAGEN de los últimos años. De igual manera, los ingresos operacionales al mes de septiembre alcanzan el 71,6% de los ingresos logrados en el 2005. COMERCIALIZACIÓN EN CIFRAS

INGRESOS POR COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA Y GAS

SEP-06 2005 2004 VARIACIÓN 2005 VS 2004

MILLONES $ % MILLONES $ % MILLONES $ % % Contratos Nacionales 507.798,9 78,6 708.036,8 78,5 609.644,6 77,6 16,1 Transacciones en Bolsa 90.131,2 13,9 158.356,7 17,6 139.133,0 17,7 13,8 Transacciones en Bolsa de la Interconexión 3.844,0 0,6 2.526,0 0,3 2.151,7 0,3 17,4 Regulación de Frecuencia (AGC) 10.906,4 1,7 6.282,4 0,7 9.601,7 1,2 -34,6

SEP-06 2005 2004 VARIACIÓN 2005 VS 2004

MILLONES $ % MILLONES $ % MILLONES $ % % Cargo Por Capacidad 9.576,4 1,5 2.747,4 0,3 7.784,5 1,0 -64,7 Desviaciones 202,7 0,0 244,5 0,0 258,2 0,0 -5,3 Servicios Técnicos 1.271,5 0,2 906,8 0,1 678,8 0,1 33,6 Rentas de Congestión 0,0 0,0 0,0 0,0 829,3 0,1 -100,0 Gas 22.387,8 3,5 23.011,0 2,6 15.692,8 2,0 46,6 Ingresos Totales 646.119 100 902.112 100 785.774,6 100 14,8 Nota: 2006 contiene datos hasta septiembre 30.

CUADRO 2. EGRESOS POR COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA Y GAS

SEP-06 2005 2004 VARIACIÓN 2005 VS 2004

MILLONES $ % MILLONES $ % MILLONES $ % % Contratos Nacionales 7.418,9 3,5 5.499,1 1,8 0,0 0,0 0,0 Contratos Internacionales (EDELCA) 3.390,9 1,6 2.547,3 0,9 1.960,4 0,8 29,9 Transacciones en Bolsa 49.491,5 23,2 92.428,9 31,0 58.208,5 23,9 58,8 Transacciones en Bolsa de la Interconexión 19,2 0,0 82,4 0,0 1.006,9 0,4 -91,8 Regulación de Frecuencia (AGC) 845,5 0,4 3.448,8 1,2 2.894,7 1,2 19,1 Cargo Por Capacidad 12.732,6 6,0 28.892,6 9,7 19.775,7 8,1 46,1 Desviaciones 67,8 0,0 613,4 0,2 25,1 0,0 2341,7 Restricciones 10.324,3 4,8 7.485,2 2,5 10.999,6 4,5 -32,0 Uso STN, STR y SDL 85.282,7 40,0 102.037,3 34,2 96.896,2 39,7 5,3 Conexión STN 6.420,7 3,0 8.274,1 2,8 8.023,0 3,3 3,1 Servicios de Administración 4.172,3 2,0 4.784,0 1,6 4.898,5 2,0 -2,3 Aportes de Ley 99 17.886,0 8,4 24.907,0 8,4 22.068,0 9,0 12,9 Aportes FAZNI 7.848,0 3,7 11.248,5 3,8 9.939,0 4,1 13,2 Gas 7.175,0 3,4 5.922,1 2,0 7.213,0 3,0 -17,9 Egresos Totales 213.075,4 100 298.170,6 100 243.908,6 100 22,2 CONTRATOS DE LARGO PLAZO ISAGEN en sus ventas de energía por contratos ha capturado el 14,3% de la Demanda Nacional (37.700,8 GWh) desde enero hasta septiembre de 2006. Las cantidades vendidas a Clientes Finales Industriales han aumentado en un 7,6% en comparación al mismo período del 2005 (enero a septiembre). Por ventas en contratos, de enero a septiembre de 2006, se han alcanzado ingresos de $507.799 millones equivalentes al 71,7% de los ingresos obtenidos por este concepto durante todo el 2005.


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COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA DE ISAGEN A TRAVÉS DE CONTRATOS DE LARGO PLAZO (GWH) SEP - 06 2005 2004 GWH MILLONES $ GWH MILLONES $ GWH MILLONES $

Ventas Nacionales 5.388,0 507.798,9 7.940,4 708.036,8 6.776,6 609.644,6 Comercializadores 3.419,1 266.515,2 5.471,9 419.406,9 4.353,9 332.877,1 Grandes Consumidores 1.968,9 241.283,7 2.468,5 288.629,8 2.422,7 276.767,5 Venta Total de Contratos 5.388,0 507.798,9 7.940,4 708.036,8 6.776,6 609.644,6 Compras Nacionales 92,2 7.418,9 186,0 5.499,1 0,0 0,0

TRANSACCIONES EN BOLSA DE ENERGÍA Hasta la fecha de análisis (septiembre 30), ISAGEN ha alcanzado ventas en bolsa equivalentes al 56,9% de las ventas logradas en el año 2005. Esta disminución comparativa de las ventas se debe a la caída del precio de mercado spot con respecto a lo programado especialmente en los meses de marzo a agosto. Adicional a la caída del precio, la generación de las centrales de ISAGEN fue 307,7 GWh inferior a la generación obtenida en el 2005 para los meses de enero a septiembre, debido principalmente a las restricciones de transmisión debido al copamiento en la transformación de la subestación San Carlos 230/500 kV de propiedad de ISA, el evento de las unidades 3 y 4 de San Carlos y a las bajas hidrologías de Miel I en agosto y septiembre. Por la limitación de transformación de la subestación San Carlos 230/500 kV de propiedad de ISA, el Operador del Sistema redujo la capacidad su transmisión a aproximadamente 500 MW durante varios días de los meses de junio a septiembre, limitando en mayor medida la generación de ISAGEN. El impacto económico acumulado de los meses mencionados, corresponde a $3.878,8 millones dejados de percibir en la operación de Bolsa por la limitación en la generación de San Carlos de junio a septiembre de 2006

TRANSACCIONES EN BOLSA SEPTIEMBRE 2006 2005 2004 GWH MILLONES $ GWH MILLONES $ GWH MILLONES $

Ventas Transacciones 1.244,0 90.131,2 2.077,6 158.356,7 2.056,1 139.133,0Compras Transacciones 955,5 49.491,5 1.372,3 92.428,9 1.014,9 58.208,5 Las ventas de energía de Venezuela en el mercado spot colombiano en lo corrido del año, son superiores en un 24,4% del total de la energía vendida en el 2005, lo que equivale a ventas de energía de $3.844,0 millones de enero a septiembre de 2006, superiores en 52,2% con respecto a los ingresos por este concepto en el total del año anterior. Las compras de transacciones en Bolsa disminuyeron ostensiblemente en relación con el año anterior, favoreciendo para ISAGEN los intercambios de energía con dicho país.


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La conexión del circuito �uestecitas – Cuatricentenario se realizó principalmente los meses de marzo a junio debido a los atentados a la infraestructura eléctrica por las elecciones parlamentarias y presidenciales del presente año. La conexión tiene como objetivo principal aumentar la confiabilidad del sistema eléctrico de la Costa Atlántica, disminuir el racionamiento de energía y prestar el servicio de AGC ante eventos en la red de transmisión que disminuyen la capacidad de transporte de energía entre el interior del país y la Costa Atlántica colombiana.

TRANSACCIONES CON VENEZUELA SEP-06 2005 2004 GWH MILLONES $ GWH MILLONES $ GWH MILLONES $

Ventas Transacciones 23,8 3.844,0 19,1 2.526,0 10,5 2.151,7Compras Transacciones 0,1 19,2 0,6 82,4 6,9 1.006,9 TRANSACCIONES POR SERVICIOS DE REGULACIÓN SECUNDARIA DE FRECUENCIA Y RESPONSABILIDAD COMERCIAL DE AGC Con este servicio los generadores elegibles ponen a disposición del sistema sus recursos para el control de frecuencia dentro de un rango de operación ante cambios de la demanda, bien sean programados o no programados. ISAGEN ha prestado el servicio de AGC principalmente con San Carlos y Jaguas, en menor medida con Miel 1 y en cantidades mínimas con la Interconexión Cuestecitas – Cuatricentenario para el período de análisis. ISAGEN obtuvo ingresos netos, descontando los costos por Responsabilidad Comercial por prestar el servicio de AGC, de $10.060,8 millones, valor muy superior al obtenido en todo el año 2005 gracias a la competitividad de San Carlos, Jaguas y Miel I en la prestación de este servicio. INGRESOS Y EGRESOS POR DESVIACIONES Y CARGO POR CAPACIDAD Al igual que en el 2005, ISAGEN en lo corrido del año 2006 ha obtenido egresos netos por Cargo por Capacidad de $3.156,1 millones, valor muy inferior a las compras por este mismo concepto del año anterior, las cuales fueron de $26.145,1 (para la totalidad del año). Los ingresos por este concepto fueron de $9.576,4 millones y los egresos de $12.732,6 millones. En el concepto de desviaciones, ISAGEN, en su papel de comercializador, ha obtenido un ingreso de $202,7 millones e ISAGEN, en su papel de generador, un egreso de $67,8 millones, para un ingreso neto total de $134,9 millones. CARGOS POR PARTICIPAR EN EL MEM Hasta septiembre 30, ISAGEN ha pagado un total de $131.934,1 millones por cargos por participar en el MEM equivalentes al 83,1% de los cargos pagados en el 2005 por este mismo concepto. Valores como los cargos por Uso de STN (Sistema de Transmisión Nacional), STR (Sistema de Transmisión Regional) y Aportes Ley 99 de 1993 se encuentran inferiores a lo registrado en el 2006 y se espera que para el final de año sean mayores debido al aumento establecido en la regulación. Sin embargo, valores como restricciones, a septiembre de 2006, ya son superiores a lo registrado en todo el 2005 debido al incremento de los atentados de los meses de marzo a junio de 2006.

CARGOS POR PARTICIPAR EN EL MEM SEP-06 2005 2004 MILLONES $ MILLONES $ MILLONES $

Uso STN 33.708,3 42.048,5 41.434,2Uso STR, SDL 51.574,4 59.988,8 55.462,0Restricciones 10.324,3 7.485,2 10.999,6Conexión STN 6.420,7 8.274,1 8.023,0Servicios de Administración 4.172,3 4.784,0 4.898,5Aportes de Ley 99 17.886,0 24.907,0 22.068,0Aportes FAZNI 7.848,0 11.248,5 9.939,0Total Cargos del MEM 131.934,1 158.736,1 152.824,3


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COMERCIALIZACIÓN DE GAS Al igual que el 2005, en lo corrido del 2006, ISAGEN ha continuado con la consolidación de las soluciones energéticas mediante la comercialización de gas natural. A septiembre 30, ISAGEN realizó ventas de gas por un valor de $22.387,8 millones que representa el 97,3% del total de las ventas del 2005. El total de los egresos por comercialización de gas asciende a $7.175,0 millones, monto que supera el total de las compras del 2005 sin incluir los meses de octubre a diciembre de 2006. Esto se debe al aumento de las venta y por tanto los ingresos provenientes de Clientes Finales Industriales.

INGRESOS POR COMERCIALIZACIÓN DE GAS NATURAL A SEPTEMBRE DE 2006 SEP-06 2005 2004 COMERCIALIZACIÓN

DE GAS NATURAL GBTU MILLONES $ GBTU MILLONES $ GBTU MILLONES $Mayoristas 0 0 325 2.413 1.496 6.402Clientes Finales Industriales 2.788 22.388 3.369 20.598 1.439 9.291Ventas total 2.787,5 22.387,8 3.694,1 23.011,0 2.934,2 15.692,8 Los egresos de la operación comercial fueron los siguientes:

EGRESOS POR COMERCIALIZACIÓN DE GAS NATURAL A SEPTIEMBRE DE 2006 SEP - 06 2005 2004 MILLONES $ MILLONES $ MILLONES $

Egresos compras suministro Mercado Secundario 6.781 5.922 4764Egresos Compras Transporte y Contribuciones 394 0 2449Egresos Total 7.175,0 5.922,1 7.213,0 De la totalidad del Take or Pay de la vigencia 2006 (4.380 GBTU), el 30% del combustible se ha consumido para generación en Termocentro. Asimismo, la reducción del costo de la firmeza de $9.876,2 millones, producto del descuento de 1.269.2 GBTU por Eventos Excusables en los cuales el gas no estuvo a disposición de ISAGEN por dificultades del proveedor o no era posible su consumo por mantenimientos en la Central Termocentro. La recuperación de 2006 del costo pagado por la firmeza del combustible contratada para la central térmica de la empresa, mediante el contrato Take or Pay, alcanzó el 69,7%, gracias a la venta del gas natural que no fue consumido por la planta.


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SERVICIOS A CLIENTES Durante el 2006, los servicios que hacen parte del portafolio de soluciones energéticas han sido prestados por la Red de Socios Tecnológicos. La misma está conformada en la actualidad por las empresas ANTER, EQUITEL, GECOLSA, GENELEC, GENSOL, GERS, IMAICOD, INDISA, INELEC, IEB, INSERMAT, INSTELEC, OAI, P&Q, PROING, SCHNEIDER, TRANSEQUIPOS, SUNTEC, TRADELCA, UPB, UNIÓN ELÉCTRICA, ESFERA INGENIERIA. En el marco de la prestación de los servicios, la evaluación de la satisfacción realizada por los clientes industriales ha sido muy satisfactoria, registrando calificaciones promedio de 4,86 sobre 5,00 lo cual indica una satisfacción del Cliente de 97%, con la atención recibida por parte de la RED. ISAGEN contribuye de manera permanente a mejorar la competitividad de sus clientes, para esto se requiere la implementación de mejores prácticas que promuevan el uso eficiente y racional de la energía para obtener procesos más eficientes y un menor impacto de la producción en el medio ambiente. Para lograr este objetivo se ha desarrollado el programa de evaluación de eficiencia energética en las instalaciones de los clientes finales industriales de ISAGEN mediante la realización de preauditorías energéticas, por parte de expertos en procesos industriales intensivos en el consumo de energía eléctrica y térmica. Como resultado de lo anterior, durante el año 2006 se han realizado 42 Preauditorías Energéticas en instalaciones industriales de nuestros clientes. Adicionalmente, se implementaron servicios de verificación de los requisitos establecidos en el Reglamento Técnico de Instalaciones Eléctricas - RETIE, así como planes promocionales de servicios de mantenimiento preventivo. De igual forma, se tiene implementado el programa Puntos de Energía, orientado a premiar la lealtad de los Clientes Finales Industriales. Como resultado de estos planes las industrias a las cuales atendemos evidencian su conciencia sobre la importancia de realizar acciones preventivas en sus plantas industriales.

SERVICIO A CLIENTES Facturación Servicios 2004 $ 678,8 Facturación Servicios 2005 $ 906,8 Variación Bruta 33.6% Inversión Puntos Energía 2005 $ 114.9 Facturación Neta 2005 $ 791,9 Variación Neta 16,7% Facturación Servicios 2006 * $ 1.264.0 Inversión Puntos Energía 2006 * $ 218.6 Facturación Neta 2006 $ 1.045.3 * Datos 2006 de Enero a Septiembre COMPARATIVO DE PRECIOS En la actualidad, la energía eléctrica se transa por medio de dos mecanismos, el mercado spot y los contratos de largo plazo. El objetivo del mercado spot en Colombia es la cobertura de los generadores, principalmente. Por esta razón, en el mercado spot, se transan los excedentes o faltantes de energía para cumplir los contratos de largo plazo. Cerca del 100% de la demanda total nacional está cubierta con contratos de largo plazo, por esta razón, el precio de Bolsa no puede ser considerado como el precio de referencia del mercado eléctrico. El cubrimiento de la demanda por medio de contratos de largo plazo evita que la volatilidad del precio del mercado spot se traslade al mercado en general. Los comercializadores contratan la mayor parte de la energía destinada a sus usuarios finales en el mercado de largo plazo con generadores, a fin de garantizar precios estables y evitar la exposición a los precios de bolsa, que por estar influenciados por factores climatológicos, técnicos, de orden público, económicos y de mercado, pueden presentar alta volatilidad.


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El valor promedio del precio de Bolsa durante 2005 fue de 74,1 $/kWh, de enero a septiembre de 2006, el precio promedio del mercado spot se ubicó en 67,8 $/kWh, inferior en 8,9% respecto al mismo período del año anterior. En el período de análisis del 2006, el máximo precio se presentó en septiembre (102,5 $/kWh), y el mínimo se dio en junio (53,4 $/kWh). De abril a junio de 2006 se presentaron valores inferiores a 60 $/kWh ocasionando una disminución en el promedio del año. En cuanto a los precios de los contratos de ISAGEN, el valor promedio para el período de análisis es de 75,2 $/kWh, superior en 0,3% respecto al mismo período del 2005. En el siguiente gráfico se ilustra la evolución mensual de los precios promedio de venta de contratos de ISAGEN, y los precios promedio de contratos en el MEM y en la Bolsa.

6.13.1.2 Producción de Energía La gestión de Operación y Mantenimiento durante el 2005, evidenció nuevamente el compromiso de nuestros trabajadores con la estrategia empresarial, alcanzándose una generación de 8.701,13 GWh, la más alta en la historia de ISAGEN. Así mismo la disponibilidad hidráulica del 95,2% es también el registro más alto que hemos obtenido en los 10 años de la Compañía. La consolidación del Plan de Modernización es otro aspecto a resaltar durante la gestión de este año, lo cual permitirá a ISAGEN en el largo plazo la competitividad en el mercado. CAPACIDAD INSTALADA La capacidad instalada de ISAGEN es de 2.132 MW equivalente a los 16,02% de la capacidad total del Sistema Interconectado Nacional, distribuida en 1.832 MW hidráulicos y 300 MW térmicos.

CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS DE LAS CENTRALES DE GENERACIÓN DE ISAGEN

CENTRAL CAPACIDAD

EFECTIVA BRUTA (MW)

CAPACIDAD EFECTIVA NETA

(MW)

CAPACIDAD EFECTIVA BRUTA

POR UNIDAD TIPO DE

CENTRAL (1) AÑO DE

ENTRADA ÚLTIMA UNIDAD

San Carlos I 620 620 4 X 155 P 1984 San Carlos II 620 620 4 X 155 P 1987 Jaguas 170 170 2 X 85 F 1988 Calderas 26 19,9 2X13 P 2006 Miel I 396 396 3 X132 F 2002 Termocentro Ciclo Combinado 300 285 1X100 (TG), 1X100

(TG), 1X100(TV) CC 2000

Total 2.132 2.110,9 (1) Tipo de central. P: Hidráulica Pelton. F: Hidráulica Francis Hidráulica: Térmico TG:


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PRODUCCIÓN DE ENERGÍA La generación de energía de ISAGEN durante el 2005 fue de 8.701,13 GWh de los cuales 95,66% corresponden a generación hidráulica, 4,10% a generación térmica y 0,24% correspondieron a las importaciones de Venezuela. Comparado con el 2004, la generación de energía de la Empresa aumentó en un 8,75%, y su participación en el SIN varió del 16,54% en el 2004 al 17,25% en el 2005. En el año 2005, ISAGEN produjo la generación de energía más alta de su historia.

TIPO DE RECURSO

GENERACION DEL SIN (GWH)

DISTRIBUCION GENERACION DEL

SIN % GENERACION DE

ISAGEN (GWH) DISTRIBUCION

GENERACION DE ISAGEN %

Hidráulica 38.906,58 77,12 8.323,62 95,66Térmica 9.213,21 18,26 356,60 4,10Importaciones 20,91 0,04 20,91 0,24Otros (*) 2.309,72 4,58 0,00 0,00Total 50.450,42 100,00 8.701,13 100,00(*) Incluye la generación por cogeneración y plantas menores El siguiente cuadro y los gráficos registran la evolución de la generación de ISAGEN y la participación en la generación neta de cada una de sus centrales.

EVOLUCIÓN DE LA GENERACIÓN NETA (GWh) CENTRAL 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

San Carlos 5.241,91 4.727,80 5.553,80 4.313.29 4.312,08 4.718,31 5.331,72 6.091,37 6.065,34 4,121,65 Jaguas 565,13 614,4 746,3 553.96 500,23 573,65 724,35 717,97 681,59 516,29 Miel I 0 0 0 0 0 265,51 1.227,12 1.021,86 1.576,69 1,122,63 Calderas 56,81 40,7 0 0 0 0 0 0,00 0,00 18,84 Total Hidráulicas 5863,85 5382,9 6300,1 4867,25 4812,31 5557,47 7283,19 7.831,20 8.323,62 5.779,41 Termocentro 758,7 419,2 0,5 100,69 30,33 40,94 119,36 200,69 356,60 155,88 Venezuela 0 89,5 48,2 70,16 40,31 7,32 1,78 13,46 20,91 24,11 TOTAL ISAGEN 6622,55 5891,6 6348,8 5038,1 4882,95 5605,73 7404,33 8.045,35 8.701,13 5.959,40 Los valores del 2006 corresponden al acumulado hasta sept. 30 de 2006


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DISPONIBILIDAD En el 2005 el promedio ponderado de disponibilidad de las centrales fue de 93,80%, superando el valor programado que se tenía de 93,43%. Así mismo, ISAGEN obtuvo la disponibilidad hidráulica más alta de su historia, alcanzando la cifra de 95,2 %, como se aprecia en el siguiente cuadro.

EVOLUCIÓN DE LA DISPONIBILIDAD DE LAS CENTRALES DE ISAGEN 1997 – 2006 (%)

CENTRAL 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 San Carlos 91,10 93,20 93,80 94,12 81,62 93,53 91,82 94,21 96,13 83,97 Jaguas 96,10 86,60 98,10 97,19 96,31 98,29 97,66 90,04 98,89 95,94 Calderas 93,50 95,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0 0 0 96,24 Termocentro CC 0,00 0,00 0,00 94,20 75,33 88,29 94,06 94,43 84,72 95,97 Termocentro 1 89,60 93,80 25,10 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Termocentro 2 92,20 96,80 76,90 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Miel I 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 93,75 92,04 86,24 90,82 94,41 Para el cálculo de la Disponibilidad se considera la Central Miel 1 a partir de 2003. Nota: Esta evolución de la disponibilidad incluye los mantenimientos programados GESTIÓN DE MANTENIMIENTO ISAGEN ejecutó el 100% del Plan de Mantenimiento Preventivo y Predictivo en sus centrales, con criterios de costo y oportunidad. Los principales trabajos de mantenimiento desarrollados fueron los siguientes: • Central San Carlos: Mantenimiento general de las unidades 2, 4, 7 y 8; intervenciones parciales de las

unidades 1, 2, 3, 5, 6,7 y 8; mantenimiento de bloque (equipos comunes a dos unidades) de las unidades 1-2 y 7-8; se realizó también un mantenimiento especial en el banco de transformadores 2 correspondiente a las unidades 3 y 4.

• Central Jaguas: Revisiones generales de las unidades 1 y 2; mantenimiento mayor del transformador de 10

MVA de respaldo de servicios auxiliares. • Central Miel I: Mantenimiento general de las unidades 1, 2 y 3; revisiones generales de las unidades 1, 2 y

3; intervenciones parciales en las unidades 1, 2 y 3; adicionalmente se realizó la atención de los pendientes de montaje y por garantía, especialmente la reparación de la válvula de admisión mariposa de la unidad 1


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que implicó vaciado de la conducción y no disponibilidad de la planta durante cinco días, así como la corrección de fugas de aceite de los generadores.

• Central Termocentro: Mantenimientos generales a las tres unidades generadoras; reparación del sistema

de agua de circulación de la unidad 3; reparación del sistema de excitación inicial - PMG-de la unidad 2- que implicó el desmontaje y la revisión total del generador -; reparación del transformador principal de la unidad 1 por falla de un buje de 230 kV; reparación de un transformador de potencial 230 kV (PT) de la línea Termocentro - Subestación Primavera; revisión especializada; realización de pruebas predictivas y calibración de las válvulas de seguridad de las dos calderas recuperadoras de calor.

• Como obra de infraestructura importante, se realizó la ampliación del edificio administrativo de la central

Termocentro, con el fin de adecuarlo a la estructura operativa actual y al número de personas que trabajan en la central.

Así mismo, se realizaron proyectos encaminados a mejorar y a optimizar la gestión de mantenimiento. Se continuó con el programa de capacitación del personal de operación y mantenimiento en nuevas metodologías de planeación técnica, económica y ambiental (Mantenimiento Centrado en Confiabilidad -RCM-) y se inició el proyecto de implementación del RCM en cada central con la realización de un piloto que servirá de base para la programación general de la implementación del RCM en ISAGEN. GESTIÓN DE MODERNIZACIÓN Con el fin de mantener la disponibilidad y la competitividad en el mercado de generación en el largo plazo, ISAGEN continuó con el desarrollo del Plan de Modernización de las centrales, para el horizonte 2004-2013. La modernización se enfocó hacia la actualización tecnológica de equipos y obras, con el objeto de incrementar la productividad de las centrales, de disminuir los costos operacionales y dar cumplimiento a requerimientos de la reglamentación de la industria de la energía y de la legislación ambiental. Durante el 2005 se destacan, entre otros, los siguientes proyectos: En la central San Carlos se construyeron obras civiles para mejorar la estabilidad de las laderas adyacentes al embalse y se realizó un estudio sobre la operación del embalse y su dinámica de sedimentación; se modernizó el sistema de instrumentación geotécnica de la presa y se hizo el estudio para determinar la vida útil remanente de los generadores y sus respectivos transformadores. En la central Jaguas se realizaron estudios de ingeniería con el objeto de establecer el alcance de la modernización de los sistemas oleohidráulicos de las válvulas cilíndricas y del sistema de refrigeración de las juntas planas de las turbinas. En la central Termocentro se realizaron estudios sobre los sistemas de aire industrial y de giro lento de la turbina de vapor. 6.13.1.3 Proyectos de Generación PLAN DE EXPANSIÓN 2004 -2010 En la actualidad la Empresa trabaja en el plan de expansión de corto plazo, el cual está conformado por los proyectos que se indican en la tabla siguiente. Algunos de ellos por ser complementarios a las centrales en operación de la Empresa, aumentan la energía firme de las mismas a un bajo costo. Con la ejecución exitosa de estos proyectos, la capacidad de generación del país para 2010 aumentará en 133 MW y la energía adicional de los embalses de ISAGEN sería de 1409 GW/h anuales.

PLAN DE EXPANSIÓN A CORTO PLAZO 2004 – 2010 PROYECTOS CAPACIDAD INSTALADA - MW ENERGÍA GWh / Año CALDERAS 26 267 (Central San Carlos)

87 ( Central Calderas ) GUARINO 0 238 MANSO 27 179 (Central Miel I)

128 (Central manso) AMOYÁ 80 510 TOTAL 133 1409


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A continuación se describen las principales acciones realizadas, para cada uno de los proyectos que hacen parte del Plan de Expansión de ISAGEN de corto plazo. PROYECTO RECUPERACIÓN CENTRAL HIDROELÉCTRICA CALDERAS

La central hidroeléctrica Calderas está localizada en el departamento de Antioquia, Colombia, en la estribación oriental de la cordillera Central entre 1.000 y 2.200 msnm, en inmediaciones de la carretera que conecta a Medellín con los municipios de Santuario, Granada y San Carlos, y a una distancia de aproximadamente 110 km. La Central aprovecha las aguas de los ríos Tafetanes y Calderas, cuyo caudal promedio multianual es de 6,7 m3/s. Esta agua se descarga a la quebrada La Arenosa, afluente del río San Carlos, el cual es tributario del embalse Punchiná de la central San Carlos. La central Calderas se encontraba fuera de servicio desde septiembre de 1998, debido a las condiciones de orden público de la zona. En la etapa inicial de la recuperación de la central hidroeléctrica Calderas se implementó el paso provisional de agua del río Calderas a la quebrada La Arenosa, afluente del río San Carlos, a través de la turbina No. 2 de la Central. Estos trabajos finalizaron el 22 de marzo y se realizaron en un tiempo récord de mes y medio, permitiendo que la planta cumpliera con la función de conducir parte de las aguas del río Calderas al embalse Punchiná, incrementando la generación media anual de la central San Carlos en 267 GWh/año, que equivale a tener una central de 30 MW de capacidad instalada. Con la ejecución del proyecto Recuperación Calderas, ISAGEN se propone poner en servicio nuevamente esta central, con una capacidad instalada de 26 MW y con una generación de 87 GWh/año, para lo cual es necesario la adecuación de la infraestructura y obras civiles, suministro y montaje de equipos auxiliares nuevos, la ejecución de los trabajos de limpieza, mantenimiento y reparación de los equipos electromecánicos existentes en la central y la instalación de la subestación a 115 kV que la conectará al Sistema de Transmisión Regional de Energía. Los trabajos de recuperación iniciaron en febrero de 2005 y entró en operación comercial en junio de 2006, tal como estaba programado. De igual forma, se adelantó el Programa de Información y Participación Comunitaria, con las comunidades y administraciones municipales de San Carlos y Granada, aledañas al área de influencia de la central. Además de suministrarles información sobre las obras, se concertó el mecanismo de contratación de mano de obra local.


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PROYECTO TRASVASE GUARINÓ

El proyecto Trasvase Guarinó se encuentra localizado en el departamento de Caldas, en límites con el departamento del Tolima, sobre la vertiente Oriental de la cordillera Central, en la cuenca media baja del río Guarinó, a la altura de la población de Victoria, cercana al sitio de las obras. Con este proyecto se logrará aumentar la producción de energía media de la central Miel I en 238 GWh/año. Las obras están conformadas por una pequeña presa en concreto sobre el río Guarinó, las estructuras de la bocatoma, canal de aducción, canal de limpia, estructura de derivación del caudal ecológico y un túnel de trasvase. Durante el 2005 se trabajó en el diseño e ingeniería de detalle para construcción del proyecto y adicionalmente, se adelantó el proceso de contratación para la construcción y puesta en operación. Igualmente se adelantó el plan de contratación de las actividades previas a la construcción del Proyecto, establecidas en el Plan de Manejo Ambiental. El 18 de abril de 2006, el Ministerio de Ambiente Vivienda y Desarrollo Territorial ratificó la licencia ambiental del proyecto. De inmediato se inició la adquisición de los predios requeridos para la ejecución de las obras y se espera dar inicio a la construcción en octubre de 2006. La puesta en servicio está prevista para el primer trimestre de 2010. PROYECTO HIDROELÉCTRICO MANSO El proyecto hidroeléctrico Manso se encuentra localizado en el departamento de Caldas y su construcción se adelantará por fases. La Fase 1 consiste en trasvasar parte de las aguas del río Manso hasta el embalse Amaní de la central hidroeléctrica Miel I. La Fase 2 consiste en instalar una central con una capacidad de 27 MW previamente a su descarga al embalse y así aprovechar los caudales que trae el túnel para generar energía adicional. El Trasvase (Fase 1) aumentará la generación en la central hidroeléctrica Miel I en 179 GWh/año y la Central (Fase 2) tendrá una generación propia de 128 GWh/año. El Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial, en febrero de 2006 solicitó estudios adicionales, de calidad físico química del agua, de complementación de la ictiología y de la caracterización hidráulica del río. El resultado de estos estudios se presentó en mayo de 2006, se espera el pronunciamiento del Ministerio con respecto a la licencia ambiental.


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PROYECTO HIDROELÉCTRICO DEL RÍO AMOYÁ

El Proyecto está localizado en el municipio de Chaparral, departamento del Tolima. Consiste en la construcción de una pequeña captación de fondo ubicada aguas abajo de la desembocadura del río Davis sobre el río Amoyá, un túnel de carga de 8,7 km de longitud, una caverna de máquinas en la cual se instalarán los transformadores de potencia y dos grupos generadores con turbinas tipo Pelton, con una capacidad instalada de 80 MW y un túnel de descarga de 2,8 km de longitud, por medio del cual se restituyen las aguas al río Amoyá. El Proyecto tiene una generación media anual estimada de 510 GWh/año. En mayo de 2006 se logró el cierre financiero del proyecto. ISAGEN está adelantando las actividades previas requeridas para comenzar la construcción y estima que la Central Hidroeléctrica entre en operación comercial a finales del año 2009. El Proyecto cuenta con licencia ambiental única para la construcción y operación del proyecto, según Resolución 1858 de diciembre 16 de 1999 expedida por CORTOLIMA. La Licencia fue cedida a ISAGEN según la Resolución 911 del 28 de agosto de 2006. El Gobierno colombiano, como accionista mayoritario, le encomendó a ISAGEN la tarea de promover y ejecutar proyectos de generación a nivel nacional. Todo esto teniendo en cuenta su reconocida experiencia e idoneidad en la construcción, montaje y operación de centrales de generación hídrica y térmica. Igualmente, ISAGEN podrá desempeñar el papel de promotor de proyectos, prestando apoyo institucional para desarrollar proyectos de iniciativa de terceros. ISAGEN cuenta con criterios y lineamientos para el desarrollo y promoción de proyectos de generación de energía en Colombia, los cuales están aprobados por la Junta Directiva. PLAN DE ESTUDIOS En el 2005 se formuló e inició la ejecución de un plan de estudios. La formulación de este plan permite analizar las diferentes opciones que ISAGEN viene considerando en el portafolio e identificar qué proyectos pueden ser promocionados ante inversionistas para la futura expansión, así como para seleccionar los proyectos que formarán parte del plan de expansión de ISAGEN. Durante el 2006 se ha avanzado en el desarrollo de los estudios de actualización hidrológica y energética, así como la optimización de los parámetros de diseño de proyectos del plan, tal como se indica a continuación. Se realizó la actualización de las series de los caudales disponibles en los sitios de las presas y la verificación de la vigencia de las condiciones ambientales de los proyectos Fonce, Cabrera, Andaquí, El Neme, Encimadas y Cañaveral. Se avanza en la optimización de los parámetros de diseño de los proyectos Fonce y Andaquí. Con estos estudios será posible avanzar en la actualización y confirmación de las características energéticas, ambientales, técnicas y económicas de los proyectos, y en la definición de su respectiva factibilidad en las actuales condiciones del mercado de energía en Colombia. Inventario de Proyectos Hidroeléctricos entre 10 y 100 MW en el Oriente del Departamento de Caldas Durante el año 2006 se finalizó el inventario de los proyectos hidroeléctricos con capacidades entre 10 y 100 MW en el Oriente de Caldas, teniendo en cuenta para ello los estudios anteriormente realizados, lo que permitió la identificación de nuevos proyectos. Durante la realización de los trabajos se llevó a cabo un proceso de divulgación de los mismos entre las autoridades de los municipios ubicados dentro de la región estudiada, con el fin de hacerles partícipes de las actividades llevadas a cabo por ISAGEN dentro de la región.


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Con base en estos resultados, se avanza en el desarrollo de los estudios relacionados con el diseño conceptual de un proyecto localizado en esta región y se está realizando el proceso de contratación de los estudios de prefactibilidad de dos de los proyectos identificados en el inventario. Proyecto Hidroeléctrico Sogamoso Se efectúo la actualización hidrológica y se realizó la optimización del proyecto, lo mismo que la evaluación de su comportamiento en el mercado de energía. Actualmente, se realiza el cálculo de los indicadores financieros del proyecto. ESTRUCTURACIÓN DE PROYECTOS • Generación Eólica

Con base en el acuerdo de confidencialidad suscrito en abril de 2005 entre ISAGEN y Wayuú S.A. ESP., ISAGEN realizó el estudio de la información relacionada con el posible desarrollo de un parque eólico en la Guajira. Como resultado de esta actividad se firmó un convenio con la sociedad Wayuú S.A. E.S.P. cuyo objeto es la promoción y desarrollo de un parque eólico en la Guajira. Se avanza en la realización de los estudios técnicos y ambientales del proyecto, así como en la estructuración de la sociedad que se encargará de su ejecución, una vez se logre el cierre financiero.

• Convenio Iberdrola-Iberenova Durante este año se firmó acuerdo de confidencialidad con IBERENOVA el cual tiene por objeto la evaluación del potencial eólico en el país, y el desarrollo y promoción de los proyectos viables. Actualmente se realiza la actividad relacionada con la identificación de sitios.

• Otras Actividades de Promoción Durante los años 2005 y 2006 se han realizado múltiples contactos con potenciales inversionistas, interesados en conocer el portafolio de proyectos que administra ISAGEN y en analizar diversas opciones de nueva generación. Como resultado de estas actividades, en la actualidad se cuenta con varios acuerdos de confidencialidad con el fin de intercambiar información relacionada con opciones de generación en distintas tecnologías, todo con miras a buscar el cierre financiero de un proyecto en el año 2007.

6.13.1.4 Gestión Corporativa CONTROL EMPRESARIAL Durante el 2006, el Control Interno en la Empresa continuó aportando al mejoramiento de la Organización y a la consolidación de las Prácticas de Buen Gobierno, mediante el seguimiento y evaluación de los compromisos adquiridos en el Código de Buen Gobierno. En el año, se consolidó y fortaleció el Comité de Auditoría, dando cumplimiento a sus responsabilidades de recomendar a la Junta Directiva directrices sobre el Sistema de Control Empresarial y los Riesgos Empresariales. Como resultado de la efectiva gestión, los entes de control reconocieron la fortaleza del Sistema de Control Empresarial de ISAGEN y continuó siendo catalogada como una Empresa de riesgo bajo por la Contraloría General de la República. ACTUALIZACIÓN DEL MODELO DE GESTIÓN HUMANA Con el propósito de responder a las necesidades de los trabajadores, a los objetivos estratégicos y a las expectativas de la Organización frente a las tendencias del entorno, se actualizó el modelo de gestión humana, el cual garantiza una gestión humana equitativa, transparente, respetuosa de los derechos humanos y laborales y con enfoque al logro de los objetivos empresariales y al mejor ajuste de las personas a los cargos. Cultura centrada en valores Por otro lado, se realizó una campaña corporativa con el propósito promover la práctica de comportamientos y actitudes que permitan mantener un ambiente de trabajo basado en el respeto a todas las personas. En este


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sentido, el respeto por el tiempo, el respeto por la diferencia y el respeto por el otro, se convirtieron en los pilares sobre los cuales se fundamentaron las acciones de comunicación y formación para todos los trabajadores y sus familias. Los trabajadores, con una participación del 90%, construyeron de manera colectiva una declaración de comportamientos éticos que dan cuenta de las actitudes que son reflejo del valor de la ética como el valor fundamental que guía el actuar de ISAGEN. Adicionalmente, la Empresa conformó un comité de ética con representación de trabajadores y la Empresa, el cual asesora, promociona y orienta tanto a trabajadores como a la empresa en los temas relacionados con el entendimiento, la aplicación, el seguimiento y la actualización de comportamientos éticos. Gestión del conocimiento Los trabajadores se capacitaron 16.7 horas cada uno en promedio, con una participación de 297 personas. Escuela de Producción de Energía En 2006 se realizaron módulos específicos relacionados con el mantenimiento de Generadores. Profesionalización de técnicos ISAGEN apoyó el programa de profesionalización de técnicos por medio de la promoción de quienes han terminado sus estudios de tecnología y la realización de un convenio con el SENA para desarrollar un programa de estudios y certificación que permita lograr el nivel de tecnólogo a los técnicos que todavía no han alcanzado esa titulación. Gestión del desempeño Entre agosto de 2005 y principios del 2006, se llevó a cabo el proyecto de compensación total para todos los trabajadores de ISAGEN. Este proyecto desarrolló, entre otros, un programa de transición de los directivos de la empresa a salario integral. Actualmente 30 directivos de ISAGEN, que tienen salario integral, no hacen parte de los contratos colectivos. Desde el 2005 se está implementando el Proyecto de Información Estratégica que apoya la construcción de los activos de información en ISAGEN. Desarrollo de líderes Actualmente el programa de líderes cuenta con un público objetivo de 32 Directivos Actuales y 42 Lideres Potenciales. Ambiente de Trabajo • Accidentalidad Laboral

La tasa de accidentalidad laboral es inferior con respecto a la tasa de accidentalidad promedio del sector eléctrico colombiano, la cual, según Suratep, asciende al 9,52%. Ningún accidente laboral causó incapacidades o lesiones permanentes para los trabajadores de ISAGEN. En la siguiente gráfica se observa el desarrollo de la frecuencia de accidentalidad laboral en los últimos 6 años.


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La tasa de accidentalidad del sector eléctrico colombiano es aproximadamente 9,52% (Fuente Suratep). • Enfermedad Profesional

Durante el año se desarrollaron los programas de gestión en seguridad y salud ocupacional para la conservación auditiva y visual con todos los trabajadores expuestos. Ninguno de los monitoreos reportaron trabajadores con enfermedades profesionales.

• Programas de Promoción de Salud

Dentro de estos programas se realizaron las siguientes actividades: Realización de 32 chequeos médicos ejecutivos, cubriendo el 100% del personal programado. Examen a 326 trabajadores para determinar su nivel de riesgo cardiovascular. Práctica de exámenes puntuales de antígeno específico de próstata, citología vaginal oncológica y

glicemia. Actualizaciones y refuerzos a los esquemas de vacunación contra el tétano, fiebre amarilla, hepatitis B y

la influenza. Asesoría profesional permanente en todas las centrales y sede de Medellín para las actividades físicas. Realización de jornadas de capacitación en prevención y promoción de la salud por sede, así:

JAGUAS TERMOCENTRO

SAN CARLOS MIEL CALDERAS SEDE

MEDELLÍN TOTAL

37 31 41 42 16 55 222 • Protección a Trabajadores e Infraestructura

Las obras físicas de protección se complementaron con la realizaron de 7 simulacros en las Sedes de ISAGEN y con 95 sesiones de capacitación a las diferentes brigadas de emergencia. Esto permitió que un conato de incendio ocurrido en la central Termocentro fuera controlado oportunamente por la brigada.

Gestión Ambiental: • Se hicieron campañas de educación ambiental dirigidas a trabajadores, contratistas y comunidades de áreas

de influencia, el ahorro eficiente de los recursos naturales como el agua y la energía; de sensibilización y educación a los trabajadores sobre el uso racional de los vasos desechables.

• Se recolectaron de los cartuchos de tinta de la Empresa y de los trabajadores para donarlos a la corporación de lucha contra el sida - Fundación Eudes, la cual se encarga de incorporarlo de nuevo al proceso productivo obteniendo un beneficio económico y ambiental.

• Se dispusieron por encapsulamiento en la central San Carlos las pilas usadas por los trabajadores de la Empresa y sus familias.

• Se entregaron aceites usados a entidades recicladoras de este tipo de materiales para su aprovechamiento.


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Gestión ambiental para la sociedad: Convenio ISAGEN - Colciencias En desarrollo del convenio entre ISAGEN y el Instituto Colombiano Para el Desarrollo de la Ciencia y la Tecnología Francisco José de Caldas - COLCIENCIAS, cuyo objeto es unir esfuerzos técnicos, administrativos y económicos entre estas entidades, para realizar estudios e investigaciones orientados principalmente a la planificación y promoción de soluciones energéticas, se busca identificar la competitividad de nuevas fuentes de generación en el Mercado de Energía en Colombia y específicamente en el Sistema Interconectado Colombiano. Con base en la convocatoria efectuada el año anterior dirigida a centros de investigación, se seleccionaron los siguientes proyectos, los cuales iniciaron su ejecución a comienzos del año 2006: • “Gasificación de Carbón en Lecho Fluidizado Presurizado” la cual se fusionó con el proyecto “Evaluación

Técnica y Económica de Tecnologías IGCC con Carbón y/o Biomasa para Colombia”. Participan las universidades Nacional, Antioquia y Pontificia Bolivariana.

• “Regulación para Incentivar las Energías Alternas y la Generación Distribuida en Colombia”. Participan las universidades Nacional y Los Andes.

• “Estudio sobre la Generación de Energía Utilizando las Mareas, Oleaje y Corrientes Marinas en la Región Costera Colombiana Participa la Universidad Pontificia Javeriana.

Publicación Fuentes No Convencionales de Generación de Electricidad Durante el año 2005 y como resultado del trabajo realizado con la Universidad Nacional de Colombia - Sede Medellín, ISAGEN preparó la publicación “Fuentes No Convencionales de Generación de Electricidad”, resultado del estudio Nuevas Tecnologías de Generación - Actualización y Viabilidad en Colombia, que se realizó en el año 2004. La recuperación Dos proyectos en uno Para cumplir los objetivos de aumentar la generación de energía, la Gerencia de Proyectos de Generación de ISAGEN, tuvo bajo su responsabilidad la recuperación de la Central Calderas. La recuperación se logró en dos etapas: 1. El trasvase de las aguas: teniendo en cuenta el gran beneficio del trasvase hacía la central San Carlos se

implementó inicialmente el paso del agua de la cuenca del río Calderas a la cuenca del río San Carlos, sin generar en la central Calderas. Entre el 19 de marzo y el 1° de diciembre del 2005 se trasvasó de la cuenca del río Calderas a la cuenca del río San Carlos.

2. La Recuperación de la central: significó la habilitación como centro de producción de energía. Para esta etapa se contó con la experiencia y capacidad técnica de ISAGEN, definiendo la ingeniería básica y funcional de las obras y equipos a recuperar y con el diseño detallado, fabricación y montaje de equipos por parte de firmas especializadas. Cumpliendo con el programa establecido, la central inició su operación comercial


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7 INFORMACIÓN FINANCIERA DE ISAGEN Para las empresas como ISAGEN que están sujetas al ámbito de aplicación del Plan General de Contabilidad Pública, la Contaduría General de la Nación ha venido planteando una armonización a la normatividad internacional. A futuro es posible que la Contaduría General de la Nación establezca la adopción de normas internacionales de contabilidad para las Empresas sujetas al Plan de Contabilidad Pública, sin embargo, a la fecha se desconoce su impacto y los reales efectos que sobre los estados financieros actuales puede tener un cambio de este tipo. 7.1 INDICADORES FINANCIEROS 2006 2005 2004 2003 SEPTIEMBRE DICIEMBRE Indicadores de eficiencia MILLONES DE PESOS EBITDA 278.599 394.721 352.893 353.822 Márgenes % Operacional 31 31.9 32 35.7 EBITDA 43 43.8 44.9 49.2 Neto 16.0 13.1 21.5 18.2 Indicadores de productividad % Relación de gastos de funcionamiento 12.30 11.3 10.5 9.9 Eficiencia del capital de trabajo neto operativo 9.1 11.6 12.2 12 Indicadores de rentabilidad y endeudamiento % Rentabilidad del activo 8.0 11.6 9.7 9.7 Rentabilidad del patrimonio 5.6 6.6 9.9 8.5 Razón de endeudamiento 28.2 32.1 34.2 38.6 Indicadores de deuda No de veces Cobertura de intereses - EBITDA 3.7 3.7 2.9 2.4 Cobertura de servicio de la deuda - EBITDA (*) 0.4 2.0 1.1 1.3 Apalancamiento 0.55 0.7 0.7 Concentración de la Deuda 0.20 0.2 0.1 Relación Deuda sobre EBITDA 1.91 2.0 2.6 (*) Se presentó el desembolso de OPIC-sustitución de la deuda, el cual no se incluye en el EBITDA, lo que hace que se presente este valor tan bajo. Si se le sumaran los desembolsos por 570,1 mil millones de OPIC, dicho indicador sería de 1.25 veces.


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7.2 ESTADOS FINANCIEROS A SEPTIEMBRE DE 2006

ISAGEN S.A. E.S.P. BALANCES GENERALES

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2006 Y 2005 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

ACTIVOS SEPTIEMBRE

2006 SEPTIEMBRE

2005 PASIVO Y PATRIMONIO SEPTIEMBRE 2006

SEPTIEMBRE 2005

ACTIVOS CORRIENTES PASIVO CORRIENTE DISPONIBLE 152.774 248.495 OBLIGACIONES FINANCIERAS 37.168 172.935 INVERSIONES PORTAFOLIO INVERSIONES COBERTURA

74.851 9.879 144

OBLIGACIONES EN FIDEICOMISO MIEL I 31.078 602.122

DEUDORES 185.245 210.641 CUENTAS POR PAGAR 65.967 66.084 GASTOS PAGADOS POR ANTICIPO 17.205 14.089 IMPUESTOS Y CONTRIBUCIONES 48.877 71.187 INVENTARIOS 51.469 46.281 OBLIGACIONES LABORALES 6.748 6.513 ENCARGOS FIDUCIARIOS 19.915 - ANTICIPO DE ENERGIA 4.772 7.082 DEPOSITOS EN ADMINISTRACION 9.486 2.630 TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 501.459 529.529 OTROS PASIVOS 2.563 3.115 TOTAL PASIVO CORRIENTE 206.659 931.668 ACTIVOS NO CORRIENTES PASIVO NO CORRIENTE DEUDORES OBLIGACIONES FINANCIERAS 23.720 24.545 Clientes 16.754 19.536 OBLIGACIONES FINANCIERAS OPIC 572.846 - Encargos Fiduciarios 657 23.222 OBLIGACIONES EN FIDEICOMISO MIEL I - 44.579 Otros 10.889 9.905 OBLIGACIONES LABORALES 50.508 50.194 Provisión Deudores -16.754 -19.536 IMPUESTO DIFERIDO 169.373 130.199 11.546 33.127 TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 816.447 249.517 TOTAL PASIVO 1.023.106 1.181.185 INVERSIONES 315 332 CAPITAL SOCIAL PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO

2.352.723 2.403.715 Autorizado: 681.518 acciones comunes de valor unitario de $ 100.000

2.353.038 2.404.047 SUSCRITO Y PAGADO 68.152 68.152 RESERVA ART. 130 E.T. 268.246 180.625 DIFERIDOS Y OTROS ACTIVOS RESERVA LEGAL 34.076 32.935 RESERVA ART. 272 E.T. 3.525 Cargos Diferidos 21.443 24.656 RESERVAS OCASIONALES 21.555 51.752 Impuesto al Patrimonio - 1.197 RESERVA OCASIONAL FUTUROS PAGOS - Otros Activos 1.526 2.481 SUPERAVIT DE CAPITAL 49.344 49.344 22.969 28.334 REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO 1.320.920 1.320.920 UTILIDAD DE EJERCICIOS ANTERIORES - - TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 2.387.553 2.465.508 UTILIDAD DEL EJERCICIO 103.613 106.599 VALORIZACIONES 736.558 718.063 SUPERAVIT POR VALORIZACION 736.558 718.063 TOTAL PATRIMONIO 2.602.464 2.531.915 TOTAL ACTIVOS 3.625.570 3.713.100 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 3.625.570 3.713.100 ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA Gerente General Contadora T.P. No. 37982 - T


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ISAGEN S.A. E.S.P. ESTADOS DE RESULTADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE2006 Y 2005 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

Septiembre Septiembre 2006 2005

INGRESOS OPERACIONALES SUMINISTRO DE ENERGÍA, GAS Y OTROS 646.571 666.701 COSTO DE VENTAS COMPRAS DE ENERGÍA 84.437 106.342CARGOS POR USO Y CONEXIÓN AL STN 92.017 81.899CND, CRD´S Y SIC 4.190 3.627TRANSFERENCIA LEY 99 / 93 17.886 17.870CONTRIBUCIÓN FAZNI 7.848 8.103DEPRECIACIÓN 72.450 72.109COMBUSTIBLES 43.087 41.569OTROS GASTOS OPERACIONALES 83.224 79.377 405.139 410.896 UTILIDAD BRUTA 241.432 255.805 GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN 39.549 34.841 UTILIDAD OPERACIONAL 201.883 220.964 INGRESOS NO OPERACIONALES INTERESES 9.624 15.885PORTAFOLIO 1.144 1.871DIFERENCIA EN CAMBIO 53.273 55.028OTROS INGRESOS 13.856 5.557 77.897 78.341GASTOS NO OPERACIONALES INTERESES 41.851 68.395PORTAFOLIO 188 -COBERTURAS 61.377 7.823DIFERENCIA EN CAMBIO 18.308OTROS GASTOS 7.806 7.042 111.222 101.568 UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 168.558 197.737 PROVISIÓN IMPUESTO DE RENTA -64.945 -91.138 UTILIDAD NETA 103.613 106.599 ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA Gerente General Contadora T.P. No. 37982 - T


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7.3 Informe Anual 2005 7.3.1 Carta de la Junta Directiva y del Gerente General a la Asamblea de Accionistas SEÑORES ACCIONISTAS: El 2005 transcurrió en un ambiente optimista en cuanto al desempeño económico, pues los resultados positivos favorecieron el dinamismo en las diversas actividades productivas del país. En este periodo, el Gobierno Nacional centró sus esfuerzos en mejorar el perfil de la deuda, en incrementar el empleo y en mejorar la situación fiscal, variables que evolucionaron favorablemente de acuerdo con el buen comportamiento de la economía, manteniendo bajas tasas de interés y abundante liquidez. La economía en el 2005 se mantuvo por encima de las expectativas, impulsada por el crecimiento de la demanda interna, la recuperación del consumo de los hogares y la inversión, aspectos que sumados a la solidez de ISAGEN y a su alto grado de competitividad y eficiencia, contribuyeron a los resultados que se presentan a continuación. RESULTADOS FINANCIEROS Al finalizar el 2005, los ingresos operacionales ascendieron a $902.112 millones superando en un 14,8% los obtenidos en el 2004. El aumento en la demanda de energía, el incremento en el nivel de precios del mercado, la mayor generación y la gestión comercial de la Empresa explican el crecimiento de las ventas en el periodo. ISAGEN obtuvo una utilidad operacional de $288.206 millones, un margen operacional de 31,9%, un EBITDA de $394.721 millones y un margen EBITDA del 43,8%. La revaluación impactó los resultados del ejercicio 2005 en una proporción inferior al 2004 como consecuencia de una menor apreciación del peso frente al dólar. El año finalizó con una utilidad neta de $117.760 millones. GESTIÓN COMERCIAL Durante el 2005, el ejercicio de una estrategia comercial coherente, orientada a la sincronización de la cadena de servicio para cumplir con la propuesta de valor planteada a los clientes, le permitió a ISAGEN obtener unos resultados que fueron nuevamente satisfactorios. Los programas orientados hacia clientes comercializadores y no regulados, así como la optimización de la operación comercial realizada por medio de la participación en la Bolsa de Energía, contribuyeron a la obtención de los logros planteados para el periodo. Promover la lealtad de los clientes, por medio de mecanismos tales como la integración del gas al portafolio de energéticos, el programa Puntos de Energía, herramientas de información y educación permanente, ligados al mantenimiento de una efectiva política de relacionamiento, permitió superar las metas comerciales. Dentro de estas metas se resalta el incremento de las ventas realizadas por medio de contratos, las cuales crecieron un 16,1% en comparación con el año anterior. Las transacciones en energía fueron del orden de 7.940,4 GWh, superiores en un 17,2% a las del 2004. Lo anterior considerando que no se contabilizan las ventas en Bolsa por cuanto en este mecanismo se transan servicios que no son nominados en energía. En el 2005 se mantuvo cierto ambiente de inestabilidad en el mercado como consecuencia de las propuestas de desarrollo normativo, en temas como el Cargo por Confiabilidad y el SEC. Lo anterior, se manifestó en el incremento de las licitaciones mayoristas y la depresión en los precios ofertados para los siguientes dos años, debido a la disposición de los agentes a contratarse a largo plazo. Sin embargo, la operación de la Compañía en la Bolsa de Energía permitió absorber el impacto de las variaciones en precios sobre los compromisos comerciales. Los altos precios de Bolsa originaron un incremento significativo en las compras. Como ilustración de este aspecto, cabe resaltar que en el 2005 los precios promedio de Bolsa terminaron el año en 74,6 $/kWh. Por primera vez desde 2001 se ubicaron por encima del precio promedio de contratos MEM, el cual finalizó en 70,7 $/kWh. En el mercado mayorista, de acuerdo con el objetivo de contribuir a la productividad de todas las regiones colombianas, ISAGEN continuó entregando su energía a comercializadoras de Atlántico, Bolívar, Magdalena y demás departamentos de la Costa Atlántica, Santander, Antioquia, Chocó, Cundinamarca, Bogotá D.C., Quindío, Risaralda, Cauca, Nariño, Tolima, Putumayo, Meta, Valle del Cauca, Arauca y Huila.


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En el mercado de clientes finales se reflejó el repunte de la producción industrial sobre índices como la demanda de energía. Los clientes atendidos por ISAGEN fueron un reflejo del crecimiento industrial sostenido a lo largo del año y de unas mejores expectativas de los empresarios, especialmente, en lo que tiene que ver con la manufactura, al incrementar de manera importante sus consumos. También este año continuó creciendo la demanda por servicios técnicos como el mantenimiento, la expansión energética y la eficiencia energética. Mediante un esfuerzo de sincronización de la cadena de servicio, estas soluciones se entregaron gracias al concurso de 21 empresas de ingeniería que conforman la red de socios tecnológicos. El portafolio de soluciones energéticas, enfocado a contribuir a la productividad de las industrias, se vio complementado por las ventas de gas natural, tanto a clientes industriales como mayoristas. Este año se entregaron 3.694,1 GBTU de gas natural, lo que representó un incremento de 25,9% en relación con el 2004. Asimismo, se iniciaron las gestiones para consolidar los servicios técnicos de gas, como parte de las soluciones entregadas a las industrias. Todas estas gestiones se vieron complementadas por excelentes resultados a nivel de recuperación de la cartera comercial, aspecto que permitió que al cierre del año el nivel de recaudo se ubicara en el 100%. PRODUCCIÓN DE ENERGÍA La capacidad instalada de ISAGEN de 2.132 MW, que se complementa con 150 MW de la interconexión con Venezuela, ubica a la Empresa como el segundo generador más grande de Colombia. La gestión sobre estos recursos permitió en el 2005 una generación de 8.701,13 GWh (la más alta que se ha registrado en ISAGEN), con un incremento del 8,75% respecto al año anterior, y una participación del 17,25% en la generación total del Sistema Interconectado Nacional. El incremento en la generación se explica, principalmente, por los altos aportes hídricos y el incremento en la generación Térmica. En el 2005, como resultado de la buena gestión de operación y mantenimiento de las plantas, la Empresa alcanzó una disponibilidad total del 93,8%. Además, la disponibilidad de las plantas hidráulicas es la más alta en la historia de la Empresa, alcanzando el 95,2%, lo que permitió conservar los ingresos asociados al cargo por capacidad del periodo 2004-2005. En este sentido y con el propósito de mantener la disponibilidad y la competitividad en el mercado de generación, se continuó con el desarrollo del Plan de Modernización de las centrales. Durante el periodo, ISAGEN efectuó transferencias de Ley 99 a Corporaciones Regionales y municipios por un valor de $24.906 millones y realizó una inversión ambiental voluntaria de $3.905,3 millones para desarrollar los programas de inversión social y biofísica, orientados a la formación y participación comunitaria en las áreas de influencia de sus centrales y al mejoramiento ambiental de las cuencas aportantes a los embalses de ISAGEN. GESTIÓN DE PROYECTOS Como parte de las actividades definidas para adelantar el Plan de Expansión 2004-2009 adoptado por la Empresa, el 22 de marzo entró en funcionamiento la primera fase del proyecto de recuperación de la central Calderas. Los trabajos que se realizaron en un tiempo récord de mes y medio, permitieron que la planta volviera a cumplir con la función de conducir parte de las aguas del río Calderas al embalse Punchiná, incrementando la generación media anual de la central San Carlos en 267 GWh año, que equivale a tener una central de 30 MW de capacidad instalada. Adicionalmente se inició la segunda fase de recuperación de la Central, con trabajos que avanzaron de acuerdo con lo programado. Dado lo anterior, se espera que hacia mediados del año 2006 entre nuevamente en operación comercial la central hidroeléctrica Calderas con 26 MW instalados y una generación media anual de 87 GWh año. A pesar de las gestiones adelantadas por la Empresa durante el 2005, sigue sin obtenerse el pronunciamiento definitivo del Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial con respecto a las licencias ambientales de los proyectos Trasvase Guarinó y central Manso. En relación con el proyecto de Servicios Ambientales del río Amoyá, se adelantaron todas las actividades previstas para el logro del cierre financiero del mismo. Sin embargo, en las negociaciones para la compra de los derechos que tiene la firma Generadora Unión en el proyecto no se logró llegar a un acuerdo.


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Es importante destacar que la Junta Directiva aprobó las directrices y criterios para el desarrollo y la promoción de proyectos de generación en Colombia, con los objetivos específicos de identificar y promocionar opciones de generación atractivas para los inversionistas. Es de anotar que todas las actividades se llevaron a cabo dentro de un marco de responsabilidad social y ambiental, que incluso supera las exigencias legales, lo cual le da a los proyectos una visión de desarrollo sostenible y de apoyo a las comunidades de las zonas de influencia, mediante la implementación de programas de carácter social, físico y biótico. GESTIÓN FINANCIERA Durante el periodo, ISAGEN adelantó diversas acciones destinadas a fortalecer y consolidar su estructura financiera. Los resultados alcanzados superaron los objetivos propuestos, dejando a la Empresa en una óptima situación financiera. A finales de 2005 la Compañía reestructuró su pasivo financiero, logrando eliminar la concentración de su deuda para el 2006. Se realizó una operación sin precedentes en el mercado financiero y energético, la cual consistió en la consecución de un crédito por USD $250 millones a 20 años con garantía parcial de la Nación y seguro de riesgo político de la agencia americana OPIC (Overseas Private Investment Corporation), lo cual garantizó condiciones muy competitivas y favorables para ISAGEN. La cultura de la Gestión Integral de Riesgos se afianzó en toda la Organización mediante la estructuración de un modelo que identifica, analiza, evalúa, controla y trata los riesgos a fin de mantener la continuidad del negocio. Por esta gestión ISAGEN se hizo merecedora del reconocimiento internacional de la CIER. Adicionalmente y como parte de las políticas financieras encaminadas a tener un sano manejo de las obligaciones laborales de la Empresa, a 31 de diciembre de 2005 se alcanzó una amortización acumulada del 100% de la obligación por pensiones de jubilación. Otro aspecto a resaltar fue la decisión de la Nación de vender parte de su participación en la propiedad en ISAGEN (hasta el 20% del total de las acciones en circulación), mediante un programa de Enajenación de Acciones, la cual fue puesta a consideración de los demás accionistas, quienes en la Asamblea Extraordinaria realizada en noviembre decidieron apoyar el programa, autorizaron a la Administración a celebrar un acuerdo de gestión con la Nación para gerenciarlo y aprobaron la inscripción de la acción de ISAGEN en el Registro Nacional de Valores y en la Bolsa de Valores de Colombia. En dicha Asamblea, teniendo en cuenta la solución a la concentración de la deuda del 2006, también se autorizó el pago de dividendos a los accionistas por $33.722 millones. GESTIÓN DE LA ORGANIZACIÓN En el 2005 la Empresa realizó una revisión integral de la organización del trabajo, a partir de la cual se hicieron varios ajustes, destacándose la conformación del nuevo proceso de Gestión de Proyectos, encargado del desarrollo, la promoción y la ejecución de proyectos de generación. Este proceso es el responsable de la ampliación de la capacidad instalada de la Empresa y de desarrollar el papel que el Estado encomendó a ISAGEN de actuar como promotor de proyectos, buscando fomentar las inversiones en nuevos activos de generación de energía que permitan atender la creciente demanda en Colombia. Asimismo, la Organización hizo explícito que reconoce al trabajador como un socio de valor que aporta sus competencias y de esta manera contribuye a la creación de valor. ISAGEN le retribuye no solo económicamente, sino que establece condiciones que facilitan su desarrollo integral en armonía con el desarrollo empresarial. Estos cambios han sido apoyados con la continuación de dos proyectos fundamentales para la organización, el Desarrollo de Líderes y el proyecto de Información Estratégica. Ambas iniciativas, comenzadas en el 2004, avanzaron según los programas definidos. En el proyecto Desarrollo de Líderes se formularon planes de desarrollo para 20 directivos y 46 trabajadores, los cuales incluyen acciones de autoformación y apoyo empresarial, para alcanzar las competencias requeridas por un líder de ISAGEN. En el proyecto de Información Estratégica se incorporó la plataforma tecnológica necesaria para soportar los activos de información y se crearon las estructuras de información necesarias para que los primeros procesos analíticos puedan entrar en servicio en el 2006.


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Otro logro importante fue la renovación de los certificados del Sistema de Gestión de la Calidad bajo la norma ISO 9001 versión 2000 y del Sistema de Gestión Ambiental bajo la norma ISO 14001 versión 2004. ISAGEN se mantiene así como la primera empresa del Sector Energético en estar certificada con la última versión de la norma del Sistema de Gestión Ambiental. Adicionalmente, fue calificada por la Contraloría General de la República como una Empresa de riesgo bajo. Como parte de la responsabilidad empresarial, ISAGEN suscribió el Pacto Mundial de las Naciones Unidas el 3 de agosto de 2005. Esta es una iniciativa de compromiso ético destinada a que las empresas de todos los países acojan como una parte integral de su estrategia y de sus operaciones, diez principios de conducta y acción en materia de derechos humanos, trabajo, medio ambiente y lucha contra la corrupción. ASPECTOS JURÍDICOS Es pertinente señalar que todo el software disponible para la gestión de ISAGEN está licenciado con base en las disposiciones establecidas en la Ley sobre Propiedad Intelectual y Derechos de Autor, y de conformidad con el Artículo 47 de la Ley 222 de 1995, que fue modificado por la Ley 603 de 2000. De otro lado, en el proceso arbitral que se tramita bajo las reglas de la Cámara de Comercio Internacional de París (CCI), convocado por el Consorcio Miel y relacionado con el contrato MI-100 para la construcción de la central Miel I, el 2 de noviembre de 2005, quedó suscrita por las partes el Acta de Misión, documento que describe el entendimiento que el tribunal tiene acerca de las pretensiones de las partes. El proceso correspondiente a la demanda presentada por Empresas Públicas de Medellín en contra de la decisión mayoritaria de la Asamblea General de Accionistas por la reducción de capital del año 2000 se encuentra a despacho para fallo desde el 15 de octubre del año 2004. Adicionalmente, mediante sentencia del 3 de noviembre de 2005, el Consejo de Estado encontró ajustada a derecho la actuación del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social (hoy Ministerio de la Protección Social), dentro del proceso de reducción de capital de ISAGEN, la cual había sido demandada por Sintraisagen en acción de nulidad. EL FUTURO Señores Accionistas: En el 2005 ISAGEN cumplió una década de gestión como empresa independiente. Diez años durante los cuales logró superar con éxito las dificultades y retos que debió afrontar y consolidarse como una empresa líder en la industria energética de Colombia gracias al compromiso de su Junta Directiva, Administración y trabajadores. Esto hace que el 2006 no sea un año más en la vida de la Empresa, sino que se convierta en un año de definiciones y retos para todos los estamentos que la conforman. El panorama para el 2006 es muy claro en cuanto a lo que debemos realizar y no es poco. El primer y más grande reto que afrontaremos es sin duda el programa de enajenación de la propiedad de la Empresa, con el cual esperamos vincular el mayor número de colombianos como propietarios de ISAGEN, comenzando con nuestros trabajadores y pensionados. Adicionalmente, y basados en las investigaciones de mercados en los países de la Comunidad Andina y Centroamérica, realizadas durante el 2005, deberemos iniciar la exploración de oportunidades concretas de internacionalización para la Compañía. Tendremos que definir el plan de expansión propio que será la continuación del que ejecutamos en la actualidad y consolidar el portafolio de opciones de generación para promocionarlo ante otros inversionistas. Nuestras actividades de comercialización y producción de energía deberán continuar con el liderazgo que han logrado hasta la fecha. Finalmente y para que todo lo anterior pueda ser alcanzado, deberemos actualizar y modernizar nuestro modelo de gestión humana. El avance y éxito que obtengamos en la realización de estos objetivos, impactarán profunda y positivamente todas las actividades empresariales, abrirán las puertas a nuevas y mayores oportunidades para la Compañía y sus trabajadores y someterán nuestro desempeño a un juicio más directo por parte del mercado. Reconocemos que son muchos y trascendentales los retos que nos esperan, pero nos anima saber que contamos con ustedes y con el compromiso y calidad humana y profesional de nuestra Junta Directiva y trabajadores. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO URIBE RESTREPO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN Presidente Junta Directiva Gerente General


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7.3.2 Dictamen del Revisor Fiscal Señores accionistas ISAGEN S.A. E.S.P. He examinado el balance general de Isagen S. A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2005 y los correspondientes estados de resultados, cambios en el patrimonio de los accionistas, cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha. Estos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía; una de mis funciones consiste en examinarlos y expresar una opinión sobre ellos. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2004 fueron examinados por otro Revisor Fiscal quien, en su dictamen del 11 de febrero de 2005 expresó una opinión sin salvedades e indicó que: “las principales plantas de generación de energía de la Empresa se encuentran situadas en zonas de alto riesgo de actos terroristas. La Administración de la Empresa ha tomado las medidas que considera necesarias para mitigar estos riesgos. En las actuales circunstancias no es posible determinar integralmente el efecto de esta situación en la evolución futura de la Empresa y sus consecuencias en su situación económica y financiera. Los estados financieros adjuntos deben ser leídos a la luz de esta incertidumbre”. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y efectué mi examen de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y ejecute la auditoría para satisfacerme de la razonabilidad de los estados financieros. Una auditoría comprende, entre otras cosas, el examen con base en pruebas selectivas de las evidencias que soportan los montos y las correspondientes revelaciones en los estados financieros. Además incluye el análisis de las normas contables utilizadas y de las estimaciones hechas por la Administración de la Compañía, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que mi auditoría proporciona una base razonable para fundamentar la opinión que expreso a continuación. En mi opinión, los estados financieros mencionados tomados fielmente de los libros y adjuntos a este dictamen, presentan razonablemente la situación financiera de Isagen S. A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2005, los resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad establecidos por la Contaduría General de la Nación, aplicados de manera uniforme con el año anterior. Con base en el resultado de mis pruebas durante el año 2005, en mi concepto: a) La Contabilidad de la Compañía ha sido llevada conforme a las normas legales y a la técnica contable. b) Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las

decisiones de la Asamblea. c) La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan

y se conservan debidamente. d) Existen medidas adecuadas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y

los de terceros que están en su poder. e) Existe concordancia entre los estados financieros que se acompañan y el informe de gestión preparado por

los administradores y, f) La información contenida en las declaraciones de autoliquidación de aportes al sistema de Seguridad Social

Integral, en particular la relativa a los afiliados y a sus ingresos base de cotización, ha sido tomada de los registros y soportes contables. La Compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social.

ORIGINAL FIRMADO CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID Revisor Fiscal de Isagen S.A. E.S.P. T.P. 64047-T Miembro de KPMG Ltda. 15 de febrero de 2006


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7.3.3 Certificación del Representante Legal y el Contador Público 15 de febrero de 2006 A los señores Accionistas de ISAGEN S.A. E.S.P. Los suscritos representante legal y contadora de ISAGEN S.A. E.S.P. certificamos que los estados financieros de la Empresa al 31 de diciembre de 2005 y 2004 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: a) Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Empresa al 31 de diciembre de 2005 y

2004 existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los periodos terminados en esas fechas.

b) Todos los hechos económicos realizados por la Empresa durante los periodos terminados en 31 de diciembre de 2005 y 2004 han sido reconocidos en los estados financieros.

c) Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Empresa al 31 de diciembre de 2005 y 2004.

d) Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

e) Todos los hechos económicos que afectan la Empresa han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros.

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA Representante Legal Contadora T.P. No. 37982-T


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7.3.4 Estados Financieros ISAGEN S.A. E.S.P.

BALANCE GENERAL Al 31 de Diciembre de 2005 y 2004

(Valores expresados en millones de pesos colombianos)

NOTAS 2005 2004 NOTAS 2005 2004 A C T I V O S P A S I V O S Y P A T R I M O N I O ACTIVOS CORRIENTES PASIVOS CORRIENTES DISPONIBLE 5 185.312 138.927 OBLIGACIONES FINANCIERAS 12 184.179 101.330 INVERSIONES, NETO 6 60.167 43.340 CUENTAS POR PAGAR 13 99.131 55.693 DEUDORES, NETO 7 256.106 221.938 IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS 14 66.232 109.658 GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO 8 9.063 13.146 OBLIGACIONES LABORALES 15 3.800 3.012 INVENTARIO DE REPUESTOS, NETO 47.563 46.730 OTROS PASIVOS 19.713 16.802 TOTAL PASIVOS CORRIENTES 373.055 286.495 TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 558.211 464.081 PASIVOS NO CORRIENTES ACTIVOS NO CORRIENTES OBLIGACIONES FINANCIERAS 12 617.068 835.588 DEUDORES 7 OBLIGACIONES LABORALES 15 49.614 49.630 Clientes 17.136 20.108 IMPUESTO DIFERIDO 14 143.785 90.696 Encargos Fiduciarios 622 560 TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES 810.467 975.914 Otros 8.504 7.611 TOTAL PASIVOS 1.183.522 1.262.409 Provisión (17.136) (20.108) 9.126 8.171 PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL 16 INVERSIONES, NETO 6 326 160 681.518 acciones comunes de valor unitario de cien mil pesos cada una PROPIEDADES, PLANTA Y Suscrito y pagado 68.152 68.152 EQUIPO, NETO 9 2.383.285 2.471.367 RESERVAS 17 235.115 100.216 OTROS ACTIVOS SUPERAVIT DE CAPITAL 49.344 49.344 Cargos diferidos 10 21.443 22.286 REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO 18 1.320.921 1.320.921 Otros 2.423 3.598 UTILIDAD DEL PERÍODO 117.760 168.621 23.866 25.884 SUPERÁVIT POR VALORIZACIONES 11 742.256 719.914 TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 2.416.603 2.505.582 TOTAL PATRIMONIO 2.533.548 2.427.168 VALORIZACIONES 11 742.256 719.914 TOTAL ACTIVOS 3.717.070 3.689.577 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 3.717.070 3.689.577 CUENTAS DE ORDEN 19 CUENTAS DE ORDEN POR CONTRA 19 Deudoras 1.815.093 1.428.638 Acreedoras 1.516.413 1.554.274 Acreedoras 1.516.413 1.554.274 Deudoras 1.815.093 1.428.638 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA Gerente General Revisor Fiscal T.P. No. 64047-T Contadora T.P. No. 37982-T (Ver certificado adjunto) Miembro de KPMG Ltda. (Ver certificado adjunto) (Ver dictamen del 15 de febrero de 2006)


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Por loa Años Terminados el 31 de Diciembre de 2005 y 2004 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

NOTAS 2005 2004

INGRESOS OPERACIONALES 20 SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD 902.112 785.775 COSTOS DE VENTAS COMPRAS DE ENERGÍA 141.028 97.179 CARGOS POR USO Y CONEXIÓN 110.310 104.598 SERVICIOS CENTROS DE DESPACHO Y SISTEMA DE INTERCAMBIOS COMERCIALES 4.784 4.898 TRANSFERENCIA DEL SECTOR ELÉCTRICO ( LEY 99 / 93) 24.907 22.068 CONTRIBUCIÓN FAZNI (LEY 633 DE 2000) 11.249 9.941 DEPRECIACIÓN 96.224 95.940 COMBUSTIBLES 56.080 38.331 GENERALES, PERSONALES Y OTROS 21 112.519 111.395 557.101 484.350 UTILIDAD BRUTA 345.011 301.425 GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN 22 56.806 50.246 UTILIDAD OPERACIONAL 288.205 251.179 INGRESOS NO OPERACIONALES INTERESES 21.850 16.691 RENDIMIENTOS PORTAFOLIO - NETO 2.159 3.347 DIFERENCIA EN CAMBIO – NETA 38.842 145.726 DIVERSOS - NETO 23 - 18.813 62.851 184.577GASTOS NO OPERACIONALES INTERESES 89.741 123.538 DIVERSOS - NETO 23 39.792 - 129.533 123.538 UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 221.523 312.218 PROVISIÓN IMPUESTO DE RENTA 14 CORRIENTE 51.310 96.093 DIFERIDO 52.453 47.504 103.763 143.597 UTILIDAD NETA 117.760 168.621 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN (1) 173 249(1) Expresada en miles de pesos colombianos Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA Gerente General Revisor Fiscal T.P. No. 64047-T Contadora T.P. No. 37982-T (Ver certificado adjunto) Miembro de KPMG Ltda. (Ver certificado adjunto) (Ver dictamen del 15 de febrero de 2006)


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ISAGEN S.A. E.S.P. ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA Por loa Años Terminados el 31 de Diciembre de 2005 y 2004


2005 2004 RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR LAS OPERACIONES DEL AÑO: UTILIDAD NETA 117.760 168.621MÁS (MENOS) GASTOS (INGRESOS) QUE NO AFECTARON EL CAPITAL DE TRABAJO: Depreciación 97.959 97.374 Amortización de cargos diferidos y otros activos 8.414 17.635 (Recuperación) Amortización cálculo actuarial - pensiones (106) 2.055 Diferencia en cambio sobre obligaciones financieras (33.233) (92.324) Recuperación provisión activos fijos - (9.217) Impuesto diferido 52.453 47.504 Recuperación provisión protección de deudores (1.500) - Utilidad en venta de propiedad, planta y equipo (40) - Provisión otros activos - 19 Provisión para protección de inversiones 6 17 241.713 231.684RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR OTRAS FUENTES: Aumento de obligaciones financiera de largo Plazo 571.055 - Retiro de activos fijos - 8.982 Traslado de activos a inventario - 2.522 Disminución de deudores de largo plazo 373 - Aumento en obligaciones laborales 90 - Producto de la venta de Propiedades, planta y equipo 166 - 571.684 11.504 TOTAL RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS EN EL AÑO 813.397 243.188 RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS EN: Adquisición de propiedades, planta y equipos 10.003 27.088 Aumento en cargos diferidos 5.264 36 Aumento en otros activos 496 3.197 Aumento deudores - 1.200 Disminución obligaciones financieras 573.276 48.302 Reclasificación obligaciones financieras a corto plazo 183.066 96.869 Dividendos 33.722 12TOTAL RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS EN EL AÑO 805.827 176.704 AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO 7.570 66.484 DISCRIMINACIÓN DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO AUMENTOS (DISMINUCIONES) EN EL ACTIVO CORRIENTE: Disponible 46,385 14.234 Inversiones 16,827 17.686 Deudores 34.168 49.997 Inventarios 833 3.616 Gastos pagados por anticipado (4.083) (11.218) 94.130 74.315 DISMINUCIONES (AUMENTOS) EN EL PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras (82,849) 110.600 Cuentas por pagar (43.438) (13.333) Impuestos, contribuciones y tasas 43,426 (101.443) Obligaciones laborales (788) 427 Otros pasivos (2,911) (4.082) (86.560) (7.831)AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO 7.570 66.484Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA Gerente General Revisor Fiscal T.P. No. 64047-T Contadora T.P. No. 37982-T (Ver certificado adjunto) Miembro de KPMG Ltda. (Ver certificado adjunto) (Ver dictamen del 15 de febrero de 2006)


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ISAGEN S.A. E.S.P. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO


2005 2004

FLUJOS DE EFECTIVO GENERADOS POR LAS OPERACIONES DEL AÑO: UTILIDAD NETA 117.760 168.621MÁS (MENOS) GASTOS (INGRESOS) QUE NO AFECTARON EL CAPITAL DE TRABAJO: Depreciación 97.959 97.374 Amortización de cargos diferidos y otros activos 8.414 17.635 (Recuperación) amortización cálculo actuarial - pensiones (106) 2.055 Recuperación provisión propiedades planta y equipo - (9.217) Diferencia en cambio sobre obligaciones financieras (33.233) (92.324) Impuesto diferido 52.453 47.504 Recuperación provisión protección de deudores (1.500) - Recuperación provisión protección de inventarios (615) - Utilidad en venta de propiedad, planta y equipo (40) - Provisión para protección de inversiones 6 17 Provisión otros activos - 19 241.098 231.684 CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS: Deudores (33.795) (51.197) Gastos pagados por anticipado 4.083 11.218 Inventarios (218) (1.094) Inversiones (16.827) (17.686) Otros activos - (3.197) Cuentas por pagar 9.716 13.333 Impuestos, contribuciones y tasas (43.426) 101.443 Obligaciones laborales 878 (427) Otros pasivos 2.911 4.082EFECTIVO NETO PROVISTO POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN 164.420 288.159 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adquisición de propiedades, planta y equipos neto (10.003) (18.106) Aumento en cargos diferidos (5.264) (36) Aumento de otros activos (496) - Producto de la venta de propiedad, planta y equipo 166 -EFECTIVO NETO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (15.597) (18.142) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: Disminución de las obligaciones financieras (673.493) (255.771) Contratación de créditos de largo plazo 571.055 - Dividendos pagados en efectivo - (12)EFECTIVO NETO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (102.438) (255.783) AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO 46.385 14.234 EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL AÑO 138.927 124.693 EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 185.312 138.927 Revelaciones complementarias Dividendos decretados en efectivo pagaderos en enero de 2006 33.722 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA Gerente General Revisor Fiscal T.P. No. 64047-T Contadora T.P. No. 37982-T (Ver certificado adjunto) Miembro de KPMG Ltda. (Ver certificado adjunto) (Ver dictamen del 15 de febrero de 2006)


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ISAGEN S.A. E.S.P. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS


CAPITAL

SUSCRITO Y PAGADO

RESERVAS SUPERÁVIT

DE CAPITAL

REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO

UTILIDAD NETA DEL

PERÍODO

SUPERÁVIT POR VALORIZACIONES TOTAL

Saldos al 31 de diciembre de 2003 67.294 3.471 20.943 1.320.921 126.016 756.463 2.295.108 Apropiaciones efectuadas por la Asamblea - 96.745 28.401 - (126.004) (36.549) (37.407) Dividendos en acciones 858 - - - - - 858 Dividendos en efectivo - - - - (12) - (12) Utilidad del período - - - - 168.621 - 168.621 Saldos al 31 de diciembre de 2004 68.152 100.216 49.344 1.320.921 168.621 719.914 2.427.168 Apropiaciones efectuadas por la Asamblea - 168.621 - - (168.621) - - Aumento en valorizaciones - - - - 22.342 22.342 Dividendos en efectivo ($49.480,82 por acción *) -

(33.722) - - - - (33.722)

Utilidad del período - - - - 117.760 - 117.760 Saldos al 31 de diciembre de 2005 68.152 235.115 49.344 1.320.921 117.760 742.256 2.533.548

Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA Gerente General Revisor Fiscal T.P. No. 64047-T Contadora T.P. No. 37982-T (Ver certificado adjunto) Miembro de KPMG Ltda. (Ver certificado adjunto) (Ver dictamen del 15 de febrero de 2006)


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7.3.5 Notas a los Estados Financieros

ISAGEN S.A. E.S.P. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

(Valores expresados en millones de pesos colombianos $ y en miles de dólares americanos USD)

NOTA 1. ENTE ECONÓMICO ISAGEN S.A. E.S.P. es una Empresa de servicios públicos mixta, constituida en forma de sociedad anónima, según consta en la escritura pública No. 230 de la Notaría Única de Sabaneta, del día 4 de abril de 1995, vinculada al Ministerio de Minas y Energía y con período indefinido de duración. ISAGEN S.A. E.S.P. tiene por objeto principal la generación y comercialización de energía eléctrica, la comercialización de gas natural por redes, así como la comercialización de carbón, vapor y otros energéticos de uso industrial. Para el desarrollo de su objeto social, la Empresa cuenta con las siguientes plantas de generación de energía: • Hidroeléctrica de San Carlos • Hidroeléctrica de Jaguas • Hidroeléctrica de Calderas • Térmica a ciclo combinado Termocentro • Hidroeléctrica Miel I El 21 de noviembre de 2005 en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se autorizó a ISAGEN para que suscribiera acuerdos de gestión con la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público – o cualquiera de sus accionistas, que le permitan organizar, gerenciar y ejecutar programas de Enajenación de Acciones bajo la supervisión del Comité de Aprovechamiento de Activos Públicos (CAAP) y de la Nación Ministerio de Hacienda y Crédito Público, para atender la decisión de la Nación de vender hasta el 20% de sus acciones en circulación de ISAGEN. El 16 de diciembre de 2005 mediante la Resolución No. 0128 de la Superintendencia Financiera se realizó la inscripción de las acciones de la empresa en el Registro Nacional de Valores y Emisores. NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Los estados financieros, que son considerados de propósito general, preparados por la Empresa, deben presentarse a la Asamblea de Accionistas para su aprobación y sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones. De acuerdo con los estatutos de la Empresa, el corte de cuentas es anual, al 31 de diciembre de cada año. NOTA 3. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES Para sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros, la Empresa observa principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, establecidos en la normatividad expedida por la Contaduría General de la Nación, el Decreto 2852 de 1994 y la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, mediante la aplicación de los sistemas de información: Plan de contabilidad para entes prestadores de servicios públicos y sistema unificado de costos y gastos. A continuación se describen las principales políticas y prácticas que la Empresa ha adoptado en concordancia con lo anterior: a) Ajustes por inflación De acuerdo con disposiciones legales, hasta el 31 de diciembre de 2001, la Empresa ajustó sus cuentas no monetarias para tomar en cuenta los efectos de la inflación. En atención a la Circular Externa No. 056 de febrero 5 de 2004, de la Contaduría General de la Nación, el valor que se tenía registrado en las subcuentas respectivas de ajustes por inflación de los activos, se reclasificó a las subcuentas correspondientes al costo histórico que fueron objeto de reexpresión. El saldo de la cuenta revalorización del patrimonio se mantendrá hasta cuando el órgano decisorio resuelva su capitalización. b) Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan a las tasas de cambio aplicables que estén vigentes en sus respectivas fechas. Al cierre de cada ejercicio los saldos de las cuentas de activos se ajustan a las tasas de cambio vigentes en esa fecha, y las diferencias se llevan a resultados. En lo relativo a cuentas del pasivo sólo se llevan a resultados, las diferencias en cambio que no sean imputables a costos de adquisición de activos, es decir las que se originen durante el tiempo en que dichos activos estén en construcción o instalación y hasta que se encuentren en condiciones de utilización.


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c) Clasificación de activos y pasivos Los activos y pasivos se clasifican según el uso a que se destinan de acuerdo con su grado de realización, exigibilidad o liquidación, en términos de tiempos y valores. Para tal efecto se entiende como activos y pasivos corrientes aquellas sumas que serán realizables o exigibles, respectivamente, en un plazo no mayor a un año. d) Deudores Representan derechos de cobro originados en el desarrollo de las actividades financieras, económicas y sociales de la Empresa tales como el suministro de energía, gas, prestación de servicios, préstamos y otras operaciones a crédito. Las deudas que no han sido atendidas oportunamente se reclasifican como deudores de difícil cobro y se provisionan como resultado del grado de incobrabilidad originado por factores como antigüedad e incumplimiento. Para el caso de deudores por concepto de energía, se tienen estipuladas políticas de medición del riesgo con las cuales se califican los clientes y se estiman las provisiones. Las provisiones se presentan en el balance general como un menor valor de los deudores y representa los montos establecidos por la Empresa para cubrir posibles pérdidas. Cuando después de tener una cuenta provisionada se firma un acuerdo o convenio de pago con el cliente, se reclasifica la cuenta de difícil cobro a corriente. En la medida en que se recupere el valor del acuerdo, se cancela la provisión y se registra el ingreso como recuperación. Una vez agotadas las gestiones de cobro pertinentes, previa autorización de la Junta Directiva, se castigan, retirándolas del balance. e) Inversiones Las inversiones se reconocen y registran por su costo histórico o precio de adquisición y se expresan a su valor actual o a precios de mercado atendiendo a su clasificación. La clasificación y contabilización de las inversiones se realiza de la siguiente manera: • Las inversiones de deuda o que incorporen derechos de deuda (renta fija) y las inversiones en acciones o participaciones

de capital consideradas como de media o alta bursatilidad por la Superintendencia de Valores (renta variable) son clasificadas como inversiones negociables. Estas inversiones se registran inicialmente al costo y mensualmente se ajustan a su valor de mercado con cargo o abono a resultados, según el caso. El valor de mercado de las inversiones de renta fija se determina calculando el valor presente de sus flujos futuros de capital e intereses descontados a una tasa de interés de mercado calculada de acuerdo con las disposiciones de la Circular Conjunta de la Superintendencia de Valores y Superintendencia Bancaria No. 033 de 2002 (hoy Superintendencia Financiera). Para las inversiones de renta variable el valor de mercado se determina con base en los promedios de cotización de las acciones en las bolsas de valores, teniendo en cuenta sus índices de bursatilidad y otros parámetros establecidos en la circular anteriormente indicada.

• Las inversiones en acciones o participaciones de capital de baja o mínima bursatilidad, las que no se coticen en bolsas de valores o las que se mantengan con el propósito de tener un control directo o indirecto de otra entidad son clasificadas como inversiones no negociables. Las inversiones de renta variable son registradas al costo más el valor de los dividendos recibidos en acciones, ambos ajustados por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001. En caso de que el valor en libros de las inversiones sea superior al valor intrínseco o valor de mercado se constituye una provisión por la diferencia, con cargo a resultados. Sus ingresos son reconocidos sobre la base de dividendos causados en efectivo o en acciones sin incluir los dividendos provenientes de la distribución de la cuenta de superávit por revalorización del patrimonio que haga la entidad emisora de los títulos.

f) Inventarios Los inventarios se contabilizan al costo, el cual fue ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 1998. Los repuestos, materiales y otros elementos de consumo son valorados con base en el método de promedio ponderado, y los inventarios en tránsito con base en el método de valores específicos. g) Propiedades, planta y equipo y depreciación Las propiedades, planta y equipo se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye: • Gastos de financiación y diferencias en cambio sobre pasivos en moneda extranjera, incurridos para su adquisición hasta

que se encuentran en condiciones de utilización. • Ajustes por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001. Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001, según el método de línea recta, con base en la vida útil probable de los activos a las tasas anuales del 2% para estructuras, edificios, obras civiles y servidumbres; 2% y 4% para equipo de generación; 4% para equipo eléctrico; 10% para muebles, equipo de oficina, equipo de


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laboratorio, herramientas, equipo de taller, maquinaria para construcción y mantenimiento y equipo de almacén; 20% para equipo de comunicación y flota y equipo de transporte. Cuando surgen diferencias entre la depreciación contable y la fiscal, éstas se contabilizan como depreciación diferida. Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se agregan al costo de los mismos. h) Diferidos Los cargos diferidos incluyen todos los costos por estudios e investigaciones preliminares de proyectos, los cuales son trasladados a construcciones en curso cuando se inicia la ejecución del proyecto. Si la factibilidad del proyecto es descartada se castiga el saldo del estudio contra resultados del período. A partir de diciembre de 2003 se está registrando el impuesto diferido que se genera de las diferencias temporales entre el gasto contable y fiscal de pensiones de jubilación y provisiones de cartera. i) Uso de estimaciones Para la preparación de los estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, se requiere hacer ciertas estimaciones que afectan los montos de los activos, pasivos, ingresos y gastos reportados por dichos períodos. El resultado final de ciertos asuntos podría diferir de estas estimaciones. j) Valorización o desvalorizaciones de activos Las valorizaciones o desvalorizaciones, que forman parte del patrimonio, incluyen: • Excesos y/o defectos de la valoración económica determinada técnicamente de los activos de generación, sobre su costo

neto en libros. En cumplimiento de la Circular Externa No. 045 del 19 de octubre de 2001 de la Contaduría General de la Nación, en el año 2004 se realizó, por peritos independientes, la valoración de los activos de la Empresa, utilizando la metodología de valor de reposición a nuevo y valor comercial. Estos avalúos tendrán una vigencia de dos años.

• Exceso del valor intrínseco de inversiones sobre su costo neto en libros. k) Obligaciones financieras Corresponden a obligaciones contraídas por la Empresa provenientes de establecimientos de crédito o de otras instituciones financieras del país o del exterior. El valor registrado corresponde al monto principal de la obligación y los gastos financieros que no incrementan el capital se registran por separado. l) Cuentas y documentos por pagar Representan obligaciones a cargo de la Empresa, originadas en bienes o servicios recibidos. m) Impuesto sobre la renta El impuesto sobre la renta por pagar se determina con base en estimaciones. Se contabiliza como impuesto diferido el efecto de las diferencias temporales entre las partidas contables y fiscales como producto del reconocimiento de ingresos, costos y gastos en períodos diferentes; puede ser de naturaleza débito o crédito. La Empresa registra como impuesto diferido crédito el valor de las diferencias temporales generadas en el gasto de depreciación de edificaciones, plantas y ductos y maquinaria y equipo entre la base contable y la base gravable, cuyo efecto implica el pago de un menor impuesto en el año corriente, calculado a tasas actuales, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. El impuesto diferido débito se registra por las diferencias temporales originadas en pensiones de jubilación y provisión de cartera. n) Obligaciones laborales Las obligaciones laborales se ajustan al final de cada ejercicio con base en las disposiciones legales y los convenios laborales vigentes. La determinación del pasivo por pensiones de jubilación a cargo de la Empresa, se hace con base en estudios actuariales ceñidos a las normas legales. La provisión anual para pensiones de jubilación se ajusta en forma racional y sistemática. La Empresa venía amortizando su cálculo actuarial hasta el año 2012 a raíz de la expedición del Decreto 051 del 13 de enero de 2003. Sin embargo, ante la disminución presentada en el cálculo actuarial al 31 de diciembre de 2005, debida al Acto Legislativo No. 1 de julio de este año, se terminó de amortizar la totalidad de la obligación por pensiones de jubilación dejando amortizado el 100% del cálculo correspondiente al cierre del ejercicio 2005. El efecto de este cambio fue un mayor valor amortizado por $6.077. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados.


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o) Utilidad neta por acción La utilidad neta por acción se calcula sobre el promedio ponderado de las acciones en circulación, el cual ascendía al 31 de diciembre de 2005 a 681.518 y al 31 de diciembre de 2004 a 675.083. p) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos provenientes de ventas se reconocen durante el período contractual o cuando se prestan los servicios. Los costos y gastos se registran con base en causación. q) Cuentas de orden Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalizar y los derechos o responsabilidades contingentes, tales como los créditos a favor no utilizados y las diferencias existentes entre las cuentas de naturaleza débito y crédito, según la contabilidad, y las de igual naturaleza utilizadas para propósitos de declaraciones tributarias. Con ocasión de la eliminación de los ajustes por inflación contables, a partir del 2002 se registran en cuentas de orden los ajustes por inflación fiscales de las partidas no monetarias. r) Contingencias Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en una pérdida para la Empresa pero únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la administración de la Empresa y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la Empresa, los asesores legales evalúan, entre otros aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos. Cuando un proceso es fallado en contra de la Empresa en primera instancia, éste es registrado como un pasivo afectando los resultados del ejercicio. Si la evaluación realizada sobre la contingencia indica que una pérdida potencial no es probable pero es incierto el resultado o es probable pero no puede ser estimado el monto, entonces la naturaleza de la contingencia es registrada en cuentas de orden y revelada en nota a los estados financieros con una estimación del rango probable de pérdida. Contingencias de pérdidas estimadas como remotas generalmente no son registradas ni reveladas. (s) Reclasificación en los estados financieros Ciertas cifras de los estados financieros correspondientes al año 2004 han sido reclasificadas para propósitos comparativos con el año 2005. t) Depuración de saldos contables Dando cumplimiento a la Ley 716 de 2001 y a los Decretos 1282 de 2002, 1914 de 2003 y a la Circular Externa 050 de 2002 expedida por el Contador General de la Nación, se conformó un Comité Técnico de Depuración de Saldos Contables para estudiar, evaluar y recomendar la toma de decisiones, con el fin de efectuar la depuración de la información contable para que ésta refleje en forma fidedigna la realidad económica, financiera y patrimonial de la Empresa. Según el Artículo 8 de la Ley 716 de 2001 sobre la evaluación al saneamiento contable de la Empresa, Auditoría Organizacional evalúa el cumplimiento de la mencionada Ley y las normas posteriores que la complementan. U) Limitaciones y/o deficiencias de tipo operativo o administrativo Durante los ejercicios 2004 y 2005 no se presentaron limitaciones y/o deficiencias de tipo operativo o administrativo que afectaran el normal desarrollo del proceso contable, la consistencia o razonabilidad de las cifras. NOTA 4. TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Las normas básicas existentes en Colombia permiten la libre negociación de divisas extranjeras a través de los bancos y demás instituciones financieras, a tasas libres de cambio. No obstante, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía requieren la aprobación oficial. Las operaciones y saldos en moneda extranjera se convierten a las tasas de cambio vigentes, certificadas por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera), las tasas de cambio utilizadas para la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre equivalentes en pesos colombianos, fueron:

VALOR MONEDA CÓDIGO 2005 2004 Dólar americano USD 2.284,22 2.389,75Unidad de cuenta (*) UDC - 4.024,63Euro EURO - 3.256,99

(*) Valor de la unidad de cuenta: Es el índice de variación en el valor total de la canasta originado por las fluctuaciones en el mercado de las tasas de cambio de las distintas monedas con respecto al dólar.


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La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre, convertida a dólares estadounidenses y pesos colombianos es la siguiente:

2005 2004 USD $Col. USD $Col.

ACTIVOS Caja y Bancos 562 1.284 82 195 Deudores 7.235 16.526 174 415 Inversiones 22.000 50.253 - - 29.797 68.063 256 610

PASIVOS Obligaciones Financieras 335.960 767.407

367.156 877.410

Gastos financieros 315 719 383 916 Proveedores 2 4 669 1.598

336.277 768.130 368.208 879.924POSICIÓN PASIVA EN MONEDA EXTRANJERA (306.480) (700.067)

(367.952) (879.314)

NOTA 5. DISPONIBLE El disponible al 31 de diciembre está conformado como sigue:

2005 2004 Efectivo en caja, bancos, corporaciones y fondos comunes ordinarios: Caja 20 15 Bancos en moneda nacional y extranjera Bancolombia 13.968 13.941 BBVA Ganadero 9.888 7.026 Colpatria 5.155 1.193 J.P. Morgan Chase 1.253 161 Banco Agrario de Colombia 902 417 Bancolombia Miami 30 33 31.196 22.771Fondos Surenta y Surenta 30, 90 y 180 de Suvalor 62.970 30.147 Valor Plus de Fiduvalle 35.233 32.156 Fondo Efectivo BBVA 16.175 3.961 Fiducuenta y Fidurenta de Fiducolombia 15.588 27.142 Fondo Común Ordinario Fiduoccidente 5.335 4.150 Fondo Sumar Fidubogota 4.182 - Fondo de valores FAM 3.899 - Fondo Común Ordinario Santander 459 6.996 Lloyds Open de Fidulloyds 255 2.534 144.096 107.086

Operaciones repo 10.000 9.055 185.312 138.927 NOTA 6. INVERSIONES – NETO Las inversiones a 31 de diciembre comprenden: Corto plazo

TASA DE INTERÉS % 2005 2004

Inversiones de renta fija (1) Títulos de tesorería en pesos 5.9% 9.914 36.792Títulos devolución de impuestos - 6.548Certificado Depósito Moneda Extranjera 4.18% 50.253 - 60.167 43.340


172

Largo plazo

% DE PARTICIPACIÓN 2004

ADICIONES Y RETIROS NETOS

2005

Inversiones de renta variable En acciones GENSA S.A. E.S.P 0.0682% 2.106 - 2.106 Electrificadora de la Costa Atlántica S.A.(2) 0.0608% - 172 172Provisión protección de inversiones

(1.946)

(6) (1.952) 160 166 326(1) Estas inversiones se valoran a precios de mercado desde el 1° de septiembre de 1998. A partir de julio de 2004 se utiliza

como método de valoración los lineamientos expedidos por las Superintendencias Bancaria y de Valores en la Circular 033 de 2002 (hoy Superintendencia Financiera).

(2) Acciones recibidas de Electrificadora de Córdoba en abril del 2005 como pago a la deuda de energía. NOTA 7. DEUDORES - NETO El saldo de deudores al 31 de diciembre y su clasificación en corto y largo plazo es el siguiente:

CORTO PLAZO LARGO PLAZO TOTAL 2005 2004 2005 2004 2005 2004

Cuentas por cobrar - clientes (1) 172.354 173.896 17.136 20.108 189.490 194.004Cuentas difícil cobro(2) 762 100 - - 762 100Provisión - capital (3) (3.265) (2.269) (17.136) (20.108) (20.401) (22.377) 169.851 171.727 - - 169.851 171.727

Avances y anticipos Impuestos (4) 36.431 19.008 - - 36.431 19.008 Anticipos (5) 2.298 418 - - 2.298 418 38.729 19.426 - - 38.729 19.426

Otros deudores Rendimientos de cuentas Por cobrar energía 932 122 - - 932 122 Contribución Decreto.847/2001 4.219 4.890 - - 4.219 4.890 Varios (6) 2.433 1.211 8.504 7.611 10.937 8.822 Cuentas difícil cobro 65 291 - - 65 291 Provisión (65) (124) - - (65) (124) 7.584 6.390 8.504 7.611 16.088 14.001

216.164 197.543 8.504 7.611 224.668 205.154

Depósitos entregados (7) 39.942 24.395 622 560 40.564 24.955

256.106 221.938 9.126 8.171 265.232 230.109 (1) El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:

2005 2004 VENTAS DE ENERGIA Regulados 115.311 109.844No regulados 38.889 42.594Ventas de energía en bolsa 32.238 39.990Subtotal 186.438 192.428 VENTAS DE GAS Regulados 0 388No regulados 3.052 1.188Subtotal 3.052 1.576 189.490 194.004


173

2005 2004 VENTAS DE ENERGIA Regulados 1 2No regulados 98 98Ventas de energía en bolsa 663 - 762 100(1) El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:

2005 2004 VENTAS DE ENERGIA Contratos Energía * 19.738 22.279Bolsa de Energía ¨Enerfinsa¨ 663 98 20.401 22.377(*) Incluye las provisiones de EMCALI por $19.536, Centrales Eléctricas de Cauca por $104 y otros. El movimiento de la provisión cartera comprende:

2005 2004 Saldo inicial 22.501 36.415Provisión del año 1.226 94Castigos de cartera (533) (1.128)Recuperaciones de provisión (2.728) (12.880)Saldo final 20.466 22.501 (4) Se registraron por concepto de autorretenciones la suma de $19.912 (2004 - $17.680) y el anticipo del impuesto de renta

por $15.604 en el 2005. (5) Contiene $1.234 para la recuperación de la central Calderas, $1.023 por compra de gas Cusiana, $11 a la Universidad

Nacional de Colombia, $3 por concepto de Estudio Complementario Amoyá, $27 para Corpobiótica. (6) Incluye $9.013 (2004 - $8.234) préstamos de vivienda y vehículo a empleados, $556 a la FEN por retención en la fuente,

$594 a Interconexión Eléctrica –ISA por deducciones en Tidis, $114 servicios técnicos, $165 otros servicios prestados. El vencimiento de los deudores a largo plazo para los próximos años es como sigue:

AÑO DE VENCIMIENTO VALOR 2006 6772007 6772008 6772009 6772010 y siguientes 5.796 8.504 El interés pactado para los préstamos de empleados oscila entre el 5% y el 7% efectivo anual. (7) El saldo de esta cuenta está compuesto de la siguiente forma:

2004 ADICIONES Y RETIROS NETOS 2005

Fideicomiso Fondo Pensional (*) 24.289 90 24.379 Fondo de Solidaridad (**) 560 62 622 Fideicomiso Reducción de Capital(***) 106 (44) 62 Depósito entregado Reserva OPIC(****) - 15.501 15.501 24.955 15.609 40.564 (*) Patrimonio Autónomo administrado por la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., con el fin de garantizar el pago de las obligaciones pensionales de los trabajadores y extrabajadores de ISAGEN. El valor máximo del fondo corresponderá al valor del cálculo actuarial determinado a diciembre 31 de cada año. En el año 2005 se aportaron a este fondo $3.500. (**) Fondo de Solidaridad por Salud, constituido con el propósito de atender situaciones graves de salud que afecten al trabajador beneficiario del Pacto y la Convención Colectiva o a los integrantes de su grupo básico familiar, en relación con las cuales se hayan agotado las alternativas existentes para su cubrimiento. Los recursos del Fondo provienen, adicionales al


174

aporte inicial de la Empresa por $200, de los aportes semestrales de los trabajadores y la Empresa, liquidados en los meses de junio y diciembre, en proporciones iguales, equivalente al uno por ciento (1%) del valor del sueldo básico de cada uno de los trabajadores. (***) Saldo del encargo fiduciario constituido con Fiducolombia, con el fin de administrar los recursos que se están recaudando de las cuentas por cobrar de la Bolsa de Energía que le correspondieron a la Nación en la reducción de capital. Los rendimientos se registran como mayor valor del fondo. En el año 2005 se traslado a la Nación $342 de los valores recaudados. (****) El 27 de diciembre de 2005 constituyó la cuenta de reserva en administración por USD 6.790 para garantizar el pago del servicio de la deuda del primer semestre del 2006 del contrato de crédito suscrito con Power Finance Trust Limited y Citibank N.A. E.U. Estos recursos sólo pueden ser destinados para este propósito y se debe mantener en un monto equivalente al valor del servicio de la deuda para los seis meses siguientes, salvo que se constituya carta de crédito para respaldar dichos pagos. NOTA 8. GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Los gastos pagados por anticipado al 31 de diciembre comprenden:

2005 2004 Seguros daños materiales combinados (*) 8.757 12.349Seguros responsabilidad civil 121 505Seguros iinfidelidad y riesgo financiero 185 292 9.063 13.146 (*) La disminución en la póliza de daños materiales para el 2005 se presentó por la buena gestión para la renovación de los seguros, enmarcados en la presentación del riesgo al mercado y el adecuado manejo y seguimiento a las recomendaciones de los inspectores internacionales de riesgo. Además por los beneficios acumulados del esquema actual de contratación con acuerdos de largo plazo. NOTA 9. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO – NETO En el siguiente cuadro se muestra la composición de propiedad planta y equipo al 31 de diciembre:

2005 2004 Plantas de Generación 3.144.955 3.141.220 Construcciones y Edificaciones 77.039 76.419 Equipos 114.746 107.783 Vías de Comunicación 68.480 68.480 Terrenos (1) 28.101 27.694TOTAL ACTIVOS EN OPERACIÓN 3.433.321 3.421.596PLANTA FUERA DE SERVICIO (2) 37.812 38.225EN CONSTRUCCIÓN Y MONTAJE 12.894 15.317TOTAL ACTIVOS FIJOS 3.484.027 3.475.138 DEPRECIACIÓN ACUMULADA Plantas de Generación 1.428.367 1.199.118 Construcciones y Edificaciones 15.157 10.590 Equipos 54.899 44.101 Vías de Comunicación 13.133 9.094 Depreciación diferida (410.814) (259.132)TOTAL DEPRECIACIÓN 1.100.742 1.003.771PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO NETO 2.383.285 2.471.367 Durante el 2005 se adquirieron activos por un valor de $3.977 (2004 - $2.845) y se dio de baja activos por un valor neto en libros de $126 (2004 -$11.474). Durante el mismo período se invirtieron $6.026 en obras de construcción y montaje de activos (2004 - $24.243). (1) A continuación se presenta el resumen de la totalidad de los predios de propiedad de la Empresa, detallando su situación

jurídica y las acciones que se han emprendido de acuerdo con ésta:


175

SITUACIÓN JURÍDICA OBSERVACIONES ACCIÓN NO. DE

PREDIOS

Propiedad plena Predios que en la actualidad no presentan ningún problema de índole jurídico

Ninguna 531

Posesión – Falsa tradición

Predios que posee la empresa materialmente, pero que correspondían a venta de derechos hereditarios y por ello fueron inscritos como falsa tradición en las Oficinas de Registro de Instrumentos Públicos.

Saneamiento con trámite de procesos de pertenencia o procesos de sucesión

35

Posesión – Derechos hereditarios o posesión material

Predios que la empresa compró y ejerce la posesión material, pero que no figuran inscritos en la Oficina de Instrumentos Públicos porque carecen de datos de registro.

Se está adelantando proceso de adjudicación de predios, ante el INCODER

258

Predios por aclarar Predios por aclarar con algunos municipios y Oficina de Registro de Instrumentos Públicos.

27

Total predios

851

De acuerdo con las instrucciones impartidas por el INCODER, el 14 de octubre de 2004 se presentaron ante esta entidad las solicitudes de adjudicación con el concepto técnico ambiental favorable emitido por CORNARE. En el proceso de titulación adelantado ante el INCODER, por sugerencia de esta entidad para muchos terrenos que son colindantes se solicitó que fueran englobados. (2) Corresponde al valor neto en libros de La Central Calderas la cual se encuentra fuera de servicio desde septiembre de

1998 como consecuencia de atentados terroristas. Sin embargo, la Empresa ha venido adelantando un proyecto de recuperación de la central. En marzo de 2005 se culminó la primera parte que consistió en permitir el paso provisional de las aguas del río Calderas a través de la descarga de la casa de máquinas con lo cual se logró un incremento en la generación media anual de la central San Carlos. A finales del año 2005 se había avanzado satisfactoriamente en los trabajos de recuperación operativa con lo cual se espera su entrada en operación comercial en junio de 2006.

Como resultado de la inspección técnica realizada a la Central se dieron de baja inventarios por valor de $1.177 y se recuperó parte de la provisión constituida por $615. En el 2004 se dieron de baja activos por $2.802 y se recuperó la provisión constituida sobre los activos de la central por $6.415. La depreciación de las propiedades, planta y equipos en servicio cargada a resultados durante el período fue de $97.959 (2004 - $97.374). Para la protección de sus bienes, ISAGEN S.A. E.S.P. tiene contratadas diferentes pólizas de seguro, entre las cuales se tienen:

BIEN ASEGURADO RIESGOS CUBIERTOS

VALOR ASEGURADO

($) VENCIMIENTO

a) Obras civiles, equipos, edificios, contenidos, almacenes y lucro cesante

Todo riesgo daño material 685.266 Junio 20 de 2006

b) El patrimonio de la Empresa Responsabilidad civil

administradores y directores 45.684

Mayo 15 de 2006

c) Seguro de vida empleados Vida grupo 48.497

Junio 30 de 2006

d) El patrimonio de la Empresa Infidelidad y riesgos financieros 22.842

Noviembre 29 de 2006

e) El patrimonio de la Empresa Responsabilidad civil general 20.000

Diciembre 21 de 2006

f) Seguro de vida saldos deuda de

empleados Vida grupo deudores 9.857

Diciembre 1 de 2006

g) Maquinaria (cargadores,

motoniveladoras, buldózer, etc) Todo riesgo maquinaria 2.313

Julio 1 de 2006

h) Vehículos Pérdidas totales por daños y hurto,

responsabilidad civil. 1.219

Marzo 30 de 2006

i) Viviendas de los empleados con

préstamo Incendio viviendas 8.976

Diciembre 1 de 2006


176

La Empresa posee adecuadas pólizas de seguros para proteger sus activos productivos. La mayoría de éstos se encuentran ubicados en zonas de alto riesgo. NOTA 10. CARGOS DIFERIDOS La composición de los cargos diferidos a 31 de diciembre es la siguiente:

2004 RETIROS Y TRASLADOS ADICIONES 2005

Estudios (1) 11.662 6.743 5.264 10.183Impuesto diferido (2) 10.624 714 1.350 11.260 22.286 7.457 6.614 21.443(1) Incluye $2.257 Estudio desviación del Río Guarinó, $1.413 Estudio Proyecto Manso, $1.638 Estudio Proyecto Amoyá,

$4.875 derechos en el proyecto Río Guarinó con la CHEC. El retiro corresponde a los derechos en el proyecto Río Guarinó debido a que las condiciones del trasvase en lo relacionado con la licencia ambiental (que fue recurrido y se espera que quede en firme a principios del 2006) cambiaron con relación a las utilizadas para realizar la valoración inicial.

(2) Corresponde a $7.156 (2004 - $7.870) por concepto del impuesto diferido de provisión cartera y $4.104 (2004 - $2.754) del

impuesto diferido por pensiones de jubilación. NOTA 11. VALORIZACIONES El saldo de valorizaciones en el activo y patrimonio al 31 de diciembre comprende:

VALORIZACIÓN (DESVALORIZACIÓN) 2005

VALORIZACIÓN (DESVALORIZACIÓN) 2004

Inversiones 56 0Plantas de generación 586.101 566.251Construcciones y edificaciones 40.969 40.847Equipos 3.976 (181)Terrenos (17.549) (17.215)Vías 70.337 70.444Subtotal 683.890 660.146 Planta fuera de servicio 58.366 59.768 742.256 719.914 Dando cumplimiento a la circular externa No.045 de 2001 de la Contaduría General de la Nación, para el año 2004 se realizaron avalúos técnicos de propiedades planta y equipo; para ello se contrataron firmas especializadas como fueron La Lonja de Propiedad Raíz para el avalúo de los terrenos e Integral para los demás activos. Dicho avalúo se realizó de forma detallada, activo por activo como lo expresa la misma circular. Para el año 2005 se realizó actualización de dicho avalúo que originó un ajuste de $24.411 producto de comparar el avalúo actualizado con TRM del 31.12.2005 con el costo neto de los activos fijos a la misma fecha. NOTA 12. OBLIGACIONES FINANCIERAS El saldo de obligaciones financieras al 31 de diciembre comprende:

TASAS DE INTERÉS % 2005 2004 Power Finance Trust Limited (1) Libor + 0.40 484.255 -Citibank N.A. E.U (2) Libor + 1.8 86.800 - Cuentas por pagar a la Nación Decreto 2869 (3) 7,7469 - 40.548 Obligaciones gubernamentales FEN Termocentro, FEN Guavio (4)

10,549 – DTF + 4

- 152.323

Obligaciones gubernamentales FEN – Miel I (5)

9,75 – 10,50 -10,70

196.352 690.494

BBVA Colombia DTF + 5 10.909 16.364


177

TASAS DE INTERÉS % 2005 2004

Bancolombia DTF + 4,75 21.818 32.727Intereses 1.113 4.462 801.247 936.918 Menos – Porción no corriente (6) (617.068) (835.588) Saldo corriente (7) 184.179 101.330

(1) Corresponde al contrato de préstamo con Power Finance Trust Limited por USD 212.000 con un plazo de 20 años a una tasa de interés de Libor + 0.40, con un período de gracia de 5.5 años y amortización en 30 cuotas semestrales, con garantía de la Nación y Póliza OPIC. Los recursos de este crédito deben destinarse a financiar el plan de inversiones, entendido como la ejecución de nuevos proyectos aprobados por OPIC, modernización y mantenimiento de plantas existentes, prepago de deuda asociada con Termocentro y gastos operacionales. Este crédito fue desembolsado el 28 de diciembre de 2005.

(2) Corresponde al contrato de préstamo con el Citibank N.A. E.U. por USD 38.000, con un plazo de 5 años a una tasa de Libor + 1.8, con un período de gracia de 1.5 años y una amortización de 8 cuotas semestrales. Los recursos de este crédito pueden ser utilizados para propósitos corporativos generales. Este crédito fue desembolsado el 28 de diciembre de 2005.

(3) Se terminó de amortizar en enero de 2005 la cuenta por pagar a la Nación por la refinanciación del Acuerdo de Pago, originado en la cesión a ésta del crédito BID 540/OC-CO según el Decreto 1046 de junio 13 de 2000, modificado por el Decreto 2869 del 24 de diciembre de 2001, a través del cual se convierte la obligación de dólares a unidades de cuenta, moneda en la que estaba registrado el Crédito BID 540/OC-CO.

(4) En diciembre 28 de 2005 se prepagó el crédito FEN-TERMOCENTRO y en enero de 2005 se pagó la última cuota del crédito FEN GUAVIO.

(5) Corresponde a la obligación por la compra de la Central Miel I, de acuerdo con la Escritura Pública No. 079 del 6 de abril del 2000. El 28 de diciembre de 2005 se prepagaron USD 190.000 de los tramos B parcial por USD 65.000 y la totalidad del tramo C por USD 125.000.

(6) Vencimiento para los próximos años de las obligaciones financieras no corrientes es como sigue:

AÑO DE VENCIMIENTO VALOR 2007 58.4132008 24.8002009 24.8002010 24.8002011 y siguientes 484.255 617.068 (7) El saldo corriente corresponde a los siguientes compromisos:

VALOR FEN Miel I Tramo B 137.053FEN Miel I Tramo A 29.649Bancolombia 10.909Banco Ganadero 5.455Intereses 1.113 184.179 La Empresa tiene obligaciones, prenda sobre activos y compromisos de pignoración de rentas y así: • Pignoración de ingresos a favor de la Nación, por valor de USD 5.500 semestrales hasta diciembre 2010 y USD 10.200

semestrales desde junio 2011 hasta diciembre 2025 para garantizar el pago del crédito con Power Finance Trust Limited con garantía OPIC.

• Pagaré firmado a favor del Citibank NA EU por USD 38.000 hasta diciembre de 2010. • Pignoración de ingresos a favor de la Financiera Energética Nacional -FEN- por USD 3.140 mensuales con vencimiento en

abril de 2008 para respaldar a CORELCA en sus compromisos con el proyecto Termoflores; ésta a su vez está contragarantizando a ISAGEN con una prenda sin tenencia sobre la planta Termoguajira l.

• Hipoteca sobre la Central Miel a favor del Fideicomiso Miel I para garantizar el pago del tramo A y B del crédito FEN por valor de USD 71.000 con vencimiento el 15 de junio de 2006, y USD 7.123 semestrales desde diciembre de 2006 hasta diciembre de 2007. La anterior hipoteca se encuentra en trámite de cesión a la Nación como contragarantía de pago del saldo del tramo A y B del crédito FEN para el proyecto Miel.

• Prenda sin Tenencia sobre la Central Termocentro que se encuentra en trámite de liberarla por parte de la FEN, dado que el crédito que garantizaba se canceló totalmente el 28 de diciembre de 2005.

• Pagarés firmados a favor de Bancolombia por valor de $21.818 con vencimiento en noviembre de 2007 y a favor del Banco Ganadero por valor de $10.909 con vencimiento en noviembre de 2007.


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• Mediante autorización otorgada por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, según consta en la Resolución No. 138 del 27 de enero de 2005, la Empresa realizó operaciones de cobertura por valor de USD 223.000 con el fin de cubrir la exposición al riesgo cambiario derivado de los créditos en dólares.

La Empresa acordó en desarrollo del contrato de crédito suscrito con Power Finance Trust Limited y Citibank N.A. E.U. el cumplimiento de los siguientes indicadores para el año 2005: • Apalancamiento (pasivo total/patrimonio) menor a 1.0 • Relación deuda financiera/ebitda menor a 3.5 • Cobertura de servicio de deuda mayor a 1.3 • Concentración de deuda a corto plazo menor a 0.25 • Como es costumbre en operaciones de éste tipo, con el cierre de la financiación con seguro OPIC, la Empresa adquirió

una serie de compromisos en los temas financiero y ambiental, principalmente, los cuales están delimitados en cada uno de los contratos firmados de la financiación.

Al cierre del año 2005 la Empresa cumplió con estos compromisos. NOTA 13. CUENTAS POR PAGAR El saldo de cuentas por pagar al 31 de diciembre comprende:

2005 2004 Energía (1) 28.299 19.562Proveedores (2) 32.171 30.636Dividendos 33.722 -Acreedores 4.939 5.495 99.131 55.693

(1) Está conformado por $9.813 (2004 - $9.851) correspondientes a la factura de compra en bolsa del mes de noviembre de 2005, $3.488 de servicios prestados por Corelca en los meses de agosto y septiembre de 2005 y $14.998 (2004 – $9.711) de compras estimadas para el mes de diciembre de 2005.

(2) Incluye $8.824 (2004 - $8.152) correspondiente a facturas de uso de líneas y redes del mes de noviembre de 2005, $8.793 (2004 - $8.605) por estimados de cargos por uso, conexión y SIC de diciembre de 2005, $2.670 (2004 - $4.636) por estimado de compras y transporte de gas combustible, $1.065 de estimado para el mes de diciembre de FAZNI y $ 10.819 (2004 - $8.236) por adquisición de bienes y servicios.

Con el objetivo de asegurar el cumplimiento de las transacciones en la Bolsa de Energía, reconciliaciones, servicios complementarios, cargos por uso del STN, servicios del CND y los CRD, y en general, por cualquier concepto que deba ser pagado al Administrador del SIC, de acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG No. 116 de 1998, se tiene constituida una garantía bancaria con Bancolombia a favor de XM Compañía de Expertos de Mercados S.A. E.S.P por $19.201. NOTA 14. IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS El saldo de impuestos, contribuciones y tasas al 31 de diciembre comprende:

2005 2004 Impuesto de renta y complementarios 51.310 96.093Contribuciones 8.089 8.020Impuesto de timbre por pagar a clientes - 797Retención en la fuente 6.759 4.675Impuesto de industria y comercio Impuesto al valor agregado por pagar

19 55

-73

66.232 109.658 La Ley 863 de 2003, contiene aspectos que tienen implicación directa en ISAGEN, entre los cuales están: • Se crea transitoriamente por los años 2004, 2005 y 2006, el impuesto al patrimonio, el cual se calcula sobre el valor del

patrimonio líquido, excluyendo el valor patrimonial neto de las acciones, la tarifa es del cero punto tres por ciento (0.3%). • Se incrementa al diez por ciento (10%), por los años gravables 2004, 2005 y 2006, la sobretasa del impuesto de renta. • Se establece una nueva tarifa del gravamen a los movimientos financieros del cuatro por mil (4 x 1000). • Se establece como deducción especial del treinta por ciento (30%) del valor de las inversiones realizadas en activos fijos

reales productivos, adquiridos aún bajo la modalidad de leasing financiero con opción de compra irrevocable. Este beneficio es para los años gravables de 2004 a 2007.

• Beneficio de auditoría: Para los años gravables 2004 a 2006 las declaraciones de renta quedarán en firme si se incrementa el impuesto neto de renta en relación con el año anterior, así:


179

2.5 veces la inflación 18 meses de firmeza 3 veces la inflación 12 meses de firmeza 4 veces la inflación 6 meses de firmeza Impuesto sobre la renta Las disposiciones fiscales aplicables a la Empresa estipulan que: a) Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 35%. b) Se debe liquidar una sobretasa equivalente al 10% del impuesto de renta para los años gravables 2004, 2005 y 2006. A continuación se detalla la determinación del impuesto sobre la renta al 31 de diciembre:

2005 2004 Utilidad antes de la provisión para impuesto sobre la renta Más: Gastos no deducibles e ingresos gravables: Gastos no deducibles Provisiones Pensiones de jubilación Impuestos no deducibles Corrección monetaria fiscal

221.523

8.916 5.774 3.857

17.245 33.520

312.218

6.608111

5.42821.78955.623

Menos: Ingresos no gravables y gastos deducibles: Ingreso por valoración de inversiones Ingresos no gravables por recuperaciones Mayor gasto depreciación fiscal Ajuste por inflación en retiro de inventarios Otras deducciones

461 3.292

151.681 1.409

719

3.5257.879

138.928-

1.853Renta líquida gravable 133.273 249.592 Tasa impositiva 38.5% 38.5%Impuesto sobre la renta corriente 51.310 96.093Impuesto diferido por pagar 53.089 48.625Impuesto diferido por cobrar (636) (1.121)Provisión para impuestos cargada a resultados 103.763 143.597 La conciliación entre el patrimonio contable y fiscal al 31 de diciembre se presenta a continuación:

2005 2004 Patrimonio contable Más: Provisión para protección de inventarios, deudores, inversiones y propiedades, planta y equipo Impuesto diferido crédito (*) Desvalorizaciones Diferencia patrimonial activos fijos Menos: Impuesto diferido débito (*) Depreciación diferida Valorizaciones

2.533.548

25.124 143.785

23.353 136.554

11.260

410.814 765.609

2.427.168

35.30790.69617.39628.297

10.624259.133737.310

Patrimonio fiscal 1.674.681 1.591.797 La conciliación entre la corrección monetaria contable y fiscal al 31 de diciembre se presenta a continuación:

2005 2004 Corrección monetaria contable Más: Ajuste por inflación de propiedades, planta, equipo Ajuste por inflación de inventarios Ajuste por inflación de inversiones Menos: Ajuste por inflación de la depreciación y amortización diferida intangibles Ajuste por inflación del patrimonio fiscal

-

188.177 2.828

135

74.962 82.658

-

200.9252.983

142

66.60581.822

Corrección monetaria fiscal 33.520 55.623


180

(*) El impuesto diferido crédito corresponde al efecto impositivo de las mayores depreciaciones fiscales sobre las contables. El débito corresponde a los menores cargos fiscales por provisión de cartera y pensiones de jubilación frente a los contables. La declaración de renta correspondiente al año gravable 2004 se encuentra en firme. La administración considera que la suma contabilizada como provisión por impuestos es suficiente para atender cualquier pasivo que se pudiera establecer con respecto al año 2005. NOTA 15. OBLIGACIONES LABORALES El saldo de obligaciones laborales al 31 de diciembre comprende:

2005 2004 Cesantías e intereses sobre cesantías 2.119 1.822Pensiones de jubilación (1) 48.859 48.965Vacaciones, prima de vacaciones 2.122 1.855 Auxilio de salud 314 - 53.414 52.642

Menos - Porción corriente 3.800 3.012

Saldo no corriente 49.614 49.630 (1) El movimiento del cálculo actuarial de las pensiones de jubilación es el siguiente:

2005 2004 Cálculo actuarial Saldo inicial 57.078 65.396 Menos - Disminución en el cálculo 8.219 8.318 48.859 57.078Pasivo diferido Saldo inicial 8.113 18.486 Menos – Disminución neta en el cálculo 8.219 8.318 Menos - Amortización del período 6.816 2.055 Más – Recuperación futuras pensiones 6.922 - - 8.113

Pensiones de jubilación – Neto 48.859 48.965 El valor presente de la obligación por pensiones proyectado al 31 de diciembre de 2005 fue determinado utilizando estudios actuariales realizados de conformidad con las normas legales y en especial con lo convenido en los contratos colectivos vigentes. Con la expedición del Acto Legislativo No. 1 de julio de 2005, se presentó una disminución en la obligación para futuros pensionados lo que originó una recuperación por la amortización que ya se tenía de este pasivo. Adicionalmente, como se indicó en la nota 3 a los estados financieros, se decidió amortizar al 100% del cálculo actuarial. Este cambio en las políticas contables generó un mayor gasto por valor de $6.077. Las principales estimaciones utilizadas para el cálculo actuarial fueron las siguientes:

2005 2004 Tasa de reajuste pensional (1) 6.08% 6.85%Tasa real de interés técnico (2) 4,80% 4,80%Número de personas cubiertas 294 296 (1) Corresponde al promedio ponderado de inflación de los años 2002, 2003 y 2004 con un peso así: 2004 con tres puntos;

2003 con dos puntos y 2002 con un punto, de acuerdo con el Numeral 1º del Artículo 1º del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001.

(2) Porcentaje establecido en el Numeral 2º del Artículo 1º del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001. NOTA 16. CAPITAL SOCIAL Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el capital suscrito y pagado estaba conformado así:


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ACCIONISTA NÚMERO ACCIONES% La Nación 523.973 76,8832Empresas Públicas de Medellín - E.S.P. 88.240 12,9476Empresa de Energía del Pacífico S.A. – E.S.P. 34.366 5,0426Empresa de Energía de Bogotá S.A. - E.S.P. 17.179 2,5207Financiera Energética Nacional S.A. 16.395 2,4057Central Hidroeléctrica de Caldas S.A.- E.S.P. 1.343 0,1971Minoritarios (1) 22 0.0033

Acciones suscritas y pagadas 681.518 100.00(1) Corresponde a 10 acciones del FEISA y 12 acciones adjudicadas en el proceso de venta de la participación accionaria de

la Nación en ISAGEN en la primera etapa que fue ofrecida al sector solidario, 10 de ellas fueron adjudicadas a Interservicios Cooperativa de Trabajo Asociado y 2 acciones a Fernando Roque Maya Gutiérrez.

NOTA 17. RESERVAS El saldo de reservas al 31 de diciembre comprende:

2005 2004 Reserva legal (1) 32.935 16.073Reservas por disposiciones fiscales (2) Artículo 130 del Estatuto Tributario 180.625 84.143 Artículo 272 del Estatuto Tributario 3.525 Reserva ocasional – Democratización (3) 18.030 235.115 100.216

(1) De acuerdo con la Ley, la Empresa está obligada a apropiar el 10% de sus utilidades netas anuales como reserva legal hasta que el saldo de esta reserva sea equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva legal obligatoria no es distribuíble antes de la liquidación de la Empresa, pero puede utilizarse para absorber o reducir pérdidas netas anuales. Son de libre disponibilidad para los accionistas los saldos de la reserva en exceso del 50% del capital suscrito.

(2) La Asamblea General de Accionistas, en cumplimiento del artículo 130 del Estatuto Tributario, apropió a partir del año 2004

esta reserva de las utilidades netas equivalente al 70% del mayor valor de la depreciación fiscal y la contable. Según disposiciones legales, se puede liberar esta reserva en la medida en que las depreciaciones posteriormente contabilizadas, excedan las solicitadas anualmente para efectos tributarios, o se vendan los activos que generaron el mayor valor deducido.

Así mismo, en cumplimiento del artículo 272 del Estatuto Tributario, se constituyó reserva sobre la utilidad contable generada como consecuencia de la aplicación de sistemas especiales de valoración de inversiones a precios de mercado y no realizadas de acuerdo con las normas tributarias. Dicha reserva sólo puede afectarse cuando se capitalicen tales utilidades o se realice fiscalmente el ingreso.

(3) La Asamblea General de Accionistas en reunión celebrada el 21 de noviembre de 2005 aprobó la constitución de una

reserva con carácter ocasional destinada a respaldar el programa de Enajenación de Acciones. NOTA 18. REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO Se han abonado a esta cuenta, con cargo al estado de resultados, ajustes por inflación sobre los saldos de las cuentas del patrimonio, aplicados hasta el 31 de diciembre de 2001. De acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse como utilidad hasta que se liquide la Empresa o se capitalice. Esta capitalización representa para los accionistas un ingreso no constitutivo de renta ni ganancia ocasional. NOTA 19. CUENTAS DE ORDEN Los saldos de las cuentas de orden al 31 de diciembre comprenden:

2005 2004 Deudoras Derechos contingentes (1) 64.858 85.926 Deudoras fiscales (2) 1.679.982 1.289.430 Deudoras de control (3) 70.253 53.282 1.815.093 1.428.638


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2005 2004

Acreedoras Responsabilidades contingentes (4) 768.696 1.260.347 Acreedoras de control (5) 58.175 55.484 Acreedoras fiscales (6) 689.542 238.443 1.516.413 1.554.274 (1) Los derechos contingentes incluyen:

• Incumplimiento CENS por $30.000 correspondiente al contrato 078. • Reclamación a la compañía Mundial de Seguros por indemnización del siniestro Central Termocentro por $11.085. • Reclamación por daños y perjuicios por posesión y liquidación de Electrochocó al Ministerio de Minas y Energía y

Superintendencia de Servicios Públicos por $9.983 • Derechos sobre los terrenos y estudios del proyecto Pescadero - Ituango, por valor de $7.956. • Demanda contra el Municipio de Cimitarra por valor de $3.240 por concepto de ICA • Demanda a Electrificadora del Tolima por el reconocimiento del ACR por valor de $1.471

(2) Corresponde a las conciliaciones entre las diferencias contables y fiscales por valorizaciones, impuesto a la seguridad democrática para el 2004, impuesto al patrimonio, gastos no deducibles, activos fijos y el impuesto diferido débito.

(3) Títulos entregados en custodia al Deceval. (4) Negociaciones de venta de energía a largo plazo, por valor aproximado de $583.319 (2004 - $1.059.963). Sobre éstos se

estima que no originarán pérdidas para la Empresa. • Demanda arbitral Consorcio Miel I en relación con el contrato M-I100 relativo a la construcción de la Hidroeléctrica

Miel I, por extensión del plazo de la obra y responsabilidad civil. El valor de las pretensiones del Consorcio es de $120.039 y USD 21.974.

• Cuentas por entregar a los accionistas por concepto de pagarés y saldos de cuentas por cobrar en bolsa correspondientes a la reducción de capital por valor de $5.345 (2004 - $9.755).

Al cierre de 2005 se tenía pendiente por entregar a los accionistas que hicieron parte de la reducción de capital los siguientes pagares: 1. Los títulos de los pagarés 335 y 663 de Centrales Eléctricas de Cauca S.A., ya que esta entidad no ha accedido al

fraccionamiento de estos títulos. Se realizaron gestiones de acercamiento por parte de ISAGEN con esa entidad y los accionistas para que esta obligación quedara en cabeza de éstos, sin lograr resultados concretos al 31 de diciembre de 2005.

2. El pagaré 326, de la Electrificadora del Chocó S.A. E.S.P. Dicha entidad fue declarada en liquidación el 26 de julio de 2002. ISAGEN presentó el 26 de septiembre de 2002 los documentos que acreditan la obligación para que estos dineros sean reconocidos en la masa liquidatoria, excepto el título que le correspondió a la Empresa de Energía de Bogotá, quien se presentó directamente. La acreencia fue reconocida en la masa liquidatoria a través de la Resolución No. 008 del 22 de mayo de 2003. Mediante la Resolución No. 040 del 10 de diciembre de 2004, el Gerente Liquidador aprobó un pago parcial a los acreedores quirografarios por $407 y con la Resolución No. 020 de julio 6 de 2005 el Gerente Liquidador aprobó el segundo pago a los acreedores quirografarios por $272. Estos dineros se distribuyeron a los accionistas, de acuerdo con su participación en los pagarés, excepto a la Empresa de Energía de Bogotá. Finalmente, el 16 de noviembre de 2005 a través de la Resolución No. 030, se declaró la terminación de la existencia legal de la sociedad por culminación del proceso liquidatorio.

3. Demandas de los municipios de Medellín, Tocancipá, Victoria, Norcasia por Impuestos de Industria y Comercio, por valor de $5.410 (2004 - $17.158) sobre los cuales se han presentado demandas ante el Tribunal Contencioso Administrativo de cada departamento. Al 31 de diciembre de 2004 incluía el proceso con el Municipio de Santa María por $9.048, el cual fue objeto de conciliación.

4. Corresponde a los bienes recibidos de la UPME según el Convenio Interadministrativo No. 46/1162. En diciembre de 2005, en cumplimiento de la cláusula 3 de este convenio, se reajustó esta cuenta con el IPC total nacional publicado por el DANE.

5. Corresponde a las conciliaciones entre diferencias contables y fiscales que incluyen provisiones, ingresos no gravables generados en el portafolio de inversiones, recuperaciones, desvalorizaciones, ajuste por inflación fiscal del patrimonio y el impuesto diferido crédito.

El 11 de septiembre de 2000 fue notificada la Empresa de la demanda de impugnación interpuesta por Empresas Públicas de Medellín, a la decisión de la Asamblea General de Accionistas, celebrada el 22 de febrero de 2000, en la cual fue aprobada por mayoría la reducción de capital, por valor de $337.929. En noviembre de 2004 este proceso entró al despacho del juez para fallo. El 22 de junio de 2005 el Juzgado Cuarto Civil del Circuito de Medellín certificó que no hay fecha clara para dictar sentencia por el gran volumen de expedientes y tutelas pendientes por resolver. NOTA 20. INGRESOS OPERACIONALES Los saldos de las cuentas de ingresos operacionales por los años que terminan el 31 de diciembre comprenden:


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2005 2004 Ventas de energía a empresas del sector (1) 708.037 609.645Ventas de energía en Bolsa 170.157 159.759Ventas de Gas 1.639 -Margen Comercialización Gas (2) 21.372 15.693Servicios Técnicos 907 678 902.112 785.775(1) Ventas de energía para las empresas del sector están conformadas por $419.407 para Reguladas y $288.630 para No

Reguladas. (2) Estos ingresos corresponden a la recuperación de los sobrantes de gas del contrato Take or pay. NOTA 21. GENERALES, PERSONALES Y OTROS

2005 2004 Gastos de personal 27.278 24.051Seguros 21.947 27.870Mantenimiento 18.019 19.101Impuestos y contribuciones 11.744 9.182Vigilancia 11.644 12.784Transporte y fletes 4.582 4.537Relaciones con la comunidad 3.981 3.979Aseo y cafeteria 2.623 2.624Atención clients 2.401 1.937Honorarios 2.159 455Plan de manejo ambiental 2.062 1.946Arrendamientos 1.328 1.010Otros 2.751 1.919 112.519 111.395 NOTA 22. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

2005 2004 Gastos de personal 28.774 20.304Generales 18.238 13.475Impuestos y contribuciones(*) 9.794 16.467 56.806 50.246

(*) Incluye $1.181 (2004 – $1.252) cuota de fiscalización de la Contraloría General de la República, $310 (2004 - $2.070) Contribución a la Superintendencia de Servicios Públicos, $331 (2004 - $2.232) Contribución a la Comisión de Regulación - CREG, $4.788 (2004 - $4.146) Impuesto de Patrimonio, $225 (2004 - $33) Industria y Comercio, $108 (2004 - $80) Impuesto predial, $2.717 (2004 - $2.399) Gravamen a los Movimientos Financieros, $120 Impuesto de timbre. En el año 2004 incluye el impuesto a la Seguridad democrática por $ 8.041.

NOTA 23. INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES – DIVERSOS NETO El saldo de ingresos (gastos) no operacionales al 31 de diciembre comprende:

2005 2004 Recuperaciones (1) 11.391 19.526Provisiones (2) (5.774) (130)Financieros (3) (32.667) (1.369)Pérdida en baja de activos (4) (6.869) (1.370)Otros (5) (5.873) 2.156 Ingreso (gasto) (39.792) 18.813 (1) Incluye principalmente disminución en el cálculo actuarial para futuros pensionados por $6.922 debido a la reforma

pensional. Recuperación de provisión de cartera de EMCALI $2.002 (2004 - $12.494), Cauca $464 (2004 - $386) y Electrocosta $172. Adicionalmente incluye $615 (2004 - $6.415) por recuperación de la provisión inventarios de Calderas.

(2) El 2005 está conformado por $740 de ajuste a la provisión proceso Tocancipá, $3.240 proceso Cimitarra, $176 provisión Rafael Gross Bohórquez, $1.229 de provisión cuentas por cobrar de energía, $377 de provisión contingente para puntos


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del programa fidelización de clientes y $12 de provisión de inversiones. Al 31 de diciembre de 2004 incluía principalmente $94 de provisión cuentas por cobrar.

(3) Corresponde esencialmente a $15.874 de la compensación por prepago de obligaciones con la FEN, $14.092 de gastos asociados con la estructuración de la operación de financiación con seguro OPIC y $768 (2004 - $498) por descuento a clientes.

(4) Incluye principalmente $6.743 por ajuste del convenio con la CHEC del estudio Guarinó. Al 31 de diciembre de 2004 incluía principalmente $1.370 por pérdida en baja de propiedad, planta y equipo.

(5) Está compuesto principalmente por $1.125 (2004 - $921) de ingresos por servicios, $1.060 de ingreso por sobrantes, ingreso neto de $415 (2004 - $1.696) por ajuste de ejercicios anteriores de energía. Además se incluye el gasto de $8.617 por operaciones de cobertura y $175 por pago de la conciliación entre EMGESA –ISAGEN - Gomez Cajiao y Asociados Cia. Ltda.

NOTA 24. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS

PRINCIPALES ACCIONISTAS (*) EEPPM GOBIERNO


DIRECTIVA

2005 Saldos de balance Cuentas por cobrar 7.220 - 88 - Obligaciones 4.868 26.015 282 - Transacciones relacionadas con resultados Ventas de energía 8.797 - - - Uso del Sistema de Distribución Local 2.943 - - - Costo Comercialización gas 590 - - - Servicios de energía, acueducto y teléfono 405 - - - Honorarios - - - 191 Sueldos y beneficios sociales - - 1.652 - 2004

Saldos de balance Cuentas por cobrar 11.113 - 73 - Obligaciones 557 40.765 231 - Transacciones relacionadas con resultados Ventas de energía 57.106 - - - Uso del Sistema de Distribución Local 2.921 - - - Servicios de energía, acueducto y teléfono 402 - - - Honorarios - - - 136 Sueldos y beneficios sociales - - 1.379 - (*) Los principales accionistas se refieren a aquellos con más del 10% de las acciones en circulación (Nota 16). NOTA 25. EVENTOS SUBSECUENTES No se presentaron hechos relevantes después del cierre de estados financieros con corte al 31 de diciembre de 2005 que puedan afectar de manera significativa la situación financiera de la Empresa.


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TABLA DE REFERENCIA PARA SIGLAS

CENS: Centrales Eléctricas del Norte de Santander CGN: Contaduría General de la Nación CND: Centro Nacional de Despacho CORNARE: Corporación Autónoma Regional de las Cuencas de los Ríos Negro y Nare CRD: Centro Regional de Despacho CREG: Comisión de Regulación de Energía y Gas DANE: Departamento Admintrativo Nacional de Estadísticas DIAN: Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales FAZNI: Fondo de Apoyo Financiero para la Energización de las Zonas no Interconectadas FEN: Financiera Energética Nacional INCODER: Instituto Colombiano de Desarrollo Rural IPC: Índice de Precios al Consumidor OPIC: Overseas Private Investment Corporation SIC: Sistema de Intercambios Comerciales STN: Sistema de Transmisión Nacional TIDIS: Títulos de Devolución de Impuestos UDC: Unidad de Cuenta UPME: Unidad de Planeación Minero Energética USD: DÓLAR


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7.4 Informe Anual 2004 7.4.1 Dictamen del Revisor Fiscal A los señores accionistas de ISAGEN S. A. E.S.P. 11 de febrero de 2005 1. He auditado los balances generales de ISAGEN S.A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los

correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros, que se acompañan, son responsabilidad de la administración de la Empresa, ya que reflejan su gestión; entre mis funciones se encuentra la de auditarlos y expresar una opinión sobre ellos.

2. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo

de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para cerciorarme de que los estados financieros reflejan razonablemente la situación financiera y el resultado de las operaciones. Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, hacer un examen con base en pruebas selectivas de la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros, y evaluar los principios de contabilidad utilizados, las estimaciones contables hechas por la administración, y la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que mis auditorías proveen una base razonable para la opinión sobre los estados financieros que expreso más adelante.

3. En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros,

presentan razonablemente la situación financiera de ISAGEN S. A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2004 y 2003, los resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia establecidos por la Contaduría General de la Nación según se indica en la Nota 3 a los estados financieros, uniformemente aplicados.

4. Como se indica en la Nota 9 a los estados financieros, las principales plantas de generación de energía de la

Empresa se encuentran situadas en zonas de alto riesgo de actos terroristas. La Administración de la Empresa ha tomado las medidas que considera necesarias para mitigar estos riesgos. En las actuales circunstancias no es posible determinar integralmente el efecto de esta situación en la evolución futura de la Empresa y sus consecuencias en su situación económica y financiera. Los estados financieros adjuntos deben ser leídos a la luz de esta incertidumbre.

5. Con base en el desarrollo de mis demás labores de revisoría fiscal, conceptúo también que durante los años

2004 y 2003 la contabilidad de la Empresa se llevó de conformidad con las normas legales y la técnica contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron debidamente; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de los bienes de la Empresa y de terceros en su poder, se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma oportuna los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral y existe la debida concordancia entre la información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la incluida en los estados financieros adjuntos.

ORIGINAL FIRMADO JHON JAIRO MORALES RENDÓN Revisor Fiscal Tarjeta Profesional Nº 42615-T


187

7.4.2 Certificación del Representante Legal y el Contador Público 11 de febrero de 2005 A los señores Accionistas de ISAGEN S. A. E.S.P. Los suscritos representante legal y contador de ISAGEN S. A. E.S.P. certificamos que los estados financieros de la Empresa al 31 de diciembre de 004 y 2003 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: a) Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Empresa al 31 de diciembre de 2004 y

2003 existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante el período terminado en esa fecha.

b) Todos los hechos económicos realizados por la Empresa durante el período terminado en 31 de diciembre de

2004 y 2003 han sido reconocidos en los estados financieros. c) Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan

probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Empresa al 31 de diciembre de 2004 y 2003.

d) Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de

contabilidad generalmente aceptados en Colombia. e) Todos los hechos económicos que afectan la Empresa han sido correctamente clasificados, descritos y

revelados en los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA Representante Legal Contadora T.P. Nº 37982-T


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7.4.3 Estados Financieros

ISAGEN S.A. E.S.P. BALANCE GENERAL

Al 31 de Diciembre de 2004 y 2003 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

NOTAS 2004 2003

A C T I V O S ACTIVOS CORRIENTES DISPONIBLE 5 138.927 124.693 INVERSIONES - PORTAFOLIO 6 43.340 25.654 DEUDORES, NETO 7 197.543 147.546 GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO 8 13.146 24.364 INVENTARIO DE REPUESTOS, NETO 46.730 43.114 TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 439.686 365.371 ACTIVOS NO CORRIENTES DEUDORES 7 Clientes 20.108 - Encargos Fiduciarios 24.955 24.018 Otros 7.611 7.348 Provisión (20.108) - 32.566 31.366 INVERSIONES, NETO 6 160 177 PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO 9 2.471.367 2.543.940 OTROS ACTIVOS Cargos diferidos 10 22.286 35.814 Otros 3.598 2.705 25.884 38.519 TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 2.529.977 2.614.002 VALORIZACIONES 11 719.914 756.463 TOTAL ACTIVOS 3.689.577 3.735.836 CUENTAS DE ORDEN 18 2.982.912 3.585.450


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NOTAS 2004 2003

P A S I V O S Y P A T R I M O N I O PASIVOS CORRIENTES OBLIGACIONES FINANCIERAS 12 101.330 211.930 CUENTAS POR PAGAR 13 55.693 42.360 IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS 14 109.658 8.215 OBLIGACIONES LABORALES 15 3.012 3.439 OTROS PASIVOS 16.802 12.720 TOTAL PASIVOS CORRIENTES 286.495 278.664 PASIVOS NO CORRIENTES OBLIGACIONES FINANCIERAS 12 835.588 1.073.082 OBLIGACIONES LABORALES 15 49.630 46.910 IMPUESTO DIFERIDO 14 90.696 42.072 TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES 975.914 1.162.064 TOTAL PASIVOS 1.262.409 1.440.728 PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL 16 Autorizado: 681.518 acciones comunes de valor unitario de $100.000 (1) Suscrito y pagado 68.152 67.294 RESERVA Artículo 130 Estatuto Tributario 84.143 - RESERVA LEGAL 16.073 3.471 SUPERAVIT DE CAPITAL 49.344 20.943 REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO 17 1.320.921 1.320.921 UTILIDAD DEL PERÍODO 168.621 126.016 SUPERÁVIT POR VALORIZACIONES 11 719.914 756.463 TOTAL PATRIMONIO 2.427.168 2.295.108 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 3.689.577 3.735.836 CUENTAS DE ORDEN POR CONTRA 18 2.982.912 3.585.450(1) Expresado en pesos colombianos Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN JHON JAIRO MORALES RENDÓN ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA Gerente General Revisor Fiscal T.P. No. 42615-T Contadora T.P. No. 37982-T (Ver certificado adjunto) (Ver informe adjunto) (Ver certificado adjunto)


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ISAGEN S.A. E.S.P. ESTADO DE RESULTADOS


NOTAS 2004 2003 INGRESOS OPERACIONALES SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD 785.775 718.957 COSTOS DE VENTAS COMPRAS DE ENERGÍA 97.179 95.820 CARGOS POR USO Y CONEXIÓN 104.598 75.293 SERVICIOS CENTROS DE DESPACHO Y SISTEMA DE INTERCAMBIOS COMERCIALES 4.898 3.608 TRANSFERENCIA DEL SECTOR ELÉCTRICO ( LEY 99 / 93) 22.068 19.336 CONTRIBUCIÓN FAZNI (LEY 633 DE 2000) 9.941 8.653 DEPRECIACIÓN 95.940 94.112 COMBUSTIBLES 38.331 22.160 GENERALES, PERSONALES Y OTROS 111.395 103.668 484.350 422.650UTILIDAD BRUTA 301.425 296.307 GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN 50.246 40.586UTILIDAD OPERACIONAL 251.179 255.721 INGRESOS NO OPERACIONALES INTERESES 16.691 14.081 RENDIMIENTOS PORTAFOLIO - NETO 3.347 2.223 DIFERENCIA EN CAMBIO – NETA 145.726 29.686 DIVERSOS - NETO 19 18.813 - 184.577 45.990GASTOS NO OPERACIONALES INTERESES 123.538 139.479 DIVERSOS - NETO 19 426 123.538 139.905UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 312.218 161.806 PROVISIÓN IMPUESTO DE RENTA 14 CORRIENTE 96.093 3.222 DIFERIDO 47.504 32.568 143.597 35.790 UTILIDAD NETA 168.621 126.016UTILIDAD NETA POR ACCIÓN (1) 249 187 (1) Expresada en miles de pesos colombianos Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN JHON JAIRO MORALES RENDÓN ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA Gerente General Revisor Fiscal T.P. No. 42615-T Contadora T.P. No. 37982-T (Ver certificado adjunto) (Ver informe adjunto) (Ver certificado adjunto)


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ISAGEN S.A. E.S.P. ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA


2004 2003 RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR LAS OPERACIONES DEL AÑO: UTILIDAD NETA 168.621 126.016MÁS (MENOS) GASTOS (INGRESOS) QUE NO AFECTARON EL CAPITAL DE TRABAJO: Depreciación 97.374 95.470 Amortización de cargos diferidos y otros activos 17.635 15.443 Amortización cálculo actuarial - pensiones 2.055 2.054 Provisión otros activos 19 - Provisión para protección de inversiones 17 5 Recuperación provisión activos fijos (9.217) - Diferencia en cambio sobre obligaciones financieras (92.324) (29.488) Impuesto diferido 47.504 32.568 231.684 242.068RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR OTRAS FUENTES: Retiro de activos fijos 8.982 - Traslado de activos a inventario 2.522 (6.901) Disminución en deudores - (4.699) 11.504 (11.600) TOTAL RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS EN EL AÑO 243.188 230.468 RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS EN: Adquisición de propiedades, planta y equipos 27.088 12.612 Aumento en cargos diferidos 36 3.623 Aumento en otros activos 3.197 947 Aumento deudores 1.200 - Disminución obligaciones financieras 48.302 85.799 Reclasificación obligaciones financieras a corto plazo 96.869 1.736 Dividendos en efectivo 12 11TOTAL RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS EN EL AÑO 176.704 104.728 AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO 66.484 125.740 DISCRIMINACIÓN DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO AUMENTOS (DISMINUCIONES) EN EL ACTIVO CORRIENTE: Disponible 14.234 79.912 Inversiones 17.686 16.378 Deudores 49.997 (1.761) Inventarios 3.616 (5.682) Gastos pagados por anticipado (11.218) (1.600) 74.315 87.247 DISMINUCIONES (AUMENTOS) EN EL PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras 110.600 41.441 Cuentas por pagar (13.333) (6.488) Impuestos, contribuciones y tasas (101.443) 8.434 Obligaciones laborales 427 (203) Otros pasivos (4.082) (4.691) (7.831) 38.493 AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO 66.484 125.740Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros



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ISAGEN S.A. E.S.P. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO


2004 2003 FLUJOS DE EFECTIVO GENERADOS POR LAS OPERACIONES DEL AÑO: UTILIDAD NETA 168.621 126.016MÁS (MENOS) GASTOS (INGRESOS) QUE NO AFECTARON EL CAPITAL DE TRABAJO: Depreciación 97.374 95.470 Amortización de cargos diferidos y otros activos 17.635 15.443 Amortización cálculo actuarial - pensiones 2.055 2.054 Provisión para protección de inversiones 17 5 Provisión otros activos 19 (1.795) Recuperación provisión propiedades planta y equipo (9.217) - Diferencia en cambio sobre obligaciones financieras (92.324) (29.488) Impuesto diferido 47.504 32.568 231.684 240.273CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS: Deudores (51.197) (1.143) Gastos pagados por anticipado 11.218 1.600 Inventarios (1.094) (1.219) Inversiones (17.686) - Diferidos - (3.623) Otros activos (3.197) (947) Cuentas por pagar 13.333 6.488 Impuestos, contribuciones y tasas 101.443 (8.434) Obligaciones laborales (427) 203 Otros pasivos 4.082 4.691EFECTIVO NETO PROVISTO POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN 288.159 237.889 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adquisición de inversiones, neta - (16.378) Aumento en cargos diferidos (36) - Adquisición de propiedades, planta y equipos neto (18.106) (12.612)EFECTIVO NETO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (18.142) (28.990) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: Disminución de las obligaciones financieras, neto (255.771) (128.976) Dividendos pagados en efectivo (12) (11)

EFECTIVO NETO (UTILIZADO EN) PROVISTO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (255.783) (128.987) AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO 14.234 79.912 EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL AÑO 124.693 44.781 EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 138.927 124.693Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros



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ISAGEN S.A. E.S.P. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS


Capital suscrito y

pagado Reservas Superávit

de capital Revalorización del patrimonio

Pérdida ejercicios anteriores

Utilidad neta del período

Superávit por

valorizaciones Total

Saldos al 31 de diciembre de 2002 66.630 - - 1.320.921 (9.622) 34.711 756.463 2.169.103 Apropiaciones efectuadas por la Asamblea - - - - 9.622 (34.700) - (25.078) Dividendos en acciones 664 3.471 20.943 - - - - 25.078 Dividendos en efectivo - - - - - (11) - (11) Utilidad del período - - - - - 126.016 - 126.016 Saldos al 31 de diciembre de 2003 67.294 3.471 20.943 1.320.921 - 126.016 756.463 2.295.108 Apropiaciones efectuadas por la Asamblea - 96.745 28.401 - - (126.004) (36.549) (37.407) Dividendos en acciones 858 - - - - - - 858 Dividendos en efectivo - - - - - (12) - (12) Utilidad del período - - - - - 168.621 - 168.621 Saldos al 31 de diciembre de 2004 68.152 100.216 49.344 1.320.921 - 168.621 719.914 2.427.168

Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros



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ISAGEN S.A. E.S.P. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 (Valores expresados en millones de pesos colombianos y en miles de dólares americanos US$)

NOTA 1. ENTE ECONÓMICO ISAGEN S.A. E.S.P. es una Empresa de servicios públicos mixta, constituida en forma de sociedad anónima, según consta en la escritura pública Nº 230 de la Notaría Única de Sabaneta, del día 4 de abril de 1995, vinculada al Ministerio de Minas y Energía y con período indefinido de duración. ISAGEN S.A. E.S.P. tiene por objeto principal la generación y comercialización de energía eléctrica, la comercialización de gas natural por redes, así como la comercialización de carbón, vapor y otros energéticos de uso industrial. Para el desarrollo de su objeto social la Empresa cuenta con las siguientes plantas de generación de energía: Hidroeléctrica de San Carlos Hidroeléctrica de Jaguas Hidroeléctrica de Calderas Térmica a ciclo combinado Termocentro Hidroeléctrica Miel I

De la reducción de capital aprobada por la Asamblea General de Accionistas en reunión ordinaria celebrada el 22 de febrero de 2000, está pendiente por entregar a los accionistas que hicieron parte de la reducción de capital: 1. Los títulos de los pagarés 335 y 663 de Centrales Eléctricas de Cauca S.A., ya que esta entidad no ha accedido al

fraccionamiento de estos títulos. Se realizaron gestiones de acercamiento por parte de ISAGEN con esa entidad y los accionistas para que esta obligación quedara en cabeza de éstos, sin lograr resultados concretos al 31 de diciembre de 2004.

2. El pagaré 326, de la Electrificadora del Chocó S.A. E.S.P. Dicha entidad fue declarada en liquidación el 26 de julio de 2002,

ISAGEN presentó el 26 de septiembre de 2002 los documentos que acreditan la obligación para que estos dineros sean reconocidos en la masa liquidatoria, excepto el título que le correspondió a la Empresa de Energía de Bogotá, quien se presentó directamente. La acreencia fue reconocida en la masa liquidatoria a través de la Resolución Nº 008 del 22 de mayo de 2003. Mediante la Resolución Nº 040 del 10 de diciembre de 2004, el Gerente Liquidador aprobó un pago parcial a los acreedores quirografarios por $407. Estos dineros se distribuyeron en enero de 2005 a los accionistas, de acuerdo con su participación en los pagarés, excepto a la Empresa de Energía de Bogotá.

El 11 de septiembre de 2000 fue notificada la Empresa de la demanda de impugnación interpuesta por Empresas Públicas de Medellín, a la decisión de la Asamblea General de Accionistas, celebrada el 22 de febrero de 2000, en la cual fue aprobada por mayoría la reducción de capital, por valor de $337.929. En noviembre de 2004 este proceso entró al despacho del juez para fallo.

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Los estados financieros, que son considerados de propósito general, preparados por la Empresa, deben presentarse a la Asamblea de Accionistas para su aprobación y sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones. De acuerdo con los estatutos de la Empresa, el corte de cuentas es anual, al 31 de diciembre de cada año. NOTA 3. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES Para sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros, la Empresa observa principios de contabilidad aceptados en Colombia, establecidos en la normatividad expedida por la Contaduría General de la Nación, los Decretos 2649 de 1993 y 2852 de 1994 y la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, mediante la aplicación de los sistemas de información: Plan de contabilidad para entes prestadores de servicios públicos y sistema unificado de costos y gastos. A continuación se describen las principales políticas y prácticas que la Empresa ha adoptado en concordancia con lo anterior: a) Ajustes por inflación

De acuerdo con disposiciones legales, desde el 1 de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2001, la Empresa ajustó sus cuentas no monetarias para tomar en cuenta los efectos de la inflación, conforme con las normas vigentes. En


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atención a la Circular Externa Nº 056 de febrero 5 de 2004, de la Contaduría General de la Nación, el valor que se tenía registrado en las subcuentas respectivas de ajustes por inflación de los activos, se reclasificó a las subcuentas correspondientes al costo histórico y que fueron objeto de reexpresión.

El saldo de la cuenta revalorización del patrimonio se mantendrá hasta cuando el órgano decisorio resuelva su capitalización.

b) Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan a las tasas de cambio aplicables que estén vigentes en sus respectivas fechas. Al cierre de cada ejercicio los saldos de las cuentas de activos se ajustan a las tasas de cambio vigentes en esa fecha, y las diferencias se llevan a resultados como ingresos financieros. En lo relativo a cuentas del pasivo sólo se llevan a resultados, como gastos financieros, las diferencias en cambio que no sean imputables a costos de adquisición de activos, es decir las que se originen durante el tiempo en que dichos activos estén en construcción o instalación y hasta que se encuentren en condiciones de utilización.

c) Clasificación de activos y pasivos

Los activos y pasivos se clasifican según el uso a que se destinan de acuerdo con su grado de realización, exigibilidad o liquidación, en términos de tiempos y valores. Para tal efecto se entiende como activos y pasivos corrientes aquellas sumas que serán realizables o exigibles, respectivamente, en un plazo no mayor a un año.

d) Deudores

Representan derechos de cobro originados en el desarrollo de las actividades financieras, económicas y sociales de la Empresa tales como el suministro de energía, gas, prestación de servicios, préstamos y otras operaciones a crédito. Las deudas que no han sido atendidas oportunamente se reclasifican como deudores de difícil cobro y se provisionan como resultado del grado de incobrabilidad originado por factores como antigüedad e incumplimiento. Para el caso de deudores por concepto de energía, se tienen estipuladas políticas de medición del riesgo con las cuales se califican los clientes y se estiman las provisiones.

Las provisiones se presentan en el balance general como un menor valor de los deudores y representan los montos establecidos por la Empresa para cubrir posibles pérdidas. Si después de provisionada una cuenta, se firma un acuerdo o convenio de pago con el cliente, se procede a reclasificar la cuenta de difícil cobro a corriente. En la medida en que se recupere el valor del acuerdo, se cancela la provisión y se registra el ingreso como recuperación. Después de vencido el plazo estipulado para la recuperación de las cuentas por cobrar y haber agotado las gestiones de cobro pertinentes, previa autorización de la Junta Directiva, se castigan, retirándolas del balance y registrándolas en cuentas de orden.

e) Inversiones

Las inversiones deben reconocerse y registrarse por su costo histórico o precio de adquisición y expresarse a su valor actual, o en forma alternativa, valorarse a precios de mercado. La clasificación y contabilización de las inversiones se realiza de la siguiente manera: • Las inversiones de deuda o que incorporen derechos de deuda (renta fija) y las inversiones en acciones o

participaciones de capital consideradas como de media o alta bursatilidad por la Superintendencia de Valores (renta variable) son clasificadas como inversiones negociables. Estas inversiones se registran inicialmente al costo y mensualmente se ajustan a su valor de mercado con cargo o abono a resultados, según el caso. El valor de mercado de las inversiones de renta fija se determina calculando el valor presente de sus flujos futuros de capital e intereses descontados a una tasa de interés de mercado, calculada de acuerdo con las disposiciones de la Circular Conjunta Nº 033 de 2002 expedida por la Superintendencia de Valores y Superintendencia Bancaria. Para las inversiones de renta variable el valor de mercado se determina con base en los promedios de cotización de las acciones en las bolsas de valores, teniendo en cuenta sus índices de bursatilidad y otros parámetros establecidos en la mencionada circular.

• Las inversiones en acciones o participaciones de capital de baja o mínima versatilidad, las que no se coticen en bolsas de valores o las que se mantengan con el propósito de tener un control directo o indirecto de otra entidad, y las forzosas que se realicen en el mercado primario en títulos de desarrollo agropecuario (TDA), en títulos forestales y en títulos del ICT o INURBE, de las entidades aseguradoras y de las sociedades de capitalización, son clasificadas como inversiones no negociables. Las inversiones de renta variable son registradas al costo más el valor de los dividendos recibidos en acciones, ambos ajustados por inflación a partir del primero de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2001. En caso de que el valor en libros de las inversiones sea superior al valor intrínseco o valor de mercado se constituye una provisión por la diferencia con cargo a resultados. Sus ingresos son reconocidos sobre la base de dividendos causados en efectivo o en acciones sin incluir los dividendos provenientes de la distribución de la cuenta de superávit por revalorización del patrimonio que haga la entidad emisora de los títulos. Las inversiones de renta fija son registradas al costo ajustado por primas y descuentos adicionado por la causación periódica de los rendimientos financieros respectivos.


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f) Inventarios Los inventarios se contabilizan al costo, el cual fue ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 1998, y al cierre del ejercicio es reducido a su valor de mercado si éste es menor, mediante una provisión con cargo a resultados. Los repuestos y materiales y otros elementos de consumo son valorados con base en el método de promedio ponderado, y los inventarios en tránsito con base en el método de valores específicos.

g) Propiedades, planta y equipo y depreciación

Las propiedades, planta y equipos se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye: • Gastos de financiación y diferencia en cambio sobre pasivos en moneda extranjera, incurridos para su adquisición

hasta que se encuentran en condiciones de utilización. • Ajustes por inflación desde el primero de enero de 1992 hasta el 31 de diciembre de 2001.

Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados.

La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001, según el método de línea recta, con base en la vida útil probable de los activos a las tasas anuales del 2% para estructuras, edificios, obras civiles y servidumbres; 2% y 4% para equipo de generación; 4% para equipo eléctrico; 10% para muebles, equipo de oficina, equipo de laboratorio, herramientas, equipo de taller, maquinaria para construcción y mantenimiento y equipo de almacén; 20% para equipo de comunicación y flota y equipo de transporte.

Cuando surgen diferencias entre la depreciación contable y la fiscal, éstas se contabilizan como depreciación diferida.

Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se agregan al costo de los mismos.

h) Diferidos

Los cargos diferidos incluyen todos los costos por estudios e investigaciones preliminares de proyectos, los cuales son trasladados a construcciones en curso cuando se inicia la ejecución del proyecto. Si la factibilidad del proyecto es descartada, se castiga el saldo del estudio contra resultados del período.

En septiembre de 2002, se registró como diferido, el impuesto a la seguridad democrática, el cual se amortizó hasta diciembre de 2004.

A partir de diciembre de 2003 se está registrando el impuesto diferido que se genera de las diferencias temporales entre el gasto contable y fiscal de pensiones de jubilación y provisiones de cartera.

i) Uso de estimaciones

Para la preparación de los estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, se requiere hacer ciertas estimaciones que afectan los montos de los activos, pasivos, ingresos y egresos reportados por dichos períodos. El resultado final de ciertos asuntos podría diferir de estas estimaciones.

j) Valorización o (desvalorización) de activos

Las valorizaciones o desvalorizaciones, que forman parte del patrimonio, incluyen: • Excesos y/o defectos de la valoración económica determinada técnicamente de los activos de generación, sobre su

costo neto en libros. En cumplimiento de la Circular Externa Nº 045 del 19 de octubre de 2001 de la Contaduría General de la Nación, en el año 2004 se realizó por peritos independientes, la valoración de los activos de la Empresa, utilizando la metodología de valor de reposición a nuevo y valor comercial. Estos avalúos tendrán una vigencia de dos años.

• Exceso del valor intrínseco de inversiones sobre su costo neto en libros. k) Obligaciones financieras

Corresponden a obligaciones contraídas por la Empresa provenientes de establecimientos de crédito o de otras instituciones financieras del país o del exterior. El valor registrado corresponde al monto principal de la obligación y los gastos financieros que no incrementan el capital se registran por separado.

l) Cuentas y documentos por pagar

Representan obligaciones a cargo de la Empresa, originadas en bienes o servicios recibidos. m) Impuesto sobre la renta

El impuesto sobre la renta por pagar se determina con base en estimaciones. n) Impuesto diferido

Corresponde al efecto de las diferencias temporales entre las partidas contables y fiscales como producto del reconocimiento de ingresos, costos y gastos en períodos diferentes; puede ser de naturaleza débito o crédito.


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La Empresa registra como impuesto diferido crédito el valor de las diferencias temporales generadas en el gasto de depreciación de edificaciones, plantas y ductos y maquinaria y equipo entre la base contable y la base gravable, cuyo efecto implica el pago de un menor impuesto en el año corriente, calculado a tasas actuales, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. El impuesto diferido débito se registra por las diferencias temporales originadas en pensiones de jubilación y provisión de cartera.

o) Obligaciones laborales

Las obligaciones laborales se ajustan al final de cada ejercicio con base en las disposiciones legales y los convenios laborales vigentes.

La determinación del pasivo por pensiones de jubilación a cargo de la Empresa se hace con base en estudios actuariales ceñidos a las normas legales.

La provisión anual para pensiones de jubilación se ajusta en forma racional y sistemática. La Empresa venía amortizando su cálculo actuarial hasta el año 2005, con la expedición del Decreto 051 del 13 de enero de 2003, se amortizará en diez años el saldo pendiente por este concepto, de tal forma que al 31 de diciembre de 2012 se tendrá amortizado el 100% del cálculo correspondiente. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados.

p) Utilidad neta por acción

La utilidad neta por acción se calcula sobre el promedio del número de acciones en circulación, las cuales ascendían a 675.083 al 31 de diciembre de 2004 y 672.939 al 31 de diciembre de 2003.

q) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos

Los ingresos provenientes de ventas se reconocen durante el período contractual o cuando se prestan los servicios. Los costos y gastos se registran con base en causación.

r) Cuentas de orden

Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalizar y los derechos o responsabilidades contingentes, tales como los créditos a favor no utilizados y las diferencias existentes entre las cuentas de naturaleza débito y crédito, según la contabilidad, y las de igual naturaleza utilizadas para propósitos de declaraciones tributarias. Con ocasión de la eliminación de los ajustes por inflación contables a partir del 2002, se registran en cuentas de orden los ajustes por inflación fiscales de las partidas no monetarias.

s) Contingencias

Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha en que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en una pérdida para la Empresa pero únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la gerencia y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la Empresa, los asesores legales evalúan, entre otros aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos.

Si la evaluación de la contingencia indica que es probable que una pérdida material ha ocurrido y el monto del pasivo puede ser estimado entonces es registrado en los estados financieros. Si la evaluación indica que una pérdida potencial no es probable pero es incierto el resultado o es probable pero no puede ser estimado el monto de la pérdida, entonces la naturaleza de la contingencia es revelada en nota a los estados financieros con una estimación del rango probable de pérdida. Contingencias de pérdidas estimadas como remotas generalmente no son reveladas.

t) Reclasificación en los estados financieros

Ciertas cifras de los estados financieros correspondientes al año 2003 han sido reclasificadas para propósitos comparativos con el año 2004.

u) Depuración de saldos contables

Dando cumplimiento a la Ley 716 de 2001 y a los Decretos 1282 de 2002, 1914 de 2003 y a la Circular Externa 050 de 2002 expedida por el Contador General de la Nación, se conformó un Comité Técnico de Depuración de Saldos Contables para estudiar, evaluar y recomendar la toma de decisiones, con el fin de efectuar la depuración de la información contable para que ésta refleje en forma fidedigna la realidad económica, financiera y patrimonial de la Empresa. Según el Artículo 8 de la Ley 716 de 2001 sobre la evaluación al saneamiento contable de la Empresa, Auditoría Organizacional evalúa el cumplimiento de la mencionada Ley y las normas posteriores que la complementan.

NOTA 4. TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Las normas básicas existentes en Colombia permiten la libre negociación de divisas extranjeras a través de los bancos y demás instituciones financieras, a tasas libres de cambio. No obstante, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía requieren la aprobación oficial.


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Las operaciones y saldos en moneda extranjera se convierten a las tasas de cambio vigentes, certificadas por la Superintendencia Bancaria, las tasas de cambio utilizadas para la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre equivalentes en pesos colombianos, fueron: Moneda Código Valor

2004 2003 Dólar americano US$ 2.389,75 2.778,21 Marco alemán DM 1.852,22 2.153,31 Francos suizos SF 2.107,74 2.232,04 Libra esterlina & 4.596,21 4.944,38 Unidad de cuenta (*) UDC 4.024,63 4.532,37 Euro EURO 3.256,99 3.484,04 (*) Valor de la unidad de cuenta: Es el índice de variación en el valor total de la canasta originado por las fluctuaciones en el

mercado de las tasas de cambio de las distintas monedas con respecto al dólar. La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre, convertida a dólares estadounidenses y pesos colombianos es la siguiente:

2004 2003 US$ $COL. US$ $COL. Activos Caja y bancos 82 195 100 278 Deudores 174 415 172 478 256 610 272 756 Pasivos Obligaciones financieras 367.156 877.410 396.118 1.100.499 Gastos financieros 383 916 356 989 Proveedores 669 1.598 113 314 368.208 879.924 396.587 1.101.802 Posición Pasiva en Moneda Extranjera (367.952) (879.314) (396.315) (1.101.046) NOTA 5. DISPONIBLE El disponible al 31 de diciembre está conformado como sigue:

2004 2003 Efectivo en caja, bancos, corporaciones y fondos comunes ordinarios: Caja 15 13 Bancos en moneda nacional y extranjera Bancolombia 13.941 20.924 BBV Ganadero 7.026 4.681 Colpatria 1.193 4.890 Banco Agrario de Colombia 417 195 J.P. Morgan Chase 161 115 Bancolombia Miami 33 - Bancolombia Panamá - 164 22.771 30.969 Fondos Valor Plus de Fiduvalle 32.156 19.593 Surenta y Surenta 30 de Suvalor 30.147 23.772 Fiducuenta y Fidurenta de Fiducolombia 27.142 27.739 Fondo Común Ordinario Santander 6.996 700 Fondo Común Ordinario Fiduoccidente 4.150 15.826 Fondo Efectivo BBVA 3.961 - Lloyds Open de Fidulloyds 2.534 6.081 107.086 93.711 Operaciones repo 9.055 -

138.927 124.693


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NOTA 6. INVERSIONES - NETO Las inversiones a 31 de diciembre comprenden: Corto plazo

TASA DE INTERÉS % 2004 2003

Inversiones de renta fija (1) Títulos de tesorería en pesos 7.6 36.792 19.118 Títulos devolución de impuestos 6.548 6.536 43.340 25.654 Largo plazo

% DE PARTICIPACIÓN 2003 ADICIONES Y

RETIROS NETOS 2004

Inversiones de renta variable En acciones GENSA S.A. E.S.P (2) 2,33 2.106 - 2.106 Provisión protección de inversiones (1.929) (17) (1.946) 177 (17) 160(1) Estas inversiones se valoran a precios de mercado desde el 1 de septiembre de 1998. A partir de julio de 2004 se utilizan

como método de valoración los lineamientos expedidos por las Superintendencias Bancaria y de Valores en la Circular 033 de 2002, lo cual representó una pérdida por valoración de $18 en julio de este año.

(2) Valor de las acciones adquiridas, entre el 1 de febrero y el 31 de diciembre de 2000 a los accionistas minoritarios en la Sociedad GENSA S.A. E.S.P., compañía constituida el 4 de mayo de 1993.

NOTA 7. DEUDORES – NETO El saldo de deudores al 31 de diciembre y su clasificación en corto y largo plazo es el siguiente:

CORTO PLAZO LARGO PLAZO TOTAL 2004 2003 2004 2003 2004 2003 Cuentas por cobrar - clientes (1) 173.896 129.667 20.108 - 194.004 129.667Cuentas difícil cobro(2) 100 34.752 - - 100 34.752Provisión - capital (3) (2.269) (35.694) (20.108) - (22.377) (35.694) 171.727 128.725 - - 171.727 128.725 Avances y anticipos Impuestos (4) 19.008 12.110 - - 19.008 12.110 Otros 418 491 - - 418 491 19.426 12.601 - - 19.426 12.601 Otros deudores Rendimientos de cuentas por cobrar energía 122 312 - - 122 312 Contribución Decreto.847/2001 4.890 2.018 - - 4.890 2.018 Varios (5) 1.211 3.902 7.611 7.348 8.822 11.250 Cuentas difícil cobro 291 709 - - 291 709 Provisión (124) (721) - - (124) (721) 6.390 6.220 7.611 7.348 14.001 13.568 197.543 147.546 7.611 7.348 205.154 154.894 Depósitos entregados (6) - - 24.955 24.018 24.955 24.018 Total Deudores 197.543 147.546 32.566 31.366 230.109 178.912 (1) El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:


200

CLIENTES 2004 2003 VENTAS DE ENERGIA Regulados 109.844 71.170 No regulados 42.594 30.216 Ventas de energía en bolsa 39.990 26.350 Subtotal 192.428 127.736

CLIENTES 2004 2003

Subtotal ventas de energía 192.428 127.736 VENTAS DE GAS Regulados 388 1.931 No regulados 1.188 - 1.576 1.931 TOTAL DEUDORES 194.004 129.667 (2) El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:

CLIENTES 2004 2003 VENTAS DE ENERGIA Regulados 2 33.522No regulados 98 35 Ventas de energía en bolsa - 1.195 Total 100 34.752 (3) El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:

CLIENTES 2004 2003 VENTAS DE ENERGIA Regulados * 22.279 35.668 No regulados 98 26 Total 22.377 35.694 (*) Incluye las provisiones de EMCALI por $21.538, Centrales Eléctricas de Cauca por $568, Electrificadora de Córdoba por

$171 y otros. En el mes de diciembre de 2004 se firmó el Convenio de Ajuste Financiero, Operativo y Laboral para la reestructuración de acreencias de EMCALI, se recibió como parte de pago de éste $12.494. Contablemente se trasladó de la cuenta por cobrar de difícil cobro a una cuenta por cobrar exigible. De acuerdo con las condiciones del Convenio, $1.430 corresponden al corto plazo y $20.108 al largo plazo. (4) A partir del 1º de febrero de 2002 la Empresa se convirtió en autorretenedora por todos los conceptos, de acuerdo con lo

establecido en la Resolución Nº 547 del 25 de enero de 2002. En el período 2004 se registró por concepto de autorretenciones la suma de $17.680.

(5) En el año 2004 se recuperaron $2.537 correspondientes al saldo a favor del año 1995 compensado en las declaraciones

de retención en la fuente y renta del año 2002. El vencimiento de los deudores a largo plazo para los próximos 5 años es como sigue:

AÑO DE VENCIMIENTO VALOR 2005 6292006 6292007 6292008 6292009 y siguientes 5.095

7.611 (6) El saldo de esta cuenta está compuesto de la siguiente forma:


201

2003 ADICIÓNES Y RETIROS NETOS 2004

Depósitos entregados Fideicomiso Fondo Pensional (*) 23.069 1.220 24.289 Fondo de Solidaridad (**) 532 28 560 Fideicomiso Reducción de Capital(***) 417 -311 106 24.018 937 24.955 (*) Se constituyó un Patrimonio Autónomo por un valor inicial de $10.500 en diciembre de 1998 con la Sociedad

Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., quien actúa como administradora de estos recursos, con el fin de garantizar el pago de las obligaciones pensionales de los trabajadores y extrabajadores de ISAGEN. El valor máximo del fondo corresponderá al valor del cálculo actuarial determinado a diciembre 31 de cada año. En el año 2004 se aportaron a este fondo $5.054.

(**) En el año 1996 se constituyó el Fondo de Solidaridad por Salud, con el propósito de atender situaciones graves de salud

que afecten al trabajador beneficiario del Pacto Colectivo o a los integrantes de su grupo básico familiar, en relación con las cuales se hayan agotado las alternativas existentes para su cubrimiento. Los recursos del Fondo provienen, adicionales al aporte inicial de la Empresa por $200, de los aportes semestrales de los trabajadores y la Empresa, liquidados en los meses de junio y diciembre, en proporciones iguales, equivalente al uno por ciento (1%) del valor del sueldo básico de cada uno de los trabajadores.

En la convención colectiva de julio de 2003 se acordó incluir como beneficiarios de este fondo a los empleados sindicalizados.

(***)El 27 de mayo de 2003 se constituyó un encargo fiduciario con Fiducolombia por $368, con el fin de administrar los recursos

que se están recaudando de las cuentas por cobrar de la Bolsa de Energía que le correspondieron a la Nación en la reducción de capital. Los rendimientos se registran como mayor valor del fondo. En el año 2004 se trasladó a la Nación $429 de los valores recaudados.

NOTA 8. GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Los gastos pagados por anticipado al 31 de diciembre comprenden:

2004 2003 Seguros daños materiales combinados (1) 12.349 23.339Seguros responsabilidad civil 505 597Seguros infidelidad y riesgo financiero 292 428

13.146 24.364(1) La disminución en la póliza de daños materiales para el 2004 se dio como resultado de la colocación efectiva y en

excelentes condiciones de cobertura del programa de aseguramiento empresarial. NOTA 9. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO - NETO La composición de la propiedad, planta y equipo y los movimientos de ésta durante el año 2004 son los siguientes:

COSTO 2003 ALTAS TRASLADOS / BAJAS 2004

Plantas de generación 3.133.106 1.375 6.739 3.141.220 Construcciones y edificaciones 67.397 50 8.972 76.419 Equipos 111.979 1.420 (5.616) 107.783 Vías de comunicación 68.480 - - 68.480 Terrenos (1) 27.703 - (9) 27.694TOTAL ACTIVOS EN OPERACIÓN 3.408.665 2.845 10.086 3.421.596PLANTA FUERA DE SERVICIO (2) 41.093 (2.868) 38.225EN CONSTRUCCIÓN Y MONTAJE (3) 15.658 24.243 (24.584) 15.317TOTAL ACTIVOS FIJOS 3.465.416 27.088 (17.366) 3.475.138

DEPRECIACIÓN ACUMULADA 2003 ALTAS TRASLADOS /

BAJAS 2004

Plantas de generación 980.180 218.938 - 1.199.118 Construcciones y edificaciones 6.782 3.842 34 10.590 Equipos 40.301 9.659 5.859 44.101 Vías de comunicación 5.200 3.894 - 9.094


202

DEPRECIACIÓN ACUMULADA 2003 ALTAS TRASLADOS /

BAJAS 2004

Depreciación diferida (120.204) (138.928) - (259.132)TOTAL DEPRECIACIÓN 912.259 97.405 5.893 1.003.771 Provisión para protección de activos 9.217 - 9.217 -PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO NETO 2.543.940 (70.317) (2.256) 2.471.367 Durante el 2004 se terminaron construcciones y montajes que se trasladaron a activos en operación por valor de $17.282 y corresponden principalmente a campamentos y obras civiles de protección construidas en la central Miel I y al refuerzo de la zona baja de la presa de la central Jaguas. Las bajas corresponden en su mayoría a bienes que se encontraban clasificados en el balance general como activos no explotados por un valor neto de $2.867; a la modernización de controladores lógicos y el equipo contra incendio de la Central Jaguas, por $ 1.015 neto; a computadores entregados al programa "Computadores para Educar" y a activos depurados acogiéndonos a la Ley 716 de 2001 de saneamiento contable debido a que eran activos recibidos de escisión; estas últimas sin efecto en el estado de resultados. (1) A continuación se presenta el resumen de la totalidad de los predios de propiedad de la Empresa, detallando su situación

jurídica y las acciones que se han emprendido de acuerdo con ésta:

SITUACIÓN JURÍDICA OBSERVACIONES ACCIÓN NO. DE

PREDIOS AREA EN

HECTÁREAS Propiedad plena Predios que en la actualidad no presentan

ningún problema de índole jurídico. Ninguna 531 9.614,33


Predios que posee la Empresa materialmente, pero que correspondían a venta de derechos hereditarios y por ello fueron inscritos como falsa tradición en las Oficinas de Registro de Instrumentos Públicos.


53 1.747,31


Predios que la Empresa compró y ejerce la posesión material, pero que no figuran inscritos en la oficina de Instrumentos Públicos porque carecen de datos de registro.


242 1.274,15

Predios por aclarar Predios por aclarar con algunos Municipios. 15 7,04 Total predios 841 12.642,83 De acuerdo con las instrucciones impartidas por el INCODER, el 14 de octubre de 2004 se presentaron ante esta entidad las solicitudes de adjudicación con el concepto técnico ambiental favorable emitido por CORNARE. En el proceso de titulación adelantado ante el INCODER, por sugerencia de esta entidad muchos terrenos que son colindantes se englobaron. (2) A partir de septiembre de 1998, por motivo de atentados realizados contra sus instalaciones, la central hidroeléctrica de

Calderas se encuentra fuera de servicio, lo que originó su reclasificación en el balance general como activos no explotados, debido a ello no se viene depreciando. Su valor neto en libros es de $38.225.

A partir de febrero 1 de 2005 se confirmó la presencia permanente de la Fuerza Pública en la zona de la central Calderas; la recuperación de la Central se inició el 15 de febrero de 2005 con las actividades de mantenimiento, montaje y puesta en servicio. Como resultado de la inspección técnica realizada a la Central se dieron de baja activos por valor de $2.802 y se recuperó la provisión constituída sobre los activos de la Central por $6.415.

(3) Las obras en construcción y montaje que se encontraban a diciembre 31 incluyen los proyectos de Amoyá, Manso y

Guarinó por $1.278, $1.391 y $2.033 respectivamente; además de la construcción de la central Leticia como proyecto en administración por valor de $4.599, entre otros. La depreciación de las propiedades, planta y equipos en servicio cargada a resultados durante el período fue de $97.374 (2003 - $95.470).


203

Para la protección de sus bienes, ISAGEN S.A. E.S.P. tiene contratadas diferentes pólizas de seguro, entre las cuales se tienen:

BIEN ASEGURADO RIESGOS CUBIERTOS VALOR ASEGURADO ($) VENCIMIENTO


Todo riesgo daño material 716.925 Junio 20 de 2005


administradores y directores 47.795 Mayo 15 de 2005

c) Seguro de vida empleados Vida grupo 48.947 Junio 30 de 2005

d) El patrimonio de la Empresa Infidelidad y riesgos financieros 11.949 Noviembre 29 de 2005

e) El patrimonio de la Empresa Responsabilidad civil general 20.000 Diciembre 21 de 2005 f) Seguro de vida saldos deuda de

empleados Vida grupo deudores 8.640 Diciembre 1 de 2005

g) Maquinaria (cargadores, motoniveladoras,

buldózer, etc.) Todo riesgo maquinaria 2.420 Julio 1 de 2005


responsabilidad civil. 1.781 Marzo 30 de 2005

La Empresa posee adecuadas pólizas de seguros para proteger sus activos productivos. La mayoría de éstos se encuentran ubicados en zonas de alto riesgo. NOTA 10. CARGOS DIFERIDOS La composición de los cargos diferidos a 31 de diciembre es la siguiente:

2003 RETIROS Y TRASLADOS

ADICIONES 2004

Anticipo participación proyectos (1) 11.626 - 36 11.662Impuesto seguridad democrática (2) 8.041 8.041 - Cargos diferidos mantenimiento (3) 6.644 6.644 - Impuesto diferido (4) 9.503 779 1.900 10.624

35.814 15.464 1.936 22.286 (1) Incluye $9.750 pagados anticipadamente a la CHEC por la compra de unos derechos en el proyecto de desviación del río

Guarinó. Con la resolución 0359 de marzo de 2004 se obtuvo la licencia ambiental que estipula un caudal ecológico más exigente que el contemplado por los estudios en la época de la negociación, razón por la cual se le ha planteado a la CHEC nos reintegre parcialmente este dinero. A la fecha, la licencia ambiental no está en firme debido a que el Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial está resolviendo los recursos presentados a la misma.

(2) Con la expedición de los Decretos 1838 y 1949 de 2002, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público crea el impuesto para Preservar la Seguridad Democrática, que para la Empresa ascendió a $18.763, los cuales se terminaron de amortizar en diciembre de 2004, con sujeción a la Carta Circular Nº 038 del 20 de septiembre de 2002, de la Contaduría General de la Nación.

(3) Corresponde al mantenimiento de partes calientes de la planta de generación Termocentro. En el 2004 se decidió amortizar el 100% de este concepto.

(4) Corresponde a $7.870 (2003 - $8.649) por concepto del diferido de provisión cartera y $2.754 (2003 - $854) del diferido por pensiones de jubilación.

NOTA 11. VALORIZACIONES El saldo de valorizaciones en el activo y patrimonio al 31 de diciembre 2004 ascendió a $719.914 discriminado así:


204

UNIDAD OPERATIVA

2004 VALORIZACIÓN

(DESVALORIZACIÓN)

2003 VALORIZACIÓN

(DESVALORIZACIÓN) Plantas de generación 566.251 722.770Construcciones y edificaciones 40.847 2.890Equipos y vehículos (181) 6.753Terrenos (17.215) (4.216)Vías 70.444 (23.086) Total en operación 660.146 705.111 Planta fuera de servicio 59.768 51.352Total activos 719.914 756.463 Dando cumplimiento a la Circular Externa Nº 045 de 2001 de la Contaduría General de la Nación, para el año 2004 se realizaron avalúos técnicos de propiedades planta y equipo; para ello se contrataron firmas especializadas, como fueron La Lonja de Propiedad Raíz para el avalúo de los terrenos e Integral para los demás activos. Dicho avalúo se realizó de forma detallada, activo por activo como lo expresa la misma circular. Hasta el año 2003 las valorizaciones se registraban bajo el concepto de cuerpos ciertos y no activo por activo. NOTA 12. OBLIGACIONES FINANCIERAS El saldo de obligaciones financieras al 31 de diciembre comprende:


Cuentas por pagar a la Nación Decreto 2869 (1) 7,7469 40.548 91.250 Obligaciones gubernamentales FEN –Termocentro, Guavio (2)

10,549 – DTF + 4

152.323 282.883


9,75 - 10,50 -10,70

690.494 838.797

BBVA Colombia DTF + 5 16.364 21.818Bancolombia DTF + 4,5 32.727 43.636Intereses 4.462 6.628 936.918 1.285.012 Menos - Porción no corriente (4) (835.588) (1.073.082) Saldo corriente (5) 101.330 211.930 (1) Corresponde al saldo de la cuenta por pagar a la Nación por la refinanciación del Acuerdo de Pago, originado en 0la cesión

a ésta del crédito BID 540/OC-CO según el Decreto 1046 de junio 13 de 2000, el que fue modificado por el Decreto 2869 del 24 de diciembre de 2001, a través del cual se convierte la obligación de dólares a unidades de cuenta, moneda en la que estaba registrado el Crédito BID 540/OC-CO. El saldo se ha venido amortizando en cuotas iguales semestrales desde junio de 2002 hasta diciembre de 2005.

(2) Este valor incluye el crédito FEN-GUAVIO USD 44,0 millones que fue refinanciado el 7 de noviembre de 2003 cuando la FEN e ISAGEN firmaron el otrosí Nº 2 al contrato de préstamo 11449 por medio del cual se efectuó la conversión de la deuda a pesos a la TRM vigente el 8 noviembre 2003 de $2.843,82 (en pesos colombianos por dólar). El citado monto se ha cancelado a la FEN en 14 cuotas iguales, mensuales y sucesivas pagaderas la primera el 8 de diciembre de 2003 y la última el 8 de enero de 2005.

(3) Corresponde a la obligación por la compra de la central Miel I, de acuerdo con la Escritura Pública Nº 217 del 27 de marzo de 2001, con los siguientes vencimientos en dólares:

AÑO DE VENCIMIENTO VALOR (USD) 2005 12.9802006 262.9802007 12.980 288.940

a. El Vencimiento para los próximos 2 años de las obligaciones financieras no corrientes es como sigue:


205

AÑO DE VENCIMIENTO VALOR 2006 788.2052007 47.383

835.588 b. El saldo corriente corresponde a los siguientes compromisos:

ENTIDAD VALOR FEN Guavio 8.937Nación BID-540 40.548FEN Miel I Tramo A 31.019Bancolombia 10.909Ganadero 5.455Intereses 4.462 101.330

La Empresa tiene rentas pignoradas y prenda sobre activos así: • US$3.140 mensuales con vencimiento en abril de 2008 a favor de la Financiera Energética Nacional - FEN, para respaldar

a CORELCA en sus compromisos con el proyecto Termoflores; ésta a su vez está contragarantizando a ISAGEN con una prenda sin tenencia sobre la planta Termoguajira l.

• Pignoración de ingresos a favor de la Nación, por valor de US$10.800 semestrales con vencimiento en diciembre del año 2005, correspondiente al Acuerdo de Pago por la cesión del crédito BID 540/OC-CO.

• Prenda sin tenencia sobre la Planta Termocentro a favor de la FEN por US$3.800 semestrales con vencimiento en diciembre del año 2005 y US$76.600 con vencimiento en junio de 2006 para garantizar obligaciones del crédito FEN Nº 11439.

• Pignoración de ingresos a favor de la Nación por $11.520 mensuales con vencimiento en enero de 2005 para garantizar el pago del crédito FEN Nº 11449.

• Pagarés firmados a favor de Bancolombia por valor de $43.636 con vencimiento en noviembre de 2007 y a favor del Banco Ganadero por valor de $21.818 con vencimiento en noviembre de 2007.

Mediante autorización otorgada por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, según consta en la Resolución Nº 415 del 16 de febrero de 2004, la Empresa realizó operaciones de cobertura por valor de $25.589 con el fin de cubrir la exposición al riesgo cambiario derivado de los créditos FEN 11439 y 120484 de los tramos A, B y C. NOTA 13. CUENTAS POR PAGAR El saldo de cuentas por pagar al 31 de diciembre comprende:

2004 2003 Energía (1) 19.562 12.867Proveedores (2) 30.636 26.491Acreedores 5.495 3.002 55.693 42.360 (1) Contiene $9.851 de compras en bolsa correspondientes a la factura del mes de noviembre de 2004 y $9.711 de compras

estimadas para el mes de diciembre de 2004. (2) Incluye $8.152 correspondiente a facturas de uso de líneas y redes del mes de noviembre de 2004, $8.605 por estimados

de cargos por uso, conexión y SIC del mes de diciembre de 2004, $4.636 de estimado de compras y transporte de gas combustible, $1.007 de estimado para el mes de diciembre de FAZNI y $ 8.236 por adquisición de bienes y servicios.

Con el objetivo de asegurar el cumplimiento de las transacciones en la Bolsa de Energía, reconciliaciones, servicios complementarios, cargos por uso del STN, servicios del CND y los CRD, y en general, por cualquier concepto que deba ser pagado al Administrador del SIC, de acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG Nº 116 de 1998, se tiene endosado en administración a favor de Deceval, el título Nº 3767 por $9.000, con los certificados de prenda sobre valores en depósito Deceval Nº 00517 NOTA 14. IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS El saldo de impuestos, contribuciones y tasas al 31 de diciembre comprende:


206

2004 2003 Impuesto de renta y complementarios 96.093 -Contribuciones 8.020 5.804Impuesto de timbre por pagar a clientes

797 211Retención en la fuente 4.675 2.166Impuesto al valor agregado por pagar 73 33Subtotal 109.658 8.215 La Ley 863 de 2003 contiene aspectos que tienen implicación directa en ISAGEN, entre los cuales están: • Se crea transitoriamente, por los años 2004, 2005 y 2006, el impuesto al patrimonio para los contribuyentes del impuesto

sobre la renta que posean un patrimonio líquido a 1º de enero de cada año gravable cuyo valor sea superior a tres mil millones de pesos ($3.000), se calcula sobre el valor del patrimonio líquido de ISAGEN, excluyendo el valor patrimonial neto de las acciones, la tarifa es del cero punto tres por ciento (0,3%). Para el 2004 este impuesto ascendió a $4.146.

• Se incrementa al diez por ciento (10%), por los años gravables 2004, 2005 y 2006, la sobretasa del impuesto de renta. • Se establece una nueva tarifa del gravamen a los movimientos financieros del cuatro por mil (4 x 1000). • Para el 2004 este impuesto ascendió a $2.399. • Se establece como deducción del treinta por ciento (30%) del valor de las inversiones realizadas en activos fijos reales

productivos, adquiridos aún bajo la modalidad de leasing financiero con opción de compra irrevocable. Este beneficio es para los años gravables de 2004 a 2007.

• Beneficio de auditoría: Para los años gravables 2004 a 2006 las declaraciones de renta quedarán en irme si se incrementa el impuesto neto de renta en relación con el año anterior, así:

2.5 veces la inflación 18 meses de firmeza 3 veces la inflación 12 meses de firmeza 4 veces la inflación 6 meses de firmeza

Impuesto sobre la renta Las disposiciones fiscales aplicables a la Empresa estipulan que: a) Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 35%. b) Se debe liquidar una sobretasa equivalente al 10% del impuesto de renta para los años gravables 2004, 2005 y 2006. A continuación se detalla la determinación del impuesto sobre la renta al 31 de diciembre:

2004 2003 Ganancia antes de la provisión para impuesto sobre la renta Más: Gastos no deducibles e ingresos gravables: Gastos no deducibles Provisiones inversión y cartera Impuestos no deducibles Corrección monetaria fiscal Pensiones de jubilación

312.218

6.608 111

21.789 55.623

5.428

161.806

9.5075

9.77047.968

-Menos: Ingresos no gravables y gastos deducibles: Ingreso por valoración de inversiones Ingresos no gravables recuperaciones Mayor gasto depreciación fiscal Provisiones deducibles por cartera y pensiones de jubilación Otras deducciones

3.525 7.879

138.928

- 1.853

4.1991.626

120.204

20.9541.412

Renta líquida Compensación de pérdidas fiscales

249.592 -

80.661(72.291)

Total renta líquida gravable 249.592 8.370Tasa impositiva 38.5% 38.5%Impuesto sobre la renta corriente 96.093 3.222Impuesto diferido por pagar 48.625 42.071Impuesto diferido por cobrar (1.121) (9.503)Provisión para impuestos cargada a resultados 143.597 35.790 La conciliación entre el patrimonio contable y fiscal al 31 de diciembre se presenta a continuación:


207

2004 2003 Patrimonio contable Más: Provisión para protección de inventarios, deudores, inversiones y propiedades, planta y equipo Impuesto diferido crédito Desvalorizaciones Menos: Impuesto a la seguridad democrática Diferencia patrimonial activos fijos Impuesto diferido débito Valorizaciones

2.427.168

35.307 90.696 17.396

-

230.836 10.624

737.310

2.295.108

43.05942.071

-

8.041106.240

9.503756.463


2004 2003 Corrección monetaria contable Más: Ajuste por inflación de propiedades, planta y equipo Ajuste por inflación de inversiones permanentes Menos: Ajuste por inflación de la depreciación y amortización diferida intangibles Ajuste por inflación del patrimonio fiscal

-

203.908

142

66.605 81.822

-

196.220

138

52.13696.254

Corrección monetaria fiscal 55.623 47.968 La declaración de renta correspondiente al año gravable 2003 está sujeta a revisión y aceptación por parte de las autoridades fiscales. La administración considera que la suma contabilizada como pasivo por impuestos es suficiente para atender cualquier pasivo que se pudiera establecer con respecto a este año. NOTA 15. OBLIGACIONES LABORALES El saldo de obligaciones laborales al 31 de diciembre comprende:

2004 2003 Cesantías e intereses sobre cesantías 1.822 1.683Pensiones de jubilación (1) 48.965 46.910Vacaciones, prima de vacaciones 1.855 1.756 52.642 50.349

Menos - Porción corriente 3.012 3.439

Saldo no corriente 49.630 46.910 (1) El movimiento del cálculo actuarial de las pensiones de jubilación es el siguiente:

2004 2003 Cálculo actuarial Saldo inicial 65.396 52.008 Menos - Disminución en el cálculo 8.318 13.388 57.078 65.396Pasivo diferido Saldo inicial 18.486 7.152 Menos – Disminución en el cálculo 8.318 13.388 Menos - Amortización del período 2.055 2.054 8.113 18.486 Pensiones de jubilación – Neto 48.965 46.910


208

El valor presente de la obligación por pensiones proyectado al 31 de diciembre de 2004 fue determinado utilizando estudios actuariales realizados de conformidad con las normas legales y en especial con lo convenido en los contratos colectivos vigentes, quedando con una amortización acumulada del 85,79%. Las principales estimaciones utilizadas para el cálculo actuarial fueron las siguientes:

2004 2003 Tasa de reajuste pensional (1) 6.85% 7,50%Tasa real de interés técnico (2) 4,80% 4,80%Número de personas cubiertas 296 296

(1) Corresponde al promedio ponderado de inflación de los años 2001, 2002 y 2003 de acuerdo con el Numeral 1 del Artículo

1 del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001. (2) Porcentaje establecido en el Numeral 2 del Artículo 1 del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001. NOTA 16. CAPITAL SOCIAL Al 31 de diciembre el capital suscrito y pagado estaba conformado así:

2004 ACCIONES

2003 ACCIONES ACCIONISTA

NÚMERO % NÚMERO % La Nación 523.973 76,8832 517.375 76,8829Empresas Públicas de Medellín - E.S.P. 88.240 12,9476 87.129 12,9475Empresa de Energía del Pacífico S.A. – E.S.P. 34.366 5,0426 33.934 5,0427Empresa de Energía de Bogotá S.A. - E.S.P. 17.179 2,5207 16.963 2,5207Financiera Energética Nacional S.A. 16.395 2,4057 16.189 2,4057Central Hidroeléctrica de Caldas S.A.- E.S.P. 1.343 0,1971 1.327 0,1972Minoritarios (1) 22 0.0033 22 0,0033 Acciones suscritas y pagadas 681.518 100.00 672.939 100,00(1) Corresponde a 10 acciones del FEISA y 12 acciones adjudicadas en el proceso de venta de la participación accionaria de

la Nación en ISAGEN en la primera etapa que fue ofrecida al sector solidario, 10 de ellas fueron adjudicadas a Interservicios Cooperativa de Trabajo Asociado y 2 acciones a Fernando Roque Maya Gutiérrez.

NOTA 17. REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO Se han abonado a esta cuenta, con cargo al estado de resultados, ajustes por inflación sobre los saldos de las cuentas del patrimonio, aplicados hasta el 31 de diciembre de 2001. De acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse como utilidad hasta que se liquide la Empresa o se capitalice. Esta capitalización representa para los accionistas un ingreso no constitutivo de renta ni ganancia ocasional. NOTA 18. CUENTAS DE ORDEN Los saldos de las cuentas de orden al 31 de diciembre comprenden:

2004 2003 Deudoras Derechos contingentes (1) 85.926 116.626 Deudoras fiscales (2) 1.289.430 1.327.313 Deudoras de control (3) 53.282 31.423 1.428.638 1.475.362 Acreedoras Responsabilidades contingentes (4) 1.260.347 1.554.904 Acreedoras de control (5) 55.484 52.273 Acreedoras fiscales (6) 238.443 502.911 1.554.274 2.110.088 2.982.912 3.585.450 (1) Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, Incluye:

• Incumplimiento CENS por $23.000 correspondiente al contrato 078. • Reclamación a la compañía Mundial de Seguros por indemnización del siniestro central Termocentro por $11.161. • Reclamación por daños y perjuicios por posesión y liquidación de Electrochocó al Ministerio de Minas y


209

• Energía y Superintendencia de Servicios Públicos por $9.611 • Derechos sobre el proyecto de desviación del río Guarinó al proyecto Miel l, por valor de $9.750. • Derechos sobre los terrenos y estudios del proyecto Pescadero - Ituango, por valor de $7.956. • Cuentas por cobrar castigadas por su difícil recuperación por valor de $7.888 (2003 - $8.375) e intereses sobre

cuentas de energía provisionadas por $11.157 (2003 - $50.783). (2) Corresponde a las conciliaciones entre diferencias contables y fiscales por valorizaciones, impuesto a la seguridad

democrática, gastos no deducibles, activos fijos y el impuesto diferido débito. (3) Títulos entregados en custodia a Deceval. (4) Contiene:

Negociaciones de venta de energía a largo plazo, por valor aproximado de $1.059.963 (2003 - $902.693). Sobre éstos se estima que no originarán pérdidas para la Empresa. • Demanda arbitral Consorcio Miel I en relación con el contrato M-I100 relativo a la construcción de la Hidroeléctrica

Miel I, por extensión del plazo de la obra y responsabilidad civil. El valor de las pretensiones del Consorcio es de $120.039 y USD 21.974.

• Cuentas por entregar a los accionistas correspondientes a la Reducción de Capital por valor de $9.755 (2003 - $10.162).

• Demandas de los municipios de Medellín, Tocancipá y Santa María por Impuestos de Industria y Comercio, por valor de $17.158 (2003 - $16.758) sobre los cuales se han presentado demandas ante el Tribunal Contencioso Administrativo de cada departamento.

• Al 31 de diciembre de 2003 incluía $620.569 por la reclamación de Empresas Públicas de Medellín en el proceso ordinario cedido al Municipio de Medellín por los supuestos derechos en la cadena Nare - Guatapé, contingencia que fue solucionada en el 2004 luego del desistimiento de la demanda por parte del Municipio.

(5) Corresponde a los bienes recibidos de la UPME según el Convenio Interadministrativo Nº 46/1162. En diciembre de 2004, en cumplimiento de la cláusula 3 de este convenio, se reajustó esta cuenta con el IPC total nacional publicado por el DANE.

(6) Corresponde a las conciliaciones entre diferencias contables y fiscales que incluyen provisiones, ingresos no gravables generados en el portafolio de inversiones, recuperaciones, desvalorizaciones, ajuste por inflación fiscal del patrimonio y el impuesto diferido crédito. Al 31 de diciembre de 2003 este valor incluía: $12.316 y $17.208 correspondientes a la supuesta liquidación del impuesto de renta sobre la base de renta presuntiva para los años gravables de 1998 y 1999, respectivamente. Al igual que $30.148 por el pliego de cargos de los años gravables 1998 y 1999 por la devolución de saldos a favor, más los intereses moratorios. En el 2004, el Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia dictó sentencia favorable al proceso de renta presuntiva de estos años. La DIAN no interpuso recurso contra este fallo, quedando en firme la sentencia en primera instancia.

NOTA 19. INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES - DIVERSOS NETO El saldo de ingresos (gastos) no operacionales al 31 de diciembre comprende: 2004 2003 Sobrantes y recuperaciones (1) 19.526 2.324Indemnizaciones (2) - 5.414Provisiones (3) (130) (4.781)Otros (4) (583) (3.381)Ingreso (gasto) 18.813 (426) (1) Incluye $12.494 de recuperaciones por provisión EMCALI, $386 recuperación provisión Cauca y $6.415 recuperación

provisión Calderas. (2) Incluye $5.399 por el pago de indemnización de lucro cesante por el siniestro ocurrido en la central Termocentro. (3) Está conformado por $94 de provisión cuentas por cobrar, $19 de provisión responsabilidades en contratos y $17 de

provisión de inversiones. Al 31 de diciembre de 2003 incluía principalmente $2.629 por la conciliación final de las cuentas de escisión con ISA y descuentos otorgados a clientes por $824.

(4) Incluye ingreso neto de $1.696 por ajuste de ejercicios anteriores de energía, $921 de ingresos por servicios, $330 de ingreso por comisiones de convenios, $1.370 por pérdida en baja de propiedad, planta y equipo, $935 de gasto por ajuste en los impuestos de ejercicios anteriores y $498 de gasto por descuento a clientes. Al 31 de diciembre de 2003 incluía $2.269 de la conciliación final de las cuentas de escisión con ISA.


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PRINCIPALES ACCIONISTAS) EEPPM GOBIERNO


DIRECTIVA


Cuentas por cobrar 11.113 - 73 - Obligaciones 557 40.765 231 -

Transacciones relacionadas con resultados

Ventas de energía 57.106 - - - Uso del Sistema de Distribución Local 2.921 - - -

Servicios de energía, acueducto y teléfono 402 - - - Honorarios - - - 136 Sueldos y beneficios sociales - - 1.379 -


Cuentas por cobrar 6.087 - 121 - Obligaciones 161 91.878 207 -

Transacciones relacionadas con resultados

Ventas de energía 67.207 - - - Uso del Sistema de Distribución Local 1.965 - - - Servicios de energía, acueducto y teléfono 398 - - - Honorarios - - - 51 Sueldos y beneficios sociales - - 1.316 -

(*) Los principales accionistas se refieren a aquellos con más del 10% de las acciones en circulación (Nota 16).


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7.5 Informe Anual 2003 7.5.1 Dictamen del Revisor Fiscal A los señores accionistas de ISAGEN S.A. E.S.P. 30 de enero de 2004 1. He auditado los balances generales de ISAGEN S.A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2003 y 2002 y los


2. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo

de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para cerciorarme de que los estados financieros reflejan razonablemente la situación financiera y el resultado de las operaciones. Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, hacer un examen con base en pruebas selectivas de la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros, y evaluar los principios de contabilidad utilizados, las estimaciones contables hechas por la administración, y la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que mis auditorías proveen una base razonable para la opinión sobre los estados financieros que expreso más adelante.

3. En mi informe fechado el 27 de enero de 2003 expresé una limitación en el alcance debido a que no me fue

posible inspeccionar el estado en que se encontraba la central Hidroeléctrica de Calderas debido a la situación de orden público del país y una incertidumbre en lo relacionado con los requerimientos especiales de los cuales había sido objeto la Empresa por parte de la Administración de Impuestos y Aduanas Nacionales en lo referente a las declaraciones de renta y complementarios correspondientes a los años 1997, 1998 y 1999, por considerar que la Empresa estaba obligada a declarar su impuesto sobre la base de renta presuntiva. Como se indica en la Nota 9, durante el 2004 se realizó una visita de inspección a la central hidroeléctrica y se pudo constatar el estado en que se encuentran los equipos y la estructura de la casa de máquinas y la presa; así mismo, tal como se indica en la Nota 18, el 27 de octubre de 2003 el Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia dictó sentencia favorable a ISAGEN S.A. E.S.P. en el proceso de renta presuntiva del año 1997. Por lo tanto, mi opinión actual sobre los estados financieros de 2002, tal como aparece aquí, difiere de la expresada en mi informe anterior.

4. En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros,

presentan razonablemente la situación financiera de ISAGEN S. A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2003 y 2002, los resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia establecidos por la Contaduría General de la Nación según se indica en la Nota 3 a los estados financieros, uniformemente aplicados.




2003 y 2002 la contabilidad de la Empresa se llevó de conformidad con las normas legales y la técnica contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron debidamente; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de los bienes de la Empresa y de terceros en su poder, se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma


212

oportuna los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral y existe la debida concordancia entre la información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la incluida en los estados financieros adjuntos.

ORIGINAL FIRMADO JHON JAIRO MORALES R. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 42615-T


213

7.5.2 Certificación del Representante Legal y el Contador Público 30 de enero de 2004 A los señores Accionistas de ISAGEN S.A. E.S.P. Los suscritos representante legal y contador de ISAGEN S.A. E.S.P. certificamos que los estados financieros de la Empresa al 31 de diciembre de 2003 y 2002 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: a) Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Empresa al 31 de diciembre de 2003 y


b) Todos los hechos económicos realizados por la Empresa durante el período terminado en 31 de diciembre de

2003 y 2002 han sido reconocidos en los estados financieros. c) Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan



contabilidad generalmente aceptados en Colombia. e) Todos los hechos económicos que afectan la Empresa han sido correctamente clasificados, descritos y

revelados en los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA Representante Legal Contadora T. P. Nº 37982-T


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ISAGEN S.A. E.S.P. BALANCES GENERALES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

A C T I V O S NOTAS 2003 2002

ACTIVOS CORRIENTES DISPONIBLE 5 124.693 44.781 INVERSIONES - PORTAFOLIO 6 25.654 9.176

OTRAS INVERSIONES - 100

DEUDORES, NETO 7 147.546 149.307 GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO 8 24.364 25.964 INVENTARIO DE REPUESTOS, NETO 43.114 48.796 TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 365.371 278.124 ACTIVOS NO CORRIENTES DEUDORES 7 Encargos Fiduciarios 24.018 19.223 Otros 7.348 7.444 31.366 26.667 INVERSIONES, NETO 6 177 182 PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO 9 2.543.940 2.619.897 OTROS ACTIVOS Cargos diferidos 10 35.814 37.768 Otros 2.705 2.120 38.519 39.888 TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 2.614.002 2.686.634 VALORIZACIONES 11 756.463 756.463 TOTAL ACTIVOS 3.735.836 3.721.221 CUENTAS DE ORDEN 18 3.585.450 2.902.176


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P A S I V O S Y P A T R I M O N I O NOTAS 2003 2002

PASIVOS CORRIENTES OBLIGACIONES FINANCIERAS 12 211.930 253.371 CUENTAS POR PAGAR 13 42.360 35.872 IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS 14 8.215 16.649 OBLIGACIONES LABORALES 15 3.439 3.236 OTROS PASIVOS 12.720 8.029 TOTAL PASIVOS CORRIENTES 278.664 317.157 PASIVOS NO CORRIENTES OBLIGACIONES FINANCIERAS 12 1.073.082 1.190.105 OBLIGACIONES LABORALES 15 46.910 44.856 IMPUESTO DIFERIDO 14 42.072 - TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES 1.162.064 1.234.961 TOTAL PASIVOS 1.440.728 1.552.118 PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL 16 Autorizado: 672.939 acciones comunes de valor unitario de $100.000 (1) Suscrito y pagado 67.294 66.630 RESERVA LEGAL 3.471 - SUPERAVIT DE CAPITAL 20.943 - REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO 17 1.320.921 1.320.921 PÉRDIDA DE EJERCICIOS ANTERIORES - (9.622) UTILIDAD DEL PERÍODO 126.016 34.711 SUPERÁVIT POR VALORIZACIONES 11 756.463 756.463 TOTAL PATRIMONIO 2.295.108 2.169.103 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 3.735.836 3.721.221 CUENTAS DE ORDEN POR CONTRA 18 3.585.450 2.902.176 (1) Expresado en pesos colombianos Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN JHON JAIRO MORALES RENDÓN ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA Gerente General Revisor Fiscal T.P No. 42615-T Contadora T.P. No. 37982-T (Ver certificado adjunto) (Ver informe adjunto) (Ver certificado adjunto)


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POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002 (Valores expresados en millones de pesos colombianos)

NOTAS 2003 2002 INGRESOS OPERACIONALES SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD 718.957 536.761 COSTOS DE VENTAS COMPRAS DE ENERGÍA 95.820 91.236 CARGOS POR USO Y CONEXIÓN 75.293 57.929 SERVICIOS CENTROS DE DESPACHO Y SISTEMA DE INTERCAMBIOS COMERCIALES 3.608 3.441 TRANSFERENCIA DEL SECTOR ELÉCTRICO ( LEY 99 / 93) 19.336 13.900 CONTRIBUCIÓN FAZNI (LEY 633 DE 2000) 8.653 5.994 DEPRECIACIÓN 94.112 62.841 COMBUSTIBLES 22.160 9.152 GENERALES, PERSONALES Y OTROS 103.668 76.513 422.650 321.009 UTILIDAD BRUTA 296.307 215.752 GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN 40.586 35.406 UTILIDAD OPERACIONAL 255.721 180.346 INGRESOS NO OPERACIONALES INTERESES 14.081 14.532 RENDIMIENTOS PORTAFOLIO - NETO 2.223 2.012 DIFERENCIA EN CAMBIO – NETA 29.686 - DIVERSOS - NETO 19 - 17.413 45.990 33.957 GASTOS NO OPERACIONALES INTERESES 139.479 50.390 DIFERENCIA EN CAMBIO - NETA - 129.202 DIVERSOS - NETO 19 426 - 139.905 179.592 UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 161.806 34.711 PROVISIÓN IMPUESTO DE RENTA 14 CORRIENTE 3.222 - DIFERIDO 32.568 - 35.790 - UTILIDAD NETA 126.016 34.711 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN (1) 187 52 (1) Expresado en miles pesos colombianos Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN JHON JAIRO MORALES RENDÓN ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA Gerente General Revisor Fiscal T.P No. 42615-T Contadora T.P. No. 37982-T (Ver certificado adjunto) (Ver informe adjunto) (Ver certificado adjunto)


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ISAGEN S.A. E.S.P. ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA


2003 2002 RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR LAS OPERACIONES DEL AÑO: UTILIDAD NETA 126.016 34.711 MÁS (MENOS) GASTOS (INGRESOS) QUE NO AFECTARON EL CAPITAL DE TRABAJO: Depreciación 95.470 64.093 Amortización de cargos diferidos y otros activos 15.443 6.235 Amortización cálculo actuarial - pensiones 2.054 6.061 Provisión deudores - - Provisión (recuperación) para protección de inversiones 5 202 Recuperación provisión deudores - (4.943) Pérdida en venta de activos fijos - 1.734 Diferencia en cambio sobre obligaciones financieras (29.488) 104.323 Impuesto diferido y provisión impuesto 32.568 - 242.068 212.416 RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR OTRAS FUENTES: Capitalización inventarios Miel - 29.035 Traslado de inventarios a activos (6.901) - Disminución en deudores (4.699) 7.019 Aumento en obligaciones laborales - - (11.600) 36.054 TOTAL RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS EN EL AÑO 230.468 248.470 RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS EN: Adquisición de inversiones - 1.537 Adquisición de propiedades, planta y equipos 12.612 165.109 Aumento en cargos diferidos 3.623 29.845 Aumento en otros activos 947 663 Aumento deudores - - Disminución obligaciones financieras 85.799 65.726 Reclasificación obligaciones financieras a corto plazo 1.736 162.351 Dividendos en efectivo 11 -TOTAL RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS EN EL AÑO 104.728 425.231 AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL CAPITAL DE TRABAJO 125.740 (176.761) DISCRIMINACIÓN DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO AUMENTOS (DISMINUCIONES) EN EL ACTIVO CORRIENTE: Disponible 79.912 34.064 Inversiones 16.378 (64.495) Deudores (1.761) 38.592 Inventarios (5.682) 24.638 Gastos pagados por anticipado (1.600) 8.294 87.247 41.093 DISMINUCIONES (AUMENTOS) EN EL PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras 41.441 (191.252) Cuentas por pagar (6.488) (7.032) Impuestos, contribuciones y tasas 8.434 (11.800) Obligaciones laborales (203) (505) Otros pasivos (4.691) (7.265) 38.493 (217.854) AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL CAPITAL DE TRABAJO 125.740 (176.761)Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN JHON JAIRO MORALES RENDÓN ELVIA LUZ RESTREPO Gerente General Revisor Fiscal T.P No. 42615-T Contadora T.P. No. 37982-T(Ver certificado adjunto) (Ver informe adjunto) (Ver certificado adjunto)


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ISAGEN S.A. E.S.P. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO


2003 2002 FLUJOS DE EFECTIVO GENERADOS POR LAS OPERACIONES DEL AÑO: UTILIDAD NETA 126.016 34.711 MÁS (MENOS) GASTOS (INGRESOS) QUE NO AFECTARON EL CAPITAL DE TRABAJO: Depreciación 95.470 64.093 Amortización de cargos diferidos y otros activos 15.443 6.235 Amortización cálculo actuarial - pensiones 2.054 6.061 Provisión (recuperación) para protección de inversiones 5 202 (Recuperación) provisión deudores (1.795) (4.943) Producto del retiro de propiedades planta y equipo - 1.734 Diferencia en cambio sobre obligaciones financieras (29.488) 104.323 Impuesto diferido y provisión de impuestos 32.568 - 240.273 212.416 CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS: Deudores (1.143) (31.573) Gastos pagados por anticipado 1.600 (8.294) Inventarios (1.219) 4.397 Diferidos (3.623) (29.845) Otros activos (947) (663) Cuentas por pagar 6.488 7.032 Impuestos, contribuciones y tasas (8.434) 11.800 Obligaciones laborales 203 505 Otros pasivos 4.691 7.265 EFECTIVO NETO PROVISTO POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN 237.889 173.040 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: (Adquisición) redención de inversiones, neta (16.378) 62.958 Adquisición de propiedades, planta y equipos (12.612) (165.109)EFECTIVO NETO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (28.990) (102.151) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: (Disminución) aumento de las obligaciones financieras, neto (128.976) (36.825) Dividendos pagados en efectivo (11) - EFECTIVO NETO (UTILIZADO EN) PROVISTO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

(128.987) (36.825)

AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO 79.912 34.064 EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL AÑO 44.781 10.717 EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 124.693 44.781 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN JHON JAIRO MORALES RENDÓN ELVIA LUZ RESTREPO Gerente General Revisor Fiscal T.P No. 42615-T Contadora T.P. No. 37982-T(Ver certificado adjunto) (Ver informe adjunto) (Ver certificado adjunto)


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ISAGEN S.A. E.S.P. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002


CAPITAL

SUSCRITO Y

PAGADO

RESERVA LEGAL

SUPERÁVITDE

CAPITAL

REVALORI-ZACIÓN DEL PATRIMONIO

PÉRDIDA DE EJERCICIOS ANTERIORES

UTILIDAD NETA DEL

PERÍODO

SUPERAVIT POR

VALORIZA-CIONES

TOTAL

Saldos al 31 de diciembre de 2001 66.630 - - 1.320.921 (112.620) 102.998 554.677 1.932.606 Apropiaciones efectuadas por la Asamblea - - - - 102.998 (102.998) - -Aumento del período - - - - - - 201.786 201.786Utilidad del período - - - - - 34.711 - 34.711 Saldos al 31 de diciembre de 2002 66.630 - - 1.320.921 (9.622) 34.711 756.463 2.169.103 Apropiaciones efectuadas por la Asamblea - - - - 9.622 (34.700) - (25.078)Dividendos en acciones 664 3.471 20.943 - - - - 25.078Dividendos en efectivo - - - - - (11) - (11) Utilidad del período - - - - - 126.016 - 126.016 Saldos al 31 de diciembre de 2003 67.294 3.471 20.943 1.320.921 - 126.016 756.463 2.295.108Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN JHON JAIRO MORALES RENDÓN ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA Gerente General Revisor Fiscal T.P No. 42615-T Contadora T.P. No. 37982-T (Ver certificado adjunto) (Ver informe adjunto) (Ver certificado adjunto)


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Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Valores expresados en millones de pesos colombianos y en miles de dólares americanos US$)

NOTA 1. ENTE ECONÓMICO ISAGEN S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, constituida en forma de sociedad anónima, según consta en la escritura pública Nº 230 de la Notaría Única de Sabaneta, del día 4 de abril de 1995, vinculada al Ministerio de Minas y Energía y con período indefinido de duración. ISAGEN S.A. E.S.P. tiene por objeto principal la generación y comercialización de energía eléctrica, la comercialización de gas natural por redes, así como la comercialización de carbón, vapor y otros energéticos de uso industrial. Para el desarrollo de su objeto social la Empresa cuenta con las siguientes plantas de generación de energía: • Hidroeléctrica de San Carlos • Hidroeléctrica de Jaguas • Hidroeléctrica de Calderas • Térmica a ciclo combinado Termocentro • Hidroeléctrica Miel I De la reducción de capital, aprobada por la Asamblea General de Accionistas en reunión ordinaria celebrada el 22 de febrero de 2000, está pendiente por entregar a los accionistas que hicieron parte de la reducción de la misma, lo siguiente: 1. Los títulos de los pagarés 335 y 663 de Centrales Eléctricas de Cauca S.A., ya que esta entidad no ha accedido al

fraccionamiento de dichos títulos. Se realizaron gestiones de acercamiento por parte de ISAGEN con esa entidad y los accionistas para que esta obligación quedara en cabeza de éstos, sin lograr resultados concretos al 31 de diciembre de 2003.

2. El pagaré 326 de la Electrificadora del Chocó S.A. E.S.P. Entidad que fue declarada en liquidación el 26 de julio de 2002; y

el 26 de septiembre de ese mismo año, ISAGEN presentó los documentos que acreditan la obligación para que estos dineros sean reconocidos en la masa liquidatoria, excepto el título que le correspondió a la Empresa de Energía de Bogotá, la cual se presentó directamente. La acreencia fue reconocida en la masa liquidatoria mediante la Resolución Nº 008 del 22 de mayo de 2003.

Por medio del Decreto 313 del 13 de febrero de 2003 y de la Resolución 18-1032 del 3 de septiembre de 2003, los activos que le correspondieron a la Nación en la reducción de capital se asignaron y distribuyeron entre Ministerios y entidades públicas del orden nacional (Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Ministerio de Minas y Energía y la Unidad de Planeación Minero Energética - UPME).

El 17 de diciembre de 2003, la UPME e ISAGEN suscribieron el Convenio Interadministrativo Nº 46/1162 para que ésta entregue a ISAGEN, a título de tenencia, los estudios y diseños de los proyectos, las licencias y permisos, los trámites relativos a la obtención de la licencia y los permisos en el estado en que se encuentren, y los terrenos relativos a los proyectos, con el fin que ISAGEN los mantenga en tenencia hasta el momento en que decida acometer alguno de los Proyectos.

El 11 de septiembre de 2000 fue notificada la Empresa de la demanda de impugnación interpuesta por Empresas Públicas de Medellín, a la decisión de la Asamblea General de Accionistas, celebrada el 22 de febrero de 2000, en la cual fue aprobada por mayoría la reducción de capital, por valor de $337.929. Al 31 de diciembre de 2003 estaba pendiente por resolver el recurso de reposición interpuesto por ISAGEN al auto que cerró la etapa probatoria.

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Los estados financieros preparados por la Empresa, que son considerados de propósito general, deben presentarse a la Asamblea de Accionistas para su aprobación y sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones. De acuerdo con los estatutos de la Empresa, el corte de cuentas es anual, al 31 de diciembre de cada año. NOTA 3. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES Para sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros, la Empresa observa principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, establecidos en la normatividad expedida por la Contaduría General de la Nación, los Decretos 2649 de 1993 y 2852 de 1994 y con base en lo dictaminado por la Superintendencia de Servicios Públicos


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Domiciliarios en el Plan de Contabilidad para entes prestadores de servicios públicos y en el Sistema unificado de costos y gastos. A continuación se describen las principales políticas y prácticas que la Empresa ha adoptado en concordancia con lo anterior: a. Ajustes por inflación

De acuerdo con disposiciones legales, desde el 1 de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2001, la Empresa ajustó sus cuentas no monetarias para tomar en cuenta los efectos de la inflación. Conforme con las normas vigentes, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio se actualizaban monetariamente mediante el uso de los índices generales de precios al consumidor (Porcentaje de Ajuste del Año Gravable - PAAG), con excepción del superávit por valorizaciones, y a partir de 1999 de la cuenta de inventarios y de las cuentas de resultados. Los ajustes respectivos se llevaban a la cuenta de corrección monetaria del estado de resultados, excepto en los casos de las construcciones en curso, maquinaria y equipo en montaje y cargos diferidos preoperativos que se ajustaban con abono a una cuenta de ingresos diferidos por corrección monetaria, registrando simultáneamente un cargo por corrección monetaria diferida débito por el ajuste por inflación de la parte proporcional del patrimonio destinada a financiar dichos activos. A medida que se depreciaban o amortizaban los activos se trasladaban a resultados los correspondientes ingresos y cargos diferidos por corrección monetaria.

b. Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan a las tasas de cambio aplicables que estén vigentes en sus respectivas fechas. Al cierre de cada ejercicio, los saldos de las cuentas de activos se ajustan a las tasas de cambio vigentes en esa fecha y las diferencias se llevan a resultados como ingresos financieros. En lo relativo a cuentas del pasivo, sólo se llevan a resultados, como gastos financieros, las diferencias en cambio que no sean imputables a costos de adquisición de activos, es decir, las que se originen durante el tiempo en que dichos activos estén en construcción o instalación y hasta que se encuentren en condiciones de utilización.

c. Clasificación de activos y pasivos

Los activos y pasivos se clasifican según el uso a que se destinan, de acuerdo con su grado de realización, exigibilidad o liquidación, en términos de tiempos y valores. Para tal efecto, se entiende como activos y pasivos corrientes aquellas sumas que serán realizables o exigibles, respectivamente, en un plazo no mayor a un año.

d. Deudores

Representan derechos a reclamar en efectivo u otros bienes y servicios por el suministro de energía, préstamos y otras operaciones a crédito. Al cierre del período se evalúa técnicamente su recuperabilidad y se reconocen las contingencias de pérdida de su valor.

e. Inversiones

Las inversiones deben reconocerse y registrarse por su costo histórico o precio de adquisición y expresarse a su valor actual, o en forma alternativa, valorarse a precios de mercado.

Las disposiciones de la Contaduría General de la Nación requieren que se clasifiquen y contabilicen las inversiones de la siguiente manera: • Las inversiones de deuda o que incorporen derechos de deuda (renta fija) y las inversiones en acciones o

participaciones de capital consideradas como de media o alta bursatilidad por la Superintendencia de Valores (renta variable) son clasificadas como inversiones negociables. Estas inversiones se registran inicialmente al costo y mensualmente se ajustan a su valor de mercado con cargo o abono a resultados, según el caso. El valor de mercado de las inversiones de renta fija se determina calculando el valor presente de sus flujos futuros de capital e intereses descontados a una tasa de interés de mercado calculada de acuerdo con ciertos parámetros establecidos por la Contaduría General de la Nación. Para las inversiones de renta variable el valor de mercado se determina con base en los promedios de cotización de las acciones en las bolsas de valores, teniendo en cuenta sus índices de bursatilidad y otros parámetros establecidos por la Contaduría General de la Nación.

• Las inversiones en acciones o participaciones de capital de baja o mínima bursatilidad, las que no se coticen en bolsas de valores o las que se mantengan con el propósito de tener un control directo o indirecto de otra entidad, y las forzosas que se realicen en el mercado primario en Títulos de Desarrollo Agropecuario (TDA), en títulos forestales y en títulos del ICT o INURBE, de las entidades aseguradoras y de las sociedades de capitalización, son clasificadas como inversiones no negociables. Las inversiones de renta variable son registradas al costo más el valor de los dividendos recibidos en acciones, ambos ajustados por inflación a partir del primero de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2001. En caso de que el valor en libros de las inversiones sea superior al valor intrínseco o valor de mercado se constituye una provisión por la diferencia con cargo a resultados. Sus ingresos son reconocidos sobre la base de dividendos causados en efectivo o en acciones, sin incluir los dividendos provenientes de la distribución de la cuenta de superávit por revalorización del patrimonio que haga la entidad emisora de los títulos. Las inversiones de renta fija son registradas al costo ajustado por primas y descuentos adicionados por la causación periódica de los rendimientos financieros respectivos.


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f. Inventarios Los inventarios se contabilizan al costo, el cual fue ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 1998, y al cierre del ejercicio es reducido a su valor de mercado si éste es menor, mediante una provisión con cargo a resultados. Los repuestos y materiales y otros elementos de consumo son valorados con base en el método de promedio ponderado, y los inventarios en tránsito con base en el método de valores específicos.

g. Propiedades, planta y equipo y depreciación

Las propiedades, planta y equipo se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye: • Gastos de financiación y diferencias en cambio sobre pasivos en moneda extranjera, incurridos para su adquisición

hasta que se encuentran en condiciones de utilización.• • Ajustes por inflación desde el primero de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2001. Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001, según el método de línea recta, con base en la vida útil probable de los activos a las tasas anuales del 2% para estructuras, edificios, obras civiles y servidumbres; 2% y 4% para equipo de generación; 4% para equipo eléctrico; 10% para muebles, equipo de oficina, equipo de laboratorio, herramientas, equipo de taller, maquinaria para construcción y mantenimiento y equipo de almacén; y 20% para equipo de comunicación y flota y equipo de transporte. Cuando surgen diferencias entre la depreciación contable y la fiscal, éstas se contabilizan como depreciación diferida.


h. Diferidos

Los cargos diferidos incluyen todos los costos por estudios e investigaciones preliminares de proyectos, los cuales son trasladados a construcciones en curso cuando se inicia la ejecución del proyecto. Si la factibilidad del proyecto es descartada se castiga el saldo del estudio contra resultados del período.

También se incluye en este rubro el saldo de la bonificación por traslado a la Ley 50 de 1990, en lo que a retroactividad de cesantías se refiere, el cual se amortiza en un período de cinco (5) años; siempre y cuando el empleado no se haya retirado, en cuyo caso el saldo no amortizado se lleva a resultados. Esta amortización se inició en julio de 1998.

En septiembre de 2002 se registró como diferido el impuesto a la seguridad democrática, el cual será amortizado hasta diciembre de 2004.

En diciembre de 2003 se registró el impuesto diferido que se generó de las diferencias temporales entre el gasto contable y fiscal de pensiones de jubilación y provisiones de cartera.

i. Uso de estimaciones


j. Valorización o (desvalorización) de activos


costo neto en libros. En cumplimiento de la Circular Externa Nº 045 del 19 de octubre de 2001 de la Contaduría General de la Nación, en el 2002 se realizó la valoración de los activos de la Empresa, utilizando la metodología de valor de reposición a nuevo y valor comercial. Estos avalúos tendrán una vigencia de dos años.

• Exceso del valor intrínseco de inversiones sobre su costo neto en libros. k. Obligaciones financieras

Corresponden a obligaciones contraídas por la Empresa provenientes de establecimientos de crédito o de otras instituciones financieras del país o del exterior. El valor registrado corresponde al monto principal de la obligación y los gastos financieros que no incrementan el capital se registran por separado.

l. Cuentas y documentos por pagar

Representan obligaciones a cargo de la Empresa, originadas en bienes o servicios recibidos. m. Impuesto sobre la renta

El impuesto sobre la renta por pagar se determina con base en estimaciones. n. Impuesto diferido


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Corresponde al efecto de las diferencias temporales entre las partidas contables y fiscales como producto del reconocimiento de ingresos, costos y gastos en períodos diferentes; puede ser de naturaleza débito o crédito.

La Empresa registra como impuesto diferido por pagar el valor de las diferencias temporales generadas entre la base contable y la base gravable, cuyo efecto implica el pago de un menor impuesto en el año corriente, calculado a tasas actuales, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán.

o. Obligaciones laborales


La determinación del pasivo por pensiones de jubilación a cargo de la Empresa se hace con base en estudios actuariales ceñidos a las normas legales.

La provisión anual para pensiones de jubilación se incrementa en forma racional y sistemática. La Empresa venía amortizando su cálculo actuarial hasta el año 2005, y con la expedición del Decreto 051 del 13 de enero de 2003, se amortizará en diez años el saldo pendiente por este concepto, de tal forma que al 31 de diciembre de 2012 se tendrá amortizado el 100% del cálculo correspondiente; el anterior cambio implicó un menor gasto por concepto de amortización de pensiones por $3.343. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados.

p. Utilidad neta por acción

La utilidad neta por acción se calcula sobre el promedio del número de acciones en circulación, las cuales ascendían a 672.939 al 31 de diciembre de 2003 y 666.302 al 31 de diciembre de 2002.

q. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos


r. Cuentas de orden

Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalizar y los derechos o responsabilidades contingentes, tales como los créditos a favor no utilizados y las diferencias existentes entre las cuentas de naturaleza débito y crédito, según la contabilidad, y las de igual naturaleza utilizadas para propósitos de declaraciones tributarias. Con ocasión de la eliminación de los ajustes por inflación contables a partir del 2002, los ajustes por inflación de las partidas no monetarias se registran en cuentas de orden.

s. Contingencias

Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha de emisión de los estados financieros, las cuales pueden resultar en una pérdida para la Empresa, pero únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la gerencia y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la Empresa, los asesores legales evalúan, entre otros aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos.

Si la evaluación de la contingencia indica que es probable que una pérdida material ha ocurrido y el monto del pasivo puede ser estimado, se registra en los estados financieros. Si la evaluación indica que una pérdida potencial no es probable, pero es incierto el resultado o es probable, pero no puede ser estimado el monto de la pérdida, entonces la naturaleza de la contingencia es revelada en nota a los estados financieros con una estimación del rango probable de pérdida. Contingencias de pérdidas estimadas como remotas generalmente no son reveladas.

t. Reclasificación en los estados financieros

Ciertas cifras de los estados financieros correspondientes al 2002 han sido reclasificadas para propósitos comparativos con el 2003.

u. Depuración de saldos contables

Dando cumplimiento a la Ley 716 de 2001, a los decretos 1282 de 2002, 1914 de 2003, y a la Circular Externa 050 de 2002 expedida por el Contador General de la Nación, y con el fin de depurar la información contable de tal manera que refleje en forma fidedigna la realidad económica, financiera y patrimonial de la Empresa, se conformó un Comité Técnico de Depuración de saldos contables para estudiar, evaluar y recomendar la toma de decisiones en este sentido. Según el Artículo 8 de la Ley 716 de 2001 sobre la evaluación al saneamiento contable de la Empresa, Auditoría Organizacional evalúa el cumplimiento de la mencionada Ley y las normas posteriores que la complementan.


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NOTA 4. TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Las normas básicas existentes en Colombia permiten la libre negociación de divisas extranjeras a través de los bancos y demás instituciones financieras, a tasas libres de cambio. No obstante, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía requieren la aprobación oficial. Las operaciones y saldos en moneda extranjera se convierten a las tasas de cambio vigentes certificadas por la Superintendencia Bancaria. Al 31 de diciembre, las tasas de cambio utilizadas para la preparación de los estados financieros, equivalentes en pesos colombianos, fueron las siguientes:

VALOR MONEDA CÓDIGO 2003 2002 Dólar americano US$ 2.778,21 2.864,79Marco alemán DM 2.153,31 1.293,37Francos suizos SF 2.232,04 2.065,46Libra esterlina & 4.944,38 4.597,99Unidad de cuenta (*) UDC 4.532,37 4.360,33Euro EURO 3.484,04 3.002,49(*) Valor de la unidad de cuenta: Es el índice de variación en el valor total de la canasta originado por las fluctuaciones en el

mercado de las tasas de cambio de las distintas monedas con respecto al dólar. La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre, convertida a dólares estadounidenses y pesos colombianos, es la siguiente:

2003 2002 US$ $COL. US$ $COL. ACTIVOS Bancos 100 278 856 2.452 Deudores 172 478 - - 272 756 856 2.452PASIVOS Obligaciones financieras 396.118 1.100.499 430.093 1.232.126Gastos financieros 356 989 834 2.389Proveedores 113 314 88 252 396.587 1.101.802 431.015 1.234.767

POSICIÓN PASIVA EN MONEDA EXTRANJERA -396.315 -1.101.046 -430.159 -1.232.315 NOTA 5. DISPONIBLE El disponible al 31 de diciembre está conformado así:

2003 2002 Efectivo en caja, bancos, corporaciones y fondos comunes ordinarios: Caja 13 14 Bancos en moneda nacional y extranjera Bancolombia 20.924 4.769 Colpatria 4.890 3.510 BBV Ganadero 4.681 263 Banco Agrario de Colombia 195 34 Bancolombia Panamá 164 2.378 J.P. Morgan Chase 115 74 Corfidiario de Corfivalle - 26 30.969 11.054 Fondos Fiducuenta y Fidurenta de Fiducolombia 35.759 2.534 Valor Plus de Fiduvalle 19.593 9.590 Fondo Común Ordinario Fiduoccidente 15.826 - Surenta y Surenta 30 de Suvalor 15.752 7.076 Lloyds Open de Fidulloyds 6.081 5.593 Fondo Común Ordinario Santander 700 - 93.711 24.793

Operaciones repo - 8.920 124.693 44.781


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NOTA 6. INVERSIONES - NETO Las inversiones a 31 de diciembre comprenden: Corto plazo TASA DE INTERÉS % 2003 2002 Inversiones de renta fija (1) Títulos de tesorería en pesos 11,15 - 14,26 19.118 9.176 Títulos devolución de impuestos 8,25 6.536 - 25.654 9.176 Largo plazo

% DE PARTICIP. 2002

ADICIÓN Y RETIROS NETOS

2003

Inversiones de renta variable En acciones Hidromiel S.A. (2) 2,33 2.106 - 2.106 Provisión protección de inversiones (1.924) (5) (1.929)

182 (5) 177 (1) Estas inversiones se valoran a precios de mercado desde el 1 de septiembre de 1998, teniendo en cuenta, entre otras, las

siguientes consideraciones: a) El indicador seleccionado depende de la clase de título, así:

INVERSIÓN INDICADOR Tasa fija TBS (Tasa básica de la Superintendencia Bancaria) Tasa variable DTF TES Tasa de negociación TES e IPC en los casos respectivos Títulos en moneda extranjera PRIME TES en US$ IRTUS

b) El método escogido para calcular el "margen por emisor" es el existente al momento de la compra. Dicho margen resulta

de restar a la tasa efectiva de compra del título el valor de la tasa básica, expresada en términos efectivos vigentes en la fecha de compra.

(2) Valor de las acciones adquiridas, entre el 1 de febrero y el 31 de diciembre de 2000 a los accionistas minoritarios en la

Sociedad Hidromiel S.A., compañía constituida el 4 de mayo de 1993. NOTA 7. DEUDORES - NETO Al 31 de diciembre, el saldo de deudores y su clasificación en corto y largo plazo es el siguiente: CORTO PLAZO LARGO PLAZO TOTAL 2003 2002 2003 2002 2003 2002 Cuentas por cobrar - clientes (1) 129.667 164.302 - - 129.667 164.302Cuentas difícil cobro(2) 34.752 4.249 - - 34.752 4.249Provisión - capital (3) (35.694) (36.803) - - (35.694) (36.803) 128.725 131.748 - - 128.725 131.748 Avances y anticipos Energía - 2.285 - - - 2.285 Impuestos (4) 12.110 11.486 - - 12.110 11.486 Otros 491 15 - - 491 15 12.601 13.786 - - 12.601 13.786 Otros deudores Rendimientos de cuentas por cobrar energía 312 464 - - 312 464 Contribución Decreto.847/2001 2.018 1.996 - - 2.018 1.996 Varios (5) 3.902 1.332 7.348 7.444 11.250 8.776


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CORTO PLAZO LARGO PLAZO TOTAL 2003 2002 2003 2002 2003 2002

Cuentas difícil cobro 709 1.388 - - 709 1.388 Provisión (721) (1.407) - - (721) (1.407) 6.220 3.773 7.348 7.444 13.568 11.217 147.546 149.307 7.348 7.444 154.894 156.751 Depósitos entregados (6) - - 24.018 19.223 24.018 19.223 Total deudores 147.546 149.307 31.366 26.667 178.912 175.974 El vencimiento de los deudores a largo plazo para los próximos 5 años es como sigue:

VALOR 2005 6272006 6272007 6272008 6272009 y siguientes 4.840 7.348 El interés pactado para los préstamos de empleados oscila entre el 6% y el 8% efectivo anual. (1) El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:

CLIENTES 2003 2002 ENTIDADES REGULADAS Electrificadora del Caribe S.A. E.S.P. 9.000 4.173Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. 8.705 10.216Electrificadora de la Costa S.A. E.S.P. 6.360 9.979Empresas Públicas de Medellín S.A. E.S.P. 6.087 10.694Codensa S.A. E.S.P. 5.652 6.056Electrificadora del Meta S.A 2.304 -Energía Confiable 1.854 -Centrales Eléctricas del Norte de Santander S.A. E.S.P. 1.538 431Centrales Eléctricas del Cauca S.A. E.S.P. 1.264 4.820Empresa de Energía del Quindío S.A. 1.227 -Electrificadora del Caribe S.A. 801 -Empresa de Energía de Pereira S.A. 741 549Comercializar S.A. 614 661Electrificadora de Santander S.A. 565 10.532Empresa de Energía de Arauca S.A. 488 -Empresa de Energía del Bajo Putumayo 377 309Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P. (**) 35 34.699Empresa de Energía del Pacífico S.A. - 4.770Corporación Regional de la Costa Atlántica - 613Distribuidora y Comercializadora de Energía S.A. E.S.P. - -Electrificadora del Tolima S.A. E.S.P. - -Ventas estimadas para el mes de diciembre 23.131 19.489Otros menores 427 252 71.170 118.243 Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. - Bolsa de Energía 14.696 7.893Ventas estimadas para el mes de diciembre 11.654 14.186 26.350 22.079

CLIENTES 2003 2002 GRANDES CONSUMIDORES Bavaria S.A. 1.008 774Holcim S.A. 621 -Prodesal S.A. 604 474Cartones América 488 428Cementos del Valle 476 446Gases Industriales de Colombia 379 368


227

CLIENTES 2003 2002 Cementos Paz de Río 340 472Maltería Tropical S.A. 336 325Acerías de Caldas S.A. 329 261Textiles Espinal S.A. 327 -Sucromiles S.A. 300 -Federación Nacional de Cafeteros 279 -Aceritas de Colombia S.A. – ACESCO 260 -Cervecería Unión S.A. 242 195Bonlam Andina Ltda. 227 183Unibol S.A. 195 154Laboratorios Baxter S.A. 189 191Productora de Papeles S.A. 181 255General Motors Colmotores S.A. 173 175Aluminio Reynolds S.A. 149 118Grasas S.A. 138 145Farmacápsulas S.A. 128 161Arroz Diana S.A. 119 145Cementos Boyacá - 443Cervecería Águila S.A. - 419Industria Colombiana de Llantas - Icollantas - 358Cervecería Leona S.A. - 299Alfagres S.A. - 238Ventas estimadas para el mes de diciembre 21.773 13.905Otros menores 2.886 3.048 32.147 23.980 129.667 164.302 (2) El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:

2003 2002 Cuentas de difícil cobro Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P (*) 33.518 -Bolsa de Energía 1.195 1.585Electrificadora del Tolima - 2.661Otros 39 3Total 34.752 4.249 (3) El saldo de esta cuenta está conformado como sigue: 2003 2002 Provisión clientes Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P (*) 34.713 31.320 Electrificadora del Tolima (**) - 4.246 Centrales Eléctricas del Cauca S.A. E.S.P. 954 1.234 Otros 27 3 Total 35.694 36.803 (*) El 1 de febrero de 2002 se firmó un acuerdo de pago con esta entidad, que incluye las obligaciones adquiridas antes de la

intervención por parte de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios por el suministro de energía en los contratos a largo plazo. La recuperación de esta cartera se refleja en la medida que se cumpla con el acuerdo de pago. En febrero de 2003 se incumple el acuerdo, por lo tanto, la cuenta por cobrar se reclasifica a cuentas de difícil cobro.

(**) Por decisión de Junta Directiva, en agosto de 2003 se castigó la cuenta por cobrar de esta entidad. (4) A partir del 1º de febrero de 2002, la Empresa se convirtió en autorretenedora por todos los conceptos, de acuerdo con lo

establecido en la Resolución Nº 547 del 25 de enero de 2002. En el período 2003 se registraron, por concepto de autorretenciones, la suma de $14.769

(5) Incluye $2.537 por resolución que negó la devolución del saldo a favor del año 1995, compensado en las declaraciones de retención en la fuente y renta del año gravable 2002. Se están realizando todas las gestiones ante la DIAN para la recuperación de estos dineros.

(6) Hasta el año 2002, este rubro se reflejaba en el grupo de inversiones, de acuerdo con los cambios en el Plan General de Contabilidad Pública, para el 2003 se presentan dentro del rubro de deudores. El saldo de esta cuenta está compuesto de la siguiente forma:


228

2002 ADICIÓN Y RETIROS NETOS 2003

Depósitos entregados Fideicomiso Fondo Pensional (*) 18.776 4.293 23.069 Fondo de Solidaridad (**) 447 85 532 Fideicomiso Reducción de Capital(***) - 417 417 19.223 4.795 24.018 (*) En diciembre de 1998 se constituyó un Patrimonio Autónomo por un valor inicial de $10.500 con la Sociedad

Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., la cual actuará como administradora de estos recursos, con el fin de garantizar el pago de las obligaciones pensionales de los trabajadores y extrabajadores de ISAGEN. El valor máximo del fondo corresponderá al valor del cálculo actuarial determinado a diciembre 31 de cada año. En el 2003 se aportaron $7.159 a este fondo.

(**) En 1996 se constituyó el Fondo de Solidaridad por Salud, para atender enfermedades graves del trabajador beneficiario

del Pacto Colectivo o de los integrantes de su grupo básico familiar, en el caso en que se hayan agotado las alternativas existentes para su cubrimiento. Los recursos del Fondo provienen, adicionales al aporte inicial de la Empresa por $200, de los aportes semestrales de los trabajadores y la Empresa, liquidados en los meses de junio y diciembre, en proporciones iguales, equivalente al uno por ciento (1%) del valor del sueldo básico de cada uno de los trabajadores.

En la convención colectiva de julio de 2003 se acordó incluir, como beneficiarios de este fondo, a los empleados sindicalizados.

(***)El 27 de mayo de 2003 se constituyó un encargo fiduciario con Fiducolombia por $368, para que administre los recursos que se están recaudando de las cuentas por cobrar de la Bolsa de Energía que le correspondieron a la Nación por la reducción de capital. Los rendimientos se registran como mayor valor del fondo.


2003 2002 Seguros daños materiales combinados 23.339 25.021Seguros responsabilidad civil 597 577Seguros Infidelidad y riesgo financiero 428 366

24.364 25.964 NOTA 9. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO - NETO La composición de las propiedades, planta y equipo al 31 de diciembre es el siguiente:

2003 2002 Costo

Plantas de generación 3.133.106 3.081.394 Construcciones y edificaciones 67.397 73.969 Equipos 111.979 105.729 Vías de comunicación 68.480 109.370 Terrenos (1) 27.703 27.092 3.408.665 3.397.554

Planta fuera de servicio (2) 41.093 41.267En construcción y montaje(3) 15.658 5.786

Depreciación acumulada Plantas de generación 980.180 777.417 Construcciones y edificaciones 6.782 3.514 Equipos 40.301 32.652 Vías de comunicación 5.200 1.910

Depreciación diferida 120.204 - Total depreciación acumulada 912.259 815.493 Provisión para protección propiedades Planta y equipo (9.217) (9.217)

Propiedades, planta y equipo – Neto 2.543.940 2.619.897


229

(1) A continuación se presenta el resumen de la totalidad de los predios de propiedad de la Empresa, detallando su situación jurídica y las acciones que, en este sentido, se han llevado a cabo.

SITUACIÓN JURÍDICA OBSERVACIONES ACCIÓN Nº DE

PREDIOS AREA EN

HECTÁREAS Propiedad plena Predios que en la actualidad no presentan

ningún problema d índole jurídico. Ninguna 531 9.614,33


Predios que posee la Empresa materialmente, pero como correspondían a venta de derechos hereditarios fueron inscritos como falsa tradición en las Oficinas de Registro de Instrumentos Públicos.


53 1.747,31


Predios que la Empresa compró y sobre los cuales ejerce la posesión material, pero que no figuran inscritos en la oficina de Instrumentos Públicos porque carecen de datos de registro.


242 1.274,15

Predios por aclarar Predios por aclarar con algunos Municipios. 15 7,04 Total predios

841 12.642,83

Se avanzó en el proceso de saneamiento con el INCODER (antes INCORA) pero no se obtuvo ninguna decisión de fondo. La Empresa considera que no se generarán pérdidas como consecuencia de las acciones jurídicas que se están llevando a cabo.

(2) A partir de septiembre de 1998, la central hidroeléctrica de Calderas se encuentra fuera de servicio por atentados

realizados contra sus instalaciones, lo que originó su reclasificación en el balance general como activos no explotados, por lo que no se viene depreciando. Su valor neto en libros es de $31.787. Para el 2004 se tienen previstas actividades para la recuperación de la central con un plazo de ejecución de 17 meses contados a partir del mes de octubre de 2004, con un costo estimado de US$5.350. En noviembre de 2003 se realizó una visita para constatar el estado en que se encuentran los equipos, la estructura de la casa de máquinas y la presa.

(3) Las obras en construcción y montaje incluyen, entre otros, $5.258 correspondientes al refuerzo de la zona baja de la presa de la central Jaguas y $ 6.137 de las obras de infraestructura que se adelantan en la central Miel I. La depreciación de las propiedades, planta y equipo en servicio, cargada a resultados durante el período fue de $95.470, (2002 - $64.093).

Para la protección de sus bienes, ISAGEN S.A. E.S.P. tiene contratadas diferentes pólizas de seguro, entre las cuales se tienen:



Todo riesgo daño material 4.260.950 Septiembre 13 de 2004

b) El patrimonio de la Empresa Responsabilidad civil administradores

y directores 55.564 Mayo 15 de 2004

c) Seguro de vida empleados Vida grupo 37.107 Junio 30 de 2004

d) El patrimonio de la Empresa Infidelidad y riesgos financieros 13.891 Noviembre 29 de 2004

e) El patrimonio de la Empresa Responsabilidad civil general 20.000 Diciembre 21 de 2004

f) Seguro de vida saldos deuda de empleados

Vida grupo deudores 7.257 Diciembre 1 de 2004


motoniveladoras, buldózer, etc.) Todo riesgo maquinaria 3.552 Julio 1 de 2004


responsabilidad civil 1.761 Marzo 30 de 2004

La Empresa posee adecuadas pólizas de seguros para proteger sus activos productivos. La mayoría de éstos se encuentran ubicados en zonas de alto riesgo.


230

NOTA 10. CARGOS DIFERIDOS La composición de los cargos diferidos a 31 de diciembre es la siguiente:


Anticipo participación proyectos (1) 11.687 68 7 11.626Impuesto seguridad democrática (2) 16.083 8.042 - 8.041Cargos diferidos mantenimiento (3) 9.311 6.351 3.684 6.644Bono Ley 50/90 687 687 - -Impuesto diferido (4) - - 9.503 9.503

37.768 15.148 13.194 35.814

(1) Incluye $9.750 pagados anticipadamente a la CHEC por la compra de unos derechos en el proyecto de desviación del río Guarinó. Si Hidromiel no obtiene la licencia ambiental antes del 30 de enero de 2005, la CHEC deberá restituir a ISAGEN ese valor, más los intereses equivalentes a la variación porcentual del índice de precios al consumidor para los últimos tres años, a más tardar el 1 de febrero de ese año.

(2) Con la expedición de los Decretos 1838 y 1949 de 2002, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público crea el impuesto para Preservar la Seguridad Democrática. Este impuesto ascendió a $18.763 para la Empresa y será amortizado hasta diciembre de 2004, con sujeción a la Carta Circular Nº 038 del 20 de septiembre de 2002, de la Contaduría General de la Nación.

(3) Corresponde al mantenimiento de partes calientes de la planta de generación Termocentro, cuyo plazo de Amortización es a 4 años.

(4) Corresponde a $8.649 por concepto del diferido de provisión cartera y a $854 del diferido por pensiones de jubilación. NOTA 11. VALORIZACIONES El saldo de valorizaciones en el activo y patrimonio al 31 de diciembre 2003 y 2002 ascendió a $756.463, así:

UNIDAD OPERATIVA VALORIZACIÓN (DESVALORIZACIÓN)

Plantas de generación 722.770Construcciones y edificaciones 2.890Equipos 4.389Terrenos (4.216)Vehículos 2.364Vías (23.086)

Total en operación 705.111

Planta fuera de servicio 51.352

Total activos 756.463 Las anteriores unidades operativas (cuerpos ciertos) incluyen los avalúos comerciales sobre plantas de generación, construcciones y edificaciones, equipos y terrenos. NOTA 12. OBLIGACIONES FINANCIERAS El saldo de obligaciones financieras al 31 de diciembre comprende:


Cuentas por pagar a la Nación -Decreto 2869 (1) 7,7469 91.250 131.712

Obligaciones gubernamentales FEN –Termocentro, Guavio (2)

10,549 – DTF + 4

282.883 320.161


9,75 - 10,50 -10,70

838.797 902.124

Banco Ganadero DTF + 5 21.818 27.273Bancolombia DTF + 4,25 43.636 54.545Intereses 6.628 7.661 1.285.012 1.443.476Menos - Porción no corriente (4) (1.073.082) (1.190.105)Saldo corriente (5) 211.930 253.371


231

(1) Corresponde al saldo de la cuenta por pagar a la Nación por la refinanciación del Acuerdo de Pago, originado en la cesión a ésta del crédito BID 540/OC-CO, según el Decreto 1046 de junio 13 de 2000, que fue modificado por el Decreto 2869 del 24 de diciembre de 2001, a través del cual se convierte la obligación de dólares a unidades de cuenta, moneda en la que estaba registrado el Crédito BID 540/OC-CO. El saldo se ha venido amortizando en cuotas iguales semestrales desde junio de 2002 hasta diciembre de 2005.

(2) Este valor incluye el crédito FEN - GUAVIO USD 44.0 millones, que fue refinanciado el 7 de noviembre de 2003 cuando la

FEN e ISAGEN firmaron el otrosí Nº 2 al contrato de préstamo 11449, por medio del cual se efectuó la conversión de la deuda a pesos a la TRM vigente el 8 de noviembre 2003 de $2.843,82 (en pesos colombianos por dólar). El citado monto se pagará a la FEN en 14 cuotas iguales, mensuales y sucesivas, pagaderas la primera el 8 de diciembre de 2003 y la última el 8 de enero de 2005.

(3) Corresponde a la obligación por la compra de la central Miel I, de acuerdo con la Escritura Pública Nº 217 del27 de marzo

de 2001, con los siguientes vencimientos en dólares:

VALOR (USD) 2004 12.9802005 12.9802006 262.9802007 12.980

301.920 (4) El vencimiento para los próximos 5 años de las obligaciones financieras no corrientes es como sigue:

VALOR 2005 106.9882006 913.670

2007 y siguientes 52.424 1.073.082

(5) El saldo corriente corresponde a los siguientes compromisos:

VALOR FEN Guavio 107.252Nación BID-540 45.625FEN Miel I Tramo A 36.061Bancolombia 10.909Ganadero 5.455Intereses 6.628

211.930 La Empresa tiene rentas pignoradas y prenda sobre activos así: • US$3.140 mensuales, con vencimiento en abril de 2008, a favor de la Financiera Energética Nacional -FEN- para respaldar

a CORELCA en sus compromisos con el proyecto Termoflores; ésta, a su vez, está contragarantizando a ISAGEN con una prenda sin tenencia sobre la planta Termoguajira l.

• Pignoración de ingresos a favor de la Nación por valor de US$10.800 semestrales, con vencimiento en diciembre de 2005, correspondiente al Acuerdo de Pago por la cesión del crédito BID 540/OC-CO.

• Prenda sin tenencia sobre la Planta Termocentro a favor de la FEN por US$3.800 semestrales, con vencimiento en diciembre de 2005, y US$76.600, con vencimiento en junio de 2006, para garantizar obligaciones del crédito FEN Nº 11439.

• Pignoración de ingresos a favor de la Nación por $11.520 mensuales con vencimiento en enero de 2005, para garantizar el pago del crédito FEN Nº 11449.

• Pagarés firmados a favor de Bancolombia por valor de $43.636, con vencimiento en noviembre de 2007, y a favor del Banco Ganadero por valor de $21.818, con vencimiento en noviembre de 2007.

• Hipoteca sobre la central Miel I por US$301.920 a favor del Fideicomiso Miel I, para garantizar los compromisos de pago. NOTA 13. CUENTAS POR PAGAR El saldo de cuentas por pagar al 31 de diciembre comprende:


232

2003 2002 Energía (1) 12.867 17.687Proveedores (2) 26.491 15.433Acreedores 3.002 2.752

42.360 35.872(1) Contiene $5.050 de compras en Bolsa de Energía correspondientes a la factura del mes de noviembre de 2003; y $7.817

de compras estimadas para el mes de diciembre de 2003. (2) Incluye $5.883, correspondiente a facturas de uso de líneas y redes del mes de noviembre de 2003; $7.688 por estimados

de cargos por uso y conexión del mes de diciembre de 2003; $6.545 de estimado de compras y transporte de gas combustible; $820 de estimado para el mes de diciembre de FAZNI; y $ 3.805 por adquisición de bienes y servicios.

Con el objetivo de asegurar el cumplimiento de las transacciones en la Bolsa de Energía, reconciliaciones, servicios complementarios, cargos por uso del STN, servicios del CND y los CRD, y en general, por cualquier concepto que deba ser pagado al Administrador del SIC, de acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG Nº 116 de 1998, se tienen endosados en administración a favor de Deceval, el título Nº 3522 por $4.000, con los certificados de prenda sobre valores en depósito Deceval Nº 00058 y 00075. NOTA 14. IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS El saldo de impuestos, contribuciones y tasas al 31 de diciembre comprende:

2003 2002 Impuesto para preservar la seguridad democrática - 9.382Contribuciones 5.804 4.928Impuesto de timbre por pagar a clientes 211 -Retención en la fuente 2.166 2.295Impuesto al valor agregado por pagar 33 44 8.215 16.649

Durante el período se registró provisión para impuesto de renta por $3.222. Este valor se cruzó con el saldo a favor generado por las auto retenciones y las retenciones a favor de la Empresa. La Ley 863 de 2003 de Reforma Tributaria contiene aspectos que tienen implicación directa en ISAGEN, entre los cuales están: • Se crea transitoriamente por los años 2004, 2005 y 2006, el impuesto al patrimonio para los contribuyentes del impuesto

sobre la renta que, al 1º de enero de cada año gravable, posean un patrimonio líquido superior a tres mil millones de pesos ($3.000). Calculado sobre el valor del patrimonio líquido de ISAGEN, excluyendo el valor patrimonial neto de las acciones, la tarifa es de cero punto tres por ciento (0.3%).

• Se incrementa al diez por ciento (10%), la sobretasa del impuesto de renta por los años gravables 2004, 2005 y 2006. Para el 2004 se deberá pagar un anticipo del 50% del valor de la misma, calculado con base en el impuesto neto de renta del año gravable 2003.

• Se fija una nueva tarifa del gravamen a los movimientos financieros del cuatro por mil (4 x 1000). • Se establece una deducción del treinta por ciento (30%) del valor de las inversiones realizadas en activos fijos reales

productivos, adquiridos aún bajo la modalidad de leasing financiero con opción de compra irrevocable. Este beneficio es para los años gravables de 2004 a 2007.

• Beneficio de auditoría: Para los años gravables 2004 a 2006 las declaraciones de renta quedarán en firme si se incrementa el impuesto neto de renta en relación con el año anterior, así:

2,5 veces la inflación 18 meses de firmeza 3 veces la inflación 12 meses de firmeza 4 veces la inflación 6 meses de firmeza • • Las conciliaciones tributarias en los procesos de discusión con la DIAN, que se encuentran en la etapa gubernativa o

contenciosa administrativa, pagan sólo un porcentaje del impuesto, de acuerdo con la etapa procesal en que éste se encuentre y conciliando las sanciones, intereses, actualizaciones y parte del impuesto.

Impuesto sobre la renta Las disposiciones fiscales aplicables a la Empresa estipulan que: a. Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 35%. b. Se debe liquidar una sobretasa equivalente al 10% del impuesto de renta para los años gravables 2004, 2005 y 2006. c. Las pérdidas fiscales que se generaron en 1.999 pueden ser compensadas con las rentas gravables de los cinco años

siguientes. A continuación se detalla la determinación del impuesto sobre la renta al 31 de diciembre:


233

2003 2002

Ganancia antes de la provisión para impuesto sobre la renta Más: Gastos no deducibles e ingresos gravables: Gastos no deducibles Provisiones inversiones Impuestos no deducibles Corrección monetaria fiscal

161.806

9.507 5

9.770 47.968

34.711

17.5988.5333.501

21.070

Menos: Ingresos no gravables y gastos deducibles: Ingreso por valoración de inversiones Recuperación de cartera Otros ingresos no gravables Mayor gasto depreciación fiscal Provisiones deducibles por cartera y pensiones de jubilación Otros gastos deducibles

4.199 1.626

- 120.204

20.954

1.412

7.87110.826

393-

-6.675

Renta líquida Compensación de pérdidas fiscales

80.661 (72.291)

59.648(59.648)

Total renta líquida gravable 8.370 - Tasa impositiva 38.5% 35%Impuesto sobre la renta corriente Impuesto diferido por pagar (depreciación) Impuesto diferido por cobrar (provisión cartera y pensiones de jubilación)

3.222 42.071

(9.503)

--

- Provisión para impuestos cargada a resultados 35.790 - La conciliación entre el patrimonio contable y fiscal al 31 de diciembre se presenta a continuación:

2003 2002 Patrimonio contable Más: Provisión para protección de inventarios, deudores, inversiones y propiedades planta y equipo Ajuste por inflación fiscales Impuesto diferido por pagar Menos: Eliminación retenciones a favor Impuesto a la seguridad democrática Ajuste por inflación fiscal Impuesto diferido por cobrar Valorizaciones

2.295.108

43.059 -

42.071

- 8.041

106.240 9.503

756.463

2.169.103

62.714124.228

-

45---

756.463


2003 2002 Corrección monetaria contable Más: Ajuste por inflación de propiedades, planta y equipo Ajuste por inflación de inversiones permanentes

-

196.220 138

-

177.900148


234

Menos: Ajuste por inflación de la depreciación y amortización diferida intangibles Ajuste por inflación del patrimonio fiscal

52.136 96.254

54.630102.348

Corrección monetaria fiscal 47.968 21.070 La declaración de renta correspondiente al año gravable 2002 está sujeta a revisión y aceptación por parte de las autoridades fiscales. La administración considera que la suma contabilizada como pasivo por impuestos es suficiente para atender cualquier pasivo que se pudiera establecer con respecto a este año. NOTA 15. OBLIGACIONES LABORALES El saldo de obligaciones laborales al 31 de diciembre comprende:

2003 2002 Cesantías e intereses sobre cesantías 1.683 1.614Pensiones de jubilación (1) 46.910 44.856Vacaciones, prima de vacaciones 1.756 1.622 50.349 48.092 Menos - Porción corriente (3.439) (3.236) Saldo no corriente 46.910 44.856

(1) El movimiento del cálculo actuarial de las pensiones de jubilación es el siguiente:

2003 2002 Cálculo actuarial Saldo inicial 52.008 47.508 Más - Aumento en el cálculo 13.388 4.500 65.396 52.008Pasivo diferido Saldo inicial 7.152 8.713 Más - Aumento en el cálculo 13.388 4.500 Menos - Amortización del período 2.054 6.061 18.486 7.152 Pensiones de jubilación – Neto 46.910 44.856 El valor presente de la obligación por pensiones, proyectado al 31 de diciembre de 2003, fue determinado utilizando estudios actuariales realizados de conformidad con las normas legales y en especial con lo convenido en los contratos colectivos vigentes, quedando con una amortización acumulada del 71,73%. Las principales estimaciones utilizadas para el cálculo actuarial fueron las siguientes:

2003 2002 Tasa de reajuste pensional (1) 7,50% 8,28%Tasa real de interés técnico (2) 4,80% 4,80%Número de personas cubiertas 296 298

(1) Corresponde al promedio ponderado de inflación de los años 1999, 2000, 2001 y 2002 de acuerdo con el Numeral 1 del

Artículo 1 del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001. (2) Porcentaje establecido en el Numeral 2 del Artículo 1 del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001. NOTA 16. CAPITAL SOCIAL Al 31 de diciembre, el capital suscrito y pagado estaba conformado así:


235

2003 2002 ACCIONISTA ACCIONES

NÚMERO % ACCIONES NÚMERO %

La Nación 517.375 76,8829 512.282 76,8843Empresas Públicas de Medellín - E.S.P. 87.129 12,9475 86.270 12,9476Empresa de Energía del Pacífico S.A. – E.S.P. 33.934 5,0427 33.600 5,0428Empresa de Energía de Bogotá S.A. - E.S.P. 16.963 2,5207 16.796 2,5208Financiera Energética Nacional S.A. 16.189 2,4057 16.030 2,4058Central Hidroeléctrica de Caldas S.A.- E.S.P. 1.327 0,1972 1.314 0,1972Minoritarios (1) 22 0,0033 10 0,0015 Acciones suscritas y pagadas 672.939 100,00 666.302 100,00 (1) Corresponde a 10 acciones del FEISA y 12 acciones adjudicadas en el proceso de venta de la participación accionaria de

la Nación en ISAGEN en la primera etapa que fue ofrecida al sector solidario: 10 fueron adjudicadas a Interservicios Cooperativa de Trabajo Asociado y 2 acciones a Fernando Roque Maya Gutiérrez.

NOTA 17. REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO Se han abonado a esta cuenta, con cargo al estado de resultados, ajustes por inflación sobre los saldos de las cuentas del patrimonio, aplicados hasta el 31 de diciembre de 2001. De acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse como utilidad hasta que se liquide la Empresa o se capitalice. Esta capitalización representa para los accionistas un ingreso no constitutivo de renta ni ganancia ocasional. NOTA 18. CUENTAS DE ORDEN Los saldos de las cuentas de orden al 31 d e diciembre comprenden:

2003 2002 Deudoras Derechos contingentes (1) 116.626 54.187 Deudoras fiscales (2) 1.327.313 696.224 Deudoras de control (3) 31.423 27.374 1.475.362 777.785 Acreedoras Responsabilidades contingentes (4) 1.554.904 1.820.700 Acreedoras de control (5) 52.273 - Acreedoras fiscales (6) 502.911 303.691 2.110.088 2.124.391 3.585.450 2.902.176 (1) Incluye:

• Incumplimiento CENS, por $23.000 correspondiente al contrato 078. • Reclamación a la Compañía Mundial de Seguros por indemnización del siniestro central Termocentro por $11.161. • Derechos sobre el proyecto de desviación del Río Guarinó al proyecto Miel l, por valor de $9.750. • Derechos sobre los terrenos y estudios del proyecto Pescadero - Ituango, por valor de $7.956. • Cuentas por cobrar castigadas por su difícil recuperación por valor de $8.375 e intereses sobre cuentas de energía

provisionadas por $50.783, de los cuales $43.643 corresponden a Emcali. (2) Conciliaciones entre diferencias contables y fiscales por valorizaciones e impuesto a la seguridad democrática, pérdidas

fiscales por amortizar correspondientes al año gravable 1999, gastos no deducibles y el ajuste por inflación fiscal de activos.

(3) Títulos entregados en custodia al Deceval. (4) Contiene:

$620.569 por la reclamación de Empresas Públicas de Medellín en el proceso ordinario por los supuestos derechos en la cadena Nare Guatapé-San Carlos. Al 31 de diciembre de 2003, fueron nombrados los profesionales que adelantarán el peritazgo solicitado en el proceso.

• Negociaciones de venta de energía a largo plazo, por valor aproximado de $902.693. Sobre éstos se estima que no originarán pérdidas para la Empresa. • Cuentas por entregar a los accionistas correspondientes a la Reducción de Capital por valor de $10.162. • Demandas de los municipios de Medellín, Tocancipá y Santa María ante el Tribunal Contencioso Administrativo de

cada departamento, por Impuestos de Industria y Comercio, por valor de $16.758.


236

(5) Corresponde a los bienes recibidos de la UPME, según el Convenio Interadministrativo Nº 46/1162. (6) Contiene:

• Renta presuntiva año gravable 1998 por valor de $12.316. Se presentó Demanda de Nulidad y Restablecimiento del Derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia contra la Liquidación de Revisión dNº 110642002000089 de abril 24 de 2002. El proceso se encuentra en la etapa de alegatos de conclusión.

• Renta presuntiva año gravable 1999 por valor de $17.208. Se presentó Demanda de Nulidad y Restablecimiento del Derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia contra la Liquidación de Revisión Nº 110642002000090 de abril 24 de 2002. El proceso se encuentra en la etapa de alegatos de conclusión.

• Pliego de cargos por los años gravables 1998 - 1999, por la devolución de los saldos a favor de estos años gravables, la DIAN notifica a la Empresa los pliegos de cargos Nº 11063200300320 y Nº 11063200300323 del 30 de abril de 2003, solicitando la devolución del saldo a favor, más los intereses moratorios, que corresponden aumentados en un 50%. Valor de la glosa $30.148

• El 27 de octubre de 2003, el Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia dictó sentencia favorable al proceso de renta presuntiva de 1997. La DIAN no interpuso recurso contra este fallo, quedando en firme la sentencia de primera instancia; además, se firmó un acuerdo interinstitucional entre el Ministerio de Minas, la Dirección de Defensa Judicial de la Nación y la DIAN, para no apelar el fallo sobre la demanda de los años 1998 y 1999 en caso de que éste resulte a favor de ISAGEN.

• Conciliaciones entre diferencias contables y fiscales que incluyen provisiones, ingresos no gravables, portafolio, recuperaciones, desvalorizaciones, ajuste por inflación fiscal de la depreciación y amortización acumulada y del patrimonio.

NOTA 19. INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES - DIVERSOS NETO El saldo de ingresos (gastos) no operacionales al 31 de diciembre comprende: 2003 2002 Sobrantes y recuperaciones (1) 2.324 12.963Indemnizaciones (2) 5.414 17.157Provisiones (3) (4.781) (8.533)Otros (4) (3.381) (4.174) (Gasto) ingreso (426) 17.413 (1) Incluye $1.625 de recuperaciones por provisión cartera (capital e intereses) de Emcali, Cauca, Corelca y Electrificadora de

Santander. El valor restante está representado básicamente en la recuperación de elementos sobrantes de mantenimientos.

(2) Incluye $5.399 por el pago de indemnización lucro cesante por el siniestro ocurrido en Termocentro. (3) Incluye $4.382 de provisión cuentas por cobrar por ventas de energía a Empresas Municipales de Cali (4) Incluye $2.629 de la conciliación final de las cuentas de escisión con ISA (gasto); neto de ajuste de ejercicios anteriores

ingresos y gastos $393 (gasto); descuentos a clientes por $824(gasto); ingresos de ejercicios anteriores por venta de energía por $544.

NOTA 20. Transacciones y saldos entre partes relacionadas

PRINCIPALES ACCIONISTAS(*) EEPPM GOBIERNO


DIRECTIVA

2003 Saldos de balance Cuentas por cobrar 6.087 121 Obligaciones 161 91.878 207 Transacciones relacionadas con resultados Ventas de energía 67.207 Uso del Sistema de Distribución Local 1.965 Servicios de energía, acueducto y teléfono 398 Honorarios 51 Sueldos y beneficios sociales 1.316 2002 Saldos de balance Cuentas por cobrar 10.703 191 - Obligaciones 156 131.806 183 -Transacciones relacionadas con resultados


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PRINCIPALES ACCIONISTAS(*) EEPPM GOBIERNO


DIRECTIVA

Ventas de energía 64.578 Uso del Sistema de Distribución Local 1.462 Servicios de energía, acueducto y teléfono 460 Honorarios 32 Sueldos y beneficios sociales - - 959 - (*) Los principales accionistas se refieren a aquellos con más del 10% de las acciones en circulación (Nota 16). NOTA 21. EVENTOS POSTERIORES Con relación a la contingencia originada en la demanda de EEPPM, por supuestos beneficios en la regulación de la cadena hídrica Nare - Guatapé, demanda cedida al Municipio de Medellín, se previeron las siguientes alternativas, cualquiera de las cuales, por sí sola, protege a la Empresa, elimina el riesgo asociado a la contingencia mencionada y le permite adelantar el programa de reestructuración financiera e incursionar en el mercado financiero y/o de capitales. Son ellas: 1. Asunción por parte de la Nación de un compromiso de capitalización condicional de acuerdo con el documento CONPES

Nº 3264 del 19 de enero de 2004.

En el documento mencionado, también se recomienda la refinanciación de las obligaciones de la Empresa con la FEN, especialmente las relacionadas con la compra de la central Miel I.

2. Desistimiento de la demanda por parte del Municipio de Medellín.


238

7.6 Informe Anual 2002 7.6.1 Dictamen del Revisor Fiscal A los señores Accionistas de ISAGEN S.A. E.S.P. 27 de enero de 2003 1. He auditado los balances generales de ISAGEN S.A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2002 y 2001 y los


2. Salvo por lo expuesto en el párrafo siguiente, obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis

funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para cerciorarme de que los estados financieros reflejan razonablemente la situación financiera y el resultado de las operaciones. Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, hacer un examen con base en pruebas selectivas de la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros, y evaluar los principios de contabilidad utilizados, las estimaciones contables hechas por la administración, y la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que mis auditorías proveen una base razonable para la opinión sobre los estados financieros que expreso más adelante.

3. Debido a la situación de orden público que vive el país no me fue posible inspeccionar durante los años 2002

y 2001 el estado actual de la central hidroeléctrica de Calderas cuyo valor neto en libros asciende a $31.787 millones al 31 de diciembre de 2002 y 2001, la cual se encuentra fuera de servicio debido a atentados sufridos contra su infraestructura en años anteriores.

4. Como se indica en la Nota 18 a los estados financieros, la Empresa fue objeto de requerimientos especiales

por parte de la Administración de Impuestos y Aduanas Nacionales en lo referente a las declaraciones de renta y complementarios correspondientes a los años 1997, 1998 y 1999, por considerar que la Empresa estaba obligada a declarar su impuesto sobre la base de renta presuntiva. El valor total de los requerimientos, incluidos multas y sanciones, asciende a $106.730 y $176.735 millones al 31 de diciembre de 2002 y 2001 respectivamente. La Empresa ha interpuesto los recursos correspondientes, sin embargo, en las actuales circunstancias se considera incierto el desenlace de dichos requerimientos.

5. En mi opinión, salvo por los efectos en los estados financieros del año 2002 de cualesquier ajustes, si los

hubiere, que eventualmente pudieran haber sido considerados si me hubiera sido posible inspeccionar los activos a que hace referencia el párrafo 3 anterior y sujeto a los efectos, de haber alguno en dichos estados de la resolución final del asunto mencionado en el párrafo anterior, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente la situación financiera de ISAGEN S. A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2002 y 2001, los resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia establecidos por la Contaduría General de la Nación según se indica en la Nota 3 a los estados financieros, los cuales, excepto por la suspensión de la aplicación del sistema de ajustes por inflación a partir del primero de enero de 2002 ordenado por la Contaduría General de la Nación, también descrito en la Nota 3, han sido aplicados uniformemente.




2002 y 2001 la contabilidad de la Empresa se llevó de conformidad con las normas legales y la técnica


239

contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron debidamente; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de los bienes de la Empresa y de terceros en su poder, se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma oportuna los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral y existe la debida concordancia entre la información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la incluida en los estados financieros adjuntos.

ORIGINAL FIRMADO JHON JAIRO MORALES R. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional Nº 42615-T


240

7.6.2 Certificación del Representante Legal y el Contador Público 27 de enero de 2003 A los señores Accionistas de ISAGEN S.A. E.S.P. Los suscritos, representante legal y contador de ISAGEN S. A. E.S.P., certificamos que los Estados Financieros de la Empresa al 31 de diciembre de 2002 y 2001 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: a) Todos los activos y pasivos incluidos en los Estados Financieros de la Empresa al 31 de diciembre de 2002 y


b) Todos los hechos económicos realizados por la Empresa durante el período terminado el 31 de diciembre de

2002 y 2001 han sido reconocidos en los Estados Financieros. c) Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan



contabilidad generalmente aceptados en Colombia. e) Todos los hechos económicos que afectan a la Empresa han sido correctamente clasificados, descritos y

revelados en los Estados Financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO RICO PINZÓN ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA Representante Legal Contadora T.P. Nº 37982-T


241



AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 (Valores expresados en millones de Pesos Colombianos $

y en miles de Dólares Americanos US$)

NOTA 1. ENTE ECONÓMICO ISAGEN S.A. E.S.P. es una Empresa de servicios públicos mixta, constituida en forma de sociedad anónima, según consta en la escritura pública Nº 230 de la Notaría Única de Sabaneta, del día 4 de abril de 1995, vinculada al Ministerio de Minas y Energía y con período indefinido de duración. ISAGEN S.A. E.S.P. tiene por objeto principal la generación y comercialización de energía eléctrica. Las Leyes 142 y 143 de julio 11 de 1994 autorizaron al Gobierno Nacional para modificar el objeto social de ISA y organizar, con sus activos de generación, una nueva sociedad, vinculada al Ministerio de Minas y Energía. A través del Decreto Nº 1521 del 15 de julio de 1994, se consagró la escisión como la figura jurídica aplicable al caso previsto en las citadas leyes. Con el patrimonio vinculado a la actividad de generación, se constituyó ISAGEN S.A. E.S.P. Dicha escisión se realizó con base en los estados financieros al 30 de abril de 1995 de la sociedad escindida. La separación y distribución de las cuentas de la sociedad escindida entre las sociedades escisoras estuvieron enmarcadas en las siguientes premisas, aprobadas mediante el Acta de la reunión extraordinaria de la Asamblea de Accionistas N° 73 del 13 de diciembre de 1994: a) Los Accionistas de la sociedad escindida conservarán, en las sociedades escisoras, la participación porcentual que tenían

sobre el patrimonio de la sociedad escindida. b) En cada una de las sociedades escisoras se establecerá una estructura financiera similar a la de la sociedad escindida. En

particular en éstas, se mantuvo la relación existente entre el activo total y el pasivo externo de la sociedad escindida y entre el total de pasivos y el total del patrimonio.

Para el desarrollo de su objeto social la Empresa cuenta con las siguientes plantas de generación de energía:

• Hidroeléctrica de San Carlos • Hidroeléctrica de Jaguas • Hidroeléctrica de Calderas • Térmica a ciclo combinado Termocentro • Hidroeléctrica Miel I

De la reducción de capital aprobada por la Asamblea General de Accionistas en reunión ordinaria celebrada el 22 de febrero de 2000, está pendiente por entregar a todos los accionistas: 1. Los títulos de los pagarés 335 y 663 de Centrales Eléctricas de Cauca S.A., ya que esta entidad no ha accedido al fraccionamiento de estos títulos. Se realizaron gestiones de acercamiento por parte de ISAGEN con esa entidad y los accionistas para que esta obligación quedara en cabeza de éstos, sin resultados concretos al 31 de diciembre de 2002. 2. El pagaré 326, de la Electrificadora del Chocó S.A. E.S.P. Dicha entidad fue declarada en liquidación el 26 de julio de 2002, ISAGEN presentó el 26 de septiembre de 2002 los documentos que acreditan la obligación para que estos dineros sean reconocidos en la masa liquidatoria. Al 31 de diciembre de 2002, no habían sido calificadas las acreencias. Respecto a los activos que le correspondieron a la Nación en la reducción de capital, la Empresa realizó todas las gestiones necesarias para concretar su entrega; sin embargo, la recepción por parte de la Nación no se ha podido realizar y se está a la espera de la expedición de un Decreto que defina la entidad(es) responsable(s) de su administración. Estos activos son:

CUENTAS ENTREGADAS REDUCCIÓN DE CAPITAL VALOR INICIAL Acciones Hidromiel S.A. 75.333 Estudios 52.273 Derechos Fiduciarios Miel I 50.403 Cuentas por Cobrar Vencidas ICEL Y CORELCA Convenio ISA 2974 Derivadas del BID-540 28.281 Acciones Sociedad Multipropósito Urrá S.A. 12.185 Cuentas por Cobrar Vencidas Energía Bolsa 11.158 (1) Acciones Empresa de Energía del Quindío S.A. E.S.P. 8.745 Inversión no Capitalizada Urrá 7.266 Cuentas por Cobrar Vencidas Energía - Electrocórdoba 4.614 (2) Pagarés Vencidos Acuerdo Marco Marzo 31 de 1998 3.703 Acciones Financiera Energética Nacional 3.141 Cuenta por Cobrar a la Nación Escisión 1.214


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CUENTAS ENTREGADAS REDUCCIÓN DE CAPITAL VALOR INICIAL Cuentas por Cobrar al ICEL 1.065 Acciones Promotora Hidroeléctrica Pescadero - Ituango 222 Dividendos por Distribución de Utilidades FEN 158 Acciones Promotora Construcción Proyecto Hidroeléctrico Hidrosogamoso 41 Acciones Central Hidroeléctrica Betania S.A. E.S.P. 12 Total Reducción de Capital 259.814 (1) Respecto a las cuentas por cobrar vencidas en Bolsa, por valor de $11.158, el SIC no considera a la Nación como agente

del Mercado de Energía Mayorista, por no tener la condición de generador o comercializador. Se le ha transferido a la Nación $1.731 millones recaudados por este concepto.

(2) En cuanto a las cuentas por cobrar vencidas contratos de energía Electrificadora de Córdoba por $4.614, se está pendiente de recibir autorización para que la Empresa concilie el proceso de nulidad y restablecimiento del derecho que se adelanta en el Tribunal Administrativo de Córdoba, para que esta cuenta sea reconocida en la masa liquidatória de la Electrificadora de Córdoba y así mismo se acepte la dación en pago ofrecida. Algunos de los agentes deudores de estas cuentas han ofrecido dación en pago reconociendo sólo el capital, al 31 de diciembre de 2002 la Empresa no había sido autorizada por la Nación para aceptar estas daciones.

El 11 de septiembre de 2000 fue notificada la Empresa de la demanda de impugnación interpuesta por Empresas Públicas de Medellín, a la decisión de la Asamblea General de Accionistas, celebrada el 22 de febrero de 2000, en la cual fue aprobada por mayoría la reducción de capital, por valor de $337.929. Al 31 de diciembre de 2002 el proceso se encontraba en período probatorio. NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Los Estados Financieros, que son considerados de propósito general, preparados por la Empresa, deben presentarse a la Asamblea de Accionistas para su aprobación y sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones. De acuerdo con los estatutos de la Empresa, el corte de cuentas es anual, al 31 de diciembre de cada año. NOTA 3. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES Para sus registros contables y para la preparación de sus Estados Financieros, la Empresa observa principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, establecidos en la normatividad expedida por la Contaduría General de la Nación, los Decretos 2649 de 1993 y 2852 de 1994 y la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, mediante la aplicación de los sistemas de información: Plan de contabilidad para entes prestadores de servicios públicos y sistema unificado de costos y gastos. A continuación se describen las principales políticas y prácticas que la Empresa ha adoptado en concordancia con lo anterior: a) Ajustes por inflación

De acuerdo con disposiciones legales, desde el primero de enero de 1992 (ISA antes de la escisión) y hasta el 31 de diciembre de 2001, la Empresa ajustó sus cuentas no monetarias para tomar en cuenta los efectos de la inflación. Conforme con las normas vigentes, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio se actualizaban monetariamente mediante el uso de los índices generales de precios al consumidor (porcentaje de ajuste del año gravable - PAAG), con excepción del superávit por valorizaciones, y a partir de 1999 de la cuenta de inventarios y de las cuentas de resultados. Los ajustes respectivos se llevaban a la cuenta de corrección monetaria del estado de resultados, excepto en los casos de las construcciones en curso, maquinaria y equipo en montaje y cargos diferidos preoperativos que se ajustaban con abono a una cuenta de ingresos diferidos por corrección monetaria, registrando simultáneamente un cargo por corrección monetaria diferida débito por el ajuste por inflación de la parte proporcional del patrimonio destinada a financiar dichos activos. A medida que se depreciaban o amortizaban los activos se trasladaban a resultados los correspondientes ingresos y cargos diferidos por corrección monetaria.

La no inclusión de los ajustes por inflación anteriores al primero de enero de 1992 y el no ajuste por inflación a partir de enero de 2002, la presentación en pesos nominales de las diferentes cuentas del patrimonio de los accionistas, y la no reexpresión de los estados financieros al 31 de diciembre de 2000 afectan los resultados del ejercicio y la comparabilidad entre los valores de los activos, pasivos y del patrimonio de los accionistas de los períodos presentados en montos que no han sido cuantificados.

El 29 de noviembre de 2001, la Contaduría General de la Nación, mediante la expedición de la Resolución Nº 364, eliminó para efectos del reconocimiento contable, la aplicación del sistema de ajustes integrales por inflación, a partir del año 2002 y a su vez estableció la reversión de los registros contables originados en la aplicación de los mismos durante el año 2001. Ante la dificultad técnica manifestada por muchas entidades con la aplicación en diciembre de 2001 de este procedimiento, la Contaduría General de la Nación expidió el 25 de enero de 2002 la Resolución Nº 027, exceptuando de la reversión de estos registros para el ejercicio contable de 2001 a las entidades que demostraran la inconveniencia técnica de dicha reversión. Los estados financieros de la Empresa, correspondientes al ejercicio 2001, fueron preparados sin la aplicación


243

de la Resolución Nº 364 para este período, autorización ratificada en comunicación del Contador General de la Nación Nº 20022-1193 del 1º de febrero de 2002.

Como consecuencia de las anteriores disposiciones, a partir del primero de enero de 2002, se eliminó para efectos del reconocimiento contable la aplicación del sistema de ajustes por inflación. Con el fin de cumplir la normatividad fiscal sobre este tema, se implementó la contabilización de éstos en cuentas de orden fiscal. El anterior cambio en principios contables generó un efecto en los resultados de la Empresa, menor ingreso durante el año 2002 por valor de $3.615 aproximadamente (equivalentes a $5.425,47 Pesos Colombianos por acción).




Los activos y pasivos se clasifican según el uso a que se destinan de acuerdo con su grado de realización, exigibilidad o liquidación, en términos de tiempos y valores.

Para tal efecto se entienden como activos y pasivos corrientes aquellas sumas que serán realizables o exigibles, respectivamente, en un plazo no mayor a un año.

d) Deudores

Representan derechos a reclamar en efectivo u otros bienes y servicios por el suministro de energía, préstamos y otras operaciones a crédito.

Al cierre del período se evalúa técnicamente su recuperabilidad y se reconocen las contingencias de pérdida de su valor.

e) Inversiones




• Las inversiones en acciones o participaciones de capital de baja o mínima bursatilidad, las que no se coticen en bolsas de valores o las que se mantengan con el propósito de tener un control directo o indirecto de otra entidad, y las forzosas que se realicen en el mercado primario en títulos de desarrollo agropecuario (TDA), en títulos forestales y en títulos del ICT o INURBE, de las entidades aseguradoras y de las sociedades de capitalización, son clasificadas como inversiones no negociables. Las inversiones de renta variable son registradas al costo más el valor de los dividendos recibidos en acciones, ambos ajustados por inflación a partir del primero de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2001. En caso de que el valor en libros de las inversiones sea superior al valor intrínseco o valor de mercado, se constituye una provisión por la diferencia con cargo a resultados. Sus ingresos son reconocidos sobre la base de dividendos causados en efectivo o en acciones sin incluir los dividendos provenientes de la distribución de la cuenta de superávit por revalorización del patrimonio que haga la entidad emisora de los títulos. Las inversiones de renta fija son registradas al costo ajustado por primas y descuentos adicionado por la causación periódica de los rendimientos financieros respectivos.

f) Inventarios

Los inventarios se contabilizan al costo, el cual fue ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 1998, y al cierre del ejercicio es reducido a su valor de mercado si éste es menor, mediante una provisión con cargo a resultados. Los repuestos y materiales y otros elementos de consumo son valorados con base en el método de promedio ponderado, y los inventarios en tránsito con base en el método de valores específicos.


Las propiedades, planta y equipos se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye:


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• Gastos de financiación y diferencias en cambio sobre pasivos en moneda extranjera, incurridos para su adquisición hasta que se encuentran en condiciones de utilización.

• Ajustes por inflación desde el 1º de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2001.

Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001, según el método de línea recta, con base en la vida útil probable de los activos a las tasas anuales del 2% para estructuras, edificios, obras civiles y servidumbres; 2% y 4% para equipo de generación; 4% para equipo eléctrico; 10% para muebles, equipo de oficina, equipo de laboratorio, herramientas, equipo de taller, maquinaria para construcción y mantenimiento y equipo de almacén; 20% para equipo de comunicación y flota y equipo de transporte.


h) Diferidos


También se incluye en este rubro, el saldo de la bonificación por traslado a la Ley 50 de 1990, en lo que a retroactividad de cesantías se refiere, el cual se amortiza en un período de cinco (5) años; siempre y cuando el empleado no se haya retirado, en cuyo caso el saldo no amortizado se lleva a resultados. Esta amortización se inició en julio de 1998.

En septiembre de 2002, se registró como diferido, el impuesto a la seguridad democrática, el que se amortizará en cuatro (4) años.

Los cargos diferidos de estudios y proyectos se ajustaron por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001, con abono a una cuenta de corrección monetaria diferida, y concurrentemente se difería y abonaba a una cuenta de cargos diferidos por corrección monetaria, el ajuste de inflación de la parte del patrimonio destinado a financiar dichos cargos. Tanto los costos como los ingresos diferidos por corrección monetaria se amortizaban a partir del momento de la activación del proyecto.





costo neto ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001. • En cumplimiento de la Circular Externa Nº 045 del 19 de octubre de 2001 de la Contaduría General de la Nación, en

el año 2002, se realizó la valoración de los activos de la Empresa, utilizando la metodología de valor de reposición a nuevo y valor comercial. Estos avalúos tendrán una vigencia de dos años.

• Exceso del valor intrínseco de inversiones sobre su costo neto, ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001.

k) Obligaciones financieras

Corresponden a obligaciones contraídas por la Empresa provenientes de establecimientos de crédito o de otras instituciones financieras del país o del exterior.

El valor registrado corresponde al monto principal de la obligación y los gastos financieros que no incrementan el capital se registran por separado.



El impuesto sobre la renta por pagar se determina con base en estimaciones.

La provisión para impuesto sobre la renta llevada a resultados solo incluye el impuesto sobre la renta gravable del ejercicio.

n) Obligaciones laborales



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La determinación del pasivo por pensiones de jubilación a cargo de la Empresa, se hace con base en estudios actuariales ceñidos a las normas legales. La provisión anual para pensiones de jubilación debe incrementarse en forma racional y sistemática, de manera que en todo caso al 31 de diciembre del año 2005 se tenga amortizado el 100% del cálculo correspondiente. El porcentaje amortizado del cálculo actuarial deberá incrementarse anualmente, en al menos 4,59% puntos porcentuales sobre el valor amortizado del año inmediatamente anterior. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados.

o) Utilidad neta por acción

La utilidad neta por acción se calcula sobre el promedio del número de acciones en circulación, las cuales ascendían a 666.302 al 31 de diciembre de 2002 y 2001.

p) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos


q) Cuentas de orden

Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalizar y los derechos o responsabilidades contingentes, tales como los créditos a favor no utilizados y las diferencias existentes entre las cuentas de naturaleza débito y crédito, según la contabilidad, y las de igual naturaleza utilizadas para propósitos de declaraciones tributarias.

r) Contingencias

Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en una pérdida para la Empresa pero únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir.

Tales contingencias son estimadas por la gerencia y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la Empresa, los asesores legales evalúan, entre otros aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos.

Si la evaluación de la contingencia indica que es probable que una pérdida material ha ocurrido y el monto del pasivo puede ser estimado entonces es registrado en los estados financieros. Si la evaluación indica que una pérdida potencial no es probable pero es incierto el resultado o es probable pero no puede ser estimado el monto de la pérdida, entonces la naturaleza de la contingencia es revelada en nota a los estados financieros con una estimación del rango probable de pérdida. Contingencias de pérdida estimadas como remotas generalmente no son reveladas.

s) Reclasificación a los estados financieros


t) Depuración saldos contables

Dentro de las políticas previstas en la Ley 716, el Decreto Nº 1282 y la Circular Externa Nº 050 de la Contaduría General de la Nación, se conformó un Comité Técnico de Depuración de Saldos Contables, para estudiar, evaluar y recomendar la toma de decisiones, con el fin de efectuar la depuración de la información contable, para que ésta refleje en forma fidedigna la realidad económica, financiera y patrimonial de la Empresa.

NOTA 4. TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Las normas básicas existentes en Colombia permiten la libre negociación de divisas extranjeras a través de los bancos y demás instituciones financieras, a tasas libres de cambio. No obstante, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía requieren la aprobación oficial. Las operaciones y saldos en moneda extranjera se convierten a las tasas de cambio vigentes, certificadas por la Superintendencia Bancaria, las tasas de cambio utilizadas para la preparación de los Estados Financieros al 31 de diciembre equivalentes en Pesos Colombianos, fueron:

VALOR MONEDA CÓDIGO 2002 2001 Dólar americano US$ 2.864,79 2.291,18Marco alemán DM 1.293,37 1.034,86Francos suizos SF 2.065,46 1.367,22Libra esterlina & 4.597,99 3.320,15Unidad de Cuenta (*) UDC 4.360,33 3.254,00Euro EURO 3.002,49 2.024,71


246

(*) Valor de la unidad de cuenta: es el índice de variación en el valor total de la canasta originado por las fluctuaciones en el mercado de las tasas de cambio de las distintas monedas con respecto al dólar.

La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre, convertida a Dólares Estadounidenses y Pesos Colombianos es la siguiente:

2002 2001 US$ $COL. US$ $COL. ACTIVOS Bancos 856 2.452 2 5 Inversiones - - 7.859 18.006 Deudores - - 65 149 856 2.452 7.926 18.160 PASIVOS Obligaciones financieras 430.093 1.232.126 434.369 995.218 Gastos financieros 834 2.389 879 2.014 Proveedores 88 252 647 1.482 431.015 1.234.767 435.895 998.714POSICIÓN PASIVA EN MONEDA EXTRANJERA (430.159) (1.232.315)

(427.969) (980.554)


2002 2001 Efectivo en caja, bancos, corporaciones y fondos comunes ordinarios: Caja 14 15 Bancos en moneda nacional y extranjera Bancolombia 4.769 1.066 Colpatria 3.510 578 Bancolombia Panamá 2.378 - BBV Ganadero 263 245 Chase Manhattan 74 4 Banco Agrario de Colombia 34 13 Corfidiario de Corfivalle 26 - 11.054 1.906 Fondos (*) Valor Plus de Fiduvalle 9.590 1.451 Surenta y Surenta 30 de Bancolombia 7.076 485 Lloyds Open de Fidulloyds 5.593 987 Fiducuenta y Fidurenta de Fiducolombia 2.534 2.037 Fondo FAM de Banco Ganadero - 3.475 Fontesoro de Banco Ganadero - 361 24.793 8.796 Operaciones repo 8.920 - 44.781 10.717(*) Dentro del manejo de tesorería, en el año 2001 se abrieron cuentas en varios fondos, dada la alta rentabilidad ofrecida, la

exención del tres por mil y su calificación como mínimo AA+. NOTA 6. INVERSIONES - NETO Las inversiones a 31 de diciembre comprenden:


247

Corto plazo TASA DE INT. % 2002 2001

Inversiones de renta fija (1) Títulos de tesorería en pesos 12,94 – 14,52 9.176 53.725 Títulos de tesorería en dólares - 17.563 Certificado de depósito a término en dólares

-

444 Títulos devolución de impuestos - 2.039 9.176 73.771 Largo plazo

% DE PARTICIP. 2001 ADICIÓN Y

RETIROS NETOS 2002

Inversiones de renta variable En acciones Hidromiel S.A. (2) 2,33 2.106 - 2.106Otras inversiones Fideicomiso Fondo Pensional (3) 17.288 1.488 18.776 Fondo de Solidaridad (4) 398 49 447 17.686 1.537 19.223Provisión protección de inversiones (1.722) (202) (1.924) 18.070 1.335 19.405(1) Estas inversiones se valoran a precios de mercado desde el 1º de septiembre de 1998, teniendo en cuenta, entre otras, las

siguientes consideraciones: a) El indicador seleccionado depende de la clase de título así:


b) El método escogido para calcular el "margen por emisor", es el existente al momento de la compra. Dicho margen

resulta de restar a la tasa efectiva de compra del título el valor de la tasa básica expresada en términos efectivos vigente en la fecha de compra.

(2) Valor de las acciones adquiridas, entre el 1º de febrero y el 31 de diciembre de 2000 a los accionistas minoritarios en la

Sociedad Hidromiel S.A., compañía constituida el 4 de mayo de 1993. (3) Se constituyó un Patrimonio Autónomo por un valor inicial de $10.500 en diciembre de 1998 con la Sociedad

Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., quien actuará como administradora de estos recursos, con el fin de garantizar el pago de las obligaciones pensionales de los trabajadores y extrabajadores de ISAGEN. El valor máximo del fondo corresponderá al valor del cálculo actuarial determinado a diciembre 31 de cada año. En el año 2002 se aportaron a este fondo $5.000.

(4) En el año 1996 se constituyó el Fondo de Solidaridad por Salud, con el propósito de atender situaciones graves de salud que afecten al trabajador beneficiario del Pacto Colectivo o a los integrantes de su grupo básico familiar, en relación con las cuales se hayan agotado las alternativas existentes para su cubrimiento. Los recursos del Fondo provienen, adicionales al aporte inicial de la Empresa por $200, de los aportes semestrales de los trabajadores y la Empresa, liquidados en los meses de junio y diciembre, en proporciones iguales, equivalente al uno por ciento (1%) del valor del sueldo básico de cada uno de los trabajadores.

7. DEUDORES - NETO El saldo de deudores al 31 de diciembre y su clasificación en corto y largo plazo es el siguiente:

CORTO PLAZO LARGO PLAZO TOTAL 2002 2001 2002 2001 2002 2001 Cuentas por cobrar - clientes (1) 164.302 86.363 - - 164.302 86.363Cuentas difícil cobro - capital (*) 4.249 36.789 - - 4.249 36.789 Provisión - capital (2) (36.803) (36.789) - - (36.803) (36.789) 131.748 86.363 - - 131.748 86.363


248

CORTO PLAZO LARGO PLAZO TOTAL 2002 2001 2002 2001 2002 2001 Avances y anticipos Energía (3) 2.285 6.938 - 2.000 2.285 8.938 Impuestos (4) 11.486 7.260 - - 11.486 7.260 Otros 15 242 - - 15 242 13.786 14.440 - 2.000 13.786 16.440 Otros deudores Rendimientos de cuentas por cobrar energía 464 1.639 - - 464 1.639 Indemnizaciones - 2.795 - - - 2.795 Varios 3.328 5.478 7.444 7.520 10.772 12.998 Cuentas difícil cobro (*) 1.388 21.503 - - 1.388 21.503 Provisión (5) (1.407) (21.503) - - (1.407) (21.503) 3.773 9.912 7.444 7.520 11.217 17.432 149.307 110.715 7.444 9.520 156.751 120.235 El vencimiento de los deudores a largo plazo para los próximos cinco años es como sigue:

AÑO VALOR 2003 641 2004 641 2005 641 2006 641

2007 y siguientes 4.880 7.444

El interés pactado para los préstamos de empleados oscila entre el 6% y el 8%. (1) El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:

CLIENTES 2002 2001 ENTIDADES REGULADAS Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P. (**) 34.699 5.794 Empresas Públicas de Medellín S.A. E.S.P. 10.694 - Electrificadora de Santander S.A. 10.532 - Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. 10.216 2.076 Electrificadora de la Costa S.A. E.S.P. 9.979 2.345 Codensa S.A. E.S.P. 6.056 - Centrales Eléctricas del Cauca S.A. E.S.P. 4.820 - Empresa de Energía del Pacífico S.A. 4.770 1.440 Electrificadora del Caribe S.A. E.S.P. 4.173 2.189 Comercializar S.A. 661 846 Corporación Regional de la Costa Atlántica 613 946 Empresa de Energía de Pereira S.A. 549 - Centrales Eléctricas del Norte de Santander S.A. E.S.P. 431 1.637 Empresa de Energía del Bajo Putumayo 309 - Distribuidora y Comercializadora de Energía S.A. E.S.P. - 5.295 Empresa Antioqueña de Energía S.A. E.S.P. - 3.679 Electrificadora del Tolima S.A. E.S.P. - 3.516 Energía Confiable - 961 Empresas Públicas de Yarumal E.S.P. - 469 Empresa de Energía del Putumayo - 216 Ventas Estimadas para el mes de diciembre 19.489 21.973 Otros menores 252 444 118.243 54.898 VENTAS EN BOLSA Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. - Bolsa de Energía 7.893 9.461 Ventas Estimadas para el mes de diciembre 14.186 4.591 22.079 14.052 GRANDES CONSUMIDORES Bavaria S.A. 774 324 Prodesal S.A. 474 351


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CLIENTES 2002 2001 Cementos Paz de Río 472 264 Cementos del Valle 446 149 Cementos Boyacá 443 305 Cartones América 428 367 Cervecería Águila S.A. 419 348 Gases Industriales de Colombia 368 367 Industria Colombiana de Llantas Icollantas 358 275 Maltería Tropical S.A. 325 - Cervecería Leona S.A. 299 - Acerías de Caldas S.A. 261 323 Productora de Papeles S.A. 255 166 Alfagrés S.A. 238 194 Cervecería Unión S.A. 195 155 Laboratorios Baxter S.A. 191 - Bonlam Andina Ltda. 183 - Protela S.A. 180 - General Motors Colmotores S.A. 175 165 Farmacápsulas S.A. 161 - Sofasa 158 108 Unibol S.A. 154 - Arroz Diana S.A. 145 - Grasas S.A. 145 - Mac S.A. 142 - Empresa Colombiana de Soplado e Inyección ECSI S.A. 124 - Aluminio Reynolds S.A. 118 102 Occidental de Colombia S.A. - 215 C.A. de Administración y Fomento - 123 Ventas estimadas para el mes de diciembre 13.905 10.744 Otros menores 2.444 2.368 23.980 17.413 164.302 86.363 (2) El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:

2002 2001 (*) Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P. (**) 31.320 32.371 Electrificadora del Tolima S.A. E.S.P. (*) 4.246 - Electrificadora del Chocó S.A. E.S.P. - 2.363 Centrales Eléctricas del Cauca S.A. E.S.P. 1.234 1.580 Empresas Públicas de Caucásia S.A. E.S.P. - 259 Interconexión Eléctrica S.A. - 141 Centrales Eléctricas del Norte de Santander - 32 Electrificadora del Huila S.A. E.S.P. - 32 Otros (*) 3 11 Total 36.803 36.789 (3) Valor entregado a URRÁ S.A. a cuenta de futuras entregas de energía. En el año 2003 se termina la amortización de este

anticipo. (4) A partir del 1º de febrero de 2002 la Empresa se convirtió en autorretenedora por todos los conceptos, de acuerdo con lo

establecido en la Resolución Nº 547 del 25 de enero de 2002. En este período se registraron por concepto de autorretenciones la suma de $10.324.

(5) El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:

PROVISIÓN CLIENTES - INTERESES 2002 (*) 2001 (*) Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P. (**) - 19.907 Electrificadora del Tolima S.A. E.S.P. 602 - Electrificadora del Chocó S.A. E.S.P. - 438 Centrales Eléctricas del Cauca S.A. E.S.P. 20 219 Empresas Públicas de Caucásia - 111 Electrificadora del Huila S.A. E.S.P. - 38 Centrales Eléctricas del Norte de Santander - 21 Otros 3 6 625 20.740


250

PROVISIÓN CLIENTES - INTERESES 2002 (*) 2001 (*)

Provisión Varios Corporación Eléctrica de la Costa Atlántica 283 283 Electrificadora de Córdoba S.A. E.S.P. 172 172 Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. 71 67 IPSE 68 68 Electrificadora de Santander S.A. E.S.P. 51 51 Municipio de Villavicencio 28 28 Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P. 26 26 Interconexión Eléctrica S.A. 24 24 Electrificadora del Meta S.A. E.S.P. 18 18 Otros 41 26 782 763 Total 1.407 21.503 (*) Cuentas de difícil cobro. (**) El 1º de febrero de 2002 se firmó un acuerdo de pago con esta entidad, que incluye las obligaciones adquiridas antes de la

intervención por parte de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios por el suministro de energía en los contratos a largo plazo. La recuperación de esta cartera se refleja en la medida que se cumpla con el acuerdo de pago.


2002 2001 Seguros Daños Materiales Combinados 25.021 16.905 Seguros Responsabilidad Civil 37437 577 570 Seguros Infidelidad y Riesgo Financiero 366 195 25.964 17.670 NOTA 9. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO – NETO La composición de las propiedades, planta y equipo al 31 de diciembre es el siguiente:

2002 2001 Costo Plantas de Generación 3.081.394 2.106.659 Construcciones y Edificaciones 73.969 61.329 Equipos 105.729 53.276 Vías de Comunicación 109.370 9.107 Terrenos (1) 27.092 22.432 3.397.554 2.252.803

Planta Fuera de Servicio (2) 41.267 41.004 En Construcción y Montaje 5.786 1.899

Depreciación Acumulada Plantas de Generación 777.417 709.283 Construcciones y Edificaciones 3.514 11.538 Equipos 32.652 29.934 Vías de Comunicación 1.910 1.560 815.493 752.315

Provisión Protección Propiedades Planta y Equipo (9.217) (9.217) Propiedades Planta y Equipo - Neto 2.619.897 1.534.174 Con la entrada en operación de la central Miel I, el 1º de diciembre de 2002, la capitalización de este activo, fue la siguiente: Equipos Electromecánicos 456.834 Obras Civiles 558.227 Terrenos 4.660 Muebles y Enseres 7.311 Campamentos 14.389 Vías Internas 100.263 Total 1.141.684


251

(1) A continuación se presenta el resumen de la totalidad de los predios de propiedad de la Empresa, detallando su situación jurídica y las acciones que se han emprendido de acuerdo con ésta:


PREDIOS ÁREA EN

HECTÁREAS Propiedad Predios que en la actualidad no Ninguna 531 9.614,33 Plena presentan ningún problema de índole jurídico. Posesión Predios que posee la Empresa Saneamiento 53 1.747,31 Falsa materialmente, pero que con trámite de Tradición correspondían a venta de derechos procesos de hereditarios y por ello fueron inscritos pertenencia como falsa tradición en las Oficinas de o procesos Registro de Instrumentos Públicos. de sucesión Posesión Predios que la Empresa compró y Se está 242 1.274,15 Derechos ejerce la posesión material, pero que adelantando Hereditarios no figuran inscritos en la oficina de proceso de o Posesión Instrumentos Públicos porque carecen adjudicación de Material de datos de registro. predios, ante el INCORA Predios por Predios por aclarar con algunos 15 7,04 Aclarar municipios. Total Predios 841 12.642,83 Los predios de Miel I que corresponden a plena propiedad son 315. Los predios de Miel I que corresponden a posesión son 9. La Empresa considera que como consecuencia de las acciones jurídicas que se están llevando a cabo, no se generarán pérdidas como resultado de dichos procesos. (2) A partir de septiembre de 1998, por motivo de atentados realizados contra sus instalaciones, la central hidroeléctrica de


En el año 2002, se reclasificaron los siguientes activos que no se vienen utilizando en las centrales San Carlos y Jaguas: casinos B, C y D de San Carlos y campamento y casas El Bosque de Jaguas. La depreciación de las propiedades, planta y equipos en servicio cargada a resultados durante el período fue de $64.093, (2001 - $59.483). Para la protección de sus bienes, ISAGEN S.A. E.S.P. tiene contratadas diferentes pólizas de seguro, entre las cuales se tienen:





administradores y directores 57.296 Abril 5 de 2003

c) Seguro de vida empleados Vida grupo 24.738 Junio 30 de 2003 d) El patrimonio de la Empresa Infidelidad y riesgos financieros 14.324 Noviembre 29 de

2003 e) El patrimonio de la Empresa Responsabilidad civil general 13.900 Diciembre 21 de 2003 f) Seguro de vida saldos deuda de

empleados Vida grupo deudores 7.844 Diciembre 1 de 2003



h) Vehículos Pérdidas totales por daños y

hurto, responsabilidad civil 1.749 Marzo 30 de 2003

i) Equipo de cómputo Todo riesgo equipo electrónico 752 Marzo 10 de 2003


252

La Empresa posee adecuadas pólizas de seguros para proteger sus activos productivos. La mayoría de éstos se encuentran ubicados en zonas de alto riesgo. NOTA 10. CARGOS DIFERIDOS La composición de los cargos diferidos a 31 de diciembre es el siguiente:


Anticipo participación proyectos (1) 11.687 - - 11.687Impuesto seguridad democrática (2) - - 16.083 16.083Cargos diferidos mantenimiento (3) - - 9.311 9.311Bono Ley 50/90 2.093 1.406 - 687 13.780 1.406 25.394 37.768(1) Incluye $9.750 pagados anticipadamente a la CHEC por la compra de unos derechos en el proyecto de desviación del río

Guarinó. Si Hidromiel no obtiene la licencia ambiental, antes del 30 de enero de 2005, la CHEC deberá restituir a ISAGEN a más tardar el 1º de febrero de ese año este valor, más los intereses equivalentes a la variación porcentual del índice de precios al consumidor para los últimos tres años.

(2) Con la expedición de los Decretos 1838 y 1949 de 2002, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público crea el impuesto para Preservar la Seguridad Democrática, que para la Empresa ascendió a $18.763, los que serán amortizados hasta diciembre del 2004, con sujeción a la Carta Circular Nº 038 del 20 de septiembre de 2002, de la Contaduría General de la Nación.

(3) Corresponde al mantenimiento de la planta de generación Termocentro, de partes calientes. NOTA 11. VALORIZACIONES El saldo de valorizaciones en el activo y patrimonio al 31 de diciembre ascendió a $756.463, ($554.677 - 2001), así:

AVALÚO 2002 COSTO NETO VALORIZACIÓN Plantas de generación 3.026.747 2.303.978 722.770Construcciones y edificaciones 73.344 70.454 2.890Equipos 77.093 72.704 4.389Terrenos 22.876 27.092 (4.216)Vehículos 2.737 372 2.364Vías 84.375 107.461 (23.086) Total en operación 3.287.172 2.582.061 705.111 Planta fuera de servicio (*) 92.619 41.267 51.352 Total activos 3.379.791 2.623.328 756.463 Las anteriores unidades operativas (cuerpos ciertos) incluyen los avalúos comerciales sobre plantas de generación, construcciones y edificaciones, equipos y terrenos. (*) Esta valorización se originó en el estudio realizado en el año 1997 que presentó una valorización para la central Calderas

de $60.050. En el año 2002 el estudio de valorización de este activo reflejó una desvalorización de $8.698, para un neto de $51.352.

NOTA 12. OBLIGACIONES FINANCIERAS El saldo de obligaciones financieras al 31 de diciembre comprende:

TASAS DE INTERÉS % 2002 2001 Cuentas por pagar a la Nación Decreto 2869 (1) 7,74 131.712 132.044 Obligaciones gubernamentales FEN –Termocentro, Guavio, FH-006

10,549 – Libor -seis m + 3,05 Libor a seis meses + 1,75

320.161 273.713

Obligaciones gubernamentales FEN – Miel I (2) 9,75 - 10,50 -10,70

902.124 721.503


253


Banco Ganadero DTF + 5 27.273 30.000Bancolombia DTF + 4,25 54.545 60.000Intereses 7.661 3.453 1.443.476 1.220.713 Menos - Porción no corriente (3) (1.190.105) (1.158.594) Saldo corriente (4) 253.371 62.119 (1) Corresponde al saldo de la cuenta por pagar a la Nación por la refinanciación del Acuerdo de Pago, originado en la cesión

a ésta del crédito BID 540/OC-CO según el Decreto 1046 de junio 13 de 2000, el que fue modificado por el Decreto 2869 del 24 de diciembre de 2001, a través del cual se convierte la obligación de dólares a unidades de cuenta, moneda en la que estaba registrado el Crédito BID 540/OC-CO. El pago se efectuará en cuotas iguales semestrales que se amortizarán desde junio 20 de 2002 y hasta diciembre 20 de 2005.


VALOR (USD)

2003 12.980 2004 12.980 2005 12.980 2006 262.980 2007 12.980

314.900 (3) El vencimiento para los próximos cinco años de las obligaciones financieras no corrientes es como sigue:

VALOR 2004 97.460 2005 97.460 2006 941.634

2007 y siguientes 53.551 1.190.105 (4) Los pagos a efectuar en el 2003 corresponden a los siguientes compromisos:

VALOR FEN Guavio 126.051 Nación BID-540 43.888 FEN Miel I Tramo A 37.185 FEN FH-006/92 22.222 Bancolombia 10.909 Ganadero 5.455 Intereses 7.661 253.371 La Empresa tiene rentas pignoradas y prenda sobre activos así: • US$3.140 mensuales con vencimiento abril de 2008 a favor de la Financiera Energética Nacional (FEN) para respaldar a

CORELCA en sus compromisos con el proyecto Termoflores; ésta a su vez está contragarantizando a ISAGEN con una prenda sin tenencia sobre la planta Termoguajira l.

• US$2.400 semestrales a favor de la Nación para garantizar obligaciones del crédito FEN - 11449 dirigido a financiar aportes a la Empresa de Energía de Bogotá relacionados con la participación que ISAGEN tenía en la central hidroeléctrica del Guavio, con vencimiento en mayo del año 2003 y US$55.400 con vencimiento en noviembre del año 2003.


• Prenda sin tenencia sobre la planta Termocentro a favor de la FEN por valor de US$3.500 semestrales con vencimiento en septiembre del año 2003, correspondientes al crédito FH 006 / 92.

• Prenda sin tenencia sobre la Planta Termocentro a favor de la FEN por US$3.800 semestrales con vencimiento en diciembre del año 2005 y US$76.600 con vencimiento junio del 2006 para garantizar obligaciones del crédito FEN Nº 11439.

• Pagarés firmados a favor de Bancolombia por valor de $60.000 con vencimiento noviembre de 2007 y a favor del Banco Ganadero por valor de $30.000 con vencimiento noviembre de 2007.


254

NOTA 13. CUENTAS POR PAGAR El saldo de cuentas por pagar al 31 de diciembre comprende:

2002 2001 Energía (1) 17.687 7.616 Proveedores (2) 15.433 18.008 Acreedores 2.752 3.216 35.872 28.840 (1) Contiene $11.087 de compras en bolsa correspondientes a la factura del mes de noviembre de 2002 y $6.351 de compras

estimadas para el mes de diciembre de 2002. (2) Contiene $3.684 correspondiente a facturas de uso de líneas y redes del mes de noviembre de 2002, $5.041 por

estimados de cargos por uso y conexión del mes de diciembre de 2002, $2.649 de estimado de compras y transporte de gas combustible y $630 de estimado para el mes de diciembre de FAZNI.

Con el objetivo de asegurar el cumplimiento de las transacciones en la Bolsa de Energía, reconciliaciones, servicios complementarios, cargos por uso del STN, servicios del CND y los CRD, y en general, por cualquier concepto que deba ser pagado al Administrador del SIC, de acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG Nº 116 de 1998, se tienen endosados en administración a favor de Deceval, el título Nº 3522 por $4.000, con los certificados de prenda sobre valores en depósito Deceval Nº 00058 y 00075 y garantía bancaria con el Banco Ganadero por valor de $7.413 con vencimiento 16 de febrero de 2003. NOTA 14. IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS El saldo de impuestos, contribuciones y tasas al 31 de diciembre comprende:

2002 2001 Impuesto para preservar la seguridad democrática 9.382 - Contribuciones 4.928 3.971 Retención en la fuente 2.295 854 Impuesto al valor agregado por pagar 44 24 16.649 4.849 Durante el período, no se registró suma alguna por concepto de provisión para impuesto de renta en consideración a la pérdida fiscal obtenida en 1997 en la venta de las unidades lV y V de Termozipa y la participación del 40% en la central hidroeléctrica del Guavio y la pérdida del ejercicio 1999, que a la fecha arrojan un saldo de $516.502, y al beneficio consagrado en el Art. 13 de la Ley 633 de 2000 en virtud del cual la Empresa tiene una exención del 10% del impuesto sobre la renta y complementarios por el año 2002, sobre las utilidades que capitalice o que apropie como reservas para la rehabilitación, extensión y reposición de los sistemas. En esta misma Ley se reafirma que no están sometidas a renta presuntiva las empresas que desarrollan la actividad complementaria de generación de energía. A partir del 1º de febrero de 2002 la Empresa se convirtió en autorretenedora por todos los conceptos, de acuerdo con lo establecido en la Resolución Nº 547 del 25 de enero de 2002. La reforma tributaria promulgada mediante la Ley 788 del 27 de diciembre de 2002, contiene algunos aspectos que tienen implicación directa o indirecta en ISAGEN, como empresa, y en especial en la actividad de los servicios públicos y son: • Una sobretasa en el impuesto sobre la renta equivalente al 10% y al 5% del impuesto neto de renta para los años 2003 y

2004, respectivamente, lo que supone un incremento del 3,5% y 1,75% en la tarifa de impuesto sobre la renta, para estos años.

• Las pérdidas fiscales ajustadas por inflación, generadas a partir del año gravable 2003 se podrán compensar con las rentas líquidas ordinarias de los ocho (8) períodos gravables siguientes, sin exceder anualmente el 25% del valor de la pérdida fiscal.

• ISAGEN tiene diferentes contingencias tributarias por los impuestos del orden nacional y territorial. A partir de esta reforma dentro de los procesos de determinación de los tributos e imposición de sanciones, la DIAN ordenará la inscripción de la liquidación oficial de revisión o de aforo y de la resolución sanción debidamente notificados, en los registros públicos de acuerdo con la naturaleza del bien. La inscripción estará vigente hasta la culminación del proceso administrativo de cobro coactivo. Con la inscripción de los actos administrativos, los bienes quedan sujetos al pago de las obligaciones del contribuyente.

• Para la determinación de la renta líquida, no son aceptables los costos y deducciones imputables a los ingresos no constitutivos de renta ni ganancia ocasional ni a las rentas exentas.

• La Empresa no podrá deducir los pagos laborales que no hayan formado parte de la base de retención en la fuente para el trabajador.


255

• Deben ajustarse de acuerdo con el PAAG, todos los demás activos no monetarios que no tengan un procedimiento de ajuste especial, entendido por tales aquellos bienes o derechos que adquieren un mayor valor nominal por efecto del demérito del valor adquisitivo de la moneda. Cuando un activo no monetario, no haya sido objeto de ajustes por inflación en el ejercicio, su valor patrimonial neto se debe excluir del ajuste del patrimonio líquido.

• Nos acogeremos al beneficio de auditoria consagrado en la ley incrementando el impuesto de renta con el 2,5% respecto de este mismo impuesto del año anterior, para que la declaración de renta quede en firme 10 meses después de la fecha de su presentación.

• Posibilidad de conciliar los procesos tributarios pendientes, con una disminución gradual en el pago de los impuestos y sanciones, de acuerdo con la etapa procesal en que se encuentren bien sea gubernativa o contenciosa administrativa.

• A partir del año 2005 los servicios públicos, incluido el de energía, quedarán gravados con el impuesto sobre las ventas, con la tarifa del 2%.

NOTA 15. OBLIGACIONES LABORALES El saldo de obligaciones laborales al 31 de diciembre comprende:

2002 2001 Cesantías e Intereses sobre Cesantías 1.614 1.386 Pensiones de Jubilación (1) 44.856 38.795 Vacaciones, Prima de Vacaciones 1.622 1.345 48.092 41.526 Menos – Porción Corriente (3.236) (2.731) Saldo no Corriente 44.856 38.795

(1) El movimiento del cálculo actuarial de las pensiones de jubilación es el siguiente:

2002 2001 Cálculo Actuarial Saldo Inicial 47.508 45.150 Más – Aumento en el Cálculo 4.500 2.358 52.008 47.508 Pasivo Diferido Saldo Inicial 8.713 11.755 Más – Aumento en el Cálculo 4.500 2.358 Menos – Amortización del Período 6.061 5.400 7.152 8.713 Pensiones de Jubilación – Neto 44.856 38.795 El valor presente de la obligación por pensiones proyectado al 31 de diciembre de 2002 fue determinado utilizando estudios actuariales realizados de conformidad con las normas legales y en especial con lo convenido en los contratos colectivos vigentes, quedando con una amortización acumulada del 86,24%. Las principales estimaciones utilizadas para el cálculo actuarial fueron las siguientes:

2002 2001 Tasa de reajuste pensional (1) 8,28% 10,235% Tasa real de interés técnico (2) 4,80% 4,80% Número de personas cubiertas 298 291 (1) Corresponde al promedio ponderado de inflación de los años 1999, 2000 y 2001, de acuerdo con el Numeral 1 del Artículo


Accionista Acciones Número %

La Nación 512.282 76,8843 Empresas Públicas de Medellín – E.S.P. 86.270 12,9476 Empresa de Energía del Pacífico S.A. – E.S.P. 33.600 5,0428 Empresa de Energía de Bogotá S.A. – E.S.P. 16.796 2,5208


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Accionista Acciones Número %

Financiera Energética Nacional S.A. 16.030 2,4058 Central Hidroeléctrica de Caldas S.A.- E.S.P. 1.314 0,1972 Fondo de Empleados FEISA 10 0,0015 Acciones Suscritas y Pagadas 666.302 100,00 NOTA 17. REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO Se han abonado a esta cuenta, con cargo al estado de resultados, ajustes por inflación sobre los saldos de las cuentas del patrimonio, aplicados hasta el 31 de diciembre de 2001. De acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse como utilidad hasta que se liquide la Empresa o se capitalice. Esta capitalización representa para los accionistas un ingreso no constitutivo de renta ni ganancia ocasional. NOTA 18. CUENTAS DE ORDEN Los saldos de las cuentas de orden al 31 de diciembre comprenden:

2002 2001 Deudoras Derechos Contingentes (1) 54.187 67.904 Deudoras Fiscales (2) 696.224 491.441 Deudoras de Control (3) 27.374 72.478 777.785 631.823 Acreedoras Responsabilidades Contingentes (4) 1.820.700 1.398.235 Acreedoras de Control - 147.094 Acreedoras Fiscales (5) 303.691 218.019 2.124.301 1.763.348 2.902.176 2.395.171 (1) Incluye:

• Incumplimiento CENS por $23.000 correspondiente al contrato Nº 078. • Estimado del reconocimiento por lucro cesante del siniestro central Termocentro por $6.917. Al 31 de diciembre de

2002, se estaban llevando a cabo discusiones con el ajustador del mismo. • Derechos sobre el proyecto de desviación del río Guarinó al proyecto Miel l, por valor de $9.750. • Derechos sobre los terrenos y estudios del proyecto Pescadero - Ituango, por valor de $7.956. • Cuentas por cobrar castigadas por su difícil recuperación por valor de $3.582 e intereses cuentas de energía

provisionadas por $1.934. (2) Pérdida fiscal originada en la venta de las unidades IV y V de Termozipa y la participación del 40% en la central

hidroeléctrica el Guavio, en el año 1997 y a la pérdida operacional del año 1999, ajustadas por inflación, menos las compensaciones efectuadas en el año 2002, más el ajuste por inflación fiscal de activos y conciliaciones entre diferencias contables y fiscales.


• $620.569 por la reclamación de Empresas Públicas de Medellín en el proceso ordinario por los supuestos derechos en la cadena Nare Guatapé - San Carlos. Al 31 de diciembre de 2002, el juzgado había nombrado los peritos, los cuales fueron recusados por las partes.

• Negociaciones de venta de energía a largo plazo, por valor aproximado de $913.449. Sobre éstos se estima que no originarán pérdidas para la Empresa.

• Cuentas por entregar a los accionistas correspondientes a la Reducción de Capital por valor de $264.438. • Demandas de los municipios de Medellín, Tocancipá y Santa María por Impuestos de Industria y Comercio, por valor

de $16.652, sobre los cuales se han presentado demandas ante el Tribunal Contencioso Administrativo de cada departamento.

(5) Contiene:

• Renta presuntiva año gravable 1997 por valor de $77.206. Se presentó Demanda de Nulidad y Restablecimiento del Derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia contra la Liquidación de Revisión Nº 110642000000066. En esta liquidación se determina que ISAGEN debe calcular el impuesto con base en renta presuntiva y no de acuerdo con la renta líquida gravable, como se había liquidado y pagado éste por parte de la


257

Empresa. No se calculó el impuesto con base en la renta presuntiva porque se interpretó que la generación de energía, actividad principal de la Empresa, si tiene el atributo de la domiciliaridad de acuerdo con lo conceptuado por la Superintendencia de Servicios Públicos, la doctrina y la jurisprudencia.

• Renta presuntiva año gravable 1998 por valor de $12.316. Se presentó Demanda de Nulidad y Restablecimiento del Derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia contra la Liquidación de Revisión Nº 110642002000089 de abril 24 de 2002.


En las actuales circunstancias, la administración de la Empresa considera incierto el desenlace de dichos procesos. NOTA 19. INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES - DIVERSOS - NETO El saldo de ingresos (gastos) no operacionales al 31 de diciembre comprende:

2002 2001 Sobrantes y recuperaciones (1) 12.963 773 Indemnizaciones (2) 17.157 440 Provisiones (3) (8.533) (63.002) Ajustes de ejercicios anteriores (4) (1.728) 1.549 Otros (5) (2.446) (2.554) Ingreso (Gasto) 17.413 (62.794) (1) Incluye $10.300 de recuperaciones provisión cartera, capital e intereses de Emcali y Cauca. Recuperación excedentes

Contribución Superintendencia de Servicios Públicos, por valor de $714, según Resoluciones Nº 3307, 10912 y 14610 de 2002.

(2) Incluye $16.805 por pago indemnización lucro cesante daño transformadores central San Carlos. (3) Incluye $5.357 de provisión cuentas por cobrar energía, de los cuales $4.848 corresponden a la Electrificadora del Tolima,

$2.969 al proceso de industria y comercio con el Municipio de Santa María. (4) Dentro de los gastos de ejercicios anteriores, se encuentran: $966 de ajustes Bolsa de Energía, $904 de retenciones en la

fuente no certificadas de años anteriores, $328 de castigos de cuenta por cobrar Acta Nº 1 del Comité Técnico de Depuración Saldos Contables. Por ingresos de ejercicios anteriores se obtuvieron: Por energía $772.

(5) Incluye $2.062 como ingreso por operaciones Forward, como gasto contiene $1.257 por descuentos otorgados a clientes, $1.822 por resultados en los fondos comunes ordinarios en el mes de agosto de 2002 y $1.734 por baja de activos.




DIRECTIVA

2002 Saldos de balance Cuentas por cobrar 10.703 191 Obligaciones 156 131.806 183 Transacciones relacionadas con resultados Ventas de energía 64.578 Uso del Sistema de Distribución Local 1.462 Servicios de energía, acueducto y teléfono 460 Honorarios 32 Sueldos y beneficios sociales 959


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2001 Saldos de balance Cuentas por cobrar 343 - 253 - Obligaciones 120 132.044 137 - Transacciones relacionadas con resultados Ventas de energía 15.059 - - - Uso del Sistema de Distribución Local 856 - - - Servicios de energía, acueducto y teléfono 409 - - - Honorarios 8 - - 33 Sueldos y beneficios sociales - - 979 - (*) Los principales accionistas se refieren a aquellos con más del 10% de las acciones en circulación (Nota 16). Entre la Empresa, las compañías vinculadas, los accionistas, miembros de Junta Directiva, representantes legales y administradores no hubo ninguna de las siguientes transacciones durante el período terminado el 31 de diciembre: 1. Servicios gratuitos compensados. 2. Préstamos sin interés o contraprestación alguna a cargo del mutuario. 3. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato de

mutuo. 4. Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros o a los empleados en

condiciones similares de plazo, riesgo, etc. 5. Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros.


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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 (Valores expresados en millones de Pesos Colombianos $ y en miles de Dólares Americanos US$)

NOTA 1. ENTE ECONÓMICO ISAGEN S.A. E.S.P. es una Empresa de servicios públicos mixta, constituida en forma de sociedad anónima, según consta en la escritura pública Nº 230 de la Notaría Única de Sabaneta, del día 4 de abril de 1995, vinculada al Ministerio de Minas y Energía y con período indefinido de duración. ISAGEN S.A. E.S.P. tiene por objeto principal la generación y comercialización de energía eléctrica. Las Leyes 142 y 143 de julio 11 de 1994 autorizaron al Gobierno Nacional para modificar el objeto social de ISA y organizar, con sus activos de generación, una nueva sociedad, vinculada al Ministerio de Minas y Energía. A través del Decreto Nº 1521 del 15 de julio de 1994, se consagró la escisión como la figura jurídica aplicable al caso previsto en las citadas leyes. Con el patrimonio vinculado a la actividad de generación, se constituyó ISAGEN S.A. E.S.P. Dicha escisión se realizó con base en los estados financieros al 30 de abril de 1995 de la sociedad escindida. La separación y distribución de las cuentas de la sociedad escindida entre las sociedades escisoras estuvieron enmarcadas en las siguientes premisas, aprobadas mediante el Acta de la reunión extraordinaria de la Asamblea de Accionistas N° 73 del 13 de diciembre de 1994: c) Los Accionistas de la sociedad escindida conservarán, en las sociedades escisoras, la participación porcentual que tenían

sobre el patrimonio de la sociedad escindida. d) En cada una de las sociedades escisoras se establecerá una estructura financiera similar a la de la sociedad escindida. En

particular en éstas, se mantuvo la relación existente entre el activo total y el pasivo externo de la sociedad escindida y entre el total de pasivos y el total del patrimonio.

Para el desarrollo de su objeto social la Empresa cuenta con las siguientes plantas de generación de energía:

• Hidroeléctrica de San Carlos • Hidroeléctrica de Jaguas • Hidroeléctrica de Calderas • Térmica a ciclo combinado Termocentro • Hidroeléctrica Miel I

De la reducción de capital aprobada por la Asamblea General de Accionistas en reunión ordinaria celebrada el 22 de febrero de 2000, está pendiente por entregar a todos los accionistas: 1. Los títulos de los pagarés 335 y 663 de Centrales Eléctricas de Cauca S.A., ya que esta entidad no ha accedido al fraccionamiento de estos títulos. Se realizaron gestiones de acercamiento por parte de ISAGEN con esa entidad y los accionistas para que esta obligación quedara en cabeza de éstos, sin resultados concretos al 31 de diciembre de 2002. 2. El pagaré 326, de la Electrificadora del Chocó S.A. E.S.P. Dicha entidad fue declarada en liquidación el 26 de julio de 2002, ISAGEN presentó el 26 de septiembre de 2002 los documentos que acreditan la obligación para que estos dineros sean reconocidos en la masa liquidatoria. Al 31 de diciembre de 2002, no habían sido calificadas las acreencias. Respecto a los activos que le correspondieron a la Nación en la reducción de capital, la Empresa realizó todas las gestiones necesarias para concretar su entrega; sin embargo, la recepción por parte de la Nación no se ha podido realizar y se está a la espera de la expedición de un Decreto que defina la entidad(es) responsable(s) de su administración. Estos activos son:

CUENTAS ENTREGADAS REDUCCIÓN DE CAPITAL VALOR INICIAL Acciones Hidromiel S.A. 75.333 Estudios 52.273 Derechos Fiduciarios Miel I 50.403 Cuentas por Cobrar Vencidas ICEL Y CORELCA Convenio ISA 2974 Derivadas del BID-540 28.281 Acciones Sociedad Multipropósito Urrá S.A. 12.185 Cuentas por Cobrar Vencidas Energía Bolsa 11.158 (1) Acciones Empresa de Energía del Quindío S.A. E.S.P. 8.745 Inversión no Capitalizada Urrá 7.266 Cuentas por Cobrar Vencidas Energía - Electrocórdoba 4.614 (2) Pagarés Vencidos Acuerdo Marco Marzo 31 de 1998 3.703 Acciones Financiera Energética Nacional 3.141 Cuenta por Cobrar a la Nación Escisión 1.214


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CUENTAS ENTREGADAS REDUCCIÓN DE CAPITAL VALOR INICIAL

Cuentas por Cobrar al ICEL 1.065 Acciones Promotora Hidroeléctrica Pescadero - Ituango 222 Dividendos por Distribución de Utilidades FEN 158 Acciones Promotora Construcción Proyecto Hidroeléctrico Hidrosogamoso 41 Acciones Central Hidroeléctrica Betania S.A. E.S.P. 12 Total Reducción de Capital 259.814 (1) Respecto a las cuentas por cobrar vencidas en Bolsa, por valor de $11.158, el SIC no considera a la Nación como agente

del Mercado de Energía Mayorista, por no tener la condición de generador o comercializador. Se le ha transferido a la Nación $1.731 millones recaudados por este concepto.

(2) En cuanto a las cuentas por cobrar vencidas contratos de energía Electrificadora de Córdoba por $4.614, se está pendiente de recibir autorización para que la Empresa concilie el proceso de nulidad y restablecimiento del derecho que se adelanta en el Tribunal Administrativo de Córdoba, para que esta cuenta sea reconocida en la masa liquidatoria de la Electrificadora de Córdoba y así mismo se acepte la dación en pago ofrecida. Algunos de los agentes deudores de estas cuentas han ofrecido dación en pago reconociendo sólo el capital, al 31 de diciembre de 2002 la Empresa no había sido autorizada por la Nación para aceptar estas daciones.

El 11 de septiembre de 2000 fue notificada la Empresa de la demanda de impugnación interpuesta por Empresas Públicas de Medellín, a la decisión de la Asamblea General de Accionistas, celebrada el 22 de febrero de 2000, en la cual fue aprobada por mayoría la reducción de capital, por valor de $337.929. Al 31 de diciembre de 2002 el proceso se encontraba en período probatorio. NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Los Estados Financieros, que son considerados de propósito general, preparados por la Empresa, deben presentarse a la Asamblea de Accionistas para su aprobación y sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones. De acuerdo con los estatutos de la Empresa, el corte de cuentas es anual, al 31 de diciembre de cada año. NOTA 3. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES Para sus registros contables y para la preparación de sus Estados Financieros, la Empresa observa principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, establecidos en la normatividad expedida por la Contaduría General de la Nación, los Decretos 2649 de 1993 y 2852 de 1994 y la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, mediante la aplicación de los sistemas de información: Plan de contabilidad para entes prestadores de servicios públicos y sistema unificado de costos y gastos. A continuación se describen las principales políticas y prácticas que la Empresa ha adoptado en concordancia con lo anterior: a) Ajustes por inflación

De acuerdo con disposiciones legales, desde el primero de enero de 1992 (ISA antes de la escisión) y hasta el 31 de diciembre de 2001, la Empresa ajustó sus cuentas no monetarias para tomar en cuenta los efectos de la inflación. Conforme con las normas vigentes, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio se actualizaban monetariamente mediante el uso de los índices generales de precios al consumidor (porcentaje de ajuste del año gravable - PAAG), con excepción del superávit por valorizaciones, y a partir de 1999 de la cuenta de inventarios y de las cuentas de resultados. Los ajustes respectivos se llevaban a la cuenta de corrección monetaria del estado de resultados, excepto en los casos de las construcciones en curso, maquinaria y equipo en montaje y cargos diferidos preoperativos que se ajustaban con abono a una cuenta de ingresos diferidos por corrección monetaria, registrando simultáneamente un cargo por corrección monetaria diferida débito por el ajuste por inflación de la parte proporcional del patrimonio destinada a financiar dichos activos. A medida que se depreciaban o amortizaban los activos se trasladaban a resultados los correspondientes ingresos y cargos diferidos por corrección monetaria.

La no inclusión de los ajustes por inflación anteriores al primero de enero de 1992 y el no ajuste por inflación a partir de enero de 2002, la presentación en pesos nominales de las diferentes cuentas del patrimonio de los accionistas, y la no reexpresión de los estados financieros al 31 de diciembre de 2000 afectan los resultados del ejercicio y la comparabilidad entre los valores de los activos, pasivos y del patrimonio de los accionistas de los períodos presentados en montos que no han sido cuantificados.

El 29 de noviembre de 2001, la Contaduría General de la Nación, mediante la expedición de la Resolución Nº 364, eliminó para efectos del reconocimiento contable, la aplicación del sistema de ajustes integrales por inflación, a partir del año 2002 y a su vez estableció la reversión de los registros contables originados en la aplicación de los mismos durante el año 2001. Ante la dificultad técnica manifestada por muchas entidades con la aplicación en diciembre de 2001 de este procedimiento, la Contaduría General de la Nación expidió el 25 de enero de 2002 la Resolución Nº 027, exceptuando de la reversión de estos registros para el ejercicio contable de 2001 a las entidades que demostraran la inconveniencia técnica de dicha reversión. Los estados financieros de la Empresa, correspondientes al ejercicio 2001, fueron preparados sin la aplicación


261

de la Resolución Nº 364 para este período, autorización ratificada en comunicación del Contador General de la Nación Nº 20022-1193 del 1º de febrero de 2002.

Como consecuencia de las anteriores disposiciones, a partir del primero de enero de 2002, se eliminó para efectos del reconocimiento contable la aplicación del sistema de ajustes por inflación. Con el fin de cumplir la normatividad fiscal sobre este tema, se implementó la contabilización de éstos en cuentas de orden fiscal. El anterior cambio en principios contables generó un efecto en los resultados de la Empresa, menor ingreso durante el año 2002 por valor de $3.615 aproximadamente (equivalentes a $5.425,47 Pesos Colombianos por acción).




Los activos y pasivos se clasifican según el uso a que se destinan de acuerdo con su grado de realización, exigibilidad o liquidación, en términos de tiempos y valores.

Para tal efecto se entienden como activos y pasivos corrientes aquellas sumas que serán realizables o exigibles, respectivamente, en un plazo no mayor a un año.

d) Deudores

Representan derechos a reclamar en efectivo u otros bienes y servicios por el suministro de energía, préstamos y otras operaciones a crédito.

Al cierre del período se evalúa técnicamente su recuperabilidad y se reconocen las contingencias de pérdida de su valor.

e) Inversiones




• Las inversiones en acciones o participaciones de capital de baja o mínima bursatilidad, las que no se coticen en bolsas de valores o las que se mantengan con el propósito de tener un control directo o indirecto de otra entidad, y las forzosas que se realicen en el mercado primario en títulos de desarrollo agropecuario (TDA), en títulos forestales y en títulos del ICT o INURBE, de las entidades aseguradoras y de las sociedades de capitalización, son clasificadas como inversiones no negociables. Las inversiones de renta variable son registradas al costo más el valor de los dividendos recibidos en acciones, ambos ajustados por inflación a partir del primero de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2001. En caso de que el valor en libros de las inversiones sea superior al valor intrínseco o valor de mercado, se constituye una provisión por la diferencia con cargo a resultados. Sus ingresos son reconocidos sobre la base de dividendos causados en efectivo o en acciones sin incluir los dividendos provenientes de la distribución de la cuenta de superávit por revalorización del patrimonio que haga la entidad emisora de los títulos. Las inversiones de renta fija son registradas al costo ajustado por primas y descuentos adicionado por la causación periódica de los rendimientos financieros respectivos.

f) Inventarios

Los inventarios se contabilizan al costo, el cual fue ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 1998, y al cierre del ejercicio es reducido a su valor de mercado si éste es menor, mediante una provisión con cargo a resultados. Los repuestos y materiales y otros elementos de consumo son valorados con base en el método de promedio ponderado, y los inventarios en tránsito con base en el método de valores específicos.


Las propiedades, planta y equipos se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye:


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• Gastos de financiación y diferencias en cambio sobre pasivos en moneda extranjera, incurridos para su adquisición hasta que se encuentran en condiciones de utilización.

• Ajustes por inflación desde el 1º de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2001.

Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001, según el método de línea recta, con base en la vida útil probable de los activos a las tasas anuales del 2% para estructuras, edificios, obras civiles y servidumbres; 2% y 4% para equipo de generación; 4% para equipo eléctrico; 10% para muebles, equipo de oficina, equipo de laboratorio, herramientas, equipo de taller, maquinaria para construcción y mantenimiento y equipo de almacén; 20% para equipo de comunicación y flota y equipo de transporte.


h) Diferidos


También se incluye en este rubro, el saldo de la bonificación por traslado a la Ley 50 de 1990, en lo que a retroactividad de cesantías se refiere, el cual se amortiza en un período de cinco (5) años; siempre y cuando el empleado no se haya retirado, en cuyo caso el saldo no amortizado se lleva a resultados. Esta amortización se inició en julio de 1998.

En septiembre de 2002, se registró como diferido, el impuesto a la seguridad democrática, el que se amortizará en cuatro (4) años.

Los cargos diferidos de estudios y proyectos se ajustaron por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001, con abono a una cuenta de corrección monetaria diferida, y concurrentemente se difería y abonaba a una cuenta de cargos diferidos por corrección monetaria, el ajuste de inflación de la parte del patrimonio destinado a financiar dichos cargos. Tanto los costos como los ingresos diferidos por corrección monetaria se amortizaban a partir del momento de la activación del proyecto.





costo neto ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001. • En cumplimiento de la Circular Externa Nº 045 del 19 de octubre de 2001 de la Contaduría General de la Nación, en

el año 2002, se realizó la valoración de los activos de la Empresa, utilizando la metodología de valor de reposición a nuevo y valor comercial. Estos avalúos tendrán una vigencia de dos años.

• Exceso del valor intrínseco de inversiones sobre su costo neto, ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001.

k) Obligaciones financieras

Corresponden a obligaciones contraídas por la Empresa provenientes de establecimientos de crédito o de otras instituciones financieras del país o del exterior.

El valor registrado corresponde al monto principal de la obligación y los gastos financieros que no incrementan el capital se registran por separado.



El impuesto sobre la renta por pagar se determina con base en estimaciones.

La provisión para impuesto sobre la renta llevada a resultados solo incluye el impuesto sobre la renta gravable del ejercicio.

n) Obligaciones laborales



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La determinación del pasivo por pensiones de jubilación a cargo de la Empresa, se hace con base en estudios actuariales ceñidos a las normas legales. La provisión anual para pensiones de jubilación debe incrementarse en forma racional y sistemática, de manera que en todo caso al 31 de diciembre del año 2005 se tenga amortizado el 100% del cálculo correspondiente. El porcentaje amortizado del cálculo actuarial deberá incrementarse anualmente, en al menos 4,59% puntos porcentuales sobre el valor amortizado del año inmediatamente anterior. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados.

o) Utilidad neta por acción

La utilidad neta por acción se calcula sobre el promedio del número de acciones en circulación, las cuales ascendían a 666.302 al 31 de diciembre de 2002 y 2001.

p) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos


q) Cuentas de orden

Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalizar y los derechos o responsabilidades contingentes, tales como los créditos a favor no utilizados y las diferencias existentes entre las cuentas de naturaleza débito y crédito, según la contabilidad, y las de igual naturaleza utilizadas para propósitos de declaraciones tributarias.

r) Contingencias

Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en una pérdida para la Empresa pero únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir.

Tales contingencias son estimadas por la gerencia y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la Empresa, los asesores legales evalúan, entre otros aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos.

Si la evaluación de la contingencia indica que es probable que una pérdida material ha ocurrido y el monto del pasivo puede ser estimado entonces es registrado en los estados financieros. Si la evaluación indica que una pérdida potencial no es probable pero es incierto el resultado o es probable pero no puede ser estimado el monto de la pérdida, entonces la naturaleza de la contingencia es revelada en nota a los estados financieros con una estimación del rango probable de pérdida. Contingencias de pérdida estimadas como remota generalmente no son reveladas.

s) Reclasificación a los estados financieros


t) Depuración saldos contables

Dentro de las políticas previstas en la Ley 716, el Decreto Nº 1282 y la Circular Externa Nº 050 de la Contaduría General de la Nación, se conformó un Comité Técnico de Depuración de Saldos Contables, para estudiar, evaluar y recomendar la toma de decisiones, con el fin de efectuar la depuración de la información contable, para que ésta refleje en forma fidedigna la realidad económica, financiera y patrimonial de la Empresa.

NOTA 4. TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Las normas básicas existentes en Colombia permiten la libre negociación de divisas extranjeras a través de los bancos y demás instituciones financieras, a tasas libres de cambio. No obstante, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía requieren la aprobación oficial. Las operaciones y saldos en moneda extranjera se convierten a las tasas de cambio vigentes, certificadas por la Superintendencia Bancaria, las tasas de cambio utilizadas para la preparación de los Estados Financieros al 31 de diciembre equivalentes en Pesos Colombianos, fueron:

VALOR MONEDA CÓDIGO 2002 2001 Dólar americano US$ 2.864,79 2.291,18Marco alemán DM 1.293,37 1.034,86Francos suizos SF 2.065,46 1.367,22Libra esterlina & 4.597,99 3.320,15Unidad de Cuenta (*) UDC 4.360,33 3.254,00Euro EURO 3.002,49 2.024,71


264

(*) Valor de la unidad de cuenta: es el índice de variación en el valor total de la canasta originado por las fluctuaciones en el mercado de las tasas de cambio de las distintas monedas con respecto al dólar.

La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre, convertida a Dólares Estadounidenses y Pesos Colombianos es la siguiente:

2002 2001 US$ $COL. US$ $COL. ACTIVOS Bancos 856 2.452 2 5 Inversiones - - 7.859 18.006 Deudores - - 65 149 856 2.452 7.926 18.160 PASIVOS Obligaciones financieras 430.093 1.232.126 434.369 995.218 Gastos financieros 834 2.389 879 2.014 Proveedores 88 252 647 1.482 431.015 1.234.767 435.895 998.714POSICIÓN PASIVA EN MONEDA EXTRANJERA (430.159) (1.232.315)

(427.969) (980.554)


2002 2001 Efectivo en caja, bancos, corporaciones y fondos comunes ordinarios: Caja 14 15 Bancos en moneda nacional y extranjera Bancolombia 4.769 1.066 Colpatria 3.510 578 Bancolombia Panamá 2.378 - BBV Ganadero 263 245 Chase Manhattan 74 4 Banco Agrario de Colombia 34 13 Corfidiario de Corfivalle 26 - 11.054 1.906 Fondos (*) Valor Plus de Fiduvalle 9.590 1.451 Surenta y Surenta 30 de Bancolombia 7.076 485 Lloyds Open de Fidulloyds 5.593 987 Fiducuenta y Fidurenta de Fiducolombia 2.534 2.037 Fondo FAM de Banco Ganadero - 3.475 Fontesoro de Banco Ganadero - 361 24.793 8.796 Operaciones repo 8.920 - 44.781 10.717(*) Dentro del manejo de tesorería, en el año 2001 se abrieron cuentas en varios fondos, dada la alta rentabilidad ofrecida, la

exención del tres por mil y su calificación como mínimo AA+. NOTA 6. INVERSIONES - NETO Las inversiones a 31 de diciembre comprenden:


265

Corto plazo TASA DE INT. % 2002 2001

Inversiones de renta fija (1) Títulos de tesorería en pesos 12,94 – 14,52 9.176 53.725 Títulos de tesorería en dólares - 17.563 Certificado de depósito a término en dólares

-

444 Títulos devolución de impuestos - 2.039 9.176 73.771 Largo plazo

% DE PARTICIP. 2001 ADICIÓN Y

RETIROS NETOS 2002

Inversiones de renta variable En acciones Hidromiel S.A. (2) 2,33 2.106 - 2.106Otras inversiones Fideicomiso Fondo Pensional (3) 17.288 1.488 18.776 Fondo de Solidaridad (4) 398 49 447 17.686 1.537 19.223Provisión protección de inversiones (1.722) (202) (1.924) 18.070 1.335 19.405(1) Estas inversiones se valoran a precios de mercado desde el 1º de septiembre de 1998, teniendo en cuenta, entre otras, las

siguientes consideraciones: a) El indicador seleccionado depende de la clase de título así:


b) El método escogido para calcular el "margen por emisor", es el existente al momento de la compra. Dicho margen

resulta de restar a la tasa efectiva de compra del título el valor de la tasa básica expresada en términos efectivos vigente en la fecha de compra.

(2) Valor de las acciones adquiridas, entre el 1º de febrero y el 31 de diciembre de 2000 a los accionistas minoritarios en la

Sociedad Hidromiel S.A., compañía constituida el 4 de mayo de 1993. (3) Se constituyó un Patrimonio Autónomo por un valor inicial de $10.500 en diciembre de 1998 con la Sociedad

Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., quien actuará como administradora de estos recursos, con el fin de garantizar el pago de las obligaciones pensionales de los trabajadores y extrabajadores de ISAGEN. El valor máximo del fondo corresponderá al valor del cálculo actuarial determinado a diciembre 31 de cada año. En el año 2002 se aportaron a este fondo $5.000.

(4) En el año 1996 se constituyó el Fondo de Solidaridad por Salud, con el propósito de atender situaciones graves de salud que afecten al trabajador beneficiario del Pacto Colectivo o a los integrantes de su grupo básico familiar, en relación con las cuales se hayan agotado las alternativas existentes para su cubrimiento. Los recursos del Fondo provienen, adicionales al aporte inicial de la Empresa por $200, de los aportes semestrales de los trabajadores y la Empresa, liquidados en los meses de junio y diciembre, en proporciones iguales, equivalente al uno por ciento (1%) del valor del sueldo básico de cada uno de los trabajadores.

7. DEUDORES - NETO El saldo de deudores al 31 de diciembre y su clasificación en corto y largo plazo es el siguiente:

CORTO PLAZO LARGO PLAZO TOTAL 2002 2001 2002 2001 2002 2001 Cuentas por cobrar - clientes (1) 164.302 86.363 - - 164.302 86.363Cuentas difícil cobro - capital (*) 4.249 36.789 - - 4.249 36.789 Provisión - capital (2) (36.803) (36.789) - - (36.803) (36.789) 131.748 86.363 - - 131.748 86.363


266

CORTO PLAZO LARGO PLAZO TOTAL 2002 2001 2002 2001 2002 2001 Avances y anticipos Energía (3) 2.285 6.938 - 2.000 2.285 8.938 Impuestos (4) 11.486 7.260 - - 11.486 7.260 Otros 15 242 - - 15 242 13.786 14.440 - 2.000 13.786 16.440 Otros deudores Rendimientos de cuentas por cobrar energía 464 1.639 - - 464 1.639 Indemnizaciones - 2.795 - - - 2.795 Varios 3.328 5.478 7.444 7.520 10.772 12.998 Cuentas difícil cobro (*) 1.388 21.503 - - 1.388 21.503 Provisión (5) (1.407) (21.503) - - (1.407) (21.503) 3.773 9.912 7.444 7.520 11.217 17.432 149.307 110.715 7.444 9.520 156.751 120.235 El vencimiento de los deudores a largo plazo para los próximos cinco años es como sigue:

AÑO VALOR 2003 641 2004 641 2005 641 2006 641

2007 y siguientes 4.880 7.444

El interés pactado para los préstamos de empleados oscila entre el 6% y el 8%. (1) El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:

CLIENTES 2002 2001 ENTIDADES REGULADAS Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P. (**) 34.699 5.794 Empresas Públicas de Medellín S.A. E.S.P. 10.694 - Electrificadora de Santander S.A. 10.532 - Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. 10.216 2.076 Electrificadora de la Costa S.A. E.S.P. 9.979 2.345 Codensa S.A. E.S.P. 6.056 - Centrales Eléctricas del Cauca S.A. E.S.P. 4.820 - Empresa de Energía del Pacífico S.A. 4.770 1.440 Electrificadora del Caribe S.A. E.S.P. 4.173 2.189 Comercializar S.A. 661 846 Corporación Regional de la Costa Atlántica 613 946 Empresa de Energía de Pereira S.A. 549 - Centrales Eléctricas del Norte de Santander S.A. E.S.P. 431 1.637 Empresa de Energía del Bajo Putumayo 309 - Distribuidora y Comercializadora de Energía S.A. E.S.P. - 5.295 Empresa Antioqueña de Energía S.A. E.S.P. - 3.679 Electrificadora del Tolima S.A. E.S.P. - 3.516 Energía Confiable - 961 Empresas Públicas de Yarumal E.S.P. - 469 Empresa de Energía del Putumayo - 216 Ventas Estimadas para el mes de diciembre 19.489 21.973 Otros menores 252 444 118.243 54.898 VENTAS EN BOLSA Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. - Bolsa de Energía 7.893 9.461 Ventas Estimadas para el mes de diciembre 14.186 4.591 22.079 14.052 GRANDES CONSUMIDORES Bavaria S.A. 774 324 Prodesal S.A. 474 351


267

CLIENTES 2002 2001 Cementos Paz de Río 472 264 Cementos del Valle 446 149 Cementos Boyacá 443 305 Cartones América 428 367 Cervecería Águila S.A. 419 348 Gases Industriales de Colombia 368 367 Industria Colombiana de Llantas Icollantas 358 275 Maltería Tropical S.A. 325 - Cervecería Leona S.A. 299 - Acerías de Caldas S.A. 261 323 Productora de Papeles S.A. 255 166 Alfagrés S.A. 238 194 Cervecería Unión S.A. 195 155 Laboratorios Baxter S.A. 191 - Bonlam Andina Ltda. 183 - Protela S.A. 180 - General Motors Colmotores S.A. 175 165 Farmacápsulas S.A. 161 - Sofasa 158 108 Unibol S.A. 154 - Arroz Diana S.A. 145 - Grasas S.A. 145 - Mac S.A. 142 - Empresa Colombiana de Soplado e Inyección ECSI S.A. 124 - Aluminio Reynolds S.A. 118 102 Occidental de Colombia S.A. - 215 C.A. de Administración y Fomento - 123 Ventas estimadas para el mes de diciembre 13.905 10.744 Otros menores 2.444 2.368 23.980 17.413 164.302 86.363 (2) El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:

2002 2001 (*) Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P. (**) 31.320 32.371 Electrificadora del Tolima S.A. E.S.P. (*) 4.246 - Electrificadora del Chocó S.A. E.S.P. - 2.363 Centrales Eléctricas del Cauca S.A. E.S.P. 1.234 1.580 Empresas Públicas de Caucásia S.A. E.S.P. - 259 Interconexión Eléctrica S.A. - 141 Centrales Eléctricas del Norte de Santander - 32 Electrificadora del Huila S.A. E.S.P. - 32 Otros (*) 3 11 Total 36.803 36.789 (3) Valor entregado a URRÁ S.A. a cuenta de futuras entregas de energía. En el año 2003 se termina la amortización de este

anticipo. (4) A partir del 1º de febrero de 2002 la Empresa se convirtió en autorretenedora por todos los conceptos, de acuerdo con lo

establecido en la Resolución Nº 547 del 25 de enero de 2002. En este período se registraron por concepto de autorretenciones la suma de $10.324.

(5) El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:


Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P. (**) - 19.907 Electrificadora del Tolima S.A. E.S.P. 602 - Electrificadora del Chocó S.A. E.S.P. - 438 Centrales Eléctricas del Cauca S.A. E.S.P. 20 219 Empresas Públicas de Caucásia - 111 Electrificadora del Huila S.A. E.S.P. - 38 Centrales Eléctricas del Norte de Santander - 21 Otros 3 6 625 20.740


268


Provisión Varios Corporación Eléctrica de la Costa Atlántica 283 283 Electrificadora de Córdoba S.A. E.S.P. 172 172 Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. 71 67 IPSE 68 68 Electrificadora de Santander S.A. E.S.P. 51 51 Municipio de Villavicencio 28 28 Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P. 26 26 Interconexión Eléctrica S.A. 24 24 Electrificadora del Meta S.A. E.S.P. 18 18 Otros 41 26 782 763 Total 1.407 21.503 (*) Cuentas de difícil cobro. (**) El 1º de febrero de 2002 se firmó un acuerdo de pago con esta entidad, que incluye las obligaciones adquiridas antes de la

intervención por parte de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios por el suministro de energía en los contratos a largo plazo. La recuperación de esta cartera se refleja en la medida que se cumpla con el acuerdo de pago.


2002 2001 Seguros Daños Materiales Combinados 25.021 16.905 Seguros Responsabilidad Civil 37437 577 570 Seguros Infidelidad y Riesgo Financiero 366 195 25.964 17.670 NOTA 9. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO – NETO La composición de las propiedades, planta y equipo al 31 de diciembre es el siguiente:

2002 2001 Costo Plantas de Generación 3.081.394 2.106.659 Construcciones y Edificaciones 73.969 61.329 Equipos 105.729 53.276 Vías de Comunicación 109.370 9.107 Terrenos (1) 27.092 22.432 3.397.554 2.252.803 Planta Fuera de Servicio (2) 41.267 41.004 En Construcción y Montaje 5.786 1.899

Depreciación Acumulada Plantas de Generación 777.417 709.283 Construcciones y Edificaciones 3.514 11.538 Equipos 32.652 29.934 Vías de Comunicación 1.910 1.560 815.493 752.315

Provisión Protección Propiedades Planta y Equipo (9.217) (9.217) Propiedades Planta y Equipo - Neto 2.619.897 1.534.174 Con la entrada en operación de la central Miel I, el 1º de diciembre de 2002, la capitalización de este activo, fue la siguiente: Equipos Electromecánicos 456.834 Obras Civiles 558.227 Terrenos 4.660 Muebles y Enseres 7.311 Campamentos 14.389 Vías Internas 100.263 Total 1.141.684


269

(1) A continuación se presenta el resumen de la totalidad de los predios de propiedad de la Empresa, detallando su situación jurídica y las acciones que se han emprendido de acuerdo con ésta:


PREDIOS ÁREA EN

HECTÁREAS Propiedad Plena

Predios que en la actualidad no presentan ningún problema de índole jurídico.

Ninguna 531 9.614,33

Posesión Falsa Tradición

Predios que posee la Empresa materialmente, pero que correspondían a venta de derechos hereditarios y por ello fueron inscritos como falsa tradición en las Oficinas de Registro de Instrumentos Públicos.


53 1.747,31

Posesión Derechos Hereditarios o Posesión Material

Predios que la Empresa compró y ejerce la posesión material, pero que no figuran inscritos en la oficina de Instrumentos Públicos porque carecen de datos de registro.

Se está adelantando proceso de adjudicación de predios, ante el INCORA

242 1.274,15

Predios por Aclarar

Predios por aclarar con algunos municipios.

15 7,04

Total Predios 841 12.642,83

Los predios de Miel I que corresponden a plena propiedad son 315. Los predios de Miel I que corresponden a posesión son 9. La Empresa considera que como consecuencia de las acciones jurídicas que se están llevando a cabo, no se generarán pérdidas como resultado de dichos procesos. (2) A partir de septiembre de 1998, por motivo de atentados realizados contra sus instalaciones, la central hidroeléctrica de


En el año 2002, se reclasificaron los siguientes activos que no se vienen utilizando en las centrales San Carlos y Jaguas: casinos B, C y D de San Carlos y campamento y casas El Bosque de Jaguas. La depreciación de las propiedades, planta y equipos en servicio cargada a resultados durante el período fue de $64.093, (2001 - $59.483). Para la protección de sus bienes, ISAGEN S.A. E.S.P. tiene contratadas diferentes pólizas de seguro, entre las cuales se tienen:





administradores y directores 57.296 Abril 5 de 2003

c) Seguro de vida empleados Vida grupo 24.738 Junio 30 de 2003 d) El patrimonio de la Empresa Infidelidad y riesgos financieros 14.324 Noviembre 29 de

2003

e) El patrimonio de la Empresa Responsabilidad civil general 13.900 Diciembre 21 de 2003

f) Seguro de vida saldos deuda de empleados

Vida grupo deudores 7.844 Diciembre 1 de 2003



h) Vehículos Pérdidas totales por daños y

hurto, responsabilidad civil 1.749 Marzo 30 de 2003

i) Equipo de cómputo Todo riesgo equipo electrónico 752 Marzo 10 de 2003


270

La Empresa posee adecuadas pólizas de seguros para proteger sus activos productivos. La mayoría de éstos se encuentran ubicados en zonas de alto riesgo. NOTA 10. CARGOS DIFERIDOS La composición de los cargos diferidos a 31 de diciembre es el siguiente:


Anticipo participación proyectos (1) 11.687 - - 11.687Impuesto seguridad democrática (2) - - 16.083 16.083Cargos diferidos mantenimiento (3) - - 9.311 9.311Bono Ley 50/90 2.093 1.406 - 687 13.780 1.406 25.394 37.768(1) Incluye $9.750 pagados anticipadamente a la CHEC por la compra de unos derechos en el proyecto de desviación del río

Guarinó. Si Hidromiel no obtiene la licencia ambiental, antes del 30 de enero de 2005, la CHEC deberá restituir a ISAGEN a más tardar el 1º de febrero de ese año este valor, más los intereses equivalentes a la variación porcentual del índice de precios al consumidor para los últimos tres años.

(2) Con la expedición de los Decretos 1838 y 1949 de 2002, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público crea el impuesto para Preservar la Seguridad Democrática, que para la Empresa ascendió a $18.763, los que serán amortizados hasta diciembre del 2004, con sujeción a la Carta Circular Nº 038 del 20 de septiembre de 2002, de la Contaduría General de la Nación.

(3) Corresponde al mantenimiento de la planta de generación Termocentro, de partes calientes. NOTA 11. VALORIZACIONES El saldo de valorizaciones en el activo y patrimonio al 31 de diciembre ascendió a $756.463, ($554.677 - 2001), así:

AVALÚO 2002 COSTO NETO VALORIZACIÓN Plantas de generación 3.026.747 2.303.978 722.770Construcciones y edificaciones 73.344 70.454 2.890Equipos 77.093 72.704 4.389Terrenos 22.876 27.092 (4.216)Vehículos 2.737 372 2.364Vías 84.375 107.461 (23.086) Total en operación 3.287.172 2.582.061 705.111 Planta fuera de servicio (*) 92.619 41.267 51.352 Total activos 3.379.791 2.623.328 756.463 Las anteriores unidades operativas (cuerpos ciertos) incluyen los avalúos comerciales sobre plantas de generación, construcciones y edificaciones, equipos y terrenos. (*) Esta valorización se originó en el estudio realizado en el año 1997 que presentó una valorización para la central Calderas

de $60.050. En el año 2002 el estudio de valorización de este activo reflejó una desvalorización de $8.698, para un neto de $51.352.

NOTA 12. OBLIGACIONES FINANCIERAS El saldo de obligaciones financieras al 31 de diciembre comprende:

TASAS DE INTERÉS % 2002 2001 Cuentas por pagar a la Nación Decreto 2869 (1) 7,74 131.712 132.044 Obligaciones gubernamentales FEN –Termocentro, Guavio, FH-006

10,549 – Libor -seis m + 3,05 Libor a seis meses + 1,75

320.161 273.713

Obligaciones gubernamentales FEN – Miel I (2) 9,75 - 10,50 -10,70

902.124 721.503

Banco Ganadero DTF + 5 27.273 30.000


271


Bancolombia DTF + 4,25 54.545 60.000Intereses 7.661 3.453 1.443.476 1.220.713 Menos - Porción no corriente (3) (1.190.105) (1.158.594) Saldo corriente (4) 253.371 62.119 (1) Corresponde al saldo de la cuenta por pagar a la Nación por la refinanciación del Acuerdo de Pago, originado en la cesión

a ésta del crédito BID 540/OC-CO según el Decreto 1046 de junio 13 de 2000, el que fue modificado por el Decreto 2869 del 24 de diciembre de 2001, a través del cual se convierte la obligación de dólares a unidades de cuenta, moneda en la que estaba registrado el Crédito BID 540/OC-CO. El pago se efectuará en cuotas iguales semestrales que se amortizarán desde junio 20 de 2002 y hasta diciembre 20 de 2005.


VALOR (USD)

2003 12.980 2004 12.980 2005 12.980 2006 262.980 2007 12.980

314.900 (3) El vencimiento para los próximos cinco años de las obligaciones financieras no corrientes es como sigue:

VALOR 2004 97.460 2005 97.460 2006 941.634

2007 y siguientes 53.551 1.190.105

(4) Los pagos a efectuar en el 2003 corresponden a los siguientes compromisos:

VALOR FEN Guavio 126.051 Nación BID-540 43.888 FEN Miel I Tramo A 37.185 FEN FH-006/92 22.222 Bancolombia 10.909 Ganadero 5.455 Intereses 7.661 253.371 La Empresa tiene rentas pignoradas y prenda sobre activos así: • US$3.140 mensuales con vencimiento abril de 2008 a favor de la Financiera Energética Nacional (FEN) para respaldar a

CORELCA en sus compromisos con el proyecto Termoflores; ésta a su vez está contragarantizando a ISAGEN con una prenda sin tenencia sobre la planta Termoguajira l.

• US$2.400 semestrales a favor de la Nación para garantizar obligaciones del crédito FEN - 11449 dirigido a financiar aportes a la Empresa de Energía de Bogotá relacionados con la participación que ISAGEN tenía en la central hidroeléctrica del Guavio, con vencimiento en mayo del año 2003 y US$55.400 con vencimiento en noviembre del año 2003.


• Prenda sin tenencia sobre la planta Termocentro a favor de la FEN por valor de US$3.500 semestrales con vencimiento en septiembre del año 2003, correspondientes al crédito FH 006 / 92.

• Prenda sin tenencia sobre la Planta Termocentro a favor de la FEN por US$3.800 semestrales con vencimiento en diciembre del año 2005 y US$76.600 con vencimiento junio del 2006 para garantizar obligaciones del crédito FEN Nº 11439.

• Pagarés firmados a favor de Bancolombia por valor de $60.000 con vencimiento noviembre de 2007 y a favor del Banco Ganadero por valor de $30.000 con vencimiento noviembre de 2007.


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NOTA 13. CUENTAS POR PAGAR El saldo de cuentas por pagar al 31 de diciembre comprende:

2002 2001 Energía (1) 17.687 7.616 Proveedores (2) 15.433 18.008 Acreedores 2.752 3.216 35.872 28.840 (1) Contiene $11.087 de compras en bolsa correspondientes a la factura del mes de noviembre de 2002 y $6.351 de compras

estimadas para el mes de diciembre de 2002. (2) Contiene $3.684 correspondiente a facturas de uso de líneas y redes del mes de noviembre de 2002, $5.041 por

estimados de cargos por uso y conexión del mes de diciembre de 2002, $2.649 de estimado de compras y transporte de gas combustible y $630 de estimado para el mes de diciembre de FAZNI.

Con el objetivo de asegurar el cumplimiento de las transacciones en la Bolsa de Energía, reconciliaciones, servicios complementarios, cargos por uso del STN, servicios del CND y los CRD, y en general, por cualquier concepto que deba ser pagado al Administrador del SIC, de acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG Nº 116 de 1998, se tienen endosados en administración a favor de Deceval, el título Nº 3522 por $4.000, con los certificados de prenda sobre valores en depósito Deceval Nº 00058 y 00075 y garantía bancaria con el Banco Ganadero por valor de $7.413 con vencimiento 16 de febrero de 2003. NOTA 14. IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS El saldo de impuestos, contribuciones y tasas al 31 de diciembre comprende:

2002 2001 Impuesto para preservar la seguridad democrática 9.382 - Contribuciones 4.928 3.971 Retención en la fuente 2.295 854 Impuesto al valor agregado por pagar 44 24 16.649 4.849 Durante el período, no se registró suma alguna por concepto de provisión para impuesto de renta en consideración a la pérdida fiscal obtenida en 1997 en la venta de las unidades lV y V de Termozipa y la participación del 40% en la central hidroeléctrica del Guavio y la pérdida del ejercicio 1999, que a la fecha arrojan un saldo de $516.502, y al beneficio consagrado en el Art. 13 de la Ley 633 de 2000 en virtud del cual la Empresa tiene una exención del 10% del impuesto sobre la renta y complementarios por el año 2002, sobre las utilidades que capitalice o que apropie como reservas para la rehabilitación, extensión y reposición de los sistemas. En esta misma Ley se reafirma que no están sometidas a renta presuntiva las empresas que desarrollan la actividad complementaria de generación de energía. A partir del 1º de febrero de 2002 la Empresa se convirtió en autorretenedora por todos los conceptos, de acuerdo con lo establecido en la Resolución Nº 547 del 25 de enero de 2002. La reforma tributaria promulgada mediante la Ley 788 del 27 de diciembre de 2002, contiene algunos aspectos que tienen implicación directa o indirecta en ISAGEN, como empresa, y en especial en la actividad de los servicios públicos y son: • Una sobretasa en el impuesto sobre la renta equivalente al 10% y al 5% del impuesto neto de renta para los años 2003 y

2004, respectivamente, lo que supone un incremento del 3,5% y 1,75% en la tarifa de impuesto sobre la renta, para estos años.

• Las pérdidas fiscales ajustadas por inflación, generadas a partir del año gravable 2003 se podrán compensar con las rentas líquidas ordinarias de los ocho (8) períodos gravables siguientes, sin exceder anualmente el 25% del valor de la pérdida fiscal.

• ISAGEN tiene diferentes contingencias tributarias por los impuestos del orden nacional y territorial. A partir de esta reforma dentro de los procesos de determinación de los tributos e imposición de sanciones, la DIAN ordenará la inscripción de la liquidación oficial de revisión o de aforo y de la resolución sanción debidamente notificados, en los registros públicos de acuerdo con la naturaleza del bien. La inscripción estará vigente hasta la culminación del proceso administrativo de cobro coactivo. Con la inscripción de los actos administrativos, los bienes quedan sujetos al pago de las obligaciones del contribuyente.

• Para la determinación de la renta líquida, no son aceptables los costos y deducciones imputables a los ingresos no constitutivos de renta ni ganancia ocasional ni a las rentas exentas.

• La Empresa no podrá deducir los pagos laborales que no hayan formado parte de la base de retención en la fuente para el trabajador.


273

• Deben ajustarse de acuerdo con el PAAG, todos los demás activos no monetarios que no tengan un procedimiento de ajuste especial, entendido por tales aquellos bienes o derechos que adquieren un mayor valor nominal por efecto del demérito del valor adquisitivo de la moneda. Cuando un activo no monetario, no haya sido objeto de ajustes por inflación en el ejercicio, su valor patrimonial neto se debe excluir del ajuste del patrimonio líquido.

• Nos acogeremos al beneficio de auditoria consagrado en la ley incrementando el impuesto de renta con el 2,5% respecto de este mismo impuesto del año anterior, para que la declaración de renta quede en firme 10 meses después de la fecha de su presentación.

• Posibilidad de conciliar los procesos tributarios pendientes, con una disminución gradual en el pago de los impuestos y sanciones, de acuerdo con la etapa procesal en que se encuentren bien sea gubernativa o contenciosa administrativa.

• A partir del año 2005 los servicios públicos, incluido el de energía, quedarán gravados con el impuesto sobre las ventas, con la tarifa del 2%.

NOTA 15. OBLIGACIONES LABORALES El saldo de obligaciones laborales al 31 de diciembre comprende:

2002 2001 Cesantías e Intereses sobre Cesantías 1.614 1.386 Pensiones de Jubilación (1) 44.856 38.795 Vacaciones, Prima de Vacaciones 1.622 1.345 48.092 41.526 Menos - Porción Corriente (3.236) (2.731) Saldo no Corriente 44.856 38.795 (1) El movimiento del cálculo actuarial de las pensiones de jubilación es el siguiente:

2002 2001 Cálculo Actuarial Saldo Inicial 47.508 45.150 Más - Aumento en el Cálculo 4.500 2.358 52.008 47.508 Pasivo Diferido Saldo Inicial 8.713 11.755 Más - Aumento en el Cálculo 4.500 2.358 Menos - Amortización del Período 6.061 5.400 7.152 8.713 Pensiones de Jubilación - Neto 44.856 38.795 El valor presente de la obligación por pensiones proyectado al 31 de diciembre de 2002 fue determinado utilizando estudios actuariales realizados de conformidad con las normas legales y en especial con lo convenido en los contratos colectivos vigentes, quedando con una amortización acumulada del 86,24%. Las principales estimaciones utilizadas para el cálculo actuarial fueron las siguientes:

2002 2001 Tasa de reajuste pensional (1) 8,28% 10,235% Tasa real de interés técnico (2) 4,80% 4,80% Número de personas cubiertas 298 291 (3) Corresponde al promedio ponderado de inflación de los años 1999, 2000 y 2001, de acuerdo con el Numeral 1 del Artículo



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ACCIONISTA ACCIONES NÚMERO %

La Nación 512.282 76,8843 Empresas Públicas de Medellín - E.S.P. 86.270 12,9476 Empresa de Energía del Pacífico S.A. - E.S.P. 33.600 5,0428 Empresa de Energía de Bogotá S.A. - E.S.P. 16.796 2,5208 Financiera Energética Nacional S.A. 16.030 2,4058 Central Hidroeléctrica de Caldas S.A.- E.S.P. 1.314 0,1972 Fondo de Empleados FEISA 10 0,0015 Acciones Suscritas y Pagadas 666.302 100,00 NOTA 17. REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO Se han abonado a esta cuenta, con cargo al estado de resultados, ajustes por inflación sobre los saldos de las cuentas del patrimonio, aplicados hasta el 31 de diciembre de 2001. De acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse como utilidad hasta que se liquide la Empresa o se capitalice. Esta capitalización representa para los accionistas un ingreso no constitutivo de renta ni ganancia ocasional. NOTA 18. CUENTAS DE ORDEN Los saldos de las cuentas de orden al 31 de diciembre comprenden:

2002 2001 Deudoras Derechos Contingentes (1) 54.187 67.904 Deudoras Fiscales (2) 696.224 491.441 Deudoras de Control (3) 27.374 72.478 777.785 631.823 Acreedoras Responsabilidades Contingentes (4) 1.820.700 1.398.235 Acreedoras de Control - 147.094 Acreedoras Fiscales (5) 303.691 218.019 2.124.301 1.763.348 2.902.176 2.395.171 (1) Incluye:

• Incumplimiento CENS por $23.000 correspondiente al contrato Nº 078. • Estimado del reconocimiento por lucro cesante del siniestro central Termocentro por $6.917. Al 31 de diciembre de

2002, se estaban llevando a cabo discusiones con el ajustador del mismo. • Derechos sobre el proyecto de desviación del río Guarinó al proyecto Miel l, por valor de $9.750. • Derechos sobre los terrenos y estudios del proyecto Pescadero - Ituango, por valor de $7.956. • Cuentas por cobrar castigadas por su difícil recuperación por valor de $3.582 e intereses cuentas de energía

provisionadas por $1.934. (2) Pérdida fiscal originada en la venta de las unidades IV y V de Termozipa y la participación del 40% en la central

hidroeléctrica el Guavio, en el año 1997 y a la pérdida operacional del año 1999, ajustadas por inflación, menos las compensaciones efectuadas en el año 2002, más el ajuste por inflación fiscal de activos y conciliaciones entre diferencias contables y fiscales.


• $620.569 por la reclamación de Empresas Públicas de Medellín en el proceso ordinario por los supuestos derechos en la cadena Nare Guatapé - San Carlos. Al 31 de diciembre de 2002, el juzgado había nombrado los peritos, los cuales fueron recusados por las partes.

• Negociaciones de venta de energía a largo plazo, por valor aproximado de $913.449. Sobre éstos se estima que no originarán pérdidas para la Empresa.

• Cuentas por entregar a los accionistas correspondientes a la Reducción de Capital por valor de $264.438. • Demandas de los municipios de Medellín, Tocancipá y Santa María por Impuestos de Industria y Comercio, por valor

de $16.652, sobre los cuales se han presentado demandas ante el Tribunal Contencioso Administrativo de cada departamento.


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(5) Contiene: • Renta presuntiva año gravable 1997 por valor de $77.206. Se presentó Demanda de Nulidad y Restablecimiento del

Derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia contra la Liquidación de Revisión Nº 110642000000066. En esta liquidación se determina que ISAGEN debe calcular el impuesto con base en renta presuntiva y no de acuerdo con la renta líquida gravable, como se había liquidado y pagado éste por parte de la Empresa. No se calculó el impuesto con base en la renta presuntiva porque se interpretó que la generación de energía, actividad principal de la Empresa, si tiene el atributo de la domiciliaridad de acuerdo con lo conceptuado por la Superintendencia de Servicios Públicos, la doctrina y la jurisprudencia.



En las actuales circunstancias, la administración de la Empresa considera incierto el desenlace de dichos procesos. NOTA 19. INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES - DIVERSOS - NETO El saldo de ingresos (gastos) no operacionales al 31 de diciembre comprende:

2002 2001 Sobrantes y recuperaciones (1) 12.963 773 Indemnizaciones (2) 17.157 440 Provisiones (3) (8.533) (63.002) Ajustes de ejercicios anteriores (4) (1.728) 1.549 Otros (5) (2.446) (2.554) Ingreso (Gasto) 17.413 (62.794) (1) Incluye $10.300 de recuperaciones provisión cartera, capital e intereses de Emcali y Cauca. Recuperación excedentes

Contribución Superintendencia de Servicios Públicos, por valor de $714, según Resoluciones Nº 3307, 10912 y 14610 de 2002.

(2) Incluye $16.805 por pago indemnización lucro cesante daño transformadores central San Carlos. (3) Incluye $5.357 de provisión cuentas por cobrar energía, de los cuales $4.848 corresponden a la Electrificadora del Tolima,

$2.969 al proceso de industria y comercio con el Municipio de Santa María. (4) Dentro de los gastos de ejercicios anteriores, se encuentran: $966 de ajustes Bolsa de Energía, $904 de retenciones en la

fuente no certificadas de años anteriores, $328 de castigos de cuenta por cobrar Acta Nº 1 del Comité Técnico de Depuración Saldos Contables. Por ingresos de ejercicios anteriores se obtuvieron: Por energía $772.

(5) Incluye $2.062 como ingreso por operaciones Forward, como gasto contiene $1.257 por descuentos otorgados a clientes, $1.822 por resultados en los fondos comunes ordinarios en el mes de agosto de 2002 y $1.734 por baja de activos.




DIRECTIVA

2002 Saldos de balance Cuentas por cobrar 10.703 191 Obligaciones 156 131.806 183 Transacciones relacionadas con resultados Ventas de energía 64.578 Uso del Sistema de Distribución Local 1.462 Servicios de energía, acueducto y teléfono 460 Honorarios 32 Sueldos y beneficios sociales 959


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2001 Saldos de balance Cuentas por cobrar 343 - 253 - Obligaciones 120 132.044 137 - Transacciones relacionadas con resultados Ventas de energía 15.059 - - - Uso del Sistema de Distribución Local 856 - - - Servicios de energía, acueducto y teléfono 409 - - - Honorarios 8 - - 33 Sueldos y beneficios sociales - - 979 - (*) Los principales accionistas se refieren a aquellos con más del 10% de las acciones en circulación (Nota 16). Entre la Empresa, las compañías vinculadas, los accionistas, miembros de Junta Directiva, representantes legales y administradores no hubo ninguna de las siguientes transacciones durante el período terminado el 31 de diciembre: 1. Servicios gratuitos compensados. 2. Préstamos sin interés o contraprestación alguna a cargo del mutuario. 3. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato de

mutuo. 4. Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros o a los empleados en

condiciones similares de plazo, riesgo, etc. 5. Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros.


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8 REQUISITOS FORMALES DE LA DEMOCRATIZACION ACCIONARIA El Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN, fue autorizado mediante el Decreto 4482 de diciembre 15 de 2006. La Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución 0159 del 1 de febrero de 2007, ordenó la inscripción de las Acciones Privilegiadas en el Registro Nacional de Valores y Emisores. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA ENAJENACION DE LAS ACCIONES, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.


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8.1 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y LA REVISORÍA FISCAL DEL EMISOR Los suscritos, Representante Legal y Revisor Fiscal de ISAGEN S.A. E.S.P., certificamos que, las cifras contenidas en los estados financieros de la Empresa incluidos en el Cuadernillo de Ventas fueron fielmente tomadas de los registros contables de la Empresa. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO RODRIGO TORO ESCOBAR Representante Legal Suplente

CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 64047-T Miembro de KPMG Ltda.


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8.2 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PÚBLICO DEL EMISOR Los suscritos, Representante Legal y Contador Público de ISAGEN, certificamos, cada uno dentro de su competencia, que las afirmaciones contenidas en los estados financieros que se encuentran en el presente Cuadernillo de Ventas han sido verificadas previamente, conforme al reglamento, y que las mismas han sido tomadas fielmente de los libros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO RODRIGO TORO ESCOBAR ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA Representante Legal Contador

Tarjeta Profesional No. 37982-T


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8.3 DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA BANCA DE INVERSIÓN BANCOLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA, certifica que, dentro de lo que compete en sus funciones de estructurador y coordinador de la oferta y de los entes colocadores, emplearon la debida diligencia, de acuerdo con prácticas estándares, en la recopilación de la información durante las reuniones que sostuvieron con las directivas de la ISAGEN y que, con base en éstas, elaboraron el Cuadernillo de Ventas con información que ISAGEN ha manifestado que es veraz y que no presenta omisiones que revistan materialidad y pueda afectar la decisión de futuros inversionistas. BANCA DE INVERSIÓN BANCOLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA por no estar dentro de sus funciones, no ha auditado independientemente la información fuente que sirvió de base para la elaboración de este Cuadernillo de Venta y por lo tanto no tendrá responsabilidad alguna, por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el. ORIGINAL FIRMADO RODRIGO VELÁSQUEZ URIBE Representante Legal BANCA DE INVERSIÓN BANCOLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA


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8.4 ESTADOS FINANCIEROS DE ISAGEN S.A. E.S.P. En este Cuaderno de Venta está incluida la siguiente información financiera acerca de ISAGEN S.A. E.S.P.: • Balance General y Estado de Resultados a cierre del último trimestre contable (marzo 30 de 2006) • Informes anuales a cierre de los años 2002, 2003, 2004 y 2005, con los correspondientes Balances

Generales, Estados de Resultados, notas a los estados financieros, informes de revisor fiscal e informes presentados por el representante legal a esas mismas fechas. Igualmente se incluye otra información relevante acerca del desempeño de la empresa.

Nota: No se entrega información financiera con respecto a entidades subordinadas a ISAGEN S.A. E.S.P ya que la sociedad no cuenta con sociedades subordinadas.


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HOJA EN BLANCO INTENCIONAL


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9 ANEXOS 9.1 ANEXO 1 – PODER ESPECIAL (PERSONA NATURAL)

PODER ESPECIAL (Persona Natural)

[Nombre del Aceptante], mayor de edad, domiliciado en [Dirección y municipio], Identificado con [Cédula de ciudadanía o de extranjería según sea el caso] No [_______], expedida en [____________] (en adelante, el “PODERDANTE”), mediante el presente escrito manifiesto en forma expresa que confiero Poder Especial, Amplio y Suficiente a favor de [Nombre del Apoderado], mayor de edad, domiciliado en [Dirección y municipio], identificado con la Cedula de Ciudadanía No [__________] de [_____] (en adelante, el “APODERADO”), para que en mi nombre y representación presente una o más aceptaciones de compra por un número máximo de [Numero de acciones en letras (cifra en números)] de las acciones privilegiadas ofrecidas en desarrollo del Programa de Enajenación y Adjudicación de la propiedad accionaria que la Nación-Ministerio de Minas y Energía posee en ISAGEN S.A. E.S.P. y me represente en cualquier actuación que se requiera de conformidad con el Programa de Enajenación y Adjudicación. El APODERADO quedará expresamente facultado para suministrar cualquier información adicional, así como para realizar cualquier acto, que tenga como objeto aclarar o complementar la aceptación por él presentada para efectos de que ésta sea tenida como una aceptación valida dentro del Programa. Para constancia de la anterior, se suscribe el presente poder en la cuidad de [______], [País] a los [___ (__)] días del mes de [_________] de 2006. ________________________________ EL PODERDANTE [Documento de Identificación] ACEPTO: _______________________________ [Nombre del Apoderado] [Documento de Identificación]


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9.2 ANEXO 2 – PODER ESPECIAL (PERSONA JURÍDICA)

PODER ESPECIAL (Persona Jurídica)

[Nombre del Aceptante], mayor de edad, domiliciado en [Dirección y municipio], Identificado con [Cédula de ciudadanía o de extranjería según sea el caso] No [_______], expedida en [____________], actuando en nombre y representación de [Denominación o Razón social de la Persona Jurídica], [Sociedad o tipo de persona jurídica aplicable], constituida mediante escritura pública No. [_____] del [día] de [mes] del año [_____] otorgada por la Notaría [__] del Circulo Notarial de [______] con domicilio en [Dirección y municipio] e identificada con el NIT No. [_______], en mi condición de Representante Legal de la misma (en adelante, el “PODERDANTE”), mediante el presente escrito manifiesto en forma expresa que confiero Poder Especial, Amplio y Suficiente a favor de [Nombre del Apoderado], mayor de edad, domiciliado en [Dirección y municipio], identificado con la Cedula de Ciudadanía No [__________] de [_____] (en adelante, el “APODERADO”), para que en nombre y representación de la persona jurídica que represento, presente en nombre del PODERDANTE una o más aceptaciones de compra por un número máximo de [Numero de acciones en letras (cifra en números)] de las Acciones Privilegiadas ofrecidas en desarrollo del Programa de Enajenación y Adjudicación de la propiedad accionaria que la Nación-Ministerio de Minas y Energía posee en ISAGEN S.A. E.S.P. y la represente en cualquier actuación que se requiera de conformidad con el Programa de Enajenación y Adjudicación. El APODERADO quedará expresamente facultado para suministrar cualquier información adicional, así como para realizar cualquier acto, que tenga como objeto aclarar o complementar la aceptación por él presentada para efectos de que ésta sea tenida como una aceptación valida dentro del Programa. Para constancia de la anterior, se suscribe el presente poder en la cuidad de [______], [País] a los [___ (__)] días del mes de [_________] de 2006. ________________________________ EL PODERDANTE [Documento de Identificación] ACEPTO: ______________________________ [Nombre del Apoderado] [Documento de Identificación]


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9.3 ANEXO 3 - INSTRUCTIVO DE BOLSA

INSTRUCTIVO OPERATIVO

ASUNTO: PROCEDIMIENTO PARA EL REGISTRO EN EL SISTEMA DE LAS OPERACIONES

PRODUCTO DE LA ADJUDICACIÓN Y MANEJO DE GARANTÍAS POR BOLSA DEL PROGRAMA DE ENAJENACION DE ACCIONES DE ISAGEN S.A. E.S.P.

Nos permitimos informar el procedimiento mediante el cual, la BVC realizará el registro en el sistema de las operaciones producto de la adjudicación y el manejo de garantías,para la Etapa I, destinatarios de las condiciones especiales de la Ley 226 de 1995 – sector solidario, y Etapa II, público en general. 1. DEFINICIONES: A continuación se define el sentido de algunos términos para efectos del presente instructivo operativo: 1.1 Acciones o Acciones Privilegiadas: Son quinientos veintitrés millones novecientos setenta y tres mil

(523.973.000) acciones privilegiadas, equivalentes al diecinueve punto veintidós por ciento (19.22%) del total de las acciones en circulación de ISAGEN, que constituyen el objeto del Programa de Enajenación de que trata este documento. Dichas Acciones Privilegiadas son títulos de propiedad de carácter negociable, representativos de una parte alícuota del patrimonio de ISAGEN, las cuales otorgan a sus titulares derechos políticos y económicos que pueden ser ejercidos colectiva o individualmente, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales de ISAGEN.

1.2 Aceptación: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral, incluida en el Formulario de

Aceptación, por medio de la cual cada Aceptante formula su aceptación a la Oferta Pública de Enajenación de Acciones dentro del Programa y se obliga a adquirir y pagar las Acciones Privilegiadas que le sean adjudicadas. En el curso de la Primera Etapa, la Aceptación sólo podrá ser efectuada por los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales. En la Segunda Etapa, la Aceptación podrá ser efectuada por el Público en General.

1.3 Aceptante: Es (i) el Destinatario Exclusivo de las Condiciones Especiales (Sector Solidario) que formula la

Aceptación durante la Primera Etapa o (ii) aquel integrante del Público en General que formula Aceptación durante la Segunda Etapa.

1.4 Adjudicación: Acto mediante el cual se determinan los Adjudicatarios de las Acciones Privilegiadas en la

Primera Etapa y Segunda Etapa. 1.5 Adjudicatario: Aceptante a quien se le adjudiquen Acciones Privilegiadas. 1.6 BVC: Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A., establecimiento mercantil de carácter privado, constituido

como sociedad anónima vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, la cual tiene dentro de sus funciones principales la organización, el funcionamiento y el mantenimiento adecuado y transparente del mercado de valores. La Bolsa será la entidad encargada de realizar la Adjudicación de las Acciones, el cronograma de pagos en la primera y segunda etapa y la constitución y manejo posterior de los Mecanismos de Garantía para la segunda etapa, según lo establecido en el Reglamento de Enajenación y Adjudicación para el Programa y en el presente Instructivo.

1.7 Carta de Adjudicación: Es la comunicación que será enviada por la Fiduciaria a los Adudicatarios en la

Primera y la Segunda Etapa para informarle la Fecha de Adjudicación, el número de Acciones que le fueron adjudicadas y las condiciones de pago de las mismas. Este documento surtirá los mismos efectos


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del comprobante de adjudicación establecido en el artículo tercero del Decreto 1171 de 1996 en relación con la Primera Etapa.

1.8 Central de Procesos: Sociedad encargada de la digitalización de los datos de los Formularios de

Aceptación a través de un software especialmente diseñado, con el fin de que sirvan como base para la posterior adjudicación de las Acciones Privilegiadas del Programa por parte de la BVC. La sociedad encargada de esta actividad es ASESORÍA EN SISTEMATIZACIÓN DE DATOS SOCIEDAD ANÓNIMA – ASD S.A.-

1.9 Comprador a Plazo: Quien acepta comprar Acciones bajo la modalidad del pago del precio por cuotas. 1.10 Comprador de Contado: Quien acepta comprar Acciones bajo la modalidad del pago del precio de

contado. 1.11 Cuadernillo de Ventas: Documento en el cual se establecen las características de las Acciones, las

condiciones de la Oferta y la información relevante de ISAGEN durante la Primera Etapa. 1.12 Deceval: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A., entidad encargada de

recibir en depósito títulos valores que se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos por medio de un sistema computarizado que garantiza la seguridad de los títulos y elimina los riesgos asociados con el manejo físico de los mismos.

1.13 Depositante Directo: Son las personas que de acuerdo con el reglamento de operaciones del Deceval

aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia pueden acceder directamente a sus servicios y tienen suscrito un Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.

1.14 Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario): Son tal como lo establece

el Artículo 3.1 del Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 y para todos los efectos del Programa: (i) Los trabajadores activos y pensionados de ISAGEN; (ii) Los extrabajadores de ISAGEN, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa por parte del patrono; (iii) Las asociaciones de empleados o ex empleados de ISAGEN, (iv) Los sindicatos de trabajadores, (v) Las federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores, (vi) Los fondos de empleados, (vii) Los fondos mutuos de inversión, (viii) Los fondos de cesantías y pensiones, (ix) Las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa, (x) Las cajas de compensación familiar.

1.15 Día Hábil: Se entiende por día hábil aquel en el cual la totalidad de las instituciones bancarias legalmente

establecidas en el país y la BVC prestan servicio al público. Cuando los plazos previstos en el presente instructivo venzan en una fecha que no tenga el carácter de día hábil, se prorrogarán al día hábil inmediatamente siguiente a aquel en el cual se produzca su vencimiento, salvo que se estipule algo distinto. Cuando el presente Instructivo se refiera a día y no se precise otra cosa, se entenderá que se refiere a un Día Hábil.

1.16 Entidades Colocadoras: Son (i) los Bancos señalados en el Aviso de Oferta para la Primera Etapa, y (ii)

cada una de las entidades que conforman la Red de Distribución y la Red de Colocadores para la Segunda Etapa. A través de las redes de oficinas de las Entidades Colocadoras se desarrollará la labor de promoción y colocación de las Acciones Privilegiadas ofrecidas en venta a través del Programa tanto en la Primera Etapa como en la Segunda Etapa.

1.17 Entidades Participantes: Significará La Nación, ISAGEN, la FIDUCIARIA, la Central de Procesos,

DECEVAL, las Entidades Colocadoras, la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC), y la Banca de Inversión Bancolombia S.A., entidades que han participado en la estructuración y en general en el Programa, en los términos indicados en el Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN, aprobado por el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006.

1.18 Especie: La especie objeto de oferta pública en razón del Programa de Enajenación de Acciones de

ISAGEN, son las Acciones Privilegiadas. 1.19 Etapas: Corresponde a las etapas en las que se divide el Programa, a saber: (i) Etapa Sector Solidario o

Primera Etapa, (ii) Etapa Público en General o Segunda Etapa y (iii) Etapa IFC o Tercera Etapa.


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1.20 Etapa Sector Solidario o Primera Etapa: Etapa en la cual se ofrecen de manera exclusiva la totalidad de

las Acciones a los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales dando cumplimiento a lo previsto en el Artículo 60 de la Constitución Política, en la Ley 226 de 1995, en el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 y en el Reglamento.

1.21 Etapa Público en General o Segunda Etapa: Etapa en la cual mediante oferta pública, en condiciones

de amplia publicidad y libre concurrencia se ofrecen las Acciones al Público en General, que no hayan sido adquiridas en la Primera Etapa, en los términos establecidos en el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 y en el Reglamento.

1.22 Etapa IFC o Tercera Etapa: Etapa en la cual se ofrecen a la IFC las Acciones que no hayan sido

enajenadas en la Primera Etapa ni en la Segunda Etapa, en los términos establecidos en el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 y en el Reglamento.

1.23 Evento de Ejecución: Se entenderá que ha ocurrido, respecto a cualquier comprador, cuando:

(i) Tratándose de un Comprador de Contado, cuando incurra en retardo de treinta (30) días comunes o más en el pago de la parte insoluta del precio de las Acciones Privilegiadas a él adjudicadas, contados a partir de la fecha señalada para el pago en la respectiva Carta de Adjudicación; o

(ii) Tratándose de un Comprador a Plazo, cuando incurra en retardo de noventa (90) días comunes o más en el pago de alguna de las cuotas, contados a partir de la fecha señalada para el pago en la respectiva Carta de Adjudicación.

Para todos los efectos, se entenderá que para que se configure un Evento de Ejecución no será necesario la constitución en mora al comprador incumplido.

1.24 Fecha de Adjudicación: Significa para cada una de la Primera Etapa y Segunda Etapa, la fecha que se

indique como tal en la Carta de Adjudicación. 1.25 Fecha o Fechas de Enajenación: Es la fecha en la cual se registra como accionista al Adjudicatario en el

libro de registro de accionistas de ISAGEN. 1.26 Fiduciaria: Son la Fiduciaria Bogotá S.A. y Fiduciaria de Occidente S.A., quienes mediante consorcio

serán las sociedades fiduciarias encargadas de la administración integral de la enajenación de las Acciones Privilegiadas, gestión y conciliación de la cartera a favor de la Nación, así como de la administración del departamento del nuevo universo de accionistas de ISAGEN, todo de acuerdo con lo descrito en el Reglamento y en el contrato de encargo fiduciario que celebre la Fiduciaria con ISAGEN.

1.27 Formulario de Aceptación: Es cada uno de los formularios, que diligencian los Aceptantes con la

información relevante de cada uno de ellos y en el cual el Aceptante indica, entre otras cosas, el número de Acciones Privilegiadas que acepta comprar, la forma de pago y la aceptación a todos los términos y condiciones del Programa establecidos en el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006, en el Reglamento, en el Instructivo Operativo de la BVC y los demás que se incluyan en el formulario, el cual se adjunta al Cuadernillo de Ventas, durante la Primera Etapa, y al Prospecto de Colocación, durante la Segunda Etapa.

1.28 IFC: Es la Corporación Financiera Internacional (“International Finance Corporation”), una institución

multilateral de financiamiento, afiliada al grupo del Banco Mundial cuya misión consiste en fomentar la inversión sostenible en el sector privado de los países en desarrollo, para así ayudar a reducir la pobreza y mejorar la calidad de vida de la población.

1.29 Instructivo Operativo o Instructivo: Es el presente documento. 1.30 Inversionistas: Todas las personas naturales o jurídicas, los fondos y patrimonios autónomos que puedan

y tengan la capacidad directa o por interpuesta persona para invertir dinero en Acciones Privilegiadas tanto en la Primera Etapa como en la Segunda Etapa y de realizar transacciones de compra y venta con dichos valores. De igual manera son quienes al haber adquirido las Acciones Privilegiadas reciben los derechos implícitos a la calidad de accionistas incluyendo los derechos de voz y voto en la Asamblea General de Accionistas de ISAGEN, y los demás derechos que los estatutos de ISAGEN y la ley establezcan.


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1.31 ISAGEN: Es ISAGEN S.A. ESP., empresa de servicios públicos mixta, organizada como sociedad anónima, con domicilio en la ciudad de Medellín, República de Colombia, constituida mediante escritura pública No. 230 de la Notaría Única de Sabaneta, del 4 de abril de 1995 y registrada en la Cámara de Comercio de Medellín, en el Libro 9, Folio 519, bajo el número 3.268.

1.32 Manual de Operaciones: Corresponde al manual acordado por las Entidades Participantes donde se

establecen los procedimientos operativos para el desarrollo del Programa. El Manual de Operaciones, para todos los efectos, es un documento diferente al presente Instructivo Operativo.

1.33 Mecanismos de Garantía: Son los mecanismos para garantizar el pago del precio de las Acciones

adquiridas por parte de los Compradores de Contado y de los Compradores a Plazo, durante la Segunda Etapa previstos en el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 y en el Reglamento.

1.34 Mecanismo de Adjudicación: Es el mecanismo a través del cual se le adjudicarán las Acciones a cada

uno de los Inversionistas en la Primera y Segunda Etapas, de acuerdo con las Secciones 5.20 y 6.16 del Reglamento de Enajenación y Adjudicación.

1.35 Nación o Enajenante: Es la República de Colombia 1.36 Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN, o Programa: Es el programa definido por el

Gobierno Nacional a través del Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006, diseñado para vincular un amplio número de Inversionistas como accionistas de ISAGEN, mediante la enajenación masiva de las Acciones Privilegiadas por intermedio de las Entidades Colocadoras, atendiendo todos los lineamientos del Artículo 60 de la Constitución Nacional y de la Ley 226 de 1995.

1.37 Prospecto de Colocación: Documento en el cual se establecen las características de las Acciones, las

condiciones de la oferta y la información relevante de ISAGEN durante la Segunda Etapa. El prospecto es requerido por la Superintendencia Financiera de Colombia para autorizar una oferta pública de valores.

1.38 Público en General: Harán parte de esta categoría todas las personas naturales y jurídicas, menores o

mayores de edad que tengan capacidad para contratar y posean cédula de ciudadanía, documento de identificación personal –NUIP, o número de identificación tributaria -NIT, así como los extranjeros, los fondos individuales e institucionales de inversión extranjera, entidades multilaterales de crédito y los fondos y patrimonios autónomos que tengan número de identificación tributaria –NIT.

1.39 Red de Colocadores: Esta red estará conformada por Sociedades Comisionistas de Bolsa vinculadas a la

BVC que actuarán exclusivamente en la Segunda Etapa. 1.40 Red de Distribución: Es una red conformada por los establecimientos de crédito que suscriban un

contrato a través de la Fiduciaria, los cuales actuarán en la Primera y en la Segunda etapa. 1.41 Reglamento: Es el Reglamento de enajenación y Adjudicación para el Programa, según sea modificado o

adicionado, el cual fue dictado y aprobado por el Comité Técnico del Programa en cumplimiento y desarrollo del Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 con el objeto regular los aspectos operativos del Programa en cada una de sus Etapas.

1.42 Sociedades Comisionistas de Bolsa: Son profesionales dedicados a realizar, por cuenta de un tercero,

pero a nombre propio, un negocio que le han ordenado perfeccionar a cambio de una contraprestación denominada comisión, y que son miembros de la BVC.

1.43 Superintendencia Financiera de Colombia: Organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y

Crédito Público, cuyas funciones consisten en la inspección, vigilancia y control sobre quienes realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con la captación de dineros del público. Fue creada por el Decreto 4327 del 25 de noviembre de 2005, mediante el cual se ordenó la fusión de la Superintendencia Bancaria y la Superintendencia de Valores, en un solo organismo que se denomina la Superintendencia Financiera de Colombia.


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2. GENERALIDADES: 2.1 NORMAS APLICABLES:

El Programa se realizará de acuerdo con las normas sobre enajenación de la propiedad accionaria estatal contenidas en el Artículo 60 de la Constitución Política de Colombia, en la Ley 226 de 1995, en el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 y lo establecido en el Reglamento y sus Adendos, el presente Instructivo Operativo, así como en cualquier otra norma del derecho colombiano que le sea aplicable. Estas normas se presumirán conocidas por todos los interesados y la presentación de una Aceptación constituye el reconocimiento del régimen jurídico aplicable, así como de su obligatoriedad.

2.2 CAMPO DE APLICACIÓN: El presente Instructivo se aplicará a la enajenación en el mercado secundario de las Acciones Privilegiadas en virtud del Programa.

2.3 DIVIDENDOS: Los Adjudicatarios tendrán derecho a los dividendos que correspondan a las Acciones Privilegiadas y su distribución se regirá por lo previsto en las secciones 5.7 y 6.7 del Reglamento. Los dividendos correspondientes a las Acciones Privilegiadas que se causen con posterioridad a cualquier negociación que realicen los Adjudicatarios después de adjudicadas las acciones, se sujetarán a lo previsto en el artículo 3.2.2.3.7.4. del Reglamento General de la BVC y demás normas bursátiles aplicables.

2.4 INSCRIPCIÓN EN BOLSA: Las Acciones Privilegiadas de ISAGEN se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la BVC.

2.5 ESTADO DE LAS ACCIONES: A más tardar el día anterior a la publicación del Aviso de Oferta Pública de la Primera Etapa, la Nación enviará a la BVC certificación suscrita por el Revisor Fiscal de ISAGEN donde conste que las Acciones Privilegiadas objeto de venta se encuentran libres de gravámenes o limitaciones al dominio y que no soportan medidas cautelares. Así mismo, la Nación o ISAGEN expedirá un certificado en el que conste que no existe ningún pleito o evento pendiente que directa o indirectamente pueda afectar la propiedad o negociabilidad de la Especie.

2.6 ENTREGA EN ADMINISTRACIÓN DE LAS ACCIONES A LA BVC: A más tardar el día de publicación del primer aviso de oferta pública de la Primera Etapa, la Nación deberá dejar a disposición de la BVC las Acciones Privilegiadas objeto de la operación libres de gravámenes y limitaciones de dominio para que ésta las administre y actúe temporalmente como Depositante Directo de la Nación a través del DECEVAL.

2.7 ADJUDICACIÓN DE LAS ACCIONES POR PARTE DE LA BVC: La BVC será la entidad responsable de realizar la Adjudicación de las Acciones correspondiente a las Aceptaciones de la Oferta, en la Primera y Segunda Etapa del Programa, con base en la información que reposa en los Formularios de Aceptación, información que será suministrada a la BVC por la Central de Procesos, de acuerdo con lo establecido en las secciones 5.20 y 6.16 del Reglamento.

3. REGISTRO DE OPERACIONES PRODUCTO DE LA ADJUDICACIÓN: Una vez realizada la Adjudicación, la BVC efectuará el registro de las operaciones en el sistema, ingresándolas complementadas tanto por compra como por venta, creando el registro de la operación en el mercado secundario y asignando el folio de operación de Acciones correspondiente. Para efectos del registro de las operaciones en el sistema, en cualquiera de las dos Etapas, se entenderá que el vendedor será la Nación y el comprador será el Aceptante a través de la Sociedad Comisionista de Bolsa que actúe como Depositante Directo, independientemente de que el Aceptante compre las acciones directamente en la sociedad comisionista de Bolsa o que las compre a través de la Red de Distribución. Lo anterior en razón a que los establecimientos de crédito por intermedio de los cuales se reciben aceptaciones tienen un acuerdo con una Sociedad Comisionista de Bolsa para que esta actúe como Depositante Directo del Adjudicatario ante DECEVAL.


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3.1 TRASPASO DE LAS ACCIONES A LOS COMPRADORES: La BVC informará a DECEVAL los Aceptantes que resultaron adjudicatarios con el fin de que se realice la correspondiente anotación en cuenta a nombre del Comprador.

4. ADMINISTRACIÓN DE GARANTÍAS EN LA SEGUNDA ETAPA: De acuerdo con el Reglamento, los Aceptantes por el solo hecho de participar en la Segunda Etapa del Programa de Enajenación, expresa e irrevocablemente aceptan y autorizan a la BVC para que ocurrido un Evento de Ejecución, disponga y/o ejecute las garantías que aquél haya constituido. De igual forma los Aceptantes por el solo hecho de participar en la Segunda Etapa del Programa de Enajenación declaran conocer y aceptar el Reglamento de la Enajenación, el instructivo de la BVC y las demás normas aplicables al proceso de Enajenación. 4.1 CONSTITUCIÓN DE GARANTÍAS EN LA SEGUNDA ETAPA PARA EL PAGO DE LAS

OPERACIONES: De acuerdo con el Reglamento y con el Prospecto de Colocación, los Compradores de Contado y a Plazo de la Segunda Etapa entregarán de forma irrevocable a la BVC en garantía todas las Acciones Privilegiadas que se les adjudiquen. Las Acciones Privilegiadas garantizarán las obligaciones de pago a cargo de cada Comprador derivadas del cumplimiento de la operación. En consecuencia de lo anterior, las Acciones quedarán bloqueadas en garantía a disposición de la BVC para beneficio de la Nación, para lo cual la BVC al momento de informar los resultados de la Adjudicación de la Segunda Etapa deberá informar a DECEVAL las Acciones Privilegiadas que deben quedar afectas en garantía al cumplimiento de la operación.

4.2 PAGO DE LAS CUOTAS Y LEVANTAMIENTO DE LAS GARANTÍAS EN LA SEGUNDA ETAPA: En la Segunda Etapa la Fiduciaria será la entidad encargada de informar a la BVC el número de Acciones Privilegiadas respecto de las cuales los gravámenes establecidos en virtud de la Sección 4.1 de este Instructivo y la Sección 6.18 del Reglamento, deben ser liberados conforme a lo establecido en el Reglamento. Con fundamento en esta información, la BVC dará la orden correspondiente a DECEVAL para cancelar el gravamen sobre estas Acciones Privilegiadas. La Fiduciaria será responsable por la veracidad y exactitud de la información que reporte a la BVC sobre los pagos realizados por los Compradores y el número de Acciones Privilegiadas que se deban liberar del gravamen. Será responsabilidad de la Fiduciaria recibir de las Entidades Colocadoras los recaudos de los pagos efectuados por los inversionistas y gestionar la cartera originada en cada una de las operaciones celebradas en virtud del Programa de Enajenación. En consecuencia, la BVC no estará obligada a verificar los pagos recibidos por la Fiduciaria y procederá de conformidad con la información recibida por parte de la Fiduciaria.

4.3 EJECUCIÓN DE GARANTÍAS EN LA SEGUNDA ETAPA: La ejecución de garantías se realizará si ocurre algún Evento de Ejecución de los establecidos en el numeral 2.34 del Reglamento. La Fiduciaria informará la ocurrencia de un Evento de Ejecución a la BVC, identificando al Comprador de Contado o a Plazo que ha incurrido en el incumplimiento e indicando el número de Acciones Privilegiadas sobre las cuales se deben hacer efectivas las garantías, el cual debe corresponder al saldo de Acciones Privilegiadas pendientes de liberar. Esta notificación debe hacerse a través de la interfase determinada en el Manual Operativo para ello y adicionalmente, la ocurrencia de cualquier Evento de Ejecución deberá ser informada a la BVC mediante certificación firmada por representante legal de la Fiduciaria. Para estos efectos la Fiduciaria se obliga a contar con los documentos y autorizaciones correspondientes. La Fiduciaria será la única responsable por la veracidad y exactitud de la información que reporte a la BVC sobre la ocurrencia de un Evento de Ejecución de la BVC. Igualmente, la Nación y/o ISAGEN en representación de la Nación, informarán a la BVC dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la ocurrencia del Evento de Ejecución la(s) sociedad(es) Comisonista(s) de Bolsa seleccionada(s) para la venta de las Acciones Privilegiadas que hayan sido entregadas en garantía a la BVC por los Adjudicatarios.


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Una vez informada la BVC de la ocurrencia de un Evento de Ejecución, la BVC ordenará a la(s), Sociedad(es) Comisionista(s) de Bolsa previamente seleccionada por la Nación y/o por ISAGEN en representación de la Nación, la venta de las Acciones Privilegiadas que hayan sido entregadas en garantía a la BVC por los Compradores de Contado y a Plazo que hayan incurrido en el Evento de Ejecución. La Bolsa queda expresamente facultada para realizar las garantías sin que haya lugar a requerimiento judicial o extrajudicial alguno respecto del Adjudicatario y sin que se requiera autorización por parte de éste. La sociedad comisionista efectuará la venta a precios de mercado y el producto de la misma, una vez descontados los costos derivados de ésta, se entregará a la BVC, quien procederá a entregar el dinero en la cuenta que designe ISAGEN. El producto de la enajenación de las garantías será imputado al pago de a) costos derivados de la ejecución de la garantía, en los términos señalados en el párrafo precedente, b) al pago de una cláusula penal a favor de la Nación según se establece en el Reglamento y que comprende al veinte por ciento (20%) del precio insoluto de las Acciones, y c) al pago del precio insoluto. El remanente de existir, será regresado al comprador incumplido. La BVC deberá informar a la Fiduciaria y a DECEVAL el resultado de la venta de las Acciones Privilegiadas para cada Formulario de Aceptación para que La Fiduciaria aplique dicho monto al saldo insoluto de la deuda y se determine si queda algún saldo a favor de los accionistas, así como para los demás propósitos previstos en el Manual Operativo del Programa. Si la Sociedad Comisionista de Bolsa previamente seleccionada no pudiere vender las Acciones Privilegiadas dadas en garantía dentro del plazo de tres (3) meses contados a partir de la orden de venta dada por la BVC, la operación quedará resuelta por incumplimiento sin necesidad de declaración judicial y la BVC procederá a reintegrar a la Nación las Acciones Privilegiadas objeto de la garantía. Para tales efectos, transcurrido el plazo arriba indicado la BVC informará a la Fiduciaria respecto de la resolución de la operación y las sumas pagadas por el comprador incumplido serán imputadas por la Fiduciaria conforme a las siguientes reglas: (i) Primero, al pago de una cláusula penal a favor de la Nación, la cual se tasa de manera anticipada en el

veinte por ciento (20%) del precio insoluto de las Acciones; (ii) La suma restante, al pago del precio de las Acciones, por un valor por Acción equivalente al precio que

el Aceptante se obligó a pagar al entregar su respectiva Aceptación. Una vez se de aplicación a las reglas de imputación del pago señaladas, las Acciones no pagadas conforme a las anteriores reglas serán restituidas a la Nación como consecuencia de la resolución del contrato de compraventa sobre dichas Acciones. La Fiduciaria informará a la BVC respecto del número de Acciones que serán devueltas a la Nación como consecuencia de la resolución. Para todos los efectos, se entiende que los Adjudicatarios con la suscripción de la Aceptación, de manera expresa e irrevocable, autorizan para que en el evento en que la Sociedad Comisionistas seleccionada no pudiere vender las Acciones Privilegiadas dadas en garantía dentro del plazo de tres (3) meses contados a partir de la orden de venta dada por la BVC, la operación se resuelva por incumplimiento, las acciones sean reintegradas a la Nación y se de aplicación a las demás reglas contendias en el presente Instructivo. El incumplimiento en el pago de las cuotas pendientes por parte del Adjudicatario en ningún caso implicará el incumplimiento de la operación por parte de la Sociedad Comisionista de Bolsa a través de la cual se registró la operación en el sistema. Una copia del presente Instructivo se encuentra incluida como anexo del Cuadernillo de Ventas y del Prospecto de Colocación, según el caso. 5. IMPRESIÓN DE COMPROBANTES Y BALANCES DE COMPENSACIÓN: Dentro de este proceso la Sociedad Comisionista previamente seleccionada debe: (i) Imprimir los comprobantes de liquidación de operaciones de Bolsa para entregar a los nuevos

inversionistas. La ruta de acceso al sistema es la siguiente: Información acciones, carpeta democratización, en la opción emite liquidaciones.

(ii) La BVC generará balances de compensación por Sociedad Comisionista de Bolsa para ambas etapas, diferenciando las operaciones correspondientes a los establecimientos de crédito. En dichos balances se


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incluirá el servicio de bolsa por operación según el numeral 2 del artículo 6.1.1 la Circular Única de la BVC. Para la Segunda Etapa, los balances liquidarán el valor de la segunda cuota de contado sólo para los formularios vendidos directamente por las Sociedades Comisionistas de Bolsa.

6. ADVERTENCIAS: LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE ISAGEN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES NO IMPLICARÁ CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA ENAJENACIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DE ISAGEN. LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE ISAGEN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA ENAJENACIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DE ISAGEN. ASÍ MISMO, LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. DECLARA QUE TODA LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL CUADERNILLO DE VENTAS Y/O EN EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN, COMO LA REFERIDA AL ESTADO, CANTIDAD, GRAVÁMENES Y DEMÁS CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES OBJETO DEL PROCESO DE ENAJENACIÓN REQUERIDA PARA LA ELABORACIÓN DEL PRESENTE INSTRUCTIVO OPERATIVO HA SIDO SUMINISTRADA POR ISAGEN Y EN CONSECUENCIA NI LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., NI LOS COMISIONISTAS DE BOLSA, RESPONDEN POR DICHA INFORMACIÓN. El presente Instructivo Operativo rige exclusivamente para el registro en el sistema de las operaciones producto de la adjudicación y manejo de garantías por Bolsa del Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.


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9.4 ANEXO 4 - OFERTA DE ACUERDO DE ACCIONISTAS

OFERTA DE ACUERDO DE ACCIONISTAS PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE LA NACIÓN EN ISAGEN S.A. ESP.

MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO MINISTERIO DE MINAS Y ENERGÍA

BOGOTA, 29 de DICIEMBRE de 2006 Bogotá, D.C., [Fecha] Señores DESTINATARIOS de la oferta pública de venta de acciones de ISAGEN S.A. ESP Ref.: Oferta en firme Estimados señores: Los abajo firmantes, a saber: Alberto Carrasquilla Barrero, mayor de edad, identificado con Cédula de Ciudadanía No. 79.146.255 de Usaquén, en su calidad de Ministro de Hacienda y Crédito Público; y Hernán Martínez Torres, mayor de edad, identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 9.048.148 de Cartagena, en su calidad de Ministro de Minas y Energía, como representantes de las acciones que la Nación posee en la sociedad ISAGEN S.A. E.S.P. (en adelante “ISAGEN” o la “Sociedad”); y como accionista mayoritario de ISAGEN, se permiten presentar la oferta mercantil de acuerdo de accionistas (en adelante la “Oferta”), a consideración de todos los destinatarios (los “Destinatarios”) de la oferta pública de acciones que se llevará a cabo bajo el Programa (según este término se define más adelante). La presente Oferta tendrá el alcance que se describe a continuación. CONSIDERACIONES La Nación - Ministerio de Minas y Energía - es propietaria de (i) mil quinientas setenta y un millones novecientas diecinueve mil (1.571.919.000) acciones ordinarias totalmente suscritas y pagadas de ISAGEN, que equivalen al cincuenta y siete punto sesenta y seis por ciento (57.66%) del capital suscrito pagado de la sociedad, y (ii) quinientas veintitrés millones novecientos setenta y tres mil (523.973.000) acciones privilegiadas totalmente suscritas y pagadas emitidas por ISAGEN, equivalentes al diecinueve punto veintidós por ciento (19.22%) del capital suscrito y pagado de la Sociedad. Mediante el documento CONPES 3281 del 19 de abril de 2004, el Consejo Nacional de Política Económica y Social, CONPES, recomendó al Gobierno Nacional adoptar la estrategia de enajenación y aprovechamiento de activos públicos prevista en el mencionado documento. En desarrollo del documento CONPES 3281 y en virtud del Acuerdo de Gestión celebrado entre la Nación e ISAGEN el 30 de diciembre de 2005, la Administración de ISAGEN ejecutó los estudios y análisis pertinentes e idóneos para establecer la viabilidad y condiciones para llevar a cabo un programa de democratización accionaria de ISAGEN. El CONPES mediante documento 3425 de fecha 12 de junio de 2006 recomendó adelantar un Programa de Enajenación de hasta el veinte por ciento (20%) del capital social de ISAGEN a través de un proceso de democratización.


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Mediante Decreto No 4482 del 15 de diciembre de 2006, y en desarrollo de lo establecido en la Ley 226 de 1995, se aprobó el Programa para la venta de quinientas veintitrés millones novecientos setenta y tres mil (523.973.000) acciones privilegiadas que posee la Nación - Ministerio de Minas y Energía - en ISAGEN. El propósito del Programa es el de democratizar una parte de la participación accionaria que posee la Nación en ISAGEN a través de un proceso que, bajo el marco de la Ley 226 de 1995, garantice amplia publicidad y libre concurrencia, y promueva la masiva participación en la propiedad accionaria de ISAGEN. Los estudios y análisis de mercado determinaron que una de las condiciones básicas para el éxito del Programa y la vinculación de un mayor número de accionistas es que los derechos societarios de las personas que accedan en proporción minoritaria al capital accionario de ISAGEN sean debida y oportunamente protegidos desde el momento mismo en que entren a participar como accionistas de la Sociedad. Las afirmaciones y compromisos que se incluyen en la presente Oferta son una de las formas de hacer efectiva dicha protección en la medida en que la Nación, como Accionista Mayoritario de ISAGEN, se compromete a cumplir con los términos de esta Oferta. El Ministro de Hacienda y Crédito Público, en virtud de lo establecido en el Artículo 24 de la Ley 819 de 2003 y el Ministro de Minas y Energía, actuando como representantes legales de La Nación y en desarrollo del Artículo 32 de la Ley 142 de 1994 tienen plena capacidad para suscribir en nombre de la Nación la presente Oferta. De acuerdo con lo establecido en el artículo 845 y subsiguientes del Código de Comercio, la presente Oferta, una vez aceptada, y siempre y cuando se cumplan las condiciones aquí establecidas, constituirá un Acuerdo de Accionistas válido y vinculante, que deberá ser divulgado al mercado público de valores en cumplimiento de lo establecido en el artículo 43 de la Ley 964 de 2005. Para efectos de la comunicación de la presente Oferta, el texto de la misma se incluirá en el Cuadernillo de Ventas y en el Prospecto de Colocación como parte de las condiciones de venta de las acciones privilegiadas en desarrollo del Programa. La Nación – Ministerio de Minas y Energía - suscribió una declaración como Accionista Mayoritario de ISAGEN en septiembre de 2003 (la “Declaración”), en la cual realizó declaraciones relacionadas con el nombramiento de miembros independientes de la Junta Directiva y el desarrollo y la promoción de proyectos de generación de energía eléctrica. La sección 4 de la Declaración establece que “en el evento que la Nación, como accionista mayoritario, decida vender o enajenar su participación accionaria a un tercero, se compromete a incluir dentro del respectivo Reglamento de Venta el texto completo de la presente Declaración de Accionista Mayoritario”. Los criterios de independencia de los miembros de la Junta Directiva previstos en la Declaración han sido adicionados a través del Código de Buen Gobierno de ISAGEN para dar cumplimiento a la Ley 964 de 2005, por la cual se dictan normas generales y se señalan en ellas los objetivos y criterios a los cuales debe sujetarse el Gobierno Nacional para regular las actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores y se dictan otras disposiciones. El 0 de esta Oferta contiene los parámetros y reglas de promoción y desarrollo de proyectos previstos en la Declaración. Los términos y condiciones de la Declaración han sido cumplidos a cabalidad por la Nación, y la presente Oferta incluye todos los aspectos previstos en la Declaración y adicionalmente amplía los beneficios otorgados a los accionistas minoritarios.

TERMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA DEFINICIONES. Las palabras que se utilicen en mayúsculas y no se encuentren expresamente definidas en este documento, tendrán el significado que se les asigna en el Reglamento de Enajenación y Adjudicación del Programa. Los términos que no están expresamente definidos deberán interpretarse de acuerdo con lo que establecen los Artículos 28 y 29 del Código Civil.


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Acciones: Significa cualquiera de las acciones en circulación, representativas del capital de ISAGEN. Accionistas Minoritarios: Significa todos aquellos propietarios, beneficiarios reales o administradores de Acciones Privilegiadas (i) que en su conjunto representen máximo el doce por ciento (12.0%) de las Acciones Privilegiadas en circulación en cualquier momento durante su vigencia, ó (ii) que sean propietarios, beneficiarios reales o administradores de acciones ordinarias que en su conjunto representen como máximo el cuatro por ciento (4.0%) de las acciones ordinarias en circulación mientras existan Acciones Privilegiadas, o (iii) que sean propietarios, beneficiarios reales o administradores de acciones ordinarias que en su conjunto representen máximo el tres por ciento (3%) de las acciones ordinarias en circulación, una vez las Acciones Privilegiadas se conviertan en acciones ordinarias. Accionistas Mayoritarios: Todo aquel que se encuentre en situación de control de ISAGEN en los términos de los artículos 260 y 261 del Código de Comercio. Acciones Privilegiadas: Significa las acciones privilegiadas de ISAGEN reguladas en el artículo transitorio de los Estatutos Sociales de la Sociedad. Acuerdo de Accionistas: Es el acuerdo de accionistas que resulte de la aceptación de la presente Oferta. Afiliada: Significa la Nación, cualquier Accionista Mayoritario o sociedades en las cuales la Nación o cualquier Accionista Mayoritario tenga participación accionaria mayoritaria, así como con empresas o entidades vinculadas o adscritas a la Nación. Agrupación de Accionistas Minoritarios: Será cualquier grupo conformado por Accionistas Minoritarios que cumpla con los siguientes requisitos: (i) los miembros que la integren representen, en su conjunto, más del uno por ciento (1%) de las acciones en circulación con derecho a voto de ISAGEN, y (ii) esté integrada por más de mil (1.000) Accionistas Minoritarios. Capitalización Bursátil: Para efectos de esta Oferta se define la capitalización bursátil como la sumatoria de (i) el resultado de multiplicar el valor promedio de la Acción Privilegiada en Bolsa de los últimos diez (10) días por la suma de las Acciones Privilegiadas en circulación y (ii) el resultado de multiplicar el numero de Acciones Ordinarias en circulación, por (a) su valor intrínseco al corte inmediatamente anterior al que se haya enviado información financiera a la Superintendencia Financiera de Colombia si las acciones ordinarias no están inscritas en bolsa, ó por (b) el valor promedio de la Acción en Bolsa de los últimos diez (10) días si las acciones ordinarias están inscritas en bolsa, con corte al día anterior a la fecha en que se celebre la reunión o se tome la decisión correspondiente. Código de Buen Gobierno: Es el Código de Buen Gobierno de ISAGEN aprobado por la Junta Directiva de ISAGEN el 25 de mayo de 2006, como consta en el Acta No. 145, según sea modificado, adicionado o sustituido. Declaración: Tiene el significado que se le otorga en el considerando número 12 de esta Oferta. Disposición de Activos: Es la venta, transferencia a cualquier título o enajenación o arrendamiento de activos o bienes de ISAGEN, en una o varias transacciones relacionadas, o la venta o transferencia en todo o en parte del establecimiento de comercio de ISAGEN, ya sea a través de una sola operación o de una serie de operaciones relacionadas en un plazo de doce (12) meses corridos. EBITDA: es, para un periodo de doce (12) meses calendario, la utilidad, antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones correspondiente a los doce meses calendario inmediatamente anteriores a la fecha de corte y que será el resultado de sumar (i) los ingresos, menos costo de ventas incluyendo depreciaciones y amortizaciones, gastos de administración y gastos de ventas, más (ii) la depreciación de activos fijos o de capital, y más (iii) la amortización de intangibles. Junta Directiva: Significa la Junta Directiva de ISAGEN, tal como se regula en los estatutos de la sociedad. Oferta de Acciones: Es el proceso que tiene por objeto la enajenación de las Acciones Privilegiadas conforme a lo dispuesto en el Programa. Operaciones con Afiliadas: Son operaciones, convenios o contratos celebrados con cualquier Afiliada para la adquisición o venta de bienes y servicios.


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Programa: Significa el programa de colocación masiva de Acciones Privilegiadas de ISAGEN, denominado “Programa de Democratización Accionaria ISAGEN”, tal como se describe en los Considerandos de esta Oferta. Reglamento: Es el Reglamento de Enajenación y Adjudicación del Programa. Tercero Estratégico: Es una persona o grupo de personas que en razón a su experiencia y condición técnica, financiera o tecnológica estén en posición de aportar sus conocimientos, goodwill o capital a ISAGEN. Votación Requerida: Es, exclusivamente para los efectos previstos en la sección 0 de la presente Oferta, un número de votos en la Asamblea de Accionistas que sea el mayor entre (i) el setenta por ciento (70%) de las Acciones suscritas y en circulación de ISAGEN, y (ii) las mayorías establecidas en los Estatutos Sociales, si las hubiere. En el evento en que con posterioridad al Programa se diluya la participación accionaria de la Nación en ISAGEN, se determinará la proporción de la dilución efectuada, en términos porcentuales, y la misma se aplicará al porcentaje señalado en el numeral (i) anterior, el cual se ajustará de manera automática. DESARROLLO Y PROMOCIÓN DE PROYECTOS En relación con el desarrollo y la promoción de proyectos de generación de energía eléctrica por parte de ISAGEN, la Nación entiende que la promoción de proyectos de generación de energía eléctrica consiste en satisfacer los siguientes objetivos estratégicos para el Estado: El Estado debe estar listo para adelantar proyectos de generación en caso de que los mecanismos de mercado no respondan en forma oportuna a la demanda y, de esta manera, garantizar la oferta suficiente de energía. El Estado hará que se desarrollen los mecanismos que faciliten la participación de inversionistas privados en la oferta de nueva generación. Para lograr estos objetivos estratégicos, la Nación considera, en su calidad de Accionista Mayoritario, que ISAGEN debe realizar la actividad de promoción de proyectos de generación buscando: Reducir la incertidumbre sobre la expansión para el Estado, identificando y promocionando opciones de generación; y, Reducir la incertidumbre de las opciones de generación para hacerlas atractivas a los inversionistas privados. Se pretende que en la promoción de proyectos ISAGEN trabaje en dos líneas de acción: De iniciativa Propia Desarrollando las siguientes actividades: Identificación y estudio de proyectos para conformar un portafolio: Consiste en profundizar los estudios de los proyectos existentes e incorporar los nuevos que sean respuesta a las actuales señales del mercado de la energía y que consideren los cambios que se vienen presentando en el sector. Administración del portafolio de proyectos: Consiste en actualizar su información de conformidad con los cambios que surjan en los aspectos tecnológicos, ambientales, regulatorios, macroeconómicos, de mercado y, particularmente, actualizar su evaluación financiera frente al mercado al menos cada 6 meses. Promoción: Consiste en presentar los proyectos a potenciales inversionistas con el fin de lograr acuerdos para desarrollar estudios de profundización, crear compañías promotoras que los lleven hasta el cierre financiero, o simplemente venderlos. Gerenciar la construcción de proyectos: Desarrollar las actividades de planeación, estudios y construcción de proyectos, ya sean de propiedad de ISAGEN o de otros agentes. De iniciativa de Terceros Cuando surjan en el mercado proyectos que estén siendo promocionados por otros agentes y que requieran apoyo institucional de ISAGEN para lograr su ejecución. Inversiones Asociadas La Nación, en su calidad de Accionista Mayoritario de ISAGEN, se compromete a hacer que esta empresa haga inversiones para la ejecución de nuevos proyectos en desarrollo de la actividad de promoción, mediante


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sociedades de propósito único, por fuera del balance de ISAGEN y, en cualquier caso, respetando siempre los indicadores financieros pactados con los inversionistas y acreedores de ISAGEN. OFERTA Con sujeción a los términos y condiciones señalados en esta Oferta, la Nación ofrece a los Destinatarios asumir las obligaciones señaladas en la presente Oferta, en el evento en que éstos acepten la Oferta de Acciones, conforme a lo aquí establecido. En el evento en que se adjudiquen Acciones Privilegiadas a cualquier número de Aceptantes, la Nación se compromete a cumplir con los términos establecidos en esta Oferta y adicionalmente a: Tomar todas las medidas para que los estándares de buen gobierno corporativo y medidas señaladas en el 0 de esta Oferta sean incluidas en el Código de Buen Gobierno o en los Estatutos Sociales de ISAGEN, según corresponda, y A votar en contra de cualquier propuesta o iniciativa en la Junta Directiva o en la Asamblea de Accionistas que sea contraria o modifique las medidas y reglas señaladas en el 0 de esta Oferta. En el evento en que como resultado del Programa (i) se vinculen a ISAGEN por lo menos diez mil (10.000) Accionistas Minoritarios, y (ii) los Accionistas Minoritarios representen al término del Programa y en su conjunto por lo menos el diez por ciento (10%) del total de acciones en circulación de ISAGEN, la Nación se compromete cumplir con los términos establecidos en esta Oferta y adicionalmente a: Tomar todas las medidas para que los estándares de buen gobierno corporativo y medidas señaladas en el 0 de esta Oferta sean incluidas en el Código de Buen Gobierno y en los Estatutos Sociales de ISAGEN, según corresponda, y Votar en contra de cualquier propuesta o iniciativa en la Junta Directiva o en la Asamblea de Accionistas que sea contraria o modifique las medidas y reglas señaladas en el 0 de esta Oferta. MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Sujeto a los términos señalados en la sección 0, la Nación asumirá los siguientes compromisos en el evento en que cualquier Destinatario acepte la Oferta de Acciones en desarrollo del Programa. Política de distribución de utilidades La Nación se compromete, de acuerdo con su participación accionaria, a que ISAGEN cumpla con la siguiente política de distribución de utilidades: Con el propósito de garantizar efectivamente el derecho de todos los accionistas a recibir dividendos en los porcentajes establecidos por los Artículos 155 y 454 del Código de Comercio, la Nación se compromete a proponer y a votar afirmativamente en la correspondiente Asamblea de Accionistas de ISAGEN para que ISAGEN incorpore en sus Estatutos Sociales, para efectos de la repartición de utilidades y de la aplicación de lo establecido en los artículos mencionados, que se deben considerar como utilidades liquidas las resultantes de la aplicación del siguiente procedimiento. Cuando ISAGEN arroje utilidades en algún ejercicio social, las utilidades líquidas de ISAGEN serán calculadas de la siguiente manera: Se toman las utilidades antes de impuestos arrojadas por la compañía con base en los Estados Financieros reales y fidedignos de cada ejercicio; de este valor se restan exclusivamente los rubros correspondientes a: (a) provisionar el impuesto de renta y complementarios, (b) enjugar las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital según los términos del parágrafo del artículo 151 del Código de Comercio (si las hubiere); y (c) constituir las reservas para cumplir requerimientos legales. Al saldo así determinado se le aplicará el porcentaje a distribuir de conformidad con los Artículos 155 y 454 del Código de Comercio (según sea la norma aplicable). Este valor será el monto mínimo a distribuir como dividendo en cada período; Sin perjuicio de lo anterior, en los estatutos se incluirá igualmente una excepción a la regla descrita, en los siguiente términos: “Como excepción a lo anterior, la Asamblea de Accionistas podrá decretar la constitución de


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una reserva ocasional con la mayoría simple de las acciones presentes en la reunión, que podrá también restarse de la utilidad antes de impuestos para obtener la utilidad líquida, cuando sea necesaria para que la Sociedad conserve su solidez financiera y mantenga su calificación de deuda corporativa en Triple A (“AAA”), o con el fin de cumplir con los compromisos contractuales con entidades financieras o inversionistas. Por lo tanto, sólo en este caso, la reserva ocasional decretada por la asamblea será incluida como un rubro adicional a restar dentro del cálculo de la utilidad líquida en los términos descritos anteriormente”. Las sumas que resultaren después de haber decretado los dividendos mínimos de acuerdo con los numerales (i), (ii) y (iii) del presente numeral 3.1.2 quedarán a disposición de la Asamblea de Accionistas para efectuar las reservas estatutarias, voluntarias o para ser distribuidas como dividendos. La Nación deberá: Proponer y votar afirmativamente en la Asamblea General de Accionistas la decisión de decretar el dividendo privilegiado que le corresponde a las Acciones Privilegiadas, según este privilegio se señala como artículo transitorio de los Estatutos Sociales de ISAGEN, y Votar en contra de cualquier decisión tendiente a cambiar la destinación de la reserva creada para el pago del dividendo privilegiado antes mencionado. Garantizar que en el evento en que por cualquier razón la fecha de enajenación de las Acciones sea posterior a la fecha prevista en los estatutos sociales de ISAGEN para el pago del dividendo privilegiado, el respectivo comprador sea de todas maneras el beneficiario del dividendo privilegiado aquí mencionado. Convocatoria a Asamblea de Accionistas La Nación se compromete, de acuerdo con su participación accionaria, a proponer y a votar en la Asamblea de Accionistas de ISAGEN, para que se modifiquen los Estatutos Sociales de ISAGEN en el sentido de que se pueda convocar a sesiones extraordinarias de la Asamblea de Accionistas de ISAGEN por solicitud de un número plural de Accionistas que represente por lo menos el diez por ciento (10%) del total de las Acciones suscritas por la sociedad. Operaciones con Afiliadas La Nación se compromete, de acuerdo con su participación accionaria, a tomar las medidas necesarias para garantizar que: ISAGEN sólo celebre Operaciones con Afiliadas siempre y cuando dichas Operaciones con Afiliadas se realicen en términos de mercado, bajo los términos y condiciones y con los costos que ISAGEN usualmente realice con terceros no relacionados. El Gerente General de ISAGEN presente un informe semestral a la Junta Directiva sobre las Operaciones con Afiliadas celebradas dentro de dicho período, así como las condiciones de las mismas. MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ADICIONALES La Nación se compromete, de acuerdo con su participación accionaria, a proponer y votar afirmativamente para que ISAGEN cumpla con las políticas y reglas de gobierno corporativo que se señalan a continuación, siempre y cuando se cumpla la condición suspensiva prevista en la sección 0. Políticas de divulgación de información Con el objeto de mantener informados a los accionistas e inversionistas de ISAGEN en general y especialmente a los Accionistas Minoritarios, ISAGEN incluirá en el Código de Buen Gobierno medidas conforme a las cuales la Sociedad deba divulgar información completa y exacta sobre los aspectos esenciales de ISAGEN señalada en esta sección a través de un centro de atención al inversionista ubicado en el lugar que ISAGEN determine, creada especialmente para estos fines, así como en la página Web www.isagen.com.co De manera trimestral deberá divulgar: Estados financieros. CAPEX e inversiones en filiales.


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Flujo de caja. Composición de cartera por plazos de vencimiento. Desagregación de ingresos no operacionales (participación en otras compañías, etc.). Exposición a moneda extranjera: activos, pasivos, ingresos, costos y gastos. Diferencia en cambio que afecta el flujo y diferencia en cambio sobre el stock de posición en divisa (activo y pasivo). Informe detallado sobre el estado de endeudamiento bancario y de mercado de capitales, al igual que los principales acreedores, fechas de vencimiento y perfil de la deuda (moneda, tasa). Especificación de la composición de gastos financieros. Cuentas por pagar y por cobrar con compañías Afiliadas discriminadas. EBITDA. De manera semestral se deberá divulgar: Las operaciones realizadas por ISAGEN sobre acciones propias. Desempeño financiero de las compañías filiales, junto con una explicación del impacto en las finanzas ISAGEN. Situación del pasivo pensional. Información de cambios de regulación del sector que tengan impacto económico significativo sobre la empresa. Anualmente y en relación con el año calendario inmediatamente siguiente, se deberán divulgar las proyecciones de Flujos de Caja, EBITDA y PyG. Se deberá divulgar también toda la información que de conformidad con la normatividad vigente ISAGEN deba remitir a la Superintendencia Financiera y a la Bolsa de Valores de Colombia con la periodicidad requerida por la normatividad vigente. Mecanismo de Liquidez La Nación se compromete, con su participación accionaria, a votar en el sentido que garantice que como parte del Programa: ISAGEN establezca y mantenga, un mecanismo de liquidez para las Acciones, ya sea a través de la celebración de un “Contrato de Liquidez” de acuerdo con la Resolución 0803 del 20 de noviembre de 2001 de la antigua Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, o cualquier otro mecanismo permitido bajo la reglamentación aplicable, con el fin de darle liquidez a las Acciones Privilegiadas enajenadas en desarrollo del Programa y a todas las acciones ordinarias luego de la conversión de Acciones Privilegiadas a ordinarias, durante los primeros cinco (5) años contados a partir de la Fecha de Adjudicación de las Acciones Privilegiadas en la Segunda Etapa del Programa. ISAGEN tome todas las medidas necesarias para el establecimiento e implementación del mecanismo de liquidez. ISAGEN realice sus mejores esfuerzos para identificar algún otro mecanismo, de conformidad con las condiciones del mercado, que permita la negociación de las Acciones de ISAGEN en los mercados internacionales dentro de los cinco (5) años contados a partir de la Fecha de Enajenación de las Acciones Privilegiadas en la Segunda Etapa del Programa. Estándares internacionales de contabilidad La Nación se compromete a proponer y a votar afirmativamente en la correspondiente Asamblea de Accionistas de ISAGEN, así como a apoyar a ISAGEN, para que ésta realice sus mejores esfuerzos, analice y evalúe la conveniencia y/o necesidad de re-expresar, para efectos informativos, la contabilidad de ISAGEN de acuerdo con Estándares Internacionales de Contabilidad Generalmente Aceptados, sin perjuicio del cumplimiento de las normas legales aplicables.


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Decisiones en la Asamblea de Accionistas La Nación se compromete, de acuerdo con su participación accionaria, a que sólo podrá votar afirmativamente en la Asamblea de Accionistas de ISAGEN las decisiones que a continuación se enumeran si, incluido su voto, el número total de votos favorables para la respectiva decisión sea igual o mayor a la Votación Requerida: Reformas al capital accionario de ISAGEN, así como la emisión de nuevas Acciones y la emisión de valores convertibles en acciones que puedan representar un aporte de capital que exceda de dos (2) salarios mínimos mensuales legales vigentes, con la excepción de los aumentos de capital previstos en el artículo 19.4 de la Ley 142 de 1994. Para efectos de lo anterior, el precio que se establezca en el reglamento de suscripción de acciones respectivo deberá ser el resultado de un estudio realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente, tal como lo establece el Artículo 41 de la Ley 964 de 2005, salvo que con la Votación Requerida se decida otra cosa. Cambios de la política de distribución de utilidades prevista en el Acuerdo de Accionistas, o la repartición de utilidades en porcentajes menores a los mínimos señalados en los artículos 155 y 454 del Código de Comercio. Cambios en la Política de Divulgación de Información establecidas en el Acuerdo de Accionistas. El pago de dividendos en acciones. Disposiciones de Activos cuyo monto sea igual o superior al quince por ciento (15%) de la Capitalización Bursátil de ISAGEN. Aquellas reformas estatutarias que se refieran a (a) cambio en la línea de negocios principal de la Sociedad, entendida ésta como la generación y comercialización de energía eléctrica, gas natural, carbón, vapor y otros energéticos de uso industrial, (b) disolución anticipada y (c) modificación de los aspectos incluidos en los estatutos de ISAGEN como resultado de lo establecido en el Acuerdo de Accionistas, salvo en los eventos en que tales aspectos ya no sean obligatorios bajo los términos del Acuerdo de Accionistas. No obstante lo anterior, si se propone para votación cualquiera de las decisiones previstas en los numerales (i) o (v) de la sección 0 pero no se alcanza la Votación Requerida, la Nación podrá solicitar la convocatoria a una nueva reunión de la Asamblea de Accionistas en los términos establecidos en los Estatutos Sociales y en dicha reunión tales decisiones podrán ser tomadas con la mayoría prevista en la ley o en los Estatutos Sociales. Integración de la Junta Directiva La Nación se compromete, con su participación accionaria, a votar en el sentido que garantice la aplicación del Decreto 3923 de 2006 y de las siguientes reglas sobre integración de la Junta Directiva: La Nación votará afirmativamente para que en los Estatutos Sociales de ISAGEN se establezca que la Junta Directiva deberá ser conformada por siete (7) miembros principales (con sus respectivos suplentes), elegidos de acuerdo con el sistema de cuociente electoral. Un miembro independiente será escogido como se establece en esta Oferta. La Nación, en desarrollo de lo establecido en el Artículo 44 de la Ley 964 de 2005, deberá presentar a consideración de la Asamblea una lista para elegir a los miembros independientes de la Junta Directiva de ISAGEN en cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto 3923 de 2006, la cual se integrará de la siguiente manera: En el primer renglón de la lista incluirá a una persona, junto con su respectivo suplente, que cumplan con los criterios de independencia señalados en los Estatutos Sociales y el Código de Buen Gobierno, y que será designada de acuerdo con el siguiente procedimiento: Se incluirá a la persona que designen de común acuerdo los diez (10) Accionistas Minoritarios con mayor participación accionaria y las Agrupaciones de Accionistas Minoritarios. Si las personas señaladas en el literal (a) no llegaren a un acuerdo, la Nación incluirá en su lista a las personas que designen los tres (3) Accionistas Minoritarios con mayor participación accionaria.


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Si las personas señaladas en los literales (a) y (b) anteriores no llegaren a un acuerdo con anterioridad a la fecha de la Asamblea en la que se realice la respectiva elección, la Nación quedará en libertad de proponer un candidato que deberá, en todo caso, cumplir los criterios de independencia establecidos en la Ley y en los estatutos. En el siguiente puesto de la lista se insertará el nombre de la persona que designe la Nación junto con su respectivo suplente, las cuales deberán cumplir con los criterios de independencia señalados en los Estatutos Sociales y en el Código de Buen Gobierno. Para efectos de lo aquí establecido, la Nación se compromete a incluir los miembros así designados en todas las listas para la elección de miembros independientes que ponga a consideración de la Asamblea General de Accionistas y a votar por dichas listas, tal como se establece anteriormente. Quórum decisorio especial en la Junta Directiva La Nación se compromete, con su participación accionaria, a votar en el sentido que garantice la inclusión en los Estatutos Sociales de ISAGEN de las siguientes reglas sobre quórum y decisiones de la Junta Directiva: La Junta Directiva deberá deliberar, cuando menos, con seis (6) miembros, y las decisiones correspondientes deberán adoptarse con el voto afirmativo de por lo menos cuatro (4) de los miembros presentes, cuando se vaya a discutir cualquier proposición de las señaladas a continuación: Disposiciones de Activos cuyo monto sea superior al tres por ciento (3%) e inferior al quince por ciento (15%) de la Capitalización Bursátil de ISAGEN. La realización de inversiones en otras sociedades o formas asociativas de diversa naturaleza o la realización de nuevos proyectos de generación de energía, ya sea que la inversión se realice en una sola operación o en una serie de operaciones relacionadas, en un plazo de doce (12) meses corridos, cuando el monto de dicha inversión sea superior a tres por ciento (3%) de la Capitalización Bursátil de ISAGEN. La aprobación del Plan de Desarrollo Institucional y del Presupuesto Anual de Gastos e Inversiones, o cualquier modificación a éste último en un monto superior al cinco por ciento (5%). La autorización al Gerente General de ISAGEN para que él, o quién esté facultado para contratar, dé inicio a los procedimientos para la celebración de contratos cuya ejecución contemple recursos que no se encuentren previstos en el Presupuesto Anual de Gastos e Inversiones de ISAGEN o en vigencias futuras del mismo debidamente constituidas, siempre que previamente se haya obtenido la correspondiente modificación al Presupuesto Anual de Gastos e Inversiones de ISAGEN. Los aumentos de capital previstos en el Artículo 19.4 de la ley 142 de 1994; en todo caso, el precio que se establezca en el reglamento de suscripción de Acciones respectivo deberá ser el resultado de un estudio realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente. Si durante la reunión de la Junta en que se pretenda tomar una decisión acerca de alguno de los eventos descritos en la sección 0 no existe el quórum deliberatorio especial aquí previsto, la Nación podrá convocar a una nueva reunión de la Junta Directiva en los términos establecidos en los Estatutos Sociales, y en dicha reunión la Junta Directiva podrá deliberar con la presencia de la mayoría de sus miembros y decidirá con el voto afirmativo de cuatro (4) miembros de la Junta Directiva. Tercero Estratégico En el evento que la Nación como Accionista Mayoritario decida vender o enajenar su participación accionaria y ello implique la transferencia del control de la sociedad a un Tercero Estratégico, la Nación llevará a cabo dicha enajenación conforme con los procedimientos y las reglas previstas en la Ley 226 de 1995 y sus modificaciones y adiciones, y adicionalmente se compromete a : Incluir dentro del respectivo Reglamento de Enajenación y Adjudicación, o el documento que haga sus veces, el texto completo del Acuerdo de Accionistas vigente en ese momento, y a que el Tercero Estratégico acepte y se adhiera, mediante documento escrito, a lo establecido en dicho Acuerdo de Accionistas y acepte asumir las obligaciones allí previstas.


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Imponer al Tercero Estratégico la obligación de realizar una Oferta Pública de Adquisición Voluntaria dirigida por lo menos a los Accionistas Minoritarios, al mismo precio negociado con la Nación. TERMINACIÓN Las obligaciones y compromisos asumidos por la Nación bajo esta Oferta y bajo el Acuerdo de Accionistas, de ser ésta aceptada, se terminarán y perderán su vigencia y efectos cuando ocurra cualquiera de los siguientes eventos: Respecto de las obligaciones contenidas en el 0, éstas cesarán en los siguientes casos: Cuando se venza el término de diez (10) años contados a partir de la suscripción de la Declaración, esto es, el 25 de diciembre de 2003. Cuando la Nación pierda su condición de accionista mayoritario de ISAGEN. En cualquier evento de disolución, liquidación o toma de posesión de ISAGEN por parte de un ente de control. Respecto de las demás obligaciones previstas en esta Oferta, en los siguientes casos: Únicamente respecto de las obligaciones previstas en el 0, si en cualquier momento el número de Accionistas Minoritarios de ISAGEN llegue a ser menos de diez mil (10.000), o los Accionistas Minoritarios lleguen a representar menos del diez por ciento (10%) del capital suscrito de la sociedad. Si la Nación, así como los Accionistas Minoritarios que representen más de la mitad más una de las Acciones propiedad de los Accionistas Minoritarios, dan su consentimiento a dicha terminación. En cualquier evento de disolución, liquidación o toma de posesión de ISAGEN por parte de un ente de control. Por vencimiento del término de diez (10) años contados a partir de la Fecha de Adjudicación de la Segunda Etapa del Programa. Los compromisos de la Nación se terminarán en las fechas aquí estipuladas y, en consecuencia, quedará en plena libertad para tomar las decisiones o tomar las medidas corporativas que considere necesarias u oportunas en relación con ISAGEN. LEY APLICABLE Esta Oferta y el Acuerdo de Accionistas resultado de su aceptación se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República Colombia. UNICO ACUERDO DE ACCIONISTAS Una vez sea aceptada la presente Oferta y como quiera que sus cláusulas incluyen todas aquellas previstas en la Declaración, el Acuerdo de Accionistas resultado de la aceptación de esta Oferta sustituirá y reemplazará en su totalidad a la Declaración. En constancia de lo anterior, esta Oferta se suscribe el 29 del mes de 12 del año 2006. ORIGINAL FIRMADO ALBERTO CARRASQUILLA BARRERA Ministro de Hacienda y Crédito Público C.C. 79.146.255 de Usaquén ORIGINAL FIRMADO HERNÁN MARTÍNEZ TORRES Ministro de Minas y Energía C.C. 9.048.148 de Cartagena

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