CONSTITUCION DE SOCIEDADES

Remigio Rojas EspinozaRegistrador Público

Zona Registral N° IX - Sede Lima

La Ley Nº 26887 - Ley General de Sociedades en su artículo primero señala:

“Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.”

CONCEPTOS PREVIOS

CONCEPTO DE SOCIEDAD

Ley N° 26887 del 09.12.97 - Ley General de Sociedades.Decreto Supremo N° 093-2002-EF del 15.06.02. Texto

Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores.Resolución N° 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001.

Reglamento del Registro de Sociedades.

La sociedad se rige por sus propias normas y principios diferentes de las normas del derecho común.

CONCEPTOS PREVIOS

MARCO NORMATIVO

• Pluralidad de accionistas.• Acuerdo de constituir la sociedad. • Aporte de bienes o servicios;• Ejercicio de actividades económicas;• Formalidad;• La inscripción da personalidad jurídica.

CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD

Comunidad de bienes - Puede nacer de un contrato o por causa de muerte.

- Se rige por el C.C.

- No llega a constituir persona jurídica.

- Todos y cada uno de los condominios son dueños de todas y cada una de las cosas que componen la comunidad; carece de personalidad jurídica.

- No se rige por el principio de la mayoría.

SOCIEDAD Y COMUNIDAD DE BIENES

Sociedad- Nace siempre de un pacto o convenio.

- Se rige por la LGS

- Es persona jurídica.

- Los bienes que recibió en aporte son de la sociedad.

-Se rige por el pirncipio de la mayoría.

Diferencias entre sociedad y comunidad de bienes

SOCIEDADES MERCANTILESSOCIEDAD ANÓNIMA (Artículo 50º, 234º y 249º

L.G.S)SOCIEDAD COLECTIVA (Artículo 265º L.G.S)SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (Artículo

281º L.G.S)SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

(Artículo 283º L.G.S)SOCIEDAD COMERCIAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA (Artículo 283º L.G.S.)

SOCIEDADES CIVILES (Art. 295 L.G.S.)SOCIEDAD CIVIL ORDINARIASOCIEDAD CIVIL DE R. L.

“SOCIEDAD IRREGULAR”

FORMAS SOCIETARIAS

LA SOCIEDAD ANONIMA

SOCIEDAD ANONIMA ORDINARIA. Artículo Nº 50 de la Ley General de Sociedades.

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA. Artículo Nº 234 de la Ley General de Sociedades.

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA. Artículo Nº 249 de la Ley General de Sociedades.

Elementos Generales de la sociedad: • Capacidad de los constituyentes.• Consentimiento.• Objeto ilícito.• Formalidad.

Elementos especiales • Animo Societatis.• Distribución de utilidades.• Aportes.

Elementos de la sociedad

CAPACIDAD- Capacidad para disponer bienes.

- Cuando se trata de bienes sociales debe intervenir ambos cónyuges- Artículo 310º C.C.

- Debemos tener presente el artículo Art. 14º del C. de C que señala incompatibilidad para el ejercicio de comercio referidos a quienes desempeñan ciertos cargos o funciones públicas, como magistrados, jefes políticos, jefes militares.

ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD

Consentimiento

Tiene que ser libre de los vicios que lo invaliden, debe otorgarse otorgarse por escrito, directamente o mediante apoderado con facultades expresas para constituir sociedad.

No basta que el representante tenga facultades generales.

ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD

Objeto ilícito:• No prohibido por la ley

• Respetar las limitaciones por razón de la forma societaria (entidades bancarias y financieras)

Formalidad:• El acto constitutivo debe ser por escritura pública.

• La Inscripción otorga personería jurídica.

ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD

Aportes:• Aportes dinerarios • Aportes no dinerarios

Bienes muebles. Bienes inmuebles. Derechos de crédito - Títulos valores.

La affectio societatis:• Común intención de permanecer en vínculo societario

Pluralidad de personas:• Limites mínimos • Límites máximos

ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD

•El ejercicio en común de actividades económicas•La participación en los beneficios y en las pérdidas

ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD

• Datos de identificación;

• Manifestación de voluntad;

• Monto de capital y acciones;

• Forma como se paga el capital suscrito;

• Identificación de primeros administradores;

• Estatuto.

PACTO SOCIAL

El estatututo debe contener:- La denominación de la sociedad;- La descripción del objeto social;- El domicilio de la sociedad;- El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades;- El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;- El régimen de los órganos de la sociedad;- Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;- La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;- Las normas para la distribución de las utilidades; y,- El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.

CONTENIDO DEL ESTATUTO (Art. 55 LGS)

•La denominación social –Sociedades anónimas.–Sociedades comerciales de responsabilidad

limitada.•La razón social

–Debe estar integrada por el nombre de los socios–Es propia de las sociedades civiles y colectivas

El nombre de la sociedad

•Base Legal –Artículo 10º de la LGS–Artículo 15 y siguientes del Reglamento del

Registro de Sociedades.•Características:

–Otorga derecho preferente sobre una denominación.

–Plazo de 30 días.–No se puede adoptar una denominación completa

o abreviada igual o semejante.

RESERVA DE DENOMINACION

“La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.”

OBJETO SOCIAL (Art.11 LGS)

Patrimonio social:Conjunto de activos y pasivos de una sociedad.

Capital social: El capital social se integra por las aportaciones de los accionistas.

Las acciones deben ser pagados al menos 25%.

CAPITAL SOCIAL

CLASES DE APORTES- Dinerarios.

- No dinerarios:Bienes muebles.Bienes inmuebles.Derechos de crédito - Títulos valores.

APORTE

Aporte en dinero: Debe ser depositado en institución bancaria y el comprobante de depósito debe insertarse en la escritura pública de constitución.

No dinerarios:Bienes registrados: Inscripción previa.

Bienes no registrados: Debe acreditarse con declaración de recepción del Gerente General e informe de valoración.

Títulos valores:

-Si el título valor esta a cargo del accionista con la constancia de abono en la cuenta.

-Si el título valor está a cargo de un tercero con la constancia expedida por el gerente general de haber recibo mediante endoso.

ACREDITACION DEL APORTE

Junta General de Accionistas.

Directorio.

Gerente General.

Apoderados.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD