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¿C óm o no lo supim os?Una demanda legal hace sonar las alarmas en Galvatrens: su sistema para destaparconductas ¡lícitas tiene profundas fallas. ¿Cómo deberían responder la gerencia y el consejode administración?
•
•
por R a lph H as s on
R A N L A S 9 : 3 0 R M
d e lo q u e había
sido un viernes bastante largocuando sonó el teléfono en la casa
de Chip Brownlee. En la l ínea es-taba Ardí Cárter, director prin cip al del
consejo de admin istración de Galvatrens,
la empresa de productos de consumo
con sede en Houston que Chip venía li -
derando como presidente del consejo y
CEO en los último s diez
años. Acabo de escuchar tu mensaje de
voz", d ijo Arch. "Lo que me dices sobre
una demanda legal y acusaciones de quemanipulábamos nuestras cifras de ventas
suena preocupante. ¿Qué pasa?"
"No sé mucho hasta el momento" res-
pondió CbÍp, pero
quise ponerte al día
de la situación. Un ex gerente divisional
de ventas presentó una demanda con-tra la empresa, acusándonos de que fue
despedido injustamente porque trató de
reportar un esquema ilegal para inflar las
ventas".Ch ip había recibido una copia de la
demanda esa misma tarde. A med ida qu e
iba leyendo el documento, comenzaba
a mirar desde una nueva perspectiva
las sucesivas partidas de empleados que
habían sacudido a Ventas en las últimascua tro semanas. El demandante era Mike
Fields,
quien se había ido de Galvatrenshace tres semanas. Denunciaba que
había descubierto un plan diseñado por
Greg Wilson, otro ejecutivo divisional
de ventas. Según Mike, Greg había pro-
puesto despachar productos a algunos de
sus clientes más grandes, facturándolos
y registrando las ventas en contabilidad,
pero con un acuerdo extraoficial de que
los clientes no tomarían la propiedad de
la carga; podrían devolver los embarques
en cualquier momento y obtendrían un
2% de descuento por cua lqui er producto
que aceptasen y pagasen en el trimestre
siguiente. Mike sostenía que el propósito
d e e s te a r t i f ic io p ara inf la r l o s cana le s d edistribución era cumplir las metas trimes-
trales de ventas y gatillar los bonos.
"¿Entonces de qué se trata la acusación
de despido injustificado?""Mike dice que descubrió el esquema
por accidente, y como no sabía quiénmás podía estar involucrado, contactó a
Harry para tratar el asunto", dijo Chip.
En la demanda, Mike sostenía que había
dejado un mensaje de voz confidencial
para Harry Mari, el director de operacio-
nes de Galvatrens, pidiendo hab lar con él
sobre un asunto de la máxima urgencia
que involucraba una posible conducta
ilícita por parte de un gerente de la em-
presa. Dijo que Harry nunca le contestó
y s o l a m e n t e l o d e r i v ó c o n e l j e f e d i r e c t o
Los casos HBR, aunque ficticios, presentan di lemas habituales en la
gestión
de empresas y ofrecen soluciones de expertos.
26 Harvard
Bus iness Review
I Abril 2007
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e Mike,
Terry Samples. Hasta hace una
cuando dejó la empresa abrupta-
mente para tomar otro trabajo, Terry era
l vicepresidente sénior de ventas.
"Mike alega que posteriormente Terry
e d i j o q u e s u d e s e m p e ñ o n o e r a s a t i s - y que tendría que aceptar una
egradación y ser transferido a India-
si quería permanecer en la em-
presa", continuó Chip. "Mike dice que la
egradación y la transferencia fueron ene p r e s a li a p o r d e n u n c i a r e l e s q u e m a p a r anf lar las ven t as , y que Terry s abía que
Mike, como padre divorciado con tuición
ompartida de sus hijos, no podía dejar
c i udad" .
"¡Cielos! ¿Eso quiere decir que Terry
estaba involucrado?"
"De momento no lo sabemos", dijo
Chip. "Como mínimo, parece que gra-
i a s a M i k e s e e n t e r ó d e l p l a n d e G r e g .
Ni siquiera sabemos si Greg continuó
on su plan"."¿Qué sabemos del tal Greg?"
Renunció hace un mes. Tomó un trabajo
n California. Cuando Terry se fue tan
epentinamente la semana pasada, em-
ecé a pensar que toda es ta conmociónn Ventas era algo más que una coinci-
e n c i a d e s a f o r t u n a d a " ."Oh, Dios", murmuró
Areh.
"Eso no es todo", agregó Chip. "Mikeambién sostiene que nuestros canales
ara informes confidenciales sobre con-
ilícitas no funcionan bien. Ase-
u r a q u e , c o m o e m p r e s a , l e f a c i l i t a m o sas cosas a Terry para que tomara repre-
alias".
"¿Cómo pudo pasar? Pensé que tenía-
mos todo en orden", dijo Arch. "Bueno,
omo estarás de acuerdo conmigo, el
o nse j o debería saber esto. ¿Puedes f i j a r
n a r e u n i ó n ? ""Ya estoy trabajando en eso".
Cambio de guardia
El conse jo , los emplead os y W a ll S treet selegraron cuando Chip aceptó asumir la
presidencia del consejo y el cargo de CEO
de Galvatrens en enero de 1997. Había
liderado antes a Paloreq, una empresa
farmacéutica y de dispositivos médicos,
durante un periodo de enorme creci-
miento, construyendo negocios en apa-ratos médicos y diagnóstico y ampliando
la oferta de fármacos de la empresa me-
diante acertadas adquisiciones. Atrajo a
un equipo estelar de ejecutivos y cien-
tíficos con el mismo tipo de iniciativasvolcadas a las "personas" que implemen-taría en Galvatrens.
Un año antes de que el consejo contra-
tara a Chip, se había llegado a un punto
en el hogar y productos de belleza-, in-
trodujo a la empresa en productos nu-
tricionales y de bienestar, en aparatos
médicos y diagnóstico y en productos
para bebés y para el hogar. Los ingresos,
gana ncias y precio de la acción aumenta-
ron sostenidamente .
Para que Chip se pudiera enfocar en
desarrollar la estrategia y construir re-
laciones con sus c l ientes y socios de ne-gocios, buscó un director de operaciones
que se concentraría en las operacionescotidianas de la empresa. Harry
Mart,
reclutado por Chip desde la competen-
cia , calzó p e r fec ta m en te c o n e l p u e s to .
"Mike sostiene que nuestros canales para reportes
confidenciales sobre conductas ilícitas no funcionan bien.
Asegura que, como empresa, le facilitamos las cosas a Terry
para que tomara represalias
muerto con el histórico CEO Walter
Nikels por diferencias sobre la estrategia
y s u e s t i l o d e g e s t i ó n . W a l t e r , q u e h a b í a
tomado el mando cuan do Galvatrens era
una empresa de tamaño mediano, la di-
rigió con un estilo jerárquico y autorita-rio. A medida que la empresa crecía y se
hacía más compleja, el consejo lo urgía aque delegara más y le inyectara más san-
gre fresca al equipo ejecutivo, pero él se
resistía. Como resultado,
empleados de
alto desempeño se iban a la competencia,
y los reclutadores de Galvatrens ten ían
serias dificul tad es para lograr qu e los es-t u d i a n t e s d e M B A s e in s c r ib i e r a n p ar a e n -trevistas de trabajo. Lo que se comentaba
en el ambiente era que Galvatrens no erael lugar para trabajar. Con las ganancias
deteriorándose, los directores finalmentedecidieron qu e tenían qu e actuar. W alter
anunció sus planes de retirarse a fines de
1996 y Chip asumió poco después.
Chip estuvo a la altura de su reputa-c i ó n . E x p a n d i é n d o s e m á s a l l á d e l core b u-
siness
de Galva trens -cuidado de la salud
Ralph Hasson ([email protected] es académico
de Universityof
Texas, en \C Instituteen
una organ izac ión de investigación dedicada a la aceleración de la generación de riqueza y
a creación de empleos, donde se
especializa en gobierno corporativo. Ha ayudado a que var ias
orporaciones impon antes de EE.UU. diseñen sistemas para destapar conductas
i lícitas y gestio-
r conflictos. Es coautor de Con tmlüng the ostsof Confl/cl (Jossey-Bass , 1998)
Una vez a bordo, modernizó la gestión
de la cadena de suminist ro de Galvatrens,
m ej o ró en o rm em e n t e l a e f i c ien c i a y a u -mentó la capacidad de producción.
Además de expandir sustancialíñente
el portafolio de productos de Galvatrens,Chip trabajó duro para cambiar la cul-
tura de la empresa. Al comienzo de sum a n d a t o , a n u n c i ó u n a a m b i c i o s a i n i c i a -tiva para hacer de Galvatrens una orga-
nización que se destacara en escuchar
y aprender de los empleados y clientes.Combinó la iniciativa con una campaña
por la d iversidad, en un esfuerzo porllegar a ser la empresa preferida por los
empleados en el sector de productos de
consumo. Reemplazó al jefe de asuntosl e g a l e s , u n m i e m b r o d e l a v i e j a g u a r d i a ,
p o r Syd Baydown.
E l l a había
s ido la d i-rectora de asuntos legales de Chip en
Paloreq, donde jugó un papel crucial en
numerosas iniciativas de personal que
potenciaron la capacidad de la empresapara atraer y retener talento.
Debido a su insistencia, se tomaron
medidas en Galvatrens para mejorar los
procedí
mientes
de detección de conduc-
tas ilícitas y de resolución de conflictos
en el trabajo, reformas que Syd había
impulsado en Paloreq. Chip dio la auto-rización para que Syd contratara a una
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EL CASO HBR
I ¿Cómo no lo supimos?
empresa consultora que evaluara el sis-
tema existente. Siguiendo las sugerencias
de la consultora, G alvat rens instituyó una
política de puertas abiertas para recoger
las preocupaciones y problemas en el tra-
bajo, formalizando las reglas y prácticas
que algunas divisiones ya habían adop-
tado por su cuenta. Si bien estas medidasalentaban a los
empleados
a dirigirse asus superiores directos cuando fuera po-
sible,también enfat izaban que podían re-
currir a cualquier ejecutivo de cualquier
nivel en caso de que necesitaran ayuda.Las medidas incluían una prohibición ex-
plíc ita de cua lquier tipo de represalia.
La empresa
también im plemen to una
línea telefónica directa gratuita para re-portar violaciones a l código de conducta,
agregó un director de ética a sus filas y
lanzó una campaña de conciencia ética. El
director de ét ica, que era responsable de
la capacitación en ética y de la aplicación
del código de conducta, reportaba a la
directora de asuntos legales. Después de
la aprobación de la ley Sarbanes-Oxley, la
empresa ordenó al director de ética que
informara al comité de auditoría del con-
sejo
de administración sobre cualquier
acusación de conducta financiera ilícita
o sobre cualquiera posible violación del
código de conducta que involucrara a eje-
cutivos de la empresa.
Sin embargo, dos de las recomendacio-nes déla
consultorano
fueron adoptadas:
que la empresa contratara un ombuds-
man
-un defensor del personal- y que elcontinúa en pagina X
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EL CASO HBR I ¿Cómo no lo supimos?
consejo nombrara a un director o grupo
de directores como responsables de la su-pervisión ética. Entrevistas y focus groupsrevelaron que muchos empleados no se
sentían cómodos elevando sus preocupa-
ciones a través de los canales formales. Altener un ombudsman realmente impar-
cial que reporta al CEO y con acceso al
consejo, los empleados estarían
muchomás dispuestos a plantear sus inquietu-
des. El ombudsman podría permitir quelos empleados reportaran problemas de
manera anónima o confidencial y podríaofrecer una gama de medios informales
para ayudarles a resolver estos temas, di-
jeron los consultores.
Dale Willis, el vicepresidente sénior
de Recursos Humanos (RH) en aquel en-tonces y un sobreviviente de la vieja era
de Walter
Nikels, se opuso a ambas re-comendaciones. Cualquier cosa que ope-
rara por fuera de la cadena de mando dela gerencia, argumentaba, podría causar
que graves problemas crecieran inadver-
tidamente y por lo tanto era una receta
refiriéndose al director de operaciones de
Galvatrens. "Y Dan Richardson anda de
excursión en los Himalayas".
Cuando Chip le pidió a Syd que infor-
mara al consejo, ella dijo, hemos confir-
mado que Greg Wilson propuso un arti-ficio para inflar el canal de distribución a
dos de sus clientes más grandes. Sin em-
bargo, hasta el momento no sabemos sipudo ir más allá".
"También determinamos que el desem-
peño de Mike declinó considerablemente
en los últimos diez meses hasta su des-
pido", continuó. "Los registros muestran
que su equipo no lograba su s objetivos
de ventas por un margen cada vez mayor
durante ese periodo". Syd agregó que enforma cada vez más frecuente Mike había
estado inubicable
en horas de oficina y
que había faltado a reuniones importan-tes. Antes de ese periodo, sin embargo,
había sido un empleado sólido. En una
conversación inicial con el asesor legal
externo de Galvatrens ,
el abogado de
Mike no había rebatido la baja en el des-
¿Cómo combatir contra un sujeto que al hacer acusaciones
graves se ajustó a nuestra misión y valores? Veo un enorme
riesgo reputacional en todos los frentes"
para el desastre. Con algunas reservas,
Chip concordó en no crear el cargo de
ombudsman.Chip también accedió a la petición de
Dale de postergar la capacitación vincu-
lada a la nueva política de puertas abier-tas hasta que RH hubiera finalizado los
programas existentes. Después surgieron
otras prioridades, quedando así en el ol-vido las iniciativas de capacitación.
Hora de la verdadEl lunes, tres días después de que fuera
presentada la demanda de Mike, Chip
in ic ió u na co nfe re nc ia te l e fónica co n lo socho directores que pudo reunir.
"Bien, creo que estamos todos aquí, o
al menos todos los que pudimos contactaren tan poco tiempo", dijo Chip. Las nego-
ciaciones para la adquisición de Ale tha
Productions están en una fase crítica, porlo que
Harry
no se pudo escapar", dijo,
empeño pero argumentó que se debía auna amarga lucha con su ex esposa por la
tuición de los niños. La reacción de Terry
ante este descenso en el desempeño había
sido brutal, contribuyendo al estrés emo-
cional de Mike, dijo su abogado.
"Con esta información, queremospresentar una respuesta a la demanda
de Mike, negando sus cargos de despidoinjustificado", dijo Syd. "También se está
llevando a cabo una investigación inde-
pendiente sobre las acusaciones de ventas
infladas. Chip me pidió ser el nexo entre
los investigadores extemos y el consejo.Trataremos de dilatar la presentación
de pruebas en la demanda, para así dar
tiempo para que los investigadores hagan
su trabajo"."Aquí Sheila , intervino Sheila Cruse,
la presidenta del comité de auditoría del
consejo y profesora de contabilidad en
Valhalla University.
"¿Cuál debería ser
el rol del consejo en esta investigación?
¿A quién deberían reportar los investiga-
dores? ¿Necesitamos un comité especial
para un asunto como éste?""Lo n ecesitamos para resolverlo", re-
p l icó Aren, e l d i r e c to r principal, pero pri-mero debemos concentrarnos en cómo
responderemos a la demanda. ¿Cómo
combatir contra un sujeto que al hacer
acusaciones graves se ajustó a nuestramisión y valores? Veo un enorme riesgo
reputacional en todos los frentes. Si no
lo manejamos bien, podríamos resultar
dañados, y con nosotros nuestros emplea-dos, clientes y accionistas".
Arch,
te habla Syd. Debemos respon-
der a la demanda. N egar las acusaciones
de Mike mientras también investigamos
y negociamos es sólo el procecumiento
estándar".
Los demás miembros reconocieronque aunque Arch había planteado bue-
nos argumentos, todavía tenía sentidoproceder según el plan de Syd. Acordaron
volver a tocar el tema en seis semanas, en
una reunión ordinaria del consejo. Paraentonces, deberían haber reunido más
información y estarían en un mejor pie
para ponderar sus opciones.
Que no vuelva a ocurrirEl consejo se reunió seis semanas después
en el Houstonian. Ubicado en un terreno
amplio y de densa vegetación en el cen-
tro de Houston, ei complejo de hotel yspa era una de las opciones preferidas
por todos en Galvatrens para hacer sus
reuniones fuera de oficina. Arch y Chip
recibían a los miembros del consejo que
e m p e z a b a n a l l e n a r l a s a l a d e c o n f e r e n -cias,
quejándose de la legendaria hume-dad de Houston. Dan Richardson, unemprendedor en software y amigo de
Chip desde los tiempos de Paloreq, había
r egr esa do de su v ia j e por l os Hima l a ya s ;estaba muy quemado por el sol y notable-
mente más delgado. Pero Harry, el direc-
tor de operaciones, nuevamente estaba
ausente, esta vez
debido a los continuos
problemas en las fábricas damnificadas
por los huracanes Katrina y Rita, a las
co nve rsac io ne s so bre l a fu s ión e n cu rso ya un c onf l ic to c on t r a ba j a dor es .
Los investigadores independientes
habían reportado ante el consejo la
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EL CASO HB R I ¿Cómo no lo supimos?
semana anterior. Descubrieron que
los clientes simplemente ignoraron la
propuesta ilícita de Greg Wilson . Pare-
cía que Terry había despedido a Creg
c u a n d o su p o d e ) p l a n , p e ro finalmente
le permitió renunciar y no dijo nada a
nadie sobre el asunto. Greg no respon-dió cuando los investigadores trataron
de contactarlo. La única respuesta que
obtuvieron de Terry fue una lacónica
nota, entregada por su abogado, di-ciendo que Terry estaba revisando las
preguntas, l as que respondería apropia-
damente. Los investigadores también
confirmaron el descenso de desempeño
de Mike, aunque el papel de Terry to-
davía no estaba claro. Lo que sí estabaclaro era que Mike hizo lo posible para
alertar sobre el plan de Greg. El jue z ya
había ordenad o el inicio de la fase de ge-
neración de pruebas y la empresa había
empezado las conversaciones para un
avenimiento con Mike.
"Juro que sigo sin entender cómo no
supimos antes sobre esto y por qué nadie,
excepto Mike, se acercó a nosotros", dijo
Dan, quien formaba parte comité del go-
bierno corporativo del consejo. Ya es bas-
tante decepcionante que Terry no dijera
nada, pero no puedo evitar preguntarme
si había más gente en Ventas que supiera
de esto, más allá de lo que diga el reporte.
¿Y por qué tampoco escuchamos nada
de parte de nuestros clientes? No pareceque tengamos control sobre esta clase de
problemas".
Syd puntualizó que extensas investiga-
dooe%
dmanxe, años
\\afcfan demss&raia
que, en muchos casos, los empleados
queven conductas ilícitas no las denuncian.
"Y en nuestra propia defensa, Dan, hemosavanzado mucho desde que Chip
tomó el
mando", agregó, Está b\en ,
dijo
Sheila, *pero
clara-
mente las buenas cosas que hemos im-
las operaciones de la empresa, que no es
lo mismo que estar tumbado en la playa
tomándose un trago".Sheila hizo un gesto desaprobación
con su cabeza ."Sé que no de bem os espe-rar que Harry investigue personalmente
y resuelva las quejas que llegan directa-
men te a él, pero sí debemos esperar que
las acoja y derive los problemas como
éste al director de ética. No lo hizo".
"Mucho de esto es por mi culpa", dijo
Chip. "He tenido a Harry con demasiado
trabajo. Ahora se da cuenta de que debió
haber puesto más atención al asunto.
era nuestro rol", dijo. "Yo, por ejemplo,
daba por sentado que Chip y Syd habían
creado los canales para los reportes anó-
nimos que el comité de auditoría -y el
consejo completo,
en e ste caso-
necesitapara poder supervisar".
"Depende de nosotros ,dijo
Arch. Es
algo que debería aparecer en nuestras
autoevaluaciones
de este año. Y pienso
que debemos toma r en cuenta varios de
estos aspectos al evaluar a Chip y deci-
dir qué le pediremos en el futuro. Des-
pués cíe que creamos todos esos proce-
dimientos, ¿por qué sólo una persona se
"Después de que creamos todos esos procedimientos, ¿por
qué sólo una persona se atrevió a hacer una denuncia, y por
qué esa persona terminó demandándonos?"
Le he pedido a Syd que piense en cómopodemos asegurarnos de que algo como
esto no vuelva a ocurrir".
Arch y Sheila intercambiaron miradas
de escepticismo. Después, cuando cami-
naban hacia sus vehículos,
acordaron
reunirse para desayunar a la mañana si-
guiente en el Four
Seasons.
Haciéndose cargo
Cuando Arch entró al restaurante del
hotel a las 7 a.m., la luz del verano ilu-
minaba el bello
salón, elegantemente
adornado con lino y flores. Era el lugar
favorito de Arch para sus desayunos de
tas y el código de conducta- no están
funcionando . Harry no toma en ser io laacusaciOn original y simplemente le pasael balón a otra. La linc telefónic direct
no recibió nada. Anadie contactó a) direc-
to r
de ética o a R H .
"¿Es realista pensar que Harry Iba
a üdiar con algo así?", preguntó Arch.
"Después de todo, es el
responsable de
ffet, contemplando las apetitosas frutas.
Se dirigió hacia ella.
Una vez que se sentaron y el mozo lessirvió el café, compararon sus reacciones
ante la reunión del d ía anter ior ."Creo que necesitamos un Tetiro del
consejo
patache
enSeatemos estasJUia-
tar Primero deberíamos examinamos a
nosotros mismos. No siento que hayamoscumplido con nuestras responsabilidades
como supervisores. No estábamos prepa-
rados para aigo así".
Sheila estuvo totalmente deacuerdo. Una
vez que nos met imos
enesto, me pareció claro que como con-sejo no sabíamos cuál se suponía que
atrevió a hacer una denunc ia, y por qué
esa persona terminó demandándonos?
¿Por qué Chip dejó a Dale Wíllis tanto
tiempo en el puesto y le permitió obs-
taculizar algunos de los cambios para
los cuales lo trajimos? Cuando salga la
próxima encuesta sobre los empleados,
tendré curiosidad de ver si r e a lm e n t e
está subiendo
el
estado de ánimo; es-
pecialmente en Ventas, donde hemos
tenido tanta rotación".
Sheila dudó. Concuerdo contigo res-
pecto de Chip, pero la persona que más
me preocupa es Harry. Sé que tú eres un
gran defensor suyo, pero me complica
su incapacidad de responder apropiada-
T S V « Í £ raswio WM
íis-Vls.
«oissóó é V
Harry puede ser técnicamente rnuy apto,
pero tiene que ser capaz de preocuparse
de las personas y no es bueno en ello.Pienso que tenemos que examinar las
consecuencias que esto tendrá para él, así
como las expectativas pa ra Chip". Creo c\\ie
rete% iíaremtft
un día de c
\SHsssua.
1
?
/sagras Któv.
Sheila asintió. "Pongamos el asunto
marcha".
¿Cómo debería alvatrens fortalecéis
sistema para detectar
conductas
i íc/ta¡
y qué papel deberían jugar el consejo yla gerencia?
Cuatro
comentaristas ofrecen su s consejoexpertos, a partir e fe la página
34.
32 Har vard Business Review I Abril
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COMENTARIOS SOBRE EL CASO HBR
I ¿Cómo debería Galvatrens fortalecer su sistema
para delectar conductas ilícitas?
Slephen R. Hardis es el presi-
dente no ejecutivo del consejo
de Marsh & McLennan, expresidente ejecutivo y del con-
sejo de Eaton Corporation, en
Cleveland,
Qhio, y miembro del
consejo de varias corporacio-
nes importantes.
E
STE CASO DE ESTUDIO RESALTA un peligro im-
portante. Sometidos en la actualidad a tantaspresiones
regulatorias
y legales, los consejos pue-den perder de vista la necesidad cíe marcar una clara
frontera entre sus responsabilidades y aquellas
de
la gerencia. Un consejo cruza el límite cuando actúacomo sí a él mismo le correspondiera resolver el
problema, en lugar de responsabilizar a la gerenciapor la solución.
Los consejos deberían
exigir que los altos ejecu-tivos dispongan de políticas para ajustarse a normascomo las
exigidas
por la ley Sarbanes-Oxley; para
cumplir con obligaciones de orden moral -corno
fomentar
el comporta
mi
e rito ético y crear un espa-
cio
de trabajo diverso-; y para lograr los objetivos
de negocios que resultan cruciales para el éxito
en mercados altamente competitivos: desarrollode nuevos productos, mejoras en la productividad,expansión global, entre otros.
S i
un consejo va aresponsabi l izar a la gerencia, no debería entoncestomar parte en la creación ni en la ejecución de
tales políticas,Chlp Brownlee, CEO de Galvatrens, y Syd Bay-
down, la directora de asuntos legales, claramente
sobre mal comportamiento, y cómo han manejadola
demand a de Mike Field.
La alta gerencia debería tener dos prioridadesprincipales. Primero, el CEO debe
asegurarse
de que
el director de operaciones no vuelva a ignorar nunca
más una denuncia de e ste tipo. Ch¡p debe decirle aHarry: "La próxima vez que alguien denuncie unaconducta ¡lícita, debes seguir los procedimientos de-
lineados por la política de la empresa,
sin importar
lo abultada que sea tu carga de trabajo. Debes darel ejemplo para la organización'.' Segundo, los altos
ejecutivos necesitan decidir cómo enfrentar la de-manda presentada por Mike, quien actuó como ungenuino denuncian te. Tuviera o no motivos Terry para
castigarlo por la caída en su desempeño, Mike pro-
bablemente tenga que recibiraígún tipo de compen-
sación, porque el problema en su conjunto fue muymal manejado. Pero insisto, ésos son problemas degestión El consejo debería monitorear cómo sonabordados, pero no involucrarse directamente.
Las preocupaciones de los directores inde-pendientes sobre el director de operaciones son
comprensibles.
Hoy, una empresa no puede tener
ningún alto ejecutivo que no esté completamente
El consejo debería monitorear cómo son abordados los problemas de
gestión, pero no debe involucrarse directamente.
están comprometidos con la reforma y con las me-
jores prácticas de negocios y han asumido explícita-mente la responsabilidad de encargarse de la situa-
ción. No hay evidencias de un problema generalizado
que pudiera plantear preguntas fundamentales sobre
los valores y la cultura ética de la empresa. El artificio
para inflar las ventas era de a lcance limitado y nunca
despegó realmente. Greg Wilson, su creador, y sujefe,
Terry Samples, que falló en descubrir el plan,
ya no están en la empresa. Aunque Harry Mart, eldirector de operaciones y Terry, el renunciado vice-presidente de ventas, no se comportaron de formaadecuada, sus acciones parecen
haber
sido erroresaislados de gestión más que patrones permanentesde conducta reprochable.
Los directores independientes no deberían inter-
ferir en temas de gestión que el CE O clarame nte haasumido como de su responsabilidad. En lugar de
eso, el conse jo debería evaluar cómo el C EO y la di-rec tora de asuntos legales están enfrentando el fra-caso de las políticas diseñadas para recibir reclamos
comprometido con las prácticas éticas, incluso si
genera una buena parte del valor para los accionis-tas. Las consecuencias de la conducta impropia
pueden ser catastróficas. Sin embargo, al llamara un día de retiro sin consultar al CEO, el director
principal A rch Cárter cruzó la línea de sus responsa-
bilidades y las de la gerencia. Un retiro de un d ía es
un evento extraordinario, en especial si participanexclusivamente los directores externos. Se corre elriesgo de que los empleados y otros stakeholdersse pregunten si el CEO cuenta con la
confianza
del consejo.
En vez de realizar
ese retiro, el consejo debe-
ría decirle a Chip en privado: "Queremos tener laseguridad de que Harry acatará nuestro código de
conducta en el futuro, y queremos saber qué vas a
hacer si no lo acata'.' Los directores deberían tam-
bién dejar en claro que apoyarán las acciones del
CEO para reforzar el cumplimiento de las prácticaséticas, no importando los efectos que esto puedatener en las
uti lidade s
de la empresa.
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COMENTARIOS SOBRE EL CASO HB R I ¿Cómo debería G alvatrens fortalecer su sistema para detectar conductas i l í c i tas?
(ha l s @b oardas s e t s .
es el director ejecut ivo de Assets, una firma que
asesoría en gobierno
a consejos de ad-
y CEO en Estados
Unidos, Europa, Medio Orientey América Latina, reside en
Maryland. Shear
ambién es profesor de gestión
gobierno corporativo
en Hult
nternational Bus iness School,
en Cambridge, Massachusetts.
E
L CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN de Galva-
trens -no la alta gerencia- debería ser la au-
toridad última que supervisa los ternas cié ética,
actuando agresivamen te para dejar tres cosas cla-ras para todos en la empresa: (1) la ética
importa,
(2] se espera que cada empleado y ejecutivo acateel código de conducta de la empresa y 1 3 el con-sejo está
cargo de supervisar
los temas de ética.Supervisar es u no de los deberes p rimarios del con-
sejo
de administración de una empresa, junto con
entregar l incamiento estratégico y reclutar, evaluar
y compensar al CEO.
No se dijo con suficiente claridad cómo el con-
sejo de Galvatrens debería supervisar los ternas de
ética. Mi idea es que un comité especial de ética oel comité de auditoría deberían tener la autoridad
inequívoca. El director de ética de Galvatrens debe-
ría reportar directam ente al presidente del comité.Aunque el director de ética es un empleado de laempresa, el presidente del comité y un miembrode la gerencia (normalmente el director de finan-zas o el director de asuntos legales) deberían, en
conjunto, reclutar al director
de ética, evaluar sudesempeño y definir su compensación. A demás,
los encargados de la línea directa deberían repor-
tar directamente al comité, asegurando así que los
empleados que conozcan de una conducta ilícita
no tengan nada que temer si la denuncian, y que el
problema que ellos destaparon será enfrentado.Galvatrens debería considerar unirse al creci en te
número de empresas que están tercer izando
suslíneas telefónicas directas de denuncias a firmas
como Syrus Global's Listen IJp,
Global Compliance's
por hacer la denuncia Tal v ez
se le podría ofre cer laalternativa de regresar a la
empresa,
con menos
horas y menor compensación, hasta que sus pro-
blemas personales estén resueltos.Incluso s i Galvatrens llega a un avenimiento con
Mike, la empresa debería proseguir con la investi-gación independiente sobre el artificio de inflar los
canales de distribución. Una investigación acuciosa
oirecerá
la seguridad de que se conocen todas las
dimensiones del problema, de que se iden tificarán
las fallas en los sistemas de la empresa para detec-tar conductas
ilícitas,
y de que los sistemas de con-trol están instalados y funcionando. Sin embargo,bajo ninguna circunstancia la investigación debería
quedar a cargo de la directora de asuntos legales ode alguno de sus subordinados. Los conflicto s inhe-rentes de interés son demasiado grandes. El con-
sejo es quien debería supervisar la investigación.
Ba|o la ley Sarbanes-Oxley y las normas que rigen a
las empresas listadas en bolsa en Estados Unidos,los consejos pueden contratar consejeros legales y
asesores externos para dirigir esas investigaciones,
y sin la aprobación de la gerencia.
Claramente, Chip Brownlee,
Harry Mart
y Terrv
Samples soltaron si
balón. Chip
no debió permitir
que DaleWillis, el jefe de RH, detuviera el nuevo
proyecto de capacitación;
se debería implementar,tan pronto sea posible, un programa para enseñar alos ejecutivos y empleados cóm o ap licar las
políticas
de la empresa sobre plantear inquietudes de trabajo.
Harry falló al no asegurarse de inmediato de que el
dato sobre el artif icio para inflar los canales estuviera
siendo adecuadamente manejado. Y Terry debió
El consejo de administración Galvatrens-no la alta gerencia-
debería ser la autoridad última que supervisa los temas de ética.
A le r tL ine y Ceridian Ethics Hotline. Estos serviciostienen personal entrenado para filtrar los temas que
requieren atención a nivel del consejo,
de aquellos
que radican en la autoridad de la gerencia. Servicioscomo esos también
pueden
brindar al consejo re-portes regulares e integrales que resuman la infor-mación recibida por la linea directa, preservando el
anonimato de los empleados.
Ahora pasemos a
Mike Fields Sus intentos por
denunciar deben ser valorados, no denigrados. Enconsecuencia, el consejo debería dejarle en claro ala gerencia que quiere que
Mike
sea recompensado
haber informado a Chip sobre el artificio y el rol de
Mike al denunciarlo, incluso si Mike merecía también
algún castigo por su inapropiado desempeño.Aunque algunos podrían culpar al consejo por no
jugar un papel más activo y vigoroso en la supervi-sión, el conjunto de acciones de Chip, Harry yTerry
claramente fueron fallas de ejecución. De ahoraen adelante, el consejo debería comunicarles a losaltos
ejecutivos
que considera que un programa
de ética integral y activo es una prioridad, y que laejecución en esta área tendrá impacto sobre sus
bonificaciones.
36 Harvard Bus iness
Review I Abril 2007
7/17/2019 Como no lo supimos.pdf
http://slidepdf.com/reader/full/como-no-lo-supimospdf 8/9
COMENTARIOS SOBRE EL CASO HBR I ¿Cómo debería Galvatrens fortalecer au sistema para detectar conductas ¡licitas?
Mary Rowe ha sido durantemuchas años ombudsperson
en Massachussets
Instituís oíTechnology, en
Cambridge.
CÓMO PUEDEN LOS EJECUTIVOS de una organi-zación enterarse de los problemas graves? De
muchas
maneras,
pero ninguna funcionará por sísola. La
razones
que las personas tienen miedo deacercarse a reportar una conduc ta inaceptable, por
varios y d istintos motivos.
Principalmente, temen perder relaciones
dentro
y fuera de la empresa. Dudan también si es que notienen pruebas concluyentes sobre ese mal com-portamiento; las personas odian los escenarios deltipo "tu palabra contra la mía'.' Les preocupa qije fi-
nalmente no se haga nada (especialmente si no hay
pruebas concluyentes). Incluso si hay una política
de no-re presa ias,
la gente le terne a las represalias.
En tiempos en que la ntimidación es una conducta
corriente, muchos creen que en el mejor
de los
casos se puede eyitar la represalia abierta por partede los ejecutivos No creen que se pueda evitar la
represalia encubierta: una recomendación fr ía,
una
evaluación de desempeño apenas regular, neumá-
ticos rajados,
ser rehuido o hasta agredido
por los
colegas, o un despido aparentemente legal.
La mayoría de los gerentes y empleados care-
cen de las habilidades para manejar los problemasét icos
que surgen en el trabajo,
y no
tienen ¡dea de
Un ombudsman
contribuiría a destapar
cualquier inquietud sobre comportamiento
contrario a la ética o ilegal, preservando a
su vez la confidencialidad.
cómo reportar o analizar el comportamiento inacep-
table. Una organización necesita entonces de varias
rutas para sacar la información
a la superficie.
El canal más importante para sacar los proble-
mas a la luz es la gerencia
de línea.
Galyatrens hizo
lo correcto cuando trajo un CEO ético y estableció
un código de conducta. S in
embargo, también haciafa lta que el CEO y los altos ejecutivos conversaranregular y abiertamente con la gente de toda la em-
presa sob re el tema de la integridad, e insistieran encapacitar a todos los empleados para que conocie-
ran el código y las distintas opciones para resolver
problemas
graves.
Los gerentes de línea competentes, así como losdirectores de ética y el equipo de RH , usualmente
responden en forma adecuada a un montón de in-
quietudesy lidian bien con muchos temas. (En cam-bio, las líneas directas generalmente reciben pocas
llamadas). Pero estas personas suelen no se r vistas
como confidentes seguros; en último término, ten-
drán que compartir información sobre las personasque acuden a ellos. Por eso es que Galvatrens n e-
cesita un ombudsperson que siga los estándaresdesarrollados por la International Ombudsman As-sociation
(publicados
en www ombudsassociation.
org] y que reporte -y acceda- al consejo, o al CEO.Ese individuo
debería
ser designado com o un puntode contacto independiente, neutral, confidencial e
informal para todos los empleados y ejecutivos.
Contribuiría a destapar cualquier inquietud sobrecomportamiento contrario a la ética o ilegal, preser-vando a su
ve z
la confidencialidad.
Los ombudsman que adhieren a los estándares
de la IOA no aceptan denuncias en nombre de laorganización (esto es. las personas que hablan con
ellos sobre un posible mal comportamiento de nin-
guna manera estén registrando sus quejas. Si
alguien recurre al ombudsman, esa persona deberá
ser derivada hacia
el ejecutivo apropiado o se le
presentarán otras alternativas). Los ombudsman
tampoco investigan formalmente; mas bien s irven
como un puente para que las personas se atrevana dar el paso de una manera segura v anónima. Los
ombudsman llevan estadísticas (pero no registrosde casos) sobre las inquietudes que reciben. Sos-tienen conversaciones frecuentes co n los ejecuti-vos acerca de las preocupaciones más
nuevas,
los
problemas excepcionales, y las tensiones, tenden-
cias y patrones, tanto nuevos como antiguos.Si Galvatrens hubiera contratado a un ombuds-
person, ella habría ayudado a que Mike Fields
rea-lizara una presentación efectiva ante el director de
operaciones. Ella podría
habet ayudado a que el ex-
hausto
director de operaciones entendiera que no
podía
ignorar a Mike, y también a Mike a lidiar con su
desempeño decreciente, derivándolo a un programa
de asistencia al empleado. Con acceso expedito al
comité de aud itoría,
al d irector de ética, a la directora
legal, a RH y ai CEO, podría haber ayudado a Mike a
acerca rse a cualquiera de ellos s i
los otros fallaban.
Los ombud sman no son sus titutos de la gerenciade línea o del departamento de cumplimiento de
normas. Son frenos y contrapesos, mecanismos de
segundad, resp aldos y soportes, solucionad ores deproblemas y descubridores de opciones, tanto para
los empleados, los ejecutivos de linea, los encarga-
dos de cumplimiento de normas, como incluso parael consejo mismo.
38 Harva rd Business Review i Abril 2007
7/17/2019 Como no lo supimos.pdf
http://slidepdf.com/reader/full/como-no-lo-supimospdf 9/9
A
NTES DE QUE NUESTRA FIRMA invierta en
una empresa, tornamos en consideración sugobierno corporativo, porque hemos descubiertouna corr elación entre el gobierno corporativo y los
retornos para los accionistas. Si nos enteramosde que un ex empleado acusó a la empresa dedespedirlo por denunciar un artificio para inflar losingresos, seria para nosotros una potente señalde alerta roja.
Lo primero qu e me llamó la atención del caso deGalvatrens fue la falta de canales para que los de-
nunciantes se comunicaran directamente con los
directores independientes. Conozco de primeramano la importancia de tener esos mecanismosfuncionando para todos los s takeho lders. Antesde ser el presidente no ejecutivo del consejo deSpartech -cuando era director- recib í una cartaanónima de alguien que parecía ser un empleado,acusando 8 un ejecutivo de tener un serio
confl icto
de intereses. Esta persona rne
contactó porquetemía que si notificaba el asunto a alguien de lagerencia habría represalias. Esa comunicación memotivó a citar a una reunión especial de los direc-
desechó la acusación era que estaba tratando de
adquirir otra empresa. Chipy Harry deberían pasarmás tiempo tratando de arreglar lo que tienenantes de hace r cualquier otro trato.
También tengo preg untas sobre el CE O. Me pa-rece que Chip pref iere concentrarse en temas es-tratégicos y amplios y, como resultado, no puso ladebida atención a los aspe ctos administrativos de
la empresa. Cuando Chip aceptó que el sujeto de
RH frenara aspectos cruciales de la iniciativa para
detectar y resolver problemas éticos, algo and abamal. Nunca debería haberse llegado a un litigio.
Tomando en cuenta especialmente el desem-peño de Chip y Harry realizar una reunión espe-cial del conse jo es definitivamente lo que hay que
hacer. Primero debería ha ber una s esión ejecu tiva
de los directores independientes para asegurarsede que todos ellos están completamente informa-dos de la situación. Después vendría una sesión
con el CEO y pos ib lemente con otros ejecutivos
para concentrarse en los planes de la gerencia
para reparar el sistema. Cuando el consejo en-
tregue la próxima ronda de bonificaciones a los
JacksonW. Robinson
es el fundador y presidente de
Wm s l o w Management, unaf i rma
de gestión de inversionescon sede en Boston que se es-
pecializa
en empresas verdes','
También es el presidente no
ejecut ivo de Spartech, un fabri-
cante de plásticos y de produc-tos de plástico elaborado con
sede en Clayton, Missouri.
Si la empresa no hace nada para cambiar la percepción de que Mikefue despedido porque hizo una denuncia, ¿por qué alguien que
detecta una conducta ilícita se molestaría en destaparla?
tores independientes y después a una sesión conel consejo completo para hablar sobre las acusa-
ciones y sobre qué deberíamos hacer para af ron-
tarlas. En el transcurso de nuestra investigación
descubrimos otros ternas, los que derivaron enuna clarificación de las políticas de denuncia en laempresa. El ejecutivo dejó finalmente Spartech.
Otra cosa que me sorprendió sobre el estudiode caso de Galvatrens fue que el director de opera-ciones, Harry Mart , no participara en las discusio-nes del consejo sobre la demand a. Los esquemascuestionables o ilegales para inflar los ingresosson temas de una importancia crucial Tienen quever con las operaciones de la empresa, el área de
la que Harry es responsable. Si no es capaz de
dejarse tiempo para estos problemas, entoncestal vez no es el sujeto adecuado para el puesto. No
acepto las excusas con que Chip Brow nlee quiere
jus tif ica rlo : que ha tenido una ca rga de traba jo ex-traordinariamente pesada. Se nos dice que una de
las razones por las que el director de operaciones
ejecutivos, debería tornar en cuenta las fa l las quereveló la demanda legal
v
los progresos que elCEO y el director de operaciones han hecho por
superarlas.
Finalmente, Galvatrens debería intentar llegara un avenimiento fuera de corte con Mike Fields.Estoy completamente de acuerdo con A r ch
Cárter,
el director principal, quien piensa que sus valoresy la preservació n de su repu tación deberían influirbastante en la respuesta de la empresa a la de-manda. Ésta podría ofrecer a Mike su puesto an-terior, o uno equivalente. Dudo que quiera volver,pero el ofrecimiento enviarla un mensaje potentea los empleados, todos los cuales probablementepiensan que fue despedido porque hizo una de-
nuncia. S i la empresa no hace nada para cambiarasa percepción, ¿por qué alguien que detecta una
conducta ilícita se molestar la en destaparla?
Reimpresión R0704A-E
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Abril 2007 I Harvard Business Review 39