comisiÓn de valores y cambio formulario 20-f...
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COMISIÓN DE VALORES Y CAMBIO
Washington, D.C. 20549
____________________
FORMULARIO 20-F
DECLARACION DE REGISTRO
Reporte Anual bajo la sección 13 o 15(d) del Securities Exhange Act de 1934, al cierre del año fiscal
(año terminado el 31 de diciembre de 2014).
LEY DE VALORES DE 1933
________________________
GRAÑA Y MONTERO S.A.A.
________________________
Graña y Montero S.A.A.
Av. Paseo de la República 4667
Surquillo
Lima 34, Perú
(51) (1) 213 – 6565
(Dirección, incluye código postal, y número telefónico, incluye código de área, oficinas principales de la
entidad registrada)
___________________________
Claudia Drago Morante
Gerente Legal y de Asuntos
Corporativos
Graña y Montero S.A.A.
Av. Paseo de la República
Surquillo
Lima 34, Perú
(51)(1) 213-6565
Fecha aproximada de inicio de la venta propuesta al público: Tan pronto sea viable después que la
Declaración de Registro entre en vigencia.
Ninguna
Indique el número de acciones del capital social de cada emisor al periodo de cierre del presente reporte
anual:
Al 31 de diciembre de 2014, contamos con 660,053,790 acciones.
Si alguno de los valores registrados en el presente Formulario será ofrecido de manera continua o retrasada
de acuerdo con la Norma 415 de la Ley de Valores, sírvase colocar un check en el siguiente casillero.
Si este Formulario es presentado para registrar valores adicionales para una oferta de acuerdo con la Norma
462(b) de la Ley de Valores, colocar un check en el siguiente casillero y colocar el número de declaración de
registro de la Ley de Valores de la anterior declaración de registro vigente para la misma oferta.
Si este Formulario es una corrección posterior a la fecha de vigencia presentado de acuerdo con la Norma
462(c) de la Ley de Valores, colocar un check en el siguiente casillero y el número de declaración del registro
de la Ley de Valores de la declaración de registro vigente anterior para la misma oferta.
Si este Formulario es una corrección posterior a la fecha de vigencia presentado de acuerdo con la Norma
462(d) de la Ley de Valores, colocar un check en el siguiente casillero y el número de declaración del registro
de la Ley de Valores de la declaración de registro vigente anterior para la misma oferta
Si se requiere que la entrega del Reporte anual se realice conforme a la Norma 434, colocar un check en el
siguiente casillero.
Por la presente, la entidad registrada modifica esta Declaración de Registro en la fecha o fechas, según
sea necesario, para retrasar su fechad e vigencia hasta que dicha entidad pueda presentar una
enmienda adicional, la cual establezca específicamente que esta Declaración de Registro deberá entrar
en vigencia en la fecha que la Comisión pueda determinar, actuando conforme a lo indicado en la
Sección 8(a)
_________________________
TABLA DE CONTENIDOS
PARTE I INTRODUCCIÓN..…………………………………………………………………………………1
ITEM 1. IDENTIDAD DE DIRECTORES, GERENCIA Y ASESORES…………………………….5
ITEM 2. ESTADISTICAS DE LA OFERTA Y CRONOGRAMA ESPERADO…………………….5
ITEM 3. INFORMACIÓN CLAVE…………………………………………………………………...5
A. Información Financiera Seleccionada .................................................................................................. 5
B. Capitalización y Deuda ...................................................................................................................... 15
C. Razones para la Oferta y Uso de Fondos
…………………………………………………………………15
D. Factores de Riesgo ............................................................................................................................. 15
ITEM 4. INFORMACIÓN DE LA COMPAÑIA ……………………………………………………35
A. Historia y Desarrollo de la Compañía ................................................................................................ 35
B. Negocios ............................................................................................................................................ 37
C. Estructura Organizacional ................................................................................................................... 98
D. Propiedad, Planta y Equipos ............................................................................................................. 101
ITEM 5. REVISIÓN OPERATIVA Y FINANCIERA Y PERSPECTIVAS………………………102
A. Resultados de Operación ................................................................................................................... 102
B. Liquidez y Fuentes de Capital ........................................................................................................... 102
C. Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias ............................................................................. 137
D. Información del Mercado .................................................................................................................. 138
E. Operaciones fuera de Balance ........................................................................................................... 142
F. Obligaciones Contractuales ............................................................................................................... 142
G. Safe Harbor ....................................................................................................................................... 143
ITEM 6. DIRECTORES, GERENCIA Y EMPLEADOS…………………………………………143
A. Directores y Gerencia ....................................................................................................................... 143
B. Compensaciones ............................................................................................................................... 150
C. Prácticas de Organización ................................................................................................................. 151
D. Empleados ........................................................................................................................................ 153
E. Principales Accionistas .................................................................................................................... 149
ITEM 7. PRINCIPALES ACCIONISTAS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
155
A. Principales Accionistas .................................................................................................................... 155
B. Transacciones con partes relacionadas ............................................................................................. 157
C. Intereses de expertos y Abogados . ................................................................................................... 158
ITEM 8. INFORMACION FINANCIERA .......……………………………………………………158
A. Estados Consolidados y otra Informacion Financiera. ...................................................................... 158
B. Cambios Significativos . ................................................................................................................... 159
ITEM 9. La Oferta y el Listado……………………………………………………………………159
A. Oferta y Detalles del Listado ............................................................................................................ 159
B. Plan de Distribución ......................................................................................................................... 161
C. Mercados .......................................................................................................................................... 161
D. Selling Shareholders.......................................................................................................................... 163
E. Dilución ............................................................................................................................................ 163
F. Gastos de la Oferta ........................................................................................................................... 163
ITEM 10. INFORMACION ADICIONAL..…………………………………………………………164
A. Share Capital ..................................................................................................................................... 164
B. Memorandum and Articles of Association ........................................................................................ 164
C. Contratos Materiales ......................................................................................................................... 168
D. Exchange Controls ............................................................................................................................ 168
E. Taxation ............................................................................................................................................ 168
F. Dividends and Paying Agents ........................................................................................................... 173
G. Statement by Experts......................................................................................................................... 173
H. Documents on Display ...................................................................................................................... 173
I. Subsidiary Information ...................................................................................................................... 174
ITEM 11. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK 174
ITEM 12. DESCRIPTION OF SECURITIES OTHER THAN EQUITY SECURITIES 175
A. Debt Securities .................................................................................................................................. 175
B. Warrants and Rights .......................................................................................................................... 175
C. Other Securities ................................................................................................................................. 175
D. American Depositary Shares ............................................................................................................. 175
PART II………………………………………………………………………………………………………186
ITEM 13. DEFAULTS, DIVIDEND ARREARAGES AND DELINQUENCIES ………………….186
ITEM 14. MATERIAL MODIFICATIONS TO THE RIGHTS OF SECURITY HOLDERS AND USE
OF PROCEEDS 186
ITEM 15.
A. Disclosure Controls and Procedures ................................................................................................. 186
B. Management’s Annual Report on Internal Control Over Financial Reporting ................................. 187
C. Attestation Report of the Registered Public Accounting Firm .......................................................... 187
D. Changes in Internal Control Over Financial Reporting ..................................................................... 187
ITEM 16. [RESERVED]……………………………………………………………………………...187
ITEM 16A. AUDIT COMMITTEE FINANCIAL EXPERT…………………………………………..187
ITEM 16B. CODE OF BUSINESS CONDUCT AND ETHICS……………………………………187
ITEM 16C. PRINCIPAL ACCOUNTANT FEES AND SERVICES………………………………….187
ITEM 16D. EXEMPTIONS FROM THE LISTING STANDARDS FOR AUDIT COMMITTEES…188
ITEM 16E. PURCHASES OF EQUITY SECURITIES BY THE ISSUER AND AFFILIATED
PURCHASERS……………………………………………………………………………………………188
ITEM 16F. CHANGE IN REGISTRANT’S CERTIFYING ACCOUNTANT……………………….188
ITEM 16G. CORPORATE GOVERNANCE………………………………………………………….188
ITEM 16H. MINE SAFETY DISCLOSURE…………………………………………………………..189
ITEM 17. FINANCIAL STATEMENTS…………………………………………………………….189
ITEM 18. FINANCIAL STATEMENTS…………………………………………………………….189
ITEM 19. EXHIBITS…………………………………………………………………………………189
INDEX TO FINANCIAL STATEMENTS ........................................................................................................... F-1
Parte I
INTRODUCCIÓN
Algunas definiciones
Todas las menciones para “nosotros”, “a nosotros”, “nuestro”, “nuestra empresa”, “el grupo” y “Graña y
Montero” en este reporte anual se refieren a Graña y Montero S.A.A., una sociedad anónima abierta
constituida bajo las leyes del Perú. En este reporte anual, nosotros nos referimos a nuestras subsidiarias
principales de la siguiente manera: (i) en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción (E&C): GyM S.A.
como “GyM”; Stracon GyM S.A. como “Stracon GyM”; Ingeniería y Construcción Vial y Vives S.A. como
“Vial y Vives”; y GMI S.A. como “GMI”; (ii) en nuestro segmento de Infraestructura: Norvial S.A. como
“Norvial”; Survial S.A. como “Survial”; Concesión Canchaque S.A. como “Canchaque”; GyM Ferrovías S.A.
como “GyM Ferrovías”; Concesionaria La Chira S.A. como “La Chira”; y GMP S.A como “GMP” (iii) en
nuestro segmento Inmobiliario: Viva GyM S.A como “Viva GyM”, Inmobiliaria Almonte S.A.C. como
“Almonte”; and (iv) en nuestro segmento de Servicios Técnicos GMD S.A. como “GMD”; Concar S.A. como
“Concar”; CAM Chile S.A. como “CAM”; y Compañía Operadora de Gas del Amazonas (controlada
conjuntamente) como “COGA”.
El término “dólar americano” y el símbolo “US$” hacen referencia a la moneda legal de los Estados Unidos;
el término “nuevo sol” y el símbolo “S/.” hacen referencia a la moneda legal de Perú; el término “peso
chileno” y el símbolo “CLP” hacen referencia a la moneda legal de Chile; y el término “peso colombiano” y
el símbolo “COP” hacen referencia a la moneda legal de Colombia.
Información Financiera
Nuestros estados financieros consolidados incluidos en este reporte anual, se han realizado en nuevos soles y
de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por la Junta de Normas
Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés”). Nuestros Estados Financieros Auditados
Anuales para los años finalizados el 31 de diciembre del 2012, 2013 y 2014 han sido auditados por Gaveglio,
Aparicio y Asociados S.C. de R.L., una empresa miembro de PricewaterhouseCoopers de acuerdo con las
normas de auditoría del Public Company Accounting Oversight Board “PCAOB”(El Consejo de vigilancia de
contabilidad de empresas públicas de Estados Unidos). Asimismo hemos incluido en este reporte anual cierta
información financiera de los años anteriores al 2010, la cual ha sido preparada de acuerdo con los principios
de contabilidad generalmente aceptados en Perú. En conformidad con la ley peruana, nos requirieron
presentar nuestros estados financieros de acuerdo con las NIIF empezando con nuestros estados financieros
para el año finalizado el 31 de diciembre del 2010. Los PCGA del Perú difieren en algunos aspectos de las
NIIF. Por consiguiente, nuestra información financiera presentada de acuerdo con los PCGA del Perú no es
directamente comparable con nuestra información financiera preparada de acuerdo con las NIIF.
Nosotros manejamos nuestra empresa en cuatro segmentos: Ingeniería y Construcción (“E&C”);
Infraestructura; Inmobiliaria; y Servicios Técnicos. Para información sobre nuestros resultados de operaciones
por nuestros segmentos, ver nota 6 de nuestros estados financieros auditados anuales consolidados.
En el presente reporte anual, presentamos el EBITDA Ajustado (Ganancias antes de calcular intereses,
impuestos, depreciación y amortización), una medida financiera que no es parte de los PCGA. Una medida
financiera que no es parte de los PCGA se define generalmente como aquella que pretende medir el
rendimiento financiero; la posición financiera o los flujos de caja pero excluye o incluye cantidades que no
serán ajustadas en la medida más comparable de las NIIF. Nosotros presentamos el EBITDA Ajustado porque
consideramos que ofrece una medida complementaria de rendimiento financiero de nuestras operaciones
centrales a los inversores, facilitando las comparaciones periodo a periodo sobre una base consistente. Nuestra
gerencia utiliza EBITDA Ajustado, entre otras medidas, para planeamiento interno y como medida de
performance. EBITDA Ajustado, no debe ser interpretada como una alternativa para la utilidad neta o
utilidad operativa, como un indicador del performance operativo, como una alternativa para los flujos de caja
proporcionados por actividades operativas o como una medida de liquidez (en cada caso, como se determina
de acuerdo con las NIIF). EBITDA Ajustado, como lo calculamos, no puede ser comparable con medidas
tituladas similares, reportadas por otras compañías. Para nuestra definición, EBITDA Ajustado y una
conciliación de EBITDA Ajustado con la medida financiera NIIF directamente más comparable, ver “Item
3.A. Información Financiera Seleccionada”.
Nosotros hemos convertido algunos montos contenidos en este reporte anual de Nuevos Soles a Dólares
Americanos solo para fines de conveniencia. A menos que se indique lo contrario o que el contexto lo
requiera de otra manera, la tasa utilizada para convertir los montos de nuevos soles en dólares americanos fue
S/. 2.989 a US$1.00, que fue la tasa de cambio indicada para el 31 de diciembre del 2014 por la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, o “SBS” del Perú. Presentamos nuestro backlog en Dólares
Americanos. Para los contratos denominados en Nuevos Soles u otras monedas locales, los montos han sido
convertidos a Dólares Americanos basándose en la tasa de cambio publicada por la SBS el 31 de diciembre
del año correspondiente. Al presentar nuestros ratios de backlog e ingresos en el presente reporte anual,
convertimos igualmente nuestros ingresos, que son reportados en nuevos soles, a dólares en base al tipo de
cambio reportado para el 31 de diciembre del año correspondiente. Para las conversiones de los indicadores
macroeconómicos (particularmente en “Item 5.D. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas –
Información del Mercado” en el presente reporte anual) se utiliza los tipos de cambio anual promedio de las
monedas de cada país con los que trabajamos. El Banco de Reserva Federal de Nueva York no reporta un
tipo de cambio de compra al medio día en nuevos soles. La información equivalente del dólar americano
presentada en este reporte anual es proporcionada únicamente para conveniencia de los lectores y no debe
interpretarse suponiendo que los montos en nuevos soles u otros tipos de moneda representan, o podrían haber
sido o podrían ser convertidos en dólares americanos a la tasa antes mencionada o alguna otra. Ver “Item 3.A.
Información Financiera Seleccionada - Tipos de cambio” para la información relacionada con los tipos de
cambios históricos de nuevos soles a Dólares Americanos.
Ciertas cifras incluidas en el presente reporte anual han estado sujetas a ajustes de redondeo. Por consiguiente,
las cifras mostradas como totales en ciertas tablas pueden no ser adiciones aritméticas de las cifras que las
preceden.
Backlog
El presente reporte anual incluye nuestro backlog para los segmentos de Ingeniería y Construcción,
Infraestructura, Inmobiliario y Servicios Técnicos. No hemos incluido backlog en nuestro Segmento de
Infraestructura para (i) nuestra concesión de carreteras Norvial porque sus ingresos de la concesión son
derivados del cobro de peajes a vehículos que usan dicha carretera, y como resultado, dichos ingresos
dependen de los niveles de tráfico vehicular; (ii) nuestra línea de negocio de Energía porque: (a) sus ingresos
por los servicios de extracción de hidrocarburos dependen de la cantidad de petróleo y gas que producimos y
de los precios de mercado, que fluctúan significativamente; (b) nuestros ingresos por la planta de
procesamiento de gas dependen de la cantidad de gas que procesamos y del precio de mercado para gas
líquido natural, que fluctúa significativamente; y (c) nuestros ingresos por la operación de terminales de
almacenamiento de hidrocarburos dependen parcialmente del volumen de hidrocarburos despachado; y, (iii)
COGA la cual no se encuentra consolidada por ser controlada conjuntamente. Cuando presentamos backlog
en cada segmento, no se incluirá las eliminaciones que son incluidas en nuestro backlog consolidado.
Backlog no es una medida definida por las NIIF, y nuestra metodología para determinar el backlog, puede no
ser comparable con la metodología utilizada por otras empresas para determinar su propio backlog. Para
nuestra definición de backlog, ver “Item 4.B. Información de la Compañía – Negocios - Backlog”. Asimismo
ver “Item 3.D. Información Clave - Factores de riesgo – Riesgos relacionados con nuestra empresa- Nuestro
Backlog y nuestro ratio histórico de backlog- ingresos que podrían no ser indicadores fiables de ingresos o
beneficios futuros”.
Reservas estimadas
El presente reporte anual incluye estimaciones para las reservas comprobadas en los Lotes I y V donde GMP
provee servicios de extracción de hidrocarburos a Perupetro S.A. Estas reservas estimadas fueron preparadas
internamente por nuestro equipo de ingenieros y no han sido auditados ni revisados por ingenieros externos
independientes. Para mayor información sobre estas reservas estimadas, ver “Item 4.B. Información de la
Compañía - Negocios – Infraestructura - Principales Líneas de Negocio de Infraestructura - Energía -
Producción de Petróleo y Gas - Reservas Comprobadas Estimadas”.
Información del mercado
Nosotros realizamos estimaciones en el presente reporte anual en relación a nuestra posición competitiva y
nuestra participación en el mercado, así como el tamaño del mercado y el crecimiento previsto de las
industrias de Ingeniería y Construcción, Infraestructura, Inmobiliaria y Servicios Técnicos en el Perú y en otro
lugar de América Latina. Realizamos estos estimados sobre la base de nuestro conocimiento de gerencia y
estadísticas y otra información que consideramos la más reciente disponible a partir de la fecha de este reporte
anual, de organismos estatales, organizaciones profesionales de industria, publicaciones de industria y otras
fuentes. Consideramos que estos estimados son exactos a la fecha de este reporte anual. Nuestro director,
Hugo Santa María Guzmán, es socio de APOYO Consultoría, y Roberto Abusada Salah, director de nuestras
subsidiarias GMD y GMP, es director del Instituto Peruano de Economía. Nosotros le pagamos a Great Place
to Work® Institute (“Great Place to Work”), una empresa de investigación, consultoría y capacitación en
recursos humanos, con la cual nuestros trabajadores participaron en la encuesta mencionada en este reporte
anual. (Copyright ©2014 Great Place to Work® Institute, Inc. Todos los derechos reservados)
En el presente reporte anual presentamos el producto bruto interno (PBI) en una base nominal y real. El PBI
real es el PBI nominal ajustado para excluir el efecto de inflación. A menos que se indique lo contrario, las
referencias para el PBI son para el PBI real.
Mediciones y otros datos
En el presente reporte anual, utilizamos las siguientes mediciones:
“m” significa un metro que equivale aproximadamente a 3.28084 pies;
“m2”
significa un metro cuadrado que equivale aproximadamente a 10.7630 pies cuadrados;
“Km” significa un kilómetro que equivale aproximadamente a 0.621371 millas;
“hectárea” significa una hectárea que equivale aproximadamente a 2.47105 acres;
“Tonelada” significa una tonelada métrica que equivale aproximadamente a 2,204.6 libras;
“bbl” o barril de petróleo significa un barril de tanque de reserva, que aproximadamente equivale a
0.15898 metros cúbicos;
“boe” significa un barril de petróleo que equivale aproximadamente a 160.2167 metros cúbicos,
determinado utilizando el ratio de 5,658 pies cúbicos de gas natural por un barril de petróleo;
“Cf” significa un pie cúbico;
“M”, cuando está antes de bbl, boe o cf, significa mil bbl, boe y cf respectivamente;
“MM”, cuando está antes de bbl, boe o cf, significa un millón bbl, boe y cf respectivamente;
“MW” significa un megavatio, que equivale a un millón de vatios; y
“Gwh” significa una hora de gigavatios que equivale a un billón de horas vatios.
En el presente reporte anual, usamos el término tasa de incidente de accidentes con respecto a nuestro
segmento E&C, que es calculada como el número de accidentes divididos por el número total de horas
trabajadas por los empleados a tiempo completo de nuestro segmento E&C durante el año relevante
dividido por 200,000 (que refleja 40 horas trabajadas por semana en un año de 50 semanas por 100
trabajadores equivalentes a tiempo completo).
Declaraciones a Futuro
El presente reporte anual contiene declaraciones a futuro. Las declaraciones a futuro expresan nuestras
expectativas o previsiones actuales de eventos futuros. Estas declaraciones involucran riesgos conocidos y
desconocidos, incertidumbres y otros factores, incluyendo los indicados en “Item 3.D. Información Clave -
Factores de Riesgo”, lo cual puede causar que nuestros resultados actuales, rendimiento o logros difieran
sustancialmente de las declaraciones a futuro que hacemos.
Las declaraciones a futuro normalmente son identificadas por palabras o frases como “podría”, “realizaría”,
“estimar”, “anticipar”, “alcanzar”, “destinar”, “proyectar”, “creer”, “planear”, “considerar”, “potencial”,
“continuar”, “es/son probablemente”, u otras expresiones similares. Cualquiera o todas nuestras declaraciones
a futuro en este reporte anual pueden resultar inexactas. Nuestros resultados actuales podrían diferir
sustancialmente de aquellos contenidos en las declaraciones a futuro debido al número de factores, incluyendo
entre otros:
Condiciones macroeconómicas globales, que incluye precios de productos, y condiciones
sociales, políticas y económicas en los mercados en donde operamos, particularmente en el
Perú;
Cambios importantes en las políticas de gobierno del Perú a niveles municipales, regionales o
nacionales, incluso en conexión con concesiones de infraestructura, inversiones en
infraestructura y subsidios de viviendas económicas;
conflictos sociales en Perú que interrumpen los proyectos de infraestructura, particularmente en
el sector minero.
fluctuaciones del tipo de interés, inflación y devaluación o apreciación del nuevo sol en relación
al dólar americano ( u otra moneda en que se reciban ingresos);
nuestra capacidad para que nuestras operaciones continúen creciendo tanto en el Perú, como
internacionalmente;
nuestro Backlog podría no ser un indicador confiable de ingresos o ganancia futura.
el nivel de nuestro backlog podría no ser un indicador confiable de nuestros ingresos o ganancia
futura. Las inversiones de capital y financiamientos disponibles para los proyectos de
infraestructura de los tipos que nosotros desarrollamos, tanto en el sector público como en el
sector privado;
competencia en nuestros mercados, tanto en empresas locales como internacionales;
nuestra capacidad para completar adquisiciones en términos favorables o en absoluto y para
integrar los negocios adquiridos y gestionarlos eficientemente después de la adquisición.
ejecución bajo contratos, que en caso de incumplimiento con los plazos, estimados de costos u
objetivos de rendimiento de manera oportuna, podría resultar en márgenes de ganancias
reducidas o pérdidas e impacto en nuestra reputación;
los desarrollos, algunos de los cuales pueden estar fuera de nuestro control, que afecten nuestra
reputación en nuestros mercados incluyendo el deterioro de nuestro registro de seguridad:
los riesgos operacionales de industria específicos, tales como errores de operador, fallas
mecánicas y otros accidentes;
disponibilidad y costos de energía, materias primas, equipo y mano de obra;
nuestra capacidad para obtener financiamiento en términos favorables;
nuestra capacidad para atraer y mantener personal calificado;
nuestra capacidad para entrar en acuerdos operaciones conjuntas, y normas involucradas en
operar bajo ellos o acuerdos similares;
nuestra exposición a posibles reclamos de responsabilidad y controversias de contratos,
incluyendo como resultado de un presunto daño ambiental causado por nuestras operaciones;
El cumplimiento nuestro y de nuestros clientes de las leyes y reglamentos de seguridad, salud y
medio ambiente y los cambios en las políticas de gobierno y reglamentos en los países en donde
operamos;
negociaciones de reclamos con nuestros clientes sobre las variaciones de costos y programación
y ordenes de cambio en los proyectos principales;
la volatilidad de los precios globales de petróleo y gas;
la naturaleza cíclica de algunos de nuestros segmentos de negocio;
limitaciones en nuestra capacidad para operar nuestras concesiones de manera rentable,
incluyendo cambios en los patrones de tráfico, y limitaciones en nuestra capacidad para obtener
nuevas concesiones;
nuestra capacidad para calcular con exactitud los costos de nuestros proyectos;
cambios en los precios del mercado inmobiliario, demanda del consumidor, preferencia y poder
de adquisición, y disponibilidad de financiamiento y condiciones de los mismos;
nuestra capacidad para obtener habilitación urbana y requisitos de licencia para el desarrollo de
nuestros segmento Inmobiliario;
cambios en las leyes tributarias;
desastres naturales, mal clima u otros eventos que pueden afectar negativamente a nuestro
negocio;
otros factores identificados o mencionados en “Item 3.D. Información Clave - Factores de
Riesgo”.
Las declaraciones a futuro dentro del presente reporte anual representan nuestras expectativas y
pronósticos a la fecha del reporte anual. Excepto la ley lo requiera, nosotros no asumimos ninguna obligación
de actualizar o revisar públicamente ninguna de las declaraciones a futuro ya sea como resultado de la nueva
información, eventos futuros u otros, después de la fecha del presente reporte anual.
ITEM 1. IDENTIDAD DE DIRECTORES, GERENCIA Y ASESORES
No aplica
ITEM 2. ESTADISTICAS DE LA OFERTA Y CRONOGRAMA ESPERADO
No aplica
ITEM 3. INFORMACIÓN CLAVE
A. Información Financiera Seleccionada
Los siguientes datos financieros consolidados y seleccionados deberán leerse junto con “Parte 1 –
Introducción - Información Financiera”, “Item 5. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas” y nuestros
estados financieros consolidados incluidos en el presente reporte anual.
La siguiente información financiera seleccionada para los años que culminan el 31 de diciembre de 2012,
2013 y 2014 se han derivado de nuestros estados financieros consolidados auditados anuales en el presente
reporte anual. La siguiente información financiera seleccionada para el año que culmina el 31 de diciembre de
2010 y 2011 se deriva de nuestros estados financieros consolidados auditados anuales, no incluido en el
presente reporte anual. Nuestros estados financieros consolidados anuales correspondientes a los años
terminados el 31 de diciembre de 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014 han sido auditados por Gaveglio, Aparicio y
Asociados S.C. de RL, firma miembro de PricewaterhouseCoopers, de conformidad con las normas de
auditoría de la Comisión de Contabilidad de Compañías Públicas de los Estados Unidos de América (“Public
Company Accounting Oversight Board” de los Estados Unidos). Hemos aplicamos el crédito brindado por
la”Securities and Exchange Commission” (“SEC”) con respecto a la aplicación por primera vez de las NIIF y
la siguiente información está limita a nuestra información financiera consolidada y seleccionada para 2010,
2011, 2012, 2013 y 2014. Antes del 2010, hemos preparado nuestros estados financieros acorde a con
Principios De Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGB). Bajo la ley peruana, fue requisito presentar
nuestros estados financieros bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) a partir del
año terminado a diciembre 2010. PCGB difiere en ciertos aspectos con las NIIF.
Año terminado al 31 de diciembre,
2010 2011(1) 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones
de US$)(2)
Estado de resultados: (1)
Ingresos 2,502.7 4,241.3 5,231.9 5,967.5 7,008.7 2,344.8
Costos de venta -2,057.8 -3,609.5 -4,519.8 -4,963.4 -6,057.1 2,026.5
Utilidad Bruta 444.8 631.7 712.1 1,004.1 951.6 318.4
Gastos administrativos -123.2 -199.6 -257.2 -361.8 -421.4 -141.0
Otros ingresos y gastos(3) 2.7 4.3 75.9 26.0 15.2 5.1
Utilidad de las ventas de inversión 75.0 4.8 - 5.7 -
-
Otras (pérdidas), ganancias , netas 0.2 -2.8 -0.3 -0.7 -0.1 -
Ganancia de la combinación de la
línea de negocios(3) - 45.2 - -
- -
Utilidad Operativa 399.5 483.6 530.6 673.4 545.3 182.4
Ingreso (gasto) financiero, neto (4) -10.0 -6.2 -10.3 -112.4
(91.4) (30.6)
Acción de la utilidad y pérdida
obtenida por los asociados bajo el
método de participación patrimonial
11.5 0.2 0.6 33.6
53.4
17.9
La utilidad antes de impuesto sobre
la renta 401.0 477.6 520.8 594.5
507.4 169.8
Impuesto a la renta -124.3 -141.4 -154.6 -182.3 -146.2 48.9
Utilidad neta 276.7 336.2 366.3 412.1 361.2 120.9
Utilidad neta atribuible a la
participación mayoritaria(5) 252.8 289.1 290.0 320.0
299.7 100.2
Utilidad neta atribuible a las
participaciones minoritarias (5) 23.9 47.1 76.3 92.1
61.5 20.6
(1) Incluye el resultado de las operaciones de CAM desde febrero de 2011, Vial y Vives desde octubre
de 2012 y DSD desde agosto de 2013. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y
Perspectivas - Resultado de Operaciones - Factores que Afectan nuestros Resultados de Operaciones
- Adquisiciones”.
(2) Cálculo basado en un tipo de cambio de S/. 2.989 a US$ 1.00 al 31 de diciembre de 2014.
(3) En el año 2011, relacionado con las ganancias registradas en conexión con la adquisición comercial
de CAM como resultado del exceso del valor justo de los activos y pasivos que adquirimos con la
adquisición de un porcentaje de control de CAM sobre la contraprestación pagada y, en el 2012,
2013 y 2014, la reversión de las provisiones de CAM. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa y
Financiera y Perspectivas - Resultados de Operaciones - Factores que Afectan nuestros Resultados de
Operaciones - Adquisiciones”, y notas 27 y 31 de nuestros estados financieros consolidados anuales
auditados.
(4) En el 2013 y 2014, tuvimos pérdidas por tipo de cambio más altas debido a depreciación del nuevo
sol respecto al dólar americano y nuestros altos pasivos en dólares americanos.
(5) Consolidamos los resultados de nuestras subsidiarias en nuestros estados financieros y reflejamos la
utilidad correspondiente a los intereses minoritarios en nuestras subsidiarias bajo “utilidad neta
atribuible a participaciones minoritarias” en nuestro estado de resultados. Con respecto a nuestras
operaciones conjuntas, reconocemos en nuestros estados financieros los ingresos y gastos incluyendo
nuestra participación de cualquier activo, pasivo, ingreso o gasto que mantenemos de manera
conjunta con los socios. Reflejamos los resultados de nuestras empresas asociadas bajo el método de
participación patrimonial en nuestros estados financieros bajo la partida “participación de la ganancia
y pérdida en empresas asociadas” en nuestro estado de resultados. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa
y Financiera y Perspectivas - Resultados de Operaciones – Factores que Afectan nuestros Resultados
de Operaciones – Adquisiciones - Contabilidad para las Subsidiarias, Operaciones Conjuntas y
Empresas Asociadas” y la nota 2.2 de nuestros estados financieros anuales consolidados incluidos en
el presente reporte anual.
(1) Cálculo basado en una tasa de cambio de S/. 2.989 a US$ 1.00 al 31 de diciembre de 2014.
(2) Incluye las inversiones para la compra de terrenos por nuestro segmento de Bienes inmuebles. Estas
inversiones en terrenos están registradas a valor de adquisición y no están ajustadas al valor de
mercado por los cambios en el valor justo. Ver la nota 14 de nuestros estados financieros anuales
auditados consolidados incluidos en el presente reporte anual.
(3) Incluye los pagos requeridos por el gobierno Peruano por los montos que invertimos para comprar
trenes y otra infraestructura para el Metro de Lima. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera
Año terminado al 31 de diciembre,
2011 2012 2013 2014 2014
Datos del Balance General: (En millones de S/.)
(En millones
de USD)(1)
Total activos corrientes 2,502.3 3,017.2 3,903.5
4,635.7 1,551.0
Caja y equivalentes de caja 658.2 780.1 959.4
818.4 273.8
Cuentas por cobrar 855.2 930.8 1,162.4
1,787.9 598.2
Trabajos pendientes en progreso 393.8 525.3 971.7
1,152.8 385.7
Inventarios(2) 546.3 747.4 762.8
833.6 278.9
Total activos no corrientes 1,191.5 1,982.9 2,412.6
3,094.1 1,035.2
Cuentas por cobrar largo plazo(3) 75.2 393.4 630.1
624.5 209.0
Propiedad, planta y equipos 686.9 938.1 952.9
1,148.7 384.3
Activos intangibles(4) 317.8 505.1 407.5
598.6 200.3
Total de pasivos corriente 1,741.4 2,618.1 2,416.3
3,796.1 1,270.0
Préstamos a corto plazo 231.0 452.8 486.1
1,425.5 476.9
Cuentas por pagar (5) 1,313.6 1,995.2 1,762.1
2,152.7 720.2
Total de pasivos no corrientes 499.3 598.8 703.1
753.8 252.2
Préstamos a largo plazo 298.9 392.7 309.7
326.1 109.1
Stock de capital 390.8 558.3 660.1 660.1 220.8
Capital de los accionistas (6) 1,189.0 1,392.2 2,765.4
2,691.2 900.4
Participaciones minoritarias 264.1 391.0 431.3
488.7 163.5
y Perspectivas - Resultados de Operaciones - Generalidades - Infraestructura” y la nota 10 de
nuestros estados financieros anuales auditados consolidados incluidos en el presente reporte anual.
(4) Reconocemos nuestras inversiones en la construcción de la carretera de nuestra concesión Norvial
como activos intangibles. Ver la nota 2.16 (c) de nuestros estados financieros anuales auditados
consolidados incluidos en el presente reporte anual.
(5) Incluye S/. 421.0 millones, S/. 848.1 millones, S/. 701.8 millones y S/. 648.3 millones por pagos
adelantados realizados por nuestros clientes al 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013 y 2014
respectivamente con relación a nuestros contratos de Ingeniería y Construcción y Operación y
Mantenimiento de Activos de Infraestructura. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y
Perspectivas - Resultados de Operaciones - Generalidades - Ingeniería y Construcción” – y –
“Servicios” y la nota 20 de nuestros estados financieros auditados anuales consolidados incluidos en
el presente reporte anual.
(6) Incluye al 31 de diciembre de 2013 y 2014 nuestra oferta pública inicial de ADSs (“American
Depositary Shares”) en Estados Unidos, ejecutada el 29 de Julio de 2013.
Año terminado al 31 de diciembre,
2010 2011 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones de
US$)(2)
Otros datos: (1)
EBITDA Ajustado (3) 572.8 674.3 800.9 1,030.70 911.9 305.1
Margen Bruto 17.80% 14.90% 13.60% 16.80% 13.6% -
Margen EBITDA Ajustado (4) 22.10% 15.60% 14.80% 17.30% 13.0% -
Acciones en circulación (5) 558,284 558,284 558,284 660,054 660,054 -
Ganancia por acción (en S/. o
US$) 0.5 0.6 0.66 0.62
0.55 0.18
Resultado atribuible a la
participación controladora por
acción (en S/. o US$)
0.45 0.52 0.52 0.53
0.45 0.15
Dividendo por acción (en S/.
o US$) 0.05 0.1 0.16 0.16
0.17 0.06
Ratio Deuda Neta/EBITDA
Ajustado (0.6)x (0.2)x 0.1x (0.2)x
1.0x -
Backlog (en millones de
US$)(6) 1,313.20 2,493.90 4,165.90 3,935.00
3,765.4 1,259.80
Ratio Backlog/revenues (6) 1.7x 1.7x 2.2x 1.9x 1.7x -
(1) Incluye los resultados de las operaciones de la CAM desde febrero de 2011, Vial y Vives desde octubre
de 2012 y DSD desde agosto de 2013. Ver la sección "Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y
Perspectivas – Resultados de Operaciones - Factores que afectan los resultados de operación -
Adquisiciones".
(2) Cálculo basado en una tasa de cambio de S/. 2.989 por US$ 1.00 al 31 de diciembre de 2014.
(3) Para mayor información en la definición de “EBITDA ajustado” ver “Reconciliación no GAAP
Medición Financiera – Reconciliación”.
(4) Refleja el EBITDA Ajustado como un porcentaje de los ingresos.
(5) Incluye al 31 de diciembre de 2013 y 2014 nuestra oferta pública inicial de ADSs (“American
Depositary Shares”) en Estados Unidos, ejecutada el 29 de Julio de 2013.
(6) Para mayor información ver “Item 4.B. Negocios - Backlog”. No incluye, nuestro segmento de
Infraestructura, ni nuestra concesión de autopistas Norvial o nuestra línea de negocio del sector energía o
nuestra empresa conjuntamente controlada COGA. Ver "Business-Backlog”. El backlog se calcula a
partir del último día del año correspondiente. Los ingresos son calculados para ese año y se convierten a
dólares estadounidenses según el tipo de cambio publicado por la SBS el 31 de diciembre del año
correspondiente, el cual fue S/.2.81 por US$ 1,00 al 31 de diciembre de 2010, S/.2.70 por US$ 1.00 al
31 de diciembre de 2011, S/.2.55 por US$ 1,00 al 31 de diciembre de 2012, S/. 2.796 por US$ 1.00 al 31
de diciembre de 2013 y S/. 2.989 por US$ 1,00 al 31 de diciembre de 2014. Incluye los ingresos solo por
los negocios incluidos en el backlog.
Las siguientes tablas establecen el resumen de los datos financieros para cada uno de nuestros segmentos
comerciales. Para mayor información acerca de los resultados de operaciones de nuestros segmentos, ver
“Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas - Resultados de Operaciones” y la nota 6 de
nuestros estados financieros anuales auditados consolidados incluidos en el presente reporte anual.
1. Ingeniería y Construcción
Año terminado al 31 de diciembre,
2010 2011 2012 2013 2014 2014
(En milones of S/.)
(En millones
de US$)(1)
Estado de resultados:
Ingresos 1,700.5 2,784.2 3,524.6 4,075.3 5,035.7 1,684.7
Costos de venta -1,469.6 -2,454.9 -3,116.6 -3,515.2 -4,500.3 -1,505.6
Utilidad Bruta 230.9 329.3 408.0 559.5 535.4 179.1
Gastos administrativos -82.5 -104.4 -159.8 -217.9 -258.9 -86.5
Otros ingresos y gastos -1.5 4.8 -1.9 10.8 -9.8 -3.2
Otras (pérdidas), ganancias , netas 3.0 -2.2 1.3 - - -
Utilidad Operativa 149.8 227.5 247.6 352.4 267.0 89.3
Ingreso (gasto) financiero, neto 2.7 5.3 19.7 -26.6 -62.4 -20.9
Porción de la ganancia o pérdida bajo el
equivalente método de contabilidad 7.7 5.1 9.2 42.0
48.2 16.1
La utilidad antes de impuesto sobre la
renta 160.2 237.9 276.4 367.7
252.8 84.6
Impuesto a la renta -49.0 -71.5 -87.9 -111.2 -59.3 -19.8
Utilidad neta 111.2 166.4 188.5 256.5 193.6 64.8
Utilidad neta atribuible a la participación
mayoritaria 104.1 153.1 165.1 211.6
164.1 54.9
Utilidad neta atribuible a las
participaciones minoritarias 7.1 13.3 23.4 44.9
29.5 9.9
Año terminado al 31 de diciembre,
2011 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones
de US$)(1)
Datos del Balance General:
Total activos corrientes
1,252.9 1,547.4 1,858.0 2,687.6 899.2
Caja y equivalentes de caja
400.5 423.3 265.8 285.4 95.5
Cuentas por cobrar
539.2 555.8 737.7 1,111.4 371.8
Trabajos pendientes en progreso
218.7 417.1 735.0 1,136.4 380.2
Otros activos corrientes
94.6 151.2 119.6 154.4 51.7
Total activos no corrientes
452.7 875.8 931.1 1,238.2 414.3
Cuentas por cobrar largo plazo
2.3 11.3 -
6.2 2.1
Propiedad, planta y equipos
329.6 539.0 534.1 652.8 218.4
Otros activos no corrientes
120.7 325.6 397.0 579.2 193.8
Total de pasivos corriente
1,114.6 1,587.0 1,633.6 2,501.5 836.9
Préstamos a corto plazo
70.4 120.0 195.1 629.6 210.6
Cuentas por pagar (2)
931.9 1,356.5 1,321.5 1,703.1 569.8
Total de pasivos no corrientes
155.0 260.8 385.6 437.0 146.2
Préstamos a largo plazo
136.6 180.9 127.1 144.1 48.2
Otros pasivos de largo plazo
18.4 80.0 258.5 292.9 98.0
Capital de los accionistas
406.3 472.1 622.9 817.4 273.5
Participaciones minoritarias
29.8 103.3 147.0 170.0 56.9
2. Infraestructura
Año terminado al 31 de diciembre,
2010 2011 2012 2013 2014 2014
(En millones of S/.)
(En millones
de US$)(1)
Estado de resultados:
Ingresos 354.7 404.2 524.5 681.0 884.8 296.0
Costos de venta -
222.4 -258.0 -351.8 -494.2
-639.2 -213.9
Utilidad Bruta 132.3 146.2 172.6 186.8 245.6 82.2
Gastos administrativos -19.8 -25.6 -30.5 -31.0 -40.3 -13.5
Otros ingresos y gastos 2.2 -0.2 -0.8 -3.1 -3.2 -1.1
Utilidad en venta de inversiones - 17.0 - - - -
Otras (pérdidas), ganancias , netas -2.8 -2.1 -1.6 0.3 - -
Utilidad Operativa 128.9 118.3 139.7 153.0 201.9 67.6
Ingreso (gasto) financiero, neto -10.7 -6.0 -17.3 -44.6 -25.5 -8.5
Porción de la ganancia o pérdida bajo el
equivalente método de contabilidad 0.4 0.2 - 1.6
- -
La utilidad antes de impuesto sobre la
renta 118.6 112.5 122.3 109.9
176.5 59.0
Impuesto a la renta -30.5 -30.8 -38.4 -35.4 -57.4 -19.2
Utilidad neta 88.1 81.8 84.0 74.5 119.1 39.8
Utilidad neta atribuible a la
participación mayoritaria 73.6 68.2 66.7 59.9
102.2 34.2
Utilidad neta atribuible a las
participaciones minoritarias 14.5 13.6 17.3 14.5
16.9 5.7
Año terminado al 31 de diciembre,
2011 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones
de US$)(1)
Datos del Balance General:
Total activos corrientes 302.4
319.1
376.9
426.8
142.8
Caja y equivalentes de caja 64.9
149.7
122.3
167.3
56.0
Cuentas por cobrar 117.4
118.9
145.7
213.0
71.3
Trabajos pendientes en progreso 105.4 5.5
26.8 78.1 16.4
Otros activos corrientes 14.7
23.8
30.8
30.0
10.0
Total activos no corrientes 466.0
826.8
1,082.6
1,260.0
421.5
Cuentas por cobrar largo plazo (3) 41.0
349.3
603.9
638.3
201.5
Propiedad, planta y equipos 192.5
211.3
201.5
209.5
70.1
Otros activos no corrientes 232.4
266.2
277.3
412.2
149.9
Total de pasivos corriente 129.5
486.0
892.9
1,034.7
342.3
Préstamos a corto plazo 33.4
38.7
85.7
570.4
190.8
Cuentas por pagar 75.7
439.3
781.2
433.1
144.9
Total de pasivos no corrientes 134.2
190.5
108.1
120.3
40.2
Préstamos a largo plazo 127.1
146.3
96.1
100.4
33.6
Otros pasivos de largo plazo 7.0
44.2
12.0
19.9
6.6
Capital de los accionistas 402.6
355.5
385.5
463.3
155.0
Participaciones minoritarias 102.1
113.9
73.0
80.0
26.7
3. Inmobiliario
Año terminado al 31 de diciembre,
2010 2011 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones
de US$)(1)
Estado de resultados:
Ingresos 218.6 152.3 240.1 313.7 224.6 75.1
Costos de venta -185.3 -106.9 -153.4 -200.0 -162.1 -54.2
Utilidad Bruta 33.3 45.3 86.7 113.7 62.4 20.9
Gastos administrativos -6.8 -10.1 -17.4 -21.0 -21.1 -7.0
Otros ingresos y gastos 0.2 -0.4 -1.7 -0.7 -0.8 -0.3
Utilidad en venta de inversiones – – – -1.0 - -
Otras (pérdidas), ganancias , netas – - – 3.2 - -
Utilidad Operativa 26.7 34.9 67.6 94.2 40.5 13.6
Ingreso (gasto) financiero, neto -0.1 -0.5 -2.3 -13.8 -14.7 -4.9
Porción de la ganancia o pérdida bajo
el equivalente método de contabilidad - - - 0.1
12.2 4.1
La utilidad antes de impuesto sobre la
renta 26.6 34.4 65.3 80.5
38.0 12.7
Impuesto a la renta -8.7 -10.2 -20.0 -21.4 -11.5 -3.8
Utilidad neta 17.9 24.1 45.3 59.0 26.5 8.9
Utilidad neta atribuible a la 8.5 6.1 12.4 19.2 9.5 3.2
participación mayoritaria (4)
Utilidad neta atribuible a las
participaciones minoritarias (4) 9.4 18.1 32.9 39.9
17.0 5.7
Año terminado al 31 de diciembre,
2011 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones
de US$)(1)
Datos del Balance General:
Total activos corrientes
450.7
636.0
672.6
760.8 254.5
Caja y equivalentes de caja
49.3
73.0
43.0
54.3 18.2
Cuentas por cobrar
19.5
37.7
36.4
75.6 25.3
Trabajos pendientes en progreso
381.9
525.3
593.2
631.0 211.1
Otros activos corrientes (5)
46.1
71.4
76.5
117.4 39.3
Total activos no corrientes
-
6.8
11.8
9.7 3.2
Cuentas por cobrar largo plazo
5.0
4.5
5.6
7.3 2.4
Propiedad, planta y equipos
36.5
36.0
36.9
36.2 12.3
Otros activos no corrientes
4.5
24.2
22.1
64.1 21.4
Total de pasivos corriente
197.5
263.6
217.6
266.6 89.2
Préstamos a corto plazo
41.6
43.2
77.9
144.3 48.3
Cuentas por pagar
146.7
211.8
136.6
121.1 40.5
Total de pasivos no corrientes
96.4
62.6
97.8
138.9 46.5
Préstamos a largo plazo
16.5
49.7
52.3
16.4 5.5
Otros pasivos de largo plazo
79.8
12.9
45.4
122.5 41.0
Capital de los accionistas
50.1
147.1
152.7
157.3 52.6
Participaciones minoritarias (4)
152.8
234.2
281.0
315.4 105.5
4. Servicios Técnicos
Año terminado al 31 de diciembre,
2010 2011 2012 2013 2014 2014
(En milones of S/.)
(En millones de
US$)(1)
Estado de resultados:
Ingresos 285.0 977.0 1,083.3 1,169.1 1,208.2 404.2
Costos de venta -223.9 -867.3 -979.4 -989.9 -1,065.8 -356.6
Utilidad Bruta 61.0 109.7 103.9 179.2 142.3 47.6
Gastos administrativos -23.0 -72.1 -105.4 -132.5 -122.5 -41.0
Otros ingresos y gastos -0.1 6.2 73.6 24.7 8.0 -2.7
Utilidad en venta de inversiones — 45.2 — — — —
Otras (pérdidas), ganancias , netas — 0.4 — — -2.1 —
Utilidad Operativa 37.9 89.4 72.2 71.4 25.7 8.6
Ingreso (gasto) financiero, neto -1.8 -8.5 -5.1 -15.9 -25.6 -8.6
Porción de la ganancia o pérdida bajo
el equivalente método de contabilidad — — — 1.1
0.6
0.2
La utilidad antes de impuesto sobre la
renta 36.1 80.9 67.1 56.6
0.7 0.2
Impuesto a la renta -11.3 -19.8 -5.6 -16.7 -5.8 -1.9
Utilidad neta 24.7 61.1 61.5 39.9 -5.1 -1.7
Utilidad neta atribuible a la
participación mayoritaria 23.9 53.9 50.6 34.3
-5.3 -1.8
Utilidad neta atribuible a las
participaciones minoritarias 0.8 7.2 10.8 5.6
0.3 0.1
Año terminado al 31 de diciembre,
2011 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones
de US$)(1)
Datos del Balance General:
Total activos corrientes 513.0 495.5 585.2
617.5 206.6
Caja y equivalentes de caja 73.4 85.3 46.5
134.7 45.1
Cuentas por cobrar 276.7 259.6 312.0
422.1 141.2
Trabajos pendientes en progreso
69.8 81.4 158.7
— —
Otros activos corrientes 93.2 69.2 68.0
60.7 20.3
Total activos no corrientes 183.7 192.2 197.8
251.5 84.1
Cuentas por cobrar largo plazo 30.1 24.3 12.3
4.9 1.6
Propiedad, planta y equipos 96.8 109.3 114.1
166.3 55.6
Otros activos no corrientes 56.8 58.7 71.5
80.3 26.9
Total de pasivos corriente 412.4 489.4 475.0
434.7 145.4
Préstamos a corto plazo 85.0 96.0 126.9 26.9
80.5
Cuentas por pagar 275.5 354.2 316.8
339.9 110.2
Total de pasivos no corrientes 168.5 74.4 160.1
216.1 72.3
Préstamos a largo plazo 14.6 12.4 31.4
63.1 21.1
Otros pasivos de largo plazo 153.9 61.9 128.7
153.0 51.2
Capital de los accionistas 91.7 103.0 125.7
128.4 43.0
Participaciones minoritarias 24.1 20.9 22.2
89.8 30.0
(1) Cálculo basado en una tasa de cambio de S/. 2.989 por US$ 1.00 al 31 de diciembre de 2014.
(2) Incluye los pagos adelantados que refleja los pagos adelantados hechos por nuestros clientes en
relación con nuestros contratos de Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura y
nuestro Ingeniero y Construcción. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas -
Resultados de Operaciones - Generalidades - Ingeniería y Construcción” y “Servicios Técnicos” y
la nota 20 de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados incluidos en el presente
reporte anual.
(3) Incluye cuentas por cobrar a largo plazo que incluye pagos requeridos por el gobierno Peruano por
los montos que invertimos para comprar trenes y otra infraestructura para el Metro de Lima. Ver
“Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas - Resultados de Operaciones -
Generalidades - Infraestructura” y la nota 10 de nuestros estados financieros consolidados anuales
auditados incluidos en el presente reporte anual.
(4) La utilidad neta atribuible a las participaciones mayoritarias de nuestro segmento de Bienes
Inmuebles se ve afectado de manera significativa por los contratos comerciales y financieros que
utilizamos para comprar terrenos y desarrollar proyectos de bienes inmuebles. Dependiendo del nivel
de las participaciones minoritarias utilizada para financiar nuestros proyectos de bienes inmuebles,
nuestro segmento de Bienes Inmuebles tiende a tener una utilidad neta atribuible a las participaciones
minoritarias. Ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas - Resultados de
Operaciones - Generalidades - Inmobiliaria”.
(5) Incluye inventarios, lo cual incluye para inversiones para la compra de terreno por nuestro segmento
de Bienes Inmuebles. Estas inversiones en terrero se registran en el valor en libros y no se ajustan al
valor del mercado por cambios en el valor razonable. . Ver la nota 14 de nuestros estados financieros
consolidados anuales auditados incluidos en el presente reporte anual.
Reconciliación y Medidas Financieras Fuera de PCGA
En el presente reporte anual, presentamos el EBITDA Ajustado (Ganancias antes de calcular
intereses, impuestos, depreciación y amortización), una medida financiera que no cumple con los PCGA. Una
medida financiera que no cumple con los PCGA se define generalmente como aquella que pretende medir el
rendimiento financiero; la posición financiera o los flujos de fondos pero excluye o incluye cantidades que no
serán ajustadas en la medida más comparable de las NIIF. Definimos el EBITDA Ajustado como la utilidad
neta más: ingresos (gastos) financieros, neto, impuesto a la renta, depreciación y amortización y ciertos
ajustes descritos abajo.
Nuestro EBITDA Ajustado incluye los siguientes ajustes: (i) en nuestro segmento de Infraestructura,
en el Metro de Lima, devolvemos a la utilidad neta los componentes de la tarifa que se relacionan con la
devolución del Gobierno Peruano de la inversión que hicimos por la compra de trenes., dado que nosotros no
amortizamos estas inversiones, y los intereses que cargamos al Gobierno Peruano relacionados con estos
montos de inversión por la compra de dichos trenes e infraestructura. Para la descripción de los componentes
de nuestra tarifa para el Metro de Lima ver “Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas –
Resultados de Operación - Factores que afectan los Resultados de Operaciones – Infraestructura” y (ii) en
nuestro segmento de Inmobiliaria, devolvemos a la utilidad neta la parte proporcional del costo del terreno
relacionado, dado que nosotros reconocemos la compra de terrenos como inventarios y por tanto, no
depreciamos el valor de estos terrenos.
Presentamos el EBITDA Ajustado porque consideramos que ofrece a los lectores una medida
complementaria de rendimiento financiero de nuestras operaciones que facilita las comparaciones periodo a
periodo sobre una base consistente. Nuestra gerencia utiliza EBITDA Ajustado, entre otras medidas, para
fines de medida de rendimiento y plan interno. EBITDA Ajustado, no debe ser interpretada como una
alternativa para el beneficio neto u beneficio operativo, como un indicador del rendimiento operativo, como
una alternativa para los flujos de fondos proporcionados por actividades operativas o como una medida de
liquidez (en cada caso, como se determina de acuerdo con las NIIF). EBITDA Ajustado, como lo calculamos,
no puede ser comparable con medidas tituladas similares reportadas por otras compañías. La siguiente tabla
establece la reconciliación de nuestra utilidad neta frente a EBITDA Ajustado sobre una base consolidada.
Año terminado al 31 de diciembre,
2010 2011 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/., excepto lo indicado)
(En millones
de US$)(2)
Utilidad neta(1)
276.7
336.2
366.3
412.1
361.2
120.9
Gastos (ingresos) financieros, neto
10.0
6.2
10.3
112.4
91.4
30.6
Impuesto a la Renta
124.3
141.4
154.6
182.3
146.2
48.9
Depreciación y amortización
142.9
178.2
244.5
259.1
260.0
87.0
Ajustes (descritos arriba)
18.9
12.3
25.2
62.9
53.1
17.8
EBITDA Ajustado
572.8
674.3
800.9
1,030.7
911.9
305.1
Las siguientes tablas establecen la reconciliación de nuestra utilidad neta a EBITDA Ajustado para
cada uno de nuestros segmentos de negocio y algunos giros del negocio o subsidiarias dentro de estos
segmentos.
1. Ingeniería y Construcción
Año terminado al 31 de diciembre,
2010 2011 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones
de US$)(2)
Utilidad neta
111.2
166.4
188.5
256.5
193.6
64.8
Gastos (ingresos) financieros, neto
-2.7
-5.3
-19.7
26.6
62.4
20.9
Impuesto a la Renta
49.0
71.5
87.9
111.2
59.3
19.8
Depreciación y amortización
60.8
82.4
131.1
151.2
144.2
548.2
EBITDA Ajustado (3)
218.3
315.0
387.9
546.0
459.4
153.7
2. Infraestructura
2.1 Segmento Completo
Año terminado al 31 de diciembre,
2010 2011(1) 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones
de US$)(2)
Utilidad neta
88.1
81.8
84.0
74.5
119.1
39.8
Gastos (ingresos) financieros, neto
10.7
6.0
17.3
44.6
25.5
8.5
Impuesto a la Renta
30.5
30.8
38.4
35.4
57.4
19.2
Depreciación y amortización
61.8
57.6
67.9
64.0
70.5
23.6
Ajustes (descritos arriba) - -
4.8
25.6
36.5
12.2
EBITDA Ajustado
191.1
176.1
212.3
244.3
309.0
103.4
2.2 Todas las Rutas con Peaje
Año terminado al 31 de diciembre,
2010 2011 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones
de US$)(2)
Utilidad neta
25.5
21.4
29.4
40.5
43.0
14.4
Gastos (ingresos) financieros, neto
9.8
5.9
5.2
4.4
9.5
3.2
Impuesto a la Renta
8.7
5.8
12.5
15.0
16.2
5.4
Depreciación y amortización
27.9
21.3
24.5
10.0
11.4
3.8
EBITDA Ajustado
72.0
54.5
71.5
69.9
80.1
26.8
2.2 (a) Norvial
Año terminado al 31 de diciembre,
2010 2011 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones
de US$)(2)
Utilidad neta
19.4
26.4
27.2
30.2
31.1
10.4
Gastos (ingresos) financieros, neto
6.2 4.8 3.8 9.5 9.3 3.1
Impuesto a la Renta
6.1
7.8
11.6
10.3
10.9
3.6
Depreciación y amortización
27.7
21.1
24.2
9.8
11.0
3.7
EBITDA Ajustado
59.4
60.1
66.7
59.6
62.3
20.9
2.3 Tránsito Masivo
Año terminado al 31 de diciembre,
2011 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones
de US$)(2)
Utilidad neta (4) -8.5 -11.0
-13.1
12.1
-4.0
Gastos (ingresos) financieros, neto -1.9 4.0
26.0
4.5
1.5
Impuesto a la Renta -4.7 -3.6
-0.6
-10.8
-3.6
Depreciación y amortización 0.1 0.5
0.6
0.9
0.3
Ajustes (descritos arriba) - -
25.6
36.5
12.2
EBITDA Ajustado -15.0 -10.2
38.6
64.8
21.7
2.4 Energía
Año terminado al 31 de diciembre,
2010 2011 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones
de US$)(2)
Utilidad neta
62.6
69.1
63.4
45.0
62.7
21.0
Gastos (ingresos) financieros, neto
0.9
1.9
1.8
14.3
11.4
3.8
Impuesto a la Renta
21.8
29.7
28.5
20.1
29.8
10.0
Depreciación y amortización
33.9
36.1
42.8
53.4
58.1
19.5
EBITDA Ajustado
119.1
136.8
136.4
132.8
162.0
54.2
3. Inmobiliario
Año terminado al 31 de diciembre,
2010 2011 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones
de US$)(2)
Utilidad neta
17.9
24.1
45.3
59.0
26.5
8.9
Gastos (ingresos) financieros, neto
0.1
0.5
2.3
13.8
14.7
4.9
Impuesto a la Renta
8.7
10.2
20.0
21.4
11.5
3.8
Depreciación y amortización
0.7
2.6
2.9
3.6
3.8
1.3
Ajustes (descritos arriba)
18.9
12.3
20.4
37.3
16.4
5.5
EBITDA Ajustado
46.4
49.8
90.9
135.2
73.0
24.4
4. Servicios Técnicos
4.1 Segmento Completo
Año terminado al 31 de diciembre,
2010 2011 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones
de US$)(2)
Utilidad neta
24.7
61.1
61.5
39.9
-5.1 -1.7
Gastos (ingresos) financieros, neto
1.8
8.5
5.1
15.9
25.6 8.6
Impuesto a la Renta
11.3
19.8
5.6
16.7
5.8 1.9
Depreciación y amortización
15.9
32.2
39.4
37.2
37.2 12.4
EBITDA Ajustado
53.8
121.6
111.6
109.6
63.5 21.2
4.2 Concar
Año terminado al 31 de diciembre,
2010 2011 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones
de US)(2)
Utilidad neta
17.5
34.9 12.6 7.9
-26.5
-8.9
Gastos (ingresos) financieros, neto
-0.2
-0.5 -0.6 -0.1
4.9
1.6
Impuesto a la Renta
8.0
15.2 6.2 4.6
-0.8
-0.3
Depreciación y amortización
5.1
4.0 5.1 5.6
7.1
2.4
EBITDA Ajustado
30.4
53.6 23.2 18.0
-15.3
-5.1
4.3 GMD
Año terminado al 31 de diciembre,
2010 2011 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones
de US$)(2)
Utilidad neta
7.2
9.1
11.3
8.5
6.0
2.0
Gastos (ingresos) financieros, neto
2.1
0.5
1.9
5.0
4.5
1.5
Impuesto a la Renta
3.3
4.8
5.3
5.8
5.3
1.8
Depreciación y amortización
10.8
17.2
15.9
15.4
18.6
6.2
EBITDA Ajustado
23.4
31.6
34.5
34.8
34.4
11.5
4.4. CAM
Año terminado al 31 de diciembre,
2011 2012 2013 2014 2014
(En millones de S/.)
(En millones
de US$)(2)
Utilidad neta
17.1
37.5
23.5
15.5
5.2
Gastos (ingresos) financieros, neto
8.5
3.8
11.0
16.2
5.4
Impuesto a la Renta
-0.2
-5.9
6.2
1.2
0.4
Depreciación y amortización
10.9
18.5
16.3
11.5
3.8
EBITDA Ajustado
36.4
53.9
56.9
44.4
14.9
(1) Incluye los resultados de las operaciones de CAM desde febrero de 2011, Vial y Vives desde Octubre
2012 y DSD desde Agosto de 2013. Ver la sección "Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y
Perspectivas - Resultados de las Operaciones-Factores que afectan los resultados de operación-
Adquisiciones".
(2) Cálculo en base a una tasa de cambio de S/.2.989 por US$1.00 al 31 de diciembre de 2014.
(3) El EBITDA Ajustado de nuestro segmento de Ingeniería y Construcción incluye S/.7.7 millones, S/.5.1
millones, S/.9.2 millones, S/. 42.0 millones y S/. 48.2 en el 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014,
respectivamente, que representa a la participación del capital de 39.0% de GyM en la utilidad neta de Viva
GyM.
(4) En el segundo semestre del 2011, incurrimos en gastos durante la fase de pre-operación del Metro de
Lima, un período durante el cual no generó ingresos. En 2012 y 2013, se generaron pérdidas a causa del
número limitado de trenes que operamos inicialmente. Actualmente, tenemos 24 trenes en operación
(incluyendo dos trenes como respaldo). Para obtener más información sobre el Metro de Lima, consulte la
sección " Item 5.A. Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas - Resultados de las Operaciones-
Factores que afectan los resultados de operación-Infraestructura."
Tipos de Cambio
El Nuevo Sol peruano se comercializa de manera libre en el mercado cambiario. Los reglamentos del
Perú vigentes permiten a los titulares de participaciones de empresas Peruanas recibir y repatriar el 100% de
los dividendos en efectivo que distribuyen en estas empresas. Los accionistas no peruanos pueden comprar
divisas a tasas de mercado libre de divisas a través de cualquier miembro del sistema bancario peruano y
transferir dicha moneda extranjera fuera del Perú sin restricciones. En el pasado, la legislación del Perú
impuso restricciones en la conversión de la moneda peruana y en la transferencia de fondos al extranjero, por
lo que no podemos garantizarles que la legislación Peruana continúe permitiendo dichos pagos, transferencias,
conversiones o envíos sin restricción alguna.
La siguiente tabla presenta, para los periodos indicados, información relacionada al tipo de cambio
para los nuevos soles por dólar americano, publicado por la SBS. El Banco de la Reserva Federal de Nueva
York no informa un tipo de cambio de compra al mediodía para los nuevos soles.
B. Capitalización e Indemnidad
No Aplica
C. Razones de la Oferta y Uso de Procedimientos
No Aplica
Alto Bajo Promedio Periodo Final
2010 2.885 2.787 2.826 2.809
2011 2.834 2.694 2.755 2.697
2012 2.710 2.551 2.640 2.551
2013 2.820 2.541 2.703 2.796
2014 2.990 2.761 2.840 2.989
2014
October 2.923 2.892 2.907 2.923
November 2.935 2.913 2.926 2.920
December 2.990 2.929 2.963 2.989
2015
Enero 3.058 2.983 3.007 3.058
Febrero 3.095 3.059 3.080 3.095
Marzo 3.101 3.066 3.093 3.097
Abril (al 27) 3.136 3.093 3.121 3.135
D. Factores de Riesgo
Riesgos relacionados con nuestra Empresa
Las condiciones económicas globales pueden afectar de manera adversa nuestro rendimiento
financiero.
La crisis financiera global y la recesión resultante en el año 2008 y 2009 tuvieron un efecto adverso
significativo sobre el desarrollo de la infraestructura a gran escala y los proyectos inmobiliarios a nivel
internacional. Recientemente, la preocupación económica en Europa, el crecimiento más lento en China y los
descensos en la mercancía global, particularmente en los precios del gas y petróleo ha generado una
incertidumbre que puede afectar de manera adversa las inversiones del sector privado y público. Las
condiciones económicas globales futuras, en especial las fluctuaciones en los precios de commodities y costos
de financiamiento pueden causar impacto en las decisiones de inversión de nuestros clientes. Si nuestros
clientes eligen posponer o suspender nuevas inversiones, o retrasar o cancelar la ejecución de los proyectos
existentes, como resultado de las condiciones económicas globales, la demanda para nuestros productos y
servicios, incluyendo nuestro backlog declinarán, lo que podría resultar en una disminución de ingresos y
subutilización de nuestra capacidad. Adicionalmente, nuestro negocio puede verse afectado por desarrollos
económicos adversos incluso después de haber mejorado las condiciones económicas debido al tiempo de
demora entre la toma de decisiones sobre inversiones y la ejecución de los proyectos. Además, las
dificultades financieras que sufren nuestros clientes, socios, subcontratistas o proveedores debido a las
condiciones económicas globales pueden resultar en retrasos o incumplimiento de pagos, o incremento de
nuestros costos o impactar de manera adversa nuestra ejecución del proyecto. En consecuencia, una recesión
económica global podría causar un efecto adverso material en nuestro rendimiento financiero.
Podríamos no ser capaces de continuar el crecimiento histórico de nuestro negocio
Hemos experimentado un crecimiento rápido de nuestras operaciones en los años recientes y nuestra
estrategia es continuar con el crecimiento de nuestras operaciones, incluso a través de la expansión
internacional. Sin embargo, podemos no ser capaces de continuar con el crecimiento de nuestro negocio al
mismo ritmo que en los años recientes, o en lo absoluto. Nuestros ingresos orgánicos (Por ejemplo:
excluyendo los resultados de todas nuestras adquisiciones desde el 2011) crecen a una tasa de crecimiento
compuesto anual (CGAR) de 23.0% del 2010 al 2014 (de acuerdo con NIIF). Nuestros ingresos orgánicos
crecieron 10.6% en el 2014 desde el 2013 (de acuerdo con PCGA del Perú). El ritmo al que podemos hacer
crecer nuestro negocio podría verse afectado de manera adversa por numerosos factores, algunos de los cuales
se encuentran fuera de nuestro control, incluyendo entre otros, una desaceleración en el rápido crecimiento
económico reciente de Perú y su inversión significativa en infraestructura, crecimiento de la competencia, y
nuestra capacidad para incrementar la escala y manejar el crecimiento de nuestra empresa.
El crecimiento puede colocar demandas significativas en nuestra gerencia y estructura operativa, y el
crecimiento muy rápido puede abrumar nuestra capacidad operativa. Además, el crecimiento sostenido
requerirá que reclutemos un mayor número de profesionales talentosos y no podemos garantizarles que
podamos contratar suficientes ingenieros u otro personal con la experiencia requerida. Tampoco podemos
garantizar que en la medida que nuestra empresa continúe creciendo podamos mantener nuestros estándares
de rendimiento y valores corporativos en toda la organización. La falla en la gestión de nuestro crecimiento
de manera efectiva podría afectar de manera adversa la calidad de nuestros productos y servicios, lo cual
podría causar un efecto materialmente adverso sobre nuestro negocio.
Enfrentamos una competencia significativa en cada uno de nuestros mercados
Cada mercado en el que operamos es competitivo. Nosotros competimos sobre la base de, entre otros factores,
precio, rendimiento, producto y calidad de servicio, habilidad y capacidad de ejecución, relaciones con los
clientes, reputación, marca, y récords de seguridad, salud y medio ambiente. Enfrentamos una competencia a
nivel de jugadores locales e internacionales. Algunos de estos competidores pueden tener mayores recursos
que nosotros o experiencia especializada en ciertos sectores. Adicionalmente, una parte de nuestro negocio se
deriva de los procesos de licitaciones abiertos que pueden ser altamente competitivos. Algunos de nuestros
mercados se encuentran altamente fragmentados con un amplio número de empresas que compiten por
participación de mercado. Nuestros competidores puede estar más inclinados a tomar riesgos mayores o
inusuales o aceptar términos y condiciones en una contrato que nosotros podemos considerar no aceptables.
Aún más, no podemos garantizar que no enfrentaremos nueva competencia de los competidores industriales
que se encuentran ingresando o expandiendo sus operaciones en nuestros mercados. Si no podemos competir
de manera efectiva, nuestra capacidad para continuar con el crecimiento de nuestro negocio o mantener
nuestra participación de mercado podría verse afectada. Asimismo, debido a que uno de los factores con los
que generalmente competimos es: el precio, el incremento de la competencia puede impactar nuestros
márgenes operativos. En consecuencia, nuestro negocio y rendimiento financiero podría verse afectado de
manera adversa por la competencia en nuestros mercados.
Un cambio sustancial en las políticas de gobierno del Perú podría afectar nuestro negocio
Nuestro negocio se ve afectado de manera significativa por las políticas y regulaciones nacionales, regionales
y municipales, incluyendo aquellas relacionadas con las concesiones de infraestructura o contratos similares
con el sector privado, gasto público en infraestructura, y subsidios del gobierno a las viviendas, entre otros.
Cualquier cambio adverso en las políticas de gobierno con respecto a estos temas puede resultar en un efecto
material adverso en nuestro negocio y rendimiento financiero.
Los conflictos sociales pueden afectar los proyectos de infraestructura
A pesar del crecimiento y estabilización, los niveles altos de pobreza y desempleo, las tensiones sociales y
políticas continúan siendo problemas generalizados en el país. El Perú ha experimentado, cada cierto tiempo,
turbulencia social y política incluyendo disturbios, protestas nacionales, paros y manifestaciones. Durante los
últimos años, algunas regiones experimentaron paros y protestas relacionadas principalmente con el impacto
ambiental de las actividades mineras, que resultaron en alteraciones comerciales, incluyendo en los
Departamentos de Cajamarca y Arequipa. Estas protestas podrían conllevar a la suspensión de proyectos
mineros. Los conflictos sociales pueden perturbar, retrasar o suspender los proyectos de infraestructura en el
futuro, lo cual podría afectar de manera sustancialmente adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.
Nuevos Proyectos pueden requerir la aprobación previa de las comunidades indígenas locales
En setiembre de 2011, el Perú publicó la Ley No. 29785 con respecto al Derecho de Consulta Previa de los
Pueblos Indígenas Locales, de acuerdo con el Convenio de la Organización Internacional del Trabajo No. 169
(Ley del Derecho a la Consulta Previa a los Pueblos Indígenas y Originarios, reconocido por el Convenio 169
de la Organización Internacional del Trabajo). Esta ley establece un procedimiento de consulta previa que
debe realizar el gobierno peruano con los pueblos indígenas locales cuyos derechos pueden verse
directamente afectados por nuevas medidas legislativas y administrativas, incluyendo el otorgamiento de
ciertos permisos o nuevas concesiones o contratos similares tales como para proyectos mineros, de energía e
hidrocarburos. Los pueblos indígenas locales no tienen derecho de veto; tras la culminación del procedimiento
de previa consulta, el Gobierno Peruano mantiene el derecho discrecional de aprobar o rechazar la medida
legislativa o administrativa aplicable. No podemos garantizar que estos procedimientos de consulta no
afectarán de manera adversa los nuevos proyectos y concesiones.. Por consiguiente, nuestro negocio y
rendimiento financiero puede verse afectado de manera adversa y materialmente..
Podemos no ser capaces de expandirnos de manera exitosa fuera del Perú
Una de nuestras estrategias claves es continuar con la expansión de nuestras operaciones fuera del Perú,
particularmente en Chile y Colombia, y esperamos que nuestras operaciones internacionales se conviertan en
una parte más significativa de nuestro negocio consolidado en el futuro. No podemos garantizar que seremos
capaces de repetir nuestro éxito en Perú en otros países. Nuestra expansión internacional está sujeta a retos
adicionales, incluyendo: nuestro capacidad de asimilar las diferencias y prácticas culturales; nuestro
conocimiento limitado de las leyes locales, reguladores y contratistas, nuestra capacidad de atraer y gerenciar
al personal extranjero, la ausencia de mano de obra local formado con nuestros valores corporativos y
familiarizado con nuestras operaciones; competencia en mercados extranjeros, incluyendo competidores
industriales con amplia y significativa experiencia local y reputación; y otros riesgos específicos de estos
países. Muchos países en América Latina han sufrido una crisis económica, política y social significativa en el
pasado, y estos eventos pueden ocurrir nuevamente en el futuro. Si no somos capaces de vencer estos
desafíos, no podremos expandirnos de manera exitosa a nivel internacional.
Podemos no ser capaces de realizar adquisiciones de manera exitosa
Parte de nuestra estrategia es evaluar las oportunidades estratégicas de adquisición para expandir nuestras
operaciones y nuestra presencia geográfica, especialmente en Chile y Colombia. Podemos no ser capaces de
identificar apropiadamente las oportunidades de adquisición, o, si lo hacemos, tal vez paguemos un monto
muy alto por dichas adquisiciones o tal vez no seamos capaces de negociar los términos y condiciones
aceptables para nosotros. Podemos incluso enfrentar dificultades obteniendo financiamiento para pagar
dichas adquisiciones. Además, podemos no ser capaces de obtener las aprobaciones regulatorias, incluyendo
las aprobaciones antimonopolio, requeridas para cerrar las adquisiciones. Incluso si fuéramos capaces de
realizar de manera exitosa una adquisición, podemos enfrentar desafíos para integrar el negocio adquirido de
manera efectiva y rentable con nuestras operaciones. La integración de una adquisición implica un número de
factores que pueden afectar nuestras operaciones, incluyendo el desvío de la atención de la gerencia,
dificultades para retener el personal e ingreso a mercados no conocidos. Los negocios adquiridos pueden no
lograr los niveles de productividad anticipados o el rendimiento esperado. Las adquisiciones pueden
conllevarnos a negocios que no hemos realizado anteriormente y exponernos a riesgos comerciales
adicionales distintos a aquellos que hemos experimentado tradicionalmente, incluyendo nueva geografía,
mercado, riesgos operativos y financieros. Las adquisiciones implican riesgos especiales, incluyendo la
aceptación potencial de pasivos inesperados y contingencias. Incluso si dichos pasivos son asumidos por los
vendedores, podemos tener problemas para hacer valer nuestros derechos contractuales y otros. No podemos
garantizar que las adquisiciones futuras cumplan con nuestros objetivos estratégicos.
Nuestro backlog y nuestro ratio de backlog histórico por ingresos pueden no ser indicadores fiables de
ingresos o beneficios futuros
Nuestro monto de backlog está sujeto a revisión en el tiempo y nuestra capacidad para efectivamente generar
ingresos del backlog está sujeto a un número de incertidumbres. Cada cierto tiempo pueden ocurrir
cancelaciones, ajustes del alcance o postergaciones con respecto a los contratos reflejados en nuestro backlog
y pueden reducir el monto de nuestro backlog y los ingresos y beneficios que obtenemos en realidad. Los
contratos pueden también permanecer en nuestro backlog por un periodo de tiempo extendido y el bajo
rendimiento podría también impactar nuestra utilidad obtenida de dichos contratos en el backlog. Además,
nuestro backlog se expresa en dólares americanos sobre la base de una tasa de cambio de fin de periodo
mientras que una parte significativa de nuestros contratos son pagaderos en nuevos soles u otra moneda local.
Como resultado, cualquier depreciación de moneda local podría disminuir el monto de los ingresos
eventualmente relacionados con el backlog.. Más aún, un cliente, Ecopetrol, concentra 86.4% del backlog de
Morelco y otro cliente, Rio Alto, concentra el 39.2% del backlog de Stracon. En consecuencia, el monto de
nuestra backlog no es necesariamente un indicativo de ingresos o beneficios futuros relativos al rendimiento
de los contratos relacionados.
Nuestro Backlog podría no crecer a los ratios históricos actuales y podría bajar. Nuestro Backlog a crecido
rápidamente en los recientes años, en parte debido a contratos de largo plazo en el segmento de I&C que
firmamos a finales del año 2012 así como adquisiciones y nuevos proyectos de infraestructura en el 2011 y
2012, y no podemos asegurarles que podremos continuar obteniendo suficientes contratos en el futuro en el
número y magnitud de continuar con el crecimiento de nuestro Backlog. Adicionalmente, el nivel de nuestro
Backlog puede fluctuar significativamente entre trimestre y trimestre como consecuencia de cuando los
contratos son suscritos, el tiempo generalmente se encuentra fuera de control. Más aún, si nuestro segmento
de infraestructura continua creciendo, el crecimiento de nuestro Backlog puede convertirse más dependiente
en caso obtengamos concesiones largas de infraestructura.
El ratio de nuestro backlog histórico por ingresos obtenidos en años posteriores es volátil y puede verse
afectado de manera sustancial por un número de factores, algunos de los cuales se encuentran fuera de nuestro
control, incluyendo ajustes al alcance del contrato y nuestra capacidad para suscribir nuevos contratos (los
cuales pueden verse influenciados de manera sustancial por condiciones económicas generales), retrasos y
cancelaciones, movimientos de tasa de cambio extranjera, y nuestra capacidad para incrementar la escala de
nuestras operaciones para expandir el monto del trabajo que realizamos más allá del contratado previamente.
En consecuencia, las correlaciones históricas entre el backlog e ingresos pueden no repetirse en periodos
futuros. En particular, usted no deberá asumir que el ratio de nuestros ingresos futuros del área I&C para el
2015 y 2016 al backlog al 31 de diciembre de 2014 que se espera realmente realizar en esos años será
comparable con nuestros ratios históricos mostrados en el “Item 4.B Información de la Compañía – Negocio –
Resumen – Backlog –I&C Backlog”.
Nuestro éxito depende de personal clave
Nuestro éxito depende, en un grado significativo, de los servicios de nuestra alta gerencia, directorio y otro
personal clave (incluyendo, entre otros, nuestro Presidente y Gerente General). Miembros de nuestro equipo
de gerencia no están sujetos a contratos de trabajo de largo plazo o contratos de no competencia con nosotros.
Nosotros no podemos garantizar que tendremos éxito en retener a nuestra actual alta gerencia o miembros del
directorio ni podemos garantizar que, en dicho caso, podremos encontrar los reemplazos adecuados. La
pérdida de los servicios en algunos de nuestros miembros de la alta gerencia o miembros del directorio puede
afectar de manera materialmente adversa nuestro negocio o rendimiento financiero. Adicionalmente, el éxito
de nuestro negocio depende de nuestra capacidad para atraer, capacitar y retener ingenieros calificados y otro
personal. En los últimos años, la disponibilidad en Perú de personal calificado con la pericia y experiencia
necesaria ha sido menor que la demanda y, por lo tanto, la competencia por recursos humanos se ha
convertido en muy intensa. No podemos garantizar que podremos contratar y retener el número de personal
calificado requerido para cubrir las necesidades de, o incrementar, nuestro negocio. Si no podemos atraer,
capacitar y mantener el personal calificado que requerimos a un costo razonable, nuestro negocio y el
rendimiento financiero podría verse afectado de manera adversa.
Nuestro éxito depende, en gran medida, de nuestra reputación por la calidad, seriedad, entrega
oportuna y seguridad de nuestros productos y servicios
Consideramos que nuestro récord y reputación son los factores claves en la evaluación de nuestros clientes
sobre adquirir nuestros servicios o comprar nuestros productos, alentando a competidores claves de la
industria a asociarse con nosotros, reclutando y reteniendo personal talentoso para nuestra empresa. Nuestra
reputación se basa, en gran medida, en la calidad, seriedad, puntualidad y seguridad de nuestros productos y
servicios. Si nuestros productos no cumplen con los estándares esperados o no cumplimos con los plazos, la
relación con nuestros clientes y socios podría verse materialmente afectada así como la reputación de nuestra
empresa, podríamos no ser invitados a nuevos procesos de licitación y nuestra capacidad para capturar nuevos
negocios podría disminuir de manera severa.
La naturaleza de nuestro negocio nos expone a potenciales reclamos por responsabilidad y disputas
contractuales
Podríamos estar sujetos a una variedad de procedimientos legales o administrativos, demandas de
responsabilidad o disputas contractuales. El gobierno, clientes y terceros pueden presentar reclamos contra
nosotros por daños y perjuicios causados de manera directa o indirecta, por nuestras operaciones, por ejemplo
supuestos incumplimientos en nuestra ingeniería y construcción, la operación de nuestras concesiones de
infraestructura (tales como nuestras carreteras o el Metro de Lima), y los proyectos inmobiliarios que
vendemos. Aunque hemos adoptado un rango de programas de seguro, gestión de riesgos y programas de
eliminación de riesgos diseñados para reducir las potenciales responsabilidades, un evento catastrófico
resultado de los servicios que ejecutemos o productos entregados pueden resultar en significativa
responsabilidad profesional o responsabilidad por productos, garantía u otros reclamos en contra de nosotros
así como daño de la reputación, especialmente si la seguridad pública se ve afectada. Podemos en el futuro ser
acusados en procedimientos legales donde nuestros clientes o terceras personas puedan hacer un reclamo por
daños u otros temas en relación con nuestros proyectos u otros asuntos. Cualquier responsabilidad no cubierta
por nuestros seguros, o en exceso de nuestro límite asegurado, puede resultar en una pérdida significativa para
nosotros que puede afectar nuestro rendimiento financiero.
Estamos expuestos a riesgos operaciones que pueden afectar nuestro negocio y rendimiento financiero
Nuestro negocio está sujeto a numerosos riesgos industriales operacionales, incluyendo desastres naturales,
condiciones de tiempo adversas, errores de operación o accidentes, fallas técnicas y mecánicas, explosiones y
otros eventos, muchos de los cuales están fueran de nuestro control. Tales ocurrencias pueden generar heridos
o pérdidas de vida, daños severos y destrucción de propiedades y equipos, interrupción de los proyectos,
contaminación y otros daños ambientales y disputas contractuales. Adicionalmente, tales ocurrencias pueden
afectar materialmente nuestra reputación. A pesar que mantenemos coberturas de seguro razonables sobre
nuestros activos y operaciones a niveles que nuestra gerencia considera como los adecuados, nuestra
cobertura de seguro podría no ser suficiente en todas las circunstancias para protegernos de todos los peligros.
La ocurrencia de un riesgo operacional puede tener un efecto materialmente adverso en nuestro negocio y
rendimiento financiero.
El deterioro de nuestro récord de seguridad puede afectar adversamente nuestro negocio y rendimiento
financiero
Nuestra habilidad para retener clientes y atraer nuevos negocios depende de nuestra habilidad para operar de
manera segura nuestro negocio. Actuales y potenciales clientes consideran el récord de seguridad de sus
proveedores de servicio como un punto importante en la decisión de otorgar un contrato. Alguna de nuestras
actividades, en particular en nuestra área de Ingeniería y Construcción, así como en nuestra línea de negocio
de servicios eléctricos, puede ser de alto riesgo por su propia naturaleza. Si uno o mas accidentes ocurrieran
en una obra, el cliente afectado podría terminar o cancelar nuestro contrato y estar menos propenso a
continuar contratando nuestros servicios. No podemos garantizar que no tendremos accidentes en el futuro,
afectando y deteriorando nuestro récord de accidentes. Los accidentes son más factibles en la medida en que
crecemos, particularmente si requerimos contratar empleados con menor experiencia debido a la falta de
personal calificado. Más aún, algunas veces no ejecutamos estas actividades nosotros mismos y los accidentes
pueden ocurrir por errores cometidos por nuestros socios o subcontratistas sobre los cuales no tenemos
control. Considerando que muchos de nuestros clientes requieren que reportemos nuestras métricas de
seguridad como parte de los procesos de concurso y porque una parte sustancial de nuestra base de clientes
comprende grandes compañías con estándares altos de seguridad, un deterioro general en nuestro récord de
seguridad puede tener un impacto material adverso en nuestro negocio incluso en nuestra habilidad para
competir por nuevos contratos.
Cualquier incidente de seguridad o deterioro en nuestro récord de seguridad puede impactar adversamente
nuestra habilidad para atraer y retener empleados calificados. Adicionalmente, también podríamos ser objeto
de responsabilidades por daños como resultado de accidentes y puede incluir penalidades o multas por
violaciones a las regulaciones de seguridad aplicables.
Incrementos en los precios de energía, materia prima, equipos o sueldos pueden incrementar nuestros
costos operativos
Nuestro negocio requiere compras significativas de energía, materia prima y componentes, incluido entre
otros, grandes cantidades de combustible, cemento y acero, así como compras y alquileres de equipos.
Algunos de estos insumos usados en nuestras operaciones son susceptibles de fluctuaciones de precio
significativas, sobre los cuales tenemos poco control. Los precios de alguno de estos insumos están afectados
en gran medida por los precios de commodities, tales como gasolina y hierro. Incrementos sustanciales en los
precios de dichos commodities generalmente resultan en incrementos de los costos operativos de nuestros
proveedores y en consecuencia, nos lleva a incrementos en los precios que nos cargan por tales productos.
Más aún, no tenemos contratos de largo plazo para la provisión de nuestros insumos claves, y como resultados
de ello, si los precios se incrementan significativamente o si necesitamos buscar proveedores alternativos,
nuestros costos para obtener tales insumos pueden incrementarse significativamente. Adicionalmente, la
demanda creciente de mano de obra, especialmente con la escasez de personal calificado en los países que
operamos, puede resultar en un incremento significativo de los sueldos. Considerando que no tenemos
capacidad de trasladar a nuestros clientes los incrementos en los precios de los insumos claves y de los
sueldos que tenemos que pagar, nuestros márgenes operativos pueden verse materialmente afectados.
Podemos no ser capaces de obtener financiamiento en términos favorables
Nuestra habilidad para afrontar grandes inversiones (particularmente en las áreas de Infraestructura e
Inmobiliaria) o para cerrar adquisiciones significativas dependerán de nuestra disponibilidad de capital o
deuda financiera. No podemos asegurar que seremos capaces de obtener nuevos financiamientos en el futuro
en términos favorables o si los obtendremos. Nuestra habilidad para obtener financiamientos dependerá en
parte de las condiciones prevalecientes en el mercado de créditos y capitales, que están fuera de nuestro
control. En el 2008 y 2009, los mercados globales sufrieron una turbulencia, que ajustó fuertemente la
disponibilidad de nuevos financiamientos. Adicionalmente, nuestra habilidad para obtener nuevos
financiamientos, o refinanciar la deuda existente, puede en cierto momento ser afectado adversamente por la
ciclicidad de nuestro negocio, particularmente en nuestra área de I&C, como ocurrió en el pasado. Aún más,
en respuesta a la consiguiente recesión económica global del 2009, muchos países, particularmente Estados
Unidos así como otros países en los que operamos, han mantenido las tasas de interés a niveles muy bajos y
no podemos asegurar que las tasas de interés no se incrementarán significativamente en el futuro lo que
impactará en nuestros costos de financiamiento. La Reserva Federal de los Estados Unidos ha realizado
declaraciones que tiene la intención de iniciar el aumento de las tasas de interés en las tasas del 2015, lo que,
de aplicarse, podría dar lugar a mayores tasas de interés a nivel mundial, incluyendo en Perú Si los fondos
adecuados no están disponibles, o no están disponibles en términos favorables, podríamos no ser capaces de
hacer inversiones futuras o tomar ventaja de las oportunidades de adquisición u otras.
Podemos no ser capaces de ganar los reclamos contra clientes por pagos
Si un cliente incumple el pago de nuestras facturas a tiempo o incumple en efectuar sus pagos con nosotros,
podemos incurrir en pérdidas significativas. Ocasionalmente hemos generado reclamos con clientes para el
pago de facturas, especialmente con el gobierno, por demoras en pagos, costos adicionales que excede el
precio del contrato o por sumas no incluidas en el precio original del contrato, incluyendo cambio de órdenes
de servicio. Este tipo de reclamos pueden ocurrir debido a demorar causadas por el propietario o cambios en
el alcance inicial del proyecto y ocasionalmente pueden llevar a largos procedimientos. Cuando este tipo de
eventos ocurren y tenemos reclamos pendientes sin resolver, podemos invertir importantes sumas de capital
de trabajo en proyectos para cubrir los costos hasta que se resuelva el reclamo. Más aún, recientemente hemos
encontrado dificultades haciendo efectivo el cobro de reclamos o procesos aun cuando hemos ganado los
procesos arbitrales, principalmente en procesos contra el Estado. La incapacidad de ganar estos reclamos y
órdenes de cambio pueden tener un efecto materialmente adverso en nuestro rendimiento financiero.
Si no somos capaces de entrar en consorcios, nuestra habilidad para competir por nuevos negocios
puede verse adversamente afectada
Podemos unirnos con otras compañías para formar consorcios u otras alianzas estratégicas para competir por
una concesión o contrato específico, incluyendo con socios que contribuyen con su experiencia en un campo
específico. Considerando que un consorcio o alianza estratégica pueden ofrecer calificaciones combinadas
más fuertes que una compañía por si sola, estos acuerdos pueden ser importantes para el éxito en alguna
propuesta en particular. Si no somos capaces de entrar en consorcios u otras alianzas estratégicas, nuestra
habilidad de competir por nuevos negocios puede afectarse adversamente.
Nuestros consorcios pueden verse afectados por disputas con, o la insatisfactoria ejecución de, nuestros
socios
Contratos de consorcio y otros acuerdos similares en los que entramos como parte de nuestro negocio,
incluyendo acuerdos donde el control operativo es compartido con terceros, pueden envolver riesgos que no
estarían presentes si operáramos independientemente, incluyendo: derechos de voto compartidos en
decisiones importantes; responsabilidad por obligaciones económicas impagas de nuestros socios o
responsabilidades; e inconsistencias entre nuestros intereses económicos o metas y los de nuestro socio.
Cualquier disputa entre nosotros y nuestro socio, puede resultas en retrasos, litigios o impases operacionales.
También podemos incurrir en responsabilidad por acciones de nuestros socios. Adicionalmente, si
participamos de un acuerdo de consorcio en el que nos somos la parte controlante, podemos tener control
limitado sobre las decisiones y acciones del consorcio y el éxito del consorcio dependerá mayormente del
desempeño de nuestros socios. Estos riesgos pueden afectar adversamente nuestra habilidad para ejecutar el
negocio que es materia del consorcio y puede resultar en la terminación de la concesión o del contrato. Bajo
estas circunstancias, podemos requerir efectuar mayores inversiones y proveer servicios adicionales para
asegurar la adecuada ejecución y cumplimiento del plazo. Estas obligaciones adicionales pueden resultar en la
disminución de las utilidades o en algunos casos, en el incremento de responsabilidades o pérdidas
significativas para nosotros. Adicionalmente, el incumplimiento de las normas aplicables o la regulación por
un socio del consorcio puede afectar negativamente el negocio, y en el caso de contratos con el estado, puede
resultar en el pago de multas, suspensión e incluso inhabilitación para participar en procesos de licitación.
Como resultado de ello, nuestro desempeño operativo y financiero puede verse adversamente afectado por
disputas relacionadas con nuestros contratos de consorcio.
Dependemos de terceras personas para cumplir algunas de nuestras obligaciones contractuales
Confiamos en terceros proveedores muchos de los materiales y equipos que usamos en nuestros negocios.
Parte del trabajo que ejecutamos en nuestras concesiones de infraestructura y en menor medida otros contratos
son ejecutados por subcontratistas. Como resultado de ello, el cumplimiento del plazo y la calidad de nuestros
proyectos dependen de factores que no son de nuestro control, incluyendo la calidad y cumplimiento en la
entrega de materiales proporcionados para el uso en el proyecto así como las habilidades técnicas de los
subcontratistas de nuestros proyectos. Si no somos capaces de encontrar proveedores calificados y contratar
subcontratistas calificados, nuestra capacidad de cumplir con las obligaciones contractuales puede ponerse en
riesgo. Además, si el monto requerido a pagar por materiales, equipos o servicios de subcontratistas excede
lo estimado, podemos sufrir pérdidas bajo nuestros contratos. Si un proveedor o subcontratista incumple en
proveer provisiones, equipos o servicios que no son de calidad aceptable, podemos necesitar proveer tales
provisiones, equipos o servicios tardíamente o a un mayor precio del inicialmente estimado, lo que puede
impactar nuestro beneficio financiero. Además materiales o equipos defectuosos puede resultar en demandas
contra nosotros por incumplimientos en las especificaciones contractuales, y el incumplimiento de
proveedores o subcontratistas en las leyes y regulaciones aplicables, puede impactar negativamente nuestra
reputación y nuestro negocio, y en el caso de contratos con el estado, puede resultar en multas, suspensión o
incluso inhabilitación para participar en procesos de licitación pública. Estos riesgos pueden intensificarse
durante recesiones económicas si estos proveedores o subcontratistas experimentan dificultades financieras.
Como resultado de ello, nuestros negocios y resultados financieros pueden verse afectados negativamente por
nuestra dependencia en terceros proveedores.
La inhabilitación para participar en procesos de licitación con el gobierno tendría un efecto sustancial
adverso para nuestro negocio y rendimiento financiero
Estaremos inhabilitados para contratar con el Estado por un tiempo de 1 a 3 años si encontraran que
violáramos alguna disposición de la Ley de Contrataciones del Estado del Perú. Se nos requiere cumplir con
un amplio número de obligaciones contractuales con el gobierno en nuestro negocio y no podemos garantizar
que estaremos en pleno cumplimiento todo el tiempo. Además, dicha inhabilitación podrá afectar la capacidad
de toda la empresa (incluyendo todas nuestras subsidiarias), y no solo la línea de negocio en la que se realizó
la supuesta infracción, para participar en las licitaciones del gobierno de acuerdo con la Ley de Contrataciones
del Estado del Perú. En Diciembre de 2011, la SUNAT (Superintendencia Nacional de Aduana y de
Administración Tributaria), la autoridad en tributos y aduanas, nos notificó con su decisión de terminar un
contrato con GMD en el área de Servicios Técnicos, que resultó en la eliminación de US$ 4.2 millones de
nuestro backlog a dicha fecha, alegando un número de deficiencias en el servicio. En respuesta a la
terminación del contrato por parte de SUNAT, iniciamos un arbitraje contra SUNAT y SUNAT reconvino por
el pago de la fianza de fiel cumplimiento por un monto total de S/. 1.6 millones. Un resultado negativo en
este arbitraje, si no resolvemos la disputa con SUNAT, puede afectar la participación de nuestra compañía y
de todas las empresas del grupo, de participar en licitaciones públicas con el Estado bajo la Ley de
Contrataciones con el Estado. Adicionalmente, en abril de 2013, Petroperú inició un procedimiento
administrativo contra una de nuestras subsidiarias del sector de Ingeniería y Construcción, argumentando que
nuestra subsidiaria había enviado una oferta para proveer servicios de Ingeniería sin encontrarse en
cumplimiento con determinados requerimientos técnicos. Perdimos el procedimiento administrativo al final
del 2013 e inmediatamente iniciamos acciones judiciales para revertir esta decisión. Sin embargo, nosotros
consideramos que la probabilidad de tener un pronunciamiento adverso en este procedimiento es remota, un
pronunciamiento adverso afectará la participación de nuestra compañía, incluyendo nuestras subsidiarias, en
los procesos para participar en las licitaciones del gobierno de acuerdo con la Ley de Contrataciones del
Estado del Perú. Más aún, en marzo de 2014, el Gobierno Regional del Cusco, no proveyó una comunicación
en donde nos informaban que daban por terminada un contrato de operación y mantenimiento de una carretera
con la empresa Concar S.A., lo cual representaba una pérdida en el Backlog de US$ 48.4 millones. Nosotros
consideramos que ésta terminación es inválida toda vez que nosotros habíamos terminado previamente el
contrato debido a la falta de pago y la falla en la provisión de accesos a la mencionada carreta. A la fecha de
este reporte anual, todos estos procedimientos se encuentran pendientes, Una parte significativa de nuestros
ingresos de manera consolidada se deriva de los contratos con el sector público en Perú. Como resultado, si
nuestra empresa es prohibida de participar en los procesos de licitación con el estado, nuestro negocio y
rendimiento financiero se vería afectado de manera sustancial y adversa.
El incumplimiento de, o cambios en las Leyes o regulaciones podría afectar de manera adversa nuestro
negocio y rendimiento financiero
Nosotros operamos en industrias altamente reguladas. Nuestro negocio y rendimiento financiero depende de
la capacidad de nosotros y nuestros clientes de cumplir oportuna y eficientemente con las extensas leyes
nacionales, regionales y municipales relacionadas con, entre otros, temas medioambientales, de salud y
seguridad, construcción y zonificación, trabajo, impuestos y otros. El costo de cumplir con estas leyes y
regulaciones puede ser sustancial. Además, el cumplimiento con las leyes y regulaciones puede causar
retrasos en los cronogramas. A pesar de que consideramos que nos encontramos en total cumplimiento con
todas las concesiones aplicables, otros contratos similares, leyes y regulaciones en todos los aspectos
sustanciales, no podemos garantizar que nos hemos encontrado o estaremos todo el tiempo en pleno
cumplimiento. El incumplimiento por nuestra parte o nuestros clientes de nuestras concesiones, contratos
similares o estas leyes y regulaciones podría resultar en un rango de consecuencias adversas para nuestro
negocio, incluyendo que se nos someta a multas significativas, responsabilidad civil y sanciones penales, que
nos requieran cumplir con costosas reparaciones, suspensión de operaciones y revocación de permisos y
terminación de concesiones o contratos similares. Asimismo, no podemos garantizar que los cambios futuros
en las leyes y regulaciones existentes, o interpretación más estricta o ejecución de las leyes y regulaciones, no
afectarán nuestra capacidad de cumplir con dichas leyes y regulaciones o incrementarán nuestros costos de
cumplimiento.
El 11 de julio de 2014, el Gobierno Peruano publicó la nueva Ley de Contrataciones con el Estado, la cual
aún no entra en vigencia toda vez que no se ha emitido el reglamento. Nosotros no creemos que esta nueva
Ley afectará materialmente a nuestro negocio pero no podemos asegurar que será así. En consecuencia, la
regulación existente o futura en nuestros mercados podría afectar de manera adversa y sustancial nuestro
negocio y rendimiento financiero.
Se nos puede considerar responsables por los daños medioambientales causados por nuestras
operaciones
La naturaleza de nuestras operaciones requiere que asumamos riesgos de causar daños medioambientales u
otros. Se nos puede considerar responsables por los daños medioambientales que causemos, incluyendo las
consecuencias incidentales de exposición humana a las sustancias peligrosas u otros daños medioambientales.
Podemos estar sujetos a costos de remediación y penalidades en caso de ciertas descargas en el medio
ambiente y/o contaminación y daño del medio ambiente. Nuestro seguro de responsabilidad ambiental puede
no ser suficiente o puede no aplicarse a ciertos tipos de daño del medioambiente. Cualquier responsabilidad
sustancial por el daño al medio ambiente puede tener un efecto adverso sustancial sobre nuestro rendimiento
financiero.
La nueva regulación medioambiental como resultado del cambio climático puede impactar nuestro
negocio y rendimiento financiero.
La creciente preocupación sobre el cambio climático puede resultar en la imposición de requerimientos o
regulaciones medioambientales adicionales o más estrictas. Por ejemplo, existen esfuerzos internacionales en
curso para dirigir las emisiones del efecto invernadero tales como el Protocolo de Kioto que se encuentran en
distintas etapas de negociación e implementación. Si se adoptan regulaciones medioambientales más estrictas
en los países donde operamos, podríamos ser obligados a incurrir en mayores gastos de los estimados que
afecten de manera adversa nuestro rendimiento financiero. Asimismo, los requerimientos de recuperación
futuros en caso que seamos considerados responsables de daño medioambiental pueden ser sustanciales, lo
cual puede impactar en nuestra condición financiera. La regulación medioambiental más estricta puede
incrementar los costos del proyecto para nuestros clientes o, en algunos casos, evitar el avance de un
proyecto, reduciendo de esa manera potencialmente la demanda de nuestros servicios. En consecuencia, la
nueva regulación medioambiental puede tener un efecto adverso sustancial sobre nuestro negocio y
rendimiento financiero.
Podemos no ser capaces de proporcionar protección de manera efectiva contra los riesgos financieros
del mercado
Nuestras operaciones están expuestas a riesgos financieros del mercado, tales como riesgos relacionados con
las tasas de cambio, precios de commodities y, en menor medida, tasas de interés. Las fluctuaciones en la
moneda, precios de commodities o tasas de interés pueden afectar de manera adversa nuestro rendimiento
financiero. No podemos garantizar que los instrumentos financieros derivados nos protegerán de los efectos
adversos de los riesgos financieros del mercado. Mientras que las transacciones de cobertura están previstas
para reducir los riesgos de mercado, dichas transacciones puede exponernos a otros riesgos, tales como el
riesgo de la contraparte. No podremos proporcionar protección adecuada para nosotros mismos contra los
riesgos financieros del mercado y no podremos finalmente obtener un beneficio económico de nuestra
estrategia de cobertura.
La pérdida de un cliente clave en algunas de nuestras líneas de negocio puede afectar nuestro negocio y
rendimiento financiero
En algunas de nuestras líneas de negocios, tales como nuestras áreas de Infraestructura y Servicios Técnicos,
un monto sustancial de los beneficios que recibimos se encuentra concentrado entre un número limitado de
clientes, incluyendo el Gobierno Peruano. Si uno más de estos clientes principales no cumple con o se retrasa
en pagar nuestros honorarios, o si existe una reducción significativa o cancelación del negocio por uno o más
de estos clientes principales, nuestro negocio y rendimiento financiero poder verse afectado de manera
adversa. En particular, no podemos garantizar que Enersis, de quien adquirimos el negocio de servicios
eléctricos en el 2011, no reducirá el uso de nuestros servicios. Si no somos capaces de conseguir nuevos
clientes para reemplazar la pérdida de negocios de los actuales clientes claves, nuestro beneficio financiero
puede verse afectado adversamente.
Nuestro uso del método de contabilidad de porcentaje de avance para nuestro segmento de Ingeniería y
Construcción puede resultar en una reducción de los beneficios registrados previamente
De acuerdo con las NIIF, medimos y obtenemos una amplia parte de nuestros ingresos bajo la metodología
de contabilidad de porcentaje de avance. Esta metodología nos permite obtener los beneficios
proporcionalmente durante la vida del contrato, sin tomar en cuenta el tiempo de recepción de los pagos,
comparando el monto de los costos incurridos a la fecha con el monto total de los costos esperados a ser
incurridos. El efecto de las revisiones de los costos estimados, y por lo tanto de los ingresos, es registrado
cuando se conocen los montos y se pueden estimar de manera razonable. Estas revisiones pueden ocurrir en
cualquier momento y pueden ser sustanciales. Históricamente consideramos que hemos realizados estimados
fiables y razonables del progreso hasta la culminación en nuestros contratos de largo plazo. Sin embargo,
dadas las incertidumbres asociadas con este tipo de contratos e inherentes a la naturaleza de algunas industrias
en las cuales operamos, es posible que los costos actuales varíen de los estimados realizados previamente, lo
cual puede resultar en reducciones o reversiones de los beneficios registrados previamente.
La agitación laboral puede afectar de manera adversa nuestro rendimiento financiero
Todos nuestros obreros y una parte de nuestros empleados son miembros de sindicatos. Nuestra práctica es
generalmente extender los beneficios que ofrecemos a nuestros empleados sindicalizados a empleados no
sindicalizados. En nuestra área de I & C, los contratos colectivos de trabajo son negociados a dos niveles,
anualmente entre la Federación Nacional de Construcción Civil del Perú y la Cámara Peruana de la
Construcción (CAPECO) sin nuestra participación directa, y por proyectos directamente entre los sindicatos y
nosotros de acuerdo con dicho acuerdo colectivo anual. Asimismo, contamos con contratos colectivos con
nuestros empleados en áreas de negocio, que son también negociados de manera periódica. A pesar de que
consideramos que nuestra relación con los sindicatos es actualmente positiva, no podemos garantizar que no
experimentaremos reducción del trabajo, cese de tareas, huelgas u otras disputas laborales en el futuro, lo cual
podría resultar en la interrupción o retraso de nuestras operaciones. Dichas interrupciones o retrasos pueden
tener un impacto adverso sobre nuestro negocio, incluso sobre el costo de nuestros proyectos y nuestra
capacidad para realizar las entregas de manera oportuna. Asimismo, nuestras operaciones podrán verse
afectadas por agitación laboral en la dotación del personal de nuestros clientes o nuestros socios.
Los ingresos de nuestras pólizas de seguro pueden no ser suficientes y puede que no estemos asegurados
contra todo riesgo
Mantenemos cobertura de seguro como estrategia de gestión de riesgos corporativos y con el fin de cumplir
con los requerimientos de acuerdo con ciertas regulaciones y contratos. No podemos garantizar que los
resultados provenientes del cobro de nuestras pólizas de seguro, serán suficientes para cubrir los daños que
resulten de cualquier evento cubierto por dichas pólizas. Ciertos riesgos no están cubiertos de acuerdo con los
términos de nuestras pólizas de seguro, tales como suspensión de operaciones. En dicho caso, podemos
incurrir en gastos significativos para reinstalar nuestras instalaciones, reparar o reemplazar nuestro equipo, o
cubrir otros daños. Además, si cualquiera de nuestras aseguradoras incumple, cancela de manera abrupta
nuestra cobertura o de lo contrario no puede cumplir con sus requerimientos de seguro con nosotros, nuestra
exposición al riesgo global y gastos operativos podría incrementarse. Podríamos no ser capaces de renovar
nuestras pólizas de seguro en términos favorables, o en absoluto. Aunque en el pasado hemos podido cubrir
generalmente nuestras necesidades de seguro, no podemos garantizar que podamos contar con todo el seguro
necesario en el futuro.
Un incremento en los derechos de importación y controles puede causar un efecto sustancial adverso
sobre nuestro rendimiento financiero
Nuestro éxito futuro depende en parte de nuestra capacidad de seleccionar y adquirir instrumentos mecánicos
de calidad y equipo a precios atractivos. Mientras hemos sido capaces de hacer esto históricamente, dichos
instrumentos y equipos pueden tornarse sujetos a impuestos de importación mayores a los aplicables
actualmente. No podemos garantizar que no existirán incrementos posteriores en los impuestos de
importación, cambios en las leyes relacionadas con las importaciones o imposición de cuotas por los países de
donde importamos instrumentos mecánicos y equipos, lo cual podría causar un efecto adverso sustancial sobre
nuestro negocio.
El Gobierno podrá declarar la nulidad de los procesos de licitación pública después de que hemos sido
adjudicados con un proyecto o concesión.
Incluso si ganamos el concurso público para un proyecto o concesión, el Gobierno puede declarar
posteriormente nulo el proceso por razones políticas, presupuestarias o de otro tipo y podrá retirar el proyecto
o concesión otorgada a nosotros. Por ejemplo, en junio de 2014, fuimos adjudicados ganadores del concurso
público para operar la concesión del sistema de recaudo del transporte integrado de Lima por un período de
dieciséis años. Sin embargo, en enero de 2015, la Municipalidad de Lima nos notificó que el consejo de
administración del Instituto Metropolitano Protransporte de Lima - Protransporte había declarado la nulidad
del concurso público, sobre la base de un informe emitido por el Ministerio de Economía y Finanzas del Perú,
que concluyó que el Ministerio debería haber pronunciado con respecto a la concesión antes del proceso de
licitación en lugar de después. La declaración de nulidad de los proyectos o concesiones otorgadas a nosotros
podría afectar nuestros resultados futuros de las operaciones. Más aún, la incertidumbre que resulta de este
tipo de decisiones puede afectar negativamente a la confianza de los inversores en Perú y a nuestro negocio.
Riesgos Adicionales relacionados con nuestro negocio de Ingeniería y Construcción
Somos vulnerables a la naturaleza cíclica de los mercados finales que servimos
La demanda por nuestros servicios de ingeniería y construcción depende de las condiciones de los mercados
finales que servimos, los cuales incluyen entre otros, los sectores de minería, energía, petróleo y gas,
transporte, inmobiliario y otros sectores de infraestructura en Perú así como el sector de minería en Chile y el
sector de energía en Colombia. En consecuencia, nuestro negocio de ingeniería y construcción está
estrechamente relacionado con el rendimiento y crecimiento de estos sectores, y está expuesto a muchos
riesgos por parte de nuestros clientes que operan en estos sectores, sobre los cuales no tenemos control. Estas
industrias tienden a ser de naturaleza cíclica y, como resultado, a pesar de que las tendencias a la caída pueden
impactar nuestra empresa, nuestro negocio de ingeniería y construcción ha estado históricamente sujeto a
periodos de demanda muy alta y baja. Por ejemplo, entre el año 2000 y 2003, hubo un declive significativo
en la actividad en los sectores de construcción e inmobiliario en Perú que afectó en consecuencia nuestro
negocio y el negocio de nuestros competidores y rendimiento financiero durante dicho momento. Los factores
que pueden afectar estos sectores incluyen, entre otros, condiciones macroeconómicas, condiciones
climáticas, el nivel de inversión privada y pública, disponibilidad de crédito, cambios en las leyes y
regulaciones, y estabilidad política y social. Los sectores de minería, petróleo y gas, son también impulsados
por la demanda internacional por los commodities subyacentes, incluyendo entre otros plata, oro, cobre,
petróleo y gas, que pueden verse afectados por dichos otros factores como las condiciones económicas
globales y asuntos geopolíticos. Un declive en los precios de los minerales o petróleo y gas (incluyendo la
reciente fuerte caída en los precios del petróleo y de gas) pueden causar un impacto significativo en las
actividades de exploración y producción de nuestros clientes y, como resultado, en su demanda por nuestros
servicios de ingeniería y construcción. En consecuencia, los desarrollos adversos en los mercados finales
donde proporcionamos nuestro negocio de ingeniería y construcción podrían ocasionar un efecto sustancial
adverso sobre nuestro rendimiento financiero.
Las disminuciones en las inversiones de capital por parte de nuestros clientes puede afectar de manera
adversa la demanda de nuestros servicios
Nuestro negocio de ingeniería y construcción se ve afectado directamente por los cambios en el sector privado
y, en menor medida, las inversiones del sector público para proyectos de infraestructura a gran escala.
Asimismo, nuestro negocio de ingeniería y construcción se ve afectado directamente por la disponibilidad y
costo de financiamientos para estos proyectos. En los mercados donde operamos, las inversiones y
financiamientos de proyectos a gran escala han sido influenciados de manera histórica por factores
macroeconómicos y otros fuera de nuestro control, incluyendo en el caso de la inversión en el sector público,
los niveles de gasto del gobierno. Como resultado, no podemos garantizar que los clientes no escogerán o que
no asumirán nuevos proyectos o retrasarán, suspenderán o cancelarán los proyectos existentes. Las
reducciones en inversiones de capital anticipadas o el financiamiento disponibles para proyectos de gran
escala puede tener un efecto material adverso en nuestro beneficio financiero.
Nuestros ingresos pueden variar en base a los ciclos del proyecto que tal vez no controlemos
La mayoría sustancial de los ingresos de nuestro negocio de ingeniería y construcción se genera de las
concesiones de proyectos, cuyo tiempo puede ser no predecible y fuera de nuestro control, especialmente
considerando que los procesos de licitación son altamente competitivos y completos y los prolongados
procesos de negociación que implican. Estos procesos pueden verse afectados por una amplia variedad de
factores externos incluyendo las aprobaciones del gobierno, contingencias financieras y condiciones general
del mercado y económicas. Asimismo, debido a que una parte significativa de nuestros ingresos se genera de
los proyectos a gran escala, nuestros resultados de operaciones pueden fluctuar trimestralmente o anualmente
dependiendo de cuando ocurran las adjudicaciones de proyectos y el inicio y avance de la obra de acuerdo con
los contratos adjudicados. Como resultado, estamos sujetos al riesgo de que nuestros ingresos no puedan
obtenerse de los proyectos adjudicados en la medida que se anticiparon.
Nuestro negocio puede ser afectado de manera adversa si estimamos de manera incorrecta los costos de
nuestros proyectos
Nosotros realizamos nuestro negocio de ingeniería y construcción bajo distintos tipos de acuerdos
contractuales donde los costos son estimados por adelantado. En algunos de nuestros contratos (por ejemplo,
a suma alzada, precio unitario y EPC) asumimos el riesgo de algunos o todos los sobrecostos no anticipados,
incluyendo aquellos debido a la inflación o ciertos eventos no estimados. Los riegos bajo los contratos que
pueden resultar en sobrecostos incluyen: dificultades en el rendimiento de nuestros subcontratistas,
proveedores, u otros terceros; cambios en las leyes y regulaciones o dificultades para obtener los permisos u
otras aprobaciones; problemas técnicos no previstos, incrementos no previstos en los costos de los insumos,
componentes, equipo, mano de obra o incapacidad de obtenerlos de manera oportuna; retrasos causados por
condiciones climáticas; aceptaciones incorrectas relacionadas con la productividad o estimados de
programación; y modificaciones del proyecto que causen costos y retrasos imprevistos. Estos riesgos tienden
a ser exacerbados por contratos a largo plazo ya que existe un incremento del riesgo de que las circunstancias
en las cuales basamos nuestra licitación original pudieran cambiar.
En muchos de nuestros contratos, no podremos obtener la compensación por el trabajo adicional realizado o
gastos incurridos. Nuestra falla en estimar con exactitud los recursos y tiempo requerido para completar un
proyecto puede afectar de manera adversa nuestra rentabilidad. Incluso bajo nuestros contratos de
administración, nuestra incapacidad para culminar los proyectos dentro del presupuesto estimado puede
afectar nuestra relación con nuestros clientes e impactar negativamente las adjudicaciones de futuros
contratos. Como resultado, si estimamos de manera incorrecta los costos de nuestros proyectos, nuestro
negocio y rendimiento financiero puede ser afectado de manera adversa.
Podemos no ser capaces de entregar los proyectos a tiempo
El éxito de nuestro negocio de E&C depende de nuestra habilidad para alcanzar estándares y cumplir con los
tiempos requeridos por nuestros clientes. Retrasos significativos que no nos permita proveer nuestros
servicios en el tiempo acordado puede afectar adversamente nuestra relación con clientes y nuestra
reputación. Los retrasos pueden ocurrir por varias razones, incluyendo como resultado de nuestra inhabilidad
para predecir las necesidades de nuestros clientes; retrasos causados por nuestros socios en consorcios,
subcontratistas o proveedores; capacidad de producción insuficiente; fallas en equipos; escasez de personal
calificado; cambios en regulaciones de aduanas; y desastres naturales. El incumplimiento en terminar las
obras en el tiempo establecido en el contrato puede resultar en costos que reduzcan nuestros márgenes
operativos, incluyendo el requerimiento de pago de penalidades diarias y daños. Si no somos capaces de
cumplir las fechas límites, sea por razones internas o como resultado de eventos sobre los que no tenemos
control, podemos perder la confianza de nuestros clientes y por tanto experimentar un decrecimiento en la
demanda de nuestros servicios. En tal caso, nuestro negocio y desempeño financiero puede verse
adversamente afectado.
Podemos no ser capaces de obtener compensaciones por trabajos adicionales y gastos incurridos como
resultados de un cambio de órdenes por nuestros clientes
Los clientes regularmente determinan, después de iniciado un proyecto, cambios en varios elementos del
proyecto. Algunos de nuestros contratos pueden requerir que el cliente nos provea con el diseño o
información de ingeniería o con el equipo o materiales a ser usados en el proyecto, y en algunos casos, el
cliente nos puede proveer con ingeniería y diseño deficiente o deficientes equipos y materiales o puede
proveernos de información o equipos o materiales después de la fecha contemplada en el cronograma.
Nuestros contratos generalmente incluyen la responsabilidad del cliente de compensarnos por trabajos y
gastos adicionales incurridos debido a cambios del cliente o incumplimientos del cliente en proveernos de
diseño, ingeniería, equipos o materiales. En estas circunstancias, generalmente negociamos con el cliente el
monto por el tiempo adicional requerido para hacer estos cambios y la compensación a pagarnos por ellos.
Estamos sujetos al riesgo de que no seamos capaces de obtener a través de negociación, arbitraje o litigio,
sumas adecuadas para compensarnos por el trabajo adicional o los gastos incurridos por nosotros en virtud de
un cambio solicitado por el cliente o incumplimiento del cliente en proveer tales cosas. Un incumplimiento en
obtener la compensación adecuada por estos asuntos puede llevarnos a ajustar los montos de ingresos y
utilidad bruta que fueron reconocidos en periodos anteriores. Tales ajustes, de ser sustanciales, pueden tener
un efecto materialmente adverso en el resultado financiero.
Podemos tener dificultades en obtener las cartas fianzas de fiel cumplimiento requeridas en el curso
normal de las operaciones
En nuestro negocio de Ingeniería y Construcción, es una práctica de la industria de los clientes el requerir
fianzas de fiel cumplimiento de los contratos u otras formas de mejora de créditos para asegurar, entre otras
cosas, las licitaciones, los pagos adelantados y el cumplimiento del contrato. No podemos asegurar que en el
futuro no encontremos dificultades en obtener tales fianzas o mejoras crediticias. El mercado peruano para
este tipo de instrumentos de créditos es pequeño, más aún, de acuerdo con la regulación bancaria peruana, los
prestamistas son requeridos a fijas límites en el monto del crédito que extienden a un grupo de empresas. El
incumplimiento en entregar las fianzas o mejoras crediticias en los términos requeridos por nuestros clientes
pueden resultar en nuestra imposibilidad de competir o ganar nuevos proyectos.
Riesgos adicionales relacionados con nuestra área de infraestructura
Un descenso sustancial o extendido en los precios de petróleo puede afectar de manera adversa nuestro
rendimiento financiero
Una parte sustancial de los ingresos de nuestro negocio de infraestructura depende de los precios
predominantes del petróleo. Históricamente, los precios de petróleo y mercados han sido volátiles y
probablemente continuarán siendo volátiles en el futuro. Más aún, los precios del petróleo y gas se han
reducido significativamente en los últimos meses con el promedio de los precios del crudo Brent reduciéndose
de US $ 111.65 en el 2012, US $ 108,64 en 2013 y US $ 99.02 en 2014 a US $ 55.79 por barril en marzo
2015 El petróleo es un commoditie y su precio está sujeto a las amplias fluctuaciones en respuesta a los
cambios relativamente menores en la oferta y demanda del petróleo, incertidumbre del mercado, y una
variedad de factores adicionales fuera de nuestro control. Dichos factores incluyen entre otros: oferta y
demanda global; desarrollos políticos en regiones de producción; condiciones climáticas; regulaciones
gubernamentales; conflictos internacionales y actos de terrorismo; el precio y disponibilidad de las fuentes
alternativas de energía; condiciones económicas locales y globales. Asimismo, bajos precios del petróleo
pueden no solamente disminuir nuestros ingresos en base unitaria sino también puede reducir el monto del
petróleo que podemos producir económicamente, si fuera posible, y como tal puede causar un impacto
negativo sobre las reservas de los campos en los que operamos. Como resultado, nuestro rendimiento
financiero podría verse afectado de manera sustancial y adversa por los descensos de los precios del petróleo.
Nuestros estimados de las reservas dependen de muchas asunciones que pueden resultar siendo
inexactas y no están sujetas a revisión por auditores de reservas independientes
El proceso de estimar las reservas de petróleo y gas es complejo, aunque los Lotes donde nosotros
producimos gas y petróleo son maduros (Lote I viendo produciendo por más de 100 años y el Lote V por más
de 50 años). Con el fin de preparar nuestras reservas estimadas por los Lotes I y V presentadas en el presente
reporte anual, nosotros debemos proyectar las tasas de producción y programación de los gastos de desarrollo
así como analizar los datos geológicos, geofísicos, de producción e ingeniería disponibles, y la medida,
calidad y confiabilidad en la que estos datos pueden variar. El proceso también requiere suposiciones
económicas sobre asuntos tales como precios de petróleo, gastos de perforación y operativos, gastos de
capital, impuestos y disponibilidad de fondos. Por lo tanto, los estimados de las reservas son inherentemente
imprecisos. Más aún, nuestra reserva estimada por los Lotes I y V incluida en éste reporte anual ha sido
preparada internamente por nuestro equipo de ingenieros, y no ha sido auditado o revisado por ingenieros
independientes. La producción futura actual, precios de petróleo y gas, ingresos, impuestos, gastos de
desarrollo, gastos operativos y cantidades de reservas recuperables mayormente variarán de los estimados
presentados en el presente reporte anual, y dichas variaciones pueden ser sustanciales. Cualquier variación
significativa puede afectar sustancialmente las reservas estimadas de los campos donde operamos.
El 12 de diciembre de 2014, fuimos adjudicados con la licitación por 30 años para la operación de los Lotes
III y IV y comenzamos operando el 5 de abril de 2015. Considerando el reciente inicio de operaciones, aún no
hemos preparado nuestras propias estimaciones de reservas de estos Lotes. Como resultado, no hemos
incluido en este reporte anual las estimaciones de reserva de memoria para los Lotes III y IV; en cambio,
hemos incluido los niveles de producción de los contratistas anteriores para el periodo 2012-2014 en los Lotes
III y IV sobre la base de información publicada por Perupetro. Nosotros no podemos asegurar cuáles serán las
estimaciones de reservas para los Lotes III y IV una vez que completemos nuestra evaluación.
Nuestro retorno en la inversión en nuestras concesiones puede no cumplir con los retornos estimados
Nuestro retorno en la inversión en una concesión se basa en los términos y condiciones de la concesión, su
duración y el monto del capital invertido así como el monto de ingresos obtenidos, costos de servicio de
deuda, pago de penalidades y otros factores. Por ejemplo, el volumen del tráfico en las rutas con peaje puede
ser afectado por un número de factores fuera de nuestro control, incluyendo las condiciones de seguridad;
condiciones económicas generales; cambios demográficos; precios de combustible; reducción en las
actividades comerciales o industriales en las regiones que cuentan con carreteras; y desastres naturales. La
disminución del tráfico en Norvial puede afectar de manera adversa nuestro rendimiento financiero. A pesar
de que algunas de nuestras concesiones permiten ajustes en base a las condiciones económicas, ciertas
concesiones permiten que dichas solicitudes de ajuste sean aprobadas solo si ciertos eventos limitados
especificados en nuestros contratos de concesiones ocurren. Si una solicitud de ajuste no es otorgada, nuestro
rendimiento financiero puede verse afectado. Dado estos factores y la posibilidad que las autoridades
gubernamentales puedan implementar políticas que afecten nuestro retorno en la inversión contractual de una
manera que no anticipemos, nosotros no podemos garantizar que nuestro retorno en la inversión bajo
cualquier concesión cumplirá con nuestros estimados.
Las entidades gubernamentales pueden terminar con anticipación nuestras concesiones y contratos
similares bajo distintas circunstancias, algunas de las cuales se encuentran fuera de nuestro control
Nuestra capacidad de continuar operando nuestras concesiones y contratos del sector publico similares
depende de las autoridades gubernamentales, las cuales pueden revocar el acuerdo por ciertas razones
establecidas en el contrato y la legislación aplicable, incluyendo el incumplimiento de cualquier término
contractual (incluso cesación de pagos del concesionario) o ley aplicable. Además, la autoridad
gubernamental relevante puede resolver y/o recuperar una concesión en cualquier momento, si, de acuerdo
con la ley aplicable, determina que es de interés público hacerlo. La autoridad gubernamental relevante puede
también asumir la operación de una concesión en ciertas situaciones de emergencia tales como guerra,
disturbio público o amenaza a la seguridad nacional. Además, en caso de fuerza mayor, la autoridad
gubernamental relevante puede requerirnos implementar ciertos cambios en nuestras operaciones. Si el
gobierno termina cualquiera de nuestras concesiones, de acuerdo con las leyes del Perú, se requiere
generalmente que se nos otorgue una compensación por el monto de nuestra inversión no recuperada a menos
que la concesión sea revocada de acuerdo con la ley aplicable o términos de la concesión que impliquen un
incumplimiento grave de los términos de la concesión por parte de nosotros. Dicho proceso de compensación
demandará probablemente mucho tiempo y el monto que se nos pagará probablemente no nos compensará
totalmente. No podemos garantizar que recibiremos dicha compensación de manera oportuna o en un monto
equivalente al valor de nuestra inversión en una concesión más las utilidades perdidas.
Estamos expuestos a los riesgos relacionados con la operación y mantenimiento de nuestras concesiones y
contratos similares
Los requisitos de operación y mantenimiento de acuerdo con nuestras concesiones pueden ocasionar demoras
o hacer que nuestros costos excedan los presupuestados para dichos proyectos, lo cual puede limitar nuestra
capacitad de realizar la rentabilidad esperada sobre estos proyectos, incrementar nuestros gastos operativos o
de capital y afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero. Además, nuestras
operaciones podrán verse afectadas de manera adversa por interrupciones o averías en los sistemas de
tecnología e infraestructura que utilizamos para respaldar nuestras operaciones, incluyendo el cobro de las
rutas con peaje y los sistemas de medición de tráfico. El Metro de Lima en particular puede ser susceptible a
los cortes de energía debido a la pérdida de energía, averías en las telecomunicaciones y casos similares. La
avería de cualquiera de nuestros sistemas de tecnología podrá causar interrupciones en nuestras operaciones
afectando de manera adversa nuestra rentabilidad. Aunque tengamos planes de continuidad del negocio
establecidos para reducir el impacto adverso de las averías del sistema de tecnología de la información en
nuestras operaciones, no podemos asegurarle que estos planes serán efectivos. Además, los accidentes y
desastres naturales podrán también interrumpir la construcción, operación o mantenimiento de nuestros
proyectos y concesiones, lo cual puede afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.
Podemos no tener éxito en obtener nuevas concesiones
El mercado de concesiones de infraestructura en Perú es competitivo. Competimos con empresas peruanas y
extranjeras por concesiones de infraestructura en Perú, algunas de las cuales podrían poseer mayores recursos
financieros y otros recursos o experiencia particular pertinente a una concesión específica. Además, nuestros
clientes del sector público podrían afrontar déficits presupuestarios que podrían prohibir el desarrollo de
concesiones de infraestructura, lo cual puede afectar nuestro negocio. Asimismo, no podremos obtener
concesiones adicionales si el gobierno decide no adjudicar nuevas concesiones debido a las restricciones
presupuestarias o cambios de políticas o porque se utilizan mecanismos financieros alternativos. Nuestra
incapacidad para presentarnos a una licitación u obtener nuevas concesiones podrá afectar de manera adversa
nuestro negocio y rendimiento financiero.
Nuestro contrato con Petroperú S.A. (“Petroperú”) para el negocio de almacenamiento de combustible en el
terminal del Sur se encuentra programado para vencer en agosto de 2015, con una nueva licitación a realizarse
en Mayo.. Además, no podemos asegurarle si realizaremos algunos de los proyectos que se nos ha adjudicado
pero para los cuales las negociaciones contractuales se encuentran en curso, específicamente la concesión de
la Vía Expresa Javier Prado. Un contrato para la Vía Expresa Javier Prado fue aprobado por el Concejo
Municipal de Lima en noviembre de 2013 y se presentó al Ministerio de Economía y Finanzas del Perú, que
solicitó estudios adicionales relacionados con el volumen de tráfico antes de aprobar el proyecto. Actualmente
se están preparando esos estudios. No podemos asegurar que el Ministerio va a aprobar el contrato en los
términos actuales o en general. Podemos no ser capaces de negociar los términos de los contratos que son
favorables para nosotros. Además, estos proyectos podrían sufrir largas demoras o suspensión como resultado
de consideraciones políticas u otros factores.
Riesgos Adicionales Relacionados con nuestra área Inmobiliaria
Estamos expuestos a los riesgos asociados con el desarrollo inmobiliario
Nuestro negocio inmobiliario está sujeto a riesgos que por lo general afectan la industria inmobiliaria tales
como la disponibilidad y precios de la tierra adecuada, reglamento ambiental y de zonificación, interrupciones
en el suministro y volatilidad de los precios de los materiales de construcción y equipos, y los cambios en la
demanda inmobiliaria. Nuestro negocio inmobiliario es afectado específicamente por los siguientes riesgos:
condiciones macroeconómicas en Perú que podrán tener un impacto en el crecimiento del sector inmobiliario
en su conjunto, particularmente en el mercado residencial, incluyendo un incremento en el desempleo o una
disminución en los niveles de sueldo; aumento en las tasas de interés prevalecientes o falta de crédito
disponible; cambios en los subsidios gubernamentales para viviendas de interés social; condiciones
desfavorables del mercado inmobiliario tales como una sobreoferta de unidades residenciales o escasez de
tierra adecuada en áreas particulares; el nivel de interés de los clientes en nuestros nuevos proyectos o el
precio de venta por unidad necesario para vender la unidad podrían ser menores que lo esperado; percepción
por parte del cliente de la seguridad, comodidad y lo atractivo de nuestros proyectos y las áreas en las cuales
éstos se encuentran ubicados; sobrecostos, muchos de los cuales podrán estar fuera de nuestro control
excediendo nuestros estimados y afectando nuestros márgenes de utilidad, incluyendo el precio de mano de
obra, tierra, seguro, impuestos y cargos públicos; construcción y venta de unidades que no puedan culminarse
en el plazo previsto; insolvencia o dificultades financieras significativas de grandes protagonistas de la
industria que causan una pérdida de confianza en la industria; y restricciones en el desarrollo inmobiliario
impuestas por las leyes y reglamentos locales, regionales y nacionales. La ocurrencia de cualquiera de los
eventos anteriores podrá tener un efecto sustancial adverso en nuestro negocio y rendimiento financiero.
Los precios de bienes inmuebles podrían no continuar aumentando y podrían disminuir
Los precios de bienes inmuebles en Perú han aumentado significativamente durante la última década. No
podemos asegurar que este aumento de precios de los bienes inmuebles no represente una burbuja. Los
precios de los bienes inmuebles en Perú podrían no continuar aumentando o podrían disminuir
significativamente, si los costos de financiamiento aumentan o si el cliente pierde la confianza en el mercado
inmobiliario. Si los precios de los bienes inmuebles disminuyen significativamente, nuestro negocio y
rendimiento financiero podrán verse afectados de manera sustancial y adversa.
Nuestro negocio podrá verse afectado de manera adversa si no podemos obtener las licencias y/o
autorizaciones necesarias para nuestros desarrollos en su debido tiempo.
El desarrollo inmobiliario requiere obtener ciertas licencias, autorizaciones y registros. En el Perú, las
autoridades locales son responsables de emitir la mayoría de las licencias que se requieren durante la etapa de
desarrollo, incluyendo licencias de zonificación, demolición y construcción, entre otras. Actualmente,
tenemos aproximadamente 19 proyectos inmobiliarios en varias etapas de desarrollo. No hemos iniciado
todavía los procesos administrativos ante las autoridades apropiadas, o dichos procedimientos están
pendientes de aprobación, para dos de estos desarrollos incluyendo nuestro proyecto Espacio (anteriormente
conocido como “Cuartel San Martín), un proyecto de desarrollo múltiple, ya que ellos todavía se encuentran
en las etapas iniciales del desarrollo. Un rechazo o una demora prolongada por parte de las autoridades
administrativas aplicables podrían convertir al terreno inadecuado para el desarrollo o podrían demorar la
culminación de los proyectos planeados, aumentar nuestros costos y afectar de manera adversa nuestro
negocio y rendimiento financiero.
La escasez de financiamiento y/o aumento de las tasas de interés podrían disminuir la demanda de
propiedades de bienes inmuebles
La escasez de financiamiento y/o aumento en las tasas de interés podrían afectar de manera adversa la
capacidad o buena voluntad de los posibles compradores para comprar nuestras propiedades de bienes
inmuebles. En la mayoría de los casos, los compradores de nuestras propiedades comerciales o residenciales
financian por lo menos parte del precio de compra con préstamos hipotecarios. En el 2014, el 67.8% de
nuestras unidades residenciales fue vendido a los compradores que recibieron subsidios gubernamentales para
financiar las la compra de casas. Un aumento en las tasas de interés, ya sea como resultado de las condiciones
de mercado, acción gubernamental u otro, podría causar una disminución en la demanda de nuestras
propiedades comerciales y residenciales y del desarrollo de tierra así como un aumento de nuestros propios
costos de financiamiento que podrían afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.
Podríamos experimentar dificultades al encontrar terrenos deseables y los aumentos en el precio de los
terrenos podrían incrementar nuestro costo de ventas y disminuir nuestras ganancias
El continuo crecimiento de nuestro negocio inmobiliario depende en gran parte de nuestra capacidad de
continuar adquiriendo tierras y hacerlo a un costo razonable. Mientras mas desarrolladores registren o
expanden sus operaciones en el sector inmobiliario de Perú, los precios de terrenos pueden aumentar
significativamente y el terreno adecuado puede volverse escaso debido al aumento de demanda o disminución
de la oferta. Un aumento en los precios de terrenos podrá incrementar nuestro costo de ventas y disminuir
nuestras ganancias. Podemos no ser capaces de adquirir terrenos disponibles a precios razonables en el futuro,
lo cual podría tener un impacto negativo en nuestro rendimiento financiero.
El cambio de las condiciones del mercado podría afectar de manera adversa nuestra capacidad de vender
inventarios de casas en nuestra tierra y a precios esperados
Existe un tiempo entre el momento en que adquirimos el terreno y el momento en que podemos llevar las
propiedades desarrolladas al mercado. Dicho tiempo varía de proyecto en proyecto. Como resultado,
afrontamos el riesgo que la demanda de bienes inmuebles pueda disminuir o que otros desarrollos puedan
ocurrir durante este periodo que afecta las condiciones del mercado, y que no podamos disponer de las
propiedades desarrolladas o terrenos no desarrollados a precios esperados o márgenes de utilidad o dentro de
los plazos anticipados. Los gastos significativos asociados con las inversiones inmobiliarias, tales como
costos de mantenimiento, costos de construcción y pagos de deudas no pueden por lo general reducirse si los
cambios en las condiciones del mercado causan una disminución en los ingresos esperados de nuestras
propiedades. Además, el valor de mercado de los inventarios de casas y tierra no desarrollada puede fluctuar
de manera significativa debido a los cambios de las condiciones de mercado. Como resultado de éstos y otros
factores fuera de nuestro control, podríamos estar obligados a vender propiedades o tierra por debajo del costo
o a precios que generan márgenes de utilidad inferiores a los que nosotros esperamos.
Resoluciones del INDECOPI pueden afectar nuestra nuestra capacidad para hacer cumplir los
contratos vinculantes
En la resolución de denuncias de protección del consumidor en los sectores inmobiliario y de seguros, el
INDECOPI ha hecho determinaciones contra los promotores inmobiliarios que, en efecto altera sus acuerdos
contractuales con los compradores, incluyendo una determinación en contra de Viva GyM que actualmente
estamos desafiando en el sistema judicial. Por otra parte, algunos compradores de nuestros bienes raíces han
presentado recientemente denuncias contra nosotros ante el INDECOPI y/o formulado alegaciones en los
medios de comunicación con el objetivo de obtener no sólo una compensación por supuestas deficiencias en
la construcción de viviendas, sino también la mejora de los términos de los que originalmente acordaron, que
pueden tener un impacto negativo en nuestro negocio de bienes raíces. Si no somos capaces de contrarrestar
las afirmaciones de las denuncias realizadas por parte de los consumidores y medidas de protección de los
consumidores, en particular los que alteran las condiciones contractuales, podrían afectar nuestra capacidad
para hacer cumplir nuestros contratos en virtud de los plazos existentes, que puede tener un impacto negativo
en nuestro negocio inmobiliario.
Riesgos Adicionales Relacionados con nuestra Área de Servicios
Nuestros compromisos con los clientes podrían no ser rentables o podrían ser resueltos o no renovados
La fijación de precios y otros términos de muchos de nuestros contratos con clientes en nuestro negocio de
servicios técnicos nos obligan necesariamente a realizar estimados y presunciones al momento de suscribir
estos contratos que pueden diferir de los resultados reales. Estos estimados reflejan nuestras mejores
decisiones con respecto a la naturaleza del compromiso y nuestros costos esperados para prestar servicios
contratados. Debido a la naturaleza competitiva de los mercados en los cuales operamos, particularmente en
los servicios de tecnología de la información, se enfatizan los riesgos relacionados con errores en estos
estimados. Todos los costos incrementados o no esperados de las demoras no anticipadas o complicaciones
con relación al rendimiento de estos compromisos, incluyendo demoras causadas por factores fuera de nuestro
control, pueden hacer que estos contratos sean menos rentables o no rentables, lo cual tendría un efecto
adverso en nuestro margen de utilidad. Nuestra exposición a este riesgo aumenta por lo general en proporción
al alcance de los servicios prestados de acuerdo con el contrato.
Además, el éxito de nuestro negocio de servicios técnicos depende de nuestra capacidad de retener a nuestros
clientes. En nuestro giro del negocio de servicios de redes de electricidad en especial, Enersis, de quien
adquirimos control del negocio en el 2011 sigue siendo un cliente clave; sin embargo, no podemos asegurar
que ellos continuarán utilizando nuestros servicios en el futuro. Además, en nuestro negocio de servicios de
tecnología de la información en especial, podremos perder clientes debido a su conversión a proveedores de
servicio internos. Somos también vulnerables a volúmenes reducidos de nuestros clientes debido a un
descenso en el negocio o por otras razones que pueden reducir el alcance y precio de servicios que prestamos.
La resolución de un contrato por parte de un cliente principal nos genera una mayor cantidad de empleados no
asignados, lo cual afectaría nuestra rentabilidad hasta que podamos reducir o reasignar a nuestro personal.
Podríamos no ser capaces de reemplazar a algún cliente que elija resolver o no renovar su contrato con
nosotros, y la resolución o no renovación de una cantidad significativa de nuestros contratos, o de nuestros
contratos más importantes, podrían afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.
Además, el incumplimiento de un contrato con un cliente del sector público podría ocasionar la prohibición de
participar en los procesos de licitación del gobierno y como consecuencia, la incapacidad de celebrar
contratos con otros clientes del sector público no sólo por el giro del negocio donde ocurre la presunta
infracción sino también por todos nuestros demás negocios.
Podríamos no ser capaces de obtener nuevos contratos del gobierno
Competimos para prestar servicios al gobierno peruano y algunos de nuestros competidores podrían tener
mayores recursos financieros y otros recursos o experiencia particular pertinente a un contrato específico.
Además, podemos no ser capaces de obtener contratos de locación de servicios adicionales del gobierno si el
gobierno decide no adjudicar contratos de carreteras del sector público adicionales o en menor medida
contratos para la prestación de servicios de redes eléctricas y de tecnología de la información debido a
restricciones presupuestarias, cambios de políticas u otros. Nuestra incapacidad en obtener nuevos contratos
con el gobierno podría afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.
Afrontamos riesgos relacionados con la entrega de productos y servicios por parte de nuestros proveedores
Durante la prestación de nuestros servicios de tecnología de la información y servicios de redes de
electricidad, dependemos de los proveedores de tecnología que pueden cometer errores u omisiones
relacionados con la entrega o la calidad de los equipos, servicios o productos que son esenciales para nuestro
negocio. Un error significativo o incumplimiento en la entrega de dichos equipos, productos o servicios por
parte de uno de nuestros proveedores, particularmente en nuestro negocio de servicios de tecnología de la
información donde podemos tener un compromiso exclusivo con un proveedor específico para un cliente,
podría afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.
Nuestras medidas de seguridad de tecnología de la información podrían ser incumplidas o verse
comprometidas y podríamos sufrir cortes de energía del sistema
Confiamos en la codificación, tecnología de autenticación y barreras de seguridad para brindar seguridad a la
información confidencial, incluyendo datos personales transmitidos a y por nosotros vía internet. El
incumplimiento de nuestras medidas de seguridad de las redes puede ocasionar la apropiación indebida de
información personal o de la propiedad u ocasionar interrupciones en nuestros servicios de tecnología de la
información u operaciones, lo que puede afectar nuestra reputación y perjudicar nuestra capacidad de prestar
servicios a nuestros clientes. Esto podría ocasionar la insatisfacción de los clientes y una pérdida del negocio.
Nuestras medidas de seguridad podrían ser inadecuadas para evitar incumplimientos de seguridad y
podríamos estar obligados a expandir el capital significativo y otros recursos para protegernos contra la
amenaza de los incumplimientos de seguridad y solucionar problemas causados por incumplimientos así
como por indisponibilidad no planificada de nuestros sistemas de tecnología de la información ocasionados
por otros motivos, lo cual podrá afectar de manera adversa nuestro negocio y rendimiento financiero.
Nuestros servicios podrían infringir derechos de propiedad intelectual de otros
Nuestros servicios de tecnología de la información o productos de terceros que ofrecemos a nuestros clientes
podrían infringir los derechos de propiedad intelectual de terceros y podríamos tener demandas por infracción
interpuestas contra nosotros. Estas demandas podrían perjudicar nuestra reputación, incrementar nuestros
costos y evitar que ofrezcamos ciertos servicios o productos. Todas las demandas o litigios en relación con la
propiedad intelectual, aún en caso se resuelvan en última instancia a nuestro favor, pueden tomar mucho
tiempo y ser costosos, dañar nuestra reputación u obligarnos a suscribir acuerdos de regalías o licencia. Toda
limitación de nuestra capacidad para proporcionar un servicio o un producto puede ocasionar nuestra pérdida
de oportunidades para generar ingresos y obligarnos a incurrir en gastos adicionales para desarrollar
soluciones nuevas o modificadas para proyectos futuros, lo cual podría afectar de manera adversa nuestro
negocio y rendimiento financiero.
Riesgos relacionados con el Perú
Los desarrollos económicos, sociales y políticos en Perú pueden afectar de manera adversa nuestro
negocio y rendimiento financiero
La mayoría sustancial de nuestras operaciones se realizan en Perú y dependen de los desarrollos económicos y
políticos en el país. Como resultado, nuestro negocio podría verse afectado de manera sustancial y adversa
por la desaceleración económica, depreciación de la moneda, inflación, fluctuación de la tasa de interés,
políticas gubernamentales, regulación, Impuestos, inestabilidad social, agitación política, terrorismo y otros
desarrollos en o que afectan al país sobre los cuales no tenemos control. En el pasado, Perú ha experimentado
periodos de severa recesión económica, gran devaluación de la moneda y una inflación elevada. No podemos
asegurar que el Perú no experimentará desarrollos económicos adversos similares en el futuro. Además, Perú
ha experimentado periodos de inestabilidad política que ha incluido una sucesión de regímenes con diversas
políticas económicas y programas. Los gobiernos anteriores han impuesto controles en los precios, tasas de
cambio, inversiones locales y extranjeras y comercio internacional, han restringido la capacidad de las
empresas para disminuir empleados, han expropiado bienes del sector privado y han prohibido remesas de
utilidades a inversionistas extranjeros. No podemos asegurar que el gobierno peruano continuará llevando a
cabo políticas de mercado abierto y favorables para los negocios que estimulan el crecimiento económico y la
estabilidad social.
Las fluctuaciones en el valor del nuevo sol pueden afectar de manera adversa el rendimiento financiero
Las fluctuaciones en el valor del nuevo sol relativas al dólar americano pueden afectar de manera adversa la
economía del Perú. Además las fluctuaciones en el valor del Nuevo Sol con respecto al Dólar Americano
puede afectar materialmente nuestros resultados de operaciones. En el 2014, el 37.2% y 55.7% de nuestros
ingresos fueron en nuevos soles y dólares americanos, respectivamente, mientras que el 70.1% y el 23.1% de
nuestros costos de ventas fueron en nuevos soles y dólares americanos, respectivamente. En el pasado la tasa
de cambio entre el nuevo sol y el dólar americano ha fluctuado significativamente. No podemos asegurar que
el valor del nuevo sol con respecto a otras monedas no fluctuará de manera significativa en el futuro, lo cual
puede afectar de manera adversa la economía del Perú, nuestro negocio, la condición financiera y los
resultados de las operaciones.
Además, aunque la ley del Perú actualmente no imponga restricciones en la capacidad de convertir nuevos
soles a moneda extranjera y transferir moneda extranjera fuera del país, en los 1980s e inicios de los 1990s,
Perú impuso controles de cambio, incluyendo controles que afectan la remesa de dividendos a inversionistas
extranjeros. No podemos asegurar que los controles de cambio en el Perú no se implementarán en el futuro.
La imposición de los controles de cambio puede tener un efecto adverso en la economía y en su capacidad de
recibir dividendos de nosotros como titular de las ADSs.
La inflación puede afectar de manera adversa nuestro rendimiento financiero
En el pasado, el Perú ha sufrido periodos de hiperinflación los cuales han debilitado sustancialmente la
economía del Perú y la capacidad del gobierno de crear condiciones que apoyen el crecimiento económico. El
regreso a un entorno de inflación elevada debilitaría también la competitividad extranjera del Perú con efectos
negativos en el nivel de la actividad económica y empleo.
Como resultado de las reformas iniciadas en los años 1990s, la inflación en el Perú disminuyó de manera
significativa de la inflación de cuatro dígitos durante los años 1980s. La economía del Perú experimentó una
inflación anual de 2.1% en el 2010, 4.7% en el 2011, 2.6% en el 2012, 2.9% en el 2013 y 3.2% en el 2014,
según medición del Índice de Precios al Consumidor del Perú.
Si Perú experimenta una inflación sustancial en el futuro, nuestros costos de ventas y gastos administrativos
pueden aumentar lo cual puede afectar nuestros márgenes operativos. Las presiones inflacionarias podrían
llevar a la intervención gubernamental en la economía, incluyendo la introducción de políticas
gubernamentales que podrían afectar de manera adversa el rendimiento general de la economía peruana. Por
ejemplo, en respuesta al aumento de inflación, el Banco Central del Perú, que establece la tasa de interés
básica en el Perú, puede aumentar o disminuir la tasa de interés básica en un intento por controlar la inflación
o fomentar el crecimiento económico.
Los cambios en la normativa tributaria podrían aumentar nuestra carga fiscal y como resultado afectar de
manera negativa nuestro rendimiento financiero
El gobierno y el congreso del Perú implementan de manera regular los cambios a la legislación tributaria lo
que podrían aumentar nuestra carga fiscal. Estos cambios podrían incluir modificaciones en nuestras tasas de
impuesto y, en ocasiones, la promulgación de impuestos temporales que en algunos casos se han vuelto
impuestos permanentes. Las reformas fiscales relacionadas con el impuesto a la renta del Perú, impuesto de
valor agregado y código tributario han sido recientemente aprobados pero no podemos estimar los impactos
que estas reformas puedan tener en el negocio. Los efectos de las reformas fiscales que pueden proponerse en
el futuro y cualquier otro cambio que resulte de la promulgación de las reformas adicionales no han sido y no
pueden ser cuantificados. Sin embargo, los cambios a nuestro régimen tributario podrían ocasionar aumentos
en nuestros costos globales y/o nuestros costos globales de cumplimiento, lo cual puede afectar de manera
negativa nuestro rendimiento financiero.
Los sismos, condiciones ambientales severas y otros desastres naturales pueden afectar de manera adversa
nuestro negocio y rendimiento financiero
Perú se encuentra ubicado en un área de actividad sísmica y ocasionalmente es afectada por sismos. Por
ejemplo, en el 2007 un sismo con una magnitud de 7.9 en la escala de Richter sacudió la costa central del
Perú, dañando severamente la región sur de Lima. Dichas condiciones podrían ocasionar un daño físico a
nuestras propiedades y equipos, el cierre de uno o más de las obras y concesiones de infraestructura, mano de
obra inadecuada en nuestros mercados e interrupciones temporales en el suministro de materiales de
construcción. Además, Perú también ha experimentado condiciones climatológicas adversas (debido al
cambio del clima u otro) y patrones ambientales adversos tales como El Niño, un fenómeno atmosférico y
oceánico que causa un aumento de temperatura en el Océano Pacífico, ocasionando fuertes lluvias en la costa
del Perú e inundaciones. Las malas condiciones ambientales pueden tener efectos adversos significativos en
nuestras actividades de ingeniería y construcción así como en nuestra operación y mantenimiento del negocio
de bienes de infraestructura. Cualquiera de estos factores podría afectar de manera adversa y sustancial la
economía del Perú, nuestro negocio y rendimiento financiero.
El resurgimiento del terrorismo en el Perú puede afectar de manera adversa la economía del Perú y, como
resultado, nuestro negocio y los resultados de las operaciones
En el pasado, Perú experimentó una grave actividad terrorista que alcanzó su punto más alto de violencia
contra el gobierno y el sector privado a finales de los años 1980s y a inicios de los años 1990s. A mediados de
los años 1990s, los grupos terroristas sufrieron derrotas significativas incluyendo el arresto de líderes,
ocasionando limitaciones considerables en sus actividades. A pesar de la supresión de la actividad terrorista,
no podemos asegurar que no ocurrirá un resurgimiento del terrorismo en el Perú o que si existe dicho
resurgimiento, no interrumpirá la economía del Perú y nuestro negocio.
La economía del Perú puede verse afectada por los desarrollos económicos adversos en los mercados
regionales y globales
Los mercados de valores y financieros en el Perú son influenciados, en diferentes grados, por las condiciones
económicas y de mercado en mercados globales y regionales. Aunque las condiciones económicas varían de
país a país, las percepciones de los inversionistas de los eventos que ocurren en un país podrían afectar de
manera adversa los flujos de efectivo y títulos valores de los emisores en otros países, incluyendo Perú. Por
ejemplo, la economía peruana se vio afectada de manera adversa por los eventos económicos y políticos que
ocurrieron en diversas economías emergentes en los años 1990s, incluyendo en México en 1994, la crisis
Asiática en 1997, la crisis económica en Rusia en 1998, la devaluación de la moneda Brasileña en 1999 y la
crisis Argentina en el 2001, que afectaron el valor de mercado de los títulos valores emitidos por empresas
desde los mercados en toda América Latina. Además, la economía del Perú continúa siendo afectada por
eventos en las economías de sus principales socios regionales y en economías desarrolladas que son socios
comerciales o que afectan la economía global. La recesión económica global 2008-2009 principalmente
manejada por el mercado de hipotecas de alto riesgo en los Estados Unidos, afectó sustancialmente el sistema
financiero internacional, incluyendo el mercado de valores y economía del Perú. Además, las preocupaciones
económicas en Europa, crecimiento más lento en China y los descensos en la mercancía global,
particularmente en los precios del gas y petróleo podrían reducir la confianza de los inversionistas extranjeros,
lo cual podría causar volatilidad en los mercados de valores y afectar la capacidad de las empresas en obtener
financiamiento de manera global., El empeoramiento de las actuales condiciones globales o una nueva crisis
económica o financiera pueden afectar la economía del Perú y como consecuencia afectar de manera adversa
y sustancial nuestro negocio y rendimiento financiero.
Riesgos en relación con Chile, Colombia y los demás países de América Latina
Afrontamos riesgos relacionados con nuestras operaciones fuera del Perú
Las condiciones económicas, políticas y sociales de América Latina podrían afectar de manera adversa
nuestro negocio. Nuestro rendimiento financiero podría verse afectado significativamente no sólo por las
condiciones económicas, políticas y sociales generales en el Perú sino también en otros mercados donde
operamos o intentamos operar, incluyendo Chile y Colombia.
Estos países han sufrido crisis económicas, políticas y sociales significativas en el pasado, y estos eventos
podrían ocurrir nuevamente en el futuro. No podemos predecir si los cambios en las administraciones actuales
ocasionarán cambios en la política gubernamental y si dichos cambios afectarán nuestro negocio. La
inestabilidad en la región ha sido causada por diferentes factores, incluyendo: influencia gubernamental
significativa sobre las economías locales; fluctuaciones sustanciales en el crecimiento económico; altos
niveles de inflación; cambios en los valores de las monedas; controles de cambio o restricciones en la
expatriación de las ganancias; altas tasas de interés nacionales; controles de sueldo y precio; cambios en las
políticas fiscales o económicas gubernamentales, incluyendo cambios retroactivos; imposición de barreras
comerciales, incluyendo derechos de importación sobre equipos de tecnología de información; racionamiento
de electricidad; liquidez del capital nacional y mercados de préstamo; cambios no esperados en la regulación;
expropiaciones; y altos niveles de crimen organizado, terrorismo y conflictos sociales así como inestabilidad
política, social y económica global. Recientemente los impuestos y otras reformas gubernamentales en Chile
han llevado a la preocupación por los posibles efectos negativos en la economía chilena, y la caída de los
precios mundiales del petróleo también ha llevado a la preocupación por los posibles efectos negativos en la
economía Colombiana.
Riesgos relacionados con nuestros ADSs
El precio de mercado de nuestros ADSs podría fluctuar de manera significativa y podría perder todo o
parte de su inversión
La volatilidad en el precio de mercado de nuestros ADSs podría evitar que usted venda sus ADSs al -o más
del- precio que usted pagó por ellas. El precio de mercado y liquidez del mercado para nuestros ADSs podrían
verse afectados de manera significativa por diversos factores, algunos de los cuales no están bajo nuestro
control y no pueden relacionarse directamente con nuestro rendimiento operativo. Estos factores incluyen,
entre otros: cambios reales o anticipados en nuestros resultados de operaciones, fluctuaciones trimestrales o
incumplimiento de las expectativas de los analistas e inversionistas del mercado financiero; percepciones del
inversionista de nuestras perspectivas o nuestras industrias; rendimiento operativo de las empresas en
comparación con nosotros y aumento de la competencia en nuestras industrias; nuevas leyes o normas o
nuevas interpretaciones de leyes y normas aplicables a nuestro negocio; tendencias económicas generales en
el Perú; eventos catastróficos tales como sismos y otros desastres naturales; y desarrollos y percepciones de
riesgos en el Perú y en otros países.
Las ventas sustanciales de los ADSs o las acciones comunes pueden hacer que el precio de nuestros ADSs
o acciones comunes disminuyan
Los accionistas significativos tienen un gran número de nuestras acciones comunes. Estos títulos valores están
aptos para su venta. El precio de mercado de nuestros ADSs puede disminuir de manera significativa si
nosotros o nuestros accionistas significativos vendemos títulos valores en nuestra empresa o si el mercado
percibe que nosotros o nuestros accionistas significativos tenemos la intención de hacerlo.
Podríamos aumentar capital adicional en el futuro mediante la emisión de participaciones societarias lo
cual podría ocasionar dilución de los intereses de nuestros accionistas
Podemos necesitar aumentar el capital y podemos optar por obtener dicho capital mediante la colocación
pública o privada de los títulos representativos de la deuda o títulos valores convertibles en nuestras acciones
comunes. En caso de un financiamiento privado o público de deudas o el financiamiento mediante la emisión
de títulos valores convertibles en nuestras acciones comunes, dichos fondos adicionales podrán obtenerse con
la exclusión de los derechos de suscripción preferente de nuestros accionistas, incluyendo los inversionistas
en nuestras acciones comunes, lo cual podría diluir los porcentajes de participación de los inversionistas en
nuestras acciones comunes.
Ningún accionista o grupo de accionistas posee la mayoría de nuestras acciones comunes
Algunos de nuestros directores y la alta gerencia, directa e indirectamente, poseen aproximadamente el
32.17% de nuestras acciones comunes al 31 de diciembre de 2014, incluyendo el 17.81% del cual nuestro
Presidente del Directorio es directa e indirectamente propietario. Ningún accionista o grupo de accionistas
posee actualmente la mayoría de nuestras acciones comunes. Por consiguiente, ningún accionista o grupo de
accionistas podrá por si mismo determinar el resultado de sustancialmente todos los asuntos sometidos a voto
a nuestros accionistas. Además, no hay acuerdo de accionistas entre nuestros accionistas significativos.
Consecuentemente, un nuevo inversionista o grupo de inversionistas podría en el futuro buscar adquirir una
participación significativa en, o el control de nuestra empresa sujeto al cumplimiento de los requerimientos de
las ofertas de adquisición del Perú que necesitan que se realice una oferta de adquisición a todos los
accionistas tras, entre otros asuntos, la adquisición del 25%, 50% y 60% de acciones. Si un nuevo
inversionista o grupo de inversionistas adquiere una participación significativa en, o el control de nuestra
empresa, no podemos asegurar que dicho inversionista o grupo de inversionistas no buscará cambiar la
administración de nuestro negocio.
Los titulares de los ADSs podrán no ser capaces de ejercer los derechos a voto con respecto a nuestras
acciones comunes subyacentes a los ADSs en nuestras juntas de accionistas
Como titular de los ADSs que representan las acciones comunes que posee el depositario en su nombre, usted
podrá ejercer los derechos a voto con respecto a las acciones comunes representadas por los ADSs sólo en
conformidad con el contrato de depósito relacionado con los ADSs. Los titulares de nuestras acciones
comunes recibirán la notificación de las juntas de accionistas mediante la publicación de una notificación en
el diario oficial en Perú y en un periódico peruano de circulación general, con 25 días calendario de
anticipación de acuerdo con la ley peruana y la página web de la Superintendencia del Mercado de Valores
del Perú y podrán ejercer sus derechos a voto ya sea asistiendo personalmente a la junta o emitiendo su voto
mediante un apoderado. Los titulares de los ADSs no recibirán notificación directamente de nosotros. En
cambio, conforme con el contrato de depósito, notificaremos al depositario quien enviará un correo a los
titulares de los ADSs la notificación de la junta y una declaración en cuanto a la forma en que las
instrucciones de voto pueden darse. Para ejercer sus derechos a voto, los titulares de los ADSs deben dar
instrucciones al depositario de cómo ejercer los derechos a voto de las acciones comunes que subyacen sus
ADSs. Debido a estos procedimientos adicionales que involucran al depositario, el proceso para ejercer los
derechos a voto podrá tomar más tiempo para los titulares de los ADSs que para los titulares de nuestras
acciones comunes.
Los titulares de los ADSs tampoco podrán recibir los materiales de votación al momento de dar las
instrucciones al depositario para votar por las acciones comunes que subyacen a sus ADSs. Además, el
depositario y sus agentes no son responsables del incumplimiento de las instrucciones de voto de los titulares
de los ADSs o de la forma de realizar dichas instrucciones, a menos que dicho incumplimiento pueda
atribuirse a negligencia grave, mala fe o conducta inapropiada del depositario o sus agentes. Por consiguiente,
los titulares de los ADSs podrían no ser capaces de ejercer derecho a voto y tendrán pocos recursos, de ser el
caso, si no se vota por las acciones comunes subyacentes según se solicita.
La capacidad de nuestros accionistas de recibir dividendos en efectivo podría estar limitada
La capacidad de nuestros accionistas de recibir dividendos en efectivo podría verse limitada por la capacidad
del depositario de convertir los dividendos en efectivo pagados en nuevos soles a dólares americanos. De
acuerdo con los términos de nuestro contrato de depósito suscrito con el depositario para los ADSs, el
depositario convertirá todo dividendo en efectivo u otra distribución en efectivo que pagamos en las acciones
comunes subyacentes a las ADSs en dólares americanos si puede hacerlo sobre una base razonable y puede
transferir los dólares americanos a los Estados Unidos. Si esta conversión no es posible o si se necesita y no
puede obtenerse la aprobación del gobierno, el contrato de depósito permite al depositario distribuir la
moneda extranjera sólo a aquellos titulares de ADR a quienes les es posible hacerlo. Si la tasa de cambio varía
de manera significativa durante un periodo de tiempo en el cual el depositario no puede convertir la moneda
extranjera, usted podrá perder una parte o todo el valor de la distribución de dividendos.
Los titulares de los ADSs podrían no ser capaces de ejercer los derechos de suscripción preferente o
derechos a acrecer con respecto a las acciones comunes subyacentes a sus ADSs.
En conformidad con la Ley General de Sociedades del Perú, si emitimos nuevas acciones comunes como
parte de un aumento de capital, salvo se acuerde lo contrario por los titulares del 40% de nuestras acciones
comunes con derecho a voto suscritas y siempre y cuando dicho aumento de capital no favorece directa o
indirectamente a ciertos accionistas en perjuicio de otros, nuestros accionistas por lo general tendrán derecho
a suscribir un número proporcional de acciones comunes de la clase que ellos poseen para mantener su
porcentaje de propiedad existente lo cual se conoce como derechos de suscripción preferente. Además, los
accionistas tienen derecho a suscribir las acciones comunes no suscritas al final de una oferta de derechos de
suscripción preferente a prorrata, lo que se conoce como derechos a acrecer. Usted no podrá ejercer los
derechos de suscripción preferente y derechos a acrecer en relación con las acciones comunes subyacentes a
sus ADSs salvo que una declaración de registro de acuerdo con la Ley de Títulos Valores sea efectiva con
respecto a aquellos derechos o una exención de los requerimientos de registro de la Ley de Títulos Valores se
encuentre disponible. No estamos obligados a presentar una declaración de registro con respecto a las
acciones comunes en relación con estos derechos de suscripción preferente o derechos a acrecer y no
podemos asegurar que presentaremos dicha declaración de registro. Salvo presentemos una declaración de
registro o una exención del registro se encuentre disponible, usted podrá recibir únicamente las ganancias
netas de la venta de sus derechos de suscripción preferente y derechos a acrecer por parte del depositario o, si
los derechos de suscripción preferente o derechos a acrecer no pueden ser vendidos, se les permitirá expirar.
Como resultado, los titulares de Estados Unidos de nuestros ADSs podrían sufrir dilución de su interés en
nuestra empresa tras los aumentos de capital futuros.
Tenemos derecho a enmendar el contrato de depósito y cambiar los derechos de los titulares de los ADSs
de acuerdo con los términos de dicho contrato sin el previo consentimiento de los titulares de los ADSs
Tenemos derecho a enmendar el contrato de depósito y cambiar los derechos de los titulares de los ADSs de
acuerdo con los términos de dicho contrato sin el previo consentimiento de los titulares de los ADSs. Todo
cambio relacionado con un aumento en los depósitos o cargos por servicios de los títulos valores registrados
en libros o cualquier modificación que pueda dificultar los derechos de los titulares de los ADSs será efectivo
dentro de 30 días después que los titulares de los ADSs hayan recibido la notificación de dicho cambio o
modificación y dichos titulares no tendrán derecho a indemnización.
Si no somos capaces de mantener controles internos efectivos sobre los reportes financieros en el futuro,
nuestros resultados de operaciones y el precio de nuestros ADSs puede afectarse adversamente.
A inicio del 2014, iniciamos asesoría formal para el control interno sobre nuestros reportes financieros en
cumplimiento de la sección 404 de la norma Estadounidense Sarbanes Oxley Act del 2012. Cualquier
incumplimiento de mantener los controles o de implementar los nuevos o mejorados controles que se
requieren puede dañar nuestros resultados operativos o hacer que faltemos a nuestras obligaciones de
información. Si, en los próximos años, no podemos llegar a la conclusión que tenemos control interno
efectivo sobre la información financiera o si nuestro estudio contable público independiente registrado no
puede proporcionarnos una opinión no calificada con respecto a la efectividad de nuestro control interno sobre
la información financiera según se requiere por la Sección 404, los inversionistas pueden perder la confianza
en la confiabilidad de nuestros Estados Financieros Consolidados, lo cual puede ocasionar una disminución en
el valor de nuestros ADSs.
Como resultado de los errores que encontramos en nuestro estado consolidado de flujo de efectivo por el año
terminado el 31 de diciembre, 2012, nosotros identificamos una debilidad material en nuestro control interno
respecto a la información financiera y volver a exponer nuestros estados financieros del flujo de caja. Estos
errores no tienen ningún efecto sobre el incremento neto (disminución) de dinero en efectivo para el año
terminado el 31 de diciembre de 2012. Más aún, todas las operaciones correspondientes se registraron
correctamente en la declaración de la situación financiera, estado de resultados, estado de resultado integral y
estado de los cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2012, que no necesitan ser revisados o actualizados .
Una "debilidad material" es un deficiencia, o una combinación de deficiencias en los controles internos, de tal
manera que hay una posibilidad razonable de que una errores significativos en los estados financieros no se
puede prevenir o detectar en forma oportuna. Nosotros implementado algunas medidas para hacer frente a
esta debilidad material, incluyendo: el aumento de la base de conocimiento IFRS de nuestro personal de
contabilidad a través de capacitación adicional; capacitación adicional para nuestro personal de contabilidad
específicamente en la preparación de declaración de flujo de caja y completar la implementación del
Hyperion, un sistema de consolidación automatizado. En el futuro, podemos descubrir otras áreas de nuestros
controles internos que necesitan la mejora, en particular con respecto a las empresas que adquirimos.
Perú tiene diferentes normas de divulgación de información corporativa y de contabilidad que aquellas con
las que usted está familiarizado en los Estados Unidos
Los requerimientos de divulgación de títulos valores e información financiera en el Perú difieren en ciertos
aspectos significativos de aquellos que se requieren en los Estados Unidos. Existen diferencias sustanciales
entre las Normas Internacionales de Contabilidad, Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados del
Perú y Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de los Estados Unidos. Por consiguiente, la
información sobre nosotros que se encuentra disponible para usted no será la misma que la información
disponible para los titulares de las acciones emitidas por una empresa de los Estados Unidos. Además, la Ley
del Mercado de Valores del Perú que regula las sociedades anónimas o que cotizan en bolsa tales como
nosotros impone los requerimientos de divulgación que son más limitados que aquellos en los Estados Unidos
en ciertos aspectos importantes. Aunque la ley del Perú impone restricciones en la compra o venta de acciones
por un insider y en la manipulación de precios, las leyes aplicables del Perú son diferentes de aquellas de los
Estados Unidos y los mercados de valores del Perú no son tan estrictamente regulados y supervisados como
los mercados de valores de los Estados Unidos.
Nuestro estado como emisor privado extranjero nos permite seguir los estándares alternativos a los
estándares de gobierno corporativo del Bolsa de Valores de Nueva York que podrán limitar las
protecciones ofrecidas a los inversionistas
Somos un emisor privado extranjero dentro del significado de las normas de gobierno corporativo de la Bolsa
de Valores de Nueva York. De acuerdo con las reglas de la Bolsa de Valores de Nueva York, un emisor
privado extranjero podrá elegir cumplir con las prácticas de su país de origen y no cumplir con ciertos
requerimientos del gobierno corporativo aplicable a las empresas de los Estados Unidos cuyos títulos valores
se cotizan en bolsa. Actualmente seguimos ciertas prácticas peruanas con respecto al gobierno corporativo y
tenemos la intención de continuar haciéndolo. Por consiguiente, los titulares de nuestros ADSs no tendrán las
mismas protecciones que se ofrecen a los accionistas de las empresas que están sujetas a todos los
requerimientos del gobierno corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York.
Por ejemplo, los estándares de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva York establecen que el Directorio
de una empresa que cotiza en la bolsa de los Estados Unidos debe tener una mayoría de directores
independientes al momento que la empresa deja de ser una “empresa controlada”. De acuerdo con las
prácticas del gobierno corporativo del Perú, una empresa peruana no está obligada a tener una mayoría de
miembros independientes en su Directorio. Los estándares de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva
York también requieren que las empresas que cotizan en bolsa de los Estados Unidos, al momento que ellas
dejan de ser “empresas controladas”, tengan un comité de gobierno de nominación/corporativo y un comité de
compensación (además de un comité de auditoría). Cada uno de estos comités debe constar únicamente de
directores independientes y deben tener un documento escrito que consigne ciertos asuntos específicos en los
estándares de cotización. De acuerdo con la ley del Perú, una empresa peruana podrá, pero no está obligada a,
formar comités de gobiernos especiales que podrán estar compuestos parcial o totalmente por directores no
independientes. Además, las reglas de la Bolsa de Valores de Nueva York requieren que los directores no
ejecutivos independientes de las empresas que cotizan en la bolsa de los Estados Unidos se reúnan de forma
regular sin que la gerencia esté presente. No existe requerimiento similar de acuerdo con la ley del Perú.
Los estándares de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva York también requieren que las empresas que
cotizan en la bolsa de los Estados Unidos adopten y divulguen los lineamientos del gobierno corporativo. En
julio de 2002, La Comisión de Valores del Perú y un comité compuesto por agencias reguladoras y
asociaciones prepararon y publicaron una lista de lineamientos del gobierno corporativo no obligatorios
sugeridos llamados los “Principios de Buen Gobierno para las Empresas Peruanas”. Aunque hayamos
implementado estas medidas, no estamos obligados legalmente a cumplir con los lineamientos del gobierno
corporativo, sólo a divulgar si cumplimos.
Los accionistas minoritarios en Perú no reciben protecciones equivalentes como los accionistas
minoritarios en otras jurisdicciones y los inversionistas podrían afrontar dificultades al comenzar
procedimientos judiciales y arbitrales contra nuestra empresa o el accionista controlante
Nuestra empresa está constituida y vigente en virtud de las leyes del Perú. Por consiguiente, los inversionistas
podrían afrontar dificultades al recibir notificaciones judiciales sobre nuestra empresa, nuestros funcionarios y
directores o nuestros accionistas significativos en los Estados Unidos de algunas otras jurisdicciones y al
hacer cumplir las resoluciones adoptadas por los juzgados ubicados en otras jurisdicciones en contra de
nuestra empresa, nuestros funcionarios y directores o nuestros accionistas significativos que se basan en las
leyes de títulos valores de jurisdicciones que no sean el Perú.
En el Perú, no existen procesos para interponer demandas colectivas o acciones entabladas por un accionista
con respecto a los asuntos que surgen entre los accionistas minoritarios y un emisor, sus accionistas
controlantes o directores y funcionarios. Además, los requerimientos procesales para que los accionistas
interpongan acciones difieren de los de otras jurisdicciones tales como en los Estados Unidos. Como
resultado, podrá ser más difícil para nuestros accionistas minoritarios hacer cumplir sus derechos contra
nosotros, nuestros directores, funcionarios o accionistas significativos en comparación con los accionistas de
una empresa de los Estados Unidos. El contrato de depósito establece que el depositario no está obligado a
comenzar o verse envuelto en procesos judiciales u cualquier otra acción legal en relación con los ADSs o el
contrato de depósito ya sea en nombre de los titulares de los ADSs o en nombre de cualquier otra persona.
Las sentencias de los juzgados peruanos con respecto a nuestras acciones comunes serán pagaderas sólo
en nuevos soles
Si los procesos son llevados ante los juzgados de Perú en busca de hacer cumplir nuestras obligaciones con
respecto a las acciones comunes, no estaremos obligados a cumplir con nuestras obligaciones en una moneda
que no sea nuevos soles. De acuerdo con las limitaciones de control de cambio del Perú, una obligación en
Perú para pagar montos denominados en una moneda que no sea nuevos soles podrá realizarse en moneda
peruana sólo a la tasa de cambio, según lo determine el Banco Central del Perú, en efecto en la fecha que se
dicte la sentencia y dichos montos luego se adaptan para reflejar las variaciones de la tasa de cambio hasta la
fecha vigente del pago. La entones tasa de cambio prevaleciente no podrá obtener inversionistas que no sean
peruanos con plena compensación de alguna demanda que surja de o se relacione con nuestras obligaciones
de acuerdo con los ADSs.
Si los analistas de valores o de la industria publican alguna investigación desfavorable sobre nuestro
negocio o si dejan de seguir nuestro negocio, el precio y volumen de operaciones de los ADSs pueden
disminuir.
El mercado de comercio para los ADSs dependerá, en parte, de la investigación e informes que los analistas
de valores y de la industria publiquen sobre nosotros o nuestro negocio. Si uno o más de los analistas que nos
atienden reducen los ADSs o publica una investigación desfavorable sobre nuestro negocio, el precio de los
ADSs posiblemente disminuiría. Si uno o más de estos analistas cesa la cobertura de nuestra empresa o no
publica informes sobre nosotros de manera regular, la demanda de los ADSs puede disminuir lo cual haría
que el precio y volumen de comercio de las Acciones Depositarias Estadounidenses disminuya.
ITEM 4. INFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA
A. Historia y Desarrollo de la compañía
Graña y Montero ha estado operando en Perú desde 1933 y cotiza en la bolsa de valores de Lima desde
1997 y en la Bolsa de Valores de Nueva York desde el 2013. A continuación mostramos los principales
acontecimientos de la historia de nuestra empresa:
Graña y Montero traza sus orígenes a su predecesora, la empresa GRAMONVEL, fundada hace
81 años y nombrada luego por los ingenieros Alejandro Graña Garland, Carlos Montero
Bernales y Carlos Graña Elizalde. Nos iniciamos como una empresa de construcción.
Expandimos nuestras operaciones internacionalmente en 1943 con el contrato para construir la
fábrica Nestle en Venezuela.
En 1948, iniciamos uno de nuestros proyectos más grandes desde nuestra fundación, la
construcción de la ciudad de Talara para la Empresa Petrolera Internacional, que se culminó en
1957.
En 1949, GRAMONVEL se fusionó con Morris y Montero para formar Graña y Montero
Contratistas Generales S.A (actualmente GyM S.A, nuestra subsidiaria de construcción),
expandiendo sus ofertas de servicios e incrementando su capacidad de asumir proyectos de
infraestructura a gran escala.
En 1968, José Graña Miró Quesada se unió a GyM S.A, y eventualmente llego a ser director
general en 1982, infundiendo nuestros valores corporativos de calidad, profesionalismo,
confiabilidad y eficiencia.
En 1983, iniciamos una estrategia de diversificación desarrollando giros de negocio
complementarios. En 1984, creamos GMP, nuestra subsidiaria de petróleo y gas. En 1985, nos
unimos como socios con Sonda S.A. (una empresa de servicios IT de Chile) para formar GMD,
nuestra subsidiaria de servicios de IT. A partir de 1987, fundamos nuestro negocio de desarrollo
de bienes inmuebles actualmente Viva GyM.
En 1996, reorganizamos nuestras subsidiarias y fundamos Graña y Montero, que se volvió el
accionista principal de todas nuestras subsidiarias. En 1997, nosotros registramos nuestra
empresa en la bolsa de valores de Lima.
En 1998, nuestra empresa construyó Larcomar, un centro comercial en Lima que se ha vuelto un
destino turístico popular, el cual vendimos en el 2010.
En el 2003, 2006 y 2007, se nos otorgaron las concesiones para la construcción, operación y
mantenimiento de las rutas con peaje Norvial, Canchaque y Survial respectivamente.
En el 2007, también desarrollamos el primer proyecto de viviendas económicas a gran escala en
Lima, que consta de 3,400 departamentos ubicado en el distrito del Agustino.
En el 2011, Graña y Montero adquirió 75.0% de CAM, una empresa líder en el sector de
electricidad con base en Chile, y anteriormente parte de la empresa de distribución y generación
de energía de América Latina "Enersis”.
En el 2012, iniciamos la operación del Metro de Lima.
En julio 2013, nuestra compañía inició a listar en la Bolsa de Valores de Nueva York.
En el 2012 y 2013, Graña y Montero adquirió 74.0% y 6.4%, respectivamente, de la empresa
Ingeniería y Construcción Vial y Vives S.A. (“Vial y Vives”), una empresa de ingeniería y
construcción, especializada en el sector minero de Chile.
En Agosto 2013, adquirimos el 86.0% de DSD Construcciones y Montajes S.A (“DSD
Construcciones y Montajes”) una empresa Chilena de Ingeniería y Construcción especializada
en proveer servicios en los sectores de energía, petróleo y gas, celulosa y minería en Chile y
América Latina. En julio de 2014, nuestra subsidiaria Vial y Vives se fusionó con DSD
Construcciones y Montajes y se convirtió en la empresa “Vial y Vives – DSD S.A.”. A través de
nuestra subsidiaria GyM Chile SpA mantenemos el 82% de participación en dicha empresa.
En enero de 2014, adquirimos el 1.04% de Transportadora de Gas del Perú. Con dicha
adquisición actualmente mantenemos el 1.64% en dicha empresa.
En marzo de 2014, adquirimos el control de la empresa Coasin Instalaciones Ltda (“Coasin”)
por una inversión de US$ 2.1. millones.
En setiembre de 2014, el directorio de nuestra subsidiaria Norvial acordó emitir un programa de
Bonos por la suma de S/. 380 millones o su equivalente en dólares de los Estados Unidos.
En octubre de 2014, nuestra subsidiaria GyM S.A. adquirió el 13.5% de Stracon GyM. Con
dicha adquisición, nuestra subsidiaria mantiene una participación de 87.6% en dicha compañía.
En diciembre de 2014, nuestra subsidiaria GyM S.A. adquirió el 70% de participación en la
empresa Morelco S.A. (“Morelco”), una empresa Colombiana de Ingeniería y Construcción
especializada en el sector de gas y petróleo así como en otros sectores de energía.
En diciembre de 2014, formalizamos el acuerdo con Enagas Inernational S.L. (“Enagas”) y el
Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) a través del cual adquirimos el 51% de
Tecgas N.V. (“Tecgas”), quien es el actual operador de Transportadora de Gas del Perú y
propietario del 100% de las acciones de la empresa Compañía Operadora de Gas de Amazonas
(“COGA”). Enagas adquirió el 30% de Tecgas y CPPIB mantiene el 19% de participación.
Graña y Montero S.A.A. fue incorporado en 1996 y es una sociedad anónima abierta organizada bajo
las leyes de la República del Perú. Nuestra principal oficina ejecutiva se encuentra ubicada en Av.
Paseo de la República 4667, Lima 34, Perú y nuestro teléfono principal es el 511-2136565. Nuestra
página web es www.granaymontero.com.pe. La información contenida en, o accesible a través de de
nuestra página web no se encuentra incorporada al presente reporte anual y por lo tanto no debe
considerarse dicha información como parte del presente reporte anual.
Para información sobre nuestra estructura organizacional, ver “ITEM 4.C. – Información de la
Compañía – Estructura Organizacional”
Para información de los gastos de capital y desinversión, ver “ITEM 5.B Operación y Revisión
Financiera y Prospecto – Liquidez y Recursos de Capital – Gastos de Capital”.
B. Visión General del Negocio
Visión General
Somos la empresa más grande de ingeniería y construcción en el Perú, según las mediciones de los
ingresos durante el 2014, y la empresa más grande que cotiza en bolsa en construcción e ingeniería en
América Latina, según las mediciones de capitalización del mercado al 31 de diciembre de 2014, con
sólidos negocios complementarios en infraestructura, inmobiliario y servicios técnicos.
Con más de 80 años de operaciones, contamos con una amplia trayectoria en la culminación de la
ingeniería y construcción de muchos proyectos determinantes de infraestructura del sector público y
privado en el Perú, tales como el Aeropuerto Internacional de Lima y la planta de licuefacción de gas
natural licuado de Perú, y consideramos que hemos ganado una reputación por excelencia operativa en
nuestros mercados. Hemos desarrollado un equipo de gestión con gran experiencia, un grupo altamente
calificado de más de 4,000 ingenieros y una fuerza laboral especializada que comparte nuestros valores
principales corporativos de calidad, profesionalismo, confiabilidad y eficiencia. Como una empresa que
cotiza en la Bolsa de Valores de Lima desde 1997 y en la Bolsa de Valores de Nueva York desde el
2013, cumplimos con los estándares de gobierno corporativo más altos en Perú.
A partir de mediados de los 80’s, nosotros incrementamos nuestra pericia en ingeniería y construcción
hacia giros de negocios complementarios tales como el desarrollo, propiedad, operación y
mantenimiento de los activos de infraestructura (incluyendo Metro de Lima, el único sistema de tren
urbano del Perú), desarrollo inmobiliario, y provisión de servicios técnicos principalmente de los activos
relacionados a la infraestructura. Consideramos que nuestra combinación comercial crea oportunidades
significativas en nuestros giros del negocio, genera ingresos más estables y ganancias consolidadas, y
proporciona estabilidad financiera a nuestra empresa.
Como resultado de nuestra reputación en el Perú, distintos clientes nos han solicitado que asumamos la
ingeniería y construcción de amplios y complejos proyectos fuera de nuestro mercado local tales como
la mina de oro Pueblo Viejo para la empresa Barrick Gold en República Dominicana. A través de la
ejecución exitosa de estos proyectos, hemos desarrollado experiencia operativa en otros países de
América Latina. Además, hemos expandido nuestras actividades a otros mercados claves de la región a
través de la adquisición de negocios con posiciones solidas en dichos mercados. En febrero de 2011,
hemos adquirido la participación mayoritaria en la Compañía Americana de Multiservicios (CAM), la
cual tiene como base Chile y proporciona servicios técnicos para las empresas de servicios de energía en
Chile, Perú, Colombia y Brasil. En Octubre de 2012, adquirimos la participación mayoritaria en Vial y
Vives, una empresa de ingeniería y construcción especializada en el sector de minería de Chile, y en
agosto del 2013, adquirimos la participación mayoritaria in DSD Construcciones y Montajes, una
compañía de ingeniería y construcción chilena especializada en proveer servicios a los sectores energía,
petróleo y gas, celulosa y minería en Chile y América Latina. En diciembre del 2014, adquirimos la
participación mayoritaria en Morelco, una compañía de ingeniería y construcción especializada en el
sector de petróleo y gas y otros sectores de energía colombianos. Esperamos continuar adquiriendo
selectivamente proyectos, adquisiciones y alianzas estratégicas en América Latina para expandir aún
más nuestra empresa fuera del Perú, enfocados especialmente en Chile y Colombia.
Las siguientes tablas muestran nuestro crecimiento del backlog, ingresos y EBITDA ajustado del 2010 al
2014.
Backlog (in millions of S/.) Ingresos (in millions of S/.) EBITDA ajustado (in millions of S/.)
(1) Incluye US$349 millones de backlog de un negocio adquirido en diciembre del 2014.
Durante el 2014, generamos ingresos de S/. 7,008.7 millones (US$ 2,344.8 millones), EBITDA ajustado
de S/. 911.9 millones (US$ 305.1 millones), y ganancias netas de S/. 361.2 millones (US$ 120.9
millones) incluyendo ganancias netas atribuibles a la participación mayoritaria de S/.299.7 millones
(US$100.2 millones). Del 2010 al 2014, nuestros ingresos y EBITDA ajustado creció a una tasa anual
compuesta (CAGR) de 29.4% (23.0% excluyendo las adquisiciones) y 12.3% (7.6% excluyendo las
adquisiciones) respectivamente. Durante el 2013 hasta el 2014, nuestros ingresos y EBITDA ajustado
crecieron 17.5% (10.6% excluyendo adquisiciones) y 12.3% (7.6% excluyendo adquisiciones),
respectivamente.
Nuestras Fortalezas
Creemos que nuestra fortaleza como empresa nos brinda significativas ventajas competitivas. Nuestras
principales fortalezas incluyen lo siguiente:
Líder en los mercados de rápido crecimiento
Somos la empresa de ingeniería y construcción más grande del Perú según se mide por los ingresos
durante el 2014, y la empresa de ingeniería y construcción que cotiza en la bolsa más grande de América
Latina según se mide por la capitalización de mercados al 31 de diciembre de 2014. Perú enfrenta un
periodo de desarrollo inigualable con un crecimiento del Producto Bruto Interno real anual promedio de
más de 5.0% entre el 2009 y 2014 y las inversiones públicas y privadas significativas en los sectores de
minería, energía, petróleo y gas, transporte, bienes inmuebles y otros sectores de infraestructura. Hemos
culminado algunos de los proyectos de infraestructura más complejos y a gran escala en el país, y
creemos que formamos parte integrante de la transformación en curso del Perú con proyectos que
contribuyen al desarrollo económico general del país. Creemos que nuestra experiencia, reputación,
escala y capacidad operativa en el Perú nos posiciona para tomar ventaja de las condiciones económicas
favorables y oportunidades de crecimiento del país. Creemos que somos también una concesionaria de
infraestructura significativa en el Perú, el constructor más grande de edificios de departamentos en el
Perú, y una empresa líder de tecnología de la informática en el Perú.
Creemos que estamos bien posicionados para hacer uso de nuestra plataforma en el mercado peruano
para continuar con el crecimiento de nuestro negocio en otros países de América Latina, principalmente
en Chile y Colombia. En toda nuestra historia, hemos realizado proyectos complejos de Ingeniería y
Construcción en la región y hemos culminado recientemente adquisiciones en Chile y Colombia.
Además, creemos que somos una de las empresas mineras de Ingeniería y Construcción líderes de
América Latina.
Larga trayectoria y reputación que existe desde hace mucho tiempo por la excelencia operativa
Durante nuestros más de 80 años de existencia, nos hemos enfocado en la ejecución puntual y exitosa de
proyectos complejos, a través de nuestras iniciativas de “entrega antes del plazo” y “construcción sin
pérdidas”. Nuestra vasta experiencia no ha permitido ganar un mayor conocimiento de mercado y
pericia, que nos ayuda a atender mejor a nuestros clientes y afrontar riesgos en nuestros acuerdos
contractuales. Creemos que tenemos una reputación de excelencia operativa y fuimos nombrados entre
las 10 primeras empresas más admiradas en Perú por PwC en el 2012. Además, KPMG nos ubicó en
sétimo lugar de 100 empresas con las mejores reputaciones en Perú en el 2012, 2013 y 2014. Creemos
que nuestra larga trayectoria y la reputación que hemos ganado en nuestros mercados son factores claves
al ganar y repetir negocios así como al asociarse con los líderes estratégicos de la industria y al atraer el
talento destacado a nuestra empresa.
Giros del negocio complementarios que generan flujos de fondo más estables y crean más
oportunidades de negocios en nuestros segmentos
Hemos expandido nuestra empresa desarrollando giros del negocio complementarios, muchos de los
cuales se han convertido en líderes en sus respectivos mercados. Estos giros del negocio crean
oportunidades significativas de negocio en nuestros segmentos, permitiéndonos capturar una mayor
participación de los gastos de infraestructura, y también generar las sinergias de costos. Un ejemplo es
Norvial, una concesión de rutas con peaje operada dentro de nuestro segmento de Infraestructura.
Además de dirigir la concesión utilizamos nuestro segmento de Ingeniería y Construcción para diseñar y
construir la expansión de la autopista y, una vez construida utilizamos nuestro segmento de Servicios
Técnicos para operar y dar mantenimiento a la autopista. Además de aumentar nuestros niveles de la
actividad consolidada, muchos de estos giros del negocio nos permiten alcanzar flujos de fondos más
estables mediante contratos de locación de servicios de clientes y concesiones a mediano y largo plazo
que contrarrestan en parte la prociclicidad del negocio de ingeniería y construcción.
Alto crecimiento y rentabilidad con una sólida posición financiera
Nuestras operaciones han crecido durante los últimos años, con nuestros ingresos consolidados y
EBITDA ajustado que crece en CAGR de 29.4% (23.0% sin incluir las adquisiciones) y 12.3% (7.6% sin
incluir las adquisiciones) del 2010 al 2014, respectivamente. Hemos alcanzado este crecimiento con
bajos niveles de endeudamiento, confiando principalmente en el flujo de fondos de las operaciones para
financiar nuestro crecimiento. Al 31 de diciembre 2014, nuestro ratio de deuda neta a EBITDA ajustado
fue 1.0x, con deuda neta de S/.(993.2) millones (US$(312.2) millones). En el 2014, logramos un Margen
EBITDA ajustado (es decir, EBITDA como un porcentaje de ingresos) de 13.0%.
Sólido Backlog y proyectos potenciales adicionales significativos
Tenemos un Backlog sólido que asciende a US$ 3.765.4 millones al 31 de diciembre del 2014. Creemos
que nuestro Backlog, el cual al 31 de diciembre de 2014 representó aproximadamente 1.7x de nuestros
ingresos relacionados del 2014, proporcionan visibilidad con respecto a nuestro potencial para el
crecimiento en los próximos años, aunque el Backlog no puede ser siempre un indicador exacto de
ingresos futuros. Ver “Item 3.D. Información Clave – Factores de Riesgo – Riesgo relacionado con
nuestra Empresa – Nuestro Backlog y nuestro ratio de Backlog histórico con respecto a los ingresos no
podrán ser indicadores confiables de ingresos o utilidad futuros”. Creemos que nuestro Backlog está
estratégicamente dirigido a nuestros mercados finales claves. Aproximadamente 85.8% de nuestro
Backlog al 31 de diciembre de 2014 se encuentra comprometido de contratos con el sector privado,
estratégicamente dirigido a nuestros mercados finales claves tales como minería, infraestructura,
electricidad, energía e inmobiliario. Además de nuestro Backlog, también tenemos proyectos potenciales
significativos en nuestro inventario de proyectos. Se nos ha adjudicado ya la concesión para el proyecto
de expansión de la Vía Expresa Javier Prado, para el cual nos encontramos actualmente en la fase de
negociación del contrato. Además estamos en el proceso de obtener las autorizaciones necesarias para
empezar la construcción de nuestro Proyecto Espacio (antiguamente Cuartel San Martín), un gran
proyecto de desarrollo público real de uso múltiple. Además, evaluamos continuamente las licitaciones
de contratos que surgen de las inversiones públicas y privadas en curso significativas en América Latina.
Demostrada habilidad de crear y expandir los negocios orgánicamente y mediante adquisiciones
Hemos demostrado nuestra destreza en ampliar nuestras capacidades de ingeniería y construcción en
giros del negocio complementarios en un rango diverso de industrias, algunas de las cuales empezaron
como empresas emergentes innovadores en respuesta a las necesidades del cliente. Por ejemplo, en
1984, creamos una nueva división de negocios de tecnología de la informática, la cual se expandió y
evolucionó a través de los años para convertirse en la segunda empresa de tecnología de la informática
más importante del Perú. Además, hemos adquirido e integrado exitosamente nuevos negocios. En
febrero de 2011, adquirimos una participación mayoritaria en CAM, la sede de nuestro negocio de
servicios de electricidad se encuentra en Santiago, Chile, y hemos integrado sus operaciones y personal
en nuestra empresa, al mejorar su rendimiento operativo. En octubre de 2012, adquirimos Vial y Vives,
una empresa de ingeniería y construcción que se especializa en el sector minero de Chile el cual
complementa nuestra practica líder de Ingeniería y Construcción en el sector minero. En agosto de 2013,
adquirimos el control de DSD Construcciones y Montajes, una empresa Chilena de ingeniería y
construcción cuyo giro principal son los trabajos electromecánicos y ensamblaje relacionado a refinería
de petróleo, pulpa y papel, planta de energía y mineras. Recientemente, en diciembre de 2014
adquirimos el control de Morelco, una empresa de ingeniería y construcción especializada en los
sectores de petróleo y gas y otros sectores de energía de Colombia. Creemos que nuestra capacidad
demostrada en crear nuevos negocios, desarrollar negocios orgánicamente y adquirir e integrar
exitosamente nuevos negocios en nuestra plataforma es una ventaja competitiva clave conforme
continuemos expandiendo nuestras operaciones en América Latina.
Gestión con amplia experiencia, ingenieros talentosos y mano de obra calificada con valores
corporativos básicos que son compartidos.
Nuestros ejecutivos poseen una antigüedad promedio dentro de nuestra empresa de aproximadamente 20
años. En marzo del 2014, Euromoney nos reconoció como la mejor empresa dirigida en Latinoamérica,
siendo la primera vez que una empresa peruana recibe este reconocimiento, y como la mejor empresa
dirigida en el sector construcción y cemento en América Latina. Por tercer año consecutivo, hemos sido
reconocidos por PWC como una de las 10 empresas más admiradas en Perú, con un puntaje destacado en
la categoría de gobierno corporativo. Asimismo, recibimos un premio de la revista LatinFinance por ser
la compañía con la mejor estrategia de mercado de valores, así como la corporación Andina con la mejor
estrategia de mercado de capitales, como parte de la encuesta LatinFinance Best Corporates.
Adicionalmente, por tercer año (2014, 2010, 2009) se nos entregó el premio la “Llave de la BVL”
concedido por la Bolsa de Valores de Lima por nuestro buen gobierno corporativo así como por la
liquidez de nuestras acciones.
Motivamos nuestra gestión mediante la compensación en función del rendimiento, que alinean sus
intereses con los de nuestros clientes. Además, mediante nuestros esfuerzos por atraer, capacitar y
retener nuestra mano de obra, hemos preparado un equipo talentoso de empleados, incluyendo más de
4,000 ingenieros. Además tenemos acceso a nuestra red de aproximadamente 83,000 trabajadores
manuales en todo el Perú que pueden complementar nuestra mano de obra según se lo requiera nuestro
inventario de proyectos de construcción. Gracias a nuestro equipo talentoso y exhaustivo, tenemos la
capacidad y escala de realizar grandes y complejos proyectos en el Perú y en cualquier parte.
Hemos cotizado en la Bolsa de Valores de Lima desde 1997 y en la Bolsa de Valores de Nueva York
desde el 2003. Hemos acatado los más altos estándares del gobierno corporativo en el Perú, y somos una
de las 15 empresas de América Latina, y una de las tres de Perú que forman parte del “Company’s
Circle”, que reconoce empresas por sus altos estándares de gobierno corporativo y es patrocinado por la
Corporación Financiera Internacional (IFC), la Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económico (OECD) y el Foro Global de Gobierno Corporativo. Además, hemos desarrollado una
cultura corporativa sólida en base a los principios de alta calidad, profesionalismo, confiabilidad y
eficiencia. Empleamos rigurosos estándares y procedimientos de seguridad y enfatizamos la
sostenibilidad ambiental y la responsabilidad social. En el 2014, nuestra subsidiaria de ingeniería y
construcción GyM tuvo un índice de accidentes e incidentes de 0.57, calculado durante 91,180,467 horas
trabajadas.
Nuestras Estrategias
Nuestra visión es ser “la empresa de servicios de ingeniería más confiable de América Latina”. Nuestras
estrategias claves para lograr esta misión incluyen lo siguiente:
Ser el contratista de la elección de proyectos complejos y a gran escala en Perú y en otros mercados
claves.
Nuestra intención es mejorar nuestra posición como contratista de la elección de proyectos de
infraestructura complejos y a gran escala en Perú y en otros mercados claves, (i) utilizando la escala,
experiencia y conocimiento de mercado que hemos acumulado durante nuestros más de 80 años de
operación para reforzar y expandir nuestro segmento de Ingeniería y Construcción; (ii) manteniendo y
desarrollando más las relaciones con nuestros clientes más antiguos en base a nuestra búsqueda continua
de excelencia operativa; (iii) continuando la asociación estratégica con los líderes globales de esta
industria, tales como Bechtel y Fluor, con capacidades complementarias para proyectos específicos que
realizamos; y (iv) haciendo uso de nuestra experiencia en el sector minero a fin de convertirnos en el
principal proveedor de servicios mineros en toda América Latina.
Expandir más nuestros negocios relacionados con la infraestructura para mejorar las actividades en
todos nuestros segmentos de negocios y generar flujos de fondo más estables.
Planeamos continuar expandiendo nuestros negocios relacionados con la infraestructura para capitalizar
las inversiones públicas y privadas en Perú, incluyendo en las rutas con peaje, aeropuertos, puertos, vías
férreas, hospitales, empresas suministradoras de agua y otros activos de infraestructura de energía,
petróleo y gas. Además de proveer flujos de fondo más recurrentes y predecibles, nuestro segmento de
Infraestructura genera oportunidades adicionales de negocio para nuestros segmentos de Ingeniería y
Construcción y de Servicios Técnicos.
Mantener el balance general altamente capitalizado
Buscamos mantener una estructura de capital prudente y sostenible y una posición financiera sólida para
permitirnos capitalizar las oportunidades adicionales de negocio conforme surjan. Tenemos la intención
de mantenernos financieramente disciplinados al limitar sustancialmente todo nuestro endeudamiento a
proyectos identificados con fuentes de reembolso.
Buscar selectivamente oportunidades internacionales, enfocándonos en Chile y Colombia
Tenemos la intención de hacer uso de las capacidades y experiencias que tenemos en el Perú,
principalmente prestando servicios de ingeniería y construcción a los mercados finales de minería,
petróleo, gas e infraestructura para continuar evaluando y buscando selectivamente oportunidades en
otros mercados. Esperamos enfocar nuestros esfuerzos principalmente en Chile y Colombia, que
creemos ofrecen oportunidades atractivas en estos mercados finales. Tenemos la intención de evaluar
otras oportunidades internacionales caso por caso.
Continuar fomentando nuestros valores corporativos básicos en toda la organización
Continuaremos infundiendo nuestros valores corporativos básicos en toda nuestra organización, mientras
transmitimos también estos valores a las comunidades aledañas. Continuaremos atrayendo y
desarrollando nuestro capital humano mediante diversos programas de capacitación, tutoría e incentivo a
fin de mantener nuestra posición como la mejor empresa en el Perú para aprender y trabajar en el campo
de la ingeniería y construcción. También buscamos promover el bienestar social promoviendo las
relaciones con las comunidades que rodean nuestras áreas de operación. En el 2012, la Federación
Interamericana de la Industria de la Construcción nos reconoció por nuestra estrategia corporativa y
promoción de ciudadanía con el premio a la “Responsabilidad Social de América Latina”. Además, en el
2014, KPMG nos otorgó el puesto once dentro de las 100 empresas más responsables y con mejor
gobierno corporativo en PerúNos esforzamos por promover nuestros valores corporativos para reforzar
nuestra organización y mejorar nuestro desempeño así como tener un impacto positivo en los mercados
donde operamos.
Ingeniería y Construcción
Nuestro segmento de negocio de Ingeniería y Construcción tiene más de 80 años de experiencia y es el
más grande en Perú medido en relación a los ingresos durante el 2014, de acuerdo a nuestros estimados
basados en Perú: The Top 10,000 Companies 2013, analizando un gran rango de actividades
relacionadas a: ingeniería; obras civiles; electromecánica; edificaciones; y contratos mineros. Nosotros
proveemos de servicios de I&C para diversos mercados finales, enfocándonos en minería, energía,
petróleo y gas, transporte, inmobiliaria y otros sectores de infraestructura. El siguiente cuadro establece
nuestros ingresos del 2014 por mercado final.
Ingresos de I&C por mercado final en el 2014
Principalmente realizamos proyectos del sector privado, particularmente proyectos con un alto grado de
complejidad, lo que nos permite desarrollar soluciones innovadoras y soluciones a medida para nuestros
clientes. Proporcionamos a nuestros clientes una oferta de servicio integral aprovechando nuestras
diversas áreas de experiencia y dedicándose virtualmente a todos los aspectos de la ejecución de
proyectos, capturando así una participación más grande de proyectos de inversiones.
En 1999, empezamos a adoptar la filosofía de “construcción sin pérdidas” como pilar en nuestros
proyectos de diseño y construcción. La “construcción sin pérdidas” tiene como objetivo crear valores
para los clientes entendiendo mejor y tomando en consideración las necesidades de los clientes para
mejorar el diseño de proyectos, funcionalidad y optimización de los costos. La “construcción sin
pérdidas” también proporciona técnicas y herramientas que reducen significativamente los desechos de
construcción mejorando la confiabilidad de la planificación, diseño de proceso, coordinación y
colaboración.
Aunque realizamos principalmente proyectos de ingeniería y construcción en el Perú, nuestros clientes
frecuentemente nos piden realizar la ingeniería y construcción de grandes proyectos complejos en otros
países como México, República Dominicana, Bolivia, Panamá y Chile. Como resultado, hemos
desarrollado una amplia experiencia ejecutando proyectos en toda América Latina. Para capitalizar más
nuestras capacidades y experiencia, hemos decidido expandir nuestras actividades en otros mercados
claves, tales como Chile y Colombia, que se benefician de los altos niveles de inversión y se alinean con
nuestras áreas de enfoque estratégico. En el 2014, aproximadamente US$282.7 millones de Ingeniería y
Construcción se derivaron de proyectos internacionales fuera del Perú.
La adquisición de Vial y Vives -DSD ha solidificado nuestra presencia en Chile. Mientras hemos estado
realizando proyectos en Chile desde 1995, tales como la construcción de la línea de transmisión y
trituradora de la mina Caserones para la SCM Minera Lumina Copiapo, creemos que nos beneficiaremos
de la presencia establecida y duradera en el país gracias a Vial y Vives y DSD Construcciones y
Montajes. Además, a través de la adquisición de Morelco en diciembre de 2014, una empresa de
ingeniería y construcción enfocada en el sector de petróleo y gas y otros sectores de energía,
establecimos nuestra presencia en el mercado colombiano.
Dada la prevalencia de las operaciones mineras en nuestros mercados principales - se estima que Perú y
Chile juntos poseen flujos de inversión proyectados de aproximadamente US$96 billones entre el 2013 y
2016, de acuerdo con el Ministerio de Energía y Minas de Perú, Cochilco y APOYO Consultoría -
tenemos experiencia significativa con respecto a los servicios especializados de ingeniería y
construcción para el sector minero. Como resultado, creemos que somos una de las empresas líderes de
construcción y minería en América Latina y aprovechamos esta experiencia dentro de nuestros mercados
principales así como para realizar selectivamente proyectos complejos en toda la región.
La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada para nuestro segmento de negocio de
Ingeniería y Construcción.
Al 31 de diciembre
2012 2013 2014 2014
(en millones de S/. excepto lo indicado)
(en millones de
US$)(2)
Ingresos .................................. 3,524.6 4,075.3 5,035.7 1,684.7
EBITDA ajustado .................. 387.9 546.0 459.4 153.7
Margen EBITDA ajustado ..... 11.0% 13.4% 9.1%
Ganancia Neta ........................ 188.5 256.5 193.6 64.8
Ganancia Neta atribuible a los
intereses controlados ........... 165.1 211.6 164.1 54.9
Backlog (en millones de US$)(1)
............................................ 2,925.4 3,044.0 2,835.3
Ratio Backlog/ ingresos(1) .... 2.1x 2.1x 1.7x
_______
(1) Para mayor información de nuestro Backlog, Ver “Backlog”.El Backlog se calcula a partir del último día
del año aplicable. Los ingresos se calculan para dicho año y se convierten a dólares americanos en base a
la tipo de cambio publicada por SBS el 31 de diciembre del año correspondiente.
(2) Calculado en base a un tipo de cambio de S/.2.989 a US$1.00 hasta el 31 de diciembre del 2014
Principales Actividades de Ingeniería y Construcción
El siguiente gráfico establece nuestros ingresos del 2014 por la actividad de Ingeniería y Construcción
Ingresos de Ingeniería y Construcción por Actividades del 2014
Servicios de Ingeniería
Nuestras actividades de ingeniería constan de un amplio rango de servicios relacionados con la
ingeniería, supervisión, geométrica y consultoría ambiental, incluyendo estudios de pre-inversión,
estudios de pre-viabilidad, diseño del proceso, desarrollo de proyectos, supervisión de diseños ejecutivos
y gestión de construcción, incluyendo revisiones del sitio de construcción.
Construcción Civil
Las actividades de la construcción civil se enfocan en los proyectos de infraestructura, incluyendo
terraplenes, la construcción de carreteras, autopistas, instalaciones de transporte (por ejemplo, sistemas
de tránsito masivo tales como Metro de Lima), represas, plantas hidroeléctricas, suministro de agua,
proyectos de aguas residuales, excavación, construcción de concreto estructural y tunelización. Nuestros
proyectos de construcción civil son por lo general grandes y complejos, requiriendo el uso de grandes
equipos de construcción y técnicas sofisticadas de dirección e ingeniería.
Construcción Electromecánica
Nuestras actividades de construcción electromecánica incluyen la construcción y montaje de plantas
concentradoras, tuberías, líneas de transmisión, redes de gas y petróleo, subestaciones,
predominantemente para proyectos de energía y plantas industriales.
Construcción de Edificios
A través de nuestras actividades de construcción de edificios, respondemos a las demandas del mercado
de bienes inmuebles de Perú con un enfoque en la construcción de hoteles, proyectos de viviendas de
interés social, edificios residenciales, edificios de oficinas, centros comerciales y plantas industriales.
Actividad Minera por Contrato
Nuestras actividades mineras por contrato constan de planificación de minas, desarrollo, trabajos de
construcción, operación (incluyendo terraplenes, explosiones, carga y transporte de minerales) y cierre
de la mina.
Proyectos Principales
Hemos jugado un rol activo en el desarrollo del sector de infraestructura en el Perú, así como en otros
países de América Latina, incluyendo la construcción de carreteras, hoteles, hospitales, centros
comerciales, urbanizaciones, plantas concentradoras, centrales hidroeléctricas, centrales termoeléctricas
y líneas de transmisión así como los proyectos de suministro de agua y desagüe, proyectos de riego y
construcción de represas, entre otros. En toda nuestra historia, hemos participado directamente o a través
de participaciones mayoritarias y minoritarias en operaciones conjuntas, en un rango diverso de
proyectos importantes, incluyendo los siguientes:
En 1948, ciudad de Talara en el norte del Perú para International Petroleum Company que
consta de 2,000 viviendas, colegios, iglesias, un cine y un aeropuerto;
En 1950, un tramo de 430 km de la carretera Panamericana Sur;
En 1952, el hospital Rebagliati, el hospital público más grande del Perú;
En 1960, la central hidroeléctrica Cañón del Pato, la segunda central hidroeléctrica más
grande del Perú en términos de capacidad instalada;
En 1961, el Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, el primer aeropuerto internacional de
Perú ubicado en Lima;
En 1969, el proyecto minero Cuajone, la mina de cobre y el complejo de fundición más
grandes a nivel internacional en ese año, y en 1997, la fundición y refinería de Ilo para
Southern Copper Corporation;
En 1974, el Hotel Sheraton en Lima, y en 1995, el Hotel Sheraton en Santiago, Chile;
En 1988, el proyecto de riego Chavimochic, el proyecto de riego más significativo en el Perú;
En 1992, el Four Seasons Hotel en la ciudad de México, México;
En 1995, la Embajada de Estados Unidos en Perú;
En 1998, la línea de transmisión Mantaro-Socobaya de 605 km, que conectó las redes
eléctricas del país;
En el 2000, el Hotel Marriot en Lima;
En el 2002, se empezó a proporcionar servicios de minería a tajo abierto, que se siguen
prestando al Brocal;
En el 2004, la central hidroeléctrica Ralco en Chile;
En el 2004, la planta de fraccionamiento de gas y, en el 2008, su expansión para el Consorcio
Camisea, proyecto Camisea, el proyecto de energía más grande en la historia del Perú:
En el 2005, la planta concentradora San Cristóbal en Bolivia;
En el 2005, la planta concentradora de la sociedad minera Cerro Verde para Phelps Dodge;
En el 2008, la planta concentradora Cerro Corona para GoldFields;
En el 2008, el proyecto de desarrollo inmobiliario Parque Agustino, el primer proyecto líder
de viviendas de interés social en el Perú, que consta de 3,400 unidades;
En el 2009, el Westin Lima Hotel, actualmente el edificio más alto del Perú;
En el 2010, la planta de licuefacción Melchorita para Peru LNG, proyecto Camisea;
En el 2010, la planta Bayóvar para Vale;
En el 2010, el Gran Teatro Nacional, el teatro más moderno del Perú;
En el 2011, planta concentradora de la Mina de Pueblo Viejo para Barrick Gold Corp. en la
República Dominicana;
En el 2011, el primer tramo de la Línea Uno del Metro de Lima para el Ministerio de
Transporte y Comunicaciones de Perú;
En el 2012, para el gerente de proyectos de Bechtel, la planta concentradora de cobre de
Antapaccay desarrollada por Xstrata Copper, el cuarto productor de cobre más grande a nivel
internacional;
En el 2013, expansión de la planta de Cementos Lima, la más grande productora de cemento
en el Perú;
En el 2013, la planta hidroeléctrica Huanza de la Compañía de Minas Buenaventura;
En el 2013, el patio de lixiviación – La Quinua – para la Minera Yanacocha;
En el 2014, la segunda expansión de la Línea 1 del Metro de Lima para el Ministerio de
Transportes y Comunicaciones del Perú
En el 2014, la construcción de una red de distribución de gas natural para Contugas,
proveyendo acceso a gas natural a cinco distritos del sur de Lima;
En el 2014, la construcción de la ciudad Nueva Fuerabamba, un proyecto de desarrollo
integral inmobiliario para la población aledaña al proyecto minero Las Bambas.
En el 2014, la construcción de una planta de concentración para la mina de cobre de
Toromocho, desarrollado por Chinalco Mining; y
En el 2014, la construcción de una trituradora primaria para la Mina Caserones, desarrollado
por Minera Lumina Copiapo, del cual se espera una capacidad de producción diaria de
144,230 toneladas.
Actualmente tenemos una cartera diversificada de proyectos en curso, directamente o a través de
participaciones mayoritarias o minoritarias en operaciones conjuntas, en un amplio rango de sectores en
el Perú y los otros países donde operamos, incluyendo lo siguiente:
Construcción de una planta concentradora de cobre para el proyecto minero Las Bambas dirigido
por Bechtel y desarrollado por Xstrata Copper. Tras su culminación programada en el tercer
trimestre del 2015, se espera que el proyecto tenga una capacidad diaria de procesamiento de
140,000 toneladas;
Ingeniería, adquisición y construcción de la central hidroeléctrica Cerro del Águila S.A de 510 MW
para IC Power, la cual se espera que represente aproximadamente el 10% de la capacidad de
producción instalada del Perú. Se espera que el proyecto, cuya culminación el cual está programada
para el primer trimestre del 2016, incluya la construcción de una represa de 75 metros de alto y un
túnel de 6 km;
Construcción de una expansión de 99.9 MW de la central hidroeléctrica de Machu Picchu para
Egemsa, cuya culminación está programa para el segundo trimestre del 2015;
Ingeniería, adquisición y construcción de La Chira, una planta de tratamiento de aguas residuales
para la ciudad de Lima por lo cual poseemos también la concesión mediante una operación
conjunta con Acciona Agua. Se espera que este proyecto, cuya culminación está programada para
el cuarto trimestre del 2015, incluya una tubería submarina de 3.5 km;
Ingeniería, adquisición y construcción de una planta concentradora para el proyecto de oro y plata
La Inmaculada, desarrollado por Hochschild Mining. Se espera que este proyecto, cuya
culminación está programada para el tercer trimestre del 2015, tenga una capacidad de
procesamiento diaria de 3,500 toneladas;
Construcción de instalaciones de acceso y una represa de relaves para el proyecto de la Mina
Constancia, cuya culminación está programada para el 2017 y está siendo desarrollada por Hudbay
Minerals Inc.;
El diseño, la ingeniería, la consecución y la construcción de un domo para almacenar mineral y
10,000 cintas transportadoras para Mina La Escondida, manejado por Bechtel, que es programado
para ser completado en el 2016;
Construcción de una represa de relaves para el proyecto de la Mina de Cobre Panamá desarrollado
por First Quantum Minerals. Este proyecto, cuya culminación está programada para el 2016, es el
segundo proyecto de inversión extranjera más grande en la historia de Panamá, después del Canal
de Panamá
Expansión de la planta de proceso de la mina Cerro Verde, una de las mayores plantas
concentradoras de América Latina. Este proyecto está programado para ser terminado en el cuarto
trimestre del 2016;
construcción de la Vía Expresa Sur, que incluye la construcción de 4.5 Kms de extensión de una
vía urbana en la ciudad de Lima, así como el equipo necesario para el funcionamiento del peaje. La
carretera está programada para ser completado en el año 2018.
El diseño y la construcción de la tercera fase de las obras hidráulicas (o irrigación) para el proyecto
de Chavimochic. Este proyecto de infraestructura incorporará 63.000 hectáreas para la agricultura
moderna y mejorará el riego de 47.000 hectáreas en el norte de Perú. Este proyecto está
programado para ser completado en el año 2018;
La construcción y el diseño de un complejo de negocios de lujo que consta de oficinas y un centro
comercial, con tecnología de última generación que hará que sea un edificio inteligente. Este
proyecto está previsto que finalice en 2018.
Ingeniería, obtención y construcción del proyecto Aurora Gold de Guyana Goldfields en Guyana.
El alcance de las obras incluye 1.75 Mt/a planta procesadora, estación de energía e integración de
la gestión. El inicio de las operaciones comerciales de este proyecto está programado para finales
del 2015;
Construcción de obras civiles para la planta hidroeléctrica de pasada Ñuble del cliente
Hidroeléctrica Ñuble SpA (subsidiaria de Eléctrica Puntilla S.A.). El proyecto consiste en la
ejecución de todas las obras civiles necesarias para el adecuado funcionamiento de la planta
hidroeléctrica Ñuble, incluyendo la construcción de la bocatoma en el río Ñuble, el canal de
aducción, el montaje de la tubería a presión y la casa de máquinas. Este proyecto está programado
para ser completado el tercer trimestre del 2015.
Construcción de obras civiles y montaje electromecánico de la planta de ciclos combinados en la
central termoeléctrica de ciclo combinado Kelar ubicado en Mejillones, Región de Antofagasta,
Chile. El proyecto consiste en ejecutar excavaciones estructurales, fundaciones hasta inserto y
cierro perimetral, así como el montaje completo de la misma lo cual incluye montaje estructural,
mecánico, piping, eléctrico e instrumentación tanto de las turbinas de gas y de vapor como del
Balance de Planta BOP. Este proyecto está programado para finalizarlo el 2016; y
Construcción de las obras civiles, el pad de lixiviación y el vertedero de residuos para la mina de oro
Shahuindo ubicado en Cajabamba, provincia de Cajamarca. Este proyecto está programado para
completarlo en el 2016.
Clientes
Creemos que hemos desarrollado relaciones a largo plazo con muchos clientes como resultado de
nuestro desempeño con el paso de los años y nos enfocamos en la ejecución exitosa y puntual de
proyectos complejos, a través de nuestras iniciativas “entrega antes del plazo” y “construcción sin
pérdidas”. Nuestra vasta experiencia no ha dado una reputación para la excelencia operativa y nos ha
permitido ganar gran conocimiento y experiencia en el mercado, lo cual nos ayuda a atender mejor a
nuestros clientes. Los clientes principales de nuestro segmento de Ingeniería y Construcción incluyen
empresas nacionales y trasnacionales renombradas de minería, energía, petróleo, gas, transporte y
desarrollo de infraestructura tales como Xstrata, Hochschild, Buenaventura, Luz del Sur, Kallpa,
Transelec, Unión Andina de Cementos S.A.A., Rio Alto, Chinalco Mining, Minera Lumina Copiapo,
Hudbay Minerals, entre otras. Tenemos una base de clientes bien diversificada, como ninguno de
nuestros clientes de ingeniería y construcción contabilizados por el 15% o más de nuestros ingresos
consolidados en el 2014.
Selección de Proyectos y Licitación
Obtuvimos la adjudicación de contratos de ingeniería y construcción mediante procesos de licitación
pública o negociación directa, de una variedad de fuentes, incluyendo solicitudes de clientes potenciales,
propuestas de clientes actuales o anteriores, oportunidades buscadas por nuestro equipo comercial y de
solicitudes por parte del gobierno peruano. Más del 80% de nuestros ingresos del 2014 provinieron de
los proyectos del sector privado. El gobierno peruano y sus agencias adjudican por lo general contratos
de construcción mediante un proceso de licitación pública realizado en conformidad con la Ley de
Contrataciones del Estado Peruano. En el sector privado, además de obtener nuevos proyectos, otra
fuente importante de ingresos implica los aumentos en el alcance de la obra que se realizará en relación
con los proyectos ya existentes. Estos acuerdos son por lo general negociados directamente con el cliente
durante el curso del trabajo que venimos realizando para dicho cliente.
Tenemos un equipo designado que supervisa la gestión de propuestas de proyectos y un equipo
comercial que revisa y evalúa proyectos potenciales a fin de estimar costos. Para decidir si se debe
ofertar para un proyecto potencial, principalmente consideramos los siguientes factores: competencia y
probabilidad de que se le adjudique un proyecto; tamaño del proyecto; el cliente; nuestra experiencia
realizando proyectos similares; y la disponibilidad de recursos, incluyendo recursos humanos. Como
parte del proceso de selección del proyecto, nuestro equipo comercial realiza un análisis detallado del
costo utilizando un software sofisticado que desarrollamos para ayudar a determinar si el proyecto es
viable y rentable. Si decidimos continuar un proyecto, se designa un líder de presupuesto para preparar
la oferta que se presenta eventualmente a nuestro cliente potencial.
A pesar de los riesgos presupuestarios generalmente asociados con los contratos de ingeniería y
construcción, nuestra gerencia cree que nuestra experiencia por lo general nos permite estimar nuestros
costos de proyecto de forma exacta. Nuestros equipos de gestión de proyectos periódicamente revisan
los presupuestos del proyecto por incoherencias entre los costos presupuestados y los costos reales a fin
de recuperar las variaciones de los costos mediante la renegociación del contrato. Los riesgos
presupuestarios son también mitigados mediante pagos adelantados. Teniendo en consideración que
recibimos pagos adelantados por la mayoría de nuestros contratos de Ingeniería y Construcción, nuestros
proyectos de Ingeniería y Construcción por lo general no requieren una inversión significativa de capital
de trabajo. Nuestro segmento de Ingeniería y Construcción garantiza el financiamiento principalmente
para comprar maquinaria y equipos para nuestros servicios de construcción y servicios de actividad
minera.
Estamos obligados, en la mayoría de nuestros contratos de construcción, a proporcionar una fianza de
fiel cumplimiento para garantizar la ejecución y culminación del proyecto, la cual permanece vigente
durante la vigencia del contrato. Estamos además obligados a proporcionar fianzas de fiel cumplimiento
para garantizar los pagos adelantados que recibimos por parte de nuestros clientes. Estas fianzas se
reducen periódicamente durante la ejecución del proyecto en conformidad con el avance del proyecto.
Después del vencimiento del plazo del contrato, estamos obligados por lo general a proporcionar una
fianza de fiel cumplimiento adicional que permanece válido por un año.
Contratos
Principalmente celebramos cuatro tipos de contratos de ingeniería y construcción:
Contratos de comisión de precio de coste más beneficio. El precio contractual se basa en los
costos reales incurridos por el tiempo y materiales más una comisión que podrá ser un porcentaje
de los costos incurridos o una comisión predeterminada. A veces, los contratos de comisión de
precio de coste más beneficio incluyen un precio objetivo, y un acuerdo contractual que
determina nuestra responsabilidad en el caso que el costo total del proyecto exceda el precio
objetivo o el beneficio que recibimos si el precio contractual total ocasiona ahorro de costos. Los
contratos de comisión de precio de costo más beneficio tienden a implicar el menor riesgo
presupuestario para nosotros.
Contratos de precios unitarios. El precio contractual se basa en un precio por unidad (es decir,
cantidades variables de trabajo valoradas según tasas unitarias definidas). Cada ítem de línea del
presupuesto del proyecto, tal como un metro cúbico de terreno excavado o metro cúbico de
concreto vertido, tiene un precio definido, pero las cantidades de las unidades pueden variar.
Nuestro precio ofrecido en licitación refleja nuestro estimado de los costos en que esperamos
incurrir por cada unidad de trabajo. Estos contratos por lo general incluyen una cláusula de
“reajuste” que es esencialmente un mecanismo de ajuste para explicar la inflación peruana.
Contratos a suma alzada. Se fija el precio contractual. Nuestra oferta cubre todos los costos e
incluye una utilidad. El riesgo principal es estos tipos de contratos son los errores al calcular
nuestros costos, incluyendo los de las materias primas; error de cálculo del número de unidades o
trabajadores que se necesitan para culminar el proyecto; complejidades técnicas no anticipadas; u
otros eventos no esperados o circunstancias que podrán aumentar nuestros costos.
Contratos de ingeniería, adquisición y construcción (EPC). Los contratos de ingeniería,
adquisición y construcción, conocidos también como contratos de “fuente única” o “llave en
mano”, son también contratos a suma alzada. Conforme a los contratos de ingeniería, adquisición
y construcción, proporcionamos un amplio rango de servicios básicos e ingeniería de detalle,
incluyendo preparación de especificaciones técnicas de los proyectos, planos detallados y
especificaciones de construcción; estudios técnicos; e identificación de listas de materiales y
equipos necesarios para el proyecto. Estos contratos, que utilizamos predominantemente para
nuestros contratos de minería, requieren un alto nivel de experiencia y por lo general implican la
mayor parte de riesgos presupuestarios para nosotros.
Para mayor información, ver “Item 5.A Discusión de Gerencia y Análisis de las Condiciones Financieras
y Resultados de Operaciones – Resultado de Operaciones”
Materias Primas
Los insumos principales que utilizamos en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción son, entre
otros, combustible, cemento y acero. Estos y otros productos que requerimos en nuestro segmento de
Ingeniería y Construcción podrán estar sujetos a la disponibilidad de materias primas, tales como hierro
y petróleo, y las fluctuaciones de precios de los productos básicos, que monitoreamos de forma regular.
Por lo general pretendemos suscribir contratos maestros de suministro por un periodo de seis meses a un
año. Aunque obtenemos la mayoría de nuestros insumos en Perú, creemos que tenemos acceso a
numerosas fuentes globales de suministro. La disponibilidad de estos insumos, sin embargo, podrá variar
significativamente de forma periódica debido a diversos factores incluyendo la demanda de los clientes,
capacidad del productor, condiciones de mercado, costos de transporte y falta de materiales específicos,
por lo que podríamos incurrir en costos adicionales al obtenerlos.
Compramos y alquilamos los equipos que necesitamos para nuestro negocio del segmento de Ingeniería
y Construcción por parte de diferentes proveedores, locales e internacionales, actualmente no contamos
con ninguna concentración significativa respecto a algún proveedor en particular. Mientras no tengamos
dificultad en obtener los equipos que necesitamos, podremos afrontar las dificultades encontrando
personal calificado que pueda operar ciertos equipos y maquinaria.
Competencia
Por lo general competimos con algunos de los más grandes contratistas en Perú y otros países donde
operamos. Ya que el sector de Ingeniería y Construcción es altamente competitivo, los mercados
atendidos por nuestro negocio por lo general necesitan recursos sustanciales y personal técnico
experimentado y altamente calificado. Los principales competidores de nuestro segmento de Ingeniería y
Construcción incluyen a Besalco S.A., Odebrecht S.A., Andrade Gutierrez S.A., Obrascón Huarte Lain
S.A., JJC Contratistas Generales S.A., Cosapi S.A., Techint SAC, SSK Montajes e Instalaciones S.A.C.,
Skanska del Perú S.A., Mota-Engil Peru S.A., Grupo San Jose, Salfacorp S.A., Constructores
Interamericanos S.A.C. (COINSA), y San Martin Contratistas Generales. Para ciertos proyectos, debido
al tamaño del proyecto, a la experiencia que se requiere y otros factores, podremos elegir asociarnos con
nuestros competidores, incluyendo las empresas mencionadas.
La competencia para nuestro segmento de Ingeniería y Construcción es dirigida por el rendimiento,
destreza y capacidades de ejecución de los proyectos para culminar los proyectos complejos de manera
segura, puntual y rentable, así como el precio.
Infraestructura
Somos una concesionaria importante de rutas con peaje en el Perú, que opera tres rutas con peaje.
Además, somos la concesionaria de Metro de Lima, el más grande sistema de rieles de transito masivo
en el Perú, y una planta de tratamiento de aguas residuales. Además, operamos múltiples instalaciones
de almacenamiento de combustible, dos campos de producción de petróleo y una planta de
procesamiento de gas de acuerdo con los contratos del gobierno a largo plazo.
La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada para nuestro segmento de negocio de
Ingeniería y Construcción.
Al 31 de diciembre
2012 2013 2014 2014
(en millones de S/., excepto lo
indicado)
(en
millones
de
US$)(2)
Ingresos .................................. 524.5 681.0 884.8 296.0
EBITDA ajustado .................. 212.3 244.3 309.0 103.4
Margen EBITDA ajustado ..... 40.5% 35.9% 34.9%
Ganancia Neta ........................ 84.0 74.5 119.1 39.8
Ganancia Neta atribuible a los
intereses controlados ........... 66.7 59.9 102.2 34.2
Backlog (en millones de US$)(1)
............................................ 413.4 320.2 311.6
Ratio Backlog/ ingresos(1) .... 7.0x 3.4x 2.7x
__________
(1) Para mayor información de nuestro Backlog, Ver “Backlog”. No incluye nuestra concesión de rutas con
peaje de Norvial, nuestro giro del negocio de Energía ni nuestra participación compartida de la empresa
COGA La cartera de pendientes se calculan a partir del último día del año aplicable. Los ingresos se
calculan para dicho año y se convierten en dólares americanos en base a nuestra tipo de cambio
publicada por SBS el 31 de diciembre del año correspondiente. Incluye ingresos sólo por los negocios
incluidos en la cartera de pendientes.
(2) Calculado en base al tipo de cambio de S/.2.989 a US$1.00 al 31 de diciembre del 2014.
Nuestra estrategia es buscar concesiones con el potencial para generar oportunidades de negocio para
toda nuestra organización. Una vez que obtenemos una concesión, nuestro objetivo es estar involucrados
virtualmente en todos los aspectos de la ejecución del proyecto mediante la participación de nuestros
diferentes segmentos de negocios, desde el diseño y construcción a la operación y mantenimiento del
activo de infraestructura.
A través de nuestro segmento de Infraestructura participamos en varias operaciones conjuntas con el
objetivo de participar en las licitaciones de concesiones del gobierno u otros contratos a largo plazo. Al
participar en licitaciones, ocasionalmente buscamos socios para reducir nuestros riesgos y alcanzar el
nivel de experiencia necesario para cumplir con las demandas de cada proyecto en particular.
La siguiente tabla muestra información seleccionada sobre nuestras concesiones actuales y contratos al
31 de diciembre del 2014.
Proyecto
Año
otorgad
o
Operaciones
iniciadas
Expiració
n Características
% de
nuestra
propied
ad estado
Rutas con peaje:
Norvial…………
………..…..
2003 2003 2028 183 km 67.0% Operando Survial……………
….……….
2007 2008 2032 750 km 99.9% Operando
Canchaque………
…….…..
2006 2010 2025 78 km 99.9% Operando Vía Expresa Sur.... 2013 2018
(esperado)
2053 4.5 km 100.0% Bajo construcción
Tránsito masivo: Lima
Metro………….
2011 2012 2041 33.6 km (1) 75.0% Operando
Tratamiento de agua:
La Chira ............. 2012
Diciembre
2015
(esperado)
2037
Promedio de
capacidad de
tratamiento 6.3
m3/sec (esperado)
50.0% En construcción
Chavimochic…… 2013 2017
(esperado) 2038
101 mil hectáreas
para irrigar 26.5% Bajo construcción
Energía(1):
Producción de petróleo
Bloque I 1995 1995 2021
Promedio diario de
producción 1,460
bbl (2013)
100% Operando
Bloque V ..... 1993 1993 2023 Promedio diario de
producción 132 bbl
(2013)
100% Operando
Procesamiento de
gas(2) ....... 2006 2006 N/A
Promedio diario de
Capacidad de
procesamiento de 84
MMcf
100% Operando
Terminales de
combustible del
Norte y Centro
2014 2014 2034
Capacidad de
almacenamiento
agregada de 2.2
MMbbl
50.0% Operando
Terminales de
combustible del
Sur
1997 1998 Agosto 2015
(3)
capacidad agregada
de almacenamiento
de 1.4 MMbbl
50.0% Operando
COGA……....... 2003 2004 2034 1,430km de tuberías
de gas 51.0% Operando
_________
(1) Porcentajes propios en Energía reflejan la propiedad de GMP. Poseemos el 95% de GMP.
(2) Posemos una planta de procesamiento de gas y tenemos un contrato de procesamiento de gas y
entrega a largo plazo con EEPSA.
(3) La licitación por los terminales de almacenaje de combustible del Sur está programado para
iniciar en mayo del 2015.
* Esta tabla no incluye concesiones ganadas o contratos por Trujillo, Bloque III y IV y Vía Expresa
Javier Prado.
El 11 de noviembre del 2013, firmamos un memorando de entendimiento con Canada Pension Plan
Investment Board (“CPPIB”), para crear una alianza en una sociedad para invertir en proyectos de
infraestructura en América Latina, principalmente de Perú, Chile y Colombia. Esta alianza no es
exclusiva y las inversiones se determinarán sobre una base de caso por caso. En diciembre del 2014,
realizamos nuestra primera gran inversión con CPPIB, formalizando un acuerdo con Enagas y CPPIB
donde adquirimos 51% de Tecgas, el actual operador de TGP y propietario del 100% de participación
de COGA, mientras que Enagas adquirió 30% y CPPIB mantuvo 19% de la participación. COGA está
dedicada a la gestión, operación, mantenimiento y gestión integral del transporte y distribución de
tuberías de hidrocarburo y su instalación así como plantas industriales e instalaciones auxiliares. COGA
opera y mantiene más de 1,430km de tuberías, una planta de compresión de 72,000 caballos de fuerza y
cuatro estaciones de bombeo de 19,200 caballos de fuerza cada uno. COGA opera dos tuberías: una de
730 km y transporta gas natural (GN) con una capacidad de 1,275 MM pies cúbicos por día; y la otra
con 530 km y transporta gas natural licuado (NGL) con capacidad de 130,000 barriles por día. Ambas,
tuberías van desde Cusco hasta Ayacucho y Huancavelica, con la tubería de GN extendido hasta Lurín y
el de NGL que continúa hasta la planta de fraccionamiento de Pisco.
Principales Giros de Negocio de Infraestructura
Rutas con Peaje
El desarrollo económico de Perú es respaldado por un sólido compromiso del gobierno a la inversión en
infraestructura, con un enfoque particular en mejorar el sistema de carreteras del país mediante la
adjudicación de nuevas concesiones al sector privado. El Ministerio de Transportes y Comunicaciones
del Perú ha proyectado una inversión total de hasta US$ 17.7 billones en proyectos de infraestructura de
transportes para el 2016. Creemos que esta inversión ofrece oportunidades importantes a nuestro
segmento de Infraestructura.
Actualmente nuestro segmento de Infraestructura tiene tres concesiones de rutas con peaje a través de
nuestras subsidiarias Norvial, Survial y Canchaque. Las tres rutas con peaje se encuentran actualmente
operativas y tenemos las autorizaciones, permisos y licencias que se necesitan para cumplir nuestras
obligaciones de acuerdo con cada concesión, incluyendo la renuncia de los derechos de paso. Todas
nuestras concesiones de rutas con peaje han utilizado los servicios de construcción de nuestro segmento
de Ingeniería y Construcción y las carreteras son operadas actualmente y están bajo mantenimiento por
nuestro segmento de Servicios Técnicos. La siguiente tabla establece la información financiera
relacionada con nuestras rutas con peaje.
Al 31 de diciembre
2012 2013 2014 2014
(en millones de S/. excepto lo indicado)
(en millones de
US$)(1)
Ingresos .................................. 123.3 195.9 338.2 109.6
EBITDA ajustado .................. 71.5 69.9 80.1 26.8
Margen EBITDA
ajustado ............................... 58.0% 36.1% 24.5%
(1) Calculado en base al tipo de cambio de S/. 2.989 a US$1.00 al 31 de diciembre del 2014
Los siguientes gráficos circulares establecen el detalle de nuestros ingresos y EBITDA ajustado de
nuestras concesiones de rutas con peaje en el 2014.
Ingresos EBITDA
Norvial 47.7%
Survial 46.6%
Canchaque 5.7%
Norvial 85.2%
Survial 6.7%
Canchaque 8.1%
Norvial
De acuerdo con nuestra concesión de Norvial, operamos y damos mantenimiento a una parte de la única
autopista principal de conecta Lima con el norte del Perú. Esta carretera de 183-km, conocida como Red
Vial 5, recorre desde las ciudades de Ancón a Pativilca y tiene tres estaciones de peaje. La concesión fue
adjudicada a Norvial en el 2003 por un plazo de 25 años. Poseemos el 67% de Norvial; y nuestro socio
en esta concesión es JJC Contratistas Generales. El siguiente mapa muestra la ubicación de la carretera
Red Vial 5 en Perú.
El ingreso de Norvial deriva del cobro de peajes. Para la ruta con peaje de Norvial, la tarifa del peaje se
establece en el contrato de concesión de Norvial y se ajusta en conformidad con una fórmula contractual
que toma en cuenta la tipo de cambio del nuevo sol/dólar americano y la inflación Peruana y del dólar
americano. Estamos obligados a transferir el 5.5% de nuestro ingreso mensual de peaje al Ministerio de
Transporte y Comunicaciones y a pagar una comisión reglamentaria del 1% a la Agencia Supervisora
Peruana para la Inversión en la Infraestructura de Transporte Público.
Nuestras obligaciones en la concesión incluyen ampliar la carretera ya existente, entre otras cosas,
agregando dos carriles adicionales. La primera etapa de construcción culminó en el 2008, y la segunda
etapa empezó en el segundo trimestre del 2014 y se espera que esté completo en el segundo trimestre del
2016. Estimamos que nuestra inversión de capital para la segunda etapa será aproximadamente US$105
millones. Cuando inicie la construcción de la segunda etapa, estaremos también obligados a pagar una
comisión única estimada de aproximadamente US$1.8 millones a la Agencia Supervisora Peruana para
la Inversión en la Infraestructura de Transporte Público.
A diferencia de otras rutas con peaje en el Perú. Norvial cobra comisiones de peaje en ambas
direcciones. Nuestra carretera es altamente transitada tanto por vehículos pesados principalmente con el
objetivo de transportar mercaderías, como por vehículos con pasajeros, que por lo general usan la
carretera para acceder a destinos turísticos. La siguiente tabla establece el volumen de tráfico diario
promedio y las comisiones de peaje promedio cobradas por equivalentes de vehículos con respecto a la
concesión de rutas con peaje de Norvial en los años 2012, 2013 y 2014.
Al 31 de diciembre
2012 2013 2014
Tráfico diario promedio por equivalente de vehículos (1)
.................... 17,847 19,002 19,750
Tarifa de peaje promedio cobrada por equivalente de
vehículos (en S/.) ............................................................................. 13.15 13.30 13.81
__________
(1) Cada automóvil es contado como un vehículo equivalente y los vehículos comerciales (tales como
camiones u ómnibuses) representan el número de vehículos equivalentes igual al índice entre la tarifa de
peaje aplicable a los vehículos comerciales y la que es aplicable a un automóvil.
La siguiente tabla establece la información financiera seleccionada en relación con Norvial
Al 31 de diciembre
2012 2013 2014 2014
(en millones de S/.) (en
millo
nes
de
US$)
(1)
Ingresos
………………………………………………...
85.7
92.3
178.2
59.6
EBITDA
ajustado………..………………………………
66.7
59.6 62.3 20.9
Margen EBITDA
ajustado..………………………………
77.9%
64.6% 35.0%
Ganancia
Neta…………….……………………………..
27.2
30.2 31.1 10.4
(1) Calculado en base al tipo de cambio de S/. 2.989 a US$1.00 al 31 de diciembre del 2014
Survial
De acuerdo con nuestra concesión de Survial, operamos y damos mantenimiento a una carretera de 750
km desde el puerto de San Juan de Marcona a Urcos, Perú, la cual está conectada a una carretera
interoceánica que recorre hasta la frontera de Perú y Brasil. La carretera tiene cinco estaciones de peaje y
tres estaciones de pesaje. La concesión fue adjudicada a Survial en el 2007 por un plazo de 25 años.
Poseemos el 99.9% de Survial. El siguiente mapa muestra la ubicación de la carretera en el Perú.
Nuestras obligaciones de acuerdo con la concesión incluyen la construcción de la carretera, la cual
culminó en el 2010.
Nuestro ingreso de esta concesión consta de una comisión anual pagada a Survial por el Ministerio de
Transporte y Comunicaciones de Perú en contraprestación por la operación y mantenimiento de la
carretera, cuya comisión puede variar dependiendo del monto de mantenimiento que se requiere debido
a los daños de la carretera. En el 2012, 2013 y 2014, la comisión ascendió a US$37.5 millones, US$20.7
millones y US$8.9 millones respectivamente. Nuestro ingreso en esta concesión no depende del
volumen del tráfico. Además, tuvimos un ingreso extra por un evento catastrófico en el 2013 debido a
fuertes lluvias que impactaron la carretera en años anteriores, cuyo monto ascendió US$ 15.8 millones.
Canchaque
De acuerdo con nuestra concesión de Canchaque, operamos y damos mantenimiento a una carretera de
78 km desde la ciudad de Buenos Aires a Canchaque, en Perú. La carretera tiene una estación de peaje.
La concesión fue adjudicada a Canchaque en el 2006 por un plazo de 15 años. Poseemos el 99.9% de
Canchaque. Nuestras obligaciones de acuerdo con la concesión incluyen la construcción de la carretera,
que fue culminada en el 2009. Nuestro ingreso de esta concesión consta de una comisión anual pagada
por el Ministerio de Transporte y Comunicaciones de Perú en contraprestación por la operación y
mantenimiento de la carretera, cuya comisión puede variar dependiendo del monto de mantenimiento de
la carretera que se requiere debido al desgaste de la carretera. En el 2012, 2013 y 2014, la comisión
ascendió a US$1.7 millones, US$1.8 millones y US$1.4 millones, respectivamente. Nuestro ingreso en
esta concesión no depende del volumen del tráfico.
Proyectos Adicionales de la Ruta con Peaje
Evaluamos continuamente los proyectos de infraestructura y presentamos estratégicamente las
propuestas de asociaciones públicas y privadas y participamos en los procesos de licitación para
concesiones de carreteras. En el 2012, fuimos adjudicados y en el 2013 firmamos el contrato por la
concesión de 40 años por una extensión de 4.6 km de la Vía Expresa Sur, una de las principales
carreteras en Lima, que cruza la ciudad de norte a sur. La carretera conectará Lima con la Panamericana
Sur, una autopista que va de Ecuador a Chile. Nuestro estimado de la inversión total de acuerdo con la
concesión, como se presenta en nuestra licitación, es de aproximadamente US$200 millones. Dicha
inversión se realizará durante la fase de construcción, la cual se espera que se culmine el 2018. Nuestra
inversión derivará del cobro de una comisión de peaje tras la culminación de la construcción. Se espera
que la concesión garantice un ingreso anual mínimo de US$18 millones durante los dos primeros años
del plazo de la concesión y US$19.6 millones por el tercer año y por un periodo adicional, cuyo plazo
está siendo negociado. Si en un año en particular, nuestro ingreso anual es menor que el mínimo
garantizado, esperamos que el gobierno nos compense la diferencia, hasta un monto que no exceda
US$10 millones. La culminación del proyecto está sujeta a la expropiación de la tierra necesaria para la
construcción de la carretera.
Se ha adjudicado una operación conjunta en la cual tenemos un interés del 50%, y está en proceso de
negociar los plazos de, una concesión de 37 años para la Vía Expresa Javier Prado, una ruta con peaje de
20 km que cruza Lima de este a oeste, cruzando ocho distritos. Un contrato del proyecto fue aprobado
por la Municipalidad de Lima en noviembre de 2013 y fue enviado al Ministerio de Economía y
Finanzas, quienes solicitaron estudios adicionales previos para la aprobación del proyecto. Actualmente,
dichos estudios se están preparando. No podemos asegurar que el Ministerio aprobará el contrato, en los
términos actuales o en absoluto.
De acuerdo con los estimados de la Municipalidad de Lima, se espera que la inversión total en la
concesión ascienda a aproximadamente US$790 millones. Dicha inversión se realizará durante la fase de
construcción la cual se espera que tome entre cinco a siete años. Nuestro ingreso derivará del cobro de
una comisión de peaje tras la culminación de la construcción. Esta concesión fue adjudicada a la
operación conjunta a finales de los años 1990s y las negociaciones no continuaron pero se reanudaron en
el 2012. No podemos garantizarle si o cuando los contratos de concesión serán acordados o si los
términos contractuales nos serán favorables. Ver “Item 3.D. Información Clave – Factores de Riesgo –
Riesgo relacionado con nuestro negocio de infraestructura”.
Tránsito masivo
Metro de Lima
En el 2011, fuimos adjudicados con una concesión de 30 años para la operación de la Línea Uno del
Metro de Lima, el único sistema ferroviario urbano del Perú. La concesión fue adjudicada a nuestra
subsidiaria GyM Ferrovías, en la cual tenemos un 75% de derecho de propiedad, con el otro 25% que
posee Ferrovías S.A.C. Nuestras obligaciones de acuerdo con el contrato incluyen: (i) la operación y
mantenimiento de los cinco trenes proporcionados por el gobierno; (ii) la adquisición de 19 nuevos
trenes en nombre del gobierno peruano, el cual será el propietario legal de dichos trenes; (iii) la
operación y mantenimiento de los 19 nuevos trenes (24 trenes en total); y (iv) el diseño y construcción
del taller de mantenimiento y reparación de los ferrocarriles, el cual fue construido por nuestro segmento
de Ingeniería y Construcción. Actualmente contamos con los 24 trenes (incluyendo dos trenes de
reserva) operando. La construcción del segundo tramo de la Línea Uno fue completada en julio del 2014,
y comenzó sus operaciones el 25 de julio del 2014
La construcción del primer y segundo tramo de la Línea Uno fue llevada a cabo por nuestra unidad de
Ingeniería y Construcción. Nuestra unidad de Servicios Técnicos se encarga de la operación y
mantenimiento de los trenes. El siguiente mapa muestra la ruta de la Línea Uno.
Al 31 de diciembre de 2014 GyM Ferrovías había gastado un total de S/.549.8 millones (US$ 196.6
millones) en gastos de capital en relación con el metro de Lima.
Nuestro ingreso de esta concesión consta de una comisión trimestral que recibimos del Ministerio de
Transporte y Comunicaciones en base a los kilómetros recorridos por tren y ajustados por la inflación,
con una comisión por kilómetro, el número de trenes que se requiere que esté en operación y el número
de kilómetros que estamos obligados a recorrer según los términos de la concesión. Nuestros ingresos no
dependen del volumen de tráfico de pasajeros.
Actualmente operamos 24 trenes (incluyendo dos trenes de reserva) en el primer y segundo tramo lo cual
nos permite recorrer 2,603,453 kms por año en base a nuestra programación y frecuencia requeridos. En
total la Línea Uno consiste de 33.1 kilómetros. La frecuencia promedio de los trenes es de 6 a 10
minutos y el peaje por kilómetro viajado es S/. 77.21.
Conforme a la concesión, debemos cumplir con ciertos requerimientos en la operación de trenes. De
acuerdo con la concesión, por lo menos el 95% de nuestros trenes deben funcionar y estar disponibles
para su uso y no menos del 85% de nuestros trenes que están disponibles para su uso deben llegar a su
destino a la hora programada. La siguiente tabla muestra nuestros resultados promedio mensuales
durante el 2014.
Transporte Urbano de Trujillo
En octubre del 2014, nuestra subsidiaria GMD S.A. obtuvo la concesión para el recaudo electrónico de
pasajes del transporte público en la ciudad de Trujillo al norte de Perú por un periodo de 20 años. La
concesión incluye el equipamiento de buses con sistemas de comunicación, GPS, video y sistemas de
recaudo de pasajes; gestionar un centro de control de la flota de buses (para controlar la velocidad,
puntualidad, y monitoreo de las rutas); instalar puntos de venta y recarga de tarjetas; y realizar
inspecciones a bordo de los buses. La inversión inicial estimada para los tres primeros años es de US$
22 millones. No obstante, nos hemos comprometido a renovar los equipos cuando se hayan desgastado
debido al uso. Dicha renovación tecnológica está valorada en US$ 18 millones, los cuales se pagarán
durante los siguientes ocho años. Se espera que la firma del contrato, la cual estamos negociando
actualmente, se dé en agosto del 2015.
Tratamiento del agua
En 2012, nos otorgaron una concesión por el plazo de 25 años para la construcción, operación y
mantenimiento de La Chira, una planta de tratamiento de aguas residuales en el sur de Lima. Este
proyecto tiene como objetivo abordar los problemas medio ambientales de Lima causados por la
descarga de aguas residuales directamente al mar. Tenemos una participación del 50% en este proyecto y
nuestro socio Acciona Agua posee el 50% restante. Se espera que la planta se encuentre operando en
diciembre del 2015.
Estimamos que la inversión total de La Chira en la concesión aumentará aproximadamente a US$83.1
millones. Una vez que se complete este proyecto, La Chira tendrá derecho a cobrar (i) un pago anual
por la construcción del proyecto ascendente a la suma de S/. 24.2 millones (aproximadamente US$ 9.3
millones); y, (ii) un pago anual por la operación y mantenimiento del proyecto por la suma de S/. 6.8
millones (US$ 2.6 millones). Estos pagos serán pagados por SEDAPAL S.A., la empresa de servicio
público responsable de la supervisión del servicio de agua en Lima, por un periodo de 25 años.
Financiamos nuestros costos consolidado respecto a La Chira mediante la venta de certificados de
gobierno para instituciones financieras, y como resultado no recibiremos futuros flujos de ingresos del
ítem (i). Ver “Item 5.A. Análisis y perspectivas de las operaciones y fianzas - Resultado de Operaciones-
Factores que afectan nuestros resultados de operaciones- Infraestructura”. Una operación conjunta en la
cual nuestro segmento de Ingeniería y Construcción participa, lleva a cabo la construcción de la planta
de tratamiento de aguas residuales.
Energía
Actualmente operamos tres empresas de energía en nuestro segmento de Infraestructura. Contamos con
dos contratos de servicios para la extracción de hidrocarburo a largo plazo con Perupetro, la entidad
peruana responsable de la administración y supervisión de todos los contratos de exploración y
producción en Perú, bajo el cual operamos dos campos productores de petróleo en el norte del Perú. La
producción total promedia de estos campos en el 2014 fue de aproximadamente 1,754 bl por día.
Asimismo poseemos y operamos una planta productora de gas que procesa y fracciona el gas natural
desde sus líquidos en el norte del Perú y suministra gas seco a una empresa de generación eléctrica a gas
bajo un acuerdo de fraccionamiento y procesamiento a largo plazo. Adicionalmente, somos socios del
50% en Consorcio Terminales y Terminales del Perú donde tenemos contratos con Petroperú, otra
compañía de gas y petróleo de propiedad del estado, para operar terminales de almacenamiento de
combustible.
El siguiente cuadro muestra información financiera seleccionada con relación a nuestra línea de Energía
de la negocio.
Al 31 de diciembre,
2012 2013 2014 2014
(en millones de S/.)
(en millones
de US$)(1)
Ingresos .................................................................. 287.0 321.1 350.3 117.2
EBITDA ajustado................................................... 136.4 132.8 162.0 54.2
Margen EBITDA ajustado ..................................... 47.5% 41.4% 46.2%
Ganancia Neta ........................................................ 63.4 45.0 62.7 21.0
(1) Calculado en base al tipo de cambio de S/. 2.989 a US$1.00 al 31 de diciembre del 2014
Los siguientes gráficos circulares establecen el desglose de nuestros ingresos y EBITDA ajustado desde
nuestra línea de negocio de Energía para el año 2014.
Producción de gas y petróleo
Lote I y Lote V
Nosotros operamos y extraemos petróleo de dos campos (Bloque I y Bloque V) en la provincia de Talara
en el norte del Perú. Ambos campos son operados bajo contratos de servicios a largo plazo en los cuales
proveemos servicios de extracción de hidrocarburos a Perupetro. Los hidrocarburos que se extraen en
cada campo pertenecen a Perupetro, que a su vez nos paga un impuesto variable por barril de
hidrocarburo extraído, este impuesto se basa en una canasta de precios brutos internacionales y el nivel
de producción. El impuesto es pagado en una base mensual. Nuestras actividades se enfocan en la
producción y desarrollo de reservas probadas que se llevan a cabo en los campos petroleros maduros,
donde se ha estado produciendo petróleo por más de 100 años en el caso del Bloque I y más de 50 años
en el caso del Bloque V. Creemos que nuestras actividades en estos campos soportan los riesgos de
exploración limitada.
Ingresos EBITDA
Fuel Storage Terminals
23.2%
Oil Production51.8%
Gas Processing Plant19.7%
Other5.4% Fuel Storage
Terminals16.3%
Oil Production
69.4%
Gas Processing
Plant11.4%
Other2.9%
El siguiente cuadro muestra información seleccionada sobre nuestros campos.
Propiedad Cuenca Propiedad de GMP Caducidad Acre desarrollado Acres no
desarrollados
Lote I Talara 100% 2021 25,154 4,110
Lote V Talara 100% 2023 6,320 2,220
Lote I:
Operamos y extraemos gas natural y petróleo del Bloque I bajo un contrato de servicio de extracción de
hidrocarburo 20 años con Perupetro, el cual se extendió por un plazo adicional de 10 años y expira en
diciembre del 2021. El promedio de producción diaria durante el 2014 fue de 1,623 barriles de petróleo
crudo. Manejamos 208 pozos usando varios sistemas de extracción de petróleo y operamos una red de
baterías de producción y tuberías para recolectar, medir y suministrar petróleo en un punto de
fiscalización cerca la refinería de Talara. El campo está localizado en la provincia de Talara,
departamento de Piura, al norte del Perú, aproximadamente cinco millas de la refinería de Talara, la
segunda refinería más grande en el país. El Bloque I es el campo productor de petróleo más antiguo en el
Perú y ha producido petróleo desde alrededor de 1890.
Lote V:
Operamos y extraemos gas natural y petróleo del Bloque V bajo un contrato de servicio de extracción de
hidrocarburos 20 años con Perupetro, el cual se extendió por un plazo adicional de 10 años más y expira
en octubre del 2023. El promedio de producción diaria durante el 2014 fue de 132 barriles de petróleo
crudo. Manejamos 47 pozos usando varios sistemas de extracción de petróleo. El Bloque V está
localizado en la provincia de Los Órganos, departamento de Piura, Perú, cerca de la frontera con
Ecuador. El Bloque V ha producido petróleo desde los años de 1950.
El siguiente mapa muestra la localización geográfica de nuestros bloques de producción de petróleo en
el norte del Perú.
Bajo nuestros contratos de servicio de extracción de hidrocarburos, tenemos derecho a un pago variable,
el cual se basa en el nivel de producción de cada campo y una canasta de precios crudos internacionales,
que incluyen crudos de Fortis Blend, Suez Blend y Oman. Durante el 2012, 2013 y 2014, recibimos un
pago aproximado de US$86.13, US$84.99 y US$77.33 por barril de petróleo extraído, que equivale
aproximadamente a 77.1%,78.2% y 78.1%, respectivamente, del promedio de los precios del crudo
Brent en los mismos años. De acuerdo a nuestros contratos de desarrollo de hidrocarburos, nos
encontramos requeridos de entregar todo el petróleo y gas que producimos, independientemente de su
cantidad, a Perupetro. Por lo tanto, no estamos comprometidos a proporcionar una cantidad fija y
determinada de petróleo o gas en el futuro próximo bajo contractos existentes.
Producimos gas natural como un derivado de la producción de petróleo crudo. En el Bloque I proveemos
gas natural a Perupetro, que a su vez lo vende a EEPSA, y nos paga un impuesto que varía dependiendo
nuestras condiciones de mercado. En el Bloque V, reinyectamos a los pozos el gas natural producido.
Nuestros ingresos por la venta de gas natural no son significativos con relación a nuestros ingresos de
producción de petróleo.
Reservas probadas estimadas:
El siguiente cuadro describe las reservas de gas natural y petróleo crudo en los Bloques I y V a partir del
31 de diciembre del 2014. Nosotros solo hemos incluido cálculos probados y no hemos incluido ningún
cálculo probable y reserva posible.
Petróleo Crudo
(Mbbl)
Gas Natural
(MMcf)
Equivalente a
Petróleo Crudo
(MBoe)
Lote I:
Probadas desarrolladas producidas ................... 2,091.0 10,302.0 3,922.1
Probadas desarrolladas sin producir ................. 336.0 1,658.0 630.7
Probadas sin desarrollar ................................... 802.0 4,748.0 1,645.9
Total de reservas probadas ............................... 3,229.0 16,708.0 6,198.7
Bloque V: Probadas desarrolladas producidas ................... 366.0 — 366.0
Probadas desarrolladas sin producir ................. 88.0 — 88.0 Probadas sin desarrollar ................................... 324.0 — 324.0
Total de reservas probadas ............................... 778.0 — 778.0 Total:
Probadas desarrolladas producidas ................... 2,457.0 10,302.0 4,288.1
Probadas desarrolladas sin producir ................. 424.0 1,658.0 718.7
Probadas sin desarrollar ................................... 1,126.0 4,748.0 1,969.9
Total de reservas probadas ............................... 4,007.0 16,708.0 6,976.7
Las reservas probadas son aquellas cantidades de petróleo y gas natural que, por análisis de datos de
geociencia e ingeniería, pueden ser estimadas con certeza razonable para ser económicamente producible a
partir de una fecha dada en adelante, desde reservas conocidas, y bajo condiciones económicas existentes,
métodos de operación, y reglamentos de gobierno. El término “certeza razonable” implica un alto grado de
confianza en las cantidades de petróleo y /o gas natural que actualmente se recuperan siendo iguales o
excesivas al estimado. Para conseguir una certeza razonable, utilizamos metodologías que han sido
demostradas para dar resultados con consistencia y repetibilidad. Las metodologías y los datos económicos
utilizados en la estimación de las reservas probadas en los campos incluyen, pero no están limitadas a,
registros de pozo, mapas geológicos y perforación profunda disponible y datos de producción, datos sísmicos
y datos de prueba de pozo.
Cantidades de reservas fueron determinadas en base al promedio aritmético no ponderado de 12 meses desde
primer día del mes del precio del crudo de Brent por cada mes en el periodo de Enero a Diciembre del 2014,
que, conforme a nuestros acuerdos contractuales, dio como resultado en precios de gas y petróleo de
US$77.33 por barril y US$3.22 por Mcf, respectivamente, con el objetivo de que el cálculo de las cantidades
fueran asumidas para que se mantenga constante en todos los términos de nuestros contratos de servicios.
Las reservas probadas no desarrolladas en los campos a partir del 31 de diciembre del 2014 fueron de 1,969.9
Mboe, que consisten de 1,126.0 Mbbl de petróleo crudo y 4,748.0 MMcf de gas natural. Estimamos que,
durante el 2014, aproximadamente 1,076.6 Mboe (590.0 Mbbl de petróleo crudo y 2,737.7 MMcf, o 486.6
Mboe de Gas natural) de reservas probadas no desarrolladas se convirtieron en reservas probadas
desarrolladas. Estimamos que durante el 2014 las reservas subdesarrolladas probadas se redujeron en 13.52%,
o una reducción de 308.0 Mboe, consistiendo en una reducción de 48.0 Mboe (270.0 MMcf) de gas natural y
una reducción de 260.0 Mbbl de petróleo crudo. Los gastos de capital realizados durante el 2014 para
convertir las reservas no desarrolladas a reservas probadas desarrolladas fueron de aproximadamente US$25.6
millones.
Los principales cargos en las reservas subdesarrolladas probadas durante el 2014 son:
- Reservas de petróleo crudo: reservas subdesarrolladas probadas de petróleo crudo se redujeron 260 Mbbl
durante el 2014 como resultado de la menor cantidad de perforaciones y la resta de un año al término de
nuestro contrato, principalmente en el Lote I; y
- Reservas de gas natural: las reservas subdesarrolladas probadas de gas natural se redujeron 48.0 Mboe
(270.0 MMcf) durante el 2014 como resultado de una mejor revisión en el comportamiento de la
producción de pozos (Menor relación gas natural/petróleo crudo).
Para los cambios en las reservas probadas desarrolladas y no desarrolladas desde 31 diciembre 2011 hasta 31
diciembre 2014, ver datos complementarios (no auditado), anexo a los estados financieros anuales auditados
consolidados incluidos en este informe anual.
Calificaciones de las Personas Técnicas y Control Interno sobre el Proceso de Estimación de Reservas
Las estimaciones de reservas que se muestran en este informe anual han sido preparadas internamente por
nuestros técnicos de conformidad con las definiciones y lineamientos de la SEC. Nuestro personal de
ingenieros reservistas y profesionales de geociencia trabajan muy de cerca para asegurar la integridad,
precisión y puntualidad de la información, métodos y estimaciones utilizadas en la realización de los cálculos
de reservas. El Sr. Victor Salirrosas es nuestro Ingeniero de Reservas y jefe de nuestro personal de nuestros
ingenieros reservistas y profesionales de geociencia.
El reporte de reservas estimadas fue enviado a nuestro Comité de Desarrollo de Reservas, el cual está
conformado por el Sr. Iván Miranda Zuzunaga (Gerente de Exploración y producción), Sr. José Pisconti
Lomas (jefe de geología) y consultor independiente (entre ellos el Sr. Humberto Barbis Valderrama, Ex
gerente de producción y exploración de GMP hasta diciembre del 2013). El Comité de Desarrollo de Reservas
revisa el reporte y lo deriva al directorio de GMP para su aprobación y recomendaciones respecto a la
estimación y categorización de las reservas. El señor Salirrosas cuenta con el grado de Ingeniero Petrolero por
la Universidad Nacional de Ingeniería en Lima, Perú y cuenta con 40 años de experiencia, muchos de estos
como ingeniero de reserva en Petroperu y GMP. El Sr. Salirrosas también es profesor de ingeniería de
petróleo y realiza recuperación de petróleo en el Colegio de Ingenieros de Petróleo del Perú de la Universidad
Nacional de Ingeniería en Lima, Perú. Además, el Sr. Miranda Zuzunaga, nuestro Gerente de Exploración y
Producción licenciado en Ingeniería Petrolera de la Universidad Nacional de Ingeniería en Lima y una
Maestría en Ingeniería Petrolera de la Universidad de Texas, y cuenta con 31 años de experiencia en la
industria del petróleo, el Sr. José Pisconti Lomas, Jefe de Geología, posee un grado de Ingeniero Petrolero y
un Máster de Geología Regional de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos y cuenta con 24 años de
experiencia en la industria del petróleo. Además, el directorio de GMP ha contratado 2 consultores
independientes de extracción quienes cuentan con vasta experiencia en la industria del gas y petróleo y
quienes revisan la metodología empleada por estimar las reservas.
Producción, Ingresos, Precios y Costos:
El siguiente cuadro presenta información sobre nuestra producción, ingresos, precios y los costos de
producción para 2012, 2013 y 2014.
Al 31 de diciembre,
2012 2013 2014
Volumen de Producción(1)
:
Petróleo crudo (Mbbl)
Lote I .......................................................................................... 458.2 532.9 592.5
Lote V ........................................................................................ 54.8 48.2 48.4
Total (petróleo crudo Mbbl) ....................................................... 513.0 581.1 640.9
Gas Natural (MMcf)
Lote I .......................................................................................... 2,012.6 2,446.5 3,238.3
Lote V ........................................................................................ 151.8 132.0 157.5
Total (Gas natural MMcf) .......................................................... 2,164.4 2,578.5 3,395.8
Equivalentes de petróleo crudo (Mboe) ..................................... 384.7 458.3 603.6
Total Compañía .......................................................................... 897.7 1,039.4 1,244.5
Precio de venta promedio(2):
Petróleo Crudo (US$/bbl) .......................................................... 86.1 85.0 77.33
Gas Natural (US$/Mcf) ............................................................. 1.4 2.12 3.08
Equivalente petróleo crudo (US$/boe) ...................................... 59.4 57.0 50.17
Costos y Gastos(2):
Gastos de producción (US$/boe)................................................ 7.8 6.7 6.16
Gastos administrativos y generales (US$/boe) ........................... 5.2 3.4 4.95
Depreciación, depletion, amortization and
accretion expenses (US$/boe) ................................................ 13.9 13.3 11.78
________________
(1) Hidrocarburos extraídos de nuestros campos pertenecientes a Perupetro que a su vez nos paga un
impuesto por barril de hidrocarburos levantados.
(2) El volumen del petróleo crudo difiere del volumen de producción total debido a circunstancias
operacionales como el inventario de producto almacenado en nuestras baterías de campo al terminar
cada medición mensual. “Precios de ventas promedio” se refiere a los impuestos recibidos en
consideración por nuestros servicios de extracción, que no son iguales a los precios de venta del petróleo
crudo. Los precios de ventas promedio han sido calculados usando una fórmula de canasta de precios de
acuerdo a los contratos de servicio de cada bloque. Esta formulación es un descuento a los precios del
petróleo globales y por lo contrario, no pagamos regalías sobre el petróleo y el gas extraído. Los costos
por unidad se han calculado utilizando volúmenes de ventas.
Pozos de acres, productivos y de desarrollo, Perforación:
El siguiente cuadro presenta información determinada con relación al total de áreas de acres desarrollas
y no desarrolladas al 31 diciembre del 2014
Formación
Área de Acre
desarrollada
Área de acre no
desarrollada
Lote I .................................................................
Pariñas ............................................................... 2,271 70
Mogollón ........................................................... 2,583 320
Formación
Área de Acre
desarrollada
Área de acre no
desarrollada
Basal Salina ....................................................... 1,850 100
Mesa .................................................................. 1,485 1,650
Total Lote I ....................................................... 8,189 2,140
Lote V
Verdún .............................................................. 530 650
Ostrea ................................................................ 175 115
Mogollón ........................................................... 1,350 120
Total Bloque V .................................................. 2,055 885
Total .................................................................. 10,244 3,025
A partir del 31 de marzo del 2014, nosotros contábamos con un total de 253 pozos productores. Nuestros
pozos son pozos de petróleo, muchos de estos también producen gas natural. No estamos interesados en
los pozos que solo producen gas natural.
El siguiente cuadro muestra el número de pozos de desarrollo y de exploración perforados durante el,
2012,2013 y 2014 en el Lote I como en el Lote V.
Al 31 de diciembre,
2012 2013 2014
Pozos desarrollados
Productivos .............................................................. 12 16 26
Secos ........................................................................ — — —
Total ......................................................................... 12 16 26
Pozos exploratorios
Productivos .............................................................. — 16 —
Secos ........................................................................ — — —
Total ......................................................................... — 16 —
Durante el 2012, 2013 y 2014 invertimos US$18.7 millones, US$17.8 millones y US$25.6 millones,
respectivamente, en actividades de perforación. Veinticinco de los veintiseis pozos de desarrollo durante
el 2014 fueron ubicados en el Bloque I con un promedio de profundidad aproximada de 6,587 pies.
Todos de estos son pozos productivos y explican parcialmente nuestro incremento del volumen de
producción registrado durante el 2014 en comparación con el 2013.
La empresa está perforando un promedio de 2.16 pozos por mes en su búsqueda para acelerar la
recuperación de las reservas probadas. La mayoría de las perforaciones realizadas en el Bloque I, donde
los permisos ambientales nos permiten perforar hasta 96 nuevos pozos. Periódicamente, Sobre la base en
el análisis geológico, tratamos de obtener más petróleo mediante el incremento de profundidad de
nuestras formaciones productivas. De esta manera, minimizamos los riesgos de exploración.
Bajo los términos de nuestros contratos de servicio, al tiempo que el contrato termine, se nos exige
cerrar los pozos no productivos que hayamos perforado. A partir del 31 de diciembre del 2014,
esperamos que se nos exija cerrar 65 pozos del Bloque I, en diciembre de 2021 y 13 pozos del Bloque V
en octubre del 2023, fuera de los 332 pozos aproximados que actualmente no están en producción.
Hemos creado una provisión en nuestros estados financieros por los costos relacionados con estos cierres
de pozos. Ver nota 16 de nuestros estados financieros anuales consolidados auditados incluido en el
reporte anual.
Lote III y IV
El 12 de diciembre 2014 se nos otorgó los contratos de licencia por 30 años para los lotes III y
IV ubicados en la cuenca de Talara, en la región de Piura, cerca de los lotes I y V que tenemos.
Requerimos de los contratos para perforar 230 pozos en desarrollo en el Lote III y 330 pozos en
desarrollo en el Lote IV en un período de 10 años, lo que representa una inversión total estimada de US$
560 millones para los dos lotes. Las operaciones de ambos lotes comenzaron el 05 de abril 2015 y se
espera a la fecha que la producción sea aproximadamente de 1.700 barriles por día, con el compromiso
de empezar la perforación a inicios del año siguiente de la operación. Sobre la base de información
publicada por Perupetro, la producción total de petróleo en el Lote III fue 819.715 bbl en 2012, 708.845
bbl en 2013 y 569.296 bbl en 2014, y la producción total de petróleo en el Lote IV fue 282.382 bbl en
2012, 259.804 bbl en 2013 y 244.528 bbl. No hemos verificado estos niveles de producción sin
embargo, no podemos asegurar que vamos a ser capaces de mantener o mejorar estos niveles de
producción.
Planta de Procesamiento de Gas
Contamos con una planta de procesamiento de gas localizada a 7km del norte de la ciudad de Talara en
Piura, Perú. Actualmente tenemos un contrato de suministro a largo plazo y procesamiento y
fraccionamiento de gas con EEPSA, de acuerdo al gas natural húmedo que EEPSA suministre tras la
compra a los operadores de gas de la costa y del litoral del área. Luego procesamos y fraccionamos el
gas en dos productos: (i) gas natural seco, que se puede usar como combustible en las turbinas de gas de
EEPSA; y (ii) líquidos de gas natural, que se venden en el mercado peruano. Bajo los términos del
acuerdo, nosotros somos responsables de todos los costos de operación de la planta de procesamiento de
gas pero también tenemos derecho a mantener los ingresos de EEPSA. Nuestro actual contrato de
fraccionamiento y procesamiento de gas con EEPSA expira en el 2023.
Nuestra planta de procesamiento de gas tiene la capacidad de procesas más de 44MMcf por día.
Nosotros hemos procesado 26.3 MMcf diarios durante el 2012, 18.1 MMcf diarios durante el 2013 y
27.3 MMcf diarios durante el 2014 . Los volúmenes procesados por nuestra planta de procesamiento
dependen últimamente de la demanda de volúmenes de EEPSA para sus turbinas de gas. Estos
volúmenes varían por mes y dependen de la curva de energía de envío entre las plantas peruanas de
generación de energía. En los meses lluviosos (Diciembre hasta Abril) donde la generación de energía
hidroeléctrica es típicamente alta, los volúmenes de gas solicitados por EEPSA son más bajos que en los
meses secos (Mayo hasta Noviembre) en donde la actividad de los generadores termales tiende a ser
elevada.
COGA se dedica a la administración, operación, mantenimiento e integridad de ductos de transporte y
distribución de hidrocarburos e instalaciones, así como plantas industriales e instalaciones auxiliares.
COGA opera y mantiene más de 1.430 kilómetros de tuberías, una planta de compresión con las
estaciones de 72.000 caballos de potencia y cuatro bombas con 19.200 caballos de potencia cada uno.
Terminales de Almacenamiento de Combustible
Somos socios del 50% en el Consorcio Terminales con una filial peruana de Oiltanking GmbH, uno de
los mayores operadores mundiales de terminales independientes para el almacenamiento de líquidos a
granel. Consorcio Terminales tenía un contrato con Petroperú para operar las terminales Norte y Sur de
combustibles en Perú, que expiraron en agosto de 2014. En mayo de 2014, hubo una licitación pública
para la operación de las terminales del Norte, Centro y Sur. En junio de 2014, Consorcio Terminales del
Perú ("Terminales del Perú"), un consorcio integrado por nuestra subsidiaria GMP SA y Oiltanking Perú
se adjudicó una concesión para la operación del Norte y Terminales de combustible centrales de
Petroperú. Los contratos tienen un plazo de 20 años y consisten en la operación de cuatro terminales en
el norte y un terminal en el centro del país, proporcionando almacenamiento y despacho de combustibles
líquidos a granel. El monto total de la inversión comprometida para ambos proyectos es de
aproximadamente US $ 37,2 millón, mientras que el monto total de la inversión adicional, que será
reembolsado, es de aproximadamente US $ 186 millones. No hubo ganador en la licitación pública para
la operación de las terminales del sur de combustible y el contrato de Consorcio Terminales se prorrogó
por un año más hasta agosto de 2015. Un nuevo presagiar pública se llevará a cabo en mayo de 2015. No
podemos asegurar que vamos a la adjudicación del nuevo contrato o que los términos de dicho contrato
nuevo potencial no diferirán sustancialmente de los de nuestro contrato actual.
Nuestros terminales de acceso-abierto son equipados con tecnologías modernas y ofrecen a nuestros
clientes servicios de manejo fiable y crítico y almacenamiento para productos líquidos de petróleo
refinado, manteniendo los estándares de alta calidad, seguridad y medio ambiente. Asimismo contamos
con dos instalaciones internas. Proveemos servicios de almacenamiento, manejo y carga y subida para
un amplio margen de productos líquidos de petróleo refinado, incluyendo gasolina, combustible para
avión, petróleo combustible pesado y diesel. Nosotros suministramos los líquidos en dos tipos de
sistemas de transporte, vagones de tren y camiones cisterna. Debido a la localización estratégica de
nuestros activos, nuestros accesos a aguas profundas, terminales terrestres nuestro almacén agregado de
2.2 MMbbl de capacidad en el Terminal del Norte y del Centro y de 1.4 MMbbl el Terminal del Sur,
creemos que estamos bien posicionados para cubrir las necesidades de nuestros clientes, las dos
principales refinerías en Perú. El siguiente mapa muestra la localización de cada uno de nuestros
terminales de almacenamiento en el Perú.
En los contratos actuales, Consorcio Terminales y Terminales del Perú recibe ingresos pagados en
conexión con el volumen reservado mensualmente en tanques por productos de crudo refinado (tarifa de
almacenamiento) y por volúmenes cargados y suministrados a vagones de tren o camiones cisterna para
cada terminal (tarifa por rendimiento). La tarifa de almacenamiento por barril se basa en los volúmenes
reservados, se reciban o no. La tarifa de rendimiento se paga basándose en los barriles efectivos
suministrados cada mes. Durante el 2012, 2013 y 2014, Consorcio Terminales y Terminales del Perú
generó ingresos de US$49.1 millones, US$48.7 y US$44.5 millones (de lo cual nos corresponde 50%),
respectivamente. En los contratos, Consorcio Terminales y Terminales del Perú son los responsables del
pago de los costos de operaciones de terminales de combustible y también del pago de una tarifa de
regalías a Petroperú basándose en los barriles efectivos que entregados cada mes.
En esta parte del contrato, ninguna inversión de capital que invertimos en los terminales de
almacenamiento de combustible puede ser recuperada desde alguna regalía actual o futura que tengamos
con Petroperú.
Otras Operaciones del Terminal
Nosotros somos socios del 50% en Oiltanking Andina Services S.A.C (“OTAS”), Esta subsidiaria opera
un terminal de combustible llamadon “el Terminal Marino Pisco Camisea” bajo un contrato con
Pluspetrol para operar y exportar terminales de gasolina, diesel, propano y butano. En el 2014, este
terminal despachó 30.6 millones barriles de gas líquido natural. Asimismo, a través de OTAS también
somos socios del 25% en Logística Químicos del Sur S.A. (“LQS”), que opera el “Terminal de
Químicos de Matarani”, que en el 2014 despachó 33,663 toneladas de hidrosulfuro de sodio para
empresas de minería internacional.
Durante el 2012, 2013 y 2014 estas actividades generaron ingresos en los agregados de
aproximadamente US$4.3 millones, US$ 4.2 millones y US$ 4.1 millones respectivamente.
Competencia
Nuestra capacidad para crecer a través de ofertas exitosas por nuevas concesiones de infraestructura u
otros contratos a largo plazo, se podría ver afectada como un resultado por la competencia. Nosotros
vemos nuestra competencia incluyendo operadores de concesión de infraestructura peruana e
internacional, en conjunto con las operaciones, con los socios y habilidad especializada en el sector
correspondiente. La competencia varia sobre una base caso por caso, dependiendo del objetivo principal
de la concesión.
Inmobiliario
Nuestro segmento de Propiedad Inmueble es uno de los más grandes constructores de edificios de
departamentos en el Perú, en términos de números de unidades vendidas y valores de ventas en el 2014,
y sus enfoques en el desarrollo y venta de viviendas de interés social, y viviendas así como otros
proyectos de bienes inmuebles. Desde que iniciamos nuestras operaciones en 1987, hemos desarrollado
aproximadamente 609,899 m2 de viviendas de interés social (un equivalente aproximado a 9,134
unidades); 309,480 m2 de viviendas (un equivalente aproximado a 1,522 unidades); 138,948 m
2 de
espacios para oficina (un equivalente aproximado a 820 oficinas); y aproximadamente 43,000 m2
espacios para centros comerciales (aproximado a tres centros comerciales). Adicionalmente, nos
encontramos construyendo 47,000 m2 de vivienda de interés social (aproximadamente 788 unidades);
aproximadamente 3,900 m2 de viviendas (aproximadamente 40 unidades) y aproximadamente 65,000
m2 de espacios de oficina (aproximadamente 222 oficinas con un tamaño promedio de 316 m2
cada
uno). Nuestro segmento Inmobiliario también posee significantes lotes en Lima que comprenden
aproximadamente de 812 hectáreas a partir del 31 de diciembre del 2014, y en el pasado vendimos un
terreno no desarrollado e intentamos continuar con tales ventas en el futuro.
El siguiente cuadro muestra información financiera selecta de nuestro segmento de la empresa Bienes
Inmuebles.
Al 31 de diciembre,
2012 2013 2014 2014
(en millones de S/.,
excepto se indique)
(en millones
de US$) (1)
Ingresos ......................................................................................... 240.1 313.7 224.6 75.1
EBITDA ajustado ......................................................................... 90.0 135.2 73.0 24.4
Al 31 de diciembre,
2012 2013 2014 2014
(en millones de S/.,
excepto se indique)
(en millones
de US$) (1)
Margen EBITDA ajustado ............................................................ 37.9% 43.1% 32.5%
Ganancia Neta ............................................................................... 45.3 59.0 26.5 8.9
Ganancia Neta atribuible a los intereses controlados .................... 12.4 19.2 9.5 3.2
Backlog (en millones de US$)(2) ................................................. 108.4 85.0 81.4
Ratio Backlog/ingresos (2) ........................................................... 1.2x 0.8x 1.1x
(i) Calculado con el tipo de cambio de S/. 2.989 por US$ 1.00 al 31 de diciembre 2014
(ii) Para mayor información de nuestro Backlog, Ver “Backlog”. El Backlog es calculado al último día hábil
del año. Los ingresos son calculados al año, convertidos en dólares de los Estados Unidos de América
basados en el tipo de cambio publicado por la SBS el 31 de Diciembre del año correspondiente.
Realizamos una cantidad significativa de actividades con los socios en nuestro segmento de Bienes
Inmuebles a través de acuerdos comerciales y de financiamiento que utilizamos para la compra de
terrenos y para desarrollar proyectos de bienes inmuebles. “Item 5.A Discusión de Gerencia y Análisis
de las Condiciones Financieras y Resultados de Operaciones – Resultado de Operaciones – General -
Inmobiliario”.
Principales Actividades Inmobiliarias
Nuestros desarrollos de bienes raíces incluye los siguientes productos:
- Viviendas de interés social
- Viviendas
- Bienes inmuebles comerciales
Nosotros iniciamos desarrollando proyectos de viviendas de interés social en el 2001, siguiendo los
esfuerzos del gobierno peruano para dirigir el déficit de viviendas en el país, especialmente para familias
de bajos ingresos. Lanzamos el primer proyecto principal de viviendas de interés social en el Perú en el
2007, Parques del Agustino en el distrito de El Agustino en Lima. Desde el 2001, completamos 14
proyectos de viviendas de interés social. Al 31 de diciembre de 2014, estamos desarrollando 9 proyectos
de viviendas de interés social, que se encuentran en distintas etapas de desarrollo, incluyendo dos que se
encuentran en la etapa de construcción y 6 para los cuales hemos adquiridos terrenos pero que se
encuentran aún en proceso de obtención de las aprobaciones y permisos requeridos. Uno de nuestros
proyectos de viviendas de interés social consisten en proyectos de expansión previamente culminados
por nosotros.
Las viviendas de interés social constan de departamentos que oscilan usualmente entre 50 y 72m2, estos
fueron comprados a través de subsidiarias del gobierno. El gobierno peruano ha adoptado los programas
de Nuevo Crédito Mi Vivienda y Techo Propio, entre otros, que promueven el acceso a las viviendas de
interés social en el Perú proporcionando subsidios del gobierno a personas que compren las viviendas.
Para que una unidad para calificar para el programa Nuevo Crédito Mi Vivienda, el precio de venta debe
oscilar entre 14 UIT y 70 UIT (aproximadamente entre S/.53,900 y S/.192,000). Para que una unidad
para calificar para el programa Techo Propio, su precio de venta debe oscilar entre 5.5 y 20 UIT
(aproximadamente entre S/.21,115 y S/.77,000).
Con el fin de estar apto para un subsidio de vivienda de interés social bajo el programa Nuevo Crédito
Mi Vivienda, un comprador no debe poseer ninguna otra propiedad o haberse beneficiado de algún otro
programa de subsidios de vivienda anteriormente, entre otros requisitos. Un comprador también debe
proveer una pago inicial entre el 10% y 30% del monto total de compra. Los subsidios de vivienda bajo
este programa fluctúan entre S/. 12,500 y S/. 17,000, las cuales incentivan a los compradores con tarifas
mensuales reducidas, siempre y cuando realicen sus pagos de préstamos hipotecarios en el momento
oportuno. Con el fin de ser apto para un subsidio de vivienda de interés social bajo el programa Techo
Propio, un comprador debe tener un ingreso mensual que no exceda el 0.48 UIT (equivalente
aproximado a S/. 1,860) y anteriormente no debe de haber obtenido algún otro beneficio de vivienda
financiado por el gobierno, entre otros requisitos. Un comprador de Techo Propio también debe mostrar
al menos un ahorro comprobado del 10% del monto total de la compra. Los subsidios de viviendas bajo
este programa fluctúan entre cuatro UIT y cinco UIT (aproximadamente entre S/. 15,400 y S/. 19,250).
Los comprados de subsidios de viviendas bajo ambos programas no están obligados a pagar un impuesto
de valor agregado que normalmente se aplica a las compras residenciales.
Nosotros desarrollamos considerablemente todos los proyectos de viviendas de interés social en terrenos
comprados del sector privado. En la medida que estos proyectos cumplen con los requisitos de un
programa particular de subsidio del gobierno, los compradores pueden adquirir unidades con subsidios
del gobierno. Muchos de nuestros proyectos de viviendas de interés social, como el Parque Agustino, se
desarrollaron a través de procesos de licitación con el gobierno. Los programas de subsidio del gobierno
como Nuevo Crédito Mi Vivienda y Techo Propio han impulsado la demanda de viviendas de interés
social en el Perú que a su vez aumentó nuestras ventas de unidades de viviendas de interés social.
Nuestros desarrollos de vivienda consisten en residenciales compuestos de departamentos con un rango
de precios medio-alto que no califican para los subsidios del gobierno. Desde 1987, hemos realizado 38
desarrollos de viviendas. Al 31 de diciembre del 2014, estamos desarrollando tres proyectos de vivienda,
incluyendo uno que se encuentra en la etapa de construcción y dos para el cual hemos comprado el
terreno, pero aún están en proceso de obtener las aprobaciones y permisos requeridos. Nuestras unidades
de vivienda tienen un rango de medida usualmente de 130 y 400 m2.
Consecuentemente todos nuestros proyectos de desarrollos de vivienda y vivienda de interés social se
ubican en Lima. Asimismo hemos comprado terrenos para desarrollar cuatro proyectos de vivienda
asequible en Piura, Chimbote, y Huancayo, tres ciudades al norte de Lima y una en el centro del país.
Tenemos la intención de desarrollar proyectos de vivienda de interés social en otras ciudades en las
afueras de Lima.
El siguiente cuadro muestra los números de las unidades vendidas que aún no han sido entregadas y el
número de unidades entregadas, así como el valor de las unidades vendidas y nuestros ingresos de venta
para los periodos indicados.
Al 31 de diciembre,
2012 2013 2014
Número de unidades entregadas(1):
Viviendas de Interés Social .......... 1,255 1,619 526
Vivienda ....................................... 113 138 116
Total ............................................. 1,368 1,757 642
Número de unidades vendidas pero no entregadas
(1):
Vivienda de Interés social ............ 1,940 1,082 772
Vivienda ....................................... 77 52 59
Total ............................................. 2,017 1,134 831
Total m2 entregados:
Vivienda de Interés social ............ 127,907 102,538 49,150
Al 31 de diciembre,
2012 2013 2014
Vivienda ....................................... 13,730 18,000 14,539
Total ............................................. 141,637 120,538 63,689
Total m2 vendidos pero no entregados:
Vivienda de interés social ............ 123,958 87,948 36,257
Vivienda ....................................... 10,109 6,660 15,619
Total ............................................. 134,067 94,608 51,875
Valor de unidades entregadas (en millones de S/.):
Vivienda de interés social ............ 153.5 215.9 101,1
Vivienda ....................................... 35.0 71.3 72.2
Total ............................................. 188.5 287.2 191.4
______________
(1) Usualmente pre-vendemos nuestras unidades de viviendas de interés social y viviendas antes de que
comience la construcción y seguimos vendiendo durante la construcción, aunque obtenemos ganancias
en el momento de la entrega de unidades.
Nosotros desarrollamos y vendemos edificios comerciales y de oficinas, como centros comerciales. En
varias ocasiones hemos operado nuestros bienes inmuebles comerciales y después los hemos vendido,
como Larcomar, un centro comercial que construimos en 1998 y se vendió en 2010. Asimismo hemos
desarrollado edificios de bienes inmuebles comerciales en conexión con nuestros proyectos de viviendas
de interés social y viviendas, como el centro comercial Parque Agustino. Desde 1987, hemos
desarrollado 13 edificios de oficinas, tres centros comerciales y un centro médico. Actualmente estamos
en proceso de desarrollar tres edificios de oficina en Lima: dos de los cuales están en fase de
construcción, Proyecto Navarrete, un edificio de oficina de 18-pisos (32% es propiedad nuestra y 68% es
propiedad de SURA S.A.), Proyecto Panorama con dos edificios de 17 pisos que incluyen oficinas y
zonas para centros comerciales (35% es propiedad nuestra y 65% es propiedad de Inversiones Maje
S.A.); y hemos adquirido un terreno que se encuentra en proceso de obtener las aprobaciones y permisos
solicitados Proyecto Real Dos (30% es propiedad nuestra y 70% es propiedad de Inversiones Centenario
S.A.A)
Cartera Inmobiliaria de Tierras
Nosotros compramos usualmente terrenos para desarrollar nuestros proyectos de bienes inmuebles con la
intención de comenzar la construcción dentro de un periodo de 12 a 18 meses después de la compra del
terreno. Asimismo podemos, comprar terrenos periódicamente para una reventa posterior. Al 31 de
diciembre del 2014, contamos aproximadamente con 893 hectáreas, de las cuales el 96% se localizan en
Lima y el 4% se encuentran fuera de Lima. Continuamente evaluamos las oportunidades de compra a
nuevos terrenos para el desarrollo de nuestros proyectos de bienes inmuebles.
Tenemos una participación del 50% en Proyecto Espacio (antiguamente Cuartel San Martin) con Urbi
Propiedades S.A. de la Corporación de Servicios Financieros Intergroup que cuenta con el 50% restante.
El Proyecto Espacio es una antigua base militar de 68,000 m2 ubicada en una zona exclusiva de Lima
del distrito de Miraflores, donde planeamos invertir US$680 millones aproximadamente para desarrollar
un complejo de uso mixto premium de 98,000 m2 aproximadamente de viviendas, 68,000 m
2 de edificios
de oficina, un centro comercial de 61,000 m2
centro comercial, y 48,000 m2 para un hotel lujoso y
centro conferencia. Aunque aún nos encontramos en la etapa de aprobación de pre-construcción y aún no
hemos obtenido todos los permisos de construcción requeridos, planeamos empezar la construcción de
este proyecto en la primera mitad del 2016 y esperamos finalizar el proyecto en siete años, a través de
múltiples etapas.
Tenemos una participación del 50.4% en Almonte, el cual cuenta con aproximadamente 812 hectáreas
de terreno sin urbanizar en Lurín, localizado a 30 km del sur de Lima. Anteriormente, nosotros hemos
vendido 24 hectáreas de terreno para uso industrial, y esperamos vender las 71 hectáreas restantes del
terrero en los próximos cinco años. Asimismo esperamos desarrollar proyectos de viviendas de interés
social en un terreno con servicios de agua y aguas residuales que lleguen a estar disponibles.
También contamos con una participación minoritaria (aproximadamente 20.8%) en Promoción
Inmobiliaria del Sur S.A. (PRINSUR) de Inversiones Centenario, que cuenta con aproximadamente
937.66 hectáreas del terreno que no han sido urbanizadas y que se encuentran ubicadas en Lurín.
Esperamos desarrollar proyectos de vivienda de interés social en los terrenos que cuenten con servicios
de agua y aguas residuales. Nuestra participación proporcional en este terreno no se incluye en nuestra
cartera inmobiliaria de tierras.
Financiamiento
Generalmente, nosotros financiamos la compra de terrenos para nuestros proyectos de vivienda y de
bienes inmuebles comerciales a través de dinero en efectivo de nuestras operaciones. Para nuestros
proyectos de viviendas de interés social, generalmente nos asociamos con fondos de inversión
inmobiliarios y las compañías de seguros que proporcionan entre 60% y 70% del capital total requerido
para la compra de terreno y cubrir varios costos de pre-construcción a cambio de participación en el
proyecto. Una vez que adquirimos el terreno para un proyecto particular de desarrollo de bienes
inmuebles, obtenemos capital de trabajo a través de una línea de crédito de una institución financiera,
que utilizamos para financiar las necesidades adicionales del proyecto a medida que surjan. Asimismo
obtenemos financiamiento a través de ventas de pre-construcción para nuestros proyectos de viviendas y
viviendas de interés social y, en menor medida nuestros proyectos de bienes inmuebles comerciales.
Nuestros proyectos de vivienda y vivienda de interés social generalmente requieren menos
financiamiento externo porque estos proyectos son usualmente financiados con ventas de pre-
construcción.
Ventas y Marketing
Típicamente pre-vendemos nuestras viviendas de interés social y unidades de viviendas antes y durante
la construcción, y usamos las ganancias que recibimos para financiar la construcción de las unidades.
Nuestros procesos comerciales y de venta difieren dependiendo en el tipo del sector de desarrollo y
mercado del desarrollo. Principalmente, vendemos proyectos de desarrollo de bienes inmuebles a través
de un equipo de ventas interno que es asignado a proyectos específicos y, en menor medida, corredores
de bolsa externa en una base de comisión y honorarios no exclusiva. Nuestros esfuerzos de marketing,
consisten principalmente en la publicidad en periódico, comerciales de radio y televisión, anuncios y
ofertas promocionales de referencia. También hacemos publicidad a nuestros proyectos inmobiliarios en
nuestra página web.
Creemos que nuestra marca está asociada con la calidad del producto, operaciones profesionales y
servicios de post-venta fiables para el cliente. Brindamos al cliente el servicio de call centers a través del
cual los residentes pueden reportar quejas o defectos. Los ingenieros responden haciendo visitas en el
lugar, y las reparaciones se realizan siempre y cuando la propiedad continúe con la garantía o seguro
correspondiente.
Para los proyectos de viviendas de interés social, brindamos servicios de post-venta al cliente a través de
nuestro programa Ayni, el cual tiene el objetivo de mantener el valor de los desarrollos de las viviendas
de interés social a largo-plazo promoviendo una convivencia en comunidad y cooperación. A través de
este programa, distribuimos manuales que enseñan buenas prácticas para vivir en comunidades, ofrece
talleres de liderazgo, de presupuesto, promueve el desarrollo de pequeños negocios, facilita la resolución
de conflictos y brinda otros servicios. Estos servicios se brindan por un periodo de seis a ocho meses
después de la ejecución del proyecto. En el 2012 iniciamos el concurso Ayni para los residentes de
nuestros proyectos de viviendas de interés social con la finalidad de estimular la sostenibilidad de su
comunidad. Los participantes presentan un proyecto mejorado para su comunidad tales como, un centro
de recreación, y un jurado elige el mejor proyecto, en el cual invertimos y construimos.
Competencia
La industria de desarrollo de bienes inmuebles en el Perú es sumamente competitiva. El mercado está
fragmentado y ni una sola empresa representa una buena parte del mercado nacional. Las principales
competencias de nuestro sector Inmobiliario son Paz Centenario Global S.A., Paz Centenario
Inmobiliaria, Corporación Líder Perú S.A., Urbana Perú, Los Portales, Inmobiliaria S.A., Imagina Grupo
Inmobiliario, ENACORP, Besco S.A. y Gerpa. En los años próximos tenemos la esperanza de tener más
competencia de empresas de desarrollo de bienes inmuebles nacionales y extranjeros, quienes reconocen
el crecimiento potencial en el mercado domestico Peruano. Los principales factores que fomentan la
competencia son los proposiciones de diseños de producto y comodidad, precio, ubicación y servicio
post-venta.
Servicios
Nuestro sector de Servicios Técnicos realiza una gran gama de actividades, que incluyen (i) la operación
y mantenimiento de activos de infraestructura; (ii) tecnología de la informática (IT), servicios para
clientes privados y para el gobierno; (iii) servicios de redes de electricidad. Caracterizados por contratos
de largo y medio plazo, nuestro sector de Servicios Técnicos añade además un flujo de caja más estable
a nuestras actividades consolidadas. La tabla que se muestra a continuación establece información
financiera seleccionada para nuestro sector de negocios de Servicios Técnicos.
Al 31 de diciembre,
2012 2013 2014 2014
(en milliones of S/.,
excepto se indique)
(en
milliones
de
US$)(1)
Ingresos ........................................................................................
1,083.3
1,169.1
1,208.
2 404.2
EBITDA ajustado......................................................................... 111.6
109.6 63.5
21.2
Margen EBITDA ajustado ........................................................... 10.3% 9.4% 5.3%
Ganancia Neta .............................................................................. 61.5 39.9 (5.1) (1.7)
Ganancia neta atribuible a intereses ............................................. 50.6 34.3 (5.3) (1.8)
Backlog (en millones de US$) (2) ................................................ 873.7
619.0
646.3
Backlog/ratio de ingresos (2) ....................................................... 2.1x 1.5x 1.6x
_______________
(1) Calculado con el tipo de cambio de S/. 2.989 por US$ 1.00 al 31 de diciembre 2014
(2) Para mayor información de nuestro Backlog Ver “Backlog”. Las Órdenes pendientes se calculan a partir
del último día del año correspondiente. Los ingresos se calculan para dicho año y son
convertidos al dólar basándose en la tasa de cambio publicada por el SBS el 31 de diciembre del año
correspondiente.
Los gráficos que se publican a continuación muestran el desglose de nuestros ingresos y el EBITDA
ajustado de nuestros Servicios Técnicos para el 2014.
Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura
Comenzamos a brindar nuestros servicios de operación y mantenimiento de activos de infraestructura en
1994 cuando nos dieron la concesión para la carretera Matarani Arequipa al sur de Perú. Con esta
experiencia, en el 2003, comenzamos a brindar servicios de operación y mantenimiento a Norvial. En el
2007, el gobierno Peruano inició Proyecto Perú, un programa destinado al mantenimiento de las
carreteras sin concesión para garantizar su larga duración. Proyecto Perú nos permitió desarrollar nuevas
oportunidades de negocio proporcionando servicios de mantenimiento a más de 4,000 km de carreteras
públicas en Perú. Creemos que la experiencia que hemos adquirido operando concesiones de transporte
y autopistas posicionó a la empresa para impulsar a las iniciativas del gobierno Peruano para
incrementar el desarrollo de infraestructura.
Nuestros ingresos en la operación y mantenimiento de activos de infraestructura es generada por los
honorarios que cobramos a Norvial, Survial, Canchaque y el Metro de Lima para operar y mantener
nuestras concesiones o de los pagos del gobierno a través de contratos de servicios de mantenimiento
que se nos han concedido. Como se muestra en el gráfico a continuación, nosotros operamos y
mantenemos más de 3,400 km de las calles y carreteras de Perú, incluyendo nuestras propias
concesiones de carretera, además del Metro de Lima.
EBITDA Ingresos
Operación y mantenimiento de activos de infraestructura
Total: 3,459 km
La tabla de abajo indica información financiera seleccionada para nuestras actividades de operación y
mantenimiento de activos de infraestructuras.
Al 31 de diciembre,
2012 2013 2014 2014
(en millones de S/.)
(en
millones
de US$)(1)
Ingresos ....................................................................................... 242.8 428.9 364.4 121.9
EBITDA ajustado........................................................................ 23.2 18.0 (15.3) (5.1)
Margen EBITDA ajustado .......................................................... 9.6% 4.2% (4.2%)
Ganancia Neta ............................................................................. 12.6 7.9 (26.5) (8.9)
(1) Calculado con el tipo de cambio de S/. 2.989 por US$ 1.00 al 31 de diciembre 2014
El mapa que se muestra a continuación ilustra las carreteras en Perú sobre las cuales actualmente
brindamos servicios de operación y mantenimiento.
Brindamos los siguientes servicios de operación y mantenimiento de carreteras:
Mantenimiento rutinario. Estos servicios tienen el objetivo de preservar las carreteras a través de un
mantenimiento continuo, que incluye: demarcación de las carreteras; limpieza; drenaje; tratamiento de
las fisuras de la carretera, donde se sellan las grietas en las carreteras para prevenir la infiltración de
agua; sellado de lodo; y micro-pavimentando, el cual sella el asfalto para prevenir el envejecimiento y
mejorar la resistencia al agua y superficie de las carreteras.
Mantenimiento periódico. Estos servicios implican actividades que son realizadas de forma periódica,
tienen la intención de prevenir la presencia o empeoramiento de defectos, conserva la integridad
estructural de las carreteras y corrige los defectos graves.
Mantenimiento de emergencia. Este trabajo de mantenimiento se realiza en donde sea que se encuentre
la necesidad, tal como cuando los desastres naturales dañan la superficie de las carreteras.
También administramos estaciones de peaje y estaciones de pesaje; ofrecemos servicios de patrullaje en
las carreteras; operamos ayuda en call centers; y brindamos servicios de emergencia médica.
Los servicios de operación y mantenimiento que brindamos al Metro de Lima tiene el objetivo de
preservar el sistema de transporte público a través de un mantenimiento continuo, que incluya la
limpieza de los trenes y estaciones y que proponga operadores de trenes, entre otros servicios.
Con respecto a los contratos de operación y mantenimiento con el gobierno Peruano, obtenemos nuevos
contratos a través de licitaciones públicas. Respecto a los contratos con nuestros sectores de
infraestructura, participamos en una negociación directa. Típicamente, la duración de un contrato es de 3
a 5 años.
Servicios de IT
Comenzamos el negocio de servicios IR en 1984 brindando computadoras a las empresas involucradas
en proporcionar soluciones tecnológicas en el 2000. A inicios de 1980, uno de los proveedores
principales de servicios de IT en América Latina, estaba en busca de un socio que represente a Digital
Equipment Corp. (actualmente, Hewlett- Packard) para la venta de hardware en Perú. La necesidad de
Sonda coincidía con nuestra estrategia de diversificación y, por lo tanto, decidimos constituir juntos
GMD. En 1994, compramos Sonda. En la actualidad, nos enfocamos principalmente en la provisión de
servicios de subcontratación de información de la tecnología y procesos comerciales, y brindar el
equipo necesario correspondiente, para conocer mejor a las empresas grandes e instituciones públicas del
Perú.
La infraestructura a través de la cual operamos nuestros negocios incluye dos call centers con un total de
180 estaciones de trabajo y tres centros de base de datos. Además, hemos constituido una asociación
estratégica con vendedores internacionales de IT claves tales como Cisco System, Microsoft, Hewleett-
Packard, Oracle, SAP, IBM, Citrix, VMware, CA Techonologies y el Grupo Louis Berger.
La tabla que se muestra a continuación indica información financiera seleccionada relacionada a
nuestros servicios de IT.
Al 31 de diciembre,
2012 2013 2014 2014
(en millones de S/.)
(en millones
de US$)(1)
Ingresos ....................................................................................... 208.0 226.4 247.9 82.9
EBITDA ajustado........................................................................ 34.5 34.8 34.4 11.5
Margen EBITDA ajustado .......................................................... 16.6% 15.4% 13.9%
Ganancia Neta ............................................................................. 11.3 8.5 6.0 2.0
(1) Calculado con el tipo de cambio de S/. 2.989 por US$ 1.00 al 31 de diciembre 2014
Servicios
Brindamos los siguientes servicios a nuestros clientes:
Integración de Sistemas: incluye la instalación y mantenimiento de hardware; 24 horas de servicio
técnico; performance de monitoreo de sistemas de IT; implementación de sistemas de recuperación de
información; e instalaciones de sistemas que permiten la colaboración en múltiples plataformas tales
como Windows, Apple, Android y Blackberry, entre otros. Por ejemplo, brindamos servicios de
mantenimiento de equipo a Backus, un afiliado de SABMiller. Nuestras soluciones de tecnología
optimizan la fiabilidad y rendimiento de la infraestructura de los clientes con el objetivo de ayudarlos a
reducir costos, mejorar la seguridad e integrar nuevas tecnologías.
Subcontratación de IT: incluye servidores en demanda en la nube (nuestro acceso a internet) el cual
aporta memoria virtual, capacidades de almacenamiento y procesamiento; espacios de trabajos virtuales,
incluyendo sistemas operativos y base de datos; cuentas de email en la nube; soporte técnico help desk;
entre otros. Por ejemplo, brindamos servicios de asistencia a Barrick Gold Corporation, sirviendo a un
total de 3,700 usuarios en cuatro países. Además, todas las transacciones comerciales en la Bolsa de
Valores de Lima se procesan de manera electrónica a través de nuestras instalaciones. Nuestros
servicios de subcontratación están designadas para facilitar la continuidad operativa de nuestros clientes
mediante una plataforma de IT apropiada, administrada conforme a las normas elevadas de seguridad y
calidad.
Tercerización de Aplicación: incluye un mantenimiento continuo y correcto de software; desarrollo de
software personalizado (software factory); prueba y certificación de software; y soporte funcional a
través de una plataforma de servicio de ayuda. Por ejemplo, tenemos un contrato productora de software
con un afiliado a Telefónica. Nuestros servicios de Tercerización de aplicación permite a los clientes
cambiar la carga de soporte, manteniendo y operando sus softwares y sistemas de negocio.
Tercerización de Procesos Comerciales: consiste en la tercerización de procesos comerciales específicos
que incluyen licitación, pagos y cobros; los servicios de atención al cliente tales como gestión de quejas;
organización y control de procesos de votación; inventario; envío y custodia de documentos; entre otros.
Por ejemplo, brindamos servicios de licitación a un afiliado de Repsol, y brindamos servicios de
autenticación de documentos a BBVA Banco Continental. Además en las últimas elecciones
presidenciales regionales y locales, brindamos servicios de procesos de votación al gobierno Peruano.
El gráfico de abajo muestra nuestros ingresos por servicios para el año 2014.
Ingresos por servicio
Clientes:
Brindamos servicios a nuestros clientes de acuerdo a los acuerdos de niveles de servicio, el cual nos
permite adecuar cada contrato de acuerdo a las necesidades del cliente en particular. Establecemos
parámetros y normas específicas que pueden incluir las veces máximas de respuesta y nivel de
rendimiento de equipo, entre otros. El tiempo promedio que duran nuestros contractos es de tres a cinco
años, y hemos alcanzado un nivel de renovación de contratos significativo.
Hemos construido una base de clientes sólida en Perú, que incluyen afiliados locales de empresas
mundiales, que abarca una gran gama de industrias, incluyendo clientes principales de los sectores de
minería, educación, comercial, industrial, fondos de pensiones, seguros, banca, sector público y de
energía. Nuestros clientes principales son afiliados de Barrick Gold Corporation, Repsol, BBVA Banco
Continental, Honda, Telefónica, la Oficina Nacional de Procesos Electorales, el Sistema Nacional de
Pensiones, SUNAT, AFP Integra- Sura Group, Backus, BELCORP y UNIQUE.
Competencia:
La industria de servicios Informáticos es sumamente competitiva. El mercado incluye empresas
internacionales y locales o regionales. Nuestra competencia principal, la cual a veces son nuestros
socios, incluye empresas tales como IBM, Tata Consultancy Services, Sonda, Indra, entre otros.
Servicios de Redes de Electricidad
Ofrecemos servicios de campo especializados que consisten en la operación de instalación y rutina y
mantenimiento de infraestructura de electricidad, primordialmente para empresas proveedores de energía
en Chile y, en menor medida, Colombia, Brasil y Perú. Los servicios de campo incluyen servicios
cotidianos y la localización y solución de problemas requieren mantener el sistema eléctrico. Los
servicios especializados requieren una tecnología y pericia más sofisticada y personalizada. Con más de
20 años operando en desarrollo, instalación, operando y manteniendo sistemas de medición, también
hemos desarrollado una amplia gama de soluciones especializadas para reducir el robo de electricidad,
uno de las principales preocupaciones para las empresas proveedoras de energía en América Latina.
La tabla que se muestra a continuación indica información financiera seleccionada para nuestros
Servicios de Redes Electricidad.
Al 31 de diciembre,
2012 2013 2014 2014
(en millones de S/.)
(en millones
de US$)(1)
Ingresos ....................................................................................... 632.5 513.8
595.9 199.4
EBITDA ajustado........................................................................ 53.9 56.9 44.4 14.9
Margen EBITDA ajustado .......................................................... 8.5% 11.1% 7.5%
Ganancia Neta ............................................................................. 37.5 23.5 15.5 5.2
_________
(1) Calculado con el tipo de cambio de S/. 2.989 por US$ 1.00 al 31 de diciembre 2014
Los servicios de campo que brindamos incluyen, entre otros, instalación y mantenimiento de redes de
electricidad de medio y alto voltaje y redes de alumbrado público; conectando a nuevos clientes
residenciales, comerciales e industriales al sistema eléctrico; desconectando y volviendo a conectar el
suministro de energía de los consumidores de nuestros clientes; medición de consumo; verificación de
robo de electricidad; y la instalación de medidores y soluciones antirrobo. También brindamos servicios
que incluyen el cambio y reparación de equipos de electricidad dañados y el mantenimiento,
transferencia y ampliación del sistema eléctrico. Hemos desarrollado un sistema de gestión sofisticado
para monitorear la eficiencia de los servicios de campo que brindamos e incrementamos la
productividad diaria de nuestros equipos de campo.
También brindamos servicios especializados, los cuales incluyen precias más técnicas y equipos
especializados, incluyendo el monitoreo del consumo eléctrico para aproximadamente 420,000 clientes
residenciales, comerciales e industriales. Hemos desarrollado sistemas de medición especializada y
soluciones antirrobo para los mercados de America Latina. Creemos que somos una de las dos empresas
con una relevante penetración en el mercado de las soluciones antirrobo para las empresas proveedoras
de electricidad en nuestros mercados. También operamos laboratorios que ofrecen una gama de servicios
en respuesta a requisitos de regulación local, tales como certificación de medición, pruebas de equipos e
informes de robo.
En Brasil y Chile, también operamos las instalaciones de almacenes de las empresas proveedoras de
energía, que almacena y distribuye el equipo necesario para las operaciones, tales como cables, aislantes
eléctricos y medidores. Además, en Chile alquilamos medidores de electricidad residenciales a
empresas proveedoras de energía, para lo cual también proporcionamos servicios de mantenimiento.
Hemos formado alianzas estratégicas con fabricantes de equipos para desarrollar y comercializar
sistemas de medición especializados y soluciones antirrobos.
El gráfico de abajo muestra el porcentaje de nuestros ingresos en el 2014 en cada uno de los países en
donde operamos.
Ingresos por país
Contratos y Clientes
Por lo general ofrecemos nuestros servicios conforme a los contratos a largo plazo que oscilan entre tres
y cinco años. La mayoría de nuestros contratos se adquieren a través de un proceso de licitación privada,
aunque algunos contratos se negocian directamente con el cliente.
Nuestros principales clientes son empresas de servicios de energía y, en menor medida, los clientes
industriales, principalmente en el sector privado. En Perú, también ofrecemos servicios a la industria de
las telecomunicaciones. Nuestros principales clientes son las empresas de distribución de Enersis. Con
los años, hemos trabajado con las principales empresas de servicios de energía en la región, incluyendo
Chilectra, Saesa, Chilquinta, AES, E-CL, Endesa Chile, Ampla, Coelce, Cemig, Coelba, Elektro, Light,
Codensa, Emgesa, EEC, Enertolima, Emcalo, Edelnor, Electrocentro, Enosa, Claro y Telefónica.
Competencia
El mercado de servicios de redes de electricidad está muy fragmentado y ninguna compañía tiene una
participación significativa del mercado nacional en los países en los que operamos. Competimos
principalmente con pequeñas empresas privadas de servicios locales. Esperamos que la competencia
aumente en los próximos años ya que el consumo de electricidad crece en respuesta al crecimiento
económico, y el relativamente bajoe consumo per cápita en los países en los que operamos. Los
principales factores que impulsan la competencia son la seguridad; la calidad del producto y del servicio;
fiabilidad; precios; y su capacidad para responder al aumento de las regulaciones de la industria.
Backlog
Definimos nuestro Backlog como el valor equivalente del dólar de ingresos que se esperan realizar en el
futuro como resultado del rendimiento del trabajo bajo los contratos de varios años que hemos firmado.
El Backlog no es una medida definida por IFRS, y nuestra metodología para determinar el Bscklog
quizás no sea comparable a la metodología usada por otras empresas al determinar su Backlog. Para los
contratos nominados en nuevos soles u otra moneda local, las cantidades han sido convertidas a dólares
americanos teniendo como base la tasa de cambio publicada por el SBS el 31 de diciembre del año
correspondiente.
No incluimos, en este reporte anual, el Backlog en nuestra unidad de negocio de Infraestructura para (i)
Nuestra concesión en la carretera de peaje de Norvial porque los ingresos de su concesión se derivan de
peajes cargadas a vehículos que transitan por dicha carretera, y, como resultado, dichos ingresos
depende del nivel del tráfico vehicular; (ii) nuestro segmento de Energía porque: (a) los ingresos del
servicio de extracción de hidrocarburos dependen de la cantidad de petróleo y gas que producimos así
como del precio del mercado, los cuales fluctúan significativamente; (b) los ingresos de nuestra planta
procesadora de gas de la cantidad de gas que procesemos y del precio del mercado para el gas natural
líquido, el cual fluctúa significativamente; y, (c) los ingresos de nuestras operación de terminales de
combustible dependen parcialmente en el volumen del combustible entregado, ; y (iii) la empresa
COGA, la cual no está consolidada debido a que la participación es compartida.
Cuando presentamos nuestro Backlog en una base segmentada, no incluimos eliminaciones que se
incluyen en nuestro Backlog consolidadas. Para describir cómo calculamos nuestro Backlog, vea
nuestras Backlog del sector presentada a continuación.
Nuestro Backlog consolidado a partir del 31 de diciembre de 2014 fue de US$3,765 millones.
Esperamos identificar como ingresos 49% de nuestro Backlog para el 31 de diciembre de 2015, 31%
para el 31 de diciembre de 2016 y 21% para nuestro Backlog en el futuro. La siguiente tabla indica el
crecimiento de nuestro Backlog consolidado del 31 de Diciembre de 2009 al 31 de diciembre de 2014.
Crecimiento del Backlog (en millones de US$)
Nuestro Backlog, podría no crecer de acuerdo al crecimiento de los ratios históricos y podría disminuir.
No podemos asegurarles que podremos continuar obteniendo suficientes contratos en cantidad y
magnitud en el futuro para continuar con el crecimiento de nuestro Backlog. Adicionalmente, el número
de nuevos contratos firmados puede fluctuar significativamente de un periodo a otro debido a factores
más allá de nuestro control.
Los gráficos de abajo indican el desglose de nuestras órdenes pendientes en los sectores de los mercados
finales, geográficos y de clientes al 31 de diciembre de 2014.
Backlog por Mercados Finales Backlog por tipo de Cliente
Backlog por Geografía
Backlog de Ingeniería y Construcción
Para incluir un contrato de ingeniería y construcción en nuestras órdenes pendientes, asumimos que cada
una de las partes cumplirá cada una de sus obligaciones conforme al contrato. También hacemos
suposiciones, en los acuerdos con el cliente, relacionadas al precio total esperado en el contrato en caso
de los contratos de precio unitario y honorarios fijos y la cantidad del contrato que será completada cada
año. Ajustamos nuestros Backlogs periódicamente a una cuenta para desarrollos relacionados a cada
proyecto. Para los proyectos relacionados a las operaciones conjuntas, incluimos únicamente nuestro
porcentaje de participación de los Backlogs de las operaciones conjuntas. Los Backlogs de nuestro
sector de ingeniería y construcción no incluyen eliminaciones y ajustes entre segmentos.
Nuestro Backlog de Ingeniería y Construcción al 31 de diciembre de 2014 fue de US$ 2,835 millones.
Esperamos identificar como los ingresos el 51% de nuestras órdenes pendientes para el 31 de diciembre
de 2015, 29% de nuestras órdenes pendientes para el 2016 y 19% de nuestro Backlog para el futuro. La
siguiente tabla indica el crecimiento del Backlog de Ingeniería y Construcción desde el 31 de Diciembre
de 2009 al 31 de Diciembre 2014.
Crecimiento del Backlog de Ingeniería y Construcción (en millones de US$)
El número y cantidad de nuevos contratos firmados pueden fluctuar significativamente entre un periodo
y otro. Por ejemplo, 2 grandes contratos de servicios mineros fueron firmados en el cuarto trimestre del
2012 por Backlog total de USD 1.1. billones. Durante el mismo trimestre, obtuvimos USD 259 millones
de Backlog por nuestra adquisición de Vial y Vives. Estos contratos y adquisiciones representaron una
parte significativa del extraordinario crecimiento del backlog en nuestro sector de Ingeniería y
Construcción entre el 31 de diciembre 2011 y el 31 de diciembre 2012 y explican en parte el crecimiento
gradual entre el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2013.
Los siguientes gráficos muestran el desglose del Backlog de Ingeniería y Construcción para el sector de
clientes, geográfico y mercados finales y tipo de contrato a partir del 31 de diciembre de 2014.
Backlog por Mercado Backlog por geografía
Backlog por tipo de cliente Backlog por tipo de contrato
La siguiente tabla muestra la cartera de pendientes de Ingeniería y Construcción para el 2012, 2013 y
2014, estableciendo el Backlog para cada año, reservas y ajustes contractuales anuales y ganancias
anuales obtenidas.
2012 2013 2014
(En millones de USD)
Backlog de Apertura (fin del año
anterior) ................................... 1,839.6 2,925.4 3,044.0
Contrato de reserva y ajuste durante el
año ........................................... 2,447.1 1,576.0 1,476.1
Ingresos reconocidos durante el año (1,361.4) (1,457.5) (1,684.7)
Backlog final (fin del presente año) 2,925.4 3,044.0 2,835.3
Backlog de Infraestructura
Al reflejar un contrato de infraestructura en nuestro Backlog, asumimos que cada parte cumplirá con
todas sus obligaciones respectivas adquiridas bajo el contrato. Para nuestro Backlog de infraestructura,
nosotros solo incluimos ganancias contratadas estimadas a ser pagadas durante los siguientes tres años
después de la fecha de cálculo del Backlog. El Backlog de infraestructura en el presente reporte anual no
incluye nuestra concesión de rutas de peaje de Norvial o nuestro giro de negocio de Energía. El Backlog
de nuestro segmento de Infraestructura no incluye las eliminaciones de segmentos conectados. Nosotros
calculamos nuestro Backlog de infraestructura de la siguiente manera:
Para el Metro de Lima, nuestras cartera de pendientes de infraestructura asume quepara el 2015, 2016 y
2017 operaremos nuestros 24 trenes en el primer y segundo tramo de la Línea 1, que en total recorrerán
2,603.453 para dicho año-, por la tarifa por año;
Para nuestras concesiones de Survial y Canchaque, asumimos nuestra cuota anual acordada
contractualmente, ajustada por la inflación. Para nuestro Backlog del 2015 y 2016 utilizamos el mismo
monto de ajuste que se utilizó para nuestra cuota del 2014, la cual ya ha sido negociada; y
Para La Chira, la cuota acordada que el gobierno pagará para la construcción de una planta de
tratamiento de aguas residuales se refleja como el Backlog para el 2015. Para el 2016 y 2017, el Backlog
se calcula que incluirá las cuotas que recibiremos bajo la concesión por nuestra operación y
mantenimiento, sin ningún ajuste por inflación ya que se estima que el 2015 será el primer año de
operaciones de la planta.
Nuestro Backlog de infraestructura al 31 de diciembre de 2014 fue US$ 311.6 millones. Estimamos
obtener como ingresos 43% de nuestro Backlog al 31 de diciembre de 2015, 27% de nuestro Backlog el
31 de diciembre de 2016, y 30% de nuestro Backlog en el 2016. El siguiente cuadro muestra el
crecimiento de nuestro Backlog de infraestructura del 31 de diciembre de 2010 al 31 de diciembre de
2014.
Crecimiento del Backlog de Infraestructura (en millones de US$)
_______
* Metro de Lima inició sus operaciones el 9 de enero de 2012.
El siguiente grafico muestra el desglose de nuestro Backlog de infraestructura por giro de negocio al 31
de diciembre de 2014.
Backlog por giro de negocio
La siguiente tabla muestra nuestras órdenes pendientes de infraestructura para el 2012, 2013 y 2014,
estableciendo el Backlog de apertura para cada año, reservas y ajustes contractuales anuales y ganancias
anuales obtenidas (excluyendo Norvial y nuestro giro de negocios de Energía)
2012 2013 2014
(en millones de US$)
Backlog de apertura (fin del año anterior) 195.9 413.4 320.2
Reservas de contratos y ajustes durante el año 276.2 1.6 107.1
Ingresos reconocidos durante el año (58.6) (94.9) (115.6)
Backlog de cierre (fin del presente año) 413.4 320.2 311.6
Backlog Inmobiliario
Nuestro segmento Inmobiliario refleja la venta de contratos con los compradores por unidades que no
han sido entregadas y que serán reconocidas una vez que sean entregadas.
Nuestro Backlog del segmento Inmobiliario al 31 de Diciembre de 2014 fue de USD 81.4 millones.
Esperamos reconocer como ingresos 42% de nuestro backlog para el 31 de diciembre de 2015, 54% de
nuestro backlog para el 2016 y 5% de nuestro backlog en adelante.
El siguiente grafico muestra el desglose de nuestro Backlog inmobiliario por giro de negocio al 31 de
Diciembre de 2014.
La siguiente tabla muestra el Backlog del segmento Inmobiliario de cierre para el 2012, 2013 y 2014
estableciendo el Backlog de apertura para cada año, reservas y ajustes contractuales e ingresos anuales
reconocidos.
2012 2013 2014
(en millones de US$)
Backlog de apertura (fin del año anterior) 58.2 108.4 85.0
Reservas de contratos y ajustes durante el año 143.0 88.8 71.5
Ingresos reconocidos durante el año (92.7) (112.2) (75.1)
Backlog de cierre(fin del presente año) 108.4 85.0 81.4
Backlog de Servicios Técnicos
Al reflejar un contrato de Servicios Técnicos en nuestro Backlog, asumimos que cada parte cumplirá con
todas sus obligaciones de acuerdo al contrato y que la obra asumida bajo el trabajo será culminada de
manera lineal. Nuestro Backlog del segmento de Servicios Técnicos no incluye las eliminaciones de
segmentos vinculados.
Nuestro Backlog del segmento de Servicios Técnicos al 31 de diciembre de 2014 fue US$ 646.3
millones. Estimamos obtener como ingresos 41% de nuestro Backlog al 31 de diciembre de 2015, 34%
de nuestro Backlog al 2016 y 26% de nuestro Backlog en el futuro. La siguiente tabla muestra el
crecimiento de nuestro Backlog del segmento Servicios Técnicos del 2009 a Diciembre de 2014.
Crecimiento de Cartera de pendientes de Servicio Técnico (en millones de US$)
* incluye CAM, el cual adquirimos el 24 de febrero de 2011.
La siguiente tabla muestra el Backlog del segmento de Servicios Técnicos de cierre para el 2011, 2012
y 2013 estableciendo el Backlog de apertura para cada año, reservas y ajustes contractuales e ingresos
anuales reconocidos.
2012 2013 2014
(en millones de US$)
Backlog de apertura (fin del año
anterior) ................................... 516.1 873.7 619.0
Reservas de contratos y ajustes
durante el año .......................... 776.1 163.4 431.5
Ingresos reconocidos durante el año
................................................ (418.4) (418.1) (404.2)
Backlog de cierre(fin del presente
año) ......................................... 873.7 619.0 646.3
Los siguientes gráficos muestran un desglose de nuestras órdenes pendientes por geografía, mercado
final y sector de clientes al 31 de diciembre de 2014.
Backlog por mercado final Backlog por geografía Backlog por sector de clientes
Garantías
Para algunos de nuestros contratos, estamos obligados a proporcionar garantías de cumplimiento para
garantizar el cumplimiento de las obligaciones contractuales, tales como las obras de construcción, operación
y mantenimiento de los activos de infraestructura, entre otros. El importe de la fianza de cumplimiento
varía sobre una base de caso por caso, en función del valor del proyecto. Bonos de rendimiento, se suelen
renovar anualmente hasta que la obligación contractual que tienen la intención de garantizar se encuentre
plenamente satisfecha. Como parte de nuestros contratos de venta inmobiliaria, ofrecemos una garantía de
seis meses para los defectos latentes, que cubren los defectos ocultos que escapan a través de la inspección.
La garantía se extiende a un mandato de cinco años si los defectos son causados por: (i) el uso de materiales
por debajo de los estándares de calidad exigidos; (ii) una mala ejecución; o (iii) terreno defectuoso. También
ofrecemos una garantía de cinco años para los defectos estructurales, y
asumir los términos y condiciones de garantía de nuestros proveedores.
Todos los contratos gubernamentales incluyen una cláusula defectos latentes, en
conformidad con el artículo 51 de la Ley de Adquisiciones, que establece una garantía mínima de un año,
aunque, para algunos contratos, ofrecemos garantías por dos o tres años. Para los contratos de venta de
equipos o licencias, ofrecemos la garantía del fabricante y, si surge una reclamación, transferimos la
reclamación al fabricante a menos que proporcionamos una garantía extendida. Para los contratos de
desarrollo de software, ofrecemos una garantía de un a tres años de buen rendimiento.
Hemos tenido ningún desembolso materiales o gastos relacionados con nuestras garantías recientemente.
Seguro de Calidad
La calidad de nuestros servicios con el respaldo de las siguientes certificaciones:
● Ingeniería y Construcción: ISO 14001 e ISO 9001
● Infraestructura:
- GMP: ISO 14001 e ISO 9001
● Servicios técnicos:
- Operación y Mantenimiento de Activos de Infraestructura: ISO 9001
- Servicios de TI: ISO 9001, ISO 27000 y CMMI-3
- Electricidad Redes Servicios: ISO 14001 e ISO 9001
Responsabilidad Social Corporativa
Nuestro objetivo es atraer y desarrollar nuestro capital humano a través de diversos programas de formación,
tutoría y premios con el fin de mantener nuestra posición como el mejor lugar para aprender y trabajar en el
campo de la ingeniería en el Perú. También buscamos promover el bien social por seguir fomentando las
relaciones con las comunidades que rodean las áreas de operación de cada uno de nuestros segmentos de
negocio. Como parte de nuestros esfuerzos de construcción de la ciudadanía, entre otras cosas, le ofrecemos:
herramientas necesarias para la mejora de la empleabilidad y el sustento económico de los ciudadanos; crear
la infraestructura básica para promover el uso de los espacios públicos como espacios culturales y campos de
entrenamiento para los ciudadanos; y crear espacios que no sólo proporcionan beneficios, sino también
animar a los ciudadanos a participar activamente en su mantenimiento
Nuestros esfuerzos en el campo de la responsabilidad social han sido reconocidos recientemente por la
entrega de premios tales como:
● La infraestructura de 360 ° Premio en el 2014, propuesta por el Banco Interamericano de Desarrollo, para el
trabajo en el metro de Lima.
Línea 1, ya que el proyecto demostró la aplicación más completa de una estrategia de sostenibilidad;
● El Premio Empresa Socialmente Responsable 2013, otorgado por el Centro Mexicano para la Filantropía y
por Perú 2021;
● Perú 2021 Premio para el Desarrollo Sostenible Empresarial 2013, otorgado por Perú 2021, en las
categorías de clientes y multistakeholders, que fue otorgado a nosotros para nuestro programa "Cultura
Metro";
● Premio por las Buenas Prácticas de Gestión Pública 2013, que considera el servicio de los ciudadanos en las
entidades privadas que gestionan pública activos, y fue otorgado a nosotros para nuestro programa "Cultura
Metro"; y
● Empresas Premio a la Creatividad 2013, otorgado por la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas, en las
categoría inmobiliaria, construcción y equipamiento, otorgado a nosotros para nuestro programa de apoyo
social "Ayni".
Nuestro modelo de desarrollo sostenible se basa en la construcción de relaciones de confianza. En nuestros
proyectos tenemos en cuenta las necesidades de los comunidades locales con respecto a la generación de
empleo; las expectativas de nuestros clientes con respecto a los objetivos particulares del proyectos; la
demanda del estado por un proveedor de servicios capacitado; y los inversores que deseen confían su capital a
una empresa que sigue las mejores prácticas de gobierno corporativo y responsabilidad social. A continuación
se encuentra la descripción de nuestros principales proyectos de Respobsabilidad Social Corporativa:
● Nuestro programa de apoyo social "Ayni" pretende lograr la sostenibilidad de nuestros proyectos de
vivienda de interés social mediante el fomento de la participación responsable y comprometida de los
propietarios de las unidades. Este programa ha proporcionado sociales la capacitación a más de 7.500 familias
con el fin de fortalecer su capacidad de liderazgo, la integración y el respeto mutuo.
● A través de nuestro programa "Cultura Metro", transformamos nuestros trenes y estaciones de tren en
centros de educación social y cultural. Según dos encuestas de 2014, adoptadas en junio y noviembre, en
promedio el 87% de los usuarios del Metro de Lima considera que hemos contribuido a generar mejores
ciudadanos.
● Nuestro programa de "Gestión Vial" proporciona a los miembros de las comunidades aledañas a las
herramientas cívicas y técnicos necesarios para hacer uso de las carreteras y contribuir a su mantenimiento,
por ejemplo, proveer educación sobre seguridad vial y la protección del medio ambiente. Además, trabajamos
en convertir las carreteras regulares en rutas turísticas a través de la elaboración y difusión de guías, sitios
web y capacitar a las comunidades locales para ayudar a desarrollar habilidades en el turismo.
● Nuestro "Desarrollo de la Capacidad Laboral Local", programa Desarrollando Capacidades Laborales en las
Zonas de Influencia, mejora de la empleabilidad de la población local, la capacitación que promueve
directamente su empleo en nuestros proyectos, así como la prestación de otros talleres relacionados con la
construcción que contribuyen a su desarrollo en los asuntos comunitarios. Desde su creación en el 2006,
20.000 personas han participado en este programa, recibiendo más de 919.000 horas de formación.
Asuntos Regulatorios
A continuación se muestra una descripción del marco reglamentario aplicable a nuestra empresa.
Consideramos que estamos en cumplimiento de todos los aspectos sustanciales, leyes y regulaciones
aplicables en todos los segmentos de nuestro negocio.
Ingeniería y Construcción
Marco Regulador aplicable a los Contratos con el Sector Publico
A la fecha de este reporte anual, la Ley de Contrataciones del Estado del Perú aprobado por el Decreto
Legislativo No. 1017 (Ley de Contrataciones del Estado) y su reglamento aprobado por el Decreto Supremo
No. 184-2008-EF regulan los contratos de servicios y construcción suscritos con las entidades públicas. El
Artículo 10 del Decreto Supremo No. 184-2008-EF establece que, al inicio del proceso de contratación, la
entidad pública contratante deberá preparar el expediente técnico describiendo las características de los
servicios que desea adquirir y el proceso de selección para sus contrapartes, entre otras especificaciones tales
como declaración de factibilidad de acuerdo con el sistema nacional de inversiones públicas del Perú.
Los procesos de selección se establecen en los Artículos 15, 16, 17 y 18 de la Ley de Contrataciones del
Estado de Perú de la siguiente manera:
Licitación pública aplicable a los bienes, proveedores y obras.
Concurso público aplicable a los servicios.
Adjudicación directa aplicable a los bienes, servicios y obras, que pueden ser públicas o dirigidas a
seleccionar participantes dependiendo si el valor es igual o mayor del 50% del monto máximo
establecido en la regulación de presupuesto del estado para la adjudicación directa.
Adjudicación de menor cuantía aplicable a los bienes, servicios y obras cuyo valor es menor que el
1/10 del límite mínimo establecido por la regulación de presupuesto del estado.
Con la excepción establecida en el Artículo 22 del Decreto Supremo No. 184-2008-EF, los procesos de
selección incluyen las siguientes fases: notificación, registro de participantes, presentación y respuesta de
preguntas, presentación y respuesta de comentarios, preparación de los términos y condiciones del proceso de
selección, presentación de las ofertas, evaluación y calificación de las ofertas y adjudicación.
El Articulo 9 de la Ley de Contrataciones del Estado del Perú establece que los participantes de cualquier
proceso de selección anterior deben estar registrados en el Registro Nacional de Proveedores y no deben estar
descalificados para contratar con el estado. El Artículo 252 del Decreto Supremo No. 184-2008-Ef establece
que este registro es renovable en la medida que se presente una solicitud al Registro Nacional de Proveedores
60 días antes del vencimiento del registro.
Los postores pueden participar en el proceso de selección como parte de una operación conjunta en cuyo caso
todos los miembros de la operación conjunta deben estar registrados en el Registro Nacional de Proveedores y
serán responsables de manera conjunta de las consecuencias que surjan de la participación de la operación
conjunta en el proceso de selección y la ejecución del contrato.
GyM y GMI se encuentran registrados en el Registro Nacional de Proveedores como una empresa de
construcción y consultoría respectivamente.
El artículo 40 del Decreto Supremo Nº 184-2008- EF establece los tipos de contratos que pueden ser suscritos
por entidades públicas:
Lump-sum (sistema a suma alzada), es aplicable cuando las cantidades, magnitudes y calidad son
determinados en los términos y condiciones del proceso de selección. El licitador presenta su propuesta
indicando una cantidad fija y un periodo para la conclusión del contrato;
Sistema de precio unitario, tarifas o porcentajes, es aplicable cuando la naturaleza del servicio que se va
a brindar, no permite una determinación exacta de las cantidades requeridas; y
Esquema mixto de suma alzada y precios unitarios, es aplicable cuando la determinación exacta de las
cantidades requeridas para algunos de los componentes no puede realizarse.
Artículo 41 del Decreto Supremo Nº 184-2008- EF establece que, en el caso de bienes y servicios, los
términos y condiciones del proceso de selección deben indicar el tipo de ejecución del contrato de la siguiente
manera:
Llave en mano, cuando la culminación está sujeta a la construcción, equipos y operaciones, y, si
corresponde, la presentación del expediente técnico en relación al proceso de licitación; y
Concurso oferta, cuando la culminación está sujeta a la presentación del expediente técnico, la
terminación del trabajo o terreno, según corresponda. Este tipo de culminación sólo es aplicable a los
contratos de suma alzada y procesos de selección de licitación pública.
El Organismo Supervisor de las Contrataciones del Estado, o “OSCE”, una entidad del sector público dentro
del Ministerio de Economía y Finanzas de Perú, supervisa y monitorea el proceso de selección llevado a cabo
por las entidades públicas; dirige el Registro Nacional de Proveedores de Perú; impone multas a los
proveedores que violan las disposiciones establecidas en la Ley de Contrataciones del Estado de Perú, su
regulación y otras disposiciones relacionadas; e informa a la Contraloría General de la República sobre las
violaciones a las regulaciones cuando se causan daños contra el estado.
El 11 de julio de 2014 se aprobó, mediante Ley N°. 30.225, una nueva Ley de Contrataciones del Estado.
Según se establece en su Segunda Disposición Final Complementaria, la Ley N ° 30225 que entrará en vigor
30 días naturales a partir de la publicación de su reglamento (se espera que se publicará en el primer semestre
de 2015). Hasta entonces, la Ley de Contrataciones del Perú aprobada mediante el Decreto Supremo N ° 184-
2008-EF sigue en vigor. En este momento no creemos que este cambio en la ley tendrá un impacto
significativo en nuestro negocio. Sin embargo, el Reglamento de aplicación no se ha publicado todavía.
Marco regulatorio Aplicable a los Contratos con el Sector Privado
Las partes de un acuerdo del sector privado pueden determinar libremente el tipo de contrato y su contenido
siempre y cuando se cumpla con ciertos requisitos legales, incluyendo las disposiciones establecidas en el
Artículo 1353 del Código Civil Peruano. GyM, GMI y Stracon GyM participan en contratos del sector
privado para ingeniería y construcciones.
Actividades de Construcción en Perú
Marco Legal
La Ley de Promoción de la Inversión Privada en la Construcción, aprobada mediante Decreto Legislativo Nº
727 declaró que las actividades de construcción en el Perú son de interés público y de interés nacional
preferente. Conforme a la Sección F de la Cuarta inspección de la Clasificación Industrial Internacional de
Estadística de las Naciones Unidas (ISIC, siglas en inglés), las actividades de construcción normalmente
consisten en la construcción de viviendas, edificios y tiendas; y la construcción de proyectos de
infraestructura a gran escala tales como autopistas, puentes, túneles, vías férreas, sistemas de irrigación,
sistemas de alcantarillado, instalaciones industriales, tuberías y líneas eléctricas, entro otros. GyM ha
desarrollado numerosos proyectos en el sector de construcción. Actualmente, la empresa se centra en los
edificios (ISIC División 41), obras civiles (ISIC División 42) y actividades especializadas (ISIC División 43).
Las empresas constructoras deben cumplir con el Reglamento Nacional de Edificaciones aprobada por
Decreto Supremo Nº 011-2006- VIVIENDA), el cual establece que la distribución urbana y las edificaciones
deben desarrollarse cumpliendo con las reglas que regulan la seguridad, funcionalidad, accesibilidad,
habitabilidad e impacto ambiental. De acuerdo al Artículo 25 del Reglamento Nacional de Edificaciones, las
empresas constructoras tales como GyM y GMI, son responsables de (i) ejecutar obras de acuerdo con las
especificaciones del proyecto y el reglamento aplicable; (ii) poseer la organización e infraestructura que
garantice la viabilidad del proyecto; (iii) nombrar a la parte responsable de la construcción para asumir su
representación técnica; (iv) proporcionar las recursos y materiales para completar el proyecto conforme a los
periodos del acuerdo y las normas requeridas y esté dentro del presupuesto aprobado; (v) ejecutar
subcontratos dentro de las limitaciones contractuales ; y (vi) entregar al cliente la información documentada
en relación a las obras ejecutadas.
Sin perjuicio de las acciones legales que la empresa constructora quizás tome en contra de los proveedores,
fabricantes o subcontratistas, la empresa constructora puede ser responsable de la construcción incluyendo la
obra ejecutada por los subcontratistas y por el uso de los materiales o suministros defectuosos.
Las penalidades por infringir el Reglamento Nacional de Edificaciones son determinadas por el gobierno
municipal en la jurisdicción donde se desarrolle el proyecto, y establecidas según sus regulaciones
correspondientes. Además, también pueden entablar acciones penales o demandas civiles si corresponde.
Reglamento de Seguridad en los Proyectos de Construcción
La Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo (Ley Nº 29783) está destinada a promover la prevención de
accidentes en el trabajo y se aplica a todos los sectores empresariales. La regla principal de seguridad
aplicable a los proyectos de construcción incluye lo siguiente:
Las empresas con 20 o más trabajadores deben establecer un comité para la promoción de la
seguridad y salud en el lugar de trabajo que supervise la implementación requerida de la política de
reglamento de seguridad y salud interna;
Todos los proyectos deben tener un plan de salud y seguridad que conste de todos los mecanismos
administrativos y técnicos para garantizar la integridad física y la salud de los trabajadores y de
terceros durante la ejecución del proyecto;
Las enfermedades ocupacionales detectadas durante la ejecución del proyecto deben ser registradas,
y la autoridad competente debe notificar de acuerdo con la regulación de la Ley de Seguridad y
Salud en el Trabajo aprobada por Decreto Supremo Nº. 005-2012-TR y el Manual de Salud
Ocupacional aprobado mediante Resolución Ministerial Nº 510-2005- MINSA;
Las empresas deben brindar atenciones médicas a los trabajadores antes, durante y en la terminación
de su trabajo;
Las empresas deben mostrar un plan de seguridad y salud; un índice de frecuencia; y el desempeño
de la empresa en relación a seguridad y salud con el fin de que se les otorgue proyectos públicos y
privados;
El uso de equipos de protección individuales, que incluyen guantes, lentes de seguridad, botas y
cascos, es obligatorio cuando los riesgos de seguridad y salud no pueden ser prevenidos de otra
manera; y
El personal responsable por la seguridad debe cumplir con todos los requerimientos en la Norma
NTP 399.010.1 para la prevención contra incendios.
El Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo de Perú y el Ministerio de la Salud del Perú son
organismos competentes en los campos de seguridad y salud, respectivamente.
Regulaciones de Seguridad Aplicables a los Subsectores
Además de la Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo aplicable a todos nuestros sectores empresariales,
nuestro sector de Ingeniería y Construcción también debe cumplir con las regulaciones establecidas a
continuación.
Energía y Servicios
GyM y CAM Peru deben cumplir con las normas de salud y seguridad en el trabajo con electricidad la
Resolución Ministerial Nº 111-2013- MEM- DM para sus actividades relacionadas con la construcción de
plantas hidroeléctricas, líneas de transmisión y subestaciones. OSINERGMIN es la autoridad responsable
para supervisar y hacer cumplir las normas antes mencionadas. Las normas de seguridad más importantes con
las que debe cumplir GyM y CAM incluyen: (i) proporcionar a los trabajadores la información necesaria en
relación con las medidas de seguridad relacionadas con los deberes que tienen que realizar; (ii) proporcionar a
los trabajadores el equipo de seguridad adecuado; y (iii) evaluar y solucionar posibles fuentes de peligro.
Minería
GyM y Stracon GyM deben cumplir con el Reglamento de Seguridad y Salud Ocupacional en Minería
aprobado por Decreto Supremo Nº 055-2010-EM y otros reglamentos relacionados para las actividades de
construcción relacionadas a la minería que incluyan la construcción de plantas de procesamiento de minerales
y otras edificaciones relacionadas a la minería , entre otros. En el desarrollo de proyectos mineros, el personal
de nuestras subsidiarias debe seguir los programas de seguridad y estar familiarizados con las reglas internas
de su cliente minero. El Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo de Perú y OSINERGMIN son las
autoridades responsables de supervisar y hacer cumplir las normas antes mencionadas. Las normas de
seguridad más importantes con las que debe cumplir GyM y Stracon GyM incluyen: (i) crear una política del
reglamento de seguridad y salud interno y seleccionar a un gerente responsable para su implementación; (ii)
monitorear y registrar los accidentes que ocurran en el lugar de trabajo y las enfermedades ocupacionales; y
(iii) proporcionar información a los trabajadores relacionada a los riesgos de seguridad de su trabajo; (iv)
proporcionar a los trabajadores atención médica y primeros auxilios en el caso que surja un accidente en el
trabajo (v) proporcionar a los trabajadores las herramientas, equipos o materiales necesarios para llevar a cabo
sus actividades de manera segura; (vi) evaluar los riesgos con el fin de establecer la prevención de accidentes
y cumplir con los planes de mitigación.
Petróleo y Gas
GyM debe cumplir con las regulaciones de salud y seguridad en el trabajo con hidrocarburos, aprobado
mediante Decreto Supremo Nº 043-2007-EM para sus actividades relacionadas a la construcción de plantas de
procesamiento de gas. El Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo del Perú es la autoridad responsable
de supervisar y hacer cumplir las normas antes mencionadas. Ver “Infraestructura- Reglamento de
Hidrocarburos del Perú- Reglamento Ambiental” para mayor información sobre el reglamento ambiental
aplicable al sector de petróleo y gas. Las normas de seguridad más importantes con las que debe cumplir
GyM incluyen: (i) asegurar que los gerentes de proyectos sénior sean los responsables por la seguridad y la
salud de los trabajadores; (ii) asignar personal especializado responsable de asuntos de seguridad y salud; y
(iii) monitorear y registrar mensualmente los accidentes que surjan en el lugar de trabajo.
Construcción Industrial
GyM debe cumplir con el Reglamento de Seguridad Industrial aprobado por Decreto Supremo Nº 42-F para
sus actividades relacionadas a la construcción de plantas industriales. Las normas de seguridad más
importantes con las que debe cumplir GyM incluyen: (i) supervisar que los lugares de trabajos estén
construidos, equipados y administrados para proporcionar seguridad y protección a los trabajadores; (ii)
instruir a los trabajadores sobre los riesgos a los cuales están expuestos en relación a su trabajo, y adoptar
medidas necesarias para evitar accidentes y daños que perjudiquen la salud del trabajador; y (iii) supervisar
inspecciones para verificar la instalación adecuada de los equipos de seguridad.
De acuerdo con el Decreto Supremo Nº 008-2013-TR, los contratistas civiles deben estar inscritos en el
Registro Nacional de Trabajos de Construcción Civil, y deben cumplir con las normas de la Resolución
Ministerial Nº 195-2007-TR las cuales establecen los requisitos para el registro, incluyendo el registro a
través de la oficina local correspondiente y presentando una declaración jurada que indique el cumplimiento
de los requisitos de registro antes de la fecha de entrada en vigor del registro. GyM y Stracon GyM,
actualmente se encuentran registrados en el Registro Nacional de Empresas Contratistas y Subcontratistas de
Construcción Civil.
De acuerdo con el Decreto Supremo Nº 005-2008-EM los contratistas mineros deben estar registrados en el
Registro de Empresas Especializadas de Contratistas Mineros. GyM y Stracon GyM se encuentran registradas
en la actualidad. El registro correcto requiere la presentación de una solicitud a la Dirección Regional de
Energía y Minas con jurisdicción en el área donde se llevarán a cabo las actividades mineras. Además, dentro
del periodo de 5 días desde el inicio de la construcción, GyM y Stracon GyM deben brindan a sus
trabajadores por escrito la siguiente información: (i) el nombre legal de la empresa; (ii) el alcance del
contrato; (iii) el lugar de ejecución; (iv) los reglamentos aplicables de salud y seguridad, (v) los
Procedimientos de Trabajo Seguro Establecidos por Escrito (PETS, siglas en inglés); y (vi) las pólizas de
seguro contra riesgo.
Requisitos del Régimen Laboral en Construcción Civil
Los requisitos del régimen laboral en construcción civil consiste del marco legal específico para los
trabajadores de construcción civil y del marco legal general aplicable al personal administrativo en el sector
de la construcción civil, establecido en el Texto Único Ordenado de la Ley de Productividad y Competitividad
Laboral aprobado por Decreto Supremo Nº 003-97-TR.
La estacionalidad de servicios es una de las características principales en el marco legal específico debido a la
naturaleza temporal de contratos de construcción. En consecuencia, ciertas reglas generales tales como el
periodo de prueba no son aplicables a los trabajadores de construcción.
Los términos y condiciones principales relacionados al convenio colectivo de nuestros trabajadores de
construcción civil han sido acordados y registrados en el contrato 2012-2013 con fecha 16 de agosto de 2012,
y firmado entre la Cámara Peruana de Construcción y la Federación de Trabajadores en Construcción Civil.
En el contrato 2012-2013 se incluyen los siguientes beneficios: (i) incremento de remuneración; (ii)
bonificación y primas otorgando un alto grado de especialización; (iii) bonificaciones para los trabajadores
que realicen trabajos a una altura de más de 3,000 metros o niveles de elevación bajo cero (bajo una segunda
planta o 5 metros bajo elevación nivel cero).
El Decreto Supremo Nº 009-97-SA, Ley Nº 26790 y el Decreto Supremo Nº 003-98-SA requieren de las
empresas constructoras tener un seguro de alto riesgo complementario para los trabajadores que realizan
labores de alto riesgo. A la fecha del presente reporte anual, GyM y Stracon SyM tienen este seguro que los
cubre.
Reglamento Ambiental
La sección 24 de la Ley Ambiental aprobada por la Ley Nº 28611 (la “Ley Ambiental General”) establece
que todas las actividades humanas con probabilidades a causar impactos ambientales significativos están
sujetas a la regulación por el Sistema Nacional de Evaluación de Impacto Ambiental. El Ministerio del
Ambiente del Perú, a través del Organismo de Evaluación y Supervisión Ambiental, o “OEFA”, supervisa el
cumplimiento y ejecuta las normas ambientales relacionadas a la minería, petróleo y gas, y electricidad.
Además de ser responsable del impacto que sus actividades puedan causar al medio ambiente, ya sea por
acción u omisión, GyM y Stracon SyM también son objeto de evaluación de impacto ambiental y deben
obtener un certificado ambiental obligatorio para conseguir licencias o autorizaciones del proyecto. Estas
empresas también deben adoptar medidas para la gestión de materiales peligrosos esenciales para sus
actividades a fin de mitigar el impacto negativo ambiental que sus actividades quizás tengan.
Construcción Civil
El Decreto Supremo Nº 015-2012-VIVIENDA regula los aspectos ambientales de los proyectos relacionados
con las actividades de alojamiento, urbanismo, construcción y saneamiento en las áreas urbanas o rurales. La
Dirección Nacional de Viviendas, Urbanismo, Construcción y Sanidad supervisa el cumplimiento y hace
cumplir las reglas aplicables. Los proyectos se categorizan de acuerdo con su impacto ambiental durante y
después de su ejecución y se establecen diversas normas para cada categoría, incluyendo el cumplimiento de
los siguientes estudios ambientales que se realizan antes de iniciar las obras de construcción: (i) proyectos que
se estima causarán un impacto ambiental menor requieren una declaración de impacto ambiental; (ii)
proyectos que se espera que causen un impacto ambiental moderado requieren una evaluación de impacto
ambiental semidetallada; (iii) proyectos que se espera que causen un impacto ambiental alto requieren una
evaluación de impacto ambiental detallada.
Otros Subsectores
Dependiendo del subsector en que operen, Gym y Stracon GyM están obligados a seguir disposiciones
ambientales específicas emitidas por las autoridades competentes.
Régimen Fiscal Legal Aplicable a la Construcción
La sección 63 de la Ley Peruana del Impuesto a la Renta aprobada por Decreto Supremo Nº 179-2004- EF,
establece que las empresas constructoras comprometidas en contratos de construcción por un periodo más
largo a un año fiscal, pueden elegir sujetarse al impuesto bajo cualquiera de los siguientes sistemas:
Destinar a cada año fiscal los ingresos brutos que resulten de aplicar el porcentaje del margen bruto
estimado para la obra sobre los montos recaudados para dicha obra; o
Destinar a cada año fiscal los ingresos brutos calculados al deducir el costo correspondiente de las
labores realizadas durante dicho año de la suma recaudada o las cantidades que se esperan recaudar
correspondientes a dicho trabajo.
En ambas situaciones, se debe tener un registro especial de contabilidad para cada proyecto, con el cual se va
a mantener un registro de costos, gastos e ingresos de cada proyecto en una cuenta separada de las cuentas
analíticas de gestión.
Hasta el 31 de diciembre de 2012, las empresas constructoras podían aplazar los ingresos relacionados con
cada proyecto individual hasta la culminación total del proyecto, siempre que el proyecto esté terminado en
tres años o menos. En tales casos, el ingreso fue reconocido en el año fiscal en que el proyecto era terminado
o entregado. En caso de que el proyecto haya sido programado para concluir en un periodo que exceda los tres
años, los resultados fueron determinados en el tercer año conforme al progreso de las obras en el periodo de
tres años. Empezando el cuarto año, los resultados se determinaron siguiendo los métodos anteriores.
Empezando el 1 de enero de 2013, de acuerdo con el Decreto Legislativo Nº 1112, el cual modificó la Ley
Peruana del Impuesto a la Renta, las empresas constructoras que optaron por el método de aplazamiento
fueron autorizados a continuar con dicho método únicamente en lo que respecta al ingreso proveniente de la
ejecución de los contratos de obras iniciados antes del 1 de enero de 2013, hasta su culminación y para la
ejecución de los contratos de obras iniciadas el o después del 1 de enero de 2013 el método de aplazamiento
ya no es aceptado.
La Ley Peruana del Impuesto a la Renta también establece que la diferencia que puede resultar de una
comparación entre el ingreso bruto real y el ingreso analizado en virtud de cualquiera de los métodos descritos
anteriormente deberá ser destinada al año fiscal en el cual la obra ha sido culminada. Además, la empresa
debe aplicar el mismo sistema a todos sus contratos de construcción y debe recibir la autorización previa de
las autoridades fiscales para cambiar el sistema aplicado.
Prevención de Lavado de Dinero y de Financiación del Terrorismo
Las regulaciones para la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo aprobado mediante
Resolución SBS Nº 486-2008, obligan a las empresas constructoras e inmobiliarias a implementar un sistema
de prevención de lavado de dinero y financiación de terrorismo, incluyendo la designación de un funcionario
de cumplimiento que establezca un registro de operaciones, y que notifique a la Unidad de Inteligencia
Financiera de la SBS, la entidad responsable de/ para supervisar y ejercer el cumplimiento, de cualquier
actividad sospechosa.
Infraestructura
Inversión Privada en una Infraestructura Pública y Servicios
En Perú, el fomento de una inversión privada en una infraestructura pública y servicios es realizado por
Proinversión y comúnmente concedido a través de contratos de concesiones multipartidarias entre la
concesionaria, Proinversión y la entidad pública respectiva. La inversión privada en una infraestructura
pública es regulada por el Texto Único Ordenado o “TUO”, aprobado por Decreto Supremo Nº 059-96-PCM
y su reglamento adicional aprobado por Decreto Supremo Nº 108-2006-EF.
De acuerdo con el TUO y su reglamento, a las concesionarias se les da el derecho de recibir del estado: (i) en
caso de proyectos autofinanciados, tarifas y peajes cobrados a los usuarios finales; (ii) en caso de proyectos
co-financiados, subsidios y pagos de entidades públicas adjudicando la concesión, y (iii) cualquier otra
estructura financiera acordada entre las partes.
La regulación de las asociaciones del sector privado y público permite a las entidades públicas participar de
manera conjunta con los inversionistas privados, en el desarrollo u operación de la infraestructura pública y
servicios. La regulación de las sociedades del sector público y privado establece que los proyectos
clasificados como autofinanciamiento y los clasificados como co-financiamiento deben cumplir con los
requerimientos y procesos que se establezcan en la Ley de Sistema Nacional de Inversión Pública y en la Ley
del Sistema Nacional de Endeudamiento y sus modificaciones.
Cada uno de nuestras subsidiarias Norival, Survial, Canchaque y GyM Ferrovías han suscrito un acuerdo de
concesión con Proinversión y el Ministerio de Transporte y Comunicaciones del Perú. La Chira ha suscrito s
acuerdos de concesión con Proinversión y Sedapal S.A. Los acuerdos antes mencionados fueron suscritos de
acuerdo con lo establecido en el TUO y su regulación, y con la regulación de las asociaciones del sector
privado y público que sean aplicables.
Construcción de Infraestructura y Seguridad
Las concesionarias de infraestructura deben garantizar que las empresas de construcción que contratan para la
construcción de proyectos de infraestructura cumplan con las normas anteriores relativas a los proyectos de
construcción. Además, las empresas dedicadas a la construcción de carreteras deben cumplir con las
directrices emitidas por la Dirección General de Carreteras y Ferrocarril del Ministerio de Transporte y
Comunicaciones del Perú y con el Reglamento Nacional de Gestión de Infraestructura Vial con respecto a la
construcción de carreteras y seguridad. Estas regulaciones establecen los procedimientos para la autorización
de las construcción de carreteras y aprobación de los contratos de trabajo, entre otros.
Regulaciones Ambientales
Las leyes y normas peruanas de medio ambiente han ido incrementando en la última década, todas las
industrias y proyectos están sujetos a las leyes y normas peruanas en relación a la contaminación del agua,
aire, y ruido, y el descargo de sustancias peligrosas. La principal legislación que rige las cuestiones
ambientales es la Ley General del Ambiente; la Ley del Sistema Nacional de la Evaluación del Impacto
Ambiental aprobado por la Ley Nº 27446 (el “SEIA”); las normas de la ley SEIA aprobada por Decreto
Supremo Nº 0.19-2009-MINAM; y algunas normas de medio ambiente que han sido promulgadas bajo la Ley
General del Ambiente, SEIA y otras leyes del gobierno en colaboración con el Ministerio del Ambiente del
Perú.
Desde la promulgación de la Ley General del Ambiente el 15 de octubre del 2005, algunas normas técnicas
del ambiente han sido emitidas y generalmente este marco regulatorio ambiental es revisado y actualizando
periódicamente. Algunas regulaciones se aplican generalmente a las industrias peruanas y algunas
regulaciones técnicas son emitidas para industrias específicas.
Las principales normas ambientales aplicables a los proyectos de infraestructura incluyen los ya mencionados
anteriormente en “Ingeniería y Construcción - Regulación Ambiental”
Regulación Peruana de Hidrocarburos
Nuestras operaciones de hidrocarburos están sujetas a normas gubernamentales como se describe a
continuación.
Exploración y Producción
GMP está involucrado en dos actividades principales relacionadas con la exploración y producción del
petróleo y gas: exploración y producción de campos petroleros; y provee servicios para la industria del
petróleo.
Exploración y Producción de Campos Petroleros
La legislación peruana de hidrocarburos en relación con las actividades de exploración y producción de
petróleo y gas que incluye, entre otros, la Ley Orgánica de Hidrocarburos y las normas que regulan la
calificación de las empresas petroleras; la exploración y la producción de hidrocarburos; el transporte de
hidrocarburos; oleoductos de hidrocarburos y requisitos de seguridad en dichas actividades.
Las normas precedentes definen el rol de las agencias del gobierno peruano que regulan la industria de
petróleo y gas; proveen el marco de la promoción y el desarrollo de las actividades con hidrocarburos
basados en los principios de competencia del sector privado y el acceso a todas las actividades económicas; y
establecen las normas de seguridad y protección así como los procedimientos legales para llevar a cabo las
operaciones.
La Constitución peruana establece que el gobierno es el empresario individual de los hidrocarburos
subterráneos en su territorio nacional. Sin embargo, el gobierno peruano le otorgó a Perupetro, una empresa
estatal autorizada para negociar y suscribir contratos para la exploración y/o producción de hidrocarburos, el
derecho de propiedad sobre los hidrocarburos extraído que le permite a Perupetro suscribir tales contratos.
Asimismo, el Ministerio de Energía y Minas del Perú, Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental
(“OEFA”) y OSINERGMIN (Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería) constituyen
entidades públicas que tienen un rol activo en la regulación del petróleo y gas.
El Ministerio de Energía y Minas del Perú es responsable de planificar las políticas de energía y minas;
supervisión de actividades en los sectores de energía y minería y promover inversiones en estos sectores.
Dentro del Ministerio de Energía y Minas, la Dirección General de Hidrocarburos (DGH) es responsable de
regular el desarrollo de los yacimientos de petróleo y gas, y la Dirección General de Asuntos Ambientales
Energéticos (DGAAE) es responsable de revisar y aprobar las normas relacionadas a los riesgos ambientales
que se asocien con las actividades de exploración y producción de hidrocarburos.
La OEFA es una entidad pública adscrita al Ministerio del Ambiente del Perú y es responsable de evaluar y
garantizar el cumplimiento de las reglas ambientales aplicables que regulan las actividades de hidrocarburos,
así como para los procedimientos de sanción. OSINERGMIN es una entidad pública asignada a la oficina de
Presidencia del Consejo de Ministros y es responsable de garantizar cumplimiento con las normas de
seguridad y protección en la industria de hidrocarburos, así como los procedimientos de sanción. GMP está
sujeto a la supervisión, autoridad y normas promulgadas por las agencias precedentes.
En relación con las actividades de exploración y producción de hidrocarburos, las empresas están obligadas a
suscribir cualquier contrato de licencia o de servicios con Perupetro; los acuerdos contractuales serán
permitidos con aprobación previa del Ministerio de Energía y Minas del Perú. Los contratos precedentes son
regulados por la ley privada y deben ser aprobados por el Ministerio de Energía y Minas y el Ministerio de
Economía y Finanzas del Perú. En los contratos de licencia, los licenciatarios obtienen autorizaciones para
explorar y producir hidrocarburos en un área determinada, que le otorgan propiedad sobre los hidrocarburos
extraídos y están sujetos a pago de regalías. Los licenciatarios pueden negociar los hidrocarburos sin
limitaciones sobre los precios de venta, excepto en caso de emergencia nacional.
Los contratos de servicios otorgan a los contratistas el derecho para llevar a cabo las actividades de
exploración y producción de hidrocarburos en un área determinada y recibir compensación de acuerdo con la
producción de hidrocarburos. El contratista es responsable técnico y financiero de las operaciones, sin
embargo Perupetro mantiene la propiedad de los hidrocarburos extraídos. Estos son los tipos de contractos de
los que forma parte GMP, con respecto al Lote I y Lote V.
Los contratos de servicio son destinados para el desarrollo, producción y transporte de hidrocarburos así como
para algunas actividades de almacenamiento. Los contratos de servicio usualmente incluyen un cronograma
de rendimiento mínimo garantizado por garantías de fiel cumplimiento y requieren garantías corporativas a
ser emitidas para garantizar el cumplimiento del contratista de las provisiones establecidas por las partes.
Adicionalmente, una empresa debe estar calificada previamente por Perupetro para suscribir los contratos de
exploración y producción de hidrocarburos. Para calificar, una empresa debe cumplir las normas bajo los
Reglamentos de Calificación de Empresas Petroleras, requiriendo a las empresas demostrar que poseen la
capacidad técnica, legal y financiera para cumplir con todas las exigencias que asumirán bajo los contratos
con Perupetro. Dichas capacidades serán medidas de acuerdo con las características del área a ser explorada y
producida, la inversión prevista que se requiere para el proyecto, y el cumplimiento estricto de las normas
relativas a la consulta previa, la participación ciudadana y los problemas ambientales relacionados al
rendimiento de la operación. Después de una evaluación positiva, se expide a la empresa un certificado de
calificación que le permite iniciar negociaciones de contratos; no obstante la empresa continúa siendo
responsable de obtener todas las demás licencias, permisos y aprobaciones que sean requeridas por la
regulación aplicable.
Bajo la regulación actual, 30 años es el periodo máximo de los contratos de servicios para la producción del
petróleo crudo. Por otro lado, el contrato de servicios condensados relacionados al gas natural tiene un
periodo máximo de 40 años. Graña y Montero actúa como garante de GMP en los contratos de servicios de
producción tanto para el Lote I como para el Lote V.
GMP debe cumplir con el Decreto Supremo N°. 043-2007- EM para sus actividades relacionadas con la
exploración y producción de hidrocarburos. El Ministerio del Trabajo y Promoción de Empleo del Perú, es
una autoridad responsable de la supervisión y ejecución de las normas antes mencionadas, Ver
“Infraestructura – Regulación Peruana de Hidrocarburos – Regulación Ambiental” para mayor información
sobre la regulación ambiental aplicable para el sector del petróleo y gas.
Servicios para la Industria Petrolera
La regulación peruana estipula que todas las empresas que suscriban un contrato de servicio con alguna
empresa que cuente con una licencia o contrato de servicios, debe ser registrada como una subcontratista en el
Registro Público de Hidrocarburos en caso que proporcionen cualquiera de los siguientes servicios: (i)
estudios geológicos, estudios geofísicos, ingeniería petrolera relacionada a las operaciones de perforación,
producción y servicios de pozos; o (ii) construcción de oleoductos de petróleo, oleoductos de gas, refinerías y
su mantenimiento, y transporte especializado por tierra, aire, mar o rio. Para poder registrar una empresa
como un subcontratista en el Registro Público de Hidrocarburos, se requiere la autorización previa de la
Dirección General de Hidrocarburos (DGH) del Ministerio de Energía y Minas del Perú.
El 1 de junio del 2004, GMP fue incluido como un subcontratista para la industria petrolera en el Registro de
Hidrocarburos del Registro Público de Personas Jurídicas de Lima; tal registro está en vigor a la fecha de este
reporte anual.
Regulaciones Ambientales
El Ministerio de Energía y Minas del Perú es responsable de promulgar la regulación ambiental para el sector
de petróleo y gas. La Regulación de Protección Ambiental del Petróleo y Gas, aprobado por el Decreto
Supremo N°. 039-2014-EM, establece el marco jurídico y las normas específicas aplicables para la
exploración, producción, refinamiento, proceso, transporte, comercialización, almacenamiento y distribución
de hidrocarburos con el objetivo de prevenir, controlar y solucionar los impactos ambientales negativos que
surgen de las actividades antes mencionadas.
El Ministerio del Ambiente establece normas generales aplicables a diferentes actividades en diversos
sectores, en contraste a las normas específicas promulgadas por el Ministerio de Energía y Minas del Perú
relacionadas al sector de gas y petróleo. El Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA),
creada en el 2008, es el encargado de hacer cumplir las leyes ambientales y sus regulaciones. Las sanciones
pueden ser desde advertencias, multas o la suspensión de actividades y mitigación de daños ambientales, entre
otros. Respecto a ello, el incumplimiento de las exigencias contempladas en los Estudios de Impacto
Ambiental en el sector de hidrocarburos puede originar multas hasta las 30,000 Unidades Impositivas
Tributarias (aproximadamente US$42 millones) de acuerdo con la ley aplicable.
Las principales normas ambientales aplicables a los proyectos de hidrocarburos de GMP incluyen:
presentación del estudio del impacto ambiental o adopción de medidas necesarias para prevenir y/o
mitigar el impacto ambiental que resulta de sus actividades;
cumplimiento de los requerimientos de tamaño, ambiente y seguridad mínima aplicables al lugar de
trabajo;
manejo y almacenamiento de hidrocarburos conforme a los requerimientos de seguridad y ambiente;
establecimiento de programas para monitorear los problemas ambientales; y
proporcionar capacitación en materia del medio ambiente relacionados con los empleados y las
actividades del personal y las responsabilidades, particularmente en lo que respecta a las normas y
procedimientos establecidos para la protección del medio ambiente y las consecuencias ambientales
y legales de su incumplimiento.
Operación de Terminales
De acuerdo con el Glosario, Acrónimos and Abreviaciones para el Subsector de Hidrocarburos aprobado por
Decreto Supremo No. 032-2002-EM, un terminal es una instalación que posee tanques de almacenamiento,
líneas submarinas o muelles para recibir o enviar hidrocarburos líquidos e instalaciones relacionadas con
actividades de almacenamiento y recepción y/o envío de hidrocarburos líquidos desde/para embarcaciones.
Consorcio Terminales es una operación conjunta entre GMP y Oiltanking Peru S.A.C. que actualmente opera
nueve terminales de Petroperú en Perú: (i) Los Terminales del Sur, Pisco, Mollendo, Ilo, Juliaca y Cusco; y
(ii) Los terminales del Norte, Eten, Salaverry, Chimbote y Supe. Consorcio Terminales ofrece servicios de
manejo y almacenamiento de hidrocarburos en el Perú, para gasolina, combustible aéreo y diesel, entre otros.
La operación de ambos terminales del Sur y el Norte, fueron adjudicadas a través del “Contrato de Operación
del Terminal Sur” y el “Contrato de Operación del Terminal Norte” (los “Contratos de Operación”) con fecha
del 2 de febrero de 1998, entre Petroperú y Consorcio Terminales. Los Contratos de Operación resultaron de
dos licitaciones de acuerdo con el Decreto legislativo N°. 674, y el mandato que Consorcio Terminales, como
operador de los terminales, será responsable del almacenamiento, manejo, recepción y despacho de
hidrocarburos en tales establecimientos.
El periodo inicial de los Contratos de Operación fue de quince años, sin embargo las partes acordaron
extender la duración del contrato por un adicional de dieciocho meses terminando en agosto del 2014. El
objetivo de esta ampliación era asumir las inversiones adicionales que fuesen necesarias para satisfacer el
crecimiento de la demanda nacional y para llevar a cabo mejoras operativas y relacionadas a la seguridad en
los establecimientos.
Durante la ejecución de sus operaciones, Consorcio Terminales se comprometió a desarrollar y seguir el
programa de trabajo que debe incluir un cronograma de inversiones. El programa de trabajo presentado
incluye la instalación de sistemas de protección contra el fuego y sistemas de carga, entre otros y fue
garantizado por una garantía de fiel cumplimiento.
Las actividades de GMP como una parte de Consorcio Terminales recaen bajo el alcance de la Regulación de
Seguridad de Almacenamiento de Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo N°. 052-93 EM,
Consorcio Terminales está inscrito en el Registro de Hidrocarburos de OSINERGMIN y está autorizado para
realizar actividades de transporte tales como carga y descarga de hidrocarburos desde las embarcaciones en
los terminales. Esta regulación establece las condiciones bajo las cuales GMP puede operar y mantener los
establecimientos de almacenamiento para hidrocarburos. Por ejemplo, la regulación precisa los
requerimientos técnicos para los sistemas de almacenamiento que varían dependiendo de los tipos de
hidrocarburos almacenados. Además, en conformidad con la presente regulación, GMP debe establecer los
procesos para minimizar los riesgos potenciales que estos establecimientos presentan para los trabajadores,
terceros y propiedades.
Plantas de Procesamiento de Gas
De acuerdo con el Glosario, Acrónimos and Abreviaciones para el Subsector de Hidrocarburos aprobado por
Decreto Supremo No. 032-2002-EM, un planta de procesamiento es un establecimiento donde se cambian las
características naturales de los hidrocarburos para descomponerlas en diferentes componentes que poseen, así
como las transformaciones subsecuentes para convertir los hidrocarburos en combustibles de calidades
específicas y adecuadas para el transporte. Esto incluye las instalaciones donde las impurezas, el sulfuro de
hidrogeno, dióxido de carbono, agua y otros componentes dañinos son apartados del gas natural.
Nuestras actividades de procesamiento y fraccionamiento recaen bajo el alcance de regulaciones que rigen el
refinamiento y procesamiento de hidrocarburos incluyendo las normas de diseño, construcción, operación y
mantenimiento de refinerías y planta de procesamiento de hidrocarburos, el proceso de refinamiento de
petróleo, la fabricación de asfaltos naturales, petróleo y lubricantes, actividades petroquímicas básicas y el
procesamiento de gas natural y condensados. Para cumplir con estas normas, GMP debe tener medidas de
precaución con el objetivo de proteger la seguridad de sus trabajadores y sus instalaciones, proteger el medio
ambiente, preservar recursos de energía y medir la calidad de los productos y servicios entregados. Por
ejemplo, la planta de operaciones de GMP debe estar autorizada por la Dirección general de Hidrocarburos y
cumplir con las normas de seguridad contra el fuego. En caso de algún accidente, GMP debe notificar al
Ministerio de Energía y Minas del Perú, el Ministerio de Trabajo y la Administración de Seguridad Social del
Perú.
Términos de nuestras Concesiones
Nuestras concesiones están sujetas a ciertos términos y condiciones establecidas en cada contrato de
concesión. Durante el periodo de validez de las concesiones, somos responsables de la construcción y
mantenimiento de la infraestructura necesaria para sus operaciones. Los contratos de concesiones establecen
los requerimientos de capital social mínimo para nuestras subsidiarias concesionarias tal como se muestra a
continuación US$ 15 millones, US$ 8 millones, US$ 0.8 millones, S/ 46 millones y S/. 100 millones para
Norvial, Survial, Canchaque, La Chira y Metro de Lima, respectivamente.
Los contratos de concesiones establecen las bases para la rescisión incluyendo del acuerdo mutuo de las
partes del mismo, fuerza mayor, incumplimiento de ciertas obligaciones del contrato. Adicionalmente, en el
caso de La Chira y el Metro de Lima, el contrato puede ser rescindido de manera unilateral por el Otorgante,
con el pago de la compensación. En la fecha de vencimiento, todos los activos que son esenciales para la
operación de la concesión son considerados propiedad del estado y no se pagara ninguna compensación a la
concesionaria.
En caso que los cambios en la legislación o regulaciones que se encuentran exclusivamente relacionadas con
las condiciones financieras de las ganancias y/o costos asociados con la inversión, operación o conservación
de la infraestructura, afecten los términos económicos del contrato en 10% o más, los contratos de concesión
establecen los mecanismos de ajuste de términos económicos para restaurar el balance económico y
financiero. Ver “Infraestructura – Giro de Negocio Principal de Infraestructura.”
Bienes Inmuebles
Desde el año 1987 hemos operado el sector de bienes inmuebles del Peru. En el año 2008, constituimos Viva
GyM para concentrar las actividades del grupo en este sector incluyendo la promoción y gestión de proyectos
de bienes inmuebles incluyendo los proyectos de viviendas asequibles, viviendas y bienes inmuebles
comerciales.
Regulaciones de Zonificación
El Articulo 79 de las Ley Orgánica de Municipalidades (Ley No. 27972 establece que los gobiernos
municipales son la autoridad exclusiva responsable de aprobar los planos de desarrollo urbano y rural así
como la zonificación de las áreas urbanas bajo su jurisdicción. Las normas del Peru establecen que la
zonificación se refiere a la división de la jurisdicción municipal en zonas para usos específicos tales como
residencial, comercial, industrial o uso mixto.
Las reglas de zonificación principales aplicables a nuestros proyectos de bienes inmuebles incluye lo
siguiente
Obtener la licencia de construcción de la municipalidad local correspondiente antes de iniciar la
construcción, reconstrucción, conservación y reparación de cualquier propiedad, y
Obtener el Certificado de Inspección emitido por INDECI (Instituto Nacional de Defensa Civil,
entidad a cargo de supervisar que las empresas cumplan con las Regulaciones de Construcción
Nacional.
Regulaciones Ambientales
Las regulaciones de protección ambiental para los bienes inmuebles, urbanismo, construcción y
regularización de los proyectos relacionados, aprobado mediante Decreto Supremo No. 015-2012-
VIVIENDA se establecen para prevenir, mitigar, controlar y rectificar los impactos ambientales negativos
que puedan surgir de los desarrollos de bienes inmuebles. Antes de iniciar los trabajos de construcción, se les
solicita a las empresas obtener una autorización ambiental de la Dirección Nacional de Viviendas, Urbanismo,
Regularización y Construcción del Ministerio de Vivienda, Construcción y Sanidad del Peru y cumplir con las
disposiciones establecidas en la evaluación de impacto ambiental correspondiente.
Las reglas ambientales principales aplicables a nuestros proyectos de bienes inmuebles incluyen lo siguiente>
Realización de una evaluación de impacto ambiental y
Requerimiento de la clasificación ambiental de nuestros proyectos que depende de nuestros riesgos
ambientales asociados.
Licencias
El Artículo 10 del Reglamento de la Ley de Habilitación Urbana y Construcción, aprobado mediante Ley No.
29090 establece los requerimientos de licencias para la habilitación urbana y construcción, dependiendo de la
tamaño del terreno, dimensiones de la obra a realizar y la meta financiera.
Tras la culminación del desarrollo y construcción de bienes inmuebles según sea el caso, se deben cumplir los
siguientes requerimientos:
Para el desarrollo urbano, la recepción de la obra debe ser solicitada al gobierno municipal
correspondiente de acuerdo con el Artículo 19 de la ley de Habilitación y Construcción.
Para la construcción, la conformidad de la obra deber ser solicitada al gobierno municipal correspondiente
de acuerdo con el Articulo 285 de la Ley de Habilitación y Construcción, acompañando la solicitud con
los planos de construcción y declaración de construcción (una descripción de condiciones técnicas y
características de la obra realizada).
Sistemas de Unidades De Bienes Inmuebles de Propiedad Exclusiva y Común
El Procedimiento de regularización de Declaración de Fabrica de la propiedad y el régimen de unidades de
bienes inmuebles de la Ley de Propiedad Exclusiva y Común, aprobado mediante Ley No. 27157, establece el
sistema legal aplicable a los bienes inmuebles compuesto de activos con propiedad exclusiva y común,
incluyendo entre otros, (i) construcción de departamentos; (ii) condominios, (iii) unidades bajo co-propiedad,
y (iv) espacios comerciales tales como galerías y centros comerciales. Los proyectos de construcción
anteriores deberán incluir los estatutos internos preparados y aprobados por el patrocinador o constructor, o
por los propietarios con el voto de la mayoría de propietarios participantes, el contenido el cual es regulado en
el Artículo 42 del Procedimiento de regularización de declaración de fábrica y régimen de unidades de bienes
inmuebles de la ley de propiedad exclusiva y común. Los artículos 40 y 41 de la anterior ley especifican los
activos y servicios que califican como comunes.
Los propietarios de las unidades de bienes inmuebles tienen la oportunidad de escoger entre el régimen de
propiedad exclusiva y común, y el régimen independiente o co-propiedad. Los estatutos internos, las actas de
asamblea del propietario, todos los planos de construcción, planos de división estructural, y límites
perimétricos y la declaración de construcción deben ser registrados en el Registro de Bienes Inmuebles de la
jurisdicción correspondiente. Tras la culminación de los registros apropiados, las unidades deben ser
registradas de manera independiente una de la otra.
Fondo Mivivienda
La adquisición de las unidades de vivienda económicas desarrolladas por Viva GyM es a menudo financiada
por Fondo Mivivienda S.A. una institución financiera que cotiza en bolsa establecida en 1998 por la Ley No.
26912 con el fin de (i) promover y financiar la adquisición, mejora y construcción de viviendas,
especialmente aquellas de interés social; (ii) realizar actividades relacionadas con promoción de los flujos de
capital para el mercado de financiamiento de viviendas; (iii) participación en los mercados primarios y
secundarios de los créditos de hipoteca; y (iv) contribuir con el desarrollo de los mercados de capital.
Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo
La Resolución de la SBS No. 486-2008, y sus modificatorias periódicas, requieren empresas de construcción
y bienes inmuebles para implementar un sistema de prevención del lavado de dinero y financiamiento de
terrorismo, incluyendo la asignación de un Gerente de Cumplimiento, determinación de un registro de
operaciones y notificación de la Unidad de Inteligencia Financiera de la SBS, la entidad responsable de
supervisar y hacer cumplir la resolución mencionada en el presente párrafo, con respecto a cualquier actividad
sospechosas.
Servicios Técnicos
Contratos del Sector Público y Privado
Concar proporciona servicios de acuerdo con la Ley de Contrataciones del Estado de Perú y su reglamento
aprobado por el Decreto Supremo No. 184-2008-EF y sus modificatorias, al tratar con contrapartes públicas; y
con las regulaciones establecidas en el Código Civil al tratar con contrapartes privadas. Dichas regulaciones
establecen los diferentes tipos de procesos de selección a los que se pueden someter las empresas al contratar
con el Estado así como las reglas y condiciones aplicables a dichos procesos. Asimismo, establecen las reglas
generales aplicables a las relaciones contractuales entre las partes privadas. Ver “Ingeniería y Construcción”
para mayor información sobre los marcos legales aplicables. Concar se encuentra registrada en el Registro
Nacional de Proveedores, requerido para actuar como proveedor para las entidades públicas.
Propiedad Intelectual
Ciertas operaciones de GMI y GMD están protegidas por la Ley de Derechos de Propiedad del Perú aprobado
por el Decreto Legislativo No. 822, especialmente los planos de ingeniería y software registrados en registro
de derechos de autor de INDECOPI. Sin embargo, el negocio y rentabilidad de la empresa no dependen de las
patentes o licencias; contratos industriales, comerciales o financieros; o nuevos procesos de fabricación.
Servicios de Prueba de Dimensiones
CAM Perú S.R.L proporciona el servicio de prueba de dimensiones de los medidores electrónicos para lo cual
debe ser una entidad de prueba registrada tal como lo estipula la Resolución de la Comisión de Reglamentos
Técnicos y Comerciales No. 0065-1999/INDECOPI-CRT. A la fecha del presente reporte anual, CAM Perú
S.R.L se encuentra registrado como un proveedor de servicios de prueba de dimensión de medidores
eléctricos acreditada. El registro pertinente puede ser renovado para periodos consecutivos siempre que se
presente una solicitud 60 días antes de la fecha de vencimiento. Si CAM Peru S.R.L con cumple con las
regulas aprobadas por INDECOPI, dicha autoridad gubernamental puede imponer una suspensión o revocar el
registro.
C. Nuestra Estructura Corporativa
El siguiente organigrama establece nuestras principales subsidiarias operativas dentro de nuestras cuatro
unidades de negocios.
______
* 39% del capital social en Viva GyM pertenece a nuestra subsidiaria GyM.
Los siguientes cuadros establecen las principales actividades de cada uno de nuestras cuatro unidades de
negocios:
Lo siguiente es una breve descripción de nuestras principales subsidiarias operativas:
Ingeniería y Construcción:
GyM S.A. (“GyM”) constituida en Perú, es una de las empresas de construcción más grandes y
antiguas en el Perú. Graña y Montero posee 98.2% de GyM, el 2.0% restante lo posee los ejecutivos
anteriores y actuales de la compañía.
Stracon GyM S.A. (“Stracon GyM”), constituida en Perú, presta servicios a las industrias de minería
y construcción. GyM posee 87.6% de Stracon GyM, el 12.4% restante lo posee el actual Gerente
General de Stracon GyM.
Ingeniería & Construcción
Infraestructura Inmobiliario Servicios Técnicos
- Ingeniería - Obras Civiles - Edificaciones - Contratos Mineros
- Rutas con Peajes - Tránsito Masivo - Tratamiento de Agua - Producción de petróleo - Procesamiento de Gas - Almacenamiento de
Gasolina
- Vivienda de Interés Social
- Vivienda tradicional - Centro Comerciales - Banco de terrenos
- Mantenimiento y operación de activos
- Tecnología de la información
- Servicios Eléctricos
Vial y Vives – DSD S.A. (“Vial y Vives - DSD”), constituida en Chile, es una empresa de ingeniería
y construcción especializada en el sector minero que provee servicios de energía, petróleo, gas y
celulosa. GyM posee el 82.0% de Vial y Vives - DSD; Inversiones VyV S.A., una empresa
controlada por los fundadores de Inversiones Vial y Vives S.A. (ahora Vial y Vives – DSD), posee
12.2%; y el 6.8% restante lo poseen terceros.
GMI S.A. (“GMI”), constituida en Perú, se encarga principalmente de la consultoría de ingeniería
para proyectos en los sectores mineros, de hidrocarburos, eléctricos, agrícolas, industriales, de
turismo y transporte. Graña y Montero posee 89.4% de GMI; 4.0% lo poseen los ejecutivos actuales
y anteriores de una empresa; y el 6.6% restante lo poseen terceros.
Morelco S.A. (“Morelco”), sociedad constituida en Colombia, es una empresa reconocida por
especializarse en ensamblaje electromecánico, obras civiles, y servicios para los sectores de petróleo,
gas y energía. Nuestra subsidiaria GyM S.A. poseee el 70.0% de Morelco, y el 30% restante lo posee
la familia Serna a través de un fideicomiso.
Infraestructura:
Rutas con Peaje:
Norvial S.A. (“Norvial”), constituida en Perú, es la concesionaria del tramo de 183 km entre
Ancón y Pativilca de la carretera Panamericana Norte. Graña y Montero posee 67.0% de
Norvial; y JJC Contratistas Generales S.A., una empresa de construcción peruana, posee 33.0%
restante.
Survial S.A. (“Survial”), constituida en Perú, es la concesionaria de la autopista de 750 km
entre Marcona y Urcos en Perú. Graña y Montero posee 99.9% de Survial.
Concesión Canchaque S.A.C. (“Canchaque”), constituida en Perú, es la concesionaria de la
autopista de 78 km entre las ciudades de Buenos Aires y Canchaque en Perú. Graña y Montero
posee 99.97% de Canchaque.
Concesionaria Vía Expresa Sur S.A. (“Versur”), constituida en el Perú, es la concesionaria de la
Vía Expresa Sur, la cual conectará el centro de Lima y la carretera Panamericana Sur, a través
de 4.5 kilómetros, incluido 5 puentes, 2 líneas auxiliares, 6 rampas de entrada y 5 rampas de
salida. Graña y Montero posee el 99.98% de Versur.
Tránsito Masivo:
GyM Ferrovías S.A. (“GyM Ferrovías”), constituida en Perú, es la concesionaria de Metro de
Lima. Graña y Montero posee el 75.0% de GyM Ferrovías; el 25.0% restante lo posee Ferrovías
Participaciones S.A., una empresa de infraestructura ferroviaria.
Tratamiento de Agua:
Concesionaria La Chira S.A. (“La Chira”), constituida en Perú, es la concesionaria de la planta
de tratamiento de aguas residuales de La Chira en el sur de Lima, Perú. Graña y Montero posee
50.0% de La Chira; el 50.0% restante lo posee Acciona Agua S.A., la filial de una empresa de
distribución y tratamiento de aguas residuales.
Energía:
GMP S.A. (“GMP”), constituida en Perú, está dedicada al negocio de petróleo y gas y
actualmente presta servicios de extracción de hidrocarburos a Perupetro S.A. (“Perupetro”), una
empresa petrolera pública peruana; posee una planta de procesamiento de gas; y, mediante una
operación conjunta con una filial peruana de Oiltanking GmbH, opera nueve terminales de
combustible en Perú. Graña y Montero posee el 95.0% de GMP; el 5.0% restante lo posee el
ejecutivo de una empresa.
Inmobiliario:
Viva GyM S.A. (“Viva GyM”), constituida en Perú, se enfoca en el desarrollo y venta de viviendas
de interés social y viviendas, así como otros proyectos inmobiliarios tales como edificios de oficinas
y centros comerciales. Graña y Montero posee directamente el 60.6% de Viva GyM, a través de
GyM posee el 39.0%; y el 0.4% restante lo posee un ejecutivo de la empresa.
Inmobiliaria Almonte S.A.C. (“Almonte”), constituida en Perú, es una compañía inmobiliaria que
posee 800 hectáreas de tierra en el sur de Lima. Viva GyM posee 50.4% de Almonte; Inversiones
Sur S.A., que es parte de un grupo económico chileno, posee 22.0%; y el 27.6% restante lo poseen
terceros.
Servicios Técnicos:
GMD S.A. (“GMD”), constituida en Perú, es un proveedor de servicios de tecnología de la
informática y soluciones comerciales. Graña y Montero posee el 89.1% de GMD; el 5.5% lo poseen
ejecutivos de una empresa; y el 5.5% lo posee uno de nuestros directores.
Concar S.A. (“Concar”), constituida en Perú, está dedicada a la operación y mantenimiento de
activos de infraestructura. Graña y Montero posee el 99.7% de Concar.
CAM Chile S.A. (“CAM”), constituida en Chile, presta servicios eléctricos especializados y de
campo en Chile así como Brasil, Colombia y Perú. Graña y Montero posee el 75.0% de CAM; y el
25% restante lo posee El Condor Combustibles S.A., el cual es parte de un grupo económico chileno.
Otro:
Tecgas N.V. (“Tecgas”) es el actual operador de Transportadora de Gas del Perú posee el 100% de la
Compañía Operadora de Gas del Amazonas (“COGA”). Graña y Montero posee el 51% de Tecgas
mientras que Enagas International S.L. (“Enagas”) posee el 30% y el Canada Pension Plan
Investment Board (“CPPIB”) mantiene el 19% restante de participación.
Para una descripción de las participaciones de nuestros ejecutivos y directores en nuestras subsidiarias
operativas, ver “Gestión - Propiedad de Acciones”.
D. Propiedades, Plantas y Equipo
Aproximadamente 73% de nuestros activos se ubican en Perú con el saldo ubicado principalmente en Chile.
El 31 de diciembre de 2014, el valor en libros de todos nuestros terreno (excluyendo los inventarios de
nuestro segmento Inmobiliario) e instalaciones, maquinaria y equipo fue US$ 384.3 millones. Actualmente
alquilamos cierta maquinaria y equipo de vendedores. El periodo de validez de nuestros contratos de
arrendamiento varía de 2 a 5 años, dependiendo de la naturaleza del equipo. La maquinaria y equipo alquilado
son capitalizados para fines contables. Nuestros oficinas ejecutivas principales, las cuales arrendamos, se
ubican en Av. Paseo de la Republica 4667, Surquillo, Lima 34, Perú.
Seguro y Plan de Contingencia
Contamos con cobertura de seguro para incendio, huelga, disturbio, daño doloso, vandalismo y terrorismo;
pérdidas o daños a la maquinar y equipo de construcción, destrucción o desaparición de propiedad,
responsabilidad civil incluyendo daño físico a terceros; responsabilidad profesional, transporte, robo de
vehículos, colisión, volcadura, incendio y accidentes, y responsabilidad de directores y directivos.
Adicionalmente, contamos con distintas pólizas para riesgos específicos relacionados con nuestros segmentos
de negocio. Nuestra gestión considera esta cobertura suficiente para cubrir daños y pérdidas probables,
tomando en consideración la naturaleza de nuestras actividades, los riesgos implicados en nuestras
transacciones y la asesoría de nuestros agentes de seguros.
Asimismo contamos con planes de contingencia a fin de proteger nuestra empresa y los intereses de nuestros
clientes. En el caso de una emergencia, contamos con procedimientos diseñados para minimizar cualquier
interrupción resultante en servicio de nuestros procesos comerciales más críticos.
Además, en caso de una emergencia, contamos con sistemas y procedimientos implementados para minimizar
el impacto del tiempo fuera de servicio no previsto sobre nuestros clientes de servicios de IT. Nuestros
centros de datos cuentan con sistemas de facilidad redundante e infraestructura para proporcionar operación
continua a cada uno de ellos, en cumplimiento con los estándares internacionales tales como ISO/IEC 27001 e
ISO 9001.
Comentarios del personal no resueltos
No Aplica
ITEM 5.- REVISIÓN OPERATIVA Y FINANCIERA Y PERSPECTIVAS
La discusión que se presenta a continuacióndebe leerse de manera conjunta con nuestros estados
financieros consolidados incluidos en esta memoria anual. Los estados financieros consolidados que
incluimos en esta memoria anual se han elaborado de conformidad con las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF) desarrolladas por las Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB
por sus siglas en inglés). La discusión presentada a continuaciónincluyeproyecciones futuras que involucran
riesgos e incertidumbres. Nuestros resultados reales podrían diferir materialmente de los discutidos en las
proyecciones futuras como resultado de diversos factores, entre los que se incluyen, sin limitación, los
establecidos en la “Parte I. Introducción—Proyecciones Futuras” y el “Punto 3.D. Información Clave—
Factores de Riesgo”.
A. Resultados operativos
Visión general
Somos la empresa de ingeniería y construcción más grande en el Perú,como lo indican nuestros
ingresos durante 2014, y la empresa de ingeniería y construcción cotizada en bolsa más grande de
Latinoamérica, según se mide por nuestra capitalización de mercado al 31 de diciembre de 2014, con sólidos
negocios complementarios en las áreas de infraestructura, negocios inmobiliarios y servicios técnicos. Con
más de 80 años de operaciones, contamos con un largo historial de desarrollo exitoso de la ingeniería y
construcción de muchos de los proyectos de infraestructura emblemáticos tanto del sector público como
privado del país. Desde mediados de la década de 1980, decidimos apalancar nuestra periciay experiencia en
el campo de la ingeniería y construcción y llevarlas a líneas de negocios complementarias. A lo largo de
nuestra historia, también hemos desarrollado la ingeniería y construcción de grandes y complejos proyectos
fuera de nuestro mercado local. Más recientemente, decidimos ampliar nuestras actividades a otros mercados
claves en la región Latinoamérica mediante la adquisición de empresas con posiciones sólidas en dichos
mercados.
Factores que afectan nuestros resultados operativos
Generales
Condiciones económicas en Perú y Chile
Un total de 82.7%, 85.0% y 80.1% de nuestros ingresos en los años 2012, 2013 y 2014 se derivaron
de actividades realizadas en Perú. En consecuencia, nuestros resultados operativos se ven sustancialmente
afectados por las condiciones económicas en el país y nuestro crecimiento es impulsado en gran medida por el
crecimiento de la economía peruana. Además, 12.6%, 10.6% y 14.4% de nuestros ingresos en los años2012,
2013 y 2014 se derivaron de actividades realizadas en Chile. Nuestro porcentaje de ingresos obtenidos en
Chile ha crecido como resultado de nuestra adquisición de las empresas Vial y Vives en octubre de 2012 y
DSD Construcciones y Montajes en agosto de 2013. Esperamos que nuestros ingresos provenientes de
Colombia crezcan en el futuro como resultado de nuestra adquisición de Morelco en diciembre de 2014.
La economía peruana ha sido una de las economías de más rápido crecimiento a nivel global durante
la década pasada, creciendo el PBI real peruano a una tasa promedio de 4.6% durante los tres años
comprendidos entre el 2012 y el 2014. Esto fue el resultado de, entre otros factores, una sólida demanda
internay una mayor inversión pública y privada. Con un mayor ingreso disponible y una clase media en
expansión, el consumo privado creció a una tasa anual promedio de 5.0% en términos reales desde el 2012
hasta el 2014. En el 2012 y 2013 la inversión privada se incrementó a una tasa promedio de 13.6% y 4.3% en
términos reales, respectivamente, impulsada por un aumento en los proyectos principalmente en los sectores
minería, petróleo y gas, energía, transporte, telecomunicaciones y manufactura. En el 2014, la inversión
privada cayó a una tasa promedio de 1.5% en términos reales principalmente debido a una menor inversión en
minería. La inflación en el Perú, medida según el cambio en el índice de precios al consumidor, fue 2.6% en
2012, 2.9% en 2013 y 3.2% en 2014. El nuevo sol se apreció frente al dólar estadounidense en 5.4% en 2012,
yse depreció en 9.6% en 2013 y 6.9% en2014. Dado su reciente desempeño con respecto al balance fiscal, el
coeficiente deuda/PBI, las reservas netas y la alta liquidez, la deuda soberana del Perú tiene calificación de
grado de inversión, con una elevación de la calificación a BBB+ por parte de S&P y Fitch en agosto de 2013
y octubre de 2013, respectivamente, ya Baa2 por parte de Moody’s en agosto de 2012. Según el FMI,
lasproyecciones para la economía peruana son de crecimiento con tasas de 3.5% y 4.9% en el 2015 y 2016,
respectivamente.
La economía chilena creció a una tasa anual promedio de of 3.9% durante los tres años
comprendidos entre el 2012 yel 2014 en términos reales, impulsada principalmente por una sólida demanda
interna. La inversión fija total creció a una tasa anual promedio de 1.1% en términos reales durante los tres
años entre 2012 y 2014. La inflación en Chile, según se mide por el cambio en el índice de precios al
consumidor, fue 1.5% en 2012, 3.0% en 2013 y 4.6% en 2014. El peso chileno fluctuó frente al dólar
estadounidense, con un aumento de8.2% en 2012 y reducción de9.4% en 2013 y 16% en 2014. La deuda
soberana del Chile recibió la calificación de A+ porparte de Fitch en Octubre de 2013, AA- porparte de S&P
en diciembre de 2013 y Aa3 por parte de Moody’s en octubre de 2013, las más altas calificaciones para una
deuda soberana en Latinoamérica.
De 2010 a 2014 nuestros ingresos crecieron a una TCAC de 29.4% (23.0% si se excluyen las
adquisiciones) bajo las NIIF. Nuestros ingresos orgánicos crecieron 10.6% del 2013 al 2014. Esperamos,
aunque no podemos asegurarles, que en el futuro nuestro negocio tenderá a crecer de acuerdo con el
desempeño de los mercados finales a los que servimos y las inversiones en estos.
Fluctuaciones en las tasas de cambio
Estimamos que en el año 2014, 37.2%, 55.7% y 7.1% de nuestros ingresos estuvieron denominados
en nuevos soles, dólares estadounidenses y otras monedas (principalmente pesos chilenos), respectivamente,
mientras que 70.1%, 23.1% y 6.8% de nuestros costos de ventas durante el año estuvieron denominados en
nuevos soles, dólares estadounidenses y otras monedas. Además, al 31 de diciembre de 2014, 44.7%, 47.8%
y 7.5% de nuestra deuda total estaba denominada en nuevos soles, dólares estadounidenses y otras monedas,
respectivamente. En consecuencia, las fluctuaciones en el valor de estas monedas pueden afectar
materialmente nuestros resultados de operaciones. Cuando el nuevo sol se aprecia contra el dólar
estadounidense, nuestros márgenes operativos tienen a reducirse; cuando el nuevo sol se deprecia contra el
dólar estadounidense, nuestros márgenes operativos tienen a aumentar. Por el contrario, la apreciación del
nuevo sol contra el dólar estadounidense tiende a reducir nuestro endeudamiento y los gastos financieros
expresados en nuevos soles; y la depreciación del nuevo sol contra el dólar americano tiende a aumentar
nuestro endeudamiento y los gastos financieros expresados en nuevos soles. Ocasionalmente, entramos en el
mercado de los derivados, para cubrir parte de nuestra exposición financiera a las fluctuaciones monetarias. El
valor del nuevo sol con respecto al dólar estadounidense se apreció en el año 2012 y se depreció en losaños
2013 y 2014, lo que ha tenido un impacto sobre los resultados de nuestras operaciones. Vea el “Punto 3.A.
Información Clave—InformaciónFinancieraSeleccionada—Tasas de Cambio”.
Hemos incluido estimados de los efectos aproximados de las fluctuaciones en las tasas de cambio
sobre nuestros ingresos y costos de ventas consolidadosypor segmentos en “—Resultados de las
Operaciones”.Estos estimados se calcularon en base a las tasas de cambio promedio diarias y los ingresos
totales y costos de ventas estimados denominados en dólares estadounidenses y pesos chilenos, y no se
calcularon sobre la base de transacción por transacción. Para obtener información adicional sobre el efecto de
las fluctuaciones en las tasas de cambio sobre nuestros resultados de operaciones, vea el “Punto 11.
Divulgaciones Cuantitativasy Cualitativas sobre el Riesgo de Mercado—Riesgo de Tasas de Cambio”.
Costos laborales, servicios de terceros e insumos
Los principales componentes de nuestros costos son: los costos laborales, que en el año 2014
representaron un 30.8% de nuestros costos de ventas y 49.8% de nuestros gastos administrativos; los servicios
proporcionados por terceros, que en el año 2014 representaron un 34.8% de nuestros costos de ventas y 28.6%
de nuestros gastos administrativos; y los insumos (entre los que se incluyen las materias primas), que en el
año2014 representaron 19.0% de nuestros costos de ventas. Para obtener un desglose de nuestros costos de
ventas y gastos administrativos, vea la nota 25 a nuestros estados financieros consolidados anuales auditados
incluidos en estamemoria anual.
Nuestros costos laborales son influenciados por, entre otros factores, el número de nuestros
empleados, así como la inflación, la competencia que enfrentamos por el personal en cada uno de nuestros
segmentos de negocios y la disponibilidad de candidatos calificados. Entre los años2012 y 2013,nuestros
gastos de personal aumentaron en 4.7% y entrelos años 2013 y 2014, nuestros gastos de personal aumentaron
en 22.1%. Los servicios proporcionados por terceros incluyen: la subcontratación en nuestro segmento de
Ingeniería y Construcción, como el trabajo de carpintería; el trabajo de asesoría y consultoría, en el que se
incluye a la auditoría interna y los servicios legales; y el alquiler de equipos. Entrelos años 2012 y 2013,
nuestros costos relacionados a los servicios proporcionados por terceros aumentaron en 9.4% y entre los años
2013 y 2014, nuestros costos relacionados a los servicios proporcionados por terceros aumentaron en 38.5%.
Los principales insumos que utilizamos son combustible, cemento y acero, que en conjunto representaron la
mayoría de nuestros costostotales de insumos en 2014. Nuestros costos relativos a estos insumos se ven
afectados, entre otros factores, por el crecimiento de nuestras operaciones, los precios de mercado, incluyendo
los precios globales en el caso de los costos de combustible y transporte. No tenemos contratos de largo plazo
para el suministro de nuestros insumos claves. Entre los años 2012 y 2013,nuestros costos de insumos se
redujeron en 0.4% y entre los años 2013 y 2014, nuestros costos de insumos aumentaron en 1.1%.
Adquisiciones
En febrero de 2011 adquirimos una participación del 75.0% en CAM por un monto de US$10.8
millones de dólares estadounidenses, después de los ajustes posteriores al cierre. En elaño 2011, como
resultado del exceso de valor razonable de los activos y pasivos que adquirimos como parte de la adquisición
de CAM sobre la contraprestación pagada, reconocimos una ganancia de S/.45.2 millones, que se refleja en
“ganancia en combinación de negocios”.En los años2012, 2013 y 2014, revertimos las provisiones porun
monto de S/.68.0 millones, S/.13.7 millonesy S/.9.4 millones, respectivamente, relacionadas con las
contingencias laborales y tributarias y los pasivos comerciales que habíamos reflejado en nuestro balance con
relación a la adquisición de CAM porque determinamos que las que las contingencias y pasivos subyacentes
se habían tornado remotas, habían expirado o se habían resuelto; estas reversiones se reflejan bajo “otros
ingresos (gastos)”.Para mayor información, vea las notas 27 y 31 a nuestros estados financieros consolidados
anuales auditados incluidos en esta memoria anual.
Además, adquirimos una participación del 74.0% en Vial y Vives en octubre de 2012 por US$55.6
millones y una participación adicional de 6.4% en Vial y Vives entre junio y agosto de 2013 por US$3.4
millones. En consecuencia, los resultados de Vial y Vives se reflejan completamente solo en nuestros
resultados de operaciones de dos meses en el año 2012 y en todo el año en 2013. La inclusión de Vial y Vives
aumentó y diversificó aún más nuestros ingresos, además de complementar nuestra experiencia en el sector de
ingeniería y construcción minera; sin embargo, los márgenes operativos históricos de Vial y Vives han
tendido a ser menores que los de nuestro segmento de ingeniería y construcción debido a sus gastos
administrativos relativamente más altos. En agosto de 2013, adquirimos una participación de 86.0% en DSD
Construcciones y Montajes por US$37.2 millones. DSD Construcciones y Montajes es una entidad
domiciliada en Chile cuyas principales actividades de negocios son las obras electromecánicas y los
ensamblajes en proyectos de construcción de refinerías de petróleo, plantas de pulpay papel, plantas de
energía y plantas mineras en Chile yLatinoamérica. Esta adquisición es parte de nuestro plan para aumentar
nuestra presencia en mercados que presentan un alto potencial de crecimiento, como Chile, y en industrias
atractivas, como las de energía y minería. En este sentido, los resultados de DSD Construcciones y Montajes
solamente se reflejan en nuestros resultados de operaciones de cuatro meses en el año2013 y de todo el año en
2014. En el año 2014, Vial y Vives - DSD representó un 9.7% de nuestros ingresos consolidados, 10.9% de
nuestra utilidad bruta consolidaday 8.4% de nuestros ingresos operativos consolidados.
En diciembre del año2013, adquirimos una participación adicional de 16.9% en Norvialde su antiguo
accionista Besco S.A. por S/.51.4 millones (US$18.4 millones), lo que incrementó nuestra participación en
Norvial a 67.0%. En noviembre de 2014, adquirimos una participación adicional de 13.5% en Stracon GyM
por S/.74.7 millones (US$25 millones), aumentando nuestra participación en Stracon GyM a87.6%.
En marzo de 2014, adquirimos el control de Coasin por un monto de US$2.1 millones.
En diciembre de 2014, adquirimos una participación del 70% en Morelco por S/.277.1 millones
(US$93.7 millones). Morelco es una compañía de ingeniería y construcción enfocada en el sector de petróleo
y gas colombiano y en otros sectores energéticos. Esta transacción representa nuestra primera adquisición en
Colombia, que es una parte clave de nuestra estrategia internacional. Se espera que los resultados de Morelco
tengan un impacto en los resultados de nuestras operaciones a partir del 2015.
En diciembre de 2014, adquirimos un51% del capital social de Tecgas, que tiene el 100% del capital social de
COGA por un total de S/.75.8 millones (US$25.4 millones). Esta inversión incluye la plusvalía mercantil
resultante de la compra que asciende a S/.61.4 millones. COGA es una entidad de control conjunto y por
consiguiente, reflejaremos sus resultados en “Participación en los resultados de asociadas
bajo el método de participación patrimonial”.Para obtener una descripción de nuestra alianza con CCPIB,
veael “Punto 4.B. Información sobre la Compañía—Visión General del Negocio—Infraestructura”.
Fluctuaciones cíclicas
Nuestro segmento de ingeniería y construcción es cíclico debido a que está muy cercanamente
relacionado con las condiciones, desempeño y crecimiento de los mercados finales a los que servimos, los
que incluyen entre otros, a los sectores de la minería, energía, petróleo y gas, transporte, inmobiliario y otros
sectores de la infraestructura en Perú, así como el sector de la minería en Chile y, en el futuro, el sector de la
energía en Colombia. Estas industrias tienden a tener una naturaleza cíclica y tienden a verse afectadas por
factores como las condiciones macroeconómicas, las condiciones climáticas, el nivel de inversión pública y
privada, la disponibilidad de crédito, los cambios en las leyes y regulaciones y la estabilidad política y social.
Como resultado de ello, aunque las crisis tienen un impacto en toda nuestra compañía, nuestro segmento de
Ingeniería y Construcción históricamente ha estado expuesto a periodos de demanda muy alta y muy baja. Por
ejemplo, entre los años2000 y 2003, hubo un deterioro significativo en la actividad de los sectores
inmobiliario y construcción peruanos, que en consecuencia afectó a nuestro negocio y al de nuestros
competidores, así como a nuestro desempeño financiero durante esa época. Los sectores de la minería y el
petróleo y gas, en particular, también son impulsados por la demanda a nivel mundial de productos tipo
commodities subyacentes, entre los que se incluye, a la plata, oro cobre, petróleo y gas, que pueden verse
afectados por otros factores como las condiciones económicas globales y los asuntos geopolíticos. Además,
los precios vigentes y las expectativas en cuanto a los precios futuros de los minerales o del petróleo y gas, los
costos de exploración, producción y entrega del producto y factores similares pueden tener un impacto
significativo sobre las actividades de exploración y producción de nuestros clientes y, en consecuencia, sobre
su demanda de nuestros servicios de ingeniería y construcción.
Nuestro segmento inmobiliario también es cíclico y se ve significativamente afectado por los
cambios en las condiciones económicas generales y locales, como los niveles de empleo y el crecimiento del
empleo, la disponibilidad de financiamiento para quienes quieren adquirir una vivienda, tasas de interés, tasas
de ejecución hipotecaria, inflación, confianza del consumidor y demanda de viviendas. Además, en nuestro
segmento de infraestructura, nuestra línea de negocios de energía es cíclica y se ve afectada por la oferta y
demanda global de petróleo.
Estacionalidad
Nuestro negocio, en una base consolidad, históricamente no ha experimentado estacionalidad. En
nuestro segmento de infraestructura, hemos experimentado una estacionalidad moderada en (i) Norvial,
debido a la mayor actividad de tránsito vehicular durante la estación de verano en el primer trimestre del año,
y (ii) en la planta de procesamiento de gas de GMP, que típicamente cierra para la realización de tareas de
mantenimiento durante la estación lluviosa en el primer trimestre del año, ya que la demanda de gas es más
baja durante esta época.
Ingeniería y construcción
El principal inductor de nuestros resultados en ingeniería y construcción es el crecimiento económico
en Perú, particularmente la inversión pública y privada en los sectores de minería, energía, petróleo y gas,
transporte, inmobiliario y otros sectores de la infraestructura en el país. Vea“—Condiciones Económicas en
Perú y Chile”.
La fijación de precios y elaboración de presupuestos apropiadas para nuestros proyectos de
ingeniería y construcción también son aspectos claves para los resultados de nuestras operaciones en el
segmento de ingeniería y construcción y esto puede verse afectado por factores como la competencia, las
negociaciones directas con los clientes en oposición a procesos de licitaciones competitivas, la precisión de
nuestra estimación de los costos del proyecto y los sobrecostos inesperados. Los tipos de contratos en este
segmento incluyen los contratos de costo más honorarios, precio unitario, suma alzada y EPC. Para obtener
una descripción de nuestros contratos de ingeniería y construcción, vea el “Punto 4.B. Información sobre la
Compañía—Visión General del Negocio—Ingeniería y Construcción—Contratos”.La naturaleza de nuestros
acuerdos contractuales puede afectar nuestros márgenes, tanto porque, dependiendo del tipo de contracto, la
carga de los sobrecostos puede recaer sobre el cliente o sobre nosotros, y porque ciertos arreglos contractuales
tienen a tener márgenes brutos más bajos. Durante los años 2012 a 2014, nuestro segmento de ingeniería y
construcción ha mostrado una tendencia hacia establecer acuerdos contractuales que plantean menos riesgos
para nosotros (es decir, costos más honorarios y, en menor medida, precio unitario), lo que proporciona mayor
estabilidad a nuestros resultados, pero menores márgenes brutos. Los tipos de acuerdos contractuales que
celebramos en nuestro segmento de ingeniería y construcción varían significativamente de periodoa periodo.
Infraestructura
Tráfico y tarifas para carreteras con peaje
La mayoría de nuestros ingresos por carreteras con peaje se derivan la concesión de Norvial. A
diferencia de todas nuestras demás concesiones de carreteras con peaje, nuestros ingresos por la concesión de
Norvial dependen del volumen del tráfico. El volumen de tráfico en la carretera Norvial aumentó 5.0% desde
2012 hasta 2013 y 2.4% desde 2013 a 2014 (en base a equivalentes de vehículos, como se define en el “Punto
4.B. Información sobre la Compañía—Visión General delNegocios—Infraestructura—Principales
Actividades de Infraestructura—Carreteras conPeaje—Norvial”) y dichos aumentos están impulsados en gran
medida por los niveles de actividad económica en Perú. En el caso de la carretera con peaje de Norvial, la
tarifa del peaje se establece en el contrato de concesión con Norvial y se ajusta de acuerdo con una fórmula
contractual que toma en cuenta la tasa de cambio nuevo sol/dólar estadounidense y la inflación en Perú y los
Estados Unidos. En nuestras concesiones viales de Survial y Canchaque, nuestros ingresos consisten en las
tarifas anuales pagadas por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones del Perú en consideración de la
operación y mantenimiento de las carreteras, lo que puede variar dependiendo de la cantidad de
mantenimiento vial requerido debido al deterioro de la carretera.
Bajo la concesión de Norvial, estamos obligados a ampliar ciertos tramos de la carretera, mediante,
entre otras cosas, la adición de dos carriles adicionales. La primera etapa de la construcción se culminó en el
2008 y la segunda etapa se inició en abril de 2014 yse espera que esté terminada para el primer trimestre del
año2016. Estimamos que la inversión de capital para la segunda etapa de Norvialserá aproximadamente
US$105 millones.
El 8 de agosto del año 2013, obtuvimos una concesión por un plazo de 40 años para el diseño,
financiamiento, construcción, operación y mantenimiento de la infraestructura asociada con el proyecto de la
Vía Expresa Sur. Este proyecto involucra la segunda fase de la ampliación de la Vía Expresa - Paseo de la
República, entre la Av. República de Panamá y la carretera Panamericana. La inversión estimada en esta
concesión se espera será US$196.8 millones. El contrato nos da el derecho de cobrarle a los usuarios del
servicio público de acuerdo con una lista de precios predefinida; sin embargo, elcedente (gobierno) ha
acordado pagar la diferencia si los ingresos generados durante la etapa de operación son menores a US$18
millones en los primeros dos años y US$19.7 millones desde el tercer año hasta el décimo quinto año. Los
ingresos por las actividades de construcción y otras actividades iniciales se consideran como un activo
financiero para la parte que el gobierno garantiza, y como un intangible para la inversión no garantizada.
Transporte masivo
Nosotros generamos ingresos de nuestra concesión del Metro de Lima en base a los kilómetros
recorridos por tren, estando establecidos en los términos de la concesión la tarifa por kilómetro, el número de
trenes que se requiere estén en operación y el número de kilómetros que tenemos que recorrer. Nuestros
ingresos no dependen del volumen de tráfico de pasajeros. Nuestros resultados en esta concesión entre los
años 2012 y 2014 se han visto influenciados por la adquisición oportuna, el establecimiento, confiabilidad y la
operación apropiada de nuestros trenes así como por el momento oportuno en que el gobierno culminó el
segundo tramo de 12.1 kilómetros de la Línea Uno. Enel año 2012, generamos pérdidas como resultado del
número limitado de trenes (cinco) con los que operábamos inicialmente. En el año 2013, también generamos
pérdidas como resultado de las demoras en el inicio de las operaciones de los nuevos trenes, que se pospuso
debido a las demoras para recibir las aprobaciones del Ministerio de Transportes. Sin embargo, durante el
cuarto trimestre de 2013, con un mayor número de trenes en operación, nuestros resultados mejoraron y
generaron ganancias operativas dicho año. Actualmente tenemos todos los 24 trenes en operación (incluyendo
dos trenes de respaldo). Además, el segundo tramo de la Línea Uno se culminó en el tercer trimestre del
año2014. Al 31 de diciembre, 2014, GyM Ferrovías ha gastado un total de S/.549.8 millones (US$196.6
millones) en gastos de capital relacionados con el Metro de Lima.
Energía
Una parte significativa de los ingresos en nuestro segmento de Infraestructura dependen de los
precios mundiales del petróleo. Bajo nuestros contratos de servicios de extracción de hidrocarburos, estamos
facultados a recibir una tarifa variable, que se basa en el nivel de producción de cada campo y en una canasta
de precios internacionales del crudo. Históricamente, los precios del petróleo han sido volátiles y es probable
que vuelvan a experimentar volatilidad nuevamente en el futuro. Durante los años2012, 2013 y 2014, los
precios promedios de crudo Brent fueron aproximadamente US$111.65, US$108.64 y US$99.02 por barril y
la tarifa promedio que recibimos en estos años fueron US$86.13, US$84.99 y US$77.33 por barril de petróleo
extraído, respectivamente. Debido a que nuestras actividades se realizan en campos petroleros maduros, que
han estado produciendo petróleo por más de 100 años en el caso del Lote I y más de 50 años en el caso del
Lote V, nuestra producción de petróleo depende principalmente del nivel de nuestros gastos de capital
efectuados con propósitos de perforación y producción. El 5 de abril de 2015, comenzamos la producción de
petróleo y gas en los Lotes III y IVy, como resultado de ello, esperamos que nuestros ingresos por los
negocios energéticos aumenten. Por el contrario, los precios globales del petróleo se han reducido
significativamente en los meses recientes, reduciéndose el precio promedio del crudo Brent en marzo de 2015
a US$55.79 por barril.
Nuestra planta de procesamiento de gas tiene un contrato de largo plazo para la entrega,
procesamiento y fraccionamiento de gas con la Empresa Eléctrica de Piura S.A. (“EEPSA”), una subsidiaria
de generación de energía térmica del grupo Endesa. Bajo el contracto, EEPSA entrega gas natural húmedo
que compra de operadores de gas onshore yoffshoreen el área. Somos responsables de todos los costos
operativos de la planta de procesamiento de gas, pero estamos facultados a conservar los ingresos de la venta
de todos los líquidos de gas natural resultantes a terceros después de la entrega de todo el gas seco y el pago
de regalíasvariable a EEPSA. Los volúmenes procesados por nuestra planta de procesamiento de gas
dependen de los volúmenes de gas requeridos por EEPSA para sus turbinas operadas a gas, los que pueden
variar significativamente. Los precios de los líquidos de gas natural también pueden fluctuar
significativamente y se ven afectados por los precios del crudo en el mercado. Procesamos 26.3 MMcf por día
durante el año 2012, 18.1 MMcf por día durante el año2013 y 27.3 MMcf por día durante el año 2014. Los
volúmenes procesados por nuestra planta procesadora de gas dependen finalmente de los volúmenes de gas
demandados por EEPSA para sus turbinasoperadas a gas. Estos volúmenes varían por mes y dependen de la
curva de despacho de generación de EEPSA entre las plantas de generación energética peruanas. En los meses
lluvioso (diciembre a abril) cuando la generación de energía hidroeléctrica en Perú es típicamente más alta,
los volúmenes de gas demandados por EEPSA son menores que en los meses secos (mayo a noviembre) en
los que la actividad de los generadores termales tiende a ser más alta.
En relación con nuestro negocio de terminal de almacenamiento de combustible, bajo un contrato
con Petroperú, recibimos ingresos relacionados con el volumen mensual reservado en los tanques de
almacenamiento para los productos de crudo refinado (tarifa por almacenamiento) y por los volúmenes
cargados y entregados en vagones de ferrocarril o camiones cisterna a cada terminal (tarifa de
abastecimiento). Estas tarifas se ajustan anualmente para dar cuenta de la inflación en los Estados Unidos.
Nuestras actividades de almacenamiento de combustible en los terminales Norte y Central se llevan a cabo
bajo contratos de 20 años, que expiran en el 2034; sin embargo, nuestro contrato para la operación de los
terminales Sur expira en agosto de 2015.
Concesión y oportunidad de lasconcesiones deinfraestructuray los contratos con el gobierno
Los resultados de las operaciones de nuestros segmento de Infraestructura se ven afectados por
nuestra capacidad de ganar nuevas concesiones y contratos con el gobierno, lo que depende en parte de las
políticas del gobierno y nuestra capacidad de competir efectivamente. Al 31 de diciembre de 2014, tenemos
siete concesiones, así como contratos de largo plazo con el gobierno en este segmento, entre los que se
incluye la concesión para la Vía Expresa Sur, cuyos términos se acordaron en agosto de 2013 y la concesión
de Chavimochic, que se acordó en mayo de 2014. Las operaciones conjuntas en las que participamos han
ganando una concesión adicional para la Vía Expresa Javier Prado que consiste en la ampliación de otra vía
importantedentro de la cuidad de Lima y actualmente estamos esperando la preparación de los nuevos
estudios relacionados con los volúmenes de tráfico que han sido solicitados por el Ministerio de Economía y
Finanzas del Perú previamente a la aprobación del proyecto. Creemos que esta concesión mejorará los
resultados de las operaciones en nuestro segmento de Infraestructura. Sin embargo, no podemos garantizar
que podamos negociar este contrato y de ser así, si podamos hacerlo en términos favorables. Además, nuestro
contrato con el gobierno para operar el terminal de almacenamiento de combustible Sur expirará en agosto de
2015, y no podemos asegurar que nos vayan a ampliar o renovar el contratoy de hacerlo, si será en términos
favorables.
Los resultados en nuestro segmento de Infraestructuratambién se ven afectados por la oportunidad
con que se inician las operaciones bajo nuestras concesiones, así como cuando tenemos que llevar a cabo
inversiones de capital significativas otrabajos de construcción mayores bajo los términos de nuestras
concesiones. Bajo nuestras concesiones de Norvial y el Metro de Lima, tenemos que llevar a cabo inversiones
de capital durante los años iniciales de la concesión por las que somos compensados durante todo el plazo de
las concesiones con la tarifa que cobramos por el peaje en el caso de la concesión de Norvial y las tarifas en el
caso de la concesión del Metro de Lima. Bajo nuestras concesiones de Survial, Canchaque y La Chira,
generamos ingresos en nuestro segmento de Infraestructurapor nuestras actividades de construcción durante la
fase pre-operativa, y una vez que las operaciones comienzan, generamos ingresos provenientesde las tarifas
relacionadas con la operación y el mantenimiento. Survial, Canchaque y La Chira han financiado sus costos
de construcción a través de la venta de certificados de construcción del gobierno a instituciones financieras
con un descuento del valor nominal. Los certificados de construcción son instrumentos negociables que el
gobierno peruano entrega típicamente a la culminación de cada etapa de un proyecto y que facultan al titular a
recibir un pago del gobierno igual a la inversión de capital hecha en la etapa correspondiente una vez
culminado todo el proyecto. En consecuencia, los resultados de nuestro segmento de Infraestructurapueden
verse afectados por las tasas de descuento obtenidas con la venta de los certificados de construcción del
gobierno. Para obtener mayor información sobre nuestras obligaciones y compensacionesen el marco de
nuestras concesiones,vea el “Punto 4.B. Información sobre la Compañía—Visión General de Negocios—
Infraestructura”.
Negocio inmobiliario
Los resultados de las operaciones de nuestro segmento Inmobiliario son impulsados por el número
de unidades que desarrollamos y entregamos en un periodo de informe, nuestro mix de ventas unitarias
(vivienda de interés social frente a vivienda), precios unitarios, precios de compra de terrenos y nuestros
costos de construcción. Estos resultados también se ven afectados por una serie de factores que pueden tener
un impacto sobre el sector inmobiliario peruano como un todo, incluyendo: la disponibilidad de subsidios del
gobierno para la vivienda de interés social; precios de terrenos idóneos en áreas particulares; regulación para
el desarrollo inmobiliario impuestas por las leyes y los reguladores nacionales, regionalesy locales, y el
tiempo requerido para obtener los permisos y licencias de construcción aplicables; la tasa de desempleo y los
niveles de salarios; las tasas de interés existentes y al disponibilidad de financiamiento; la oferta en el
mercado; el nivel de interés del consumidor en nuestros nuevos proyectos; y nuestros costos, como el precio
de la mano de obra, los materiales, seguros, impuestos y otros gastos públicos. Entregamos 1,368, 1,757 y 831
unidades en los años 2012, 2013 y 2014, respectivamente. En el año 2014, la entrega de unidades
inmobiliarias se vio afectada por la desaceleración del crecimiento económico en el Perú.
Los resultados de las operaciones de nuestro segmento Inmobiliario también se ven
significativamente afectadas por nuestras ventas de terrenos. Debido a la apreciación de los precios de los
terrenos en el Perú, y debido a que registramos nuestras propiedades de terrenos según el valor en libros (es
decir, sin valoración a precio de mercado), nuestras recientes ventas de terrenos han resultado en altos
márgenes.
Además, la utilidad neta atribuible a las participaciones controlantes de nuestro segmento
Inmobiliarios se ve significativamente afectada por el financiamiento y los arreglos comerciales que usamos
para comprar terrenos y desarrollar proyectos inmobiliarios. Dependiendo del nivel de participaciones no
controlantes usadas para financiar nuestros proyectos inmobiliarios, nuestro segmento Inmobiliaria tiende a
tener una utilidad neta significativa atribuible a las participaciones no controlantes. Vea “— Resultados de las
Operaciones—General—Negocio Inmobiliario”
Servicios Técnicos
Los resultados de las operaciones de nuestro segmento de Servicios Técnicos, especialmente nuestras
actividades relacionadas con los servicios de tecnología de la información (TI) y redes de electricidad, se ven
afectados por el crecimiento económico de los países en los que operamos. Conforme las compañías se
expanden en respuesta al crecimiento económico, estas tienden a tercerizar ciertas actividades con el fin de
poder enfocarse en sus negocios centrales.
Nuestros resultados en la operación y mantenimiento de los activos de infraestructura dependen de
nuestra capacidad de obtener contratos del gobierno o concesionarios de infraestructura, como los que están
en nuestro segmento de Infraestructura, lo que depende de las políticas del gobierno y de nuestra habilidad de
competir de manera eficiente. Obtuvimos tres contratos de carreteras del sector público al final del
año2010,así comotres nuevos contratos de carreteras del sector público al final del año2012; sin embargo, dos
contratos de carreteras con el sector público expiraron en diciembre de 2012 y no se renovaron hasta mayo y
junio, respectivamente, de 2013, y, como resultado, esto tuvo un impacto en nuestros resultados de
operaciones durante el año 2013. Uno de los contratos celebrado con un gobierno regional se resolvió en el
2014, lo que tuvo un impacto en nuestros resultados de operaciones de ese año. Típicamente obtenemos
ingresos más altos por estos contratos durante el inicio de los servicios conforme llevamos las vías a una
condición de operación apropiada, y menores ingresos al final del plazo del contrato conforme los servicios
van llegando a su fin.
Estimados y criterios contables críticos
Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y
otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de
acuerdo con las circunstancias.
Estimados y criterios contables críticos
Se efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes, por
definición, muy pocas veces serán iguales a los resultados reales. Las estimaciones y supuestos que tienen un
riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo año se
presentan a continuación.
Evaluación del deterioro de la plusvalía mercantil y de activos intangibles de vida útil indefinida
El Grupo evalúa anualmente si la plusvalía mercantil derivada de compras de negocios ha sufrido algún
deterioro, de acuerdo con la política contable que se describe en la Nota 2.16-a). Para estos fines, la plusvalía
mercantil es atribuida a las diferentes UGE con las que pueda estar relacionada mientras que otros activos
intangibles con vida útil indefinida se evalúan individualmente. El valor recuperable de las UGE y otros
activos intangibles con vida indefinida han sido determinados en función al cálculo de sus valores en uso.
Esta evaluación requiere el uso del juicio profesional de la Gerencia para analizar los indicadores de deterioro,
tal como el uso de estimaciones para la determinación del valor en uso, que incluye la elaboración de flujos de
efectivo futuros, la proyección de factores económicos, así como la definición de la tasa de interés con la que
se descontarán los flujos.
El valor en uso normalmente se determina sobre la base de los flujos de efectivo futuros estimados y
descontados. La determinación de si un activo se ha desvalorizado y cuánto, involucra estimados de la
Gerencia sobre temas altamente inciertos, tales como: los precios futuros de commodities, el efecto de la
inflación en los gastos operativos, las tasas de descuento, los perfiles de producción y las perspectivas
respecto a las condiciones de oferta y demanda del mercado regionales o globales respecto del crudo, gas
natural y productos refinados.
Si el Grupo experimentara una caída significativa en ingresos o un aumento drástico en los costos o cambios
en otros factores, el valor razonable de las unidades de negocios podría disminuir. Si la Gerencia determina
que los factores que reducen el valor razonable de las unidades de negocios son permanentes, estos factores
económicos serán tomados en consideración para determinar el valor recuperable de las unidades de negocios
y, por lo tanto, es posible que la plusvalía mercantil y los intangibles de vida útil indefinida sean afectadas, lo
cual podría dar lugar a que el castigo sea necesario.
De acuerdo con las evaluaciones efectuadas por la Gerencia del Grupo, no se ha requerido el reconocimiento
de pérdidas por deterioro de la plusvalía mercantil ni de las marcas, debido a que el valor recuperable de las
UGE’s sujetas a evaluación es sustancialmente mayor que sus valores en libros.
Los principales supuestos son el margen bruto, la tasa de crecimiento y la tasa de descuento que se incluyen
en la Nota 17. El Grupo efectuó un análisis de sensibilidad sobre el margen bruto y la tasa de descuento que
se incluye a continuación.
Margen bruto
El valor razonable del Grupo está significativamente por encima de su valor en libros y si el margen bruto
fuera ajustado representando una reducción de 10%, el valor razonable sería 26.04% más alto que el valor en
libros y si el margen bruto fuera ajustado representando un aumento de 10%; el valor razonable sería 88.26%
más alto que el valor en libros. En todo caso, las empresas del Grupo seguirían estando por encima del valor
en libros aun si ocurriera una caída significativa en el margen bruto del Grupo y el Grupo no tendría que
reconocer ninguna desvalorización.
Tasa de descuento
El valor razonable del Grupo es significativamente por encima de su valor en libros y si la tasa de descuento
fuera ajustada representando una reducción de 10%, el valor razonable sería 76.64% más alto que el valor en
libros y si la tasa de descuento fuera ajustada representando un aumento de 10%; el valor razonable sería
39.42% más alto que el valor en libros. En todo caso, las empresas del Grupo seguirían estando por encima
del valor en libros aun si ocurriera una caída significativa en el margen bruto del Grupo y el Grupo no tendría
que reconocer ninguna desvalorización.
Impuestos
La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación
tributaria aplicable. La Compañía cuenta con asesoría profesional en materia tributaria al momento de tomar
alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aun cuando la Gerencia considera que sus estimaciones en materia
tributaria son prudentes y conservadoras, pueden surgir discrepancias con la administración tributaria
(principalmente con las autoridades de Perú, Chile y Colombia) en la interpretación de normas que requieran
de ajustes por impuestos en el futuro.
Los impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se calculan sobre la base de las diferencias temporales
entre las bases tributarias de activos y pasivos y los respectivos montos en los estados financieros, usando las
tasas tributarias que se aplican para cada año en el que la diferencia temporal se espera revertir. Cualquier
cambio en la tasa tributaria afectará el impuesto a la renta diferido activo y pasivo. Este cambio será
reconocido en el estado de resultados durante el periodo en el que el cambio se haga efectivo.
El impuesto a la renta diferido activo es reconocido únicamente en la medida en que sea probable que existan
ingresos imponibles futuros contra los que las diferencias temporales y pérdidas tributarias pueden ser
utilizadas. Para este propósito, el Grupo toma en consideración toda la información disponible, incluyendo
factores tales como datos históricos, ingresos proyectados, operaciones corrientes y estrategias de
planificación fiscal. Un beneficio tributario relacionado con una posición tributaria sólo se reconoce si es
probable que el beneficio se realizara.
La exposición máxima de la Compañía con relación a contingencias tributarias asciende a S/.37.5 millones.
Porcentaje de reconocimiento de ingresos por grado de avance
Los ingresos por servicios basados en contratos, se reconocen por el método de grado de avance que requiere
estimar el margen que se obtendrá al culminar las obras. Las proyecciones de estos márgenes lo determina la
Gerencia sobre la base de sus presupuestos de ejecución y se ajustan periódicamente con la finalidad de usar
información actualizada que refleja el desempeño real en los trabajos. En tal sentido, la Gerencia considera
que las estimaciones realizadas al cierre del año son razonables. Cuando se presenten cambios no aprobados
en la orden de obra, el ingreso se reconoce como equivalente al costo incurrido (no se reconoce ninguna
utilidad) hasta que se haya aprobado el trabajo adicional.
El ingreso del contrato se reconoce como tal en el estado de resultados integrales en los periodos contables en
los que se efectuó el trabajo. Los costos relacionados al contrato se reconocen como costos de ventas en el
estado de resultados integrales en los periodos contables en los que se efectuó el trabajo. Sin embargo,
cualquier exceso esperado y probable en los costos relacionados al contrato por encima del total del ingreso
esperado bajo el contrato se reconocerá como gasto inmediatamente. Adicionalmente, todo cambio en los
estimados bajo el contrato se reconocerá como un cambio en estimados contables en el periodo en el que se
realiza el cambio y en periodos futuros si fuera aplicable. En ciertos contratos de construcción, los términos y
condiciones correspondientes permiten que se retenga un monto por parte de los clientes hasta que se culmine
con la construcción. Bajo estos contratos, el importe total no puede ser reconocido hasta el siguiente ciclo
operativo. Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y de 2012, se efectuó un análisis de sensibilidad, considerando
un aumento/disminución del 10% sobre los márgenes de construcción, tal como se muestra a continuación:
2012 2013 2014 )
Ventas 3,341,539) ) 3,820,393) 4,749,159)
Utilidad bruta 371,852) 465,973) 412,771)
% 11.13) ) 12.20) 8.69)
Más 10% 12.24) 13.42) 9.56)
Aumento sobre la utilidad antes de impuestos 37,185) 46,597) 41,249)
409,037) 512,570) 454,020)
Menos 10% 10.02) 10.98) 7.82)
Disminución sobre la utilidad antes de impuestos ( 37,185) ( 46,597) ( 41,387)
334,667) 419,376) 371,384)
Provisión para costos de cierre de pozo
El Grupo estima el valor presente de su obligación futura por los costos de cierre de pozo, pasivo por cierre de
pozo o “PCP”, e incrementa el valor en libros del activo que se retirará en el futuro y que se muestra en el
rubro intangible, en el estado de situación financiera. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada para
el cálculo del valor presente fue de 2.17% basada en la tasa aplicable a bonos a 10 años vigente a diciembre
del 2014 (2.74% a diciembre de 2013). Al 31 de diciembre de 2014, el valor presente de la provisión
estimada para las actividades de cierre de los 78 pozos ascendió a S/. 7.21 millones (S/.4.85 millones vigente
a diciembre de 2013 para las actividades de cierre de 83 pozos). La obligación por cierre de pozos se ajusta
para reflejar los cambios que resulten por el paso del tiempo y por revisiones que se efectúen ya sea a la fecha
de ocurrencia o el monto del valor presente de las obligaciones estimadas originalmente.
Si, al 31 de diciembre de 2014, la tasa estimada aumentara o disminuyera en un 10%, con las otras variables
mantenidas constantes, la utilidad antes de impuestos por el año hubiera sido como sigue:
Impacto en utilidad Impacto en utilidad
antes de impuestos antes de impuestos
2013 2014
+10% ( 59) ( 59)
-10% 59) 60)
En el ejercicio 2014, la Compañía registró S/. 2.7 millones con cargo a la cuenta intangibles y abono al rubro
provisión para cierre de pozo, para así reflejar la obligación estimada correspondiente al cierre de pozos
productivos de los contratos de servicios de los Lotes I y V.
Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables
Consolidación de entidades en las que el Grupo mantiene menos del 50%
La Compañía posee algunas subsidiarias directas e indirectas en las que Grupo tiene control incluso con
menos del 50% de los derechos de voto. Estas subsidiarias están principalmente relacionadas a las
subsidiarias indirectas en el negocio inmobiliario a través de Viva GyM S.A., en las que aunque el Grupo sólo
tiene una participación entre 30% y 50%, tiene el poder de afectar las actividades que tienen mayor impacto
en los retornos de las subsidiarias. Adicionalmente, el Grupo tiene control de facto sobre la Promotora
Larcomar S.A. que posee 42.80% de participación en la propiedad, teniendo en cuenta que la propiedad del
57.2% está atomizada.
Normas, modificaciones e interpretaciones
Normas, modificaciones e interpretaciones adoptadas por el Grupo en el 2014
Las siguientes normas han sido adoptadas por el Grupo por primera vez para los estados financieros de 2014.
La mayoría de los impactos de adopción de estas normas se limita a la presentación y revelación en los
estados financieros:
- Modificación a la NIC 32 “Instrumentos financieros: Presentación” Esta enmienda aclara que el derecho
de la compensación no debe estar supeditado a un evento futuro. También debe ser legalmente exigible
para todas las contrapartes en el curso normal de los negocios, así como en caso de impago, insolvencia o
quiebra. La enmienda también considera los mecanismos de solución. La enmienda no tuvo un efecto
significativo sobre los estados financieros del Grupo.
- Modificaciones a la NIC 36, "Deterioro de activos". Esta enmienda elimina ciertos requerimientos de
revelación referentes a: a) eliminar el requerimiento de revelar el valor recuperable cuando una unidad
generadora de efectivo (UGE) contiene plusvalía mercantil o activos intangibles de vida indefinida, pero
que no ha sido deteriorado; b) revelar el valor recuperable de un activo o de una UGE cuando una pérdida
por deterioro ha sido reconocida o extornada y c) revelaciones detalladas sobre cómo el valor razonable
menos los costos de venta ha sido medido cuando una pérdida por deterioro ha sido reconocido o
extornada. El Grupo ha aplicado la enmienda y no ha habido ningún impacto significativo en los estados
financieros del Grupo como consecuencia de ello.
- Modificaciones a la NIC 39 “Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición” Esta enmienda
requiere que se descontinúe la contabilidad de cobertura cuando el instrumento de cobertura expira o es
vendido, terminado o ejercido, a no ser que el reemplazo o la incorporación de un instrumento de
cobertura en otro instrumento de cobertura es parte de la estrategia de cobertura documentada por la
entidad. El Grupo ha aplicado la enmienda y no ha habido ningún impacto significativo en los estados
financieros del Grupo como consecuencia de ello.
- Modificaciones a la NIC 19 “Beneficios a los empleados”. Esta modificación aplica a las contribuciones
de empleados o de terceros de un plan de beneficios definidos y clarifica el tratamiento de dichas
contribuciones. Esta modificación distingue entre las contribuciones que surgen en un solo periodo y a
aquéllos relacionados a los servicios que surgen en más de un periodo. El objetivo de esta modificación
es simplificar la contabilización de las contribuciones que son independientes del número de años de
servicio de los empleados; por ejemplo, contribuciones a empleados que son calculadas de acuerdo a un
porcentaje fijo del salario.
- Las entidades con planes de beneficios que requieran contribuciones que varían de acuerdo con el
servicio serán requeridas de reconocer dichos beneficios sobre la base de la vida laboral de los
empleados. El Grupo ha aplicado la enmienda y no ha habido ningún impacto significativo en los estados
financieros del Grupo como consecuencia de ello.
- IFRIC 21, ‘Gravámenes’, establece el tratamiento contable de una obligación de pago de un gravamen
que no sea impuesto a la renta. La interpretación describe el evento de obligación que da lugar al pago de
un gravamen y cuándo se deberá reconocer un pasivo. El Grupo no está sometido actualmente a
gravámenes significativos por lo que el impacto en el Grupo no es significativo.
Otras normas, modificaciones e interpretaciones que son aplicables en el periodo que comenzó el 1 de enero
2014 no son relevantes para el Grupo.
Nuevas normas e interpretaciones que no han sido adoptadas anticipadamente
Se encuentran vigentes un cierto número de normas y modificaciones a normas e interpretaciones para
periodos anuales que empiezan a partir del 1 de enero de 2014 y que no han sido aplicadas en la preparación
de estos estados financieros consolidados. Ninguna de estas se espera tenga un efecto significativo en los
estados financieros consolidados del grupo, con excepción de las siguientes:
- NIIF 9, "Instrumentos financieros", se refiere a la clasificación, medición y reconocimiento de activos
financieros y pasivos financieros. La versión completa de la NIIF 9 se publicó en julio de 2014, la que
sustituye a la guía de la NIC 39, que se refiere a la clasificación y medición de los instrumentos
financieros. La NIIF 9 conserva pero simplifica el modelo de medición mixto y establece tres categorías
principales de medición de activos financieros: costo amortizado, valor razonable a través de otros
resultados integrales (ORI) y el valor razonable a través de resultados. La base de la clasificación
depende del modelo de negocio de la entidad y las características de los flujos de efectivo contractuales
del activo financiero. Se requieren inversiones en instrumentos de renta variable a medir a valor
razonable con cambios en resultados con la opción irrevocable al inicio de presentar cambios en el valor
razonable en ORI (no reciclable). Se plasma un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que
reemplaza el modelo de deterioro de pérdidas incurridas utilizadas en la NIC 39. Para los pasivos
financieros no hubo cambios de clasificación y medición, excepto para el reconocimiento de los cambios
en el riesgo de crédito en otro resultado integral, para los pasivos designados a valor razonable con
cambios en resultados. La NIIF 9 refleja los requisitos para la eficacia de la cobertura mediante la
sustitución de las pruebas de efectividad de cobertura. Requiere una relación económica entre el
instrumento y elemento de cobertura cubierta, como la "ratio de cobertura" para ser el mismo que la
gerencia utiliza realmente para fines de gestión de riesgos. La documentación sigue siendo necesaria,
pero es diferente a la que actualmente indica la NIC 39. La norma es aplicable para los ejercicios que
comiencen el o después del 1 de enero de 2018, es permitida la adopción anticipada. El Grupo aún está
por evaluar el impacto completo de la NIIF 9.
- NIIF 15, "Los ingresos procedentes de contratos con clientes” trata sobre el reconocimiento de
ingresos y establece las políticas de información útil para los usuarios de los estados financieros sobre
la naturaleza, cantidad, oportunidad e incertidumbre de los ingresos y de los flujos de efectivo
derivados de los contratos con clientes. Los ingresos se reconocen cuando un cliente obtiene el control
de un bien o servicio y por lo tanto tiene la capacidad para dirigir el uso y obtener los beneficios del
bien o servicio. La norma sustituye a la NIC 18 "Ingresos" y NIC 11 "Contratos de construcción" y las
interpretaciones relacionadas. La norma es efectiva para períodos anuales que comiencen el o después
del 1 enero 2017 y se permite su aplicación anticipada. El Grupo se encuentra en proceso de evaluar el
impacto de la NIIF 15, debido a que se espera que su aplicación tenga un impacto en varios segmentos
operativos del Grupo. Como parte de esta evaluación, el Grupo está considerando las opciones de
transición establecidas por la NIIF 15 y el efecto sobre los actuales contratos celebrados por distintas
subsidiarias.
- Modificaciones a la NIIF 10 “Estados financieros consolidados” y NIC 28 “Inversiones en asociadas”,
aplicable de forma prospectiva a partir del 1 de enero de 2016. Las modificaciones solo aplicarán a
transacciones en las que el inversionista vende o aporta activos a sus asociadas o negocios conjuntos.
Las modificaciones no tienen la intención de contemplar el tratamiento contable que aplicará un
inversionista a transacciones de venta o de aporte de activos a operaciones conjuntas. El impacto
resultante es que el inversionista reconocerá toda la ganancia o pérdida en los casos en los que los
activos no monetarios constituyan un negocio. Si los activos no reúnen la definición de negocio, el
inversionista reconocerá la ganancia o pérdida hasta el límite de la participación de los otros
inversionistas en la asociada o el negocio conjunto. El Grupo está evaluando el impacto de estas
modificaciones.
No se espera que otras NIIF o interpretaciones (CINIIF) que aún no están vigentes puedan tener un impacto
significativo en los estados financieros del Grupo.
Resultados de las operaciones
Generales
Contabilidad de las subsidiarias, operaciones conjuntas y asociadas
Los resultados de nuestras subsidiarias, operaciones conjuntas y compañías asociadas se reflejan en
nuestros resultados financieros. Cuando hablamos de nuestras subsidiarias, nos referimos a las entidades sobre
las que ejercemos control. Nosotros consolidamos los resultados de nuestras subsidiarias en nuestros estados
financieros y reflejamos las utilidades correspondientes a las participaciones minoritarias en nuestras
subsidiarias bajo “utilidad atribuible a laparticipación no controlante” en nuestro estado de resultados. Nos
referimos a las actividades de negocios en las que compartimos el control con entidades no relacionadas como
operaciones conjuntas. Nuestras operaciones conjuntas se realizan a través de un acuerdo con un tercero para
llevar a cabo proyectos específicos. Nosotros contribuimos con nuestros activos a estos proyectos y derivamos
ingresos por su uso. En nuestros estados financieros reconocemos, con relación a nuestraparticipación en una
operación conjunta, nuestros activos y pasivos, incluyendo nuestra participación en cualquier activo o pasivo
que tengamos de manera conjunta con nuestro socio, así como nuestra participación en los ingresos y gastos
derivados de la operación conjunta. Denominamos asociadas a las entidades sobre las que tenemos una
influencia significativa pero que no controlamos. Reflejamos los resultados de nuestras asociadas bajo el
método contable de participación patrimonial en nuestros estados financieros bajo la partida “participación en
los resultados de las asociadas” en nuestro estado de resultados. Para obtener mayor información, vea la nota
2.2 a nuestros estados financieros consolidados anuales incluidos en esta memoria anual.
Transacciones entre segmentos
Algunos de nuestros segmentos en ocasiones proporcionan servicios a nuestros otros segmentos.
Enel año 2014, obtuvimos 2.6% de los ingresos en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción de la
construcción de la planta de tratamiento de aguas residuales de La Chira para nuestro segmento de
Infraestructuray de la construcción de bienes inmuebles para nuestro segmento Inmobiliario; 23.4% de los
ingresos en nuestra operación y mantenimiento de la línea de negocios de activos de infraestructura se
derivaron de los servicios proporcionados a Norvial, Survial, Canchaquey el Metrode Lima; y 8.9% de los
ingresos en nuestra línea de negocios de servicios de TI se derivaron de los servicios de TI y de tercerización
proporcionados a varias de nuestras otras líneas de negocios. En consecuencia, en dichas circunstancias, el
segmento que proporciona servicios reconoce los ingresos y el segmento que recibe dichos los servicios
reconoce los costos de ventas relacionados con los servicios proporcionados. Por ejemplo, en el caso de La
Chira, en el que nuestro segmento de Ingeniería y Construcción proporciona servicios a nuestro segmento de
Infraestructura, nuestro segmento de Ingeniería y Construcción reconoce los ingresos y nuestro segmento de
Infraestructura reconoce los costos de ventas con respecto a las tarifas cobradas por nuestro segmento de
Ingeniería y Construcción por dichos servicios. En la consolidación, estos ingresos y costos de ventas entre
segmentos son eliminados de nuestros resultados financieros. Sin embargo, nuestro segmento de
Infraestructura, en particular, puede reconocer ganancias o pérdidas brutas en base a las diferencias entre las
tarifas que cobra el segmento de acuerdo con los términos de la concesión y los costos en los que incurre
relacionados con los servicios proporcionados por nuestros otros segmentos. Para obtener mayor información
sobre nuestros segmentos, vea la nota 6 a nuestros estados financieros consolidados anuales auditados.
Ingeniería y Construcción
Nosotros obtenemos ingresos en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción por los servicios de
ingeniería y construcción que le proporcionamos a nuestros clientes, que reconocemos bajo el método
contable del grado de avance de la obra. Para obtener mayor información, vea la nota 2.26a nuestros estados
financieros consolidados anuales auditados incluidos en esta memoria anual. Recibimos adelantos irrestrictos
de nuestros clientes en una mayoría sustancial de nuestros proyectos de Ingeniería y Construcción, en
promedio el equivalente a aproximadamente 12% del precio del contracto, lo que registramos como una
cuenta por pagar. Típicamente nosotros facturamos a nuestros clientes en una base periódica conforme cada
proyecto va avanzando, deduciéndoles los adelantos relacionados de manera proporcional. Para mayor
información, vea la nota 20 a nuestros estados financieros consolidados anuales auditadosincluidos en esta
memoria anual. Nuestro costo de ventas en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción incluye la mano de
obra, los gastos del subcontratista, los materiales, equipos y gastos generales específicos al proyecto.
Infraestructura
En nuestro segmento de Infraestructura, reconocemos ingresos y costos de ventas como sigue:
(1) Carreteras con peaje:
En el caso de Norvial, obtenemos ingresos de los peajes cobrados, menos las deducciones
que es necesario transferir al gobierno como se describe en el “Punto 4.B. Información
sobre la Compañía—Visión General del Negocio—Infraestructura—Principales
Actividades de Infraestructura—Carreteras con peajes—Norvial,” que reconocemos una vez
que los recibimos. Los costos de ventas para Norvial incluyen las tarifas pagadas a terceros
(principalmente a nuestra subsidiaria Concar) por servicios de operación y
mantenimiento,así como la amortización de la concesión vial registrada como un activo
intangible en nuestros estados financieros; y
En el caso de Survial y Canchaque, obtenemos nuestros ingresos de los servicios rutinarios
y periódicos de mantenimiento, que reconocemos en el periodo en el que se prestan los
servicios. El costo de ventas en el caso de Survial y Canchaque incluye las tarifas pagadas a
terceros(principalmente a nuestra subsidiaria Concar) por servicios de operación y
mantenimiento. No reconocemos a las concesiones de Survial y Canchaque como activos
intangibles y por consiguiente, no amortizamos estas concesiones.
El 8 de agosto de 2013, obtuvimos la concesión por un plazo de 40 años para el diseño,
financiamiento, construcción, operación y mantenimiento de la infraestructura asociada con
la Vía Expresa Sur. Actualmente estamos trabajando para obtener los derechos de vía
necesarios para la carretera. Los ingresos por las actividades de construcción y otras
actividades iniciales se contabilizan como un activo financiero para la parte que el gobierno
nos garantiza, y como un intangible para la inversión no garantizada.
Para mayor información, vea las notas 2.16(c) y 17 a nuestros estados financieros consolidados
anuales auditadosincluidos en esta memoria anual.
(2) Transporte masivo: Obtenemos ingresos de nuestra concesión del Metro de Lima en base a
una tarifa por kilómetro recorrido por nuestros trenes en operación, de conformidad con un cronograma
establecido en nuestro contrato de concesión, que reconocemos en el periodo en el que se prestan los
servicios. Bajo la concesión, la tarifa está compuesta por tres componentes: (i) pagos relacionados con
nuestros servicios de operación y mantenimiento; (ii) pagos relacionadas con el pago por parte del gobierno
peruano de los montos que invertimos para comprar los trenes y otra infraestructura para el gobierno peruano;
y (iii) los pagos relacionados con el interés que le cobramos al gobierno peruano con relación a los montos
que invertimos para adquirir dichos trenes y otra infraestructura. En el año 2014, los pagos relacionadas con
los puntos (i), (ii) y (iii) fueron S/.120.0 millones, S/.0.0 millonesy S/.41.4 millones, respectivamente.
Solamente reconocemos en nuestro estado de resultados la parte de la tarifa que se relaciona con los puntos (i)
y (iii). Registramos los montos pagados por nosotros que se relacionan con el punto (ii) como cuentas por
cobrar de largo plazo del gobierno peruano. En consecuencia, los pagos de tarifas recibidos con relación al
punto (ii) reducen nuestras cuentas por cobrar pero no tienen un impacto en nuestro estado de resultados, y
nosotros no amortizamos nuestras inversiones en nuestro estado de resultados ya que nuestra inversión en la
concesión se registra como una cuenta por cobrar con el gobierno en lugar de una inversión depreciable. Para
obtener mayor información, vea la nota 10 a nuestros estados financieros consolidados anuales
auditadosincluidos en esta memoria anual. El costo de ventas para el Metro de Lima incluye los pagos a
terceros (principalmente nuestro segmento de Ingeniería y Construcción, nuestra subsidiaria Concar y otros
subcontratistas) por los servicios de construcción, operación y mantenimiento, energía, y nuestros costos de
financiamiento relacionados con la compra de los trenes.
(3) Tratamiento de agua: Desde marzo de 2012, obtuvimos ingresos por el diseño de ingeniería
y la construcción de la planta de tratamiento de aguas residuales de La Chira, que reconocemos en base al
método contable de grado de avance de la obra. Una vez que la planta comience sus operaciones, lo que se
espera ocurra al inicio del 2016, obtendremos ingresos solamente por los servicios de operación y
mantenimiento, que reconoceremos en el periodo en el que se presenten los servicios. Durante la fase de
construcción, el costo de ventas para La Chira incluye los pagos hechos a terceros, principalmente nuestro
segmento de Ingeniería y Construcción, por los servicios de ingeniería y construcción. Durante la fase de
operación, el costo de las ventas para La Chira incluirá los costos de personal y el mantenimiento de la
infraestructura.
(4) Energía: Obtenemos ingresos de nuestros servicios de extracción relacionados con la
producción de petróleo y gas, servicios de almacenamiento de combustible y la venta de líquidos de gas
natural derivados de nuestros servicios de procesamiento y fraccionamiento de gas, que reconocemos en el
periodo en el que se prestan los servicios y, en el caso de la venta de líquidos de gas natural, cuando se realiza
la venta. Los costos de ventas para nuestra línea de negocios de energía incluyen los costos laborales,
losmateriales, la amortización de los pozos de petróleo, la depreciación de la planta de gas, el mantenimiento
y los gastos generales.
Terminales del Perú adquirió el derecho de operar los terminales Nortey Central por un periodo de
20 años por un monto de S/.12.2 millones, y el Consorcio Terminales del Sur renovó su derecho
a operar los terminales Sur por un año a razón de S/.1.2 millones;
En diciembre de 2014, adquirimos un 51% del capital accionario de Tecgas N.V. (socio estratégico
actual de Transportadora de Gas del Perú), dueña del 100% de las acciones de COGA por un
total de S/.75.8 millones. Esta inversión incluye la plusvalía mercantil resultante de la compra
que asciende a S/.61.4 millones.
Negocio Inmobiliario
Obtenemos ingresos en nuestro segmento Inmobiliario de las ventas de viviendas de interés social y
unidades de vivienda, edificios comerciales y terrenos que reconocemos al momento de la entrega de la
unidad o edificio y, en el caso de los terrenos, al momento de la venta. Típicamente nosotros pre-vendemos
nuestras viviendas de interés social and unidades de vivienda antes y durante la construcción, y usamos los
ingresos relacionados que recibimos para financiar la construcción de las unidades. Estos fondos de la pre-
venta están restringidos y son liberados del fondo de garantía periódicamente conforme va avanzando la
construcción. Nuestro costo de venta del negocio inmobiliario incluye el costo de comprar el terreno, los
costos del diseño arquitectónico y la construcción (que usualmente incluye pagos a terceros, principalmente a
nuestro segmento de Ingeniería y Construcción), los costos de las licencias y permisos, los costos de personal,
y los pagos a terceros relacionados con la ingeniería de saneamiento o eléctrica. En el año 2014, nuestro costo
de terrenos que se asigna a las unidades entregadas durante estos periodos ascendió a S/.27.6 millones.
Reconocemos las compras de terrenos como inventario, y, por consiguiente, nollevamos a valor de mercado el
valor nuestros terrenos por cambios en su valor razonable. Para mayor información, vea la nota 14a nuestros
estados financieros consolidados anuales auditadosincluidos en esta memoria anual.
En nuestro segmento de Inmobiliario, tenemos una utilidad neta significativa atribuible a las
participaciones no controlantes. Mantenemos una parte significativa de nuestro banco inmobiliario a través de
Almonte en el que tenemos unaparticipación de 50.4%, y consolidamos los resultados de Almonte en nuestros
estados financieros. Además, llevamos a cabo un número significativo de nuestros proyectos inmobiliarios a
través de entidades en las que podríamos tener unaparticipación mayoritaria, interés co-igual o participación
minoritaria; cuando tenemos control sobre dichas entidades, consolidamos sus resultados en nuestros estados
financieros independientemente de si tenemos o no la mayoría del capital. Además, con relación a nuestros
proyectos de vivienda social, generalmente nos asociamos con fondos de inversión en bienes inmobiliarios y
compañías de seguros que proporcionan entre 60% y 70% del capital total requerido para comprar el terreno y
cubrir ciertos costos pre-construcción a cambio de equidad en el proyecto. Aunque típicamente nosotros
tenemos unaparticipación minoritaria en estos proyectos, consolidamos sus resultados en nuestros estados
financieros porque ejercemos control sobre el proyecto. En consecuencia, reflejamos las utilidades que
corresponden a nuestros socios del negocio inmobiliario bajo utilidad neta atribuibles a participación no
controlante en nuestros estados de resultados. Ver “—Contabilidad de las Subsidiarias, Operaciones
Conjuntas y Asociadas”.
Servicios técnicos
En nuestro segmento de Servicios Técnicos, reconocemos ingresos y costo de ventas como sigue:
(1) Operación y mantenimiento de activos de infraestructura: Obtenemos ingresos de nuestra
línea de negocios de operación y mantenimiento de activos de infraestructura para los servicios de operación
y mantenimiento que le proporcionamos al gobierno y los concesionarios (actualmente las concesiones dentro
de nuestro segmento de Infraestructura), que reconocemos en el periodo en el que se prestan los servicios.
Recibimos adelantos irrestrictos con respecto a nuestros contratos de servicios con el gobierno, que varían
desde aproximadamente 10% a 30% del precio del contrato, lo que se registra como una cuenta por pagar.
Típicamente nosotros facturamos a nuestros clientes de manera periódica conforme el proyecto va avanzando,
deduciendo los adelantos relacionados de manera proporcional. Para mayor información, vea la nota 20 a
nuestros estados financieros consolidados anuales auditadosincluidos en esta memoria anual. Nuestro costo de
ventas en esta línea de negocios incluye los costos de personal, los servicios proporcionados por terceros, la
maquinaria y otros materiales (principalmente camiones), y la depreciación de los equipos utilizados para
proporcionar servicios.
(2) Servicios de TI: Obtenemos ingresos de nuestra línea de negocios de servicios de TI por
servicios de TI y tercerización que realizamos para clientes del gobierno y del sector privado, que
reconocemos en el periodo en el que se prestan los servicios. Nuestros costo de venta de los servicios de TI
incluye los costos de personal, los servicios proporcionados por terceros, los equipos y otros materiales, la
depreciación de los equipos utilizado para proporcionar los servicios, y la amortización del software.
(3) Servicios de redes de electricidad: Obtenemos ingresos los servicios eléctricos que
proporcionamos a nuestros clientes, que reconocemos en el periodo en que se realizan los servicios. Nuestros
costo de venta en esta línea de negocios incluye los costos depersonal, los servicios proporcionados por
terceros, la maquinaria y otros materiales (principalmente camiones y medidores), y la depreciación de los
equipos utilizados para proporcionar los servicios.
Comparación de los resultados de las operaciones en 2013 y 2014
La siguiente tabla presenta los componentes de nuestros estados de resultados consolidados para
2013 y 2014.
Año terminado el 31 de
diciembre
2013 2014 Variación
(en millones de S/.) %
Ingresos ............................................................................ 5,967.5 7,008.7 17.4
Costode venta ................................................................... (4,963.4) 6,057.1 22.0
Utilidad bruta .................................................................... 1,004.1 951.6 (5.2)
Gastos administrativos ..................................................... (361.8) (421.4) 16.5
Otros ingresos (egresos) ................................................... 26.0 15.2 (41.5)
Otras (pérdidas) ganancias, netas ..................................... (0.7) (0.1) (85.7)
Utilidad por venta de inversiones ..................................... 5.7 0.0 N/M
Utilidad de operación ....................................................... 673.4 545.3 (19.0)
Ingresos (gastos) financieros, netos .................................. (112.4) (91.4) (19.5)
Participación en el resultado de asociadas ........................ 33.6 53.4 58.9
utilidad antes de impuesto a la renta ................................. 594.5 507.4 (14.5)
Impuesto a la renta ........................................................... (182.3) (146.2) (19.8)
Utilidad neta ..................................................................... 412.1 361.2 (12.1)
Año terminado el 31 de
diciembre
2013 2014 Variación
(en millones de S/.) %
Utilidad neta atribuible a participación controlante ....... 320.0 299.7 (6.3)
Utilidad neta atribuible a participación no
controlante ..................................................................... 92.1 61.5 (33.2)
Ingresos
Nuestros ingresos totales aumentaron en 17.4%, o S/.1,041.2 millones, de S/.5,967.5 millones para el
2013 a S/.7,008.7 millonespara el 2014. Este aumento se debió principalmente a al crecimiento en nuestro
segmento de Ingeniería y Construcción, debido en primer lugar a un aumento en las actividades de
construcción electromecánica y de construcción civil. Además, experimentamos un crecimiento en nuestro
segmento de Infraestructura, debido principalmente a un aumento en los ingresos provenientes del Metro de
Lima, como resultado del aumento en el número de trenes en operación, Survial, como resultado de los
niveles más altos de mantenimiento de la vía, y Norvial, como resultado del reconocimiento del avance en la
obra durante la segunda etapa de la carretera.
Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense y el peso chileno entre
el 2013 y el 2014 resultaron en un aumento en nuestros ingresos consolidados, expresadosen nuevos soles, de
aproximadamente S/.217.8 millones, o 3.1%, durante el 2014, ya que el nuevo sol se depreció frente al dólar
estadounidense en aproximadamente 6.9% y se apreció frente al peso chileno en aproximadamente 7.7%.
La siguiente tabla presenta un desglose de nuestros ingresos por segmento para el 2013 y 2014.
Año terminado el 31 de diciembre,
2013 2014 Variación
(en
millones de
S/.) % of Total
(en
millones de
S/.) % of Total %
Ingeniería y construcción ............... 4,075.3 68.3 5,035.7 71.8 23.6
Infraestructura ................................ 681.0 11.4 884.8 12.6 29.9
Negocio Inmobiliario ..................... 313.7 5.3 224.6 3.2 (28.4)
Servicios Técnicos .......................... 1,169.1 19.6 1,208.2 17.2 3.3
Corporativo ..................................... 51.5 0.9 53.2 0.8 3.4
Eliminaciones ................................. (323.1) (5.4) (397.7) (5.7) 23.1
Año terminado el 31 de diciembre,
2013 2014 Variación
(en
millones de
S/.) % of Total
(en
millones de
S/.) % of Total %
Total ............................................... 5,967.5 100.0 7,008.8 100.0 17.4
Costo de venta
Nuestro costo total de venta aumentó en 22.0%, o S/.1,093.7 millones, de S/.4,963.4 millones para el
2013 a S/.6,057.1 millones para el 2014. Este aumento se relacionó con el crecimiento en nuestros ingresos
así como en nuestro segmento de Ingeniería y Construcción,un aumento en el costo de ciertos proyectos de
construcción civil.
Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense y el peso chileno entre
el 2013 y 2014 resultaron en un aumento en nuestros costos de venta consolidados, expresados en nuevos
soles, de aproximadamente S/.56.4 millones, o 0.9%, durante 2014.
Utilidad bruta
Nuestra utilidad bruta se redujo en 5.2%, o S/.52.5 millones, de S/.1,004.1 millones en el 2013 a
S/.951.6 millones en el 2014. Nuestro margen bruto en el 2014 fue 13.6% en comparación con 16.8% en el
2013. Esta reducción en nuestro margen bruto se debió principalmente a márgenes brutos más bajos en
nuestro segmento de Ingeniería y Construcción, principalmente debido a los márgenes más bajos en ciertos
proyectos de construcción civil, nuestro segmento de Servicios Técnicos, principalmente debido al impacto de
la cancelación de uno de los contratos para el mantenimiento de carreteras, y nuestro segmento Inmobiliario,
principalmente debido a márgenes más bajos en las unidades entregadas y el menor número de unidades.
La siguiente tabla presenta un desglose de nuestra utilidad bruta por segmento para el 2013 y 2014.
Año terminado el 31 de diciembre,
2013 2014 Variación
(en
millones
deS/.) % of Total
(en
millones
deS/.) % of Total %
Ingeniería y Construcción............... 559.5 55.7 535.4 56.3 (4.3)
Infraestructura ................................ 186.8 18.6 245.6 25.8 31.5
Negocio Inmobiliario ..................... 113.7 11.3 62.4 6.6 (45.1)
Año terminado el 31 de diciembre,
2013 2014 Variación
(en
millones
deS/.) % of Total
(en
millones
deS/.) % of Total %
Servicios Técnicos .......................... 179.2 17.8 142.3 15.0 (20.6)
Corporativo ..................................... (4.0) (0.4) (7.6) (0.8) 90.0
Eliminaciones ................................. (31.1) (3.1) (26.5) (2.8) (14.8)
Total ............................................... 1,004.1 100.0 951.6 100.0 (5.2)
Gastos administrativos
Nuestros gastos administrativos aumentaron en 16.5%, o S/.59.6 millones, de S/.361.8 millones en el
2013 a S/.421.4 millones en el 2014, debido principalmente a un aumento de los gastos administrativos en el
segmento de Ingeniería y Construcción, específicamente en Vial y Vives – DSD; y un aumento en los gastos
administrativos en nuestro segmento de Infraestructura, específicamente en nuestras subsidiarias GyM
Ferrovías y Canchaque. Como porcentaje de los ingresos, nuestros gastos administrativos se redujeron a 6.0%
enel 2014 de 6.1% en el 2013.
Otros ingresos (egresos)
Nuestros otros ingresos (egresos) se redujeron en S/.10.2 millones, de S/.25.3 millones en el 2013 a
S/.15.1 millones en el 2014. Esta reducción se debió principalmente a una reducción en nuestro segmento de
Ingeniería y Construcción, deuna utilidad de S/.10.5 millones auna pérdida de S/. 9.9 millones, como
resultado de una menor reversión de las provisiones relacionadas con la adquisición de Vial y Vives y una
menor reversión de las provisiones con relación a la adquisición de CAM, así como una menor reversión de
las provisiones en relación con las contingencias tributarias ylaborales. Para mayor información, vea “—
Factores que afectan nuestros resultados de operaciones—Adquisiciones”.
Utilidad Operativa
Nuestrautilidad de operación se redujo19.0% o S/.128.0 millones, de S/.673.3 millones en el 2013 a
S/.545.3 millones en el 2014. Nuestro margen operativo (es decir, la utilidad de operación como porcentaje de
los ingresos) fue 7.8% en el 2014 en comparación con 11.3% en el 2013. Esta reducción se debe
principalmente a la disminución de la utilidad neta y el aumento en los gastos administrativos en nuestros
segmentos de Ingeniería y Construcción e Infraestructurayuna cantidad inferior de otros ingresos (egresos).
La siguiente tabla presenta un desglose de nuestra utilidad de operación por segmento para los años 2013 y
2014.
La siguiente tabla presenta un desglose de nuestra utilidad de operación por segmento para los años
2013 y 2014.
Año terminado el 31 de diciembre,
2013 2014 2013
(en
millones de
S/.) % of Total
(en
millones de
S/.) % of Total
(en
millones de
S/.)
Ingeniería y Construcción............... 352.4 52.3 267.0 49.0 (24.2)
Infraestructura ................................ 153.0 22.7 201.9 37.0 32.0
Negocio Inmobiliario ..................... 94.2 14.0 40.5 7.4 (57.0)
Servicios Técnicos .......................... 71.4 10.6 25.7 4.7 (64.0)
Corporativo ..................................... (12.8) (1.9) (21.0) (3.9) 64.1
Eliminaciones ................................. 15.2 2.3 31.2 5.7 103.3
Total ............................................... 673.4 100.0 545.3 100.0 (19.0)
La siguiente discusión analiza nuestros resultados de operaciones claves segmento por segmento.
Para obtener mayor información sobre nuestros segmentos de negocios, vea la nota 6 a nuestros estados
financieros consolidados anuales auditadosincluidos en esta memoria anual.
Ingeniería y Construcción
La tabla a continuación presenta la información financiera relacionada con nuestro segmento de
Ingeniería y Construcción.
Año terminado el 31 de
diciembre,
2013 2014 Variación
(en millones de S/.) %
Ingresos ............................................................................ 4,075.3 5,035.7 23.6
Utilidad bruta .................................................................... 559.5 535.4 (4.3)
Utilidad de operación ....................................................... 352.4 267.0 (24.2)
Ingresos. Nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción aumentaron en 23.6%, o S/.960.4
millones, de S/.4,075.3 millonesen el 2013 a S/.5,035.7 millones en el 2014, principalmente debido al
crecimiento en los ingresos en nuestras actividades de obras electromecánicas y civiles y, en menor medida, a
actividades mineras contratadas así como los S/.679.6 millones en ingresos de Vial y Vives - DSD en la que
adquirimos unaparticipación controlante en octubre de 2012 y agosto de 2013, respectivamente.
Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense entre el 2013 y 2014
resultaron en un aumento en nuestros ingresos por Ingeniería y Construcción, expresado en nuevos soles, de
aproximadamente S/.223.2 millones, o 4.4%, durante el 2014.
A continuación se describen las variaciones en nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción por
actividades de negocios, tipos de contratos y mercados finales:
Actividades de Ingeniería y Construcción: En el 2014, aproximadamente 7.2%, 21.6%, 35.0%,
26.2% y 10.1% de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción se derivaron de: servicios de
ingeniería; construcción electromecánica; construcción civil; minería por contrato; y actividades de
construcción de edificios, respectivamente. En el 2013, aproximadamente 6.4%, 17.8%, 29.5%,
29.3% y 17.0% de nuestros ingresos por Ingeniería y Construcción se derivaron de: servicios de
ingeniería; construcción electromecánica; construcción civil; minería por contrato; y actividades de
construcción de edificios, respectivamente. A pesar de las variaciones en el peso proporcional de
nuestras diversas actividades de Ingeniería y Construcción, los ingresos derivados de la mayor parte
de nuestras actividades de Ingeniería y Construcción aumentaron en términos absolutos durante el
2014, excepto por la actividad de construcción de edificios que se redujo en 31.3%. Para obtener una
descripción de nuestras actividades del negocio de Ingeniería y Construcción, vea el “Punto 4.B.
Información sobre la Compañía—Visión General del Negocio—Ingeniería y Construcción—
Principales Actividades de Ingeniería y Construcción”;
Tipos de Contratos de Ingeniería y Construcción: En el 2014, aproximadamente 43.9%, 29.5%,
11.4% y 15.3% de nuestros ingresos por Ingeniería y Construcción se derivaron de: contratos de
costo más honorarios; precio unitario; suma alzada; y EPC, respectivamente. En el 2013,
aproximadamente 53.0%, 30.9%, 7.3% y 8.8% de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción se
derivaron de: contratos de costo más honorarios; precio unitario; suma alzada; y EPC,
respectivamente. Durante el 2014 continuamos derivando ingresos significativos de contratos de
costo más honorarios yprecio unitario, con un aumento significativo en los contratos a suma alzada y
EPC. Para obtener una descripción de nuestros acuerdos contractuales, vea el “Punto 4.B.
Información sobre la Compañía—Visión general del Negocio—Ingeniería y Construcción——
Contratos” y “—Factores que afectan nuestros resultados de operaciones—Ingeniería y
Construcción”; y
Mercados finales de Ingeniería y Construcción: En el 2014, aproximadamente 70.4%, 10.4%,
10.2%, 2.6%, 4.2%, 1.2% y 1.1%, de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción se derivaron de:
los mercados minero; inmobiliario de bienes raíces; energía; petróleo y gas; transporte; agua y
desagüe; y otros mercados finales, respectivamente. En el 2013, aproximadamente 54.5%, 17.1%,
7.6%, 6.6%, 9.3%, 4.4% y 0.6%, de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción se derivaron de:
los mercados minero; inmobiliario de bienes raíces; energía; petróleo y gas; transporte; agua y
desagüe; y otros mercados finales, respectivamente. Durante el 2014 experimentamos un crecimiento
en los ingresos de los mercados finales de minería y energía. Los ingresos en el 2014 derivados de
los mercados finales inmobiliario de bienes raíces; petróleo y gas; agua y desagüe y transportese
redujeron en comparación con el 2013.
El desglose de los ingresos de Ingeniería y Construcción por diferentes actividades de negocios, tipos
de contratos y mercados finales tiende a variar de periodo a periodo debido a una serie de factores, incluyendo
la oportunidad del momento de ejecución de los proyectos más grandes en algún periodo en particular, que
típicamente está fuera de nuestro control.
Utilidad bruta. Nuestra utilidad bruta por Ingeniería y Construcciónse redujo 4.3%, o S/.24.1
millones, de S/.559.5 millonesen el 2013 a S/.535.4 millones en el 2014. Nuestro margen bruto de Ingeniería
y Construcciónen el 2014 fue 10.6% en comparación con 13.7% en el 2013. Esta reducción en el margen
bruto de Ingeniería y Construcciónse debió principalmente a márgenes más bajos en dos proyectos de
construcción civil como resultado de costos más altos a los esperados.
Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense entre el 2013 y 2014
resultaron en un aumento en nuestros costos de ventas por Ingeniería y Construcción, expresado en nuevos
soles, de aproximadamente S/.71.5 millones, o 1.6%, durante el 2014.
Utilidad de operación. Nuestra utilidad de operación de Ingeniería y Construcción se redujo24.2%,
o S/.85.4 millones, de S/.352.4 millonesen el 2013 a S/.267.0 millones en el 2014. Nuestros gastos
administrativos en Ingeniería y Construcción aumentaron 18.6%, o S/.40.6 millones, lo que resultó en gastos
administrativos como porcentaje de los ingresos de 5.1% en el 2014 en comparación con 5.3% en el 2013,
debido al aumento en los gastos administrativos de Vial y Vives – DSD como resultado de la consolidación
de DSD en 2014 (en 2013 se consolidó desde setiembre 2013). Nuestra utilidad de operación de Ingeniería y
Construcciónen el 2014 se vio negativamente impactada en S/.9.9 millones en otros ingresos, resultantes
principalmente de la reversión en las provisiones relacionadas con la adquisición de Vial y Vives. Nuestro
margen operativo de Ingeniería y Construcción en el 2014 fue 5.3% en comparación con 8.6% en el 2013.
Además, nuestro segmento deIngeniería y Construcción tuvoS/.48.2 millones en utilidades de
participaciones minoritarias que tenía Vial y Vives en varios de sus proyectos llevados a cabo en 2014 en
Chile, así como la participación minoritaria de GyM en Viva GyM reflejada bajo “participación en los
resultados de asociadas” en nuestros estados financieros consolidados anuales auditadosincluidos en esta
memoria anual.
Infraestructura
La tabla a continuación presenta información financiera seleccionada relacionada con nuestro
segmento de Infraestructura.
Año terminado el 31 de
diciembre,
2013 2014 Variación
(en millones de S/.) %
Ingresos ............................................................................ 681.0 884.8 29.9
Utilidad bruta .................................................................... 186.8 245.6 31.5
Utilidad de operación ....................................................... 153.0 201.9 32.0
Ingresos. La tabla a continuación presenta el desglose de nuestros ingresos por Infraestructura por
las líneas principales de negocios.
Año terminado el 31 de
diciembre,
2013 2014 Variación
(en millones de S/.) %
Carreteras con peaje ......................................................... 195.9 338.2 72.6
Año terminado el 31 de
diciembre,
2013 2014 Variación
(en millones de S/.) %
Transporte masivo ............................................................ 118.5 167.0 40.9
Tratamiento de agua ......................................................... 45.5 29.3 (35.6)
Energía ............................................................................. 321.1 350.3 9.1
Total ............................................................................ 681.0 884.8 29.9
Nuestros ingresos en infraestructuraaumentaron 29.9% o S/.203.8 millones, de S/.681.0 millones en
el 2013 a S/.884.8 millones en el 2014. La variación en nuestros ingresos de infraestructura reflejan
principalmente lo siguiente:
Carreteras con peaje: unaumento en los ingresos de 72.6%, o S/.142.3 millones, de S/.195.9
millonesen el 2013 a S/.338.2 millones en el 2014, principalmente debido al reconocimiento del
avance de las obras para la segunda etapa de la carretera de peaje Norvial y un aumento en los
ingresos de Survial debido a los niveles más altos de actividades de mantenimiento,
específicamente actividades de construcción en el área de Urcos y relacionadas con los eventos
catastróficos que ocurrieron en el 2010;
Transporte masivo: unaumento de 40.9%, o S/.48.5 millones en ingresos, desde S/.118.5
millonesen el 2013 hasta S/.167.0 millonesen el 2014, debido principalmente al mayor número
de trenes en operación desde cinco trenes enel 2012 hasta 14 (incluyendo dos trenes de respaldo)
comenzando en setiembre de 2013 hasta 24 trenes (incluyendo los trenes de respaldo) en
setiembre de 2014;
Tratamiento de agua: una reducción de35.6%, o S/.16.2 millones en los ingresos, desde S/.45.5
millones en el 2013 hasta S/.29.3 millones en el 2014, debido principalmente al avance en la
construcción de la planta de tratamiento de aguas residuales de La Chira; y
Energía: un aumento de 9.1%, o S/.29.2 millones en los ingresos, desde S/.321.1 millones en el
2013 hasta S/.350.3 millones en el 2014debido principalmentea un crecimiento de 10.0% en
nuestra producción diaria de barriles (BDP 1,754 frente a BDP 1,595 en el 2013) como
consecuencia de una mayor perforación de pozos y el desempeño de ciertos pozos, a pesar de
una reducción en los precios internacionales del petróleo (precio promedio por cesta petrolera de
US$97.1 bbl frente a US$107.4 bbl), además de niveles de procesamiento más altos en nuestra
planta de procesamiento de gas que aumentó de 6,603.4 MMcf en el 2013 a 9,999.2 MMcf en el
2014.
Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense entre el 2013 y 2014
resultaron en un aumento en nuestros ingresos por infraestructura, expresados en nuevos soles, de
aproximadamente S/.25.8 millones, o 2.9%, durante el 2014.
Utilidad bruta. La tabla que aparece a continuación presenta el desglose de nuestra utilidad bruta
por Infraestructura por líneas principales del negocio.
Año terminado el 31 de
diciembre,
2013 2014 Variación
(en millones de S/.) %
Carreteras con peaje ......................................................... 66.5 76.7 15.3
Transporte masivo ............................................................ 19.7 42.1 113.8
Tratamiento de agua ......................................................... 3.2 2.3 (27.9)
Energía ............................................................................. 97.5 124.5 27.7
Total ............................................................................ 186.9 245.6 31.4
Nuestra utilidad bruta por infraestructura aumentó 31.4%, o S/.58.7 millones, de S/.186.9 millones
en el 2013 a S/.245.6 millones en el 2014. Nuestro margen bruto en infraestructura fue 27.8% en el 2014 en
comparación con 27.4% en el 2013. La variación en nuestra utilidad bruta en infraestructura se refleja
principalmente en lo siguiente:
Carreteras con peaje: unaumento en la utilidad bruta de 15.3%, o S/.10.2 millones,de S/.66.5
millones en el 2013 a S/.76.7 millones en el 2014. Este aumento se debió principalmente a los
aumentos en los ingresos provenientes de Norvial y Survial. Nuestro margen bruto de carreteras
con peaje fue 22.7% en el 2014 en comparación con 33.9% en el 2013, principalmente debido al
reconocimiento de los ingresos de las actividades de construcción en Norvial que tienen
márgenes más bajos y tiene un impacto sobre los márgenes globales en carreteras con peaje.
Transporte masivo: un aumento de 113.8%, o S/.22.4 millones en la utilidad bruta, de una
utilidad bruta de S/.19.7 millones en el 2013 a S/.42.1 millones en el 2014, principalmente
debido a un aumento en los ingresos, con el aumento en los trenes en operación comenzando en
el 2014. Nuestro margen bruto de Transporte Masivo en el 2014 fue 25.2% en comparación con
16.6% en el 2013.
Tratamiento de agua: una reducción de 27.9%, o S/.0.9 millones en la utilidad bruta en el 2014,
de S/.3.2 millones de utilidad bruta en el 2013 a S/.2.3 millones de utilidad bruta en el 2014,
debida principalmente a los efectos del clima sobre nuestros ingresos. Nuestro margen bruto de
Tratamiento de Agua fue 7.9% en el 2014 en comparación con 7.0% en el 2013. Nuestro margen
bruto de Tratamiento de Agua se vio impactado debido a la inclusión de ciertos costos
financieros en el costo de ventas.
Energía: un aumento de 27.7%, o S/.27.0 millones en la utilidad bruta, de S/.97.5 millones en el
2013 a S/.124.5 millones en el 2014, debido principalmente a la más alta producción de petróleo
y más altos niveles de procesamiento en la planta de procesamiento de gas. Nuestro margen
bruto de energía fue 35.5% en el 2014 en comparación con el 30.4% en el 2013.
Utilidad de operación. La tabla a continuación presenta el desglose de nuestra utilidad de operación
en Infraestructura por líneas principales de negocios.
Año terminado el 31 de
diciembre,
2013 2014 Variación
(en millonesde S/.) %
Carreteras con peaje ......................................................... 59.8 68.7 14.8
Transporte masivo ............................................................ 12.4 27.4 120.9
Tratamiento de agua ......................................................... 3.0 2.0 (32.5)
Energía ............................................................................. 77.8 103.8 33.5
Total ............................................................................ 153.0 201.9 32.0
Nuestrautilidad de operación en infraestructura aumentó 32%, o S/.48.9 millones, de S/.153.0
millonesen el 2013 a S/.201.9 millones en el 2014. Nuestro margen operativo eninfraestructura fue 22.8%
enel 2014 en comparación con 22.5% en el 2013. La variación en nuestra utilidad de operación en
infraestructura reflejo principalmente en lo siguiente
Carreteras con peaje: un aumento de 14.8%, o S/.8.9 millones en el resultado operativo, de
S/.59.8 millones en el 2013 a S/.68.7 millones en el 2014, debido principalmente al aumento en
la utilidad bruta en Norvial y Survial. Nuestro margen operativo de carreteras con peaje fue
20.3% en el 2014 en comparación con 30.5% en el 2013, debido principalmente al
reconocimiento de los ingresos de las actividades de construcción en Norvial que tienen
márgenes más bajos y tienen un impacto sobre los márgenes globales en carreteras con peaje.
Transporte masivo: un aumento de 120.9%, o S/.15.0 millones en la utilidad de operación, desde
una utilidad de operación de S/.12.4 millones en el 2013 a S/.27.4 millones en el 2014, debido
principalmente a un aumento en la utilidad bruta. Nuestro margen operativo en transporte
masivo en el 2014 fue 16.4% en comparación con 10.5% en el 2013.
Tratamiento de agua: una reducción de 32.5%, o S/.1.0 millones en la utilidad de operación,
desde unautilidad de operación de S/.3.0 millones en el 2013 a S/.2.0 millones en el 2014,
debido a la reducción en la utilidad bruta. Nuestro margen operativo en el tratamiento de agua
en el 2014 fue 6.8% en comparación con 6.5% en el 2013.
Energía: una reducción de 33.5%, o S/.26.0 millones en lautilidad de operación, de S/.77.8
millones en el 2013 a S/.103.8 millones en el 2014, debido principalmente al aumento en la
utilidad bruta. Nuestro margen operativo en energía fue 29.6% en el 2014 en comparación con
24.2% en el 2013.
Inmobiliario
La tabla que aparece a continuación presenta información financiera seleccionada relacionada con el
segmento de Inmobiliario.
Año terminado el 31 de
diciembre,
2013 2014 Variación
(en millonesde S/.) %
Ingresos ............................................................................ 313.7 224.6 (28.4)
Utilidad bruta .................................................................... 113.7 62.4 (45.1)
Utilidad de operación ....................................................... 94.2 40.5 (57.0)
Ingresos. Nuestros ingresos por el negocio inmobiliario se redujeron 28.4%, o S/.89.1 millones, de
S/.313.7 millones en el 2013 a S/.224.6 millones en el 2014. Esta reducción se debió principalmente a una
disminución del 52.7% en el número de unidades entregadas, con 831 unidades entregadas en el 2014 en
comparación con 1,757 unidades entregadas en el 2013. Esta reducción en el número de unidades entregadas
se debe al momento en que se culminaron las unidades y los efectos de la desaceleración de la economía
peruana. Además, esta disminución en los ingresos de nuestro segmento inmobiliario es resultado de las
ventas de Almonte en 2013 de S/.16.3 millones en comparación con S/.0.6 millones en el 2014.
Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense entre el 2013 y 2014
resultaron en un aumento en nuestros ingresos inmobiliarios, expresados en nuevos soles, de
aproximadamente S/.3.4 millones, o 1.5%, durante el 2014.
Utilidad bruta. Nuestra utilidad bruta en el negocio inmobiliario se redujo 45.1%, o S/.51.3
millones, de S/.113.7 millones en el 2013 a S/.62.4 millones en el 2014, principalmente como resultado de la
disminución en el número de unidades entregadas y los márgenes más bajos en las unidades entregadas en el
2014 en comparación con el 2013, cuando se entregaron unidades de vivienda más asequible con márgenes
más altos. Nuestro margen bruto en el negocio inmobiliario fue 27.8% en el 2014 en comparación con 36.2%
en el 2013.
Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense entre el 2013 y 2014
resultaron en un aumento en nuestro costo de venta del negocio inmobiliario, expresados en nuevos soles, de
aproximadamente S/.1.2 millones, o 0.8%, durante el 2014.
Utilidad de operación.Nuestrautilidad de operación en el negocio inmobiliario se redujo 57.0%, o
S/.53.7 millones, de S/.94.2 millones para el 2013 a S/.40.5 millones para 2014, principalmente como
resultado de la reducción en la utilidad neta del negocio inmobiliario.
Servicios Técnicos
La tabla que aparece a continuación presenta información financiera seleccionada relacionada con
nuestro segmento de Servicios Técnicos.
Año terminado el 31 de
diciembre,
2013 2014 Variación
(en millonesde S/.) %
Ingresos ............................................................................ 1,169.1 1,208.2 3.3
Utilidad bruta .................................................................... 179.2 142.3 (20.6)
Utilidad de operación ....................................................... 71.4 25.7 (64.0)
Ingresos. La tabla a continuación presenta el desglose de ingresos de nuestros Servicios Técnicos
por líneas principales de negocios.
Año terminado el 31 de
diciembre,
2013 2014 Variación
(en millonesde S/.) %
Operación y mantenimiento de activos de
infraestructura ................................................................... 428.9 364.4 (15.0)
Servicios de TI.................................................................. 226.4 247.9 9.5
Servicios de redes de electricidad ..................................... 513.8 595.9 16.0
Total ............................................................................ 1,169.1 1,208.2 3.3
Nuestros ingresos por Servicios Técnicos aumentaron 3.3%, o S/.39.1 millones, de S/.1,169.1
millonesen el 2013 a S/.1,208.2 millones en el 2014. La variación en los ingresos de nuestros Servicios
Técnicos reflejaron principalmente lo siguiente:
Operación y mantenimiento de activos de infraestructura: una reducción de 15.0%, o S/.64.5
millones en ingresos, de S/.428.9 millonesen el 2013 a S/.364.4 millonesen el 2014, debida
principalmente a la resolución de un contrato con el gobierno regional de Cuscoy el
mantenimiento periódico de Survial;
Servicios de TI: un aumento de 9.5%, o S/.21.5 millones en los ingresos de S/.226.4 millones en
el 2013 a S/.247.9 millones en el 2014, principalmente como resultado del aumento en el
servicio de tercerización de TI; y
Servicios de redes de electricidad: un aumento de 16.0%, o S/.82.1 millones en ingresos, de
S/.513.8 millones en el 2013 aS/.595.9 millones en el 2014, debido principalmente a la
adquisición de Coasin en Chile en marzo de 2014.
Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense entre el 2013 y 2014
resultaron en un aumento en nuestros ingresos por Servicios Técnicos, expresados en nuevos soles, de
aproximadamente S/.7.6 millones, o 1.2%, durante el 2014.Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol
y el peso chileno entre el 2013 y 2014 resultaron en una reducción en nuestros ingresos por Servicios
Técnicos, expresados en nuevos soles, de aproximadamente S/.42.1 millones, o 7.1%, durante el 2014.
Utilidad bruta. La tabla a continuación presenta el desglose de la utilidad neta de nuestros Servicios
Técnicos por líneas principales de negocios.
Año terminado el 31 de
diciembre,
2013 2014 Variación
(en millonesde S/.) %
Operación y mantenimiento de activos de
infraestructura ................................................................... 46.3 8.2 (82.3)
Servicios de TI.................................................................. 47.1 46.5 (1.3)
Servicios de redes de electricidad ..................................... 85.9 87.7 2.2
Total ............................................................................ 179.2 142.3 (20.6)
La utilidad neta de nuestros Servicios Técnicos se redujo 20.6%, o S/.36.8 millones, de S/.179.2
millones en el 2013 a S/.142.3 millones en el 2014. El margen bruto de nuestros Servicios Técnicos fue
11.8% en el 2014 en comparación con 15.3% en el 2013. La variación en la utilidad neta de nuestros
Servicios Técnicos reflejó principalmente lo siguiente:
Operación y mantenimiento de activos de infraestructura: una reducción de 82.3%, o S/.38.1
millones en la utilidad bruta, de S/.46.3 millones en el 2013 a S/.8.2 millones en el 2014, debido
principalmente al impacto generado debido a la cancelación de uno de nuestros contratos de
mantenimiento de carretera. El margen bruto de nuestra operación y mantenimiento de activos
deinfraestructura fue 2.2% en el 2014 en comparación con 10.8% en el 2013;
Servicios de TI: una reducción de 1.3%, o S/.0.6 millones en la utilidad bruta, de S/.47.1
millonesen el 2013 a S/.46.5 millones en el 2014, principalmente relacionada con márgenes más
bajos en la integración de sistemas y servicios de tercerización de procesos de negocios. El
margen bruto de nuestros servicios de TI fue 18.7% en el 2014 en comparación con 20.8% en el
2013; y
Servicios de redes de electricidad: un aumento de 2.2%, o S/.1.9 millones en la utilidad bruta,
de S/.85.9 millonesen el 2013 a S/.87.7 millonesen el 2014, principalmente debido a márgenes
más bajos en proyectos en Chile y Colombia y la resolución de ciertos contratos. El margen
bruto de nuestros servicios de redes de electricidad fue 14.7% en el 2014 en comparación con
16.7% en el 2013.
Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense entre el 2013 y 2014
resultaron en un aumento en los costos de ventas de nuestros Servicios Técnicos, expresados en nuevos soles,
de aproximadamente S/.6.7 millones, o 1.2%, durante el 2014.Estimamos que las fluctuaciones entre el nuevo
sol y el peso chileno entre el 2013 y 2014 resultaron en una reducción en el costo de ventas de nuestros
Servicios Técnicos, expresados en nuevos soles, de aproximadamente S/.36.0 millones, o 7.1%, durante el
2014
Utilidad de operación. La tabla a continuación presenta el desglose de lautilidad de operación de
nuestros Servicios Técnicos por líneas principales de negocios.
Año terminado el 31 de
diciembre,
2013 2014 Variación
(en millonesde S/.) %
Operación y mantenimiento de activos de
infraestructura ................................................................... 12.4 (22.4) (280.6)
Servicios de TI.................................................................. 19.4 15.8 (18.6)
Servicios de redes de electricidad ..................................... 39.6 32.3 (18.4)
Total ............................................................................ 71.4 25.7 (64.0)
La utilidad de operación de nuestros Servicios Técnicos se redujo 64.0%, o S/.45.7 millones, de
S/.71.4 millones en el 2013 a S/.25.7millones en el 2014. El margen operativo de nuestros Servicios Técnicos
en el 2014 fue 2.1% en comparación con 6.1% en el 2013. La variación en la utilidad de operación de
nuestros Servicios Técnicos reflejó principalmente lo siguiente:
Operación y mantenimiento de activos de infraestructura: una reducción de 280.6%, o S/.34.8
millones en la utilidad de operación, desde una utilidad de S/.12.4 millones en el 2013 a una
pérdida mínima de S/.22.4 millones en el 2014, debido principalmente al impacto generado
debido a la cancelación de uno de los contratos para el mantenimiento de carreteras. El margen
operativo de nuestra operación y mantenimiento de activos deinfraestructura fue-6.1% en el
2014 en comparación con 2.9% en el 2013;
Servicios de TI: una reducción de18.6%, o S/.3.6 millones en la utilidad de operación, de S/.19.4
millones en el 2013 a S/.15.8 millones en el 2014, debida principalmente a una disminución en
la utilidad bruta. El margen operativo de nuestros Servicios de TI fue 6.4% en el 2014 en
comparación con 8.6% en el 2013; y
Servicios de redes de electricidad: una reducción de 18.4%, o S/.7.3 millones en el resultado
operativo, de S/.39.6 millones en el 2013 a S/.32.3 millones en el 2014, principalmente debida
auna menor reversión de las provisiones en el 2014 (S/.9.4 millones) que en el 2013 (S/.13.6
millones) en relación con la adquisición de CAM que compensa el aumento en la utilidad bruta
entre los dos periodos; y también se explica por la venta de CAM Perú, con una pérdida de
S/2.1, como se describe en “—Factores que afectan nuestros resultados con la operación—
Adquisiciones”. El margen operativo de nuestros Servicios de redes de electricidad fue 5.4% en
el 2014 en comparación con 7.7% en el 2013.
Ingreso (gasto) financiero, neto
Nuestro gasto financiero neto se redujo S/.21.0 millones desde gastos financieros netos de S/.112.4
millones en el 2013 hasta gastos financieros netos de S/.91.4 millones en el 2014. Excluyendo las diferencias
en las tasas de cambio, nuestros gastos financieros netos aumentaron 9.0%, o S/.3.9 millones, desde gastos
financieros netos de S/.43.2 millones en el 2013 hasta gastos financieros netos de S/.47.1 millones en el 2014.
Este aumento se debió principalmente a la deuda adicional incurrida en el Metro de Lima para el
financiamiento del proyecto y el segmento de Ingeniería y Construcción con propósitos de capital de trabajo.
Nuestra diferencia cambiaria, neta se redujo S/.26.1 millones, de una pérdida de S/.70.4 millones en el 2013 a
una pérdida de S/.44.3millones en el 2014. Esta reducción se debe tanto a la depreciación de del nuevo sol
frente al dólar estadounidense del 2013 al 2014, parcialmente compensada por el reemplazo de la deuda
denomina en dólares por nuevos soles.
Participación en el resultado de asociadas
Nuestra participación en el resultado de asociadas aumentó S/.18.7 millones desde una utilidad de
S/.33.6 millones en el 2013 a una utilidad de S/.53.4 millones en el 2014. Este aumento se debe
principalmente a nuestro segmento Inmobiliario, la venta de un terreno en el sur de Lima, propiedad de
Prinsur, compañía en la que tenemos una participación minoritaria, así como ciertos proyectos de ingeniería y
construcción en Vial y Vives en donde tenemos una participación minoritaria.
Impuesto a la renta
Nuestro impuesto a la renta se redujo 19.8%, o S/.36.1 millones, de S/.182.3 millones en el 2013 a
S/.146.2 millones en el 2014. Esta reducción en el impuesto a renta se debió principalmente a una
disminución en la utilidad antes de impuestos. Nuestra tasas de impuestos efectivas para el 2013 y 2014
fueron 30.7% y 28.8%, respectivamente.
Utilidad neta
Nuestra utilidad neta se redujo 12.4%, o S/.51.0 millones, deS/.412.1 millones en el 2013 a S/.361.1
millones en el 2014. La utilidad neta atribuible a participaciones controlantes se redujo 6.3%, mientras que la
utilidad neta atribuible a participaciones no controlantes se redujo 33.2%. La utilidad neta atribuible a
participaciones no controlantes se redujo principalmente debido a nuestros segmentos de Ingeniería y
Construcción e Inmobiliario. Vea “—General—Contabilidad de subsidiarias, operaciones conjuntas y
asociadas”.
Comparación de los resultados de las operaciones de 2012 y 2013
La tabla siguiente presenta los componentes de nuestro estado de resultados consolidados correspondiente a
2012 y 2013.
Año que terminó el 31 de
diciembre de
2012 2013 Variación
(en millones de S/.) %
Ingresos ............................................................................... 5,231.9 5,967.5 14.1
Costo de venta ..................................................................... (4,519.8) (4,963.4) 9.8
Utilidad bruta ....................................................................... 712.1 1,004.1 41.0
Gastos administrativos ........................................................ (257.2) (361.8) 40.7
Otros ingresos (gastos) ........................................................ 75.9 26.0 (65.7)
Otras (pérdidas) ganancias, neto .......................................... (0.3) (0.7) 133.3
Utilidad de la venta de inversiones ...................................... — 5.7 N/M
Utilidad operativa ................................................................ 530.6 673.3 26.9
(Gastos) ingresos financieros, neto ...................................... (10.3) (112.4) 1,002.9
Participación en la utilidad y pérdida de empresas
vinculadas ............................................................................ 0.6 33.6 5,683.3
Utilidad antes de impuesto a la renta ................................... 520.8 594.5 14.1
Año que terminó el 31 de
diciembre de
2012 2013 Variación
(en millones de S/.) %
Impuesto a la renta .............................................................. (154.6) (182.3) 17.9
Utilidad neta ........................................................................ 366.3 412.1 12.5
Utilidad neta atribuible a participación mayoritaria ........ 290.0 320.0 10.3
Utilidad neta atribuible a participación no
mayoritaria ...................................................................... 76.3 92.1 20.7
Ingresos
Nuestros ingresos totales aumentaron en14.1%, o S/.735.6 millones, de S/.5,231.9 millones en 2012 a
S/.5,967.5 millones en 2013. Este aumento se debió principalmente al crecimiento de nuestro segmento de
Ingeniería y Construcción, principalmente por un aumento en los contratos mineros y, en menor medida, por
los ingresos de Vial y Vives y DSD Construcciones y Montajes, empresas que adquirimos en octubre de 2012
y agosto de 2013, respectivamente. Asimismo, experimentamos crecimiento en nuestro segmento de
Infraestructura, el que se debió principalmente a un aumento de los ingresos de Survial y el Metro de Lima,
como resultado del aumento de trenes en funcionamiento, así como al crecimiento de nuestro segmento
Inmobiliario, principalmente por un aumento en las unidades entregadas.
Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense y el peso chileno entre
2012 y 2013 tuvo como resultado un aumento de nuestros ingresos consolidados, expresados en nuevos soles,
de S/.318.9 millones aproximadamente, o 5.3%, durante el 2013, debido a la depreciación del nuevo sol frente
al dólar estadounidense en 9.6% aproximadamente y la apreciación del mismo frente al peso chileno en 0.4%
aproximadamente.
La tabla siguiente presenta nuestros ingresos de 2012 y 2013 desagregados por segmento.
Año que terminó el 31 de diciembre de
2012 2013 Variación
(en
millones
de S/.)
% del
Total
(en
millones
de S/.)
% del
Total %
Ingeniería y Construcción........................ 3,524.6 67.4 4,075.3 68.3 15.6
Infraestructura ......................................... 524.5 10.0 681.0 11.4 29.8
Inmobiliario ............................................. 240.1 4.6 313.7 5.3 30.7
Servicios Técnicos ................................... 1,083.3 20.7 1,169.1 19.6 7.9
Corporativo .............................................. 44.7 0.9 51.5 0.9 15.2
Eliminaciones .......................................... (185.2) (3.5) (323.1) (5.4) 74.5
Total ........................................................ 5,231.9 100.0 5,967.5 100.0 14.1
Costo de venta
Nuestro costo de venta total aumentó en 9.8%, o S/.443.6 millones, de S/.4,519.8 millones en 2012 a
S/.4,963.4 millones en 2013. Este aumento estuvo relacionado con el aumento de nuestros ingresos.
Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense y el peso chileno entre
2012 y 2013 tuvo como resultado un aumento de nuestros costos de venta consolidados, expresados en nuevos
soles, de S /.107.2 millones aproximadamente, o 2.2%, durante el 2013.
Utilidad bruta
Nuestra utilidad bruta aumentó en 41.0%, o S/.292.0 millones, de S/.712.1 millones en 2012 a
S/.1,004.1 millones en 2013. Nuestro margen bruto en 2013 fue 16.8% comparado con 13.6% en 2012. Este
aumento de nuestro margen bruto se debió principalmente a mayores márgenes brutos en nuestro segmento de
Ingeniería y Construcción, debido principalmente a mayores márgenes en las actividades de minería por
contrato como resultado de la etapa de ejecución de ciertos proyectos, nuestro segmento de Servicios
Técnicos, principalmente por mayores márgenes en CAM como resultado de las mejoras en los procesos
operativos que fueran implementados desde su adquisición y mayores márgenes en las unidades entregadas en
nuestro segmento Inmobiliario.
La tabla siguiente presenta nuestra utilidad bruta de 2012 y 2013 desagregada por segmento.
Año que terminó el 31 de diciembre de
2012 2013 Variación
(en
millones
de S/.)
% del
Total
(en
millones
de S/.)
% del
Total %
Ingeniería y Construcción........................ 408.0 57.3 559.5 55.7 37.1
Infraestructura ......................................... 172.6 24.2 186.8 18.6 8.2
Inmobiliario ............................................. 86.7 12.2 113.7 11.3 31.1
Servicios Técnicos ................................... 103.9 14.6 179.2 17.8 72.5
Corporativo .............................................. (0.0) 0.0 (4.0) (0.4) N/M
Eliminaciones .......................................... (59.2) (8.3) (31.1) (3.1) (47.5)
Total ........................................................ 712.1 100.0 1,004.1 100.0 41.0
Gastos administrativos
Nuestros gastos administrativos aumentaron en 40.7%, o S/.104.6 millones, de S/.257.2 millones en
2012 a S/.361.8 millones en 2013, debido principalmente a la consolidación de Vial y Vives y DSD
Construcciones y Montajes, en las que adquirimos una participación mayoritaria en octubre de 2012 y agosto
de 2013, respectivamente, y que aumentaron nuestros gastos administrativos en S/.13.5 millones; el aumento
de los gastos administrativos del segmento de Ingeniería y Construcción concuerda con el aumento de los
ingresos de este segmento y, en menor medida, con un aumento de los gastos administrativos de nuestro
segmento de Servicios Técnicos como resultado de la elaboración de propuestas para licitaciones de
concesiones. Como porcentaje de nuestros ingresos, nuestros gastos administrativos aumentaron a 6.1% en
2013 de 4.9% en 2012.
Otros ingresos (gastos)
Nuestros otros ingresos (gastos) disminuyeron en S/.49.9 millones, de S/.75.9 millones en 2012 a
S/.26.0 millones en 2013. Esta disminución se debió principalmente a una menor reversión de provisiones
relacionada con la adquisición de CAM de S/.68.0 millones en 2012 a S/.13.6 millones en 2013. Para mayor
información remitirse a “—Factores que influyen en los resultados de las operaciones—Adquisiciones”.
Utilidad operativa
Nuestra utilidad operativa aumentó en 26.9% o S/.142.8 millones, de S/.530.5 millones en 2012 a
S/.673.3 millones en 2013. Nuestro margen operativo (esto es, la utilidad operativa como porcentaje de los
ingresos) fue de 11.3% en 2013 comparado con 10.1% en 2012. A pesar del aumento de los administrativos
de nuestro segmento de Ingeniería y Construcción y el de Servicios Técnicos y la disminución de otros
ingresos (gastos), nuestra utilidad operativa aumentó en 2013 debido a una mayor utilidad bruta,
principalmente en nuestros segmentos de Ingeniería y Construcción e Inmobiliario.
La tabla siguiente presenta nuestra utilidad operativa de 2012 y 2013 desagregada por segmento.
Año que terminó el 31 de diciembre de
2012 2013 Variación
(en
millones
de S/.)
% del
Total
(en
millones
de S/.)
% del
Total %
Ingeniería y Construcción.......................
247.6 46.7
352.4 52.3 42.3
Infraestructura ........................................
139.6 26.3
153.0 22.7 9.6
Inmobiliario ............................................
67.6 12.7
94.2 14.0 39.3
Servicios Técnicos ..................................
72.2 13.6
71.4 10.6 (1.1)
Corporativo .............................................
4.4 0.8
(12.8) (1.9) (390.9)
Eliminaciones .........................................
(0.9) (0.2)
15.3 2.3
(1,800.
0)
Total .......................................................
530.5 100.0
673.4 100.0 27.0
Segmentos de negocio
A continuación se analizan los resultados clave de nuestras operaciones por segmento. Para mayor
información acerca de nuestros segmentos de negocio remitirse a la nota 6 a los estados financieros anuales
consolidados incluidos en esta memoria anual.
Ingeniería y Construcción
La tabla siguiente presenta información financiera seleccionada pertinente a nuestro segmento de
Ingeniería y Construcción.
Año que terminó el 31 de diciembre de
2012 2013 Variación
(en millones de S/.) %
Ingresos ................................................... 3,524.6 4,075.3 15.6
Utilidad bruta ........................................... 408.0 559.5 37.1
Utilidad operativa .................................... 247.6 352.4 42.3
Ingresos. Nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción aumentaron en 15.6%, o S/.550.7
millones, de S/.3,524.6 millones en 2012 a S/.4,075.3 millones en 2013, debido principalmente al aumento de
los ingresos de nuestras actividades de minería por contrato y obras civiles y, en menor medida, los ingresos
por S/.187.3 millones de Vial y Vives y S/.84.6 millones de DSD Construcciones y Montajes en 2013, en las
que adquirimos una participación mayoritaria en octubre de 2012 y agosto de 2013, respectivamente. Con
exclusión de los ingresos de Vial y Vives y DSD Construcciones y Montajes, Nuestros ingresos de Ingeniería
y Construcción aumentaron 8.7% en 2013 con respecto a los de 2012.
Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense y el peso chileno entre
2012 y 2013 tuvo como resultado un aumento de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción, expresados
en nuevos soles, de S/.277.3 millones aproximadamente, o 6.8%, durante el 2013.
A continuación se describen las variaciones de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción por
actividad comercial, tipos de contrato y mercados finales:
Actividades de Ingeniería y Construcción: En 2013, aproximadamente 6.4%, 17.8%, 29.5%, 29.3%
y 17.0% de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de: servicios de ingeniería;
montaje electromecánico; construcción civil; minería por contrato y actividades de construcción de
edificaciones, respectivamente. En 2012, aproximadamente 5.0%, 25.0%, 32.4%, 18.8% y 18.7% de
nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de: servicios de ingeniería; montaje
electromecánico; construcción civil; minería por contrato y actividades de construcción de
edificaciones, respectivamente. No obstante las variaciones en el peso proporcional de nuestras
diversas actividades de Ingeniería y Construcción, los ingresos provenientes de cada una de nuestras
actividades de Ingeniería y Construcción aumentaron en términos absolutos durante el 2013, con un
aumento importante de la minería por contrato debido a un aumento en la adjudicación de proyectos.
Para una descripción de nuestras actividades comerciales Ingeniería y Construcción remitirse a
“Punto 4.B. Información sobre la empresa—Visión general de la empresa—Ingeniería y
Construcción—Actividades principales de Ingeniería y Construcción”;
Contratos de Ingeniería y Construcción: En 2013, aproximadamente 53.0%, 30.9%, 7.3% y 8.8% de
nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de: contratos a costo más honorarios,
precio unitario, a suma alzada y EPC, respectivamente. En 2012, aproximadamente 37.9%, 48.5%,
5.0% y 8.6% de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de: contratos a costo más
honorarios, precio unitario, a suma alzada y EPC, respectivamente. En 2013 continuamos
percibiendo ingresos importantes de contratos a costo más honorarios y por precio unitario, con un
aumento considerable en los contratos a costo más honorarios. Para una descripción de nuestras
modalidades contractuales remitirse “Punto 4.B. Información sobre la empresa—Visión general de la
empresa—Ingeniería y Construcción—Contratos” y “—Factores que influyen en los resultados de
las operaciones—Ingeniería y Construcción”; y
Mercados finales de Ingeniería y Construcción: En 2013, aproximadamente 54.5%, 17.1%, 7.6%,
6.6%, 9.3%, 4.4% y 0.6%, de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de:
minería; edificaciones inmobiliarias; electricidad, petróleo y gas; transporte; agua y desagüe y otros
mercados finales respectivamente. En 2012, aproximadamente 40.0%, 18.7%, 16.2%, 8.6%, 9.4%,
2.2% y 4.8%, de nuestros ingresos de Ingeniería y Construcción provinieron de: minería;
edificaciones inmobiliarias; electricidad, petróleo y gas; transporte; agua y saneamiento y otros
mercados finales, respectivamente. En 2013 experimentamos un aumento de los ingresos
provenientes del mercado final de la minería y mantenemos niveles prácticamente iguales en las
edificaciones inmobiliarias y transporte. Los ingresos provenientes de los mercados finales de
electricidad y petróleo y gas fueron menores en 2013 comparado con 2012.
La distribución de los ingresos de Ingeniería y Construcción por las diversas actividades comerciales,
tipo de contrato y Mercado final tienen a variar de un período a otro por varios factores, entre ellos la
oportunidad de ejecución de grades proyectos en cualquier período particular, el que generalmente escapa a
nuestro control.
Utilidad bruta. La utilidad bruta de Ingeniería y Construcción aumentó 37.1%, o S/.151.5 millones,
de S/.408.0 millones en 2012 a S/.559.5 millones en 2013. Nuestro margen bruto de Ingeniería y Construcción
en 2013 fue 13.7% comparado con 11.6% en 2012. Este aumento del margen bruto de Ingeniería y
Construcción se debió tanto al aumento de los ingresos de este segmento como a mayores márgenes en la
minería por contrato por la etapa de ejecución de ciertos proyectos, ya que generalmente obtenemos mayores
márgenes durante las etapas iniciales de tales proyectos.
Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar entre 2012 y 2013 tuvo como resultado
un aumento de los costos de venta de Ingeniería y Construcción, expresados en nuevos soles, de S/.78.6
millones aproximadamente, o 2.2%, durante el 2013.
Utilidad operativa. La utilidad operativa de Ingeniería y Construcción aumentó en 42.3%, o
S/.104.8 millones, de S/.247.6 millones en 2012 a S/.352.4 millones en 2013. Los gastos administrativos de
Ingeniería y Construcción aumentaron 36.3%, o S/.58.1 millones, lo que tuvo como resultado 5.3% de gastos
administrativos como porcentaje de los ingresos en 2013 comparado con 4.5% en 2012, debido en parte a la
consolidación de Vial y Vives y DSD Construcciones y Montajes, en las que adquirimos una participación
mayoritaria en octubre de 2012 y agosto de 2013, respectivamente, además de un aumento de los gastos
administrativos congruente con el aumento de los ingresos del período. La utilidad operativa de Ingeniería y
Construcción de 2013 tuvo un impacto positivo de S/.10.5 millones en otros ingresos, principalmente
resultados de la reversión de provisiones por S/.4.8 millones relacionada con contingencias laborales en Vial y
Vives y S/.1.1 millones de seguros cobrados en Stracon GyM. El margen operativo de Ingeniería y
Construcción fue de 8.7% en 2013 comparado con 7.0% en 2012.
Asimismo, nuestro segmento de Ingeniería y Construcción tuvo utilidades por S/.42.0 millones
provenientes de la participación minoritaria de Vial y Vives en varios de sus proyectos realizados en Chile,
así como la participación minoritaria de GyM en Viva GyM registrados como “participación en las utilidades
y pérdidas de empresas vinculadas” en nuestros estados financieros consolidados anuales auditados.
Infraestructura
La tabla siguiente presenta información financiera seleccionada pertinente a nuestro segmento de
Infraestructura.
Año que terminó el 31 de diciembre de
2012 2013 Variación
(en millones de S/.) %
Ingresos ................................................... 524.5 681.0 29.8
Utilidad bruta ........................................... 172.6 186.8 8.2
Utilidad operativa .................................... 139.6 153.0 9.6
Ingresos. La tabla siguiente presenta nuestros ingresos de Infraestructura desagregados por línea de
negocio principal.
Año que terminó el 31 de diciembre de
2012 2013 Variación
(en millones de S/.) %
Carreteras con peajes ............................... 123.3 195.9 58.9
Tránsito masivo ....................................... 73.1 118.5 62.1
Tratamiento de agua ................................ 41.0 45.5 11.0
Energía .................................................... 287.0 321.1 11.9
Total .................................................... 524.5 681.0 29.8
Los ingresos de Infraestructura aumentaron 29.8% o S/.156.5 millones, de S/.524.5 millones en 2012
a S/.681.0 millones en 2013. La variación de nuestros ingresos de Infraestructura registró principalmente lo
siguiente:
Carreteras con peajes: un aumento de 58.9%, o S/.72.6 millones, de los ingresos, de S/.123.3
millones en 2012 a S/.195.9 millones en 2013, debido a un aumento de 5.0% del tráfico
vehicular en Norvial y altos mantenimientos de Survial desde junio de 2013.
Tránsito masivo: un aumento de 62.1%, o S/.45.4 millones, en ingresos, de S/.73.1 millones en
2012 a S/.118.5 millones en 2013, principalmente por el aumento de los trenes en
funcionamiento de cinco en 2012 a 14 (con inclusión de dos trenes de respaldo) a partir de julio
y septiembre de 2013;
Tratamiento de agua: un aumento de 11.0%, o S/.4.5 millones, de los ingresos, de S/.41.0
millones en 2012 a S/.45.5 millones en 2013, debido principalmente a los avances en la
construcción de la planta de tratamiento de agua de La Chira; y
Energía: un aumento de 11.9%, o S/.34.1 millones, de los ingresos, de S/.287.0 millones en
2012 a S/.321.1 millones en 2013 debido principalmente a un aumento de 10.8% en nuestra
producción diaria de barriles (BDP 1,775 frente a BDP 1,1601 en 2012), resultando de un
incremento en la perforación de pozos y el desempeño de ciertos pozos mientras que los precios
internacionales del petróleo se mantuvieron relativamente estables (precio promedio de la
canasta de petróleos de US$ 107.4/bbl frente a US$ 107.9/bbl), contrarrestada parcialmente por
niveles menores de procesamiento en nuestra planta de procesamiento de gas, que se redujeron
de 9,597.5 MMpc en 2012 a 6,603.4 MMpc en 2013 debido a una producción hidroeléctrica
mayor que la térmica en el país.
Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense entre 2012 y 2013 tuvo
como resultado un aumento de nuestros ingresos de Infraestructura, expresados en nuevos soles, de S/.32.9
millones aproximadamente, o 4.9%, durante el 2013
Utilidad bruta. La tabla siguiente presenta nuestra utilidad bruta de Infraestructura desagregada por línea de
negocio principal
Año que terminó el 31 de diciembre de
2012 2013 Variación
(en millones de S/.) %
Carreteras con peajes ............................... 53.3 66.5 24.7
Tránsito masivo ....................................... (2.7) 19.7 828.5
Tratamiento de agua ................................ 11.2 3.2 (71.6)
Energía .................................................... 110.8 97.5 (12.0)
Total .................................................... 172.6 186.8 8.2
La utilidad bruta de Infraestructura aumentó 8.2%, o S/.14.2 millones, de S/.172.6 millones en 2012
a S/.186.8 millones en 2013. Nuestro margen bruto de Infraestructura fue de 27.4% en 2013 comparado con
32.9% en 2012. La variación de nuestra utilidad bruta de Infraestructura registró principalmente lo siguiente:
Carreteras con peajes: un aumento de 24.7%, o S/.13.2 millones, de la utilidad bruta, de S/.53.3
millones en 2012 a S/.66.5 millones en 2013. Este aumento se debió principalmente al aumento
de los ingresos de Norvial y el mantenimiento periódico de Survial. El margen bruto de
carreteras con peajes fue de 33.9% en 2013 comparado con 43.2% en 2012;
Tránsito masivo: un aumento de 828.5%, o S/.22.4 millones de la utilidad bruta, de una pérdida
bruta de S/.2.7 millones en 2012 a S/.19.7 millones de utilidad bruta en 2013, debido
principalmente a un aumento de los ingresos resultante del aumento de los trenes en
funcionamiento desde julio de 2013.
Tratamiento de agua: una disminución de 71.6%, o S/.8.0 millones, de la utilidad bruta en 2013,
de S/.11.2 millones de utilidad bruta en 2012 a S/.3.2 millones de utilidad bruta en 2013, debido
principalmente a los costos relacionados con la construcción de la planta de tratamiento de agua
de La Chira. Nuestro margen bruto por tratamiento de agua fue de 7.0% en 2013 comparado con
27.3% en 2012. Nuestro margen bruto por tratamiento de agua experimentó el efecto de un
cambio contable que tuvo como resultado la inclusión de ciertos costos financieros en costo de
venta que se registraba anteriormente como gastos administrativos.
Energía: una disminución de 12.0%, o S/.13.3 millones, de la utilidad bruta, de S/.110.8
millones en 2012 a S/.97.5 millones en 2013, debido principalmente a menores niveles de
procesamiento en la planta de procesamiento de gas. Nuestro margen bruto por Energía fue de
30.4% en 2013 comparado con 38.6% en 2012.
Utilidad operativa. La tabla siguiente presenta nuestra utilidad operativa de Infraestructura
desagregada por línea de negocio principal
Año que terminó el 31 de diciembre de
2012 2013 Variación
(en millones de S/.) %
Carreteras con peajes .............................. 47.0 59.8 27.1
Tránsito masivo ...................................... (10.7) 12.4 216.3
Tratamiento de agua ............................... 9.7 3.0 (69.0)
Energía ................................................... 93.6 77.8 (16.9)
Total ................................................... 139.6 153.0 9.6
Nuestra utilidad operativa por Infraestructura aumentó 9.6%, o S/.13.4 millones, de 139.6
millones en 2012 a S/.153.0 millones en 2013. Nuestro margen bruto por Infraestructura fue de
22.5% en 2013 comparado con 26.6% en 2012. La variación de nuestra utilidad operativa de
Infraestructura registró principalmente lo siguiente:
Carreteras con peajes: un aumento de 27.1%, o S/.12.8 millones, de la utilidad operativa, de
S/.47.0 millones en 2012 a S/.59.8 millones en 2013, debido principalmente al aumento de la
utilidad bruta de Norvial and Survial. El margen operativo de nuestras carreteras con peajes fue
de 30.5% en 2013 comparado con 38.2% en 2012;
Tránsito masivo: un aumento de 216.3%, o S/.23.1 millones, de la utilidad operativa, de una
pérdida operativa de S/.10.7 millones en 2012 a una utilidad operativa de S/.12.4 millones en
2013, debido principalmente al aumento de la utilidad bruta.
Tratamiento de agua: una disminución de 69.0%, o S/.6.7 millones, de la utilidad operativa, de
S/.9.7 millones en 2012 a una utilidad operativa de S/.3.0 millones en 2013, debido a la
disminución de la utilidad bruta. Nuestro margen operativo por tratamiento de agua fue de 6.6%
en 2013 comparado con 23.6% en 2012; y
Energía: una disminución de 16.9%, o S/.15.8 millones, de la utilidad operativa, de S/.93.6
millones en 2012 a S/.77.8 millones en 2013, debido principalmente a una disminución de la
utilidad bruta. Nuestro margen operativo por Energía fue de 24.2% en 2013 comparado con
32.6% en 2012.
Inmobiliario
La tabla siguiente presenta información financiera seleccionada pertinente a nuestro segmento
Inmobiliario.
Año que terminó el 31 de diciembre de
2012 2013 Variación
(en millones de S/.) %
Ingresos ................................................... 240.1 313.7 30.7
Utilidad bruta ........................................... 86.7 113.7 31.1
Utilidad operativa .................................... 67.6 94.2 39.3
Ingresos. Los ingresos de nuestro segmento Inmobiliario aumentaron 30.7%, o S/.73.6 millones, de
S/.240.1 millones en 2012 a S/.313.7 millones en 2013. Este aumento se debió principalmente a un aumento
de 29.0% del número de unidades de vivienda de interés social entregadas, con 1,619 unidades entregadas en
2013 comparado con 1,255 unidades entregadas en 2012. El incremento en las unidades entregadas se debe al
momento en que se completaron las unidades.
Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense entre 2012 y 2013 tuvo
como resultado un aumento de nuestros ingresos del segmento Inmobiliario, expresados en nuevos soles, de
S/.2.5 millones aproximadamente, o 0.8%, durante el 2013
Utilidad bruta. La utilidad bruta de nuestro segmento Inmobiliario aumentó 31.1%, o S/.27.0
millones, de S/.86.7 millones en 2012 a S/.113.7 millones en 2013, principalmente como resultado del
aumento en el número de unidades de vivienda de interés social entregadas. Nuestro margen bruto por el
segmento Inmobiliario fue de 27.0% en 2013 comparado con 31.1% en 2012.
Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense entre 2012 y 2013 tuvo
como resultado un aumento de nuestros costos de venta del segmento Inmobiliario, expresados en nuevos
soles, de S/. S/.2.6 millones aproximadamente, o 1.3%, durante el 2013
Utilidad operativa. La utilidad operativa de nuestro segmento Inmobiliario aumentó 39.3%, o
S/.26.6 millones, de S/.67.6 millones en 2012 a S/.94.2 millones en 2013, principalmente como resultado del
aumento de la utilidad bruta de este segmento.
Servicios Técnicos
La tabla siguiente presenta información financiera seleccionada pertinente a nuestro segmento de
Servicios Técnicos.
Año que terminó el 31 de diciembre de
2012 2013 Variación
(en millones de S/.) %
Ingresos ................................................... 1,083.3 1,169.1 7.9
Utilidad bruta ........................................... 103.9 179.2 72.5
Utilidad operativa .................................... 72.2 71.4 (1.1)
Ingresos. La tabla siguiente presenta nuestros ingresos de Servicios Técnicos desagregados por
línea de negocio principal.
Año que terminó el 31 de diciembre de
2012 2013 Variación
(en millones de S/.) %
Operación y mantenimiento de
activos de infraestructura .................... 242.8 428.9 76.6
Servicios informáticos ............................. 208.0 226.4 8.8
Servicios de redes de electricidad ............ 632.5 513.8 (18.8)
Total .................................................... 1,083.3 1,169.1 7.9
Nuestros ingresos por Servicios Técnicos aumentaron 7.9%, o S/.85.8 millones, de S/.1,083.3
millones en 2012 a S/.1,169.1 millones en 2013. La variación de nuestros ingresos de Infraestructura registró
principalmente lo siguiente:
Operación y mantenimiento de activos de infraestructura: un aumento 76.6%, o S/.186.1
millones, de los ingresos, de S/.242.8 millones en 2012 a S/.428.9 millones en 2013, debido
principalmente al aumento de los ingresos de tres contratos de mantenimiento de carreteras
adjudicados a fines de 2012 y el mantenimiento periódico de Survial;
Servicios informáticos: un aumento de 8.8%, o S/.18.4 millones, de los ingresos, de S/.208.0
millones en 2012 a S/.226.4 millones en 2013, principalmente como resultado del aumento del
servicio de tercerización de tecnología informática y aplicaciones, específicamente proyectos de
fábrica de software; y
Servicios de redes de electricidad: una disminución de 18.8%, o S/.118.7 millones, de los
ingresos, de S/.632.5 millones en 2012 a S/.513.8 millones en 2013, debido principalmente al
cierre de la división de venta de productos eléctricos de CAM en el marco de la reestructuración
de la empresa.
Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense entre 2012 y 2013 tuvo
como resultado un aumento de nuestros ingresos por Servicios Técnicos, expresados en nuevos soles, de
S/.8.0 millones aproximadamente, o 1.2%, durante el 2013. Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo
sol y el peso chileno entre 2012 y 2013 tuvo como resultado una disminución de nuestros ingresos por
Servicios Técnicos, expresados en nuevos soles, de S/.1.8 millones aproximadamente, o 0.4%, durante el
2013.
Utilidad bruta. La tabla siguiente presenta la utilidad bruta de Servicios Técnicos desagregados por
línea de negocio principal.
Año que terminó el 31 de diciembre de
2012 2013 Variación
(en millones de S/.) %
Operación y mantenimiento de
activos de infraestructura .................... 41.2 46.3 12.4
Servicios informáticos ............................. 39.0 47.1 20.5
Servicios de redes de electricidad ............ 23.7 85.9 261.6
Total .................................................... 103.9 179.2 72.4
Nuestra utilidad bruta por Servicios Técnicos aumentó 72.4%, o S/.75.2 millones, de S/.103.9
millones en 2012 a S/.179.2 millones en 2013. Nuestros margen bruto por Servicios Técnicos fue de 15.3% en
2013 comparado con 9.6% en 2012. variación de nuestros ingresos de Servicios Técnicos registró
principalmente lo siguiente:
Operación y mantenimiento de activos de infraestructura: un aumento de 12.4%, o S/.5.1
millones, de la utilidad bruta, de S/.41.2 millones en 2012 a S/.46.3 millones en 2013, debido
principalmente al aumento de los ingresos, contrarrestado parcialmente por un aumento del
costo de venta debido a mayores costos en las carreteras regionales de Cuzco como resultado de
unas discusiones con el gobierno regional. Nuestro margen bruto por operación y mantenimiento
de activos de infraestructura fue de 10.8% en 2013 comparado con 16.9% en 2012;
Servicios informáticos: un aumento de 20.5%, o S/.8.0 millones, de la utilidad bruta, de S/.39.0
millones en 2012 a S/.47.1 millones en 2013, relacionado principalmente con el aumento de los
ingresos y, en particular, servicios con márgenes más altos. Nuestro margen bruto por servicios
informáticos fue de 20.8% en 2013 comparado con 18.8% en 2012; y
Servicios de redes de electricidad: un aumento de 261.6%, o S/.62.1 millones, de la utilidad
bruta, de S/.23.7 millones en 2012 a S/.85.9 millones en 2013, debido principalmente a mejores
márgenes como resultado de la mejora de los procesos operativos implementados desde la
adquisición de CAM. Nuestro margen bruto por servicios de redes de electricidad fue de 16.7%
en 2013 comparado con 3.8% en 2012.
Calculamos que las fluctuaciones entre el nuevo sol y el dólar estadounidense entre 2012 y 2013 tuvo
como resultado un aumento de los costos de venta de nuestros Servicios Técnicos, expresados en nuevos
soles, de S/.10.3 millones aproximadamente, o 1.8%, durante el 2013. Calculamos que las fluctuaciones entre
el nuevo sol y el peso chileno entre 2012 y 2013 tuvo como resultado un aumento de los costos de venta de
nuestros Servicios Técnicos, expresados en nuevos soles, de S/.1.5 millones aproximadamente, o 0.4%,
durante el 2013
Utilidad operativa. La tabla siguiente presenta la utilidad operativa de Servicios Técnicos
desagregados por línea de negocio principal.
Año que terminó el 31 de diciembre de
2012 2013 Variación
(en millones de S/.) %
Operación y mantenimiento de
activos de infraestructura .................... 18.1 12.4 (31.5)
Servicios informáticos ............................. 18.6 19.4 4.3
Servicios de redes de electricidad ............ 35.5 39.6 11.5
Total .................................................... 72.2 71.4 (1.1)
Nuestra utilidad operativa por Servicios Técnicos disminuyó 1.1%, o S/.0.8 millones, de S/.72.2
millones en 2012 a S/.71.4 millones en 2013. Nuestro margen operativo por Servicios Técnicos en 2013 fue
de 6.1% comparado con 6.7% en 2012. La variación de nuestra utilidad operativa por Servicios Técnicos
registró principalmente lo siguiente:
Operación y mantenimiento de activos de infraestructura: una disminución de 31.5%, o S/.5.7
millones, de la utilidad operativa, de S/.18.1 millones en 2012 a S/.12.4 millones en 2013,
debido principalmente a un aumento de los costos relacionados con la elaboración de propuestas
para licitaciones de concesiones de infraestructura. Nuestro margen operativo por operación y
mantenimiento de activos de infraestructura fue de 2.9% en 2013 comparado con 7.5% en 2012;
Servicios informáticos: un aumento de 4.3%, o S/.0.8 millones, de la utilidad operativa, de
S/.18.6 millones en 2012 a S/.19.4 millones en 2013, debido principalmente al aumento de la
utilidad bruta, contrarrestado parcialmente por un aumento de los gastos administrativos.
Nuestro margen operativo por servicios informáticos fue de 8.6% en 2013 comparado con 8.9%
en 2012; y
Servicios de redes de electricidad: un aumento de 11.5%, o S/.4.1 millones, de la utilidad
operativa, de S/.35.5 millones en 2012 a S/.39.6 millones en 2013, debido principalmente a un
aumento de la utilidad bruta, contrarrestado parcialmente por una mejor reversión de provisiones
en 2013 (S/.13.6 millones) que en 2012 (S/.68.0 millones) a raíz de la adquisición de CAM, que
contrarrestó el aumento de la utilidad bruta entre ambos períodos, como se describe en “—
Factores que influyen en los resultados de las operaciones— Adquisiciones”. Nuestro margen
operativo por servicios de redes eléctricas fue de 7.7% en 2013 comparado con 5.6% en 2012.
(Gasto) ingresos financieros, netos
Nuestro gasto financiero negó aumentó S/.103.3 millones, de S/.10.3 millones en 2012 a S/.112.4
millones en 2013. Con exclusión de las diferencias en el tipo de cambio, nuestro gasto financiero neto
aumentó 37.6%, o S/.11.8 millones, de S/.31.4 millones en 2012 a S/.43.2 millones en 2013. Este aumento se
debió debido principalmente a los gastos financieros de nuestro préstamo sindicado, el que cancelamos en
septiembre de 2013. Nuestra diferencia en el tipo de cambio neta disminuyó S/.91.5 millones, de una
ganancia de S/.21.1 millones en 2012 a una pérdida de S/.70.4 millones en 2013. La depreciación del nuevo
sol frente al dólar de los EE.UU. de 2012 a 2013, tuvo como resultado una pérdida cambiaria en nuestro
estado de resultados por el efecto en nuestro pasivo en dólares de EE.UU. expresado en nuevos soles. Esta
disminución se debe tanto a la depreciación del nuevo sol frente al dólar de los EE.UU. de 2012 a 2013 como
al aumento de nuestro pasivo en dólares de los EE.UU. en 2013.
Pérdidas y ganancias compartidas en asociadas
Las ganancias y pérdidas compartidas se incrementaron en S/. 34.1 millones de una ganancias de S/.
0.6 millones en el 2012 a una ganancias de S/. 34.7 millones en el 2013. Este incremento se debe
principalmente a los resultados de los proyectos de ingeniería y construcción en Vial y Vives, la cual
adquirimos en el 2012.
Impuesto a la renta
Nuestro impuesto a la renta aumentó 17.9%, o S/.27.7 millones, de S/.154.6 millones en 2012 a
S/.182.3 millones en 2013. Este aumento del impuesto a la renta se debió principalmente a un aumento de la
utilidad antes de impuestos. Nuestras tasas efectivas de impuesto en 2012 y 2013 fueron de 29.7% y 30.7%,
respectivamente.
Utilidad neta
Nuestra utilidad neta aumentó 12.5%, o S/.45.9 millones, de S/.366.2 millones en 2012 a S/.412.1
millones en 2013. La utilidad neta atribuible a participaciones mayoritarias aumentó 10.3%, mientras que la
utilidad neta atribuible a participaciones no mayoritarias aumentó 20.7%. La utilidad neta atribuible a
participaciones no mayoritarias aumentó principalmente como resultado de la consolidación de Vial y Vives
por un año completo en 2013 y la consolidación de DSD Construcciones y Maquinaria por los últimos dos
meses de 2013, los que no se incluyeron en 2012. Remitirse a “—Aspectos generales—Contabilidad de
subsidiarias, operaciones conjuntas y empresas vinculadas”.
B. Liquidez y recursos de capital
Nuestras principales fuentes de liquidez han sido históricamente los flujos de caja de actividades
operativas y, en menor medida, el endeudamiento. Nuestros principales usos del efectivo (además del uso en
relación con nuestras actividades operativas) han sido históricamente: gastos de capital en todos nuestros
segmentos de negocios, incluyendo adquisiciones e inversiones en nuestras concesiones de infraestructura;
servicio de nuestra deuda; y pago de dividendos. Creemos que estas fuentes de efectivo serán suficientes para
cubrir se nuestras necesidades de capital de trabajo en el curso ordinario de nuestro negocio. Creemos que el
efectivo de las operaciones, las ganancias netas de nuestras ofertas de ADS en julio de 2013 y nuestras fuentes
financieras actuales son suficientes para satisfacer nuestros gastos de capital actuales y obligaciones de
servicio de la deuda durante los próximos cuatro años. Esperamos financiar adquisiciones futuras, inversiones
en infraestructura y compras de terrenos con una combinación de efectivo de las operaciones, las ganancias
netas de nuestras ofertas de ADS en julio de 2013, endeudamiento adicional y/o contribuciones financieras de
los socios.
Al 31 de diciembre de 2014, nuestro efectivo y equivalentes de efectivo totalizaban S/.818.4
millones (US$273.8 millones), de los cuales S/.33.1 millones (US$11.1 millones) estaban en poder de
nuestras subsidiarias extranjeras. Actualmente tenemos la intención de distribuir estos fondos a nuestra
compañía en la medida que creemos que no se les requiere para las operaciones locales. En este momento no
tenemos que devengar ni pagar ningún impuesto material asociado con la repatriación de estos fondos.
Además, nuestras subsidiarias extranjeras no tienen restricciones contractuales, y no tenemos conocimiento de
ninguna restricción legal material, sobre su capacidad de transferirnos fondos en la forma de dividendos en
efectivo, préstamos y adelantos.
Flujos de caja
La tabla que aparece a continuación presenta ciertos componentes de nuestros flujos de caja para los
años 2012, 2013 y 2014.
Año terminado el 31 de diciembre,
2012 2013 2014
(en millonesde S/.)
Efectivo neto provisto por (usado en) actividades
operativas ......................................................................... 542.7 (367.7) (40.5)
Efectivo neto provisto por (usado en) actividades de
inversión ........................................................................... (400.0) (340.0) (546.0)
Efectivo neto provisto por (usado en) actividades de
financiamiento .................................................................. (20.8) 892.1 447.9
Aumento neto (disminución neta) en efectivo .................. 121.9 184.5 (138.6)
Flujo de caja de actividades operativas
El flujo de caja neto usado en las actividades operativas en el 2014 fue menor que en el 2013. En el
2014 esto se refleja en un aumento de las cuentas por pagar deS/.120.7 millones relacionado principalmente
con la reducción de los pagos adelantados de los clientes de nuestro segmento de Ingeniería y Construcción, y
el aumento en las cuentas por cobrar de S/.578.1 millones debido principalmente a nuestro segmento de
Ingeniería y Construcción.
El flujo de caja neto usado en las actividades operativas en el2013 fue mayor que en el 2012. En el
2013 esto se refleja en una reducción de otras cuentas por pagar deS/.145.4 millones debido principalmente a
la reducción de los pagos adelantados de los clientes de nuestro segmento de Ingeniería y Construcción, y el
aumento en las cuentas por cobrar. Adicionalmente, el flujo de caja proporcionado por las actividades
operativas se usó para pagar impuestos por un monto de S/.190.6 millones.
Flujo de caja de actividades de inversión
El flujo de caja neto usado en las actividades de inversión en el 2014 fue mayor que en el 2013. Esto
refleja principalmente la adquisición de maquinaria y equipo, y laadquisición de COGA, Morelco, Coasin y la
participación adicional en Stracon GyM.
El flujo de caja neto usado en las actividades de inversión en el 2013 fue menor que en el 2012. Esto
incluye principalmente la adquisición de maquinaria y equipo, la adquisición de DSD Construcciones y
Maquinaria y unaparticipación adicional en Norvial y TGP.
Flujo de caja de las actividades de financiamiento
El flujo de caja neto proporcionado por las actividades de financiamiento en el 2014 fue menor que
en el 2013. Esto se debe principalmente a la emisión de ADS en el 2013. En el 2014, financiamos nuestras
actividades de inversión con las ganancias de la emisión de ADS más un aumento en nuestro endeudamiento.
El flujo de caja neto proporcionado por las actividades de financiamiento en el 2013 fue mayor que
en el 2012. Esto refleja principalmente nuestra emisión de ADS en julio del 2013, parcialmente contrarrestada
por la cancelación de nuestro préstamo sindicado en setiembre de 2013.
Endeudamiento
Al 31 de diciembre de 2014, teníamos un endeudamiento pendiente total de S/.1,751.6 millones
(US$586.0 millones) como se presenta en la tabla a continuación.
Segmento Tipo
Moneda
Total
en
millone
sde
S/.
Total
en
millone
sde
US$
Tasa de
interés
prome
dio
ponder
ada
Rangode fechas
de vencimiento
(en
millone
sde
US$)
(en
millone
sde S/.)
(en
millone
sde
CLP)(1
)
(en
millone
sde
COP)
Más
tempra
na
Más
tardía
Ingeniería
y
construcci
ón:
Arrendami
ento 68.1 4.9 1,575.6
12,834.
5 232.3 77.7 4.4
01/01/2
015
01/02/2
023
Pagaré 113.0 176.3 817.4
18,732.
2 541.4 181.1 3.9
01/02/2
015
12/26/2
018
Infraestruc
tura:
Arrendami
ento 7.1 21.2 7.1 4.8
07/01/2
015
10/01/2
017
Préstamo
de largo
plazo 20.2 89.0 149.4 50.0 4.6
04/15/2
015
08/31/2
020
Pagaré 31.9 404.9 500.2 167.4 5.5
01/30/2
015
07/25/2
019
Inmobiliar
io:
Arrendami
ento 6.8 20.3 6.8 6.7
07/01/2
022
07/01/2
022
Pagaré 29.3 52.9 140.4 47.0 5.5
01/06/2
015
11/14/2
015
Servicios
Técnicos:
Arrendami
ento 3.5 24.7 4,102.0 55.5 18.6 6.3
01/31/2
015
02/28/2
020
Pagaré 28.2
12,147.
7 88.0 29.5 7.8
01/01/2
015
05/15/2
018
Corporativ
o:
Arrendami
ento 2.8 2.8 0.9 7.2
12/04/2
018
12/04/2
018
Segmento Tipo
Moneda
Total
en
millone
sde
S/.
Total
en
millone
sde
US$
Tasa de
interés
prome
dio
ponder
ada
Rangode fechas
de vencimiento
(en
millone
sde
US$)
(en
millone
sde S/.)
(en
millone
sde
CLP)(1
)
(en
millone
sde
COP)
Más
tempra
na
Más
tardía
Total 279.9 783.7
18,642.
8
31,566.
7 1,751.6 586.0
(1) Incluye la deuda mantenida por CAM y sus subsidiarias denominada en pesos chilenos, pesos
colombianos y reales brasileros, todos los que se presentan en pesos chilenos en la tabla anterior.
Al 31 de marzo de, 2015, S/.1,007.7 millones (US$325.4 millones) de nuestra deuda total indicada
en la tabla anterior ha vencido, de los cuales se pagaron S/.681.1 millones (US$219.9 millones) y se renovó
un monto de S/.326.5 millones (US$105.4 millones) ampliando los vencimientos. La tasa de interés promedio
ponderada de esta deuda renovada y de la deuda adicional fue 4.8% y las fechas de vencimiento oscilaron
entre el 13 de abril de 2015 y el 21 de marzo de 2016.
Norvial suscribió dos préstamos con el Banco Interamericano de Desarrollo y con la Corporación
Financiera Internacional en abril del 2005, cada uno con un monto principal pendiente de US$7.6 millones al
31 de diciembre de 2013. Estos préstamos devengaron intereses a una tasa anual de 6.9% y estaban
programados para vencer en noviembre de 2016. Estos préstamos se beneficiaron de un fideicomiso a través
del cual se recaudan los flujos de caja proveniente de los pagos de peajes de Norvial. Los fondos de estos
préstamos se utilizaron para la construcción, rehabilitación y mantenimiento de las carretera de Norvial. En
enero de 2014, cancelamos este préstamo en su totalidad.
A continuación se presenta una descripción de nuestro endeudamiento pendiente materialal 31 de
marzo, 2015. A esa fecha, nos encontrábamos en cumplimiento de todos los aspectos materialesde las
obligaciones financieras correspondientes a nuestro endeudamiento pendiente.
Arrendamiento financiero. Al 31 de diciembre de 2014, éramos parte de numerosos contratos de
arrendamiento financiero con diversas instituciones financieras que de manera agregada ascienden a
aproximadamente S/.327.5 millones (US$109.6 millones). Suscribimos estos acuerdos principalmente con el
objetivo de arrendar equipos y otros activos necesarios para ejecutar nuestras operaciones. Al vencimiento de
cada contrato de arrendamiento financiero, tenemos la opción de comprar o devolver e equipo o activo al
arrendatario. Los montos debidos bajo estos acuerdos de arrendamiento generalmente se repagan en cuotas
mensuales, sujetos a un pago mínimo garantizado correspondiente al monto mínimo por el que se podría
vender el equipo o activo a un tercero.
Préstamo garantizadocon Citibank, N.A.. Nuestra subsidiaria GMP tienen un préstamo garantizado
con Citibank, N.A. bajo un contrato de préstamo con fecha 19 de setiembre de 2008 y enmendado el 27 de
agosto de 2012 con un monto principal pendiente de S/.60.4 millones (US$20.2 millones) al 31 de diciembre
de 2014. Este préstamo devenga intereses con una tasa anual LIBOR a tres meses más: (i) 1.75% si, en la
fecha de pago de la cuota, la tasa de cambio de nuevo sol a dólar estadounidense se mantiene dentro del rango
de S/.2.60 a S/.2.75 por US$1.00 o (ii) 1.95%, de no ser así. El préstamo vence en agosto de 2020. Los fondos
del préstamo se usaron en nuestra subsidiaria GMP para financiar la construcción, equipamiento y operación
de la planta de Gas Pariñas en Talara. El contrato está garantizado con ciertos terrenos, equipos y cuentas por
cobrar de GMP. El contrato contiene ciertas cláusulas habituales, entre las que se incluyen, la restricciones
sobre la capacidad de GMP de pagar dividendos si se encuentra en incumplimiento del préstamo y
laobligación de GMP de mantener los siguientes compromisos financieros durante el plazo del contrato: (1) El
ratio de apalancamiento (según se define en el mismo) no será mayor a 1.50; (2) el ratio de cobertura del pago
de la deuda(según se define en el mismo) no será menor a 1.20; (3) el Ratio de liquidez (según se define en el
mismo) no será menor a 1.10; y (4) el ratio de cobertura de la deuda (según se define en el mismo) no será
mayor a 2.20. A la fecha de esta memoria anual, nos encontrábamos en cumplimiento de estas obligaciones
financieras.
Préstamo con el BCP.En enero de 2014, Norvial firmó un contrato de préstamo de corto plazo con el
Banco de Crédito del Perú (BCP) por un total de S/.150 millones. Al 31 de diciembre de 2014, teníamos
S/.85 millones de deuda pendiente bajo esta línea de crédito con una tasa de interés anual de 6.37% y un
vencimiento de cuatro meses. Se espera pagar este préstamo con la emisión de bonos a colocar en el mercado
de capitales peruano para financiar la construcción de la segunda fase de la carretera “Ancón - Huacho
Pativilca”.
Pagarés garantizados prioritarios. En junio de 2014, GyM Ferrovíasfirmó un contrato de préstamo
de corto plazo con BBVA Continental por S/.200 millones, con una tasa de interés de 5.75% y un vencimiento
a diciembre de 2014. En diciembre de 2014, refinanciamos el préstamo de corto plazo con el BBVA
Continental con un préstamo de corto plazo proporcionado por el Banco Central del Perú (“BCP”) con
vencimiento en febrero de 2015 con una tasa de interés anual de 5.90%. Adicionalmente, en agosto de 2014,
GyM incurrió en otro préstamo de corto plazo con el BCP de S/.200 millones con una tasa de interés de
5.90% y un vencimiento en enero de 2015.Ambos préstamos han sido cancelados con una emisión
internacional de bonos bajola Regulación S colocados en febrero de 2015. En febrero de 2015, GyM
Ferrovíasemitió un total de S/.629,000,000 en Bonos Indexados VAC garantizados prioritarios de Serie A con
vencimiento en 2039, con una tasa de interés anual de 4.75% más ajustes por inflación.
Instrumentos financieros derivados
En febrero de 2012, nuestra subsidiaria GyM Ferrovías suscribió un acuerdo de tipos de interés
futuros con el BBVA S.A. por un monto inicial de EUR 98.6 millones para cubrirse contra el riesgo de tasa de
cambio relacionado con los gastos incurridos en euros con un proveedor extranjero para el desarrollo,
mantenimiento y operación del Metro de Lima. GyM Ferrovías recibió EUR39.2 millones pendientes bajo el
acuerdo con una tasa de cambio fija de S/.3.5952 por euro comenzando en marzo de 2013 y hasta S/.3.6412
por euro en enero 2014.
En agosto de 2012, nuestra subsidiaria GMP suscribió dos permutas de tasa de interés con Citibank,
N.A. para cubrir su exposición a fluctuaciones en LIBOR bajo su préstamo no garantizado con Citibank, N.A.
descrito arriba. Estas permutas de tasa de interés establecen una tasa anual fija de 5.05%, pagadera en cada
fecha de pago de intereses bajo el préstamo.
En setiembre de 2012, nuestra subsidiaria Viva GyM suscribió un contrato de tipo de cambio a plazo
con el Banco de Crédito del Perú para cubrir el riesgo de tipo de cambio sobre el monto a ser recibido en
dólares estadounidenses como fondos de un contrato de préstamo con el Banco de Crédito del Perú en
relación con la construcción del proyecto Torre Real 8. Bajo el contrato, Viva GyM recibió en nuevos soles el
equivalente a US$3.6 millones en 12 desembolsos parciales iguales de US$300,000 determinados a una tasa
de cambio fija de S/.2.5921 por dólar estadounidense en el primer desembolso parcial en octubre de 2012
yhasta /.2.6242 por dólar estadounidense en el desembolso final en setiembre de 2013. En febrero de 2013,
Viva GyM estableció un segundo contrato de tipo de cambio a plazo con el Banco de Crédito relacionado con
el mismo proyecto en base al cual recibió en nuevos soles el equivalentea US$3.3 millones en desembolsos
programados (entre julio de 2013y enero de 2014).
Para obtener información adicional sobre nuestros instrumentos financieros derivados y préstamos,
vea las notas 7.1 y 18 a nuestros estados financieros consolidados anuales incluidos en esta memoria anual.
Gastos de capital
La tabla que aparece a continuación proporciona nuestros gastos totales de capital incurridos en los
años2012, 2013 y 2014.
Año terminado el 31 de diciembre31,
2012 2013 2014 2014
(enmillonesde S/.)
(en
millonesde
US$)
Ingeniería y construcción (1)(2) ......................... 417.1 204.3 485.0 162.2
Infraestructura (3) ............................................... 301.9 365.6 226.8 75.9
Inmobiliario (4) .................................................. 128.3 75.7 119.4 40.0
Servicios Técnicos (2)(5) ................................... 39.8 37.5 120.9 40.4
Corporativo ......................................................... 11.6 134.6 200.1 67.0
Total ................................................................... 898.7 817.6 1,152.2 385.5
(1) En nuestros estados financieros consolidados, de conformidad con las NIIF, registramos en “flujo de caja
usado en actividades de inversión” con respecto a los arrendamientos de equipos solamente los montos
pagados durante el periodo en oposición al monto total de los pagos de arrendamientos, que se incluye en
la tabla arriba. En 2012, 2013 y 2014, las diferencias entre los montos reflejados en la tabla de arriba y
los montos reflejados en nuestros estados de flujo de caja consolidados para nuestro segmento de
Ingeniería y Construcción ascendieron a S/.(23.2) millones, S/.(33.1) millones y S/.(195.9) millones,
respectivamente.
(2) Incluye S/.181.0 millones, S/.221.3 y S/.328.8 millones de gastos de capital relacionados con las
adquisiciones en 2012 y 2013 y 2014, respectivamente.
(3) Incluye nuestros desembolsos de S/.215.7 millones en el 2012, S/.288.0 millones en el 2013 y S/.7.3
millones en el 2014, por la compra de 19 trenes adicionales y la construcción del patio taller de
mantenimiento y reparación para el Metro de Lima, que de acuerdo con la contabilidad según las NIIF
para las concesiones de servicios públicos s registran en nuestras estados financieros consolidados como
“cuentas por cobrar de largo plazo”. Ver el “Punto 5.A. Revisión operativa y financiera y perspectivas—
Resultados operativos—Resultados de las operaciones—General—Infraestructura”.
(4) Incluye S/.126.8, S/.74.2 millones y S/.115.9 millones en inversiones en el 2012, 2013 y 2014
respectivamente, por la compra de terrenos por nuestro segmento Inmobiliario, que de acuerdo con las
NIIF se registran en nuestros estados financieros consolidados como “inventario”
(5) En nuestros estados financieros consolidados, de acuerdo con las NIIF, registramos como “flujo de caja
usado en actividades de inversión” con respecto a los arrendamientos de equipos solamente los montos
pagados durante el periodo en oposición al monto total de pagos de arrendamientos que se incluye en la
tabla arriba. En 2012, 2013 y 2014, las diferencias entre los montos reflejados en la tabla de arriba y los
montos reflejados en nuestros estados de flujo de caja consolidados para nuestro segmento de Servicios
Técnicos ascendieron a S/.(9.2) millones, S/.(6.6) millonesy S/.(49.1) millones, respectivamente.
Los gastos de capital para nuestro segmento de Ingeniería y Construcción de aproximadamente
S/.417.1 millones (US$163.5 millones), S/.204.3 millones (US$73.1 millones) y S/.485.0 millones (US$162.2
millones) en los años 2012, 2013 y 2014, respectivamente, correspondieron principalmente al compra de
equipos y maquinaria y, en menor medida, a inversiones relacionadas con los contratos por servicios mineros.
En los años 2012 y 2013 las inversiones de capital es este segmento también incluyen S/.141.8 millones
(US$55.6 millones) y S/.9.1 millones (US$3.3 millones) respectivamente, con respecto a la adquisición de
una participación mayoritaria en Vial y Vives, en el año 2013, S/.103.9 millones (US$37.2 millones) con
respecto a la adquisición de DSD Construcciones y Montajes en el año 2013; y en el año 2014, S/74.7
millones (US$25 millones) con respecto a la participación adicional de Stracon GyM, S/.17.9 millones (US$ 6
millones) con respecto a la participación adicional en CAM Perú y S/.234.3 millones (US$ 78.4 millones) con
respecto a la adquisición de Morelco. Los gastos de capital para nuestro segmento de Infraestructurade
aproximadamente S/.301.9 millones (US$118.3 millones), S/.365.6 millones (US$130.8 millones) y S/.226.8
millones (US$75.9 millones), en los años 2012, 2013 y 2014, respectivamente, corresponden al
mantenimiento periódico relacionado con nuestra concesión de carretera con peaje de Norvial y, en nuestra
línea de negocios de energía, actividades de perforación para desarrollo petrolero así como mejoras para
nuestra planta de procesamiento de gas e inversiones en el Metro de Lima. En los años 2012, 2013 y 2014, los
gastos de capital para nuestro segmento de Infraestructura también incluyeron la adquisición de trenes para la
Línea Uno del Metro de Lima y la construcción del patio taller de mantenimiento y reparación. Los gastos de
capital para nuestro segmento inmobiliario de aproximadamente S/.128.3 millones (US$50.3 millones),
S/.75.7 millones (US$27.1 millones) y S/.119.4 millones (US$ 40.0 millones) en los años 2012, 2013 y 2014,
respectivamente, correspondieron principalmente a la compra de terrenos para proyectos inmobiliarios,
incluyendo los proyectos de Villa El Salvador, Barranco, el edificio de oficinas en San Isidro y Parques de
Callao en el año 2012, los proyectos Pezet, Nuevo Chimbote, Canta Callao y Chiclayo Bolognesi en el años
2013 y los proyectos El Tigre, Panorama y Huancayo en el año 2014. Los gastos de capital para nuestro
segmento de Servicios Técnicos de aproximadamente S/.39.8 millones (US$15.6 millones) y S/.37.5 millones
(US$13.4 millones) y S/.120.9 millones (US$40.4 millones) en los años 2012, 2013 y 2014, respectivamente,
corresponden principalmente al mantenimiento de equipos relacionados con Concar, CAM y GMD. En el año
2014, las inversiones del segmento corporativo incluyeron S/.75.8 millones (US$ 25.4 millones) para la
adquisición de COGA y S/.88.3 millones (US$ 29.5 millones) para la participación adicional en GyM y Viva
GyM. Más la construcción del nuevo edificio de oficinas para uso corporativo.
Las desinversiones en el año 2012 consistieron en aproximadamente S/.23.5 millones (US$9.2
millones) relacionados con la venta de equipos de GyM a Stracon GyM. Las desinversiones en el año2013
consistieron en aproximadamente S/.22.7 millones (US$8.1 millones) relacionados con la venta de equipos de
GyM y Stracon GyM y la venta de nuestra participación en la playa de estacionamientos ubicada en San
Isidro, Lima. Las desinversiones en el año2014 consistieron en aproximadamente S/.43.0 millones (US$14.4
millones) relacionados con la venta de equipos de GyM y Stracon GyM.
Hemos presupuestado S/.1,144.6 millones (US$382.9 millones) en gastos de capital para el año
2015. Nuestros planes actuales para el segmento de Ingeniería y Construcción contemplan gastos de capital en
el 2015 de aproximadamente S/.187.2 millones (US$62.6 millones) principalmente para la compra de equipos
y maquinaría. Nuestros planes actuales para nuestro segmento de Infraestructuracontemplan gastos de capital
en el 2015 de aproximadamenteS/.474.6 millones (US$158.8 millones) principalmente para la construcción de
la segunda etapa de Norvial, inversiones en nuestra nueva concesión Vía Expresa Sur, y para inversiones de
actividades de perforación de desarrollo petrolero. Nuestros planes actuales para nuestro segmento
Inmobiliario contemplan gastos de capital en el 2015 de aproximadamenteS/.98.6 millones (US$33.0
millones) para la compra de terrenos para proyectos de desarrollo inmobiliario. Nuestros planes actuales para
nuestro segmento de Servicios Técnicos contemplan gastos de capital en el 2015 de aproximadamenteS/.148.0
millones (US$49.5 millones) principalmente para la compra de equipos usados en nuestras operaciones.
Nuestros planes actuales para nuestro segmento Corporativocontemplan gastos de capital en el 2015 de
aproximadamenteS/.236.1 millones(US$79.0 millones), incluyendo S/.224.2 millones (US$75.0 millones)
para adquisiciones potenciales y S/.11.9 millones (US$4.0 millones) para propósitos corporativos. Conforme
determinemos los gastos de capital actualmente reflejados en nuestro segmento Corporativo,
asignaremosestos gastos al segmento correspondiente.
Estos estimados están sujetos a cambio. Nosotros evaluamos de manera rutinaria nuestras
adquisiciones, nuevas concesiones de infraestructura, compras de terrenos y otras oportunidades de inversión
que están en línea con nuestros objetivos estratégicos, particularmente en Perú, Chile y Colombia. No
podemos asegurarle que encontraremos oportunidades bajo términos que consideremos favorablespara
nosotros, si es que podremos aprovechar dichas oportunidades de presentarse, si el momento será oportuno o
si contaremos con los fondos requeridos para dichas oportunidades. Además, esperamos financiar estas
oportunidades con una combinación de efectivo disponible, las ganancias netas obtenidas de nuestra oferta de
ADS en julio de 2013, nuevos préstamos y/o contribuciones financieras de los socios, dependiendo de una
variedad de consideraciones comerciales como el tiempo. Vea la Parte I. Introducción—Proyecciones
Futuras”.
C. Investigacion y desarrollo, patentes y licencias
No aplicable.
D. Información sobre tendencias
Nuestro mercado principal: Perú
Visión general de la economía peruana
Nuestros resultados se ven sustancialmente influenciados por las condiciones económicas en el Perú. La
economía peruana ha sido una de las de más rápido crecimiento más rápido a nivel mundial durante el período
comprendido entre 2009 y 2014. Según el Banco Central de Reserva del Perú, el PBI real del Perú creció a
una tasa promedio de 5.8% durante ese período, la tasa de crecimiento más alta de América del Sur. El
crecimiento económico durante este período fue el resultado de una sólida demanda interna, el aumento de la
inversión, la estabilidad de precios, el aumento de la inversión extranjera directa, mejores finanzas públicas y
una mejor deuda externa, entre otros factores.
Asimismo, el sólido crecimiento económico del país ha llevado a un aumento de 48.0% del PBI per cápita, de
US$4,361 en 2009 a US$6,457 en 2014. La inflación anual promedio, medida por los cambios en el índice de
precios al consumidor (IPC), fue de 2.6% entre 2009 y 2014. La estabilidad de precios en el Perú también se
ha reflejado en su moneda, el nuevo sol, que se revaluó de un promedio de S/.3.01 por US$1.00 en 2009 a un
promedio de S/.2.84 por US$1.00 en 2014, una revaluación de 5.7%. S&P, Fitch y Moody’s han otorgado a
la deuda soberana peruana la calificación de calidad de inversión. Al término de 2014, La deuda soberana del
Perú tenía una de las calificaciones de solvencia más altas de la región sudamericana, BBB+ de S&P (agosto
de 2013) y Fitch (octubre de 2013) y A3 de Moody’s (julio de 2014).
La tabla siguiente presenta los principales indicadores económicos de la economía peruana por el período de
2009 a 2014.
Valores en miles de millones de US$ salvo
otra indicación
2009 2010 2011 2012 2013 2014
PBI nominal ................................................... 126.9 153.8 176.5 199.4 206.5 202.9
PBI nominal / per cápita (US$) ...................... 4,361.2 5,203.8 5,881.4 6,544.3 6,673.3 6,456.5
Tasa de crecimiento real (%basado en
PBI en
moneda nacional) ........................................... 0.9% 8.8% 6.9% 6.3% 5.0% 2.4%
Consumo privado ........................................... 2.4% 6.3% 6.2% 5.8% 5.2% 4.1%
Inversión privada ............................................ (15.1%) 22.1% 11.4% 13.5% 3.9% (1.6%)
Inversión extranjera directa ............................ (7.1%) 31.5% (2.6%) 48.7% (16.9%) (25.2%)
Gasto público (consumo e inversión) ............. 18.1% 14.8% (3.5%) 13.3% 9.4% 3.0%
Inversión privada y pública fija total(1) ......... (9.2%) 23.2% 4.8% 14.8% 5.9% (2.0%)
Valores en miles de millones de US$ salvo
otra indicación
2009 2010 2011 2012 2013 2014
Exportaciones ................................................. (3.2%) 1.3% 8.8% 5.9% 1.0% (0.3%)
Importaciones ................................................. (18.6%) 24.0% 9.8% 10.4% 5.1% (1.4%)
Inflación (medida por cambios en el
IPC) ............................................................ 0.2% 2.1% 4.7% 2.6%
2.9%
3.2%
Tipo de cambio promedio (S/./US$) .............. 3.01 2.83 2.75 2.64 2.70 2.84
Tipo de cambio al término del período
(S/./US$) ...................................................... 2.89 2.81 2.70 2.55
2.80
2.99
Tasa de interés del Banco Central
(término del período) ................................... 1.25% 3.00% 4.25% 4.25%
4.00%
3.50%
Población (millones)(1) .................................. 29.1 29.6 30.0 30.5 30.9 31.4
Tasa de desempleo(1) ..................................... 8.4% 7.9% 7.7% 6.8% 6.0% 6.0%
Deuda pública total......................................... 34.3 36.4 38.5 40.7 38.3 38.7
Deuda pública/PBI nominal (%) .................... 26.0% 23.5% 21.4% 19.7% 19.2% 20.1%
Reservas netas ................................................ 33.1 44.1 48.8 64.0 65.7 62.3%
Reservas netas/PBI nominal (%) .................... 26.1% 28.7% 27.7% 32.1% 31.8% 30.7%
Superávit (déficit) fiscal/PBI nominal
(%) ............................................................... (1.3%) (0.2%) 2.0% 2.1%
0.8%
(0.1%)
Fuente: Banco Central de Reserva del Perú, SBS, Ministerio de Economía y Finanzas, Instituto Nacional
de Estadística e Informática del Perú (INEI), FMI.
(1) 2014 proyectado por el FMI.
La tabla siguiente presenta el producto bruto interno real por gasto correspondiente a los años indicados.
PBI por gasto (%del PBI salvo otra indicación) 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Consumo público ......................................................... 10.3 9.9 9.8 10.3 10.6 11.8
Consumo privado ......................................................... 65.4 62.1 61.0 61.8 63.0 63.0
Inversión fija total ........................................................ 22.9 25.1 24.0 26.6 27.3 26.8
Sector público .............................................................. 5.2 5.9 4.5 5.2 5.8 5.5
Sector privado ............................................................... 17.7 19.2 19.6 21.4 21.5 20.3
Cambio en existencias (1) ............................................. (2.1) 0.1 1.3 0.1 0.3 1.0
Exportaciones de bienes y servicios .............................. 24.0 25.5 28.7 25.7 23.1 22.3
Importaciones de bienes y servicios .............................. 20.4 22.8 24.8 24.4 24.3 23.9
Exportaciones netas ...................................................... 3.6 2.7 3.9 1.3 (1.2) (1.6)
PBI (en miles de millones de US$) ............................... 126.9 153.8 176.5 199.4 206.5 202.9
Fuente: Banco Central de Reserva del Perú.
(1) Definido como la diferencia entre el volumen al término del período y el volumen al inicio del
mismo; valorizado al precio promedio durante el período.
Sectores clave de la industria relacionados con nuestro negocio en Perú
Construcción e infraestructura
El PBI de la industria peruana de la construcción peruana se calcula en US$13,900 millones y representó el
6.8% del PBI nominal del país en 2014, según el Banco Central de Reserva del Perú. El PBI de la
construcción aumentó en un promedio de 12.7% anual en términos nominales durante los seis años
comprendidos entre 2009 y 2014. La tabla siguiente muestra que entre 2009 y 2013 la tasa promedio de
crecimiento real de la inversión privada y de la construcción en el Perú fue aproximadamente el doble de la
tasa global de crecimiento del PBI real.
Crecimiento del PBI real de inversión privada y el PBI real del sector construcción con respecto al
PBI real
Fuente: Banco Central de Reserva del Perú.
Minería
Perú es un productor de recursos polimetálicos y exporta plata, cobre, zinc, oro y plomo, entre otros metales.
Perú también es un contribuyente importante a las reservas mundiales de metales. Según el Estudio Geológico
de los EE.UU. de 2015, Perú tiene el 18.7% de las reservas mundiales de plata, 12.6% de las reservas
mundiales de zinc, 9.7% de las reservas mundiales de cobre, y 3.8% de las reservas mundiales de oro a enero
de 2015. Según el Banco Central de Reserva del Perú, las exportaciones mineras alcanzaron US$20,400
millones y representaron el 51.9% de las exportaciones totales del Perú en 2014.
Según APOYO Consultoría, los próximos proyectos mineros entrañan un gasto de capital que se estima en
US$18,900 millones, aproximadamente, entre 2015 y 2017. A febrero de 2015, el Ministerio de Energía y
Minas del Perú calcula 51 proyectos mineros en diversas etapas de desarrollo que entrañan una inversión que
se calcula en US$63,900 millones. .
Proyectos de inversión en minería por nivel de desarrollo
Cantidad de
proyectos
Miles de
millones de US$
Ampliación ............................................................................................. 7 9.3
Con Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) aprobado .......................... 19 28.9
Con EIA en evaluación ........................................................................... 1 0.7
Exploración ............................................................................................ 24 25.1
Total ....................................................................................................... 51 63.9
Fuente: Ministerio de Energía y Minas del Perú.
Electricidad y servicios públicos
El mercado de electricidad y servicios públicos del Perú ha registrado un crecimiento sostenido, con una
demanda máxima de electricidad de 5,737 MW y un crecimiento a una tasa anual promedio de 5.4% durante
los seis años entre 2009 y 2014, según el Comité de Operación Económica del Sistema Nacional
Interconectado del Perú. El crecimiento del mercado de electricidad y servicios públicos ha llevado a la
construcción de centrales de generación de electricidad y a la ampliación de la red de transmisión y
distribución de electricidad.
Según el Ministerio de Energía y Minas del Perú, Perú tenía una capacidad instalada de generación de 8,681
MW al 2014. El mercado peruano es atendido por 31 grandes empresas generadoras. A diciembre 2013, la
red de transmisión eléctrica nacional tenía aproximadamente 20,585 kilómetros, según el OSINERGMIN. A
marzo de 2014, había 22 distribuidoras de electricidad en todo el Perú.
Petróleo y gas
La industria del petróleo y el gas ha sido uno de los sectores más dinámicos del Perú, con una tasa promedio
de crecimiento anual del PBI de 9.2% en los seis años comprendidos entre 2009 y 2014. La actividad
petrolera y de gas incluye la exploración y producción, y el transporte y comercialización de productos y
derivados de hidrocarburos.
Según el Ministerio de Energía y Minas del Perú, en el 2014, la producción nacional de hidrocarburos fue de
27 MMbbl, 38 MMboe de gas natural licuado (GNL) y 80 MMboe de gas natural, aproximadamente. Estos
niveles aumentaron en un promedio de 9.2% anual entre 2009 y 2014. La producción nacional de gas
aumentó considerablemente desde el 2004, cuando el proyecto Camisea, el proyecto gasífero más grande de la
historia peruana inició sus operaciones. El Ministerio de Energía y Minas del Perú informa que al 2013 las
reservas probadas de petróleo y gas son de 4,125 MMboe. Estas reservas han aumentado desde el 2008,
debido al aumento de las actividades de exploración, como se muestra en el gráfico siguiente. La metodología
de cálculo de las reservas del Estado peruano puede diferir sustancialmente de la que exige la SEC.
Reservas probadas de hidrocarburos y evolución de la producción en Perú (en MMboe)
Fuente: Ministerio de Energía y Minas del Perú.
Nuestros otros mercados: Chile y Colombia
Chile
Visión general de la economía Chilena
Nuestras actividades en Chile se desarrollan en los sectores de ingeniería y construcción y servicios de
electricidad. La tabla siguiente presenta los principales indicadores económicos de la economía chilena por el
período de 2009 a 2014.
Valores en miles de millones de US$ salvo otra
indicación 2009 2010 2011 2012
2013
2014
PBI nominal .................................................................. 173.0 216.3 248.7 268.2 277.2 258.2
PBI nominal / per cápita (US$) ..................................... 10,216.7 12,650.9 14,421.5 15,408.9 15,788.5 14,579.4
Tasa de crecimiento del PBI real (%) ........................... (0.9%) 6.1% 5.9% 5.6% 4.1% 1.9%
Inflación (%,medida por cambios en el IPC) ................ (1.4%) 3.0% 4.4% 1.5% 3.0% 4.6%
Valores en miles de millones de US$ salvo otra
indicación 2009 2010 2011 2012
2013
2014
Inversión privada y pública fija total ........................... 37.6 45.9 56.1 63.9 65.4 56.9
Tipo de cambio promedio (CLP/US$) .......................... 559.7 510.4 483.4 486.7 495.0 570.0
Tipo de cambio al término del período
(CLP/US$) ................................................................. 506.4 468.4 521.5 478.6 523.8
607.4
Población (millones) (1) ............................................... 16.9 17.1 17.2 17.4 17.6 17.7
Tasa de desempleo ....................................................... 10.8 8.2 7.1 6.4 6.2 6.6
Deuda pública / PBI nominal (%) ................................. 20.8% 19.4% 27.4% 26.2% 25.5% 24.9%
Reservas netas / PBI nominal (%) ................................. 14.7% 12.9% 16.9% 15.5% 14.8% 15,7%
Superávit (déficit) fiscal / PBI nominal (%).................. (4.3%) (0.5%) 1.3% 0.6% (0.6%) (1.6%)
Fuente: Banco Central de Chicle, Central Bank, Dirección de Prepuestos de Chile, FMI, Global Insight.
(1) 2014 proyectado por el FMI.
La economía chilena creció a una tasa promedio anual de 3.8% en términos reales en los seis años entre 2009
y 2014. Considerando únicamente el período posterior a la crisis (los cuatro años entre 2010 y 2014), la tasa
promedio anual de crecimiento aumenta a 4.7%, una de las más altas de América del Sur. Este crecimiento
fue impulsado principalmente por una sólida demanda interna en términos reales: la inversión fija aumentó en
3.7% en promedio por año y el consumo total aumentó en 5.3% en promedio por año en los seis años entre
2009 y 2014. La inflación se ha mantenido estable desde 2010, en un promedio de 2.5% entre 2009 y 2014,
en concordancia con la inflación de 3% +/- 1% establecida como objetivo por el Banco Central de Chile. La
deuda soberana de Chile tiene la calificación más alta de la región, AA- de S&P (diciembre 2012), Aa3 de
Moody’s (octubre de 2013) y A+ de Fitch (octubre de 2013).
Colombia
Visión general de la economía colombiana
Nuestras actividades en curso en Colombia incluyen servicios técnicos que prestamos principalmente al sector
de servicios eléctricos. La tabla siguiente presenta los principales indicadores económicos de la economía
colombiana por el período de 2009 a 2014.
Valores en miles de millones de US$ salvo
otra indicación 2009 2010 2011 2012
2013
2014
PBI nominal 233.9 286.3 333.2 369.6 380.0 377.9
PBI nominal / per cápita (US$) 5,200.2 6,291.4 7,234.9 7,930.8 8,060.1 8,019.1
Tasa de crecimiento del PBI real (%) 1.7% 4.0% 5.9% 4.0% 4.9% 4.6%
Inflación (%, medida por cambios en el IPC) 2.0% 3.2% 3.7% 2.4% 1.9% 3.7%
Inversión privada y pública fija total (1) 53.1 62.7 79.3 87.4 90.5 91.7
Tipo de cambio promedio
(COP/US$)………………………
2,157.6 1,899.0 1,848.0 1,798.1
1,868.9
2,001.1
Tipo de cambio al término del período
(COP/US$)………………...
2,044.2 1,913.9 1,942.7 1,768.2 1,926.8 2,392.5
Población (millones) (2) 45.0 45.5 46.1 46.6 47.2 47.1
Tasa de desempleo (2) 12.0% 11.8% 10.8% 10.4% 10.3% 9.7%
Deuda pública / PBI nominal (%) 35.0% 35.0% 33.8% 32.5% 34.5% 37.7%
Reservas netas / PBI nominal (%) 10.8% 9.9% 9.7% 10.1% 11.5% 12.5%
Superávit (déficit) fiscal / PBI nominal (%) (3.8)% (3.5)% (2.1)% (1.8)% (2.2%) (2.6)%
Fuente: Departamento Administrativo Nacional de Estadística de Colombia, Banco Central de Colombia,
Tesoro Nacional de Colombia, FMI, Global Insight.
El PBI real colombiano aumentó a una tasa promedio anual de 4.3% en los seis años entre 2009 y 2014. El
sólido crecimiento económico del país se demuestra por un aumento en el PBI per cápita US$5,200 en 2009 a
US$8,019 en 2014. La inflación se ha mantenido estable en los años recientes, en un promedio de 2.8% por
año entre 2009 y 2014, en concordancia con la inflación de 3% +/- 1% establecida como objetivo por el
Banco Central de Reserva de Colombia. Asimismo, la estabilidad de los precios en Colombia también se ha
reflejado en su moneda, el peso colombiano, que se revaluó de un promedio de COP 2,157.6 por US$1.00 en
2009 a un promedio de COP 2,001.1 por US$1.00 en 2014. La deuda soberana de Colombia tiene
actualmente una calificación de BBB de Fitch (diciembre de 2013) y S&P (abril de 2013) y de Baa2 de
Moody’s (julio de 2014). Colombia también es conocida por su régimen legal amigable con el inversionista.
E. Cuentas fuera del balance
Al 31 de diciembre de 2013 tuvimos cuentas de orden relacionadas con la adquisición y venta de
participaciones en TGP, empresa peruana que opera sistemas de transporte de gas. Al 31 de diciembre de
2012, las acciones representan 0.6% del capital de TGP. En diciembre de 2013 adquirimos de uno de los
accionistas de TGP, Pluspetrol Resources Corporation (“Pluspetrol”), una participación adicional de 1.0% en
TGP por US$ 20 millones. Al 31 de diciembre de 2013, el valor de mercado de nuestra participación en TGP
equivale a S/.88.3 millones. El cambio en el valor de mercado entre 2011 y 2013 de S/.19.1 millones, sin
contar el impuesto a la renta por S/.8.2, millones se registra en otros ingresos integrales.
Conjuntamente con la adquisición de un participación de 1.0% adquirimos de Pluspetrol en nombre de CPPIB
una participación indirecta adicional de 11.3% en TGP. Esta inversión por US$217 millones fue financiada
por CPPIB, y el riesgo y las compensaciones de la inversión fueron asumidos por CPPIB. Por las
características de la transacción, hemos tratado esta adquisición y venta como una transacción de orden
porque, en efecto, actuamos como representante de CPPIB. Por consiguiente, no hemos reconocido esta
inversión en una participación en TGP ni ninguna obligación con CPPIB. Esta transacción forma parte de un
contrato de inversión suscrito con CPPIB, por el cual ambas partes se comprometen a iniciar y desarrollar
proyectos en la industria petrolera y de gas. El 27 de diciembre de 2013 anunciamos nuestra intención de
transferir la participación de 11.34% en TGP, a dos compañías, que habíamos adquirido previamente a CPPIB
(10.43%) y a la Corporación Financiera de Inversiones – CFI (0.91%), si ninguno de los accionistas de TGP
en ese momento ejercía antes su derecho preferente de renuncia. La transferencia de la participación a estas
empresas tuvo lugar en febrero 2014.
F. Presentación tabular de obligaciones contractuales
La tabla siguiente presenta nuestras obligaciones contractuales con los términos de pago al 31 de diciembre de
2014.
Pagos adeudados por período
(en millones de S/.)
Menos de 1
año 1-3 años 3-5 años Más de 5 Años Total
Deuda(1) ......................................................... 1,300.6 63.7 55.1 1,419.4
Obligaciones de arrendamiento
capitalizadas (1) .............................................. 124.8 82.6 115.1 9.6 332.2
Intereses(2) ..................................................... 32.4 18.7 8.3 1.6 61.0
Obligaciones por compras(3) .......................... 6.3 4.2 10.5
Total(4) ........................................................... 1,464.1 169.2 178.6 11.2 1,823.1
(1) Incluye el capital únicamente de nuestra deuda y obligaciones de arrendamiento capitalizadas.
(2) Incluye el efecto de nuestros contratos de swap de intereses descrito en “—Instrumentos financieros
derivados”.
(3) Incluye los pagos adeudados por el aumento de nuestra participación en Almonte en 2009. Excluye
cuentas por pagar a 90 días por S/.1,168.3 millones (US$390.9 millones), salvo ciertas cuentas por pagar
importantes, como la compra de terrenos.
(4) Excluye arrendamientos de edificaciones, los que no son relevantes.
G. Puerto seguro
Remitirse a “Parte I. Introducción—Declaraciones sobre el futuro”.
ITEM 6. Directores, Ejecutivos y Empleados
A. Directores y Ejecutivos
Generalidades
Nuestro negocio y asuntos son manejados por nuestro Directorio de acuerdo con los estatutos, Reglamento de
la Junta General de Accionistas, Reglamento del Directorio, Normas Internas de Conducta y Ley General de
Sociedades del Perú No. 26887 (en adelante la “Ley General de Sociedades del Perú). Nuestros estatutos
establecen un directorio de entre 5 a 9 miembros. Nuestros accionistas pueden nombrar un director
suplemente para cada director a fin de actuar en su nombre o representación cuando este no se encuentre
presente en las reuniones o no pueda ejercer sus deberes. Los directores suplentes tienen las mismas
responsabilidades, deberes y poderes de los directores en la medida que han sido notificados para
reemplazarlos.
Los directores son elegidos en la Junta General de Accionistas y se mantienen en el cargo por tres años. Los
directores pueden ser elegidos para múltiples periodos. Nuestro Directorio actual está compuesto de 9
directores y sin suplentes. Si un director renuncia o no puede continuar con sus deberes, la mayoría de
nuestros directores podrá nombrar a uno de los directores suplentes, o en ausencia de los directores de
reemplazo, cualquier otra persona para actuar como director del periodo restante del directorio. En la reunión
del directorio realizada después de la reunión anual de accionistas donde se eligieron los miembros del
directorio, el directorio podrá elegir entre sus miembros al Presidente y Vice-Presidente si la reunión de
accionistas no los ha elegido.
El directorio se reúne generalmente en reuniones trimestrales programadas de manera regular y convocada
por cualquier director o nuestro Gerente General. Las resoluciones deben ser adoptadas por la mayoría de
directores presentes en la reunión y el Presidente tendrá el derecho al voto decisivo en caso de empate.
Deberes y Obligaciones de los Directores
De acuerdo con el Articulo 177 de la Ley General de Sociedades del Perú, los directores son conjuntamente o
por separado responsables frente a la empresa, accionistas y terceros por daños causados por abuso de poder,
fraude, mala conducta intencional o negligencia grave. Adicionalmente, de conformidad con el Artículo 3 de
la Ley 29720, los directores de la compañía con acciones comunes listadas en la Bolsa de Valores de Lima
son responsables con la compañía y sus accionistas por las daños causados por resoluciones favorables a sus
intereses privados (o el interés de un vinculado) en perjuicio de los intereses de la compañía si: (i) la
compañía listada es una parte en la transacción; (ii) los accionistas mayoritarios de la compañía listada
controlan legalmente la entidad que actúa como contraparte; (iii) la transacción no es llevada en base a largo
plazo; y, (iv) por lo menos 10% de los activos de la compañía listada se encuentran involucrados en esta
transacción. Un director no será responsable si este no participa en el acuerdo respectivo o si el director
expresa su discrepancia en el acuerdo.
El Articulo 180 de la Ley General de Sociedades del Perú requiere que un director que tenga conflictos de
interés con respecto a un tema específico revele dicho interés y se abstenga de la deliberación y proceso de
toma de decisión con respecto a dicho tema. Un director que infringe este requerimiento es responsable por
los daños causados a nosotros y puede ser removido del directorio tras la solicitud de cualquier miembro del
directorio o por mayoría de votos de los accionistas.
De acuerdo con el Articulo 181 de la Ley General de Sociedades, los accionistas tienen derecho a proteger el
interés de la empresa a través de litigios derivados contra directores a fin de rectificar o evitar un daño a la
empresa. Además, de acuerdo con el artículo 4 de la Ley No. 29720 con respecto a las empresas registradas
en la bolsa de valores de Lima, un accionistas con acciones que representan por lo menos el 10% del capital
pagado puede entablar dicha acciones contra los directores.
Directores
El siguiente cuadro muestra nuestros directores y sus respectivos puestos a la fecha del presente reporte anual.
Todos los directores fueron elegidos en la junta anual de accionistas del 28 de marzo de 2014, y su periodo de
vigencia expira en marzo de 2017, en el tercer aniversario de la fecha de elección.
Nombre Puesto Año de
nacimiento
Año de
primera
elección
Jose Graña Presidente del
Directorio
1945 1996
Carlos Montero Vice-Presidente
del Directorio
1942 1996
Federico Cúneo Director
Independiente
1952 2014
Jose Chlimper Director
Independiente
1955 2006
Pedro Errazuriz Director
Independiente
1961 2014
Hugo Santa Maria Director
Independiente
1963 2011
Mark Hoffmann Director
Independiente
1969 2014
Mario Alvarado Director,
Gerente General
1957 2003
Hernando Graña Director 1951 1996
A continuación se establece la información biográfica seleccionada para cada uno de los miembros de nuestro
directorio. La dirección comercial de cada director actual es Av. Paseo de la Republica 4667, Surquillo, Lima
34, Perú.
Jose Graña. El Sr. Graña se unió al grupo en el año 1968 y ha sido director y presidente de nuestro directorio
desde agosto de 1996. Él es un arquitecto graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería. Para sus
estudios de posgrado, asistió al Programa de Gestión Sénior de ESAN y la Universidad de Piura. Asimismo,
el Sr. Graña se desempeñó como Presidente del Directorio de nuestra subsidiaria Viva GyM y como director
de nuestra subsidiaria GyM y GMD. Además, el Sr. Graña actuó como director de Empresa Editora El
Comercio S.A, Prensa Popular S.A. Servicios Especiales de Edición S.A., y Mexichem Amanco Holding.
Anteriormente, se desempeñó como miembro del directorio de nuestras subsidiarias Concar, GMP así como
GMI Refinería La Pampilla S.A.A, Edegel S.A.A y Telefónica S.A.A. Actuó como Presidente y Ejecutivo de
Graña y Montero S.A.A hasta marzo de 2011 cuando decidió retirarse de sus responsabilidades ejecutivas y el
puesto de Presidente fue eliminado.
Carlos Montero. El Sr. Montero es director desde agosto de 1996 y es actualmente Vice-Presidente de
nuestro directorio. Él es graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería como ingeniero civil. Para sus
estudios de posgrado, asistió al Programa de Gestión Sénior de la Universidad de Piura. El Sr. Montero es
también Presidente del Directorio de nuestra subsidiaria Concar y director de nuestras subsidiaria, GMP. Ha
participado anteriormente como Director General de nuestra subsidiaria GyM hasta el año 2007.
Federico Cúneo. El Sr. Cúneo es director de Graña y Montero desde marzo 2014. Desde el 2006 ha sido
socio y director de AMROP Perú, Panamá, Ecuador y Costa Rica liderando tareas de búsqueda de altos
ejecutivos y miembros del directorio para empresas nacionales e internacionales. Del 2003 al 2005 se
desempeñó como Director de Negocios de Ernst & Young y entre 1996 y 2002 se desempeñó como director
financiero en el Banco de Boston. Él tiene un grado de Bachiller en administración de negocios en
Contabilidad por la Universidad Eastern Michigan, de los EE.UU. y el trabajo de postgrado en la Escuela
Superior de Administración de Negocios (ESAN), Universidad de Piura y la Harvard Business School, y el
IMD. El Sr. Cúneo ha sido Presidente de Perú 2021 y de la Empresa Forum así como miembro del directorio
de Mesa de Concertación de Lucha contra la Pobreza (Junta Ejecutiva del Acuerdo para la lucha contra la
pobreza), Programa Juntos, Espíritu de negocios, IPAE, Ethos de Brasil y de Repsol Refinería La Pampilla
donde dirigió el Comité de Auditoría (RELAPASA-REPSOL). Actualmente es el Vice Presidente de
Amcham Perú, miembro del Comité de Inversiones de Apoyo Capitales y Miembro de la Junta de Perú 2021,
Graña y Montero, Inversiones Forestales Tununga, Osaka Agarrar, y Presidente del Sporting Cristal Fútbol
Club.
Jose Chlimper. El Sr. Chlimper es director desde marzo de 2006. Ha recibido un grado en Economía y
Administración de Negocios de la Universidad Estatal de Carolina del Norte. Además, el Sr. Chlimper es el
Presidente del Directorio y Director General de Agrokasa S.A. y un miembro del directorio de Corporación
Drokasa S.A. Maestro Home Center Perú S.A.A. Aeropuertos del Peru S.A, ComexPerú y el Instituto de
Formación Bancaria (IFB). Él es Presidente del directorio de Compec. Es miembro del Consejo Consultor
Agrario para el grado de maestría en Agro negocios en la Universidad del Pacifico. Ha participado
anteriormente como regidor de la municipalidad de Lima. Presidente del Fondo de las Américas, Ministro de
Agricultura del Peru y miembro del directorio del Banco Central del Perú.
Pedro Errazuriz. El señor Errazuriz es director de Graña y Montero S.A.A..Él es Ingeniero Civil de la
Universidad Católica de Chile, con un máster en Ciencias de la Ingeniería de la misma universidad y Máster
en Ciencias en Ciencias Administrativas/Investigación Operacional/Finanzas del London School of
Economics. Actualmente es socio en Veta Tres. Hasta marzo de 2014, se desempeñó como Ministro de
Transporte y Telecomunicaciones en Chile, cargo que asumió en el 2011. Ha sido director de varias empresas
en representación del Holding Ontario Teachers’ Pension Plan, fondo del cual fue Gerente General entre el
2009 y 2011. En el mismo lapso de tiempo se desempeñó como Presidente de Biodiversa, de Esval, de Aguas
del Valle y del Grupo SAESA. Fue gerente general y Presidente del Directorio de la empresa de servicios
sanitarios ESSBIO. Fue Gerente General de LanExpress entre 2000 y 2006 y VicePresidente de Planificación
Corporativa de LanChile entre 1999 y 2000.
Hugo Santa Maria. El Sr. Santa Maria es director desde marzo de 2011. Es economista de la Universidad del
Pacifico y tiene un doctorado en Economía de la Universidad de Washington en St. Louis, Missouri. Él se
desempeñó como director del Fondo Consolidado de Reserva (FCR), Compañía Minera Atacochay entre el
2007 y 2012 se desempeñó como director independiente en MiBanco y como Presidente del Directorio de
dicha empresa en el 2014. ÉL es un director de APOYO Comunicación Corporativa, así como socio y
economista en jefe de APOYO Consultoría y director del Banco Santander.
Mark Hoffmann. El Sr. Hoffmann es director de Graña y Montero S.A.A. y Presidente de Infraestructura
Amazonas. Él fue Gerente General de Duke Energy del año 2008 al 2013, Gerente General de Electroandes
del 2003 al 2007, entre otros. Él es Ingeniero Industrial por la Georgia Institute of Technology en Atlanta,
EEUU y cuenta con un MBA en Finanzas de Cornell University Ithaca, NY, EEUU. Actualmente, es
miembro del directorio, desde el 2012 en Financiera Qapac, desde el 2014, IPAE, desde el 2010 en Radio
Filarmonica y desde el 2007 del Colegio Markham. El Sr. Hoffmann ha participado anteriormente como
miembro de los directorios de Luz del Sur, Electroandes, AmCham y se desempeñó como Vicepresidente de
Caminando Juntos así como de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía.
Mario Alvarado. El Sr. Alvarado se unió al grupo en 1980 y ha sido Director General de Grana y Montero
desde 1996 y director desde abril de 2013. Él es ingeniero civil con un grado de maestría en Ingeniería de
Administración de la Universidad de George Washington y estudios de posgrado en el Programa de Gestión
CEO de la Escuela de Administración de Kellogg, de la Northwestern University .Asimismo, es miembro del
directorio de nuestras subsidiarias, Viva GyM, . También es miembro del Consejo Consultor del Tecnológico
de Monterrey (Sitio del Peru). El Sr. Alvarado ha participado anteriormente como miembro del directorio de
Amerika Financiera S.A.
Hernando Graña. El Sr. Acuña se unió al grupo en el año 1977 y ha sido director desde agosto de 1996. Él
es Ingeniero Industrial graduado de la Universidad de Texas A&M. El Ingeniero Graña cuenta con una
maestría en Ingeniería Minera de la Universidad de Minnesota. Además, es Presidente del Directorio de
nuestra subsidiarias GyM y de Stracon GyM, adicionalmente, es director de Vial y Vives – DSD, GMI, CAM
y Transportadora de Gas del Perú.. Desde 1996, el Sr. Graña ha participado como Director General de GyM.
Funcionarios Ejecutivos
Nuestros funcionarios ejecutivos supervisan nuestro negocio y son responsables de la ejecución de las
decisiones del directorio. La siguiente tabla presenta la información con respecto a los funcionarios ejecutivos
actuales de la empresa y sus respectivos puestos
Nombre Puesto Fecha de
Nacimiento
Año de
Asignación
Año de
primera
asignación en
la compañía
Mario Alvarado Gerente General
Corporativo
1957 1996 1980
Monica Miloslavich Gerente Financiero
Corporativo
1966 2009 1993
Antonio Rodriguez Gerente Comercial
Corporativo
1963 2015 1999
Claudia Drago Gerente Legal y de
Asuntos
Corporativos
1970 2015 1997
Jose Ascarza Gerente
Corporativo de
Gestión Humana
1975 2012 2004
Dennis Gray Gerente 1975 2011 2011
Corporativo de
Relaciones
Financieras y de
Inversionistas
Jorge Izquierdo Gerente
Corporativo de
Excelencia
Operacional
1973 2014 1999
Gonzalo Ferraro Presidente del Área
de Infraestructura
1956 2013 1996
Hernando Graña Presidente
Ejecutivo de GyM
1951 2005 1977
Francisco Dulanto Presidente
Ejecutivo de GMP
1949 2011 1974
Juan Lambarri Gerente
Corporativo de
Ingeniería y
Construcción
1958 2014 1982
Luis Diaz Gerente de
Operaciones
Corporativo
1970 2015 1993
Jaime Dasso Gerente
Corporativo de
Servicios Técnicos
1966 2014 1991
Walter Silva Santisteban Presidente
Ejecutivo de GMI
1954 2014 1981
Jaime Targarona Gerente General de
CONCAR
1968 2005 1996
Rolando Ponce
Gerente General de
Viva GyM
1963 2008 1993
Gerente
Corporativo
Inmobiliario
1963 2014 1993
Renato Rojas Gerente General de
GyM
1972 2014 1995
Hugo González Gerente General de
GMD
1975 2014 1997
Maritza Zavala Gerente
Corporativo de
Tecnología
1968 2014 1997
Reynaldo Llosa Gerente General de
GMP
1960 2014 2014
Eduardo Villa Corta Gerente General de
GMI
1964 2014 1995
Klaus Winkler Vice-Presidente
Ejecutivo de CAM
1968 2011 2011*
Gerente de País- 2013
Chile
Cesar Neyra Gerente de
Auditoria Interna y
Procesos de Gestión
1958 2003 2003
Octavio Cabrera Gerente del
proyecto Javier
Prado
1950 2015 1974
Nuria Esparch Gerente
Corporativo de
Relaciones
Institucionales
1969 2014 2014
__________
*Designado por CAM en 2007
A continuación se muestra información biográfica seleccionada de cada uno de nuestros funcionarios
ejecutivos
Mario Alvarado Pflucker. Ver “- Directorio”
Monica Miloslavich. La Sra. Miloslavich se unió al grupo en el año 1993 y ha sido nuestro Director
General Financiero desde el 2009. Ella es economista graduada de la Universidad de Lima y recibió un
diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Ella ha participado anteriormente como Director General
Financiero de Graña y Montero Edificaciones S.A.C. de 1998 a 2004 y como Director General Financiero de
nuestra subsidiaria GyM de 2004 al 2009. Adicionalmente, la Srta. Miloslavich es un miembro del directorio
de nuestra subsidiaria GyM Ferrovias.
Antonio Rodríguez. El Sr. Rodríguez se unió al grupo en el año 1999 y ha sido nuestro Gerente
Comercial Corporativo desde enero de 2015. Previamente se desempeñó como nuestro Gerente de
Inversiones. Él es un Contador graduado de la Universidad de Lima con un grado de maestría en
Administración de Negocios de ESAN y un grado de maestría en Administración de Negocios de
Birmingham Business School de Reino Unido. Participo anteriormente como Gerente Corporativo de
Inversiones desde febrero 2014 y como Gerente General de Larcomar desde 1999 hasta el 2010. Actualmente,
él es director de nuestra subsidiaria CAM y GMD.
Claudia Drago. La Sra. Drago se unió al grupo en el año 1997 y ha sido Gerente Legal y de Asuntos
Corporativos desde enero de 2015.. Ella cuenta con un grado de abogada de la Universidad de Lima y siguió
estudios de posgrado en la Ley Corporativa y de Finanzas en ESAN, recibió un diploma de posgrado del
Tecnológico de Monterrey y culmino el Programa de Gestión de Abogados en la Escuela de Administración
de Yale. Ha participado anteriormente como Gerente Legal Corporativa desde el 2007 y como Asesor Legal
de Graña y Montero del 2000 al 2007 y de nuestra subsidiaria GMD de 1997 a 2000. La Sra. Drago es
representante de Graña y Montero en la Bolsa de Valores de Lima y Secretaria del Directorio.
José Ascarza. El Sr. Ascarza se unió al grupo en el año 2004 y ha sido nuestro Director General de
Recursos Humanos desde el año 2012. Es ingeniero industrial graduado de la Universidad de Lima y ha
recibido un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Participo anteriormente como Gerente de
Recursos Humanos de nuestra subsidiaria GyM de 2007 al 2012.
Dennis Gray. El Sr. Gray se unió al grupo en el año 2011 y ha sido nuestro Gerente Corporativo de
Finanzas y Relaciones con Inversionistas desde entonces. Es economista graduado del a Universidad del
Pacifico especializado en Finanzas y cuenta con un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Ha
participado anteriormente como Vice-Presidente Corporativo de Finanzas del Citibank del Perú, Gerente
General de Citicorp Perú S.A.B y Gerente de Desarrollo de Producto del Banco de Crédito del Perú. El Sr.
Gray es nuestro representante bursátil ante la Bolsa de Valores de Lima y ante la Bolsa de Valores de Nueva
York.
Jorge Izquierdo. El Sr. Izquierdo se unió al grupo en el año 1999 y es nuestro Gerente Corporativo
de Excelencia Operacional desde marzo 2014. Previamente de desempeñó como Gerente Corporativo del
Centro de Aprendizaje del 2011 al 2014, ocupando previamente el cargo de Gerente de Gestión de Proyectos.
Es ingeniero civil graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú con un grado de maestría en
Gestión de Construcción de la Universidad de California, Berkeley.
Gonzalo Ferraro. El Sr. Ferraro se unió al grupo en el año 1996 y ha sido Presidente del Área de
Infraestructura desde abril del 2013. Asimismo, ha ocupado los puestos gerenciales incluyendo el de Gerente
Corporativo de Infraestructura del 2010 al 2013. Es ingeniero industrial graduado de la Universidad de Lima
con estudios en la Universidad Nacional de Ingeniería, completo sus estudios de posgrado en el Programa de
Gestión Sénior de la Universidad de Piura y cuenta con un diploma de posgrado del Tecnológico de
Monterrey. El Sr. Ferraro es actualmente el Presidente del directorio de nuestras subsidiarias Survial, Norvial,
La Chira, GyM Ferrovias, así como Concesionaria Vía Expresa Sur y, miembro directorio de nuestra
subsidiaria GMP.
Hernando Graña. Ver “–Directorio”
Francisco Dulanto. El Sr. Dulanto se unió al grupo en el año 1974 y es Presidente Ejecutivo y
Presidente del Directorio de GMP. Es graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería y siguió estudios de
posgrado en ESAN y el Programa de Gestión Sénior de la Universidad de Piura. Cuenta con un diploma de
posgrado del Tecnológico de Monterrey. Ha desempeñado los cargos de Director General Ejecutivo de
nuestra subsidiaria GMP de 1984 a 2011 y Presidente de la Sociedad de Ingenieros Petroleros, Lima desde
1991, Director de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo y Energía.
Juan Lambarri. El Sr. Lambarri se unió al grupo en el año 1982 y es nuestro Gerente Corporativo del
Área de Ingeniería y Construcción desde febrero 2014. Previamente se desempeñó como Gerente General de
nuestra subsidiaria GyM del 2001 al 2014. Es ingeniero civil graduado de la Pontificia Universidad Católica
del Peru. Ha seguido estudios de posgrado en el Programa de Gestión sénior de la Universidad de Piura y
cuenta con un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Actualmente es miembro del directorio de
nuestras subsidiarias GyM, Stracon GyM, Vial y Vives – DSD y GMI.
Luis Diaz. El Sr. Díaz se unió al grupo en el año 1993 y ha sido el Gerente de Operaciones
Corporativas desde enero 2015 desempeñándose anteriormente como Gerente Corporativo del Área de
Infraestructura desde abril del 2013 y como Gerente General de nuestra subsidiaria GMP desde marzo de
2011 a febrero de 2014.. Es ingeniero industrial con maestría en Administración de Negocios de la
Universidad de Pittsburgh y diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Ha desempeñado
anteriormente los cargos de Gerente General Adjunto de GMP del 2009 al 2011, Gerente Financiero
Corporativo de Graña y Montero del 2004 al 2009, y Gerente Financiero de nuestra subsidiaria GyM de 2001
a 2004. Adicionalmente, él es director de nuestras subsidiarias GMP, GyM Ferrovías, Norvial, La Chira,
Survial y Vía Expresa Sur.
Jaime Dasso. El Sr. Dasso se unió al grupo en el año 1991 y ha sido Gerente Corporativo del Área de
Servicios desde febrero 2014, habiéndose desempeñado previamente se como Gerente General de nuestra
subsidiaria GMD desde el 2000. Es ingeniero electrónico y cuenta con una maestría en Desarrollo de
Software de Stevens Instituto de Tecnología de los Estados Unidos de América y un diploma de posgrado del
Tecnológico de Monterrey. Ha desempeñado anteriormente los cargos de Gerente Comercial de GMD de
1994 a 1999. Actualmente, es miembro del directorio de GMD, Concar y CAM así como presidente del
directorio de GSD.
Walter Silva Santisteban. Sr. Silva Santisteban ingresó al Grupo en 1981 y ha sido el el Gerente
General de nuestra subsidiaria GMI desde 1998. Es ingeniero civil egresado de la Universidad Nacional de
Ingeniería y recibió un diploma de postgrado del Tecnológico de Monterrey. Actualmente, es miembro de la
Junta Directiva de GMI.
Jaime Targarona. Sr. Targarona ingresó al Grupo en 1996 y ha sido el Gerente General de Concar
desde el 2005. Él es Ingeniero Civil egresado de la Universidad Autónoma de Guadalajara (México), con una
Maestría en Administración de la Universidad San Ignacio de Loyola. También completó el Programa de Alta
Gerencia de la Universidad de Piura y recibió un diploma de postgrado del Tecnológico de Monterrey.
Anteriormente, se desempeñó como Ingeniero Civil en diferentes proyectos, Gerente Comercial de nuestra
filial en las Divisiones de Proyectos Especiales de GyM y como Gerente General de GyM México. Además,
el Sr. Taragona es miembro del directorio de nuestra subsidiaria Concar.
Rolando Ponce. El Sr. Ponce ingresó al Grupo en el 1993 y ha sido el Gerente general de nuestra
subsidiaria Viva GyM desde el 2008 y Gerente Corporativo del Área Inmobiliaria desde febrero 2014. Es
Ingeniero Civil graduado de la Universidad Ricardo Palma y obtuvo una Maestría en Construcción y Gerencia
Empresarial Inmobiliaria de la Pontificia Universidad Católica de Chile – Politécnica de Madrid (España) y
un diploma de postgrado del Tecnológico de Monterrey. Anteriormente trabajó como Gerente de la División
Inmobiliaria de GyM. El Sr. Ponce se unió al grupo en 1993 y actualmente es miembro del directorio de
nuestras subsidiarias Viva GyM y Almonte.
Renato Rojas. El Sr. Rojas ingresó al Grupo en 1995 y ha sido el Gerente General de GyM desde
febrero 2014. Previamente se desempeñó como Gerente de la División de Obras Civiles de GyM del 2010 al
2014, Sub Gerente de la misma división del 2002 al 2010. El Sr. Rojas posee el título de Ingeniero Civil de la
Pontificia Universidad Católica del Perú. Adicionalmente, cuenta con un master en Dirección de Empresas de
la Universidad de Piura. Actualmente es miembro del directorio de GMI y GyM.
Hugo González. El Sr. González ingresó al Grupo en 1997 y ha sido el Gerente General de GMD
desde febrero 2014. Previamente se desempeñó como Gerente de la División de Soluciones Tecnológicas de
GMD del 2008 al 2014, Gerente de la División de Subcontrataciones Tecnológicas de GMD del 2005 al
2008. El Sr. González posee el título de Ingeniero en Sistemas de la Universidad de Lima. Adicionalmente
cuenta con un master en Gerencia General Estratégica con doble grado otorgado por Maastricht School of
Management y la Pontificia Universidad Católica del Perú (Centrum Católica). Actualmente es miembro del
directorio de GMD.
Maritza Zavala. La Sra. Zavala ingresó al Grupo en 1997 y ha sido nuestra Gerente Corporativa de
Tecnología desde setiembre 2013. Cuenta con un título de Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima,
con un master en Administración de Negocios Internacionales de la Universidad Nova Southeastern.
Reynaldo Llosa. El Sr. Llosa ingresó al Grupo en el 2014 y es el Gerente General de GMP desde
febrero 2014. Posee un título de Ingeniero Mecánico de la Universidad de Houston y posee un MBA de la
Universidad de Piura. Ha completado extensos programas técnicos y ejecutivos incluyendo programas
certificados en la Universidad Rice y Northeastern Kellogg School of Management. Previamente se
desempeñó como Gerente General de BPZ Energy del 2010 al 2013 y trabajó durante 25 años en
Schlumberger en donde sostuvo diversas posiciones gerenciales los últimos 15 años.
Eduardo Villa Corta. El Sr. Villa Corta ingresó al Grupo en 1995 y ha sido el Gerente General de
GMI desde febrero 2014. Previamente se desempeñó como Gerente Técnico de GyM del 2010 al 2014,
Gerente de la División Industrial del 2003 al 2010. En el año 2000 ingresó a GyM México como Director
General. Posee un título de Ingeniero Civil por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Adicionalmente
realizó un MBA en la Universidad de Piura. Actualmente es miembro del directorio de nuestras subsidiarias
GMI y Vial y Vives - DSD.
Klaus Winkler. El Sr. Winkler ingresó al Grupo en el 2011 y ha sido el Vicepresidente Ejecutivo de
CAM Chile S.A. desde el 2007 y el Gerente País en Chile desde abril del 2013. Es Ingeniero Comercial
egresado de la Universidad Gabriela Mistral en Chile. También posee una Maestría en Administración de
Empresas de la Universidad de Stanford y un diploma de postgrado del Tecnológico de Monterrey.
Anteriormente ocupó el cargo de Gerente General de la Compañía Americana de Multiservicios Ltda. (en la
actualidad, CAM Chile) del 2007-2011 y ocupó varios puestos gerenciales en de 15 años en el Grupo Endesa
en Chile, España y los Estados Unidos. Actualmente es miembro del directorio de Vial y Vives - DSD.
César Neyra. El Sr. Neyra ingresó al Grupo en el 2003 y ha sido nuestro Gerente de Auditoría
Interna y Procesos Gerenciales desde dicha fecha. Obtuvo su título profesional en Contabilidad de la
Universidad Nacional Federico Villareal y una Maestría en Administración de Empresas y Finanzas en la
Universidad del Pacífico. También estudió Sistemas de Mejora de la Calidad y se graduó en el Programa
Metodología Sigma Seis de la Universidad Caterpillar en México y los Estados Unidos de América.
Octavio Cabrera. El Sr. Cabrera se unió al Grupo en marzo de 1974 y ha sido nuestra Gerente de
Proyecto Javier Prado desde enero 2015. Previamente se desempeñó como Gerente General de Stracon GyM
desde el 2012, previamente se desempeñó como Gerente de la División de Obras Civiles de GyM desde 1994.
El Sr. Cabrera posee el título de Ingeniero Civil de la Universidad Nacional de Ingeniería y un máster en el
Programa de gestión empresarial de la Universidad de Piura. Actualmente es miembro del directorio de
Stracon GyM.
Nuria Esparch. La Sra. Esparch se unió al Grupo en setiembre de 2014 y es nuestra Gerente
Corporativa de Relaciones Institucionales desde dicha fecha. Ella es abogada de la Pontificia Universidad
Católica del Perú y cuenta con un máster en Administración Pública de la Maxwell School of Citizenship and
Public Affairs en la Universidad Syracuse, en New York. La Sra. Esparch se desempeñó como Gerente de
Comunicaciones y Relaciones Externa en el Proyecto Rio Tinto y previamente dedicó dos años realizando
investigación y consultoría para GRADE así como para Apoyo
Comisión Ejecutiva
La Comisión Ejecutiva está compuesta por el Gerente General Corporativo, los Gerentes Corporativos de
cada una de las 4 unidades de Negocio y el Presidente del área de Infraestructura. La Comisión Ejecutiva
evalúa, a nivel gerencial y entre otros asuntos, nuestro plan estratégico, el presupuesto anual y el plan de
inversión anual.
Comisión Ejecutiva de las Unidades de Negocio
La comisión ejecutiva de las unidades de negocio se encuentra compuesto por los Gerentes Corporativos de
las Unidades de Negocio y los Gerentes Generales de las compañías de cada una de las unidades de negocio.
Cada comisión ejecutiva de las unidades de negocio evalúa el presupuesto anual del negocio, las finanzas,
operaciones y un resumen de la información discutida en la Comisión Ejecutiva.
Parentesco
El Sr. José Grana Miró Quesada, Presidente de nuestro Directorio es padre de María Teresa Graña Canepa,
accionista de nuestra empresa y directora de nuestras subsidiarias Viva GyM, GMD, GyM Ferrovías y GMI,
parentesco de tercer grado de consanguineidad con Yamile Brahim Graña, quien es accionista de nuestra
empresa; y cuarto grado de consanguineidadcon el director y accionista Hernando Graña Acuña, quien ostenta
el cargo de Presidente del Directorio de nuestras subsidiarias GyM y Stracon GyM así como director de
nuestras subsidiarias Vial y Vives-DSD, GMI, CAM y Transportadora de Gas del Perú.
B. Compensación
Remuneración de los Directores y Ejecutivos
La Remuneración del director debe ser aprobada por una mayoría de los accionistas en Junta Anual de
Accionistas.
En el 2014, la remuneración total pagada a nuestro Directorio ascendió a S/. 2,264,892 incluyendo
compensaciones pagadas a los directores que trabajan en los Directorios de nuestras subsidiarias. La
remuneración total pagada en el año 2014 a nuestros funcionarios ejecutivos ascendió a S/.24,262,749. Véase
"Item 4.B Información de la Compañía- Negocio - Regulación" para obtener información adicional sobre
requisitos reglamentarios sobre la distribución de utilidades.
Ni nosotros ni ninguna de nuestras filiales hemos celebrado ningún acuerdo que brinde beneficios o
remuneraciones a ningún director o ejecutivo de alto nivel al término de su labor. Según la ley peruana, a
menos que despidamos a alguien con causa justificada, estamos obligados a pagar al trabajador despedido
(pero no directores) un sueldo anual de 1,5 veces el sueldo anual por cada año que haya trabajado con la
Empresa por un período que no exceda de 12 años. No estamos obligados a efectuar los pagos en caso de
terminación voluntaria. No obstante, no tenemos ninguna obligación en curso para hacerlo, en el pasado
hemos proporcionado y en el futuro podríamos proporcionar este beneficio a nuestros funcionarios ejecutivos
al momento al término de su labor. No hemos reservado ningún monto para proveer pensión por retiro u otro
beneficio similar.
Plan de Compensación de Ejecutivos
Establecemos y pagamos una remuneración ejecutiva en cumplimiento de las leyes laborales y fiscales y las
normas de gobernabilidad corporativa y según las condiciones de mercado.
Establecemos escalas salariales que tienen en cuenta las responsabilidades de los ejecutivos, incluyendo el
grado de complejidad de dichas responsabilidades, el poder de toma de decisiones y el alcance de la
supervisión encomendada.
El componente de salario fijo de la remuneración se establece para cada puesto basado en una escala de
remuneraciones. El salario fijo incluye asignaciones familiares y pagos de costo de vida, en su caso.
Evaluamos a los ejecutivos al menos una vez al año para seguir mejorando el desempeño gerencial.
El componente variable de la remuneración es pagado a los ejecutivos y otros empleados por realizar metas
específicas y están relacionadas ambas a su desempeño y nuestros resultados financieros. La compensación
variable es pagada típicamente como un bono anual.
Adicionalmente, la ley laboral establece una disposición obligatoria de distribución de utilidades de 5% de
nuestro ingreso total anual fiscal, que se distribuirá entre todos los empleados, calculado con base en una
fórmula establecida por la ley que consideran los días trabajados en el año y la remuneración.
Nuestros ejecutivos también reciben beneficios adicionales, normalmente no pecuniarios. Los beneficios
otorgados incluyen: (i) un vehículos de propiedad y bajo mantenimiento de la empresa con el fin de facilitar el
transporte de ejecutivos en el ejercicio de sus funciones, (ii) una asignación de combustible para compensar
los costos de transporte en el ejercicio de sus funciones y (iii) una póliza de seguro, incluyendo accidentes de
trabajo y cobertura contra alto riesgo.
Además, hemos establecido un plan para determinados ejecutivos, efectivo en marzo del 2013: los bonos
premios en efectivo para el uso exclusivo de compra de acciones de nuestra empresa o de nuestras filiales. El
Ejecutivo debe convenir mantener las acciones durante un período específico. Si el Ejecutivo ya no trabaja
con la Empresa durante dicho período, tenemos derecho a recomprar las acciones al precio original. Este
benefició se otorga sujeto a discreción y aprobación del Comité de la Gerencia de Recursos Humanos y
Responsabilidad Social de nuestra Junta Directiva.
C. Comités del Directorio
Contamos con 3 comités compuesto de los miembros de nuestro directorio.
Comité de Auditoria y Procesos
Nuestro Comité de Auditoria y Procesos está compuesto de tres directores, todos son independientes de
acuerdo con las reglas SEC aplicables a los emisores privados extranjeros. Los miembros actuales de nuestro
Comité de Auditoria y Procesos son el Sr. Federico Cúneo, Sr. Jose Chlimper y Sr. Hugo Santa María. Estos
directores cuentan con amplia experiencia comercial y económica en el Perú; sin embargo de acuerdo con las
reglas de la SEC, señalamos que únicamente el Sr. Federico Cúneo califica como “Experto Financiero”.
Nuestro Comité de Auditoría y Procesos tiene a su cargo velar por nuestras cuentas corporativas y reportes de
procesos financieros. Inmediatamente antes de la presente oferta, el Comité de Auditoria y Procesos será
responsable de
Revisar nuestros estados financieros
Evaluación de nuestros controles internos y procedimientos e identificación de deficiencias.
Recomendación a nuestra junta anual de accionistas de la designación de nuestros auditores externos
determinando su compensación, retención y supervisión.
Resolver los desacuerdos que puedan surgir entre la gerencia y nuestros auditores externos
Evaluar el cumplimiento de la compañía con las regulaciones internas del Directorio así como con los
principios de gobierno interno.
Informar a nuestro directorio sobre los temas que surjan con respecto a la calidad o integridad de nuestros
estados financieros, nuestro cumplimiento con los requerimientos legales y regulatorios, el rendimiento e
independencia de nuestros auditores externos, o el rendimiento de nuestra función de auditoria interna.
Establecer los procedimientos de recepción, retención y tratamiento de reclamos con respecto a los
controles contables, internos o temas de auditoria incluyendo la presentación confidencial, anónima por
parte de nuestros empleados de quejas con respecto a materias contables o de auditoria cuestionables.
Asignar de manera independiente a su propio consejero y cualquier otro asesor que considere necesario
para cumplir sus funciones y
Establecer políticas y procedimientos para pre-aprobar los servicios de auditoría y no auditoria
permisibles.
Nuestro directorio adoptó un Estatuto escrito para nuestro Comité de Auditoria y Procesos que está disponible
en nuestra página web en www.granaymoentero.com.
Comité de Gestión de Recursos Humanos y Responsabilidad Social
Nuestro Comité de Gestión de Recursos Humanos y Responsabilidad Social está compuesto de 3 directores
los cuales son independientes de acuerdo con las reglas SEC aplicables a los emisores privados extranjeros.
Los miembros actuales del Comité son el Sr. José Chlimper, Federico Cúneo y Mark Hoffmann. El comité de
Gestión de Recursos Humanos y Responsabilidad Social es responsable de
Informar a nuestro directorio sobre la asignación y destitución de nuestros ejecutivos sénior.
Revisar y aprobar las metas y objetivos corporativos pertinentes a la compensación del Director
General, evaluación del rendimiento del Director General con respecto a las metas y objetivos y
determinar y aprobar la compensación del Director General.
Establecer los acuerdos de compensación para los ejecutivos sénior de acuerdo con los
resultados finales de la empresa.
Proponer medidas para garantizar la transparencia en la remuneración de los directores y
ejecutivos sénior.
Evaluar las políticas de recursos humanos
Informar a nuestro directorio sobre los temas con respecto a las transacciones de las partes que
puedan resultar en conflicto de intereses.
Establecer nuestras políticas de responsabilidad social
Nombrar a consultores de compensación independientes de terceros, y establecer la
compensación y evaluarlos.
Supervisar e informar al directorio sobre las prácticas y gestión de responsabilidad social.
Como emisor privado extranjero, no se nos requiere mantener un comité de compensación que cumpla con
todas las leyes y regulaciones de los estados unidos y los requerimientos NYSE aplicables a los emisores de
los estados unidos.
Comité de Inversión y Riesgo
Nuestro Comité de Inversión y Riesgo está compuesto de tres directores. Los miembros actuales del comité
son el Sr. José Graña, Hugo Santa María y Pedro Errazuriz. El comité de Inversión y Riesgo es responsable de
Establecer nuestras políticas de inversión
Aprobar nuestro plan de inversión anual
Analizar los proyectos que pueden requerir una inversión mayor a US$ 5 millones y
Evaluar y buscar mitigar los riesgos encontradas por nuestra empresa.
Comités Operativos
Asimismo contamos con cuatro comités operativos que se reúnen mensualmente y que están compuestos de
miembros de nuestro directorio, incluyendo, por lo menos, un director independiente por comité.
Comité de Ingeniería y Construcción
Nuestro Comité de Ingeniería y Construcción supervisa las operaciones de nuestro segmento de Ingeniería y
Construcción y está compuesto de 5 directores. Los miembros actuales del Comité son José Graña, Mario
Alvarado, Jose Chlimper, Hermando Graña y Carlos Montero.
Comité de Infraestructura
Nuestro Comité de Infraestructura supervisa las operaciones de nuestro segmento de infraestructura y está
compuesto de 5 miembros. Los miembros actuales del comité son Jose Graña, Mario Alvarado, Hugo Santa
Maria, Pedro Errazuriz y Hernando Graña.
Comité Inmobiliario
Nuestro Comité de Bienes Inmuebles supervisa las operaciones del segmento de Bienes Inmuebles y está
compuesto de tres directores. Los miembros actuales son José Graña, Mario Alvarado y Mark Hoffmann.
Comité de Servicios Técnicos
Nuestro Comité de Servicios Técnicos supervisa las operaciones de nuestro segmento de servicios técnicos y
está compuesto de 4 directores. Los miembros actuales del comité son José Graña, Mario Alvarado, Federico
Cúneo y Carlos Montero.
D. EMPLEADOS
Hemos desarrollado un equipo extensivo y calificado incluyendo más de 4,100 ingenieros que nos
proporciona la capacidad y escala para asumir proyectos amplios y complejos. Asimismo, tenemos acceso a
una red de aproximadamente 24,000 obreros manuales en el Perú que pueden complementar nuestra fuerza de
trabajo cuando nuestros proyectos lo requieran. Asimismo, tenemos la flexibilidad de asignar a nuestros
propios trabajadores para proyectos fuera del Perú, evitando la necesidad de buscar nuevos empleados en
otros países.
Al 31 de diciembre de 2014, tuvimos un total de 46,762 empleados de tiempo completo, incluyendo
aproximadamente 24,200 obreros, un número que varía dependiendo de nuestras órdenes pendientes del
proyecto. En dicha fecha, también trabajamos con 5,257 empleados de subcontratistas. Ocasionalmente,
empleamos subcontratistas para aspectos particulares de nuestros proyectos tales como carpinteros,
especialistas en instalación de elevadores y especialistas en vidriería. Nosotros no dependemos de ningún
subcontratista en particular o grupo de subcontratistas. Al 31 de diciembre de 2014, 29% de nuestros
empleados trabajaron fuera del Perú. La siguiente tabla muestra un desglose de nuestros empleados por
categoría al 31 de diciembre de 2014.
Empleados
asalariados
Ingeniería
y
Construcci
ón
Infraestruc
tura Inmobiliario
Servicios
Técnicos Corporativo Total
Ingenieros ....................... 2,603 155 43 1,333 18 4,152
Otros profesionales ......... 1,024 101 45 1,431 66 2,667
Especialistas técnicos ..... 1,968 271 41 6,730 12 9,022
Obreros(1) ...................... 24,259 24,259
Trabajadores de
contratos
asociativos(2).................. 5,641 1,021 6,662
Subtotal........................... 35,495 527 129 10,515 96 46,762
Empleados
subcontratados ................ 4,971 131 — 155 — 5,257
Total ............................... 40,466 658 129 10,670 96 52,019
________________
(1) El número de obreros manuales que forman parte de nuestra red es aproximadamente 24,000 obreros que
varía en relación con el número y tamaño de los proyectos que tenemos en proceso en un momento
especifico.
(2) Incluye ingenieros, profesionales, especialistas técnicos y obreros empleados para nuestras operaciones
conjuntas.
Nuestro sistema de desarrollo nos ha permitido crear un grupo de profesionales capaces de diseñar e
implementar proyectos sofisticados. Nuestro sistema de desarrollo se basa en tres pilares principales: (i)
capacitación especializada para todos niveles, incluyendo la administración sénior; (ii) asesoramiento y (ii)
retroalimentación de gerentes a empleados.
La siguiente tabla demuestra el crecimiento del total de empleados del 31 de Diciembre de 2011 al 31 de
Diciembre de 2014.
Total Empleados:
Hemos implementado programas para atraer candidatos jóvenes y calificados. Nuestros programas de
Ingenieros jóvenes, Excelencia Académica y Practicantes ofrecen varios tipos de internados y oportunidades
de capacitación para estudiantes de ingeniería y graduados recientes, recompensando a los candidatos más
exitosos con la oportunidad de trabajar como empleados permanentes de tiempo completo. Nuestro propósito
no es solo atraer gente talentosa sino también retenerlos. Por lo tanto, durante los últimos siete años hemos
trabajado conjuntamente con Great Place to Work®, una empresa consultora de recursos humanos,
investigación y capacitación para medir la satisfacción de nuestros empleados con el ambiente laboral. De
acuerdo con los estudios realizados por Great Place to Work® durante el 2014, 71% de nuestros ingenieros,
especialistas técnicos y otros profesionales confirmaron que somos un “excelente lugar para trabajar”.
Asimismo, nuestras subsidiarias Viva GyM, GMP y GMD fueron reconocidas por Great Place to Work®
entre las mejores 45 empresas para trabajar en el Perú mientras que Concar fue reconocida por Great Place to
Work® como el mayor progreso en los últimos años.
A través de nuestro Academia Graña y Montero, ofrecemos oportunidades continuadas de educación a través
de una amplia selección de cursos y programas de capacitación dirigidos a cada nivel. Consideramos que el
conocimiento que adquieran nuestros empleados a través de estos programas se reflejará en la manera de
trabajo y relacionar con nuestros clientes, añadiendo valor a cada paso. Durante el 2014, invertimos US$ 10.2
millones en educación continua, alcanzando aproximadamente 465,523 horas de actividades de capacitación
para nuestros empleados.
Nosotros ponemos especial atención en fomentar nuestros valores centrales corporativos de calidad,
profesionalismo, confiabilidad y eficiencia y en promocionar la seguridad, sustentabilidad ambiental y
responsabilidad social en toda nuestra organización. Nuestro código de conducta y estatuto de ética regulan la
conducta de nuestros empleados mientras fomentan los valores mencionados anteriormente. Asimismo,
nuestros empleados participan en seminarios de ética de manera periódica.
Básicamente todos nuestros obreros y algunos otros empleados son miembros de sindicatos. Nuestra práctica
es generalmente extender los beneficios que ofrecemos a nuestros empleados sindicalizados hacia empleados
no sindicalizados. Consideramos nuestra actual relación con los sindicatos como positiva.
En nuestro segmento de Ingeniería y Construcción, los contratos colectivos de trabajo son negociados en dos
niveles: de manera anual entre la Federación Nacional de Construcción Civil y la Cámara de Construcción del
Perú, sin nuestra participación directa; y por proyecto directamente entre los sindicatos y nuestros comités de
proyectos, de acuerdo con nuestro acuerdo anual. Además, algunos de nuestro personal en nuestra planta de
procesamiento de gas pertenecen al sindicato Unicode Workers Union GMP S.A. Actualmente, tenemos
contratos colectivos de trabajo con algunos de nuestros trabajadores de la planta de procesamiento de gas. En
el caso de nuestro negocio de operación y mantenimiento de nuestro negocio de activos de infraestructura,
algunos de nuestro personal en CAM Perú están sujetos a contratos colectivos de trabajo. Estos contratos
colectivos de trabajo son negociados de manera anual.
Seguridad
En el 2014, nuestra subsidiaria del área de Ingeniería y Construcción, la empresa GyM, tuvo un índice de
accidente calculada sobre 0.57 calculado sobre 91,180,467 horas trabajadas. En el 2013 GyM, tuvo un índice
de accidente calculada sobre 0.41 calculado sobre 89,660,836 horas trabajadas. En el 2012, GyM presentó una
tasa de incidencia de accidentes de 0.29, calculado sobre 64, 202,006 horas trabajadas. Los índices de
accidente fueron menores que aquellas de las empresas privadas de construcción en los Estados Unidos, las
cual tuvieron un promedio de 2.2 tal como lo informó la Bureau of Labor Stadistics of the United States
Department of Labor. En el 2012, 2013 y 2014, tuvimos dos, siete y cuatro fatalidades respectivamente.
Nuestro sistema de gestión de seguridad y salud ocupacional en nuestras subsidiarias GyM, GMP, GMI,
GMD, Cam y Vial y Vives - DSD cuentan con la certificación OHSAS 18001. Consideramos que un lugar de
trabajo seguro contribuye a nuestra reputación y capacidad de ganar nuevos negocios mientras destacamos la
confianza de nuestros empleados y reducimos costos y exposición al riesgo de incurrir en responsabilidades.
Nosotros capacitamos a nuestros empleados en temas de seguridad, medio ambiente, salud ocupacional y
otros temas relacionados, y contamos con expertos calificados y certificados en gestión y prevención de
riesgos quienes difunden y regulan las normas de prevención de riesgos y procedimientos. Contamos con más
de 590 miembros del personal en nuestras subsidiarias dedicados a los temas de salud, seguridad y medio
ambiente, y por lo menos 2 hasta 40 empleados de salud, seguridad y medio ambiente son asignados a cada
proyecto de E&C que asumimos dependiendo de la naturaleza del proyectos y los requerimientos del cliente.
Además, cada gerente de proyecto es responsable del cumplimiento de nuestros requerimientos de seguridad y
la protección de nuestros empleados.
Para garantizar las condiciones de seguridad, realizamos el mantenimiento preventivo y rutinario de todas
nuestras propiedades, lugares de trabajo, sistemas y maquinaria, y realizamos las reparaciones y reemplazos
cuando sea necesario o apropiado. Asimismo, realizamos las inspecciones de rutina y requeridas de aquellas
propiedades de acuerdo con la ley aplicable. Además, nosotros monitoreamos continuamente, evaluamos y
registramos al efectividad de nuestras medidas de seguridad y garantizamos que los segmentos de alto riesgo
reciban la mayor prioridad para programar las inspecciones internas o pruebas para la integridad.
E.- Participación Accionarial
Al 31 de diciembre de 2014, las personas que son actualmente miembros de nuestra Junta Directiva y los
funcionarios ejecutivos tienen como 212,322,621 de nuestras acciones ordinarias. Este monto representó
32.17% de nuestro capital social en circulación a esa fecha.
Nuestros directores y funcionarios ejecutivos tienen, en conjunto, menos de 1% de nuestro capital social en
circulación, con excepción de: el Sr. José Graña quien posee 117,538,203 Acciones ordinarias, lo que
representa 17,81% de nuestro capital social en circulación, a través de GH Holdings Group; El Sr. Carlos
Montero, quien posee 33,785,285 Acciones ordinarias, lo que representa 5,12% de nuestro capital social en
circulación, a través de Bethel Enterprises; el Sr. Mario Alvarado, quien posee 22,432,223 Acciones
ordinarias, lo que representa el 3,40% de nuestro capital social en circulación, a través de Byron
Development; el Sr. Hernando Graña, quien posee 15,150,061 Acciones ordinarias, lo que representa el
2,30% de nuestro capital social en circulación, el Sr. Francisco Dulanto, quien posee 12,684,187 Acciones
ordinarias, lo que representa 1.92% de nuestro capital social en circulación y el Sr. Juan Manuel Lambarri,
quien posee 9,794,771 Acciones ordinarias, lo que representa 1.48% de nuestro capital social en circulación.
Nuestros directores y funcionarios ejecutivos, quienes en su conjunto poseen menos de 1% de participación
en nuestra empresa son el Sr. Walter Silva Santisteban, el Sr. Luis Díaz, el Sr. Gonzalo Ferraro, el Sr. Antonio
Rodríguez, la Sra. Mónica Miloslavich, la Sra. Claudia Drago, el Sr. Octavio Cabrera, el Sr. Jaime Targarona
y el Sr. Roberto Abusada.
Hemos establecido un plan para determinados ejecutivos, efectivo desde marzo 2013, que otorga bonos en
efectivo para que sean utilizados exclusivamente para adquirir acciones de la compañía o de nuestras
subsidiarias. El ejecutivo a quien se le otorgue el bono deberá mantener dichas acciones por un periodo
determinado. Si el ejecutivo dejara de trabajar en la compañía durante dicho periodo, nosotros tenemos el
derecho de adquirir dichas acciones al precio original. El beneficio es otorgado a la discreción, y sujeto a
aprobación, del Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social de nuestro directorio.
ITEM 7.- Principales accionistas y Transacciones con Vinculadas
A. Principales Accionistas
Al 31 de diciembre de 2014 nuestro capital social emitido y en circulación estaba compuesto por 660,053,790
Acciones ordinarias.
La siguiente tabla muestra la propiedad beneficiosa de nuestras acciones ordinarias al 31 de diciembre de
2014, basándonos en la información proporcionada por CAVALI ICLV, el Registro Central de Valores y
Liquidaciones del Perú.
Shareholder
Número de
acciones
Porcentaje de
participación
GH Holding Group(1) ........................................................................................ 117,538,203 17.81%
IN-CARTADM (AFP Integra-Sura Group) ........................................................ 40,304,651 6.11%
Bethel Enterprises Inc.(2) ................................................................................... 33,785,285 5.12%
PR-CARTADM (Profuturo AFP-Grupo Scotiabank) ......................................... 37,488,166 5.68%
Other Shareholders (3) ....................................................................................... 177,071,500 26.83%
JPMorgan Chase Bank NA, as depositary for the holders of
American Depositary Shares (“ADS”) ............................................................... 253,865,985 38.46%
Total ................................................................................................................... 660,053,790 100%
_________________
(1) El Sr. José Graña posee indirectamente 117,538,203 acciones ordinarias, lo que representa 17,81% de
nuestro capital social en circulación, a través de la empresa GH Holding Group.
(2) El Sr. Carlos Montero posee indirectamente 33,785,285 acciones ordinarias, lo que representa 5,12% de
nuestro capital social en circulación, a través de Bethel Enterprise Inc.
(3) Los siguientes directores y funcionarios ejecutivos poseen, directa o indirectamente, acciones ordinarias
de nuestro capital social en circulación;
(A) El Sr. Mario Alvarado, Director y Gerente General Corporativo, posee indirectamente 22,432,223 de
acciones ordinarias, lo que representa el 3,40% de nuestro capital social en circulación, mediante
Byron Development;
(B) El Sr. Hernando Grana, Director y Presidente Ejecutivo de GyM y Director en algunas de nuestras
filiales, posee 15,150,061 acciones ordinarias, lo que representa 2.30% de nuestro capital social
en circulación.
(C) El Sr. Francisco Dulanto Swayne, Presidente Ejecutivo y Director de GMP, posee 12,684,187
acciones ordinarias, lo que representa 1.92% de nuestro capital social en circulación;
(D) El Sr. Juan Manuel Lambarri, Gerente Corporativo de Ingeniería y Construcción, posee 9,794,771
acciones ordinarias, lo que represa 1.48% de nuestro capital social en circulación.
(E) El Sr. Walter Silva Santisteban, Presidente Ejecutivo de GMI, el Sr. Luis Díaz, Gerente Corporativo
de Operaciones, el Sr. Gonzalo Ferraro, nuestro Presidente del área de Infraestructura, el Sr. Antonio
Rodríguez, nuestro Gerente Comercial Corporativo, la Sra. Mónica Miloslavich, Gerente Financiera
Corporativa, la Sra. Claudia Drago, nuestra Gerente Legal y de Asuntos Corporativos, el Sr. Jaime
Targarona Arata, Gerente General de Concar, el Sr. Roberto Abusada Salah y Presidente del
Directorio de GMD, poseen en conjunto menos de 1% de nuestro capital social en circulación, Hugo
González Gerente General de GMD, y Octavio Cabrera Gerente de Proyecto Javier Prado, poseen
menos del 1% de nuestras acciones ordinarias en circulación.
De acuerdo con CAVALI, al 31 de diciembre de 2014, 52 accionistas se encontraban en los Estados Unidos.
Algunos de nuestros accionistas, directa o indirectamente, poseen acciones de nuestras subsidiarias: el Sr.
Francisco Dulanto, Presidente Ejecutivo de GMP, posee 5.060.105 acciones ordinarias de GMP, lo que
representa un 5,0% de su capital social en circulación, el Sr. Jaime Targarona, Gerente General de Concar,
posee 47,368 acciones ordinarias de Concar, lo que representa 0,25% del capital social en circulación, y el Sr.
Roberto Abusada, Presidente del Directorio de GMD, posee 700.952 acciones ordinarias de GMD, lo que
representa 5,47% del capital social en circulación y el Sr. Rolando Ponce, Gerente General de Viva GyM
Gerente Corporativo Inmobiliario posee 928,751 acciones ordinarias de Viva GyM, lo que representa 0,41%
del capital social en circulación. La siguiente tabla muestra el cambio en la participación accionarial de
nuestras acciones del 31 de diciembre 2011 al 31 de diciembre 2014, basadas en la información remitida por
CAVALI S.A. ICLV.
31 de Diciembre de 2011 31 de Diciembre, 2014
Accionistas N° de acciones Porcentaje N° de acciones Porcentaje
GH Holding Group(1)………………………… 117,538,203 21.1% 117,538,203 17.8%
IN-CARTADM (AFP Integra-Grupo Sura)
65,901,696 11.8% 40,304,651 6.1%
PRIMA AFP 65,889,092 11.8% 5,044,081 0.8%
AFP HORIZONTE 55,949,863 10.02% ----- 0%
Bethel Enterprises
Inc.(2)……………………...
33,785,285 6.1% 33,785,285 5.1%
PR-CARTADM (Profuturo AFP-Grupo
Scotiabank)……………………………………. 29,228,812 5.2% 37,488,166 5.7%
JPMorgan Chase Bank NA, como depositario
de los tenedores de American Depositary
Shares (“ADS”) O O% 253,865,985 38.46%
(1) Sr. José Graña posee indirectamente 117,538,203 acciones comunes, las cuales representan 17.81%
de las acciones de la sociedad a través de GH Holding Group.
(2) Sr. Carlos Montero posee indirectamente 33,785,285 acciones comunes, las cuales representan
5.12% de las acciones de la sociedad a través de Bethel Enterprises Inc.
B. Transacciones con Vinculadas
Legislación Peruana sobre Operaciones con Vinculadas
La legislación peruana establece ciertas restricciones y limitaciones en ciertas operaciones con partes
relacionadas.
Por ejemplo, desde un punto de vista fiscal, el valor de aquellas operaciones debe ser igual al valor justo de
mercado, evaluado según las reglas de precios de transferencia, es decir, el valor acordado entre partes no
relacionadas en circunstancias iguales o similares. Del mismo modo, las empresas con valores inscritos en el
Registro Peruano Público del Mercado de Valores, como nosotros, deben cumplir con las siguientes reglas:
Los directores y gerentes dela empresa no pueden, sin previa autorización de la Junta Directiva, (i) recibir en
forma de préstamo o activos de la empresa o (ii) utilizar, en su propio beneficio o en beneficio de las partes
relacionadas, activos, servicios o créditos de la empresa.
La implementación de acuerdos que involucran por lo menos 5% de los activos de la empresa con personas o
entidades relacionadas a los directores, gerentes o accionistas que poseen, directa o indirectamente, 10% del
capital social, requiere la autorización previa de la Junta Directiva (sin la participación del director
involucrado en la transacción, de ser el caso).
La implementación de acuerdos con una parte controlada por los accionistas mayoritarios de la empresa
requiere la autorización previa de la Junta Directiva y que una empresa independiente evalúe los términos de
la transacción (empresas auditoras u otras que determine la Comisión Peruana de Valores).
Una empresa externa independiente que revise la operación o transacción no debe estar relacionada con las
partes involucradas en la misma, ni a los directores, gerentes o accionistas que posean un mínimo de 10% del
capital social de la empresa.
Como política general, no realizamos transacciones con directores o funcionarios ejecutivos en términos más
favorables de los que ofreceríamos a terceros. Cualquier operación con una parte relaciona que hayamos
suscrito en el pasado ha sido en el curso ordinario de los negocios y sobre una base de igualdad.
El artículo 30 del Reglamento interno de nuestra Junta Directiva establece un procedimiento de revisión, que
aprueba y justifica las operaciones con la parte relacionada. Las operaciones con partes relacionadas se
definen como cualquier operación suscrita por y entre nuestra empresa y cualquier accionista que posea el 1%
o más de las acciones en circulación de nuestra empresa o de nuestras filiales, directores, altos ejecutivos y
personas vinculadas a ellos. El Comité de Gerencia de Recursos Humanos y Responsabilidad Social es
responsable de identificar, analizar y aprobar cada operación considerando las condiciones de mercado y los
beneficios potenciales para nosotros y la parte vinculada. Para operaciones ordinarias del negocio, y llevadas
a cabo dentro de condiciones del mercado, sólo será necesaria una autorización de la línea de negocio. Para
mayor información, ver "Item 6.- Directores, Ejecutivos y Empleados - Gerencia".
Operaciones con Vinculadas
A continuación presenta las operaciones con partes relacionadas que hemos suscrito en los años 2012, 2013 y
2014:
- Acuerdo de servicios de diseño de paisajismo suscrito por y entre Claudia Gutiérrez de Alvarado,
conyugue de Mario Alvarado Pflucker, como diseñadora y Viva GyM, como cliente, por un importe total
de USD 10,361.07, entre el 2012 y el 31 de diciembre de 2014;
- Acuerdos de servicios de arquitectura, suscritos entre Oscar Borasino, cuñado de Mario Alvarado
Pflucker, como arquitecto y Viva GyM, como cliente, por un importe total de USD 320,047 entre el 2012
y el 31 de diciembre de 2014;
- Se ha suscrito acuerdos de servicios publicitarios entre Servicios Empresariales El Administrador EIRL,
una empresa relacionada con el hermano de Rolando Ponce Vergara, como intermediario publicitario y
Viva GyM, como cliente, por un monto total de USD $ 141,650.00 entre el 2012 y el 31 de diciembre de
2014,
- Acuerdos de servicios de arquitectura, suscritos entre Oscar Borasino, cuñado de Mario Alvarado
Pflucker, como arquitecto y Graña y Montero S.A.A., como cliente para el proyecto Chinchero, por un
importe total de USD 27,300 en el 2014,
- Nuestra subsidiaria CAM Chile ha suscrito, como cliente, contratos de servicio con la empresa Inversiones
y Asesorías la Villa Ltda, una empresa del Sr. Christian Neely, director de CAM Chile, por un monto total
de US$ 25,190 en el 2014;
- Nuestra subsidiaria CAM Chile ha suscrito, como cliente, contratos de servicio con la empresa Asesorías e
Inversiones Enrossco Limitada, una empresa del Sr. Enrique Rosselot, director de CAM Chile, por un
monto total de US$ 52,190 en el 2014;
- Nuestra subsidiaria CAM Chile ha suscrito, como cliente, contratos de servicio con la empresa Consultora
San Pedro y San Pablo Limitada, una compañía del Sr. Pedro Pablo Errazuriz, director de nuestra empresa,
por un monto total de US$ 18,362 en el 2014;
- Nuestra subsidiaria GMD ha suscrito un contrato de locación de servicios para el proyecto Recaudo con la
empresa KLM Consulting, una empresa de propiedad del tío de Mario Alvarado, por un monto total de
US$153,430 en el 2014;
- Nuestra subsidiaria Stracon GyM ha suscrito diversos contratos de locación de servicios con el Sr. Miguel
Aramburú, director independiente de nuestra subsidiaria GyM y Stracon GyM, por un monto total de USD
9,581 en el 2014,
- Nuestra subsidiaria Stracon GyM ha suscrito un contrato de Gerenciamiento de operaciones con Stracon
Perú, una empresa de propiedad de nuestro socio en Stracon GyM por un monto total de US$ 1,390,707 en
el 2014;
- Entre el 2012 y el 31 de diciembre de 2014, nuestra empresa y nuestras subsidiarias GMP, GyM, Viva
GyM, GMI, Survial, Canchaque, Norvial, Concar y GyM Ferrovías pagaron un monto total de USD
5,137,760.00 a la Editora El Comercio S.A.A., donde los cuales José Graña Miró Quesada es un
accionista, para servicios de publicidad, publicación y edición.
Durante los tres años anteriores a la fecha de este reporte anual, nuestra filial Viva GyM había suscrito
acuerdos de compra por un importe total de US$ 6,548,942 dólares para la venta de departamentos con las
siguientes partes vinculadas: El Sr. José Graña Miró Quesada, presidente del Directorio, el Sr. Hernando
Grana, uno de nuestros Directores y Director de GyM, GMI, Stracon GyM, Vial y Vives-DSD, y CAM Chile
y el Presidente Ejecutivo de GyM, la Sra. Yamile Brahim, sobrina de José Grana, la Sra. Enriqueta Graña
Miró Quesada, hermana de José Graña, el Sr. Rolando Ponce Vergara, Gerente General y Director de Viva
GyM así como Gerente Corporativo Inmobiliario, la Sra. Jenny Ponce Gilardi, tía de Rolando Ponce, el Sr.
Daniel Grana, hijo de Hernando Grana, el Sr. Santiago Grana, sobrino de Hernando Grana Acuña, el Sr.
Sergio Grana, hijo de Hernando Grana, la Sra. Maria Teresa Saavedra, conyugue de Rolando Ponce, el Sr.
Juan Lambarri, Gerente Corporativo de Ingeniería y Construcción y Director de GyM, Stracon GyM, Vial y
Vives-DSD, Viva GyM y GMI, la Sra. Vivian Figueroa, conyugue de Juan Lambarri, el Sr. Luis Diaz Imiela-
Gentimur, padre de Luis Díaz, Octavio Cabrera, Gerente del Proyecto Javier Prado y Víctor Cuadros, nuestro
Director Internacional del área de Ingeniería y Construcción.
C. Intereses de los Expertos y Consejeros
No Aplica
ITEM 8.- INFORMACIÓN FINANCIERA
A. Estados Financieros Consolidados y Otra información financiera
Ver anexos de este reporte anual
Procedimientos Legales y Administrativos
Podemos, de tiempo en tiempo, ser sujetos a diversos procedimientos legales y administrativos que repercutan
al giro ordinario de la empresa. Actualmente no somos parte de ningún litigio legal o administrativo. Al 31 de
diciembre de 2014, habíamos realizado provisiones por S/. 13.1 millones de Nuevos Soles en conexión con
nuestros procedimientos legales y administrativos. Ver nota 21 de nuestros Estados Financieros Auditados
Anuales incluidos en este reporte.
Política de Dividendos
Nuestra política de dividendos, adoptada el 26 de marzo de 2013, es para distribuir entre el 30% y 40% de la
utilidad neta del año precedente. Los titulares de nuestras acciones ordinarias tienen derecho a recibir
dividendos a prorrata en conformidad con las cantidades respectivas de acciones que poseen. Nuestra política
de dividendos puede ser modificada por un voto favorable de la mayoría de nuestros accionistas y los cambios
se vuelen efectivo 30 días después de la aprobación.
El artículo 23 de nuestros estatutos establece que la distribución de dividendos debe ser aprobada por nuestros
accionistas durante la asamblea anual de accionistas. Se requiere la recomendación de nuestro consejo
directivo para la distribución de dividendos provisionales, los cuales deben ser posteriormente ratificados en
la asamblea de accionistas.
De acuerdo con las leyes del Perú, las empresas podrán distribuir hasta el 100% de su utilidad (después del
pago del impuesto a la renta) sujeto a una reserva legal del 10% hasta la reserva legal equivalente al 20% del
patrimonio neto. De acuerdo con el Artículo 40 de la Ley de Sociedades del Perú a fin de distribuir
dividendos, las utilidades deben determinarse en conformidad con los estados financieros individuales de la
empresa.
Pago de los Dividendos
Se paga los dividendos a los titulares de nuestras acciones ordinarias a partir de la fecha de registro que
nosotros determinemos. A fin de permitir la liquidación de los títulos valores, de acuerdo con las reglas de la
Comisión de Valores del Perú, los inversionistas que compran acciones de una sociedad anónima tres días
útiles antes de la fecha de pago de un dividendo no tienen derecho a recibir dicho el pago de dicho dividendo.
Los dividendos en las acciones ordinarias emitidas o en circulación se distribuyen a prorrata.
Nuestro contrato de préstamos sindicado contiene ciertas cláusulas habituales, incluyendo restricciones en
nuestra capacidad de pagar dividendos si no cumplimos con el contrato. Además, nuestras subsidiarias están
de acuerdo con las limitaciones sobre su capacidad de pagar dividendos en base al cumplimiento de ciertos
índices financieros. Ver “Debate y Análisis de Gerencia del Estado Financiero y los Resultados de
Operaciones – Liquidez y Recursos de Capital – Endeudamiento.”
Los titulares de las acciones ordinarias no tienen derecho al interés de los dividendos devengados. Además, de
acuerdo con el Artículo 232 de la Ley de Sociedades del Perú, el derecho de cobrar dividendos devengados
declarados por una sociedad anónima vence diez años contados a partir de la fecha de pago original de
dividendos.
Pagos Anteriores de Dividendos
La siguiente tabla establece los montos de los dividendos en efectivo declarados y pagados desde el 2012 por
nuestras acciones comunes
Dividendos Pagados Por Acción
(en S/.)
2012 (periodo 2011) 86,722,433 0.155337434
2013 (periodo 2012) 86,986,244 0.155809971
2014 (periodo 2013) 112,126,908 0.169875409
2015 (periodo 2014) 104,910,523 0.169875409
B. Cambios significativos
La compañía no tiene conocimiento de modificaciones respecto de sus Estados Financieros desde que éstos
Estados Financieros han sido incluidos en el presente reporte anual.
ITEM 9. LA OFERTA Y EL LISTADO
A. Detalles de la oferta y el listado
Precio de Mercado de Nuestras Acciones Ordinarias y Acciones Depositarias Estadounidenses (ADSs)
Nuestros ADSs
El 29 de Julio del 2013, completamos nuestra oferta inicial de capital en los Estados Unidos de 19,534,884
ADSs los cuales representan 97,674,420 acciones comunes. Nuestros ADSs están listados en la Bolsa de
Valores de Nueva York bajo el símbolo “GRAM”. El 31 de Diciembre del 2014, el precio de cierre de la
acción en la Bolsa de Valores de Nueva York fue de US$ 12.64 por ADS.
La siguiente tabla establece los nueve meses más recientes y los precios de cierre altos y bajos del año actual
de ADSs en la Bolsa de Valores de Nueva York según se informa por la Bolsa de Nueva York:
Alto Bajo
2013: (en US$)
Tercer Trimestre (del 29 de Julio al 30 de Setiembre) 21.70 19.06
Cuarto Trimestre 22.07 18.52
2014
Primer Trimestre 21.97 17.25
Segundo Trimestre 18.23 16.10
Tercer Trimestre 18.27 15.02
Cuarto Trimestre 15.03 11.70
2014:
Octubre 15.03 13.43
Noviembre 13.51 12.13
Diciembre 12.67 11.70
2015
Enero 12.68 9.85
Febrero 10.58 9.12
Marzo 8.97 7.55
Abril (hasta el 27 de abril) 8.57 7.38
Nuestras Acciones
Nuestras acciones ordinarias se encuentran inscritas en el Registro Público de Valores mantenido con la
Comisión de Valores del Perú y se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima bajo los símbolos “GRAMONCI”.
El 31 de Diciembre del 2014, el precio de cierre de la Bolsa de Valores de Lima fue S/. 7.26 por acción
ordinaria. Nuestras acciones representan el 7.31% del Índice General de la cartera 2015 de la Bolsa de
Valores de Lima. Al 31 de Diciembre de 2014, 52 titulares registrados de nuestras acciones ordinarias se
ubicaron en los Estados Unidos, de acuerdo con CAVALI.
La siguiente tabla establece los cinco años completos más recientes y los precios de cierre altos y bajos del
año actual de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima según se informa por la Bolsa de
Valores de Lima.
Alto Bajo
(en S/.)
2010 7.21 2.90
2011 6.90 4.60
2012 9.70 6.30
2013 12.79 9.76
2014 12.30 6.90
2015
Enero 7.30 6.00
Febrero 6.51 5.61
Marzo 5.64 4.80
Abril (hasta el 27 de abril) 5.3 4.61
La siguiente tabla establece para cada trimestre de los dos años más recientes y para el año actual los precios
de cierre altos y bajos y el volumen de comercio diario promedio de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa
de Valores de Lima según lo informa la Bolsa de Valores de Lima.
Alto
Bajo
Volumen de
Comercio Diario
Promedio
(en S/.)
2013:
Primer trimestre 11.85 9.76 242,370
Segundo trimestre 12.79 10.50 264,746
Tercer trimestre 12.25 10.80 269,021
Cuarto trimestre 12.30 10.40 294,719
2014:
Primer trimestre 12.30 9.65 295,868
Segundo trimestre 10.15 9.00 276,751
Tercer trimestre 10.15 8.75 282,676
Cuarto trimestre 8.60 6.90 277,865
2015:
Primer trimestre 7.30 4.80 156,468
La siguiente tabla establece los precios de cierre altos y bajos de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa de
Valores de Lima para cada uno de los seis meses más recientes según lo informa la Bolsa de Valores de Lima.
Alto Bajo
(en S/.)
2014:
Octubre 8.60 7.70
Noviembre 7.90 7.20
Diciembre 7.55 6.90
2015:
Enero 7.30 6.00
Febrero 6.51 5.61
Marzo 5.64 4.80
Abril (hasta el 27 de Abril) 5.30 4.61
B. Plan de distribución
No aplica
C. Mercados
Nuestras acciones comunes son negociadas en la Bolsa de Valores de Lima y nuestros ADSs son negociados
en la Bolsa de Valores de New York.
Comercio en el Mercado de Valores del Perú
Bolsa de Valores de Lima
Al 31 de diciembre de 2014, hubo 275 empresas que cotizaban en la Bolsa de Valores de Lima. Establecida
en 1970, la Bolsa de Valores de Lima es el único mercado de valores del Perú. El 19 de noviembre de 2003,
los miembros de la Bolsa de Valores de Lima aprobaron convertir su estado corporativo a sociedad anónima.
Al 31 de diciembre de 2014, la Bolsa de Valores de Lima tuvo un capital social de S/.59,715,840, dividido en
56,405,407 acciones de clase “A” y 3,310,433 acciones de clase “B” del valor nominal S/.1.00 cada una. Las
acciones de la clase “A” tienen derecho a un voto por acción mientras que las acciones de la clase “B” no
tienen derecho a voto. Al 31 de diciembre de 2014, la Bolsa de Valores de Lima tuvo 123 accionistas de la
clase “A” y 69 accionistas de la clase “B”.
El comercio en la Bolsa de Valores de Lima se realiza principalmente en un sistema de comercio electrónico
que se vuelve operativo en agosto de 1995. Desde el primer lunes de noviembre hasta el segundo domingo de
marzo de cada año, los horarios comerciales son de lunes a viernes (excepto feriados) como se indica a
continuación: 8:20 a.m. – 8:30 a.m. (orden de premercado); 8:30 a.m.–2:55 p.m. (comercio); 2:55 p.m.–3:00
p.m. (después de las ventas de mercado); y 3:00 p.m.–3:10 p.m. (comercio de posmercado). En todo
momento, los horarios comerciales van de lunes de viernes (excepto feriados) como se muestra a
continuación: 9:00 a.m.–9:30 a.m. (orden de premercado); 9:30 a.m.–3:55 p.m. (comercio); 3:55 p.m.–4:00
p.m.(ventas posmercado); y 4:00 p.m.–4:10 p.m. (comercio de posmercado).
Sustancialmente todas las transacciones en la Bolsa de Valores de Lima se comercializan en el sistema
electrónico. Las transacciones durante las sesiones electrónicas se ejecutan a través de empresas de corretaje y
agentes de bolsa a nombre de sus clientes. Los agentes de bolsa presentarán pedidos en el orden que estos
sean recibidos. Los pedidos deben especificar el tipo de título valor así como el importe y precio de la venta o
compra propuesta. A fin de controlar la volatilidad de los precios, la Bolsa de Valores de Lima impone una
suspensión en el comercio de 15 minutos cuando el precio de un título valor varía en un solo día por más del
15% para empresas peruanas y 30% para empresas extranjeras.
Cierta información con respecto al comercio en la Bolsa de Valores de Lima se establece en la siguiente tabla:
2010 2011 2012 2013 2014
Capitalización de mercado (en millones de
nuevos soles)(1)
451,796 327,823 391,181 337,226 360,960
Volumen (en millones de nuevos soles) 19,013 21,587 19,951 16,124 17,301
Volumen de comercio diario promedio (en
millones de nuevos soles)
76 86 79 64 69
(1) Las cifras al final del periodo para el comercio en la Bolsa de Valores de Lima
La capitalización del mercado de valores de empresas que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima fue
US$120.8 mil millones a finales del año 2014, en comparación con US$160.9 mil millones, US$121.6 mil
millones, US$153.4 mil millones y US$120.7 mil millones a finales de los años 2010, 2011, 2012 y 2013
respectivamente.
El volumen total de mercado en el 2014 fue US$5.8 mil millones, reflejando una disminución de 3.57% en
comparación con el 2013. El volumen del mercado de valores, que representó el 66.5% del volumen total de
mercado, finalizó el año a US$3.8 mil millones, 6.16% menos del año anterior. El mercado de recompra, que
representó el 15.2% del volumen total de mercado, reportó el volumen de US$878 millones en el 2014,
reflejando una disminución de 7.5%.
El número total de operaciones en el mercado en el 2014 disminuyó en un 15.9%, terminando el año con un
total de 161,778 operaciones. El número de operaciones en el mercado de valores en el 2014 disminuyó en un
17.6% ascendiendo a 147,883 operaciones.
El Índice General de la Bolsa de Valores de Lima aumentó, en términos de dólares americanos, 65.0% en el
2010, alcanzando 23,274 puntos al 31 de diciembre de 2010, el valor más alto durante los últimos cuatro años.
En el 2011, el índice reportó pérdidas que ascienden a 16.7%, mientras que en el 2012 se registró un
incremento de 5.9%. En el 2013, alcanzó 15,753 puntos disminuyendo 23.6% comparado con el año 2012. En
el 2014, alcanzó 14,794 puntos disminuyendo 6.1% en comparación con el 2013.
Reglamento del Mercado de Valores del Perú
El marco regulador para el mercado de valores del Perú se establece en la Ley de Mercado de Valores
aprobada por el Decreto Legislativo No. 861, cuyo texto único unificado fue promulgado por el Decreto
Supremo No. 093-2002-EF, con sus enmiendas (Ley del Mercado de Valores), y las resoluciones emitidas
periódicamente por la Comisión de Valores del Perú. El objetivo de la Ley del Mercado de Valores es
promover el desarrollo ordenado y transparencia de los mercados de valores, la protección adecuada para los
inversionistas y los principios bajo los cuales el mercado de valores del Perú intenta operar. La Ley del
Mercado de Valores contiene reglas generales para: (i) ofertas públicas primarias y secundarias de valores; (ii)
oferta pública de títulos valores para adquisiciones; (iii) ofertas locales e internacionales, incluyendo ofertas
simultáneas; (iv) el Registro Público del Mercado de Valores; (v) obligaciones en materia de informes de la
información esencial (hechos de importancia) por parte de los emisores de títulos valores registrados en el
Registro Público del Mercado de Valores y por entidades que están sujetas a la regulación y supervisión de la
Comisión de Valores del Perú; (vi) la ejecución de la compra o venta de acciones por un insider; (vii)
información privilegiada y reglamentos y prohibiciones de confidencialidad en contra de la manipulación de
precios, (viii) los corredores bursátiles, (ix) la Bolsa de Valores de Lima; (x) CAVALI (entidad de liquidación
y registro para las transacciones ejecutadas en la Bolsa de Valores de Lima); (xi) otras entidades que están
obligadas a registrarse en el Registro Público del Mercado de Valores; (xii) instrumentos y operaciones del
mercado de capitales, incluyendo las titularizaciones; y (xiii) fondos mutuos y fondos de inversiones
cotizados en bolsa y sus respectivas empresas de gestión.
El mercado de valores del Perú es regulado y supervisado por la Comisión de Valores del Perú, una entidad
gubernamental que informa al Ministerio de Economía y Finanzas del Perú con autonomía funcional,
administrativa, económica, técnica y presupuestaria. La Comisión de Valores del Perú es regulada por el
Superintendente nombrado por el Ministerio de Economía y Finanzas del Perú, y por un consejo directivo de
cinco miembros convocados por el Superintendente (quien actúa como Presidente del consejo). Los otros
cuatro miembros son nombrados por el gobierno de acuerdo con la legislación aplicable. La Comisión de
Valores del Perú emite periódicamente las resoluciones que proporcionan reglamentos específicos o puedan
imponer sanciones en casos de infracciones de la Ley del Mercado de Valores o las resoluciones emitidas por
la Comisión de Valores del Perú.
La Comisión de Valores del Perú a fin de alcanzar los objetivos de la Ley de Mercado de Valores tiene
amplias facultades de supervisión y reglamentación, incluyendo (i) reglas obligatorias generales de emisión;
(ii) supervisión y vigilancia del cumplimiento de la legislación aplicable (incluyendo la facultad para ordenar
inspecciones y solicitar la presentación de información y documentación por parte de entidades que están bajo
su jurisdicción y convocar e interrogar a cualquier persona que pueda contribuir con sus investigaciones); (iii)
imposición de sanciones; (iv) dirección del Registro Público del Mercado de Valores; (v) autorización de las
ofertas públicas de los títulos valores y el registro en el Registro Público del Mercado de Valores que podrá
materia de dichas ofertas públicas y los respectivos programas de emisiones; (vi) autorización de la
constitución y funcionamiento de entidades de acuerdo con su alcance de supervisión; y (vii) monitoreo del
contenido y exactitud de la información financiera y otra información que se presenta a la Comisión de
Valores del Perú. La Comisión de Valores del Perú es responsable de la promulgación, interpretación y
ejecución de las reglas y reglamentos emitidos de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores.
Obligaciones de Divulgación
Los emisores de los títulos valores registrados en la Comisión de Valores del Perú están obligados a divulgar
la información esencial relacionada con el emisor. Conforme a la Ley del Mercado de Valores y los
reglamentos relevantes promulgados bajo la misma, toda la información esencial en relación con el emisor de
los títulos valores registrados (tales como nuestras acciones ordinarias), sus actividades o títulos valores
emitidos o garantizados por dicho emisor que podrá influir en la liquidez o en el precio de dichos títulos
valores, debe divulgarse. Por consiguiente, los emisores deben presentar a la Comisión de Valores del Perú
principalmente dos tipos de información: (a) información financiera, incluyendo estados financieros no
auditados provisionales de forma trimestral (los cuales no están obligados a estar sujetos a la revisión limitada
por parte de auditores externos), y estados financieros consolidados auditados anuales de forma anual, y (b)
información esencial relacionada con el emisor y sus actividades que podrán afectar de manera significa el
precio, la oferta o comercio de los títulos valores emitidos, y en general, toda la información que podrá ser
pertinente para que los inversionistas puedan tomar decisiones de inversión.
A fin de cumplir con las obligaciones de divulgación mencionadas, los emisores deben divulgar información a
la Comisión de Valores del Perú y, si los títulos valores se cotizan en bolsa, a la Bolsa de Valores de Lima lo
más pronto posible pero no después de un día útil después de haber tomado conocimiento de dicha
información.
D. Accionistas vendedores
No aplica.
E. Dilución
No aplica.
F. Gastos de la emisión
No aplica.
ITEM 10.- INFORMACIÓN ADICIONAL
A. Acción de Capital
No aplica.
B. Memorandum y Artículos de Asociación
A continuación se presenta una información relacionada a nuestro capital social, incluyendo breves resúmenes
de algunas disposiciones importantes de nuestros estatutos, Ley General de Sociedades y otras leyes y
reglamentos de Perú, todos, en vigor a partir de la fecha del presente.
General
Somos una empresa que cotiza en bolsa bajo la Ley General de Sociedades y estamos inscritos con el Registro
Público de Corporaciones en Lima. Actualmente, cotizamos en la Bolsa de Valores de Lima.
Nuestros estatutos sociales establecen que nuestros fines corporativos principales son a participar en todas las
actividades relacionadas con el negocio de la construcción y bienes raíces para prestar servicios relacionados
con la industria de la minería e hidrocarburos, participar en todas las etapas de desarrollo de servicios
públicos y otras concesiones de infraestructura y proporcionar servicios gerenciales y corporativos a terceros
relacionados. Además, nuestra empresa puede realizar las inversiones y las operaciones corporativas,
incluyendo la adquisición, la tenencia y la transferencia de valores de empresas peruanas y extranjeras.
Acciones Ordinarias
Al 31 de Diciembre del 2014, tuvimos 1,854 accionistas de nuestras acciones ordinarias. Al 31 de Diciembre
del 2014 tuvimos 660,053,790 acciones ordinarias en circulación. Nuestras acciones ordinarias tienen un
valor nominal de S/.1,00 por acción y han sido suscritas y pagadas en su totalidad. Nuestras acciones
ordinarias están inscritas en el Registro Público de Valores de la Comisión Peruana de Valores y se cotizan en
la Bolsa de Valores de Lima.
Responsabilidad de Accionistas
Según la Ley General de Sociedades, los titulares de acciones ordinarias no pueden votar en asuntos
relacionados donde exista un conflicto de intereses.
En virtud del Artículo 133 de la Ley General de Sociedades, el accionista deberá abstenerse de votar cuando
se enfrente a un conflicto de intereses. Una resolución aprobada ignorando esta disposición puede impugnarse
en virtud del Artículo 139 de la Ley General de Sociedades y los accionistas que participaron en la
determinación en violación de esta disposición, si su voto fue su clave para alcanzar la mayoría necesaria,
podrían considerarse responsables en su conjunto.
Redención y Derechos de Receso
En virtud del Artículo 200 de la Ley General de Sociedades, los titulares de nuestras acciones ordinarias
tienen derechos de redención si: (i) cambiamos nuestro fin corporativo, (ii) se produce un cambio en el lugar
de la organización a un país extranjero, o (iii) cualquier transformación, fusión o consecuencia significativa
que se produzca con respecto a nuestra empresa.
Derechos Preferentes y de Aumento
Si aumentamos nuestro capital social, los titulares de nuestras acciones ordinarias tienen el derecho de
suscribir a nuevas acciones ordinarias sobre una base pro-rata. Los titulares de acciones ordinarias tienen
derechos preferenciales para mantener su participación de acciones en nuestro capital social, a menos que el
capital aumente (i) sea consecuencia de una conversión de deuda para acciones ordinarias, (ii) sea aprobado
por accionistas que representan al menos el 40% de las acciones de voto subscritas, siempre que el aumento
de capital no favorezca directa o indirectamente a determinados accionistas con perjuicio de otros o (iii)
resulte de una reorganización corporativa.
Los accionistas que incumplen cualquier pago relacionado las acciones suscritas pero no pagadas no ‘podrán
ejercer su derecho de preferencia.
Derechos a Voto y Dividendos
Los titulares de acciones ordinarias tienen derecho a un voto por acción, salvo la elección de la Junta
Directiva, donde cada titular tiene derecho a un voto por acción por nominado. Los votos de cada titular se
podrá votar para un solo nominado o distribuirse entre los nombres, a discreción del titular. Para ese fin, cada
acción ordinaria le otorga al titular el derecho a un número de votos igual al número de directores a elegir.
Los accionistas podrán unir votos en favor de una persona o distribuirlos entre varias personas. Aquellos
candidatos para la Junta que reciban la mayor cantidad de votos serán los directores elegidos. Los accionistas
de acciones ordinarias podrán asistir y votar en la junta de accionistas ya sea en persona o través de un
representante.
Los titulares de este tipo de acciones tienen derecho de participar en el reparto de dividendos y el patrimonio
resultante de la liquidación. Nuestros estatutos no establecen un límite máximo de tiempo el pago de los
dividendos. Sin embargo, según el Artículo 232 de la Ley General de Sociedades, el derecho a cobrar
dividendos vencidos en el caso de las empresas que cotizan en bolsa, como la nuestra, caduca diez años
después de la fecha en la que se venció el pago de dividendo.
Nuestro capital social podrá aumentar por decisión de los titulares de acciones ordinarias en una asamblea de
accionistas. Las reducciones de capital pueden ser voluntarias u obligatorias y los titulares de acciones
ordinarias deben aprobarlas en una asamblea de accionistas. Las reducciones de capital son obligatorias
cuando las pérdidas acumuladas superan el 50% del capital y en la medida en que dichas pérdidas acumulares
no se compensen por ganancias acumuladas y aumentos de capital dentro del siguiente año fiscal. Los
aumentos y reducciones del capital deben comunicarse a la Comisión de Valores del Perú, la Bolsa de Valores
de Lima y la SUNAT. Las reducciones voluntarias de capital también deben publicarse en el Diario Oficial El
Peruano y en un diario de amplia circulación en la ciudad donde nos encontramos.
Derechos de Liquidación
Si liquidamos, nuestros accionistas tienen derecho a recibir activos netos que resultan de la liquidación,
después de que cumplimos con nuestra obligación de pagar a todos nuestros acreedores y después de
descontar cualquier pasivo de dividendo existente. Por esta razón, no podemos asegurar que podremos
reembolsar el 100% del valor contable de las acciones ordinarias en caso de bancarrota o liquidación.
Asambleas Ordinarias y Extraordinarias
De conformidad con la Ley General de Sociedades y nuestros estatutos, la asamblea anual de accionistas debe
darse durante el período de tres meses después del final de cada año fiscal. Las asambleas accionistas
adicionales pueden darse durante el año. Dado que somos una corporación que cotiza en bolsa, estamos
sujetos al control especial de la Comisión de Valores del Perú, según lo dispuesto en el Artículo 253 de la Ley
General de Sociedades. Si no tenemos asambleas anuales de accionistas durante el periodo de tres meses
después del final de cada año fiscal o cualquier otra asamblea de accionistas requerida por nuestros estatutos,
un notario público o un juez competente convocará dicha asamblea a petición de al menos un accionista de
acciones ordinarias. Dicha asamblea tendrá lugar en un periodo de tiempo razonable.
De conformidad con la Ley General de Sociedades, otras asambleas de accionistas las coordina la Junta
Directiva cuando la empresa lo considera conveniente o es solicitado mediante carta notarial por 5% de los
accionistas de conformidad con el artículo 255 de la Ley General de Sociedades. Si la Junta expresa o
implícitamente rechaza convocar a la Junta General de Accionistas, un notario público o un juez competente
la convocará, de conformidad con la Ley N º 29560, a petición de los titulares de al menos el 20% de nuestras
acciones ordinarias. Si un notario público o un juez competente convoca una asamblea de accionistas, el
lugar, la hora de la reunión, la agenda y la persona que presidirá la misma deberán indicarse en la
convocatoria. Si la reunión convocada no es la asamblea anual de accionistas o una asamblea de accionistas
exigida por la Ley General de Sociedades o los estatutos, la agenda incluirá aquellos temas solicitados por los
accionistas que solicitaron la reunión.
Convocatoria a las Asambleas
Dado que somos una sociedad anónima abierta, las notificaciones de convocatoria a las asambleas de
accionistas deben efectuarse mediante publicación de una notificación. Dicha publicación debe darse por lo
menos 25 días antes de la asamblea de accionistas en el Diario Oficial El Peruano y en un periódico de amplia
circulación en la ciudad en la que nos encontramos.
Quórum y Requisitos de Votación
De acuerdo con el Artículo 33 de los estatutos y el Artículo 257 de la Ley General de Sociedades, la asamblea
de accionistas convocada con el propósito de considerar el aumento o reducción del capital, la emisión de
obligaciones, un cambio en los estatutos, la venta en un acto único de activos con un valor contable que
supera el 50% de nuestro capital social, una fusión, división, reorganización, transformación o disolución,
están sujetos a una primera, segunda y tercera convocatoria de quórum. Cada convocatoria, la segunda y la
tercera debe darse si falla la anterior. Una primera convocatoria de quórum requiere de presencia de
accionistas con un 50% de nuestras acciones ordinarias totales. En la segunda, los accionistas con por lo
menos 25% de nuestras acciones ordinarias, mientras que para la tercera, no existe requisito de quórum. Estas
decisiones requieren la aprobación de la mayoría de las acciones ordinarias representadas en la asamblea de
accionistas. La Asamblea de Accionistas convocada para considerar todos los temas son objeto de una
primera y una segunda convocatoria de quórum, con la segunda convocatoria de quórum al fallar la primera
convocatoria de quórum.
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, sólo los titulares de acciones ordinarias cuyos nombres están
inscritos en el libro de acciones de la empresa no menor a 10 días antes de la asamblea tendrán derecho a
asistir a la asamblea de accionistas y a ejercer sus derechos.
Limitaciones a los Derechos de Accionistas no Residentes o Extranjeros
No existe limitaciones en virtud de los estatutos o la Ley General de Sociedades sobre los derechos de los
accionistas no residentes y extranjeros a poseer valores o ejercer los derechos de votación con respecto a
nuestros valores.
Divulgación de Regulaciones sobre Capital Social y Oferta Pública, Divulgación de Capital Social
No existen disposiciones en nuestros estatutos que rigen el umbral de propiedad por encima del cual se debe
divulgar la propiedad de acciones.
Sin embargo, según el Artículo 10 de la Resolución CONASEV N º 090-2005-EF-94.10, en su forma
modificada, debemos informar a la Comisión Peruana de Valores de los miembros de nuestro grupo
económico, conformado por nuestras filiales y una lista nuestros titulares de acciones ordinarias que poseen
más de 5% de la participación de acciones, así como cualquier cambio a dicha información.
Regulaciones sobre la Oferta Pública
El reglamento de valores peruanos incluyen reglas de adquisición obligatorias aplicables a la adquisición del
control de una sociedad abierta.
Sujeto a ciertas condiciones, dicho reglamento generalmente establece la obligación de presentar una oferta
pública cuando una persona o grupo de personas adquieren una participación significativa en una sociedad
abierta. De acuerdo con lo establecido en la Resolución N º CONASEV. 009-2006-EF-94.10, una adquiere
una participación significativa en una empresa cotizada cuando dicha persona (a) mantiene o posee la
facultad de ejercer directa o indirectamente 25%, 50% o 60% de los derechos de voto de una empresa
cotizada o (b) tiene la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros de la Junta o más para
modificar sus estatutos.
Una oferta pública puede presentarse antes o después de la adquisición de una participación significativa. La
oferta pública puede presentarse después de la adquisición de una “participación relevante” si se ha adquirido
(a) por medio de una transacción indirecta, definida como una adquisición relevante o aumento en la
participación mediante la adquisición de valores emitidos por una empresa que a su vez posee capital social
de la empresa meta; (b) como consecuencia de una oferta pública de venta, o (c) en no más de cuatro
transacciones dentro de un periodo de tres años.
Este procedimiento obligatorio tiene el fin de alertar a otros accionistas y al mercado que un individuo o un
grupo financiero ha adquirido un porcentaje significativo de derechos a voto de una empresa y brinda a los
accionistas la oportunidad de vender su participación al precio ofrecido por el comprador. Se requiere la
compra para presentar una oferta pública a menos que: (a) los accionistas que representan el 100% de los
derechos de voto autorizan por escrito, (b) se adquiere los derechos a votos por un depositario para emitir
posteriormente ADSs, o (c) se adquiere la proporción de votos de conformidad con el ejercicio de los
derechos de preferencia.
Los Cambios en el Capital
Nuestros estatutos no establecen condiciones especiales para aumentar o reducir el capital social más allá de
nuestro Lo que se requiere bajo la Ley General de Sociedades.
Disposiciones destinadas a evitar que una sociedad adquiera el control de otra a través de la compra de
acciones
Nuestros estatutos no contienen ninguna disposición que tendría el fin de retrasar, aplazar o impedir un
cambio de control.
Directorio
Para información adicional con respecto a nuestro Directoro, ver el “Item 6-Directores, Ejecutivos y
Empleados- Directores y Ejecutivos”.
Forma y Transferencia
Se puede inscribir las acciones ordinarias pueden ser ya sea certificados físicos de acciones en formato
registrado o valores anotados en el sistema de anotación CAVALI S.A. también en formato registrado.
Por otra parte, la Ley General de Sociedades prohíbe a las sociedades abiertas, como nosotros, incluir en sus
estatutos las estipulaciones que limiten la transferencia de su participación o limitar su comercio de otras
maneras. De acuerdo con el Artículo 18 de nuestros estatutos, no podemos reconocer un acuerdo de
accionistas que contempla limitaciones, restricciones o derechos preferenciales en la transferencia de
acciones, aún si dicho acuerdo se inscribe en nuestra matrícula de acciones o en CAVALI. A la fecha de la
este Reporte Anual no se inscribe ningún acuerdo de accionistas en nuestra matrícula de acciones.
Adicionalmente, en el caso de los accionistas representado en los libros de asiento de accionistas, la emisión
de nuevas acciones que resulten de la división de las acciones o eventos corporativos similares deben estar
representados en dicha forma.
Arbitraje Nuestros estatutos incluyen una cláusula de arbitraje aplicable a las disputas que surgen de la interpretación
de nuestros estatutos o la Ley General de Sociedades y sus disposiciones complementarias, entre nuestra
empresa, nuestra gerencia y nuestros accionistas. Cualquier tipo de arbitraje estará sujeto a las reglas del
Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima. Los términos significativos de la cláusula de arbitraje
son las siguientes:
- Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de la ejecución y la interpretación de los estatutos
y cualquier acción o solución establecida en la Ley General de Sociedades entre nosotros, nuestros
accionistas actuales o anteriores y/o nuestra gerencia actual o pasada deberá solucionarse mediante
arbitraje;
- Cualquier disputa, controversia o reclamación entre nosotros y un tercero deberá solucionarse mediante
arbitraje, si las partes así lo convienen expresa o tácitamente;
- Se realizará los arbitrajes ante un panel de tres árbitros;
- Los árbitros deberán considerar sólo la ley aplicable para su decisión (arbitraje en la ley y no arbitraje en
el capital);
- Cada parte de una disputa deberá designar un árbitro dentro de los diez días útiles a partir de la recepción
de la notificación de arbitraje. Los dos árbitros seleccionados nombrarán al tercero. Si una de las partes no
hubiera designado a su árbitro dentro de los diez días útiles, el Centro de Arbitraje de la Cámara de
Comercio de Lima designará al árbitro;
Las reglas del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima se aplicarán al arbitraje; y
La cláusula de arbitraje no es aplicable a los casos que deben ser presentados a la jurisdicción de las cortes o
de la Superintendencia del Mercado de Valores, como cuando el arbitraje presentaría dificultad para los
accionistas minoritarios o cuando la ley peruana lo requiera.
La cláusula de arbitraje no se aplica a las demandas basadas en infracciones de las leyes de títulos valores de
los Estados Unidos.
C. Contratos Materiales
No tenemos ningún contrato material además de los contratos que entraron en vigencia en el curso ordinario
de nuestro negocio. Para una descripción de nuestro endeudamiento y principales concesiones o acuerdos
similares, ver el “Item 5.B. Revisión Operativa y Financiera y Prospectos – Liquidez y Recursos de Capital –
Deuda” y el “Item 4. Información de la compañía – Resumen del negocio- Infraestructura – Producción de
petróleo y gas”.
D. Control de divisas
Desde Agosto de 1990, no ha habido control de cambio en Perú y todas las transacciones de cambio están
basadas en tipos de cambio de mercado libre. Previo a Agosto de 1990, el mercado peruano de divisas
consistía de varias alternativas de tipo de cambio. Adicionalmente, durante los años noventa la moneda
peruana ha experimentado significativas devaluaciones, y por tanto Perú ha adoptado y operado bajo varias
prácticas de control y políticas de tipo de cambio, las cuales oscilan entre el control estricto sobre tipos de
cambio hasta la determinación de tasas por parte del mercado. Las actuales regulaciones peruanas de
inversión extranjera permiten a los tenedores de acciones de compañías peruanas, recibir y repatriar el 100%
de los dividendos distribuidos por esas compañías. Dichos inversionistas están permitidos de realizar
operaciones de cambio con tipos de cambio de mercado libre a través de cualquier miembro del sistema
bancario peruano, y transferir dichos tipos de cambio a través de cualquier miembro del sistema bancario
peruano y por tanto, transferir dicha operación de cambio fuera del Perú sin ninguna restricción.
E. Impuestos
Contraprestaciones Fiscales Peruanas
Lo siguiente es un resumen general de los asuntos fiscales peruanos sustanciales en virtud de la ley peruana,
según esté vigente en la fecha del presente prospecto y describe las consecuencias fiscales principales de la
titularidad de las Acciones Depositarias Estadounidenses por parte de las personas naturales o jurídicas no
residentes (“Titulares Extranjeros”). Los cambios o interpretaciones legislativas, judiciales o administrativos
pueden, sin embargo, estar próximos. Dichos cambios o interpretaciones pueden afectar las consecuencias
fiscales de los titulares de las Acciones Depositarias Estadounidenses y pueden alterar o modificar las
conclusiones establecidas en las mismas. Este resumen no intenta ser una descripción integral de todas las
contraprestaciones fiscales que podrán ser pertinentes a la decisión de realizar una inversión en las Acciones
Depositarias Estadounidenses. Además, no describe las consecuencias fiscales que surgen de acuerdo con las
leyes de la jurisdicción fiscal que no sea el Perú o aplicable a una persona natural o jurídica con domicilio en
Perú o a una persona con establecimiento permanente en Perú. Al grado que la discusión se relacione con los
asuntos de ley tributaria del Perú, a menos que se estipule lo contrario, lo aquí señalado representa la opinión
del estudio Muñiz, Ramírez, Pérez-Taiman & Olaya Abogados.
Para efectos de los impuestos en el Perú:
las personas naturales son residentes del Perú, si ellas son ciudadanos peruanos que han establecido
su lugar de residencia en el Perú o si ellas son ciudadanos extranjeros con una permanencia de 183
días en Perú en un periodo de 12 meses (en el último caso, la condición del residente peruano puede
adquirirse sólo a partir del 1 de enero de año posterior al cumplimiento de las condiciones de
residencia); y
las entidades legales son residentes del Perú si ellas son establecidas o constituidas en el Perú.
Dividendos en Efectivo y Otras Distribuciones
Los dividendos en efectivo pagados a los Titulares que no sean peruanos con respecto a las acciones
ordinarias y a los montos distribuidos con respecto a las Acciones Depositarias Estadounidenses se
encuentran actualmente sujetos a la retención del impuesto a la renta del Perú a una tasa de 6.8%. Esta tasa se
aplicará para los dividendos distribuidos en el 2016. Para las distribuciones que ocurran en el 2017 y 2018, la
tasa será de 8%, mientras que en el 2019 la tasa aplicable será de 9,3%. Sin embargo, la tasa de 4.1% será
aplicable a los dividendos para los resultados acumulados y otros conceptos distribuibles como dividendos
reflejados en los EEFF del 2014. Como regla general, la distribución de acciones comunes adicionales que
representan utilidades, la distribución de acciones que difieren de la distribución de ganancias y utilidades, así
como la distribución de derechos de prioridad con respecto a las acciones ordinarias que se realizan como
parte de una distribución a prorrata a todos los accionistas no estarán sujetas al impuesto a la renta o retención
de impuestos del Perú.
Ganancias de Capital
Conforme al Artículo 6 de la ley del impuesto a la renta del Perú, las personas naturales y jurídicas residentes
en el Perú están sujetas al impuesto a la renta de Perú en sus ingresos a nivel mundial mientras que los
Titulares que no son peruanos están sujetos al impuesto a la renta de Perú únicamente en sus ingresos de
fuente peruana.
La ley del impuesto a la renta del Perú proporciona que los ingresos derivados de la disposición de los títulos
valores emitidos por las entidades peruanas sean considerados ingresos de fuente peruana y estén por lo tanto
sujetos al impuesto a la renta. De acuerdo con la ley del impuesto a la renta del Perú, las ganancias de capital
que resultan de la enajenación de los Recibos Depositarios Americanos que representan las acciones emitidas
por las entidades peruanas son consideradas ingresos de fuente peruana y por lo tanto están sujetas al
impuesto a la renta del Perú. La ley del impuesto a la renta del Perú estipula que los ingresos imponibles que
resultan de la disposición de los títulos valores son equivalentes a la diferencia entre el precio de venta de los
títulos valores (lo cual no podrá ser menos de su valor razonable de mercado) y sus bases fiscales.
Sin perjuicio de lo anterior, las ganancias de capital que resultan de la enajenación de las Acciones
Depositarias Estadounidenses o del derecho de usufructo en las Acciones Depositarias Estadounidenses que
representan acciones emitidas por una entidad peruana no son consideradas ingresos de fuente peruana, y por
lo tanto no están sujetas al impuesto a la renta del Perú.
En el caso que las Acciones Depositarias Estadounidenses sean convertidas en acciones ordinarias y dichas
acciones ordinarias sean enajenadas, las ganancias de capital que resultan de las mismas estarán sujetas a una
tasa de impuesto a la renta de 5% ó 30%, dependiendo de dónde se realice la transacción. Si la transacción es
consumada en Perú, toda ganancia de capital estará sujeta a una tasa del impuesto a la renta de 5%; y si la
transacción es consumada en el extranjero, la ganancia de capital estará sujeta a una tasa de impuesto a la
renta de 30%. Los reglamentos de la ley del impuesto a la renta del Perú han declarado con respecto a la
transferencia de las acciones ordinarias que las transacciones se consideran consumadas en Perú si las
acciones ordinarias se transfieren mediante la Bolsa de Valores de Lima. Toda ganancia que resulte de la
conversión de las Acciones Depositarias Estadounidenses en acciones ordinarias o acciones ordinarias en
Acciones Depositarias Estadounidenses no estará sujeta a Impuestos en el Perú.
Todo Titular que no sea peruano que adquiere acciones ordinarias poseerá la siguiente base imponible: (i)
para acciones ordinarias compradas por el cedente, el precio de adquisición pagado por las acciones; (ii) para
acciones ordinarias recibidas por el cedente como resultado de un incremento de capital social debido a una
capitalización de utilidades netas, el valor nominal de dichas acciones ordinarias; (iii) por otras acciones
ordinarias recibidas sin pago, la base imponible será: (x) cero o el costo asumido por el cedente, en caso de
personas naturales y (y) el valor razonable de mercado al momento de la adquisición, en el caso de entidades,
y (iv) por acciones ordinarias del mismo tipo adquiridas en diferentes oportunidades y a diferentes valores, la
base imponible será el costo promedio ponderado. En casos donde las acciones ordinarias son vendidas por
Titulares que no son peruanos fuera del Mercado de Valores de Lima, la base imponible debe ser certificada
por la administración fiscal peruana antes del pago al cedente; de lo contrario no sería posible deducir la base
imponible y el impuesto a la renta del Perú al 30% se aplicará al precio de venta total. De acuerdo a la ley del
impuesto a la renta del Perú, la certificación de la base imponible es otorgada por las autoridades fiscales
peruanas dentro de 30 días útiles después de la presentación de la solicitud correspondiente. Si las autoridades
tributarias peruanas no responden dentro de un periodo de 30 días, el cálculo de base imponible presentado
para aprobación por parte del cedente se considera automáticamente aprobado.
En cualquier transacción relacionada con los títulos valores del Perú mediante la Bolsa de Valores de Lima,
CAVALI (la cámara de compensación del Perú) actuará como agente de retención del impuesto a la renta del
Perú. Si el comprador reside en Perú y la venta no es realizada mediante la Bolsa de Valores de Lima, el
comprador actuará como agente de retención. En otros casos, el cedente estará obligado a autoevaluar el
impuesto y pagarlo a las autoridades tributarias peruanas dentro de los primeros 12 días útiles del mes
siguiente de la transferencia.
Otras Consideraciones
No se impone impuestos sobre patrimonio y donaciones del Perú en la transferencia gratuita de las Acciones
Depositarias Estadounidenses o las acciones ordinarias. El impuesto de timbre, de transferencia u otro similar
no se aplica a ninguna transferencia de las acciones ordinarias, excepto para comisiones pagaderas por el
vendedor y comprador en la Bolsa de Valores de Lima (0.021% del valor vendido), comisiones pagaderas a la
Comisión de Valores del Perú (0.0135% del valor vendido), comisiones de corredores (aproximadamente el
0.05% al 0.50% del valor vendido) y el impuesto de valor agregado (a la tasa del 18%) en comisiones. Todo
inversionista que vende sus acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima incurrirá en estas comisiones
e impuestos tras la compra y venta de las acciones ordinarias.
Las Contraprestaciones del Impuesto a la Renta Federal de los Estados Unidos
El siguiente resumen describe ciertas consecuencias del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos a un
Titular de los Estados Unidos (como se define a continuación) de la compra, titularidad y enajenación de
nuestras acciones ordinarias y las Acciones Depositarias Estadounidenses a partir de la fecha de este Reporte
Anual. A menos que se indique, este resumen trata única sobre las acciones ordinarias y las Acciones
Depositarias Estadounidenses mantenidas como activos de capital (generalmente, una propiedad mantenida
para inversión). Según se describe en el presente documento, el término “Titular de los Estados Unidos” se
refiere al beneficiario de acciones ordinarias o Acciones Depositarias Estadounidenses que es, para efectos del
impuesto a la renta federal de los Estados Unidos:
una persona natural que es ciudadano o residente de los Estados Unidos;
una sociedad (u otra entidad tratada como sociedad para efectos del impuesto a la renta federal de los
Estados Unidos) creada u organizada en virtud de las leyes de los Estados Unidos, cualquier estado
del mismo o el Distrito de Columbia;
un patrimonio cuyo ingreso está sujeto al impuesto a la renta federal de los Estados Unidos
independiente de su fuente; o
un fideicomiso si (1) está sujeto a la supervisión principal de una corte dentro de los Estados Unidos
y uno o más personas de los Estados Unidos tienen la autoridad de controlar todas las decisiones
sustanciales del fideicomiso, o (2) tiene una elección válida en vigencia de acuerdo con las normas
de Tesorería de los Estados Unidos aplicables será tratado como una persona de los Estados Unidos.
Este resumen no representa una descripción detallada de las consecuencias tributarias federales de los Estados
Unidos aplicables a usted si usted no se encuentra sujeto a tratamiento especial de acuerdo con las leyes del
impuesto a la renta federal de los Estados Unidos, incluyendo si usted es:
un distribuidor de títulos valores o divisas;
una institución financiera;
una empresa de inversión regulada;
un fideicomiso de inversión de bienes inmuebles;
una empresa de seguros;
una organización exenta de impuestos;
una persona que posee nuestras acciones ordinarias o las Acciones Depositarias Estadounidenses
como parte de una cobertura, transacción de conversión o integrada, una venta constructiva o una
técnica Straddle
un comerciante de títulos valores que ha elegido el método de ajuste al mercado de la contabilidad de
sus títulos valores;
una persona responsable del impuesto mínimo alternativo;
una persona que posee o se considera titular del 10% o más de nuestras acciones con derecho a voto;
una asociación u otra entidad utilizada como conducto para efectos del impuesto a la renta federal de
los Estados Unidos; o
una persona cuya “divisa de operaciones” no está en dólares americanos.
La siguiente discusión se basa en las disposiciones del Código de Rentas Internas de 1986, con sus respectivas
enmiendas (el “Código”), y las normas, resoluciones y decisiones judiciales en virtud del mismo a partir de la
fecha del mismo, y dichas autoridades podrán ser reemplazadas, revocadas o modificadas para ocasionar
consecuencias del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos diferentes de aquellas discutidas más
adelante. No existe un tratado del impuesto a la renta entre los Estados Unidos y Perú que proporcionaría
consecuencias del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos diferentes de las consecuencias de
acuerdo con las autoridades anteriores. Además, Este resumen se basa, en parte, en las declaraciones hechas
por el depositario a nosotros y asume que el contrato de depósito, y todos los demás contratos relacionados, se
realizarán en conformidad con sus términos.
Si una asociación (u otra entidad tratada como asociación para efectos del impuesto a la renta federal de los
Estados Unidos) mantiene nuestras acciones ordinarias o las Acciones Depositarias Estadounidenses, el
régimen fiscal de un socio en una asociación dependerá generalmente del estado del socio y las actividades de
la asociación. Si usted es miembro de una asociación que mantiene nuestras acciones ordinarias o las
Acciones Depositarias Estadounidenses, usted deberá consultar a sus asesores fiscales.
Este resumen no contiene una descripción detallada de todas las consecuencias del impuesto a la renta federal
de los Estados Unidos frente a usted en vista de sus circunstancias particulares y no dirige los efectos de las
leyes tributarias estatales, locales y que no sean de los Estados Unidos. Si usted está considerando la compra,
titularidad o enajenación de nuestras acciones ordinarias o las Acciones Depositarias Estadounidenses, debe
consultar con sus asesores fiscales con respecto a las consecuencias del impuesto a la renta federal de los
Estados Unidos frente a usted en vista de su condición particular así como las consecuencias que surgen de
acuerdo con las leyes de otra jurisdicción tributaria.
Acciones Depositarias Estadounidenses
Si usted mantiene las Acciones Depositarias Estadounidenses, para efectos del impuesto a la renta federal de
los Estados Unidos, generalmente se le tratará como el propietario de las acciones ordinarias subyacentes que
son representadas por dichas Acciones Depositarias Estadounidenses. Por consiguiente, los depósitos o retiros
de las acciones ordinarias por las Acciones Depositarias Estadounidenses no estarán sujetos al impuesto a la
renta federal de los Estados Unidos.
Impuestos de los Dividendos
El importe bruto de las distribuciones, que no sean ciertas distribuciones a prorrata de las acciones ordinarias,
en las Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones ordinarias (incluyendo los importes retenidos para
reflejar la retención de impuestos del Perú) serán imponibles como dividendos, en la medida en que hayan
sido pagadas nuestras ganancias y utilidades acumuladas o actuales, según se determina de acuerdo con los
principios del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos.
En la medida en que el monto de alguna distribución (incluyendo montos retenidos para reflejar la retención
de impuestos del Perú) exceda nuestras ganancias y utilidades acumuladas y actuales para un año imponible,
según se determina de acuerdo con los principios del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos, la
distribución primero será tratada como una devolución de capital libre de impuestos, que causa una reducción
en la base ajustada de las Acciones Depositarias Estadounidenses o las acciones ordinarias, y el saldo en
exceso de la base ajustada estará sujeto a impuestos como ganancia de capital reconocida en una venta o
cambio. Sin embargo, no esperamos mantener ganancias y utilidades en conformidad con los principios del
impuesto a la renta federal de los Estados Unidos. Por lo tanto, se debe esperar que una distribución sea
generalmente tratada como un dividendo. Dichos dividendos (incluyendo los impuestos retenidos) serán
incluidos en sus ingresos brutos como ingresos ordinarios en la fecha que usted real o implícitamente los
recibió, en el caso de acciones ordinarias, o por el depositario, en el caso de las Acciones Depositarias
Estadounidenses. Dichos dividendos no estarán aptos para la deducción por dividendos recibidos que se
permite a las sociedades de acuerdo con el Código.
Con respecto a los Titulares no corporativos de los Estados Unidos, ciertos dividendos recibidos de una
sociedad extranjera calificada podrán estar sujetos a las tasas de Impuestos reducidas. Una sociedad que no
sea de los Estados Unidos es tratada como una sociedad extranjera calificada con respecto a los dividendos
recibidos de dicha sociedad en las acciones ordinarias (o Acciones Depositarias Estadounidenses apoyadas
por dichas acciones) que son inmediatamente comercializables en un mercado de valores establecido en los
Estados Unidos. La orientación del Departamento de Tesorería de los Estados Unidos indica que nuestras
Acciones Depositarias Estadounidenses listadas en la Bolsa de Valores de Nueva York, serán consideradas
inmediatamente comercializables en un mercado de valores establecido en los Estados Unidos de América. En
base a la orientación existente, no queda completamente claro si nuestras acciones ordinarias son consideradas
inmediatamente comercializables en un mercado de valores establecido en los Estados Unidos ya que
únicamente las Acciones Depositarias Estadounidenses, no las acciones ordinarias subyacentes, serán
cotizadas en un mercado de valores en los Estados Unidos. Creemos que los dividendos que pagamos en
nuestras acciones ordinarias que son representadas por las Acciones Depositarias Estadounidenses, pero no
nuestras acciones ordinarias que no son representadas, cumplirán dichas condiciones requeridas para las tasas
reducidas de impuestos. No se puede asegurar que nuestras Acciones Depositarias Estadounidenses se
considerarán inmediatamente comercializables en un mercado de valores establecido en años posteriores. Los
titulares de los Estados Unidos no corporativos que no cumplen con el requerimiento de periodo de tenencia
mínimo durante el cual no son protegidos del riesgo de pérdida o que eligen tratar los ingresos de dividendos
como “ingresos de inversión” conforme a la Sección 163(d)(4) del Código no estarán aptos para la tasas
reducidas de impuestos independiente de nuestro estado como una sociedad extranjera calificada. Además, la
reducción de la tasa no se aplicará a los dividendos si el receptor de un dividendo está obligado a realizar los
pagos relacionados con respecto a las posiciones en la propiedad relacionada o sustancialmente similar. Esta
denegación se aplica aún si el periodo de tenencia mínimo se ha cumplido. Usted debe consultar a sus propios
asesores fiscales con respecto a la aplicación de estas reglas dadas sus circunstancias particulares.
El monto de un dividendo pagado en nuevos soles será equivalente al valor en dólares americanos de los
nuevos soles recibidos, calculados por referencia a la tasa de cambio en vigencia en la fecha en que el
dividendo es real o implícitamente recibido por usted, en el caso de acciones ordinarias, o por el depositario,
en el caso de las Acciones Depositarias Estadounidenses, independientemente de si los nuevos soles son
convertidos en dólares americanos en ese momento. Si los nuevos soles recibidos como un dividendo son
convertidos en dólares americanos en la fecha en que estos se reciban, usted generalmente no estará obligado
a reconocer la ganancia o pérdida de la moneda extranjera con respecto a los ingresos de dividendos. Si los
nuevos soles recibidos como dividendo no se convierten en dólares americanos en la fecha de recepción, usted
tendrá una base tributaria en nuevos soles equivalente a su valor en dólares americanos en la fecha de
recepción. Toda ganancia o pérdida realizada en una conversión posterior u otra enajenación de nuevos soles
serán tratadas como ingresos o pérdidas ordinarias de fuentes de Estados Unidos.
Sujeto a ciertas condiciones o limitaciones, la retención de impuestos del Perú en dividendos podrá ser tratada
como impuestos extranjeros aptos para crédito contra su responsabilidad de impuesto a la renta federal de los
Estados Unidos. Para efectos de calcular el crédito tributario extranjero, los dividendos pagados en las
Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones ordinarias serán tratados como ingresos de fuente
extranjera y constituirán generalmente ingresos de categoría pasiva. Sin embargo, en ciertas circunstancias, si
usted ha mantenido las Acciones Depositarias Estadounidenses o las acciones ordinarias por menos de un
periodo mínimo específico durante el cual usted no está protegido del riesgo o pérdida, o está obligado a
realizar pagos relacionados con los dividendos, no se le permitirá un crédito tributario extranjero por la
retención de impuestos del Perú sobre dividendos pagados en las Acciones Depositarias Estadounidenses o las
acciones ordinarias. Si no decide reclamar un crédito tributario extranjero de los Estados Unidos, usted podrá
entonces reclamar una deducción por el impuesto a la renta retenido del Perú, pero sólo por un año imponible
en el cual usted elige hacerlo con respecto a todos los impuestos a la renta extranjeros pagados o devengados
en dicho año imponible. Las reglas que rigen el crédito tributario extranjero son complejas. Se le exhorta
consultar a sus asesores fiscales con respecto a la disponibilidad del crédito tributario extranjero bajo sus
circunstancias particulares.
Impuestos de las Ganancias de Capital
Para efectos del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos, usted reconocerá la ganancia o pérdida
imponible en alguna venta o cambio de las Acciones Depositarias Estadounidenses o las acciones ordinarias
en un monto equivalente a la diferencia entre el monto realizado para las acciones ordinarias y su base
tributaria en las Acciones Depositarias Estadounidenses o las acciones tributarias, en cada caso según se
determine en dólares americanos. Dicha ganancia o pérdida generalmente será la ganancia o pérdida de
capital. Las ganancias de capital de los Titulares de los Estados Unidos no corporativos derivados con
respecto a los activos de capital mantenidos por más de un año se encuentran aptas para las tasas reducidas de
Impuestos. La deducibilidad de las pérdidas de capital está sujeta a limitaciones.
Si un impuesto a la renta del Perú es retenido en la venta u otra distribución de nuestras Acciones Depositarias
Estadounidenses o acciones ordinarias, su importe realizado incluirá el importe bruto de las ganancias de
dicha venta u otra enajenación antes de la deducción del impuesto a la renta del Perú. Ver
“Contraprestaciones Tributarias del Perú – Ganancias de Capital” para una descripción de cuando una venta u
otra enajenación de nuestras Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones ordinarias podrán estar
sujetas a Impuestos en el Perú. Toda ganancia o pérdida reconocida por usted por lo general será tratada como
una ganancia o pérdida de fuente de los Estados Unidos para efectos de crédito tributario extranjero. Como
consecuencia, en el caso de ganancia de la enajenación de las Acciones Depositarias Estadounidenses o
acciones ordinarias que está sujeta al impuesto a la renta del Perú, usted no podrá beneficiarse del crédito
tributario extranjero para dicho impuesto a la Renta del Perú (es decir, ya que la ganancia de la enajenación
sería una fuente de los Estados Unidos), salvo usted pueda aplicar el crédito (sujeto a las limitaciones
aplicables) contra el impuesto a la renta federal de los Estados Unidos pagadero en otros impuestos de las
fuentes extranjeras. Como alternativa, usted podrá tomar una deducción por el impuesto a la renta del Perú si
no toma un crédito por los impuestos extranjeros pagados o devengados durante el año imponible. Se le
exhorta consultar a sus asesores fiscales con respecto a las consecuencias tributarias si se impone el impuesto
a la renta del Perú sobre una enajenación de las Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones ordinarias,
incluyendo la disponibilidad del crédito tributario extranjero bajo sus circunstancias particulares.
Empresa de Inversión Extranjera Pasiva
No creemos que nosotros seamos, para efectos del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos, una
empresa de inversión extranjera pasiva (”PFIC”, por sus siglas en inglés), y esperamos de una manera para no
llegar a ser una empresa de inversión extranjera pasiva. Sin embargo, si somos o llegamos a ser una empresa
de inversión extranjera pasiva, usted puede estar sujeto a los impuestos a la renta federal de los Estados
Unidos sobre una ganancia reconocida con respecto a las Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones
ordinarias y en ciertas distribuciones, más un cargo por intereses en ciertos impuestos tratados como haber
sido diferidos de acuerdo con las reglas de la empresa de inversión extranjera pasiva. Los Titulares de los
Estados Unidos no corporativos no estarán aptos para las tasas reducidas de Impuestos en dividendos
recibidos de nosotros (como se menciona anteriormente de acuerdo con la “Impuestos de Dividendos”) si
somos una empresa de inversión extranjera pasiva en el año imponible en el cual dichos dividendos sean
pagados o en el año imponible precedente.
Informes de Datos y Retención Adicional de Impuestos
En general, los informes de datos se aplicarán a dividendos con respecto a nuestras Acciones Depositarias
Estadounidenses o acciones ordinarias y las ganancias de la venta, cambio o amortización de nuestras
Acciones Depositarias Estadounidenses o acciones ordinarias que son pagadas dentro de los Estados Unidos
(y en ciertos casos, fuera de los Estados Unidos), salvo que usted sea un receptor libre de impuestos. La
retención adicional de impuestos podrá aplicarse a dichos pagos si usted no proporciona un número de RUC o
certificación de otro estado de libre de impuestos o no informa completamente los ingresos por intereses y
dividendos.
Todos los importes retenidos de acuerdo con las reglas de retención adicional de impuestos serán permitidos
como un reembolso o crédito contra su responsabilidad de impuesto a la renta federal de los Estados Unidos
siempre y cuando la información requerida sea entregada al Servicio de Rentas Internas de manera puntual.
La descripción anterior no intenta constituir un análisis completo de todas las consecuencias fiscales
relacionadas con la adquisición, titularidad o enajenación de nuestras Acciones Depositarias Estadounidenses
o acciones ordinarias. Usted debe consultar a sus propios asesores tributarios con respecto a las consecuencias
tributarias generales para usted, incluyendo las consecuencias de acuerdo con las leyes que no sean las leyes
de impuesto a la renta federal de los Estados Unidos, de una inversión en nuestras Acciones Depositarias
Estadounidenses o acciones ordinarias.
F. Dividendos y Agentes remunerados
No aplica.
G. Declaraciones por expertos
No aplica.
H. Documentos a disposición
Hemos presentado ante la SEC una Constancia de Registro (incluyendo modificaciones y anexos a la
Constancia de Registro) en el Formulario F-1 conforme a la Ley de Valores de los EE.UU. Este Reporte
Anual no contiene toda la información establecida en la Constancia de Registro y los anexos y los
cronogramas de dicha Constancia de Registro. Para más información, sírvase leer la Constancia de Registro y
los anexos, así como los cronogramas presentados como parte de la Constancia de Registro anteriormente
mencionada. Si un documento se ha presentado como anexo a la Constancia de Registro, sírvase leer la copia
del documento que fue presentado.
A la culminación de la presente oferta, estaremos sujetos a los requerimientos de información de la Ley de
Bolsa de Valores de los EE.UU. de 1934, o la Ley de Valores. En consecuencia, estaremos obligados a
presentar informes y otra información ante la SEC, incluyendo informes anuales en el Formulario 20-F y los
informes en el Formulario 6-K. Usted puede inspeccionar y copiar los informes y otra información a ser
presentada ante la SEC en las instalaciones de referencia pública que la SEC en 100 F Street, NE,
Washington. D.C. mantiene. Se puede obtener copias de los materiales de la Sala de Referencia Pública de la
SEC en 100 F Street, NE, Washington. D.C. 20549 a las tasas prescritas. El público puede obtener
información sobre el funcionamiento de la Sala de Referencias Públicas de la SEC llamando a la SEC de los
Estados Unidos al 1-800-SEC-0330. Además, la SEC cuenta con una página web http://www.sec.gov, desde
donde se puede acceder electrónicamente a la Constancia de Registro y sus materiales.
Como emisor privado extranjero, estamos obligados a filear el reporte anual bajo el formato 20F con la SEC;
sin embargo, no estamos sujetos a las mismas obligaciones de divulgación que un registrado local de los
EE.UU. de acuerdo con la Ley de Valores. Por ejemplo, nosotros no estamos obligados a preparar y emitir
informes trimestrales. Sin embargo, tenemos el objetivo de proporcionar a nuestros accionistas informes
anuales que contienen estados financieros auditados por los auditores independientes y poner a disposición de
nuestros accionistas los informes trimestrales que contienen datos financieros no auditados para los tres
primeros trimestres de cada año fiscal. Además, como emisor extranjero, no estamos sujetos a las reglas del
proxy conforme al artículo 14 de la Ley de la Bolsa de Valores y nuestros funcionarios y directores no estarán
sujetos a los dispuesto en el artículo 16 de la Ley de la Bolsa de Valores en relación a la divulgación de
beneficios de compra y venta en el corto plazo y régimen de recuperación.
Enviaremos al depositario una copia de todos los avisos que les extendemos en relación a las juntas de los
accionistas, para distribución a los accionistas u oferta de los derechos y una copia de cualquier otro informe o
comunicación que generalmente ponemos a disposición de nuestros accionistas. El depositario hará que todos
estos avisos, informes y comunicaciones que reciba de nuestra parte para su inspección por los titulares
registrados de las ADS en su despacho. El Depositario le enviará copias de los avisos, informes y
comunicaciones si solicitamos al depositario de hacerlo y proporcionar copias suficientes de los materiales
para este fin.
Presentaremos los estados financieros y otros informes periódicos a la Comisión de Valores del Perú en Perú.
Los emisores de valores registrados ante la Comisión de Valores del Perú están obligados a divulgar
información importante relacionada con el emisor. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los
reglamentos relevantes promulgados en virtud del mismo, toda la información relevante en relación con el
emisor de los valores registrados, sus actividades o valores emitidos o garantizados por dicho emisor que
puede influir en la liquidez o el precio de dichos valores deben ser divulgados. En consecuencia, los emisores
deberán presentar ante la Comisión de Valores del Perú principalmente dos tipos de información: (a) la
información financiera, incluyendo los estados financieros provisionales no auditados en forma trimestral
(que no están obligados a ser objeto de revisión limitada), y los estados financieros consolidados auditados
anuales sobre una base anual, e (b) información importante relacionada con el emisor y sus actividades que
puedan afectar de manera significativa el precio, la oferta o la negociación de los valores emitidos, y en
general, toda la información que pueda ser relevante para que los inversionistas puedan tomar decisiones de
inversión.
I. Información de subsidiarias
Ver las notas 2.2 y 5 de nuestros Estados Financieros Consolidados incluidos en este Reporte Anual para una
descripción de nuestras subsidiarias.
ITEM 11. DIVULGACIONES CUANTITATIVAS Y CUALITATIVAS SOBRE EL RIESGO DE
MERCADO
Estamos expuestos a un número de riesgos de mercado que surgen de nuestras actividades comerciales
comunes, incluyendo la posibilidad que los cambios en la tasa de cambio de la moneda o tasas de interés
afecten de manera adversa los flujos de fondos futuros y beneficios o el valor de nuestros activos y pasivos
financieros. Eventualmente, nosotros suscribimos transacciones derivadas para cubrir las fluctuaciones de las
monedas extranjeras y tasas de interés. Para mayor información con respecto al riesgo de mercado, ver la nota
3 de nuestros estados financieros consolidados incluidos en el presente prospecto.
Riesgo de Tipo de Cambio
Nosotros estamos expuestos al riesgo de mercado asociado con los cambios en las tasas de cambio de moneda
extranjera. Nuestros ingresos y costos, y nuestros activos y pasivos son denominados en nuevos soles, dólares
americanos, pesos chilenos y, a menor medida, otras monedas. En el año 2014, 37.1%, 55.5% y 7.3% de
nuestros ingresos fueron denominados en nuevo soles, dólares americanos y otras monedas (principalmente
pesos chilenos), respectivamente, mientras 70.1%, 22.7% y 7.2% de nuestros costos de ventas durante el año
fueron denominados en nuevo soles, dólares americanos y otras monedas. Asimismo, a partir del 31 de
diciembre de 2014, 46.7%, 46.7% y 6.6% de nuestra deuda total fue denominada en nuevo soles, dólares
americanos y otras monedas respectivamente. Si, el 31 de diciembre de 2014, el nuevo sol se ha fortalecido/
debilitado en 2% con respecto al dólar, con todas las otras variables que permanecen constantes, nuestro
ingreso neto del año se habría incrementado/disminuido en S/. 0.9 millones.
Riesgo de Tasa de Interés
Nosotros podemos periódicamente incurrir en endeudamiento a la tasa de interés variable, y en consecuencia
nuestros gastos financieros se ven afectados por los cambios en las tasas de interés. En base a nuestro
endeudamiento al 31 de diciembre de 2012, tomando en cuenta nuestros instrumentos derivados de tasa de
interés, un cambio en la tasa de interés de uno por ciento (0 100 puntos básicos) impactaría nuestros ingresos
netos en S/. 12.5 millones anualmente. Este análisis de sensibilidad no toma en consideración el
endeudamiento en el que incurrimos después del 31 de diciembre de 2014.
Riesgo del Precio de Commodities
Estamos expuestos al riesgo del mercado asociado con cambios en los precios de commodities,
principalmente para el petróleo, acero y cemento, los cuales en el agregado representaron la mayoría de
nuestro costo total de insumos en el 2014. No contamos con contratos de largo plazo para el
aprovisionamiento de dichos insumos claves. En base a nuestro consumo de estos insumos durante el año
2014, un incremento/reducción del 10% en los precios del petróleo, acero y cemento hubieran
incrementado/reducido nuestros costos de ventas en S/. 110.9 millones, S/. 37.3 millones y S/. 2.1 millones
respectivamente. Sin embargo, en base a nuestra producción de petróleo durante el 2014, un
incremento/reducción del 10% en el precio del petróleo hubiera incrementado/reducido nuestras ganancias en
S/. 128.3 millones.
ITEM 12. DESCRIPCIÓN DE VALORES DIFERENTES A ACCIONES COMUNES
A. Títulos de deuda
No Aplica
B. Garantías y Derecho
No Aplica.
C. Otros Valores
No Aplica.
D. Acciones Depositarias Estadounidenses
Generalidades
JPMorgan Chase Bank, N.A, como depositario, emitió Acciones Depositarias Estadounidenses. Cada una de
las Acciones Depositarias Estadounidenses representa un derecho de propiedad en 5 acciones ordinarias las
cuales depositaremos con el custodio, Citibank del Perú S.A., un agente del depositario, de acuerdo con el
contrato de depósito celebrado entre nosotros, el depositario y usted como titular de las Acciones Depositarias
Estadounidenses. En el futuro, cada una de las Acciones Depositarias Estadounidenses también representará
títulos valores, efectivo y otra propiedad depositada con el depositario pero que no le hayan distribuido
directamente. Salvo que usted requiera específicamente los Recibos Depositarios Americanos certificados,
todas las Acciones Depositarias Estadounidenses serán emitidas en los libros de nuestro depositario como
asientos contables y los estados de cuentas periódicos le serán enviados por correo los cuales reflejan su
derecho de propiedad en dichas Acciones Depositarias Estadounidenses. En esta descripción, las referencias a
los Recibos Depositarios Americanos incluirán los estados que recibirán los cuales reflejan su propiedad de
las Acciones Depositarias Estadounidenses.
La oficina del depositario está ubicada en 1 Chase Plaza, Floor 58, Nueva York, Nueva York 10005-1401,
Estados Unidos.
Usted podrá mantener las Acciones Depositarias Estadounidenses, directa o indirectamente, a través de su
corredor u otra institución financiera. Si usted mantiene las Acciones Depositarias Estadounidenses
directamente, teniendo una Acción Depositaria Americana registrada bajo su nombre en los libros del
depositario, usted es un titular del Recibo Depositario Americano. Esta descripción asume que usted posee
directamente sus Acciones Depositarias Estadounidenses. Si usted mantiene las Acciones Depositarias
Estadounidenses a través del corredor o una institución financiera designada, usted debe confiar en los
procedimientos de dicho corredor o institución financiera para hacer valer los derechos de un titular del
Recibo Depositario Americano descritos en esta sección. Usted debe consultar a su corredor o institución
financiera a fin de entender los procedimientos.
Como un titular del Recibo Depositario Americano, no lo trataremos como nuestro accionista y no tendrá
ningún derecho de accionista. La ley peruana rige los derechos del accionista. Los titulares del Recibo
Depositario Americano no poseen derecho de propiedad directo en nuestras acciones ordinarias y sólo tendrán
dichos derechos según se especifica en el contrato de depósito. Sus derechos son los de un titular del Recibo
Depositario Americano. Dichos derechos derivan de los términos del contrato de depósito que será celebrado
entre el depositario y todos los titulares registrados periódicamente de las Acciones Depositarias
Estadounidenses y nosotros emitidas de acuerdo con el contrato de depósito. Las obligaciones del depositario
y sus agentes también se establecen en el contrato de depósito. Ya que el depositario o su representante serán
realmente el propietario registrado de las acciones ordinarias, se debe confiar en el depositario o su
representante para ejercer los derechos de un accionista en su nombre. El contrato de depósito y las Acciones
Depositarias Estadounidenses se rigen por las leyes del Estado de Nueva York. Sin embargo, nuestras
obligaciones frente a los titulares de las acciones ordinarias representadas por las Acciones Depositarias
Estadounidenses continuarán siendo reguladas por las leyes del Perú, lo cual podrá ser diferente de la ley o del
estado de Nueva York.
Lo siguiente es un resumen de lo que creemos que son los términos sustanciales del contrato de depósito. Este
resumen se califica en su totalidad por referencia a, y debe leerse junto con todo el contrato de depósito y el
formulario del Recibo Depositario Americano que contiene los términos completos de sus Acciones
Depositarias Estadounidenses. Podrá leer una copia del contrato de depósito, un formulario que se archiva
como anexo 4.2 a nuestra declaración de registro archivada bajo el número 333-189067. Además usted podrá
obtener una copia del contrato de depósito en la Sala de Referencia Pública de SEC que se encuentra
localizada en 100 F Street, NE, Washington, DC 20549, Estados Unidos. Podrá obtener información sobre la
operación de la Sala de Referencia Pública llamando a SEC al 1-800-732-0330. Además, podrá encontrar la
declaración de registro y el contrato de depósito adjunto en la página web de SEC http://www.sec.gov
Dividendos y Otras Distribuciones
Podemos realizar varios tipos de distribuciones con respecto a nuestros títulos valores. El depositario ha
acordado que, en la medida de lo posible, le pagará los dividendos en efectivo u otras distribuciones que él o
el custodio reciban sobre las acciones ordinarias u otros títulos valores depositados, después de convertir el
efectivo recibido en dólares americanos y, en todos los casos, realizando todas las deducciones necesarias
establecidas en el contrato de depósito. Usted recibirá estas distribuciones en proporción al número de títulos
valores subyacentes que sus Acciones Depositarias Estadounidenses representen.
Salvo se establezca más adelante, el depositario entregará dichas distribuciones a los titulares de los Recibos
Depositarios Americanos en proporción a sus intereses de la siguiente manera:
Distribución de Efectivo. El depositario distribuirá dólares americanos disponibles a él como resultado de un
dividendo en efectivo u otra distribución de efectivo o las ganancias netas de ventas de cualquier otra
distribución o parte de la misma (en la medida en que sea aplicable)
Distribución de Efectivo. El depositario distribuirá dólares americanos disponibles a él como resultado de un
dividendo en efectivo u otra distribución de efectivo o ganancias netas de ventas de cualquier otra distribución
o parte de la misma (en la medida en que sea aplicable), sobre una base promedio u otra base factible, sujeto a
(i) los ajustes apropiados para impuestos retenidos, (ii) que dicha distribución sea inadmisible o imposible con
respecto a ciertos titulares del Recibo Depositario Americano registrados, y (iii) deducción de los gastos del
depositario y/o sus agentes al (1) convertir las divisas en dólares americanos en la medida en que se determine
que dicha conversión se puede realizar en forma razonable, (2) al transferir las divisas o los dólares
americanos a los Estados Unidos por el medio que determine el depositario y en la medida en que se
establezca que dicha transferencia se puede hacer en forma razonable, (3) al obtener la aprobación o licencia
de una autoridad gubernamental requerida para dicha conversión o transferencia, la cual es obtenible a un
costo razonable y dentro de un plazo razonable, y (4) al realizar toda venta por un medio público o privado de
una manera comercialmente razonable. Si las tasas de cambio fluctúan durante un plazo en el que el
depositario no puede convertir una divisa, usted podrá perder parte o todo el valor de la distribución.
Distribución de las Acciones Ordinarias. En el caso de una distribución de acciones ordinarias, el depositario
emitirá los Recibos Depositarios Americanos para probar el número de las Acciones Depositarias
Estadounidenses que representan dichas acciones ordinarias. Solamente se emitirán las Acciones Depositarias
Estadounidenses completas. Las acciones ordinarias que ocasionarán que las Acciones Depositarias
Estadounidenses fraccionarias se vendan y las ganancias netas se distribuyan de la misma forma que el dinero
en efectivo a los titulares del Recibo Depositario Americano con derecho al mismo.
No se realizará una distribución de los Recibos Depositarios Americanos como se describe anteriormente si
infringe las leyes de los títulos valores de los Estados Unidos, o cualquier otra ley, o si no es
operacionalmente factible. Si el depositario no distribuye nuevos Recibos Depositarios Americanos como se
describe anteriormente, hará sus mejores esfuerzos para vender las acciones ordinarias recibidas y distribuye
las ganancias de la venta de la misma manera que una distribución de efectivo.
Derechos para Recibir Acciones Ordinarias Adicionales. En el caso de una distribución de derechos para
suscribir las acciones ordinarias adicionales u otros derechos, si proporcionamos pruebas satisfactorias al
depositario de que podrá legalmente distribuir dichos derechos, el depositario distribuirá las garantías u otros
instrumentos a criterio del depositario que representa dichos derechos. Si no entregamos dichas pruebas, el
depositario podrá:
vender dichos derechos de ser factible y distribuir las ganancias netas de la misma manera que las
distribuciones de efectivo a los titulares del Recibo Depositario Americano con derecho al mismo; o
si no fuese razonablemente viable vender esos derechos por la razón de la no transferibilidad de los
derechos, mercados limitados para el mismo, su pequeña duración u otros, no hacer nada y dejar que los
derechos caduquen, en cuyo caso, los titulares de los ADR no recibirán nada.
Otras Distribuciones. En el caso de una distribución de títulos valores o propiedad que no sea alguna descrita
anteriormente, el depositario podrá (i) distribuir dichos títulos valores o propiedad de manera que lo considere
equitativo y factible o (ii) en la medida que el depositario considere que la distribución de dichos títulos
valores o propiedad no será equitativa y factible, vender dichos títulos valores o propiedad y distribuir las
ganancias netas de la misma manera que distribuye el dinero en efectivo. Si el depositario determina que la
distribución descrita anteriormente no es factible con respecto al titular del Recibo Depositario Americano
registrado específico, el depositario podrá escoger algún método de distribución que considere factible para
dicho titular del Recibo Depositario Americano, incluyendo la distribución de divisas, títulos valores o
propiedad, o podrá retener dichos ítems, sin pagar intereses o invertirlos en nombre del titular del Recibo
Depositario Americano como títulos valores depositados, en cuyo caso las Acciones Depositarias
Estadounidenses representarán también los ítems retenidos.
Los dólares americanos serán distribuidos mediante cheques girados en un banco de los Estados Unidos para
dólares americanos y céntimos. Los céntimos fraccionarios serán retenidos sin responsabilidad y trato por el
depositario en conformidad con sus entonces prácticas actuales
No estamos obligados a presentar una declaración de registro de acuerdo con la Ley de Títulos Valores a fin
de poner a disponibilidad de los titulares del Recibo Depositario Americano dichos derechos, títulos valores u
otra propiedad.
El depositario no es responsable si decide que es ilegal o impráctico realizar una distribución disponible a los
titulares del Recibo Depositario Americano.
El Depositario podrá utilizar una división, sucursal o filial de JPMorgan Chase Bank, N.A. para dirigir y/o
ejecutar venta alguna pública y privada de títulos valores.
No se puede asegurar que el depositario podrá convertir cualquier moneda a una tasa de cambio específica o
vender cualquier propiedad, derechos, acciones ordinarias u otros títulos valores a un precio específico, ni que
alguna de las transacciones pueda ser completada dentro de un periodo de tiempo específico.
Emisión de las Acciones Depositarias Estadounidenses tras el Depósito de las Acciones Ordinarias
El depositario emitirá las Acciones Depositarias Estadounidenses si usted o su corredor depositan acciones
ordinarias o pruebas de derechos para recibir las acciones ordinarias con el custodio y pagar las comisiones y
gastos adeudados al depositario en relación con dicha emisión.
Las acciones ordinarias depositadas en el futuro con el custodio deben ir acompañadas por cierta
documentación y, al momento de dicho depósito, serán registradas en el nombre de JPMorgan Chase Bank,
N.A., en su calidad de depositario para beneficio de los titulares de los Recibos Depositarios Americanos o en
nombre de cualquier otra persona como depositario directo.
El custodio poseerá todas las acciones ordinarias depositadas por cuenta del depositario. Los titulares del
Recibo Depositario Americano no poseen participación accionaria en nuestras acciones ordinarias y sólo
poseen los derechos indicados en el contrato de depósito. El custodio también poseerá los títulos valores
adicionales, propiedad y dinero en efectivo recibido en sustitución de las acciones ordinarias depositadas. Las
acciones ordinarias en depósito y todos los artículos adicionales se conocen como "títulos valores
depositados”.
Tras cada depósito de acciones ordinarias, la recepción de documentación relacionada y cumplimiento de
otras disposiciones del contrato de depósito, incluyendo el pago de las comisiones y cargos del depositario y
los impuestos u otras comisiones o cargos adeudados, el depositario emitirá un Recibo Depositario Americano
o Recibos Depositarios Americanos en nombre o por orden de la persona con derecho a recibirlos que acredite
la cantidad de Acciones Depositarias Estadounidenses para las cuales dicha persona tiene derecho. Todas las
Acciones Depositarias Estadounidenses emitidas, salvo se solicite lo contrario específicamente, serán parte
del sistema de registro directo del depositario y un titular registrado recibirá declaraciones periódicas por
parte del depositario las cuales mostrarán el número de Acciones Depositarias Estadounidenses registradas en
nombre de dicho titular. Un titular de las Acciones Depositarias Estadounidenses puede solicitar que las
Acciones Depositarias Estadounidenses no sean retenidas mediante el sistema de registro directo del
depositario y que se emita un Recibo Depositario Americano certificado.
El término acciones ordinarias en esta sección se referirá además a los certificados de acciones provisionales,
los cuales se convertirán en acciones ordinarias una vez que el incremento de capital sea registrado ante el
registro público peruano y nuevas acciones ordinarias son cotizadas en la Bolsa de Valores de Lima y
registradas en el sistema de liquidación de asientos contables de CAVALI S.A.. ICLV
Retiro de Acciones Ordinarias tras la Cancelación de las Acciones Depositarias Estadounidenses
Cuando usted entrega su certificado de Recibo Depositario Americano en la oficina del depositario, o cuando
usted proporciona instrucciones y documentación apropiadas en el caso de Acciones Depositarias
Estadounidenses de registro directo, el depositario, tras el pago de ciertas comisiones, cargos e impuestos, le
entregará las acciones ordinarias subyacentes tras su orden escrita. La entrega de acciones ordinarias en
formulario certificado se hará en la oficina del custodio. A su riesgo, gasto y solicitud, el depositario podrá
entregar los títulos valores depositados en dicho lugar a su solicitud.
El depositario sólo podrá restringir el retiro de títulos valores depositados en relación con:
demoras temporales causadas por el cierre de los libros de transferencia o aquellos del depositario o el
depósito de acciones ordinarias en relación con las votaciones en la asamblea de accionistas, o el pago de
dividendos;
el pago de comisiones, impuestos y cargos similares; o
cumplimiento de todas las leyes o normas gubernamentales de Perú, Estados Unidos y otras relacionadas
con los Recibos Depositarios Americanos o con el retiro de los títulos valores depositados
Sin perjuicio de lo anterior, no se permitirá el retiro de los títulos valores depositados hasta que los
certificados provisionales hayan sido convertidos en acciones ordinarias una vez que se haya registrado el
incremento de capital el registro público del Perú.
Este derecho de retiro no podrá limitarse por alguna disposición del contrato de depósito.
Fechas de Registro
El depositario podrá, después de consultarnos si es viable, establecer las fechas de registro para determinar
qué titulares registrados del Recibo Depositario Americano tendrán derecho (o estarán obligados, según sea el
caso) a:
Recibir la distribución sobre las acciones ordinarias;
Dar instrucciones para el ejercicio de los derechos a voto en una asamblea de accionistas de acciones
ordinarias;
Pagar una comisión evaluada por el depositario para la administración del programa del Recibo
Depositario Americano; y todos los gastos, conforme a lo dispuesto en el Recibo Depositario
Americano
Recibir notificación o actuar con respecto a cualquier otro asunto, en cada caso, sujeto a las
disposiciones del contrato de depósito
Derechos de Voto
El titular de un Recibo Depositario Americano que representa acciones ordinarias por lo general tendrá
derecho de acuerdo con el contrato de depósito de indicar al depositario a ejercer los derechos de voto para las
acciones ordinarias subyacentes representadas por dichos Recibos Depositarios Americanos. Los derechos de
voto de los titulares de las acciones ordinarias se describen de acuerdo con “Descripción de nuestro Capital
Social”.
Si usted es un titular del Recibo Depositario Americano y el depositario solicita que se le brinden
instrucciones de voto, usted puede indicar al depositario cómo ejercer los derechos a voto para las acciones
ordinarias que sustentan sus Acciones Depositarias Estadounidenses. Tan pronto como sea posible después de
recibir la notificación de asamblea o solicitud de consentimiento o de otorgamiento de poderes por parte de
nosotros, el depositario distribuirá a los titulares registrados del Recibo Depositario Americano una
notificación que declara dicha información según se indica en los materiales para votación recibidos por el
depositario y que describen como usted podrá instruir al depositario para que ejerza los derechos a voto para
las acciones ordinarias que son la base de sus Acciones Depositarias Estadounidenses, incluyendo las
instrucciones para otorgar un poder discrecional a una persona designada por nosotros. Para que las
instrucciones sean válidas, el depositario debe recibirlas de cierta manera antes de la fecha determinada. En la
medida de lo posible, el depositario, sujeto a las disposiciones que rigen las acciones ordinarias subyacentes y
otros títulos valores depositados, intentará votar o que sus representantes voten las acciones ordinarias u otros
títulos valores depositados según sus instrucciones. El depositario únicamente votará o intentará votar según
su información. El depositario no ejercerá ninguna facultad discrecional con respecto al voto. Además, ni el
depositario ni el agente son responsables del incumplimiento de las instrucciones de voto, de manera en que el
voto se emite o para efectos de un voto, que no sea el incumplimiento causado directamente por negligencia
grave, mala fe o conducta inapropiada por parte del depositario o sus agentes. Sin perjuicio de lo contenido en
el contrato de depósito o en el Recibo Depositario Americano, el depositario podrá, en la medida en que no
esté prohibido por ley o por reglamentación aplicable, o por las exigencias de la bolsa de valores en la que
cotizan las Acciones Depositarias Estadounidenses, el depositario podrá, en lugar de distribuir los materiales
proporcionados a él en relación con cualquier junta o solicitudes de consentimiento, o de otorgamiento de
poderes por parte de los tenedores de los títulos valores depositados, distribuir, o hacerles saber de alguna otra
manera, a los tenedores de ADR registrados un aviso en el que se les ofrezcan instrucciones sobre cómo
recuperar los materiales o recibirlos previa solicitud (es decir, mediante remisión a un página web que
contenga los materiales para su recuperación o un contacto al que se le puedan solicitar copias de dichos
materiales).
No puede garantizarse que usted recibirá materiales de votación al momento de indicar al depositario cómo
votar y es posible que usted o las personas que poseen sus Acciones Depositarias Estadounidenses mediante
corredores, comerciantes u otros terceros, tengan la oportunidad de ejercer un derecho a voto.
Informes y Otras Comunicaciones
El depositario pondrá a disponibilidad de los titulares del Recibo Depositario Americano en las oficinas del
depositario y a disponibilidad del custodio, para su inspección, el contrato de depósito, las disposiciones de o
los títulos valores depositados vigentes y todas las comunicaciones escritas de nosotros que son recibidas
tanto por el custodio como por su representante como titular de los títulos valores depositados y generalmente
disponibles para los titulares de los títulos valores depositados.
Además, si por lo general ponemos a disponibilidad de los titulares de nuestras acciones ordinarias todas las
comunicaciones escritas y proporcionamos copias de las mismas (o traducciones en inglés o resúmenes) al
depositario, distribuiremos las mismas a los titulares registrados del Recibo Depositario Americano.
Comisiones y Gastos
El depositario podrá cobrar a cada persona a quien se le emita las Acciones Depositarias Estadounidenses,
incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, emisiones contra depósitos de acciones ordinarias,
emisiones con respecto a las distribuciones de acciones ordinarias, derechos y otras distribuciones, emisiones
conforme a un dividendo de acciones o fraccionamiento de acciones declarado por nosotros o emisiones
conforme a una fusión, mercado de valores o cualquier otra transacción o evento que afecte las Acciones
Depositarias Estadounidenses o los títulos valores depositados, y a cada persona que entrega las Acciones
Depositarias Estadounidenses para el retiro de títulos valores depositados o cuyos Recibos Depositarios
Americanos son cancelados o reducidos por cualquier motivo, US$5.00 por cada 100 Acciones Depositarias
Estadounidenses (o una parte de las mismas) emitidas, entregadas, reducidas, canceladas o dadas, según sea el
caso. El depositario podrá vender (mediante venta pública o privada) suficientes títulos valores y propiedad
recibidos con respecto a una distribución de acciones ordinarias, derechos y/o otra distribución antes de dicho
depósito para pagar dicho cargo.
Los titulares del Recibo Depositario Americano incurrirán en los siguientes cargos adicionales, por una parte
que deposita o retira acciones ordinarias o una parte que entrega las Acciones Depositarias Estadounidenses o
a quien se le emita las Acciones Depositarias Estadounidenses (incluyendo de manera enunciativa pero no
limitativa, emisión conforme al dividendo de acciones o fraccionamiento de acciones declarados por nosotros
o un intercambio de acciones con respecto a los Recibos Depositarios Americanos o a los títulos valores
depositados o una distribución de las Acciones Depositarias Estadounidenses), según lo que resulte aplicable:
Una comisión de US$1.50 por Recibo Depositario Americano o Recibos Depositarios Americanos por
transferencias de Recibos Depositarios Americanos certificados o de registro directo;
Una comisión de US$0.05 o menos por la Acción Depositaria Americana por la distribución de efectivo
realizada conforme al contrato de depósito;
Una comisión de US$0.05 o menos por la Acción Depositaria Americana por año calendario (o parte de la
misma) por los servicios realizados por el depositario al administrar los Recibos Depositarios Americanos
(cuya comisión podrá ser cargada de forma periódica durante cada año calendario y será evaluada
teniendo en cuenta a los titulares de los Recibos Depositarios Americanos a partir de la fecha de registro o
fechas de registro establecidas por el depositario durante cada año calendario y será pagadera de la manera
descrita en la siguiente disposición);
El reembolso de dichas comisiones, cargos y gastos conforme sean incurridos por el depositario y/o los
agentes del depositario (incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, el custodio y los gastos
incurridos en nombre de los titulares en relación con el cumplimiento de los reglamentos de control de
divisas o cualquier ley o norma relacionada con la inversión extranjera) en relación con el servicio de
mantenimiento de las acciones ordinarias u otros títulos valores depositados, la venta de títulos valores, la
entrega de títulos valores depositados u otros en relación con el cumplimiento por parte del depositario o
del custodio de la ley, regla o norma aplicables (cuyo cargo será evaluado de forma proporcional contra
los titulares a partir de la fecha o fechas de registro establecidas por el depositario y serán pagaderos a
criterio exclusivo del depositario facturando a dichos titulares o descontando dicho cargo de uno o más de
los dividendos en efectivo y otras distribuciones de efectivo);
Una comisión por la distribución de títulos valores (o la venta de títulos valores en relación con una
distribución), cuyo importe es equivalente a US$0.05 por la comisión de emisión de la Acción Depositaria
Americana para la ejecución y entrega de las Acciones Depositarias Estadounidenses que se habría
cobrado como resultado del depósito de dichos títulos valores (tratando dichos títulos valores como si
fueran acciones ordinarias) pero dichos títulos valores o las ganancias de efectivo netas de la venta de los
mismos son distribuidos por el depositario a aquellos titulares con derecho a los mimos;
Transferencia de acciones u otros impuestos y otros cargos gubernamentales;
Cargos por entrega y transmisión por cable y fax incurridos a su solicitud en relación con el depósito o
entrega de las acciones ordinarias;
Comisiones por registro o transferencia por el registro de transferencia de títulos valores depositados en
algún registro aplicable en relación con el depósito o retiro de los títulos valores depositados; y
Gastos del depositario en relación con la conversión de la moneda extranjera en dólares americanos.
Pagaremos todos los cargos y gastos del depositario y cualquier agente del depositario (excepto el custodio)
conforme a los contratos celebrados periódicamente entre nosotros y el depositario. Los cargos descritos
anteriormente podrán ser enmendados periódicamente el contrato celebrado entre nosotros y el depositario.
Nuestro depositario ha acordado reembolsarnos ciertos gastos en los que hemos incurrido que están
relacionados con el establecimiento y mantenimiento del programa de Recibos Depositarios Americanos,
incluyendo los gastos de las relaciones con el inversionista, la aplicación de intercambios y comisiones por
cotizar en la bolsa. Los montos de los reembolsos disponibles para nosotros no se basan en los montos de
comisiones que el depositario cobra a los inversionistas. El depositario cobra sus comisiones para la emisión y
cancelación de las Acciones Depositarias Estadounidenses directamente de los inversionistas que depositan
las acciones ordinarias o entregan las Acciones Depositarias Estadounidenses para efectos de retiro o de los
intermediarios que actúan en su nombre. El depositario cobra comisiones por realizar distribuciones a los
inversionistas descontando aquellas comisiones de los importes distribuidos o vendiendo una parte de la
propiedad distribuible para pagar las comisiones. El depositario podrá cobrar su comisión anual por los
servicios del depositario mediante deducción de las distribuciones de efectivo, facturando directamente a los
inversionistas, o cargando las cuentas del sistema de asiento contable de los participantes que actúan para
ellos. El depositario generalmente compensa los importes adeudados de las distribuciones hechas a los
titulares de las Acciones Depositarias Estadounidenses. Sin embargo, si no hay una distribución y si el
depositario no recibe el importe adeudado dentro del plazo previsto, el depositario podrá negarse a prestar
servicios adicionales a los titulares que no hayan pagado las comisiones y gastos adeudados hasta que dichas
comisiones y gastos hayan sido pagados. A criterio del depositario, todas las comisiones y cargos adeudados
de acuerdo con el contrato de depósito son pagaderos por adelantado y/o cuando son declarados adeudados
por el depositario.
Pago de Impuestos
Los titulares de las Acciones Depositarias Estadounidenses o los titulares de los Recibos Depositarios
Americanos, según sea el caso, deben pagar todo impuesto u otro cargo gubernamental (incluyendo todas las
sanciones y/o intereses) pagaderos por el custodio o el depositario en la Acción Depositaria Americana o el
Recibo Depositario Americano, título valor depositado o distribución. Al mantener o haber mantenido una
Acción Depositaria Americana o un Recibo Depositario Americano, según sea el caso, los titulares acuerdan
indemnizar, defender y liberar de responsabilidad al depositario y sus agentes con respecto a la misma. Si un
titular de las Acciones Depositarias Estadounidenses o un titular del Recibo Depositario Americano, según
sea el caso, adeuda algún impuesto u otro cargo gubernamental, el depositario podrá (i) deducir el monto del
mismo de las distribuciones de efectivo, o (ii) vender los títulos valores depositados (mediante venta pública o
privada) y deducir el monto adeudado de las ganancias netas de dicha venta. El titular de la Acción
Depositaria Americana o el titular del Recibo Depositario Americano, según sea el caso, son responsables de
cualquier escasez. Si no se paga algún cargo fiscal o gubernamental, el depositario podrá también negarse a
efectuar el registro, registro de transferencia, fraccionamiento, combinación o retiro de los títulos valores
depositados hasta que se realice dicho pago. Si se requiere retener algún cargo fiscal o gubernamental en
alguna distribución de efectivo, el depositario podrá deducir el monto que se requiere retener de la
distribución de efectivo o, en el caso de una distribución no monetaria, podrá vender la propiedad distribuida
o títulos valores (mediante venta pública o privada) para pagar dichos impuestos y distribuir las ganancias
netas restantes a los titulares de las Acciones Depositarias Estadounidenses o de los Recibos Depositarios
Americanos con derecho a las mismas.
Al mantener un Recibo Depositario Americano o una Acción Depositaria Americana, según sea el caso, o una
participación en las mismas, usted acordará indemnizarnos, indemnizar al depositario, al custodio y
cualquiera de nuestros o sus respectivos directores, empleados, agentes y filiales, y liberarlos de toda
responsabilidad de demandas por parte de cualquier autoridad gubernamental con respecto a los impuestos,
sumas al impuesto, sanciones o participación que surge de algún reembolso de impuestos, tasa reducida de
retención en fuente u otro beneficio tributario obtenido.
Reclasificaciones, Recapitalizaciones y Fusiones
Si tomamos ciertas medidas que afectan los títulos valores depositados, incluyendo (i) cualquier cambio en el
valor nominal, fraccionamiento, consolidación, cancelación u otra reclasificación de los títulos valores
depositados o (ii) cualquier distribución no hecha a los titulares de los Recibos Depositarios Americanos o (ii)
cualquier recapitalización, reorganización, fusión, consolidación, liquidación, quiebra, insolvencia o venta de
todos o sustancialmente todos nuestros activos, luego el depositario podrá elegir:
Modificar el formulario del Recibo Depositario Americano;
Distribuir los Recibos Depositarios Americanos adicionales o modificados;
Distribuir el efectivo, títulos valores u otra propiedad que haya recibido en relación con dichas
acciones;
Vender los títulos valores o propiedad que se recibe y distribuir las ganancias como efectivo; o
Ninguna de las anteriores
Si el depositario no elige ninguna de las opciones anteriores, el efectivo, los títulos valores u otra propiedad
que recibe constituirá parte de los títulos valores depositados y cada Acción Depositaria Americana entonces
representará una participación proporcional en dicha propiedad.
Enmienda y Resolución
Acordamos con el depositario enmendar el contrato de depósito y las Acciones Depositarias Estadounidenses
sin su consentimiento por cualquier motivo. Se les debe entregar a los titulares de los Recibos Depositarios
Americanos una notificación de enmienda con al menos 30 días de anticipación que impone o aumenta las
comisiones o cargos (que no sea la transferencia de acciones u otros impuestos y cargos gubernamentales,
comisiones de transferencia o registro, costos de transmisión por cable, télex o fax, costos de entrega y otros
gastos), o perjudique todo derecho existente sustancial de los titulares de los Recibos Depositarios
Americanos. Dicha notificación no necesita describir detalladamente las enmiendas específicas efectuadas por
la misma, pero debe dar a los titulares de los Recibos Depositarios Americanos un medio para acceder al texto
de dicha enmienda. Si un titular de los Recibos Depositarios Americanos continua como titular de un Recibo
Depositario Americano o Recibos Depositarios Americanos después de recibir la notificación, se considera
que dicho titular del Recibo Depositario Americano está de acuerdo con dicha enmienda y estará sujeto al
contrato de depósito y sus enmiendas. Sin perjuicio de lo anterior, si algún órgano gubernamental o regulador
debe adoptar nuevas leyes, reglas o normas que requerirían la enmienda o complemento del contrato de
depósito o el formulario del Recibo Depositario Americano para garantizar su cumplimiento, nosotros y el
depositario podremos enmendar o complementar el contrato de depósito y el Recibo Depositario Americano
en cualquier momento en conformidad con dichas leyes, reglas o normas cambiadas, cuya enmienda o
complemento podrá tomar efecto antes de la entrega de una notificación o dentro de otro periodo de tiempo
según se requiere para su cumplimiento. Sin embargo ninguna enmienda perjudicará su derecho a entregar sus
Acciones Depositarias Estadounidenses y recibir los títulos valores subyacentes, excepto a fin de cumplir con
las disposiciones obligatorias de la ley aplicable.
El depositario podrá resolver y resolverá, de acuerdo con nuestra instrucción escrita, el contrato de depósito y
los Recibos Depositarios Americanos mediante notificación, enviada por correo, de dicha resolución a los
titulares registrados de los Recibos Depositarios Americanos por lo menos 30 días antes de la fecha
establecida en dicha notificación para dicha resolución, siempre y cuando sin embargo, si el depositario ha (1)
renunciado como depositario de acuerdo con el contrato de depósito, la notificación de dicha resolución por
parte del depositario no será proporcionada a los titulares registrados a menos que un depositario sucesor no
esté operando de acuerdo con el contrato de depósito dentro de 60 días de la fecha de dicha renuncia, y si (2)
ha sido destituido como depositario de acuerdo con el contrato de depósito, la notificación de dicha resolución
por parte del depositario no será proporcionada a los titulares registrados de los Recibos Depositarios
Americanos a menos que un depositario sucesor no esté operando de acuerdo con el contrato de depósito en el
día 60 después de que nuestra notificación de destitución sea primero proporcionada al depositario. Después
de la resolución, la única responsabilidad del depositario será (1) entregar títulos valores depositados a los
titulares de los Recibos Depositarios Americanos quienes entregan sus Recibos Depositarios Americanos, y
(2) mantener o vender las distribuciones recibidas en los títulos valores depositados. Tanto pronto como sea
posible después del término de seis meses desde la fecha de resolución, el depositario venderá los títulos
valores depositados que mantienen las ganancias netas de dichas ventas (mientras pueda legalmente hacerlo),
sin obligación de pagar intereses, en fideicomiso para los titulares de los Recibos Depositarios Americanos
quienes aún no hayan entregado sus Recibos Depositarios Americanos. Después de realizar dicha venta, el
depositario no tendrá obligaciones excepto justificar dichas ganancias y otro efectivo.
Limitaciones en la Obligaciones y Responsabilidad frente a los Titulares de los Recibos Depositarios
Americanos
Antes de la emisión, registro, registro de transferencia, fraccionamiento, combinación o cancelación de los
Recibos Depositarios Americanos, o la entrega de alguna distribución con respecto a los mismos, y de forma
periódica, nosotros, el depositario o el custodio podremos requerir:
el pago con respecto a los mismos de (i) alguna transferencia de acciones, otro impuesto u otro cargo
gubernamental, (ii) comisiones de registro o transferencia de acciones en efecto para el registro de
transferencias de acciones ordinarias u otros títulos valores depositados después de algún registro
aplicable y (iii) comisiones y gastos aplicables descritos en el contrato de depósito;
la presentación de pruebas satisfactorias a la misma de (i) la identidad de algún signatario y
autenticidad de alguna firma y (ii) otra información, incluyendo de manera enunciativa pero no
limitativa la información con respecto a la ciudadanía, residencia, aprobación de control de cambio,
titularidad efectiva de los títulos valores, cumplimiento de la ley, normas, disposiciones aplicables de
o títulos valores depositados vigentes y términos del contrato de depósito y los Recibos Depositarios
Americanos, según sea necesario o apropiado; y
el cumplimiento de dichas normas conforme el depositario pueda establecer de acuerdo con el
contrato de depósito.
La emisión de los Recibos Depositarios Americanos, la aceptación de los depósitos de las acciones ordinarias,
el registro, registro de transferencia, fraccionamiento o combinación de los Recibos Depositarios Americanos
o el retiro de las acciones ordinarias podrán suspenderse, generalmente o en casos específicos, cuando se
cierre el registro de Recibos Depositarios Americanos o algún registro de títulos valores depositados o cuando
dicha acción se considere recomendable por el depositario o cuando se solicite de forma razonable por
nosotros a fin de permitirnos cumplir con la ley aplicable; siempre y cuando la capacidad de retirar acciones
ordinarias pueda estar limitada de acuerdo con las siguientes circunstancias: (i) demoras temporales causadas
por el cierre de los libros de transferencia del depositario o nuestros libros de transferencia o el depósito de
acciones ordinarias en relación con las votaciones en la asamblea de accionistas, o el pago de dividendos, (ii)
el pago de comisiones, impuestos y cargos similares, y (iii) cumplimiento de todas las leyes o normas
gubernamentales relacionadas con los Recibos Depositarios Americanos o con el retiro de los títulos valores
depositados.
El contrato de depósito limita de forma expresa las obligaciones y responsabilidad del depositario, de nosotros
y nuestros agentes respectivos. Ni nosotros ni el depositario ni ningún agente será responsable si:
alguna ley, regla, norma, fíat, orden o decreto presentes o futuros de los Estados Unidos, Perú o
cualquier otro país, o de alguna autoridad gubernamental o reguladora o mercado de valores o
mercado o sistema automatizado de cotizaciones, las disposiciones de o que rijan los títulos valores
depositados, toda disposición presente o futura de nuestra escritura de constitución, caso fortuito,
guerra, terrorismo, nacionalización, expropiación, restricciones monetarias, huelgas, disturbios
civiles, revoluciones, rebeliones, explosiones, fallas tecnológicas u otra circunstancia fuera de
nuestro control, del depositario o de nuestros respectivos agentes evitarán o retrasarán, o harán que
algunos de estos estén sujetos a sanción civil o penal en relación con, todo acto que el contrato de
depósito o los Recibos Depositarios Americanos proporcionen serán realizados por nosotros, el
depositario o nuestros respectivos agentes (incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa la
votación);
ejerce o no ejerce discreción de acuerdo con el contrato de depósito o los Recibos Depositarios
Americanos emitidos incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, todo incumplimiento en
determinar que la distribución o acción pueda ser legal o razonablemente factible;
cumple sus obligaciones de acuerdo con el contrato de depósito y los Recibos Depositarios
Americanos emitidos sin negligencia grave, mala fe o conducta impropia.
toma alguna acción o se abstiene de tomarla en virtud del asesoramiento de o información del asesor
legal, contadores, toda persona que presente acciones ordinarias para su depósito, todo titular
registrado de los Recibos Depositarios Americanos, o cualquier otra persona considerada competente
en dar dicha asesoría o información; o
confía en alguna notificación, solicitud, indicación, instrucción escritos o documento considerado
como genuino y que haya sido firmado, presentado o dado por la parte o partes competentes.
Ni el depositario ni sus agentes están obligados a apersonarse, procesar o defender alguna acción, litigio u
otro proceso con respecto a los títulos valores depositados o a los Recibos Depositarios Americanos. Nosotros
y nuestros agentes estamos únicamente obligados a apersonarnos, procesar o defender alguna acción, litigio u
otro proceso con respecto a los títulos valores depositados o a los Recibos Depositarios Americanos, lo cual a
nuestra opinión podrá hacernos incurrir en gastos o hacernos responsables, si la indemnización satisfactoria
para nosotros en contra de todo gasto y responsabilidad (incluyendo comisiones y desembolsos del asesor) se
entrega según se requiera. El depositario y sus agentes podrán responder completamente a todas y cada una de
las demandas o solicitudes de información, en relación con el contrato de depósito, que se mantiene por o en
nombre de cualquier titular registrado o titulares de los Recibos Depositarios Americanos, cualquier Recibo
Depositario Americano u otras relacionadas con el contrato de depósito o los Recibos Depositarios
Americanos en la medida que dicha información se solicite o se requiere por o conforme a la autoridad legal,
incluyendo de manera enunciativa o limitativa las leyes, reglas, normas, procesos administrativos o judiciales,
banca, títulos valores u otros entes reguladores. El depositario no será responsable de los actos u omisiones
hechos por, o la insolvencia del depósito central de valores, cámara de compensación o sistema de liquidación
en relación con o que surja de la liquidación de asientos contables de títulos valores depositados u otros.
Además, el depositario no será responsable ni incurrirá en responsabilidad en relación con la insolvencia de
algún custodio que no sea una sucursal o filial de JPMorgan Chase Bank, N.A. El depositario y el custodio
podrán utilizar los servicios de entrega a terceros y proveedores de información con respecto a asuntos tales
como fijación de precios, votación del apoderado, acciones corporativas, litigio de acción colectiva y otros
servicios en relación con los Recibos Depositarios Americanos y el contrato de depósito, y utilizar agentes
locales para prestar servicios extraordinarios tales como asistencia a asambleas anuales de emisores de títulos
valores. El depositario y el custodio están obligados a emplear un cuidado razonable en la selección y
retención de dichos proveedores externos y agentes locales, pero ni el depositario ni el custodio serán
responsables de algún error u omisión por parte de dichos proveedores externos o agentes locales al
proporcionar información pertinente o servicios. El depositario no será responsable de, ni incurrirá en
responsabilidad en relación con o que surja de algún acto u omisión por parte del custodio salvo en la medida
en que (A) el custodio haya determinado mediante sentencia definitiva no apelable de una corte de
jurisdicción competente que haya (i) cometido dolo o conducta inapropiada en la prestación de servicios de
custodia al depositario o (ii) no haya empleado un cuidado razonable en la prestación de servicios de custodia
al depositario como se determina en conformidad con las normas que prevalecen en la jurisdicción en la cual
se encuentra el custodio y (B) nosotros o los titulares registrados de los Recibos Depositarios Americanos
hayamos incurrido en daños directos como resultado de dicho acto u omisión para obtener la parte del
custodio.
El depositario no tendrá ninguna obligación de informar a los titulares de las Acciones Depositarias
Estadounidenses con respecto a los requerimientos de la ley, reglas o normas del Perú o cambios en las
mismas o en virtud de ellas.
Además, ninguno de nosotros, ni el depositario ni el custodio seremos responsables del incumplimiento por
parte de algún titular registrado de los Recibos Depositarios Americanos o el beneficiario en obtener los
beneficios de créditos en la base del impuesto no estadounidense pagado contra dicha responsabilidad del
impuesto a la renta del titular o beneficiario. Ni nosotros ni el depositario incurriremos en responsabilidad de
las consecuencias fiscales que podrán ser incurridas por los titulares o beneficiarios a cuenta de su propiedad
de los Recibos Depositarios Americanos o Acciones Depositarias Estadounidenses.
El depositario no tendrá responsabilidad del contenido de la información presentada ante él por nosotros o en
nuestro nombre por la distribución a los titulares de los Recibos Depositarios Americanos o por la inexactitud
de alguna traducción de la misma, por algún riesgo de inversión relacionado con la adquisición de interés en
los títulos valores depositados, por la validez o valor de los títulos valores depositados, por la capacidad
crediticia de algún tercero, por permitir los derechos al lapso de acuerdo con los términos del contrato de
depósito o por el incumplimiento u oportunidad de alguna notificación de nosotros. Además, el depositario no
será responsable del precio recibido en relación con la venta de títulos valores o el tiempo de la misma.
Ni el depositario ni los agentes serán responsables del incumplimiento de seguir las instrucciones para votar
por alguno de los títulos valores depositados, por la manera en la cual dicho voto es emitido o por el efecto de
dicho voto. Ninguno de nosotros, ni el depositario, ni nuestros agentes seremos responsables frente a los
titulares registrados de los Recibos Depositarios Americanos o los beneficiarios de las participaciones en las
Acciones Depositarias Estadounidenses de los daños indirectos, especiales, punitivos o emergentes
(incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, las utilidades perdidas) o cualquier forma incurrida por
alguna persona o entidad, que sea o no prevista y sin importar el tipo de acción en el cual dicha demanda se
interponga.
El depositario no será responsable de ninguno de los actos u omisiones por parte de un depositario sucesor ya
sea en relación con un acto u omisión previos del depositario o en relación con algún asunto que surja después
de la destitución o renuncia del depositario, siempre y cuando, en relación con el asunto de que dicha
responsabilidad potencial surge, el depositario haya cumplido con sus obligaciones sin negligencia mientras
haya actuado como depositario.
En el contrato de depósito cada una de las partes del mismo (incluyendo, para evitar dudas, cada titular y
beneficiario y/o titular de intereses de los Recibos Depositarios Americanos) renuncia irrevocablemente, hasta
el máximo grado permisible por la ley aplicable, a todo derecho que pueda tener frente a un juicio por jurado
en algún litigio, acción o proceso en contra del depositario y/o nosotros de forma directa o indirecta que surja
o se relacione con las acciones ordinarias u otros títulos valores depositados, las Acciones Depositarias
Estadounidenses o los Recibos Depositarios Americanos, el contrato de depósito o alguna transacción
contemplada en las mismas, o el incumplimiento de las mismas (ya sea en base al contrato, agravio, derecho
consuetudinario o cualquier otra teoría).
El depositario podrá confiar en nuestras instrucciones o en las instrucciones dadas por nuestro asesor con
respecto a la aprobación gubernamental o de la agencia o licencia que se requiere para la conversión,
transferencia o distribución de divisas.
El depositario podrá poseer y tratar con nuestros títulos valores y las Acciones Depositarias Estadounidenses.
Divulgación de Interés en las Acciones Depositarias Estadounidenses
En la medida en que las disposiciones de, o que rijan, los títulos valores depositados puedan requerir la
divulgación de o imponer límites en la titularidad efectiva u otra titularidad de los títulos valores depositados,
otras acciones ordinarias y otros títulos valores podrán proporcionar la transferencia de bloqueo, votación u
otros derechos para ejecutar dicha divulgación o límites, usted acuerda cumplir con todos los requisitos de
dicha divulgación y limitaciones de titularidad y cumplir con las instrucciones razonables que podamos
proporcionar al respecto. Nos reservamos el derecho de solicitarle que entregue sus Acciones Depositarias
Estadounidenses para la cancelación y retiro de los títulos valores depositados para permitirnos tratar
directamente con usted como titular de las acciones ordinarias y, al poseer una Acción Depositaria Americana
o una participación en la misma, usted acordará cumplir con dichas instrucciones.
Libros del Depositario
El depositario o su agente mantendrán un libro de registro para el registro, registro de transferencia,
combinación y fraccionamiento de los Recibos Depositarios Americanos, dicho registro incluirá el sistema de
registro directo del depositario. Los titulares registrados de los Recibos Depositarios Americanos podrán
inspeccionar dichos registros en la oficina del depositario en cualquier momento razonable, pero únicamente
con el fin de comunicarse con otros titulares en el interés del negocio de nuestra empresa o un asunto
relacionado con el contrato de depósito. Dicho registro podrá cerrarse periódicamente, cuando el depositario
lo considere oportuno.
El depositario dará mantenimiento a las instalaciones para la entrega y recepción de los Recibos Depositarios
Americanos.
Pre-liberación de Acciones Depositarias Estadounidenses
En calidad de depositario, el depositario no prestará acciones ordinarias o las Acciones Depositarias
Estadounidenses; disponiéndose, sin embargo que el depositario podrá (i) emitir las Acciones Depositarias
Estadounidenses antes de recibir acciones ordinarias y (ii) entregar acciones ordinarias antes de recibir las
Acciones Depositarias Estadounidenses para el retiro de títulos valores depositados, incluyendo las Acciones
Depositarias Estadounidenses que se emitieron de acuerdo con (i) anterior por lo cual las acciones ordinarias
no podrán haber sido recibidas (cada transacción una pre-liberación). El depositario podrá recibir las Acciones
Depositarias Estadounidenses en lugar de las acciones ordinarias de acuerdo con (i) anterior (cuyas Acciones
Depositarias Estadounidenses serán inmediatamente canceladas por el depositario tras su recepción) y recibir
acciones ordinarias en lugar de las Acciones Depositarias Estadounidenses de acuerdo con (ii) anterior. Dicha
pre-liberación estará sujeta a un contrato escrito mediante el cual la persona o entidad (el “solicitante”) a
quien se les entrega las Acciones Depositarias Estadounidenses o las acciones ordinarias (1) declara que al
momento de la pre-liberación el solicitante o su cliente posee las acciones ordinarias o las Acciones
Depositarias Estadounidenses que serán entregadas por el solicitante de acuerdo con dicha pre-liberación, (2)
acuerda indicar al depositario como propietario de dichas acciones ordinarias o las Acciones Depositarias
Estadounidenses en su registro y mantener dichas acciones ordinarias o las Acciones Depositarias
Estadounidenses en fideicomiso para el depositario hasta que dichas acciones ordinarias o Acciones
Depositarias Estadounidenses sean entregadas al depositario o al custodio, (3) garantice incondicionalmente
entregar al depositario o custodio, según sea aplicable, dichas acciones ordinarias o Acciones Depositarias
Estadounidenses, y (4) está de acuerdo con las restricciones adicionales o requerimientos que el depositario
considere apropiados. Dicha pre-liberación será en todo momento plenamente garantizada con efectivo,
títulos valores gubernamentales de los Estados Unidos u otra garantía que el depositario considere apropiado,
terminable por el depositario con una notificación con al menos 5 días de anticipación y sujeto a
indemnizaciones adicionales y normas crediticias que el depositario considere apropiadas. El depositario
normalmente limitará el número de Acciones Depositarias Estadounidenses y acciones ordinarias implicadas
en dicha pre-liberación en cualquier momento al 30% de Acciones Depositarias Estadounidenses en
circulación (sin dar efecto a las Acciones Depositarias Estadounidenses en circulación de acuerdo con (i)
anterior), disponiéndose, sin embargo que el depositario se reserve el derecho de cambiar o no cumplir dicho
límite periódicamente según lo considere apropiado. El depositario podrá además establecer límites con
respecto al número de Acciones Depositarias Estadounidenses y acciones ordinarias implícitas en la pre-
liberación con cualquier persona caso por caso según se considere apropiado. El depositario podrá retener por
su cuenta toda compensación que haya recibido junto con lo anterior. La garantía proporcionada en relación
con las transacciones de pre-liberación, pero no las ganancias en la misma, se mantendrá para beneficio de los
titulares registrados de los Recibos Depositarios Americanos (que no sea el solicitante).
Nombramiento
En el contrato de depósito, cada titular registrado de los Recibos Depositarios Americanos y cada persona que
mantenga una participación en las Acciones Depositarias Estadounidenses, tras la aceptación de las Acciones
Depositarias Estadounidenses (o participación en las mismas) emitidas en conformidad con los términos y
condiciones del contrato de depósito será considerado para efectos de:
ser una parte de y sujeta a los términos del contrato de depósito y el Recibo Depositario Americano
aplicable o Recibos Depositarios Americanos; y
nombrar al depositario como su apoderado, con plena facultad para delegar, actuar en su nombre y
tomar todas y cada una de las medidas contempladas en el contrato de depósito y el Recibo
Depositario Americano aplicable o los Recibos Depositarios Americanos, adoptar todos los
procedimientos necesarios para cumplir con las leyes aplicables y tomar dicha acción conforme el
depositario a su exclusivo criterio considere necesario o apropiado realizar los objetivos del contrato
de depósito y el Recibo Depositario Americano aplicable y los Recibos Depositarios Americanos, la
toma de dichas acciones serán el factor decisivo de la necesidad y pertinencia de las mismas.
Derecho Aplicable
El contrato de depósito y los Recibos Depositarios Americanos se regirán y se interpretarán en conformidad
con las leyes del Estado de Nueva York. En el contrato de depósito, hemos presentado ante la jurisdicción de
las cortes del Estado de Nueva York y nombrado un agente para el servicio de proceso en nuestro nombre. Al
poseer una Acción Depositaria Americana o una participación en la misma, los titulares registrados y los
beneficiarios de los Recibos Depositarios Americanos acuerdan irrevocablemente que el litigio, acción o
proceso en nuestra contra o que nos implique e implique al depositario, que surja o se base en el contrato de
depósito o las transacciones contempladas mediante las mismas, podrán ser únicamente instituidas en una
corte estatal o federal en Nueva York, y cada uno presenta irrevocablemente ante la jurisdicción exclusiva de
dichas cortes en dicho litigio, acción o proceso.
PARTE II
ITEM 13. Incumplimientos, atrasos de dividendos y morosidad
No Aplica
PUNTO 14.- MODIFICACIONES IMPORTANTES DE LOS DERECHOS DE LOS TITULARES
DE ACCIONES Y USO DE LOS RECURSOS OBTENIDOS DE LA OFERTA PÚBLICA
Modificaciones importantes de los derechos de titulares de acciones
No aplicable.
Uso de los recursos obtenidos de la oferta pública
El 23 y 24 de julio de 2013, las Declaraciones de Registro del Formulario F-1 (Expediente No. 333-189067)
que presentamos ante la SEC con respecto a la oferta pública inicial en los Estados Unidos de hasta
22’465,117 Acciones del Depositario Americano representativas de 112’325,585 Acciones Ordinarias se
declaró en efecto. El 29 de julio de 2013 finalizamos nuestra oferta pública inicial en Estados Unidos con la
emisión de 20’353,920 Acciones del Depositario Americano representativas de 101’769,600 Acciones
Ordinarias (con inclusión del ejercicio parcial de la opción de sobreasignación del suscriptor, el 23 de agosto
de 2013) por una contraprestación en efectivo de US$21.13 por acción, pagadera por intermedio de un
sindicato de suscriptores encabezado por Credit Suisse Securities (USA) LLC, J.P. Morgan Securities LLC,
Morgan Stanley & Co. LLC y BTG Pactual S.A. – Cayman Branch como gerentes estructuradores conjuntos
de la oferta. BBVA Banco Continental, BCP Capital Financial Services S.A. y Banco Internacional del Perú
– Interbank actuaron como cogerentes.
De los recursos totales obtenidos de la oferta, sin contar gastos, US$ 232.6 millones han sido utilizados en los
diversos segmentos de la empresa. En el segmento de Infraestructura, para la compra de trenes para la Línea 1
(US$ 178.4 millones), una participación adicional en Norvial (US$ 18.6 millones) y TGP (US$ 20 millones),
y el capital accionario inicial en Vía Expresa Sur (US$ 0.5 millones). En el segmento Inmobiliario, para la
compra de terrenos (US$ 15.2 millones).
Esperamos utilizar el saldo neto de los recursos obtenidos en la Oferta Pública Inicial, incluyendo inversiones
potenciales y adquisiciones y otros asuntos corporativos generales en las unidades de negocio, a fin de obtener
una ventaja en crecimiento de oportunidades que veamos en el mercado.
PUNTO 15.- CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS
A. Controles y procedimientos de declaración
Al término del período materia del presente informe, la gerencia, con la participación del principal
funcionario ejecutivo y el principal funcionario de finanzas de la empresa, llevó a cabo una evaluación de la
eficacia del diseño y operación de nuestros controles y procedimientos de declaración tal como se definen en
las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de la Bolsa de Valores (Exchange Act). Nuestros controles y
procedimientos de declaración están diseñados para asegurar que la información que deba declararse en los
informes que inscribimos o presentamos de conformidad con la Ley de la Bolsa de Valores se registre,
procese, resuma y presente en los plazos especificados en las normas y formularios de la SEC y que dicha
declaración se conserve y se comunique a nuestros directivos, con inclusión del principal funcionario
ejecutivo y el principal funcionario de finanzas, para permitir que se tomen decisiones oportunas con respecto
a la información que debe consignar la declaración. Todos los controles y procedimientos, al margen de lo
bien diseñados y operados que estén, permiten solamente una seguridad razonable de que se logrará el
objetivo de control deseado. Con base en esta evaluación, nuestro principal funcionario ejecutivo y el
principal funcionario de finanzas determinaron que, al 31 de diciembre de 2014, el diseño y operación de
nuestros controles y procedimientos de declaración eran eficaces al nivel de seguridad razonable.
B. Informe anual de la gerencia sobre el control interno de la información financiera
La administración es responsable de establecer y mantener un adecuado control interno sobre la información
financiera de nuestra empresa según dicho término se define en la Ley de Cambio gobierna 13 (a) -15 (f) y 15
(d) -15 (f). Con el fin de evaluar la efectividad del control interno sobre la información financiera, como es
requerido por la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley, la administración ha llevado a cabo una evaluación,
incluyendo pruebas, utilizando los criterios de 1992 en el Marco de Control Interno Integrado, emitido por el
Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway (COSO). Sistema de control interno
sobre la información financiera de nuestra empresa está diseñado para proporcionar una seguridad razonable
sobre la confiabilidad de la información financiera y la preparación de estados financieros para propósitos
externos de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados. Debido a sus limitaciones
inherentes, el control interno sobre la información financiera puede no prevenir o detectar errores. Además,
las proyecciones de cualquier evaluación de efectividad para períodos futuros están sujetas al riesgo de que
los controles puedan resultar inadecuados debido a cambios en las condiciones o que el grado de
cumplimiento de las políticas o procedimientos pueda deteriorarse. Además, dado que adquirimos Morelco en
diciembre de 2014, nuestra evaluación de la eficacia de los controles internos sobre los informes financieros
no incluye Morelco.
Adquirimos Coasin y Morelco en marzo y diciembre de 2014, respectivamente. La Gerencia ha excluido
Coasin y Morelco de los Controles internos sobre la información financiera de su evaluación de nuestros
controles y procedimientos de revelación al 31 de diciembre, 2014. Al 31 de diciembre de 2014, Morelco
tenía activos totales de S/.440.6 millones y para el año terminado el 31 de diciembre 2014 y reportó ingresos
de aproximadamente S/.693.1 millones, de los cuales estos últimos no fueron incluidos en los estados
financieros consolidados de la Compañía con anterioridad a la adquisición. Al 31 de diciembre de 2014,
Coasin tenía activos totales por S/. 23.3 millones y para el año finalizado 31 de diciembre 2014 registró
ingresos por aproximadamente S/. 68.7 millones, lo que cantidades de ingresos que no se incluyeron en el los
estados financieros consolidados de la Compañía antes de la adquisición
Basado en su evaluación, la gerencia ha llegado a la conclusión de que la Compañía mantiene un control
interno efectivo sobre reportes financieros al 31 de diciembre de 2014, sobre la base de los criterios de 1992
en Marco Integrado de Control Interno emitido por el COSO.
C. Informe de certificación de la empresa de contadores públicos colegiados
Gaveglio, Aparicio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, miembro de
PricewaterhouseCoopers, firma de contabilidad independiente registrada públicamente, que ha auditado y
reportado los Estados Financieros Consolidados contenidos en el presente reporte annual 20-F, ha emitido un
reporte de asesoría gerencial sobre nuestros controles internos sobre los reportes financieros.
D. Cambios en el control interno de la información financiera
No hubieron cambios en los controles internos de los reportes financieros (definido en las Reglas 13ª-15(f) y
15d-15(f)) que ocurrieran durante el año terminado al 31 Diciembre 2014 y hayan afectado materialmente, o
vayan a afectar materialmente nuestros controles internos de reportes financieros.
PUNTO 16.- [RESERVADO]
PUNTO 16A. EXPERTO FINANCIERO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA
Los miembros actuales de nuestro Comité de Auditoría y Procesos son el Sr. José Chlimper Ackerman, el Sr.
Hugo Santa María y el señor Federico Cúneo de la Piedra El Sr. Chlimper y el Sr. Santa María cuentan con
extensa experiencia comercial y económica en el Perú mientras que el Sr. Cúneo de la Piedra califica como
experto financiero, en cumplimiento de las normas de la SEC.
PUNTO 16B. CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA COMERCIAL
Contamos con un código de ética que se aplica a nuestros directores, funcionarios y empleados. Nuestro
código de ética se encuentra en nuestra página web www.granaymontero.com.pe. La información de nuestra
página web no se incorpora a la presente por referencia.
Si efectuamos alguna modificación sustantiva al código de ética o concedemos alguna dispensa, con inclusión
de toda dispensa tácita, con respecto una disposición del código de ética, consignaremos el carácter de dicha
modificación o renuncia en un Formulario 6-K o en el próximo Formulario 20-F que presentemos ante la
SEC. Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 no se hizo ninguna modificación ni concedió
ninguna dispensa.
PUNTO 16C. HONORARIOS Y SERVICIOS DE CONTADORES PRINCIPALES
Honorarios de auditoría y no auditoría
La tabla siguiente presenta los honorarios facturados a la empresa por nuestros auditores independientes
Gaveglio, Aparicio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, miembro de
PricewaterhouseCoopers, encargados de la auditoría de los estados financieros anuales consolidados que se
incluyen en la presente memoria anual por los ejercicios anuales que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y
2014.
Año que terminó el 31,
2013 2014
(en miles de S/.)
Honorarios de auditoría .......................................................................
2,437.9
4,273.7
Honorarios relacionados con auditorías ..............................................
3,110.2
307.3
Honorarios por concepto de impuestos ..............................................
446.0
393.0
Todos los otros honorarios ..................................................................
1,964.5
2,253.3
Honorarios totales ................................................................................
4,693.5
7,209.3
Los honorarios de auditoría que se presentan en la tabla que antecede constituyen la totalidad de honorarios
facturados y facturables por nuestros auditores independientes por la auditoria de los estados financieros
anuales consolidados de la empresa y el análisis de la información financiera trimestral de la misma.
Los honorarios relacionados con auditorías in 2014 corresponden principalmente a la evaluación de la
adopción de las NIIF, y honorarios relacionados con la oferta pública de ADS en Estados Unidos].
Los honorarios por concepto de impuestos consignados en la tabla que antecede son los honorarios facturados
por servicios de cumplimiento tributario.
Los otros pagos del 2014, corresponden primordialmente a precio de transferencia, asesoría en elaboración de
PPA, asistencia ante fiscalización de SUNAT, consultoría tributaria entre otros.
Todos los otros honorarios de 2014 corresponden principalmente a Nuestro comité de auditoría es responsable
de la supervisión de los auditores independientes y ha establecido procedimientos de preaprobación para la
contratación de la empresa de contadores públicos colegiados que preste los servicios de auditoría y no
auditoría. Estos servicios pueden ser contratados únicamente si son aprobados por el comité de auditoría,
cumplen con la restricción dispuesta en las normas pertinentes y no ponen en riesgo la independencia de
nuestros auditores.
PUNTO 16D. EXENCIONES DE LAS NORMAS DE COTIZACIÓN PARA COMITÉS DE
AUDITORÍA
No aplicable.
PUNTO 16E. COMPRA DE ACCIONES ORDINARIAS POR EL EMISOR Y COMPRADORES
AFILADOS
No aplicable.
PUNTO 16F. CAMBIO DEL CONTADOR PÚBLICO COLEGIADO DEL REGISTRANTE
No aplicable.
PUNTO 16G. GOBIERNO CORPORATIVO
Somos un “emisor privado extranjero” tal como este término se define en las normas de gobierno corporativo
de la Bolsa de Nueva York (New York Stock Exchange). De conformidad con las normas de la Bolsa de
Nueva York, un emisor privado extranjero puede optar por cumplir con las prácticas de su país de domicilio y
no cumplir con ciertos requisitos de gobierno corporativo aplicables a de empresas que cotizan en Estados
Unidos.
Actualmente cumplimos con ciertas prácticas de gobierno corporativo peruanas y tenemos la intención de
continuar haciéndolo. Existen diferencias importantes entre las prácticas de gobierno corporativo peruanas y
las de empresas domiciliadas en Estados Unidos de conformidad con las normas de cotización de la Bolsa de
Nueva York.
Las normas de cotización de la Bolsa de Nueva York disponen que el directorio de una empresa que cotiza en
Estados Unidos tenga una mayoría de directores independientes cuando la empresa deja de ser una “sociedad
controlada”. De conformidad con las prácticas de gobierno corporativo peruanas, una empresa peruana no
está obligada a tener una mayoría de directores independientes en el directorio.
Las normas de cotización de la Bolsa de Nueva York disponen asimismo que las empresas que cotizan en
Estados Unidos tengan, al momento en que dejan de ser “sociedades controladas”, un comité de
nombramiento/gobierno corporativo y un comité de compensación (además de un comité de auditoría). Cada
uno de estos comités debe estar conformado únicamente por directores independientes y tener un documento
por escrito que aborde ciertos asuntos especificados en las normas de cotización. De conformidad con la ley
peruana, una empresa peruana puede pero no está obligada a constituir comités especiales de gobierno, los
que pueden estar conformados, sea en su totalidad o en parte, por directores no independientes.
Asimismo, la Bolsa de Nueva York exige que los directores independientes, los que no deben ser directores
ejecutivos, de empresas que cotizan en Estados Unidos se reúnan periódicamente sin la presencia de los
gerentes. No existe ningún requisito análogo en la ley peruana.
Las normas de cotización de la Bolsa de Nueva York también exigen que las empresas que cotizan en
Estados Unidos tengan lineamientos de gobierno corporativo y los den a conocer. En julio de 2002, la
Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores del Perú y un comité conformado por organismos y
asociaciones normativas elaboró y publicó una lista de lineamientos no obligatorios sino sugeridos de
gobierno corporativo denominada “Principios de gobierno corporativo para empresas peruanas”. Estos
principios se encuentran en la página web de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores del
Perú http://www.smv.gob.pe y de la Bolsa de Valores de Lima http://www.bvl.com.pe. Si bien hemos puesto
en ejecución varias de estas medidas y hemos sido elegidos para formar parte del Índice de Prácticas de Buen
Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima, no estamos obligados a cumplir con los lineamientos
mencionados de gobierno corporativo por ley ni por los reglamentos pertinentes.
PUNTO 16H. Divulgación de Minas de Seguridad
No Aplica
ITEM 17. ESTADOS FINANCIEROS
No Aplica
ITEM 18. ESTADOS FINANCIEROS
Ver nuestro Estado Financiero Auditado Consolidado.
Información Suplementaria (No Auditada)
Actividades productivas de Petróleo y Gas
De conformidad con el Financial Accounting Standards Board (FASB) Codificación de Normas Contables
Tema 932, "Actividades extractivas-petróleo y gas", y las regulaciones de la Comisión de Valores y Bolsa de
EE.UU. (SEC), la Compañía ha incluido ciertas divulgaciones suplementarias sobre sus operaciones de
exploración y producción de petróleo y gas.
Toda la información en las siguientes revelaciones adicionales se refieren a los Lotes I y V. No hay
información con respecto a los Lotes III y IV se ha incluido en los desgloses complementarios, como la
Sociedad sólo comenzó a operar estos bloques de 05 de abril 2015 y todavía tiene que realizar su propia
evaluación de las reservas en estos Lotes.
A. Cantidad de información Reservada
Las reservas netas probadas de Graña y Montero Petrolera SA en los campos en los que operan y los cambios
en dichas reservas se describen a continuación. Las reservas netas probadas representan la mejor estimación
de las reservas probadas de petróleo y gas natural. Para el año 2013 las estimaciones de reservas han sido
evaluadas por nuestro personal técnico (ingenieros de yacimientos y los profesionales de las geociencias) y
presentado a nuestro Comité de Desarrollo de la Reserva. Las estimaciones para todos los años presentados se
ajustan a las definiciones que se encuentran en FASB ASC párrafo 932-10-65-1 y la Regla 10.4 (a) de la
Regulación SX.
Las reservas de petróleo probadas son las cantidades de petróleo que, mediante el análisis de la información
de la ingeniería y geociencias, se pueden estimar con una certeza razonable de ser económicamente
producibles, en base a los precios utilizados para estimar las reservas, a partir de una fecha determinada de
yacimientos conocidos, y bajo ciertas condiciones económicas, métodos de operación y regulación
gubernamental antes que expiren los contratos que provean el derecho a operarar, a menos que la evidencia
indica que la renovación es razonablemente segura.
El término "certeza razonable" implica un alto grado de confianza en que las cantidades de petróleo realmente
recuperadas serán iguales o superiores a las estimadas. Para lograr una certeza razonable, los ingenieros y
consultores independientes de petróleo de la compañía se basan en las tecnologías que se han demostrado para
producir resultados con consistencia y respeto. Las tecnologías y los datos económicos que se utilizan para
estimar las reservas probadas de la Compañía incluyen, pero no están limitados a, registros de pozos, mapas
geológicos, información sísmica, pruebas de pozos, datos de producción, precio histórico y el costo de la
información y los intereses de las participaciones.
Petróleo
(MBBL)
Gas
(MMCF)
Petróleo
(MBBL)
Gas
(MMCF)
Las reservas probadas desarrolladas y no
desarrolladas, 31 de Diciembre, 2012 4,011 19,916
4,011 19,916
Revisiones de estimados previos 227 -3,264
227 -3,264
Recuperación improbable 0 0
0 0
Compras 0 0
0 0
Producción -485 -2,446
-485 -2,446
Ventas en lugar 0 0
0 0
Las reservas probadas desarrolladas y no
desarrolladas, 31 de Diciembre, 2013 4,266 14,205
4,266 14,205
Revisiones de estimados previos 383 5,742
383 5,742
Recuperación improbable 0 0
0 0
Compras 0 0
0 0
Producción -642 -3,238
-642 -3,238
Ventas en lugar 0 0
0 0
Las reservas probadas desarrolladas y
no desarrolladas, 31 de Diciembre,
2014 4,007 16,709
4,007 16,709
(1) Las reservas probadas estimadas de petróleo y gas ubicadas en los Lotes I y V (Talara) bajo dos contratos
de servicios con Petroperú S.A. Los derechos para producir hidrocarburos expiran en diciembre 2021
para el Lote I y en octubre 2023 para el Lote V. Las reservas probadas estimadas en este informe
constituyen todas las reservas probadas en virtud de contratos por Graña y Montero Petrolera SA
(2) Las revisiones de las estimaciones de reservas se basan en la nueva información obtenida como resultado
de las actividades de perforación y reacondicionamiento. Durante el 2014, las reservas probadas
desarrolladas de petróleo crudo se incrementaron debido a las nuevas localizaciones de perforación,
principalmente en el Lote I, como resultado de los estudios geológicos y de ingeniería llevado a cabo
durante todo el año y como resultado de los cambios en nuestro programa de perforación y actividades
reacondicionamientos. En el 2014, el gas natural las reservas probadas aumentado como resultado de los
exámenes de comportamiento de la producción de los pozos (es decir, el gas natural superior / relación de
crudo).
Cantidad de información Reservada
Para el año terminado el 31 de Diciembre, 2012
Total Peru
Petróleo (MBBL)
Gas
(MMCF) Petróleo (MBBL)
Gas
(MMCF)
Prueba de las reservas desarrolladas
Al inicio del año 3,277 9,070 3,277 9,070
Al final del año 2,762 10,091 2,762 10,091
515 -1,021
Prueba de las reservas sin desarrollar
Al inicio del año 1,433 9,375 1,433 9,375
Al final del año 1,249 9,825 1,249 9,825
-183.66 450.14
Cantidad de información Reservada
Para el año terminado el 31 de Diciembre, 2013
Total Perú
Petróleo (MBBL)
Gas
(MMCF) Petróleo (MBBL)
Gas
(MMCF)
Prueba de las reservas desarrolladas
Al inicio del año 2,762 10,091 2,762 10,091
Al final del año 2,880 9,187 2,880 9,187
Prueba de las reservas sin desarrollar
Al inicio del año 1,249 9,825 1,249 9,825
Al final del año 1,386 5,018 1,386 5,018
Cantidad de información Reservada
Para el año terminado el 31 de Diciembre, 2014
Total Perú
Petróleo (MBBL)
Gas
(MMCF) Petróleo (MBBL)
Gas
(MMCF)
Prueba de las reservas desarrolladas
Al inicio del año 2,880 9,187 2,880 9,187
Al final del año 2,882 11,960 2,882 11,960
Prueba de las reservas sin desarrollar
Al inicio del año 1,386 5,018 1,386 5,018
Al final del año 1,125 4,748 1,125 4,748
B. Costos capitalizados relacionados a las actividades productivas de Petróleo y Gas
La siguiente tabla muestra los costos capitalizados de las actividades productivas de gas natural y petróleo
crudo de la compañía por lo años mostrados:
Total Perú
2010 2011 2012 2013 2014
(en miles de US$)
Propiedades probadas
Propiedad de Minerales en los pozos y equipo relacionado 29,393 31,837 53,255 44,974 47,267
Perforación y trabajos en progreso y reemplazo de unidades 8,760 15,081 12,834 11,444 11,290
Total de propiedades probadas 38,154 46,919 66,090 56,418 58,557
Propiedades sin probar 0 0 0 0 0
Total de Propiedades, Planta y Equipos 38,154 46,919 66,090 56,418 58,557
Depreciación acumulada, disminución, amortización y
prestación de la tasación (6,781) (8,662) (10,990) (13,864) (13,735)
Costos capitalizados netos 31,373 38,256 55,099 42,554 44,822
C. Costos incurridos en adquisición de propiedades en Petróleo y Gas Natural, exploración y desarrollo
de actividades
La siguiente tabla muestra los costos incurridos de las actividades productivas de gas natural y petróleo crudo
de la compañía para los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014 (en miles de
US$):
Total Perú
2010 2011 2012 2013 2014
(en miles de US$)
Costos de adquisición de propiedades
Probadas 0 0 0 0 0
Sin probar 0 0 0 0 0
Costos totales de adquisición 0 0 0 0 0
Costos de exploración 0 0 0 0 0
Costos de desarrollo (6,642) (8,534) (10,869) (13,465) (13,126)
Total (6,642) (8,534) (10,869) (13,465) (13,126)
(1) La compañía no ha incurrido en ningún costo relacionado a la adquisición de propiedad de petróleo y gas
durante los años 2010, 2011, 2012 and 2013
D. Resultados de operaciones para actividades productoras de petróleo y gas natural
Los resultados de operaciones para actividades productoras de petróleo y gas natural, excluyendo gastos
generales y gastos por intereses, son como se indican por cada año a continuación:
Total Perú
2010 2011 2012 2013 2014
(miles de US$)
Ventas 31,862 44,221 52,172 58,275 59,223
Ventas adicionales de servicios de extracción de
gas (1) 11,892 0
Ventas totales (2) 31,862 44,221 52,172 70,167 59,223
Costos de Producción (9,807) (12,812) (13,802) (16,692) (16,257)
Costos adicionales por suministro de gas natural
luego de ajuste de precio (1) (14,843)
Gastos de depreciación y amortización (DD&A) (6,858) (8,635) (10,949) (13,811) (13,672)
Ingresos (pérdidas) antes de impuestos 15,197 22,774 27,421 24,821 29,304
Gasto por impuesto a las ganancias (3) (4,559) (6,832) (8,226) (7,446) (8,791)
Resultado de operaciones de actividades
productoras 10,638 15,942 19,195 17,375 20,513
(1) Durante el 2013, GMP concluyó una negociación arreglando los precios por servicio
de extracción de gas natural provisto retroactivamente desde 2008 a 2013. Así mismo,
los precios para el suministro de gas natural pagados por GMP a PeruPetro fueron
ajustados. Los efectos en ventas y costo de ventas fueron registrados en el ejercicio
contable del 2013.
(2) Ventas luego de deducciones por la participación de regalías de Graña y Montero
Petrolera S.A. de acuerdo con las obligaciones del contrato pero previo a otras
deducciones. No hay ventas o transferencias a otras operaciones de la Compañía. No
existen ventas ni transferencias a otras operaciones de la compañía.
(3) El 30% de ingresos antes de impuestos.
E. Medidas estandarizadas de futuros flujos de caja netos descontados
Las medidas estandarizadas de futuros flujos de caja neto descontados, relacionados a las reservas probadas
está basado en estimados reservas probadas netas y el periodo durante el cual se espera que produzcan. Las
entradas de caja futura son calculadas aplicando la media aritmética por el período de doce meses del precio
desde el primer día de cada mes dentro de ese periodo de doce meses, a menos que los precios son definidos
por arreglos contractuales, luego de participación de regalías de la producción anual futura estimada de
reservas de petróleo y gas probadas.
Producción futura y costos de desarrollo en los que se incurrirá produciendo y desarrollando más las reservas
probadas están basados indicadores de costo de fin de año. Impuesto a la renta futuro es calculado aplicando
tasas de impuestos de fin de año reglamentarias.
Total
2010 2011 2012 2013 2014
(miles de S$)
Entradas de caja futuras (1) 330,772 432,181 375,655 360,386 251,695
Costos de producción futuros (2) (83,249) (75,402) (94,793) (107,031) (72,857)
Costos de desarrollo futuros (2) (3) (40,014) (35,915) (43,663) (63,643) 37,423
Costos de produccuón y desarrollo futuros (123,263) (111,317) (138,455) (170,674) (110,279)
Gastos por impuesto a la renta futuros (4) (62,253) (96,259) (71,160) (56,913) (37,264)
Flujo de caja neto futuro (5) 145,256 224,605 166,040 132,798 104,141
10% descuento annual por estimados de flujo de caja (54,024) (79,001) (49,887) (35,324) (29,483)
Medidas estandarizadas de futuros flujos de caja
netos descontados 91,232 145,604 116,152 97,474
74,668
(1) Para volúmenes de petróleo, precio por barril luego de deducciones por la participación de regalías de
Graña y Montero Petrolera S.A. utilizadas en determinar entradas de flujo de caja futuros para los años
terminados el 31 de Diciembre, 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014 donde los precios fueron US$ 62.00,
US$ 86.29, US$ 87.25, US$ 83.96 y US$ 77.33 respectivamente. Para volúmenes de gas, el precio de
gas está asociado al precio del petróleo de acuerdo al contrato de compra de gas.
(2) Los costos de producción y desarrollo relacionados a producción futura de reservas probadas son
basados en la continuación de condiciones económicas existentes. Costos futuros de desmantelamiento
están incluidos.
(3) Impuestos son calculados usando las tasas de impuesto a la renta por fin de año adecuadas.
(4) Flujos de caja netos futuros de producción de petróleo son descontados al 10% sin considerar la
evaluación de riesgo asociada con sus actividades productoras.
F. Los cambios en la medida estandarizada de flujos descontados de futuros flujos de efectivo neto
Año terminado el 31 de Diciembre,
2010 2011 2012 2013 2014
(en miles de US$)
Medida estandarizada de descuento de
futuros netos
Medidas estandarizadas de efectivo iniciando
el año. 84,683 91,232 145,604 116,152 97,474
Ingresos menos producción y otros costos (41,669) (57,033) (65,974) (89,810) (75,490)
Cambios netos en costes de desarrollo futuros 10,867 7,149 18,441 24,533 11,497
Cambios en el precio, costos netos de
producción 44,387 80,540 (15,482) (34,973) (53,214)
Costos incurridos en el desarrollo 6,642 8,534 10,869 13,465 13,126
Revisiones de cantidades estimadas previas (22,513) 4,637 (2,245) 47,511 23,273
Crecimiento del descuento 19,658 26,085 23,931 23,616 16,836
Cambios netos en impuestos (3,444) (23,444) 10,452 3,593 9,286
Diferencia de tiempo y otros (7,379) 7,903 (9,444) (6,613) 31,879
Medida estandarizada de descuento de
futuros netos 91,232 145,604 116,152 97,474 74,668