articulo niif 10

8/10/2019 Articulo Niif 10

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CONSOLIDACIN

Autor:

Miguel Angel Otero Fernndez (1)

Inspector en Excedencia especialen la EBA.


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www.revistacontable.es

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En los epgrafes siguientes ana-lizaremos en detalle las impli-caciones prcticas que suponela aplicacin de la NIIF 10 conuna serie de supuestos que ponen de relievelas principales diferencias del nuevo rgimencontable. Los casos prcticos se centran enlas siguientes reas temticas: (1)

Actividades relevantes: qu son y poderpara dirigirlas.

Anlisis de control de una entidad con lamitad o menos derechos de voto.

Los derechos de voto potenciales.

Consolidacin de vehculos de propsito

especial.

(1) El presente artculo reeja nicamente la opinindel autor.

Transicin a la NIIF 10: casusticas prcticas.

ACTIVIDADES RELEVANTES: QUSON Y PODER PARA DIRIGIRLAS

Por denicin, actividades relevantes sonaquellas que afectan de manera signicativael retorno de una inversin. Lo primero quehay que tomar en consideracin es que ha-br situaciones en las que no resultar nece-sario identicar las actividades relevantes endetalle. Este ser el caso de aquellas inver-siones donde el control se ostenta a travsde la tpica estructura de mayora derechosde voto con nombramiento de la mayora demiembros de los rganos de gobierno de laentidad dependiente.

Sin embargo, habr casos donde la estructura de poder no sea tan evidente y resulte,por tanto, necesario identicar las activida-des relevantes de manera detallada. En es-

Despus de analizar el nuevo marco de consolidacin contable que entr en vigor el 1 de

enero de 2013, el presente artculo viene a completar el publicado en enero, centrndose en

un enfoque eminentemente prctico de la NIIF 10. Con este n, se incluye una serie de casos

prcticos para dar al lector una visin amplia de los cambios ms signicativos que trae

consigo este nuevo estndar contable.

APLICACIONPRCTICA de la

NIIF 10 Consolidacinde estados nancieros


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tos casos, podr ocurr ir que tal identica-cin sea sencilla o que , por el contrario, seanecesario recurrir a un juicio subjetivo paradeterminar que inversor es el que controlauna entidad.

A continuacin, vamos a determinar quinostenta el control partiendo de un supuestocomn donde las sociedades A y B (indepen-dientes entre s) poseen cada una la mitad delos derechos de voto de la Sociedad C.

Caso prctico 1

Existe un acuerdo por el cual ambas enti-dades deben decidir conjuntamente sobre

todos los aspectos relevantes que afecten ala sociedad C. Sin embargo, por razones deoperatividad, las decisiones de menor impor-

tancia son decididas por la sociedad A. Todoello segn acuerdo rmado por las partesque contiene los criterios jados para deter-minar qu tipo de decisiones cabe englobaren cada bloque.

Solucin: Nos encontramos, en principio,ante un caso tpico de negocio controladoconjuntamente por cuanto todas las activi-dades relevantes son controladas de mane-ra conjunta por ambas partes. Sin embargo,cabra razonar que es la sociedad A la queostenta el control de la sociedad C si seconsigue demostrar que las decisiones con-

sideradas como de menor importanciaafectan a los retornos de la inversin demanera sustancial y son por tanto activida-des relevantes.

Caso prctico 2

La sociedad A es una sociedad petrolferabritnica que quiere expandir su negocio enotro pas donde el mercado es difcil de pe-netrar sin la asistencia de un socio local. Paraello, decide cofundar la sociedad B al 50%con la sociedad E. La sociedad E es origina-ria del pas y le ayudar a introducirse en elmercado local.

Las sociedades A y E rman un acuerdo se-gn el que la sociedad E guiar la gestin dela sociedad B durante el primer ao, eligien-do para ello al equipo de direccin de la so-ciedad C y decidiendo sobre las inversionesestratgicas.

Posteriormente, una vez asentada la socie-dad B en el mercado local, ser la sociedadA la que ratique el nombramiento de lasociedad E o designe un nuevo equipo di-rectivo que contine al mando de las ope-raciones de la sociedad. Adems, a partir delsegundo ao la sociedad B no podr repar-

tir benecios a menos que la sociedad A aslo acuerde.

Solucin: En este caso, las actividades rele-vantes no son constantes en el tiempo. Por

tanto, habr que distinguir dos fases:

1) Fase de introduccin en el mercado local:durante el primer ao las actividades re-levantes son aquellas controladas por elsocio local (la sociedad E) que ser quiencontrole y debe, por tanto, consolidar lasociedad B en sus estados nancieros con-solidados.

2) Fase de maduracin del negocio, dondelas actividades relevantes sern aquellascontroladas por la sociedad A que esquien tiene el know-how de la platafor-ma petrolfera y quien a su vez controlael retorno de la inversin va dividen-

dos. Por tanto, a partir del segundo aola sociedad A ostenta el control y debeconsolidar la sociedad B en sus estadosnancieros consolidados.

HABR CASOS EN LOS QUE LAESTRUCTURA DE PODER NO SEATAN EVIDENTE Y RESULTE, PORTANTO, NECESARIO IDENTIFICARLAS ACTIVIDADES RELEVANTESDE MANERA DETALLADA


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APLICACION PRCTICA DE LA NIIF 10 CONSOLIDACINDE ESTADOS FINANCIEROS


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SUPUESTOS DE CONTROL CONLA MITAD O MENOS DERECHOSDE VOTO

La existencia de control es fcil de determi-nar en los casos en los que es un solo sujetoquien posee ms de la mitad de los derechosde voto de una entidad. Sin embargo, en laprctica contable no es raro que nos encon-

tremos ante multitud de casos en los que nohay un accionista mayoritario. Por ello, la NIIF10 tambin considera la posibilidad de queun accionista tenga el control de facto de unaentidad, siempre que el resto del accionaria-do se encuentre sucientemente atomizadoy no haya indicios que hagan prever una sin-dicacin que puedan inuir en la relacin decontrol de la entidad participada.

A continuacin, analizaremos cmo deter-minar qu sujeto ostenta el control cuandoninguno de los accionistas posee ms de lamitad de los derechos de voto. Partiendo deun supuesto comn en el que la SociedadABC posee el 30% de las acciones con de-

recho a voto en la sociedad X, se muestran3 casusticas que darn lugar a conclusionesdiferentes:

Caso prctico 3

El resto de accionariado se encuentra atomi-zado de forma que la participacin de los 10mayores accionistas, descontada la sociedadABC, suma un 12,5%.

Solucin: En este caso, cabe concluir que lasociedad ABC tiene la habilidad prctica paracontrolar la sociedad X dado que en la prc-

tica resultara muy difcil que un nmero su-ciente de accionistas sindicaran sus acciones ylograran el control de la sociedad X.

Caso prctico 4

Ningn otro accionista posee ms de un

5% de las acciones con derecho a voto dela sociedad X. Sin embargo, en las JuntasGenerales de accionistas celebradas en los

tres ltimos aos, el porcentaje de asistencia

nunca ha sido inferior al 70% y adems sehan registrado dos supuestos de sindicacinde acciones donde 12 accionistas han sidocapaces de alcanzar acuerdos para nombrara la mayora de miembros del Consejo deadministracin.

Solucin: En este supuesto, hay evidenciassucientes que nos llevan a concluir que lasociedad ABC no tiene capacidad de ejercercontrol sobre la sociedad X a pesar de queel accionariado se encuentra igualmenteatomizado. Tales evidencias son los prece-dentes de pactos de sindicacin junto conel alto porcentaje de participacin en las

Juntas generales.

Caso prctico 5

Hay tres accionistas con un 17% de la so-ciedad X cada uno y el 19% restante esten manos de un gran nmero de pequeosaccionistas.

Solucin: En este caso, no resultara raroque los 3 accionistas que poseen un 51% delas acciones en total llevarn a cabo un pactode sindicacin para controlar la sociedad X.Por tanto, cabe armar que la sociedad ABCno ostenta el control de la sociedad.

DERECHOS DE VOTOPOTENCIALES

Para determinar la capacidad de ejercer elcontrol sobre una sociedad habr que to-mar en consideracin no slo los derechosde voto actuales sino tambin los potencia-

LA NIIF 10 CONSIDERA LAPOSIBILIDAD DE QUE UN

ACCIONISTA TENGA EL CONTROLDE FACTO, SIEMPRE QUE EL

RESTO DEL ACCIONARIADO SE

ENCUENTRE ATOMIZADO Y NO SEPREVEA UNA SINDICACIN


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les. Ello, siempre que sean signicativos, en elsentido de que puedan afectar a la relacinde control. Esto es, que sean ejercitables enel momento de toma de decisiones lo queimplica tener en cuenta las caractersticas delinstrumento derivado.

Por tanto, aspectos como la distincin entreopciones del tipo europeo y americano serdeterminante por cuanto las primeras sloson ejercitables al vencimiento de las mismas.Adicionalmente, habr que considerar cual-quier otro tipo de barreras no contractualesque puedan condicionar el ejercicio real delderivado.

A continuacin, se muestran dis-

tintas casusticas prcticas que pueden darsecon los derechos de voto potenciales:

Caso prctico 6

Cuatro inversores ostentan el 25% de las ac-ciones de la sociedad X. Uno de ellos posee,adems, una opcin de compra sobre el 26%de las acciones de dicha sociedad. Se tratade una opcin de tipo americano con venci-

miento el 1 de febrero del ejercicio siguiente.Se nos pide analizar si se pueden considerarlos derechos de voto potenciales asociadosa dicha opcin para la determinacin de laexistencia de control. Adems, disponemosde la siguiente informacin:

- El precio de ejercicio al que da derechola opcin es de 13,4 Euros mientras queel valor de mercado actual de la accinsubyacente es de 10 Euros.

- Con la serie histrica disponible y en basea las perspectivas del sector, no resultaprevisible que la cotizacin de las accionesde la sociedad X vare de forma sustancialen los prximos meses.

- La prima de control oscila en una horquilladel 17,5%-20% para empresas de similar

tamao y sector.

Solucin: Para poder considerar que los de-rechos de voto potenciales son sustanciales,lo primero que tenemos que analizar es si

resulta razonable pagar una prima de controldel 34% que es lo que supondra el ejerci-cio de la opcin en el momento actual. Si lacomparamos con la prima pagada en tran-sacciones similares vemos que puede llegar asuponer pagar casi el doble.

Por tanto, podemos concluir que dadas lascondiciones actuales del mercado y el preciode ejercicio de la opcin, no cabra considerarlos derechos votos potenciales asociados a lamisma para determinar si el inversor ostentael control de la sociedad. Sin embargo, con laIAS 27 dichos derechos de voto potencialess que se habran podido tener en cuenta yaque su ejercicio no resulta un escenario del

todo improbable.

Caso prctico 7

El mismo inversor ostenta el 25% de lasacciones de la sociedad X y una opcin decompra sobre el 26% de dichas acciones.Pero, en este caso, se trata de una opcin de

tipo europeo con vencimiento el 1 de mayo

del presente ejercicio. Se nos pide analizar sise pueden considerar los derechos de votopotenciales para determinar la existencia decontrol si la prxima Junta General de Accio-nistas se celebra el 15 de mayo.

Solucin: Bajo la NIIF 10, el factor deter-minante para considerar si los derechos devoto son sustanciales es analizar si conerenel derecho a dirigir las actividades relevantesde la sociedad. Para ello, ms importante queanalizar si se pueden ejercitar en el momentopresente es ver si se pueden ejercitar cuan-do haya que tomar las decisiones. Es decir, eneste caso lo relevante es si podemos conver-

tir los derechos de voto para ejercitar los enla prxima Junta General de Accionistas. Eneste caso, podremos convertir los derechosantes de la Junta General y cabe concluir por

tanto que hay control.

Este es un ejemplo de cmo considerar unacall de tipo europeo para la determinacinde control bajo la NIIF 10. Sin embargo, deacuerdo a la IAS 27 este tipo de opcin no


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habra sido tenida en cuenta por no resultarejercitable en el momento presente.

Caso prctico 8

El mismo supuesto que el anterior pero elinversor declara que su intencin al comprarla opcin no es la de poder controlar la so-ciedad X, sino protegerse frente a prcticascolusorias de los otros tres accionistas, evi-

tando as que ninguno de ellos pueda adquirirel control de la sociedad.

Solucin: Otra novedad de la NIIF 10 esque permite tener en cuenta la intencin delinversor a la hora de evaluar si los derechosde voto potenciales son signicativos. En estecaso se podra concluir que el inversor noostenta el control de la sociedad siempre quese justique adecuadamente que la nalidadno es otra que la de evitar que otros puedancontrolar la sociedad.

Obviamente, para llegar a una conclusinas, este factor no puede analizarse aislada-mente sino que debe estudiarse en conjuntocon otros para evitar que se utilice de formaarbitraria para no consolidar determinadasentidades.

CONSOLIDACIN DE UNVEHCULO DE PROPSITOESPECIAL

La NIIF 10 se caracteriza por construir unmodelo nico de consolidacin basado enla existencia de control, sin importar la natu-raleza jur dica de cada entidad dependiente.Es de esperar una evidente mejora respectoal tratamiento de las entidades de propsitoespecial, ya que ahora se parte de un crite-rio claro para determinar cuando el Grupoostenta control sobre este tipo de vehculosy debe, por tanto, incluirlos en el balanceconsolidado.


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EN ENTIDADES DE PROPSITOESPECIAL HABR QUE FIJAR LAATENCIN EN QUIN TIENE ELPODER SOBRE LAS ACTIVIDADESRELEVANTES, QUE SON LAS QUEDAN LUGAR A LOS RETORNOSMS SIGNIFICATIVOS

Las entidades de propsito especial o SPVpor sus siglas en ingls ( Special PurposeVehicles) se caracterizan por no tener unaestructura de propiedad clara. En estoscasos, habr que jar la atencin en quien

tiene la capacidad de poder sobre las acti-vidades relevantes, que sern aquellas quedan lugar a los retornos ms signicativos,y analizar la exposicin a la variabilidad delos mismos.

A continuacin, vamos a analizar un casoprctico.

Caso prctico 9

Una entidad de crdito decide titulizar partede su cartera crediticia retail. Para ello, cons-

tituye un fondo de titulizacin al que trans-ere los prstamos elegibles que servirnde subyacente de la operacin. El vehculose autonancia emitiendo bonos en cascadacon distintos binomios de rentabilidad-riesgoy usando los fondos obtenidos para comprara la entidad de crdito originadora la carteraelegible.

Aunque la cartera ha sido transferida al veh-culo, la entidad de crdito sigue asumiendo lagestin de los prstamos titulizados tanto encircunstancias normales como en caso de im-pago por par te del deudor, lo que incluye lasgestiones de recobro pertinentes. Adems,

para que los bonos emitidos tengan un buenrating externo y facilitar as su colocacin enel mercado, la entidad de crdito se compro-mete a asumir el primer 3% de las prdidas

que experimente la car tera, que coincide conla tasa de default esperada de la misma.

Solucin: En este caso, nos encontramosante un vehculo autopilotado que carece deestructura accionarial. Por tanto, a la hora dedeterminar si existe control por parte de laEntidad de crdito habr que analizar:

- Si tiene poder para dirigir las actividadesrelevantes que dan lugar a los retornosms signicativos.

- Si se encuentra expuesta a variaciones endichos retornos.

En este ejemplo, los indicios son favorablesa la existencia de control por parte de laEntidad de crdito ya que sigue gestionandola cartera titulizada y asumiendo el riesgode impago asociado a los mismos, Por tanto,la entidad de propsito especial deber in-cluirse en los estados nancieros del grupobancario.

TRANSICIN A LA NIIF 10.CASUSTICAS PRCTICAS

En la transicin al nuevo marco de consolida-cin contable, hay dos escenarios que pue-den darse principalmente:

- Que una entidad que vena siendo con-solidada bajo la IAS 27 / SIC 12, deje deconsolidarse con la NIIF 10.

- Que una entidad no se estuviera consoli-dando con la IAS 27/ SIC 12 y empiece aconsolidarse bajo la NIIF 10

Vamos a analizarlos en detalle:

Caso prctico 10

Supongamos que el Grupo ABC debe con-solidar la entidad X de acuerdo con la NIIF

10. En los ltimos estados nancieros conso-lidados, dicha entidad guraba como entidadasociada. Ante esta tesitura, al equipo conta-ble le surgen dos dudas:


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LA NIIF 10 INTRODUCE MEJORASQUE CONTRIBUIRN A QUE

LOS ESTADOS FINANCIEROSCONSOLIDADOS REFLEJEN LA

IMAGEN FIEL DE LA SITUACINFINANCIERA Y PATRIMONIAL DE

LOS GRUPOS DE SOCIEDADES

Si tiene que presentar informacin compa-rativa retrospectiva en los prximos estadosnancieros consolidados.

Y, en caso armativo, cmo reformularlos yqu versin de la NIIF 3 y de la IAS 27 debeaplicar.

Solucin: La respuesta a la primera pregunta es clara. El Grupo s que tiene que presentar informacin comparativa incluyendo a laEntidad X de manera retrospectiva desde lafecha en que adquiri el control de acuerdo ala NIIF 10, o desde la fecha ms lejana de pre-sentacin de estados comparativos si la fechade control es anter ior. La nica posibilidad deno hacer tal presentacin seria la imposibili-dad de obtener informacin able acerca delvalor razonable de la Entidad X en la fecha decontrol. En este caso, puede obtenerse dichainformacin ya que la entidad X vena siendoconsiderada como asociada.

La respuesta a la segunda pregunta depen-der de la fecha en que el grupo adquiri el

control de acuerdo a los criterios de la NIIF10, de tal manera que vendr a aplicar la ver-sin del ao 2008 si la fecha de control es el1 de julio de 2009 o posterior y podr elegirque versin aplicar (la de 2008 o la de 2004)si la fecha de control es anterior.

Caso Prctico 11

De acuerdo a la NIIF 10, el Grupo ABC no tiene control sobre la Entidad X y debe pre-sentar la inversin como un activo nancierodisponible para la venta. Hasta ahora, el Grupohaba venido consolidando dicha Entidad porconsiderar la existencia de control bajo el an-

terior rgimen contable. El precio pagado hace4 aos fue de 15 Millones de Euros de los que5 millones eran fondo de comercio. El ejerciciopasado, el impairment test del Fondo de co-mercio evidenci la necesidad de efectuar undeterioro de 2 Millones, por lo que el fondo

de comercio vivo actual es de 3 millones.

Solucin: En este caso, el Grupo tendr quepresentar informacin comparativa exclu-

yendo a la Entidad X del grupo consolidable.Esto supone efectuar un proceso de recon-solidacin excluyendo a la entidad X desdeel ejercicio comparativo ms antiguo.

En cuanto al fondo de comercio, dicho pro-ceso tambin supone revertir el impairmentde 2 millones efectuado el ejercicio pasado.Cuestin aparte es que el Grupo tambindeber analizar si resulta necesario efectuarun deterioro de la inversin nanciera.

CONCLUSIONES

La relevancia de la NIIF 10 es clave por cuan- to introduce mejoras que contribuirn a quelos estados nancieros consolidados reejende una mejor manera la imagen el de la si-

tuacin nanciera y patrimonial de los Gru-pos de sociedades. Sin embargo, la introduc-cin de este nuevo marco contable tambinsupone nuevos retos entre los que destacael establecimiento del control como criterionico para determinar que entidades con-solidar con independencia de su naturaleza

jurdica.

En este artculo hemos analizado los prin-cipales retos que surgen con la entrada envigor de la NIIF 10 as como la manera deabordar la aplicacin prctica del nuevomarco de consolidacin. Con este n, he-

mos abordado diferentes casusticas prcti-cas con las que puede encontrarse el sujetoobligado a la elaboracin de los estados -nancieros consolidados.

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