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EVOLUCIONAR SERVICIOS DE SALUD SAS

Nit.830.040.404 – 4 Entidad Grupo 2

Notas a los Estados Financieros Individuales Comparativos

Al 31 de diciembre de 2018

Cifras en pesos colombianos

Nota 1. Entidad y Objeto Social Evolucionar Servicios de Salud es una sociedad por acciones simplificada de naturaleza comercial y de servicios, constituida bajo las leyes colombianas según Escritura Pública No.00148 de la Notaría Veinticinco de Bogotá el 21 de enero de 1998.

Evolucionar Servicios de Salud es una sociedad limitada de naturaleza comercial y de servicios, constituida bajo las leyes colombianas según Escritura Pública No.00148 de la Notaría Veinticinco de Bogotá el 21 de enero de 1998.

La sociedad tiene como objeto social el desarrollo de cualquier actividad civil o comercial que sea considerada lícita o que no esté restringida por la ley. Primordialmente la sociedad tendrá como objeto social la prestación integral de servicios de salud ocupacional y todos los que de esta se deriven dentro del propósito de generar opciones de prevención a grupos humanos expuestos a factores de riesgo laborales.

Nota 2. Declaración de cumplimiento con las NIIFs para las PYMEs Los estados financieros de Evolucionar Servicios de Salud SAS., entidad individual, correspondientes a los años terminados el 31 de diciembre de 2018 han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera para las Pequeñas y Medianas Entidades (IFRSs, por sus siglas en inglés, para las PYMES) emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y adoptadas en Colombia mediante el Decreto 3022 del 27 de diciembre de 2013. Estos estados financieros se presentan en pesos colombianos, que es también la moneda funcional de la compañía.

Nota 3. Resumen de políticas contables.

3.1 Consideraciones generales

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Las principales políticas contables que se han utilizado en la preparación de estos estados financieros consolidados se resumen a continuación. Estas políticas contables se han utilizado a lo largo de todos los períodos presentados en los estados financieros.

3.2 Efectivo y equivalentes de efectivo Se incluye dentro del efectivo todos los dineros que la compañía tiene disponibles para su uso inmediato en caja, cuentas corrientes y cuentas de ahorro y se mantienen a su nominal. Se incluyen en los equivalentes al efectivo las inversiones con vencimiento menor a tres meses, de gran liquidez y que se mantienen para cumplir compromisos de pago a corto plazo. 3.3 Cuentas y documentos por cobrar Las ventas se realizan con condiciones de crédito normales, y los valores de las cuentas por cobrar no tienen intereses. Se miden inicialmente a su precio de transacción. Cuando el plazo de pago se amplía más allá de las condiciones de crédito normales, las cuentas por cobrar se miden al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo. La compañía considera que todas las ventas realizadas con periodos inferiores a 90 días son equivalentes de efectivo y por lo tanto no contienen un elemento de financiación y por ende no aplicaría el concepto para medición a valor razonable o costo amortizado. Las cuentas por cobrar posteriormente se medirán al costo amortizado bajo el método del interés efectivo . Al final de cada período sobre el que se informa, EVOLUCIONAR SERVICIOS DE SALUD SAS., evaluará si existe evidencia objetiva de deterioro de valor y cuando exista, la entidad reconocerá inmediatamente una perdida por deterioro de valor en resultados. 3.4 Anticipos y Avances

Los gastos pagados por anticipados estarán conformados principalmente por pagos de alquileres o arrendamientos y seguros, cancelados por anticipado, además de otros pagos anticipados que tenga la entidad. Se reconocerá el valor del pago anticipado a su costo. 3.5 Propiedad Planta y Equipo La compañía registrará como propiedad, planta y equipo, los activos tangibles que se mantienen para uso en la producción o suministro de bienes, asimismo se prevé usarlo más de un período contable. La empresa medirá inicialmente al costo los elementos de propiedad, planta y equipo, el cual comprenderá el precio de adquisición. La compañía reconocerá la Propiedad Planta y Equipo en el balance de apertura por valor igual o superior a $500.000 y como política de depreciación, serán amortizados en dos (2) periodos, teniendo en cuenta su vida útil.

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3.6 Intangibles La entidad reconocerá un activo intangible solo si es probable obtener beneficios económicos futuros, su costo o valor se puede ser medido con fiabilidad y no es el resultado de desembolsos incurridos internamente en un activo intangible.

EVOLUCIONAR SERVICIOS DE SALUD SAS., medirá los activos intangibles después de su reconocimiento inicial, al costo menos cualquier amortización acumulada y pérdida por deterioro de valor.

La empresa EVOLUCIONAR SERVICIOS DE SALUD SAS., registrará una pérdida por deterioro para un activo intangible cuando el importe en libros de dicho activo es superior a su importe recuperable.

3.7 Activos y pasivos por impuestos corrientes y diferidos

EVOLUCIONAR SERVICIOS DE SALUD SAS., reconocerá las consecuencias fiscales actuales y futuras y otros sucesos que se hayan reconocido en los estados financieros. Estos importes fiscales reconocidos comprenden el impuesto diferido, que es el impuesto por pagar (pasivo) o por recuperar (activo) en periodos futuros generalmente como resultado de que la entidad recupera o liquida sus activos y pasivos por su importe en libros actual, y el efecto fiscal dela compensación de pérdidas o créditos fiscales no utilizados hasta el momento procedentes de periodos anteriores. Se reconocerá un activo o pasivo por impuestos diferidos por el impuesto por recuperar o pagar en periodos futuros como resultado de transacciones o sucesos pasados.

3.8 Cuentas y documentos por pagar La empresa reconocerá una cuenta y documento por pagar cuando se convierte en una parte del contrato y, como consecuencia de ello, tiene la obligación legal de pagarlo. EVOLUCIONAR SERVICIOS DE SALUD SAS medirá las cuentas y documentos por pagar al final de cada período sobre el que se informa al importe no descontado del efectivo u otra contraprestación que se espera pagar, siempre que no constituya una transacción de financiación. 3.9 cuenta de obligaciones bajo arrendamiento financiero EVOLUCIONAR SERVICIOS DE SALUD SAS., reconocerá una obligación bajo la figura de arrendamiento financiero en su estado de situación financiera.

La entidad repartirá los pagos mínimos del arrendamiento entre las cargas financieras y la reducción de la deuda pendiente, utilizando el método del interés efectivo.

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EVOLUCIONAR SERVICIOS DE SALUD SAS., distribuirá la carga financiera (intereses) a cada período a lo largo del plazo del arrendamiento, de manera que se obtenga una tasa de interés constante en cada período, sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar.

3.10 Patrimonio El capital accionario representa el valor nominal de las acciones que han sido emitidas. El superávit de capital corresponde a la prima en colocación de acciones y se determina como la diferencia entre el valor de colocación de las acciones y su valor nominal. Cualquier costo de operación asociado con la emisión de acciones se deduce de la prima de la acción, neto de cualquier beneficio por impuesto sobre las utilidades relacionado. 3.11 Reconocimiento de ingresos de actividades ordinarias Los ingresos se miden por referencia al valor razonable del pago recibido o por recibir por la compañía de los servicios proporcionados, sin contar impuestos sobre ventas y neto de rebajas, descuentos comerciales y similares. Se reconocerán ingresos ordinarios por intereses cuando exista diferencia resultante entre el valor razonable y el importe de la contraprestación. 3.12 Costos de venta y prestación de servicios Los costos de la empresa corresponden a la compra de bienes y servicios utilizados para la prestación del servicio generador de operaciones ordinarias y se registrarán al valor de adquisición. 3.13 Cuentas de gastos La empresa reconocerá un gasto, cuando surja un decremento en los beneficios económicos futuros en forma de salida o disminuciones del valor de activos o bien el surgimiento de obligaciones, además de que pueda ser medido con fiabilidad. Los gastos de la entidad se medirán al costo de los mismos que pueda medirse de forma fiable. 4. Supuestos clave de la incertidumbre en la estimación Al preparar los estados financieros, la Gerencia asume una serie de juicios, estimados y supuestos sobre el reconocimiento y medición de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir. Las estimaciones más significativas corresponden a: 4.1. Deterioro de deudores

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Se considera la situación de cada deudor a la fecha del estado financiero, así como sus características, vencimientos, dificultades financieras, ambiente económico en el que se desenvuelven, entre otros. La compañía posee información financiera actualizada de cada uno de sus clientes. Basado en dichos análisis e información, para cada deudor, se realiza la estimación de los flujos futuros esperados a recibir los cuales se descuentan a la tasa de interés efectiva original del deudor, para hallar el valor presente de los mismos el cual es comparado con el valor en libros siendo la diferencia el deterioro de valor. 4.2. Vida útil de las propiedades, planta y equipo La estimación de la vida útil se realiza considerando la situación actual de los activos en cuanto a su uso previsto, desgaste físico, productividad, reparaciones realizadas, obsolescencia técnica y comercial, mantenimiento, entre otros. Estos criterios son analizados por los técnicos de la compañía en forma anual.

4.3. Provisiones La estimación para las provisiones para atender pleitos probables y cuantificables es realizada con base en el estado de cada proceso y la determinación de los desenlaces posibles usando los criterios legales proporcionados por los abogados de la compañía. La estimación de la provisión para desmantelamiento parte de un análisis a la fecha del reporte financiero de las actividades estimadas a realizar en un futuro, el costo actual con referencia al mercado proyectado con base en tasas estimadas de crecimiento de los mismos y descontadas con base en la tasa de la curva de rendimientos de los títulos del Gobierno. La evaluación de las rentas liquidas fiscales futuras contra los que los activos por impuestos diferidos se pueden utilizar se basa en el último pronóstico presupuestado aprobado por la compañía, que se ajusta para ingresos y gastos no gravables significativos. Cuando los ingresos fiscales previsibles indican que la Compañía no es capaz de utilizar plenamente un activo por impuesto diferido, una reserva de valuación se registra.

5. Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2017 y 2016 incluyen los siguientes componentes:

2018 2017

Caja general y menor 1,212,000 - Cuenta Corriente BBVA 175,321 - Cuenta Corriente Citibank 3,695 2,964 Cuenta Ahorros Citibank 9,499,629 643,967 Cuenta Ahorros BBVA 32,451,856 15,823,453 43,342,500 16,470,384

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6. Cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar

Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar comprenden:

2018 2017

Clientes 264,712,983 274,980,012 Anticipos y Avances 7,183,110 7,257,080 Anticipo de Impuestos y contribuciones 340,486,097 307,995,395 612,382,190 590,232,487

El saldo de Clientes incluye deterioro por $30’258.454 que corresponde al 100% de la cuenta por cobrar a la empresa Consultores Especialistas en Salud Ocupacional que se encuentra en proceso de cobro jurídico y que de acuerdo con las políticas contables vigentes, al tener más de 360 días en cartera se da de baja totalmente. El saldo de anticipos de impuestos y contribuciones al 31 de diciembre de 2018 y 2017 incluye: 2018 2017

Retenciones en la fuente – Renta 202,507,097 174,884,897 Saldo a Favor Impuesto Renta 119,369,000 104,241,000 Saldo a Favor Impuesto CREE - 10,938,000 Auto Retenciones 18,610,000 17,655,000 Retenciones en la fuente – ICA - 276,498 340,486,097 307,995,395

7. Intangibles

El movimiento de los activos intangibles para el año 2018 es el siguiente:

Costo Bruto Software Licencias Total

Saldo Inicial 2018 64,042,856 692,000 64,734,856 Adquisiciones 23,607,143 - 23,607,143

87,649,999 692,000 88,341,999

Amortización Acumulada Software Licencias Total

Saldo Inicial 2018 10,703,960 - 10,703,960 Amortización del año 1,327,379 - 1,327,379

12,031,339 - 12,031,339

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La amortización del Software se reconoció en el Estado de Resultados Integral en el costo de venta debido a que el software corresponde al programa Pulse para el área médica; para el año 2018 se realiza también inversión en el programa Pulse para el área de prevención. 8. Propiedad planta y equipo El movimiento de las propiedades, planta y equipo para el año 2018 es el siguiente:

Costo Bruto

Construcciones y Edificaciones

Muebles y Enseres

Equipo de Cómputo

Equipo Médico Total

Saldo Inicial 2018 309,297,165 22,407,320 36,877,560 128,035,625 496,617,670 Traslados - - - - - Adquisiciones 20,828,301 3,497,172 13,174,630 1,887,000 39,387,103 Retiros - - - - - 330,125,466 25,904,492 50,052,190 129,922,625 536,004,773

Depreciación Acumulada

Construcciones y

Edificaciones Muebles y Enseres

Equipo de Cómputo

Equipo Médico Total

Saldo Inicial 2018 176,885,441 8,542,602 16,463,420 54,237,389 256,128,852 Depreciación del año 11,161,846 3,085,135 7,263,608 19,144,505 40,655,094 Retiros - - - - - 188,047,287 11,627,737 23,727,028 73,381,894 296,783,946

Dentro del proceso de implementación de NIIF se revaloraron equipos que en libros estaban totalmente depreciados y se incluyeron equipos donados por los socios que no aparecían inicialmente, además de incluir el valor del inmueble que a la fecha se encuentra en leasing con el BBVA Colombia (Oficina 201). 9. Pasivos Financieros El saldo de las obligaciones financieras al 31 de diciembre comprende: 2018 2017 A CORTO PLAZO Bancos Nacionales Sobregiro BBVA Corriente - 836,311 Credicheque Citibank 28,415,896 24,803,556 Crédito BBVA #**194335 - 22,000,000 Crédito BBVA #**9554 4,166,668 - Crédito BBVA #**215304 60,000,000 - Tarjeta de COLPATRIA - #5337015 - 113,100 Tarjeta de Crédito BBVA - #75518246 3,998,974 2,678,584

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TOTAL OBLIG. FINANCIERAS A CORTO PLAZO 96,581,538 50,431,551

A LARGO PLAZO 2018 2017 Leasing Financiero Bbva **3362 91,847,205 114,064,046

TOTAL OBLIG. FINANCIERAS A LARGO PLAZO 91,847,205 114,064,046

TOTAL OBLIGACIONES FINANCIERAS 188,428,743 164,495,597

El Credicheque es un crédito rotativo otorgado por Citibank sin cuota de manejo que se utiliza en la medida que el flujo de caja lo requiera. El Leasing Financiero corresponde al valor pasivo generado por la adquisición de la oficina 201; el plazo el contrato es de 15 años, y al cierre del año fiscal se encuentra en su septimo año (Cuota 90/120). Se está gestionando el traslado de este pasivo al señor Jean Marc Van Hissenhoven como parte de la negociación de la venta de acciones realizada en 2014. 10. Activos y pasivos por impuestos corrientes El saldo de impuestos por pagar al 31 de diciembre incluye: 2018 2017

De renta y complementarios 82,901,000 76,289,000 IVA por Pagar 15,966,000 23,729,000 De industria y comercio - ICA 1,789,000 1,829,000

100,656,000 101,847,000

La tasa de impuesto de renta en los años 2018 es del 33%, mientras que para el año 2017 es del 34%. La conciliación entre la ganancia contable y el gasto por impuesto de renta del año 2018 es la siguiente: Utilidad (pérdida) antes de impuestos 199,145,398

Más gastos no deducibles + Ingresos Fiscales Gastos de Depreciación no deducible (NIIF) 25,172,205 Neto ICA causado No deducible 7,126,000

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GMF - Gravamen al Movimiento Financiero 9,981,635 Gastos Extraordinarios - Multas Sanciones y litigios 2,064,616 Diversos 12,715,373

256,205,226

Menos gastos deducibles 4XMMIL 50% -4,990,817 Renta (Pérdida) Ordinaria $ 251,214,409

Renta Presuntiva Patrimonio líquido Declaración Renta Anterior 388,215,000

Renta presuntiva 3.50% $ 13,588,000

Renta Líquida 251,214,000 Impuesto de Renta 33% 82,901,000.00

11. Costos y gastos por pagar El saldo de los costos y gastos por pagar al 31 de diciembre comprenden: 2018 2017

Honorarios 135,084,991 161,230,631 Servicios Técnicos 220,000 - Servicios de Mantenimiento - 79,526 Arrendamientos 500,694 17,669,740 Otros 12,016,223 25,050,040 Total Costos y Gastos por Pagar 147,821,908 204,029,937

Las cuentas de Costos y Gastos por pagar corresponden a los valores pendientes de pago a profesionales independientes que prestan su servicio en el área de salud ocupacional y médica, así como el valor de los honorarios del contador. En la cuenta por pagar a entidades relacionadas se relaciona: Cuentas por pagar a Accionistas (Diana Obando) $9’379.413 12. Activos y pasivos por impuestos diferidos El impuesto diferido del año se genera por aumento y disminuciones de las diferencias temporarias.

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Los impuestos diferidos originados por las diferencias temporarias al 31 de diciembre de 2017 y 2018 han sido determinados de la siguiente manera:

Concepto Diferencia

Temporaria Tasa Activo Pasivo Deterioro de Cartera 19.688.174 34% 6.693.979 0 Propiedad Planta y Equipo 9.187.474 34% 0 3.123.741 Propiedad Planta y Equipo 159.103.230 10% 0 13.559.006 6.693.979 19.034.074

El pasivo por impuesto diferido fue aplicado para reconocer las diferencias que se presentan respecto del impuesto de renta, por los diferentes tratamientos aplicados a los hechos económicos realizados en especial al aplicar el valor razonable (costo atribuido) en el balance de apertura a las propiedades, planta y equipo. 13. Ingresos de actividades ordinarias Los ingresos de actividades ordinarias incluyen: 2018 2017 Ingresos Área Medica 893.993.871 741.981.895 Ingresos Área Prevención 1.394.836.099 1.296.193.154 Total Ingresos Actividades Ordinarias 2.288.829.970 2.038.175.049

14. Costo de las Actividades Ordinarias Corresponde a las erogaciones necesarias para el desarrollo de las actividades ordinarias y para el año 2018 son:

Concepto Valor

Mano de Obra Directa (Personal contratado por nómina) 599,421,059 Honorarios Área Médica 498,722,854 Honorarios y Costos Área de Prevención 569,185,004 ICA llevado al costo 15,169,000

1,682,497,917

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15. Gastos de administración Los gastos administrativos al 31 de diciembre corresponden a: 2018 2017

Gastos de Personal 204,535,532 194,938,102 Honorarios 35,937,724 26,536,776 Ica Bogotá 7,126,000 - Impuestos (IVA Deducible) - 1,118 Impuestos (Gravamen a mov.Financieros) 9,981,635 8,096,537 Arrendamientos 1,176,975 51,256,896 Contribuciones y afiliaciones 798,404 368,864 Seguros (Todo Riesgo) 440,514 437,742 Servicios 59,922,136 47,374,543 Administración Copropiedades 22,824,000 21,540,000 Renovación Registro Mercantil/Proponentes 2,096,000 2,148,600 Gastos Legales 85,630 3,400 Mantenimientos y Adecuaciones 5,323,002 1,033,303 Depreciaciones 37,803,110 37,057,728 Gastos de Representación 686,844 1,362,670 Elementos de Aseo y Cafetería 4,035,521 3,893,780 Útiles, papelería y fotocopias 7,350,429 2,312,632 Combustibles 50,000 150,000 Taxis y Buses 1,751,351 1,356,122 Casino y restaurantes 1,165,386 918,291 Diversos Menores 6,001,587 3,040,104

409,091,780 403,827,208 Dentro de los gastos de personal se encuentra el pago de la seguridad social del señor Jean Marc Van Hissenhoven Ulloa, socio de la compañía, a quien se le genera este beneficio como contraprestación a las asesorías prestadas a la compañía, según consta en Acta de la Asamblea de Accionistas No.40 del 15 de marzo de 2016. 16. Costos Financieros El detalle de los gastos financieros de los años 2018 y 2017 incluye:

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2018 2017

Comisiones Bancarias 3,179,270 6,109,932 Intereses 29,132,916 44,083,012 Aproximaciones y ajustes menores - 3,384,130 Impuestos asumidos 1,385,362 995,216 Multas y sanciones 1,506,000 8,816,000 Deterioro Cartera - 10,570,280 Costos y gastos de ejercicios anteriores 313,733 4,562,645

35,517,280 78,521,215 17. Ingresos por operaciones no ordinarias El valor de los ingresos por operaciones no ordinarias comprende: 2018 2017

Intereses 150,231 212,474 Reintegro de costos y gastos 9,870,878 - Reintegro incapacidades 19,969,548 8,859,678 Diversos 7,431,747 91,881

37,422,405 9,164,033 18. Ebitda. Con fines informativos, se relaciona en este informe el Ebitda de la compañía de la siguiente manera: 2018

Ganacia del Año 116,244,397.89 (+) Provisión Renta año 2018 82,901,000.00 (+) Depreciación 37,803,110.00 (+) Amortización Software Médico 1,327,379.00 (+) Intereses 29,132,915.50 (+) Otros Gastos Financieros 3,179,269.94 (+) Aportes Seguridad Social Socio 12,600,000.00 Ebitda Total 283,188,072.33

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Para el cálculo del Ebitda se incluye en los gastos financieros $12’600.000 por pago de contraprestación al señor Jean Marc Van Hissenhoven Ulloa según lo indicado en la nota No.15 de este informe. El Ebidta del año 2017 por área de negocio es como aparece a continuación: AREA MEDICA Total ingresos 2018 893,993,871

Costos Area Médica 510,187,131

MOD - Area Médica 373,404,562

UTILIDAD / PERDIDA CONTABLE AREA MEDICA 2018 10,402,178

(+) Amortización Software Médico 1,327,379

Ebitda Area Médica 11,729,557

AREA PREVENCION

Total ingresos 2018 1,394,836,099

Costos Area Prevención 572,889,727

MOD - Area Prevención 226,016,497

UTILIDAD / PERDIDA CONTABLE AREA PREVENCION 2018 595,929,875

(+) Amortización/depreciación a costo 37,803,110

Ebitda Area Prevención 633,732,985

19. Transacciones con partes relacionadas Las partes relacionadas de la compañía incluyen sus accionistas y personal clave de la gerencia.

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19.1 Transacciones con accionistas Durante el año 2018 no se realiza distribución de utilidades acumuladas. 20. Hechos ocurridos después del periodo sobre el que se informa Se solicita el sado a favor en renta del año 2017, estando en estado pendiente por devolución. 21. Aprobación de los estados financieros Estos estados financieros fueron aprobados por la Asamblea de Accionistas y autorizados para su publicación el 20 de febrero de 2018. Debido al flujo de efectivo, al cierre del año 2018 no se ha realizado el incremento de capital social que fue autorizado el día 20 de febrero de 2017 durante la asamblea extraordinaria de accionistas, en donde se decidió incrementar el capital social a $106’024.000; en el mes de febrero de 2019 se comienzan los trámites para realizar dicho incremento, radicando ante la notaría 12 de Bogotá el acta correspondiente..