Ley del Mercado de Valores

ECONOMIA Y FINANZAS Aprueban el Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores DECRETO SUPREMO N 093-2002-EF CONCORDANCIAS: R. N 090-2005-EF-94.10 (Aprueban Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos) LEY N 28739 (Ley que promueve el canje o redencin de las acciones de inversin) R. CONASEV N 042-2006-EF-94.10 (REGLAMENTO del Fondo de Garanta de la Bolsa de Valores de Lima) R. CONASEV N 045-2006-EF-94.10 (Reglamento de Agentes de Intermediacin) R. N 316-2008-SUNARP-SN (Aprueban Directiva Normas que regulan la inscripcin de fideicomisos) R. CONASEV N 080-2008-EF-94.01.1 (Aprueban Rgimen aplicable a la administracin temporal del Fondo de Garanta de la Bolsa de Valores de Lima) R. N 008-2009-EF-94.10 (Aprueban Procedimiento Sancionador Especial, por el cual se tramitarn las denuncias de comitentes afectados patrimonialmente por la conducta de sus sociedades agentes de bolsa) R. CONASEV N 101-2009-EF-94.01.1 (Aprueban Reglamento de Empresas Proveedoras de Precios) EL PRESIDENTE DE LA REPBLICA CONSIDERANDO: Que, mediante las Leyes Ns. 26827, 27323, 27827 y 27649, se modific la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N 861; Que, asimismo, la Dcimo Quinta Disposicin Transitoria y Final de la Ley N 27649, publicada el 23.1.2002 estableci que dentro de los 60 (sesenta) das de entrada en vigencia de esta Ley, mediante decreto supremo, se promulgar el Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores; En uso de la facultad que confiere el numeral 8) del Artculo 118 de la Constitucin Poltica del Per; DECRETA: Artculo 1.- Aprubase el Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N 861, que consta de 13 (trece) ttulos, 352 (trescientos cincuenta y dos) artculos, 11 (once) disposiciones transitorias, y 20 (veinte) disposiciones finales, y que forma parte de esta norma legal. Artculo 2.- El presente Decreto Supremo es refrendado por el Ministro de Economa y Finanzas. Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los once das del mes de junio del ao dos mil dos. ALEJANDRO TOLEDO Presidente Constitucional de la Repblica PEDRO PABLO KUCZYNSKI Ministro de Economa y Finanzas

TEXTO NICO ORDENADO DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Ttulo I Disposiciones Preliminares y Definiciones Artculo 1.- Finalidad y Alcances de la Ley.- La finalidad de la presente ley es promover el desarrollo ordenado y la transparencia del mercado de valores, as como la adecuada proteccin del inversionista. Quedan comprendidas en la presente ley las ofertas pblicas de valores mobiliarios y sus emisores, los valores de oferta pblica, los agentes de intermediacin, las bolsas de valores, las instituciones de compensacin y liquidacin de valores, las sociedades titulizadoras, los fondos mutuos de inversin en valores, los fondos de inversin y, en general, los dems participantes en el mercado de valores, as como el organismo de supervisin y control. Salvo mencin expresa en contrario, sus disposiciones no alcanzan a las ofertas privadas de valores. Artculo 2.- Ambito Territorial de Aplicacin.- Los preceptos de esta ley, salvo las excepciones que ella contempla, se aplican a todos los valores mobiliarios que se oferten o negocien en el territorio nacional. Artculo 3.- Valores Mobiliarios.- Son valores mobiliarios aquellos emitidos en forma masiva y libremente negociables que confieren a sus titulares derechos crediticios, dominiales o patrimoniales, o los de participacin en el capital, el patrimonio o las utilidades del emisor. Para los efectos de esta ley, las negociaciones de derechos e ndices referidos a valores mobiliarios se equiparan a tales valores. Cualquier limitacin a la libre transmisibilidad de los valores mobiliarios contenida en el estatuto o en el contrato de emisin respectivo, carece de efectos jurdicos. Artculo 4.- Oferta Pblica.- Es oferta pblica de valores mobiliarios la invitacin, adecuadamente difundida, que una o ms personas naturales o jurdicas dirigen al pblico en general, o a determinados segmentos de ste, para realizar cualquier acto jurdico referido a la colocacin, adquisicin o disposicin de valores mobiliarios. Artculo 5.- Oferta Privada.- Es privada la oferta de valores mobiliarios no comprendida en el Artculo anterior. Sin perjuicio de ello y siempre que no se utilice medios masivos de difusin, se considera oferta privada: a) La oferta dirigida exclusivamente a inversionistas institucionales. Los valores mobiliarios adquiridos por estos inversionistas no podrn ser transferidos a terceros durante un plazo de doce (12) meses desde su adquisicin, salvo que lo hagan a otro inversionista institucional o se inscriba el valor previamente en el Registro Pblico del Mercado de Valores; y, b) La oferta de valores mobiliarios cuyo valor nominal o valor de colocacin unitario ms bajo, sea igual o superior a doscientos cincuenta mil Nuevos Soles (S/. 250,000). En este caso, los valores no podrn ser transferidos por el adquirente original a terceros, con valores nominales o precios de colocacin inferiores.

Artculo 6.- Intermediacin.- Se considera intermediacin en el mercado de valores mobiliarios la realizacin habitual, por cuenta ajena, de operaciones de compra, venta, colocacin, distribucin, corretaje, comisin o negociacin de valores. Asimismo, se considera intermediacin las adquisiciones de valores que se efecten por cuenta propia de manera habitual con el fin de colocarlos ulteriormente en el pblico y percibir un diferencial en el precio. Artculo 7.- Control y Supervisin.- La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) es la institucin pblica encargada de la supervisin y el control del cumplimiento de esta ley. La nombrada institucin est facultada para, cindose a las normas del derecho comn y a los principios generales del derecho, interpretar administrativamente los alcances de las disposiciones legales relativas a las materias que en esta ley se aborda. Lo est asimismo para dictar los reglamentos correspondientes. A menos que haya indicacin expresa en contrario, las facultades que esta ley otorga a CONASEV, se ejercen por su Directorio. Artculo 8.- Trminos.- Los trminos que se indican tienen el siguiente alcance en la presente ley: a) Agentes de intermediacin: Los agentes de intermediacin en el mercado de valores; b) Bolsas: Las bolsas de valores; c) Clasificadoras: Las empresas clasificadoras de riesgo; d) CONASEV: La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores; e) Diario oficial: El diario El Peruano, en la capital de la Repblica y el diario encargado de las publicaciones judiciales en los dems lugares de ella; f) Das: Los tiles; g) Emisor: La persona de derecho privado o de derecho pblico que emite valores mobiliarios; h) Fondos mutuos: Los fondos mutuos de inversin en valores; i) Grupo econmico: El que resulte de la aplicacin de la Ley General de Instituciones Bancarias, Financieras y de Seguros; j) Inversionistas institucionales: Los bancos, financieras y compaas de seguros regidos por la Ley General de Instituciones Bancarias, Financieras y de Seguros, los agentes de intermediacin, las administradoras privadas de fondos de pensiones, las sociedades administradoras de fondos de inversin, las sociedades administradoras de fondos mutuos, as como las entidades del exterior que desarrollen actividades similares y las dems personas a las que CONASEV califique como tales;

k) Ley de Sociedades: La Ley General de Sociedades; l) Ley General: La Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros; (*)(*)RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS, publicado el 27-06-2002. m) Mecanismo centralizado: El mecanismo centralizado de negociacin de valores; n) Parientes: Los comprendidos hasta el segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad y el cnyuge; o) Propiedad indirecta: La que resulta de la aplicacin de la Ley General de Instituciones Bancarias, Financieras y de Seguros; p) Registro: El Registro Pblico del Mercado de Valores; q) Representante de los obligacionistas: Es el fideicomisario a que se refiere la Ley General de Sociedades para la emisin de obligaciones; r) Sociedades administradoras: Las sociedades administradoras de fondos mutuos de inversin en valores; s) Sociedades agentes: Las sociedades agentes de bolsa; t) Sociedades intermediarias: Las sociedades intermediarias de valores; u) Superintendencia: La Superintendencia de Banca y Seguros; v) Sociedades Auditoras: Las sociedades auditoras inscritas en el Registro nico de Sociedades de Auditora; w) Valores: Los valores mobiliarios; x) Valor inscrito en rueda de bolsa: Valor inscrito en bolsa para su negociacin en rueda; e, y) Vinculacin: La que resulta de la aplicacin de la Ley General de Instituciones Bancarias, Financieras y de Seguros. z) Gobierno Central: rganos Polticos y administrativos que constituyen los Pliegos Presupuestarios que seala la Ley de Gestin Presupuestaria, Ley N 27029 o la norma que la sustituya; (**) (*) Sustituido por el Artculo 1 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. (**) Incorporado por el Artculo 1 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. Artculo 9.- Normas Supletorias.- Son de aplicacin supletoria a la presente ley:

a) La Ley General de Sociedades; b) El Cdigo de Comercio y la Ley de Ttulos - Valores; c) Los usos burstiles y mercantiles locales e internacionales, segn sea el caso; (*) d) La Ley de Normas Generales de Procedimientos Administrativos; (**) e) La Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros; (***) f) Los Cdigos Civil y Procesal Civil; y, (****) g) El Cdigo Penal (*****). (*) Sustituido por el Artculo 2 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. (**) Sustituido por el Artculo 2 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. (***) Sustituido por el Artculo 2 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. (****) Sustituido por el Artculo 2 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. (*****) Incorporado por el Artculo 2 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. Ttulo II Transparencia del Mercado Captulo I Principios Generales Artculo 10.- Calidad de la Informacin.- Toda informacin que por disposicin de esta ley deba ser presentada a CONASEV, a la bolsa, a las entidades responsables de los mecanismos centralizados o a los inversionistas, deber ser veraz, suficiente y oportuna. Una vez recibida la informacin por dichas instituciones deber ser puesta inmediatamente a disposicin del pblico. Artculo 11.- Publicidad.- La publicidad relativa a la emisin, colocacin o intermediacin de valores y cualquier otra actividad que se realice en el mercado de valores no debe inducir a confusin o error. Artculo 12.- Transparencia de las Operaciones.- Est prohibido todo acto, omisin, prctica o conducta que atente contra la integridad o transparencia del mercado. En este marco, se encuentra prohibido:

a) Efectuar transacciones ficticias respecto de cualquier valor, sea que las operaciones se lleven a cabo en mecanismos centralizados o a travs de negociaciones privadas, as como efectuar transacciones con valores con el objeto de hacer variar artificialmente los precios, sin perjuicio de lo establecido en el inciso f) del Artculo 194; Se entiende por transaccin ficticia aquella en la cual no se produce una real transferencia de valores, de los derechos sobre ellos u otras semejantes, o aquellas efectuadas a precios evidentemente distintos a los del mercado; y, (*) (*) Inciso modificado por el Artculo 1 del Decreto Legislativo N 1061, publicado el 28 junio 2008, cuyo texto es el siguiente: "a) Efectuar transacciones ficticias respecto de cualquier valor, sea que las operaciones se lleven a cabo en mecanismos centralizados o a travs de negociaciones privadas y efectuar transacciones con valores, con el objeto de hacer variar artificialmente los precios, as como realizar propuestas de compra y venta con el mismo objeto, salvo lo establecido en el inciso f) del artculo 194; Se entiende por transaccin ficticia aquella en la cual no se produce una real transferencia de valores, de los derechos sobre ellos u otras semejantes; o aquellas efectuadas a precios evidentemente distintos de los del mercado; o aquellas en las que aun habiendo una transferencia efectiva de valores, no se produce el pago de la contraprestacin;" b) Efectuar transacciones o inducir a la compra o venta de valores por medio de cualquier acto, prctica o mecanismo engaoso o fraudulento. c) Que los directores, funcionarios y trabajadores de las bolsas de valores y de las dems entidades responsables de la conduccin de mecanismos centralizados, as como de las instituciones de compensacin y liquidacin y de CONASEV efecten transacciones con valores mobiliarios o incrementen sus tenencias previas de valores, si las tuvieran, salvo en los casos de: 1. Acciones liberadas. 2. Acciones que se suscriban en ejercicio del derecho de suscripcin preferente establecido en la Ley General de Sociedades. 3. Los valores que provengan de la condicin de usuario de un servicio pblico o hayan sido adquiridos para fines de desgravamen tributario. En todo caso, tales personas debern abstenerse de participar en las juntas generales de accionistas de las sociedades en las que posean acciones y que se encuentren sometidas al control y supervisin de CONASEV. (*) (1) (*) Incorporado por el Artculo 3 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. (1) Inciso modificado por el Artculo 1 del Decreto Legislativo N 1061, publicado el 28 junio 2008, cuyo texto es el siguiente:

"c) Los directores, funcionarios y trabajadores de las bolsas de valores y de las dems entidades responsables de la conduccin de mecanismos centralizados, de las instituciones de compensacin y liquidacin, as como el director de rueda, no podrn, de modo alguno, a ttulo oneroso, adquirir, transferir ni incrementar valores inscritos en el Registro a menos que obtengan autorizacin previa de CONASEV. Dicha restriccin no alcanza en los siguientes casos: 1. Acciones liberadas; 2. Acciones que se suscriban en ejercicio del derecho de suscripcin preferente establecido en la Ley de Sociedades; 3. Los valores que provengan de la condicin de usuario de un servicio pblico o hayan sido adquiridos para fines de desgravamen tributario; y, 4. Certificados de participacin de fondos mutuos. En todo caso, tales personas debern abstenerse de participar en las juntas generales de accionistas de las sociedades en las que posean acciones y que se encuentren sometidas al control y supervisin de CONASEV. CONCORDANCIAS: D.S. N 159-2008-EF, Art. 9 (Reglamento de la Ley de Adquisiciones Estatales a travs de las Bolsas de Productos) Captulo II El Registro Pblico del Mercado de Valores Subcaptulo I Disposiciones Generales Artculo 13.- Finalidad.- El Registro es aquel en el cual se inscriben los valores, los programas de emisin de valores, los fondos mutuos, fondos de inversin y los participantes del mercado de valores que sealen la presente ley y los respectivos reglamentos, con la finalidad de poner a disposicin del pblico la informacin necesaria para la toma de decisiones de los inversionistas y lograr la transparencia en el mercado. Las personas jurdicas inscritas en el Registro y el emisor de valores inscritos estn obligados a presentar la informacin que la presente ley y otras disposiciones de carcter general establezcan, siendo responsables por la veracidad de dicha informacin. Artculo 14.- Entidad Encargada del Registro.- Corresponde a CONASEV llevar el Registro y determinar su organizacin y funcionamiento sobre la base de los principios de libre acceso a la informacin y de simplificacin administrativa contenidos en la Ley N 25035 y en el Decreto Legislativo N 757. Artculo 15.- Secciones.- El Registro consta de las siguientes secciones, sin perjuicio de las adicionales que establezca CONASEV, de acuerdo a los requerimientos del mercado: a) De valores mobiliarios y programas de emisin;

b) De agentes de intermediacin en el mercado de valores; c) De fondos mutuos; d) De fondos de inversin; e) De sociedades de propsito especial; f) De sociedades administradoras de fondos de inversin; g) De sociedades administradoras de fondos mutuos; h) De sociedades titulizadoras; i) De empresas clasificadoras de riesgo; j) De sociedades annimas abiertas; k) De instituciones de compensacin y liquidacin de valores; l) De las bolsas y otras entidades responsables de la conduccin de mecanismos centralizados de negociacin; y, m) De rbitros. Artculo 16.- Libre Acceso a la Informacin.- La informacin contenida en el Registro es de libre acceso al pblico. Con la limitacin que resulta del Artculo 34 de la presente ley, toda persona tiene el derecho de solicitar copia simple o certificada, de los datos, informes y documentos que obran en el mismo. Por excepcin, CONASEV, previa notificacin escrita debidamente fundamentada, podr resolver que se mantenga en reserva determinados documentos o declinar la expedicin de copias, cuando su divulgacin contravenga normas legales expresas o cuando concurran circunstancias que permitan presumir fundadamente que la divulgacin ocasionar perjuicio grave a los emisores o a terceros. CONASEV no podr mantener en reserva la informacin que reciba como hechos de importancia, ni la informacin financiera. Artculo 16 A.- Deberes para con los Clientes y el Mercado.- Las personas inscritas en el Registro que actan en el mercado de valores, tanto recibiendo o ejecutando rdenes de inversin como asesorando o administrando inversiones en valores por cuenta de terceros o patrimonios autnomos, debern comportarse con diligencia y transparencia en inters de sus clientes y en defensa de la integridad del mercado. Asimismo, debern organizarse de forma que se reduzcan al mnimo los riesgos de conflictos de inters y, en situacin de conflicto, dar prioridad a los intereses de sus clientes, sin privilegiar a ninguno de ellos. Estas personas deben gestionar su actividad de manera ordenada y prudente, cuidando los intereses de los clientes como si fueran propios, asegurndose de que disponen de toda la informacin necesaria sobre sus clientes y mantenerlos siempre adecuadamente informados. (*) (*) Incorporado por el Artculo 4 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. CONCORDANCIA: R. CONASEV N 045-2006-EF-94.10, Ttulo III, Cap. I, Art. 16-A (Reglamento de Agentes de Intermediacin) Subcaptulo II Inscripcin en el Registro Artculo 17.- Obligacin de Inscripcin.- En el Registro se inscriben obligatoriamente los valores de oferta pblica y los programas de emisin de valores, sin que para ello se requiera autorizacin administrativa previa.

Es facultativa la inscripcin de los valores que no han de ser objeto de oferta pblica, en cuyo caso el emisor se somete a todas las obligaciones que emanan de la presente ley. Artculo 18.- Inscripcin del Valor o Programa de Emisin.- Para la inscripcin de un valor o de un programa de emisin de valores en el Registro se debe presentar a CONASEV los documentos donde consten sus caractersticas, las del emisor y, en su caso, los derechos y obligaciones de sus titulares. Con excepcin de lo establecido en el Artculo 23, la inscripcin de un determinado valor del emisor acarrea automticamente la de todos los valores de la misma clase que haya emitido. Artculo 19.- Procedimiento.- La inscripcin del valor o del programa, slo est supeditada al cumplimiento de los requisitos sealados en el Artculo precedente, sin que proceda el examen de la situacin econmico-financiera del emisor. Artculo 20.- Plazo para la Inscripcin.- El plazo del que dispone CONASEV para inscribir en el Registro un valor o un programa es de treinta (30) das contados desde la fecha de presentacin de la solicitud. El mencionado plazo se extiende en tantos das como demore el peticionario en absolver las observaciones que, por una sola vez, le formule CONASEV, referidas al suministro de informacin omitida o a su adecuacin a las normas generales establecidas para tal efecto. Satisfechas por el emisor las demandas a que se refiere el prrafo anterior, y aun cuando no se hubiese cumplido el plazo sealado precedentemente, CONASEV dispone de cinco (5) das para efectuar la inscripcin. Artculo 21.- Plazo Especial.- Tratndose de emisores que hayan emitido por oferta pblica valores de la misma clase durante los ltimos doce (12) meses y siempre que en dicho perodo no hayan sido sancionados por CONASEV por falta grave o muy grave, el plazo a que se refiere el primer prrafo del Artculo anterior no exceder de siete (7) das. Artculo 22.- Efectos de la Inscripcin.- La inscripcin de un valor en el Registro no implica la certificacin sobre su bondad, la solvencia del emisor, ni sobre los riesgos del valor o de la oferta. Artculo 23.- Inscripcin Parcial de Acciones de Capital Social.- Los accionistas que representen cuando menos el veinticinco por ciento (25%) del capital social del emisor pueden solicitar la inscripcin de sus acciones. En tal caso, la inscripcin se limita a las acciones pertenecientes a los peticionarios, las que debern quedar comprendidas en una nueva clase, debiendo el emisor efectuar las modificaciones estatutarias respectivas. (*) (*) Artculo modificado por el Artculo 1 del Decreto Legislativo N 1061, publicado el 28 junio 2008, cuyo texto es el siguiente: Artculo 23.- Inscripcin parcial de acciones de capital social Los accionistas que representen cuando menos el veinticinco por ciento (25%) del capital social del emisor pueden solicitar la inscripcin de sus acciones. En tal caso, la inscripcin se limita a las acciones pertenecientes a los peticionarios, las que

debern quedar comprendidas en una nueva clase, debiendo el emisor efectuar las modificaciones estatutarias respectivas, as como adoptar los acuerdos necesarios para crear la nueva clase de acciones y a realizar las dems formalidades que sean necesarias para la correspondiente inscripcin en el Registro de Sociedades y en el Registro Pblico del Mercado de Valores. La creacin de la nueva clase de acciones y la modificacin de estatuto se rigen por el artculo 128 de la Ley de Sociedades, por lo que para la instalacin de la Junta General de Accionistas se requerir el qurum simple previsto en el artculo 125 de dicha Ley. No resultan aplicables, en cambio, las disposiciones estatutarias del emisor que exijan para los fines antes referidos, qurum o mayoras superiores a las antes indicadas. No son de aplicacin en el presente caso para la creacin de la nueva clase de acciones, las siguientes obligaciones establecidas por el referido artculo 88 de la Ley de Sociedades: (i) La aprobacin previa por junta especial de los titulares de las acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen; y, (ii) La aprobacin de quienes se vean afectados con la eliminacin de la clase de acciones o con la variacin de las obligaciones a su cargo. CONCORDANCIAS: R.CONASEV N 077-2005-EF.94.10 (Precisan alcances del artculo 23 del TUO de la Ley del Mercado de Valores), Art. 1 Artculo 24.- Inscripcin de Valores Representativos de Deuda.- Los tenedores de valores representativos de deuda podrn solicitar la inscripcin de dichos valores en el Registro de acuerdo con las disposiciones de esta ley y con los trminos establecidos en el contrato de emisin o, en su caso, en el instrumento equivalente. Cuando en stos no se hubiere previsto norma al respecto, la solicitud deber estar respaldada por tenedores de tales valores que representen la mayora absoluta del monto de la emisin en circulacin. Artculo 25.- Obligacin del Emisor.- En los casos de los artculos 23 y 24, formulada la solicitud de inscripcin del valor respaldada por el nmero requerido de titulares de los valores, el emisor queda obligado a presentar a CONASEV la informacin necesaria para la inscripcin. Asimismo, en el caso de la inscripcin a que se refiere el Artculo 24, el emisor asumir los costos de la clasificacin de riesgo del valor cuya inscripcin se solicita, salvo pacto en contrario. CONCORDANCIAS: R.CONASEV N 077-2005-EF-94.10 (Precisan alcances del artculo 23 del TUO de la Ley del Mercado de Valores), Art. 1 Artculo 26.- Inscripcin Promovida por el Emisor.- Sin perjuicio de lo sealado en los artculos 23 y 24, la inscripcin de los valores podr ser solicitada por el emisor cuando medie acuerdo de Junta General de Accionistas u rgano equivalente, o cuando ello se efecte de acuerdo con los trminos establecidos en el contrato de emisin o instrumento legal equivalente. Artculo 27.- Otras Inscripciones en el Registro.- La inscripcin de los casos no contemplados en el presente Subcaptulo se sujetar a lo dispuesto en las secciones pertinentes de esta ley y a las disposiciones de carcter general que dicte CONASEV.

Artculo 28.- Hechos de Importancia.- El registro de un determinado valor o programa de emisin acarrea para su emisor la obligacin de informar a CONASEV y, en su caso, a la bolsa respectiva o entidad responsable de la conduccin del mecanismo centralizado, de los hechos de importancia, incluyendo las negociaciones en curso, sobre s mismo, el valor y la oferta que de ste se haga, as como la de divulgar tales hechos en forma veraz, suficiente y oportuna. La informacin debe ser proporcionada a dichas instituciones y divulgada tan pronto como el hecho ocurra o el emisor tome conocimiento del mismo, segn sea el caso. La importancia de un hecho se mide por la influencia que pueda ejercer sobre un inversionista sensato para modificar su decisin de invertir o no en el valor. (*) (*) Sustituido por el Artculo 5 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. Subcaptulo III Obligacin de Informar Artculo 29.- Informacin Financiera.- Lo dispuesto en el Artculo anterior no releva al emisor de la entrega oportuna a CONASEV y, en su caso, a la bolsa respectiva o entidad responsable de la conduccin del mecanismo centralizado, de la informacin que una u otra le requieran y, necesariamente, la que se indica seguidamente: a) Sus estados e indicadores financieros, con la informacin mnima que de modo general seale CONASEV, con una periodicidad no mayor al trimestre; y, b) Su memoria anual, con la informacin mnima que de modo general establezca CONASEV. Estos documentos debern estar a disposicin de los tenedores de los valores en la sede social del emisor. Artculo 30.- Normas Contables.- CONASEV establece las normas contables para la elaboracin de los estados financieros y sus correspondientes notas de los emisores y dems personas naturales o jurdicas sometidas a su control y supervisin, as como la forma de presentacin de tales estados. La informacin financiera auditada que por disposicin legal o administrativa deba presentarse a CONASEV o, en su caso, a la bolsa o entidad responsable de la conduccin del mecanismo centralizado, ser dictaminada por sociedades auditoras que guarden independencia respecto de la persona jurdica o patrimonio auditado. Artculo 31.- Empresas Bancarias, Financieras, de Seguros y AFP.- La informacin financiera referente a las empresas bancarias, financieras, de seguros y otras reguladas por la Superintendencia o por la Superintendencia de Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, se presenta de acuerdo con las disposiciones establecidas por dichas instituciones. Artculo 32.- Informacin sobre Transferencias.- Toda transferencia de valores inscritos en el Registro igual o mayor al uno por ciento (1%) del monto

emitido, realizada por o a favor de alguno de los directores y gerentes del emisor, sus cnyuges y parientes hasta el primer grado de consanguinidad, debe ser comunicada por el emisor a CONASEV y a la bolsa o entidad responsable de la conduccin del mecanismo centralizado en el que estuviere inscrito el valor, en su caso, dentro de los cinco (5) das de notificada la operacin al emisor. La comunicacin debe mencionar el nmero de valores, objeto de la transferencia y el precio abonado por ellos. Esta informacin deber ser difundida por CONASEV y la respectiva bolsa o entidad responsable de la conduccin del mecanismo centralizado, en forma inmediata. Asimismo, con los mismos requisitos del prrafo anterior, los emisores debern informar a las mencionadas instituciones sobre las transferencias de acciones de capital inscritas en el Registro, realizadas por personas que directa o indirectamente posean el diez por ciento (10%) o ms del capital del emisor o de aquellas que a causa de una adquisicin o enajenacin lleguen a tener o dejen de poseer dicho porcentaje. Artculo 33.- Informacin sobre Destruccin, Extravo, Sustraccin o Afectacin.- Dentro del da siguiente de tomado conocimiento del deterioro, extravo o sustraccin de un valor o de cualquier medida judicial o acto que afecte al valor, el emisor o el encargado de su custodia debe poner tal hecho en conocimiento de la bolsa o entidad responsable de la conduccin del mecanismo centralizado en el que estuvieren registrados, as como de CONASEV. En los casos de extravo o sustraccin de valores, las referidas instituciones debern dar una adecuada publicidad a tales hechos. En los casos de deterioro, extravo y sustraccin de los valores mobiliarios, son aplicables las disposiciones de la Ley de Ttulos Valores. (*) (*) Modificado por la Segunda Disposicin Modificatoria de la Ley N 27287, Ley de Ttulos Valores. Subcaptulo IV Informacin Reservada Artculo 34.- Informacin Reservada.- Puede asignarse a un hecho o negociacin en curso el carcter de reservado, cuando su divulgacin prematura pueda acarrear perjuicio al emisor. El acuerdo respectivo debe ser adoptado por no menos de las tres cuartas () partes de los miembros del Directorio de la sociedad de que se trate o del rgano que ejerza sus funciones. En defecto del Directorio o del referido rgano, el acuerdo de reserva debe ser tomado por todos los administradores. Artculo 35.- Informacin a CONASEV.- El acuerdo a que se refiere el Artculo anterior debe ser puesto en conocimiento de CONASEV dentro del da siguiente a su adopcin. El hecho debe ser divulgado tan pronto cese la causa de la reserva. Artculo 36.- Responsabilidad.- Quienes, por dolo o culpa, contribuyan con su voto a la adopcin del acuerdo que califique como reservado un hecho o negocio sin que concurran los supuestos que para ello se seala en el Artculo 34, responden

solidariamente, entre s y con la sociedad, por los perjuicios que con ello ocasionen a terceros. Subcaptulo V Exclusin del Registro Artculo 37.- Exclusin de un Valor.- La exclusin de un valor del Registro tiene lugar por resolucin fundamentada de CONASEV, cuando opere alguna de las siguientes causales: a) Solicitud del emisor cuando la inscripcin de los valores se haya originado por su propia voluntad, o del emisor y de los titulares, respaldada por el voto favorable de quienes representen no menos de dos terceras (2/3) partes de los valores emitidos cuando la inscripcin sea consecuencia del ejercicio de los derechos contemplados en los Artculos 23, 24 y segundo prrafo de la Tercera Disposicin Final de la Ley; (*) b) Extincin de los derechos sobre el valor, por amortizacin, rescate total u otra causa; c) Disolucin del emisor; d) Cesacin del inters pblico en el valor, como consecuencia de la concentracin de su tenencia o de alguna otra razn, a juicio de CONASEV; e) Expiracin del plazo mximo de suspensin, sin que hayan sido superadas las razones que dieron lugar a la medida, salvo el caso de empresas que por mandato de leyes especiales tienen la obligacin de tener sus valores inscritos en rueda de bolsa o en el Registro; y, (**) f) Cualquier otra causa que implique grave riesgo para la seguridad del mercado, su transparencia o la adecuada proteccin de los inversionistas. (*) Sustituido por el Artculo 6 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. (**) Sustituido por el Artculo 6 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. Artculo 37-A.- Exclusin de acciones Mediante Decreto Supremo refrendado por el Ministro de Economa y Finanzas se podrn establecer los supuestos y condiciones bajo los cuales procede la exclusin de las acciones en rueda de bolsa de las empresas comprendidas en el Decreto Legislativo N 802. Lo dispuesto en el prrafo anterior no ser de aplicacin a las empresas agrarias azucareras que califiquen como sociedades annimas abiertas. (*) (*) Artculo incorporado por el Artculo 2 del Decreto Legislativo N 1061, publicado el 28 junio 2008.

Artculo 38.- Consecuencia de la Exclusin.- Para proceder a la exclusin del valor es obligatorio que se efecte previamente una oferta pblica de compra con arreglo a lo dispuesto en el Artculo 69. Artculo 39.- Derogado por la Decimostima Disposicin Transitoria y Final de la Ley N 27649. Captulo III Informacin Privilegiada y Deber de Reserva Subcaptulo I De la Informacin Privilegiada Artculo 40.- Definicin.- Para los efectos de esta ley, se entiende por informacin privilegiada cualquier informacin proveniente de un emisor referida a ste, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos o garantizados, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento pblico, por su naturaleza, sea capaz de influir en la liquidez, el precio o la cotizacin de los valores emitidos. Comprende, asimismo, la informacin reservada a que se refiere el Artculo 34 de esta ley y aquella que se tiene de las operaciones de adquisicin o enajenacin a realizar por un inversionista institucional en el mercado de valores, as como aquella referida a las ofertas pblicas de adquisicin. (*) (*) Artculo modificado por el Artculo 1 del Decreto Legislativo N 1061, publicado el 28 junio 2008, cuyo texto es el siguiente: Artculo 40.- Definicin Para los efectos de esta ley, se entiende por informacin privilegiada cualquier informacin referida a un emisor, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos o garantizados, no divulgada al mercado; y cuyo conocimiento pblico, por su naturaleza, sea capaz de influir en la liquidez, el precio o la cotizacin de los valores emitidos. Comprende, asimismo, la informacin reservada a que se refiere el artculo 34 de esta Ley y aquella que se tiene de las operaciones de adquisicin o enajenacin a realizar por un inversionista institucional en el mercado de valores, as como aquella referida a las ofertas pblicas de adquisicin. Artculo 41.- Presuncin de Acceso.- Salvo prueba en contrario, para efectos de la presente ley, se presume que poseen informacin privilegiada: a) Los directores y gerentes del emisor y de los inversionistas institucionales, as como los miembros del Comit de Inversiones de estos ltimos, en su caso; b) Los directores y gerentes de las sociedades vinculadas al emisor y a los inversionistas institucionales; c) Los accionistas que individualmente o conjuntamente con sus cnyuges y parientes hasta el primer grado de consanguinidad, posean el diez por ciento (10%) o ms del capital del emisor o de los inversionistas institucionales; y, d) El cnyuge y los parientes hasta el primer grado de consanguinidad de las personas mencionadas en los incisos precedentes.

Artculo 42.- Otras Presunciones.- Adems, salvo prueba en contrario, para efectos de la presente ley, se presume que tienen informacin privilegiada, en la medida que puedan tener acceso al hecho objeto de la informacin, las siguientes personas: (*) (*) Prrafo modificado por el Artculo 1 del Decreto Legislativo N 1061, publicado el 28 junio 2008, cuyo texto es el siguiente: Artculo 42.- Otras presunciones Adems, salvo prueba en contrario, para efectos de la presente Ley, se presume que tienen informacin privilegiada, en la medida que hubieran tenido la posibilidad de acceder al hecho objeto de la informacin, las siguientes personas:" a) Los socios y administradores de las sociedades auditoras contratadas por el emisor;(*) (*) Inciso modificado por el Artculo 1 del Decreto Legislativo N 1061, publicado el 28 junio 2008, cuyo texto es el siguiente: "a) Los socios, administradores, y personal encargado de la auditoria de las sociedades auditoras contratadas por el emisor;" b) Los accionistas, socios, directores, administradores y miembros de los Comits de Clasificacin de las clasificadoras, as como los integrantes de la Comisin Clasificadora de Inversiones a que se refiere el Decreto Ley N 25897; (*) (*) Inciso modificado por el Artculo 1 del Decreto Legislativo N 1061, publicado el 28 junio 2008, cuyo texto es el siguiente: "b) Los accionistas, socios, directores, administradores y miembros del: i) Comit de clasificacin de las clasificadoras, ii) Comisin clasificadora de inversiones a que se refiere el Decreto Ley N 25897, iii) Empresas proveedoras de precios de que trata el Ttulo XIV de la presente Ley, iv) Entidades a que se refiere el artculo 69 de la Ley, v) Las valorizadoras para los fines de las ofertas pblicas de adquisicin y vi) Las mencionadas en la Ley N 28739;" c) Los administradores, asesores, operadores y dems representantes de los agentes de intermediacin; d) Los miembros del consejo directivo, gerentes y dems funcionarios de las bolsas y entidades responsables de la conduccin de mecanismos centralizados; e) Los directores y funcionarios de las instituciones encargadas del control o supervisin de emisores de valores de oferta pblica o inversionistas institucionales, incluyendo CONASEV, la Superintendencia y la Superintendencia de Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones; (*) (*) Inciso modificado por el Artculo 1 del Decreto Legislativo N 1061, publicado el 28 junio 2008, cuyo texto es el siguiente: "e) Los directores, funcionarios de las instituciones encargadas del control o supervisin de emisores de valores de oferta pblica o inversionistas institucionales, incluyendo CONASEV, y la Superintendencia.

f) Los directores, gerentes y dems funcionarios de las instituciones de compensacin y liquidacin de valores; g) Los dependientes que trabajen bajo la direccin o supervisin directa de los directores, gerentes, administradores o liquidadores del emisor e inversionistas institucionales; h) Las personas que presten servicios de asesora temporal o permanente al emisor vinculadas a la toma de decisiones de gestin; i) Los funcionarios de las instituciones financieras que estn a cargo de los crditos a favor del emisor; j) Los funcionarios del emisor y de los inversionistas institucionales, as como de sus sociedades vinculadas; y, k) Los parientes de las personas sealadas en los incisos a), b) y c) del Artculo anterior y de las mencionadas en los incisos precedentes. Artculo 43.- Prohibiciones.- Las personas que posean informacin privilegiada, estn prohibidas de: a) Revelar o confiar la informacin a otras personas hasta que sta se divulgue al mercado; b) Recomendar la realizacin de las operaciones con valores respecto de los cuales se tiene informacin privilegiada; y, c) Hacer uso indebido y valerse, directa o indirectamente, en beneficio propio o de terceros, de la informacin privilegiada. Estas personas estn obligadas a velar porque sus subordinados acaten las prohibiciones establecidas en este artculo. Las personas que incumplan las prohibiciones establecidas en el presente Artculo deben hacer entrega al emisor o fondo, cuando se trate de informacin relativa a las operaciones de los fondos mutuos, fondos de inversin y de pensiones, de los beneficios que hayan obtenido. Artculo 44.- Devolucin de Ganancias de Corto Plazo.- Toda ganancia realizada por directores y gerentes del emisor, as como los miembros del Comit de Inversiones de las sociedades administradoras de fondos mutuos y fondos de inversin, proveniente de la compra y venta o de la venta y compra, dentro de un perodo de tres (3) meses, de valores emitidos por el emisor, deber ser entregada ntegramente al emisor o al patrimonio, segn corresponda. Lo dispuesto en este prrafo es independiente del uso indebido de informacin privilegiada. Mediante disposiciones de carcter general CONASEV regular lo dispuesto en el presente artculo. (*)(1) (*) Sustituido por el Artculo 7 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores.

(1) Artculo modificado por el Artculo 1 del Decreto Legislativo N 1061, publicado el 28 junio 2008, cuyo texto es el siguiente: Artculo 44.- Devolucin de ganancias de corto plazo Toda ganancia realizada por directores y gerentes del emisor, as como los miembros del Comit de Inversiones de las sociedades administradoras de fondos mutuos, de fondos de inversin y de administradoras de fondos de pensiones proveniente de la compra y venta o de la venta y compra, dentro de un perodo de tres (3) meses, de valores emitidos por el emisor, deber ser entregada ntegramente al emisor o al patrimonio, segn corresponda. Lo dispuesto en este prrafo es independiente del uso indebido de informacin privilegiada. Mediante disposiciones de carcter general CONASEV podr regular lo dispuesto en el presente artculo, as como los supuestos de excepcin a la obligacin de devolver la ganancia. Subcaptulo II Deber de Reserva Artculo 45.- Reserva de Identidad.- Es prohibido a los directores, funcionarios y trabajadores de los agentes de intermediacin, sociedades administradoras de fondos mutuos de inversin en valores y de fondos de inversin, clasificadoras, emisores, representantes de obligacionistas as como directores, miembros del Consejo Directivo, funcionarios y trabajadores de las bolsas y de las dems entidades responsables de la conduccin de mecanismos centralizados, as como de las instituciones de compensacin y liquidacin de valores, suministrar cualquier informacin sobre los compradores o vendedores de los valores transados en bolsa o en otros mecanismos centralizados, a menos que se cuente con autorizacin escrita de esas personas, medie solicitud de CONASEV o concurran las excepciones a que se refieren los Artculos 32 y 47. Igualmente, la prohibicin sealada en el prrafo precedente se hace extensiva a la informacin relativa a compradores y vendedores de valores negociados fuera de mecanismos centralizados, as como a la referente a los suscriptores o adquirentes de valores colocados mediante oferta pblica primaria o secundaria. En caso de infraccin a lo dispuesto en los prrafos precedentes, los sujetos mencionados, sin perjuicio de la sancin que corresponda, responden solidariamente por los daos y perjuicios que ocasionen. (*) (*) Sustituido por el Artculo 8 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. Artculo 46.- Obligacin del Personal de CONASEV.- Los directores, funcionarios y trabajadores de CONASEV estn obligados a mantener reserva respecto de la informacin a la que accedan en razn de lo establecido en el Artculo precedente. Artculo 47.- Excepciones.- El deber de reserva no opera, en lo que concierne a directores y gerentes de los sujetos sealados en los dos Artculos precedentes, en los siguientes casos: (*)

a) Cuando medien pedidos formulados por los jueces, tribunales y fiscales en el ejercicio regular de sus funciones y con especfica referencia a un proceso o investigacin determinados, en el que sea parte la persona a la que se contrae la solicitud; b) Cuando la informacin concierna a transacciones ejecutadas por personas implicadas en el trfico ilcito de drogas o que se hallen bajo sospecha de efectuarlo, favorecerlo u ocultarlo y sea requerida directamente a CONASEV o, por conducto de ella, a las bolsas, dems entidades responsables de la conduccin de mecanismos centralizados, a las instituciones de compensacin y liquidacin de valores, as como a los agentes de intermediacin, por un gobierno extranjero con el que el pas tenga suscrito un convenio para combatir y sancionar esa actividad delictiva; y, c) Cuando la informacin sea solicitada por organismos de control de pases con los cuales CONASEV tenga suscritos convenios de cooperacin o memoranda de entendimiento, siempre que la peticin sea por conducto de CONASEV y que las leyes de dichos pases contemplen iguales prerrogativas para las solicitudes de informacin que les curse CONASEV. "d) Cuando la informacin, individual o de los registros, sea solicitada por la Unidad de Inteligencia Financiera del Per, en el marco de la realizacin de sus funciones de investigacin segn sus leyes de creacin y modificatorias. (**) (**) Inciso agregado por la Primera Disposicin Complementaria, Transitoria y Final de la Ley N 28306, publicada el 29-07-2004. e) Cuando la informacin sea solicitada por la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria, en el ejercicio regular de sus funciones y con referencia a la atribucin de rentas, prdidas, crditos y/o retenciones que se debe efectuar a los partcipes, inversionistas y, en general, cualquier contribuyente, de acuerdo a la Ley del Impuesto a la Renta. (***)(1) (***) Inciso incoporado por la Segunda Disposicin Final de la Ley N 28655, publicada el 29 Diciembre 2005. (1) De conformidad con el Artculo 1 de la Resolucin N 039-2006-EF-94.10, publicada el 15 julio 2006, se interpreta los alcances del presente inciso, en los siguientes trminos: La excepcin al deber de reserva prevista en el inciso e) del artculo 47 de la LMV constituye un supuesto de acceso restringido a la informacin de los inversionistas del mercado de valores, por lo que opera nicamente respecto de casos concretos en los que se observe el ejercicio de facultades de la administracin tributaria relacionadas con un contribuyente o sujeto pasivo del impuesto a la renta a que se refiere la Ley del Impuesto a la Renta. La informacin a la que es posible acceder por parte de la SUNAT respecto de los partcipes de los fondos, inversionistas u otros contribuyentes del impuesto a la renta, es aquella que se consigna en el certificado de atribucin de rentas a que se refiere el Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, no siendo posible que la SUNAT acceda a informacin adicional respecto de los partcipes, pues ello implicara una vulneracin del deber de reserva. CONCORDANCIAS: D.S. N LEY N 29492, Segunda Disp. Comp. Final

(*) Sustituido por el Artculo 9 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. Artculo 48.- Efectos Laborales.- La infraccin al deber de mantener la reserva a que se contrae este Captulo se considera falta grave para efectos laborales. Ttulo III Ofertas Pblicas de Valores Captulo I Disposiciones Generales Artculo 49.- Obligacin de Inscripcin.- Las ofertas pblicas de valores requieren la previa inscripcin de los mismos en el Registro, salvo cuando se trate de valores emitidos por el Banco Central de Reserva y por el Gobierno Central, as como la excepcin contemplada en el Artculo 66. La emisin y la negociacin de valores por el Gobierno Central, Gobiernos Regionales, Gobiernos Locales y el Banco Central de Reserva se sujetan a las disposiciones que contenga la respectiva norma legal autoritativa. Artculo 50.- Intermediario.- En las ofertas pblicas de valores es obligatoria la intervencin de un agente de intermediacin, salvo en los casos contemplados en los artculos 63 y 127 y en la colocacin primaria de certificados de participacin de los fondos mutuos y los fondos de inversin. Artculo 51.- Obligacin del Emisor.- Los emisores con valores inscritos en el Registro se sujetan a las siguientes normas: a) Los directores y gerentes estn prohibidos de recibir en prstamo dinero o bienes de la sociedad, o usar en provecho propio, o de quienes tengan con ellos vinculacin, los bienes, servicios o crditos de la sociedad, sin contar con autorizacin del Directorio; b) Los directores y gerentes estn prohibidos de valerse del cargo para, por cualquier otro medio y con perjuicio del inters social, obtener ventajas indebidas para s o para personas con las que tengan vinculacin ; y, c) Para la celebracin de actos o contratos en los que tenga inters alguno de sus directores, gerentes o accionistas que representen ms del diez por ciento (10%) del capital de la sociedad, as como sus cnyuges o parientes hasta el primer grado de consanguinidad, se requiere la aprobacin del Directorio. Los beneficios que se perciban con infraccin de lo establecido en este Artculo deben ser derivados a la sociedad, sin que ello obste a la correspondiente reclamacin de daos y perjuicios, ni a la interposicin de las acciones penales a que hubiere lugar. Artculo 52.- Suspensin de la Oferta.- Cuando medie alguna circunstancia que, a su juicio, pueda afectar el inters de los inversionistas, CONASEV puede

disponer la suspensin de la oferta pblica de un valor determinado, hasta que se subsane dicha deficiencia. Captulo II Oferta Pblica Primaria (*) De conformidad con el Artculo 2 de la Resolucin N 089-2009-EF-94.01.1, publicada el 05 diciembre 2009, se interpreta que en la constitucin o aumento de capital por oferta pblica primaria regulada por la presente Ley, no son de aplicacin las reglas que rigen la cesin de derechos para la transferencia de las constancias de suscripcin o de los certificados provisionales de acciones emitidas como consecuencia de dicha constitucin o aumento de capital. En estos casos las constancias de suscripcin y los certificados provisionales de acciones podrn transferirse libremente en mecanismos centralizados de negociacin bajo las reglas que regulan a dichos mecanismos. Artculo 53.- Oferta Pblica Primaria.- Es oferta pblica primaria de valores la oferta pblica de nuevos valores que efectan las personas jurdicas. Artculo 54.- Requisitos para la Inscripcin del Valor.- Para la inscripcin en el Registro de un valor que ser objeto de oferta pblica primaria, se debe presentar a CONASEV lo siguiente: a) Comunicacin del representante legal del emisor, con el contenido y formalidades que CONASEV establezca; b) Documentos referentes al acuerdo de emisin, donde consten las caractersticas de los valores a ser emitidos y los deberes y derechos de sus titulares; c) El proyecto de prospecto informativo sobre la emisin; y, d) Los estados financieros auditados del emisor, con sus notas explicativas y el respectivo dictamen, correspondientes a los dos ltimos aos, cuando el perodo de constitucin lo permita. Asimismo, el emisor debe obtener la clasificacin de riesgo del valor, cuando corresponda. Artculo 55.- Excepciones.- Sin perjuicio de lo expresado en el Artculo anterior, CONASEV, mediante disposiciones de carcter general, puede exceptuar en todo o en parte del cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artculo anterior respecto de determinadas categoras de colocaciones. A tal fin, toma en cuenta la naturaleza del emisor, los valores a emitirse, la cuanta de la emisin, el nmero de los inversionistas a los que sta va dirigida, las especiales caractersticas que revistan u otras circunstancias que estime justificadas. Artculo 56.- Prospecto Informativo.- El prospecto informativo deber contener toda la informacin necesaria para la toma de decisiones por parte de los inversionistas. El prospecto informativo debe contener como mnimo lo siguiente:

a) Las caractersticas de los valores, as como los derechos y obligaciones que otorgan a su titular; b) Las clusulas relevantes del contrato de emisin o del estatuto para el inversionista; c) Los factores que signifiquen un riesgo para las expectativas de los inversionistas; d) Nombre y firma de las personas responsables de la elaboracin del prospecto informativo: entidad estructuradora o su representante, en su caso, as como del principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas del emisor; e) Los estados financieros auditados del emisor, con sus notas explicativas y el respectivo dictamen, correspondientes a los dos ltimos aos, cuando el perodo de constitucin lo permita; f) El detalle de las garantas de la emisin, cuando corresponda; g) El procedimiento a seguir para la colocacin de los valores; y, h) La informacin complementaria que determine CONASEV mediante disposiciones de carcter general. Artculo 57.- Publicidad Preliminar.- Luego de iniciado el trmite a que se refiere el Artculo 54, el emisor u ofertante, bajo responsabilidad, podr promover la oferta con sujecin a las disposiciones de carcter general que establezca CONASEV respecto a la pre-colocacin o pre-venta, en su caso. Artculo 58.- Obligacin de Entregar el Prospecto.- El correspondiente prospecto informativo debe estar a disposicin del potencial suscriptor o adquirente para su consulta en las oficinas del agente colocador o emisor, segn corresponda, antes de la colocacin o venta del valor y como condicin previa para efectuarlas. En caso de que el potencial suscriptor o adquirente solicite un ejemplar del prospecto informativo, el agente colocador o emisor, segn corresponda, queda obligado a entregrselo, en cuyo caso podr cobrarle un precio no mayor al costo de impresin del mismo. (*) Un ejemplar del prospecto informativo deber ser entregado a CONASEV antes del inicio de la colocacin. Durante la vigencia de la colocacin de la oferta pblica, el emisor u ofertante se encuentra obligado a mantener actualizado el prospecto informativo. Toda modificacin del prospecto que se efecte deber ser presentada a CONASEV previamente a su entrega a los inversionistas. (*) Sustituido por el Artculo 10 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. Artculo 59.- Aceptacin.- La suscripcin o adquisicin de valores presupone la aceptacin por el suscriptor o comprador de todos los trminos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el respectivo prospecto informativo.

Artculo 60.- Responsabilidad por el Contenido del Prospecto.- Son solidariamente responsables con el emisor u ofertante, frente a los inversionistas, las personas a que se refiere el inciso d) del Artculo 56 por las inexactitudes u omisiones del prospecto respecto al mbito de su competencia profesional y/o funcional. (*) (*) Sustituido por el Artculo 11 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. Artculo 61.- Plazo de Colocacin.- La colocacin deber efectuarse en un plazo no mayor de nueve (9) meses desde la fecha de inscripcin del valor en el Registro, prorrogable hasta por un perodo mximo de nueve (9) meses, a peticin de parte. Artculo 62.- Impedimento para Oferta Pblica.- El emisor u ofertante no podr efectuar oferta pblica de valores cuando hubiere incumplido las obligaciones de informacin a que se refieren los artculos 28 al 33, en tanto no regularice tal situacin. Artculo 63.- Excepcin del Intermediario.- Los emisores podrn colocar directamente los instrumentos de corto plazo que emitan mediante oferta pblica. Asimismo, las empresas sujetas al control y supervisin de la Superintendencia pueden colocar directamente los valores no accionarios de su propia emisin cuando la Ley General lo autorice. Captulo III Oferta Pblica Secundaria Artculo 64.- Oferta Pblica Secundaria.- Oferta pblica secundaria de valores es aquella que tiene por objeto la transferencia de valores emitidos y colocados previamente. Constituyen ofertas pblicas secundarias, entre otras, la oferta pblica de adquisicin, la oferta pblica de compra, la oferta pblica de venta y la oferta de intercambio. Subcaptulo I Oferta Pblica de Venta Artculo 65.- Oferta Pblica de Venta.- Constituye oferta pblica de venta aquella que efectan una o ms personas naturales o jurdicas con el objeto de transferir al pblico en general o a determinados segmentos de ste, valores previamente emitidos y adquiridos. Artculo 66.- Requisitos.- En los casos en que personas naturales o jurdicas decidan efectuar una oferta pblica de venta de valores inscritos previamente en el Registro, debern presentar a CONASEV un prospecto que contendr la informacin que mediante disposiciones de carcter general determine esta institucin. Tratndose de valores no inscritos en el Registro, los titulares que deseen efectuar una oferta pblica de venta debern cumplir con los requisitos de inscripcin del valor sealados en los artculos 23 y 24, segn corresponda.

En caso de no alcanzarse los requisitos sealados en el prrafo anterior, no ser necesaria la inscripcin del valor, debiendo sin embargo presentarse la informacin que establezca CONASEV mediante disposiciones de carcter general. Artculo 67.- Responsabilidad.- Son de aplicacin a la oferta pblica de venta y al correspondiente ofertante las disposiciones contenidas en el Captulo II del presente Ttulo, en lo que sea aplicable. Subcaptulo II Oferta Pblica de Adquisicin y de Compra Artculo 68.- Oferta Pblica de Adquisicin de Participacin Significativa.- La persona natural o jurdica que pretenda adquirir o incrementar, directa o indirectamente, en un solo acto o en actos sucesivos, participacin significativa en una sociedad que tenga al menos una clase de acciones con derecho a voto inscrita en rueda de bolsa, debe efectuar una oferta pblica de adquisicin dirigida a los titulares de acciones con derecho a voto y de otros valores susceptibles de otorgar derecho a voto en dicha sociedad. (*) (*) Sustituido por el Artculo 12 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. Artculo 69.- Oferta Pblica de Compra por Exclusin del Valor del Registro.- La exclusin de un valor del Registro determina la obligacin solidaria de quienes fuesen responsables de la misma, de efectuar una oferta pblica de compra dirigida a los dems titulares del valor. El precio de la oferta no ser menor que la cotizacin establecida de acuerdo con los criterios fijados por CONASEV mediante norma de carcter general. En defecto de sta, el precio mnimo ser el determinado por una sociedad auditora, banco, banco de inversin o empresa de consultora designada por CONASEV, por cuenta de los responsables de la exclusin, de acuerdo con prcticas de valorizacin aceptadas internacionalmente. El precio deber ser expresado y pagado en dinero, en el plazo establecido para la liquidacin de las operaciones al contado. En el caso de valores inscritos o negociados en mecanismos centralizados, la oferta debe efectuarse en dichos mecanismos centralizados.(*) (*) Sustituido por el Artculo 13 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. Artculo 70.- Irrevocabilidad.- Las ofertas a que se refieren los artculos anteriores tendrn carcter irrevocable en las condiciones en que se hubieren fijado. Artculo 71.- Reglamentos.- Corresponde a CONASEV dictar las normas para regular el rgimen de la oferta pblica de adquisicin y los supuestos de excepcin a la obligacin de efectuar la misma, determinar los casos en los que corresponda la realizacin de una oferta pblica de adquisicin posterior, as como las consecuencias que se deriven en caso de no efectuarlas y las normas para su aplicacin.

Asimismo, dicha entidad est facultada para exigir las subsanaciones y complementos del caso cuando estime que la informacin proporcionada es incompleta, inexacta o falsa. (*) (*) Sustituido por el Artculo 14 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. Artculo 72.- Incumplimiento.- En caso de incumplimiento de las normas precedentes, se aplicarn las siguientes reglas: a) Quien adquiera o incremente su participacin significativa sin observar el procedimiento respectivo, queda suspendido en el ejercicio de los derechos polticos inherentes a las acciones adquiridas, obligado a su venta mediante oferta pblica en un plazo no mayor de dos (2) meses. Mientras dure la suspensin de los valores indicados, los mismos no se computarn para el qurum. Sin perjuicio de lo anterior, CONASEV podr excepcionalmente determinar adicionalmente la suspensin de los derechos inherentes a las acciones que tuviese de manera previa a la adquisicin o incremento de participacin significativa, as como determinar que dicha tenencia previa no se computa para efectos del qurum. En caso de obtener una ganancia de capital como producto de la venta de las acciones adquiridas, deber entregarla a los accionistas que le transfirieron tales valores. Es nulo todo acuerdo que se adopte ejerciendo la representacin de las acciones adquiridas con prescindencia de la obligacin de realizar una oferta pblica de adquisicin, as como todo acto de disposicin que se efecte con tales valores. CONASEV podr determinar los casos de excepcin a la obligacin de venta por oferta pblica establecida en el primer prrafo del presente inciso, siempre que esto sea ms beneficioso al inters del mercado y el obligado realice una oferta pblica de adquisicin por el 100% del capital social. Lo dispuesto en el presente inciso es de aplicacin en lo pertinente a los casos de incumplimiento de la obligacin de efectuar una oferta pblica de adquisicin cuando se trate de supuestos distintos de la adquisicin de acciones a que se refiere el primer prrafo. CONASEV tiene personera para interponer las acciones correspondientes, con arreglo a lo normado en el Artculo 139 de la Ley General de Sociedades. El ejercicio de este derecho caduca en el plazo de un (1) ao contado desde la adopcin del acuerdo; b) CONASEV no excluir el valor del Registro si previamente no se ha efectuado la oferta pblica de compra a que se refiere el Artculo 69. (*) (*) Sustituido por el Artculo 15 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. Artculo 73.- Oferta Pblica de Adquisicin Voluntaria.- Puede emplearse voluntariamente el sistema de oferta pblica de adquisicin en los casos no contemplados en el Artculo 68 y tanto si se trata de acciones con derecho a voto como de cualquier otro valor, siempre que ste se encuentre inscrito en el Registro. En tal caso, la oferta tendr carcter irrevocable.

Artculo 74.- Contraprestacin.- El precio que se ofrezca en la oferta pblica de compra a que se refiere el Artculo 69, deber ser expresado y pagado en dinero, en moneda nacional o extranjera, indicando en este ltimo caso la moneda en la que se efectuar el pago y, de ser el caso, el tipo de cambio. Tratndose de la oferta pblica de adquisicin a que se refiere el Artculo 68, el precio podr ser tambin expresado y pagado en valores. En tal caso, ser de aplicacin lo establecido en el Subcaptulo siguiente. Subcaptulo III Oferta de Intercambio Artculo 75.- Oferta Pblica de Intercambio.- Es oferta pblica de intercambio la referida a la enajenacin o adquisicin de valores cuando la contraprestacin se ofrezca pagar total o parcialmente en valores. Artculo 76.- Trminos del Intercambio.- El intercambio de valores que se proponga deber ser claro en cuanto a la naturaleza, valoracin y caractersticas de los valores que se ofrezcan en canje, as como en cuanto a las proporciones en que han de producirse. Artculo 77.- Obligacin de Inscripcin.- Los valores ofertados en intercambio debern inscribirse en el Registro. Artculo 78.- Disposiciones Aplicables.- Son aplicables a las ofertas pblicas de intercambio las disposiciones relativas a las ofertas pblicas primarias, a las ofertas pblicas de venta y a las ofertas pblicas de adquisicin, segn corresponda. Captulo IV Ofertas Internacionales Artculo 79.- Rgimen Aplicable.- Sin perjuicio de las normas contempladas en la presente ley, las personas jurdicas constituidas en el exterior que pretendan realizar oferta pblica de valores en el pas, debern sujetarse a las disposiciones de carcter general que CONASEV establezca, las mismas que debern tener en cuenta los trminos internacionalmente aceptados para la regulacin de mercados de valores, a fin de proteger a los respectivos emisores y a los inversionistas. Asimismo, las personas con valores o programas de emisin inscritos en el Registro que pretendan efectuar oferta de valores en el exterior debern presentar a CONASEV la informacin correspondiente de acuerdo a las disposiciones de carcter general que esta entidad establezca.

Ttulo IV Valores Mobiliarios Captulo I Normas Generales Artculo 80.- Forma de Representacin.- Los valores pueden ser representados por anotaciones en cuenta o por medio de ttulos, independientemente que se trate de valores objeto de oferta pblica o privada. Cualquiera fuera su forma de representacin confieren los mismos derechos y obligaciones a sus titulares. Artculo 81.- Ejecucin de Valores Representativos de Deuda.- Los valores mobiliarios representativos de deuda, emitidos por oferta pblica o por oferta privada, constituyen ttulos valores ejecutivos. Tratndose de valores representados por anotaciones en cuenta, tal condicin recae en el certificado a que se refiere el Artculo 216. (*) (*) Modificado por la Segunda Disposicin Modificatoria de la Ley N 27287, Ley de Ttulos Valores. Artculo 82.- Instrumentos de corto plazo.- En la emisin de instrumentos de corto plazo, emitidos y colocados tanto por oferta pblica como privada, cualquiera sea su plazo, se observarn las disposiciones de la Ley de Ttulos Valores y las que expida la CONASEV. Supletoriamente sern de aplicacin las disposiciones relativas a la emisin de obligaciones contenidas en la Ley General de Sociedades. (*) (*) Modificado por la Segunda Disposicin Modificatoria de la Ley N 27287, Ley de Ttulos Valores. Captulo II Acciones Artculo 83.- Acciones Inscritas.- Las acciones inscritas en el Registro deben tambin estarlo en alguna rueda de bolsa. Tratndose de ofertas pblicas primarias de acciones, la referida inscripcin no ser exigible durante el proceso de colocacin. (*) (*) Artculo modificado por el Artculo 1 del Decreto Legislativo N 1061, publicado el 28 junio 2008, cuyo texto es el siguiente: Artculo 83.- Acciones inscritas Es facultativa la inscripcin en rueda de bolsa de las acciones inscritas en el Registro. Artculo 84.- Acciones en Cartera.- Siempre que as lo acuerde la Junta General de Accionistas, con el qurum y la mayora necesarios para modificar el estatuto, las sociedades annimas cuyas acciones representativas del capital social se negocien en rueda de bolsa podrn temporalmente:

a) Mantener en cartera acciones no suscritas de propia emisin. El importe representado por dichas acciones no podr llevarse al capital hasta que las acciones sean suscritas por terceros; y, b) Adquirir y mantener en cartera acciones de propia emisin con cargo a las utilidades y reservas de libre disposicin, siempre que el importe de estas acciones se refleje en una reserva hasta que sean amortizadas o enajenadas. Mientras se mantengan en poder de la sociedad, quedan en suspenso los derechos de estas acciones, las que no se computan para establecer el qurum y las mayoras que sealan la ley y el estatuto. Dicho acuerdo deber ser informado como hecho de importancia. El total de las acciones de propia emisin mantenidas en cartera no podr exceder del diez por ciento (10%) del capital social. Artculo 85.- Sociedades con Valores Inscritos.- Las sociedades cuyos valores de oferta pblica se encuentren inscritos en el Registro estn sujetas, adems, a las siguientes disposiciones: a) Debern contar con una poltica de dividendos aprobada por la Junta General de Accionistas, que fije expresamente los criterios para la distribucin de utilidades. El establecimiento de dicha poltica y su modificacin, de ser el caso, deber ser informado por lo menos treinta (30) das antes de su aplicacin, constituyen hechos de importancia y son de obligatorio cumplimiento, salvo causas de fuerza mayor debidamente acreditadas; b) No podrn acordar para sus directores una participacin en las utilidades netas del ejercicio econmico por encima de seis por ciento (6%), salvo que tal circunstancia se divulgue como hecho de importancia dentro del primer mes del respectivo ejercicio econmico. Las Bolsas debern establecer, en sus reglamentos internos, los alcances de fecha de registro y entrega de beneficios, la oportunidad en la que debe ser fijada y anticipacin con la que debe ser informada al mercado. Las normas a que se refiere el presente Artculo son de aplicacin a cualquier valor mobiliario, en lo que sea pertinente. (*) (*) Sustituido por el Artculo 16 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. Captulo III Bonos Artculo 86.- Definicin.- La oferta pblica de valores representativos de deuda a plazo mayor a un ao slo puede efectuarse mediante bonos, sujetndose a lo dispuesto en la presente ley y a las disposiciones sobre emisin de obligaciones contenidas en la Ley de Sociedades. Pueden emitir bonos de acuerdo a dichas disposiciones incluso las personas jurdicas de derecho privado distintas a las sociedades annimas.

Lo dispuesto en el primer prrafo no es de aplicacin a las empresas bancarias o financieras. La emisin de bonos u otros valores representativos de deuda a plazo mayor a un ao por tales empresas se sujetar a lo sealado en la Ley General. Artculo 87.- Representante de los Obligacionistas.- Toda emisin de bonos, incluidos los de arrendamiento financiero, requiere de la designacin del representante de los obligacionistas. Slo las empresas bancarias, financieras o las sociedades agentes podrn ser designadas como representantes de los obligacionistas. No podr designarse como representante de los obligacionistas al emisor, ni a las personas con las que tenga vinculacin. (*) (*) Artculo modificado por el Artculo 1 del Decreto Legislativo N 1061, publicado el 28 junio 2008, disposicin que entr en vigencia a partir del 01 de enero del 2009, cuyo texto es el siguiente: Artculo 87.- Representante de los obligacionistas Toda emisin de bonos, incluidos los de arrendamiento financiero, requiere de la designacin del representante de los obligacionistas, excepto cuando las emisiones se encuentren dirigidas a inversionistas institucionales bajo las condiciones que CONASEV establezca. Puede ser designado representante de los obligacionistas cualquier persona natural o jurdica que cumpla con los requisitos establecidos por CONASEV mediante norma de carcter general. En cualquier caso, no podr designarse como representante de los obligacionistas al emisor, ni a las personas con las que ste tenga vinculacin conforme a las normas que apruebe CONASEV. Artculo 88.- Contenido del Contrato de Emisin.- El contrato de emisin celebrado por el emisor y el representante de los obligacionistas consigna los derechos y deberes de stos, as como los de los futuros obligacionistas. Tratndose de oferta pblica primaria, el contrato de emisin debe contener adems de lo sealado en la Ley de Sociedades, cuando menos, lo siguiente: a) Las caractersticas de la emisin concernientes a: i. Importe total, series y cupones; ii. Valor nominal, plazos, perodo de gracia, tasa de inters, primas si las hubiere y tasa de reajuste del valor nominal, de acuerdo a lo establecido en el Artculo 1235 del Cdigo Civil, si fuere el caso; iii. Sorteos, rescates y garantas, si las hubiere; y, iv. Descripcin de los aspectos relevantes del programa de emisin a que pertenecen los valores, de ser el caso. b) Restricciones al actuar del emisor y responsabilidades que le corresponde asumir en salvaguarda de los intereses de los obligacionistas, tales como:

i. El suministro continuo de informacin relativa a su marcha econmico-financiera y a cambios en su administracin; ii. La conservacin y la sustitucin de los activos afectados en garanta exclusiva de los obligacionistas; iii. El derecho de los obligacionistas a disponer inspecciones y auditoras; iv. El procedimiento para la eleccin del representante de los obligacionistas; y, v. Los deberes y responsabilidades que recaen sobre el representante de los obligacionistas; c) Las disposiciones sobre el arbitraje de los conflictos entre la sociedad, los obligacionistas y el representante de los obligacionistas, que provengan o se relacionen con las obligaciones y derechos que se derivan de los trminos de la emisin, de la Ley de Sociedades o de la presente ley, de acuerdo a lo previsto en el Ttulo XII; y, d) Toda otra informacin que establezca CONASEV mediante disposiciones de carcter general. El contrato de emisin elevado a escritura pblica, da mrito para su inscripcin en los Registros Pblicos. Artculo 89.- Rescate Anticipado.- Si en la oferta pblica se hubiere previsto el rescate anticipado de los bonos, el procedimiento debe proveer un trato equitativo en esa materia para todos los obligacionistas. Artculo 90.- Garantas.- En la emisin, adems de las garantas contempladas en la Ley de Sociedades, podr constituirse carta fianza bancaria, depsito bancario, certificado bancario en moneda extranjera depositado en una institucin financiera del pas, pliza de caucin de empresas de seguros y otras que se establezcan mediante disposiciones de carcter general. Para la inscripcin o registro de estas garantas no es necesario individualizar a los obligacionistas y basta que se consigne el nombre del representante de stos. El custodio o depositario de las garantas, en su caso, no podr tener vinculacin con el emisor. Artculo 91.- Derogado por la Decimostima Disposicin Transitoria y Final de la Ley N 27649. Artculo 92.- Deberes del Representante de los Obligacionistas.- El representante de los obligacionistas debe actuar en el ejercicio de sus funciones con la diligencia de un ordenado comerciante, cuidando de los intereses de los obligacionistas como de los propios. Son funciones del representante de los obligacionistas, sin perjuicio de las establecidas en la Ley de Sociedades, las que le asignen el contrato de emisin y la Asamblea de Obligacionistas y, en especial, las siguientes:

a) Velar por el cumplimiento de los compromisos asumidos por el emisor frente a los obligacionistas; b) Verificar que las garantas de la emisin hayan sido debidamente constituidas; c) Comprobar la existencia y el valor de los bienes afectados en garanta y cuidar que se encuentren debidamente asegurados, al menos por un monto proporcional al importe de las obligaciones en circulacin; y, d) Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses o el capital adeudados, la ejecucin de las garantas, la conversin de las obligaciones y practicar los actos de conservacin. Para tal efecto, sin que se requiera otorgamiento de poder, representa a los obligacionistas con las facultades a que se refieren los Artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, salvo a aquellos que expresamente revoquen la representacin. El representante de los obligacionistas no se podr apartar de su encargo hasta que la Asamblea de Obligacionistas designe a su sustituto, salvo que hubiere transcurrido un plazo de treinta (30) das de notificada la renuncia, acordada la remocin o producida la causa que origine el cese de sus funciones y no se hubiera designado al referido sustituto. (*) (*) Prrafo modificado por el Artculo 1 del Decreto Legislativo N 1061, publicado el 28 junio 2008, cuyo texto es el siguiente: "El representante de los obligacionistas no se podr apartar de su encargo hasta que la Asamblea de Obligacionistas designe a su sustituto, salvo que la propia Asamblea de Obligacionistas acuerde exonerarlo de tal obligacin." Es nula cualquier estipulacin destinada a limitar las funciones del representante de los obligacionistas o su responsabilidad frente a los obligacionistas. Artculo 93.- Deber de Reserva.- El representante de los obligacionistas debe mantener reserva total de cuanto llegue a conocer por razn de su gestin, salvo que la revelacin fuere absolutamente necesaria para el mejor cumplimiento de sus funciones. Artculo 94.- Modificaciones del Contrato de Emisin.- Corresponde a la Asamblea de Obligacionistas pronunciarse sobre la anticipacin o la prrroga del plazo establecido para la redencin de las obligaciones o su conversin en acciones cuando no hubiera sido prevista en el contrato de emisin y, en general, sobre toda modificacin de las condiciones de emisin. Artculo 95.- Bonos Convertibles.- Podr emitirse, para su colocacin por oferta pblica o privada, bonos convertibles en acciones, siempre que la Junta determine las bases y las modalidades de la conversin y acuerde aumentar el capital en la cuanta necesaria. Artculo 96.- Procedimiento de Conversin.- Los obligacionistas podrn solicitar en cualquier momento la conversin de acuerdo al procedimiento y plazo establecidos en el contrato de emisin o determinados por la Junta.

Los administradores emitirn las acciones correspondientes dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha en que se comunic el ejercicio del derecho de conversin a la sociedad. El aumento de capital se inscribir en el Registro Mercantil por el mrito de la declaracin con firma legalizada notarialmente que efecten los administradores. En el aumento de capital resultante de la conversin no existe el derecho de preferencia. Artculo 97.- Reduccin y Aumento de Capital.- En tanto existan bonos convertibles, no se podr acordar una reduccin de capital que implique la devolucin de aportes a los accionistas o la condonacin de los dividendos pasivos a no ser que se ofrezca previamente a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversin antes de dicha reduccin o que la operacin sea aprobada por la totalidad de los obligacionistas. Mientras existan bonos convertibles, si se produce un aumento de capital con cargo a utilidades o reservas o se reduce el capital por prdidas, se deber modificar la relacin de cambio de los bonos por acciones en proporcin a la cuanta del aumento o la reduccin, de forma tal que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas. Asimismo, en los casos de aumento de capital por nuevos aportes se deber efectuar el respectivo ajuste en la frmula de conversin de bonos convertibles en acciones. Captulo IV Instrumentos de Corto Plazo* Artculo 98.- Oferta Pblica de Instrumentos de Corto Plazo.- Los instrumentos de corto plazo son valores representativos de deuda emitidos a plazos no mayores de un ao y pueden ser emitidos mediante ttulos o anotaciones en cuenta. Pueden utilizarse como instrumentos de corto plazo nicamente los Papeles Comerciales previstos en la Ley de Ttulos Valores. La CONASEV podr autorizar la emisin de otros valores mobiliarios, reglamentando lo concerniente a sus caractersticas, condiciones y a las formalidades del contrato de emisin, representantes, garantas y dems aspectos que permitan la formacin de oferta pblica o privada de dichos valores. Igualmente, la CONASEV est facultada para exceptuar de los requisitos y las formalidades exigidas por la Ley General de Sociedades y otras normas que resulten aplicables a los valores que constituyan instrumentos de corto plazo. De ser representados por anotaciones en cuenta, debern ser nominativos y se rigen adicionalmente por lo dispuesto en el Captulo I del Ttulo VIII de la presente ley. La misma regla rige para los ttulos valores al portador que fuesen sustituidos por representacin mediante anotaciones en cuenta. En los casos que corresponda, ser de aplicacin lo dispuesto en el ltimo prrafo del Artculo 88 a los instrumentos de corto plazo que se emitan por oferta pblica. (*) (*) Modificado por la Segunda Disposicin Modificatoria de la Ley N 27287, Ley de Ttulos Valores.

Artculo 99.- Renovacin o Prrroga.- En ningn caso la prrroga o renovacin de los instrumentos de corto plazo podr exceder de un ao, contado a partir de la fecha de su emisin. Artculo 100.- Emisiones de Bancos y Entidades Financieras.- Para la emisin de instrumentos de corto plazo los bancos y dems entidades financieras que operen en el pas se sujetarn a las disposiciones de la Ley General. Captulo V Certificados de Suscripcin Preferente Artculo 101.- Derecho de Preferencia.- Los titulares de acciones de capital tendrn derecho a suscribir las acciones que emita la sociedad como resultado de aumentos de capital mediante nuevos aportes, en forma proporcional al valor nominal de las acciones que tenga en propiedad. Los accionistas de la sociedad tendrn tambin derecho de suscripcin preferente de los bonos convertibles que emita sta en proporcin a su participacin en el capital social. Asiste igual derecho a los titulares de bonos convertibles pertenecientes a emisiones anteriores, en la proporcin que les corresponda segn las bases de la conversin. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, el contrato de emisin de los bonos convertibles puede establecer el derecho preferente a suscribir nuevas acciones a los titulares de los bonos convertibles. Artculo 102.- Obligacin de Emisin de Certificado.- La sociedad cuyas acciones de capital o bonos convertibles, en los casos contemplados en el Artculo anterior, estn inscritos o negocien dichos valores en rueda de bolsa o en otro mecanismo centralizado, debern emitir valores denominados Certificados de Suscripcin Preferente, los mismos que no confieren ms derecho que el ejercicio de la preferencia en la suscripcin de nuevas acciones o bonos convertibles, segn sea el caso. Artculo 103.- Derogado por la Primera Disposicin Derogatoria de la Ley N 27287, Ley de Ttulos Valores. Artculo 104.- Derogado por la Decimostima Disposicin Transitoria y Final de la Ley N 27649. Artculo 105.- Libre Negociacin.- Los certificados de suscripcin preferente pueden ser negociados libremente, en bolsa o fuera de ella, dentro del plazo que establezca el acuerdo de la Junta General de Accionistas o, en su caso, el Directorio. Dicho plazo no puede ser inferior a quince (15) das ni superior a sesenta (60) das y se computa a partir de la fecha en que los certificados fueron puestos a disposicin o de la determinacin de la prima. Artculo 106.- Plazo para la Suscripcin Preferente.- En ningn caso el plazo concedido para la suscripcin preferente de acciones o de bonos convertibles en acciones puede ser inferior a quince (15) das. Vencido el plazo de suscripcin, los accionistas u obligacionistas quedan facultados para suscribir las acciones u obligaciones, respectivamente, que no hubieran sido suscritas, en proporcin a las que posean.

Artculo 107.- Excepcin a los plazos.- En el caso de emisiones internacionales, los plazos a que se refieren los tres artculos anteriores podrn adecuarse a los patrones internacionales. Artculo 108.- Derechos que Conceden.- Los adquirentes de los certificados de suscripcin preferente tienen derecho a suscribir las acciones o bonos convertibles en las mismas condiciones que, para los accionistas u obligacionistas, sealen la ley o el estatuto. Captulo VI Otros Valores Mobiliarios Artculo 109.- Aplicacin Supletoria.- Las disposiciones del Captulo III del presente Ttulo son aplicables, en lo que fuere pertinente, a los dems valores no accionarios a que se alude en el Artculo 3. Corresponde a CONASEV dictar las normas complementarias necesarias. Ttulo V Mecanismos Centralizados de Negociacin Captulo I Normas Generales Artculo 110.- Mecanismos centralizados de negociacin.- Son mecanismos centralizados de negociacin regulados por esta Ley aquellos que renen o interconectan simultneamente a varios compradores y vendedores con el objeto de negociar valores, instrumentos derivados e instrumentos que no sean objeto de emisin masiva. La negociacin de valores que se efecte en rueda de bolsa y en los dems mecanismos centralizados bajo los respectivos reglamentos y con observancia de los requisitos de informacin y transparencia constituye oferta pblica. (*) (*) Sustituido por el Artculo 17 de la Ley N 27649, Ley que modifica el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores. Artculo 111.- Autorizacin y Supervisin.- CONASEV establece los requisitos que deben cumplir los organizadores de los mecanismos centralizados, autoriza su funcionamiento, aprueba sus reglamentos internos y supervisa las operaciones que en ellos se realizan. Artculo 112.- Mrito Ejecutivo de Constancia de Operaciones.- Los documentos en los que consten las operaciones realizadas en los mecanismos centralizados regidos por esta ley apareja