UNIDAD XVII

DIRECTORIO

DIRECTORIO

• ES UN ORGANO NECESARIO Y PERMANENTE DE LA SOCIEDAD QUE EJERCE FUNCIONES AMPLIAS DE ADMINISTRACION DENTRO DE LA FAZ INTERNA Y DE REPRESENTACION SOCIAL FRENTE A TERCEROS CON LAS FACULTADES Y LIMITACIONES PREVISTAS POR LA LEY, EL REGLAMENTO, EL ESTATUTO Y LAS RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.

DIRECTORIO

• COMPUESTO POR UNO O MAS DIRECTORES DESIGNADOS POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS O EL CONSEJO DE VIGILANCIA, EN SU CASO.

• EN LAS S.A. DEL 299 POR LO MENOS INTEGRADO POR TRES DIRECTORES.

CONDICIONES

• CARGO NO PERMANENTE, SINO TEMPORAL, CON UN MAXIMO DE TRES EJERCICIOS , REELEGIBLE INDEFINIDAMENTE.

• REVOCACION DECIDIDA POR ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.

• CADA TITULAR DEBE PRESENTAR UNA GARANTIA.

CONDICIONES

• TODOS LOS DIRECTORES SON LIBREMENTE REVOCABLES.

• NO ES REQUISITO EXPRESAR CAUSA JUSTA.

• LA REMOCION DEBE FIGURAR EN EL ORDEN DEL DIA.

DURACION

• NO PODRA EXCEDER LOS TRES EJERCICIOS.

• NO AÑOS, SINO EJERCICIOS.

• PERMANECERA EN EL CARGO HASTA EL REEMPLAZO.

SUPLENTES

• EL ESTATUTO PODRA ESTABLECER LA ELECCION DE SUPLENTES. ESTO ES OBLIGATORIO PARA LAS SOCIEDADES QUE PRESCINDEN DE LA SINDICATURA.

• ART. 255 A 258

RENUNCIA

• LA RENUNCIA DEBE SER PRESENTADA ANTE EL DIRECTORIO, EN FORMA EXPRESA E INEQUIVOCA, NO NECESITA SER FUNDADA.

• DEBE PERMANECER EN EL CARGO HASTA QUE SEA ACEPTADA.

• SURTIRA EFECTOS DESDE LA ACEPTACION PARA CON LA SOCIEDAD Y DESDE LA INSCRIPCION ANTE EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO PARA CON TERCEROS.

• ART. 259

FUNCIONAMIENTO

• EL DIRECTORIO PARA CONSTITUIR EN REUNION Y DELIBERAR VALIDAMENTE DEBE CONTAR CON LA PRESENCIA DE LA MAYORIA ABSOLUTA ( MAS DE LA MITAD) DE SUS INTEGRANTES.

• LA MAYORIA SE COMPUTA SOBRE PERSONAS, SIENDO IRRELEVANTE QUE SEAN ACCIONISTAS O NO.

REMUNERACION

• EL CARGO ES REMUNERADO.

• PUEDE SER FIJA POR EJERCICIO.

• EN PORCENTAJE SOBRE UTILIDADES.

• UN SISTEMA MIXTO, ETC

• SI EL ESTATUTO NO DETERMINA CIFRA, LO DECIDIRA LA ASAMBLEA.

• EL DIRECTORIO NO PUEDE FIJAR SU REMUNERACION.

REMUNERACION

• SI HUBIERA GANANCIAS:

• A) NO SE DISTRIBUYEN DIVIDENDOS, NO PODRA EXCEDER EL 5%.

• B) SE DISTRIBUYEN TODOS LOS DIVIDENDOS. NO PODRA EXCEDER EL 25% DE LAS GANANCIAS.

• C) SE DISTRIBUYE UNA PARTE. SERA PROPORCIONAL A LA DISTRIBUCION.

REMUNERACION

• SI NO HUBIERA GANANCIAS, NO PERCIBEN RETRIBUCION, SALVO POR COMISIONES ESPECIALES O POR FUNCIONES TECNICO ADMINISTRATIVAS.

• ART. 261

ELECCION POR CATEGORIA

• CUANDO EXISTAN DIFERENTES CLASES DE ACCIONES, EL ESTATUTO PUEDE PREVER QUE CADA UNA DE ELLAS ELIJA UNO O MAS DIRECTORES.

VOTO ACUMULATIVO

• ESTE PROCEDIMIENTO TIENE POR FINALIDAD POSIBILITAR A UNA MINORIA SUFICIENTE, SU PARTICIPACION EN LA INTEGRACION DEL DIRECTORIO, LA SINDICATURA Y EL CONSEJO DE VIGILANCIA.

• ART 263.

VOTO ACUMULATIVO

• EL O LOS ACCIONISTAS QUE DESEN VOTAR ACUMULATIVAMENTE DEBERAN NOTIFICARLO A LA SOCIEDAD CON ANTICIPACION NO MENOR DE 3 DIAS HABILES A LA CELEBRACION DE LA ASAMBLEA.

• UNO SOLO QUE NOTIFIQUE AUTORIZA A TODOS A HACER USO DEL SISTEMA.

VOTO ACUMULATIVO

• LA SOCIEDAD INFORMARA A LOS ACCIONISTAS QUE LO SOLICITEN, ACERCA DE LAS NOTIFICACIONES RECIBIDAS.

• SE INFORMARA A LOS ACCIONISTAS PRESENTES QUE TODOS SE ENCUENTRAN FACULTADOS PARA VOTAR ACUMULATIVAMENTE, HAYAN O NO FORMULADO LA NOTIFICACION.

VOTO ACUMULATIVO

• ANTES DE LA VOTACION SE INFORMARA PUBLICA Y CIRCUNSTANCIADAMENTE EL NUMERO DE VOTOS QUE CORRESPONDE A CADA ACCIONISTA PRESENTE.

VOTO ACUMULATIVO

• CADA ACCIONISTA QUE VOTE ACUMULATIVAMENTE TENDRA UN NUMERO DE VOTOS IGUAL AL QUE RESULTE DE MULTIPLICAR LOS QUE NORMALMENTE LE HUBIERAN CORRESPONDIDO POR EL NUMERO DE DIRECTORES A ELEGIR.

• PODRA DISTRIBUIRLOS O ACUMULARLOS EN UN NUMERO DE CANDIDATOS QUE NO EXCEDA DEL TERCIO DE LAS VACANTES A LLENAR.

VOTO ACUMULATIVO

• LOS QUE VOTEN POR EL SISTEMA ORDINARIO O PLURAL Y LOS QUE LO VOTEN ACUMULATIVAMENTE COMPETIRAN EN LA ELECCION DEL TERCIO DE LAS VACANTES A LLENAR, APLICANDOSE A LOS DOS TERCIOS RESTANTES EL SISTEMA ORDINARIO O PLURAL DE VOTACION.

VOTO ACUMULATIVO

• LOS ACCIONISTAS QUE NO VOTEN ACUMULATIVAMENTE LO HARAN POR LA TOTALIDAD DE LAS VACANTES A CUBRIR, OTORGANDO A CADA UNO DE LOS CANDIDATOS LA TOTALIDAD DE LOS VOTOS QUE LES CORRESPONDE CONFORME A SUS ACCIONES CON DERECHO A VOTO.

VOTO ACUMULATIVO

• NINGUN ACCIONISTA PODRA VOTAR (DIVIDIENDO AL EFECTO SUS ACCIONES) EN PARTE ACUMULATIVAMENTE Y EN PARTE EN FORMA ORDINARIA O PLURAL.

• TODOS PUEDEN VARIAR EL SISTEMA DE VOTACION, ANTES DE LA EMISION DEL VOTO, INCLUSIVE LOS QUE NOTIFICARON SU VOLUNTAD DE VOTAR ACUMULATIVAMENTE Y CUMPLIERON LOS RECAUDOS AL EFECTO.

VOTO ACUMULATIVO

• EL RESULTADO SERA COMPUTADO POR PERSONA.

• EN CASO DE EMPATE ENTRE UNO O MAS CANDIDATOS VOTADOS POR EL MISMO SISTEMA, SE PROCEDERA A UNA NUEVA VOTACION EN LA QUE PARTICIPARAN SOLAMENTE LOS ACCIONISTAS QUE OPTARON POR DICHO SISTEMA.

PROHIBICIONES

• NO PUEDEN SER DIRECTORES:

• 1-QUIENES NO PUEDEN EJERCER EL COMERCIO.

• 2- LOS FALLIDOS POR QUIEBRA CULPABLE ( 10 AÑOS), LOS FALLIDOS POR QUIEBRA CASUAL ( 5 AÑOS)

• ART 264

REUNIONES

• SE REUNIRA POR LO MENOS UNA VEZ CADA TRES MESES, SALVO QUE EL ESTATUTO PREVEA UN NUMERO MAYOR DE REUNIONES.

• LA CONVOCATORIA DEBERA INDICAR LOS TEMAS A TRATAR.

• ART. 267

REPRESENTACION

• LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD LE CORRESPONDE AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

• EL ESTATUTO PUEDE ORGANIZAR UN COMITÉ EJECUTIVO INTEGRADO POR DIRECTORES QUE TENGAN A SU CARGO UNICAMENTE LA GESTION DE LOS NEGOCIOS ORDINARIOS.

GERENTES

• EL DIRECTORIO PUEDE DESIGNAR GERENTES, SEAN DIRECTORES O NO, REVOCABLES LIBREMENTE, EN QUIENES PUEDE DELEGAR LAS FUNCIONES EJECUTIVAS DE LA ADMINISTRACION.

• NO SON UN ORGANO DE LA SOCIEDAD.

GERENTES

• PUEDEN SER O NO AL MISMO TIEMPO DIRECTORES.

• PUEDEN SER O NO AL MISMO TIEMPO ACCIONISTAS.

• TIENEN DERECHO Y OBLIGACION DE ASISTIR CON VOZ A TODAS LAS ASAMBLEAS, PERO SOLO TENDRAN VOTO EN LA MEDIDA QUE LES CORRESPONDA COMO ACCIONISTAS.

• ART. 270

INTERES CONTRARIO

• CUANDO EL DIRECTOR TUVIERE UN INTERES CONTRARIO AL DE LA SOCIEDAD, DEBERA HACERLO SABER AL DIRECTORIO Y A LOS SINDICOS Y ABSTENERSE DE INTERVENIR EN LA DELIBERACION.

COMPETENCIA

• EL DIRECTOR NO PUEDE PARTICIPAR POR CUENTA PROPIA O DE TERCEROS EN ACTIVIDADES EN COMPETENCIA CON LA SOCIEDAD.

MAL DESEMPEÑO

• LOS DIRECTORES RESPONDEN ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE HACIA LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y LOS TERCEROS POR MAL DESEMPEÑO DE SU CARGO.

• ART. 274

EXTINCION

• LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES Y GERENTES SE EXTINGUE POR APROBACION DE SU GESTION O POR RENUNCIA EXPRESA O TRANSACCION RESUELTA POR ASAMBLEA.

• ART. 275