temas societarios. actuación de sociedades comerciales · comerciales* néstor o. pérez lozano...

Técnica y Práctica Notarial

2 0 0 5 / R E V I S T A N O T A R I A L 9 5 2 / 935

Temas societarios.Actuación de sociedadescomerciales*

Néstor O. Pérez Lozano

* Presentación del autor en el XLIX Seminario Teórico - Práctico “Laureano A. Moreira”, organizadopor la Academia Nacional del Notariado, en junio de 2005.

ASAMBLEAS

MODELOS

Modelo de acta de directorio que convoca a asamblea.Modelo de aviso en Boletín Oficial.Modelo de comunicación de asistencia.Modelo de poder para asistir a asamblea.Modelo de asientos en el libro de registro de asistencia.Modelos de acta de asamblea (distintos casos).

ModeloActa de directorio que convoca a Asamblea General Ordinariade Accionistas

ACTA DE DIRECTORIO N°...En la ciudad de Río Gallegos, a los tres días del mes de abril de 2005,

siendo las 10:00 horas, se reúnen en la sede social de la calle..., los señores

952 Tecnica y Practica (Perez Lozano):952 Tecnica y Practica (Perez Lozano).qxd 3/23/2005 4:29 AM Page 935


936 / 2 0 0 5 / R E V I S T A N O T A R I A L 9 5 2

miembros titulares del directorio de “... S.A.”, que firman al pie, asistiendoel síndico titular de la sociedad, Dr. ... Preside la reunión el presidente deldirectorio, señor Dr. ..., quien luego de constatar la existencia de quórum,declara válidamente constituida la reunión e informa a los señores directo-res que la presente convocatoria tiene por objeto: 1°) dar cumplimiento alos artículos 63, 66, 67 y 234 -incisos 1 y 2- de la ley N° 19.550 en rela-ción con el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2004, y 2°) convocar aAsamblea General Ordinaria de Accionistas. Toma la palabra el señor pre-sidente y propone que previa lectura se la transcriba a continuación, lo quees aprobado por unanimidad. A continuación, se transcribe la memoriareferida al ejercicio económico N° 39, cerrado el 31 de diciembre de 2004:“Señores accionistas: Tenemos el agrado de dirigirnos a ustedes a efectosde elevar a vuestra consideración la memoria, balance general, estados deresultados, estado de evolución del patrimonio neto, estado de flujo deefectivo, cuadros anexos y notas correspondientes al ejercicio económicoN° 39 de la sociedad, concluido el 31 de diciembre de 2004. Del análisis delas cifras que se acompañan en los estados contables, se puede observarque en este ejercicio económico alcanzamos una pérdida neta de$1.700.084. En el mes de junio de 2004, disminuyeron las exportaciones decalzados debido a la fuerte competencia que representa el mercado brasi-leño, y se fabricó la misma cantidad de calzado debido a que el procesopara la detención de las máquinas debió programarse de manera paulatinaa efectos de evitar desperfectos en el funcionamiento de las mismas. La dis-minución de las exportaciones mencionadas obedeció a que se perdió alprincipal cliente, y lamentablemente al quedarse la compañía con clientesde bajos volúmenes, no se pudo asegurar la cantidad mínima operativa parala fabricación de nuevos calzados y para el normal funcionamiento de laplanta. Por tal motivo se optó por la opción de paralizar la producción dezapatos aprovechando la situación para realizar el mantenimiento de losequipos. A toda esta situación antes mencionada, se arribó debido a laactual asimetría en los precios de los insumos, atento a que los principalescompetidores usan materiales sintéticos en lugar de cueros vacunos, lo queprovocó que los precios de venta de esta empresa sean mayores toda vezque los insumos que utiliza representan mayores costos. Es procedentecomentar que nuestras ventas de productos durante el año alcanzaron a114.780 pares de distinta clase de calzados. Del total despachado, el 45%corresponde a exportaciones y el resto al mercado nacional. No obstante,el directorio se encuentra analizando proyectos alternativos para el cambiode insumos vacunos por otros más competitivos. El directorio de la socie-dad hace llegar su agradecimiento a todo el personal de la sociedad El




Exportador S.A. por su esfuerzo, y a sus proveedores y clientes por su cola-boración. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 3 de abril de 2005. El direc-torio”. Toma la palabra el señor síndico titular y expresa que, por habertenido la sindicatura la oportunidad de analizar la documentación citadapor los señores directores, ha preparado un dictamen conforme lo requiereel artículo 294, inciso 5, de la ley N° 19.550. Solicita que previa lectura selo transcriba a continuación, lo que es aprobado por unanimidad. A conti-nuación, se transcribe su informe referido al ejercicio económico N° 39,cerrado el 31 de diciembre de 2004: “A los señores accionistas de ElExportador S.A. He examinado el inventario al 31 de diciembre de 2004, elestado de situación patrimonial de El Exportador S.A. al 31 de diciembre de2004 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patri-monio neto y de flujo de efectivo, notas y anexos por el ejercicio finaliza-do en esa fecha, los que han sido presentados por la sociedad para mi con-sideración. Mi trabajo se basó en la auditoría efectuada por... sobre dichosestados contables, a cuyo informe me remito, y se circunscribió a lo pres-cripto en las disposiciones legales y a la congruencia de los documentosexaminados con la restante información sobre las decisiones societarias delas que he tomado conocimiento, expuestas en actas de directorio y asam-blea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos.No he evaluado los criterios empresarios de administración, dado que ellosson de incumbencia exclusiva del directorio y de la asamblea. Asimismo, heexaminado la memoria del directorio referente al ejercicio terminado el 31de diciembre de 2004. He obtenido con relación a los documentos señala-dos precedentemente las informaciones y explicaciones que he considera-do necesarias de acuerdo con las circunstancias y no tengo observacionesque formular con respecto a ellas. Se ha dado cumplimiento a lo dispuestopor el art. 294 de la ley de sociedades comerciales. Buenos Aires, 3 de abrilde 2005”. El directorio, luego de discutir el contenido de la documentaciónincluyendo los estados contables y memoria, RESUELVE: (i) Aprobar lamemoria y tomar conocimiento del informe del síndico correspondientes alejercicio económico N° 39, cerrado el 31 de diciembre 2004; (ii) Aprobarlos estados contables correspondientes al ejercicio económico N° 39, cerra-do el 31 de diciembre de 2004, en la forma en que se encuentran trans-criptos en el libro inventario. A continuación, el señor presidente manifies-ta que se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 30 de abril de2005 a las 11:00 horas en el domicilio de la sede social para considerar elsiguiente orden del día: “1°) Designación de dos accionistas para suscribir yaprobar el acta de asamblea; 2°) Consideración de la memoria, balancegeneral y demás documentación del artículo 234 de la ley N° 19.550 para




el ejercicio económico N° 39, finalizado el 31 de diciembre de 2004; 3°)Consideración de la gestión del directorio; 4°) Fijación del número de inte-grantes del directorio para el próximo ejercicio; 5°) Designación de losmiembros que integrarán el directorio con mandato por un ejercicio; 6°)Consideración de la remuneración del directorio; 7°) Consideración de lagestión del síndico titular; 8°) Designación de un síndico titular y un síndi-co suplente por el término de un ejercicio”. El señor presidente expresa quese han cumplido todos los requisitos legales necesarios para el llamado aAsamblea General de Accionistas, y que, como se descuenta contar con laasistencia de la totalidad de los accionistas, dado el alto compromiso asu-mido por los mismos, se omitirá la publicación de esta convocatoria en elBoletín Oficial, de acuerdo a lo dispuesto por el art. 237 de la ley N°19.550. Sin más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 11:00horas, previa lectura y firma de la presente acta.

ModeloAviso de Boletín Oficial

“... S.A.”CONVOCATORIA

Se convoca a los señores accionistas a la Asamblea General Ordinariaque se celebrará el día 30 de abril de 2005 a las 15 horas, en primera con-vocatoria, y a las 16 horas, en segunda convocatoria, en la calle... número...de la ciudad de Río Gallegos, a fin de considerar el siguiente: orden del día:“1°) Designación de dos accionistas para suscribir y aprobar el acta de asam-blea; 2°) Consideración de la memoria, balance general y demás documen-tación del artículo 234 de la ley N° 19.550 para el ejercicio económico N°39, finalizado el 31 de diciembre de 2004; 3°) Consideración de la gestión deldirectorio; 4°) Fijación del número de integrantes del directorio para el pró-ximo ejercicio; 5°) Designación de los miembros que integrarán el directoriocon mandato por un ejercicio; 6°) Consideración de la remuneración deldirectorio; 7°) Consideración de la gestión del síndico titular; 8°) Designaciónde un síndico titular y un síndico suplente por el término de un ejercicio”.

Se deja constancia de que queda a disposición de los señores accionis-tas, en la sede social sita en la calle... de la ciudad de Río Gallegos, los díaslunes a viernes en el horario de 10 a 12 y de 15 a 17 horas, copia de la docu-mentación indicada en el artículo 234, inciso 1, de la ley de sociedades.

Presidente




ModeloComunicación de asistencia

Río Gallegos, Santa Cruz, 15 de junio de 2004.

Señor presidente de... S.A.Sr... PresenteDe mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a usted a fin de comunicarle, en legaltiempo y forma, mi asistencia a la Asamblea General Ordinaria deAccionistas de Práctica Societaria S.A., fijada para el día 30 de junio de2004, a las 15:00 horas, en la calle... de la ciudad de Río Gallegos, a la cualconcurriré por intermedio de representante, con la totalidad de las accio-nes ordinarias nominativas no endosables (v$n 1 c/u), de cinco (5) votoscada una de ellas, de mi titularidad, y a fin de deliberar y votar los pun-tos del orden del día propuestos para la asamblea mencionada anterior-mente.

Como consecuencia de la presente comunicación, se deberá efectuar lainscripción correspondiente en el Libro de Depósito de Acciones y Registrode Asistencia a Asambleas de la Sociedad.

Sin otro particular, saludo a usted atentamente.

Juan RamírezD.N.I. 11.111.111

ModeloPoder para representar en asamblea

Río Gallegos, provincia de Santa Cruz, 15 de junio de 2004.

Sr. Presidente de... S.A.Dr... Presente

Ref: “... S.A.”Carta Poder Asamblea...




De mi consideración:En mi carácter de accionista de “... S.A.”, autorizo y confiero poder

especial a los Dres. Juan González (D.N.I. ...) y José Martínez (D.N.I. ...) paraque cualesquiera de ellos en forma indistinta, alternada y/o conjunta, merepresente en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de esa socie-dad, fijada para el día 30 de junio de 2004, a las 15 horas en primera con-vocatoria, en la calle..., de la ciudad de Río Gallegos, con la totalidad de lasacciones nominativas no endosables de mi titularidad con amplias faculta-des de deliberar y votar los puntos del orden del día propuestos para dichaasamblea.

La presente se confiere en los términos del art. 239 de la ley N° 19.550. Sin otro particular, saludo a usted atentamente.

Juan RamírezD.N.I. 11.111.111

ModeloActa de Asamblea General Ordinaria

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA N°...En la ciudad de Río Gallegos, a los 30 días del mes de abril de 2005,

siendo las 11:00 horas, se reúnen en la sede social de la calle ..., piso ..., losseñores accionistas de “... S.A.”, cuya nómina figura inscripta al folio N° 63del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a AsambleasGenerales N° 1 de la sociedad. Se encuentran también presentes los seño-res miembros del directorio y el señor síndico titular de la sociedad, Dr. ...El señor presidente del directorio, Dr. ... declara legalmente constituida laAsamblea General Ordinaria con la asistencia de dos accionistas, uno porrepresentación y otro por sí, que conjuntamente representan el 100% delas acciones en circulación y el 100% del capital social con derecho a voto,por lo que la presente asamblea puede celebrarse en los términos del artículo237, último párrafo, de la ley de sociedades comerciales, contando ademásde ese modo, con quórum suficiente para sesionar válidamente, encon-trándose representado un capital social de $6.020.000 con derecho a6.020.000 votos. El señor presidente inmediatamente invita a los señoresaccionistas a considerar el primer punto del orden del día, que dice: 1°)Designación de dos accionistas para suscribir y aprobar el acta de asamblea:Toma la palabra el señor Mariano Ramírez... quien mociona para que los dosaccionistas presentes sean quienes suscriban y aprueben el acta de la pre-




sente asamblea. Por unanimidad, se RESUELVE, designar al Sr. MarianoRamírez, representante del accionista... y al señor..., para que suscriban elacta de la presente asamblea. No habiéndose formulado objeción a la rea-lización del acto, el señor presidente pone a consideración de los señoresaccionistas, el segundo punto del orden del día que dice: 2°) Consideraciónde la memoria, balance general y demás documentación del artículo 234de la ley N° 19.550 para el ejercicio económico N° 9, finalizado el 31 dediciembre de 2004: Pide la palabra el Dr. ..., representante del accionista...,quien propone que, en virtud de que todos los presentes en la reunión hantomado conocimiento de los documentos en consideración con la debidaantelación, y que los mismos están transcriptos en los Libros de Actas deDirectorio (Memoria), Libro de Inventario y Balance y restantes documen-tos, se puede omitir su lectura y transcripción en el acta de la presenteasamblea. La proposición del señor accionista es aprobada por unanimidad.A continuación el accionista mencionado también mociona para que seaprueben dichos documentos. Los documentos se aprueban por unanimidadde votos. 3°) Consideración de la gestión del directorio: Puesto a considera-ción el punto 3° del orden del día, el señor representante del accionista...,propone que se apruebe la gestión del directorio, atento a considerar que noexisten objeciones que realizar respecto de la tarea desempeñada por elórgano de administración. Puesta a votación, dicha moción resulta aproba-da por unanimidad de votos. 4°) Fijación del número de integrantes deldirectorio para el próximo ejercicio: Pide la palabra el señor representantedel accionista... y propone que por razones de buen resultado dado en elmanejo administrativo de la sociedad, se mantenga el número de integran-tes del directorio para el próximo ejercicio en la cantidad de tres miembros,los cuales serán designados en sus funciones por el término de un año.Considerada por los presentes dicha moción, la misma resulta aprobada porunanimidad. 5°) Elección de directores con mandato por un ejercicio: Tomala palabra el señor representante del accionista... y hace moción para quese designen como directores titulares a los señores José González, MarianoRamírez y Pedro Pérez. Puesta a votación la moción, la misma resulta apro-bada por unanimidad de los votos presentes. 6°) Consideración de laremuneración del directorio: Toma la palabra el señor representante de...,quien mociona que, atento a que no han existido utilidades, no se remu-nere al directorio, lo cual es aprobado por unanimidad de votos.Seguidamente, el señor presidente pone a consideración de los señoresaccionistas el siguiente punto del orden del día que dice: 7°)Consideración de la gestión del síndico titular: Toma la palabra el señor...,quien mociona para la aprobación de la gestión del síndico titular, Dr. Juan




Pérez. Dicha moción se aprueba por unanimidad de votos. A continuaciónel señor presidente pone a consideración el siguiente punto del orden deldía: 8°) Designación de un síndico titular y un síndico suplente por el tér-mino de un ejercicio: Por unanimidad de votos resultan elegidos el Dr. JuanPérez como síndico titular y la Dra. María González como síndico suplente.No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 13:00 horas se levanta lasesión, previa lectura y ratificación de la presente acta por parte de los asis-tentes.

ModeloActa de directorio: directorio unipersonal. Convoca a asambleas ordi-naria y extraordinaria. Ejercicios vencidos. Causa. Aportes irrevoca-bles. Procedimientos correctos.

ACTA DE DIRECTORIO. En la ciudad de Salta, provincia del mismo nombre, a los... días del mes de...de..., la única integrante del directorio de “EL SALTEÑO S.A.” deja constan-cia de haber adoptado las siguientes resoluciones: 1. Que si bien por actade directorio número 1 del... se dispuso convocar a Asamblea GeneralOrdinaria y Extraordinaria de la sociedad para tratar la aprobación de losbalances y documentación contable pertinente correspondiente a los ejer-cicios anuales cerrados desde la constitución de la sociedad hasta esa fechay otros puntos del orden propuesto en aquella oportunidad, se hace pre-sente que esa asamblea no ha podido realizarse en razón de las diligenciaspericiales que se hicieron sobre la documentación de la sociedad resueltaen los autos caratulados: “... s/cancelación inscripción registral y reivindica-ción, medidas cautelares” que tramitan por ante el Juzgado de PrimeraInstancia número... Civil y Comercial del Departamento Judicial de... portodo lo cual se toma nota de tal circunstancia y se deja sin efecto la con-vocatoria oportunamente efectuada. 2. Ante los motivos precedentemen-te expuestos y habiéndose practicado la pericia citada, corresponde convo-car nuevamente a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la socie-dad para el próximo... de abril de... a las... horas en la sede social de la calle...de..., provincia del mismo nombre, con el siguiente orden del día: 1)Designación de dos accionistas para firmar el acta. En carácter de ordina-ria: 2) Consideración y tratamiento de los ejercicios contables y demásdocumentación cerrados desde la constitución de la sociedad hasta el año...inclusive. Fundamentos de su tratamiento conjunto. 3) Remuneración deldirectorio. 4) Consideración de la gestión del directorio de la presidente




desde el inicio de la actividad societaria. 5) Fijación del número de miem-bros componentes del directorio y elección de los mismos. En carácter deextraordinaria: 6) Aumento del capital social. Capitalización de aportesirrevocables. Reforma del estatuto social (art. 4°). Emisión de acciones. 7)Autorización al directorio y/o a las personas que la asamblea determine,para que eleven la reforma a escritura pública e inscribir la misma. Nohabiendo más asuntos que resolver se clausura este acto, firmando la asis-tente en prueba de ello, siendo las 16 horas.

ModeloActa de la asamblea citada en carácter de ordinaria y extraordinaria.Capitalización de aportes irrevocables. Reforma del estatuto.

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA: En la ciudad de Salta, provincia del mismo nombre, a los ... días del mes de... de ..., se reúnen en la sede de la calle... de esta ciudad, los accionistas inte-grantes de “... S.A.” cuya nómina se encuentra asentada al folio... del LibroDepósito de Acciones y Asistencia a Asambleas número 1 de la sociedad, yque representan la totalidad del capital social representado en la totalidadde acciones emitidas con derecho a voto, hoy nominativas no endosables,lo que significa un quórum que permite deliberar válidamente, sin necesi-dad de publicación de la convocatoria, bajo la presidencia del presidente deldirectorio..., a fin de tratar el siguiente orden del día: 1) Designación de dosaccionistas para firmar el acta. En carácter de ordinaria: 2) Consideracióny tratamiento de los ejercicios contables y demás documentación cerradosdesde la constitución de la sociedad hasta el año 2002 inclusive.Fundamentos de su tratamiento conjunto. 3) Remuneración del directorio.4) Consideración de la gestión del directorio de la presidente desde el ini-cio de la actividad societaria. 5) Fijación del número de miembros compo-nentes del directorio y elección de los mismos. En carácter de extraordi-naria: 6) Aumento del capital social. Capitalización de aportes irrevocables.Reforma del estatuto social (art. 4°). Emisión de acciones. 7) Autorizaciónal directorio y/o a las personas que la asamblea determine para que elevenla reforma a escritura pública e inscribir la misma. Abierto el acto se ponea consideración el primer punto del orden del día, proponiendo el accionis-ta... que sean designados para firmar el acta completa de la asamblea rea-lizada en ambos caracteres a los señores... y... Puesta a consideración la pro-puesta es aceptada por unanimidad. Seguidamente la asamblea comienzaa considerar los puntos convocados para ser tratados en carácter de ORDI-

952 Tecnica y Practica (Perez Lozano):952 Tecnica y Practica (Perez Lozano).qxd 3/23/2005 4:29 AM 43



NARIA. 2) Consideración y tratamiento de los ejercicios contables y demásdocumentación cerrados desde la constitución de la sociedad hasta el año2002 inclusive. Fundamentos de su tratamiento conjunto. Toma la palabrala señora... quien pone en conocimiento de la asamblea que desde el año1998 han sido demandados tanto la sociedad como sus integrantes a nivelpersonal ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial núme-ro..., por parte de los señores ... con motivo de la aceptación de la compraefectuada por esta sociedad de una fracción de tierra ubicada en ... Dichaacción que a juicio de la exponente es temeraria, ha provocado seriosinconvenientes en el funcionamiento de la sociedad, ya que por supuestoesta sociedad y sus integrantes debieron asumir la defensa de sus interesescontestando la acción, oponiendo excepciones, la prescripción de las accio-nes y ofreciendo diversas medidas de prueba, para cuyo efecto se otorgópoder al doctor... También la sociedad debió soportar la realización de unapericia contable pedida por la contraparte, la que al día de la fecha ya se haproducido. Todas las circunstancias indicadas han insumido tiempo yesfuerzo, motivo por el cual brindan explicación a la circunstancia quedebamos acudir a la asamblea del día de la fecha para tratar en forma con-junta los ejercicios oportunamente cerrados y que no pudieron ser consi-derados por todo lo anteriormente expuesto. Seguidamente, la dicentepone a consideración las memorias, balances, cuadro de resultados y demásdocumentación prevista en el art. 234, inciso 1, de la ley N° 19.550, corres-pondientes a los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 1993, 1994,1995, 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 y 2002, los cuales son conoci-dos por los accionistas por haber sido distribuidos con anterioridad. Elaccionista Manuel Amilcar Calvo pide expresamente la aprobación de losmismos. Puesta a consideración se aprueban los ejercicios por unanimidad.3) Remuneración del directorio. Atento a que de los comprobantes de cajay de los registros contables no surge, para los ejercicios antes indicados,remuneración alguna y a propuesta del directorio, se resuelve por unanimi-dad no fijar remuneración a los mismos. 4) Consideración de la gestión deldirectorio de la presidente desde el inicio de la actividad societaria. El accio-nista... informa que, con la memoria presentada, los balances que indican laevolución de la sociedad y la explicación de la presidente sobre la promo-ción del juicio citado, queda debidamente explicitada la gestión del direc-torio que pide expresamente sea aprobada, ratificándose todos los actosefectuados por la presidente del mismo. Puesta a consideración, la pro-puesta es aprobada por unanimidad. 5) Fijación del número de miembroscomponentes del directorio y elección de los mismos. El accionista... pro-pone que sea fijado en uno el número de miembros titulares del directorio,




eligiéndose a... como titular y al proponente como suplente. La propuestaluego de un breve debate se aprueba por unanimidad. Los directores recien-temente electos aceptan los cargos, declaran bajo juramento que no seencuentran comprendidos en las inhabilidades de ley y constituyen domi-cilio especial en... de..., de la ciudad de... Seguidamente la asamblea conti-núa el tratamiento del orden del día en carácter de ASAMBLEAEXTRAORDINARIA: 6) Aumento del capital social. Capitalización de aportesirrevocables. Reforma del estatuto social (art. 4°). Emisión de acciones. Pidela palabra el accionista... quien indica que el actual capital social de la enti-dad es de $..., el cual se encuentra totalmente integrado. Mientras tanto, lasociedad mantiene en cuenta saldos efectuados como consecuencia dehaberse recibido aportes irrevocables por parte de los únicos accionistas deesta sociedad, por lo cual a fin de dotar de mayor solidez al capital socie-tario, propone aumentar la cifra del capital social, capitalizando la suma dePESOS... ($...) ingresada en cuentas sociales por ese concepto y en conse-cuencia estableciendo el nuevo capital en la suma de PESOS... MIL ($...)representado en acciones ordinarias, nominativas no endosables, de unpeso cada una de valor nominal y de un voto por acción. Habiéndoseefectuado los aportes irrevocables citados por partes iguales entre losaccionistas, corresponde que se emitan acciones liberadas, ordinarias,nominativas no endosables, de un voto por acción y de un peso de valornominal, y se entreguen a cada uno de esos accionistas en proporción asus tenencias. Puesta a consideración de la asamblea, esta propuestamerece un sostenido debate y se aprueba seguidamente por unanimidad.La presidente de la asamblea propone que se modifique el artículo 4° delestatuto social, a fin de incorporar a su texto el aumento del capitalrecientemente resuelto, proponiendo un texto que ha sido debidamentecirculado entre los accionistas. Puesta a consideración, la moción es apro-bada por unanimidad. Por tal motivo queda reformado el texto del artí-culo cuarto del estatuto social de la siguiente forma: “ARTÍCULO CUAR-TO: El capital social es de PESOS... MIL ($...) dividido en... acciones ordi-narias, nominativas no endosables, de UN PESO cada una de valor nomi-nal con derecho a un voto cada una. El capital puede aumentarse al quín-tuplo por decisión de la Asamblea General Ordinaria. La Asamblea podrádelegar en el directorio la época de la emisión y las condiciones y formade pago, en los términos del art. 188 de la ley N° 19.550. La resoluciónasamblearia deberá elevarse a escritura pública”. La asamblea presta con-formidad unánime con la inserción de este texto. Seguidamente se ponea consideración el último punto del orden del día. 7) Autorización aldirectorio y/o a las personas que la asamblea determine, para elevar la




reforma a escritura pública e inscribir la misma. A propuesta del accio-nista... se resuelve autorizar al directorio y/o a las notarias... (DNI...) y...(DNI...) para que actuando en forma conjunta o separada, indistinta-mente, implementen la elevación a escritura pública de esta reforma yse proceda a inscribir la misma ante los organismos registrales pertinen-tes. Todo lo actuado se vota por unanimidad de presentes. Como conse-cuencia de todo lo expuesto, la composición del capital social es lasiguiente: Don... es titular de... mil acciones y Doña... es titular de... milacciones, que se emiten en dos certificados representativos de dichasacciones ordinarias, nominativas, no endosables. No habiendo más asun-tos que tratar se levanta la sesión siendo las 13 horas.

ModeloActa de asamblea celebrada por escritura pú blica. Libros en el procesode rú brica

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: “G... S.A.”. ESCRITURA ACTANÚMERO CINCUENTA Y CUATRO. En la ciudad de La Plata, capital de la provincia de Buenos Aires, a los cua-tro días del mes de marzo del año dos mil cuatro, ante mí, Carina PérezLozano, notaria adscripta al Registro número 172, de este distrito, COM-PARECEN: Don H. A. D., nacido el 8 de septiembre de 1970, hijo de A. O. D.y A. R. B., casado, licenciado en economía, con documento nacional deidentidad número..., CUIT número 20-...-7, domiciliado en la calle 6 núme-ro..., séptimo piso, departamento “E” de esta ciudad de La Plata; y don N.O. B., nacido el 10 de marzo de 1950, hijo de O. L. B. y M. A. R., divorciado,contador público nacional, con libreta de enrolamiento número..., CUITnúmero 20-...-7, domiciliado en la calle 9 de Julio número ..., tercer piso, dela ciudad y partido de Tandil. Ambos comparecientes son argentinos, per-sonas a mi juicio capaces y de mi conocimiento, doy fe. INTERVIENEN enel carácter de únicos socios que representan la totalidad del capital socialde la entidad que gira en plaza bajo la denominación de “G... S.A.” condomicilio y sede social, en la calle 6 número ..., séptimo piso, departamento“E” de esta ciudad y partido de La Plata. En el carácter invocado EXPRESANY DECLARAN: Que la sociedad aún no cuenta con los libros rubricados, queregula y establece el artículo 73 de la ley de sociedades comerciales,texto ordenado por la ley N° 22.903; razón por la cual, por este acto seconstituyen en Asamblea General Extraordinaria unánime de accionistas,de conformidad con lo establecido en el artículo 237 párrafo tercero.




Declaran a la misma válidamente constituida con quórum unánime y quepor la naturaleza de los actos a resolver decidieron convocar esta Asambleaa la que asisten en el carácter de únicos accionistas que conforman la tota-lidad del capital social, a saber: Don N. O. B., seis mil acciones ordinariasnominativas no endosables; Don H. A. D., seis mil acciones ordinarias nomi-nativas no endosables; lo que representa la totalidad del capital social yexhiben en este acto, los certificados provisorios de sus tenencias acciona-rias, con lo que se da por cumplida la registración que corresponde al Librode Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas Generales. Abierto elacto, el señor presidente procede a informar que en razón de tener queausentarse temporariamente, propone que el director suplente, señor H. A.D., asuma temporariamente la presidencia de la entidad. De conformidad,luego de un breve intercambio de ideas se resuelve por unanimidad. Actoseguido, retoma la palabra el señor presidente, quien manifiesta que a losfines de mejorar la funcionalidad de gestión y administración societaria,debido a las condiciones del mercado inmobiliario, resulta conveniente lacompra de un inmueble. Habiendo llevado a cabo una serie de tratativaspara la compra del inmueble sito en esta ciudad, con frente a la calle 10N°... constituido por la unidad funcional uno, destinada a departamento.Como ya se dijo, el mismo resulta apto a los intereses sociales y respon-de a las necesidades sociales tanto en cuanto a su ubicación como al pre-cio. Por ello resulta menester resolver la compra del referido inmueble yautorizar al señor director suplente, para que en ausencia del presidenteformalice los actos necesarios. Oído lo expuesto se resuelve por unanimi-dad: 1°) Aprobar la compra del inmueble descripto por el Sr. presidente,en la suma de setenta mil pesos, pagaderos al contado. 2°) Facultar alseñor director suplente para que, invistiendo la representación social porausencia del presidente, con las más amplias facultades, abone el precio,los gastos e impuestos que correspondan, reciba la posesión, como asítambién otorgue y firme todos los instrumentos públicos y privados y rea-lice las declaraciones que fueren menester a tales efectos, en especial sus-criba la escritura traslativa de dominio a favor de la sociedad y realicecuantos más actos, gestiones y diligencias fueren necesarios a tales fines.Puesto a consideración por el señor presidente, se le da aprobación uná-nime y se da por clausurada la presente asamblea. No habiendo más asun-tos que tratar, siendo las diez horas treinta minutos se da por concluida lareunión, solicitando del autorizante expida primera copia a los efectos deincorporarla a la documentación societaria y, oportunamente cuandocuente con los libros rubricados, la transcriba textualmente en el de actasde asamblea, dejando asimismo las constancias debidas en el Libro de




Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas y en el libro de Actas deDirectorio debida constancia de la convocatoria. Se aprueba el procedi-miento por unanimidad. LEO a los comparecientes la presente escrituraquienes así la consienten y otorgan, firmándola por ante mí, la notariaautorizante, doy fe.APORTES IRREVOCABLES




ASAMBLEASDoctrina

BRIZUELA, Carmen Estela. Acta como medio de prueba de la asamblea, Comisión III.Primer Congreso de Derecho Societario, tomo II, La Cumbre, Córdoba, 1977,Editorial Depalma, pág. 113.

BRIZUELA, Carmen Estela; Richard, Efraín Hugo. Impugnación de asambleas por actascon vicios formales, Comisión III. Primer Congreso de Derecho Societario, tomo II,La Cumbre, Córdoba, 1977, Editorial Depalma, pág. 155.

BRIZUELA, Carmen Estela. Las actas deben labrarse en el libro pertinente, Comisión III.Primer Congreso de Derecho Societario, tomo II, La Cumbre, Córdoba, 1977,Editorial Depalma, pág. 111.

CHIMENTI, Filippo. La revoca della deliberazione assemblearie, Milán, Giufré, 1969.CORDERO, María Anahí; Galimberti, María Blanca. Acto asambleario y acta notarial. Las

sociedades comerciales y su actuación en el mercado, Actas del Primer CongresoArgentino-Español de Derecho Mercantil, dirigido por Daniel R. Vítolo y José MiguelEmbid, Editorial Comares.

CUENCA GARCÍA, Ángeles. La atribución del derecho de voto al socio de la sociedad deresponsabilidad limitada, Actas del Primer Congreso Argentino-Español de DerechoMercantil, dirigido por Daniel R. Vítolo y José Miguel Embid, Editorial Comares.

DASSO, Ariel. La separación del accionista y reducción de capital, Actas del PrimerCongreso Argentino-Español de Derecho Mercantil, dirigido por Daniel R. Vítolo yJosé Miguel Embid, Editorial Comares.

DOMÍNGUEZ BRANDO, María Angélica. Asamblea unánime y designación de directoren la S.A. cerrada, VI Jornadas Nacionales de Institutos de Derecho Comercial(Argentina), San Martín de los Andes, 12 y 13 de noviembre de 1998.

ESCUTI (h), Ignacio A.; Richard, Efraín Hugo. Asambleas: limitaciones o abuso del dere-cho de discusión e información, Comisión III, Primer Congreso de DerechoSocietario, La Cumbre, Córdoba, 1977, Editorial Depalma.

FARINA, Juan M. Intervención del escribano público en las asambleas de las sociedadesanónimas, REVISTA NOTARIAL N° 902, pág. 65.

FAVIER DUBOIS (h), Eduardo M. El órgano asambleario en las sociedades por acciones,Curso teórico práctico sobre fiscalización de asambleas, Colegio de Escribanos de laCapital Federal, 22 de noviembre de 1988.

GALIMBERTI, María Blanca. Curso de asambleas, Universidad Austral, Rosario, 8 de juliode 1997, caso práctico: Mercortrust S.A.

GALIMBERTI, María Blanca. Derecho de información, Curso de asambleas, UniversidadAustral, Rosario, 8 de julio de 1997.

GERSCOVICH, Carlos G.; Gebhardt, Marcelo. Clases de acciones y asambleas especialesen las sociedades anónimas, N° 201, Revista de Derecho Comercial y de lasObligaciones, dirigido por Raúl A. Etcheverry, primera edición, Ediciones DepalmaBuenos Aires - LexisNexis Argentina S.A., Buenos Aires, 2002.

GIGENA SASIA, Carlos H.; Saleme Murad, Marcelo A. El acta de asamblea como elmedio ardidoso para la comisión del delito de estafa, VI Congreso Argentino deDerecho Societario, tomo 1, pág. 59

LOSICER, Jorge A. La memoria de ejercicio: un elemento sustancial de los estados con-tables, VI Congreso Argentino de Derecho Societario - II Congreso Iberoamericano




de Derecho Societario y de la Empresa, tomo III, pág. 407, Editorial Ad Hoc(Instituto de Derecho Comercial -UNA-, vol. 4).

LLUGDAR, María Graciela. Convocatoria judicial a asamblea, IX Congreso Argentino deDerecho Societario y V Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de laEmpresa, tomo IV, San Miguel de Tucumán, 22 al 25 de septiembre de 2004, pág.337.

MARSALA, Eduardo Aníbal. Asambleas con voto empatado, IX Congreso Argentino deDerecho Societario y V Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de laEmpresa, tomo IV, San Miguel de Tucumán, 22 al 25 de septiembre de 2004, pág.399.

MASCHERONI, Fernando. La asamblea de la sociedad anónima, Editorial Cangallo,Buenos Aires, 1977.

ODRIOZOLA, Carlos S. Actas de asambleas y de reunión de directorio, Comisión III,Primer Congreso de Derecho Societario, tomo II, La Cumbre, Córdoba, 1977,Editorial Depalma, pág. 109.

OTAEGUI, Julio C. Invalidez de actos societarios, Editorial Ábaco, Buenos Aires, 1978.OTAEGUI, Julio C. Introducción al negocio jurídico asambleario, Asociación de

Magistrados de la Justicia Nacional, 29 de septiembre de 1980.PERCIAVALLE, Marcelo. La “asamblea autoconvocada” y su no-autorización por parte

de la Inspección General de Justicia, Revista Práctica y Actualidad Societaria, dirigi-da por Eduardo M. Favier Dubois (h), 03/04 N° 80, Editorial Errepar.

PERCIAVALLE, Marcelo. La Asamblea General Ordinaria. Análisis, Revista Práctica yActualidad Societaria, dirigida por Eduardo M. Favier Dubois (h), 9/02 N° 62,Editorial Errepar.

PERCIAVALLE, Marcelo. Convocatoria a asambleas. Modelos, Revista Práctica yActualidad Societaria, dirigida por Eduardo M. Favier Dubois (h), 12/01 N° 53,Editorial Errepar.

PERCIAVALLE, Marcelo. El orden del día en las asambleas, Revista Práctica y ActualidadSocietaria, dirigida por Eduardo M. Favier Dubois (h), 01/02 N° 54, Editorial Errepar.

PERCIAVALLE, Marcelo. Clases y estructuras prácticas dentro de las asambleas, RevistaPráctica y Actualidad Societaria, dirigida por Eduardo M. Favier Dubois (h), 02/02N° 55, Editorial Errepar.

PERCIAVALLE, Marcelo. Deliberación en las asambleas, Revista Práctica y ActualidadSocietaria, dirigida por Eduardo M. Favier Dubois (h), 03/02 N° 56, Editorial Errepar.

PERCIAVALLE, Marcelo. Votación en las asambleas, Revista Práctica y ActualidadSocietaria, dirigida por Eduardo M. Favier Dubois (h), 05/02 N° 58, Editorial Errepar.

PERCIAVALLE, Marcelo. El directorio y la convocatoria a asambleas, Revista Práctica yActualidad Societaria, dirigida por Eduardo M. Favier Dubois (h), 07/02 N° 60,Editorial Errepar.

PERCIAVALLE, Marcelo. Asambleas de accionistas. Convocatoria judicial en la doctrinay en la jurisprudencia, Revista Práctica y Actualidad Societaria, dirigida por EduardoM. Favier Dubois (h), 08/02 N° 61, Editorial Errepar.

PERCIAVALLE, Marcelo. Cuestionario práctico sobre las asambleas, Revista Práctica yActualidad Societaria, dirigida por Eduardo M. Favier Dubois (h), 10/03 N° 75,Editorial Errepar.

RAGAZZI, Guillermo Enrique. El reglamento de la asamblea (A propósito de su incor-poración en el anteproyecto de modificación a la ley de sociedades comerciales), IX




Congreso Argentino de Derecho Societario y V Congreso Iberoamericano deDerecho Societario y de la Empresa, tomo 1, San Miguel de Tucumán, 22 al 25 deseptiembre de 2004, pág. 523.

SASOT BETES, Miguel A.; Sasot, Miguel P. Sociedades anónimas. Las asambleas,Editorial Astrea, Buenos Aires, 1978.

SCALA, Carlos H. La actuación notarial en las asambleas societarias, REVISTANOTARIAL N° 898, 1998.

SCHEJTMAN, Flavia J. Acerca de las actas de asambleas de las sociedades anónimas,Revista El Derecho, 19 de abril de 2001.

SOLARI COSTA, Osvaldo. Asambleas de sociedades anónimas: intervención notarial,Revista La Ley, 8 de octubre de 1991.

TONON, Antonio; Cornú Labat, Luis A.; Arecha, Martín; Favier Dubois (h), Eduardo M.Acta de asamblea de sociedades por acciones, II Congreso de Derecho Societario,Mar del Plata, 11 al 13 de octubre de 1979, Comisión III, pág. 329.

TOUBES, Laura Inés. Intervención del notario. Medida asegurativa, IX CongresoArgentino de Derecho Societario y V Congreso Iberoamericano de DerechoSocietario y de la Empresa, tomo IV, San Miguel de Tucumán, 22 al 25 de sep-tiembre de 2004, pág. 481.

TRIMARCHI, Pietro. Invaliditá delle deliberazioni delle assemblea di societá per azione,Milán, Giufré, 1969.

VERGARA DEL CARRIL, Ángel D. Posibilidad de celebrar reuniones de directorio por con-ferencia telefónica, VI Congreso Argentino de Derecho Societario y II CongresoIberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa, tomo II, pág. 637, EditorialAd Hoc (Instituto de Derecho Comercial -UNA- vol. 4).

ZAMENFELD, Víctor. Sobre convocatoria judicial (o administrativa) a asamblea, IXCongreso Argentino de Derecho Societario y V Congreso Iberoamericano deDerecho Societario y de la Empresa, tomo IV, San Miguel de Tucumán, 22 al 25 deseptiembre de 2004, pág. 515.

ZAMENFELD, Víctor. La convocatoria judicial (o administrativa) a asamblea, Revista LaLey, 3 de agosto de 2004.

ZAMENFELD, Víctor. Convocatoria judicial y administrativa a asamblea, UniversidadAustral, Facultad de Ciencias Empresariales, Jornadas de Actualización Societario-Concursal, 6 de diciembre de 2004.

Jurisprudencia reseñada

PÉREZ LOZANO, Néstor O. Nulidad absoluta y orden público. Asambleas ratificatorias.Acciones. Art. 251 LS., Revista de la UNLP. 2000, Anuario en los fallos:CNCom., sala D, 1/3/96, “Abrech, Pablo A. y otra c/Cacique Camping S.A.”.CNCom., sala B, 11/9/97, “Noel, Carlos Martín y otros c/Noel y Cía S.A.”.CNCom., sala D, 15/8/97, “Bona Gáspare c/CILSA y Cía.”.CNCom., sala A, 28/2/97, “Stasezki c/Tinco S.A.”.CNCom., sala B, 19/8/98, “Kessel M. c/Italpapelera”.




MODELOS

PERCIAVALLE, Marcelo; Elois, María A. Aportes irrevocables. ModelosPrácticos, N° 40, Revista Práctica y Actualidad Societaria, EditorialErrepar, págs. 8 y 9.SOLARI COSTA, Osvaldo. Modelo de aporte irrevocable a cuenta defuturas emisiones.PÉREZ LOZANO, Néstor O. Modelo de oferta de aporte de un inmue-ble a cuenta de futuro aumento de capital y emisión de acciones.Modelo de acta de directorio de recepción de aporte irrevocable.Modelo de recibo de aporte irrevocable de inmueble.Modelo de acta de directorio convocando a asamblea para capitalizaraporte irrevocable.Modelo de acta de asamblea aceptando el aporte irrevocable.Modelo de acta de asamblea aceptando el aporte irrevocable de uninmueble.Modelo de aporte de capital y emisión de acciones con reforma deestatuto (fotocopias).

ModeloAporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones (dinerario)Autor: Osvaldo Solari Costa

En la ciudad de Buenos Aires..., entre “X.X. S.A.”, con domicilio legalen... representada por el presidente del directorio, quien declara encontrar-se plenamente autorizado para suscribir este CONVENIO, en adelante la“SOCIEDAD”, por una parte, y por la otra lo hace N.N., domiciliado en... decomún acuerdo, CONVIENEN en formalizar el presente: PRIMERA: I. La“SOCIEDAD” tiene su sede social en... y su principal actividad social se hallaencaminada a la realización de... II. El directorio social, en reunión defecha..., labrada del folio... al folio... del libro de directorio N°... de la “SOCIE-DAD”, resolvió la necesidad de obtener fondos para capital de trabajo yproveer la adquisición de... SEGUNDA: I. El “APORTANTE” entrega en esteacto a la “SOCIEDAD”, quien recibe de conformidad, la cantidad de PESOS...mediante cheque certificado..., en concepto de aporte irrevocable a cuentade futura suscripción de acciones, en adelante el “APORTE”, sirviendo lafirma del presente de suficiente y eficaz recibo. II. Son condiciones del“APORTE” las siguientes: 1. El “APORTE” es irrevocable sujeto a la condi-ción resolutoria que el “APORTANTE” reciba la cantidad de... acciones ordi-




narias al aportador, clase... de valor nominal... cada una, que representenPESOS... de capital social con más de una prima de emisión de PESOS...; portal motivo el “APORTANTE” renuncia en este acto a requerir la devolucióndel mismo, salvo en los casos, que taxativamente se enuncian más adelan-te. 2. El “APORTE” se imputará al rubro patrimonio neto en el Balance dela “SOCIEDAD” en la cuenta “Aporte irrevocable a cuenta de futuras emi-siones de acciones”. TERCERA: I. La “SOCIEDAD” se obliga a convocar a unaAsamblea Extraordinaria de Accionistas para considerar el aumento delcapital social dentro de los parámetros del presente CONVENIO y en unplazo no mayor a los 40 días y de conformidad con lo establecido por losartículos 197 y 202 de la ley de sociedades. II. La Asamblea de Accionistasal decidir la capitalización del aporte dispondrá de la emisión de... accionesordinarias al portador, clase... valor nominal... cada una, que representenPESOS... de capital social... III. Si el directorio no convocase a la Asambleade Accionistas, no aprobare el aumento de capital o estableciese un montomayor de prima de emisión, la “SOCIEDAD” reintegrará al “APORTANTE”la suma por él entregada dentro de las 48 horas de serle ello requerido pormedio fehaciente con más un interés compensatorio del... % anual. CUAR-TA: PRESENTES J.J., titular del documento..., domiciliado en...; C.C., titulardel documento..., domiciliado en..., quienes de conformidad con la planillaanexa que se agrega al presente ostentan el carácter de accionistas queposeen la totalidad del capital social, PRESTAN su más expresa CONFOR-MIDAD con el presente acuerdo. QUINTA: Cualquier controversia, diver-gencia, reclamación o duda en la interpretación, aplicación, ejecución, cum-plimiento o rescisión, como así por indemnización de los daños y perjuiciosresultantes de este “CONVENIO”, o que se refiera al mismo, será solucio-nado mediante árbitros conforme a las disposiciones estatutarias que rigenal “Reglamento del Tribunal de Arbitraje General y Mediación”, con sede enel Colegio de Escribanos de la Capital Federal, y las normas reglamentariasen vigencia, que las partes declaran conocer y aceptar íntegramente. Ellaudo que oportunamente dicte el tribunal aun en rebeldía del demandadopor no contestar la denuncia, o por no haber comparecido al otorgamientodel compromiso, será ejecutable ante los tribunales competentes de laCapital Federal, conforme a lo dispuesto en el libro IV, títulos I y II delCódigo Procesal Civil y Comercial de la Capital Federal, con exclusión delfuero federal, a cuyo efecto se prorroga expresamente la jurisdicción,debiéndose considerar como domicilios constituidos a todos los efectos, losfijados en el presente “CONVENIO”. Esta cláusula es de estricta aplicacióna los sucesores universales o particulares de las partes. El secretario letra-do, director del procedimiento, queda facultado para determinar la multaque deberá hacer efectiva, a favor de la otra parte, la que destruyese el pro-




cedimiento que se alzare contra el laudo arbitral. SEXTA: I. Las partes cons-tituyen domicilio especial, donde se tendrán por válidas todas las notifica-ciones que con motivo de este “CONVENIO” se cursen, haciéndolo, la“SOCIEDAD”, en... y el “APORTANTE” en... II. La validez de todo cambio dedomicilio que las partes puedan realizar queda supeditada, bajo pena denulidad, al cumplimiento de las siguientes condiciones: 1. El nuevo domici-lio deberá encontrarse emplazado dentro del radio de la Capital Federal; y2. La notificación fehaciente a la otra parte y con diez días de antelación ala fecha en que se verifique la constitución del nuevo domicilio especial. ENPRUEBA DE CONFORMIDAD se firman dos ejemplares de un mismo tenory a un solo efecto en el lugar y fecha arriba indicados.

ModeloActa de directorio de recepción de aporte irrevocable

ACTA DE DIRECTORIO N°...En la ciudad de Paraná, a los... días del mes de... de 2004, siendo las 12

horas, se reúnen en la sede social de la calle... los señores miembros deldirectorio de “... S.A.”, los que firman al pie de la presente acta, bajo la pre-sidencia de... Toma la palabra el señor presidente, previa constatación deque la presente reunión cuenta con quórum para sesionar, de conformidada las normas legales y estatutarias en vigor, e informa que la sociedadextranjera “... CORP” se encuentra interesada en realizar una inversión en elpaís, atento ello, y con el fin de que la sociedad expanda sus negocios, harealizado en el día de la fecha un “aporte a cuenta de futuro aumento decapital”. La sociedad “... CORP” es una sociedad constituida bajo las leyesde las Islas Cook, registrada bajo el N°... de acuerdo al certificado de incor-poración expedido con fecha... de... de 2003 por el Registro de Compañíasde las Islas Cook. La misma se encuentra inscripta a los efectos del art. 123de la ley de sociedades argentina, ante la IGJ... El presidente informa que elaporte realizado lo es por la suma de PESOS... ($ ...), habiéndose girado elmismo a la cuenta corriente N°..., Banco Lloyds, Sucucursal 85, de titulari-dad de la sociedad “... S.A.” (CUIT N° 30-... -1), imputándose a aportes irre-vocables a cuenta de futuros aumentos de capital. El ingreso de la ciframencionada tuvo lugar mediante la operación proveniente en primer tér-mino del CitiBank, cuenta. N°... hacia el Banco... New York, NY, SWIFT:...ABA#:..., cuenta. N°..., cuyo beneficiario es el Banco... S.A., SWIFT:..., a favorde... S.A. (N° de transacción...), y cuyo valor en DÓLARES ESTADOUNI-DENSES asciende a la suma de UN MILLÓN... (u$s...) al cambio del día dela fecha. Por todo ello, resulta necesario que la sociedad se pronuncie sobre




el aporte efectuado por la sociedad “... CORP”. Luego de un breve inter-cambio de opiniones, el directorio resuelve por unanimidad de votos acep-tar el aporte efectuado en calidad de “aporte irrevocable a cuenta de futu-ro aumento de capital”, efectuado por “... CORP”, por la suma de PESOS...($ ...). Asimismo, también se resuelve poner en conocimiento de los seño-res accionistas la resolución que ha tomado en el día de la fecha el direc-torio. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las12:15 horas, previa lectura y ratificación de la presente acta por parte delos asistentes.

ModeloActa de directorio convocando a asamblea para capitalizar. Aporteirrevocable

ACTA DE DIRECTORIO N°... En la ciudad de Paraná, a los... días del mes de... de 2005, siendo las 10:00horas, se reúnen en la sede social, los miembros del directorio “... S.A.”.Preside la reunión el presidente de la sociedad, Sr. ..., quien luego de cons-tatar la existencia de quórum, declara válidamente constituida la reunión ypropone tratar la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria deAccionistas y fijar el orden del día. El señor presidente expresa que es nece-sario proceder a considerar la capitalización por parte de la AsambleaExtraordinaria de Accionistas, de los aportes irrevocables realizados por lasociedad “... CORP”. Recuerda a los señores miembros del directorio quedicho aporte fue recepcionado por este directorio en su sesión extraordi-naria del día..., de la cual se labró el acta respectiva número... Luego de unabreve deliberación, se decide la convocatoria a Asamblea de Accionistas afin de que los señores accionistas consideren el tema. En virtud de ello, eldirectorio RESUELVE: Convocar a una Asamblea General Extraordinaria deAccionistas para el día... de... de 2005, a las 15:00 hs., para considerar elsiguiente orden del día: 1°) Designación de dos accionistas para confeccio-nar y firmar el acta. 2°) Aumento del capital social. Capitalización de apor-tes irrevocables. Reforma del estatuto social (art. 4°). Emisión de acciones.3°) Autorización al directorio y/o a las personas que la asamblea determi-ne para que eleven la reforma a escritura pública e inscribir la misma.Seguidamente, el señor presidente expresa que se han cumplido todos losrequisitos legales necesarios para el llamado a Asamblea GeneralExtraordinaria de Accionistas y que, como se descuenta contar con el depó-sito de la totalidad del capital y la asistencia de la totalidad de los accio-nistas, se omitirá la publicación de esta convocatoria en el Boletín Oficial,




de acuerdo a lo dispuesto por el art. 237 in fine de la ley N° 19.550. Nohabiendo más asuntos que tratar, se da por terminada la reunión siendo las11:00 horas.

ModeloActa de asamblea aceptando el aporte irrevocable

Acta de Asamblea General Extraordinaria N°... En la ciudad de Salta, provincia del mismo nombre, a los ... días del mes de... de 2003, se reúnen en la sede de la calle... de esta ciudad, los accionistasintegrantes de “... S.A.” cuya nómina se encuentra asentada al folio... delLibro Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas número 1 de la socie-dad, y que representan la totalidad del capital social representado en latotalidad de acciones emitidas con derecho a voto, hoy nominativas noendosables, lo que significa un quórum que permite deliberar válidamente,sin necesidad de publicación de la convocatoria, dado el quórum de cons-titución unánime. Bajo la presidencia del presidente del directorio..., a fin detratar el siguiente orden del día: 1°) Designación de dos accionistas paraconfeccionar y firmar el acta: Toma la palabra el señor... quien mocionapara que los accionistas presentes suscriban y aprueben el acta de la pre-sente Asamblea. Por unanimidad se RESUELVE designar a los señores... y...para que confeccionen y suscriban el acta de la presente asamblea. A con-tinuación, se pone a consideración de los accionistas el segundo punto delorden del día, que dice: 2°) Aumento de capital por capitalización de apor-tes irrevocables: Toma la palabra el señor presidente, quien informa queatento haber recibido el “aporte irrevocable a cuenta de futuro aumento decapital” por parte de la sociedad “... CORP.”, por la suma de PESOS... ($ ...),se pone a consideración de los señores accionistas la conveniencia deaumentar al capital social mediante la capitalización de tales aportes irre-vocables. Puesto a consideración de los señores accionistas, y luego de unbreve intercambio, y previa renuncia al derecho de preferencia y expresodesistimiento de acudir al instituto del receso al que renuncian expresa-mente, por unanimidad se RESUELVE: aumentar el capital social, fijándoseel mismo en la suma de $... A continuación el señor presidente informa queen razón del aumento del capital social, éste alcanza la suma de $... ycorresponde que se emitan acciones liberadas, ordinarias, nominativas noendosables, de un voto por acción y de un peso de valor nominal, y seentreguen al nuevo accionista. El presidente de la asamblea..., propone quese modifique el artículo 4° del estatuto social a fin de incorporar a su textoel aumento del capital recientemente resuelto, proponiendo un texto que




ha sido debidamente circulado entre los accionistas. Puesta a considera-ción, la moción es aprobada por unanimidad. Por tal motivo queda refor-mado el texto del artículo cuarto del estatuto social de la siguiente forma:“ARTÍCULO CUARTO: El capital social es de PESOS... MIL ($...) dividido en...acciones ordinarias, nominativas no endosables, de UN PESO cada una devalor nominal con derecho a un voto cada una. El capital puede aumentar-se al quíntuplo por decisión de la Asamblea General Ordinaria. La Asambleapodrá delegar en el directorio la época de la emisión y las condiciones yforma de pago, en los términos del art. 188 de la ley N° 19.550. La resolu-ción asamblearia deberá elevarse a escritura pública”. Puesto a votación seaprueba también por unanimidad de todos los accionistas que representanla totalidad del capital social en acciones con derecho a voto..., autorizándo-se al señor... a firmar la correspondiente escritura pública y designándose alescribano... a efectos de realizar los trámites y gestiones necesarias ante laInspección General de Justicia al efecto, acompañando el dictamen del pro-fesional de ciencias económicas para la debida imputación del aporte alrubro capital, rubro patrimonio neto. No habiendo más asuntos que tratar,el señor presidente da por finalizada la asamblea siendo las 16:00 horas.

ModeloAporte irrevocable de inmueble a cuenta de futuro aumento de capital

OFERTA IRREVOCABLE. APORTE A CUENTA DE FUTURO AUMENTO DECAPITAL EN “... S.A.”. ESCRITURA NÚMERO...

En la ciudad de..., a los... de dos mil cinco, ante mí, notario autorizante,titular del Registro... del distrito notarial... COMPARECE: (datos personalescon fe de identidad). INTERVIENE: En el carácter de titular de dominio y enejercicio pleno del derecho de propiedad y de disposición del inmueble ubi-cado en... provincia de Buenos Aires (deslinde completo con indicación dela nomenclatura catastral y valuación fiscal. En caso de estado parcelariodicha valuación quedará sujeta a verificación). Además lo hace en el carác-ter de socio accionista de la entidad que gira en plaza bajo la denominaciónde “...” con domicilio y sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,calle... (CUIT...). La existencia de dicha sociedad así como el carácter invo-cado lo acredita mediante la siguiente documental: 1) Contrato constituti-vo... Modificatoria... Inscripción... 2) El carácter de socio de la entidad loacredita con el certificado..., del que se desprende que es titular de lasiguiente tenencia accionaria: ...acciones ordinarias, nominativas no endo-sables, clase “A” con derecho a cinco (5) votos por acción y valor nominalcada una (v$n 1 c/u). Dichas acciones se encuentran totalmente suscriptas




e integradas. Que en conocimiento, de que dicha sociedad se encuentra enplena expansión y desarrollando una política de apertura de bocas de ventaen lugares estratégicos, producto de un estudio de localización que ha rea-lizado a su pedido el Estudio Consultores... Sociedad Civil. Que, precisa-mente, el inmueble de mi propiedad satisface tanto a esa localización, dadoque se encuentra ubicado en pleno centro de la ciudad de... calle número...entre las de... y ..., como a su infraestructura instalada, que permitirá habi-litar rápidamente el local destinado a comercio conforme a las normasmunicipales. Que también estoy en conocimiento de que la competenciarepresentada por la cadena de “Hipermercados... S.A.” se encuentra intere-sada en la zona y específicamente en el bien inmueble de mi propiedad,dado que he recibido ofertas para la compra del mismo por parte de “...Bienes Raíces”. Por lo tanto, entendiendo que se trata de un negocio nuevoque requiere urgencia en su tratamiento, procedo por este acto público aformalizar la presente OFERTA consistente en APORTAR dicho inmueble enforma IRREVOCABLE y a cuenta de FUTUROS AUMENTOS DE CAPITAL, ala mencionada sociedad de la cual soy accionista y, por ello, además tengointerés en su progreso, expansión y desarrollo. A los efectos de hacer efec-tiva dicha oferta desde ya requiero al notario autorizante que proceda anotificar a dicha sociedad del contenido de este acto unilateral acompaña-do de las tasaciones a las que haré referencia. La oferta irrevocable que for-mulo por la presente ad referéndum de lo que disponga la Asamblea deAccionistas y la Resolución Particular final que recaiga en el trámite deautorización y registración ante la Inspección General de Justicia de laNación, la someto a las siguientes estipulaciones y cláusulas obligacionales:Primera: La presente oferta además de irrevocable y con el destino indica-do, es por mi parte irretractable en los términos del artículo 1150 delCódigo Civil y por el plazo de setenta días a computar desde la fecha de lanotificación por actuación notarial. La oferta de aporte del bien descripto laformalizo por el valor de pesos... Dejo constancia de que dicho valor es pro-ducto de dos tasaciones que solicité a mi costa al Banco... DepartamentoInmobiliario, y a la “Inmobiliaria...”, cuyo dictamen ha sido realizado por laarquitecta... (CAPBA Matrícula...). Las mismas en copias autenticadas, seincorporan a la presente. Segunda: Que he tomado expreso conocimientoy debida advertencia de los efectos de la irrevocabilidad de la oferta, asícomo que el aporte de bienes en especie requiere de la recepción por partedel directorio y de la aprobación por la Asamblea General Extraordinariaque al efecto se convoque para su tratamiento. Además, estoy en conoci-miento de que la valuación de este aporte, aun cuando se encuentre capi-talizado y transmitido el dominio, antes de la inscripción correspondientedel aumento de capital en el Registro Público de Comercio (artículo 53, ley




N° 19.550), es susceptible de modificaciones tornando modificable elmismo. No obstante he tomado la decisión de afrontar dicha revisión enconocimiento de que el valor que he dado es absolutamente convenientepara la sociedad y esta basado en dictámenes profesionales serios y con-sistentes. Por lo tanto, la posible revisión del mismo no afectará la validezdel título que deviene perfecto, no susceptible de revocación y el valor queresulte aceptado por los órganos de control y registración será el que resul-te capitalizado, con la única y expresa reserva que el mismo no puede serinferior a pesos... Tercero: Que el inmueble ofrecido no reconoce interdic-ción alguna para poder disponer del mismo libremente así como que no meencuentro inhibido para disponer y, en consecuencia, me encuentro en con-diciones de otorgar la escritura pertinente para perfeccionar su transmisióndel dominio pleno, por el título y modo que la ley indica, confiriendo laposesión del bien por tradición en forma inmediata a la aceptación a favorde la sociedad. Cuarto: Es condición expresa que la asamblea que se con-voque lo sea dentro del plazo de sesenta días a partir de la notificaciónfehaciente de la presente. Dicha Asamblea Extraordinaria deberá ser convo-cada, dado el carácter excepcional de la oferta, en los términos del artículo197 de la ley de sociedades, debiendo incluirse expresamente en el ordendel día de la convocatoria, la suspensión del derecho de preferencia y parael caso que alguno de los accionistas no aceptare o por cualquier razóndisintiera con la aceptación, manifiesten si ejercerán o no el derecho dereceso que les asistiría por virtud de lo dispuesto en el artículo 245 de la leycitada. Dicha asamblea que tendrá el carácter de extraordinaria será con-vocada además para decidir acerca de: i) consideración de la oferta. En casode aceptación proceder a la capitalización del aporte; ii) disponer la emi-sión de acciones liberadas de la misma clase, valor nominal sin derecho aprima de emisión y con igual derecho a voto que las que actualmenteposeo; iii) aumentar el capital social reformando el estatuto en su partepertinente; iv) imputar el valor del aporte a la cuenta capital rubro: patri-monio neto; y v) inscribir el mismo en la IGJ - Registro Público de Comercio,autorizando al directorio y a los notarios..., para realizar todos los trámitesde conformación e inscripción con facultades suficientes para... Dejo expre-sa constancia de que cualquier modificación que el directorio o la asambleaprodujera al aceptarla la tomaré como propuesta de un nuevo contrato.Tomaré conocimiento de la aceptación en el mismo acto de la asamblea ala que asistiré como accionista de la sociedad con derecho a voto. Ello a losefectos previstos en el artículo 1156 del Código Civil. Quinto: La transmi-sión del bien se formalizará a título oneroso y con garantía de evicción yresponsabilidad por los vicios redhibitorios, conforme y con arreglo a dere-cho. La escritura se otorgará ante el notario de esta ciudad don... a quien le




entregué los títulos pertinentes para formalizar el estudio de los mismos ydeterminar el estado registral del dominio y su situación registral, así comoque no me encuentro inhibido para disponer de mis bienes. Propongo quelos gastos y honorarios que irrogue la escritura de dominio sean soporta-dos por las partes de acuerdo a la ley, en tanto que los que correspondan ala inscripción ante la IGJ (Registro Público de Comercio) sean soportadospor la sociedad. Sexto: Reintegro del aporte: Para el hipotético caso en queagotadas todas las instancias, no se logre inscribir el aumento de capital porvirtud del aporte del inmueble bajo las condiciones ofrecidas, procederá elreintegro del mismo mediante el pertinente distracto que se otorgará a micosta, en los términos del artículo 1200 del Código Civil por ante el nota-rio... Séptimo: ASENTIMIENTO CONYUGAL: Presente a este acto desde suinicio doña... e impuesta de su contenido, manifiesta y declara que otorgasu expreso y específico asentimiento conyugal, que determina el artículo1277 del Código Civil, tanto con el contenido de la oferta como de la trans-misión del dominio del bien si fuera aceptada en los términos expuestos.ATESTACIONES NOTARIALES Y CONSTANCIAS REGISTRALES:Legitimación dominial: A) Le corresponde al ofertante el bien descripto porcompra que hiciera siendo de estado civil casado con doña..., cuya primeracopia se inscribió... B) De los certificados... b.1) dominio e inhibiciones... b.2)Certificados Administrativos resulta que... b.3) Certificado de BienesRegistrables: De conformidad con las disposiciones contenidas en los artículosquinto y sexto de la resolución N° 3646/93 de la Dirección GeneralImpositiva y en virtud de la valuación fiscal del inmueble objeto del pre-sente, agrego por cabeza de la presente fotocopia debidamente autentica-da del Certificado de Bienes Registrables formulario 381 (nuevo modelo)cuyo original tengo a la vista para este acto, el que se encuentra interveni-do por la Agencia 100 de dicho organismo, con fecha 21 del corriente mesy año, ante la señora Susana Gisela Piani, Jefa int. Sección Servicios alContribuyente. C) Impuesto de sellos: La presente operación se encuentraexenta del pago de Impuesto de sellos en razón de lo previsto en el artícu-lo 274, inciso 9, del título IV, capítulo IV del Código Fiscal, ley N° 10.397(texto ordenado 2004). D) Impuesto a la transmisión de bienes inmuebles:De conformidad... paga 1.5%. Si fuera una sociedad la aportante: Entiendoque se encuentra exento del pago del impuesto a las ganancias. Conformeal siguiente texto: impuesto a las ganancias: “De conformidad con lo dis-puesto en la resolución número 3026 de la Dirección General Impositiva,reglamentaria de la ley N° 23.260 artículos 10 y 11 y dictamen delDepartamento Jurídico de esa Dirección número 42/99, no corresponderetener suma alguna para el pago de dicho tributo”. LEO ...




ModeloComunicación de aporte irrevocable de inmueble

La Plata... de... de 2005.Señores...PresenteDe mi consideración:

Me dirijo a ustedes en mi carácter de presidente de “... S.A.” con elobjeto de comunicarles que por reunión de directorio de fecha... de... de...,el directorio ha aprobado por unanimidad de votos aceptar el aporte delinmueble efectuado en calidad de “aporte irrevocable a cuenta de un futu-ro aumento de capital”, en los términos de la oferta irrevocable del aportea cuenta de futuro aumento de capital celebrada según escritura... y quenos fuera notificada por el notario autorizante de la misma con fecha...forma irrevocable y sujeto a la ratificación de la asamblea que el directorioconvocará oportunamente.

El inmueble que se ubica en la calle..., donde se instalará una sucursalde nuestra cadena de Supermercados “...” y que hemos valuado de comúnacuerdo -conforme con el valor del mercado por método comparativo- enla suma de pesos... ($...).

Atento que hemos tomado posesión del bien inmueble descripto, el valoracordado de pesos... produce para nuestra empresa un mejoramiento en laexposición de su patrimonio neto, por lo que teniendo la operación y ofertael carácter de irrevocable, el directorio, oportunamente, convocará a asam-blea de accionistas a efectos de someter a consideración de la misma la capi-talización de dicho aporte irrevocable y que en caso de que la asamblea deci-da la capitalización del mismo nos contactaremos con ustedes, con el objetode acordar el tiempo y el modo de instrumentación de la transferencia deldominio del inmueble a favor de la sociedad que represento.

Rogamos se pongan en contacto con el notario..., a los efectos de rea-lizar los actos preparatorios y estudio de títulos para que oportunamenteotorguemos ante el mismo la correspondiente escritura.

Sin otro particular, saludo a ustedes muy atentamente.

ModeloActa de directorio que acepta la oferta y convoca a Asamblea GeneralExtraordinaria

ACTA DE DIRECTORIO N°...En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los... días del mes de... de 2005,




siendo las 10:00 horas, se reúnen en la sede social, los miembros del direc-torio “... S.A.”. Preside la reunión el presidente de la sociedad, señor..., quienluego de constatar la existencia de quórum, declara válidamente constitui-da la reunión. Expone el señor presidente que como es de conocimiento delos señores directores, don... formalizó la oferta irrevocable del inmueble desu propiedad ubicado en..., a cuenta de futuro aumento de capital que porrazones de publicidad societaria se pasa a transcribir: “OFERTA IRREVOCA-BLE. APORTE A CUENTA DE FUTURO AUMENTO DE CAPITAL EN ‘... S.A’.ESCRITURA NÚMERO... En la ciudad de..., a los... de dos mil cinco, ante mínotario autorizante, titular del Registro... del distrito notarial... COMPARE-CE: (datos personales con fe de identidad). INTERVIENE: En el carácter detitular de dominio y en ejercicio pleno del derecho de propiedad y de dis-posición del inmueble ubicado en... provincia de Buenos Aires (deslindecompleto con indicación de la nomenclatura catastral y valuación fiscal. Encaso de estado parcelario dicha valuación quedará sujeta a verificación).Además lo hace en el carácter de socio accionista de la entidad que gira enplaza bajo la denominación de ‘... ’ con domicilio y sede social en la CiudadAutónoma de Buenos Aires, calle... (CUIT...). La existencia de dicha sociedadasí como el carácter invocado lo acredita mediante la siguiente documen-tal: 1) Contrato constitutivo... Modificatoria... Inscripción... 2) El carácter desocio de la entidad lo acredita con el certificado... del que se desprende quees titular de la siguiente tenencia accionaria... acciones ordinarias, nomina-tivas no endosables, clase “A“ con derecho a cinco (5) votos por acción yvalor nominal cada una (v$n 1 c/u). Dichas acciones se encuentran total-mente suscriptas e integradas. Que en conocimiento de que dicha sociedadse encuentra en plena expansión y desarrollando una política de apertura,de bocas de venta en lugares estratégicos, producto de un estudio de loca-lización que ha realizado a su pedido el Estudio Consultores... SociedadCivil. Que, precisamente, el inmueble de mi propiedad satisface tanto a esalocalización dado que se encuentra ubicado en pleno centro de la ciudadde... calle número... entre las de... y ... como a su infraestructura instalada,que permitirá habilitar rápidamente el local destinado a comercio confor-me a las normas municipales. Que también estoy en conocimiento de quela competencia representada por la cadena de ‘Hipermercados... S.A.’ seencuentra interesada en la zona y específicamente en el bien inmueble demi propiedad dado que he recibido ofertas para la compra del mismo porparte de ‘... Bienes Raíces’. Por lo tanto, entendiendo que se trata de unnegocio nuevo que requiere urgencia en su tratamiento, procedo por esteacto público a formalizar la presente OFERTA consistente en APORTARdicho inmueble en forma IRREVOCABLE y a cuenta de FUTUROS AUMEN-TOS DE CAPITAL, a la mencionada sociedad de la cual soy accionista y, por




ello, además tengo interés en su progreso, expansión y desarrollo. A losefectos de hacer efectiva dicha oferta desde ya requiero al notario autori-zante que proceda a notificar a dicha sociedad del contenido de este actounilateral acompañado de las tasaciones a las que haré referencia. La ofer-ta irrevocable que formulo por la presente ad referéndum de lo que dis-ponga la Asamblea de Accionistas y la resolución particular final que recai-ga en el trámite de autorización y registración ante la Inspección Generalde Justicia de la Nación, la someto a las siguientes estipulaciones y cláusu-las obligacionales: Primera: La oferta de aporte del bien descripto, la for-malizo por el valor de pesos... Dejo constancia de que dicho valor es pro-ducto de dos tasaciones que solicité a mi costa al Banco... DepartamentoInmobiliario y a la ‘Inmobiliaria...’, cuyo dictamen ha sido realizado por laarquitecta... (CAPBA Matrícula...). Las mismas en copias autenticadas, seincorporan a la presente. Segunda: Que he tomado expreso conocimientoy debida advertencia de los efectos de la irrevocabilidad de la oferta, asícomo que el aporte de bienes en especie requiere de la recepción por partedel directorio y de la aprobación por la Asamblea General Extraordinariaque al efecto se convoque para su tratamiento. Además, estoy en conoci-miento de que la valuación de este aporte, aun cuando se encuentre capi-talizado y transmitido el dominio, antes de la inscripción correspondientedel aumento de capital en el Registro Público de Comercio (artículo 53, leyN° 19.550), es susceptible de modificaciones tornando modificable elmismo. No obstante he tomado la decisión de afrontar dicha revisión enconocimiento de que el valor que he dado es absolutamente convenientepara la sociedad y está basado en dictámenes profesionales serios y con-sistentes. Por lo tanto, la posible revisión del mismo no afectará la validezdel título que deviene perfecto, no susceptible de revocación y el valor queresulte aceptado por los órganos de control y registración será el que resul-te capitalizado, con la única y expresa reserva que el mismo no puede serinferior a pesos... Tercero: Que el inmueble ofrecido no reconoce interdic-ción alguna para poder disponer del mismo libremente así como que no meencuentro inhibido para disponer y, en consecuencia, me encuentro en con-diciones de otorgar la escritura pertinente para perfeccionar su transmisióndel dominio pleno, por el título y modo que la ley indica, confiriendo laposesión del bien por tradición en forma inmediata a la aceptación a favorde la sociedad. Cuarto: Es condición expresa que la asamblea que se con-voque lo sea dentro del plazo de sesenta días a partir de la notificación feha-ciente de la presente. Dicha Asamblea Extraordinaria deberá ser convocada,dado el carácter excepcional de la oferta, en los términos del artículo 197de la ley de sociedades, debiendo incluirse expresamente en el orden del díade la convocatoria, la suspensión del derecho de preferencia y para el caso




en que alguno de los accionistas no aceptare o por cualquier razón disin-tiera con la aceptación, manifiesten si ejercerán o no el derecho de recesoque les asistiría por virtud de lo dispuesto en el artículo 245 de la ley cita-da. Dicha asamblea que tendrá el carácter de extraordinaria será convoca-da además para decidir acerca de: i) consideración de la oferta. En caso deaceptación proceder a la capitalización del aporte; ii) disponer la emisión deacciones liberadas de la misma clase, valor nominal sin derecho a prima deemisión y con igual derecho a voto que las que actualmente poseo; iii)aumentar el capital social reformando el estatuto en su parte pertinente;iv) imputar el valor del aporte a la cuenta capital rubro: patrimonio neto; yv) inscribir el mismo en la IGJ - Registro Público de Comercio, autorizandoal directorio y a los notarios..., para realizar todos los trámites de confor-mación e inscripción con facultades suficientes para... Quinto: La transmi-sión del bien se formalizará a título oneroso y con garantía de evicción yresponsabilidad por los vicios redhibitorios, conforme y con arreglo a dere-cho. La escritura se otorgará ante el notario de esta ciudad, don..., a quienle entregué los títulos pertinentes para formalizar el estudio de los mismosy determinar el estado registral del dominio y su situación registral asícomo que no me encuentro inhibido para disponer de mis bienes. Propongoque los gastos y honorarios que irrogue la escritura de dominio sean sopor-tados por las partes de acuerdo a la ley, en tanto que los que correspondana la inscripción ante la IGJ (Registro Público de Comercio) sean soportadospor la sociedad. Sexto: Reintegro del aporte: Para el hipotético caso en queagotadas todas las instancias y no se logre inscribir el aumento de capitalpor virtud del aporte del inmueble bajo las condiciones ofrecidas, procede-rá el reintegro del mismo mediante el pertinente distracto que se otorgaráa mi costa, en los términos del artículo 1200 del Código Civil por ante elnotario... Séptimo: ASENTIMIENTO CONYUGAL: Presente a este actodesde su inicio doña... e impuesta de su contenido, manifiesta y declara queotorga su expreso y específico asentimiento conyugal, que determina elartículo 1277 del Código Civil, tanto con el contenido de la oferta como dela transmisión del dominio del bien si fuera aceptada en los términosexpuestos. ATESTACIONES NOTARIALES Y CONSTANCIAS REGISTRALES:Legitimación dominial: A) Le corresponde al ofertante el bien descripto porcompra que hiciera siendo de estado civil casado con doña..., cuya primeracopia se inscribió... B) De los certificados... dominio e inhibiciones..., y de losadministrativos resulta que... C) Certificado de bienes registrables: De con-formidad..., con fecha..., se presentó... 381 nuevo modelo..., por correspon-der, dado que la valuación fiscal a la fecha de su presentación alcanzaba lasuma de pesos... D) Impuesto de sellos. E) Impuesto a la transmisión debienes inmuebles: De conformidad... paga 1.5%. Si fuera una sociedad la




aportante: Entiendo que se encuentra exento del pago del impuesto a lasganancias por configurarse una permuta en los términos de la consulta...AFIP. LEO...”. Continúa informando el señor presidente que dicha oferta nosfue notificada por acta notarial el día... del corriente mes y año, autorizadapor el notario de esta ciudad don... Que es oportuno señalar que dichoinmueble cubre todas las necesidades operativas para instalar en él uno denuestros hipermercados, contando entre otras ventajas con una cámara fri-gorífica instalada con tecnología de última generación y suficientementecapacitada para abastecer las necesidades de nuestro establecimiento. Queel valor asignado por el ofertante es prudente y está basado en dictámenesprofesionales serios y coincidentes con los solicitados por nosotros. Quepor lo tanto deberá convocarse a Asamblea Extraordinaria, y atendiendo alcarácter excepcional de la oferta, y a los términos del artículo 197 de la leyde sociedades, debemos incluir en el orden del día expresamente la sus-pensión del derecho de preferencia así como advertir que para el caso enque alguno de los accionistas no aceptare o por cualquier razón disintieracon la aceptación, manifiesten si ejercerán o no el derecho de receso queles asistiría por virtud de lo dispuesto en el artículo 245 de la ley citada.Dado que se hace necesario otorgar la escritura traslativa de dominio ytomar la posesión del bien lo antes posible, propone: a) Comunicar alseñor..., en el domicilio constituido al efecto, en forma inmediata y pormedio fehaciente, la aceptación de la oferta por este directorio y la convo-catoria a la asamblea. b) Convocar a Asamblea General Extraordinaria deAccionistas y fijar el orden del día. Luego de un intercambio de opiniones eideas se aprueba por unanimidad dicha convocatoria para tratar el siguienteorden del día: 1°) Dada la naturaleza de los temas a tratar resolver queconjuntamente con el presidente el acta la suscriban todos los accionis-tas presentes. 2°) Consideración de la suspensión del derecho de prefe-rencia. Consideración del derecho de receso. 3°) Consideración de laaceptación de la oferta. Aumento del capital social. Capitalización deaportes irrevocables. Reforma del estatuto social (art. 4°). Emisión deacciones. 4°) Autorizar al señor presidente para que otorgue la escrituratraslativa de dominio del bien inmueble y autorizar al directorio y/o a laspersonas que la Asamblea determine para que eleven la reforma a escri-tura pública e inscribir la misma. Dicha convocatoria se formaliza para eldía..., a las 15 horas, a celebrarse en nuestra sede social. Luego de unabreve deliberación, se decide la convocatoria a Asamblea Extraordinariade Accionistas en los términos expuestos. Seguidamente, el señor presi-dente expresa que se han cumplido todos los requisitos legales necesariospara el llamado a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y que,como se descuenta contar con el depósito de la totalidad del capital y la




asistencia de la totalidad de los accionistas, se omitirá la publicación deavisos para esta convocatoria en el Boletín Oficial, de acuerdo a lo dis-puesto por el art. 237 in fine de la ley N° 19.550. No habiendo más asun-tos que tratar, se da por terminada la reunión, siendo las 11:00 horas.

ModeloActa de asamblea aceptando el aporte irrevocable de un inmueble yresolviendo el aumento de capital

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA N°...En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, al día... del mes de... de 2004, sien-do las 15:00 horas, se reúnen los accionistas de “... S.A.”, cuya nómina obraal folio 7 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia aAsambleas Generales N° 1 de la sociedad. Toma la palabra el señor presi-dente y declara legalmente constituida la Asamblea General Extraordinariacon la asistencia de cuatro accionistas, por sí, que conjuntamente repre-sentan el 100% de las acciones en circulación y el 100% del capital socialcon derecho a voto, por lo que la presente asamblea puede celebrarse enlos términos del artículo 237, último párrafo, de la ley de sociedadescomerciales, contando además de ese modo, con quórum suficiente parasesionar válidamente e, inmediatamente invita a considerar el primerpunto del orden del día, que dice: 1°) Dada la naturaleza de los temas a tra-tar resolver que conjuntamente con el presidente el acta la suscriban todoslos accionistas presentes. La presidencia lo pone a consideración y es apro-bada por unanimidad. Don... solicita la palabra y manifiesta que siendo eloferente se abstiene de votar, pero no se niega a suscribir el acta. En trata-miento el segundo punto del orden del día dice: 2°) Consideración de lasuspensión del derecho de preferencia. Consideración del derecho de rece-so. El señor presidente expone que en virtud de las disposiciones conteni-das en los artículos 197 y 245 de la ley de sociedades comerciales, se haintroducido el tema del derecho de preferencia expresamente en el ordendel día. Por tal razón lo pone a consideración con la abstención del ofer-tante, se aprueba por unanimidad de los restantes accionistas con derechoa voto. Asimismo todos los accionistas manifiestan su expresa renuncia aejercitar el derecho de receso. 3°) Consideración de la aceptación de laoferta. Aumento del capital social. Capitalización del aporte irrevocable.Reforma del estatuto social (art. 4°). Emisión de acciones. Pide la palabra elaccionista... quien indica que el actual capital social de la entidad es de $...el cual se encuentra totalmente integrado. Mientras tanto la sociedad harecibido la oferta de aporte irrevocable del inmueble..., por el valor de




pesos... a cuenta de futuro aumento de capital. Que todos los accionistaspresentes han tenido con suficiente antelación un completo y prolijo lega-jo conteniendo el texto de la oferta, las tasaciones encomendadas por elproponente y las tasaciones que ordenó el directorio. Asimismo, se hanevaluado con rigor técnico las características del inmueble consistente enun establecimiento comercial dotado de cámara frigorífica y ubicado en laesquina más codiciada de la ciudad, la que ofrece servicios de estaciona-miento y de transporte. De todo lo cual se desprende que la oferta debeaprobarse por ser altamente conveniente a los intereses societarios yempresarios. Que la recepción del aporte, además, nos permite mantenerla liquidez de la empresa para la compra en condiciones excepcionales demercaderías y nos otorga así mayor solidez al capital societario. Por ellopropone a la asamblea aceptar la oferta y aumentar la cifra del capitalsocial, capitalizando la suma de PESOS... ($...) valor de la oferta y, en con-secuencia, estableciendo el nuevo capital en la suma de PESOS... MIL ($...)representado en acciones ordinarias, nominativas no endosables, de unpeso cada una de valor nominal y de cinco votos por acción, clase “A”.Habiéndose formalizado la posesión del bien, propone que inmediatamen-te se otorgue la escritura traslativa de domino ante el notario..., quien nosha comunicado que ha solicitado la totalidad de los certificados, por lo quese podrá escriturar en breves horas. Habiéndose aprobado el aporte irrevo-cable corresponde que se emitan acciones liberadas, ordinarias, nominati-vas no endosables, de cinco votos por acción y de un peso de valor nomi-nal, clase “A”, y se delega en el directorio para que se las entreguen al accio-nista aportante, en la oportunidad de perfeccionarse la misma mediante laescritura antes mencionada. Puesta a consideración de la asamblea estapropuesta merece un sostenido debate y se aprueba seguidamente porunanimidad. La presidencia de la asamblea propone que se modifique elartículo 4° del estatuto social a fin de incorporar a su texto el aumento delcapital recientemente resuelto, proponiendo un texto que ha sido debida-mente circulado entre los accionistas. Puesta a consideración, la moción esaprobada por unanimidad. Por tal motivo queda reformado el texto delartículo cuarto del estatuto social de la siguiente forma: “ARTÍCULO CUAR-TO: El capital social es de PESOS... MIL ($...) dividido en... acciones ordina-rias, nominativas no endosables, de UN PESO cada una de valor nominalcon derecho a cinco votos cada una. El capital puede aumentarse al quín-tuplo por decisión de la Asamblea General Ordinaria. La asamblea podrádelegar en el directorio la época de la emisión y las condiciones y forma depago, en los términos del art. 188 de la ley N° 19.550. La resolución asam-blearia deberá elevarse a escritura pública”. La asamblea presta conformi-dad unánime con la inserción de este texto. Seguidamente se pone a con-




sideración el último punto del orden del día: 4°) Autorizar al señor presi-dente para que otorgue la escritura traslativa de dominio del bien inmue-ble y autorizar al directorio y/o a las personas que la asamblea determinepara que eleven la reforma a escritura pública e inscribir la misma. A pro-puesta del accionista... se resuelve autorizar al presidente el otorgamientode la escritura traslativa de dominio a favor de esta sociedad y en los tér-minos contenidos en la oferta que también se aceptan. Se autoriza al direc-torio y/o a las notarias... (DNI...) y... (DNI...) para que actuando en formaconjunta o separada, indistintamente, implementen la elevación a escriturapública de esta reforma y se proceda a inscribir la misma ante los organis-mos registrales pertinentes. Todo lo actuado se vota por unanimidad depresentes. Como consecuencia de todo lo expuesto la composición del capi-tal social es la siguiente: Don... es titular de... mil acciones y Doña... es titu-lar de... mil acciones, Don... es titular de... mil acciones y Doña... es titularde... mil acciones, que se emiten en dos certificados representativos dedichas acciones ordinarias, nominativas, no endosables. No habiendo másasuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:00 horas.

ModeloTransferencia de dominio a título de aporte irrevocableDon TN, a favor de “ABC S.A.”.ESCRITURA NÚMERO CIEN.

En la ciudad de La Plata, capital de la provincia de Buenos Aires, a los...días del mes de... del año dos mil cinco, ante mí..., notario autorizante titu-lar del Registro... de este distrito notarial, COMPARECEN: por una parte,UV... Por la otra lo hacen los cónyuges en primeras nupcias TN... y NT... Loscomparecientes, a mi juicio, son personas capaces y de mi conocimiento,doy fe. INTERVIENEN: Los dos últimos en ejercicio de sus propios derechos,y el primero por la representación orgánica, en su carácter de presidente deldirectorio de la entidad que gira en plaza bajo la denominación “ABC S.A.”,con domicilio y sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,Avenida... número..., primer piso. Acredita la existencia legal de la sociedad,el carácter invocado, vigencia del cargo y facultades suficientes para el pre-sente otorgamiento, con los documentos habilitantes que me pone demanifiesto, los que se relacionarán y calificarán más adelante, asegurándo-me el compareciente que la entidad y su representatividad continúan ple-namente vigentes, sin limitación ni modificación alguna, doy fe. En esteestado don TN y UV, en el carácter invocado y acreditado, MANIFIESTANy DECLARAN: Que han resuelto celebrar por el presente acto público, uncontrato de transferencia de dominio a título de aporte irrevocable a cuen-




ta de futuro aumento de capital y emisión de acciones, el que someten alas siguientes cláusulas, condiciones y procedimiento societarios: Primera:Don UV, como representante de “ABC S.A.” declara: 1.1) “A.B.C. S.A.” esuna sociedad constituida bajo el régimen societario de la ley N° 19.550,con domicilio y sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,Avenida... número..., primer piso. La misma se encuentra inscripta en elRegistro Público de Comercio - Inspección General de Justicia de la Nación,con fecha..., bajo el número... del libro... tomo de sociedades por acciones.Número de trámite... Número correlativo: IGJ - ... Su existencia legal la jus-tifica con la siguiente documental: 1.1.1) Estatutos Sociales otorgados porescritura número..., de fecha... que pasó por ante el notario... de esta ciudad,al folio... del protocolo de dicho año del Registro Notarial... a su cargo. Susmodificatorias, por aumentos de capital, de fechas... fueron inscriptas en elreferido Registro... 1.1.2) Acta de Asamblea Ordinaria número... celebradacon fecha... por la cual, entre otros temas, se fija el número de miembrospara integrar el directorio y se los designa. 1.1.3) Acta de directorio núme-ro... de... fecha en la que se resolvió la distribución de cargos dentro deldirectorio, resultando designado presidente del órgano de administración elaquí compareciente. 1.2) Que la sociedad tiene por objeto la explotaciónde la “Cadena de Hipermercados ZZ” (R) cuya marca, logo e isotipo le per-tenecen por haber registrado la propiedad intelectual de los mismos. Queactualmente, en el país, tiene habilitados y en explotación catorce estable-cimientos. Que la sociedad se encuentra en expansión desarrollando su sis-tema de marketing en las principales ciudades con la marca “Precio direc-to” (R), también registrada. 1.3) El capital social se eleva a la suma depesos... y su patrimonio neto a pesos... conforme así surge del último balan-ce que comprende el ejercicio número..., cerrado el 31 de diciembre de...Dicho patrimonio neto lo constituyen las cuentas... La cuenta ajuste decapital será considerada previamente a los efectos de la protección de lapropiedad de los accionistas actuales. 1.4) La fiscalización de la sociedadestá a cargo de una sindicatura colegiada integrada por los contadores... yel abogado... Segunda: Por su parte, don TN, declara: 2.1) Que es titular dedominio de un establecimiento con destino comercial ubicado en la ciudady partido de La Plata, provincia de Buenos Aires, sito en la manzana forma-da por la intersección de las calles ..., ..., ... y ... La misma está constituidapor cuatro fracciones de terreno designados... cuyas medidas, linderos,superficie y demás circunstancias individualizantes son las siguientes:... Lassuperficies sumadas encierran un total de... metros cuadrados. NOMEN-CLATURA CATASTRAL: circunscripción...; sección...; manzana...; parcelas..., ...,... y ... 2.2) El mencionado inmueble tiene las siguientes características edi-licias:... Cuenta con una cámara frigorífica de... metros cúbicos, instalada




con la siguiente tecnología:... 2.3) Que la titularidad del referido inmueblele corresponde por compra que, siendo de estado civil casado en primerasnupcias con NT, hiciera a don... y otros, según escritura... Su primera copiafue inscripta en la Dirección Provincial del Registro de la Propiedad de laProvincia de Buenos Aires, con fecha..., según presentación número..., en lasMATRÍCULAS... 2.4) Que por medio del notario autorizante de la presente,se solicitaron ante dicho Registro, con fecha..., los certificados de dominionúmeros... de los cuales resulta que los bienes descriptos no reconocen... nirestricción o interdicción alguna. Del certificado de anotaciones personales,de igual fecha, número..., resulta que no se encuentra inhibido para dispo-ner libremente de sus bienes. Como consecuencia de la solicitud de los cer-tificados registrales se anotó la reserva registral de prioridad para formali-zar el presente acto hasta el día... 2.5) Que de los demás certificados catas-trales resulta que los inmuebles registran las siguientes partidas de contri-buyentes y valuaciones fiscales: ... y pesos...; ... y pesos...; ... y pesos...; y ... ypesos..., no surgiendo de los mismos deuda alguna en concepto de impues-to inmobiliario. De los demás certificados administrativos solicitados, tam-poco surgen deudas en concepto de tasas municipales ni... 2.6) Que ha pre-sentado ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) el for-mulario 381 (nuevo modelo) de bienes registrables exigido por la resolu-ción N° 3580/92, modificada por la 3646/93, el que se halla debidamenteintervenido por dicho Organismo, en la Agencia número..., con fecha...Tercera: Que por virtud de previas tratativas y negociaciones celebradas, eldirectorio de “ABC S.A.”, celebró sesión extraordinaria el día..., por la cual seresolvió autorizar al señor presidente a concretar las mismas y, por razonesde urgencia y estrategia empresarial, resuelven aceptar las condiciones bajolas cuales se transferirá el dominio pleno de los inmuebles ubicados..., pro-piedad de TN. El acta del directorio que así lo dispone lleva el número...Dicha acta el autorizante, más adelante la transcribirá, calificará e incorpo-rará a este protocolo. Cuarta: Por virtud de todo lo expuesto, los aquí com-parecientes, en el carácter invocado y acreditado, declaran que vienen poreste acto público notarial a celebrar el presente Contrato de AporteIrrevocable a cuenta de futura emisión y suscripción de acciones poraumento de capital, que se regirá por las siguientes estipulaciones: 4.1)Don TN transfiere a “ABC S.A.” en plena propiedad y dominio los inmue-bles descriptos en el numeral 2.1) cuyos deslindes y demás datos que losindividualizan y determinan se dan aquí por reproducidos. 4.2) Que dichoaporte se formaliza por la suma de pesos... valor resultante de las tasacio-nes... y... y del acuerdo al que han arribado las partes. El referido valor seintegra con el asignado a las instalaciones, equipamientos, maquinarias ydemás bienes muebles que surgen del inventario formalizado entre las par-




tes. 4.3) Que dicha transferencia se formaliza IRREVOCABLEMENTE a títu-lo de APORTE y a cuenta de futuros AUMENTOS DE CAPITAL y emisión deacciones liberadas por el expresado valor y ad referéndum de lo que dis-pongan: i) la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se con-vocará al efecto y dentro de los ciento ochenta días corridos computadosdesde el día..., fecha en la que el directorio aceptó el aporte; ii) la resoluciónparticular de la Inspección General de Justicia -Registro Público deComercio- que disponga la inscripción del aumento de capital, de confor-midad con las disposiciones del artículo 53 del Código de Comercio y de laresolución general de dicho organismo N° 25/04. Quinta: En su conse-cuencia, don TN transmite a “ABC S.A.” todos los derechos de propiedad,posesión y dominio que sobre lo vendido tenía y le correspondían como asítambién todos los derechos y acciones personales y reales obligándose alsaneamiento en caso de evicción y a responder por los vicios redhibitorios,conforme y con arreglo a derecho y agrega: 5.1) Que se responsabiliza afavor de la parte adquirente por el pago de toda deuda que pudiere resul-tar por impuestos, tasas, contribuciones y avalúos, especialmente munici-pales y servicios generales que afectaren a los inmuebles transferidos hastael día de la fecha. 5.2) Que acepta expresamente que la contraprestaciónque le es debida por la sociedad adquirente, consistente en la emisión yentrega de... acciones liberadas, ordinarias, nominativas no endosables, deun peso valor nominal cada una y de un voto por acción, se cumpla enforma aplazada, esto es, dentro de las previsiones contractuales y modali-dades establecidas en el presente contrato. 5.3) Que habiéndose cumplido,en el día de la fecha, con el modo de transmitir el dominio, mediante tra-dición que le hiciera a la sociedad adquirente, por medio de su represen-tante, consiente que, cuando lo disponga el directorio de la misma, secomience con las obras de adecuación y puesta en valor del edificio para lainmediata instalación del nuevo establecimiento, aun cuando la presenteventa se encuentra condicionada a las obligaciones de hacer y de entregaa su favor, conforme actos y procedimientos enunciados en el numeral 4.3).Sexto: IMPUESTO el representante de la sociedad adquirente de los térmi-nos de la presente escritura de dominio otorgada a favor de su representa-da, presta su expresa conformidad y aceptación, por estar redactada en untodo de acuerdo a lo convenido; agregando: 6.1) Que esta aceptación laefectúa en cumplimiento de lo resuelto unánimemente por el directorio dela entidad en la mencionada sesión de fecha... (Acta número...). 6.2) Que seha materializado la posesión efectiva de lo adquirido a favor de “ABC S.A.”,por tradición que le hiciera el aportante, señor TN, en el día de la fecha.6.3) Que acepta y consiente el estado en que se encuentra el edificio obje-to de la presente, las instalaciones, equipamiento y maquinarias existentes




en el mismo, que constan detalladas en el inventario que las partes hancelebrado por acto separado. 6.4) Que por este acto se obliga: 6.4.1) Aconvocar al directorio de la entidad para que, en conocimiento del conte-nido de la presente, ratifique todo lo actuado y disponga la convocatoria ala Asamblea General Extraordinaria de Accionistas dentro del plazo de cien-to ochenta días corridos computados a partir de la aceptación del aportepor el directorio; 6.4.2) Que dicha asamblea se convocará en formaextraordinaria, dado el carácter de la urgencia y excepcionalidad del pre-sente negocio jurídico, en los términos del artículo 197 de la ley de socie-dades, debiendo incluirse expresamente en el orden del día de la convoca-toria, autorizando al directorio y a los notarios... para realizar todos los trá-mites de conformación e inscripción con facultades suficientes para...Séptima: En este estado, TN, por sí y, “ABC S.A.”, por su representante,acuerdan y declaran, que por virtud de lo expuesto y estipulado en cuantoa la realización, contabilización y capitalización del aporte, correspondeaquí regular asimismo las condiciones de la restitución del dominio de losinmuebles que lo integran, conforme a las siguientes normas contractuales:7.1) Que las partes celebran el presente contrato en pleno conocimientode que el aporte de bienes en especie requiere de la aprobación de la valua-ción de éstos una vez capitalizados y antes de la inscripción correspondien-te del aumento de capital en el Registro Público de Comercio (artículo 53,ley N° 19.550 y R.G. N° 25/04 IGJ). 7.2) Que con el fin de disminuir el ries-go y efectos aleatorios que conlleva todo aporte irrevocable y las conse-cuencias que origina su asignación a la cuenta del patrimonio neto conrelación a las pérdidas sociales, quedando por ende su restitución subordi-nada a los derechos de los acreedores sociales, el representante de “ABCS.A.” declara que la sociedad no se encuentra en cesación de pagos, que laincorporación del aporte irrevocable que se formaliza por este acto se causay responde a la necesidad de ejecución del plan de expansión de la empre-sa. Además, los inmuebles incorporados al capital social devienen únicos einsustituibles por su ubicación e infraestructura. En respaldo de ello, seadjunta a la presente, el informe emitido por el síndico titular, el que acre-dita la situación patrimonial de la sociedad. De dicho documento las parteshan tenido conocimiento con suficiente antelación para su análisis y verifi-cación. 7.3) Para el supuesto que la asamblea no ratificara lo resuelto por eldirectorio y no aceptara el aporte en las condiciones y modalidades acorda-das y, consecuentemente, no resolviera aumentar el capital ni la emisión delas acciones a la que se subordinó este acto; o que los accionistas hicierenuso del derecho de preferencia y/o de receso y provocaran la inviabilidad dela empresa; o que disminuyera el valor del aporte a niveles inaceptables porel transmitente-aportante; el APORTE SERÁ RESTITUIDO en las condiciones




en que se encuentre y sin derecho de indemnización alguna para ningunade las partes, sea cual fuere el avance de las obras o si el establecimientoya se encontrare abierto y en gestión de explotación comercial. En tal casolas partes deberán intervertir el título de transmisión de dominio a título deaporte irrevocable, por el de transmisión de dominio a título fiduciario, con-forme a la ley N° 24.441 y a las bases económicas y jurídicas del contratoque, como sustitutivo del presente acto, han previsto por escrito, celebra-do por instrumento privado con certificación notarial de sus firmas. Todoello a los efectos de permitir a “ABC S.A.” continuar con la explotación dela empresa y a TN participar del negocio de explotación comercial con un...por ciento de las ventas brutas que se realicen en el establecimiento comer-cial, tal como lo prevé el mencionado contrato. Dicha transmisión dominialy contrato de fideicomiso de explotación se celebrará por el plazo de vein-te años a computar desde el día de la fecha, esto es, que tendrá efectosretroactivos al día en el que “ABC S.A.” tomó la posesión del bien; todo ello,previo y simultáneo distracto de la presente, conforme lo prevé el artículo1200 del Código Civil. También se podrá adoptar el contrato de fideicomi-so y la restitución del aporte con la consiguiente disminución del capitalsocial y su exposición, en el caso en que el Registro Público de Comercio,por resolución particular, no inscribiera el aporte irrevocable de capital ins-trumentado por la presente, disminuyendo la valuación del aporte a nive-les que resultaren lesivos a los intereses de TN y que dicha resolución fuereconfirmada por la alzada y quedara firme en esa etapa recursiva. Octavo:8.1) Asentimiento: Doña NT, cuyos datos personales fueron consignadosen la comparencia, en su carácter de cónyuge en primeras nupcias del ven-dedor y domiciliada con él; impuesta del contenido del presente contrato,otorga el asentimiento que determina el artículo 1277 del Código Civil.8.2) Poder especial: Ambas partes otorgan y confieren PODER ESPECIAL afavor de..., ..., ...., para que procedan a... Noveno: Atestaciones notariales.Constancias societarias y registrales: 9.1) Legitimación dominial:... 9.2)Legitimación societaria: 9.2.1) Estatuto...; 9.2.2) Acta de AsambleaOrdinaria de fecha... que fija el número de directores y designa los miem-bros; 9.2.3) Acta de directorio que distribuye los cargos; 9.2.4) Acta dedirectorio que aceptó el aporte y autorizó el otorgamiento de la presente.La misma transcripta dice así: "Acta de directorio N º...: En la CiudadAutónoma de Buenos Aires, a los... días del mes de... de 2005, siendo las10:00 horas, se reúnen en la sede social, la totalidad de los miembros deldirectorio de ‘ABC S.A.’, con la presencia del señor síndico titular, Dr... Elseñor presidente, luego de constatar el quórum unánime declara válida-mente constituida la reunión. Expone que como es de conocimiento deeste directorio ha venido realizando gestiones encaminadas a concretar la




instalación de la sucursal en la ciudad de La Plata, en la manzana..., forma-da por cuatro fracciones de terreno, unidas y designadas según plano...como parcelas... La misma es propiedad de don TN, por todos nosotrosconocido, cuya calidad personal y profesional en nuestro ramo son sobre-salientes y es el presidente de ‘Código de Barras S.A.’ donde ha desarrolla-do... Con el mismo hemos arribado a un previo acuerdo por el cual se incor-poraría a nuestra sociedad, formalizando con dichos bienes inmuebles unaporte irrevocable a cuenta de futuro aumento de capital y emisión deacciones liberadas, ordinarias, nominativas no endosables de un peso valornominal cada una (v$n 1) y con derecho a un voto por acción. Si se acep-tara dicho aporte, el capital social de nuestra sociedad se elevaría a pesos...,importe del valor del aporte que fue sustentado por dos tasaciones solici-tadas una por cada parte y que, en forma coincidente, determinó el mismo.De aceptarse la oferta por este directorio no perderíamos tiempo para laconvocatoria a asamblea y se otorgaría la escritura de transferencia deldominio bajo el título indicado en forma inmediata y daríamos respuesta anuestra preocupación con respecto a que la competencia ‘Mercados... S.A.’viene ocupando plazas muy importantes. De poder inaugurar nuestro localbajo dichos términos la sociedad no perdería liquidez para el desarrollo denuestros negocios, los cuales no verían afectada su pujanza y disminuido elstock de mercaderías, dado que, adquiriéndolas en efectivo, obtendremosnotables ventajas comparativas. También hemos sido asesorados por losrespectivos notarios, en el sentido que, como ustedes saben, debemos citara la Asamblea Extraordinaria de Accionistas dentro del plazo de 180 díaspor exigirlo así la IGJ. Dicha asamblea deberá tratar el orden del día que sedecidirá en la convocatoria, sobresaliendo los siguientes temas: la suspen-sión del derecho de preferencia y del derecho de receso que le asisten a losaccionistas y, además: i) proceder a la capitalización del aporte y aumentodel capital social y ratificar la imputación del aporte al rubro ‘patrimonioneto de la cuenta capital social’ en la cuenta ‘aporte irrevocable a cuentade futuras emisiones de acciones’; ii) disponer la emisión de... acciones libe-radas ordinarias, nominativas no endosables, de un peso valor nominal cadauna (v$n 1) con derecho a un voto por acción; iii) reformar el estatuto yadoptar un texto ordenado, dado que la sociedad, si capitaliza este aporte,pasará a estar comprendida entre las que están sujetas a fiscalización esta-tal permanente; iv) imputar el valor del aporte a la cuenta capital rubropatrimonio neto e inscribir el mismo en la IGJ - Registro Público deComercio. Como ustedes advertirán debemos pasar por el acto de acepta-ción por parte de este directorio, de ratificación por parte de la asamblea laque tendrá que resolver acerca de los temas que fueron expuestos y, porúltimo, por la resolución final de la IGJ sobre la valuación del aporte y la




inscripción del aumento de capital. En lo que hace a nuestros órganossocietarios, por el resultado de las consultas realizadas, no tendremos, anuestro entender, ningún problema; lo que no puedo asegurarles es el cri-terio de la IGJ, al respecto, aunque considero que tampoco deberíamostener dificultades dada la seriedad de los procedimientos para fijar elmonto a que hemos arribado. Pero como todo ello lleva un tiempo consi-derable, también arribamos a otro acuerdo en el caso que tuviéramos reso-luciones desfavorables y los trabajos para la habilitación y apertura delestablecimiento ya estuvieran en marcha sino concluidos y en plena ges-tión comercial. La solución que hemos encontrado, en tal supuesto, es recu-rrir a la figura del fideicomiso de explotación que consiste en transmitir eldominio, en los términos de una ley que ahora no recuerdo el número ybajo las siguientes bases económicas: el plazo de duración del fideicomisosería de veinte años con la contraprestación nuestra, consistente en la par-ticipación del señor TN en el porcentaje del... de las ventas brutas, que eneste caso sería, como se nos asesoró, el fideicomitente y fiduciaria ‘... S.A.’también conocida en plaza por su seriedad en dicho rubro. Puesta a consi-deración por su orden y luego de amplio debate, cambio de ideas y apor-tes, se aprueba todo por unanimidad y se fijan las siguientes condicionespara ambos supuestos, esto es lo referido al aporte irrevocable o, en sudefecto, del contrato de fideicomiso:... Puestas a consideración se apruebantambién por unanimidad. En uso de la palabra el director, Dr..., mociona enel sentido de autorizar ampliamente al señor presidente para llevar a cabodicho negocio y solicitarle que lo sea en el... para... Aclara el presidente quela designación del citado notario fue consultada y aceptada por el aportan-te señor TN. No habiendo más asuntos que tratar, se da por terminada lareunión siendo las 11:00 horas... ES COPIA FIEL de su original que obra...9.2.5) De los Libros societarios. Rúbrica: Verificar quórum, orden del díapreciso, registro de asistencia, cronología de las actas con las anteriores,inexistencia de folios en blanco, etc); 9.3) Certificados: 9.3.1) Registrales...9.3.2) Administrativos... 9.3.3) De Bienes Registrables:... 9.4) Impuesto desellos. Exención:... 9.5) Impuesto Nacional a la Transferencia de BienesInmuebles... LEO...

Comentario:Impuesto a las Ganancias (dejar constancia en caso de ser la aportanteuna SOCIEDAD COMERCIAL): “Impuesto a las Ganancias: ‘De conformidadcon lo dispuesto en la resolución número 3026 de la Dirección GeneralImpositiva, reglamentaria de la ley N° 23.260, artículos 10 y 11, y dictamendel Departamento Jurídico de esa Dirección número 42/99, no correspon-de retener suma alguna para el pago de dicho tributo’”.




Minuta insistida: dejar constancia que deberá instrumentarse una minutainsistida previniendo a las partes de las consecuencias jurídicas y los riesgosdel aporte irrevocable de bienes inmuebles... Previsiones:...

Otro casoSiempre en actitud de urgencia y desesperación del contador o el pre-

sidente de la sociedad que obliga a tomar decisiones en las que estamosincluidos los escribanos.

Para realizar el siguiente negocio inmobiliario: La construcción y venta de las unidades que integran el edificio (ley

N° 13.512). En este caso la sociedad que recibe un predio como aporte irre-vocable para anexarlo a su otro fundo donde está construyendo y con elloaumenta el fot y la cantidad de metros y pisos para vender. La sociedaddebe proceder inmediatamente a la venta de las unidades para fondearse.En tal caso, habría que plantear una modalidad escrituraria distinta quetransfiera el dominio a título de aporte irrevocable (tal cual se formaliza enel modelo que antecede) pero, en este caso, debemos apuntar a que latransmisión sea perfecta e irrevocable por parte del transmitente. Conlo cual debería pactarse:

1) Que de no capitalizarse el aporte, el aportante sólo tendrá un cré-dito en dinero con la sociedad, no pudiendo reclamar la restitución delbien.

2) Que a tal efecto renuncia expresamente a las acciones eventua-les que le podrían corresponder por aplicación de los arts. 1204, 3923 y3924 del Código Civil.

3) Que si como consecuencia de la capitalización se valuaran los bienesante la autoridad de control (IGJ) (art. 53) y el valor del aporte resultara infe-rior al indicado en la escritura, el aportante sólo tendrá un crédito contrala sociedad que de manera alguna podrá reclamar o exigir privilegio o reso-lución alguna sobre el bien a cuyo efecto reitera las renuncias reivindica-torias antes expuestas.




APORTES IRREVOCABLESDoctrina

ALEGRÍA, Héctor. Los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión en la R.G. 466 dela Comisión Nacional de Valores, IX Congreso Argentino de Derecho Societario. VCongreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa, tomo III, SanMiguel de Tucumán, 22 al 25 de septiembre de 2004, pág. 25.

ARAYA, Tomás M. La subordinación legal de los créditos internos en el anteproyecto dereformas a la ley de sociedades comerciales, IX Congreso Argentino de DerechoSocietario y V Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa,tomo III, San Miguel de Tucumán, 22 al 25 de septiembre de 2004, pág. 43.

BLANCO, Adriana B.; Monti, Mónica G. Nuevas normas técnicas para la registracióncontable de los aportes irrevocables para futuras suscripciones de capital, RevistaPráctica y Actualidad Societaria N° 54 , Editorial Errepar.

CHIQUIAR, Walter R. Los aportes irrevocables para futuros aumentos de capital y lacapitalización de deudas como partidas integrantes del patrimonio neto en la R.G.(CNV) 466, tomo V, N° 61, Revista D&G Profesional y Empresarial, octubre 2004,Editorial Errepar.

CORDERO, María A. Los aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones y laquiebra, Anuario de derecho concursal 2001.

GARRIDO, José Ignacio. El aporte irrevocable y las normas migratorias, Revista La Ley,10 de noviembre de 1999.

LÓPEZ TILLI, Alejandro Miguel. El aporte irrevocable vs. el derecho de participación enla capitalización de reservas, IX Congreso Argentino de Derecho Societario VCongreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa, tomo III, SanMiguel de Tucumán, 22 al 25 de septiembre de 2004, pág. 189.

LÓPEZ TILLI, Alejandro Miguel. Situación de los aportes irrevocables ante la empresa encrisis, fascículo N° 11, doctrina,10 de diciembre de 2003, JA. 2003-IV.

LLORENTE, Sara. Los aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones.Una aproximación funcional a la luz de la resolución general N° 466/04 de la CNV,IX Congreso Argentino de Derecho Societario y V Congreso Iberoamericano deDerecho Societario y de la Empresa, tomo III, San Miguel de Tucumán, 22 al 25 deseptiembre de 2004, pág. 635.

MARTÍNEZ COSTA, María Jimena. La realización de aportes irrevocables como facultadexclusiva de los socios, IX Congreso Argentino de Derecho Societario y V CongresoIberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa, tomo III, San Miguel deTucumán, 22 al 25 de septiembre de 2004, pág. 195.

MASCHERONI H., Fernando; Cerávolo, Ángel F. Algo más sobre aportes irrevocables,Revista Derecho y Empresa, Universidad Austral, 1996, pág. 39.

MICOZZI, María Gabriela. Anteproyecto de reforma a la ley de sociedades. Breves noti-cias sobre el tratamiento de los anticipos a cuenta de futuras emisiones de capital,IX Congreso Argentino de Derecho Societario y V Congreso Iberoamericano deDerecho Societario y de la Empresa, tomo III, San Miguel de Tucumán, 22 al 25 deseptiembre de 2004, pág. 201.

MOGLIA CLAPS, Guillermo A. El aporte irrevocable a cuenta de futuros aumentos decapital, Revista La Ley, 13 de abril de 2004.

MOLINA SANDOVAL, Carlos A. Los aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones




de capital de las sociedades cotizantes. A propósito de la resolución N° 466/2004de la Comisión Nacional de Valores, Revista La Ley, 27 de octubre de 2004.

MOLINA SANDOVAL, Carlos A. Régimen de aportes irrevocables en las sociedades coti-zantes (A propósito del confuso régimen de la subordinación crediticia y el ante-proyecto de reforma de la LSC), IX Congreso Argentino de Derecho Societario y VCongreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa, tomo III, SanMiguel de Tucumán, 22 al 25 de septiembre de 2004, pág. 661.

MORACH, Cecilia Inés; Torcivia, María Celina. Algunas reflexiones en torno a la regula-ción de los aportes irrevocables en el proyecto de reforma a la ley de sociedades,IX Congreso Argentino de Derecho Societario y V Congreso Iberoamericano deDerecho Societario y de la Empresa, tomo III, San Miguel de Tucumán, 22 al 25 deseptiembre de 2004, pág. 241.

NEGRI, Juan Javier; Rodríguez Peluffo, Damián N. Un fallo destacable en materia de apor-tes irrevocables, Diario de Jurisprudencia y Doctrina El Derecho, 9 de mayo de 2000.

OTERO ERILL, Francisco. Los “aportes a cuenta de futuros aumentos del capital social”o “las integraciones a cuenta de futuras suscripciones”, Diario de Jurisprudencia yDoctrina El Derecho, 10 de marzo de 1999.

PERCIAVALLE, Marcelo; Elois, María A. Cuestionario práctico sobre aportes irrevocables,N° 27, 10/99, Revista Práctica y Actualidad Societaria, Editorial Errepar, pág. 1.

PÉREZ RAMOS BOLOGNA, Gabriel. Algunas reflexiones acerca de los adelantos irrevoca-bles a cuenta de futuras integraciones de capital, IX Congreso Argentino de DerechoSocietario y V Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa, tomoIII, San Miguel de Tucumán, 22 al 25 de septiembre de 2004, pág. 255.

RALLÓ, María Gabriela. Aportes irrevocables de capital. Constitución y restitución,Revista La Ley, 11 de marzo 2003.

SARMIENTO, María Cecilia. Los aportes de capital a cuenta de futura suscripción deacciones ¿son irrevocables?, Revista La Ley, 7 de junio de 2001.

VERGARA DEL CARRIL, Daniel. Perjuicios que puede acarrear a los accionistas minori-tarios la capitalización forzosa de los aportes irrevocables cuando la acción cotizadebajo de la par, IX Congreso Argentino de Derecho Societario y V CongresoIberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa, tomo III, San Miguel deTucumán, 22 al 25 de septiembre de 2004, pág. 705.

VERGARA DEL CARRIL, Daniel. La devolución de los aportes irrevocables equivale a unareducción voluntaria del capital, Diario de Jurisprudencia y Doctrina El Derecho, 28de septiembre de 2000.

VERGARA DEL CARRIL, Ángel D. Aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos decapital, Diario de Jurisprudencia y Doctrina El Derecho, 17 de abril de 1997.

VIDAURRETA, Miguel Ángel. Regulación de los aportes irrevocables para aumentos decapital en la sociedad común, IX Congreso Argentino de Derecho Societario y VCongreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa, tomo III, SanMiguel de Tucumán, 22 al 25 de septiembre de 2004, pág. 313.

VÍTOLO, Daniel Roque. Conferencia Universidad Notarial Argentina. Aportes irrevoca-bles para futuros aumentos de capital, 1 de junio de 1993.

Jurisprudencia“Angeleri Szabo, Marta E. c/Szyszkowski, Elba H. y otros”, CNCom., sala A, 5/7/94, tomo

IV, Revista Doctrina Societaria, Editorial Errepar.




“Astilleros Puerto Deseado S.A. c/Flores, Aurelio s/Concurso Civil. Incidente de acciónrevocatoria”, CNCom., sala E, 8/4/94.

“Ganga, Julia c/La Rectora Cía. Argentina de Seguros S.A. s/liquidación incidente deescrituración”, CNCom., sala A, 16/06/2004, N° 67, Revista Sociedades yConcursos -Sección Jurisprudencia- Sumarios, Sociedades, Editorial Errepar y N°208, Revista Doctrina Societaria y Concursal, marzo 2005, Editorial Errepar, pág.307 con nota a fallo por el Dr. Eduardo Favier Dubois (p), pág. 308.

“Schoijet, Mirta Susy c/Silean S.A. y otro s/sumario”, 255.600, Juzg. N° 10, Sec. N° 20.13-15-14.

“Vasquez Iglesias, Hugo y Vasquez Iglesias de Mon, Norma c/Aragón Valera S.A. y otross/sumario”, CNCom., sala A, 21/2/96.

“Villani, Jorge y otro c. Cemeda S.A. s/impugnación decisión asamblearia etc.”, Cámarade Apelaciones en lo Civil y Comercial de Azul, sala I, 17/10/97.

“Zavala Sáenz, Armando Rubén c/Radio Familia S.A. s/ordinario”, CNCom., sala B,07/08/1985, La Ley 1986, tomo B, pág. 24.

Resoluciones IGJResolución General de la Inspección General de Justicia N° 25/2004.


temas societarios. actuación de sociedades comerciales · comerciales* néstor o. pérez lozano...

Documents