COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y BOLSAS WASHINGTON, D.C. 20549

FORMULARIO 10-K 2004

MEMORIA ANUAL DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 13 ó 15(d) DE

LA LEY DE TÍTULOS VALORES Y BOLSAS DE 1934

Para el ejercicio fiscal que concluyó Número de Expediente el 31 de diciembre del 2004 de la Comisión: 1-14066

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION (Nombre exacto del registrante, como está especificado en su acta de constitución)

Delaware 13-3849074 (Estado u otra jurisdicción de constitución u organización)

Número de Identificación Fiscal (I.R.S.) del Empleador

2575 East Camelback Rd. Phoenix, AZ 85016 (Dirección de las oficinas ejecutivas principales) (código postal)

Número telefónico del registrante, incluyendo el código de área: (602) 977-6595 Títulos valores registrados de acuerdo con lo establecido en la Sección 12(b) de la Ley:

Nombre de cada clase Nombre de cada bolsa de valores en que cotizan

Acciones Comunes, valor nominal $0.01 por acción Bolsa de Valores de Nueva York

Bolsa de Valores de Lima

Marque con un aspa si el registrante (1) ha presentado todos los informes cuya presentación está esti-pulada en la Sección 13 ó 15(d) de la Ley de Títulos Valores y Bolsas de 1934 durante los 12 meses an-teriores (o durante el periodo más corto durante el cual el registrante estuvo obligado a presentar tales informes), y (2) ha estado sujeto a tales presentaciones obligatorias durante los últimos 90 dí-as.

Sí [X] No [ ]

Marque con un aspa si la divulgación de declarantes omisos de acuerdo con el Numeral 405 de la Norma S-K no está contenida en el presente formulario, y no estará contenida, según el mejor saber y entender del registrante, en poderes notariales definitivos o declaraciones informativas que se incorporan como referencia en la Parte III del presente Formulario 10-K o en cualquier modificación del presente Formu-lario 10-K.

Marque con un aspa si el registrante es un declarante acelerado (tal como se define en la Regla 12b-2 de la Ley de Títulos Valores de 1934.) Sí [X] No [ ]

Al 28 de febrero del 2005, había 14,116,952 acciones comunes registradas, con un valor nominal de $0.01 por acción, en circulación, y el valor agregado de mercado de las acciones comunes (basado en el precio de cierre de dicha fecha según se informó en la Bolsa de Valores de Nueva York – Transacciones Compues-tas) de Southern Peru Copper Corporation tenidas por no afiliados fue de aproximadamente $888 millones. A la fecha mencionada, habían 65,900,833 Acciones Comunes de Clase A, con un valor nominal de $0.01 por acción, en circulación. Las Acciones Comunes de Clase A se pueden convertir en Acciones Comunes a una tasa de conversión de uno a uno.

PARTES DE LOS SIGUIENTES DOCUMENTOS SE INCORPORAN CON FINES DE REFERENCIA:

Parte III: Declaración de apoderado en relación con la Junta Anual de Accionistas 2005.

Parte IV: Índice de Anexos está en las páginas B1 a B2.

PARTE I

Rubro 1. Actividad Comercial

La Compañía, un productor integrado de cobre, opera instalaciones de extrac-ción, fundición y refinación en el sur del Perú.

La Compañía, fundada en 1952, fue reestructurada en 1955, 1996 y 1998 y se dedica a operaciones de extracción de cobre desde 1960. De conformidad con la legislación peruana, la Compañía conduce sus operaciones en el Perú a tra-vés de una sucursal registrada (la “Sucursal Peruana” o la “Sucursal”). La Sucursal no es una empresa independiente de la Compañía. Sin embargo, es una entidad registrada conforme a la legislación peruana, a través de la cual la Compañía mantiene activos, incurre en pasivos y realiza operaciones en el Pe-rú. Si bien no cuenta con capital ni obligaciones independientes de los de la Compañía, se considera que tiene un capital social para propósitos de de-terminar la participación económica de los tenedores de Acciones de Inver-sión. Las Acciones de Inversión son participaciones en la propiedad sin de-recho a voto distribuidas entre los trabajadores de acuerdo con leyes perua-nas anteriores. La Sucursal comprende esencialmente todos los activos y pa-sivos de la Compañía asociados con sus operaciones de cobre en el Perú.

A lo largo de esta memoria, a menos que el contexto requiera lo contrario, los términos “Southern Peru”, “SPCC” y “la Compañía” harán referencia a la compañía actual y sus subsidiarias consolidadas. Además, a lo largo de esta memoria, a menos que se señale lo contrario, todos los tonelajes están en to-neladas métricas. Para convertirlos en toneladas netas, se les debe multi-plicar por 1.102. Todas las distancias están en kilómetros. Para convertir-las en millas, se les debe multiplicar por 0.62137. Todas las onzas son on-zas troy.

El 15 de noviembre de 1999, ASARCO Incorporated (“ASARCO”) transfirió todas sus acciones en SPCC a Southern Peru Holdings Corporation, una subsidiaria totalmente de propiedad de ASARCO. El 17 de noviembre de 1999, el Grupo México S.A. de C.V. (el “Grupo México”) adquirió prácticamente la totalidad de acciones de ASARCO luego de una licitación y adquisición de todas las ac-ciones comunes en circulación de ASARCO.

El 31 de marzo de 2003, Southern Peru Holdings Corporation vendió todas sus acciones en la Compañía a Americas Mining Corporation (“AMC”), la compañía matriz de ASARCO. Inmediatamente después de la transacción, las acciones fueron transferidas a SPHC II Incorporated, una subsidiaria de AMC, y fueron entregadas en garantía a un grupo de instituciones financieras. De conformi-dad con el acuerdo financiero, AMC ha acordado cumplir con los compromisos financieros, en los que está involucrada SPCC, incluyendo los compromisos que requieren el mantenimiento de un patrimonio neto mínimo, así como ratios es-pecíficos de deuda/capital y de cobertura de tipo de interés.

Propuesta de Compra de las Acciones de Minera México una Subsidiaria del Gru-po México: El Directorio de la Compañía, por recomendación de un comité espe-cial de Directores Desinteresados en la transacción, ha aprobado unánimemente un acuerdo de fusión, mediante el cual el accionista mayoritario de la Compa-ñía, el Grupo México, a través de su subsidiaria, Americas Mining Corporation (“AMC”), venderá a SPCC su participación accionaria de aproximadamente 99.15% en Minera México S.A. de C.V. (“MM”) a cambio de la emisión a favor de AMC de aproximadamente 67.2 millones de acciones de SPCC. Cada miembro del comité

especial recibió honorarios ascendentes a $15,000 mensuales por los servicios brindados al comité, en lugar de sus honorarios regulares por sesión. La transacción tendrá como resultado que el Grupo México incremente su partici-pación en la Compañía a aproximadamente 75%, en lugar de su actual 54.2%. Como parte de esta transacción propuesta, SPCC ha pagado el 1 de marzo del 2005, a todos los actuales accionistas de SPCC, un dividendo especial por transacción por un monto total de $100 millones. La transacción será tratada como una reestructuración de entidades bajo control común. La Compañía ha presentado la Declaratoria de Poderes ante la Comisión de Valores y Bolsas [Securities & Exchange Commission(SEC)] y ha programado una asamblea especial de accionistas para el 28 de marzo del 2005. La culminación de la fusión de-pende de la satisfacción de una serie de condiciones estipuladas en el acuer-do de fusión y descritas en la Declaratoria de Poderes, incluyendo el voto favorable de dos tercios de las acciones en circulación.

No se prevé actualmente que la fusión genere algún cambio en la estructura de dos clases del capital accionario de la Compañía. Tanto las acciones comunes como las acciones comunes de Clase A se mantendrán en circulación. Las ac-ciones comunes de clase A, que tienen derecho a voto preferente, se converti-rían en acciones comunes con la misma participación en la votación sólo si todas las acciones comunes de clase A se convirtiesen simultáneamente. Se espera que la transacción tenga como resultado final que SPCC tenga una sola clase de acciones comunes registradas cotizadas en las bolsas de Nueva York y Lima.

Al 31 de diciembre del 2004, los accionistas registrados en la Compañía eran SPHC II Incorporated, una subsidiaria del Grupo México (54.2%); Cerro Trading Company, Inc. (11.9%); SPCC Investors, LLC (2.3%); Phelps Dodge Overseas Ca-pital Corporation (11.2%); Climax Molybdenum B.V. (2.8%); y accionistas comu-nes (17.6%).

DECLARACIÓN CAUTELATORIA

Los pronósticos sobre la evolución futura de la Compañía en esta memoria y en otras declaraciones de la Compañía incluyen pronósticos sobre fechas de ini-cio esperadas para las operaciones de extracción o producción de metales, cantidades proyectadas para la producción futura de metales, niveles de pro-ducción, eficiencias de operación, costos y gastos anticipados, así como pro-yecciones sobre la demanda y oferta de los productos de la compañía. Los re-sultados reales podrían diferir sustancialmente, dependiendo de factores como los riesgos y las incertidumbres en relación a las condiciones económica y políticas en los Estados Unidos y a nivel internacional en general, los pre-cios cíclicos e inestables del cobre y de otros productos y suministros, in-cluyendo el combustible y la electricidad, la disponibilidad de materiales, la cobertura de seguros, los equipos, los permisos, las autorizaciones y los financiamientos requeridos, la ocurrencia de condiciones climáticas o de ope-ración inusuales, leyes de minerales por debajo de lo esperado, problemas hidráulicos o geológicos, fallas en los equipos o procesos que no operen en concordancia con las especificaciones, imposibilidad de obtener garantías fi-nancieras para cumplir con las obligaciones de clausura y restauración, rela-ciones laborales, litigios y riesgos ambientales, así como riesgos políticos y económicos asociados con operaciones en el extranjero. Los resultados de las operaciones se ven directamente afectados por los precios de los metales en las bolsas de productos, los cuales pueden ser inestables.

A continuación, se brinda información adicional sobre las actividades de la empresa:

ACTIVIDADES CUPRIFERAS El cobre es un componente importante de la infraestructura mundial. El cobre tiene propiedades químicas y físicas excepcionales, incluyendo una alta con-ductividad eléctrica y resistencia a la corrosión, así como una excelente ma-leabilidad y ductilidad, que lo han hecho un material superior para el uso en energía eléctrica, telecomunicaciones, construcción, transporte y maquinarias industriales. Los alambres y cables, usados principalmente como cables eléc-tricos, alambres para construcción y cables magnéticos, representan aproxima-damente 75% del consumo de cobre. El cobre es también un metal importante en aplicaciones no eléctricas, como plomería y techado, y cuando está aleado con zinc, formando bronce, se usa en muchas aplicaciones industriales y de consu-mo. La industria de la vivienda y construcción absorbe aproximadamente 40% del consumo mundial de cobre. Los elementos fundamentales de la industria del cobre, incluyendo la demanda, el nivel de precios y stocks, se han fortalecido en el 2004 y los precios del cobre han continuado mejorando en el 2005 respecto a su nivel más bajo en 15 años obtenido durante el 2002. Giros de Negocio a Reportar: Las operaciones de la Compañía están dentro de un sólo giro a reportar. REVISIÓN DE LAS OPERACIONES

SPCC opera las minas de Toquepala y Cuajone en las alturas de los Andes, aproximadamente a 984 kilómetros al sureste de Lima. También opera una fun-dición y una refinería al oeste de las minas en la ciudad de Ilo, Perú, en las costas del Océano Pacífico. SPCC es una de las compañías mineras más grandes del Perú y una de las 10 compañías mineras cupríferas privadas más grandes del mundo.

PRODUCTOS

Las operaciones de cobre de la Compañía incluyen la extracción de minas a ta-jo abierto, molienda y flotación de cobre para producir concentrados de co-bre, la fundición de concentrados de cobre para producir cobre blister y la refinación del cobre blister para producir cátodos de cobre. La Compañía también produce cobre refinado usando la tecnología de extracción por solven-tes y electrodeposición (“SX/EW”). En el mineral de cobre están contenidos como subproductos plata, molibdeno y pequeñas cantidades de otros metales. La plata es recuperada en el proceso de refinación o como un elemento del co-bre blister. El molibdeno se recupera del concentrado de cobre en una planta de subproductos de molibdeno.

PROCESO DE PRODUCCIÓN DE COBRE Y MOLIBDENO

El proceso de producción de cobre empieza en las minas a tajo abierto de To-quepala y Cuajone. El primer paso es la extracción del material rocoso que contiene cobre mediante perforación y voladura (usando explosivos). El mate-rial con una ley de cobre por encima de 0.4% es cargado en vagones y enviado al circuito de molienda, donde chancadoras giratorias gigantes reducen el ta-

maño de las rocas a menos de ¾ de pulgada. Luego, el mineral es enviado a los molinos de bolas y barras, que lo muelen hasta la consistencia de polvo fino.

El polvo finamente molido es agitado en una solución de agua y reactivos y luego transportado a las celdas de flotación. Se bombea aire a las celdas,

produciendo una espuma que lleva el mineral de cobre a la superficie pero no los residuos de roca. Los residuos de roca reciben el nombre de relave. Los relaves se envían a espesadores, donde se recupera el agua. Los relaves res-tantes se envían a Quebrada Honda, una instalación para almacenamiento de re-laves de la Compañía.

El cobre concentrado a granel (cobre y molibdeno) es procesado en la planta de molibdeno mediante flotación en el circuito Rougher. El flujo inferior de este circuito está constituido por los concentrados de cobre finales. El re-bose es procesado mediante celdas de limpieza, flotación en celdas de agita-ción y celdas columna de flotación. Se incrementa el porcentaje de sólidos en el concentrado final de molibdeno y luego el producto se filtra y se deja secar. Finalmente, se le pesa y empaqueta para su envío. Los concentrados de molibdeno producidos tienen un contenido de 54% a 55% de molibdeno, con una humedad promedio de 7.5%.

El cobre recuperado, que ahora tiene la consistencia de una espuma, es fil-trado y secado para producir concentrados de cobre con un contenido promedio de 27% de cobre. Los concentrados de ambas minas son luego enviados por tren a la fundición de Ilo, en la costa del Pacífico.

En la fundición, los concentrados son mezclados con fundente y luego enviados a los hornos reverberos y al convertidor El Teniente, produciendo mata de co-bre y escoria (básicamente hierro y otras impurezas). La mata de cobre con-tiene, aproximadamente, 35% de cobre y la mata del convertidor El Teniente aproximadamente 73% de cobre. Luego, la mata de cobre es enviada a los con-vertidores, donde se oxida el material en dos etapas:

a) los sulfuros de hierro en la mata se oxidan usando sílice, lo que pro-duce una escoria que es devuelta a los hornos de reverbero,

b) luego, el cobre contenido en los sulfuros de la mata es oxidado para producir cobre, que luego del moldeado es denominado cobre blister, con un contenido de 99.3% de cobre. Parte de la producción de cobre blis-ter es vendida a clientes, el resto se envía a la refinería.

En la refinería, el cobre blister es fundido nuevamente en un horno para pro-ducir ánodos de cobre con un contenido de 99.8% de cobre. Luego, los ánodos son suspendidos en tanques que contienen ácido sulfúrico y sulfato de cobre. Una corriente eléctrica de baja intensidad pasa a través de los ánodos y la solución química y el cobre disuelto se deposita en planchas iniciales de co-bre muy delgadas para producir cátodos de cobre. Los cátodos de cobre con-tienen aproximadamente 99.99% de cobre. Durante este proceso, la plata, el oro y otros metales (paladio, platino, selenio, etc.) junto con otras impure-zas se asientan en el fondo del tanque. El lodo anódico es procesado en la planta de metales preciosos, donde se recupera la plata y el oro.

La Compañía también produce cobre refinado de bajo costo, usando la tecnolo-gía SX/EW. Durante el proceso SX/EW, el mineral de baja ley se lixivia con ácido sulfúrico para permitir la recuperación del contenido de cobre. Luego, la solución de ácido y cobre se agita con un solvente que contiene aditivos químicos los que atraen los iones de cobre. En la medida que el solvente es más ligero que el agua, flota a la superficie llevando consigo el contenido de cobre. Luego, se separa el solvente usando una solución ácida y liberando el cobre. La solución ácida con el cobre es llevada entonces a los tanque de extracción electrolítica, donde se transforma el cobre en cátodos, de manera similar al proceso de refinación llevado a cabo en la refinería de Ilo.

Estabilidad de Taludes: Los tajos tanto de Toquepala como de Cuajone tienen aproximadamente 700 metros de profundidad y bajo la actual configuración del plan de extracción llegarán a una profundidad de 1200 metros. La profundiza-ción de los tajos plantea una serie de retos geotécnicos para la Compañía. Quizás la principal preocupación sea la posibilidad de un derrumbe de talu-des, una posibilidad que deben enfrentar todas las minas a tajo abierto. Pa-ra mantener la estabilidad de los taludes, SPCC ha tomado medidas con antela-ción, como reducir los ángulos de los taludes de los tajos, establecer acce-sos adicionales o duplicar la dimensión del acceso a los caminos de acarreo e incrementar los requerimientos de desbroce. La Compañía también ha respondi-do a las condiciones hidrogeológicas y ha retirado material desplazado por un derrumbe de talud. No existe garantía de que la Compañía no tendrá que tomar éstas u otras acciones en el futuro, cualquiera de las cuales podría afectar negativamente los resultados de las operaciones de la Compañía y su situación financiera en el futuro, teniendo además el efecto de disminuir las reservas minerales declaradas por la Compañía. Para enfrentar estos retos geotécni-cos, SPCC ha tomado las siguientes medidas:

A fines de los ´90, SPCC organizó en Vancouver, Columbia Británica, Canadá, una serie de mesas redondas con un grupo de reconocidos especialistas en es-tabilidad de taludes y minería a tajo abierto. La agenda de estas mesas re-dondas fue principalmente una revisión del diseño de tajos para minas con profundidades mayores a los 700 metros. Las discusiones incluyeron prácticas de monitoreo, recopilación de datos y procesos de voladura.

Sobre la base de los conceptos definidos en las mesas redondas de Vancouver, SPCC inició estudios de estabilidad de taludes con el fin de definir la ex-tracción de reservas mediante un diseño óptimo. Tales estudios fueron reali-zados por consultores externos e incluyeron determinación de la estabilidad de taludes, evaluación de modelos numéricos, desempeño de taludes y diseño de ángulos inter-rampas, así como la evaluación de condiciones hidrogeológicas.

Los estudios se terminaron en el 2000 y SPCC considera que implementó las re-comendaciones de los mismos. Uno de los principales cambios implementados fue la reducción en el ángulo de los taludes en ambas minas. En Toquepala el ángulo se redujo en 5 grados en promedio y en Cuajone en 7 grados en prome-dio. Si bien esto incrementó el desmonte incluido en el cálculo de reservas extraíbles, también mejoró la estabilidad de los tajos.

Desde 1998, se viene implementando un programa de despresurización de muros en ambos tajos. Se trata de un programa de perforación horizontal que mejora el drenaje, reduciendo de esa manera la saturación e incrementando la estabi-lidad de los muros. Adicionalmente, se ha implementado un nuevo programa de control de voladuras, implementando un monitoreo de vibraciones, así como di-seños de voladura con baja energía puntual. De igual manera, se ha implemen-tado un sistema de monitoreo usando prismas de reflexión, inclinómetros de deformación y piezómetros para el control del nivel del agua, así como un equipo de monitoreo robótico en tiempo real.

Para incrementar la posibilidad de continuar con el minado en el caso de un deslizamiento, la Compañía ha construido dos rampas de extracción.

Si bien estas medidas no pueden garantizar que no se produzca un derrumbe de taludes, SPCC considera que sus prácticas mineras son seguras y que las medi-das tomadas, así como las revisiones realizadas de manera permanente, consti-tuyen una metodología prudente para actividades mineras a tajo abierto.

VISION GENERAL

La producción minera total de cobre para todo el año 2004 se incrementó 6.1%, llegando a 876 millones de libras. El incremento en la producción de SPCC se debió principalmente a la mayor ley de mineral y recuperación de cobre en la concentradora de Cuajone y Toquepala. La producción de cobre SX/EW descendió 12.4 millones de libras debido a las menores leyes de la solución de lixivia-ción cargada(PLS).

La concentradora de Toquepala produjo 21.8 millones de toneladas de mineral en el 2004, obteniendo 580,110 toneladas de concentrado de cobre, ambos fue-ron récord para Toquepala. La capacidad de la concentradora aumentó en el 2002 a 60,000 toneladas por día de 45,000 toneladas por día. La producción de la mina de Toquepala aumentó en 40.7 millones de libras de cobre en el 2004. En el 2004, la mina Cuajone produjo 21.7 millones más de libras de co-bre que el año anterior, en gran parte debido a la mayor ley del mineral pro-cesado.

En el 2004, la fundición de Ilo procesó 1.21 millones de toneladas de concen-trados. La producción de cátodos de la refinería de Ilo disminuyó en 1.2% a 618.8 millones de libras.

En julio del 2003, la Compañía otorgó a Fluor/Xstrata la buena pro de un con-trato para suministrar la tecnología e ingeniería básica necesarias para la modernización de la fundición de Ilo. La propuesta seleccionada cumple con los requerimientos de SPCC, que son el uso de tecnología probada (ISASMELT de Australia) y el cumplimiento de las regulaciones de protección ambiental vi-gentes. Se estima que la construcción del proyecto se completará antes de enero del 2007, la fecha límite establecida en el acuerdo de la Compañía con el gobierno peruano.

OPERACIONES MINERAS

La producción minera de cobre en las minas Toquepala y Cuajone de SPCC se in-crementó 8.7% en el 2004, en comparación con el 2003, debido a la mayor pro-ducción en ambas minas.

La producción de Cuajone creció 5.3% en el 2004, llegando a 428.6 millones de libras de cobre, debido principalmente a la mayor ley del mineral y a la me-jor recuperación. La concentradora de Cuajone procesó en el año 29.3 millo-nes de toneladas de mineral, produciendo 753,000 toneladas de concentrado de cobre.

La producción de la mina Toquepala se incrementó 13.0% en el 2004, llegando a 354.6 millones de libras de cobre debido a las mayores leyes de mineral, la concentradora de Toquepala y a mayores recuperaciones. La concentradora de Toquepala procesó 21.8 millones de toneladas de mineral. En conjunto, las

dos minas produjeron 4.8 millones de onzas de plata y 23.5 millones de libras de molibdeno, así como subproductos.

OPERACIONES SX/EW

La instalación SX/EW de Toquepala produce cobre refinado de soluciones obte-nidas mediante la lixiviación de mineral de baja ley almacenado en las minas de Toquepala y Cuajone. La instalación produjo 92.9 millones de libras de cobre en el 2004, en comparación con 105.3 millones de libras en el 2003; una disminución de 12.4 millones de libras de cobre. Esta disminución se debió principalmente a las menores leyes de la solución de lixiviación cargada (PLS).

En el 2003, el Directorio aprobó un proyecto de botaderos de lixiviación en Toquepala. El proyecto incluye la instalación de un sistema de chancado, transporte y separación en los botaderos de lixiviación de Toquepala. Se es-tima que el proyecto estará listo a mediados del 2005, a un costo presupues-tado de $69.7 millones. Al 31 de diciembre de 2004, se había invertido $44.3 millones en este proyecto. Se espera que el proyecto reduzca los costos de producción de las instalaciones de lixiviación de SPCC y elimine en gran me-dida el costo de transporte en volquetes.

RESERVAS MINERALES

Las reservas minerales en Toquepala y Cuajone son las cantidades estimadas de material probado y probable que se puede extraer y procesar de manera renta-ble para aprovechar el valor de sus componentes. Los estimados de reservas minerales se basan en evaluaciones de ingeniería de valores de ensayo obteni-dos a partir del muestreo de perforaciones y otros orificios. La Compañía considera que los muestreos se realizan a intervalos lo suficientemente cer-canos como para brindar estimados confiables. Los estimados de reservas mi-nerales incluyen evaluaciones de la metalurgia para determinar la recupera-ción de cobre mediante procesos de flotación y lixiviación en columna, así como consideraciones económicas, comerciales, legales, ambientales, guberna-mentales y todas las otras consideraciones necesarias. La Compañía cuenta con una función interna de revisión de reservas. El departamento de ingenie-ría de la Compañía revisa los cálculos de reservas. Además, la Compañía con-trata periódicamente a consultores independientes para que revisen su proce-dimiento de planeamiento de actividades mineras. En las páginas A12 a A14 se muestran las tablas de reservas minerales.

OPERACIONES DE FUNDICIÓN Y REFINACIÓN

La fundición de Ilo procesó 1.21 millones de toneladas de concentrados. La fundición de concentrados de SPCC se incrementó en 2.5%. Como resultado de ello, la producción de cobre blister se incrementó a 320.722 toneladas en el 2004, comparado con 314,900 toneladas en el 2003.

La producción total de cobre refinado descendió 2.7% en el 2004, llegando a 711.7 millones de libras en 2004 de 731.4 millones de libras en el 2003. La producción refinada proveniente de la refinería de Ilo alcanzó los 618.8 mi-llones de libras en el 2004, una disminución de 1.2% respecto al 2003. Esta disminución fue originada por las interrupciones en el flujo del blister a la refinería durante la primera parte del 2004, como resultado del Programa de

Control Complementario de la Compañía. No se pudo superar la pérdida de la producción a principios del año a pesar del aumento de la disponibilidad del blister en la última parte del año. La producción de la planta SX/EW dismi-nuyó a 92.9 millones de libras de cobre, una disminución del 11.8% del año anterior debido a las menores leyes de PLS.

La fundición de Ilo de SPCC provee de cobre blister a la refinería. El cobre blister producido por la fundición supera la capacidad de la refinería, por lo que el exceso se vende a otras refinerías en todo el mundo.

PROGRAMA DE EXPANSIÓN Y MODERNIZACIÓN

Para una descripción del Programa de Expansión y Modernización de la Compa-ñía, puede consultar el “Programa de Expansión y Modernización” en la página A23.

EXPLORACIÓN

Los Chancas: Este proyecto, un yacimiento de pórfido de cobre y molibdeno, está ubicado en el sur del Perú, en el departamento de Apurímac. En el 2004,la Compañía completó la fase final del programa de perforación diamanti-na, con la perforación de 10,500 metros. La Compañía ha completado la segun-da y última fase de pruebas metalúrgicas y ha comenzado los estudios de pre-factibilidad. Una vez completados, SPCC podrá tomar una decisión sobre si necesita mayor exploración o si el proyecto contiene reservas comercialmente explotables, lo que justificaría un desarrollo futuro luego de completar es-tudios detallados de factibilidad económica, técnica y legal. Las pruebas hasta la fecha indican un yacimiento mineral de 200 millones de toneladas con una ley de 1.0% de cobre, 0.07% de molibdeno y 0.12 gramos de oro por tonela-da.

Tantahuatay: Este proyecto está ubicado en el norte de Perú, en el departa-mento de Cajamarca. El trabajo de exploración desarrollado por SPCC se ha centrado en la parte superior del yacimiento, principalmente en relación con la recuperación de oro. El trabajo hasta la fecha indica una mineralización de 27.1 millones de toneladas con un contenido promedio de oro de 0.89 gramos por toneladas y 13.0 gramos de plata por tonelada. Durante el 2004, los es-fuerzos de la Compañía estuvieron dirigidos a solucionar preocupaciones so-ciales y ambientales de las comunidades cercanas. El proyecto continúa en la etapa de exploración. SPCC tiene una participación de 44.245% en este pro-yecto.

Tía María: Este proyecto, un sistema porfirítico de cobre, está ubicado al sur del Perú en el departamento de Arequipa. En el 2004, se completaron 12,165 metros de perforación diamantina, de los 15,000 metros proyectados. La perforación continuará durante el 2005 hasta completar el programa. El proyecto todavía está en la etapa de exploración.

Otros prospectos en el Perú: Como parte del programa de la Compañía para el 2005,se ha programado realizar perforaciones en el prospecto Gloria Cristina ubicado en el norte del Perú, en el departamento de La Libertad, y en el prospecto Millune, en el sur del Perú, en el departamento de Tacna. Ambos prospectos muestran evidencia de mineralización de cobre-oro.

Prospectos para exploración en Chile: En el 2003, la Compañía adquirió varias propiedades para exploración en Chile, con más de 35,000 hectáreas en dere-chos mineros. En el 2004, la Compañía empezó programas de perforación en al-

gunos de estos prospectos. En Sierra Áspera, un prospecto de cobre-oro, en el norte de Chile, en la región de Atacama, se completaron 1,715 metros de perforación diamantina. En El Salado, otro prospecto de cobre-oro en la re-gión de Atacama, se completaron 945 metros de perforación diamantina en el 2004. La perforación en estos prospectos continuará en el 2005. Otras pro-piedades en Chile están programadas para actividades de exploración en el fu-turo.

Actualmente, la Compañía tiene control directo sobre 149,185 hectáreas de de-rechos mineros.

PRINCIPALES PRODUCTOS Y MERCADOS

Los principales usos del cobre se dan en la industria de la construcción, en productos eléctricos y electrónicos y, en menor medida, en maquinaria indus-trial, productos de consumo y en la industria automotriz y de transporte. La plata se usa en productos fotográficos, eléctricos y electrónicos y, en menor medida, en aleaciones de bronce y soldaduras, joyas, acuñación de monedas, vajillas de plata y catalizadores. El molibdeno se usa para dar mayor resis-tencia a las aleaciones de acero y ablandar las aleaciones de tungsteno, tam-bién se usa en fertilizantes, tintes, esmaltes y reactivos.

Durante los años 2004, 2003 y 2002, prácticamente toda la producción de cobre de la Compañía fue exportada y vendida a clientes en Europa, el Extremo Oriente, los Estados Unidos y otros países americanos. Aproximadamente 96.7%, 96.2% y 95.3% de la producción de cobre de la Compañía en los años 2004, 2003 y 2002, respectivamente, se exportó desde el Perú. Una parte sus-tancial de las ventas de cobre se realizan mediante contratos anuales con usuarios industriales. La planta se vende mediante contratos anuales o en el mercado y el molibdeno se vende en forma de concentrados a comerciantes y a otras refinadoras mediante contratos anuales. La mayoría de clientes reciben envíos mensuales de un volumen constante durante todo el año. En consecuen-cia, existe poca estacionalidad en los volúmenes de venta de SPCC.

CARTERA DE PEDIDOS

Aproximadamente 86%, 90% y 93% de la producción de metales de la Compañía en los años 2004, 2003 y 2002 se vendió en base a contratos anuales de largo plazo. La producción que no fue vendida a través de contratos anuales, fue ofrecida en las bolsas de productos o en ventas spot. Los precios de venta finales se determinan teniendo como los precios prevalecientes a los produc-tos durante el período de cotización, generalmente en el mes corriente, el mes anterior o el mes siguiente al mes real y efectivo o el mes contractual del embarque o de entrega de acuerdo con las condiciones del contrato.

CONDICIONES COMPETITIVAS

La competencia en el mercado de cobre se da principalmente en términos del precio y el servicio, siendo el precio el aspecto más importante cuando la oferta de cobre es abundante. Los productos de la Compañía compiten con otros materiales, incluyendo el aluminio y los plásticos.

TRABAJADORES

Al 31 de diciembre del 2004, la Compañía contaba con 3,544 trabajadores, de los cuales aproximadamente 58.6% estaban cubiertos por convenios colectivos con 9 sindicatos. En el tercer trimestre del 2004, los sindicatos en Cuajone y Toquepala pararon durante 12 días. Las demandas de los sindicatos incluían incrementos salariales, beneficios, diferente aplicación de ciertos aspectos de los convenios colectivos y su oposición a la adquisición por parte de SPCC de Minera México S.A. de C.V. El Ministerio de Trabajo declaró la huelga ilegal y los trabajadores volvieron a sus labores pero afirmaron su derecho de volver a parar. A principios del 2005, los trabajadores retiraron su ame-naza de huelga, indicando que seguirían luchando por sus demandas a través del Ministerio de Trabajo. En el 2003 no se produjeron huelgas. En el cua-tro trimestre del 2002 se produjeron 14 días de huelga en el área de Toquepa-la.

ASPECTOS ENERGÉTICOS Y RECURSOS HÍDRICOS

La energía eléctrica para las instalaciones de la Compañía se genera mediante dos plantas térmicas de propiedad y bajo la operación de Enersur S.A. Una está ubicada junto a la fundición de Ilo (planta de calderos diesel y de ca-lor residual) y la otra está al sur del puerto de Ilo (una planta a carbón).

La capacidad de generación eléctrica actualmente llega a 344 megawatts. Ade-más, la Compañía tiene 9 megawatts de capacidad de generación eléctrica gra-cias a dos pequeñas plantas hidráulicas en Cuajone. La energía se distribuye por un circuito de transmisión cerrada de 224 kilómetros.

En 1997, la Compañía vendió su planta eléctrica de Ilo a Enersur S.A. y sus-cribió un contrato de compra-venta de energía por 20 años. Este contrato contenía cláusulas que obligaban a Enersur S.A. a construir capacidad adicio-nal una vez notificada del incremento en los requerimientos de energía de la Compañía, debido a las actividades de expansión y modernización programadas. Las partes también suscribieron un contrato para compartir ciertos servicios entre la planta eléctrica y la fundición de la Compañía en Ilo. En virtud de este contrato, el costo de energía de la Compañía se incrementó en cierta me-dida respecto a su nivel de 1996, pero la Compañía se ha beneficiado al evi-tar significativos gastos de capital que se pensaba entonces que eran necesa-rios para satisfacer las necesidades generadas por la expansión de las opera-ciones.

En marzo del 2003, la Compañía aceptó enmendar el contrato de compra-venta, solucionando ciertos problemas que surgieron entre las partes y reduciendo los costos de energía durante el restante período de vigencia del contrato. En junio del 2003, se suscribió un nuevo contrato que documenta dicho acuer-do. El nuevo contrato libera a Enersur S.A. de la obligación de construir capacidad adicional para satisfacer el incremento en los requerimientos de electricidad, debido al programa de expansión y modernización. La Compañía hizo un pago contractual único de $4.0 millones a Enersur S.A. en el segundo trimestre de 2003, en relación con la resolución del contrato de compra-venta original. SPCC considera que podrá satisfacer su incremento en requerimien-tos de electricidad a través de otras fuentes, incluyendo proveedores locales de energía eléctrica.

SPCC tiene concesiones hídricas sobre campos de pozos en Huaitire, Vizcachas y Tinajones y derechos sobre las aguas superficiales del Lago Suches. Esto es suficiente para satisfacer las necesidades de sus dos unidades de opera-ciones, Toquepala y Cuajone. En Ilo, la Compañía tiene plantas desalinizado-ras que producen agua para uso industrial y doméstico.

ASPECTOS AMBIENTALES

Los gastos de capital en conexión con los proyectos ambientales fueron aproximadamente $65.6 millones en el 2004, $2.1 millones en el 2003 y $2.5 millones en el 2002. Véase “Discusión de la Gerencia y Análisis de las Con-diciones y los Resultados Financieros de las Operaciones y Declaraciones Cua-litativas y Cuantitativas sobre Riesgos del Mercado – Temas Ambientales”.

DERECHOS MINEROS Y CONCESIONES

La Compañía tiene 214,904 hectáreas en concesiones del Gobierno Peruano para sus operaciones de exploración, explotación, extracción y/o producción (deno-minada de manera colectiva, las “Concesiones”), de acuerdo con la siguiente tabla:

(hectáreas) Toquepala Cuajone Ilo Otros Total

Plantas 300 456 421 1,177

Operaciones 39,905 29,844 12,803 82,552

Exploración 131,175 131,175

Total 40,205 30,300 13,224 131,175 214,904

La Compañía considera que las Concesiones están plenamente vigentes de acuer-do con la legislación peruana aplicable y que está cumpliendo con todas las condiciones y los requerimientos aplicables a dichas Concesiones. Las Conce-siones tienen una duración indefinida, están sujetas a pagos por concesión de hasta $3 por hectárea que realiza anualmente SPCC por las concesiones mineras y a una comisión basada en la capacidad nominal en el caso de concesiones de procesamiento. Los derechos pagados durante 2004, 2003 y 2002 ascendieron aproximadamente a $1.1 millón, $1.0 millón y $1.1 millones, respectivamente. SPCC tiene dos tipos de concesiones mineras: metálicas y no metálicas. SPCC también tiene concesiones hídricas sobre los campos de pozos en Huaitire, Vizcachas y Tinajones y derechos sobre las aguas superficiales del lago Su-ches, lo cual es suficiente para satisfacer las necesidades de sus dos unida-des de operaciones, Toquepala y Cuajone.

Ninguna de las reservas designadas de la Compañía requiere que la Compañía obtenga o solicite una ampliación de la concesión. En la medida que se pa-guen todos los derechos de la concesión, la Compañía mantiene el derecho de explorar y explotar sus reservas. La Compañía puede dejar que transcurran ciertas concesiones cuando se determina que no son sustanciales con las ope-raciones de la Compañía.

REPÚBLICA DEL PERÚ

Todos los ingresos de la Compañía provienen de la mina Toquepala, la mina Cuajone, la planta de SX/EW y la fundición y refinería en Ilo, todas ubicadas dentro de un radio de 48 kilómetros en el sur del Perú. Los riesgos que ame-nazan a las operaciones de la Compañía en el Perú incluyen riesgos asociados con las condiciones económicas y políticas, los efectos de las fluctuaciones

monetarias y la inflación, los efectos de las normas gubernamentales y la concentración geográfica de las operaciones de la Compañía.

DIRECCIÓN EN INTERNET

La dirección de la Compañía en Internet es www.southernperu.com. A partir del Formulario 8-K de fecha 14 de marzo del 2003, la Compañía ha puesto a disposición gratuitamente en www.southernperu.com sus memorias anuales y re-portes trimestrales y actuales tan pronto como le es razonablemente práctico después de presentar y registrar electrónicamente dicho material ante la Co-misión de Valores y Bolsas [Securities & Exchange Commission (“SEC”)]. Sin embargo, la información que se encuentra en la página web de la Compañía no forma parte de esta memoria ni de ningún otro reporte.

Rubro 2. Propiedades

INSTALACIONES

Las oficinas principales de la Compañía están ubicadas en 2575 East Camelback Road, Suite 500, Phoenix, AZ, 85016 y en Avenida Caminos del Inca No. 171, Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco, Lima 33, Perú. El 31 de diciem-bre de 2004, la Compañía, a través de su Sucursal Peruana tenía un 100% de participación en las minas Toquepala y Cuajone, la planta de SX/EW, la fundi-ción de Ilo, la planta de ácido sulfúrico y la refinería de Ilo, operándolas a través de concesiones del Gobierno Peruano. Ver el Rubro 1 “Concesiones Comerciales”. La Compañía es propietaria, a través de la Sucursal, de sus oficinas en Lima. Su oficinas en Phoenix están ubicadas en locales alquila-dos por ASARCO. La Compañía considera que sus actuales propiedades están en buenas condiciones y son adecuadas para el desarrollo de sus actividades co-merciales.

A continuación se presenta una lista de las oficinas y las principales insta-laciones de la Compañía junto con las fechas de su entrada en funcionamiento:

PERU ESTADOS UNIDOS

Mina Toquepala – Sur del Perú (1960) Oficinas ejecutivas – Phoenix, AZ (2000)

Mina Cuajone – Sur del Perú (1976)

Planta SX/EW – Sur del Perú (1995)

Fundición Ilo – Ilo, Perú (1960)

Refinería Ilo – Ilo, Perú (1994-SPCC)

Planta de ácido – Ilo, Perú (1995)

Oficinas ejecutivas – Lima, Perú (1977)

La Compañía también posee y opera un ferrocarril que conecta las minas en Cuajone y Toquepala con las plantas de fundición y refinación y el puerto de Ilo, que se ubican aproximadamente a 196 kilómetros de vía férrea de las dos minas, las cuales se encuentran a altitudes que varían de los 3,220 a los 3,330 metros. Además, la Compañía posee casas, hospitales y escuelas que se han incluido entre los activos fijos, con el fin de brindar servicios a sus trabajadores y sus familias.

ESTADÍSTICAS DE PRODUCCIÓN DE METALES

2004 2003 2002

Producción de cobre

MINAS (cobre contenido en miles de libras)

Toquepala 354,618 313,878 276,513

Cuajone 428,553 406,814 370,834

SX/EW 92,869 105,283 116,524

Total Minas 876,040 825,975 763,871

FUNDICION (cobre blister en miles de libras)

Concentrados SPCC 707,071 687,727 632,910

Concentrados comprados - 6,552 64,836

Total fundición 707,071 694,279 697,746

REFINERIAS (miles de libras de cobre)

Ilo 618,790 626,126 620,974

SX/EW 92,869 105,283 116,524

Total Refinerías 711,659 731,409 737,498

VENTAS DE COBRE (miles de libras)

Refinado 498,535 625,266 621,197

En blister 65,442 61,863 68,619

Concentrados 63,294 35,586 -

SX/EW 79,832 104,371 115,826

Alambrón 157,292 - -

Total de ventas de cobre 864,395 827,086 805,642

Precio promedio LME ($/lb.) $ 1.30 $ 0.81 $ 0.71

Precio promedio COMEX ($/lb.) $ 1.29 $ 0.81 $ 0.72

Molibdeno

(miles de libras contenidas en concentrado)

MINAS

Toquepala 13,237 9,156 9,292

Cuajone 10,267 10,730 9,048

Total producido 23,504 19,886 18,340

Ventas de molibdeno

en concentrado 23,503 19,953 18,178

Precio promedio para distribuidores Índice Re-vista Metals Week ($/lb)

$ 16.41 $ 5.32 $ 3.77

Plata (miles de onzas)

2004 2003 2002

FUNDICION (en blister)

Concentrados Ilo - SPCC 4,523 4,270 3,710

REFINERIA

Ilo 3,823 3,599 3,660

VENTAS DE PLATA

Refinado 3,820 3,615 3,645

En blister 414 365 389

En concentrados 364 212 -

Total de ventas de plata 4,598 4,192 4,034

Precio promedio COMEX ($/oz.) $ 6.68 $ 4.89 $ 4.60

RESERVAS MINERALES:

Las reservas minerales probadas y probables al 31 de diciembre del 2004 son las siguientes:

La Compañía calcula sus reservas minerales mediante métodos generalmente aplicados en la in-dustria minera. Todas las reservas minerales son cantidades estimadas de mineral probado y probable que bajo las condiciones actuales y previstas pueden ser económicamente extraídos y procesados para el aprovechamiento de su contenido mineral.

Las reservas minerales se calculan usando los precios actuales de los metales, definidos co-mo los precios promedio de los metales en los últimos tres años. Estos estimados de reser-vas minerales son usados por la Compañía para registrar entradas contables en base a los es-timados de reservas minerales. Estos estimados de reservas minerales son usados para deter-minar la cantidad de desmonte de mina capitalizado, las unidades de amortización por produc-ción del desmonte de mina capitalizado y la amortización de activos intangibles.

Sensibilidad a un cam-bio de 20% en el pre-cio de los metales

(2)

Incremento Descenso

Toquepala Cuajone de precio

20% de precio

20%

Mina Mina Combinado Combinado Combinado

Reservas Minerales (1)

Precios de metales:

Cobre ($/lb) $0.939 $0.939

$0.939

$1.127 $0.751

Molibdeno ($/lb) $8.425 $8.425 $8.425

$10.110 $6.740

Ley de corte 0.365 0.356 0.360 0.296 0.472

Reservas de mineral sulfuroso (000 de toneladas) 1,382,678 1,395,244 2,777,922

3,583,824 1,397,397

Ley promedio:

Cobre 0.665% 0.616% 0.641% 0.594% 0.727%

Molibdeno 0.036% 0.020% 0.028% 0.026% 0.030%

Material lixiviable (000 de toneladas) 1,887,267 22,763 1,910,030

1,854,939 1,431,206

Ley del material lixiviable (%) 0.203% 0.424% 0.206% 0.187% 0.236%

Desmonte (000 de to-neladas) 3,755,389 2,956,952 6,712,341

8,084,146 3,074,484

Total de material (000 de to-neladas) 7,025,334 4,374,959 11,400,293

13,522,909 5,903,087

Ratio de Desmonte 4.08 2.14 3.10 2.77 3.22

Material lixiviable

Reservas en stock (000 de to-neladas) 790,462 25,137 815,599

815,599 815,599

Ley del mineral lixiviable (%) 0.139% 0.478% 0.149% 0.149% 0.149%

Reservas en tajo (000 de to-neladas) 1,887,267 22,763 1,910,030

1,854,939 1,431,206

Ley del material lixiviable (%) 0.203% 0.424% 0.206% 0.187% 0.236%

Total de reservas lixiviables (000 de toneladas) 2,677,729 47,900 2,725,629

2,670,538 2,246,805

Ley promedio de cobre (%) 0.184% 0.452% 0.189% 0.176% 0.205%

(1) Los niveles de recuperación en las concentradoras de Toquepala y Cuajone calculados para estas reservas fueron 90.3% y 83.8%, respectivamente, y se obtuvieron usando fórmulas de recuperación concordantes con las diferentes capacidades de proceso y las zonas geometalúrgicas. La recuperación minera se asume en 100% y la dilución en 0% en ambas minas.

(2) Las sensibilidades se determinaron recalculando las reservas minerales con los nuevos precios de los metales. Fue necesario recalcular con precios mayores y menores, pues los resultados no son proporcionales para los supues-tos de incremento y descenso en los precios.

A continuación se muestra la distancia promedio entre pozos perforados para determinar las reservas probadas y probables de sulfuro.

Al 31 de diciembre del 2004

Probadas Probables

(metros de distancia promedio)

Toquepala 74.3 119.3

Cuajone 80.1 125.2

Función de revisión de las reservas:

El departamento de ingeniería de la Compañía revisa los cálculos de reservas. Anualmente, el departamento de ingeniería revisa en detalle los cálculos de las reservas. Además, el departamento de ingeniería revisa los cálculos cuando se producen cambios en los supuestos. Los cambios pueden ocurrir en los supuestos de precios o costos, en los resultados de las perforaciones en campo o en la introducción de nuevos parámetros geotécnicos. La Compañía también contrata a consultores externos para que revisen los procedimientos de planeamiento minero.

La Compañía reconoce que las reservas minerales son su principal activo y permanentemente mantiene un programa de perforaciones en Toquepala y Cuajone con el fin de mejorar el proceso de estimación. La Compañía tiene campañas de perforación exploratoria y delineamiento del yacimiento mineral. Se rea-lizan pruebas metalúrgicas para determinar la recuperación de cobre mediante procesos de flotación y lixiviación en columna. En los últimos años, la Com-pañía ha contratado a consultores externos para la elaboración de modelos geológicos, diseño y planificación de minas, revisión de los ángulos de los taludes y estudios de recuperación metalúrgica. La Compañía cuenta con con-sultores externos que la apoyan en la capacitación de su personal.

Se cuenta con la siguiente información sobre producción:

2004 2003 2002

Toquepala:

Producción de metal, metal contenido (000 de libras)

De mineral sulfuroso 354,618 313,878 276,513

De mineral lixiviado 80,741 93,623 105,099

Mineral procesado (000 de toneladas) 21,807 21,208 17,595

Tasa de recuperación promedio en el molino (%)

90.28 89.63 90.81

Cuajone:

Producción de metal, metal contenido (000 de libras)

De mineral sulfuroso 428,553 406,814 370,834

De mineral lixiviado 12,128 11,658 11,424

Mineral procesado (000 de toneladas) 29,319 29,798 29,756

Tasa de recuperación promedio en molinos (%) 83.64 83.13 81.19

Para efectos del planeamiento a largo plazo, SPCC usa precios de metales que se cree reflejan el ciclo completo de precios en el mercado de metales. La Compañía usa estos precios para preparar los estimados de reservas minerales que utiliza en sus planes comerciales. Para ello, SPCC usa un precio para el cobre de 90 centavos y un precio para el molibdeno de $4.50. Las reservas calculadas como se indica líneas arriba fueron declaradas y registradas ante la Comisión de Valores y Bolsas en 1998 para la mina Cuajone y en 1999 para la mina Toquepala. Durante el período de 10 años terminado el 31 de diciembre del 2004, el precio promedio del cobre en COMEX fue de 93.1 centavos y el pre-cio promedio del molibdeno fue de $5.26 de acuerdo con la revisa Metals Week. Las reservas minerales de SPCC al 31 de diciembre del 2004, calculadas sobre la base de un precio del cobre de 90 centavos, son las siguientes:

Mina Mina

Toquepala Cuajone Combinado

Precios de metales:

Cobre ($/lb.) $0.90

$0.90 $0.90

Molibdeno ($/lb.) $4.50 $4.50 $4.50

Reservas de mineral sulfuroso (000 de toneladas) 597,817 1,093,883 1,691,700

Ley promedio:

Cobre 0.734% 0.636% 0.671%

Molibdeno 0.042% 0.020% 0.028%

Reservas de mineral lixiviable:

Reservas en stock (000 de tonela-das) 790,462 25,137 815,599

Ley promedio de cobre (%) 0.139% 0.478% 0.149

Reservas en el tajo (000 de tone-ladas) 941,767 32,211 973,978

Ley promedio de cobre (%) 0.218% 0.344% 0.222%

Total de reservas lixiviables (000 de toneladas) 1,732,229 57,348 1,789,577

Ley promedio de cobre (%) 0.182% 0.403% 0.189%

Se indica la siguiente capacidad productiva:

Capacidad definida (a)

Fundición de Ilo 290,300 toneladas de blister

Refinería de Ilo 245,000 toneladas de cátodos

Planta SX/EW de To-quepala

56,250 toneladas de cátodos

(a) Estimado de SPCC de la capacidad real bajo condiciones de operación nor-males con tolerancia para tiempo de paralización para reparaciones y mantenimiento y en base al contenido promedio de metal del material pro-cesado durante los tres años mostrados. No se realiza ningún ajuste por paralizaciones o recortes de producción debido a huelgas o a restriccio-nes relacionadas con la calidad de las emisiones al aire.

BREVE DESCRIPCIÓN DE LA CONCILIACIÓN MEDIANTE EL MODELO DE BLOQUES

La Compañía aplica el modelo de bloques que se describe a continuación para el procedimiento de conciliación de molienda.

Las siguientes etapas se identifican tanto en la mina Toquepala como en la mina Cuajone:

a. Preparación de la información – Los geólogos de la mina recopilan del sis-tema de información de SPCC los datos estadísticos mensuales necesarios con referencia a las toneladas de mineral procesado y las leyes recibidas en la concentradora.

b. Áreas explotadas – Las áreas explotadas son determinadas topográficamente y se construyen los límites correspondientes.

c. Cálculo del modelo – Usando la opción Interactive Planner en el software de explotación minera de SPCC (Minesight), se calculan las toneladas métricas de mineral y las leyes dentro de las áreas explotadas, mediante el modelo de bloques. En este punto, se considera la ley de corte actual.

d. Tabla de comparación – Finalmente, las toneladas acumuladas, la ley prome-dio ponderada del mineral y la lixiviación se comparan con los datos que vie-nen del sistema de información de SPCC.

La conciliación en tonelaje (miles) y ley en el año 2004 es la siguiente:

Mina Modelo de Largo Alcance

Molienda Variación

TM

%Cu TM %Cu TM %Cu

Toquepala 21,261 0.838

21,8250.817 (564) 0.021

Cuajone 29,744 0.802 29,371 0.789 373 0.013

Rubro 3. Procesos Legales

Consulte la información que aparece bajo el título “Litigios” en la Nota 19 de los Estados Financieros, “Compromisos y Contingencias” en la página A65.

Rubro 4. Presentación de Asuntos a Votación de los Titulares de Acciones

Ninguno.

Funcionarios Ejecutivos de la Registrante

A continuación se presentan los funcionarios ejecutivos del Compañía, sus edades al 6 de febrero del 2005 y sus cargos.

Nombre Edad Cargo

Germán Larrea Mota-Velasco

51 Presidente del Directorio

Oscar González Rocha 66 Presidente y Director General

Eduardo Gonzáles Félix 36 Vicepresidente, Finanzas, Director de Finanzas

Remigio Martínez Muller 61 Vicepresidente, Exploración

Vidal Muhech Dip 64 Vicepresidente, Proyectos

Armando Ortega Gómez 44 Vicepresidente, Legal, Asesor General y Secreta-rio

Mario Vinageras Barroso 49 Vicepresidente, Comercial

José N. Chirinos Fano 63 Tesorero

Ernesto Duran Trinidad 51 Contralor

Germán Larrea Mota-Velasco, Presidente del Directorio y Principal Fun-cionario Ejecutivo, Director General de SPCC desde diciembre de 1999 a octu-bre de 2004 y Director desde noviembre de 1999. Presidente del Directorio, Presidente y Gerente General del Grupo México (holding) desde 1994; Presiden-te del Directorio y Gerente General del Grupo Minero México (división minera) desde 1994 y del Grupo Ferroviario Mexicano (división ferroviaria), desde 1997. Presidente del Directorio y Gerente General de Empresarios Industriales de México desde 1992. Anteriormente, Vicepresidente Ejecutivo del Grupo Méxi-co y miembro del Directorio desde el año 1981. Presidente del Directorio y Director General de Empresarios Industriales Constructora, Perforadora Méxi-co, Fondo Inmobiliario desde 1992. Presidente y Director General de ASARCO Incorporated desde noviembre de 1999 hasta 2003, y su Presidente desde no-viembre de 1999 hasta enero del 2000. Director de Grupo Comercial America S.A., Grupo Bursátil Mexicano S.A., Bolsa Mexicana de Valores, Grupo Televisa S.A. de C.V.

Óscar González Rocha, Presidente, Director General desde el 21 de octu-bre del 2004, Presidente desde diciembre de 1999 y Director General de SPCC desde diciembre de 1999 al 20 de octubre del 2004 y Director desde noviembre de 1999. Director del Grupo México desde el 2002 hasta la fecha. Director Gerente de Mexicana de Cobre, S.A. de C.V. desde 1986 hasta 1999 y de Mexica-na de Cananea,S.A. de C.V. desde 1990 hasta 1999. Director Alterno del Grupo México desde 1988 hasta abril del 2002. Director de ASARCO Incorporated des-de noviembre de 1999 hasta agosto del 2003.

Eduardo González Félix, Vicepresidente de Finanzas, Director de Finan-zas y Director desde el 11 de marzo del 2005. Es Presidente de la División Minera del Grupo México (Americas Mining Corporation) desde enero del 2004 y su Director de Finanzas desde 1999. Fue Director de Finanzas de Minera Méxi-co desde mediados del 2001 hasta diciembre del 2003. También ha sido jefe de los departamentos de Tesorería y Relaciones con Inversionistas del Grupo México entre 1999 y el 2001. Antes de unirse al Grupo México, fue Asociado Senior en McKinsey & Company, Inc., liderando el trabajo para clientes en di-ferentes países y sectores de la industria. También trabajó en Kimberly-Clark Corporation y en la Cámara de Comercio de Chicago.

Remigio Martínez Muller, Vicepresidente de Exploración del Grupo México desde el 25 abril del 2002. Desde 1990 hasta el 2001, fue Director de Explo-ración de Mexicana de Cobre S.A. de C.V. El Sr. Martínez ha tenido varios cargos gerenciales dentro del Grupo México y su predecesora ASARCO Mexicana, incluyendo el cargo de Geólogo Minero, Jefe de Proyectos, Jefe de Geología de Minas y Gerente de Exploraciones. Actualmente es Presidente y Director de Minto Explorations, Ltd., que cotiza en la Bolsa de Valores de Vancouver.

Vidal Muhech Dip, Vicepresidente de Proyectos de la Compañía desde el 25 de abril del 2002. Es Director Corporativo de Ingeniería y Construcción del Grupo México desde abril de 1995. Anteriormente, fue Director de Inge-niería y Construcción de Industrial Minera México S.A. de C.V. entre 1985 y 1995.

Armando Ortega Gómez. El Sr. Ortega es Vicepresidente de Asuntos Lega-les y Secretario de la Compañía desde el 25 de abril del 2002 y Director des-de agosto del 2002. Es el Asesor General de SPCC desde octubre del 2003. Anteriormente, fue Subsecretario de la Compañía desde el 25 de julio del 2001 hasta el 25 de abril del 2002 y Subsecretario de ASARCO hasta agosto del 2003. Es Asesor General del Grupo México desde mayo del 2001. También es Subsecretario del Grupo México. Anteriormente, él fue jefe de la Unidad de Prácticas de Comercio Internacional del Ministerio de Economía de México con el rango de Viceministro adjunto desde 1997 hasta mayo del 2001 y negociador en asuntos internacionales de dicho ministerio desde 1988 hasta mayo del 2001.

Mario Vinageras Barroso, Vicepresidente Comercial de la Compañía desde el 25 de abril del 2002. Es Director Comercial del Grupo México (actualmente Industrial Minera México S.A. de C.V.) desde setiembre de 1994 y Director Corporativo de Ventas del Grupo México desde el 1 de junio del 2000.

Jose N. Chirinos Fano, Tesorero de la Compañía desde abril del 2004. Ha sido Director del Contraloría y Finanzas desde diciembre de 1999. De ene-ro del 2004 a la fecha, el Sr. Chirinos es Vicepresidente de Finanzas y Di-rector de Finanzas de Southern Peru Limited. De 1994 a la fecha, es Asisten-te del Contralor de SPCC. Anteriormente ocupó varios cargos en Contabilidad, Administración y Finanzas durante sus 38 años en Southern Peru.

Ernesto Durán Trinidad, Contralor de SPCC desde diciembre de 1999. Contralor del Grupo México S.A. de C.V. desde 1994 a la fecha. Contralor de Mexicana de Cobre S.A. de C.V. de 1983 a 1993.

PARTE II

Rubro 5. Mercado para la Acciones Comunes de la Registrante y Asuntos Ac-cionarios Relacionados

Al 31 de diciembre del 2004, existían 2,738 tenedores registrados de Acciones Comunes de la Compañía. Las Acciones Comunes de SPCC se negocian en la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”) y en la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”). El símbolo de las Acciones Comunes de SPCC es PCU en la NYSE y PCU1 en la BVL.

La siguiente tabla indica los dividendos en efectivo pagados por acción común y los precios máximos y mínimos pagados tanto en la NYSE como en la BVL du-rante los períodos indicados. [SR. GINO HAY UN PARRAFO DEMAS]

2004 2003

Trimestres 1º 2º 3º 4º Año 1º 2º 3º 4º Año

Dividendo por acción

$0.2700

$0.5420

$0.7550

$0.8245

$2.3915

$0.092

$0.114

$0.1353

$0.2255

$0.5668

Precio de Mercado de la acción

NYSE:

Alto $50.50 $41.85 $51.66 $54.10 $54.10 $16.17 $16.20 $22.88 $48.85 $48.85

Bajo $36.16 $26.53 $36.16 $42.15 $26.53 $14.60 $14.42 $15.52 $22.03 $14.42

BVL:

Alto $50.80 $41.70 $52.00 $55.00 $55.00 $16.50 $16.10 $22.80 $48.50 $48.50

Bajo $36.00 $26.50 $36.40 $42.20 $26.50 $14.70 $14.50 $15.85 $22.00 $14.50

El 31 de enero del 2005, se declaró un dividendo especial de $1.249725 por acción, haciendo un total de $100 millones, pagaderos el 1 de marzo del 2005 a los accionistas registrados al 17 de febrero del 2005. Este dividendo fue aprobado por el Directorio el 21 de octubre del 2004 y fue pagado el 1 de marzo del 2005 en relación con la compra anunciada de Minera México, S.A. de C.V. La política de dividendos de la Compañía continúa siendo revisada en las sesiones de Directorio, tomando en cuenta el programa de inversiones de capital intenso actual y el flujo de efectivo futuro esperado de las opera-ciones.

Para una descripción de las limitaciones en la capacidad de la Compañía para distribuir dividendos, véase “Discusión y Análisis de la Gerencia de la Si-tuación Financiera y los Resultados de las Operaciones y Declaraciones Cuan-titativas y Cualitativas sobre Riesgos del Mercado – Liquidez y Recursos de Capital”, así como la Nota 14 de los Estados Financieros Consolidados de la Compañía.

Información sobre el Plan de Compensación Patrimonial al 31 de diciembre del 2003:

Categoría del Plan

Número de valo-res

Que serán emiti-dos con el ejer-cicio de accio-nes en circula-

ción

Precio promedio ponderado de op-ciones en circu-

lación

Número de valo-res

disponibles pa-ra futuras emi-

siones

(a) (b) (c)

Plan de incentivo de

acciones

- - 645,060

Plan de adjudicación de

acciones de los Direc-tores

N/A N/A 74,000

Para mayor información sobre los planes de compensación patrimonial de la Compañía, véase la “Nota 16 – Patrimonio Neto” en los estados financieros de la Compañía incluidos en el Rubro 8.

Rubro 6. Datos Financieros Seleccionados

DATOS FINANCIEROS Y ESTADÍSTICOS SELECCIONADOS DE UN PERÍODO QUINQUENAL

Los datos financieros históricos seleccionados que se presentan a continua-ción corresponden al período quinquenal considerado hasta el 31 de diciembre del 2004 e incluye cierta información derivada de nuestros estados financie-ros consolidados. Los datos financieros seleccionados deben leerse conjunta-mente con el Rubro 7, “Discusión y Análisis de la Gerencia de la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones y Declaraciones Cuantitativas y Cualitativas sobre Riesgos del Mercado”, y los estados financieros consoli-dados y las notas a los mismos.

(en millones, salvo por los datos por ac-ción y de empleados)

2004

2003

2002

2001

2000

Estado de resultados consolidado:

Ventas netas $1,716 $798 $665 $658 $711

Costos y gastos de operación (1) 789 581 546 569 561

Ingresos operativos 927 217 119 89 150

Participación minoritaria de acciones de

inversión en

5 1 1 1 2

Efecto acumulado del cambio en el

principio contable

- 2 - - -

Ganancias netas $597 $119 $61 $47 $93

Montos por acción: $7.46 $1.49 $0.76 $0.58 $1.16

Ganancias netas – básicas y diluidas $2.39 $0.57 $0.36 $0.36 $0.34

Dividendos pagados

Balance general consolidado:

Total de activos $2,597 $1,931 $1,752 $1,823 $1,771

Efectivo y valores negociables 591 295 148 213 149

Total de deuda 289 349 299 396 347

Patrimonio de accionistas 1,721 1,315 1,241 1,209 1,192

Estado de flujos de efectivo consolidado:

Efectivo proveniente de actividades de $717 $191 $130 $151 $ 161

Efectivo (usado para) actividades de

inversión

(217) (50) (77) (114) (109)

Efectivo proveniente de (usado para)

Actividades de inversión

(258) 4 (120) 28 89

Dividendos pagados 191 45 21 29 27

Gastos de Capital 172 50 77 114 109

Depreciación, amortización y agotamiento 78 74 68 76 77

Capital:

Acciones comunes en circulación 14.1 14.1 14.1 14.1 14.1

Precio NYSE– alto $54.10 $48.85 $15.54 $15.10 $16.44

- bajo $26.53 $14.42 $10.82 $ 8.42 $11.00

Acciones comunes Clase A en circulación 65.9 65.9 65.9 65.9 65.9

Valor en libros por acción $21.51 $16.44 $15.71 $15.12 $14.90

Relación P/E 6.33 31.65 20.67 26.07 12.84

Ratios financieros:

Activos corrientes – Pasivos corrientes 2.2 2.5 3.1 1.9 3.3

Deuda como % de capitalización 14.3% 20.9% 19.3% 24.5% 22.4%

Empleados (al término del ejercicio) 3,544 3,566 3,575 3,726 3,682

Notas a los datos financieros y estadísticos seleccionados para un período quinquenal.

(1) Incluye provisiones para la participación de los trabajadores ascenden-tes a $85.3 millones, $17.8 millones, $8.5 millones, $5.9 millones y $12.1 millones en los años terminados el 31 de diciembre del 2004, 2003, 2002, 2001 y 2000, respectivamente. La participación de los tra-bajadores está estipulada en la legislación peruana y se calcula como un 8% de las utilidades antes de impuestos.

Rubro 7 y 7.A - Discusión y Análisis de la Gerencia de la Situación Financie-ra y Resultados de las Operaciones y Declaraciones Cuantitativas y Cualitati-vas sobre Riesgos del Mercado

RESUMEN EJECUTIVO

SPCC ha estado extrayendo cobre en el sur del Perú desde 1960 y actualmente opera dos minas a tajo abierto, Toquepala y Cuajone, en las alturas de los Andes. El concentrado de cobre producido en estas minas es procesado y con-vertido en cobre blister en la fundición de la compañía ubicada en el puerto de Ilo. Aproximadamente 90% de la producción de la fundición es convertida luego en cátodos (cobre refinado) en la cercana refinería de la SPCC. La Compañía también produce cátodos de cobre usando tecnología de extracción por solventes/electrodeposición (“SX/EW”). A partir del 2004, una parte de los cátodos se envían a una refinería en Amarillo, Texas, para convertirlos en barras. SPCC vende el cobre blister restante, así como los cátodos y las ba-rras de cobre, a clientes en todo el mundo. Como parte de este proceso, la Compañía recupera una cantidad significativa de subproductos, principalmente molibdeno y plata.

Desde su fundación, Southern Peru ha mantenido operaciones principalmente en el Perú. Sin embargo, en años recientes, la Compañía ha reenfocado sus pla-nes y ha empezado a tomar pasos para internacionalizarse y ampliar su exposi-ción al mercado. En el 2003, la Compañía adquirió propiedades para explora-ción en Chile, cuyo potencial de explotación está siendo evaluado. A partir del 2004, SPCC empezó a maquilar cobre en alambrón en Amarillo, Texas. Sin embargo, el paso más importante en este proceso es la adquisición de Minera México (MM), cuya culminación está pendiente. MM es la propietaria de impor-tantes propiedades mineras en México, incluyendo: La unidad Mexicana de Cobre, que opera una mina de cobre a tajo abierto, una concentradora de 90,000 TPD, una planta de SX/EW de 22,000 toneladas, una fundición y refinería de 300,000 toneladas, una planta de barras de 150,000 toneladas y una planta de metales preciosos. • La unidad Cananea, que opera una mina de cobre a tajo abierto, una concen-

tradora de 80,000 TPD, dos refinerías de SX/EW, con una capacidad combina-da de 55,000 toneladas por año.

• La unidad Industrial Minera México, que tiene 7 minas subterráneas con

contenido de zinc, cobre, plata y oro e instalaciones de procesamiento. La unidad también tiene una operación de carbón.

Con la culminación de esta adquisición, SPCC se convertirá en el tercer mayor productor de cobre en el mundo y aproximadamente elevará al doble sus ventas anuales y bases de activos e incrementará sustancialmente sus reservas de co-bre mineral.

Una medida usada por la Compañía y por la industria en general para determi-nar su rendimiento es el costo de operación en efectivo por libra de cobre producida. El costo de operación en efectivo es una medida que no forma par-te de los procedimientos contables generalmente aceptados y por lo tanto no tiene un significado estándar y puede no ser comparable con medidas semejan-

tes suministradas por otras compañías. También se presenta en el estado de ganancias y pérdidas una conciliación del costo en efectivo por libra de SPCC con el costo de ventas (incluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de operación en efectivo por libra ha sido definido por la Compañía como el costo de producción total, incluyendo el costo del cobre comprado, fletes, gastos de ventas, gastos administrativos, ingresos por las ventas de subproductos como molibdeno y plata, y primas sobre las ventas de cobre, di-vidido entre el total de libras producidas por SPCC. SPCC incluye en sus cálculos de costo de operación en efectivo por libra de cobre producido los ingresos de la venta de subproductos, principalmente molibdeno y plata. La Compañía incluye estos ingresos porque considera que su línea de actividad comercial principal es la producción y venta de cobre. La Compañía piensa que es considerada por la comunidad de inversiones como una compañía de cobre y es valorizada, en gran medida, de acuerdo con la evaluación que tiene la comunidad de inversiones del mercado de cobre y de la capacidad de SPCC para producir cobre a un costo razonable. Sin embargo, el reciente incremento en el precio del molibdeno ha tenido un efecto significativo en el cálculo tra-dicional que hace la Compañía del costo en efectivo y en la capacidad para compararlo entre períodos. En consecuencia, la Compañía presenta los costos en efectivo con y sin la inclusión de todos los ingresos por subproductos. SPCC excluye de su cálculo de costos de operación en efectivo la deprecia-ción, amortización y agotamiento, la exploración, las provisiones para la participación de los trabajadores y rubros de naturaleza no recurrente. La depreciación, amortización y agotamiento se consideran como gastos que no son en efectivo. La exploración se considera como un gasto discrecional y tampo-co se incluye. Las provisiones para la participación de los trabajadores se determinan sobre la base las utilidades antes de impuestos y por lo tanto también se excluyen.

A continuación, se presenta el costo de operación del Compañía, como se ha definido, y la conciliación con el costo de ventas, tal como se presenta en el estado de ganancias y pérdidas, para los tres taños terminados al 31 de diciembre.

2004 2003 2002 (en centavos por libra) Costo en efectivo por libra de cobre producido

4.6

39.9

45.6

Costo en efectivo por libra de cobre producido (sin ingresos por productos derivados)

68.3

58.1

57.8

En la página 37 se presenta una conciliación del costo de operación en efec-tivo de la Compañía por libra con el costo de venta de acuerdo con los proce-dimientos contables generalmente aceptados.

Los resultados financieros de SPCC en el 2004 mejoraron sustancialmente res-pecto al 2003, que tuvo una mercada mejora respecto al 2002. Los altos pre-cios del cobre y el molibdeno durante el año fueron la principal razón para esta mejora. Además, la producción de cobre y molibdeno se incrementó tanto en el 2004 como en el 2003, incrementando los resultados de la Compañía. La Compañía espera un descenso de aproximadamente 8% en la producción de cobre en el 2005. Esta reducción prevista en el volumen es el resultado de una

caída en la ley del mineral en la mina Cuajone de la Compañía. El efecto de esta reducción prevista en la producción de cobre sobre las ventas de la Com-pañía en el 2005 depende de una serie de contingencias, incluyendo el precio del cobre y el molibdeno durante el año. Años terminados al 31 de diciembre

del 2004 2003 2002 Ventas netas (en millones) $1,715.9 $ 798.4 $ 664.6Utilidad neta (en millones) $ 596.8 $ 119.2 $ 60.6Flujo de caja de operaciones (en millo-nes)

$ 717.3 $ 191.0 $ 130.2

Utilidad neta por acción, básica y dilui-da

$ 7.46 $ 1.49 $ 0.76

Libras de cobre vendidas (en millones) 864.4 827.1 805.6Precio de cobre por libra, LME (1) $ 1.30 $ 0.81 $ 0.71Libras de molibdeno vendidas (en millo-nes)

23.5 20.0 18.2

Precio del molibdeno por libra (1) $ 16.41 $ 5.32 $ 3.77 (1) Además de las ventas basadas en el precio de cobre de la LME, SPCC vende

cobre en base al precio COMEX, generalmente a clientes en los Estados Uni-dos. Los precios COMEX promedio para los períodos señalados son $1.29, $0.81 y $0.72 para los años 2004, 2003 y 2002, respectivamente. El precio del molibdeno es el precio para el óxido publicado por Platt’s Metals Week.

Los niveles de producción alcanzados en las unidades de extracción y procesa-miento de Southern Perú fueron los siguientes: Años terminados el 31 de diciembre de 2004 2003 2002 Toneladas procesadas (en millones): Toquepala 21.8(1) 21.2(1) 17.6 Cuajone 29.3 29.8 29.8Concentrado de cobre producido (en miles de to-neladas):

Toquepala 580.1(1) 505.2 446.4 Cuajone 752.9 710.0 651.2Cobre blister producido (en millones de libras) 707.1 694.3 697.7Cátodos de cobre producidos en Ilo (en millones de libras)

618.8 626.1 621.0

Cátodos producidos por SX/EW (en millones de li-bras)

92.9 105.3 116.5

Molibdeno producido (en millones de libras con-tenidas en concentrados) 23.5

19.9 18.3

(1) Nuevo récord de producción. El proyecto de la fundición de Ilo es de lejos el proyecto ambiental más sig-nificativo asumido por la Compañía desde su fundación y el último proyecto de envergadura necesario para completar el compromiso con el gobierno peruano de acuerdo con el PAMA de 1997. El proyecto está programado para completarse

dentro de los plazos establecidos en el PAMA. En el 2004, se culminó plena-mente, o casi en su totalidad, con la mayoría de las obras civiles requeridas para este proyecto. Se han colocado las órdenes de comprar para los equipos necesarios. La inversión en el proyecto durante el 2004 ascendió a $65.6 mi-llones y la Compañía ha presupuestado $171 millones para el 2005. En junio del 2004, el Congreso peruano promulgó una ley imponiendo regalías sobre la industria minera. Se han planteado una serie de demandas ante los tribunales contra este tributo y Southern Perú ha iniciado un juicio ante los tribunales de Lima para declarar la ley inconstitucional. La Sociedad Nacio-nal de Minería, de la cual SPCC es miembro, también ha presentado una demanda de inconstitucionalidad. SPCC registró un cargo de $17.6 millones en el 2004 como resultado de este tributo, que entró en vigencia a fines de junio del 2004. Se espera que, de mantenerse la regalía, ella tenga un impacto negati-vo en los resultados futuros de la Compañía. Inflación y Devaluación del Nuevo Sol: La moneda funcional de la Compañía es el Dólar de los Estados Unidos de América. Parte de los costos de operación de la Compañía están denominados en Nuevos Soles peruanos. Dados que los in-gresos de la Compañía están denominados principalmente en dólares americanos, cuando la inflación/deflación en el Perú no es compensada por un cambio en el tipo de cambio del nuevo sol respecto al Dólar, la situación financiera, los resultados de operaciones y los flujos de caja de la Compañía podrían verse afectados negativamente. El valor de los activos netos de la Compañía deno-minados en nuevos soles puede verse afectado por la devaluación del nuevo sol. Las recientes tasas de inflación y devaluación son las siguientes:

Ejercicios que terminan el 31 de diciembre

2004 2003 2002

Tasa de inflación /(deflación) en el Perú

3.5% 2.5% 1.5%

Nuevo Sol/Dólar (cambio en la tasa de cambio anual) (5.2%) (1.5%) 2.0%

Sucursal Peruana: Los estados financieros consolidados incluidos en la pre-sente memoria han sido preparados en dólares en concordancia con los princi-pios contables generalmente aceptados en Estados Unidos. La Sucursal Peruana está compuesta sustancialmente por todos los activos y pasivos de Southern Perú asociados con sus operaciones de cobre en la República del Perú. La Su-cursal ha sido registrada ante el Gobierno Peruano como una sucursal de una compañía minera extranjera. Los resultados de la Sucursal aparecen consoli-dados en los estados financieros de la Compañía.

Programa de Expansión y Modernización:

Modernización de la fundición: El mayor programa de inversión de capital que la Compañía tiene en curso es el proyecto de modernización de la fundición de Ilo. Este proyecto es parte del PAMA de la Compañía acordado con el gobierno peruano en 1997. El proyecto, una vez completado, logrará que la fundición de Ilo cumpla los requerimientos de protección ambiental en el Perú. El con-trato para suministrar la tecnología y la ingeniería básica fue adjudicado a Fluor/Xstrata. Se utilizará tecnología ISAMELT. El proyecto está dirigido a capturar no menos del 92% de las emisiones de dióxido de azufre y estará lis-

to hacia enero del 2007, tal como lo estipula el PAMA. Durante el 2004, se completó gran parte del trabajo preliminar de demolición y construcción de cimientos; el contratista para la construcción de la planta de ácido movilizó su personal y los se adjudicaron los contratos para el sistema subterráneo y la captación de agua de mar, debiendo iniciarse la movilización a principios del 2005. Durante el cuarto trimestre, se colocaron las órdenes para los principales equipos. La inversión total presupuestada para este proyecto es $500 millones, incluyendo $154.0 millones invertidos hasta el 31 de diciembre del 2004. La Compañía ha presupuestado $170.7 millones para invertir durante el 2005 en este proyecto.

Proyecto de botaderos de lixiviación en Toquepala: Este proyecto incluye la instalación de una chancadora y un sistema de fajas transportadoras y espar-cido en la pilas de lixiviación de Toquepala. Las obras civiles para la construcción de la chancadora están casi concluidas; los movimientos de tie-rras para la ruta de la faja transportadora superficial están siendo termina-dos para permitir el inicio de la instalación; la chancadora llegó a Toquepa-la en febrero del 2005. Gran parte de los equipos necesarios comprados ya han llegado al emplazamiento. El proyecto actualmente está programado para completarse en julio del 2005. La inversión total presupuestada para este proyecto es $79.7 millones y hasta el 31 de diciembre del 2004 se había in-vertido $44.3 millones. El proyecto debe reducir los costos de producción de las instalaciones de lixiviación de SPCC al eliminar el transporte en camio-nes.

Represas de solución rica de lixiviación (PLS) en Huanaquera: Este proyecto plantea la construcción de nuevas represas para la recolección de solución rica en la planta de lixiviación de Toquepala. El contrato para las princi-pales obras de construcción ha sido ya adjudicado y las obras para este pro-yecto están en proceso. El presupuesto para este proyecto es $32.5 millones y hasta el 31 de diciembre del 2004 se había invertido $1.5 millones.

Proyecto de Nuevo Filtro de Cobre: Este proyecto en la concentradora de To-quepala busca reemplazar los filtros de disco con un nuevo filtro prensa ver-tical que permitirá que la Compañía reduzca sus costos de operación y mante-nimiento y cumpla también con los requerimientos de protección ambiental. Este nuevo filtro de cobre procesará una cantidad adicional de 1000 MTPD de concentrados con un 8% de humedad. Ya se ha completado la ingeniería, el filtro está en el emplazamiento, otros equipos necesarios ya han sido ordena-dos y las actividades de construcción se han iniciado. El proyecto tiene un presupuesto aprobado de $3.2 millones, de los cuales se habían gastado $1.5 millones hasta el 31 de diciembre del 2004. Este proyecto está programado para ser terminado durante el segundo trimestre del 2005.

Estudios para el Proyecto de Disposición de Relaves: Los estudios de factibi-lidad para nuevos métodos de disposición de relaves continuaron en el 2004. Se instaló una planta piloto en la Quebrada Huacanane en el 2004. Las prue-bas de laboratorio sobre una nueva generación de floculantes indican que se-rá necesario realizar pruebas en gran escala. Hasta el 31 de diciembre del 2004, los gastos incurridos ascendieron a un total de $1.2 millones. La Com-pañía espera tener resultados durante el tercer trimestre del 2005.

POLÍTICAS CONTABLES CRÍTICAS Y ESTIMADOS

La Compañía ha discutido con su comité de auditoria las políticas contables críticas que se enumeran a continuación.

La discusión y análisis que hace Southern Perú Copper Corporation de su si-tuación financiera y los resultados de sus operaciones, así como sus declara-ciones cualitativas y cuantitativas sobre los riesgos del mercado, se basan en sus estados financieros consolidados, lo que han sido preparados en con-cordancia con los procedimientos contables generalmente aceptados en los Es-tados Unidos. La preparación de estos estados financieros requiere que la gerencia de Southern Perú realice estimados y supuestos que afectan los mon-tos reportados de activos y pasivos y las declaraciones de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros y los montos reportados de ingresos y gastos durante el período de reporte. La gerencia realiza su me-jor estimación de los resultados finales de estos rubros en base a las ten-dencias históricas y otra información disponible al preparar los estados fi-nancieros. Los cambios en los estimados se reconocen en concordancia con las normas contables para los estimados, generalmente en el período en el que la gerencia cuenta con nueva información. Las áreas en las que la naturaleza de los estimados hace razonablemente posible que los resultados reales puedan diferir sustancialmente de los montos estimados incluyen: reservas minera-les; desmonte de mina capitalizado y los correspondientes ratios estimados de desmonte de mina; la vida útil de activos fijos; obligaciones de retiro de activos; litigios y contingencias. La Compañía basa sus estimados en la ex-periencia histórica y en varios otros supuestos que se consideran razonables bajo las circunstancias. Los resultados reales pueden diferir de estos esti-mados bajo diferentes supuestos o condiciones.

Reservas Minerales: Southern Peru reevalúa periódicamente los estimados de sus reservas minerales, que representan el estimado de la Compañía de la can-tidad de cobre no extraído que queda en sus emplazamientos mineros existentes y que puede procesarse y venderse con una ganancia. Dichos estimados se ba-san en evaluaciones de ingeniería a partir de muestras de pozos perforados y otros orificios, junto con supuestos sobre los precios del mercado y los cos-tos de producción del cobre.

La Compañía utiliza un precio de cobre de 90 centavos por libra para calcular la posición oficial de reserva de mineral. Las reservas calculadas tal como se mencionan anteriormente fueron declaradas y presentadas a la Comisión de Bolsas y Valores en 1998 para la mina Cuajone y en 1999 para la mina Toquepa-la. La Compañía usa estos estimados de reservas para fines de planificación y manejo de operaciones. Estas reservas minerales se reportan a las autori-dades gubernamentales en el Perú anualmente. La Compañía considera que el supuesto del precio de cobre de 90 centavos es acorde con las proyecciones a largo plazo en base a los precios históricos promedio en ciclos de precios y económicos completos.

De acuerdo con las pautas de la SEC, a partir del 2003, para fines de cálculo de los resultados de los estados financieros, la Compañía vuelve a calcular sus reservas de mineral usando un precio de cobre basado en promedios del precio de cobre de tres años de acuerdo con COMEX. Por lo tanto, para el año 1995, la Compañía está usando 93.9 centavos, y para el 2004 y el 2003 la Com-pañía usó 75.1 centavos y 76 centavos, respectivamente, para fines de estados financieros. Southern Peru usa estos estimados de reserva de mineral para determinar el monto del desmonte de mina capitalizado, las unidades de amor-tización de la producción del desmonte de mina capitalizado y la amortización de activos intangibles. Al 31 de diciembre del 2004, las vidas restantes de las minas de la Compañía son de 66 y 48 años para la mina Toquepala y Cuajo-ne, respectivamente.

Los estimados de reservas se han reajustado tomando en cuanta la producción real desde las declaraciones de reservas más recientes. Muchas compañías de-claran sus reservas minerales anualmente. La Compañía considera que las re-servas minerales determinadas mediante este método se aproximan en gran medi-da a las cantidades de reservas minerales si fueran determinadas al 31 de di-ciembre del 2004.

Ratios de Desbroce de Mina: Al ejecutar sus operaciones mineras, la Compañía tiene que retirar material de desmonte para tener acceso a los depósitos mi-nerales. Debido a que la concentración de depósitos minerales no está dis-tribuida uniformemente en toda la mina, existen períodos durante la vida útil de mina en los que la Compañía extrae mayor cantidad de desmonte en compara-ción con el mineral producido y períodos en los cuales la Compañía extrae me-nor cantidad de desmonte en comparación con el mineral producido.

Para cada una de sus minas existentes en etapa de producción, los ingenieros mineros de la Compañía han calculado un ratio de desmonte de la vida útil de la mina que representa el estimado de la Compañía de la cantidad total de desmonte que debe extraerse dividida entre el total estimado de reservas pro-badas y probables en cada mina. Los ratios de desmonte de mina se usan para determinar el monto de los costos de producción minera que se deben cargar contra los ingresos. En períodos en los que el ratio real desmonte/mineral extraído excede el ratio de desmonte de la vida útil de la mina, la Compañía capitaliza los costos de producción asociados con las operaciones mineras proporcionalmente al exceso de desmonte extraído. Dichos costos capitaliza-dos se incluyen en el desmonte de mina capitalizado neto y se amortizan usan-do el método de las unidades de producción. Este cargo a operaciones para la amortización de costos de desmonte diferidos podría variar sustancialmente entre los periodos de reporte en la medida que haya cambios sustanciales en las reservas probadas y probables mencionadas anteriormente. El cobre conte-nido en pilas de materiales lixiviables que han sido extraídos de las minas no se incluye en la determinación de las unidades de amortización de la pro-ducción. Por el contrario, el períodos en los que el ratio desmonte/mineral es menor que los ratios de desmonte de la vida útil de mina, la Compañía re-duce los activos netos capitalizados de desmonte de la mina mediante un cargo en los gastos de amortización. Durante los períodos en los que la Compañía está realizando desmonte con ratios altos, incurre en mayores costos de ex-tracción asociados con los mayores tonelajes. Los costos de esta naturaleza son necesarios en una operación minera para garantizar la disponibilidad de mineral extraíble en períodos futuros.

La Compañía entiende que la SEC está evaluando actualmente métodos para con-tabilizar los costos de desmonte de minas. Además, la Compañía está cons-ciente de que en recientes comentarios públicos, la SEC ha expresado puntos de vista desfavorables respecto al método de la Compañía para contabilizar los costos de desmonte de mina. Sin embargo, la Compañía considera que su método de contabilizar los costos de desmonte de mina, que efectivamente dan como resultado una curva menos abrupta para los costos de producción durante las vidas útiles de sus minas, refleja con precisión los resultados y opera-ciones de sus minas y también facilita una mejor concordancia entre ingresos y los gastos respectivos.

Durante los años 2004, 2003 y 2002, el ratio de desmonte de la Compañía fue mayor que el ratio de desmonte de la vida útil de las minas tanto en Toquepa-la como en Cuajone. Esto dio como resultado la capitalización de los costos mineros asociados con el desmonte adicional extraído. Si la Compañía hubiera gastado todos los costos de producción asociados con sus operaciones mineras tal como se incurrieron, los costos de operación netos se hubieran incremen-

tado en $37.1 millones, $40.1 millones y $52.1 millones para los años termi-nados el 31 de diciembre del 2004, 2003 y 2002, respectivamente.

A continuación se muestran los ratios de desmonte para la vida útil de las minas en cada una de las minas de la Compañía para los años terminados el 31 de diciembre del 2004, 2003 y 2002.

Ratio de desbroce de la vida útil de mina

Toquepala Cuajone

31 de dic. 2004 4.08 2.14

31 de dic. 2003 3.12 1.88

31 de dic. 2002 3.25 1.19

Los ratios de desbroce de la vida útil de la mina cambiaron en ambas minas a fines de los años 2003 y 2002 debido a cambios en el supuesto del precio del cobre usado y debido a cambios producidos en los estudios de planeamiento mi-nero usados para calcular las reservas minerales. A fines de los años 2004, 2003 y 2002, la Compañía usó un precio por libra de cobre de $0.939, $0.751 y $0.760, respectivamente. A partir de fines del año 2002, la Compañía empezó a usar el precio COMEX promedio de tres años para el cobre; en años anterio-res, la Compañía había usado un precio de $0.90 por libra para calcular las reservas minerales. Además, en el 2003, SPCC implementó las recomendaciones de un estudio de planificación minera que cambió los ratios de desmonte del 2003.

Vidas Útiles Estimadas de los Activos: Las vidas útiles estimadas de los ac-tivos fijos de la Compañía se basan la evaluación periódica realizada por la gerencia y los ingenieros de la Compañía. Los cambios en dichos estimados podrían afectar significativamente, entre otros aspectos, los costos de ope-ración y las utilidades netas de la Compañía. Durante el primer trimestre del 2002, la Compañía cambios las vidas útiles estimadas de ciertas maquina-rias y equipos para reflejar información adicional sobre experiencia históri-ca. Este cambio se contabilizó prospectivamente y dio como resultado una re-ducción de los gastos por depreciación de aproximadamente $12.7 millones en el 2002.

Obligación de Retiro de Activos: La Compañía adoptó en el 2003 la SFAS No. 143, “Contabilidad de las Obligaciones de Retiro de Activos”. Esta norma re-quiere que el valor de mercado de un pasivo referido a una obligación de re-tiro de activos sea reconocido en el período en el que se incurre. El pasivo es medido a un valor de mercado descontado y es reajustado a su valor actual en períodos subsiguientes a medida que se registra el gasto acumulado. Para determinar el monto del pasivo, la Compañía debe estimar el costo de cumplir con la obligación de retiro. La Compañía calcula esta obligación estimada usando los hechos disponibles, la tecnología existente, las leyes y regula-ciones vigentes, los costos corrientes y los costos esperados, tal como lo determinen los ingenieros de la Compañía. Esta estimación se basa también en supuestos sobre la inflación usando el índice de precios al consumidor (CPI, por sus siglas en inglés) de los Estados Unidos y usando la tasa para crédi-tos libres de riesgos de la Compañía (que se basa en la condición crediticia de la Compañía). Cualquier cambio futuro a cualquiera de estos estimados o cambio en los supuestos podría aumentar el alcance de la recuperación y recu-peración necesarias. Cualquier aumento en el costo futuro podría tener un impacto sustancial en el monto cargado a operaciones.

Litigios y Contingencias: La Compañía actualmente está involucrada en ciertos procesos legales y tributarios. Como se discute en las Notas 4 y 19 de nues-tros estados financieros consolidados al 31 de diciembre del 2004, hemos acu-mulado nuestro estimado de los costos probables de la resolución de estas de-mandas. Este estimado se ha determinado en consulta con los asesores legales y tributarios que se encargan de nuestra defensa en estos asuntos y se basa en un análisis de los resultados potenciales, asumiendo una combinación de estrategias de litigio y conciliación extrajudicial. No creemos que estos procesos tengan un efecto negativo significativo en nuestra posición finan-ciera consolidada ni en los resultados de las operaciones.

RESULTADOS DE OPERACIONES PARA LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2004, 2003 y 2002

SPCC reportó las siguientes utilidades netas:

Para los ejercicios que terminan 31 de di-ciembre

2004 2003 2002

Ganancias netas - $ en millones $ 596.8 $ 119.2 $ 60.6 % aumento (disminución) del ejercicio an-terior

394.3%

96.7%

30.0%

Ganancias por acción $ 7.46 $ 1.49 $ 0.76

El incremento en las utilidades netas en el 2004 se debe principalmente a los mayores precios del cobre y el molibdeno y al mayor volumen de venta de los mismos. Los precios del cobre en la LME y COMEX fueron aproximadamente 60% mayores en el 2004. La contribución del molibdeno a las ventas netas se in-crementó a $495.6 millones en el 2004 de $104.9 millones en el 2003, lo que es atribuible en gran medida al aumento de 208% en el precio del molibdeno en el 2004 y a un incremento de casi 18% en la producción y venta de molibdeno en el 2004. Asimismo, los mayores precios y volumen de ventas para la plata en el 2004 contribuyeron a la mejora. A pesar de la huelga de 13 días en el tercer trimestre del 2004 en Toquepala y Cuajone, SPCC pudo mantener la pro-ducción de mineral y alcanzar sus metas de producción. Los resultados del 2003 fueron reducidos en $10.1 millones de cargo por impuesto diferido debido al cambio en la tasa de impuestos y $1.5 millones para registrar el efecto acumulado de la adopción de la Norma de Contabilidad Nº 143 “Contabilidad pa-ra Obligaciones de Retiro de Activos”.

El incremento en las utilidades netas en el 2003 respecto al 2002 se debe al incremento en los precios del cobre y del molibdeno. Los precios de cobre en el LME y COMEX fueron aproximadamente diez centavos más altos en el 2003 y terminaron el ejercicio aproximadamente 35 centavos más altos que el precio de fin de año en el 2002. El volumen del cobre vendido aumentó en 21.5 mi-llones de libras y el volumen de cobre producido de SPCC aumentó en 62.1 mi-llones de libras. La contribución del molibdeno a las ventas netas aumentó a $104.9 millones en el 2003 de $59.4 millones en el 2002, atribuible a un au-mento del 41% en el precio y a un aumento de casi 10% en el volumen. Los re-sultados del 2003 se redujeron en $10.1 millones de cargos por impuesto dife-rido registrado en el cuarto trimestre del 2003 con el fin de reflejar un au-mento del 3% en la tasa del impuesto a la renta en el Perú para los ejerci-cios después del 2003. Los GAAP de EE.UU. requieren que los impuestos dife-ridos sean registrados en base a la tasa de impuesto promulgada que se espera aplicar a la renta imponible en el periodo en el que se espera se resuelvan diferencias temporales.

Ventas Netas: Las ventas netas en el 2004 ascendieron a $1,715.9 millones, en comparación con $798.4 millones en el 2003, un incremento de $917.5 millones en el 2004. El incremento se debe principalmente a los mayores precios de venta del cobre y el molibdeno y a los incrementos en la producción y venta de cobre y molibdeno.

En el 2004, la Compañía vendió 864.4 millones de libras de cobre, en compara-ción con 827.1 millones de libras en el 2003. La producción minera de SPCC fue 50 millones de libras mayor en el 2004. Tanto Toquepala como Cuajone in-crementaron su producción minera, mientras que la producción en la planta SX/EW descendió. La mayor producción en la planta de Toquepala y la mejor

recuperación y mayores leyes de los minerales tratados en ambas plantas in-crementaron la producción de cobre en 62.5 millones de libras. El descenso en la producción mediante SX/EW fue de 12.4 millones de libras y fue causado por la caída en las leyes. En el 2004, SPCC empezó a maquilar cobre en la refinería de ASARCO Incorporated en Amarillo, Texas (ASARCO Incorporated es una parte relacionada; ver la Nota 17 de los estados financieros consolidados en esta memoria), añadiendo así alambrón a la mezcla de productos de la Com-pañía. Las ventas de cobre durante los últimos tres años incluyeron los si-guientes productos:

2004 2003 2002

(en millones de libras) Venta de cobre extraído por SPCC: Cátodos (electrolíticos) 498.5 603.4 545.8Cátodos (SX/EW) 79.8 104.4 115.8Blister 65.5 61.8 68.6Alambrón 119.8 - -Concentrados 63.3 35.6 - Total 826.9 805.2 730.2

Venta de cobre comprado: Cátodos (electrolíticos) - 21.9 75.4Alambrón 37.5 - - Total 37.5 21.9 75.4Total todo el cobre 864.4 827.1 805.6

Las ventas netas en el 2003 ascendieron a $798.4 millones, en comparación con $664.6 millones en el 2002, un incremento de $ 133.8 millones en el 2003. El incremento se debe principalmente a los mayores precios y a los mayores volú-menes de venta de cobre y molibdeno. El volumen de ventas de cobre en el 2003 se incrementó en 21.5 millones de libras pues la producción de SPCC se incre-mentó debido a la culminación de la expansión de la planta de Toquepala du-rante el segundo semestre del 2002 y debido a las mayores leyes y niveles de recuperación en la mina Cuajone. Las ventas de cobre extraído por SPCC se incrementaron en 62.1 millones de libras y se redujo la necesidad de la Com-pañía de concentrados de terceros. El precio promedio del cobre se incremen-tó en aproximadamente 10 centavos la libra en el 2003, pues los precios del cobre se incrementaron significativamente en el cuatro trimestre del 2003. El precio por libra de cobre a fin de año en la LME y COMEX fue de $1.05 y $1.04, respectivamente, al 31 de diciembre del 2003, en comparación con $0.69 y $0.70, respectivamente, al 31 de diciembre del 2002. Las ventas de molib-deno se incrementaron en el 2003, en la medida que el precio se incrementó 41% y el volumen de ventas creció en 1.8 millones de libras.

Al 31 de diciembre del 2004, la Compañía ha registrado ventas con precios provisionales de 127.8 millones de libras de cobre, a un precio futuro prome-dio de $1.46 la libra. De igual manera, la Compañía ha registrado ventas con precios provisionales de 6.3 millones de libras de molibdeno al precio del mercado al fin de año de $32.38 la libra. Estas ventas están sujetas a la determinación de precios finales en base a los precios mensuales promedio pa-ra el cobre en la LME o COMEX y a los precios de óxido de molibdeno en el fu-turo mes de liquidación, lo que ocurrirá en gran medida en el primer trimes-tre del 2005.

Precios: Los precios de venta de los metales de la Compañía se fijan princi-palmente mediante referencia a los precios cotizados en la Bolsa de Metales de Londres (“LME”) y el la Bolsa de Productos de Nueva York (“COMEX”) o pu-blicados en la revista especializada Platt’s Metals Week en el caso de los precios promedio de óxido para el comerciante cuando se trata de productos de molibdeno.

Precio/Volumen 2004 2003 2002 Precios de metal promedio: Cobre (por libra - LME) $1.30 $0.81 $0.71 Cobre (por libra - COMEX) 1.29 0.81 0.72 Molibdeno (por libra) 16.41 5.32 3.77 Plata (por onza - COMEX) 6.68 4.89 4.60 Volumen de ventas (en miles): Cobre (libras) 864.4 827.1 805.6 Molibdeno (libras) (1) 23.5 20.0 18.2 Plata (onzas) 4.6 4.2 4.0

(1) La producción de molibdeno de la Compañía se vende en forma de concen-trados. El volumen representa las libras de molibdeno contenidas en los concentrados.

Convenios de precios provisionales: En el caso de ciertas ventas de productos de cobre y molibdeno de la Compañía, se da los clientes la opción de selec-cionar un precio promedio mensual de la LME o COMEX (como es el caso con las ventas de productos de cobre) o el precio mensual promedio del mercado esti-mado por la revista Platt’s Metals Week (como es el caso con las ventas de productos de molibdeno), en el rango considerado entre uno y tres meses luego del embarque. En tales casos, los ingresos se registran a un precio provi-sional en el momento del envío en base a los precios futuros de la LME o CO-MEX para las ventas de cobre y a los precios de mercado estimados por la re-vista Platt’s Metal Week para el molibdeno. Las ventas con precios provisio-nales se reajustan para reflejar los precios de mercado al final de cada mes hasta que se realice un reajuste final al precio de los envíos una vez que se realice la liquidación con nuestros clientes de conformidad con los términos y condiciones del contrato. En el caso de las ventas de molibdeno, para las que no hay precios futuros publicados, las ventas con precios provisionales se ajustan parea reflejar los precios de mercado al término de cada mes hasta que se haga un ajuste final al precio de los embarques previa liquidación con los clientes de conformidad con los términos del contrato.

Estos convenios de precios provisionales son contabilizados como un instru-mento derivado implícito en virtud de la SAFS No. 133 “Contabilidad de Ins-trumentos Derivados y Actividades de Cobertura” (“FASB 133”)y sus enmiendas. Al 31 de diciembre del 2004, 2003 y 2002, los valores de mercado estimados de estos instrumentos derivados implícitos, que corresponden a los reajustes de los precios provisionales a fin de mes tal como se señalara anteriormente, ascendieron a $80.2 millones, $9.2 millones y ($0.6) millones, respectivamen-te, y se incluyen en las cuentas por cobrar de los balances generales.

Costo de ventas: El costo de ventas (sin incluir depreciación, amortización ni agotamiento) fue $672.2 millones en el 2004, $468.5 millones en el 2003 y $442.5 millones en el 2002. En el 2004, el costo de ventas de la Compañía fue $203.7 millones mayor que el año anterior. Las ventas de cobre producido por la Compañía se incrementaron en 21.6 millones de libras mientras que las

ventas de cobre procesado a partir de concentrados de terceros aumentaron en 15.7 millones de libras. Los factores significativos que causaron el incre-mento en el 2004 fueron las ventas de cobre a partir de concentrados de ter-ceros, los mayores costos de combustible y energía en el 2004, un aumento de $67.5 millones por participación de los trabajadores, un costo en base al porcentaje de las ganancias antes de impuestos, que aumenta a medida que au-menta las utilidades de la Compañía, una provisión de $0.3 millones por mate-rial obsoleto y $17.6 millones proporcionados por las nuevas regalías.

En 2003, el costo de ventas de la Compañía (sin incluir depreciación, amorti-zación ni agotamiento) fue $26.0 millones más que el año anterior. Las ven-tas del cobre producido por la Compañía aumentó en 62.1 millones de libras mientras que las ventas de cobre procesados de concentrados de terceros dis-minuyó en 40.6 millones de libras. Los factores significativos que ocasiona-ron el aumento en el 2003 fueron los mayores costos de combustible y energía en el 2003, incluyendo un pago de una vez de $4.0 millones a Enersur S.A., el proveedor de energía de la Compañía, y un aumento de $9.5 millones para par-ticipación de los trabajadores.

Otros Gastos Operativos: El gasto por depreciación, amortización y agotamien-to fue de $77.8 millones en el 2004, en comparación con $73.6 millones en el 2003 y $67.8 millones en el 2002. El incremento en el 2004 se debió princi-palmente a la capitalización y depreciación de nuevos proyectos.

El gasto de exploración fue de $9.0 millones, $12.3 millones y $7.8 millones en el 2004, 2003 y 2002, respectivamente. El incremento en el 2003 se debió principalmente a la adquisición por parte de la Compañía de propiedades para exploración por $3.7 millones compradas a ASARCO, una compañía de propiedad indirecta del accionista mayoritario de SPCC. La Compañía utilizó a una fir-ma tasadora externa para determinar el valor de estas propiedades. En la me-dida que las propiedades todavía no han alcanzado la etapa de explotación, el costo de esta adquisición se cargó al estado de ganancias y pérdidas como un gasto de exploración.

Rubros No Operativos: Los ingresos por intereses equivalieron a $6.0 millones en el 2004, en comparación con $3.4 millones en el 2003 y $2.8 millones en el 2002. El incremento en el 2004 y 2003 refleja mayores cantidades de efectivo invertido. La Compañía invierte principalmente en valores a corto plazo.

El rubro otros ingresos (gastos) fue de $(5.9) millones en el 2004, en compa-ración con $(0.1) millones en el 2003 y $(9.8) millones en el 2002. El rubro otros ingresos (gastos) generalmente incluye ingresos diversos en campamentos y escuelas, servicios médicos a terceros y ventas de chatarra. El monto del 2004 incluye honorarios de abogados y consultores por $5.8 millones relacio-nados con la compra propuesta de las acciones mineras de Grupo México. El monto del 2002 comprende una penalidad de $11.4 millones pagada en relación con el pago adelantado en el 2002 del saldo del financiamiento de la Nota de Exportación Garantizada de la Compañía. La Compañía decidió incurrir en esta penalidad al retirar esta deuda pues la penalidad está compensada por el va-lor actual de los intereses que se hubiera tenido que pagar durante el plazo de vigencia de la deuda. Además, al retirar la deuda, la Compañía tenía la capacidad de solicitar un financiamiento a largo plazo potencialmente más atractivo en el futuro.

El gasto total por intereses fue de $16.9 millones en el 2004, en comparación con $17.7 millones en el 2003 y $21.0 millones en el 2002. En el 2004, 2003 y 2002, la Compañía capitalizó $6.5 millones, $4.5 millones y $6.6 millones, respectivamente, de intereses relacionados con gastos del programa de expan-sión. El descenso de los gastos por intereses en el 2004, 2003 y el 2002 se

debe a los menores niveles de deuda y a las menores tasas de interés. En fe-brero del 2002, la Compañía pagó por adelantado $121 millones de su deuda a largo plazo. En conexión con este pago anticipado, se gastó en el 2002 un saldo no amortizado de $1.0 millones de comisiones por préstamo diferidas.

Impuestos a la Renta: Los impuestos a la renta ascendieron a $315.2 millones, $85 millones y $36.1 millones en los años 2004, 2003 y 2002, respectivamente, e incluyeron $301.7 millones, $78.7 millones y $33.9 millones de impuesto a la renta en el Perú, $13.5 millones, $6.3 millones y $2.2 millones de impues-tos federales y estatales en los Estados Unidos durante los años 2003, 2002 y 2001, respectivamente. Los impuestos a la renta en los Estados Unidos son atribuibles principalmente a ingresos por inversiones así como a limitaciones en el uso de créditos por impuestos pagados en el exterior al determinar el impuesto mínimo alternativo.

La Compañía obtiene créditos para el impuesto a la renta en el Perú por el IGV pagado en conexión con la compra de equipo de capital y otros bienes y servicios empleados en sus operaciones y registra estos créditos como gastos pagados por adelantado. Según la legislación peruana, la Compañía tiene de-recho a utilizar los créditos contra su impuesto a la renta en el Perú o a recibir un reembolso. El valor neto en libros de estos créditos a los im-puestos peruanos se aproxima a su valor realizable neto.

Las tasas de impuesto efectivas fueron 34.4%, 41.1% y 37.0% para los ejerci-cios que terminan el 31 de diciembre del 2004, 2003 y 2002, respectivamente. La disminución en el impuesto a la renta efectivo en el 2004 en comparación con la tasa de impuesto efectiva en el 2003 se debe principalmente a la mayor utilización de créditos por impuesto en el extranjero y los efectos en el 2003 sobre los impuestos diferidos del cambio de la tasa de impuesto en el Perú publicados en el 2003. El aumento en la tasa de impuesto efectiva en el 2003 con respecto a la del 2002 se debe principalmente al aumento en el valor arrastrable de los impuestos diferidos a medida que el resultado del impuesto a la renta promulgado aumente de 27% a 30% en el Perú. El impuesto adicional en el mineral lixiviable en el 2003 y 2002 fue el resultado de la diferencia entre la tasa reglamentaria en el Perú y la tasa de 30%, que se aplica a la operación SX/EW en virtud del contrato de estabilidad de 1996 con el gobierno peruano. En el 2004, a medida que las dos tasas lleguen al 30 por ciento, no hay impuesto adicional sobre el mineral lixiviable.

Participación Minoritaria de las Acciones de Inversión: La participación mi-noritaria de las acciones de inversión ascendió a $4.7 millones en el 2004, en comparación con $1.2 millones en el 2003 y $0.9 millones en el 2002. La provisión por la participación minoritaria de las acciones de inversión re-presenta 0.7%, 0.7% y 0.8% de las utilidades después de impuesto de la Sucur-sal, en los años 2004, 2003 y 2002, respectivamente. La reducción en el por-centaje de la participación minoritaria de las acciones de inversión en el 2003 ha sido resultado de la compra de acciones de inversión por parte de la Compañía. La adquisición de las acciones de inversión ha sido contabilizada como la compra de una participación minoritaria. El precio de compra por en-cima del costo de las acciones ascendió a $0.02 millones, $0.2 millones y $2.0 millones en los años 2004, 2003 y 2002, respectivamente y ha sido asig-nado a activos intangibles - concesiones mineras en el balance general de la Compañía.

Flujos de Caja – Actividades de Operación: El efectivo neto proveniente de actividades de operación fue de $717.3 millones en el 2004, en comparación con $191.0 millones en el 2003 y $130.2 millones en el 2002. El incremento de $526.7 millones en el 2004 es atribuible principalmente a los mayores in-gresos en efectivo, en gran parte generados por los mayores precios de metal

y los incrementos en la producción. Los gastos por desmonte de mina capita-lizado descendieron en el 2004 en $3.1 millones respecto al año anterior. Durante el 2004, el aporte proveniente de activos y pasivos de operación au-mentó en $45.0 millones respecto al año anterior. Este incremento se debió principalmente a un aumento de $287.4 millones en cuentas por pagar y pasivos acumulados, compensado de algún modo por los incrementos en las cuentas por cobrar comerciales y en menor grado por una mayor acumulación del inventario. Los precios de los metales fueron el factor clave para el incremento tanto en los pasivos como en las cuentas por cobrar. Las utilidades de SPCC para el 2004 generaron importantes provisiones para el impuesto a la renta en el Perú y las participaciones de trabajadores. Todas las participaciones de trabaja-dores acumuladas en el 2004 aún no han sido pagadas; la porción actual será distribuida el primer trimestre del 2005. Aún falta pagar en el 2005, $165.6 millones de impuestos a la renta en el Perú acumulados en el 2004. Las cuen-tas por cobrar aumentaron en $218.5 millones en el 2004 en comparación con el aumento de $28.9 millones del 2003. Este incremento en las cuentas por co-brar se debió en gran parte a los mayores precios de los metales. El precio LME del cobre subió de $1.05 por libra al 31 de diciembre de 2003 a $1.49 por libra al 31 de diciembre del 2004, el precio COMEX del cobre, el cual SPCC utiliza principalmente en el mercado de los Estados Unidos, aumentó de $1.05 por libra al final del 2003 a $1.49 por libra al final del 2004. El precio Dealer Oxide del molibdeno aumentó de $7.60 por libra al 31 de diciembre del 2003 a $32.38 por libra al 31 de diciembre del 2004. Los inventarios aumenta-ron en $20.2 millones en el 2004 en comparación con la baja de $15.2 millones ocurrida en el 2003. El inventario de metales aumentó en $19.3 millones en el 2004, incluyendo $6.5 millones de cobre que se están maquilando en Amarillo, la refinería de Texas de Asarco, Incorporated. Las operaciones de maquilado de SPCC comenzaron en enero del 2004. Además, la reparación del horno en la refinería de Ilo en diciembre del 2004 creó un excedente de $8.5 millones de cobre blister en la refinería. Se ha programado que este cobre blister se procesará durante el primer trimestre del 2005.

El incremento de $60.7 millones en el 2003 se atribuyó principalmente a la mejora en las ganancias en efectivo en gran parte generadas por el alza en los precios de los metales y los aumentos de la producción. Los gastos por el costo capitalizado del desbroce de mina minero disminuyeron en $11.9 millones en el 2003 en comparación con el año anterior. Durante el 2003, el aporte proveniente de los activos y pasivos operativos disminuyó en $37.1 millones en comparación al año anterior. La reducción se debió principalmente al alza en los precios de los metales a fines del 2003, el precio LME del cobre fue de $1.05 por libra al 31 de diciembre del 2003, en comparación con $0.69 por libra al 31 de diciembre del 2002, lo que incrementó los saldos de las cuen-tas por cobrar a fines del 2003. El aumento de las cuentas por cobrar redujo el flujo de efectivo en $28.9 millones en el 2003, en comparación con el au-mento de $16.2 millones registrado en el 2002. En el 2003, la contribución al flujo de efectivo debido a la disminución del inventario fue de $6.0 millones más que en el 2002. Además, el incremento en las cuentas por pagar y los pa-sivos acumulados elevaron el flujo de efectivo del 2003 en $23.2 millones más que en el 2002. Los montos acumulados de los impuestos a la renta y las par-ticipaciones de trabajo fueron mucho mayores en el 2003, a medida que las utilidades de SPCC aumentaban. Un incremento en los impuestos prepagados re-dujo el flujo de efectivo del 2003 en $3.0 millones, en el 2002 la reducción en los impuestos prepagados añadió $18.2 millones al flujo de efectivo del 2002. Flujos de Efectivo - Actividades de Inversión: El flujo de efectivo relacio-

nado con actividades de inversión incluyó gastos de capital por $171.7 millo-nes, $49.8 millones y $76.9 millones en el 2004, 2003 y 2002, respectivamen-te. Además, en el 2004, la Compañía adquirió $69.4 millones de valores nego-ciables y rescató $24.1 millones de estos valores. Los principales gastos realizados en el 2004 fueron $65.6 para el proyecto de modernización de la fundición, $40.5 para el proyecto de lixiviación, $32.5 millones para los ca-miones de acarreo con palas para mina y $33.1 millones para el reemplazo y mejora de equipos. Los gastos de capital del 2002 incluyeron $38.8 millones que se utilizaron para completar la expansión de la concentradora de Toquepa-la.

Flujos de Efectivo – Actividades de Financiamiento: Las actividades de finan-ciamiento utilizaron dinero en efectivo por $258.4 millones y $120.3 millones en el 2004 y 2002, respectivamente y proporcionaron $3.8 millones en efectivo en el 2003.

En el 2004, la Compañía realizó un pago parcial de $60 millones de la deuda, $50 millones de bonos peruanos y $10 millones del crédito Mitsui. Los divi-dendos pagados durante el año ascendieron a $191.4 millones y representaron 50% de las utilidades sobre las que fueron pagados. Además, la Compañía pagó $1.5 millones a titulares de acciones de inversión y realizó depósitos en cuentas de garantía por $5.5 millones.

En el 2003, la Compañía emitió $50 millones en bonos en el mercado peruano. Los ingresos de dichos bonos se utilizarán para ayudar a financiar los pro-gramas de capital de la Compañía. Los dividendos pagados durante el año as-cendieron a $54.3 millones y representaron 50% de las utilidades sobre las que se pagaron. Además, la Compañía pagó $0.4 millones a los tenedores de acciones de inversión. La Compañía también compró acciones de inversión por $0.5 millones.

LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL:

En enero del 2005, la Compañía suscribió una línea de crédito por $20 millo-nes con un grupo de bancos encabezado por el Citibank, N.A. Los fondos de esta línea de crédito están siendo usados para amortizar todos los bonos emi-tidos en virtud del programa de bonos peruanos. En enero del 2005, la Compa-ñía utilizó $150 millones para amortizar $150 millones de los bonos emitidos en el 2001, 2002 y 2003. Los retiros adicionales de $20 millones y $30 mi-llones, respectivamente, serán utilizados para amortizar los bonos pendientes restantes. La nueva línea de crédito tiene un plazo de cinco años a una tasa de interés LIBOR más 1.25% para el primer año, aumentando en 0.125% cada año posterior. La amortización del principal del préstamo comienza el tercer año. La Compañía está pagando una penalidad por prepago de 1%, o $2.0 millo-nes, a los titulares peruanos.

En el 2001, la Compañía fue autorizada por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (“CONASEV”) a emitir hasta $750 millones en bonos en el mercado peruano. El objetivo de esta emisión de bonos es apoyar el programa de expansión y modernización de la Compañía. En el 2003, la Compañía vendió a inversionistas en Perú bonos por $50 millones con vencimientos entre enero del 2005 y mayo del 2010. Estos bonos se vendieron en dos tramos de $25 mi-llones cada uno y tienen tasas de interés LIBOR más 2.375% y LIBOR más 2.3125%. Antes del 2003, se vendieron $149 millones en bonos bajo este pro-grama con tasas de interés de 8.75% por $50 millones y LIBOR más 3% por el saldo. La emisión total bajo este programa actualmente totaliza $199 millo-nes. Las tasas de interés de estos bonos se ajustan trimestralmente. Los ingresos provenientes de la venta de estos bonos se están usando para finan-

ciar una parte del programa de inversiones de capital de la Compañía. La tasa LIBOR para estos bonos, al 31 de diciembre del 2004 y 2003 fue 2.125% y 1.06%, respectivamente. La tasa de interés respecto a estos bonos se ajusta trimestralmente. Tal como se indicó anteriormente, estos bonos son amortiza-dos voluntariamente por la Compañía.

En 1999, la Compañía suscribió con Mitsui un contrato de préstamo por $100 millones pagaderos a 15 años. La tasa de interés de este préstamo es la tasa japonesa LIBO más 1.25% (la tasa japonesa LIBO al 31 de diciembre del 2004 era 2.69%). Este préstamo suministró financiamiento comprometido adicional para el programa de modernización y expansión de SPCC y fue desembolsado com-pletamente el 31 de diciembre del 2001. El contrato de préstamo con Mitsui cuenta con garantías prendarias conformadas por activos exigibles de 31,000 toneladas de cobre anuales.

En el 2002, la Compañía pagó por anticipado y canceló un saldo de $50 millo-nes del Financiamiento con Pagarés de Exportación Garantizados de $150 millo-nes. En relación con este pago por adelantado, la Compañía pagó una prima de $11.4 millones y cargó el saldo no amortizado de $1.0 millones por el cargo de comisiones diferidas. Estos montos fueron cargados a cuenta e incluidos en el rubro Otros Ingresos (Gastos) en el 2002.

El acuerdo con Mitsui requiere que la Compañía mantenga un capital social mí-nimo de $750 millones y una relación específica de deuda y patrimonio. La re-ducción de la participación directa o indirecta con derecho a voto de Grupo México en la Compañía a menos de la mayoría constituiría un evento de incum-plimiento según el acuerdo con Mitsui. Al 31 de diciembre del 2004, la Compa-ñía se encontraba cumpliendo con los diversos acuerdos de financiamiento. Al 31 de diciembre del 2004 y 2003, $6.8 millones y $1.3 millones, respectiva-mente, se encontraban incluidos en el rubro otros activos mantenidos en cuen-tas de depósito en garantía, de acuerdo con lo requerido por los acuerdos de préstamo de la Compañía. Los fondos se retiran de las cuentas de depósito en garantía a medida que se pagan los préstamos programados.

La nueva línea de crédito del Citibank por $200 millones incluye convenios financieros que exigen que la Compañía mantenga un valor neto igual a o mayor que el monto al 31 de diciembre del 2003 y una relación EBITDA - interés bru-to, tal como se define, de más de 3 a 1 y una relación de apalancamiento de no más de 2.5 a 1.

Con respecto a las ventas del 54.2% de las acciones de la Compañía realizadas en el 2003 a una subsidiaria de Americas Mining Corporation (AMC) (véase Nota 16 – Capital social), AMC acordó cumplir con los convenios financieros que involucren a SPCC. Estos convenios exigen que se mantenga un capital social mínimo de $900 millones, ajustados para incluir el 50% de las utilidades des-pués del 2002, fondos que proceden de las ofertas de capital y los aportes de los accionistas, relaciones específicas deuda-patrimonio y relaciones de co-bertura de interés. Al 31 de diciembre del 2004, la Compañía estaba cumplien-do con estos convenios.

La Compañía espera satisfacer sus necesidades de efectivo en el 2005 y en adelante a partir de fondos generados internamente, efectivo disponible y fi-nanciamiento externo adicional, de ser preciso.

Al 31 de diciembre del 2004, la Compañía poseía préstamos pendientes por $289 millones, en comparación con los $349 millones al 31 de diciembre del 2003. La deuda de la Compañía como porcentaje de la capitalización total (definida como el total de la deuda, participación minoritaria de las acciones de in-versión y el capital social) fue 14.3% al 31 de diciembre del 2004, en compa-ración con el 20.9% al 31 de diciembre del 2003. Al 31 de diciembre del 2004,

el efectivo y los valores negociables de la Compañía ascendían a $591.3 mi-llones, en comparación con los $295.5 millones al 31 de diciembre del 2003. Obligaciones Contractuales: El siguiente cuadro resume las obligaciones con-tractuales significativas de SPCC al 31 de diciembre del 2004 (en millones):

Vencimientos por periodo

2006 a 2008 a 2010 y

Total 2005 2007 2009 A partir de esa fecha

Deuda a largo plazo $ 333.1 $ 45.0 $136.7 $ 73.8 $ 77.6

Compromiso para comprar energía

1,521.3 144.6 258.1 223.7 894.9

Obligaciones de compra de capital

346.0 170.7 175.3 - -

Total $2,200.4 $360.3 $ 570.1 $297.5 $ 972.5

Véase la Nota 14 de los estados financieros de la Compañía para ver una des-cripción de los contratos de deuda a largo plazo y las líneas de crédito de la Compañía.

La Compañía tiene el compromiso de comprar energía eléctrica a Enersur S.A. hasta el 2017. Los montos indicados en la tabla anterior se basan en los costos de la energía eléctrica en el 2004, que están sujetos a cambio a medi-da que los costos de generación eléctrica cambien y a medida que los requeri-mientos energéticos pronosticados de la Compañía cambien durante la vigencia de los contratos (Véase también Energía y Recursos Hídricos en el Rubro 1, en la página A8).

De conformidad con el PAMA de la Compañía (véase Aspectos Ambientales en las páginas A35 a A37), SPCC se ha comprometido a que sus operaciones cumplan las normas de protección ambiental estipuladas por el gobierno del Perú. La obligación de compra de bienes de capital que aparece en la tabla anterior está relacionada con el costo estimado de completar la modernización de la fundición de Ilo, la obligación pendiente según el PAMA de la Compañía.

Acuerdos fuera del Balance General: SPCC no posee ningún acuerdo que no aparezca en el balance general y que com-prenda transacciones, acuerdos u otros arreglos contractuales que involucren a una entidad no consolidada bajo los cuales la Compañía posea:

• Garantías realizadas;

• una participación retenida o contingente en activos transferidos;

• un obligación según instrumentos derivados clasificada como patrimonio; o

• alguna obligación que surja de un interés variable significativo en una entidad no consolidada que apoye con financiamiento, liquidez, riesgo de Mercado o riesgo crediticio a SPCC, o que esté comprometida en

acuerdos leasing, de cobertura o de investigación y desarrollo con la Compañía.

DECLARACIONES CUANTITIVAS Y CUALITATIVAS SOBRE RIESGO DEL MERCADO

Una parte de nuestra deuda pendiente tiene intereses con tasas variables y en consecuencia es sensible a cambios en las tasas de interés. Los cambios en las tasas de interés pueden dar como resultado ganancias o pérdidas en el va-lor de mercado de nuestra cartera de deuda debido a las diferencias entre las tasas de interés en el mercado y las tasas al momento de suscribir los con-tratos de endeudamiento. En base al nivel de endeudamiento de SPCC al 31 de diciembre del 2004, un cambio de 100% en la tasa de interés tendría un impac-to en la utilidad neta y en el flujo de caja de $2.9 millones anuales.

La Compañía también está expuesta a riesgos del mercado asociados a cambios en el tipo de cambio de las divisas, pues ciertos costos en los que se ha in-currido están en monedas diferentes a la moneda funcional de la Compañía. Para manejar la inestabilidad relacionada con dicho riesgo, la Compañía puede suscribir contratos de tipo de cambio a futuro. La Compañía tiene sólo un uso limitado de instrumentos derivados y no los usa para propósitos comercia-les.

Existe un riesgo de mercado producido por la inestabilidad y sensibilidad de los precios del cobre y los precios de los principales productos intermedios de la Compañía, el molibdeno y la plata. Asumiendo que se alcance la produc-ción de metal y las ventas esperadas, que las tasas de impuesto no varíen, que el número de acciones en circulación no cambie y dando un efecto nulo a los programas de protección potencial y a los cambios en la producción pasa-da, los factores de sensibilidad a los precios de los metales indicarían el siguiente incremento en las utilidades estimadas para el 2005 como resultado de los cambios en el precio de los metales en el 2003.

Cobre Plata Molibdeno Cambio en el precio del metal $ 0.01 $ 1.00 $ 1.00 Cambio anual en las utilidades netas (en millones)

$ 4.5 $ 2.4 $ 11.2

DIVIDENDOS Y PATRIMONIO NETO

La Compañía pagó a los accionistas dividendos por $191.4 millones o $2.39 por acción en el 2004, $45.4 millones o $0.57 por acción en el 2003, y $28.7 mi-llones o $0.36 por acción en el 2002. Las distribuciones a la participación minoritaria en acciones de inversión fueron de $1.5 millones, $0.4 millones y $0.3 millones en el 2004, 2003 y 2002, respectivamente.

El 31 de enero del 2005, se declaró un dividendo especial de $1.249725 por acción, haciendo un total de $100 millones pagaderos el 1 de marzo del 2005 a accionistas registrados al 17 de febrero del 2005. Este dividendo fue apro-bado por el Directorio el 21 de octubre del 2004 y está relacionado con la adquisición de Minera México, S.A. de C.V. Véase en la Nota 1 de los Estados Financieros Consolidados. La política de dividendos de la Compañía continúa siendo revisada en las sesiones de Directorio, tomando en cuenta el programa de inversión de capital intensivo, incluyendo la modernización de la fundi-ción, y el flujo de efectivo esperado generado de las operaciones.

A fines del 2004, 2003 y 2002, el capital accionario autorizado y en circula-ción de la Compañía estaba compuesto por 65,900,833 acciones comunes Clase A con un valor nominal de $0.01 por acción y 34,099,167 acciones comunes auto-rizadas con un valor nominal de $0.01 por acción, de las cuales 14,116,952 acciones comunes estaban en circulación al 31 de diciembre del 2004 y 14,112,942 acciones estaban en circulación al 31 de diciembre del 2003.

MEDIO AMBIENTE Las actividades de la Compañía están sujetas a las leyes y reglamentos perua-nos. El Gobierno peruano, a través de su Ministerio de Energía y Minas (MEM), realiza siete auditorias anuales de las operaciones mineras y metalúr-gicas de SPCC. A través de estos requisitos ambientales, se revisan las emi-siones atmosféricas y el monitoreo de efluentes. Las operaciones de Ilo (re-finería y fundición) son auditadas tres veces al año y las operaciones en las minas de Toquepala y Cuajone son auditadas dos veces al año. La Compañía no ha incurrido en ningún incumplimiento material con respecto a alguna ley o regulación sobre medio ambiente. De acuerdo con las leyes peruanas, SPCC presentó en 1996 el Programa de Ade-cuación y Manejo Ambiental (conocido por sus siglas - PAMA) al gobierno del Perú. Se realizó una auditoria ambiental completa, a cargo de terceros, con el fin de elaborar el PAMA. El PAMA se aplicó a todas las operaciones actua-les que no tenían un estudio de impacto ambiental aprobado en ese momento. El PAMA de SPCC fue aprobado en enero de 1997 y contiene 34 medidas de mitiga-ción y proyectos necesarios para (1) hacer que las operaciones existentes cumplan con los estándares ambientales establecidos por el gobierno, y (2) se identifiquen las áreas impactadas por las operaciones que ya no estaban acti-vas y que era necesario recuperar o remediar. Para fines del 2004, ya se habían concluido 31 de esos proyectos, incluyendo todos los compromisos del PAMA relacionados con las operaciones de la Compa-ñía en Cuajone y Toquepala. Los tres proyectos pendientes relativos al PAMA pertenecen a las operaciones de la fundición de Ilo. Las principales áreas de preocupación ambiental son: (1) La escoria reverberatoria de la fundición proveniente de los depósitos de escoria hasta 1994, y (2) las emisiones at-mosféricas de la fundición de Ilo. El programa de recuperación de escoria está avanzando según lo programado y se espera que termine para el 2007. Con respecto a las emisiones de la Fundición, empezó la tercera fase de la modernización de la fundición de Ilo, la misma que está programada para con-cluir en el 2007. En julio del 2003, la Compañía adjudicó el contrato para proporcionar la tecnología e ingeniería básica para la modernización de la fundición de Ilo a Fluor/Xstrata. La propuesta seleccionada cumple con los requerimientos de SPCC, que son el uso de tecnología probada (ISASMELT de Australia) y cumplir con las normas ambientales vigentes. Se estima que la construcción del proyecto terminará antes del 2007, el plazo indicado en el PAMA. Esto representa el proyecto de inversión de capital pendiente más grande para SPCC. El costo del proyecto se estimó anteriormente en más de US$600 millones. El nuevo costo estimado para culminar este proyecto es US$500 millones, incluyendo $154 millones gastados hasta el 2004. A partir de 1995, y mientras el proyecto de la fundición esté en construcción, SPCC cuenta con un programa de reducción de emisiones que ha permitido a SPCC cum-plir con las normas de calidad de aire SO2 anuales (establecidas por el MEM

en 1996) en las áreas pobladas de la ciudad de Ilo, y ha reducido las viola-ciones a la norma de calidad de aire en 24 horas en el año 2004 a cuatro epi-sodios. Se identificaron dos proyectos importantes de recuperación en el PAMA. Uno relacionado con las áreas de eliminación y transferencia de relaves antiguas, y la otra, con la escoria reverberatoria de la fundición mencionada anterior-mente. Se ha cumplido con los compromisos ambientales relacionados con la re-cuperación de los relaves, y el programa de escoria está completo en un 88%, tal como fue informado por los auditores del gobierno. En el futuro, los únicos planes de recuperación/remediación paralelos a las operaciones son los incluidos en el PAMA. El 14 de octubre del 2003, el Congreso peruano publicó una nueva ley anun-ciando futuras obligaciones de cierre y recuperación para la industria mine-ra. El 14 de marzo del 2004, el Ministerio de Energía y Minas (MEM) publicó el reglamento propuesto para esta ley. La ley fue modificada el 28 de mayo del 2004. La ley modificada, tal como ha sido publicada, disponía la obliga-ción para las operaciones mineras existentes de presentar al MEM un Plan de Cierre de Mina, dentro del año, o antes del 15 de octubre del 2004. Dado que el reglamento no ha sido aprobado, el 15 de octubre del 2004, SPCC presentó al MEM una notificación indicando que en base a la legislación actual, la Compañía no podía efectuar un estimado razonable de su obligación de cierre. Se espera que el reglamento final detallando los requerimientos sea publicado en el 2005, y que la Compañía presente su Plan de Cierre de Mina con poste-rioridad a esa fecha. La ley requiere que las compañías ofrezcan garantías con el fin de asegurar la culminación de los programas de recuperación. La Compañía estima que esta ley cuando esté vigente aumentará sus obligaciones de retiro de activos y requerirá futuros gastos y amortizaciones a lo largo de la vida de la mina para satisfacer sus requerimientos. Actualmente no se puede medir el pasivo por las obligaciones de retiro de estos activos, o no se puede estimar, en base a las generalidades propuestas de esta ley. La Compañía está estudiando el impacto que esta ley tendrá en sus resultados, pero actualmente no estima de manera razonable el efecto hasta que se publi-que el reglamento final. Los gastos de capital ambientales para el periodo 2000-2004 superaron los $81 millones. La Compañía estima importantes gastos de capital ambientales en 2005. Se ha presupuestado aproximadamente $171 millones para el proyecto de la refinería en el 2005.

IMPACTO DE LAS NUEVAS NORMAS CONTABLES

Para obtener una descripción del impacto de las nuevas normas contables, véa-se la Nota 2 titulada “Resumen de las Políticas Contables Significativas – Impacto de las Nuevas Normas Contables” en la página A48.

CONCILIACIÓN DE INFORMACIÓN NO AJUSTADA A LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GE-NERALMENTE ACEPTADOS (NO PCGA)

Conciliación de costos operativos en efectivo con el costo de ventas de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados en millones de dólares y centavos por libra.

2004 2003 2002 $ millón ¢ por

unidad $ mi-llón

¢ por unidad

$ millón ¢ por unidad

Costo de ventas (in-cluyendo depreciación, Amortización y agota-miento) -GAAP

$ 749.9 84.0

$ 542.0

67.0

$ 510.3 63.1

Más: Gastos administrati-vos y otros gastos por tratamiento y refina-do

29.9

4.7

3.3

0.5

27.2

2.3

3.4

0.3

27.6

3.5

3.4

0.4

Menos: Ingresos por produc-tos derivados Depreciación, amorti-zación y agotamiento Participación de los trabajadores y otros Cambios de inventario

(569.0)

(77.8)

(116.4) 19.3

(63.7)

(8.7)

(13.0)2.2

(147.9)

(73.6)

(18.0)(9.7)

(18.3)

(9.1)

(2.2) (1.2)

(99.1)

(67.8)

(4.7)(1.0)

(12.2)

(8.4)

(0.6)(0.1)

Costos operativos en efectivo

$ 40.6 4.6 $ 322.4

39.9 $ 368.8 45.6

Adición de ingresos por productos derivados

569.0 63.7 147.9 18.3 99.1 12.2

Costos operativos en efectivo, sin ingresos por productos derivados

$ 609.6 68.3 $ 470.3

58.1

$ 467.9 57.8

Total de libras de co-bre producidas y com-pradas, en millones 892.7

808.9

809.0

Rubro 8. Estados Financieros e Información Complementaria

Southern Peru Copper Corporation

y Subsidiarias ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS

Por los ejercicios que terminan el 31 de diciembre, 2004 2003 2002 (en miles, excepto por los montos en acciones) Ventas netas: Accionistas y afiliadas $ 74,083 $ 5,214 $ 9,137 Otros 1,641,836 793,192 655,513 Total ventas netas 1,715,919 798,406 664,650

Costos y gastos operativos: Costo de ventas (sin incluir depreciación, amortización y agotamiento, que se muestran por separado a continuación)

672,171

468,453

442,477

Gatos administrativos y otros 29,882 27,247 27,574 Depreciación, amortización y agotamiento 77,753 73,579 67,840 Gastos de exploración 9,014 12,293 7,766 Total costos y gastos operativos 788,820 581,572 545,657 Resultado de la operación 927,099 216,834 118,993 Ingresos financieros 5,987 3,363 2,796 Gastos financieros (10,441) (13,165) (14,415) Otros ingresos (gastos) (5,908) (133) (9,840) Utilidad antes de impuesto a la renta, participación minoritaria y efecto acumulado del cambio en el prin-cipio contable

916,737

206,899

97,534 Impuestos a la renta 315,237 84,969 36,122 Participación minoritaria de acciones de inversión 4,727 1,158 857 Utilidades antes del efecto acumulativo del cambio en el principio contable

596,773

120,772

60,555

Efecto acumulativo del cambio en el principio conta-ble, neto de impuesto a la renta de $0.6 Millones

-

1,541

-

Utilidades netas $ 596,773 $119,231 $ 60,555 Montos por acción común: Utilidades antes del efecto acumulativo del cambio en el principio contable $ 7.46 $1.51 $0.76 Efecto acumulativo del cambio en el principio conta-ble, neto de impuesto a la renta

-

(0.02)

-

Utilidades netas – básicas y diluidas $ 7.46 $ 1.49 $0.76 Dividendos pagados $ 2.39 $ 0.57 $0.36

Promedio ponderado de acciones en circulación –Básico 80,016 80,012 80,005 Promedio ponderado de acciones en circulación-diluidas 80,016 80,017 80,009 Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros condensa-dos y consolidados.

Southern Peru Copper Corporation y Subsidiarias

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

Al 31 de diciembre, 2004 2003 (en miles de dólares) ACTIVOS Activos corrientes: Efectivo y equivalentes en efectivo $ 546,029 $ 295,472 Valores negociables 45,267 - Cuentas por cobrar: Comerciales Accionistas y afiliadas 9,279 5,756 Otras comerciales 292,559 81,610 Otras 6,193 1,872 Inventario 96,940 76,692 Impuestos pagados por adelantado 14,237 9,577 Otros activos corrientes 3,049 4,972 Total de activos corrientes 1,013,553 475,951 Bienes, neto 1,217,479 1,118,202 Costos por desmonte de mina capitalizado, neto 244,013 215,207 Activos intangibles 106,454 109,007 Otros activos 15,631 12,385 Total activos $2,597,130 $1,930,752PASIVO Pasivos corrientes: Porción corriente de deuda a largo plazo $ 32,314 $ 60,000 Cuentas por pagar: Comerciales 81,335 39,868 Otras 19,373 8,454 Impuesto a la renta acumulado 240,565 53,683 Otros pasivos corrientes 87,860 25,192 Total de pasivos corrientes 461,447 187,197 Deuda a largo plazo 256,729 289,043 Impuesto a la renta diferidos 116,277 110,075 Otros pasivos 24,851 15,854 Obligación por retiro de activos 5,643 5,267 Total de pasivos no corrientes 403,500 420,239 Compromisos y contingencias (Nota 19) Participación minoritaria de acciones de inversión 11,284 7,913 PATRIMONIO Acciones comunes, valor nominal $0.01; Acciones autorizadas: 34,099,167; Acciones emitidas: 14,324,208 143 143 Acción común clase A, valor nominal $0.01; Acciones emitidas y autorizadas: 65,900,833

659

659

Capital pagado adicional 265,745 265,745 Ganancias retenidas 1,458,941 1,053,528 Acciones del tesoro, al costo, acciones comunes,

2004 - 207,256; 2003 – 211,306 (4,589) (4,672) Total patrimonio 1,720,899 1,315,403 Total pasivo, participación minoritaria Y patrimonio $2,597,130 $1,930,752

Las notas que acompañan son parte integrante de los estados financieros con-densados y consolidados.

Southern Peru Copper Corporation y Subsidiarias

ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Por los ejercicios que terminan el 31 de diciembre, 2004 2003 2002 (en miles de dólares) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad neta $ 596,773 $ 119,231 $ 60,555 Efecto acumulativo del cambio en el principio contable,neto de impuesto a la renta

-

1,541

-

Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto proveniente de actividades de operación: Depreciación, amortización y agotamiento 77,753 73,579 67,840 Pérdida (ganancia) por nueva medición 7,820 (2,256) (2,256) Desmonte de mina capitalizado (37,051) (40,195) (52,054) Provisión por impuesto a la renta diferido 6,250 23,602 3,920 Participación minoritaria de acciones de inversión 4,727 1,158 857 Efectivo proveniente de (usado en) activos y pasivos de operación: Cuentas por cobrar (218,468) (28,862) 16,222 Inventario (20,249) 15,188 9,151 Cuentas por pagar y pasivos acumulados 289,161 25,786 2,535 Otros activos y pasivos de operación 15,241 5,233 5,236 Impuestos pagados por anticipado (4,660) (3,019) 18,236 Efectivo neto proveniente de actividades de operación 717,297 190,986 130,242 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Gastos de capital (171,688) (49,834) (76,866) Compra de valores negociables (69,409) - - Ventas y vencimiento de valores negociables 24,142 - - Ventas de inversión y bienes - 55 226 Efectivo neto usado para actividades de inversión (216,955) (49,779) (76,640) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Deuda adquirida - 50,000 25,922 Deuda amortizada (60,000) - (122,914) Depósitos de garantía sobre préstamos a largo plazo (5,532) 89 7,244 Dividendos pagados a accionistas comunes (191,360) (45,352) (21,494) Distribuciones a participaciones minoritarias (1,465) (408) (305) Compras de acciones de inversión (21) (526) (8,745) Efectivo neto proveniente de (usado en) actividades definanciamiento

(258,378) 3,803 (120,292)

Efecto de cambios en tasa de cambio en efectivo 8,593 2,925 1,370 Aumento (disminución) en efectivo y equivalentes enefectivo

250,557 147,935 (65,320)

Efectivo y equivalentes en efectivo, al inicio delejercicio

295,472 147,537 212,857

Efectivo y equivalentes en efectivo, al término delejercicio

$ 546,029 $ 295,472 $ 147,537

2004 2003 2002 (en miles) Declaración complementaria de información sobre flujos de efectivo Efectivo pagado durante el ejercicio por:

Intereses $ 15,953 $ 17,188 $ 18,112 Impuestos a la renta $ 129,732 $ 16,011 $ 9 Cronograma complementario de actividades de operación, inversión y financiamiento:

Cuentas por cobrar de compensación de afiliadas con cuentas por pagar a afiliadas

$ -

$ 212

$ 6,160

Cuentas por cobrar de accionistas Compensados por dividendos pagados $ - $

- $ 7,213

Las notas que acompañan son parte integrante de los estados financieros con-densados y consolidados.

Southern Peru Copper Corporation y Subsidiarias

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO ACCIONARIO

Por los ejercicios que terminan el 31 de diciembre, 2004 2003 2002 (en miles de dólares) CAPITAL SOCIAL: ACCIONES COMUNES: Saldo al inicio y al término del ejercicio $ 143 $ 143 $ 143

ACCIÓN COMÚN CLASE A: Saldo al inicio y al término del ejercicio 659 659 659

CAPITAL PAGADO ADICIONAL: Saldo al inicio y término del ejercicio 265,745 265,745 265,745

ACCIONES DEL TESORO: Saldo al inicio del ejercicio (4,672) (4,821) (4,922)Usado para fines corporativos 83 149 101 Saldo al término del ejercicio (4,589) (4,672) (4,821)

GANANCIAS RETENIDAS: Saldo al inicio del ejercicio 1,053,528 979,649 947,830Ganancias netas 596,773 119,231 60,555Dividendos pagados, por acción común y acción comúnclase A, por acción, 2004 - $2.39, 2003 - $0.57, 2002 – $0.36

(191,360)

(45,352)

(28,706)

Adjudicaciones de acciones - (30)Saldo al término del ejercicio 1,458,941 1,053,528 979,649TOTAL PATRIMONIO $1,720,899 $1,315,403 $1,241,375

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros.

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

y SUBSIDIARIAS

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

1. Descripción del Negocio:

La Compañía, un productor integrado de cobre, opera minas, fundiciones y re-finerías en el sur del Perú. La Compañía realiza sus operaciones en Perú a través de una sucursal registrada. La Sucursal no es una empresa independien-te de la Compañía, sino un establecimiento registrado de conformidad con las leyes peruanas, a través del cual la Compañía mantiene activos, incurre en pasivos y lleva a cabo operaciones en Perú. La Sucursal comprende sustancial-mente todos los activos y pasivos de la Compañía asociados con sus operacio-nes cupríferas en Perú. Asimismo, la Compañía a través de su subsidiaria al 100% de Estados Unidos, Southern Peru Limited, convierte cátodos de cobre en alambrón en Amarillo, Texas, para su venta a los clientes.

Propuesta de compra de las Acciones Mineras de Grupo México: El Directorio de la Compañía, ante la recomendación de un comité especial de directores desinteresados, aprobó en forma unánime un acuerdo de fusión bajo el cual el accionista mayoritario de la Compañía, Grupo México, a través de su subsidiaria, Americas Mining Corporation (“AMC”), venderá a SPCC aproxima-damente el 99.5% de sus acciones en Minera México (“MM”), a cambio de la emi-sión a AMC de aproximadamente 67.2 millones de acciones de SPCC. La transac-ción ocasionará que Grupo México incremente sus participaciones accionarias en la Compañía a aproximadamente 75%, comparado con su actual 54.2%. Como parte de esta transacción propuesta SPCC acordó pagar a todos los actuales accionistas de SPCC un dividendo especial por la transacción por un monto to-tal de $100 millones el 1 de marzo del 2005 antes de cerrar la transacción. La transacción será considerada una reorganización de entidades bajo control común. La Compañía ha presentando una declaración de carta poder ante la Co-misión de Bolsas y Valores y ha programado una junta especial de accionistas para el 28 de marzo del 2005. La culminación de esta fusión depende del cum-plimiento de ciertas condiciones establecidas en el acuerdo de fusión y des-critas en la declaración de cartas poder, incluyendo el voto afirmativo de dos tercios de los titulares de acciones en circulación. No puede asegurarse que se logrará la fusión como resultado de esta transacción. Actualmente, no se anticipa que la transacción originará algún cambio en la estructura de dos clases del capital social de la Compañía y que tanto las acciones comunes como las acciones comunes clase A seguirán en circulación. Las acciones comunes clase A, que cuentan con voto preferente, se convertirí-an en acciones comunes con igual participación en los votos si todas las ac-ciones comunes Clase A son convertidas en forma simultánea. Se espera que la transacción origine en última instancia que SPCC posea una sola clase de ac-ciones comunes registradas cotizadas en las bolsas de Nueva York y Lima.

2. Resumen de Políticas Contables Significativas

Principios de consolidación:

Los estados financieros consolidados de Southern Peru Copper Corporation y sus Subsidiarias (la “Compañía” o “SPCC”) incluyen las cuentas de las subsi-

diarias que son consolidadas de acuerdo con la Interpretación Nº 46 de la FASB titulada “Consolidación de Entidades con Intereses Variables (FIN 46)” e incluyen aquellas subsidiarias en las cuales la Compañía posee el control de los votos. Los estados financieros consolidados son preparados de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos (“GAAP en EE.UU.”). Algunos montos de años anteriores han sido reclasificados para ajustarse a la prestación del año en curso.

Uso de estimados:

La preparación de los estados financieros de conformidad con los GAAP en EE.UU. requiere que la administración realice estimados y supuestos que afec-tan los montos reportados sobre los activos y pasivos y la divulgación de los activos y pasivos contingentes en la fecha de los estados financieros, y los montos reportados sobre los ingresos y egresos durante el periodo de reporte. Los rubros significativos sujetos a dichos estimados y supuestos incluyen el valor neto en libros de las reservas de mineral que son la base para los fu-turos estimados de los flujos de efectivo y los cálculos de la depreciación y amortización por unidades de producción; las obligaciones ambientales, de re-cuperación, cierre y retiro; los estimados de cobre recuperable en molino y pilas de material lixiviado; el deterioro de activos (incluyendo estimados de futuros flujos de efectivo); las deudas de cobranza dudosa; obsolescencia de inventario; las provisiones de valuación para activos por impuestos diferi-dos; las reservas para contingencias y litigios; y el valor justo de instru-mentos financieros. La administración basa sus estimados en la experiencia histórica de la Compañía y en otros supuestos que son considerados razonables en estas circunstancias. Los resultados reales podrían diferir de los estima-dos.

Reconocimiento de ingresos:

Básicamente todo el cobre de la Compañía se vende en contratos anuales.

Los ingresos se reconocen cuando la titularidad es transferida al cliente. La transferencia de la propiedad se basa en los términos y condiciones del contrato, generalmente se produce al momento del embarque. Los ingresos por el cobre son determinados sobre la base del promedio mensual de los precios vigentes del producto de acuerdo con los términos y condiciones de los con-tratos.

Para ciertas ventas de productos del cobre y molibdeno de la Compañía, los clientes tienen la opción de seleccionar un precio promedio mensual LME o CO-MEX (como en el caso de las ventas de productos cupríferos) o el precio de mercado estimado publicado en Platt’s Metal Week (como en el caso de las ven-tas de productos de molibdeno) generalmente entre uno y tres meses después del embarque. En dichos casos, el ingreso se registra a un precio proporcio-nal al momento del embarque. Los precios de venta provisionales son ajustados para reflejar los precios del cobre al momento del embarque sobre la base de los precios LME o COMEX al final de cada mes hasta llegar a un ajuste final del precio de los embarques acordados con los clientes de conformidad con los términos y condiciones del contrato. En el caso de las ventas de molibdeno, para las que no hay precios futuros publicados, las ventas con precios provi-sionales se ajustan con el fin de reflejar los precios del mercado al término de cada mes hasta que se haga el ajuste final al precio de los embarques en caso de liquidación con los clientes de conformidad con los términos del con-trato.

Estos ajustes de los precios provisionales se contabilizan por separado del contrato como un instrumento derivado insertado de acuerdo a la SFAS Nº 133 “Contabilización de Instrumentos Derivados y Actividades de Cobertura” (“SFAS 133”) y sus modificaciones. La Compañía vende cobre blíster y refinado en los términos y condiciones comerciales que son estándares para la industria. Las ventas netas incluyen el valor facturado del cobre, plata, molibdeno, ácidos y otros metales.

Cuotas y costos de manejo y embarque:

Los costos facturados a los clientes por embarque y manejo del producto son clasificados como ventas. Los montos en los que se incurre por envío y mani-pulación son incluidos en el costo de los productos vendidos.

Efectivo y equivalentes de efectivo:

El efectivo y los equivalentes de efectivo incluyen depósitos de banco y cer-tificados de depósito con un vencimiento original de tres meses o menos en la fecha de la compra. El valor en libros de efectivo y equivalentes en efecti-vo se aproxima al valor justo.

Valores negociables:

Los valores negociables consisten principalmente de certificados de depósito con vencimientos originales mayores a 90 días pero menores a un año. Estos depósitos se mantienen hasta su vencimiento y son registrados al costo amor-tizado, que se aproxima al valor de mercado.

Inventarios:

Los inventarios de los metales se registran al costo promedio o al costo de mercado, el que sea más bajo. Los costos en los que se incurre en la produc-ción de los inventarios de metales no incluyen los gastos generales y admi-nistrativos. Los inventarios de suministros se contabilizan al costo prome-dio menos una reserva por obsolescencia. El inventario de cobre de SX/EW se valoriza al costo promedio y se establece en base al metal incluido en la ca-sa tanque de la planta SX/EW.

Bienes:

Los bienes se registran al costo de adquisición, neto de la depreciación y amortización acumulada. El costo incluye los principales gastos realizados por mejoras y reemplazos, que extienden la vida útil o aumentan la capacidad y los costos de interés real asociados con importantes cantidades adicionales de capital. Los costos por mantenimiento, reparaciones y la explotación nor-mal de las minas existentes, y las ganancias y pérdidas por activos retirados y vendidos se reflejan en las ganancias a medida que se incurre en ellos.

El desarrollo minero incluye el costo de adquirir los derechos sobre el te-rreno de un depósito mineral explotable, los costos de desmonte previos a la producción en nuevas minas que son comercialmente explotables, costos rela-cionados con hacer producir nuevas propiedades mineras, y retiro de la sobre-capa para preparar áreas únicas e identificables fuera de la actual área mi-nera para dicha producción futura.

Los edificios y equipos se deprecian siguiendo el método de línea recta du-rante períodos de vida estimados de 5 a 40 años o el período de vida estimado de la mina, en caso éste sea menor. Los costos por el desarrollo minero son amortizados por unidad de producción durante el periodo de vida restante de

las minas, que al 31 de diciembre del 2004 se estima en 66 y 48 años para To-quepala y Cuajone, respectivamente.

El deterioro de los bienes se revisa cuando los eventos y cambios de circuns-tancias indican que el valor neto en libros de un activo no puede ser recupe-rado. Se determina que los activos están deteriorados cuando los futuros flu-jos de efectivo estimados y no descontados que se esperan debido al uso del activo son menores al valor neto en libros del activo. El estimado de la Com-pañía con respecto a los futuros flujos de efectivo no descontados toma en cuenta, entre otras cosas, los precios del metal esperados en el futuro, los cuales se basan en los precios históricos del metal y en las tendencias de los precios. La Compañía mide una pérdida por deterioro como la diferencia entre el valor neto en libros del activo y su valor justo según se determine tomando en cuenta los flujos de efectivo descontados futuros estimados del activo.

Activos intangibles:

Los activos intangibles comprenden principalmente la cantidad en exceso paga-da respecto al valor en libros por las acciones de inversión y los estudios de desarrollo de ingeniería y de extracción.

Los activos intangibles son registrados según el costo de adquisición, monto neto de la amortización acumulada y son amortizados por unidad de producción durante el periodo de vida restante estimado de las minas. El deterioro de los activos intangibles se revisa siempre que los eventos o cambios en las circunstancias indiquen que el valor neto en libros del activo no puede ser recuperado.

Las obligaciones por retiro de activos (costos de recuperación):

A partir del 1 de enero del 2003, la Compañía adoptó la Declaración de Normas Contables y Financieras (SFAS) Nº 143 “Contabilidad de las Obligaciones para el retiro de activos”. El valor justo de un pasivo para la obligación por el retiro de activos se reconoce en el periodo en el que se incurre. El pasivo se mide al valor justo y se ajusta a su valor actual en periodos posteriores a medida que se registra el gasto por acreencia. Los costos por retiro de activos correspondientes se capitalizan como parte del valor en libros de los activos relacionados de larga vida y se deprecian a lo largo de la vida útil del activo.

Reservas de mineral:

Southern Peru reevalúa periódicamente los estimados de sus reservas de mine-ral, lo que representa el estimado de la Compañía con respecto al monto rema-nente de cobre no explotado en las minas existentes de su propiedad y que puede ser producido y vendido generando utilidades. Tales estimados se basan en evaluaciones de ingeniería realizadas en base a muestras de pozos de per-foración y otras aberturas, en combinación con supuestos sobre los precios de mercado del cobre y los costos de producción. La Compañía usa el precio de cobre de 90 centavos por libra para calcular la posición de reserva de mine-ral. La Compañía emplea estos estimados de reservas para fines de planifica-ción y manejo de operaciones. Estas reservas de mineral se reportan a las autoridades gubernamentales en el Perú anualmente. La Compañía considera que el supuesto del precio de cobre de 90 centavos es acorde con las proyecciones de largo plazo en base a los precios históricos promedio en los últimos ci-clos de precios y económicos.

A partir del 2003, para fines de calcular los resultados de los estados fi-nancieros, la Compañía vuelve a calcular sus reservas minerales usando el precio de cobre en base al precio de cobre a tres años según COMEX. Por lo tanto, para el ejercicio 2005, la Compañía está usando 93.9 centavos, y para el 2004 y 2003, la Compañía usó 75.1 centavos y 76 centavos, respectivamente, para fines de estados financieros. Southern Peru usa los estimados de reser-vas de mineral para determinar el monto del desmonte de mina capitalizado, las unidades de producción, amortización del desbroce de mina capitalizado y la amortización de activos intangibles. Al 31 de diciembre del 2004, las vi-das restantes de las minas de la Compañía son 28 y 32 años, respectivamente, para la mina Toquepala y Cuajone.

Las reservas estimadas han sido ajustadas a la producción real desde las más recientes declaraciones de reservas. Muchas compañías declaran sus reservas de mineral en forma anual. La Compañía considera que sus reservas de mineral estimadas mediante este método se aproximan a las cantidades de reservas mi-neras si éstas son determinadas al 31 de diciembre del 2004.

Capitalización de desbroce de mina:

Los costos por desbroce son costos asociados con el retiro de materiales de desecho después que la producción ha comenzado. Durante el periodo de vida de la mina, los costos de desbroce son diferidos en periodos cuando la pro-porción real de los materiales de desecho con respecto al mineral extraído está por encima de la tasa del desbroce total estimada, lo que representa el estimado de la Compañía del monto total de desechos en el que se incurrirá dividido entre el estimado total de las reservas probadas y probables. En periodos en los que la tasa real de desmonte de mina está por debajo de la tasa de desmonte durante el periodo de vida de la mina, la Compañía reduce el activo neto capitalizado del desbroce de mina proporcionalmente con cargo a los gastos de amortización. Además, los costos diferidos del desbroce de mina son amortizados utilizando el método de unidades de producción basado en las reservas de mineral probadas y probables. Los recursos cupríferos contenidos en los botaderos de materiales lixiviables que han sido extraídos de las mi-nas no son incluidos en la determinación de la amortización por unidades de producción.

El estimado de la Compañía para las reservas de mineral probadas y probables en su mina de Toquepala utilizado para determinar la tasa de desmonte de mina del 2004 fue 613.7 millones de toneladas de mineral de sulfuro al 1 de enero del 2004. El estimado de la Compañía sobre las reservas de mineral probadas y probables en su mina de Cuajone utilizado para determinar la tasa de desmonte de mina del 2004 fue 969.2 millones de toneladas de mineral de sulfuro al 1 de enero del 2004. Dichos estimados fueron determinados utilizando un supues-to de 75.1 centavos por libra para el precio del cobre. Al 1 de enero del 2005, la Compañía modificó dichos estimados de las reservas de mineral utili-zando un supuesto de 93.9 centavos por libra para el precio del cobre.

La política de la Compañía da origen a la reducción de los costos por desmon-te durante el periodo de vida de la mina y en opinión de la Compañía, facili-ta una mejor correspondencia entre los costos de producción minera durante el periodo de vida de la mina y los ingresos de la misma.

Los costos por desmonte son evaluados para estimar su nivel de recuperación como parte de la planta y los equipos de la propiedad y se revisa siempre que los eventos y cambios en las circunstancias indiquen que su valor neto en li-bros no puede ser recuperado. Si el valor recuperable ha caído por debajo del valor neto en libros, el activo se reduce a su valor recuperable.

Exploración:

Los costos tangibles e intangibles en los que se incurre en la búsqueda de propiedades mineras se cargan contra las utilidades a medida en que se incu-rre en ellos.

Impuesto a la renta:

Las provisiones para el impuesto a la renta se basan en los impuestos por pa-gar o reembolsables para el año en curso y en impuestos diferidos por las di-ferencias temporales entre el monto del ingreso gravable y el ingreso finan-ciero antes de los impuestos, y entre la base imponible de los activos y pa-sivos y sus montos reportados en los estados financieros. Los activos y pasi-vos por impuestos diferidos se incluyen en los estados financieros con tasas del impuesto a la renta actualmente aprobadas y aplicables al periodo en el cual se espera que se realicen y liquiden los activos y pasivos por impuestos diferidos tal como se recomendó en la Declaración de Normas Contables y fi-nancieras Nº 109 titulada “Contabilización del Impuesto a la Renta”. A medida que se promulguen los cambios en las leyes o tasas tributarias, los activos y pasivos por impuestos diferidos se ajustarán a través de la provisión del im-puesto a la renta. Los activos por impuestos a la renta diferidos se reducen por cualquier beneficio que, en opinión de la administración, presente mayo-res posibilidades de no ser realizado.

Compensación con acciones:

La compañía contabiliza las compensaciones basadas en acciones otorgadas a los empleados y directores utilizando el método contable de valor intrínseco de acuerdo con la Opinión Nº 25 del Consejo de Principios Contables titulada “Contabilización de Acciones emitidas a favor de los Empleados” (APB 25). Se-gún el método de valor intrínseco, la Compañía registra opciones de compra de acciones relacionadas con gastos por compensación en su estado consolidado de operaciones cuando el precio de ejecución de la retribución con acciones otorgada al empleado es menor al precio de mercado de las acciones en la fe-cha en que se otorga la compensación. La Compañía ha adoptado la disposición Nº 123 titulada “Contabilización de la Compensación con Acciones” (SFAS Nº 123). Como todas las adjudicaciones de acciones comunes han sido otorgadas al 100% del valor justo de mercado, no se han reconocido costos por adjudica-ciones en virtud del plan de incentivo de acciones de conformidad con el APB 25. No ha habido adjudicaciones de opciones en virtud del Plan de Incentivo de Acciones desde 1999. La información por ingreso neto pro forma e ingreso neto por acción, según lo requiere la SFAS Nº 123, ha sido determinada como si hubiéramos contabilizado todas las opciones de acción de empleados otorga-das en virtud del método de valor justo de la SFAS Nº 123. El efecto de las ganancias netas pro forma de reconocer el gasto por compensación según la SFAS Nº 123 no fue sustancial para cada uno de los tres ejercicios que termi-naron el 31 de diciembre del 2004. La ganancia neta pro forma por acción no habría sido diferente a las ganancias básicas y diluidas por acción reporta-das de $7.46, $1.49 y $0.76 en cada uno de los ejercicios que terminan el 31 de diciembre del 2004, 2003 y 2002.

Divisas:

La moneda funcional de la Compañía es el dólar americano. Los estados finan-cieros consolidados incluyen las cuentas de la Sucursal Peruana de la Compa-ñía (“Sucursal”) y todas las subsidiarias. La Sucursal mantiene sus libros contables en Nuevos Soles. Los activos y pasivos en moneda extranjera son re-calculados en dólares americanos según la tasa de cambio actual a excepción de los inventarios, propiedades, plantas, equipos, y otros activos, los cua-les son recalculados de acuerdo a las tasas de cambio históricas. Los ingre-

sos y gastos son generalmente convertidos de acuerdo a las tasas de cambio promedio efectivas durante el periodo, excepto por aquellos gastos relaciona-dos con los montos del balance general que son recalculados según los tipos de cambio históricos. Las ganancias y pérdidas a partir de la revaloración de la moneda extranjera se incluyen en el rubro Costo de Ventas del Estado Con-solidado de Ganancias y Pérdidas.

Las ganancias y (pérdidas) que resultan de las transacciones en moneda ex-tranjera se incluyen en el “Costo de ventas” (sin incluir depreciación, amor-tización y desvalorización”) y ascendieron a $(7.8) millones, $2.2 millones y $2.3 millones en 2004, 2003 y 2002, respectivamente.

Segmento de negocios:

La SFAS Nº 131 titulada “Divulgación de los Segmentos de una Empresa e Infor-mación Relativa” requiere que las compañías proporcionen cierta información sobres sus segmentos operativos. Sobre la base de la información monitoreada por aquellos a cargo de tomar las decisiones, la Compañía ha identificado que sus operaciones se encuentran dentro de un solo segmento de reporte. En con-secuencia, sólo se ha presentado información financiera relacionada al nego-cio principal de producción de cobre.

Cambio en el principio contable:

A partir del 1 de enero de 2003, la Compañía adoptó la Declaración de Normas Contables y Financieras (SFAS) Nº 143 titulada “Contabilización de las Obli-gaciones por Retiro de Activos”. Esta declaración requiere que el valor justo de un pasivo para que una obligación por retiro de activos sea reconocida en el periodo en el cual se ha incurrido. El efecto acumulativo de este cambio en el principio contable, impuestos netos, fue un cargo en los ingresos de $1.5 millones, el cual se muestra por separado en el estado consolidado de ganancias y pérdidas de la Compañía. Además, como parte de este ajuste acumu-lativo, la Compañía registró un pasivo de $4.9 millones por obligaciones por retiro de activos, un aumento de $2.5 millones en la propiedad neta, y regis-tró impuestos diferidos y beneficios por participación laboral de $0.9 millo-nes. La adopción de este nuevo principio causó un cargo adicional en los in-gresos provenientes de operaciones continuas por $0.5 millones durante el año 2003 que ha sido incluido como un costo operativo en el Estado Consolidado de Ganancias y Pérdidas. Si la Compañía hubiese adoptado la SFAS 143 en el 2002, se habría registrado una obligación por retiro de activos de $4.5 millones al 1 de enero de 2003.

Impacto de las nuevas normas contables:

Grupo de Trabajo sobre Temas Emergentes (“GTTE”) formó un comité (el “Comi-té”) para evaluar ciertos temas contables de la industria minera, incluyendo temas que surgen de la aplicación de la SFAS Nº 141 titulada “Combinaciones Comerciales” (“SFAS Nº 141”) y la SFAS Nº 142 titulada “Plusvalía Mercantil y Otros Activos Intangibles” (“SFAS Nº 142”), para las combinaciones comercia-les dentro de la industria minera, que representan la plusvalía mercantil y otros activos y la capitalización de costos luego del inicio de la produc-ción, incluyendo los costos diferidos del desmonte. Los temas abordados tam-bién incluyeron la interrogante de si los intereses de los minerales trans-portados mediante contratos de arrendamiento representan activos tangibles o intangibles y la amortización de dichos activos.

El GTTE llegó a una decisión de consenso, sujeta a la ratificación del Conse-jo de Normas Contables y Financieras (“FASB”), estableciendo que los inter-eses de los minerales transportados por medio de contratos de arrendamiento deben ser considerados activos tangibles. El GTTE también llegó a un consen-

so, sujeto a la ratificación del FASB, sobre otros temas relacionados con la minería que involucran asuntos de deterioro y combinaciones comerciales.

El FASB ratificó el consenso del GTTE sobre otros temas relacionados con la minería que involucran el deterioro y combinaciones comerciales. La FASB tam-bién ratificó el consenso del GTTE con respecto a que los intereses de mine-rales transportados por medio de contratos de arrendamiento deben ser consi-derados activos tangibles sujetos a la ratificación de una Posición del Per-sonal del FASB (“FSP”) en este sentido. Estos temas no tuvieron un impacto significativo en los estados financieros de la Compañía ya que no cambiaron su contabilidad.

El FASB también emitió un FSP modificando la SFAS Nº 141 y SFAS Nº 142 para establecer que ciertos derechos de uso de minerales son considerados activos tangibles y que los derechos de uso de minerales deben ser contabilizados so-bre la base de su importancia. El FSP es efectivo para el primer periodo de reporte que comienza después del 29 de abril del 2004 y se permite su adop-ción anticipada. Esto no tuvo un impacto en los estados financieros de la Compañía.

El 21 de diciembre de 2004, el GTTE emitió un Informe de Grupo de Trabajo Nº 1 titulado “Contabilización de Costos de Desmonte incurridos durante la Pro-ducción en la Industria Minera”. El informe se aplica a las entidades mineras y a la contabilización de los costos de desmonte incurridos en la fase de producción de las operaciones mineras. Aún no se ha llegado a un consenso so-bre este tema.

En noviembre del 2004, el FASB emitió la declaración Nº 151 titulada “Costos de Inventario – una modificación al ARB Nº 43” (“FAS 151”), la cual es el re-sultado de sus esfuerzos por unir las normas contables de los Estados Unidos para inventarios con las Normas Contables Internacionales. La FAS Nº 151 exige que los gastos de instalaciones inactivas, fletes, costos de manipula-ción, y costos de material desechado (escombros) sean reconocidos como cargos del periodo corriente. También exige que la asignación de los costos genera-les fijos de la producción a los costos de conversión se base en la capacidad normal de las instalaciones de producción. La FAS Nº 151 será aplicable a los costos de inventario en los que se incurra durante los años fiscales que co-menzaron después del 15 de junio del 2005. Se está evaluando el impacto de esta norma en nuestros estados financieros consolidados.

En diciembre del 2004, el FASB emitió la Declaración Nº 153 titulada “Inter-cambio de Activos No Monetarios y modificación del APB Nº 29” (“FAS 153”), la cual es el resultado de sus esfuerzos por mejorar el nivel de comparación de las normas contables de los Estados Unidos para transacciones no monetarias con las Normas Contables Internacionales. La FAS Nº 153 elimina la excepción del valor justo para intercambios de activos productivos similares descritos en el APB Nº 29 y la reemplaza con una excepción general para transacciones de intercambio que no sean sustanciales comercialmente, es decir, transaccio-nes por las que no se esperen cambios significativos en los flujos de efecti-vo de la entidad que realiza en informe contable. No se espera que la FAS Nº 153 tenga algún impacto en la posición financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

3. Cargos de reestructuración

Los resultados del 2002 de la Compañía incluyen un cargo antes de impuestos por $3.1 millones ($2.1 millones después de los impuestos y la participación de los trabajadores) por costos de indemnización asociados con el programa de reducción de costos de la Compañía. Los costos de indemnización acumulados incluyen a 154 empleados en minas de la Compañía en Perú. Aproximadamente

$2.6 millones de la provisión se incluyen como deducción del costo de ventas en el estado consolidado de ganancias y pérdidas de la Compañía y $0.5 millo-nes se incluyen en los gastos administrativos ya que se relacionan con perso-nal no operativo. El total de este acumulado fue pagado en el 2002.

4. Impuesto a la Renta

Los componentes para la provisión por impuestos a la renta son los siguien-tes: Para los ejercicios que terminan el 31 de di-ciembre,

2004 2003 2002

(en millones) Federal y estatal en EE.UU. Corriente $ 21.7 $ 4.0 $ 0.8 Diferido (8.2) 2.3 1.4 13.5 6.3 2.2 Extranjero: Corriente 287.2 57.4 31.9 Diferido 14.5 21.3 2.0 301.7 78.7 33.9 Total de provisión por impuesto a la renta $ 315.2 $ 85.0 $ 36.1

La conciliación del impuesto a la renta legal con la tasa impositiva aplica-ble es la siguiente:

Para los ejercicios que terminan el 31 de diciem-bre,

2004 2003 2002

Impuesto a la renta en el Perú a las tasas máximas obligatorias

30.0%

27.0%

27.0%

Impuesto a la renta en EE.UU. a la tasa reglamen-taria

35.0 35.0 35.0

Uso de créditos por impuestos en el extranjero (27.3) (25.7) (23.9) Porcentaje de agotamiento (7.8) (9.0) (10.3) Renta no deducible (imponible) en el Perú 0.3 0.9 1.8 Impuesto adicional en el mineral lixiviable - 0.5 1.1 Impuesto a la renta neta peruano considerado dis-tribuido

2.5 2.5 2.6

Impuesto adicional o mínimo alternativo 1.9 1.8 1.4 Cambio en el impuesto a la renta en el Perú - 4.9 - Otro (0.2) 3.2 2.3 Tasa de impuesto a la renta efectiva 34.4% 41.1% 37.0%

La tasa de impuesto a la renta efectiva fue 34.4%, 41.1% y 37.0% por los ejercicios que terminan el 31 de diciembre del 2004, 2003 y 2002, respectiva-mente. La disminución en la tasa de impuesto efectiva del 2004 respecto de la del 2003 se debe principalmente a la mayor utilización de los créditos por impuestos extranjeros y el efecto en el 2003 sobre los impuestos diferidos del cambio de la tasa de impuesto en el Perú publicado en el 2003. El incre-mento en la tasa impositiva aplicable del 2003 con respecto a la tasa imposi-tiva aplicable del 2002 se debió principalmente al incremento en el valor ne-to en libros de los impuestos diferidos como resultado del incremento de 27% a 30% en la tasa del impuesto a la renta promulgada en Perú. La impuesto adi-cional sobre el mineral lixiviable en el 2003 y 2002 surgió como resultado de la diferencia entre la tasa obligatoria en el Perú y la tasa del 30%, que se aplica a la operación SX/EW en virtud de un contrato de estabilidad celebrado en 1996 con el gobierno peruano. En el 2004, dado que ambas tasas son 30 por ciento, no se aplicó impuesto adicional sobre el mineral lixiviado.

Los impuestos diferidos incluyen tanto los efectos de los impuestos en Perú como en EE.UU. de los siguientes tipos de diferencias temporales y las pérdi-das arrastrables como los efectos del monto neto de los créditos por impues-tos en el extranjero:

Activos (pasivos) por impuestos diferidos 2004 2003 Al 31 de diciembre, (en millones) Corriente: Cuentas por cobrar $ 1.1 $ 0.7 Otros 3.8 0.2 Activos por impuestos diferidos neto 4.9 0.9 No corriente: Arrastre de crédito de impuesto en el extranjero

50.8 52.0

Arrastre de crédito de AMT 32.6 15.9 Bienes, planta y equipo (123.5) (160.1) Otros (46.8) 11.0 Asignación por valuación por activos por impuestos diferidos

(33.4) (28.9)

Pasivos netos por impuestos diferidos (120.3) (110.1) Total de pasivos netos por impuestos diferidos $(115.4) $ (109.2)

Al 31 de diciembre del 2004, el arrastre de créditos por impuestos en el ex-tranjero disponible para reducir posibles impuestos a la renta en EE.UU. en el futuro ascendió a aproximadamente $49.2 millones, que expiran como sigue: $14.6 millones en el 2006, $22.5 millones en el 2007, $10.4 millones en el 2008, y $1.7 millones en el 2009. Ninguno de los arrastres de créditos por impuestos en el extranjero expiró en el 2004 y $3.1 millones expiraron en el 2003. En 2004, se generaron arrastres de créditos por impuestos en el ex-tranjero que ascendían a aproximadamente $1.7 millones.

El 22 de octubre del 2004, el Presidente de los Estados Unidos firmó una ley H.R. 4520, la Ley de Creación de Empleo del 2004 (AJCA). Esta ley revoca la limitación del 90 por ciento en el uso de créditos de impuestos en el extran-jero al calcular el impuesto mínimo alternativo de la Compañía (AMT). La re-vocación entra en vigencia en 2005. Aunque la nueva ley no entra en vigencia hasta el 2005, en virtud de la Norma de Contabilidad Financiera Nº 109, el efecto del cambio de la ley debe reflejarse en el periodo que incluye la fe-cha de promulgación. Como resultado, se pasó $9.5 millones de pasivo por im-puesto diferido en EE.UU. anteriormente registrado en libros a las ganancias de la Compañía en el cuarto trimestre del 2004.

La provisión de valuación de la Compañía consiste en $0.8 millones en crédi-tos por impuestos en el extranjero y $32.6 millones en arrastres de créditos por el Impuesto Alternativo Mínimo (AMT). La Gerencia considera que es más probable que no se obtenga los $50 millones restantes del crédito por impues-tos en el extranjero.

Como resultado de la Ley de Creación de Empleo del 2004, la Compañía puede reducir su AMT por debajo del impuesto regular en años futuros. Como resul-tado, parte del arrastre de créditos por AMT puede ser utilizado para reducir el impuesto regular a AMT. No obstante, la Gerencia estima que la Compañía

no generará un significativo volumen de renta imponible en EE.UU. después de las deducciones por agotamiento porcentual y la aplicación de créditos por impuestos en el extranjero regulares y que es bastante probable que no se use crédito por AMT.

La Compañía no ha registrado un beneficio por el impuesto mínimo alternativo (AMT) pagado en el ejercicio anterior; el crédito fiscal mínimo, con el que sólo se cuenta para reducir el impuesto regular y no el AMT. Debido a las li-mitaciones tanto en la desvalorización porcentual en virtud del AMT, la Com-pañía espera un pasivo por AMT en el futuro inmediato. Así, mientras dichos créditos no expiren, es improbable que continúen siendo utilizados en el fu-turo ya que la administración estima que la Compañía no generará suficiente renta gravable con impuestos regulares en EE.UU. después de las deducciones por la desvalorización porcentual y la aplicación de los créditos regulares por impuestos en el extranjero.

El 23 de diciembre del 2003, el gobierno peruano estableció una nueva tasa impositiva de 30% para los años que comiencen después del 2003. Aunque esta nueva tasa no afecta los actuales impuestos por pagar, el cambio en la tasa impositiva sí exige que los activos y pasivos peruanos diferidos sean reva-luados según la tasa impositiva que se espera aplicar cuando se realicen es-tos activos y pasivos. En consecuencia, la Compañía registró un cargo de $10.1 millones como gasto adicional por impuestos en 2003.

La Compañía obtiene créditos para pagar el impuesto a la renta en Perú por los impuestos de valor agregado pagados en relación con la adquisición de bienes de capital y otros bienes y servicios empleados en sus operaciones y registra estos créditos como un gasto previamente pagado. Según la legisla-ción peruana actual, la Compañía tiene derecho a utilizar los créditos contra el impuesto a la renta peruano por pagar o para recibir un reembolso. El va-lor neto en libros de estos créditos fiscales peruanos se aproxima a su valor neto realizable.

Según un acuerdo celebrado con el gobierno peruano en 1996, el ingreso gene-rado por las operaciones de la planta de solventes/ electrodeposición tiene una tasa impositiva fija de 30% hasta el año 2010. Además, el Congreso del Perú también estableció un nuevo impuesto sobre las utilidades distribuidas con una tasa de 4.1% a partir del 2002. Como sucursal, las utilidades de SPCC son consideradas distribuidas a SPCC, la Compañía estadounidense, al término del ejercicio fiscal. SPCC, la Compañía estadounidense, es quien paga el im-puesto de 4.1% mientras que SPCC, la sucursal, es el agente que retiene y re-mite los pagos.

Por su condición de compañía importante, la Compañía es auditada en forma re-gular por autoridades tributarias federales, estatales y del extranjero. SPCC ha presentado históricamente y seguirá presentando todas las declaraciones de impuesto a la renta en los Estados Unidos y en el Perú y ha pagado los im-puestos que se hayan determinado en virtud de las mismas. Las reglas tributa-rias de los Estados Unidos y del Perú son muy complejas y están sujetas a di-ferentes interpretaciones. Cada cierto tiempo estamos sujetos a la revisión de nuestras declaraciones tributarias pasadas y en conexión con tales revi-siones, pueden surgir conflictos con las autoridades fiscales sobre la inter-pretación y aplicación de ciertas reglas en nuestras actividades comerciales en los Estados Unidos y en el Perú. Todas estas auditorias pueden dar origen a acotaciones tributarias. En el 2002, el Servicio de Rentas Internas de los Estados Unidos (“IRS”) emitió una Notificación preliminar sobre un Ajuste Propuesto para el periodo entre 1994 y 1996. En el 2003, la Compañía resolvió estas diferencias con el IRS y pagó $4.4 millones, incluyendo intereses. En

general, el periodo entre 1994 y 1996 está actualmente cerrado y no admite ajustes adicionales.

El IRS se encuentra en estos momentos concluyendo sus auditorias de campo de los ejercicios fiscales 2000 a 2002 y ya ha concluido sus auditorias de campo para los ejercicios fiscales entre 1997 y 1999. Durante la auditoria de los ejercicios fiscales entre 1997 y 1999, el IRS ha cuestionado la política con-table de la Compañía en cuanto a la determinación de la vida útil, el cálculo de los impuestos peruanos sujetos a deducciones y créditos, la metodología para capitalizar intereses y la capitalización de ciertos costos (perforacio-nes, voladuras y acarreo) en el valor de inventario como rubros con posibles ajustes. En el cuarto trimestre del 2003, la Compañía y el IRS han solicitado conjuntamente la asesoría técnica de la Oficina Nacional del IRS para que ayude a resolver la disputa sobre el valor de inventario. El periodo entre los años 1997 a 2002 permanecerá abierto hasta que se resuelva el tema del valor de inventario y todos los temas pendientes. La Compañía considera que en todo sentido las posiciones que está reportando al IRS son correctas y apropiadas. Consideramos que contamos con defensas sustanciales ante las aco-taciones tributarias del IRS y que hemos tomado las provisiones necesarias de manera que la resolución de cualquier observación formulada por el IRS no afecte en forma negativa nuestra condición financiera consolidada o los re-sultados de las operaciones. Se necesita un juicio adecuado de parte de la administración para determinar la provisión para contingencias tributarias. El costo probable estimado para resolver las contingencias tributarias ha si-do desarrollado en coordinación con el asesor legal y tributario. Por consi-guiente, no creemos que exista ninguna probabilidad razonable de que estemos expuestos a un exceso de pérdidas de los montos acumulados.

En diciembre del 2004 y en enero del 2005, la Compañía recibió acotaciones y penalidades de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SU-NAT) para los ejercicios fiscales 2000 y 2001, en los que ciertas deducciones tomadas por la Compañía fueron anuladas. La SUNAT objetó el método de la Compañía de deducir el pago por vacaciones acumulado en el 2000, una deduc-ción en el 2000 por la anulación en libros de un activo fijo, así como otras deducciones en ambos ejercicios. La Compañía ha apelado estas acotaciones y se encuentra pendiente la resolución.

En años anteriores, la SUNAT impuso acotaciones y penalidades por los ejerci-cios fiscales 1996 a 1999, en las que se rechazaron varias deducciones reali-zadas. La SUNAT ha objetado el método de depreciación de la Compañía, la de-ducción de otros gastos relacionados con montos incurridos fuera del Perú de 1996 a 1999 y la deducción de ciertos gastos por intereses de 1997 a 1999. La Compañía ha apelado estas acotaciones y se encuentra pendiente la resolución.

En febrero del 2003, el tribunal fiscal del Perú ratificó las tasaciones tri-butarias y penalidades establecidas por la SUNAT con respecto a la deprecia-ción y deducciones de otros gastos en los que se ha incurrido fuera del Perú para los años 1996 y 1997. Por lo tanto, la Compañía reconoció un impuesto adicional y un pasivo por la participación de los trabajadores por los ejer-cicios fiscales 1998 y 1999 por los montos acotados por SUNAT. Por lo tanto, en el 2003, la Compañía registró un cargo por participación de los trabajado-res (incluido en el costo de ventas (sin incluir depreciación, amortización y agotamiento) en el estado de resultados condensado consolidado) y gasto por impuesto a la renta de $0.5 millones y $4.4 millones, respectivamente. La Compañía, sin embargo, no ha reconocido un pasivo por penalidades e intereses acotados por SUNAT en relación con la depreciación y deducción por otros gas-tos que considera no aplicables. El status de las apelaciones a la penalidad es el siguiente:

Con respecto a la apelación de la penalidad relacionada con el ejercicio fis-cal 1996, la Compañía debió emitir una carta de crédito de $3.4 millones, que fue ejecutada por SUNAT en julio del 2003. Este depósito se registra en otros activos en el balance general condensado consolidado. El tribunal fis-cal peruano negó la apelación de la Compañía en febrero del 2004. Por lo tanto, en abril del 2004, la Compañía presentó una demanda contra el tribunal fiscal peruano y la SUNAT en la corte superior del Perú, que es el nivel principal de los tribunales judiciales. La Compañía no fue obligada a emitir un depósito por la apelación de las acotaciones y resoluciones en otros ejer-cicios.

Respecto a la penalidad emitida por SUNAT relacionada con el ejercicio fiscal 1997, en noviembre del 2002, el tribunal fiscal peruano indicó que la penali-dad necesitaba ser modificada y declaró nula la penalidad anterior. De acuerdo a esta resolución del tribunal fiscal, SUNAT emitió una nueva penali-dad en diciembre del 2003. Esta penalidad, y las penalidades relacionadas con los ejercicios fiscales 1998 y 1999 han sido protestadas ante SUNAT.

La Compañía continúa apelando las acotaciones tributarias relacionadas con la no aceptación de ciertos gastos por intereses y las multas relacionadas esta-blecidas por la SUNAT para los años 1997 a 1999.

Fue denegada la apelación de la Compañía ante el tribunal fiscal peruano en relación con las acotaciones (pertenecientes a la deducción de ciertos gastos por interés) para el ejercicio fiscal 1997. En este sentido, la Compañía inició en mayo de 2003 un juicio ante la corte superior contra la SUNAT y el tribunal fiscal peruano buscando la anulación de la resolución del tribunal fiscal. El tribunal fiscal no ha expedido resoluciones respecto a las deduc-ciones por intereses de 1998 ó 1999.

La Compañía no ha registrado los gastos relacionados con la acotación sobre las deducciones de gastos por intereses para los ejercicios 1997, 1998 o 1999, y la Compañía no ha registrado gastos relacionados con las acotaciones para los ejercicios 2000 y 2001.

La gerencia de la Compañía considera que ganará en todas las acciones mencio-nadas.

5. Ventas Netas

Las ventas por país fueron las si-guientes:

Para los ejercicios que terminan el 31 de diciembre,

2004 2003 2002

(en millones) Estados Unidos $ 429.2 $ 245.7 $ 231.0 Italia 132.0 77.7 75.4 Suiza 119.4 115.8 80.5 Reino Unido 145.4 57.7 50.1 Japón 142.5 82.4 81.5 Chile 334.9 85.0 26.3 Bélgica 122.3 23.7 31.1 Brasil 98.5 19.2 11.4 Francia 66.5 24.0 11.5 Extranjero – Otros 125.2 67.2 65.8 Ventas netas $ 1,715.9 $ 798.4 $ 664.6

Al 31 de diciembre del 2004, se registraron 127.8 millones de libras por ven-tas de cobre a un precio provisional a un precio futuro promedio de $1.45 por libra. Asimismo, la Compañía ha registrado ventas con precios provisionales de 6.3 millones de libras de molibdeno al precio de mercado al final del año de $32.38 por libra. Estas ventas están sujetas a un precio final en base a los precios de cobre promedio mensuales de LME y COMEX y precios del molibde-no del Dealer Oxide en el mes de liquidación futura, lo que se producirá en el primer trimestre del 2005.

A continuación las ventas de molibdeno y cobre con precios provisionales vi-gentes al 31 de diciembre del 2004:

Cobre

(millones de libras)

Cotizado a

Liquidación

63.4 $ 1.47129 Ene. 2005 29.3 1.45286 Feb. 2005 19.4 1.43880 Mar. 2005 5.7 1.41975 Abr. 2005 9.3 1.40160 May 2005 0.7 1.38210 Jun. 2005

127.8 $ 1.45428 Ene/Jun 2005

Molibdeno (millón de li-

bras)

Cotizado al 31 de di-ciembre del

2004

Liquidación

2.4 $ 32.38 Ene. 2005 1.6 32.38 Feb. 2005 1.9 32.38 Mar. 2005 0.4 32.38 Abr. 2005 6.3 $ 32.38 Ene/Abr 2005

Los ajustes de precios de venta provisionales incluidos en las cuentas por cobrar y las ventas netas fueron los siguientes al 31 de diciembre (en millo-nes)

2004 2003 Cobre $ 11.0 $ 2.3Molibdeno 69.2 6.9 Total $ 80.2 $ 9.2

La Gerencia considera que la cotización final de estas ventas no tendrá un efecto sustancial en los resultados financieros de la Compañía.

Según los términos de un contrato de venta a término celebrado con Union Mi-nière y las modificaciones realizadas al mismo hasta el 12 de noviembre del 2003, la Compañía está obligada a suministrar a Union Minière, a través de su representante, S.A. SOGEM N.V., 18,000 toneladas de cobre blíster al año du-rante un periodo de cinco años, a partir del 1 de enero del 2004 hasta el 31

de diciembre del año 2008 y 13,800 toneladas cobre blister durante el año 2009. El precio del cobre contenido en el blister suministrado de acuerdo con el contrato se determina sobre la base del precio promedio mensual de liqui-dación LME, menos una asignación por refinación que se negocia anualmente.

De acuerdo con los términos de un contrato de venta celebrado con Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”), la Compañía está obligada a suministrar a Mitsui, 48,000 toneladas de cátodos de cobre al año durante quince años hasta el 31 de di-ciembre del 2013. Si el destino del embarque es Asia, el precio de los cáto-dos se basará en el precio promedio mensual de liquidación LME, pero si el destino de los embarques es Estados Unidos, el precio de los cátodos se basa-rá en el precio promedio mensual de liquidación COMEX más una prima al pro-ductor, la cual se acordará anualmente de acuerdo a las condiciones del mer-cado mundial. Noventa mil toneladas de un contrato anterior (periodo 1994-2000) se suministrarán de la siguiente manera: 48,000 en el 2014 y 42,000 en el 2015.

Instrumentos Financieros

Para algunos de los instrumentos financieros de la Compañía, incluyendo efec-tivo y equivalentes de efectivo, algunos valores negociables en el corto pla-zo, los montos arrastrables se aproximan al valor justo debido a sus cortos vencimientos. Por lo tanto, dichos instrumentos financieros no se incluyen en la siguiente tabla que incluye información sobre los montos arrastrables y el valor justo estimado de otros instrumentos financieros:

Al 31 de di-ciembre,

2004 2003

(en millones) Valor Valor Valor Valor arrastrable justo arrastrable Justo Activos: Cuentas por co-brar:

Cobre $ 142.4 $ 142.4 $ 69.4 $ 69.4 Molibdeno $ 156.6 $ 156.6 16.2 16.2 Otros $ 2.8 $ 2.8 $ 1.8 $ 1.8 Valores nego-ciables

$ 45.3 $ 45.3 - -

Pasivos Deuda a largo plazo

$ 289.0 $ 291.2 $ 349.0 $ 355.8

Acuerdos de precios provisionales: En el caso de ciertas ventas de productos de cobre y molibdeno de la Compañía, los clientes tienen la opción de escoger un precio promedio mensual LME o COMEX (como en el caso de la venta de pro-ductos cupríferos) o un estimado del precio promedio mensual registrado por Platt (como en el caso de la venta de productos de molibdeno) que fluctúa en-tre uno y tres meses después del envío.

Se utilizaron los siguientes métodos y supuestos para estimar el valor justo de cada clase de ins-trumento financiero para la cual es factible estimar dicho valor: Cuentas por cobrar relacionadas con cobre y molibdeno con precios provisiona-les: El valor justo de cobre se basa en precios futuros publicados y el valor justo del molibdeno se basa en precios de mercado a fines del año.

Valores negociables: El valor justo se basa en precios del mercado cotizados.

Deuda a largo plazo: El valor justo se basa en los precios del mercado coti-zados para artículos iguales o similares.

Participación de los trabajadores

Las provisiones para la participación de los trabajadores se calculan al 8% de las utilidades antes de impuestos y se incluyen en el “Costo de Ventas” (sólo para depreciación, amortización y agotamiento) en el estado de resulta-dos. La parte corriente de esta participación, que se acumula durante el año, está basada en los ingresos imponibles de la Sucursal y se distribuye entre los trabajadores después de la determinación de los resultados finales del año. Durante los años que terminaron el 31 de diciembre del 2004, 2003 y 2002, el gasto por la participación de los trabajadores fue de $85.3 millo-nes, $17.8 millones y $8.5 millones, respectivamente. Se distribuyeron $16.8 millones y $8.9 millones en el 2003 y 2002, respectivamente. Se ha programa-do la distribución de $78.8 millones para el ejercicio 2004 en el primer tri-mestre del 2005.

Participación minoritaria en las acciones de inversión

La participación minoritaria en las acciones de inversión se basa en las uti-lidades de la Sucursal de la Compañía en el Perú.

La Compañía adquirió acciones de inversión por 0.02 millones, 0.2 millones y 2.3 millones a un costo de $0.1, $0.7 y $8.8 millones en los años 2004, 2003 y 2002, respectivamente. Estas adquisiciones han sido contabilizadas como compras de participaciones minoritarias. El valor neto en libros de la parti-cipación minoritaria adquirida se redujo en $0.08 millones, $ 0.5 millones y $6.8 millones en el 2004, 2003 y 2002, respectivamente, y el excedente pagado sobre el valor neto en libros fue asignado a activos intangibles y se está amortizando de acuerdo a la producción. Como resultado de estas adquisicio-nes, al 31 de diciembre del 2004 los demás accionistas que poseen acciones de inversión tienen una participación del 0.71% en la Sucursal y tienen derecho a una participación prorrateada en cada distribución de efectivo realizada por la Compañía. Las acciones de inversión se registran como participación minoritaria en los estados financieros de la Compañía.

Inventarios

Al 31 de diciembre, 2004 2003 (en millones) Metales: Bienes terminados $ 3.6 $ 2.3 Producto en proceso 52.7 34.7 Suministros 40.6 39.7 Total inventarios $ 96.9 $ 76.7

6. Bienes

Al 31 de diciembre, 2004 2003

(en millones)

Edificios y equipo $ 2,209.9 $ 2,043.0

Desarrollo de mina 222.5 222.1

Terrenos, no mineralizados 4.1 4.1

Total bienes 2,436.5 2,269.2

Depreciación, amortización y

Agotamiento acumulados (1,219.0) (1,151.0)

Bienes neto $ 1,217.5 $ 1,118.2

Durante el 2003, la Compañía capitalizó $3.0 millones en costos asociados con el establecimiento de una obligación por retiro de activos por una parte de sus activos de larga vida. Estos activos comprenden una presa en el río To-rata, cerca de la mina Cuajone y una planta de SX/EW. Estas obligaciones por el retiro de activos se establecieron en base a los estudios de impacto am-biental de la Compañía para estos proyectos. Las obligaciones de retiro de la Compañía para la presa se basan en un ponderado de las dos opciones dispo-nibles para la Compañía al término de la vida útil de la presa. Estas opcio-nes consisten en transferir la presa a la municipalidad local y proporcionar mantenimiento por una serie de años o demoler la presa y restablecer el río a su cauce natural. La obligación de retiro de la Compañía para la planta SX/EW requiere el desmantelamiento de la planta y la recuperación del bien. La Compañía no ha diseñado activos específicos para satisfacer estas obliga-ciones pero proporcionará fondos de las operaciones. No hubo costos capita-lizados en el 2004 relacionados con las obligaciones del retiro de activos. La Compañía está depreciando estos costos sobre la base del método de línea recta a lo largo de la vida de los activos relacionados.

En 2002, la Compañía cambió el estimado de la vida útil de ciertas maquina-rias y equipos para reflejar información adicional sobre su experiencia his-tórica. Este cambio se contabilizó en perspectiva y originó una reducción del gasto por depreciación de aproximadamente $12.7 millones en el 2002.

Adicionalmente, durante el 2002, la Compañía llevó a cabo un análisis de su libro mayor de activos fijos detallados y observó una diferencia irreconci-liable que surgió en años anteriores por aproximadamente $ 3.7 millones entre el saldo del libro mayor auxiliar y el saldo del libro mayor general. La Com-pañía asumió un cargo antes de impuestos de $3.7 millones en sus ganancias del 2002 con el fin de corregir esta diferencia.

11. Capitalización de desbroce de mina

Al 31 de diciembre, 2004 2003 (en millones) Costo de desbroce de mina capitalizado $ 281.8 $ 244.7 Amortización acumulada (37.7) (29.5) Desbroce de mina capitalizado, neto $ 244.1 $ 215.2

La amortización del desmonte de mina se incluye en el rubro “Depreciación, amortización y agotamiento” y ascendió a $8.2 millones, $6.5 millones y $5.0 millones en el 2004, 2003 y 2002, respectivamente. Los costos capitalizados del desmonte de mina serán completamente amortizados cuando las minas exis-tentes actualmente en la fase de producción dejen de operar, lo cual se esti-ma que ocurrirá en el 2052 para Cuajone y el 2070 para Toquepala.

La política de la Compañía de diferir los costos del desmonte de mina ha re-ducido los costos operativos en $28.8 millones, $33.6 millones y $47.0 millo-nes en el 2004, 2003 y 2002, respectivamente, en comparación con los montos que se hubiesen registrado si la Compañía hubiese pagado los costos del des-monte de mina a medida que se incurría en ellos.

Activos intangibles

La siguiente tabla resume el valor neto en libros bruto y neto de los activos intangibles al 31 de diciembre del 2004 y 2003 (en millones): Al 31 de diciembre, 2004 2003 Excedente pagado sobre el valor en libros de las acciones de inversión

$ 121.2

$ 121.1

Estudio de desarrollo e ingeniería de la mina

5.7 5.5

126.9 126.6 Menos, amortización acumulada (20.4) (17.6) $ 106.5 $ 109.0

El gasto de amortización por activos intangibles fue de $2.8, $3.2 y $2.2 mi-llones para los años que terminaron en el 2004, 2003 y 2002, respectivamente. La amortización total anual estimada para los activos intangibles es de $3.4 millones para los años entre el 2005 y el 2009.

Otros pasivos corrientes

Al 31 de diciembre, 2004 2003 (en millones) Participación de los trabajadores acumu-lada

$ 78.6 $ 16.7

Pago por retiro acumulado, porción co-rriente

1.0 0.8

Sueldos y salarios 6.6 6.2 Otros 1.7 1.5 Total de otros pasivos corrientes $ 87.9 $ 25.2

Deuda y líneas de crédito disponibles

Deuda a largo plazo al 31 de diciembre,

2004 2003

(en millones) 8.25% bonos corporativos con vencimiento en el 2004

$ - $ 50.0

8.75% bonos corporativos con vencimiento en el 2007

50.0 50.0

5.5625% (4.1875% al 31 de diciembre, 2003) Bonos corporativos con vencimiento el 2005-2012

73.1 73.1

5.3750% (4.1875% al 31 de diciembre del 2003) Bonos corporativos con vencimiento el 2005-2012

25.9 25.9

4.5000% (3.5625% al 31 de diciembre del 2003) Bonos corporativos con vencimiento el 2005-2010

25.0 25.0

4.6250% (3.5000% al 31 de diciembre del 2003) Bonos corporativos con vencimiento al 2005-2010

25.0 25.0

3.94% (2.48% al 31 de diciembre del 2003) Contrato de crédito de MITSUI con vencimiento el 2013

90.0 100.0

Deuda total 289.0 349.0Menos, porción corriente 32.3 60.0 Total deuda a largo plazo $ 256.7 $ 289.0

El interés pagado por la Compañía (sin incluir los montos capitalizados de $6.5 millones, $4.5 millones y $6.6 millones en el 2004, 2003 y 2002, respec-tivamente), fue de $9.5 millones, $12.6 millones y $11.5 millones en el 2004, 2003 y 2002, respectivamente.

Los vencimientos globales de préstamos pendientes al 31 de diciembre del 2004, son los siguientes (en millones):

2005 $ 32.32006 33.22007 83.22008 33.22009 33.2

En adelante 73.9Total $ 289.0

En enero del 2005, la Compañía firmó una línea de crédito de $200 millones con un grupo de bancos liderados por Citibank, N.A.. Los fondos de esta lí-nea de crédito se usan para amortizar todos los bonos emitidos en virtud del programa de bonos peruanos. En enero del 2005, la Compañía empleó $150 mi-llones para amortizar $150 millones de los bonos emitidos en el 2001, 2002 y 2003. Los retiros adicionales de $20 millones y $30 millones, respectivamen-te, serán usados para amortizar los bonos en circulación restantes. La nueva línea tiene un plazo de cinco años con una tasa de interés de LIBOR más 1.25% para el primer año, aumentando en 0.125% cada año siguiente. La amortización del principal del préstamo empieza en el tercer año. La Compañía está pagan-do una penalidad por prepago de 1%, o $2.0 millones, a los titulares perua-nos.

En el 2001, la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (“CONA-SEV”) autorizó a la Compañía a emitir hasta $750 millones en bonos en el mer-cado peruano. El objetivo de esta línea es apoyar el programa de expansión y modernización de la Compañía. En el 2003, la Compañía vendió a inversionistas en el Perú bonos por $50 millones con vencimientos que van de enero del 2005 a mayo del 2010. Estos bonos se vendieron en dos paquetes de $25.0 millones cada uno y se basan en tasas de interés LIBOR más 2.375% y LIBOR más 2.3125%. Antes del 2003, se vendieron bonos por $149 millones bajo este programa con tasas de interés de 8.75% por $50 millones y LIBOR más 3% por el saldo. Las emisiones totales en virtud del programa ascendieron a $199 millones. Tal como se indicó anteriormente, la Compañía está prepagando voluntariamente es-tos bonos. Lo recaudado con la venta de estos bonos se está utilizando para financiar una parte del programa de gastos de capital de la Compañía. La tasa LIBOR asociada con estos bonos, al 31 de Diciembre del 2004 y 2003 fue de 2.125% y 1.06%, respectivamente. La tasa de interés de estos bonos se ajusta en forma trimestral.

En 1999, la Compañía celebró un convenio de quince años por un préstamo de $100 millones con Mitsui. La tasa de interés para este préstamo es la tasa LIBOR del Japón más 1.25%(la tasa LIBOR japonesa al 31 de Diciembre del 2004 fue 2.69%). El contrato de crédito de Mitsui fue garantizado con prendas de cuentas por cobrar de 31,000 toneladas de cobre al año.

En el 2002, la Compañía prepagó y canceló el saldo de $50 millones restante en un Financiamiento de Pagarés de Exportación Garantizado de $150 millones. En relación con este prepago, la Compañía pagó una prima de $11.4 millones y gastó el saldo no amortizado de $1.0 millones de comisión diferida. Estos montos fueron gastados e incluidos en Otros Ingresos (Gastos) en el 2002.

Según el contrato de Mitsui, la Compañía debe mantener un patrimonio mínimo de $750 millones, y una relación específica deuda-patrimonio. La reducción de la participación con derecho a voto directa o indirecta del grupo México en la Compañía a menos de la mayoría constituiría un caso de incumplimiento en virtud del contrato Mitsui. La Compañía cumplía con diferentes acuerdos de financiamiento al 31 de diciembre del 2004. En otros activos al 31 de diciembre del 2004 y del 2003, se incluyen $6.8 millones y $1.3 millones, respectivamente, mantenidos en cuentas de garantía según lo requieren los contratos de préstamo de la Compañía. Los fondos son liberados de la garan-tía a medida que se amortiza el préstamo.

La nueva línea de crédito por $200 millones del Citibank contiene los acuer-dos financieros que requieren que la Compañía mantenga un patrimonio neto equivalente o mayor que el que tenia el 31 de diciembre del 2003, y mantenga una relación EBITDA-interés bruto, según se defina, de más de 3 a 1 y una re-lación de apalancamiento no mayor a 2.5 a 1.

Al 31 de diciembre del 2004, 2003 y 2002, el saldo de los costos de emisión de deuda capitalizada ascendían a $2.8 millones, $3.4 millones y $3.5 millo-nes, respectivamente. La amortización cargada a gastos por intereses fue de $0.6 millones, $0.6 millones y $2.8 millones en el 2004, 2003 y 2002, respec-tivamente.

Planes de Pensiones

Planes de Pensiones Definidos:

La Compañía posee dos planes definidos de pensiones no contribuyentes que cu-bren a los ex empleados remunerados en los Estados Unidos y a algunos ex em-pleados en el Perú. A partir del 31 de octubre del 2000, la Junta Directiva modificó el plan calificado de pensiones para suspender la acumulación de be-

neficios. La política de financiamiento de la Compañía consiste en aportar al plan calificado montos suficientes para cumplir con los requisitos mínimos de financiamiento establecidos en la Ley de 1974 que asegura los ingresos por retiro de los empleados, más los montos adicionales que la Compañía creía convenientes. Los activos del plan se invierten en una mezcla de acciones y bonos. El plan calificado se contabiliza de acuerdo con la SFAS No. 87 titu-lada “Contabilización de Pensiones por Parte de los Empleadores”. En los años que terminaron el 31 de diciembre del 2004, 2003 y 2002, los costos netos de los beneficios periódicos de este plan totalizaron $0.1 millones, $(0.1) mi-llones y cero, respectivamente. La obligación por beneficios proyectada al 31 de diciembre del 2004 y 2003 totalizó $11.5 millones y $12.0 millones, res-pectivamente y el valor justo de los activos del plan ascendió a un total de $12.3 millones y $9.7 millones, respectivamente. La política de la Compañía para determinar los diferentes objetivos en cuanto a los activos incluye la consulta periódica con reconocidos consultores de inversión externos. La tasa de retorno de largo plazo esperada para los activos del plan se actualiza pe-riódicamente tomando en cuenta la asignación de los activos, los retornos históricos y el entorno económico actual. De acuerdo a estos factores, espe-ramos que nuestros activos generen un promedio de 5% por año basados en ante-riores retornos, asumiendo que nuestra combinación de largo plazo esté de acuerdo con nuestra combinación actual, y una tasa de descuento asumida del 6%. El valor justo de los activos del plan se ve afectado por las condiciones generales del mercado. Si los retornos reales sobre los activos del plan va-rían con respecto a los retornos esperados, los resultados reales pueden di-ferir.

Los componentes de los costos netos por beneficios periódicos son los si-guientes: Para los ejercicios que terminan el 31 de diciembre,

2004 2003 2002

(en millones) Costo por intereses $ 0.7 $ 0.7 $ 0.8 Retorno esperado en activos del plan (0.6) (0.8) (0.8) Costo neto por beneficios periódicos $ 0.1 $ (0.1) $ -

La siguiente tabla presenta el cambio en la obligación de beneficio y activos del plan y una conciliación de lo financiado. Al 31 de diciembre, (en millones)

2004 2003

Cambio en la obligación de beneficio Obligación de beneficio proyectada al inicio del ejercicio

$ 12.0 $ 11.2

Costo por intereses 0.7 0.7 Beneficios pagados (0.9) (0.9) Ganancia (pérdida)actuarial (0.3) 1.0 Obligación de beneficio proyectada al término del ejercicio

$11.5 $ 12.0

Cambio en Activos del Plan Valor justo de los activos del plan al inicio del ejercicio

$ 9.7 $ 10.2

Retorno real en activos del plan 0.4 0.5 Aportes del empleador 3.2 - Beneficios pagados (0.9) (0.9) Gastos administrativos (0.1) (0.1)

Valor justo de los activos del plan al término del ejercicio

$12.3 $ 9.7

Conciliación de status financiado Status de lo financiado $ 0.8 $ (2.3) Pérdida actuarial no reconocida 2.0 2.1 Monto neto reflejado en el Balance general consoli-

dado $ 2.8

$ (0.2)

Supuesto de promedio ponderado: Tasa de descuento 6.00% 6.00% Tasa de retorno a largo plazo esperada en los acti-vos del plan

5.0% 5.0%

Tasa de aumento de compensación N/A N/A

Plan de Salud Post-Jubilación

La Compañía adoptó el plan de salud de post-jubilación para empleados asala-riados jubilados elegibles para Medicare el 1 de mayo de 1996. El plan no está financiado.

A partir del 31 de octubre del 2000, el plan de salud para jubilados se dio por concluido y la Compañía informó a los jubilados que estarían cubiertos por un plan de salud de jubilación vigente en ese entonces a cargo de ASARCO, ex accionista de la Compañía y subsidiaria del Grupo México que ofrecía subs-tancialmente los mismos beneficios y requería los mismos aportes. El plan se contabiliza de acuerdo con la SFAS No. 106 titulada “Contabilización de Bene-ficios de Jubilación distintos a las Pensiones a cargo de los Empleadores”. En los ejercicios que terminan el 31 de diciembre del 2004, 2003 y 2002, los costos netos por los beneficios periódicos de este plan totalizaron $0.1 mi-llones por año. El único componente del costo neto por beneficios periódicos fue el costo por intereses para todos los periodos presentados. La obliga-ción por beneficios proyectada al 31 de diciembre del 2004 y 2003 totalizó $1.4 millones y $1.8 millones, respectivamente.

Los componentes del costo neto por los beneficios periódicos son los siguien-tes:

Para los ejercicios que terminan el 31 de diciembre,

2004 2003 2002

(en millones) Costo de servicio $ - $ - $ - Costo por intereses 0.1 0.1 0.1 Pérdida por reducción - - - Costo neto por beneficios periódicos $ 0.1 $ 0.1 $ 0.1

A continuación se presenta el cambio en la obligación por los beneficios y los activos del plan y una conciliación del status financiado:

Al 31 de diciembre (en millones) 2004 2003 Cambio en obligación de beneficios Obligación de beneficios al inicio del ejercicio

$ 1.8 $ 1.5

Costo por intereses 0.1 0.1

Modificaciones del plan (0.3) - Beneficios pagados - (0.1) (Ganancia) o pérdida actuarial (0.2) 0.3 Obligación beneficio al término del ejercicio

$ 1.4 $ 1.8

Conciliación del status financiado Status financiado $ (1.4) $ (1.8) Pérdida actuarial no reconocida 0.4 0.6 No reconocida antes del costo del servicio

(0.3) -

Obligación de beneficio postjubilación $ (1.3) $ (1.2) Supuestos de promedio ponderado Tasa de descuento 6.0% 6.0%

Patrimonio Accionario

Acciones Comunes:

Accionistas de la Compañía al 31 de diciembre del 2004:

2004 2003

Acciones

Porcentaje de número total de acciones

Acciones

Porcentaje de número total de acciones

Acciones comunes Clase A: SPHC II Incorporated (un subsidiaria del Grupo México)

43,348,949

54.2%

43,348,949

54.2%

Cerro Trading Company, Inc. 9,498,088 11.9 11,378,088 14.2 SPC Investors L.L.C. 1,880,000 2.3 - - Phelps Dodge Overseas Capital Corporation

8,963,796

11.2

11,173,796

14.0

Climax Molybdenum B.V. 2,210,000 2.8 - - Total Clase A 65,900,833 82.4 65,900,833 82.4 Acciones comunes en circula-ción

14,116,952 17.6 14,113,052 17.6

Total 80,017,785 100.0% 80,013,885 100.0%

Las acciones comunes Clase A tienen derecho a cinco votos por acción. Las ac-ciones comunes tienen derecho a un voto por acción.

El 31 de marzo del 2003, Southern Peru Holdings Corporation, el principal ac-cionista de la Compañía y una subsidiaria al 100% de ASARCO Incorporated, vendió todas las acciones que tenía en la Compañía a Americas Mining Corpora-tion (“AMC”), la compañía matriz de ASARCO. Inmediatamente después de la transacción, las acciones fueron transferidas a SPHC II Incorporated, una subsidiaria de AMC, y fueron otorgadas en prenda a un grupo de instituciones financieras.

Opciones de compra de acciones:

La Compañía posee dos planes aprobados por los accionistas: un Plan de Incen-tivos en Acciones y un Plan de Compensación con Acciones a Directores. El Plan de Incentivos en Acciones dispone el otorgamiento de opciones de compra de acciones no calificadas o como incentivos, tal como se define en el Código de Rentas Internas de 1986 y sus modificaciones, así como también el otorga-miento de acciones restringidas, derechos sobre la revaloración de acciones y bonificaciones pagaderas en acciones. El precio al cual se pueden otorgar las opciones según el Plan de Incentivos en Acciones no será menos del 100% del valor justo de mercado de las acciones comunes en la fecha del otorgamiento, en el caso de opciones de incentivos en acciones, o del 50% en el caso de otras opciones. En general, las opciones no son ejecutables durante seis me-ses y expiran 10 años a partir de la fecha del otorgamiento.

El número autorizado de acciones para el Plan de Incentivos en Acciones es de 1,000,000, de las cuales 300,000 pueden ser otorgadas como acciones restrin-gidas. Al 31 de diciembre del 2004 y 2003, se encuentran disponibles 645,060 acciones para futuros otorgamientos en virtud de este plan. No había opciones de acción pendientes en virtud de este plan al 31 de diciembre del 2004.

El Plan de Compensación con Acciones a Directores establece que los directo-res que no sean compensados como empleados de la Compañía recibirán automáti-camente 200 acciones comunes al momento de su elección y 200 acciones adicio-nales luego de cada junta anual de accionistas a partir de entonces. Según el plan de los directores, se han reservado 100,000 acciones para otorgamientos. Al 31 de diciembre del 2004, se habían otorgado 28,600 acciones según este plan.

La Compañía también contaba con un Plan de Honorarios Diferidos para Directo-res que fue cancelado en julio del 2003. Según este plan, los honorarios de los directores podían ser abonados a una subcuenta en efectivo, una subcuenta de acciones comunes de la compañía o una combinación de ambas. La compensa-ción diferida a la subcuenta en efectivo generaba intereses basados en las obligaciones de deuda del Tesoro de los Estados Unidos con un vencimiento de 10 años. La compensación diferida a la subcuenta de acciones era abonada en forma de acciones comunes no fraccionadas de la Compañía basadas en el valor justo de mercado de las acciones en la fecha de dicho abono. Los dividendos y los montos fraccionados de acciones eran sumados hasta que al menos una de las acciones comunes era abonada al valor justo de mercado de ese momento. Los pagos se efectuaban en efectivo de acuerdo a una suma global al momento de la jubilación o cuando se daba por terminado el servicio.

La actividad de las opciones de compra de acciones durante los últimos tres años en virtud del Plan de Incentivos con Acciones fue la siguiente:

Número de

acciones Precio promedio

ponderado Precio de la op-

ción (Rango por acción)

En circulación al 1 de enero del 2002

154,230 $ 15.24 $8.78 a 17.06

Otorgadas - Ejercidas (8,430) 11.18 8.78 a 12.78 Canceladas o expiradas En circulación al 1 de enero del 2002

145,800 15.47 8.78 a 17.06

Otorgadas - Ejercidas (23,700) 15.15 8.78 a 16.25 Canceladas o expiradas -

En circulación al 31 de diciem-bre del 2003

122,100 15.54 8.78 a 17.06

Otorgadas - Ejercidas (700) 14.27 12.78 a 16.25 Canceladas o expiradas (121,400) 15.55 8.78 a 17.06 En circulación y ejercibles Al 31 de diciembre del 2004 -

Transacciones con partes relacionadas

Grupo México, el principal accionista indirecto de la Compañía (54.2%) y sus afiliadas presta varios servicios de apoyo a la Compañía. En el 2004, estas actividades se relacionaron principalmente con servicios de apoyo en contabi-lidad, asuntos legales, tributarios, financieros, de tesorería, recursos humanos, evaluación de riesgos en los precios y cobertura, compras, adquisi-ciones y logística, ventas y servicios administrativos. Grupo México recibe un reembolso por estos servicios de soporte. En el 2004, 2003 y 2002 el mon-to total pagado por la Compañía a Grupo México por dichos servicios fue de $7.0 millones por cada año.

Cada cierto tiempo los accionistas que poseen acciones comunes Clase A y/o sus afilados compran productos cupríferos de la Compañía a precios determina-dos teniendo como referencia el precio de mercado LME y COMEX para el cobre en ese momento. La Compañía considera que esta política de determinación de precios para transacciones con partes relacionadas con ella y que tiene como referencia los precios de mercado LME o COMEX para el cobre al momento de di-chas transacciones continuará del mismo modo.

Compañías subsidiarias de Grupo México compraron a SPCC $3.4 millones y $7.1 millones de productos de cobre en el 2003 y 2002, respectivamente. No hubo compras en el 2004.

Sociedad Minera Cerro Verde S.A., una afiliada de Phelps Dodge y Phelps Dodge Corporation, compañías afiliadas de un accionista de SPCC, compró a la Compa-ñía $3.7 millones, $1.9 millones y $2.1 millones en ácidos en el 2004, 2003 y 2002, respectivamente.

Cerro Wire and Cable Co. (“Cerro”) y otras compañías afiliadas de The Marmon Group, Inc., una compañía afiliada a uno de los accionistas de SPCC compró a la Compañía $70.2 millones en productos de cobre en el 2004. Cerro no efectuó compras en el 2003 y 2002.

En el 2003, la Compañía compró equipos de minería usados a ASARCO Incorpora-ted (“ASARCO”), ex accionista de la Compañía y subsidiaria de Grupo México. En cumplimiento con las regulaciones peruanas relacionadas con vehículos y equipos de minería usados, los camiones y equipos de minería fueron tasados en forma independiente al valor justo de mercado al momento de la compra por $10.0 millones. Adicionalmente, en el 2003, la Compañía compró a ASARCO pro-piedades para exploración minera en Chile a un costo de $3.7 millones. La Compañía utilizó una firma tasadora independiente para determinar el precio de compra.

Además, el 15 de enero del 2004, la Compañía celebró un acuerdo de maquila con ASARCO. Según los términos del acuerdo, en el primer trimestre del 2004 la Compañía, a través de subsidiaria al 100% en EE.UU., Southern Peru Limi-ted (“SPL”) empezó entregando a ASARCO, en su refinería de Amarillo, Texas, cátodos de cobre para su conversión en alambrón de cobre, que la Compañía es-tá vendiendo en los Estados Unidos. La Compañía entregó 77,000 toneladas de cobre en el 2004 a la refinería de Asarco. En el 2004, SPL vendió $219.5 mi-

llones de alambrón de cobre a precio de mercado, de los cuales $70.2 millones de ventas a Marmon Group – Cerro Wire fueron registrados como ventas a accio-nistas y afiliadas en el estado de resultados consolidado. Al 31 de diciem-bre del 2004, había un total de $9.3 millones en cuentas por cobrar de partes relacionadas de las cuales $8.5 millones se relacionaban con ventas de SPL a una afiliada, The Marmon Group – Cerro Wire y $0.8 millones se relacionaban con ventas de la Compañía a otras entidades relacionadas. La Compañía paga a ASARCOA un cargo por maquila una vez recibido el cobre. Los cargos por con-versión de ASARCO fueron $3.8 millones en el 2004 y están incluidos en el co-sto de ventas en el Estado de Resultados Consolidado.

La Compañía contrató un total aproximado de $3.2 millones, $1.2 millones y $1.7 millones, en el 2004, 2003 y 2002 respectivamente por los servicios de transporte de y hacia el Perú de Compañía Sud-Americana de Vapores S.A. (“CSAV”) y de una compañía subsidiaria. CSAV es una compañía indirectamente controlada por Quemchi S.A. y el Sr. Jaime Claro, Director de SPCC durante 2002, 2003 y la primera mitad de 2004, es Presidente de Quemchi S.A.

La Compañía compró $0.4 millones, $1.4 millones y $0.7 millones en el 2004, 2003 y 2002, respectivamente, en materiales industriales a Higher Technology Solutions S.A. (“Higher Tech”), una compañía peruana relacionada con la Com-pañía. El Sr. Carlos González, hijo del Presidente y Director General de SPCC, es inversionista de Higher Tech y propietario de la compañía relaciona-da. Además, la Compañía compró material industrial por $1.1 millones y $0.7 millones, en el 2004, a Higher Technology S.A.C. y Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C., respectivamente. El Sr. Carlos González es el propietario mayoritario de estas compañías. Asimismo, la Compañía compró $0.4 millones, $0.2 millones y $0.1 millones en el 2004, 2003 y 2002, respectivamente, en materiales industriales a Société Française des Bandes Transporteuses, una compañía francesa. El Sr. Alejandro González, hijo del Presidente y Director General de SPCC, es representante de ventas con esta compañía.

Se anticipa que en el futuro la Compañía realizará transacciones similares con las mismas partes.

Concentración de riesgos

La Compañía opera dos minas de cobre, una fundición y dos refinerías en el Perú y básicamente todos sus activos se encuentran ubicados en el Perú. No se puede asegurar que las operaciones y los activos de la Compañía sujetos a la jurisdicción del gobierno peruano no se vean afectados en forma negativa por futuras acciones tomadas por ese gobierno. Básicamente, todos los productos de la Compañía son exportados desde el Perú a clientes principalmente en Eu-ropa, Asia, América del Sur y los Estados Unidos.

Los instrumentos financieros que potencialmente someten a la Compañía a una concentración de riesgos crediticios están conformados principalmente por efectivo, equivalentes de efectivo, valores negociables y cuentas por cobrar comerciales.

La Compañía invierte o mantiene dinero en efectivo disponible en varios ban-cos reconocidos, principalmente en los Estados Unidos, Europa y Perú, o en instrumentos negociables de compañías muy bien consideradas. Como parte de su proceso de manejo de efectivo, la Compañía monitorea regularmente el presti-gio crediticio relativo de dichas instituciones. Al 31 de diciembre del 2004, la Compañía había invertido el 48.45% de sus equivalentes de efectivo y valores negociables en bancos peruanos, de los cuales 34.09% fue invertido en una sola institución.

En el transcurso normal de sus operaciones, la Compañía concede créditos a sus clientes. Aunque las cuentas por cobrar que resultan de estas transaccio-nes no cuentan con garantías prendarias, la Compañía no ha experimentado pro-blemas significativos en la cobranza de estas cuentas.

Las diez cuentas por cobrar con los saldos más importantes representaron el 74.2% y el 66.9% de las cuentas por cobrar comerciales al 31 de diciembre del 2004 y del 2003, respectivamente, de las cuales un cliente representaba el 22.4% y el 10.4% al 31 de diciembre del 2004 y 2003, respectivamente.

Compromisos y contingencias

En junio del 2004, el congreso peruano promulgó una ley imponiendo una rega-lía en la industria minera, el reglamento de la nueva ley fue publicado el cuarto trimestre del 2004 y también en enero del 2005. La Compañía ha ini-ciado una acción en la sala civil de Lima, para protestar esta ley por anti-constitucional. La Compañía, no obstante, ha hecho una provisión de $17.6 millones en el 2004 para este nuevo impuesto. Esta provisión está incluida en “Costo de ventas (sin incluir depreciación, amortización y agotamiento)” en el estado de resultados de la Compañía y cubre el periodo durante el cual la ley está en vigencia.

En 1997, la Compañía vendió su planta de energía a una compañía de energía independiente, Enersur S.A., por $33.6 millones. En relación con esta venta, se celebró un contrato de compra de energía, según el cual la Compañía acordó comprar energía para cubrir sus necesidades durante veinte años a partir de 1997.

En marzo del 2003, la Compañía acordó modificar el acuerdo de compra de ener-gía, resolviendo ciertos temas que habían surgido entre las partes y redu-ciendo los costos de energía por el periodo de vigencia restante del acuerdo. En junio del 2003, se celebró un nuevo contrato que documenta este acuerdo. La Compañía realizó por única vez un pago contractual de $4.0 millones a Enersur S.A. en virtud de los términos y condiciones del nuevo acuerdo. El nuevo acuerdo libera a Enersur S.A. de la obligación de generar capacidad adicional a solicitud para satisfacer el incremento de las necesidades de electricidad de la Compañía debido al programa de expansión y modernización. SPCC considera que puede satisfacer el incremento en la demanda de electrici-dad a partir de otras fuentes, incluyendo proveedores de energía locales.

Medio Ambiente: Las actividades de la Compañía están sujetas a las leyes y reglamentos perua-nos. El Gobierno peruano, a través de su Ministerio de Energía y Minas (MEM), realiza siete auditorias anuales de las operaciones mineras y metalúr-gicas de SPCC. A través de estas auditorias ambientales, se revisaron todos los temas relacionados con el medio ambiente, el cumplimiento de los requisi-tos legales, así como también las emisiones atmosféricas y el monitoreo de afluentes. Las operaciones de Ilo (refinería y fundición) son auditadas tres veces al año y las operaciones en las minas de Toquepala y Cuajone son audi-tadas dos veces al año. La Compañía no ha incurrido en ningún incumplimiento significativo con respecto a las leyes y reglamentos ambientales. Como parte de este reglamento, SPCC presentó en 1996 el Programa de Adecua-ción y Manejo Ambiental (PAMA) al gobierno del Perú. Se realizó una audito-ria ambiental completa, a cargo de terceros, con el fin de elaborar el PAMA. El PAMA se aplicó a todas las operaciones actuales que no tenían un estudio de impacto ambiental aprobado en ese momento. El PAMA de SPCC fue aprobado en enero de 1997 y contiene 34 medidas de mitigación y proyectos necesarios para (1) hacer que las operaciones existentes cumplan con los estándares ambienta-

les establecidos por el gobierno, y (2) se identifiquen las áreas impactadas por las operaciones que ya no estaban activas y que era necesario recuperar o remediar. Para fines del 2004, ya se habían concluido 31 de esos proyectos, incluyendo todos los compromisos del PAMA relacionados con las operaciones de la Compa-ñía en Cuajone y Toquepala. Los tres proyectos pendientes relativos al PAMA pertenecen a las operaciones de la fundición de Ilo. Las principales áreas de preocupación ambiental son: (1) La escoria reverberatoria de la fundición proveniente de los depósitos de escoria hasta 1994, y (2) las emisiones at-mosféricas de la fundición de Ilo. El programa de recuperación de escoria está avanzando según lo programado y se espera que termine para el 2007. Con respecto a las emisiones de la Fundición, empezó la tercera fase de la modernización de la fundición de Ilo, la misma que está programada para con-cluir en el 2007. En julio del 2003, la Compañía adjudicó el contrato para proporcionar tecnología e ingeniería básica para la modernización de la fun-dición de Ilo a Fluor/Xstrata. La propuesta seleccionada cumple con los re-querimientos de SPCC, que son el uso de tecnología probada (ISASMELT de Aus-tralia) y cumplir con las normas ambientales vigentes. Se estima que la cons-trucción del proyecto terminará antes del 2007, el plazo indicado en el PAMA. Esto representa el proyecto de inversión de capital pendiente más grande para SPCC. El costo del proyecto se estimó anteriormente en más de US$600 millo-nes. El nuevo costo estimado para culminar este proyecto es US$500 millones incluyendo $154 millones gastados hasta el 2004. Este nuevo presupuesto es aproximadamente $89 millones más que el estimado reportado al 31 de diciembre del 2003, pues incluye los aumentos para el equipo adicional, gastos y capi-talización de gastos financieros. A partir de 1995, y mientras el proyecto de la fundición está en construcción, SPCC cuenta con un programa de reduc-ción de emisiones que le ha permitido cumplir con las normas de calidad de aire SO2 anuales (establecidas por el MEM en 1996) en las áreas pobladas de la ciudad de Ilo, y ha reducido las violaciones a la norma de calidad de aire en 24 horas en el año 2004 a cuatro episodios. Se identificaron dos proyectos importantes de recuperación en el PAMA. Uno relacionado con las áreas de eliminación y transferencia de relaves antiguos, y la otra, con la escoria reverberatoria de la fundición mencionada anterior-mente. Se ha cumplido con los compromisos ambientales relacionados con la re-cuperación de los relaves, y el programa de escoria está completo en un 88%, tal como fue informado por los auditores del gobierno. En el futuro, los únicos planes de recuperación/remediación paralelos a las operaciones son los incluidos en el PAMA. El 14 de octubre del 2003, el Congreso peruano publicó una nueva ley anun-ciando futuras obligaciones de cierre y recuperación para la industria mine-ra. El 14 de marzo del 2004, el Ministerio de Energía y Minas del Perú (MEM) publicó el reglamento propuesto para esta ley. Esta ley fue modificada el 28 de mayo del 2004. La ley modificada, tal como ha sido publicada, anunció un requerimiento para las operaciones mineras existentes para presentar al MEM un Plan de Cierre de Minas, en el plazo de un año o antes del 15 de octubre del 2004. Dado que el reglamento no ha sido aprobado, el 15 de octubre del 2004, SPCC presentó al MEM una notificación indicando que en base a la legis-lación actual, la Compañía no podría hacer un estimado razonable de su obli-gación de cierre. Se espera que el reglamento final que detalle los requeri-

mientos sea publicado en 2005, y la Compañía deberá presentar su Plan de Cie-rre de Mina después de esa fecha. Esta ley requiere que las compañías pro-porcionen garantías financieras que permitan asegurar que se ha concluido con los programas de recuperación. La Compañía estima que, una vez promulgada, esta ley aumentará la obligación de retiro de activos y requerirá futuros gastos y amortizaciones durante la vida de la mina para satisfacer sus reque-rimientos. La obligación para el retiro de activos no puede ser medida ac-tualmente, ni ser estimada de manera razonable, en base a las generalidades de la ley. La Compañía está estudiando el impacto que esta ley tendrá en sus resultados, pero no se espera que se pueda estimar el efecto hasta que el re-glamento sea publicado. Los gastos de capital ambientales para el periodo 2000-2004 superaron los $81 millones. La Compañía estima importantes gastos de capital ambientales en 2005. Se ha presupuestado aproximadamente $171 millones para el proyecto de la fundición en el 2005.

Litigios:

1) Garcia-Ataucuri y otros contra SPCC: En abril de 1996, se notificó a la Compañía sobre una demanda presentada en el Perú por aproximadamente 800 ex trabajadores que buscaban la entrega de 38,763,806.80 “acciones de tra-bajo” que se emitirían en forma proporcional a cada uno de acuerdo con su tiempo de servicio en SPCC, más dividendos. SPCC realiza sus operaciones en el Perú a través de una Sucursal registrada. Aunque la Sucursal no cuenta con capital ni pasivos independientes de los de la Compañía, de acuerdo con las leyes peruanas, se considera que esta Sucursal cuenta con un capital propio para poder determinar el interés económico de los titu-lares de las acciones de inversión. El litigio por las acciones de in-versión se basa en reclamos de ex empleados por la propiedad de acciones de trabajo emitidas durante los años 70 hasta 1989 según un antiguo siste-ma de participación en las ganancias autorizado en el Perú. La Compañía afirma que los reclamos son infundados y que las acciones de inversión fueron distribuidas a los ex empleados de acuerdo con el sistema de parti-cipación de las ganancias vigente en ese momento en el Perú. Creemos que no existen posibilidades razonables de obtener resultados desfavorables en este litigio. En 1971, el gobierno peruano promulgó una ley que establecía que los trabajadores de la industria minera participarían de las ganancias antes de impuestos de las empresas para las cuales trabajaron con una tasa del 10%. Esta participación fue distribuida a los trabajadores 40% en efectivo y 60% en forma de participación patrimonial en la empresa. El monto restante de la participación patrimonial se encuentra actualmente incluido en el balance general bajo en título “Participación Minoritaria”. De acuerdo con la ley, la participación patrimonial fue entregada a la “Comunidad Minera”, una organización que representa a todos los trabajado-res de la industria minera. La porción en efectivo fue distribuida a los trabajadores después del cierre del año. El monto acumulado por esta par-ticipación fue (y continua siendo) un pasivo corriente de la Compañía, hasta que sea pagado. En 1978, la ley fue modificada y la distribución pa-trimonial se calculó en 5.5% de las ganancias antes de impuestos y se en-tregó a trabajadores individuales de la empresa en forma de acciones de trabajo. Estas acciones de trabajo representaban una participación patri-monial en la empresa. Además, las participaciones patrimoniales previamen-te distribuidas a la “Comunidad Minera” fueron devueltas a la Compañía y redistribuidas en forma de acciones de trabajo a empleados individuales o a ex empleados. La participación en efectivo fue ajustada al 4.5% de las utilidades antes de impuestos y continuó siendo distribuida a los emplea-

dos después del cierre del año. A partir de 1992, la ley fue modificada a su estado actual. La participación de los trabajadores en las ganancias antes de impuestos fue establecida en 8%, siendo el 100% pagadero en efec-tivo. El componente de la participación patrimonial fue eliminado de la ley. En 1995, la Compañía ofreció intercambiar sus nuevas acciones comunes por las acciones de trabajo emitidas de acuerdo con la anterior ley perua-na. Aproximadamente, 80.8% de las acciones de trabajo emitidas fue inter-cambiado por acciones comunes de SPCC, reduciendo en gran medida la Parti-cipación Minoritaria en el balance general de la Compañía. Desde 1995, la Compañía ha adquirido en forma periódica acciones de trabajo/de inversión en el mercado abierto. En 1988, el nombre de las acciones de trabajo cam-bió a “acciones de inversión”. Al 31 de diciembre de 2003, la participa-ción por acciones de inversión en la Sucursal peruana de la Compañía as-cendía a 0.72%.

Como se indicó anteriormente, en abril de 1996, se notificó a la Compañía sobre una demanda presentada en el Perú por aproximadamente 800 ex traba-jadores que buscaban la entrega de un número sustancial de “acciones de trabajo” (actualmente conocidas como “acciones de inversión”) de su Sucur-sal en Perú más dividendos por tales acciones. Este monto corresponde al número total de acciones de trabajo para todos los trabajadores de SPCC, y la demanda busca que dichas acciones sean emitidas a los demandantes de manera proporcional de acuerdo con sus tiempos de servicio en SPCC, más dividendos por dichas acciones. En diciembre de 1999, un tribunal civil de primera instancia de Lima falló en contra de la Compañía y ordenó la en-trega de las acciones de inversión y sus dividendos a los demandantes. La Compañía apeló este fallo en enero del 2000. El 10 de octubre del 2000, la Corte Superior de Lima confirmó el fallo del tribunal de primera instancia que había sido adverso para la Compañía. Luego de una apelación de la Com-pañía, la Corte Suprema del Perú anuló el proceso indicando que los tribu-nales civiles carecían de jurisdicción y que el tema debía decidirse en un tribunal de trabajo. La Compañía no ha establecido una provisión para este juicio ya que considera que posee una defensa meritoria contra los recla-mos afirmados en la demanda. El caso fue desestimado en enero del 2005. Los demandantes pueden apelar ante la Corte Suprema del Perú.

2) En agosto del 2002, se notificó a la Compañía que aproximadamente otros 3,000 ex empleados habían entablado un juicio ante el tribunal de trabajo de Lima, por montos no especificados, buscando la entrega de un número sustancial de acciones de inversión. El tribual de trabajo desestimó la demanda debido a fallas procesales. Los demandantes apelaron y la Corte Superior de Lima permitió que las demandas procedieran y devolvió el caso al tribunal de primera instancia para que se realicen otros trámites. En abril del 2003, el tribunal de primera instancia desestimó el caso debido a defectos procesales.

Los demandantes apelaron el 5 de noviembre del 2004 y la Corte Superior ratificó el fallo del tribunal de primera instancia desestimando el caso.

2) En enero de 2005, el juez del primer circuito aceptó una Acción de Amparo iniciada por la Compañía para que se le exima de las obligaciones creadas por la ley No. 28258 de junio de 2004. Esta ley ha creado una “regalía mi-nera” que deben pagar las compañías mineras, como compensación por la ex-plotación de recursos provenientes de metales y no metales que pertenecen al estado. Las compañías mineras consideran que esta ley es anticonstitu-cional y han iniciado una serie de juicios, cuestionando la validez de la misma y por lo tanto oponiéndose al pago de las regalías.

Demanda Colectiva

Tres juicios derivados de pretendidas demandas colectivas fueron entablados en el Tribunal de Equidad de Delaware (Condado de New Castle) a finales de diciembre de 2004 y a principios de enero de 2005 con respecto a la transac-ción de la fusión propuesta entre la Compañía y Minera México, S.A. de C.V. (la “Transacción”). El 31 de enero de 2005, las tres acciones (Lemon Bay, LLP contra Ameritas Mining Corporation, et al. Acción Civil Nº 961-N, Therault Trust contra Luis Palomino Bonilla, et. al, y Southern Peru Copper Corpora-tion, et. al., Acción Civil Nº 969-N, y James Sousa contra Southern Peru Cop-per Corporation, et. al., Acción Civil Nº 978-N) fueron agrupadas en una sola acción denominada Southern Peru Copper Corporation Shareholder Derivative Li-tigation, Consol, A.C. Nº 961-N y la demanda presentada en Lemon Bay fue de-signada como demanda derivada en el juicio conjunto. La acción conjunta ha sido interpuesta a nombre de los titulares de acciones comunes de la Compa-ñía.

En la demanda conjunta se sostiene, entre otras cosas, que la Transacción es el resultado de las violaciones de los deberes fiduciarios por parte de los directores de la Compañía y no es totalmente justa para la Compañía y sus ac-cionistas minoritarios. La demanda consolidada busca, entre otras cosas, un mandato judicial preliminar y permanente para prohibir la Transacción, la sentencia del pago de daños y perjuicios al grupo de demandantes, la senten-cia del pago de daños y perjuicios a la Compañía y toda otra reparación judi-cial que la corte considere equitativa, incluyendo intereses, los honorarios de los abogados y expertos y los costos. La Compañía considera que este jui-cio no tiene fundamento e intenta defenderse enérgicamente contra esta ac-ción.

La administración considera que el resultado de los anteriores procesos lega-les y las contingencias tributarias mencionadas en la Nota 4 así como también otros litigios y procedimientos diversos aún pendientes no tendrán efectos adversos significativos en la posición financiera o en los resultados de las operaciones de la Compañía y sus subsidiarias consolidadas.

20. Información trimestral (No auditada) Trimestres (en millones, excepto por los datos de las acciones)

2004 2003

1r0 2do 3ro 4to Año 1ro 2do 3ro 4to Año

Venta netas $ 274.1

$ 389.0

$ 428.1

$ 624.7

$1,715.9

$ 174.8

$ 168.4

$ 209.5

$ 245.7

$ 798.4

Ingresos Operativos $

137.0 $ 191.5

$ 211.7

$ 386.9

$ 927.1

$ 34.7

$ 37.9

$ 59.2

$ 85.0

$ 216.8

Utilidad antes del efecto acumulativo

del cambio en el principio conta-

ble $ 86.8

$ 120.9

$ 131.9

$ 257.2

$ 596.8

$ 19.9

$ 21.6

$ 36.1

$ 43.2

$ 120.8

Utilidad neta por acción: Básica y di-luida

$ 1.08

$ 1.51

$ 1.65

$ 3.22

$ 7.46

$ 0.25

$ 0.27

$ 0.45

$ 0.54

$ 1.51

Dividendo por acción

$ 0.27

$ 0.54

$ 0.76

$ 0.82

$ 2.39

$ 0.09

$ 0.11

$ 0.14

$ 0.23

$ 0.57

INFORME DE LA FIRMA AUDITORA INDEPENDIENTE

México, D.F. 4 de marzo del 2005

Al Directorio y a los Accionistas de Southern Peru Copper Corporation:

Hemos completado una auditoria integrada a los estados financieros consolida-dos del 2004 de Southern Peru Copper Corporation y sus subsidiarias y del control interno a la presentación de sus informes financieros al 31 de di-ciembre del 2004 y una auditoria a sus estados financieros consolidados del 2003 de acuerdo con los estándares de la Junta de Vigilancia de Contabilidad de Compañías Públicas de los Estados Unidos). Las siguientes son nuestras opiniones, las cuales se basan en nuestras auditorias.

Estados financieros consolidados

En nuestra opinión, el balance general consolidado adjunto y los respectivos estados de ganancias y pérdidas consolidados, balances de cambios en el pa-trimonio y saldos de flujos de efectivo presentan en forma justa, en todos sus aspectos sustanciales, la posición financiera de Southern Peru Copper Corporation y sus subsidiarias al 31 de diciembre del 2004 y 2003, y los re-sultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo para el año que terminó en esa fecha de conformidad con los principios contables generalmente acepta-dos en los Estados Unidos de América. Estos estados financieros son responsa-bilidad de la gerencia de la Compañía; nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros sobre la base de nuestra audito-ria. Hemos llevado a cabo una auditoria de estos estados de acuerdo con los estándares de la Junta de Vigilancia de Contabilidad de Compañías Públicas de los Estados Unidos, los cuales exigen que planifiquemos y realicemos la audi-toria para tener una certeza razonable de que los estados financieros no con-tienen errores significativos. Una auditoria incluye un examen, basado en pruebas, de la evidencia que respalda los montos e informaciones presentadas en los estados financieros, una evaluación de los principios contables utili-zados y de los estimados significativos realizados por la administración y una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consi-deramos que nuestra auditoria proporciona una base razonable para nuestra opinión.

Control interno de los informes financieros

Asimismo, en nuestra opinión, la evaluación de la gerencia, incluida en el Informe de Gerencia sobre Control Interno de los Informes Financieros que aparece en el rubro 9A, que indica que la Compañía mantuvo un control interno efectivo de dichos informes al 31 de diciembre de 2004 según los criterios establecidos en Marco Integrado de Control Interno emitido por el Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway (COSO), es justa, en todos sus aspectos sustanciales, de acuerdo con dichos criterios. Además, en nuestra opinión, la Compañía mantuvo, en todo sentido, un control interno efectivo de los informes financieros al 31 de diciembre de 2004, de acuerdo con los criterios establecidos en el Marco Integrado de Control Interno emi-tido por COSO. La gerencia de la Compañía es responsable de mantener un con-

trol interno efectivo de los informes financieros y de la evaluación de la efectividad del control interno de dichos informes. Nuestra responsabilidad es expresar opiniones sobre la evaluación de la gerencia y sobre la efectivi-dad del control interno de los estados financieros sobre la base de nuestra auditoria. Hemos realizado nuestra auditoria del control interno de los es-tados financieros de acuerdo con los estándares de la Junta de Vigilancia de Contabilidad de Compañías Públicas de los Estados Unidos, los cuales exigen que planifiquemos y realicemos la auditoria para tener una certeza razonable de que se mantuvieron, en todo sentido, controles internos efectivos de los informes financieros. Una auditoria al control interno de los informes finan-cieros incluye la comprensión de dicho control interno, analizar la evalua-ción de la gerencia, probar y evaluar el diseño y efectividad operativa del control interno y realizar todos los demás procedimientos que consideremos necesarios en tales circunstancias. Creemos que nuestra auditoria es una base razonable para nuestras opiniones.

El control interno de los informes financieros de una Compañía es un proceso diseñado para dar la seguridad razonable de la confiabilidad de los informes financieros y de la preparación de los estados financieros con fines externos de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados. El control interno de los informes financieros de una Compañía incluye aquellas políti-cas y procedimientos que (i) corresponden al mantenimiento de registros que, con razonable detalle, reflejan en forma precisa y justa las transacciones y disposiciones de los activos de la compañía; (ii) brinda la seguridad razona-ble de que las transacciones son registradas de la forma necesaria para per-mitir la preparación de los estados financieros de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados, y que los recibos y gastos de la compañía se están realizado de acuerdo con las autorizaciones de la gerencia y los di-rectores de la compañía; y (iii) brinda la seguridad razonable con respecto a la prevención o detección oportuna de la adquisición, uso, o disposición no autorizada de los activos de la compañía que pudieran tener un efecto signi-ficativo en los estados financieros.

Debido a estas limitaciones inherentes, el control interno de los informes financieros no puede prevenir o detectar errores. Asimismo, las proyecciones de cualquier evaluación de la efectividad de futuros periodos están sujetas al riesgo de que los controles puedan resultar inadecuados debido a cambios en las condiciones o a que el grado de cumplimiento de las políticas o proce-dimientos pueda deteriorarse.

PRICEWATERHOUSECOOPERS

INFORME DE LA FIRMA AUDITORA INDEPENDIENTE

A Southern Peru Copper Corporation:

Hemos auditado el estado de resultados consolidados, el estado del patrimonio y el estado de flujos de efectivo de Southern Peru Copper Corporation y sus subsidiarias para el ejercicio que terminó el 31 de diciembre del 2002. Estos estados financieros son responsabilidad de la gerencia de la Compañía. Nues-tra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados fi-nancieros sobre la base de nuestra auditoria.

Las auditorias que realizamos se basaron en los estándares de la Junta de Vi-gilancia de Contabilidad de Compañías Públicas de Estados Unidos (Public Com-pany Accounting Oversight Board). Estos estándares requieren que planifique-mos y realicemos la auditoria para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores significativos. Una auditoria inclu-ye un examen, basado en pruebas, de las evidencias que sustentan los montos y la información presentados en los estados financieros. Una auditoria también incluye la evaluación de los principios contables utilizados y de los estima-dos significativos realizados por la administración así como también una eva-luación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestra auditoria proporciona una base razonable para nuestra opinión.

En nuestra opinión, dichos estados financieros consolidados presentan de ma-nera justa, en todos sus aspectos sustanciales, los resultados de las opera-ciones y flujos de efectivo de Southern Peru Copper Corporation y Subsidia-rias para el ejercicio que termina 31 de diciembre del 2002 de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Uni-dos de América.

DELOITTE & TOUCHE LLP

Nueva York, Nueva York

30 de enero de 2003

Rubro 9. Cambios y Desacuerdos con la Información Financiera y Contable pro-porcionada por los Contadores.

Ninguno

Rubro 9A Controles y Procedimientos

EVALUACIÓN DE LOS CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS DE DIVULGACIÓN

Al 31 de diciembre del 2004, la Compañía llevó a cabo una evaluación, con la supervisión y participación del Comité de Divulgación y la Gerencia de la Compañía, incluyendo al Presidente Ejecutivo y al Principal Funcionario de Finanzas, sobre la efectividad del diseño y operación de los controles y pro-cedimientos de divulgación de la Compañía (términos que se definen en las Normas 13a - 15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Mercado de Valores de 1934 y sus modificaciones). Sobre la base de esa evaluación, el Presidente Ejecutivo y el Director de Finanzas concluyeron que los controles y procedimientos de di-vulgación de la Compañía son efectivos ya que mediante ellos conocen en forma oportuna información importante relacionada con la Compañía (incluyendo sus subsidiarias consolidadas) que se debe incluir en las presentaciones periódi-cas de la Compañía al SEC.

CAMBIOS EN LOS CONTROLES INTERNOS DE LOS INFORMES FINANCIEROS

No hubo cambios en los controles internos que la Compañía efectúa para la presentación de informes financieros (término que se define en las Normas 13a - 15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Mercado de Valores de 1934 y sus modifica-ciones) realizados durante el trimestre que terminó el 31 de diciembre del 2004 que hayan afectado en forma significativa o que presenten una posibili-dad razonable de afectar en forma significativa los controles internos que la Compañía efectúa para la presentación de informes financieros.

INFORME DE LA GERENCIA SOBRE EL CONTROL INTERNO EN LA PRESENTACIÓN DE INFOR-MES FINANCIEROS

La gerencia es responsable de establecer y mantener un control interno ade-cuado durante la presentación de los informes financieros (tal como se define en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Mercado de Valores para la Compañía. Bajo la supervisión y con la participación de la gerencia, inclu-yendo a su gerente ejecutivo y gerente financiero, la Compañía llevó a cabo una evaluación de la efectividad de sus procedimientos de control interno du-rante el periodo de presentación de sus informes financieros sobre la base del Marco Integrado de Control Interno emitido por el Comité de Organizacio-nes Patrocinadoras de la Comisión Treadway. Sobre la base de la evaluación realizada según este marco, la Gerencia considera que, al 31 de diciembre de 2004, dicho control interno de la presentación de informes financieros es efectivo.

Debido a estas limitaciones inherentes, el control interno de los informes financieros no puede prevenir o detectar errores. Asimismo, las proyecciones de la evaluación de la efectividad para futuros periodos están sujetas al riesgo de que los controles resulten inadecuados debido a los cambios en las condiciones o que el grado de cumplimiento de las políticas o procedimientos pueda deteriorarse.

PricewaterhouseCoopers LLP, el contador independiente de la Compañía, ha emi-tido un informe de auditoria de nuestra evaluación de la efectividad del con-trol interno de la Compañía realizado durante la presentación de informes fi-

nancieros al 31 de diciembre de 2004, informe que se incluyen en este docu-mento.

Rubro 9.B. Otra Información

Ninguna

PARTE III

Rubros 10, 11, 12, 13 Y 14

Véase a la Sección titulada “Ejecutivos de la Compañía que se registra” en las páginas A-17 a A-18. La información de respuesta a los requisitos de di-vulgación especificados en la Parte III, Rubros 10, 11, 12, 13 y 14 se in-cluirá en una Declaración de Cartas Poder definitiva que se presentará según la Norma 14A de la Ley de Mercado de Valores de 1934 y sus modificaciones an-tes del 28 de abril del 2005 o mediante una modificación al Formulario 10-K que también se presentará a más tardar el 28 de abril del 2005.

La información contenida en dicha Declaración de Cartas Poder definitiva se incluye aquí como referencia.

PARTE IV

Rubro 15. Anexos, Cronogramas de los Estados Financieros e Informes sobre el Formulario 8-k

(A) Los siguientes documentos se presentan como parte de la presente memoria

1. Estados Financieros

Los siguientes estados financieros de Southern Peru Copper Corpora-tion y sus subsidiarias se incluyen en las páginas indicadas del do-cumento:

Formato 10-K

Páginas

Estado Consolidado de Ganancias y Pérdidas para los años que terminan el 31 de diciembre de 2004, 2003, y 2002

A31

Balance General Consolidado al 31 de diciembre del 2004 y 2003

A32

Estado Consolidado de Flujos de Efectivo para los años que terminan el 31 de diciembre del 2004, 2003, y 2002

A33-A34

Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio para los años que terminan el 31 de diciembre del 2004, 2003 y 2002

A35

Notas a los Estados Financieros Consolidados A36-A58

Informe de los Auditores Públicos Independientes

A59

2. Cronogramas de los Estados Financieros

Los cronogramas de los estados financieros han sido omitidos debido a que no son requeridos ni aplicables o porque la información requerida aparece en los estados financieros o en las notas a los mismos.

3. Anexos

3.1 Escritura de Constitución Modificada, presentada el 29 de di-ciembre de 1995.

3.2 Escritura de Disminución, presentada el 29 de febrero de 1996.

3.3 Escritura de Aumento, presentada el 29 de febrero de 1996.

3.4 Escritura de Disminución, presentada el 24 de marzo de 1997.

3.5 Escritura de Aumento, presentada el 24 de marzo de 1997.

3.6 Escritura de Modificación de la Escritura de Constitución, pre-sentada el 18 de enero del 2002.

3.7 Escritura de Fusión de Southern Peru Limited con Southern Peru Copper Corporation, presentada el 31 de diciembre de 1998.

3.8 Estatuto, incluyendo sus últimas modificaciones al 3 de febrero de 1998.

10.1 Formato del Acuerdo celebrado entre algunos Accionistas de la Compañía.

10.2 Primera modificación al Acuerdo celebrado entre algunos Accio-nistas de Southern Peru Copper Corporation.

10.3 Acuerdo de Estabilidad Tributaria del 8 de agosto de 1994, ce-lebrado entre el Gobierno del Perú y la Compañía con respecto a la planta de SX/EW (y su traducción al inglés).

10.4 Plan de Bonificaciones de la Compañía.

10.5 Plan de Incentivos con Acciones de la Compañía.

10.6 Formato del Plan de Compensaciones con Acciones a los Directo-res de la Compañía.

10.7 Plan de Honorarios Diferidos para los Directores y sus modifi-caciones y reformulaciones del 4 de noviembre de 1999. La vigen-cia de este plan expiró en julio del 2003.

10.8 Contrato de Servicio celebrado entre la Compañía y una sub-sidiaria del Grupo México, S.A. de C.V., transferido bajo los

mismos términos y condiciones al Grupo México S.A. de C.V. en febrero del 2004.

10.9 Acuerdo y Plan de Fusión, de fecha 21 de octubre del 2004, entre Southern Peru Copper Corporation, SOC. Merger Sub, Inc., Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation y Mi-nera México S.A. de C.V. (presentado como anexo al Formulario 8-K presentado el 22 de octubre de 2004 e incorporado en el pre-sente documento como referencia)

14. Código de Ética adoptado por el Directorio el 8 de mayo del 2003.

21.1 Subsidiarias de la Compañía.

23.1 Consentimiento de los Contadores Independientes (Pricewaterhou-seCoopers LLP)

23.2 Consentimiento de los Contadores Independientes Deloitte & Tou-che LLP

31.1 Certificación requerida por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley del 2002

31.2 Certificación requerida por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley del 2002

32.1 Certificación requerida por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley del 2002. Este documento se proporciona de conformidad con la Publicación No. 33-8328 de la SEC.

32.2 Certificación requerida por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley del 2002. Este documento se proporciona de conformidad con la Publicación No. 33-8328 de la SEC.

Los anteriores anexos enumerados del 10.4 al 10.8 son contratos gerenciales o planes compensatorios o acuerdos que deben presentarse en virtud del Numeral 15 (c) del Formulario 10-K.

FIRMAS

En virtud de los requisitos establecidos en la Sección 13 ó 15 (d) de la Ley de Merca-do de Valores de 1934 y sus modificatorias, la Compañía que se registra ha dispuesto debidamente que este Informe del Formulario 10-K sea firmado en su nombre por el sus-crito, debidamente autorizado para ese fin.

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION (Compañía que se registra)

Por: (Fdo.)Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo

Fecha: 15 de marzo 2005

De acuerdo con los requisitos de la Ley de Mercado de Valores de 1934, el presente Informe del Formulario 10-K ha sido firmado por las siguientes personas a nombre de la Compañía que se registra y en las capacidades y fechas indicadas. /Fdo./ Germán Larrea Mota-Velasco Presidente del Directorio Germán Larrea Mota-Velasco y Director

/Fdo./ Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo Oscar González Rocha /Fdo./ J. Eduardo González Vicepresidente y Principal J. Eduardo González Funcionario de Finanzas /Fdo./ Ernesto Durán Trinidad Contralor y Principal Funcionario Ernesto Duran Trinidád de Contraloría

DIRECTORES

/Fdo./Germán Larrea Mota-Velasco /Fdo./ Genaro Larrea Mota-Velasco Germán Larrea Mota-Velasco Genaro Larrea Mota-Velasco /Fdo./ Emilio Carrillo Gamboa /Fdo./Armando Ortega Gómez Emilio Carrillo Gamboa Armando Ortega Gómez /Fdo./Jaime Collazo González /Fdo./L. Miguel Palomino Bonilla Jaime Collazo González L. Miguel Palomino Bonilla /Fdo./Xavier García de Quevedo /Fdo./Gilberto Perezalonso Cifuentes Xavier García de Quevedo Gilberto Perezalonso Cifuentes /Fdo./ J. Eduardo González /Fdo./Juan Rebolledo Gout J. Eduardo González Juan Rebolledo Gout /Fdo./Oscar González Rocha /Fdo./Carlos Ruiz Sacristán Oscar González Rocha Carlos Ruiz Sacristán /Fdo./ Harold S. Handelsman Harold S. Handelsman

Fecha: 15 de marzo de 2005

Southern Peru Copper Corporation

Índice de Anexos

Número Consecutivo No. de de Anexo Descripción del documento Página

3.1 Escritura de Constitución Modificada, presentada el 29 de diciem-bre de 1995 (Presentada como Anexo 3.1 de la Memoria Anual 1995 de la Compañía en el Formulario 10-K e incorporada en el presente documento como referencia)

3.2 Escritura de Disminución, presentada el 29 de febrero de 1996 Presentada como Anexo 3.2 de la Memoria Anual 1995 de la Compañía del Formulario 10-K e incorporada en el presente documento como referencia)

3.3 Escritura de Aumento, presentada el 29 de febrero de 1996 (Pre-sentada como Anexo 3.3 de la Memoria Anual 1995 de la Compañía del Formulario 10-K e incorporada en el presente documento como referencia)

3.4 Escritura de Disminución, presentada el 24 de marzo de 1997 (Pre-sentada como Anexo 3.6 del Informe Trimestral de la Compañía del Formulario 10-Q para el trimestre que terminó el 31 de marzo de 1997 e incorporada en el presente documento como referencia)

3.5 Escritura de Aumento, presentada el 24 de marzo de 1997 (Presen-tada como Anexo 3.5 del Informe Trimestral de la Compañía para el trimestre que terminó el 31 de marzo de 1997 e incorporada en el presente documento como referencia)

3.6 Escritura de Modificación de la Escritura de Constitución, pre-sentada el 18 de enero del 2002 (Presentada como Anexo 3.6 de la Memoria Anual del 2001 de la Compañía en el Formulario 10-K e in-corporada en el presente documento como referencia)

3.7 Escritura de Fusión de Southern Peru Limited con Southern Peru Copper Corporation, presentada el 31 de diciembre de 1998 (Pre-sentada como Anexo 3.7 de la Memoria Anual del 2003 de la Compa-ñía en el Formulario 10-K e incorporada en el presente documento como referencia).

3.8 Estatuto y sus últimas modificaciones al 3 de febrero de 1998 (Presentado como Anexo 3.6 de la Memoria Anual de 1997 de la Com-pañía en el Formulario 10-K e incorporado en el presente documen-to como referencia)

10.1 Formato del Acuerdo celebrado entre algunos Accionistas de la Compañía (presentado como Anexo 10.1) para la Declaración de Re-gistro de la Compañía en el Formulario S-4 y sus Modificaciones Nº 1 y Nº2, Archivo Nº 33-97790 (“Formulario S-4”)e incorporado en el presente documento como referencia)

10.2 Primera Modificación al Acuerdo celebrado entre algunos Accionis-tas de Southern Peru Copper Corporation (presentada como anexo del Informe de la Compañía del Formulario 10-Q para el tercer

trimestre del 2001 e incorporad en el presente documento como re-ferencia)

10.3 Acuerdo de Estabilidad Tributaria del 8 de agosto de 1994, cele-brado entre el Gobierno del Perú y la Compañía con respecto a la planta de SX/EW (y su traducción al inglés)(presentado como Anexo 10.3 del Formulario S-4 de la Compañía e incorporado en el pre-sente documento como referencia)

10.4 Plan de Bonificaciones de la Compañía (presentado como Anexo 10.11 del Formulario S-4 de la Compañía e incorporado en el pre-sente documento como referencia)

10.5 Plan de Incentivos con Acciones de la Compañía (presentado como Anexo a la Declaración de Registro de la Compañía en el Formula-rio S-8 del 25 de marzo de 1996 (Registro Nº 333-2736) e incorpo-rado en el presente documento como referencia)

10.6 Formato del Plan de Compensaciones con Acciones a los Directores de la Compañía (presentado como Anexo 10.16 del Formulario S-4 de la Compañía e incorporado en e presente documento como referen-cia)

10.7 Plan de Honorarios Diferidos para Directores y sus modificaciones y reformulaciones del 4 de noviembre de 1999. (presentado como Anexo 10.7 de la Memoria Anual del 1999 de la Compañía en el For-mulario 10-K e incorporado en el presente documento como referen-cia) La vigencia de este plan culminó en julio del 2003.

Contrato de Servicio celebrado entre la Compañía y una subsidiaria del Grupo México, S.A. de C.V., transferido bajo los mismos términos y condiciones al Grupo México S.A. de C.V. en febrero del 2004 (presentado como Anexo 10.10 de la Memoria Anual del 2002 de la Compañía en el Formulario 10-K e incorporado en el presente docu-mento como referencia)

Acuerdo y Plan de Fusión de fecha 21 de octubre del 2004 entre Southern Peru Copper Corporation, SPCC Merger Sub, Inc., Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation y Minera México S.A. de C.V. (presentados como anexo del Formulario 8-K presentado el 22 de octubre de 2004 e incorporado en el presente documento como referencia)

14. Código de Ética adoptado por el Directorio el 8 de mayo del 2003

(Presentado como Anexo 14 de la Memoria Anual del 2003 de la Com-pañía en el Formulario 10-K e incorporada en el presente documen-to como referencia)

21.1 Subsidiarias de la Compañía

23.1 Consentimiento de los Contadores Independientes (Pricewaterhouse-Coopers LLP)

23.2 Consentimiento de los Contadores Independientes Deloitte & Touche LLP.

31.1 Certificado requerido por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley del 2002.

31.2 Certificado requerido por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley del 2002.

32.1 Certificado requerido por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley del 2002. Este documento se proporciona de conformidad con la Pu-blicación No. 33-8328 de la SEC.

32.2 Certificado requerido por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley del 2002. Este documento se proporciona de conformidad con la Pu-blicación No. 33-8328 de la SEC.

Anexo 21.1

SOUTHERN PERU CORPORATION

y Subsidiarias

(Más de 50% de participación)

Nombre de la Compañía

Porcentaje de valores con de-recho a voto de propiedad u otras bases de control

COMPAÑÍA MATRIZ: SPHC II Incorporated (Delaware)

Compañía que se regis-tra:

Southern Peru Copper Corporation (Delaware)

Los Tolmos S.A. (Perú) 99.99 LSI-Peru, S.A. 98.18 Multimines Insurance Company,

Ltd. (Bermuda) 100.00

Southern Peru Limited 100.00

Esta lista no incluye subsidiarias que en total no constituyen una subsidia-ria con participación significativa.

Anexo 23.1

CONSENTIMIENTO DE LOS CONTADORES INDEPENDIENTES

Por el presente damos nuestro consentimiento a la inclusión mediante referen-cia en los Estados incluidos en el Formulario S-8 (N0. 333-027369 y 3340293) de Southern Peru Copper Corporation de nuestro informe de fecha 4 de marzo del 2005 en relación con los estados financieros y la evaluación de la geren-cia sobre la efectividad del control interno de los informes financieros que aparecen en el Informe Anual a los Accionistas, el cual se incorpora en la presente Memoria Anual en el Formato 10-K.

PRICEWATERHOUSECOOPERS

México, D.F., 15 de marzo del 2005

Anexo 23.2

CONSENTIMIENTO DE LA FIRMA DE CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES

Por el presente damos nuestro consentimiento a la inclusión mediante referen-cia en los Estados N0. 333-02736 y 3340293 incluidos en el Formulario S-8 de nuestro informe de fecha 30 de enero del 2003 en relación con los estados fi-nancieros de Southern Peru Copper Corporation y subsidiarias para el ejerci-cio que termina el 31 de diciembre del 2002.

DELOITTE & TOUCHE LLP

Nueva York, Nueva York

15 de marzo del 2005

Anexo 31.1

CERTIFICADO EMITIDO EN VIRTUD DE LA

SECCIÓN 302 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DEL 2002

Yo, Oscar González Rocha, Presidente Ejecutivo de Southern Peru Copper Corpo-ration por medio del presente certifico que:

1. He revisado la presente memoria anual del Formulario 10-K de Sout-hern Peru Copper Corporation; 2. A mi entender, la presente memoria anual no contiene ninguna decla-ración falsa de un hecho significativo u omisión de un hecho significa-tivo necesario para elaborar los estados financieros, a la luz de las circunstancias en las cuales se realizaron dichas declaraciones, ni errores con respecto al periodo cubierto por la presente memoria anual; y 3. A mi entender, los estados financieros y otras informaciones finan-cieras incluidas en la presente memoria anual representan en forma jus-ta y en todos sus aspectos sustanciales la condición financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la Compañía para los periodos presentados en la memoria anual. 4. Los demás funcionarios de la Compañía que se registra y yo somos responsables de establecer y mantener controles y procedimientos de di-vulgación (tal como se define en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e)) de la Ley de Mercado de Valores y del control interno durante la presenta-ción de informes financieros (tal como se define en las Normas Rules 13a-15(f)) y 15-d-15(f) de la Ley del Mercado de Valores para la Compa-ñía que se registra y hemos:

a. Diseñado dichos controles y procedimientos de divulgación, o dispuesto que dichos controles y procedimientos de divulgación sean diseñados ba-jo nuestra supervisión para asegurar que la información relevante sobre la Compañía que se registra, incluyendo a sus subsidiarias consolida-das, nos sea proporcionada por terceros dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en el que se esté preparando el in-forme anual;

b. Diseñado dicho control interno para la presentación de informes finan-

cieros o dispuesto que dicho control interno de la presentación de in-formes financieros sea diseñado bajo nuestra supervisión para propor-cionar seguridad razonable con respecto a la confiabilidad de los in-formes financieros y a la preparación de los estados financieros con fines externos de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;

c. Evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de divulga-

ción de la Compañía que se registra y presentado en este informe nues-tras conclusiones sobre la efectividad de los controles y procedimien-tos de divulgación al final del periodo cubierto por el presente infor-me basado en dicha evaluación; y

d. Divulgado en el presente informe todo cambio en el control interno de

la Compañía que se registra para la presentación de informes financie-ros que haya ocurrido durante el cuarto trimestre fiscal de dicha com-pañía y que haya afectado significativamente o presente razonable pro-babilidad de afectar significativamente el control interno de la Compa-ñía que se registra en cuanto a la presentación de los informes finan-cieros, y

5. Los demás funcionarios de la Compañía que se registra y yo hemos di-

vulgado, basados en nuestra mas reciente evaluación del control in-terno de la presentación de informes financieros, a los auditores de la Compañía que se registra y al comité auditor del directorio de la Compañía que se registra (o las personas que realicen funciones equi-valentes):

a. Todas las deficiencias significativas y debilidades importan-

tes en el diseño u operación del control interno de la presen-tación de informes financieros que presente una probabilidad razonable de afectar en forma adversa la capacidad de la Com-pañía que se registra para registrar, procesar, resumir y re-portar información financiera; y

b. Todo fraude, sea material o no, que involucre a la administra-

ción o a otros empleados que tengan una función relevante en el control interno de la Compañía que se registra durante la presentación de informes financieros.

/Fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo

15 de marzo del 2005

Anexo 31.2

CERTIFICADO EMITIDO EN VIRTUD DE LA

SECCIÓN 302 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DEL 2002

Yo, J. Eduardo González Félix, Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcio-nario de Finanzas de Southern Peru Copper Corporation por medio del presente certifico que:

1. He revisado la presente memoria anual del Formulario 10-K de Southern Peru Copper Corporation;

2. A mi entender, la presente memoria anual no contiene ninguna de-claración falsa de un hecho significativo u omisión de un hecho significativo necesario para llevar a cabo los estados financie-ros, a la luz de las circunstancias en las cuales se realizaron dichas declaraciones, ni errores con respecto al periodo cubierto por la presente memoria anual; y

3. A mi entender, los estados financieros y otras informaciones fi-nancieras incluidas en la presente memoria anual representan en forma justa y en todos los aspectos sustanciales la condición fi-nanciera, los resultados de las operaciones y los flujos de efec-tivo de la Compañía para los periodos presentados en la memoria anual.

4. Los demás funcionarios de la Compañía que se registra y yo somos responsables de establecer y mantener controles y procedimientos de divulgación [tal como se define en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e)] de la Ley de Mercado de Valores y del control interno du-rante la presentación de informes financieros [tal como se define en las Normas Rules 13a-15(f)] y 15-d-15(f) de la Ley del Mercado de Valores para la Compañía que se registra y hemos:

a. Diseñado dichos controles y procedimientos de divulgación, o dis-puesto que dichos controles y procedimientos de divulgación sean di-señados bajo nuestra supervisión para asegurar que la información relevante sobre la Compañía que se registra, incluyendo a sus subsi-diarias consolidadas, nos sea proporcionada por terceros dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en el que se esté preparando el informe anual;

b. Diseñado dicho control interno para la presentación de informes fi-nancieros o dispuesto que dicho control interno de la presentación de informes financieros sea diseñado bajo nuestra supervisión para proporcionar seguridad razonable con respecto a la confiabilidad de los informes financieros y a la preparación de los estados financie-ros con fines externos de acuerdo con los principios contables gene-ralmente aceptados;

c. Evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de divul-gación de la Compañía que se registra y presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de los controles y proce-dimientos de divulgación al final del periodo cubierto por el pre-sente informe basado en dicha evaluación; y

d. Divulgado en el presente informe todo cambio en el control interno de la Compañía que se registra para la presentación de informes fi-nancieros que haya ocurrido durante el cuarto trimestre fiscal de dicha compañía y que haya afectado significativamente o presente ra-zonable probabilidad de afectar significativamente el control inter-no de la Compañía que se registra en cuanto a la presentación de los informes financieros, y

5. Los demás funcionarios de la Compañía que se registra y yo hemos divulgado, basados en nuestra mas reciente evaluación del control interno de la presentación de informes financieros, a los audito-res de la Compañía que se registra y al comité auditor del direc-torio de la Compañía que se registra (o las personas que realicen funciones equivalentes):

a. Todas las deficiencias significativas y debilidades impor-tantes en el diseño u operación del control interno de la presentación de informes financieros que presente una proba-bilidad razonable de afectar en forma adversa la capacidad de la Compañía que se registra para registrar, procesar, re-sumir y reportar información financiera; y

b. Todo fraude, sea material o no, que involucre a la adminis-tración o a otros empleados que tengan una función relevante en el control interno de la Compañía que se registra durante la presentación de informes financieros.

/Fdo./ J. Eduardo González Félix J. Eduardo Gonzáles Félix Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas

15 de marzo del 2005

Anexo 32.1

CERTIFICADO EMITIDO EN VIRTUD DEL

U.S.C. 18 SECCIÓN 1350, ADOPTADO DE CONFORMIDAD CON LA

SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DEL 2002

En relación con la Memoria Anual de Southern Peru Copper Corporation (la “Compañía”) del Formulario 10-K para el periodo que terminó el 31 de diciem-bre del 2004 presentado ante la Comisión de Mercados de Valores en la fecha que aquí se indica (la “Memoria”), Yo, Oscar González Rocha, Presidente Eje-cutivo de la Compañía por medio del presente certifico, en virtud del U.S.C. 18 de la Sección 1350 adoptado de conformidad con la Sección 906 de la Ley de Sarbanes-Oxley de 2002, que:

(1) La Memoria cumple a cabalidad con los requisitos de la Sección 13(a)o 15(d) de la Ley de Mercado de Valores de 1934; y

(2) La información contenida en la Memoria representa en forma justa y en todos los aspectos sustanciales la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

/Fdo./ Oscar González Rocha

Oscar González Rocha, Presidente Ejecutivo

Fecha: 15 de marzo, 2005

Southern Peru Copper Corporation ha recibido un original firmado de la pre-sente declaración escrita exigida por la sección 906, el cual retendrá y en-tregará a la Comisión de Mercado de Valores o a su personal a solicitud de los mismos.

Anexo 32.2

CERTIFICADO EMITIDO EN VIRTUD DEL

U.S.C. 18 SECCIÓN 1350, ADOPTADO DE CONFORMIDAD CON LA

SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DEL 2002

En relación con la Memoria Anual de Southern Peru Copper Corporation (la “Compañía”) del Formulario 10-K para el periodo que terminó el 31 de diciem-bre del 2004 presentado ante la Comisión de Mercados de Valores en la fecha que aquí se indica (la “Memoria”), Yo, J. Eduardo González Félix, Vicepresi-dente y Principal Funcionario de Finanzas por medio del presente certifico, en virtud del U.S.C. 18 de la Sección 1350 adoptado de conformidad con la Sección 906 de la Ley de Sarbanes-Oxley de 2002, que:

(1) La Memoria cumple a cabalidad con los requisitos de la Sección 13(a) o 15(d) de la Ley de Mercado de Valores de 1934; y

(2) La información contenida en el Informe representa en forma jus-ta y en todos los aspectos sustanciales la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

/Fdo./ J. Eduardo González Félix J. Eduardo González Félix

Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas

Fecha: 15 de marzo, 2005

Southern Peru Copper Corporation ha recibido un original firmado de la pre-sente declaración escrita exigida por la sección 906, el cual retendrá y en-tregará a la Comisión de Mercado de Valores o a su personal a solicitud de los mismos.

ALERTA

Este documento, que constituye el reporte oficial preparado por nuestra Corpora-ción, ha sido entregado en inglés a las autoridades de los Estados Unidos de Norteamérica (Securities & Exchange Commission - SEC) y del Perú (la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores, CONASEV, y la Bolsa de Valores de Lima). Este documento es posteriormente traducido al castellano. En caso de diferencias entre ambos documentos, primará el entregado a las autoridades en idioma inglés.