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Organizacin jurdica de la actividad empresarial
Sociedades
CONCEPTO
NO ES LO MISMO EMPRESA QUE SOCIEDAD.
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JURIDICAMENTE, LA EMPRESA ES EL
EJERCICIO PROFESIONAL DE UNA
ACTIVIDAD ECONOMICA ORGANIZADA CON
LA FINALIDAD DE ACTUAR EN EL MERCADO
DE BIENES Y SERVICIOS.
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Sociedades
LA EMPRESA PUEDE SER INDIVIDUAL O COLECTIVA.
SI ES INDIVIDUAL PUEDE TENER FORMA JURIDICA (E.I.R.L)
SI ES COLECTIVA DEBE REVESTIR UNA FORMA JURIDICA: SOCIEDAD
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EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (E.I.R.L)
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CARACTERISTICAS:
- SE CONSTITUYE CON SOLO UNA PERSONA NATURAL
- TIENE PERSONALIDAD JURIDICA PROPIA
- ES SIEMPRE COMERCIAL AUN CUANDO GIRO SEA PARA ACTOS CIVILES
- LIMITA RESPONSABILIDAD AL MONTO DEL APORTE
- SE LE APLICAN NORMAS DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
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Sociedades
PERSONAS JURIDICAS SIN Y CON FINES DE LUCRO
LA SOCIEDAD ES UN CONTRATO EN QUE DOS O MS PERSONAS ESTIPULAN PONER ALGO EN COMN CON LA MIRA DE REPARTIR ENTRE S LOS BENEFICIOS QUE DE ELLO PROVENGAN (ART. 2053 C. CIVIL)
ES PERSONA JURIDICA DISTINTA DE LOS SOCIOS.
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ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD:
GENERALES
ESPECIALES:- APORTE
- BENEFICIOS
- AFECCTIO SOCIETATIS
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ELEMENTOS ESPECIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
- APORTE
DINERO, BIENES MUEBLES O INMUEBLES
FORMA DE APORTE: DOMINIO/ USUFRUCTO)
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IMPORTANCIA: CAPITAL/ BENEFICIOS
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ELEMENTOS ESPECIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
- BENEFICIO
SEGN LO INDIQUEN LOS SOCIOS.
DE NO SEALAR NADA, EN PROPORCION AL APORTE
DEBER DE CONTRIBUIR Y SOPORTAR PERDIDAS.
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ELEMENTOS ESPECIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
- INTENCION FORMAR PARTE SOCIEDAD O AFFECTIO SOCIETATIS
DE NO EXISTIR, HAY CUENTAS EN PARTICIPACION
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CLASIFICACIN:
1. CLASIFICACION LEGAL
* SOCIEDAD COLECTIVA
* SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LTDA.
* SOCIEDAD EN COMANDITA
* SOCIEDAD ANNIMA
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CLASIFICACIN: 2. CLASIFICACION EN SOC. PERSONAS/ DE CAPITAL
* SOCIEDAD PERSONAS: SOCIEDAD COLECTIVA, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LTDA., SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.
* SOCIEDAD DE CAPITAL: SOCIEDAD ANNIMA
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CLASIFICACIN:
3. CLASIFICACION SEGN ACTOS DEL GIRO
* SOCIEDADES CIVILES Y MERCANTILES.
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Sociedades
SOCIEDAD COLECTIVA
AQUELLA EN QUE LOS SOCIOS ADMINISTRAN POR SI O POR MANDATARIOS ELEGIDOS DE COMUN ACUERDO Y RESPONDEN EN FORMA INDEFINIDA Y SOLIDARIA DE LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD
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SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA
AQUELLA EN QUE LOS SOCIOS ADMINISTRAN POR SI O POR MANDATARIOS ELEGIDOS DE COMUN ACUERDO Y EN EL QUE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ESTA LIMITADA AL MONTO DE SUS APORTES (EFECTIVOS) O A LA SUMA QUE A MAS SE INDICA EN LOS ESTAUTOS SOCIALES
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SOCIEDAD EN COMANDITA
AQUELLA EN QUE LA ADMINISTRACION CORRESPONDE A LOS SOCIOS GESTORES POR SI O POR MANDATARIOS ELEGIDOS DE COMUN ACUERDO Y EL CAPITAL LO APORTAN LOS SOCIOS COMANDITARIOS, LOS QUE PUEDEN SER O NO GESTORES, CUYA RESPONSABILIDAD ESTA LIMITADA AL MONTO DE SUS APORTES (EFECTIVOS) O A LA SUMA QUE A MAS SE INDICA EN LOS
ESTAUTOS SOCIALES .
HAY DOS TIPOS: SIMPLE Y POR ACCIONES
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SOCIEDAD ANONIMA
PERSONA JURIDICA FORMADA POR LA REUNION DE UN FONDO COMUN, SUMINSTRADO POR ACCIONISTAS RESPONSABLES SOLO POR SUS RESPECTIVOS APORTES Y ADMINISTRADA POR UN DIRECTORIO INTEGRADO POR MIEMBROS ESENCIALMENTE REVOCABLES (ART. 1 LEY S.A.)
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SOCIEDAD ANONIMA (S.A.)
Clasificacin: S.A. ABIERTAS O CERRADAS
ABIERTAS: - 500 O MAS ACCIONISTAS
- 10% CAPITAL SUSCRITO EN 100 ACCIONISTAS O MAS.
- INSCRITAS EN REGISTRO VALORES VOLUNTARIAMENTE O POR DISPOSICION LEGAL
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CERRADAS: LAS DEMAS
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CARACTERISTICAS TIPOS SOCIALES
Administracin Soc. Colectiva Todos los socios
Uno o varios socios
Un tercero extrao
Soc. Resp. Ltda. Todos los socios
Uno o varios socios
Un tercero extrao
Directorio
Soc. en Comandita Slo socios gestores
Soc. Annima Directorio
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CARACTERISTICAS TIPOS SOCIALES
Responsabilidad Soc. Colectiva Ilimitada y solidaria
Soc. Resp. Ltda. Limitada al monto del aporte
Soc. en Comandita Gestores: Ilimitada y solidaria
Comanditarios: Limitada al aporte
Soc. Annima Limitada al monto del aporte
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CARACTERISTICAS TIPOS SOCIALES
Razn Social Soc. Colectiva Nombre uno de los socios y Ca
Soc. Resp. Ltda. Nombre socios u objeto y Ltda.
Soc. en Comandita Nombre socios gestores
Soc. Annima Nombre comercial-objeto y S.A.
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CARACTERISTICAS TIPOS SOCIALES
Cesibilidad de los Derechos Soc. Colectiva Derechos no se ceden - unanimidad
Soc. Resp. Ltda. Derechos no se ceden - unanimidad
Soc. en Comandita Gestores: no ceden salvo unanimidad
Comanditarios: s pueden ceder
Soc. Annima Derechos se ceden
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SOC. RESP. LTDA. EMPRESA IND. RESP. LTDA (E.I.R.L)
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- Dos o ms socios
- Nombre socios u objeto
- Civil o comercial
- Responsabilidad limitada al aporte
- Administrada por socios o tercero
- Una persona natural
- Nombre constituyente y actividad econmica ms E.I.R.L.
- Siempre comercial
- Responsabilidad limitada al aporte entregado
- Administrada por constituyente o tercero
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SOC. RESP. LTDA. SOCIEDAD ANONIMA
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- Hasta 50 socios
- Sin libertad cesin
- Retiros segn necesidades
-Beneficios igual o diferente aporte
- Posibilidad reinversin retiros
- No sometidas a fiscalizacin S.V.S
- 2 socios o ms sin lmite
- Libertad cesin/ pactos
- Mnimo anual dividendos
- Beneficios proporcin a acciones
-Dividendos no admiten reinversin
- Fiscalizacin obligatoria o voluntaria
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FORMALIDADES CONSTITUCION SOCIEDADES COMERCIALES
* ESCRITURA PUBLICA
* PUBLICACION EXTRACTO
* INSCRIPCION REGISTRO COMERCIO
PLAZO: 60 DIAS DESDE ESCRITURA PUBLICA
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OTRAS FORMALIDDADES ES EN S.A.
ESPECIALES
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Sociedades
LA SOCIEDAD QUE CONSTE DE ESCRITURA PUBLICA O DE INSTRUMENTO REDUCIDO A ESCRITURA PUBLICA O DE INSTRUMENTO PROTOCOLIZADO O EN QUE NO SE HAYA PUBLICADO EXTRACTO O NO INSCRITO EN PLAZOS LEGALES, PUEDE SANEARSE.
EFECTOS DE ESTE TIPO SOCIEDAD CON VICIOS SANEABLES:
* La sociedad mal constituida tiene personalidad jurdica y se liquida como sociedad.
* Ganancias y prdidas se reparten entre comuneros segn lo acordado. Si nada dicen, de acuerdo a sus aportes.
* Responsabilidad solidaria. Terceros pueden probar por cualquier medio.
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SOCIEDAD DE HECHO
AQUELLA QUE NO CONSTA DE ESCRITURA PUBLICA O DE INSTRUMENTO REDUCIDO A ESCRITURA PUBLICA O DE INSTRUMENTO PROTOCOLIZADO .
EFECTOS SOCIEDAD DE HECHO:
* Se forma comunidad.
* Ganancias y prdidas se reparten entre comuneros segn lo acordado. Si nada dicen, de acuerdo a sus aportes.
* Responsabilidad solidaria. Terceros pueden probar por cualquier medio.
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Sociedades
CLAUSULAS RELEVANTES EN CONTRATO DE SOCIEDAD EN GENERAL:
RAZON O FIRMA SOCIAL ADMINISTRACION Y USO RAZON SOCIAL CAPITAL/ EXCLUSION GIRO/ PROHIBICION/ SOLIDARIDAD/ TRIBUTACION BENEFICIOS O PERDIDAS RETIROS/ TRIBUTACION LIQUIDACION ARBITRAJE DOMICILIO OTROS PACTOS
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ASPECTOS RELEVANTES CONTRATO SOCIEDAD ANONIMA
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ADMINISTRACION
DIRECTORIO
DIRECTORES
GERENTES
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SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION
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Directorio. Caractersticas
Miembros esencialmente revocables
Cargo a plazo fijo/ reeleccin
N mnimo integrantes
Titulares y suplentes
Retribucin
Funciones y atribuciones / delegacin parcial
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SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION
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Directores. Estatuto
Impedimentos para optar al cargo
Prohibiciones
Deber de reserva
Responsabilidad
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SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION
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Directores. Estatuto / Responsabilidad
Principio General:
Art. 41. Los directores debern emplear en el
ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que
los hombres emplean ordinariamente en sus propios
negocios y respondern solidariamente de los perjuicios
causados a la sociedad y a los accionistas por sus
actuaciones dolosas o culpables.
Es nula toda estipulacin del estatuto social y todo
acuerdo de la junta de accionistas que tienda a liberar
o a limitar la responsabilidad de los directores a que
se refiere el inciso anterior... (Ley n 18.046, S.A.)
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SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION
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Directores. Estatuto / Responsabilidad
Responsabilidad Civil
Responsabilidad Administrativa
Responsabilidad Penal
SALVO constancia falta de participacin u oposicin
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SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION
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Directores. Estatuto / Ejemplos de Responsabilidad Civil
Vigencia estatutos y registro accionistas
Forma de pago acciones
Actos y contratos en condiciones de equidad
Presunciones de culpabilidad y responsabilidad
Entrega informacin suficiente, fidedigna y oportuna
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SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION
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Directores. Estatuto / Ejemplos de Responsabilidad Civil
Participacin simultnea y permanente de directores
Comit de Directores en S.A.Ab.
Rechazo balance por segunda vez
Reparto dividendo provisorio
Fidelidad y vigencia registro alta
direccin
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SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION
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Gerente (General). Caractersticas
Esencialmente revocable
Funciones y atribuciones fijadas por Directorio, excepto
representacin judicial
Incompatibilidades
Derecho a voz
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SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION
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Gerente. Estatuto
Impedimentos para optar al cargo
Prohibiciones
Deber de reserva
Responsabilidad, la misma de los Directores,
adems de otras especficas.
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SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION
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Gerente. Estatuto
Responsabilidad, la misma de los Directores, adems de otras especficas como:
- conjuntamente con los directores, por acuerdos perjudiciales para la sociedad o
accionistas, a que no se haya opuesto.
- entrega informacin plena y documentada, y en cualquier momento a directores
sobre marcha de la empresa.
- cumplimiento normativa legal y custodia de libros y registros sociales
- no envo citacin a junta extraordinaria de accionistas en S.A. Ab.
NORMAS SOBRE GERENTES ES APLICABLE TAMBIEN A EJECUTIVOS PRINCIPALES
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TERMINO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
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ACUERDO DE LOS SOCIOS
VENCIMIENTO DEL PLAZO ESTIPULADO
CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL
MUERTE DE UNO DE LOS SOCIOS
RENUNCIA/ RETIRO
EXCLUSION EN SOC. DE DOS SOCIOS
INCAPACIDAD SOBREVINIENTE O INSOLVENCIA DE UN SOCIO
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TERMINO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
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CUMPLIMIENTO CONDICION EXISTENCIA
IMPOSIBILIDAD SOBREVINIENTE LOGRO OBJETO
PERDIDA CAPITAL SOCIAL
DECLARACION DE QUIEBRA
INSOLVENCIA DE LA SOCIEDAD
FUSION
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TERMINO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
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REDUCCION A UNO DEL NUMERO DE SOCIOS
REVOCACION AUTORIZACION EXISTENCIA
SENTENCIA EJECUTORIADA
OTRAS CAUSALES ESTATUTARIAS