08 de Septiembre de 2010

Sociedades Anónimas previstas en la Ley del Mercado de Valores

CONTENIDO

1. Integración2. Deberes de los Consejeros2.1 Deber de Diligencia3. Independencia de los Consejeros4. Consejo de Administración-Facultades4.1 Consejo de Administración-Facultades (2)5. Comité de Prácticas Societarias6. Comité de Auditoria6.1 Comité de Auditoria (2)7. Derechos de Minorias8. Revelación de Información9. Concluciones

1. Integración

S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B.Consejo de Administración Consejo de Administración

con por lo menos un Consejero Independiente

Consejo de Administración integrado por un máximo de 21 consejeros con al menos el 25% de consejeros independientes

Comité de Practicas Societarias

Comité de Practicas Societarias por consejeros independientes (mínimo tres)Es una sociedad controlada, deberá ser mayoría de consejeros independientes

Comité de Auditoria o Comisario (Opcional)

Comité de Auditoria (integrado o separado del anterior) presidido por un consejero independiente o un comisario

Comité de Auditoria por consejeros independientes (mínimo tres)

Secretario no-miembro del Consejo de Administración

2.1 Deber de Diligencia

S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B.

No es obligatorio

Informarse

Asistir a las sesiones de consejo

Actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad, para lo cual podrán:  *Solicitar información de la sociedad *Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, incluyendo auditores externos que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones de consejo *Aplazar las sesiones del Consejo de Administración en ciertos casos

Velar por el correcto uso y aprovechamiento de recursos humanos y materiales

2. Deberes de los Consejeros

2.1 Deber de Diligencia (cont.)

S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B.

No es obligatorio

Tomar decisiones evitando cualquier conflicto de interés

Guardar confidencialidad de la información

Cerciorarse de que la información relevante se haga pública

Revelarle al consejo información necesaria para la toma de decisiones y los conflictos de interés que tengan

3. Independencia de los Consejeros

S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B.

El requisito de independencia de los consejeros no es obligatorio

Los siguientes no podrán fungir como consejeros independientes:

  *Directivos o empleados de la Sociedad *Personas con influencia significativa o poder de mando en la Sociedad *Accionistas que formen parte de personas con control de la Sociedad *Proveedores, clientes importantes, consejeros, empleados de empresas de clientes o proveedores importantes (con ingresos mayores al 10% de los ingresos totales de la Sociedad) *Familiares de cualquiera de éstos por consanguinidad o afinidad hasta el cuarto grado

4. Consejo de Administración - Facultades

S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B.Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y personas morales que esta controle

Vigilar la gestión y conducción de la sociedad y las personas morales que esta controle

Aprobar lineamientos y políticas relativos al uso de bienes de la Sociedad

Aprobar ciertas operaciones, nombramientos y retribuciones a directivos

Aprobar operaciones con personas relacionadas

Vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas

Nombramiento, retribución, y en su caso, destitución del Director General y políticas para directivos relevantes

Dispensas específicas para que un consejero o director aproveche oportunidades de negocio específicas

Presentar los informes correspondientes a la Asamblea de Accionistas

4.1 Consejo de Administración - Facultades (2)

S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B.Dar seguimiento a principales riesgos, sistemas de contabilidad, de facultades de control interno, de auditoria interna, de archivo y de información

Aprobar la contratación del auditor externo

Dar seguimiento a los principales riesgos identificados por los comités

Ordenar la revelación al público de eventos relevantes

Autorizar la adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% de los activos consolidados de la sociedad

Autorizar el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total, igual o superior al 5% de los activos consolidados de la sociedad

No podrán ser consejeros las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de la sociedad o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que ésta pertenezca durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento

5. Comité de Prácticas Societarias

S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B.Opinar sobre transacciones con personas relacionadas y las relevantes

Opinar sobre designación, desempeño, remuneración y otorgamiento de prestamos al Director General y directivos relevantes

Proponer candidatos para los órganos de administración del grupo empresarial

Solicitar opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente para el desempeño de sus funciones

Convocar a asambleas de accionistas

Elaborar un informe anual de actividades

6. Comité de Auditoria

S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B.

La sociedad puede preservar la figura del comisario o constituir un Comité de Auditoria

Investigar posibles incumplimientos

Vigilar que el DG dé cumplimientos a los acuerdos de asambleas y del consejo

Presentar su opinión al consejo sobre la designación, supervisión, evaluación y remoción del auditor externo, incluyendo la determinación de honorarios y actividades a realizar

Discutir los estados financieros con los directivos y el auditor externo

Opinar y presentar esta opinión al consejo sobre lineamientos de control interno, políticas contables y servicios adicionales que puede prestar el auditor externo

6.1 Comité de Auditoria (2)

S.A.P.I.

S.A.P.I.B.

S.A.B.

Vigilar las operaciones con personas relacionadas y las relevantes

Presentar los reportes al consejo sobre su gestión y asuntos relevantes

Recibir las observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y/o cualquier tercero (sistema de quejas y denuncias)

Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente para el desempeño de sus funciones

Convocar a asambleas de accionistas

Elaborar informe anual de actividades

7. DERECHOS DE MINORIAS

S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B.Nombrar consejero, convocar asambleas y aplazar votación

10% 10%

Acción civil en contra del Consejo de Administración

15% 5%

Oposición judicial a resoluciones de asamblea

20%

8. REVELACIÓN DE INFORMACIÓN

S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B.Principio de relevancia: divulgación de toda información cualitativa y cuantitativa cuya importancia afecte la evaluación y toma de decisiones dentro de la sociedad

Prospecto programa de adopción

Prospecto

Reporte Anual Simplificado

Reporte Anual

Estados financieros anuales auditados

Estados financieros trimestrales sin anexos

Estados financieros trimestrales con anexos

9. CONCLUCIONES

S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B.CARACTERÍSTICAS

S.A. que voluntariamente se compromete al régimen legal de S.A.P.I. establecido en la LMV

S.A.P.I. que podrá volverse voluntariamente pública sometiéndose al régimen legal de la S.A.P.I.B. establecido en la LMV

S.A. cuyas acciones o valores representativos del capital social se encuentran inscritas en el RNV

SUPERVISIÓN No son objeto de supervisión de la CNBV

Son objeto de supervisión de la CNBV

Son objeto de supervisión de la CNBV

LISTADO No requieren inscribir sus acciones o valores en el RNV para su emisión y oferta

Pueden colocar sus acciones o valores a través de la BMV sin necesidad de oferta pública

Pueden colocar sus acciones o valores a través de la BMV a través de oferta pública

OFRECIMIENTO Ofertas privadas Ofertas privadas y públicas

Ofertas públicas

RÉGIMEN LEGAL

Régimen especial de la LMV

Régimen especial de la LMV

Régimen estricto de la LMV