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7/23/2019 SOCIEDA ANNIMA- INFORNE.pdf

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DERECHO COMERCIAL SOCIEDAD ANNIMA

UNIVERSIDAD PRIVADA FRANZ TAMAYO Pgina 1

SOCIEDA ANNIMA

1.

ANTECEDENTES HISTRICOS

Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las compaas coloniales, laprimera fue la compaa holandesa de las indias en 1602. Dichas compaas a su vez parecenproceder del condominio naval germnico y de algunos presentes italianos como la Casa de SanJorge.

Esta ltima era una asociacin, de los acreedores de la Repblica genovesa, la cual paragarantizar sus crditos haba asumido sucesivamente la gestin de un importante servicio, laexaccin de tributos, desarrollndose as una compleja actividad comercial.

Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la repblica genovesa y no estabanexpuestos a otro riesgo que el perder su propio crdito. Este se hallaba representando por ttuloscirculantes en el comercio (como son hoy los ttulos del estado), y eran, por lo mismo,

continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San Jorge.

La primera regulacin legal de ellas se encuentra en el Cdigo Lares. Ya en el Cdigo de 1884 seconsagra un buen nmero de preceptos a la sociedad annima, que fue objeto de una ley especialen 1889 pronto derogada por el Cdigo del mismo ao, que regul la materia de sociedades hastaque entr en vigor la Ley General de Sociedades Mercantiles de 1934.

Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades annimasdesempean como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles, yaque las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la representacin de sus aportacionespor medio de acciones, ttulos de crdito de circulacin, permiten grandes capitales por medio de

pequeas inversiones de los ahorros de gran nmero de personas y una contribucin efectiva de lacirculacin de la riqueza de pas.

La sociedad annima posee una estructura jurdica que la hace adecuada para realizar empresasde gran magnitud, la S.A. permite la colaboracin econmica de un gran nmero de individuos.

El estado frente a las annimas; se ponen en juego los intereses del pblico que invierte susahorros en la empresa, que si no es manejada adecuadamente puede consumir sin provecho losfondos que ha obtenido, con grave quebranto en la economa general.

Sistema liberal: El estado no debe mezclarse en las actividades econmicas de losparticulares.

Sistema de normacin imperativa:Permite que cualquier grupo de personas constituya unaS.A., pero las obliga a sujetar su creacin y funcionamiento a una serie de normas decarcter imperativo.


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Sistema de la autorizacin:En sus primeras pocas, la S.A. no poda constituirse sin la previaaprobacin del estado

Sistema de control permanente: El Estado somete a las S.A. a su inspeccin permanente, a

efecto de cerciorarse, en todo tiempo, de que estn cumplindose las normascorrespondientes.

Valoracin de los diversos sistemas:La ruina de una compaa no slo puede perjudicar...


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2. ASPECTOS GENERALES

2.1

CONCEPTO DE SOCIEDAD ANNIMA

Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socioscuya obligacin se limita al pago de sus acciones, estn administradas por fondos monetarios

revocables y conocidos por la denominacin del objeto al que se propone llegar.

La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra sociedad y al

emplearse ir siempre seguida de las palabras "Sociedad Annima" o de su abreviatura "S.A.".

Corresponde algrupo de las sociedades capitalistas (interesa fundamentalmente la aportacin que

se hace para la formacin decapital social).

Una ACCINes el ttulo que representa la calidad del miembro de una S.A. con los derechos y

obligaciones inherentes a ella. Es el conjunto de derechos y obligaciones que se dan a los socios.Las acciones tienen un valor nominal de 100 Bs. o mltiplos de 100.

2.2 CARACTERSTICAS DE UNA SOCIEDAD ANNIMA

En una Sociedad Annima, donde el inversionista recibe el nombre de accionistas y pueden ser

personas naturales y/o jurdicas; sus principales caractersticas son:

a) Son sociedades de capital, predomina los aportes de capital y no as la persona.

b)

Pueden integrar la sociedad, personas naturales y/o jurdicas, denominados accionistas.

c)

Poseen un nmero mnimo de 3 y un mximo de n accionistas.

d)

El accionistas posee una responsabilidad limitada hasta el total del valor de sus acciones; la

Sociedad Annima hasta el total de su patrimonio.

e)

Su capital est integrado por acciones ya sean ordinarias (comunes) o Preferidas

(preferentes).

f)

Cada accin otorgada a su poseedor derecho a voz y voto.

g)

Estas acciones estn sujetas a cotizaciones en el mercado de valores o bolsa de valores,

porque son valores negociables y pueden ser transferidas libremente mediante ruedo conmartillero.

h)

Constituyen reserva legal del 5% como mnimo (en caso de existir utilidad), hasta alcanzar

el 50% de su capital pagado.
http://www.monografias.com/trabajos4/acciones/acciones.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/dinamica-grupos/dinamica-grupos.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/capintel/capintel.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/capintel/capintel.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/dinamica-grupos/dinamica-grupos.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos4/acciones/acciones.shtml


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i) El capital est divido en acciones de igual valor, y tiene un valor nominal de Bs. 100

mltiplos de 100.

j)

Estas sociedades pueden dedicarse a cualquier actividad licita, aunque generalmente se

dedica a:

BANCARIA O FINANACIERA

ALMACENES GENERALES DE DEPSITOS (WARRRANT)

SEGUROS Y REASEGUROS

k)

Tienen denominacin o razn social.

LA DECLARACIN DEL OBJETO SOCIAL DEBE RELACIONARSE CON LA RAZN SOCIAL ODENOMINACIN

Ejemplo:

Nombre de la empresa: Salteera El Santo S.A.Objeto declarado no relacionado: Servicios generales.Criterios para la construccin correcta del objeto social:

LA DECLARACIN DEL OBJETO SOCIAL NO DEBE SER MUY GENERAL.

Criterios para la construccin correcta del objeto social:

Ejemplo:

Entonces debe declarar como objeto social: Construccin civil de edificios familiares, industrialesy comerciales, casas, condominios y puentes.


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LA DECLARACIN DEL OBJETO SOCIAL NO DEBE SER MUY ESPECFICO

Ejemplo:

Nombre de la empresa: TDM Consultores en Auditoria S.A.

Objeto declarado (muy especfico):a. Auditorias pblicas y/o gubernamentales regidas mediante las normas vigentes de la

Contralora General de la Repblica;b. Auditorias privadas mediante normas internacionales de auditoria y principios de auditoria

y contabilidad general.

Criterios para la construccin correcta del objeto social:

Entonces debe declarar como objeto social: Servicios de consultora en contab ilidad, auditoria,tenedura de libros y asesoramiento en materia de impuestos.

l)

Se constituye bajo 2 modalidades:

POR ACTO NICO

POR SUSUCRIPCIN PBLICA

2.3 INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES

Las acciones son indivisibles con relacin a la sociedad en caso de existir varios copropietarios

(condominios), la sociedad solo reconoce a un representante comn para ejercer los derechos y

cumplir las obligaciones sociales.

2.4 PROHIBICIN DE EMITIR ACCIONES A LA PAR

Las acciones annimas no pueden en caso alguno emitir acciones por un precio inferior a su valor

nominal.

La ley no permite la emisin de acciones a un precio inferior del valor nominal.

2.5 CONTENIDO DE LOS TTULOS O CERTIFICADOS PROVISIONALES

Los ttulos representativos de las acciones o certificados provisionales se desprendern de

cuadernos talonarios y tendrn los siguientes requisitos:

a) Nombre del accionista, en caso de ser nominativo.

b)

Denominacin y domicilio de la sociedad, fecha y lugar de su constitucin y duracin.c) Fecha de inscripcin en el registro de comercio.d)

Monto del capital social y del autorizado.e)

Valor nominal de cada accin, serie a la que corresponde, sea ordinaria y preferida,nmero total de acciones en que se divide la serie y derechos que correspondan.

f)

Nmero de acciones que representa el ttulo.g)

Lugar, fecha y nmero correlativo.


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h) En los certificados provisionales, la anotacin de los pagos que se efecten.i) Firmas autgrafas de no menos de los directores o administradores y el sndico.

2.6 RESPONSABILIDAD POR LA EMISIN DE TTULOS Y CERTIFICADOS PROVISIONALES

Quienes suscriben los ttulos y certificados provisionales, son responsables solidarios por laomisin de los requisitos esenciales o por la infraccin de disposiciones legales o estatutarias,adems del pago de daos y perjuicios a sus tenedores.

Los ttulos de acciones, pueden llevar cupones adheridos, destinados al cobro d dividendos,pudiendo ser aquellos al portador aun cuando las acciones sean nominativas.

2.7 LIBROS DE REGISTRO DE ACCIONES

Las sociedades annimas llevarn un libro de registro de acciones con todas las formalidades de

los libros de contabilidad de libre consulta para los accionistas y que contendr:

a) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.b) Nmero, serie, clase y dems particularidades de las acciones.c) Nombre del suscriptor y estado del pago de las acciones.d) Si son el portador, los nmeros y son nominativas, el detalle de la transacciones con

indicacin de las fechas y nombre de los adquirientes.e)

Gravmenes que se hubiera constituido sobre las acciones.f)

Conversin de los ttulos con los datos que correspondan a los nuevos.g)

Cualquier otra mencin que deriva de la situacin jurdica de las acciones y sus eventualesmodificaciones.

2.8 TRANSMISIN DE ACCIONES

La transmisin de acciones ser libre, sin embargo la escritura social puede imponer condiciones a

la transmisin de acciones normativas, que en ningn caso signifique limitacin, debiendo dichas

condiciones contra el propio ttulo.

2.9 CLASES DE ACCIONES

Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. La escritura social establecer los derechos y

obligaciones que clase de acciones atribuya a sus tenedores con respecto a la ley.

a) ACCIONES ORDINARIAS: Son aquellas determinadas para designar a las que dan a sus

titulares los derechos corrientes que la ley atribuye a los accionistas, derechos que estn

ya concretadas en la ley o en los estatutos.

Cada accin ordinaria consecuentemente da un derecho a un voto en las juntas generales de

accionistas


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A su vez las acciones ordinarias pueden ser:

Acciones Normativas: Consisten en que cada ttulo est expedido a nombre de

determinada persona que se registra con el nombre de poseedor.

La transmisin de las acciones normativas se perfecciona mediante el endoso y produce

efectos jurdicos ante la sociedad y terceros a partir de su inscripcin en el Libro de

Registro de Acciones.

Acciones al Portador: Son ttulos negociables que la sociedad annima expide sin

indicacin expresa del titular, sin indicacin del nombre del accionista ya que la posesin

vale por ttulo. La transmisin de las acciones al portador se perfecciona por la simple

tradicin.

b)

ACCIONES PREFERIDAS: Son las que establecen beneficios preferenciales, aquellas que

tiene derechos especiales, ya sea patrimonialmente en cuanto a los derechos de voto,

extendida a los fundadores como premio a su iniciativa, su trabajo o inters en la

sociedad.

Los poseedores de estas acciones no tienen votos en las asambleas ordinarias, sino

exclusivamente en las extraordinarias. Podrn asistir a las asambleas ordinarias solamente

con derecho de voz.

c)

ACCIONES PRIVILEGIADAS: Conceden a sus poseedores el derecho de recobrar sus valores

en caso de liquidacin de la sociedad con prioridad sobre los dems accionistas.

d)

ESCRITURALES: No se presentan en ttulos sino que se encuentran en cuentas abiertas a

nombre de sus titulares en un registro denominado libro de acciones escriturales.

e)

ENDOSADAS: Son aquellas que se requieren solo el endoso de la lmina por el cedente y

debe inscribirse en el libro de registro de acciones al portador: son las que pueden ser

transferidas por la simple entrega del ttulo.

2.10 TRANSFORMACIN DE ACCIONES PREFERIDAS

Las acciones preferidas son redimibles y pueden transformarse en ordinarias, en las condiciones yplazos establecidos a tiempo de su emisin, esto es cuando se asigne a las acciones preferidas un

dividendo no mayor a lo establecido en los estatutos, antes de fijar dividendos a las acciones

preferidas.


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2.11 ACCIONISTA

La condicin de accionistas se determina cuando estos participan de la sociedad desde el

momento en que han efectuado su aporte a la misma, sujetadas a las normas indicadas en los

estatutos de la sociedad, cualquiera sea su calidad de tal, debiendo inscribirse en el registro de

acciones de la sociedad.

2.12 DERECHOS DE ACCIONISTA

Son derechos fundamentales del accionista el de intervenir en las juntas generales con derecho a

voz y voto integrar los rganos colectivos de administracin y fiscalizacin interna, participar de la

utilidad, participar en l distribucin de haber social en caso de liquidacin, gozar de preferencia en

la suscripcin de nuevas acciones, todo de conformidad con lo determinado en las leyes y

especialmente en los estatutos de la sociedad.


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3. QUE SEALA EL CODIGO DE COMERCIO

CAPITULO V

SOCIEDAD ANNIMA

SECCIN I

DISPOSICIONES GENERALES

ARTCULO 217 (Caractersticas). En la sociedad annima el capital est representado por acciones.

La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que hayan suscrito.

ARTCULO 218 (Denominacin). La sociedad annima llevar una denominacin referida al objeto

principal de su giro, seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA, o su abreviatura S.A.

La denominacin debe ser diferente de cualquier otra sociedad existente.

SECCIN IICONSTITUCIN

ARTCULO 219 (Forma de constitucin). La sociedad annima puede constituirse en acto nico

por los fundadores o mediante suscripcin pbica de acciones.

ARTCULO 220 (Requisitos para constituir por acto nico). Para constituir una sociedad annima

en acto nico la escritura de constitucin debe contener, adems de los sealados en el artculo

127, los siguientes requisitos:

1.

Que la integren tres accionistas por lo menos.

2.

Que el capital social se haya suscrito en su totalidad el cual no puede ser menor al 50% del

capital autorizado. A los efectos de este capitulo: Capital Social y Capital Suscrito

tienen el mismo significado.

3.

Que de cada accin suscrita se haya pagado por lo menos un 25% de su valor en el

momento de celebrarse el contrato constitutivo.

4. Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas.

ARTCULO 221 (Aportaciones en dinero). Los accionistas fundadores abrirn una cuenta corriente

en un banco a nombre de la sociedad en formacin y demostrarn en ella sus aportes en dinero.

Con cargo a esta cuenta pueden realizarse los gastos de constitucin de la sociedad, segn se

establezca en la estructura social.

ARTCULO 222 (Constitucin por suscripcin pblica). Si la constitucin de la sociedad annima

fuera por suscripcin pblica, los promotores deben formular un programa de fundacin suscrito


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por los mismos, que se someter a la aprobacin de la Direccin de Sociedades por Acciones y que

debe contener:

1.

Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio de los promotores y el

nmero de su cedula de identidad.

2.

Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del

contrato de suscripcin y anticipos de pago a los que se obligan los suscriptores.

3.

Nmero de acciones correspondientes a los promotores.

4. Proyectos de estatutos.

5. Ventas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse.

6.

Plazo de suscripcin, que no exceder de 6 meses computables desde la fechad de

aprobacin del programa por la Direccin de Sociedades por Acciones.

7.

Contrato entre un Banco y los promotores por el cual aqul tomar a su cargo la

preparacin de la documentacin correspondiente, la recepcin de las suscripciones y los

anticipos de pago en dinero.

ARTCULO 223 (Aprobacin del programa para ofrecer al pblico suscripcin de acciones). Para

ofrecer al pblico la suscripcin de acciones debe obtenerse de la Direccin de Sociedades por

Acciones, previo el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias, la aprobacin del

programa de fundacin y autorizacin para su publicidad. No se autorizar la suscripcin de

acciones por el pblico, sin que, previamente, se hubiera comprobado la exactitud de la valuacin

de los bienes aportados en especie y la suscripcin integra de la parte del capital social

correspondiente a los accionistas fundadores.

Aprobado el programa, ste debe inscribirse en el Registro de Comercio en el plazo de 15 das; encaso contrario, la autorizacin caduca automticamente.

ARTCULO 224 (Contrato de suscripcin). EL contrato de suscripcin ser preparado por el banco

en doble ejemplar y contendr la suscripcin del programa y adems:

1. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

2.

El nmero de las acciones suscritas, su clase y valor;

3.

Anticipo de pago de dinero cumplido en ese acto y la forma y poca en las cuales el

suscriptor efectuar los pagos del saldo correspondiente;

4.

En el caso de aporte de bienes que no sea en dinero, la determinacin precisa de stos

conforme a las disposiciones de ste Ttulo;

5. La convocatoria a la junta constitutiva y las reglas a las que se sujetar en su desarrollo y la

orden del da. Esta junta se realizar en un plazo no mayor de tres meses de la fecha de

vencimiento del perodo de suscripcin;


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6. La declaracin acreditando que el Suscriptor conoce y acepta el proyecto de estatutos. El

recibo de pago efectuado y una copia del documento se entregarn al suscriptor y el

original quedar en poder del Banco;

7.

Lugar y fecha de la suscripcin.

ARTCULO 225 (Depsito de la suscripcin en dinero). Los aportes en dinero deben ser

depositados en el Banco designado para recibir las suscripciones.

ARTCULO 226 (Aporte de bienes-fideicomiso). Los aportes de bienes que no fueran en dinero, se

integrarn a la sociedad una vez constituida sta. Entre tanto, sern entregados en fideicomiso al

Banco encargado de recibir las suscripciones y aportes.

ARTCULO 227 (Fracaso de la suscripcin-devolucin de aportes).Si venciera el plazo legal o el

fijado en el programa para la suscripcin de acciones y el capital social mnimo requerido no

hubiera sido suscrito o por cualquier otro motivo no se llegara a constituir la sociedad, se tendrpor terminada la promocin de la misma y el Banco restituir de inmediato a cada interesado las

sumas de dinero depositadas y los bienes dados en fideicomiso, sin descuento alguno.

ARCULO 228 (Suscripcin en exceso).Si las suscripciones exceden del monto del capital previsto,

la junta constitutiva decidir su aumento hasta el monto de las suscripciones o su reduccin a

prorrata.

ARTCULO 229 (Convocatoria a junta general constitutiva). Una vez suscrito el capital requerido

en el programa, los promotores convocarn a la junta general constitutiva que se celebrar con la

presencia del representante del Banco interviniente, la presencia de un funcionario de la Direccin

de Sociedades por Acciones y la concurrencia de por lo menos la mitad ms una de las acciones

suscritas.

ARTCULO 230 (Atribuciones de la junta general constitutiva). Son atribuciones de la junta

general constitutiva:

1.

Comprobar la existencia de los depsitos efectuados en dinero y de las aportaciones en

especie;

2.

Aprobar la valoracin de los bienes aportados en especie o determinar la realizacin de

nueva valuacin por peritos. Los suscriptores de cuyas aportaciones se trate no tendrnderecho a voto hasta que se defina la valoracin;

3. Aprobar o rechazar las gestiones y gastos efectuados por los promotores, previo informe

de estos;


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4. Aprobar y modificar las ventajas o beneficios que los promotores se hubieran reservado.

5.

Analizar y aprobar los estatutos;

6.

Designar los directores, representantes o administradores de la sociedad;

7.

Nombrar sndicos;

8.

Designar dos suscriptores para firmar el acta de la junta general; asimismo, se nombrar a

los accionistas que suscribirn la escritura pblica de constitucin social;

9.

Considerar el plazo establecido para el pago del saldo de las acciones suscritas, y

10.

Considerar y resolver cualquier otro asunto de inters para la sociedad.

ARTCULO 231 (Votacin). A los efectos del artculo anterior, cada suscriptor tiene derecho a

tantos votos como acciones haya suscrito y pagado el anticipo que le corresponde.

Las decisiones se adoptarn por la mayora de los suscriptores presentes que representen no

menos de la tercera parte del capital suscrito con derecho a voto, sin lugar a estipulacin distinta.

Los promotores pueden ser suscriptores, pero no pueden votar sobre el punto 3) del artculo

anterior.

ARTCULO 232 (Inscripcin, trmite, recurso y publicidad). Aprobada la constitucin de la

sociedad annima por la junta general constitutiva, se proceder conforme a los artculos 129 y

132.

ARTCULO 233 (Fundadores).Son fundadores de una sociedad annima:

1.

Las personas que otorguen la escritura de constitucin de la sociedad cuando se efecte

en acto nico.

2. En la formacin por suscripcin pblica, los que firmen el programa.

ARTCULO 234 (Entrega de fondos a los administradores).A la presentacin del certificado de

inscripcin de la sociedad en el Registro de Comercio, el Banco fiduciario pondr los fondos y

bienes recibidos de los suscriptores a disposicin de los administradores de la sociedad.

ARTCULO 235 (Entrega de documentacin por los promotores). Los promotores estn obligados

a entregar a los directores o administradores toda la documentacin relativa a la organizacin de

la sociedad y la correspondiente a los actos realizados durante la formacin de la misma,

debiendo, adems, devolvrseles los documentos pertinentes a los actos no aprobados por lajunta de accionistas.

ARTCULO 236 (Responsabilidad de los fundadores). Los fundadores responden ilimitada y

solidariamente por las obligaciones contradas para la constitucin y formacin de la sociedad,


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inclusive de los gastos y comisiones del Banco fiduciario, an en el caso de haber fracasado el

programa.

Constituida la sociedad, sta asume las obligaciones contradas legtimamente por los fundadores,

reembolsndoseles los gastos efectuados, previa aprobacin de la junta general.

ARTCULO 237 (Beneficios para promotores y fundadores). Los promotores y los fundadores no

pueden recibir ningn beneficio que disminuya el capital social. Cualquier pacto en contrario es

nulo.

La retribucin que se conceda a los promotores y fundadores de las utilidades anuales, no

exceder en ningn caso del diez por ciento, ni podr extenderse por ms de diez aos, a partir de

la constitucin de la sociedad. Esta retribucin no podr cubrirse sino despus de pagado a los

accionistas un dividendo mnimo del cinco por ciento sobre el valor pagado de sus acciones.

SECCION III

ACCIONES

ARTCULO 238 (Concepto y valor nominal). El capital social est dividido en acciones de igual

valor. Tienen un valor nominal de 100 pesos bolivianos o mltiplos de cien.

ARTCULO 239 (Ttulos o certificados provisionales). Los ttulos pueden representar una o mas

acciones y ser nominativas o al portador.

Si las acciones no se hubieran pagado en su totalidad, la sociedad emitir solamente certificadosprovisionales en forma nominativa. En ste caso los certificados al portador son nulos.

Una vez cubierto el importe total de las acciones, los interesados pueden exigir la extensin de los

ttulos definitivos. En cuanto no se cumpla con tal entrega, el certificado provisional ser

considerado definitivo y negociable.

ARTCULO 240 (Indivisibilidad de las acciones y condominio). Las acciones son indivisibles con

relacin a la sociedad.

En caso de existir varios copropietarios, la sociedad slo reconoce un representante comn para

ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales, el cual ser nombrado por aquellos, o por

el juez existiendo desacuerdo. En ste caso, se aplicarn las disposiciones del Cdigo Civil en

materia de condominio.

Artculo 241 (Prohibicin de emitir acciones bajo la par). Las sociedades annimas no pueden, en

caso alguno, emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal.


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Puede emitirse acciones con prima autorizada por la junta extraordinaria, conservando su igualdad

en cada emisin.

El importe de la prima, descontando los gastos de emisin, constituir una reserva especial.

ARTCULO 242 (Emisin de acciones al portador). Se emitirn ttulos al portador solamente

cuando el valor de las acciones est pagado en su integridad.

ARTCULO 243 (Incumplimiento en el pago de las acciones). Cuando en el contrato de suscripcin

o en los estatutos conste el plazo en que deben efectuarse los pagos y los montos de stos y no

fueran cubiertos en dicho plazo, el accionista incurre en mora y la sociedad proceder a exigir,

ejecutivamente, el cumplimiento del pago, la venta de las acciones o utilizar algn otro medio

previsto en la escritura social o en los estatutos.

ARTCULO 244 (Mora en el pago de acciones suscritas). En caso de mora en el pago de accionessuscritas, se suspende automticamente el ejercicio de los derechos del accionista.

ARTCULO 245 (Venta y aplicacin del producto). Son de cuenta del suscriptor moroso las costas

del juicio, los gastos de remate o realizacin y los intereses moratorios. sin perjuicio de su

responsabilidad por los daos causados por su incumplimiento.

ARTCULO 246 (Cancelacin de acciones).Si en el plazo de treinta das contados a partir del da en

que deba hacerse el pago, no se inicia la accin ejecutiva por el saldo deudor o no hubiera sido

posible vender las acciones, se producir la consiguiente extincin o suspensin segn el caso, de

los derechos del accionista moroso. La sociedad proceder entonces a la reduccin del capital

social y devolver al suscriptor, el saldo que se quede, previa deduccin de los gastos, o bien

reducir en la parte correspondiente a la cantidad no pagada, caso en el cual se entregarn

acciones totalmente liberadas slo por la cuanta a que alcancen sus pagos.

ARTCULO 247 (Contenido de los ttulos o certificados provisionales). Los ttulos representativos

de las acciones a los certificados provisionales se desprendern de cuadernos, talonarios y

contendrn los mismos detalles, que sern:

1.

Nombre del accionista, en caso de ser nominativo;

2.

Denominacin y domicilio de la sociedad, fecha y lugar de su constitucin y duracin;

3.

Fecha de la inscripcin, en el Registro de Comercio;4. Monto del capital social y del autorizado;

5. Valor nominal de cada accin, serie a la que corresponde, sea ordinaria o preferida,

nmero total de acciones en que se divide la serie y derechos que correspondan:

6.

Nmero de acciones que representa el ttulo;

7.

Lugar y fecha de su emisin y nmero correlativo;


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8. En los certificados provisionales, la anotacin de los pagos que se efecten, y

9.

Firmas autgrafas de no menos dos directores o administradores y el sndico.

ARTCULO 248 (Responsabilidad por la emisin de ttulos y certificados). Los firmantes de los

ttulos y certificados provisionales sern responsables solidarios por la omisin de requisitosesenciales o por la infraccin de disposiciones legales o estatutarias, adems del pago de daos y

perjuicios a sus tenedores.

ARTCULO 249 (Cupones adheridos). Los ttulos de las acciones pueden llevar cupones adheridos,

destinados al cobro de dividendos, pudiendo ser aquellos al portador an cuando las acciones

sean nominativas.

ARTCULO 250 (Libro de registro de acciones).Las sociedades annimas llevarn un registro de

acciones con las formalidades de los libros de contabilidad, de libre consulta para los accionistas,

que contendr:

1. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

2.

Nmero, series, clase y dems particularidades de las acciones;

3.

Nombre del suscriptor y estado del pago de las acciones;

4.

Si son al portador, los nmeros y si son nominativas, el detalle de las transmisiones con

indicacin de las fechas y nombre de los adquirentes;

5.

Gravmenes que se hubieran constituido sobre las acciones;

6.

Conversin de los ttulos con los datos que correspondan a los nuevos;

7. Cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y de sus

eventuales modificaciones.

ARTCULO 251.- (Inscripcin de acciones). La sociedad considera como dueo de las acciones

nominativas a quien aparezca inscrito como tal en el ttulo y en el registro de las acciones. La

negativa injustificada para inscribir a un accionista en el registro, obliga a la sociedad y a sus

directores o administradores a responder solidariamente por los daos y perjuicios ocasionados.

ARTCULO 252 (Cesin de acciones). El cedente que no haya completado el pago de las acciones

responde solidariamente por los pagos a cargo de los cesionarios sucesivos. El cedente que

efecta algn pago es copropietario de las acciones en proporcin a los pagos realizados.

ARTCULO 253 (Transmisin de acciones). Ser libre la transmisin de acciones; empero, la

escritura social puede imponer condiciones a la transmisin de acciones nominativas que, en

ningn caso, signifiquen una limitacin, debiendo dichas condiciones constar en el Ttulo.

ARTCULO 254 (Acciones al portador o nominativas). La transmisin de acciones al portador se

perfecciona por simple tradicin.


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La transmisin de acciones nominativas se perfecciona mediante endoso y producir efectos ante

la sociedad y terceros, a partir de su inscripcin en el registro de acciones.

ARTCULO 255.- (Derecho preferente). Los accionistas tienen derecho preferente para suscribir

nuevas acciones en proporcin al nmero que posean.

La sociedad har el ofrecimiento mediante avisos en un rgano de prensa de circulacin nacional

por tres das consecutivos. Los accionistas pueden ejercer su derecho preferente dentro del plazo

de treinta das, computados desde la fecha de la ltima publicacin, si las estatutos no prevn un

plazo mayor.

ARTCULO 256 (Nuevas emisiones). Slo hay lugar a la emisin de nuevas acciones cuando las

precedentes han sido totalmente suscritas.

ARTCULO 257.- (Prohibicin de adquirir las propias acciones). Las sociedades annimas nopueden adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicacin judicial en pago de crditos a la

sociedad.

Estas acciones sern vendidas en el plazo de noventa das a partir de su fecha de adjudicacin y, si

no fuere posible, se proceder a reducir el capital, quedando dichas acciones sin valor. Mientras

pertenezcan a la sociedad, no podrn ser representadas en las juntas de accionistas.

ARTCULO 258.- (Otras prohibiciones). Bajo ningn concepto, las sociedades annimas

efectuarn, prstamos, anticipos o negociaciones con la garanta de sus propias acciones.

ARTCULO 259 (Responsabilidad). Los directores o administradores son, personal ysolidariamente, responsables de los daos y perjuicios que causen a la sociedad o a terceros por

infraccin de los dos artculos anteriores.

ARTCULO 260.- (Normas aplicables).Son aplicables a las acciones las normas sobre ttulos-valores

de este Cdigo, en cuanto sean compatibles con el presente Ttulo.

SECCION IV

CLASE DE ACCIONES

ARTCULO 261 (Clases de acciones).Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas.

La escritura social establecer los derechos y obligaciones que cada clase de acciones atribuye a

sus tenedores con arreglo a las disposiciones de ste Cdigo.

Si no se establecen clases de acciones en la escritura social, se entiende que todas son ordinarias.


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ARTCULO 262.- (Acciones ordinarias). Cada accin ordinaria da derecho a un voto en las juntas

generales.

ARTCULO 263.- (Acciones preferidas).Las acciones preferidas son las que establecen beneficios

preferenciales. No votarn en las juntas ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias, sinperjuicio de asistir con derecho a voz a !as asambleas ordinarias.

ARTCULO 264.- (Derecho de las acciones preferidas). Se asignar a las acciones preferidas un

dividendo no mayor al establecido por los estatutos, antes de fijar dividendos a las acciones

ordinarias.

Cuando en algn ejercicio social no se paguen dividendos o sean inferiores al fijado, stos o la

diferencia se cubrirn en los aos siguientes con la prelacin indicada.

En !os estatutos puede pactarse que a las acciones preferidas se les fije un dividendo superior alde las acciones ordinarias.

En la liquidacin de la sociedad las acciones preferidas se reembolsarn antes que las ordinarias.

Las acciones preferidas con dividendo no repartido por ms de tres ejercicios, aunque no sean

consecutivos, adquirirn el derecho de voto y los dems derechos de las acciones ordinarias, hasta

que desaparezca el adeudo referido.

Los accionistas poseedores de acciones preferidas tienen los derechos que ste Cdigo confiere a

las minoras para oponerse a las resoluciones de las juntas generales, en aquello que les afecte.

ARTCULO 265 (Redencin y transformacin de acciones preferidas). Las acciones preferidas son

redimibles y pueden transformarse en ordinarias, en las condiciones y plazos establecidos a

tiempo de su emisin.

ARTCULO 266 (Monto de acciones preferidas). Las acciones preferidas no excedern de la mitad

del capital suscrito.

ARTCULO 267.- (Acciones prohibidas).Se prohbe a las sociedades annimas, y ser nula en su

caso, la emisin de acciones de voto plural.

SECCION V

ACCIONISTAS

ARTCULO 268 (Calidad de accionistas).Tiene la calidad de accionista el inscrito en el registro de

accionistas de la sociedad, si las acciones son nominativas, y el tenedor, si son al portador.


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ARTCULO 269.- (Derechos del accionista).Son derechos fundamentales del accionista, que sern

ejercidos conforme a las disposiciones de ste Cdigo y a las prescripciones de los estatutos, los

siguientes:

1.

Intervenir en las juntas generales con derecho a voz y voto;

2.

Integrar los rganos electivos de administracin y fiscalizacin interna;

3.

Participar en las utilidades sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los

accionistas de la misma clase;

4. Participar, en las mismas condiciones establecidas en el inciso anterior, en la distribucin

del haber social, en caso de liquidacin;

5.

Gozar de preferencia para la suscripcin de nuevas acciones;

6.

Impugnar las resoluciones de las juntas generales y del directorio de acuerdo con las

disposiciones de ste Cdigo. No podr ejercer ste derecho al accionista que sea deudor

moroso de la sociedad por cualquier concepto, cuya obligacin conste por ttulo

fehaciente e incontestable;

7. Negociar libremente sus acciones, salvo lo dispuesto en el artculo 253.

ARTCULO 270 (Distribucin de utilidades y derechos de crdito).El accionista tendr derecho a

pedir que en la junta general, reunida para considerar el balance, se delibere sobre la distribucin

de las utilidades consignadas en dicho documento.

Las utilidades se distribuyen en proporcin al importe pagado de las acciones.

La aprobacin de la distribucin de utilidades por la junta general de accionistas confiere al

accionista un derecho de crdito para cobrar a la sociedad los dividendos que le corresponden.

Los dividendos sern pagados en dinero, salvo que el accionista admita el pago en otros bienes.

ARTCULO 271 (Cuota parte). Al liquidarse una sociedad los accionistas recibirn su cuota parte

del patrimonio, en proporcin al valor pagado de sus acciones.

ARTCULO 272 (Restricciones al derecho a voto). Pueden establecerse en los estatutos

restricciones al derecho a voto de las acciones preferidas; sin embargo, por ninguna razn se le

privar del mismo en las juntas extraordinarias que tengan por finalidad:

1.

Modificar el plazo de duracin de la sociedad;

2.

Cambiar el objeto de la misma;

3.

Aprobar su fusin o transformacin;

4.

Autorizar la emisin de bonos o debentures;

5. Aprobar la reforma de los estatutos sociales;


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6. Resolver el aumento o disminucin del capital social.

ARTCULO 273 (Representacin en juntas generales).Los accionistas pueden ser representados

en las juntas generales por otro accionista o por persona extraa a la sociedad. A falta de norma

estatutaria que regule la forma de constituir representantes, sta se har por escrito.

No pueden ser mandatarios o representantes los directores, administradores, sndicos y dems

empleados o dependientes de la sociedad.

ARTCULO 274 (Acciones dadas en prenda, usufructo o embargadas). En los casos de acciones

constituidas en prenda, gravadas con usufructo, secuestradas o embargadas, el derecho de voto

ser ejercido por el propietario de las acciones.

Para facilitar los derechos del propietario, el acreedor queda obligado a depositar las acciones u

optar otro procedimiento que garantice los derechos de aqul.

ARTCULO 275 (Disposicin nula).Es nula toda disposicin estatutaria que restrinja la libertad del

voto de los accionistas, salvo lo establecido para las acciones preferidas.

ARTCULO 276 (Prohibicin de voto a administradores y sndicos). Los directores o

administradores, sndicos y gerentes de la sociedad no pueden votar sobre la aprobacin del

Balance y cuentas relacionadas con su gestin, ni en las resoluciones referentes a su

responsabilidad.

En caso de contravencin, son responsables de los daos y perjuicios que ocasionen a la sociedad

o a terceros.

ARTCULO 277 (Proposiciones que afectan a determinada clase de acciones). Si hubiera diversas

clases de accionistas, cualquier proposicin que pudiera perjudicar los derechos de una de ellas

deber ser aprobada por la mayora absoluta de votos de las acciones pertenecientes a la clase

afectada, reunida en junta especial.

ARTCULO 278 (Derechos reconocidos por ley). Ni la escritura constitutiva ni los estatutos pueden

desconocer los derechos acordados por ley a los accionistas.

SECCION VI

TITULOS DE PARTICIPACION

ARTCULO 279 (Bonos de fundador). Para acreditar la calidad de fundador, referida en el artculo

233. Se expedirn bonos de fundador; ste slo tendr derecho participar en las utilidades

previstas, en el ttulo. Estos bonos no dan derecho a intervenir en la administracin de la sociedad;

no pueden convertirse en acciones ni representar participacin en el capital social.


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ARTCULO 280 (Contenido de los bonos de fundador).Los ttulos representativos de los bonos de

fundador deben contener:

1.

La mencin de bono de fundador, inserta en el texto del documento;

2.

La denominacin de la sociedad, domicilio, duracin, capital social, fecha y nmero de la

inscripcin en el Registro de Comercio;

3.

El nmero del bono e indicacin del total de bonos emitidos;

4.

La participacin en las utilidades y el tiempo durante el cual debe ser pagada, y

5. Lugar y fecha de emisin y firma de los directores o administradores autorizados.

ARTCULO 281 (Normas aplicables a los bonos de fundador). Las disposiciones de los artculos

240, 249 y 260, en lo conducente, se aplicarn a los bonos de fundador.

ARTCULO 282 (Bonos de participacin).Cuando as lo estipulen la escritura social o los estatutos,

podrn emitirse bonos de participacin en favor de sus trabajadores. Dichos bonos slo acuerdanel derecho de participar en las utilidades del ejercicio en las condiciones que establezcan los

estatutos. Estos bonos son intransferibles y sus derechos caducan con la extincin de la relacin

laboral, cualquiera sea la causa.

SECCION VII

JUNTA DE ACCIONISTAS

ARTCULO 283 (Competencia de las juntas generales). La junta general de accionistas, legalmente

convocada y reunida, es el mximo organismo que representa la voluntad social y tienecompetencia exclusiva para tratar los asuntos previstos en los artculos 285 y 286.

Se reunir en el domicilio social y ser presidida por el presidente del directorio o por quien deba

hacerlo en casos de impedimento, ausencia o inhabilidad, conforme a lo previsto en los estatutos

y, en su defecto, por la persona designada por la propia junta.

Las resoluciones de las juntas generales son obligatorias para todos los accionistas, aun para

ausentes y disidentes, salvo lo sealado en el artculo 302 y deben ser cumplidas por el directorio.

ARTCULO 284 (Clases de juntas generales). Las juntas generales sern ordinarias y

extraordinarias.

ARTCULO 285 (Junta ordinaria y su competencia). La junta general ordinaria Se reunir con

carcter obligatorio, por lo menos una vez al ao, para considerar y resolver los siguientes

asuntos:


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1. La memoria anual e informe de los sndicos, el balance general y el estado de resultados, y

todo otro asunto relativo a la gestin de la sociedad;

2.

La distribucin de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las prdidas

3.

El nombramiento y remocin de los directores y sndicos y, en su caso, la fijacin de su

remuneracin;

4.

Las responsabilidades de los directores y sndicos, si las hubiere.

En los casos de los puntos 1), 2) y 3), la junta ser convocada necesariamente dentro de los tres

meses del cierre de ejercicio.

ARTCULO 286 (Juntas extraordinarias y su competencia). Las juntas generales extraordinarias

considerarn todos los asuntos que no sean de competencia de las juntas ordinarias y,

privativamente, los siguientes:

1.

La modificacin de los estatutos. Aprobada la misma, debe correrse el trmite sealado enel artculo 129 debiendo entrar en vigencia a partir de la fecha de inscripcin;

2. La emisin de nuevas acciones;

3.

La emisin de bonos o debentures;

4.

El aumento del capital autorizado y reduccin o reintegro del capital;

5.

La disolucin anticipada de la sociedad, su prrroga, transformacin o fusin;

nombramiento, remocin y retribucin de liquidadores; y

6.

Otros que la ley, la escritura social o los estatutos sealen.

ARTCULO 287 (Derechos no afectables por las decisiones de las juntas). Las resoluciones de las

juntas generales no podrn afectar los derechos de crdito de los accionistas frente a la sociedad.

Ser nula toda clusula o acto que menoscabe o suprima los derechos conferidos por este Cdigo

a las minoras.

Sern tambin nulos los acuerdos que supriman derechos acordados por ley a los accionistas.

La junta general; por voto mayoritario, conforme a los artculos 296 y 297 podrn modificar o

suprimir los derechos conferidos por los estatutos a una o varias clases de acciones, siempre que

los accionistas propietarios de las mismas consientan en la forma que indica el artculo 277.

ARTCULO 288 (Contenido de la convocatoria). La convocatoria a junta general ser efectuadamediante avisos publicados en un peridico de amplia circulacin nacional e indicar el carcter

de la junta, lugar, hora, orden del da de la reunin y los requisitos que debern cumplirse para

participar en ella. Dichos avisos debern publicarse durante tres das discontinuos, debiendo el

ltimo realizarse cuando menos cinco das y no ms de treinta, antes de la reunin.


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ARTCULO 289 (Convocatoria por directores o sndicos). Las juntas ordinarias y extraordinarias

sern convocadas por el directorio o sndicos en los casos legalmente previstos o cuando, a criterio

de cualquiera de ellos sea necesario. En caso de doble, convocatoria, valdr la hecha por el

directorio. Los asuntos propuestos por ste y por los sndicos se acumularn en una sola orden del

da.

ARTCULO 290 (Derechos de accionistas minoritarios). Los accionistas que representen por lo

menos el veinte por ciento del capital social, si los estatutos no fijaran una representacin menor,

tendrn derecho a solicitar por escrito, en cualquier tiempo, la convocatoria a junta general de

accionistas, para tratar exclusivamente los asuntos indicados en su peticin.

Si los directores o sndicos rehusaran convocar a junta general o no lo hicieran dentro de los

quince das siguientes al de la recepcin de la solicitud, sta se formular ante la Direccin de

Sociedades por Acciones que har la convocatoria sin mayor trmite. Presidir la junta, en estos

casos, el accionista designado en la misma.

ARTCULO 291 (Derecho del titular de una sola accin).El derecho sealado en el artculo anterior

podr tambin ejercerlo incluso el titular de una sola accin, en cualquiera de los siguientes casos:

1.

Si durante ms de una gestin anual no se hubiera reunido junta general alguna.

2.

Si habindose celebrado juntas generales, estas no hubieran tratado los asuntos sealados

por los incisos 1), 2) y 3) del artculo 285.

Cuando los directores o sndicos rehusaran hacer la convocatoria o no lo hicieran dentro de los

quince das siguientes al de la presentacin de la solicitud y se acrediten los extremos anterioresmediante prueba preconstituida, la Direccin de Sociedades por Acciones convocar a junta

general, previo traslado a los directores o sndicos.

ARTCULO 292 (Orden del da).Los asuntos a someterse a la consideracin y resolucin de la junta

general sern consignados en la orden del da por quien hizo la convocatoria.

Los que tengan derecho a pedir la convocatoria a junta general tendrn tambin derecho a pedir

la inclusin de determinados asuntos en la orden del da.

La orden del da en la convocatoria deber consignar los asuntos concretos a considerarse y no

podr contener expresiones en trminos generales, implcitos o que induzcan a confusin a losaccionistas, bajo pena de nulidad.

Es nula toda resolucin sobre asuntos no incluidos en la orden del da, salvo lo dispuesto en el

artculo 299 y tambin respecto a la eleccin de los accionistas para firmar el acta.


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ARTCULO 293 (Requisitos para concurrir a las juntas). Para concurrir a las juntas generales, los

propietarios de ttulos nominativos debern estar debidamente registrados en el libro de la

sociedad.

Los accionistas con ttulos al portador debern depositar en la sociedad con tres das deanticipacin por lo menos, los ttulos de sus acciones, o un certificado acreditando que estn

depositados en una institucin bancaria. La sociedad les otorgar los comprobantes de recibo para

participar en la reunin.

Los certificados de depsitos y los comprobantes de recibo deben especificar la clase, serie y

numeracin de las acciones o de los ttulos. El depositario responde, solidaria e ilimitadamente, de

la existencia de las acciones.

ARTCULO 294 (Suspensin de registro de transmisiones). Quedar suspendido el registro de

transmisin de acciones desde el da de la ltima publicacin de la convocatoria hasta el posterioral de la realizacin de junta.

ARTCULO 295 (Qurum en las juntas ordinarias y extraordinarias).Existir qurum en las juntas

ordinarias si estuvieran representadas ms de la mitad de las acciones con derecho a voto. Para las

extraordinarias, ser necesaria la representacin de las dos terceras partes, salvo que los estatutos

fijen un nmero ms elevado para formar el qurum.

ARTCULO 296 (Votos necesarios). Las resoluciones en las juntas ordinarias se tomarn por la

mayora absoluta de los votos presentes que no se hallen impedidos de emitirse en relacin al

asunto sometido a decisin, salvo que los estatutos exijan mayor nmero.

En las extraordinarias, se tomarn las resoluciones por mayora absoluta de los votos presentes no

impedidos de emitirse con relacin al asunto sometido a decisin, salvo que los estatutos exijan

mayor nmero.

Las votaciones sern secretas cuando as lo solicite por lo menos el diez por ciento de las acciones

presentadas en junta.

ARTCULO 297 (Segunda convocatoria). La junta ordinaria funcionar vlidamente, en segunda

convocatoria, cualquiera sea el nmero de accionistas presentes con derecho a voto. Esta

convocatoria se har conforme a lo sealado en el artculo 288 pudiendo reducirse a dos elnmero de publicaciones la ltima con tres das de anticipacin al verificativo de la reunin,

sealando que se trata de una segunda convocatoria.

Las juntas extraordinarias funcionarn vlidamente en segunda y posteriores convocatorias, con la

concurrencia mnima de un tercio de las acciones con derecho a voto. Las decisiones se tomarn


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por mayora absoluta de votos salvo que los estatutos exijan un qurum ms elevado a un mayor

nmero de votos.

ARTCULO 298 (Aplazamiento de votacin). Los accionistas que constituyan el veinticinco por

ciento de las acciones presentes con derecho a voto, podrn solicitar un aplazamiento de lavotacin de cualquier asunto hasta por treinta das, sin necesidad de nueva convocatoria. Este

derecho podr ejercitarse slo una vez sobre el mismo asunto.

ARTCULO 299 (Junta sin requisito de convocatoria).La junta podr reunirse vlidamente sin el

cumplimiento de los requisitos previstos para la convocatoria, y resolver cualquier asunto de su

competencia, siempre que concurran accionistas que representen la totalidad del capital social.

Las resoluciones se adoptarn por dos tercios de las acciones con derecho a voto.

ARTCULO 300 (Peticin de informes). Todo accionista tiene derecho a pedir en la junta general

informes relacionados con los asuntos en discusin.

ARTCULO 301 (Actas de las juntas).Las actas de las juntas generales se asentarn en el libro de

"Actas" y resumirn las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus

resultados, con indicacin completa de las resoluciones adoptadas; sern firmadas a ms tardar

dentro de los cinco das siguientes a la celebracin de la junta por quien la presidi, el secretario y

dos representantes de los accionistas elegidos con tal objeto.

De las actas de las juntas extraordinarias, pasadas al libro respectivo, se obtendr copia legalizada

y se inscribir en el Registro de Comercio, previo conocimiento de la Direccin de Sociedades por

Acciones.

Cualquier accionista puede solicitar, a su costa, copia legalizada del acta.

Si no se establece un procedimiento diferente el acta de las juntas generales indicar la nmina de

accionistas o sus representantes y el nmero de votos que les corresponda.

ARTCULO 302 (Impugnacin de nulidad). Cualquier resolucin de la junta que viole las

disposiciones de este Cdigo o los estatutos, puede ser impugnada de nulidad por los directores,

administradores sndicos o autoridad administrativa contralora o por cualquier accionista que no

hubiese participado en ella, o que habiendo asistido, hubiera hecho constar su disidencia y, en

general, cuando la resolucin sea contraria al orden pblico.

Igualmente, puede impugnarse la convocatoria a la reunin que no cumpla los preceptos

sealados tanto en este Cdigo como en los estatutos.


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La accin deber dirigirse contra la sociedad, dentro de los sesenta das siguientes a la reunin o

de su publicacin, con los documentos que amparen la demanda, debiendo tramitarse

sumariamente.

ARTCULO 303 (Demanda probada).En caso de probarse la demanda. el juez declarar nula y sinefecto alguno la resolucin impugnada, pudiendo ordenar la suspensin de la convocatoria hasta

que se cumplan los preceptos legales.

ARTCULO 304 (Responsabilidad de los accionistas).Quienes voten en favor de las resoluciones

declaradas posteriormente nulas, responden solidariamente por las consecuencias de las mismas,

sin perjuicio de la responsabilidad de los directores y sndicos.

ARTCULO 305 (Revocatoria de la resolucin impugnada). Revocada por junta posterior la

resolucin impugnada, no procede la demanda o continuacin de la misma, subsistiendo, sin

embargo, la responsabilidad por sus efectos o consecuencias directas hasta la fecha de revocacin.

ARTCULO 306 (Fianza para responder del juicio).Para el ejercicio de las acciones previstas en el

artculo 302, los accionistas impugnantes constituirn fianza suficiente para responder por los

daos y perjuicios que la sociedad sufriera, adems de las resultas del juicio.

SECCION VIII

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION

ARTCULO 307 (Composicin del directorio).La administracin de toda sociedad annima estar a

cargo de un directorio compuesto por un mnimo de tres miembros, accionistas o no, designados

por la junta de accionistas.

Los estatutos pueden sealar un nmero mayor de directores que no exceder de doce.

ARTCULO 308 (Designacin en forma peridica y revocable).Los directores deben ser designados

por la junta general ordinaria, por un periodo determinado, pudiendo ser reelegidos. Su

designacin es revocable por la junta general.

Es nula cualquier otra forma de designacin.

En los estatutos se regular la manera de nombrar directores titulares y suplentes.

Cuando existan diversas clases de acciones, los estatutos pueden prever que cada una de ellas elija

uno o ms directores, normando la forma de eleccin y remocin.

ARTCULO 309 (Capacidad requerida). Para desempear el cargo de director se precisar la

capacidad requerida para ejercer el comercio.


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ARTCULO 310 (Impedidos y prohibidos para ser directores). No pueden ser directores:

1.

Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme dispone el artculo 19.

2.

Los que tengan conflicto de intereses, asuntos litigiosos o deudas en mora con la sociedad;

3.

En un mismo directorio, los que tengan entre s parentesco hasta el cuarto grado de

consanguinidad o segundo de afinidad, inclusive;

4.

Los sndicos o personas que ejerzan funciones de fiscalizacin en la misma

5.

Los funcionarios pblicos de competencia y jurisdiccin en asuntos que se relacionen con

el objeto de la sociedad, hasta dos aos despus del cese de sus funciones;

6. Los sentenciados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de

sociedades o por otro delito comn, hasta cinco aos despus de haber cumplido la

condena impuesta.

ARTCULO 311 (Ejercicio personal).El ejercicio del cargo de director es personal e indelegable. Los

directores no pueden votar por correspondencia. Cada director tiene un voto en las reuniones del

directorio. Todo pacto en contrario es nulo.

El otorgamiento de poderes generales o especiales por el directorio, en ningn caso puede

significar la modificacin de las facultades y atribuciones propias de los directores, como tampoco

de sus obligaciones y responsabilidades.

ARTCULO 312 (Fianza). Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeo de sus

cargos, los directores, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones, prestarn la fianza sealada

por los estatutos.

Los directores, siendo accionistas, pueden dar en fianza acciones de la propia sociedad, las cuales

sern depositadas en una entidad bancaria.

La fianza de los directores ser cancelada un ao despus de la aprobacin de los balances y

estados financieros de la ltima gestin en que hubieran intervenido conforme a ley.

ARTCULO 313 (Eleccin de presidente).Si la eleccin estuviera encomendada al directorio, sus

miembros elegirn al presidente por mayora absoluta de votos, salvo que los estatutos dispongan

un nmero mayor.

ARTCULO 314 (Representacin de la sociedad). El presidente del directorio inviste. larepresentacin legal de la sociedad. Los estatutos pueden prever la representacin conjunta con

uno o ms directores o gerentes. En ambos casos se aplicar el artculo 163.

ARTCULO 315 (Regulacin estatutaria). En los estatutos se establecer:


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1. El nmero de componentes titulares del directorio y de los suplentes;

2.

El perodo de duracin de las funciones de los directores, que no podr exceder de tres

aos, salvo lo dispuesto en el artculo 308.

3.

La periodicidad de las reuniones obligatorias y el modo de convocarlas, y

4.

La formacin del qurum y las mayoras necesarias para la adopcin de las resoluciones.

ARTCULO 316 (Nombramiento de directores por la minora). Los accionistas minoritarios que

representen por lo menos el veinte por ciento del capital social con derecho a voto, tienen

derecho a designar un tercio de los directores o, en su caso, la proporcin inmediatamente inferior

a este tercio.

ARTCULO 317 (Desempeo de funciones). Los directores estn obligados a permanecer en el

desempeo de sus funciones hasta que los de nueva eleccin asuman sus cargos, a no ser que por

incapacidad, impedimento o prohibicin legal tengan que cesar en sus funciones.

ARTCULO 318 (Cesacin de funciones). Los directores cesarn en el desempeo de su cargo en el

momento en que la junta general resuelva exigirles judicialmente la responsabilidad en que

hubieran incurrido. Sern repuestos en sus cargos cuando la autoridad judicial declare improbada

la accin ejercitada contra ellos.

ARTCULO 319 (Renuncia).La renuncia del cargo de director debe ser presentada al directorio, el

cual podr aceptara siempre que no afecte al normal funcionamiento de la administracin, o

rechazarla hasta que la prxima junta general se pronuncie al respecto. Entre tanto, el director

permanecer en funciones con las responsabilidades inherentes.

ARTCULO 320 (Funciones remuneradas). Las funciones de los directores pueden ser

remuneradas, salvo que los estatutos dispongan lo contrario. Las remuneraciones sern fijadas por

la junta general.

El monto total mximo de las remuneraciones que por todo concepto puedan percibir los

miembros del directorio y sndicos, no exceder del veinte por ciento de las ganancias netas del

ejercicio correspondiente.

En caso de no existir ganancias o si las mismas son reducidas, la junta general autorizar

expresamente al monto de las remuneraciones.

ARTCULO 321 (Casos de responsabilidad). Los directores son responsables, solidaria e

ilimitadamente, frente a la sociedad, los accionistas y terceros, en los siguientes casos:

1.

Por mal desempeo de sus funciones, conforme a lo dispuesto en el artculo 164;


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2. Por incumplimiento o violacin de las leyes, estatutos, reglamentos o resoluciones de las

juntas;

3.

Por daos que fueran consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso de facultades;

4.

Por toda distribucin de utilidades en violacin del artculo 168.

ARTCULO 322 (Responsabilidad solidaria con los directores anteriores).Asimismo, los directores

sern responsables solidarios con los que les antecedieron, por las irregularidades en que stos

hubieran incurrido si conocindolas no las remediaran, o enmendaran ponindolas, en todo caso,

en conocimiento de los sndicos o de la junta general.

ARTCULO 323 (Accin de responsabilidad).La accin de responsabilidad de la sociedad contra los

directores y sndicos ser incoada con la aprobacin previa de la junta general, la cual nombrar al

o los encargados de llevarla adelante. La accin contra los gerentes se entablar previa resolucin

del directorio.

La accin de responsabilidad no alcanza a los directores disidentes que hubieran hecho constar su

disidencia. Prescribe a los tres aos de haber fenecido el mandato respectivo.

La responsabilidad de los directores y gerentes frente a la sociedad, se extingue por la aprobacin

de su gestin, por desistimiento o transaccin acordada por junta general siempre que esta

responsabilidad no provenga de violacin de la ley.

ARTCULO 324 (Quiebra). Si la sociedad se encuentra en estado de quiebra, la accin de

responsabilidad podr ser ejercitada por sus acreedores o por el sindico de la quiebra.

ARTCULO 325 (Resoluciones del directorio). Las resoluciones del directorio se adoptarn en

reuniones convocadas y realizadas en la forma prevista en los estatutos, debiendo labrarse las

actas con las formalidades prescritas en el artculo 301.

El presidente o, en su caso, el gerente, cuando lo exijan razones de urgencia podrn adoptar

medidas adecuadas en la gestin de los negocios sociales, con cargo de ratificacin por el

directorio en su prxima reunin.

ARTCULO 326 (Facultades y obligaciones del directorio). Los estatutos fijarn, adems de lo

prescrito en este Cdigo, las funciones, atribuciones, deberes y obligaciones del directorio. No

puede atribuirse a otro rgano social la administracin, gestin y representacin de la sociedad.

ARTCULO 327 (Gerentes). El directorio puede delegar sus funciones ejecutivas de la

administracin, nombrando gerente o gerentes generales o especiales, que pueden ser directores

o no con facultades y obligaciones expresamente sealadas. El cargo de gerente ser remunerado

y su mandato revocable en todo tiempo por acuerdo del directorio. Los gerentes responden ante


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la sociedad y terceros por el desempeo de su cargo, en la misma forma que los directores. Su

designacin no excluye la responsabilidad propia de los directores.

ARTCULO 328 (Actos de competencia).Los directores y gerentes no podrn dedicarse por si o por

cuenta de terceros, a negocios que comprendan el objeto de la sociedad o realizar cualquier otroacto competitivo con sta, salvo autorizacin expresa de la junta general, bajo pena de incurrir en

las responsabilidades sealadas en el artculo 164.

ARTCULO 329 (Remocin de impedidos y prohibidos).El director o gerente comprendido en los

impedimentos y prohibiciones sealados en el Art. 310 podrn ser removidos del cargo por la

Junta Extraordinaria convocada al efecto a pedido del directorio o del sndico, a iniciativa propia o

a denuncia fundada de cualquier accionista. La junta se celebrar dentro de los treinta das de la

solicitud. Puede resolverse judicialmente la remocin, si esta es denegada.

ARTCULO 330 (Comit ejecutivo).El directorio, si as lo prevn los estatutos, puede organizar uncomit ejecutivo compuesto por directores para la gestin d determinados negocios ordinarios,

ejerciendo vigilancia y control en su funcionamiento, as como el cumplimiento de sus atribuciones

legales y estatutarias. La organizacin del comit, no modifica las obligaciones y responsabilidades

de los directores.

ARTCULO 331 (Publicacin de la memoria). El directorio de toda sociedad annima deber

elaborar y publicar anualmente la memoria, previa su consideracin y aprobacin en junta

general. Contendr el balance general el estado de resultados del ejercicio y toda otra informacin

adicional que deba ser conocida por los accionistas, conforme a la reglamentacin expedida por la

Direccin de Sociedades por Acciones.

La publicacin de la memoria debe realizarse dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada

ejercicio y se enviar obligatoriamente a la Direccin de Sociedades por Acciones y autoridades

impositivas competentes debiendo estar a disposicin de los accionistas y acreedores de la

sociedad cuando la soliciten.

El incumplimiento motivar la suspensin del presidente y gerente por un periodo hasta de seis

meses, en cuyo lapso deber publicarse la memoria. La Direccin de Sociedades por Acciones

aplicar la sancin establecida.

SECCION IX

FISCALIZACION INTERNA DE LA SOCIEDAD ANONIMA

ARTCULO 332 (Sndicos).La fiscalizacin interna y permanente de la sociedad annima estar a

cargo de uno o ms sndicos, accionistas o no, designados por la junta general convocada para este

fin. Pueden ser reelegidos y su designacin revocada por la junta general.


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Los accionistas minoristas tienen derecho a designar sndicos en la forma sealada por el artculo

316. No obstante, en caso de ser dos los sndicos, uno de ellos ser elegido necesariamente por los

accionistas minoritarios. Se elegir, asimismo, igual nmero de suplentes.

ARTCULO 333 (Requisitos).Para ser sndico se requiere tener capacidad para ejercer el comercioy estar domiciliado en el lugar de la sede social.

ARTCULO 334 (Impedidos y prohibidos para ser sndicos). No pueden ser sndicos:

1.

Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme lo dispuesto en el artculo

19;

2.

Los directores, gerentes y empleados de la sociedad;

3.

Los cnyuges de los directores y gerentes, as como los parientes consanguneos hasta el

cuarto grado y los afines hasta el segundo grado inclusive.

ARTCULO 335.- (Atribuciones y deberes del sndico). El cargo de sndico es personal e

indelegable.

Son atribuciones y deberes del sndico, sin perjuicio de lo sealado por este Cdigo o por los

estatutos, los siguientes:

1. Fiscalizar la administracin de la sociedad, sin intervenir en la gestin administrativa;

2.

Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y, en su caso, del comit

ejecutivo y concurrir necesariamente a las juntas generales de accionistas, a todas las

cuales debe ser citado;3.

Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificacin de

valores toda vez que lo juzgue conveniente. Puede exigir la confeccin de balances de

comprobacin;

4. Verificar la constitucin de fianza para el ejercicio del cargo de director, informando a la

Junta general sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las medidas para corregirlas.

5. Revisar el balance general y estados de resultados, debiendo presentar informe escrito a la

junta general ordinaria, dictaminando el contenido de los mismos y de la memoria anual;

6.

Convocar a juntas extraordinarias cuando lo juzgue conveniente, y a juntas ordinarias y

especiales cuando omitiera hacerlo el directorio;

7.

Hacer incluir en la orden del da de cualquier junta los asuntos que estime necesarios;8. Exigir el cumplimiento de las leyes, reglamentos y resoluciones de la junta general por

parte de los rganos sociales, conocer los informes de auditora y, en su caso concretar la

realizacin de auditoras externas, previa autorizacin de la junta general;

9.

Supervigilar la liquidacin de la sociedad;


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10.Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar a la junta sobre

las investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y sugerencias,

y

11.

Los sealados expresamente por la junta general de accionistas.

ARTCULO 336 (Eleccin por clases). Cuando existan diversas clases de acciones, los estatutos

pueden prever que cada una de ellas elija uno o ms sndicos, normando la forma de eleccin y su

remocin.

ARTCULO 337 (Sindicatura plural).Si la sindicatura es plural, sta actuar como cuerpo colegiado

bajo la denominacin de "Comisin Fiscalizadora", debiendo los estatutos normar su

funcionamiento y organizacin. La "Comisin Fiscalizadora" llevar un libro de actas. El sndico

disidente ejercitar individualmente los deberes y atribuciones del artculo 335.

ARTCULO 338 (Falta de sndico). El sndico ser reemplazado por el suplente, en caso de vacanciatemporal o definitiva o por impedimento o prohibicin legal del titular. De producirse la misma

situacin con el suplente, el directorio, bajo su responsabilidad, convocar de inmediato, a junta

general o de la clase que corresponda, en su caso, a fin de efectuar las designaciones

correspondientes para completar el periodo.

ARTCULO 339 (Remuneracin de los sndicos). El cargo de sndico es remunerado y la

remuneracin la fijar la junta general, sin considerar la existencia de utilidades del ejercicio.

Artculo 340 (Extensin de funciones sobre ejercicios anteriores). Los derechos de informacin e

investigacin administrativa pueden extenderse a ejercicios anteriores a su designacin.

ARTCULO 341 (Responsabilidad).Los sndicos son ilimitados y solidariamente responsables por el

incumplimiento de las obligaciones sealadas por la ley, los estatutos y reglamentos. La accin

ser ejercitada conforme al artculo 323.

Son tambin solidariamente responsables con los directores por los actos u omisiones de stos

aunque no se produzca dao.

ARTCULO 342 (Normas aplicables). Se aplicar a los sndicos lo dispuesto en los artculos 312,

315, incisos: 1) y 2), 317, 318, 319 y 329 entendindose que cuando se hace referencia a director o

directorio, se debe sustituir por sndico o consejo de vigilancia.


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SECCION X

AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL

ARTCULO 343 (Aumento de capital).Por resolucin de la junta general extraordinaria, se puede

aumentar el capital social hasta el lmite del capital autorizado, respetando el derecho preferencialde los accionistas sealado en el artculo 255.

Para el aumento del capital autorizado deber observarse el artculo 256 y modificarse los

estatutos en la parte pertinente, corriendo el trmite sealado en los artculos 130, 131 y 132.

ARTCULO 344 (Inscripcin). La resolucin de aumento de capital autorizado se inscribir en el

Registro de Comercio, conforme seala el artculo 142.

ARTCULO 345 (Derecho preferente - accionistas perjudicados).El accionista a quien la sociedad

desconozca el derecho de suscripcin preferente establecido en el artculo 255, podr exigirjudicialmente que aquella cancele las suscripciones que le correspondan y se le entreguen las

acciones a que tiene derecho.

Si no fuera posible anular las suscripciones por haberse entregado las acciones, el perjudicado

tiene derecho a que la sociedad y los directores, solidariamente, le indemnicen los daos sufridos.

La indemnizacin no ser inferior al valor nominal de las acciones a que tena derecho conforme al

artculo 255.

La accin judicial mencionada en este artculo debe ser promovida dentro del trmino de seis

meses a partir del vencimiento del plazo de suscripcin y se intentar por el accionista perjudicadoo por el sndico.

ARTCULO 346 (Entrega de acciones a nuevos suscriptores). La entrega de acciones a los nuevos

suscriptores est supeditada al vencimiento del plazo concedido para el ejercicio del derecho

preferente de suscripcin y la certificacin escrita de los administradores en sentido de no existir

solicitud legtima de antiguos accionistas.

ARTCULO 347 (Capitalizacin de reservas y utilidades). En la capitalizacin de reservas y otros

fondos libres, as como en el pago de dividendos con acciones liberadas y en procedimientos

similares, se respetar la proporcin de cada accionista.

Aprobada la capitalizacin de utilidades en junta general, ningn accionista aunque su voto

hubiera sido contrario podr exigir la entrega en dinero de la parte que le corresponda en las

mismas.


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ARTCULO 348 (Bonos convertibles en acciones). Los accionistas tendrn tambin derecho

preferente a la suscripcin de bonos convertibles en acciones.

Este derecho podr extenderse a las acciones preferidas, siempre que as lo establezcan los

estatutos.

ARTCULO 349 (Casos de limitacin del derecho preferencial). La junta general extraordinaria

puede resolver con carcter excepcional, la limitacin del derecho de preferencia en la suscripcin

de nuevas acciones solamente cuando el inters de la sociedad exija el pago de obligaciones

prexistentes con acciones liberadas o cuando se trate de aportes de bienes en pago de acciones.

ARTCULO 350 (Aumento de capital por suscripcin pblica). El aumento de capital podr

realizarse por oferta pblica de acciones mediante resolucin de la junta general extraordinaria.

Requerir la autorizacin previa de la Direccin de Sociedades por Acciones, para lo cual

presentar un programa de suscripcin que contenga:

1. La denominacin de la sociedad, domicilio, objeto, capital autorizado, suscrito y pagado,

valor nominal de las acciones, clases, privilegios y series existentes;

2.

Los nombres de los directores, sndicos y gerentes;

3.

Los balances y estados de resultados de las tres ltimas gestiones;

4.

El monto y descripcin del pasivo, el importe total, plazos de redencin y dems

caractersticas de las obligaciones sociales;

5.

La resolucin de la junta general de accionistas que autoriz el aumento con detalles sobre

el monto de ste, el plazo de la suscripcin y la forma de pago de las nuevas acciones: su

clase, series, nmeros y privilegios propuestos.

ARTCULO 351 (Nulidad).Es nula la oferta pblica que no cumpla las normas legales. La sociedad,

directores y sndicos son, solidaria e ilimitadamente, responsables por las consecuencias

sobrevinientes. Cualquier suscriptor podr demandar la nulidad y exigir el resarcimiento de los

daos.

ARTCULO 352 (Reduccin voluntaria de capital). La reduccin del capital social se har por

resolucin de la junta general extraordinaria y deber efectuarse con la autorizacin de la

Direccin de Sociedades por Acciones. Se publicar conforme seala el artculo 142 y se observar,

respecto de los acreedores, lo dispuesto en el artculo 143.

ARTCULO 353 (Reduccin por prdidas). La junta general extraordinaria puede resolver la

reduccin del capital en el monto de las prdidas sufridas por la sociedad para restablecer el

equilibrio entre el capital y el patrimonio sociales previo cumplimiento de los requisitos sealados

en el artculo anterior.


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ARTCULO 354 (Reduccin obligatoria).La reduccin del capital es obligatoria cuando las prdidas

superen el cincuenta por ciento del mismo, incluidas las reservas libres. Este hecho deber

comunicarse a la Direccin de Sociedades por Acciones, publicarse conforme seala el artculo 142

y observarse lo dispuesto por el artculo 143.

Si efectuada la reduccin del capital, ste resultara insuficiente para cumplir el objeto de la

sociedad, se proceder a la disolucin y liquidacin de la misma.

ARTCULO 355 (Canje o resellado de las acciones).En toda reduccin de capital se proceder al

canje o resellado de los ttulos de las acciones, conforme a la reduccin realizada. Las acciones

emitidas a cambio de las anuladas se depositarn en un Banco. En igual forma, el resellado ser

necesariamente realizado por intermedio de un Banco.


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4. NUMERO DE MIEMBROS QUE COMPONENEN UNA SOCIEDAD ANNIMA

TIPO

SOCIET RIO

EXPLIC CIN

NORM TIV

PLIC BLE

N DE SOCIOS

C PIT L

SOCI L MNIMO

RESPONS BI

LID D

RG NO QUE

EXPRES L

VOLUNT D

SOCIET RI

SOCIED D

NNIM

Sociedadcomercial en laque se asociancapitales de laspersonas quela conforman.

Cdigo deComercio(Arts. 217 al355)

MNIMO 3(NO EXISTE UNMXIMO DEACCIONISTAS)

El Cdigo deComercio noestablece unmnimo.Sin embargo, elvalor nominalde la accin es

de Bs. 100 omltiplos de Bs.100 (Art. 238C.Com.)

Limitada almonto de lasacciones quese hayansuscrito (Art.

217 C.Com.)

Junta General deAccionistas

El capital de las SOCIEDADES ANNIMAS se divide en acciones.

Pueden realizar aportes en especie y deben integrarse totalmente en el momento de la

constitucin, justificndose con un inventario suscripto por contador pblico o abogado que ejerza

la sindicatura y la firma de los socios fundadores.

Los Socios deben integrar la totalidad de los aportes dentro de los 2 aos de comprometidos,

producida su mora automticamente se suspende el ejercicio de todos los derechos sociales

inherentes a sus acciones. El Estatuto tambin podr prever sanciones por la mora.

La transmisin de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones

pero no prohibirla.

El estatuto puede prever el aumento de capital hasta su quntuplo, en cuyo caso los aumentos

sern decididos por la Asamblea de Accionistas. Por montos superiores deber modificarse el

estatuto, previa conformidad del Directorio. En el caso de Sociedades que hagan oferta pblica desus acciones, la asamblea puede aumentar su capital sin lmite alguno, sin necesidad de modificar

el Estatuto.

Quin ejerce la direccin y administracin de la sociedad es el DIRECTORIO, compuesto por uno o

ms directores designados por la asamblea de accionistas. La representacin corresponde al

PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.


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La responsabilidad que tienen los Sndicos de la Sociedad es ilimitada y solidariamente

responsable por el incumplimiento de las obligaciones que les impone la ley, el estatuto y el

reglamento. Tambin son responsables solidariamente con los directores por los hechos u

omisiones de estos, cuando el dao no se hubiera producido si hubiera actuado de conformidad

con las obligaciones de su cargo.


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5. CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA

CONSTITUCIN DE EMPRESAS EN BOLIVIA

Bajo la ley boliviana, las sociedades comerciales ms comunes son las sociedades annimas y lassociedades de responsabilidad limitada.

Las sociedades annimas se encuentran compuestas por acciones; requieren de un mnimo de tres

accionistas para su constitucin, adems de un directorio y sndico, y precisan adems de la

escritura de constitucin y un estatuto interno. Las acciones se transfieren por endoso sin efectuar

reformas a los estatutos.

Tienen un tratamiento tributario, con la excepcin de la transferencia de acciones y cuotas de

capital que se explic en el prrafo anterior.

Ambas sociedades pueden constituirse en un lapso de entre 15 y 20 das.

El Cdigo de Comercio Boliviano, dispone que para la incorporacin de una sociedad comercial, se

requieren dos o ms personas que acuerden contribuir para un propsito comn y distribuir entre

ellos los beneficios o emprender las prdidas.

Asimismo, dispone que para la constitucin de una sociedad annima requiere de la siguiente

informacin:

a)

Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de Carnet de

Identidad de las personas fsicas y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las

personas jurdicas.

Los socios o accionistas pueden ser extranjeros y si es una persona jurdica se requiere de un

certificado emitido por cualquier autoridad que evidencie que la sociedad se encuentra vigente.

b)

Denominacin y domicilio.

c)

Objeto.

d)

Monto del capital y su distribucin entre los socios o accionistas.

e) Para una sociedad annima se requiere de un mnimo de tres directores que pueden ser

extranjeros.

Por otra parte las sociedades annimas requieren de un sndico titular y un suplente que deben

estar domiciliados en Bolivia.


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Los socios o accionistas extranjeros podrn otorgar poderes para la constitucin de la sociedad a

personas residentes en Bolivia. Dichos poderes deben ser legalizados por el Consulado de Bolivia

del pas de origen y luego por el Ministerio de Relaciones Exteriores en Bolivia.

Toda empresa debe registrarse en las oficinas del concesionario de Registro de Comercio(FUNDEMPRESA)para obtener la Resolucin Administrativa que permite el inicio de operaciones y

la Matricula de Comercio que otorga un nmero de registro y acredita la personalidad jurdica de

la empresa.

Asimismo, toda empresa tambin debe tener un nmero de NIT (Numero de Identificacin

Tributaria) para efectos impositivos, el cual se lo obtiene del Servicio de Impuestos Nacionales.

f)

Subsidiarias y Sucursales

En Bolivia, subsidiaria es cualquier empresa constituida en el pas de acuerdo a lo antes

mencionado y a lo establecido en el Cdigo de Comercio, con la diferencia que el accionista o sociomayoritario es una empresa extranjera.

Las subsidiarias se manejan tal y como se maneja cualquier otra sociedad constituida en Bolivia.

Por otro lado, cualquier empresa extranjera podr abrir sucursales en Bolivia sin limitacin alguna.

Las sucursales estn sujetas a los mismos impuestos que las subsidiarias y otras empresas locales.

La incorporacin de una sucursal conlleva una serie de requisitos:

a)

Inscribirse en FUNDEMPRESA para determinar el objeto de sus operaciones.

b)

Legalizar y notarizar los siguientes documentos:

Escritura de Constitucin y Estatutos de la casa matriz.

Resolucin del Directorio u otro rgano similar de la casa matriz autorizando la

incorporacin de un sucursal en Bolivia, identificando un capital asignado para la sucursal

y domicilio en Bolivia.

Poderes para aquellas personas que incorporarn la sucursal, y para aquellos que la

manejarn.

5.1

INSCRIPCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA POR SUSCRIPCIN PBLICA DE ACCIONES

1.

Registro de pro

socieda anÓnima- inforne.pdf

Documents