REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES02/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESMODALIDAD DE CONSTITUCINSlo hay dos formas; la constitucin simultanea y la constitucin por oferta a terceros, siendo sta ltima distinta que la oferta pblica.

La diferencia radica en que la constitucin por oferta a terceros la regula la L.G.S., la oferta pblica es una modalidad regulada por la Ley de Mercado y Valores. 02/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESPLURALIDAD DE SOCIOSLa actual norma seala que la pluralidad en la sociedad se cumple con dos socios como mnimo, y si la sociedad pierde tal pluralidad y no la reconstituye en el plazo de seis meses la ley la sanciona con la disolucin de pleno derecho.

Los cnyuges no podran ser socios y constituir la pluralidad, ya que el Art. 132 del C. C. Seala la prohibicin de contratar entre ellos, respecto de los bienes de gananciales, Sigue02/09/2014*

PLURALIDAD DE SOCIOSno obstante cabra la posibilidad que sean socios en la medida que hayan realizado separacin de patrimonios.

En relaciones de parentesco, padre hijos, entre hermanos, u otros por razones de consanguinidad, la norma no seala ningn impedimento, ni limite para que puedan constituirse bajo sociedad

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PLURALIDAD DE SOCIOSEl estado no est sujeto a esta exigencia ya que si puede constituir una sociedad siendo el nico socio, ms an cuando el Estado detenta los mayores recursos del Estado peruano.

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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESContenido y formalidades del acto constitutivo La sociedad se constituye por escritura pblica, en la que est contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de stos se requiere la misma formalidad. En la escritura pblica de constitucin se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas de cada forma societaria.

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Contenido y formalidades del acto constitutivo

Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad. Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarsimo.02/09/2014*

Concepto de Pacto Social y EstatutoPACTO SOCIAL.- Para Gutirrez. Es el acto por el cual varias personas acuerdan la creacin de una sociedad y se comprometen en establecer un fondo comn para el ejercicio de las actividades de la sociedad.ESTATUTO.- Es el conjunto de reglas o normas, dirigidas a ordenar y organizar el funcionamiento de una sociedad. Estas normas regulan tanto los derechos de los accionistas como de los terceros respecto de la sociedad.

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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESPersonalidad jurdicaLa sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.02/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESActos anteriores a la inscripcinLa validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro est condicionada a la inscripcin y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aqullos con quienes hayan contratado y frente a terceros. 02/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES02/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES02/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESReserva de preferenciaEl contenido del artculo 10, es un derecho de todo socio accionista o titular de preservar el nombre, denominacin o razn social que han escogido para la sociedad que estn constituyendo o modificando, poseyendo un plazo de 30 das hbiles, que al vencer caduca de pleno derecho. 01-0902/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESObjeto SocialEl artculo 11 de la L.G.S. destaca que la sociedad debe circunscribir sus actividades a las que detalle el objeto social. lo cual incluye a los "actos relacionados con ste, que coadyuven a la realizacin de sus fines aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o estatuto". 02/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESLa representacin El articulo 12 de la L.G.S. especifica los limites para la actuacin de los representantes de la sociedad, es claro que tales limites estarn dados primero por el contorno del objeto social, antes comentado, y segundo, respeto a los poderes que posean tales representantes, vigentes y claros, que le otorguen facultades que logren comprometer a la sociedad con terceros de buena fe. 02/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESActos que no obligan a la sociedadEl articulo 13 de la L.G.S. seala que todo aquel que no posee autorizacin para ejercer la representacin de la sociedad no la compromete con sus actos. aunque se irrogue el celebrarlo en nombre de ella, siendo pasible de sanciones civiles o penales. 02/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESNombramientos, poderes e inscripcionesLas inscripciones a que hace referencia el articulo, se asientan en el registro del lugar del domicilio de la sociedad y no hay otro requisito ms a cumplir, es decir no hay necesidad de inscripcin adicional para el ejercicio del cargo o de la representacin en cualquier otro lugar. 02/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESNombramientos, poderes e inscripcionesEs importante tambin destacar que esta L.G.S. menciona que el solo nombramiento como gerente general o administrador de la sociedad otorga el goce de facultades generales y especiales de representacin procesal de la sociedad. salvo estipulacin contraria en el estatuto. 02/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESDerecho a solicitar inscripcionesCualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar judicialmente, por el proceso sumarsimo, el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripcin no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos sealados.Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarial legalizada.

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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESPlazos para solicitar inscripcionesLa norma ordena un plazo de 30 das, una vez otorgada la escritura pblica, para que los otorgantes inscriban en registros los pactos sociales o estatutos. as como cualquier modificacin de los mismos, no dejando a la voluntad de las partes el que lo realicen.

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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESEjercicio de poderes no inscritosCuando un acto inscribible se celebra mediante representacin basta para su inscripcin que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se acta.

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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESResponsabilidad por la no inscripcinLos otorgantes o administradores, segn sea el caso, responden solidariamente por los daos y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras pblicas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripcin oportuna de los actos y acuerdos mencionados.02/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESDuracin de la sociedadLa duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.DomicilioEl domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin.02/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESAportesLos aportes son obligaciones de dar o hacer segn la forma societaria que se trate y en su conjunto; forma el capital social. El aporte siempre importa una transferencia de derechos que realiza el socio a favor de la sociedad, pueden ser dinerarios y no dinerarios (bienes muebles o inmuebles)02/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESGastos necesariosEn el arto 24 de la L.G.S. se seala como gastos necesarios a aquellos que se efectan una vez que se ha otorgado la escritura pblica de constitucin de la sociedad, para tener la categora de "gasto necesario deben de ser aquellos de naturaleza administrativa (tributos, registrales, notariales, etc.) y no para cubrir operaciones dirigidas a realizar el objeto social. 02/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESPatrimonio social En el artculo 31 de la L.G.S., se denomina as al conjunto de activos y pasivos contables, a los que habra que agregarle los intangibles, no contemplados en el activo y las contingencias no contempladas en los pasivos de la sociedad En el patrimonio social se encuentra el capital social, Es una cuenta inamovible del pasivo de la sociedad, Est representada por acciones, es la principal garanta frente a acreedores y terceros, primero cubre las deudas sociales frente a terceros y solo si hay remanente devuelve al accionista,

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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESResponsabilidad del nuevo socio Se denomina accin en: S.A, S.A.C., S.A.A., Sociedades en comandita por acciones

Se denomina participacin en: Sociedades Colectivas, Sociedades en Comandita Simple, Sociedades Comercial de Responsabilidad Limitada, Sociedad Civil Ordinaria, Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada. 02/09/2014*

Responsabilidad del nuevo socio

Adquirida una de ellas, el "nuevo socio" responde por todas las obligaciones sociales actuales y anteriores a su condicin de SOCIO, incluso si antes la sociedad tenia una forma societaria distinta a la actual, no lo excluye de asumir dichas obligaciones si aun estn vigentes. 02/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESNulidad del pacto socialUna vez inscrita la escritura pblica de constitucin, la nulidad del pacto social slo puede ser declarada:

1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de un nmero de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley;02/09/2014*

Nulidad del pacto social

2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 410;

3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas que la ley exige; y,

4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita.02/09/2014*

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESImprocedencia de la nulidadLa nulidad del pacto social no puede ser declarada nula:1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificacin del pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o,2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aqullas no han sido condicin esencial para la celebracin del pacto social o del estatuto, de modo que stos pueden subsistir sin ellas.02/09/2014*

GRACIAS02/09/2014*