Prospecto Definitivo de Oferta Pública Primária de Ações Ordinárias e Preferenciais e de Oferta Pública Secundária de

Ações Preferenciais de Emissão da

RANDON S/A IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES

Companhia Aberta – CVM n.º 14.10/9 CNPJ n.º 89.086.144/0001-16 – NIRE n.º 43300032680

Avenida Abramo Randon, 770, Interlagos Caxias do Sul – RS

2.000.000 Ações Ordinárias – R$8,25 por Ação Ordinária – Código ISIN BRRAPTACNOR7 26.509.116 Ações Preferenciais – R$8,25 por Ação Preferencial – Código ISIN BRRAPTACNPR4

A Randon S/A Implementos e Participações (a “EEmissora” ou a “RRandon Implementos” ou, quando referida em conjunto com suas controladas, a “CCompanhia”) e os Acionistas Vendedores identificados neste Prospecto estão realizando uma oferta para distribuição pública primária de 2.000.000 de ações ordinárias e 10.000.000 de ações preferenciais de emissão da Randon Implementos (a “OOferta Primária”) e uma oferta para distribuição pública secundária de 16.509.116 ações preferenciais de titularidade dos Acionistas Vendedores (a “OOferta Secundária” e, em conjunto com a Oferta Primária, a “OOferta”). As ações ordinárias e preferenciais objeto da Oferta são nominativas, sem valor nominal e estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da Comissão de Valores Mobiliários (a “CCVM” e a “IInstrução CVM 400”) e terá esforços de venda nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional Buyers), conforme definidos na Regra 144-A do Securities Act de 1933, conforme alterado (“SSecurities Act”) e nos demais países (exceto Brasil e Estados Unidos da América), com base no Regulamento S editado pela Securities and Exchange Commission (“SSEC”), em operações isentas de registro. Os investidores residentes no exterior que decidirem adquirir as Ações no âmbito da Oferta deverão fazê-lo por meio dos mecanismos de investimento estabelecidos pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“RResolução 2689”), e Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“IInstrução CVM 325”). As ações de emissão da Emissora encontram-se registradas para negociação no Nível 1 de Práticas Diferenciadas de GovernançaCorporativa da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“BBOVESPA”) sob o código RAPT3, no caso das ações ordinárias, e RAPT4, no caso das ações preferenciais. A Oferta será coordenada pelo Banco Santander Brasil S.A. (“CCoordenador Líder”).

A Oferta Primária foi aprovada pelo Conselho de Administração da Emissora em reunião realizada em 30 de março de 2006, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Rio Grande do Sul em 6 de abril de 2006 e publicada no jornal Gazeta Mercantil em 13 de abril de 2006 e nos jornais Pioneiro e Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul em 14 de abril de 2006. A Oferta Secundária foi aprovada por deliberações societárias ou regulamentares dos Acionistas Vendedores.

O preço de subscrição ou aquisição por Ação Ordinária e por Ação Preferencial foi fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento nas Ações Preferenciais (Bookbuilding) conduzido no Brasil pelo Coordenador Líder, tendo como parâmetro a cotação das ações preferenciais da Emissora na BOVESPA, na data da fixação do preço da Oferta, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 26 de abril de 2006, cuja ata foi publicada no jornal Gazeta Mercantil na data deste Prospecto.

Preço (R$) Comissões (R$) (1) Recursos Líquidos (R$) (1)

Preço Por Ação Ordinária ................. 8,25 0,14 8,11 Preço Por Ação Preferencial ............ 8,25 0,14 8,11 Total Oferta Primária........................... 99.000.000,00 1.351.518,34 97.648.481,66 Total Oferta Secundária .................... 136.200.207,00 2.724.004,14 133.476.202,86

(1) Os valores acima indicados não incluem as Ações Suplementares, nem as Ações Adicionais.

A quantidade total de Ações Preferenciais objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 3.976.368 ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Emissora e de titularidade dos Acionistas Vendedores (as “AAções Suplementares”), equivalentes a até 15% da Ações Preferenciais objeto da Oferta Primária e Secundária, conforme opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, nas mesmas condições e preço das ações preferenciais inicialmente distribuídas (a “OOpção de Lote Suplementar”). A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida no prazo de até 30 dias, a contar da data da publicação do anúncio de início da Oferta. Não foi exercida a opção de aumento da quantidade de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Secundária, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400 (as “AAções Adicionais”).

“Os administradores da Emissora, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder declaram que, até onde têm conhecimento, as informações contidas neste Prospecto correspondem à realidade e não omitem nada capaz de afetar a importância de tais declarações. O Coordenador Líder declara ter verificado a suficiência e veracidade das informações constantes neste Prospecto, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03.”

Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. OOs investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” nas páginas 41 a 48..

“O registro da presente distribuição pública não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as ações a serem distribuídas.”

Oferta Primária registrada na CVM sob nº CVM/SRE/REM/2006/014 e Oferta Secundária registrada na CVM sob nº CVM/SRE/SEC/2006/016,ambas, em 26 de abril de 2006.

Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer outro órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil.

“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4º Ofício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 510718, atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Companhia e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública.”

Coordenador Líder

Coordenadores Contratados

A data deste Prospecto Definitivo é 27 de Abril de 2006.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ÍNDICE

DEFINIÇÕES............................................................................................................................................................ 1

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS ................................................ 7

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ......................................................................................................... 8 Composição do Capital Social da Emissora ............................................................................................................ 8 Características e Prazos da Oferta ........................................................................................................................... 10

DECLARAÇÕES DA EMISSORA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER 25

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E DE MERCADO ............................................... 26

IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES ...................................... 27

INFORMAÇÕES CADASTRAIS............................................................................................................................ 29

SUMÁRIO DO PROSPECTO ................................................................................................................................. 30 Termos e Condições da Oferta ................................................................................................................................ 30 Visão Geral da Companhia ..................................................................................................................................... 34

SUMÁRIO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS ................................................... 38

FATORES DE RISCO.............................................................................................................................................. 41 Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos .................................................................................................. 41 Riscos Relativos às Indústrias de Implementos e de Autopeças.............................................................................. 43 Riscos Relativos aos Negócios da Companhia........................................................................................................ 44 Riscos Relativos às Ações....................................................................................................................................... 48

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .......................................................................................................................... 49

CAPITALIZAÇÃO................................................................................................................................................... 50

DILUIÇÃO ................................................................................................................................................................ 51

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS.......................................................................................... 52

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS...................................................................................................................................................... 54

Visão Geral da Companhia ..................................................................................................................................... 54 Apresentação Financeira e Principais Práticas Contábeis ....................................................................................... 55 Principais Fatores que podem afetar as operações e condição financeira da Companhia........................................ 57 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004. .................................................................................................................................................. 61 Principais Variações nas Contas Patrimoniais - 31 de dezembro de 2005 comparado com 31 de dezembro de 2004.......................................................................................................................................... 67 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003. .................................................................................................................................................. 70 Principais variações nas Contas Patrimoniais - 31 de dezembro de 2004 comparado com 31 de dezembro de 2003.......................................................................................................................................... 75 Liquidez e Recursos de Capital ............................................................................................................................... 77 Endividamento ........................................................................................................................................................ 81 Análise de Risco...................................................................................................................................................... 86

VISÃO GERAL DOS SETORES DE IMPLEMENTOS RODOVIÁRIOS, IMPLEMENTOS FERROVIÁRIOS E AUTOPEÇAS............................................................................................................................................................ 87

Características do Setor de Implementos Rodoviários ............................................................................................ 87 Características do Setor de Implementos Ferroviários ............................................................................................ 90 Características do Transporte Ferroviário ............................................................................................................... 90 Características do Setor de Autopeças .................................................................................................................... 92

i

DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS ............................................................................................................................. 96 Visão Geral ............................................................................................................................................................. 96 Pontos Fortes........................................................................................................................................................... 98 Estratégia................................................................................................................................................................. 99 Breve Histórico da Companhia ............................................................................................................................... 100 Estrutura Societária ................................................................................................................................................. 102 Produtos e Serviços ................................................................................................................................................. 103 Matéria Prima, Insumos e Fornecedores ................................................................................................................. 118 Processo de Produção.............................................................................................................................................. 120 Comercialização e Distribuição............................................................................................................................... 122 Marketing................................................................................................................................................................ 124 Pesquisa e Desenvolvimento................................................................................................................................... 126 Contratos Relevantes............................................................................................................................................... 126 Propriedade Intelectual e Industrial......................................................................................................................... 129 Propriedades, Instalações e Equipamentos.............................................................................................................. 130 Seguros.................................................................................................................................................................... 132 Meio Ambiente ....................................................................................................................................................... 132 Prêmios e Destaques em 2005................................................................................................................................. 133 Responsabilidade Social.......................................................................................................................................... 134 Empregados............................................................................................................................................................. 135 Processos Judiciais e Administrativos..................................................................................................................... 137

ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL ....................................................................................................... 141

PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES .......................................................................... 154 Principais Acionistas............................................................................................................................................... 154 Outros Valores Mobiliários..................................................................................................................................... 158

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ............................................................................................... 159

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL................................................................................................................... 161 Geral........................................................................................................................................................................ 161 Capital Social .......................................................................................................................................................... 161 Objeto Social........................................................................................................................................................... 162 Direitos das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais ....................................................................................... 162 Governança Corporativa ......................................................................................................................................... 162 Assembléias Gerais ................................................................................................................................................. 164 Conselho de Administração .................................................................................................................................... 166 Destinação dos Resultados do Exercício................................................................................................................. 166 Direito de Recesso .................................................................................................................................................. 170 Resgate.................................................................................................................................................................... 171 Registro das Ações da Emissora ............................................................................................................................. 171 Direito de Preferência ............................................................................................................................................. 171 Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores ..... 171 Aquisição, pela Emissora, de Valores Mobiliários de Emissão Própria .................................................................. 172 Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal .................................................................................................................. 172 Restrições a Atividades Estranhas aos Interesses Sociais........................................................................................ 173 Cancelamento de Registro de Emissora Aberta....................................................................................................... 173 Divulgação de Informações..................................................................................................................................... 173 Negociação em Bolsas de Valores .......................................................................................................................... 175

ANEXOS.................................................................................................................................................................... Anexo A: Estatuto Social ........................................................................................................................................ A-1 Anexo B: Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Emissora que deliberaram sobre a Oferta........... B-1 Anexo C: Formulário de Informações Anuais da Emissora (apenas as informações não constantes do Prospecto) C-1 Anexo D: Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora relativas aos exercícios

sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e Parecer dos Auditores Independentes ........... D-1 Anexo E: Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora relativas aos exercícios

sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003 e Parecer dos Auditores Independentes ........... E-1 Anexo F: Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora relativas aos exercícios

sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 2002 e Parecer dos Auditores Independentes ........... F-1 Anexo G: Declarações da Emissora, Acionistas Vendedores e Coordenador Líder sobre a veracidade

das informações do Prospecto ............................................................................................................... G-1

ii

DEFINIÇÕES

Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo referência diversa neste Prospecto.

Acionistas Titulares de ações de emissão da Emissora, conforme as posições decustódia na Data de Corte.

Acionistas Vendedores L. Parisotto Participações Ltda., Clube de Investimento EVC, Clubede Investimento Odin, Geração FIA, Joaquim José Vieira Baião Neto,FIA Elo, José Cláudio Pagano, Salete Maria Spiandorello Tessari,Clube de Investimento Programado Maio, Clube de Investimento Programado I, Itamby II Clube de Investimento, Mercatto GeraçãoFuturo FIA, Romeu Antonio Covolan, Clube de InvestimentoProgramado II, Clube de Investimento Programado III, Clube deInvestimento Programado IV, Clube de Investimento ASA, Clube de Investimento Partnership, Clube de Investimento Talismã, Clube deInvestimento Programado VI, FIA Geração Futuro 157, Clube deInvestimento Programado V, Mauro César Medeiros de Mello, Clubede Investimento Programado VII, Exicom Exportação Importação e Consultoria Ltda., Paulo Sérgio Góes, Clube de Investimento Thor, representados pela Geração Futuro Corretora de Valores Ltda.;FUNCEF e Fundo Fator Sinergia FIA.

Ações Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Emissora.

Ações Adicionais Até 3.301.823 Ações Preferenciais de emissão da Emissora e detitularidade dos Acionistas Vendedores, correspondentes a até 20%do total de ações inicialmente ofertadas no âmbito da OfertaSecundária, que poderiam ser acrescidas ao total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, excluída a Opção deLote Suplementar, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 daInstrução CVM 400.

Ações Ordinárias Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal e de emissão da Emissora.

Ações Preferenciais Ações preferenciais, nominativas, escriturais, sem valor nominal ede emissão da Emissora.

Ações Suplementares Até 3.976.368 Ações Preferenciais de emissão da Emissora e detitularidade dos Acionsitas Vendedores que poderão ser vendidas pelosAcionistas Vendedores na Oferta Secundária, correspondente a até 15%das Ações Preferenciais inicialmente ofertadas no âmbito da OfertaPrimária e Secundária, excluídas as Ações Adicionais, conforme Opçãode Lote Suplementar outorgada ao Coordenador Líder.

Agentes de Colocação Internacional Santander Investment Securities Inc., HSBC Securities e Unibanco Securities, Inc.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.

ANFAVEA Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores.

1

ANFIR Associação Nacional dos Fabricantes de Implementos Rodoviários.

ANTF Associação Nacional dos Transportadores Ferroviários.

ANTT Agência Nacional de Transportes Terrestres.

Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, a ser publicado na forma daInstrução CVM 400.

Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, a ser publicado na forma da InstruçãoCVM 400/03.

ArvinMeritor ArvinMeritor, Inc. e as demais empresas de seu grupo econômico.

Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado, publicado em 05 de abril de 2006 e republicado em 12 de abril de 2006, no jornal Gazeta Mercantil, na forma do artigo 53 da Instrução CVM 400.

BACEN Banco Central do Brasil.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo.

CAGR Taxa de crescimento anual composta.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

CDI Certificado de Depósito Interbancário.

CETIP Câmara de Custódia e Liquidação.

CKD Completely knocked down, processo de produção e venda de produtos pelo qual implementos e veículos são entregues em kits,completamente desmontados.

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNT Confederação Nacional do Transporte.

Companhia Randon S/A Implementos e Participações e suas sociedades controladas diretas, a saber: Fras-le, Jost, Master, Randon Argentina, Randon Consórcios, Randon Veículos e Suspensys; eindiretas: Fras-le Argentina S.A. e Fras-le North América, Inc.

CONAB Companhia Nacional de Abastecimento.

Contrato de Colocação Instrumento Particular de Contrato de Colocação Pública Primária deAções Ordinárias e Preferenciais e de Distribuição Pública Secundária deAções Preferenciais de Emissão da Randon S/A Implementos eParticipações, firmado, nesta data, entre a Emissora, os Acionistas Vendedores, a Dramd, o Coordenador Líder e a CBLC.

Contrato de Colocação Internacional Placement Facilitation Agreement firmado, nesta data, entre aEmissora, os Acionistas Vendedores, o Agente de Colocação Internacional e a Dramd.

2

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços deEstabilização de Preço de Ações Preferenciais de Emissão da RandonS/A Implementos e Participações, firmado, nesta data, entre aEmissora, a Dramd, certos Acionistas da Emissora, o CoordenadorLíder e a Corretora.

Coordenador Líder Banco Santander Brasil S.A.

Coordenadores Contratados Banco Fator S.A., HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.

COPPEAD Instituto COPPEAD de Administração.

Corretora Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.

Corretoras Consorciadas Sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelo Coordenador Líder para fazer parte do esforço de colocação dasAções exclusivamente junto aos Investidores Não-Institucionais e indicadas no Aviso ao Mercado.

CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Corte Data da relação dos Acionistas da Emissora, conforme as posições de custódia verificadas (i) junto à CBLC, após a liquidação das operações em 6 de abril de 2006 e as operações efetuadas até opregão da BOVESPA em 3 de abril de 2006, e/ou (ii) junto àinstituição financeira depositária das ações ordinárias e preferenciaisde emissão da Companhia em 3 de abril de 2006.

Data da Liquidação Prazo de até três dias úteis contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início, no qual ocorrerá a liquidação física efinanceira da Oferta.

Dramd Dramd Participações e Administração Ltda.

Emissora Randon S/A Implementos e Participações.

EPI Equipamentos de Proteção Individual.

Ernst & Young Ernst & Young Auditores Independentes.

ETE Estação de Tratamento de Efluentes.

FINAME Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas eEquipamentos Industriais.

FIA Fundo de Investimento em Ações.

FINEP Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP.

Fras-le Fras-le S.A. e suas controladas diretas, Fras-le Argentina S.A. e Fras-le North America, Inc.

FUNCEF Fundação dos Economiários Federais-FUNCEF.

3

Fundopem Fundo Operação Empresa, criado pelo Governo do Estado do RioGrande do Sul.

GAAP Brasileiro Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

Grupo Controlador Acionistas que controlam a Companhia, a saber: Dramd, RaulAnselmo Randon, Alexandre Randon, David Abramo Randon, Maurien H. R. Barbosa, Roseli Beatriz Randon, Daniel RaulRandon, Sérgio Martins Barbosa, Nilva Therezinha Randon, AudreyVictoria Randon e Isabelle Randon.

IAN Formulário de Informações Anuais.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IFC International Finance Corporation.

IGP-M Índice Geral de Preços-Mercado, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.

INMETRO Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial.

Instituições Participantes da Oferta O Coordenador Líder, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas.

Instrução CVM 325 Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada.

Instrução CVM 358 Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2000, conforme alterada.

Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.

Investidores Estrangeiros Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior queefetuem investimentos nos termos da Resolução 2689 e da Instrução CVM 325.

Investidores Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas relativamente a valores deinvestimento que excedam o limite estabelecido para os InvestidoresNão – Institucionais (R$300.000,00), fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceirosregistradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN doBrasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e decapitalização, clubes de investimento, carteiras de valores mobiliários, pessoas jurídicas com patrimônio líquido superior a R$5.000.000,00 eInvestidores Estrangeiros, que vierem a participar da Oferta.

Investidores Não-Institucionais Investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil (que não sejam considerados InvestidoresInstitucionais) e clubes de investimento registrados na BOVESPA,nos termos da regulamentação em vigor, que vierem a participar daOferta e cujo investimento individual observe os limites mínimos e máximos de R$1.000,00 e R$300.000,00, respectivamente.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, publicado pelo IBGE.

IR Imposto de Renda.

IRPJ Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

4

ITR Formulário de Informações Trimestrais.

Jost Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda.

Jost Werke Jost Werke AG.

KPMG KPMG Auditores Independentes.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Master Master Sistemas Automotivos Ltda.

Mercosul Bloco econômico formado por Brasil, Argentina, Uruguai e Paraguai.

Opção de Lote Suplementar Opção de distribuição das Ações Suplementares, correspondentes aaté 15% do total de ações preferenciais inicialmente ofertadas noâmbito da Oferta Primária e Secundária, conforme opção outorgadapelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400.

Oferta A Oferta Primária e a Oferta Secundária das Ações.

Oferta Primária Oferta para distribuição pública primária de 2.000.000 de Ações Ordinárias e de 10.000.000 de Ações Preferenciais.

Oferta Secundária Oferta para distribuição pública secundária de 16.509.116 AçõesPreferenciais e, conforme o caso, das Ações Adicionais e das AçõesSuplementares, nos termos do Aviso ao Mercado.

Pedido de Reserva Pedidos de reserva para a aquisição das Ações, que deverão serpreenchidos e assinados pelos Acionistas e Investidores Não-Institucionais durante o Período de Reserva.

Período de Reserva Para os Acionistas, prazo que se inicia em 12 de abril de 2006 e seencerra em 13 de abril de 2006, inclusive; para as Pessoas Vinculadas, prazo que se inicia em 12 de abril de 2006 e se encerra em 13 de abrilde 2006, inclusive; e para os Investidores Não-Institucionais, prazo que se inicia em 12 de abril de 2006 e se encerra em 25 de abril de 2006,inclusive, em todos os casos, para a realização do Pedido de Reserva.

Pessoas Vinculadas Controladores ou administradores da Companhia, do Coordenador Líder,das Corretoras e outras pessoas vinculadas à Oferta, seus cônjuges oucompanheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau.

PIB Produto Interno Bruto.

Prazo de Distribuição Prazo máximo de seis meses, contado a partir da data de publicaçãodo Anúncio de Início para a realização da Oferta.

Preço por Ação Preço em reais por Ação Ordinária e Ação Preferencial no âmbito daOferta ser definido após: (i) o término do período para a efetivação dosPedidos de Reserva; e (ii) a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

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PREVI Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizadopelo Coordenador Líder no Brasil junto a Investidores Institucionais,nos termos da Instrução CVM 400.

Prospecto Preliminar O Prospecto Preliminar da Oferta, disponibilizado durante o prazo compreendido entre a publicação do Aviso ao Mercado e apublicação do Anúncio de Início.

Prospecto ou Prospecto Definitivo O presente Prospecto de Oferta Pública Primária de Ações Ordinárias ePreferenciais e de Oferta Pública Secundária de Ações Preferenciais deEmissão da Randon S/A. Implementos e Participações.

Randon Argentina Randon Argentina S.A.

Randon Consórcios Randon Administradora de Consórcios Ltda.

Randon Implementos A Emissora, i.e., a Randon S/A Implementos e Participações.

Randon Veículos Randon Veículos Ltda.

Regulamento do Nível 1 Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativado Nível 1 da BOVESPA.

Resolução 2689 Resolução nº 2689, editada pelo Conselho Monetário Nacional, em26 de janeiro de 2000, conforme alterada.

Securities Act U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado.

Simefre SIMEFRE – Sindicato Interestadual de Indústria de Materiais e Equipamentos Ferroviários e Rodoviários.

Sindipeças Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para VeículosAutomotores.

SISNAMA Sistema Nacional do Meio Ambiente – SISNAMA.

Suspensys Suspensys Sistemas Automotivos Ltda.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo.

TKU Tonelada por quilômetro útil.

TR Taxa Referencial.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS

Este Prospecto inclui estimativas e declarações futuras, inclusive na Seção “Fatores de Risco” e nas Seções “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, “Visão Geral dos Setores de Implementos Rodoviários, Implementos Ferroviários e Autopeças”, e “Descrição dos Negócios”. As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou poderiam afetar os negócios da Companhia. Estas afirmações e estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, que incluem, entre outras coisas:

• a conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil e no mundo;

• o desempenho da economia nacional, sobretudo dos setores primários, industrial, de mineração e de agronegócio, em decorrência de sua influência sobre a demanda por produtos da Companhia;

• o aumento no preço dos insumos da Companhia, tais como o aço, sem que esta consiga repassar o total e tempestivamente o aumento do custo para os clientes;

• o comportamento das taxas de juros, em virtude da influência sobre o incentivo à expansão e renovação da frota de veículos comerciais e vagões ferroviários;

• o comportamento das taxas de câmbio, que afetam a competitividade dos produtos da Companhia no exterior;

• as condições de infra-estrutura e logística de transportes no Brasil;

• a capacidade da Companhia de colocar em prática a sua estratégia de expansão de novos produtos, incluindo o negócio no setor de implementos ferroviários;

• os níveis de produção e demanda por reboques, semi-reboques, veículos comerciais, vagões ferroviários e autopeças;

• o plano de investimentos da Companhia, o seu nível de endividamento e outros custos fixos;

• a habilidade da Companhia de competir com êxito;

• a concentração do faturamento da Companhia em um número limitado de montadoras, que respondem por uma parcela significativa de sua receita operacional bruta;

• o risco de alterações nas leis tributárias, trabalhistas, ambientais ou pertinentes a outras matérias;

• decisões adversas nos processos judiciais e procedimentos administrativos sobre matéria tributária, trabalhista ou sobre outras matérias; e

• outros fatores de risco apresentados na Seção “Fatores de Risco”.

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a Emissora não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de qualquer outra forma. Nenhuma dessas estimativas consiste em garantia de um desempenho futuro e envolve riscos e incertezas. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros da Companhia e o seu desempenho podem diferir substancialmente daqueles originalmente previstos em razão de inúmeros fatores.

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INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTAEncontra-se a seguir um breve sumário do capital social da Emissora e uma descrição dos principais termos e condições da Oferta.

COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA EMISSORA

A composição do capital social da Emissora atualmente e após a conclusão da Oferta é a seguinte: Subscrito/Integralizado(1) Subscrito/Integralizado (1)

Composição Atual Composição pós Oferta Espécie e classe das ações Quantidade Valor (R$) (2) Quantidade (3) Valor (R$) (2)

Ordinárias.............................................. 52.592.196 - 54.592.196 - Preferenciais.......................................... 97.931.439 - 107.931.439 -Total ..................................................... 150.523.635 180.000.000 162.523.635 192.000.000 (1) Todas as ações foram integralizadas. (2) As ações não têm valor nominal. (3) Considerando a colocação total da quantidade de Ações, porém desconsiderando as Ações Adicionais e as Ações suplementares.

Os quadros abaixo indicam a quantidade de ações ordinárias ou preferenciais detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de cada espécie de ações de emissão da Emissora, pelo Grupo Controlador, pelos Acionistas Vendedores e pelos administradores da Emissora, bem como as ações ordinárias ou preferenciais em tesouraria, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta.

Na data do Prospecto:

Ações Ordinárias Ações Prefereênciais Acionista Quantidade % Quantidade %Dramd.......................................................................................... 40.715.659 77,42% 13.366.879 13,65%PREVI ......................................................................................... 5.499.999 10,46% 11.054.174 11,29%Fundo Fator Sinergia FIA ........................................................... - 0,00% 8.579.965 8,76% Raul Anselmo Randon ................................................................ 225.773 0,43% 7.365.447 7,52% L Parisotto Participações Ltda. ................................................... 0 0,00% 4.000.000 4,08% Alexandre Randon....................................................................... - 0,00% 13.000 0,01% David Abramo Randon ............................................................... 720 0,00% 84.447 0,09% Maurien H. R. Barbosa................................................................ 220 0,00% 16.600 0,02% Roseli Beatriz Randon................................................................. 395 0,00% 16.600 0,02% Daniel Raul Randon .................................................................... - 0,00% 25.000 0,03% Sérgio Martins Barbosa............................................................... - 0,00% 150.000 0,15% Nilva Therezinha Randon ........................................................... - 0,00% 50.500 0,05% Audrey Victoria Randon ............................................................. - 0,00% 300 0,00% Isabelle Randon ........................................................................... - 0,00% 300 0,00% Outros Diretores e Conselheiros ................................................. 25.049 0,05% 1.912.258 1,95% Clube de InvestimentoEVC......................................................... - 0,00% 1.623.903 1,66% Clube de Investimento Odin........................................................ - 0,00% 1.196.335 1,22% Geração FIA ................................................................................ - 0,00% 1.178.800 1,20% Joaquim José Vieira Baião Neto ................................................. - 0,00% 720.600 0,74% FIA Elo........................................................................................ - 0,00% 608.100 0,62% José Cláuido Pagano ................................................................... - 0,00% 500.000 0,51% Salete Maria Spiandorello Tessari .............................................. - 0,00% 406.100 0,41% Clube de Investimento Programado Maio................................... - 0,00% 363.700 0,37% Clube de Investimento Programado I.......................................... - 0,00% 268.700 0,27% Itamby II Clube de Investimento................................................. - 0,00% 233.600 0,24% Mercatto Geração Futuro FIA..................................................... - 0,00% 200.000 0,20% Romeu Antonio Covolan............................................................. - 0,00% 197.700 0,20% Clube de Investimento Programado II ........................................ - 0,00% 180.200 0,18% Clube de Investimento Programado III ....................................... - 0,00% 129.534 0,13% Clube de Investimento Programado IV....................................... - 0,00% 128.800 0,13% José Maria Pedrosa Gomes ......................................................... - 0,00% - 0,00% Clube de Investimento ASA........................................................ - 0,00% 118.995 0,12% Clube de Investimento Partnership ............................................. - 0,00% 108.000 0,11% Clube de Investimento Talismã................................................... - 0,00% 101.300 0,10% Clube de Investimento Programado VI....................................... - 0,00% 87.700 0,09% FIA Geração Futuro 157 ............................................................. - 0,00% 77.700 0,08% Clube de InvestimentoProgramado V ......................................... - 0,00% 72.100 0,07% Mauro César Medeiros de Mello................................................. - 0,00% 70.000 0,07% Clube de InvestimentoProgramado VII ...................................... - 0,00% 58.600 0,06% Exicom Exportação Importação e Consultoria ........................... - 0,00% 52.000 0,05% Paulo Sérgio Góes ....................................................................... - 0,00% 43.300 0,04% Clube de Investimento Thor........................................................ - 0,00% 35.050 0,04% FUNCEF...................................................................................... - 0,00% 3.493.119 3,57% Tesouraria.................................................................................... - 0,00% - 0,00% Outros .......................................................................................... 6.124.381 11,65% 39.042.033 39,87%

Total............................................................................................ 52.592.196 100,00% 97.931.439 100,00%

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Após a conclusão da Oferta, considerando a subscrição e a venda total da quantidade inicial de Ações, sem considerar as Ações Adicionais as Ações Suplementares, e assumindo que os Acionistas integrantes do Grupo Controlador exerceram integralmente seu direito de prioridade de subscrição de Ações no âmbito da Oferta Primária.

Ações Ordinárias Ações Prefereênciais Acionista Quantidade % Quantidade %Dramd.......................................................................... 42.661.811 78,15% 14.731.801 13,65% PREVI ......................................................................... 5.499.999 10,07% 11.054.174 10,24% Fundo Fator Sinergia FIA ........................................... - 0,00% - 0,00% Raul Anselmo Randon ................................................ 234.358 0,43% 7.854.768 7,28% L Parisotto Participações Ltda. ................................... 0 0,00% 776.426 0,72% Alexandre Randon ...................................................... - 0,00% 13.863 0,01% David Abramo Randon ............................................... 747 0,00% 90.057 0,08% Maurien H. R. Barbosa ............................................... 228 0,00% 17.702 0,02% Roseli Beatriz Randon ................................................ 410 0,00% 17.702 0,02% Daniel Raul Randon.................................................... - 0,00% 26.660 0,02% Sérgio Martins Barbosa .............................................. - 0,00% 159.965 0,15% Nilva Therezinha Randon ........................................... - 0,00% 53.854 0,05% Audrey Victoria Randon............................................. - 0,00% 319 0,00% Isabelle Randon........................................................... - 0,00% 319 0,00% Outros Diretores e Conselheiros................................. 25.918 0,05% 2.039.298 1,89% Clube de Investimento EVC ....................................... - 0,00% 116.463 0,11% Clube de Investimento Odin ....................................... - 0,00% 77.642 0,07% Geração FIA................................................................ - 0,00% 228.812 0,21% Joaquim José Vieira Baião Neto................................. - 0,00% 100.304 0,09% FIA Elo........................................................................ - 0,00% 118.036 0,11% José Cláuido Pagano ................................................... - 0,00% 58.231 0,05% Salete Maria Spiandorello Tessari .............................. - 0,00% 77.642 0,07% Clube de Investimento Programado Maio .................. - 0,00% 70.596 0,07% Clube de Investimento Programado I ......................... - 0,00% 31.293 0,03% Itamby II Clube de Investimento ................................ - 0,00% 45.344 0,04% Mercatto Geração Futuro FIA .................................... - 0,00% 38.822 0,04% Romeu Antonio Covolan ............................................ - 0,00% 38.375 0,04% Clube de Investimento Programado II........................ - 0,00% 20.987 0,02% Clube de Investimento Programado III ...................... - 0,00% 15.086 0,01% Clube de Investimento Programado IV ...................... - 0,00% 15.001 0,01% José Maria Pedrosa Gomes ......................................... - 0,00% - 0,00% Clube de Investimento ASA ....................................... - 0,00% 7.724 0,01% Clube de Investimento Partnership............................. - 0,00% 20.964 0,02% Clube de Investimento Talismã .................................. - 0,00% 11.798 0,01% Clube de Investimento Programado VI ...................... - 0,00% 10.214 0,01% FIA Geração Futuro 157 ............................................. - 0,00% 15.083 0,01% Clube de Investimento Programado V........................ - 0,00% 8.398 0,01% Mauro César Medeiros de Mello ................................ - 0,00% 13.588 0,01% Clube de Investimento Programado VII ..................... - 0,00% 6.825 0,01% Exicom Exportação Importação e Consultoria........... - 0,00% 10.094 0,01% Paulo Sérgio Góes....................................................... - 0,00% 5.043 0,00% Clube de Investimento Thor ....................................... - 0,00% 2.275 0,00% FUNCEF ..................................................................... - 0,00% 2.035.302 1,89% Tesouraria.................................................................... - 0,00% - 0,00% Outros.......................................................................... 6.168.725 11,30% 68.279.995 63,26%

Total............................................................................ 54.592.196 100,00% 107.931.439 100,00%

Para mais detalhes sobre a composição do capital social da Emissora, vide Seção “Descrição do Capital Social”.

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CARACTERÍSTICAS E PRAZOS DA OFERTA

A Oferta compreende a distribuição pública primária de 2.000.000 de Ações Ordinárias e de 10.000.000 de Ações Preferenciais a serem emitidas pela Emissora na Oferta Primária e a distribuição pública secundária de 16.509.116 Ações Preferenciais de emissão da Emissora e de titularidade dos Acionistas Vendedores, objeto da Oferta Secundária, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. Não foi exercida a opção de aumento da quantidade de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Secundária, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400 (as “Ações Adicionais”).

O montante de Ações da Oferta poderá ser acrescido de um lote suplementar de até 3.976.368 ações preferenciais de emissão da Emissora e de titularidade dos Acionistas Vendedores (as “Ações Suplementares”), correspondentes a até 15% do total de Ações Preferenciais inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Primária e Secundária, conforme opção para distribuição de Ações Suplementares outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, destinadas exclusivamente para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (a “Opção de Lote Suplementar”). A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida pelo Coordenador Líder no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive.

O Banco Santander Brasil S.A., Coordenador Líder, em conjunto com as demais Instituições Participantes da Oferta, realizará a Oferta no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, com prestação de garantia firme de liquidação, nos termos do Contrato de Colocação, celebrado entre a Emissora, os Acionistas Vendedores, o Coordenador Líder, a Dramd e a CBLC, nesta data, em conformidade com os termos da Instrução CVM 400.

Serão também empreendidos esforços de colocação das Ações nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securites Act, e nos demais países que não os Estados Unidos da América e o Brasil, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, editado pela SEC, desde que tais investidores invistam no Brasil, segundo as disposições da Instrução CVM 325, e da Resolução 2.689 (os “Investidores Institucionais Estrangeiros”). Para tanto, a Emissora e os Acionistas Vendedores contrataram os Agentes de Colocação Internacional para realizar, exclusivamente no exterior, esforços de colocação das Ações, em conformidade com o Contrato de Colocação Internacional, celebrado entre a Emissora, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional, nesta data. Esses esforços serão realizados somente por meio do Preliminary Offering Memorandum e do Offering Memorandum.Nenhuma divulgação da Oferta no exterior será realizada com base no Prospecto Preliminar ou no Prospecto Definitivo. Além disso, a Oferta não será registrada em qualquer agência reguladora de valores mobiliários no exterior, incluindo na SEC, ou sob qualquer legislação aplicável à oferta de valores mobiliários de qualquer outro país.

O aumento de capital dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Emissora, com prioridade de subscrição das Ações da Oferta Primária pelos atuais Acionistas, e a realização da Oferta Primária, foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 30 de março de 2006. O Preço por Ação foi aprovado em reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 26 de abril de 2006.

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Quantidade, Valor, Espécie e Recursos Líquidos

Na hipótese de não haver o exercício da Opção de Lote Suplementar ou da alienação das Ações Adicionais:

AçõesOrdinárias

AçõesPrefereênciais Preço por Montante Comissões Rec Liquidos

Acionista Quantidade Quantidade Ação (R$) R$ R$ QuantidadeFundo Fator Sinergia FIA ................................ - 6.992.365 8,25 57.687.011 1.153.740 56.533.271 L Parisotto Participações Ltda. ........................ - 3.223.574 8,25 26.594.486 531.890 26.062.596 Clube de Investimento EVC ............................ - 483.537 8,25 3.989.180 79.784 3.909.397 Clube de Investimento Odin ............................ - 322.358 8,25 2.659.454 53.189 2.606.264 Geração FIA..................................................... - 949.988 8,25 7.837.401 156.748 7.680.653 Joaquim José Vieira Baião Neto...................... - 416.446 8,25 3.435.680 68.714 3.366.966FIA Elo............................................................. - 490.064 8,25 4.043.028 80.861 3.962.167José Cláuido Pagano ........................................ - 241.769 8,25 1.994.594 39.892 1.954.702 Salete Maria Spiandorello Tessari ................... - 322.358 8,25 2.659.454 53.189 2.606.264 Clube de Investimento Programado Maio ....... - 293.104 8,25 2.418.108 48.362 2.369.746Clube de Investimento Programado I .............. - 129.927 8,25 1.071.898 21.438 1.050.460 Itamby II Clube de Investimento ..................... - 188.256 8,25 1.553.112 31.062 1.522.050 Mercatto Geração Futuro FIA ......................... - 161.178 8,25 1.329.719 26.594 1.303.124 Romeu Antonio Covolan ................................. - 159.325 8,25 1.314.431 26.289 1.288.143 Clube de Investimento Programado II............. - 87.133 8,25 718.847 14.377 704.470 Clube de Investimento Programado III ........... - 62.634 8,25 516.731 10.335 506.396 Clube de Investimento Programado IV ........... - 62.279 8,25 513.802 10.276 503.526 Clube de Investimento ASA ............................ - 32.066 8,25 264.545 5.291 259.254 Clube de Investimento Partnership.................. - 87.036 8,25 718.047 14.361 703.686 Clube de Investimento Talismã ....................... - 48.982 8,25 404.102 8.082 396.019 Clube de Investimento Programado VI ........... - 42.406 8,25 349.850 6.997 342.853 FIA Geração Futuro 157 .................................. - 62.617 8,25 516.590 10.332 506.258 Clube de Investimento Programado V............. - 34.862 8,25 287.612 5.752 281.859 Mauro César Medeiros de Mello ..................... - 56.412 8,25 465.399 9.308 456.091 Clube de InvestimentoProgramado VII ........... - 28.335 8,25 233.764 4.675 229.088 Exicom Exportação Importação e Consultoria - 41.906 8,25 345.725 6.914 338.810 Paulo Sérgio Góes............................................ - 20.937 8,25 172.730 3.455 169.276 Clube de Investimento Thor ............................ - 9.445 8,25 77.921 1.558 76.363 FUNCEF .......................................................... - 1.457.817 8,25 12.026.990 240.540 11.786.450

Total................................................................. - 16.509.116 136.200.207 2.724.004 133.476.203

(1) Já consideradas as deduções incorridas com a Oferta.

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Na hipótese de haver o exercício integral da Opção de Lote Suplementar e a alienação total das Ações Adicionais:

Ações Ordinárias

Ações Prefereênciais Preço por Montante Comissões Rec Liquidos

Acionista Quantidade Quantidade Ação (R$) R$ R$ Quantidade Fundo Fator Sinergia FIA.................................. - 6.992.365 8,25 57.687.011 1.153.740 56.533.271 Raul Anselmo Randon....................................... - - 8,25 - - - L Parisotto Participações Ltda........................... - 4.000.000 8,25 33.000.000 660.000 32.340.000 Clube de InvestimentoEVC............................... - 600.000 8,25 4.950.000 99.000 4.851.000 Clube de Investimento Odin.............................. - 400.000 8,25 3.300.000 66.000 3.234.000 Geração FIA ...................................................... - 1.178.800 8,25 9.725.100 194.502 9.530.598 Joaquim José Vieira Baião Neto ....................... - 516.750 8,25 4.263.188 85.264 4.177.924 FIA Elo .............................................................. - 608.100 8,25 5.016.825 100.337 4.916.489 José Cláuido Pagano.......................................... - 300.000 8,25 2.475.000 49.500 2.425.500 Salete Maria Spiandorello Tessari..................... - 400.000 8,25 3.300.000 66.000 3.234.000 Clube de InvestimentoProgramado Maio.......... - 363.700 8,25 3.000.525 60.011 2.940.515 Clube de Investimento Programado I................ - 161.220 8,25 1.330.065 26.601 1.303.464 Itamby II Clube de Investimento....................... - 233.600 8,25 1.927.200 38.544 1.888.656 Mercatto Geração Futuro FIA ........................... - 200.000 8,25 1.650.000 33.000 1.617.000 Romeu Antonio Covolan................................... - 197.700 8,25 1.631.025 32.621 1.598.405 Clube de Investimento Programado II............... - 108.120 8,25 891.990 17.840 874.150 Clube de Investimento Programado III ............. - 77.720 8,25 641.190 12.824 628.366 Clube de Investimento Programado IV............. - 77.280 8,25 637.560 12.751 624.809 Clube de Investimento ASA.............................. - 39.790 8,25 328.268 6.565 321.702 Clube de InvestimentoPartnership..................... - 108.000 8,25 891.000 17.820 873.180 Clube de Investimento Talismã......................... - 60.780 8,25 501.435 10.029 491.406 Clube de Investimento Programado VI ............. - 52.620 8,25 434.115 8.682 425.433 FIA Geração Futuro 157.................................... - 77.700 8,25 641.025 12.821 628.205 Clube de InvestimentoProgramado V ............... - 43.260 8,25 356.895 7.138 349.757 Mauro César Medeiros de Mello....................... - 70.000 8,25 577.500 11.550 565.950 Clube de InvestimentoProgramado VII............. - 35.160 8,25 290.070 5.801 284.269 Exicom Exportação Importação e Consultoria.. - 52.000 8,25 429.000 8.580 420.420Paulo Sérgio Góes ............................................. - 25.980 8,25 214.335 4.287 210.048 Clube de Investimento Thor .............................. - 11.720 8,25 96.690 1.934 94.756 FUNCEF............................................................ - 3.493.119 8,25 28.818.232 576.365 28.241.867

Total .................................................................. - 20.485.484 169.005.243 3.380.105 165.625.138

(1) Já consideradas as deduções incorridas com a Oferta.

12

Preço por Ação

O Preço por Ação foi fixado após a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva e a conclusão do Procedimento de Bookbuilding conduzido exclusivamente no Brasil junto a Investidores Institucionais pelo Coordenador Líder, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações Preferenciais na BOVESPA e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding, que refletiu o valor pelo qual os Investidores Institucionais estão dispostos a subscrever ou adquirir Ações no contexto da Oferta.

O Preço por Ação é o mesmo para Ações Ordinárias e Ações Preferenciais. A escolha do critério de preço de mercado das Ações Preferenciais para a determinação do Preço por Ação, tanto das Ações Preferenciais quanto das Ações Ordinárias objeto da Oferta, foi devidamente justificada, tendo em vista que tal preço promoveu o tratamento eqüitativo entre os investidores e não promoveu a diluição injustificada dos atuais acionistas da Emissora. O Preço por Ação foi aprovado pelo Conselho de Administração da Emissora.

Os Acionistas e Investidores Não-Institucionais que realizaram Pedido de Reserva não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram do procedimento de determinação do Preço por Ação.

A seguir são apresentados o Preço por Ação e os montantes das comissões e dos recursos líquidos a serem recebidos pela Emissora e pelos Acionistas Vendedores:

Preço (R$) Comissões

(R$)Recursos Líquidos à Emissora (R$) (1)

Recursos Líquidos aos Acionistas Vendedores (R$) (1)

Por Ação Ordinária ......... 8,25 0,14 8,11 0,00 Por Ação Preferencial ..... 8,25 0,14 8,11 8,11

(1) Considerando a colocação integral da quantidade de Ações, sem levar em conta o exercício da Opção de Lote Suplementar ou a alienação de Ações Adicionais.

Custos de Distribuição

Os custos de distribuição da Oferta serão arcados pela Emissora, pelos Acionistas Vendedores e pelo Coordenador Líder, conforme acordado no Contrato de Colocação. Descrição dos custos relativos à Oferta é apresentada a seguir:

Comissões e Despesas Valor (R$) % em Relação ao Valor Total da Oferta (2)

Comissão de Coordenação.............................. 815.104,50 0,35% Comissão de Garantia Firme........................... 815.104,50 0,35% Comissão de Colocação.................................. 2.445.313,49 1,04%

Total de Comissões......................................... 4.075.522,48 1,73% Taxa de Registro na CVM(3) ........................... 165.740,00 0,07% Outras Despesas (1) (3) ...................................... 2.233.392,04 0,95%

(1) Custos estimados com advogados, auditores, consultores e publicidade da Oferta. (2) Sem levar em consideração o exercício da Opção de Lote Suplementar ou a alienação das Ações Adicionais. (3) Despesas cobertas pela comissão paga ao Coordenador Líder e aos Coordenadores Contratados.

Aprovações Societárias

A Oferta Primária foi aprovada pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 30 de março de 2006. A Oferta Secundária foi aprovada pela Diretoria de Finanças da FUNCEF nº 012/06, realizada em 05 de abril de 2006, e pela Diretoria Executiva da FUNCEF nº 789/802, realizada em 11 de abril de 2006.

A Oferta Secundária foi aprovado pelos fundos e clubes de investimento administrados pela Geração Futuro Corretora de Valores Ltda. e pelo Fundo Fator Sinergia FIA, em conformidade com o seu regulamento e com a regulamentação da CVM aplicável.

O Preço por Ação foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 26 de abril de 2006.

13

Procedimento da Oferta

Após o encerramento do Período de Reserva, a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, o Coordenador Líder, em conjunto com as instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários que aderiram ao Contrato de Colocação por meio da celebração de Termos de Adesão ao Contrato de Colocação com o Coordenador Líder (os “Coordenadores Contratados” ou as “Corretoras Consorciadas”, conforme o caso), realizarão a distribuição pública das Ações da Oferta, por meio de três ofertas distintas, quais sejam:

• a oferta destinada prioritariamente aos Acionistas (a “Oferta Prioritária aos Acionistas”),

• a oferta destinada aos Investidores Não-Institucionais (a “Oferta Não-Institucional”); e

• a oferta destinada aos Investidores Institucionais (a “Oferta Institucional”),

observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Nível 1.

Oferta Prioritária aos Acionistas

No período de 12 de abril de 2006 até 13 de abril de 2006, inclusive (o “Período de Reserva para Acionistas”), os Acionistas puderam realizar solicitação de reserva para subscrição de Ações da Oferta Primária, mediante o preenchimento de formulário específico (o “Pedido de Reserva”), junto ao Coordenador Líder, aos Coordenadores Contratados e às Corretoras Consorciadas (as “Instituições Habilitadas”), observadas as seguintes disposições:

(a) Os Acionistas interessados na Oferta puderam realizar seus Pedidos de Reserva, em caráter irrevogável e irretratável exceto pelo disposto nos itens (i) e (j) abaixo, dentro do Período de Reserva para Acionistas e junto a uma única Instituição Habilitada. Para os fins do parágrafo 2º do artigo 46 da Instrução CVM 400, os Acionistas terão confirmado as suas reservas se não se manifestaram de outra maneira até a publicação do Anúncio de Início;

(b) Foi assegurado a cada um dos Acionistas que fez Pedido de Reserva a subscrição de Ações da Oferta Primária de mesma espécie e na mesma proporção da sua participação no capital total da Emissora, somente se estendendo a prioridade sobre Ações das demais espécies se a totalidade das Ações distribuídas na Oferta Primária não for suficiente para assegurar aos Acionistas, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham no capital total antes do aumento, conforme as posições de custódia das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Emissora na Data de Corte, desconsiderando-se as frações de Ações (o “Limite Máximo de Subscrição de Ações”), desde que os Acionistas não tenham condicionado seus Pedidos de Reserva a um preço máximo por Ação ou, caso o tenham feito, o preço máximo por Ação condicionante tenha sido igual ou superior ao Preço por Ação. Os Pedidos de Reserva cujo preço máximo estipulado tenha sido inferior ao Preço por Ação serão automaticamente cancelados pela Instituição Habilitada junto à qual foram realizados. O Acionista que desejou adquirir Ações no âmbito da Oferta em quantidade superior ao seu Limite Máximo de Subscrição de Ações, pôde fazer Pedido de Reserva no âmbito da Oferta Não-Institucional se foi elegível como Investidor Não-Institucional e será tratado para todos os fins e efeitos como Investidor Não-Institucional, sem distinção, para fins da Oferta Não-Institucional;

(c) Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Acionistas que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia; (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta; ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos sub-itens (i), (ii) ou (iii), conforme definido na regulamentação vigente (as “Pessoas Vinculadas”), após o período de 12 de abril de 2006 até 13 de abril de 2006, inclusive (o “Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), deverá ser cancelado pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva;

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(d) Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Acionistas seja igual ou inferior ao montante de Ações da Oferta Primária e não haja valor máximo por Ação condicionando a efetivação do Pedido de Reserva, todos os Acionistas serão integralmente atendidos em seus Pedidos de Reserva, correspondente ao seu Limite Máximo de Subscrição de Ações, e as eventuais sobras de Ações da Oferta Primária serão destinadas ao atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, conforme explicado abaixo;

(e) Cada Instituição Habilitada deverá informar a quantidade de Ações da Oferta Primária a ser subscrita pelo Acionista, bem como o correspondente valor do investimento a ser feito pelo Acionista que com ela houver realizado Pedido de Reserva, até as 16:00 horas do dia seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento do investimento limitado ao valor do Pedido de Reserva;

(f) Cada Acionista deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (e) acima à Instituição Habilitada junto à qual tenha realizado seu Pedido de Reserva, à vista, em moeda corrente nacional, com recursos disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação;

(g) Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas, nas condições descritas nos itens (b) a (d) acima, as sobras de Ações da Oferta Primária serão destinadas ao atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais;

(h) De modo a subscrever seus Limites Máximos de Subscrição de Ações, o Acionista Controlador, efetivou Pedido de Reserva para subscrição de 77,4% das ações ordinárias da Oferta Primária e de 13,6% das ações preferenciais da Oferta Primária, perfazendo um total equivalente a 35,9% das Ações da Oferta Primária. Caso, ao final do Período de Reserva e do Procedimento de Bookbuilding, a totalidade das Ações Ordinárias objeto da Oferta Primária não seja alocada junto aos Acionistas, Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais, nos termos acima, a Dramd comprometeu-se, nos termos do Contrato de Distribuição, a alterar os termos do seu Pedido de Reserva junto à Instituição Habilitada que houver realizado seu Pedido de Reserva, para subscrever Ações Ordinárias objeto da Oferta Primária que não tiverem sido objeto de Pedidos de Reserva pelos Acionistas e Investidores Não-Institucionais ou alocadas junto a Investidores Institucionais, de modo que a quantidade de ações preferenciais do capital social da Emissora após a Oferta não exceda em 2/3 a quantidade do capital social da Emissora após a Oferta, conforme previsto no artigo 8º, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 10.303, de 10 de outubro de 2001;

(i) Exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Acionista, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Acionista desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Colocação. Nessa hipótese, o Acionista deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Habilitada junto à qual tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva. Caso o Acionista não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva de acordo com o disposto no Pedido de Reserva, deverá efetuar o pagamento do investimento, nos termos previstos acima; e

(j) Na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e as Instituições Habilitadas comunicarão o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Acionistas que com elas tiverem realizado Pedido de Reserva.

Os Acionistas interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as informações constantes deste Prospecto Preliminar.

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Oferta Não-Institucional

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas, no período de 12 de abril de 2006 até 25 de abrilde 2006, inclusive (o “Período de Reserva para Investidores Não-Institucionais”), o montante mínimo equivalente a 10% das sobras de Ações da Oferta Primária, se houver (observado o disposto no item (h), acima), somado ao montante mínimo equivalente a 10% da totalidade das Ações da Oferta Secundária, excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais (as “Ações da Oferta Não-Institucional”) serão destinadas exclusivamente à colocação junto a Investidores Não-Institucionais e Acionistas (na hipótese do item (b), acima), observadas as seguintes condições:

(a) Os Investidores Não-Institucionais interessados na Oferta puderam realizar seus Pedidos de Reserva, em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (g) e (h) abaixo, dentro do respectivo Período de Reserva para Investidores Não-Institucionais, e junto a uma única Instituição Habilitada, observados o limite mínimo de investimento de R$1.000,00 e o limite máximo de investimento de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional. Os Investidores Não-Institucionais puderam estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400 e, nesse caso, os Pedidos de Reserva cujo preço máximo estipulado tenha sido inferior ao Preço por Ação, serão automaticamente cancelados pela Instituição Habilitada junto à qual foram realizados;

(b) Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional que seja Pessoa Vinculada, após o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, deverá ser cancelado pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva;

(c) Cada Instituição Habilitada deverá informar a quantidade de Ações da Oferta Não-Institucional a ser subscrita pelos Investidores Não-Institucionais, bem como o correspondente valor do investimento a ser feito pelos Investidores Não-Institucionais e pelos Acionistas que com ela houver realizado Pedido de Reserva, até as 16:00 horas do dia seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento do investimento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvadas as possibilidades de rateio, conforme previsto no item (f), abaixo;

(d) Cada Investidor Não-Institucionaldeverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima à Instituição Habilitada junto à qual tenha realizado seu Pedido de Reserva, à vista, em moeda corrente nacional, com recursos disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação;

(e) Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais, seja igual ou inferior ao montante equivalente às Ações da Oferta Não-Institucional, excluídas as Ações Suplementares as Ações Adicionais, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais e Acionistas integralmente atendidos em seus respectivos Pedidos de Reserva, e as eventuais sobras de Ações da Oferta Não-Institucional serão destinadas aos Investidores Institucionais, conforme explicado abaixo;

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(f) Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais, seja superior ao montante equivalente às Ações da Oferta Não-Institucional, não consideradas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será realizado o rateio das Ações da Oferta Não-Institucional entre todos os Investidores Não-Institucionais, sendo que o critério de rateio será (i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações da Oferta Não-Institucional entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, desconsiderando-se as frações de Ações, até o limite de R$5.000,00 por Investidor Não-Institucional; e (ii) uma vez atendido o critério descrito no sub-item (i) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações da Oferta Não-Institucional remanescentes entre todos os Investidores Não-Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as frações de Ações. Os valores dos Pedidos de Reserva que excederem o limite indicado no sub-item (i) acima e não forem objeto de rateio nos termos do sub-item (ii) acima serão desconsiderados. Opcionalmente, a critério do Coordenador Líder, a quantidade de Ações da Oferta Não-Institucional poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado, sem qualquer exceção, o mesmo critério de rateio descrito nos sub-itens (i) e (ii) acima, em igualdade de condições entre todos os Investidores Não-Institucionais;

(g) Exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor Não-Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Colocação. Nessa hipótese, o Investidor Não-Institucional deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Habilitada junto à qual tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva. Caso o Investidor Não-Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva de acordo com o disposto no Pedido de Reserva, deverá efetuar o pagamento do investimento, nos termos previstos acima; e

(h) Na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e as Instituições Habilitadas comunicarão o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Investidores Não-Institucionais que com elas tenham realizado Pedido de Reserva.

Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as informações constantes deste Prospecto Preliminar.

Oferta Institucional

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas e Investidores Não-Institucionais, no período de 12 de abril de 2006 até 25 de abril de 2006, inclusive, as Ações da Oferta remanescentes (as “Ações da Oferta Institucional”) serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas para estes investidores reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento.

(a) Qualquer ordem recebida de Investidor Institucional que seja Pessoa Vinculada será cancelada pelo Coordenador Líder;

(b) Caso o número de Ações da Oferta Institucional objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações da Oferta Institucional remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas e dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério exclusivo do Coordenador Líder e da Emissora, melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Emissora, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional; e

(c) Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição de Ações da Oferta Institucional mediante o pagamento integral à vista, em moeda corrente nacional, com recursos disponíveis no ato da subscrição e/ou aquisição.

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Prazo de Distribuição

O prazo de distribuição das Ações é de até seis meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro (o “Prazo de Colocação”), conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400.

Caso as Ações não tenham sido totalmente liquidadas na Data de Liquidação, o Coordenador Líder adquirirá, pelo Preço por Ação, ao final do Prazo de Colocação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre a quantidade de Ações objeto da garantia firme de liquidação por ele prestada que tenham sido objeto de Pedidos de Reserva ou incluídas no Procedimento de Bookbuilding e a quantidade de Ações efetivamente integralizadas e liquidadas pelos investidores que as subscreveram e/ou adquiriram. Tal garantia é vinculante a partir da assinatura do Contrato de Colocação.

Em caso de exercício da garantia firme de liquidação pelo Coordenador Líder e posterior revenda das Ações ao público durante o Prazo de Colocação, o preço de revenda será o preço de mercado das ações ordinárias e das ações preferenciais de emissão da Emissora, até o limite máximo do Preço por Ação, ressalvada a atividade de estabilização realizada nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Preferenciais (o “Contrato de Estabilização”).

O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Emissora e dos Acionistas Vendedores, elaborou um plano de distribuição das Ações, nos termos do § 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, da Emissora e dos Acionistas Vendedores, observado que o Coordenador Líder deverá assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores e, ainda, deverá realizar os melhores esforços de dispersão acionária, conforme previsto no Regulamento do Nível 1.

Cronograma da Oferta

Encontra-se a seguir um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da data de publicação do Aviso ao Mercado:

Ordem dos Eventos Eventos Data prevista (1)

1. Publicação do Aviso ao Mercado 5 de abril de 20062. Disponibilização do Prospecto Preliminar 5 de abril de 20063. Início das apresentações de roadshow 5 de abril de 20064. Início do Procedimento de Bookbuilding 5 de abril de 20065. Início do Período de Reserva para Acionistas 12 de abril de 20066. Encerramento do Período de Reserva para Acionistas 13 de abril de 20067. Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 12 de abril de 20068. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 13 de abril de 20069. Início do Período de Reserva para Investidores Não-Institucionais 12 de abril de 200610. Encerramento do Período de Reserva para Investidores Não-Institucionais 25 de abril de 200611. Encerramento das apresentações de roadshow 25 de abril de 200612. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 26 de abril de 200613. Fixação do Preço por Ação (pricing) 26 de abril de 200614. Assinatura do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional 26 de abril de 200615. Registro da Oferta 27 de abril de 200616. Publicação do Anúncio de Início 27 de abril de 200617. Disponibilização do Prospecto Definitivo 27 de abril de 200618. Início do prazo de exercício da Opção de Lote Suplementar 27 de abril de 200619. Data de Liquidação 3 de maio de 200620. Encerramento do prazo de exercício da Opção de Lote Suplementar 27 de maio de 200621. Data máxima para liquidação da Opção de Lote Suplementar 31 de maio de 200622. Data máxima para publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta 27 de outubro de 2006

(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder, da Emissora e dos Acionistas Vendedores.

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Contrato de Colocação

De acordo com os termos do Contrato de Colocação, o Coordenador Líder comprometeu-se a distribuir, em regime de garantia firme de liquidação, a totalidade das Ações, de acordo com as quantidades indicadas na tabela abaixo, sendo que, caso seja exercida a Opção de Lote Suplementar e a prerrogativa de distribuição das Ações Adicionais, as Ações Suplementares serão igualmente distribuídas pelo Coordenador Líder, em regime de garantia firme de liquidação:

Ações Ordinárias Ações Preferenciais Coordenador Líder ........ 2.000.000 26.509.116 Total .............................. 2.000.000 26.509.116

Nos termos do Contrato de Colocação Internacional, celebrado na mesma data de celebração do Contrato de Colocação, os Agentes de Colocação Internacional realizarão, exclusivamente no exterior, esforços de venda das Ações junto a Investidores Institucionais Estrangeiros. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelo Agente de Colocação Internacional serão obrigatoriamente adquiridas, liquidadas e pagas junto ao Coordenador Líder, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.

O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem que as obrigações do Coordenador Líder, dos Agentes de Colocação Internacional, da Emissora e dos Acionistas Vendedores estão sujeitas a determinadas condições que visam a atestar ao Coordenador Líder a não ocorrência de eventos adversos em relação à Emissora, a conformidade da Oferta com as legislações aplicáveis e a consistência das informações financeiras da Emissora divulgadas nos Prospectos da Oferta, imediatamente antes da realização, pelo Coordenador Líder, do pagamento pelas Ações.

O investidor que aderir à Oferta poderá obter cópia do Contrato de Colocação junto à CVM, no endereço indicado na Seção “Informações Relativas à Oferta – Informações Complementares” abaixo.

Vedação à Negociação das Ações (Lock up)

A Emissora, os Acionistas Vendedores, a Dramd e seus acionsitas controladores celebraram acordos de restrição à venda de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Emissora, por meio dos quais se comprometeram, salvo na hipótese de prévio consentimento do Coordenador Líder, a não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, onerar, conceder opção de compra, vender a descoberto, ou de qualquer outra forma dispor ou se comprometer a dispor, direta ou indiretamente, de quaisquer ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Emissora, de qualquer opção de compra de tais ações, ou de qualquer outro título conversível em, permutável por, ou que represente direito de receber tais ações, exceto com relação às Ações Suplementares, pelo prazo de 180 dias a contar da data do Prospecto Definitivo.

Contrato de Estabilização

O Coordenador Líder, por intermédio da Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização do preço das ações preferenciais de emissão da Emissora em relação ao Preço por Ação, no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual será previamente submetido à análise e aprovação da BOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.

O investidor que aderir à Oferta poderá obter cópia do Contrato de Estabilização junto à CVM, no endereço indicado na Seção “Informações Relativas à Oferta – Informações Complementares” abaixo.

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Características das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais

As Ações Ordinárias e Ações Preferências garantem aos seus titulares os direitos definidos no Estatuto Social da Emissora, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Nível 1, dentre os quais se incluem os seguintes:

(a) no caso exclusivo das ações ordinárias, direito de voto nas assembléias gerais da Emissora, sendo que a cada ação ordinária corresponderá um voto;

(b) no caso exclusivo das ações preferenciais, direito de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, proporcionalmente à participação no capital social, em caso de liquidação da Emissora, após o cumprimento de todas as obrigações sociais;

(c) tanto no caso das ações ordinárias quanto das ações preferenciais, direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 30% do lucro líquido ajustado, nos termos do parágrafo 1º do artigo 36 do Estatuto Social da Emissora e da Lei de Sociedades por Ações;

(d) tanto no caso das ações ordinárias quanto das ações preferenciais, direito de alienação de suas ações ordinárias e ações preferenciais, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Emissora, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along) pelo preço por ação igual a, no mínimo, 80% do valor pago por ação ordinária com direito a voto, integrante do bloco de controle; e

(e) tanto no caso das ações ordinárias quanto das ações preferenciais, direito aos dividendos integrais e demais direitos pertinentes às ações que vierem a ser declarados pela Emissora a partir da Data de Liquidação.

Alteração das Circunstâncias, Modificação ou Revogação

A Emissora e os Acionistas Vendedores podem requerer que a CVM autorize a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, relevantes e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos por eles assumidos. Adicionalmente, a Emissora e os Acionistas Vendedores podem modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.

A modificação da Oferta será imediatamente divulgada ao mercado por meio do jornal Gazeta Mercantil, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, em conformidade com o disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (o “Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que estejam cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.

A revogação da Oferta será imediatamente divulgada ao mercado por meio do jornal Gazeta Mercantil (o “Anúncio de Revogação”). Após a publicação do Anúncio de Revogação, a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores tornar-se-ão ineficazes, devendo as Instituições Participantes da Oferta absterem-se de registrar qualquer Procedimento de Bookbuilding ou Pedido de Reserva. Em qualquer hipótese, deverão ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida à aquisição das Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF.

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Negociação

As ações ordinárias e as ações preferenciais são negociadas na BOVESPA, sob o código “RAPT3”, no caso das ações ordinárias, e “RAPT4”, no caso das ações preferenciais.

Cotações das Ações Ordinárias e Preferenciais da Emissora na BOVESPA

São apresentadas abaixo as informações referentes às cotações das ações ordinárias e preferenciais emitidas pela Emissora.

Cotações nos últimos 12 meses:

ON Número de

Negócios Quantidade Volume

(em R$ mil) Mínimo (R$) Máximo (R$) Médio (R$) Mês/Ano Mar/2005....... 6 900 6 7,05 7,05 7,05 Abr/2005 ....... 2 300 2 6,48 6,48 6,48 Mai/2005 ....... 4 1.200 7 6,00 6,10 6,05 Jun/2005........ 0 0 0 - - - Jul/2005......... 0 0 0 - - - Ago/2005....... 5 1.600 9 5,65 5,90 5,69 Set/2005 ........ 4 2.200 13 5,90 5,95 5,94 Out/2005 ....... 2 700 4 5,95 6,15 6,09 Nov/2005....... 7 9.400 58 6,09 6,35 6,20 Dez/2005 ....... 20 12.100 81 6,45 6,50 6,48 Jan/2006 ........ 10 9.200 71 7,00 8,20 7,68 Fev/2006 ....... 8 26.300 228 8,50 8,80 8,67 Mar/2006....... 8 5.700 48 8,01 8,50 8,39 Fonte: Economática

PN Número de

Negócios Quantidade Volume

(em R$ mil) Mínimo (R$) Máximo (R$) Médio (R$) Mês/Ano Mar/2005....... 1.501 3.077.800 21.977 6,75 7,48 7,14 Abr/2005 ....... 667 1.897.800 12.890 6,50 7,05 6,79 Mai/2005 ....... 819 2.000.800 12.777 5,90 6,93 6,39 Jun/2005........ 923 2.631.800 15.353 5,40 6,37 5,83 Jul/2005......... 895 3.134.500 17.596 5,35 6,17 5,61 Ago/2005....... 1.068 4.718.400 28.064 5,50 6,55 5,95 Set/2005 ........ 1.215 4.135.600 25.120 5,77 6,53 6,07 Out/2005 ....... 872 3.146.300 19.900 6,07 6,70 6,32 Nov/2005....... 1.434 8.398.000 53.947 5,84 7,15 6,42 Dez/2005 ....... 1.555 5.482.200 39.732 7,01 7,17 7,34 Jan/2006 ........ 2.228 8.810.400 73.382 7,39 9,28 8,33 Fev/2006 ....... 2.337 7.549.100 70.575 8,70 10,00 9,35 Mar/2006....... 2.096 5.601.600 52.986 8,80 10,00 9,46 Fonte: Economática

21

Cotações de cada trimestre nos últimos 2 anos:

ON Número de

Negócios Quantidade Volume

(em R$ mil) Mínimo (R$) Máximo (R$) Médio (R$) Trimestre/Ano 1º Trim. /2004 17 16.600 51 2,60 2,98 2,78 2º Trim. /2004 15 17.000 63 3,02 3,95 3,38 3º Trim. /2004 21 10.000 49 3,95 5,56 4,91 4º Trim. /2004 19 10.300 60 5,27 6,57 5,70 1º Trim. /2005 12 2.200 16 6,66 6,76 6,71 2º Trim. /2005 6 1.500 9 5,84 6,17 5,97 3º Trim. /2005 9 3.800 22 5,58 5,87 5,76 4º Trim. /2005 29 22.200 143 5,87 7,20 6,44 1º Trim. /2006 26 41.200 347 7,00 8,80 8,13 Fonte: Economática

PN Número de

Negócios Quantidade Volume

(em R$ mil) Mínimo (R$) Máximo (R$) Médio (R$) Trimestre/Ano 1º Trim. /2004 1.956 6.586.700 22.867 2,64 3,49 3,17 2º Trim. /2004 1.585 7.431.000 28.581 3,13 4,25 3,53 3º Trim. /2004 3.664 9.115.300 49.881 4,16 6,13 5,18 4º Trim. /2004 4.301 13.523.500 88.031 5,79 7,16 6,13 1º Trim. /2005 4.391 9.942.900 72.292 6,56 7,25 6,89 2º Trim. /2005 2.409 6.530.400 41.020 5,36 6,70 6,15 3º Trim. /2005 3.178 11.988.500 70.781 5,31 6,42 5,83 4º Trim. /2005 3.861 25.836.900 186.962 5,83 9,00 7,05 1º Trim. /2006 6.661 21.961.100 196.943 7,51 9,90 9,03 Fonte: Economática

Cotações de cada ano nos últimos 5 anos:

ON Número de

Negócios Quantidade Volume

(em R$ mil) Mínimo (R$) Máximo (R$) Médio (R$) Ano 2001 ................... 28 2.035.900 790 0,32 0,48 0,40 2002 ................... 8 40.700 34 0,55 1,09 0,74 2003 ................... 74 143.900 220 0,91 2,42 1,69 2004 ................... 72 53.900 223 2,60 6,57 4,42 2005 ................... 56 29.700 190 5,58 7,20 6,35 Fonte: Economática

PN Número de

Negócios Quantidade Volume

(em R$ mil) Mínimo (R$) Máximo (R$) Médio (R$) Ano 2001 ................... 961 9.462.200 4.816 0,32 0,55 0,40 2002 ................... 1.357 19.433.700 15.800 0,49 1,10 0,65 2003 ................... 4.367 20.319.500 40.361 0,89 2,59 1,59 2004 ................... 11.506 36.656.500 189.359 2,64 7,16 4,50 2005 ................... 13.839 45.488.300 297.672 5,31 7,65 6,36

Fonte: Economática

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Instituição Financeira Depositária das Ações

A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A.

Relacionamento entre a Emissora, o Coordenador Líder e Coordenadores Contratados

Relacionamento com o Coordenador Líder

O Santander realiza operações de crédito com a Emissora e suas controladas. As atividades de destaque são: comércio exterior em operações estruturadas, serviço de Cash Management na Fras-le, derivativos e operações de financiamento de vendas locais por meio de convênios firmados de vendor, crédito direto ao consumidor (CDC) e leasing.

Relacionamento com os Coordenadores Contratados

O Banco Fator S.A. não possui qualquer relação societária, direta ou indireta, com a empresa Emissora. O Banco Fator S.A. é administrador dos fundos (i) Fator Sinergia Fundo de Investimento em Ações e (ii) Fator Sinergia II Fundo de Investimento em Ações, fundos estes que possuem aplicações de longo prazo em ações de emissão da Emissora. Esses fundos, como acionistas, indicaram representantes para o Conselho Fiscal e/ou de Administração da Emissora. O Banco Fator é administrador de outros fundos de ações que podem possuir, ou possuíram no passado, ações de emissão da Emissora. O fundo Fator Sinergia Fundo de Investimento em Ações é um dos Acionistas Vendedores na Oferta Secundária. A empresa Fator Administração de Recursos, gestora dos fundos de ações acima referidos, é controlada pelo Banco Fator.

O HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, desde seu ingresso no Brasil em 1997, mantém relacionamento comercial com a Companhia. Atualmente, o HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo possui com a Emissora e suas controladas subsidiárias operações envolvendo trade finance, leasing, aplicações financeiras e cash management.

O Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. possui relacionamento com a Companhia por meio de operações de banco comercial e de investimentos, tais como: tesouraria, onde se incluem concessões de empréstimos, aplicações de recursos, financiamento de compras e estruturas de apoio a vendas, derivativos e apoio ao comércio exterior, com destaque a financiamentos de importação e exportações dentro da estratégia de expansão da Companhia.

Informações Complementares

O Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a leitura atenta deste Prospecto, que estará à disposição dos interessados nos endereços da Emissora, do Coordenador Líder, das Corretoras Consorciadas, na CVM e na BOVESPA, mencionados abaixo.

Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto, a presente Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a investimentos em ações. Como todo e qualquer investimento em ações, a subscrição ou aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.

A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes.

Para a obtenção de maiores informações sobre a Oferta, os investidores interessados deverão contatar a Emissora, o Coordenador Líder, os Coordenadores Contratados, quaisquer Corretoras Consorciadas, a CVM ou a BOVESPA, nos endereços abaixo indicados:

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Emissora

Randon S/A Implementos e Participações Avenida Abramo Randon, nº 770, Interlagos 95055-010 Caxias do Sul, RS, Brasil www.randon.com.br

Coordenador Líder da Oferta

Banco Santander Brasil S.A. Rua Amador Bueno, nº 474 – 3º andar 04752-005 São Paulo, SP, Brasil http://www.superbroker.com.br

Coordenadores Contratados

Banco Fator S.A. Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1017, 11º e 12º andares 04530-001 São Paulo, SP, Brasil www.fatoronline.com.br

HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 4º andar 01451-000 São Paulo, SP, Brasil www.hsbcbroker.com.br

Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Avenida Eusébio Matoso, nº 891, 19º andar 05423-901 São Paulo, SP, Brasil www.unibanco.com.br

Corretoras Consorciadas

Os endereços e demais informações sobre as Corretoras Consorciadas credenciadas junto à CBLC para participar da Oferta podem ser obtidas na página da internet da CBLC: www.cblc.com.br

Comissão de Valores Mobiliários

Rua Sete de Setembro, 111, 5o andar 20050-901 Rio de Janeiro, RJ

Rua Líbero Badaró, 471, 7o andar São Paulo, SP www.cvm.gov.br

Bolsa de Valores de São Paulo

Rua XV de Novembro, 275 São Paulo, SP www.bovespa.com.br

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DECLARAÇÕES DA EMISSORA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER

A Emissora declara: (i) que o presente Prospecto: (a) contém as informações relevantes, necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, da Companhia, suas atividades e situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e (b) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (ii) que as informações prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Ações no âmbito da Oferta são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes.

Ainda, considerando que:

• o Coordenador Líder e os Acionistas Vendedores constituíram consultores legais para lhes auxiliar na implementação da Oferta;

• a Emissora colaborou na elaboração deste Prospecto, fornecendo documentos e informações solicitadas pelos Acionistas Vendedores, pelo Coordenador Líder e seus assessores jurídicos, além de outros documentos e informações que, de acordo com o seu entendimento, eram relevantes para o entendimento das suas atividades, negócios e condição financeira;

• para tanto, foi efetuada auditoria jurídica, financeira e comercial na Companhia, no período de 9 de fevereiro de 2006 até a presente data;

• a Companhia disponibilizou os documentos considerados materialmente relevantes para a Oferta; e

• o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e informações adicionais,

Os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder declaram que:

• tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pela Emissora no Prospecto Definitivo, bem como as fornecidas ao mercado durante a distribuição das Ações, sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes nas suas respectivas datas;

• o Prospecto conterá as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e

• o Prospecto será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400.

Os responsáveis pelas declarações acima são os seguintes diretores estatutários da Emissora, do Coordenador Líder e dos Acionistas Vendedores: Astor Milton Schmitt, pela Emissora; Luiz Cantídio Jr. e Henry Gonzalez; pelo Coordenador Líder; Edmundo Valadão Cardoso e Angelo Cesar Cossi pelos Acionsitas Vendedores representados pela Geração Futuro Corretora de Valores Ltda.; Guilherme Narciso de Lacerda, pelo FUNCEF; e João Orives Pichinin e Manoel Horacio Francisco da Silva, pelo Fundo Fator Sinergia FIA.

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E DE MERCADO

A Emissora prepara suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis previstas na Lei das Sociedades por Ações e normas da CVM. Estas práticas contábeis, princípios e procedimentos são denominadas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, ou GAAP Brasileiro.

As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas neste Prospecto:

• as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004 preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes conforme as normas de auditoria aplicáveis no Brasil; e

• as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes conforme as normas de auditoria aplicáveis no Brasil.

As demonstrações financeiras de algumas das controladas da Emissora não foram auditadas pela KPMG ou pela Ernst & Young, respectivamente, em relação aos períodos indicados no parágrafo anterior. Em relação às demonstrações financeiras dessas controladas, a KPMG e a Ernst & Young estão se baseando nos pareceres desses outros auditores independentes. Esses outros pareceres não contêm exceções ou ressalvas e não estão incluídos neste Prospecto.

A Emissora procedeu à reclassificação de algumas rubricas de suas demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 para fins de comparabilidade. Para maiores informações sobre essas reclassificações, veja a Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.

Alguns dos percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a apresentação. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata dos valores que os precedem.

Os valores das exportações expressos em reais neste Prospecto foram convertidos de dólares para reais pela cotação média do dólar no ano.

Todas as referências feitas nesse Prospecto a “moeda nacional”, “real”, “reais”, ou “R$” referem-se à moeda oficial do Brasil, o Real. Todas as referências feitas a “dólar”, “dólares” ou “US$” referem-se ao dólar dos Estados Unidos da América.

As informações e dados estatísticos relativos ao mercado em que a Companhia atua e/ou relativos ao Brasil ou à economia brasileira foram obtidos junto a relatórios de consultorias independentes, entidades de classe, órgãos governamentais e publicações em geral. Apesar de a Emissora, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores acreditarem na credibilidade dessas fontes de informação, estes não realizaram qualquer verificação independente quanto a essas informações ou dados estatísticos e não garantem sua exatidão ou completude.

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IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

Encontram-se a seguir os dados da Emissora, administradores, seus consultores e auditores:

1. Emissora

Randon S/A Implementos e Participações Avenida Abramo Randon, nº 770, Interlagos 95055-010 Caxias do Sul, RS, Brasil At.: Sr. Astor Milton Schmitt – Diretor de Relações com Investidores Tel.: (54) 3209-2007 Fax: (54) 3209-2511E-mail: schmitt@randon.com.br

2. Coordenadores da Oferta

2.1 Coordenador Líder Banco Santander Brasil S.A. Rua Amador Bueno, nº 474 – 3º andar 04752-005 São Paulo, SP, Brasil At.: Sr. Enrico Carbone Tel.: (11) 5538-8379 Fax: (11) 5538-8252 E-mail: ecarbone@santander.com.br

2.2 Coordenadores Contratados

Banco Fator S.A. Rua Renato Paes de Barros, nº 1017, 11º e 12º andares 04530-001 São Paulo, SP, Brasil At.: Caetano Fabrini Tel.: (11) 3702-2200 Fax: (11) 3702-2224E-mail: cfabrini@bancofator.com.brInternet: www.fatoronline.com.br

HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 4º andar 01451-000 São Paulo, SP, Brasil At.: Daniela Maria Dantas Loures da Costa Tel.: (11) 3847-5004 Fax: (11) 3847-5021 E-mail: daniela.m.costa@hsbc.com.brInternet: www.hsbcbroker.com.br

Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Avenida Eusébio Matoso, nº 891, 19º andar 05423-901 São Paulo, SP, Brasil At.: Sr. Glenn Mallett Tel.: (11) 3097-4905 Fax: (11) 3097-4501 E-mail: glenn.mallett@unibanco.com.brInternet: www.unibanco.com.br

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3. Consultor Legal da Oferta Quanto ao Direito Brasileiro

Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch - Advogados Praia de Botafogo, nº 228, conj. 1101 22250-040, Rio de Janeiro, RJ, Brasil At.: Sr. Maurício Teixeira dos Santos Tel.: (21) 2196-9213 Fax: (21) 2551-5898 E-mail: msantos@scbf.com.br

4. Consultor Legal da Oferta Quanto ao Direito Norte-Americano

White & Case LL.P Alameda Santos, nº 1940, 3º andar 01418-200 São Paulo, SP, Brasil At.: Sr. Donald Baker Tel.: (11) 3147-5601 Fax: (11) 3147-5611. E-mail: dbaker@whitecase.com

5. Auditores Independentes

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005:

KPMG Auditores Independentes Rua dos Andradas, nº 1001, sala 1702 Porto Alegre, RS At.: Sr. Wladimir Omiechuk E-mail: womiechuk@kpmg.com.brTel.: (51) 3286-6288 Fax: (51) 3225-3614

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003:

Ernst & Young Auditores Independentes Av. Mostardeiro, 322 – 10º andar Moinhos de Vento - Porto Alegre, RS At.: Sr. Américo Franklin Ferreira Neto E-mail: americo.f.neto@br.ey.comTel.: (51) 2104-2050 Fax: (51) 2104-2059

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS

Identificação da Emissora

Randon S/A Implementos e Participações, sociedade anônima de capital aberto, obteve o seu registro na CVM no dia 6 de fevereiro de 1993, está inscrita no CNPJ/MF sob o nº 89.086.144/0001-16 e tem seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE 43300032680.

Sede da Emissora

A sede da Emissora está localizada na Av. Abramo Randon, nº 770, Interlagos, CEP 95055-010, na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul.

Objeto Social da Emissora

A Emissora tem por objeto social a participação no capital social de outras sociedades; a administração de bens móveis e imóveis próprios; indústria, comércio, importação e exportação de veículos para o transporte rodoviário, implementos para o transporte rodoviário e ferroviário, aparelhos mecânicos, peças, partes e componentes concernentes ao ramo; transporte rodoviário de cargas; e prestação de serviços atinentes a seus ramos de atividades.

Diretoria de Relações com Investidores

A Diretoria de Relações com Investidores da Emissora fica na sede desta, na Av. Abramo Randon, nº 770, Interlagos, CEP 95055-010, na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, telefone (54) 3209-2000. O Diretor de Relações com Investidores da Emissora é o Sr. Astor Milton Schmitt, que pode ser contatado pelo telefone (54) 3209-2507, ou fax (54) 3209-2511, ou e-mail schmitt@randon.com.br.

Auditores Independentes

Os auditores independentes da Emissora para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003 eram a Ernst & Young Auditores Independentes, com endereço na Avenida Mostardeiro, 322, 10º andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, telefone (51) 2104-2050 e fax: (51) 2104-2059.

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005, os auditores independentes da Emissora são KPMG Auditores Independentes, com endereço na Rua dos Andradas, nº 1001, sala 1702, Porto Alegre, RS, telefone (51) 3286-6288 e fax (51) 3225-3614.

Banco Escriturador das Ações

O banco responsável pela escrituração das ações da Emissora é o Banco Itaú S.A., com endereço na Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707, 9º andar, São Paulo, SP, telefone (11) 5029-1317 e fax (11) 5029-1917 que poderá fornecer informações sobre as movimentações das ações de emissão da Emissora.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos

As ações da Emissora estão listadas no Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA. As ações da Emissora são negociadas sob o código “RAPT3”, no caso das ações ordinárias, e “RAPT4”, no caso das ações preferenciais.

Jornais onde são Divulgadas as Informações da Emissora

As publicações da Emissora são atualmente feitas no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, bem como nos jornais “Gazeta Mercantil” (edição regional de São Paulo) e “Pioneiro” no Estado do Rio Grande do Sul.

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SUMÁRIO DO PROSPECTO Esta Seção do Prospecto contém um resumo das principais informações da Oferta, da Emissora e de suas atividades. O presente resumo não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de adquirir as Ações. O investidor deve ler cuidadosamente o Prospecto como um todo, incluindo as informações contidas na Seção “Fatores de Risco” e nas demonstrações financeiras da Emissora e respectivas notas explicativas, antes de tomar uma decisão de adquirir as Ações. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

Emissora Randon S/A Implementos e Participações. Acionistas Vendedores L. Parisotto Participações Ltda., Clube de Investimento EVC,

Clube de Investimento Odin, Geração FIA, Joaquim José Vieira Baião Neto, FIA Elo, José Cláudio Pagano, Salete Maria Spiandorello Tessari, Clube de Investimento Programado Maio, Clube de Investimento Programado I, Itamby II Clube de Investimento, Mercatto Geração Futuro FIA, Romeu Antonio Covolan, Clube de Investimento Programado II, Clube de Investimento Programado III, Clube de Investimento Programado IV, Clube de Investimento ASA, Clube de Investimento Partnership, Clube de Investimento Talismã, Clube de Investimento Programado VI, FIA Geração Futuro 157, Clube de Investimento Programado V, Mauro César Medeiros de Mello, Clube de Investimento Programado VII, Exicom Exportação Importação e Consultoria Ltda., Paulo Sérgio Góes, Clube de Investimento Thor, representados pela Geração Futuro Corretora de Valores Ltda., FUNCEF e Fundo Fator Sinergia FIA.

Coordenador Líder Banco Santander Brasil S.A.

Coordenadores Contratados Banco Fator S.A., HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.

Agentes de Colocação Internacional Santander Investment Securities Inc., HSBC Securities e Unibanco Securities, Inc.

Instituição Escrituradora das Ações da Companhia

Banco Itaú S.A.

Oferta A Oferta compreende (i) a Oferta Primária de 2.000.000 Ações Ordinárias e de 10.000.000 Ações Preferenciais a serem emitidas pela Emissora e (ii) a Oferta Secundária de 16.509.116 Ações Preferenciais de emissão da Emissora e de titularidade dos Acionistas Vendedores. A Oferta será realizada: (i) no Brasil, por meio da Oferta Primária e da Oferta Secundária

registradas na CVM; e (ii) no exterior, por meio de esforços de colocação das Ações (a)

nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securites Act, e (b) nos demais países que não os Estados Unidos da América e o Brasil, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, em ambos os casos a serem adquiridas por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo BACEN e pela CVM.

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Ações Adicionais Não foi exercida a opção de aumento da quantidade de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Secundária, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400.

Opção de Lote Suplementar Opção de distribuição de lote de até 3.976.368 ações preferenciais de emissão da Emissora e de titularidade dos Acionistas Vendedores, correspondentes a até 15% do total de ações preferenciais inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Primária e Secundária, conforme opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400.

A Opção de Lote Suplementar será destinada exclusivamente para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta e poderá ser exercida pelo Coordenador Líder no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive.

Preço por Ação R$8,25.

O Preço por Ação foi fixado em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações Preferenciais na BOVESPA e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding, que refletiu o valor pelo qual os Investidores Institucionais estão dispostos a subscrever/adquirir Ações no contexto da Oferta. O Preço por Ação é o mesmo para Ações Ordinárias e Ações Preferenciais objeto da Oferta.

Valor Total da Oferta R$235.200.207,00. Capital Social da Randon Implementos R$180.000.000,00, em 04 de abril de 2006. Listagem As ações ordinárias de emissão da Emissora encontram-se registradas

para negociação na BOVESPA sob o código “RAPT 3”.

As ações preferenciais de emissão da Emissora encontram-se registradas para negociação na BOVESPA sob o código “RAPT 4”.

Direitos e Vantagens das Ações As Ações Ordinárias e Ações Preferências de emissão da Emissora garantem aos seus titulares os direitos definidos no Estatuto Social da Emissora, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Nível 1, dentre os quais se incluem os seguintes:

(i) no caso exclusivo das ações ordinárias, direito de voto nas assembléias gerais da Emissora, sendo que a cada ação ordinária corresponderá um voto;

(ii) no caso exclusivo das ações preferenciais, direito de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, proporcionalmente à participação no capital social, em caso de liquidação da Emissora, após o cumprimento de todas as obrigações sociais;

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(iii) tanto no caso das ações ordinárias quanto das ações preferenciais, direito de alienação de suas ações ordinárias e ações preferenciais, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Emissora, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along) pelo preço por ação igual a, no mínimo, 80% do valor pago por ação ordinária com direito a voto, integrante do bloco de controle.

Dividendos O Estatuto Social da Emissora estabelece o pagamento aos titulares de ações ordinárias e ações preferenciais de dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 30% do lucro líquido, ajustado na forma da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 36 do Estatuto Social da Emissora.

O restante do lucro líquido ajustado, depois de excluídos os montantes destinados à reserva legal e ao pagamento de dividendos mínimos obrigatórios, que não for apropriado à reserva de investimento e capital de giro, ou, ainda, não for retido na forma prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral, será destinado aos acionistas como dividendo suplementar.

As Ações conferirão aos seus titulares o direito de receber quaisquer dividendos e outros benefícios que vierem a ser declarados pela Emissora a partir da Data de Liquidação da Oferta.

Restrições à Venda de Ações (Lock up) A Emissora, os Acionistas Vendedores, a Dramd e seus acionsitas controladores celebraram acordos de restrição à venda de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Emissora, por meio dos quais se obrigaram a não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, onerar, conceder opção de compra, vender a descoberto, ou de qualquer outra forma dispor ou se comprometer a dispor, direta ou indiretamente, de qualquer ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Emissora, de qualquer opção de compra de tais ações, ou de qualquer outro título conversível em, permutável por, ou que represente direito de receber tais ações, exceto com relação às Ações objeto da Oferta e as Ações Suplementares, pelo prazo de 180 dias a contar da data do Prospecto Definitivo, salvo na hipótese de prévio consentimento do Coordenador Líder, por escrito.

Público Alvo A distribuição pública das Ações da Oferta será realizada por meio de três ofertas distintas, quais sejam, (i) a oferta destinada prioritariamente aos Acionistas (a “Oferta Prioritária aos Acionistas”), (ii) a oferta destinada aos investidores não-institucionais (a “Oferta Não-Institucional”) e (iii) a oferta destinada aos investidores institucionais (a “Oferta Institucional”).

Para maiores informações a respeito do procedimento de distribuição e das regras de alocação das Ações objeto da Oferta, ver Seção “Informações Relativas à Oferta”.

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Oferta Prioritária para Acionistas A totalidade das Ações da Oferta Primária será alocada prioritariamente junto aos Acionistas, que poderão subscrevê-las proporcionalmente às ações ordinárias e ações preferenciais de que forem titulares, somente se estendendo a prioridade sobre Ações das demais espécies se a totalidade das Ações distribuídas na Oferta Primária não for suficiente para assegurar aos Acionistas, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham no capital total antes do aumento, conforme as posições de custódia das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia na Data de Corte. Para tanto, os Acionistas puderam realizar seus Pedidos de Reserva durante o período de 12 de abril de 2006 até 13 de abril de 2006, inclusive.

Oferta Não-Institucional Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas, a quantidade de Ações correspondente a até 10% das sobras de Ações da Oferta Primária, se houver, somado ao correspondente a até 10% das sobras das Ações da Oferta Secundária, excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, observados o limite mínimo de investimento de R$1.000,00 e o limite máximo de investimento de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional, será alocada junto a Investidores Não-Institucionais. Os Investidores Não-Institucionais puderam realizar seus Pedidos de Reserva durante o período de 12 de abril de 2006 até 13 de abril de 2006, inclusive.

Oferta Institucional Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas e Investidores Não-Institucionais, a quantidade remanescente das Ações da Oferta será destinada à colocação junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas para estes investidores reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento.

Período de Reserva para Pessoas Vinculadas

12 de abril de 2006 a 13 de abril de 2006.

Liquidação A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá no terceiro dia útil após a data de publicação do Anúncio de Início, com a entrega das Ações aos respectivos investidores.

Destinação dos Recursos Os recursos captados pela Emissora por meio da Oferta Primária serão utilizados na implementação de seu programa de investimentos para o período 2005/2009, no valor total de R$800 milhões. Os projetos do plano de investimentos da Companhia que receberão os recursos provenientes da Oferta Primária são: (i) Projeto para Pintura E-Coat; (ii) Caldeiraria; (iii) Projeto para desenvolvimento e implementação de linha do freio Quadraulic;(iv) aumento da capacidade de produção da Randon Implementos; e (v) construção do campo de provas.

Estabilização do Preços das Ações Preferenciais

O Coordenador Líder, por intermédio da Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização do preço das ações preferenciais em relação ao Preço por Ação, no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização.

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Fatores de Risco Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nas Ações, ver Seção “Fatores de Risco”.

Inadequação da Oferta a Certos Investidores

Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto, a presente Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a investimentos em ações. Como todo e qualquer investimento em ações, a subscrição ou aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto para conhecer os riscos inerentes à Companhia, suas atividades, seu setor de atuação e às Ações.

Informações Adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos adicionais sobre a Emissora ou a Oferta poderão ser obtidos junto (i) à Emissora, em sua sede social; (ii) ao Coordenador Líder; (iii) à CVM; e (iv) à BOVESPA.

VISÃO GERAL DA COMPANHIA

A Companhia é um importante provedor mundial de soluções para o transporte de cargas e é líder no mercado brasileiro em praticamente todos os seus setores de atuação. A Companhia atua, diretamente por meio da Emissora ou através de suas controladas, em três segmentos:

• implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais;

• autopeças e sistemas automotivos; e

• serviços e outros.

A Companhia é considerada uma referência na América Latina e é uma das cinco maiores fabricantes de reboque e semi-reboques no mundo em termos de volume de produção em 2004 (o ano mais recente para o qual existem informações de mercado disponíveis). Além disto, a Companhia conta com parceiros estratégicos de renome mundial (ArvinMeritor e Jost Werke) para a produção de autopeças. Esse reconhecimento do mercado e essas parcerias asseguram à Companhia liderança em praticamente todos os seus segmentos de atuação e permitem que seus produtos tenham uma participação relevante no mercado interno e sejam exportados para mais de 100 países.

Em 2005, a Companhia teve uma receita líquida de R$1.936,1 milhões, sendo que as exportações (considerando as vendas realizadas pela Randon Argentina nessas exportações) representaram 23,2% dessa receita líquida. Nesse período, o EBITDA Ajustado da Companhia foi de R$257,9 milhões, a margem de EBITDA Ajustado foi de 13,3%, e o lucro líquido, de R$118,5 milhões. Em 2004, a receita líquida foi de R$1.636,3 milhões, o EBITDA Ajustado foi de R$309,3 milhões, a margem de EBITDA Ajustado, de 18,9% e o lucro líquido, de R$124,9 milhões.

O segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais teve, em 2005, uma receita líquida de R$941,5 milhões, que representou 48,6% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 7,2%. A Companhia atua neste segmento por meio da Randon Implementos, da Randon Argentina, da Randon Veículos e da Randon Middle East (filial da Randon Implementos que atua como representante de vendas e que iniciou suas atividades no final de 2005), e oferece uma gama de produtos que inclui tanques, silos, transporte de bebidas, sider, porta containers, graneleiros, furgões, frigoríficos, carrega-tudo, carga seca, canavieiros, basculantes, vagões ferroviários, silos estacionárias, caminhões fora-de-estrada, retroescavadeiras e peças de reposição.

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O segmento de autopeças e sistemas automotivos teve, em 2005, uma receita líquida de R$956,1 milhões, que representou 49,4% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 18,8%. A Companhia atua neste segmento por meio da Fras-le, da Suspensys, da Master e da Jost, e produtos como pastilhas para freios e discos; lonas leves, pesadas e moldadas e trancadas para automóveis, motocicletas e equipamento industrial; revestimentos de embreagem; placas universais; telhas moldadas flexíveis; pastilhas e sapatos para motos, ferroviárias e aeronaves; cubos e tambores; eixos; sistemas de suspensão para caminhões, ônibus e reboques e semi-reboques; quinta roda; engates; pino reis; aparelho de levantamento; porta-estepe; ponteira giratória; rala; e peças de reposição. A Suspensys e a Master são resultado de associação da Companhia com a ArvinMeritor e a Jost, de uma joint venture com a Jost Werke.

O segmento de serviços e outros teve, em 2005, uma receita líquida de R$38,5 milhões, que representou 2,0% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 27,8%. A Companhia atua neste segmento por meio da Randon Consórcios, que administra consórcios no Brasil e é utilizada como canal para as vendas dos produtos dos outros segmentos da Companhia.

O quadro abaixo contém as principais informações financeiras e operacionais consolidadas da Companhia, segregadas por empresas:

Receita Líquida Resultado Líquido EBITDA Ajustado

2005 2004 2005 2004 2005 2004 (em R$ milhões)

EmpresaRandon Implementos .................................... 889,9 694,3 119,0 125,6 74,5 104,7 Randon Veículos ........................................... 79,5 49,1 5,4 4,0 8,9 7,0 Randon Argentina ......................................... 32,9 25,2 (0,6) 0,2 0,5 0,4 Fras-le ........................................................... 373,6 375,0 33,3 38,0 59,8 77,8 Suspensys ...................................................... 445,0 395,8 29,5 33,4 52,4 59,2 Master ........................................................... 260,0 201,7 29,5 33,3 30,1 29,4 Jost ................................................................ 124,4 110,6 12,1 12,2 19,3 19,8 Randon Consórcios ....................................... 38,5 38,4 8,6 6,1 10,0 9,7 Companhia (Consolidado) (1) ...................... 1.936,1 1.636,3 118,5 124,9 257,9 309,3 (1) A linha “Companhia (Consolidado)” não deriva do somatório dos itens anteriores.

PONTOS FORTES

• Posicionamento, Liderança de Mercado e Referência Global. A Companhia, provedora global de soluções em transporte e logística, tem foco nos setores da economia brasileira que se destacam no cenário mundial, tais como os setores do agronegócio, de mineração, primário e industrial. A Companhia ocupa posição de destaque nos mercados em que atua. A Randon Implementos e a Fras-le estão entre as cinco maiores fabricantes mundiais nos seus respectivos segmentos (em termos de volume de produção em 2004) e são líderes no Brasil e na América Latina. Todas as demais empresas do grupo são líderes no Brasil nos mercados em que atuam (em termos de volume de produção em 2004). As posições de destaque da Companhia em seus segmentos de mercado, aliadas à força de sua marca e à qualidade de seus produtos, fazem com que ela seja considerada referência nestas áreas e lhe permitem influenciar tendências do mercado, aumentar rentabilidade e acessar novos mercados no exterior.

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• Diversificação de Mercados. A Companhia atua nos segmentos de reboques e semi-reboques, vagões, veículos especiais, autopeças e serviços, e exporta seus produtos para mais de 100 países. Em 2005, a receita advinda das exportações (considerando as vendas realizadas pela Randon Argentina nessas exportações) totalizou R$448,3 milhões, representando um crescimento de 20,5% sobre 2004 e correspondendo a 23,2% da receita operacional líquida da Companhia em 2005 (22,7% em 2004). Os produtos da Companhia são destinados para diferentes segmentos, incluindo as montadoras de veículos automotores e o mercado de reposição de peças (autopeças e sistemas automotivos) e os clientes finais (implementos e veículos especiais). A Companhia não depende de um único segmento de clientes ou de um setor da economia específico. Sua linha de montagem está estruturada para permitir, com rapidez e flexibilidade, alterações na composição do mix de produtos, de forma a atender os segmentos e setores que registrem maior potencial de consumo.

• Elevado Grau de Integração Industrial da Companhia. As controladas da Emissora fabricam os principais componentes necessários para a fabricação dos produtos da Emissora. Essa integração entre a Emissora e as suas controladas proporciona sinergias com elevados ganhos em produtividade, otimização de processos, redução de custos e independência na produção de implementos. Assim, a Companhia possui o domínio tecnológico da maior parte da cadeia de produção de seus produtos. A maior parte das atividades da Companhia está concentrada em Caxias do Sul, o que lhe propicia uma economia na parte administrativa e de logística.

• Parceiros Estratégicos de Classe Mundial. A Companhia possui desde longa data associações com a ArvinMeritor (parceira da Randon Implementos na Master e na Suspensys) e com a Jost Werke (parceira da Randon Implementos na Jost), que são empresas líderes mundiais em seus respectivos mercados de atuação. Essas parcerias propiciam a transferência de tecnologias de ponta para a Companhia, além de lhe garantir um amplo canal para a distribuição de seus produtos no mercado externo.

• Contínua Inovação Tecnológica e Parque Fabril Atualizado. A Companhia está em constante busca de inovações tecnológicas. A Companhia desenvolve tecnologia própria e absorve tecnologia de seus parceiros estratégicos, além de adquirir tecnologia de ponta junto a terceiros. Os parques fabris da Companhia estão entre os mais modernos nos segmentos de implementos e autopeças, utilizando extensivamente a mecanização na produção de peças em grande quantidade e produtos padronizados. Isto permite à Companhia desenvolver produtos de alta qualidade tecnológica e de maior valor agregado.

• Capacidade de Geração de Caixa e Estrutura Financeira. A Companhia teve uma geração de caixa consistente nos últimos anos, permitindo a redução do endividamento e a realização dos investimentos necessários para garantir o seu crescimento sustentável, com uma parcela substancial de recursos próprios. A relação dívida bancária consolidada e EBITDA Ajustado reduziu significativamente nos últimos três anos (para maiores informações, vide Seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”).

• Administradores e Colaboradores Qualificados. A Companhia é administrada por uma equipe com muitos anos de experiência nos setores de atuação da Companhia. A base da administração está na Companhia há, pelo menos, 20 anos. Além disso, a Companhia busca sempre investir no desenvolvimento de seus recursos humanos. Com isso, os colaboradores da Companhia passam por vários treinamentos nos mais diversos programas de formação, aperfeiçoamento técnico e desenvolvimento de gestão, com o objetivo de formar e reter esta mão-de-obra qualificada.

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ESTRATÉGIA

Nos próximos anos, a Companhia pretende manter a liderança no mercado brasileiro, e se consolidar como empresa global, tornando-se uma referência internacional nos segmentos em que atua. Para atingir os objetivos acima mencionados, a Companhia traçou as seguintes estratégias:

• Manter a liderança no mercado brasileiro. A Companhia pretende retomar seu nível histórico de 40% de participação no mercado de implementos rodoviários, do qual a Companhia atualmente detém 36,1%. A Companhia pretende continuar a investir pesadamente no aumento de capacidade produtiva, na redução de gargalos de produção e na ampliação e modernização de sua rede de distribuição, e fortalecer sua imagem no Brasil de um player diferenciado em soluções de transporte terrestre. Em vista de (i) um estudo publicado em 2006 pela ANTT sobre a condição da frota de transporte de carga no Brasil ter indicado que a idade média da frota brasileira de carga, de 15 anos, está bem acima da idade de nove anos na qual a frota deveria passar a ser renovada e (ii) indicações recentes de que a ANTT poderá iniciar um programa de subsídios para a renovação da frota, a Emissora acredita que a demanda por produtos da Companhia poderá aumentar durante os próximos anos.

• Internacionalização. A Companhia pretende acelerar o processo de internacionalização, por meio do estreitamento das relações com os atuais parceiros estrangeiros (ArvinMeritor e Jost Werke), para atingir a condição de empresa global. Essas alianças possibilitam a transferência de tecnologia à Companhia e a abertura de novos canais de distribuição de produtos no exterior. Além disso, a Companhia pretende investir, no exterior, na criação de filiais, bases de fabricação, centros de distribuição, escritórios comerciais e em parcerias para montagem dos produtos da Companhia em outros mercados. Neste último caso, a Companhia estabeleceu, em 2005, parcerias com empresas do Marrocos, da Argélia e do Quênia por meio das quais exportará a esses países reboques e semi-reboques sob a forma de kits desmontados para serem montados pelos parceiros locais ali situados. Dessa forma, novos mercados poderão ser abertos para os produtos da Companhia, possibilitando a expansão das suas atividades.

• Inovações tecnológicas. A Companhia pretende continuar investindo aproximadamente 1,5% de sua receita líquida em desenvolvimento de novas tecnologias e produtos. A Companhia tem a percepção de que o desenvolvimento de produtos e processos, por meio de sua própria equipe de pesquisa, transferência de tecnologia de parceiros ou aquisição de tecnologia de ponta de terceiros, proporciona um aumento de qualidade, a diminuição de custos e a produção de bens de maior valor agregado.

• Diversificação da Carteira de Produtos. A Companhia pretende manter um razoável grau de diversificação na composição de sua carteira de produtos e de flexibilidade em sua linha de montagem, que lhe permita aproveitar oportunidades de mercado advindas do desenvolvimento de determinados setores da economia, bem como mitigar os riscos decorrentes da retração da atividade em outros segmentos.

• Fortalecimento do Relacionamento com a Indústria Automotiva Brasileira. A Companhia pretende fortalecer o relacionamento com montadoras locais, oferecendo produtos com excelência na qualidade e confiabilidade, a preços competitivos. O estreitamento desses laços abre a oportunidade para o fornecimento de produtos a outras unidades dessas montadoras situadas no exterior.

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SUMÁRIO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS

O sumário das informações das demonstrações dos resultados e dos balanços patrimoniais para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 é derivado das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora, as quais são incluídas como anexos a este Prospecto.

As informações financeiras abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto e com a Seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.

2005

% do Total de Receita

Líquida 2004

% do Total de Receita

Liquida 2003

% do Total de Receita Liquida

(em R$ milhões, exceto percentuais)INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Receita operacional bruta ..... 2.467,3 127,4% 2.068,0 126,4% 1.392,4 122,4% Impostos sobre vendas e devoluções............................. (531,2) 27,4% (431,7) 26,4% (255,4) 22,4% Receita Líquida ....................... 1.936,1 100,0% 1.636,3 100,0% 1.137,0 100,0% Custo dos produtos vendidos e serviços prestados.................. (1.441,1) 74,4% (1.101,7) 67,3% (811,0) 71,3% Resultado Bruto ..................... 495,0 25,6% 534,6 32,7% 326,0 28,6% Despesas com vendas............... (150,4) 7,8% (137,1) 8,4% (101,4) 8,9% Despesas gerais e administrativas ......................... (109,6) 5,7% (105,5) 6,4% (86,8) 7,6% Resultado financeiro ............... (2,8) 0,1% (16,4) 1,0% (24,6) 2,1% Outras despesas e receitas operacionais ................ (17,4) 0,9% (16,1) 1,0% 3,7 0,3% Resultado operacional ........... 214,8 11,0% 259,5 15,9% 116,9 0,1% Resultado não operacional ....... 15,0 0,8% 2,3 0,1% 6,5 0,5% Resultado antes IR/CSLL...... 229,8 11,9% 261,8 16,0% 123,4 10,8% Provisão para IR e CSLL ......... (61,1) 3,2% (79,7) 4,9% (16,3) 1,4% Participação dos minoritários... (46,1) 2,4% (51,6) 3,2% (31,7) 2,7% Participaçãodos administradores ................. (4,1) 0,2% (5,6) 0,3% (5,3) 0,4% Lucro Líquido do Exercício .. 118,5 6,1% 124,9 7,6% 70,1 6,1%

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2005 % do Total 2004 % do Total 2003 % do Total(em R$ milhões, exceto percentuais)

INFORMAÇÕES DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS

Ativo ......................................... 1.172,6 970,7 719,4 Circulante ................................ 787,9 67,2% 646,8 66,6% 441,3 61,3% Disponibilidades ....................... 172,4 14,7% 83,4 8,6% 70,3 9,7% Clientes ..................................... 284,9 24,3% 254,9 26,3% 162,5 22,5% Estoques .................................... 227,9 19,4% 221,2 22,8% 119,7 16,6% Impostos diferidos/recuperar..... 54,1 4,6% 49,0 5,0% 57,8 8,% Outros ....................................... 48,4 4,1% 38,3 3,9% 31,0 4,3% Realizável a Longo Prazo ....... 52,6 4,5% 47,8 4,9% 58,6 8,0% Consórcio para revenda............. 11,1 0,9% 11,2 1,2% 9,4 1,3% Impostos diferidos/recuperar..... 26,9 2,3% 19,0 2,0% 28,7 3,9% Outros direitos realizáveis......... 2,0 0,2% 3,4 0,4% 2,1 0,2% Depósito para recursos.............. 12,6 1,1% 14,2 1,5% 18,4 2,5% Permanente.............................. 332,1 28,3% 276,1 28,4% 219,5 30,5%

Passivo........................................ 1.172,6 970,7 719,4 Circulante ................................ 451,3 38,5% 375,0 38,6% 268,6 37,3% Fornecedores............................. 96,6 8,2% 95,0 9,8% 52,6 7,3% Financiamentos e Empréstimos 126,5 10,8% 60,9 6,3% 59,3 8,2% Salários e encargos.................... 25,6 2,2% 24,5 2,5% 18,4 2,5% Impostos e taxas........................ 21,0 1,8% 17,2 1,8% 18,7 2,5% Adiantamento clientes e outros . 181,6 15,5% 177,4 18,3% 119,6 16,6% Exigível a longo prazo............. 214,7 18,3% 193,4 19,9% 184,9 25,7% Financiamentos e Empréstimos 163,3 13,9% 161,0 16,6% 149,4 20,7% Débitos com controladora ......... 12,9 1,1% 0,0 0,0% 0,0 0,4% Impostos e contribuições........... 15,8 1,3% 15,2 1,6% 16,8 2,3% Provisão para contingência ....... 13,3 1,1% 14,0 1,4% 15,5 2,1% Outras exigibilidades ................ 9,4 0,8% 3,2 0,3% 3,2 0,4% Participação dos minoritários 171,8 14,7% 148,3 15,3% 98,5 13,6% Patrimônio Líquido................. 334,8 28,6% 254,0 26,2% 167,4 23,2%

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As tabelas abaixo indicam o sumário das informações financeiras e operacionais da Emissora nos períodos indicados, e devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demais informações incluídas neste Prospecto:

2005 2004 2003 (em R$ milhões, exceto percentuais)

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS

Receita operacional bruta................................... 2.467,3 2.068,0 1.392,4 Receita líquida ................................................... 1.936,1 1.636,3 1.137,0 EBITDA Ajustado (1) ........................................ 257,9 309,3 173,6 Margem EBITDA Ajustado (2) .......................... 13,3% 18,9% 15,3% Lucro líquido do exercício ................................. 118,5 124,9 70,1 Margem Líquida................................................. 6,1% 7,6% 6,2% Dívida Líquida (3) .............................................. 117,3 138,4 138,4 Exportações Consolidadas ................................. 448,3 372,0 242,7 Exportações s/ Receita Líquida.......................... 23,2% 22,7% 21,4% Rentabilidade s/ Patrimônio (4) .......................... 46,7% 74,6% 60,2% Dívida Líquida s/ EBITDA Ajustado................. 0,44 0,45 0,80 Dividendos (Total) ............................................. 37,7 38,3 19,9 Pay-out Ratio (5) ............................................... 31,9% 30,6% 28,6% (1) EBITDA Ajustado é definido pela Companhia como EBITDA (lucro líquido mais despesas financeiras líquidas, imposto de renda, depreciações e

amortizações) adicionalmente ajustado por participações minoritárias, participação dos administradores e Resultado Não Operacional e cuja conciliação está apresentada na Seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”. A Emissora utiliza o EBITDA Ajustado por ser medida estatística financeira padrão, normalmente declarada e amplamente utilizada no mercado. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado em separado ou como substituto do resultado líquido, indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa alternativo para cálculo de liquidez. O EBITDA Ajustado não representa fundos disponíveis para a distribuição de dividendos, re-investimentos ou outros usos.

(2) Margem EBITDA Ajustado significa EBITDA Ajustado sobre Receita Líquida. (3) Dívida líquida significa financianentos e empréstimos de curto e longo prazo menos disponibilidades. Para o cálculo da Dívida Líquida, o valor de

R$3,7 milhões, referente à aplicação de liquidez não imediata, classificado como “Outras Contas” nas demonstrações financeiras do exercício de 2005, foi adicionado às disponibilidades.

(4) Lucro líquido do exercício dividido pelo patrimônio líquido do início do exercício. (5) Dividendos (Total) do exercício, dividido pelo lucro líquido do exercício.

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FATORES DE RISCO

O potencial investidor deve analisar cuidadosamente os seguintes fatores, além das outras informações fornecidas neste Prospecto, antes de investir nas Ações. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas da Companhia poderão ser adversa e materialmente afetados por qualquer um desses riscos. O preço de mercado das ações de emissão da Companhia poderá diminuir devido a qualquer um desses riscos e o investimento nas Ações poderá ser perdido no todo ou em parte. Riscos adicionais, que são atualmente desconhecidos ou irrelevantes também podem ter um efeito adverso nos negócios e desempenho financeiro da Companhia e no investimento nas Ações.

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

O Governo Brasileiro tem exercido e continua a exercer significativa influência sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas no Brasil exercem impacto direto sobre os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Companhia e sobre o preço de mercado das Ações.

O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Companhia poderão ser prejudicados de maneira relevante por eventos ou modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

• expansão ou retração da economia brasileira;

• taxas de juros;

• flutuações cambiais;

• inflação;

• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

• política fiscal; e

• outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro.

Nos últimos meses, membros do Poder Executivo e Legislativo, bem como outras pessoas aos mesmos relacionadas, estão sendo investigados em razão de alegações de conduta ilícita ou antiética. É impossível prever os possíveis resultados das investigações e se tais resultados poderão gerar uma desestabilização na economia brasileira.

Adicionalmente, as eleições presidenciais estão previstas para ocorrer no Brasil em outubro de 2006. O Presidente da República tem poder considerável para determinar as políticas governamentais e atos relativos à economia brasileira e, conseqüentemente, afetar os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Companhia. A corrida para a eleição presidencial poderá resultar em mudanças nas políticas governamentais existentes, e a administração pós-eleição - mesmo se o Presidente da República, Sr. Luiz Inácio Lula da Silva, for reeleito - poderá tentar implementar novas políticas. A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo governo brasileiro e se essas políticas afetarão negativamente a economia ou os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Companhia.

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Estes e outros acontecimentos na economia brasileira, as ações do Governo Federal e na política econômica podem afetar adversamente os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Companhia e o valor de mercado das Ações.

A inflação e os esforços no Governo Federal de combate à inflação, incluindo o aumento das taxas de juros oficiais, poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades da Companhia e o valor de mercado das Ações.

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal para controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,1% em 1999 para 1,2% em 2005. As medidas do Governo Federal para controle da inflação freqüentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, limitando assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2001, 2002, 2003, 2004 e 2005 foram de 19,0%, 25,0%, 16,5%, 17,7%, e 18,0%, respectivamente, conforme estabelecido pelo Comitê de Política Monetária - COPOM.

Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez a Companhia não seja capaz de reajustar os preços que cobra de seus clientes para compensar os efeitos da inflação sobre sua estrutura de custos.

Na hipótese de aumento de inflação, o Governo Federal poderá optar por elevar as taxas de juros oficiais. A alta das taxas de juros impacta diretamente o custo de captação de recursos, bem como o custo de financiamento dos clientes da Companhia, podendo inclusive afetar a demanda pelos produtos desta e a capacidade de pagamento desses clientes e provocar aumento na inadimplência. Na hipótese de se concretizar uma elevação nas taxas de juros, conforme o descrito acima, os negócios e o desempenho financeiro da Companhia poderão ser adversamente afetados.

A flutuação do real em relação a moedas estrangeiras fortes, como o dólar norte-americano e o Euro, pode trazer efeitos negativos à situação financeira e aos negócios da Companhia.

De tempos em tempos, houve volatilidade significativa no valor do real frente ao dólar e a outras moedas. Por exemplo, o real desvalorizou-se em 18,7% e 52,3% face ao dólar em 2001 e 2002, respectivamente, tendo, por outro lado, valorizado 18,2%, 8,1% e 11,8% face ao dólar em 2003, 2004 e 2005.

As desvalorizações do real face ao dólar, ao Euro e a outras moedas podem criar pressões inflacionárias no Brasil e acarretar a adoção de políticas recessivas por parte do governo. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar, ao Euro e a outras moedas pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a uma desaceleração do crescimento baseado nas exportações. Estas situações podem afetar adversamente os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Companhia, e, como resultado, o preço de mercado das Ações.

As vendas para o mercado externo (considerando nas exportações as vendas realizadas pela Randon Argentina) representaram 23,2% da receita líquida consolidada da Companhia em 2005 e a estratégia de crescimento da Companhia inclui, dentre outras coisas, o objetivo de aumentar a sua participação nos mercados externos. A valorização do real frente ao dólar, ao Euro e a outras moedas poderá comprometer a competitividade dos produtos da Companhia nos mercados internacionais, afetando adversamente seus negócios, desempenho financeiro, além de afetar negativamente os planos de crescimento da Companhia.

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Uma vez que a Companhia possui endividamento em, ou vinculado à cotação de, moeda estrangeira (principalmente em dólares), o resultado financeiro da Companhia pode ainda ser afetado pela desvalorização da moeda nacional. Em 31 de dezembro de 2005, a dívida bruta da Companhia denominada em ou atrelada à variação da moeda estrangeira era de aproximadamente R$208,4 milhões, o que correspondia a aproximadamente 71,9% do seu endividamento total.

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o das Ações.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, sobretudo países da América Latina e de economia emergente. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da Emissora. Isso poderia prejudicar o preço de negociação das Ações, além de dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.

RISCOS RELATIVOS ÀS INDÚSTRIAS DE IMPLEMENTOS E DE AUTOPEÇAS

As principais matérias-primas utilizadas pelas indústrias de implementos e de autopeças são commodities internacionais. Um aumento do preço dessas commodities no mercado internacional pode afetar as vendas e os resultados da Companhia.

O aço é o principal insumo que a Companhia se utiliza para fabricar seus produtos e as flutuações do preço do aço no mercado internacional podem influenciar material e adversamente os custos operacionais e os preços dos produtos da Companhia. A Companhia não possui política de hedge para a variação no preço desses insumos.

O preço do aço no mercado internacional aumentou significativamente nos últimos anos, sobretudo em razão do aumento da demanda mundial, em grande parte impulsionada pelo crescimento econômico da China, e poderá continuar a subir no futuro. Por exemplo, a cotação da tonelada da chapa de aço laminada a quente, matéria-prima da indústria automobilística, subiu de US$400 em janeiro de 2004 para US$756 em janeiro de 2005, atingido US$647 em dezembro de 2005.

Caso o preço do aço sofra um acréscimo significativo e a Companhia não consiga repassar esse aumento para o preço de seus produtos ou reduzir seus custos operacionais para compensar esse aumento, sua margem operacional e seus resultados poderão ser negativamente afetados.

O desempenho do setor de bens de capital é fortemente influenciado por oscilações no nível de atividade econômica.

O desempenho do setor de bens de capital, no qual se incluem as indústrias de implementos, veículos comerciais e autopeças, é fortemente influenciado pelo desempenho da economia. As indústrias de implementos, veículos comerciais e autopeças para veículos pesados são particularmente influenciadas pelo desempenho do setor primário da economia, tendo em vista que a demanda por caminhões, veículos utilitários e implementos normalmente acompanha a taxa de crescimento da produção neste setor. Uma redução no nível de atividade na economia brasileira em geral, e no setor primário em especial, pode afetar negativamente o desempenho dessas indústrias como um todo e, conseqüentemente, o resultado operacional da Companhia e seu desempenho financeiro.

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Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios das indústrias de implementos e de autopeças.

As empresas que atuam no ramo de implementos, veículos comerciais ou autopeças, incluindo a Companhia, estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal, no tocante, dentre outros, à eliminação de resíduos sólidos e descartes de efluentes líquidos, industriais e sanitários. Estas empresas necessitam de autorizações de agências governamentais para algumas de suas atividades. Na hipótese de a Companhia violar ou deixar de cumprir com estas leis, regulamentos e autorizações, ela pode ser multada, ter suas autorizações revogadas ou ficar sujeita a sanções na esfera cível e criminal (incluindo seus administradores). A Companhia pode, ainda, ser obrigada a arcar com substanciais gastos ambientais corretivos. Novas leis mais rigorosas podem ser criadas e as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar a Companhia a gastar recursos adicionais no adequamento ambiental. Quaisquer destes fatores pode afetar de maneira adversa o resultado operacional e desempenho financeiro da Companhia.

RISCOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS DA COMPANHIA

Eventuais problemas envolvendo as parcerias com a ArvinMeritor e a Jost Werke podem afetar adversamente os negócios da Companhia.

As parcerias com a ArvinMeritor e a Jost Werke têm importância fundamental para o desempenho da Companhia. Por meio dessas empresas, a Companhia tem acesso a tecnologias modernas necessárias ao desenvolvimento competitivo de seus produtos e se beneficia dos canais de distribuição dessas empresas nos Estados Unidos, na União Européia e em outros países. Por outro lado, o controle sobre as empresas objeto dessas parcerias – Fras-le, Jost, Master e Suspensys – é compartilhado com o sócio estrangeiro, de forma que a influência da Companhia sobre a gestão dessas empresas sofre limitações. Na hipótese de eventuais problemas envolvendo o relacionamento comercial com estas empresas, a Companhia poderá ter dificuldade para continuar produzindo alguns de seus produtos, para utilizar algumas de suas marcas, bem como poderá sofrer um impacto negativo nas suas exportações, afetando adversamente o resultado operacional e o desempenho financeiro da Companhia.

A Companhia atua em mercados altamente competitivos.

Muitos dos mercados em que a Companhia atua são altamente competitivos. Seus principais concorrentes no Brasil são: (i) no segmento de semi-reboques: Guerra Implementos Rodoviários, Facchini, Noma do Brasil e Metalúrgica Schiffer, (ii) no segmento de implementos ferroviários: Amsted-Maxion e Usiminas Mecânica, (iii) no segmento de freios: Knorr-Bremse, Mecânica Silpa e Fábrica Boechat, (iv) no segmento de vigas e suspensões: KLL-Equipamentos para Transporte, HBZ Sistemas de Suspensão a Ar e Guerra Implementos Rodoviários, (v) no segmento de sistemas e articulações: Fontaine Truck Equipment Company e Grupo Maxion, (vi) no segmento de materiais de fricção: Thermoid – Materiais de Fricção, Duroline, Cobreq/TMD Friction e Bendix Jurid Componentes para Freios, e (vii) no segmento de veículos especiais: Caterpillar, JCBamford Excavators, FiatAllis/Case Volvo, AGCO do Brasil, John Deere Brasil e Valmet Carregadores Florestais. No exterior, a Companhia compete com as empresas líderes de cada um de seus segmentos de atuação, tais como: Wabash National, Great Dane, Utility Trailer Manufacturing e Stoughton Trailers.

A Companhia compete principalmente com base na experiência, reputação, diversidade e qualidade de produtos oferecidos, rapidez na entrega e na força de seus relacionamentos com clientes. Entretanto, a Companhia não tem como garantir que será capaz de aumentar ou manter sua participação de mercado nas linhas de produto nas quais concorre. Em alguns segmentos nos quais a Companhia atua, a informalidade, por exemplo, é um problema cada vez mais presente.

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Entre 2003 e 2004, houve uma redução de 8,7% no market share da Companhia no segmento de implementos rodoviários devido ao fato de a Companhia ter atingido, à época, a sua capacidade máxima de produção, o que impossibilitou a Companhia de atender plenamente a demanda por seus produtos. Não há garantia de que a Companhia recupere a totalidade da participação de mercado perdida.

Além dos concorrentes tradicionais e da possível vinda ao Brasil de concorrentes estrangeiros que ainda não atuam no país, a Companhia pode enfrentar forte concorrência de fabricantes asiáticos. Esses fabricantes contam com mão-de-obra extremamente barata, custos operacionais baixos e câmbio favorável às exportações. Desse modo, os países asiáticos em geral, e a China em particular, poderão, em um espaço de tempo relativamente curto, desenvolver a tecnologia de produção e a escala necessárias para concorrer com a Companhia no mercado brasileiro e internacional de autopeças.

Além disso, a competitividade da Companhia nos mercados internacionais depende da não imposição de barreiras ou restrições adicionais à entrada de seus produtos nesses mercados.

A Companhia está exposta a retrações no desenvolvimento econômico dos países onde atua ou para os quais exporta.

O perfil internacional da Companhia, incluindo sua vocação exportadora, vem se consolidando desde o início da década de 70. Desde então, a importância dos mercados internacionais nas vendas totais da Companhia tem aumentado continuamente, até atingir 23,2% da sua receita líquida no exercício findo em 31 de dezembro de 2005.

Desta forma, as vendas da Companhia passaram a depender não apenas do desempenho da economia brasileira, mas também do desempenho da economia de outros países em que a Companhia atua e que representam importantes mercados para os seus produtos. Assim, uma eventual retração econômica na América Latina, na América do Norte, no Oriente Médio ou na Europa pode reduzir a demanda pelos produtos da Companhia nesses mercados, afetando adversamente o seu resultado operacional e desempenho financeiro.

O número de clientes no segmento de montadoras é limitado.

O segmento de montadoras de veículos, para o qual a Companhia vende parcela significativa de seus produtos, é composto por um número reduzido de empresas, que estão presentes em diversos países.

O relacionamento da Companhia com estas montadoras não envolve contratos de longo prazo e um ou mais destes clientes podem decidir adquirir os produtos de concorrentes da Companhia. Considerando que um número reduzido de montadoras responde por uma parcela significativa da receita operacional bruta da Companhia, a perda de um ou mais desses clientes poderá afetar de maneira adversa o resultado operacional e a desempenho financeiro da Companhia.

A cobertura de seguros da Companhia pode ser insuficiente para ressarcir eventuais perdas.

As apólices de seguro da Companhia e de suas controladas cobrem: (i) determinados riscos, tais como incêndio, explosão, raio, danos elétricos, vendaval e outros eventos da mesma natureza com relação às suas instalações operacionais e equipamentos móveis; (ii) frota de veículos e automóveis; (iii) aeronave; e (iv) acidentes pessoais e vida de seus empregados e funcionários. A Companhia não mantém apólices de seguros cobrindo responsabilidade civil por defeito de seus produtos.

As apólices de seguro que a Companhia mantém podem ser insuficientes para ressarci-la de eventuais perdas. A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados, tais como responsabilidade civil relativa à qualidade e desempenho de produto, lucros cessantes e danos ambientais, pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos à Companhia, afetando o seu resultado operacional e desempenho financeiro.

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A Companhia está sujeita a riscos operacionais e riscos relacionados ao uso dos seus produtos.

O parque industrial da Companhia está substancialmente concentrado em um mesmo local e pode ser adversamente afetado por desastres naturais, condições climáticas desfavoráveis, erros operacionais, interrupções no fornecimento de energia, danos a bens e equipamentos, danos ambientais. A interrupção dos seus negócios, seja por estes motivos ou por greves, diminuição dos serviços ou atrasos na entrega de materiais e matérias-primas, ou por qualquer outro motivo não previsto, pode acarretar a perda de receita e prejuízos relevantes à Companhia.

Por sua própria natureza e utilização, alguns dos produtos da Companhia, incluindo as pastilhas de freio produzidas pela Fras-le, o pino rei produzido pela Jost, os freios produzidos pela Master e as suspensões e eixos produzidos pela Suspensys, por serem peças de segurança utilizadas em veículos de transporte pesados, trazem risco inerente e significativo de responsabilidade civil por danos a terceiros. A falha no funcionamento de um destes produtos pode causar acidentes que resultem em perdas materiais e até mortes. Qualquer dano físico ou patrimonial causado que se relacione ao mau funcionamento destes produtos pode gerar a obrigação da Companhia de indenizar os danos causados, e, eventualmente, afetar adversamente o resultado operacional e condição financeira da Companhia.

Da mesma forma, na hipótese de ser necessário um recall envolvendo algum dos produtos da Companhia, a sua imagem poderia ser prejudicada, afetando negativamente os negócios e o desempenho financeiro da Companhia.

A Companhia está sujeita a riscos relacionados à sua estrutura logística e de transportes.

Grande parte dos clientes da Companhia encontra-se distante dos seus centros de produção. Para fazer com que seus produtos cheguem até seus clientes nacionais e internacionais, a Companhia utiliza os serviços de empresas de logística, que usam os modais rodoviário e portuário brasileiro.

A infra-estrutura de transportes no Brasil enfrenta atualmente vários problemas, dentre os quais se incluem a falta de investimentos no crescimento e modernização da estrutura portuária, o elevado custo de mão-de-obra portuária, a saturação dos portos existentes e o precário estado de conservação das rodovias. Além disso, destacam-se como obstáculos a serem superados pelos produtores e exportadores nacionais as constantes greves e paralisações de servidores públicos e entidades privadas ligadas ao setor de transportes.

Esses e outros fatores ligados aos problemas na infra-estrutura de transportes brasileira podem influir na capacidade da Companhia de escoar sua produção, afetando adversamente seu resultado operacional e desempenho financeiro.

Decisões contrárias em uma ou mais ações judiciais ou procedimentos administrativos nos quais a Companhia é parte podem afetar de maneira adversa seu resultado.

A Companhia é parte em vários processos judiciais e procedimentos administrativos de natureza cível, ambiental, trabalhista e tributária, decorrentes do curso regular de seus negócios. Os processos em que a Companhia figurava no pólo passivo representavam, em conjunto, em 31 de dezembro de 2005, uma contingência de R$179,1 milhões dos quais apenas R$13,3 milhões encontram-se provisionados.

Além disso, a Fras-le utilizou amianto, um material tóxico, durante alguns anos para a fabricação de materiais de fricção, o que pode ser causa de novas ações judiciais por danos ambientais, à saúde de seus empregados ou a terceiros. Em 31 de dezembro de 2005, a contingência representada por ações já ingressadas contra a Companhia tratando dessa matéria era de R$0,1 milhão. Não obstante, novas ações poderão ser propostas em face da Fras-le pelo uso pretérito de amianto.

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A Companhia não tem como garantir que os valores provisionados serão suficientes para cobrir as despesas envolvidas nas ações judiciais ou procedimentos administrativos dos quais a Companhia é parte. Se ocorrerem decisões adversas em processos ou procedimentos em que a Companhia é parte e esta seja condenada a pagar um montante superior às respectivas provisões estabelecidas ou ocorrer situações em que nenhuma provisão tenha sido feita, o resultado de suas operações e desempenho financeiro poderão ser negativamente afetados.

A Companhia é dependente de certos membros de sua administração.

A Companhia depende de alguns membros de sua administração, especialmente em relação à definição e implementação de suas estratégias e desenvolvimento de suas operações. Caso qualquer uma dessas pessoas da administração da Companhia deixe de exercer suas atividades, a Companhia poderá sofrer um impacto adverso relevante em suas operações, o que poderá afetar seus resultados e condição financeira.

A Emissora continuará sendo controlada pelo Grupo Controlador, cujos interesses poderão diferir daqueles de outros acionistas.

Mesmo após a consumação da Oferta, a Emissora continuará a ser controlada pelo Grupo Controlador. Isso fará com que, independentemente do consentimento dos outros acionistas, ele possa:

• eleger a maioria do Conselho de Administração da Emissora e destituir conselheiros;

• controlar a administração e políticas da Emissora e de suas controladas, inclusive a de distribuição de dividendos;

• determinar o resultado da maioria das operações corporativas ou outros assuntos submetidos à aprovação dos acionistas, inclusive incorporações, fusões, a venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Emissora ou de suas controladas; e

• agir de modo que o interesse do Grupo Controlador não coincida com o dos outros acionistas.

Além disso, a Companhia realiza e pretende continuar a praticar operações comerciais e financeiras com o Grupo Controlador ou com empresas a ele relacionados. Essas operações resultam ou podem resultar em situações de interesse colidente com o dos demais acionistas da Companhia, inclusive com os titulares das Ações.

A capacidade da Companhia de distribuir dividendos e/ou juros sobre capital próprio está sujeita a limitações.

O fato de o investidor receber ou não dividendos ou juros sobre capital próprio depende de diversos fatores, tais como o desempenho financeiro da Emissora, o montante de distribuição obrigatória prevista na Lei das Sociedades Anônimas e no Estatuto Social da Emissora e a decisão dos seus acionistas sobre a destinação dos lucros do exercício, decisão esta normalmente baseada na recomendação do Conselho de Administração da Emissora.

Além disso, alguns dos contratos de financiamento celebrados pela Companhia restringem, em casos de inadimplemento declarado pelo credor, a sua capacidade de distribuir dividendos ou outros proventos acima do percentual mínimo previsto no Estatuto Social. A Emissora descumpriu determinados índices financeiros estipulados em contrato celebrado com o IFC. Caso este declare a ocorrência de evento de inadimplemento, a Emissora passará a estar sujeita a tais restrições à distribuição de dividendos, sem prejuízo do direito de o IFC de exigir o vencimento antecipado do financiamento, o que poderá afetar adversamente a condição financeira da Emissora.

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RISCOS RELATIVOS ÀS AÇÕES

As ações ordinárias e preferenciais de emissão da Emissora apresentam baixa liquidez no mercado secundário, o que pode dificultar a sua venda e depreciar seu preço.

Em 31 de dezembro de 2005, o número total de ações ordinárias de emissão da Emissora em circulação era de 11.649.429, representando 22,2% do total das ações ordinárias e 7,7% do capital total. O número total de ações preferenciais de emissão da Emissora no mercado, nessa data, era de 76.842.366, representando 78,5% do capital preferencial e 51,1% do capital total. Durante o ano de 2005, o volume médio diário negociado foi de R$0,01 milhão no caso das ações ordinárias e de R$1,2 milhões no caso das preferenciais de emissão da Emissora.

Não se pode assegurar que a liquidez das ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Emissora aumente após a Oferta. Nesse caso, investidores nas Ações poderão enfrentar dificuldades para vendê-las ou para realizar essa venda no preço desejado.

A venda de um número substancial de ações de emissão da Emissora após a Oferta poderá afetar negativamente o preço das Ações, e a emissão de novas ações diluirá todas as outras participações.

A venda de número substancial de ações de emissão da Emissora após esta Oferta poderá afetar de maneira adversa o preço de mercado das Ações.

O Grupo Controlador também pode decidir autorizar emissões adicionais de ações ordinárias ou preferenciais. Assim, a Companhia tem a capacidade de emitir montantes substanciais de ações ordinárias ou preferenciais, o que poderia resultar na diluição da participação detida por investidores que venham a comprar as Ações na Oferta.

As Ações Preferenciais não têm direito a voto, salvo em situações restritas.

Conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Emissora, detentores de ações preferenciais da Emissora não têm direito a voto nas assembléias de acionistas, exceto em situações restritas. Essas situações estão diretamente relacionadas aos direitos essenciais dos acionistas, como a alteração das prerrogativas dessas ações.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Considerando o Preço por Ação de R$8,25, a Emissora receberá recursos líquidos no montante de R$97,6 milhões. Os recursos serão utilizados para complementar fontes de financiamento que estão sendo definidas para fazer frente ao plano de investimentos da Companhia no período 2005/2009 estimado em R$800 milhões. Esses recursos a Emissora espera captar (i) por meio da Oferta (R$97,6 milhões), (ii) junto a instituições governamentais ou multi-laterais de crédito, como o BNDES, o IFC e a FINEP (aproximadamente R$266 milhões), (iii) junto ao Governo do Estado do Rio Grande do Sul, por meio do Fundopem (R$60 milhões) e (iv) o restante, com a geração própria de caixa. Esses investimentos serão realizados gradativamente, desde que o resultado dos respectivos estudos de viabilidade, quando concluídos, seja satisfatório, observando, ainda, o comportamento do mercado e as aprovações das fontes adicionais de recursos (sobretudo BNDES, IFC e Fundopem).

Os investimentos deverão contemplar a manutenção e a reposição dos ativos, modernização, expansão de capacidade, mudanças na cadeia de suprimentos, bem como, o desenvolvimento de novos produtos e adequação de capital de giro da Companhia.

O quadro abaixo apresenta os projetos do plano de investimentos da Companhia que receberão os recursos provenientes da Oferta Primária:

Destinação dos Recursos Montante dos Recursos(em R$ milhões) %

Pintura E-coat: Projeto no valor de R$60 milhões destinado a substituir a tecnologia convencional (aplicação manual) do processo de pintura, geradora de resíduos industriais (borra de tinta e solventes) que demandam tratamentos pós-processamento, pelo processo de eletrodeposição de tinta (e-coat), que atende aos padrões industriais de qualidade e produtividade, além de ser ecologicamente correto........................................................................ 37,48 38,4

Caldeiraria: O processo de caldeiraria envolve a etapa de corte, dobra e estamparia na cadeia produtiva da Companhia. A compra de máquinas e equipamentos para caldeiraria permitirá o desenvolvimento de novos produtos na qualidade e prazo demandados pelos clientes e no custo adequado às necessidades destes. Este projeto tem o valor de R$20 milhões.......... 17,18 17,6

Freio Quadraulic: O projeto, no valor de R$20 milhões, tem como objetivo o desenvolvimento e implementação, pela Master, de uma linha de sistemas de freio hidráulico a disco, com quatro pistões e pinça fixa, para veículos médios e semi-pesados, com capacidade entre 11 a 16 toneladas.......................... 17,18 17,6

Aumento de Capacidade: Projeto no valor de R$10 milhões que envolve investimentos em adequações de lay-out e infra-estrutura para o aumento gradativo da capacidade de produção da Randon Implementos de 20 mil semi-reboques por ano em 2005 para 36 mil semi-reboques em 2009................. 8,59 8,8

Campo de Provas: Construção de campo de provas para que todas as empresas da Companhia possam realizar testes de campo. O projeto está orçado em R$20 milhões. ....................................................................................... 17,18 17,6

Os recursos da Oferta Secundária, no valor de R$133,5 milhões, ou R$165,6 milhões caso o Coordenador Líder exerça a Opção de Lote Suplementar, serão destinados aos Acionistas Vendedores. A Emissora não receberá quaisquer receitas oriundas da venda das Ações Preferenciais de titularidade dos Acionistas Vendedores.

O impacto dos recursos na situação patrimonial da Emissora encontra-se na tabela da Seção “Capitalização”, na coluna “Ajustado”.

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CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir descreve a capitalização da Emissora em 31 de dezembro de 2005, ajustada para refletir os resultados obtidos com a Oferta Primária, considerando o Preço por Ação de R$8,25. Essas informações foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Emissora, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, produzidas de acordo com o GAAP Brasileiro. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as Seções “Informações Financeiras Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” e as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, constantes deste Prospecto.

Em 31 de dezembro de 2005 Real Ajustado

(em R$ milhões) Disponibilidades e aplicações financeiras.................................. 172,4 270,1 Endividamento de curto prazo................................................... 126,5 126,5 Endividamento de longo prazo................................................... 163,3 163,3

Endividamento Total................................................................... 289,8 289,8 Patrimônio líquido ......................................................................Capital social................................................................................. 180,0 277,6 Reservas de lucros......................................................................... 154,8 154,8 Total do patrimônio líquido ....................................................... 334,8 432,5 Capitalização total (Endividamento de Longo prazo + Patrimônio líquido) ..................................................................... 498,1 595,8

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DILUIÇÃO

Em 31 de dezembro de 2005, o patrimônio líquido da Emissora era de R$334,8 milhões, sendo que o valor patrimonial por ação, nessa data, era de aproximadamente R$2,22.

Dando efeito à emissão, no âmbito da Oferta Primária, de 2.000.000 Ações Ordinárias e de 10.000.000 Ações Preferenciais, com recebimento de recursos líquidos no montante de R$16,2 milhões e de R$81,1 milhões, considerando o Preço por Ação de R$8,25, o valor patrimonial contábil da Emissora em 31 de dezembro de 2005 seria de R$432,4 milhões.

O quadro a seguir ilustra a diluição por Ação:

Ações (em R$)Preço de emissão por Ação(1) .................................................. 8,25 Valor patrimonial por ação em 31 de dezembro de 2005.......... 2,22 Aumento do valor patrimonial por ação.................................. 0,44 Valor patrimonial por ação após a Oferta ............................... 2,66 Diluição por ação para novos investidores.............................. 5,59 Percentual de diluição por ação por novos investidores.......... 67,7% (1) Para fins meramente estimativos, foi utilizada a cotação média das ações preferenciais da Emissora negociadas na Bovespa durante março de 2006.

O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial ou com o “preço de emissão por Ação” indicado na tabela acima e será fixado com base no Procedimento de Bookbuilding realizado junto aos Investidores Institucionais.

Na Oferta Primária, os acionistas da Emissora que optaram por não subscrever o montante proporcional de ações necessário à manutenção da respectiva participação no capital social da Emissora sofreram uma diluição acionária imediata, e caso os acionistas minoritários tenham decidido por não subscrever as novas ações, passaram de aproximadamente 64,1% de participação no capital social da Emissora para 59,3% de participação, conforme o quadro ilustrativo a seguir:

Ações Ordinárias Ações Preferenciais

Acionistas Minoritários (1) ....... Quantidade Participação (%) (2) Quantidade Participação (%) (3)

Situação Anterior à Oferta.......... 11.876.537 22,6 84.564.560 86,4 Situação Posterior à Oferta (4) .... 11.876.537 21,8 84.564.560 78,4 (1) Considerados como os Acionistas que não pertencem ao Grupo Controlador. (2) Percentual em relação ao total de ações ordinárias de emissão da Emissora. (3) Percentual em relação ao total de ações preferenciais de emissão da Emissora. (4) Considerando que nenhum dos Acionistas Minoritários participaram da Oferta.

DILUIÇÃO FUTURA

Os acionistas da Emissora poderão sofrer diluição futura caso o IFC exerça sua opção de converter parte de seu financiamento, a qual correspondia, em 31 de dezembro de 2005, a US$3,0 milhões, em ações preferenciais da Emissora. Caso o IFC exercesse sua opção de conversão em 31 de março de 2006, ele receberia 2.572.593 ações preferenciais, ou 2,6% do total das ações preferenciais antes da Oferta, a um preço por ação de R$2,56. Para maiores informações, vide Seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” – “Endividamento”.

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INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

O sumário das informações das demonstrações financeiras dos resultados e dos balanços patrimoniais para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 é derivado das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora, as quais estão incluídas como anexos a este Prospecto.

De acordo com a administração da Emissora, as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora incluídas neste Prospecto refletem a correta apresentação do resultado consolidado da Emissora nos períodos nela indicados. Os resultados financeiros para os exercícios sociais terminados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 não são necessariamente indicadores dos resultados que podem ser esperados para qualquer outro período exercício social.

As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora e respectivas notas, incluídas neste Prospecto, e com a Seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.

2005

% do Total de Receita

Líquida 2004

% Total de Receita Liquida 2003

% Total de Receita Liquida

(em R$ milhões, exceto percentuais)INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Receita operacional bruta .......... 2.467,3 127,4% 2.068,0 126,4% 1.392,4 122,4% Impostos sobre vendas e devoluções (531,2) 27,4% (431,7) 26,4% (255,4) 22,4% Receita Líquida ....................... 1.936,1 100,0% 1.636,3 100,0% 1.137,0 100,0% Custo dos produtos vendidos serviços prestados ......................... (1.441,1) 74,4% (1.101,7) 67,3% (811,0) 71,3% Resultado Bruto .......................... 495,0 25,6% 534,6 32,7% 326,0 28,6% Despesas com vendas ................... (150,4) 7,8% (137,1) 8,4% (101,4) 8,9% Despesas gerais e administrativas ...... (109,6) 5,7% (105,5) 6,4% (86,8) 7,6% Resultado financeiro ..................... (2,8) 0,1% (16,4) 1,0% (24,6) 2,1% Outras despesas e receitas operacionais......................................... (17,4) 0,9% (16,1) 1,0% 3,7 0,3% Resultado operacional ................ 214,8 11,0% 259,5 15,9% 116,9 0,1% Resultado não operacional ............ 15,0 0,8% 2,3 0,1% 6,5 0,5% Resultado antes IR/CSLL .......... 229,8 11,9% 261,8 16,0% 123,4 10,8% Provisão para IR e CSLL.............. (61,1) 3,2% (79,7) 4,9% (16,3) 1,4% Participação dos minoritários........ (46,1) 2,4% (51,6) 3,2% (31,7) 2,7% Participação dos administradores.. (4,1) 0,2% (5,6) 0,3% (5,3) 0,4% Lucro Líquido do Exercício ....... 118,5 6,1% 124,9 7,6% 70,1 6,1%

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2005 % do Total 2004 % do Total 2003 % do Total

(em R$ milhões, exceto percentuais) INFORMAÇÕES DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS

Ativo..................................................... 1.172,6 970,7 719,4 Circulante............................................ 787,9 67,2% 646,8 66,6% 441,3 61,3%Disponibilidades................................... 172,4 14,7% 83,4 8,6% 70,3 9,7%Clientes ................................................. 284,9 24,3% 254,9 26,3% 162,5 22,5%Estoques................................................ 227,9 19,4% 221,2 22,8% 119,7 16,6%Impostos diferidos/recuperar................ 54,1 4,6% 49,0 5,0% 57,8 8,% Outros ................................................... 48,4 4,1% 38,3 3,9% 31,0 4,3%Realizável a Longo Prazo .................. 52,6 4,5% 47,8 4,9% 58,6 8,0%Consórcio para revenda 11,1 0,9% 11,2 1,2% 9,4 1,3%Impostos diferidos/recuperar................ 26,9 2,3% 19,0 2,0% 28,7 3,9%Outros direitos realizáveis.................... 2,0 0,2% 3,4 0,4% 2,1 0,2%Depósito para recursos ......................... 12,6 1,1% 14,2 1,5% 18,4 2,5%Permanente ......................................... 332,1 28,3% 276,1 28,4% 219,5 30,5% Passivo ................................................. 1.172,6 970,7 719,4 Circulante............................................ 451,3 38,5% 375,0 38,6% 268,6 37,3%Fornecedores ........................................ 96,6 8,2% 95,0 9,8% 52,6 7,3%Financiamentos e Empréstimos ........... 126,5 10,8% 60,9 6,3% 59,3 8,2%Salários e encargos ............................... 25,6 2,2% 24,5 2,5% 18,4 2,5%Impostos e taxas ................................... 21,0 1,8% 17,2 1,8% 18,7 2,5%Adiantamento clientes e outros ............ 181,6 15,5% 177,4 18,3% 119,6 16,6%Exigível a longo prazo ........................ 214,7 18,3% 193,4 19,9% 184,9 25,7%Financiamentos e Empréstimos ........... 163,3 13,9% 161,0 16,6% 149,4 20,7%Débitos com controladora .................... 12,9 1,1% 0,0 0,0% 0,0 0,4%Impostos e contribuições...................... 15,8 1,3% 15,2 1,6% 16,8 2,3%Provisão para contingência .................. 13,3 1,1% 14,0 1,4% 15,5 2,1%Outras exigibilidades............................ 9,4 0,8% 3,2 0,3% 3,2 0,4%Participação dos minoritários................ 171,8 14,7% 148,3 15,3% 98,5 13,6%

Patrimônio Líquido ............................ 334,8 28,6% 254,0 26,2% 167,4 23,2%

2005 2004 2003

(em R$ milhões, exceto percentuais)

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS

Receita operacional bruta ............................................................................. 2.467,3 2.068,0 1.392,4 Receita líquida.............................................................................................. 1.936,1 1.636,3 1.137,0 EBITDA Ajustado (1) .................................................................................... 257,9 309,3 173,6 Margem EBITDA Ajustado (2) ..................................................................... 13,3% 18,9% 15,3% Lucro líquido do exercício ........................................................................... 118,5 124,9 70,1 Margem Líquida ........................................................................................... 6,1% 7,6% 6,2% Dívida Líquida (3).......................................................................................... 117,3 138,4 138,4 Exportações Consolidadas ........................................................................... 448,3 372,0 242,7 Exportações s/ Receita Líquida.................................................................... 23,2% 22,7% 21,4% Rentabilidade s/ Patrimônio (4) ..................................................................... 46,7% 74,6% 60,2% Dívida Líquida s/ EBITDA Ajustado........................................................... 0,44 0,45 0,80 Dividendos (Total) ....................................................................................... 37,7 38,3 19,9 Pay-out Ratio (5) .......................................................................................... 31,9% 30,6% 28,6% (1) EBITDA Ajustado é definido pela Companhia como EBITDA (lucro líquido mais despesas financeiras líquidas, imposto de renda, depreciações e amortizações) adicionalmente ajustado por participações minoritárias, participação dos administradores e Resultado Não Operacional e cuja conciliação está apresentada na Seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”. A Emissora utiliza o EBITDA Ajustado por ser medida estatística financeira padrão, normalmente declarada e amplamente utilizada no mercado. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado em separado ou como substituto do resultado líquido, indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa alternativo para cálculo de liquidez. O EBITDA Ajustado não representa fundos disponíveis para a distribuição de dividendos, re-investimentos ou outros usos. (2) Margem EBITDA Ajustado significa EBITDA Ajustado sobre Receita Líquida. (3) Dívida líquida significa financianentos e empréstimos de curto e longo prazo menos disponibilidades. Para o cálculo da Dívida Líquida, o valor de R$3,7 milhões, referente à aplicação de liquidez não imediata, classificado como “Outras Contas” nas demonstrações financeiras do exercício de 2005, foi adicionado às disponibilidades. (4) Lucro líquido do exercício dividido pelo patrimônio líquido do início do exercício. (5) Dividendos (Total) do exercício, dividido pelo lucro líquido do exercício.

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DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS

A discussão que segue sobre a condição financeira e os resultados de operações da Emissora e suas controladas (i.e., da Companhia) deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras auditadas consolidadas da Companhia em e para os três exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 incluídas em outro lugar neste Prospecto, assim como as informações apresentadas nas Seções “Apresentação das Informações Financeiras e de Mercado” e “Informações Financeiras Selecionadas”.

A discussão que segue contém considerações sobre estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas. Os resultados da Companhia podem ser materialmente diferentes dos resultados contemplados nas considerações sobre estimativas e declarações futuras como resultado de vários fatores.

VISÃO GERAL DA COMPANHIA

A Companhia é um importante provedor mundial de soluções para o transporte de cargas e é líder no mercado brasileiro em praticamente todos os seus setores de atuação. Companhia atua, diretamente por meio da Emissora ou através de suas controladas, em três segmentos:

• implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais;

• autopeças e sistemas automotivos; e

• serviços e outros.

A Companhia é uma das cinco maiores fabricantes de reboque e semi-reboques no mundo em termos de volume de produção em 2004 (o ano mais recente para o qual existem informações de mercado disponíveis). Além disto, a Companhia conta com parceiros estratégicos de renome mundial (ArvinMeritor e Jost Werke) para a produção de autopeças. Esse reconhecimento do mercado e essas parcerias asseguram à Companhia liderança em praticamente todos os seus segmentos de atuação (em volume de produção de unidades em 2004, com base nas informações de mercado disponíveis) e permitem que seus produtos tenham uma participação relevante no mercado interno e sejam exportados para mais de 100 países.

Em 2005, a Companhia teve uma receita líquida de R$1.936,1 milhões, sendo que as exportações representaram 23,2% dessa receita líquida (considerando nessas exportações as vendas efetuadas pela Randon Argentina). Nesse período, o EBITDA Ajustado da Companhia foi de R$257,9 milhões, a margem de EBITDA Ajustado foi de 13,3%, e o lucro líquido, de R$118,5 milhões. Em 2004, a receita líquida foi de R$1.636,3 milhões, o EBITDA Ajustado foi de R$309,3 milhões, a margem de EBITDA Ajustado, de 18,9% e o lucro líquido, de R$124,9 milhões.

O segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais teve, em 2005, uma receita líquida de R$941,5 milhões, que representou 48,6% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 7,2%. A Companhia atua neste segmento por meio da Randon Implementos, da Randon Argentina, da Randon Veículos e da Randon Middle East (que atua como escritório de vendas e iniciou suas atividades no final de 2005).

O segmento de autopeças e sistemas automotivos teve, em 2005, uma receita líquida de R$956,1 milhões, que representou 49,4% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 14,9%. A Companhia atua neste segmento por meio da Fras-le; da Suspensys, da Master e da Jost.

O segmento de serviços e outros teve, em 2005, uma receita líquida de R$38,5 milhões, que representou 2,0% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 27,8%. A Companhia atua neste segmento por meio da Randon Consórcios.

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Os resultados das operações da Companhia têm sido e continuarão a ser influenciados por vários fatores, incluindo:

• a expansão da economia brasileira, da qual depende a demanda por produtos da Companhia;

• dos preços dos insumos, sobretudo o do aço e seus derivados, que afetam significativamente os custos operacionais da Companhia;

• a capacidade de ocupação da Companhia;

• flutuações nas taxas de câmbio, sobretudo do Real perante o dólar dos Estados Unidos;

• as taxas de juros, que afetam as despesas financeiras e a demanda por produtos da Companhia; e

• a carga tributária imposta sobre a Companhia, suas atividades e produtos.

A condição financeira e a liquidez da Companhia são afetados por vários fatores, inclusive:

• a capacidade de a Companhia gerar caixa a partir de suas operações;

• as taxas de juros nos mercados brasileiro e internacional e as flutuações nas taxas de câmbio, que afetam o endividamento da Companhia;

• a capacidade de a companhia captar recursos nos mercados brasileiro e internacional; e

• as necessidades de dispêndio de capital da Companhia, as quais se referem, sobretudo, à manutenção e melhoria das instalações operacionais, à expansão da capacidade de produção e às atividades de pesquisa e desenvolvimento.

APRESENTAÇÃO FINANCEIRA E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

Apresentação das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras consolidadas da Emissora foram preparadas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Emissora procedeu à reclassificação das seguintes contas de suas demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 para fins de comparabilidade:

• Disponível: a Emissora efetuou a reclassificação de aplicações financeiras consideradas a prazo em 2003, porém com disponibilidade imediata;

• Dividendos e participações a pagar: Este grupo de contas foi segregado em dividendos, juros sobre capital próprio e participações;

• Receita operacional bruta: Foi incluído no montante representativo da receita bruta de vendas o total do IPI incidente sobre as vendas de produtos;

• Resultados não realizados na consolidação: foram eliminados nas rubricas de receita operacional e resultado não operacional os resultados não realizados nos estoques e na venda de imobilizado, anteriormente destacados em rubrica individual.

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Políticas e Estimativas Contábeis Críticas

Na elaboração de suas demonstrações financeiras consolidadas, a Emissora se baseia em estimativas e premissas derivadas de sua experiência histórica e de vários outros fatores que entende ser razoáveis e relevantes. As “Políticas e Estimativas Contábeis Críticas” são aquelas consideradas importantes na determinação da posição financeira e dos resultados das operações e cuja determinação é mais difícil, subjetiva e complexa, exigindo, freqüentemente, estimativas sobre questões futuras ou inerentemente incertas por parte da Administração da Emissora. A aplicação das “Políticas e Estimativas Contábeis Críticas” geralmente requer julgamento por parte da administração da Emissora com relação aos efeitos dos assuntos que sejam relacionados ao valor dos ativos e passivos e dos resultados de nossas operações. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá afetar a situação patrimonial e financeira da Companhia, bem como os resultados das operações por resultar em valores diferentes dos estimados. Segue abaixo discussão sobre o que a administração da Emissora considera como políticas contábeis críticas da Emissora, incluindo algumas de suas variáveis, premissas e a sensibilidade que essas estimativas estão sujeitas.

Provisão para devedores duvidosos

A Emissora registra a despesa com provisão para devedores duvidosos dentro das despesas com vendas no valor que considera suficiente para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos. Para monitorar a adequação da provisão para devedores duvidosos, a Emissora avalia constantemente o valor e as características de seus créditos. Para registrar uma provisão, a Emissora leva em consideração seu histórico de perdas, quando há o atraso em valores relevantes e quando acredita que os valores registrados não serão recebidos em sua totalidade. A Emissora não registra uma provisão para devedores duvidosos quando os créditos possuem garantias sólidas ou quando existem outras evidências razoáveis de que os créditos serão recebidos.

Caso o valor da provisão para devedores duvidosos seja diferente dos valores efetivamente recebidos, um aumento da provisão poderá ser necessário.

Perdas por queda no valor de recuperação, depreciação, exaustão e amortização dos ativos imobilizado e diferido

A Emissora reavalia periodicamente a necessidade de realizar testes sobre a recuperabilidade dos ativos de longo prazo, baseada em vários indicadores como o nível de lucratividade dos negócios e desenvolvimento tecnológico. Quando necessários na ocorrência de qualquer evento negativo tal como uma queda significativa no valor de mercado do ativo imobilizado ou uma mudança adversa significativa na maneira como o ativo de longo prazo está sendo utilizado, fluxos de caixa são preparados para determinar se o valor contábil do ativo imobilizado e dos ativos diferidos são recuperáveis. Para estimar os fluxos de caixa futuros, a Emissora utiliza várias premissas e estimativas. Essas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores internos e externos tais como tendências econômicas e da indústria, taxas de juros, taxas de câmbio, mudanças nas estratégias de negócios e nos tipos de produtos oferecidos ao mercado.

A Emissora reconhece as despesas de depreciação e amortização do imobilizado e também do ativo diferido no método linear. A vida útil dos ativos é revisada periodicamente baseada em fatos e circunstâncias existentes. Devido à natureza de seus negócios, a determinação da vida útil requer um grau de julgamento considerável. Se a Emissora for requerida a alterar materialmente as premissas utilizadas, as despesas de depreciação e amortização, as perdas por obsolescência e o valor contábil dos ativos imobilizados e diferido poderiam ser materialmente diferentes.

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Impostos diferidos

A Emissora reconhece o ativo e o passivo fiscais diferidos com base nas diferenças entre os valores contábeis das demonstrações financeiras consolidadas e os valores que servem de base para a tributação do ativo e passivo, usando as taxas da legislação em vigor. A Emissora analisa regularmente o ativo fiscal diferido e reduz o ser valor de realização, conforme requerido, baseado nas projeções futuras de lucro tributável e na expectativa de realização das diferenças temporárias. Na elaboração das análises utilizadas para sua revisão, a Emissora é requerida a fazer estimativas e premissas significativas relacionadas à determinação do lucro tributável futuro. Para a determinação do lucro tributável futuro, a Emissora tem que estimar as receitas e despesas tributáveis futuras, as quais estão sujeitas a diferentes fatores internos e externos, como tendências econômicas, práticas da indústria, taxa de juros, alterações nas estratégias de nossos negócios e alterações no tipo e preços dos produtos e serviços que oferece e requisita ao mercado. A utilização de premissas e estimativas diferentes poderia impactar significativamente as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora. Como exemplo, se a Emissora tiver utilizado premissas e estimativas mais conservadoras com relação ao seu lucro tributável futuro, ela seria requisitada a registrar uma provisão para realização do imposto de renda diferido ativo, o que reduziria o resultado de suas operações e seu patrimônio líquido. Se a Emissora registrasse resultados negativos ou fosse incapaz de gerar resultados tributáveis futuros, ou ainda, se ocorresse uma alteração significativa na atual taxa dos impostos ou no prazo de realização ou utilização das diferenças temporárias, ou uma alteração em suas projeções futuras, a Emissora seria requisitada a estabelecer uma provisão para realização para todo ou para uma parte significante do ativo diferido resultando em um aumento substancial na taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social e um impacto material no resultado de suas operações.

Provisão para contingências

Uma contingência é reconhecida no balanço da consolidado da Emissora quando ela possui uma obrigação legal sendo questionada, ou como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas com base nas melhores estimativas de risco envolvidas e analisadas caso a caso, de acordo com consultas realizadas aos advogados e consultores internos e externos da Emissora, e considerando o julgamento de sua administração. Embora a administração entenda que a provisão para contingências atualmente registrada seja suficiente, a liquidação dessas obrigações legais poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.

Provisão para plano de pensão

No que diz respeito às obrigações da Companhia (i.e. Emissora e suas controladas) como patrocinadora do plano de pensão (Randonprev) de benefício definido, a administração da Emissora toma como base os cálculos realizados por atuário independente, que se baseiam em premissas que a Emissora lhes fornece acerca de taxas de juros, retornos de investimento, níveis de inflação, taxas de mortalidade e níveis de emprego futuros. Tais premissas afetam diretamente o passivo da Companhia por plano de pensão e os valores que foram registrados com custo de pensão. Caso a Emissora seja requerida a alterar materialmente as premissas utilizadas, a provisão e os custos relacionados ao plano de pensão podem ser materialmente diferentes.

PRINCIPAIS FATORES QUE PODEM AFETAR AS OPERAÇÕES E CONDIÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA

Condições Macroeconômicas

Desde a posse do atual governo, a economia brasileira vem apresentando um maior grau de estabilidade comparado ao período pré-eleitoral, dando continuidade à política macroeconômica do governo anterior, priorizando a responsabilidade fiscal. Em conseqüência disso, a confiança dos investidores foi recuperada em 2003 e o real valorizou-se em 18,2% em relação ao dólar, tendo fechado em R$2,8892 para US$1,00 em 31 de dezembro de 2003. A inflação anual em 2003, medida pelo IPCA, foi de 9,3%. Nesse ano, entretanto, o PIB cresceu apenas 0,5%. O BACEN reduziu a taxa de juros sete vezes ao longo do ano de 2003.

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Em 2004, a economia brasileira mostrou importantes melhorias em seus principais indicadores. O PIB cresceu em 4,9%, a taxa média de desemprego caiu de 10,9% para 9,6% nas principais regiões metropolitanas do país de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. O Brasil registrou um superávit primário nas contas públicas (antes do pagamento de suas dívidas) de 4,61%, o que foi acima da meta de 4,25% do PIB estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional como parte de seu acordo de empréstimo então em vigor com o Brasil naquele período. Durante 2004, o Brasil teve um superávit comercial de US$34 bilhões. A inflação, conforme medida pelo IPCA, foi de 7,6% em 2004. Em 2004, o real valorizou-se em 8,1% em comparação ao dólar norte-americano. Entretanto, o aumento das atividades econômicas causou alguma preocupação com relação à inflação, o que resultou na manutenção em níveis elevados da taxa de juros pelo governo. Adicionalmente, a carga tributária aumentou de 35,06% para 35,67% do PIB brasileiro, de acordo com a estimativa da Associação Brasileira dos Secretários de Finanças das Capitais. O aumento da carga tributária e a elevação da taxa de juros são dois fatores que adversamente afetam os setores primário, siderúrgico, do agronegócio e de mineração da economia brasileira e conseqüentemente, a Companhia. Em 2004, a produção de reboques/semi-reboques e vagões ferroviários cresceu, respectivamente, 38,6% e 113,0% e as vendas de autopeças aumentaram 24,0% em relação a 2003.

O ano de 2005 foi marcado pelas denúncias de corrupção contra integrantes do governo e deputados federais da base de sustentação do atual presidente e pelo esforço do BACEN em atingir a meta de inflação de 5,1% no ano, o que resultou na manutenção em níveis elevados da taxa de juros. Porém, com a queda das taxas de inflação e desaquecimento da economia, a partir de novembro o governo começou a reduzir a taxa básica de juros de modo a incentivar a retomada do crescimento econômico. Estima-se que o PIB tenha crescido 2,3% em 2005. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa básica de juros definida pelo BACEN era de 18,00% ao ano. Em 2005, o real valorizou-se em 11,82% em comparação ao dólar. Apesar dessa valorização, o Brasil teve um superávit comercial de US$ 44,8 bilhões, seu mais alto superávit comercial de todos os tempos. A taxa média de desemprego nas principais regiões metropolitanas do país caiu de 11,6% de janeiro a novembro de 2004 para 10,0% no mesmo período de 2005, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. A inflação, conforme medida pelo IPCA, foi de 5,7% em 2005. Em 2005, a produção brasileira de reboques/semi-reboques e de vagões cresceu 9,1% e 61,7%, respectivamente, e as vendas de autopeças aumentaram 8,3%, em relação a 2004.

A tabela a seguir indica o índice geral de inflação (de acordo com o IPCA e o IGP-M), a TJLP, a flutuação do real em relação ao dólar, a taxa de conversão do real frente ao dólar para o final de cada período nela indicado e a média diária da taxa de câmbio para os períodos nela indicados.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de2001 2002 2003 2004 2005

Crescimento do PIB ............................. 1,4% 1,9% 0,5% 4,9% 2,3% Inflação (IPCA) (1)................................ 7,7% 12,5% 9,3% 7,6% 5,7% Inflação (IGP-M) (2) ............................. 10,4% 25,3% 8,7% 12,4% 1,2% Desvalorização (valorização) do real frente ao dólar ..................................... 18,7% 52,3% (18,2)% (8,1)% (11,8)%Taxa de câmbio ao final do período—US$1,00 .......................... R$2,320 R$3,533 R$2,889 R$2,654 R$2,341Média (diária) da taxa de câmbio (3)—US$1,00 ............................................... R$2,352 R$2,934 R$3,071 R$2,926 R$2,434TJLP (4)................................................. 10,0% 10,0% 11,0% 9,8% 9,8% (1) O IPCA é o índice oficial de preço ao consumidor utilizado pelo Governo Federal. (2) O IGP-M é um índice de inflação mais abrangente, que atribui pesos diferentes aos preços ao consumidor, aos preços no atacado e aos preços para construção. (3) A média diária da taxa de câmbio é obtida através da soma das taxas diárias de câmbio com base na PTAX 800, Opção 5, dividida pelo número de dias úteis no período. (4) A TJLP é um índice fornecido e calculado pelo BACEN. Fontes: IBGE, Fundação Getúlio Vargas e BACEN.

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Efeitos das Flutuações nos Preços do Aço e Derivados

Flutuações no mercado internacional nos preços do aço têm efeitos significativos nos custos operacionais e nos preços dos produtos da Companhia. O aço é o principal insumo que a Companhia utiliza para fabricar seus produtos e as despesas com as compras diretas do aço representaram, aproximadamente, 20% dos custos dos produtos e serviços vendidos pela Companhia em 2005. Direta e indiretamente, aço e derivados representaram, aproximadamente, 50% dos custos dos produtos e serviços vendidos pela Companhia em 2005. Os preços do aço e de seus derivados variam de acordo com os preços praticados no mercado internacional, que por sua vez flutuam de acordo com a oferta e a procura mundial por produtos que contêm aço.

O preço do aço no mercado internacional tem oscilado significativamente nos últimos anos.Por exemplo, o preço da tonelada da chapa de aço plano a quente passou de US$400 em janeiro de 2004 para US$750 em janeiro de 2005, atingindo US$756 em dezembro de 2005. Essas variação reflete sobretudo a expansão da economia chinesa.

A Companhia não possui contratos de longo prazo com fornecedores de aço, nem realizou operações de hedgepara se proteger de oscilações no preço do aço. A Companhia normalmente adquire aço e seus derivados no mercado à vista, de fornecedores selecionados, como a Usiminas, a Gerdau e a Acesita/Arcelor.

Eventuais aumentos significativos nos preços do aço e derivados e, por conseguinte, no custo dos produtos e serviços vendidos pela Companhia podem reduzir as margem bruta e o resultado das operações da Companhia caso esta não consiga repassar tempestiva e plenamente esses aumentos a seus consumidores e poderão resultar numa redução na receita de vendas de produtos. Por outro lado, a queda nos preços do aço e derivados pode levar a uma elevação da margem bruta e a uma melhoria no resultado das operações da Companhia.

Efeitos das Flutuações no Preço dos outros Insumos

A receita operacional da Companhia é influenciada por elevações nos preços de seus outros insumos, sendo que muitos deles refletem os preços praticados no mercado internacional, como no caso dos derivados de petróleo, e as variações nas taxas de câmbio e de inflação. Alterações nos preços dos fretes também influenciam de forma significativa o custo dos insumos.

De modo geral, a Companhia procura repassar para seus clientes os aumentos no preço de seus insumos. Esses repasses dependem de negociação permanente com os consumidores e não se dão de forma automática.

Efeitos da Variação Cambial

Os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia têm sido e continuarão a ser influenciados pelas flutuações na taxa de câmbio do real por moedas estrangeiras, sobretudo o dólar, pois:

• parte significativa da receita líquida da Companhia está atrelada à variação cambial;

• os custos de certos insumos, sobretudo do aço e dos derivados do petróleo, refletem os preços por esses produtos praticados no mercado internacional e estão atrelados à variação da moeda estrangeira; e

• parte significativa das dívidas da Companhia estão expressas em ou atreladas à variação da moeda estrangeira, sobretudo do dólar.

Se o real se desvaloriza perante moedas estrangeiras, sobretudo o dólar, e o preço dos insumos se mantém constante em dólar:

• o custo de produção da Companhia aumenta e esta procura aumentar os preços em reais dos produtos, na medida do possível, à luz das condições do mercado à época;

• a receita, em reais, obtida com produtos vendidos em moeda estrangeira no exterior aumenta;

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• aumenta em reais o custo da dívida da Companhia expressa em ou atrelada à variação da moeda estrangeira; e

• as despesas financeiras tendem a se elevar em virtude das perdas cambiais a serem contabilizadas.

Se o real se valoriza perante moedas estrangeiras, sobretudo o dólar, e o preço dos insumos se mantém constante em moeda estrangeira:

• o custo de produção da Companhia diminui;

• a receita, em reais, obtida com produtos vendidos em moeda estrangeira no exterior tende a cair;

• o custo em reais da dívida da Companhia expressa em ou atrelada à variação da moeda estrangeira diminui; e

• as despesas financeiras tendem a se reduzir em virtude dos ganhos cambiais a serem contabilizados.

Nos períodos de alta volatividade nas taxas de câmbio entre real e dólar, ocorre normalmente um espaço de tempo entre a variação cambial e a data em que a Companhia consegue repassar essa oscilação ao preço de seus produtos. Quando a volatilidade é baixa, esse descasamento é menor.

Efeitos das Flutuações nas Taxas de Juros

Os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia têm sido e continuarão a ser influenciados pelas flutuações nas taxas de juros. Aumentos nessas taxas no mercado internacional ou no mercado local acarretam um aumento na despesa financeira da Companhia. Elevações nas taxas de juros praticadas no mercado brasileiro também afetam adversamente a demanda por produtos da Companhia, pelo impacto que têm sobre a decisão dos consumidores de contraírem financiamentos para renovar ou expandir sua frota de veículos.

Efeitos da Capacidade de Ocupação

As atividades da Companhia são capital intensivas. Portanto, para reduzir o custo de produção por unidade e manter margens operacionais adequadas, a Companhia procura obter uma alta taxa da capacidade de ocupação em todas as suas unidades. Em 2004, a Companhia operou a 100% de sua capacidade de produção de reboques e semi-reboques, o que acarretou uma redução de 8,7% na participação da Companhia nesse mercado. A produção de reboques e semi-reboques também pode ser adversamente afetada por gargalos na entrega dos produtos aos consumidores finais. Devido a limitações de espaço nas unidades da Companhia, se os clientes não buscarem seus produtos tempestivamente, o processo de produção da Companhia pode sofrer atrasos. Se a Companhia não lograr aumentar sua capacidade de produção num ritmo mais rápido do que o da demanda por seus produtos, ela poderá sofrer reduções adicionais em sua participação no mercado. Por outro lado, um aumento na capacidade de produção a uma taxa significativamente maior do que a demanda por produtos acarretará um aumento nos custos de produção por unidade, afetando adversamente as margens operacionais da Companhia.

Efeitos das Exportações no Desempenho Financeiro da Companhia

Em 2005, 23,2% da receita líquida da Companhia (considerando as exportações realizadas pela Randon Argentina) adveio da exportação de produtos. Em 2004, esse percentual foi de 22,7%. Esse aumento decorreu da estratégia da Companhia de aumentar sua presença nos mercados internacionais.

Em 2005, as exportações a outros países das Américas representaram 73,3% das exportações, sendo a maior parte da parcela remanescente representada por vendas a países africanos (12,6% das vendas) e europeus (7,8% das vendas). Além disso, a receita com a exportação de autopeças e sistemas automotivos à América do Norte cresceu 12,3% em 2005, como resultado da parceria com a ArvinMeritor.

O nível das exportações a outros países, em especial da América Latina, está diretamente relacionada ao crescimento da economia nesses países e às condições de mercado que influenciam essas economias.

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Efeitos da Carga Tributária sobre a Receita da Companhia

Adicionalmente à tributação sobre a renda, por meio da incidência do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido, a Companhia está sujeita a uma série de tributos sobre sua receita operacional:

• PIS/COFINS: O Programa de Integração Social – PIS e a Contribuição para o financiamento da Seguridade Social – COFINS são contribuições sociais federais incidentes sobre a receita bruta de vendas e serviços. A Companhia pode compensar suas obrigações tributárias de PIS e COFINS pagos por seus fornecedores sobre a matéria-prima utilizada na fabricação dos produtos. A partir de fevereiro de 2004, a alíquota combinada do PIS e da COFINS para os produtos da Companhia passou a ser de 9,3%.

• IPI: O Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, é um tributo federal incidente sobre produtos industrializados. A alíquota do IPI varia de acordo com a essencialidade do produto. As alíquotas sobre os produtos do setor automotivo e semi-reboques variam de zero a 20,0%.

• ICMS: O imposto sobre a Circularização de Mercadorias e Serviços – ICMS é um tributo estadual de valor agregado, incidente sobre a receita bruta de vendas e serviços em cada etapa da cadeia de produção e comercialização. As alíquotas variam de acordo com o cliente (pessoa física ou pessoa jurídica) e o estado da federação no qual o produto é vendido. A Companhia pode compensar o ICMS pago por seus fornecedores, sobre as matérias-primas, materiais intermediários, fretes e as embalagens utilizadas em seu produto.

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 COMPARADO COM O EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004.

A tabela a seguir apresenta algumas informações financeiras consolidadas da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004.

Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2005 2004

(em R$ milhões)

INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOSReceita Operacional Bruta.................................................... 2.467,3 2.068,0 Impostos sobre Vendas e Devoluções .................................. (531,2) (431,7) Receita Operacional Líquida............................................. 1.936,1 1.636,3 Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados ............. (1.441,2) (1.101,7) Lucro Bruto ........................................................................ 495,0 534,6 Despesas com Vendas, Administrativas e Gerais ................ (260,0) (242,6) Receitas (despesas) financeiras – líquido ............................. (2,8) (16,4) Outras receitas (despesas operacionais................................. (17,4) (16,1) Resultado não operacional.................................................... 15,0 2,3 Imposto de Renda e Contribuição Social ............................. (61,0) (79,7) Participação dos administradores nos lucros ........................ (4,1) (5,6) Participações Minoritárias.................................................... (46,1) (51,6) Lucro Líquido..................................................................... 118,5 124,9

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A seguir são apresentadas algumas informações sobre os segmentos de negócio da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004.

Exercícios Findos em 31 de dezembro de

2005 2004 (em R$ milhões, exceto percentuais)

Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais Receita Operacional Líquida.......................................................... 941,5 715,4 Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados....................... (747,7) (511,2) Lucro Bruto ................................................................................... 193,8 204,3 Receitas (Despesas Operacionais).................................................. 61,2 92,7 Margem Bruta (%) ......................................................................... 20,6% 28,6% Margem Operacional (%)............................................................... 6,5% 13,0%

Autopeças e Sistemas Automotivos Receita Operacional Líquida.......................................................... 956,1 882,5 Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados....................... (693,5) (590,5) Lucro Bruto ................................................................................... 262,7 292,0 Receitas (Despesas) Operacionais.................................................. 142,3 156,2 Margem Bruta (%) ......................................................................... 27,5% 33,1% Margem Operacional (%)............................................................... 14,9% 17,7%

Serviços e Outros Receita Operacional Líquida.......................................................... 38,5 38,4 Receitas (Despesas) Operacionais.................................................. 11,4 10,5 Margem Bruta (%) ......................................................................... 100% 100% Margem Operacional (%)............................................................... 29,6% 27,3%

Receita operacional bruta consolidada

A operacional bruta da Companhia alcançou R$2.467,3 milhões em 2005, representando um aumento de 19,3% em relação à receita operacional bruta da Companhia em 2004, de R$2.068,0 milhões.

O quadro a seguir demonstra a abertura da receita operacional bruta da Companhia por mercado interno e mercado externo, nos exercícios sociais indicados:

2005 2004 % de

variação (em R$ milhões, exceto percentuais)

Mercado Interno .................................................... 2.019,0 1.696,0 19,0% Mercado Externo ................................................... 448,3 372,0 20,5% Total Receita Operacional Bruta ....................... 2.467,3 2.068,0 19,3%

Vendas no mercado interno: No exercício de 2005, as vendas da Companhia ao mercado interno, cresceram 19,0% da receita operacional bruta consolidada, comparado ao exercício de 2004. Tal crescimento deveu-se principalmente ao modelo de negócios da Companhia, que se beneficia do crescimento e do desenvolvimento daqueles setores e segmentos da economia brasileira que se destacam no cenário mundial – setor primário, mineração, agroindústria e setor industrial.

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Vendas no mercado externo: As exportações consolidadas atingiram R$448,3 milhões em 2005, um crescimento de 20,5% sobre 2004. Tal aumento decorre do modelo exportador implementado pela Companhia a partir dos anos 70. As estratégias incluem as parcerias internacionais (ArvinMeritor, Jost Werke), as bases de fabricação (Argentina), a criação de filiais (Dubai - Emirados Árabes), a nomeação de representantes e distribuidores, a instalação de escritórios comerciais (Chile, Alemanha, México, Estados Unidos), a criação de centros de distribuição (Argentina, Estados Unidos) e as parcerias para montagem de produtos em CKD (Marrocos, Argélia e Quênia) iniciadas em 2005.

Impostos sobre vendas e devoluções

Os impostos sobre as vendas e devoluções aumentaram 23,1% totalizando R$531,2 milhões em 2005, comparado a R$431,7 milhões em 2004, primordialmente em razão do aumento das receitas. Os impostos sobre vendas e devoluções corresponderam a 21,5% da receita operacional bruta da Companhia em 2005 e 20,9% em 2004.

Receita Operacional Líquida

A receita operacional líquida de vendas e serviços da Companhia alcançou R$1.936,1 milhões em 2005, representando um aumento de 18,3% em relação à receita líquida de vendas e serviços de R$1.636,3 milhões em 2004, principalmente em virtude de um aumento de 31,6% na receita operacional líquida do segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais e de um crescimento de 8,3% na receita operacional líquida do segmento de autopeças e sistemas automotivos.

Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais: A receita operacional líquida nesse segmento aumentou 31,6%, de R$715,4 milhões em 2004 para R$941,5 milhões em 2005, em virtude, principalmente de:

• aumento de 29,9% na receita operacional líquida advinda das vendas no mercado doméstico, de R$562,2 milhões em 2004 para R$730,4 milhões em 2005, como resultado do crescimento das companhias do setor industrial brasileiro (não obstante a queda no volume de vendas de 4,0% ao setor graneleiro como resultado da quebra da safra de grãos em 2005), sendo que (i) 21,8% desse aumento decorre de um aumento de 8,8% na receita advinda das vendas de reboques e semi-reboques (de R$415,0 milhões em 2004 para R$451,6 milhões em 2005), o qual se deveu a um aumento médio de 20,5% no preço desses produtos, já que o volume de produção de reboques e semi-reboques caiu 12,9% nesse período (de 12.721 unidades em 2004 para 11.078 unidades em 2005); (ii) 38,7% desse aumento decorre de um crescimento de 576,1% na receita advinda das vendas de vagões (de R$11,3 milhões para R$76,4 milhões), considerando os esforços do governo brasileiro em promover esse modal de transporte; e (iii) 16,9% desse aumento decorre de um crescimento de 103,2% na receita com a venda de veículos especiais, sobretudo em função do expansão do setor de mineração no País; e

• aumento de 37,8% na receita operacional advinda de exportações, de R$153,2 milhões em 2004 para R$211,1 milhões em 2005 principalmente pelo crescimento de 28,3% nas exportações para o Mercosul (de R$110,0 milhões para R$141,1 milhões), em função da recuperação da atividade econômica na Argentina e pelo aumento de 98,1% nas vendas a países da África, devido ao começo das parcerias para montagem de reboques e semi-reboques em regime CKD na Argélia, Marrocos e Quênia.

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Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos: A receita operacional líquida nesse segmento aumentou 8,3%, de R$882,5 milhões em 2004 para R$956,1 milhões em 2005 em virtude, principalmente de:

• aumento de 8,3% na receita operacional líquida advinda das vendas no mercado doméstico, de R$663,7 milhões em 2004, para R$718,9 milhões em 2005, como resultado (i) da introdução de novos produtos, o que levou a um aumento nas vendas de sistemas para freio; (ii) de um aumento médio de 17,1% nos preços de sistemas para freio praticados no mercado interno; e (iii) de um aumento nas vendas de cubos e tambores para o setor OEM (peças originais); e

• aumento de 8,4% na receita operacional líquida advinda das vendas no mercado doméstico, de R$218,8 milhões em 2004, para R$237,2 milhões em 2005, como resultado (i) de um aumento de 12,3% nas exportações para os Estados Unidos, como fruto da parceria com a ArvinMeritor; e (ii) de um aumento de 17,5% nas vendas para o Mercosul (de R$25,2 milhões em 2004 para R$29,6 milhões em 2005), sobretudo em função da retomada do crescimento da atividade econômica na Argentina, sendo que esse aumento foi compensado, ainda, por uma redução de 52,2% nas exportações para os países do Oriente Médio (de R$6,7 milhões para R$3,2 milhões) e de 9,1% nas exportações para a Europa (de R$38,6 milhões para R$35,1 milhões).

Segmento de Serviços e Outros: A receita operacional líquida desse segmento se manteve estável entre 2004 e 2005.

Custos dos produtos vendidos e serviços prestados

O custo dos produtos vendidos e serviços prestados da Companhia foi de R$1.441,1 milhões em 2005, representando um crescimento de 30,8% comparado com o custo dos produtos e serviços de R$1.101,7 milhões em 2004. Esta variação ocorreu em função do crescimento de 46,3% no custo dos produtos vendidos e serviços prestados pelo segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais e do aumento de 17,4% nesses custos, no segmento de autopeças e sistemas automotivos.

Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais: Os custos com produtos vendidos e serviços prestados nesse segmento aumentaram 46,3%, de R$511,2 milhões em 2004 para R$747,7 milhões em 2005 em virtude, principalmente, do aumento na percentagem de produtos mais caros que a Companhia vendeu em 2005, que lhe custam mais para produzir do que produtos de preços mais baixos.

Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos: Os custos com produtos vendidos e serviços prestados nesse segmento aumentaram 17,4%, de R$590,5 milhões em 2004 para R$693,5 milhões em 2005 em virtude, principalmente, (i) do aumento nos insumos, sobretudo aço, fundidos e energia elétrica, o qual a Companhia não conseguiu repassar integralmente a seus clientes e (ii) aumento nas compras de aço no início de 2005 (a um preço maior do que os praticados no mercado no final de 2005), pois a Companhia estimava que o volume de vendas aumentaria significativamente durante o ano e tinha preocupações de que alguns produtores de aço teriam dificuldades de operação e entrega do produto ao longo do período.

Lucro Bruto

Em virtude das razões acima apresentadas, o resultado bruto reduziu R$39,6 milhões, passando para R$495,0 milhões em 2005, comparado a R$534,6 milhões em 2004. A margem bruta atingiu 25,6% em 2005, comparado a 32,7% em 2004.

O lucro bruto do segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais diminuiu 5,1% entre 2004 e 2005 e a margem bruta caiu de 28,6% para 20,6%.

O lucro bruto do segmento de autopeças e sistemas automotivos diminuiu 10,0% entre 2004 e 2005 e a margem bruta caiu de 33,1% para 27,5%.

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Receitas (despesas) operacionais

O quadro a seguir apresenta os componentes das despesas operacionais da Companhia para os períodos nela indicados, bem como a variação percentual de cada componente.

2005 2004 % de variação (em R$ milhões, exceto percentuais)

Despesas com vendas.............................................. (150,4) (137,1) 9,7% Despesas gerais e administrativas ........................... (109,6) (105,5) 3,9% Resultado Financeiro .............................................. (2,8) (16,4) (82,9%) Outras despesas/receitas operacionais .................... (17,4) (16,1) 8,1% Total de despesas operacionais líquidas............. (280,2) (275,1) 1,9%

Despesas com vendas, gerais e administrativas

As despesas com vendas, gerais e administrativas cresceram 7,2%, de R$242,6 milhões em 2004 para R$260,0 milhões em 2005, principalmente em razão de (i) aumento de 9,7% nas despesas com vendas, em virtude de uma elevação de 18,3% nos custos com frete, incluindo frete marítimo e o aumento no frete cobrado para vendas efetuadas à Argentina, e outros custos variáveis, que representaram 60% das despesas com vendas; e (ii) aumento de 3,9% nas despesas gerais e administrativas, como resultado de um aumento salarial de aproximadamente 9% concedido aos empregados da Companhia em junho de 2005. As despesas com vendas, gerais e administrativas representaram 13,4% da receita operacional líquida da Companhia em 2005 e 14,8% em 2004. Essa redução, quando comparada a 2004, deveu-se, sobretudo, a ganhos com economia de escala.

Resultado financeiro

O resultado financeiro diminuiu 82,9%, passando para R$2,8 milhões em 2005, comparado a R$16,4 milhões em 2004. Tal redução é explicada principalmente pelo (i) aumento de 39,0% nas despesas financeiras, principalmente em função de um aumento de 43,4% nas perdas decorrentes de operações de hedge e swap, (ii) aumento de 34,3% nas despesas com juros e (iii) aumento de 143,3% nas despesas financeiras advindas de empréstimos intra-grupo; aumentos estes que foram compensados por um aumento de 73,0% na receita financeira em virtude de ganhos com operações de hedge.

Outras despesas/receitas operacionais

O resultado das outras despesas/receitas operacionais aumentou 8,1%, passando para R$17,6 milhões em 2005, comparado a R$16,1 milhões em 2004. Esta conta inclui provisões para contingências, provisões para programa de participação nos resultados e a receita advinda de processos judiciais nos quais a Companhia teve sucesso.

Receitas (despesas) operacionais nos Segmentos de Negócio

Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais: As receitas operacionais nesse segmento caíram 34,0% entre 2004 e 2005, sobretudo em função de um aumento de 46,3% no custo dos produtos vendidos e serviços prestados e de um aumento de 23,7% nas despesas operacionais. A margem operacional desse segmento em 2005 foi de 6,5%, enquanto que em 2004 ela foi de 13,0%.

Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos: As receitas operacionais nesse segmento caíram 8,9% entre 2004 e 2005, sobretudo em função de um aumento de 17,4% no custo dos produtos vendidos e serviços prestados, compensado por uma queda de 5,7% nas despesas operacionais. A margem operacional desse segmento em 2005 foi de 14,9%, enquanto que em 2004 ela foi de 17,7%.

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Segmento de Serviços e Outros: As receitas operacionais nesse segmento aumentaram 8,6% entre 2004 e 2005, sobretudo em função de um aumento de 120,7% na receita financeira líquida (de R$0,6 milhão em 2004 para R$1,3 milhão em 2005). A margem operacional desse segmento em 2005 foi de 29,6%, enquanto que em 2004 ela foi de 27,3%.

Resultado não operacional

O resultado não operacional aumentou 552,2%, passando para R$15,0 milhões em 2005, comparado a R$2,3 milhões em 2004.

Provisão para o imposto de renda e contribuição social

A provisão para o Imposto de Renda e Contribuição Social reduziu 23,3%, passando para R$61,1 milhões em 2005, comparado a R$79,7 milhões em 2004. Esta redução deve-se principalmente à redução do lucro tributável.

Participação dos minoritários

A participação dos minoritários reduziu 10,7%, passando para R$46,1 milhões em 2005, comparado a R$51,6 milhões em 2004. Essa redução reflete a queda no resultado das companhias controladas pela Emissora.

Participação dos administradores

A participação dos administradores reduziu 26,8%, passando para R$4,1 milhões em 2005, comparado a R$5,6 milhões em 2004. Esta redução deveu-se, principalmente à redução do resultado do exercício.

Resultado líquido do exercício

Em conseqüência do exposto acima, o resultado líquido do exercício reduziu 5,1% para R$118,5 milhões em 2005, comparado a R$124,9 milhões em 2004.

EBITDA Ajustado

O EBITDA Ajustado atingiu R$257,9 milhões em 2005, representando uma redução de 16,6% comparado ao EBITDA Ajustado de R$309,3 milhões em 2004, e a margem de EBITDA Ajustado foi de 13,3% em 2005, em relação a 18,9% em 2004. Este declínio está ligado diretamente à redução de margem bruta.

A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado ou LAJIDA Ajustado (Lucro operacional antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações) como indicador para medição de seu desempenho econômico. A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado por ser medida estatística financeira padrão, normalmente declarada e amplamente utilizada no mercado. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado em separado ou como substitutos do resultado líquido, indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa alternativo para cálculo de liquidez. O EBITDA Ajustado não representa fundos disponíveis para distribuição de dividendos, re-investimentos ou outros usos e é calculado como segue, para os períodos indicados:

2005 2004 (em R$ milhões, exceto percentuais)

Resultado Bruto.................................................................................... 495,0 534,6 (-) Despesas com vendas ...................................................................... (150,4) (137,1) (-) Despesas gerais e administrativas.................................................... (109,6) (105,5) (+/-) Outras despesas/receitas Operacionais......................................... (17,4) (16,1) (+) Depreciação .................................................................................... 40,3 33,4EBITDA Ajustado .............................................................................. 257,9 309,3 RECEITA LÍQUIDA ......................................................................... 1.936,1 1.636,3 MARGEM EBITDA Ajustado (%) .................................................. 13,3% 18,9%

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PRINCIPAIS VARIAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS - 31 DE DEZEMBRO DE 2005 COMPARADO COM 31 DE DEZEMBRO DE 2004.

Ativo Circulante

Disponibilidades

A conta de disponibilidades encerrou o exercício de 2005 com o saldo de R$172,5 milhões, totalizando 14,7% dos ativos totais da Companhia, representando um aumento de 106,8% em relação aos R$83,4 milhões de 2004. As razões principais dessa variação foram o crescimento das receitas brutas consolidadas em 19,3%, o aumento dos financiamentos para investimentos da ordem de 30,6%.

Clientes

As contas a receber de clientes da Companhia chegaram no final de 2005 com o saldo de R$284,9 milhões, um acréscimo de 11,8% em comparação a 2004, quando as contas a receber de clientes atingiram R$254,9 milhões. A principal razão desse aumento está relacionada diretamente ao crescimento de 19,3% da receita bruta consolidada.

Estoques

Os estoques da Companhia encerraram o ano de 2005 com o saldo de R$227,9 milhões, representando 19,4% dos ativos totais naquela data, um acréscimo de 3,0% em comparação aos R$221,2 milhões em 2004. Tal acréscimo deve-se ao crescimento do volume negociável. Houve um esforço na liberação de capital de giro, através do aumento na rotação do estoques.

Impostos Diferidos/Recuperar

A conta Impostos Diferidos e a Recuperar finalizou o ano de 2005 com o saldo de R$54,1 milhões, apresentando um acréscimo de 10,4% em relação aos R$49,0 milhões de 2004, devido ao aumento dos investimentos no ativo imobilizado, gerando um crédito de ICMS, PIS e COFINS.

Outros

A conta Outros alcançou no final do exercício de 2005 o valor de R$48,5 milhões, apresentando um acréscimo 26,6 % em relação aos R$38,3 milhões de 2004, em virtude principalmente das atividades ligadas às operações da Companhia.

Ativo Realizável a Longo Prazo

Consórcio para Revenda

A conta de Consórcio para Revenda atingiu o saldo de R$11,1 milhões no final do exercício de 2005, apresentando uma redução de 0,9% em comparação aos R$11,2 milhões em 2004. Tal redução deve-se às atividades normais da Companhia.

Impostos Diferidos e a Recuperar

A conta Impostos Diferidos e a Recuperar alcançaram o saldo de R$26,9 milhões no final do exercício de 2005, apresentando um acréscimo de 41,6% em relação aos R$19,0 milhões de 2004, devido ao aumento dos investimentos no ativo imobilizado, gerando um crédito de ICMS, PIS e COFINS.

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Outros Direitos Realizáveis

A conta de Outros Direitos Realizáveis encerrou o ano de 2005 com um saldo de R$2,0 milhões, apresentando uma redução 41,2% em relação aos R$3,4 milhões de 2004, em virtude das atividades normais da Companhia.

Depósitos para Recursos

A conta de depósitos para recursos atingiu o saldo de R$12,6 milhões no final do exercício de 2005, apresentando um redução de 11,3% em relação aos R$14,2 milhões de 2004, em virtude principalmente de processos julgados em última instância e os valores depositados judicialmente, convertidos a favor da parte vencedora.

Permanente

O permanente da Companhia alcançou o saldo de R$332,1 milhões no final do exercício de 2005, representando um aumento de 20,3% em relação aos R$276,1 milhões de 2004. Tal acréscimo deve-se ao volume de investimentos que totalizaram aproximadamente R$ 100,4 milhões durante o exercício.

Passivo Circulante

Fornecedores

As contas a pagar para fornecedores atingiram o saldo de R$96,6 milhões no final do ano de 2005, um aumento de 1,7% sobre os R$95,0 milhões apresentados em 2004, devido principalmente ao aumento no volume dos negócios.

Financiamentos e Empréstimos

Os Empréstimos e Financiamentos tomados pela Companhia junto a instituições financeiras chegaram ao final do exercício de 2005 com o saldo de R$126,5 milhões, representando um aumento de 107,7% em relação aos R$60,9milhões de 2004. Tal acréscimo deve-se ao ingresso de linhas de financiamento ligados ao BNDES, FINEP e exportação com o objetivo de financiar investimentos e capital de giro no caso das linhas de exportação.

Salários e Encargos

Os salários e encargos de empregados atingiram o saldo de R$25,6 milhões no final do exercício de 2005, representando um aumento de 4,5% em relação aos R$24,5 milhões apresentados em 2004. Tal crescimento deve-se ao acréscimo de 481 novos funcionários e ao dissídio da categoria ocorrido em junho de 2005.

Impostos e Taxas

Os tributos e taxas a recolher totalizaram um saldo de R$21,0 milhões no final do ano de 2005, representando um crescimento de 22,1% em relação aos R$17,2 milhões de 2004. Esta diferença decorreu principalmente do crescimento das vendas.

Adiantamento de Clientes

Os adiantamentos de clientes atingiram um saldo de R$48,6 milhões no final do exercício de 2005, representando um aumento de 19,4% em 2005 frente aos R$40,7 milhões em 2004. Os adiantamentos de clientes cresceram proporcionalmente ao faturamento uma vez que a política comercial não teve alteração relevante no exercício.

Clientes por Mercadoria a Entregar

Esta conta totalizou R$18,7 milhões no final do exercício de 2005, representando uma redução de 12,2% em relação aos R$21,3 milhões registrados no final de 2004, em virtude do melhor desempenho em 2005 no processo de logística na entrega dos produtos aos clientes da Companhia.

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Outros

A conta Outros atingiu o saldo de R$114,3 milhões no final do exercício de 2005, apresentando um decréscimo de 1,0% em relação aos R$115,4 milhões de 2004.

Passivo Exigível a Longo Prazo

Financiamentos e Empréstimos

Os empréstimos e finaciamentos de longo prazo da Companhia atingiram o saldo de R$163,3 milhões no final do ano de 2005, apresentando um acréscimo de 1,4% em 2005 em relação ao ano de 2004, quando essas dívidas de longo prazo da Companhia atingiram R$161,0 milhões. Tal acréscimo foi devido ao ingresso de linhas de financiamento ligados ao BNDES, FINEP e exportação com o objetivo de financiar investimentos e capital de giro no caso das linhas de exportação.

Débitos com a Controladora

Os débitos da Companhia com a Emissora (Controladora) atingiram no final do exercício de 2005 um saldo de R$12,9 milhões. Em 2004, não havia débitos da Emissora com a Dramd. Tal acréscimo foi devido ao crédito de dividendos de titularidade da controlada em conta corrente.

Impostos e Contribuições

Os impostos e contribuições a recolher totalizaram um saldo de R$15,8 milhões no final do ano de 2005, representando um crescimento de 3,9% em relação aos R$15,2 milhões de 2004. Esta diferença decorreu principalmente pelo crescimento do volume de negócios a das receitas.

Provisão para contingência

A conta provisões para contingências atingiu um saldo de R$13,3 milhões no final do exercício de 2005, representando uma redução de 5,0% em relação aos R$14,0 milhões de 2004. Esta diferença decorreu principalmente por processos julgados em última instância e os valores depositados judicialmente, convertidos a favor da parte vencedora.

Outras Exigibilidades

A conta outras exigibilidades encerrou o ano de 2005 com um saldo de R$9,4 milhões, apresentando um acréscimo de 193,8% em relação aos R$3,2 milhões de 2004, em virtude principalmente do aumento no volume dos negócios.

Participação dos Minoritários

A participação dos minoritários alcançou no final do ano de 2005 um saldo de R$171,8 milhões totalizando 14,7% do passivo total da Companhia, representando um aumento de 15,8% em comparação aos R$148,3 milhões apurados em 2004. As razões principais desse aumento foram o crescimento receita bruta total e da manutenção das transações entre empresas do grupo.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido da Companhia atingiu o saldo de R$334,8 milhões no final do exercício de 2005, um crescimento de 31,8% quando comparado aos R$254,0 milhões apresentados em 2004. O crescimento verificado ocorreu principalmente devido ao lucro líquido do exercício incorporado ao patrimônio líquido, subtraindo-se os dividendos e os juros sobre o capital próprio.

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EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 COMPARADO COM O EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003.

A tabela a seguir apresenta algumas informações financeiras consolidadas da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003.

Exercícios Findos em 31 de dezembro de

2004 2003 (em R$ milhões)

INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOSReceita Operacional Bruta......................................................... 2.068,0 1.392,4 Impostos sobre Vendas e Devoluções ....................................... (431,7) (255,4) Receita Operacional Líquida.................................................. 1.636,3 1.137,0 Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados .................. (1.101,7) (811,0) Lucro Bruto.............................................................................. 534,6 326,0 Despesas com Vendas, Administrativas e Gerais ..................... (242,6) (188,2) Receitas (despesas) financeiras – líquido .................................. (16,4) (24,6) Outras receitas (despesas operacionais)..................................... (16,1) 3,7 Resultado não operacional......................................................... 2,3 6,5 Imposto de Renda e Contribuição Social................................... (79,7) (16,3) Participação dos Administradores nos lucros ............................ (5,6) (5,3) Participações Minoritárias ......................................................... (51,6) (31,7) Lucro Líquido .......................................................................... 124,9 70,1

A seguir são apresentadas algumas informações sobre os segmentos de negócio da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003.

Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2004 2003

(em R$ milhões, exceto percentuais) Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais Receita Operacional Líquida .......................................................... 715,4 510,2 Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados ....................... (511,2) (375,4) Lucro Bruto................................................................................... 204,3 134,8 Receitas (Despesas Operacionais) .................................................. 92,7 33,8 Margem Bruta (%).......................................................................... 28,6% 26,4% Margem Operacional (%) ............................................................... 13,0% 6,6% Autopeças e Sistemas Automotivos Receita Operacional Líquida .......................................................... 882,5 598,0 Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados ....................... (590,5) (435,6) Lucro Bruto................................................................................... 292,0 162,4 Receitas (Despesas) Operacionais .................................................. 156,2 75,7 Margem Bruta (%).......................................................................... 33,1% 27,1% Margem Operacional (%) ............................................................... 17,7% 12,7% Serviços e Outros Receita Operacional Líquida .......................................................... 38,4 28,8 Receitas (Despesas) Operacionais .................................................. 10,5 7,5 Margem Bruta (%).......................................................................... 100,0% 100,0% Margem Operacional (%) ............................................................... 27,3% 26,0%

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Receita operacional bruta

A receita operacional bruta da Companhia alcançou R$2.068,0 milhões em 2004, representando um aumento de 48,5% em relação à receita operacional bruta em 2003, de R$1.392,4 milhões.

O quadro a seguir demonstra a abertura da receita operacional bruta da Companhia por mercado interno e mercado externo:

2004 2003 % de variação (em R$ milhões, exceto percentuais)

Mercado Interno ......................................................... 1.696,8 1.149,7 47,6% Mercado Externo(*) ..................................................... 372,0 242,7 53,3% Total Receita Operacional Bruta ............................ 2.068,8 1.392,4 48,5%

Vendas no mercado interno: No exercício de 2004, as vendas ao mercado interno, cresceram 47,6% da receita operacional bruta consolidada, comparado ao exercício de 2003. Tal crescimento deveu-se principalmente à continuidade do aquecimento da economia, que afetou sobretudo o segmento de autopeças e sistemas automotivos, e ao novo recorde da safra de grãos.

Vendas no mercado externo: As exportações consolidadas atingiram R$372,0 milhões em 2004, um crescimento em reais de 53,3% sobre 2003. O aumento foi motivado pela expansão das vendas para a América do Norte e União Européia, além da recuperação do mercado argentino e de novas frentes na África e Oriente Médio. No final do período, a Suspensys embarcou para a China o primeiro lote de eixos com freios para semi-reboques fabricados naquele país.

Impostos sobre vendas e devoluções

Os impostos sobre as vendas e devoluções aumentaram 69,0% totalizando 431,7 milhões em 2004, comparado a R$255,4 milhões em 2003, primordialmente em razão do aumento nas vendas no mercado interno e externo. O percentual que os impostos sobre vendas e devoluções, correspondem a 20,9% da receita operacional bruta da Companhia em 2004 e 18,3% em 2003. Este crescimento está relacionado principalmente a alteração na alíquota da COFINS neste período, que passou de 3,0% em 2003 para 7,6% a partir de fevereiro de 2004.

Receita Operacional Líquida

A receita operacional líquida de vendas e serviços alcançou R$1.636,3 milhões em 2004, representando um aumento de 43,9% em relação à receita líquida de vendas e serviços de R$1.137,0 milhões em 2003. Tal crescimento deveu-se principalmente à continuidade do aquecimento da economia (autopeças e sistemas) e ao novo recorde de safra de grãos, que contribuiu para um aumento de 40,9% nas vendas de reboques e semi-reboques, além do crescimento no mercado externo devido à expansão das vendas para a América do Norte e União Européia, além da recuperação do mercado argentino e de novas frentes na África no Oriente Médio.

Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais: A receita operacional líquida nesse segmento aumentou 40,2%, de R$510,2 milhões em 2003 para R$715,4 milhões em 2004 em virtude, principalmente de:

• aumento de 31,2% na receita operacional líquida advinda das vendas no mercado doméstico, de R$428,4 milhões em 2003 para R$562,2 milhões em 2004, como resultado do crescimento das companhias do setor industrial brasileiro, sendo que (i) 80,9% desse aumento em 2004 é atribuído a um aumento de 33,7% na receita oriunda das vendas de reboques e semi-reboques (de R$321,0 milhões em 2003 para R$429,3 milhões em 2004), sobretudo em função de um aumento na produção, refletindo o crescimento na safra de grãos, e de um aumento médio de 21,6% no preço desses produtos; e (ii) 5,1% se deve a um aumento de 32,6% na receita advinda da venda de veículos especiais e retroescavadeiras, como conseqüência do crescimento do setor de mineração no Brasil;

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• aumento de 87,3% na receita operacional líquida decorrente das exportações, de R$81,8 milhões em 2003 para R$153,2 milhões em 2004, como resultado de um aumento de 90,0% (de R$57,9 milhões para R$110,0 milhões) nas vendas para o Mercosul e de 63,1% nas vendas para os países africanos, sobretudo Argélia, Marrocos e Angola; e

• aumento de 9,4% na receita operacional líquida advinda de um crescimento de 239,3% nas exportações de veículos especiais e retroescavadeiras (de R$2,8 milhões para R$9,5 milhões), resultado de um aumento no volume das vendas e de um aumento de 17,3% e 9,9% nos preços de veículos especiais e retroescavadeiras, respectivamente.

Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos: A receita operacional líquida nesse segmento aumentou 47,6%, de R$598,0 milhões em 2003 para R$882,5 milhões em virtude, principalmente de:

• aumento de 51,8% na receita operacional líquida advinda das vendas no mercado doméstico, de R$437,1 milhões em 2003 para R$663,7 milhões em 2004, como resultado da expansão da atividade econômica no setor automotivo brasileiro, que levou ao recorde na produção de veículos de transporte de cargas (106.947 unidades). Além disso, (i) 42,3% desse aumento correspondeu a um crescimento de 105,1% na receita com vendas no mercado local de sistemas de suspensão; (ii) 32,6% desse aumento correspondeu a um crescimento de 43,2% na receita oriunda da venda de materiais de fricção, como conseqüência de um aumento no volume de produção e de uma elevação média de 36,1% nos preços de materiais de fricção; e (iii) 15,7% desse aumento correspondeu a um aumento de 48,1% na receita com vendas de sistemas para freios, como resultado de um aumento no volume de produção e de um aumento médio de 16,5% nos preços médios desses produtos; e

• aumento de 36,0% na receita líquida advinda de exportações, de 160,9 milhões em 2003 para R$218,8 milhões em 2004, como resultado de (i) aumento de 28,2% na receita com exportações para os Estados Unidos (de R$98,2 milhões para R$125,9 milhões), como conseqüência da parceria com a ArvinMeritor; (ii) aumento de 54,6% nas vendas ao Mercosul (de R$16,3 milhões para R$25,2 milhões) sobretudo em virtude da recuperação econômica na Argentina; e (iii) crescimento de 46,2% (de R$26,4 milhões em 2003 para R$38,6 milhões em 2004) nas vendas aos países europeus.

Segmento de Serviços e Outros: A receita operacional líquida desse segmento cresceu 33,3% entre 2003 e 2004.

Custos dos produtos vendidos e serviços prestados

O custo dos produtos e serviços vendidos pela Companhia foi de R$1.101,7 milhões em 2004, representando um crescimento de 35,8% comparado com o custo dos produtos e serviços de R$811,0 milhões em 2003, principalmente em virtude de aumentos de (i) 36,2% no custo dos produtos vendidos e serviços prestados pelo segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais e (ii) 35,6% no custo de produtos vendidos e serviços prestados pelo segmento de autopeças e sistemas automotivos. Os custos dos produtos vendidos e serviços prestados sofreram aumento inferior ao crescimento da receita líquida (43,9%), em função dos créditos do PIS e COFINS das matérias-primas utilizadas na fabricação dos produtos da Companhia, conforme determinação da legislação em vigor.

Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais: Os custos com produtos vendidos e serviços prestados nesse segmento aumentaram 36,2%, de R$375,4 milhões para R$511,2 milhões em 2004 em virtude, principalmente, do aumento na receita operacional líquida desse segmento, que aumentou 40,2% em 2004.

Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos: Os custos com produtos vendidos e serviços prestados nesse segmento aumentaram 35,6%, de R$435,6 milhões em 2003 para R$590,5 milhões em 2004 em virtude, principalmente, do aumento na receita operacional líquida desse segmento, que aumentou 47,6% em 2004. Também contribuiu para um aumento nesses custos a uma taxa menor que a do crescimento da receita operacional a implantação de um programa de redução de custos fixos, sobretudo na produção de sistemas de suspensão.

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Lucro Bruto

O resultado bruto aumentou 64,0%, passando para R$534,6 milhões em 2004, comparado a R$326,0 milhões em 2003. A margem bruta atingiu 32,7% em 2004, comparado a 28,7% em 2003. Cabe ressaltar que parcela estimada entre 1,0% e 1,5% da margem bruta da Companhia é reflexo dos créditos do PIS e COFINS das matérias-primas descrito no item anterior.

O lucro bruto do segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais aumentou 51,6% entre 2003 e 2004 e a margem bruta cresceu para 28,6%, comparada a 26,4% em 2003.

O lucro bruto do segmento de autopeças e sistemas automotivos aumentou 79,8% entre 2003 e 2004 e a margem bruta cresceu para 33,1%, comparada a 27,1% em 2003.

Receitas (despesas) operacionais

A tabela a seguir apresenta os componentes das despesas operacionais da Companhia para os períodos nela indicados, bem como a variação percentual de cada componente.

2004 2003 % de variação (em R$ milhões, exceto percentuais)

Despesas com vendas ......................................... (137,1) (101,4) 35,2% Despesas gerais e administrativas....................... (105,5) (86,8) 21,5% Resultado financeiro........................................... (16,4) (24,6) (33,3%) Outras despesas/receitas operacionais ................ (16,1) 3,7 - Total de despesas operacionais líquidas ......... (275,1) (209,1) 31,6%

Despesas com vendas, gerais e administrativas

As despesas com vendas, gerais e administrativas aumentaram 29,0%, de R$188,2 milhões em 2003 para R$242,6 milhões em 2004, principalmente em razão de (i) um aumento de 35,4% nas despesas com vendas como resultado de uma elevação nos custos variáveis, tais como comissões com vendas, custos de fretes e despesas de viagens, e de um aumento médio nos salários de 7,0% concedido aos empregados da Companhia em junho de 2004; e (ii) um aumento de 21,5% nas despesas gerais e administrativas, como resultado desse aumento salarial de 7,0%, na média, concedido em junho de 2004. A redução nas despesas com vendas, gerais e administrativas como percentual da receita operacional líquida (14,8% em 2004, comparado a R$16,6% em 2003) decorre de ganhos de escala obtidos pela Companhia no período.

Resultado financeiro

A despesa financeira diminuiu 33,3%, passando para R$16,4 milhões em 2004, comparada a R$24,6 milhões em 2003. Tal redução é explicada principalmente pelo efeito líquido de (i) uma redução de 25,5% nas despesas financeiras em virtude de uma queda de 20,6% nas despesas advindas de operações de swap, de uma queda de 46,7% em outras despesas financeiras e de uma redução de 21,5% nas despesas advindas de parcela de juros, em virtude do refinanciamento de dívidas a taxas mais favoráveis; e (ii) uma redução de 18,9% na receita financeira devido a uma queda de 37,1% nos ganhos em operações cambiais.

Outras despesas/receitas operacionais

O resultado das outras despesas/receitas operacionais diminuiu R$19,8 milhões, passando para uma despesa de R$16,1 milhões em 2004, comparado a uma receita de R$3,7 milhões em 2003. Os principais motivos foram (i) R$6,0 milhões em despesas incorridas com a transferência e consolidação da unidade de produção de materiais de fricção em Forqueta, Rio Grande do Sul e (ii) um aumento significativo no montante pago aos empregados e diretores não-executivos da Emissora, despesas essas compensadas, em parte, pela receita advinda de um julgamento favorável à Companhia relativo à exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS/COFINS.

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Resultado não operacional

O resultado não operacional reduziu 64,6%, passando para R$2,3 milhões em 2004, comparado a R$6,5 milhões em 2003.

Provisão para o Imposto de Renda e Contribuição Social

A provisão para o Imposto de Renda e Contribuição Social aumentou 389,0%, passando para R$79,7 milhões em 2004, comparado a R$16,3 milhões em 2003. Este crescimento deveu-se, principalmente, ao aumento do lucro tributável e à redução nas despesas dedutíveis.

Participação dos minoritários

A participação dos minoritários aumentou 62,8%, passando para R$51,6 milhões em 2004, comparado a R$31,7 milhões em 2003. Este crescimento deveu-se, principalmente, ao aumento do resultado operacional das controladas da Emissora.

Participação dos administradores

A participação dos administradores aumentou 5,7%, passando para R$5,6 milhões em 2004, comparado a R$5,3 milhões em 2003. Este crescimento deveu-se, principalmente pelo aumento do lucro líquido.

Resultado líquido do exercício

Em conseqüência do exposto acima, o lucro líquido do exercício aumentou 78,2% para R$124,9 milhões em 2004, comparado a R$70,1 milhões em 2003.

EBITDA Ajustado

O EBITDA Ajustado atingiu R$309,3 milhões em 2004, representando um crescimento de 78,2% comparado ao EBITDA Ajustado de R$173,6 milhões em 2003, e a margem de EBITDA Ajustado foi de 18,9% em 2004, superior a de 2003, que foi de 15,3%. Esta evolução positiva deveu-se principalmente ao aumento da margem bruta, ou seja, a eficiência operacional, o crescimento dos volumes físicos comercializados e a adequação dos preços internos e externos apesar dos expressivos aumentos de custos dos principais insumos como aços, pneus, rodas, produtos químicos. Cabe ressaltar que parcela estimada entre 1,0% e 1,5% da margem bruta da Companhia é reflexo dos créditos do PIS e COFINS das matérias-primas utilizadas na fabricação dos produtos da Companhia, conforme determinação da legislação em vigor.

A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado ou LAJIDA Ajustado (Lucro operacional antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações) como indicador para medição de seu desempenho econômico. A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado por ser medida estatística financeira padrão, normalmente declarada e amplamente utilizada no mercado. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado em separado ou como substitutos do resultado líquido, indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa alternativo para cálculo de liquidez. O EBITDA Ajustado não representa fundos disponíveis para distribuição de dividendos, re-investimentos ou outros usos e é calculado como segue, para os períodos indicados:

2004 2003 (em R$ milhões, exceto percentuais)

Resultado Bruto........................................................................... 534,6 326,0 (-) Despesas com vendas ............................................................. (137,1) (101,4) (-) Despesas gerais e administrativas........................................... (105,5) (86,8) (+/-) Outras despesas/receitas Operacionais................................ (16,1) 3,7 (+) Depreciação ........................................................................... 33,4 32,1 EBITDA Ajustado ..................................................................... 309,3 173,6 RECEITA LÍQUIDA ................................................................ 1.636,3 1.137,0 MARGEM EBITDA Ajustado (%) .......................................... 18,9% 15,3%

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PRINCIPAIS VARIAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS - 31 DE DEZEMBRO DE 2004 COMPARADO COM 31 DE DEZEMBRO DE 2003.

Ativo Circulante

Disponibilidades

A conta de disponibilidades atingiu um saldo de R$83,4 milhões no final do exercício de 2004, totalizando 8,6% dos ativos totais da Companhia, representando um aumento de 18,6% em relação a 2003 quando a conta de disponibilidades alcançou R$70,3 milhões. Esse aumento ocorreu em função do crescimento da receita bruta total de 48,5% em relação a 2003.

Clientes

As contas a receber de clientes da Companhia chegaram ao saldo de R$254,9 milhões no final do ano de 2004, um acréscimo de 56,9% em comparação a 2003, quando as contas a receber de clientes atingiram R$162,5 milhões. Esse aumento ocorreu em função do crescimento da receita bruta total de 48,5% sobre 2003.

Estoques

Os estoques da Companhia totalizaram um saldo no final do exercício de 2004 de R$221,2 milhões, representando 22,8% dos ativos totais naquela data, um aumento de 84,8% em comparação aos R$119,7 milhões em 2003. As causas desse aumento foram crescimento da receita bruta total em 48,5% e a mudança do mix de produtos que incluiu produtos com maior valor agregado.

Impostos Diferidos/Recuperar

A conta Impostos Diferidos e a Recuperar atingiu no final do ano de 2004 um saldo de R$49,0 milhões, apresentando uma redução de 15,2% em comparação aos R$57,8 milhões apurados no ano de 2003, devido à mudança na legislação do PIS e da COFINS e às atividades operacionais da Companhia.

Outros

A conta Outros encerrou o ano de 2004 com um saldo de R$38,3 milhões, apresentando um acréscimo de 23,5% em relação aos R$31,0 milhões de 2003, em virtude principalmente do aumento no volume dos negócios.

Ativo Realizável a Longo Prazo

Consórcio para Revenda

A conta de consórcio para revenda atingiu o final do exercício de 2004 com o saldo de R$11,2 milhões, apresentando um aumento de 19,1% em comparação aos R$9,4 milhões em 2003. Tal acréscimo deveu-se ao aumento em investimentos em cotas de consórcio.

Impostos Diferidos e a Recuperar

A conta Impostos Diferidos e a Recuperar alcançou o saldo de R$19,0 milhões no final do exercício de 2004, apresentando uma redução de 33,8% em relação aos R$28,7 milhões apresentados em 2003, devido à mudança na legislação do PIS e da COFINS e em função das atividades operacionais da Companhia.

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Outros Direitos Realizáveis

A conta outros direitos realizáveis atingiu o saldo de R$3,4 milhões no final do exercício de 2004, apresentando um acréscimo de 61,9% em relação aos R$2,1 milhões de 2003, em virtude principalmente doaumento no volume dos negócios.

Depósitos para Recursos

A conta de depósitos para recursos encerrou o exercício de 2004 com um saldo de R$14,2 milhões, apresentando uma redução de 22,8% em relação aos R$18,4 milhões apurados em 2003, em virtude principalmente de processos julgados em última instância e da liberação dos recursos à parte vencedora de processos objeto de depósito judicial.

Permanente

O permanente da Companhia alcançou um saldo de R$276,1 milhões no final do exercício de 2004, representando um aumento de 25,8% em relação aos R$219,5 milhões apresentados em 2003. Tal acréscimo deve-se ao volume dos investimentos consolidados, que atingiram aproximadamente R$85,5 milhões em 2004.

Passivo Circulante

Fornecedores

As contas a pagar para fornecedores atingiram o saldo de R$95,0 milhões no final do exercício de 2004, um aumento de 80,6% sobre os R$52,6 milhões apresentados em 2003, devido principalmente ao acréscimo do volume de operações da Companhia da receita bruta consolidada e à necessidade de financiar o capital de giro aplicado em ativos circulante.

Empréstimos e Financiamentos

Os Empréstimos e Financiamentos tomados pela Companhia junto a instituições financeiras chegaram ao saldo de R$60,9 milhões no final do exercício de 2004, representando um aumento de 2,7% em relação aos R$59,3 milhões apurados em 2003. Tal acréscimo deve-se à contratação de financiamentos junto ao BNDES para investimentos e linhas de exportação para capital de giro.

Salários e Encargos

Os salários e encargos de empregados atingiram um saldo de R$24,5 milhões no final do ano de 2004, representando um aumento de 33,2% em relação aos R$18,4 milhões apresentados em 2003. Tal acréscimo deve-se à contratação de 1.047 funcionários e ao dissídio coletivo da categoria no período acorrido em junho de 2004.

Impostos e Taxas

Os tributos e taxas a recolher totalizaram um saldo no final do exercício de 2004 de R$17,2 milhões, representando uma redução de 8,0% em relação aos R$18,7 milhões de 2003. Esta diferença decorreu principalmente do crescimento do volume de negócios e das receitas.

Adiantamento de Clientes

Os adiantamentos de clientes atingiram o saldo de R$40,7 milhões no final do exercício de 2004, representando um aumento de 73,2% frente aos R$23,5 milhões em 2003. Os adiantamentos de clientes ocorreram em razão principalmente do aumento da receita bruta total.

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Clientes por Mercadoria a Entregar

A conta Clientes por Mercadoria a Entregar totalizou um saldo no final do ano de 2004 de R$21,3 milhões, representando um aumento de 129,0% em relação aos R$9,3 milhões de 2003. Esta diferença decorreu principalmente do crescimento de estoques de produtos que já tinham antecipação de parcela de pagamento.

Passivo Exigível a Longo Prazo

Empréstimos e Financiamentos

Os empréstimos e financiamentos de longo prazo da Companhia atingiram o saldo de R$161,0 milhões no final do exercício de 2004, apresentando um acréscimo de 7,8% em 2004 em relação aos R$149,4 milhões apresentados no ano de 2003. Tal acréscimo foi devido aos financiamentos contratados junto ao BNDES para investimento em linhas de exportação para capital de giro.

Impostos e Contribuições

Os impostos e contribuições a recolher totalizaram um saldo de R$15,2 milhões no final do ano de 2004, representando uma redução de 9,5% em relação aos R$16,8 milhões apurados em 2003. Esta diferença decorreu principalmente da mudança na legislação do PIS e da COFINS, os quais passaram a ser creditados quando da aquisição dos insumos.

Provisão para contingência

A conta provisões para contingências atingiu o saldo no final do exercício de 2004 de R$14,0 milhões, representando uma redução de 9,7% em relação aos R$15,5 milhões apresentados em 2003. Esta diferença decorreu principalmente de processos julgados em última instância e da entrega de recursos à parte vencedora de processos objeto de depósito judicial.

Outras Exigibilidades

A conta outras exigibilidades encerrou o ano de 2004 com um saldo de R$3,2 milhões, não apresentando acréscimo em relação aos R$3,2 milhões de 2003.

Participação dos Minoritários

A participação dos minoritários alcançou o saldo de R$148,3 milhões no final do exercício de 2004, totalizando 15,3% do passivo total da Companhia, representando um aumento de 50,6% em relação aos R$98,5 milhões apurados 2003. A razão principal desse crescimento foi o aumento da receita bruta total.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido da Companhia atingiu um saldo no final do exercício de 2004 de R$254,0 milhões, um crescimento de 51,7% quando comparado aos R$167,4 milhões apresentados em 2003. O crescimento verificado ocorreu principalmente devido ao lucro líquido do exercício incorporado ao patrimônio líquido, subtraindo-se os dividendos.

LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL

A situação financeira e a liquidez da Companhia são e serão influenciadas por diversos fatores, entre eles:

• sua capacidade de gerar fluxos de caixa em suas operações;

• seu nível de endividamento e encargos a pagar, os quais afetam as despesas financeiras;

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• taxas de juros internacionais e domésticas que afetam o serviço da dívida;

• sua capacidade de continuar a levantar recursos junto às instituições financeiras brasileiras e internacionais e de obter financiamentos do tipo “pagamento antecipado de exportações” junto a determinados clientes; e

• suas exigências de investimentos, que basicamente consistem em investimentos para a manutenção de suas instalações operacionais, expansão de sua capacidade de produção e de suas instalações operacionais e para atividades de pesquisa e desenvolvimento.

A Companhia classifica as exigências de caixa e fontes de liquidez como exigências recorrentes e não recorrentes. As exigências de caixa recorrentes consistem tradicionalmente nos seguintes componentes:

• exigências de capital de giro;

• serviço da dívida; e

• investimentos relacionados à manutenção das instalações operacionais, à expansão de sua capacidade de produção e de suas instalações operacionais e às atividades de pesquisa e desenvolvimento.

As fontes recorrentes de liquidez tradicionalmente consistem dos seguintes elementos:

• fluxos de caixa de atividades operacionais; e

• empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos.

No exercício social de 2005, o fluxo de caixa gerado pelas operações da Companhia foi usado basicamente em atividades de investimento, no atendimento às obrigações de dívidas em aberto e na distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas. Em 31 de dezembro de 2005, o valor de caixa e equivalentes e aplicações financeiras era de R$172,5 milhões. Nessa data, o capital de giro da Companhia era de R$336,6 milhões.

Planos de Fontes e Utilização do Caixa

A Companhia prevê que gastará aproximadamente R$276,5 milhões para cumprir as obrigações contratuais com encargos financeiros da dívida no exercício social de 2006, sendo que este valor pode variar de acordo com diversos índices de inflação, juros e taxa de câmbio. A Companhia espera atender a estas exigências de caixa principalmente através de caixa gerado por seus negócios e por atividades financeiras, tais como a obtenção de novos financiamentos e o refinanciamento da dívida de curto-prazo.

A Companhia prevê que gastará aproximadamente R$469,5 milhões para cumprir as obrigações contratuais com encargos financeiros da dívida e realizar seus investimentos de capital até 2008, sendo que este valor pode variar de acordo com diversos índices de inflação, juros e taxa de câmbio. A Companhia espera atender a estas exigências de caixa principalmente através de caixa gerado por seus negócios e por atividades financeiras, tais como a obtenção de novos financiamentos e o refinanciamento da dívida , quando esta se tornar devida.

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Fluxo de Caixa

Fluxo de Caixa de Atividades Operacionais

O caixa líquido oriundo das atividades operacionais da Companhia foi de R$178,9 milhões em 2005, R$146,7 milhões em 2004 e R$92,2 milhões em 2003. Os fatores mais significantes na geração de fluxo de caixa a partir de atividades operacionais em 2005 foram:

• a receita líquida de R$118,5 milhões; e

• um aumento de R$17,9 milhões em outras contas a pagar e provisões resultantes de um aumento de R$7,9 milhões nos adiantamentos de clientes, um aumento de R$4,3 milhões em outras dívidas e um aumento de R$3,0 milhões em impostos a pagar, em cada caso em virtude, principalmente, de uma elevação de 18,3% na receita líquida durante 2005.

Esses fatores que contribuíram para uma elevação no fluxo de caixa foram parcialmente compensados pelos efeitos de (i) aumento de R$30,0 milhões nas contas a receber de clientes, em conseqüência do aumento de 18,3% na receita líquida; e (ii) um aumento de R$20,0 milhões em outras contas a receber, merecendo destaque R$13,0 milhões relativos a tributos diferidos e a recuperar.

Os fatores mais significantes na geração de fluxo de caixa a partir de atividades operacionais em 2004 foram:

• a receita líquida de R$124,9 milhões;

• um aumento de R$57,9 milhões em outras contas a pagar e provisões resultantes, principalmente de um crescimento de R$17,3 milhões em adiantamentos de clientes, de um aumento de R$10,3 milhões em outras dívidas e de um aumento de R$6,1 milhões nas despesas com salários. Esses aumentos decorreram do crescimento de 43,9% na receita operacional líquida da Companhia em 2004 e da contratação de novos empregados para o atendimento da demanda por produtos; e

• um aumento de R$42,4 milhões em contas a pagar para fornecedores, resultante do aumento na receita operacional líquida verificado em 2004 e do aumento significativo noos preços do aço em 2004 (a tonelada da chapa de aço a quente passou de US$400 no início de janeiro de 2004 para US$750 no fim de 2004).

Esses fatores que contribuíram para uma elevação no fluxo de caixa foram parcialmente compensados pelos efeitos (i) do aumento de R$101,5 milhões em estoques, em virtude do aumento nas compras de aço e derivados para atender ao crescimento na demanda por produtos da Companhia; e (ii) do aumento de R$80,5 milhões em contas a receber, reflexo também do aumento nos níveis de produção e demanda.

Os fatores mais significantes na geração de fluxo de caixa a partir de atividades operacionais em 2003 foram:

• a receita líquida de R$70,1 milhões; e

• um aumento de R$25,1 milhões em outras contas a pagar e provisões.

Esses fatores que contribuíram para uma elevação no fluxo de caixa foram parcialmente compensados pelos efeitos (i) do aumento de R$44,5 milhões em outros recebíveis como conseqüência de um crescimento nos tributos diferidos e a recuperar, em virtude da incorporação pela Emissora da Randon S.A. Implementos e Sistemas, ocorrida em novembro de 2003, que permitiu à Emissora reconhecer créditos fiscais no valor de R$109,3 milhões, os quais a Emissora teria dificuldade para compensar, caso permanecesse como sociedade holding; e (ii) do aumento de R$20,0 milhões em estoques, em virtude do aumento na receita líquida em 2003, refletindo o crescimento nos níveis de produção.

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Investimentos

As atividades de investimento totalizaram R$106,1 milhões em 2005, R$100,3 milhões em 2004 e R$72,7 milhões em 2003. Nesses períodos, os investimentos foram principalmente direcionados para a manutenção e implementação de melhorias nas plantas operacionais, expansão da capacidade de produção e atividades de pesquisa e desenvolvimento.

O quadro abaixo mostra as principais categorias de investimentos realizados pela Companhia nos últimos três anos.

Companhia/Segmento 2005 2004 2003 (R$ milhões)

Companhia Máquinas ..................................................... 43,1 39,8 39,9 Prédios......................................................... 12,4 14,7 4,5 Terrenos....................................................... 13,8 0,0 0,0 Ferramental.................................................. 11,2 11,2 4,5

Total................................................................ 106,1 100,3 72,7 Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos especiais

Máquinas ..................................................... 9,3 7,9 7,8 Prédios ......................................................... 4,2 6,7 0,0 Terrenos....................................................... 12,7 0,0 0,0 Ferramental.................................................. 0,5 1,3 1,2

Total................................................................ 37,6 28,7 14,4 Autopeças e Sistemas Automotivos

Máquinas ..................................................... 33,8 32,0 29,1 Prédios ......................................................... 8,1 7,9 4,4 Terrenos....................................................... 1,1 0,0 0,0 Ferramental.................................................. 10,7 9,8 3,3

Total................................................................ 62,2 55,7 41,1 Serviços e Outros

Máquinas ..................................................... 0,0 0,0 0,0 Prédios ......................................................... 0,0 0,0 0,0 Terrenos....................................................... 0,0 0,0 0,0 Ferramental.................................................. 0,0 0,0 0,0

Total................................................................ 0,5 1,1 0,9

Fluxo de Caixa de Atividades Financeiras

As atividades financeiras propiciaram um caixa líquido de R$16,3 milhões durante 2005, consumiram um caixa líquido de R$33,3 milhões durante 2004 e propiciaram um caixa líquido de R$10,2 milhões em 2003.

Durante 2005, a Companhia usou o caixa principalmente para (i) repagar R$135,4 milhões de seu envididamento, principalmente a parcela de curto prazo das dívidas de longo prazo e (ii) pagar dividendos e juros sobre o capital próprio, no valor total de R$39,3 milhões. Em 5 de dezembro de 2005, o Conselho de Administração da Emissora aprovou o pagamento aos acionistas, em 25 de janeiro de 2006, de juros sobre o capital próprio, no valor total de R$12,7 milhões. A Companhia tomou R$178,1 milhões em novos empréstimos, sobretudo na forma de pré-pagamento de exportações.

Durante 2004, a Companhia usou o caixa principalmente para (i) repagar R$63,1 milhões de seu envididamento, principalmente repasses de financiamentos externos, pré-pagamentos de exportações e a parcela de curto prazo das dívidas de longo prazo e (ii) pagar dividendos e juros sobre o capital próprio, no valor total de R$30,8 milhões. A Companhia tomou R$60,6 milhões em empréstimos, sobretudo por meio de pré-pagamento de exportações.

80

Durante 2003, a Companhia usou o caixa principalmente para (i) repagar R$114,3 milhões de seu envididamento, principalmente a parcela de curto prazo das dívidas de longo prazo e (ii) pagar dividendos e juros sobre o capital próprio, no valor total de R$20,0 milhões. A Companhia tomou R$127,1 milhões em empréstimos, sobretudo na forma de pré-pagamento de exportações e empréstimos do BNDES para a aquisição de máquinas.

A Companhia acredita dispor de fontes e recursos de liquidez e de recursos financeiros suficientes para atender as provisões de suas necessidades de serviço da dívida, de dispêndio de capital e demais necessidades nos próximos anos, embora não seja possível oferecer garantias a esse respeito.

ENDIVIDAMENTO

A Companhia firmou diversos contratos com diferentes instituições financeiras e empresas nacionais e estrangeiras para o financiamento de seus projetos de expansão e aquisição de máquinas e equipamentos.

Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia registrava empréstimos e financiamentos de curto prazo no montante de R$126,5 milhões e de longo prazo num montante de R$163,3 milhões, correspondendo a um total de R$289,8 milhões, conforme a tabela abaixo.

Consolidado 2005 2004

(em R$ milhões) Moeda Nacional FINAME.................................................................................... 3,7 1,7 Empréstimos bancários.............................................................. 27,2 4,5 BNDES...................................................................................... 50,6 43,6 Total Moeda Nacional ........................................................ 81,5 49,8

Moeda Estrangeira Adiantamentos de contrato de câmbio de pré-pagamento de exportação. ........................................................................... 112,1 79,5 Financiamentos.......................................................................... 48,4 58,9 BNDES...................................................................................... 17,3 13,5 Operações SWAP ...................................................................... 30,5 20,2 Total Moeda Estrangeira ........................................................ 208,3 172,1 Total Endividamento............................................................... 289,8 221,9

Curto Prazo........................................................................ 126,5 60,9 Longo Prazo....................................................................... 163,3 161,0

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A tabela a seguir mostra a composição do endividamento da Companhia por empresa, em 31 de dezembro de 2005:

EmpresaCurto Prazo

(em R$ milhões) % do Total Longo Prazo

(em R$ milhões) % do Total Total

(em R$ milhões)Randon Implementos... 42,9 33,9% 104,7 64,1% 147,6 Fras-le ............ 51,6 40,8% 22,0 13,5% 73,6 Jost ................. 0,4 0,3% 0,4 0,3% 0,9 Suspensys....... 9,8 7,7% 19,0 11,6% 28,8 Master ............ 17,9 14,2% 13,8 8,4% 31,7 Randon Veículos ......... 3,9 3,1% 3,3 2,0% 7,2 Total .............. 126,5 100,0% 163,3 100,0% 289,8

O quadro a seguir mostra o cronograma de amortização da dívida da Companhia de curto e de longo prazo.

Cronograma de Amortização da Dívida

126,5

38,056,5

28,5 40,3

289,8100,0%

86,1%76,3%

56,7%43,7%

0,0

50,0

100,0

150,0

200,0

250,0

300,0

350,0

Curto Prazo 2007 2008 2009 2010 até 2012 Dívida Total0,0%

20,0%

40,0%

60,0%

80,0%

100,0%

120,0%

Amortização - R$ milhões Amortização Acumulada - %

Fonte: Companhia

Em 31 de dezembro de 2005, aproximadamente 71,9% do endividamento total da Companhia de R$289,8 milhões, ou seja, R$208,4 milhões (US$89,0 milhões) era composta por empréstimos indexados a moedas estrangeiras, sendo que R$81,4 milhões estavam protegidos por operações de hedge.

Os empréstimos tomados em moeda estrangeira são compostos por ACC´s (Adiantamentos de Contrato de Câmbio) e linhas captadas junto ao BNDES EXIM, FINEM e IFC (Internacional Finance Corporation). As receitas com exportações da Companhia constituem-se um hedge natural desses empréstimos, sendo que, no ano de 2005, aproximadamente 18,2% da receita operacional bruta da Companhia, ou seja, R$448,3 milhões foram originadas em moeda estrangeira, considerando nas exportações as vendas efetuadas pela Randon Argentina.

82

Vários dos contratos celebrados impõem à Companhia a obrigação de cumprir com determinados índices financeiros e restringem a capacidade de esta, em certas situações:

• incorrer novas dívidas;

• criar ônus ou gravames sobre ativos;

• constituir garantias;

• ter seu controle acionário alterado;

• declarar e distribuir dividendos; ou

• realizar reestruturações societárias.

Além disso, o vencimento antecipado das obrigações decorrentes de um contrato poderá acelerar o vencimento de outros instrumentos financeiros celebrados pela Companhia.

Os principais contratos financeiros firmados pela Companhia estão descritos abaixo:

International Finance Corporation – IFC e Randon Implementos

Em 16 de novembro de 1998, a Randon Implementos e o IFC celebraram um contrato de investimento e outros contratos relacionados entre si, relativos à disponibilização pelo IFC à Randon Implementos, de um financiamento no valor total de US$25,0 milhões, para fins de custeio de parte do projeto de expansão e modernização da Randon Implementos, no valor total de US$70,2 milhões. O financiamento é composto por três parcelas: (i) Empréstimo A, no valor de US$7,0 milhões, com juros à taxa anual de 3% acima do índice Dow Jones Markets Screen Page para “USD”. O Empréstimo A será amortizado em 15 prestações semestrais, vencendo-se a primeira parcela em 15 de outubro de 2001 e a última em 15 de outubro de 2008; (ii) Empréstimo B, no valor de US$15,0 milhões, com taxa de juros a ser acordada em comum acordo com o IFC, em caso de utilização desses recursos; e (iii) Empréstimo C, no valor de US$3,0 milhões, com juros à taxa anual de 3% acima do índice Dow Jones Markets Screen Page para “USD”. O Empréstimo C deve ser pago ao IFC em uma única parcela, em 15 de abril de 2008. Em 31 de dezembro de 2005, a Randon Implementos havia utilizado a totalidade dos Empréstimo A e C. A Randon Implementos não se utilizará do Empréstimo B e o saldo de principal remanescente nessa data era de US$5,8 milhões.

O Sr. Raul Anselmo Randon, com a outorga da Sra. Nilva Therezinha Randon, e a Dramd são devedores e garantidores solidários da Randon Implementos em relação ao cumprimento de suas obrigações nos termos do contrato de investimento. O contrato prevê a participação da Randon Implementos no financiamento de parte projeto, com recursos próprios, no valor de US$35,2 milhões, além de um financiamento FINAME, no valor de US$10,0 milhões.

O IFC tem ainda a opção de converter o Empréstimo C em ações preferenciais de emissão da Randon Implementos e a opção de adquirir ações preferenciais de emissão da Randon Implementos mantidas em tesouraria, limitada ao montante do Empréstimo C. A opção de conversão e de aquisição de ações preferenciais pode ser exercida até 15 de outubro de 2008 ou, a qualquer tempo, caso ocorra o vencimento antecipado do Empréstimo C. Vide Seção “Diluição”.

O contrato com o IFC contém cláusulas restritivas que limitam, dentre outras, a distribuição de dividendos e o pagamento de juros sobre o capital acima do mínimo legal obrigatório e que estabelecem o vencimento antecipado, em caso de inadimplemento.

A Randon Implementos atualmente não atende determinadas obrigações financeiras estabelecidas nesse contrato: (i) relação de cobertura do serviço da dívida consolidada (debt service coverage ratio); e (ii) limites à concessão de garantias por parte da Randon Implementos para obrigações de suas controladas. Não obstante o IFC ter conhecimento desta situação, o IFC não notificou a Randon Implementos para que atenda essas obrigações e portanto, a Randon Implementos não se encontra inadimplente, uma vez que nos termos do contrato de financiamento, o inadimplemento apenas ocorreria caso a Randon Implementos fosse notificada pelo IFC e não atendesse às obrigações em até 30 dias após o recebimento desta notificação. A Randon Implementos tem mantido negociações com o IFC a respeito destas obrigações e acredita que o IFC não a notificará e que, caso venha a fazê-lo, poderá obter uma renúncia formal do IFC para o atendimento destas obrigações.

83

Em 8 de dezembro 2004 a Randon Implementos celebrou um Contrato de Prestação de Garantia Fidejussória e contratou carta de fiança junto ao Unibanco, no valor equivalente à US$6,7 milhões, para garantia, através de uma “Standby Letter of Credit”, do empréstimo firmado com o IFC. A garantia vence em 15 de outubro de 2008 e a comissão sobre a garantia a ser paga é de 1,3% ao ano. A Dramd é solidariamente responsável com a Randon Implementos pelo fiel e total cumprimento deste contrato.

International Finance Corporation – IFC e Fras-le

Em 5 de fevereiro de 1999, a Fras-le e o International Finance Corporation – IFC, celebraram um contrato de investimento e outros contratos relacionados entre si, relativos à disponibilização pelo IFC à Fras-le, de um financiamento no valor total de US$25,0 milhões, para financiar o projeto de aumento de capacidade e atualização tecnológica da Fras-le, no valor total US$116,0 milhões. O financiamento é composto por duas parcelas: (i) o Empréstimo A, no valor de US$10,0 milhões, com juros à taxa de 3% ao ano acima do índice Dow Jones Markets Screen Page para “USD” e que será amortizado em 15 prestações semestrais, vencendo-se a primeira parcela em 15 de abril de 2002 e a última em 15 de abril de 2009; e (ii) o Empréstimo B, no valor de US$15,0 milhões, com taxa de juros a ser acordada em comum acordo com o IFC, em caso de utilização desses recursos. O contrato prevê a obtenção de um financiamento do FINEP no valor de US$ 5,5 milhões, bem como investimentos com recursos próprios no valor de US$ 86,1 milhões, sendo US$70,4 milhões por meio de geração de caixa da própria Fras-le, US$10,00 por meio de aporte de recursos pelo IFC e subscrição de ações preferenciais da Fras-le e US$5,7 milhões por meio de aporte de recursos por outros investidores como garantia ao Empréstimo A, a Fras-le empenhou certas máquinas e equipamentos de sua propriedade.

O IFC tem ainda uma opção de venda da totalidade ou parte da ações preferenciais por ele detidas na Fras-le contra a Dramd, caso a média de liquidez diária das ações preferenciais da Fras-le permaneça abaixo do equivalente a US$500,0 mil por um período acima de seis meses. A opção de venda do IFC pode ser exercida até 5 de fevereiro de 2009.

Em 31 de dezembro de 2005, todos os investimentos previstos no contrato de investimento já haviam sido realizados. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo remanescente de principal nesse contrato era de US$4,7 milhões.

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e Randon Implementos

Em 03 de outubro de 2002, a Randon Implementos e o BNDES celebraram um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito, pelo qual o BNDES disponibilizou à Randon Implementos um financiamento dividido em três subcréditos nos seguintes valores: (i) Subcrédito “A” - R$3,2 milhões; (ii) Subcrédito “B” – R$17,6 milhões; e (iii) Subcrédito “C” R$5,2 milhões. O Subcrédito “A” é destinado à aquisição de equipamentos nacionais que se enquadrem nos critérios da FINAME, os Subcréditos “B” e “C” são destinados à ampliação da capacidade de produção da planta localizada em Caxias do Sul, atualização tecnológica e desenvolvimento de engenharia experimental. Sobre o principal da dívida da Randon Implementos decorrente dos Subcréditos “A” e “B” incidirão juros de 4,5% ao ano, acima da TJLP. Sobre o principal da dívida da Randon Implementos decorrente do Subcrédito “C” incidirão juros à taxa de 4,5% ao ano, acima da taxa variável reajustada trimestralmente com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos em moeda estrangeira sem vinculação a repasse em condições específicas. Os Subcréditos serão amortizados em 69 prestações mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira em 15 de fevereiro de 2005 e a última em 15 de outubro de 2010. Como garantia ao financiamento, a Randon Implementos constituiu as seguintes garantias em favor do BNDES: (i) alienação fiduciária em garantia de certas máquinas e equipamentos de sua propriedade e (ii) hipoteca de imóvel de sua propriedade, localizado em Guarulhos, Estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo remanescente de principal nesse contrato era de R$21,5 milhões.

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Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP e Randon Implementos

Em 04 de julho de 2005, a Randon Implementos e a FINEP celebraram um contrato de financiamento no valor total de R$16,8 milhões, pelo qual a FINEP disponibilizou à Randon Implementos um financiamento com o objetivo de custear parte do projeto de desenvolvimento de produtos da Randon Implementos. O financiamento é composto por quatro parcelas: (i) 1ª parcela, no valor de R$4,5 milhões; (ii) 2ª parcela, no valor de R$4,5 milhões; (iii) 3ª parcela, no valor de R$3,9 milhões e, 4ª parcela, no valor de R$3,9 milhões, para utilização pela Randon Implementos no prazo de 24 meses contados da assinatura do contrato. Sobre as parcelas de financiamento sacadas pela Randon Implementos incidem juros à taxa anual de 5% acima da TJLP, sendo que os juros podem ser reduzidos em 5% ao ano, a titulo de equalização, desde que respeitadas as disponibilidades orçamentárias e financeiras do FNDCT – Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico e as decisões da Câmara Técnica de Políticas de Incentivo à Inovação. Os valores do financiamento utilizados pela Randon Implementos serão amortizados em 61 prestações mensais e consecutivas, vencendo-se primeira parcela em 15 de julho de 2007 e a última em 15 de julho de 2012. O contrato prevê a participação da Randon no custeio do projeto, com recursos próprios, no valor mínimo de R$6,7 milhões. Em 31 de dezembro de 2005, a Randon Implementos havia utilizado a totalidade do crédito referente à 1ª parcela do financiamento.

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e Suspensys

Em 03 de outubro de 2002, a Suspensys e o BNDES celebraram um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito, pelo qual o BNDES disponibilizou à Suspensys um financiamento dividido em três sub créditos nos seguintes valores: (i) Subcrédito “A” R$6,0 milhões; (ii) Subcrédito “B” R$13,2 milhões; e (iii) Subcrédito “C” R$4,8 milhões. O Subcrédito “A” é destinado a aquisição de equipamentos nacionais que se enquadrem nos critérios da FINAME e os Subcréditos “B” e “C” são destinados a relocalização, com aumento de capacidade e atualização tecnológica, da linha de produção de eixos e suspensões da Suspensys. Sobre o principal da dívida da Suspensys decorrente dos Subcréditos “A” e “B” incidirão juros de 4,5% ao ano, acima da TJLP. Sobre o principal da dívida da Suspensys decorrente do Subcrédito “C” incidirão juros à taxa de 4,5% ao ano, acima da taxa variável reajustada trimestralmente com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos em moeda estrangeira sem vinculação a repasse em condições específicas. Os Subcréditos serão amortizados em 69 prestações mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de fevereiro de 2005 e a última em 15 de outubro de 2010. Como garantia ao financiamento concedido à Suspensys, a Randon e a Master constituíram as seguintes garantias em favor do BNDES: (i) alienação fiduciária em garantia de certas máquinas e equipamentos de sua propriedade e (ii) hipoteca em primeiro grau sobre imóvel de sua propriedade, localizado em Caxias do Sul, Estado do Raio Grande do Sul. Em 31 de dezembro de 2005, a Suspensys havia utilizado a totalidade dos financiamentos disponibilizados pelo BNDES e o saldo remanescente de principal nesse contrato era de R$21,5 milhões.

Banco Bradesco S.A.

Em 3 de março de 2005, a Randon Implementos e o Banco Bradesco S.A., filial de Grand Cayman, firmaram um contrato de financiamento, pelo qual o Banco Bradesco disponibilizou à Randon uma linha de crédito para importação no valor de até US$10,0 milhões, para fins de financiamento da exportação de seus produtos. Os valor do principal do financiamento deve ser pago em 16 parcelas consecutivas e trimestrais de US$625,0 mil cada uma, vencendo-se a primeira parcela em 10 de junho de 2008 e a última em 12 de março de 2012. Sobre os valores do crédito utilizados pela Randon Implementos incidem juros à taxa anual correspondente à taxa LIBOR acrescida de 1,8%, os quais devem ser pagos trimestralmente, nas mesmas datas de pagamento do principal. Em 31 de dezembro de 2005, a Randon Implementos havia utilizado US$2,6 milhões do referido crédito.

85

Banco Itaú BBA S.A. / International Finance Corporation (IFC)

Em 21 de julho de 2004, o Banco Itaú BBA S.A. repassou à Randon Implementos um empréstimo do IFC no montante de US$10,0 milhões para financiamento de seu capital de giro. O valor do principal deste empréstimo deverá ser pago em 14 parcelas semestrais, com a última parcela vencendo em 14 de dezembro de 2011. Os juros incidem à taxa de 4,65% ao ano acima da taxa Libor e são devidos semestralmente, com o último pagamento em 14 de dezembro de 2011. A Companhia celebrou oito operações de swap relacionadas a esse empréstimo, substituindo seu custo original por juros correspondentes à taxa CDI acrescida da taxas de juros de 3,52% ao ano. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo remanescente de principal nesse contrato era de US$8,6 milhões.

ANÁLISE DE RISCO

A Companhia está exposta a riscos de mercado, especialmente em função de oscilações nas taxas de câmbio, de juros e de inflação. A exposição cambial existe porque parte do endividamento da Companhia foi contratado em moeda estrangeira. A exposição às variações de taxa de juros eleva os custos do endividamento da Companhia.

De acordo com sua política financeira, a Companhia não tem efetuado operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo.

Risco Cambial

Um parcela significativa da receita líquida da Companhia é denominada em dólares ou em outras moedas estrangeiras.

Em 31 de dezembro de 2005, as obrigações em moeda estrangeira da Companhia eram exclusivamente denominadas em dólar. Naquela data, o endividamento da Companhia em moeda estrangeira era de R$208,4 milhões (R$172,0 milhões em 31 de dezembro de 2004). Os ativos da Companhia denominados em moeda estrangeira a protegem, bem como as operações com derivativos que ela realiza, a protegem parcialmente contra eventuais oscilações na taxa de câmbio que afetem seu passivo em moeda estrangeira.

Se o real se desvalorizasse em 10% contra o dólar durante 2006, considerando a taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2005, a Companhia teria uma despesa financeira líquida adicional de aproximadamente US$2,7 milhões.

No entanto, a Randon Implementos e a Fras-le possuem contratos de aplicação em dólar sem caixa conforme abaixo relacionado:

• Fras-le: operação de opção de venda de dólar futuro denominada Zero Collar Cost no total de US$21,0 milhões com vencimentos distribuídos de janeiro a dezembro de 2006. A taxa média do dólar nesta operação é de R$2,39 na banda inferior e R$2,51 na banda superior.

• Randon Implementos: operação de venda de dólar futuro (NDF) no valor de US$13,0 milhões distribuídos de janeiro de 2006 a janeiro de 2007, a um dólar médio R$2,47.

Se efetivadas essas operações, numa situação de desvalorização do real perante o dólar de 10% conforme acima descrito, a Companhia teria uma receita financeira líquida adicional de US$1,3 milhão.

Risco de Taxa de Juros

O endividamento bancário da Companhia está sujeito a variações na taxa de juros que podem elevar o custo do financiamento. Essas taxas são a Libor, a TJLP e a cesta de moedas do BNDES.

A Companhia utiliza instrumentos financeiros para proteger ou reduzir os custos financeiros das operações de financiamento.

Se as taxas médias de juros aplicáveis aos ativos e passivos da Companhia em 2006 fossem 10% mais altas do que as taxas médias verificadas em 2005, as receitas financeiras da Companhia subiriam aproximadamente R$15,3 milhões e as despesas financeiras aumentariam aproximadamente R$10,6 milhões.

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VISÃO GERAL DOS SETORES DE IMPLEMENTOS RODOVIÁRIOS, IMPLEMENTOS FERROVIÁRIOS E AUTOPEÇAS

CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE IMPLEMENTOS RODOVIÁRIOS

As primeiras indústrias do setor de implementos rodoviários surgiram no início dos anos 50. Esse setor congrega cerca de 1,2 mil empresas de pequeno, médio e grande porte, predominantemente familiares. Apesar do grande número de empresas, trata-se de um setor altamente concentrado, no qual cinco empresas instaladas nas Regiões Sul e Sudeste respondem por praticamente 85% do volume de implementos rodoviários fabricados no país.

Desde o início as indústrias do setor de implementos rodoviários tiveram que fabricar os seus produtos observando as características da malha viária brasileira, que incluem estradas não pavimentadas.

Implementos Rodoviários -Acumulado até Dezembro de 2005

Randon36,1%

Facchini14,4%

Outros22,8%

Noma8,2%

Guerra18,5%

Fonte: ANFIR

O crescimento do setor primário, indústria, comércio e prestação de serviços impactam o desenvolvimento do setor de implementos. Entre 2000 e 2005 a indústria apresentou um CAGR de 8,6%, superando a marca de 30 mil unidades produzidas em 2005. O gráfico a seguir mostra a evolução, nos últimos seis anos, da produção brasileira de reboques e semi-reboques e de grãos.

19,923,2 24,0

27,4

38,2

30,0

83,0

100,3 96,7

123,2 119,1 113,9

2000 2001 2002 2003 2004 2005Implementos Rodoviários (Mil Unidades) Produção de Grãos (Milhões de Toneladas)

Produção Brasileira de Reboques e Semi-Reboques

Fonte: ANFIR e CONAB

87

Produção Brasileira de Reboques e Semi-Reboques

28 28 30 31 33

18,2 18,3 19,0 21,1 23,4

19,9 23,2 24,0 27,438,2

2000 2001 2002 2003 2004

Produção de Aço Bruto (Milhões de Toneladas)Produção de Laminados (Milhões de Toneladas)Implementos Rodoviários (Mil Unidades)

Fonte: ANFIR e CONAB

Produção Brasileira de Reboques e Semi-Reboques

1,1 1,2 1,31,6

1,8 1,9

0,4 0,4 0,5 0,5 0,6 0,7

19,9 23,2 24,0 27,438,2

30,0

2000 2001 2002 2003 2004 2005

PIB (R$ Tri)Produção Industrial (R$ Tri)Implementos Rodoviários (Mil Unidades)

Fonte: ANFIR e CONAB

A indústria de implementos rodoviários desenvolve produtos acessórios e complementares ao caminhão, dando-lhe uma função no transporte de cargas. Esta indústria produz veículos rebocados, nominadamente, reboques, semi-reboques e superestruturas, e acessórios, como caçambas e carrocerias sobre chassi, eixos auxiliares e quinta-roda. A versatilidade desse setor industrial permite que se tenha todas as variedades de equipamentos, tanto sob o aspecto de dimensões, como especificações das mais sofisticadas, qualidade, durabilidade, etc.

O Brasil encontra-se entre os 10 maiores produtores mundiais de veículos automotores e atingiu uma produção de 2,2 milhões de veículos em 2004. A produção e a frota de implementos rodoviários mantêm uma alta correlação com a produção de caminhões. De acordo com a ANTT, em janeiro de 2006, a frota nacional de veículos habilitados ao transporte de carga era de 1,4 milhão de veículos, dos quais 278,4 mil eram de reboques e semi-reboques com uma idade média de 15 anos. Nesse setor de veículos de transporte de cargas, a média de idade dos veículos de autônomos (que representam 56,6% do total de veículos) está em 19 anos, a média de idade dos veículos de empresas (que representam 42,9% do total de veículos) é de nove anos, e a dos veículos das cooperativas (que representam 0,5% da frota total) é de 11 anos.

88

Principais Países Fabricantes de Veículos - 2004 (em milhões de unidades)

1 EUA ............................... 12,0

2 Japão .............................. 10,5

3 Alemanha....................... 5,6

4 China.............................. 5,1

5 França ............................ 3,7

6 Coréia do Sul ................. 3,5

7 Espanha.......................... 3,0

8 Canadá ........................... 2,7

9 Brasil.............................. 2,2

10 Reino Unido................... 1,9

11 México ........................... 1,6

12 Índia ............................... 1,5

Outros ........................... 10,8

Total .............................. 64,1

Produção Nacional de Caminhões

32

22

161711

35

34

1515

23

11

37

7266

45

313222

2000 2001 2002 2003 2004 2005

Mil

unid

ades

Semi-pesado Pesado Total (Semi-pesado e Pesado)

\ Fonte: Sindipeças Fonte: ANFAVEA

A participação dos modais rodoviário, ferroviário e hidroviário no transporte de cargas brasileiro é significativamente diferente daquela encontrada em outros países de dimensões continentais. No Brasil existe uma excessiva concentração de transporte de cargas no modal rodoviário. Normalmente, países de grande extensão territorial utilizam mais o modal ferroviário. O transporte rodoviário de carga representa cerca de 60% do transporte de carga brasileiro. O País possui a segunda maior malha rodoviária do mundo, com 1,74 milhão de quilômetros.

Densidade de Transporte km/1.000km2

39,6 45,3

17,8 17,3

8,410,5

6,1 3,4

14,5

5,6

1,50,3

Canadá México China Brasil

Rodoviário Ferroviário Hidroviário

48,3

57,3

38,4

26,3

Evolução da Matriz de Transporte no Brasil

14% 13% 13%

62% 59% 57%

24%28% 30%

2003 2008 - considerandoinvestimentos dasconcessionárias

2008 - considerandoinvestimentos das

concessionárias e da União

Hidroviário Rodoviário Ferroviário

Fonte: CNT/Coppead Fonte: ANTF

O setor de implementos rodoviários apresenta um nível tecnológico bastante heterogêneo. Há empresas que fabricam produtos de grande precisão e com alta tecnologia, assim como há aquelas que fabricam produtos que se caracterizam como commodities. O processo de horizontalização na produção de implementos vem sendo acentuado com a terceirização da produção de peças e componentes, o que assemelha as empresas do setor às montadoras de veículos.

As principais matérias-primas utilizadas pelas indústrias de implementos rodoviários advêm dos setores siderúrgico, metalúrgico, petroquímico (plásticos) e madeira, as quais são adquiridas principalmente no mercado interno.

As exportações de implementos rodoviários ainda representam muito pouco no faturamento das empresas do setor. Este fato deve-se às características de customização que cada mercado exige em função das peculiaridades das legislações de cada país e às dificuldades logísticas associadas ao transporte de reboques e semi-reboques. Uma das alternativas encontradas pelas empresas do setor de implementos rodoviários para contornar o problema das características próprias que cada mercado demanda é a realização de exportações por meio do sistema de CKD. Os principais mercados externos das empresas brasileiras de implementos são o Mercosul, a África e o Oriente Médio.

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Produção e Exportação de Implementos Rodoviários(Mil Unidades)

3 1 2 1 1 2 3

2017

30 3237

43

60

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004Exportação Produção

Fonte: Simefre

CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE IMPLEMENTOS FERROVIÁRIOS

As primeiras empresas da indústria de implementos ferroviários surgiram na década de 40. Esse setor pode ser considerado como um dos ramos mais antigos da indústria de bens de capital. Seu desenvolvimento vem acompanhando a evolução do sistema de transporte ferroviário brasileiro, que alternou oscilações entre altas taxas de crescimentos de sua capacidade instalada, com elevadas taxas de ociosidade.

Hoje, o cenário do transporte ferroviário no Brasil vem passando por grandes transformações, com a presença da iniciativa privada na exploração dos serviços de transportes, principalmente no transporte de cargas.

Embora a matriz de transporte brasileira seja predominantemente rodoviária, muitas empresas deste setor têm procurado diversificar suas fontes de receita, fornecendo soluções de transporte em outros modais. Nesse sentido, algumas empresas do segmento de implementos rodoviários passaram a fazer adaptações em seus produtos para tornarem-se compatíveis com o modal ferroviário, por exemplo, adaptando carroçarias de caminhão para uso como vagões.

A indústria de implementos ferroviários produz uma ampla gama de componentes para a indústria de transporte ferroviário tais como vagões, rodas, eixos, truques e seus componentes, engates automáticos, rolamentos, sistemas de freio, motores de tração, etc.

CARACTERÍSTICAS DO TRANSPORTE FERROVIÁRIO

O modal ferroviário caracteriza-se, especialmente, por sua capacidade de transportar grandes volumes, com elevada eficiência energética, principalmente em casos de deslocamentos a médias e grandes distâncias. Apresenta, ainda, maior segurança, em relação ao modal rodoviário, com menor índice de acidentes e menor incidência de furtos e roubos. São cargas típicas do modal ferroviário:

• produtos siderúrgicos; • grãos; • minério de ferro; • cimento e cal; • adubos e fertilizantes; • derivados de petróleo; • calcário;• carvão mineral e clinquer; e • contêineres.

90

A malha ferroviária brasileira consiste em um total de 29,8 mil quilômetros de linhas localizadas predominantemente nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste, sendo a sétima maior do mundo em termos de transporte de cargas, com 206 bilhões de TKUs transportadas em 2004. Entretanto, a atual infra-estrutura não é suficiente para atender à demanda por transporte ferroviário. O País ocupa a décima posição do ranking mundial de malha ferroviária e possui uma malha 7,6 vezes menor que a dos EUA (primeiro colocado no ranking), que possui 228 mil quilômetros de linhas.Após a privatização das ferrovias iniciada na metade da década de 90, a maioria das concessões ferroviárias brasileiras ficou sob controle de quatro grupos: (i) CVRD – Companhia Vale do Rio Doce, que controla a EF Carajás e a EF Vitória Minas, ligando os principais pólos produtores de minérios de ferro aos portos de São Luís e Tubarão; (ii) a Brasil Ferrovias, que detém concessões para explorar malhas do Centro Oeste e parte do Estado de São Paulo; (iii) a MRS Logística, cobrindo principalmente a Região Sudeste e (iv) a ALL – América Latina Logística que opera na Região Sul. Neste período, o setor de transporte ferroviário ingressou em uma nova fase de investimentos. Melhorias significativas foram efetuadas na malhas ferroviárias e na infra-estrutura rodante. Entre 1998 e 2004, o volume de cargas transportadas aumentou 44,2%.

Transporte de Carga Ferroviária (TKU bilhões)

206

170183

162

2001 2002 2003 2004

Fonte: ANTT

A volta dos investimentos no setor de transporte ferroviário provocou a reativação da indústria de implementos ferroviários, principalmente para suprir a crescente demanda por este tipo de transporte, por ter custos menores que o do modal rodoviário, e devido ao aumentos das exportações, dos complexos siderúrgico, minerador e agrícola, que utilizam constantemente o transporte ferroviário para o embarque de suas mercadorias.

Entre 1998 e 2005, os fabricantes de vagões aumentaram sua produção em 704%. Em 2004, por falta de capacidade instalada no país, a CVRD importou cerca de 600 vagões da China. Entre 1994 e 2004, as exportações brasileiras de vagões ferroviários foram inferiores a 60 unidades por ano. Entretanto, em 2005 o setor exportou 358 vagões, acompanhando o expressivo crescimento da produção de 62%.

Produção Brasileira de Vagões Ferroviários

8691.297 1.283

748294

4.321

2.028

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004Fonte: Simefre

91

CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE AUTOPEÇAS

A década de 90 é um marco na indústria de autopeças nacional. A abertura do mercado automobilístico a automóveis importados gerou uma profunda reestruturação no setor, exigindo maior qualidade, treinamento de pessoal e planejamento da produção. Algumas empresas familiares optaram pela profissionalização da gestão ou joint venturescom parceiros internacionais, mas em muitos casos o processo culminou com a venda do controle para grupos estrangeiros.

Participação Nacional no Setor de Autopeças

52% 52% 52%

14%

21%24%

Capital Investimento Faturamento

1994 2004

Fonte: Sindipeças

Vinte e cinco montadoras de veículos automotivos estão presentes no Brasil. A indústria automobilística e o setor de autopeças foram pioneiros no processo de globalização da produção, isto é, de padronização internacional dos modelos e distribuição das operações de fabricação por vários países do mundo, minimizando custos e uniformizando qualidade.

A indústria automobilística também apresenta a tendência de terceirizar parte de sua produção para os fornecedores. Com isso, as montadoras buscam concentrar-se nas atividades mais estratégicas (projeto, montagem final, divulgação da marca) e delegar aos fornecedores o maior número de operações. Em função disso, os fabricantes de autopeças tornaram-se responsáveis não só por uma maior parcela das peças utilizadas nos automóveis, como também por operações de submontagem, fornecendo, ao invés de peças soltas, como era feito anteriormente, sistemas pré-montados agregando diversas peças. Isto leva a uma relação mais profunda e duradoura com a montadora, mas também provoca uma diminuição no número de fornecedores diretos da indústria automobilística.

A indústria brasileira de autopeças congrega cerca de 500 empresas, incluindo pequenas, médias e grandes empresas. Apesar do grande número de empresas existentes no setor, nos segmentos de peças de maior valor agregado (motores, câmbio e transmissão), existe um oligopólio de empresas dominando esses segmentos.

O desempenho do setor de autopeças é bastante influenciado pelo desempenho da indústria automobilística. Em 2004, as vendas do setor de autopeças atingiram US$16,5 bilhões, um crescimento de 24% sobre 2003.

Intersetorial; 7,0%

Montadoras; 55,0%

Reposição; 14,0%

Exportação; 24,0%

Vendas da Indústria de Autopeças 2004 Vendas no Setor de Autopeças

14.85311.213

13.309 11.903 11.30913.330

16.500

1.5861.357

1.6911.817 1.792 1.828

2.211

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Autopeças (US$ bilhões) Produção de Veículos (Mil Unidades)

Fonte: Sindipeças Fonte: Sindipeças

92

No mercado de reposição, existe forte correlação com o nível de atividade econômica. A indústria estima que as margens são melhores no segmento de reposição devido à maior pulverização e menor poder de barganha das redes distribuidoras de autopeças.

Vendas para Reposição

787,9

536,6602,2

509,8 459,4 506,8604,9

2,82

2,092,33

2,061,75

1,91

2,31

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

PIB (US$ bilhões) Reposição (US$ bilhões)

Fonte: Sindipeças

As principais matérias-primas utilizadas pelas indústrias do setor de autopeças advêm dos setores siderúrgico, metalúrgico, petroquímico (plásticos), vidro, borracha, madeira e eletrônico e que são adquiridas em sua maior parte no mercado interno, com exceção dos insumos eletrônicos ou mecânicos de maior valor agregado, para os quais o Brasil ainda apresenta grande dependência de importações.

As vendas de autopeças ao mercado externo iniciaram-se por meio da exportação indireta, isto é, de veículos completos exportados pelas montadoras. Com o tempo, este processo criou um mercado externo de reposição. A exportação direta torna-se cada vez mais importante, constituindo-se num mercado mais estável para o setor de autopeças. Em 2004, as exportações representaram 37% das vendas totais do setor. Apesar da forte elevação das exportações, a balança comercial do setor manteve-se marginalmente negativa até 2002. O principal item das importações brasileiras de autopeças são partes de elevado conteúdo tecnológico.

Exportação Brasileira de Veículos

291,8

204,0283,4

321,5369,9

441,0497,3

18%15%

17% 18%

21%24% 22%

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Exportações (US$ milhões) % ExportaçãoFonte: Anfavea

93

Exportação do Setor de Autopeças

4.031 3.593 3.824 3.674 3.8914.792

6.057

14.853

11.213

13.30911.903 11.309

13.330

16.500

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Exportação (US$ bilhões) Vendas (US$ Milhões)Fonte: Sindipeças

Principais Autopeças Importadas - 2004 Ranking Descrição US$Milhões %

1 Partes e acessórios para automóveis .......... 679,9 12% 2 Partes e acessórios para carrocerias ........... 353,0 6% 3 Caixas de marchas...................................... 338,3 6% 4 Partes para motores .................................... 146,9 3% 5 Sistemas de freios ...................................... 141,3 3% 6 Controladores eletrônicos para veículos.... 140,5 3% 7 Engrenagens e rolamentos ......................... 122,7 2% 8 Bombas para líquidos................................. 120,9 2% 9 Motores cilindrada superior a 1000cc........ 109,3 2%

10 Outros......................................................... 3.442,7 62% Total........................................................... 5.595,5 100%

Fonte: Sindipeças

Fonte: Sindipeças

-1,0

0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

7,0

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

US$

bilh

ões

Importação Exportação Saldo Comercial

Balança Comercial do Setor de Autopeças

94

Em meados da década de 90, após a abertura para o mercado externo, a indústria investiu quantias consideráveis para atualizar seu parque fabril. Em 2003, a produção atingiu 64% da capacidade instalada. Nos últimos anos, o volume de investimentos tem se reduzido mas deverá passar por novo aumento uma vez que a produção do setor aproxima-se de sua capacidade instalada. A indústria de autopeças estima que investiu US$1 bilhão em 2005.

Investimentos no Setor de Autopeças

1.580

1.020 1.100

798

260

532 600

11%9%

8%7%

2%

4% 4%

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Investimento (US$ milhões) Vendas

Fonte: Sindipeças

95

DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS VISÃO GERAL

A Companhia é um importante provedor mundial de soluções para o transporte de cargas e é líder no mercado brasileiro em praticamente todos os seus setores de atuação, em volume de produção, conforme informações de mercado relativas a 2004. A Companhia atua, diretamente por meio da Emissora ou através de suas controladas, em três segmentos:

• implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais;

• autopeças e sistemas automotivos; e

• serviços e outros.

A Companhia é considerada uma referência na América Latina e é uma das cinco maiores fabricantes de reboque e semi-reboques no mundo (em volume de produção em 2004, o ano mais recente para o qual informações de mercado estão disponíveis). Além disto, a Companhia conta com parceiros estratégicos de renome mundial (ArvinMeritor e Jost Werke) para a produção de autopeças. Esse reconhecimento do mercado e essas parcerias asseguram à Companhia liderança em praticamente todos os seus segmentos de atuação e permitem que seus produtos tenham uma participação relevante no mercado interno e sejam exportados para mais de 100 países.

Em 2005, a Companhia teve uma receita líquida de R$1.936,1 milhões, sendo que as exportações representaram23,2% dessa receita líquida (considerando nessas exportações as vendas realizadas pela Randon Argentina). Nesse período, o EBITDA Ajustado da Companhia foi de R$257,9 milhões, a margem de EBITDA Ajustado foi de 13,3%, e o lucro líquido, de R$118,5 milhões. Em 2004, a receita líquida foi de R$1.636,3 milhões, o EBITDA Ajustado foi de R$309,3 milhões, a margem de EBITDA Ajustado, de 18,9% e o lucro líquido, de R$124,9 milhões. A queda no EBITDA Ajustado e na margem de EBITDA Ajustado entre 2004 e 2005 deveu-se, sobretudo, à valorização do real sobre as exportações, ao aumento no custo dos insumos, principalmente o aço, e à flexibilização de algumas práticas comerciais no segmento de implementos rodoviários, as quais objetivaram a retomada dos níveis históricos de participação da Companhia no mercado.

O segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais teve, em 2005, uma receita líquida de R$941,5 milhões, que representou 48,6% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 7,2%. A Companhia atua neste segmento por meio da Randon Implementos, da Randon Argentina, da Randon Veículos e da Randon Middle East (filial da Randon Implementos e escritório de vendas que iniciou suas atividades no final de 2005), e oferece uma gama de produtos que inclui tanques, silos, transporte de bebidas, sider, porta containers, graneleiros, furgões, frigoríficos, carrega-tudo, carga seca, canavieiros, basculantes, vagões ferroviários, silos estacionárias, caminhões fora-de-estrada, retroescavadeiras e peças de reposição.

O segmento de autopeças e sistemas automotivos teve, em 2005, uma receita líquida de R$956,1 milhões, que representou 49,4% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 18,8%. A Companhia atua neste segmento por meio da Fras-le, da Suspensys, da Master e da Jost, e produtos como pastilhas para freios e discos; lonas leves, pesadas e moldadas e trancadas para automóveis, motocicletas e equipamento industrial; revestimentos de embreagem; placas universais; telhas moldadas flexíveis; pastilhas e sapatos para motos, ferroviárias e aeronaves; cubos e tambores; eixos; sistemas de suspensão para caminhões, ônibus e reboques e semi-reboques; quinta roda; engates; pino reis; aparelho de levantamento; porta-estepe; ponteira giratória; rala; e peças de reposição. A Suspensys e a Master são resultado de associação da Companhia com a ArvinMeritor e a Jost, de uma joint venture com a Jost Werke.

O segmento de serviços e outros teve, em 2005, uma receita líquida de R$38,5 milhões, que representou 2,0% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 27,8%. A Companhia atua neste segmento por meio da Randon Consórcios, que administra consórcios no Brasil e é utilizada como canal para as vendas dos produtos dos outros segmentos da Companhia.

Os principais parques fabris da Companhia estão concentrados na cidade de Caxias do Sul, Rio Grande do Sul, onde ocupam uma área de aproximadamente 1.400 mil metros quadrados de terreno e 205 mil metros quadrados de área construída. Nestas unidades fabris, a Companhia produziu em 2005 cerca de 14,5 mil unidades de semi-reboques e reboques, 51,4 mil toneladas de materiais de fricção, 490,0 mil unidades de freios, 47,2 mil unidades de suspensões, 37,2 mil unidades quintas-rodas e 133 unidades de caminhões fora-de-estrada.

96

A economia brasileira necessita de investimentos em logística e infra-estrutura de transporte para eliminar os gargalos de competitividade, o que demanda a redução na idade média da frota de transporte rodoviário e ferroviário, bem como a integração entre os modais de transporte existentes. O desenvolvimento nos últimos anos dos setores de agronegócio, logística e mineração contribuíram para o crescimento da Companhia uma vez que a dependência brasileira no modal rodoviário amplia a demanda pelos produtos desta.

A figura a seguir indica os principais produtos fabricados pela Companhia:

O quadro abaixo contém as principais informações financeiras e operacionais consolidadas da Companhia, segregadas por empresas:

Receita Líquida Resultado Líquido EBITDA Ajustado 2005 2004 2005 2004 2005 2004

(em R$ milhões) EMPRESARandon Implementos.................................. 889,9 694,3 119,0 125,6 74,5 104,7 Randon Veículos ........................................ 79,5 49,1 5,4 4,0 8,9 7,0 Randon Argentina ...................................... 32,9 25,2 (0,6) 0,2 0,5 0,4 Fras-le ......................................................... 373,6 375,0 33,3 38,0 59,8 77,8 Suspensys ................................................... 445,0 395,8 29,5 33,4 52,4 59,2 Master ......................................................... 260,0 201,7 29,5 33,3 30,1 29,4 Jost .............................................................. 124,4 110,6 12,1 12,2 19,3 19,8 Randon Consórcios .................................... 38,5 38,4 8,6 6,1 10,0 9,7 Companhia (Consolidado) (1) ................... 1.936,1 1.636,3 118,5 124,9 257,9 309,3

(1) A linha “Companhia (Consolidado)” não deriva do somatório dos itens anteriores.

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PONTOS FORTES

A Emissora acredita que seus pontos fortes são:

• Posicionamento, Liderança de Mercado e Referência Global. A Companhia, como provedora global de soluções em transporte e logística, tem foco nos setores da economia brasileira que se destacam no cenário mundial, que buscam maior competitividade e que têm maior necessidade para essas soluções, tais como os setores do agronegócio, de mineração, primário e industrial. A Companhia ocupa posição de destaque nos mercados em que atua, diretamente ou por meio de suas controladas. Tanto a Randon Implementos, como a Fras-le estão entre as cinco maiores fabricantes mundiais nos seus respectivos segmentos e são líderes no Brasil e na América Latina. Todas as demais empresas do grupo são líderes no Brasil nos mercados em que atuam. As posições de destaque da Companhia em seus segmentos de mercado, aliadas à força de sua marca e à qualidade de seus produtos, fazem com que ela seja considerada referência nestas áreas e lhe permite influenciar tendências do mercado, aumentar rentabilidade e acessar novos mercados no exterior.

• Diversificação de Mercados. A Companhia atua nos segmentos de reboques e semi-reboques, vagões, veículos especiais, autopeças e serviços, e exporta seus produtos para mais de 100 países. Em 2005, a receita advinda das exportações totalizou R$448,3 milhões, representando um crescimento de 20,5% sobre 2004 e correspondendo a 23,2% da receita operacional líquida da Companhia em 2005 (22,7% em 2004). Além disso, os produtos da Companhia são destinados para diferentes segmentos, incluindo as montadoras de veículos automotores e o mercado de reposição de peças (autopeças e sistemas automotivos) e os clientes finais (implementos e veículos especiais). Dessa forma, a Companhia não depende de um único segmento de clientes ou de um específico. Sua linha de montagem está estruturada para permitir, com rapidez e flexibilidade, alterações na composição do mix de produtos, de forma a atender, conforme a evolução do mercado, os setores da economia que registrem maior potencial de consumo.

• Elevado Grau de Integração Industrial da Companhia. As controladas da Emissora fabricam os principais componentes necessários para a fabricação dos produtos da Emissora. Essa integração entre a Emissora e suas controladas proporciona sinergias com elevados ganhos em produtividade, otimização de processos, redução de custos e independência na produção de implementos. Essa integração torna-se um grande diferencial da Companhia frente aos seus concorrentes, uma vez que a Companhia possui o domínio tecnológico da maior parte da cadeia de produção de seus produtos. Além disso, a maior parte das atividades da Companhia está concentrada no complexo industrial localizado em Caxias do Sul, o que permite à Companhia ter uma economia na parte administrativa e de logística.

• Parceiros Estratégicos de Classe Mundial. A Companhia possui desde longa data associações com a ArvinMeritor (parceira da Randon Implementos na Master e na Suspensys) e com a Jost Werke (parceira da Randon Implementos na Jost), que são empresas líderes mundiais em seus respectivos mercados de atuação. Essas parcerias com a ArvinMeritor e com a Jost Werke propiciam a transferência de tecnologias de ponta para a Companhia, além de lhe garantir um amplo canal para a distribuição de seus produtos no mercado externo, sobretudo em mercados de grande demanda e de difícil penetração, como a Europa e os Estados Unidos. Essas associações contribuem para que as exportações representem uma importante parcela das receitas da Companhia.

• Contínua Inovação Tecnológica e Parque Fabril Atualizado. A Companhia está em constante busca de inovações tecnológicas. A Companhia desenvolve tecnologia própria e absorve tecnologia de seus parceiros estratégicos, além de adquirir tecnologia de ponta junto a terceiros. Os parques fabris da Companhia são um dos mais modernos nos segmentos de implementos e autopeças, utilizando extensivamente a mecanização na produção de peças em grande quantidade e produtos padronizados. Isto permite à Companhia desenvolver produtos mais modernos, de alta qualidade e de maior valor agregado.

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• Capacidade de Geração de Caixa e Estrutura Financeira. A Companhia teve uma geração de caixa consistente nos últimos anos, permitindo a redução do endividamento e a realização dos investimentos necessários para garantir o seu crescimento sustentável com uma parcela substancial de recursos próprios. Como resultado, a geração de caixa da Companhia medida pelo EBITDA Ajustado passou de R$168,2 milhões em 2003 para R$309,3 milhões em 2004 e R$257,9 milhões em 2005 e a margem de EBITDA Ajustado passou de 15,3% em 2003 para 18,9% para 2004 e 13,3% em 2005. A relação dívida bancária consolidada e EBITDA Ajustado reduziu significativamente nos últimos três anos, passando de 0,80x em 2003 para 0,45x em 2004 e 0,44x em 2005 (para maiores informações, vide Seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”).

• Administradores e Colaboradores Qualificados. A Companhia é administrada por uma equipe cuja maioria dos integrantes tem, no mínimo, 20 anos de experiência nos setores de implementos e autopeças. Além disso, a base da administração está na Companhia há, pelo menos, 20 anos. A Companhia busca, ainda, sempre investir no desenvolvimento dos seus recursos humanos. Com isso, os colaboradores da Companhia passam por vários treinamentos nos mais diversos programas de formação, aperfeiçoamento técnico e desenvolvimento de gestão, com o objetivo de formar e reter esta mão-de-obra qualificada. Em 2005, foram realizadas 383 mil horas de treinamento/desenvolvimento em todos os níveis, com uma média de 57 horas por funcionário. Para este fim, algumas parcerias com instituições de ensino foram firmadas, incluindo o SENAI, a Fundação Dom Cabral, a Fundação Getúlio Vargas e a Universidade de Caxias do Sul.

ESTRATÉGIA

A Companhia está focada em prover soluções para o transporte rodoviário, ferroviário e veículos especiais, produzindo, diretamente ou por meio de suas controladas, reboques, semi-reboques, vagões ferroviários e veículos especiais, bem como os principais insumos para a produção desses bens. Devido à sua escala de produção, a Companhia também vende para terceiros produtos intermediários para o setor de autopeças, tais como: materiais de fricção, sistemas de freio, sistemas de articulação e acoplamento e sistemas de suspensões, dentre outros. Nos próximos anos, a Companhia pretende manter a liderança no mercado brasileiro, e se consolidar como empresa global, tornando-se uma referência internacional nos segmentos em que atua. Para atingir os objetivos acima mencionados, a Companhia traçou as seguintes estratégias:

• Manter a liderança no mercado brasileiro. A Companhia pretende retomar seu nível histórico de 40% de participação no mercado de implementos rodoviários (reboques e semi-reboques). A Companhia pretende continuar a investir pesadamente no aumento de capacidade produtiva, na redução de gargalos de produção e na ampliação e modernização de sua rede de distribuição, e fortalecer sua imagem no Brasil de um player diferenciado em soluções de transporte terrestre. Estudos da ANTT indicam que a frota brasileira de cargas tem uma idade média de 15 anos, muito acima da idade média desejável, segundo a ANTT, de nove anos. Além disso, há indicativos de que a ANTT poderá implementar um programa de financiamentos com subsídios para modernização da frota de cargas. Essa necessidade de renovação da frota aponta para uma potencial demanda por novos produtos e maior produção da Companhia.

• Internacionalização. A Companhia pretende acelerar o processo de internacionalização, por meio do estreitamento das relações com os atuais parceiros estrangeiros (ArvinMeritor e Jost Werke), a fim de atingir a condição de empresa global. Essas alianças possibilitam a transferência de tecnologia à Companhia e a abertura de novos canais de distribuição de produtos no exterior. Além disso, a Companhia pretende investir, no exterior, na criação de bases de fabricação (como a estabelecida na Argentina e nos Estados Unidos), escritórios comerciais e parcerias para a montagem dos produtos da Companhia em outros mercados. Neste último caso, a Companhia estabeleceu, em 2005, parcerias com empresas do Marrocos, da Argélia e do Quênia por meio das quais exportará a esses países reboques e semi-reboques sob a forma de kits desmontados (pelo sistema conhecido como CKD) para serem montados pelos parceiros locais ali situados. Dessa forma, novos mercados poderão ser abertos para os produtos da Companhia, possibilitando a expansão das suas atividades.

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• Inovações tecnológicas. A Companhia pretende continuar investindo aproximadamente 1,5% de sua receita líquida em desenvolvimento de novas tecnologias e produtos. A Companhia tem a percepção de que o desenvolvimento de produtos e processos, por meio de sua própria equipe de pesquisa, transferência de tecnologia de parceiros ou aquisição de tecnologia de ponta de terceiros, proporciona um aumento de qualidade, a diminuição de custos e a produção de bens de maior valor agregado. A Companhia pretende fazer do investimento no desenvolvimento de novas tecnologias um caminho para manter a sua condição de líder de mercado e promover seu crescimento sustentável.

• Diversificação da Carteira de Produtos. A Companhia pretende manter um razoável grau de diversificação na composição de sua carteira de produtos e de flexibilidade em sua linha de montagem, que lhe permitam aproveitar oportunidades de mercado advindas do desenvolvimento de determinados setores da economia, bem como mitigar os riscos decorrentes da retração da atividade em outros segmentos.

• Fortalecimento do Relacionamento com a Indústria Automotiva Brasileira. A Companhia pretende fortalecer o relacionamento com montadoras locais, oferecendo produtos com excelência na qualidade e confiabilidade, a preços competitivos. A Companhia entende que o estreitamento desses laços abre a oportunidade para o fornecimento de produtos a outras unidades dessas montadoras situadas no exterior.

BREVE HISTÓRICO DA COMPANHIA

As atividades da Companhia tiveram seu início em 1949, quando seus fundadores, Raul Anselmo Randon, atual presidente da Emissora, e seu irmão, Hercílio Randon, (falecido em 1989) montaram uma oficina voltada à reforma de motores e posteriormente à fabricação de freios a ar para caminhões, na cidade de Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul, Brasil.

A Emissora, especificamente, foi constituída em 26 de agosto de 1976 sob a forma de uma sociedade limitada com a denominação social de “RAR Participações e Administração Ltda.”, tendo sido transformada em uma sociedade anônima em 16 de setembro de 1992, quando passou a se chamar “Randon Participações S.A.”. A atual denominação somente foi adotada em 28 de novembro de 2003, após a incorporação da Randon S.A. Implementos e Sistemas Automotivos por sua controladora Randon Participações S.A., conforme descrito abaixo.

Em 1978, a Companhia adquiriu a Mecânica Rodoviária, que era a sua principal concorrente no setor de implementos rodoviários. A Mecânica Rodoviária tinha um faturamento equivalente a 30% do faturamento da empresa de implementos rodoviários da Companhia.

Em 1986, a então Randon S.A. Veículos e Implementos e a Rockwell International Corporation, antecessora da ArvinMeritor Inc., empresa norte-americana, constituíram a primeira das atuais joint ventures, a Master, tendo como objeto a produção de sistemas de freio. Em 31 de dezembro de 2005, a Emissora detinha 51% e a ArvinMeritor, 49%, do capital social da Master.

Em março de 1993, houve uma reestruturação societária implementada na Companhia, que teve por objetivo a criação de uma holding (“Randon Participações S.A.”) e a abertura de seu capital por meio da realização de uma oferta pública de leilão de permuta de ações da Randon S/A Veículos e Implementos, Rodoviária S/A Indústria de Implementos para o Transporte, Randon Nordeste S/A Veículos e Implementos e quotas da Irapuru Transporte Ltda. por ações da Randon Participações S.A., hoje Randon S/A. Implementos e Participações. Com essa reestruturação se eliminou o “efeito cascata” nas participações societárias entre as empresas envolvidas no processo.

Em 1995, a Companhia estabeleceu uma nova joint venture, dessa vez com a empresa alemã Jost Werke. Foi então constituída a Jost, que fabrica, monta, comercializa, importa e exporta produtos como a quinta-roda, aparelhos de levantamento, pinos-rei, suspensores, kits de cavalo mecânico, engates para containeres, ralas, hubodômetros, engates automáticos, dentre outros sistemas automotivos. Em 31 de dezembro de 2005, a Emissora detinha 51% e a Jost Werke, 49%, do capital social da Jost.

100

Em 1996, a Companhia adquiriu o controle da Fras-le, que atualmente é uma empresa líder no segmento de materiais de fricção. Em 31 de dezembro de 2005, a Emissora detinha 53,1% do capital social votante e 44% do capital total de Fras-le. A Fras-le é uma companhia de capital aberto que aderiu ao Nível 1 das Práticas de Governança Corporativa da BOVESPA. Além da Companhia, seus maiores acionistas são Previ, IFC e Petros.

Em 2002, a Companhia estabeleceu uma nova joint venture com o grupo ArvinMeritor, criando a Suspensys, tendo como objeto a fabricação de sistema de suspensões. Essa joint venture surgiu a partir da cisão parcial da Randon Nordeste S.A. Veículos e Implementos, que teve parte de seu patrimônio vertida para a Randon S.A. Implementos e Sistemas Automotivos, que posteriormente transformou seu tipo jurídico em uma sociedade limitada, denominada RN Veículos e Implementos Ltda. A atual denominação desta segunda joint venturecom a ArvinMeritor, Suspensys, foi adotada em 1997. Em 31 de dezembro de 2005, a Emissora detinha, diretamente, 22,9% e, indiretamente, 27,1% do capital social da Suspensys. A parcela remanescente era detida pela ArvinMeritor.

Na Assembléia Geral Extraordinária e Ordinária da Emissora realizada em 30 de abril de 2004, foi aprovado o grupamento das ações representativas do capital social da Emissora com o propósito de simplificar os procedimentos operacionais, ajustando a quantidade de ações ao valor do capital social, possibilitando a expressão monetária das ações mais adequada por unidade. Foram agrupadas as 150.523.636.075 ações nominativas, escriturais e sem valor nominal emitidas até então pela Emissora, na proporção de 1000 ações para uma ação da respectiva espécie, sem alteração do valor do capital social, reduzindo-as para 150.523.635 ações. A Dramd cedeu gratuitamente ações de sua titularidade a todos os acionistas que necessitaram completar suas posições, por espécie, em lotes múltiplos de mil, de modo que com o grupamento não fossem geradas frações e as frações remanescentes da Dramd foram desprezadas.

Em novembro de 2003, a Emissora incorporou a controlada Randon S.A. Implementos e Sistemas Automotivos, passando a se denominar Randon S/A. Implementos e Participações. Essa operação visou simplificar a estrutura do grupo, economizar custos com a eliminação de uma sociedade e concentrar atividades operacionais na Emissora, que até então era uma sociedade preponderantemente de participações.

Em fevereiro de 2005, alguns acionistas da Emissora, dentre eles a Dramd e alguns Acionistas Vendedores, anunciaram que pretendiam realizar uma distribuição pública secundária de ações preferenciais de emissão da Emissora. Em junho de 2005, esses acionistas informaram à Emissora de que resolveram cancelar essa distribuição em virtude das condições então desfavoráveis à realização da operação.

Atualmente, o grupo Randon é formado por oito empresas, sendo que quatro delas são controladas diretamente pela Emissora e as outras três têm o controle compartilhado com sócios estrangeiros. São oito plantas industriais, cinco delas localizadas no complexo industrial Randon em Caxias do Sul, no Rio Grande do Sul, uma localizada no Complexo Fras-le, também em Caxias do Sul, uma em Guarulhos, São Paulo e uma planta em Santa Fé na Argentina. A Companhia possui uma filial em Dubai, Emirados Árabes Unidos (a Randon Middle East), escritórios comerciais no Chile, na Alemanha, no México e nos Estados Unidos, e centros de distribuição na Argentina e nos Estados Unidos.

101

ESTRUTURA SOCIETÁRIA

Em 04 de abril de 2006, a estrutura da Companhia era a seguinte:

Suspensys Sist.

Autom.Fras-leJost Brasil

Randon Adm.

Consórcios

Randon S.A. Implementos e Participações

Grupo Controlador

CT: 41,21%CV: 77,85%

Randon Argentina

Randon Veiculos

Fras-leNorth

América

Fras-leArgentina

Fras-leAndina

Master Sist. Autom.

Fras-leEurope

Randon North

América

100,00%100,00%

99,57%99,57%

99,99%99,99%

51,00%51,00%

45,22%53,14%

22,88%22,88%

53,18%53,18%

51,00%51,00%

99,99%99,99%

100,00%100,00%

99,99%99,99%

100,00%100,00%

99,00%99,00%

CT:CV:

CT:CV:

CT:CV:

CT: Capital TotalCV: Capital Volante

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PRODUTOS E SERVIÇOS

Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos especiais

Randon Implementos

Implementos Rodoviários

A Randon Implementos é a líder no mercado nacional de implementos rodoviários (reboques e semi-reboques) e considerada umas das cinco maiores fabricantes do mundo de implementos, em volume de produção em 2004, o último ano para o qual existem informações de mercado disponíveis. A Randon Implementos acredita que obteve uma participação de 36,1% no mercado nacional de implementos rodoviários em 2005 (33,7% em 2004 e 42,4% em 2003) e que respondeu por 42,2% da produção nacional no período (37,5% em 2004 e 45,0% em 2003). A Randon Implementos possui atualmente uma capacidade de produção anual de 20 mil unidades em sua fábrica de Caxias do Sul, Rio Grande do Sul, e de 2.700 unidades em sua planta situada em Guarulhos, São Paulo.

A linha de produtos fabricados pela Randon Implementos engloba diferentes tipos de equipamentos rodoviários entre carrocerias, reboques, semi-reboques para o transporte de cargas secas, líquidas, indivisíveis e frigorificadas. Para o segmento de cargas não convencionais, a Randon Implementos produz implementos especiais desenvolvidos em parceria com o cliente.

O ano de 2005 caracterizou-se pelo aumento de participação, no mix de produtos da Randon Implementos, de equipamentos como tanques, basculantes, bases para containers, siders, bobineiros e canavieiros, em detrimento dos graneleiros, que tiveram sua participação reduzida com a quebra da safra na Região Sul do País e cujas caíram 4,0% entre 2004 e 2005. No terceiro trimestre de 2005, a Randon lançou um novo modelo de semi-reboque bitrem, o “Brasilis”, que substituiu a linha anterior de produtos da Randon Implementos neste segmento. O “Brasilis” tem maior resistência abrasiva, maior vida útil, menor peso e vedação total da caixa de cargas, evitando o desperdício de grãos.

Em 2005, convicta da importância estratégica do mercado argentino, a Companhia transferiu parte de sua linha de fabricação de reboques cerealeiros para a Randon Argentina.

A tabela abaixo indica a receita operacional líquida da divisão de implementos rodoviários da Randon Implementos, bem como a produção de unidades, nos períodos indicados:

2005 Var. (em %)

2005-2004 2004 Var. (em %)

2004-2003 2003 Receita Líquida da Implementos Rodoviários (R$ milhões) ..................... 889,9 19,1 694,3 31,7 518,8Semi-Reboques/Reboques (unidades) ... 14.543 4,5 15.235 18,2 12.888

Concorrência

O mercado brasileiro de reboques e semi-reboques é extremamente regionalizado, não existindo empresas de atuação global, dadas as dificuldades relativas ao transporte de reboques e semi-reboques para outros países, em virtude das dimensões dos produtos e dos custos de logística de produtos montados para longas distâncias. Os principais concorrentes da Randon Implementos no segmento de reboques e semi-reboques são a Guerra Implementos Rodoviários, a Facchini e a Noma do Brasil, todas elas situadas no Brasil.

O gráfico a seguir mostra a participação da Randon Implementos e de suas principais concorrentes no mercado brasileiro de reboques e semi-reboques.

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Market Share Randon Implementos

36,1%

18,45%14,39%

8,21%

42,0% 44,5% 46,0%42,4%

33,4%

22,82%

2000 2001 2002 2003 2004* 2005

Randon Guerra Facchini Noma Outros

Fonte: Companhia

Entre 2003 e 2004, houve uma redução de 8,7% no market share da Randon Implementos no segmento de implementos rodoviários devido ao fato de a Randon Implementos ter atingido a sua capacidade máxima de produção, o que obrigou os consumidores a adquirirem produtos dos concorrentes. Durante 2005, com a ampliação da capacidade de produção, a Randon Implementos deu início à recuperação de sua participação histórica no mercado, de aproximadamente 44%. Em 31 de dezembro de 2005, a participação da Randon Implementos era de 36,1%.

No mercado internacional, a Randon Implementos atua sobretudo na América Latina, em virtude das dificuldades de transporte desses produtos montados em longa distância e enfrenta os mesmos concorrentes que tem no mercado brasileiro.

Em virtude dos elevados custos de logística para a exportação de reboques e semi-reboques montados, a Randon Implementos iniciou em 2005 parcerias com empresas da Argélia, Marrocos e Quênia para a exportação de kits desses produtos em CKD, a serem montados localmente nesses países.

Não obstante o expressivo crescimento das exportações de reboques e semi-reboques registradas nos últimos anos, a participação da Randon Implementos no mercado mundial ainda é pequena em termos relativos.

Clientes

A Randon Implementos possui uma ampla gama de clientes, sobretudo transportadoras, empresas de logística, do agronegócio e do setor primário. Nenhum cliente da Randon Implementos responde por mais de 5% da receita operacional líquida da Randon Implementos.

Os principais clientes da Randon Implementos durante 2005 estão indicados na tabela a seguir:

Cliente Produto % Receita Operacional Líquida

da Randon Implementos Ryder Logística Sider 1,8 J.F. Oliveira Navegações Furgão Carga Geral 1,3 Júlio Simões Transportes e Serv. Sider e Graneleiro 1,1 Chibatão Navegação e Comércio Furgão Carga Geral e Base de Container 0,9 SR Logística e Transportes Furgão Carga Geral 0,8

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Exportações

As exportações de reboques e semi-reboques da Randon Implementos alcançaram US$69,3 milhões em 2005 (US$40,1 milhões em 2004 e US$22,0 milhões em 2003), correspondendo a 19,0% da receita operacional líquida da Randon Implementos no período (16,9% em 2004 e 12,2% em 2003).

A tabela abaixo apresenta os principais mercados do segmento de reboques e semi-reboques da Randon Implementos nos períodos indicados:

Bloco Econômico % em 2005 % em 2004 % em 2003 Mercosul + Chile ....................... 59,0 79,2 75,8 África......................................... 30,0 15,5 15,3 Oriente Médio ........................... 3,0 2,4 5,1 Outros........................................ 8,0 2,9 3,8

Vagões Ferroviários

A disposição do governo federal em reativar as operações ferroviárias pelo país, o anúncio de safras agrícolas recordes e a escassez de fabricantes nacionais de módulos ferroviários chamaram atenção da Companhia para o setor ferroviário. Com isso, a Companhia começou a produzir implementos ferroviários, por meio da Randon Implementos, para atender a demanda crescente que vem surgindo no país.

Em 2004, a Randon Implementos iniciou a produção do vagão tipo hopper, que serve para transportes de cargas secas a granel. Em 2005, o segmento de vagões ferroviários da Randon Implementos atingiu a participação de 7,4% no mercado nacional, com base em dados da Companhia, tendo sido contratada a venda de 1000 vagões e produzidos 700 vagões.

Além do vagão tipo hopper, a Randon Implementos já produz a versão vagão tipo tanque, para transporte de combustíveis e óleos vegetais, cuja comercialização deverá se iniciar em 2006.

Em 2005, a Companhia vendeu 989 implementos ferroviários à MRC Equipamentos Ferroviários, do grupo japonês Mitsui, pelo preço de R$186,1 milhões. Tendo em vista o reconhecimento da marca “Randon” no segmento de modais rodoviários, a Randon Implementos está apresentando o vagão hopper em outros países da América do Sul e da África.

Em 2005, foram produzidos 494 vagões ferroviários (99 vagões em 2004), gerando uma receita operacional líquida de R$76,4 milhões (R$11,0 milhões em 2004).

A Randon Implementos possui atualmente uma capacidade de produção anual de 1.200 a 1.500 vagões ferroviários. A similaridade da vertente tecnológica, processo industrial, insumos aplicados e perfil de mão de obra permitiram à Randon Implementos a implantação de linhas de fabricação e montagens flexíveis, i.e., ora as linhas produzem semi-reboques, ora vagões, em estrutura resistente e sem necessitar investimentos relevantes.

Concorrência

Os principais concorrentes da Randon Implementos no segmento de vagões ferroviários são a Amsted-Maxion, uma joint venture entre a Amsted Industries, empresa norte-americana considerada a maior fabricante de fundidos ferroviários da América do Norte, e a Iochpe-Maxion, grupo nacional fabricante de rodas e chassis para veículos comerciais e de vagões de carga; e a Usiminas Mecânica, empresa do grupo Usiminas, uma das maiores empresas do setor de bens de capital do Brasil. Além disso, em 2005 foi anunciada a instalação da empresa Santa Fé Vagões, que tem como acionistas a ALL-América Latina Logística, a Citra do Brasil e o grupo indiano Besco.

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O gráfico abaixo mostra a participação da Randon Implementos e de suas principais concorrentes no mercado brasileiro de vagões ferroviários em 31 de dezembro de 2005.

Mercado Brasileiro de Vagões Ferroviários - 2005

Amsted - Maxion85,0%

Randon Implementos

7,4%

Usiminas Mecânica

5,0%

Outros2,6%

Fonte: Companhia

Clientes

A participação da Randon Implementos no mercado de vagões ferroviários, que se iniciou em 2004, encontra-se concentrada em um número reduzido de clientes. Considerando-se as características desse mercado, não se espera uma ampliação substancial no número de clientes. Entretanto, o volume de vagões adquiridos por cada um desses clientes pode oscilar com base nas renovações e expansões de frotas programadas periodicamente por esses clientes. Não é freqüente a realização de compras não-programadas pelos clientes.

O Grupo Mitsui é o principal cliente da Randon Implementos no setor de vagões ferroviários. Em 2005, as vendas ao Grupo Mitsui representaram 10,9% da receita operacional líquida da Randon Implementos.

Randon Veículos

A Randon Veículos produz caminhões fora-de-estrada, equipamentos florestais e retroescavadeiras. A Randon Veículos obteve uma participação de 56,0% no mercado nacional de caminhões fora-de-estrada até 30 toneladas em 2005 (50,0% em 2004 e 45,7% em 2003), segundo dados da Companhia. A Randon Veículos tem atualmente uma capacidade de produção anual de 166 caminhões fora-de-estrada e 194 retroescavadeiras.

Em 2005, as atividades de mineração registraram crescimento expressivo na economia brasileira, sobretudo a mineração de ferro, cobre e ouro. A Companhia acompanha esse setor e realizou a venda de 67 caminhões fora-de-estrada para a unidade brasileira da Yamana-Gold, para atuação nas minas de Maracá, em Goiás, e para a mineradora Santa Elina. A Companhia espera realizar importantes negócios em 2006 em virtude de renovações previstas da frota no setor de cimento.

Também em 2005, a Randon Veículos passou a comercializar o caminhão RK 628CF, voltado ao setor florestal, que também registrou expressivo crescimento no período. Estão previstos para 2006 investimentos no setor de madeira, papel e celulose em virtude do aumento na demanda mundial e a Randon Veículos espera aproveitar essa oportunidade de negócios.

A Randon Veículos também espera crescimento, durante 2006, nas vendas de retroescavadeiras para o setor público e de construção, e de caminhões para o setor de geração de energia.

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A tabela abaixo indica a receita operacional líquida da Randon Veículos, bem como a produção da empresa, nos períodos indicados:

2005Var. (em %)

2005-2004 2004 Var. (em %)

2004-2003 2003 Receita Líquida (R$ milhões)....... 79,5 61,8 49,1 54,4 31,8Caminhões Fora-de-Estrada (unidades) ..................................... 133 49,4 89 85,4 48Retroescavadeiras (unidades) ....... 155 68,5 92 48,4 62

Concorrência

Os principais concorrentes da Randon Veículos são os grupos internacionais Caterpillar, JCB, FiatAllis/Case Volvo, AGCO, John Deere (Timberjack) e Komatsu Forest (Valmet).

Clientes

Os principais clientes da Randon Veículos estão indicados na tabela a seguir.

Nome do Cliente % sobre a Receita Operacional Líquida da

Randon Veículos Santa Elina Desenvolvimento Mineral .......................... 30,0% Mineração Maracá ......................................................... 25,0% Grupo Votorantim ......................................................... 20,0% Outros ............................................................................ 25,0%

Exportações

A Randon Veículos exporta seus produtos para o Mercosul, África e Oriente Médio. As exportações da Randon Veículos alcançaram R$9,5 milhões em 2005 (R$10,7 milhões em 2004 e R$4,1 milhões em 2003), correspondendo a 11,9% da receita operacional líquida da Companhia no período (21,8% em 2004 e 12,9% em 2003).

A tabela abaixo apresenta os principais mercados de atuação da Randon Veículos fora do Brasil, nos períodos indicados.

% em 2005 % em 2004 % em 2003 PaísArgentina......................... 45,0 27,0 0,0 Chile ................................ 21,0 22,0 5,0 Emirados Árabes ............. 0,1 43,0 41,0 Bolívia ............................. 2,0 5,0 23,0

Randon Argentina

Em 2005, a Companhia transferiu para a Randon Argentina parte de sua linha de fabricação de reboques cerealeiros, garantindo pleno atendimento às demandas da região. A Companhia pretende fazer da Randon Argentina base exportadora desses produtos para o Mercosul. A Randon Argentina possui atualmente uma capacidade anual de produção de 750 unidades de reboques e semi-reboques.

Os principais concorrentes da Randon Argentina são os grupos locais Bonano, Salto, Herman e Sola y Brusa. No final de 2005, a Randon Argentina possuía uma participação no mercado argentino de reboques cerealeiros de 1,4%, e, no mercado de semi-reboques, de 11,2%, ocupando a segunda posição no setor de reboques e semi-reboques da Argentina, segundo dados da Companhia.

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Os principais clientes da Randon Argentina são Expresso El Aguilucho, Trans. Parlanti e Hijos, Arenera Colônia, Transp. Don Pepe, Transp. Los Arroyos e GM Servicargo.

Segmento de Autopeças

Fras-le

A Fras-le é considerada a maior fabricante de materiais de fricção do Brasil e da América do Sul e uma das cinco maiores fabricantes do mundo em volume de produção em 2004, último ano para o qual existem informações diponíveis de mercado. A Companhia acredita que a Fras-le obteve uma participação de 44,0% no mercado nacional de materiais de fricção em 2005 (45,0% em 2004 e 47,0% em 2003) e respondeu por 48% da produção nacional no período (48,0% em 2004 e 46,8% em 2003). A Fras-le possui atualmente uma capacidade de produção anual de 104 milhões de unidades de materiais de fricção.

A Fras-le produz cerca de 9.000 referências, que são vendidas sob duas diferentes marcas “Fras-le” e “LonaFlex”. As marcas “Fras-le” e “LonaFlex” visam a atender a públicos distintos: fabricantes de equipamentos originais e o mercado de reposição de peças respectivamente. Os materiais de fricção fabricados pela Fras-le consistem em:

• lonas para veículos comerciais;

• lonas para automóveis;

• pastilhas para veículos comerciais e automóveis;

• revestimentos para embreagens;

• sapatas e pastilhas ferroviárias e metroviárias;

• sapatas e pastilhas para motos;

• pastilhas para aeronaves; e

• produtos para usos especiais.

A Fras-le mantém uma relação de parcerias com os seus clientes para desenvolver novos produtos de forma a atender as necessidades destes. Os produtos lançados nos últimos dois anos correspondem, em média, a 60% das vendas da Fras-le.

A tabela abaixo indica a receita operacional líquida da Fras-le, bem como a produção de materiais de fricção nos períodos indicados:

2005Var. (em %)

2005-2004 2004 Var. (em %)

2004-2003 2003 Receita Líquida (R$ milhões)........ 373,6 0,4 375,0 36,3 275,2Materiais de Fricção (toneladas) ........ 51.389 7,2 47.940 12,9 42.471

Concorrência

O mercado brasileiro de materiais de fricção e de autopeças em geral é altamente competitivo, extremamente pulverizado e com a participação de grupos internacionais que possuem presença global.

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Os principais concorrentes da Fras-le no mercado brasileiro de lonas para veículos pesados em 2005 foram:

Fonte: Companhia

A Fras-le possui uma participação relevante no mercado norte-americano de materiais de fricção, que é considerado um dos mais rígidos do mundo em matéria de qualidade de produtos de segurança. No segmento de fornecimento a fabricantes de equipamentos originais, a participação da Fras-le no mercado norte-americano em 2005, segundo informações da Companhia, correspondeu a 30%, enquanto que no segmento de peças de reposição, sua participação foi de 10%. Os principais concorrentes da Fras-le nos Estados Unidos da América são: (i) TMD; e (ii) Federal Mogul.

Clientes

A carteira de clientes da Fras-le é bastante pulverizada, apesar de a ArvinMeritor responder por 15% das vendas efetuadas pela empresa. Em 2005, a produção de materiais de fricção da Fras-le teve a seguinte destinação: (i) 45% foi exportada para clientes do mercado de reposição, bem como para montadoras estrangeiras; (ii) 40% foi destinada para o mercado de reposição; e (iii) 15% para as montadoras locais, conforme o gráfico abaixo.

Destinação dos Produtos da Fras-le

Mercado de Reposição

38,2%

Montadoras18,3%

Exportação43,5%

Fonte: Companhia

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Os cinco principais clientes da Fras-le durante 2005 estão indicados no gráfico abaixo:

Participação por Clientes (Vendas Líquidas)Meritor17,0%

Outros54,0%

Master4,0%

Dal5,0%

Fras-le North11,0%

Bosch3,0%

Cont Teves3,0%

TRW3,0%

Fonte: Companhia

A Fras-le também fabrica e vende produtos de marcas licenciadas por terceiros. Nestes casos, apesar dos produtos não ostentarem a marca “Fras-le”, a Fras-le se beneficia desses contratos pois estes abrem novas linhas de distribuição dos produtos “Fras-le” e possibilitam a transferência de tecnologia.

Exportações

As exportações da Fras-le alcançaram US$64,9 milhões em 2005 (US$55,5 milhões em 2004 e US$44,8 milhões em 2003), correspondendo a 42,3% da receita operacional líquida da Fras-le no período (43,3% em 2004 e 46,8% em 2003).

A ArvinMeritor é a distribuidora exclusiva da Fras-le, no mercado de reposição, e não exclusiva para montadoras dos Estados Unidos da América e Canadá, no que se refere aos materiais de fricção, bem como pastilhas de veículos médios e pesados. As metas estabelecidas de compra do mercado de reposição e das montadoras da ArvinMeritor são de US$130,0 milhões ao longo de cinco anos.

A ArvinMeritor possui uma licença exclusiva, com prazo indeterminado mundial, com direito a sublicenciar, produzir ou mandar produzir para si, usar, manter, reparar e vender alguns produtos da Fras-le. No entanto, a ArvinMeritor não irá exercer tais direitos durante o tempo em que a Fras-le estiver fornecendo produtos para a ArvinMeritor. A validade do contrato de fornecimento celebrado entre a Fras-le e a ArvinMeritor depende da competitividade e da pontualidade da Fras-le para atender aos pedidos.

A tabela abaixo apresenta os principais mercados do segmento de materiais de fricção da Fras-le nos períodos indicados:

Bloco Econômico % em 2005 % em 2004 % em 2003 Nafta............................................................................... 64,0 62,0 62,0 Mercosul + Chile ............................................................ 10,0 10,0 8,0 Europa ............................................................................ 7,0 12,0 13,0 Outros............................................................................. 19,0 16,0 17,0

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Suspensys

A Suspensys é a segunda joint venture entre a Companhia e a ArvinMeritor e foi constituída para atender o mercado sul-americano de vigas de eixo para caminhões e semi-reboques diretamente e por meio dos sócios em outros mercados. A Suspensys é um dos cinco maiores fabricantes, no mundo, de eixos para veículos comerciais pesados, em volume de produção em 2004, último ano para o qual existem informações de mercado disponíveis. A Companhia acredita que a Suspensys obteve uma participação de 51,0% no mercado nacional de suspensões, eixos e tambores em 2005, 45,0% em 2004 e 43,0% em 2003. A Suspensys possui atualmente uma capacidade de produção anual de aproximadamente 680 mil unidades de cubo e tambor, e 82 mil unidades de suspensão.

Os produtos fabricados pela Suspensys incluem:

• sistemas de suspensões, tais como:

o a suspensão Bogie 26t, que pode ser utilizada em reboques e semi-reboques que operam em condições severas, tais como transporte de cana-de-açúcar, no transporte de toras reflorestadas e na área da mineração;

o os módulos de suspensão pneumática para compor suspensões de 01, 02 e 03 eixos para equipar reboques e semi-reboques nos mais diversos tipos de transportes, especialmente no transporte de cargas de volumes frágeis; e

o a suspensão mecânica Suspensys, que pode ser aplicada nos mais variados modelos de reboque e semi-reboques em diferentes segmentos de atuação: graneleiros, carga geral, frigoríficos, tanques, basculantes, porta containeres, florestais e canavieiros, entre outros;

• eixos, os quais são indicados para equipar suspensões mecânicas e pneumáticas em reboques, semi-reboques e eixos auxiliares (3º Eixo);

• vigas de eixo, indicadas para equipar suspensões mecânicas e pneumáticas em reboques, semi-reboques e eixos auxiliares (3º Eixo);

• cubos e tambores, que equipam caminhões leves, médios e pesados, além de reboques, semi-reboques e ônibus; e

• suportes fundidos, que consistem em um suporte agregado ao chassi do caminhão utilizado para sustentar outros componentes.

Em 2005, a Suspensys lançou os seguintes novos produtos no mercado:

• suspensão pneumática feita em chapa, sem molas parabólicas, para implementos rodoviários, que proporcionará uma redução de até 350kg em um semi-reboque de três eixos em relação aos atuais projetos de mercado;

• suspensões desenvolvidas com exclusividade para a DaimlerChrysler;

• adaptações de terceiro eixo para caminhões Mercedes Benz e Scania; e

• nova viga de eixo para aplicação em reboques e semi-reboques, mais leve que os outros produtos disponíveis no mercado.

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A tabela abaixo indica a receita operacional líquida da Suspensys, bem como a produção da empresa, nos períodos indicados:

2005Var. (em %)

2005-2004 2004 Var. (em %)

2004-2003 2003 Receita Líquida (R$ milhões).... 445,0 12,4 395,8 68,7 234,6Suspensões (unidades)............... 47.219 5,9 50.199 48,4 33.817Cubo/Tambor (unidades)........... 178.289 21,5 146.708 20,5 121.714

Concorrência

Os principais concorrentes da Suspensys são a KLL Equipamentos (Grupo Hendrickson) e os grupos nacionais HBZ e Guerra. O gráfico abaixo mostra a participação da Suspensys e de suas concorrentes no mercado brasileiro de suspensões, cubos e tambor no exercício de 2005:

Fontes: Companhia

Suspensys 35,0%

FAG-Farina - Schulz 59,0%

Outros 6,0%

Cubos e Tambores

Suspensys 96,0%

Outros 4,0%

Suspensão 6x2 OEM

Suspensys 36,0%

Outros 64,0%

Suspensão 6x1 Tag Axle

Suspensys; 79,0%

Outros; 21,0%

Suspensão 6x4

Total: 750 mil Unidades Total: 25 mil Unidades

Total: 3 mil Unidades Total: 6 mil Unidades

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Clientes

Os principais clientes da Suspensys são as montadoras de equipamentos originais, o mercado de reposição e as exportações. Os principais clientes da Suspensys em 2005 estão indicados no gráfico a seguir.

Fonte: Companhia

A Suspensys celebrou com a Meritor Heavy Vehicle Systems, LLC em 15 de agosto de 2002 um contrato de fornecimento que determina que esta deverá comprar nos cinco primeiros anos da vigência do contrato US$50,0 milhões em mercadorias. Vide Seção “Descrição dos Negócios” “Contratos Relevantes” deste Prospecto.

Exportações

As exportações da Suspensys alcançaram US$8,3 milhões em 2005 (US$6,5 milhões em 2004 e US$3,1 milhões em 2003), correspondendo a 4,5% da receita operacional líquida da Suspensys no período (4,8% em 2004 e 4,0% em 2003).

A tabela abaixo apresenta os principais mercados de atuação da Suspensys fora do Brasil, nos períodos indicados.

País % em 2005 % em 2004 % em 2003 Reino Unido ..................... 85,9 90,9 91,5Argentina.......................... 8,1 5,7 2,9Chile ................................. 3,2 0,0 0,0 Estados Unidos................. 2,1 2,8 4,3

Master

A Master é uma joint venture entre a Companhia e a ArvinMeritor e é a maior fabricante de freios a ar para veículos comerciais do Brasil. A Companhia acredita que a Master obteve uma participação de 52,8% no mercado nacional de freios a ar em 2005 (55,2% em 2004 e 56,6% em 2003) e respondeu por 49,2% da produção nacional no período (52,2% em 2004 e 50,7% em 2003). A Master possui atualmente uma capacidade de produção anual de 650 mil unidades.

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A linha de produtos da Master inclui os seguintes produtos, dentre outros:

• freios para uso em ônibus, caminhões, reboques, semi-reboques e eixos auxiliares (tube e tubeless);

• freios a disco pneumáticos para uso em veículos médios, pesados e extra-pesados;

• freios hidráulicos para uso em veículos médios;

• ajustadores de freio automáticos e manuais para uso em freios a tambor de caminhões, ônibus e implementos rodoviários; e

• câmaras de freio de serviço e serviço/estacionamento para uso em freios a tambor de caminhões, ônibus e implementos rodoviários.

Os investimentos em novos produtos e tecnologias feitos pela Master são sempre realizados sob a orientação da ArvinMeritor, que é a responsável pelos testes e pela aprovação final. A maior parte da tecnologia utilizada é da ArvinMeritor.

A tabela abaixo indica a receita operacional líquida da Master, bem como a produção de sistemas de freio a ar nos períodos indicados:

2005Var. (em %)

2005-2004 2004 Var. (em %)

2004-2003 2003 Receita Líquida (R$ milhões).. 260,0 28,9 201,7 50,3 134,2Freios (unidade)....................... 489.731 8,6 450.976 31,0 344.263

Concorrência

O mercado de atuação da Master se caracteriza pela concorrência global, com a participação de vários grupos internacionais.

Os principais concorrentes da Master no mercado brasileiro são a Knorr-Bremse, um grupo alemão; a Silpa e a Boechat, indústrias brasileiras. O gráfico abaixo mostra a participação da Master e de suas concorrentes no mercado brasileiro de freios a ar em 2005:

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Clientes

Os negócios da Master se caracterizam por uma clientela global, típica do setor de autopeças, e concentração em montadoras de veículos, conforme demonstrado no gráfico a seguir.

Exportações

As exportações da Master alcançaram US$22,4 milhões em 2005 (US$11,4 milhões em 2004 e US$6,8 milhões em 2003), correspondendo a 21,1% da receita operacional líquida da Master no período (16,6% em 2004 e 15,4% em 2003).

A tabela abaixo apresenta os principais mercados de atuação da Master fora do Brasil, nos períodos indicados.

País % em 2005 % em 2004 % em 2003 Canadá.............................. 32,1 53,0 68,0Estados Unidos................. 36,6 16,0 7,0Argentina.......................... 13,2 16,0 13,0 Inglaterra .......................... 11,2 6,0 4,0

As vendas dos produtos da Meritor Heavy Vehicle Systems produzidos pela Master para todos os países do mundo, exceto Brasil, Argentina, Bolívia, Chile, Colômbia, Equador, Guiana Francesa, Guiana, Paraguai, Peru, Suriname, Uruguai, Belize, Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras, Panamá, Angola, República Popular do Congo, Gana, Mauritânia, Nigéria, Ruanda, Senegal, Zaire, Zâmbia e Moçambique, é feita por meio da Meritor Heavy Vehicle Systems, que é a representante comercial exclusiva da Master na área acima mencionada. O Acordo de Fornecimento firmado entre a Master e a Meritor Heavy Vehicle Systems em janeiro de 2003 prevê como meta que esta última deverá comprar da Master no período inicial de cinco anos, um mínimo de US$50,0 milhões em freios e outros produtos e componentes para uso em veículos pesados. Vide Seção “Descrição dos Negócios-Contratos Relevantes” deste Prospecto.

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Jost

A Jost é uma joint venture entre a Companhia e a Jost Werke e é a líder nacional na fabricação de sistemas de acoplamento e articulação para caminhões. A Jost obteve uma participação de 87,0% no mercado nacional de quinta-roda em 2005 (85,0% em 2004 e 88,0% em 2003), segundo informações da Companhia. A Jost possui atualmente uma capacidade de produção anual de 33 mil unidades de aparelhos de levantamento, 40 mil unidades de quinta-roda, 45 mil unidades de suspensores pneumáticos e 35 mil unidades de pinos-rei.

A linha de produtos da Jost incluem, dentre outros:

• quinta roda;

• pino rei;

• engate automático; e

• engate de container.

A tabela abaixo indica a receita operacional líquida da Jost, bem como a produção de sistemas de acoplamento e articulação nos períodos indicados:

2005Var. (em %)

2005-2004 2004 Var. (em %)

2004-2003 2003 Receita Líquida (R$ milhões) 124,4 1254 110,6 66,1 66,6Aparelhos de Levantamento (unidades) ................................... 23.797 19,6 29.587 46,0 20.259Kits Cavalo Mecânico (unidades)... 13.450 46,5 25.153 58,1 15.910 Quinta Roda (unidades).............. 37.170 6,4 39.710 55,7 25.509

Concorrência

O mercado de atuação da Jost é altamente competitivo. Os principais concorrentes da Jost são a Fontaine, um grupo norte-americano com fábrica situada no Paraná, e Iochpe-Maxion. O gráfico abaixo mostra a participação da Jost e de suas concorrentes no mercado brasileiro de quinta-roda em 2005:

Participação no Mercado de Quinta-Roda 2005

Jost87,0%

Maxion5,0%

Copeza2,0%

Fontaine6,0%

Fonte: Companhia

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Na América do Sul, os principais concorrentes da Jost são a Holland, empresa de origem americana, e as indústrias chinesas, que têm apresentado produtos com preços competitivos.

Clientes

Conforme demonstrado no gráfico abaixo, os cinco maiores clientes da Jost no ano de 2005 representaram 76% do total das vendas realizadas pela Jost. Nos termos do contrato de joint venture firmado entre a Emissora e a Jost Werke, a Jost tem por objetivo atuar como fabricante e distribuidor exclusivo e autorizado da Jost Werke no Mercosul e demais países da América Latina, sendo que como distribuidor não exclusivo no México.

Fonte: Companhia

Exportações

As exportações representaram 4,8% da receita líquida da Jost em 2005 (5,0% em 2004 e 2,1% em 2003).

A tabela abaixo apresenta os principais mercados de atuação da Jost fora do Brasil nos períodos indicados:

País % em 2005 % em 2004 % em 2003 Argentina ............................... 61,3 45,0 54,0Chile ...................................... 20,0 26,0 17,0Uruguai .................................. 6,8 4,0 3,0

Segmento de Serviços

Randon Consórcios

A Randon Consórcios completou 18 anos de existência em 2005, consolidando-se como a segunda maior administradora de consórcios do País no segmento de veículos pesados, com participação de 12,9% nesse mercado (13,6% em 2004 e 13,3% em 2003), segundo informações da Companhia. Ao final de 2005, a Randon Consórcios administrava mais de 25 mil cotas ativas, tendo comercializado 7.238 cotas em 2005. Além disso, em 2005, a Randon Consórcios foi uma das dez maiores administradoras de consórcios de imóveis do país.

A tabela abaixo indica a receita operacional líquida da Randon Consórcios, bem como o número de quotas vendidas, nos períodos indicados:

2005Var. (em %)

2005-2004 2004Var. (em %)

2004-2003 2003Receita Líquida (R$ milhões) ............... 38,5 0,5 38,4 33,0 28,8Quotas Vendidas .................................... 7.238 14,5 8.466 3,3 8.198

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MATÉRIA PRIMA, INSUMOS E FORNECEDORES

A Companhia possui um leque amplo de fornecedores, o que permite o fornecimento contínuo de suas principais matérias-primas. Em um ambiente de aumento exponencial das exportações, como ocorrido nos últimos três anos, problemas pontuais de fornecimento podem ocorrer, mas de forma esporádica e momentânea, sendo rapidamente sanados.

Além disso, a impossibilidade de fornecimento por parte de um dos fornecedores pode ser suprida por meio da importação da respectiva matéria-prima de fornecedores credenciados no exterior ou a utilização de estoques já encomendados dos demais fornecedores locais. Eventuais substituições de fornecedores podem gerar pequenos transtornos.

Os prazos de pagamento são estabelecidos com os fornecedores por meio de negociação para cada pedido de compra. Os recursos despendidos pela Companhia com encargos financeiros será proporcional ao prazo do pagamento. Em média, para o prazo de 10 dias, não há a incidência de juros; enquanto para o prazo de 30 dias, cobra-se 2% de juros ao mês.

A Companhia acredita possuir, de modo geral, um bom relacionamento com os seus fornecedores.

Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos especiais

Randon Implementos

Os principais insumos utilizados pela Randon Implementos para a fabricação dos implementos rodoviários e ferroviários e silos estacionários são:

Fornecedor Produto% do Fornecimento sobre o total das

compras da Randon Implementos em 2005 Usiminas Aços Planos 15,5 Suspensys Suspensões/Eixos 21,4 Sociedade Michelin Pneus 5,8 Jost Ap. Levantamento/Suspensores 5,7 Borlem Aros e Rodas 4,3

Os pneus, rodas e aço são considerados commodities, ou são produtos que estão diretamente ligados a commodities, o que faz com que os seus valores flutuem em função da cotação de preços praticados no mercado internacional. Não há contratos de fornecimento de longo prazo celebrados entre a Companhia e seus fornecedores estando o valor de aquisição dos insumos atrelado parcialmente ao preço das oscilações da oferta e da demanda no mercado à vista. Os principais fornecedores de aço à Companhia são a Usiminas, a Gerdau e a Acesita.

Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos

Fras-le

Apenas 12% da matéria-prima utilizada pela Fras-le é importada. A Fras-le normalmente tem mais de dois fornecedores capazes de atender aos seus pedidos. Isso faz com que o nível de dependência da Fras-le com os seus fornecedores seja muito baixo.

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Os principais fornecedores de insumos à Fras-le em 2005 são os indicados na tabela abaixo:

Fornecedor Produto% do Fornecimento sobre o total

das compras da Fras-le Owens Corning Fiberglas Fibra Picada 14,1Reichhold do Brasil Resina Resafen 13,8Schenectady Crios Resina Crios 11,8 GP Resinas Internacionais Resina Fenolac 8,9 Usiminas Chapa Aço SAE-1010 5,6

Suspensys

Em 2005, os cinco principais fornecedores de insumos à Suspensys foram:

Fornecedor Produto% do Fornecimento sobre o total

das compras da Suspensys Rassini Molas 9,8Fundimisa Fundidos 6,8Usiminas Siderúrgicas de Minas Gerais Aços Planos 8,5V&M Aços Não Planos 6,5Thyssen Fundições Fundidos 6,5

Master

Aproximadamente 95% dos fornecedores da Master são exclusivos. Esta relação de exclusividade proporciona uma série de vantagens, quais sejam:

• logística: existindo um único fornecedor o planejamento de entrega é mais simples, eficiente e barato;

• produtividade: os ganhos de produtividade com a canalização da produção ocorrem mais facilmente, com diminuição dos custos;

• parceria: a existência de um único fornecedor possibilita um relacionamento mais estreito das partes, o que ocasiona a formação de uma verdadeira parceria, com ganhos para ambas as partes; e

• desenvolvimento de novos produtos: sob o manto da exclusividade, os fornecedores são estimulados a desenvolverem novos produtos, mais avançados e baratos. Este desenvolvimento ocorre tanto individualmente como em conjunto com a Master.

A exclusividade também possui desvantagens, como o descumprimento dos pedidos de compra por parte do fornecedor em decorrência de caso fortuito ou força maior. Entretanto, estas desvantagens estão sendo mitigadas pela Master por meio da elaboração de planos contingenciais, que permitem à Master comprar essas matérias primas de terceiros, tanto nacionais como estrangeiros:

• importação: a Master já possui contatos de fornecedores no exterior para eventuais pedidos de compra. O relacionamento e a busca de novos fornecedores globais são facilitados pela forte presença no exterior da sua sócia ArvinMeritor;

• prévia adaptação: a Master faz prévias submissões desses fornecedores eventuais aos seus clientes. Dessa forma, Master, clientes e fornecedores eventuais trabalham previamente para que os fornecedores estejam prontos para fornecer a Master produtos adequados às necessidades dos seus clientes.

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Os maiores fornecedores de insumos à Master em 2005 estão indicados na tabela abaixo:

Fornecedor Produto% do Fornecimento sobre o total

das compras da Master Fras-le Mat. Fricção 8,5Shulz Suporte/Cruzeta de Diferencial 6,5Maxiforja Forjados 7,4 Meritor Miscelânia importados 9,0 Usiminas Aços Planos 16,1

Jost

Para cada uma das matérias primas a Jost possui pelo menos dois fornecedores, um principal e outro alternativo, a ser utilizado em situações excepcionais. Além disso, a Jost entrega a seus fornecedores estimativas de seus pedidos de compra com até dois anos de antecedência, permitindo o seu planejamento e evitando eventuais dificuldades no fornecimento.

A tabela abaixo apresenta maiores informações sobre os principais fornecedores da Jost em 2005.

Fornecedor Produto% do Fornecimento sobre o total

das compras da sociedade Thyssen Fundições Fundidos 16,5Usiminas Chapas de Aços 13,4Jost Werke Componentes 8,7Industrial Hahn Ferrabraz Forjados 4,9Goodyear do Brasil Balão Borracha 4,3

Cinco fornecedores da Jost possuem contratos de exclusividade de fornecimento de peças que estão em vigor. O volume de vendas desses fornecedores para a Jost é de 47,9% do valor total comprado pela Jost em 2005.

PROCESSO DE PRODUÇÃO

De modo geral, a Companhia tem seu processo produtivo organizado de acordo com a estratégia de produzir sob encomenda, mantendo linhas regulares de produtos padronizados e linhas de produtos para transporte especializado, que demandam adequações/desenvolvimento de novos produtos.

Fazem parte dessa estrutura os recursos tecnológicos de hardware (tais como máquinas equipamentos, computadores, etc.), bem como os recursos para a gestão da informação e a capacitação sempre atualizada dos funcionários da Companhia.

Métodos e ferramentas de gestão complementam o acervo necessário para o atendimento dos objetivos propostos no planejamento estratégico da Companhia. Destaca-se a estrutura de administração baseada em equipes em toda a empresa, que permite trabalhar de forma ágil e dinâmica.

A operação de produção é suportada pelo conceito de produção enxuta e para tal a Companhia usa os princípios da Demanda Dependente MRP II, Sistema Toyota de Produção e Teoria das restrições além de ferramentas tais como: Kanban, Lay-out celular, F.M.E.A , CAD 3 D, POKA-YOKE, entre outros.

A Companhia está certificada por praticamente todas as normas exigidas pela indústria automobilística mundial, merecendo destaque: ISO 9001, ISO 14001, ISO/TS16949, AS 8001 e OHSAS 18001.

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Segmento de Implementos

A Companhia caracteriza-se por ser uma empresa focada em montagem de implementos rodoviários, agregando a operação de transformação de chapas.

A operação de transformação de chapas subdivide-se nos processos de corte, dobra e estampagem de chapas de aço-carbono, inox e alumínio e planas, sendo o início do processo produtivo. A partir deste, segue-se o processo de montagem, estruturado em dez diferentes linhas de montagem organizadas por famílias de produtos.

A pintura dos produtos é feita em dois conceitos, a saber: em linha, para a pintura de plataformas, e em box,para os demais produtos.

A conclusão do processo ocorre no setor de montagem final, onde são instalados os sistemas elétrico, hidráulico e o sistema de freios, os quais, após os testes de qualidade, são disponibilizados para a entrega ao cliente.

A Companhia estima que transforma em torno de 5.000 toneladas de chapas de aço, por mês, nos materiais acima citados e em diversas espessuras. As linhas de produção da Companhia têm capacidade para montar até 60 produtos/dia, na soma das famílias de implementos.

Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos

Em linhas gerais, o processo de produção é composto por:

• Usinagem: utiliza-se máquinas-ferramenta convencionais e centros de usinagem até a transformação em componentes ou produto final. As máquinas, tais como furadeiras, tornos e retíficas, usam óleo refrigerante recirculável;

• Montagem/Solda: os processos compreendem solda com proteção de gás inerte, com proteção sólida ou com eletrodo;

• Corte/Estamparia: os processos de corte e estamparia são feitos em guilhotina ou prensas e utilizam-se de óleo de corte. Os processos podem ser de corte e dobra livre, até estampagem com deformação plástica;

• Forjaria: a operação de forja é realizada em prensas com peças aquecidas por indução ou em forno a óleo;

• Tratamento Térmico: é feito em banho de óleo recirculante, com peças aquecidas por indução;

• Pintura: o processo é terceirizado em algumas situações;

• Teste de validação dos requisitos funcionais podem ser realizados na própria linha, de acordo com as especificações de cada cliente.

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COMERCIALIZAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO

A Companhia utiliza-se dos seguintes canais de venda para comercializar os seus produtos:

• redes de distribuidores independentes em todo Brasil;

• oficinas autorizadas;

• consultores comerciais, que apóiam a equipe de vendas da Companhia;

• vendedores nacionais;

• gerências regionais;

• representantes no exterior;

• filiais e cinco escritórios comerciais no exterior, situados em Recklinghausen (Alemanha), Miami (Estados Unidos), Dubai (Emirados Árabes Unidos), Farmington Hills (Estados Unidos) e Santiago (Chile); e

• dois centros de distribuição de produtos no exterior, em Detroit (Estados Unidos) e San Martin (Argentina).

A Companhia opera com vendas sob encomenda tanto no segmento de autopeças e sistemas automotivos, quanto no segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais. A Companhia não fabrica para estoque uma vez que os produtos são negociados caso a caso e de acordo com as especificações dos clientes. Permanentemente são negociados lotes de produtos cujo volume e valor dependerá do segmento e do cliente, sendo possível tanto a comercialização de lotes unitários e de valor baixo, como lotes de grandes volumes ou somas.

A relação com os distribuidores é regida pela Lei 6.279/79 (conhecida como “Lei Ferrari”) e prevê tanto a distribuição de autopeças quanto o agenciamento para a compra de equipamentos e semi-reboques fabricados pela Companhia. Assim sendo, nos contratos constam dois sistemas distintos de venda. No primeiro, que se refere à distribuição de autopeças, o distribuidor possui um estoque e atua de forma independente da Companhia, vendendo diretamente o produto ao cliente final. Já no segundo, o distribuidor negocia com o cliente as condições para a compra dos equipamentos e posteriormente as repassa, sob a forma de encomenda, para a Companhia. Por conseguinte, a Companhia fatura diretamente a venda para os clientes, sendo cabível ao distribuidor um percentual sobre o preço líquido de venda dos produtos encomendados.

Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais

No segmento de implementos rodoviários e veículos especiais, o estoque de produtos prontos equivale ao volume rotativo de equipamentos que permanecem no pátio da empresa até sua retirada pelo cliente. Os preços e volumes são estipulados na negociação caso a caso, sendo que em alguns casos de prazo de entrega dilatado podem ser utilizados fatores de reajuste de preços. Entre o pedido e a retirada, normalmente transcorrem prazos não superiores a 120 dias.

Nos financiamentos diretos, a Companhia exige parcela de entrada e os prazos de financiamento normalmente não superiores a quatro meses. A Companhia mantém reserva de domínio ou alienação dos produtos financiados para se proteger de possíveis inadimplências.

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Randon Implementos

A distribuição dos produtos e serviços da Randon Implementos no mercado nacional é feita por meio de uma rede que abrange 76 pontos de vendas, incluindo distribuidores, oficinas, lojas de peças e escritórios de vendas, além de 25 pontos adicionais de vendas sub-contratados pelos distribuidores da Randon Implementos e um representante comercial. A Randon Implementos conta com uma rede de 23 pontos de vendas (distribuidores, oficinas, lojas de peças e escritórios de vendas) na América do Sul para comercializar seus produtos e com seis pontos de vendas nos demais países. Os contratos mantidos com os distribuidores prevêem exclusividade e os proíbem de vender produtos fabricados por concorrentes. Os contratos também permitem aos distribuidoes vender outros produtos fabricados pelo segmento de autopeças e sistemas automotivos da Companhia.

A Randon Implementos também utiliza a estrutura comercial da Master e da Randon Consórcios para a distribuição de seus produtos e revende produtos adquiridos de suas controladas Fras-le, Master, Suspensys e Jost.

As controladas da Emissora também se utilizam, em alguns casos, da rede de distribuição da Randon Implementos e de outras controladas para a distribuição de seus produtos.

Os distribuidores da Randon Implementos também prestam serviços de assistência técnica especializada e montagem de produtos especiais fabricados por suas controladas, como terceiro-eixo e quinta-roda. A Randon Implementos exige que seus distribuidores possuam equipamentos de última geração, alinhados aos padrões mais elevados de qualidade, como os do INMETRO, e compatíveis com as instalações industriais da Companhia.

O relacionamento entre a Randon Implementos e seus distribuidores é centralizada na ABRADIR – Associação Brasileira de Distribuidores da Randon, onde a Randon Implementos promove reuniões mensais, que visam identificar problemas comerciais e administrativos enfrentados pelos distribuidores e pela própria Randon Implementos.

Randon Veículos

A distribuição dos produtos e serviços da Randon Implementos no mercado nacional é feita por meio de uma rede que abrange 18 distribuidores e um posto de assistência técnica. A Randon Veículos conta com uma rede de nove pontos de vendas (distribuidores, oficinas, lojas de peças e escritórios de vendas) na América do Sul para comercializar seus produtos e com um ponto de vendas nos demais países.

Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos

No segmento de autopeças e sistemas automotivos, as vendas seguem as programações semanais ou mensais dos clientes, que em grande parte são as montadoras de veículos comerciais e semi-reboques, ou os distribuidores independentes. São vendas que seguem preços acordados geralmente com periodicidade não freqüente (uma ou duas vezes ao ano), e os volumes são definidos através dos próprios pedidos. Os financiamentos diretos aos clientes, nos casos de componentes e sistemas, normalmente não ultrapassam 60 dias.

A exceção às vendas sob encomendas, vale ressaltar que, no segmento de materiais de fricção direcionado para o mercado de reposição, a Fras-le mantém um estoque de seus produtos visando atender de imediato os pedidos de seus clientes.

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Fras-le

A Fras-le conta com uma rede de mais de 600 pontos de vendas no Brasil e de 262 pontos de vendas no exterior que comercializam os seus produtos. São atacadistas, que compram e revendem os produtos Fras-le, sem qualquer vínculo contratual com esta. Além disso, a Fras-le possui no exterior dois centros de distribuição (Fras-le Argentina e Fras-le North America) e três escritórios comerciais (Fras-le Andina, Fras-le Europe e Fras-le Dubai).

Os produtos da Fras-le também são comercializados no mercado interno por meio de cinco representantes comerciais. Os representantes comerciais, em conjunto, são responsáveis por 3% das vendas.

Suspensys

O território da comercialização dos produtos fabricados pela Suspensys é a América do Sul, sendo a distribuição de seus produtos feita por meio dos canais de distribuição da Companhia e da ArvinMeritor, bem como através dos próprios canais de distribuição. A Suspensys possui uma rede de 58 distribuidores independentes no Brasil. Fora da América do Sul, todas as vendas são feitas por meio dos canais de distribuição da ArvinMeritor, exceto no caso em que um canal de distribuição da ArvinMeritor já existente não esteja disponível em um país. Nesses casos, a Suspensys poderá distribuir os produtos para o mercado consumidor naquele país específico até que a ArvinMeritor tenha estabelecido um canal de distribuição, momento em que a Suspensys cessará a distribuição e a ArvinMeritor assumirá todas as distribuições no mercado consumidor neste país.

A Suspensys, que é o resultado da segunda joint venture da Companhia Randon com a ArvinMeritor, foi constituída para atender o mercado da América Latina. A Suspensys conta com uma rede independente de 58 distribuidores no Brasil. Além disso, a Companhia também adquire os produtos da Suspensys para revendê-los para os seus distribuidores.

Master

Os produtos da Master são comercializados diretamente por meio de uma rede de 92 distribuidores independentes no Brasil e, indiretamente, através de concessionárias de veículos (Volkswagen e Ford) e distribuidores de implementos rodoviários.

As vendas da Master no exterior são efetuadas por meio da Fras-le e da ArvinMeritor.

Jost

A Jost conta com uma rede de 24 distribuidores independentes e 23 concessionárias e lojas de peças no Brasil. A Jost possui uma rede de oito distribuidores na América do Sul, além de quatro distribuidores nos demais países.

MARKETING

Randon Implementos

A Randon Implementos possui um plano de marketing bastante abrangente e ativo, que promove ações de publicidade em diferentes frentes. Nesse sentido, a Randon Implementos investe anualmente 0,4% do seu faturamento bruto em marketing. No ano de 2005, a Randon Implementos destinou R$1,7 milhão às atividades de marketing. O referido investimento é feito nas seguintes áreas:

• participação nas mais diversas feiras e eventos referentes ao setor de atuação da Randon Implementos no Brasil e no exterior;

• inserção de propagandas em revistas técnicas divulgando o lançamento de novos produtos e apresentando as diversas vantagens obtidas com sua utilização;

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• criação dos “Conselhos de Clientes”, divididos por segmentos de atividade, pelos quais os clientes da Randon Implementos discutem com a própria empresa soluções para o atendimento mais eficiente de suas necessidades; e

• criação do programa “Portas Abertas ao Cliente”, pelo qual os clientes da Randon Implementos, atuais e potenciais, são convidados a visitar suas instalações industriais para conhecer as diversas etapas do processo produtivo dos produtos da empresa e participar de reuniões técnicas para debater sobre os mais diversos assuntos que envolvem seu relacionamento comercial.

Fras-le

Por meio de alguns contratos de distribuição, a Fras-le constitui com os seus distribuidores um fundo de marketing, através do qual ela disponibiliza recursos para os distribuidores promoverem os seus produtos em determinado mercado. Além disso, a Fras-le fornece aos distribuidores catálogos, lista de preços, circulares e outros materiais de propaganda regularmente emitidos, bem como auxilia na montagem de estandes em feiras específicas e auxilia o distribuidor na elaboração de plano de marketing.

No ano de 2005, a Fras-le destinou R$6,1 milhões às atividades de marketing, o que equivale a 1,6% de sua receita líquida.

Master e Suspensys

A Master e a Suspensys desenvolvem em conjunto sua política de marketing, por meio de um comitê formado por ambas as empresas, dada a complementaridade de seus produtos (sistemas de suspensões e freios). A Master e a Suspensys mantêm um estreito relacionamento com seus distribuidores, havendo uma ampla e mútua comunicação sobre potenciais negócios. Neste sentido, oferecem aos distribuidores serviços de comercialização (marketing) e outros tipos de assistência a eles relacionados. Além disso, a Master e a Suspensys fornecem, na medida do disponível, sem custo adicional para seus distribuidores, uma quantidade razoável de catálogos, lista de preços, circulares e outros materiais de propaganda.

No ano de 2005, a Master gastou R$1,0 milhão e a Suspensys, R$1,2 milhão em atividades de marketing o que equivale a 0,4% e 0,3% da receita líquida da Master e da Suspensys, respectivamente, no exercício.

Jost

A Jost investe parte de seu faturamento anual no marketing institucional e de produtos, com o objetivo de fortalecer a imagem da empresa e consolidar a marca junto aos clientes atuais e potenciais. No ano de 2005, foi gasto R$0,2 milhão em atividades de marketing o que equivale a 0,2% da receita líquida da Jost no exercício. Dentre as atividades realizadas durante o ano de 2005, estão o desenvolvimento de catálogos de produtos para os distribuidores e a participação em feiras e eventos significativos do segmento, tais como a Fenatran e a Automec.

Randon Consórcios

A Randon Consórcios investe 6,0% de sua receita em marketing, totalizando, no ano de 2005, o valor de R$3,8 milhões. Os recursos são direcionados para:

• Relacionamento com Clientes: por meio do Programa Estar com Você, a Randon Consórcios mantém contato com cada cliente, iniciando com o atendimento ativo e receptivo, implementando ações de relacionamento e retenção;

• Desenvolvimento da Rede: a Randon Consórcios trabalha a capacitação em consórcio, a promoção de vendas e o programa de incentivos a vendas; e

• Marcas Próprias: A Randon Consórcios investe em mídia para promoção das marcas em diferentes veículos de comunicação, tais como anúncios, comunicação, promoção de vendas, feiras, pesquisas, eventos e brindes.

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PESQUISA E DESENVOLVIMENTO

O investimento no desenvolvimento tecnológico é um dos pilares da estratégia corporativa da Companhia. Com isto, a Companhia procura se manter competitiva e alinhada com as tendências da indústria automotiva, além de assegurar o domínio das tecnologias envolvidas em seus segmentos de negócio.

A Companhia investe aproximadamente 1,5% de sua receita líquida em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos e processos e conta com mais de 300 profissionais dedicados na área. Como resultado, as inovações realizadas internamente nos últimos cinco anos geram aproximadamente 40% da receita líquida da Companhia.

Com o apoio do FINEP, que em 2005 liberou aproximadamente R$20 milhões em financiamentos para a Companhia, foram desenvolvidos vários produtos, tais como:

• o vagão ferroviário;

• a tecnologia ecoplate, utilizada nos painéis laterais dos implementos rodoviários, a qual otimiza transporte de carga de grãos e de outros segmentos e usa madeira reflorestada;

• processos de pintura na Randon Implementos; e

• software para engenharia de desenvolvimento em 3D (três dimensões).

CONTRATOS RELEVANTES

Contratos das Joint Ventures

Master

A Master é resultado de uma joint venture estabelecida em 24 de abril de 1986, entre a Emissora e a ArvinMeritor (antiga Rockwell International), com o objetivo de atuar na fabricação, montagem e comercialização de freios para veículos rodoviários pesados.

A Emissora detém 51% e a Arvin Meritor, 49%, das quotas do capital social da Master. A administração da Master é composta por até cinco membros, sendo que atualmente apenas dois cargos estão ocupados: um indicado pela Emissora e o outro, pela ArvinMeritor. As deliberações sociais relativas a assuntos relevantes envolvendo a Master são tomadas por sócios representando pelo menos 75% do capital social.

A Master está autorizada a distribuir seus produtos na América do Sul, América Central e África.

No âmbito da joint venture, em 24 de abril de 1986, foram celebrados os seguintes contratos, todos vigentes por prazo indeterminado:

• Contrato de Cooperação Técnico-Industrial: A ArvinMeritor firmou com a Master um contrato de cooperação técnico-industrial, pelo qual a ArvinMeritor fornecerá à Master informações técnicas, de fabricação e engenharia a fim de permitir que a Master possa fabricar certos produtos, tais como freios operados a ar e atuados a came e seus componentes, no Brasil, em base exclusiva;

• Contrato de Fornecimento entre ArvinMeritor e Emissora: A ArvinMeritor e a Emissora celebraram um contrato de fornecimento de suportes de montagem de câmaras para freios e sapatas de freio não revestidas e outros produtos fabricados pela Emissora para veículos pesados;

• Contratos de Fornecimento entre Master e Emissora: Master e a Emissora firmaram contratos de fornecimento recíproco de produtos fabricados por cada uma delas;

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• Contrato de Representação Comercial: A ArvinMeritor firmou com a Master um contrato de representação comercial, pelo qual a ArvinMeritor foi nomeada represente exclusiva da Master para comercialização, em todos os países do mundo, exceto o Brasil e certos países da América Latina, da América Central e da África, de produtos fabricados pela Master;

• Contrato de Fornecimento e Distribuição: A Master e a Emissora celebraram um contrato de fabricação e distribuição de freios de veículos operados a ar e atuados a came e seus componentes, segundo o qual a Master fabricará e venderá tais produtos à Emissora, a qual os revenderá no mercado.

Nos termos da joint venture, a Master não adquirirá quaisquer direitos relacionados ao uso de quaisquer patentes, direitos sobre desenhos ou marcas usado ou adotados pela ArvinMeritor, com exceção das informações técnicas de fabricação disponibilizadas pela ArvinMeritor para a fabricação dos produtos. A Companhia não paga royalties pelo uso dessa tecnologia. Caso a ArvinMeritor venda sua participação na Master, a Companhia não terá direito de usar essas informações técnicas e tecnológicas, o que poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia de fabricar sistemas de freios,e, conseqüentemente, a receita operacional líquida e os resultados das opções da Companhia.

Em caso de falência de qualquer dos sócios da Master, o outro sócio terá o direito de comprar as quotas do sócio falido.

O prazo de validade do contrato de joint venture é de 20 anos, sendo renovado, tacitamente, por igual período. O contrato foi renovado em abril de 2006.

Suspensys

A Suspensys é resultado de uma joint venture estabelecida em 15 de agosto de 2002 entre a Master, a ArvinMeritor e a Emissora, com o objetivo de atuar na produção de suspensões mecânicas e a ar para caminhões, ônibus e trailers, e eixos de trailers, terceiros eixos e cubos e tambores para caminhões, ônibus e trailers.

O capital social da Suspensys é detido pela Master, com 53,2% das quotas, pela ArvinMeritor, com 23,9% das quotas e pela Emissora, com 22,9% das quotas. A área de distribuição dos produtos fabricados pela Suspensys é limitada à América do Sul.

A gestão da Suspensys compete ao Conselho Consultivo, responsável pela determinação das principais políticas relativas à administração da Suspensys, e pela Administração, responsável pela representação da sociedade e condução de seus negócios sociais. O Conselho Consultivo é composto por seis membros, sendo três indicados pela Meritor e três indicados pela Emissora. As deliberações desse órgão são tomadas por unanimidade de seus membros. A Administração é composta por seis membros, eleitos pelos sócios, sendo que atualmente apenas três cargos da administração estão ocupados, os quais foram indicados de comum acordo entre os sócios da Suspensys. As deliberações sociais da Suspensys são tomadas por sócios representando pelo menos 80% do capital social.

No âmbito da joint venture, foram celebrados em 15 de agosto de 2002 os seguintes contratos entre as partes:

• Contrato de Licença e Assistência Técnica: A Suspensys e a Meritor Heavy Vehicle Systems, LLC (grupo ArvinMeritor) firmaram um contrato de licença e assistência técnica, pelo prazo de cinco anos. Por meio desse contrato, a ArvinMeritor (por meio da Meritor Heavy Vehicle Systems) licenciou à Suspensys, sem o pagamento de royalties certas informações técnicas, de engenharia e fabricação de certos produtos, tais como viga de eixo para semi-reboques e produtos de suspensão, para a fabricação e venda desses produtos em caráter exclusivo, em toda a América do Sul.

• Contrato de Fornecimento: A Suspensys e a ArvinMeritor (por meio da Meritor Heavy Vehicle Systems) firmaram um contrato de fornecimento de freios cúbicos e cilíndricos, além de feixes do eixo, dentre outros componentes fabricados pela Suspensys. O contrato entrou em vigor em 1 de janeiro de 2003, com validade até 31 de dezembro de 2007. Durante um período inicial de cinco anos, a ArvinMeritor se comprometeu a comprar da Suspensys um valor mínimo de US$50 milhões em produtos, desde que os produtos permaneçam competitivos em termos de preço, tecnologia e qualidade. Caso a ArvinMeritor realize com sucesso a reestruturação de suas operações de produção de feixe do reboque, ela poderá realizar uma compra adicional de US$ 20 milhões em produtos, durante o termo do Contrato.

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Em caso de rescisão da joint venture, a Emissora e a ArvinMeritor terão direito de usar, gratuitamente, a propriedade intelectual de propriedade da Suspensys, dentro da região da América Latina e, no caso da ArvinMeritor, em qualquer região fora da América Latina.

Adicionalmente, em caso de término da joint venture, as partes não poderão divulgar, por pelo menos cinco anos após o seu término, as informações técnicas fornecidas em razão da joint venture. Enquanto permanecerem como sócias da Suspensys e por um prazo de dois anos após sua retirada da sociedade, qualquer das partes não poderá concorrer, direta ou indiretamente, com a Suspensys, com exceção das vendas ao mercado consumidor criado por meio da joint venture e da fabricação e/ou venda pela ArvinMeritor de produtos fora da região da América Latina.

O contrato de joint venture tem prazo de 20 anos, podendo ser renovado por um período adicional de vinte anos, desde que a ArvinMeritor seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 49,9% das quotas da Suspensys.

Caso os contratos relacionados a essa joint venture sejam encerrados por qualquer motivo, a Companhia poderá ter dificuldades para encontrar tempestivamente tecnologia substituta à objeto desses contratos, o que poderá afetar os resultados operacionais, as perspectivas e a capacidade da Companhia de continuar a produzir sistemas de suspensão.

Jost

A Jost é resultado de uma joint venture estabelecida em 31 de agosto de 1995 entre a Emissora e a Jost Werke, empresa alemã, líder mundial em tecnologia de quinta-roda e um dos mais importantes fornecedores de autopeças para a indústria de caminhões, semi-reboques e reboques no mercado internacional.

A joint venture foi constituída para atuar na fabricação, montagem, prestação de assistência técnica, importação, vendas e exportação de quintas-rodas, aparelhos de travamento, pinos-rei e outros componentes fabricados ou distribuídos pela Jost Werke e suas afiliadas e outros componentes ou peças fabricadas ou distribuídas pela Companhia para a indústria de caminhões, reboques e containers.

O capital da Jost é detido pela Emissora, com 51% das quotas, e pela Jost Werke, com 49% das quotas, sendo que a atuação da Jost é limitada ao território do Mercosul (compreendido pelo Brasil, Argentina, Uruguai e Paraguai) e dos outros países da América Latina, exceto o México, por ser considerado território comum de atuação entre a Companhia e a Jost Werke.

A gestão e representação da Jost compete à Administração, composta por até três administradores eleitos de comum acordo entre as sócias. A prática de certos atos pela sociedade perante terceiros depende de prévia aprovação das sócias. As deliberações sociais da Jost são tomadas por decisão de sócios representando, pelo menos, 75% do capital social.

Para fins implementação e desenvolvimento da joint venture, a Emissora e a Jost Werke têm a obrigação de fornecer uma à outra todo know how, assistência técnica, direitos técnicos e outras informações para a joint venture. Além disso, toda e qualquer informação desenvolvida pela Jost deve ser disponibilizada gratuitamente à Jost Werke e suas afiliadas.

A joint venture foi estabelecida por período indeterminado, sendo facultado a qualquer das partes terminar com a parceria mediante envio de notificação escrita à outra parte, nas seguintes hipóteses: em caso de liquidação, falência, expropriação, recuperação judicial ou extrajudicial da outra parte ou ocorrência de infração contratual pela outra parte que não seja reparada dentro de 60 dias contados da comunicação solicitando a reparação de tal infração.

Em caso de rescisão da joint venture, as partes deverão tomar todas as providências para que a denominação da joint venture seja alterada de forma a não mais conter qualquer referência ao nome comercial ou à marca comercial da Jost ou qualquer de suas afiliadas. Adicionalmente, as partes não poderão divulgar ou tornar públicas as informações recebidas da outra parte durante o período da joint venture, por um período de pelo menos cinco anos.

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Caso os contratos relacionados a essa joint venture sejam encerrados por qualquer motivo, a Companhia poderá ter dificuldades para encontrar tempestivamente tecnologia substituta a objeto desses contratos, o que poderá afetar os resultados operacionais, as perspectivas e a capacidade da Companhia de continuar a produzir quintas-rodas, aparelhos de travamento e pinos-rei.

PROPRIEDADE INTELECTUAL E INDUSTRIAL

Randon Implementos

A Randon Implementos conta com mais de 200 mil produtos em operação nos diversos mercados mundiais, tendo a “Randon” como principal marca identificadora de seus produtos. Tanto no mercado nacional, como no mercado internacional a marca “Randon” é sinônimo de produto de qualidade.

A Randon Implementos possui o registro de suas principais marcas tanto no Brasil como no exterior. Em 31 de dezembro de 2005, a Randon Implementos detinha:

• o registro definitivo de oito marcas no Brasil (além de 19 pedidos de registro em andamento); • aproximadamente 44 marcas no exterior, em mais de 44 países; • uma patente registrada no Brasil e oito com o pedido de registro em andamento; e • quatro nomes de domínio no Brasil.

Fras-le

Em 31 de dezembro de 2005, a Fras-le detinha:

• o registro definitivo de 19 marcas no Brasil; • 86 marcas registradas no exterior, além de nove pedidos de registro em andamento, em mais de 87 países; • três nomes de domínio no Brasil com relação aos nomes dos principais produtos Fras-le; e • uma patente registrada no Brasil e um pedido de registro feito à União Européia, que no momento

encontra-se suspenso.

A Fras-le tem as marcas “Fras-le” e “LonaFlex” como as principais identificadoras de seus produtos.

A Fras-le tem como política não registrar como patente a tecnologia produzida pela empresa, mantendo-a como segredo industrial. Este posicionamento evita que os melhoramentos desenvolvidos pela Fras-le sejam conhecidos por seus concorrentes, mas gera vulnerabilidade em caso de vazamento de informações ao mercado, por não haver proteção da patente.

A Fras-le identificou a existência de determinados concorrentes que têm utilizado indevidamente sua propriedade intelectual no exterior, mais especificamente na África, e já adotou as medidas cabíveis para a diminuição da ação de concorrência neste sentido. De qualquer forma, a prática da pirataria não atinge de forma significativa os produtos Fras-le no exterior, considerando o volume de suas exportações.

Suspensys

A Suspensys tem como marca principal identificadora de seus produtos a marca “Suspensys”.

Em 31 de dezembro de 2005, a Suspensys detinha no Brasil:

• dois pedidos de registro de marcas em andamento; • dois pedidos de registro de patentes em andamento; e • um nome de domínio registrado.

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A Suspensys não possui nenhuma marca ou patente registrada no Brasil.

A tecnologia utilizada pela Suspensys para a fabricação de seus produtos decorre da transferência de know how, assistência técnica e direitos técnicos disponibilizados por seus sócios ArvinMeritor, por meio da Meritor Heavy Vehicle Systems, e Randon Implementos, segundo o contrato de joint venture de constituição da Suspensys. Vide Seção “Descrição dos Negócios-Contratos Relevantes” deste Prospecto.

Master

A Master utiliza a marca “Master” como principal marca identificadora de seus produtos.

Em 31 de dezembro de 2005, a Master detinha no Brasil:

• uma marca registrada, • três pedidos de registro de marcas em andamento; • um nome de domínio; e • um pedido de registro de patente em andamento.

A tecnologia utilizada pela Master para a fabricação de seus produtos decorre da transferência de know how,assistência técnica e direitos técnicos disponibilizados por seus sócios ArvinMeritor, por meio da Meritor Heavy Vehicle Systems, e Randon Implementos, segundo o contrato de joint venture de constituição da Master. Vide Seção “Descrição dos Negócios-Contratos Relevantes” deste Prospecto.

Jost

A marca “Jost” foi licenciada sem ônus pela Jost Werke à Companhia por meio do contrato de joint venture.

Em 31 de dezembro de 2005, a Jost detinha um modelo de utilidade e um nome de domínio registrado no Brasil. A tecnologia utilizada pela Jost para a fabricação de seus produtos decorre da transferência de know how, assistência técnica e direitos técnicos disponibilizados pela Jost Werke e pela Companhia, segundo o contrato de joint venture de constituição da Jost.

Parte significativa da tecnologia da Jost Werke está protegida por meio de patentes no Brasil. Assim sendo, esta tecnologia continua sob a titularidade da Joint Werke e a Jost não poderá utilizá-la sem autorização expressa da Jost Werke. Vide Seção “Descrição dos Negócios-Contratos Relevantes” deste Prospecto.

PROPRIEDADES, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTOS

Propriedades e Instalações

A Companhia possui oito plantas industriais, cinco delas localizadas junto à sede da Companhia no complexo industrial Randon em Caxias do Sul, no Rio Grande do Sul. Fazem parte do complexo industrial Randon, localizado no bairro de Interlagos em Caxias do Sul, as plantas industriais da Randon Implementos, Master, Jost, Suspensys e Randon Veículos.

A Randon Argentina possui uma planta situada na Província de Santa Fé, Argentina.

A planta industrial da Fras-le está também localizada em Caxias do Sul, no Bairro de Forqueta.

A Fras-le conta também com dois centros de distribuição no exterior: Fras-le Argentina, em San Martin, Província de Buenos Aires e Fras-le North América, em Detroit, Michigan, Estados Unidos da América.

A Companhia possui, ainda, cinco escritórios comerciais no exterior, situados na Alemanha, no Chile, em Dubai e nos Estados Unidos (Miami e Farmington Hills).

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Abaixo consta uma tabela com as principais instalações da Companhia.

Empresa Localização Área Total (m²) Função Gravame Randon Implementos Juventude, C. do Sul 177.158,51 Parque Industrial Não há Randon Implementos Av. Perimetral, C. do Sul 14.359,40 Pavilhão Industrial Penhora (INSS) Randon Implementos Av. Perimetral, C. do Sul 5.010,00 Pavilhão Industrial Penhora (INSS) Randon Implementos Guarulhos, São Paulo 50.787,00 Pavilhão Industrial Hipoteca (BNDES) Fras-le Forqueta, C. do Sul 309.624,83 Parque Industrial Hipoteca (IFC) Fras-le Sarmento Leite 488, C. do Sul 20.836,62 Pavilhão Industrial Hipoteca (FINEP) Master R. Atílio Andreazza, C. do Sul 20.000,00 Parque Industrial Hipoteca (FINEP) Jost Av. Abramo Randon, C. do Sul 15.000,00 Pavilhão Industrial Não há Suspensys Av. Abramo Randon, C. do Sul 139.975,61 Parque Industrial Hipoteca (BNDES) Randon Argentina

Ruta Prov. 16km 4,5, Santa Fé, Argentina 367.830,00 Parque Industrial Embargo (DGI)

Randon Veículos Interlagos, C. do Sul 11.570,25 Parque Industrial Hipoteca (FINEP) Randon Consórcios Novo Perímetro, C. do Sul 154.488,00 Terreno Garantia (INSS)

Informática

A Companhia possui os mais avançados softwares existentes no mercado para o uso em seus sistemas produtivo e administrativo. Esses softwares também são utilizados pelas controladas da Companhia.

O investimento nas licenças desses softwares, acompanhado do necessário treinamento e do acesso às periódicas atualizações dos mesmos, permitiu à Companhia um aumento significativo da produtividade de seus funcionários, bem como a racionalização da produção e de seu relacionamento com representantes comerciais, distribuidores, pontos de venda e até com seus concorrentes.

A Companhia possui um banco de dados que é permanentemente alimentado e analisado pelos participantes das etapas produtivas e comercial, o que gera importantes dados históricos para a Companhia, tais como: (i) controle de produção, (ii) controle de qualidade, (iii) controle de investimentos, (iv) multiplantas financeira, industrial, logística e manufatura, (v) exportação e (vi) importação. O acesso ao banco de dados atualmente é estendido, inclusive, aos parceiros e representações comerciais e indústrias situadas em outros países, por meio de avançados sistemas de extranet.

O acesso a softwares de última geração utilizados pela Companhia também facilita o desenvolvimento de novas tecnologias e a análise de novos materiais, bem como permite a realização de simulações de funcionamento de novos equipamentos.

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SEGUROS

As apólices de seguros da Companhia cobrem:

• determinados riscos, tais como incêndio, explosão, raio, danos elétricos, vendaval e outros eventos da mesma natureza com relação às suas instalações operacionais e equipamentos móveis;

• frota de veículos e automóveis próprios;

• aeronave;

• acidentes pessoais e vida dos empregados e funcionários; e

• responsabilidade civil geral, com um limite de indenização de R$7,9 milhões por evento.

A Fras-le North America, Inc., empresa controlada pela Fras-le, possui seguro de responsabilidade civil relativa à qualidade e desempenho de seus produtos nos Estados Unidos da América.

A Emissora acredita que a cobertura de seguros da Companhia está contratada em limites razoáveis e em consonância com os padrões de mercado aplicáveis às suas atividades.

MEIO AMBIENTE

As plantas industriais da Companhia estão sujeitas a diversas leis e regulamentos ambientais, em níveis municipal, estadual e federal no tocante, dentre outros, à eliminação de resíduos sólidos e descartes de efluentes líquidos, industriais e sanitários.

No intuito de manter em operação fábricas no Brasil, a Companhia deve atender a procedimentos administrativos relativos à concessão de licenças ambientais. A construção, instalação, ampliação e a operação de atividades que utilizem recursos naturais, consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, assim como os empreendimentos capazes, sob qualquer forma, de causar degradação ambiental, dependem de prévio licenciamento junto ao órgão estadual e/ou federal competente integrante do Sistema Nacional do Meio Ambiente - SISNAMA

Além da responsabilidade penal e da obrigação de reparar possíveis danos ambientais ou de indenizar por tais danos, a não obtenção das licenças ambientais necessárias ou o não cumprimento das leis e regulamentações ambientais aplicáveis poderão resultar na aplicação de penalidades administrativas, tais como advertências, multas, interdição temporária ou permanente, embargo, demolição, suspensão de incentivos fiscais e fechamento temporário ou permanente do empreendimento.

As licenças estabelecem, ainda, as condições, restrições e medidas de fiscalização aplicáveis ao empreendimento.

A Companhia obteve todas as licenças ambientais necessárias à condução das suas atividades, as quais continuam em vigor, e tem cumprido com as condições impostas por essas licenças.

A Companhia tem buscado obter um crescimento sustentável, minimizando os impactos ao meio ambiente e priorizando ao máximo a redução, a reutilização e a reciclagem de nossos efluentes, resíduos e matérias-primas.

Ao longo dos últimos 20 anos, a Companhia tem substituído o amianto usado na linha de produção de materiais de fricção por fibra de vidro, fibra de cerâmica, lã de aço, fibras minerais e outras fibras, pois o amianto causava danos à saúde de seus empregados. Esse processo de substituição foi concluído em 2003. Além disso, a Companhia instalou sistemas de exaustão para limitar a exposição desses empregados às particularidades de fibra no ar.

A Companhia tem aprimorado os respectivos processos produtivos de forma a reaproveitar os efluentes líquidos e a reduzir a geração de resíduos sólidos. Atualmente, a Companhia possui processos para dispor adequadamente os resíduos sólidos gerados em seus respectivos processos produtivos e estão constantemente revisando suas metas para a diminuição dos mesmos.

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O lixo orgânico gerado na operação das unidades em Caxias do Sul é disposto em aterro de resíduos classe II, da Companhia, situado no próprio complexo industrial. Os efluentes das empresas são tratados na Estação de Tratamento de Efluentes (ETE) também da Companhia.

O lodo da ETE, bem como os demais resíduos oriundos do processo produtivo, considerados classe I, são encaminhados para processamento na Cimento Rio Branco S/A e para tratamento e disposição na Essencis Soluções Ambientais, empresas localizadas no Paraná.

A Fras-le, a Master, a Jost e a Suspensys possuem certificado ISO 14001.

No ano de 2005, a Companhia investiu, aproximadamente, R$3,5 milhões em ações relacionadas à proteção do meio ambiente, merecendo destaque as seguintes ações:

• ampliação da ETE do Complexo Industrial da Companhia, em Caxias do Sul, com capacidade para suportar até 30 metros cúbicos por hora de efluentes líquidos, permitindo reutilização de 50% a 60% do volume tratado;

• obtenção, na Fras-le, da reutilização de aproximadamente 25% de efluente tratado em sanitários e 10% na produção de produtos químicos;

• implementação na Companhia de programas de redução de resíduos, sucata e de consumo de óleo; e

• na Randon Implementos, investimentos em sistemas úmidos de retenção atmosférica, com instalação de filtro hidrodinâmico nas cabines de pinturas de laterais.

Em 2005, a Fras-le foi vencedora do “13o Prêmio Expressão de Ecologia”, da Editora Expressão, com trabalho “Compostagem de Resíduos Sólidos Industriais”, na categoria “Controle de Poluição – Setor Metal-Mecânico”.

Também em 2005, as empresas Randon Implementos, Fras-le, Master e Suspensys receberam “Certificado Empresa-Parceira na Sustentabilidade”, da Câmara de Vereadores de Caxias do Sul.

PRÊMIOS E DESTAQUES EM 2005

A Companhia constantemente recebe prêmios nos mais diversos segmentos. Tais prêmios são conseqüência do esforço de desenvolver produtos de qualidade para atender às expectativas de seus clientes, sem esquecer de prover aos funcionários de um ambiente agradável e incentivador para se trabalhar.

A Companhia entende que o respeito e a valorização de seus funcionários torna o trabalho mais produtivo assegurando, com isso, um maior retorno para os seus acionistas. Além disso, o processo contínuo de produzir produtos com inovações tecnológicas asseguram mercados, assim como a qualidade dos produtos cativam a fidelidade dos clientes existentes.

Dessa forma, a lista abaixo apresenta os principais prêmios recebidos pela Companhia e suas controladas no ano de 2005:

• “Cem Melhores Empresas para Trabalhar da América Latina”: A Randon Implementos e a Fras-le estão entre as 100 melhores empresas para trabalhar na América Latina. A avaliação das empresas, que concorreram ao prêmio, foi feita pelo Great Place to Work Institute, o mesmo que faz o acompanhamento das “Cem Melhores do Brasil”, divulgada pela Revista Exame. O instituto avaliou 1000 empresas de toda a América Latina, incluindo mais de 160 mil trabalhadores de países como a Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, México e Uruguai;

• “Destaques Companhias Abertas”: A Randon Implementos foi premiada, na quinta edição do “Destaques Companhias Abertas” promovido pela Agência Estado, pelo bom desempenho em 2004.

• “Melhor empresa brasileira no setor automotivo no Brasil”: A Master lidera o ranking “Melhores e Maiores” da Revista Exame Edição 2005 no setor automotivo. A Fras-le é a quarta colocada no mesmo setor e a Randon Implementos está em sétimo lugar entre as maiores empresas da Região Sul.

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• “150 Melhores Empresas para se Trabalhar no Brasil, edição 2005”: O prêmio foi concedido pela Revista Exame. A Randon Implementos ocupa o 4º lugar na lista das “150 Melhores Empresas para se Trabalhar”. A Fras-le e a Master também ficaram classificadas entre o grupo das “150 Melhores Empresas para se Trabalhar no Brasil”;

• “Prêmio Qualidade RS 2005”: Este prêmio foi conferido pelo Programa Gaúcho de Qualidade e Produtividade para quatro das sete empresas Randon. O principal prêmio coube à Fras-le (categoria Diamante). A Jost e a Randon Consórcio receberam o prêmio na categoria Ouro e Suspensys, na categoria Bronze.

• A Suspensys conquistou a premiação Q1 da Ford, que qualifica a empresa nos padrões de excelência em qualidade da Ford em processos, produtos e serviços e que habilita a empresa a fornecer para todas as fábricas Ford do mundo.

RESPONSABILIDADE SOCIAL

A Companhia criou e implementou, com sucesso, desde 2000, diversos programas sociais, tais como:

Florescer

O Programa Florescer nasceu de um ideal do Sr. Raul Anselmo Randon, de oferecer educação complementar para as crianças e adolescentes de 7 a 14 anos de idade.

Os educandos participam de segunda a sexta-feira de atividades de informática, inglês, prática esportiva, cantoral, musicalização por instrumentos, dança, recreação, teatro de bonecos, atendimento ao tema escolar, reforço pedagógico, entre outras atividades, realizadas num centro de educação livre, com objetivo de promover uma formação integral.

O projeto atende, nas unidades da Companhia situadas em Interlagos e Forqueta, a 331 crianças e adolescentes, entre filhos de funcionários da Companhia e jovens das comunidades próximas às empresas.

Crescer

O Programa Crescer tem como missão proporcionar a educação permanente dos funcionários, desenvolvendo e fortalecendo suas conferências técnicas e comportamentais, focadas nos objetivos estratégicos da Companhia. Ele abrange todas as atividades voltadas à educação contínua dos funcionários, tais como: educação formal, capacitação técnica, desenvolvimento de equipes, desenvolvimentos de líderes e educação à distância.

O Centro de Educação Raul Anselmo Randon, construído nas dependências da Companhia, conta com área de 1.000m2, onde são realizadas atividades em sala de aula e ao ar livre, dando sustentação ao Programa Crescer.

Em 2005, cada funcionário recebeu, em média, 57 horas de treinamento/desenvolvimento.

Viver de Bem com a Vida

Trata-se de um programa certificado pela ONU - Organização das Nações Unidas e pelo Serviço Social da Indústria – SESI, que contempla a valorização da vida, a prevenção ao uso de drogas e o estímulo aos hábitos saudáveis. O programa envolve todos os funcionários da Companhia, seus familiares e a comunidade.

Além disso, os funcionários da Companhia têm à sua disposição a Fundação Assistencial Abramo Randon. A assistência social prestada pela Fundação compreende os seguintes benefícios: (i) assistência médica, dentária, radiológica, farmacêutica; (ii) assistência alimentar, mediante fornecimento de cesta básica; (iii) concessão de empréstimos para tratamento de saúde, (iv) Plano de Saúde - SSI; (v) assistência funeral; (vi) assistência complementar de salário doença; (vii) atendimento social através de profissionais especializados.

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Os investimentos da Companhia em previdência privada, educação, alimentação, saúde, transporte e cidadania no ano de 2005 chegaram a R$31,9 milhões.

Como resultado das ações sociais adotadas pela Companhia, em 2001, 2003 e 2005, a Assembléia Legislativa do Estado do Rio Grande do Sul conferiu à Companhia o Selo de Responsabilidade Social, em reconhecimento aos seus investimentos no âmbito social de funcionários e comunidade.

EMPREGADOS

No final dos exercícios sociais abaixo indicados, a Companhia possuía 6.894 empregados, divididos da seguinte forma entre as empresas:

Empresa 2005 2004 2003 Randon Implementos (Caxias do Sul).... 2.410 2.195 1.835 Randon Implementos (Guarulhos)..... 416 285 239 Jost..................................................... 278 277 175 Master................................................ 560 522 418 Fras-le................................................ 2.149 2.038 1.828 Suspensys .......................................... 837 877 682 Randon Consórcios............................ 100 101 94 Randon Veículos ............................... 100 82 79 Randon Argentina.............................. 44 36 16TOTAL............................................. 6.894 6.413 5.366

Atualmente 1.155 funcionários (16,9% dos funcionários) são sindicalizados. O principal sindicato representativo da categoria dos empregados da Companhia é o Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas e de Materiais Elétricos de Caxias do Sul, com o qual a Companhia mantém um bom relacionamento. Dois empregados da Emissora e 15 empregados da Fras-le são dirigentes sindicais.

As convenções coletivas das quais a Companhia faz parte, de modo geral, não prevêem qualquer proteção à permanência no emprego. A atual convenção coletiva foi firmada em junho de 2005, com validade até junho de 2006 e beneficia a todos os funcionários, sindicalizados ou não. A Companhia não possui nenhum plano formal de demissão voluntária, mesmo porque a Companhia vem crescendo e absorvendo cada vez mais mão-de-obra, conforme indicado na tabela acima.

Os empregados da Companhia do setor produtivo trabalham em turnos fixos,com reduzido número de horas extras, pois a Companhia trabalha em dois ou três turnos, conforme a demanda de produção.

O sistema de administração salarial da Companhia estabelece uma política justa e competitiva. Para tanto, a Companhia busca adotar política de salários compatíveis com os praticados no mercado, pesquisando os valores de salário e benefícios concedidos pelas principais empresas da região. A única greve que a Companhia enfrentou foi em 1986.

Em função dos Equipamentos de Proteção Individual – EPI’s distribuídos para os empregados, atualmente a exposição dos empregados aos agentes insalubres foi bastante reduzida, de forma que os empregados contratados a partir de outubro de 2000, já não recebem o adicional de insalubridade, eis que este não é mais devido, conforme apurado nos últimos Laudos Ambientais, salvo no caso dos empregados que trabalham no setor de pintura. A Companhia adotou a política de pagar o adicional de insalubridade apenas aos empregados que já o recebiam antes de outubro de 2000.

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Em média, duas vezes por mês é feita uma inspeção, em data não divulgada, na qual os técnicos em segurança no trabalho fiscalizam a linha de produção para verificar se os empregados estão, de fato, utilizando os EPI’s. Na hipótese de um empregado não estar utilizando o equipamento, ele é advertido e instruído sobre os benefícios de se utilizar tais proteções.

Número de Empregados que Recebem Adicional de Insalubridade Randon Implementos..................................................... 969 Fras-le............................................................................ 1.735 Jost................................................................................. 216 Master............................................................................ 407 Suspensys ...................................................................... 267

No caso específico da Fras-le, em 2003 a empresa deixou de utilizar amianto na fabricação de seus produtos, de forma a reduzir os riscos de exposição dos empregados ao agente insalubre. Atualmente, está sendo concluído o primeiro Laudo Ambiental após a retirada do amianto das linhas de produção, de forma que restarão apenas agentes insalubres que podem ser reduzidos com o emprego de EPI’s, tais como ruído e pó. Com isso, espera-se, em breve, eliminar o pagamento de adicional de insalubridade, também na Fras-le.

A fim de suprir o funcionamento das diversas linhas da fábrica, a Companhia celebra contratos de prestação de serviços com diversas empresas terceirizadas, as quais prestam diversos serviços, tais como os de vigilância, alimentação, limpeza, manutenção de box de pintura, limpeza, transporte, etc.

Houve elevação do índice de acidentes de trabalho nas linhas de produção nos últimos anos na Companhia, compatível com o crescimento das atividades como um todo. Durante o período analisado, foi efetuada a contratação de um grande número de novos empregados, principalmente pela Randon Implementos e Suspensys, tendo esta última dobrado a quantidade de empregados nos últimos três anos.

A tabela abaixo indica o número de acidentes de trabalho, com afastamento, nos últimos três anos na Companhia:

2005 2004 2003 Empresa Randon Implementos .................................................... 234 148 83 Fras-le ........................................................................... 13 22 33 Jost ................................................................................ 11 4 1 Master ........................................................................... 41 25 14 Suspensys...................................................................... 5 51 67

Os acidentes de trabalho que geram afastamento por período superior a 15 dias, ou seja, aqueles empregados que ficam afastados pelo INSS, percebendo auxílio doença acidentário, ao retornar ao trabalho, fazem jus a uma estabilidade no emprego por 12 meses.

No cenário atual, todo esse pessoal já passou por treinamentos e já recebeu toda orientação sobre segurança necessária, de forma que a Companhia espera que esses números, no ano de 2006, sejam reduzidos de forma significativa.

Benefícios

A Companhia adota uma única política de benefícios para seus empregados, exceto nos casos em que a Convenção Coletiva de Trabalho local exige política diversa, ou, no caso específico da Randon Argentina, por se submeter às leis trabalhistas daquele país. Em 2005, a Companhia investiu aproximadamente R$31,1 milhões em benefícios para seus empregados.

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Há cerca de 10 anos, foi constituído o Fundo de Previdência Privada, o Randonprev, uma entidade fechada de previdência complementar, com plano de contribuição definida, objetivando assegurar aos ex-empregados da Companhia e para as suas famílias suplementação de proventos, aposentadoria e outros benefícios previdenciários. Empregados com salários mensais de até R$2.600,00, no momento da aposentadoria, têm um benefício assegurado de três salários mensais, caso possuam 30 anos de vínculo com a Companhia. Caso esse vínculo seja inferior a 30 anos, o benefício é pago de forma proporcional. A Companhia é responsável por fazer esses aportes ao Fundo Randonprev no momento da rescisão do vínculo empregatício.

Existe previsão expressa, no sentido de que a Emissora e suas controladas responderão solidariamente por qualquer passivo atuarial do plano Randonprev. Tanto a Companhia, quanto seus empregados efetuam contribuições ao plano de pensão. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia possuía um passivo com o Plano Randonprev no valor de R$3,0 milhões, que correspondia ao benefício assegurado aos funcionários com salário mensal inferior a R$2.600,00 que será pago quando da aposentadoria do respectivo empregado. Esses pagamentos são efetuados tempetivamente pela Companhia.

A política de recursos humanos da Companhia, compreende a concessão de benefícios que incluem, dentre outros, um Plano de Participação nos Resultados - PPR, o qual é renegociado, a cada dois anos, com uma comissão de empregados e um membro do Sindicato, e prevê a distribuição semestral de resultados, desde que a empresa registre rentabilidade superior a 2% e atingimento das metas estabelecidas.

PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS

A Companhia é parte em diversos procedimentos administrativos e processos judiciais de natureza cível, tributária e trabalhista, surgidos no curso normal de suas atividades. Em 31 de dezembro de 2005, estavam em curso aproximadamente 3.431 contingências judiciais e administrativas envolvendo a Companhia, sendo que esta figura no pólo passivo em aproximadamente 1.500 ações cujos valores em discussão somam aproximadamente R$179,1 milhões. Nenhum processo administrativo ou judicial envolve pedidos de indenização superiores a 10% do valor consolidado dos ativos da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2005, as provisões feitas para fazer frentes às perdas consideradas prováveis em decorrência desses processos, com base na opinião de seus consultores jurídicos independentes, totalizavam o montante de aproximadamente R$13,3 milhões, dos quais R$8,7 milhões estão relacionadas a questões tributárias e previdenciárias, R$1,5 milhões a questões trabalhistas e R$3,0 milhões a questões cíveis. Até o exercício social de 2003, a Companhia utilizava o seguinte critério para fazer as suas provisões envolvendo ações judiciais e procedimentos administrativos: (i) 100% do valor da ação nos casos de perda provável; (ii) 50% nos casos de perda possível; e (iii) não era feito provisionamento quando a Companhia entendia que a probabilidade de perda era remota. A partir do exercício de 2004, a Companhia passou a provisionar apenas o valor integral dos processos cuja perda é considerada provável. Se algum processo para o qual a Companhia não tenha estabelecido provisão for decidido contrariamente a esta, a situação financeira e o resultado da Companhia poderão ser material e adversamente afetados.

A Companhia não acredita que qualquer procedimento judicial ou administrativo atualmente em curso, caso decidido em desfavor dos interesses da Companhia, tenha um efeito material significativamente adverso sobre as respectivas condições financeiras e sobre os resultados das operações da Companhia, com exceção das contingências destacadas a seguir, que merecem uma atenção mais especial:

Processos de Natureza Cível

Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia era parte em 2.838 processos judiciais versando sobre matéria cível, dentre os quais figurava no pólo passivo de 1.073 ações. O montante total em discussão nessas ações é de aproximadamente R$5,0 milhões, e estima-se que o potencial passivo (perda provável) relativo a questões cíveis seja da ordem de R$3,0 milhões, valor em que estão registradas as provisões para o fim de fazer frente a tais prováveis perdas.

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A grande maioria dessas ações diz respeito a pedidos de indenizações pleiteadas em decorrência de supostos acidentes de trabalho e doenças profissionais, especialmente relativas à perda auditiva. Embora muitas das ações envolvendo perda auditiva contenham pedidos de valores altos, as indenizações têm sido fixadas na média de R$15 mil a R$20 mil pelo tribunal do Rio Grande do Sul, quando comprovado o nexo causal com a atividade laboral e quando não celebrado acordo com o demandante no curso do processo.

Deve ser registrado que o avanço tecnológico no setor de atividade da Companhia tem permitido a adoção de medidas que têm por finalidade diminuir os ruídos nas fábricas e proteger a audição dos funcionários.

Processos de Natureza Trabalhista

Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia figurava no pólo passivo de 208 ações trabalhistas, que representavam um passivo de R$4,5 milhões. Desse valor, R$1,5 milhão encontram-se provisionados no balanço da Companhia.

A fim de se manter um número reduzido de reclamações trabalhistas contra a Companhia, o departamento jurídico da Companhia costuma avaliar cada ação individualmente, de acordo com a matéria envolvida e as possibilidades de êxito e, sempre que possível, tenta celebrar acordo com o reclamante, de forma a encerrar antecipadamente a ação. Assim, as reclamações trabalhistas atualmente em andamento contra a Companhia versam sobre: (i) matérias sobre as quais a Companhia costuma ter êxito na Justiça do Trabalho, (ii) ações indenizatórias que tramitavam na Justiça Comum e que migraram para o âmbito trabalhista em decorrência da Emenda Constitucional nº 45 ou (iii) reclamações ajuizadas pelo fato de não ter se chegado a um acordo na fase inicial do processo.

Processos de Natureza Tributária

Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia figurava em 314 ações administrativas e judiciais de natureza fiscal, sendo que em 273 a Companhia figurava no pólo passivo. Essas ações representavam um contingente de aproximadamente R$153,0 milhões. Com base nos pareceres elaborados pelos consultores jurídicos e contábeis independentes da Companhia, do total do valor discutido nessas ações, R$4,9 milhões encontra-se provisionado nos respectivos balanços.

A Companhia não acredita que qualquer procedimento administrativo ou processo judicial tributário atualmente em curso, caso decidido em desfavor dos interesses da Companhia, tenha um efeito material significativamente adverso sobre as condições financeiras e sobre os resultados das operações da Companhia, com exceção das contingências destacadas a seguir, que merecem uma atenção mais especial:

• Crédito Prêmio de IPI: O crédito-prêmio do IPI nas exportações, instituído pelo Decreto-Lei nº 491 de 1969, concedia uma subvenção às empresas exportadoras, mediante a outorga de créditos tributários do IPI, calculados sobre as vendas ao exterior, como forma de ressarcimento de tributos pagos internamente. O incentivo foi suspenso e, posteriormente, extinto pelo Ministro da Fazenda em 30/06/1983. No entanto, antes da extinção do benefício, sob o pretexto de estimular as exportações, editou-se o Decreto-Lei nº 1.894/81, assegurando às empresas exportadoras o direito à utilização do crédito-prêmio, sem fixar a data da sua extinção. Posteriormente, com a publicação da Constituição de 1988, ficou determinado que os incentivos setoriais que não fossem confirmados por lei, seriam extintos no prazo de dois anos após a publicação da nova Constituição. A Lei 8.402/92 confirmou a recepção de diversos incentivos conferidos sob a égide da Constituição pretérita, inclusive o dispositivo que estendeu às empresas exportadoras os benefícios concedidos por lei às exportações, sem, contudo, restabelecer expressamente o benefício do crédito-prêmio de IPI. Em 1991, a controladora Fras-le obteve em juízo o reconhecimento de valores de crédito-prêmio de IPI decorrente da exportação de suas mercadorias, estimado em aproximadamente R$3,4 milhões pelos consultores contábeis internos da Fras-le. Não obstante a clareza dos cálculos apresentados, esse valor não foi reconhecido como devido pela União Federal e a execução ainda encontra-se em fase de liquidação de sentença. De qualquer forma, a Fras-le apresentou pedido administrativo para compensar os valores dos créditos-prêmio de IPI com débitos devidos do próprio IPI. No entanto, a Receita Federal não admitiu a compensação efetuada pela Fras-le e lavrou auto de infração pelo não recolhimento do referido tributo e, conseqüentemente, para evitar a decadência do direito de exigir o IR e a CSLL sobre as receitas decorrentes da utilização dos créditos-prêmio. Diante dessa não homologação, a Fras-le efetuou o depósito judicial da quantia discutida (aproximadamente R$2,6 milhões). Com base no entendimento dos consultores jurídicos independentes da Fras-le, à luz da doutrina e da jurisprudência sobre a matéria, a Companhia acredita que as suas chances de enfrentar um resultado desfavorável nestes procedimentos são remotas. Não foi realizado provisionamento para esse caso.

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• Compensação de FINSOCIAL com COFINS: Em 1993, aproveitando-se da decisão judicial preliminar, a Randon Implementos efetuou a compensação de valores recolhidos a maior de FINSOCIAL (em virtude da majoração ilegal da alíquota), com débitos devidos de COFINS. Em razão da revogação dessa decisão judicial preliminar, a Receita Federal não homologou a compensação efetuada e lavrou autos de infração pelo não recolhimento da COFINS compensada. Os valores em discussão nos autos de infração totalizavam aproximadamente R$7,1 milhões em 31 de dezembro de 2005. Com base no entendimento de seus consultores jurídicos independentes, a Emissora acredita que as suas chances de enfrentar um resultado desfavorável nestes procedimentos é remota. Não foi realizado provisionamento para esse caso.

• Assunção de Dívidas da Empresa Agrale: Antes da aquisição da Fras-le pela Randon Implementos, foram realizadas operações visando o saneamento financeiro e posterior venda da Agrale para a empresa Participale, que era a controladora da Fras-le. As dívidas registradas na Agrale foram transferidas para a Fras-le, que, à época, apresentava capacidade econômica para honrar esses débitos. Em 1995, as dívidas assumidas pela Fras-le eram de aproximadamente R$35,0 milhões, sendo que a Fras-le não registrou qualquer direito de crédito contra a Agrale. Por essa razão, a Agrale tratou os valores referentes às dívidas transferidas como receita tributável. A Fras-le, por sua vez, entendeu que as dívidas assumidas não seriam dedutíveis da base de cálculo do Imposto de Renda Pessoa Jurídica e da Contribuição Social Sobre o Lucro, tratando tais despesas como indedutíveis. Após essa etapa, em 1996, as ações da Agrale detidas pela Fras-le foram vendidas à Participale. Em razão da venda do investimento, a Fras-le reconheceu uma perda de capital no valor de aproximadamente R$43,0 milhões (referente à diferença entre o custo do investimento registrado na Fras-le - aproximadamente R$46,5 milhões - e o preço de venda da Agrale para Participale - aproximadamente R$3,5 milhões). Essa perda de capital foi registrada à época como uma perda indedutível da base de cálculo do Imposto de Renda Pessoa Jurídica e da Contribuição Social Sobre o Lucro. Posteriormente, a Participale vendeu o controle da Fras-le para a Randon Implementos. Em 1997, aconselhado por consultores jurídicos independentes, o Conselho de Administração autorizou a Fras-le a buscar, administrativa e judicialmente, a dedutibilidade, para fins de determinação da base de cálculo do Imposto de Renda Pessoa Jurídica e da Contribuição Social Sobre o Lucro, dos valores relacionados à assunção de dívidas e à perda de capital no investimento. Como decorrência dessa deliberação, a Fras-le teve um incremento do valor dos prejuízos fiscais a serem compensados nos períodos posteriores à reorganização societária. Em conseqüência, a Fras-le retificou seus livros fiscais, apresentando também as devidas retificações das Declarações de Imposto de Renda Pessoa Jurídica relativas aos períodos-base de 1995 e 1996. Ademais, a Fras-le pediu a restituição/compensação dos tributos pagos antes da dedução das referidas despesas. Antes da decisão administrativa sobre a retificação das declarações e sobre o direito de efetuar as compensações, a Fras-le utilizou os créditos relativos à assunção da dívida da Agrale para compensar débitos devidos de PIS, COFINS e IPI. No entanto, a Receita Federal não homologou a retificação das declarações, nem a compensação efetuada, sendo lavrados autos de infração pelo não recolhimento dos referidos tributos. Os valores em discussão nesses casos totalizavam aproximadamente R$7,8 milhões em 31 de dezembro de 2005. Diante desse fato, os valores relativos aos créditos decorrentes à perda provável em investimento ainda não foram utilizados. Apesar da matéria ser controversa, a Fras-le, com base no entendimento dos seus consultores jurídicos independentes, acredita que a sua chance de enfrentar um resultado desfavorável nestes procedimentos é remota. Não foi realizado provisionamento para esse caso.

• Aproveitamento de Prejuízos Fiscais nas Cisões Parciais: Em 2002, a Randon Implementos realizou duas cisões parciais e apresentou pedido administrativo para compensar os prejuízos fiscais apurados com débitos devidos de IR e CSLL. Acontece que a Receita Federal, unicamente por questões meramente formais que não implicaram na falta de recolhimento do tributo, não homologou a compensação efetuada, e lavrou autos de infração pelo não recolhimento do referido tributo. Os valores em discussão nos autos de infração totalizavam aproximadamente R$5,3 milhões em 31 de dezembro de 2005. Com base no entendimento de seus consultores jurídicos independentes, a Randon Implementos acredita que as suas chances de enfrentar um resultado desfavorável nestes procedimentos é remota. Não foi realizado provisionamento para esse caso.

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• Previdência Social – INSS: Das ações administrativas e judiciais envolvendo a Companhia, as matérias mais recorrentes na área previdenciária são (i) exigência do recolhimento da contribuição supostamente incidente sobre as remunerações que não possuem natureza salarial (como por exemplo, as pagas a conselheiros, autônomos, avulsos, além das remunerações a título de participação nos lucros, auxílio-doença e prêmios em geral); (ii) a exigência do recolhimento da contribuição ao Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas – “SEBRAE” e (iii) a exigência do Seguro de Acidente de Trabalho – “SAT”. Os valores em discussão nesses casos totalizavam aproximadamente R$1,0 milhão em 31 de dezembro de 2005. Com base no entendimento dos consultores jurídicos independentes da Companhia, à luz da doutrina e jurisprudência sobre a matéria, a Companhia acredita que as chances de enfrentar um resultado desfavorável na maioria desses procedimentos é remota. Nos casos em que as chances são possíveis ou prováveis (que envolviam aproximadamente R$5,0 milhões em 31 de dezembro de 2005), a Companhia ofereceu garantias judiciais no valor de R$2,6 milhões em dezembro de 2005.

• Não Recolhimento de Imposto de Renda e Contribuição Social em Pagamentos de Comissões: Em 2005, a Fras-le e a Master sofreram, autuações da Secretaria da Receita Federal no valor de R$75 milhões e R$2,8 milhões por um pretenso não pagamento de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro às remessas de comissões a agentes dessas empresas no exterior. A Secretaria da Receita Federal entende não ter havido a efetiva intermediação de agentes e que, por isso, essas despesas não são dedutíveis e estão sujeitas ao recolhimento desses tributos. A Companhia entende que existem provas documentais suficientes para evidenciar essa intermediação e que, por isso, as chances de perda são remotas.

A Fras-le aderiu ao programa de parcelamento especial para tributos federais e previdenciários, consolidando o débito de R$18,8 milhões, posteriormente reduzido para R$17,9 milhões, conforme homologado pela Receita Federal. O parcelamento será liquidado em 120 meses, a partir de agosto de 2003, com atualização monetária pela TJLP. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo devedor do parcelamento especial era de R$16,4 milhões que, após o desconto do passivo circulante, representa um exigível a longo prazo de R$14,3 milhões.

CADE

O sindicato das empresas distribuidoras dos produtos Guerra, uma concorrente da Randon Implementos no setor de reboques e semi-reboques apresentou representação ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, alegando que a Randon Implementos estaria monopolizando o mercado de terceiro eixo. A Randon Implementos tem prestado todos os esclarecimentos solicitados pelo CADE, entende que não existe monopólio nesse segmento, pois cada montadora tem projeto próprio para o terceiro eixo e as indústrias de autopeças concorrentes da Randon Implementos podem, dsde que consigam atender às qualidades e especificações determinadas pela montadora, oferecer o produto conforme esses projetos. Com base na opinião de seus consultores externos, a Emissora não espera nenhuma decisão que possa afetar material e negativamente a condução de suas atividades.

Operações com o Iraque

A imprensa brasileira divulgou recentemente informação de que a Companhia teria realizado operações ilegais com o Governo Saddam Hussein, em violação às sanções impostas pela ONU. A CVM solicitou esclarecimentos adicionais sobre a matéria. A Companhia prestou os esclarecimentos necessários, afirmando que as operações durante o período do embargo comercial imposto ao Iraque foram realizadas estritamente no âmbito do Programa Oil for Foodorganizado pela ONU, tendo sido aprovadas pelo escritório da ONU no Iraque. Portanto, a Companhia não espera nenhuma decisão que possa afetar material e negativamente a condução de suas atividades.

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ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL

A Emissora é administrada por seu Conselho de Administração e por sua Diretoria. Além disso, o Conselho Fiscal da Emissora encontra-se instalado.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração, em conformidade com o Estatuto Social da Emissora, é composto por, no mínimo, três e, no máximo, nove membros, sendo um Diretor Presidente e um diretor Vice-Presidente.

Os Conselheiros são eleitos pela assembléia geral de acionistas para cumprir mandatos de dois anos, podendo ser reeleitos, sendo que os mesmos devem ser acionistas da Emissora. Os Conselheiros podem ser destituídos de seus cargos pelos acionistas a qualquer tempo.

As responsabilidades do Conselho de Administração da Emissora incluem, dentre outras estabelecidas em seu Estatuto Social:

• fixar a orientação geral dos negócios da Emissora;

• aprovar planos de desenvolvimento, bem como os investimentos necessários à sua execução;

• eleger e destituir Diretores da Emissora, fixando-lhes as atribuições respectivas e fiscalizando sua gestão;

• fixar e distribuir, dentro dos limites estabelecidos anualmente pela Assembléia Geral Ordinária, a remuneração dos administradores, bem como a participação de empregados;

• convocar as Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;

• manifestar-se sobre o relatório da administração, as demonstrações financeiras e as contas da Diretoria;

• deliberar sobre o pagamento de dividendos, inclusive intermediários e juros sobre o capital próprio aos acionistas;

• escolher e destituir os auditores independentes;

• autorizar a aquisição de ações de emissão da Emissora para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;

• autorizar o aumento do capital da Emissora dentro do limite do capital autorizado; e

• autorizar a celebração de acordos, atos ou contratos entre a Emissora e partes relacionadas e outros acordos relevantes às atividades da Emissora.

As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria de votos, devendo as mesmas constar de atas lavradas no livro próprio.

Atualmente, o Conselho de Administração da Emissora tem a seguinte composição:

Nome PosiçãoData de Início do Atual Mandato Idade (1)

Raul Anselmo Randon Presidente do Conselho de Administração 29/04/2005 76

David Abramo Randon Vice-Presidente do Conselho de Administração 29/04/2005 46

João Luiz de Morais Conselheiro (Efetivo) 29/04/2005 71 Ery José Bernardes Conselheiro (Efetivo) 29/04/2005 67 Ricardo Alves da Conceição Conselheiro (Efetivo) 29/04/2005 60 (1) Em 31 de dezembro de 2005.

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Informação Biográfica dos Membros do Conselho de Administração

Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos membros do Conselho de Administração da Emissora:

Raul Anselmo Randon

Formação Acadêmica: Secundário Completo. Autodidata, aprofundou seus conhecimentos nas áreas administrativa, financeira, custos, vendas e marketing, técnica e produção, mercado de capitais, agricultura, fruticultura e pecuária.

Idade:76 anos.

Experiência Profissional: Atualmente, exerce as funções de Diretor Presidente da Randon S.A. Implementos e Participações, Presidente da Fras-le S.A., Diretor da Randon Agropecuária Ltda., Presidente da Rasip Agro Pastoril S.A., membro do Conselho Consultivo da Master Sistemas Automotivos Ltda., membro do Conselho Consultivo da Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda., membro do Conselho Consultivo da Suspensys Sistemas Automotivos Ltda., membro do Conselho Consultivo da Parceiros Voluntários de Caxias do Sul-RS, membro do Conselho Consultivo da Câmara de Indústria e Comércio de Caxias do Sul-RS, membro integrante do Fórum de Líderes da Gazeta Mercantil, Diretor-Presidente do Instituto Elizabeth Randon Pró Educação e Cultura, membro integrante do Conselho Deliberativo do Instituto Nestor de Paula.

Outros: Recebeu aproximadamente cem homenagens, destacando-se entre elas Comendador da Cruz de Mérito Cultural, registrada no Ministério da Educação e Cultura sob nº 11.774/67, de acordo com o Decreto Federal 9085, Mérito Industrial conferido pela FIERGS, troféu Homem do Aço 1977, conferido pela Associação do Aço do Rio Grande do Sul, Comenda Mauá, conferida pelo então Excelentíssimo Governador do Estado do Rio Grande do Sul, Dr. Jair Soares, homenagem da Associação Nacional dos Fabricantes de Implementos Rodoviários, da qual foi idealizador, fundador, primeiro Presidente e Presidente de Honra, título Cidadão Caxiense, conferido pela Câmara Municipal de Vereadores de Caxias do Sul, outorga da Medalha do Mérito Mauá, categoria Cruz Mauá, concedida pelo então Excelentíssimo Presidente da República, Senhor Fernando Henrique Cardoso, além de aproximadamente quinze homenagens da Gazeta Mercantil.

David Abramo Randon

Formação Acadêmica: Curso Superior de Engenharia Mecânica na Pontifícia Universidade Católica RS; Curso Especial de Administração de Empresas - Universidade Mackenzie; Curso extracurricular Finanças para Executivos – Case Consultores, participou do Programa de Gestão Avançada promovido pela Fundação Dom Cabral/CTE e Insead – The European Institute of Business Administration.

Idade: 46 anos.

Experiência Profissional: Estágio na Albarus Spacier-1980; Estágio Projetos Dijocon-1981; Estágio na Serpel - Serviços e Peças Ltda; Diretor da Rodoviária S.A.; Diretor de Relações com o Mercado da Randon Nordeste S.A.; Vice- Presidente do Conselho de Administração da Randon S.A. Implementos e Participações; e Presidente da Randon Argentina S.A.

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João Luiz de Morais

Formação Acadêmica - Bacharel em Ciências Econômicas pela Universidade do Rio Grande do Sul-1963; Técnico em Contabilidade; E.T.C., anexa a UFRGS-1958; especializou-se em Técnicas de Planejamento Econômico, em curso promovido pelas Nações Unidas, através do Instituto Latino-Americano de Planificação Econômica e Social e do Centro de Desenvolvimento Econômico e Social CEPAL/BNDE, em1964; freqüentou diversos cursos de extensão nas áreas da Economia, Comércio Exterior e Mercado de Capitais nas universidades de Brasília, Federal do Rio Grande do Sul e de Caxias do Sul, da qual foi Reitor de 1987 a 1990.

Idade: 71 anos.

Experiência Profissional: Foi responsável técnico do PROPEC - Escritório de Projetos de Viabilidade Econômica de Porto Alegre. Responsável pelo setor de Estudos Econômicos do Centro Universit. De Orientação e Pesquisa – Porto Alegre e Chefe do Departamento de Economia do Centro da Indústria Fabril de Caxias do Sul. Iniciou suas atividades profissionais na Companhia em 1974, e a partir de 1977 exerceu cargos na Diretoria Administrativa, Financeira e de Relações com Investidores; é Membro do Conselho de Administração da Randon S.A. Implementos e Participações e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Fras-le S.A. Participa de atividades comunitárias por mais de quarenta anos e exerce o cargo de Diretor de Economia e Estatística na Câmara de Indústria, Comércio e Serviços de Caxias do Sul.

Outros: Membro Honorário do Conselho de Reitores das Universidades Brasileiras; Autor dos livros “Randon Meio Século de Trabalho”, 1999, e “Fragmentos-Textos sobre caminhos da economia, do desenvolvimento econômico, da administração, da história e do homem”, 2001; Recebeu várias homenagens, destacando-se o Troféu Caxias 114, Destaque em Administração Pública, conferido pelo Jornal Pioneiro e Rádio São Francisco, 1990, e Mérito Metalúrgico Gigia Bandera, conferido pelo Sindicato das Indústrias Metalúrgicas Mecânicas e Material Elétrico de Caxias do Sul, 2000.

Ery José Bernardes

Formação Acadêmica: Graduado em Eletrotécnica, graduado em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, pós-graduado em Planejamento Estratégico, Finanças, Fusões e Aquisições, MarketingIndustrial, Custos, Recursos Humanos, Comunicação Social, Gestão da Qualidade Total, Sistemas de Informações Gerenciais e Informática.

Idade: 67 anos.

Experiência Profissional: Exerceu funções corporativas de planejamento e comerciais no Grupo Gerdau; foi Diretor Superintendente do conjunto de empresas Metalúrgica Gerdau, Siderúrgica Riograndense, Siderúrgica Guaira, Fergupar; foi membro do Conselho de Administração no Grupo Gerdau; foi Diretor Superintendente da GSI-Gerdau Serviços de Informática; em 1988 tornou-se consultor independente; exerceu a função de Diretor Presidente da Ferrovia Centro-Atlântica S.A.; desenvolveu atividades como: formulação de planejamento estratégico de longo prazo, reorganização de empresas, análise de investimentos, avaliação econômica de diferentes processos e tecnologias de produção, gestão de contratos de transferência de tecnologia, análise de investimentos e montagem de fundos para seu financiamento, colocação de ações no mercado de capitais – oferta pública, negociação de joint ventures, negociações inter-sindicais, representação em órgãos de classe e associativos, desenvolvimento e implementação de programas de comunicação social; é membro do Conselho de Administração da Randon S.A. Implementos e Participações.

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Ricardo Alves da Conceição

Formação Acadêmica: Graduado em Ciências Econômicas - Centro de Ensino Unificado de Brasília - DF; Licenciatura Plena em Letras (Português e Inglês) - Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras de Caratinga, MG; Curso da Associação dos Diplomados da Escola Superior de Guerra - ADESG, Brasília - DF; Curso sobre Agricultura Japonesa patrocinado pela Japan International Cooperation Agency - JICA, Japão; Curso de Comercialização de Commodities Agrícolas e Mercado Futuro, junto ao Chicago Board of Trade, Chicago Mercantile Exchange, outras Bolsas em New York e corretores,; Curso sobre Comercialização Agrícola, Universidade de Cornel, USA.

Idade: 61 anos.

Experiência Profissional: Vice-Presidente de Agronegócios e Governo do Banco do Brasil; Diretor de Negócios Rurais, Agroindustriais e com o Governo 1995 – Agosto 2001; Membro do Conselho de Administração da Randon Participações S.A.; Membro do Conselho de Agronegócios do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, Membro do Conselho Deliberativo do Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste - CONDEL/FCO; Membro do Conselho Curador da Fundação Banco do Brasil; Membro do Comitê de Crédito às Exportações – CCEX; Membro do Conselho Superior da BB-Previdência; Membro do Conselho Nacional do Turismo; Funcionário do Banco do Brasil há 38 anos – Aposentado em Janeiro 96; Secretário Executivo do Ministério da Agricultura (1994); Coordenador-Chefe de Política Agrícola do Ministério da Fazenda (1985 – 1994).

Diretoria

A Diretoria da Emissora é composta de, no mínimo, dois e, no máximo, nove membros, que são eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente e um Diretor Vice-Presidente e os demais Diretores sem designação específica, com prazo de gestão de dois anos, permitida a reeleição. Segundo a Lei de Sociedades por Ações, os Diretores devem ser residentes no Brasil, mas não necessitam ser acionistas da Emissora.

Os Diretores são responsáveis pela representação da Emissora, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, bem como a gestão dos negócios sociais em geral e a prática de todos os atos de administração e de disposição, necessários ou convenientes ao cumprimento do objeto social, inclusive a celebração de atos e contratos de qualquer natureza ou finalidade, mesmo para aquisição ou oneração de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, observados os limites do Estatuto Social.

As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente da reunião o voto de desempate.

Atualmente, a Diretoria da Emissora é formada por quatro membros, conforme demonstrado no quadro abaixo:

Nome PosiçãoData de Início do Atual Mandato Idade (1)

Raul Anselmo Randon Diretor Presidente 29/04/2005 76 Alexandre Randon Diretor Vice Presidente 29/04/2005 43 Erino Tonon Diretor 29/04/2005 60

Astor Milton Schmitt Diretor de Relações com Investidores 29/04/2005 63

(1) Em 31 de dezembro de 2005

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Informação Biográfica dos Membros da Diretoria

Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos membros da Diretoria da Emissora:

Raul Anselmo Randon:

Vide currículo incluído na parte referente ao Conselho de Administração.

Alexandre Randon

Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade de Caxias do Sul, RS; Graduado em Administração de Empresas, Universidade Mackenzie. Realizou diversos cursos, dentre os quais o Programa de Desenvolvimento de Executivos Globais-Série Comportamental, 1990, Corporate Financial Management Stratey Program, na Universidade da Califórnia, Berkeley, USA, 1994, e Programa de Desenvolvimento de Executivos Globais-Série Avançada, 1996.

Idade: 43 anos.

Experiência Profissional: Iniciou suas atividades profissionais em 1983 e, na Companhia, em 1986, exercendo cargos de Diretor Administrativo e Financeiro, Diretor Corporativo e Membro do Conselho de Administração; é Diretor Vice-Presidente da Randon S.A. Implementos e Participações e Gerente Geral da Randon Consórcios Ltda.

Outros: Possui fluência nos idiomas inglês e francês.

Erino Tonon

Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia de Joinville-SC, em junho de 1969.

Idade: 60 anos.

Experiência Profissional: Em 1969 iniciou, como estagiário, sua carreira profissional no Grupo Randon; Diretor Corporativo da Randon S.A. Implementos e Participações desde sua criação em 1993; Diretor da Randon SA Implementos e Sistemas Automotivos; Diretor Superintendente da Fras-le SA desde janeiro de 1996; Diretor Superintendente da Suspensys Sistemas Automotivos; Gerente Geral da Freios Master Equipamentos Automotivos Ltda., desde sua inauguração em 1986; Gerente Geral da Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda., desde sua inauguração em 1995.

Outros: idiomas: Português, Inglês, Espanhol, Francês e Italiano. (fluente em conversação e redação); Presidente da SAE Brasil - Seção Caxias do Sul, de 1994, quando de sua inauguração, até 1997. Deixou a direção local para compor o Conselho da SAE Brasil, estabelecida em São Paulo. Essa associação (Society Automotive Engineering) foi fundada por engenheiros nos Estados Unidos com vistas à promoção e desenvolvimento da tecnologia automotiva; Conselheiro titular por dois mandatos do Centro de Mecatrônica do SENAI de Caxias do Sul (1995/96 e 1997/98); Presidente do Rotary Club Caxias do Sul no período de 1991/92; Professor da Faculdade de Engenharia da UCS - Universidade de Caxias do Sul no período de1971/72.

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Astor Milton Schmitt

Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia Mecânica pela Escola de Engenharia da Universidade do Rio Grande do Sul, Porto Alegre, RS, 1968; Curso de pós-graduação em Lubrificação Industrial na Texaco - USA.

Idade: 63 anos.

Experiência Profissional: Diretor Comercial da Cummins Nordeste S.A. - Salvador-BA, 1973/1976; é Diretor de Relações com Investidores da Randon S.A. Implementos e Participações; membro do Conselho de Administração da Fras-le S.A.; Gerente Geral da Randon Veículos Ltda.

Outros: Fala seis idiomas; Possui ampla atuação comunitária e classista, nas quais destacam-se as seguintes funções públicas: Vice-Presidente do CIERGS - Centro das Indústrias do Estado do RS; Membro do Conselho Temático Permanente de Integração Nacional da CNI, representando a FIERGS; Diretor do SIMECS - Sindicato das Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas e de Material Elétrico de Caxias do Sul, RS e seu Delegado Representante junto à FIERGS; Conselheiro do SENAI-RS; Presidente da Fundação Centro Tecnológico Automotivo de Caxias do Sul, RS.

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da empresa. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é rever as atividades gerenciais e as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas.

O Conselho Fiscal da Emissora não é permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição a pedido de acionistas que representem, no mínimo, um décimo das ações com direito a voto ou cinco por cento das ações sem direito a voto, observado, ainda, o disposto na legislação aplicável. Sempre que instalado, será constituído de, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros e suplentes em igual número eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas, com mandato de um ano.

O Conselho Fiscal não pode conter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de empregados de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente dos administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga a cada Diretor.

Atualmente, o Conselho Fiscal da Emissora encontra-se instalado e dele fazem parte as pessoas indicada na tabela abaixo:

NomeClasse de Acionistas

que Representam Data de Eleição Idade (1)

Wellington Geraldo Silva Efetivo 29/04/2005 38 Zulmar Neves Efetivo 29/04/2005 56 Luiz Fernando Júlio Efetivo 29/04/2005 59 Alexandre Luiz Oliveira de Toledo Suplente 29/04/2005 46 Benilda Waschow Efetivo 29/04/2005 58 Werner Bornholdt Efetivo 29/04/2005 56 Aloisio Claudio Ely Suplente 29/04/2005 60 Paulo Poletto Suplente 29/04/2005 60 Orly Casara Suplente 29/04/2005 61 Nelço Ângelo Tesser Suplente 29/04/2005 51

(1) Em 31 de dezembro de 2005

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Informação Biográfica dos Membros do Conselho Fiscal

Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos membros do Conselho Fiscal da Emissora:

Wellington Geraldo Silva

Formação Acadêmica: Graduação em Comunicação social – Jornalismo, 1990-Universidade do Estado do Rio de Janeiro; Pós-graduação MBA Administração, 2000-COOPEAD; Pós-Graduação MBA Governança Corporativa, 2001-IBMEC; Pós-graduação MBA Marketing, 1998 – COPPEAD.

Idade: 38 anos.

Experiência Profissional: Gerente de Comunicação e Marketing, 1999-Previ; Gerente de Equipe, 1998-Previ; Assessor, 1996-Previ; Membro titular do Conselho de Administração da Valepontocom -2001/2002; Membro Suplente do Conselho de Administração da Valepontocom-2000/2001; titular do Conselho Fiscal da Bunge Brasil-2001, é membro titular do Conselho Fiscal da Randon S.A. Implementos e Participações-2004/2005.

Luiz Fernando Júlio

Formação Acadêmica: Graduação em Administração de Empresas-Faculdade de Administração Finanças da Universidade do Estado do Rio de Janeiro-1972; contador formado pela Faculdade e Administração e Finanças da Universidade do Estado do Rio de Janeiro-1970; Participação no Seminário sobre Regulação de Mercado e Derivativos na CFTC nos EUA-1997; Programa de painéis e workshop acerca de Desenvolvimento e Regulação do Mercado de Valores Mobiliários, realizado na SEC nos EUA-1997; Programa de Desenvolvimento Gerencial-PDG, da Sociedade de Desenvolvimento Empresarial-SDE-1995; VIII Curso Internacional de Mercado de Capitais em Nova York e Chicago, patrocinado pela Bolsa de Valores do Rio de Janeiro-1987; Seminar on European Capital Market, patrocinado pelo INSEAD-1982; Economic Development em Tokyo, patrocinado pelo International Development Center of japan-1980/1981; Aperfeiçoamento em Finanças, patrocinado pelo BNDES/PUC-1979; Seminário The Accounting Profession and the U.S. financial System em Nova York no New York Institute of Finance, sob o patrocínio do FUMCAP/BACEN/USAID-1976; Curso de controller de sociedade Corretora patrocinado pelo FIMEC-1975; Curso de Professor de Ensino Técnico da Faculdade Niteroiense de Formação de Professores-1974; Curso intensivo de Aperfeiçoamento Financeiro pelo ISEC- Instituto Superior de Estudos contábeis da Fundação Getúlio Vargas-1971; Curso de Aperfeiçoamento de Contadores patrocinado pela LIGHT-Serviços de Eletricidade S.A.-1967/1968.

Idade: 59 anos.

Experiência Profissional: Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários-Comissão de Valores Mobiliários-1997/2000: Supervisão dos mercados acionários em geral - BOVESPA, BVRJ, SOMA, BM&F-Comissão de Valores Mobiliários-1997/2000; regulação, análise das negociações, análise e encaminhamento de propostas de abertura de inquérito administrativo - Comissão de Valores Mobiliários-1997/2000; Contador, Contador Sênior, Coordenador de Serviço, Gerente do Departamento de Recursos; Gerente no Departamento de Mercado de Capitais; Chefe do Departamento de Mercado de Capitais-DEMEC; Gerente de Administração de Carteira BNDESPar; Chefe do Departamento de Contabilidade-Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social-BNDES-1973/1997; Analista de contabilidade, Assessor de chefia de Divisão, Chefe de Seção, Responsável pela Seção de Contas a Pagar-LIGHT -Serviços de Eletricidade S.A.1967; Técnico de Contabilidade -Texaco do Brasil S.A.-1966; Membro efetivo do Conselho Fiscal do BNDES Participações S.A.-BNDESPAR-2003; Membro efetivo do Conselho Fiscal do Banco do Nordeste do Brasil S.A.- 1990/1997; Membro suplente do Conselho de Fundo de Participação PIS/PASEP-1995; Membro efetivo do Conselho Fiscal da Cia. Vale do Rio Doce-1982/1984; Coordenador, no exterior, indicado pelo IAIB, do Seminário The Accouting Profession and the U.S. Financial System; perito Contador, nomeado pelo Exmo. Sr. Dr. Juiz de Direito da 78 Vara Criminal, para o Grupo Financeiro Ipiranga-1976; Estágio na Divisão de Análise Financeira da BIsa de Valores do Rio de Janeiro-1975; Professor de Contabilidade Gerencial e de Contabilidade de Custos da Faculdade Cândido Mendes-1974/1977; é membro titular do Conselho Fiscal da Randon S.A. Implementos e Participações-2004/2005.

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Benilda Waschow

Formação Acadêmica: Graduação em Bacharelado em Direito-Universidade de Caxias do Sul-RS-1982; curso de Especialização em Ensino e Pesquisa em Direito comercial-4ª Edição-Universidade de Caxias do Sul-RS-1998; formação de Professores – Refletindo com Rafael Porlán-Universidade de Caxias do Sul-RS-2002.

Idade: 58 anos.

Experiência Profissional: Departamento de Acionistas – Marcopolo S.A. – 1965/1975; Supervisora dos Departamentos de Acionistas da Randon S.A. Veículos e Implementos, Randon Nordeste S.A. Veículos e Implementos e Rodoviária S.A. Indústria de Implementos para o Transporte-1975/1982; Assistente jurídico da Companhia na área comercial societária e acionistas-1982/1991; Assessora jurídica na condição de prestadora de serviços na Companhia (companhias abertas e fechadas. Sociedades por quotas civis e comerciais e outras). -1991. Participação ativa na reestruturação societária da Companhia iniciada em 1992; é Professora da Faculdade de Direito -Direito Comercial –Sociedades Anônimas da Universidade de Caxias do Sul-RS.; é Professora auxiliar da Faculdade de Direito – Falências e Concordatas-Universidade de Caxias do Sul-RS.; Expositora da lei brasileira no Seminário sobre Dereccho Brasileño de Sociedades Anonimas organizado pelo Instituto de Derecho Comercial e pelas Comisiones Técnicas del MERCOSUR, na Universidade Notarial Argentina-UNA-1996; é Conselheira Fiscal Titular da Randon S.A. Implementos e Participações a partir de 1998; é membro titular do Conselho Fiscal da Fras-le S.A. a partir de 2000; é consultora jurídica da Companhia.

Werner Bornholdt

Formação Acadêmica: É contabilista e economista formado pela Universidade Mackenzie (SP) em 1973 e Doutor (PhD) em psicologia das organizações pela Universidade de Barcelona em 2002. Tem especializações em várias áreas exatas e humanas na Alemanha, Argentina, Brasil, Espanha, Inglaterra e Suíça.

Idade: 56 anos.

Experiência Profissional: Foi professor convidado de diversas instituições nacionais e internacionais, tais como, sobre controladoria e finanças da Universidade de Zurique - Suíça (1987-1992), sobre planejamento estratégico na Unisinos e CENEX (19982004), sobre governança no IBGC (2003 - 2005). É facilitador e coordenador do Instituto Imersões (150 cursos para executivos de 3 a 5 dias entre 1992 2005). Foi auditor, contador, control/er, diretor financeiro e presidente executivo, em duas unidades brasileiras, subsidiárias de empresas familiares da Alemanha (1973 - 1985). Iniciou a carreira como trainee auditor na Alemanha e Suíça. É membro profissional, externo e independente, em quatro conselhos de administração (2000-2006) de empresas familiares. Associado do IBGC desde 2001 e membro do comitê executivo capítulo-sul desde 2003. Conselheiro da Câmara de indústria e comércio da Alemanha. Fundador e membro da Câmara de arbitragem do RS. É consultor especialista em gestão estratégica de mudanças. Atua também em governança corporativa de empresas familiares e desenvolvimento de conselheiros e executivos.

É autor dos seguintes livros: “governança na empresa familiar implementação e prática” (Ed. Bookman - 2005), “orquestrando empresas planejamento estratégico” (Ed. Campus 1997), e co-autor de: „intemationalisierung des Finanzen und Controlling “(Ed. Poerle, Stuttgart Alemanha, 1985).

Aloísio Cláudio Ely

Formação Acadêmica: Graduação em Administração de Empresas – Universidade do Vale do Rio dos Sinos – 1976; Comunicação Social/Jornalismo – Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul – 1982; Pós-Graduação em Auditoria Integral – Universidade Federal do Rio Grande do Sul, Faculdade de Ciências Econômicas – 2004.

Idade: 60 anos.

Experiência Profissional: Prefeitura Municipal de Carazinho (RS) – Março de 1965 a Abril de 1966; Banco do Brasil S/A – Abril de 1966 a Fevereiro de 1995; Conselheiro Fiscal da Distribuidora Auto Peças Serrana Ltda. – 1996; Conselheiro Fiscal da Federação Gaúcha de Tênis – 1997 e 1998; Conselheiro Fiscal do Loteamento Fechado Atlântida Lagos Park – 2002/2003; Conselheiro Fiscal da Tupy S.A. – Joinville (SC) – Abril de 2002 a Março de 2004. Funcionário aposentado do Banco do Brasil S.A.. Cargo exercido ao se aposentar: Auditor; data da aposentadoria: 03.02.1995.

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Nelço Ângelo Tesser

Formação Acadêmica: Tecnológo em Processamento de Dados - Universidade do Vale do Rio dos Sinos - Unisinos em 1977; Pós Graduação em Gerência e Engenharia de Software - Universidade Federal do Rio Grande do Sul UFGRS em 1979; e, Pós-graduação em Administração em Marketing pela Universidade de Caxias do Sul UCS em 1996.

Idade: 51 anos.

Experiência Profissional: Diretor-Presidente da N&L Informática Ltda. - Assessoria e Desenvolvimento de Software - Caxias do Sul (1981); Analista de Software da Randon S.A. - Veículos e Implementos - 1979 a 1983; Análise de Programação da ICOTRON S.A. - Análise e Programação - dez/78 a set/79; Análise e Programação da HABITASUL - Promoção e Serviços Ltda. - out/77 a dez/78; Monitor Programador, Cobol e Basic da UNISINOS; jan/96 a set/97; Auxiliar de Escritório da COPEL - Cia Paranaense de Energia Elétrica - out/73 a nov/74; Presidente da Câmara de Indústria, Comércio e Serviços de Caxias do Sul - CIC - Gestão 1999 a 2001; Presidente do Comitê Regional do Programa Gaúcho da Qualidade e Produtividade – PGQP (1999 a 2001); Diretor de Software e Interiorização da ASSESPRO/RS (1997 a 2000); Diretor de Competitividade CIC - Caxias do Sul (1997 a 1999); Presidente da CANORD (1999 a 2001); Membro do Conselho Superior da CIC - Caxias do Sul; Membro do Conselho Administrativo das Lojas Colombo (ABR/1999 a ABR/2001); Vice Presidente da Federasul - Regional Serra Gaúcha (2001 a 2004); Membro Suplente do Conselho Fiscal da Randon Participações e Fras-le S.A. (desde ABR/2003); Professor das disciplinas de Qualidade na Administração Empresarial e Estágio I –Seminário de Vivências Empresariais do Curso de Administração de Empresas da Universidade de Caxias do Sul –UCS; é membro suplente do conselho fiscal da Randon S.A. Implementos e Participações.

Zulmar Neves

Formação Acadêmica: É Especialista em Direito Internacional e em Direito Penal-Tributário, e professor em Direito Tributário e Contratos, em cursos de pós-graduação na Universidade de Caxias do Sul.

Idade: 56 anos.

Experiência Profissional: Sócio de Zulmar Neves Advocacia, é advogado e contador, tendo por principal área de atuação o direito e o planejamento tributário, direito societário, com larga experiência em operações de joint venture, fusões e aquisições, processos de reorganização e de dissolução de sociedades, bem como de reestruturação de empresas familiares, em especial neste caso na elaboração de acordo de sócios/acionistas, regulamentos internos de administração e código de ética entre sócios/acionistas e administradores; tem também larga experiência em contratos em geral, notadamente, contratos de compra e venda internacionais, transferência de tecnologia e marcas e patentes; é Diretor Jurídico da Câmara de Indústria, Comércio e Serviços de Caxias do Sul; Membro da Academia Brasileira de Direito Tributário; Membro do Membro do CET (Centro de Estudos Tributários) do Departamento de Direito Econômico e do Trabalho da Faculdade de Ciências Jurídicas e Sociais da UFRGS; Membro do IET - Instituto de Estudos Tributários do Rio Grande do Sul; Membro do Conselho Editorial da Revista de Estudos Tributários - Editora Síntese; Presidente do Instituto de Direito Internacional do Rio Grande do Sul - IDI/RS; Membro do Instituto dos Advogados do Mercosul – Inamerco; Membro-árbitro do Instituto Nacional de Mediação e Arbitragem - Inama/RS; Membro-árbitro do Câmara de Arbitragem do Nordeste do Estado (Canord); Membro do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa; Sócio do Instituto Sucessor Geyer Ehlers, entidade que tem por objeto o desenvolvimento e formação de herdeiros e sucessores de empresa familiar; Membro do Conselho Empresarial da Câmara de Comércio Brasil-Alemanha; Membro da Câmara Americana de Comércio; Membro da Câmara Italiana de Comércio no Rio Grande do Sul; Membro da Câmara Argentina de Comércio no Rio Grande do Sul; Membro do Conselho Curador da Fundação Universidade de Caxias do Sul; Vice-Presidente do Conselho de Administração de Festa Nacional da Uva S.A.; Membro do Conselho Consultivo de Cooperativa Vinícola Aurora Ltda. Também tem larga atuação na condição de palestrante e/ou debatedor sobre direito constitucional, societário e tributário, participando nesta condição de eventos acadêmicos e entidades empresariais.

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Alexandre Luiz de Oliveira Toledo

Formação Acadêmica: Graduado em 1983 pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo -(Largo de São Francisco).

Idade: 46 anos.

Experiência Profissional: Dedica-se, há mais de vinte anos ao segmento das instituições financeiras, com destaque para a área de Mercado de Capitais, na qual atua principalmente na defesa de acionistas minoritários, inclusive representando-os em Conselhos Fiscais e estando apto a representá-los em Conselhos de Administração. Exerceu atividades profissionais, inicialmente no Banco Bradesco de Investimentos S.A. (1984 a 1988), aonde gerenciou o Depto. Jurídico da área de Mercado de Capitais, tendo participado de inúmeras operações de “underwriting”, bem como sendo o responsável pela elaboração da maioria dos Contratos de Colocação de Ações/Debêntures hoje utilizados no mercado, e fazendo a representação do Banco em Assembléias. Respondeu também pela área jurídica do Banco Schahin Cury S.A., Schahin Cury CCVM S.A. e CSC Financeira, (1988 a 1997), com intensa atuação no Direito Comercial, especialmente nas áreas Societária e de Mercado de Capitais. Hoje, após ter participado de inúmeros cursos de atualização/ especialização, inclusive do Curso para Conselheiros de Administração do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (80 horas), vem atuando, como profissional liberal, de forma concentrada no direito Societário, especialmente na área de Mercado de Capitais, na representação de acionistas, conforme segue: Em 1997 – Conselheiro Fiscal Titular das Indústrias Têxteis Renaux S/A; Em 1998 – Conselheiro Fiscal Titular das Indústrias Têxteis Renaux S.A.; Em 1999 – Conselheiro Fiscal Titular da Cia. Fluminense de Refrigerantes e suplente da Plascar Participações Industriais S.A.; Em 2000 – Conselheiro Fiscal Titular da Coelce – Cia. Energética do Ceará; da Plascar Participações Industriais S.A. e da Fertiza – Cia. Nacional de Fertilizantes e Suplente da Sabesp – Cia. de Saneamento Básico do Estado de São Paulo; Cia. de Cimento Portland Itaú; Empresa Energética do Mato Grosso do Sul – Enersul, Minupar Participações S.A.; Portobello S/A. Em 2001 – Conselheiro Fiscal Titular da Plascar Participações Industriais S.A.; Cia. Fluminense de Refrigerantes e Café Solúvel Brasília S.A. e Suplente da Sabesp – Cia. de Saneamento Básico do Estado de São Paulo; CERJ – Cia. Energética do Rio de Janeiro; Telerj – Telefônica do Rio de Janeiro; Portobello S.A. e Empresa Energética do Mato Grosso do Sul – Enersul. Em 2002 – Conselheiro Fiscal Titular da Plascar Participações Industriais S.A.; Cia. Fluminense de Refrigerantes; CELG – Cia. Energética de Goiás; IOCHPE-MAXION S.A. e Suplente da Sabesp – Cia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo; CERJ – Cia. Energética do Rio de Janeiro; Telerj – Telefônica do Rio de Janeiro; Enersul – Empresa Energética do Mato Grosso do Sul e Portobello S.A. Em 2003 – Conselheiro Fiscal Titular da Cia. Fluminense de Refrigerantes; CELG – Cia. Energética de Goiás; IOCHPE-MAXION S.A. e Suplente da Sabesp – Cia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo; CERJ – Cia. Energética do Rio de Janeiro; Telerj – Telefônica do Rio de Janeiro; Enersul – Empresa Energética do Mato Grosso do Sul, Portobello S.A. e Randon S.A. Vale ressaltar o fato de que hoje atua como consultor e conselheiro da ANIMEC – Associação Nacional dos Investidores no Mercado de Capitais, atuando, também, na defesa de investidores e profissionais de mercado, junto aos Inquéritos Administrativos da CVM, no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional e perante o Poder Judiciário; é membro suplente do Conselho Fiscal da Randon S.A. Implementos e Participações.

Paulo Poletto

Formação Acadêmica: Faculdade de Economia São Luiz - S.Paulo-SP - Universidade de Caxias do Sul – RS-Bacharel em Economia-1977; Pós-graduação-Consultoria Empresarial-Cons. Desenvol. Coml./MIC/SENAC-Fundação Don Cabral-Univ.Minas Gerais - Belo Horizonte-Dezembro.85; Curso de Administração Financeira Superior; Curso de Análise Econ-Financeiro de Investimentos; Curso de Importação e Exportação; Curso Proj. Demonst.Financ.em ambiente Inflacionário-Trevisan & Associados, Audit.; Curso de Mercado de Ações para Diretores de Relações c/Mercado-Trevisan & Associados, Audit.; Curso Mercado de Debêntures-ABRASCA - São Paulo – SP; Curso - Gerência da Qualidade Total - Fundação Christiano Ottoni - Caxias do Sul – RS.

Idade: 59 anos.

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Experiência Profissional: Luiz Michielon S.A.-Setor de Faturamento-1963 a 1965; Marcopolo S.A.-Gerente Financeiro-1965 a 1981; Aristocrata Ind. Com. Móveis e Estof. Ltda-Gerente Administrativo e Financeiro-1981 a 1983; Kalil Sehbe S.A. - Ind. Vestuário-Gerente Financeiro-1983 a 1985; Lanifício Sehbe S.A.-Diretor Administr./Financeiro e Rel. c/ Mercado-1985 a 1991; Datasys - Cia Processamento de Dados-Diretor Controller-1991 a 1992; Agrale S.A.-Diretor Administ/Financeiro e Rel. c/Mercado-1992 a 1995; CDL-Cãmara de Diretores Lojistas - Professor/Instrutor-Análise Financeira de Balanço-Administração Eficaz de Empresas; Empresa de Assessoria - PP- Assessoria Empresarial - Início: 1996 - Empresa assessoramento a empresas nas áreas administrativa e financeira; ADESG-Participante-desde 1979; Câmara Junior Internacional-Senior-Desde 1975; ADCE-Vice-Presidente/ Participante-Desde 1989; FUNDAÇÃO CAXIAS DO SUL-Vice-Presidente/ Participante; CONSELHO MUNIC. PATRIMÕNIO HISTÓRICO–CAXIAS SUL-Participante– representante da CIC-Câmara de Indústria e Comércio de Caxias do Sul-RS; CONSELHO MUNIC. CRIANÇA E DO ADOLESCENTE-Participante–representante da CIC- Câmara de Indústria e Comércio de Caxias do Sul-RS; é membro suplente do conselho fiscal da Randon S.A. Implementos e Participações.

Orly Casara

Formação Acadêmica: Graduação em Ciências Contábeis - Universidade de Caxias do Sul – 1977; Pós-Graduação em nível de especialização: Duração 1,5 ano - Universidade de Caxias do Sul – Curso- Especialização em Finanças – 1994.

Idade: 60 anos.

Experiência Profissional: De 1968 a 1971 - Encarregado do setor contábil na empresa Marcopolo S.A. Carrocerias e Ônibus; De 1971 a 1980 - Contador e Chefe do departamento de contabilidade da empresa Marcopolo S.A. Carrocerias e Ônibus; De 1980 a 1981 - Assessor para processamento de dados na empresa Marcopolo S.A. Carrocerias e Ônibus; De 1981 a 2004 - Contador Autônomo com escritório de assessoria e de prestação de serviços contábeis a empresas de Caxias do Sul; Perito Contábil da justiça do Trabalho e na Justiça Cível; Professor na Universidade de Caxias do Sul-RS., das cadeiras de Contabilidade Agrícola, de Auditoria e de Análise das Demonstrações Contábeis; é membro suplente do conselho fiscal da Randon S.A. Implementos e Participações. Titularidade de Ações

A tabela abaixo indica o número de ações detidas diretamente pelos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora, e o percentual que suas participações individuais representam no número total de ações em circulação em 31 de dezembro de 2005.

Ações Ordinárias Ações Preferenciais TotalAcionistas Quantidade (%) Quantidade (%) Quantidade (%)

a) Conselho de Administração Raul Anselmo Randon........................... 225.773 0,43 7.365.447 7,52 7.591.220 5,04 David Abramo Randon.......................... 720 0,00 84.447 0,08 85.167 0,05 João Luiz de Morais .............................. 1 0,00 9.241 0,00 9.242 0,00 Ery José Bernardes ................................ 0 0,00 1 0,00 1 0,00 Ricardo Alves da Conceição ................. 1 0,00 974 0,00 975 0,00 b) Diretoria(1)

Alexandre Randon................................. 0 0,00 13.000 0,01 13.000 0,00 Erino Tonon .......................................... 363 0,00 1.029.280 1,05 1.029.643 0,68 Astor Milton Schmitt............................. 24.684 0,04 872.762 0,89 897.446 0,59 Total...................................................... 251.542 0,47 9.375.152 9,57 9.626.694 6,39

(1)Com exceção do Sr. Raul Anselmo Randon, que também é membro do Conselho de Administração.

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Remuneração

De acordo com o Estatuto Social da Emissora, compete à Assembléia Geral de acionistas fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. A remuneração poderá ser votada de maneira individual, para cada administrador, ou de maneira global. Caso a Assembléia Geral de acionistas aprove a remuneração dos administradores de maneira global, caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria, levando em consideração as recomendações feitas pelo Comitê de Recursos Humanos da Emissora. Além da remuneração mencionada acima, os administradores perceberão uma participação nos lucros.

A remuneração anual global dos Administradores e membros do Conselho Fiscal da Emissora fixada na Assembléia Geral Extraordinária e Ordinária realizada em 29 de abril de 2005 foi de até R$3,2 milhões para o período de maio de 2005 até abril de 2006, e aos membros em exercício do Conselho Fiscal a remuneração mensal individual equivalente a 10% em média da remuneração atribuída a cada Diretor.

No período de maio de 2004 a abril de 2005, a remuneração anual global dos administradores foi de até R$2,8 milhões.

Relação de Parentesco

O Sr. Raul Anselmo Randon é o fundador da Emissora, acionista, Presidente do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora. Além disso, o Sr. Raul Anselmo Randon é diretor e sócio majoritário da Dramd, que é a maior acionista da Emissora e faz parte do Grupo Controlador. O Sr. Raul Anselmo Randon é pai dos Srs. David Abramo Randon e Alexandre Randon.

O Sr. David Abramo Randon é filho do Sr. Raul Anselmo Randon e irmão do Sr. Alexandre Randon. Além disso, o Sr. David Abramo Randon é acionista e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Emissora. O Sr. David Abramo Randon também é sócio da Dramd, que é a maior acionista da Emissora e faz parte do Grupo Controlador.

O Sr. Alexandre Randon é filho do Sr. Raul Anselmo Randon e irmão do Sr. David Abramo Randon. Além disso, o Sr. Alexandre Randon é acionista e Diretor Vice-Presidente da Emissora. O Sr. Alexandre Randon também é acionista da Dramd, que é a maior acionista da Emissora e faz parte do Grupo Controlador.

Plano de Opção de Compra de Ações

Não há, atualmente, nenhum plano de opção de compra de ações de emissão da Emissora.

Contratos com Administradores

O único contrato firmado entre a Emissora e um de seus administradores é o Pré-Contrato Oneroso de Promessa de Prestação de Garantias Fidejussórias firmado no dia 10 de março de 2004 com o seu Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração, o Sr. Raul Anselmo Randon, que, por meio de referido contrato, coloca seus bens e créditos, juntamente com os da Sra. Nilva Randon, a disposição da Emissora, com fim de facilitar a captação de recursos financeiros e/ou créditos para as atividades operacionais da Companhia, na razão do percentual de 1% ao ano sobre o saldo devedor do valor da operação, a títulos da comissão, não superior ao praticado no mercado financeiro, sendo o cálculo realizado mensalmente e creditado para os garantidores.

A Randon Implementos e algumas de suas controladas celebraram com os seus administradores contratos de crédito/débito em conta-corrente. De acordo com estes contratos, os administradores podem optar por manter no caixa da respectiva empresa parte do salário recebido mensalmente. Com isso, a empresa em questão faz o registro contábil do valor não retirado pelo administrador e que irá render, mensalmente, o correspondente à taxa média de financiamentos (DI-Extra) editada pela Andima. No entanto, a taxa de rendimento pode ser alterada de comum acordo entre a empresa em questão e o administrador. Atualmente, não existem contratos com remuneração acima da taxa DI-Extra.

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A tabela abaixo contém informações sobre os administradores que firmaram contratos de crédito/débito em conta-corrente com a Companhia e o saldo total em 31 de dezembro de 2005 dos créditos dos administradores.

Administradores com saldo credor perante a Companhia:

Empresa Administrador(es)

Saldo Credor em favor dos Administradores

(em R$ milhões) Randon Implementos Alexandre Randon e Erino Tonon R$0,4 e R$0,2, respectivamente. Fras-le Erino Tonon, Gilberto Crosa, Luis Antônio

Oselame e Rogério Regazzon R$0,4, R$0,9, R$0,1 e R$0,3, respectivamente.

Master Sérgio L. Onzi e Erino Tonon R$0,1 e R$0,2, respectivamente Jost João Pedro Crespi e Klaus Rohrer R$0,03 e R$0,01, respectivamente. Suspensys Alexandre Dorival Gazzi R$0,6

Administradores com saldo devedor perante a Companhia:

Empresa Administrador(es)

Saldo Credor em favor da Companhia (em R$ milhões)

Randon Implementos Astor Milton Schmitt R$0,1

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PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES

PRINCIPAIS ACIONISTAS

A Emissora é uma companhia aberta. Em 04 de abril de 2006, o capital social da Emissora, era representado por 150.523.635 ações, sendo 52.592.196 ações ordinárias e 97.931.439 ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal.

O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas da Emissora, que detenham mais de 5% de qualquer espécie de ação da Emissora, bem como pelos Acionistas Vendedores, em 04 de abril de 2006:

Ações Ordinárias Ações Prefereênciais Acionista Quantidade % Quantidade %

Dramd............................................................. 40.715.659 77,42% 13.366.879 13,65% PREVI............................................................. 5.499.999 10,46% 11.054.174 11,29% Fundo Fator Sinergia FIA ............................ - 0,00% 8.579.965 8,76% Raul Anselmo Randon ................................. 225.773 0,43% 7.365.447 7,52% L Parisotto Participações Ltda. .................... 0 0,00% 4.000.000 4,08% Alexandre Randon ........................................ - 0,00% 13.000 0,01% David Abramo Randon................................ 720 0,00% 84.447 0,09% Maurien H. R. Barbosa................................. 220 0,00% 16.600 0,02% Roseli Beatriz Randon.................................. 395 0,00% 16.600 0,02% Daniel Raul Randon...................................... - 0,00% 25.000 0,03% Sérgio Martins Barbosa................................ - 0,00% 150.000 0,15% Nilva Therezinha Randon............................ - 0,00% 50.500 0,05% Audrey Victoria Randon.............................. - 0,00% 300 0,00% Isabelle Randon ............................................. - 0,00% 300 0,00% Outros Diretores e Conselheiros.................. 25.049 0,05% 1.912.258 1,95% Clube de Investimento EVC....................... - 0,00% 1.623.903 1,66% Clube de Investimento Odin........................ - 0,00% 1.196.335 1,22% Geração FIA................................................... - 0,00% 1.178.800 1,20% Joaquim José Vieira Baião Neto ................. - 0,00% 720.600 0,74% FIA Elo ........................................................... - 0,00% 608.100 0,62% José Cláuido Pagano..................................... - 0,00% 500.000 0,51% Salete Maria Spiandorello Tessari............... - 0,00% 406.100 0,41% Clube de Investimento Programado Maio ................................................................ - 0,00% 363.700 0,37% Clube de Investimento Programado I....... - 0,00% 268.700 0,27% Itamby II Clube de Investimento................. - 0,00% 233.600 0,24% Mercatto Geração Futuro FIA..................... - 0,00% 200.000 0,20% Romeu Antonio Covolan............................. - 0,00% 197.700 0,20% Clube de Investimento Programado II...... - 0,00% 180.200 0,18% Clube de Investimento Programado III.... - 0,00% 129.534 0,13% Clube de Investimento Programado IV.... - 0,00% 128.800 0,13% José Maria Pedrosa Gomes.......................... - 0,00% - 0,00% Clube de Investimento ASA........................ - 0,00% 118.995 0,12% Clube de Investimento Partnership............ - 0,00% 108.000 0,11% Clube de Investimento Talismã................... - 0,00% 101.300 0,10% Clube de Investimento Programado VI.... - 0,00% 87.700 0,09% FIA Geração Futuro 157 .............................. - 0,00% 77.700 0,08% Clube de Investimento Programado V...... - 0,00% 72.100 0,07% Mauro César Medeiros de Mello ................ - 0,00% 70.000 0,07% Clube de Investimento Programado VII... - 0,00% 58.600 0,06% Exicom Exportação Importação e Consultoria .................................................. - 0,00% 52.000 0,05% Paulo Sérgio Goes......................................... - 0,00% 43.300 0,04% Clube de Investimento Thor ........................ - 0,00% 35.050 0,04% FUNCEF........................................................ - 0,00% 3.493.119 3,57% Tesouraria....................................................... - 0,00% - 0,00% Outros.............................................................. 6.124.381 11,65% 39.042.033 39,87%

Total................................................................ 52.592.196 100,00% 97.931.439 100,00%

A Emissora é controlada pela Dramd, que em 04 de abril de 2006 detinha 77,4% das ações ordinárias emitidas pela Emissora e 13,6% das ações preferenciais da Emissora.

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A tabela abaixo apresenta a composição do capital social da Dramd em 04 de abril de 2006:

Sócio Número de Quotas Valor das Quotas (R$) %Raul Anselmo Randon ...................................... 24.062.792 24.062.792,00 44,7 Nilva Therezinha Randon ................................. 3.672.543 3.672.543,00 6,8 David Abramo Randon ..................................... 5.204.766 5.204.766,00 9,7 Roseli Beatriz Randon....................................... 5.204.766 5.204.766,00 9,7 Alexandre Randon............................................. 5.204.766 5.204.766,00 9,7 Maurien H. Randon Barbosa............................. 5.204.766 5.204.766,00 9,7 Daniel Raul Randon .......................................... 5.204.766 5.204.766,00 9,7TOTAL ............................................................ 53.759.165 53.759.165,00 100,0

Em 04 de abril de 2006, os sócios da Dramd possuíam as seguintes participações diretas no capital social da Emissora:

Ações Ordinárias Ações Preferenciais TotalAcionistas Quantidade (%) Quantidade (%) Quantidade (%)

Raul Anselmo Randon ............ 225.773 0,43 7.365.447 7,52 7.591.220 5,04 Nilva Therezinha Randon ....... 0 0,00 50.500 0,05 50.500 0,03 David Abramo Randon ........... 720 0,00 84.447 0,09 85.167 0,06 Roseli Beatriz Randon............. 395 0,00 16.600 0,02 16.995 0,01 Alexandre Randon................... 0 0,00 13.000 0,01 13.000 0,01 Maurien H. Randon Barbosa... 220 0,00 16.600 0,02 16.820 0,01 Daniel Raul Randon ................ 0 0,00 25.000 0,03 25.000 0,02TOTAL .................................. 227.108 0,43 7.571.594 7,73 7.798.702 5,18

O Sr. Raul Anselmo Randon detém a maioria do capital social da Dramd, que por sua vez detém a maioria do capital votante da Emissora, e, portanto, tem o poder para eleger a maioria dos membros da administração da Emissora, para dirigir as atividades sociais desta e orientar o funcionamento dos órgãos da Emissora.

O quadro abaixo ilustra as alterações ocorridas na participação dos membros do Grupo Controlador da Emissora nos últimos três exercícios sociais, sendo que em 12 de abril de 2004, a Emissora procedeu ao grupamento de suas ações, à proporção de 1000 ações para uma ação da mesma espécie:

Ações Ordinárias Ações Preferenciais AcionistasControladores: 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003

Dramd ....................... 40.715.659 40.715.659 40.715.809.321 13.366.879 13.366.879 14.793.340.312 Raul Anselmo Randon ...................... 225.773 171.557 171.056.646 7.365.447 7.419.663 7.477.662.649 Alexandre Randon........ 0 0 0 13.000 13.000 0 David Abramo Randon ...................... 720 720 719.747 84.447 83.747 83.746.246 Maurien H. Randon Barbosa...................... 220 220 219.838 16.600 16.600 16.600.000 Roseli Beatriz Randon ...................... 395 395 394.584 16.600 16.600 16.600.000 Daniel Raul Randon 0 0 0 25.000 31.000 30.100.000 Sérgio Martins Barbosa ..................... 0 0 0 150.000 150.000 171.600.000 Nilva Therezinha Randon ...................... 0 0 0 50.500 50.500 50.500.000 Audrey Victoria Randon ...................... 0 0 0 300 300 300.000 Isabelle Randon ......... 0 0 0 300 300 300.000

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Nos três últimos exercícios sociais, os membros do Grupo Controlador, administradores e pessoas ligadas realizaram negociações com as ações da Emissora em caráter eventual e especulativo, conforme relatório de informações enviadas à CVM mensalmente, nos termos do artigo 11 da Instrução CVM 358. A Dramd vendeu em diversas transações ocorridas no período compreendido entre setembro de 2003 e abril de 2004, um total de 3.280.600 mil ações preferenciais da Emissora (ou 3.280.600, pós-grupamento) pelo valor total de R$10.154 mil. No segundo semestre de 2003, o Sr. Alexandre Randon transferiu 555.443 mil ações preferenciais da Emissora em razão de sentença judicial. Em junho de 2004, o Sr. Astor Milton Schmitt adquiriu 105.500 ações preferenciais da Emissora, pelo valor de R$394 mil.

Exceto pelo descrito acima, não houve qualquer mudança significativa nas participação dos membros do Grupo Controlador nos últimos três anos.

Acionistas Vendedores

As Ações objeto desta Oferta Secundária estão sendo alienadas por:

• L. Parisotto Participações Ltda.;

• Clube de Investimento EVC;

• Clube de Investimento Odin;

• Geração FIA;

• Joaquim José Vieira Baião Neto;

• FIA Elo;

• José Cláudio Pagano;

• Salete Maria Spiandorello Tessari;

• Clube de Investimento Programado Maio;

• Clube de Investimento Programado I;

• Itamby II Clube de Investimento;

• Mercatto Geração Futuro FIA;

• Romeu Antonio Covolan;

• Clube de Investimento Programado II;

• Clube de Investimento Programado III;

• Clube de Investimento Programado IV;

• Clube de Investimento ASA;

• Clube de Investimento Partnership;

• Clube de Investimento Talismã;

• Clube de Investimento Programado VI;

• FIA Geração Futuro 157;

• Clube de Investimento Programado V;

• Mauro César Medeiros de Mello;

• Clube de Investimento Programado VII;

• Exicom Exportação Importação e Consultoria;

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• Paulo Sérgio Góes;

• Clube de Investimento Thor;

• FUNCEF; e

• Fundo Fator Sinergia FIA.

A tabela abaixo indica a participação direta dos Acionistas Vendedores no capital da Emissora após a Oferta,considerando a subscrição e a venda total da quantidade de Ações, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, e assumindo que os Acionistas integrantes do Grupo Controlador exerceram integralmente seu direito de prioridade de subscrição de Ações no âmbito da Oferta Primária.

Ações Ordinárias Ações Prefereênciais Acionista Quantidade % Quantidade %

Dramd .......................................................... 42.661.811 78,15% 14.731.801 13,65% PREVI.......................................................... 5.499.999 10,07% 11.054.174 10,24% Fundo Fator Sinergia FIA ........................... - 0,00% - 0,00% Raul Anselmo Randon................................. 234.358 0,43% 7.854.768 7,28% L Parisotto Participações Ltda..................... - 0,00% - 0,00% Alexandre Randon....................................... - 0,00% 13.863 0,01% David Abramo Randon................................ 747 0,00% 90.057 0,08% Maurien H. R. Barbosa................................ 228 0,00% 17.702 0,02% Roseli Beatriz Randon................................. 410 0,00% 17.702 0,02% Daniel Raul Randon .................................... - 0,00% 26.660 0,02% Sérgio Martins Barbosa............................... - 0,00% 159.965 0,15% Nilva Therezinha Randon............................ - 0,00% 53.854 0,05% Audrey Victoria Randon ............................. - 0,00% 319 0,00% Isabelle Randon ........................................... - 0,00% 319 0,00% Outros Diretores e Conselheiros ................. 25.918 0,05% 2.039.298 1,89% Clube de Investimento EVC....................... - 0,00% 1.023.903 0,95% Clube de Investimento Odin........................ - 0,00% 796.335 0,74% Geração FIA ................................................ - 0,00% - 0,00% Joaquim José Vieira Baião Neto ................. - 0,00% 203.850 0,19% FIA Elo ........................................................ - 0,00% - 0,00% José Cláuido Pagano.................................... - 0,00% 200.000 0,19% Salete Maria Spiandorello Tessari............... - 0,00% 6.100 0,01% Clube de Investimento Programado Maio.. - 0,00% - 0,00% Clube de Investimento Programado I........ - 0,00% 107.480 0,10% Itamby II Clube de Investimento................. - 0,00% - 0,00% Mercatto Geração Futuro FIA..................... - 0,00% - 0,00% Romeu Antonio Covolan............................. - 0,00% - 0,00% Clube de Investimento Programado II ...... - 0,00% 72.080 0,07% Clube de Investimento Programado III ..... - 0,00% 51.814 0,05% Clube de Investimento Programado IV..... - 0,00% 51.520 0,05% José Maria Pedrosa Gomes ......................... - 0,00% - 0,00% Clube de Investimento ASA........................ - 0,00% 79.205 0,07% Clube de Investimento Partnership ............ - 0,00% - 0,00% Clube de Investimento Talismã................... - 0,00% 40.520 0,04% Clube de Investimento Programado VI..... - 0,00% 35.080 0,03% FIA Geração Futuro 157.............................. - 0,00% - 0,00% Clube de Investimento Programado V ....... - 0,00% 28.840 0,03% Mauro César Medeiros de Mello................. - 0,00% - 0,00% Clube de Investimento Programado VII .... - 0,00% 23.440 0,02% Exicom Exportação Importação e Consultoria................................................ - 0,00% - 0,00% Paulo Sérgio Goes ....................................... - 0,00% 17.320 0,02% Clube de Investimento Thor........................ - 0,00% 23.330 0,02% FUNCEF...................................................... - 0,00% - 0,00% Tesouraria .................................................... - 0,00% - 0,00% Outros .......................................................... 6.168.725 11,30% 69.110.140 64,03%

Total .......................................................... 54.592.196 100,0% 107.931.439 100,0%

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Acordo de Acionistas

Não existe nenhum acordo de acionistas referente à Emissora.

Ações em Tesouraria

A Emissora não possui ações em tesouraria. Para maiores informações sobre as políticas empregadas pela administração para a negociação de valores mobiliários de emissão da própria Emissora, vide Seção “Descrição do Capital Social – Aquisição pela Emissora de Valores Mobiliários de Emissão Própria”

Outros Valores Mobiliários

Não existem em circulação ou em tesouraria outros valores mobiliários de emissão da Emissora.

158

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Além dos contratos celebrados no âmbito das joint ventures Master, Suspensys e Jost, os quais estão descritos na Seção “Descrição dos Negócios – Contratos Relevantes” deste Prospecto, e dos contratos celebrados com seus administradores, os quais estão descritos na Seção “Administração e Conselho Fiscal – Contratos com Administradores” deste Prospecto, a Emissora celebrou os seguintes contratos com suas controladas, controladores e afiliadas.

Contrato de Conta Corrente

Atualmente existem seis contratos de conta corrente firmados entre a Emissora e suas controladas e entre a Emissora e a Dramd, todos com prazo de duração indeterminado. Por meio desses contratos, a Emissora e suas controladas abriram, reciprocamente, uma conta corrente para promover depósitos e retiradas a qualquer tempo, bem como para liquidar as obrigações advindas dos contratos intra-grupo que estão descritos abaixo. O saldo desses contratos eventualmente existente na conta-corrente é remunerado à taxa DI, calculada pela Andima.

A tabela abaixo apresenta as principais informações referentes aos contratos de conta corrente em vigor:

Credora Devedora Data de Assinatura

Saldo em 31 de dezembro de 2005

(R$ milhões)Dramd Emissora 01 de agosto de 2002 12,9 Jost Emissora 01 de setembro de 1995 5,4 Master Emissora 01 de dezembro de 1993 0,0 Emissora Fras-Le 01 de março de 1996 0,4 Suspensys Emissora 30 de novembro de 1993 6,3 Emissora Randon Veículos 30 de agosto de 1994 1,2

Garantias prestadas pela Emissora às Controladas

A Emissora presta, no curso normal de seus negócios, garantias a certas obrigações contraídas por suas controladas, não sendo remunerada pela prestação dessas garantias.

Em 31 de dezembro de 2005 e 2004, a Emissora apresentava os seguintes montantes de garantias representadas por avais, fianças, alienação fiduciária e hipotecas prestadas a suas controladas:

Saldo em 31 de dezembro de (em R$ milhões)

Empresa Garantia 2005 2004 Randon Veículos Avais 9,3 11,2 Master Avais e fianças 17,3 23,0 Jost Avais 0,9 1,3 Fras-le Avais e fianças 27,5 13,8 Suspensys Avais, fianças e alienação fiduciária 24,2 28,6 Total Companhia 79,2 78,0

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Contrato de Garantia com Grupo Controlador

A Emissora firmou, em 10 de março de 2004, com a Dramd, o Sr. Raul Anselmo Randon e sua esposa, a Sra. Nilva Therezinha Randon, um instrumento de Promessa de Prestação de Garantias Fidejussórias. Por meio desse contrato, a Dramd, o Sr. Randon, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Emissora, e a Sra. Randon, colocaram seus bens e créditos, com fim de facilitar a captação de recursos financeiros e/ou créditos para as atividades operacionais da Companhia. De acordo com o contrato, aquele que prestar garantia em favor da Emissora irá receber um percentual de 1% ao ano sobre o saldo devedor do valor da operação, a título de comissão, sendo que essa comissão não poderá ser superior à comissão praticada no mercado financeiro e o seu cálculo será realizado mensalmente e creditado para os garantidores. Em 31 de dezembro de 2005, o valor das obrigações da Companhia por força desse contrato era de R$11,4 mil reais.

Contrato de Locação

A Emissora e a Jost firmaram um Contrato de Locação para Depósito de Peças de Reposição e Prestação de Serviços de Recepção, Estocagem, Separação e Expedição, além de Rotinas de Armazenagem. Pela locação do espaço e pelos serviços prestados através do contrato a Jost deve pagar à Emissora o correspondente ao percentual sobre a receita líquida do faturamento de peças de reposição da Jost, sendo 0,9% pela locação e 0,6% pela prestação de serviços. Os montantes são liquidados por meio do Contrato de Conta Corrente celebrado entre as partes e descrito acima.

Contratos de Prestação de Serviços

A Emissora e a Randon Argentina firmaram, em 21 de novembro de 2000, um Contrato de Prestação de Serviços de Informação por meio da Rede Extranet com prazo de vigência indeterminado. A Emissora não cobra da Randon Argentina pelos serviços prestados nos termos do referido contrato.

A Emissora e a Jost celebraram em 23 de junho de 1999 um Contrato de Prestação de Serviços de Adequação de Testes em Ralas, bem como de Assistência Técnica com prazo indeterminado. Pelos serviços prestados pela Emissora no âmbito do contrato a Jost deverá pagar à Contratada, por cada serviço prestado, em FOB de Euro, de acordo com os valores constantes em listagem constantemente modificada pelas partes. Os montantes são liquidados por meio do Contrato de Conta Corrente celebrado entre as partes e descrito acima.

Contratos de Cooperação Administrativa Financeira

A Emissora e as suas controladas celebraram, entre si, sete contratos de cooperação administrativa e financeira com prazo de vigência indeterminado, nos quais a Emissora presta os serviços de assessoria financeira, jurídica, de recursos humanos, de planejamento, de tecnologia, de informática, de auditoria, de representação institucional, de política de suprimentos, de política de investimentos, estudos estratégicos, uniformização de normas e outros serviços que as empresas envolvidas entendam que sejam necessários para a sua organização interna. Os montantes são liquidados por meio do Contrato de Conta Corrente celebrado entre as partes e descrito acima.

As principais informações sobre os referidos contratos encontram-se na tabela abaixo:

Contratante Contratada Remuneração pelos Serviços Prestados Emissora Fras-le 1% da receita líquida do mês anterior ao pagamento, calculada mensalmente. Emissora Master 1% da receita líquida do mês anterior ao pagamento, calculada mensalmente,

exceto quanto aos componentes adquiridos da Companhia e faturados pela Master.Emissora Randon

Consórcios2% da receita líquida, do mês anterior ao pagamento, calculada mensalmente.

Emissora Randon Veículos 2% da receita líquida, do mês anterior ao pagamento, calculada mensalmente.

160

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Este é um breve sumário de determinadas disposições relevantes do Estatuto Social da Emissora, da Lei das Sociedades por Ações aplicável e das normas e regulamentos da CVM.

Esta descrição não tem por objetivo ser completa e qualifica-se por referência ao Estatuto Social da Emissora, à Lei das Sociedades por Ações e aos regulamentos e normas da CVM. O estatuto social é o principal documento que rege uma sociedade anônima.

GERAL

A Emissora foi constituída em 26 de agosto de 1976, com a denominação social de “RAR Participações e Administração Ltda.” e sob a forma de uma sociedade limitada. Em 16 de setembro de 1992 a Emissora transformou-se em uma sociedade anônima com a denominação de “Randon Participações S.A.”.

A Emissora é uma sociedade anônima de capital aberto registrada na CVM em 6 de fevereiro de 1993, com prazo de duração indeterminado e constituída de acordo com as leis do Brasil. A Emissora foi uma das quinze primeiras empresas brasileiras a aderir ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA logo em seu lançamento, em junho de 2001. A adesão da Emissora ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA comprova a disposição da Emissora em manter um alto grau de transparência no relacionamento com o mercado de capitais.

CAPITAL SOCIAL

Na data deste Prospecto, o capital social da Emissora é de R$180.000.000,00, totalmente subscrito e integralizado, representado por 150.523.635 ações, sendo 52.592.196 ações ordinárias e 97.931.439 ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal.

O Conselho de Administração pode aumentar o capital social da Emissora até o limite de capital autorizado de 270.000.000 de ações, sendo 90.000.000 ações ordinárias e 180.000.000 ações preferenciais.

Histórico do Capital Social

Em 28 de novembro de 2003, a Emissora, que naquela época se chamava Randon Participações S.A., teve o seu capital social aumentado em virtude da incorporação do patrimônio líquido da Randon S.A. Implementos e Sistemas Automotivos. O referido aumento do capital foi de R$496.994,94, com a emissão de 461.431.847 ações escriturais sem valor nominal, sendo 88.764.624 ações ordinárias e 372.667.223 ações preferenciais, atribuídas aos acionistas da Randon S.A. Implementos e Sistemas Automotivos. Com isso, o capital social total da Emissora passou a ser representado por 150.523.636.075 ações.

No ano seguinte, no dia 30 de abril de 2004, a Assembléia Geral Extraordinária e Ordinária da Emissora aprovou o grupamento das ações representativas do capital social da Emissora com o propósito de simplificar os procedimentos operacionais, ajustando a quantidade de ações ao valor do capital social, possibilitando a expressão monetária das ações mais adequada por unidade. Dessa forma, foram agrupadas as 150.523.636.075 ações nominativas, escriturais e sem valor nominal emitidas até então pela Emissora, na proporção de 1.000 ações para uma ação da respectiva espécie, sem alteração do valor do capital social, reduzindo-as para 150.523.635 ações. A Dramd cedeu gratuitamente ações de sua titularidade a todos os acionistas que necessitaram completar suas posições, por espécie, em lotes múltiplos de mil, de modo que com o grupamento não fossem geradas frações, sendo as frações remanescentes da Dramd foram desprezadas.

161

OBJETO SOCIAL

O objeto social da Emissora consiste na:

• participação no capital social de outras sociedades;

• administração de bens móveis e imóveis próprios;

• indústria, comércio, importação e exportação de veículos para o transporte rodoviário, implementos para o transporte rodoviário e ferroviário, aparelhos mecânicos, peças, partes e componentes concernentes ao ramo;

• transporte rodoviário de cargas; e

• prestação de serviços atinentes a seus ramos de atividades.

DIREITOS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS E DAS AÇÕES PREFERENCIAIS

Cada ação ordinária da Emissora confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias.

As ações preferenciais da Emissora não possuem direito de voto, mas gozam de todos os demais direitos atribuídos às ações ordinárias em igualdade de condições, inclusive dividendo pelo menos igual ao atribuído às ações ordinárias. Além disso, em caso de liquidação da Emissora as ações preferenciais tem prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, proporcionalmente à participação no capital social.

As ações preferenciais sem direito a voto adquirirão esse direito, se a Emissora deixar de pagar os dividendos mínimos aos acionistas preferencialistas durante três exercícios consecutivos.

Os acionistas da Emissora, na proporção das ações que possuírem, terão direito de preferência para a subscrição de novas ações e/ou de valores mobiliários conversíveis em ações. No entanto, a Emissora poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações, e bônus de subscrição, sem que assista o direito de preferência aos acionistas, quando a colocação for feita mediante venda em Bolsa de Valores, subscrição pública, ou permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, consoante dispuser a lei.

Tag along

A alienação, direta ou indireta, do controle da Emissora, somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Emissora, com direito a voto ou não, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle.

GOVERNANÇA CORPORATIVA

A Emissora faz parte do grupo de empresas que integram o Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA, sendo uma das quinze primeiras empresas brasileiras a aderir ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA logo em seu lançamento, em junho de 2001.

Pelo fato da Emissora integrar o Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA, ela adota práticas de governança corporativa e de transparência (disclosure) adicionais àquelas exigidas pela legislação, em grande parte recomendadas no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

162

Por integrar o segmento Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA, a Emissora deve observar as seguintes práticas:

• A Emissora deve manter uma parcela de ações de sua emissão em circulação representando, no mínimo, 25% do seu capital, inclusive após aumentos de capital e alienações do controle, observado que, nesses casos, na hipótese de esse percentual mínimo não ser respeitado, à Emissora será conferido prazo de seis meses para recompor esse percentual mínimo;

• As demonstrações financeiras da Emissora e as demonstrações consolidadas a serem elaboradas após o término de cada trimestre (excetuando o último trimestre) e de cada exercício devem incluir Demonstração dos Fluxos de Caixa;

• Nos Formulários ITR, a Emissora deve apresentar o Balanço Patrimonial Consolidado, a Demonstração do Resultado Consolidado e o Comentário de Desempenho Consolidado, além de apresentar certas informações sobre a titularidade e negociação com ações de sua emissão, as quais também deverão constar do IAN. Além disso, essas informações devem ser acompanhadas de relatório de revisão especial emitido por auditor independente registrado na CVM;

• A Emissora deve colocar à disposição do mercado um calendário anual de eventos corporativos, sendo obrigatório que esteja disponível até o final do mês de janeiro do ano em questão;

• A Emissora deve realizar reuniões públicas com analistas financeiros e terceiros interessados, anualmente, para prestar informações a respeito da situação econômico-financeira, projetos e perspectivas;

• A Emissora deve enviar à BOVESPA e divulgar informações dos contratos celebrados com partes relacionadas (conforme definido no Regulamento do Nível I), sempre que for atingido num único contrato ou em contratos sucessivos, e com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil ou valor igual ou superior a 1% do patrimônio líquido da Emissora, o valor que for maior entre essas opções;

• Em caso de realização de distribuição pública de ações, a Emissora deverá envidar melhores esforços com o objetivo de alcançar dispersão acionária, com adoção de procedimentos especiais, inclusive com relação à garantia de acesso a todos os investidores interessados e distribuição a pessoas naturais ou investidores não institucionais de, no mínimo, de 10% do total a ser distribuído;

• Nas distribuições públicas efetuadas pela Emissora, o prospecto relativo à oferta deve atender aos requisitos mínimos estipulados no Regulamento do Nível I;

• A Emissora deve estipular a obrigação do acionista controlador (definido no Regulamento do Nível I) prestar informações sobre a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Emissora de que seja titular, direta ou indiretamente, e sobre a negociação com esses valores mobiliários;

• A Emissora não deve emitir partes beneficiárias; e

• Eventuais novos controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal da Emissora deverão assinar o Termo de Anuência ao Regulamento do Nível I, sendo as suas respectivas posses ou transferência do controle (no caso dos novos controladores) condicionadas à assinatura de tal documento.

A Emissora tem cumprido com o Regulamento do Nível I.

Além disso, vale destacar que o Estatuto Social da Emissora prevê o direito de Tag along correspondente a no mínimo 80% do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle a todas as espécies de ações.

Os acionistas minoritários da Emissora contam com a presença de representantes no Conselho de Administração e no Conselho Fiscal, permitindo assim uma maior participação dos mesmos na administração da Emissora, bem como na fiscalização de suas atividades.

163

O dividendo mínimo obrigatório pago aos acionistas corresponde a 30% do lucro líquido após a dedução do montante estipulado na Lei das Sociedades por Ações para ser destinado à constituição da reserva legal. Para maiores informações referentes à política de dividendos da Emissora, vide, nesta Seção “Descrição do Capital Social”, as Seções “Dividendos” e “Política de Dividendos”.

Em 2005, a Companhia realizou reuniões e participou de vários eventos reunindo públicos diferentes, como mercado financeiro, de capitais, acionistas, potenciais investidores e imprensa. A seguir, alguns dos principais eventos:

• em janeiro de 2005, a Companhia participou como convidada da 9ª Conferência Latino-americana promovida pelo Banco Santander, em Cancún, no México, tendo como tema as perspectivas econômicas da América Latina;

• obedecendo ao calendário de Eventos Corporativos 2005, a Companhia promoveu no dia 23 de março do corrente ano, o terceiro encontro com a mídia e convidados, ocasião em que divulgou os resultados de 2004;

• reuniões com analistas e investidores no mês de setembro de 2005 nas sedes da APIMEC em São Paulo, Rio de Janeiro e Porto Alegre, contaram com expressiva participação por parte dos analistas, investidores e demais instituições;

• Non-Deal Road Show nos Estados Unidos (Nova York, Boston e Washington) no mês de agosto; e

• Non-Deal Road Show na Europa (Londres, Edimburgo, Amsterdã e Paris) no mês de setembro.

ASSEMBLÉIAS GERAIS

As Assembléias da Emissora ocorrem ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, ou, em falta deste, pelas pessoas previstas em lei, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por mesa composta pelo Presidente do Conselho de Administração e por outro membro deste ou, em falta destes, por presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes.

A Emissora poderá suspender as transferências, conversões, desdobramentos e grupamento de ações, pelo prazo máximo de quinze dias consecutivos, antes da realização da Assembléia Geral, ou por noventa dias intercalados durante o ano.

Quorum

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do Estatuto Social da Emissora, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.

De modo geral, a aprovação de acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma assembléia geral, e que representem no mínimo a maioria das ações ordinárias, é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias, entre outras:

• a redução do dividendo obrigatório;

• a mudança do objeto social;

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• a fusão ou incorporação;

• a cisão;

• a participação em grupo de sociedades;

• a cessação do estado de liquidação; e

• a dissolução.

Convocação

A Lei das Sociedades por Ações exige que as assembléias gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a nossa sede, e em outro jornal de grande circulação. As publicações da Emissora são atualmente feitas no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, bem como nos jornais “Gazeta Mercantil” regional de São Paulo e “Pioneiro” no Estado do Rio Grande do Sul, sendo 15 dias antes da assembléia, em primeira convocação, e com oito dias de antecedência, em segunda convocação. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para as assembléias gerais de acionistas da Emissora seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva assembléia geral.

Local da Realização de Assembléia Geral

As assembléias gerais da Emissora são realizadas em sua sede, no município de Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul. A Lei das Sociedades por Ações permite que a assembléia geral seja realizada fora da sede da Emissora, em caso de força maior, desde que a assembléia geral seja realizada no município de Caxias do Sul e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembléia geral deverá ocorrer.

Competência para Convocar as Assembléias Gerais

Compete, ordinariamente, ao Conselho de Administração convocar as Assembléias Gerais. Além disso, as assembléias gerais podem ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

• qualquer acionista, quando os administradores da Emissora retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em previsão legal ou estatutária;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social da Emissora, caso os administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social da Emissora quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do conselho fiscal; e

• Conselho Fiscal, caso o Conselho de Administração deixe de convocar a assembléia geral ordinária, sendo que o Conselho Fiscal poderá também convocar uma assembléia geral extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.

Legitimação e Representação

As pessoas presentes à Assembléia Geral deverão provar a sua qualidade de acionista da Emissora. A Emissora poderá solicitar, dentro do prazo fixado no anúncio de convocação, a entrega na sede social, de procurações e demais documentos relativos à representação de acionistas nas Assembléias Gerais.

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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

De acordo com o Estatuto Social da Emissora, o Conselho de Administração será composto de, no mínimo, três e, no máximo, nove membros. Os membros do Conselho de Administração da Emissora serão eleitos pela Assembléia Geral dentre os acionistas da Emissora.

A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10% do capital votante da Emissora. Nos casos em que não é solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares das ações ordinárias da Emissora, presentes ou representados por procurador, sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15% das ações ordinárias, ou aos acionistas portadores de ações preferenciais que representem, no mínimo, 10% do capital social, o direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro. Os conselheiros da Emissora são eleitos pelos acionistas reunidos em assembléia geral para um mandato de dois anos, podendo ser reeleitos.

O Presidente e até dois Vice-presidentes do Conselho de Administração da Emissora serão eleitos entre e pelos membros do referido órgão.

O Conselho de Administração da Emissora se reúne sempre que convocado pelo seu Presidente, ou por qualquer outro membro do Conselho de Administração. As reuniões são convocadas mediante comunicação por escrito, expedida com antecedência mínima de três dias, onde constam o local, data, hora e ordem do dia. Nos casos de manifesta urgência, o prazo de antecedência mínimo para a convocação da reunião do Conselho de Administração poderá ser reduzido.

As reuniões em que estejam presentes todos os membros do Conselho de Administração são consideradas regulares, independente de quaisquer formalidades preliminares. Para que as reuniões do Conselho de Administração da Emissora possam se instalar e validamente deliberar, é necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo considerado como presente aquele que estiver, na ocasião, representado por seu substituto ou que tiver enviado seu voto por escrito.

As deliberações do Conselho de Administração da Emissora são tomadas por maioria de voto, devendo constar de atas lavradas no livro próprio.

Operações de Interesse para os Conselheiros

A Lei das Sociedades por Ações proíbe qualquer conselheiro de:

• realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Emissora, em detrimento da Emissora;

• receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembléia geral; e

• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Emissora, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.

A remuneração global dos conselheiros é fixada pelos acionistas.

DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DO EXERCÍCIO

Consoante a Lei das Sociedades por Ações, a Emissora deve primeiro deduzir dos resultados do exercício os prejuízos acumulados nos exercícios fiscais anteriores, se houver, e a provisão para imposto de renda e contribuições sociais. Após tais deduções, a Emissora deve aplicar o saldo remanescente para o pagamento das quantias destinadas às participações dos empregados e administradores nos lucros da Emissora. Lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer após tais deduções.

166

Destinação do Lucro Líquido

Conforme previsto no Estatuto Social da Emissora, o lucro líquido tem a seguinte destinação:

• 5% é destinado para a constituição de Reserva Legal, que não deverá exceder 20% do capital social;

• do saldo remanescente, ajustado na forma da lei, 30% no mínimo, serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; e

• o saldo, se for o caso, que não for apropriado à Reserva de Investimento e Capital de Giro, ou retido na forma prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral, para ser destinado como dividendo suplementar aos acionistas.

Reservas de Lucros

A conta de reserva de lucros da Emissora é composta por reserva legal, reserva estatutária, reserva de retenção de lucros, reserva de lucros a realizar, e reserva para contingências.

Reserva Legal

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Emissora, a Emissora deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social para sua reserva legal até que o valor total dessa reserva seja igual a 20% do capital integralizado da Emissora. Não obstante, a Emissora não é obrigada a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital integralizado da Emissora. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo da reserva legal da Emissora era de aproximadamente R$20,5 milhões, o que equivalia a 11,4% do seu capital integralizado.

Reserva Estatutária

Consoante a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social da Emissora pode criar reservas desde que determine a sua finalidade, o percentual dos lucros líquidos a serem destinados para essas reservas e o valor máximo a ser mantido em cada reserva estatutária. A destinação de recursos para tais reservas não pode ser aprovada em cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório. O Estatuto Social da Emissora atualmente prevê a Reserva de Investimento e Capital de Giro, que tem por finalidade assegurar investimentos em bens de ativo permanente e acréscimo do capital de giro, inclusive através de amortização de dívidas da Emissora, bem como o financiamento de empresas controladas e coligadas. A Reserva de Investimento e Capital de Giro é formada com o saldo do lucro ajustado após dele deduzido o dividendo obrigatório.

O limite máximo da Reserva de Investimento e Capital de Giro corresponde ao valor do capital social da Emissora deduzido do valor da Reserva Legal. No entanto, quando a assembléia geral entender suficiente o valor da Reserva de Investimento e Capital de Giro, poderá destinar que o seu excesso seja distribuído aos acionistas. Em 31 de dezembro de 2005, a Reserva de Investimento e Capital de Giro da Emissora era de aproximadamente R$135,4 milhões.

Reserva para Contingências

Segundo a Lei das Sociedades por Ações, a porcentagem dos lucros líquidos da Emissora pode ser destinada para uma reserva para contingências com o objetivo de compensar qualquer diminuição futura nos lucros em razão de perdas consideradas como prováveis nos anos seguintes. Qualquer valor dessa forma destinado em um ano anterior deverá ser revertido no exercício social para o qual a perda havia sido prevista se a perda não ocorrer conforme projetada ou, então, exaurido caso ocorra a perda prevista.

167

Reserva de Retenção de Lucros

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Emissora poderão decidir em uma assembléia geral de acionistas em favor da retenção de uma parte do lucro líquido a ser utilizado em investimentos de capital aprovados pela assembléia geral de acionistas. A destinação de recursos a essa reserva poderá não ser aprovada em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.

Reserva de Lucros a Realizar

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o montante pelo qual o valor do dividendo obrigatório em determinado exercício social exceder a parcela realizada do lucro líquido do exercício social poderá ser destinado para reservas de lucros a realizar. A Lei das Sociedades por Ações define lucros líquidos realizados como o valor pelo qual os lucros líquidos da Emissora excederem a soma (i) dos resultados positivos líquidos da Emissora, se houver, segundo o método contábil de equivalência patrimonial para rendimentos e perdas de subsidiárias e determinadas coligadas da Emissora e (ii) dos lucros, ganhos ou rendimentos que serão recebidos pela Emissora após o encerramento do exercício social seguinte. Os lucros destinados para as reservas de lucros a realizar devem ser adicionados ao próximo dividendo obrigatório declarado depois da realização dos referidos lucros, se não forem usados para absorver perdas nos períodos subseqüentes.

Os saldos das reservas de lucros, que não sejam da reserva para contingências e da reserva de lucros a realizar, não poderão ultrapassar o capital social da Emissora, e qualquer excedente deve ser capitalizado ou distribuído como dividendos.

Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

A Lei das Sociedades por Ações exige que a Emissora realize uma assembléia geral de acionistas nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, na qual deverá ser deliberado sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, se for o caso. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Emissora poderá declarar dividendos à conta do lucro apurado no balanço patrimonial semestral, bem como em decorrência de balanços em períodos menores, atendido no último caso, o limite do Artigo 204, § 1º da Lei das Sociedades por Ações, ou ainda, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas, obedecidos aos limites legais.

O dividendo mínimo obrigatório fixado pelo estatuto social da Emissora é de um percentual não inferior a 30% do lucro líquido anual ajustado na forma da lei.

O Conselho de Administração poderá autorizar, ad referendum da Assembléia, participação proporcional aos administradores, quando declarados dividendos intermediários, em percentual não inferior ao mínimo obrigatório.

Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado fazem jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado.

A Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso o Conselho de Administração informe à assembléia geral que a distribuição seria desaconselhável em vista do desempenho financeiro da companhia. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve emitir seu parecer à recomendação do Conselho de Administração. Nessa hipótese, a administração deverá apresentar justificativa para a suspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo o desempenho financeiro da companhia assim o permita.

168

Desde 1 de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50% do lucro líquido da Emissora (antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes à contribuição social e imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50% de dos lucros acumulados da Emissora. O Estatuto Social permite o pagamento de juros sobre o capital próprio como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório.

O dividendo mínimo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e de contribuição social sobre o lucro líquido.

Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros) referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor da Emissora.

Política de Dividendos

Conforme permitido pela Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social da Emissora determina que um mínimo de 30% do resultado do lucro líquido menos o equivalente a 5%, que é destinado para a constituição de reserva legal, que não deverá exceder 20% do capital social, em cada exercício social deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos. A Emissora se refere a esse valor como dividendo mínimo obrigatório.

A tabela a seguir mostra os dividendos e o juros sobre capital próprio (“JCP”) pagos aos detentores das ações ordinárias e preferenciais da Emissora nos últimos cinco anos:

Provento

Aprovação da Distribuição

(evento)

Data da Aprovação

Distribuição

Valor do Provento por Ação

Espéciedas Ações

Montante do Provento (em

milhares de R$) Data de Início do Pagamento

Dividendo AGO/E ¹ 16/04/2001 0,0000122900 Ordinária 645 26/04/2001 Dividendo AGO/E 16/04/2001 0,0000135200 Preferencial 1.319 26/04/2001 Dividendo RCA² 08/08/2001 0,0000170000 Ordinária 892 22/08/2001 Dividendo RCA 08/08/2001 0,0000187000 Preferencial 1.824 22/08/2001 JCP RCA 13/12/2002 0,0000414500 Ordinária 2.176 22/01/2003 JCP RCA 13/12/2002 0,0000414500 Preferencial 4.044 22/01/2003 Dividendo AGO 23/04/2003 0,0000260300 Ordinária 1.367 09/05/2003 Dividendo AGO 23/04/2003 0,0000260300 Preferencial 2.539 09/05/2003 Dividendo AGO/E 30/04/2004 0,0001327700 Ordinária 6.983 14/05/2004 Dividendo AGO/E 30/04/2004 0,0001327700 Preferencial 13.002 14/05/2004 JCP RCA 25/06/2004 0,0445000000 Ordinária 2.340 15/07/2004 JCP RCA 25/06/2004 0,0445000000 Preferencial 4.358 15/07/2004 JCP RCA 08/12/2004 0,0640000000 Ordinária 3.366 26/01/2005 JCP RCA 08/12/2004 0,0640000000 Preferencial 6.268 26/01/2005 Dividendo AGO/E 29/04/2005 0,1456207500 Ordinária 7.672 18/05/2005 Dividendo AGO/E 29/04/2005 0,1456207500 Preferencial 14.247 18/05/2005JCP RCA 30/06/2005 0,0805100000 Ordinária 4.234 22/07/2005 JCP RCA 30/06/2005 0,0805100000 Preferencial 7.884 22/07/2005 JCP RCA 05/12/2005 0,0843600000 Ordinária 4.437 25/01/2006 JCP RCA 05/12/2005 0,0843600000 Preferencial 8.261 25/01/2006

¹ AGO/E significa Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Emissora ² RCA significa Reunião do Conselho de Administração da Emissora

169

Em 22 de fevereiro de 2006, o Conselho de Administração da Emissora aprovou a proposta de dividendos a ser apresentada a Assembléia Geral Ordinária, calculados em conformidade com o Estatuto Social da Companhia, no montante total de R$33,92 milhões, aos quais R$21,1 milhões (já descontado o imposto de renda na fonte no montante de R$3,7 milhões) foram imputados os juros sobre o capital próprio aprovados e creditados aos acionistas em julho e dezembro de 2005, restando portanto R$12,8 milhões a serem distribuídos como dividendos (vide Nota Explicativa 16(c) das demonstrações financeiras da Companhia).

O gráfico a seguir apresenta a evolução na distribuição de dividendos pela Emissora desde 2001, bem como sua relação com o lucro líquido no período:

4,710,1

26,7

12,7

43,7

13,9%

24,0%

64,6%

9,4%

0,05,0

10,015,020,025,030,035,040,045,050,0

2001 2002 2003 2004 2005 20060,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

60,0%

70,0%

Dividendos (R$ milhões) Dividendos/Lucro Líquido

DIREITO DE RECESSO

Qualquer um dos acionistas dissidentes de certas deliberações tomadas em assembléia geral poderão retirar-se da Emissora, mediante o reembolso do valor de suas ações com base no valor patrimonial.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser exercido, dentre outras, nos seguintes eventos:

• cisão da Emissora (observado o disposto abaixo); • redução do dividendo mínimo obrigatório da Emissora; • mudança do objeto social da Emissora; • fusão ou incorporação da Emissora em outra sociedade; ou • participação em um grupo de sociedades, conforme definido no artigo 265 da Lei das Sociedades por Ações.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a cisão ensejará direito de recesso nos casos em que ela ocasionar:

• a mudança do objeto da Emissora, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Emissora;

• a redução do dividendo mínimo obrigatório da Emissora; ou • a participação da Emissora em um grupo de sociedades, conforme definido no artigo 265 da Lei das

Sociedades por Ações.

Os acionistas não terão direito de recesso caso suas ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada nos casos de:

• fusão ou incorporação da Emissora, em que a Emissora perca sua personalidade jurídica; ou

• participação da Emissora em um grupo de sociedades.

170

O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da assembléia geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito.

No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas ações, com base no último balanço aprovado pela assembléia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial levantado em data não anterior a 60 dias antes da deliberação, para avaliação do valor de suas ações. Neste caso, a Emissora deve pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado pelos acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembléia geral.

RESGATE

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações da Emissora podem ser resgatadas mediante determinação dos acionistas, que representem, no mínimo, a metade das ações da classe atingida, reunidos em assembléia especial convocada para deliberar sobre essa matéria específica.

REGISTRO DAS AÇÕES DA EMISSORA

As ações ordinárias e preferenciais da Emissora são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A. A transferência das ações da Emissora é realizada por meio de um lançamento pelo escriturador em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.

DIREITO DE PREFERÊNCIA

O Estatuto Social da Emissora determina que os acionistas, na proporção das ações que possuírem, possuem direito de preferência para a subscrição de novas ações e/ou de valores mobiliários conversíveis em ações. O prazo para exercício do direito de preferência será de 30 dias, contados a partir da data de publicação, no Diário Oficial, da ata de autorização do respectivo aumento, ou do competente aviso. O órgão que autorizar a emissão poderá ampliar o prazo mencionado, até o dobro.

A Emissora poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações, e bônus de subscrição, sem que haja a necessidade de observar o direito de preferência acima mencionado, desde que a colocação seja feita mediante venda em Bolsa de Valores, subscrição pública, ou permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, consoante dispuser a lei.

RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTAS CONTROLADORES,CONSELHEIROS E DIRETORES

Os acionistas controladores, conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal da Emissora (considerados insiders para efeito da Lei do Mercado de Valores Mobiliários) devem abster-se de negociar valores mobiliários de emissão da Emissora, inclusive no contexto de operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da Emissora, nas seguintes condições, dentre outras:

• anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos negócios da Emissora;

• na hipótese de fusão da Emissora, incorporação ou cisão de parte ou a totalidade dos ativos da Emissora ou ainda da reorganização da Emissora;

• durante o período de quinze dias anteriores à divulgação das informações trimestrais e anuais da Emissora; ou

• relativamente aos acionistas controladores, conselheiros e diretores da Emissora, na hipótese da Emissora comprar ou vender ações de sua própria emissão ou na hipótese de compra ou venda de ações de própria emissão da Emissora por qualquer uma das sociedades controladas ou coligadas da Emissora ou por qualquer outra sociedade sob controle comum com a Emissora.

171

AQUISIÇÃO, PELA EMISSORA, DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO PRÓPRIA

De acordo com as normas e regulamentos da CVM, será facultado à Emissora aprovar a aquisição de ações de emissão própria. Essa aquisição, contudo, não poderá, dentre outras coisas:

• resultar na redução do capital social da Emissora;

• fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que os lucros acumulados e as reservas disponíveis (que não sejam a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva de reavaliação e reservas de dividendos obrigatórios especiais);

• criar, por ato ou omissão, direta ou indiretamente, qualquer condição artificial de fornecimento, demanda ou condição do preço da ação, ou utilizar-se de qualquer prática desleal;

• aplicar-se às ações detidas pelos acionistas controladores da Emissora; ou

• ser conduzida durante o curso de uma oferta pública de compra de ações de emissão própria.

Cabe ao Conselho de Administração da Emissora autorizar a aquisição de ações de emissão da Emissora para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação.

Segundo a Política de Negociação de Valores Mobiliários e Divulgação de Informações, a Emissora deve abster-se de negociar valores mobiliários de sua própria emissão, inclusive no contexto de operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de sua própria emissão, nas seguintes condições, dentre outras:

• anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos negócios da Emissora;

• na hipótese de fusão da Emissora, incorporação ou cisão de parte ou a totalidade dos ativos da Emissora ou ainda da reorganização da Emissora;

• durante o período de quinze dias anteriores à divulgação das informações trimestrais e anuais da Emissora.

DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO POR PARTE DE ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIRO, DIRETOR OU MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

Os Diretores, Conselheiros, membros do Conselho Fiscal ou de qualquer outro órgão administrativo da Emissora, devem, individualmente, divulgar à CVM, à Emissora e à bolsa de valores ou ao mercado de balcão onde as ações da Emissora são negociadas, informações concernentes à quantidade total, características e método de aquisição (incluindo informações de preço) de valores mobiliários detidos pelos mesmos e de emissão da Emissora (ou qualquer companhia aberta controlada pela Emissora ou que controle a Emissora), ou qualquer valor mobiliário referenciado em tais valores mobiliários, bem como quaisquer mutações nesses investimentos. No caso de pessoas físicas, tais informações também incluirão os valores mobiliários detidos pelo cônjuge, companheiro ou dependentes dessas pessoas, mencionados na declaração de imposto de renda anual, bem como empresas controladas, direta ou indiretamente, por essas pessoas.

De acordo com a Instrução CVM 358, o acionista controlador, os acionistas que tiverem elegido os membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas agindo em conjunto, que passarem a deter, direta ou indiretamente, uma participação acionária igual ou superior a cinco por cento de qualquer classe de ações, devem comunicar à Emissora, à CVM e à bolsa de valores ou mercado de balcão onde as ações da Emissora são negociadas, as seguintes informações:

• nome e qualificação do comunicante;

• finalidade da aquisição e quantia que se pretende adquirir;

• número de ações, bônus de subscrição, direitos de subscrição e opções de compra de ações, debêntures conversíveis detidas direta ou indiretamente; e

• informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Emissora.

172

A exigência de divulgação referida acima aplicar-se-á, ainda, a qualquer pessoa ou grupo de pessoas agindo conjuntamente, que detiverem uma participação igual ou superior a 5%, toda vez que essa pessoa aumentar sua participação acionária em um montante equivalente a 5% da classe de ações relevante da Emissora.

RESTRIÇÕES A ATIVIDADES ESTRANHAS AOS INTERESSES SOCIAIS

O Estatuto Social da Emissora determina que é vedado à Diretoria a prática, em nome da Emissora, de qualquer ato relativo a negócios ou operações estranhas ao objeto social, salvo se de interesse de sociedades coligadas ou de mesmo controle da Emissora.

CANCELAMENTO DE REGISTRO DE EMISSORA ABERTA

O cancelamento de registro de companhia aberta só pode ocorrer caso os acionistas controladores da Emissora ou a própria Emissora realizem uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, observados os regulamentos e normas da CVM concernentes, entre outros, ao que segue:

• o preço ofertado para as ações na oferta pública deve ser o preço justo de mercado dessas ações, conforme determinado por um laudo elaborado por empresa especializada; e

• os acionistas representando, no mínimo, dois terços do valor total de ações devidamente habilitados para participar dessa oferta pública deverão ter aceitado a oferta ou concordado com o cancelamento do registro.

Saída do Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA

A Emissora pode, a qualquer tempo, deliberar a descontinuidade do exercício das práticas de Governança Corporativa do Nível 1 da BOVESPA a que aderiu, desde que sua saída seja:

• aprovada previamente em Assembléia Geral por acionistas representando no mínimo mais da metade do capital social votante da Emissora; e

• comunicada à BOVESPA por escrito com antecedência prévia de trinta dias.

A saída do Nível 1 não implica para a Emissora a perda da condição de companhia registrada na BOVESPA.

Se descontinuidade do exercício das práticas de governança corporativa se der por motivo de cancelamento do registro de companhia aberta junto à CVM, deverão ser observados todos os procedimentos previstos na Lei de Sociedades por Ações e na regulamentação da CVM aplicável.

A descontinuidade do exercício das práticas de governança corporativa não eximirá a Emissora, seus Administradores e a acionista controladora da Emissora de cumprir as obrigações e atender às exigências decorrentes do Contrato de Adoção às Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Nível 1 e do Regulamento do Nível I que tenham origem em fatos anteriores à saída aqui mencionada.

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Informações Solicitadas pela CVM

A legislação brasileira relativa a valores mobiliários exige que uma companhia aberta, como a Emissora, deve fornecer à CVM e às bolsas de valores relevantes as seguintes informações periódicas:

• demonstrações financeiras preparadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros e relatórios de auditores e administradores relacionados, no prazo de três meses após o encerramento do exercício social ou na data de sua publicação ou apresentação aos acionistas, o que ocorrer primeiro, em conjunto com as Demonstrações Financeiras Padronizadas;

• avisos de convocação de assembléia geral ordinária de acionistas, na mesma data de sua publicação;

173

• Informações Anuais – IAN, no prazo de cinco meses a contar do encerramento do exercício social ou dentro de um mês contado da data da assembléia geral ordinária de acionistas, o que ocorrer primeiro;

• resumo das decisões tomadas na assembléia geral ordinária de acionistas, no dia útil subseqüente;

• Informações Trimestrais – ITR, juntamente com um relatório de análise limitada emitido por auditor independente da Emissora, no prazo de 45 dias contados do encerramento de cada trimestre (exceto o último trimestre de cada exercício) ou mediante divulgação dessas informações ao público.

Além do acima exposto, a Emissora deverá arquivar, ainda, na CVM e nas bolsas de valores relevantes, as seguintes informações:

• anúncios de assembléias gerais de acionistas, na mesma data de sua publicação;

• resumo das decisões tomadas nessas assembléias, no dia útil subseqüente;

• ata das assembléias gerais de acionistas, no prazo de dez dias a contar da data de ocorrência da assembléia;

• qualquer nota à imprensa comunicando fatos relevantes, na mesma data de sua publicação na imprensa;

• informações relativas a pedido de concordata e cópia de qualquer decisão judicial aprovando tal pedido, na mesma data de sua apresentação e na data de notificação, respectivamente;

• informações relativas a pedido de falência e cópia de qualquer decisão judicial aprovando tal pedido, na mesma data de sua apresentação e na data de notificação, respectivamente.

• Informações Solicitadas pelo Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA

Além das exigências de divulgação impostas pela CVM, o Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA estabelece as seguintes exigências de divulgação para a Emissora:

• as demonstrações financeiras da Emissora e as demonstrações consolidadas a serem elaboradas após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, devem incluir a Demonstração de Fluxo de Caixa, que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos;

• as Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFPs da Emissora devem incluir nas notas explicativas a Demonstração dos Fluxos de Caixa acima mencionada;

• a Emissora deve apresentar, juntamente com as Informações Trimestrais, as seguintes informações:

a) balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidada e comentário do desempenho consolidado, caso a sociedade seja obrigada a levantar demonstrações financeiras consolidadas ao fim do exercício social;

b) informe da posição acionária direta ou indireta de todo aquele que detiver mais do que 5% das ações de cada espécie e classe do capital social da Emissora direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física;

c) informe do número total e das características dos valores mobiliários de emissão da Emissora detidos, direta ou indiretamente, pelos acionistas controladores, Diretores, Conselheiros e membros do Conselho Fiscal da Emissora;

d) informe das alterações no número de valores mobiliários detidos pelos acionistas controladores, Diretores, Conselheiros e membros do Conselho Fiscal da Emissora, nos 12 meses imediatamente anteriores;

e) demonstração do fluxo de caixa, que deverá ser incluída nas notas explicativas das demonstrações financeiras; e

f) informe da quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas.

174

• as Informações Trimestrais deverão ser acompanhadas de Relatório de Revisão Especial emitido por auditor independente devidamente registrado na CVM, observando a metodologia especificada nas normas editadas pela CVM;

• as informações relativas à posição de acionista titular de mais de 5% das ações de cada espécie e classe do capital social da Emissora, à quantidade e características das ações da sociedade direta ou indiretamente detidas pelos acionistas controladores e membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal da Emissora, a evolução do volume de valores mobiliários detidos por essas pessoas nos 12 meses imediatamente anteriores, e a quantidade de ações em circulação e sua respectiva porcentagem em relação ao total de ações emitidas devem também estar incluídas no IAN;

• uma vez por ano, pelo menos, a Emissora e seus administradores devem realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômica financeira, projetos e perspectivas;

• a Emissora e os administradores deverão enviar à BOVESPA e divulgar, até o final de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados. Eventuais alterações nos eventos programados deverão ser enviadas à BOVESPA e divulgadas imediatamente;

• a Emissora deve enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo e qualquer contrato celebrado entre a Emissora e suas controladas, coligadas, seus administradores, acionista controlador e, ainda, entre a Emissora e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200.000,00 ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Emissora, considerando-se aquele que for maior;

• A Emissora deve enviar à BOVESPA cópia/notícia dos acordos de acionistas arquivados na sua sede dentro do prazo de cinco dias contados do seu arquivamento e/ou averbação, devendo ser indicada a data do seu arquivamento e/ou averbação na Emissora; e

• Cópia dos programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Emissora, destinados aos seus funcionários ou administradores, deve ser enviada pela Emissora para a BOVESPA e divulgada.

Divulgação de Ato ou Fato Relevante

De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários, a Emissora deve informar à CVM e à BOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos seus negócios. A Emissora também deve publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se tiver o efeito de influenciar o preço dos valores mobiliários de emissão da Emissora, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de emissão da Emissora ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores mobiliários de emissão da Emissora.

Em circunstâncias especiais, a Emissora pode submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante.

NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES

As ações da Emissora são negociadas na BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras.

A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias.

A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A câmara de compensação da BOVESPA é gerenciada pela CBLC. A CBLC é a contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral, tanto para as obrigações financeiras, quanto para as movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.

175

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ANEXO A: ESTATUTO SOCIAL

A-1

A-2

A-3

A-4

A-5

A-6

A-7

A-8

A-9

A-10

ANEXO B: ATAS DAS REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA QUE DELIBERARAM SOBRE A OFERTA

B-1

B-2

B-3

B-4

B-5

B-6

B-7

B-8

B-9

RANDON S.A. Implementos e Participações Companhia Aberta

CNPJ 89.086.144/0001-16 NIRE 43300032680

Ata nº 559 de Reunião do Conselho de Administração

Data, hora e local: 27 de abril de 2006, às 10 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de Caxias do

Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Abramo Randon, 770, Bairro Interlagos. Convocação e presenças:

Dispensada a convocação, tendo em vista a presença de todos os membros do Conselho. Presentes, ainda, os

Conselheiros Fiscais. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Raul Anselmo Randon e secretariados

pelo Sr. David Abramo Randon. Ordem do Dia: Verificação da colocação das ações ordinárias e ações

preferenciais emitidas pela Companhia no âmbito da distribuição pública primária de ações aprovada na

Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 30 de março de 2006. Deliberações: Foi

verificada a colocação da totalidade das 2.000.000 de ações ordinárias e 10.000.000 de ações preferenciais

emitidas pela Companhia no âmbito da distribuição pública primária de ações ordinárias e preferenciais de

emissão da Companhia aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de março de

2006 e de acordo com o aumento do capital da Companhia dentro do limite do seu capital autorizado

aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de abril de 2006, às 18 horas.

Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata

lavrada, lida, conferida, e assinada. Mesa: Presidente - Raul Anselmo Randon; Secretário - David Abramo

Randon. Conselheiros Presentes: Raul Anselmo Randon, David Abramo Randon, João Luiz de Morais,

Ricardo Alves da Conceição e Ery José Bernardes.

A presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.

Caxias do Sul, 27 de abril de 2006.

David Abramo Randon Secretário

B-10

RANDON IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta

CNPJ nº 089.086.144/0001-16 NIRE 43.300.032.680

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM [ - ] DE [ - ] DE 2006

Data, hora e local: [ - ] de fevereiro de 2006, às 16:00h, na sede social da Companhia, na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Abramo Randon, 770, Bairro Interlagos.

Convocação e presenças: Dispensada a convocação, tendo em vista presença da totalidade dos membros do conselho.

Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Raul Anselmo Randon e secretariados pelo Sr. David Abramo Randon.

Ordem do Dia: Homologação do número de ações ordinárias e ações preferenciais subscritas e integralizadas no aumento de capital social realizado em [ - ] de [ - ] de 2006, no contexto da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e ações preferenciais e de distribuição pública secundária de emissão da Companhia, conforme aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [ - ] de [ - ] de 2006 (“Oferta”).

Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações, pela unanimidade dos presentes e sem ressalvas ou reservas: Aprovar a homologação da subscrição e integralização de [ - ] ([ - ]) ações ordinárias e de [ - ] ([ - ]) ações preferenciais, representando [100]% ([cem] por cento) do total de ações ordinárias e ações preferenciais emitidas no contexto da Oferta.

Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, conferida, e assinada. Mesa: Presidente - Raul Anselmo Randon; Secretário - David Abramo Randon. Conselheiros Presentes: Raul Anselmo Randon, David Abramo Randon, João Luiz de Morais, Ricardo Alves da Conceição e Ery José Bernardes.

A presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.

Caxias do Sul, [ - ] de fevereiro de 2006.

David Abramo Randon Secretário

B-11

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ANEXO C: FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES ANUAIS DA EMISSORA (APENAS AS INFORMAÇÕES NÃO CONSTANTES DO PROSPECTO)

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ANEXO D: DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA EMISSORA RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E PARECER DOS AUDITORES

INDEPENDENTES

D-1

Randon S.A. Implementos e Participações (Companhia aberta)

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2005 e 2004

D-2

Randon S.A. Implementos e Participações(Companhia aberta)

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2005 e 2004

Conteúdo

Balanços patrimoniais

Demonstrações de resultados

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Demonstrações das origens e aplicações de recursos

Notas explicativas às demonstrações financeiras Informações complementares

Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto

Demonstrações do valor adicionado

Parecer do Conselho Fiscal

Parecer dos auditores independentes

D-3

Parecer dos auditores independentes

AoConselho de Administração e aos Acionistas da Randon S.A. Implementos e Participações Caxias do Sul - RS

Examinamos os balanços patrimoniais da Randon S.A. Implementos e Participações e os balanços patrimoniais consolidados dessa Companhia e suas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2005 e 2004, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras das controladas diretas Randon Argentina S.A., Master Sistemas Automotivos Ltda. e Suspensys Sistemas Automotivos Ltda., e das controladas indiretas Fras-le Argentina S.A., Fras-le North America, Inc., relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, foram examinadas por outros auditores independentes e a nossa opinião, no que diz a respeito aos valores desses investimentos que totalizam R$ 77.382 mil e dos resultados positivos de equivalência patrimonial decorrentes dessas controladas no valor de R$ 31.871 mil, está baseada exclusivamente nos pareceres desses outros auditores independentes.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Em nossa opinião, baseados em nossos exames e nos pareceres de outros auditores independentes, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Randon S.A. Implementos e Participações e a posição patrimonial e financeira consolidada dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2005 e 2004, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Nossos exames foram efetuados com o objetivo de formarmos uma opinião sobre as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto. As demonstrações do valor adicionado e dos fluxos de caixa representam informações complementares àquelas demonstrações e são apresentadas para possibilitar uma análise adicional. Essas informações complementares foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações financeiras e, em nossa opinião, estão apresentadas, em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação às demonstrações financeiras, tomadas em conjunto.

14 de fevereiro de 2006

KPMG Auditores Independentes CRC SP014428/F-RS

Wladimir Omiechuk Contador CRC RS041241/O-2

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D-6

Quantidade de ações ao final do exercício 150.523.635 150.523.635

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Randon S.A. Implementos e Participações (Companhia aberta)

Demonstrações de resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004 (Em milhares de Reais)

Controladora Consolidado

2005 2004 2005 2004

Receita operacional bruta

Venda de produtos e serviços 1.117.271 878.072 2.467.333 2.067.986

Deduções

Impostos sobre as vendas (219.235) (175.081) (500.870) (407.999)

Devoluções e abatimentos (8.146) (8.719) (30.320) (23.696)

(227.381) (183.800) (531.190) (431.695)

Receita operacional líquida 889.890 694.272 1.936.143 1.636.291

Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados (702.964) (498.333) (1.441.165) (1.101.704)

Lucro bruto 186.926 195.939 494.978 534.587

(Despesas) receitas operacionais

Vendas (73.447) (60.847) (150.353) (137.107)

Administrativas e gerais (33.520) (31.491) (101.648) (98.906)

Honorários da administração (2.938) (2.549) (7.970) (6.575)

Despesas financeiras (47.384) (32.359) (104.788) (75.375)

Receitas financeiras 50.875 31.329 102.006 58.960

Resultado da equivalência patrimonial 65.185 61.602 - -

Outras (despesas) operacionais (9.712) (2.255) (17.423) (16.102)

(50.941) (36.570) (280.176) (275.105)

Lucro operacional 135.985 159.369 214.802 259.482

Resultado não operacional 7.175 (274) 14.973 2.281

Lucro antes do Imposto de Renda, da

Contribuição Social e das participações estatutárias 143.160 159.095 229.775 261.763

Imposto de Renda e Contribuição Social (22.029) (31.217) (61.045) (79.715)

Participação dos administradores nos lucros (2.105) (2.259) (4.124) (5.563)

Lucro líquido antes das participações minoritárias 119.026 125.619 164.606 176.485

Participações minoritárias - - (46.118) (51.606)

Lucro líquido do exercício 119.026 125.619 118.488 124.879

Lucro líquido por ação - R$ 0,7907 0,8345

D-7

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D-8

Randon S.A. Implementos e Participações (Companhia aberta)

Demonstração das origens e aplicações de recursos

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004 (Em milhares de Reais)

Controladora Consolidado

2005 2004 2005 2004

Origens dos recursosDas operações

Lucro líquido do exercício 119.026 125.619 118.488 124.879 Itens que não afetam o capital circulante

Depreciação e amortização 7.192 5.950 40.336 33.435 Custo residual de ativos permanentes baixados 5.120 5.319 9.292 10.051 Resultado da equivalência patrimonial (65.185) (61.602) - - Provisão para perda de investimento - - 353 - Variações monetárias de longo prazo (2.757) 3.419 (1.011) 6.844 Variações cambiais em controladas no exterior - - 177 191 Participações minoritárias - - 23.427 49.804

Recursos originados das operações 63.396 78.705 191.062 225.204

De terceirosAumento do exigível a longo prazo 46.178 - 22.286 1.647 Redução do realizável a longo prazo 4.474 3.442 - 10.809 Juros sobre o capital próprio de controladas - Lei nº 9.249/95 13.738 9.837 - - Dividendos recebidos 27.717 13.391 - -

155.503 105.375 213.348 237.660

Aplicações dos recursosAquisições de bens do imobilizado 36.423 21.744 95.065 86.442 Adições no ativo diferido 478 404 4.865 2.066 Aplicações em investimentos permanentes em outras sociedades 90 6.137 6.187 10.330 Aumento do realizável a longo prazo - - 4.792 - Redução do exigível a longo prazo - 1.282 - - Reavaliação de imobilizado - - - 1.488 Juros sobre o capital próprio - Lei nº 9.249/95 24.817 16.332 24.817 16.332 Dividendos propostos 12.828 21.919 12.828 21.919

74.636 67.818 148.554 138.577

Aumento do capital circulante líquido 80.867 37.557 64.794 99.083

Demonstração das variações no capital circulante líquidoAtivo circulante

No fim do exercício 380.114 260.088 787.855 646.794 No início do exercício 260.088 185.756 646.794 441.278

120.026 74.332 141.061 205.516

Passivo circulanteNo fim do exercício 209.081 169.922 451.254 374.987 No início do exercício 169.922 133.147 374.987 268.554

39.159 36.775 76.267 106.433

80.867 37.557 64.794 99.083

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

D-9

Randon S.A. Implementos e Participações(Companhia aberta)

Notas explicativas às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004

(Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional

A Companhia tem por objeto: a) participação no capital social de outras sociedades; b) administração de bens móveis e imóveis próprios; c) indústria, comércio, importação e exportação de veículos para o transporte rodoviário, implementos para o transporte rodoviário e ferroviário, aparelhos mecânicos, peças, partes e componentes concernentes ao ramo; d) transporte rodoviário de cargas e; e) prestação de serviços atinentes a seus ramos de atividades.

2 Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da legislação societária e normas da Comissão de Valores Mobiliários. As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004 foram reclassificadas para fins de comparabilidade.

Resumo das principais práticas contábeis

a. Apuração do resultado

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício.

A receita de venda de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado em função de sua realização. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.

D-10

b. Estimativas contábeis

A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para devedores duvidosos, estoques e imposto de renda diferido ativo, provisão para contingências, e ativos e passivos relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

c. Moeda estrangeira

Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas no resultado do exercício. Para as subsidiárias localizadas no exterior, os ativos e passivos foram convertidos para reais pela taxa de câmbio no fechamento do balanço.

d. Ativos circulante e realizável a longo prazo

Aplicações financeiras

As aplicações financeiras estão avaliadas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

Provisão para devedores duvidosos

A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela administração para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos.

Estoques

Avaliados ao custo médio de aquisição ou de produção, que não excede o valor de mercado.

O custo dos estoques inclui gastos incorridos na aquisição, transporte e armazenagem. No caso de estoques acabados e estoques em elaboração, o custo inclui as

D-11

despesas gerais de fabricação baseadas na capacidade normal de operação.

Consórcio para revenda

Avaliados pelo valor do crédito objeto do investimento em cotas de grupos de consórcio até a data do balanço.

Demais ativos circulantes e realizável a longo prazo

São apresentados pelo valor líquido de realização.

e. Permanente

Investimentos

Os investimentos em empresas controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial.

Os demais investimentos permanentes são avaliados ao custo de aquisição deduzido de provisão para desvalorização, quando aplicável.

Imobilizado

Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 9 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens.

Gastos decorrentes de reposição de um componente de um item do imobilizado são contabilizados separadamente, incluindo inspeções e vistorias. Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos desse item do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como despesa.

Diferido

Registrado ao custo de aquisição e formação, deduzido da amortização, a qual é calculada pelo método linear às taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos intangíveis. O ativo diferido é registrado quando há um aumento dos benefícios econômicos relacionados a esse ativo.

f. Passivos circulante e exigível a longo prazo

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou

D-12

cambiais incorridas até a data dos balanços.

g. Provisões para contingências

Uma provisão para contingência é reconhecida no balanço quando a companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

h. Plano de pensão e de benefícios pós-emprego a funcionários

Os custos de patrocínio do plano de pensão e eventuais déficits (superávits) do plano são contabilizados em atendimento à NPC 26 do IBRACON.

i. Imposto de Renda e Contribuição Social

O Imposto de Renda e a Contribuição Social, do exercício corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para Imposto de Renda e 9% sobre o lucro tributável para Contribuição Social sobre o Lucro Líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de Contribuição Social, limitada a 30% do lucro real.

Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da Contribuição Social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371 de 27 de junho de 2002 e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade.

j. Relatório por segmento

A Companhia está apresentando, complementarmente, o Relatório por Segmento de Negócio. Um segmento é um componente identificável da sociedade, destinado à fabricação de produtos ou à prestação de serviços (segmento de negócios), ou fornecimento de produtos e serviços num ambiente econômico particular (segmento geográfico), o qual esteja sujeito a riscos e remunerações que são diferentes daqueles outros segmentos.

k. Demonstrações dos fluxos de caixa

A Companhia está apresentando como informações suplementares, a demonstração dos fluxos de caixa preparados de acordo com a NPC 20 - Demonstração dos fluxos de caixa, emitida pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

D-13

l. Demonstrações do valor adicionado

A Administração está divulgando, nos moldes do Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP nº 01/05 e Resolução CFC nº 1.010/05, a demonstração do valor adicionado que tem por objetivo demonstrar o valor da riqueza gerada pela Companhia e a distribuição para os elementos que contribuíram para sua geração.

Todas as informações apresentadas foram obtidas nos registros contábeis da Companhia e suas controladas. Foram efetuadas reclassificações de determinadas informações contidas na demonstração do resultado tradicional, tendo em vista serem consideradas na demonstração do valor adicionado como distribuição do valor adicionado gerado.

3 Demonstrações financeiras consolidadas

As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações da Randon S.A. Implementos e Participações e suas controladas a seguir relacionadas:

Percentual de participação

2005 2004 Direta Indireta Direta Indireta

Randon Argentina S.A. (a) 99,99 - 99,99 -Randon Middle East (b) 100,00 - -Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda. 51,00 - 51,00 -Master Sistemas Automotivos Ltda. 51,00 - 51,00 -Suspensys Sistemas Automotivos Ltda. 22,88 27,12 22,88 27,12Randon Administradora de Consórcios Ltda. 99,57 - 99,57 -Randon Veículos Ltda. 99,99 - 99,99 -Fras-le S.A. 44,05 - 44,05 -

Fras-le Argentina S.A. (a) - 99,99 - 99,99Fras-le North America, Inc. (a) - 100,00 - 100,00Fras-le Andina Com. Y Repres. Ltda. (a) - 99,00 - 99,00Fras-le Europe (a) - 100,00 100,00

(a) Sociedade controlada no exterior. (b) Filial no exterior que iniciou suas operações em outubro de 2005, e que, para fins d

-

-

eavaliação de investimento, foi considerada como uma controlada, conforme determina ainstrução da CVM 247/96.

D-14

Descrição dos principais procedimentos de consolidação

a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;

b. Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas controladas;

c. Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes de negócios entre as empresas. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira, mas apenas quando não há evidências de incertezas de recuperação dos ativos relacionados;

d. Eliminação dos encargos de tributos sobre a parcela de lucro não realizado e apresentados como tributos diferidos no balanço patrimonial consolidado; e

e. Destaque do valor da participação dos acionistas minoritários nas demonstrações financeiras consolidadas.

A conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido está demonstrada a seguir:

Resultado do exercício Patrimônio líquido

2005 2004 2005 2004

Controladora 119.026 125.619 335.914 254.533Eliminação de lucro auferido pela controladora em transações com controladas, líquido de Imposto de Renda e Contribuição Social (538) (740) (1.075) (537)

Consolidado 118.488 124.879 334.839 253.996

4 Disponibilidades

Controladora Consolidado

2005 2004 2005 2004

Caixa e bancos 11.202 6.786 19.629 20.542Aplicações financeiras 57.400 23.509 152.813 62.835

68.602 30.295 172.442 83.377

As aplicações financeiras referem-se substancialmente a certificados de depósitos bancários e fundos de renda fixa, remuneradas a taxas que variam entre 100% e 101% do Certificado de Depósito Interbancário – CDI.

D-15

5 Contas a receber de clientes Controladora Consolidado

2005 2004 2005Circulante:

No País 124.760 99.637 229.224 225.811 No exterior 35.915 20.142 99.202 66.346 Empresas controladas 17.090 10.729 - -

2004

Menos: Vendor ( 22.402) ( 17.572) ( 28.510) ( 17.572)Cambiais descontadas - (3.504) (6.894) (10.947)Provisão para débitos duvidosos (3.21) (3.50) (8.089) (8.732)

152.146 105.923 284.933 254.906

6 EstoquesControladora Consolidado

2005 2004 2005 2004

Produtos acabados 33.266 19.730 57.290 42.097 Produtos em elaboração 28.691 30.964 45.823 52.854 Matérias-primas 33.238 29.218 92.949 94Materiais diversos 10.399 5.084 23.382 23.196 Provisão para estoques obsoletos (467) (806) (858) (806)Adiantamento a fornecedores 1.276 1.807 5.157 7.688 Importações em andamento 2.284

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1.831 4.190 2.119

108.687 87.828 227.933 221.211

7 Investimentos

a. Composição dos saldos Controladora Consolidado

2005 2004 2005

Participações em empresas controladas 179.402 155.606 - - Participação de outras empresas nas controladas - - 20.544 18.685 Investimentos em cotas de consórcios - - 12.303 10.439 Outros investimentos 1.882 2.135 7.161 5.548 Provisão para desvalorização dos investimentos mantidos ao custo (822) (822) (2.884) (2.540)Ágio não absorvido na consolidação -

2004

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D-16

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D-17

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D-18

d. Juros sobre o capital próprio e dividendos recebidos

A Companhia recebeu de controladas juros sobre o capital próprio no valor de R$ 13.738, até 31 de dezembro de 2005 (R$ 9.837 em 2004), contabilizando como receitas financeiras na demonstração do resultado. Para efeito de divulgação e adequação aos princípios contábeis, o referido valor foi revertido na demonstração de resultado tendo como contrapartida a conta do ativo permanente - investimentos.

A Companhia recebeu de controladas dividendos no valor de R$ 27.717 até 31 de dezembro de 2005 (R$ 13.391 em 2004).

D-19

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D-20

2004

Os direitos e as obrigações com partes relacionadas são representados por transações mercantis, relativos a transações de compra e venda, efetuadas em condições de prazo e preços de mercado. Saldos de conta corrente, relativos aos contratos de mútuo entre a controladora e controladas, possuem prazo de vencimento indeterminado e são atualizados pró-rata tempore pela taxa DI-Extra, editada pela Andima, sem juros.

b. Garantias

Em 31 de dezembro de 2005 e 2004, a Companhia apresentava os seguintes montantes de garantias representadas por avais, fianças, propriedade fiduciária e hipotecas prestadas a empresas relacionadas:

Garantias 2005

Randon Veículos Ltda. Avais 9.383 11.233 Master Sistemas Automotivos Ltda. Avais e fianças 17.261 23.020 Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda. Avais 907 1.306 Fras-le S.A. Avais e fianças 27.471 13.849 Suspensys Sistemas Automotivos Ltda. Avais, fianças e

propriedade fiduciária 24.172 28.596

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D-21

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D-22

b. Movimentação do custo

2004

Custo Adições Baixas Outras CustoTangível

Edificações 100.613 2.096 (9.548) 18.684 111.845Máquinas e equipamentos 259.025 25.069 (1.175) 11.025 293.944Moldes 43.110 9.167 (980) 8.150 59.447Móveis e utensílios 15.795 2.411 (682) 477 18.001Veículos 10.593 1.027 (909) (120) 10.591Equipamentos de computação 11.544 1.703 (209) 1.135 14.173Terrenos 17.626 13.475 (2.690) (897) 27.514Imobilizações em andamento 19.913 34.799 (290) (32.569) 21.853Outros 3.847 569 (233) (1.169) 3.014 Importações em andamento 136 1.001 - (692) 445 Adiantamentos a fornecedores 7.760 2.678 - (7.090) 3.348

489.962 93.995 (16.716) (3.066) 564.175Intangível

Marcas e patentes 220 - - (6) 214 Softwares 11.029 1.070 (2) 845 12.942

11.249 1.070 (2) 839 13.156

501.211 95.065 (16.718) (2.227) 577.331

2005

Consolidado

Os bens totalmente depreciados em uso correspondem ao montante de R$ 37.757 na controladora e R$ 168.579 no consolidado em 2005.

D-23

10 Financiamentos e empréstimos

Controladora Consolidado

Indexador Juros 2005 2004 2005 2004

Moeda nacional:

FINAME TJLP 5,3% a 8% a.a. 497 833 3.663 1.694Empréstimos bancários TJLP 2,5% a.a. 17.116 - 27.157 4.476BNDES URTJLP 4,5 % a.a. 17.330 13.125 50.607 43.621

Moeda estrangeira: Adiantamentos de contratos de câmbio de pré-pagamento de exportação de US$ 28.916 mil na controladora e US$ 47.890 mil no consolidado

Variação cambial +

Libor 2,65% a 5,9% a.a. 67.683 46.424 112.097 79.467

Financiamento de US$ 8.890 mil na controladora e US$ 20.683 mil no consolidado

Variação cambial +

Libor 2% a 11,53% a.a. 20.809 35.239 48.412 58.872

BNDES UMBND 4,5 % a.a. 4.344 3.039 17.336 13.522

127.779 98.66 259.272 201.652 Operações swap

Variação cambial

80,95% do CDI e 100% do

CDI (-) 6,4% a.a. a 1,5% a.a. 19.862

0

11.265 30.517 20.170

147.641 109.9 289.789 221.822Parcela a amortizar a curto prazo classificada no passivo circulante 42.952

25

20.150 126.494 60.867

Exigível a longo prazo 104.689 89.775 163.295 160.955

As parcelas a longo prazo têm o seguinte cronograma de pagamento:

Controladora Consolid

ado

Ano de vencimento: 2005 2004 2005 20042006 - 27.956 - 67.2512007 17.191 12.276 37.951 31.2062008 41.204 33.048 56.545 33.5592009 16.186 6.594 28.510 14.8942010 até 2012 30.108 9.901 40.289 14.045

104.689 89.775 163.295 160.955

Os financiamentos e empréstimos estão garantidos por avais e fianças para as controladas no valor de R$ 78.088 (R$ 76.898 em 2004), hipoteca no valor de R$ 17.000 (R$ 43.544 em 2004) na controladora e R$ 23.618 (R$ 62.592 em 2004) no consolidado; bens dados em garantia e propriedade fiduciária no valor de R$ 18.867 (R$ 13.340 em 2004) na controladora e R$ 91.655 (R$ 101.016 em 2004) no consolidado.

D-24

11 Obrigações por recursos de consórcio

Refere-se basicamente de saldos da controlada Randon Admistradora de Consórcios Ltda. de recursos pendentes de recebimento oriundos de cobrança judicial decorrentes de encerramentos dos grupos transferidos para a Administradora, conforme determina a Circular nº 3.084 do Banco Central do Brasil, de 31 de janeiro de 2002, sendo que as respectivas obrigações de ratear os valores proporcionalmente entre os beneficiários de saldo remanescente de grupos a pagar relativos a obrigações decorrentes de encerramentos dos grupos de consórcio cujos recursos foram transferidos para a Administradora, conforme determina a Circular nº 3.084 do Banco Central do Brasil, de 31 de janeiro de 2002, atualizadas de acordo com os rendimentos proporcionados pelas aplicações de recursos.

12 Programa de Parcelamento Especial - PAES

A controlada Fras-le S.A., aderiu ao programa de parcelamento especial para impostos federais e previdenciários, conforme facultado pela Lei nº 10.684/02. Os pedidos de parcelamento, protocolados em 30 de julho de 2003, serão liquidados em 120 meses com atualização monetária pela variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP).

Os valores incluídos nesse programa incluem a renuncia da liminar relativa à compensação integral de prejuízos fiscais do exercício de 1996 e da desistência dos processos de compensações de IPI, PIS e Cofins do exercício de 1998 com bases negativas de Imposto de Renda e Contribuição Social apurados no exercício de 1995.

Os principais efeitos incluídos no programa estão abaixo sumariados:

Impostos federais

Principal 10.091Multa e juros 8.727

Total dos débitos incluídos no PAES 18.818

(-) Ajuste de pedido de compensação homologado pela Receita Federal ( 929)Total dos débitos incluídos no PAES 17.889(-) Pagamentos efetuados até 31 de dezembro de 2005 (5.291) + Atualização monetária até 31 de dezembro de 2005 3.820

Saldo dos débitos em 31 de dezembro de 2005 16.418(-) Total do passivo circulante (2.189)

Total do exigível a longo prazo 14.229

D-25

13 Provisão para contingências

A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, surgidos no curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis, previdenciárias e outros assuntos. A Companhia efetuou diversos depósitos judiciais vinculados aos processos relacionados com impostos em discussão judicial. A perda estimada foi provisionada no passivo circulante e exigível a longo prazo com base em opinião de seus assessores jurídicos, para os casos em que a perda é considerada provável.

a) Passivo contingente

O demonstrativo na data-base de 31 de dezembro de 2005 contendo os riscos contingentes conforme opinião de seus assessores jurídicos encontra-se no quadro a seguir:

Provável Possível Remota Provável Possível Remota Controladora Consolidado

1.129 268 290 3.046 1.047 922 5 39798 15.487 17.855 4.892 19.346 128.738 4.538 9.567454 1.942 274 1.506 2.611 353 97 394

2.499 - 10.643 3.820 1.137 11.699 1.021 2.598

4.880 17.697 29.062 13.264 24.141 141.712 5.661 12.598

Depósito Judicial

Contingente

Natureza do Passivo Consolidado

Total :

Controladora

c) trabalhistab) tributário

d) previdenciário

a) cível

Cível – a maioria das ações são indenizatórias movidas por ex-funcionários em função dos distratos de contratos;

Tributário – representado por autuações federais que se encontram em julgamento na fase administrativa, e no Poder Judiciário.

A Companhia e suas controladas possuem processos em andamento para os quais, baseados na opinião de seus assessores jurídicos (risco possível e remoto) e em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil, não foram registradas provisões para contingências. Foram apresentadas impugnações sobre a improcedência das autuações e os processos encontram-se em fase administrativa. Os principais processos de risco remoto são os seguintes:

a. Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido e Imposto de Renda Retido na Fonte – A controlada Fras-le S.A. foi autuada no valor de R$ 74.992 e a controlada Master Sistemas Automotivos Ltda no valor de R$ 2.757 referente a pagamentos regularmente efetuados para seus agentes no exterior, a título de comissão de agente por agenciamento de vendas e serviços. Os valores incluem principal, multa e juros.

D-26

b. Créditos de PIS com débitos de COFINS e PIS – A Receita Federal glosou parcialmente compensação de créditos de PIS com débitos de COFINS e IPI no valor de R$ 13.029 da controlada Fras-le S.A., embora houvesse decisão judicial transitada em julgado.

c. IPI, PIS, COFINS do período base de 1995 e 1996 – A controlada Fras-le S.A. retificou as declarações de rendimentos dos anos bases de 1995 e 1996 por considerar dedutível a assunção de dívidas de terceiros assumidas no momento da aquisição do controle acionário pela Randon S.A. Implementos e Participações e realizou um pedido de restituição que foi objeto de compensação com valores devidos em períodos posteriores a título de PIS, COFINS e IPI, mas teve seu pedido de restituição indeferido. O valor do processo é de R$ 7.789.

d. COFINS – A Companhia foi autuada pela Receita Federal no valor de R$ 7.093 pela compensação do COFINS com FINSOCIAL.

e. PIS – A Companhia foi autuada pela Receita Federal no valor de R$ 5.995 por cobrança de supostas diferenças do PIS no período de outubro de 1988 a junho de 1996 originadas pela exclusão do ICMS na base de cálculo.

f. Compensação com base no saldo negativo de IRPJ e CSLL – A Companhia foi autuada pela Receita Federal no valor de R$ 5.265 pelas compensações de Imposto de Renda e Contribuição Social, com base no saldo negativo de Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido referente ao ano calendário de 2002, apurados em evento de cisão parcial ocorrida em setembro de 2002.

g. Imposto de Renda e Contribuição Social do período base de 1995 e 1996 – Acontrolada Fras-le S.A. retificou as declarações de rendimentos dos anos bases de 1995 e 1996 por considerar dedutível a assunção de dívidas de terceiros assumidas na aquisição do controle acionário pela Randon S.A. Implementos e Participações, e parcelas a título de gastos com assessoria externa. A Receita Federal glosou e ajustou o lucro real e a base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. O valor do processo é de R$ 4.291.

h. Contribuição Social – A controlada Fras-le S.A. foi autuada pela Receita Federal com objetivo de prevenir a decadência do crédito tributário sobre os valores depositados judicialmente a título da Contribuição Social incidente sobre o faturamento no período de 04 a 08/1999 e 03 a 12/2000 no valor de R$ 3.392, no que tange ao questionamento da alíquota instituída pela Lei 9718/98.

i. IPI – A controlada Fras-le S.A foi autuada pela falta de recolhimento ou pagamento de IPI no período de janeiro de 1997 a setembro de 1997 no valor de R$ 2.391. A controlada Fras-le S.A. apresentou impugnação alegando a nulidade do auto de infração por ausência dos requisitos pelo pedido de compensação constante de processo específico.

D-27

Trabalhista – diversas reclamatórias trabalhistas vinculadas em sua maioria à vários pleitos indenizatórios;

Previdenciário – autuações do INSS que se encontram em julgamento no TRF. O principal processo de risco remoto refere-se à cobrança de contribuição previdenciária sobre remuneração a trabalhadores autônomos considerados pela previdência como empregados, no valor de R$ 10.597.

b) Ativo contingente

O demonstrativo na data-base 31 de dezembro de 2005 contendo informações sobre contingências ativas, conforme opinião de seus assessores jurídicos e está abaixo detalhado:

Provável Possível Remota Provável Possível Remota

126 927 73 5.591 2.633 787265 23 - 814 228 20

391 950 73 6.405 2.861 807

Consolidado

Total :

Controladora

a) tributáriob) previdenciário

ContingenteAtivo

a) tributário – representadas basicamente por ações federais que encontram-se em julgamento no STJ e STF; b) previdenciário – referentes a seguro acidente trabalho e INSS autônomos.

A Companhia não registrou contabilmente os ganhos contingentes, pois somente os contabiliza após o trânsito em julgado das ações ou pelo efetivo ingresso dos recursos.

a. Movimentação dos processos

Consolidado

2004 2005

Saldo inicial

Adição a provisão Utilização Estornos

Saldofinal

Cíveis 2.500 1.741 (689) (506)Trabalhistas 2.145 177 (74) (742) 1.506 Tributárias 6.974 861 - (2.943) Previdenciário 2.391

3.046

4.892 2.661 - (1.232) 3.820

14.010 5.440 (763) (5.423) 13.264

14 Plano de pensão e de benefícios pós-emprego a funcionários

A Companhia e suas controladas são patrocinadoras do RANDONPREV – Plano de Pensão, que tem como objetivo principal a suplementação de benefícios assegurados e prestados pela previdência social aos seus empregados. O plano de suplementação é do tipo contribuição definida de aposentadoria para seus funcionários, com regime financeiro de capitalização.

D-28

A posição do passivo atuarial no final do exercício apurado com base em laudo de atuário independente encontra-se demonstrada a seguir:

2005

Controladora ConsolidadoPassivo atuarial

Valor presente da obrigação atuarial (7.984) (13.283)Valor justo dos ativos do plano 7.819 13.007(Perdas) atuariais não reconhecidas (1.760) (2.773)

Passivo líquido no balanço patrimonial (1.925) (3.049)

A composição do resultado atuarial é dada conforme segue:

Custo do serviço acumulado (169) (428) Juros sobre a obrigação atuarial (626) (971) Rendimento esperado sobre os ativos do plano 624 974Ganhos atuariais líquidos reconhecidos no ano 58 97

Total (113) (328)

A movimentação no passivo líquido reconhecida no balanço patrimonial pode ser demonstrada como segue:

2005

Controladora Consolidado

Passivo líquido no início do exercício (2.015) (3.206)Outras - Despesa líquida reconhecida na demonstração do

resultado/patrimônio líquido (113) (328)Contribuições pagas 203

12

473

Passivo líquido no final do exercício (1.925) (3.049)

As principais premissas atuariais na data do balanço (expressas por médias ponderadas) são conforme segue:

%Taxa de desconto em 31 de dezembro 9,20% a.a. Taxa de rendimento esperada sobre os ativos do plano em 31 de dezembro 14,10%a.a. Aumentos salariais futuros 7,12%a.a. Aumentos futuros de benefícios 4,0%a.a.

O valor justo dos ativos do plano foi apurado com base nos parâmetros de mercado existentes no final do exercício ou, quando aplicável, pela projeção dos benefícios futuros derivados da utilização do ativo, descontada a valor presente.

D-29

A obrigação atuarial no final do exercício foi determinada com base nos cálculos do atuário independente utilizando-se o método da unidade de crédito projetada.

15 Imposto de Renda e Contribuição Social

a. Impostos diferidos

O Imposto de Renda e a Contribuição Social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo valor contábil.

De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia, fundamentada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico aprovado pela Administração, reconheceu também os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de Contribuição Social de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado periodicamente e as projeções são revisadas anualmente, caso haja fatores relevantes que venha a modificar as projeções, estas são revisadas durante o exercício pela Companhia.

D-30

O Imposto de Renda e a Contribuição Social diferidos têm a seguinte origem:

Controladora Consolidado 2005 2004 2005Ativo circulante: Prejuízos fiscais a compensar - 2.473 3.508 5.303 Base negativa de Contribuição Social 1.600 2.569 3.194 4.027 Provisão para comissões e fretes 1.193 - 1.193 - Provisão para devedores duvidosos 1.094 - 2.215 10 Provisão para perdas de investimento 74 - 298 - Provisão para garantias 1.416 - 1.416 - Operações de swap/hedge 1.666 - 1.666 - Custo da venda de terreno 602 - 602 - Provisões diversas 574

2004

- 1.351 653 8.219 5.042 15.443 9.993

Realizável a longo prazo: Provisão para devedores duvidosos - 1.193 90 1.663 Prejuízos fiscais a compensar - - 1.180 1.180 Base negativa de Contribuição Social - 1.167 142 1.309 Provisão para perdas de investimento - 74 186 552 Provisão para contingências 1.937 1.255 4.468 1.966 Provisão plano de pensão 655 685 655 990 Provisões diversas - 766 536 766 Provisão para garantias - 1.375 - 1.375 Provisão para perda de investimento - - 42 - Custo da venda de terreno 220 - 220 - Operações de swap/hedge 1.805 - 2.851 - 4.617 6.515 10.370 9.801

Passivo Circulante: Operações de swap/hedge - - 1.014 - Receita com venda de prédio 1.043 - 1.043 - Receita com reavaliação de prédio 92 - 92 - Receitas diversas - - 9 - 1.135 - 2.158 -

Exigível a longo prazo: Depreciação acelerada não incentivada - - 575 - Receitas diversas - - 17 - Reavaliação a realizar 498 - 624 - Receita com reavaliação de prédio 383 - 382 -

881 - 1.598 -Impostos diferidos líquidos 10.820 11.557 22.057 19.794

D-31

Baseada no estudo técnico das projeções de resultados tributáveis computados de acordo com a Instrução CVM nº 371, a Companhia estima recuperar o crédito tributário nos seguintes exercícios:

Controladora

Ano de vencimento: 2005 2004 2005 20042005 - 5.042 - 9.9932006 7.085 6.515 9.8012007 3.735

13.285 - 8.772 -

10.820 11.557 22.057 19.794

As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no encerramento do exercício. Conseqüentemente, as estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no futuro tendo em vista as incertezas inerentes a essas previsões. A realização dos impostos diferidos decorrentes de diferenças temporárias nos exercícios acima mencionados está sujeita a solução final das estimativas contábeis projetadas.

b. Conciliação da despesa de impostos

A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social debitada em resultado é demonstrada como segue:

Controladora Consolidado

2005 2004 2005 2004

Lucro contábil antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 143.160 159.095 229.775 261.763

Alíquota fiscal combinada 34% 34% 34% 34%

Imposto de Renda e Contribuição Social: Pela alíquota fiscal combinada 48.674 54.092 78.124 88.999

Adições permanentes: Despesas não dedutíveis 646 6.053 2.049 10.889

Exclusões permanentes: Resultado de equivalência patrimonial 22.163 20.945 - - Deduções 5.105 7.697 17.115 18.805

Outros itens: Efeito das mudanças de alíquota sobre tributos diferidos - - 115 (147) Outros (23) (286) (2.128) (1.221)

Imposto de Renda e Contribuição Social no resultado do exercício 22.029 31.217 61.045 79.715

Alíquota efetiva 15,4% 19,6% 26,6% 30,5%

D-32

16 Patrimônio líquido (controladora)

a. Capital social

O capital social autorizado, conforme Estatuto Social, é de 270.000.000 ações, sendo 90.000.000 de ordinárias e 180.000.000 de preferenciais. Em 31 de dezembro de 2005, o capital social, subscrito e integralizado, está representado por 150.523.635 (150.523.635 em 2004) ações nominativas, sendo 52.592.196 (52.592.196 em 2004) ordinárias e 97.931.439 (97.931.439 em 2004) preferenciais, sem valor nominal.

b. Reservas

Reserva legal

É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social.

Reserva para investimento e capital de giro

Tem a finalidade assegurar investimentos em bens de ativo permanente e acréscimo do capital de giro, inclusive através de amortização de dívidas da sociedade, bem como o financiamento de empresas controladas e coligadas. É formada com o saldo do lucro ajustado após dele deduzido o dividendo obrigatório e terá como limite máximo o valor que não poderá exceder, em conjunto com a reserva legal, o valor do capital social.

c. Dividendos

Conforme Estatuto Social da Companhia, as ações ordinárias e preferenciais fazem jus a dividendo mínimo obrigatório de 30% do lucro ajustado, cabendo às ações preferenciais todos os demais direitos atribuídos às ordinárias em igualdade de condições, mais prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, proporcionalmente à participação no capital social em caso de eventual liquidação da Companhia e, ainda, direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nos termos do art. 254-A da Lei nº 6404/76, com a nova redação dada pela Lei nº 10.303/01

Os dividendos foram calculados conforme se segue:

Lucro líquido do exercício 119.026

(-) Reserva legal (5.952)

Base de cálculo 113.074

Dividendos mínimos obrigatórios 30% 33.922

(-) Juros sobre o capital próprio já pagos (24.817)

Imposto de Renda Retido na Fonte 3.723

Valor líquido de dividendos propostos 12.828

D-33

O valor dos juros sobre capital próprio foi imputado ao dividendo obrigatório declarado antecipadamente, por conta do corrente exercício em conformidade com o item V de Deliberação CVM 207/96.

17 Juros sobre o capital próprio - Lei nº 9.249/95

De acordo com a faculdade prevista na Lei nº 9.249/95, a Companhia calculou e pagou juros sobre o capital próprio com base na Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) vigente no exercício, no montante de R$ 24.817 (R$ 16.332 em 2004), os quais foram contabilizados em despesas financeiras, conforme requerido pela legislação fiscal. Para efeito destas demonstrações financeiras, esses juros foram eliminados das despesas financeiras do exercício e estão sendo apresentados na conta de lucros acumulados.

O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício foram reduzidos em R$ 8.438 (R$ 5.553 em 2004) em decorrência da dedução desses impostos pelos juros sobre o capital próprio creditados aos acionistas.

18 Resultado financeiro

Controladora Consolidado

2005 2004 200 2004Receitas financeiras: Variação cambial 28.410 15.480 52.948 34.657 Juros sobre rendimentos de aplicações financeiras 1.959 4.998 8.590 9.919 Receitas de operações de swap 2.515 1.837 3.959 3.152 Ganhos com operações de hedge 6.722 - 21.522 - Rendimentos de contratos de mútuos 1.653 580 60 213 Outras receitas financeiras 9.616

5

8.434 14.927 11.019

50.875 31.329 102.006 58.960

Despesas financeiras: Variação cambial (13.673) (10.724) (42.442) (34.715) Juros sobre financiamentos (8.881) (5.543) (18.803) (13.983) Despesas de operações de swap (14.443) (11.078) (23.042) (13.825) Perdas com operações de hedge (2.395) - (3.866) - Despesas de contratos de mútuos (3.822) (2.233) (2.263) (930) Outras despesas financeiras (4.170) (2.781) (14.372) (11.922)

(47.384) (32.359) (104.788) (75.375)

Resultado financeiro 3.491 (1.030) (2.782) (16.415)

19 Instrumentos financeiros

Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.

D-34

A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.

a. Composição dos saldos

Em atendimento à Instrução CVM nº 235/95, os saldos contábeis e os valores de mercado dos instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2005 estão identificados a seguir:

Saldo Controladora Consolidado

Descrição Saldo

contábilValor de mercado

Saldo contábil

Valor de mercado

Disponibilidades 68.602 68.602 172.442 172.442Mútuos a receber 2.381 2.381 - -Tributos a recuperar 26.768 26.768 55.211 55.211Tributos diferidos 12.836 12.836 25.813 25.813

Investimentos: Avaliados ao custo: Sem cotação em bolsa 1.060 1.060 37.216 37.216 Avaliados pelo MEP: Sem cotação em bolsa 158.162 158.162 - - Com cotação em bolsa: Preferenciais 21.240 149.654 - -

Empréstimos e financiamentos: Em moeda nacional 34.943 34.943 81.427 81.427Em moeda estrangeira 92.836 92.836 177.845 177.845

Operações de swap 19.862 18.065 30.517 28.207

Mútuos a pagar 24.583 24.583 12.857 12.857

b. Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores de mercado

D-35

Disponibilidades e aplicações financeiras

Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos aos saldos contábeis.

Para as aplicações financeiras o valor de mercado foi apurado com base nas cotações de mercado desses títulos; quando da inexistência, foram baseados nos fluxos de caixa futuros, descontados às taxas médias de aplicação disponíveis.

Mútuos a receber/pagar

Apresentados ao valor contábil, uma vez que não existem instrumentos similares no mercado e se tratam de operações com controladas e coligadas.

Tributos a recuperar/diferidos

Apresentados ao valor contábil uma vez que não há parâmetros para apuração de seu valor de mercado.

Investimentos

Os valores de mercado para as participações societárias foram apurados com base na última cotação das ações das empresas ocorrida na BOVESPA. Para as ações ordinárias, sem cotações de mercado, foi adotado o valor patrimonial contábil. Os valores de mercado para os demais investimentos são idênticos aos saldos contábeis, uma vez que não possuem cotação de mercado.

Empréstimos e financiamentos

Os valores de mercado dos financiamentos foram calculados com base no seu valor presente apurado pelos fluxos de caixa futuro e utilizando-se taxas de juros aplicáveis a instrumentos de natureza, prazos e riscos similares, ou com base nas cotações de mercado desses títulos.

Os valores de mercado para o financiamento de BNDES/FINAME são idênticos aos saldos contábeis, uma vez que não existem instrumentos similares, com vencimentos e taxas de juros comparáveis.

Derivativos

A Companhia tem como política a eliminação dos riscos de mercado, evitando assumir posições expostas a flutuações de valores de mercado e operando apenas instrumentos que permitam controles e riscos. A maior parte dos contratos de derivativos é com operações de swap, todas registradas na BM&F e envolvendo taxas prefixadas. Os contratos futuros de dólar da BM&F são utilizados, principalmente, como instrumentos para hedge de taxas de financiamentos. A Companhia não espera incorrer em perdas nessas operações além das que já foram registradas nas demonstrações financeiras.

3a Fras-le S.A. contratou uma operação de “opções” no montante de US$ 21 A controlad

D-36

Limitações

Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em “informações

. Risco de crédito

s políticas de vendas da Companhia e de suas controladas estão subordinadas às políticas

milhões, com vencimento mensal de 31 de janeiro de 2006 a 29 de dezembro de 2006, que garante ao comprador, mediante o pagamento de um prêmio, um direito futuro sobre exportações, mas não uma obrigação, e ao seu vendedor, uma obrigação futura, caso seja exercida a opção. Com esta operação de “opções” a empresa está garantindo um valor mínimo de liquidação de suas exportações futuras correspondente ao valor dataxa de câmbio do dólar que varia, conforme o vencimento, de R$ 2,27 a R$ 2,52 esomente terá uma obrigação se a taxa do dólar estiver acima da posição que varia entre R$ 2,35 a R$ 2,59. A taxa de câmbio do dólar intermediária a essas posições não gera obrigação nem direito a nenhuma das partes.

relevantes de mercado”. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as estimativas apresentadas.

c

Ade crédito fixadas por sua Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado pela administração por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação de suas vendas (pulverização do risco). A Companhia possui ainda, a provisão para devedores duvidosos, no montante de R$ 3.217 (controladora) e R$ 8.089 (consolidado) (2004 – R$ 3.509 e R$ 8.732) representativos de 2% (2004 – 3%) do saldo de contas a receber em aberto da controladora, e 3% (2004 – 3%) do saldo do contas a receber em aberto do consolidado.

D-37

5

d. Risco de taxa de câmbio

Os resultados da Companhia e suas controladas estão suscetíveis de sofrer variações significativas, em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente do dólar norte-americano, que encerrou o exercício de 2005 com a variação negativa de 11,82% (2004 – variação negativa de 8,13%).

Como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio, a Administração tem adotado a política de manter hedge natural com a manutenção de ativos vinculados suscetíveis também, à variação cambial, conforme quadro abaixo:

2005 2004A. Empréstimos/financiamentos em dólares norte-americanos

Controladora 39.662 31.910Consolidado 75.979 57.211

B. Ativos líquidos em dólares norte-americanos Controladora 18.898 10.020Consolidado 28.312 20.877

C. Operações financeiras de “swap”Controladora 8.48 4.244Consolidado 13.038 7.599

D. Déficit apurado (A-B+C) Controladora 29.249 26.134Consolidado 60.705 43.933

As operações financeiras com derivativos de swap realizadas ao longo do exercício podem ser sumarizadas como se segue:

Empresa

Taxa ativa Taxa passiva Receitas

financeiras Despesas

financeirasControladora

Variação cambial + Libor + 2,65% a 5,9%

a.a.

Variação cambial ou 80,95% do

CDI e 100% do CDI(-) 6,4% a.a. a 1,5%

a.a. 9.237 16.838

Consolidado

Variação cambial + Libor +

2,25% a 16% a.a.

Variação cambial ou 80,95% a 103% do

CDI e 100% do CDI(-) 6,8% a.a. a 1,5%

a.a. 25.481 26.908

D-38

e. Risco de preço

Considerando que as exportações são equivalentes a 18,6% da receita de 2005 da controladora e de 21,3% do consolidado, a eventual volatilidade da taxa de câmbio representa, na verdade, um risco de preço que poderá comprometer os resultados planejados pela Administração. Este risco poderá ser, em grande parte, minimizado pelo volume das importações da empresa previstas para o próximo ano.

f. Risco de taxa de juros

Os resultados da Companhia e suas controladas estão suscetíveis de sofrer variações significativas decorrentes das operações de financiamento e empréstimos contratados a taxa de juros flutuantes.

A Companhia e suas controladas utilizam instrumentos financeiros derivativos para proteger ou reduzir os custos financeiros das operações de financiamentos.

A contratação de operações de instrumentos financeiros derivativos, tais como swaps, compra e venda de contratos de opções e contratos de câmbio a termo como hedge, tem por objetivo minimizar os riscos em operações, financiamentos e investimentos com moedas estrangeiras. De acordo com suas políticas financeiras, a Companhia não tem efetuado operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo.

20 Cobertura de seguros (não auditado)

A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações financeiras, consequentemente não foram examinadas pelos nossos auditores independentes.

As principais coberturas de seguro são:

Consolidado Total dos limites de

indenizaçãoRisco coberto 2005 2004

Prédios, estoques e máquinas

Incêndio, vendaval, danos elétricos e riscos gerais 96.064 112.820

Veículos Casco 8.668 4.751Aeronaves RETA, Responsabilidade Civil e Casco 26.216 33.045Acidentes pessoais Danos pessoais 7.911 6.527

138.859 157.143

D-39

21 Operações de vendor

A Companhia e empresas relacionadas possuem, em 31 de dezembro de 2005, operações de vendor em aberto com seus clientes no montante de R$ 28.510 (R$ 17.572 em 2004), nas quais a Companhia participa como interveniente garantidora.

4

ção

22 Participação de empregados nos lucros e resultados

A participação de empregados foi calculada conforme estabelecido no Programa de Participação nos Resultados homologado nos sindicatos das categorias, em conformidade com o disposto na Lei nº 10.101 de 19 de dezembro de 2000. O montante de participações nos lucros referente ao exercício de 2005 foi no valor de R$ 7.483 (R$ 9.077 em 2004) na controladora e R$ 19.679 (R$ 20.886 em 2004) no consolidado.

23 Arrendamento mercantil A Companhia e suas controladas são arrendatárias de veículos, máquinas e equipamentos de computação, com opção de compra mediante contratos de arrendamento mercantil. A posição desses contratos em 31 de dezembro de 2005 é a seguinte:

Controladora: Prazo Op de

Saldo dos valores remanescente compra/valor Bens contratados Encargos em meses residual 100 a 103% da Equipamentos de CDI + de 0,13% de 4 a 54 computação 1.206 a 0,18% a.m. meses 29

Máquinas e CDI + de 0% de 15 a 59 equipamentos 4.280 a 0,21% a.m. meses 42

CDI + 0% de 12 a 56 Veículos 929 a 0,13% a.m. meses 6

6.415 77

Consolidado: Prazo Op dção e

Saldo dos valores remanescente compra/valor Bens contratados Encargos em meses residual 100 a 103% da CDI + de 0% Equipamentos de a 0,18% a.m. de 4 a 54 computação 3.557 ou 1,5% a.m. meses 56

CDI + de 0% Máquinas e a 0,21% a.m ou de 8 a 59 Equipamentos 4.915 1,4% a 2% a.m. meses 82

CDI + 0% a 0,16% a.m. de 3 a 56 Veículos 1.396 ou 1,44% a.m. meses 19

9.868 157

D-40

24 Informações por segmento de negócio – consolidado

As informações por segmentos são apresentadas em relação aos negócios consolidados da Companhia que foram identificados com base nas informações contábeis, na sua estrutura de gerenciamento e nas informações gerenciais internas.

Os segmentos de negócios apresentados foram apurados na consolidação das informações das seguintes empresas do grupo Randon:

Segmento implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais: refere-se ao resultado consolidado do exercício de 2005 das empresas Randon S.A. Implementos e Participações, Randon Argentina S.A., Randon Middle East e Randon Veículos Ltda., sendo os principais produtos incluídos neste segmento os seguintes: reboques, semi-reboques, vagões ferroviários, caminhões fora-de-estrada, retroescavadeiras e outros implementos rodoviários e veículos especiais.

Segmento de autopeças e sistemas automotivos: refere-se ao resultado consolidado do exercício de 2005 das empresas Fras-le S.A., Suspensys Sistemas Automotivos Ltda., Master Sistemas Automotivos Ltda. e Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda., sendo os principais produtos deste segmento os seguintes: materiais de fricção, vigas de eixos, componentes de suspensão, freios a ar e sistemas de acoplamento e articulações para caminhões.

Segmento de serviços: refere-se ao resultado da empresa Randon Administradora de Consórcios Ltda., decorrente de operações de administração de grupos de consórcios para aquisição de bens duráveis.

D-41

a. Informações por segmentos de negócios

Implementos rodoviários, ferroviários

e veículos especiais Autopeças e sistemas

automotivos Serviços Total consolidado2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004

Receita bruta de vendas 1.189.418 910.631 1.235.843 1.115.778 42.072 41.577 2.467.333 2.067.986 Deduções de vendas (247.870) (195.207) (279.727) (233.272) (3.593) (3.216) (531.190) (431.695)Vendas líquidas 941.548 715.424 956.116 882.506 38.479 38.361 1.936.143 1.636.291

Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados (747.714) (511.156) (693.451) (590.548) - - (1.441.165) (1.101.704)Lucro bruto 193.834 204.268 262.665 291.958 38.479 38.361 494.978 534.587

Despesas operacionais (133.925) (108.223) (115.078) (122.046) (28.391) (28.421) (277.394) (258.690)

Resultado financeiro líquido 1.242 (3.340) (5.335) (13.669) 1.311 594 (2.782) (16.415)Lucro operacional 61.151 92.705 142.252 156.243 11.399 10.534 214.802 259.482

Lucro líquido do exercício 42.003 60.491 67.187 57.522 9.298 6.866 118.488 124.879

EBITDA – R$ 67.734 102.683 179.477 196.179 10.710 10.470 257.921 309.332 EBITDA – % 7,2% 14,4% 18,8% 22,2% 27,8% 27,3% 13,3% 18,9%

Ativo imobilizado 101.273 78.525 183.358 157.068 1.443 1.626 286.074 237.219

D-42

b. Vendas líquidas por segmentos geográficos

Implementosrodoviários,

ferroviários e veículos especiais

Autopeças e sistemas

automotivos Serviços Total consolidado 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004

Região:

Mercado nacional 730.439 562.209 718.906 663.686 38.479 38.361 1.487.824 1.264.256

Mercosul e Chile 141.090 110.005 29.591 25.234 - - 170.681 135.239

Nafta 53 72 141.271 125.853 - - 141.324 125.925

Europa 3 139 35.094 38.562 - - 35.097 38.701

África 50.878 25.677 5.745 4.989 - - 56.623 30.666 América Central e outros países da América do Sul

10.616 6.290 5.907 5.329 - - 16.523 11.619

Oriente Médio 5.128 7.749 3.210 6.690 - - 8.338 14.439

Ásia - - 3.904 4.252 - - 3.904 4.252

Oceania - - 2.468 3.405 - - 2.468 3.405

Outros 3.341 3.283 10.020 4.506 - - 13.361 7.789

Total

941.548

715.424 956.116 882.506 38.479 1.936.143

38.361 1.636.291

D-43

Informações Complementares Anexo IDemonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto

Controladora Consolidado

2005 2004 2005 2004

Fluxos de caixa das atividades operacionaisResultado do exercício 119.026 125.619 118.488 124.879

Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais:

Depreciação e amortização 7.192 5.950 40.336 33.435Custo de ativos permanentes vendidos 5.120 5.319 9.292 10.051Equivalência patrimonial (65.185) (61.602) - - Participação dos minoritários - - 23.427 49.804Provisão para perda de investimento - - 353 - Variações cambiais em controladas no exterior - - 177 191 Variações de empréstimos 4.518 12.120 25.270 15.657

Recebimento de lucros e dividendos de subsidiárias 41.455 23.228 - - Variações nos ativos e passivos

(Aumento) redução em outras contas a receber (10.163) 1.979 (20.039) 12.320(Aumento) em contas a receber de clientes (46.223) (39.602) (30.027) (92.419)(Aumento) nos estoques (20.859) (38.054) (6.722) (101.503)Aumento em fornecedores 7.174 14.214 1.606 42.427Aumento em contas a pagar e provisões 18.619 7.229 17.874 57.878(Redução) no Imposto de Renda e Contribuição Social - (3.715) (1.113) (6.000)

Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais 60.674 52.685 178.922 146.720

Fluxos de caixa das atividades de investimentos Compras de imobilizado (36.423) (21.744) (95.065) (86.442)

Aquisição de ações e quotas (90) (6.137) (6.187) (10.330)Diferido (478) (404) (4.865) (2.066)Reavaliação do imobilizado - - - (1.488)

Disponibilidades líquidas (aplicadas nas) atividades de investimentos (36.991) (28.285) (106.117) (100.326)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentosPagamento de lucros/dividendos (21.887) (27.516) (20.471) (30.751)Juros sobre capital próprio (20.878) - (18.823) - Empréstimos tomados 125.922 39.063 178.132 60.588Pagamentos de empréstimos (83.433) (35.415) (110.616) (48.398)Empréstimos tomados com controladora e controladas 24.191 - 12.857 - Juros pagos por empréstimos (9.291) (5.319) (24.819) (14.728)

Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas) atividades de financiamentos 14.624 (29.187) 16.260 (33.289)

38.307 (4.787) 89.065 13.105Demonstração do aumento (redução) nas disponibilidades

No início do exercício 30.295 35.082 83.377 70.272No fim do exercício 68.602 30.295 172.442 83.377

Aumento (redução) nas disponibilidades 38.307 (4.787) 89.065 13.105

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

D-44

Informações complementares Anexo II

Demonstrações do valor adicionado Controladora Consolidado

2005 2004 2005 2004Receitas

Venda de produtos e serviços, (-) devoluções 1.109.125 869.353 2.440.083 1.985.516Provisão para devedores duvidosos 292 (588) 15 4.067 Resultados não operacionais 7.175 (274) 14.973 2.281

1.116.592 868.491 2.455.071 1.991.864Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS e IPI)

Matérias-primas consumidas 796.828 609.771 1.507.675 1.092.548Materiais, energia, serviços de terceiros e outras despesas operacionais 99.471 62.878 298.026 337.797

896.299 672.649 1.805.701 1.430.345

RetençõesDepreciação e amortização 7.192 5.950 40.336 33.435

Valor adicionado líquido gerado pela Companhia 213.101 189.892 609.034 528.084

Valor adicionado recebido em transferênciaResultado de equivalência patrimonial 65.185 61.602 - - Aluguéis e royalties 948 941 948 941 Receitas financeiras 50.875 31.329 102.006 58.960

117.008 93.872 102.954 59.901

Valor adicionado total a distribuir 330.109 283.764 711.988 587.985

Distribuição do valor adicionadoEmpregados

Salários, encargos e benefícios 90.852 74.391 216.403 184.861 Comissões sobre vendas 1.769 1.542 2.151 2.377 Honorários e gratificações da diretoria 5.043 4.808 12.094 12.138 Participação dos empregados nos lucros 7.483 9.077 19.679 20.886 Plano de aposentadoria e pensão 1.342 1.132 2.799 2.458

106.489 90.950 253.126 222.720

TributosFederais 49.499 30.845 188.159 115.907 Estaduais 1.480 246 34.082 41.331 Municipais 1.201 312 2.540 1.601

52.180 31.403 224.781 158.839

FinanciadoresJuros e despesas financeiras 47.384 32.359 104.788 75.375 Aluguéis 5.030 3.433 10.267 6.172

52.414 35.792 115.055 81.547

Juros sobre capital próprio e dividendos 37.645 38.251 37.645 38.251

Lucros retidos do exercício 81.381 87.368 81.381 86.628

Valor adicionado distribuído 330.109 283.764 711.988 587.985

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

D-45

RANDON S.A. Implementos e Participações Companhia Aberta

CNPJ 89.086.144/0001-16 NIRE 43300032680

Parecer do Conselho Fiscal

Os membros efetivos do Conselho Fiscal da Randon S.A. Implementos e Participações, em

cumprimento à competência legal prevista nos Incisos II, III e VII do Artigo 163 da Lei 6.404/76,

examinaram o Relatório Anual dos Administradores - 2005, as Demonstrações Financeiras auditadas

pela KPMG Auditores Independentes, suas Notas Explicativas e a proposta de distribuição do lucro

líquido, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 e, sobre estes documentos

da administração, após ouvir representante sócio da referida auditoria e gestores da Companhia,

manifestaram a seguinte opinião: o Relatório apresenta os principais negócios e fatos administrativos de

2005, as Demonstrações Financeiras representam a situação patrimonial e financeira da Companhia em

31.12.2005 e a remuneração dos acionistas, mediante juros sobre o capital próprio imputados ao

dividendo obrigatório, pagos em julho de 2005 e janeiro de 2006 e dividendos propostos, atende ao

disposto na lei e no estatuto social. Os Conselheiros recomendam a aprovação destes documentos pela

Assembléia Geral Ordinária. Caxias do Sul, 14 de fevereiro de 2006.

Benilda Waschow ; Luiz Fernando Júlio; Wellington Geraldo Silva; Werner Bornholdt e Zulmar

Neves.

D-46

ANEXO E: DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA EMISSORA RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E PARECER DOS AUDITORES

INDEPENDENTES

E-1

E-2

E-3

E-4

E-5

E-6

E-7

E-8

E-9

E-10

E-11

E-12

E-13

E-14

E-15

E-16

E-17

E-18

E-19

E-20

E-21

E-22

E-23

E-24

E-25

E-26

E-27

E-28

E-29

E-30

E-31

E-32

E-33

E-34

E-35

E-36

E-37

E-38

E-39

E-40

E-41

E-42

E-43

E-44

E-45

E-46

E-47

E-48

E-49

E-50

E-51

E-52

E-53

E-54

E-55

E-56

E-57

E-58

E-59

E-60

E-61

E-62

E-63

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ANEXO F: DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA EMISSORA RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E PARECER DOS AUDITORES

INDEPENDENTES

F-1

F-2

F-3

F-4

F-5

F-6

F-7

F-8

F-9

F-10

F-11

F-12

F-13

F-14

F-15

F-16

F-17

F-18

F-19

F-20

F-21

F-22

F-23

F-24

F-25

F-26

F-27

F-28

F-29

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ANEXO G: DECLARAÇÕES DA EMISSORA, ACIONISTAS VENDEDORES E COORDENADOR LÍDER SOBRE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES DO PROSPECTO

G-1

G-2

G-3

G-4

G-5

G-6

G-7

G-8

G-9

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