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PROCESO GERENCIAL Página 1 de 30

Versión No. 000 PROGRAMA DE ÉTICA EMPRESARIAL LABORATORIOS

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Elaborado Revisado Aprobado Nombre: Juan Felipe Suárez Nombre: Guillermo Pardo Nombre: Fernando Quijano Cargo: Coordinador de Procesos

Cargo: Vicepresidente de Operaciones Cargo: Presidente

1. OBJETIVO

Presentar las políticas y procedimientos que enmarcan el Programa de Ética Empresarial de Laboratorios Legrand, definido por la alta dirección como muestra del compromiso en la promoción de la cultura de transparencia y prevención del soborno; así como en el cumplimiento de las disposiciones legales a que haya a lugar. 2. ALCANCE El programa va dirigido a todos los colaboradores directos e indirectos de Laboratorios Legrand S.A., así como sus socios o aliados comerciales (Proveedores, contratistas, Clientes y demás contrapartes). 3. RESPONSABILIDAD

3.1. Es Responsabilidad de la Alta Dirección: • Definir la responsabilidad y autoridad del Oficial de Cumplimiento y comunicárselo a

toda la organización.

• Asegurar que todos los Líderes de la Organización conozcan, entiendan y ejerzan sus responsabilidades frente al programa de cumplimiento.

• Apoyar el Programa de Ética Empresaria de Laboratorios Legrand y al Oficial de Cumplimiento en el desarrollo de sus funciones.

• Asegurar que la Organización cuente con los mecanismos para la denuncia de actividades que puedan estar en detrimento del Programa de Ética Empresarial de Laboratorios Legrand y no existan represalias para los denunciantes.

3.2. Es Responsabilidad del Oficial de Cumplimiento:

• Identificar las obligaciones y necesidades de cumplimiento de la organización, desarrollando las políticas y procedimientos que faciliten la consecución de los objetivos del programa y permitan su adopción.

• Articular el Programa de Ética Empresarial de Laboratorios Legrand con las demás políticas y procedimientos de la organización.

• Difundir el Programa de Ética Empresarial de Laboratorios Legrand, realizando los entrenamientos necesarios para facilitar su adopción por parte de toda la compañía.



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• Hacer seguimiento al desarrollo del Programa de Ética Empresarial de Laboratorios Legrand e implementando las acciones que permitan mejorarlo y reportarlo a los órganos de control de gobierno o a la alta dirección, dependiendo de las directrices dadas por la compañía.

• Garantizar que se realice la debida diligencia para la interacción con terceros y la contratación o empleados de acuerdo con los riesgos identificados.

3.3. Es responsabilidad de los Empleados de Laboratorios Legrand:

• Colaborar y participar del Programa de Ética Empresarial de Laboratorios Legrand

• Identificar e informar los riesgos de corrupción.

• Participar en las capacitaciones y consultando las dudas que se presenten frente al programa.

• Denunciando cualquier actividad sospechosa

4. DEFINICIONES

4.1. Altos Directivos: De acuerdo con Circular 100-000003 de la Superintendencia de Sociedades, “Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la Persona Jurídica y la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la Persona Jurídica, trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas”.

4.2. Conflicto de intereses: “Situación donde los intereses de negocios, financieros, familiares, políticos o personales podrían interferir con el juicio de valor del personal en el desempeño de sus obligaciones hacia la organización”.

4.3. Debida Diligencia: Se define como el proceso para tener un conocimiento razonable de los socios, empleados, proveedores, clientes y en general de las Partes interesadas, antes de realizar un acuerdo comercial, transacción o contratación.

4.4. Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada para liderar y administrar el Programa de Cumplimiento Anticorrupción.



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4.5. Personas Expuestas Políticamente:

Individuos que, de acuerdo con el Decreto 1674 de 2016. Artículo 2.1.4.2.3., ocupen o hayan ocupado (hasta después de dos (2) de la dejación del cargo) las posiciones que se describen a continuación:

1. Presidente de la República, Vicepresidente de la República, altos consejeros, director del

Departamento Administrativo de la Presidencia de la República, ministros y viceministros.

2. Secretarios generales, tesoreros, directores financieros de los ministerios, los departamentos administrativos y las superintendencias.

3. Presidentes, directores, gerentes, secretarios generales, tesoreros, directores financieros de (i) los establecimientos públicos, (ii) las unidades administrativas especiales, (iii) las empresas públicas de servicios públicos domiciliarios, (iv) las empresas sociales del Estado, (v) las empresas industriales y comerciales del estado y (vi) las sociedades de economía mixta.

4. Superintendentes y superintendentes delegados.

5. Generales de las Fuerzas Militares y de la Policía Nacional, e inspectores de la Policía Nacional.

6. Gobernadores, alcaldes, diputados, concejales, tesoreros, directores financieros y secretarios generales de i) gobernaciones, ii) alcaldías, iii) concejos municipales y distritales y iv) asambleas departamentales.

7. Senadores, representantes a la cámara, secretarios generales, secretarios de las comisiones constitucionales permanentes del Congreso de la República y directores administrativos del Senado y de la Cámara de Representantes.

8. Gerente y codirectores del Banco de la República.

9. Directores de las corporaciones autónomas regionales.

10. Comisionados nacionales del servicio civil, comisionados de la Autoridad Nacional de Televisión, de la Comisión de Regulación de Energía y Gas, de la Comisión de Regulación de Agua Potable y Saneamiento Básico y de la Comisión de Regulación de Comunicaciones.

11. Magistrados, magistrados auxiliares y consejeros de tribunales y altas cortes, jueces de la república, Fiscal General de la Nación, vice fiscal general de la Nación, Director de fiscalías nacionales, Director Nacional de seccionales y seguridad ciudadana.

12. Contralor General de la República, vice contralor, contralores delegados, contralores territoriales, Contador, Procurador General de la Nación, viceprocurador General de la Nación, procuradores delegados, Defensor del Pueblo, vice defensor del Pueblo, defensores delegados y Auditor General de la República.

13. Consejeros del Consejo Nacional Electoral, Registrador Nacional del Estado Civil y registradores delegados.

14. Representantes legales, presidentes, directores y tesoreros de partidos y movimientos políticos, y de otras formas de asociación política reconocidas por la ley.



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15. Los directores y tesoreros de patrimonios autónomos o fideicomisos que administren recursos públicos.

5. CONDICIONES GENERALES

No aplica

6. PROGRAMA DE ÉTICA EMPRESARIAL LABORATORIOS LEGRAND

6.1. Políticas de Cumplimiento

Laboratorios Legrand cuenta con las políticas que a continuación se listan, las cuales se encuentran disponibles para consulta todos los sujetos obligados, así:

a) Política para la prevención del soborno y otras prácticas corruptas b) Política de aceptación y entrega de regalos, atenciones y patrocinios y, c) Relacionamiento y remuneración de contratista

Para mayor información los anteriores documentos pueden ser consultados en el Manual de Cumplimiento de Laboratorios Legrand.

6.2. Principios y Valores

Todos los sujetos obligados de Laboratorios Legrand deberán regir sus actuaciones y comportamientos, realizados en desarrollo de sus funciones, a los siguientes valores:

RESPETO

Cuando eres amable y cortés creas un ambiente de seguridad y cordialidad a tu alrededor

COMPROMISO

Cuando te propongas algo hazlo, cuando te comprometas con alguien, cúmplelo.



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PASIÓN

Haz tu trabajo con entusiasmo, de buena gana, con empeño, aunque estés cansado y te cueste esfuerzo.

VOCACIÓN DE SERVICIO

Identifica y anticípate a las necesidades de los demás y satisfácelas, esa es la esencia del verdadero servicio.

CREATIVIDAD

Cuando piensas en formas diferentes y sorprendentes de hacer las cosas, haces de lo cotidiano algo innovador.

ÉTICA

Actuamos de manera íntegra y transparente



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6.3. Evaluación de riesgos relacionados con el Soborno Transnacional, nacional y otras prácticas corruptas La evaluación de los riesgos SYOCO se encuentra contenida en el informe denominado “EVALUACIÓN DE RIESGO DE SOBORNO Y OTRAS PRÁCTICAS CORRUPTAS LEGRAND” el cual contiene las actividades desarrolladas por LABORATORIOS LEGRAND S.A., orientadas al desarrollo de un Programa de Ética Empresarial en cumplimiento de lo establecido por la Ley 1778 de 2016. El Programa de Ética Empresarial de Legrand busca garantizar entre otros, actividades periódicas de evaluación del riesgo de Soborno y otras conductas corruptas, para lo cual define a continuación la metodología a utilizar para tal fin.

6.4. Metodología

Entendemos por metodología, el conjunto de procedimientos que deben seguirse para obtener un fin específico. En nuestra evaluación de riesgos, la metodología corresponde a una serie de pasos sistemáticos y conexos a través de los cuales se identificaron las principales amenazas o situaciones relacionadas con el soborno y otras prácticas corruptas, en adelante SYOCO. La metodología utilizada, para efectos de identificar, medir y controlar los riesgos de SYOCO, se denomina “MAPEO DE RIESGOS”, en la cual, se puede observar de manera general, las etapas del análisis de riesgo, teniendo como base la norma NTC ISO 31000 Gestión del Riesgo Principios y Directrices, la cual a su vez se basó en el estándar AS/NZ 4360:1999. El Estándar Australiano, siendo una guía genérica para la implementación del proceso de administración del riesgo, permite involucrar el contexto, la identificación, el análisis, la evaluación, el tratamiento, la comunicación y el monitoreo de los riesgos. En el desarrollo de la metodología se emplean herramientas que pueden incluir lluvia de ideas, análisis de escenarios, opinión de expertos y juicios basados en la experiencia; partiendo de los resultados iniciales de la Evaluación del riesgo de Soborno y otras conductas corruptas, estos se actualizan, se identifican nuevos, obteniendo como resultado una relación de los riesgos existentes que pudieran generar un impacto negativo en Legrand, el nivel de exposición con relación a ese riesgo y la existencia o inexistencia de controles que pudiesen mitigarlos. Otros mecanismos o instrumentos para la recolección de información son la realización de Encuestas y Entrevistas, aplicados al personal directivo, gerentes y/o jefes de área, y personal administrativo. Se adoptan los mecanismos de evaluación proporcionales al tamaño, estructura, naturaleza, países de operación y actividades específicas de Legrand, complementados con procesos de Debida Diligencia y Auditoría, conforme a la normatividad colombiana vigente y mejores prácticas internacionales -OCDE-. Concretamente se atenderá a las siguientes etapas para la identificación, medición y control de los riesgos:



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6.4.1. Identificación del Riesgo SYOCO: en esta etapa, la metodología se orienta a

identificar, de manera ordenada y sistemática, los riesgos, causas y consecuencias que pudieran dar origen a hechos de soborno y otras prácticas corruptas. La identificación se realiza como una actividad continua que abarca los procesos de Laboratorios Legrand que fueran sensibles a este tipo de conductas.

Para el caso de Legrand y teniendo en cuenta los riesgos SYOCO, se establecen los siguientes impactos: Económico, Reputacional y Legal, que en el evento en que los riesgos identificados se llegasen a materializar, podrían generar efectos negativos a la Compañía. El desarrollo de la metodología para esta etapa sigue los siguientes pasos:

6.4.1.1. Revisión fuentes bibliográficas: La primera actividad en el desarrollo de la

metodología consiste en revisar diferentes fuentes de información con datos de riesgos SYOCO y eventos de riesgo. Cada fuente se analiza con el fin de observar su aplicabilidad en Legrand, de acuerdo a la naturaleza y características propias de cada factor de riesgo (País, sector económico y terceros) y del negocio. Como resultado de este análisis, se genera un listado inicial de los riesgos que pudiesen afectar en diferentes niveles a la Compañía con su posible impacto.

Como material de apoyo se sugieren, entre otras, las siguientes fuentes de consulta:

Internas:

Programa de Ética Empresarial de Legrand, Políticas y Procedimientos existentes

Procedimientos no documentados, pero con evidencia de su aplicación Aplicativos de soporte a los procesos. Nacionales: Ley 1778 de 2016 Circular Externa 100-000003 20166 de la Superintendencia de

Sociedades Resolución 100-002657-16 NTC ISO 31000, la cual contiene principios, marco de referencia y

proceso de gestión del riesgo.

Internacionales:

Guía de Buenas Prácticas en Controles Internos, Ética y Cumplimiento de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (“OCDE”),

Convención de Cohecho de la OCDE, Reporte de Soborno Trasnacional: Un análisis del crimen de Soborno a

funcionarios públicos extranjeros (“OCDE”),



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Normativa sobre programas de cumplimiento relacionada con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (“FCPA”) y

Ley Anti-Soborno del Reino Unido (“UK Bribery Act 2010”). 6.4.1.2. Lluvia de ideas: con base en la información recolectada de las anteriores fuentes y

de cada uno de los procesos, se aplica la herramienta llamada “lluvia de ideas”, con el fin de perfeccionar el inventario de eventos posibles. Gracias a esta técnica se pueden visualizar otros posibles riesgos que bajo determinadas circunstancias pudieran ocurrir. El trabajo se realiza con los grupos de expertos de las áreas expuestas con el fin de considerar varios enfoques y enriquecer las opiniones con el conocimiento multidisciplinario.

6.4.1.3. Validación de riesgos y eventos de riesgos: se realiza en las reuniones de

grupos focales (expertos), involucrando a los responsables y dueños de procesos para que aprueben y/o definan los listados de eventos, los factores de riesgo relacionados, los riesgos asociados y los controles a los mismos, evaluando la efectividad de los controles actuales.

6.4.1.4. Identificación del “Riesgo Inherente”: la administración de riesgos aplicada

supone una primera evaluación de la probabilidad e impacto que los riesgos identificados pudieran llegar a generar, sin tener en cuenta las medidas de mitigación o los controles. Esto lo encontrará en la Evaluación de riesgos inicial.

Para las evaluaciones periódicas a aplicar, se partirá de los eventos de riesgo con los controles aplicados y su efectividad, para definir un nuevo “riesgo inherente”. Para medir la probabilidad y el impacto, se determinan rangos de calificación. La probabilidad se mide en términos porcentuales de transaccionalidad (número de eventos, información histórica [si está disponible] y los juicios basados en la experiencia) y, el impacto se mide en relación con los riesgos asociados: Económico, reputaciones y legal. Esta labor se realiza en las reuniones con los grupos focales (expertos), involucrando a los responsables y dueños de procesos para que ellos definan o aprueben probabilidad e impacto de los eventos, los factores de riesgo relacionados y los riesgos asociados.

6.4.1.5. Definición de los rangos de calificación (probabilidad e impacto): con base en

la información recolectada, se definen los posibles eventos económicos, legales, y reputaciones, en los que la entidad pudiera llegar a verse involucrada, en caso de no desarrollar una correcta administración de los riesgos identificados.

La elaboración de los niveles de calificación se realiza mediante discusión con un grupo de expertos, en donde se contemplaron los posibles enfoques y se concluye sobre los niveles establecidos para cada nivel de riesgo. La tabla de criterios de probabilidad establece los rangos de calificación, en ésta se ubican los resultados obtenidos en la medición de los riesgos con datos históricos



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(cuando se dispone de ellos) para el caso cuantitativo, como el análisis de escenarios y la opinión de los expertos en el caso cualitativo. Las siguientes son las tablas de valoración utilizadas:

NRO DESCRIPTOR

1 No significativo

2 Leve

3 Moderado

4 Grave

5 Extremo

TABLAS DE VALORACION

TABLA 1 - VALORACION DEL IMPACTO DEL RIESGO (Económico / Legal Regulatorio)

DESCRIPCION

• Si llegara a presentarse, tendría consecuencias o efectos mínimos en la organización. • No genera ningún daño, las pérdidas financieras son pequeñas.

• Si llegara a presentarse, tendría bajo impacto o efecto en la organización. • Evento que no representa una amenaza inmediata. • Medianas pérdidas financieras. / Sin efecto externo.

• Si el evento llegara a presentarse, tendría medianas consecuencias o efectos en la organización. • Llamado de Atención a la Compañía por parte de cualquier entidad de vigilancia y control. • Pérdidas financieras altas.

• Si el evento llegara a presentarse, tendría graves consecuencias o efectos en la organización. Pérdida financiera importante. • Sanción a la Compañía por parte de cualquier entidad de vigilancia y control.

• Si el evento llegara a presentarse, tendría desastrosos efectos o consecuencias en la organización. Enorme pérdida financiera y efecto reputacional importante. • Intervención por parte de alguna entidad de vigilancia y control.

NRO DESCRIPTOR

1 No significativo

2 Leve

3 Moderado

4 Grave

5 Extremo

El evento es conocido en toda la compañía

El evento es publicado en medios de comunicación a nivel nacional

El evento es publicado en medios de comunicación a nivel internacional

El evento es publicado en medios de comunicación local

TABLA 2 - VALORACION DEL IMPACTO DEL RIESGO REPUTACIONAL

El evento es conocido solo en las instalaciones donde ocurrió

DESCRIPCION

NRO DESCRIPTOR

1 Muy Bajo

2 Bajo

3 Moderada

4 Alta

5 Muy AltaSe espera que el evento ocurra en la mayoría de las circunstancias Más de una vez al año

El evento podría ocurrir en algún momento Al menos una vez en los últimos 2 años

El evento probablemente ocurriría en la mayoría de la circunstancias Al menos una vez en el último año

El evento puede ocurrir solo en circunstancias excepcionales No se ha presentado en los últimos 5 años

TABLA 3 - VALORACION DE PROBABILIDAD DE OCURRENCIA DEL RIESGO

El evento puede ocurrir en algún momento Al menos una vez en los últimos 5 años

DESCRIPCION



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6.4.2. Medición de riesgos: identificados los riesgos asociados, y construida la tabla de criterios de calificación de impacto y de probabilidad, se califican los riesgos, apoyados en información histórica (cuando está disponible) y los juicios basados en la experiencia, entre otros.

Para la evaluación de los riesgos se trabaja con los mismos grupos focales y mediante una serie de discusiones se define el nivel de probabilidad e impacto de cada riesgo identificado.

Las zonas, niveles o grados de clasificación de los riesgos se relacionan a continuación, indicando cual es el plan a seguir:

6.4.2.1. Medición del Riesgo Inherente: de acuerdo a los resultados de calificación obtenidos se establecen los niveles de riesgo inherente, para lo cual es necesario clasificar el riesgo en una sola categoría. Para ello se utiliza una matriz de clasificación, donde en el eje vertical se establecen los niveles de impacto y en eje horizontal se ubican los niveles de frecuencia o probabilidad definidos en la misma etapa.

La dimensión del mapa contiene niveles de 5 x 5, y está diseñado bajo una estructura exponencial, estableciendo mayor peso a aquellos riesgos que se presentan con alta probabilidad pero que generan un gran impacto en Legrand. Con base en lo anterior, se definen las zonas o grados de clasificación de los riesgos, con el fin de obtener el nivel de riesgo inherente; y este a su vez se obtiene

1 2 3 4 5

Muy Baja Baja Moderada Alta Muy Alta

5 Extremo Medio Alto Extremo Extremo Extremo

4 Grave Medio Medio Alto Extremo Extremo

3 Moderado Bajo Medio Medio Alto Extremo

2 Leve Bajo Bajo Medio Medio Alto

1 No Significativo Bajo Bajo Bajo Medio Medio

MAPA DE RIESGOS INHERENTE

Peso Impacto

Frecuencia / Probabilidad



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a partir de la ubicación de la calificación de probabilidad e impacto del riesgo analizado, así:

6.4.3. Control de riesgos: La metodología de administración de riesgos adoptada, busca mitigar los riesgos inherentes de SYOCO, implementando controles o reforzando los existentes con el fin de reducir la probabilidad de ocurrencia y controlar el impacto que se pueda generar en caso que se llegue a materializar alguno. Con el fin de conocer el comportamiento del “Riesgo Inherente”, en esta fase de la metodología se identifican los controles existentes dentro de la Compañía y se evalúan teniendo en cuenta diversos atributos para así poder calificarlos. Como resultado de este ejercicio se establece la efectividad de los controles existentes, evaluando la reducción del impacto y/o probabilidad de los riesgos, logrando obtener la medición del riesgo residual. El desarrollo de la metodología en esta etapa sigue los siguientes pasos:

6.4.3.1. Revisión fuentes bibliográficas: se revisan los diversos manuales y circulares con

el fin de encontrar los controles existentes que aplicaran para mitigar los riesgos. Con los grupos focales se identificaron posibles controles que no estuvieren documentados pero que si estuviesen siendo aplicados.

6.4.3.2. Evaluación de los controles: para la evaluación de los controles se califican los diferentes atributos:

Impacto Muy Bajo Bajo Moderada Alta Muy Alta

5 Extremo

4 Grave

3 Moderado

2 Leve

1 No Significativo

MAPA DE RIESGOS INHERENTEFrecuencia / Probabilidad

EL CONTROL APUNTA A:

NATURALEZA EVIDENCIA COBERTURA DOCUMENTADO SEGREGADO

Impacto Manual Si Total Documentado Si

Frecuencia Automático No Parcial Parcialmente Documentado No

Ambos Mixto N/A Inmaterial No Documentado N/A

N/A N/A N/A N/A



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La calificación consolidada de los atributos arroja evaluaciones sobre el diseño y solidez del control, determinando la fortaleza del mismo.

6.4.3.3. Medición del riesgo residual: con las calificaciones del conjunto de controles, se evalúa la efectividad de los mismos para mitigar y/o prevenir los riesgos. En este paso se convoca a los expertos reunidos en grupos focales, con el fin de determinar si el control funciona en la reducción de la probabilidad y/o del impacto.

Con el resultado anterior se establece una nueva calificación en los niveles de probabilidad e impacto, aplicando el porcentaje de mitigación (80% Altamente efectivo, 60% Efectivo, 45% Medianamente efectivo, 20% Inefectivo y 0% Sin mitigación) resultado de la selección de los atributos del control. A su vez estas nuevas calificaciones se ubican en la matriz de clasificación, donde en el eje vertical se establece el impacto y en el eje horizontal la probabilidad. Siguiendo la metodología de medición de riesgo se define el nivel de riesgo residual de SYOCO en Laboratorios Legrand. La matriz a utilizar es la misma señalada en la calificación del riesgo.

6.4.4. Objetivo de la evaluación del riesgo De conformidad con la Guía Prevención Anti-Soborno expedida por la Superintendencia de Sociedades de la República de Colombia, “...la evaluación de sus riesgos particulares de Soborno Transnacional, le permitirá establecer en qué orden y con qué prioridad deberán adoptarse medidas para mitigar adecuadamente tales riesgos. Por lo anterior, es recomendable que cada Persona Jurídica: Identifique y evalúe sus riesgos por medio de diagnósticos independientes, tales como procedimientos periódicos de Debida Diligencia y de Auditoria de Cumplimiento, que deberán adelantarse con recursos económicos y humanos que sean suficientes para cumplir el objetivo de una correcta evaluación. Adopte medidas apropiadas para atenuar los riesgos, una vez que estos hayan sido identificados y detectados.

% Mitigación80%60%45%20%0%

Evaluación del ControlAltamente EfectivoEfectivoMedianamente EfectivoInefectivoSin Mitigación



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Deje por escrito, independientemente del mecanismo elegido, los resultados de la evaluación de los riesgos, los cuales servirán de fundamento para que los Altos Directivos determinen la modificación de las Políticas de Cumplimiento y del Programa de Ética Empresarial, cuando las circunstancias así lo requieran.” Por esta razón, siempre deberá dejarse constancia de las evaluaciones de riesgos regularmente practicadas. La evaluación del riesgo provee los elementos necesarios para comprender cabalmente los riesgos a los cuales está expuesta Legrand y su capacidad para enfrentarlos; permite identificar los riesgos de corrupción, posibilidad de ocurrencia e impactos posibles en la organización, para priorizarlos. Un enfoque basado en el auto conocimiento, en riesgos plenamente identificados y valorados, y una constante evaluación de la efectividad de los controles, permitirá a Legrand una prevención del riesgo de Soborno y otras prácticas corruptas consistente y eficaz.

6.5. Responsabilidades especiales para algunos empleados A continuación, se detallan las responsabilidades asignadas a algunos de los sujetos obligados en relación con el Programa de Ética Empresarial

6.5.1. Oficial de Cumplimiento: funciones a cargo del Oficial de Cumplimiento:

Articular las Políticas de Cumplimiento con el Programa de Ética Empresarial y presentar a la Alta Dirección de manera trimestral, un informe sobre su gestión.

Liderar la estructuración del Programa de Ética Empresarial y las modificaciones que llegare a tener.

Dirigir las actividades de evaluación anual de los riesgos de Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas. Dichos procesos podrán adelantarse con los empleados pertenecientes a cada uno de los procesos evaluados, seleccionados por el Oficial de Cumplimiento y podrá apoyarse en terceros que para tales efectos contrate Laboratorios Legrand.

En el caso en que Legrand llegue a tener subordinadas fuera del país podrá delegar en otros funcionarios, si así lo autoriza la Junta Directiva, la administración del Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas en aquellas Sociedades Subordinadas. En todo caso, el Oficial de Cumplimiento será considerado como la máxima autoridad en materia de gestión del riesgo de Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas en Legrand y cualquier subordinada.

Informar a los directivos acerca de las infracciones que haya cometido cualquier Empleado respecto del Programa de Ética Empresarial, para que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios conforme lo establezca el reglamento interno de trabajo de Laboratorios Legrand.

Seleccionar y facilitar el entrenamiento constante de los Empleados de Legrand en la prevención del Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas.

Establecer un sistema de acompañamiento y orientación permanente a los Empleados y Asociados de Legrand respecto de la ejecución del Programa de Ética Empresarial.



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Dirigir el sistema que ponga en marcha Legrand para recibir denuncias de cualquier persona respecto de un caso de Soborno Transnacional o de cualquier otra práctica corrupta.

Ordenar a quien corresponda el inicio de procedimientos internos de investigación, mediante la utilización de recursos humanos y tecnológicos propios o través de terceros especializados en estas materias, cuando tenga sospechas de que se ha cometido una infracción a la Ley 1778 o al Programa de Ética Empresarial.

Llevar un registro de todos los reportes que sobre regalos y atenciones se hagan, de conformidad con lo establecido en el numeral 6.1.2, literal G de la Política de aceptación, entrega de regalos, atenciones y patrocinios

6.5.2. Auditor: El Auditor de Laboratorios Legrand practicará auditorias periódicas de

cumplimiento diseñadas para prevenir y detectar incumplimientos a las normas internas y externas relacionadas con cualquier tipo de prácticas corruptas. Las auditorías podrán ser sorpresivas.

Funciones a cargo del Auditor:

Planear, dirigir y organizar la verificación y evaluación de la ejecución del

Programa de Ética Empresarial Verificar que el Programa de Ética Empresarial esté formalmente establecido

dentro de la organización y que su ejecución este acorde con las funciones de todos los cargos y, en particular, de aquellos que tengan responsabilidad sobre el mismo

Verificar que los controles definidos para los procesos y actividades, se cumplan por los responsables de su ejecución

Verificar que los controles definidos para todos y cada uno de los procesos relacionados con el programa de Ética Empresarial estén adecuadamente definidos, asignados, valorados y se mejoren permanentemente, de acuerdo con la evolución de los riesgos

Velar por el cumplimiento de las leyes anticorrupción y demás políticas, y procedimientos relacionados con el Programa de Ética Empresarial de Legrand y recomendar los ajustes necesarios

Servir de apoyo a los directivos en el proceso de toma de decisiones, a fin que se obtengan los resultados esperados;

Fomentar en Laboratorios Legrand la formación de una cultura ética que contribuya al cumplimiento del programa de Ética Empresarial

Mantener permanentemente informados a los directivos acerca del estado del cumplimiento del Programa de Ética Empresarial, informado las debilidades detectadas y las fallas en su cumplimiento

Verificar que se implementen las medidas que haya recomendado como resultado de sus auditorías

6.5.3. Junta Directiva: conforme la declaración contenida en la Política para la prevención

del Soborno y otras conductas corruptas de Laboratorios Legrand, la Junta Directiva está comprometida con la prevención de este tipo de conductas y NO tolera la corrupción en Laboratorios Legrand.



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La Junta Directiva de Laboratorios Legrand:

Garantiza la lucha contra la corrupción como una prioridad para la empresa; Incluirá este punto semestralmente en su agenda, donde se hará seguimiento a la

efectividad de los controles y de roles y responsabilidades asociados, solicitando los informes respectivos a las áreas de cumplimiento;

Ha asignado y asignará adecuadamente los recursos humanos y financieros para el programa de ética Empresarial;

Se constituye en el órgano destinatario de informes regulares por parte de la Alta Dirección y las áreas de cumplimiento sobre la situación del programa y de todos los eventos de importancia, denuncias y acciones preventivas y correctivas;

Podrá sugerir herramientas o controles adicionales, el fortalecimiento en los actuales, o las revisiones al programa conforme los informes que reciba y la evaluación que del mismo haga o las sugerencias que se le presenten;

Podrá involucrarse en las investigaciones y procedimientos sancionatorios, frente a irregularidades, desafíos graves o eventos particulares (Alta Dirección, uso indebido de los canales de denuncia);

Hará seguimiento a la divulgación y capacitación del programa que garanticen el conocimiento del mismo tanto por los empleados, como por contratistas o aliados de negocio tanto en Colombia como en el exterior.

6.5.4. Áreas con alta exposición: aun cuando nuestra organización tiene permeados sus

Principios y Valores, cuenta con Políticas para la prevención del Soborno y otras conductas corruptas y un Programa de Ética Empresarial, la lucha contra el flagelo de la corrupción requiere el involucramiento de todos los colaboradores y Aliados de negocio de Laboratorios Legrand.

Áreas especialmente expuestas, conforme se evidencia en estudios internacionales, son las áreas de Compras, Comercial y aquellas que por circunstancias específicas pueden adquirir productos o servicios. Por esta razón los empleados de Laboratorios Legrand que pertenecen a estas áreas, adicional a sus funciones específicas, tienen los siguientes compromisos relacionados con la prevención del Soborno y otras conductas corruptas:

Soportar a las áreas de Cumplimiento, en la circulación y recolección de la

declaración formal escrita de Contratistas nacionales e Internacionales, donde se comprometen a cumplir con el “Programa de Ética Empresarial de Legrand de Legrand”.

Soportar a las áreas de Cumplimiento, en las entrevistas con socios comerciales críticos o altamente expuestos que contribuyan a determinar el grado de efectividad de sus programas o controles para prevenir el Soborno y otras conductas corruptas;

Soportar a las áreas de Cumplimiento, en la circulación y recolección, en los eventos en que estas lo requieran, de formularios de autoevaluación de contratistas o socios comerciales, relacionados con sus programas o controles para prevenir el Soborno y otras conductas corruptas;



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Solicitar, hacer el seguimiento correspondiente y recolectar la información que soliciten las áreas de Cumplimiento de Legrand, relacionadas con investigaciones y antecedentes que provean terceros, referencias comerciales, reputaciones, económicas, entre otras, las cuales se harán regularmente para mantener información actualizada de los contratistas o aliados de negocio.

Hacer visitas de verificación de condiciones generales de contratistas o aliados de negocio relacionadas con la prevención del Soborno y otras conductas corruptas.

Se entiende por Contratistas la definición incluida en la Política para la prevención del Soborno y otras conductas corruptas.

6.5.5. Alta Dirección: la Alta Dirección (El Representante Legal y el Grupo Directivo) de Laboratorios Legrand manifestado su compromiso de intolerancia a la corrupción promoverá a través del ejemplo una cultura de transparencia e integridad en la cual el soborno y cualquier otra conducta corrupta sean considerados inaceptables. En este orden de ideas desarrollará las siguientes funciones:

Liderar la estructuración del Programa de Ética Empresarial, aprobar las políticas y

procedimientos e impartir lineamientos e instrucciones en materia de prevención y control del riesgo de soborno y otras prácticas corruptas .- SYOCO.-

Designar al Oficial de cumplimiento para liderar y poner en marcha el sistema de Gestión de Cumplimiento;

Definir el alcance y la Extensión del Programa de Ética Empresarial, en aspectos tales como: (i) El nivel de divulgación de la información; (ii) El sometimiento del programa a alguna forma de evaluación o valoración independiente; (iii) La participación en iniciativas voluntarias o en iniciativas de acción colectiva.

Revisar y pronunciarse formalmente sobre los reportes que presente el Oficial de Cumplimiento en relación con la implementación y avances del Programa de Ética Empresarial.

Dar a conocer a todos los empleados, las políticas y procedimientos que se deben observar para prevenir y controlar el riesgo SYOCO, velar por el área a cargo aplique los controles necesarios para prevenir que la compañía y/o sus empleados faciliten actividades de tal naturaleza y garantizar que los recursos asignados se dispongan para asegurar el cumplimiento de los objetivos del Programa de Ética Empresarial.

Atender los requerimientos o recomendaciones realizados por el ente de control, accionistas y junta directiva, para el adecuado cumplimiento del Programa de ética Empresarial.

Rendir en conjunto con el Oficial de Cumplimiento informes a la junta directiva sobre la implementación, desarrollo y avances del Programa de Ética Empresarial

Ordenar o dirigir a quien corresponda las investigaciones por violación al Programa de Ética Empresarial. garantizando la confidencialidad y seguridad de la información y determinando las acciones correctivas, preventivas o disciplinarias que deberán ser implementadas.

Asegurar que se presenten las denuncias ante la autoridad competente de las conductas o infracciones que configure la ley, si a ello hay lugar.

Garantizar que todos los empleados, Contratistas y socios comerciales relevantes estén al tanto de los valores y las políticas de Laboratorios Legrand, incluyendo las consecuencias de no adherirse a la política de intolerancia la corrupción.



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Aplicar y mejorar continuamente el programa de Ética Empresarial. Reaccionar ante las irregularidades inmediatas o los desafíos graves en toda la

empresa

6.6. Procedimientos Especiales

6.6.1. Auditoría de Cumplimiento:

6.6.1.1. Consideraciones: La Auditoria tiene dentro de sus funciones incluir dentro de su programa anual de auditoria, la verificación y revisión del Programa de Ética Empresarial.

La auditoría de cumplimiento se entiende como la comprobación o examen de las operaciones financieras, administrativas, económicas y de toda índole realizadas por Laboratorios Legrand, con el fin de verificar que se hayan realizado conforme a los estándares aplicables: leyes nacionales o internacionales, normas internas y procedimientos aplicables. Su práctica se realiza a través del análisis de los documentos que soportan legal, técnica, financiera y contablemente las operaciones, con el fin de establecer si los procedimientos utilizados y las medidas de control interno aplicadas están conformes con las normas señaladas y si los procedimientos se aplican de manera efectiva y confiable.

La Administración es responsable de asegurar que las operaciones de Laboratorios Legrand se realizan de conformidad con las leyes, reglamentos y procedimiento aplicables. Para tal efecto, la Administración de Laboratorios Legrand debe seguir los siguientes lineamentos:

Vigilar las regulaciones legales y asegurarse de que los procedimientos operativos están diseñados para cumplir con las normas vigentes.

Implementar y divulgar un Programa de ética empresarial. Asegurar que los empleados están apropiadamente capacitados y que

comprenden el Programa de Ética empresarial. Vigilar el cumplimiento del mismo y actuar oportunamente para disciplinar a

los empleados que lo incumplan. Mantener un compendio de las leyes más importantes que sean de obligatorio

cumplimiento para Laboratorios Legrand.

6.6.1.2. Lineamientos en relación con las leyes y reglamentos: el objetivo de toda auditoría de cumplimiento consiste en proporcionar una seguridad razonable de que la entidad cumple con todo tipo de leyes, reglamentos internos y procedimientos a los que está sometida.

La planeación de la auditoría de cumplimiento supone tener una comprensión general de la normatividad aplicable en Laboratorios Legrand y a la industria farmacéutica y cómo la entidad cumple con dicho marco normativo. Para obtener esta comprensión, el auditor debe tener un conocimiento claro de las leyes y reglamentos cuyo incumplimiento pudiera causar que Legrand cese en sus



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operaciones, o poner en peligro la continuidad del negocio o implicar sanciones legales considerables. Para tener esa comprensión, el auditor debe:

Usar el conocimiento que existente de la industria y de Laboratorios Legrand. Identificar las leyes y regulaciones que debe cumplir Legrand, en todos los

países donde opera, por ejemplo: Comerciales, Sociedades, Tributarias, Fiscales, Laborales, Cambiarias, Aduanas y demás.

Indagar con la administración sobre las políticas y procedimientos existentes y relacionadas con el cumplimiento de las leyes y reglamentos.

Indagar con la administración sobre las leyes o reglamentos que se espera tengan un impacto en las operaciones de Laboratorios Legrand.

Verificar con la administración las políticas y procedimientos implementados a fin de identificar, evaluar y contabilizar las demandas de litigio y las evaluaciones.

6.6.1.3. Planeación de la auditoria: con independencia a lo establecido en el Manual de

Auditoria, los siguientes son algunos aspectos que el auditor de Cumplimiento debe tener en cuenta para la identificación de las leyes y regulaciones que debe cumplir Laboratorios Legrand:

A. Factores económicos generales Nivel de la actividad económica (ciclo económico: recesión, crecimiento). Inflación y revaluación de la moneda. Tasas y controles de moneda extranjera B. La industria (circunstancias que puedan afectar la actividad del cliente) El mercado y la competencia. Actividad cíclica o por temporada Cambios en la tecnología del producto. Riesgo del negocio (alta tecnología, barreras de entrada para la competencia). Condiciones adversas (demanda a la baja, capacidad en exceso, precios a la

baja etc). C. La empresa Estructura corporativa (privada, pública, mixta). Propietarios y partes relacionadas. Estructura del capital Estructura organizacional. Objetivos de la administración D. El negocio de Laboratorios Legrand (productos, mercados, proveedores,

gastos, operaciones) Naturaleza del negocio. Localización de instalaciones: plantas de producción, bodegas, oficinas. Empleados (por instalación, niveles salariales, modalidad de contratación,

sindicalizados, régimen salarial, etc.).



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Proveedores importantes de bienes y servicios (por ejemplo, contratos a largo plazo, estabilidad del suministro, términos de pago, importaciones, métodos de entrega como “justo a tiempo”).

Inventarios, por ejemplo, locales, cantidades. Franquicias, licencias, patentes. E. Indicadores financieros. Principales indicadores financieros establecidos por la administración

(EBITDA, ROE etc.) y estadísticas de operación. Tendencias. F. Informes de la Administración Regulatorios, internos y Estados Financieros. Legislación Entorno y requerimientos regulatorios Impuestos Revelación del negocio. Requerimientos de los informes de auditoría y usuarios de los estados

financieros.

6.6.1.4. Procedimientos de auditoria: después de tener un entendimiento general, el auditor desarrollará un procedimiento que le permita identificar posibles casos de incumplimiento de las normas, reglamentos y/o procedimientos aplicables a Legrand. Se deberá obtener evidencia suficiente y apropiada sobre el cumplimiento de aquellas leyes y reglamentos que se reconozcan como aplicables a Legrand. El auditor debe tener una suficiente comprensión de estas leyes y reglamentos para considerarlas cuando audita las afirmaciones relacionadas con la determinación de montos que van a ser registrados y las revelaciones que van a ser hechas. Dichas leyes y reglamentaciones deberán estar bien establecidas y ser conocidas y aplicadas por los encargados de su cumplimiento.

Estas leyes y reglamentos, pueden estar relacionadas con la forma y contenido de los estados financieros, la manera en que se contabilizan todo tipo de transacciones, en especial las relacionadas con contratos con los gobiernos extranjeros o a la acumulación o reconocimiento de cualquier tipo de gastos.

6.6.1.5. Procedimientos en caso de descubrimiento: las situaciones señaladas a continuación pueden indicar que se ha presentado un incumplimiento de las normas o reglamentos aplicables: Pagos por servicios no especificados o préstamos a proveedores, partes

relacionadas, empleados o empleados de gobiernos donde Legrand tiene operaciones.

Comisiones por ventas u honorarios a agentes que parecen excesivos comparados con los que normalmente son pagados por Legrand o por la industria Farmacéutica o con los servicios que se han recibido.

Compras a precios muy por encima o por debajo del precio de mercado. Pagos en efectivo, compras con cheques pagaderos al portador o

transferencias a cuentas bancarias numeradas.



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Transacciones con compañías registradas en paraísos fiscales. Pagos sin documentación apropiada de control de cambios. Transacciones no autorizadas o transacciones registradas sin los requisitos

establecidos en las políticas o normas aplicables. Negocios o proveedores que aparecen en los medios de comunicación. Incumplimiento de la legislación tributaria, laboral etc.

En caso de que el auditor se percate de un posible caso de incumplimiento, debe documentar plenamente el caso -de conformidad con las normas de auditoria generalmente aceptadas- con el fin de establecer las circunstancias en las que ha ocurrido y evaluar los posibles efectos que pueda tener sobre Legrand y considerar las consecuencias financieras que se puedan presentar (multas, intervenciones, expropiación del derecho de dominio, continuación de la operación, litigios) y si requieren revelación al público o en los Estados Financieros.

6.6.1.6. Reporte sobre sobre incumplimientos: el Auditor deberá reportar al órgano o posición que defina Laboratorios Legrand o asegurarse de que sus miembros están suficientemente ilustrados sobre el incumplimiento que llame su atención. El reporte se hará sin demora, a través de un informe detallado del hecho materia del incumplimiento. Si el auditor tiene sospechas de que miembros de la administración, incluyendo miembros del consejo de directores, están involucrados en el incumplimiento, deberá reportar el asunto al siguiente nivel en la línea de mando de Legrand. Si el auditor considera que puede no tomarse una acción sobre su reporte o no está seguro sobre la persona a reportar, debe buscar asesoría legal.

6.6.2. Aceptación, entrega de regalos, atenciones y patrocinios: Laboratorios Legrand cuenta con una política que regula lo relacionado con la aceptación, entrega de regalos, atenciones y patrocinios, la cual es de libre consulta y cumplimiento por parte de todos los sujetos obligados.

6.6.3. Gastos de actividades de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje: Laboratorios Legrand cuenta con una Política sobre el particular que podrá consultarse en el Manual de Cumplimiento

6.6.4. Contribuciones políticas de cualquier naturaleza: las directrices de Laboratorios

Legrand en esta materia se encuentran en el literal K de la Política de Aceptación y entrega de regalos, atenciones y patrocinios.

6.6.5. Donaciones: las directrices de Legrand en esta materia se encuentran en acápite

sobre Patrocinios y Contribuciones Filantrópicas y en el literal K de la Política de aceptación, entrega de regalos, atenciones y patrocinios.

6.6.6. Relacionamiento con actores del Sistema de Salud: como parte de nuestro

compromiso con la transparencia y la integridad, el cual va más allá de simplemente cumplir la ley, en Laboratorios Legrand acogemos lo dispuesto en el Código de Ética y Transparencia de la Cámara Farmacéutica de la ANDI que entró en rigor el 16 de mayo de 2016, el cual establece los lineamientos de conducta ética que Legrand debe seguir



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en sus interrelaciones con los distintos actores del sistema de salud. En consecuencia, el Código forma parte integral del Programa de ética Empresarial de Laboratorios Legrand.

6.6.7. Archivo y conservación de documentos: en negocios y transacciones

internacionales, los documentos y registros relativos al cumplimiento de las políticas, lineamientos, procedimientos y controles relacionados con la prevención del riesgo SYOCO en especial los que soportan las decisiones de iniciar una acción judicial ante una autoridad competente, serán resguardados y conservados de conformidad y por el término definido en la normatividad establecida sobre retención y conservación de documentos, bajo los estándares establecidos por Laboratorios Legrand.

En la misma forma serán resguardados y conservados en archivos separados debidamente identificados, todas las operaciones, negociaciones, información y actualizaciones conforme lo dicta la Debida Diligencia en Laboratorios Legrand, relacionados con Contratistas. La definición de Contratistas se encuentra en la Política para la prevención del Soborno y otras conductas corruptas. Actualmente Laboratorios Legrand adelanta un proyecto de gestión documental que permitirá gestionar su archivo digital. En la medida que el proyecto se adelante se emitirán/actualizaran las políticas y procedimientos que haya a lugar.

6.6.8. Fusiones, compra de activos, acciones, cuotas o partes de interés o cualquier otro procedimiento de reestructuración empresarial: en todo proceso de fusión, compra de activos, acciones, cuotas o partes de interés o cualquier otro procedimiento de reestructuración empresarial, en los que Laboratorios Legrand participe como posible adquirente, se deberá contratar los servicios de una compañía experta en la identificación de pasivos y contingencias relacionados con posibles actos de Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas.

6.6.9. Debida Diligencia: el proceso de Debida Diligencia es una de las herramientas para prevenir las conductas de soborno y otras prácticas corruptas.

Laboratorios Legrand llevará a cabo la diligencia debida, incluso en los procesos de fusión y adquisición, cuando selecciona cargos claves, contratistas, socios de negocios y clientes. La determinación de practicar el proceso a uno de los sujetos referidos, el alcance y la intensidad de la diligencia debida, así como la supervisión continúa, enfoque y frecuencia estarán determinados según áreas de riesgo específicas y la naturaleza e intensidad de las relaciones. La evaluación de mayor intensidad debe realizarse a los Contratistas y Socios comerciales y en este grupo a los de mayor riesgo, deberá referirse a los aspectos estratégicos, comerciales, operativos y de reputación, como a los riesgos de corrupción.



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Para definir el riesgo y el nivel de aplicación apropiada de la debida diligencia, se deben valorar los riesgos en función de: la localización geográfica, la industria a la que pertenece, los antecedentes e identificación del tercero (fuentes públicas, experiencia, accionistas, directores) y el contacto con entidades gubernamentales en desarrollo del objeto del contrato, entre otros. La debida diligencia deberá considerar:

Datos tales como reputación del Contratista o socio comercial, a través de

consultas en internet, a otros socios, asociaciones comerciales locales, embajadas, el examen de su trayectoria con respecto a la corrupción (incidentes previos, retiros de licencias); y la evaluación de la calidad del programa anticorrupción existente del socio comercial,

Definir el tipo, el alcance y la importancia de la relación y la familiaridad con el Contratista o socio comercial.

Examinar la situación legal y el tipo de organización del Contratista o socio comercial incluyendo la jurisdicción en la que fue constituido;

Evaluar las estructuras de dependencia y titularidad financiera o institucional del socio comercial con el Estado;

Evaluar la existencia de conflicto de intereses del personal clave del socio comercial;

Evaluar el compromiso anticorrupción del personal directivo del Contratista o socio comercial;

En función de la validación y verificación de los se definirá la existencia de señales de alerta que permiten la identificación inicial de indicadores de alerta que señalen los riesgos jurídicos, comerciales y operativos, y los riesgos que implica para la reputación la relación con ese Contratista o socio comercial. Sobre la base de la diligencia debida inicial y el nivel de exposición al riesgo, Legrand establecerá las medidas de mitigación pertinentes para minimizar los riesgos. Como medidas de mitigación de los riesgos podrá: Solicitar a Contratistas nacionales e Internacionales, declaración formal mediante

la cual se comprometen a cumplir las leyes en materia de anti corrupción de Colombia, del país donde desarrollen sus negocios, el “Manual de Cumplimiento de Legrand” y a realizar acciones contra el Soborno Transnacional.

Incluir en los contratos obligaciones y garantías de cumplimiento anti-corrupción, que incluyan derecho de auditar registros relevantes del Contratista. la revisión de pagos; y el seguimiento de gastos excesivos de los terceros.

Realizar entrevistas con Contratistas o aliados de negocio críticos o altamente expuestos a efectos de determinar si cuentan con programas o controles para prevenir el Soborno y otras conductas corruptas, así como el grado de efectividad de los mismos;

Aplicar anualmente encuestas de Evaluación a contratistas o aliados de negocio, relacionadas con sus programas o controles para prevenir el Soborno y otras conductas corruptas;



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Hacer visitas de verificación de condiciones generales de contratistas o aliados de negocio relacionadas con la prevención del Soborno y otras conductas corruptas.

Mantener los correspondientes registros relacionados con la contratación. Todos los honorarios y gastos pagados a Contratistas deberán representar una remuneración apropiada y justificable por los servicios legítimos a ser suministrados y deberán pagarse directamente a los mismos.

Actualizar periódicamente la validación del riesgo y el proceso de debida diligencia;

La responsabilidad del proceso debe ser asumida por el Oficial de Cumplimiento, en concurso con las áreas altamente expuestas, en virtud de sus responsabilidades especiales en esta materia.

6.6.10. Control y supervisión: la participación activa de todos los empleados, Contratistas y socios comerciales relevantes es requisito para el correcto desarrollo y aplicación del Programa de Ética Empresarial

Para lo cual se asignaron las responsabilidades detalladas en el numeral 3.3. del presente programa y en la Política de Relacionamiento con Contratistas. Esas responsabilidades buscan garantizar que el programa sea aplicado, ejecutado y supervisado de manera continua.

6.7. Divulgación de las Políticas de Cumplimiento y Programa de Ética Empresarial

6.7.1. Consideraciones Generales el Manual de Cumplimiento aplica a los empleados de la empresa y a Contratistas o aliados de negocio, accionistas y a otras partes interesadas externas conforme lo prevé la política para la prevención del Soborno y otras conductas corruptas de Laboratorios Legrand. La participación de esas partes interesadas en las estrategias de comunicación y capacitaciones, constituye la piedra angular para reducir el riesgo de corrupción, manteniendo así un Sistema “vivo” y operante generado por el nivel adecuado de información, comprensión de la información y compromiso con los Principios y valores de Laboratorios Legrand y el Programa de Ética Empresarial.

Laboratorios Legrand garantizará, por medio de sus áreas responsables con seguimiento de la Junta Directiva y de la Alta Dirección, que tanto empleados como contratistas definidos en la política para la prevención del Soborno y otras conductas corruptas de Laboratorios Legrand, estén al tanto de lo establecido Manual de Cumplimiento respecto de Políticas, procedimientos y Programa de ética Empresarial, y que tengan la información y las aptitudes necesarias para identificar y superar los desafíos relacionados con la corrupción.



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6.7.2. Procedimientos: las Políticas y procedimientos para la Divulgación y capacitación del Manual de Cumplimiento, son aquellas generadas por el área de recursos humanos y aprobadas por la Junta Directiva de Laboratorios Legrand, en los cuales se consideraron las siguientes directrices: La Divulgación y capacitación del Manual de Cumplimiento de Legrand incluye a

empleados y empleados clave de Contratistas, entendido contratista conforme definición de la política para la prevención del Soborno y otras conductas corruptas de Legrand;

La comunicación y capacitación deben proveerse de manera regular, esto es cada seis (6) meses.

El Manual de Cumplimiento será traducido a los idiomas de los países con lo que mantengamos relaciones comerciales.

Las actividades de comunicación y capacitación deben documentarse para permitir la evaluación de su efectividad, eficiencia y sostenibilidad

Los registros de asistencia de los empleados y contratistas a las sesiones de capacitación deben conservarse para mostrar en detalle cuánta capacitación ha recibido cada empleado y cada empleado de relevante de Contratistas.

Podrán utilizarse lineamientos, herramientas y módulos de capacitación gratuitos, como la herramienta de capacitación sobre papel “Resisting Extortions and Solicitations in International Transactions” (RESIST) (“Haciendo frente a la extorsión en las transacciones internacionales”) o la plataforma de aprendizaje electrónico “The Fight Against Corruption” (“La lucha contra la corrupción”), desarrollada por la UNODC y el Pacto Mundial de las Naciones Unidas.

6.7.3. Comunicación:

Las comunicaciones dirigidas a los empleados y asociados de Legrand, reflejarán el compromiso expreso e inequívoco de la alta dirección, junta directiva y accionistas con la prevención del Soborno y otras conductas corruptas;

De igual forma, en tales comunicaciones se revelarán la política de Legrand acerca de Política para la prevención del Soborno y otras conductas corruptas, controles financieros, entrega de regalos, donaciones, atenciones, contribuciones, patrocinios y filantropía, canales para recibir reportes confidenciales sobre actividades de Soborno y otras conductas corruptas, Política de relacionamiento con terceros y la información referente a las sanciones para los Empleados y contratistas que infrinjan el Programa de Ética Empresarial o cualquier previsión relacionada con el Soborno y otras conductas corruptas incluida en el Programa de Ética Empresarial;

La información relacionada con el Manual de Cumplimiento- Programa de Ética Empresarial se divulgará sesiones de trabajo, en la intranet, en boletines, publicaciones y otros medios de comunicación que Laboratorios Legrand escoja;

La información susceptible de ser divulgada en materiales o herramientas de apoyo y objeto de capacitación debe ser sencilla, clara que facilite la comprensión y permeabilidad entre los empleados, contratistas y/o aliados de negocio



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6.7.4. Capacitación: la capacitación del Manual de Cumplimiento-Programa de Ética Empresarial se enfocará especialmente a: Crear conciencia sobre la amenaza que representa el flagelo de la corrupción para

Laboratorios Legrand; Se actualizará constantemente, conforme el entorno de país, sector, operaciones

de Legrand o cuando cualquier otra circunstancia así lo requiera En las capacitaciones se prestará especial atención a los individuos o áreas de

negocios expuestos en mayor grado a estos riesgos (Licitaciones, comercial, países con altos índices de corrupción, paraísos fiscales, compras o aquellos que se definan como altamente expuestos)

Las capacitaciones comprenden pero no están limitadas a aspectos tales como: Política para la prevención del Soborno y otras conductas corruptas, controles financieros, entrega de regalos, donaciones, atenciones, contribuciones, patrocinios y filantropía, canales para recibir reportes confidenciales sobre actividades de Soborno y otras conductas corruptas, Política de relacionamiento con terceros y la información referente a las sanciones para los Empleados y contratistas que infrinjan el Programa de Ética Empresarial o cualquier previsión relacionada con el Soborno y otras conductas corruptas incluida en el Programa de Ética Empresarial.

6.8. Canales de Comunicación

6.8.1. Consideraciones Generales: la gestión de los asuntos éticos abarca las actividades que deben desarrollarse desde la recepción y gestión de las denuncias, hasta el cierre del caso presentado, por haberse emitido la recomendación de las acciones a seguir o porque se concluya que no existió el comportamiento reportado.

Los Canales de Comunicación son los medios habilitados por Legrand para recibir denuncias, y/o reportes de carácter ético. En Laboratorios Legrand se ha habilitado una Línea Ética y un Buzón de correo. A través de estos canales toda persona podrá reportar los hechos o conductas que puedan constituir una violación de los valores y principios éticos de Laboratorios Legrand

6.8.2. Procedimientos: todo reporte o consulta deberá ser gestionada de manera confidencial. Lo anterior incluye el hecho mismo, como la identidad del reportante, si fuere el caso. Si una persona requiere a un empleado de Laboratorios Legrand, con el fin de presentar una denuncia y/o situación relacionada con asuntos éticos, éste deberá indicarle cuales son los canales establecidos con el fin de que haga uso de ellos. El funcionario encargado de recepcionar el reporte deberá seguir los siguientes lineamientos:



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Determinar si el caso se relaciona con temas éticos y establecer la calidad del sujeto obligado al que se refiere el reporte (empleado, directivo, miembro de junta directiva, proveedor etc.) y el asunto del reporte.

Orientar la conversación sobre el hecho reportado y no sobre la identidad del reportante.

Solicitar al reportante un medio anónimo donde se le pueda contactar (en lo posible un correo electrónico) con el fin de solicitarle mayor información del caso.

Indagar al reportante sobre si tiene conocimiento del lugar donde se encuentran las evidencias (contratos, actas facturas etc.) de los hechos que reporta o de testigos de los mismos.

Suministrar al reportante el número de su reporte con el fin de que pueda indagar sobre el avance del caso.

En el evento en que el reporte no corresponda a temas éticos, le informará al Oficial de Cumplimiento con el fin de que éste lo remita al área correspondiente.

Todo reporte deberá remitirse al funcionario encargado de realizar la investigación con copia al Oficial de Cumplimiento. Una vez recaudadas las pruebas y efectuado el análisis por parte del funcionario designado, éste presentará al Oficial de Cumplimiento, sus conclusiones y recomendaciones.

6.9. Sistemas de Control y Auditoria (artículo 207 del Código de Comercio) Laboratorios Legrand elabora los libros, registros y cuentas con detalle razonable y fiel de las transacciones y mantiene documentación precisa, apropiada y con detalle razonable para dar soporte a todas las transacciones y preserva los documentos conforme a las disposiciones legales aplicables y las políticas de la Compañía sobre gestión de información y documentos. Igualmente, cuenta con un sistema de controles contables internos (Controller Financiero) y externos (Revisoría Fiscal) suficientes para dar seguridad razonable que las transacciones son autorizadas, ejecutadas y registradas apropiadamente y registra las transacciones de forma equívoca en lo relativo a cuentas contables, departamentos o periodo contable.

6.10. Procedimientos sancionatorios La violación de las normas, políticas y procedimientos establecidos por Laboratorios Legrand y en especial las relacionadas con el programa de Ética Empresarial será sancionada administrativamente en la forma establecida por la ley y en el Reglamento Interno de Trabajo. Dentro de las obligaciones de los funcionarios de Laboratorios Legrand, se encuentra el cumplimiento de las normas legales. Su violación genera las sanciones descritas en la ley penal, laboral y las normas internas. Es deber de los funcionarios acatar las normas las normas, políticas y procedimientos establecidos por Laboratorios Legrand. El incumplimiento, constituye falta a las



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obligaciones que le corresponden a cada trabajador. En todo caso, la violación al Programa de Ética Empresarial será considerada como una falta grave en el Reglamento Interno de Trabajo. En atención a lo anterior y en los casos a que haya lugar, se aplicarán los procedimientos y las sanciones establecidas en la ley y en el reglamento interno de trabajo. El Oficial de Cumplimiento y la Auditoría de Laboratorios Legrand verificarán, conforme a los procedimientos y en el desarrollo de sus programas de evaluación y seguimiento, el cumplimiento del presente programa y las normas pertinentes.

6.11. Recursos para que los Contratistas conozcan las Políticas de Cumplimiento y el Programa de Ética Empresarial Laboratorios Legrand considera las siguientes medidas para que Contratistas y socios comerciales, adopten Políticas de Cumplimiento y promuevan la prevención del riesgo de Soborno y otras Conductas Corruptas: Definición de los Contratistas y socios comerciales a los que se extiende el

compromiso anticorrupción. Definición de los Contratistas y socios comerciales de alto riesgo identificados por

industria (v. gr., sector público); La descripción de la cobertura de la cadena de suministro en relación con la extensión

de la política anticorrupción (tamaño y tipo de proveedores, productores identificados); Circularización de políticas de relacionamiento con Contratistas y Socios de negocio Definición de medidas y acciones específicas de comunicación, como la capacitación

realizada para motivar a los Contratistas y socios comerciales a aplicar programas anticorrupción;

Descripción del proceso para la supervisión de la efectividad de las medidas y acciones específicas de comunicación.

6.12. Clausulas especiales en los contratos Todos los contratos suscritos entre LABORATORIOS LEGRAND S.A. y Contratistas, deben contener declaraciones y garantías sobre conductas anticorrupción. Además de declarar y garantizar el cumplimiento del Programa de ética empresarial y las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables, en los contratos se incluirá también el derecho de Laboratorios Legrand S.A. de rescindir el contrato cuando ocurra una violación del Programa de Cumplimiento y ética Empresarial o cualquier ley o regulación anticorrupción aplicables.

6.13. Obligaciones del Contratista o Socio Comercial

Al aceptar el programa de ética empresarial de LABORATORIOS LEGRAND S.A, el contratista o socio comercial declara:



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a) Ninguno de sus directores, funcionarios, socios, representantes legales o empresas vinculadas ha recibido, realizado u ofrecido ningún pago o comisión ilegal para su selección como Contratista.

b) Que es de su interés apoyar la acción del Contratista o Socio Comercial para fortalecer la transparencia en los procesos de contratación, y la implementación del Programa de ética Empresarial de LABORATORIOS LEGRAND S.A.

c) Se encuentra dispuesto a suministrar la información propia que resulte necesaria para aportar transparencia al desarrollo de la relación comercial y cumplimiento de la Política para la Prevención del Soborno y otras prácticas corruptas.

De igual manera el Contratista o Socio Comercial se compromete a:

a) Cumplimiento de la ley. El Contratista o Socio Comercial cumplirá todas las leyes,

normas y reglamentos aplicables en Colombia y en el lugar donde se desarrollan sus negocios y cualquier otra jurisdicción a nivel global que sea aplicable a las actividades comerciales de LABORATORIOS LEGRAND S.A.

b) El Contratista o Socio Comercial declara y garantiza a LABORATORIOS LEGRAND

S.A. que cumplirá con todas las leyes locales, nacionales y otras de todas las jurisdicciones donde opere LABORATORIOS LEGRAND S.A. relacionadas con corrupción, soborno, extorsión, comisiones o asuntos similares que sean de aplicación a sus actividades empresariales en conexión con su relación comercial, y que el Contratista o Socio Comercial no emprenderá ninguna acción que provoque que este o la empresa infrinjan, alguna de dichas leyes.

c) El Contratista o Socio Comercial declara y garantiza específicamente a

LABORATORIOS LEGRAND S.A. que conoce la ley 1778 de 2.016, el estatuto anti corrupción, la FCPA, la Circular 10000003 de 2.016 expedida por la Superintendencia de Sociedades y cumplirá con éstas disposiciones y las que las desarrollen y complementen y que no emprenderá ninguna medida que provoque que él o LABORATORIOS LEGRAND S.A. la infrinjan.

d) Es la intención de las partes y el Contratista o Socio Comercial declara y garantiza a

LABORATORIOS LEGRAND S.A. que ninguna persona , ni entidad, ofrecerá, prometerá pagará, ni transferirá, directa o indirectamente , pagará, ni transferirá, directa o indirectamente, ningún pago de dinero o provisión de algo de valor a algún funcionario o empleado Gubernamental, o empleado de alguna empresa de propiedad parcial del Gobierno, partido político o funcionario de un partido político o candidato para un cargo en el Gobierno o en algún partido político para inducir a tal organización o persona a utilizar su autoridad o influencia para obtener o conservar una ventaja empresarial inadecuada para el ambas partes, o de cualquier otra manera constituya o tenga el propósito o efecto de Soborno. Además el Contratista o Socio Comercial no participará en ninguna conducta que pudiera constituir soborno comercial, extorsión,



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pago de comisiones, ni ningún otro medio inadecuado o ilegal de obtener negocios o ventajas inadecuadas con respecto a las actividades del Contratista o Socio Comercial relacionadas de alguna manera con su relación comercial.

e) El Contratista o Socio Comercial no permitirá a sus representantes, empleados o

contratistas el ofrecimiento de incentivos, atenciones, cortesías u obsequios a empleados y/o funcionarios de LABORATORIOS LEGRAND S.A. a fin de obtener con ello beneficios para ella misma y/o socios, representantes o contratistas y aceptan que toda falta propia o de sus funcionarios en torno a la transparencia con motivo de la negociación, celebración o ejecución de su relación comercial constituye un incumplimiento grave del mismo.

f) El Contratista o Socio Comercial se compromete formalmente a impartir instrucciones a

todos sus empleados, agentes y asesores, y a cualesquiera otros representantes suyos, exigiéndoles el cumplimiento en todo momento de lo dispuesto en las leyes de la República de Colombia, especialmente las relacionadas con anticorrupción y les impondrá las obligaciones aquí contenidas.

g) Derechos de auditoría. LABORATORIOS LEGRAND S.A. tendrá acceso razonable y

derecho a auditar los libros y registros del Contratista o Socio Comercial directamente relacionados con las cuentas de LABORATORIOS LEGRAND S.A. y relacionados con la práctica empresarial de general del Contratista o Socio Comercial en relación con la provisión de servicios objeto del contrato.

h) Certificaciones anuales. El Contratista o Socio Comercial proporcionará certificaciones

anuales de cumplimiento con las leyes Anti Corrupción y otras de aplicación a las actividades de LABORATORIOS LEGRAND S.A., en la forma determinada por El Contratista o Socio Comercial.

6.14. Consecuencias del Incumplimiento

LABORATORIOS LEGRAND S.A. puede retener pagos en virtud del contrato (en los casos en donde este exista) , y rescindirlo inmediatamente sí cree, de buena fe, que el Contratista o Socio Comercial ha infringido las disposiciones anteriores, las políticas del Programa de ética Empresarial de LABORATORIOS LEGRAND S.A. o provocado que LABORATORIOS LEGRAND S.A. infrinja cualquier normativa anti corrupción, incluyendo sin limitarse la FCPA, la ley 1778 de 2.016, el Estatuto anti corrupción, LABORATORIOS LEGRAND S.A. no será responsable ante El Contratista o Socio Comercial de ninguna reclamación, pérdida o daños relacionados con la decisión LABORATORIOS LEGRAND S.A. de ejercer sus derechos en virtud de esta disposición.

7. BIBLIOGRAFÍA No Aplica



LEGRAND P001 8. FORMATOS GENERADOS EN EL DOCUMENTO

NOMBRE DEL FORMATO CÓDIGO

No Aplica 9. ANEXOS DEL PROCEDIMIENTO

NOMBRE DEL ANEXO CÓDIGO

No Aplica

proceso gerencial programa de Ética empresarial ...general, las etapas del análisis de riesgo,...

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