E L

P R I M E R

D E S P A C H O

G L O B A L

C O N

A L M A

L O C A L

QUIENES SOMOS

ONTIER es una firma global con oficinas en14 países: Bolivia, Brasil, Chile, Colombia,Italia, España, EEUU, México, Paraguay,Perú, Portugal, Reino Unido, RepúblicaDominicana y Venezuela.

El Despacho, que combina expertos localescon un acercamiento global, ofreceservicios legales y asesoría en lasprincipales áreas del derecho y en unaamplia gama de sectores, pero enfocadoprincipalmente en las áreas de derechofinanciero, energético y M&A.

Debido a su amplia experiencia, elDespacho es respaldado por un grannúmero de clientes nacionales einternacionales leales, que incluyencompañías líderes en el sector.

ONTIER, tiene sus oficinas centrales enLondres y a su vez es la firma con la mayorpresencia en Latinoamérica.

EXPERIENCIA

POLÍTICA DE TRABAJO

Las oficinas de ONTIER en el mundocomparten iguales principios y valores.Combinamos herramientas y estrategiasglobales con el conocimiento del mercadonacional y la experiencia de nuestrosabogados, que resuelven asuntos jurídicosdiversos con argumentos y leyes locales.

Nuestra misión es la excelencia, enconjunto con una habilidad única pararesolver asuntos legales altamentecomplejos y ofrecer practicas y creativassoluciones.

Nuestro equipo multidisciplinario deprofesionales sobresalen por su talentopara proporcionar asesoría especializada enconjunto con un acercamiento personal alas necesidades del cliente y un minuciososeguimiento de cada caso.

UNA REFERENCIA EN EL MERCADO

ONTIER es una firma global y multidisciplinaria que asesora clientes nacionales einternacionales en México. El Despacho apuesta por una especialización decidida en tresáreas de práctica: (i) M&A, (ii) bursátil, financiero y bancario y (iii) energía. En estos sectoreshemos construido unas credenciales muy sólidas y contamos con el reconocimiento de laindustria que se refleja en la confianza que cada vez más clientes depositan en nosotros.

Estamos convencidos de que para alcanzar y mantener un posicionamiento fuerte en elmercado legal, es imprescindible poner el foco sobre los conocimientos técnico-jurídicos,por eso contamos con abogados de primer nivel, con experiencia internacional, quedominan las áreas en las que trabajan y se esfuerzan diariamente por mantenerse a lavanguardia del sector. Este compromiso ha sido reconocido incluso por los directorioslegales más prestigiosos.

ONTIER asesora a empresas, por eso somos perfectamente conscientes de los desafíos queenfrentan nuestros clientes para crecer en una economía globalizada. Más allá del aspectomeramente legal, nos involucramos con los clientes en su negocio, aportando solucionesflexibles y creativas que sirvan de catalizador para el crecimiento de cada empresa.

En resumen, nuestro compromiso con los clientes es la excelencia jurídica y elentendimiento del negocio, lo que nos permite prestar un asesoramiento legal integralencaminado a la consecución de resultados.

M & A

SERVICIOS

1. Estrategia y preparación. Nos especializamos en dar asesoría legala nuestros clientes respecto del diseño de la estrategia más idóneapara la adquisición de prospectos, así como para la negociación de ladocumentación inicial preparatoria para posibles operaciones (MoU,LOI, etc).

2. Due Diligence. El Despacho tiene una amplia experienciainterdisciplinar en la ejecución de auditorías legales para determinarla viabilidad para adquirir proyectos (sociedades o activos), así comopara identificar los posibles riesgos inherentes a la operación y lasmedidas necesarias para mitigarlos. Asimismo, el Despacho tieneamplia experiencia en la preparación de reportes de incidenciaslegales ejecutivos, así como en la preparación de reportes legalesgenerales de auditoría.

3. Documentos de la operación. El Despacho ha estado involucradoen diversos procesos de compraventa de empresas o activos,representando tanto a compradores como a vendedores. Enconsecuencia, el Despacho está especializado en la preparación ynegociación de los documentos contractuales correspondientescomo lo son contratos de compraventa de acciones (SPA) ycompraventa de activos (APA), convenios de accionistas,documentación corporativa de cambio de control, entre otros.

4. Regulatorio. El Despacho identifica las autoridades competentes(i.e. COFECE, CNBV, CNSF, CRE, IMPI, etc) y los requerimientosregulatorios aplicables respecto de cada una de las operaciones,dependiendo de la naturaleza del negocio del prospecto, a efecto depoder llevar a cabo la operación dentro del más estrictocumplimiento de la legislación aplicable.

5. Corporativo. El Despacho acompaña a sus clientes en la constituciónde la estructura societaria óptima para la transacción (constituciónde SPV), incluyendo la elaboración de los estatutos sociales,otorgamiento de poderes y posteriormente, el asesoramiento sobrecuestiones corporativas del día a día de la SPV.

6. Cierre de la operación. El Despacho apoya a sus clientes en la etapadel cierre de la transacción, preparando la documentación final decierre, apoyando en la junta de cierre para efectos de la firma de ladocumentación de compra, así como en la negociación eimplementación de acuerdos.

7. Seguimiento post-closing. El Despacho apoya a sus clientes en elseguimiento y análisis de actividades legales pendientes posterioresal cierre de la operación, como lo son pagos, la obtención depermisos y licencias gubernamentales, así como la obtención deautorizaciones por parte de terceros, entre otras.

8. Coordinación con otros asesores. El Despacho participa en lacoordinación de otros asesores especializados de la operación deotras disciplinas (financieros, contables, técnicos, ambientales, entreotros), con el objeto de crear una sinergia óptima en beneficio denuestros clientes para la debida implementación de la operación decompra.

PROYECTOS

ONTIER

M&A

Adquisición de planta termoeléctrica y empresa geotérmica

Venta de pipeline eólico

Due diligence y M&A de dos proyectos fotovoltaicos

Due diligence y adquisición de financiera

ENERGÍA

FINANZAS

ENERGÍA

ENERGÍA

FINANZAS

Asesoría a uno de los conglomerados empresarialesmás importantes de México en la adquisición de unaplanta termoeléctrica – con un valor de US $350M y unacapacidad instalada de 650 MW – y de una empresa deenergía geotérmica.

Asesoría en la compra de una Banca Múltiple y suposterior fusión con una Casa de Cambio, una SociedadFinanciera Popular y una Unión de Crédito. Latransacción ha requerido la autorización de diferentesentes regulatorios en México.

Asesoría en todo el proceso de compraventa decuatro parques eólicos desarrollados en México (750MW en total), entre un cliente del Despacho y una delas compañías renovables líderes en los EEUU.

Asesoría a empresa pública de energía renovable en eldue diligence y proceso de negociación para la comprade dos proyectos fotovoltaicos (uno de ellos concontrato de cobertura eléctrica firmado con CFE).

Asesoría a institución financiera para el due diligence yproceso de negociación y compra de una sociedaddedicada a la asesoría en la intermediación de lacolocación de créditos hipotecarios con institucionesfinancieras en México.

Adquisición de banco y fusión

ESTRUCTURACIÓN CONTRACTUAL

REGULATORIO COORDINACIÓN CON OTROS ASESORES

SEGUIMIENTO POST-CLOSING

CIERRE DE LA OPERACIÓN

CORPORATIVO

DUE DILIGENCE

ESTRATEGIA Y PREPARACIÓN

ENERGÍA

1. Project Management. El Despacho cuenta con un valor agregado ya quepuede llevar a cabo el desarrollo de proyectos de energía de maneraglobal, en colaboración con sus clientes y proveedores, desde la etapade Greenfield iniciando con la gestión de localización de predios (sitehunting), hasta la puesta en operación del proyecto.

2. M&A. Al ser expertos en el desarrollo de proyectos, el Despacho cuentacon experiencia en la participación en auditorias legales (Due Diligence)para la compraventa y financiación de proyectos, llevando a cabo laauditoría del proyecto y de la sociedad titular del mismo, redacción ynegociación de los acuerdos societarios, garantías, cierre del contratode compraventa de acciones y demás documentos corporativos. ElDespacho ha estado involucrado en el proceso de compraventa deproyectos de energía renovable, representando al comprador o alvendedor, que en conjunto rondan los 1000 MW de capacidad enMéxico.

3. Financiamiento de proyectos. Los profesionales del Despacho hanestado involucrados en diversas operaciones para el financiamiento deproyectos, por lo que han llevado a cabo la revisión, negociación y cierrede todos los contratos y garantías correspondientes, asesorando en estesentido a grandes compañías mexicanas.

4. Regulatorio. El Despacho cuenta con experiencia en materiaregulatoria del sector, por lo cual lleva a cabo asesoría legal integralsobre los principales aspectos normativos de la industria, incluyendo: (i)subastas de largo plazo, (ii) Certificados de Energías Limpias (CEL) yobligaciones en materia de energía limpia, (iii) Contratos de CoberturaEléctrica, (iv) operativa del nuevo Mercado Eléctrico Mayorista, (v)ocupación territorial, entre otros.

5. Corporativo. El Despacho acompaña a sus clientes en la constitución dela estructura societaria óptima para el desarrollo de proyectos en el país,incluyendo la elaboración de los estatutos sociales, otorgamiento depoderes, acuerdo de accionistas y posteriormente, el asesoramientosobre cuestiones corporativas del día a día de la SPV.

6. Arbitraje. El Despacho ha representado y asesorado jurídicamentedentro de procedimientos arbitrales ante la CCI, derivados de lasactividades de los mismos dentro del sector energético. Entre lasactividades del Despacho se encuentran la revisión de documentoslegales, elaboración de escritos, presentación de solicitudes al tribunalarbitral, elaboración de estrategias legales, así como, la negociación deacuerdos y demás acciones para salvaguardar los derechos de susclientes

7. Offtakers. El Despacho cuenta con experiencia en la negociación decontratos de cobertura eléctrica, así como en la concreción de acuerdosvinculantes para la compraventa de energía, poniendo en contacto aGeneradores con los principales offtakers del sector (suministradores deservicios calificados y usuarios calificados) apoyando a sus clientes en laobtención de financiamiento para el desarrollo de proyectos, alconseguir el cierre de este tipo de acuerdos.

8. Inmobiliario. El Despacho asesora jurídicamente a sus clientes en laelaboración, negociación y firma ante fedatario público de los contratosde ocupación territorial para el desarrollo de proyectos, así como laposterior inscripción de dichos contratos ante el RPP o el RAN, segúncorresponda. El Despacho ha estado involucrado en la celebración deeste tipo de contratos, que en conjunto abarcan más de 70 mil hectáreasen el país.

9. Permitting. Llevamos a cabo el asesoramiento legal integral para latramitación y obtención de los estudios de interconexión, así como delos estudios sociales y medioambientales, en coordinación conempresas de ingeniería de primer nivel encargadas de la realización dela parte técnica, social y medioambiental de dichos estudios. Asimismo,el Despacho lleva a cabo la asesoría jurídica de la solicitud y obtencióndel permiso de generación, el registro como participante del mercado, yla obtención de los permisos locales necesarios para la construcción ypuesta en operación de los proyectos.

SERVICIOS

PROYECTOS

ONTIER

ENERGÍA

Desarrollo de dos proyectos fotovoltaicos

Desarrollo de proyecto fotovoltaico

Participación en ronda Oil&Gas

Desarrollo de proyecto fotovoltaico

Desarrollo y venta de proyecto eólico

PROJECT MANAGEMENT

PROJECT MANAGEMENT Y M&A

PROJECT MANAGEMENT

LICITACIÓN

PROJECT MANAGEMENT

Asesoría a un cliente internacional en el desarrollointegral de un proyecto de 15 MW en Zacatecas y otrode 30 MW en Nuevo León (en régimen de pequeñoproductor).

Proyecto fotovoltaico con capacidad de 120 MW enCoahuila. La asesoría abarca los ámbitos decorporativo, inmobiliario, permisología, regulatorio yelaboración del Contrato de Cobertura Eléctrica conuna suministradora de servicios calificados.

Asesoría legal a una de las compañías de petróleo y gasmás importantes de México, en la adjudicación de unContrato de Exploración y Extracción de Hidrocarburosen la tercera licitación de la ronda 2.

El Despacho asesora a un fondo de inversión europeo eldesarrollo –de una planta fotovoltaica ubicada enMexicali, Baja California, con una capacidad de 75 MW.

Asesoría en el desarrollo de un parque eólico ubicadoen Tamaulipas, con una capacidad de 137.5 MW, y en elproceso estructurado de venta del proyecto referido.

INMOBILIARIO

OFFTAKERS

CORPORATIVO

PERMITTING M&A

PROJECT MANAGEMENT

FINANCIAMIENTO DE PROYECTOS

REGULATORIO

ARBITRAJE

BURSÁTIL,

BANCARIO Y

FINANCIERO

1. Estrategia y preparación. Nos especializamos en dar asesoría legal anuestros clientes respecto del diseño de la estrategia más idónea para laestructuración de créditos, inversiones y garantías; adquisición, organizacióny liquidación de bancos y casas de bolsa; restructuración de deuda;levantamiento de fondos, operaciones de bursatilización y financiamientoestructurado; monetizaciones respaldadas por activos específicos;constitución de instituciones de tecnología financiera (Fintech) y negociaciónde la documentación inicial preparatoria para las posibles operaciones(Fideicomisos, prendas, autorizaciones, prospectos de colocación, etc).

2. Due Diligence. El Despacho tiene una amplia experiencia interdisciplinar enla ejecución de auditorías legales para determinar la viabilidad paraimplementar el proyecto, así como para identificar los posibles riesgosinherentes a la operación y las medidas necesarias para mitigarlos.Asimismo, el Despacho tiene amplia experiencia en la preparación dereportes de incidencias legales ejecutivos así como en la preparación dereportes legales generales de auditoría.

3. Documentos de la operación. El Despacho ha estado involucrado endiversos procesos de emisión de valores en los mercados de deuda y decapital; constitución, adquisición o liquidación de bancos y casas de bolsas;constitución y solicitud de autorizaciones para operar como instituciones detecnología financiera (Fintech) tanto instituciones de crowdfunding como defondos de pago. En consecuencia, el Despacho está especializado en lapreparación y negociación de los documentos contractualescorrespondientes como lo son contratos de crédito sindicados; prospectosde colocación y títulos de deuda, fideicomisos, garantías prendarias ycorporativas, entre otros.

4. Regulatorio. El Despacho identifica las autoridades competentes (i.e. COFECE,CNBV, CNSF, BMV, etc) y los requerimientos regulatorios aplicables respecto decada una de las operaciones, dependiendo de la naturaleza del negocio delprospecto, a efecto de poder llevar a cabo la operación dentro del más estrictocumplimiento de la legislación aplicable.

5. Corporativo. El Despacho acompaña a sus clientes en la constitución omodificación estatutaria optima para la transacción, incluyendo la elaboración omodificación de los estatutos sociales, otorgamiento de poderes yposteriormente, el asesoramiento sobre cuestiones corporativas del día a día dela sociedad.

6. Cierre de la operación. El Despacho apoya a sus clientes en la etapa del cierre dela transacción, preparando la documentación final de cierre, apoyando en la juntade cierre para efectos de la firma de la documentación de la transacción, asícomo en la negociación e implementación de acuerdos de último momento.

7. Seguimiento post-closing. El Despacho apoya a sus clientes en el seguimiento yanálisis de actividades legales pendientes posterior al cierre de la operación,como lo son pagos, la obtención de autorizaciones, permisos y licenciasgubernamentales pendientes, así como la obtención de autorizaciones por partede terceros, entre otras.

8. Coordinación con otros asesores. El Despacho participa en la coordinación deotros asesores especializados de la operación de otras disciplinas (financieros,contables, técnicos, ambientales, entre otros), con el objeto de crear una sinergiaóptima en beneficio de nuestros clientes para la debida implementación de laoperación de compra.

SERVICIOS

PROYECTOS

ONTIER

BURSÁTIL,

BANCARIO Y

FINANCIERO

Adquisición de banco y fusión

Terminación de crédito sindicado

Crédito para la emisión de CKD

Auditoría legal de contratos de prenda

Iguala con banco Top 10 de México

BANCARIO Y FINANCIERO

BANCARIO Y FINANCIERO

BANCARIO Y FINANCIERO

FINANCIERO

CROSS-BORDER BANCARIO

Asesoría en la compra de Banca Múltiple y su posteriorfusión con una Casa de Cambio, una SociedadFinanciera Popular y una Unión de Crédito. Latransacción ha requerido la autorización de diferentesentes regulatorios en México.

Asesoría en la terminación de un crédito sindicado deEUR 250M otorgado para financiar la compra de unaempresa multinacional. Transacción coordinada conprestigiosos despachos de NY y España.

Asesoría en el otorgamiento de un crédito por valor de€125 millones a un fondo global de capital privadoenfocado en la industria energética a través de unfideicomiso constituido para la emisión de unCertificado de Capital de Desarrollo (CKD).

Auditoría legal de los instrumentos donde quedarondocumentadas diversas garantías prendarias comogarantía del pago de las líneas de crédito concedidaspor uno de los 5 mayores bancos de México.

El Despacho asesora recurrentemente a uno de los diezbancos mas grandes del país en el día a día, en temasregulatorios y transaccionales.

MERCADO DE VALORES

CAPITAL PRIVADO

FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

GARANTÍAS

ADQUISICIÓN Y LIQUIDACIÓN DE BANCOS Y CASAS DE BOLSA

RESTRUCTURACIÓN DE DEUDA

MONETIZACIÓN DE ACTIVOS

FINTECH

PLANES DE INVERSIÓN

COORDINACIÓN

DE LITIGIO

Nuestra experiencia en el sector legal en México nos ha enseñado que los clientes –internacionales o domésticos – no necesariamente manejan el mismo lenguaje que loslitigantes locales. Es frecuente que la realidad jurídica de cada caso unida a lasparticularidades del sistema judicial mexicano requieran de una interpretación calificadaque solo un abogado empresarial puede proveer.

Por eso, en ONTIER ofrecemos a nuestros clientes la posibilidad de trabajar de la manocon un equipo de litigio de confianza y primer nivel para supervisar el proceso y participarcomo “traductores” de una realidad compleja.

En el pasado hemos desempeñado esta labor con éxito en casos como los siguientes:

- Asesoría a un líder global del sector eólico en la resolución extrajudicial de una disputasurgida en torno a un contrato vinculado con la segunda subasta eléctrica de largoplazo.

- Asesoría a una institución financiera española en la reclamación de cantidades en víajudicial de varios procedimientos hipotecarios.

- Asesoría a un cliente internacional para la recuperación de su posición accionaria enuna importante empresa de gas del norte del país.

UNA COORDINACIÓN CALIFICADA

Av. Paseo de las Palmas 781, Piso 6

Lomas de Chapultepec • 11000

Ciudad de México

Teléfono: +52 (55) 5282 5200

www.ontier.mx