Versión: V02 – Diciembre 2019

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INDICE

1. OBJETO

2. ÁREA RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN DEL MANUAL.

3. ALCANCE.

4. DEFINICIONES Y PRINCIPIOS GENERALES.

4.1. Definiciones.

4.2. Principios generales.

5. CATÁLOGO DE CONFLICTOS DE INTERÉS.

5.1. Instrumentos y situaciones susceptibles de generar conflicto de interés.

5.2. Catálogo de posibles conflictos de interés.

5.3. Procedimiento de actualización del catálogo de conflictos de interés.

6. PROCEDIMIENTOS PARA EVITAR QUE SE PRODUZCAN CONFLICTOS DE INTERÉS.

6.1. Establecimiento de un Reglamento Interno de Conducta.

6.2. Gestión de las “operaciones vinculadas”.

6.3. Otras medidas destinadas a evitar posibles conflictos de interés.

6.3.1. Medidas de carácter general.

6.3.2. Medidas relacionadas con el catálogo de posibles conflictos de interés.

7. PROCEDIMIENTOS PARA RESOLVER CONFLICTOS DE INTERÉS PLANTEADOS.

8. REGISTRO Y SISTEMAS DE COMUNICACIÓN INTERNOS DE CONFLICTOS DE

INTERÉS.

9. INFORMACIÓN A CLIENTES SOBRE CONFLICTOS DE INTERÉS.

10. CONSIDERACIÓN ESPECIAL SOBRE EL USO DE ANÁLISIS FINANCIERO.

10.1. Procedimientos de Bankoa respecto a los análisis de inversión.

11. APROBACIÓN Y REVISIÓN DE LA POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERÉS

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1. OBJETO

La presente “Política de Conflictos de Interés” (en adelante “Política”) de Bankoa S.A. (en adelante Bankoa) tiene como objeto establecer las medidas para la detección e identificación de situaciones de conflictos de interés reales o potenciales para evitar que dichas situaciones lleguen a producirse o que, en el caso de que ello no resulte posible, se realice una gestión adecuada de los conflictos de interés producidos, conforme a lo dispuesto en la normativa vigente. 2. ÁREA RESPONSABLE DE LA ELABORACIÓN DEL PRESENTE MANUAL

La presente “Política” ha sido elaborada por la Unidad de Cumplimiento Normativo, tomando como base el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores (RIC) y la siguiente normativa legal:

- Directiva 2014/65/UE (MiFID II): Art. 23 - Reglamento Delegado (UE) 2017/565: Arts. 33 y 34 - Real Decreto Legislativo 4/2015 (texto refundido de la LMV): Arts.193 y 195 - Real Decreto 217/2008 sobre el régimen jurídico de las empresas de inversión: Arts. 44

a 47. - Reglamento (UE) 596/2014 sobre el abuso de mercado.

Es responsabilidad de la Unidad de Cumplimiento Normativo, la actualización del contenido de esta “Política” en función de la normativa vigente en cada momento. Es responsabilidad de la Unidad de Cumplimiento Normativo velar por que el contenido actualizado de esta “Política” sea conocido por todas las personas de Bankoa obligadas a su cumplimiento. Las dudas surgidas en la aplicación de esta “Política” deben ser consultadas y resueltas por la Unidad de Cumplimiento Normativo. 3. ALCANCE

La presente “Política” establece el marco general para el tratamiento de los conflictos de interés que pueden producirse entre Bankoa S.A. y sus clientes o entre los propios clientes para actuar el mejor interés de los mismos y está basada en:

Principios generales de actuación

Catálogo de potenciales conflictos de interés

Procedimientos para evitar que se produzcan conflictos de interés

Procedimientos para resolver conflictos de interés

Registro y sistemas de comunicación internos de conflictos de interés

Información a clientes sobre conflictos de interés

Principios rectores de la elaboración y utilización de los análisis financieros.

Esta “Política” se complementa con otras políticas, reglamentos y procedimientos internos que regulan aspectos concretos de la actividad de Bankoa y que pueden afectar en algún aspecto al tratamiento de los conflictos de interés.

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La “Política” es de cumplimiento obligatorio para todo el personal de Bankoa y sus Agentes en cuanto al objeto y alcance establecidos en la misma.

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4. DEFINICIONES Y PRINCIPIOS GENERALES

4.1. Definiciones

4.1.1. Se denominan conflictos de interés las situaciones que pueden surgir cuando al prestar servicios de inversión o auxiliares, o una combinación de los mismos, puedan verse menoscabados los intereses de un cliente, a juicio de un observador neutral. A los efectos de la presente “Política” se entenderá por conflicto de interés aquella relación de la propia entidad o de una persona sujeta (según se define en este capítulo) o de una persona directa o indirectamente vinculada a aquella mediante una situación de control, en la que se produzca alguna de las siguientes situaciones:

(a) Bankoa o la persona considerada puede obtener un beneficio financiero o evitar una pérdida financiera a expensas del cliente.

(b) Bankoa o la persona considerada tiene un interés en el resultado de un servicio prestado

al cliente o de una operación efectuada por cuenta del cliente que sea distinto del interés del cliente en ese resultado.

(c) Bankoa o la persona considerada tiene incentivos financieros o de otro tipo para

favorecer los intereses de un cliente o grupo de clientes frente a los intereses de otro cliente.

(d) Bankoa o la persona considerada desarrolla la misma actividad que el cliente.

(e) Bankoa o la persona considerada recibe o va a recibir de una persona distinta del cliente

un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de servicios o beneficios monetarios o no monetarios.

En cualquier caso, no se considerará suficiente que Bankoa pueda obtener un beneficio si no existe también un posible perjuicio para un cliente; o que un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida, si no existe posibilidad de pérdida concomitante de un cliente.

4.1.2. Se considerarán “personas afectadas” las siguientes:

(a) Los consejeros, directivos, y empleados, y agentes de Bankoa o personas vinculadas directa o indirectamente con estos.

(b) Cualquier otra persona física cuyos servicios se pongan a disposición y bajo el control de Bankoa o de un agente vinculado a Bankoa y que participe junto a Bankoa en la prestación de servicios de inversión.

(c) Otras personas físicas que, como consecuencia de un contrato de externalización

suscrito con Bankoa, presten servicios a Bankoa (o a sus agentes vinculados) para que ésta, a su vez, preste servicios de inversión.

(d) Aquellas personas, por razón de su cargo, tienen acceso a información sensible de la

que pueden derivarse conflictos de interés.

4.1.3. “Personas vinculadas” a “Personas afectadas” Para la definición de “Personas vinculadas” se estará a lo establecido en el RIC de Bankoa. Tendrá en todo caso la consideración de “vinculación familiar” el parentesco hasta el segundo grado, por consanguinidad o afinidad (ascendientes, descendientes, hermanos y cónyuges de

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hermanos), con clientes por servicios relacionados con el mercado de valores o con personas que ejerzan cargos de administración o dirección en sociedades clientes por dicho tipo de servicios o cotizadas. 4.1.4. Se considerarán “áreas separadas de actividad” las áreas de negocio especialmente sometidas a conflicto de interés que aparecen reseñadas a continuación:

Área de Gestión de Carteras por Cuenta propia.

Área de Gestión de Carteras por Cuenta ajena.

Área de Análisis (en el caso de que se desarrolle esta actividad).

4.1.5. Las Sociedades del Grupo con las que pueden producirse conflictos de interés son las siguientes:

Bankoa Gestión S.A. SGIIC

Sociedades que presten servicios de asesoramiento financiero, capital riesgo u otras actividades financieras que puedan representar una continuidad de la actividad de Bankoa o generar situaciones de conflicto de interés.

4.2. Principios generales

Bankoa ha establecido unos principios generales de actuación en materia de gestión de conflictos de interés destinados a:

Garantizar que las personas afectadas que participen en distintas actividades que

impliquen un conflicto de interés, desarrollen dichas actividades con un nivel de independencia adecuado al tamaño y actividades de Bankoa y del grupo al que pertenece, y a la importancia del riesgo de menoscabo de los intereses de los clientes.

Impedir o controlar el intercambio de información entre personas afectadas que

participen en actividades que comporten el riesgo de un conflicto de intereses, cuando el intercambio de esta información pueda ir en detrimento de los intereses de uno o más clientes.

Establecer la supervisión separada de las personas afectadas cuyas funciones

principales sean la realización de actividades o la prestación de servicios por cuenta o en favor de clientes con intereses contrapuestos, o que representen intereses distintos que puedan entrar en conflicto, incluidos los de Bankoa.

Suprimir cualquier relación directa entre la remuneración de las personas afectadas que

desarrollan principalmente una actividad y la remuneración de otras personas afectadas que desarrollan principalmente otra actividad, o los ingresos generados por éstas, cuando pueda surgir un conflicto de intereses en relación con estas actividades.

Impedir o limitar que cualquier persona ejerza una influencia inadecuada sobre la forma en que una persona competente realiza servicios o actividades de inversión o auxiliares.

Impedir o controlar la participación simultánea o consecutiva de una persona

competente en diversos servicios o actividades de inversión o auxiliares cuando dicha participación pueda ir en detrimento de una gestión adecuada de los conflictos de intereses.

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Para el cumplimiento de los principios generales que rigen en Bankoa:

Se deberá dar prioridad a los legítimos intereses de los clientes, actuando con diligencia, lealtad, neutralidad y discreción, sin perjuicio del respeto debido a la integridad del mercado, procurando reducir al mínimo los conflictos de interés entre Bankoa y sus “socios, consejeros y empleados” y los clientes y entre los propios clientes, gestionándolos y resolviéndolos de modo adecuado si llegan a plantearse.

Se identificarán las circunstancias que den o puedan dar lugar a un conflicto de interés

entre clientes de Bankoa o su grupo, entre los clientes de Bankoa o su grupo y el propio Bankoa o su grupo, entre los clientes y las personas afectadas o entre personas afectadas y Bankoa o su grupo, que impliquen un riesgo importante de menoscabo de los intereses de uno o más clientes.

La política de gestión de los conflictos de interés tendrá en consideración cualquier

circunstancia que pueda provocar un conflicto de interés como consecuencia de la estructura del Grupo y actividades de otras empresas del Grupo.

Se cumplirán y harán cumplir con todo rigor las demás reglas, derivadas de

disposiciones legales o reglamentarias o adoptadas de modo complementario por Bankoa, que tengan por objeto prevenir o tratar adecuadamente conflictos de interés.

Las “personas afectadas” no realizarán ni promoverán conducta alguna que, por implicar

la utilización o transmisión indebida de información privilegiada o manipulación del mercado, pueda constituir abuso de mercado.

Las “personas afectadas” no podrán utilizar la información reservada obtenida por ellas

mismas en Bankoa o, en general, la información reservada obtenida por ésta, en su propio beneficio, ni directamente ni facilitándola a clientes seleccionados o a terceros sin conocimiento de la entidad.

No deberá privilegiarse a ningún cliente cuando exista conflicto de intereses entre varios

de ellos. En particular, se respetará el sistema de ejecución y reparto de órdenes que, siendo compatible con la normativa vigente, se tenga establecido.

No se antepondrá la compra o la venta de valores negociables o instrumentos

financieros por cuenta propia a las de los clientes, cuando éstos hayan ordenado vender la misma clase de valor o instrumento financiero en idénticas o mejores condiciones, tanto en el caso de clientes que hayan dado una orden en firme como en el de aquellos otros a los que se esté gestionando sus carteras en virtud de mandatos genéricos o específicos.

No se deberá inducir a la realización de negocio a un cliente con el fin exclusivo de

conseguir beneficio propio. En este sentido, no se multiplicarán las transacciones de forma innecesaria y sin beneficio para el cliente con el objeto exclusivo de percibir comisiones.

Las “personas afectadas” de Bankoa no deberán solicitar ni aceptar regalos o incentivos,

directos o indirectos, cuya finalidad sea influir en las operaciones de sus clientes o que puedan crear conflictos de interés con otros clientes, sea distorsionando su asesoramiento, violando la discreción debida o por cualquier otra causa injustificada.

No se deberá ofrecer (sin perjuicio de la libertad de contratación y fijación de comisiones)

ventajas, incentivos, compensaciones o indemnizaciones de cualquier tipo a clientes relevantes de Bankoa cuando ello pueda suponer perjuicio para otros clientes o para la transparencia del mercado.

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No se deberá, bajo ningún concepto, revelar la identidad de los clientes, las operaciones realizadas por éstos ni ninguna información relativa a los mismos, ya sea personal, financiera o inversora, que deberá ser tratada con carácter confidencial.

Se deberán poner los medios necesarios para que en caso de cese o interrupción del

negocio no sufran perjuicio los intereses de los clientes. Las actividades desarrolladas en cada momento por Bankoa, constituyen actividades

reservadas a los profesionales que, de acuerdo con su estructura organizativa, haya determinado Bankoa. Estas actividades se realizarán siempre en nombre de Bankoa, por lo que a las “personas afectadas” les queda prohibida la realización de actividades paralelas o al margen de Bankoa.

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5. CATÁLOGO DE CONFLICTOS DE INTERÉS Bankoa identifica y cataloga situaciones que supongan un conflicto de interés, real o potencial. 5.1. Instrumentos y situaciones susceptibles de generar conflictos de interés Los instrumentos financieros con los que hay mayor probabilidad de que se den situaciones de conflicto de interés son:

IIC gestionadas por el Grupo Bankoa. IIC comercializadas por el Grupo Bankoa. Productos cotizados poco líquidos. Instrumentos financieros emitidos (cotizados y OTC) por empresas del Grupo Bankoa o

por “personas afectadas”. Emisiones aseguradas.

Las situaciones que pueden generar conflictos de interés son, con carácter no exhaustivo:

Colocación o recomendación a clientes de productos gestionados o emitidos por Bankoa o empresas del Grupo Bankoa.

Colocación o recomendación a clientes de productos de terceras entidades de las que se cobra un incentivo.

Operaciones en las que actúan como contrapartida clientes entre sí o algún cliente con Bankoa o sociedades del Grupo Bankoa.

Operaciones con instrumentos poco líquidos en las que se interpone Bankoa o las “personas afectadas”

Rotaciones de cartera injustificadas por el perfil de riesgo, vocación inversora e instrucciones del cliente.

Aplicación de diferentes comisiones a clientes sin que exista una justificación aparente por volumen de la operación, plazo, tipo de cliente, etc.

Existencia de “incentivos”, tal y como quedan éstos definidos en la normativa MiFID.

5.2. Catálogo de posibles conflictos de interés Bankoa ha incluido como situaciones que pueden ser identificadas como potenciales conflictos, y con carácter no exhaustivo, las siguientes:

1. Las relativas a los servicios de asesoramiento a clientes en materia de inversiones financieras o servicio de gestión de carteras: los empleados pueden estar más incentivados en vender determinados productos respecto a otros, en el marco de su política retributiva:

Entre diferentes tipos de productos (tal es el caso del tratamiento dado a productos

que puedan encontrarse en campaña, en el marco de estas relaciones de asesoramiento al cliente, o, en general, el posible incentivo implícito a vender productos de mayor riesgo, normalmente relacionados con un mayor margen o beneficio para Bankoa y, en última instancia, para el comercial en términos de bonus).

Referido a un tipo de instrumento financiero, por la existencia de productos con diferentes comisiones: en el sentido de que se pudiera recomendar un fondo con comisión de gestión superior a otros fondos comparables

También referido a un tipo de instrumento financiero, por el hecho de que entre los productos sobre los que se puede asesorar (o realizar la gestión de carteras) existan productos propios del grupo Bankoa y otros productos de terceros.

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2. Atribución de operaciones, en el sentido de que se pueda dar prioridad a las operaciones de Bankoa para beneficiarse de condiciones más ventajosas frente a otras operaciones de clientes.

3. Asignación, a posteriori, de operaciones con beneficios a la cartera propia que pudieran

corresponder a carteras gestionadas de terceros o viceversa, esto es, asignación a posteriori de operaciones con pérdidas a carteras gestionadas que pudieran corresponder a la cartera propia.

4. Venta de valores por cuenta de clientes en mercados poco líquidos o no transparentes,

que pudieran suponer un alto beneficio para Bankoa.

5. Rotación excesiva de las carteras, en el ámbito de la gestión de carteras, con el fin de cobrar más corretajes.

6. Las producidas en el marco del servicio de análisis financiero (podrían darse igualmente

situaciones en el caso de que esta área no existiese de manera efectiva como área separada):

Posibilidad de recomendar un valor considerando intereses propios de Bankoa

(participación accionarial relevante en la cartera propia, relación comercial con la entidad emisora del valor sobre el que se realiza el análisis, etc.).

Realización de operativa por cuenta propia, con carácter previo a la publicación del análisis (si se desarrolla la actividad de análisis).

7. Posibilidad de que exista un interés en el resultado de un servicio prestado a un cliente

distinto al interés de dicho cliente:

En el marco de acuerdos de gestión de carteras en los que la remuneración esté fijada en función de los resultados, la posibilidad de que, con la finalidad de obtener una mayor comisión de gestión, no se cumplan los niveles de riesgo acordados.

8. Posibilidad de que existan incentivos para favorecer los intereses de un cliente o

empleado por encima de los intereses de otro cliente:

Recepción de órdenes de un cliente para la compra/venta de determinados activos si, para su efectivo cumplimiento, se retrasa la operación del mismo activo por parte de otro cliente hasta que no se ha ejecutado la operación del primero o del empleado.

Intermediación de operaciones por cuenta de clientes minoristas o de clientes institucionales: asignación a posteriori de los mejores precios a clientes institucionales (en el caso de que existiese tal posibilidad de asignación).

Venta de valores entre clientes en mercados poco líquidos o no transparentes, que pudieran suponer un alto beneficio para uno de ellos.

9. Posibilidad de recibir de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con el

servicio prestado al mismo, distinto de la comisión estándar o coste del servicio. En caso de duda sobre la existencia de un conflicto de intereses, las personas afectadas deberán, adoptando un criterio de prudencia, poner en conocimiento de su responsable y de la Unidad de Cumplimiento Normativo de Bankoa las circunstancias concretas que concurran en ese caso, para que éstos puedan formarse un juicio adecuado sobre la situación.

5.3. Actualización del catálogo de conflictos de interés

La Unidad de Cumplimiento Normativo, será el órgano responsable de tener permanentemente actualizado el catálogo de conflictos de interés.

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6. PROCEDIMIENTOS PARA EVITAR QUE SE PRODUZCAN CONFLICTOS DE INTERÉS. Los procedimientos y medidas adoptadas para evitar que se produzcan conflictos de interés, son los siguientes:

6.1. Establecimiento de un Reglamento Interno de Conducta

Aprobación de un Reglamento Interno de Conducta (RIC), cuya estructura de control y seguimiento tiene en cuenta a las “personas afectadas” en el que se establecen las normas de actuación para evitar que se produzcan conflictos de interés. Las principales medidas que se derivan del Reglamento Interno de Conducta son las siguientes:

MEDIDAS ADOPTADAS EN APLICACIÓN DEL RIC

DETALLE DE LOS PROCEDIMIENTOS Y MEDIDAS ADOPTADAS

Comunicaciones obligatorias al Órgano de Seguimiento del RIC

Documento justificativo de la recepción y aceptación del RIC.

Declaración sobre conflictos de interés. Comunicación de emisiones de Bankoa o del Grupo. Comunicación mensual de las operaciones por

cuenta propia realizadas por las “personas afectadas”.

Comunicación de la firma de un contrato de gestión de carteras por una persona sujeta al RIC.

Solicitud de autorización del levantamiento de áreas separadas.

Solicitud de autorización para el acceso a información sensible (reservada/privilegiada).

Comunicación de hechos relevantes derivados de mal uso de información privilegiada.

Comunicación de situaciones de conflicto de interés producidas (Registro de Conflictos de Interés).

Otras obligaciones establecidas en el RIC.

Actuación conforme a lo establecido en las normas de conducta en los mercados de valores.

Confidencialidad y segregación de funciones. Cumplimiento de los límites de riesgo que pudiera

establecer Bankoa en la realización de operaciones de “personas sujetas” y “vinculadas”.

Mantenimiento de áreas separadas de actividad. 6.2. Gestión de las “operaciones vinculadas”. La gestión de conflictos de interés que realiza Bankoa, se basa en buena medida en el tratamiento de “operaciones vinculadas” en el Grupo Bankoa. Tendrán la consideración de operaciones vinculadas las siguientes operaciones cuando fueran realizadas con alguna “persona sujeta” o entidad del Grupo:

El cobro de remuneraciones por la prestación de servicios a una IIC.

La obtención de financiación por una IIC gestionada total y parcialmente.

La constitución de depósitos por una IIC gestionada total o parcialmente.

La adquisición por una IIC gestionada, de valores o instrumentos emitidos o avalados o en cuya emisión actúe como colocador, asegurador, director, avalista o asesor, alguna de las personas o entidades afectadas o vinculadas.

Las compraventas de valores de empresas del grupo.

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Toda transferencia o intercambio de recursos, obligaciones u oportunidades de negocio entre las IIC, las sociedades SGIIC del grupo y los depositarios, por un lado, y quienes desempeñen en ellos cargos de administración, gestión o dirección, por otro.

Cualquier negocio, transacción o prestación de servicios en los que intervenga una

IIC gestionada total o parcialmente y cualquier empresa del Grupo económico de Bankoa, del depositario o alguno de los miembros de sus respectivos Consejos de administración u otra IIC o patrimonio gestionados por Bankoa u otra entidad del Grupo.

Las anteriores operaciones se considerarán vinculadas cuando se realicen:

a) Por la SGIIC del Grupo Bankoa y Bankoa entre sí cuando afecten a un cliente de la SGIIC respecto del que actúen como gestora y depositario respectivamente y las que se realicen entre la SGIIC y quienes desempeñen en ellas cargos de administración y dirección.

b) Por la SGIIC del Grupo Bankoa cuando afecten a un cliente de la SGIIC respecto del que actúa como gestora (IIC y carteras gestionadas) y por Bankoa cuando afecten a un cliente de la SGIIC respecto del que actúa como depositario.

Cuando las citadas operaciones se realicen por medio de personas o entidades interpuestas,

también tendrán la consideración de operaciones “vinculadas”. Bankoa dispone de normas de actuación en el caso de operaciones “vinculadas”: La Unidad de Cumplimiento Normativo velará por el cumplimiento de los procedimientos establecidos y efectuará las comprobaciones que considere pertinentes con la finalidad de detectar deficiencias de proceso, incumplimientos normativos y focos de riesgo que puedan afectar a Bankoa y a sus clientes.

6.3. Otras medidas destinas a evitar posibles conflictos de interés

Adicionalmente, se han establecido, teniendo en cuenta el tamaño de Bankoa, medidas para evitar situaciones de conflicto de interés entre clientes o entre éstos y Bankoa o “personas afectadas” (listado no exahustivo):

Se entenderá que la operación se realiza por persona o entidad interpuesta cuando se ejecute por persona unida por vínculo de parentesco en línea directa o colateral, consanguínea o por afinidad, hasta el cuarto grado inclusive, por mandatarios o fiduciarios o por cualquier entidad en la que los cargos de administración y dirección tengan, directa o indirectamente, un porcentaje igual o superior al 25 por ciento del capital o ejerzan en ella funciones de administración o dirección.

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6.3.1. Medidas de carácter general

POSIBLE CONFLICTO DE INTERÉS

DETALLE DE LOS PROCEDIMIENTOS Y MEDIDAS ADOPTADAS

Intercambio de información entre “personas afectadas” que comporten riesgo de conflicto de interés, cuando el intercambio de información pueda ir en detrimento de los intereses de uno o varios clientes.

· La Unidad de Cumplimiento Normativo establecerá los procedimientos y medidas a seguir en relación a cada tipo de información sensible o privilegiada, informando de ello a las direcciones de Bankoa y a las “personas afectadas”. · Las personas que presten servicios a Bankoa y/o que tengan acceso a información sensible o privilegiada, deberán suscribir un pacto de confidencialidad. · Establecimiento de áreas separadas. · Establecimiento de un Reglamento Interno de Conducta.

· Reglamento para la prevencion del Abuso de Mercado - Información Privilegiada y Manipulación del Mercado -

· Establecimiento de una estructura organizativa y funcional para evitar este tipo de conflictos. Realización de actividades a favor de clientes con intereses contrapuestos, o que representen intereses distintos que puedan entrar en conflicto, incluidos los de Bankoa.

· Bankoa ha establecido barreras funcionales que garantizan razonablemente que no exista intercambio de información susceptible de generar perjuicio en los intereses de los clientes. En este sentido, Bankoa ha establecido áreas separadas y acceso restringido a registros informáticos.

Participación simultánea o consecutiva de una persona competente en servicios de inversión cuando dicha participación va en detrimento de una gestión adecuada de los conflictos de interés.

· Separación efectiva entre Bankoa Gestión SA SGIIC que gestiona IIC y Bankoa S.A. como su entidad depositaria, ambas pertenecientes al Grupo. · Reglamento Interno de Conducta · Política de incentivos

Conflictos en la intermediación a través de áreas separadas (gestión de carteras ajenas, gestión de cuenta propia).

· Identificación del cliente (o en su caso cartera propia) con anterioridad o de forma simultánea a la transmisión de la orden para su ejecución por un medio no manipulable. · Cuando se trate de órdenes agrupadas para varios clientes, la asignación y desglose se efectuará siguiendo los criterios de desglose establecidos en la correspondiente política referida a la ejecución de órdenes de clientes. En el caso de que por cualquier razón no sea posible aplicar el desglose preestablecido deberá dejarse constancia por escrito del criterio aplicado. · La Unidad de Cumplimiento Normativo supervisa la actuación de los empleados de las áreas separadas para controlar su actuación ante los posibles conflictos de interés.

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POSIBLE CONFLICTO DE INTERÉS

DETALLE DE LOS PROCEDIMIENTOS Y MEDIDAS ADOPTADAS

Influencia inadecuada sobre las personas afectadas.

· Las “personas afectadas” y sus “equiparadas” no admitirán regalos de clientes ni de proveedores por un importe superior al establecido por Bankoa en la “Política de aceptación y ofrecimiento de regalos del Grupo bankoa” · Política de remuneraciones. El sistema de remuneración establecido por Bankoa deberá evitar situaciones de conflictos de interés. En este sentido, la remuneración de “personas afectadas” de un área separada sólo podrá estar referenciada a resultados alcanzados que beneficien directamente al cliente (por ejemplo, la remuneración de los gestores sólo podrá estar referenciada a los resultados obtenidos en las carteras de los clientes, no a los resultados obtenidos en otra área separada (por ejemplo intermediación). · Política de incentivos

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6.3.2. Medidas relacionadas con el catálogo de posibles conflictos de interés Listado no exahustivo de medidas destinadas a evitar los conflictos de interés incluidos en el catálogo de posibles conflictos de interés recogidos en el punto 5.2 del procedimiento.

POSIBLE CONFLICTO DE INTERES MEDIDAS ADOPTADAS Conflictos de interés que afecten a los servicios de asesoramiento a clientes en materia de inversiones financieras o servicio de gestión de carteras

· Establecimiento de áreas separadas · Políticas de Gestión de Carteras y de Asesoramiento · Política de incentivos

Atribución de operaciones y asignación de operaciones que beneficien a la cartera propia

· Procedimiento de asignación de operaciones · Reglamento Interno de Conducta

Venta de valores por cuenta de clientes en mercados poco líquidos o no transparentes, que pudieran suponer un alto beneficio para Bankoa

· Política de mejor ejecución · Procedimiento de asignación de operaciones · Reglamento Interno de Conducta

Rotación excesiva de las carteras, en el ámbito de la gestión de carteras, con el fin de cobrar más corretajes

· Política de mejor ejecución · Procedimiento de asignación de operaciones · Reglamento Interno de Conducta

SI se desarrolla la actividad de análisis, las producidas en el marco del servicio de análisis financiero como recomendar un valor considerando intereses propios de la entidad y la realización de operativa por cuenta propia, con carácter previo a la publicación del análisis

· Reglamento Interno de Conducta · Procedimiento de asignación de operaciones

· Consideraciones sobre el uso de análisis financiero.

Posibilidad de que exista un interés en el resultado de un servicio prestado a un cliente distinto al interés de dicho cliente

· Reglamento Interno de Conducta · Procedimiento de asignación de operaciones · Política de remuneraciones · Política de incentivos

Posibilidad de que existan incentivos para favorecer los intereses de un cliente por encima de los intereses de otro cliente o de un empleado

· Reglamento Interno de Conducta

· Procedimiento de asignación de operaciones

Posibilidad de recibir de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con el servicio prestado al mismo, distinto de la comisión estándar o coste del servicio.

· Reglamento Interno de Conducta

· Política de incentivos

· Política de aceptación y ofrecimiento de regalos

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7. PROCEDIMIENTOS PARA RESOLVER LOS CONFLICTOS DE INTERÉS PLANTEADOS

Como regla general, cuando se produzcan conflictos de interés éstos serán resueltos por el responsable del área de actividad afectada y si el conflicto afectase a varias áreas, deberá ser resuelto por el inmediato superior jerárquico de todas ellas. En cualquier otro caso, será la Unidad de Cumplimiento Normativo quién designe la persona o personas responsable/s de resolver el conflicto de interés y prestar el asesoramiento y apoyo técnico necesario. La decisión sobre el conflicto y todos los aspectos y hechos relacionados con el mismo, serán comunicadas a la Unidad de Cumplimiento Normativo. En la resolución de los conflictos de interés, se tendrán en cuenta los principios generales detallados en este capítulo. Si las medidas previstas por Bankoa en el apartado 6 no resultasen suficientes para garantizar, con razonable certeza, que se evitarán los riesgos de perjuicio para los intereses de los clientes, Bankoa comunicará a los afectados el origen y la naturaleza del conflicto. Bankoa únicamente podrá desarrollar los servicios u operaciones en que se manifieste el conflicto de interés cuando los clientes lo consienten expresamente. En todo caso, las personas afectadas:

- Deberán dar prioridad a los legítimos intereses de los clientes, actuando con diligencia, lealtad, neutralidad y discreción, sin perjuicio del respeto debido a la integridad del mercado.

- Procurarán reducir al mínimo los conflictos de interés entre clientes y entre el banco y sus clientes, gestionándolos y resolviéndolos de modo adecuado si llegan a plantearse.

- No antepondrán la venta de valores de la cartera de Bankoa a los de los clientes cuando éstos hayan ordenado vender la misma clase de valor en idénticas o mejores condiciones, ni atribuirán al banco valores cuando haya clientes que los hayan solicitado en idénticas o mejores condiciones.

- No deberán privilegiar a ningún cliente cuando exista conflicto de intereses entre varios y en particular, respetarán el sistema de ejecución y reparto de órdenes que se haya establecido.

- No multiplicarán las transacciones de forma innecesaria y sin beneficio para el cliente. Los criterios de resolución que habrán de utilizarse son los siguientes:

1. Con clientes: prioridad de sus intereses e igualdad de trato. 2. Entre personas afectadas y Bankoa o su grupo: lealtad a Bankoa y su grupo.

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8. REGISTRO Y SISTEMAS DE COMUNICACIÓN INTERNOS DE CONFLICTOS DE INTERÉS

La Unidad de Cumplimiento Normativo será responsable de mantener y actualizar regularmente un “registro” de los tipos de servicios de inversión o auxiliares, o actividades de inversión realizados por Bankoa o por cuenta de Bankoa en los que haya surgido un conflicto de intereses que haya supuesto un riesgo de menoscabo de los intereses de uno o más clientes o, en el caso de un servicio o de una actividad en curso, en los que pueda surgir tal conflicto. En este registro se incluirá la siguiente información:

- Fecha de origen del conflicto - Servicio o actividad de inversión donde se ha originado - Personas implicadas (con indicación del área de actividad - Causas del conflicto - Descripción del conflicto - Incidencia sobre el cliente o Bankoa - Gestión realizada para la minimización o subsanación del conflicto - Si se ha subsanado el conflicto y en qué fecha - Si ha sido comunicado al cliente y en qué fecha

Todos los conflictos de interés que se produzcan en el seno de la organización serán remitidos a la Unidad de Cumplimiento Normativo que, tras el correspondiente análisis y registro, lo elevará al área de Control Permanente de Riesgos para la adopción de las medidas pertinentes. La alta dirección recibirá, al menos anualmente, informes por escrito sobre las situaciones de conflicto de interés.

9. INFORMACIÓN A CLIENTES SOBRE CONFLICTOS DE INTERÉS

El cliente será informado del contenido de la política de gestión de los conflictos de interés: De forma resumida. Se comunicará al cliente sobre las características principales de la política de gestión de los conflictos de interés (identificación de conflictos, procedimientos y medidas para su gestión), siendo preciso que Bankoa se comprometa con el cliente a comunicar más detalles cuando el cliente lo solicite. De forma amplia. Se deberá poner a disposición del cliente cuando éste lo solicite y se informará de forma más detallada a nivel de cada uno de los potenciales conflictos de interés, de cada servicio de inversión e instrumentos financieros, etc En caso de que las medidas organizativas o administrativas adoptadas por Bankoa para impedir conflictos de intereses perjudiquen los intereses de sus clientes no sean suficientes para garantizar, con razonable certeza, que se prevendrán los riesgos de perjuicio para los intereses del cliente, la entidad deberá revelar claramente al cliente la naturaleza general o el origen de los conflictos de intereses y las medidas adoptadas para mitigar esos riesgos antes de actuar por cuenta del cliente. Esta información a los clientes constituirá una solución de último recurso. En el ámbito de la gestión de carteras y de acuerdo con las Estipulaciones Particulares del Servicio de Gestión Discrecional e Individualizada de Carteras de Inversión, se obtendrá la autorización expresa del cliente cuando la inversión en determinados productos represente un porcentaje importante sobre el total de la cartera gestionada al cliente. En concreto esta autorización afectará a:

valores o instrumentos financieros emitidos por la Sociedad o entidades de su grupo. instituciones de inversión colectiva gestionadas por el grupo de la Sociedad. valores o instrumentos financieros en los que la Sociedad o alguna entidad de su grupo actúe como asegurador o colocador de la emisión u oferta pública de venta.

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10. CONSIDERACIÓN ESPECIAL SOBRE EL USO DE ANÁLISIS DE INVERSIONES

Respecto a los informes de inversión que pudieran ser elaborados por Bankoa, su Grupo o por terceros, y ser difundidos a los clientes, son de aplicación la siguiente normativa y procedimiento interno:

- Directiva 2014/65/UE (MiFID II): Art. 23 - “Reglamento para la prevención del Abuso de Mercado, Información privilegiada y

manipulación del Mercado” de Bankoa

10.1. Procedimientos de Bankoa respecto al análisis de inversiones Bankoa no posee un área separada o departamento de análisis ya que, ni en el momento de redactar esta política ni en sus posteriores revisiones, desarrolla esta actividad.

11. APROBACIÓN Y REVISIÓN DE LA POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERES

La Política de Conflictos de Interés será aprobada por el Consejo de Administración.

Con periodicidad mínima anual o siempre que se produzca un cambio legislativo la Unidad de Cumplimiento Normativo procederá a la revisión de esta política. Si como resultado de esta revisión se modificase esta Política forma sustancial se procederá a someterla de nuevo a la aprobación del Consejo de Administración.