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Calidad, confianza y compromiso social

© CaixaBank, S.A., 2020 1

Otra información relevante

La Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A., celebrada en el día de hoy, en segunda convocatoria, ha aprobado la totalidad de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración respecto de los asuntos incluidos en el Orden del Día de la convocatoria cuyo anuncio fue comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante Otra información relevante de números 1.592, 1.596, de 16 de abril, números 1.616, 1.617, 1.618 y 1.619 de 18 de abril y número 2.252 de 14 de mayo de 2020.

Se acompaña a la presente comunicación el texto de las propuestas formuladas por el Consejo que han sido aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada hoy.

22 de mayo de 2020.

ACUERDOS APROBADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL DÍA 22 DE MAYO DE 2020

Junta General Ordinaria de Accionistas 2020 – Acuerdos aprobados

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PRIMERO.- Correspondiente al punto 1º del Orden del Día

Aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas, y de sus respectivos informes de gestión, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Aprobar las cuentas anuales individuales de CaixaBank, S.A. (que comprenden balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto -que incluye el estado de ingresos y gastos reconocidos y el estado total de cambios en el patrimonio neto-, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019, así como el correspondiente informe de gestión (que incluye el estado de información no financiera y, en sección separada, el Informe Anual de Gobierno Corporativo), que constan en un ejemplar impreso en el reverso de 394 hojas de papel timbrado, clase 8ª, de la número ON1284501 a la número ON1284710, ambas inclusive, de la número ON1285214 a la número ON1285251, ambas inclusive, de la número ON2831295 a la número ON2831440, ambas inclusive y en el anverso y reverso de la hoja de papel timbrado de clase 8ª número ON9637228 que contiene las firmas de los miembros del Consejo que los suscriben.

Las cuentas anuales individuales junto con su informe de gestión han sido auditadas por los auditores de CaixaBank, S.A. (en adelante también denominada “CaixaBank” o la “Sociedad”).

Aprobar las cuentas anuales consolidadas del Grupo CaixaBank (que comprenden balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2019, así como el correspondiente informe de gestión consolidado (que incluye el estado de información no financiera consolidado y, en sección separada, el Informe Anual de Gobierno Corporativo), que constan en un ejemplar impreso en el reverso de 614 hojas de papel timbrado, clase 8ª, de la número a la número OM9198575 a la número OM9198825, ambas inclusive, de la número ON9637001 a la número ON9637218, ambas inclusive y de la número ON1284712 a la número ON1284856, ambas inclusive, y en el anverso y reverso de la hoja de papel timbrado de clase 8ª número ON9637229 que contiene las firmas de los miembros del Consejo que los suscriben.

Las cuentas anuales consolidadas junto con su informe de gestión han sido auditadas por los auditores de la Sociedad.

SEGUNDO.- Correspondiente al punto 2º del Orden del Día

Aprobación del estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, que se contiene en el informe de gestión consolidado, impreso en el reverso de 29 hojas de papel timbrado, clase 8ª, de la número ON9637178 a la número ON9637206, ambas inclusive.

El estado de información no financiera ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente.


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TERCERO.- Correspondiente al punto 3º del Orden del Día

Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio correspondiente al año 2019.

CUARTO.- Correspondiente al punto 4º del Orden del Día

Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Aprobar la distribución del resultado neto individual, que es de un beneficio de 2.073.521.148,66, de la siguiente forma:

Resultado total a distribuir 2.073.521.148,66 euros

A dividendos: 418.445.322,12 euros (1)

Dividendo a cuenta (abril 2020) 418.445.322,12 euros (1)

A reservas: 1.655.075.826,54 euros

A reserva legal 0 euros(2)

A reserva voluntaria 1.655.075.826,54 euros (3)

(1) Importe correspondiente al pago del dividendo de 0,07 euros por acción abonado en efectivo el 15 de abril de 2020. Se han excluido las acciones en autocartera a la fecha de pago del dividendo dado que, conforme exige la Ley de Sociedades de Capital, las acciones propias no pueden percibir dividendo.

(2) No es necesario destinar parte del beneficio del ejercicio 2019 a reserva legal dado que esta alcanza ya el 20% de la cifra del capital social (artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital).

(3) La remuneración de los instrumentos de capital AT1 emitidos por CaixaBank correspondiente al ejercicio 2019, que asciende a un total de 133.290.284,20 euros, se entenderá abonada con cargo a este importe de reservas voluntarias.

En aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.6 bis del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, esta propuesta de aplicación de resultado sustituye la que se contiene en la memoria de las cuentas anuales de CaixaBank correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019 sometidas a aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 1º del Orden del Día. El informe justificativo del Consejo de Administración sobre la nueva propuesta de aplicación del resultado junto con el correspondiente escrito del auditor de cuentas de la Sociedad a que se refiere el citado artículo 40.6 bis del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo han sido puestos a disposición de los accionistas en la página web corporativa de CaixaBank (www.caixabank.com) junto con el resto de documentación relativa a la Junta General Ordinaria de Accionistas.


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QUINTO.- Correspondiente al punto 5º del Orden del Día

Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2021.

Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2021, a la sociedad PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. con domicilio social en Paseo de la Castellana 259 B, Torre PWC, 28046 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 9.267, Libro 8.054, Folio 75, Sección 3ª, Hoja 87250-1, provista de CIF B-79031290 e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas con el número S0242, conforme a la recomendación de la Comisión de Auditoría y Control.

SEXTO.- Correspondiente al punto 6º del Orden del Día

Reelección y nombramiento de consejeros. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales.

SEXTO 1.- Correspondiente al punto 6.1º del Orden del Día

Reelección de doña María Verónica Fisas Vergés.

Reelegir a doña María Verónica Fisas Vergés como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejera independiente, por el periodo de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.


Nombramiento de don Francisco Javier García Sanz.

Nombrar a don Francisco Javier García Sanz como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero dominical, a propuesta de la Fundación Bancaria Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona, “la Caixa” (accionista indirecto de la Sociedad, a través de la sociedad íntegramente participada, Criteria Caixa, S.A.U.) y de Criteria Caixa, S.A.U., por el periodo de 4 años para cubrir la vacante generada como consecuencia de la renuncia presentada por el consejero don Marcelino Armenter Vidal, habiendo emitido previo informe favorable la Comisión de Nombramientos.

El nombramiento de don Francisco Javier García Sanz queda sujeto a la verificación de su idoneidad como consejero por parte del supervisor bancario competente. En el caso de que la verificación mencionada no se obtuviera o que por cualquier otra circunstancia no se aceptara el cargo, está previsto dar cobertura a la vacante existente en el Consejo ya sea mediante cooptación de otro candidato por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior.


Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en quince (15).

Fijar en quince (15) el número de miembros del Consejo de Administración, dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales. De este modo, se aprueba reducir en uno (1) el número total de miembros del Consejo de Administración.


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SÉPTIMO.- Correspondiente al punto 7º del Orden del Día

Autorización al Consejo de Administración para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias y en una cuantía nominal máxima de 2.990.719.015 euros, todo ello en los términos y condiciones que estime convenientes, dejando sin efecto la autorización hasta ahora vigente. Delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

Autorizar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contado desde la fecha de celebración de esta Junta, en una cantidad máxima de 2.990.719.015 euros, mediante la emisión de nuevas acciones −con o sin prima y con o sin voto−, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativos al capital y las acciones. Se considerará incluido dentro del límite disponible en cada momento de la cantidad máxima de 2.990.719.015 euros el importe de los aumentos de capital que, en su caso y con la finalidad de atender la conversión de obligaciones, se realicen al amparo de lo previsto en el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2016 bajo el punto 12 del orden día o de cualquier otro acuerdo en la materia que en su caso adopte la Junta General.

Asimismo, se faculta al Consejo para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien los aumentos de capital con supresión del derecho de suscripción preferente quedarán limitados, con carácter general, a la cifra máxima de 1.196.287.606 euros. Como excepción, este límite no resultará de aplicación a los aumentos de capital social que el Consejo pueda aprobar, con supresión del derecho de suscripción preferente, para atender la conversión de valores que se emitan al amparo del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2016 bajo el punto 12 del orden día o de cualquier otro acuerdo en la materia que en su caso adopte la Junta General, siendo de aplicación a dichos aumentos de capital el límite general de 2.990.719.015 euros.

El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar a favor de la Comisión Ejecutiva y, en su caso, en el consejero o consejeros que se estime conveniente, las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables.

Esta delegación sustituye y deja sin efecto la anterior delegación vigente, aprobada en la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de abril de 2015, en la parte no utilizada.

OCTAVO.- Correspondiente al punto 8º del Orden del Día

Autorización para que la Sociedad pueda adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización hasta ahora vigente, aprobada por la Junta General Ordinaria de 28 de abril de 2016.

Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda proceder a la adquisición


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derivativa de acciones propias, tanto directamente como indirectamente a través de sus sociedades dependientes, en los términos que a continuación se indican:

- La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta, dación en pago o cualquier otra permitida por la ley, en una o varias veces, siempre que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumadas al de las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10% del capital suscrito.

- Cuando la adquisición sea onerosa, el precio o contravalor será el precio de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo del día inmediatamente anterior a la adquisición, con una variación máxima, al alza o a la baja, del 15%.

El plazo de vigencia de la autorización será de cinco años desde la adopción del presente acuerdo por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Asimismo, y a los efectos previstos en el párrafo segundo del apartado a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dependientes en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, pudiendo destinarse a la entrega a los empleados y administradores de la Sociedad o de su grupo y a cualquier otra finalidad legalmente posible.

El Consejo de Administración queda facultado para delegar la presente autorización en la persona o personas que crea conveniente.

Todo ello con los restantes límites y requisitos exigidos por la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, dejando sin efecto en la parte no utilizada, la anterior autorización vigente, aprobada en la Junta General de 28 de abril de 2016.

NOVENO.- Correspondiente al punto 9º del Orden del Día

Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2020 a 2022, ambos incluidos.

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la política de remuneraciones de los consejeros de CaixaBank para los ejercicios 2020 a 2022, ambos incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones. El contenido de la política de remuneraciones se entiende sin perjuicio de la renuncia del Consejero Delegado a la remuneración variable correspondiente al ejercicio 2020.

DÉCIMO.- Correspondiente al punto 10º del Orden del Día

Modificación de los artículos 22 (“Derecho de asistencia”), 23 (“Derecho de representación”), 24 (“Otorgamiento de la representación y voto por medios de comunicación a distancia”) y 28 (“Deliberación y adopción de acuerdos”) de la Sección I (“La Junta General”) del Título V (“Órganos rectores de la Sociedad”) de los Estatutos Sociales de la Sociedad con la finalidad


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de prever de forma expresa la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas mediante conexión remota en tiempo real e introducir mejoras de carácter técnico.

Modificar los artículos 22 (“Derecho de asistencia”), 23 (“Derecho de representación”), 24 (“Otorgamiento de la representación y voto por medios de comunicación a distancia”) y 28 (“Deliberación y adopción de acuerdos”) de la Sección I (“La Junta General”) del Título V (“Órganos rectores de la Sociedad”) de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que tendrán la redacción que se indica a continuación:

ARTICULO 22.- DERECHO DE ASISTENCIA

1. Todos los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, a título individual o en agrupación con otros accionistas, podrán asistir físicamente o telemáticamente a la Junta General.

2. Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Quedan a salvo los supuestos específicos en los que alguna ley aplicable a la sociedad establezca un régimen que resulte incompatible. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir le será facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia que sólo podrá ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia.

3. El Presidente de la Junta General está facultado para determinar el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General, pudiendo delegar esta función en el Secretario.

4. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales que se celebren, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asista por cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta.

5. El Presidente podrá autorizar la asistencia de personas que presten sus servicios en, o para, la Sociedad. Asimismo, el Presidente podrá cursar invitación a las personas que tenga por conveniente, en los términos y condiciones que se establezcan en el Reglamento de la Junta.

6. La asistencia telemática mediante conexión remota y simultánea a la Junta General de Accionistas se regirá por lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y, en su caso, por las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración relativas a aspectos procedimentales, y que incluirán, entre otras cuestiones, los requisitos de identificación exigibles para el registro y acreditación de los asistentes, la antelación mínima con la que deberá haberse completado el proceso de registro, así como la forma y el momento en que los accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas de forma telemática podrán ejercer sus derechos durante la celebración de la Junta.

ARTICULO 23.- DERECHO DE REPRESENTACIÓN

1. Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de quien corresponda, todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista, representación que deberá conferirse por escrito


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o por los medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad del representado así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas, y con carácter especial para cada Junta, de conformidad con los procedimientos establecidos en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.

2. Todo accionista que quiera hacerse representar en la Junta General por otra persona deberá tener inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Quedan a salvo los supuestos específicos en los que alguna ley aplicable a la sociedad establezca un régimen que resulte incompatible.

3. Para asistir físicamente o telemáticamente a la Junta General, el representante deberá ser titular y/o representar a uno o varios accionistas titulares, de forma conjunta, de un número mínimo de mil (1.000) acciones.

4. El Presidente de la Junta General está facultado para determinar la validez de las representaciones conferidas, pudiendo delegar esta función en el Secretario.

5. Para el supuesto en que existieran situaciones de conflictos de interés, se estará a lo previsto en la Ley y, en su caso, en el Reglamento de la Junta General. En todo caso, en previsión de la posibilidad de que exista conflicto, la representación podrá conferirse subsidiariamente a favor de otra persona.

6. La facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

7. La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.

ARTÍCULO 24.- OTORGAMIENTO DE LA REPRESENTACIÓN Y VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A

DISTANCIA

1. El otorgamiento de la representación para cualquier clase de Junta General, incluyendo, en su caso, las instrucciones de voto, deberá efectuarse por el accionista mediante correspondencia postal o bien mediante comunicación electrónica siempre que se garantice debidamente la identidad del representante y del representado, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas. Asimismo, podrá realizarse mediante cualquier otro medio de comunicación a distancia cuando así lo determine el Consejo.

2. Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta General mediante correspondencia postal o bien mediante comunicación electrónica siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas. Asimismo, el voto podrá emitirse mediante cualquier otro medio de comunicación a distancia cuando así lo determine el Consejo.

3. El voto mediante correspondencia postal se emitirá remitiendo a la Sociedad la tarjeta de voto a distancia emitida, en su caso, por la Sociedad, debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administración, en acuerdo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho de voto.


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4. El voto mediante comunicación electrónica con la Sociedad deberá realizarse en las condiciones de seguridad oportunas que determine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de convocatoria de la Junta de que se trate. En dicho acuerdo, el Consejo de Administración definirá las condiciones aplicables para la emisión del voto a distancia mediante comunicación electrónica, incluyendo necesariamente las que garanticen adecuadamente la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su voto, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

5. Para reputarse válido, el otorgamiento de la representación y el voto emitido por cualquiera de los medios a distancia referidos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad cuarenta y ocho (48) horas antes de la hora de inicio de la Junta General en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria.

6. El Consejo de Administración podrá desarrollar y complementar la regulación sobre voto y delegación a distancia prevista en estos Estatutos y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, estableciendo las instrucciones, medios, reglas y procedimientos que estime convenientes para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.

7. Los accionistas que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión de ese voto se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

8. El voto emitido mediante medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia física o telemática a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenación de sus acciones de que tuviera conocimiento la Sociedad.

ARTÍCULO 28.- DELIBERACIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS

1. El Presidente someterá a deliberación los asuntos incluidos en el orden del día y dirigirá los debates con el fin de que la reunión se desarrolle de forma ordenada.

2. Durante el desarrollo de la Junta los accionistas podrán solicitar información en los términos previstos en el artículo 25 anterior, y en el Reglamento de la Junta.

3. Cada acción con derecho a voto, presente o representada en la Junta General, confiere derecho a un voto.

4. El accionista no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones en los supuestos de conflicto de interés en los que la Ley establece expresamente dicha prohibición, deduciéndose sus acciones del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria. En otros casos distintos de conflicto de interés, los accionistas no estarán privados de su derecho de voto, sin perjuicio de lo previsto legalmente al respecto.


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5. Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Para la adopción de los acuerdos que requieran quórum de constitución reforzado conforme a la Ley y los previstos en el artículo 21.2 de estos Estatutos, si el capital presente o representado supera el 50% bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta, pero se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto. Todo ello sin perjuicio de otros supuestos establecidos en las Leyes, en particular leyes especiales que resulten aplicables a la Sociedad.

6. En la Junta General deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:

a) El nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.

b) En la modificación de Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

7. Sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos, con carácter general la votación de las propuestas de acuerdo se realizará conforme al procedimiento de votación previsto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y demás normativa aplicable.

8. Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán en la página web de la Sociedad de conformidad con lo exigido por la Ley.

La modificación de estos artículos estatutarios está sujeta al régimen de autorizaciones previsto en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

DECIMOPRIMERO.- Correspondiente al punto 11º del Orden del Día

Modificación de los artículos 7 (“Derecho de información previo a la Junta General”), 8 (“Derecho de asistencia”), 10 (“Derecho de representación”), 14 (“Lista de asistentes”) y 19 (“Votación de los acuerdos”) del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad e introducción en el mismo Reglamento de la Disposición Adicional (“Asistencia a la Junta General de Accionistas de forma telemática mediante conexión remota en tiempo real”) para regular de forma expresa la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas mediante conexión remota en tiempo real, ajustando y desarrollando la redacción a la de los artículos de los Estatutos Sociales cuya modificación ha sido propuesta bajo el punto 10º anterior, e introducir mejoras de carácter técnico.

Modificar los artículos 7 (“Derecho de información previo a la Junta General”), artículos 8 ("Derecho de asistencia") 10 (“Derecho de representación”), 14 (“Lista de asistentes”) y 19 (“Votación de los acuerdos”) del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad e introducción en el mismo Reglamento de la Disposición Adicional (“Asistencia a la Junta General de Accionistas de forma telemática mediante conexión remota en tiempo real”), que tendrán la redacción que se indica a continuación:


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ARTÍCULO 7. DERECHO DE INFORMACIÓN PREVIO A LA JUNTA GENERAL

1. A partir de la publicación de la convocatoria de la Junta General que haya de proceder a la aprobación de las cuentas anuales, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita en el domicilio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas, tanto individuales como, en su caso, consolidadas. Asimismo, cuando en el orden del día figure cualquier modificación de los Estatutos Sociales, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Cuando en el orden del día figure la aprobación de la política de remuneraciones de los Consejeros, los accionistas tendrán derecho a solicitar la entrega o envío gratuito de la propuesta motivada de la referida política y del informe específico de la Comisión de Retribuciones.

La documentación referida en el presente apartado será puesta a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.caixabank.com) desde la fecha de publicación de la convocatoria y al menos hasta el día de celebración de la Junta que haya de aprobarlas.

2. Desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria los accionistas podrán examinar en el domicilio social las propuestas de acuerdos, los informes y demás documentación cuya puesta a disposición sea exigible conforme a la Ley y a los Estatutos. Dicha documentación también será puesta a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.caixabank.com) desde el momento antes señalado, ello sin perjuicio de que, además, en los casos en que legalmente proceda, los accionistas podrán solicitar la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos puestos a su disposición.

3. Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los Administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Igualmente podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca de los informes de auditoría.

Las solicitudes de información podrán realizarse mediante entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal o por medios de comunicación electrónica con los requisitos de identificación y en la forma y plazos que determine el Consejo de Administración, con la finalidad de dotar a este sistema de solicitud de información de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad detallará los requisitos para el ejercicio de los derechos de información del accionista, conforme a lo previsto en la Ley, en los Estatutos Sociales, en este Reglamento y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración.

http://www.caixabank.com/

http://www.caixabank.com/


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Los Administradores facilitarán la información solicitada a que se refiere este apartado 3 por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad (www.caixabank.com).

4. Constituye una obligación de los Administradores, que podrán cumplimentar a través del personal directivo de la Sociedad, y a través de cualquier empleado o experto en la materia en el acto de la Junta, proporcionar a los accionistas la información solicitada al amparo del apartado 3 anterior, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. No procederá esta denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el 25% del capital social.

5. Los Administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada bajo el formato pregunta-respuesta cuando, con anterioridad a la formulación de alguna pregunta concreta, la información solicitada esté clara, expresa y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo dicho formato.

ARTÍCULO 8. DERECHO DE ASISTENCIA

1. Podrán asistir físicamente o telemáticamente a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, a título individual o en agrupación con otros accionistas.

2. Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga las acciones representativas de dicho capital inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Quedan a salvo los supuestos específicos en los que alguna ley aplicable a la sociedad establezca un régimen que resulte incompatible. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir a la Junta le será facilitada una tarjeta de asistencia personal y en ella constará el número de acciones de que sea titular y votos que le correspondan, a razón de un voto por cada acción. Las tarjetas serán expedidas por la propia Sociedad, previa justificación de la titularidad de las acciones, o por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores o entidades participantes en estos sistemas. La falta de tarjeta sólo podrá ser suplida mediante el correspondiente certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia.

3. El Presidente de la Junta General está facultado para determinar el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General, pudiendo delegar esta función en el Secretario.

4. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asista por cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta.


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ARTÍCULO 10. DERECHO DE REPRESENTACIÓN

1. Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de quien corresponda, todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Para asistir físicamente o telemáticamente a la Junta General, el representante deberá ser titular y/o representar a uno o a varios accionistas titulares, de forma conjunta, de un número mínimo de mil (1.000) acciones.

2. La representación es siempre revocable. Como regla general, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta, en el sentido de que la última delegación revoca todas las anteriores. En todo caso, la asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación de la representación. Asimismo, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión del voto a distancia se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

3. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, por escrito o por los medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad del representado, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas, de conformidad con los procedimientos establecidos en los Estatutos, en el presente Reglamento de la Junta General y en las normas que apruebe el Consejo de Administración y que se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.

4. Todo accionista que quiera hacerse representar en la Junta General por otra persona deberá tener inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Quedan a salvo los supuestos específicos en los que alguna ley aplicable a la sociedad establezca un régimen que resulte incompatible.

5. El Presidente de la Junta General está facultado para determinar la validez de las representaciones conferidas y, en particular, verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y la validez de la tarjeta de asistencia, pudiendo delegar esta función en el Secretario.

6. Para el supuesto en que existieran situaciones de conflictos de interés, se estará a lo previsto en la Ley y en los Estatutos Sociales. En todo caso, en previsión de la posibilidad de que exista conflicto, el accionista podrá conferir la representación subsidiariamente a favor de otra persona.

7. En los supuestos en que se hubiese formulado solicitud pública de representación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley, será de aplicación al Administrador que la obtenga la restricción para el ejercicio del derecho de voto correspondiente a las acciones representadas establecida en la Ley.

8. Las reglas anteriores sobre el ejercicio de la facultad de representación se entienden sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.


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ARTÍCULO 14. LISTA DE ASISTENTES

1. La admisión de tarjetas de asistencia y delegaciones se abrirá con una hora de antelación, al menos, a la hora anunciada para el comienzo de la sesión, salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de la convocatoria, y se cerrará inmediatamente antes de formar la lista de asistentes.

2. El registro de accionistas presentes y representados concurrentes se efectuará por las personas designadas a tal efecto por el Secretario utilizando, en su caso, los medios técnicos que se consideren adecuados.

3. En la lista de asistentes se hará constar el nombre de los accionistas presentes y el de los accionistas representados y sus representantes, así como el número de acciones propias o ajenas con que concurren.

4. Al final de la lista se indicará el número total de los accionistas presentes o representados, así como el importe de capital social del que son titulares o que representan, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.

5. Las cuestiones que puedan surgir en relación con la asistencia, la representación y la confección de la lista de asistencia serán resueltas por el Presidente, pudiendo delegar esta función en el Secretario.

6. Si la lista de asistentes no figurase al comienzo del acta de la Junta General, se adjuntará a ella por medio de anexo firmado por el Secretario con el visto bueno del Presidente. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero, o incorporarse a soporte informático. En estos casos se consignará en la propia acta el medio utilizado, y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente.

7. Cualquier accionista con derecho de asistencia podrá verificar su inclusión en la lista de asistentes, sin que ello demore o aplace el normal desarrollo de la misma una vez que su Presidente la haya declarado legalmente constituida, no estando obligada la Mesa de la Junta ni a leer la referida lista ni a facilitar copia de la misma durante su desarrollo.

8. El Presidente podrá disponer prolongar durante unos minutos el cierre de la lista de asistencia para poder atender aglomeraciones de accionistas de último momento, en cuyo caso podrá efectuarse un cierre provisional a efectos de acreditar la suficiencia de quórum para la válida constitución de la Junta. En todo caso, el cierre definitivo de la lista y la consecuente determinación del quórum definitivo deberá efectuarse antes de entrar en el debate de los puntos del orden del día.

9. Una vez cerrada la admisión de las tarjetas de asistencia y delegaciones, se facilitará a los accionistas o, en su caso, a los representantes de estos, que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General, una invitación a fin de que, siempre que así lo deseen, puedan seguir el desarrollo de la reunión (en la misma sala de celebración o, si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta, en una sala contigua desde donde puedan seguirla), pero ni los referidos accionistas ni sus representantes serán incluidos en la lista de asistentes.


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ARTÍCULO 19. VOTACIÓN DE LOS ACUERDOS

1. Una vez que el asunto se halle suficientemente debatido a juicio del Presidente, lo someterá a votación. Corresponde al Presidente fijar el sistema de votación que considere más apropiado y dirigir el proceso correspondiente ajustándose, en su caso, a las reglas de desarrollo previstas en el presente Reglamento.

2. El accionista no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones en los supuestos de conflicto de interés en los que la Ley establece expresamente dicha prohibición, deduciéndose sus acciones del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.

En los casos de conflicto de interés del accionista distintos de los previstos en el párrafo anterior, los accionistas no estarán privados de su derecho de voto, sin perjuicio de lo previsto legalmente al respecto.

3. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria, comenzando por las propuestas presentadas por el Consejo de Administración y continuando con las propuestas que, en su caso, hubieran presentado accionistas de la Sociedad en ejercicio de los derechos reconocidos por la Ley. Si se hubieren formulado propuestas sobre asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del día, el Presidente decidirá el orden en que serán sometidos a votación.

4. Cada uno de los puntos del orden del día se someterá a votación de forma separada. En todo caso, se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, aunque figuren en el mismo punto del orden del día y, en particular:

(a) El nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada Consejero.

(a) En la modificación de Estatutos, la de cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

(b) Aquellos asuntos en los que así se disponga en los Estatutos de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo anterior, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día que conforme a la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento no deban someterse necesariamente a votación separada. En ese caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.

5. Las mismas reglas previstas en el párrafo anterior serán aplicables a la votación de las propuestas formuladas por los accionistas que no consten en el orden del día. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto y que sean incompatibles con ella sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.


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6. No será necesario que el Secretario exponga o dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido puestos a disposición de los accionistas con anterioridad a la Junta, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, bien en todo, bien en parte de ellas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.

7. Como regla general para favorecer el desarrollo de la Junta y partiendo de la base que se presume que todo accionista que se ausenta antes de la votación, sin dejar constancia de su abandono y punto del orden del día en que éste se produce, da su voto favorable a las propuestas presentadas o asumidas por el Consejo respecto a los puntos incluidos en el orden del día, la votación de los acuerdos se realizará conforme al siguiente procedimiento y determinación de voto:

(a) Cuando se trate de acuerdos sobre asuntos incluidos en el orden del día, se considerarán votos favorables a las propuestas realizadas o asumidas por el Consejo, los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes o representadas, según la lista de asistencia, deducidos: 1) los votos que correspondan a las acciones cuyos titulares o representantes hayan puesto en conocimiento del Secretario -o del personal por el mismo dispuesto a tal efecto- su abandono de la sesión con anterioridad a la votación de que se trate; 2) los votos en contra; 3) las abstenciones; 4) los votos en blanco si los hubiere.

A los efectos de la votación, el Presidente preguntará por los votos en contra que se formulen y seguidamente por las abstenciones, resultando innecesario la manifestación de los votos a favor.

Respecto a los votos en blanco sólo se tendrán en cuenta cuando el accionista que lo desee formular así lo solicite expresamente, sin que el Presidente deba formular pregunta alguna al respecto.

(b) Cuando se trate de acuerdos sobre asuntos no incluidos en el orden del día o de propuestas no asumidas por el Consejo, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes o representadas, según la lista de asistencia deducidos: 1) los votos que correspondan a las acciones cuyos titulares o representantes hayan puesto en conocimiento del Secretario -o del personal por el mismo dispuesto a tal efecto- su abandono de la sesión con anterioridad a la votación de que se trate; 2) los votos a favor; 3) las abstenciones; 4) los votos en blanco si los hubiere.

Para la adopción de acuerdos relativos a puntos no comprendidos en el orden del día no se considerarán presentes y, por tanto, no participarán en la votación las acciones de aquellos accionistas que hubieran emitido su voto mediante comunicación a distancia, con carácter previo a la reunión de la Junta General de Accionistas.

A los efectos de votación el Presidente preguntará por los votos a favor que se formulen y seguidamente por las abstenciones, resultando innecesaria la manifestación de los votos en contra.


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Respecto a los votos en blanco sólo se tendrán en cuenta cuando el accionista que lo desee formular así lo solicite expresamente, sin que el Presidente deba formular pregunta alguna al respecto.

8. La comunicación de abandono de la sesión por un accionista al Secretario - o al personal por él dispuesto a estos efectos - deberá efectuarse por escrito firmado por el accionista o su representante indicando el número de acciones propias o representadas y el punto del orden del día con anterioridad a la votación del cual se produce el abandono. A los anteriores efectos podrá utilizarse la tarjeta que en su caso se hubiere entregado al accionista o representante al registrarse para la lista de asistencia en previsión de una votación escrita.

9. No obstante lo establecido en el apartado 7 anterior, si el Presidente lo considera más conveniente podrá establecer cualquier otro sistema de votación que permita constatar la obtención de los votos favorables necesarios para su aprobación y dejar constancia en acta del resultado de la votación. En todo caso, y sea cual sea el sistema de votación empleado podrán los accionistas que lo deseen hacer constar en acta su oposición al acuerdo.

10. Si no se hubiesen designado previamente por la Junta dos accionistas escrutadores, serán responsables del recuento el Presidente y el Secretario.

11. En caso de que los Administradores hubieran formulado solicitud pública de representación, para la adopción de alguno de los acuerdos en los que se entienda que existe conflicto de interés, salvo que el accionista haya conferido la representación subsidiariamente a favor de otra persona o haya dado instrucciones precisas de voto, no se computarán a efectos de la determinación del quórum para la votación del acuerdo aquellas acciones respecto de las cuales el Administrador no pueda ejercitar el derecho de voto, por aplicación de lo establecido en la Ley.

12. De conformidad con lo que dispongan los Estatutos Sociales, el ejercicio del derecho de voto podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, comunicación electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que para tales casos la Sociedad haya establecido procedimientos que garanticen debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho de voto a distancia y la constancia de la identidad y condición (accionista o representante) de los votantes, del número de acciones con las que vota y del sentido del voto o, en su caso, de la abstención, así como de la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

El Consejo de Administración podrá aprobar las instrucciones, reglas, medios y procedimientos para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia con adecuación al estado de la técnica y ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento. En todo caso, los procedimientos establecidos para ejercitar los derechos de delegación o el voto por medios de comunicación a distancia, serán objeto de publicación en el anuncio de convocatoria de la Junta General y en la página web de la Sociedad (www.caixabank.com).


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DISPOSICIÓN ADICIONAL ASISTENCIA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FORMA

TELEMÁTICA MEDIANTE CONEXIÓN REMOTA EN TIEMPO REAL

1. Los accionistas y los representantes de accionistas que tengan derecho a asistir a la Junta General de Accionistas podrán asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemáticos que permitan su conexión remota en tiempo real con el lugar donde se celebre la Junta General. En todo caso, los medios de conexión que se utilicen deberán garantizar la identidad de los asistentes mediante conexión remota, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y, en general, el adecuado desarrollo de la reunión.

2. La asistencia a la Junta General de forma telemática mediante conexión remota en tiempo real se sujetará a las siguientes reglas, que serán desarrolladas y completadas por el Consejo de Administración y se publicarán en la página web de la Sociedad:

(a) La convocatoria detallará la antelación respecto del inicio de la reunión con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberá haberse registrado para poder ser considerado como accionista presente. No se considerará presente al accionista que se haya registrado transcurrida la hora límite establecida.

(b) El accionista o representante que desee asistir a la Junta de Accionistas de forma telemática deberá identificarse mediante firma electrónica u otra clase de identificación análoga que garantice su identificación de forma adecuada, en los términos que fije el Consejo de Administración.

(c) Durante la Junta General el derecho de información deberá ejercitarse a través de los medios electrónicos de comunicación remota conforme al procedimiento que determine el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración determinará el momento y la forma en la que deberán remitirse a la Sociedad las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, con la finalidad de garantizar el ejercicio de derechos por parte de los asistentes mediante conexión remota y, a su vez un ordenado desarrollo de la Junta General.

Salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegación previstas en la Ley, los Estatutos o en este Reglamento, las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos durante la celebración de la Junta General serán contestadas en el acto de la Junta y, en el caso de que no sea posible, la información solicitada se facilitará por escrito al accionista interesado en el plazo de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta General.

3. En todo caso, la Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese


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preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

La modificación de los artículos 8 (“Derecho de asistencia”), 10 (“Derecho de representación”) y 14 (“Lista de asistentes”) y la introducción de la Disposición Adicional (“Asistencia a la Junta General de Accionistas de forma telemática mediante conexión remota en tiempo real”) entrará en vigor al tiempo de la entrada en vigor, a su vez, de la modificación de los artículos 22 y 23 de los Estatutos Sociales, relativos al derecho de asistencia y al derecho de representación en la Junta General, cuya aprobación se ha propuesto a la Junta General de Accionistas bajo el punto 10º del Orden del Día.

DECIMOSEGUNDO.- Correspondiente al punto 12º del Orden del Día

Autorización y delegación de facultades para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, y delegación de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso.

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de delegación, a su vez, en la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración o en el consejero o consejeros que estime convenientes, Secretario, Vicesecretario o Vicesecretarios del Consejo, cuantas facultades se consideren precisas a los efectos de interpretar, subsanar, complementar, ejecutar y desarrollar cualesquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General, pudiendo a tal efecto llevar a cabo cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes para la efectividad y buen fin de dichos acuerdos.

Delegar indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, en el Vicepresidente, en el Consejero Delegado, en el Secretario y Vicesecretario o Vicesecretarios de dicho órgano, para suscribir cuantos documentos privados y otorgar ante Notario de su elección cuantos documentos públicos sean necesarios o convenientes para ejecutar los anteriores acuerdos e inscribir los mismos en los registros correspondientes, con facultad expresa de subsanación de posibles errores u omisiones.

DECIMOTERCERO.- Correspondiente al punto 13º del Orden del Día

Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2019.

Aprobar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2019.

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