modificación de los

Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales incluidas en los puntos nuacutemeros cinco y siete a doce del orden del diacutea

1 Informe del Consejo de Administracioacuten | Propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales (puntos cinco y siete a doce) |

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIOacuteN DE IBERDROLA SA EN RELACIOacuteN CON LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIOacuteN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES INCLUIDAS EN LOS PUNTOS NUacuteMEROS CINCO SIETE OCHO NUEVE DIEZ ONCE Y DOCE DEL ORDEN DEL DIacuteA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2021

1 Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administracioacuten de IBERDROLA SA (la ldquoSociedadrdquo o ldquoIberdrolardquo) para justificar las propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales incluidas bajo los puntos nuacutemeros cinco siete ocho nueve diez once y doce del orden del diacutea

Atendiendo a la distinta naturaleza de la modificacioacuten del artiacuteculo 10 de los Estatutos Sociales planteada bajo el punto nuacutemero seis del orden del diacutea de la Junta General de Accionistas 2021 que tiene la finalidad de reflejar la cifra del capital social resultante de su reduccioacuten mediante la amortizacioacuten de acciones propias dicha propuesta de modificacioacuten ha sido objeto de un informe del Consejo de Administracioacuten distinto de este

De conformidad con lo previsto en el artiacuteculo 286 de la Ley de Sociedades de Capital el Consejo de Administracioacuten formula este informe exponiendo la finalidad y la justificacioacuten de cada una de las propuestas de modificacioacuten estatutaria incluidas bajo los puntos nuacutemeros cinco siete ocho nueve diez once y doce del orden del diacutea acompantildeando a continuacioacuten dichas propuestas

Asimismo para facilitar a los accionistas la comparacioacuten entre la nueva redaccioacuten de los artiacuteculos de los Estatutos Sociales que se proponen modificar y la actualmente en vigor se incluye a tiacutetulo informativo como anexo a este informe una trascripcioacuten literal de ambos textos a doble columna en la que se resaltan en la columna derecha los cambios que se propone introducir sobre el texto actualmente en vigor que se transcribe en la columna izquierda

2 Finalidad y justificacioacuten de las propuestas

La reforma de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas tiene como principales finalidades

a) actualizar la redaccioacuten del Preaacutembulo de los Estatutos Sociales conforme al contenido del Libro segundo del Propoacutesito del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y modificar el citado Preaacutembulo junto con determinados artiacuteculos estatutarios para ajustar la denominacioacuten del referido Sistema e incorporar otras mejoras teacutecnicas

b) adaptar el contenido de los Estatutos Sociales a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 52021 de 12 de abril por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 12010 de 2 de julio y otras normas financieras en lo que respecta al fomento de la implicacioacuten a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la ldquoLey 52021rdquo) en particular en lo que se refiere al fomento de la implicacioacuten a largo plazo de los accionistas

wwwiberdrolacom Informe del Consejo de Administracioacuten


c) regular la asistencia telemaacutetica a la Junta General de Accionista incluyendo la posibilidad de celebrarlas de forma exclusivamente telemaacutetica cuando las circunstancias asiacute lo aconsejen

d) incorporar entre las competencias del Consejo de Administracioacuten la aprobacioacuten y actualizacioacuten de un plan de accioacuten climaacutetica para alcanzar la neutralidad de emisiones de gases de efecto invernadero en el antildeo 2050

e) actualizar el reacutegimen relativo a las formas de celebracioacuten de las reuniones del Consejo de Administracioacuten contemplando expresamente la posibilidad de que tengan lugar en varios lugares conectados y la asistencia telemaacutetica de los consejeros asiacute como plasmar de forma expresa que el Consejo de Administracioacuten y sus comisiones puedan adoptar acuerdos por escrito y sin sesioacuten

f) desarrollar la regulacioacuten estatutaria relativa a la formulacioacuten verificacioacuten y aprobacioacuten de la informacioacuten financiera y no financiera anual e

g) incluir mejoras teacutecnicas en los artiacuteculos relativos a la disolucioacuten y liquidacioacuten de la Sociedad e integrarlos en un nuevo Tiacutetulo VI

En los apartados siguientes se recoge de forma pormenorizada la justificacioacuten de las modificaciones que afectan a cada uno de los artiacuteculos o grupos de artiacuteculos de los Estatutos Sociales

21 Actualizacioacuten del Preaacutembulo de los Estatutos Sociales y de la denominacioacuten del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e incorporacioacuten de otras mejoras teacutecnicas

A la vanguardia de las mejores praacutecticas internacionales y en atencioacuten a criterios medioambientales sociales y de gobierno corporativo o ESG por sus siglas en ingleacutes (Environmental Social and Governance) la Sociedad ha evolucionado su anterior Sistema de gobierno corporativo reordenando y desarrollando su contenido con la finalidad de poner en valor el desempentildeo medioambiental y contra el cambio climaacutetico el compromiso social y las mejores praacutecticas de gobierno corporativo Todo ello se refleja en particular en la nueva denominacioacuten que recibe Sistema de gobernanza y sostenibilidad

El citado Sistema de gobernanza y sostenibilidad constituye el ordenamiento interno de Iberdrola y su grupo y se establece en ejercicio de la autonomiacutea societaria que la ley ampara para asegurar normativamente la realizacioacuten de su propoacutesito y sus valores y la consecucioacuten de sus fines y objetivos empresariales Se compone del Libro primero de los Estatutos Sociales del Libro segundo del Propoacutesito del Libro tercero del medioambiente y contra el cambio climaacutetico del Libro cuarto del compromiso social y del Libro quinto del gobierno corporativo

El Sistema de gobernanza y sostenibilidad en su conjunto y particularmente los Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas y fuente primaria del ordenamiento interno se inspiran fundamentan y deben interpretarse de conformidad con el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola ideario corporativo que guiacutea su estrategia en materia de desarrollo sostenible cuyos principios generales y bases se recogen en la Poliacutetica general de desarrollo sostenible



De esta forma el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola junto con el Coacutedigo eacutetico la Poliacutetica general de desarrollo sostenible y la Poliacutetica de relaciones con los Grupos de intereacutes minusaplicables a los administradores profesionales y proveedores de las sociedades del grupo Iberdrolaminus pretenden ser el impulso hacia una cultura basada en la eacutetica y en el compromiso con el desarrollo sostenible compartida por todos los que participan en la cadena de creacioacuten de valor del grupo Iberdrola

En este contexto se propone a la Junta General de Accionistas la actualizacioacuten de la redaccioacuten del Preaacutembulo de los Estatutos Sociales para su plena alineacioacuten con el Libro segundo del Propoacutesito del Sistema de gobernanza y sostenibilidad reflejando la esencia de una empresa de energiacutea eleacutectrica orientada por un claro ldquopropoacutesitordquo y unos niacutetidos ldquovaloresrdquo que integran su ideario corporativo y su base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial delineada por ello como una empresa integral que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil que se abre e involucra a todos sus Grupos de intereacutes que estaacute plenamente comprometida con la contribucioacuten a la consecucioacuten de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas y los requerimientos maacutes exigentes en materia medioambiental social y buen gobierno (ESG) y en definitiva caracterizada como una empresa y realidad institucional actora del entorno econoacutemico y social en que desarrolla su actividad

Asimismo se propone la modificacioacuten de los Estatutos Sociales (y concretamente ademaacutes del Preaacutembulo de los artiacuteculos 1 4 8 9 12 14 15 17 19 21 23 24 27 30 31 32 33 35 36 37 38 42 43 44 45 46 47 y 49) para sustituir las referencias al laquoSistema de gobierno corporativoraquo por la nueva denominacioacuten de laquoSistema de gobernanza y sostenibilidadraquo

Finalmente en este bloque en cuanto a las mejoras teacutecnicas se propone igualmente la modificacioacuten (i) del artiacuteculo 1 (Denominacioacuten social) simplemente para eliminar la referencia a la definicioacuten del teacutermino laquoSociedadraquo puesto que esta se incluye ahora en el Preaacutembulo (ii) del apartado 2c) del artiacuteculo 4 (El grupo Iberdrola) para aclarar que la funcioacuten propia de las sociedades cabecera de los negocios del grupo Iberdrola de direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios asiacute como de su control ordinario lo es sin perjuicio loacutegicamente del respeto conforme a la ley de la autonomiacutea societaria de las filiales (iii) del apartado 1 del artiacuteculo 9 (Relaciones con los Grupos de intereacutes paacuteginas web corporativas y presencia en redes sociales) para actualizar la redaccioacuten al contenido de la Poliacutetica de relaciones con los Grupos de intereacutes y (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 33 (Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros) para ajustar la redaccioacuten en cuanto al nuacutemero de cargos que puede tener un consejero en otras sociedades conforme a lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten

22 Adaptacioacuten a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capitalpor la Ley 52021

Con fecha 13 de abril de 2021 se publicoacute en el Boletiacuten Oficial del Estado la Ley 52021

Las modificaciones introducidas por dicha norma en la Ley de Sociedades de Capital entraron en vigor con caraacutecter general el 3 de mayo de 2021 por lo que resulta necesario proponer la adaptacioacuten de los Estatutos Sociales a los cambios normativos



que asiacute lo requieren en el marco del fomento de la implicacioacuten a largo plazo de los accionistas

En su virtud a este respecto se proponen las siguientes reformas concretas

a) Modificacioacuten del apartado 3 del artiacuteculo 12 (Condicioacuten de accionista) de los Estatutos Sociales para hacer referencia tanto a la identificacioacuten de los accionistas como de los beneficiarios uacuteltimos (en el sentido de lo dispuesto en la ley) conforme al nuevo artiacuteculo 497 bis de la Ley de Sociedades de Capital En efecto dicho artiacuteculo regula el derecho de las sociedades cotizadas (y otras personas legitimadas) a conocer no soacutelo la identidad de sus accionistas sino tambieacuten de los beneficiarios uacuteltimos en el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios uacuteltimos o de otra entidad intermediaria

A los efectos de dicho precepto legal se considera beneficiario uacuteltimo a la persona por cuenta de quien actuacutee la entidad intermediaria legitimada como accionista en virtud del registro contable directamente o a traveacutes de una cadena de intermediarios

b) Modificacioacuten del apartado 1 del artiacuteculo 17 (Competencias de la Junta General de Accionistas) de los Estatutos Sociales para incluir entre las competencias de la Junta General de Accionistas (ademaacutes de la mera precisioacuten teacutecnica de que le corresponde la aprobacioacuten del informe de gestioacuten junto con las cuentas anuales) la autorizacioacuten de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al que determine la ley dando asiacute traslado al texto estatutario del reacutegimen legal de las operaciones vinculadas en sociedades cotizadas introducido por los nuevos artiacuteculos 529 vicies a 529 tervicies de la Ley de Sociedades de Capital

Por este mismo motivo se propone igualmente una modificacioacuten del apartado 1d) del artiacuteculo 28 (Conflictos de intereacutes) de los Estatutos Sociales para incorporar la previsioacuten de que el accionista tampoco podraacute ejercitar su derecho de voto cuando se trate de aprobar una operacioacuten vinculada que le afecte salvo que la correspondiente propuesta de acuerdo haya sido aprobada de conformidad con lo establecido en la ley incorporando de esta forma lo previsto en el nuevo artiacuteculo 529 duovicies1 de la Ley de Sociedades de Capital

c) Modificacioacuten del apartado 3 del artiacuteculo 33 (Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros) de los Estatutos Sociales para prever que no podraacuten ser nombrados consejeros las personas juriacutedicas En efecto la nueva redaccioacuten del apartado 1 del artiacuteculo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital establece que las sociedades cotizadas deberaacuten ser administradas por un consejo de administracioacuten que estaraacute compuesto exclusivamente por personas fiacutesicas

d) Modificacioacuten del apartado 4 del artiacuteculo 39 (Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo del apartado 4 del artiacuteculo 40 (Comisioacuten de Nombramientos y Comisioacuten de Retribuciones) y del apartado 4 del artiacuteculo 41 (Comisioacuten de Desarrollo Sostenible) para precisar determinadas competencias de estas comisiones tras las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital del reacutegimen legal



sobre operaciones vinculadas y en relacioacuten con la competencia de informar al Consejo de Administracioacuten acerca del contenido del estado de informacioacuten no financiera En particular se propone lo siguiente

La Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo seraacute competente para informar sobre operaciones vinculadas y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobacioacuten haya sido delegada y no tendraacute atribuida la competencia de informar al Consejo de Administracioacuten acerca del contenido del estado de informacioacuten no financiera que se atribuye a la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible sin perjuicio de las facultades que en relacioacuten con el proceso de su elaboracioacuten y presentacioacuten puedan otorgarse reglamentariamente a la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo

La Comisioacuten de Nombramientos deja de tener atribuida la competencia de informar sobre operaciones que se realicen con partes vinculadas

La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute atribuida la competencia de informar acerca del contenido del estado de informacioacuten no financiera sin perjuicio de las facultades que en relacioacuten con el proceso de su elaboracioacuten y presentacioacuten puedan atribuirse reglamentariamente a la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo

23 Asistencia telemaacutetica a la Junta General de Accionistas incluyendo la posibilidad de celebracioacuten de forma exclusivamente telemaacutetica

El nuevo artiacuteculo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital permite que las sociedades de capital (incluyendo las cotizadas) celebren juntas generales de accionistas de forma exclusivamente telemaacutetica sin asistencia fiacutesica de socios ni representantes si asiacute lo preveacuten sus estatutos y cuando lo acuerde el oacutergano de administracioacuten en la convocatoria La reforma estatutaria para incluir esta posibilidad deberaacute aprobarse con una mayoriacutea de al menos dos tercios sobre el capital presente y representado en la reunioacuten

La Sociedad celebroacute su anterior Junta General de Accionistas el diacutea 2 de abril de 2020 de forma exclusivamente telemaacutetica al amparo de la legislacioacuten extraordinaria dictada para hacer frente a las consecuencias de la pandemia de COVID-19 (concretamente al amparo de lo previsto en el artiacuteculo 41 del Real Decreto-ley 82020 de 17 de marzo de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto econoacutemico y social del COVID-19) habieacutendose podido comprobar que los medios teacutecnicos disponibles permiten la celebracioacuten de Juntas Generales de Accionistas con este formato sin menoscabo de los derechos y de la participacioacuten de los accionistas y de manera muy similar a como tendriacutean lugar de manera presencial

Ante la prolongacioacuten de la situacioacuten sanitaria y al amparo de la nueva legislacioacuten extraordinaria vigente durante el ejercicio 2021 (concretamente el artiacuteculo 31a) del Real Decreto-ley 342020 de 17 de noviembre de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energeacutetico y en materia tributaria en su redaccioacuten dada por el Real Decreto-ley 52021 de 12 de marzo de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19) el Consejo de Administracioacuten ha decidido convocar la Junta General de Accionistas 2021 para su celebracioacuten igualmente de forma exclusivamente telemaacutetica



Lo anterior demuestra la conveniencia de contar con la flexibilidad suficiente para contemplar la asistencia telemaacutetica de los accionistas y sus representantes y poder celebrar la Junta General de Accionistas de la forma maacutes adecuada en cada momento y en cualquier contexto teniendo en cuenta el desarrollo de los medios de asistencia telemaacutetica y de comunicacioacuten a distancia sin perjuicio de respetar como no podiacutea ser de otra forma los derechos de los accionistas

Sobre la base de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital y del nuevo reacutegimen legal permanente del artiacuteculo 182 bis del mismo texto legal (completado en el caso de las sociedades cotizadas por lo dispuesto en el nuevo apartado 3 del artiacuteculo 521 de dicha ley) se propone en primer lugar la modificacioacuten del apartado 1 del artiacuteculo 18 (que pasariacutea a denominarse Convocatoria y formas de celebracioacuten de la Junta General de Accionistas) de los Estatutos Sociales para contemplar precisamente la posibilidad de asistencia telemaacutetica a la Junta General de Accionistas e incluso de celebrarlas de forma exclusivamente telemaacutetica

En su virtud conforme a la modificacioacuten propuesta la Junta General de Accionistas de Iberdrola podriacutea celebrarse en el futuro de cualquiera de las siguientes formas

a) uacutenicamente presencial

b) presencial con posibilidad de asistir telemaacuteticamente (lo que se denomina habitualmente ldquojunta hiacutebridardquo) o

c) de forma exclusivamente telemaacutetica

En todo caso la celebracioacuten de Juntas Generales de Accionistas exclusivamente telemaacuteticas queda supeditada a la existencia de motivos que lo aconsejen lo que deberaacute ser apreciado por el Consejo de Administracioacuten a la vista de las circunstancias concurrentes en cada momento

Esta previsioacuten se acompantildea del reconocimiento expreso de que los accionistas podraacuten en todos los casos (y no soacutelo en el de celebracioacuten exclusivamente telemaacutetica como obliga el nuevo apartado 3 del artiacuteculo 521 de la Ley de Sociedades de Capital) conferir la representacioacuten y votar a distancia con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

En el artiacuteculo 18 de los Estatutos Sociales se propone igualmente modificar su apartado 1 para hacer constar expresamente que en aras de la maacutexima transparencia el anuncio de convocatoria deberaacute indicar la forma de celebracioacuten de la Junta General de Accionistas para su debido conocimiento por los accionistas

Como consecuencia de lo anterior se propone igualmente la modificacioacuten de los siguientes artiacuteculos de los Estatutos Sociales para regular determinados aspectos de la asistencia telemaacutetica de los accionistas y sus representantes a la Junta General de Accionistas cuando esta se convoque para su celebracioacuten de forma presencial con posibilidad de asistir telemaacuteticamente o de forma exclusivamente telemaacutetica

a) Artiacuteculo 19 (Derecho de informacioacuten de los accionistas) para establecer que el Consejo de Administracioacuten determinaraacute de conformidad con lo dispuesto en la ley



y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad el plazo y los teacuterminos en los que los accionistas asistentes a la Junta General de Accionistas podraacuten intervenir o solicitar informaciones o aclaraciones acerca de los asuntos comprendidos en el apartado uno del artiacuteculo

Ademaacutes como mejora teacutecnica se incorporan a este artiacuteculo sendas referencias a las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias para la regulacioacuten de la forma y plazos para satisfacer el derecho de informacioacuten vaacutelidamente ejercitado y para la puesta a disposicioacuten de los accionistas de la informacioacuten y documentacioacuten que sea preceptiva

b) Artiacuteculo 20 (Lugar de celebracioacuten) para especificar que en el caso de que la Junta General se reuacutena de forma exclusivamente telemaacutetica se consideraraacute que el lugar de celebracioacuten es el domicilio social conforme dispone el nuevo artiacuteculo 182 bis6 de la Ley de Sociedades de Capital

c) Artiacuteculo 22 (Derecho de asistencia) para incorporar mejoras teacutecnicas distinguiendo la asistencia presencial y telemaacutetica concretar que la asistencia telemaacutetica podraacute realizarse por los sistemas que determine el Consejo de Administracioacuten (que deberaacuten permitir la identificacioacuten de los asistentes el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunioacuten) y especificar que las demaacutes personas autorizadas a asistir por el presidente de la Junta General de Accionistas (personal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad) o a las que este facilite el acceso a la reunioacuten (medios de comunicacioacuten analistas financieros y cualquier otra persona que estime conveniente) podraacuten hacerlo de forma presencial o telemaacutetica

d) Artiacuteculo 23 (Derecho de representacioacuten) para incorporar la previsioacuten expresa de que los representantes de los accionistas cuando la convocatoria contemple la posibilidad de asistencia telemaacutetica o la Junta General de Accionistas se haya convocado para su celebracioacuten exclusivamente telemaacutetica podraacuten tambieacuten asistir de forma telemaacutetica

Ademaacutes para seguir facilitando y fomentando la participacioacuten de los accionistas en la Junta General de Accionistas se incluye una referencia geneacuterica a los medios de comunicacioacuten a distancia a efectos del otorgamiento de la representacioacuten citaacutendose en particular el teleacutefono

Finalmente se incorporan a este artiacuteculo varias referencias a las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias para la regulacioacuten del otorgamiento de la representacioacuten de las instrucciones de delegacioacuten y voto de los accionistas que actuacuteen a traveacutes de entidades intermediarias gestoras o depositarias y de las reglas aplicables en los supuestos de falta de identificacioacuten del representante ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del diacutea de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de intereacutes del representante

e) Artiacuteculo 24 (Mesa Presidencia y Secretariacutea de la Junta General de Accionistas) para especificar que los miembros de la Mesa de la Junta General de Accionistas (el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes



miembros del Consejo de Administracioacuten presentes en la reunioacuten) podraacuten asistir de forma presencial o telemaacutetica

f) Artiacuteculo 26 (Deliberacioacuten y votacioacuten) para concretar que la concesioacuten del uso de la palabra por parte del presidente de la Junta General de Accionistas a los accionistas que lo soliciten se circunscribe loacutegicamente a los que asistan presencialmente

g) Artiacuteculo 27 (Emisioacuten del voto a distancia) para en primer lugar aclarar que las normas relativas a la emisioacuten del voto a distancia con caraacutecter previo a la celebracioacuten de la Junta General de Accionistas no resultan de aplicacioacuten a los accionistas o sus representantes cuando asistan telemaacuteticamente asiacute como que la emisioacuten del voto por parte de estos durante la celebracioacuten de la Junta General de Accionistas se regiraacute por lo dispuesto en los Estatutos Sociales en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

En segundo lugar con el mismo objetivo anteriormente mencionado de seguir facilitando y fomentando la participacioacuten de los accionistas en la Junta General de Accionistas se incluye igualmente una referencia geneacuterica a los medios de comunicacioacuten a distancia a efectos de la emisioacuten del voto con caraacutecter previo a la reunioacuten citaacutendose en particular el teleacutefono

Ademaacutes se incorporan a este artiacuteculo sendas referencias a las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias para la determinacioacuten de los requisitos que deben cumplirse para la emisioacuten del voto a distancia y para la comprobacioacuten y admisioacuten de la validez de los votos emitidos a distancia

24 Aprobacioacuten y actualizacioacuten de un plan de accioacuten climaacutetica por parte del Consejo de Administracioacuten

El cambio climaacutetico es uno de los mayores desafiacuteos al que debe hacer frente en la actualidad la humanidad junto con los gobiernos Sus impactos son cada vez maacutes evidentes y la sociedad estaacute cada vez maacutes concienciada de que hay que actuar de manera urgente para evitar los peores escenarios

A nivel mundial los esfuerzos estaacuten encaminados a mantener el aumento de la temperatura global del planeta en lo que queda de siglo lo maacutes cerca posible de 15degC para lo que seraacute necesario que las emisiones netas globales de dioacutexido de carbono (CO2) de origen antropogeacutenico disminuyan en 2030 alrededor de un 45 respecto de los niveles de 2010 y que sigan disminuyendo hasta alcanzar el ldquocero netordquo aproximadamente en 2050 La urgencia por tanto para llevar a cabo esta transicioacuten es cada vez mayor y las acciones en esta deacutecada seraacuten clave

El sector energeacutetico responsable de tres cuartas partes de las emisiones va a ser el maacutes afectado dado que tiene que transformarse de forma sustancial en los proacuteximos antildeos La principal viacutea de descarbonizacioacuten de este sector es la electrificacioacuten del conjunto de la economiacutea con un componente basado en energiacuteas renovables



Ademaacutes por otro lado el cambio climaacutetico trae consigo unos impactos fiacutesicos tanto extremos como croacutenicos que suponen una fuente de riesgo y ante los que todos los sectores no solo el energeacutetico han de estar preparados

Es por ello que el grupo Iberdrola como empresa eleacutectrica y consciente de la contribucioacuten de su actividad a los objetivos climaacuteticos ha incorporado desde hace veinte antildeos el desempentildeo medioambiental la lucha contra el cambio climaacutetico y la descarbonizacioacuten del modelo energeacutetico como uno de los ejes de su ordenamiento interno que se inspira en los maacutes altos estaacutendares en materia de gobernanza climaacutetica Durante este tiempo ha mantenido una posicioacuten de liderazgo mundial en energiacuteas renovables y en la inversioacuten y explotacioacuten de redes inteligentes como elementos clave de la descarbonizacioacuten y del proceso de electrificacioacuten asociado Tanto es asiacute que ya en 2009 definioacute su poliacutetica contra el cambio climaacutetico y ha ido reforzando desde entonces su marco de gobernanza climaacutetica dotaacutendolo de los elementos y mecanismos que conforman una arquitectura robusta en esta materia

En este sentido la lucha contra el cambio climaacutetico ha sido el motor principal de una estrategia de crecimiento rentable que ha llevado al grupo Iberdrola a invertir 120000 millones de euros en las uacuteltimas dos deacutecadas con el objetivo de alcanzar un modelo energeacutetico descarbonizado

Con una produccioacuten libre de emisiones del 79 a cierre del ejercicio 2020 el grupo Iberdrola se ha comprometido a ser neutro en carbono en Europa en 2030 y a reducir su intensidad de emisiones de CO2 a nivel global hasta 70gkWh a finales de 2025 50gkWh en 2030 y alcanzar la neutralidad en carbono a nivel global en 2050

Asimismo la Sociedad tambieacuten se ha marcado el objetivo de reducir las emisiones absolutas de gases de efecto invernadero (GEI) en los alcances 1 2 y 3 el cual ha sido aprobado por la iniciativa Science Based Target

Para su consecucioacuten la Sociedad se apoya como pilar estrateacutegico en el plan de inversiones del grupo Iberdrola basado en iniciativas de innovacioacuten orientadas a la descarbonizacioacuten del mix energeacutetico a aumentar su resiliencia y a consolidar su liderazgo en energiacuteas renovables redes inteligentes almacenamiento eficiente y tecnologiacuteas limpias

Como una muestra adicional de su compromiso decidido e ineludible en esta materia se propone incorporar expresamente en el artiacuteculo 32 (Competencias del Consejo de Administracioacuten) de los Estatutos Sociales la atribucioacuten al Consejo de Administracioacuten de la competencia de aprobar y actualizar perioacutedicamente un plan de accioacuten climaacutetica para alcanzar la neutralidad de emisiones de gases de efecto invernadero en el antildeo 2050 especificando que dicho plan fijaraacute los objetivos intermedios la estrategia y el plan de inversiones estimadas para cumplir los citados objetivos y definiraacute las metodologiacuteas utilizadas para evaluar su ejecucioacuten

Ademaacutes el cambio climaacutetico es una fuente de riesgo pero tambieacuten de oportunidades En este contexto resulta clave que los accionistas dispongan por un lado de toda la informacioacuten relevante asiacute como de los mecanismos necesarios que garanticen la toma de decisiones informada y por otro sean conocedores de la definicioacuten de la estrategia del grupo Iberdrola que integra el cambio climaacutetico la cual ha de ser capaz de aprovechar las importantes oportunidades que supone para una empresa eleacutectrica como



Iberdrola y de gestionar adecuadamente los posibles impactos del cambio climaacutetico en sus actividades

Con este fin en el estado de informacioacuten no financiera se daraacute cuenta del grado de consecucioacuten y en su caso de las actualizaciones del plan de accioacuten climaacutetica aprobado por el Consejo de Administracioacuten tal y como se refleja en el nuevo artiacuteculo 58 de los Estatutos Sociales que se propone incorporar y del que se da cuenta maacutes adelante en este informe

Con la reforma de los artiacuteculos 32 y 58 de los Estatutos Sociales que se propone se fortalece la arquitectura de gobernanza en esta materia al incorporar en la norma estatutaria la elaboracioacuten y actualizacioacuten de un plan de accioacuten climaacutetica Ademaacutes tambieacuten se ve reforzada la estrategia de Iberdrola en la lucha contra el cambio climaacutetico y se contribuye a responder de forma efectiva a este reto al que se enfrenta la humanidad y al mismo tiempo permite detectar y aprovechar las oportunidades que supone y que pueden derivarse de una economiacutea descarbonizada y maacutes electrificada

25 Actualizacioacuten del reacutegimen relativo a las formas de celebracioacuten de las reuniones del Consejo de Administracioacuten y de sus comisiones

Para facilitar el desarrollo de sus labores por el Consejo de Administracioacuten y sus comisiones se propone introducir sendas modificaciones en los artiacuteculos 35 (Reuniones del Consejo de Administracioacuten) y 36 (Constitucioacuten y mayoriacutea para la adopcioacuten de acuerdos) de los Estatutos Sociales a efectos de permitir la asistencia telemaacutetica la celebracioacuten de la reunioacuten en varios lugares conectados y la adopcioacuten de acuerdos mediante votacioacuten por escrito y sin sesioacuten

De esta forma en el referido artiacuteculo 35 de los Estatutos Sociales se propone incorporar la previsioacuten de que aunque con caraacutecter general las reuniones del Consejo de Administracioacuten se celebraraacuten de forma presencial cuando asiacute lo decida su presidente las reuniones podraacuten convocare para su celebracioacuten en varios lugares conectados o en forma telemaacutetica mediante la utilizacioacuten de sistemas de comunicacioacuten a distancia que permitan el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la permanente comunicacioacuten entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto todo ello en tiempo real entendieacutendose celebrada la sesioacuten en el domicilio social Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se consideraraacuten a todos los efectos como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten del Consejo de Administracioacuten

Por su parte se propone igualmente modificar el artiacuteculo 36 de los Estatutos Sociales mediante la incorporacioacuten de un nuevo apartado 6 para contemplar expresamente que el Consejo de Administracioacuten y sus comisiones podraacuten adoptar acuerdos mediante votaciones por escrito y sin sesioacuten posibilidad legalmente reconocida en el artiacuteculo 2482 de la Ley de Sociedades de Capital que requiere adicionalmente que ninguacuten consejero se oponga a este procedimiento

26 Regulacioacuten estatutaria de la formulacioacuten verificacioacuten y aprobacioacuten de la informacioacuten financiera y no financiera anual

El actual Tiacutetulo V de los Estatutos Sociales regula de forma conjunta las cuentas anuales (Capiacutetulo I) y la disolucioacuten y liquidacioacuten de la Sociedad (Capiacutetulo II)



Conscientes de la creciente relevancia de la informacioacuten no financiera se propone dedicar el Tiacutetulo V de los Estatutos Sociales de forma exclusiva al desarrollo de la regulacioacuten del ejercicio social (que sigue coincidiendo con el antildeo natural sin modificacioacuten alguna) y de la formulacioacuten verificacioacuten y aprobacioacuten de la informacioacuten financiera y de la informacioacuten no financiera anual

A estos efectos se propone modificar los actuales artiacuteculos 53 y 54 de los Estatutos Sociales e incorporar seis nuevos artiacuteculos numerados del 55 al 60 reorganizando el referido Tiacutetulo V que pasariacutea a denominarse Del ejercicio social y la informacioacuten financiera y no financiera anual en tres capiacutetulos

a) Capiacutetulo I Del ejercicio social Compuesto por un solo artiacuteculo (el 53) relativo precisamente al ejercicio social con la redaccioacuten del apartado 1 del antiguo artiacuteculo 53 de los Estatutos Sociales

b) Capiacutetulo II De la informacioacuten financiera anual Compuesto por cuatro artiacuteculos

Artiacuteculo 54 (Formulacioacuten) recoge el contenido del apartado 2 del antiguo artiacuteculo 53 de los Estatutos Sociales relativo a la formulacioacuten por el Consejo de Administracioacuten dentro de los tres primeros meses del antildeo de las cuentas anuales el informe de gestioacuten y la propuesta de aplicacioacuten del resultado y las cuentas anuales y el informe de gestioacuten consolidados del ejercicio anterior

Artiacuteculo 55 (Verificacioacuten) regulacioacuten de la revisioacuten de las cuentas anuales y los informes de gestioacuten individuales y consolidados por un auditor externo cuyo nombramiento o reeleccioacuten seraacute sometido a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo

Ademaacutes se establece expresamente que el auditor debe cumplir con los requisitos profesionales y de independencia exigidos por la legislacioacuten vigente y los que se establezcan en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

Artiacuteculo 56 (Aprobacioacuten) previsioacuten de que las cuentas anuales y los informes de gestioacuten individuales y consolidados seraacuten sometidos a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas por mayoriacutea simple de votos

Artiacuteculo 57 (Aplicacioacuten del resultado) se corresponde con los apartados 2 3 4 y 5 del antiguo artiacuteculo 54 de los Estatutos Sociales

c) Capiacutetulo III De la informacioacuten no financiera anual Siguiendo la misma estructura del Capiacutetulo II se compone de tres artiacuteculos

Artiacuteculo 58 (Formulacioacuten) regula la formulacioacuten por el Consejo de Administracioacuten del estado de informacioacuten no financiera del ejercicio anterior en el plazo y de conformidad con lo establecido en la legislacioacuten vigente y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad El estado de informacioacuten no financiera deberaacute ofrecer una expresioacuten clara y fidedigna del desempentildeo de la Sociedad en los aacutembitos social medioambiental y de sostenibilidad asiacute como del dividendo social generado y compartido con sus Grupos de intereacutes e informar



tambieacuten sobre el grado de consecucioacuten y en su caso sobre las actualizaciones del plan de accioacuten climaacutetica aprobado por el Consejo de Administracioacuten

Artiacuteculo 59 (Verificacioacuten) regulacioacuten de la revisioacuten del estado de informacioacuten no financiera por un prestador de servicios de verificacioacuten externo designado por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo

Artiacuteculo 60 (Aprobacioacuten) previsioacuten de que el estado de informacioacuten no financiera se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas por mayoriacutea simple de votos

27 Incluir mejoras teacutecnicas en la regulacioacuten de la disolucioacuten y liquidacioacuten de la Sociedad

Finalmente se propone integrar los artiacuteculos 55 (Causas de disolucioacuten) y 56 (Liquidacioacuten de la Sociedad) de los Estatutos Sociales que pasan a ser los nuevos artiacuteculos 61 (Disolucioacuten) y 62 (Liquidacioacuten) en un nuevo Tiacutetulo VI dedicado exclusivamente a la disolucioacuten y liquidacioacuten de la Sociedad introduciendo mejoras teacutecnicas en dichos artiacuteculos

En particular merece la pena destacar la previsioacuten expresa de que en el aacutembito de sus respectivas competencias los oacuterganos sociales tomaraacuten los acuerdos y adoptaraacuten las decisiones oportunas para llevar a teacutermino la liquidacioacuten persiguiendo el intereacutes comuacuten de los accionistas observando y respetando el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y su Coacutedigo eacutetico asiacute como los legiacutetimos derechos de todos sus Grupos de intereacutes como un reconocimiento maacutes de que el citado Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola es el ideario corporativo que guiacutea toda su actuacioacuten incluso en el momento de su liquidacioacuten

3 Esquema de las modificaciones propuestas

Para facilitar el ejercicio adecuado del derecho de voto por los accionistas de conformidad con lo dispuesto en el artiacuteculo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y en el artiacuteculo 401 del Reglamento de la Junta General de Accionistas las modificaciones estatutarias propuestas se someten a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas agrupadas en siete bloques separados que se votaraacuten de forma independiente

Punto nuacutemero cinco del orden del diacutea reforma del Preaacutembulo y modificacioacuten de los artiacuteculos 1 4 8 9 12 14 15 17 19 21 23 24 27 30 31 32 33 35 36 37 38 42 43 44 45 46 47 y 49 de los Estatutos Sociales para actualizar la denominacioacuten del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e incorporacioacuten de otras mejoras teacutecnicas

Punto nuacutemero siete del orden del diacutea modificacioacuten de los artiacuteculos 12 17 28 33 39 40 y 41 de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido a la nueva normativa relativa al fomento de la implicacioacuten a largo plazo de los accionistas

Punto nuacutemero ocho del orden del diacutea modificacioacuten de los artiacuteculos 18 19 20 22 23 24 26 y 27 de los Estatutos Sociales para regular la asistencia telemaacutetica a la Junta General de Accionistas



Punto nuacutemero nueve del orden del diacutea modificacioacuten del artiacuteculo 32 de los Estatutos Sociales para incorporar a la norma estatutaria la aprobacioacuten de un plan de accioacuten climaacutetica

Punto nuacutemero diez del orden del diacutea modificacioacuten de los artiacuteculos 35 y 36 de los Estatutos Sociales para actualizar el reacutegimen relativo a las formas de celebracioacuten de las reuniones del Consejo de Administracioacuten y de sus comisiones

Punto nuacutemero once del orden del diacutea modificacioacuten de los artiacuteculos 53 y 54 de los Estatutos Sociales y adicioacuten de seis nuevos artiacuteculos estatutarios numerados del 55 al 60 reorganizando los capiacutetulos del Tiacutetulo V para desarrollar la regulacioacuten de la formulacioacuten verificacioacuten y aprobacioacuten de la informacioacuten financiera y no financiera anual

Punto nuacutemero doce del orden del diacutea modificacioacuten de los artiacuteculos 55 y 56 de los Estatutos Sociales que pasaraacuten a ser los artiacuteculos 61 y 62 para introducir mejoras teacutecnicas y agruparlos en un nuevo Tiacutetulo VI

4 Propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas son las siguientes

laquoPUNTO NUacuteMERO CINCO DEL ORDEN DEL DIacuteA

Reforma del Preaacutembulo y modificacioacuten de los artiacuteculos 1 4 8 9 12 14 15 17 19 21 23 24 27 30 31 32 33 35 36 37 38 42 43 44 45 46 47 y 49 de los Estatutos Sociales para actualizar la denominacioacuten del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e incorporacioacuten de otras mejoras teacutecnicas

ACUERDO

Reforma del Preaacutembulo y modificacioacuten de los artiacuteculos 1 4 8 9 12 14 15 17 19 21 23 24 27 30 31 32 33 35 36 37 38 42 43 44 45 46 47 y 49 de los Estatutos Sociales para actualizar la denominacioacuten del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e incorporacioacuten de otras mejoras teacutecnicas En lo sucesivo el Preaacutembulo y los artiacuteculos 1 4 8 9 14 15 21 30 31 37 38 42 43 44 45 46 47 y 49 tendraacuten la siguiente redaccioacuten

ldquoPREAacuteMBULO

Estos Estatutos Sociales regulan al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley el contrato de sociedad por el que todos los accionistas de IBERDROLA SA (la ldquoSociedadrdquo) resultan vinculados al adquirir dicha condicioacuten

Aprobados de conformidad con la legislacioacuten vigente por la Junta General de Accionistas maacuteximo oacutergano de gobierno mediante el que los socios expresan su voluntad contractual van mucho maacutes allaacute del contenido miacutenimo exigido por la ley o incluso del habitual de las sociedades cotizadas

En este sentido en su tiacutetulo preliminar se definen en primer teacutermino las bases esenciales de la Sociedad como entidad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional que combina una estructura de toma de decisiones



descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del grupo de la Sociedad asentado todo ello en un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una uacutenica persona

Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social el propoacutesito y valores y el intereacutes y el dividendo social configuran maacutes allaacute de los aspectos societarios y corporativos antes subrayados una empresa de energiacutea eleacutectrica orientada por un claro ldquopropoacutesitordquo y unos niacutetidos ldquovaloresrdquo que integran su ideario corporativo y su base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su proyecto empresarial la delinean por ello como una empresa integral que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil que se abre e involucra a todos sus Grupos de intereacutes que estaacute plenamente comprometida con la contribucioacuten a la consecucioacuten de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas y los requerimientos maacutes exigentes en materia medioambiental compromiso social y buen gobierno (ESG) y en definitiva la caracterizan como una empresa y realidad institucional actora del entorno econoacutemico y social en que desarrolla su actividad

En el caso de la Sociedad sus Estatutos Sociales definen y constituyen por uacuteltimo la base sobre la que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad esto es su ordenamiento interno y propio desarrollado al amparo de aquella autonomiacutea societaria antes referida para asegurar normativamente su razoacuten de ser y su modo de ser la construccioacuten de su identidad la consecucioacuten y puesta en praacutectica del Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola la creacioacuten de valor sostenible que satisfaga el intereacutes social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de intereacutes

La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la soberaniacutea interna de la Junta General reconoce tambieacuten la funcioacuten esencial que desarrolla el Consejo de Administracioacuten como instancia o estructura de gobierno que pilota la realizacioacuten del Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola garantiza el ensamblaje y coordinacioacuten de todos sus Grupos de intereacutes en una empresa integrada por ellos y en fin dirige y respalda la accioacuten tractora de la Sociedad como empresa y realidad institucional en las comunidades en las que se inserta y en el conjunto de la sociedad globalizada de nuestros diacuteas

Los Estatutos Sociales y las demaacutes normas de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas miembros del Consejo de Administracioacuten y de la alta direccioacuten y a los demaacutes profesionales de la Sociedad y su grupo asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimientordquo

ldquoArtiacuteculo 1 Denominacioacuten social

La Sociedad se denomina IBERDROLA SArdquo

ldquoArtiacuteculo 4 El grupo Iberdrola

1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)

2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases



a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobernanza y sostenibilidad

b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten en relacioacuten con los paiacuteses yo negocios que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios

Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades

c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario sin perjuicio del respeto conforme a la ley de la autonomiacutea societaria de las filiales de las sociedades cabecera de los negocios

3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticosrdquo

ldquoArtiacuteculo 8 Normativa aplicable Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento

1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobernanza y sostenibilidad

2 El Sistema de gobernanza y sostenibilidad es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes

3 El Sistema de gobernanza y sostenibilidad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las poliacuteticas corporativas asiacute como por otras normas de gobierno y de cumplimiento

4 El Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica de su proyecto empresarial el cual por su dimensioacuten y trascendencia es el centro de referencia de amplios Grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las entidades que lo integran llevan a cabo sus actividades

5 Ademaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobernanza y



sostenibilidad preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones

6 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social

7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad

8 Ademaacutes la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento consistente en un conjunto estructurado de normas procedimientos y actuaciones encaminado a la prevencioacuten y gestioacuten del riesgo de incumplimientos normativos eacuteticos o del propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad asiacute como a coadyuvar a la plena realizacioacuten del Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y el intereacutes social

9 La aplicacioacuten y el desarrollo de la funcioacuten y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento un oacutergano autoacutenomo vinculado a la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administracioacutenrdquo

ldquoArtiacuteculo 9 Relaciones con los Grupos de intereacutes paacuteginas web corporativas y presencia en redes sociales

1 La Sociedad y las demaacutes entidades pertenecientes al Grupo persiguen involucrar a todos los Grupos de intereacutes en su proyecto empresarial con arreglo a una poliacutetica de relaciones basada en los principios de transparencia y de escucha activa que permita seguir dando respuesta a sus intereses legiacutetimos y divulgar de forma eficaz la informacioacuten acerca de las actividades y los negocios del Grupo Corresponde al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad aprobar dicha poliacutetica y coordinar y supervisar su aplicacioacuten

2 La paacutegina web corporativa de la Sociedad su presencia en las redes sociales y en general su estrategia de comunicacioacuten digital constituyen cauces de comunicacioacuten al servicio de la poliacutetica de relaciones con los Grupos de intereacutes Su finalidad uacuteltima es la de fomentar su involucracioacuten reforzar su sentimiento de pertenencia potenciar la marca Iberdrola y favorecer el desarrollo de los negocios del Grupo y su transformacioacuten digital

3 El Consejo de Administracioacuten promoveraacute el uso de la paacutegina web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de informacioacuten y participacioacuten de los accionistas en relacioacuten con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad en los teacuterminos previstos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

4 Las paacuteginas web corporativas y la presencia en las redes sociales de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios coadyuvan a la estrategia de comunicacioacuten digital de la Sociedad y se configuran como uno de los principales medios para lograr la involucracioacuten de sus respectivos Grupos de intereacutes Su estructura y



contenido se adecuaraacuten a la poliacutetica de relaciones con los Grupos de intereacutes de la Sociedad y a las directrices generales que apruebe su Consejo de Administracioacuten

5 Todas las sociedades del Grupo promoveraacuten la accesibilidad de sus respectivas paacuteginas web corporativasrdquo

ldquoArtiacuteculo 14 Los accionistas y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

1 La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y el deber de respetar y cumplir las decisiones de los oacuterganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente

2 Los accionistas deberaacuten ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demaacutes accionistas y cumplir sus deberes con lealtad buena fe y transparencia en el marco del intereacutes social como intereacutes prioritario frente al particular de cada accionista y de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidadrdquo

ldquoArtiacuteculo 15 La Junta General de Accionistas

1 Los accionistas constituidos en Junta General de Accionistas decidiraacuten por las mayoriacuteas exigidas en cada caso y conforme a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad sobre los asuntos de su competencia

2 Los acuerdos de la Junta General de Accionistas debidamente adoptados vinculan a todos los accionistas incluidos los ausentes los disidentes los que se abstengan de votar y los que carezcan del derecho de voto sin perjuicio de los derechos de impugnacioacuten que les pudieran corresponder

3 La Junta General de Accionistas se rige por lo dispuesto en la ley estos Estatutos Sociales el Reglamento de la Junta General de Accionistas las demaacutes disposiciones aplicables del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y aquellas otras normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competenciasrdquo

ldquoArtiacuteculo 21 Constitucioacuten de la Junta General de Accionistas

1 La Junta General de Accionistas quedaraacute vaacutelidamente constituida con el quoacuterum miacutenimo exigido por la ley teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del diacutea

2 No obstante lo previsto en el apartado anterior para la adopcioacuten de acuerdos sobre la sustitucioacuten del objeto social la transformacioacuten la escisioacuten total la disolucioacuten de la Sociedad y la modificacioacuten de este apartado 2 habraacuten de concurrir a la Junta General de Accionistas en primera convocatoria las dos terceras partes del capital social suscrito con derecho de voto y en segunda convocatoria el sesenta por ciento de dicho capital social

3 Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectaraacuten a la validez de su celebracioacuten

4 Si para adoptar un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del diacutea fuera necesario de conformidad con la ley o con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad la asistencia de un determinado porcentaje del capital social miacutenimo y este porcentaje no se alcanzara o se precisara el consentimiento de determinados



accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados la Junta General de Accionistas se limitaraacute a deliberar y decidir sobre aquellos puntos del orden del diacutea que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de tales accionistasrdquo

ldquoArtiacuteculo 30 Administracioacuten y representacioacuten de la Sociedad

1 La administracioacuten y representacioacuten de la Sociedad corresponde al Consejo de Administracioacuten a su presidente y en su caso si asiacute lo acordara el Consejo de Administracioacuten a una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada e igualmente cuando lo decida el Consejo de Administracioacuten a uno o varios consejeros delegados

2 Cada uno de estos oacuterganos tendraacute las competencias que sin perjuicio de lo previsto en la ley se indican en estos Estatutos Sociales en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en las demaacutes disposiciones aplicables del Sistema de gobernanza y sostenibilidadrdquo

ldquoArtiacuteculo 31 Regulacioacuten del Consejo de Administracioacuten

El Consejo de Administracioacuten se regiraacute por lo dispuesto en la ley estos Estatutos Sociales el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y las demaacutes disposiciones aplicables del Sistema de gobernanza y sostenibilidadrdquo

ldquoArtiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten

1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)

2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Desarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario

3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad incluidos sus reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacutenrdquo

ldquoArtiacuteculo 38 Comisioacuten Ejecutiva Delegada

1 En caso de ser constituida la Comisioacuten Ejecutiva Delegada tendraacute todas las facultades inherentes al Consejo de Administracioacuten excepto aquellas que sean indelegables conforme a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad

2 La Comisioacuten Ejecutiva Delegada estaraacute integrada por el nuacutemero de consejeros que a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos decida el Consejo de Administracioacuten con un miacutenimo de cuatro y un maacuteximo de ocho



3 La designacioacuten de miembros de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada y la delegacioacuten de facultades en esta se efectuaraacuten por el Consejo de Administracioacuten con el voto favorable de al menos las dos terceras partes de sus miembros Su renovacioacuten se haraacute en el tiempo forma y nuacutemero que con la mayoriacutea indicada decida el Consejo de Administracioacuten

4 El presidente del Consejo de Administracioacuten y los consejeros delegados formaraacuten parte en todo caso de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada

5 Las reuniones de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada seraacuten presididas por el presidente del Consejo de Administracioacuten y en su defecto por uno de los vicepresidentes miembros de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada en caso de haberlos o por el consejero coordinador cuando sea miembro de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada En defecto de todos ellos seraacuten presididas por el consejero miembro de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada de mayor antiguumledad en el cargo y en caso de igual antiguumledad por el de maacutes edad Actuaraacute como secretario el del Consejo de Administracioacuten y en su defecto alguno de sus vicesecretarios y en defecto de todos ellos el consejero que la Comisioacuten Ejecutiva Delegada designe de entre sus miembros asistentes

6 Los acuerdos de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada se adoptaraacuten por mayoriacutea absoluta de votos presentes y representados En caso de empate el presidente de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada tendraacute voto de calidadrdquo

ldquoArtiacuteculo 42 Presidente y vicepresidente o vicepresidentes

1 El Consejo de Administracioacuten previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos designaraacute entre sus miembros a un presidente El Consejo de Administracioacuten podraacute asimismo designar a uno o varios presidentes de honor de la Sociedad

2 El presidente del Consejo de Administracioacuten tendraacute la condicioacuten de presidente de la Sociedad y de todos los oacuterganos sociales de los que forme parte a los que representaraacute permanentemente con los maacutes amplios poderes correspondieacutendole ejecutar sus acuerdos y estando facultado para adoptar en casos de urgencia las medidas que juzgue convenientes para el intereacutes social

3 El presidente del Consejo de Administracioacuten ejerce la alta direccioacuten y la representacioacuten de la Sociedad asiacute como el liderazgo del Consejo de Administracioacuten

4 El presidente del Consejo de Administracioacuten ejerceraacute las facultades que le correspondan conforme a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en particular las siguientes

a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administracioacuten y de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada fijando el orden del diacutea de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones

b) Presidir la Junta General de Accionistas y ejercer en esta las funciones que le atribuye el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

c) Elevar al Consejo de Administracioacuten las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y en especial las correspondientes al



funcionamiento del propio Consejo de Administracioacuten y demaacutes oacuterganos de gobierno asiacute como proponer a las personas que desempentildearaacuten en su caso los cargos de vicepresidente consejero delegado secretario y vicesecretario del Consejo de Administracioacuten y de sus comisiones sin perjuicio de las facultades de informacioacuten previa que correspondan a la Comisioacuten de Nombramientos

d) Velar con la colaboracioacuten del secretario del Consejo de Administracioacuten por que los consejeros reciban con caraacutecter previo la informacioacuten suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del diacutea

e) Estimular el debate y la participacioacuten activa de los consejeros durante las sesiones salvaguardando su libre toma de posicioacuten

5 El Consejo de Administracioacuten a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos podraacute elegir de entre sus miembros a uno o maacutes vicepresidentes que sustituiraacuten transitoriamente al presidente del Consejo de Administracioacuten en caso de vacante ausencia enfermedad o imposibilidad

6 En caso de existir maacutes de un vicepresidente del Consejo de Administracioacuten sustituiraacute al presidente del Consejo de Administracioacuten aquel que designe expresamente a tal efecto el Consejo de Administracioacuten en defecto de lo anterior el de mayor antiguumledad en el cargo en caso de igual antiguumledad el de maacutes edad Si no se hubiera designado un vicepresidente sustituiraacute al presidente el consejero coordinador en su defecto el consejero de mayor antiguumledad en el cargo y en caso de igual antiguumledad el de maacutes edad

7 En caso de ser necesario sustituir al presidente con caraacutecter definitivo por cese anuncio de renuncia o dimisioacuten incapacidad o fallecimiento se procederaacute de conformidad con los apartados anteriores y el vicepresidente o consejero designado como sustituto provisional lideraraacute el proceso de eleccioacuten de un nuevo presidente de acuerdo con el plan de sucesioacuten aprobado por el Consejo de Administracioacuten

8 El mismo procedimiento se seguiraacute para acordar la separacioacuten de un vicepresidenterdquo

ldquoArtiacuteculo 43 Consejero delegado

1 El Consejo de Administracioacuten a propuesta de su presidente previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos y con el voto favorable de al menos las dos terceras partes de los consejeros podraacute nombrar uno o varios consejeros delegados con las facultades que estime oportunas y que sean delegables conforme a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad

2 En caso de vacante ausencia enfermedad o imposibilidad de todos los consejeros delegados sus funciones seraacuten asumidas transitoriamente por el presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto por el vicepresidente o el consejero designado de conformidad con lo previsto en el apartado 6 del artiacuteculo anterior que convocaraacute al Consejo de Administracioacuten a fin de deliberar y resolver sobre el nombramiento en su caso de uno o varios nuevos consejeros delegadosrdquo



ldquoArtiacuteculo 44 Secretario y vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administracioacuten

1 El Consejo de Administracioacuten a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos designaraacute un secretario que podraacute ser o no consejero y en su caso uno o varios vicesecretarios que igualmente podraacuten ser o no consejeros y que sustituiraacuten al secretario en los supuestos de vacante ausencia enfermedad o imposibilidad El mismo procedimiento se seguiraacute para acordar la separacioacuten del secretario y en su caso de cada vicesecretario

2 En caso de existir maacutes de un vicesecretario sustituiraacute al secretario del Consejo de Administracioacuten aquel de entre ellos que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento En defecto de secretario y vicesecretarios actuaraacute como tal el consejero que el propio Consejo de Administracioacuten designe de entre los asistentes a la reunioacuten de que se trate

3 El secretario del Consejo de Administracioacuten desempentildearaacute las funciones que le sean asignadas por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

4 El secretario del Consejo de Administracioacuten o en su caso el vicesecretario o uno de los vicesecretarios en caso de ser varios podraacuten unir a su cargo el de secretario general si asiacute lo acordase el Consejo de Administracioacuten con las funciones que le asigne el Sistema de gobernanza y sostenibilidadrdquo

ldquoArtiacuteculo 45 Sistema de contrapesos el consejero coordinador

1 El Sistema de gobernanza y sostenibilidad preveraacute las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de Administracioacuten ni la Comisioacuten Ejecutiva Delegada ni los consejeros delegados tengan un poder de decisioacuten no sometido a los contrapesos adecuados

2 El Consejo de Administracioacuten adoptaraacute las medidas necesarias para asegurar que tanto el presidente del Consejo de Administracioacuten como la Comisioacuten Ejecutiva Delegada y los consejeros delegados se hallen bajo su efectiva supervisioacuten

3 La designacioacuten como presidente del Consejo de Administracioacuten de un consejero ejecutivo requeriraacute el voto favorable de al menos dos terceras partes de los consejeros

4 En caso de que el presidente del Consejo de Administracioacuten tenga la condicioacuten de consejero ejecutivo el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos y con la abstencioacuten de los consejeros ejecutivos deberaacute nombrar necesariamente un consejero coordinador de entre los consejeros independientes que estaraacute especialmente facultado para cuando lo estime conveniente

a) Solicitar al presidente del Consejo de Administracioacuten su convocatoria y participar junto con eacutel en la planificacioacuten del calendario anual de reuniones

b) Participar en la elaboracioacuten de la agenda de cada reunioacuten del Consejo de Administracioacuten y solicitar la inclusioacuten de asuntos en el orden del diacutea de las reuniones del Consejo de Administracioacuten ya convocadas



c) Coordinar reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos

d) Dirigir la evaluacioacuten perioacutedica del presidente del Consejo de Administracioacuten y liderar en su caso el proceso de su sucesioacuten

5 Ademaacutes el consejero coordinador podraacute mantener contactos con accionistas cuando asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacutenrdquo

ldquoArtiacuteculo 46 Obligaciones generales del consejero

1 Los consejeros deberaacuten desempentildear el cargo y cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad con la diligencia de un ordenado empresario teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos Ademaacutes los consejeros deberaacuten desempentildear el cargo con la lealtad de un fiel representante obrando de buena fe y en el mejor intereacutes de la Sociedad

2 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten desarrollaraacute las obligaciones especiacuteficas de los consejeros derivadas de los deberes establecidos en la ley y en particular los de confidencialidad no competencia y lealtad prestando especial atencioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes

3 La Sociedad podraacute contratar una poacuteliza de seguro que cubra la responsabilidad civil de los consejeros en el ejercicio de sus funcionesrdquo

ldquoArtiacuteculo 47 Duracioacuten del cargo

1 Los consejeros ejerceraacuten su cargo por un periacuteodo de cuatro antildeos mientras la Junta General de Accionistas no acuerde su separacioacuten ni renuncien a su cargo

2 Los consejeros deberaacuten presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisioacuten cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad falta de idoneidad conflicto de intereacutes estructural y permanente o prohibicioacuten para el desempentildeo del cargo de consejero previstos por la ley o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

3 Los consejeros podraacuten ser reelegidos una o maacutes veces por periacuteodos de cuatro antildeos de duracioacutenrdquo

ldquoArtiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten

1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta direccioacuten de la Sociedad

2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidadrdquo

Los artiacuteculos 12 17 y 33 tendraacuten la redaccioacuten propuesta bajo el punto nuacutemero siete del orden del diacutea los artiacuteculos 19 23 24 y 27 la propuesta bajo el punto nuacutemero ocho del orden del diacutea



el artiacuteculo 32 la propuesta bajo el punto nuacutemero nueve del orden del diacutea y los artiacuteculos 35 y 36 la propuesta bajo el punto nuacutemero diez del orden del diacutea que incorpora en todos los casos la actualizacioacuten de la denominacioacuten del Sistema de gobernanza y sostenibilidadraquo

laquoPUNTO NUacuteMERO SIETE DEL ORDEN DEL DIacuteA

Modificacioacuten de los artiacuteculos 12 17 28 33 39 40 y 41 de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido a la nueva normativa relativa al fomento de la implicacioacuten a largoplazo de los accionistas

ACUERDO

Modificacioacuten de los artiacuteculos 12 17 28 33 39 40 y 41 de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido a la nueva normativa relativa al fomento de la implicacioacuten a largo plazo de los accionistas En lo sucesivo los citados artiacuteculos tendraacuten la siguiente redaccioacuten

ldquoArtiacuteculo 12 Condicioacuten de accionista

1 Cada accioacuten de la Sociedad confiere a su titular legiacutetimo la condicioacuten de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad Ademaacutes a traveacutes de la Sociedad los accionistas participan indirectamente en las demaacutes sociedades del Grupo

2 La Sociedad reconoceraacute como accionistas a quienes aparezcan legitimados como titulares en los asientos de los correspondientes registros de anotaciones en cuenta

3 La Sociedad puede acceder en los teacuterminos legalmente previstos a los datos necesarios para la identificacioacuten plena de sus accionistas y de los beneficiarios uacuteltimos en el sentido de lo dispuesto en la ley incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir la comunicacioacuten con ellosrdquo

ldquoArtiacuteculo 17 Competencias de la Junta General de Accionistas

1 La Junta General de Accionistas decidiraacute sobre los asuntos que le atribuyan la ley el Reglamento de la Junta General de Accionistas o las demaacutes normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en especial acerca de los siguientes

a) La aprobacioacuten de las cuentas anuales del informe de gestioacuten de la aplicacioacuten del resultado y de la gestioacuten social

b) La aprobacioacuten del estado de informacioacuten no financiera

c) El nombramiento reeleccioacuten y separacioacuten de los consejeros asiacute como la ratificacioacuten de los consejeros designados por cooptacioacuten

d) La aprobacioacuten de la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros

e) La aprobacioacuten del establecimiento de sistemas de retribucioacuten de los consejeros consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que esteacuten referenciados al valor de las acciones



f) La dispensa a los consejeros de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad cuando la autorizacioacuten corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas asiacute como de la obligacioacuten de no competir con la Sociedad

g) El nombramiento reeleccioacuten y separacioacuten de los auditores de cuentas

h) La modificacioacuten de estos Estatutos Sociales

i) El aumento y la reduccioacuten del capital social

j) La delegacioacuten en el Consejo de Administracioacuten de la facultad de aumentar el capital social en cuyo caso podraacute atribuirle tambieacuten la facultad de excluir o limitar el derecho de preferencia en los teacuterminos establecidos en la ley

k) La delegacioacuten en el Consejo de Administracioacuten de la facultad de ejecutar un aumento de capital social ya aprobado por la Junta General de Accionistas dentro de los plazos previstos por la ley sentildealando la fecha o fechas de su ejecucioacuten y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas En este caso el Consejo de Administracioacuten podraacute hacer uso en todo o en parte de dicha delegacioacuten o incluso abstenerse de ejecutarla atendiendo a las condiciones del mercado o de la propia Sociedad o a hechos o acontecimientos de especial relevancia que lo justifiquen dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecucioacuten

l) La exclusioacuten o limitacioacuten del derecho de preferencia

m) La autorizacioacuten para la adquisicioacuten derivativa de acciones propias

n) La transformacioacuten la fusioacuten la escisioacuten o la cesioacuten global de activo y pasivo y el traslado del domicilio social al extranjero

o) La disolucioacuten de la Sociedad y el nombramiento y separacioacuten de los liquidadores

p) La aprobacioacuten del balance final de liquidacioacuten

q) La emisioacuten de obligaciones y otros valores negociables y la delegacioacuten en el Consejo de Administracioacuten de la facultad de su emisioacuten asiacute como de la de excluir o limitar el derecho de suscripcioacuten preferente en los teacuterminos establecidos por la ley

r) El ejercicio de la accioacuten social de responsabilidad frente a consejeros auditores de cuentas y liquidadores

s) La aprobacioacuten y modificacioacuten del Reglamento de la Junta General de Accionistas

t) La autorizacioacuten de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al que determine la ley

u) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas



v) La adquisicioacuten enajenacioacuten o la aportacioacuten a otra sociedad de activos esenciales

w) La aprobacioacuten de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidacioacuten de la Sociedad

2 La Junta General de Accionistas resolveraacute tambieacuten sobre cualquier asunto que el Consejo de Administracioacuten o los accionistas en los teacuterminos y con los requisitos establecidos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad sometan a su consideracioacutenrdquo

ldquoArtiacuteculo 28 Conflictos de intereacutes

1 El accionista no podraacute ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas por siacute mismo o a traveacutes de representante cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto

a)Liberarle de una obligacioacuten o concederle un derecho

b)Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera incluida la prestacioacuten de garantiacuteas a su favor

c) Dispensarle en caso de ser consejero de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordadas conforme a lo dispuesto en la ley

d)Aprobar una operacioacuten vinculada que afecte al accionista salvo que la correspondiente propuesta de acuerdo haya sido aprobada de conformidad con lo establecido en la ley

2 Lo previsto en el apartado anterior seraacute igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten en el caso de un accionista persona fiacutesica a las entidades o sociedades controladas por ella y en el supuesto de accionistas personas juriacutedicas a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artiacuteculo 293 siguiente) aun cuando estas uacuteltimas sociedades o entidades no sean accionistas

3 Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas sus acciones se deduciraacuten de las asistentes a los efectos de determinar el nuacutemero de acciones sobre el que se computaraacute la mayoriacutea necesaria para la adopcioacuten de los acuerdos correspondientesrdquo

ldquoArtiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros

1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos



3 No podraacuten ser nombrados consejeros

a) Las personas juriacutedicas

b) Las personas que ejerzan el cargo de administrador o sean miembros de la alta direccioacuten de sociedades nacionales o extranjeras del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas

c) Las personas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de cinco sociedades de las cuales como maacuteximo tres podraacuten tener sus acciones admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras

d) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo

e) Las personas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo

4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativordquo

ldquoArtiacuteculo 39 Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo

1 El Consejo de Administracioacuten constituiraacute con caraacutecter permanente una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten

2 La Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos que no sean miembros de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada La mayoriacutea de dichos consejeros seraacuten independientes

3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero El cargo de presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo se ejerceraacute por un periacuteodo maacuteximo de cuatro antildeos al teacutermino del cual no podraacute ser reelegido hasta pasado al menos un antildeo desde su cese sin perjuicio de su continuidad o reeleccioacuten como miembro de la comisioacuten

4 La Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento



y en todo caso las establecidas en la ley salvo la de informar al Consejo de Administracioacuten acerca del contenido del estado de informacioacuten no financiera que se atribuye a la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible sin perjuicio de las facultades que en relacioacuten con el proceso de su elaboracioacuten y presentacioacuten puedan atribuirse reglamentariamente a la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgordquo

ldquoArtiacuteculo 40 Comisioacuten de Nombramientos y Comisioacuten de Retribuciones

1 El Consejo de Administracioacuten constituiraacute con caraacutecter permanente una Comisioacuten de Nombramientos y una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones en cuyo caso las referencias realizadas en estos Estatutos Sociales a la Comisioacuten de Nombramientos y a la Comisioacuten de Retribuciones se entenderaacuten realizadas a la misma comisioacuten) oacuterganos internos de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de sus respectivos aacutembitos de actuacioacuten

2 La Comisioacuten de Nombramientos y la Comisioacuten de Retribuciones se compondraacuten cada una de ellas de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de sus respectivos miembros

3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute a los presidentes de ambas comisiones de entre los consejeros independientes que formen parte de cada una de ellas y a sus secretarios que no necesitaraacuten ser consejeros

4 La Comisioacuten de Nombramientos y la Comisioacuten de Retribuciones tendraacuten las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en sus propios reglamentos y en todo caso las establecidas en la ley que les correspondan a cada una de ellas por su naturalezardquo

ldquoArtiacuteculo 41 Comisioacuten de Desarrollo Sostenible

1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten

2 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos

3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero

4 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento

En particular la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible seraacute competente para informar acerca del contenido del estado de informacioacuten no financiera sin perjuicio de las



facultades que en relacioacuten con el proceso de su elaboracioacuten y presentacioacuten puedan atribuirse reglamentariamente a la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgordquoraquo

laquoPUNTO NUacuteMERO OCHO DEL ORDEN DEL DIacuteA

Modificacioacuten de los artiacuteculos 18 19 20 22 23 24 26 y 27 de los Estatutos Sociales para regular la asistencia telemaacutetica a la Junta General de Accionistas

ACUERDO

Modificacioacuten de los artiacuteculos 18 19 20 22 23 24 26 y 27 de los Estatutos Sociales para regular la asistencia telemaacutetica a la Junta General de Accionistas En lo sucesivo los citados artiacuteculos tendraacuten la siguiente redaccioacuten

ldquoArtiacuteculo 18 Convocatoria y formas de celebracioacuten de la Junta General de Accionistas

1 La Junta General de Accionistas deberaacute ser convocada por el Consejo de Administracioacuten mediante anuncio publicado con la antelacioacuten exigida por la ley que indicaraacute su forma de celebracioacuten

2 La Junta General de Accionistas podraacute celebrarse de las siguientes formas uacutenicamente presencial presencial con la posibilidad de asistir telemaacuteticamente o cuando existan motivos que lo aconsejen de forma exclusivamente telemaacutetica En todos los casos los accionistas podraacuten conferir la representacioacuten y votar a distancia con arreglo a lo dispuesto en estos Estatutos Sociales en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

3 La difusioacuten del anuncio de convocatoria se haraacute utilizando al menos los siguientes medios

a) El Boletiacuten Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulacioacuten en Espantildea

b) La paacutegina web de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores

c) La paacutegina web corporativa de la Sociedadrdquo

ldquoArtiacuteculo 19 Derecho de informacioacuten de los accionistas

1 Desde el diacutea de publicacioacuten de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto diacutea anterior inclusive al previsto para su celebracioacuten en primera convocatoria los accionistas podraacuten solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de (i) los asuntos comprendidos en el orden del diacutea de la convocatoria (ii) la informacioacuten accesible al puacuteblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General de Accionistas y (iii) el informe de auditoriacutea de cuentas

2 Los accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas podraacuten solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos



indicados en el apartado anterior en el plazo y en los teacuterminos que determine el Consejo de Administracioacuten de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

3 El Consejo de Administracioacuten estaraacute obligado a proporcionar la informacioacuten solicitada vaacutelidamente en la forma y dentro de los plazos previstos en la ley en estos Estatutos Sociales en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias salvo en los casos en que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas La informacioacuten solicitada no podraacute denegarse cuando la solicitud esteacute apoyada por accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento del capital social

4 El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas indicaraacute los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobacioacuten de esta asiacute como en su caso el informe de gestioacuten y el informe de auditoriacutea de cuentas

5 La Sociedad pondraacute a disposicioacuten de sus accionistas la informacioacuten y documentacioacuten que sea preceptiva de conformidad con lo dispuesto en la ley en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competenciasrdquo

ldquoArtiacuteculo 20 Lugar de celebracioacuten

1 La Junta General de Accionistas se celebraraacute en el lugar que indique la convocatoria dentro del teacutermino municipal de Bilbao

2 En el supuesto de que la Junta General de Accionistas se reuacutena de forma exclusivamente telemaacutetica se consideraraacute que el lugar de celebracioacuten es el domicilio socialrdquo

ldquoArtiacuteculo 22 Derecho de asistencia

1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto

2 La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal

3 La asistencia telemaacutetica a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse por los sistemas que determine el Consejo de Administracioacuten que deberaacuten permitir la identificacioacuten de los asistentes el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunioacuten



4 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas

5 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia presencial o telemaacutetica de personal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso presencial o telemaacutetico a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacutenrdquo

ldquoArtiacuteculo 23 Derecho de representacioacuten

1 Todo accionista que tenga derecho de asistencia podraacute hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona sea o no accionista cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

2 Los representantes podraacuten participar en la Junta General de Accionistas presencial o telemaacuteticamente seguacuten lo previsto en la convocatoria

3 La representacioacuten deberaacute conferirse por escrito o por medios de comunicacioacuten a distancia (tales como el teleacutefono o la correspondencia postal o electroacutenica) siendo de aplicacioacuten en este caso en lo que resulte procedente lo dispuesto en el artiacuteculo 27 siguiente para la emisioacuten del voto a distancia

4 Las instrucciones de delegacioacuten y voto de los accionistas que actuacuteen a traveacutes de entidades intermediarias gestoras o depositarias se regiraacuten por lo dispuesto en la ley en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

5 En los supuestos de falta de identificacioacuten del representante ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del diacutea de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de intereacutes del representante se aplicaraacuten a la representacioacuten las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

6 El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitucioacuten y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen seraacuten responsables de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia delegacioacuten y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representacioacuten incluyendo en su caso los medios previstos para la acreditacioacuten y participacioacuten por medios telemaacuteticosrdquo



ldquoArtiacuteculo 24 Mesa Presidencia y Secretariacutea de la Junta General de Accionistas

1 La Mesa de la Junta General de Accionistas estaraacute formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administracioacuten presentes en la reunioacuten quienes podraacuten asistir de forma presencial o telemaacutetica

2 Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad la Mesa asistiraacute al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones

3 Actuaraacute como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto el vicepresidente Si existieran varios vicepresidentes se estaraacute al orden establecido conforme al artiacuteculo 426 siguiente En defecto de todos los anteriores actuaraacute como presidente de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa

4 Actuaraacute como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administracioacuten o en su defecto el vicesecretario Si existieran varios vicesecretarios se estaraacute al orden establecido conforme al artiacuteculo 442 siguiente En defecto de todos los anteriores actuaraacute como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesardquo

ldquoArtiacuteculo 26 Deliberacioacuten y votacioacuten

1 Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas dirigir la reunioacuten aceptar nuevas propuestas de acuerdo en relacioacuten con los asuntos comprendidos en el orden del diacutea ordenar las deliberaciones e intervenciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que asistan presencialmente y lo soliciten retiraacutendola o no concedieacutendola cuando considere que un determinado asunto estaacute suficientemente debatido no estaacute incluido en el orden del diacutea o dificulta el desarrollo de la reunioacuten sentildealar el momento y establecer conforme al Reglamento de la Junta General de Accionistas el sistema o procedimiento para realizar las votaciones resolver sobre la suspensioacuten o limitacioacuten de los derechos poliacuteticos y en particular del derecho de voto de las acciones de acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales aprobar el sistema de escrutinio y coacutemputo de los votos proclamar el resultado de las votaciones suspender temporalmente o proponer la proacuterroga de la Junta General de Accionistas clausurarla y en general todas las facultades incluidas las de orden y disciplina que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto

2 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute encomendar la direccioacuten de la reunioacuten al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas quien realizaraacute esta funcioacuten en su nombre pudiendo el primero avocarla en cualquier momento En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de la Junta General de Accionistas o de su secretario asumiraacuten sus funciones las personas que correspondan de acuerdo con los apartados 3 y 4 del artiacuteculo 24 anterior respectivamente

3 Las votaciones de las propuestas de acuerdo por la Junta General de Accionistas se llevaraacuten a cabo de conformidad con lo establecido en los artiacuteculos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistasrdquo



ldquoArtiacuteculo 27 Emisioacuten del voto a distancia

1 Los accionistas podraacuten emitir su voto a distancia por escrito o por medios de comunicacioacuten a distancia (tales como el teleacutefono o la correspondencia postal o electroacutenica) sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del diacutea de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

2 Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta General de Accionistas

3 El voto emitido a distancia habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las 2400 horas del diacutea inmediatamente anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria seguacuten corresponda

4 El Consejo de Administracioacuten queda facultado para desarrollar las reglas medios y procedimientos de voto a distancia incluidas las reglas de prelacioacuten y conflicto aplicables

En particular el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir el plazo de antelacioacuten establecido en el apartado 3 anterior para la recepcioacuten por la Sociedad de los votos emitidos a distancia asiacute como admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir en su caso los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo en la medida en que lo permitan los medios disponibles

5 El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitucioacuten y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue seraacuten los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

6 Lo dispuesto en los apartados anteriores de este artiacuteculo no resultaraacute de aplicacioacuten a los accionistas o a sus representantes cuando asistan telemaacuteticamente a la Junta General de Accionistas La emisioacuten del voto por parte de los asistentes por viacutea telemaacutetica durante la celebracioacuten de la Junta General de Accionistas se regiraacute por lo establecido en estos Estatutos Sociales en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competenciasrdquoraquo



laquoPUNTO NUacuteMERO NUEVE DEL ORDEN DEL DIacuteA

Modificacioacuten del artiacuteculo 32 de los Estatutos Sociales para incorporar a la normaestatutaria la aprobacioacuten de un plan de accioacuten climaacutetica

ACUERDO

Modificacioacuten del artiacuteculo 32 de los Estatutos Sociales para incorporar a la norma estatutaria la aprobacioacuten de un plan de accioacuten climaacutetica En lo sucesivo el citado artiacuteculo tendraacute la siguiente redaccioacuten

ldquoArtiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten

1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las siguientes cuestiones

a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios

b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel

c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo

3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a la alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel

4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobernanza y sostenibilidad aprobaraacute el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo

En particular corresponderaacute al Consejo de Administracioacuten aprobar y actualizar perioacutedicamente un plan de accioacuten climaacutetica para alcanzar la neutralidad de emisiones de gases de efecto invernadero en el antildeo 2050 Dicho plan fijaraacute los objetivos



intermedios la estrategia y el plan de inversiones estimadas para cumplir los citados objetivos y definiraacute las metodologiacuteas utilizadas para evaluar su ejecucioacuten

5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedadrdquoraquo

laquoPUNTO NUacuteMERO DIEZ DEL ORDEN DEL DIacuteA

Modificacioacuten de los artiacuteculos 35 y 36 de los Estatutos Sociales para actualizar el reacutegimen relativo a las formas de celebracioacuten de las reuniones del Consejo de Administracioacuten y de sus comisiones

ACUERDO

Modificacioacuten de los artiacuteculos 35 y 36 de los Estatutos Sociales para actualizar el reacutegimen relativo a las formas de celebracioacuten de las reuniones del Consejo de Administracioacuten y de sus comisiones En lo sucesivo los citados artiacuteculos tendraacuten la siguiente redaccioacuten

ldquoArtiacuteculo 35 Reuniones del Consejo de Administracioacuten

1 El Consejo de Administracioacuten se reuniraacute con la frecuencia que el presidente del Consejo de Administracioacuten estime conveniente y al menos el nuacutemero de veces y en los supuestos que determinen la ley y el Reglamento del Consejo de Administracioacuten Con caraacutecter general las reuniones se celebraraacuten presencialmente en el domicilio social o en el lugar dentro de Espantildea o en el extranjero que se sentildeale en la convocatoria que se realizaraacute de conformidad con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

2 Cuando asiacute lo decida el presidente del Consejo de Administracioacuten la reunioacuten podraacute convocarse para su celebracioacuten en varios lugares conectados o en forma telemaacutetica mediante la utilizacioacuten de sistemas de comunicacioacuten a distancia que permitan el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la permanente comunicacioacuten entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto todo ello en tiempo real entendieacutendose celebrada la sesioacuten en el domicilio social Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se consideraraacuten a todos los efectos como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten del Consejo de Administracioacuten

3 Sin perjuicio de lo anterior el Consejo de Administracioacuten se entenderaacute vaacutelidamente constituido sin necesidad de convocatoria si estando presentes o representados todos los consejeros aceptasen por unanimidad la celebracioacuten de la reunioacuten y los puntos del orden del diacutea a tratar en ellardquo

ldquoArtiacuteculo 36 Constitucioacuten y mayoriacutea para la adopcioacuten de acuerdos

1 La constitucioacuten del Consejo de Administracioacuten y la adopcioacuten de acuerdos por este requeriraacute la asistencia a la reunioacuten entre presentes y representados de la mayoriacutea de los consejeros

2 Todos los consejeros podraacuten emitir su voto y conferir su representacioacuten a favor de otro consejero si bien los consejeros no ejecutivos solo podraacuten hacerlo en otro consejero no



ejecutivo La representacioacuten se otorgaraacute con caraacutecter especial para la reunioacuten del Consejo de Administracioacuten a que se refiera y podraacute ser comunicada por cualquier medio que permita su recepcioacuten

3 El presidente del Consejo de Administracioacuten como responsable de su eficaz funcionamiento estimularaacute el debate y la participacioacuten activa de los consejeros durante sus reuniones salvaguardando su libre toma de decisioacuten y expresioacuten de opinioacuten

4 Salvo que la ley o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad prevean mayoriacuteas superiores los acuerdos se adoptaraacuten por mayoriacutea absoluta de votos presentes y representados en la reunioacuten En caso de empate el presidente del Consejo de Administracioacuten tendraacute voto de calidad

5 El presidente del Consejo de Administracioacuten podraacute invitar a las sesiones a todas aquellas personas que puedan contribuir a mejorar la informacioacuten de los consejeros

6 El Consejo de Administracioacuten y sus comisiones podraacuten adoptar acuerdos mediante votaciones por escrito y sin sesioacutenrdquoraquo

laquoPUNTO NUacuteMERO ONCE DEL ORDEN DEL DIacuteA

Modificacioacuten de los artiacuteculos 53 y 54 de los Estatutos Sociales y adicioacuten de seis nuevos artiacuteculos estatutarios numerados del 55 al 60 reorganizando los capiacutetulos del Tiacutetulo V para desarrollar la regulacioacuten de la formulacioacuten verificacioacuten y aprobacioacuten de la informacioacuten financiera y no financiera anual

ACUERDO

Modificacioacuten de los artiacuteculos 53 y 54 de los Estatutos Sociales y adicioacuten de seis nuevos artiacuteculos estatutarios numerados del 55 al 60 reorganizando los capiacutetulos del Tiacutetulo V para desarrollar la regulacioacuten de la formulacioacuten verificacioacuten y aprobacioacuten de la informacioacuten financiera y no financiera anual En lo sucesivo los citados artiacuteculos tendraacuten la siguiente redaccioacuten

ldquoArtiacuteculo 53 Ejercicio social

El ejercicio social comenzaraacute el 1 de enero y terminaraacute el 31 de diciembre de cada antildeordquo

ldquoArtiacuteculo 54 Formulacioacuten

El Consejo de Administracioacuten dentro de los tres primeros meses del antildeo formularaacute las cuentas anuales el informe de gestioacuten y la propuesta de aplicacioacuten del resultado y las cuentas anuales y el informe de gestioacuten consolidados del ejercicio anteriorrdquo

ldquoArtiacuteculo 55 Verificacioacuten

1 Las cuentas anuales y los informes de gestioacuten individuales y consolidados deberaacuten ser revisados por un auditor externo cuyo nombramiento o reeleccioacuten seraacute sometido a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo



2 El auditor externo deberaacute cumplir con los requisitos profesionales y de independencia exigidos por la legislacioacuten vigente y los que se establezcan en el Sistema de gobernanza y sostenibilidadrdquo

ldquoArtiacuteculo 56 Aprobacioacuten

Las cuentas anuales y los informes de gestioacuten individuales y consolidados seraacuten sometidos a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas por mayoriacutea simple de votos de conformidad con lo establecido en el artiacuteculo 29 de estos Estatutos Socialesrdquo

ldquoArtiacuteculo 57 Aplicacioacuten del resultado

1 La Junta General de Accionistas resolveraacute sobre la aplicacioacuten del resultado del ejercicio de acuerdo con las cuentas anuales aprobadas

2 Si la Junta General de Accionistas acordase distribuir un dividendo decidiraacute el momento y la forma de pago La determinacioacuten de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podraacute ser delegada en el Consejo de Administracioacuten

3 La Junta General de Accionistas podraacute acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribucioacuten sean homogeacuteneos esteacuten admitidos a negociacioacuten en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtencioacuten de liquidez en el plazo maacuteximo de un antildeo y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad La misma regla seraacute de aplicacioacuten en caso de reduccioacuten del capital social por devolucioacuten de aportaciones en especie

4 La distribucioacuten del dividendo a los accionistas se realizaraacute en proporcioacuten al capital social que hayan desembolsadordquo


El Consejo de Administracioacuten formularaacute el estado de informacioacuten no financiera del ejercicio anterior en el plazo y de conformidad con lo establecido en la legislacioacuten vigente y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad ofreciendo una expresioacuten clara y fidedigna del desempentildeo de la Sociedad en los aacutembitos social medioambiental y de sostenibilidad asiacute como del dividendo social generado y compartido con sus Grupos de intereacutes En particular en el citado estado de informacioacuten no financiera se informaraacute tambieacuten sobre el grado de consecucioacuten y en su caso sobre las actualizaciones del plan de accioacuten climaacutetica aprobado por el Consejo de Administracioacutenrdquo


1 El estado de informacioacuten no financiera deberaacute ser revisado por un prestador de servicios de verificacioacuten externo designado por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo

2 El prestador de dicho servicio deberaacute cumplir con los requisitos profesionales y de independencia exigidos por la legislacioacuten vigente y los que se establezcan en el Sistema de gobernanza y sostenibilidadrdquo




El estado de informacioacuten no financiera se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas por mayoriacutea simple de votos de conformidad con lo establecido en el artiacuteculo 29 de estos Estatutos Socialesrdquoraquo

laquoPUNTO NUacuteMERO DOCE DEL ORDEN DEL DIacuteA

Modificacioacuten de los artiacuteculos 55 y 56 de los Estatutos Sociales que pasaraacuten a ser losartiacuteculos 61 y 62 para introducir mejoras teacutecnicas y agruparlos en un nuevo Tiacutetulo VI

ACUERDO

Modificacioacuten de los artiacuteculos 55 y 56 de los Estatutos Sociales que pasaraacuten a ser los artiacuteculos 61 y 62 para introducir mejoras teacutecnicas y agruparlos en un nuevo Tiacutetulo VI En lo sucesivo dichos preceptos tendraacuten la siguiente redaccioacuten

ldquoArtiacuteculo 61 Disolucioacuten

La Sociedad se disolveraacute cuando concurra cualquiera de las causas establecidas en la ley que deberaacuten constatarse y apreciarse de conformidad con lo establecido en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad que igualmente complementaraacute lo dispuesto en este punto por la legislacioacuten vigenterdquo

ldquoArtiacuteculo 62 Liquidacioacuten

1 Durante el periacuteodo de liquidacioacuten y hasta su extincioacuten la Sociedad se regiraacute por las disposiciones legales y del Sistema de gobernanza y sostenibilidad que resulten aplicables

2 Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidacioacuten el Consejo de Administracioacuten cesaraacute en sus funciones transformaacutendose los consejeros en liquidadores de la Sociedad Constituiraacuten un oacutergano colegiado cuyo nuacutemero seraacute impar A tal efecto si fuera preciso el consejero de menor antiguumledad en su nombramiento cesaraacute en su cargo o en caso de igual antiguumledad el de menor edad

3 Durante la liquidacioacuten se observaraacuten las disposiciones de estos Estatutos Sociales con respecto a la convocatoria y reunioacuten de la Junta General de Accionistas

4 En el aacutembito de sus respetivas competencias los oacuterganos sociales tomaraacuten los acuerdos y adoptaraacuten las decisiones oportunas para llevar a teacutermino la liquidacioacuten persiguiendo el intereacutes comuacuten de los accionistas observando y respetando el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y su Coacutedigo eacutetico asiacute como los legiacutetimos derechos de todos sus Grupos de intereacutesrdquoraquo

En Bilbao a 11 de mayo de 2021


Informe del Consejo de Administracioacuten | Propuestas de 38 modificacioacuten de los Estatutos Sociales (puntos cinco y siete a doce) |

ANEXO

Texto en vigor de los Estatutos Sociales Modificaciones propuestas

PREAacuteMBULO PREAacuteMBULO

Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de un propoacutesito y unos empresarial construido a partir de un propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor sostenible en el compromiso con la creacioacuten de valor sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para sus el desarrollo de todas sus actividades para sus profesionales proveedores y accionistas las profesionales proveedores y accionistas las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes Grupos de intereacutes los demaacutes Grupos de intereacutes

Estos Estatutos Sociales constituyen el nuacutecleo de su Estos Estatutos Sociales constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno Al amparo de la autonomiacutea ordenamiento interno Alregulan al amparo de la societaria que reconoce la ley regulan el contrato de autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir contrato de sociedad por el que todos los accionistas dicha condicioacuten y sientan las bases y los principios aceptande IBERDROLA SA (la ldquoSociedadrdquo) resultan que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad vinculados al adquirir dicha condicioacuten y sientan las dominante de un grupo energeacutetico multinacional bases y los principios que rigen el gobierno de

Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional

Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del Esta norma estatutaria vaAprobados de conformidad contenido exigido por la ley y habitual en las con la legislacioacuten vigente por la Junta General de sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar Accionistas maacuteximo oacutergano de gobierno mediante el las bases esenciales de Iberdrola como sociedad que los socios expresan su voluntad contractual van independiente de caraacutecter abierto holding de un mucho maacutes allaacute del contenido miacutenimo exigido por la grupo industrial de dimensioacuten internacional ley yo incluso del habitual ende las sociedades descentralizado y comprometido con un propoacutesito y cotizadas al definir unos valores asiacute como con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios Grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad

En este sentido en su tiacutetulo preliminar se definen en primer teacutermino las bases esenciales de Iberdrolala Sociedad como sociedadentidad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con un propoacutesito y unos valores asiacute como con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios Grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad

El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira enel propoacutesito del grupo Iberdrola continuar el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo



energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social

La naturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola

Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz del propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una uacutenica persona



Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz del propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes l Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del grupo de la Sociedad asentado todo ello sobre la base de en un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una uacutenica persona

E






Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas miembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en

Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas miembros del Consejo de Administracioacuten y de la alta



general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento

direccioacuten y a los demaacutes profesionales de la Sociedad y su grupo asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento

TIacuteTULO PRELIMINAR DE IBERDROLA SA Y SU GRUPO


Artiacuteculo 1 Denominacioacuten social Artiacuteculo 1 Denominacioacuten social

La sociedad se denomina IBERDROLA SA (la ldquoSociedadrdquo)

La sociedadSociedad se denomina IBERDROLA SA (la ldquoSociedadrdquo)

Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola Artiacuteculo 4 El Grupogrupo Iberdrola





a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo

a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad



Las sociedades subholding cotizadas del Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades dichas sociedades

c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario




sin perjuicio del respeto conforme a la ley de la autonomiacutea societaria de las filiales de las sociedades cabecera de los negocios

3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos


Artiacuteculo 8 Normativa aplicable Sistema de gobierno corporativo y Sistema de cumplimiento

Artiacuteculo 8 Normativa aplicable Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidady Sistema de cumplimiento

1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo

1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

2 El Sistema de gobierno corporativo es el 2 El Sistema de gobierno corporativogobernanza y ordenamiento interno de la Sociedad configurado sostenibilidad es el ordenamiento interno de la de conformidad con la legislacioacuten vigente en Sociedad configurado de conformidad con la ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea ampara y que se proyecta sobre el conjunto del societaria que esta ampara y que se proyecta Grupo Persigue asegurar normativamente el sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar mejor desarrollo del contrato social que vincula a normativamente el mejor desarrollo del contrato sus accionistas y en particular del objeto social y social que vincula a sus accionistas y en del intereacutes y dividendo social tal y como estos se particular del objeto social y del intereacutes y definen en los artiacuteculos precedentes dividendo social tal y como estos se definen en los

artiacuteculos precedentes

3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las poliacuteticas corporativas asiacute como por otras normas de gobierno y de cumplimiento

3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedadgobernanza y sostenibilidad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las poliacuteticas corporativas asiacute como por otras normas de gobierno y de cumplimiento



5 Ademaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones

5 Ademaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones



6 Corresponde a la Junta General de Accionistas y 6 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobierno corporativo forman parte del Sistema de gobierno para asegurar en todo momento el cumplimiento corporativogobernanza y sostenibilidad para de sus finalidades y en particular la consecucioacuten asegurar en todo momento el cumplimiento de sus del intereacutes social finalidades y en particular la consecucioacuten del

intereacutes social

7 El contenido de las normas integrantes del 7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten Sistema de gobierno corporativogobernanza y completa o resumida puede consultarse en la sostenibilidad en su versioacuten completa o resumida paacutegina web corporativa de la Sociedad puede consultarse en la paacutegina web corporativa de

la Sociedad

8 Ademaacutes la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento consistente en un conjunto estructurado de normas procedimientos y actuaciones encaminado a la prevencioacuten y gestioacuten del riesgo de incumplimientos normativos eacuteticos o del propio Sistema de gobierno corporativo asiacute como a coadyuvar a la plena realizacioacuten del Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y el intereacutes social

8 Ademaacutes la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento consistente en un conjunto estructurado de normas procedimientos y actuaciones encaminado a la prevencioacuten y gestioacuten del riesgo de incumplimientos normativos eacuteticos o del propio Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad asiacute como a coadyuvar a la plena realizacioacuten del Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y el intereacutes social

9 La aplicacioacuten y el desarrollo de la funcioacuten y del 9 La aplicacioacuten y el desarrollo de la funcioacuten y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento un corresponde a la Unidad de Cumplimiento un oacutergano autoacutenomo vinculado a la Comisioacuten de oacutergano autoacutenomo vinculado a la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible del Consejo de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administracioacuten Administracioacuten

Artiacuteculo 9 Relaciones con los Grupos de intereacutes paacuteginas web corporativas y presencia en redes sociales


1 La Sociedad y las demaacutes entidades pertenecientes al Grupo persiguen involucrar a todos los Grupos de intereacutes en su proyecto empresarial con arreglo a una poliacutetica de relaciones con todos ellos basada en la comunicacioacuten bidireccional y en los principios de transparencia de escucha activa y de igualdad de trato que permita tomar en consideracioacuten todos sus intereses legiacutetimos y divulgar de forma eficaz la informacioacuten acerca de las actividades y los negocios del Grupo Corresponde al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad aprobar dicha poliacutetica y coordinar y supervisar su aplicacioacuten

1 La Sociedad y las demaacutes entidades pertenecientes al Grupo persiguen involucrar a todos los Grupos de intereacutes en su proyecto empresarial con arreglo a una poliacutetica de relaciones con todos ellos basada en la comunicacioacuten bidireccional y en los principios de transparencia y de escucha activa y de igualdad de trato que permita tomar en consideracioacuten todos seguir dando respuesta a sus intereses legiacutetimos y divulgar de forma eficaz la informacioacuten acerca de las actividades y los negocios del Grupo Corresponde al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad aprobar dicha poliacutetica y coordinar y supervisar su aplicacioacuten





3 El Consejo de Administracioacuten promoveraacute el uso de 3 El Consejo de Administracioacuten promoveraacute el uso de la paacutegina web corporativa para facilitar el ejercicio la paacutegina web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de informacioacuten y participacioacuten de de los derechos de informacioacuten y participacioacuten de los accionistas en relacioacuten con la Junta General de los accionistas en relacioacuten con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad en los teacuterminos previstos en la ley y en Sociedad en los teacuterminos previstos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo el Sistema de gobierno corporativogobernanza y

sostenibilidad

4 Las paacuteginas web corporativas y la presencia en las 4 Las paacuteginas web corporativas y la presencia en las redes sociales de las sociedades subholding y de redes sociales de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios las sociedades cabecera de los negocios coadyuvan a la estrategia de comunicacioacuten digital coadyuvan a la estrategia de comunicacioacuten digital de la Sociedad y se configuran como uno de los de la Sociedad y se configuran como uno de los principales medios para lograr la involucracioacuten de principales medios para lograr la involucracioacuten de sus respectivos Grupos de intereacutes Su estructura y sus respectivos Grupos de intereacutes Su estructura y contenido se adecuaraacuten a la poliacutetica de relaciones contenido se adecuaraacuten a la poliacutetica de relaciones con los Grupos de intereacutes de la Sociedad y a las con los Grupos de intereacutes de la Sociedad y a las directrices generales que apruebe su Consejo de directrices generales que apruebe su Consejo de Administracioacuten Administracioacuten

5 Todas las sociedades del Grupo promoveraacuten la accesibilidad de sus respectivas paacuteginas web corporativas


Artiacuteculo 12 Condicioacuten de accionista Artiacuteculo 12 Condicioacuten de accionista

1 Cada accioacuten de la Sociedad confiere a su titular legiacutetimo la condicioacuten de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Ademaacutes a traveacutes de la Sociedad los accionistas participan indirectamente en las demaacutes sociedades del Grupo

1 Cada accioacuten de la Sociedad confiere a su titular legiacutetimo la condicioacuten de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad Ademaacutes a traveacutes de la Sociedad los accionistas participan indirectamente en las demaacutes sociedades del Grupo





3 La Sociedad puede acceder en los teacuterminos legalmente previstos a los datos necesarios para la identificacioacuten plena de sus accionistas incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir la comunicacioacuten con ellos

3 La Sociedad puede acceder en los teacuterminos legalmente previstos a los datos necesarios para la identificacioacuten plena de sus accionistas y de los beneficiarios uacuteltimos en el sentido de lo dispuesto en la ley incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir la comunicacioacuten con ellos

Artiacuteculo 14 Los accionistas y el Sistema de gobierno corporativo

Artiacuteculo 14 Los accionistas y el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

1 La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobierno corporativo y el deber de respetar y cumplir las decisiones de los oacuterganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente

1 La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y el deber de respetar y cumplir las decisiones de los oacuterganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente

2 Los accionistas deberaacuten ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demaacutes accionistas y cumplir sus deberes con lealtad buena fe y transparencia en el marco del intereacutes social como intereacutes prioritario frente al particular de cada accionista y de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo

2 Los accionistas deberaacuten ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demaacutes accionistas y cumplir sus deberes con lealtad buena fe y transparencia en el marco del intereacutes social como intereacutes prioritario frente al particular de cada accionista y de conformidad con el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

Artiacuteculo 15 La Junta General de Accionistas Artiacuteculo 15 La Junta General de Accionistas

1 Los accionistas constituidos en Junta General de Accionistas decidiraacuten por las mayoriacuteas exigidas en cada caso y conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo sobre los asuntos de su competencia

1 Los accionistas constituidos en Junta General de Accionistas decidiraacuten por las mayoriacuteas exigidas en cada caso y conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad sobre los asuntos de su competencia



3 La Junta General de Accionistas se rige por lo dispuesto en la ley estos Estatutos Sociales el Reglamento de la Junta General de Accionistas las demaacutes disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo y aquellas otras normas de desarrollo que apruebe el Consejo de

3 La Junta General de Accionistas se rige por lo dispuesto en la ley estos Estatutos Sociales el Reglamento de la Junta General de Accionistas las demaacutes disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y aquellas otras normas de desarrollo que apruebe el Consejo de



Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias


Artiacuteculo 17 Competencias de la Junta General de Accionistas


1 La Junta General de Accionistas decidiraacute sobre los asuntos que le atribuyan la ley el Reglamento de la Junta General de Accionistas o las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo y en especial acerca de los siguientes

1 La Junta General de Accionistas decidiraacute sobre los asuntos que le atribuyan la ley el Reglamento de la Junta General de Accionistas o las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y en especial acerca de los siguientes

a) La aprobacioacuten de las cuentas anuales la aplicacioacuten del resultado y la aprobacioacuten de la gestioacuten social

a) La aprobacioacuten de las cuentas anuales del informe de gestioacuten de la aplicacioacuten del resultado y la aprobacioacuten de la gestioacuten social







e) La aprobacioacuten del establecimiento de sistemas de retribucioacuten de los consejeros de la Sociedad consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que esteacuten referenciados al valor de las acciones


























q) La emisioacuten de obligaciones y otros valores negociables y la delegacioacuten en el Consejo de Administracioacuten de la facultad de su emisioacuten asiacute como de la de excluir o limitar




el derecho de suscripcioacuten preferente en los teacuterminos establecidos por la ley







t) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas

u) t) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas

u) La adquisicioacuten enajenacioacuten o la aportacioacuten a otra sociedad de activos esenciales

v) u) La adquisicioacuten enajenacioacuten o la aportacioacuten a otra sociedad de activos esenciales

v) La aprobacioacuten de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidacioacuten de la Sociedad

w) v) La aprobacioacuten de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidacioacuten de la Sociedad

2 La Junta General de Accionistas resolveraacute tambieacuten sobre cualquier asunto que el Consejo de Administracioacuten o los accionistas en los teacuterminos y con los requisitos establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad sometan a su consideracioacuten

2 La Junta General de Accionistas resolveraacute tambieacuten sobre cualquier asunto que el Consejo de Administracioacuten o los accionistas en los teacuterminos y con los requisitos establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedadgobernanza y sostenibilidad sometan a su consideracioacuten

Artiacuteculo 18 Convocatoria de la Junta General de Accionistas

Artiacuteculo 18 Convocatoria y formas de celebracioacuten de la Junta General de Accionistas

1 La Junta General de Accionistas deberaacute ser convocada formalmente por el Consejo de Administracioacuten mediante anuncio publicado con la antelacioacuten exigida por la ley

1 La Junta General de Accionistas deberaacute ser convocada formalmente por el Consejo de Administracioacuten mediante anuncio publicado con la antelacioacuten exigida por la ley que indicaraacute su forma de celebracioacuten

2 La Junta General de Accionistas podraacute celebrarse de las siguientes formas uacutenicamente presencial presencial con la posibilidad de asistir telemaacuteticamente o cuando existan motivos que lo aconsejen de forma exclusivamente telemaacutetica En todos los casos los accionistas podraacuten



conferir la representacioacuten y votar a distancia con arreglo a lo dispuesto en estos Estatutos Sociales en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias


3 2 La difusioacuten del anuncio de convocatoria se haraacute utilizando al menos los siguientes medios





c) La paacutegina web corporativa de la Sociedad


Artiacuteculo 19 Derecho de informacioacuten de los accionistas




2 Durante la celebracioacuten de la Junta General de Accionistas los accionistas podraacuten solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el apartado anterior

2 Durante la celebracioacuten deLos accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas los accionistas podraacuten solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidosindicados en el apartado anterior en el plazo y en los teacuterminos que determine el Consejo de Administracioacuten de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

3 El Consejo de Administracioacuten estaraacute obligado a proporcionar la informacioacuten solicitada conforme a los dos apartados precedentes en la forma y

3 El Consejo de Administracioacuten estaraacute obligado a proporcionar la informacioacuten solicitada conforme a los dos apartados precedentesvaacutelidamente en



dentro de los plazos previstos en la ley en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas salvo en los casos en que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas La informacioacuten solicitada no podraacute denegarse cuando la solicitud esteacute apoyada por accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento del capital social

la forma y dentro de los plazos previstos en la ley en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias salvo en los casos en que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas La informacioacuten solicitada no podraacute denegarse cuando la solicitud esteacute apoyada por accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento del capital social



5 La Sociedad pondraacute a disposicioacuten de sus accionistas la informacioacuten y documentacioacuten que sea preceptiva de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo

5 La Sociedad pondraacute a disposicioacuten de sus accionistas la informacioacuten y documentacioacuten que sea preceptiva de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

Artiacuteculo 20 Lugar de celebracioacuten Artiacuteculo 20 Lugar de celebracioacuten

La Junta General de Accionistas se celebraraacute en el lugar que indique la convocatoria dentro del teacutermino municipal de Bilbao


2 En el supuesto de que la Junta General de Accionistas se reuacutena de forma exclusivamente telemaacutetica se consideraraacute que el lugar de celebracioacuten es el domicilio social

Artiacuteculo 21 Constitucioacuten de la Junta General de Accionistas










4 Si para adoptar un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del diacutea fuera necesario de conformidad con la ley o con el Sistema de gobierno corporativo la asistencia de un determinado porcentaje del capital social miacutenimo y este porcentaje no se alcanzara o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados la Junta General de Accionistas se limitaraacute a deliberar y decidir sobre aquellos puntos del orden del diacutea que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de tales accionistas

4 Si para adoptar un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del diacutea fuera necesario de conformidad con la ley o con el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad la asistencia de un determinado porcentaje del capital social miacutenimo y este porcentaje no se alcanzara o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados la Junta General de Accionistas se limitaraacute a deliberar y decidir sobre aquellos puntos del orden del diacutea que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de tales accionistas

Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia



2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal






4 3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas

4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de personal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten

5 4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia presencial o telemaacutetica de personal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso presencial o telemaacutetico a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten

Artiacuteculo 23 Derecho de representacioacuten Artiacuteculo 23 Derecho de representacioacuten

1 Todo accionista que tenga derecho de asistencia podraacute hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona sea o no accionista cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo

1 Todo accionista que tenga derecho de asistencia podraacute hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona sea o no accionista cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias


2 La representacioacuten deberaacute conferirse por escrito o mediante correspondencia postal o electroacutenica siendo de aplicacioacuten en este caso en lo que resulte procedente lo dispuesto en el artiacuteculo 27 siguiente para la emisioacuten del voto a distancia

3 2 La representacioacuten deberaacute conferirse por escrito o mediantepor medios de comunicacioacuten a distancia (tales como el teleacutefono o la correspondencia postal o electroacutenica) siendo de aplicacioacuten en este caso en lo que resulte



procedente lo dispuesto en el artiacuteculo 27 siguiente para la emisioacuten del voto a distancia

3 Las instrucciones de delegacioacuten y voto de los accionistas que actuacuteen a traveacutes de entidades intermediarias gestoras o depositarias se regiraacuten por lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo

4 3 Las instrucciones de delegacioacuten y voto de los accionistas que actuacuteen a traveacutes de entidades intermediarias gestoras o depositarias se regiraacuten por lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

4 En los supuestos de falta de identificacioacuten del representante ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del diacutea de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de intereacutes del representante se aplicaraacuten a la representacioacuten las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobierno corporativo

5 4 En los supuestos de falta de identificacioacuten del representante ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del diacutea de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de intereacutes del representante se aplicaraacuten a la representacioacuten las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

5 El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitucioacuten y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue seraacuten responsables de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia delegacioacuten y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representacioacuten

6 5 El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitucioacuten y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguedeleguen seraacuten responsables de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia delegacioacuten y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representacioacuten incluyendo en su caso los medios previstos para la acreditacioacuten y participacioacuten por medios telemaacuteticos

Artiacuteculo 24 Mesa Presidencia y Secretariacutea de la Junta General de Accionistas


1 La Mesa de la Junta General de Accionistas estaraacute formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administracioacuten presentes en la reunioacuten Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobierno corporativo la Mesa asistiraacute al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones




2 Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad la Mesa asistiraacute al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones


3 2 Actuaraacute como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto el vicepresidente Si existieran varios vicepresidentes se estaraacute al orden establecido conforme al artiacuteculo 426 siguiente En defecto de todos los anteriores actuaraacute como presidente de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa

3 Actuaraacute como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administracioacuten o en su defecto el vicesecretario Si existieran varios vicesecretarios se estaraacute al orden establecido conforme al artiacuteculo 442 siguiente En defecto de todos los anteriores actuaraacute como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa

4 3 Actuaraacute como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administracioacuten o en su defecto el vicesecretario Si existieran varios vicesecretarios se estaraacute al orden establecido conforme al artiacuteculo 442 siguiente En defecto de todos los anteriores actuaraacute como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa

Artiacuteculo 26 Deliberacioacuten y votacioacuten Artiacuteculo 26 Deliberacioacuten y votacioacuten

1 Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas dirigir la reunioacuten aceptar nuevas propuestas de acuerdo en relacioacuten con los asuntos comprendidos en el orden del diacutea ordenar las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten retiraacutendola o no concedieacutendola cuando considere que un determinado asunto estaacute suficientemente debatido no estaacute incluido en el orden del diacutea o dificulta el desarrollo de la reunioacuten sentildealar el momento y establecer conforme al Reglamento de la Junta General de Accionistas el sistema o procedimiento para realizar las votaciones resolver sobre la suspensioacuten o limitacioacuten de los derechos poliacuteticos y en particular del derecho de voto de las acciones de acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales aprobar el sistema de escrutinio y coacutemputo de los votos proclamar el resultado de las votaciones suspender temporalmente o proponer la proacuterroga de la Junta General de Accionistas clausurarla y en general todas las facultades incluidas las de

1 Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas dirigir la reunioacuten aceptar nuevas propuestas de acuerdo en relacioacuten con los asuntos comprendidos en el orden del diacutea ordenar las deliberaciones e intervenciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que asistan presencialmente y lo soliciten retiraacutendola o no concedieacutendola cuando considere que un determinado asunto estaacute suficientemente debatido no estaacute incluido en el orden del diacutea o dificulta el desarrollo de la reunioacuten sentildealar el momento y establecer conforme al Reglamento de la Junta General de Accionistas el sistema o procedimiento para realizar las votaciones resolver sobre la suspensioacuten o limitacioacuten de los derechos poliacuteticos y en particular del derecho de voto de las acciones de acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales aprobar el sistema de escrutinio y coacutemputo de los votos proclamar el resultado de las votaciones suspender temporalmente o proponer la proacuterroga de la Junta General de Accionistas clausurarla y en general



orden y disciplina que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto

todas las facultades incluidas las de orden y disciplina que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto

2 El presidente de la Junta General de Accionistas 2 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute encomendar la direccioacuten de la reunioacuten al podraacute encomendar la direccioacuten de la reunioacuten al consejero que estime oportuno o al secretario de consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas quien realizaraacute la Junta General de Accionistas quien realizaraacute esta funcioacuten en su nombre pudiendo el primero esta funcioacuten en su nombre pudiendo el primero avocarla en cualquier momento En caso de avocarla en cualquier momento En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del del presidente de la Junta General de presidente de la Junta General de Accionistas o de Accionistas o de su secretario asumiraacuten sus su secretario asumiraacuten sus funciones las funciones las personas que correspondan de personas que correspondan de acuerdo con los acuerdo con los apartados 2 y 3 del artiacuteculo 24 apartados 23 y 34 del artiacuteculo 24 anterior anterior respectivamente respectivamente

3 Las votaciones de las propuestas de acuerdo 3 Las votaciones de las propuestas de acuerdo por por la Junta General de Accionistas se llevaraacuten la Junta General de Accionistas se llevaraacuten a cabo a cabo de conformidad con lo establecido en los de conformidad con lo establecido en los artiacuteculos artiacuteculos siguientes y en el Reglamento de la siguientes y en el Reglamento de la Junta General Junta General de Accionistas de Accionistas

Artiacuteculo 27 Emisioacuten del voto a distancia Artiacuteculo 27 Emisioacuten del voto a distancia

1 Los accionistas podraacuten emitir su voto a distancia sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del diacutea de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo

1 Los accionistas podraacuten emitir su voto a distancia por escrito o por medios de comunicacioacuten a distancia (tales como el teleacutefono o la correspondencia postal o electroacutenica) sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del diacutea de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias



3 El voto emitido a distancia habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del diacutea inmediatamente anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria seguacuten corresponda

3 El voto emitido a distancia habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro2400 horas del diacutea inmediatamente anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria seguacuten corresponda

4 El Consejo de Administracioacuten queda facultado para desarrollar las reglas medios y




procedimientos de voto a distancia incluidas las reglas de prelacioacuten y conflicto aplicables


En particular el Consejo de Administracioacuten En particular el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir el plazo de antelacioacuten establecido podraacute reducir el plazo de antelacioacuten establecido en el apartado 3 anterior para la recepcioacuten por en el apartado 3 anterior para la recepcioacuten por la Sociedad de los votos emitidos a distancia asiacute la Sociedad de los votos emitidos a distancia asiacute como admitir y autorizar al presidente y al como admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir en su caso los votos a delegue para admitir en su caso los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido distancia recibidos con posterioridad al referido plazo en la medida en que lo permitan los plazo en la medida en que lo permitan los medios disponibles medios disponibles

5 El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitucioacuten y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue seraacuten los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativo y en las reglas que establezca el Consejo de Administracioacuten en desarrollo de estas

5 El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitucioacuten y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue seraacuten los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y en las reglasnormas de desarrollo que establezcaapruebe el Consejo de Administracioacuten en desarrollo de estasel aacutembito de sus competencias

6 La asistencia remota a la Junta General de Accionistas por viacutea telemaacutetica y simultaacutenea y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta General de Accionistas podraacuten admitirse si asiacute lo establece el Reglamento de la Junta General de Accionistas sujeto a los requisitos alliacute previstos

6 La asistencia remotaLo dispuesto en los apartados anteriores de este artiacuteculo no resultaraacute de aplicacioacuten a los accionistas o a sus representantes cuando asistan telemaacuteticamente a la Junta General de Accionistas La emisioacuten del voto por parte de los asistentes por viacutea telemaacutetica y simultaacutenea y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta General de Accionistas podraacuten admitirse si asiacute lo establece el Reglamento de la Junta General de Accionistas sujeto a los requisitos alliacute previstosse regiraacute por lo establecido en estos Estatutos Sociales en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracioacuten en el aacutembito de sus competencias

Artiacuteculo 28 Conflictos de intereacutes Artiacuteculo 28 Conflictos de intereacutes

1 El accionista no podraacute ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas por siacute mismo o a traveacutes de representante cuando se




trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto


a) Liberarle de una obligacioacuten o concederle un derecho


b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera incluida la prestacioacuten de garantiacuteas a su favor


c) Dispensarle en caso de ser consejero de c) Dispensarle en caso de ser consejero de las obligaciones derivadas del deber de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordadas conforme a lo dispuesto lealtad acordadas conforme a lo dispuesto en la ley en la ley

d) Aprobar una operacioacuten vinculada que afecte al accionista salvo que la correspondiente propuesta de acuerdo haya sido aprobada de conformidad con lo establecido en la ley



3 Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas sus acciones se deduciraacuten de las asistentes a los efectos de determinar el nuacutemero de acciones sobre el que se computaraacute la mayoriacutea necesaria para la adopcioacuten de los acuerdos correspondientes


Artiacuteculo 30 Administracioacuten y representacioacuten de la Sociedad




2 Cada uno de estos oacuterganos tendraacute las competencias que sin perjuicio de lo previsto en la ley se indican en estos Estatutos Sociales en




el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en las demaacutes disposiciones aplicables del en las demaacutes disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo Sistema de gobierno corporativogobernanza y

sostenibilidad

Artiacuteculo 31 Regulacioacuten del Consejo de Administracioacuten


El Consejo de Administracioacuten se regiraacute por lo dispuesto en la ley estos Estatutos Sociales el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y las demaacutes disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo

El Consejo de Administracioacuten se regiraacute por lo dispuesto en la ley estos Estatutos Sociales el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y las demaacutes disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten


1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo

1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las siguientes cuestiones

2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las siguientes cuestiones

a) Establecer dentro de los liacutemites legales las a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios uno de los negocios

b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel








4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo

4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacutegobernanza y sostenibilidad aprobaraacute el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo

En particular corresponderaacute al Consejo de Administracioacuten aprobar y actualizar perioacutedicamente un plan de accioacuten climaacutetica para alcanzar la neutralidad de emisiones de gases de efecto invernadero en el antildeo 2050 Dicho plan fijaraacute los objetivos intermedios la estrategia y el plan de inversiones estimadas para cumplir los citados objetivos y definiraacute las metodologiacuteas utilizadas para evaluar su ejecucioacuten

5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad


Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros


1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo

1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad





3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica



a) Las sociedades nacionales o extranjeras del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o miembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas

b) Las personas que ejerzan el cargo de administrador o sean miembros de la alta direccioacuten de sociedades nacionales o extranjeras del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o miembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas

b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras

c) b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de trescinco sociedades cuyasde las cuales como maacuteximo tres podraacuten tener sus acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras

c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo

d) c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo

d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma

e) d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma



tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo


4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo

4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo

Artiacuteculo 35 Reuniones del Consejo de Administracioacuten


1 El Consejo de Administracioacuten se reuniraacute con la frecuencia que el presidente del Consejo de Administracioacuten estime conveniente y al menos el nuacutemero de veces y en los supuestos que determinen la ley y el Reglamento del Consejo de Administracioacuten Las reuniones se celebraraacuten en el domicilio social o en el lugar dentro de Espantildea o en el extranjero que se sentildeale en la convocatoria que se realizaraacute de conformidad con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo

1 El Consejo de Administracioacuten se reuniraacute con la frecuencia que el presidente del Consejo de Administracioacuten estime conveniente y al menos el nuacutemero de veces y en los supuestos que determinen la ley y el Reglamento del Consejo de Administracioacuten LasCon caraacutecter general las reuniones se celebraraacuten presencialmente en el domicilio social o en el lugar dentro de Espantildea o en el extranjero que se sentildeale en la convocatoria que se realizaraacute de conformidad con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad


2 Sin perjuicio de lo anterior el Consejo de Administracioacuten se entenderaacute vaacutelidamente constituido sin necesidad de convocatoria si estando presentes o representados todos los consejeros aceptasen por unanimidad la

3 2 Sin perjuicio de lo anterior el Consejo de Administracioacuten se entenderaacute vaacutelidamente constituido sin necesidad de convocatoria si estando presentes o representados todos los consejeros aceptasen por unanimidad la



celebracioacuten de la reunioacuten y los puntos del orden del diacutea a tratar en ella


Artiacuteculo 36 Constitucioacuten y mayoriacutea para la adopcioacuten de acuerdos




2 Todos los consejeros podraacuten emitir su voto y conferir su representacioacuten a favor de otro consejero si bien los consejeros no ejecutivos solo podraacuten hacerlo en otro consejero no ejecutivo La representacioacuten se otorgaraacute con caraacutecter especial para la reunioacuten del Consejo de Administracioacuten a que se refiera y podraacute ser comunicada por cualquier medio que permita su recepcioacuten




4 Salvo que la ley o el Sistema de gobierno corporativo prevean mayoriacuteas superiores los acuerdos se adoptaraacuten por mayoriacutea absoluta de votos presentes y representados en la reunioacuten En caso de empate el presidente del Consejo de Administracioacuten tendraacute voto de calidad

4 Salvo que la ley o el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad prevean mayoriacuteas superiores los acuerdos se adoptaraacuten por mayoriacutea absoluta de votos presentes y representados en la reunioacuten En caso de empate el presidente del Consejo de Administracioacuten tendraacute voto de calidad



6 El Consejo de Administracioacuten y sus comisiones podraacuten adoptar acuerdos mediante votaciones por escrito y sin sesioacuten

Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten


1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten




de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)




3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten

3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad incluidos sus reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten

Artiacuteculo 38 Comisioacuten Ejecutiva Delegada Artiacuteculo 38 Comisioacuten Ejecutiva Delegada

1 En caso de ser constituida la Comisioacuten Ejecutiva Delegada tendraacute todas las facultades inherentes al Consejo de Administracioacuten excepto aquellas que sean indelegables conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativo

1 En caso de ser constituida la Comisioacuten Ejecutiva Delegada tendraacute todas las facultades inherentes al Consejo de Administracioacuten excepto aquellas que sean indelegables conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad







5 Las reuniones de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada seraacuten presididas por el presidente del Consejo de Administracioacuten y en su defecto por




uno de los vicepresidentes miembros de la uno de los vicepresidentes miembros de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada en caso de Comisioacuten Ejecutiva Delegada en caso de haberlos o por el consejero coordinador haberlos o por el consejero coordinador cuando sea miembro de la Comisioacuten Ejecutiva cuando sea miembro de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada En defecto de todos ellos seraacuten Delegada En defecto de todos ellos seraacuten presididas por el consejero miembro de la presididas por el consejero miembro de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada de mayor Comisioacuten Ejecutiva Delegada de mayor antiguumledad en el cargo y en caso de igual antiguumledad en el cargo y en caso de igual antiguumledad por el de maacutes edad Actuaraacute como antiguumledad por el de maacutes edad Actuaraacute como secretario el del Consejo de Administracioacuten y en secretario el del Consejo de Administracioacuten y en su defecto alguno de sus vicesecretarios y en su defecto alguno de sus vicesecretarios y en defecto de todos ellos el consejero que la defecto de todos ellos el consejero que la Comisioacuten Ejecutiva Delegada designe de entre Comisioacuten Ejecutiva Delegada designe de entre sus miembros asistentes sus miembros asistentes

6 Los acuerdos de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada se adoptaraacuten por mayoriacutea absoluta de votos presentes y representados En caso de empate el presidente de la Comisioacuten Ejecutiva Delegada tendraacute voto de calidad


Artiacuteculo 39 Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo










4 La Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento y en todo caso las establecidas en la ley salvo la de informar sobre las operaciones que se realicen con partes vinculadas que se atribuye a la Comisioacuten de Nombramientos

4 La Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento y en todo caso las establecidas en la ley salvo la de informar sobre las operaciones que se realicen con partes vinculadasal Consejo de Administracioacuten acerca del contenido del estado de informacioacuten no financiera que se atribuye a la Comisioacuten de NombramientosDesarrollo Sostenible sin perjuicio de las facultades que en relacioacuten con el proceso de su elaboracioacuten y presentacioacuten puedan atribuirse reglamentariamente a la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo

Artiacuteculo 40 Comisioacuten de Nombramientos y Comisioacuten de Retribuciones








4 La Comisioacuten de Nombramientos y la Comisioacuten de Retribuciones tendraacuten las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en sus propios reglamentos y en todo caso las establecidas en la ley que les




correspondan a cada una de ellas por su correspondan a cada una de ellas por su naturaleza naturaleza

En particular la Comisioacuten de Nombramientos En particular la Comisioacuten de Nombramientos seraacute competente para informar sobre las seraacute competente para informar sobre las operaciones que se realicen con partes operaciones que se realicen con partes vinculadas vinculadas

Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Desarrollo Sostenible Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Desarrollo Sostenible









En particular la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible seraacute competente para informar acerca del contenido del estado de informacioacuten no financiera sin perjuicio de las facultades que en relacioacuten con el proceso de su elaboracioacuten y presentacioacuten puedan atribuirse reglamentariamente a la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo

Artiacuteculo 42 Presidente y vicepresidente o vicepresidentes




2 El presidente del Consejo de Administracioacuten tendraacute la condicioacuten de presidente de la Sociedad




y de todos los oacuterganos sociales de los que forme y de todos los oacuterganos sociales de los que forme parte a los que representaraacute permanentemente parte a los que representaraacute permanentemente con los maacutes amplios poderes con los maacutes amplios poderes correspondieacutendole ejecutar sus acuerdos y correspondieacutendole ejecutar sus acuerdos y estando facultado para adoptar en casos de estando facultado para adoptar en casos de urgencia las medidas que juzgue convenientes urgencia las medidas que juzgue convenientes para el intereacutes social para el intereacutes social



4 El presidente del Consejo de Administracioacuten ejerceraacute las facultades que le correspondan conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo y en particular las siguientes

4 El presidente del Consejo de Administracioacuten ejerceraacute las facultades que le correspondan conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y en particular las siguientes



b) Presidir la Junta General de Accionistas y ejercer en esta las funciones que le atribuye el Sistema de gobierno corporativo

b) Presidir la Junta General de Accionistas y ejercer en esta las funciones que le atribuye el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

c) Elevar al Consejo de Administracioacuten las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y en especial las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administracioacuten y demaacutes oacuterganos de gobierno asiacute como proponer a las personas que desempentildearaacuten en su caso los cargos de vicepresidente consejero delegado secretario y vicesecretario del Consejo de Administracioacuten y de sus comisiones sin perjuicio de las facultades de informacioacuten previa que correspondan a la Comisioacuten de Nombramientos




e) Estimular el debate y la participacioacuten activa de los consejeros durante las




sesiones salvaguardando su libre toma de posicioacuten








8 El mismo procedimiento se seguiraacute para acordar la separacioacuten de un vicepresidente


Artiacuteculo 43 Consejero delegado Artiacuteculo 43 Consejero delegado

1 El Consejo de Administracioacuten a propuesta de su presidente previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos y con el voto favorable de al menos las dos terceras partes de los consejeros podraacute nombrar uno o varios consejeros delegados con las facultades que estime oportunas y que sean delegables conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo

1 El Consejo de Administracioacuten a propuesta de su presidente previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos y con el voto favorable de al menos las dos terceras partes de los consejeros podraacute nombrar uno o varios consejeros delegados con las facultades que estime oportunas y que sean delegables conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

2 En caso de vacante ausencia enfermedad o imposibilidad de todos los consejeros delegados sus funciones seraacuten asumidas transitoriamente por el presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto por el




vicepresidente o el consejero designado de conformidad con lo previsto en el apartado 6 del artiacuteculo anterior que convocaraacute al Consejo de Administracioacuten a fin de deliberar y resolver sobre el nombramiento en su caso de uno o varios nuevos consejeros delegados


Artiacuteculo 44 Secretario y vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administracioacuten






3 El secretario del Consejo de Administracioacuten desempentildearaacute las funciones que le sean asignadas por la ley y el Sistema de gobierno corporativo

3 El secretario del Consejo de Administracioacuten desempentildearaacute las funciones que le sean asignadas por la ley y el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

4 El secretario del Consejo de Administracioacuten o en su caso el vicesecretario o uno de los vicesecretarios en caso de ser varios podraacuten unir a su cargo el de secretario general si asiacute lo acordase el Consejo de Administracioacuten con las funciones que le asigne el Sistema de gobierno corporativo

4 El secretario del Consejo de Administracioacuten o en su caso el vicesecretario o uno de los vicesecretarios en caso de ser varios podraacuten unir a su cargo el de secretario general si asiacute lo acordase el Consejo de Administracioacuten con las funciones que le asigne el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

Artiacuteculo 45 Sistema de contrapesos el consejero coordinador


1 El Sistema de gobierno corporativo preveraacute las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de Administracioacuten ni la Comisioacuten Ejecutiva Delegada ni los consejeros

1 El Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad preveraacute las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de Administracioacuten ni la Comisioacuten Ejecutiva Delegada ni los consejeros delegados tengan un



delegados tengan un poder de decisioacuten no sometido a los contrapesos adecuados

poder de decisioacuten no sometido a los contrapesos adecuados















5 Ademaacutes el consejero coordinador podraacute mantener contactos con accionistas cuando asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten


Artiacuteculo 46 Obligaciones generales del consejero Artiacuteculo 46 Obligaciones generales del consejero

1 Los consejeros deberaacuten desempentildear el cargo y cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo con la diligencia de un ordenado empresario teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones

1 Los consejeros deberaacuten desempentildear el cargo y cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad con la diligencia de un ordenado empresario teniendo en cuenta la naturaleza



atribuidas a cada uno de ellos Ademaacutes los del cargo y las funciones atribuidas a cada uno consejeros deberaacuten desempentildear el cargo con la de ellos Ademaacutes los consejeros deberaacuten lealtad de un fiel representante obrando de desempentildear el cargo con la lealtad de un fiel buena fe y en el mejor intereacutes de la Sociedad representante obrando de buena fe y en el

mejor intereacutes de la Sociedad



3 La Sociedad podraacute contratar una poacuteliza de seguro que cubra la responsabilidad civil de los consejeros en el ejercicio de sus funciones


Artiacuteculo 47 Duracioacuten del cargo Artiacuteculo 47 Duracioacuten del cargo



2 Los consejeros deberaacuten presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisioacuten cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad falta de idoneidad conflicto de intereacutes estructural y permanente o prohibicioacuten para el desempentildeo del cargo de consejero previstos por la ley o el Sistema de gobierno corporativo

2 Los consejeros deberaacuten presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisioacuten cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad falta de idoneidad conflicto de intereacutes estructural y permanente o prohibicioacuten para el desempentildeo del cargo de consejero previstos por la ley o el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

3 Los consejeros podraacuten ser reelegidos una o maacutes veces por periacuteodos de cuatro antildeos de duracioacuten


Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten




2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su

2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el



presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo

Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad

TIacuteTULO V DE LAS CUENTAS ANUALES DISOLUCIOacuteN Y LIQUIDACIOacuteN

TIacuteTULO V DE LAS CUENTAS ANUALES DISOLUCIOacuteN Y LIQUIDACIOacuteNDEL EJERCICIO SOCIAL Y LA INFORMACIOacuteN FINANCIERA Y NO FINANCIERA ANUAL

Capiacutetulo I De las cuentas anuales Capiacutetulo I De las cuentas anualesDel ejercicio social

Artiacuteculo 53 Ejercicio social y formulacioacuten de las cuentas anuales


1 El ejercicio social comenzaraacute el 1 de enero y terminaraacute el 31 de diciembre de cada antildeo


Capiacutetulo II De la informacioacuten financiera anual

Artiacuteculo 54 Formulacioacuten

2 El Consejo de Administracioacuten dentro de los tres primeros meses del antildeo formularaacute las cuentas anuales el informe de gestioacuten y la propuesta de aplicacioacuten del resultado y las cuentas anuales y el informe de gestioacuten consolidados del ejercicio anterior


Artiacuteculo 5455 Verificacioacuten 1 Las cuentas anuales y los informes de gestioacuten

individuales y consolidados deberaacuten ser revisados por un auditor externo cuyo nombramiento o reeleccioacuten seraacute sometido a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo

2 El auditor externo deberaacute cumplir con los requisitos profesionales y de independencia exigidos por la legislacioacuten vigente y los que se establezcan en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

Artiacuteculo 54 Aprobacioacuten de cuentas y aplicacioacuten del resultado


1 Las cuentas anuales de la Sociedad asiacute como las cuentas anuales consolidadas se someteraacuten a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas


Las cuentas anuales y los informes de gestioacuten individuales y consolidados seraacuten sometidos a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas por mayoriacutea simple de votos de conformidad con lo



establecido en el artiacuteculo 29 de estos Estatutos Sociales

Artiacuteculo 57 Aplicacioacuten del resultado


1 2 La Junta General de Accionistas resolveraacute sobre la aplicacioacuten del resultado del ejercicio de acuerdo con las cuentas anuales aprobadas

3 Si la Junta General de Accionistas acordase 2 3 Si la Junta General de Accionistas acordase distribuir un dividendo decidiraacute el momento y la distribuir un dividendo decidiraacute el momento y la forma de pago La determinacioacuten de estos forma de pago La determinacioacuten de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podraacute ser delegada en el Consejo de acuerdo podraacute ser delegada en el Consejo de Administracioacuten Administracioacuten

4 La Junta General de Accionistas podraacute acordar 3 4 La Junta General de Accionistas podraacute acordar que el dividendo sea satisfecho total o que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie siempre y cuando los parcialmente en especie siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribucioacuten sean bienes o valores objeto de distribucioacuten sean homogeacuteneos esteacuten admitidos a negociacioacuten en un homogeacuteneos esteacuten admitidos a negociacioacuten en un mercado oficial en el momento de la efectividad del mercado oficial en el momento de la efectividad acuerdo o quede debidamente garantizada por la del acuerdo o quede debidamente garantizada por Sociedad la obtencioacuten de liquidez en el plazo la Sociedad la obtencioacuten de liquidez en el plazo maacuteximo de un antildeo y no se distribuyan por un valor maacuteximo de un antildeo y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad inferior al que tienen en el balance de la Sociedad La misma regla seraacute de aplicacioacuten en caso de La misma regla seraacute de aplicacioacuten en caso de reduccioacuten del capital social por devolucioacuten de reduccioacuten del capital social por devolucioacuten de aportaciones en especie aportaciones en especie

5 La distribucioacuten del dividendo a los accionistas se realizaraacute en proporcioacuten al capital social que hayan desembolsado

4 5 La distribucioacuten del dividendo a los accionistas se realizaraacute en proporcioacuten al capital social que hayan desembolsado

Capiacutetulo II De la disolucioacuten y liquidacioacuten de la SociedadIII De la informacioacuten no financiera anual


El Consejo de Administracioacuten formularaacute el estado de informacioacuten no financiera del ejercicio anterior en el plazo y de conformidad con lo establecido en la legislacioacuten vigente y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad ofreciendo una expresioacuten clara y fidedigna del desempentildeo de la Sociedad en los aacutembitos social medioambiental y de sostenibilidad asiacute como del dividendo social generado y compartido con sus Grupos de intereacutes En particular en el citado estado de informacioacuten no financiera se informaraacute tambieacuten sobre el grado de consecucioacuten y en su caso



sobre las actualizaciones del plan de accioacuten climaacutetica aprobado por el Consejo de Administracioacuten

Artiacuteculo 5559 Causas de disolucioacutenVerificacioacuten


2 El prestador de dicho servicio deberaacute cumplir con los requisitos profesionales y de independencia exigidos por la legislacioacuten vigente y los que se establezcan en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

Artiacuteculo 60 Aprobacioacuten

El estado de informacioacuten no financiera se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas por mayoriacutea simple de votos de conformidad con lo establecido en el artiacuteculo 29 de estos Estatutos Sociales

Capiacutetulo II De la disolucioacuten y liquidacioacuten de la Sociedad

TIacuteTULO VI DE LA DISOLUCIOacuteN Y LIQUIDACIOacuteN

Artiacuteculo 55 Causas de disolucioacuten Artiacuteculo 61 Disolucioacuten

La Sociedad se disolveraacute cuando concurra cualquiera de las causas establecidas en la ley

La Sociedad se disolveraacute cuando concurra cualquiera de las causas establecidas en la ley que deberaacuten constatarse y apreciarse de conformidad con lo establecido en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad que igualmente complementaraacute lo dispuesto en este punto por la legislacioacuten vigente

Artiacuteculo 56 Liquidacioacuten de la Sociedad Artiacuteculo 5662 Liquidacioacuten de



2 1 Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidacioacuten el Consejo de Administracioacuten cesaraacute en sus funciones transformaacutendose los consejeros en liquidadores de la Sociedad Constituiraacuten un oacutergano colegiado cuyo nuacutemero seraacute impar A tal efecto si fuera preciso el consejero de menor antiguumledad en su



nombramiento cesaraacute en su cargo o en caso de igual antiguumledad el de menor edad

2 Durante el periacuteodo de liquidacioacuten se observaraacuten las 3 2 Durante el periacuteodo dela liquidacioacuten se disposiciones de estos Estatutos Sociales con observaraacuten las disposiciones de estos Estatutos respecto a la convocatoria y reunioacuten de la Junta Sociales con respecto a la convocatoria y reunioacuten General de Accionistas a la que se daraacute cuenta del de la Junta General de Accionistas a la que se desarrollo de la liquidacioacuten para que adopte los daraacute cuenta del desarrollo de la liquidacioacuten para acuerdos que considere oportunos que adopte los acuerdos que considere

oportunos

3 Las operaciones de liquidacioacuten se desarrollaraacuten teniendo en cuenta lo establecido en la ley


4 En el aacutembito de sus respetivas competencias los oacuterganos sociales tomaraacuten los acuerdos y adoptaraacuten las decisiones oportunas para llevar a teacutermino la liquidacioacuten persiguiendo el intereacutes comuacuten de los accionistas observando y respetando el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y su Coacutedigo eacutetico asiacute como los legiacutetimos derechos de todos sus Grupos de intereacutes



INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIOacuteN DE IBERDROLA SA EN RELACIOacuteN CON LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIOacuteN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES INCLUIDAS EN LOS PUNTOS NUacuteMEROS CINCO SIETE OCHO NUEVE DIEZ ONCE Y DOCE DEL ORDEN DEL DIacuteA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2021

1 Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administracioacuten de IBERDROLA SA (la ldquoSociedadrdquo o ldquoIberdrolardquo) para justificar las propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales incluidas bajo los puntos nuacutemeros cinco siete ocho nueve diez once y doce del orden del diacutea

Atendiendo a la distinta naturaleza de la modificacioacuten del artiacuteculo 10 de los Estatutos Sociales planteada bajo el punto nuacutemero seis del orden del diacutea de la Junta General de Accionistas 2021 que tiene la finalidad de reflejar la cifra del capital social resultante de su reduccioacuten mediante la amortizacioacuten de acciones propias dicha propuesta de modificacioacuten ha sido objeto de un informe del Consejo de Administracioacuten distinto de este

De conformidad con lo previsto en el artiacuteculo 286 de la Ley de Sociedades de Capital el Consejo de Administracioacuten formula este informe exponiendo la finalidad y la justificacioacuten de cada una de las propuestas de modificacioacuten estatutaria incluidas bajo los puntos nuacutemeros cinco siete ocho nueve diez once y doce del orden del diacutea acompantildeando a continuacioacuten dichas propuestas

Asimismo para facilitar a los accionistas la comparacioacuten entre la nueva redaccioacuten de los artiacuteculos de los Estatutos Sociales que se proponen modificar y la actualmente en vigor se incluye a tiacutetulo informativo como anexo a este informe una trascripcioacuten literal de ambos textos a doble columna en la que se resaltan en la columna derecha los cambios que se propone introducir sobre el texto actualmente en vigor que se transcribe en la columna izquierda

2 Finalidad y justificacioacuten de las propuestas

La reforma de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas tiene como principales finalidades

a) actualizar la redaccioacuten del Preaacutembulo de los Estatutos Sociales conforme al contenido del Libro segundo del Propoacutesito del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y modificar el citado Preaacutembulo junto con determinados artiacuteculos estatutarios para ajustar la denominacioacuten del referido Sistema e incorporar otras mejoras teacutecnicas

b) adaptar el contenido de los Estatutos Sociales a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 52021 de 12 de abril por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 12010 de 2 de julio y otras normas financieras en lo que respecta al fomento de la implicacioacuten a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la ldquoLey 52021rdquo) en particular en lo que se refiere al fomento de la implicacioacuten a largo plazo de los accionistas





































































































































ACUERDO


ldquoPREAacuteMBULO






































































































































ACUERDO
















































































ACUERDO





























































ACUERDO

















ACUERDO


















ACUERDO





























ACUERDO












ANEXO

















E

















































intereacutes social


la Sociedad













sostenibilidad


































































































































































































































sostenibilidad









































































































































































































































































































oportunos








































































































































ACUERDO


ldquoPREAacuteMBULO






































































































































ACUERDO
















































































ACUERDO





























































ACUERDO

















ACUERDO


















ACUERDO





























ACUERDO












ANEXO

















E

















































intereacutes social


la Sociedad













sostenibilidad


































































































































































































































sostenibilidad









































































































































































































































































































oportunos





modificación de los

Documents