PROYECTO: [●]

Barcelona, [●] de [●] de [●]

REUNIDOS

De una parte D. [●], con DNI nº [●], como Apoderado y en nombre y representación de RETEVISION I, S.A.U., en adelante referido indistintamente como (“RETEVISION” o el “CONTRATANTE”), con CIF nº A-62275680, con domicilio social en 28007 Madrid, en virtud de escritura pública otorgada en fecha 16 de junio de 2017, ante el notario del Ilustre Colegio Notarial de Catalunya, Don Francisco Armas Omedes bajo el número 1626 de su Protocolo que obra debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

Y, de otra, el Sr. D. [●], con DNI nº [●], como Apoderado y en nombre y representación de [●], en adelante referido indistintamente como “[●]” o “PROVEEDOR”, con CIF nº [●], con domicilio social en [●], en virtud de escritura pública otorgada en fecha [●], ante el notario del Ilustre Colegio Notarial de [●], D. [●] bajo el número [●] de su Protocolo, que obra debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

En adelante a los efectos de este Acuerdo referido como “Acuerdo”.

Ambos representantes, reconociéndose mutuamente capacidad suficiente, suscriben en nombre de las respectivas entidades el presente Acuerdo para la realización de un Proyecto de Investigación y, a tal efecto,

MANIFIESTAN

PRIMERO. Que [●], organismo dependiente del [●] (el “Convocante”), ha abierto las convocatorias a las ayudas del Programa Estratégico [●] en el marco de del proyecto denominado “[●]”, en adelante el “Proyecto”.

SEGUNDO. Que en relación con el Proyecto la empresa [●], lidera un consorcio de empresas (el “Consorcio”) responsables de la ejecución del mismo.

TERCERO. Que el Consorcio se dispone a solicitar la concesión de una ayuda de Estado para la realización del mencionado Proyecto en el marco del Programa de [●].

CUARTO. Que [●] es una [●] especializada en [●] y está interesada en la colaboración en el Proyecto ejecutando una serie de prestaciones relacionadas con el mismo.

QUINTO. [INCLUIR ESTE APARTADO SI ES EL CASO] Que conforme a los requisitos establecidos en la convocatoria mencionada en el expositivo PRIMERO, la participación del PROVEEDOR la se formaliza bajo la modalidad de subcontratación, siendo la empresa contratante el CONTRATANTE.

SEXTO. Que en consecuencia, el CONTRATANTE y el PROVEEDOR, en adelante denominados conjuntamente como las “Partes”, o cualquiera de ellas, ocasionalmente y cuando proceda, como la “Parte”, convienen en formalizar el presente acuerdo (el “Acuerdo”), que se regirá por las siguientes,

CLÁUSULAS

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1.- Objeto del Acuerdo

1.1 El presente Acuerdo tiene por objeto la contratación de la ejecución por parte del PROVEEDOR de los trabajos en el marco del Proyecto (los “Trabajos”) que se enumeran a continuación/que se indican en el Anexo I de este Contrato. [Según se detallen aquí o se haga remisión al anexo]:

- T1: [●]- T2: [●]- T3: [●]- T4: [●]

2.- Descripción de los Trabajos

2.1 El concreto alcance de los Trabajos a ejecutar por el PROVEEDOR se detalla en el Anexo I de este Acuerdo.

3.- Equipo humano

3.1 Por parte de PROVEEDOR, la persona responsable y que ejercerá las funciones de coordinación será [●], responsable de la Unidad de [●], junto con el equipo reseñado en el Anexo incorporado a este Acuerdo.

3.2 Por parte del CONTRATANTE, la persona responsable y que ejercerá las funciones de coordinación será [●], de la Unidad de Desarrollo Tecnológico del CONTRATANTE.

4.- Ejecución de los Trabajos

4.1 Responsabilidades del CONTRATANTE: [adecuar según convenga]

a) Prestará todo su apoyo documental e informativo a los responsables del proyecto.b) Facilitará el uso de sus redes de comunicaciones electrónicas para el estudio y la validación

de los nuevos algoritmos y prototipos cognitivos.

4.2 Obligaciones del PROVEEDOR:[adecuar según convenga]

a) La organización de los recursos humanos, materiales y financieros necesarios y suficientes en orden a la realización del Trabajo.

b) La dirección, coordinación y control del equipo de Trabajo identificado en el Anexo III.c) La generación y entrega de documentación técnica relativa a los dispositivos desarrollados.d) La generación y entrega de informes de pruebas y validación.e) En la medida que la ejecución de los Trabajos así lo exigieran, el PROVEEDOR deberá

cumplir los requisitos establecidos por el CONTRATANTE en materia de Acceso a Centros, Prevención de Riesgos Laborales y Medio Ambiente.

4.3 Plazos de ejecución de los Trabajos: Se prevé que la ejecución de los Trabajos objeto del Acuerdo se extenderá a lo largo de [●] anualidades ([●]-[●]-[●]-[●]), conforme a la

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planificación e hitos de ejecución establecida en el Pliego de ejecución del Proyecto que se incorpora por Anexo.

4.4 Aceptación de los Trabajos: En todo caso la ejecución de los Trabajos deberá someterse a los términos y condiciones que se pudieran imponer en relación con la Ayuda para el desarrollo del Proyecto por parte del Convocante, los cuáles son conocidos y aceptados por las Partes, de manera que:

4.4.1 La aceptación definitiva de los Trabajos quedará sujeta a los preceptivos procedimientos de fiscalización y, en su caso, posterior aceptación definitiva por parte del Convocante. En este sentido la aceptación del CONTRATANTE tendrá consideración de “aceptación provisional” a expensas de la aceptación definitiva por el Convocante.

4.4.2 El PROVEEDOR se obliga a llevar a cabo cuantas actuaciones y trabajos adicionales sean necesarias para que el resultado de los Trabajos se adecúe a los requerimientos establecidos en la Ayuda, así como los que posteriormente pudiera requerir el Convocante en aras a su aceptación definitiva

4.4.3 Las partes aceptan que en el supuesto de que como consecuencia de la indebida o incompleta ejecución de los Trabajos se reduzca por el Convocante el importe final a percibir de la Ayuda aprobada, se deberán reducir las cantidades a entregar al PROVEEDOR de manera proporcional y según corresponda por el reparto de obligaciones en la ejecución de los Trabajos del Proyecto de la Ayuda, y sin perjuicio de las responsabilidades en que al respecto hubieran podido incurrir las partes.

5.- Presupuesto y forma de pago

5.1 Como contraprestación por la realización de los Trabajos objeto del presente Acuerdo, el CONTRATANTE se compromete a abonar la cantidad de [●] EUROS, según el presupuesto acordado (Anexo II) que se hará efectiva según las siguientes condiciones:

a) La determinación final de la contraprestación económica podrá ser revisada por el CONTRATANTE antes del comienzo del Proyecto, de manera que se adapte a aquellas actividades y presupuestos finalmente aprobados por el Convocante.

b) La facturación por el PROVEEDOR de los Trabajos ejecutados por cada hito temporal establecido, requerirá disponer de la previa aceptación definitiva de los mismos por parte del Convocante. [en su caso: Sin perjuicio de lo anterior, el PROVEEDOR podrá admitir la emisión de la factura por los Trabajos siempre que los mismos cuenten al menos con su aceptación provisional y siempre sujeto a la aceptación definitiva del Convocante conforme a lo dispuesto en este Contrato.]

c) EL CONTRATANTE, sin perjuicio de las restantes condiciones que se establecen, no efectuará los pagos al PROVEEDOR hasta que haya percibido previamente los importes correspondientes a la Ayuda del Proyecto.

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5.2 Estas cantidades se verán incrementadas con el correspondiente Impuesto sobre el Valor Añadido (I.V.A.). El abono de las mencionadas cantidades se hará previa presentación de las correspondientes facturas por parte del PROVEEDOR [●].

5.3 Las facturas tendrán un vencimiento de 60 días a contar desde el registro de la factura por parte del CONTRATANTE, y se pagarán por [●], el primer día de pago establecido (el día 26 de cada mes) siempre que se hubiera cumplido con lo dispuesto el punto 5.1.

5.3 Por asuntos relacionados con la gestión administrativa y económica del presente contrato, [●] deberá dirigirse a [●], teléfono [●], correo electrónico [●].

5.4 El resto de gastos y costes en que pudiera incurrir cada parte en ejecución de este Acuerdo será asumido exclusivamente por cada parte.

6.- Entrada en vigor, Inicio y Duración

6.1 El presente acuerdo entrará en vigor una vez el Convocante, a través de la correspondiente resolución administrativa (la “Resolución”), haya aprobado y adjudicado al Consorcio del que forme parte el CONTRATANTE la ayuda mencionada en la manifestación PRIMERA.

6.2 El inicio de los Trabajos será acordado por las Partes, a partir de la fecha de la Resolución.

6.3 En el caso de que la Resolución establezca diferencias entre la cantidad solicitada y la concedida o modifique otros aspectos de los Trabajos objeto de este Acuerdo, el CONTRATANTE podrá llevar a cabo cualquiera de las siguientes actuaciones:

a) Renunciar a la ejecución del Proyecto, en cuyo caso este Acuerdo quedará definitivamente extinguido y sin efecto.

b) Modificar el alcance y/o el importe de la colaboración, en cuyo caso se deberá firmar una adenda a este Acuerdo indicando los nuevos términos. El Acuerdo no entrará en vigor hasta la firma de la Adenda que establezca las modificaciones oportunas.

c) Si entiende que la diferencia no afecta a los términos de la colaboración establecido en este Acuerdo, así lo comunicará al PROVEEDOR produciéndose la entrada en vigor a partir de la fecha de dicha comunicación.

7.- Confidencialidad

7.1 Las partes acuerdan que cualquier información intercambiada, facilitada o creada entre ellas en el transcurso de su relación profesional en el ámbito de esta colaboración, será mantenida en estricta confidencialidad. La parte receptora correspondiente sólo podrá revelar información confidencial a quienes la necesiten y estén autorizados previamente por la parte de cuya información confidencial se trata.

Así, las partes identificarán la información documental como de su propiedad y/o de carácter confidencial, mientras que la información que sea transmitida verbalmente será considerada

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confidencial si este carácter fuera confirmado por escrito por la parte interesada en un plazo de treinta (30) días desde su divulgación oral.

A efectos de garantizar el satisfactorio cumplimiento de la obligación de confidencialidad, las partes se comprometen a asegurar que sólo tendrá acceso a la información confidencial el personal a lo que le sea absolutamente necesario conocerla con el fin de desarrollar el Proyecto.

Asimismo, se obligan a comunicarse recíprocamente, para su previa aprobación, el contenido de la información que tengan que transmitir a terceros con motivo del desarrollo del Proyecto.

Las disposiciones de este contrato relativas a la confidencialidad estarán vigentes por un periodo de tres (3) años contados a partir de la transmisión de la información confidencial.

Esta obligación de confidencialidad no será de aplicación en los siguientes casos:

- La información es, o llega a ser, sin intervención de las partes, de dominio público.

- El receptor de la información tiene prueba, y así lo expresa, que la conoce previamente a su transmisión en el marco del Proyecto.

- La información es recibida de forma legítima de uno tercero que no les exige secreto y que al revelarla no ha incurrido en violación de obligación de confidencialidad.

- La información ha de ser revelada por ministerio de la ley o a requerimiento de alguna autoridad judicial o administrativa legalmente facultada para exigir su revelación.

7.2 El CONTRATANTE podrá autorizar al PROVEEDOR a dar información pública de la firma de este Acuerdo en la que podrá incluir: título, contenido, y plazo de realización. A dichos efectos se preparará el correspondiente documento que requerirá de la aprobación previa expresa del departamento de comunicación externa del CONTRATANTE.

8.- Cesión y subcontratación

8.1 Las Partes no podrán ceder a terceros, total o parcialmente, su posición en el presente Acuerdo, sin autorización previa y por escrito de la otra Parte. EL CONTRATANTE no obstante podrá ceder el presente Acuerdo a cualquier empresa que forme parte de su grupo empresarial, que será comunicada a efectos informativos al PROVEEDOR.

8.2 El PROVEEDOR no podrá subcontratar los trabajos objeto del Contrato sin autorización previa y escrita del CONTRATANTE.

9.- Propiedad Intelectual y/o Industrial

9.1 Tanto en publicaciones como en patentes, se respetará siempre la mención de los autores del trabajo.

9.2 Sin perjuicio de lo anterior, y sin perjuicio de los derechos de propiedad industrial y/o intelectual preexistentes de los que pueda ser titular o licenciataria cada una de las Partes, el

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CONTRATANTE será titular de cualesquiera derechos de propiedad industrial y/o intelectual derivados del resultado de los trabajos objeto de este Acuerdo, tanto si son desarrollados por empleados del CONTRATANTE o del PROVEEDOR o por ambos conjuntamente. La titularidad del CONTRATANTE conlleva la totalidad de los derechos de explotación sobre las prestaciones ejecutadas así como la cesión de todos los derechos necesarios para el uso legítimo por parte del CONTRATANTE del software aplicativo, a cuyos efectos el PROVEEDOR hará entrega al CONTRATANTE si así éste lo requiere de los documentos necesarios para acreditar dichos extremos, con garantía de titularidad, libre de cargas y gravámenes.

9.3 El PROVEEDOR garantiza al CONTRATANTE que no mantiene con ningún tercero, pactos o acuerdos que le impidan, total o parcialmente, la ejecución de los trabajos a la que se obliga en virtud de este Contrato y que, en su ejecución, no se vulnerarán derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros. En este sentido, el PROVEEDOR mantendrá la total indemnidad del CONTRATANTE frente a posibles reclamaciones de terceros.

10.- Resolución

10.1 A los efectos de instar la resolución parcial o total del Acuerdo, la Parte cumplidora deberá notificar dicha circunstancia por escrito a la Parte incumplidora concediéndole un período de gracia de treinta (30) días para resolver los incumplimientos detectados, transcurridos los cuales sin que se hayan solventado se procederá a la resolución del Acuerdo conforme a lo dispuesto en los siguientes apartados

10.2 El CONTRATANTE podrá resolver anticipadamente y de pleno derecho el Acuerdo, además de por las causas generales previstas en derecho y en el presente Acuerdo, por las siguientes causas específicas:

a) Por no disponer o no poner a disposición la los recursos materiales y humanos necesarios para la prestación de los Trabajos con el nivel de calidad exigido por la naturaleza del Proyecto.

b) Por falta de iniciación o ejecución de los Trabajos en las fechas previstas, por abandono o paralización de los mismos por la CONTRATISTA.

c) Por inobservancia de las instrucciones que dicte el CONTRATANTE en virtud de las facultades que le atribuyen este Acuerdo.

d) Por transmisión, cesión, traspasos o subcontratación de todas o parte de sus obligaciones sin la autorización expresa del CONTRATANTE.

e) Por cualquier circunstancia que determine la suspensión provisional o la cancelación definitiva del programa de Ayudas/Subvenciones con el que se encuentre vinculado el Proyecto y el presente Acuerdo

10.3 La apreciación de concurrir alguna de las causa de incumplimiento de plazos, suspensión o retraso de los trabajos y/o servicios o graves deficiencias en la ejecución de los mismos, mencionados en el apartado anterior, será de libre decisión del CONTRATANTE, que podrá optar por la resolución total del presente Acuerdo, o exigir su cumplimiento en las condiciones que se pacten. En el caso de que el CONTRATANTE opte por la resolución, ésta surtirá efectos

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PROYECTO: [●]

inmediatos sin perjuicio de las acciones, reclamaciones o recursos de que se crea asistido el PROVEEDOR.

En el caso de resolución, el CONTRATANTE procederá a una liquidación sumaria de los trabajos y/o servicios realizados y podrá continuar los trabajos y/o servicios inmediatamente por el procedimiento que estime más conveniente.

11.- Seguros

11.1 A partir de la entrada en vigor y durante el período de vigencia del Acuerdo El PROVEEDOR se obliga a suscribir y/o mantener en vigor con una compañía de solvencia reconocida, una póliza de Responsabilidad Civil que incluya al menos las garantías de Responsabilidad Civil Explotación, Patronal, Producto, Defensa y Fianzas Civiles y Criminales, por un importe mínimo de 600.000.- Euros, por siniestro y año. El sublímite por víctima por Responsabilidad Civil Patronal no podrá ser inferior a 300.000.- euros.

11.2 El PROVEEDOR asumirá directamente cualquier reclamación que no esté cubierta por las garantías de la póliza o que estando cubierta supere el límite asegurado en la mencionada póliza, quedando exonerado el CONTRATANTE de toda obligación frente a terceros perjudicados.

11.3 En función de las circunstancias concurrentes durante la vigencia y ejecución del Acuerdo, el CONTRATANTE se reserva el derecho a requerir al PROVEEDOR de manera motivada, una ampliación del importe mínimo estipulado.

12.- Litigios

12.1 Las cuestiones de litigio que pudieran surgir, se resolverán por la jurisdicción civil.

12.2 Las Partes renuncian expresamente a cualquier otro fuero que les pudiera corresponder y se someten a los Juzgados y Tribunales de Barcelona para el conocimiento y para la decisión de las cuestiones que puedan surgir del presente Acuerdo.

13.- Anexos del Acuerdo y orden de prelación:

13.1 El presente Acuerdo se regirá por lo dispuesto en el mismo, al cual quedan incorporados por referencia los documentos citados más abajo en orden descendente de prelación, que forman parte integrante del Acuerdo y se incorporan al mismo por Anexo:

- El Clausulado de este Acuerdo- El Pliego de Ejecución del Proyecto aprobado por el Convocante- Anexo I : Descripción detallada de los Trabajos objeto del Acuerdo.- Anexo II : Personal propio de la participante en los Trabajos objeto del Acuerdo. - Anexo III : Condiciones Económicas.- Anexo IV : Condiciones Generales de Obras y Servicios y/ó Bienes y servicios

informáticos del CONTRATANTE, de aplicación en defecto de lo expresamente estipulado en este Acuerdo.

Y, en prueba de conformidad, ambas Partes firman el presente Acuerdo, en la ciudad y en la fecha mencionadas, por triplicado y a un sólo efecto.

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RETEVISION I, S.A.U. [●]

p.p.Sr. D. [●][●][●]

p.p.Sr. D. [●][●][●]

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PROYECTO: [●]

Anexo I

Descripción de los Trabajos a realizar objeto del Acuerdo

TAREA 1: [●]

[●]

TAREA 2: [●]

[●]

TAREA 3: [●]

[●]

TAREA 4: [●]

[●]

TAREA 5: [●]

[●]

TAREA 6: [●]

[●]

TAREA 7: [●]

[●]

TAREA 8: [●]

[●]

9

PROYECTO: [●]

Anexo II

Presupuesto del proyecto

Tareas:

Coste (€)TAREA 1 [●]TAREA 2 [●]TAREA 3 [●]TAREA 4 [●]TAREA 5 [●]TAREA 6 [●]TAREA 7 [●]TAREA 8 [●]

Total: [●]

Anualidades:

2015 2016 2017 2018

Anualidad [●] [●] [●] [●]

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PROYECTO: [●]

Anexo III

Equipo de trabajo en [●]

[●]

[●]

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PROYECTO: [●]

Anexo IV:

Condiciones Generales de Obras y Servicios/Bienes y Servicios Informáticos, que únicamente resultarán de aplicación en defecto de lo expresamente estipulado en este Acuerdo.

[●]

[*El archivo se debe imprimir y firmar]

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