SEORES ACCIONISTAS

De acuerdo a lo establecido en el artculo vigsimo sexto de los Estatutos Sociales de la Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideracin y aprobacin la Memoria Anual, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el ao 2009. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en la Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10, Resolucin CONASEV N 211-98-EF/94.11, Resolucin Gerencia General N 040-99-EF/94.11, Resolucin Gerencia General N 147-99-EF/94.11, Resolucin CONASEV N 094-2002-EF/94.10 y Resolucin Gerencia General N 096-2003EF/94.11 modificada por Resolucin Gerencia General N 140-2005-EF/94.11.

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INDICE

PAGINA

SECCION I DECLARACION DE RESPONSABILIDAD 3

SECCION II 1. DATOS GENERALES 2. OPERACIONES Y DESARROLLO 3. PROCESOS LEGALES 4. DIRECTORIO Y GERENCIA 4 9 22 23

SECCION III RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS 28

SECCION IV INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES INFORMACION SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS 42 44

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SECCION II

1. DATOS GENERALES 1.1. Denominacin La denominacin social de la empresa es Alicorp S.A.A. Domicilio El domicilio de la sociedad es Avenida Argentina N 4793, Carmen de La Legua Reynoso, Callao. Su central telefnica es 315-0800, su fax el nmero 315-0850. Constitucin e inscripcin Alicorp S.A.A. se constituy por Escritura Pblica del 16 de julio de 1956 extendida ante el notario pblico Dr. Julio C. Berninson e inici sus actividades el 1 de agosto de 1956. La sociedad esta registrada en la Partida Electrnica N 70267718 del Registro de Personas Jurdicas de los Registros Pblicos del Callao. Grupo Econmico La sociedad forma parte del Grupo denominado Grupo Romero del cual forman parte las siguientes empresas: Agencias Ransa S.A. Sociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques. Agrcola del Chira S.A. Sociedad dedicada al cultivo de productos agrcolas, as como a la venta y comercializacin de estos productos. Tambin se dedica a la prestacin de servicios y asesoramiento en materia agrcola, comercial, administrativa y dems reas vinculadas con el cultivo de productos agrcolas. Agropecuaria del Shanusi S.A. Sociedad dedicada al cultivo e industrializacin de productos agrcolas, as como a la venta y comercializacin de estos productos y aquellos que se deriven. Tambin se dedica a la prestacin de servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo en sus ms diversas reas, relacionadas con su objeto principal. Alicorp Argentina S.C.A. Empresa ubicada en la Repblica de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricacin, comercializacin y distribucin de productos de aseo personal. Alicorp Colombia S.A. Empresa ubicada en la Repblica de Colombia dedicada principalmente a la industria, exportacin, importacin, distribucin y comercializacin de productos de consumo masivo. Alicorp Ecuador S.A. Empresa ubicada en la Repblica del Ecuador, dedicada principalmente a la produccin y comercializacin de helados as como a la importacin, exportacin, fabricacin y

1.2.

1.3.

1.4

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comercializacin de todo tipo de bienes de consumo y de capital en el territorio ecuatoriano. Alicorp San Juan S.A. Empresa ubicada en la Repblica de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricacin, comercializacin y distribucin de productos de aseo personal y del hogar. Almacenera del Per S.A. Sociedad dedicada al depsito, conservacin y custodia de todo tipo de mercadera y de realizar operaciones como Almacn General de Depsito, Terminal de Almacenamiento y/o Depsito Aduanero Autorizado dentro del marco de la ley aplicable. Artefactos Per Pacfico S.A. Sociedad dedicada a la comercializacin, exportacin e importacin de artefactos elctricos y mecnicos para el hogar, oficinas, talleres y productos en general adems de brindar el servicio tcnico relacionado. Compaa Almacenera S.A. Sociedad que opera como Almacn General de Depsito y Depsito Aduanero Autorizado. Industrias del Espino S.A. Sociedad dedicada a la produccin, industrializacin y envasado de aceites y grasas comestibles y derivados as como a la produccin de jabones y sus derivados. Maray S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administracin de las acciones de su propiedad. Molinera Inca S.A. Sociedad dedicada principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maz y otros, transformacin de sus derivados y subproductos, as como a la fabricacin de galletas, bizcochos y similares, almacenamiento, distribucin, representacin y comercializacin de los productos de su actividad industrial y de terceros. Multimercados Zonales S.A. Sociedad arrendadora de locales para un centro de abastos modelo, denominado Multimercados Zonales, el mismo que es operado por comerciantes mayoristas y minoristas para la venta de alimentos, abarrotes, prendas de vestir y otros artculos. Adicionalmente, la empresa se dedica al alquiler de bodegas, almacenes, cmaras frigorficas y de refrigeracin, as como a la prestacin de servicios de transporte, estiba, desestiba, balanza de pesaje y manejo de mercadera. Palmas del Espino S.A. Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva peruana. Corporacin Pesquera Giuliana S.A. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la extraccin , procesamiento , y comercializacin de recursos hidrobiolgicos destinados al consumo humano directo o indirecto. Tambin podr dedicarse a la conservacin, almacenamiento, congelado, transformacin, industrializacin y exportacin de recursos hidrobiolgicos para el consumo humano

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directo o indirecto, as como a la realizacin de cualquier otra actividad vinculada directa e indirectamente a la pesquera. Primax S.A. Sociedad dedicada a la importacin, compra, venta, industrializacin y distribucin de petrleo y sus derivados. Para el desarrollo de su objetivo principal efecta todo tipo de actividades a nivel mayorista y minorista, incluyendo refinacin, procesamiento y manufactura de hidrocarburos, almacenamiento y transporte de combustibles, lquidos y gas natural, y su comercializacin a travs de establecimientos de venta al pblico y estaciones de servicio que dicha actividad requiera. Primax Ecuador S.A. Empresa ubicada en la Repblica del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la venta al por menor de combustibles. Primax Holding S.A. Empresa ubicada en la Repblica del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a compra de acciones, participaciones y derechos en otras compaas. Ransa Comercial S.A. Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y comerciales sobre depsitos de su propiedad como almacenaje simple, depsito autorizado de aduana, operador de carga nacional e internacional. Adems, brinda servicios de agencia martima de primera clase y servicios de embarque, desembarque, trasbordo y movilizacin de carga adems de la actividad terminal de almacenamiento. La sociedad tambin se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de carga por carretera. Adems, esta dedicada a la produccin de hielo, al enfriamiento y congelamiento de todo tipo de alimentos, al procesamiento y comercializacin de productos alimenticios, a la exportacin de todos los productos procesados en su planta y a la importacin de todo tipo de productos que requieran de un proceso de refrigeracin, as como la prestacin de servicios de tratamiento y/o fumigacin de productos agrcolas. Asimismo, la sociedad tambin brinda servicios de control, certificaciones, inspeccin, ajuste y recupero de toda clase de mercadera y carga en general. Romero Trading S.A. El objeto de la sociedad es dedicarse principalmente a la industrializacin de semillas, compra venta, importacin, exportacin, estudio e investigacin de las mismas, as como de otros productos y alimentos en general, y de todos los productos derivados de las semillas. Tambin se dedica a la fabricacin, importacin, exportacin, comercializacin, de aceites y grasas comestibles, caf; a la importacin, exportacin y comercializacin de algodn incluido el servicio de desmote de algodn. La sociedad tambin se dedica a la agricultura y a la agroindustria. Del mismo modo, se dedica a la importacin, exportacin, distribucin y comercializacin de toda clase de productos derivados de hidrocarburos, gas natural y produccin de lubricantes, as como a la importacin, exportacin, distribucin, comercializacin y compraventa de toda clase de materiales de construccin y de ferretera en general.

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Samtronics Per S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la exportacin, importacin y comercializacin de artefactos elctricos y mecnicos para el hogar, oficina, talleres y otros productos adems de brindar el servicio tcnico respectivo. Samtronics Tacna S.A. La actividad principal de esta sociedad es dedicarse, a la exportacin, importacin y comercializacin de toda clase de productos como usuarios del depsito franco pblico y de la zona de venta al detalle ubicada en la zona de tratamiento especial de Tacna ZOTAC. Sucroalcolera del Chira S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la industrializacin, fabricacin y comercializacin de azcar, alcohol, etanol y cualquier otro derivado de la caa de azcar. Terminal Internacional del Sur S.A. Sociedad que tiene como actividad exclusiva la explotacin de los derechos de la concesin del terminal del puerto de Matarani, de acuerdo con los trminos y condiciones especificados en el contrato de concesin otorgado por el Estado Peruano. TVBC S.C.A. Empresa ubicada en la Repblica de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a efectuar inversiones. Witt S.A. Corredores de Seguros Sociedad dedicada al asesoramiento y corretaje de seguros y reaseguros. 1.5. Capital Social El capital social creado, suscrito y pagado de la sociedad asciende a S/ 847,191,731.00, representado por 847,191,731 acciones comunes de S/ 1.00 de valor nominal cada una. La cuenta acciones de inversin asciende a S/ 7,388,470.00, representada por 7,388,470 acciones de inversin de S/ 1.00 de valor nominal cada una. Al 31 de diciembre de 2009, la sociedad tiene creadas y emitidas las siguientes acciones: Acciones Comunes Acciones de Inversin 1.6. 847,191,731 7,388,470

Estructura Accionaria Alicorp S.A.A. es una Sociedad Annima Abierta que cuenta al 31 de diciembre de 2009 con 1,049 accionistas comunes. Los accionistas que son titulares al 31 de diciembre de 2009 de ms del 5% del capital suscrito y pagado de la sociedad son los siguientes:

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Accionista Econmico PRIMA AFP S.A. AFP INTEGRA S.A. Birmingham Merchant S.A. Compaa Almacenera S.A. AFP HORIZONTE S.A. Acciones con derecho a voto Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total Acciones de inversin Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total 1.7.

Nacionalidad

Grupo

% del Capital

Peruana Peruana Panamea Peruana Peruana Romero

12.045 11.061 11.042 7.790 6.420

Nmero de Accionistas 1,031 11 4 3 1,049

Porcentaje de Participacin 10.09932 30.05302 25.69880 34.14886 100.00000

Nmero de Accionistas 1,591 2 1 2 1,596

Porcentaje de Participacin 57.68400 4.70988 7.16243 30.44369 100.00000

Otras Inscripciones y Registros Por Resolucin CONASEV N 010-80-EF/94.10 se autoriz la inscripcin de las acciones de inversin de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima. Por Resolucin CONASEV N 364-95-EF/94.10 se autoriz la inscripcin de las acciones de capital de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima. Por Resolucin Gerencial CONASEV N 041-2005-EF/94.45 se resuelve pronunciarse a favor del listado de los Bonos de Titulizacin Alicorp 2004 emitidos por BWS Sociedad Titulizadora S.A. en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, as como su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Los Bonos de Titulizacin Alicorp 2004 fueron cancelados en su totalidad el 27 de diciembre de 2009. Por Resolucin de Gerencia General CONASEV N 015-2007-EF/94.11 se autoriz la inscripcin del Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp.

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Por Resolucin Directoral de Emisores CONASEV N042-2009-EF/91.06.3 se dispone el registro por variacin fundamental del Tercer Prospecto Marco correspondiente al Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp. Por Resolucin Directoral de Emisores CONASEV N 047-2007-EF/94.06.3 se autoriz la inscripcin del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp. Por Resolucin Directoral de Emisores CONASEV N 051-2007-EF/94.06.3 se autoriz la inscripcin de la Primera y Segunda emisin del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp. Por Resolucin Directoral de Emisores N155-2008-EF/94.06.3 se dispuso el registro de la actualizacin, por variacin fundamental, del Prospecto Marco correspondiente al Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp. En Febrero 2009 se inscribi en Conasev la Tercera y Cuarta emisin del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp. Por ser Alicorp S.A.A. un emisor calificado, la CONASEV no ha emitido una Resolucin por esta inscripcin. Mediante Oficio N4418-2009-EF/94.06.3 del 27 de octubre 2009, se otorg la prorroga del plazo de colocacin de la Tercera y Cuarta emisin del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp, hasta agosto 2010. 2. 2.1. OPERACIONES Y DESARROLLO Objeto Social La sociedad tiene por objeto social dedicarse a la industria, exportacin, importacin, distribucin y comercializacin de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus ms variadas formas, en especial los que corresponde a la industria oleaginosa, de jabones, detergentes, grasas industriales, caf, productos cosmticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados. Igualmente, a la industria y comercio del trigo y/o cualquier cereal, en sus ms variadas formas de harinas, fideos, galletas y toda clase de productos y subproductos harineros; as como la compra, venta, transformacin, distribucin, importacin y exportacin de materias primas, frutos y productos, nacionales y extranjeros. Constituye asimismo, parte del objeto social, la prestacin de toda clase de servicios y asesoramiento industrial, comercial y administrativo en sus ms diversas reas; as como las actividades de desmote y comercializacin de algodn, semillas oleaginosas y subproductos derivados de los mismos. Tambin dedicarse a la preparacin, elaboracin, distribucin, explotacin industrial y comercial de alimentos concentrados para consumo humano y/o animal, as como pastas alimenticias y alimentos balanceados para animales. Igualmente, es parte del objeto social constituir depsitos aduaneros autorizados con el objeto de almacenar mercancas de propiedad exclusiva de la empresa y/o de terceros.

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Conforme a la Clasificacin Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a la empresa le corresponde el CIIU 1549. 2.2. Plazo de Duracin Conforme a lo establecido en el artculo segundo de sus Estatutos Sociales, la duracin de la sociedad es indefinida. Resea Histrica Alicorp S.A.A. constituida en 1956 bajo la denominacin de Anderson Clayton & Company, se dedicaba principalmente a la produccin de aceites y grasas comestibles. En 1971, el Grupo Romero adquiri Anderson Clayton, y modific su denominacin social por la Compaa Industrial Per Pacfico S.A. (CIPPSA). En diciembre de 1993, CIPPSA se fusion con otras dos empresas del Grupo Romero: Calixto Romero S.A. dedicada a la produccin de aceites y grasas comestibles, y Oleaginosas Pisco S.A. dedicada principalmente a la elaboracin de jabn de lavar. En febrero de 1995, CIPPSA adquiri el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A., empresa dedicada a la elaboracin y comercializacin de aceites y grasas comestibles, jabn de lavar, harina, fideos y galletas. El 31 de marzo de 1995 CIPPSA se fusion absorbiendo a Consorcio Distribuidor S.A., empresa fundada en 1976 por el Grupo Romero, dedicada a la comercializacin de productos de consumo masivo nacionales e importados en todo el pas. El 1 de junio de 1995 CIPPSA se fusion con La Fabril S.A. absorbiendo a dicha empresa. El 30 de junio de 1995 CIPPSA modific su denominacin por Consorcio de Alimentos Fabril Pacfico S.A. (CFP). Con fecha 2 de diciembre de 1996 CFP absorbi por fusin a las empresas Nicolini Hermanos S.A. y Compaa Molinera del Per S.A. Estas empresas se dedicaban principalmente a la elaboracin y comercializacin de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales. El 17 de febrero de 1997 CFP cambi su denominacin por Alicorp S.A. El 18 de enero del 2002 se acord adecuar los estatutos de la Compaa a los de una Sociedad Annima Abierta por contar con ms de 750 accionistas al trmino del ejercicio anual 2001, habiendo quedado posteriormente inscrita ante los Registros Pblicos su nueva denominacin social Alicorp S.A.A. En enero de 2004, la Compaa adquiri el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa dedicada a la industrializacin, comercializacin y distribucin de helados comestibles de la marca Lamborghini, as como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora Lamborghini S.A., dedicada a la distribucin de dicha marca. El 1 de junio de 2004, Alicorp S.A.A. absorbi por fusin a Alimentum S.A. En el mes de diciembre de 2004, se otorg el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacin entre Alicorp S.A.A como Originador y BWS Sociedad Titulizadora S.A. como Fiduciario, a travs del cual Alicorp S.A.A. transfiri al Fiduciario bienes inmuebles y

2.3.

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maquinaria y equipos hasta por un valor de US$ 122089,847.00, para la constitucin de un Patrimonio Fideicometido denominado Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004- Decreto Supremo N 093-2002-EF- Titulo XI. De igual forma, en el mismo mes de diciembre de 2004, se celebr el contrato de arrendamiento entre BWS Sociedad Titulizadora S.A. y Alicorp S.A.A., a travs del cual BWS Sociedad Titulizadora S.A. ha dado en arrendamiento a Alicorp S.A.A. los bienes inmuebles y maquinaria y equipos transferidos al Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo de dicho Patrimonio Fideicometido y la garanta corporativa de Alicorp S.A.A., BWS Sociedad Titulizadora S.A. realiz la emisin privada de Bonos de Titulizacin Alicorp 2004, por la suma de US$ 62000,000.00 a un plazo de 5 aos y con una tasa de inters de Libor ms 2.75%, los cuales sern cancelados con los recursos obtenidos del contrato de arrendamiento antes sealado. En el mes de agosto de 2005, la Compaa inici operaciones comerciales en Ecuador, a travs de la empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adquisicin por la Compaa del 100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compaa. En el mes de septiembre de 2005, la Compaa adquiri de Colgate-Palmolive Per S.A. los inmuebles y equipos correspondientes a la planta de detergentes ubicada en el distrito del Rmac, Lima. En el mes de noviembre de 2005, la Compaa adquiri de Industrias Pacocha S.A. las marcas MARSELLA en jabn de lavar y, OPAL y AMIGO en detergentes. En el mes de septiembre de 2006 la Compaa inici operaciones comerciales en Colombia a travs de la empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compaa. Con fecha 20 de octubre de 2006 la Compaa adquiri el 100% de las Acciones Clase B de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, en la misma fecha, la Compaa adquiri el 100% de las acciones de Farmington Enterprises Inc., empresa constituida y domiciliada en las Islas Vrgenes Britnicas, que es propietaria del 100% de las Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de Molinera Inca S.A. Con fecha 30 de octubre de 2006, la Compaa adquiri el 100% de las acciones de ASA Alimentos S.A. El 1 de marzo de 2007, la Compaa absorbi por fusin a ASA Alimentos S.A.

En el mes de mayo de 2007, la Compaa adquiri el 100% de las acciones de Eskimo S.A., empresa ubicada en la Repblica del Ecuador que posteriormente cambi su denominacin social por la de Alicorp Ecuador S.A. La empresa se dedica a la produccin y comercializacin de helados, as como a la importacin, exportacin, fabricacin y comercializacin de todo tipo de bienes de consumo y de capital en el territorio ecuatoriano.Con fecha 30 de mayo de 2008, la empresa adquiri el 100% de las acciones y/o participaciones de las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A. (actualmente Alicorp Argentina S.C.A.), TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. (actualmente Alicorp San Juan S.A. ) y Sulfargn S.A., todas ellas constituidas

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en la Repblica de Argentina; as como The Value Brands Company de Per S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L. Las empresas argentinas adquiridas se dedican principalmente a la fabricacin y comercializacin de productos de cuidado personal y limpieza del hogar, con marcas que son lideres en las categoras en las que participa en el mercado argentino. Dichas empresas tienen plantas industriales en la provincias de San Juan y de Buenos Aires en Argentina. Para efecto del pago del precio de venta de la adquisicin, la empresa suscribi con el ABN AMRO Bank N.V, un contrato de prstamo por 60 millones de dlares. El 10 de julio de 2008 la Compaa adquiri el 100% de las acciones de la empresa Productos Personales S.A. (Propersa), empresa ubicada en la Repblica de Colombia. La adquisicin se realiz a travs de la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. que adquiri el 46.2 % de Propersa, y mediante la adquisicin por parte de Alicorp S.A.A. del 100% de las acciones de la empresa Downford Corporation, propietaria del 53.8% de Propersa. 2.4. Descripcin del Sector La sociedad se encuentra dentro del sector de produccin y comercializacin de alimentos de consumo masivo. La participacin de mercado en los principales sectores en los que se desenvolvi la sociedad durante el ao 2008 y 2009, ha sido la siguiente:

Participacin de mercado de Alicorp en las categoras de (%): Aceites Domsticos y Granel Fideos Margarinas Domsticas Ketchup Mayonesa Detergentes Jabn de lavar Suavizante de ropa Galletas Mascotas (Sept'09 vs.Sept'08) Refrescos en polvo Gelatina Mazamorra Cuidado del cabello (Shampoo)* Fuente de Galletas: Reporte de Embarques (SNI) * Fuente de Helados, Mascotas: TRAC

Total 2008 59.5 43.9 54.3 49.4 94.2 32.1 87.2 6.3 33.1 46.6 63.8 17.7 59.8 3.9

Total 2009 59.7 45.1 62.0 49.4 95.0 38.5 82.3 6.2 32.5 44.0 60.6 20.7 66.1 3.3

* Fuente de todas las dems categoras: LatinPanel reportes expandidos

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Las exportaciones de Alicorp S.A.A. aumentaron en S/. 51,024,000 con relacin al ao 2008, que representa un incremento de 13.9%, principalmente en Omega 3. El monto de las exportaciones consolidadas, que representa las ventas en pases del exterior, aument en S/. 269,234,000 con relacin al ao 2008, lo cual representa un incremento de 42.6 %. El motivo principal fueron las ventas de Alicorp Argentina S.C.A. y el incremento de las ventas de productos de Nutricin Animal en un 16.1% y de Omega 3 en un 49.0 %. 2.5. Ventas Al 31 de diciembre de 2009, las ventas netas de la sociedad en miles de nuevos soles por segmentos de negocio respecto de los productos de mayor incidencia, fueron las siguientes: Consolidadas 2009 S/. 000 Consumo Masivo Productos Industriales y Otros Nutricin Animal 2,446,941 1,029,697 226,477 2008 S/.000 2,338,497 1,128,162 198,882

Individuales 2009 S/. 000 Consumo Masivo Productos Industriales y Otros Nutricin Animal 1,975,128 863,959 194,656 2008 S/.000 1,998,417 948,212 187,521

2.6.

Descripcin de la Competencia y Posicionamiento en la Industria Al 31 de diciembre de 2009, la competencia que enfrent la sociedad y su posicionamiento en la industria, fue la siguiente: Consumo masivo Aceites Domsticos y a Granel En el 2009, el mercado de aceites comestibles en el Per se estima en 235,000 toneladas, del cuales el 70% corresponde a aceites envasados y el 30% a aceites a granel. Los primeros son dirigidos principalmente a consumo en hogares mientras que los segundos son orientados bsicamente a consumo en restaurantes, negocios e industrias. En cada uno de estos segmentos influye la diferenciacin por envase, publicidad y distribucin.13

Alicorp S.A.A. es lder del mercado con una participacin de 58% a Diciembre del 2009. Las marcas que se producen y comercializan son Primor, Primor Premium, Capri, Cocinero, Friol, Cil y Crisol. Adicionalmente, Alicorp S.A.A. maquila las marcas de aceites envasados Aprecio, Metro y Wong para autoservicios. Los principales competidores en esta categora son los aceites importados, econmicos y formatos a granel. Durante el primer semestre del 2009, los precios de la categora se redujeron en -15% acompaando la reduccin de los precios internacionales del crudo de soya. En este contexto, Alicorp S.A.A. logra incrementar participacin de mercado a travs de una estrategia de marketing que profundiz criterios de segmentacin regional y psicogrfica del consumidor que potenciaron sus ejecuciones publicitarias y promocionales al consumidor final. Como punto a destacar, la Promocin de Ollas y Sartenes de Primor (la primera realizada en la historia de la marca) obtuvo cifras rcord en el canje de los premios y la Promocin de Jarras y Vasos de Cil permiti que sta marca econmica mantenga su participacin de mercado a pesar de que las brechas de precio frente a otras marcas econmicas se ampliaron. Fideos El mercado de fideos en el Per se estima en 284,000 toneladas anuales. En este mercado la sociedad es lder con una participacin de 46% a Diciembre del 2009. En el Per, los principales productores de fideos son Alicorp S.A.A. y Molitalia S.A., los cuales se ubican en Lima y concentran la mayor parte del mercado. El mercado de fideos tiene dos segmentos: envasados y graneles, con un 87% y 13% respectivamente de participacin. Las principales materias primas utilizadas son el trigo Pan y el trigo Durum. La sociedad vende fideos bajo las marcas Don Vittorio, Lavaggi, Alianza con Huevo, Nicolini, Espiga de Oro y Victoria, siendo Don Vittorio el lder del mercado. Margarinas Domsticas Para el ao 2009, el mercado de margarinas domsticas se estima en 16,300 toneladas anuales, experimentando un crecimiento de 1.5% vs. 2008. El segmento envasado representa el 89% del mercado, mientras que el 11% restante lo concentran las presentaciones a granel. Alicorp S.A.A. afianz su liderazgo absoluto de la categora con las marcas Manty y Sello de Oro. A pesar de la crisis internacional, las ventas de la empresa crecieron 13% vs. el ao anterior. Durante este periodo Manty se consolida como la lder del mercado, su crecimiento se basa en la creciente acogida que presentan sus presentaciones en pote, las cuales permiten reconocer a Manty como la margarina ideal para el untado.

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Por su parte, Sello de Oro se posiciona como la margarina con la que todo queda ms rico, siendo ideal para la cocina y repostera, ubicndose como la segunda marca en la categora. Los principales competidores de la empresa en esta categora son: Unilever Andina Per S.A. con sus marcas La Danesa, Dorina y Astra; Laive S.A. con sus marcas La Preferida y Swis, y otras marcas importadas que se comercializan principalmente en autoservicios. Salsas El mercado de Salsas se estima en 10,950 toneladas entre mayonesa y ketchup. Alicorp S.A.A. lidera ambos mercados con la marca Alacena, segn las mediciones de mercado a Diciembre del 2009. Para el caso de Ketchup, se logra el rcord histrico de embarques de la marca principalmente por las actividades de generacin de prueba de producto. Los principales competidores son: Hellmanns en Mayonesas y Libbys en el caso de Ketchup. En marzo de 2009, Alacena, relanz al mercado su lnea de salsas picantes: Aj y Rocoto Molido elaborados bajo una nueva tecnologa que permiti lograr mejoras en los atributos claves de sabor, color y olor de las salsas. Este relanzamiento permiti un crecimiento de 86% en volumen vs. el 2008. Detergentes El mercado de detergentes se estima en 130,000 toneladas anuales. La sociedad logr una participacin de 40% a Diciembre del 2009 con sus marcas Bolvar y Opal. En el mes de Noviembre de 2008 se lleva a cabo el relanzamiento de Detergente Opal BioCristales con Removedores de Manchas. Opal refuerza su poder de limpieza y abandona el segmento de precios bajos, acercndose a las marcas Premium. Los principales competidores de Bolvar y Opal son Ace, Ariel y Magia Blanca. Jabn de Lavar El mercado de jabn de lavar se estima en 41,300 toneladas anuales. En este mercado, la sociedad es lder con 79% de participacin de mercado a Diciembre del 2009. La sociedad produce y comercializa jabn de lavar bajo las marcas Bolvar, lder de la categora, Trome, Jumbo y Marsella. En Febrero del 2009, se realiz el lanzamiento del nuevo Jabn Marsella Beb, nico jabn elaborado con extractos de manzanilla para cuidar la delicada piel del beb. Los principales competidores de la sociedad en el segmento de bajo precio son: Industrias del Espino S.A. con su marca Popeye, e IGASA con su marca San Isidro.

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Suavizante de Ropa El mercado de suavizante de ropa se estima en 8,000 toneladas anuales. Complementando el portafolio de lavandera, la sociedad lanz en Noviembre del 2007 la marca Suaviss de Bolvar que alcanza 5% de participacin a Diciembre del 2009. Suaviss de Bolvar tiene como soporte ser el nico suavizante con extractos de aloe vera y algodn que dejan las prendas suaves y con frescas fragancias. Suaviss viene en tres variedades Flores Silvestres, Flores Blancas y Caricias de Beb. Sus principales competidores son Procter & Gamble Per con su marca Downy y Colgate Palmolive Per con su marca Suavitel. Galletas La industria galletera tuvo un ao bastante difcil en el 2009, explicado por la crisis econmica internacional, la cual afect en gran medida las categoras llamadas de impulso. El mercado total de galletas se estima al cierre del 2009 en 103,600 toneladas, lo que significa un -1% de variacin respecto al ao anterior (en los ltimos dos aos el crecimiento del mercado fue de dos dgitos). Sin embargo, a pesar de esta coyuntura, la sociedad mantuvo su slido liderazgo con el 33% de participacin de mercado a Diciembre del 2009. Se ampli y consolid nuestro portafolio lanzando al mercado nuevos productos como: SodaV 21 (abril), Casino doble sabor fresa y vainilla (mayo), y relanzamiento de la marca Divas (agosto). Asimismo, se realiz una promocin a nivel nacional con stickers de los personajes Looney Tunes Active en las principales marcas del portafolio: Casino, Glacitas, Chomp, Tentacin y SodaV (agosto y setiembre). Mascotas El mercado de alimento balanceado para perros se estima en 24,500 toneladas anuales con un crecimiento estimado de 10% frente al ao 2008, retornando as la categora a crecimiento de doble dgitos. Mimaskot lidera el mercado con 44% de participacin a Setiembre del 2009. En el mes de Junio, Mimaskot introduce una nueva presentacin de 8 kilos, en su variedades Carne y Cereales, Cordero y Cereales y Cachorros, fortaleciendo su posicin en el canal autoservicios. En el mes de Diciembre Mimaskot incursiona exitosamente en medios digitales con la promocin Desafio Mimaskot, cuyo objetivo fue llegar nios de 11 a 18 aos grandes influenciadores de la categora.

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En el mes de Noviembre se relanza Nutrican, nico con VitaCalcio (combinacin de calcio + vitamina D), el cual ayuda a fortalecer los huesos y dientes de las mascotas. El relanzamiento, que incluy nuevos diseos y tamaos de empaque, ha tenido una excelente acogida inicial gracias a una potente campaa de publicitaria y promocional cuyo objetivo es generacin de prueba del producto. Nuestros principales competidores en esta categora son: Rinti S.A. (con sus marcas Ricocan, Thor y Supercan); Nestl Per S.A. (con sus marcas Dog Chow, Dogui y Pro Plan); y Master Foods Per S.R.L. (con su marca Pedigree) Helados El mercado de helados se estima en 36,000 toneladas anuales, mantenindose constante frente al ao 2008. En el ao 2009 se logr un crecimiento de 24% en facturacin frente al ao anterior, importante crecimiento considerando que el mercado no habra crecido respecto al ao 2008. Los principales impulsores de estos resultados fueron i) Consolidacin de un slido portafolio de marcas, entre las cuales destacan: Casino, Tartufo, Glacitas, Tentacin, y Trufas, todas apoyadas por una fuerte campaa publicitaria. ii) Desarrollo del segmento de productos para nios, con Flips, Copa Vip y LenguaLoca, iii) fortalecimiento de la estrategia de distribucin, e iv) incremento del parque de activos: neveras y triciclos. Refrescos en Polvo El mercado de refrescos en polvo se estima en 385,800 miles de litros anuales, lo que representa una cada de 1% respecto al ao anterior. La sociedad mantiene el liderazgo en la categora con el 66% de participacin en valor, a Diciembre del 2009 con sus marcas Negrita, Yaps y Kan. Los principales competidores de la sociedad en esta categora son: Corporacin Tres Montes S.A. con sus marcas Zuko y Flash, y Kraft Foods Per S.A. con sus marcas Royal, Tang y Clight. Postres Instantneos El mercado total de postres instantneos se estima en 103,100 miles de litros anuales, lo que representa un crecimiento de 10% respecto al ao anterior. Este mercado comprende cuatro sub-categoras: gelatinas, mazamorras, flanes y pudines. Las dos primeras son las ms importantes y representan el 52% y 40% del mercado total. En este mercado destaca el liderazgo absoluto en la sub-categora mazamorras de la marca Negrita, bajo el posicionamiento de la autntica mazamorra. Nuestras ventas superaron a las del ao anterior en 24%, representando un crecimiento de 6 puntos porcentuales en participacin de mercado.

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En la sub-categora gelatinas, con las marcas Negrita y Yaps; la primera ofrece un rico sabor y un alto rendimiento (2 litros), y la segunda se diferencia por su sabor a fruta. Durante el 2009, nuestras ventas se incrementaron en 31% en comparacin con el ao anterior, lo cual se tradujo en un crecimiento de 3 puntos porcentuales en participacin de mercado. Los principales competidores de la sociedad en esta categora son Kraft Foods Per S.A. con sus marcas Royal y Saroma; y Productos Extragel y Universal S.A.C. (Peusac) con su marca Universal. Cuidado del Cabello El mercado total de cuidado del cabello se estima en 23,900 toneladas anuales, lo que representa un crecimiento de 9% respecto al ao anterior. Anua lanza la nueva variedad "Nutricin Color", especialmente desarrollada para cabellos teidos. En el mes de junio se lanza una campaa publicitaria apoyada en un lder de opinin, la cual impact positivamente en la imagen de la marca. En octubre, Anua lanza una promocin al consumidor a nivel regional (Per, Ecuador y Colombia) de manera simultnea. A travs de esta actividad, la marca incursiona en comunicacin soportada en medios digitales (Internet), convirtindose en una iniciativa pionera dentro de la compaa. Productos Industriales Harinas industriales El mercado de harinas industriales cierra en el 2009 en 702,000 toneladas. No incluye la harina utilizada para la elaboracin de harinas domesticas, fideos o galletas. En este mercado Alicorp es indiscutible lder de la categora. Dentro de este mercado Alicorp comercializa 5 marcas: 2 a nivel nacional Nicolini (marca Premium utilizada para todo tipo de procesos y productos) y Blanca Nieve (marca econmica de gran rendimiento) y 3 marcas regionales: Santa Rosa (Especialista en Pan Frances), Victoria (Especialista en panes del Sur) e Inca (Marca lder del Norte, comercializada por Molinera Inca S.A.). La principal materia prima de la industria es el trigo, que se importa principalmente de Argentina, Canad y Estados Unidos, en los ltimos aos se han efectuado algunas importaciones de pases europeos. La competencia en esta categora es Regional, y sus principales competidores son Cogorno S.A., Molitalia S.A., Anita Food S.A. y Teal S.A.

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Grasas industriales En el 2009, el mercado de grasas industriales en el Per cierra en 74,100 toneladas, donde la sociedad es lder con una participacin de 54.1% en el ao. Este mercado est dividido en dos grandes categoras: i) Mantecas que representan el 92% de este mercado y esta dividido en dos grandes segmentos, el panadero y el industrial que comprende a industrias diversas que utilizan mantecas como materia prima para la fabricacin de sus productos como helados, frituras, chocolatera, galletas, etc. Las marcas del portafolio de mantecas son Nieve (marca utilizada nicamente en el segmento Industrial) y Famosa, Gordito, Espiga de Oro y Panisuave, (marcas comercializadas en el segmento de la panificacin). El principal competidor en esta categora es Palmas del Espino con marcas en el segmento industrial y panadero, Alpamayo y productos importados de Ecuador y Colombia. ii) Margarinas Industriales que representan el 8% de este mercado, donde la sociedad comercializa las marcas Primavera (Premium y especialista en pastelera) y Regia especial para pastelera comercial (donde Alicorp mantiene un amplio liderazgo).

Nutricin Animal El sector productor de camarn se vio especialmente afectado por la crisis econmica internacional. Ello debido a la cada en el consumo de camarones en Estados Unidos y en pases de Europa, que son los principales consumidores de este crustceo. En consecuencia, en un contexto de menor demanda y ms exposicin de riesgo para la compaa, se tom una posicin de mucha cautela anteponiendo la rentabilidad y estabilidad del negocio en lugar de un crecimiento agresivo. A pesar de esta poltica conservadora, se logra un crecimiento en volumen de ventas de la marca Nicovita del 11% en comparacin al ao anterior. Un hito para el negocio fue su ingreso a China, que se logr en el segundo semestre del ao, bajo la marca Li Ke Wei Da (nombre de la marca Nicovita en Chino). La estructura de la empresa para el inicio de las operaciones estuvo respaldada por la participacin de importantes grupos empresariales, tales como IFH Per Trading Company (Shanghai) Company Limited, del grupo Interbank, que actu como intermediario; China Merchants Logistics y Shekou Container Terminals Ltd. (SCT), como operador logstico, as como de distribuidores locales. Las pruebas, que finalizaron en octubre, superaron ampliamente los resultados de la competencia. Por otro lado, durante el ao, el negocio se enfoc en el desarrollo de la categora de peces. Es as que se implementaron diversas pruebas con alimentos para Cobia (en Ecuador, Bahamas y Colombia), Paiche (en Yurimaguas) y otras especies (como Pompano y Pargo de la Mancha). Se firmaron adems dos convenios para la implementacin de dos

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unidades de investigacin en alimento para truchas: una con la Direccin Regional de la Produccin en Huancayo y otra con la empresa Piscifactora de los Andes en Puno. Las marcas globales que compiten actualmente con Nicovita son: Purina (Cargill Amricas Per S.R.L), Diamasa (Expalsa Exportadora de Alimentos S.A), Alimentsa (Ecuador), Zeigler (Zeigler BROS). Las marcas locales: Agrinal (Colombia), Empagran ABA (Ecuador), Wayne (Ecuador), entre otras. Terceros La sociedad comercializa diversos productos de terceros entre los que se encuentran caf Cafetal, jabn de tocador SPA, manteca y arroz Tropical, arroz, azcar y menestras Paisana, pilas Panasonic, conservas de pescado Bayvar, manjar blanco y fudge Bazo Velarde. Otros La sociedad elabora otros productos tales como smolas Nicolini y Victoria.

2.7.

Poltica de Dividendos La sociedad tiene aprobada la siguiente Poltica de Dividendos: La sociedad distribuir dividendos una vez al ao, los que debern ser acordados por la Junta de Accionistas. Los dividendos no sern menores al 10% de las utilidades del ejercicio, sern distribuidos en efectivo y se determinarn en funcin de los requerimientos de inversin y de la situacin financiera de la empresa.

2.8.

Polticas de Inversin La sociedad tiene aprobado un Plan de Inversiones para el ao 2010 de US$ 26.5 millones. Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado La ley del Impuesto a la Renta dispone la exoneracin del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del ao 2009, a la ganancia de capital proveniente de la venta de valores mobiliarios inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores, a travs de mecanismos centralizados de negociacin.

2.9.

2.10. Descripcin de los principales Activos y situacin de garantas vinculadas a Activos Los principales activos de la sociedad se encuentran ubicados en las plantas industriales del Callao, Piura y Arequipa. Los valores de los activos estn expresados en miles de nuevos soles. En la Planta COPSA, ubicada en el Callao, se encuentran los activos dedicados a la elaboracin de los aceites, grasas alimenticias, salsas y jabones producidos por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.238,258. En la Planta Faucett ubicada en el Callao se encuentran ubicados los activos dedicados a la elaboracin de harinas, pastas alimenticias y galletas producidas por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.210,039.

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En Piura se encuentra la Planta Calixto Romero dedicada a la elaboracin de aceites a granel y Omega 3. El valor contable de dichos activos asciende a S/.65,167. En Arequipa se encuentra la Planta Sid-Sur y el Molino Arequipa, dedicados a la elaboracin de harinas, pastas alimenticias y galletas. El valor contable de dichos activos asciende a S/.66,797. El valor total contable consolidado de los activos de la sociedad asciende a S/.2,651,645. El saldo de los prstamos y deudas a largo plazo consolidado con otras entidades asciende al 31 de diciembre de 2009 a S/.322,439. Al 31 de diciembre de 2009, la situacin de garantas relacionadas con los principales activos de la sociedad, es la siguiente: Fideicomiso de Titulizacin Mediante Escritura Pblica otorgada ante el Notario Pblico Percy Gonzlez Vigil, suscrita el da 24 de diciembre de 2004, se otorg el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacin entre Alicorp S.A.A como Originador y BWS Sociedad Titulizadora S.A. como Fiduciario, a travs del cual Alicorp S.A.A. transfiri al Fiduciario los inmuebles correspondientes a la Planta Copsa, Planta Galletera Faucett y Planta Fideeria Alianza, as como la maquinaria y equipos ubicados en la Planta Copsa, Planta Galletera Faucett, Planta Fideeria Alianza, Planta Balanceados Trujillo, Planta Molino Arequipa, Planta Molino Callao, Planta Molino Santa Rosa, Planta Piura y Planta Sidsur, hasta por un valor total de US$ 122089,847.00, para la constitucin de un Patrimonio Fideicometido denominado Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004- Decreto Supremo N 093-2002-EF-Ttulo XI. Mediante Escritura Pblica otorgada ante el Notario Pblico Percy Gonzlez Vigil, suscrita el da 24 de diciembre de 2004, se celebr el contrato de arrendamiento entre BWS Sociedad Titulizadora S.A. y Alicorp S.A.A., a travs del cual BWS Sociedad Titulizadora S.A. di en arrendamiento a Alicorp S.A.A. los bienes inmuebles y maquinaria y equipos transferidos al Patrimonio Fideicometido. Dicho contrato de arrendamiento ha quedado renovado por 5 aos. Con el respaldo de dicho Patrimonio Fideicometido y la garanta corporativa de Alicorp S.A.A., con fecha 27 de diciembre de 2004, BWS Sociedad Titulizadora S.A. realiz la emisin privada de Bonos de Titulizacin Alicorp 2004, por la suma de US$ 62000,000.00 (Sesenta y dos millones de dlares) a un plazo de 5 aos y con una tasa de inters de Libor + 2.75%, los cuales sern cancelados con los recursos obtenidos del contrato de arrendamiento antes sealado. Los Bonos de Titulizacin Alicorp 2004 fueron cancelados en su totalidad el 27 de diciembre de 2009. Prstamo de International Finance Corporation IFC En garanta del prstamo otorgado por International Finance Corporation IFC hasta por US$ 20000,000 la Compaa constituy a favor de dicha entidad financiera:

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a) Hipotecas

por aproximadamente US$ 19. millones, sobre los inmuebles correspondientes a la Planta Fideera Lima, Molino Faucett y Centro de Distribucin Central. b) Prendas industriales por aproximadamente US$ 18.2 millones, respecto de maquinarias ubicadas en Planta Fideera Lima y Molino Faucett. El saldo del prstamo con IFC por US$10.0 millones fue cancelado totalmente el 29 de diciembre de 2009. 2.11. Personal Al 31 de diciembre de 2009, el nmero de trabajadores de la empresa es el siguiente:

2009

2008

AUMENTO DISMINUCION

PERMANENTES FUNCIONARIOS EMPLEADOS OBREROS 19 848 1,784 21 800 1,569 -2 48 215

TEMPORALES EMPLEADOS OBREROS COOPERATIVISTAS 51 625 0 37 885 0 14 -260 0

2.12. Relacin Econmica con otras empresas La sociedad mantiene relacin comercial con Unilever Andina Per S.A. para la fabricacin, envase y empaque de margarinas domsticas y a granel. Asimismo, mantiene relacin comercial con Ocean Nutrition para la fabricacin de aceites de pescado OMEGA 3. 2.13. Sistema de Informacin y Registro Contable El registro contable de las operaciones de la empresa se soporta en el sistema SAP R/3 Versin 4.7, el cual ha estandarizado e integrado las funciones de todos los procesos de la empresa.

3.

PROCESOS LEGALES Alicorp S.A.A. es parte en algunos procesos administrativos y laborales. Al 31 de diciembre de 2009, la sociedad tena procesos ante la SUNAT, SUNAD, ESSALUD y diversas Municipalidades. A la misma fecha, la sociedad tena procesos laborales seguidos por ex-trabajadores.

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La sociedad considera que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a la empresa respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de operacin y la posicin financiera. 4. DIRECTORIO Y GERENCIA El Directorio de la sociedad esta compuesto por las siguientes personas: Nombre Dionisio Romero Paoletti Luis Romero Belismelis Jos Onrubia Holder Calixto Romero Guzmn Angel Irazola Arribas Jos Raimundo Morales Dasso Oscar Alfredo Romero Vega Gustavo Caillaux Zazzali Jos Alberto Haito Moarri Manuel Romero Belismelis Rafael Romero Guzmn Cargo Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Director Director Suplente Director Suplente

Dionisio Romero Paoletti Director de la Compaa desde 2001. Es Presidente de la Compaa desde 2002. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Es Bachiller en Economa y Relaciones Internacionales de Brown University y cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas de Stanford University. Luis Romero Belismelis Director alterno del seor Ronald Campbell Garca desde el ao 2001 hasta el 1 de agosto de 2006. Es Vice Presidente de la Compaa desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Administracin y Finanzas desde 1992. Gerente Central de Finanzas, Administracin y Sistemas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller de la Universidad de Boston (USA). Jos Onrubia Holder Director alterno del seor Ernesto Romero Belismelis desde marzo de 2001 hasta marzo de 2004. Director alterno del seor Javier Beeck Onrubia desde marzo de 2004 hasta el 1 de agosto de 2006. Director titular de la Compaa desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Ventas y Distribucin desde 1995. Gerente Central de Ventas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller en Administracin de Negocios en Saint Michaels College (USA) y Maestra en Babson College (USA). Calixto Romero Guzmn Director de la Compaa desde 2002. Es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios.

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Angel Irazola Arribas Director de la Compaa desde marzo de 2005. Es director de diversas empresas del sector industrial, comercio y servicios. Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A. hasta el mes de junio de 2006. Ostenta el ttulo de Ingeniero Agrnomo de la Universidad Agraria La Molina, Grado de Magister en Administracin de Negocios en la Escuela Superior de Negocios (ESAN) y Maestra en Administracin de Negocios de la Universidad de Stanford (USA). Jos Raimundo Morales Dasso Director de la Compaa desde marzo de 2008. Actualmente es Presidente del Directorio del Instituto Peruano de Economa. Es Vice Presidente del Directorio de Credicorp Ltd., miembro del Directorio de Atlantic Security Bank, Banco de Crdito de Bolivia, El Pacfico-Peruano Suiza Compaa de Seguros y Reaseguros, Pacfico Vida Seguros y Cementos Pacasmayo. Ocup el cargo de Gerente General del Banco de Crdito BCP hasta marzo del 2008. Es Bachiller en Economa y Administracin de la Universidad del Pacfico, con Master en Administracin de Negocios de la Universidad de Pennsylvania - Wharton Business School. Oscar Alfredo Romero Vega Director de la Compaa desde marzo de 2005. Actualmente es presidente de Profit Consultora e Inversiones SAC empresa consultora en asuntos empresariales y director de diversas empresas del sector industrial. Es Bachiller en Economa de la Universidad del Pacfico, Magster de ESAN y Ph.D. en Administracin de Empresas de The Pennsylvania State University y curs el PAD de la Universidad de Piura. Gustavo Caillaux Zazzali Es director de la Compaa desde el mes de septiembre de 2004 en reemplazo de la seora Susana Elespuru Guerrero. Es adems director de diferentes empresas del sector qumico, servicios y agrcola. Es Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniera, MBA de ESAN y PAD de la Universidad de Piura. Jos Alberto Haito Moarri Director de la Compaa desde el mes de marzo de 2007. Es Director de Consultora de Arellano Marketing y de DBM Per S.A. Gerente General para la Regin Andina Sur de Snacks Amrica Latina hasta febrero de 2006. Ostenta el ttulo de Bachiller en Economa de la Universidad de Lima, Grado de Magister en Administracin de Empresas de la Escuela de Negocios para Graduados (ESAN). Tiene estudios en Kellog Northwestern University (USA). Manuel Romero Belismelis Director alterno del seor Javier Beeck Onrubia desde marzo del 2001 hasta marzo de 2004. Director alterno del seor Ernesto Romero Belismelis desde 2004 hasta el 1 de agosto de 2006. Director suplente de la Compaa desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diferentes empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Rafael Romero Guzmn Director alterno del seor Calixto Romero Guzmn desde marzo de 2004 hasta el 1 de agosto de 2006. Director suplente de la Compaa desde el 2 de agosto de 2006. Bachiller de Administracin y Finanzas graduado en North Eastern University de Boston.

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La estructura de la alta gerencia de la sociedad se encuentra conformada por 10 personas y es la siguiente: Leslie Pierce Diez Canseco Guillermo Paredes Larco Mario Fiocco Cornejo Salvador Renato Falbo Martn Carrin Lavalle Alvaro Campos Crosby Hugo Carrillo Goyoneche Jaime Butrich Velayos Paolo Sacchi Giurato Anthony Middlebrook Schofield Gerente General Vicepresidente de Consumo Masivo Per Vicepresidente de Consumo Masivo Andino y Centroamrica Vicepresidente de Consumo Masivo MERCOSUR Vicepresidente del Negocio Nutricin Animal Vicepresidente del Negocio Productos Industriales Vicepresidente de Marketing Corporativo Consumo Masivo Vicepresidente de Supply Chain Corporativo Vicepresidente de Finanzas, Administracin y Sistemas Corporativo Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo

Leslie Pierce Diez Canseco Gerente General desde el ao 1991. Vice-Ministro de Comercio del Per durante el Gobierno del Presidente Fernando Belande. Grado de Bachiller en Economa de la Pontificia Universidad Catlica del Per con Post Grado en Economa de la Universidad Catlica de Chile y estudios en el Kellog Business School de Northwestern University (USA). Guillermo Paredes Larco Gerente Central de Marketing desde 1998, Gerente Central de Marketing y Negocios Internacionales desde 2002. Gerente Central de Consumo Masivo desde 2006 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Consumo Masivo Per desde julio de 2009. Bachiller en Ingeniera Industrial de la Pontificia Universidad Catlica del Per y Maestra en Administracin de Negocios en ESAN. Mario Fiocco Cornejo Gerente de Marketing desde 1999. Gerente Central del Negocio Internacional desde 2006 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Consumo Masivo Andino y Centroamrica desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniera Industrial de la Universidad de Lima y Maestra en Administracin de Negocios en Cornell University, New York. Salvador Renato Falbo Vice-Presidente Consumo Masivo MERCOSUR desde julio de 2009. Licenciado en Administracin de Empresas de la Universidad Argentina de la Empresa.

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Martn Carrin Lavalle Gerente de Negocio de Alimentos Balanceados desde 2002. Gerente de Negocio de Nutricin Animal desde 2003 hasta junio de 2009. Vicepresidente del Negocio Nutricin Animal desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ciencias Econmicas con mencin en Administracin de Empresas y Licenciatura en Administracin de Empresas de la Universidad de Piura. Alvaro Campos Crosby Gerente de Direccin Estratgica de Ventas desde 2002. Gerente de Divisin Ventas desde 2006 hasta junio de 2009. Vicepresidente del Negocio Productos Industriales desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ciencias Administrativas en la Universidad de Lima y Maestra en Direccin de Empresas en ESAN. Hugo Carrillo Goyoneche Gerente de Marketing desde 2002 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Marketing Corporativo Consumo Masivo desde julio 2009. Grado de Bachiller en Ingeniera Industrial en la Universidad Nacional de Ingeniera y Maestra en Administracin de Empresas en la Universidad del Pacfico. Jaime Butrich Velayos Gerente Central de Golosinas y Balanceados desde el ao 1998, Gerente Central de Planeamiento y Logstica desde 2002. Gerente Central de Manufactura desde el ao 2005 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Supply Chain Corporativo desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniera Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniera (Per) y Maestra en Administracin de Negocios en ESAN. Paolo Sacchi Giurato Gerente Central de Planeamiento y Control de Gestin desde el ao 1997, Gerente Central del Negocio de Harinas desde el ao 2002, Gerente Central del Negocio de Productos Industriales desde diciembre de 2003 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Finanzas, Administracin y Sistemas Corporativo desde julio de 2009. Graduado en Administracin y Finanzas de la Universidad de Adelphi (New York USA). Anthony Middlebrook Schofield Gerente de Marketing Corporativo y Relaciones Institucionales desde 1999. Gerente de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales desde 2002 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniera Industrial de la Universidad de Lima y Maestra en Administracin de Negocios en ESAN. Vinculacin entre miembros del Directorio y la Alta Gerencia Dionisio Romero Paoletti Pariente consanguneo en 4 grado con Luis Romero Belismelis, con Manuel Romero Belismelis, con Calixto Romero Guzmn y con Rafael Romero Guzmn; pariente por afinidad en 2 grado con Paolo Sacchi Giurato. Calixto Romero Guzmn Pariente consanguneo en 2 grado con Rafael Romero Guzman, pariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis, y con Manuel Romero Belismelis.

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Luis Romero Belismelis Pariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzman y con Rafael Romero Guzman, pariente consanguneo en 2 grado con Manuel Romero Belismelis. Manuel Romero Belismelis Pariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzman y con Rafael Romero Guzman, pariente consanguneo en 2 grado con Luis Romero Belismelis. Rafael Romero Guzman Pariente consanguneo en 2 grado con Calixto Romero Guzman, pariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis y con Manuel Romero Belismelis. Paolo Sacchi Giurato Pariente por afinidad en 2 grado con Dionisio Romero Paoletti. Vinculacin entre miembros del Directorio, la Alta Gerencia y los accionistas principales de la Compaa Los seores Dionisio Romero Paoletti, Luis Romero Belismelis, Calixto Romero Guzmn, Jos Onrubia Holder y Angel Irazola Arribas son miembros del Directorio de Compaa Almacenera S.A. Directores Independientes Gustavo Caillaux Zazzali Jos Alberto Haito Moarri Oscar Alfredo Romero Vega Jos Raimundo Morales Dasso

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SECCION III

ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009 Alicorp S.A.A. en el 2009, logr un crecimiento en su utilidad neta de 167.1%, alcanzando utilidades por (en miles) S/.220,729 (6.0% sobre las ventas), siendo las del 2008 (en miles) S/.82,631 (2.3% sobre las ventas). El incremento de (en miles) S/.138,098 con relacin al ao 2008 se debe principalmente al incremento de las ventas en categoras de mayor valor agregado, a la fortaleza de sus marcas en el mercado peruano, a la estrategia de crecimiento internacional, y a la permanente optimizacin de sus gastos operativos y financieros. Es importante resaltar la slida posicin financiera de la compaa al cierre del ejercicio que tiene un ratio deuda neta sobre EBITDA por debajo de 1.0. Las ventas netas alcanzaron los (en miles) S/. 3,703,115 muy similares al ejercicio anterior, y la utilidad bruta paso de 23.5% sobre las ventas en el 2008 a 30.8% sobre las ventas durante el 2009, alcanzando un crecimiento de 32.3% (en miles) S/.278,104, en relacin a la obtenida el ao anterior. La utilidad operativa fue de (en miles) S/.445,463 (12.0% sobre las ventas), mostrando un incremento de (en miles) S/.190,463 (74.7%) en comparacin con el ao anterior que fue de (en miles) S/.255,000 (7.0% sobre las ventas). El incremento de la utilidad operativa se basa principalmente en la mayor utilidad bruta por (en miles) S/.278,104, en los mayores gastos operativos de (en miles) S/.92,313 generados principalmente por las adquisiciones realizadas durante el 2008, y en el incremento del gasto de marketing para el fortalecimiento de sus marcas en el Per, as como a nivel internacional en Argentina, Colombia y Ecuador, principalmente. El gasto financiero neto respecto al ao anterior disminuy (en miles) S/.34,432, pasando de (en miles) S/.82,344 a (en miles) S/.47,912 de gasto (2.2% y 1.3% sobre las ventas, respectivamente). Esta variacin es consecuencia de la importante reduccin de deuda de la compaa as como del rubro diferencia de cambio, el cual en el ao 2008 fue una prdida de (en miles) S/.29,010 y en el ao 2009 fue una ganancia de (en miles) S/.4,251. La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciacin (EBITDA), muestra un incremento de S/.195.7 millones (54.7%) con relacin a la obtenida en el ao 2008, pasando de S/.357.4 millones a S/.553.1 millones (9.8% y 14.9% sobre las ventas, respectivamente). El capital de trabajo a diciembre de 2009 ascendi a (en miles) S/.330,023 (ratio corriente 1.42), a diciembre de 2008 fue de (en miles) S/.217,868 (ratio corriente 1.19). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2009 fue 0.81.

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El patrimonio tuvo un incremento de (en miles) S/.138,725 (10.4%), pasando de (en miles) S/.1,327,738 a diciembre de 2008 a (en miles) S/.1,466,463 a diciembre de 2009. Esta variacin se debe bsicamente a: i) la utilidad neta del ejercicio por (en miles) S/.220,729, ii) la aplicacin de utilidades por distribuir a dividendos por pagar de (en miles) S/.(95,000), iii) la prdida no realizada en operaciones de cobertura (en miles) S/.(29,039), iv) el incremento del valor de las inversiones en acciones disponibles para la venta (en miles) S/.31,301, v) al incremento del impuesto diferido (en miles) S/.10,384, y v) otros, neto (en miles) S/.350. La Compaa gener un flujo de efectivo operativo de (en miles) S/.507,179, mayor a lo generado en el ao 2008 de (en miles) S/.22,434. El incremento de (en miles) S/.484,745 es debido principalmente a: (i) la mayor utilidad generada durante el ao 2009 (en miles) S/.138,099, (ii) disminucin de existencias (en miles) S/.245,832, y (iii) disminucin de cuentas por cobrar (en miles) S/.148,073. .

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BALANCE GENERAL CONSOLIDADO En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2009 S/.000 Activo Corriente Efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Otras cuentas por cobrar Existencias Gastos contratados por anticipado Activos disponibles para la venta, neto Sub-Total Activo no Corriente Cuentas por cobrar a largo plazo Inversiones financieras Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Otros activos Sub-Total Total Activos 2008 S/.000 Variacin %

115,684 405,659 92,029 474,298 14,808 6,483 1,108,961

54,687 434,102 181,311 656,119 20,113 6,258 1,352,590

1

111.5% -6.6% -49.2% -27.7% -26.4% 3.6% -18.0%

840 160,653 1,057,279 323,912 1,542,684 2,651,645

1,053 124,308 992,694 363,072 1,481,127 2,833,717

-

-20.2% 29.2% 6.5% -10.8% 4.2% -6.4%

Pasivo corriente Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferidos Pasivo no corriente Ganancias diferidas Patrimonio neto Pasivo y Patrimonio

778,938 80,062 322,439 3,743 1,466,463 2,651,645

1,134,722 76,632 289,759 4,866 1,327,738 2,833,717

-31.4% 4.5% 11.3% -23.1% 10.4% -6.4%

1

30

ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2009 S/.000 Ingresos Operativos % de aumento Utilidad Operativa % de los ingresos Utilidad Neta % de los ingresos 3,703,115 1.0% 445,463 12.0% 220,729 6.0% 2008 S/.000 3,665,541

255,000 7.0% 82,631 2.3%

31

ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2009 S/.000 Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos operacionales y otros ingresos Gastos de administracin Gastos de ventas Ganancia (prdida) por venta de activos Otros gastos, neto Total Utilidad operativa Otros ingresos y (gastos) Ingreso por participacin patrimonial en partes relacionadas Ganancia (prdida) por instrumentos financieros derivados Gastos financieros, neto 2008 S/.000

3,703,115 3,665,541 -2,564,226 -2,804,756 1,138,889 860,785

-156,320 -516,245 964 -21,825 -693,426 445,463

-125,957 -454,295 303 -25,836 -605,785 255,000

-3,820

3,136

-48,598 686 -51,732 393,731 -46,268 -137,275 85 9,565 219,838 891 220,729 220,738 -9 220,729

22,507 -104,851 -79,208 175,792 -29,097 -78,937 2,909 7,785 78,452 4,179 82,631 82,658 -27 82,631

Utilidad antes de participacin trabajadores e impuesto a la rentaParticipacin de los trabajadores corriente Impuesto a la renta corriente Participacin de los trabajadores diferida Impuesto a la renta diferido Utilidad neta de actividades continuas

de

los

Ingreso (gasto) neto de operaciones discontinuadas Utilidad del ejercicio Utilidad neta atribuible a La Matriz Inters minoritario Utilidad neta del ejercicio Utilidad por accin bsica y diluida en nuevos soles

0.258

0.097

32

INDICADORES FINANCIEROS CONSOLIDADOS

2009

2008

Indices de liquidez Prueba corriente Prueba cida Indices de gestin Margen bruto Margen operativo Indices de solvencia Endeudamiento patrimonial Endeudamiento de largo plazo/Activo fijo Indices de rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ingresos

1.42 0.79

1.19 0.59

0.31 0.12

0.23 0.07

0.81 0.30

1.13 0.29

0.15 0.06

0.06 0.02

Prueba corriente

Activo corriente / Pasivo corriente Activo corriente - existencias gastos contratados por anticipado activos disponibles para la venta, neto / Pasivo Corriente Utilidad bruta / Ventas Utilidad operativa / Ventas Total pasivo / Patrimonio Total pasivo no corriente / Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Utilidad neta / Patrimonio Utilidad neta / Ventas

Prueba cida

Margen bruto Margen operativo Endeudamiento patrimonial Endeudamiento largo plazo / Activo fijo

Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ventas

33

A continuacin se presentan las variaciones ms importantes en los estados financieros consolidados de la empresa, terminados al 31 de diciembre de 2009 con respecto al 2008, expresados en miles de nuevos soles. Ingresos Totales Entre diciembre de 2008 y 2009 los ingresos operativos se incrementaron de S/.3,665,541 a S/.3,703,115 lo que significa un aumento de 1.0%. Utilidad Bruta Entre diciembre de 2008 y 2009 la utilidad bruta se increment de S/.860,785 a S/.1,138,889. Utilidad Operativa Entre diciembre de 2008 y 2009 la utilidad operativa se increment de S/.255,000 a S/.445,463. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos subi 7.0% a 12.0% respectivamente. Gastos Financieros, Neto Entre diciembre de 2008 y 2009 los gastos financieros, neto incluyendo la ganancia o prdida por instrumentos financieros derivados, tuvieron una disminucin de S/.82,344 a S/.47,912, este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el ao 2008 fue una prdida de S/.29,010 y en el ao 2009 fue una ganancia por S/.4,251, excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue menor en S/.1,171.

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ALICORP S.A.A. RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009 Alicorp en el 2009 logr un crecimiento en su utilidad neta de 154.3%, alcanzando utilidades por (en miles) S/.222,760 (7.3% sobre las ventas), siendo las del 2009 (en miles) S/.87,582 (2.8% sobre las ventas). El incremento de (en miles) S/.135,178 con relacin al ao 2008 se debe principalmente al incremento de las ventas en categoras de mayor valor agregado, a la fortaleza de sus marcas en el mercado peruano, a la estrategia de crecimiento internacional, y a la permanente optimizacin de sus gastos operativos y financieros. Es importante resaltar la slida posicin financiera de la compaa al cierre del ejercicio que tiene un ratio deuda neta sobre EBITDA por debajo de 1.2. Las ventas netas alcanzaron los (en miles) S/.3,033,743 muy similares al ejercicio anterior, y la utilidad bruta paso de 22.5% sobre las ventas en el 2008 a 29.2% sobre las ventas durante el 2009, alcanzando un crecimiento de 26.1% (en miles) S/.183,278 en relacin a la obtenida el ao anterior. La utilidad operativa fue de (en miles) S/.390,595 (12.9% sobre las ventas), mostrando un incremento de (en miles) S/.160,723 (69.9%) en comparacin con el ao anterior que fue de (en miles) S/.229,872 (7.4% sobre las ventas). El incremento de la utilidad operativa se basa principalmente en la mayor utilidad bruta de (en miles) S/.183,278 y los menores gastos diversos (en miles) S/.5,122, esta mayor utilidad se ve afectada por mayores gastos operativos (en miles) S/.27,677 generados principalmente por el incremento del gasto de marketing para el fortalecimiento de sus marcas en el Per, as como a nivel internacional. El gasto financiero neto respecto al ao anterior disminuy (en miles) S/.38,206, pasando de (en miles) S/.67,626 a (en miles) S/.29,420 de gasto (2.2% y 1.0% sobre las ventas, respectivamente). Esta variacin es consecuencia de la importante reduccin de deuda de la compaa as como del rubro diferencia de cambio, el cual en el ao 2008 fue una prdida de (en miles) S/.23,150 y en el ao 2009 fue una ganancia de (en miles) S/.9,969. La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciacin (EBITDA), muestra un incremento de (en miles) S/.160,152 (56.4%) con relacin a la obtenida en el ao 2008, pasando de (en miles) S/.284,163 a (en miles) S/.444,315 (9.1% y 14.6% sobre las ventas, respectivamente). El capital de trabajo a diciembre de 2009 ascendi a (en miles) S/.201,301 (ratio corriente 1.29), a diciembre de 2008 fue de (en miles) S/.154,883 (ratio corriente 1.15). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2009 fue 0.71. El patrimonio tuvo un incremento de (en miles) S/.141,147 (10.6%), pasando de (en miles) S/.1,333,849 a diciembre de 2008 a (en miles) S/.1,474,996 a diciembre de 2009. Esta variacin se debe bsicamente a: i) la aplicacin de utilidades por distribuir a dividendos por pagar de (en miles) S/.(95,000), ii) la prdida no realizada en operaciones de cobertura (en miles) S/.(29,752),

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iii) al incremento del impuesto diferido (en miles) S/.9,622, iv) el incremento del valor de las inversiones en asociadas a su valor de participacin patrimonial (en miles) S/.32,051, v) la utilidad neta del ejercicio por (en miles) S/.222,760, y vi) otros, neto (en miles) S/.1,466. La Compaa gener un flujo de efectivo operativo de (en miles) S/.378,593, mayor a lo generado en el ao 2008 de (en miles) S/.(52,531). El incremento de (en miles) S/.431,124 es debido principalmente a: (i) la mayor utilidad generada durante el ao 2009 (en miles) S/.135,178, y (ii) disminucin de existencias (en miles) S/.202,944.

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BALANCE GENERAL En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2009 S/.000 Activo Corriente Efectivo Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar Existencias Gastos contratados por anticipado Activos disponibles para la venta, neto Sub-Total Activo no Corriente Inversiones financieras Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Otros activos Sub-Total Total Activos 2008 S/.000 Variacin %

65,321 382,693 36,715 387,957 14,030 6,483 893,199

24,893 417,163 161,677 533,495 17,730 6,258 1,161,216

162.4% -8.3% -77.3% -27.3% -20.9% 3.6% -23.1%

665,336 609,254 351,709 1,626,299 2,519,498

561,108 588,025 353,240 1,502,373 2,663,589

18.6% 3.6% -0.4% 8.2% -5.4%

Pasivo corriente Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferidos Pasivo no corriente Ganancias diferidas Patrimonio neto Pasivo y Patrimonio

691,898 42,673 309,601 330 1,474,996 2,519,498

1,006,333 54,501 266,716 2,190 1,333,849 2,663,589

-31.2% -21.7% 16.1% -84.9% 10.6% -5.4%

37

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2009 S/.000 Ingresos Operativos % de aumento Utilidad Operativa % de los ingresos Utilidad Neta % de los ingresos 3,033,743 -2.9% 390,595 12.9% 222,760 7.3% 2008 S/.000 3,124,150

229,872 7.4% 87,582 2.8%

38

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS En miles de nuevos soles al 31 de diciembre

2009 S/.000 Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos operacionales y otros ingresos Gastos de administracin Gastos de ventas Ganancia (prdida) por venta de activos Otros gastos neto Total Utilidad operativa Otros ingresos y (gastos) Ingreso por participacin patrimonial en partes relacionadas Ganancia (prdida) por instrumentos financieros derivados Gastos financieros, neto Utilidad antes de participacin de los trabajadores e impuesto a la renta Participacin de los trabajadores corriente Impuesto a la renta corriente Participacin de los trabajadores diferida Impuesto a la renta diferido Utilidad neta de actividades continuas Ingreso (gasto) neto de discontinuadas Utilidad neta del ejercicio operaciones 3,033,743 -2,147,555 886,188

2008 S/.000 3,124,150 -2,421,240 702,910

-122,545 -364,722 310 -8,636 -495,593 390,595

-109,414 -350,176 442 -13,890 -473,038 229,872

16,165 -44,532 15,112 -13,255 377,340 -41,909 -113,155 -96 -259 221,921 839 222,760 0.261

7,131 22,048 -89,674 -60,495 169,377 -26,339 -68,528 2,404 6,489 83,403 4,179 87,582 0.102

Utilidad por accin bsica y diluida en nuevos soles

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INDICADORES FINANCIEROS

2009

2008

Indices de liquidez Prueba corriente Prueba cida Indices de gestin Margen bruto Margen operativo Indices de solvencia Endeudamiento patrimonial Endeudamiento de largo plazo/Activo fijo Indices de rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ingresos

1.29 0.70

1.15 0.60

0.29 0.13

0.22 0.07

0.71 0.51

1.00 0.45

0.15 0.07

0.07 0.03

Prueba corriente

Activo corriente / Pasivo corriente Activo corriente - existencias gastos contratados por anticipado activos disponibles para la venta, neto / Pasivo Corriente Utilidad bruta / Ventas Utilidad operativa / Ventas Total pasivo / Patrimonio Total pasivo no corriente / Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Utilidad neta / Patrimonio Utilidad neta / Ventas

Prueba cida

Margen bruto Margen operativo Endeudamiento patrimonial Endeudamiento largo plazo / Activo fijo

Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ventas

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A continuacin se presentan las variaciones ms importantes en los estados financieros de la empresa terminados al 31 de diciembre de 2009 con respecto al 2008, expresados en miles de nuevos soles. Ingresos Totales Entre diciembre de 2008 y 2009 los ingresos operativos disminuyeron de S/.3,124,150 a S/.3,033,743 lo que significa una reduccin de 2.9%. Utilidad Bruta Entre diciembre de 2008 y 2009 la utilidad bruta se increment de S/.702,910 a S/.886,188. Utilidad Operativa Entre diciembre de 2008 y 2009 la utilidad operativa se increment de S/.229,872 a S/.390,595. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos subi de 7.4% a 12.9% respectivamente. Gastos Financieros, Neto Entre diciembre de 2008 y 2009 los gastos financieros, neto incluyendo la ganancia o prdida por instrumentos financieros derivados, tuvieron una disminucin de S/.67,626 a S/.29,420, este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el ao 2008 fue una prdida de S/.23,150 y en el ao 2009 fue una ganancia por S/.9,969, excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue menor en S/.5,087.

Cambios en los responsables de la elaboracin y revisin de la informacin financiera El 1ro de julio de 2009 se nombro Contador General al Sr. Juan Christian Calle Mndez. A partir del ejercicio 2008 se ha designado como auditores externos a Gris, Hernndez y Asociados S.C. firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, cuya opinin acerca de los estados financieros consolidados e individuales de Alicorp S.A.A., han sido emitidas sin salvedad.

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SECCION IV

INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES DE LA SOCIEDAD INSCRITOS EN EL REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES Al 31 de diciembre de 2009 la sociedad tena inscritos los siguientes valores en el Registro Pblico del Mercado de Valores: Acciones Comunes Las acciones representativas del capital social de la sociedad, se encuentran inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores desde 1995 y ascienden a 847191,731. Acciones de Inversin Las acciones de Inversin (antes acciones del trabajo) se encuentran inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores desde 1980 y ascienden a 7,388,470 acciones de Inversin. Instrumentos de Corto Plazo Alicorp El Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp se encuentra inscrito en el Registro Pblico del Mercado de Valores desde setiembre de 2007. Con relacin a los instrumentos de Corto Plazo Cuarto Programa Cuarta Emisin, en el ao 2009 se efectuaron las siguientes colocaciones: La Serie A fue colocada en el mes de marzo de 2009 por un monto de S/.30000,000.00, a una tasa de inters de 7.7565% efectiva anual con vencimiento al mes de septiembre de 2009. La Serie B fue colocada en el mes de marzo de 2009 por un monto de S/. 30000,000.00 a una tasa de inters de 7.1532% efectiva anual con vencimiento al mes de diciembre 2009. Bonos Corporativos Alicorp- Segundo Programa El Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp se encuentra inscrito en el Registro Publico del Mercado de Valores desde enero 2007 Los Bonos Corporativos Segunda emisin Serie Unica fueron colocados en el mes de marzo de 2007 por un monto en nuevos soles de S/.63700,000.00 equivalente a US$ 20000,000.00, a la par, a una tasa de inters de 6.15625% nominal anual con vencimiento en marzo 2017. Estos bonos se comenzarn a amortizar semestralmente desde marzo 2010 y los intereses se pagarn semestralmente desde setiembre 2007 hasta su vencimiento. Los Bonos Corporativos Tercera emisin Serie A fueron colocados en el mes de setiembre de 2009 por un monto en nuevos soles de S/.95370,000.00 equivalente a US$ 33000,000.00, a la par, a una tasa de inters de 6.68750% nominal anual con vencimiento en setiembre 2014. Estos bonos se amortizarn en una sola cuota en la fecha de vencimiento y los intereses se pagarn semestralmente desde marzo 2010 hasta su vencimiento. Con relacin a la variacin de la cotizacin de dichos valores en la Bolsa de Valores de Lima, sta se desarroll de la siguiente forma:

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ALICORP S.A.A. Renta Variable Cdigo ISIN Nemnico Ao - Mes COTIZACIONES 2009 Apertura Cierre Mxima Mnima S/. S/. S/. S/. 1.43 1.60 1.50 1.60 1.61 1.63 1.63 1.82 2.02 2.15 2.25 2.39 1.60 1.51 1.55 1.59 1.61 1.63 1.75 2.02 2.15 2.15 2.37 2.75 1.62 1.65 1.61 1.68 1.65 1.68 1.78 2.15 2.30 2.36 2.37 2.75 1.29 1.48 1.35 1.45 1.54 1.55 1.56 1.82 1.98 2.06 2.18 2.39 Precio Promedio S/. 1.48 1.54 1.48 1.57 1.62 1.62 1.61 1.94 2.19 2.24 2.29 2.62

PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005

ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1

2009-01 2009-02 2009-03 2009-04 2009-05 2009-06 2009-07 2009-08 2009-09 2009-10 2009-11 2009-12

PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006

ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1

2009-01 2009-02 2009-03 2009-04 2009-05 2009-06 2009-07 2009-08 2009-09 2009-10 2009-11 2009-12

-.-.-.-.1.01 1.12 -.1.50 1.66 1.78 1.95 1.87

-.-.-.-.1.01 1.36 -.1.62 1.78 1.85 1.88 2.42

-.-.-.-.1.01 1.40 -.1.63 1.87 1.91 1.95 2.42

-.-.-.-.1.01 1.12 -.1.50 1.65 1.70 1.75 1.87

-.-.-.-.1.10 1.32 -.1.59 1.80 1.83 1.85 2.14

Renta Fija Cdigo ISIN Nemnico Ao - Mes COTIZACIONES 2009 Apertura Cierre Mxima Mnima % % % % 101.0194 101.0194 101.0194 101.0194 Precio Promedio % 101.0194

PEP21400M031 ALICO2BC2U

2009-10

PEP21400M049 ALICO2BC3A

2009-12

99.4613

99.4613

99.4613

99.4613

99.4613

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