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MEMORANDUM ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL

PARA: José Luis Woodhouse Andrade Carlos Cárdenas Castro Adrián Ortega Navarrete

DE: Femando Barrita Chagoya

FECHA: Febrero 2012

RE: Resumen Ejecutivo Proyecto Alpha.

A continuación se describen brevemente y en términos generales, los puntos más relevantes de los convenios celebrados con fecha 24 de noviembre de 2008, entre Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. ('"Telmex"), EchoStar Corporation ('·EchoStar") y Grupo MVS, S.A. de C.V. ('·Grupo MVS'') y sus sociedades subsidiarias, para la constitución de DISH México Holdings, S. de R.L. de C.V. ("DMH.').

Es importante considerar que el presente documento presenta en forma resumida los términos generales de la operación, excluyendo situaciones concretas que por su naturaleza se consideran excepcionales (vgr. listado en bolsa) y sobre las cuales los acuerdos referidos contienen disposiciones específicas, las cuales deberán ser consideradas y analizadas en su oportunidad.

l. Asociación EchoStar - Grupo MVS.

La asociación entre EchoStar y Grupo MVS para la constitución de DMH, se encuentra sujeta a los términos contenidos en 9 (nueve) contratos de los cuales 2 (dos), (Transaction Agreement y Equiryholders Agreement) establecen y delinean de manera general, los acuerdos de la operación, mientras que los 7 (siete) contratos restantes, establecen y regulan de manera específica los aspectos para la asociación entre EchoStar y Grupo MVS.

1. Transaction Agreement. Este contrato contiene los términos generales aplicables a la aportación de activos por cada una de Grupo MVS y EchoStar, a saber:

Aportaciones EchoStar: US$147'950,000.00 pagadero en 2 partes: (a) US$20'000,000.00 al cierre y (b) la cantidad restante, una vez obtenida la autorización para llevar a cabo la operación por parte de Ja Comisión Federal de Competencia (la "Cofeco").

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Proyecto Alpha - Resumen Ejecutivo Estrictamente Confidencial Febrero, 2012

Las aportaciones de EchoStar serían cubiertas de la siguiente forma: (i) US$45'000,0000.00 en efectivo; (ii) US$52'250,000.00 mediante la venta de 1'150,000 CPEs; (iii) US$15 ' 000,000.00 en servicios y equipo de Uplink; y (iv) US$35'700,000.00 mediante el uso de 3 transpondedores por durante un lapso de 7 años.

Aportaciones Grupo MVS: (a) la frecuencia de 30 MHz.; (b) la concesión de DTH; (c) 570,000 suscriptores de MasTV; (d) los activos (muebles e inmuebles) correspondientes a sitios de transmisión, oficinas de ventas y centros de servicios propiedad de MasTV; y (e) caja.

Indemnización: Grupo MVS tiene la obligación de indemnizar a EchoStar por las pérdidas derivadas de declaraciones falsas que se hubieren declarado en los contratos; asimismo, se pactó que dicha obligación estuviera vigente hasta el 24 de febrero de 201 O, con excepción a: (i) declaraciones falsas relacionadas a cuestiones de índole fiscal o ambiental, en cuyo caso Ja responsabilidad se extiende hasta que prescriban las acciones correspondientes; y (ii) las declaraciones falsas relacionadas con Ja propiedad y libertad de gravámenes de las acciones de DMH, cuya obligación de indemnización prevalecerá por término indefinido. Finalmente, el contrato prevé indemnizaciones máximas por US$100'000,000.00 (cien millones de Dólares, 00/l 00 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) y la imposibilidad de demandar por daños menores a US$100,000.00 (cien mil Dólares, 00/ 100 mon~da de curso legal en los Estados Unidos de América).

Seguro para Ejecutivos: en términos del contrato, DMH tiene obligación de contratar y mantener vigente un seguro en favor de sus consejeros y funcionarios de primer nivel (director general, director de finanzas, director de operaciones y director jurídico) que identifique a dichas personas por acciones llevadas a cabo en el desarrollo de sus cargos.

Cierre de MasTV: se prevé que MVS Multivisión, S.A. de C.V. ("Multivisión") pueda dar por terminado el servicio de MasTV, sin requerir de autorización de EchoStar, a partir del 24 de noviembre de 201 O.

Jurisdicción y Ley Aplicable: Leyes de México y los tribunales del Distrito Federal.

2. Equityholders Agreement. Este contrato contiene los términos específicos aplicables a la relación como socios entre EchoStar y Grupo MVS en DMH y sus subsidiarias, incluyendo la forma en que éstas serán administradas, operadas y las autorizaciones necesarias para ciertos efectos y supuestos específicos de dilución de los socios, entre otras.

Serie Preferente EchoStar: EchoStar es titular de una parte social preferente Serie "'C·. que le concede el derecho a recibir un dividendo preferente hasta por un monto

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de US$45'000,000.00 Pagado dicho dividendo, la parte social dejará de ser preferente y será convertida en ordinaria.

Restricciones para Transmisión de Participaciones: El contrato prevé que los socios no podrán transferir, pignorar, gravar o de cualquier otra manera afectar sus participaciones en DMH, sin antes satisfacer el procedimiento previsto en dicho contrato, con excepción a ciertas cesiones permitidas y en los términos establecidos en dicho contrato. En todo caso. dichas transmisiones estarán sujetas de manera general, a lo siguiente:

(a) Derecho de preferencia: para adquirir la participación a transferirse, en los términos propuestos por el tercero;

(b) Derecho de venta conjunta: para participar de manera proporcional en la transmisión propuesta y en los términos propuestos por el tercero; y

(c) Derecho de venta forzosa de EchoStar: para que, en caso de que EchoStar reciba de un tercero una oferta para la compra del 100% de la sociedad a un precio justo de mercado, Grupo MVS se encuentre obligado a vender su participación en DMH y sus subsidiarias.

Derechos de Preferencia y de Compraventa Forzosa: (a) Los socios gozan del derecho de preferencia para la suscripción de aumentos de capital en proporción a su participación en DMH.

(b) En caso de existir un desacuerdo insuperable entre los socios. el contrato prevé un mecanismo de negociación y posteriormente de compra-venta forzosa. aplicable a los socios.

Derecho de Pref eren cía para Operaciones Estratégicas: EchoStar goza de un derecho de preferencia para participar en Operaciones Estratégicas que lleve a cabo DMH y sus subsidiarias. Se entiende por Operaciones Estratégicas: (i) la distribución de video, incluyendo sin limitar, la transmisión a través de las plataformas de DTH, IPTV y/o de las plataformas móviles; y (ii) cualquier asociación con terceros para la distribución o carriage de los servicios prestados por DMH y sus subsidiarias (o servicios similares) dentro o fuera de México.

Penalizaciones por Incumplimientos: El contrato prevé que en caso de que (a) Grupo MVS: (i) transcurrido el periodo de migración convenido y en tanto no se hubieran transferido los suscriptores de MasTV; y/o (ii) el Irrevocable Right ro Use (IRU) otorgado a DMH respecto a los 30 MHz. fuere cuestionado o invalidado y EchoStar y Grupo MVS no llegaran a un acuerdo respecto a una estructura legal alterna respecto a dichas frecuencias; o (b) EchoStar no realice las aportaciones comprometidas bajo el Transacrion Agreement; la parte correspondiente será penalizada por un monto equivalente al activo no aportado. En caso de que Grupo

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MVS fuere quien sufra dicha penalidad, la misma consistirá, a elección de EchoStar, en el pago de un dividendo preferente o en la emisión de una parte social Serie ••N" equivalente al valor no recibido. En caso de que EchoStar fuere quien sufra la penalidad, Grupo MVS incrementaría su participación en DMH de manera proporcional.

Derechos de Registro: El contrato otorga en favor de EchoStar, derechos especiales a efecto de determinar el momento oportuno para listar la sociedad en bolsa.

Información Financiera y Planes de Negocio: La sociedad tendrá obligación de entregar a sus socios la siguiente información consolidada, reconciliada a US GAAP y certificada por el CFO de la sociedad, debidamente traducida al inglés:

1. Estados financieros mensuales, dentro de los 15 días calendario al fin de cada mes;

2. Estados financieros trimestrales, dentro de los 20 días calendario al término de cada trimestre;

3. Estados financieros anuales dictaminados, dentro de los 58 días calendario siguientes al fin de cada año fiscal; y

4. Borradores de las declaraciones de impuestos de la sociedad, dentro de los 15 días calendario previos a su presentación.

Políticas Contables y Plan de Negocios: (a) EchoStar tiene el derecho de dictar los criterios y las políticas contables de la sociedad y de sus subsidiarias, siempre que las mismas sean congruentes con las disposiciones aplicables en México. Asimismo, EchoStar podrá obligar a la sociedad a llevar su contabilidad conforme US GAAP, siempre y cuando la misma sea reconciliada a NIFs mexicanas de manera posterior; y (b) A más tardar el 31 de diciembre de cada año, el CFO de la sociedad deberá preparar y presentar al Consejo un plan de negocios actualizado. acompañado del presupuesto anual, del presupuesto de inversiones de capital y de una certificación firmada por el CFO.

Consejo de Gerentes y Principales Ejecutivos: (a) El contrato y los estatutos de la sociedad prevén que el Consejo de Gerentes estará conformado por 5 miembros, de los cuales cada una de EchoStar y Grupo MVS designarán a 2 miembros y a sus respectivos suplentes, en tanto que el quinto miembro será un consejero independiente designado por acuerdo mutuo. Para que exista quórum en las sesiones de Consejo, deberá estar presente al menos uno de los miembros designados por cada uno de los socios.

(b) Grupo MVS tendrá derecho a designar y remover al Director General y al Director de Operaciones; mientras que EchoStar tendrá derecho a designar y

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remover al Director de Finanzas. El resto de los ejecutivos de primer nivel deberán ser designados por el Consejo.

( c) En caso que se materialice la adquisición de la mayoría del capital social de DISH México, S. de R.L. de C.V. ("'DM") por parte de Telmex y se otorgue a la sociedad el derecho a designar 2 consejeros de DM, corresponderá a cada una de EchoStar y Grupo MVS la designación de un miembro y de su respectivo suplente.

Asuntos de Mayoría Calificada: tanto en Asamblea como en Consejo, existen resoluciones que por su importancia requieren ser aprobadas por el voto afirmativo de ambos socios. A continuación agrupamos por tema dichas resoluciones:

1. Ejecutivas: designación o remoción del Director General, Director de Finanzas y del Director de Operaciones de la sociedad y sus subsidiarias, sujeto a los derechos otorgados a los socios y descritos previamente; la creación o modificación de planes de incentivos a empleados.

2. Corporativas: la modificación de los estatutos sociales de la sociedad y sus subsidiarias; la transformación, fusión, intercambio de acciones, consolidación o similares; la escisión, disolución o liquidación de la sociedad; transmisión de participaciones en la sociedad por parte de los socios o de la sociedad en sus subsidiarias.

3. Financieras: la contratación del auditor externo y las modificaciones de importancia a los criterios contables de la sociedad y sus subsidiarias, salvo que sean obligatorios por ley; la aprobación de los presupuestos anuales y sus modificaciones; todo decreto o pago de dividendos; la contratación de deuda (incluidos arrendamientos financieros) no previstos en el presupuesto anual; el garantizar obligaciones de cualquier tercero (excepto de las subsidiarias); toda inversión en exceso a US$2'500,000.00; y la inversión de los ingresos de la sociedad o de sus subsidiarias a nuevas líneas de negocio.

4. Transaccionales: la venta de activos de importancia (aquellos que representen 10% o más del valor total de los activos en libros); cuestiones relacionadas con la capacidad satelital, infraestructura o espectro; la celebración de operaciones con afiliadas de la sociedad o con sus accionistas y cualquier modificación o terminación voluntaria de dichas operaciones; la celebración de contratos de programación o contenido (y sus modificaciones o terminaciones) mayores a US$2'500,000.00; la creación de gravámenes sobre activos de importancia de la sociedad; y la modificación o ejercicio de derechos bajo la operación Telmex.

Límite a los Derechos Especiales: La gran mayoría de los derechos especiales conferidos en favor de EchoStar (y a Grupo MVS) en términos del contrato y de los

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estatutos. se mantendrán vigentes siempre que EchoStar mantenga por lo menos el 15% del capital social de la sociedad.

Jurisdicción y Ley Aplicable: Leyes de México y tribunales del Distrito Federal.

3. Disposiciones Relativas al Satélite. Bajo los contratos finnados con EchoStar, ésta, a través de Quetzsat, S. de R.L. de C.V. ("QuetzSat") se obligó a poner a disposición de Comercializadora de Frecuencias Satelitales, S. de R.L. de C.V. ("Cofresa"), 8 transpondedores en el satélite "EchoStar IV" y sus reemplazos ubicados en la órbita 77° oeste.

(a) El contrato estará vigente hasta el 23 de noviembre de 2015;

(b) QuetzSat se reserva el derecho de reasignar al cliente a un transpondedor distinto o a un satélite distinto (en la misma u otra órbita), notificando dicha cuestión al cliente con al menos 30 días naturales de anticipación a que suceda dicha reasignación;

( c) Cofresa deberá informar a QuetzSat de manera previa y por escrito, todo inicio de operaciones de una estación terrena ubicada en México y en cualquier lugar donde tenga acceso al satélite;

(d) En caso de que ocurran circunstancias las cuales QuetzSat considere que pudieran poner en peligro la operación estable del satélite, QuetzSat tendrá el derecho de tomar las acciones que considere necesarias para la protección del satélite, incluyendo entre otras, la interrupción o suspensión de la operación del mismo así como de los transpondedores, estando únicamente obligada a otorgar el crédito correspondiente a Cofresa;

(e) Cofresa es responsable de la provisión, operación y mantenimiento del equipo necesario para accesar al satélite y, a su costa, deberá proporcionar a QuetzSat cualquier dispositivo decodificador que pudiera ser necesario para el monitoreo de la señal; y

(f) El contrato está regido por leyes de México y por las Reglas del Centro de Arbitraje de México en cuanto a las cláusulas arbitrales previstas en el mismo.

4. Disposiciones Relativas al Uplink. Confonne al Broadcast Services Agreement, EchoStar se encuentra obligada a prestar los servicios de Uplink a través de su telepuerto ubicado en Gilbert, Arizona en favor de Cofresa, sujeto a los siguientes ténninos:

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Proyecto Alpha Resumen Ejecutivo Estrictamente Confidencia] Febrero. 2012

(a) El contrato estará vigente hasta el 19 de septiembre de 2013, plazo que será automáticamente renovado por un periodo de 2 años, siempre que se obtenga la autorización previa necesaria por parte de la Comisión Federal de Telecomunicaciones para continuar operando la antena terrena desde el extranjero. Tanto Cofresa como EchoStar están obligados a usar sus mejores esfuerzos a efecto de conseguir dicha autorización;

(b) La contraprestación mensual pagadera es por la cantidad de US$8,550.00 por los primeros 32 canales y la cantidad de US$7,000.00 por los siguientes 32, montos que serán ajustados de forma anual según lo determine EchoStar. Dichos incrementos se podrán realizar una vez transcurridos 12 meses a partir de Ja terminación del crédito inicial de US$15'000,000.00 otorgado por EchoStar en favor de Cofresa (el "Crédito Inicial");

( c) EchoStar proveerá el espacio para ubicar el equipo de Cofresa, así como los servicios que sean necesarios para su funcionamiento y operatividad;

( d) En caso que EchoStar determine que requiere adquirir equipo adicional al previsto para prestar el servicio a Cofresa, aquella está autorizada para adquirirlo a costo de Cofresa, en el entendido de que dicho equipo será propiedad de EchoStar. Asimismo. Cofresa podrá adquirir dicho equipo de manera directa, en cuyo caso continuará siendo propiedad de Cofresa;

(e) En términos del contrato, existen US$s·ooo,ooo.oo en equipo; el cual, en caso de que el contrato se dé por terminado (i) antes del 23 de noviembre de 2013, será propiedad de Cofresa, otorgándose un derecho de preferencia a EchoStar en caso de que ésta desee adquirirlo; y (ii) después de esa fecha, será propiedad de EchoStar. Cofresa es responsable de pagar el mantenimiento y reemplazo de dicho equipo, que será realizado por EchoStar;

(f) El contra_!Q__podrá darse por terminado en cualq_ui~_r momento, una vez transcurridos 6 meses a partir de la terminación del Crédito Inicial; para lo cual Cofresa deberá notificar a EchoStar acerca de la terminación con al menos 180 días previos a la fecha efectiva de dicha terminación; sin embargo, únicamente se podrá contratar a un tercero para prestar los servicios de Uplink, si:

1. El tercero cumple con los parámetros de calidad del servicio los cuales deberán ser al menos iguales a los que EchoStar ha venido prestando. Para estos efectos el contrato prevé que EchoStar y Cofresa preparen y acuerden ciertos criterios aplicables a los servicios; y

2. Cofresa otorga en favor de EchoStar, un derecho de preferencia para ofrecerle los servicios que se requieran contratar; y en caso de que EchoStar iguale las condiciones aplicables al nuevo proveedor (o está en

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un rango de precio hasta 10% superior), Cofresa estaría obligada a contratar a EchoStar para la prestación de dichos servicios;

(g) Ciertos servicios bajo el contrato (Channel Origination Services and/or Channel Management Services) pueden ser tenninados por Cofresa en cualquier momento con notificación previa a EchoStar de 60 días;

(h) EchoStar podrá solicitar a Cofresa la constitución de un depósito para garantizar el pago de los servicios;

(i) El contrato prevé un gross up aplicable a los pagos a realizarse a EchoStar, sin embargo, en caso de que EchoStar pueda hacer deducibles las retenciones correspondientes que hayan sido pagadas por Cofresa, EchoStar adeudará a ésta última la cantidad correspondiente;

(j) En caso de que Cofresa ubique equipo de su propiedad en las instalaciones de EchoStar para la prestación de los servicios, Cofresa está obligada a contratar los seguros correspondientes, en los montos y con las características estipuladas en el contrato; y

(e) El contrato está regido por leyes y tribunales de Colorado, Estados Unidos de América.

S. Disposiciones Relativas a la Compra de Cajas. En relación con la compra de CPEs y sus componentes por parte de DM a EchoStar, en adición a la aportación inicial de EchoStar la cual entendemos ya ha sido cumplimentada, es aplicable lo siguiente:

(a) Derecho de Preferencia EchoStar: Bajo el CPE Purchase Agreement, EchoStar goza de un derecho de primera opción en caso de que se requiera adquirir equipo adicional, sean receptores completos o partes de éstos. Conforme a lo anterior, antes de que Cofresa celebre cualquier contrato con un tercero para adquirir dichos componentes, deberá notificarse a EchoStar de ello, indicando el nombre del o los terceros a quien(es) se pretende comprar, la cantidad. precio y fecha de entrega de los receptores y deberá adjuntarse copia del borrador del contrato que se pretenda celebrar con dicho proveedor. EchoStar con base en lo anterior, tendrá derecho a igualar o mejorar en su conjunto toda o parte de la orden de compra.

(b) Precio y Ténninos de Pago: El precio del equipo será acordado por las partes respecto de cada embarque. El pago del precio deberá hacerse dentro de los 1 O (diez) días siguientes a la fecha de la factura. Los gastos e impuestos aplicables a la importación del equipo deberán ser pagados por el comprador.

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( c) Órdenes de Compra: Cada orden de compra emitida por el comprador constituye una obligación de compra y una vez confirmadas por el vendedor, serán obligatorias para éste.

( d) Garantía del Producto: Los productos cuentan con una garantía de 12 meses a partir de su entrega al comprador misma que no cubrirá equipo que se encuentre alterado, dañado por instalación defectuosa o tarjetas inteligentes cuyas medidas de seguridad hubiesen sido violadas. Se gozará de un plazo máximo de 30 días posteriores a los 12 meses para interponer cualquier reclamación bajo la garantía. Adicionalmente, son aplicables los siguientes términos a la garantía:

1. El vendedor podrá, a su solo arbitrio, reparar el quipo o sustituirlo por uno nuevo;

2. El comprador deberá establecer un cal! center que atienda a los usuarios de los CPEs respecto a problemas técnicos. En caso de que los problemas que no puedan ser resueltos telefónicamente, el usuario deberá remitir al comprador el producto defectuoso y éste deberá realizar una revisión inicial del mismo;

3. Si derivado de la revisión inicial se concluye que el equipo presenta fallas, el equipo deberá ser enviado, con costo al comprador, a las instalaciones técnicas en México designadas por el vendedor; y

4. En relación al equipo a que hace referencia el numeral inmediato anterior (i) si se encuentran fallas al mismo, éste deberá ser reparado o reemplazado dentro de los 30 dias siguientes y enviado de vuelta con costo para el vendedor; o (ii) si no se encontraren fallas, el comprador deberá pagar al vendedor la contraprestación que se pacte para este tipo de eventos.

(e) No Exportación y Reventa: El comprador tiene prohibida la exportación de los CPEs fuera de México, sin el consentimiento previo del vendedor. La reventa de los equipos está permitida, siempre y cuando se realice a distribuidores, representantes, minoristas para su venta al suscriptor de los servicios DISH o a éste último.

(f) Vigencia: El contrato estará vigente hasta que concluya el periodo de garantía del último de los equipos comprados. Es decir, a efecto de darlo por terminado, deberán transcurrir 12 meses sin compra de equipo a EchoStar.

(g) Jurisdicción y Ley Aplicable: El CPE Purchase Agreement se rige bajo ley de Nueva York, Estados Unidos de América y cualquier controversia será resuelta mediante procedimiento arbitral conforme las reglas de la ICC.

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6. Disposiciones Relativas a la marca DISH. Confonne el Trademark License Agreement, EchoStar otorgó una licencia no exclusiva, no cedible y no sublicenciable de la marca "DISH", cuyo uso está sujeto a lo siguiente:

(a) La marca podrá utilizarse únicamente para los servicios y productos cubiertos al amparo de la licencia (productos y equipo de comunicación, servicios de video y datos) dentro de México;

(b) No podrá usarse o intentar registrarse ninguna variante o traducción de la misma o término similar en grado de confusión sin la autorización previa de EchoStar.

(c) A la terminación de la licencia, deberá modificarse la denominación de la sociedad y de sus subsidiarias a efecto de suprimir la palabra "DISH";

(d) A efecto de poder registrar dominios o números telefónicos con la palabra '·DISH", deberá obtenerse consentimiento previo y éstos pasarán a ser propiedad de EchoStar de forma gratuita al término de la licencia;

(e) Los servicios y productos que lleven la marca "DISH" deberán cumplir con calidad similar a la utilizada por EchoStar, de forma que garanticen el buen nombre de la marca, en virtud de lo cual, todo el material en el que se use la marca "DISH" deberá ser previamente autorizado por EchoStar;

(f) Las subsidiarias de DMH podrán utilizar la marca "DISH" siempre y cuando se cuente con la autorización correspondiente. De manera inicial se encuentran autorizadas DM y Cofresa;

(g) EchoStar goza de derechos para inspeccionar y auditar las instalaciones de la sociedad y sus subsidiarias a efecto de verificar el buen uso de la marca, previo aviso de 4 horas;

(h) La licencia estará vigente por un plazo de 1 O años con excepción al caso de que previamente EchoStar deje de ser socio en DMH; y

(i) El Trademark License Agreement se rige bajo ley de Nueva York, Estados Unidos de América (siéndole aplicable también las disposiciones de derecho mexicano) y cualquier controversia será resuelta mediante procedimiento arbitral confonne las Reglas de la ICC.

7. Disposiciones Relativas a los 30 MHz. Las obligaciones respecto a los 30 MHz. se encuentran contenidas en el Contrato de Cesión de Derechos y Obligaciones de

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Concesión y en el Irrevocable Right of Use Agreement. El primero regula la cesión de las concesiones y el segundo, su uso y explotación en tanto se materializa la cesión.

(a) Disposiciones Aplicables a la Cesión de las Concesiones:

J. La cesión de los 30 MHz. se encuentra condicionada a que ocurra lo siguiente: (i) hayan transcurrido 24 meses contados a partir del 24 de noviembre de 2008, en virtud del periodo de migración; (ii) se hubieren obtenido todas las autorizaciones de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes ("SCT'') necesarias para la cesión de los derechos y obligaciones parciales de las concesiones respecto de cada uno de los canales cedidos; y (iii) (y) cada uno de los títulos de concesión correspondientes a los canales cedidos y (z) la porción de la concesión de red necesaria para instalar, operar y explotar los nuevos títulos de concesión de banda hayan sido otorgados por la SCT a Multivisión o a DMH;

2. La obligación de cesión de las concesiones terminará sin responsabil idad en caso que las condiciones no se cumplan en o antes del 23 de noviembre de 2018 o con anterioridad a dicha fecha si Multivisión pierde las concesiones; y

3. Multivisión se encuentra obligada a mantener vigentes las concesiones, debiendo cumplir para ello los términos y condiciones impuestos bajo las condiciones; asimismo, deberá abstenerse de gravar las concesiones, llevar a cabo cualquier actividad que sea necesaria a fin de obtener la renovación de las concesiones, realizando sus mejores esfuerzos para ello; y dar seguimiento a los trámites de cesión.

(b) Disposiciones Aplicables al IRU:

1. Durante el periodo de migración, Multivisión tendrá derecho a utilizar las frecuencias y deberá pagar las contraprestaciones correspondientes;

2. A partir del 24 de noviembre de 201 O, Multivisión está obligada a otorgar en favor de DMH el derecho exclusivo e irrevocable de usar y explotar los 30 MHz., el cual permanecerá en vigor hasta que las concesiones sean cedidas a DMH. En ejercicio de dicho derecho, DMH tendrá derecho a (i) usar y explotar las concesiones; (ii) prestar a través de Multivisión cualquier servicio de telecomunicaciones autorizado; y (iii) ceder en favor de cualquier tercero sus derechos bajo el IRU y sobre las concesiones;

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3. · A partir de la fecha en que inicie el IRU, los costos asociados a los 30 MHz. y la responsabilidad de cumplir con las obligaciones bajo la concesión serán por cuenta de DMH;

4. Multivisión se encuentra obligada a llevar a cabo las acciones necesarias para mantener y renovar las concesiones, poniendo sus mejores esfuerzos en esto.

8. Disposiciones Relativas MasTV: El Infrastructure Lease Agreement contiene acuerdos aplicables al funcionamiento de MasTV (en adición a los señalados previamente):

(a) Bajo este contrato DM se obligó a arrendar a Multivisión ciertos equipos y otros activos necesarios para la operación de MasTV {recibidos por DM como parte de la aportación de Grupo MVS al proyecto) y a prestar a Multivisión los servicios necesario para el servicio MasTV siguiera operando y Multivisión en cumplimiento de sus obligaciones bajo las concesiones;

(b) Se transfirió el riesgo de la operación de MasTV a DM y se convino que DM retuviera como contraprestación 99% de la utilidad de MasTV y se hiciera cargo del pago de los gastos necesarios para ello, incluyendo el pago de los derechos asociados a las concesiones;

(e) Se convino en determinar el monto necesario para cubrir los derechos asociados a las concesiones y que EchoStar los aprobara en o antes del 24 de diciembre de 2008;

(d) El contrato estará vigente hasta en tanto MasTV tenga suscriptores activos; y . .

(e) El constrato se encuentra regido por las leyes de México y tribunales del Distrito Federal.

11. Aliama DMH - Telmex.

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La alianza comercial entre DMH y Telmex y las subsidiarias de ambas se encuentra regulada en 5 (cinco) contratos y en 2 (dos) cartas laterales (side /etters), 3 (tres) de dichos contratos regulan la parte comercial de la asociación (Distribution Agreement, Lease Agreement y Services Agreement) en tanto que los restantes regulan la futura asociación entre Telmex y DMH. Las cartas laterales contienen modificaciones a los términos establecidos en el Contrato de Servicios respecto a la contraprestación pagadera a Telmex y al plazo aplicable a la renta del equipo bajo el Contrato de Arrendamiento.

l. Lease Agreement. Este contrato regula el arrendamiento de equipo por parte de Teninver, S.A. de C.V. ("Teninver") a Cofresa, bajo los siguientes términos:

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/ (a) Cantidad Comprometida: hasta 4'550,000 equipos sin exceder la cantidad de US$325'000,000.00 de inversión total;

(b) ROFR: Cofresa goza de un derecho de preferencia para vender o designar a un vendedor para el equipo (EchoStar) en igualdad de circunstancias. El equipo que sea adquirido de cualquier tercero estará sujeto a que Cofresa apruebe de manera previa al proveedor, el equipo y los términos aplicables a la entrega;

(c) Plazo Forzoso: 5 años (individual por equipo arrendado) forzosos renovables automáticamente por hasta 5 periodos anuales adicionales, excepto notificación en contrario realizada con al menos 30 días previos;

(d) Penalidad: en caso de que el contrato se de por terminado anticipadamente, o no fuese renovado, Cofresa deberá pagar el total de las rentas pendientes. El contrato terminará automáticamente (y Cofresa deberá pagar las rentas pendientes), en caso que un tercero (Telmex) adquiera más del 50% de DM, siempre que de dicha adquisición DM se allegue de recursos que le permita cubrir sus necesidades de capital y pagar el valor presente de las rentas pendientes. Hechos los pagos anteriores, Cofresa podrá disponer del equipo;

(e) Renta: US$1.466975 mensuales por cada US$ l 00.00 de equipo, pagadero durante 8 años. Asimismo, existe la obligación de revisar semestralmente las tasas de descuento bajo las cuales fue calculada la renta, que equivalga a la tasa de bonos del tesoro de Estados Unidos de América a l O años, más 200 puntos base:

(f) Periodo de Gracia: no se paga renta durante los 2 primeros años de arrendamiento de cada equipo;

(g) Intereses Moratorios: las rentas no pagadas en tiempo generarán intereses moratorios a razón de la tasa de bonos del tesoro de Estados Unidos a l O años, más 400 puntos base;

(h) Equipo: Cofresa no podrá ubicar el equipo fuera de México. Al concluir el arrendamiento, no existirá obligación por parte de Cofresa de devolver el mismo. Finalmente, el mantenimiento del equipo será cubierto por y responsabilidad de Cofresa;

(i) Obligaciones de Cofresa: (i) entrega de sus estados financieros anuales a Teninver; (ii) otorgar a Teninver derechos de auditoría; y (iii) usar el equipo apropiadamente;

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Proyecto Alpha - Resumen Ejecutjvo Estrictamente Confidencial Febrero, 2012

(j) No Discriminación: Teninver y sus afiliadas tienen prohibido rentar equipos similares a cualquier tercero en condiciones más favorables que las otorgadas a Cofresa; y

(k) Leyes y Tribunales Aplicables: de México y tribunales del Distrito Federal.

2. Services Agreement. Este contrato regula los servicios de facturación y cobranza prestados por Telmex a Cofresa, bajo los siguientes términos:

(a) Servicios: facturación y cobranza (servicios básicos) y canalización para soporte respecto a facturación y cobranza. Cofresa podrá solicitar servicios adicionales, pagando por ellos;

(b) Mercado: los servicios podrán ser prestados a los suscriptores de DISI 1 que también sean clientes del servicio de telefonía fija de Telmex (los "Suscriptores"). En caso que un Suscriptor deje de tener contratado los servicios Telmex, ésta notificará de ello a Cofresa;

(c) Inversiones y Subcontratación: Telmex está obligada a realizar a su costo cualquier inversión necesaria para prestar los servicios. Telmex podrá subcontratar en todo o en parte los servicios;

(d) Nación Más Favorecida: Cofresa goza del trato de nación más favorecida en términos del contrato, excluyendo el trato que se le dé a subsidiarias o afiliadas Telmex;

(e) Información Confidencial y Bases de Datos: el contrato establece que ninguna parte transferirá a la otra información de los clientes en contravención con la legislación aplicable para dichos efectos; ·-

(f) Pago: de forma quincenal, Telmex entregará a Cofresa las cantidades cobradas a su nombre menos la comisión cobrada por Telmex. Los pagos no realizados en tiempo causarán intereses moratorios a razón de TIIE más 400 puntos base;

(g) Ajustes a la Contraprestación: Telmex podrá ajustar a su discreción la contraprestación, en caso de que cambios en el marco regulatorio o técnico le impliquen un aumento en los costos para prestar los servicios; cualquier incremento derivado de lo anterior dará a Cofresa el derecho a dar por terminado anticipadamente el contrato;

(h) Plazo: el contrato estará vigente hasta el 23 de noviembre de 2018, y será renovable automáticamente por periodos de 2 años, excepto con notificación previa en contrario con al menos 6 meses de anticipación;

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(i) Obligaciones de Telmex: (i) entregar reportes mensuales a Cofresa sobre los servicios prestados en la forma acordada por las partes; (ii) otorgar a Cofresa el derecho de auditar la información con costo a Cofresa, excepto si se encontraren discrepancias superiores al 5%, en cuyo caso el costo de la auditoria será absorbido por Telmex;

(j) No Discriminación: Telmex y sus afiliadas tienen prohibido prestar servicios similares a cualquier tercero en condiciones más favorables que las otorgadas a Cofresa; y


3. Distribution Agreement. Este contrato regula la distribución del servicio de DTH DISH a través de Telmex y sus distribuidores, bajo los siguientes términos:

(a) Distribución: en términos del contrato, Telmex se encuentra obligado a (i) otorgar a Cofresa acceso total a sus canales de distribución (incluyendo las tiendas Telmex); (ii) presentar a Cofresa con los distribuidores Telmex independientes y motivarlos a que vendan los servicios DISH; (iii) que a solicitud de Cofresa, Telmex distribuya materiales promocionales entre sus clientes; y (iv) promover entre sus clientes los servicios DISH. En ningún caso deberá entenderse que la distribución por parte de Telmex se concede con carácter de exclusiva;

(b) Exclusiones: Telmex podrá distribuir o promocionar únicamente los servicios residenciales. aquellos para establecimientos comerciales serán directamente promocionados por Cofresa;

(c) Filders: Telmex se obliga a que susjilders acaten los términos del contrato;

(d) Funciones de Telmex: Telmex será responsable de referir a los posibles clientes y capturar las órdenes de contratación, las cuales una vez capturadas serán controladas por Cofresa, quien tendrá interacción directa con el cliente a partir de ese momento;

(e) Material Publicitario: Telmex someterá a la aprobación de Cofresa el material publicitario que desee utilizar para promocionar los servicios DISH.

(t) Entrenamiento: Telmex se obliga a su costo, a que sus distribuidores asistan constantemente a los entrenamientos que Cofresa imparta en relación con los servicios DISH y posteriormente, a que dichos distribuidores entrenados, entrenen a otros distribuidores de Telmex;

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(g) Contraprestación: Cofresa pagará a Telmex la cantidad de $240.00 por cada suscriptor que sea activado a través de los canales de distribución Telmex. Dicha contraprestación será revisada periódicamente por las partes. Telmex deberá reembolsar dicha cantidad en caso de que los suscriptores referidos cancelen el servicio dentro de los 90 días siguientes a su activación;

(h) Facturación y Pago: la facturación se realizará por periodos mínimos de una semana y máximos de un mes y las facturas serán pagaderas 45 días posteriores a su emisión. Los pagos no hechos en tiempo causarán intereses moratorios a razón de TIIE más 400 puntos base;

(i) No Discriminación: Telmex y sus afiliadas tienen prohibido prestar servicios similares en favor de cualquier tercero en condiciones más favorables que las otorgadas a Cofresa;

(j) Director de Proyecto: cada una de las partes se encuentra obligada a designar a un ejecutivo senior de tiempo completo encargado de revisar el cumplimiento del contrato por la parte correspondiente;

(k) Reportes: Telmex se encuentra obligado a presentar reportes periódicos a Cofresa acerca del cumplimiento de sus obligaciones bajo el contrato. El contrato expresamente prevé que Cofresa no compartirá de forma alguna o dará acceso a Telmex a su base de datos o a cualquier otra información confidencial conforme a la legislación aplicable;

(1) Auditoría: cada parte tiene derecho a realizar hasta 2 auditorías anuales, con aviso previo a la otra parte de al menos 1 O días hábiles. Si se encontraren discrepancias superiores al 5% en las cantidades reportadas, la parte auditada deberá cubrir el costo de la auditoría;

(m) Plazo: el contrato se encuentra vigente hasta el 23 de noviembre de 2018, renovable automáticamente por periodos de 2 años, excepto con notificación previa en contrario con al menos 6 meses;

(n) Resolución de Disputas: cualquier disputa entre las partes que no pueda ser resuelta en el curso ordinario, será escalada a efecto de que sea resuelta por los ejecutivos senior de cada parte, mediando la buena fe y equidad. Si las partes no llegaren a una solución dentro de los 1 O días hábiles siguientes a la primera reunión de dichos ejecutivos, cada parte estará facultada para iniciar las acciones legales que considere apropiadas; y

(o) Leyes y Tribunales Aplicables: de México y tribunales del Distrito Federal.

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4. Put & Call Option Agreement. Este contrato contiene los ténninos y condiciones bajo los cuales Telmex adquirirá el control de DM:

(a) Teninver Call: DM otorga en favor de Teninver una opción incondicional e irrevocable para que ésta suscriba 51 % del capital social de DM;

(b) DM Put: Teninver otorga en favor de DM una opción incondicional e irrevocable para obligar a Teninver a suscribir 51 % del capital social de DM;

(c) De la contraprestación pagada por Teninver como precio de suscripción (i) Cofresa deberá pagar a Teninver la totalidad de las rentas no devengadas de pago bajo el Contrato de Arrendamiento; (ii) deberá utilizarse para capital de trabajo y otros propósitos; y (iii) si así lo detennina el Consejo de Gerentes de DMH. para pagar un dividendo a los socios (incluyendo Teninver) en proporción a su participación en el capital de la sociedad:

(d) Aceleración de la Opción: en caso de que ocurra un Evento de Liquidez (como se define más adelante) en o antes del 1 de enero de 2014, Teninver podrá optar por participar o no en el mismo: si Teninver decidiera (i) no participar, las opciones referidas seguirán siendo válidas y vinculantes para Teninver y para el tercero que asuma el control de DMH; o (ii) participar en él, las opciones se acelerarán y Teninver tendrá derecho a recibir una cantidad igual al 51 % de la contraprestación recibida por dicho Evento de Liquidez menos el Precio de Ejercicio de la Opción (como se define más adelante). Con posterioridad al l de enero de 2014, Teninver no podrá optar por no participar en un Evento de Liquidez.

"Evento de Liquidez" significa cualquiera de (i) venta, arrendamiento o disposición de todos o sustancialmente todos los activos de DM; (ii) disolución de DM; o (iii) la venta (directa o por suscripción) de más del 50% del capital de DMH excepto si es adquirido por EchoStar o Grupo MVS o una de sus afiliadas;

(e) Condiciones para Ejercicio de la Opción: (i) que la Cofeco emita una no objeción lisa y llana a la suscripción por parte de Teninver del capital social de DM; y (ii) que no exista orden judicial o administrativa que prohíba la consumación de la operación. Las partes se obligan a poner sus mejores esfuerzos en la consecución de los actos necesarios para que las condiciones referidas se actualicen;

(t) Precio de la Opción: el precio de la opción (el "Precio de Ejercicio de la Opción") es originalmente de US$325'000,000.00 y el mismo será ajustado conforme lo siguiente:

1. Intereses: devengará intereses a razón del 5% anual;

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2. Se verá reducido por aportaciones no realizadas por Grupo MVS o EchoStar conforme al Transacrion Agreement, cantidades que devengarán intereses a razón del 5% anual a partir de la fecha en que dichas aportaciones tuvieron que ser efectuadas; y

3. Se verá reducido por dividendos pagados a los accionfatas de DM, considerando la porción del dividendo que le hubiera correspondido a Telmex de haber sido ya propietario del 51 % de DM.

(g) Ejercicio Obligatorio de la Opción: En caso de que las condiciones para el ejercicio de la opción no se hubieren actualizado en o antes del 1° de enero de 2014, DMH podrá obligar a Telmex a consumar la compra del 51% de DM y para ello, a que busque un tercero que pueda llevarla a cabo. En caso de que Telmex o el tercero, no llevaren a cabo la compra en o antes del 31 de diciembre de 2014, Telmex estará obligada a hacer su aportación comprometida y a cambio recibirá el monto correspondiente al 51 % del valor de mercado de DM.

(h) Información Financiera: DM deberá entregar a Telmex la información financiera que está obligada a entregar a sus accionistas;

(i) Ciertas Notificaciones:

1. Tan pronto como sea del conocimiento de cualquier ejecutivo senior de DM, se deberá informar a Telmex de (i) cualquier reclamación, en curso o contingente, o procedimiento gubernamental de importancia en contra de DM o sus subsidiarias; y (ii) cualquier comunicación recibida en relación con la suspensión o revocación de concesiones o permisos de DM o sus subsidiarias; y

2. Al menos (i) 1 O días hábiles previos al pago de cualquier dividendo por parte de DM o sus subsidiarias, deberá informarse de ello a Telmex, incluyendo el monto y fecha de pago previsto; y (ii) 20 días hábiles previos a celebrar cualquier acuerdo definitivo en relación con un Evento de Liquidez.

G) Auditoría: Telmex cuenta con el derecho de auditar a DM y sus subsidiarias;

(k) Dividendos: DM está autorizada a pagar dividendos en efectivo a sus accionistas siempre que (i) cuente con los fondos necesarios para ello; (ii) no haya contratado deuda para dichos efectos; y (iii) como consecuencia de dicho pago el Precio de Ejercicio de la Opción no se vea reducido a cero o menos de cero;

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(1) Plazo: el contrato estará vigente hasta el 23 de noviembre de 2018; y

(m) Leyes y Tribunales Aplicables: de México y tribunales del Distrito Federal.

S. Remedies Agreement. Este contrato contiene términos y condiciones aplicables a la relación DMH y Telmex, el funcionamiento de la alianza comercial, así como las penalidades por el no cumplimiento de las obligaciones bajo dicha relación:

(a) Non-Compete: el contrato prevé prohibiciones para que Telmex, EchoStar o Grupo MVS compita en el negocio de DTH, las cuales son aplicables a Telmex incluso antes de que adquiera una participación en la Sociedad ("Fase I");

(b) Video Móvil: DM tiene un derecho de primera opción para participar en el negocio de televisión móvil que cualquiera de Telmex, EchoStar o Grupo MVS deseen desarrollar;

(c) Opción de Venta DMH: DMH tendrá derecho de obligar a Telrnex a comprarle el total de su participación en DM en o antes del 31 de diciembre de 2014 (la "Opción de Venta DMH"), bajo ciertos supuestos.

1. Supuestos de Ejercicio: La Opción de Venta DMH podrá ser ejercida por DMH en caso de que ocurra cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, un "Evento de Ejercicio de la Opción"):

a. Telmex incumpla sus obligaciones de no competir con DM;

b. En caso de que durante 2 trimestres consecutivos, 30% o más de los suscriptores de servicios de televisión restringida de Telmex (incluyendo para dichos fines a los de DM) correspondieren a plataformas diferentes a DM.

DMH podría optar por no ejercer la opción de venta y su lugar, la participación de Telmex en DM sería convertida automáticamente y otorgaría a Telmex el 49°/o de derechos corporativos (incluido voto) y 51 % de derechos económicos sobre la sociedad; o

c. En caso de que durante 2 trimestres consecutivos, 50% o más de los suscriptores de servicios de televisión restringida de Telmex (incluyendo para dichos fines a los de DM) correspondieren a plataformas diferentes a DM.

Teninver, EchoStar y Grupo MVS están obligados a notificarse, respectivamente, de la actualización de un Evento de Ejercicio de la Opción tan pronto sea de su conocimiento.

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2. Precio de Ejercicio: Será detenninado conforme Jo siguiente:

a. Si la opción se ejerce en o antes del 1 de enero de 2014, lo que resulte más alto entre el valor de mercado de DM y un valor calculado a partir de una fórmula que considera usuarios proyectados y ARPU; o

b. Si Ja opción se ejerce después del 1 de enero de 2014, será el valor de mercado de DM.

3. Plazo de Ejercicio: La Opción de Venta DMH deberá ejercerse dentro de Jos 90 días siguientes a que DMH tenga conocimiento de Ja actualización de un Evento de Ejercicio de la Opción.

4. Cierre de la Opción: En caso de que la Opción de Venta DMH se ejerza:

a. Una vez que Telmex sea socio de DM, el cierre de ésta se dará en un máximo de 30 días posteriores al ejercicio de la opción; y

b. Durante la Fase I, el cierre no podrá ocurrir sino hasta 12 meses después de que se ejerza la opción, tiempo en el cual Telmex deberá buscar activamente un comprador del 100% de DM, si no lo encontrare Telmex deberá pagar el precio de la opción y DMH instrumentará las medidas legales que sean posibles para darle derechos a Telmex sobre DM.

( d) Otros Remedios: En caso de que ocurra un Evento de Ejercicio de Ja Opción y DMH optare por no ejercer Ja Opción de Venta DMH, siempre que se tengan menos de 1 ' 000,000 de suscriptores activos, Telmex deberá pagar a DMH en una sola ocasión Ja_cantidad de US$50'000,000.00 Igualmente si EchoStar o Grupo MVS incumplieran con sus obligaciones de no competir con DM, deberán realizar un pago por dicha cantidad a Telmex.

En caso que el Evento de Ejercicio de la Opción ocurra una vez que DM tenga más de l '000,000 de suscriptores activos, el único remedio disponible será el ejercicio de Ja Opción de Venta DMH;

(e) Drag-Along: Telmex y DMH tienen un derecho de forzar Ja venta de DM a un tercero, no afiliado a ellos, a precio de mercado, ejercible a partir del 1° de enero de 2014;

(f) Eventos Específicos: Previo a que ocurra un Evento Específico, deberá notificarse por escrito a Telmex de ello y obtenerse su autorización.

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'"Evento Específico" significa cualquiera de (i) la transferencia o afectación de capital social de DMH o sus subsidiarias, excepto a subsidiarias de EchoStar o Grupo MVS; (ii) la compra, venta o disposición de activos de DM o sus subsidiarias por un valor igual o mayor a US$5'000,000.00 y el otorgamiento de garantías o contratación de deuda por dichos montos; (iv) la celebración de contratos por DM y sus subsidiarias con EchoStar o Grupo MVS y sus afiliadas; (v) el que DM y sus subsidiarias incursionen en negocios distintos al de DTH; (vi) la modificación o terminación a los contratos de la operación o los estatutos de DM y sus subsidiarias que pudieran tener un efecto negativo para Telmex; o (vii) la modificación a la concesión de DTH de Cofresa si dicho cambio afecta negativamente al negocio;

(i) Comité de Operaciones: Se prevé la creación de un Comité de Operaciones que supervise la implementación de los Contratos de Servicios, Distribución y Arrendamiento, que estará integrado por 6 miembros, de los cuales 2 serán designados por cada uno de EchoStar, Grupo MVS y Telmex; y deberá reunirse al menos una vez por mes, debiendo levantarse las actas correspondientes a cada reunión. Las decisiones del comité deberán ser adoptadas por el voto unánime de sus miembros;

(h) Crédito Telmex: En caso de que no se hubiera ejercido ninguna opción de venta y por tanto Telmex no fuere aún socio en DM, el 1 º de enero de 2014, Telmex deberá propiciar y asegurarse que un banco de su elección, otorgue a DM un crédito en condiciones de mercado, por una cantidad total de US$325'000,000.00 (menos los montos invertidos por Telmex bajo el Contrato de Arrendamiento, considerando las rentas ya pagadas por Cofresa bajo el mismo). Dicho crédito será utilizado para decretar un dividendo por parte de DM, excepto por un monto no menor a US$5 '000,000.00 que será utilizado como reserva de capital de trabajo;

(i) CPEs: En caso de terminación anticipada del Contrato de Arrendamiento, la propiedad del equipo pasará a Cofresa;

(j) Vigencia: El contrato estará vigente por el plazo que resulte mayor entre (i) 5 años posteriores a la terminación del último entre el Contrato de Arrendamiento, el Contrato de Servicios o el Contrato de Distribución; y (ii) el 23 de noviembre de 2018; en el entendido que Telmex podrá darlo por terminado anticipadamente en caso que (y) ocurra un Evento de Liquidez bajo el Put & Call Option Agreement, o (z) DMH deje de ser socio en DM; y


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memorandum dish

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