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LATINA SEGUROS Y REASEGUROS S

LATINA SEGUROS Y REASEGUROS S.A.

Memoria anual 2007CONTENIDO

Declaracin de Responsabilidad

Directorio y Administracin

Mensaje del Presidente

Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

Entorno Econmico y Perspectivas

Mercado Asegurador

Resumen de Gestin 2007

De la Compaa

Resumen de la Trayectoria profesional de los Directores y Principales Funcionarios de la Compaa

Varios

Dictamen de Auditores Externos

Estados Financieros

DIRECTORIO Y ADMINISTRACION

____________________________________________________________________________

Directorio a partir del 08.11.07Presidente Renzo Santino Calda Giurato

Directores

Agustn Moliner NavarroDrago Kisic Wagner

Jess Zamora Len

Augusto Ferrero CostaCesar Vilchez Vivanco Cahuas-Bonino

Directorio anteriorPresidente

Sr. Moritz Joaqun Eiris Bonilla

Directores

Sr. Charles Luis Fyfe Alvarado

Sr. Moritz Vicente Eiris Villegas

Sr. Jos Flecha Zalba

Sr. Carlos Gonzlez Taboada

Sr. Enrique Lerner Rais

Sr. Alvaro Jos Talayero Tamayo

Director Suplente

Sr. Pedro Alejandrino Sananez FalcnAdministracin

Gerente General Sr. Gonzalo Abad del Busto (i)

Gerente General Adjunto

Sr. Cesar Aurelio Vega Snchez

Contralor General

Sr. Pedro Samanam Loayza

Gerente de Recursos Humanos

Sra. Elva Lily Duran

Gerente Comercial Corporativo

Sr. Aldo Bernasconi Carozzi

Gerente de Riesgos Humanos

Sr. Fernando Pedraza Soriano

Gerente de Canales de Distribucin Sr. Oscar de los Santos

Gerente de Sucursales y Estado

Sr. Javier Reyes Moyano

Auditor Interno

Sr. Jess Daz Casanave

Contador General

Sr. Ronald Lpez Tello

Sub Gerente de Reaseguros

Sr. Jorge Rodrguez Curo

Sub Gerente de Riesgos

Sr. Jos Sarmiento Dextre

Sub Gerente Caucin

Sr. Hernn Luglio Valdivieso

MENSAJE DEL PRESIDENTE Estimados seores accionistas:

Me es grato presentar a ustedes en nombre del Directorio de Latina Seguros y Reaseguros S.A. , la Memoria Anual, incluyendo el Balance de Situacin Financiera al 31 de diciembre de 2007 y los correspondientes Estados de Ganancias y Prdidas, de Flujos de Efectivo y de Cambios en el Patrimonio Neto por el ao terminado en esa fecha, de conformidad con las disposiciones legales vigentes y lo dispuesto en el Estatuto Social de nuestra Compaa.

La firma Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, Firma miembro de Pricewaterhouse Coopers ha examinado nuestros estados financieros, emitiendo el correspondiente informe y dictamen que se acompaa en esta Memoria.

En nombre de nuestro Directorio queremos expresar nuestro agradecimiento a los Accionistas, Clientes, Reaseguradores, a la Gerencia y personal que hicieron posible la buena marcha de nuestra Compaa.

Cordialmente,

Renzo Calda Giurato

Presidente CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO En los ltimos aos, el mundo empresarial ha observado la importancia de mantener una gestin transparente, tanto para los accionistas, proveedores, clientes, inversionistas y pblico en general, por lo que la creacin de un Cdigo de Buen Gobierno Corporativo, es un paso necesario a seguir por parte de las empresas en el sector privado.

En el Per un Comit presidido por la CONASEV, integrado por el Ministerio de Economa y Finanzas, La Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, La Bolsa de Valores de Lima y otras instituciones pblicas y privadas de gran reconocimiento, establecieron los Principios de Buen Gobierno Corporativo, con la finalidad de que las empresas en el Per cumplan con las mejores prcticas de buen gobierno.

Con esta finalidad y dando cumplimiento a lo dispuesto en el marco legal vigente, al final de la presente memoria se incorpora un anexo en el que se presenta el cuadro de cumplimiento del Cdigo de Buen Gobierno Corporativo de Latina Seguros y Reaseguros S.A.

ENTORNO ECONOMICO Y PERSPECTIVAS

Entorno Econmico del Ao 2007

Durante el ao 2007 la economa peruana ha mostrado la mayor expansin en 32 aos. El importante crecimiento del PBI de 8.4%, ha redundado en un supervit fiscal y reduccin de deuda externa como porcentaje del PBI. El PBI fue impulsado principalmente por la construccin y manufactura que crecieron un 11.4% durante el ao.

Este ao vuelve a destacar el incremento en las exportaciones, principalmente de minerales y productos agrcolas, que con un crecimiento del 6.7% ha permitido mostrar una balanza comercial con un saldo positivo estimado de US$ 8,178 millones (-7.6% A/A).

Durante el ao 2007, el Nuevo Sol se apreci un 7% frente al Dlar Estadounidense. El alza se debi a los buenos fundamentos de la economa, la afluencia de importantes flujos de capitales por inversin extranjera, remesas de emigrantes y exportaciones, as como la favorable percepcin del riesgo pas, contribuyendo a una marcada desdolarizacin en el mercado financiero (48.1% a fines del 2007 versus 72.6% a fines del 2001).

Por ltimo, la deuda externa peruana asciende a US$ 29.7 mil millones, representando as un 29.7% del PBI, mientras que las reservas internacionales netas (RIN) bordean los US$ 22,827 millones.

Cuadro de Datos Econmicos

2004 2005 2006 2007 2008

Poblacin, cuentas fiscales y desempleo

Poblacin (millones)

27.326.927.628.128.5

PBI Bruto (US$ miles de MM)

63.772.893.3107.9 118.1

Crecimiento real del PBI (%)

4.06.37.48.46.5

Desempleo (% de la PEA, fin de ao)

7.38.27.47.97.6

Precios, tasas de inters y tasas de cambio

Inflacin (%, Dic. Sobre Dic.)

2.01.51.13.94.0

Tipo de Cambio (PEN/USD, promedio)

3.413.303.273.132.95

Tasa Activa Moneda Extranjera (fin de ao %) 10.010.410.910.510.7

Data Fiscal

Balance Gobierno Central (% de PBI)

-1.5-1.40.80.90.6

Deuda del Gobierno (% el PBI, fin de ao) 46.041.133.929.727.1

Balanza de Pagos

Exportacin (bienes y servicios, % de PBI)17.219.423.423.5 21.4

Importacin (bienes y servicios, % de PBI)17.617.420.115.9 15.9

Deuda y Reservas

Deuda Extranjera (US$ miles MM)

30.129.928.829.7 32.0

Reservas Centrales no oro (US$ miles MM)10.514.117.122.826.3

Fuente: Scotiabank, Bloomberg, Banco de la Nacin.

Perspectivas 2008

Para el 2008, se prev que la economa peruana crezca un 6.5%, confindose en una favorable evolucin de las principales variables econmicas y proyecciones alcistas en las exportaciones, esperndose un supervit en la Balanza Comercial de US$ 6,540 millones. Para el 2008, se espera la implementacin del Tratado de Libre Comercio con Estados Unidos (TLC) firmado a finales del ao 2007 lo que le dar un mayor impulso a las exportaciones del pas.

Asimismo, se estima que para el 2008, las presiones inflacionarias se mantengan alcanzado a fines de ao una tasa aproximada del 4.0%, como resultado de una perspectiva estable en los precios de exportacin, aunque con un incremento en los precios de las importaciones (derivados del petrleo y bienes de capital).

Por otro lado se espera que para el 2008, la moneda local mantenga la fortaleza mostrada durante el 2007, esperndose que el ente emisor tenga una postura restrictiva en materia monetaria, debido a la presencia de expectativas inflacionarias.

Por ltimo, se espera que el supervit fiscal disminuya al 0.6%, con una evolucin favorable de la recaudacin, junto con un mejor acceso a fuentes de financiamiento tanto externo como interno, a pesar de que el gobierno prev incurrir en mayores gastos sociales e inversiones pblicas.

Mercado Nacional de Seguros.Al cierre del ejercicio 2007 el mercado asegurador peruano se compone de 13 Compaas, de las que 5 son especficas de Vida, 4 especficas de Generales y 4 mixtas. Si tenemos en cuenta los conglomerados empresariales, el nmero de empresas en el mercado se reduce a 10 empresas.

Latina Seguros y Reaseguros S.A. es una empresa especializada en seguros generales, detentando un 3,2 de participacin en dicho mercado.

A nivel de empresas, el sector se ha mostrado dinmico en el presente ao. Entre los hechos ms resaltantes tenemos:

La aparicin de Ace Seguros, a travs de la adquisicin de la compaa de seguros de vida Altas Cumbres, empresa que con la autorizacin de la SBS ampli sus operaciones al ramo de los seguros generales.

El proceso de adquisicin de Latina Seguros por parte del Grupo Mapfre.

La autorizacin de la SBS a la organizacin e inicio de operaciones de Protecta Compaa de Seguros, la misma que se dedicar al ramo de vida.

La autorizacin de la SBS a Interseguros para ampliar sus operaciones y operar tambin el ramo de los seguros generales.

Informacin pblica de algunas empresas de seguros de constituir Empresas Administradoras Hipotecarias (EAH).

Segn cifras al cierre del mes de noviembre, el crecimiento interanual del volumen de negocio del mercado peruano es del 3,15%, debido a una disminucin en los ramos de Vida -0,7% principalmente por la suspensin del rgimen de jubilacin anticipada (REJA) y logrando un incremento del 9,5% que en los ramos de No Vida.

Los ramos que han crecido ms han sido Multiseguros, Cauciones y Desgravamen.

Como consecuencia del terremoto del 15 de agosto, la industria reconoci al 30 de noviembre de 2007, slo en el ramo de Terremoto, siniestros por US$ 114.4 millones, de los cules aproximadamente el 10% es retenido por las empresas locales y el 90% transferido a las reaseguradotas, de tal manera que el ndice de la siniestralidad directa aument en 19 puntos ascendiendo a 67%, y el ndice de siniestralidad retenida aumenta a 60%. La siniestralidad de Vehculos, tambin presentan un alto aumento 79%, principalmente por el incremento de los robos de ciertas marcas y modelos.

El resultado tcnico bruto disminuye un 17%, principalmente por los efectos del impacto del terremoto de Pisco.

Respecto a la utilidad del mercado asegurador esta increment en 16%, principalmente obtenidos por los ingresos financieros que representan un 30% con respecto a las primas. RESUMEN DE GESTION 2007

____________________________________________________________________________

Gestin.El volumen de primas suscritas en el ejercicio 2007 lleg al 95 % del presupuesto inicial. Cabe mencionar que hasta el 30 de junio, se cumpli con el presupuesto. A partir del mes de julio, ante la noticia decompra por el Grupo Mapfre, la produccin secomenz areducir hasta el fin de ao. Se debe destacar que el ramo que tuvo un crecimiento fuerte fue el de Cauciones.Las oficinas que operan en provincias tambin alcanzaron un importante aumento en el nivel de sus operaciones.

El resultado tcnico estuvo dentro de las cifras estimadas. Los gastos generales se vieron incrementados debido al proceso de reorganizacin en que se encuentra la compaa. La gestin financiera mostr crecimiento con relacin al resultado obtenido en el ejercicio anterior y tambin al monto del presupuesto, habindose efectuado inversiones con buenos resultados.

Portafolio de primas.El total de primas registradas al 31 de Diciembre de 2007 fue de S/.125424 M

La composicin de dicho portafolio es la siguiente:

Automviles

S/. 29393

23.43%

Cauciones

21407

17.07%

Riesgos Generales

49071

39.13%

Salud

12233

9.75%

Vida

13320 10.62% S/.125424M 100.00%

======== ======

Resultado.El ejercicio arroja una prdida de s/ 5715,225, producto de la baja de produccin, aumento de la reserva de riesgos en curso, por el cambio el 30 de junio, de los contratos de reaseguro ( de proporcionales a no proporcionales ) y de provisiones extraordinarias. De acuerdo a los dispositivos legales vigentes, la prdida se aplicar ntegramente a la cuenta

"Resultados Acumulados"Si el balance y sus anexos que se someten a consideracin de la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas son aprobados, el capital, reservas y provisiones de la Compaa, quedarn constituidas al 31 de Diciembre de 2007 tal como sigue:

Ajustado

Capital Pagado S/. 53701,041

Capital Adicional 3298,900

Excedente de Reevaluacin

8184,015

Reserva Legal Ley 26702 962,400

Reserva de Riesgos en Curso 24379,600

Reserva Tcnica por Siniestros 299,600

Resultados Acumulados Ganancia (Prdida) (5431,735)

Resultado del Ejercicio

(5715,226)

Nuevo Accionista.

El 31 de Octubre de 2007 MAPFRE Amrica S.A., adquiere el 98.55% de las acciones de Latina Seguros y Reaseguros S.A.Compra Latina

Con fecha 31 de octubre de 2007 Mapfre Amrica S.A., accionista mayoritario de la sociedad, adquiri el 98.55% de las acciones representativas del capital social de Latina Seguros y Reaseguros. En consecuencia, el 17 de diciembre de 2007 los Directorios de ambas empresas aprobaron el proyecto de fusin respectivo y con fecha 28 de diciembre de 2007 la Junta General de Accionistas aprob la indicada fusin con Latina Seguros y Reaseguros con vigencia a partir del 01 de enero del 2008.

Mediante Resolucin S.B.S. 1947-2007 de fecha 28 de diciembre de 2007, la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP autoriz la fusin de Latina Seguros y Reaseguros con Mapfre Per Compaa de Seguros y Reaseguros.Reorganizacin SimpleEl 17 de diciembre de 2007 los Directorios de Mapfre Per Vida Compaa de Seguros y Latina Seguros y Reaseguros aprobaron el proyecto de reorganizacin societaria simple, a travs del cual Latina Seguros y Reaseguros segregara un bloque patrimonial compuesto por determinados activos, pasivos, bienes, derechos, obligaciones y relaciones jurdicas relacionados con la cartera de seguros de vida para ser transferidos a Mapfre Per Vida Compaa de Seguros. Con fecha 21 de diciembre de 2007 la Junta General de Accionistas de ambas empresas aprob la indicada reorganizacin simple con vigencia a partir del 31 de diciembre de 2007.

Mediante Resolucin S.B.S. 1946-2007 de fecha 28 de diciembre de 2007, la Superintendencia de Banca,Seguros y AFP autoriz la sealada reorganizacin de Mapfre Per Vida Compaa de Seguros con Latina Seguros y Reaseguros.

Reduccin y Aumento del Capital Social .

Con fecha 19 de junio de 2007 se formaliz la inscripcin ante la Superintendencia Nacional de Registros Publico, Registro de Personas Jurdicas As. N B0014 de la Partida Electrnica N 02004097, los acuerdos adoptados en la Juntas Generales de Accionistas del 03 de Noviembre de 2006, en el cual se acord, entre otras cosas, reducir el capital social en S/.53324,307.28, esto es de S/.92568,600.84 a S/.39244,293.56 modificndose el valor nominal de las acciones de S/.6.18 a S/.2.62. En Junta General de Accionistas de fecha de 20 de agosto 2007 se acord aumentar el capital de la sociedad de 39244,293.56 a 47905,893.04 mediante la capitalizacin de 8661,599.48 proveniente de parte del saldo de las utilidades obtenidas en el ejercicio 2006.

Asimismo en la referida Junta, se acord aumentar el capital social mediante aportes en efectivo hasta por la suma de 5795,141.32 y por consiguiente aumentar el capital social de la empresa de 47905,893.04 a 53701,034.36.

Los referidos aumentos de capital quedaron inscritos con fecha 17 diciembre 2007, en el asiento B-15 de la partida electrnica 02004097 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.Reevaluacin de Inmuebles

Con fecha 16 de octubre de 2007 la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP mediante Resolucin SBS N 1488-2007 autoriz la reevaluacin de inmuebles originando un excedente de reevaluacin por el importe de S/.8184,014.

Clasificacin de Riesgo.

Las empresas clasificadoras de riesgo que nos han evaluado son Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. y Pacific Credit Rating, las mismas que nos otorgaron las siguientes clasificaciones de riesgo:

Equilibrium

A- (con informacin al 30.09.07)

Pacific Credit Rating

B1- (con informacin al 30.06.07)

Representante Burstil.

En el mes de Noviembre el Directorio design como Representante Burstil de la Compaa a la Sra. Sara Urbina Cueva.

DE LA COMPAA

______________________________________________________

Denominacin y ConstitucinLatina Seguros y Reaseguros es una sociedad annima constituida por Escritura Publica del 01 de Octubre de 1993 por la fusin de la Compaa de Seguros Atlas y de la Colmena Compaa de Seguros ante el notario Publico Dr. Anibal Corvetto Romero bajo el nombre de Generali Per Compaa de Seguros y Reaseguros. Con fecha 1 de julio de 2005 debido a que particip como beneficiaria en un proceso de Reorganizacin Simple procede a cambiar su denominacin social por Latina Seguros y Reaseguros.

Objeto Social

El objeto social de la Compaa es actuar como empresa aseguradora practicando toda clase de operaciones de seguros y reaseguros, sobre riesgos en el Per y en el extranjero, con las facultades y limitaciones que a tal efecto establecen las disposiciones legales vigentes. Para realizar su objeto y practicar las actividades vinculadas a ste, la sociedad podr celebrar todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permiten a las empresas de seguros.La sociedad tiene plena capacidad jurdica y de obrar, y puede adquirir , poseer y enajenar por cualquier tipo toda clase de bienes, derechos y valores, as como participar en la constitucin de todo tipo de sociedades.

Las actividades de la sociedad estn comprendidas en la clase (Seguros Generales 6601 6603 de la Clasificacin Internacional Industrial Uniforme (CIIU), establecida por la Organizacin de Naciones.

Domicilio

La oficina principal de la Compaa est ubicada en la Av. Armendriz 339 Miraflores provincia y departamento de Lima. Su numero telefnico es el (511) 215-0515 - Facsmil N (511)215-0526

Capital Social:

El Capital social suscrito y pagado es de S/.53701,034.36 que esta formado por 20496,578 acciones nominales de un valor de S/. 2.62. Hay un nico accionista que detenta el 5% o ms de participacin accionara: MAPFRE Amrica S.A., entidad de nacionalidad espaola, propietaria de acciones que representan el 98.69% de participacin accionara, correspondiendo la titularidad del resto del capital a accionistas minoritarios. TenenciaN de Acc % de participacin

Menos al 1%267,8841.30697

Entre 1% -5%

Entre 5% -10%

Mayor al 10%20228,69498.69303

Total20496,578100.00

Las acciones comunes emitidas por Latina Seguros y Reaseguros, registraron un valor de negociacin durante el ao 2007 de:

Personal

Al 31 de diciembre de 2007, la organizacin est integrada por128 trabajadores de las cuales08 se desempean como funcionarios.

Al 31 de diciembre de 2006, la organizacin estaba integrada por194 personas,

De las cuales19 se desempeaban como funcionarios.

RESUMEN DE LA TRAYECTORIA PROFESIONAL DE LOS DIRECTORES Y PRINCIPALES FUNCIONARIOS DE LA COMPAA

DIRECTORES

Renzo Calda Giurato

Presidente del Grupo Mapfre Per desde el febrero 2007.

Hasta Enero del 2007 Gerente General y Director de MAPFRE Per Vida Compaa de Seguros y Director de MAPFRE Per Compaa de Seguros y Reaseguros, habindose desempeado como Sub-Gerente General de la Compaa de Seguros La Nacional desde 1991 hasta mayo de 1994 y posteriormente como Gerente General de la Compaa de Seguros El Sol hasta noviembre de 1994, y en la empresa El Sol Nacional Compaa de Seguros y Reaseguros de noviembre de 1994 a septiembre de 1997. Bachiller en Administracin con especializacin en marketing, graduado de la Adelphi University de Nueva YorkAgustn Moliner Navarro

Vicepresidente de la Compaa , con formacin profesional en ciencias polticas, econmicas y sociales. Labora para el grupo Santander desde hace 27 aos, de los cuales 22 los ha dedicado al desarrollo del Grupo Santander en Latinoamrica

Drago Kisic Wagner

Director de la Compaa, desempendose tambin como director en diversas empresas e instituciones. Economista graduado de la Pontificia Universidad Catlica del Per con Maestra en Oxford University. Director de la Compaa desde el ao 1998.

Jess Zamora Len

Director de la Compaa . Graduado de La Universidad Autnoma de Mxico como Ingeniero Mecnico y Elctrico. Maestra en Administracin de Negocios en Columbia University. Ocupa cargos directivos en diversas empresas.

Augusto Ferrero Costa

Director de la Compaa, Graduado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos como Abogado. Post grado en la Universidad de Roma. Ex Decano de la Facultad de Derecho y Ciencias Polticas de la Universidad de Lima. Ocupa cargos directivos en diversas empresas.

Csar Vlchez-Vivanco Cahuas-Bonino

Director alterno de la Compaa. Graduado de la Universidad Federico Villareal. Maestra en Administracin de Negocios en la Escuela de Negocios de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Gerente General de Corporacin Finisterre S.A.

PRINCIPALES FUNCIONARIOSGonzalo C. Abad del Busto, Gerente General

Asegurador con 34 aos en la actividad aseguradora y desde Julio de 1999 al servicio de Latina Seguros (antes Sul Amrica Seguros) Per. 1971/88Compaa de Seguros El Sol, Gerente Tcnico

1989/90Universal Compaa de Seguros, Gerente de Produccin

1990/93Compaa de Seguros Atlas, Gerente de Produccin

1993/94La Nacional Compaa de Seguros, Gerente Central

1994/98Compaa de Seguros, El Sol Nacional

1998/99Rehder Corredores de Seguros, Gerente Central

Cesar A. Vega Snchez, Gerente Central

Asegurador con 25 aos en la actividad aseguradora y desde Julio de 1999 al servicio de Latina Seguros (antes Sul Amrica Seguros) Per.

1980/86Olarescu SA Asesores y Corredores de Seguros

1987/88Internacional Compaa de Seguros

La Vitalicia Compaa de Seguros, Gerente Comercial

1992/97Sul Amrica Seguros, Gerente de Produccin

1997/00Compaa de Seguros, El Sol Nacional

1998/99La Vitalicia Compaa de Seguros, Gerente ComercialPedro L. Samanam Loayza, Contralor General

Contador Pblico con 22 aos en la actividad aseguradora, al servicio de Latina Seguros (antes Sul Amrica Seguros) Per.

Su experiencia dentro de nuestra empresa ha sido diversa, habindose desarrollado como responsable de diversas como Contabilidad, Auditoria, Administracin.

Se desempe como Auditor Interno hasta Septiembre del 2004.

Aldo Bernasconi Carozzi, Gerente Comercial Corporativo

Asegurador con 15 aos en la actividad aseguradora y desde setiembre del 2004 al servicio de Latina Seguros.

1988/04 Royal & SunAlliance Seguros Fnix, Gerente de la Unidad de Desarrollo de Negocios.

Fernando Pedraza Soriano, Gerente de Riesgos Humanos

Especializado en seguros personales, con 26 aos en la actividad aseguradora, 15 de los cuales en nuestra Compaa donde ha tenido a su cargo el rea de Riesgos Humanos. Actualmente es responsable del rea comercial de la Compaa y tiene a su cargo la supervisin de los canales de negocios. Ha seguido estudios de administracin de empresas y produccin de seguros.

Oscar de los Santos Guzmn, Gerente de Canales de Distribucin

Tcnico en Seguros, con 24 aos en la actividad aseguradora, los 21 ltimos en nuestra Compaa, habiendo asumido diversos cargos de importancia, todos en el rea Tcnica. Actualmente tiene a su cargo el control de los resultados tcnicos y el diseo de las estrategias y polticas as como los nuevos productos

Javier Reyes Moyano, Gerente de Sucursales y Estado

Tcnico en Seguros con 12 aos en la actividad aseguradora dentro de nuestra compaa, desempendose en el rea de produccin hasta 1996, fecha a partir de la cual tiene a su cargo la oficina regional de la zona norte en Chiclayo y posteriormente la supervisin de las agencias y representaciones a nivel nacional.

onald Edmundo

Ronald Lpez Tello Contador General

Contador Publico Colegiado, egresado de la Universidad Particular Inca Garcilaso de la Vega con 23 aos de experiencia, trabaja en la compaa hace 15 aos en el rea de contabilidad, trabajo anteriormente en Contructora Aranda Gore Ingenieros y Word Shipping & Storage siempre en el rea contable, tiene cursos de especializacin en Administracin, Tributacin y Costos .

VARIOS

Descripcin del Grado de Vinculacin entre Directores y Funcionarios

No hay ningn caso de vinculacin por afinidad o consanguinidad

Cambios en los Responsables de la Elaboracin y Revisin de la Informacin Financiera

Los Estados Financieros de la Compaa son auditados por los seores Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil Firma Miembro de Pricewaterhause Cooper.

En los dos ltimos aos no se ha producido la renuncia o la destitucin del principal funcionario contable de la Compaa.

INFORMACIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

(Correspondiente al ejercicio 2007)

Razn Social:LATINA SEGUROS Y REASEGUROS SA

(En adelante empresa)

RUC:20202380621

Direccin:AV. ARMENDARIZ N339 - MIRAFLORES

Telfonos:215-0515

Fax:215-0526

Pgina Web:WWW.LATINASEGUROS.COM.PE

Correo electrnico:[email protected]

Representante Burstil:Seora Sara Urbina Cueva

:

INSTRUCCIONES

En la Seccin Primera del presente informe, se evalan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas.

Respecto a cada recomendacin evaluada, la empresa deber:

a)Para la Evaluacin Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideracin la siguiente escala:

0:no cumple el principio

1 3:cumple parcialmente el principio

4:cumple totalmente el principio

b)Para la Evaluacin Objetiva marcar con un aspa (x) una o ms de las alternativas indicadas y completar en detalle la informacin solicitada.

En la Seccin Segunda del presente informe, se evala una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la empresa y los accionistas y tenencias. En esta seccin, la empresa deber completar la informacin solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o ms alternativa(s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la informacin solicitada.

I.SECCIN PRIMERA: EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS

Los Derechos de los Accionistas

Cumplimiento

01234

1.Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente.X

2. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.X

a.Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la empresa durante el ejercicio materia del presente informe.

TipoNmero

Junta general de accionistas6

Junta especial de accionistas

b.De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.

Tipo de juntaDuracin

EspecialGeneralHora de inicioHora

de trmino

06.03.0716.03.07Av. Armendriz N 339X98.55519211:00 pm12:30 pm

23.05.0701.06.07Av. Armendriz N 339X98.55192110:30 am12:00 m

13.08.0720.08.07Av. Armendriz N 339X98.55426210:00 am12:00 m

05.11.0708.11.07Av. Armendriz N 339X98.55426212:00 m12:35pm

18.12.0721.12.07Av. Armendriz N 339X98.55192111:00 am11:30am

18.12.0728.12.07Av. Armendriz N 339X98.55970211:00 am11:30 am

* En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

c.Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la empresa para convocar a las Juntas?

(...)CORREO ELECTRNICO

()DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

(...)VA TELEFNICA

(...)PGINA DE INTERNET

(...)CORREO POSTAL

(...)OTROS. Detalle

(X)NINGUNO

d.Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.

EstatutoReglamento InternoManualotrosDenominacin del documento*

(...)(...)(...)(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

(X)NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e.En caso la empresa cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina?

SNO

Solo para accionistas(...)(X)

Para el pblico en general(...)(X)

(...)NO CUENTA CON PGINA WEB

Cumplimiento

01234

3.Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.

Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.X

a.Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas).

( X )S(...)NO

b.En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

A TRAVES DEL DIRECTORIO, MEDIANTE COMUNICACIONES LOS ACCIONISTAS PUEDEN

SOLICITAR LA INCLUSION DE TEMAS EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

c.Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.


(...)(...)(...)(...)



d.Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.

Nmero de solicitudes

RecibidasAceptadasRechazas

00------

Cumplimiento

01234

4.Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.X

a.De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la empresa limita el derecho de representacin, reservndolo:

(...)A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA

(...)A FAVOR DE UN DIRECTOR

(...)A FAVOR DE UN GERENTE

( X )NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN

b.Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:

Tipo de juntaParticipacin (%) sobre

el total de acciones con derecho a voto

GeneralEspecialA travs de poderesEjercicio directo

(X)16.03.0798.551920.00234

(X)01.06.0798.551920

(X)20.08.0798.551920.00234

(X)08.11.0798.551920.00234

(X)21.12.0798.551920

(X)28.12.0798.551920.00778

c.Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

Formalidad (indique si la empresa exige carta simple, carta notarial, escritura pblica u otros)CARTA SIMPLE

Anticipacin (nmero de das previos a la junta con que debe presentarse el poder)NO REQUIERE

Costo (indique si existe un pago que exija la empresa para estos efectos y a cunto asciende)SIN COSTO

d.Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.


( X)(...)(...)(...)


(...)NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Tratamiento Equitativo de los Accionistas

Cumplimiento

01234

5.Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisin.X

a.La empresa ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos?

(...)S(...)NO( X )NO APLICA

Cumplimiento

01234

6.Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control.

Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.X

a.Indique el nmero de directores dependientes e independientes de la empresa.

DirectoresNmero

Dependientes4

Independientes3

Total7

b.Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la empresa?

( X ) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c.Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.


(...)(...)(...)(...)


( X )NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d.Indique si los directores de la empresa son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:

vinculacin con:

Accionista1/.DirectorGerente

MORITZ JOAQUIN EIRIS BONILLA(...)X(...)MORITZ VICENTE EIRIS VILLEGAHIJO / PADRE

1/. Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin).

2/. En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e.En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en la empresa, indique la siguiente informacin:

Fecha en el cargo gerencial

InicioTrmino

NO APLICA

f.En caso algn miembro del Directorio de la empresa tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:

Fecha

InicioTrmino

Moritz Eiris BonillaLATINA HOLDING SA19.02.04A

ENRIQUE LERNER RAISLATINA HOLDING SA19.02.04

CARLOS GONZALES -TABOADALIMA SUDAMERIS HODING SA30.12.03

WIESE SUDAMERIS LEASING 24.10.03

BWS FONDOS SA. SAF29.01.04

BWS TITULIZADORA SA09.01.04

CONSTANTINO CHIRINOSCORPORACION MISTI SA1980

MICHELL & CIA SA1998

CENTRAL AZUCARERA CHUCAPARI PAMPA BLANCA SA1998

M.F.H. KNITS SAC2002

Comunicacin y Transparencia Informativa

Cumplimiento

01234

7.Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo general las auditoras externas estn enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditora tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.

Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las auditoras e informes especializados que realice el auditor.

Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.X

a.Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la empresa en los ltimos 5 aos.

Razn social de la sociedad de auditoriaServicio*PeriodoRetribucin**

BDO (Pazos, Lpez de Romaa, Rodrguez Sociedad Civil)

Auditora de cumplimiento sobre los procedimientos de prevencin de lavado de activos20071,500

DONGO-SORIA GAVEGLIO Y ASOC.SOC.CIVEvaluacion de los EEFF

200742,000

DONGO-SORIA GAVEGLIO Y ASOC.SOC.CIVSistema de Prevencin de Lavado de Activos.200632,000

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios especiales.

** Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditoria financiera.

b.Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la empresa encargado de elegir a la sociedad auditora).

SE REALIZA UN CONCURSO DE PROPUESTAS , ESTAS SON ANALIZADAS Y APROBADAS

EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c.Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la empresa.


(...)(...)(...)(...)


( X)NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d.Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de la empresa correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico.

( X )S()NO

Razn Social de la (s) empresa (s) del grupo econmico

LATINA HOLDING S.A.

e.Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

nmero de reuniones

012345Ms de 5No aplica

(...)(...)(...)( X )(...)(...)(...)(...)

Cumplimiento

01234

8.Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.X

a.Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de inters de la empresa pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida.

AccionistasGrupos de inters

Correo electrnico( X)(...)

Directamente en la empresa( X)(...)

Va telefnica( X)(...)

Pgina de internet(...)(...)

Correo postal(...)(...)

Otros. Detalle (...)(...)

b.Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.

rea encargadaCONTRALORIA GENERAL

GERENCIA GENERAL

Persona encargada

Nombres y ApellidosCargorea

PEDRO SAMANAMU

GONZALO ABADCONTRALOR GENERAL

GERENTE GENERALCONTRALORIA GENERAL

GERENCIA

c.Indique si el procedimiento de la empresa para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la empresa se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la empresa.


(X)(...)(...)(...)


()LA empresa CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(...)NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d.Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la empresa durante el ejercicio materia del presente informe.

Nmero de solicitudes

RecibidasAceptadasRechazas

---------------------------------

e.En caso la empresa cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(...)S( X )NO(...)NO CUENTA CON PGINA WEB

f.Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista.

(...)S( X )NO

Cumplimiento

01234

9.Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.X

a.Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin?

(X)EL DIRECTORIO

(X)EL GERENTE GENERAL

(...)OTROS. Detalle

b.Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin.

A CRITERIO DE LA GERENCIA GENERAL SI LA INFORMACION SOLICITADA LA

CONSIDERA CONFIDENCIAL LA DERIVA AL DIRECTORIO

(...)NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c.Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la empresa.


(...)(...)(...)(...)


(X )NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento

01234

10.Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.X

a.Indique si la empresa cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna.

(X)S(...)NO

b.En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la empresa indique, jerrquicamente, de quin depende auditora interna y a quin tiene la obligacin de reportar.

Depende de:DIRECTORIO DE LA COMPAIA

Reporta a:DIRECTORIO DE LA COMPAIA

c.Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna.

1. EVALUAR EL DISEO, ALCANCE Y FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO.

2. EVALUAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES LEGALES Y NORMAS CONTABLES QUE RIGEN A LA EMPRESA.

3.EVALUAR EL CUMPLIMIENTO DE LOS MANUALES DE POLTICAS Y PROCEDIMIENTOS Y DEMS NORMAS INTERNAS DE LA EMPRESA, AS COMO PROPONER MODIFICACIONES A LOS MISMOS.

d.Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la empresa.


(...)()(X)(...)MANUAL DE ORGANIZACIN Y FUNCIONES


(...)NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

Las responsabilidades del Directorio

Cumplimiento

01234

11.Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.X

a.En caso el Directorio de la empresa se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la empresa.


...)(...)(...)(...)


(X)EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA

(...)NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

Cumplimiento

01234

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

12.Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin.X

13.Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.X

a.En caso el Directorio de la empresa se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la empresa.


(X)(...)(...)(...)


()EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

(...)NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

b.Indique el rgano que se encarga de:

FuncinDirectorioGerente Generalotros (Indique)

Contratar y sustituir al gerente general (X)(...)

Contratar y sustituir a la plana gerencial(X)(X)

Fijar la remuneracin de los principales ejecutivos (...)(X)

Evaluar la remuneracin de los principales ejecutivos (...)(X)

Evaluar la remuneracin de los directores (...)(...)Junta Gnrl.de Accionista

c.Indique si la empresa cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para:

Polticas para:SNO

Contratar y sustituir a los principales ejecutivos (...)(X)

Fijar la remuneracin de los principales ejecutivos (...)(X)

Evaluar la remuneracin de los principales ejecutivos (...)(X)

Evaluar la remuneracin de los directores (X)(...)

Elegir a los directores(X)()

d.En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.


()(...)(...)(X)SE FIJA EN: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTA ANUAL



Cumplimiento

01234

14.El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.X

a.En caso el Directorio de la empresa se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la empresa.


()(...)(...)(...)




b.Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

Nmero de casos--.--

c.Indique si la empresa o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(X)S(...)NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:

CODIGO DE ETICA Y ESTANDARES DE CONDUCTA PROFESIONAL

d.Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

ES REVISADO Y SUPERVISADO POR LA GERENCIA GENERAL

Cumplimiento

01234

15.El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.X

a.En caso el Directorio de la empresa se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la empresa.


(...)(...)(...)(...)




b.Indique si la empresa cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(X)S()NO

c.Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.


(...)(...)( X)(...)MANUAL DE CONTROL DE RIESGO DE OPERACIONES


()NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento

01234

16.El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.X

a.El Directorio de la empresa se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio?

(X)S(...)NO

b.Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

EL DIRECTORIO SESIONA POR LO MENOS 01 VEZ AL MES Y EN TALES OCASIONES REGU-

LA LAS DIVERSAS PROPUESTAS QUE LE PRESENTA LA GERENCIA GENERAL.

c.Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.


(X)(...)(...)(...)


()NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento

01234

17.El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin.X

a.En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la empresa.


(...)(...)(...)(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa(X)EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA


b.Indique la poltica de la empresa sobre revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas.

SE CUMPLE CON TODA LA NORMATIVIDAD VIGENTE, ESPECIALMENTE LA NORMATIVI-

DAD DE LA CONASEV

(...)NO APLICA, LA empresa NO CUENTA CON LA REFERIDA POLTICA

c.Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s) de la empresa.


(...)()(...)(...)


(X)NO SE ENCUENTRA REGULADA

Cumplimiento

01234

18.Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento.

Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.X

a.En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la empresaCOMIT DE AUDITORIA

i. Fecha de creacin: 16 Marzo 2000

ii. Funciones:

De acuerdo a ley, las funciones del Comit, que acta por delegacin del Directorio, y sus miembros actuando siempre como rgano colegiado, estn referidas a vigilancia y evaluacin e informacin al Directorio, as como a coordinacin con los auditores, por lo que se deba tener presente que en el desarrollo de las mismas no deba intervenirse en el mbito de la gestin operativa que corresponde a la gerencia.

iii. Principales reglas de organizacin y funcionamiento:

1. El objetivo de la UAI es prestar servicio a los miembros de la organizacin a travs de

proporcionarles los anlisis, evaluaciones, recomendaciones, asesora e informacin

relacionada con las actividades realizadas.

2. La UAI depende orgnica, funcional y administrativamente del Directorio y reporta

peridicamente a dicho rgano, as como al Comit de Auditora.

3. La UAI esta a cargo del Auditor Interno y cuenta con personal calificado y especializado

en las principales actividades de la compaa y del negocio de seguros.

4. Los integrantes de la UAI estn separados de las funciones operativas y administrativas

de la empresa, para no poner en riesgo su independencia.

5. Los integrantes de la UAI estn obligados a conducirse con honestidad, objetividad y

diligencia en el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades.

iv. Miembros del Comit:

Fecha

InicioTrmino

Alvaro Talayedo Tamayo28.02.0708.11.07Presidente

Augusto Ferrero Costa08.11.07Presidente

Moritz Joaquin Eiris Bonilla28.02.0708.11.07Director

Agustin Moliner Navarro08.11.07Director

Enrique Lerner Raiz28.02.0708.11.07Director

Jess Zamora Len08.11.07Director

v. Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio:04

vi. Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General de Sociedades:(X) S(...) No

(...)NO APLICA, LA empresa NO CUENTA CON COMITS DE DIRECTORIO

Cumplimiento

01234

19.Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.X

a.Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la empresa durante el ejercicio materia del presente informe.

FechaPart. accionaria3/..

Inicio1/.TrminoN de accionesPart. (%)

Directores Dependientes

MORITZ JOAQUIN EIRIS BONILLAECONOMISTA / ABOGADO01/03/0508.11.07

MORITZ VICENTE EIRIS VILLEGASABOGADO01/03/508.11.07

CHRISTOF SCHLAUBITZ HENNIGERCONTADOR08.06.508.11.07

ENRIQUE LERNER RAISECO../ ING.CIVIL08.06.508.11.07

Renzo Calda GiuratoAdministrador de Empresas, graduado de la Universidad ADELPHI de Nueva York.08.11.07

Cesar Vilchez VivancoEconomista graduado de la Universidad Federico Villareal. Maestra en Administracin de Negocios, en la escuela de negocios de la U. Catlica 08.11.07

Directores Independientes

CONSTANTINO CHIRINOSECONOMISTA08.06.0508.11.07

TABOADALIC. ORG. Y TEC.BANCARIA08.06.0508.11.07

Drago Kisic WagnerEconomista graduado de la U. Catlica, con maestra en Oxford University.08.11.07

Jess Zamora LenIngeniero Mecnico y Elctrico, graduado de la U. Autnoma de Mxico, con MBA Universidad de Columbia.08.11.07

Augusto Ferrero CostaAbogado graduado en la Universidad de San Marcos, con Post Grado en la Universidad de Roma.08.11.07

Agustn Moliner NavarroFormacin profesional en Ciencias Polticas y Econmicas de la Universidad de Valencia.08.11.07

1/. Corresponde al primer nombramiento.

2/. Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.

3/. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.

Cumplimiento

01234

20.Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.X

a.Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio?

(X)CORREO ELECTRNICO

(...)CORREO POSTAL

(X)OTROS. Detalle POR FAX

()SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA empresa

b.Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la empresa la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?

Menor a 3 dasDe 3 a 5 dasMayor a 5 das

Informacin no confidencial()(X)(...)

Informacin confidencial()(X)(...)

c.Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la empresa.


(...)(...)(...)(...)


(X)LA empresa CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(...)NO APLICA. LA empresa NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

Cumplimiento

01234

21.Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.X

a.Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del Directorio o los directores.

SON DE LA GERENCIA GENERAL LA CONTRATACION DE SERVICIOS DE ASESORIA QUE

LA EMPRESA REQUIERE PARA EL NORMAL DESENVOLVIMIENTO DE SUS OPERACIONES.

()NO APLICA. LA empresa NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLTICAS

b.Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la empresa.


(...)(...)(...)(X)PODERES


()NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c.Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la empresa durante el ejercicio materia del presente informe.

NO APLICA

Cumplimiento

01234

22.Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad.X

a.En caso la empresa cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.


()(...)(...)(...)


(...)LOS PROGRAMAS DE INDUCCIN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

(X)NO APLICA. LA empresa NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

Cumplimiento

01234

23.Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto.X

a.Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores?

(X)S(...)NO

b.En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.

SNO

el Directorio eligi al reemplazante?()(X)

De ser el caso, tiempo promedio de demora en designar al nuevo director (en das calendario) ----------

c.Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

SE APLICA LO ESTABLECIDO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

(...)NO APLICA. LA empresa NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d.Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la empresa.


()(...)(...)(...)



Cumplimiento

01234

24.Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.X

25.Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.X

a.En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de la empresa.

Responsabilidades de: EstatutoReglamento InternoManualotrosDenominacin del documento*No estn reguladasNo Aplica **

Presidente de Directorio(X)(...)(...)(X)PODERES(...)(...)

Presidente ejecutivo(...)(...)(...)(...)(...)(X)

Gerente General(X)(...)(...)(X)PODERES(...)(...)

Plana Gerencial(X)(...)()(X)PODERES(...)(...)


** En la empresa las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas.

Cumplimiento

01234

26.Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.X

a.Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificacin.

(...)ENTREGA DE ACCIONES

(...)ENTREGA DE OPCIONES

()ENTREGA DE DINERO

(...)OTROS. Detalle

(X)NO APLICA. LA empresa NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA PLANA GERENCIAL

b.Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:

Remuneracin fijaRemuneracin variableRetribucin (%)*

Gerente general(X)(...)

Plana Gerencial(X)(...)

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la empresa.

c.Indique si la empresa tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.

(...)S(X)NO

II.SECCIN SEGUNDA: INFORMACIN ADICIONAL

Derechos de los accionistas

a.Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.

()CORREO ELECTRNICO

(X)DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

()VA TELEFNICA

(...)PGINA DE INTERNET

(...)CORREO POSTAL

(...)OTROS. Detalle............................................................................................................

(...)NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b.Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio fsico.

(X)S(...)NO

c.Indique qu persona u rgano de la empresa se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.

rea encargadaCONTRALORIA GENERAL

GERENCIA LEGAL

Persona encargada


GONZALO ABAD

PEDRO SAMANAMU

GERENTE GENERAL

CONTRALOR GENERAL

GERENCIA

CONTRALORIA GENERAL

d.Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la empresa se encuentra en:

(X)La empresa(X)UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN e.Indique con qu regularidad la empresa actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de acciones.

Informacin sujeta a actualizacin

PeriodicidadDomicilioCorreo ElectrnicoTelfono

Menor a mensual(...)(...)(...)

Mensual (...)(...)(...)

Trimestral(...)(...)(...)

Anual(...)(...)(...)

Mayor a anual(...)(...)(...)

(X)OTROS, especifique: CADA VEZ QUE EXISTE MODIFICACION DE CAPITALf.Indique la poltica de dividendos de la empresa aplicable al ejercicio materia del presente informe.

Fecha de aprobacin16 de Marzo 2007

rgano que lo aprobJunta General Obligatoria Anual de Accionistas

Poltica de dividendos

(criterios para la distribucin de utilidades) La Junta acord por unanimidad, que las utilidades que se obtengan en el ejercicio 2007 se apliquen ntegramente al incremento del Capital Social de la Compaa inmediatamente despus de la fecha de cierre de dicho perodo fiscal, para lo cual la respectiva Junta Obligatoria Anual que apruebe las cifras de dicho perodo debera determinar el monto final de dicho incremento y las dems modificaciones legales y/o Estatutarias que resultasen pertinentes, conforme se consigne oportunamente en la convocatoria que deber elaborar y publicar a tales fines el Directorio de la Sociedad.

g.Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la empresa en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

Fecha de entregaDividendo por accin

En efectivoEn acciones

Clase de accin ..Comun.....

Ejercicio n- 20068661,599.48

Ejercicio n

Ejercicio n-1

Ejercicio n

Acciones de Inversin

Ejercicio n-1

Ejercicio n

Directorio

h. Respecto de las sesiones del Directorio de la empresa desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin:Nmero de sesiones realizadas:22

Nmero de sesiones en las cuales uno o ms directores fueron representados por directores suplentes o alternos1

Nmero de directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad 1

i.Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la empresa.

DIETA DE S/.1

(X)NO APLICA. LA empresa NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA DIRECTORES

j.Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.


(...)(...)(...)(X)ACUERDO DE JUNTA DE ACCIONISTAS



k.Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la empresa.

Retribuciones totales (%)

Directores independientesmenos del 1%

Directores dependientesmenos del 1%

l.Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia del gerente general.

()S(X)NO

Accionistas y tenencias

m.Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la empresa al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de accin

(incluidas las de inversin)Nmero de tenedores

(al cierre del ejercicio)

Acciones con derecho a voto185

Acciones sin derecho a voto--------

Acciones de inversin--------

Total185

n.Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de Accin: UNICA

Nombres y ApellidosNmero de accionesParticipacin (%)Nacionalidad

MAPFRE Amrica S.A.20228,69498.69303Espaola

Otros

o.Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional.

(X)S(...)NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:

CODIGO DE ETICA Y ESTANDARES DE CONDUCTA PROFESIONAL

p.Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

(...)S(X)NO

q.En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

rea encargada

Persona encargada


r.Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin:

Denominacin del documentorgano de aprobacinFecha de aprobacin Fecha de ltima modificacin

ESTATUTOSJTA.ACC19.08.9808.06.05

s.Incluya cualquiera otra informacin que lo considere conveniente.

meb801222007aia01

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