QUIMPAC S.A.MEMORIA ANUAL 2009

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Contenido

Sección I – Declaración de responsabilidad...........................................................................................4

Sección II – Negocio............................................................................................................................... 5

Datos Generales...................................................................................................................... 5

Descripción de Operaciones y Desarrollo................................................................................6

Procesos legales, judiciales o arbitrales................................................................................11

Administración Del Directorio................................................................................................12

De la Plana Gerencial..............................................................................................................13

Órganos especiales................................................................................................................. 15

Remuneraciones del Directorio y de la Plana Gerencial..........................................................15

Sección III – Estados financieros..........................................................................................................16

Resultado de las operaciones y situación económica-financiera de Quimpac, correspondiente al ejercicio 2009..................................................................................................16

Información financiera auditada.............................................................................................17

Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera.......17

Sección IV – Información sobre valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores.......18

Acciones comunes (QUIMPAC1) y de inversión (QUIMPACI1) de Quimpac.........................18

Anexo 1 Estados Financieros Auditados 2009.

Anexo 2 Información sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno para las sociedades peruanas.

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Señores Accionistas:

En cumplimiento a lo establecido en el Estatuto Social de la Sociedad, nos es grato presentar a ustedes para su consideración y aprobación, la Memoria Anual, los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico del año 2009, los cuales han sido auditados por los señores Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de PricewaterhouseCoopers.

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Sección I – Declaración de responsabilidad

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Quimpac S.A. (en adelante, “Quimpac” o la “Sociedad”) durante el año 2009. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Esteban Viton RamírezGerente General

Jorge Cárdenas TorresContador General

Fecha de elaboración: Callao, 15 de marzo del 2010

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Sección II – Negocio

Datos Generales

a) Denominación: Quimpac S.A.

b) R.U.C.: 20330791501

c) Dirección: Av. Néstor Gambetta No. 8583 – 8585, Callao - Teléfono 614-2000 Fax 614-2020.

d) Fecha de Constitución:

9 de setiembre de 1996. Inscripción en los Registros Públicos: Ficha 7690 del Registro de Personas Jurídicas del Callao, la misma que continua en la partida electrónica 70009004 del mismo registro.

Grupo Económico: De acuerdo con la normatividad legal vigente, las empresas más importantes que conforman el grupo económico al cual pertenece Quimpac son: Quimpac Corp. S.A.C., Quimpac de Colombia S.A. (antes Productos Derivados de la Sal S.A. – Prodesal) y Papelera Nacional S.A. y Kallpa Generación S.A.

Quimpac Corp. S.A.C. – Es una empresa holding, titular del 93.28% de las acciones comunes de Quimpac, del 14.50% de las acciones comunes de Quimpac de Colombia S.A. y del 34.60% de las acciones comunes de Papelera Nacional S.A.

Quimpac de Colombia S.A. – Es una empresa constituida y existente bajo las leyes de la República de Colombia, cuyo objeto social es dedicarse a la fabricación de productos químicos. Quimpac Corp. S.A.C. y Quimpac participan con el 14.50% y el 80.10% de las acciones representativas del capital social de Quimpac de Colombia S.A. respectivamente.

Papelera Nacional S.A. – Es una empresa industrial dedicada a la conversión, fabricación, comercialización de todo tipo de papeles, cartones, cartulinas y demás productos derivados, cuadernos, blocks y otros, así como a la comercialización de útiles escolares y de oficina. Arinco S.A. Corporación Animas S.A. y Quimpac Corp S.A.C., participan con el 23.05%, 21.44% y 34.60% de las acciones representativas del capital social de Papelera Nacional S.A., respectivamente.

Kallpa Generación S.A. – Es una empresa de generación termo eléctrica, ubicada en el Distrito de Chilca, provincia de Cañete, departamento de Lima, es una subsidiaria de Israel Corporation Limited a través de Inkia Holdings Kallpa Limited.

El 19 de Octubre de 2009, Inkia Holdings firma un pacto de accionistas con Quimpac S.A, la que luego de un aumento de capital adquiere el 25.1% restante del accionariado de esta compañía.

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f) Capital Social: S/.300,948,733 suscrito y pagado.

g) Acciones Comunes: 300,948,733 acciones en circulación.

h) Número de Acciones:

300,948,733 acciones comunes.Valor Nominal S/. 1.00 por acción común.

i) Estructura Accionaria:

Quimpac es una sociedad anónima. Al 31 de diciembre del 2009 cuenta con 179 accionistas, entre los cuales el único accionista que es titular de más del 5% del capital suscrito es Quimpac Corp. S.A.C., quien es titular de 280,710,672 acciones comunes que presentan 93.28% del capital social.

Quimpac Corp. S.A.C. es una sociedad constituida y existente bajo las leyes peruanas.

Todos los accionistas tienen derecho a voto.

TenenciaNúmero de Accionistas

Porcentaje de participación

Menor al 1% 176 3.97%

Entre 1 - 5% 2 2.75%

Entre 5 - 10% - - - -

Mayor al 10% 1 93.28%

Total 179 100.00%

Acciones de Inversión

TenenciaNúmero de

TitularesPorcentaje de participación

Menor al 1% 391 16.71%

Entre 1 - 5% 4 7.97%

Entre 5 - 10% -.- -.-

Mayor al 10% 2 75.32%

Total 397 100.00%

Quimpac se encuentra inscrita en el Registro Público de Minería al poseer concesiones mineras no metálicas en las Salinas de Huacho y Otuma (Pisco). Asimismo, está registrada en la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas, al ser consumidores directos de combustibles líquidos (petróleo) en Paramonga y Huacho.

Descripción de Operaciones y Desarrollo

a) Objeto Social: Actividad Primaria: CIIU 2411-6Extracción, elaboración y comercialización de sal para uso industrial y doméstico, así como, la fabricación de productos químicos .

Actividad Complementaria: CIIU 1422-1Extracción de Sal.

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Por acuerdo del Directorio de fecha 15 de noviembre de 2006, se decidido que Quimpac centrara sus actividades en las divisiones de químicos y sales, motivo por el cual se ha arrendado la planta de papel.

b) Plazo de Duración:

Indefinido

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c) Evolucióni) Descripción: Quimpac, se constituyó el 9 de setiembre de 1996, como resultado de la

fusión de Química del Pacífico S.A. y Servicios Químicos Óptimos S.A., las mismas que se disolvieron sin liquidarse.

Quimpac se dedica a la actividad minera no metálica, que comprende, principalmente, la producción y comercialización de soda cáustica, cloro, fosfato bicálcico y otros productos químicos y en menor medida la de sales para uso industrial y doméstico.

En 1997, Quimpac adquiere en Subasta Pública los activos del Complejo Químico – Papelero de Paramonga, obteniendo cuatro líneas de producción de papel y la Planta de Álcalis, que permite aumentar la capacidad productiva de soda cáustica de la Sociedad.

El 28 de setiembre de 2005, junto con Quimpac Corp S.A.C., se adquirió la compañía Productos Derivados de la Sal S.A. (Prodesal). En el presente año cambio la denominación de esta empresa a QUIMPAC DE COLOMBIA S.A. Esta subsidiaria fue constituida el 25 de mayo de 1982 y tiene su domicilio principal en la ciudad de Palmira – Colombia. Su actividad principal comprende la producción y comercialización de cloro, soda caústica, hidrógenos, hidróxidos, cloratos o derivados de estos, y productos similares.

En Junta General de Accionistas realizada el 22 de noviembre de 2005 se aprobó el proyecto de fusión con la Subsidiaria Empresa de la Sal S.A., fijándose como fecha de vigencia de la fusión el 1 de enero de 2006. El proceso quedó formalizado mediante la inscripción del acuerdo ante los registros públicos.

En Sesión de Directorio del 15 de Noviembre del 2006, se acordó arrendar la planta de papel a partir de enero de 2007, por lo que la Sociedad discontinuará esta actividad.

El 18 de noviembre de 2009, la compañía suscribió un acuerdo de inversión con KALLPA GENERACION S.A. por lo cual adquirió el 25.1% del capital social de esta empresa, representado por 56,475,364 acciones comunes, con derecho a voto de valor nominal S/.1.00

La suma total del aporte acordado es de US$.73,725,000, habiéndose efectuado el pago del 25% de acuerdo con el contrato, equivalente a US$.18,431,000, debiéndose hacerse efectivo el pago del saldo restante en los plazos y términos señalados en el acuerdo de inversiones.

El aporte efectuado por la compañía se encuentra sujeto al cumplimiento por parte de KALLPA GENERACION S.A. del compromiso de ampliación del proyecto KALLPA IV que comprende el proyecto de conversión de la operación de la planta a ciclo combinado.

ii) Sector: Las actividades de Quimpac se ubican en el sector industria.

La competencia en los productos salinos es de más de 30 empresas formales e informales del norte y sur del País que también ingresan a los mercados nacionales, así como también, de los productos salinos importados. En este

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rubro Quimpac tiene más del 60% de participación del mercado.

En cuanto a los productos químicos, la principal competencia está dada por la importación de productos químicos.

La Sociedad exporta aproximadamente el 47.0% de su producción y el 53.0% restante es para abastecimiento del mercado nacional.

iii) Ventas Las ventas del año 2009, fueron de S/.398.4 millones inferior en 32.7% a las ventas del año 2008 ascendentes a S/.592.5 millones.

La disminución en las ventas se sustenta en la caída de los precios y volúmenes de venta de nuestros productos fosfato bicalcico y soda caústica.

El 47.4% de nuestras ventas totales, se encuentran destinadas a mercados del exterior.

En el siguiente cuadro, se muestran las ventas de los ejercicios 2009 y 2008 correspondientes a las dos líneas de negocio que mantiene Quimpac (químicos y sales en general)

ESTADISTICA DE VENTAS PERIODOS 2009 - 2008(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)

Valores expresados en S/. Variación

2009 2008 S/. %

VENTAS NACIONALES QUIMICOS 157,273,318 187,568,673 (30,295,355) -16.15% SALES 52,389,801 46,832,169 5,557,632 11.87% OTROS 10,116 10,116 100.00%TOTAL   209,673,235 234,400,842   (24,727,607) -10.55%

VENTAS AL EXTERIOR QUIMICOS 168,226,768 333,964,701 (165,737,933) -49.63% SALES 20,515,410 24,128,121 (3,612,711) -14.97% OTROSTOTAL   188,742,178 358,092,822   (169,350,644) -47.29%

VENTAS TOTALES QUIMICOS 325,500,086 521,533,374 (196,033,288) -37.59% SALES 72,905,211 70,960,290 1,944,921 2.74% OTROS 10,116 10,116 100.00%TOTAL   398,415,414 592,493,664   (194,078,250) -32.76%

Dado que más del 47.0% de las ventas de Quimpac se realiza en el mercado externo, los resultados de esta podrían verse afectados por el nivel de la actividad económica en dichos mercados. La crisis financiera mundial ha afectado las ventas en este ejercicio, afectando a este mercado, sin llegar a márgenes críticos o situaciones irreversibles.

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iv) Inversión Las inversiones en el periodo 2009 han sido por un monto equivalente a los S/. 24.1 millones. Las mismas que fueron orientadas a reemplazar equipos, mejorar la calidad de los productos, incrementar las eficiencias productivas y proteger el medio ambiente; las cuales han sido distribuidas de la siguiente manera; (i) 75.0% de las inversiones fueron destinadas a la unidad de negocios de químicos; y, (ii) 25.0% a la unidad de negocios de sal.

v) Relaciones con el Estado

Quimpac tiene relaciones especiales con el Estado Peruano a través de las concesiones mineras de sal en Pisco (Salinas de Otuma) y Huacho, con un total de 19,407 hectáreas, siendo las productivas 420 hectáreas.

vi) Principales Activos

Son los terrenos, edificaciones, unidades de transporte y plantas de producción de productos químicos y refinería de sal (Oquendo y Paramonga), Así como, concesiones mineras de sal indefinidas en Pisco (Salinas de Otuma) y Huacho, con un total de 19,407 hectáreas, siendo las productivas 420 hectáreas.

Adicionalmente, Quimpac cuenta con una planta papelera en Paramonga, la cual esta dada en arrendamiento.

Al 31 de diciembre de 2009, Quimpac como respaldo a créditos obtenidos, otorgó las siguientes garantías que superan el 10% de su patrimonio.

Entidad / Tipo de Garantía

Garantía

(US$ 000)

Primer Programa de Bonos Corporativos Quimpac 20,000

Garantía Fiduciaria Planta Oquendo

Banco de Crédito del Perú 25,000

Por Concesiones Huacho-Otuma

Hipoteca - Local Planta de Álcalis Paramonga

Garantía mobiliaria - Maquinaria. Planta de Álcalis Paramonga

FMO 25,000

Hipoteca – Local Planta de Álcalis Paramonga

Garantía mobiliaria – Maquinaria Planta de Álcalis Paramonga

Garantía mobiliaria – Maquinaria Planta Huacho

Banco de Crédito del Perú 39,202

Garantía compra de acciones Kallpa Generación S.A.

Banco Scotiabank 13,340

Garantía compra de acciones Kallpa Generación S.A

Banco Continental 14,367

Garantía compra de acciones Kallpa Generación S.A

vii) Número de

trabajadoresPersonal de Quimpac

Ejercicio 2009

Tipo Permanentes Temporales Total

Ejecutivos 16 - 16

Empleados 138 4 142

Obreros 185 0 185

Total 339 4 343

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Ejercicio 2008

Tipo Permanentes Temporales Total

Ejecutivos 16 - 16

Empleados 129 3 132

Obreros 185 0 185

Total 330 3 333

El número promedio de ejecutivos, empleados y obreros de Quimpac es 343 en el ejercicio 2009 y fue de 333 en el 2008

viii) Préstamos Al 31 de diciembre de 2009, Quimpac mantenía con sus principales acreedores los siguientes financiamientos que superaban el 10% de su patrimonio.

AcreedorMonto

US$ MM

Banco de Crédito 21.4

Bonos Corporativos Quimpac 3.6

FMO 23.0

Procesos legales, judiciales o arbitrales

Al 31 de diciembre del 2009, Quimpac mantiene los siguientes procesos:

El 24 de enero de 2003 Empresa de la Sal S.A. (absorbida por Quimpac) presentó un reclamo sobre resoluciones de multa recibidas por parte de la Administración Tributaria y que fueron giradas como consecuencia de los reparos formulados al cálculo del Resultado por exposición a la inflación por supuestas ventas omitidas de sal de grano lavada y por supuestas diferencias de inventario de insumos, productos en proceso y productos terminados. El monto a valor histórico de la deuda asciende a la suma de S/. 4,681,000 sin incluir intereses moratorios devengados.

En la actualidad dicho expediente se encuentra en segunda evaluación por el área de Fiscalización de la SUNAT – PRICO.

En el año 2004, se inicio un proceso administrativo sancionador contra Quimpac y Clorox S.A. por las empresas Gromul S.R.L. y Dispra E.I.R.L., sobre presuntas prácticas de abuso de posición de dominio y restrictiva de la competencia. Mediante Resolución 005-2008-INDECOPI/CLC, de fecha 05 de febrero de 2008, la Comisión de Libre Competencia del INDECOPI declaró fundada la denuncia interpuesta por las citadas empresas, disponiendo la

Aplicación de una multa contra la Sociedad por 325.93 UIT. Posteriormente y como consecuencia del hecho que Quimpac impugnara la citada resolución, la Sala de Defensa de la Competencia Nº 1 redujo la multa impuesta contra la Sociedad a 81.48 UIT. Quimpac iniciará un proceso contencioso administrativo contra la resolución de la Sala de Defensa de la Competencia Nº 1.

En adición, Quimpac mantiene diversos procesos judiciales pendientes de resolución entabladas por terceros en su contra por un importe aproximado de US$500,000.

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La Gerencia y sus asesores legales son de opinión que las reclamaciones y procesos judiciales antes mencionados serán declarados a favor de la Sociedad y que por lo tanto no surgirán pasivos adicionales a los ya pagados y/o provisionados oportunamente.

Administración Del Directorio

La composición del Directorio es la siguiente:

Presidente del Directorio Marcos S. Fishman CotlearVice-Presidente Simon Fishman LernerDirector Raúl Salazar OlivaresDirector Gonzalo de las Casas Salinas Director Carlos Gliksman Latowicka *Director Gustavo Caillaux ZazzaliDirector Luis Baba Nakao

* Cesó en el cargo de Director el 23 de diciembre del 2009, siendo sustituido por el señor Ismael Benavides Ferreyros. Marcos S. Fishman Cotlear – Presidente Ejecutivo del Directorio desde 1996. Anteriormente, fue Presidente del Directorio de Química del Pacifico S.A. desde 1992 hasta 1995. En la actualidad se desempeña, además, como Presidente del Directorio en Papelera Nacional, Envases Múltiples y otras. Anteriormente, ha sido Director en diversas empresas e instituciones financieras. Ingeniero Mecánico, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería con estudios de postgrado en Administración en la Universidad de Piura y en la Universidad de Harvard.

Simon Fishman Lerner – Vicepresidente y miembro del Directorio desde 1996. Actualmente es Director Gerente General de Envases Múltiples S.A. y Director de diversas empresas privadas. Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de Lima.

Raúl Salazar Olivares – Miembro del Directorio desde 1998. Es Director Fundador de las Empresas del Grupo Macro, Director del Scotiabank Perú Ha sido Director Ejecutivo Alterno del Fondo Monetario Internacional, Presidente Ejecutivo del Fondo Andino de Reservas; y Gerente Estudios Económicos del Banco Central de Reservas. Economista, graduado en la Universidad San Luis Gonzaga de Ica con estudios de Post Grado en Iowa State University, USA.

Gonzalo de las Casas Salinas – Miembro del Directorio desde 2003. Se desempeña como Socio del Estudio Rebaza, Alcazar & De Las Casas Abogados Financieros, desde agosto de 2006. Es Presidente del Directorio de Tai Loy, Director de Pesquera Hayduk S.A. y miembro del Consejo Consultivo de la Maestría de Finanzas y Derecho Corporativo de ESAN. Abogado, graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú.

Carlos Gliksman Latowicka – Miembro del Directorio desde 1998. Se desempeña también como Presidente de Industrias Electro – Químicas S.A., Presidente de Monark Perú S.A., Presidente de Inmobiliaria Pilcam S.A., Presidente de Inmobiliaria Aica S.A. y Vicepresidente de Comex Perú.

Gustavo Caillaux Zazzali – Miembro del Directorio desde mayo del 2000. Ha sido Gerente de Inversiones de Quimpac, Gerente Comercial de La Fabril S.A., Gerente General de Textil Trujillo S.A., Presidente de Directorio de la Corporación Andina de Fomento. Asimismo, ha sido Ministro de Estado en las carteras de Industria, Turismo, Integración y Negociaciones Comerciales Internacionales y en la cartera de Pesquería. Actualmente es Director Gerente de Boyden Perú S.A. y director de Alicorp S.A. Ingeniero Industrial, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería, con estudios de Magister en Administración en ESAN.

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Luis Baba Nakao - Miembro del directorio desde el 17 de setiembre de 2007. Es actual presidente de COOPAC EFIDE. Ha sido presidente de COFIDE, CONASEV y el Banco de la Nación. Se ha desempeñado como asesor del Chasse Manhattan Bank (Sucursal Perú), Banco de Tokio (Sucursal Perú), Matushita Electric, Petróleos Shell, Tiendas E. Wong, Conductores Eléctricos Peruanos S.A., Compañía Regional de Seguros La Positiva, entre otros. Ingeniero industrial graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería.

Ismael Benavides Ferreyros – Miembro del directorio desde el 23 de diciembre del 2009. Es Ingeniero Agrónomo, empresario. Fue Gerente General y miembro del Directorio del Banco Internacional del Perú, Interbank. Ha sido Presidente de la Asociación de Bancos (ASBANC) y Presidente de la Cámara de Comercio Peruano-Chilena. Fue Ministro de Agricultura desde mayo de 2007 a octubre de 2008. A la fecha esta dedicado a sus empresa agrícolas y vitivinícolas de exportación.

Existe grado de consanguinidad entre los señores Marcos S. Fishman Cotlear y Simon Fishman Lerner.

Son directores independientes de la Sociedad los señores Raúl Salazar Olivares, Gonzalo de las Casas Salinas, Gustavo Caillaux Zazzali, Luis Baba Nakao e Ismael Benavides Ferreyros

De la Plana Gerencial

La Plana Gerencial, la cual no tiene vinculación con los miembros del Directorio, está integrada por:

Gerente General Esteban Viton Ramirez Contralor General Luis Linares LlanosGerente de Finanzas Philip Meerovici Reinstein Gerente Comercial de Químicos y Sal Fernando Carranza DurandGerente de Producción de Químicos Manuel Pérez AguirreGerente de Producción de la División de Sal José Aranguren CarbajalGerente de Operaciones Roberto Teruya YamakawaGerente de Sistemas Philip Meerovici ReinsteinContador General Jorge Cárdenas TorresGerente de Exportaciones Luis Eguren RiscoGerente Adjunto de Ventas Nacionales de Químicos y Sal Víctor Aguilar ZegarraGerente de Planeamiento y Logística José Rosenberg FurerAsesor Legal Armando Torres HerreraAsesor de la Presidencia Isaías Flit Steren

Esteban Viton Ramírez – Gerente General desde el 15 de mayo de 2007 y Gerente de Finanzas desde enero del 2000 hasta el 19 de diciembre de 2007. Anteriormente, fue Consultor Financiero en temas de Finanzas Corporativas y Mercado de Capitales. Fue Gerente General de Inversiones Citicorp y Gerente en COFIDE. Director en empresas peruanas y en el exterior. Ingeniero Economista, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería con estudios de Magíster en ESAN, MSM de Arthur D. Little. Diplomado en Finanzas por INSEAD, Diploma PAD de la Universidad de Piura, y AMP Harvard Business School.

Luis Linares Llanos – Contralor General desde 1992 y Gerente de Administración y Recursos Humanos (encargado) desde agosto del 2000. Tiene más de 25 años de experiencia en temas de Contabilidad y Contraloría. Ha sido Director Ejecutivo de Quimpac y, actualmente, es Director de Papelera Nacional y de otras empresas privadas del país. Contador Público Colegiado y Administrador, con estudios de postgrado en Administración en la Universidad de Piura, ESAN, Universidad del Pacifico y Master en Recursos Humanos por la UPC.

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Philip Meerovici Reinstein – Gerente de Información y Tecnología desde 1999 y Gerente de Finanzas desde el 19 de diciembre de 2007. Ingeniero Electrónico, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería con Maestría en Dirección de Empresas. Ha sido responsable de la elaboración del Plan Estratégico de Sistemas de Quimpac y ha formado parte del grupo gerencial que dirigió la implementación del sistema SAP R/3.

Fernando Carranza Durand – Gerente Comercial de Químicos y Sal desde 1998. Ingeniero Industrial, Licenciado de la Universidad de Lima con Maestría en Economía, con estudios de especialización en Gerencia de la Calidad Total en Japón y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura y MDP Harvard Business School. Asimismo, es Profesor de Proyectos y Presupuestos en diversas universidades. Trabaja en Quimpac desde 1990.

Manuel Pérez Aguirre – Gerente de Producción de Químicos desde 1990. Ingeniero Químico, graduado en la Universidad Nacional San Cristóbal de Huamanga, trabaja en Quimpac desde 1970.

José Aranguren Carbajal – Gerente de Producción de la División de Sal desde el 2003. Ingeniero Químico graduado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, ha sido Gerente de la Planta de Producción de Fosfato desde 1990. Anteriormente, fue ejecutivo del área de Logística y Desarrollo y Laboratorio. Antes de incorporarse a Quimpac laboró en Sedapal y Bayer.

Roberto Teruya Yamakawa – Roberto Teruya es Gerente de Ingeniería y Medio Ambiente desde el 2003. Fue Gerente de Producción de la División de Sal desde 1990. Ingeniero Químico, graduado en la Universidad Nacional Mayor de San Marcos con cursos de especialización en el Programa de Alta Dirección y en el Programa de Manufactura de la Universidad de Piura, trabaja en Quimpac desde 1972.

Jorge Cárdenas Torres – Contador General desde 1989. Contador Público, graduado en la Universidad Inca Gracilazo de la Vega, trabaja en Quimpac desde 1980. Posee estudios de especialización en la Universidad del Callao y en el Colegio de Contadores del Perú.

Luis Eguren Risco – Gerente de Exportaciones desde el año 1998. Contador Público, graduado en la Universidad Ricardo Palma, con estudios de especialización en ESAN, trabaja en Quimpac desde 1994. Anteriormente, se ha desempeñado como Gerente de Exportaciones de Papel y Químicos y ha ocupado la Gerencia Comercial de Químicos y Licores en la Sociedad Paramonga.

Víctor Aguilar Zegarra – Gerente Adjunto de Ventas Nacionales de Químicos y Sal desde 1998. Ingeniero Químico, graduado en la Universidad Nacional de Trujillo, con cursos de especialización en Sistemas en la Universidad de Lima, Marketing Industrial en la Universidad de Piura y Maestría en Administración en la Universidad del Pacifico. Trabaja en Quimpac desde 1979.

José Rosenberg Furer – Gerente de Planeamiento y Logística desde 2006. Ingeniero industrial, graduado en la Universidad de Lima, con estudios de Post Grado en ESAN. Anteriormente se desempeñó como Gerente General de NM&C Textiles S.A.C., Director – Gerente General de Posperú S.A., Director – Gerente Financiero de Creativity Publicidad S.A. y Gerente de Organización, Procedimientos y Desarrollo de Hogar S.A.

Armando Torres Herrera – Se desempeña como Asesor Legal de Quimpac desde 1978. Abogado, graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú, con especialización en Derecho y Ciencias Políticas. Tiene experiencia en contratos comerciales y financieros y aspectos tributarios. Ha trabajado como Asesor Legal en el Banco Minero, la Sociedad de Beneficencia Pública y Pepsi Cola.

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Isaías Flit Steren – Asesor de la Presidencia, encargado de nuevos proyectos desde enero de 2001. Anteriormente se desempeñó como coordinador del Programa AECI/MITINCI Red de CITEs (Centros de Innovación Tecnológica), en el Ministerio de Industria y como Vocal de la Sala de Propiedad Intelectual del Tribunal de Defensa de la Competencia y de la Propiedad Intelectual del INDECOPI. Es, además, Vice-presidente del Directorio de Sudamericana de Fibras. Autor de diversas publicaciones sobre temas de tecnología y desarrollo. Ingeniero Mecánico-Eléctrico graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería, cuenta con una Maestría en Ingeniería Mecánica, University of Florida y una Maestría en Ciencias por el Massachusetts Institute of Technology (M.I.T.).

Órganos especiales

No existe ningún órgano especial conformado y constituido al interior del directorio.

Remuneraciones del Directorio y de la Plana Gerencial

El monto total de las remuneraciones al Directorio y a la plana gerencial de Quimpac representa el 2.92% de los ingresos brutos registrados en los estados financieros al 31 de diciembre de 2009.

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Sección III – Estados financieros

Resultado de las operaciones y situación económica-financiera de Quimpac, correspondiente al ejercicio 2009

Al cierre del ejercicio 2009, las ventas de la compañía alcanzaron a S/.398.4 millones, menor en 32.7% al cierre del año anterior, debido principalmente a la disminución de los precios de venta de nuestros productos principales soda caústica y fosfato bicálcico, marcado por los efectos de menor demanda internacional, motivado por la crisis económica; así como a menores volúmenes de ventas de nuestros productos. De las ventas totales de la empresa el 35.1% corresponde a fosfato bicálcico; 28.5% a soda caústica; 18.1% a los productos clorados y un 18.3% a las sales en general.

La participación de ventas por unidades de negocio fue de S/.325.5 millones para químicos ( 81.7%) y S/.72.9 millones para las sales en general ( 18.3%). El mercado de exportación representa el 47.4% de nuestras ventas.

El costo de venta fue de S/.267.9 millones, representando un 67.2% de las ventas, arrojándonos un margen bruto de S/.130.5 millones, el mismo que representa el 32.8% de las ventas, inferior al 56.8% obtenido al cierre del ejercicio 2008, ratio que se ve desmejorado sustancialmente por la caída internacional de los precios de nuestros principales productos químicos.

Los gastos administrativos y de ventas alcanzaron a S/.67.6 millones. La utilidad de operación fue de S/.62.9 millones que representa un 15.8% de las ventas inferior al 46.7% al mismo periodo del ejercicio anterior.

En el presente periodo se ha registrado S/.4.6 millones, como resultado de la participación atribuible de nuestra subsidiaria QUIMPAC DE COLOMBIA S.A., y S/.1.8 millones de nuestra asociada KALLPA GENERACION S.A. por nuestra participación accionaría al cierre del presente ejercicio.

Los gastos financieros netos fueron de S/.8.1 millones por los intereses de los financiamientos obtenidos, así como una pérdida por diferencia de cambio de S/.1.4 millones, así como S/.2.3 millones por otros ingresos netos.

En consecuencia, la utilidad antes del Impuesto a la Renta y Participación de los Trabajadores, alcanzó a S/.62.1 millones, la que una vez deducida la participación de los trabajadores (S/.6.9 millones) y el impuesto a la renta (S/.17.6 millones), nos da una utilidad neta de S/.37.5 millones, que representa un 9.4% de las ventas netas, inferior al 30.4% al cierre del ejercicio 2008.

El activo total de Quimpac alcanza a S/.821.2 millones incrementándose en 5.6% comparativamente con el cierre del ejercicio 2008 como consecuencia principalmente del aumento de las cuentas de inversiones en valores, al haber adquirido el 25.1% de las acciones de capital de nuestra asociada Kallpa Generación S.A. a pesar de las disminuciones sustanciales en los rubros de caja-banco, cuentas por cobrar comerciales y existencias.

El activo corriente representa el 24.6%, las inversiones en valores el 32.4%, la plusvalía mercantil el 3.0% y los activos fijos e intangibles el 40.0%.

Se observa también en el Balance General, al cierre del ejercicio del 2009, una liquidez corriente de 1.12 veces, una liquidez ácida de 0.74 veces y un capital de trabajo de S/.22.0 millones, siendo los valores de estos ratios al 31 de diciembre del 2008 de 1.61 veces, 1.18 veces, y S/.130.7 millones respectivamente.

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Los pasivos ascendieron a S/.395.1 millones, representando al corriente el 45.7% y los de largo plazo el 54.3%.

El pasivo corriente disminuyó de S/.215.8 millones (Diciembre 2008) a S/.180.4 millones, principalmente por disminución en las cuentas por pagar comerciales, pagares bancarios el Impuesto a la Renta y Participaciones de los Trabajadores, a pesar del incremento por nuestra deuda en la inversión en Kallpa Generación S.A. por S/.75.2 millones. El índice de endeudamiento patrimonial (Pasivo total / Patrimonio) fue de 0.92 y el índice de solvencia (Activo corriente / Total pasivo) se encuentra en 0.51 para el periodo comentado al cierre del presente ejercicio.

El incremento del Patrimonio de S/.423.1 millones (Diciembre 2008) a S/.426.1 millones, se debe principalmente a los efectos de los acuerdos de la Junta Obligatoria de Accionistas, que autorizó el incremento del capital social, la cuenta Acciones de inversión, y la Reserva legal; a pesar de la caída de nuestra utilidad al cierre del presente ejercicio.

Información financiera auditada

Se adjunta como anexo, copia de nuestros Estados Financieros Auditados por los ejercicios terminados al 31 de diciembre del 2009 y 2008.

Durante los últimos 5 años nuestra Sociedad ha sido auditada por la firma de auditorìa Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de PricewaterhouseCoopers.

Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera

No se han producidos cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera.

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Sección IV – Información sobre valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores

Acciones comunes (QUIMPAC1) y de inversión (QUIMPACI1) de Quimpac

Cotizaciones Mensuales 2009

QUIMPAC S.A.

Renta Variable

Código ISIN Nemónico Año - Mes PrecioApertura Cierre Máxima Mínima Promedio

S/. S/. S/. S/. S/.

PEP509011008 QUIMPAC1 2009-01 2.05 2.05 2.05 2.05 2.05PEP509011008 QUIMPAC1 2009-02 -.- -.- -.- -.- -.- PEP509011008 QUIMPAC1 2009-03 -.- -.- -.- -.- -.- PEP509011008 QUIMPAC1 2009-04 -.- -.- -.- -.- -.- PEP509011008 QUIMPAC1 2009-05 -.- -.- -.- -.- -.- PEP509011008 QUIMPAC1 2009-06 -.- -.- -.- -.- 2.46PEP509011008 QUIMPAC1 2009-07 2.43 2.52 2.52 2.43 2.52PEP509011008 QUIMPAC1 2009-08 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50PEP509011008 QUIMPAC1 2009-09 2.51 2.51 2.51 2.51 2.51PEP509011008 QUIMPAC1 2009-10 2.52 2.65 2.65 2.52 2.52PEP509011008 QUIMPAC1 2009-11 2.53 2.51 2.53 2.51 2.52PEP509011008 QUIMPAC1 2009-12 2.80 3.02 3.02 2.80 3.00

PEP509015009 QUIMPAI1 2009-01 1.85 1.77 1.85 1.77 1.79PEP509015009 QUIMPAI1 2009-02 1.85 1.80 1.85 1.78 1.80PEP509015009 QUIMPAI1 2009-03 1.70 1.70 1.70 1.70 1.70PEP509015009 QUIMPAI1 2009-04 1.69 1.76 1.85 1.69 1.77PEP509015009 QUIMPAI1 2009-05 1.87 1.90 1.90 1.87 1.88PEP509015009 QUIMPAI1 2009-06 2.22 2.30 2.40 2.22 2.37PEP509015009 QUIMPAI1 2009-07 -.- -.- -.- -.- 2.20PEP509015009 QUIMPAI1 2009-08 1.95 1.90 1.95 1.85 1.88PEP509015009 QUIMPAI1 2009-09 1.84 1.99 1.99 1.84 1.95PEP509015009 QUIMPAI1 2009-10 2.00 2.25 2.25 2.00 2.24PEP509015009 QUIMPAI1 2009-11 2.15 2.17 2.17 2.05 2.13PEP509015009 QUIMPAI1 2009-12 2.15 2.16 2.16 2.15 2.15

C O T I Z A C I O N E S 2 0 0 9

Fuente: Bolsa de Valores de Lima

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Primer Programa de Bonos Corporativos QUIMPAC S.A.

Saldo Fecha de Fecha de

Emisión Serie (en US$ 000) Plazo Tasa Emisión Vencimiento

1ra Serie A 3,571,428 7 años 4.6875% 26-02-2004 26-02-2011

Emisión

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AnexosAnexo 1 Estados Financieros Auditados 2009.

Anexo 2 Información sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno para las sociedades peruanas.

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