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MANUAL DE CUMPLIMIENTO DE NORMAS DE LIBRE COMPETENCIA

SMU S.A.

EL COLABORADOR DECLARA RECIBIR CONFORME DE SMU EL SIGUIENTE MANUAL DE CUMPLIMIENTO DE NORMAS DE LIBRE COMPETENCIA.

Nombre Completo

Cdula de Identidad

rea

Fecha de Entrega

Firma

7MENSAJE DEL GERENTE GENERAL

SMU S.A. es una compaa que naci en diciembre del ao 2007 con la adquisicin de los supermercados Unimarc. Luego de ello, la compaa inici un proceso de compra de ms de 50 supermercados o cadenas de supermercados, el que culmin en septiembre del ao 2011 con la fusin de SMU S.A. con Supermercados del Sur S.A.

SMU S.A. ha estado desde siempre comprometida con una conducta comercial responsable, buscando respetar siempre las normas y comportamientos que permiten la existencia de una competencia vigorosa, sana y justa entre los distintos actores del mercado.

Es por ello que, desde el ao 2010, la compaa ha realizado diversas capacitaciones de libre competencia entre sus colaboradores, algunas generales y otras ms especficas, entregando adems, pautas de accin y manuales concretos para aquellas reas de la compaa que representan un mayor riesgo de afectacin a las normas de libre competencia. Pero atendida la creciente importancia y modernizacin que el mbito de la Libre Competencia ha adquirido en todas las industrias, se hizo necesario ir ms all y establecer un Programa de Cumplimiento de Normas de Libre Competencia, el que comenz a principios del ao 2014 y que culmina con este Manual. Este programa de cumplimiento de Libre Competencia pretende seguir los ms altos estndares en esta materia, as como los lineamientos generales de Programas de Cumplimiento de la Normativa de la Libre Competencia1 de la Fiscala Nacional Econmica. Por lo tanto, el compromiso de cumplir con la normativa de la libre competencia por parte de SMU S.A., es un compromiso asumido por su Directorio, Gerencia y debe ser seguido por todos sus colaboradores.

SMU S.A. est consciente de que una competencia sana y justa es necesaria para lograr la eficiencia econmica que requiere el desarrollo del mercado y del pas en general, en orden a entregarles a los consumidores ms y mejores bienes y servicios a precios justos.

Marcelo Galvez SaldasGerente General SMU S.A.

1 Material de Promocin N3 de la Fiscala Nacional Econmica, Junio 2012.

9ndice

1. EL PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO DE SMU S.A. 2. OBJETIVOS Y MBITO DE APLICACIN DEL MANUAL DE CUMPLIMIENTO3. LA LIBRE COMPETENCIA Y PRINCIPALES CONDUCTAS QUE ATENTAN EN SU CONTRA 3.1 Principales conductas que atentan contra la Libre Competencia 3.1.1 Acuerdos entre Competidores o Prcticas concertadas entre ellos 3.1.2 La explotacin abusiva de una posicin dominante en el mercado 3.2 Por qu es tan importante dar cumplimiento a las normas de libre competencia? 3.2.1 Multas 3.2.2 Acciones civiles de indemnizacin de perjuicios 3.2.3 Sanciones penales 3.2.4 Otros 4. MBITOS SENSIBLES PARA LA LIBRE COMPETENCIA 4.1 Relaciones con Competidores Actuales o Potenciales 4.1.1 Conductas prohibidas 4.1.2 Conductas aceptadas 4.1.3 Actuaciones en Asociaciones Gremiales 4.2 Relaciones con sus Proveedores 4.2.1 Conductas prohibidas 4.2.2 Conductas aceptadas 4.3 Adquisiciones, Fusiones y Joint Ventures 5. SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO AL MANUAL 6. ENTRADA EN VIGENCIA 7. ENCARGADO DE LIBRE COMPETENCIA ANEXOSANEXO I. Organismos Chilenos encargados de la Defensa y Promocin de la Libre Competencia. ANEXO II. Preguntas y respuestas

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1. EL PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO DE SMUSin perjuicio de los constantes esfuerzos de SMU S.A. (en adelante indistintamente la Compaa o SMU) desde su creacin para cumplir con la normativa de la libre competencia, desde comienzos de 2014 y siguiendo los lineamientos del Material de Promocin N3 de la Fiscala Nacional Econmica (en adelante la FNE), la Compaa implement un completo programa de cumplimiento, que involucr el trabajo del estudio de abogados Prieto y Ca. y de los economistas de F&K Consultores, todos expertos en Libre Competencia, a fin de obtener un programa eficaz que cumpliera con los ms altos estndares en la materia.

Lo anterior se gener a travs de una determinacin decisiva y clara de parte del Directorio y Gerencia de SMU -los cuales han participado activamente en este proceso-, de asumir el compromiso incondicional de cumplir con la normativa vigente.

Es as como en este proceso se siguieron las principales etapas de todo Programa de Cumplimiento:

i. En una etapa inicial se identificaron los principales riesgos a la libre competencia en el negocio especfico de SMU a travs de reuniones y solicitudes de informacin;

ii. Se efectuaron mltiples capacitaciones en las cuales no slo se daban a conocer los principales lineamientos y ejemplos prcticos, sino que tambin se recibieron preguntas que sin duda fortalecieron el desarrollo del presente Manual de Cumplimiento de Normas de Libre Competencia (el Manual de Cumplimiento); iii. Se cre un nuevo cargo dentro de la Compaa denominado Encargado de Libre Competencia, el que deber ser ejercido por una persona de profesin

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Abogado, que ser independiente y estar facultado para reportar directamente al Directorio, Comit de Directores, al Gerente General y al Gerente Corporativo de Fiscala los asuntos relacionados a la libre competencia que comprometan a la Compaa, sin perjuicio de encontrarse bajo la supervigilancia del Gerente Legal de SMU;

iv. Se dise e implement un sistema de alarmas estadsticas que permitir hacer un seguimiento oportuno de situaciones que debern ser revisadas con mayor detalle por el Encargado de Libre Competencia;

v. Se prepar un sistema de E-learning que deber ser contestado una vez al ao por todas las personas que trabajan en las reas de la Compaa y que fueron capacitadas;

vi. Se redact una carta para informar a todos los proveedores de las buenas prcticas que SMU est adoptando para evitar conflictos y malos entendidos; y vii. Se realiz una revisin y perfeccionamiento de una clusula en los contratos de trabajo de los colaboradores de SMU, que los obligue como condicin esencial al cumplimiento de la normativa de la libre competencia y a reportar al Encargo de Libre Competencia cualquier posible infraccin que puedan detectar o verse expuestos.

Capacitacin

Sistema de alerta estadstica

E-learning

Encargado de Libre Competencia

ManualPrograma de Cumplimiento

Carta a proveedores

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2. OBJETIVOS Y MBITO DE APLICACIN DEL MANUAL DE CUMPLIMIENTOEl objetivo detrs de este Manual de Cumplimiento es establecer una poltica de competencia dentro de SMU, en la que se definan los criterios de buenas prcticas, entregando directrices y lineamientos concretos a todos los colaboradores de SMU para que las apliquen en el ejercicio diario de sus funciones dentro de la Compaa. Con ello, se busca no solo dar cumplimiento constante a las normas que regulan la libre competencia en los mercados, sino que adems difundir dentro de la Compaa cules son estas normas, qu sanciones traen aparejadas y cules son los riesgos asociados a cada una de las reas que la conforman.

Atendido a los daos que generan las conductas anticompetitivas, tanto en el mercado como en la Compaa y en quienes ejercen sus funciones en sta, el presente Manual de Cumplimiento tiene aplicacin sobre todos los colaboradores de SMU, sus reas y divisiones centralizadas y descentralizadas y sobre todos quienes actan para SMU o en su nombre. As, SMU reitera su compromiso de cumplir la normativa de libre competencia, difundir dicho compromiso entre sus colaboradores, proveedores y clientes, para as evitar cualquier infraccin a dicha normativa, haciendo presente que cualquier violacin a las normas de libre competencia no ser tolerada dentro de la Compaa y sus involucrados sern sancionados de la forma que se describe en el presente Manual de Cumplimiento.

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3. LA LIBRE COMPETENCIA Y PRINCIPALES CONDUCTAS QUE ATENTAN EN SU CONTRAEn trminos generales, el Derecho de la Competencia busca promover y defender el libre juego de la oferta y la demanda en las relaciones comerciales y empresariales que se den o afecten al pas. Dentro de sus principales intereses, est el de proteger a los consumidores, buscando aumentar la eficiencia y calidad o cantidad en la provisin de bienes y en la prestacin de servicios.

Estas materias estn reguladas de forma general en el Decreto Ley N 211 (DL 211) y de forma especial y complementaria en otras leyes como, por ejemplo, la ley que regula la competencia desleal, la ley de proteccin al consumidor y la ley de propiedad intelectual. 3.1 Principales conductas que atentan contra la Libre CompetenciaNuestro ordenamiento jurdico no establece un listado objetivo de conductas atentatorias a la libre competencia, sino que sanciona de forma genrica la ejecucin o celebracin individual o colectiva de cualquier hecho, acto o convencin que impida, restrinja o entorpezca la libre competencia o que tienda a producir dichos efectos. De lo anterior se desprende que el mbito de accin de la normativa de la libre competencia es amplio, lo que nos llama a tener especial precaucin en las acciones que SMU realiza en el ejercicio de sus actividades.

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El DL 211 s ejemplifica especficamente y sanciona -entre otras como la competencia desleal cuando ella infrinja la libre competencia- dos grandes grupos de conductas prohibidas, que se sealan a continuacin:

3.1.1 Acuerdos entre Competidores o Prcticas concertadas entre ellosEl derecho de la libre competencia sanciona todo tipo de acuerdos entre competidores, sean stos expresos o tcitos, orales o escritos, firmados o no, ejecutados o pendientes. Para que la FNE investigue o el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC) sancione, es necesario que hayan antecedentes que permitan presumir la existencia de una colusin.

Con el objeto de no estar expuesto a la posibilidad de infringir la normativa de libre competencia: 1. Los colaboradores de SMU deben evitar los contactos con competidores y sus colaboradores, directos o indirectos;

2. Todo contacto necesario que no infrinja la libre competencia deber ser reportado en forma previa al Encargado de Libre Competencia de SMU; y 3. Los colaboradores de SMU que mantienen relaciones personales o familiares con personal de la competencia, deben abstenerse completamente de intercambiar o comentar informacin sobre y en relacin al negocio.

En general, las prcticas concertadas, al igual que los acuerdos entre competidores que les confieran poder de mercado, son considerados como atentatorios a la libre competencia (colusin).

As y en especfico, est absolutamente prohibido conversar, discutir y/o acordar con los competidores

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explcitamente, tcitamente, directamente e indirectamente a travs de terceros, asuntos relativos al negocio supermercadista y especialmente aqullos que se traten de:

- Acuerdos de Precios sobre un determinado bien o servicio;

- Fijacin o establecimiento de condiciones de comercializacin como la estandarizacin de rebate u otra variable comercial;

- Asignacin de zonas o cuotas de mercado o clientes. Por ejemplo, un competidor se asigna el norte del pas y otro el sur;

- Exclusin de clientes o boicot colectivo, como, por ejemplo, cuando dos o ms competidores acuerdan imponer condiciones gravosas a un tercero/cliente, el que finalmente se ve excluido de comercializar;

- Afectacin de los resultados en procesos de licitacin. Se incluye en estas conductas la comunicacin a los dems interesados en la licitacin de que no se presentar ninguna oferta.

3.1.2 La explotacin abusiva de una posicin dominante en el mercadoEn forma amplia, se entiende que una empresa tiene posicin dominante en el mercado cuando tiene la capacidad por s sola de influir en los principales clientes o competidores de un mercado; o bien cuando presenta una fortaleza comercial extrema y decisiva frente a sus competidores o clientes.

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Por regla general, el solo hecho de mantener una posicin dominante en el mercado no se considera como un atentado a la libre competencia. Sin embargo, las empresas que se encuentran en esta posicin deben tener cuidado y consideracin en que las conductas de la empresa o las acciones de sus colaboradores no se traduzcan o interpreten como un abuso. Las siguientes conductas deben ser analizadas cuidadosamente caso a caso, dado que algunas de ellas estn prohibidas absolutamente y otras requieren de un mayor anlisis para determinar su legalidad:

- Suscribir acuerdos de exclusividad;

- Pactar clusulas de no competir;

- Efectuar ventas atadas, imponiendo a la venta de un producto la de otro producto distinto;

- Negarse a comercializar o vender productos o servicios;

- Efectuar prcticas predatorias, es decir, realizar ventas bajo el costo por perodos prolongados que busquen la exclusin de otro agente del mercado;

- Imponer precios o condiciones comerciales excesivas, por ejemplo, imponer plazos de pago, rebate excesivo, cobro por reinauguraciones, u otros;

- Discriminar arbitrariamente en precios segn zonas, tiempo o volumen, excluidas las diferencias no arbitrarias que emanen de eficiencias obtenidas, fletes o de otras razones de libre competencia legtimas; y- Efectuar actos de competencia desleal que tengan por fin desviar la preferencia del consumidor por un determinado competidor a travs de medios ilegtimos y contrarios a la buena fe, por lo que se debe tener

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especial cuidado con las comunicaciones dirigidas a los proveedores y/o clientes denostando a algn competidor o publicidades comparativas.

Las conductas anteriores deben ser revisadas con precaucin para evitar que sean consideradas abusivas desde la perspectiva de la libre competencia, lo que en general ocurre cuando se busca impedir o frenar el ingreso o crecimiento de otro actor en el mercado mediante prcticas comerciales cuestionables. Este anlisis debe ser llevado preliminarmente al Encargo de Libre Competencia.

3.2 Por qu es tan importante dar cumplimiento a las normas de libre competencia?Un incumplimiento a las normas de libre competencia es un asunto serio, que puede resultar en grandes multas contra la Compaa y tambin contra los colaboradores involucrados en los incumplimientos, que incluso y en determinadas circunstancias, si bien es un tema controversial y no zanjado en nuestro pas, tambin podran ser sancionados con crcel.

En particular, las sanciones que estos incumplimientos generan son:

3.2.1 MultasLa normativa de libre competencia establece ciertas multas en caso que se incurra en una conducta contraria a la libre competencia. Las multas son fijadas por el TDLC para cada empresa o ejecutivo en particular, y pueden ser aplicables a las empresas, a los directores, administrativos u otros involucrados. El monto de las multas es variable, teniendo como monto mximo aproximado de 30 millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica en el caso de la

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colusin y 20 millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica en el caso de cualquier otra conducta.

3.2.2 Acciones civiles de indemnizacin de perjuiciosConjuntamente con las multas antes mencionadas, es posible que las personas afectadas por el acto contrario a la libre competencia, puedan interponer alguna accin de indemnizacin de perjuicios en contra de la Compaa o las personas involucradas, una vez que el hecho haya sido probado en el TDLC. Los montos de las indemnizaciones son fijadas por los tribunales civiles, dependiendo del dao causado a los consumidores finales.

3.2.3 Sanciones penalesEl Cdigo Penal tipifica como delito la alteracin fraudulenta de precios de mercaderas. Si bien es controversial que esta figura sea realmente aplicable, es evidente hoy en da que por coludirse existe una exposicin a investigaciones y posibles sanciones de tipo penal, con todo lo que ello implica.

3.2.4 OtrosTodo proceso llevado a cabo tanto por la FNE o el TDLC involucra investigaciones a las empresas afectadas y/o individuos que hayan participado o tomado conocimiento del acto, hecho o contrato, los cuales por mandato legal deben colaborar activamente en las mismas, entregando informacin cuantiosa, sensible y confidencial que requiere de gran de dedicacin de tiempo y energa que dejan de estar dedicadas al negocio.

Por otra parte, todos los procesos ante el TDLC son pblicos, por lo que si el caso llega a estas instancias, ser de conocimiento general y la empresa estar

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sometida al escrutinio pblico, por haber sido acusada de alguna conducta atentatoria contra la libre competencia, lo que se puede traducir en un malestar general de los consumidores frente a la empresa y las consecuencias econmicas de ello.

4. MBITOS SENSIBLES PARA LA LIBRE COMPETENCIA

4.1 Relaciones con Competidores Actuales o PotencialesUn principio fundamental de la libre competencia es que los consumidores se ven ms beneficiados y el mercado en general es ms eficiente, cuando los competidores toman sus decisiones estratgicas y comerciales con independencia de su competencia.

As, para evitar que las comunicaciones o relaciones entre colaboradores de SMU con personas que trabajen en la competencia sean interpretadas como una colusin o un intento de colusin, toda comunicacin con ellos debe ser analizada con especial atencin bajo los criterios que a continuacin se sealan:

4.1.1 Conductas prohibidasExisten ciertas conductas entre competidores que en caso de acreditarse como atentatorias contra la libre competencia pueden generar problemas para la Compaa y/o las personas que las hayan ejecutado, por lo tanto cualquier relacin con la competencia, se debe llevar a cabo teniendo en cuenta cules de estas conductas son sancionables para poder evitarlas. Es importante hacer mencin que no se requiere una formalidad para determinar la existencia de una conducta prohibida, es decir, no es necesario que se

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haya firmado un acuerdo, es ms, puede incluso ser verbal o estar implcito. Las conductas prohibidas y que los colaboradores no deben en ningn caso realizar son:

- Fijacin de precios. Consiste en la coordinacin o acuerdo con los competidores, directa o indirectamente, de los precios a los que ofrecern sus productos y servicios. Se incluye adems en este punto el manejo de las promociones y cualquier otro factor que pueda hacer variar de forma artificial los elementos del precio.

- Intercambio de informacin sensible entre competidores ya que puede influir en la toma de decisiones de la competencia o de la Compaa. Se incluye como informacin sensible, por ejemplo, los volmenes de venta, estructuras de costo, mrgenes, etc.

- Reparto del mercado. No se pueden acordar acciones con los competidores ni tener polticas de reparto de cuotas de mercado o de asignacin de territorio para la venta de los bienes y servicios ofrecidos. La decisin de cunto se produce -o cuntos locales se abren o cierran-, cunto, cmo y dnde se vende -y cualquier otra decisin similar-, deben ser tomadas por la misma empresa en forma independiente, en razn de sus propios datos.

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4.1.2 Conductas aceptadas- Entregar y recibir informacin agregada y no actualizada a terceros. La entrega de informacin agregada y no actualizada ni futura (proyecciones) a terceros para fines estadsticos o de conveniencia de consumidores, supermercados o proveedores no infringe la libre competencia. Lo anterior se debe distinguir y no confundir de la regla general ya mencionada, en virtud de la cual, nunca se debe recibir ni entregar informacin alguna desde y hacia los competidores.

- Respuesta formal en caso de enfrentarse a una situacin descrita como conducta prohibida. En caso de recibir de competidores, directa o indirectamente a travs de terceros, alguna llamada telefnica, mensaje de texto, chats o correo electrnico que sea potencialmente riesgoso a la luz de la libre competencia, no se debe ignorar. Necesariamente y sin excusas se debe reportar al Encargado de Libre Competencia, quien entregar las pautas para dar una respuesta formal indicando que es poltica de SMU no recibir informacin de ese tipo, y evaluar otras acciones a seguir.

4.1.3 Actuaciones en Asociaciones GremialesLa participacin de la Compaa en asociaciones gremiales es completamente legal pero se debe tener cautela en el intercambio de informacin que se produzca con ocasin de sta. Las asociaciones gremiales renen a empresas competidoras con diferentes fines, dentro de los cuales se puede mencionar, por ejemplo, hacerse representar ante las autoridades sectoriales como un solo organismo.

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El hecho de que en una asociacin gremial participen los competidores de un mismo mercado aumenta el riesgo de realizar conductas que pueden ser contrarias a la libre competencia, tales como la fijacin de precios, de cuotas de mercado o de produccin, boicot para perjudicar o impedir la entrada de nuevos competidores, etc.

Este riesgo implica que se debe tener mucho cuidado en la forma en cmo se lleva a cabo la participacin de la empresa en las asociaciones gremiales, para evitar caer en conductas que eventualmente puedan ser investigadas por las autoridades. En este sentido, es fundamental que la informacin entregada en el contexto de una asociacin gremial sea entregada:

a) En forma voluntaria;

b) A terceros independientes de los competidores, con obligaciones de confidencialidad claras y estrictas, y que dicha informacin sea agregada, histrica -que no se entreguen proyecciones; y

c) Que se fije un criterio objetivo en cuanto al tipo de informacin que ser solicitada y los fines para la cual ser usada esta informacin.

En el evento que algn asistente a la reunin en la asociacin gremial manifieste alguna opinin, sugerencia, o incite al intercambio de informacin comercial sensible, o que implique la ejecucin de una conducta potencialmente atentatoria a la libre competencia, el colaborador de SMU, deber manifestar inmediatamente sus reparos ante esta actitud, debiendo dejar constancia en el acta respectiva y hacer abandono de la reunin. Con posterioridad deber informar al Encargado de Libre Competencia de SMU quien evaluar las acciones a seguir.

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4.2 Relaciones con sus Proveedores

4.2.1 Conductas prohibidas- Negociar/discutir con los proveedores el precio de venta al pblico. La determinacin del precio de venta a los consumidores debe ser determinado por la propia Compaa y no deben influir las relaciones con los proveedores.

- Entregar informacin al proveedor sobre condiciones comerciales. Si el proveedor est interesado en conocer informacin comercial sensible de la Compaa, no se debe entregar informacin desagregada y detallada, ya que dicho intercambio de informacin puede ser atentatorio contra la libre competencia. Como se mencion anteriormente, la entrega de informacin a terceros podra ocurrir en la medida que esta sea dada de forma agregada y respecto de datos histricos.

- Solicitar al proveedor entregar informacin sobre competidores. Informacin relativa a las formas de pago, plazos de pagos, volmenes de venta de productos, entre otras informaciones comerciales y estratgicas de los competidores no puede ser requerida al proveedor ni recibida de parte de ste.

- Solicitar al proveedor que lleve a cabo conductas respecto de los competidores. Est absolutamente prohibido a los colaboradores de SMU interferir en las relaciones de los proveedores con los competidores de SMU, o efectuar peticiones a los proveedores para que ejecuten o no determinadas acciones con tales competidores.

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4.2.2 Conductas aceptadas- Entregar/recibir informacin al proveedor respecto a informacin sobre los productos que el proveedor distribuye a travs de SMU.

- Pedir mejores condiciones comerciales para SMU, sin interferir en la relacin que el proveedor pueda tener con sus otros clientes.

- Respuesta formal en caso de enfrentarse a una situacin descrita como conducta prohibida. En caso de recibir alguna llamada telefnica, mensaje de texto, chats o correo electrnico, o cualquier otra situacin semejante que sea potencialmente riesgosa a la luz de la libre competencia, es necesario reportar la situacin al Encargado de Libre Competencia, quien entregar las pautas para dar una respuesta formal indicando que es poltica de SMU no recibir informacin de ese tipo, y evaluar otras acciones a seguir. Por ningn motivo se debe ignorar la situacin.

4.3 Adquisiciones, Fusiones y Joint VenturesLas fusiones, adquisiciones y joint ventures adems de las eficiencias operativas y tiles que generan, dependiendo de ciertos factores, pueden levantar riesgos en materia de libre competencia, como el intercambio de informacin, fijacin de precios o eliminacin de un competidor.

En virtud de ello, es que la regulacin de la libre competencia contempla ciertos procedimientos para controlar que dichas operaciones no afecten de manera negativa el mercado, dentro de los cuales se encuentran las investigaciones de la FNE, consultas ante el TDLC, entre otros.

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Conforme a lo ordenado por el TDLC, SMU debe en forma previa a materializar cualquier transaccin u operacin de concentracin en el mercado de los supermercados, consultar al TDLC la viabilidad y condiciones del mismo.

5. SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO AL MANUAL DE CUMPLIMIENTOComo se explic anteriormente, el incumplimiento de las normas de libre competencia puede traer serias consecuencias, tanto para la Compaa como para las personas que ejecutan los actos anticompetitivos. Por esto es fundamental tener en cuenta las normas contenidas en este Manual de Cumplimiento y entender con claridad cundo se est frente a un posible incumplimiento, segn las conductas antes descritas.

Debido a la importancia de dar permanente cumplimiento a la normativa vigente y al compromiso tomado por SMU en relacin con este cumplimiento, es que en caso de acreditarse un comportamiento contrario a la libre competencia, esto es, que se aleje de lo estipulado en este Manual de Cumplimiento, se proceder a adoptar las medidas legales y disciplinarias correspondientes, desde una simple amonestacin en casos menos graves, hasta la desvinculacin en caso que legalmente corresponda, sin perjuicio de otras sanciones que la ley permita a SMU aplicar.

6. ENTRADA EN VIGENCIAEste Manual de Cumplimiento entrar en vigencia el da 1de noviembre del 2014 y ser revisado y actualizado en forma anual, con el objetivo de dar una mayor y mejor cobertura a las situaciones que pudiesen ser contrarias a la libre competencia.

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7. ENCARGADO DE LIBRE COMPETENCIAEn caso de necesitar aclarar dudas sobre el cumplimiento normativo de la libre competencia, denunciar algn hecho dudoso que pueda ser constitutivo de una infraccin o hacer llegar comentarios sobre el programa de cumplimiento, el colaborador de SMU se debe dirigir primeramente, al Encargado de Cumplimiento de Libre Competencia (el Encargado), siguiendo las siguientes instrucciones:

1) Las comunicaciones al Encargado podrn realizarse bajo cualquier medio, verbal en forma presencial o telefnica, escrita va correo electrnico o carta firmada, etc.

2) Las comunicaciones entre el colaborador y el Encargado debern ser realizadas en forma directa, debiendo las comunicaciones escritas o por correo electrnico dirigirse slo al Encargado, sin copiar en ellas a terceros, sean o no colaboradores.

3) El Encargado es de profesin Abogado y velar por los intereses de la Compaa, teniendo el derecho y el deber al secreto profesional en su relacin con SMU. El Encargado podr poner en conocimiento de la informacin de la que se imponga, a la Direccin y Administracin Superior de la Compaa y a los asesores legales y econmicos externos de SMU, debiendo guardar y velar por el cuidado de la debida confidencialidad.

4) El Encargado desempea sus funciones en la Gerencia Corporativa de Fiscala de la Compaa y por lo tanto para cualquier comunicacin se le debe contactar en dicha Gerencia. Para comunicaciones va correo electrnico, los colaboradores deben escribir en forma directa, sin copiar a terceros, a la direccin [email protected].

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ANEXOS

Anexo I. Organismos Chilenos encargados de la Defensa y Promocin de la Libre Competencia.

Se distinguen en nuestro ordenamiento jurdico dos instituciones totalmente independientes una de otra cuyo objeto principal es la defensa y promocin de la libre competencia en el ejercicio de la actividad econmica en el pas: la FNE y el TDLC.

(i) La Fiscala Nacional Econmica (FNE)La FNE es un servicio pblico encargado de velar por la libre competencia, debiendo defenderla y promoverla en todos los mercados o sectores productivos de la economa chilena. Est a cargo de un Fiscal Nacional Econmico, el que es nombrado por el Presidente de la Repblica, mediante el sistema de Alta Direccin Pblica.

La FNE es el nico organismo que tiene la facultad de instruir de oficio o por denuncia de particulares las investigaciones que estime procedentes para comprobar las infracciones a las normas de libre competencia, pero no tiene la facultad de sancionar dichas conductas, sino que para ello debe iniciar un procedimiento (juicio) ante al TDLC, quien junto la Corte Suprema, son los nicos que pueden imponer sanciones.

En el ejercicio de sus funciones, la FNE, entre otras atribuciones, puede:a. Solicitar a particulares la informacin y antecedentes que estime necesarios con motivo de las investigaciones que practique;

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b. Llamar a declarar a representantes, administradores o dependientes de empresas que pudieren tener conocimiento de hechos objeto de las investigaciones; yc. En casos graves y calificados de investigaciones destinadas a acreditar conductas de colusin entre competidores, solicitar, mediante peticin fundada y con la aprobacin previa del TDLC, autorizacin al Ministro de Corte de Apelaciones que corresponda de acuerdo al turno, para que Carabineros o la Polica de Investigaciones, bajo la direccin del funcionario de la FNE que indique la solicitud, proceda a:i. Entrar a recintos pblicos o privados, pudiendo allanar o descerrajar; ii. Registrar e incautar toda clase de objetos y documentos;iii. Autorizar la interceptacin de cualquier clase de comunicaciones, salvo aquellas comunicaciones con personas que tuvieren el deber de guardar secreto profesional, como los abogados; yiv. Ordenar a cualquier empresa que preste servicios de comunicaciones que facilite copia y registros de las comunicaciones por ellas transmitidas.

(ii)Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC)El TDLC es un tribunal especializado que comenz a funcionar a principios del ao 2004 y que reemplaza a la antigua Comisin Resolutiva. Se encuentra integrado por tres abogados y dos economistas y tiene por funcin prevenir, corregir y sancionar los atentados a la libre competencia.El DL 211 contempla dos tipos de procedimientos que se tramitan ante el TDLC, conocidos normalmente como procedimiento contencioso, que termina con una sentencia, y procedimiento no contencioso, o de consulta, que termina en una resolucin. Tanto la sentencia como la resolucin pueden ser objeto de un recurso de reclamacin ante la Corte Suprema.

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a. Procedimiento ContenciosoEl procedimiento contencioso tiene por objeto juzgar conductas contrarias a la libre competencia e imponer en aquellos casos en que exista sentencia condenatoria sanciones que impliquen la modificacin o trmino de actos y contratos, la modificacin o disolucin de sociedades y asociaciones y multas de hasta 20.000 unidades tributarias anuales (aproximadamente 10 mil millones de pesos), o de 30.000 unidades tributarias anuales (aproximadamente 14 mil quinientos millones de pesos) en caso de colusin. Estas multas pueden aplicarse tanto a las empresas como a las personas naturales (incluyendo directores, administrativos u otros trabajadores) que hayan participado directa o indirectamente en la comisin del acto anticompetitivo, prohibindose expresamente que, en el caso de estas ltimas, las multas sean pagadas por las empresas donde ejercieron sus funciones, ni por sus accionistas o socios.

b. Procedimiento No ContenciosoEl procedimiento de consulta tiene lugar cuando la FNE o cualquier persona con inters legtimo, someten a conocimiento del TDLC actos o contratos, ya ejecutados o por ejecutar, que podran infringir las normas que regulan la libre competencia. Este procedimiento tiene por objeto que el TDLC se pronuncie acerca de cules seran las condiciones bajo las cuales estos actos deben ser celebrados o ejecutados, o bien, que establezca las medidas de mitigacin a aplicar para restablecer las condiciones de mercado anteriores a la celebracin de dichos actos. Este proceso se utiliza normalmente en casos de operaciones de concentracin y en Chile a diferencia de otros pases- el control preventivo de operaciones de concentracin no es obligatorio.

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ANEXO II. PREGUNTAS Y RESPUESTAS

1. Mi novio/amigo/compadre/pariente/coapoderado trabaja en la competencia y se me ha instruido no tener contactos con la competencia. Qu debo hacer?R. En general SMU exige que sus colaboradores no tengan contactos con colaboradores de la competencia. En los casos que plantea la pregunta, SMU exige que Ud. en sus relaciones personales no intercambie por ningn motivo y por ningn medio de comunicacin, informacin respecto al negocio en el que Ud. est desempendose. Recuerde adems que la cuenta de correo electrnico que Ud. mantiene en SMU es para fines exclusivamente profesionales y no para fines personales.

2. Me han invitado a una reunin o evento en la que participarn todos los actores de la competencia para discutir diversos temas para el fomento y mejoramiento de la industria. Puedo asistir?R. Ud. debe reportar esta situacin al Encargado de Libre Competencia en forma previa a confirmar su asistencia a la reunin o evento. El Encargado de Libre Competencia deber aprobar o no su asistencia. En caso de asistir, despus de la reunin o evento deber enviar un informe escrito al Encargado de Libre Competencia que indique quines participaron y cules fueron las materias tratadas en la reunin. Estas reuniones o eventos no podrn en ningn caso tener la aptitud de infringir lalibre competencia.

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3. Un proveedor nos invit el fin de semana a San Pedro de Atacama, a un evento de camaradera en el que entiendo que participarn tambin personas que trabajan en la competencia. Puedo asistir?R. Debe evitar exponerse a estas situaciones en las cuales se podra inferir o suponer que podra al menos existir algn intercambio de informacin con la competencia. Debe dirigir esta materia a travs del Encargado de Libre Competencia.

4. Mi novio/amigo/compadre/pariente/coapoderado es proveedor de SMU, puedo pedirle que me comente respecto a algn asunto de la competencia? R. No, refirase al punto 4.2. del Manual de Cumplimiento.

5. Entiendo que la FNE puede interceptar las comunicaciones, por lo tanto, si no estoy seguro que alguna conducta con el proveedor puede atentar la libre competencia Me puedo comunicar con l personalmente?R. No, SMU exige que usted respete la normativa de libre competencia, refirase al punto 4.2. del Manual de Cumplimiento y tenga presente que el proveedor o competidor puede siempre delatarlo.

6. Si la FNE me cita a declarar una vez que dej de trabajar en la Compaa Puedo excusarme de no ir? R. La ley de libre competencia, exige que las personas entreguen las informaciones o antecedentes que la FNE estime necesarios con motivo de las investigaciones que se le practiquen. Por lo cual, de no mediar un perjuicio a sus intereses, usted no se podr negar a entregar

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informacin o a asistir. Esto incluye tambin a quienes trabajan actualmente en la Compaa. A todos ellos SMU los exhorta a contestar la verdad de lo que se les est preguntando o pidiendo.

7. Si en un allanamiento me obligan a entregar el telfono celular de la Compaa, mi telfono celular personal o artculos personales, me puedo negar? R. No, usted debe entregar todo lo que sea requerido, en la medida en que conste en la orden judicial correspondiente. Para ello, comunquese inmediatamente con el Encargado de Libre Competencia, u otro abogado de la Compaa, el que deber estar presente en el momento en que usted haga entrega de los artculos de la Compaa y de sus artculos personales.

8. Tengo dudas de haber realizado o estar realizando una conducta insignificante que al parecer pudiese atentar a la libre competencia Qu debo hacer?R. Sintase con la confianza y dirjase directamente al Encargado de Libre Competencia, l le guiar y le indicar los pasos a seguir, jams tome conclusiones usted mismo sin la asesora del Encargado de Libre Competencia.

9. Creo que mi cargo no se relaciona con los proveedores ni menos con la competencia por lo que no creo necesario estudiar el Manual de Cumplimiento, ser suficiente la capacitacin de libre competencia? R. No, Usted peridicamente debe leer y estudiar el Manual de Cumplimiento. En caso de dudas o comentarios, stos se deben hacer al Encargado de Cumplimiento.

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10. Qu le puedo preguntar al Encargado de Cumplimiento?R. Todas las dudas que usted tenga en materia de libre competencia y especialmente en los temas tratados en el Manual de Cumplimiento.

manual cumplimiento normas de libre competencia (1).pdf

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