Anexo 3: Disposiciones de la LCR

Líneas de Fondeo a Intermediarios Financieros

Intermediario Financiero (IF) Banobras

Proceso de disposición de un MPD

Solicita cotización indicativa inicial

inicio

Solicita la aprobación de la LCR

Solicita disposición y envía información del Crédito a fondear

Elabora análisis y áreas de apoyo dictaminan viabilidad del fondeo

Aprueba Fondeo

Suscriben la FAC y ceden los derechos de Crédito

Flujo suficiente

Paga servicio de la deuda

fin

Cumple condiciones suspensivas

Realiza desembolso y da seguimiento al MPD

Ejerce Garantía o Fuente de Pago Alterna

Regresa a fase 3

nosi

no

si

Fase 1

Fase 2

Fase 3

Autorización, formalización y disposición de un MPD

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PROCESO A SEGUIR

Fase 1 (Mayor información en Anexo 1 “Cotización Indicativa”)

I. Cotización indicativa:

El IF entregará: 1) sus calificaciones crediticias, 2) sus estados financieros, 3) el cuestionario “Anexo 20” y 4) el esquema de disposicióny amortización del proyecto.

Fase 2 (Mayor información en Anexo 2 “Línea de Crédito”

II. Autorización de la LCR: El IF deberá solicitar la línea y entregar los documentos requeridos por Banobras.

III. Formalización de la LCR: El IF y Banobras suscribirán el contrato marco de la Línea de Crédito.

IV. Formalización de la Fuente de Pago Alterna o Garantía del Fondeo.

Fase 3

V. Cotización indicativa de un Monto Parcial de Disposición (MPD): El IF deberá entregar el esquema de disposición yamortización del Crédito de Primer Piso y su saldo actual.

VI. Aprobación del MPD: El IF deberá entregar los documentos requeridos por Banobras.

VII. Formalización del MPD a través de una Ficha de Admisión y Compromiso (FAC).

VIII. Disposición del MPD: El IF deberá cumplir las condiciones suspensivas respecto a cada MPD.

Pasos para disponer un MPD

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1. Cotización indicativa de un proyecto a fondear

Para poder realizar una cotización indicativa respecto aun proyecto, el IF deberá informar a Banobras lascaracterísticas del proyecto, especificando lo siguiente:

Sector del proyecto

Monto total a fondear

Tipo de Moneda del Crédito de Primer Piso

Plazos del Crédito de Primer Piso

Esquema de Disposición del Crédito de Primer Piso

Esquema de Amortización del Crédito de Primer Piso

Nota: La solicitud de cotización se realiza en formato libre.

Sector del Proyecto

Monto Total a Fondear

Moneda del Fondeo

Plazo total (meses):

Disposición:

Amortización:

(Mes, Bimestre, Trimestre..) Disposición Ammortización

1 250,000.00 0.00

2 250,000.00 0.00

3 250,000.00 0.00

4 250,000.00 0.00

5 250,000.00 0.00

6 250,000.00 0.00

7 0.00 0.00

8 0.00 25,000.00

9 0.00 75,000.00

10 0.00 75,000.00

11 0.00 75,000.00

12 0.00 75,000.00

13 0.00 125,000.00

14 0.00 125,000.00

15 0.00 150,000.00

16 0.00 150,000.00

17 0.00 150,000.00

18 0.00 150,000.00

19 0.00 150,000.00

20 0.00 175,000.00

Hasta 18 meses

14 amortizaciones trimestrales consecutivas

SOLICITUD DE CONDICIONES FINANCIERAS

Comisiones propuestas:

Carreteras y Autopistas

150,000,000.00

Pesos Mexicanos

Hasta 60 meses

Análisis y formalización

2. Análisis y Autorización:

Banobras determinará la viabilidad del fondeo y, en su caso, emitirá su conformidad para incorporar el proyecto como fuente depago alterna o garantía de la LCR, para lo cual realizará un análisis de crédito respecto al Crédito de Primer Piso, el cual serádictaminado por las áreas de apoyo de Banobras (crédito, riesgos y jurídico). Para lo anterior, el IF deberá proporcionar a Banobras lasiguiente información:

1. Comunicado mediante el cual el IF solicita la incorporación del MPD a la LCR.

2. Contrato PPS / Obra / Concesión y sus anexos y, en su caso, modificatorios.

3. Contrato de Crédito de Primer Piso, sus anexos y, en su caso, sus convenios modificatorios.

4. Contratos Complementarios: Crédito IVA, Fideicomisos, GPO, Coberturas, etc., y sus anexos y, en su caso, modificatorios.

5. Contrato de Fideicomiso y sus anexos y, en su caso, sus convenios modificatorios.

6. Informe del Ingeniero Independiente y/o Auditor Técnico.

7. Análisis de Crédito realizada por el IF, así como su corrida financiera en formato Excel.

8. Dictamen Jurídico del IF respecto el Crédito de Primer Piso.

3. Formalización:

Una vez obtenida la conformidad de Banobras, se proseguirá a la formalización del MPD mediante la suscripción de una Ficha deAdmisión y Compromiso (FAC), en la cual establecerán los términos y condiciones de dicho MPD (importe de disposición, plazos,tasa y comisiones, entre otros).

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Condiciones suspensivas

4. Disposición:

El IF deberá cumplir las condiciones suspensivas respecto a cadaMPD, entre las que se encuentran las siguientes:

1. Obtener la conformidad de Banobras para incorporar un proyectocomo Fuente de Pago Alterna o Garantía a la LCR.

2. Notificar mediante fedatario público a cada una de las partesrelacionadas al Crédito de Primer Piso, la afectación o cesión, comoFuente de Pago Alterna o Garantía, de los derechos fideicomisariosque le asistan al IF a favor de: i) Banobras o ii) el FideicomisoBanobras, o iii) la Prenda, o iv) la figura jurídica formalizada para talefecto, y en caso de resultar aplicable celebrar el contrato de cesiónde derechos de cobro correspondiente.

6. En su caso, entregar las constancias emitidas por el fiduciario delFideicomiso del Crédito de Primer Piso o del Fideicomiso deBanobras, de las afectaciones de los derechos fideicomisarios que leasistan al IF por los Créditos de Primer Piso.

7. Entregar una carta en la cual acredite el saldo del Crédito de PrimerPiso, con antigüedad no mayor a 60 días respecto de la fecha en quese realice la primera disposición del MPD de que se trate.*

8. Entregar una carta que certifique (1) estar al corriente en elcumplimiento de todas las obligaciones a favor de Banobrascontraídas con anterioridad a la firma de la presente carta, y (2) queno ha ocurrido y persista una causa de vencimiento anticipado oalgún hecho que razonablemente se pueda estimar que con eltranscurso del tiempo pueda llegar a constituir una causa devencimiento anticipado en términos del contrato de la Línea deCrédito.*

9. Entregar copia de todos los documentos complementarios alCrédito de Primer Piso, incluyendo de manera enunciativa, cartasparalelas a los Contratos de Créditos de Primer Piso, o cualquieracuerdo del IF relacionado con dichos contratos.

10. Entregar una carta en la cual el IF manifieste que el Crédito dePrimer Piso, cuyos derechos de cobro que se pretende afectar oceder como Fuente de Pago Alterna o Garantía, son válidos,legales, exigibles, vigentes y no están procesos de recuperaciónjudicial o extrajudicial, aceleración y en general incumplimiento otenga información que le haga prever la probabilidad deincumplimientos futuros. *

11. En caso de financiamiento de proyectos en etapa de construcción,para el desembolso de recursos se debe entregar el informe delingeniero independiente que valide los avances de obra.

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* Los Documentos señalados deberán estar suscritos por el Representante Legal

Desembolso y seguimiento

5. Mecánica de Desembolso:

Una vez cumplidas las condiciones suspensivas, Banobras realizará los desembolsos estipulados en la FAC. Tratándose de proyectosen etapa de construcción, se podrán efectuar múltiples disposiciones considerando el avance de obra y el programa de ejecucióndel proyecto.

6. Seguimiento:

Para los proyectos en etapa de construcción, el IF deberá entregar a Banobras a la terminación de los proyectos: i) el certificado deconclusión de obra emitido por la autoridad competente, o por el ingeniero independiente del proyecto, o ii) un comunicado, en elcual el representante legal del IF manifieste la conclusión de las obras del proyecto.

Para los proyectos en etapa de operación, el IF informará mediante comunicado suscrito por su representante legal, el destino delos recursos del MPD al momento de la disposición de cada MPD. Adicionalmente, en un plazo máximo de 12 meses posteriores a laprimera disposición, el IF deberá entregar un comunicado el cual incluirá:

i. Nombre de los Nuevos Proyectos* a financiar por el IF, cuyo monto sea equivalente al importe del Crédito de Primer Piso enetapa de operación asociado al MPD financiado por Banobras.

ii. La fecha y, en su caso, el número de autorización de los órganos facultados del IF, del financiamiento a los Nuevos Proyectos;

iii. El programa de ejecución asociado a los desembolsos del financiamiento de los Nuevos Proyectos;

iv. En su caso, la fecha de la formalización del financiamiento a los Nuevos Proyectos;

v. Situación actual del avance de la ejecución de obra de los Nuevos Proyectos.

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* Entendiéndose como Nuevos Proyectos aquellos que se encuentran en etapa de construcción y/o cuyo plazo de disposición no haya concluido y que se ubiquen dentro de los campos de atención de Banobras;