libro 2013 de las comisiones - iberdrola · libro 2013 de las comisiones | introducción 10 | 13...

Libro 2013 de Las comisiones

Memoria integrada de actividades de las Comisiones de Auditoría y Supervisión del

Riesgo, Nombramientos y Retribuciones y Responsabilidad Social

Corporativa de Iberdrola, S.A.

2013

LIBRO 2013 DE LAS COMISIONESMemoria integrada de actividades de las Comisiones de Auditoría y Supervisión del Riesgo, Nombramientos y Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa de Iberdrola, S.A.

1 Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo |12

2 Comisión de Nombramientos y Retribuciones |14

3 Comisión de Responsabilidad Social Corporativa |16

1 Presentación |7

ÍNDICE PRESENtACIóN INtRODuCCIóN

A B

| 5

LIBRO 2013 DE LAS COMISIONES | ÍNDICE

4







1 Funcionamiento|32

1 Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo |42

2 Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de Nombramientos y Retribuciones |43

3 Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa |44

1 Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo |36

2 Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones |38

3 Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa |39

1 Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo |48

2 Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones |49

3 Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa |50

MARCO NORMAtIvO y fuNCIONES

COMPOSICIóN y ASIStENCIA A LAS REuNIONES fuNCIONAMIENtO

C D E

INfORMES COMPARECENCIASEvALuACIONES yPRINCIPALES REtOS

F G H

A PRESENtACIóN

A pRESENtACIóN

Constituye para mí un motivo de satisfacción presentar, por segundo año consecutivo, la

memoria integrada de actividades de las Comisiones de Auditoría y Supervisión del Riesgo,

Nombramientos y Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa de Iberdrola, S.A.,

correspondiente al ejercicio 2013.

Como es bien sabido, cada una de las tres comisiones –órganos internos permanentes de

carácter informativo y consultivo, que ejercen las funciones previstas en los Estatutos Sociales,

el Reglamento del Consejo de Administración y sus respectivos reglamentos– desempeñan un

papel esencial en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

Ya el año pasado se presentó por primera vez la memoria de las tres comisiones de

forma integrada y con una estructura uniforme con el fin de facilitar su lectura, análisis y

comprensión.

En el marco del permanente ejercicio de transparencia y comunicación de Iberdrola, S.A. con

nuestros accionistas y con los mercados, el lector encontrará en las páginas siguientes toda

la información necesaria para conocer en detalle las actividades llevadas a cabo por las tres

comisiones.

Así, cada uno de los siete capítulos que conforman esta memoria integrada (introducción,

marco normativo y funciones, composición, funcionamiento, informes, comparecencias, y

evaluaciones y retos de las comisiones consultivas) se divide en tres secciones distintas, en las

que –con un patrón de exposición común– cada comisión da cuenta de su respectiva labor.

Quisiera agradecer a los presidentes de las comisiones su trabajo, dedicación y colaboración

a lo largo de este ejercicio. Hago extensivo este agradecimiento a los miembros de las

comisiones, tanto los que forman parte de ellas actualmente, como aquellos que han

formado parte durante el ejercicio, quienes han demostrado con su entrega y participación

su compromiso con la Sociedad y con sus accionistas. Es un honor para Iberdrola, S.A. haber

contado con la experiencia y consejo de todos ellos.

Ignacio S. Galán

Presidente y consejero delegado

LIBRO 2013 DE LAS COMISIONES | pRESENtACIóN

| 96

AB INtRODuCCIóN

1. COMISIóN DE AuDItORÍA y SupERvISIóN DEL RIESgO

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo empezó a funcionar con carácter voluntario

en octubre de 1998. Desde la entrada en vigor de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de

Medidas de Reforma del Sistema Financiero, esta comisión es obligatoria para los emisores de

valores en mercados regulados.

La comisión se rige por lo dispuesto en la disposición adicional 18ª de la Ley del Mercado de

Valores, en el artículo 44 de los Estatutos Sociales, en el artículo 25 del Reglamento del Consejo

de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

Las funciones principales de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se pueden

encuadrar en cinco grandes áreas de competencias: (i) las relativas al Área de Auditoría Interna;

(ii) las relativas a los sistemas de control interno y gestión de riesgos; (iii) las relativas a la

auditoría de cuentas; (iv) las relativas al proceso de elaboración de la información económico-

financiera; y (v) otras competencias de la comisión, que recogen una serie de funciones

atribuidas a la comisión distintas de las anteriores.

De modo general, y siguiendo la tónica de los últimos años, hay que destacar el intenso

trabajo desarrollado por la comisión a lo largo del ejercicio 2013. En concreto, la Comisión de

Auditoría y Supervisión del Riesgo ha celebrado 14 sesiones, elaborado 19 informes para su

elevación al Consejo de Administración de la Sociedad y ha atendido la comparecencia de los

responsables de distintas direcciones de la Sociedad y de consultores externos. Asimismo ha

elevado informes a otros Consejos de Administración de sociedades del grupo Iberdrola en

relación con las que ejerce funciones de comité de auditoría.

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo ha prestado también especial atención

al cumplimiento de las obligaciones dimanantes del Código de buenas prácticas tributarias

de la Sociedad y a la implantación de las áreas de mejora señaladas en la evaluación del

funcionamiento de la comisión correspondiente al ejercicio 2012.

Hay que destacar que, conforme a las directrices del Consejo de Administración de la Sociedad,

la actividad de la comisión correspondiente al ejercicio 2013 ha sido evaluada por cuarto año

consecutivo por una firma externa e independiente.

Las conclusiones de esta evaluación son las siguientes:

• La comisión cumple con la totalidad de los indicadores analizados derivados del Sistema de

gobierno corporativo y el Código unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

• La comisión cuenta con fortalezas relevantes como el foco del trabajo en temas críticos

(gestión de riesgos), o como la experiencia, dedicación y tipología de los miembros.

En concreto, Iberdrola, S.A. cuenta con una comisión formada al 100% por consejeros

INtRODuCCIóNB

LIBRO 2013 DE LAS COMISIONES | INtRODuCCIóN

| 1310

independientes, esta circunstancia que sólo se da en 3 de las 11 empresas nacionales

evaluadas.

• Entre los aspectos en los que la comisión debe seguir trabajando para conseguir convertirlos

también en fortalezas cabría citar el avance y mejora en la coordinación con el grupo

(modelo de gobierno del grupo) o la búsqueda de la mayor eficiencia de las reuniones.

En el siguiente cuadro se presenta un análisis comparativo de la evaluación de la comisión,

mostrando en qué percentil se encuentra en relación con compañías comparables,

dependiendo del tipo de indicador. Se puede observar que, salvo uno de los indicadores, en el

que la comisión está en el percentil medio alto, en el resto se encuentra en el percentil alto.

COMISIóN DE AuDItORÍA y SupERvISIóN DEL RIESgO

En el percentil bajo

En el percentil alto

En el percentil medio-bajo

En el percentil medio-alto

• Número de consejeros en la CASR

• Porcentaje de consejeros independientes

• Porcentaje de consejeros independientes con antigüedad inferior a 12 años

• El presidente de la CASR tiene la categoría de independiente

• El presidente de la CASR tiene la categoría de independiente con antigüedad inferior a 12 años

• Número de reuniones anuales de la CASR

• Existencia de una sub-comisión de riesgos dentro de la Compañía de Auditoría o como una Comisión aparte

• Existencia de una publicación sobre política de gestión de riesgos

• Porcentaje de consejeras en la Comisión

Fuente: Informe de evaluación 2013 de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de Iberdrola, S.A. elaborado por pwC.

La sección correspondiente a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de esta

memoria ha sido aprobada por la comisión para su posterior puesta a disposición del Consejo

de Administración y de los accionistas de la Sociedad.

2. COMISIóN DE NOMBRAMIENtOS y REtRIBuCIONES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones viene prestando sus servicios a la Sociedad

de manera ininterrumpida desde que fue constituida en noviembre de 1997. Se rige por

lo dispuesto en el artículo 45 de los Estatutos Sociales, en el artículo 26 del Reglamento del

Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Las funciones encomendadas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se desarrollan

fundamentalmente en el ámbito de las propuestas de nombramiento y, en su caso, reelección

de consejeros y altos directivos, las políticas de retribuciones aplicables a los mismos, los

contratos de prestación de servicios de los consejeros ejecutivos y la evaluación del presidente

y consejero delegado y del consejero-director general. Ejerce asimismo determinadas

competencias en relación con los consejeros y altos directivos de las principales sociedades

integradas en el grupo y sus participadas.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha desarrollado una intensa actividad a lo

largo de este ejercicio 2013 y ha celebrado 15 sesiones, ha elaborado 38 informes internos para

su elevación al Consejo de Administración de la Sociedad y ha atendido la comparecencia en

diversas ocasiones de altos directivos de la Sociedad y de consultores externos, a solicitud de la

presidenta de la comisión. La comisión ha aplicado en 2013 una política estricta de eficiencia.

Tres de las reuniones han adoptado la forma de propuestas/informes por escrito y sin sesión o

de reuniones a distancia, sin devengo de primas de asistencia.

La comisión, en el desarrollo de todas sus tareas, ha tenido especialmente en cuenta

la dimensión internacional de la Sociedad y, por tanto, las políticas, recomendaciones

y tendencias internacionales más recientes en materia de selección, nombramiento y

retribuciones de los consejeros y altos directivos, y estructura de los órganos de administración.

La actividad de la comisión correspondiente al ejercicio 2013 ha sido evaluada por cuarto año

consecutivo por una firma externa e independiente, con unos resultados muy favorables.

Las principales conclusiones de esta evaluación son las siguientes:

• La comisión cumple con la totalidad de los indicadores analizados derivados del Sistema de

gobierno corporativo y el Código unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

• Por lo que respecta al seguimiento de tendencias a futuro de gobierno corporativo, se logra

un alineamiento del 90% de los indicadores evaluados.

• Los consultores externos consideran que la evaluación de la comisión ha sido muy positiva.

Es destacable el gran avance en política retributiva desarrollado en los últimos años, con

mejoras en el modelo retributivo en función de la consecución de objetivos, la inclusión de

parámetros de desempeño personal vinculados con áreas estratégica o el continuo avance

en la claridad y trasparencia de la información. Debe resaltarse también la independencia de

la comisión, siendo Iberdrola, S.A. la única de las empresas del sector energético español que


| 1514

cuenta con una Comisión de Nombramientos y Retribuciones compuesta exclusivamente

por consejeros independientes.

• Entre los puntos a seguir trabajando se incluyen el continuar con el avance y mejora en

materia de transparencia retributiva, valorar las nuevas tendencias y recomendaciones

en el ámbito de retribuciones de los consejeros y altos directivos y estudiar las nuevas

tendencias y recomendaciones en relación con la sucesión de los miembros del consejo de

administración, así como del presidente y consejero delegado.



dependiendo del tipo de indicador. Se puede observar que la comisión se sitúa en el percentil

alto en 9 de los 11 indicadores comparados, manteniendo el grado de cumplimiento en los

indicadores que ya se evaluaban el año pasado y cumpliendo además en este nuevo ejercicio

con el indicador referente a la publicación de la aportación anual a los planes de pensiones.

COMISIóN DE NOMBRAMIENtOS y REtRIBuCIONES




• Número de consejeros que componen la Comisión

• Porcentaje de consejeros independientes que forman la Comisión

• Porcentaje de consejeros independientes con antigüedad inferior a 12 años de la Comisión

• El presidente de la Comisión tiene la categoría de independiente

• El presidente de la Comisión tiene la categoría de independiente con antigüedad inferior a 12 años

• Número de reuniones anuales de la Comisión

• Porcentaje de compañías que someten a votación en la Junta general de Accionistas la política de retribución de los consejeros

• Porcentaje de compañías que detallan las retribuciónes individuales de los consejeros

• Publicación de la aportacón anual o el acumulado de los planes de pensiones de los consejeros

• porcentaje de consejeras que forman la Comisión


• Existencia de indemnización por cese de consejeros o altos directivos superior a 2 años

Fuente: Informe de evaluación 2013 de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola, S.A. elaborado por pwC.

La sección correspondiente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de esta memoria

ha sido aprobada por la comisión para su posterior puesta a disposición del Consejo de

Administración y de los accionistas de la Sociedad.

3. COMISIóN DE RESpONSABILIDAD SOCIAL CORpORAtIvA

Iberdrola, S.A., consciente de la importancia de la responsabilidad social corporativa en la

sostenibilidad y competitividad del negocio, mantiene su apuesta de integrar la gestión de

la responsabilidad social corporativa en el Sistema de gobierno corporativo del grupo. Ello

le permite contar con una visión exhaustiva del desempeño de la responsabilidad social

corporativa a nivel global y su grado de implantación en las diferentes líneas de negocio.

Esta comisión, que fue constituida el 19 de octubre de 2010, se rige por lo dispuesto en

el artículo 46 de los Estatutos Sociales, en el artículo 27 del Reglamento del Consejo de

Administración y en el Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

Las funciones encomendadas a la comisión se desarrollan fundamentalmente en el ámbito

de la evaluación y revisión e impulso de las políticas y acciones de responsabilidad social y

reputación corporativa del grupo, así como en la revisión periódica del Sistema de gobierno

corporativo de la Sociedad.

Durante este tercer ejercicio completo, la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa ha

celebrado 15 sesiones y ha elaborado 11 informes en diferentes ámbitos. Dentro de los temas

tratados por la comisión destacan la propuesta de aprobación del Informe de sostenibilidad

y la revisión del Informe anual de gobierno corporativo, ambos del ejercicio 2012; así como las

propuestas de modificaciones de diversas Políticas corporativas, como son la Política general de

gobierno corporativo, la Política medioambiental y la Política de prevención de riesgos laborales.

Por otro lado, la comisión ha llevado a cabo, entre otras, la supervisión del funcionamiento de

la nueva Unidad de Cumplimiento, así como de la ejecución de los objetivos de la Fundación

Iberdrola.

Asimismo, la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa ha continuado supervisando

el Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades

reguladas en España.

La actividad de la comisión correspondiente al ejercicio 2013 ha sido evaluada por cuarto año

consecutivo por una firma externa e independiente. Las conclusiones de esta evaluación son

las siguientes:

“La evaluación de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa pone de relieve el excelente

desempeño de la Comisión, a pesar de su corto recorrido, al cumplir en un 100% de cumplimiento

con los requerimientos establecidos por la normativa interna y el Código Unificado de Gobierno

Corporativo. La Comisión sigue manteniendo sus fortalezas referidas a la adecuada cobertura

de temas clave, así como a la composición y dedicación de sus miembros. Los puntos a seguir

trabajando se refieren fundamentalmente a incrementar el enfoque global en el tratamiento de

los asuntos de la Comisión y a seguir incrementando el engagement con los grupos de interés.”


| 1716



dependiendo del tipo de indicador. En él se puede observar que en todos los casos, salvo

en el indicador relacionado con la “Publicación anual de un informe integrado, en línea con

las exigencias del mercado e inversores”, la comisión se encuentra en el percentil alto, lo que

confirma su buen desempeño durante el ejercicio 2013.

COMISIóN DE RESpONSABILIDAD SOCIAL CORpORAtIvA




• Número de consejeros en la CRSC

• Porcentaje de consejeros independientes en la CRSC

• Porcentaje de consejeras en la CRSC

• El presidente de la CRSC tiene la categoría de independiente

• Porcentaje de consejeros con una antigüedad inferior a 12 años

• El presidente de la CRSC tiene la categoría de independiente con antigüedad inferior a 12 años

• Número de reuniones anuales de la CRSC

• Existencia de un plan general del Grupo de RSC a corto/medio plazo


• Publicación anual de un informe integrado, en línea con las exigencias del mercado e inversores

Fuente: Informe de evaluación 2013 de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de Iberdrola, S.A. elaborado por pwC.

La parte correspondiente a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de esta

memoria ha sido aprobada por la comisión para su posterior puesta a disposición del Consejo

de Administración y de los accionistas de la Sociedad.

A MARCO NORMAtIvO y fuNCIONES

C

C


Esta comisión, que ha venido funcionando con carácter voluntario desde octubre de 1998,

tiene carácter obligatorio para las sociedades cotizadas desde la entrada en vigor de la Ley

44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero.

De entre las competencias que el Sistema de gobierno corporativo le atribuye, en este ejercicio

2013 la comisión se ha centrado principalmente en las siguientes:

ÁREA DE AUDITORÍA INTERNA • Evaluación anual de la actividad del área

• Informe de seguimiento de las actividades del área y recomendaciones

• Presencia del director de auditoría interna en todas las reuniones de la comisión

SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y GESTIÓN DE RIESGOS • Presencia del director de riesgos en varias reuniones

• Coordinación con el resto de áreas

• Revisión continuada del sistema de control interno

AUDITORÍA DE CUENTAS • Propuesta de reelección de auditores + condiciones de contratación

• Informe sobre la independencia del auditor

• Comparecencia del auditor en 9 reuniones de la comisión

• Autorizaciones previas para servicios distintos del de auditoría

PROCESO DE ELABORACIÓN DE LA INFORMACIÓNECONÓMICO-FINANCIERA • Cuentas individuales y consolidadas 2012 + guía de lectura• Cuentas de Iberdrola Financiación, S.A.U.• Cuentas del primer trimestre, primer semestre y tercer trimestre 2013 Iberdrola, S.A. e Iberdrola Financiación

OTRAS COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN • Coordinación con las Direcciones de Riesgos y Fiscal

• Situación de las entidades de propósito especial

ASUNTOS PROPIOS DE LA COMISIÓN• Memoria de la comisión del ejercicio 2012

• Evaluación de la comisión del ejercicio 2012 y plan de formación de la comisión

• Informe anual de gobierno corporativo

MARCO NORMAtIvO y FuNCIONES

LIBRO 2013 DE LAS COMISIONES | MARCO NORMAtIvO y FuNCIONES

| 2118


La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un órgano interno de carácter informativo

y consultivo creado por el Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas, con facultades

de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

De las competencias que el Sistema de gobierno corporativo le atribuye, en este ejercicio 2013

la comisión se ha centrado principalmente en el ejercicio de las siguientes:

COMPOSICIÓN DEL CONSEJO Y COMISIONES, CARGOSINTERNOS Y ALTOS DIRECTIVOS • Asesorar al Consejo de Administración en la composición, criterios y selección de candidatos

• Informar/proponer a los miembros de las comisiones y los cargos internos

• Examinar y organizar el plan de sucesión del presidente

OTRAS COMPETENCIAS Y ASUNTOS PROPIOS DE LA COMISIÓN • Memoria de la comisión del ejercicio 2012

• Evaluación de la comisión del ejercicio 2012 y plan de formación de la comisión

• Informe anual de gobierno corporativo e Informe anual de retribuciones de los consejeros

SELECCIÓN DE CANDIDATOS• Verificar las aptitudes de los candidatos

• Velar por que los procesos de selección de candidatos no tengan sesgo discriminatorio

REMUNERACIONES • Revisar periódicamente las políticas de retribuciones de los consejeros y de los altos

directivos y proponer su modificación y actualización

• Proponer el sistema y cuantía anual de retribuciones de consejeros, la retribución individual

de los consejeros ejecutivos y demás condiciones básicas de sus contratos

• Informar, con carácter previo y preceptivo, de la retribución de los consejeros independientes

en otras sociedades del grupo

EVALUACIÓN Y REELECCIÓN DE CONSEJEROS• Establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la

calificación, formación, y en su caso, independencia de los consejeros

• Verificar que los consejeros a reelegir siguen cumpliendo con los requisitos que les

cualificaron para su cargo


La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa es un órgano consultivo creado por

el Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas, con facultades de información,

asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

De entre las competencias que el Sistema de gobierno corporativo le atribuye, en este ejercicio

2013 la comisión se ha centrado principalmente en las siguientes:

REPUTACIÓN CORPORATIVA• Conocer, impulsar orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de reputación

corporativa e informar sobre ello al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva Delegada,

según corresponda

• Evaluar el despliegue del Plan de reputación corporativa del grupo y realizar el seguimiento del grado

de cumplimiento

RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA I• Supervisar la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y

sostenibilidad y realización de informes al Consejo de Administración

• Evaluar las novedades regulatorias, anteproyectos legales, así como las iniciativas voluntarias

existentes en materia de responsabilidad social corporativa y sus posibles efectos sobre las

actividades del grupo

RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA II• Evaluar y seguir la ejecución de las Políticas de responsabilidad social

• Asesorar al Consejo de Administración en el ámbito de su competencia (empleo, innovación,

satisfacción, diversidad, integración, no discriminación, etc.)

• Emitir un informe, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración,

sobre la memoria anual de sostenibilidad

OTRAS COMPETENCIAS Y ASUNTOS PROPIOS DE LA COMISIÓN • Elaborar la memoria de actividades de la comisión para el ejercicio de 2012

• Revisar las competencias de la comisión

• Evaluar la actividad de la comisión del ejercicio 2012 y plan de formación de la comisión

GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO • Supervisar el cumplimiento leyes y normas del Sistema de gobierno corporativo

• Emitir un informe previo a la aprobación del Informe anual de gobierno corporativo

• Emitir una opinión sobre el informe anual elaborado por las sociedades reguladas del grupo

• Recibir información de la Unidad de Cumplimiento

• Revisar, junto con la Unidad de Cumplimiento, las políticas y procedimientos internos de la

Sociedad

LIBRO 2013 DE LAS COMISIONES | MARCO NORMAtIvO y FuNCIONES

| 2322

A COMPOSICIóN y ASIStENCIA A LAS REuNIONES

D


En el siguiente cuadro se detalla la composición de la Comisión de Auditoría y Supervisión del

Riesgo a 31 de diciembre de 2013.

cargo consejero condición

presidente Don Julio de Miguel Aynat Externo independiente

vocal Don Sebastián Battaner Arias Externo independiente

vocal Doña Georgina Yamilet Kessel Martínez Externa independiente

El cargo de secretario de esta comisión corresponde a don Rafael Sebastián Quetglas.

A lo largo del ejercicio 2013 se han producido los siguientes cambios en la composición de la

Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo:

• Con fecha 23 de julio de 2013 don Ángel Jesús Acebes Paniagua dimitió como miembro de

la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

• Con fecha 23 de julio de 2013 el Consejo de Administración aprueba, previa propuesta de la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento de doña Georgina Yamilet

Kessel Martínez como miembro de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

Los currículum vitae de los miembros de esta comisión pueden encontrarse en la página web

de Iberdrola, S.A. ( www.iberdrola.com).

A continuación se detalla el grado de asistencia de cada uno de los miembros de la comisión

en el ejercicio 2013. Los consejeros han asistido a todas las reuniones celebradas mientras lo

eran:

gRADO DE ASIStENCIA A LAS REuNIONES AÑO 2013

0

2

4

6

8

10

12

14

16

AsistenciasReuniones posibles

D. Ángel AcebesDª Georgina KesselD. Sebastián BattanerD.Julio de Miguel

GRADO DE ASISTENCIA A LAS REUNIONES DURANTE EL EJERCICIO 2013

COMpOSICIóN y ASIStENCIA A LAS REuNIONES

D

LIBRO 2013 DE LAS COMISIONES | COMpOSICIóN y ASIStENCIA A LAS REuNIONES

| 2724


En el siguiente cuadro se detalla la composición de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones a 31 de diciembre de 2013.


presidenta Doña Inés Macho Stadler Externa independiente

vocal Don Íñigo víctor de Oriol Ibarra Externo independiente

vocal Don Santiago Martínez Lage Externo independiente

El cargo de secretario de esta comisión corresponde a don Rafael Mateu de Ros Cerezo, quien

es asimismo letrado asesor del Consejo de Administración.

Los currículum vitae de los miembros de esta comisión pueden encontrarse en la página web de

Iberdrola, S.A. ( www.iberdrola.com )


en el ejercicio 2013:



GRADO DE ASISTENCIA DE LOS MIEMBROS A LAS REUNIONES DE LA COMISIÓN

0

2

4

6

8

10

12

14

16

D. Santiago Martínez LageD. Iñigo Victor de Oriol IbarraDª Ines Macho Stadler


En el siguiente cuadro se detalla la composición de la Comisión de Responsabilidad Social

Corporativa a 31 de diciembre de 2013.


presidenta Doña Samantha Barber Externa independiente

vocal Don Braulio Medel Cámara Externo independiente

vocal Doña María Helena Antolín Raybaud Externo independiente

El cargo de secretario de esta comisión corresponde a don Manuel María Zorrilla Suárez.

A lo largo del ejercicio se han producido los siguientes acuerdos en relación con la

composición de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa:

• El 22 de octubre de 2013, fecha en la que vencían sus cargos, se acordó la reelección

por un plazo de tres años, de doña Samantha Barber, don Braulio Medel Cámara y doña

María Helena Antolín Raybaud como miembros de la Comisión de Responsabilidad Social

Corporativa.

• En esa misma fecha se acordó la reelección de la señora Barber como presidenta de la

comisión.

Los currículum vitae de los miembros de esta comisión pueden encontrarse en la página web de

Iberdrola, S.A. ( www.iberdrola.com).


en el ejercicio 2013.



GRADO DE ASISTENCIA DE LOS MIEMBROS A LAS REUNIONES DE LA COMISIÓN

0

2

4

6

8

10

12

14

16

Dª. Mª Helena AntolínD. Braulio MedelDª Samantha Barber

LIBRO 2013 DE LAS COMISIONES | COMpOSICIóN y ASIStENCIA A LAS REuNIONES

| 2928

A fuNCIONAMIENtOE

1. FuNCIONAMIENtO

De conformidad con los artículos 12 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión

del Riesgo y del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y con el artículo 9

del Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, la comisiones se reunirán

cuantas veces fueran necesarias, a juicio de sus respectivos presidentes, para el ejercicio de sus

competencias. Igualmente deberán reunirse cuando así lo soliciten, como mínimo, dos de sus

miembros. El presidente y consejero delegado podrá solicitar reuniones informativas de una

comisión, con carácter excepcional.

En el siguiente cuadro se señalan los principales indicadores del funcionamiento de las

comisiones a lo largo del ejercicio 2013.

comisión sesiones informes al consejo de administración comparecencias

Auditoría y Supervisión del Riesgo 14 19 71

Nombramientos y Retribuciones 15* 38 20

Responsabilidad Social Corporativa 15 11 43

(*) tres de las reuniones han adoptado la forma de propuestas/informes por escrito y sin sesión o de reuniones a distancia, sin devengo de primas de asistencia.

Los informes al Consejo de Administración elaborados en las sesiones de las tres comisiones

consultivas durante el ejercicio 2013 se relacionan en el apartado VI.

A continuación se muestra de manera gráfica el tiempo aproximado dedicado a cada una de

las respectivas áreas de competencias por cada comisión:

RenovablesCiclo CombinadoHidroeléctricaCarbónNuclearCogeneración

COMISIÓN DE AUDITORÍAY SUPERVISIÓN DEL RIESGO

46.03921,5%

28,3%

30,5%

2,9%

7,4%

9,4%

10%

10%

10%

15% 20%

35%

Auditoría internaSistemas de control interno y gestión de riesgosAuditoría de cuentasProceso de elaboración de la Información económico-financieraOtras competencias de la comisiónAsuntos propios de la comisión

E FuNCIONAMIENtO

LIBRO 2013 DE LAS COMISIONES | FuNCIONAMIENtO

| 3330

20%

COMISIÓN DE EUDITORÍAY SUPERVISIÓN DEL RIESGO

10%

10%

10%

15%

35%

Asuntos propios de la comisiónOtras competencias de la comisiónProceso de elaboración de lainformación económico-financieraAuditoría de cuentasSistemas de control internoy gestión de riesgosAuditoría interna

Composición del consejo, comisiones y cargos internosSelección de candidatosEvaluación y reelección de consejerosRemuneracionesOtras competencias de la comisión

11%

16%

21%

39%

13%

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOSY RETRIBUCIONES

Responsabilidad social corporativaReputación corporativaGobierno corporativo y cumplimiento normativo

54%

19%

27%

COMISIÓN DE EUDITORÍAY SUPERVISIÓN DEL RIESGO

10%

10%

10%

15% 20%

35%

Auditoría internaSistemas de control interno y gestión de riesgosAuditoría de cuentasProceso de elaboración de la Información económico-financieraOtras competencias de la comisiónAsuntos propios de la comisión

COMISIÓN DE RESPONSABILIDADSOCIAL CORPORATIVA

A INfORMESF

F INFORMES

1. INFORMES AL CONSEJO DE ADMINIStRACIóN DE LA COMISIóN DE AuDItORÍA y SupERvISIóN DEL RIESgO

En las siguientes líneas se detallan los informes emitidos por la Comisión de Auditoría y

Supervisión del Riesgo a lo largo del ejercicio 2013. La comisión ejerce sus labores de comité de

auditoría, no solo respecto de Iberdrola, S.A., sino también respecto de otras sociedades del grupo.

Por acuerdo del Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. de 24 de marzo de 2010, la

Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo ha desempeñado las competencias contenidas

en la disposición adicional 18ª de la Ley del Mercado de Valores en relación con Iberdrola

Financiación, S.A.U., sociedad emisora de valores y obligada por tanto a dotarse de un comité

de auditoría.

No obstante, el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. en su reunión del 18 de junio de

2013 acordó trasladar definitivamente a la sociedad Iberdrola Finanzas, S.A.U. las funciones

de entidad emisora de pagarés de las sociedades del grupo Iberdrola que hasta ahora venía

asumiendo Iberdrola Financiación, S.A.U. Asimismo acordó que esta comisión dejara de

realizar funciones de comité de auditoría respecto de Iberdrola Financiación, S.A.U. desde esa

fecha ya que están vencidos los últimos pagarés emitidos por dicha sociedad.

En línea con lo anterior, el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. en su reunión del 18 de junio

de 2013 acordó que esta Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo ejerciera las competencias

contenidas en la disposición adicional 18ª de la Ley del Mercado de Valores en relación con Iberdrola

Finanzas, S.A.U.

A continuación se incluye un gráfico que refleja los informes emitidos por la Comisión de Auditoría

y Supervisión del Riesgo distinguiendo según el Consejo de Administración al que van dirigidos:

INFORMES

0

2

4

6

8

10

12

14

16

18

20

Iberdrola Financiación, S.A.U.Iberdrola, S.A.

LIBRO 2013 DE LAS COMISIONES | INFORMES

| 3734

Por su parte, en el siguiente gráfico se distinguen las distintas materias que han sido tratadas

en los informes emitidos por la comisión para la consideración o aprobación por el Consejo de

Administración de Iberdrola, S.A.

INFORMES AL CONSEJO DE ADMINIStRACIóN DE IBERDROLA, S.A.

0 1 2 3 4 5 6

Gobierno Corporativo

Fiscalidad

Información económico-financiera

Auditoría Externa

Supervisión del riesgo

En las siguientes líneas se detallan los informes emitidos por la comisión a lo largo del ejercicio

2013 (hasta el 18 de junio de 2013) para su aprobación por el Consejo de Administración de

Iberdrola Financiación, S.A.U. conforme a lo señalado anteriormente:

1. Informe al Consejo de Administración de Iberdrola Financiación, S.A. y guía de lectura sobre la información financiera anual de esta sociedad correspondiente al ejercicio 2012.

2. Informe al Consejo de Administración de Iberdrola Financiación, S.A. sobre la independencia de los auditores de cuentas de esta sociedad en el ejercicio 2012.

3. Informe al Consejo de Administración de Iberdrola Financiación, S.A. sobre la propuesta de nombramiento de auditores de cuentas para el ejercicio 2013.

A continuación se detalla el único informe emitido por la comisión desde el 18 de junio

pasado hasta el final del ejercicio 2013, para su aprobación por el Consejo de Administración

de Iberdrola Finanzas, S.A.U.

1. Propuesta al Consejo de Administración de Iberdrola Finanzas, S.A.U., para su elevación a su socio único, de la reelección de Ernst & Young, S.L. como auditor de cuentas de dicha sociedad para el ejercicio 2013.

2. INFORMES AL CONSEJO DE ADMINIStRACIóN DE LA COMISIóN DE NOMBRAMIENtOS y REtRIBuCIONES

El siguiente gráfico detalla los informes y propuestas emitidos por la comisión a lo largo del

ejercicio 2013 para su consideración o aprobación por el Consejo de Administración de la

Sociedad, distinguiendo según el contenido del mismo.


0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15

Otras competenciasde la comisión

Composición del consejo,comisiones y cargos internos

Selección de candidatos

Evaluación y reelecciónde consejeros

Remuneraciones

Las facultades de la comisión se extienden a la selección, nombramientos y retribuciones

de los consejeros y altos directivos de las principales sociedades integradas en el grupo y sus

participadas, en concreto de las sociedades sub-holding y cabecera de negocios. En este sentido,

la comisión ha emitido en 2013 diversos informes y propuestas relativos a nombramientos,

ceses y retribuciones de consejeros de sociedades filiales del grupo Iberdrola.

En el siguiente gráfico se refleja la proporción de informes y propuestas emitidos por la

comisión, según se refiriesen a consejeros y altos directivos de Iberdrola, S.A. o a consejeros de

alguna de las sociedades del grupo Iberdrola:

INFORMES

Iberdrola,S.A. Filiales0

3

6

9

12

15

18

21

24

27

30

LIBRO 2013 DE LAS COMISIONES | INFORMES

| 3938

3. INFORMES AL CONSEJO DE ADMINIStRACIóN DE LA COMISIóN DE RESpONSABILIDAD SOCIAL CORpORAtIvA

El siguiente gráfico detalla los informes y propuestas emitidos por la comisión durante el

ejercicio 2013 para su consideración o aprobación por el Consejo de Administración de la

Sociedad, distinguiendo según el contenido del mismo:


0 1 2 3 4 5 6

Gobierno Corporativoy cumplimiento normativo

Responsabilidad SocialCorporativa

Además, la comisión ha analizado otros informes que le han permitido ejercer de manera

efectiva sus competencias:

1. Análisis y validación del proyecto de presupuesto para el ejercicio 2013 de la unidad de Cumplimiento.2. Revisión de los informes de resultado de los monitores MERCO.3. Revisión de los informes de resultado de los monitores REptRAK. 4. Análisis del informe de pwC en relación con anteproyectos legales, documentos de recomendaciones y posicionamiento de Iberdrola, S.A. en

relación con el Código penal y el reporting corporativo.5. Análisis del informe “Contenido, funciones, competencias y posibles actividades de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, en

particular en el marco del gobierno corporativo”.

A COMPARECENCIASG

1. COMpARECENCIA DE DIRECtIvOS y CONSuLtORES ExtERNOS ANtE LA COMISIóN DE AuDItORÍA y SupERvISIóN DEL RIESgO

Durante el ejercicio 2013 han comparecido ante la Comisión de Auditoría y Supervisión del

Riesgo un número muy relevante de altos directivos y consultores externos del grupo.

El siguiente gráfico muestra, por departamentos (incluyendo auditores y consultores), el

número de asistencias a reuniones de la comisión:


ASISTENCIAS A REUNIONES DE LA CASR POR DEPARTAMENTOS

46.03921,5%

28,3%

30,5%

2,9%

7,4%

9,4%

5

10

4

3

12

36

Dirección del Área de Auditoría InternaDirección Económico-FinancieraDirección de Administración y ControlDirección de Administración y Control (Fiscal)Secretaría GeneralAuditorVarios

12

* Varios incluye: departamentos de Negocio y Dirección de Recursos Corporativos (Sistemas), y PwC como consultor, que ha acudido a dos reuniones de la comisión.

Como se desprende del gráfico de comparecencias, la mayoría de la actividad de la comisión

ha estado centrada en los temas relacionados con la auditoría interna y externa, la supervisión

del riesgo y el proceso de supervisión de la elaboración y supervisión de la información

económico-financiera.

Además han comparecido altos directivos de diversas áreas y departamentos de la Sociedad

con el objeto de dar una visión de conjunto a los miembros de la comisión.

G COMpARECENCIAS

LIBRO 2013 DE LAS COMISIONES | COMpARECENCIAS

| 4340

2. COMpARECENCIA DE DIRECtIvOS y CONSuLtORES ExtERNOS ANtE LA COMISIóN DE NOMBRAMIENtOS y REtRIBuCIONES

Durante el ejercicio 2013 han comparecido ante la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones los altos directivos cuyas funciones se inscriben en el ámbito de competencias

de la comisión. En el caso de los consultores externos, sus comparecencias se han reducido

este año a dos. En otras ocasiones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha recibido

informes sustitutivos de la comparecencia.

El siguiente gráfico muestra, por departamentos (incluyendo consultores), el número de

asistencias a reuniones de la comisión:


ASISTENCIAS A REUNIONES DE LA CNR POR DEPARTAMENTOS

46.03921,5%

28,3%

30,5%

2,9%

7,4%

9,4%

2

1

1

9

5 Presidente y consejero delegadoSecretaría General y del Consejo de AdministraciónDirección de Recursos Corporativos (Recursos Humanos)Dirección de Administración y Control (Fiscal)Dirección Económico-Financiera (Compras)Consultores externos

2

Como se desprende del gráfico, la comisión ha contado con el apoyo de la Secretaría General y

del Consejo de Administración en muchas de las reuniones.

3. COMpARECENCIA DE DIRECtIvOS y CONSuLtORES ExtERNOS ANtE LA COMISIóN DE RESpONSABILIDAD SOCIAL CORpORAtIvA

Durante el ejercicio 2013 han comparecido ante la Comisión de Responsabilidad Social

Corporativa numerosos altos directivos cuyas funciones se inscriben en el ámbito de

competencias de la comisión

Adicionalmente, en las sesiones celebradas los días 15 y 16 de abril de 2013 en Glasgow y

Edimburgo, la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa recibió a 11 expertos que

expusieron diversos temas relacionados con las últimas tendencias en responsabilidad social

corporativa, reputación y gobierno corporativo.

El siguiente gráfico muestra, por departamentos (incluyendo consultores), el número de

asistencias a reuniones de la comisión:


46.03921,5%

28,3%

30,5%

2,9%

7,4%

9,4%

ASISTENCIAS A REUNIONES DE LA CRSC POR DEPARTAMENTOS

9

5

21

9 Presidentes y consejeros delegados de sociedades del grupoConsultores externosDirección de Recursos Corporativos (Reputación y Marca)Unidad de CumplimientoFundación IberdrolaVarios 2

3

*varios incluye: Secretaría general, Dirección de Administración y Control, Dirección de Negocio de Renovables y Dirección de Recursos Corporativos (Recursos Humanos y Relaciones Institucionales).

Como se desprende del gráfico de comparecencias, la mayoría de la actividad de la comisión

ha estado relacionada con temas de reputación corporativa y cumplimiento de normas legales

y del Sistema de gobierno corporativo.

LIBRO 2013 DE LAS COMISIONES | COMpARECENCIAS

| 4544

A EvALuACIONES y PRINCIPALES REtOS

H

EvALuACIONES y pRINCIpALES REtOSH

1. RESuMEN DE LOS RESuLtADOS DE LA EvALuACIóN y pRINCIpALES REtOS DE LA COMISIóN DE AuDItORÍA y SupERvISIóN DEL RIESgO

En las siguientes líneas se describen los resultados de la evaluación de la actividad de la

comisión durante el ejercicio 2013 llevada a cabo por PwC, así como los retos principales para

el próximo ejercicio.

RESuLtADOS DE LA EvALuACIóN 2013 vs 2012(Porcentaje de indicadores cumplidos por dimensión)

2013

(22 de 22)(22 de 22)

(8 de 9)(8 de 10)

(5 de 5)(5 de 6)

(5 de 6 al 100%)(7 de 8 al 100%) 2012

Consecución deárea de mejora

Seguimientode tendencias

AnálisisComparativo

Cumplimiento

0 20 40 60 80 100

100%100%

89%80%

100%83%

83%88%

Fuente: Informe de evaluación 2013 de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de Iberdrola, S.A. elaborado por pwC.

Los retos sobre los que girará la actividad de la comisión a lo largo del ejercicio 2014, de

acuerdo con el Plan de Acción de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 2014, son

los siguientes:

• Potenciar la eficiencia y eficacia de las reuniones de la comisión.

• Seguir fomentando la comparecencia de altos directivos del grupo Iberdrola para dotar a la

comisión de una visión más global.

• Seguir potenciando y consolidando el marco de relaciones de coordinación e información

entre las comisiones de auditoría del grupo en lo referente al nuevo ámbito del sistema de

cumplimiento y la gestión de riesgos.

• Trabajar en la implantación del modelo de gobierno del grupo Iberdrola en lo que se refiere

a la coordinación entre la comisión y los comités de auditoría de las nuevas sub-holding

recientemente creadas.

LIBRO 2013 DE LAS COMISIONES | EvALuACIONES y pRINCIpALES REtOS

| 4948

2. RESuMEN DE LOS RESuLtADOS DE LA EvALuACIóN y pRINCIpALES REtOS DE LA COMISIóN DE NOMBRAMIENtOS y REtRIBuCIONES





2013

(18 de 18)(18 de 18)

(9 de 11)(8 de 11)

(9 de 10)(5 de 10)

(8 de 11 al 100% y 2 de 11 a nivel medio)(9 de 16 al 100% y 6 de 16 a nivel medio)

2012




Cumplimiento

0 20 40 60 80 100

100%100%

82%73%

90%50%

82%75%

Fuente: Informe de evaluación 2013 de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola, S.A. elaborado por pwC.

Los principales retos sobre los que girará la actividad de la comisión a lo largo del ejercicio

2014 son las siguientes:

• Analizar (en la parte relativa a nombramientos y remuneraciones) los nuevos modelos de

Informe anual de remuneraciones y de Informe anual de gobierno corporativo aprobados por

la Comisión Nacional del Mercado de Valores y la adaptación a los mismos de la información

pública a suministrar por la sociedad.

• Valorar las nuevas tendencias y recomendaciones en el ámbito de retribuciones de los

consejeros y altos directivos.

• Estudiar las nuevas tendencias y recomendaciones en relación con la sucesión de los

miembros del consejo de administración, así como del presidente y consejero delegado.

3. RESuMEN DE LOS RESuLtADOS DE LA EvALuACIóN y pRINCIpALES REtOS DE LA COMISIóN DE RESpONSABILIDAD SOCIAL CORpORAtIvA





2013

(28 de 28)(28 de 28)

(8 de 9)(9 de 9)

(5 de 5)(4 de 4)

(10 de 15 al 100% y 5 de 15 a nivel medio)(3 de 8 al 100% y 5 de 8 a nivel medio)

2012




Cumplimiento

0 20 40 60 80 100

100%100%

100%

100%100%

89%

83%69%

Fuente: Informe de evaluación 2013 de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de Iberdrola, S.A. elaborado por pwC.

Los principales retos que guiarán la actividad de la comisión a lo largo del ejercicio 2013 son

los siguientes:

• Continuar promoviendo dentro del grupo las prácticas más avanzadas en materia de

responsabilidad social corporativa, reputación, gobierno corporativo y cumplimiento

normativo.

• Evaluar los anteproyectos legales en materia de responsabilidad social corporativa y

actividades conexas (igualdad, variables sociales y ambientales en contratos del estado, etc.)

y sus posibles efectos sobre las actividades del grupo; y realizar propuestas de actuación al

respecto (si se considera oportuno).

• Impulsar el conocimiento de las expectativas de los grupos de interés.

• Continuar revisando la adecuada implantación de las políticas de responsabilidad social

corporativa en cada una de las geografías en las que Iberdrola, S.A. está presente, teniendo

en consideración la última actualización de la Política general de responsabilidad social

corporativa de Iberdrola, S.A.

• Supervisar el adecuado despliegue y ejecución del Plan de Reputación Corporativa en los

distintos países en los que opera el grupo Iberdrola.

LIBRO 2013 DE LAS COMISIONES | EvALuACIONES y pRINCIpALES REtOS

| 5150

libro 2013 de las comisiones - iberdrola · libro 2013 de las comisiones | introducción 10 | 13...

Documents