innovación - kuo.com.mx · la alta rentabilidad de la empresa reflejada en la generación ......

innovación

informe anual 2010

que trasciende fronteras

[01] Cifras sobresalientes

[02] Carta del presidente y del director general

[06] la innovación es el motor de nuestro crecimiento

[12] la innovación conecta las necesidades del mercado y las nuevas ideas con la ejecución exitosa

[18] la innovación nos permite crear valor de una manera distinta

[24] Directivos

[25] Consejo de administración

[26] Comités

[27] análisis y discusión de resultados

[31] Información financiera

la innovación va más allá de nuevos productos y procesos. es la capacidad de transformar el conocimiento y el pensamiento proactivo en crecimiento económico y bienestar social.

Grupo Kuo está creando valor a través de innovación que trasciende fronteras.

1Kuo

Informe anual2010

1 las cifras de esta tabla en dólares de los e.u.a. para Ventas, Resultado después de Gastos Generales, eBItDa y Resultado neto Mayoritario (participación Controladora) se calculan con base en pesos corrientes de cada mes entre la paridad promedio del mes.

2 las cifras de exportaciones se determinan con base en las ventas reales facturadas en dólares de los e.u.a.

3 el término eBItDa es utilizado en esta tabla de acuerdo a la definición de nuestros contratos de crédito: “Resultado después de Gastos Generales antes de Depreciación y amortización, antes de partidas que no requirieron efectivo incluyendo el Costo por obligaciones laborales”, porque provee información útil referente a dichos contratos. el eBItDa no debe ser considerado como un sustituto de utilidad o liquidez en nuestro estado de Resultados u otro estado Financiero preparado de acuerdo a nIF.

4 Deuda-Caja / Flujo de operación (eBItDa) de los últimos 12 meses.

5 Flujo de operación (eBItDa) de los últimos 12 meses / Intereses netos pagados de los últimos 12 meses.

6 Deuda con Costo de los últimos 12 meses / Deuda con Costo + Capital Contable de los últimos 12 meses.

7 las cifras correspondientes al 2009 y 2010 presentan a las empresas CIe-DESC automotive, s.a.p.I. de C.V. e Inmobiliaria el puente, s.a. de C.V. como operaciones discontinuadas.

Cifras sobresalienTes

Cifras en millones de dólares1 2010 7 2009 7 2010 vs. 2009

Ventas 1,784 1,442 24%

exportaciones2 829 684 21%

Resultado después de Gastos Generales 98 72 36%

Margen de operación 5% 5%

Flujo de operación (eBItDa)3 159 137 16%

Resultado neto Mayoritario (participación Controladora) 40 38 5%

Cifras en millones de pesos 2010 7 2009 7 2010 vs. 2009

Ventas 22,527 19,431 16%

Resultado después de Gastos Generales 1,240 973 27%


Flujo de operación (eBItDa)3 2,008 1,841 9%


índice de apalancamiento4 1.92x 2.2x

índice de Cobertura de Intereses5 5.9x 5.3x

índice de Capitalización6 0.41x 0.43x

Cifras en pesos 2010 2009

Resultado por acción últimos 12 meses 1.11 1.09

Valor en libros de la acción 11.20 10.94

Valor de Mercado por acción serie “B” 20.00 11.00

1Kuo

Informe anual2010

VIsIón

en Grupo Kuo visualizamos nuestro crecimiento y consolidación a partir de la creación de valor que se fundamenta en lo siguiente:

el orgullo que sentimos por ser una empresa socialmente responsable que mantiene una reputación de integridad, solidez y capacidad de generar valor para sus grupos de interés.la alta rentabilidad de la empresa reflejada en la generación sostenida de valor en los negocios.las alianzas que establecemos con nuestros socios y proveedores, siempre orientadas a crear valor para ambos.la satisfacción derivada de superar las expectativas de nuestros clientes por ser su mejor opción en calidad, servicio, innovación y tecnología.la fortaleza que significa ser integrante de un equipo de colaboradores de primer nivel, motivados, que ven su preparación constante como una prioridad y que comparten los objetivos y valores de Grupo Kuo.una organización conformada por un portafolio dinámico de empresas orientado a la creación de valor sostenido, con una estructura ágil y flexible que favorece la adecuación oportuna a las demandas del mercado.el compromiso con las comunidades en que operamos, que se refleja en nuestra participación activa a favor de su desarrollo.

el equipo de Grupo Kuo orienta de manera consistente su acción y compromiso a la creación de valor.

MIsIón

Crear valor de forma sustentable y satisfactoria para nuestros grupos de interés, a través de la gestión efectiva de un portafolio dinámico de negocios.

Consumo Químico automotriz otros

Herdez Del Fuerte porcícola aglomerado elastómeros Dynasol plásticos Macro-M Bioenergía Power Systems Aftermarket Kuo aerospace

GRupo Kuo es un ConGloMeRaDo

InDustRIal y CoMeRCIal De neGoCIos,

Con Ventas apRoxIMaDas De

us $1,800 MIllones De DólaRes en 2010.

nuestRo poRtaFolIo De neGoCIos

Cuenta Con una posICIón De lIDeRazGo

en los MeRCaDos naCIonales e

InteRnaCIonales DonDe CoMpIte en una

aMplIa GaMa De InDustRIas. GRupo Kuo

tIene pResenCIa en Más De 70 países y

eMplea a Más De 14,000 peRsonas.

1 las cifras de esta tabla en dólares de los e.u.a. para Ventas, Resultado después de Gastos Generales, eBItDa y Resultado neto Mayoritario (participación Controladora) se calculan con base en pesos corrientes de cada mes entre la paridad promedio del mes.

2 las cifras de exportaciones se determinan con base en las ventas reales facturadas en dólares de los e.u.a.

3 el término eBItDa es utilizado en esta tabla de acuerdo a la definición de nuestros contratos de crédito: “Resultado después de Gastos Generales antes de Depreciación y amortización, antes de partidas que no requirieron efectivo incluyendo el Costo por obligaciones laborales”, porque provee información útil referente a dichos contratos. el eBItDa no debe ser considerado como un sustituto de utilidad o liquidez en nuestro estado de Resultados u otro estado Financiero preparado de acuerdo a nIF.

4 Deuda-Caja / Flujo de operación (eBItDa) de los últimos 12 meses.

5 Flujo de operación (eBItDa) de los últimos 12 meses / Intereses netos pagados de los últimos 12 meses.

6 Deuda con Costo de los últimos 12 meses / Deuda con Costo + Capital Contable de los últimos 12 meses.

7 las cifras correspondientes al 2009 y 2010 presentan a las empresas CIe-DESC automotive, s.a.p.I. de C.V. e Inmobiliaria el puente, s.a. de C.V. como operaciones discontinuadas.

Cifras sobresalienTes

Cifras en millones de dólares1 2010 7 2009 7 2010 vs. 2009

Ventas 1,784 1,442 24%

exportaciones2 829 684 21%

Resultado después de Gastos Generales 98 72 36%


Flujo de operación (eBItDa)3 159 137 16%


Cifras en millones de pesos 2010 7 2009 7 2010 vs. 2009

Ventas 22,527 19,431 16%

Resultado después de Gastos Generales 1,240 973 27%


Flujo de operación (eBItDa)3 2,008 1,841 9%


índice de apalancamiento4 1.92x 2.2x

índice de Cobertura de Intereses5 5.9x 5.3x

índice de Capitalización6 0.41x 0.43x

Cifras en pesos 2010 2009

Resultado por acción últimos 12 meses 1.11 1.09

Valor en libros de la acción 11.20 10.94

Valor de Mercado por acción serie “B” 20.00 11.00

Estos resultados ponen de manifiesto el beneficio de la diversificación y la naturaleza

dinámica de nuestro portafolio, dentro de un contexto de lenta recuperación económica

global, así como de una continua volatilidad de los mercados. A través de una selección

estratégica de industrias, productos y clientes, reducimos nuestra exposición a

segmentos específicos y obtenemos retornos adecuados. Es por ello que, entre otras

acciones, hemos generado un sólido posicionamiento de los negocios de consumo, lo

que nos permite tener mayor estabilidad durante los distintos ciclos económicos.

Esta estrategia, la constante inversión en Investigación y Desarrollo, y el prestigio de

nuestros productos, hicieron posible que nos convirtiéramos en exportadores de

tecnología y que estemos en el proceso de transformarnos en un productor global.

Establecimos asociaciones con compañías, tales como Divgi en la India y Xing’an en

China, para construir plantas productivas en dichos países y realizamos adquisiciones

estratégicas, como la compra de Don Miguel en Estados Unidos. Al combinar nuestra

experiencia con el conocimiento del mercado local de nuestros socios, la innovación de

Grupo KUO trasciende fronteras, al exportar propiedad intelectual y talento mexicano

además de productos.

Conscientes de la importancia del cambio climático y de la mano con nuestro

compromiso de respeto al medio ambiente este año anunciamos la creación de la UEN

Bioenergía; un proyecto sustentable alrededor de las operaciones porcinas que se

a nuestros aCCionistas, soCios y Clientes

Con gran satisfacción compartimos con ustedes los resultados

de un año muy positivo para Grupo KUO. Un año en el que los

desarrollos operativos y el desempeño financiero han creado

valor de forma significativa.

Fernando Senderos Mestre

desarrolla sobre tierra sin vocación agrícola. Esta empresa utiliza agua residual tratada

para cultivar Jatropha, cuyo fruto produce aceite para generar biodiesel y permite

producir electricidad gracias al aprovechamiento integral de su biomasa. Además, este

proyecto es socialmente responsable ya que tendrá un impacto positivo en comunidades

rurales de Yucatán.

En línea con este compromiso también lanzamos BIORENE®, una resina termoplástica

compuesta por almidón y poliestireno, donde se reemplaza el 50% del contenido

derivado de petróleo con almidón. Este material es renovable y 100% biodegradable,

con el cual Grupo KUO contribuye a reducir el impacto ambiental.

Asimismo, consolidamos exitosamente las operaciones de las dos plantas de Resirene

(UEN Plásticos) en una sola operación altamente eficiente en Tlaxcala, manteniendo la

misma capacidad productiva en todas las líneas de productos. Por otra parte, KUO

Aerospace recibió la certificación como proveedor de la industria aeroespacial para

producir componentes maquinados de precisión para la industria aeronáutica comercial.

Adicionalmente, concluimos la desinversión en nuestra empresa conjunta con CIE

Automotive como parte de la reducción de nuestra exposición en el sector automotriz.

En este contexto, generamos un crecimiento de 36% en la utilidad de operación y de

16% en el EBITDA durante el 2010. Nuestro flujo de efectivo nos permitió invertir más

de US $113 millones en el incremento de la capacidad productiva en áreas seleccionadas

2KUO Informe Anual 2010

Fernando Senderos MestrePresidente del Consejo de Administración

con alto margen y crecimiento dentro de las UENs Porcícola y Elastómeros; en iniciativas

de productividad y eficiencias operativas en las UENs Herdez Del Fuerte, Dynasol y

Plásticos, y en atractivas oportunidades, generadoras de valor, como la ya mencionada

adquisición de Don Miguel en Estados Unidos.

Fortalecimos la estructura financiera de Grupo KUO a través de un pago anticipado

por US $150 millones de nuestro crédito sindicado con vencimiento en 2013,

utilizando un crédito bilateral, los ingresos obtenidos por la exitosa reapertura de

nuestro bono en los mercados internacionales y por la emisión de certificados

bursátiles en el mercado nacional.

Al mismo tiempo, logramos mejorar la posición financiera del Grupo al reducir el índice

de apalancamiento de deuda neta a EBITDA de 2.2 a 1.92 veces y ampliar nuestro perfil

de vencimientos de 4.6 a 5.9 años; lo que nos da la flexibilidad adecuada para invertir

en nuestro desarrollo a futuro.

En apego a la regulación jurídica y los estatutos sociales que rigen su actividad, el Consejo de Administración de Grupo KUO atendió sus responsabilidades durante 2010, y ha revisado y aprobado el informe correspondiente a este ejercicio, el dictamen de auditoría externa y la gestión de la Dirección General durante este periodo, concluyendo que esta información refleja de manera razonable la marcha, situación financiera y resultados de la empresa.

El desempeño de las acciones del Grupo en 2010 en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV)

es muestra de que los mercados financieros reconocen el valor que estamos creando.

Con una mejora de nuestras calificaciones crediticias, una mayor cobertura por parte

de los analistas y un aumento del 150% en el volumen operado, el precio de las series

accionarias de Grupo KUO creció 82% en el año, de Ps. 11.00 a Ps. 20.00.

Prevemos que el 2011 será un año desafiante por la dinámica de los mercados en los que

participamos. Sin embargo, nuestro enfoque estratégico hacia la innovación, la

especialización, la flexibilidad y el servicio, nos permitirán mantenernos en el curso

ascendente que nos hemos fijado. Continuaremos con un estricto control sobre los gastos

y una clara orientación hacia la eficiencia operativa, que traerá como resultado la

optimización del capital de trabajo. Sabemos que contamos con un gran equipo de

profesionales para aprovechar las oportunidades globales que visualizamos para el Grupo.

Deseamos expresar nuestra gratitud a nuestros accionistas, socios y clientes por su continua

confianza en Grupo KUO, así como a nuestros talentosos y comprometidos colaboradores

por su entrega y dedicación; nos sentimos muy orgullosos de formar parte de un equipo

que con creatividad y pasión ha impulsado el crecimiento de esta organización.

Juan Marco Gutiérrez Wanless

Juan Marco Gutiérrez WanlessDirector General


5KUO

Informe Anual 2010

es el motor de nuestro crecimientola innovación


6Kuo Informe annual2010

la innovaCión …confirma nuestro liderazgo y fortalece nuestra presencia global

el objetivo del Grupo es posicionar a sus negocios como líderes en los mercados donde compiten, tanto nacionales como internacionales.

Mediante adquisiciones, asociaciones y nuevas alianzas estratégicas, aprovechamos nuestros recursos, tecnología y talento. De este modo, en 2010 expandimos nuestra participación en tlCan, y en los mercados asiáticos.

de las ventas son de exportación

KUo Tiene PresenCia en MÁs De 70 Países Y eMPlea a MÁs De 14,000 Personas.

la Uen MaCro–M (nanoTeCnología)

Tiene Un PoTenCial signifiCaTivo

en Una aMPlia gaMa De aPliCaCiones

la Uen Power SyStemS, forMó Una nUeva joint venture Para ensaMblar Y CoMerCializar sUs ProDUCTos en inDia Y el sUr De asia.

la Uen DYnasol, líDer en MoDifiCaDores De asfalTo a nivel global, forMó Una alianza Para ConsTrUir Una nUeva PlanTa en China.aDqUiriMos Don

miguel FooDS, Una eMPresa líDer en

la ProDUCCión De aliMenTos

CongelaDos Y refrigeraDos Con

aUTénTiCo sabor MexiCano en

esTaDos UniDos.

46%

una nueva planta en la provincia de Liaoning con una capacidad de 100,000 toneladas para la fabricación de hule sintético en solución, que entre otras aplicaciones se utiliza para producir modificadores de asfalto y que abastecerá la creciente demanda en China.

Este año la UEN Power Systems, formó una nueva joint venture en India con Divgi Metalwares Pvt. Ltd. para ensamblar y comercializar transmisiones manuales y otros componentes para automóviles y vehículos comerciales en India y el sur de Asia, una de las regiones de más rápido crecimiento a nivel mundial en el sector automotriz. Esta JV recibió su primer orden de compra para proveer transmisiones en India en el 2010.

Una de nuestras Unidades de Negocio de creación más reciente, la UEN Macro-M (Nanotecnología) formada a raíz de nuestra inversión en Investigación y Desarrollo, potencia nuestra experiencia en polímeros con el uso de nano-partículas diseñadas como aditivos, modificadores y extensores de cadena en la industria de los plásticos. Rápidamente hemos tenido éxito vendiendo aditivos para reciclar PET que mejoran las características del polímero degradado, expandiendo así el mercado del PET reciclado. Seguimos viendo un potencial significativo para este negocio en una amplia gama de aplicaciones.

La UEN Herdez Del Fuerte (Joint Venture al 50% con Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.) es la productora líder de alimentos envasados en México. En 2010, continuamos con la optimización de nuestras operaciones generando un volumen estable en un entorno de consumo desafiante. Introdujimos el sistema de envasado Tetra Recart para frijoles y salsas, el cual conserva mejor los alimentos, optimiza la utilización del espacio lineal y los costos de empaque y distribución.

El primer año completo de operaciones en MegaMex Foods, la joint venture al 50% entre Herdez Del Fuerte y Hormel Foods en Estados Unidos, fue particularmente dinámico. Para afianzar nuestra posición de liderazgo en el mercado y expandir nuestros canales de venta, adquirimos Don Miguel Foods, una empresa líder en la producción de alimentos congelados y refrigerados con auténtico sabor mexicano a través de sus marcas premium en Estados Unidos.

Por su parte, Dynasol que es líder en modificadores de asfalto a nivel global y en hule sintético en solución en la zona del TLCAN, logró una mejor utilización de la capacidad e implementó una nueva estra-tegia de ventas que ayudó a incrementar la rentabilidad para el 2010. Adicionalmente formamos una alianza sin precedentes con la empresa china Shanxi Northern Xing’an Chemical Industry Co. Ltd. para construir

Grupo KUO con innovación y experiencia ha alcanzado una posición de liderazgo en múltiples mercados e industrias, que ha impulsado el crecimiento internacional de la compañía.

uen MaCro-M: laboratorio

uen Power SyStemS: Planta querétaro

uen herDez Del fuerte: Planta san luis Potosí


la innovación conecta las necesidades del mercado y las nuevas ideas con la ejecución exitosa

DUPlicaMoS la caPaciDaD DEl RaSTRo En la UEn PoRcícola, Y aÑaDiMoS 6,000 viEnTRES a nUESTRaS gRanJaS, lo qUE REPRESEnTa Un incREMEnTo DEl 20%.



la innovaCión …expande nuestro potencial de negocio

la tecnología propia que hemos desarrollado para industrias con alto grado de especificación, nos brinda una capacidad única para la transición hacia nuevas áreas con un potencial de crecimiento significativo.

Con base en la experiencia que tenemos en distintas industrias, somos capaces de adecuar nuestro conocimiento del mercado a las necesidades de los clientes, adaptando nuestra tecnología y procesos para crear nuevas oportunidades de crecimiento.

incrementó el precio de la acción82%

en la Uen PlÁsTiCos lanzaMos biorene®, Una resina TerMoPlÁsTiCa en la qUe se reeMPlaza hasTa la MiTaD Del ConTeniDo De DerivaDos De PeTróleo Con alMiDón.

la Uen elasTóMeros ofreCe MÁs De 185 ProDUCTos a sU CarTera De ClienTes globales.

la Uen aFtermarket es el líDer en la ProDUCCión Y CoMerCializaCión De refaCCiones Y CoMPonenTes Para la inDUsTria aUToMoTriz

KUo aerosPaCe reCibió la CerTifiCaCión sTanDarD as 9100 qUe nos PerMiTe venDer CoMPonenTes alTaMenTe esPeCializaDos.

DUPliCaMos la CaPaCiDaD Del rasTro en la Uen PorCíCola, Y aÑaDiMos 6,000 vienTres a nUesTras granJas, lo qUe rePresenTa Un inCreMenTo Del 20%.

Nuestra familia de productos especializados de la UEN Plásticos proporciona oportu-nidades de crecimiento en una industria de poliestireno comoditizada. Somos el primer y el único productor en México de elastómeros termoplásticos para aplicaciones de “tacto suave”, como mangos de herramientas y las partes blandas de bolígrafos y rastrillos; producimos Resalloy™, un aditivo que permite el reciclaje industrial de diferentes tipos de resinas plásticas y en 2010, lanzamos Biorene®, una resina termoplástica en la que se reemplaza hasta la mitad del contenido de derivados de petróleo con almidón. Los contratos celebrados con nuevos clientes nos están permitiendo ampliar nuestra presencia en Europa, Asia y África.

La UEN Aftermarket, líder en la producción y comercialización de refacciones y componentes para la industria automotriz, obtuvo buenos resultados en 2010. Lo anterior a través de la venta de las principales marcas de refacciones para autos en México, satisfaciendo las necesidades de los consumidores al apoyar el mantenimiento y la extensión de la vida de sus vehículos.

En 2010, KUO Aerospace recibió la certificación STANDARD AS 9100 que nos permite vender componentes altamente especializados, como trenes de aterrizaje, a la industria aeroespacial nacional e inter-nacional. Conseguimos nuestros primeros contratos del año y tenemos confianza en que nuestra experiencia y proximidad con el grupo aeroespacial en México nos den grandes resultados.

El año pasado duplicamos la capacidad del rastro en la UEN Porcícola, y añadimos 6,000 vientres a nuestras granjas, lo que representa un incremento del 20%. También abrimos 32 tiendas al menudeo (sumando un total de 140), lo que constituye un crecimiento del 30%. Esta expansión está respaldada por un compromiso con la calidad, que se evidencia en la gran demanda de nuestros productos. El crecimiento en el volumen anual también reflejó la diversificación de nuestros canales de ventas incluyendo nuevos clientes en mercados de exportación y una variedad de productos diferenciados. Recibimos el Premio Nacional Agroalimentario 2010 en la categoría de “Empresa Grande Primaria”. Este galardón fue otorgado en reconocimiento a la cultura de calidad de clase mundial de esta unidad de negocios, lo que le permite competir de manera exitosa en el mercado nacional y global.

Por otro lado, la recuperación gradual de la industria llantera y del hule en 2010 contribuyó a impulsar el incremento en volúmenes de producción de la UEN Elastómeros. Grupo KUO tiene una ventaja competitiva en este espacio por la gama de productos que ofrece, más de 185, y las soluciones integrales que brinda a su cartera de clientes globales. Un mejor servicio y los productos de especialidad han permitido incrementar la rentabilidad de este negocio. Prevemos un crecimiento continuo con la llegada de la nueva generación de productos de alto rendimiento que se encuentra en desarrollo, así como con la creciente globalización del negocio.

Seguimos desarrollando oportunidades de crecimiento gracias a que entendemos las necesidades de nuestros clientes y que nos mantenemos a la vanguardia en tendencias y desarrollos en las industrias en las que competimos.

uen elastóMeros: Planta altaMira

Kuo aerosPaCe: Planta querétaro

uen PorCíCola: exPenDio MaxiCarne


nos permite crear valor de una manera distintala innovación



la innovaCión … hace posible alinear la rentabilidad con la sustentabilidad

inTroDUJiMos Un laMinaDo

anTibaCTerial en la Uen agloMeraDo,

iDeal Para Uso en los ÁMbiTos

eDUCaTivo, saniTario Y

De serviCios aliMenTiCios.

nUesTras PlanTas CUenTan Con la CerTifiCaCión De inDUsTria liMPia Y varias Uen´s esTÁn CerTifiCaDas en iso 14000.

en la Uen bioenergía DesarrollaMos

Un aCeiTe basaDo en la seMilla De la

PlanTa JaTroPha Para ProDUCir

bioCoMbUsTible.

nuestros principios de responsabilidad social corporativa consideran las necesidades de todos los grupos de interés, por lo tanto contamos con políticas que incluyen a nuestros empleados, a las comunidades en donde participamos y al medio ambiente.

sin embargo, más allá de la obligación de cumplir, estamos creando valor a través de productos y procesos que impulsan nuestras metas ambientales y sociales por medio de la innovación.

$113 mdd

invertidos en activos productivos

El planeta:

Nuestras plantas cuentan con la certificación de Industria Limpia, que otorga la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente, varias UEN´s están certificadas en ISO 14000; generamos bonos de carbono en la UEN Porcícola a través de la utilización de biodigestores para capturar el gas metano, y hemos instalado sistemas avanzados de tratamiento de agua. Como parte de nuestros esfuerzos de compromiso comunitario, hemos donado alrededor de dos millones de árboles en los últimos cinco años y estamos implementando herramientas estandarizadas de medición y monitoreo para garantizar la disminución de las emisiones de CO2 de la empresa, la reducción de consumo de agua y de energía, así como el manejo adecuado de residuos peligrosos.

Las ganancias:

Este año generamos valor para nuestros accionistas con un aumento del 82% en el precio de las acciones y con el pago de nuestro primer dividendo desde el 2003. Además, fortalecimos nuestro balance general mejorando los índices de apalancamiento y generamos suficiente flujo de efectivo para invertir en el crecimiento futuro.

Los productos:

Desarrollamos una gran cantidad de productos sustentables, como el aceite basado en la semilla de la planta Jatropha para producir biocombustible que está siendo desarrollado en la UEN Bioenergía. Este cultivo no solo crea una fuente de energía renovable y permite producir electricidad gracias al aprovechamiento integral de su biomasa, sino que además no compite con las necesidades alimenticias, ni ocupa la tierra que resulta adecuada para otros fines agrícolas. Este año, también introdujimos un laminado antibacterial en la UEN Aglomerado, ideal para uso en los ámbitos educativo, sanitario y de servicios alimenticios.

Las personas:

Para corresponder a las exigencias de la naturaleza dinámica de nuestros negocios, necesitamos personal que sea igualmente flexible y adaptable. Nos concentramos en identificar, retener, desarrollar y promover a los colaboradores adecuados para la empresa. Nuestro sistema de desarrollo de talentos apunta a la transformación organizacional –desde las habilidades necesarias para abordar la globalización, la capacitación específica y las oportunidades de crecimiento profesional, hasta la planeación de sucesión. Los colaboradores de Grupo KUO son la base del éxito, nos esforzamos al máximo para obtener niveles óptimos de satisfacción en el ámbito laboral, promoviendo la equidad salarial y la solidez en las relaciones laborales.

Creemos firmemente que la innovación y la sustentabilidad

están íntimamente relacionadas. Al integrar ambas en nuestra

estrategia operativa, buscamos crear valor a largo plazo.

uen bioenergía: PlantaCión De JatroPha

uen aFtermarket: ofiCinas DaCoMsa

uen Dynasol: Planta altaMira


Juan Marco Gutiérrez Wanless Director General

Alejandro de la Barreda Gómez Director de Control Operacional

Ramón F. Estrada Rivero Director de Asuntos Jurídicos

Marco Antonio López Domínguez Director de Recursos Humanos

Adrián Ramírez Verdugo Director de Tecnología de Información

Marisol Vázquez-Mellado Mollón Directora de Finanzas y Administración

Eloy Vega Vera Director de Auditoría Interna

Benjamín Centurión Díaz Director UEN Aftermarket

Claudio Freixes Catalán Director UEN Porcícola

Alfonso González Montiel Director UEN Macro-M*

Héctor Hernández-Pons Torres Director UEN Herdez Del Fuerte

Ignacio Marco Arboli Director UEN Dynasol

Robert Anthony Neal Director UEN Power Systems**

Roger Patrón González Director UEN Aglomerado

José Luis Pérez Fernández Director UEN Bioenergía

César Ramos Valdés Director UEN Plásticos

Felipe Varela Hernández Director UEN Elastómeros

DireCtivos

* Actualmente también es responsable del Centro de Investigación y Desarrollo** Actualmente también es responsable de KUO Aerospace

ConseJo De aDMinistraCión

Consejeros propietarios de la serie ‘a’

Fernando Senderos MestrePresidente de los Consejos de Administración y Presidente de los Comités Ejecutivos de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y de DINE, S.A.B. de C.V.Electo en 1989

Alberto Baillères González (I)Presidente Ejecutivo y Presidente del Consejo de Administración de Grupo Bal.Electo en 1973

Federico Fernández SenderosPresidente de Grupo Sim, S.A. de C.V.Electo en 1993

Carlos Gómez y GómezPresidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Santander.Electo en 1974

Juan Marco Gutiérrez WanlessDirector General de Grupo KUO, S.A.B. de C.V.Electo en 2007

Víctor Rivero Martín (I)Director General de Telehotel, S.A. de C.V.Electo en 2008

Ernesto Vega Velasco (I)Consejero Independiente de Sociedades.Electo en 1976

(I) Consejeros Independientes

Consejeros propietarios de la serie ‘B’

Rubén Aguilar Monteverde (I)Consejero Independiente de Sociedades.Electo en 1978

Andrés Baños SamblancatDirector General de DINE, S.A.B. de C.V.Electo en 2007

José Manuel Canal Hernando (I)Consejero y Asesor en temas de Gobierno Corporativo.Electo en 2006

Valentín Díez Morodo (I)Presidente de Grupo Nevadi Internacional, S.A. de C.V.Electo en 1999

Prudencio López Martínez (I)Presidente del Consejo de Administración de Sanvica, S.A. de C.V.Electo en 1982


25KUO

Informe Anual 2010

Comités análisis y disCusión de resultadosAl 31 de diciembre de 2010

Comité de práCtiCas soCietarias

Valentín Díez Morodo Presidente

Víctor Rivero MartínErnesto Vega Velasco

Comité de Auditoría

Prudencio López Martínez Presidente

Rubén Aguilar MonteverdeJosé Manuel Canal HernandoErnesto Vega Velasco

Comité Ejecutivo

Fernando Senderos MestrePresidente

Federico Fernández SenderosJuan Marco Gutiérrez Wanless

Secretario del Consejo de Administración

Ramón F. Estrada Rivero

Todas las cifras presentadas en esta sección, excepto por la determinación del EBITDA, han sido preparadas de acuerdo con las Normas de Información Financiera de México (NIF) y están expresadas en pesos mexicanos ($) y en dólares de los EUA (US $) según sea indicado. Las cifras en dólares están calculadas con base en pesos corrientes de cada mes, divididos entre la paridad promedio del mes, con excepción de las exportaciones, que se determinan con base en las Ventas Reales facturadas en dólares de los EUA. A menos que se indique lo contrario, todos los cambios porcentuales se refieren a cifras de 2010 comparadas con 2009.

Las cifras correspondientes al acumulado 2009 y acumulado 2010, presentan a las empresas CIE-DESC Automotive, S.A.P.I. de C.V. e Inmobiliaria El Puente, S.A. de C.V., como operaciones discontinuadas.

El término “Resultado Neto Mayoritario” se modificó conforme a la NIF B-8 por “Participación controladora”.

El término EBITDA es utilizado en esta sección de acuerdo a la definición contenida en nuestros contratos de crédito: “Resultado después de Gastos Generales, antes de Depreciación y Amortización, antes de Partidas que no requirieron Efectivo incluyendo el Costo por Obligaciones Laborales”. El EBITDA no debe considerarse como un sustituto de utilidad o de liquidez en nuestro Estado de Resultados, ni en ningún otro Estado Financiero preparado de acuerdo a NIF.

resultados ConsolidadosGrupo KUO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias(Cifras en millones de dólares y millones de pesos)

2010 2009

Ventas US$ 1,784 $ 22,527 US$ 1,442 $ 19,431

Exportaciones 829 684

Resultado después de gastos generales 98 1,240 72 973

EBITDA 159 2,008 137 1,841

Participación controladora 40 506 38 499

Las ventas consolidadas en dólares registraron un incremento de 24% en comparación con el 2009, alcanzando US $1,784 millones, debido a mayores ventas en KUO Químico del 47%, como resultado de los mayores precios de las materias primas, y de un aumento del 17% en KUO Consumo, como resultado del aumento de la demanda en esta industria. Estos factores compensaron la disminución del 5% en ventas de KUO Automotriz durante el año. Las exportaciones sumaron US $829 millones y representaron el 46% de las ventas totales, un porcentaje similar al del año anterior.

En términos de pesos, las ventas consolidadas aumentaron 16%, alcanzando $22,527 millones, en relación a 2009, como resultado de las mayores ventas en KUO Químico (38%) y KUO Consumo (10%), las cuales compensaron las menores ventas en KUO Automotriz (-11%). El incremento en ventas comentado obedeció, sobre todo, al aumento en el precio de las materias primas y al aumento en volúmenes.


27KUO

Informe Anual 2010

En dólares, las ventas de Productos de Marca fueron de US $394 millones, lo que representa un aumento de 14% respecto a los ingresos reportados en el 2009 de US $346 millones.

La utilidad después de gastos generales en términos de pesos se mantuvo prácticamente en los mismos niveles que en 2009 y el EBITDA en pesos aumentó 2%. Lo anterior como resultado de la mejora en la utilidad de la UEN Herdez Del Fuerte (Joint Venture al 50% con Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.) como resultado del aumento en ventas, principalmente por la integración de sus nuevas operaciones en E.U.A., así como a la ejecución de planes de acción y estrategias tales como el control de gastos operativos y eficiencias operativas. Lo anterior compensó la situación en la UEN Aglomerado que tuvo un aumento de costos en las materias primas y mayores gastos de ventas, en adición a los cargos extraordinarios por inventarios obsoletos tanto de materia prima como de refacciones, provenientes de la discontinuación de ciertas líneas de productos y cambios en líneas de producción e incremento en la provisión de cuentas incobrables.

En dólares, tanto la utilidad después de gastos generales como el EBITDA aumentaron 8%.

uen PorCíCola(Cifras en millones de dólares y millones de pesos)

2010 2009

Ventas US$ 242 $ 3,055 US$ 196 $ 2,646

Resultado después de gastos generales 15 184 10 137


EBITDA 20 252 14 193

Las ventas en pesos aumentaron en 15%, al pasar de $2,646 millones en 2009 a $3,055 millones en 2010, debido principalmente a un aumento en volúmenes y precios en el mercado nacional, lo cual se atendió con la apertura de expendios y el incremento en ventas a través de nuestros diversos canales de distribución; así como un aumento en los volúmenes de ventas de exportación a Corea. En dólares, las ventas aumentaron 23% respecto a 2009, al ubicarse en US $242 millones en 2010. La UEN Porcícola continúa implementando su estrategia de diversificación de canales de venta, a través de mayor presencia en los mercados de exportación, mientras que a nivel nacional se abrieron 32 nuevos expendios en 2010, para cerrar el año con un total de 140 tiendas, lo cual fortalece la posición del negocio en segmentos de alto valor.

La utilidad después de gastos generales y el EBITDA en pesos aumentaron 34% y 31%, debido al aumento en ventas antes mencionado. En dólares, la utilidad después de gastos generales y el EBITDA crecieron 50% y 43%, respectivamente, comparados con el 2009, para ubicarse en US $15 millones y US $20 millones. Como resultado de lo anterior, el margen operativo y de EBITDA presentaron incrementos de 1 punto porcentual, en comparación con el 2009.

Kuo QuímiCo(Cifras en millones de dólares y millones de pesos)

2010 2009

Ventas US$ 826 $ 10,438 US$ 561 $ 7,552




EBITDA 62 781 45 607

La utilidad después de gastos generales y el EBITDA, aumentaron 36% y 16%, respectivamente, en dólares, en comparación con 2009, ubicándose en US $98 millones y US $159 millones. En pesos, estas cifras registraron un incremento de 27% y 9%, respectivamente, y alcanzaron los $1,240 millones y $2,008 millones. Lo anterior se debió principalmente al mencionado incremento en ventas, a la eficiencia en los procesos operativos y a un enfoque en productos de especialidad con mayor margen, con lo que se logró compensar el aumento en el precio de las principales materias primas. Tanto en dólares como en pesos, el margen de EBITDA se ubicó en 9%.

Otros gastos netos por US $15 millones ($190 millones) en el año fueron resultado de provisiones para el pago de la participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) e indemnizaciones extraordinarias.

El resultado integral de financiamiento en 2010 fue un costo de US $26 millones ($335 millones), principalmente por el gasto financiero que se compensó parcialmente con el efecto de la revaluación del tipo de cambio.

El resultado neto mayoritario (participación controladora), ascendió a US $40 millones ($506 millones) en 2010, debido principalmente a la utilidad generada por la operación.

Kuo Consumo(Cifras en millones de dólares y millones de pesos)

2010 2009

Ventas US$ 636 $ 8,030 US$ 542 $ 7,307




EBITDA 60 761 51 694

ProduCtos de marCa(Cifras en millones de dólares y millones de pesos)

2010 2009

Ventas US$ 394 $ 4,976 US$ 346 $ 4,662



EBITDA 40 509 37 501 En 2010 las ventas de Productos de Marca en pesos registraron un aumento de 7% en relación con el 2009, alcanzando $4,976 millones. Lo anterior refleja un aumento del 10% en las ventas de la UEN Herdez Del Fuerte (Joint Venture al 50% con Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.), principalmente por un incremento de las exportaciones a Estados Unidos, derivado de la asociación de Herdez Del Fuerte con Hormel Foods (MegaMex Foods). Adicionalmente el incremento se debe al buen desempeño de las marcas Embasa®, Doña María®, Del Fuerte® y Ocean Spray®, y a la incorporación de la distribución de los productos bajo la marca Reynolds®, así como a la incorporación de las operaciones de Don Miguel Foods. Lo anterior compensó la disminución en ventas del 2% en la UEN Aglomerado, debido principalmente a la menor demanda por parte del mercado nacional y de Centroamérica, que no pudieron ser compensadas por el mayor volumen de venta a E.U.A.


29KUO

Informe Anual 2010

Las ventas en KUO Químico totalizaron US $826 millones, un incremento de 47% comparadas con 2009. Lo anterior se debió principalmente al aumento de aproximadamente 26% en los precios promedio de ventas, como resultado del aumento en los costos de las materias primas, y a un aumento del 17% en los volúmenes de venta; de manera específica en la UEN Dynasol por la recuperación de las industrias de la construcción de infraestructura, calzado y del segmento de modificadores de asfalto, así como en la UEN Elastómeros como resultado de la reactivación de la industria llantera y del hule. Adicionalmente, el aumento en volúmenes en estas UENs se explica también por la mayor demanda en el mercado de exportación (E.U.A., Europa, Latinoamérica y Asia).

Las ventas en pesos fueron de $10,438 millones, que representan un aumento de 38% comparadas con los $7,552 millones reportados en 2009.

En dólares, la utilidad después de gastos generales del 2010 aumentó 77% comparado con el 2009, en tanto que el EBITDA presentó también un incremento del 38%, en el mismo comparativo, como resultado de las mayores ventas, buen control de gastos, eficiencias, mejoras en procesos, consolidación de nuevos mercados, estabilidad de mercados clave y un enfoque en productos de especialidad con mejor margen; efectos que compensaron el importante incremento en los precios promedio de las materias primas del 84% en butadieno, 38% en estireno, 74% en acrilonitrilo y 38% en aceite de conversión. No obstante lo anterior, el margen operativo presentó un incremento de 1 punto porcentual, en comparación con el 2009.

En pesos, la utilidad después de gastos generales y el EBITDA aumentaron 65% y 29%, respectivamente, para ubicarse en $496 millones y $781 millones, respectivamente.

Kuo automotriz(Cifras en millones de dólares y millones de pesos)

2010 2009

Ventas US$ 313 $ 3,959 US$ 330 $ 4,453




EBITDA 35 439 37 495

Las ventas en KUO Automotriz fueron de US $313 millones en 2010, una disminución de 5%, comparados con los US $330 millones reportados en 2009. Lo anterior se explica por la estabilización en la demanda de la transmisión TR6060 para la aplicación del Camaro y por menores requerimientos por parte de AM General en la UEN Power Systems. Lo anterior, fue compensado parcialmente por el aumento en las ventas de la UEN Aftermarket, debido principalmente a mayores requerimientos por parte de clientes nacionales y de exportación, como consecuencia de la recuperación del mercado de repuesto. En pesos, las ventas de KUO Automotriz en 2010 fueron de $3,959 millones, un decremento del 11% con respecto al 2009.

La utilidad después de gastos generales en términos de dólares se ubicó en US $19 millones, es decir, en los mismos niveles que en 2009 y el EBITDA, disminuyó 5%, alcanzando US $35 millones. Lo anterior debido a que el aumento en ventas de la UEN Aftermarket compensó parcialmente la caída en ventas de la UEN Power Systems.

En pesos, la utilidad después de gastos generales y el EBITDA disminuyeron 6% y 11%, al alcanzar $246 millones y $439 millones, respectivamente.

Grupo Kuo, s.a.B. de C.V. y subsidiarias

Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009, y Dictamen de los auditores independientes del 4 de febrero de 2011.

Carta del comité de auditoría [32]

Carta del comité de prácticas societarias [34]

Dictamen de los auditores independientes [36]

Balances generales consolidados [38]

Estados consolidados de resultados [39]

Estados consolidados de variaciones en el capital contable [40]

Estados consolidados de flujos de efectivo [42]

Notas a los estados financieros consolidados [43]

31KUO

Informe Anual 2010


9. Se celebraron reuniones ejecutivas con la participación exclusiva de los miembros del Comité, estableciéndose durante las mismas acuerdos y recomendaciones para la operación del Comité, la administración y los auditores externos e internos.

10. El Comité recibió reportes periódicos de los avances en el proceso que está llevando a cabo KUO y subsidiarias, para la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera, en los términos establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

11. El Comité fue informado oportunamente de los avances de los distintos procesos de asociación, inversión y desinversión que llevó a cabo KUO durante el 2010.

Se hace constar que lo anterior quedó documentado en las actas de cada sesión y en los informes que se prepararon durante el año para las reuniones del Consejo de Administración.

Para la elaboración de este informe se escucharon las opiniones de los directivos relevantes de KUO, las cuales coinciden con el mismo.

Adicionalmente, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 42, fracción II, inciso “e” de la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales de KUO, el Comité rinde la siguiente opinión respecto al Informe presentado por el Director General sobre el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2010:

a) Las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma.

b) Las políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General.

c) Consecuencia de los incisos “a” y “b” anteriores, la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad.

La presente opinión se rinde apoyándose en el dictamen presentado por el C.P. Walter Fraschetto V., Socio de Galáz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

A t e n t a m e n t e,

Sr. Prudencio López MartínezPresidente del Comité de Auditoría

los auditores externos, se recomendó al Consejo de Administración aprobar su publicación, así como los del 31 de diciembre de 2010, para ser presentados a la consideración de la Asamblea de Accionistas.

4. El Comité fue informado acerca del programa de trabajo de auditoría interna para el ejercicio 2010 y conoció con detalle su desarrollo, los hallazgos detectados y los procesos de regularización.

5. Durante el ejercicio, el Comité fue informado acerca de la revisión del control interno y administración de riesgos, así como de la documentación de los procesos de los distintos negocios. El Comité dio seguimiento a las observaciones y oportunidades que derivan del mismo.

6. Durante el ejercicio, el Comité fue informado de la situación legal y ambiental de KUO. No resultaron observaciones significativas.

7. El Comité fue informado acerca de la presentación del Reporte Anual, del Reporte sobre el Grado de Adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas y de los dictámenes fiscales, incluyendo los estudios de precios de transferencia con partes relacionadas.

8. Se dio seguimiento al proceso de las denuncias recibidas a través del Sistema de Retroalimentación y Transparencia. No hubo casos que ameriten comentario.

México, D.F., a 17 de febrero de 2011.

Al Consejo de Administración deGrupo KUO, S.A.B. de C.V.P r e s e n t e

En relación con lo dispuesto en la fracción II del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. (“KUO” o la “Sociedad”), en representación del Comité de Auditoría, informo a ustedes sobre las actividades que llevamos a cabo para opinar sobre los aspectos de nuestra competencia durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2010.

Para cumplir con las responsabilidades del Comité, se llevaron a cabo regularmente reuniones con el grupo directivo de la Sociedad, los auditores externos y con auditoría interna, lo que permitió al Comité cubrir las siguientes actividades:

1. El Comité resolvió recomendar al Consejo de Administración la aprobación de la contratación de Galáz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte Touche Tohmatsu Limited), para llevar a cabo los trabajos de auditoría externa por el año 2010, así como los honorarios correspondientes.

2. En las entrevistas del Comité con los auditores externos se revisaron los comentarios sobre control interno y otras observaciones y recomendaciones, tales como precios de transferencia, conversión de monedas extranjeras, deterioro de activos de larga duración y políticas sobre estimaciones contables, así como los procedimientos de seguimiento que efectúa auditoría interna.

3. Se revisaron los estados financieros de la Sociedad en cada trimestre, el informe de los auditores externos y las políticas utilizadas en su preparación. Después de haber escuchado los comentarios de

Carta del Comité de auditoría


33KUO

Informe Anual 2010

d. La nueva estructura organizacional en KUO.

e. El proceso y conclusión de la adquisición por parte de “MEGAMEX” de la empresa “DON MIGUEL”, dedicada primordialmente a la producción y comercialización de comida mexicana congelada en Estados Unidos de América.

f. El proceso de asociación con la empresa india “DIVGI”, cuya finalidad es manufacturar y vender transmisiones en el mercado indio.

g. El proceso de asociación con la empresa Shanxi Northern Xing’an, a efecto de establecer una asociación (en la que “DYNASOL” participaría en un 50%), que permita instalar una planta de hule sintético en China.

h. El proceso de asociación con “REPSOL NUEVAS ENERGÍAS”, para el desarrollo conjunto de un proyecto de bioenergía.

4. El Comité no tuvo observaciones al desempeño de los directivos relevantes.

5. El Comité no recibió solicitudes en relación con dispensas a consejeros, directivos relevantes o personas con poder de mando para aprovechar oportunidades de negocio que correspondan a KUO o a las personas morales que ésta controla o en las que tiene influencia significativa.

Se hace constar que lo anterior quedó documentado en las actas de cada sesión y en los informes que se prepararon durante el año para las reuniones del Consejo de Administración.

Para la elaboración de este informe se escucharon las opiniones de los directivos relevantes de KUO, las cuales coinciden con el mismo.

A t e n t a m e n t e,

Sr. Valentín Díez MorodoPresidente del Comité de Prácticas Societarias

iii. La oferta de valores de deuda por U.S. $50 millones a los mercados internacionales, a través de una reapertura de la emisión que colocó la Sociedad en octubre del 2007 conocidos como “Grupo KUO, S.A.B. de C.V. - 9.75% Senior Notes Due 2017”.

iv. La firma de un contrato de crédito con “BLADEX” por U.S. $50 millones a un plazo de 4 años.

2. El Comité de Prácticas Societarias conoció periódicamente las operaciones de cobertura realizadas por la Sociedad, que tienen como finalidad procurar dar certidumbre a la operación y no fines especulativos.

3. El Comité fue informado, entre otros, acerca de los siguientes asuntos:

a. La presentación del Reporte Anual, del Reporte sobre el Grado de Adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas y de los dictámenes fiscales, incluyendo los estudios de precios de transferencia con partes relacionadas.

b. La realización de la venta a “CIE AUTOMOTIVE” de “CIE DESC AUTOMOTIVE” e “INMOBILIARIA EL PUENTE”, con lo que quedó concluida la asociación entre KUO y “CIE AUTOMOTIVE”.

c. El inicio de la operación del Plan de Incentivos a Largo Plazo para determinados ejecutivos de KUO y subsidiarias.

México, D.F., a 17 de febrero de 2011.

Al Consejo de Administración deGrupo KUO, S.A.B. de C.V.P r e s e n t e

En relación con lo dispuesto en la fracción I del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. (“KUO” o la “Sociedad”), en representación del Comité de Prácticas Societarias, informo a ustedes sobre las principales actividades que llevamos a cabo para opinar sobre los aspectos de nuestra competencia en el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2010.

1. El Comité resolvió recomendar al Consejo de Administración la aprobación de los siguientes asuntos:

a. Las Políticas de Compensaciones para 2011, así como ajustes a las aplicables para 2010.

b. Las remuneraciones de la Presidencia del Consejo de Administración, así como la retribución integral del Director General de KUO.

c. Las operaciones para el mejoramiento del perfil de la deuda de la Sociedad:

i. El establecimiento de un programa de certificados bursátiles a largo plazo hasta por un monto total autorizado de $2,000 millones de pesos o su equivalente en “UDIs” u otras divisas (el “Programa”), que tendrá carácter revolvente.

ii. Una primera emisión de certificados bursátiles al amparo del Programa por un monto de hasta $700 millones de pesos a un plazo de 5 años.

Carta del Comité de PráCtiCas soCietarias


35KUO

Informe Anual 2010

diCtamen de los auditores indePendientesAl Consejo de Administración y Accionistas de Grupo KUO, S.A.B. de C.V.

Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo KUO, S.A.B. de C. V. y Subsidiarias (la “Compañía”) al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Los estados financieros de ciertas compañías subsidiarias integrantes del sector consumo fueron examinados por otros auditores independientes, en cuyos informes nos hemos basado para expresar nuestra opinión con respecto a las cantidades relativas a tales subsidiarias. Dichos estados financieros reflejan activos que representan el 24% y 21% e ingresos por el 17% y 18% en 2010 y 2009 respectivamente, de los totales consolidados.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, basada en nuestros exámenes y en los informes de otros auditores a que hacemos referencia anteriormente, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas.

Galáz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C. P. C. Walter Fraschetto

4 de febrero de 2011


37KUO

Informe Anual 2010

Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

BalanCes Generales ConsolidadosAl 31 de diciembre de 2010 y 2009(En miles de pesos)

2010 2009

ACtIVoActivo circulante:

Efectivo e inversiones disponibles $ 863,091 $ 908,857Cuentas y documentos por cobrar, neto 3,796,008 3,710,019Cuentas por cobrar a partes relacionadas 384,905 291,443Inventarios, neto 4,055,731 3,347,014Pagos anticipados 161,180 120,572Operaciones discontinuadas - 321,231

Total del activo circulante 9,260,915 8,699,136

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 7,523,174 7,405,110Crédito mercantil, neto 771,100 331,398Otros activos, neto 981,798 936,470Cuenta por cobrar a largo plazo a parte relacionada 154,464 125,000Impuestos a la utilidad diferidos 380,681 335,323Operaciones discontinuadas - 591,809

Total $ 19,072,132 $ 18,424,246

PASIVo y CAPItAL ContABLEPasivo circulante:

Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo $ 54,767 $ 34,991

Cuentas y documentos por pagar a proveedores 3,847,912 3,652,240Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 1,399,915 1,532,127Cuentas por pagar a partes relacionadas 1,586,251 844,684Participación de utilidades a los empleados 57,029 70,484Operaciones discontinuadas - 144,340

Total del pasivo circulante 6,945,874 6,278,866

Deuda a largo plazo 4,571,495 4,875,947Instrumentos financieros derivados 60,544 53,989Beneficios a los empleados y otros pasivos 787,888 803,696Cuenta por pagar a parte relacionada 154,464 125,000Participación de utilidades a los empleados diferida 3,552 23,964Impuestos a la utilidad diferidos por consolidación fiscal 1,071,291 879,791Operaciones discontinuadas - 12,944

Total del pasivo 13,595,108 13,054,197

Capital contable:Capital social 19,088 19,593Prima sobre acciones 2,932,393 3,009,992Utilidades acumuladas 1,865,836 1,395,935Efecto de conversión de operaciones extranjeras 337,718 606,974Instrumentos financieros (42,365) (38,708)

Participación controladora 5,112,670 4,993,786Participación no controladora 364,354 376,263

Total del capital contable 5,477,024 5,370,049

Total $ 19,072,132 $ 18,424,246

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.


estados Consolidados de resultadosPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009(En miles de pesos, excepto la utilidad por acción)

2010 2009Ventas netas $ 22,527,389 $ 19,431,478Costo de ventas 17,974,462 15,297,403

Utilidad bruta 4,552,927 4,134,075

Gastos generales:Administración 1,264,756 1,283,770Venta 1,440,955 1,303,281Distribución 607,086 573,543

3,312,797 3,160,594Utilidad después de gastos generales 1,240,130 973,481

Otros gastos, neto (189,991) (44,917)Resultado integral de financiamiento, neto (334,643) (552,155)

Utilidad de operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad y participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas 715,496 376,409

Impuestos a la utilidad 377,256 32,685Participación en los resultados de asociadas y subsidiarias

no consolidadas 27,646 (3,237)Utilidad por operaciones continuas 365,886 340,487

Utilidad por operaciones discontinuadas 138,301 151,440

Utilidad neta consolidada $ 504,187 $ 491,927

Distribución de la utilidad neta consolidada:Participación controladora $ 505,889 $ 498,843Participación no controladora (1,702) (6,916)

$ 504,187 $ 491,927

Utilidad por acción:

Utilidad por operaciones continuas $ 0.80 $ 0.75

Utilidad por operaciones discontinuadas $ 0.30 $ 0.33

Utilidad neta participación controladora $ 1.10 $ 1.08

Promedio ponderado de acciones en circulación (en miles de acciones) 456,366 456,366



39KUO

Informe Anual 2010


estados Consolidados de VariaCiones en el CaPital ContaBlePor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009(En miles de pesos)

número de aCCiones CaPital soCial

Prima soBre aCCiones

utilidades aCumuladas

efeCto de ConVersión de oPeraCiones

extranjerasinstrumentos

finanCierosPartiCiPaCión

ControladoraPartiCiPaCión no Controladora

total del CaPital

ContaBle

Saldos al 1 de enero de 2009 456,366,148 $ 19,593 $ 3,009,992 $ 1,392,964 $ 1,044,322 $ (50,141) $ 5,416,730 $ 411,309 $ 5,828,039

Efecto de impuestos a la utilidad diferidos por consolidación fiscal - - - (495,872) - - (495,872) - (495,872)

Resultado integral - - - 498,843 (437,348) 11,433 72,928 (35,046) 37,882

Saldos al 31 de diciembre de 2009 456,366,148 19,593 3,009,992 1,395,935 606,974 (38,708) 4,993,786 376,263 5,370,049

Distribución de capital - (505) (77,599) (35,988) - - (114,092) - (114,092)

Resultado integral - - - 505,889 (269,256) (3,657) 232,976 (11,909) 221,067

Saldos al 31 de diciembre de 2010 456,366,148 $ 19,088 $ 2,932,393 $ 1,865,836 $ 337,718 $ (42,365) $ 5,112,670 $ 364,354 $ 5,477,024



41KUO

Informe Anual 2010


notas a los estados finanCieros ConsolidadosPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009(En miles de pesos)

1. actividades principales y eventos importantes

a. Actividades - Grupo KUO, S.A.B. de C.V. (“KUO” o “la Compañía”) es accionista mayoritaria de un grupo de empresas cuyas actividades primordiales se desarrollan en las industrias consumo, químico y automotriz.

b. Eventos importantes

− Colocación de Certificados Bursátiles - El 25 de noviembre de 2010, KUO anunció la colocación de Certificados Bursátiles por $700 millones de pesos, los cuales forman parte de un programa de hasta $2,000 millones de pesos. Los certificados tienen un plazo de 5 años, pagan una tasa de interés variable de TIIE más 2.60% y tienen una calificación de “BBB+(mex)” por parte de Fitch México y de “mxBBB+” por parte de Standard & Poor´s.

− Colocación de bono - El 15 de septiembre de 2010, KUO informó que concluyó exitosamente la oferta adicional por 50 millones de dólares americanos de sus valores de deuda con vencimiento en 2017, anunciada el 10 de septiembre de 2010. Los recursos obtenidos fueron utilizados para pagar parcialmente y de forma anticipada el crédito sindicado contratado en enero de 2008 y que vence en 2013.

− Convenio entre KUo Automotriz, S.A. de C.V. (“KUo Automotriz”) y CIE Bérriz, S.L. (“CIE Bérriz”) - El 4 de marzo de 2008, KUO Automotriz y CIE Bérriz conjuntamente con algunas de sus subsidiarias firmaron un acuerdo en el cual se estableció lo siguiente: i) CIE Bérriz adquirió de CIE Automotive México el 100% de su participación en Pinturas y Ensambles de México, S.A. de C.V.; en esta transacción KUO recibió 32 millones de dólares americanos; ii) KUO Automotriz otorgó las siguientes opciones de compra a favor de CIE Bérriz (i) una opción de compra mediante la cual CIE Bérriz podría adquirir el 100% de la participación de KUO Automotriz en CIE Automotive México incrementando su participación de 50% a 100%, así como (ii) opciones de compra a favor de CIE Bérriz para adquirir el 100% de la participación de CIE Automotive México en dos de sus subsidiarias, Pintura, Estampado y Montaje, S.A.P.I. de C.V. (PEMSA) y CIE Celaya, S.A.P.I. de C.V., (CIE Celaya); dichas opciones se ejercieron el 25 de mayo y el 30 de marzo de 2009 respectivamente, recibiendo KUO en virtud de estas transacciones 30 y 15 millones de dólares americanos, respectivamente. La opción de adquirir el remanente de CIE Automotive México se ejerció el 28 de enero de 2010, de las empresas: CIE DESC Automotive, S.A de C.V. (CIE DESC) e Inmobiliaria El Puente, S.A de C.V. (Inmobiliaria El Puente).

La venta de Inmobiliaria El Puente y CIE DESC antes mencionadas se reconoció como una operación discontinuada, dando efecto retroactivo en los estados financieros consolidados para fines de comparabilidad.

2. resumen de la información financiera por segmento de negocios

Los siguientes cuadros muestran la información financiera por segmento de negocio. Las operaciones entre segmentos han sido eliminadas. Los activos totales son aquellos utilizados en las operaciones de cada segmento. Los activos corporativos incluidos en el segmento de servicios son: efectivo, inversiones disponibles y a largo plazo, impuestos por recuperar e inmuebles, principalmente.

2010Ventasnetas

utilidad desPués de

Gastos Generales

aCtiVos totales

inVersiones de CaPital

dePreCiaCión y amortizaCión

(aBono) CarGo al Costo de Ventas Por efeCto de

ConVersión

Costo Por oBliGaCiones

laBorales

Consumo $ 8,030,423 $ 533,813 $ 8,066,027 $ 669,230 $ 201,129 $ - $ 26,334Químico 10,402,253 496,288 6,671,891 211,707 275,610 158 9,132Automotriz 3,957,902 246,324 3,149,373 91,149 164,043 (17,976) 28,680Servicios 136,811 (36,295) 1,184,841 - 28,676 - 34,646

$ 22,527,389 $ 1,240,130 $ 19,072,132 $ 972,086 $ 669,458 $ (17,818) $ 98,792


estados Consolidados de flujos de efeCtiVoPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009(En miles de pesos)

2010 2009Actividades de operación:

Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 715,496 $ 376,409Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Costo neto del periodo de obligaciones laborales 98,792 100,331Depreciación y amortización 669,458 767,459Depreciación no operativa 3,846 202Utilidad en venta de inmuebles, maquinaria y equipo 21,898 (1,768)Deterioro y estimación para baja de valor de inmuebles,

maquinaria y equipo - 114,343Ingresos por intereses (115,725) (75,960)Participación en los resultados de compañías subsidiarias no consolidadas y asociadas 27,646 (3,237)

Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Gastos por intereses 641,738 675,630

Utilidad cambiaria (150,320) (35,708)1,912,829 1,917,701

(Aumento) disminución en:Cuentas por cobrar 23,264 687,832Cuentas por cobrar a partes relacionadas (93,462) 236,511Inventarios (708,717) 661,166Otros activos (90,610) (45,103)

Aumento (disminución) en:Cuentas y documentos por pagar a proveedores 195,672 9,360Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados (570,087) (821,711)Cuentas por pagar a partes relacionadas 741,567 (794,443)

Participación de utilidades a los empleados (13,455) 33,164Flujos netos de efectivo de actividades de operación 1,397,001 1,884,477

Actividades de inversión:Distribución de capital (114,092) -Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo (972,086) (874,166)Venta de inmuebles, maquinaria y equipo 94,198 162,372Efectivo neto por venta de subsidiaria 429,263 601,820Inversión en activos intangibles (446,912) 55,865Inversión en compañías asociadas (37,854) 52,033Cuenta por cobrar a parte relacionada (29,464) 9,261

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (1,076,947) 7,185Efectivo generado para aplicar en actividades de financiamiento 320,054 1,891,662

Actividades de financiamiento:Préstamos obtenidos 2,181,224 606,837Pago de préstamos (2,205,557) (1,642,178)Intereses pagados (309,600) (366,144)Cuenta por pagar a parte relacionada 29,464 (3,891)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (304,469) (1,405,376)Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 15,585 486,286Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio (61,351) (84,082)Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 908,857 506,653Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 863,091 $ 908,857



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Informe Anual 2010

2009Ventasnetas

utilidad desPués de

Gastos Generales

aCtiVos totales

inVersiones de CaPital

dePreCiaCión y amortizaCión

CarGo al Costo de

Ventas Por efeCto de

ConVersión

Costo Por oBliGaCiones

laBorales

Consumo $ 7,307,462 $ 486,084 $ 7,221,637 $ 521,990 $ 187,746 $ - $ 20,252Químico 7,522,039 300,639 6,199,114 271,069 296,433 30,754 10,264Automotriz 4,462,632 260,761 3,822,050 75,706 201,502 22,217 32,975Servicios 139,345 (74,003) 1,181,445 5,401 81,778 - 36,840

$ 19,431,478 $ 973,481 $ 18,424,246 $ 874,166 $ 767,459 $ 52,971 $ 100,331

3. Bases de presentación

a. Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo.

b. Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los correspondientes a KUO y los de aquellas subsidiarias en las cuales se tiene control accionario y administrativo.

Las principales compañías subsidiarias son:

2010 2009

SECtoR ConSUMo Agrokén, S.A. de C.V. y Subsidiarias 99.99% 99.99%Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. y Subsidiarias 50% 50%

SECtoR qUíMICo KUO Concentradora, S.A. de C.V. y Subsidiarias 99.99% 99.99%Resirene, S.A. de C.V. y Subsidiaria 99.99% 99.99%KUO Europa, S.L. y Subsidiaria 99.99% 99.99%

SECtoR AUtoMotRIzTransmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V. 99.91% 99.69%

KUO consolida proporcionalmente al 50% (tenencia accionaria) los estados financieros de Dynasol (subsidiaria de KUO Concentradora, S.A. de C.V.) y Herdez del Fuerte, basándose en la aplicación supletoria a las Normas de Información Financiera, de los lineamientos de la Norma Internacional de Contabilidad Número 31 “Informes Financieros de los Intereses en Negocios Conjuntos”.

Todos los saldos y operaciones significativas entre las empresas consolidadas han sido eliminados. La participación en los resultados y cambios patrimoniales de las subsidiarias compradas o vendidas, se incluyen en los estados financieros, desde o hasta la fecha en que se llevaron a cabo las transacciones.

Las inversiones en asociadas y en subsidiarias no consolidadas se valúan conforme al método de participación.

c. Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras - Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras, éstos se modifican en la moneda de registro para presentarse bajo NIF mexicanas. Los estados financieros se convierten a pesos mexicanos, considerando las siguientes metodologías:

Las operaciones extranjeras cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros utilizando los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos; 2) histórico para el capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversión se registran en el capital contable.

Las operaciones nacionales y extranjeras convierten sus estados financieros de la moneda de registro a la moneda funcional, utilizando los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos monetarios; 2) histórico para activos no monetarios, pasivos no monetarios y capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos, costos y gastos, excepto los que provienen de partidas no monetarias que se convierten al tipo de cambio histórico de la partida no monetaria; los efectos de conversión, se registran en el resultado integral de financiamiento.

Posteriormente, para convertir los estados financieros de la moneda funcional al peso mexicano, se utilizan los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos; 2) histórico para el capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para todos los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversión se registran en el capital contable.

Las monedas de registro y funcional de las operaciones extranjeras, son como sigue:

ComPañía moneda de reGistro moneda funCional

Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V. Peso Dólar americanoDynasol Elastómeros, S.A. Euro EuroDynasol Gestión, S.A. Euro EuroDynasol, L.L.C. Dólar americano Dólar americanoIndustrias Negromex, S.A. de C.V. Peso Dólar americanoInsa, L.L.C. Dólar americano Dólar americanoNhumo, S.A. de C.V. y Subsidiaria Peso Dólar americanoMegaMex Foods, L.L.C. Dólar americano Dólar americanoResirene, S.A. de C.V. Peso Dólar americanoTransmisiones y Equipos Mecánicos, S.A de C.V. Peso Dólar americanoTransmission Technologies Corporation Dólar americano Dólar americano

d. Resultado integral - Se integra por la utilidad neta consolidada del ejercicio, más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo periodo, las cuales se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado de resultados. En 2010 y 2009 las partidas del resultado integral están representadas por los efectos de conversión de operaciones extranjeras y el efecto de valuación de los instrumentos financieros derivados con características de flujo de efectivo.

e. Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2009 han

sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2010.

4. Principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (“NIF”). Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

a. Cambios contables

A partir del 1 de enero de 2010, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF e Interpretación a las Normas de Información Financiera (“INIF”):

NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo, requiere la presentación del efectivo y equivalentes de efectivo restringido en el rubro de efectivo y equivalentes de efectivo, a diferencia del Boletín C-1, que requería la presentación en forma separada; sustituye el término de inversiones temporales a la vista por el de inversiones disponibles a la vista y considera como una característica de este tipo de inversiones el vencimiento hasta de tres meses a partir de la fecha de adquisición.

Mejoras a las NIF 2010. Las principales mejoras que generan cambios contables, son:

NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores, se amplían las revelaciones cuando la Compañía aplica una nueva norma particular.

NIF B-2, Estado de flujos de efectivo, se requiere mostrar en un renglón por separado, denominado efectos por cambios en el valor del efectivo, los efectos en los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo por cambios en su valor resultantes de fluctuaciones en el tipo de cambio y en su valor razonable, además de los efectos por conversión a la moneda de informe de los saldos y flujos de efectivo de operaciones extranjeras y de los efectos de inflación asociados con los saldos y flujos de efectivo de cualquiera de las entidades que conforman la entidad y que se encuentre en un entorno económico inflacionario.


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Informe Anual 2010

NIF B-7, Adquisiciones de negocios, se precisa que el reconocimiento de activos intangibles o provisiones cuando el negocio adquirido tiene un contrato en condiciones favorables o desfavorables en relación con el mercado, sólo procede cuando el negocio adquirido es el arrendatario y el contrato es de arrendamiento operativo. Este cambio contable se reconoce en forma retrospectiva sin ir más allá del 1 de enero de 2010.

NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes, se modifica la forma mediante la cual se determinan los efectos derivados de incrementos en el porcentaje de participación en una asociada. Asimismo, se establece que los efectos determinados por incrementos o disminuciones en el porcentaje de participación en la asociada se deben reconocer en el rubro de participación en los resultados de asociadas y no en el rubro de partidas no ordinarias.

NIF C-13, Partes relacionadas, se requiere que en caso de que la controladora directa o la controladora principal de la entidad informante no emitan estados financieros disponibles para uso público, la entidad informante debe revelar el nombre de la controladora, directa o indirecta, más próxima, que emita estados financieros disponibles para uso público.

INIF - 19, Cambio derivado de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera. Esta INIF aplica a las entidades que a la fecha de su entrada en vigor, utilizan las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera para la preparación de sus estados financieros y que cambiarán dicha base para utilizar las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), debido a que conforme a la legislación vigente deban divulgar sus estados financieros al público a través de la Bolsa Mexicana de Valores.

b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es 14.48% y 15.01%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 fueron 4.40% y 3.57%, respectivamente.

A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

c. Efectivo e inversiones disponibles - Se valúan al costo de adquisición, más rendimientos devengados a su valor de mercado, el que sea menor. Los rendimientos se registran en los resultados de cada ejercicio.

d. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se valúan al menor de su costo o valor de realización.

e. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones de procedencia nacional realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007, se actualizaron aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) hasta esa fecha. En el caso de activos fijos de origen extranjero su costo de adquisición se actualizó, hasta esa misma fecha, con la inflación del país de origen y se consideró la fluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen.

La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas y en el valor actualizado promedio del ejercicio deducido de un valor de rescate, que dependiendo del rubro, fluctúa del 5% al 10% de su valor.

f. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativo, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía registró gastos por deterioro de activos de $114,343; en 2010 no hubo efectos de deterioro por registrar.

g. Instrumentos financieros derivados - La Compañía contrata principalmente instrumentos financieros derivados de intercambio de tasa de interés (“swaps”) que convierten su perfil de pago de intereses de tasa variable a fija, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos de volatilidad en tasas de interés, así como coberturas de divisas (“forwards”) para administrar su exposición a las fluctuaciones de moneda extranjera y coberturas de precios de ciertas materias primas. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia y se han establecido límites para cada institución. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados. La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero.

Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación.

Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se aplica a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.

Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento.

h. Derivados implícitos - La Compañía revisa los contratos que celebra para identificar la existencia de derivados implícitos. Los derivados implícitos identificados se sujetan a una evaluación para determinar si cumplen con las condiciones establecidas en la normatividad; en caso afirmativo, se separan del contrato anfitrión y se valúan a valor razonable. Si el derivado implícito se clasifica con fines de negociación, la plusvalía o minusvalía en el valor razonable se reconoce en los resultados del periodo. Los implícitos designados de cobertura, reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del implícito como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva del implícito se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.

i. Crédito mercantil - El exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de subsidiarias en la fecha de adquisición se actualizó hasta el 31 de diciembre de 2007 aplicando el INPC, no se amortiza y se sujeta cuando menos anualmente, a pruebas de deterioro.

j. otros activos - Se integra principalmente por inversiones en acciones de asociadas y subsidiarias no consolidadas, así como patentes y marcas y comisiones por apertura de créditos que se amortizan en función a los contratos correspondientes.

k. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

l. Garantías - La Compañía en el sector automotriz otorga garantías contra defectos de fabricación de sus productos por periodos de dos a cuatro años, según el producto. Se reconoce una provisión para garantías al momento de la venta, con base en estadísticas de los costos incurridos en los últimos tres años.

m. Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar, ausencias compensadas como vacaciones y prima vacacional, e incentivos.


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Informe Anual 2010

n. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones y beneficios posteriores al retiro como servicios médicos y hospitalarios, e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado, utilizando tasas de interés nominales.

o. Participación de los trabajadores en las utilidades (“PtU”) - La participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice.

p. Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (“ISR”) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

q. transacciones en moneda extranjera - Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del año.

r. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por ventas son reconocidos al momento en que se embarcan o entregan los productos al cliente y éste asume responsabilidad sobre los mismos.

s. Utilidad por acción - La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

5. efectivo e inversiones disponibles

2010 2009Efectivo $ 426,420 $ 275,782Efectivo restringido - 52,235Inversiones disponibles 436,671 580,840

$ 863,091 $ 908,857

Hasta 2009, ciertas subsidiarias tenían préstamos con instituciones financieras los cuales estipulaban que se tenía que destinar cierto efectivo en garantía, el cual se presenta como efectivo restringido.

6. Cuentas y documentos por cobrar

2010 2009Clientes $ 3,293,808 $ 3,177,872Estimación para cuentas de cobro dudoso (227,451) (202,163)

3,066,357 2,975,709Deudores diversos 508,635 474,514Impuestos por recuperar 215,080 187,686Otras 5,936 72,110

$ 3,796,008 $ 3,710,019

Durante 2010 y 2009, ciertas subsidiarias realizaron operaciones de venta de documentos mercantiles sin recurso, a un costo financiero promedio de 7.87% y 11.87% en pesos, respectivamente, y de 3.87% y 8.32% en dólares respectivamente, a un plazo de entre 30 y 87 días en 2010 y entre 25 y 75 días en 2009. El saldo al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de la venta de documentos mercantiles sin recurso, asciende a $55,178 y $69,458, respectivamente (de los cuales 4.3 y 5.0 millones corresponden a dólares americanos, respectivamente).

7. inventarios

2010 2009Artículos terminados y producción en proceso $ 2,423,788 $ 2,042,248Materias primas, suministros y otros 1,745,558 1,406,412

4,169,346 3,448,660

Estimación para inventarios obsoletos y de lento movimiento (126,658) (113,515)4,042,688 3,335,145

Anticipos a proveedores 13,043 11,869

$ 4,055,731 $ 3,347,014

8. inmuebles, maquinaria y equipo

2010 2009tasa anual de

dePreCiaCión %

Planta e instalaciones $ 3,616,346 $ 3,336,843 2 a 5Maquinaria y equipo 12,242,534 12,847,793 4 a 20Equipo de transporte 121,464 117,441 9 a 25Mobiliario y equipo de oficina 306,616 347,773 10 a 13Otros 18,909 25,260 3 a 33

16,305,869 16,675,110Depreciación acumulada (10,334,686) (10,996,454)

5,971,183 5,678,656Proyectos en proceso 808,056 973,056Terrenos 743,935 753,398

$ 7,523,174 $ 7,405,110

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compañía tiene activos en desuso temporal que ascienden a $6,724 y $2,591 y activos en desuso en forma definitiva que ascienden a $4,062 y $9,310, respectivamente.

9. otros activos

2010 2009Patentes y marcas $ 495,951 $ 500,090Otros activos 55,872 50,353Proyectos 108,492 106,854Inversiones en acciones 117,529 89,882Obras de arte 76,883 77,191Comisiones 43,582 66,639Depósitos en garantía 51,800 23,351Gastos de instalación por amortizar 31,689 14,991Gastos de investigación y desarrollo por amortizar - 7,119

$ 981,798 $ 936,470

10. instrumentos financieros derivados

El objetivo de la Compañía de celebrar contratos con instrumentos financieros derivados, es cubrir parcialmente los riesgos financieros por exposiciones en el tipo de cambio, tasas de interés o precios de gas natural. La decisión de tomar una cobertura económica o financiera, obedece a las condiciones del mercado y su expectativa esperada a una fecha determinada, así como el contexto económico nacional e internacional de los indicadores económicos que influyen en las operaciones de la Compañía.


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Informe Anual 2010

Las operaciones vigentes al cierre de cada periodo, realizadas con forwards y swaps de divisas y/o tasas de interés, se resumen a continuación:

noCional ValuaCión al 31 de diCiemBre de 2010

instrumentomonto (miles) unidad VenCimiento

aCtiVo (PasiVo)

utilidad (Pérdida) inteGral

(utilidad) Pérdida en liQuidaCión

Zero Cost Collar tasa de interés 15,000 Dólares Enero 2013 $ (12,249) $ (8,575) $ -

Zero Cost Collar tasa de interés 45,000 Dólares Marzo 2013 (49,011) (34,307) -

Swap gas natural 240,000 MMBTU Marzo 2011 716 517 -

Total al 31 de diciembre de 2010 $ (60,544) $ (42,365) $ -

Total al 31 de diciembre de 2009 $ (53,989) $ (38,708) $ - Por otra parte, ciertas compañías subsidiarias cuentan con contratos que cumplen con características de derivados implícitos, sin embargo, debido a que éste no se puede separar del contrato anfitrión de acuerdo a los lineamientos del Boletín C-10, éstos no se valuaron ni registraron.

11. Préstamos bancarios

2010 2009I) Senior Notes Bond. Bono por 250 millones de dólares

americanos, a una tasa de 9.75% emitido en los mercados internacionales en octubre de 2007 por 200 millones de dólares americanos y se reaperturó por 50 millones de dólares americanos adicionales en septiembre 2010, con vencimiento en Octubre de 2017, prepagable a partir del quinto año

$ 3,089,275 $ 2,611,740

II) Crédito Sindicado conformado por una parte en pesos (109.5 millones) y otra en dólares americanos (165 millones), con amortizaciones definidas a partir del 2011 y hasta el 2013. Adicionalmente, tiene una línea revolvente no utilizada al cierre de año en dólares americanos (25 millones). Se firmó el 25 de enero de 2008 y se fondeó el 30 del mismo mes. Se realizaron dos prepagos a este crédito en septiembre 2010 por 95 millones de dólares americanos y 70 millones de pesos y en diciembre 2010 por 54 millones de dólares americanos y 30 millones de pesos. Tanto la parte revolvente como la parte con amortizaciones definidas pagan intereses a tasa variable

207,236 2,264,208

III) Crédito bilateral con GE Capital. El 13 de septiembre de 2007 Arrendadora Rexcel, S.A. de C.V. firmó un contrato de crédito simple por 5 millones de dólares americanos con vencimiento a un año; dicho crédito tiene amortizaciones trimestrales con opción a renovar el capital por un año más en el cuarto trimestre, hasta el 2012. Se liquidó en marzo de 2010

- 31,482

IV) Certificados Bursátiles. Emisión por 700 millones de pesos a una tasa de TIIE 28 días + 2.60% en los mercados nacionales en noviembre de 2010, con vencimiento a 5 años al amparo de un programa de 2,000 millones de pesos

700,000 -

V) Crédito Bilateral. Crédito con Bladex por 50 millones de dólares americanos otorgado en septiembre 2010, con amortizaciones definidas a partir del año 2012 y hasta el 2015. Este crédito paga intereses a una tasa variable

617,855 -

VI) Otros 11,896 3,5084,626,262 4,910,938

Menos - Porción circulante y préstamos a corto plazo 54,767 34,991

Deuda a largo plazo $ 4,571,495 $ 4,875,947

La deuda a largo plazo devenga intereses a diferentes tasas. Las tasas de interés durante el 2010 y 2009 se ubicaron en un promedio ponderado para moneda nacional en 6.03% y 7.29%, respectivamente, en tanto para dólares americanos se ubicaron en 6.69% y 6.01%, respectivamente.

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2010, son como sigue:

2012 $ 126,9092013 185,7422014 197,7142015 971,8562017 3,089,274

$ 4,571,495

Se han contratado instrumentos financieros derivados para cubrir riesgos cambiarios de algunos préstamos, según se explica en la Nota 10.

La porción circulante de la deuda a largo plazo y los préstamos bancarios a corto plazo se analizan como sigue:

2010 2009Porción circulante de la deuda a largo plazo $ 54,044 $ 34,991Otros préstamos pagaderos en moneda extranjera 723 -

$ 54,767 $ 34,991

Los contratos de préstamos establecen obligaciones de hacer y no hacer para los acreditados; adicionalmente, requieren que con base en los estados financieros consolidados de la Compañía, se mantengan determinadas razones y proporciones financieras. Todos estos requerimientos se cumplen a la fecha de los estados financieros consolidados.

12. Beneficios a empleados

El pasivo por obligaciones laborales se deriva del plan de pensiones, la prima de antigüedad y los pagos al término de la relación laboral, así como gastos médicos y hospitalarios posteriores al retiro de cierto personal.

El monto que resulta de los cálculos actuariales efectuados por actuarios externos, bajo el método de crédito unitario proyectado, es como sigue:

2010 2009Obligación por beneficios adquiridos $ 881,199 $ 755,947

Obligación por beneficios definidos $ 929,714 $ 957,954Menos - Fondos constituidos (172,958) (165,982)

756,756 791,972

Servicios pasados por amortizar y modificaciones al plan (6,659) (6,407)

Pasivo neto proyectado $ 750,096 $ 785,565

Aportaciones al fondo $ 77,351 $ 68,087

Costo neto del periodo $ 98,792 $ 100,331

Las tasas reales utilizadas en las proyecciones actuariales recomendadas por la Asociación Mexicana de Actuarios Consultores, fueron como sigue:

2010 2009Tasa de rendimiento del fondo 5.55% 5.76%Tasa de interés 8.13% 8.42%Tasa de incremento de sueldos 4.50% 4.72%Tasa de incremento de costo de beneficios posteriores al retiro 5.77% 6.28%


51KUO

Informe Anual 2010

El período de amortización de las partidas pendientes es como sigue:

años remanentes

2010 2009Activo de transición 10 a 15 10 a 15

13. Capital contable

Al 31 de diciembre, el capital social está integrado como sigue:

2010 2009aCCiones imPorte aCCiones imPorte

FIJo Acciones nominativas Serie “A”

(sin derecho a retiro y que representarán como mínimo el 51% de las acciones con derecho a voto) 233,221,719 $ 9,755 233,221,719 $ 10,013

VARIABLE Acciones nominativas Serie “B”

(con derecho a retiro y que representarán como máximo el 49% de las acciones con derecho a voto) 223,144,429 9,333 223,144,429 9,580

456,366,148 $ 19,088 456,366,148 $ 19,593 La utilidad neta de cada compañía está sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de la utilidad neta de cada ejercicio sea traspasada a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 20% de su capital social. La reserva legal no es susceptible de distribuirse a los accionistas durante la existencia de cada Compañía, excepto en la forma de dividendos en acciones. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la reserva legal de KUO asciende a $3,794.

La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

En la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada el 21 de abril de 2010, aprobaron una distribución en efectivo a los accionistas por la cantidad de $114,092, mediante una reducción en las cuentas de capital social por $505, prima en acciones por $77,599 y utilidades acumuladas por $35,988. De la reducción en capital por $505 aprobada, la cantidad de $258 y $247 corresponden a la parte fija y parte variable, respectivamente. La disminución de capital acordada no implica una disminución en el número de acciones de la sociedad.

Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre son:

2010 2009Cuenta de capital de aportación $ 10,114,844 $ 9,802,639Cuenta de utilidad fiscal neta consolidada 592,370 563,755

Total $ 10,707,214 $ 10,366,394

Como se puede apreciar del cuadro anterior, el importe total de los saldos de las cuentas fiscales del capital contable es superior al capital contable según balance general adjunto.

14. saldos y transacciones y posición en moneda extranjera

La Compañía valuó sus activos y pasivos en moneda extranjera representados principalmente por dólares americanos, con los tipos de cambio en vigor al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de $12.3571 y $13.0587 pesos por dólar americano respectivamente, ya que se espera utilizar los activos en moneda extranjera para liquidar pasivos en dicha moneda.

a. La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre es:

miles de dólares ameriCanos

2010 2009

ACtIVo MonEtARIoCirculante $ 58,486 $ 57,068

PASIVo MonEtARIo CIRCULAntESin costo 22,534 68,452Con costo 4,000 2,679

26,534 71,131Largo plazo 312,000 365,000

338,534 436,131

Posición monetaria pasiva neta en moneda extranjera $ (280,106) $ (379,063) Al 4 de febrero de 2011, la posición en moneda extranjera (no auditada), es similar a la del 31 de diciembre de 2010 y el tipo de cambio es $12.0499 de pesos por dólar americano.

b. Los activos no monetarios de origen extranjero al 31 de diciembre de 2010 y 2009, de las entidades mexicanas cuya moneda funcional es el peso son los siguientes:

Cifras en miles

2010 2009

aCtiVo moneda

saldos en moneda

extranjera

eQuiValente en moneda naCional

saldos en moneda

extranjera


InventariosDólar

americano 31,287 $ 386,616 32,271 $ 421,417Maquinaria y equipo

Dólar americano 47,994 $ 593,067 50,091 $ 654,123

c. Los activos no monetarios de origen extranjero al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de todas las entidades mexicanas son los siguientes:

Cifras en miles

2010 2009

aCtiVo moneda

saldos en moneda

extranjera


saldos en moneda

extranjera


InventariosDólar

americano 127,824 $ 1,579,534 92,960 $ 1,213,937Maquinaria y equipo

Dólar americano 165,304 $ 2,042,678 120,987 $ 1,579,933

d. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compañía efectuó operaciones en moneda extranjera que se convirtieron y registraron en pesos, al tipo de cambio vigente en la fecha de cada operación.


53KUO

Informe Anual 2010



2010 2009(1) (2) (1) (2)

Ventas de exportación directas 174,689 786,258 129,629 643,846Ventas de exportación indirectas

bajo contrato 42,571 42,571 39,920 39,920217,260 828,829 169,549 683,766

Compras de materias primas (223,454) (324,710) (62,454) (364,965)Compras y gastos de

subsidiarias extranjeras (5,291) (19,756) (2,990) (19,507)(228,745) (344,466) (65,444) (384,472)

(11,485) 484,363 104,105 299,294

Ingresos por intereses 12 48 - 26Gastos por intereses (25,547) (29,799) (26,649) (29,000)

(25,535) (29,751) (26,649) (28,974)

Asistencia técnica pagada (357) (7,176) (61) (4,937)

Neto (37,377) 447,436 77,395 265,383

(1) Representan las operaciones en moneda extranjera de las entidades mexicanas cuya moneda funcional es el peso.

(2) Representan las operaciones en moneda extranjera de todas las entidades mexicanas.

15. operaciones y saldos con partes relacionadas

a. Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron como sigue:

2010 2009

InGRESoS PoR :Ventas $ 1,264,177 $ 609,051Servicios administrativos $ 739,271 $ 707,863Intereses ganados $ 22,220 $ 46,814Recuperación de gastos $ 165 $ 5,678Aerotransportación $ 5,122 $ 3,693Rentas cobradas $ 750 $ 438Otros $ 73 $ 9,740

EGRESoS PoR:Compra de inventarios $ 2,222,380 $ 1,518,880Servicios administrativos $ 48,524 $ 48,518Regalías pagadas $ 73,003 $ 51,246Servicios sobre venta $ 171,906 $ 38,166Servicios sobre renta $ 9,608 $ 10,141Intereses pagados $ 36,155 $ 40,829Rentas pagadas $ 56,879 $ 32,842Recuperación de gastos $ 10,735 $ 10,699Otros $ 2,019 $ 4,177

b. Los saldos por cobrar y pagar a partes relacionadas son:

2010 2009

PoR CoBRARCirculante:

Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V. $ 163,693 $ 210,600MegaMex Foods, L.L.C. 15,442 63,571Administración de Riesgos Agente de Seguros, S.A. 12,185 13,623Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. 127,682 2,377Servicios Administrativos DINE, S.A. de C.V. 12,663 810Plaza Bosques, S.A. de C.V. 330 309Corfuerte, S.A. de C.V. - 153Repsol YPF, S.A. 29,591 -Cabot International Corporation 3,580 -Hechos con Amor, S.A. de C.V. 2,071 -Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. 15,339 -Intercafe, S.A. de C.V. 2,329 -

$ 384,905 $ 291,443

Largo plazo:

Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. $ 154,464 $ 125,000

PoR PAGARCirculante:

Repsol International Finance, B.V. $ 529,182 $ 600,954Repsol YPF, S.A. - 148,455Repsol Polímeros, LDA 456,259 77,870Cabot International Corporation - 15,033Comercial de Fianzas Netesas, S.A. de C.V. 2,677 2,372Repsol Química, S.A. 455,201 -Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. 125,000 -Hormel Alimentos, S.A. de C.V. 9,077 -Solo Doña María, S.A. de C.V. 3,430 -Repsol Chemie Deutschland, GMBH 1,000 -Repsol Química Italia, S.P.A. 499 -Repsol Química France, S.A. 872 -General Química, S.A. 537 -Repsol Butano, S.A. 199 -Repsol United Kingdom, LTD 234 -Servicios Empresariales de Alta Calidad, S.A. de C.V. 1,885 -Herflot, S.A. de C.V. 199 -

$ 1,586,251 $ 844,684

Largo plazo:

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. $ 154,464 $ 125,000

Las cuentas por cobrar a largo plazo a Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. y por pagar a Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. que se muestran en el balance general adjunto, causan intereses a la tasa TIIE a 91 días más 4.5% y tienen vencimiento el 31 de diciembre de 2011.


55KUO

Informe Anual 2010

c. Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial y/o directivos clave de la Compañía, fueron como sigue:

2010 2009

Beneficios directos a corto plazo $ 163,074 $ 138,882

KUO con base al desempeño y cumplimiento de metas individuales y del negocio, otorga una compensación variable a favor de sus ejecutivos, la cual está incluida en los montos mostrados anteriormente.

La Compañía tiene implementado un plan contributorio de beneficios al retiro, consistente en una aportación mensual que hace el empleado sobre su sueldo integrado hasta por un 6%, aportando la Compañía otro porcentaje igual, dependiendo de la edad y antigüedad del empleado. Cuando se retira de la Compañía, el empleado puede retirar las aportaciones realizadas más sus rendimientos y dependiendo de su edad, antigüedad y motivo de retiro, hasta el 100% de las aportaciones y rendimientos realizados por la Compañía.

16. otros gastos, neto

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los otros (gastos) ingresos se integran como sigue:

2010 2009Estimación para baja de valor de activos fijos $ - $ (114,343)Participación de los trabajadores en las utilidades (23,640) (89,973)Indemnizaciones no ordinarias (64,484) (37,196)Utilidad en venta de acciones - 162,804(Pérdida) utilidad en venta de inmuebles, maquinaria y equipo (21,898) 1,768Otros, neto (42,927) 32,023Traslado de dominio de terreno de TREMEC (24,941) -Reserva IVA litigio (12,101) -

$ (189,991) $ (44,917)

17. resultado integral de financiamiento

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el resultado integral de financiamiento se integra como sigue:

2010 2009Ingresos por intereses $ 115,725 $ 75,960Gastos financieros (641,738) (675,630)Utilidad cambiaria, neta 191,370 47,515

$ (334,643) $ (552,155)

18. impuestos a la utilidad

La Compañía está sujeta al ISR y al IETU.

ISR - La tasa es 30% para los años de 2010 a 2012 y 28% para 2009, y será 29% para 2013 y 28% para 2014.

IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. A partir de 2010 la tasa es 17.5% y para 2009 fue 17.0%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias.

El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.

El 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir de 2010, en las que se establece que: a) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2014 y b) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio. El pago del impuesto relacionado con los beneficios de consolidación fiscal obtenidos en los años de 1982 a 1998 podría ser requerido en algunos casos que señalan las disposiciones fiscales.

Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido.

Algunas compañías subsidiarias tienen autorización para tributar dentro del régimen simplificado del ISR, con base en recibos de efectivo y desembolsos. Otras tienen derecho debido a su giro, a pagar el ISR con una reducción del 32.14% sobre la base gravable normal.

KUO causa el ISR en forma consolidada con sus subsidiarias, en la proporción en que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del ejercicio. Los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidan al 100% de la proporción antes mencionada.

Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:

2010 2009

ISR:Causado $ 238,700 $ 336,364Diferido 159,493 (316,141)

IEtU:Diferido (20,937) 12,462

$ 377,256 $ 32,685 a. Pérdidas fiscales amortizables, Créditos IEtU e IMPAC recuperable - Al 31 de diciembre de 2010,

KUO tiene pérdidas fiscales por amortizar para efectos del ISR; créditos IETU e IMPAC recuperable, que se indexarán hasta el año en que se apliquen o se recuperen, por un monto actualizado de:

VenCimientoPérdidas fisCales

amortizaBles Créditos ietu imPaC reCuPeraBle

2011 $ - $ - $ 14,2662012 - - 20,7742013 - - 31,9792014 - - 37,1252015 - - 69,8912016 - - 70,1802017 3,289,746 - 17,3742018 - 178,568 -2019 - 92,160 -2020 - 43,597 -

$ 3,289,746 $ 314,325 $ 261,589


57KUO

Informe Anual 2010

b. Impuestos diferidos - Los efectos fiscales de las diferencias temporales que generaron activos (pasivos) de impuestos diferidos, son los siguientes:

2010 2009

ISR DIFERIDo ACtIVo:Efecto de pérdidas fiscales e IMPAC

por recuperar, neto $ 917,046 $ 900,661Reservas y provisiones 370,348 351,383Anticipos de clientes 44,801 30,055Estimación por efectos en cambio de tasas (7,642) 3,849

ISR diferido activo 1,324,553 1,285,948

ISR DIFERIDo (PASIVo):Inventarios (176,891) (141,565)Inmuebles, maquinaria y equipo (555,886) (560,121)Otros activos (108,783) (111,049)Pagos anticipados (74,173) (69,280)Otros (5,164) (11,331)

ISR diferido pasivo (920,897) (893,346)

Total activo 403,656 392,602

IEtU DIFERIDo ACtIVo:Cuentas y documentos por pagar $ 111,103 $ 38,425Crédito por pérdidas de IETU 55,007 25,620Reservas y provisiones 6,592 15,863Otros 1,648 -

IETU diferido activo 174,350 79,908

IEtU DIFERIDo (PASIVo):Inventarios (53,080) (17,413)Inmuebles, maquinaria y equipo (61,369) (44,830)Cuentas por cobrar (53,362) (49,324)Reserva de créditos IETU (29,514) (25,620)

IETU diferido pasivo (197,325) (137,187)

Total IETU diferido (22,975) (57,279)

totAL DEL ACtIVo DIFERIDo $ 380,681 $ 335,323

La conciliación de la tasa legal del impuesto sobre la renta y la tasa efectiva de la utilidad de operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad y participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas, es como sigue:

2010 2009Tasa legal $ 214,649 $ 105,395Más (menos) efecto de diferencias permanentes.

Gastos no deducibles 33,226 70,848Ingresos no acumulables (11,102) (25,868)Ajuste anual por inflación 31,201 58,124Utilidad (pérdida) en venta de acciones 134,609 5,716Pérdidas fiscales e IMPAC de difícil recuperación (95,623) 122,173Efecto de cancelación de IETU diferido 18,099 20,607Efecto de variación en tasas 10,377 (14,148)Otros 55,888 43,249Cancelación de provisión de consolidación fiscal - (473,000)Efecto de conversión de operaciones extranjeras (14,068) 119,589

Tasa efectiva $ 377,256 $ 32,685

c. Consolidación fiscal - Los saldos del pasivo diferido fiscal al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se integran como sigue:

2010 2009Pasivo proveniente de pérdidas fiscales consolidadas $ 1,071,291 $ 901,291Menos - pasivo por impuestos diferidos fiscal a corto plazo - 21,500

Pasivo por impuestos diferidos fiscal a largo plazo $ 1,071,291 $ 879,791

19. operaciones discontinuadas

Como se menciona en la Nota 1, el 28 de enero de 2010 CIE Bérriz ejerció la opción de compra otorgada adquiriendo de KUO Automotriz su participación en CIE Automotive México en 54 millones de dólares americanos. Con esta transacción, se disuelve el negocio conjunto que existía entre KUO Automotriz y CIE Bérriz. En la misma fecha la Compañía vendió Inmobiliaria el Puente. Las transacciones mencionadas anteriormente se reconocieron como operaciones discontinuadas y se da efecto retroactivo en los estados financieros consolidados para fines de comparabilidad. Un resumen del estado de resultados de estas operaciones por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 se muestra a continuación:

2010 2009Ingresos $ - $ 796,996Costos y gastos - (758,010)Resultado integral de financiamiento 485 (12,884)Otros ingresos 137,816 129,333Impuesto a la utilidad - (3,995)

Utilidad por operaciones discontinuadas $ 138,301 $ 151,440

20. Compromisos y contingencias

a. Compromisos por rentas - Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compañía tiene compromisos por rentas de equipo por un importe de $127,371 y $206,205, respectivamente. Los vencimientos de los compromisos se integran de la siguiente manera:

VenCimiento 2010 20092010 $ - $ 104,9962011 49,400 58,3342012 39,092 35,8842013 26,356 6,8942014 10,552 972015 1,971 -

$ 127,371 $ 206,205

Durante 2010 y 2009, los gastos por arrendamiento registrados en los resultados del año ascienden a $104,996 y $106,064, respectivamente.

b. Contingencias - Algunas subsidiarias tienen juicios pendientes a favor o en contra como resultado del curso normal de sus operaciones. Tales juicios involucran incertidumbres y en algunos casos, es posible que los mismos se resuelvan en contra de las compañías. No obstante que no es posible determinar los importes involucrados en los juicios pendientes, la administración considera que con base en los elementos conocidos, cualquier pasivo resultante no afectaría de manera importante la situación financiera o los resultados de operación de las compañías.


59KUO

Informe Anual 2010

21. nuevos pronunciamientos contables

Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2010 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF, Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF) y mejoras a las NIF, aplicables a entidades con propósitos lucrativos y que entran en vigor, como sigue:

B-5, Información financiera por segmentos y,B-9, Información financiera a fechas intermediasC-4, InventariosC-5, Pagos anticipados y otros activosMejoras a las Normas de Información Financiera 2011

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

22. normas de información financiera internacionales

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó en enero de 2009 modificaciones a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, donde establece el requerimiento para elaborar y divulgar su información financiera a partir de 2012 con base en las Normas Internacionales de Información Financiera “NIIF”, permitiendo su adopción anticipada. La Compañía está obligada en los términos anteriores por ser una Emisora de valores y participar en dicho Mercado de Valores, por lo que adoptará las NIIF a partir de 2012.

Como se menciona en la nota 4a, a partir del 30 de septiembre de 2010, la Compañía adoptó la INIF-19, actualmente la Compañía ha identificado las diferencias conceptuales aplicables y procederá a cuantificar los impactos provocados por la adopción de las NIIF.

23. autorización de la emisión de los estados financieros

El 4 de febrero de 2011 el Ing. Juan Marco Gutiérrez Wanless, Director General autorizó la emisión de estos estados financieros consolidados y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

informaCión Para inVersionistas

Oficinas CorporativasPaseo de los Tamarindos 400 B, piso 31Bosques de las LomasMéxico, D.F. 05120Tel. (52 55) 52.61.80.00

Auditores ExternosGaláz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu LimitedPaseo de la Reforma 505CuauhtémocMéxico, D.F. 06500Tel. (52 55) 50.80.60.00

Relación con InversionistasInversionistas y analistas dirigirse a:Marisol Vázquez-Mellado M.Mariana Rojo [email protected]. (52 55) 52.61.80.00

Información sobre accionesGrupo KUO, S.A.B. de C.V. se encuentra listada en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. en sus series “A” y “B” bajo el símbolo “KUO”

Este informe anual contiene comentarios sobre expectativas de resultados futuros que reflejan opiniones actuales de la administración de Grupo KUO sobre eventos futuros. Las frases “anticipan”, “creen”, “estiman”, “esperan”, “tienen la intención”, “pudieran”, “planean”, “deben” y expresiones similares generalmente indican comentarios sobre expectativas. Estos comentarios están sujetos a riesgos, incertidumbres y cambios en circunstancias. Los resultados finales pueden ser materialmente distintos a las expectativas actuales debido a varios factores, que incluyen, pero no se limitan a, cambios globales y locales en la política, economía, negocios, competencia, factores de mercado y reguladores, la tendencia cíclica en los sectores automotriz y químicos; así como, otros factores que están destacados bajo el titulo “Factores de Riesgo” en el reporte anual presentado por Grupo KUO a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México (CNBV). Grupo KUO no tiene obligación alguna de actualizar estos comentarios sobre expectativas. Cualquier comentario sobre expectativas es válido únicamente en la fecha en que se hace.

Todos los esfuerzos son importantes, y aun cuando el tiraje de este informe es relativamente reducido, reiteramos nuestro compromiso con el ambiente al utilizar materiales inocuos.

A continuación se indican los ahorros de emplear fibra reciclada en lugar de fibra virgen en este proyecto. Utilizamos 362 kg de papel con 10% de material reciclado postconsumo, con lo cual:

Permitimos la conservación de 2.4 árboles

Ahorramos 3,191 litros de agua

Evitamos la generación de 181 kg de gases efecto invernadero

Dejamos de consumir 1.6 milliones de BtUs de energía

Este informe fue impreso en papel Earthaware, certificado por FSC®, fabricado sin cloro elemental y libre de ácido.

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