Impactos sobre la actividad empresaria del nuevo codigo civil

Dr. Eduardo Favier Dubois

El nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin, aprobado recientemente por ley 26.994, ha despertado cuestionamientos vinculados a su trmite parlamentario, y a sus soluciones en materia de los derechos de igualacin y de biotica, entre otros.

Ms all de eso, en lo que se refiere a las actividades empresariales, su impacto es marcadamente positivo, tal como resulta de la siguiente enumeracin:

-Favorece la radicacin y actuacin de las empresas extranjeras y multinacionales al permitirles contar en el pas con una subsidiaria totalmente integrada mediante la nueva figura de la Sociedad Annima Unipersonal, lo que elimina el riesgo de agencia (deslealtad del otro socio).

-Permite la descentralizacin operativa y patrimonial de empresas locales de cierta magnitud al posibilitarles constituir una o ms sociedades annimas unipersonales a condicin de cumplir ciertos requisitos (pluralidad de directores, de sndicos y fiscalizacin estatal permanente).

-Facilita los acuerdos entre empresas independientes, los joint ventures, los consorcios y las alianzas estratgicas, mediante un rgimen abierto de contratos asociativos que pueden no inscribirse y que no tienen configuracin societaria ni riesgo de quiebra.

-Facilita la formacin y actuacin de holdings y de grupos empresarios al permitir que las sociedades annimas sean socias de las SRL y de contratos asociativos.

-Facilita las sociedades y emprendimientos entre cnyuges al darles plena capacidad para celebrar contratos entre s.

-Limita la responsabilidad de los empresarios en materia societaria y concursal al establecer la responsabilidad mancomunada en las sociedades informales, sin extensin de quiebra al socio en caso de insolvencia social.

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-Limita la responsabilidad de los empresarios en materia laboral al disponer que en el contrato de franquicia el franquiciante no responde por las obligaciones laborales del franquiciado, salvo el caso de fraude.

-Fija lmites temporales a la responsabilidad fiscal al reducir el plazo general de prescripcin de deudas de diez a cinco aos, el que debe prevalecer sobre los mayores plazos de las normas fiscales locales.

-Refuerza el valor obligatorio de los contratos asociativos y de sociedad, y de la autonoma de la voluntad, al disponer el carcter vinculante de sus clusulas para las partes y para los terceros que las conocieron al contratar, aunque no estuvieren inscriptas.

-Favorece a las empresas familiares con soluciones legales que les permiten evitar conflictos y lograr una mejor programacin patriomonial y sucesoria, como son el pacto de herencia futura, la reduccin de la legtima hereditaria, que pasa de 4/5 a 2/3 en el caso de los hijos, el valor del protocolo familiar como contrato y la opcin por matrimonios con separacin de bienes, entre otras medidas.

-Favorece a las sociedades de profesionales al permitirles optar por constituir una agrupacin de colaboracin o un consorcio de cooperacin, con libertad de formas y sin personalidad jurdica ni fiscal.

-Impone reglas imperativas en Clubes de Campo y Barrios Cerrados, aunque sean sociedades annimas, tales como la no exencin de pagar expensas por el desarrollador, la remocin por mayora del administrador designado por ste y la prohibicin de la bolilla negra en las transferencias de propiedades, donde s admite un derecho de preferencia.

-Respeta a los depsitos hechos en dlares, donde debe devolverse la misma moneda, pero dispone el pago de las obligaciones en moneda extranjera por su equivalente, lo que puede dar lugar a la aplicacin del cambio oficial y exige pactar clusulas especiales de equivalencia.

En definitiva, si bien el nuevo rgimen legal comenzar a tener vigencia a partir del 1 de enero de 2016, parece conveniente que los empresarios y sus asesores comiencen a tomar nota de las posibilidades que les brinda, de modo de prepararse adecuadamente para aprovechar sus ventajas.

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