Grupo~

Panamá, 04 de Junio de 2015

Señora Elena Martin Directora de Supervisión Superintendencia del Mercado de Valores Ciudad.-

Estimada Señora:

Por este medio hacemos la entrega de los siguientes documentos:

• Prospecto Informativo Abreviado actualizado al 28 de febrero de 2015

Dichos informes los presentamos en calidad de actualización, ya que nos encontramos presentado la solicitud para el registro de las acciones ante la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

Para cualquier consulta o aclaración sírvase contactamos a los teléfonos 307-0400 ext.421 o escribanos un correo electrónico a la dirección mhernadez@apc.com.pa.

Atentamente,

Tel .. 07 3

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?Fundamento Legal : Articulo 69 (2) del Decreto Ley No. 1 de 1999

República de Panamá Superintendencia del Mercado de Valores

Registro de GRUPO APC, S.A.

Esta solicitud de registro (Folleto o Prospecto Informativo Abreviado) de las acciones comunes de GRUPO APC, S.A. (en lo sucesivo, "Grupo APC" o la "Compañía") se presenta con fundamento en lo establecido en el numeral 2 del artículo 69 del Decreto-Ley 1 de 8 de julio de 1999 y sus leyes reformatorias y el Título 11 de la Ley 67 de 2011 de la Superintendencia del Mercado de Valores (en lo sucesivo, la "SMV").

GRUPO APC cuenta con cincuenta (50) o más accionistas domiciliados en la República de Panamá que son propietarios efectivos de no menos del diez por ciento del capital pagado de la Solicitante por tanto solicita el registro de sus acciones comunes ante la SMV.

IN DICE

Contenido l. INFORMACIÓN DE LA COMPAÑIA .................................................................... 4

A. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA SOLICITANTE ........................................ 4 1. Eventos importantes en el desarrollo del negocio ................................................ 4

2. Información de Mercado ...................................................................................... 6

3. Gastos de Capital y Disposición de Activos ......................................................... 7

4. Capitalización y Endeudamiento ....................... ........ ........................................... 7

B. CAPITAL ACCIONARlO ................................................................................... 7 1. Títu los de Participación ............................. .......................................................... 8

2. Acciones en Tesorería ......................................................................................... 8

3. Capital Autorizado No emitido ............................... ..................................... .. ....... 8

C. PACTO SOCIAL ............................................................................................... 8 D. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO .............................. .... ............................... ...... 9

1. Giro Normal de Negocios ................................ .................................................... 9

2. Descripción de la Industria .......................... ...................................................... 10

3. Regulaciones ..................................................................................................... 11

4. Litigios Legales .................................................................................................. 11

5. Sanciones Administrativas ................................................................................. 11

E. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA ........................... ........................................ 11 F. PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPO ......................................................... 13 G. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES, LICENCIAS, ETC ............. 13 H. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS ............. ............................................ 14

11. ANÁLISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS ....................... 15 A. Liquidez ..................................................................... .. .... ..................... ........ .. 17 B. Recursos de Capital ....................................................................................... 17 C. Resultados de las Operaciones ...................................................................... 18 D. Análisis de Perspectivas .......................................................................... ...... 21

111. DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y EMPLEADOS .................................... .. ..................... ............................ 21

A. Identidad, funciones y otra información relacionada ....................................... 21 1. Directores, Dignatarios, Ejecutivos y Administradores .......... .................. ... .. ...... 21

2. Empleados de importancia y asesores .............................................................. 25

3. Asesores Legales ....................................................................................... ....... 25

4. Auditores ........................................................................................................... 26

5. Designación por Acuerdos o Entendimientos ....... ............................................. 26

B. Compensación ............................................................................ ................... 26

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C. Gobierno Corporativo ..................................................................................... 26 D. Empleados ................................................................................................... .. 28 E. Propiedad Accionaria ..................................................................................... 28

IV. ACCIONISTAS PRINCIPALES .............................. .. .......................................... 28 A. Identidad, Número de Acciones y Cambios en el Porcentaje Accionario de que son propietarios efectivos la persona o personas que ejercen control. ..................... 28 B. Presentación Tabular de la Composición Accionaria ...................................... 29 C. Negocios o Contratos con Partes Relacionadas ............................................. 30 D. Partes Relacionadas que brindan servicios relacionados al registro de valores objeto de la Oferta Pública ........................................................................................ 33 E. Interés de Expertos y Asesores ...................................................................... 33

V. TRATAMIENTO FISCAL. ................................................................................... 33

ANEXO

1. Registro de Marcas

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l. INFORMACIÓN DE LA COMPAÑIA

Razón Social : Grupo APC. S.A

Nombre Comercial : Grupo APC, S.A.

Jurisdicción: Panamá

Fecha: 24 de septiembre de 2011

Datos de Constitución Ficha: 748004 Documento: 2050921

Duración Perpetua

Domicilio Panamá

Domicilio Comercial Calle 50. Plaza Banco General. Piso 17

Correo Electrónico atencionalaccionista@apc.com.pa

Teléfono 307-0400

Fax 215-7023

A. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA SOLICITANTE

1. Eventos importantes en el desarrollo del negocio

En 1957 un grupo de comerciantes, dispuestos a intercambiar información crediticia

con el fin de mejorar el desempeño de sus carteras. crean la Asociación Panameña de Crédito como una asociación sin fines de lucro para operar un buró de crédito privado con

la misión de brindar en Panamá el servicio de información de referencias de crédito.

A través de los años, la Asociación Panameña de Crédito se encargó de recolectar

información en el mercado de empresas financieras y empresas comerciales con carteras

de créditos. Proporcionando esta información, el buró ha contribuido a crear un sistema crediticio más objetivo y a la vez, orienta y provee información a las empresas que sirve,

para que administren efectivamente el riesgo en la toma de decisiones con su Sistema de

Referencias de Crédito (SRC). Otro rol importante, lo representa la labor de concientización concienciación a los consumidores para que hagan uso correcto y responsable del crédito

y administren adecuadamente sus finanzas personales.

APC ha evolucionado su función para ofrecer servicios, no sólo a las empresas, sino también a los consumidores a través de la afiliación y consulta en linea de su reporte de crédito en www.miapc.com.

Desde el año 2007 APC se concentró en el desarrollo de nuevos productos de valor agregado introduciendo en el mercado panameño el APC SCORE. Este tipo de servicio se utiliza en los mercados financieros más competitivos del mundo ya que aumenta las condiciones de evaluación de un crédito con criterios más objetivos y razonables, lo que

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impacta positivamente en el riesgo que otorgan las diferentes empresas, organizaciones o entidades que ofrezcan servicios de crédito y préstamos.

Desde el año 2008, la Asociación Panameña de Crédito inicia la evaluación de alternativas para crear una nueva estructura de negocio, que le permita operar de manera más eficiente en el entorno económico actual y servir de manera más efectiva a sus clientes y consumidores.

En 2009, ya existe una fuerte convicción dentro de la asociación, de la necesidad de adaptarse orgánica y legalmente a las nuevas realidades del mercado, esto es, la posibilidad de incrementar los servicios y productos y la posibilidad de establecer alianzas estratégicas pero sobre todo, ser más flexibles y eficientes en su gestión interna y oferta a clientes. Ese mismo año se le solicita a la Junta Directiva que presente un análisis sobre los servicios a prestar, el modelo de negocio, la forma de desarrollarlo y la nueva estructura jurídica de APC Este análisis se presentó en una Asamblea Extraordinaria en el mes de junio de 201 O. Allí, los asociados coincidieron que, frente a la coyuntura económica y frente a los grandes desarrollos tecnológicos de los sistemas de información, era necesario evolucionar hacia una organización más eficiente y moderna.

En 201 O, APC continúa con la evaluación de su estructura y esquema de toma de decisiones identificando como principales desafíos lo siguiente:

• Tiempo para salida del Mercado "Time to market" • Necesidades de nuevos productos y nuevas inversiones • Consolidación global y regional.

En octubre de 2011 , se realiza una Asamblea General en la que se comunican los avances de la propuesta. Finalmente en febrero del2012, los asociados de la Asociación Panameña de Crédito aprueban la creación de una nueva estructura orgánica y jurídica para abordar los nuevos retos del mercado crediticio en las próximas décadas y con esto, la puesta en marcha y oferta de acciones de GRUPO APC, S.A.

En el mes de diciembre de 2013, se celebró la primera Asamblea General de Accionistas de Grupo APC, S.A. y se eligió en ese momento la Junta Directiva. Conformada la Junta Directiva, se nombraron los Comités de trabajo para supervisar los aspectos financieros, económicos y de negocios de la nueva entidad comercial. Estos Comités brindan eficiencia a la nueva corporación.

Hoy día, el Grupo APC cuenta con una base de datos de gran calidad que representa el 74% de la población ocupada del país, un equipo gerencial experimentado con una vocación de servicio al cliente, y una plataforma tecnológica de clase mundial, que nos coloca a la vanguardia en la Región.

Todos estos elementos, aunados al decidido apoyo de reguladores y agencias multilaterales, tales como el FOMIN y el Banco Mundial, que contribuyen a una sólida

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imagen institucional, basada en la credibilidad e integridad mostrada por la organización a lo largo de sus 56 años de trayectoria.

Adicionalmente, en línea con su compromiso con la economía panameña, el Sistema de Gestión de Calidad de APC, certificado bajo la norma ISO 9001 desde el 2006, sigue siendo clave para la mejora continua de la organización y la base para los cambios estructurales con el nuevo esquema de negocio.

Grupo APC ha mantenido una estrategia de desarrollo sostenido, y producto de esta política, a los primeros seis meses del año fiscal en curso, mantenía activos totales por 8/.9.9 millones y un patrimonio de 8/.6.3 millones, cuyos niveles han superado las estimaciones del Plan Estratégico.

La Compañía no tiene ningún cliente o grupo económico que en forma individual represente más del 10% de los ingresos del negocio.

2. Información de Mercado

Todas las operaciones de Grupo APC y la gran mayoría de los clientes están ubicadas en Panamá. En consecuencia, la condición financiera y los resultados de las operaciones, dependen principalmente de las condiciones económicas prevalecientes en Panamá. Basado en estimados oficiales del gobierno panameño y del Banco Mundial, Grupo APC confía que la economía continuará creciendo en los años próximos particularmente en el sector financiero, que es del que Grupo APC deriva el mayor porcentaje de sus ingresos. Hay que tener en cuenta que la economía panameña es más pequeña y menos diversificada que las economías de otros países, ya que está enfocada primordialmente en el sector de servicios (más del 75% del PIS en el 2009), gran parte del cual consiste de negocios ligados al Canal de Panamá, la Zona Libre de Colón, los puertos y el negocio bancario que respalda los mismos. Puesto que el negocio que desarrolla Grupo APC, S.A. en el sistema financiero, está enfocado en el mercado doméstico panameño, el crecimiento de la demanda del servicio de APC depende de la economía local y del efecto que la economía ejerce sobre los principales clientes del sistema bancario. Debido al tamaño reducido de la economía panameña, acontecimientos adversos en Panamá podrían tener un efecto más pronunciado de lo que sería el caso si los acontecimientos se dieran dentro del contexto de una economía regional o global.

La condición financiera del sistema financiero en Panamá también podría verse afectada por cambios en las políticas económicas, monetarias u otras políticas del gobierno panameño, el cual ha ejercido y continúa ejerciendo influencia sobre muchos aspectos del sector privado. Otros acontecimientos políticos o económicos en Panamá sobre los cuales APC o inclusive sus clientes no tiene ningún control , como cambios en las políticas arancelarias, políticas que afectan las tasas de intereses locales, duración y disponibilidad de créditos y políticas de tributación, podrían afectar la economía nacional y en consecuencia potencialmente también el desempeño del Grupo, si el resultado de estos cambios fuera una disminución de la oferta de créditos; lo cual resultaría en una disminución de las consultas realizadas al buró; lo que es su principal fuente de ingresos.

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La economía panameña ha crecido sosteniblemente a niveles superiores que la mayoría de los países de Latinoamérica, con un crecimiento nominal promedio del PIB del 10% por año en el período 201 0-2013. Sin embargo, no se puede garantizar que crecimiento en la economía de Panamá continuará en un futuro, ni tampoco se puede garantizar que futuros acontecimientos políticos, económicos o regulatorios no afectarán adversamente al buró.

3. Gastos de Capital y Disposición de Activos

Las principales inversiones de capital de Grupo APC están relacionadas con la implementación de aplicaciones para el desarrollo de productos y servicios y en el mejoramiento de la plataforma tecnológica del buró de crédito las cuales han sido financiadas con fondos propios.

4. Capitalización y Endeudamiento

La Compañía tiene colocaciones en entidades financieras con un grado de calificación de riesgo aceptable de lower médium grade o superior como lo son Banco General, Global Bank, Multibank, Banvivienda y Banco Davivienda.

B. CAPITAL ACCIONARlO

El capital autorizado de la Compañía está compuesto por SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL DÓLARES de los Estados Unidos de América (B/.7,500,000.00) dividido en cincuenta millones (50,000,000) de acciones comunes nominativas, todas con un valor nominal de quince (15) centavos de dólar de los Estados Unidos de América cada una, todas con derecho a voto, divididas a su vez de la siguiente manera: (i) Una (1) acción clase A, que podrá ser ofrecida por la Junta Directiva de la Sociedad a la Asociación Panameña de Crédito exclusivamente y que contará con un (1) voto por acción; (ii) Trece Millones Trescientos Treinta y Tres Mil Trescientos Treinta y Cuatro (13,333,334) acciones clase B, las cuales contarán con tres (3) votos por acción; (iii) Treinta y Seis Millones Seiscientas Sesenta y Seis Mil Seiscientas Sesenta y Cinco (36,666,665) acciones clase C, las cuales contarán con un (1) voto por acción.

Las Acciones, ya sean Globales o Individuales, son emitidas en forma nominativa. El capital pagado de la Compañía Al 28 de febrero de 2015 es de B/.4,662,314.

Acciones Acciones Total Clase de Acciones Pagadas y Pagadas Acciones en

Acciones Valor Nominal

Capital Pagado Acciones Autorizadas No Tesorería Asignado Emitidas Emitidas Pagadas

Acciones A 8/.0.15

Acciones 8 13,333,334 8 /.0.15 B/. 1,988,004.45 13,240,440 12,923 13,253,363

AccionesC 36,666,665 19,610,026 229,030 (2,01 0,326) 17,828,730 8/.0.15 8/. 2,674,309.50

Total 50,000,000 32,850,466 241 ,953 (2,01 0,326) 31,082,093 8/. 0.15 8/. 4,662,313.95

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Acciones Pagadas y emitidas

Al 28 de febrero de 2015, la compañía cuenta con 13,240,440 acciones Clase 8 y 19,610,026 acciones Clase C las cuales ya han sido pagadas y emitidas y cuyo macrotitulo se encuentran en custodia de Latin Clear.

Acciones Pagadas No emitidas

Al 28 de febrero de 2015, la compañía cuenta con 12,923 acciones Clase 8 y 229,030 acciones Clase C las cuales ya han sido pagadas mas no han sido emitidas, ya que el accionista se encuentra en el proceso de completar la documentación para emitir el macrotitulo, que será custodiado por Latin Clear.

1. Títulos de Participación

(i) La Acción Clase A tendrá derecho a un (1) voto por acción. No nombrará directores de la sociedad.

(ii) Las Acciones Clase 8 tendrán derecho de voto, a razón de tres (3) votos por Acción. Nombrará hasta un máximo de seis (6) directores de la sociedad.

(iii) Las Acciones Clase C tendrán derecho de voto, a razón de un (1) voto por Acción. Nombrará hasta un máximo de tres (3) directores de la sociedad.

2. Acciones en Tesorería

Al 28 de febrero de 2015, la Compañía cuenta con 2,010,326 acciones Clase C en Tesorería.

3. Capital Autorizado No Pagado ni emitido

(i) Al 28 de febrero de 2015, la Compañía cuenta con 1 acción Clase A, 79,971 acciones Clase 8 y 16,827,609 acciones Clase C no emitidas

(ii) Al 28 de febrero de 2015, no existe compromiso de incrementar el capital social de la Compañía en conexión con derechos de suscripción, obligaciones convertibles y otros valores en circulación.

C. PACTO SOCIAL

Grupo APC, S.A. es una sociedad anónima constituida mediante Escritura Pública No. 21 ,886, otorgada ante la Notarfa Pública Décima del Circuito de Panamá, inscrita en el Registro Público, Sección Mercantil , a Ficha 7 48004, Documento 2050921, desde el 24 de septiembre de 2011.

El Pacto Social fue reformado por medio de Escritura 15471 de 18 de junio de 2012 otorgada en la Notaría Décima del Circuito de Panamá, inscrita en el Registro Público,

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Sección Mercantil a Ficha 748004, Documento 2199236, el día 18 de junio de 2012. Adicionalmente, el Pacto Social fue subrogado totalmente por medio de Escritura Pública de 20257 de 22 de julio de 2013 otorgada en la Notaría Décima del Circuito de Panamá inscrita en el Registro Público, Sección Mercantil a la Ficha 7 48004, Documento 2432482 el día 24 de julio de 2013.

El Pacto Social y sus reformas se acompañan al presente Prospecto Informativo Abreviado

D. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

1. Giro Normal de Negocios

APC es una empresa que provee el servicio de información de crédito y soluciones de administración de riesgo en Panamá. Provee soluciones a las entidades financieras de negocios en diversas industrias, así como consumidores individuales. Nuestra tecnología y servicios permiten a las empresas tomar decisiones competentes y pertinentes de manera oportuna, al momento de otorgar crédito, administrar carteras, detectar fraude, entre otros; al entregar información de calidad e integrarla con aplicaciones de análisis avanzados, tales como el de credit score, que permiten desarrollar capacidades de decisión automatizada.

Nuestra página web provee a los consumidores acceso en tiempo real a su historial de crédito que como consumidores tienen derecho y contamos además con módulos de reclamos para que los consumidores puedan solicitar correcciones a su historial o colocar aclaraciones sobre su comportamiento financiero. También contamos con módulos educativos que ayudan a los consumidores a comprender y administrar sus finanzas personales.

Desde la fundación del Buró de crédito en 1957, hemos desarrollado una base de datos de clientes diversificada, con aproximadamente 800 empresas en diferentes industrias como entidades financiera , seguros, telecomunicaciones, automotriz, mueblerías, comercios al detal, etc.

La base de datos con información sobre los créditos y el comportamiento histórico de estos créditos es el activo más importante de nuestro negocio. El negocio depende de nuestra data para el proceso diario de administración de riesgo. Los clientes utilizan estos datos para entender el perfil de riesgo de sus prestatarios y los consumidores también se benefician de poder tener una herramienta que les permite conocer la información que se reporta de ellos, y como es interpretada. Combinamos la data con las herramientas de análisis y de decisión para desarrollar productos y servicios de valor agregado para los clientes. Los modelos de score, las matrices de cobros y de fidelidad, permiten a nuestros clientes a administrar el riesgo de sus carteras eficientemente, permitiéndoles aplicar sus políticas de crédito a través de nuestra plataforma de servicios para tomar decisiones en tiempo real al momento de interactuar con el solicitante de crédito.

El negocio de buró obtuvo ingresos de B/.4,609,661 para el año que finalizó el 31 de agosto de 2014. Esto ha permitido el acceso al crédito en los mercados empresariales y genera crecimiento para el Grupo por medio de estrategias que hemos llevado de la mano

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con nuestros clientes, convirtiéndonos en sus asesores y proveedores de herramientas que les permitan fortalecer la toma de decisiones de negocio.

2. Descripción de la Industria

Los burós de crédito son de suma importancia en las economías emergentes no sólo porque aumentan el acceso al crédito, dando información sobre los consumidores, sino que también reducen las pérdidas, mejorando el riesgo de crédito y fortaleciendo la supervisión oportuna bancaria. Diversos estudios confirman que los registros y burós de crédito reducen las probabilidades de crisis bancarias, especialmente en economías emergentes.

En periodos de expansión económica, la cartera de préstamos a consumidores crece a niveles similares a los de la economía y, dado el incremento de préstamos, es necesario tener un sistema que reporte el crédito y así facilitar la toma de decisiones y el manejo de riesgo.

En resumen, los siguientes factores de riesgo han sido identificados en la industria en la que operamos:

• Cambios en la legislación, interpretaciones judiciales o en el ambiente de los consumidores puede afectar las regulaciones a las cuales Grupo APC está sujeta.

• Existencia de una recesión en la condición económica general y/o consolidaciones en el mercado que afecten al Grupo.

Adicionalmente, la industria plantea las siguientes oportunidades:

• Grandes oportunidades de crecimiento en el campo de análisis de cartera de la información de nuestros clientes: Creemos que el negocio de servicios de información está en crecimiento. Si nos basamos en las tendencias de países como Estados Unidos, de acuerdo a las proyecciones de Veronis Suhler Stevenson o VSS, una firma de inversión privada que invierte en la información, servicios de negocios, salud, educación, medios de comunicación y comercialización de industrias en Norteamérica y Europa, la inversión en el negocio de la información en Estados unidos alcanzó 51.6 billones en 2009 y se proyecta un crecimiento compuesto anual (CAGR) de 7% hasta 2014. En el 2009, $11 billones de esta cantidad fue atribuida a información y de riesgo y crédito. El crecimiento en esta categoría se estima en 6.4% de 2009 a 2014. Creemos que la demanda por data y herramientas especializadas de predicción y administración de riesgo continuará creciendo y que las proyecciones de Estados Unidos impactarán también el negocio localmente, como ha sido tradicionalmente.

Adicionalmente, un porcentaje importante de los ingresos de los burós en otros países desarrollados, como el de Estados Unidos, proviene de servicios que se ofrecen a los consumidores, como lo son. Servicios de monitoreo de identidad para fraude, alertas, calificación crediticia, entre otros.

• Enfoque en Administración de Riesgo: Como resultado de la reciente recesión económica en los países desarrollados y producto de las crecientes

JO

exigencias por parte de los reguladores locales creemos que habrá una creciente demanda por los servicios como: Precio basado en riesgo, cálculos de reserva de capital basado en el riesgo real de las carteras y estrategia de cobranzas basado en la predictibilidad de los modelos.

3. Regulaciones

GRUPO APC, S.A. tiene como subsidiarias a APC BURO, S.A. - sociedad organizada de conformidad con la leyes de la República de Panamá, la cual cuenta con autorización de la Dirección de Empresas Financieras del Ministerio de Comercio e Industrias para operar como una Agencia de Información de Datos de conformidad a lo dispuesto en la Ley 24 del 22 de mayo de 2002 la cual regula el servicio de información sobre el historial de crédito de los consumidores o clientes.

La Autoridad de Protección y Defensa del Consumidor (ACODECO) conocerá y atenderá las quejas de los consumidores o clientes, y supervisará e investigará las prácticas de los Agentes Económicos y las Agencias de Información de Datos.

4. Litigios Legales

A la fecha de la presentación de esta solicitud, Grupo APC no tiene litigios legales pendientes. Sin embargo, actualmente hay un litigio de B/.75,000.00 contra ASOCIACIÓN PANAMEÑA DE CRÉDITO, entidad relacionada y Banistmo, .S.A por una modificación en el término de prescripción de una referencia de crédito.

5. Sanciones Administrativas

A la fecha de la presentación de esta solicitud, Grupo APC no ha sido objeto de sanciones por la Superintendencia del Mercado de Valores, ni la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

E. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA

GRUPO APC, S.A. en adelante la "Compañía" o el "Grupo", es una sociedad organizada de conformidad con las leyes de la República de Panamá, según consta en la Escritura Pública No. 21 ,886 del 22 de septiembre de 2011 de la Notaría Decima de Circuito de Panamá, la cual se encuentra inscrita a Ficha 748004, Documento, 2050921 en la Sección de Personas Mercantiles del Registro Público desde el 24 de septiembre de 2011 .

Desde su fundación en el 2012, GRUPO APC, S.A. ha reformado en varias ocasiones disposiciones de su pacto social. Dichas reformas se encuentran debidamente registradas en el Registro Público de la República de Panamá.

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La iniciativa de crear Grupo APC, fue basada en la necesidad de darle continuidad al servicio de buró de crédito llevado desde hace más de 50 años por la Asociación Panameña de Crédito y desarrollar los nuevos productos y servicios que demandan sus clientes mediante recursos propios y alianzas estratégicas.

Las oficinas principales de la Compañía se encuentran localizadas en el edificio Plaza Banco General, Calle 50 y Aquilino de la Guardia, en la ciudad de Panamá. GRUPO APC, S.A. tiene como subsidiarias a APC BURO, S.A. - sociedad organizada de conformidad con la leyes de la República de Panamá, la cual cuenta con autorización de la Dirección de Empresas Financieras del Ministerio de Comercio e Industrias para operar como una Agencia de Información de Datos de conformidad a lo dispuesto en la Ley 24 del 22 de mayo de 2002 la cual regula el servicio de información sobre el historial de crédito de los consumidores o clientes y APC INMOBILIARIA, S.A. - la cual desarrolla la actividad Inmobiliaria del Grupo APC; administración de inmueble. Paralelo a estas dos sociedades, se mantiene la ASOCIACIÓN PANAMEÑA DE CRÉDITO con el propósito de ejecutar las iniciativas de Responsabilidad Social Empresarial (RSE) enfocadas principalmente en la educación de los consumidores.

Grupo APC, S.A. controla a las subsidiarias APC BURÓ, S.A. y APC INMOBILIARIA, S.A. todas domiciliadas en la República de Panamá. Las dos empresas subsidiarias anteriores consolidan en los estados financieros de Grupo APC, S.A. utilizados en la elaboración del presente reporte.

El siguiente organigrama muestra la estructura de Grupo APC y sus subsidiarias:

Grupo APC, S.A.

1 1 1

APC BURÓ, S.A. APC INMOBILIARIA,

S.A.

Proporción del Interés Nombre de la Empresa Jurisdicción Domicilio Accionario de Grupo

APC

APC BURÓ, S.A. PANAMA Calle 50, PH Plaza 100% Banco General, Piso 17

APC INMOBILIARIA, S.A. PANAMA Calle 50, PH Plaza 100% Banco General Piso 17

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F. PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPO

Los activos fijos de la Compañía representan, Al 28 de febrero de 2015 (neto de depreciación), el 7% del total de activos. Estos se encuentran distribuidos de la siguiente

manera:

CONCEPTO

Propiedad y mejoras 8/. Equipo de cómputo Equipo rodante Mobiliario y enseres Licencias y programas Total Activos

Depreciación acumulada

Valor neto en libros B/.

31 AGOSTO 2014 AUD

429,249 394,082

848 89,933

304,570 1,218,682

(474,1 51)

744,531

28 FEB 2015 INT

B/. 429,249 432,286

848 90,334

354,114 1,306,831

(585,166)

B/. 721,665

G. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES, LICENCIAS, ETC.

APC BURÓ, empresa subsidiaria de GRUPO APC quien lleva adelante el negocio de información de referencias de crédito, es una empresa con un énfasis en la investigación y desarrollo principalmente orientada al desarrollo de aplicaciones informáticas para el sector financiero, para el apoyo a la toma de decisiones y análisis de riego.

Las actividades de investigación y desarrollo de Grupo APC incluyen: (i) Investigación y generación de nuevos negocios (ii) Análisis y modelamiento de la data (iii) Calidad de data (iv) Desarrollo de nuevos productos (v) Mejoras a productos existentes

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A continuación un recuento histórico de las principales aplicaciones desarrolladas:

2002 . SRC, primera aplicación en internet para acceder al sistema de Referencias de Crédito.

2004 . CrediWeb , aplicación para la integración a la Intranet de nuestros clientes que brinda información crediticia de consumidores para el análisis de riesgo.

2007 . WebServices + Score, se incorpora el APC Sco re a la aplicación de Webservices.

. MIAPC, aplicación de internet desarrollada para que los consumidores tengan acceso a sus reportes de referencias de crédito.

2009 . APC lndex , aplicación de internet para el manejo estadfstico y análisis de cartera

2011 . APC Analyst, aplicación de internet para el manejo del flujo de aprobación de créditos

2012 . APC Wap , herramientas móviles para aprobación de créditos

Con respecto al Derecho de autor del SRC el mismo se encuentra registrado a través de Resolución No. 319-007-201 O de 13 de agosto de 2009 la Dirección Nacional de Derecho de Autor modificada por ADDENDA No 010-201 O de 26 de noviembre de 201 O que corresponde al software denominado "SISTEMA DE REFERENCIA DE CRÉDITOS DE APC".

Adicionalmente, se incluye como Anexo a este documento el reporte de las marcas registradas por GRUPO APC y Subsidiarias.

H. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS La demanda en la industria de burós de crédito está definida en función del volumen

de las transacciones financieras y por la salud de la economía. Los burós de información con presencia global tienen economías de escala significativas en sus operaciones y reportan crecimiento en la operación de Latinoamérica.

Las proyecciones económicas del Banco Centroamericano de Integración Económica (BCIE) pronostican un crecimiento para Centroamérica a una media del 3.7% en 2014, impulsada en buena medida por Panamá, Nicaragua y Costa Rica.

Una economía en crecimiento propicia que más personas sean sujetos de crédito, resultando en incrementos en las aplicaciones de crédito y el aumento en la demanda de los servicios de los burós de información.

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A continuación un resumen de las principales tendencias de la industria para el uso de la información de crédito por parte de los individuos y empresas:

(i) Énfasis en la expansión geográfica en Latinoamérica a través de la introducción de productos principalmente software y para la prevención de fraudes, así como marketing digital.

(ii) Consolidación de burós de crédito globales (iii) Escrutinio e incremento en la regulación. Participación activa en promover

regulaciones para el intercambio y almacenamiento de datos positivos en los burós de crédito y acciones tendientes a mejorar la credibilidad y transparencia.

11. ANÁLISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS A continuación, presentamos un resumen del análisis de los resultados financieros y operativos de Grupo APC, S.A. y Subsidiarias para el período 2014 en comparación con el período anterior.

BALANCE GENERALES AUDITADOS DE GRUPO APC Y SUBSIDIARIAS AL 31 DE AGOSTO DE 2014

Activos

Al 31 de agosto de 2014, los activos de Grupo APC, S.A. y Subsidiarias, ascendieron a 8/.10.8 millones, reflejando un crecimiento con respecto al año anterior de 9.37% (2013: 8/.9.8 millones)

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201 4 2013

Activos

Activos corrientes

Efectivo 9,426,326 8,744.864

Cuentas por cobrar 1%,230 224,885

Otras cuentas por cobrar 62,064 19,909

Gastos pagados por anticipado 301,142 118,970 Anticipos de equ ipo 65,111

Total de activos corrientes 10,050,873 9,108,628

Activos no corrientes

Propiedad, equipo, mobiliario y mejoras 654,398 572,939

Activos intangibles 90,133 137,155

Depósitos en garantía y otros activos 70,668 46,170

Total de activos no corrientes 815,199 756,264

Total de acti\os 10,866,072 9,864,892

Pas ivos y ¡xttr imonio de los accionis tas

Pas ivos corrientes

Cuentas por pagar 260,393 155,372

Anticipos recibidos de clientes 33,859 27,234 Gastos acumulados por pagar y otros pas ivos 286,548 442,752

Total de pasivos corrientes 580,800 625,358

Pasivos no cor r ientes

Cuentas por pagar- clientes no accionistas 1,258,326

Cuentas por pagar- clientes accionistas 2,360,800 Cuentas por pagar- otros 344,833

Total de pasivos no corrientes 3 963 959

Total de pas ivos 4,544,759 625,358

Patr imonio

Acciones comunes 4,945,903 3,536,560 Utilidades no distribuidas 1,375.410 5,702,974

Total de ¡xttrimonio 6,321,313 9,239,534

Total de pas ivos y patrimonio 10,866,072 9,864,892

16

ESTADO DE RESULTADOS AUDITADOS DE GRUPO APC Y SUBSIDIARIAS AL 31 DE AGOSTO DE 2014

Resultado de las operaciones

Ingresos

Total de ingresos

Gastos generales y administrativos

Utilidad antes del impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta

Utilidad neta

A. Liquidez

Bl

2014 2013

4,609,661 4,270,170

(3.655.795 (3. 762. 587)

953,866 507,583 (129.727) (159.439)

82~ BL 3~8 j44

Los activos líquidos primarios del Grupo los compone el efectivo, depósitos en bancos e inversiones líquidas de alta calidad y otros activos, los cuales Al 28 de febrero de 2015 alcanzaban la suma de 8/.9, 142,673. El portafolio de inversiones está compuesto en su mayoría por depósitos a plazo fijo a períodos de corto plazo de igual manera se tienen colocaciones en Renta Fija y Fondos Mutuos. Adicionalmente, el plazo promedio de la cartera de cuentas por cobrar favorece aún más su liquidez ya que el promedio no excede los 30 días.

Al31 de agosto de 2014 el índice de liquidez es de un 1730% producto de la captación de capital de los accionistas por el ofrecimiento de las acciones y los resultados rentables de la operación.

B. Recursos de Capital

El capital autorizado de Grupo APC, S. A al 31 de agosto de 2014 y 28 de febrero de 2015, está representado por 50,000,000 de acciones comunes con un valor nominal de 8/.0.15 por acción detalladas a continuación:

Número de

31 Agosto 2014 AUD

Acciones Monto de Capital Número Emitidas y en Autorizadas Autorizado Circulación

Acciones comunes Clase "A" 1 B/.0.15

Acciones comunes Clase "B" 13,333,334 2,000,000.1 O 13,253,363

Acciones comunes Clase ·e· 36.666.665 5.499.999.75 19.719,326

Monto de Acciones Pagadas

1 ,988,004.45

2.957.898.90

50 .000..00.0 8/.LSOO,OOO_O.Q 32.912,68.9 B/4,945_.903.35

17

28 Febrero 20151NT

Número de Monto de Número

Acciones Emitidas Y.. Monto de Acciones Acciones Capital en Autorizadas Autorizado

en Tesoreria

Pagadas Circulación

Acciones comunes 6/. 6/. Clase "A" 0.15

Acciones comunes 13,333,334 2,000,000.1 o 13,253,363 1,988,004.45 Clase "6" Acciones comunes

36.666.665 5,499,999.75 19,839.056 (2,01 0,326) 2,674,309.50 Clase "C" 50,000 000 BL.I.500,000.00 3.3..092 ,419 (2.0J 0,32.6) 8/ ~ 662 3l3 95

Al cierre del31 de agosto de 2014, Grupo APC, S.A. colocó el65.95% del monto autorizado de acciones, lo que ha permitido mantener niveles de capitalización adecuados para hacerle frente al crecimiento de sus activos.

Al cierre del 28 de febrero de 2015, el índice de capitalización, se ha mantenido arriba del 60% lo que ha permitido a Grupo APC, S.A. y Subsidiarias tener una posición patrimonial adecuada, para soportar el crecimiento de las operaciones.

Al cierre del 31 de agosto de 2014 Grupo APC, S.A. refleja un patrimonio de 8/.6.3 MM, menos que el año anterior debido a la reclasificación al pasivo no corriente por la suma de 8/ . 3.9 MM, correspondiente a los pagos por asunción de los asociados, de acuerdo al mandato recibido de la Asamblea de Asociados de Asociación Panameña de Crédito en los períodos anteriores. Este monto se encuentra colocado en un fideicomiso. El aumento del patrimonio por la utilidad neta obtenida para este período es de 8/.824K. El total del patrimonio de Grupo APC, S.A. al 28 de febrero de 2015 es 8/. 6.3 MM considerando el pago de dividendos que fue declarado en el mes de enero de 2015 y se encuentran por pagar por un monto de 8/. 329K así como también la devolución de acciones que pasaron a tesorería por un monto total de 8/. 301 K.

La sociedad Grupo APC, S.A. no ha requerido de financiamientos para el desarrollo ordinario o extraordinario de sus actividades. Los proyectos de inversión de Grupo APC han sido financiados por sus márgenes de crecimientos, incrementando su valor sin tener que incurrir en el uso de reservas.

Grupo APC, S.A no mantiene financiamientos bancarios por lo cual es muy poco probable sufrir riesgos impactantes.

C. Resultados de las Operaciones

18

ESTADO DE RESULTADOS AUDITADOS DE GRUPO APC Y SUBSIDIARIAS AL 31 DE AGOSTO DE 2014

Resultado de las operaciones

Ingresos

Total de ingresos

Gastos generales y administrativos

Utilidad antes del impuesto sobre la renta 1 mpuesto sobre la renta

Utilidad neta 8/

2014

4,609,661

(3.655,795

953,866 (129,727)

824 139 8/

201 3

4,270,170

(3. 762.587)

507,583 (159,439)

348 144

Los indicadores de rentabilidad mantienen la consistencia y estabilidad de los últimos años. Dicha consistencia está soportada por la expansión de las operaciones y desarrollo de nuevos servicios para los clientes.

La utilidad neta para el año terminado al31 de agosto de 2014, asciende a 8/. 824,139 ya

con un año estable que comparado con el año anterior que incluía los gastos de organización por 8/. 445,980, luego de la implementación del proyecto de corporatización.

A continuación un detalle de la evolución de las Utilidades de los últimos cuatro años:

Año que reporta: Año que reporta: Año que reporta: Año que reporta: 31 de agosto de 2014 31 de agosto de 2013 31 de agosto de 2012 31 de agosto de

201 1 8/. 824,139 8/. 348,144 8/. 940,809 8/. 352,611

Ingresos:

La Compañía en el curso normal de sus operaciones, obtiene ingresos por los servicios fijos de información de créditos, valor agregado, seminarios, otros e intereses, los cuales muestran un crecimiento promedio de 9% en los últimos cuatro años

A continuación se detallan los ingresos de los últimos cuatro años:

Año que reporta: Año que reporta: Año que reporta: Año que reporta: 31 de agosto de 2014 31 de agosto de 2013 31 de agosto de 2012 31 de agosto de

2011 8/. 4,609,661 8/. 4,270,170 8/. 3,724,678 8/. 3,593,185

Gastos de operación:

Año que reporta: Año que reporta: Año que reporta: Año que reporta: 31 de agosto de 2014 31 de agosto de 2013 31 de agosto de 2012 31 de agosto de

2011 8/. 3,655,795 8/. 3,762,587 2,783,869 3,240,574

19

Para el año terminado el 31 de agosto de 2014, los gastos de operación ascendieron a B/.3,655,795 (agosto de 2013: B/. 3,762,587). Esta disminución de B/. 106,792 que representa un -3%, se fundamenta principalmente en los gastos operativos debido a la estrategia de control de gastos en la empresa. La información que se refleja en los años 2011 al 2012 corresponde a los resultados de la operación de la Asociación Panameña de Crédito quienes mantenían las actividades del Buró de Crédito.

BALANCE GENERALES INTERINOS DE GRUPO APC Y SUBSIDIARIAS AL 28 DE

FEBRERO DE 2015 FEB 28, AGO 31,

A c tivos

A c th.us corr-i e ntes ~lectivo

lnvc.:rsioncs

fnterest:» acumulado::. por cobrar

Cuentos por c<)bmr

Ot ms e u en ws po•· cobrur

C.as tos pagados por anticipado Anticipos de equipo

Total de activos corrientes

A c th'OS no cort·ientes

Propiedad, equipo, mob iliario y mejoras

Act ivos intangible:,

Depósitos en garnn t la y o 11·os activos

Total de act ivos no corri<;:ntes

T obll de activos

J>as ivos y potl'imo nio de los a ccionis tas

Pus ivos c orr-ie ntes Cuentas por pagar

Anticipos recibidos de c l ien tes

Gas tos acumulados por pagar y o t ros pas ivos D ividendos por pagar

Total de pasivos corrien tes

Pasi~s no c orr·i e ntes

Cuentas por pagar- c lien tes no accion istas

Cuentas por pagar - c lientes accion is t as Cuentas por pagar- otros

Tota l de pasivos no corrientes

Total d e tlfts ivos

J>atr·intonio

Acciones comunes

Acciones en tcsurcrfa

U t i l idades no distribuidas

T o tal de pottrirnonio

T o tal de pas i vos y pat rimo ni o

20

2015, 2014, INT AUD

6,226,387 4,785, 170 2,362,500 4,641,156

26,868 59,809 196,230

11 1,045 62,0611

300,902 301,142 55. 162 65, 11 1

9, 142,673 10.050,873

616,843 654,.198

104.822 90,133

58,953 70.668

780 ,6 18 815,199

9,923,291 10,866,072

146,70 1 260.393 50,282 33,859

217,479 286,548 329.657

744. 119 580,800

895,1391 1.25!(326 1.579,072 2.360.800

344.833 344,833

2 8 19 796 3 2!!:! 9.:i2

3.563.915 4.544.759

4,963,863 4.945,903

{301 ,549)

1 697,062 1,375.410

6.359.376 6.321,313

9,923,29 1 10.866,072

ESTADO DE RESULTADOS INTERINOS DE GRUPO APC Y SUBSIDIARIAS AL 31 DE AGOSTO DE 2014 Y 28 DE FEBRERO DE 2015

FEB 28, 2015, INT

AGO 31 , 2014, AUD

Ingresos:

Total de ingresos 2,402,655 2,070,117

Castos: Gastos generales, administrativos y de ventas ( 1, 7 5 1,346) (1.912.6 17)

Utilidad antes del impuesto sobre la renta 651,309 157,500

Impuesto sobre la renta (165,678)

Pérdida (Utilidad) neta 65l_.d09

D. Análisis de Perspectivas

Para el2014, APC busca reforzar su posicionamiento en el mercado como un centro de información de negocios que brinda un servicio innovador y personalizado.

111. DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y EMPLEADOS

A. Identidad, funciones y otra información relacionada.

1. Directores, Dignatarios, Ejecutivos y Administradores

La Junta Directiva de la Compañía está integrada por las siguientes personas

Nombre: Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal· Correo Electrónico: Teléfono: Fax: Cargo:

RICARDO DE LA ESPRIELLA Panameña 22 de abril 1960 Banco General Marbella piso 11 0816-00843 respriella@bgeneral.com 303-8012 303-8082 Presidente

Bachelor of Science in Computers Science and Engineering, Minor in Mathematics, California State University, Long Beach. Master in Business Administration Un1vers1ty of California, lrvine. Se desempeña como Assistant Vice President - Local Corporate Credit Risk Management en Banco General, S.A. desde 2002 a la fecha.

21

Nombre: Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Correo Electrónico: Teléfono: Cargo:

JULIO CESAR ALVAREZ Colombiana 28 de octubre 1968 Marbella , Aquilino de La Guardia julio.c.alvarez@banistmo.com 210-6272 Primer Vicepresidente

Ingeniería de Sistemas Universidad Piloto de Colombia. Especialista en Sistemas de Información Universidad de Los Andes. Especialización en Finanzas Universidad de Los Andes. MSE in Economics and Social Studies Finance, Universíty of Manchester, United Kingdom. Se desempeña como Country Head of Retail Risk/ Head of Risk Analytics en Banistmo (former HSBC) Panamá desde 2009.

Nombre: Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax: Cargo:

MARTA CRISTINA LASSO Panameña 16 de junio de 1955 Albrook Ave. Diógenes de la Rosa, Calle Flor de Loto 0819-01137 marta.lasso@gmail.com 315-0848 315-0848 Segundo Vicepresidente

Licenciatura en Economía, Universidad de Panamá. Maestría en Administración de Empresas con énfasis en Banca y Finanzas, Universidad Latina. Coach Certificado por la lnternational Coaching Community. Se desempeña como Presidenta Ejecutiva de Corporación Credifactor, S.A. desde 2007.

Nombre: Nacionalidad: Fecha de Nacimiento· Dirección Comerc1al: Correo Electrónico: Teléfono: Fax: Cargo:

JUAN BARRAGAN Panameña 07 de abril de 1966 Torre HSBC Transistmica piso 13 juan.barragan@globalbank.com.pa 278-7901 278-7987 Secretario

Degree Mayor Financia! Manager, Saent Joseph Universíty, Filadelfia, Estados Unidos. Valley Forge Military J. C. Se desempeña como Senior Vice-Presiden! of Consumer Bank Divísion en Global Bank Corporation desde 2007 a la fecha.

Nombre: Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Correo Electrónico: Teléfono: Cargo:

ENERO A VILES VERGARA Panameño 30 de marzo de 1966 Via España, Edif. Prosperidad eaviles@multibank.com.pa 294-3500 Subsecretario

Licenciado en Administración de Empresas y Finanzas. University of Oregon, Estados Unidos. Se desempeña como VPA Regional de Banca de Personas en Multíbank desde 2009.

22

Nombre: Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Cargo:

TEMISTOCLES ROSAS Panameño 1 O de agosto 1968 San Francisco, Cl 74 PH Gold Plaza, Ofic. 8 Consulting Plus, S.A. 0830-00611 temirosas@conplus.net 270-7464/7465 Tesorero

Licenciatura en Banca y Finanzas, Universidad Santa María La Antigua. Maestría en Administración de Empresas con énfasis en Mercado, Universidad Latinoamericana de Ciencia y Tecnología y un Post Grado en Auditoría de la American University de Washington, D.C. En la actualidad, es Socio Director de la firma Consulting Plus, Director Tesorero de Banvivienda y Director de Grupo Mundial Tenedora.

Nombre: Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Correo Electrónico: Teléfono: Cargo:

EL/MAR CEDEÑO Panameña 11 de enero de 1977 Torre de las Américas piso 10 elimar.cedeno@citi .com 21 0-5900/Ext. 2815 Subtesorero

Licenciatura en Ingeniería de Sistemas computacionales en la Universidad lnteramericana de Panamá. Se desempeña como Vicepresidente Residente de Riesgos en Banco Citibank Panamá desde 201 O a la fecha . Nombre: Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Correo Electrónico: Teléfono: Fax: Cargo:

ARTURO MÜLLER Panameña 18 de julio de 1954 Torre Banco Delta Vi a España amuller@bandelta.com /adeseverino@bandelta.com 340-0041 223-6602 Vocal

Licenciatura en Estudios Latinoamericanos, Universidad de Yale. Maestría en Administración de Empresas del Wharton School of Business. Se desempeña como Director, Presidente y Fundador de Grupo Bandelta Holding, Corp. (Banco Delta, subsidiarias y afiliadas).

Nombre: Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax: Cargo:

JAIME DANIEL MORENO Panameña 12 de Junio de 1962 Marbella, calle 43 y Aquilino de La Guardia 0819-06536 jmoreno@pa.bac.net 206-2703 265-8284 Vocal

Universidad Santa Maria La Antigua, Baylor University, WACO Texas EEUU. Se desempeña como Gerente General y Representante Legal de Bac lnternational Bank, lnc.

23

Nombre: Nacionalidad:

AMAURI CASTILLO Panameña

Fecha de Nacimiento: 14 de octubre de 1963 Dirección Comercial: Apartado Postal:

Calle 50, Torre Global Bank, Piso 11 Ofi. 1101 0819-06536

Correo Electrónico: amauri@cableonda.net Teléfono: 394-4086 Fax: 399-8610 Cargo: Independiente

Licenciad en Derecho y Ciencias Políticas, Universidad de Panamá. Se desempeña como Socio principal en Amauri Castillo & Co.

La Compañía no cuenta con ejecutivos o administradores propios. Los negocios de la Compañía son atendidos directamente por el personal administrativo y secretaria! de sus subsidiarias. A continuación los principales ejecutivos de GRUPO APC, S.A.

Giovanna Cardellichio - Gerente General Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 14 de noviembre de 1972 Dirección Comercial: Calle 50, P.H.Piaza Banco General, piso 17 Apartado Postal: 0816-02460, Rep. de Panamá Correo Electrónico: gcardellichio@apc.com.pa Teléfono: 307-0401

Ingeniera Industrial, Universidad Santa Maria la Antigua. Programa Ejecutivo Especializado en Tecnología del Instituto de Tecnología de Massachusetts.

Gonzalo Córdoba- Gerente de Tecnología 1 Gerente de Tecnología Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 31 de enero de 1965 Dirección Comercial: Calle 50, P.H.Piaza Banco General, piso 17 Apartado Postal: 0816-02460, Rep. de Panamá Correo Electrónico: gcordoba@apc.com.pa Teléfono: 307-0441

Licenciatura en Finanzas, University Palm Bay High School. Maestría en Sistemas y Tecnología de Información, Universidad Santa María la Antigua.

Marlina Hernández- Gerente de Finanzas Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 5 de octubre de 1981 Dirección Comercial: Calle 50, P.H.Piaza Banco General, piso 17 Apartado Postal: 0816-02460, Rep. de Panamá Correo Electrónico: mhemandez@apc.com.pa Teléfono: 307-0421 Fax: 215-7023

Licenciatura en Contabilidad, Universidad de Panamá, Contadora Pública Autorizada. Maestría en Administración de Negocios con énfasis en Banca y Finanzas en la Universidad Latina de Panamá.

Elsa Sánchez - Gerente de Desarrollo Organizacíonal Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 11 de enero de 1979 Dirección Comercial: Calle 50, P.H.Piaza Banco General, piso 17 Apartado Postal: 0816-02460, Rep. de Panamá Correo Electrónico: esanchez@apc.com.pa Teléfono: 307-0431 Fax: 215-7023 Graduada en Licenciatura en Psicología, Universidad Santa María La Antigua

24

Vielka Tesis - Gerente Comercial Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 27 de diciembre de 1978 Dirección Comercial: Calle 50, P.H. Plaza Banco General, piso 17 Apartado Postal: 0816-02460. Rep. de Panamá Correo Electrónico: vtesis@apc.com.pa Teléfono: 307-0461 Fax: 215-7023 Graduada en Licenciatura en Banca y Finanzas de la Universidad de Panamá. Maestría en Administración de Negocios con énfasis en Gerencia Estratégica, Universidad lnteramericana de Panamá.

Lutzi de Ramirez- Gerente de Atención al Consumidor Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 27 de febrero de 1958 Dirección Comercial: Calle 50, P.H. Plaza Banco General, piso 17 Apartado Postal: 0816-02460, Rep. de Panamá Correo Electrónico: lramirez@apc.com.pa Teléfono: 307-0402

Licenciatura en Mercadeo con Énfasis en Ventas en la ULACIT.

Elsa Moreno - Gerente de Innovación de productos Nacionalidad: Colombiana Fecha de Nacimiento: 22 de octubre de 1973 Dirección Comercial: Calle 50. P.H. Plaza Banco General, piso 17 Apartado Postal: 0816-02460, Rep. de Panamá Correo Electrónico: gmoreno@apc.com.pa Teléfono: 307-0411

Graduada en la Universidad Nacional de Colombia Matemáticas, MBA en Administración con Concentración en Finanzas.

2. Empleados de importancia y asesores

A la fecha, la Compañía no emplea a personas en posiciones no ejecutivas (científicos, investigadores, asesores en general) que hacen contribuciones significativas al negocio de la Compañía. Grupo APC y sus subsidiarias no tienen sindicatos.

3. Asesores Legales

ARIAS, FABREGA & FABREGA Dirección Comercial: Apartado Postal: Contacto Principal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Edificio Plaza 2000, Piso 16, Calle 50 Apartado 0816-01098, Panamá Rodrigo Cardoze rcardoze@arifa. com 205-7000 205-7001

25

VALLAR/NO, VALLAR/NO & GARCÍA MARITANO Dirección Comercial: Apartado Postal:

Edificio Plaza Banco General, Piso 24, Calle 50 Apartado 0816-01771 , Panamá

Contacto Principal: Luis Guinard Correo Electrónico: lgumard@wgm.com Teléfono: 212-5250 Fax: 205-5270

4. Auditores

DELO/TTE Dirección Comercial: Torre Banco Panama, Piso 12, Avenida Boulevard y la Rotonda, Costa del Este, Panamá, Panamá Apartado Postal: Apartado 0816-01558 Panamá 5, Panamá Contacto Principal: Diana Mosquera Correo Electrónico: dmosquera@deloitte.com Teléfono: 303-41 00 Fax: 300-0135

5. Designación por Acuerdos o Entendimientos

A la fecha, ningún Director, Dignatario, Ejecutivo o empleado de la Compañía ha sido designado en su cargo sobre la base de arreglos o entendimientos con accionistas mayoritarios, clientes o suplidores de la Compañía.

B. Compensación

En el año fiscal terminado el 31 de agosto de 2014 se pagaron en concepto de salarios y gastos de personal (salarios, prestaciones laborales, beneficios a empleados, plan de ahorro para retiro, capacitación y otros gastos de personal) a los empleados la suma de B/.1,855,631 (B/.1,701,144 para el año fiscal terminado el31 de agosto de 2013).

Todos los ejecutivos y colaboradores reciben una serie de beneficios tales como seguro médico y de vida, pago de estudios, plan complementario de jubilación y bono por desempeño

C. Gobierno Corporativo

La Junta Directiva del Emisor acoge de manera voluntaria las principales guías y

recomendaciones establecidas mediante el Acuerdo 12-2003 de la Comisión Nacional de Valores (ahora Superintendencia del Mercado de Valores) con miras a asegurar la protección de sus accionistas y generar transparencia y confianza, tales como:

Trato Justo y Equitativo para Accionistas. La Asamblea General de Accionistas es responsable de escoger una Junta Directiva, representativa de todos los grupos de accionistas para aprobar grandes decisiones, planear futuras acciones, velar por

26

la ejecución de planes y políticas, al igual que supervisar las actividades comerciales de Grupo APC, S.A. Comités de Trabajo. La Junta Directiva nombrará Comités de Trabajo para supervisar los aspectos financieros, económicos y de negocios de la nueva entidad comercial. Estos comités brindarán eficiencia a la nueva corporación, ya que con esta nueva estructura de gobernabilidad, se le delegará poderes a cada comité con el propósito de agilizar el proceso de ejecución y a la vez tener grupos enfocados en diferentes aspectos operativos que brindarán innovación y solidez interna. Procedimiento para uso de los recursos. Los procedimientos de Gobierno Corporativo a su vez tendrán estrictos procesos para el rendimiento de cuentas sobre el uso, disposición de los recursos y resultados financieros de la empresa Grupo APC, S.A. Derecho a la información completa y oportuna para la toma de decisiones. Pronta y completa divulgación de información de importancia para todos los grupos de accionistas.

La Junta Directiva de la Compañía es la Autoridad máxima de la entidad y es la encargada del establecimiento de políticas y aprobación de la estrategia corporativa. Para el monitoreo del desempeño de la entidad se efectúan reuniones mensuales.

Adicionalmente, los siguientes comités también tienen reuniones con cierta periodicidad:

• Comité de Auditoría • Comité de Finanzas • Comité de Recursos Humanos • Comité Ejecutivo • Comité de Nuevos Productos • Comité de Normas y Regulaciones • Comité de Riesgo

En todos los Comités participan dos o más Directores y es presidido por un Director.

A continuación detallamos la fecha desde la que se encuentran ejerciendo los Directores de la Compañía y la duración del ejercicio del cargo:

Inicio Posición Duración

Ricardo de la Espriella Dic. 2013 Presidente 3 años Julio Álvarez Dic. 2013 Vice Presidente 2 años Juan Barragán Dic. 2013 Secretario 3 años Enero Avilés Dic. 2013 Sub-secretario 2 años Temístocles Rosas Dic. 2013 Tesorero 2 años Elimar Cedeño Dic. 2013 Sub-tesorero 2 años Arturo Müller Dic. 2013 Vocal 3 años Marta Lasso Dic. 2013 Segundo 3 años

Vicepresidente Jaime Moreno Dic. 2013 Vocal 3 años Amauri Castillo Jun.2014 Independiente 2 años

27

No existen contratos de prestación de servicios entre los Directores y Grupo APC, S.A. (o sus subsidiarias), que prevea la adquisición de beneficios en el evento de terminación del período.

D. Empleados

Grupo APC no tiene empleados propios, pero Al 28 de febrero de 2015 sus subsidiarias contaban con alrededor de 40 empleados.

E. Propiedad Accionaria

Al28 de febrero de 2015, la Compañía mantenía la siguiente composición accionaría de su grupo de empleados:

Grupo de Accionistas

Ejecutivos Principales

Otros Empleados

Totales

Cantidad de Acciones

252,509

48,336

300,845

IV. ACCIONISTAS PRINCIPALES

% Respecto del Total de Acciones Emitidas

0.81%

0.16%

0.97%

Número de Accionistas

3

6

9

%Que Representan

Respecto de la Cantidad Total de

Accionistas

1.41 %

2.82%

4.23%

A. Identidad, Número de Acciones y Cambios en el Porcentaje Accionario de que son propietarios efectivos la persona o personas que ejercen control.

No existe una sola entidad o individuo que ejerza control sobre la Compañía. Sin embargo, a continuación presentamos una tabla con los cuatro (4) principales accionistas de Grupo APC quienes totalizan el 30.93% de los votos.

NOMBRE DEL ACCIONISTA VOTOS (B+C)

BAC INTERNATIONAL BANK {PANAMA) INC 7.22%

BANCO CITIBANK (PANAMA), S.A. 6.80%

BANCO GENERAL 8.28%

BANISTMO S.A. 7.88%

Total 30.18%

28

B. Presentación Tabular de la Composición Accionaria La composición accionaria de la Compañía Al 28 de febrero de 2015 es la siguiente:

Número de % del Número de Número de Grupo de Acciones TIPO 8 Acciones Acciones Accionistas

1-100,000 2,128,363 16.06 180

100,001 - 500,000 2,696,719 20.35 12

500,001- 1,000,000 2,771 ,254 20.91 4

1,000,001-5,000,000 5,657,027 42.68 4

5,000,001 -10,000,000 o o o

Total 13,253,363 100%

Número de % del Número de Número de

Grupo de Acciones Acciones Acciones Accionistas

TIPO C

1-100,000 4,310,013 24.17% 139

100,001-500,000 12,594,694 70.64% 69

500,001 - 1,000,000 924,023 5.18% 1

1,000,001- 5,000,000 o o o 5,000,001- o o o 10 000,000 Total 17,828,730 100% 209

Al 28 de febrero de 2015, el capital autorizado de la Compañía consistía en 50,000,000 de acciones comunes con un valor nominal de Quince Centavos (B/.0.15) por acción, de las cuales habían sido en su totalidad suscritas y pagadas 13,253,363 acciones clase By 17,828,730 acciones clase C.

La Junta Directiva de Grupo APC ha establecido un plan de compra de acciones para ejecutivos y colaboradores clave. Ello tiene como finalidad permitir alinear los intereses de los accionistas y los colaboradores y la creación de un mecanismo de remuneración flexible sin requerir erogaciones inmediatas de efectivo.

En ese sentido, la Junta Directiva de Grupo APC, S.A. decidió reservar hasta al6% (seis por ciento) del capital de la sociedad para ser otorgadas en opciones para la adquisición de acciones clase C para los ejecutivos y colaboradores claves. En esa forma se han ofrecido dos millones de acciones a 17 ejecutivos y colaboradores claves a ser adquiridas en la siguiente forma: Un millón de acciones ofrecidas el 31 de agosto de 2013

29

que podian ser adquiridas hasta el 31 de agosto de 2014 el total que se adquirió hasta esa fecha fue 543,612 acciones; y un millón de acciones que se ofrecieron el 31 de agosto de 2014 y que podrán ser adquiridas hasta el 31 de agosto de 2015 el total que se adquirio hasta el 28 de febrero es de 300,845 acciones, en caso de no adquirirlas regresaran al capital

La oferta no incluye, ni incluyó a ninguno de los directores de la Asociación Panameña de Crédito, ni los actuales directores de Grupo APC,S.A. ; ni de ninguna de sus subsidiarias.

Al 28 de febrero de 2015, el capital autorizado de la Compañía consistía en 50,000,000 de acciones comunes con un valor nominal de Quince Centavos (8/.0.15) por acción, de las cuales habían sido emitidas, suscritas y pagadas 13,253,363 acciones clase 8 y 17,828,730 acciones clase C.

A la fecha de presentación de esta solicitud de registro:

(i) No existe compromiso de incrementar el capital social de la Compañía en conexión con derechos de suscripción, obligaciones convertibles y otros valores en circulación.

(ii) No tenemos conocimiento de que existen arreglos que puedan resultar en fecha subsecuente en un cambio de control accionario de Grupo APC, S.A.

(iii) No existe una persona controladora en Grupo APC. (iv) Ninguno de los accionistas de Grupo APC tiene el derecho a voto de más

de 25% de las acciones emitidas y en circulación de la sociedad.

C. Negocios o Contratos con Partes Relacionadas

Las partes relacionadas del Grupo APC, sus directores y compañías en las que se mantienen vínculos son las siguientes:

1. Los directores de Grupo APC son:

• Ricardo de la Espriella • Julio Álvarez

• Marta Lasso • Juan Barragán • Enero Avilés

• Temístocles Rosas

• Elimar Cedeño • Arturo Müller

• Jaime Moreno

• Amauri Castillo

30

2. Los cónyuges de los directores son:

• Aileen de Lourdes Varela de de la Espriella • Sandra Karina Rodríguez Castro • Rosaida Calvosa de Barragán • Tatiana Larisa Medrano de Avilés • Martha Fernández de Rosas • Ada Espinoza de Cedeño • Sigrid Simons de Müller • Alina Calvo • Concepción Gonzalez

3. Las compañías que tienen directores en común con Grupo APC son:

• Asociación Panameña de Crédito • Banco Delta, S.A. (BMF) • Banco Panameño de la Vivienda • Bandelta Holding, Corp. • Consulting Plus, S. A. • CTO Panamá, S. A. • Financomer, S.A. • Grupo Financiero Bandelta, S.A. • Grupo HOPSA • Grupo Mundial Tenedora, S. A. • Instituto Panameño de Gobierno Corporativo • Lake Holdings Corp • Major lnvestment Capital, S. A. • Management Trust Services • Marte Consult, S.A. • Multibank Créditos (Costa Rica) • Mundial Factoring, S. A. • Mundial Fiduciaria, S. A. • Overseas Management Company • Overseas Management Trust Services • Overseas Trustees Company Ud • Panama Options S.A. • PH Torre Delta • PTY Trucks, S. A. • Rodríguez y Cía, S. A. • SUMARSE • Transporte y Equipo Consolidado

31

4. Contratos con Partes Relacionadas:

• BANCO GENERAL, BANISTMO (PANAMA), S.A. , BAC INTERNATIONAL BANK (PANAMA) INC y BANCO CITIBANK (PANAMA), S.A. que tienen más del 5% de participación accionaría en Grupo APC son también clientes que utilizan el servicio de referencias de crédito provisto por APC Buró, subsidiaria de Grupo APC.

5. Transacciones con Partes Relacionadas

Las transacciones con partes relacionadas más significativas son las siguientes al 31 de agosto de 2014:

Cuentas por pagar - clientes no accionistas 1,258,326

Cuentas por pagar - clientes accionistas 2,360,800

344.833 Cuentas por pagar - otros

Total 3,963.959

En seguimiento de la reunión de 2 de febrero de 2012, el 12 de junio de 2012, se celebró una Asamblea General Extraordinaria de Asociados de Asociación Panameña de Crédito (APC ASFL) mediante la cual se aprobó la disposición de bienes de APC ASFL por medio de una venta a plazos, los préstamos a ser otorgados por APC ASFL pagadero a plazos y la asunción de pagos a los asociados de la asociación.

Por medio de contrato de COMPRAVENTA DE ACTIVOS Y TRANSFERENCIA DE

OPERACIONES celebrado el1 de septiembre de 2012, APC ASFL, EL GRUPO,

EL BURO y LA INMOBILIARIA establecieron las condiciones por medio de las

cuales se produce la transferencia de las operaciones hasta ahora llevadas a cabo

por APC ASFL a una sociedad comercial, según lo propuesto en la Asamblea de 2

de febrero de 2012 y aprobado en la Asamblea de 12 de junio de 2012, antes

mencionadas.

6. Transferencia de Activos:

(i) Grupo APC, S.A. adquiere la operación de APC ASFL y ésta le traspasa todos sus activos a APC Buró, S.A. y los inmuebles a APC INMOBILIARIA.

(ii) GRUPO APC, S.A. como cuenta por pagar de sus dos subsidiarias le otorga notas de crédito a los asociados de APC ASFL.

(iii) Paralelo a estas dos subsidiarias se mantendrá una entidad sin fines de lucro encargada de ejecutar las iniciativas de Responsabilidad Social Empresarial (RSE).

32

D. Partes Relacionadas que brindan servicios relacionados al registro de valores objeto de la Oferta Pública.

No hay relación entre los directores o dignatarios y los ejecutivos de Grupo APC con alguna de las personas que brindan servicios relacionados al proceso del registro de valores ante la Superintendencia del Mercado de Valores, la Bolsa de Valores de Panamá y/o Central Latinoamericana de Valores, S.A.

E. Interés de Expertos y Asesores

Ninguno de los expertos o asesores que han prestado servicios a Grupo APC respecto de la solicitud de reg istro de valores ante la Superintendencia del Mercado de Valores es accionista, director o dignatario de la solicitante.

V. TRATAMIENTO FISCAL De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley

No. 1 de 8 de julio de 1999, y de la Ley 67 de 1 de septiembre de 2011 , por la cual se crea la Superintendencia del Mercado de Valores y se regula el Mercado de Valores ("la Ley de Valores") de la República de Panamá, y sus leyes reformatorias, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto sobre dividendos y del impuesto complementario, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas que dimanen de la enajenación de las Acciones, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Superintendencia de Mercado de Valores, y la enajenación de los mismos se dé a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.

En el caso en el que se realicen transacciones de acciones de Grupo APC, S.A. antes del registro en la Bolsa de Valores, las ganancias de capital que se deriven de la enajenación de las acciones, están sujetas a un impuesto sobre ganancias de capital equivalente al 5%, el cual debe ser asumido por el vendedor de las acciones y, para dichos efectos, será retenido por el comprador de las acciones del precio de venta de las acciones al momento de la venta.

Los dividendos distribuidos o acreditados a los tenedores registrados de Acciones causarán un impuesto de dividendo de 1 O% en la medida en que dichos dividendos provengan de ingresos de fuente panameña y no estén exentos del impuesto de dividendos. En caso de causarse impuesto de dividendos éste sería retenido en la fuente por la Compañía y no tendría que ser declarado como ingreso gravable por el tenedor registrado.

Esta sección es meramente informativa y no constituye una declaración o garantía de la Compañía sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economía y Finanzas dará a la inversión en las Acciones Comunes. Las personas interesadas en adquirir Acciones deben consultar a sus asesores personales sobre las consecuencias fiscales de la tenencia y enajenación de Acciones de la Compañia.

33

·Deloitte.

Grupo APC, S. A. y Subsidiarias

Estados financieros consolidados por el año tenninado el 31 de agosto de 2014 e Informe de los Auditores Independientes del 20 de enero de 2015

A member firm of Oeloitte Touche Tohmatsu

Grupo APC, S. A. y Subsidiarias

Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Consolidados por el año terminado al 31 de agosto de 2014

Contenido Páginas

Informe de los Auditores Independientes 1-2

Estado consolidado de situación financiera 3

Estado consolidado de ganancias o pérdidas 4

Estado consolidado de cambios en el patrimonio 5

Estado consolidado de flujos de efectivo 6

Notas a los estados financieros consolidados 7 - 25

Información Suplementaria

Anexo I - Información de consolidación del estado de situación financiera

Anexo II - Información de consolidación del estado de ganancias o pérdidas

Deloitte. INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Señores Accionista y Junta Directiva de Grupo APC, S.A. y Subsidiarias Panamá, Rep. de Panamá

Deloitte, lnc. Contadores Públicos Autonzados Apartado 0816-01558 Panamá, Rep. de Panamá

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Grupo APC, S.A. y Subsidiarias, que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de agosto de 2014, y los estados consolidados de ganancias o pérdidas, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, así corno un resumen de las principales políticas contables y otra información explicativa.

Responsabilidad de la Admioistración por Jos Estados Financieros Consolidados

La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y por el control interno, tal como la administración determine sea necesario para permitir la preparación de los estados financieros consolidados, de manera que éstos no incluyan errores significativos, ya sea debido a fraude o error.

Responsabilidad del Auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados basada en nuestra auditoría. Nuestro examen fue practicado de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Estas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría con el propósito de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados fmancieros consolidados no incluyen errores significativos.

Una auditoría comprende aplicar procedimientos para obtener evidencias sobre los montos y las revelaciones expuestas en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo su evaluación del riesgo de que los estados financieros consolidados incluyan errores significativos originados por fraudes o errores. Al realizar esta evaluación de riesgo, el auditor considera el control interno relevante sobre la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados, a fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Así mismo, una auditoría comprende evaluar la apropiada aplicación de las políticas contables y la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la Administración, así como la presentación general de los estados financieros consolidados.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionamos una base para sustentar nuestra opinión de auditoría.

Audiloria • Impuestos· Consultoría ·Asesoría Financiera.

A member firm of Oeloitte Touche Tonmatsu

Deloltte.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de Grupo APC, S.A. y Subsidiarias al J l de agosto de 2014, y sus resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de [nformación Financiera.

1 nformación complementaria

Nuestra auditoría se efectuó con el propósito de expresar una oplillon sobre los estados financieros consolidados tomados como un todo. La información suplementaria que se incluye en los Anexos I y II se presenta con el propósito de efectuar un análisis adicional de los estados financieros consolidados y no para presentar la situación fmanciera ni los resultados de las operaciones de las compañías individuales. Dicha información suplementaria a que se hace referencia en este informe, ha estado sujeta a los procedimientos de auditoría que se aplican en la auditoría de los estados financieros consolidados y éstas se presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, relacionados con los estados financieros consolidados tomados como un todo.

Otros asuntos

Los estados fmancieros consolidados de Grupo APC, S.A. y Subsidiarias correspondientes al año terminado el 31 de agosto de 2013 fueron auditados por otros auditores quienes expresaron una opinión sin salvedad sobre dichos estados financieros consolidados el 31 de enero de 2014.

20 de enero de 2015 Panamá, Rep. de Panamá

Grupo APC, S.A. y Subsidiarias

Estado consolidado de si tuación financiera 31 de agosto de 2014 En balboas)

Notas 2014 2013 Activos

Activos corrientes Efectivo 5 9,426.326 8.744,864

Cuentas por cobrar 6 196,230 224,885 Otras cuentas por cobrar 62,064 19,909

Gastos pagados por anticipado 301,142 11 8,970 Anticipos de equipo 65, 11 1

Total de activos corrientes 10.050,873 9,108,628

Activos no corrientes

Propiedad, equipo, mobiliario y mejoras 7 654,398 572,939

Activos intangibles 8 90,133 137,155

Depósitos en garantía y otros activos 70 668 46,170

Total de activos no corrientes 815,199 756,264

Total de activos 10,866,072 9,864,892

Pasivos y patrimonio de los accionistus

Pasivos corrientes Cuentas por pagar 260,393 155.372

Anticipos recibidos de clientes 33,859 27,234 Gastos acumulados por pagar y otros pasivos 9 286,548 442,752

Total de pasivos corrientes 580,800 625,358

Pnsivos no corrientes Cuentas por pagar- clientes no accionistas 11 1,258,326

Cuentas por pagar- clientes accionistas 11 2,360,800

Cuentas por pagar - otros 11 344,833

Total de pasivos no corrientes 3.963.959

Total de pasivos 4,544,759 625,358

l'atrimonio Acciones comunes 12 4,945,903 3,536,560

Utilidades no distribuidas 1,375,410 5,702,974

Totnl de patrimonio 6,321,313 9,239,534

Total de pasivos y patrimonio 10,866,072 9,864,892

Las notas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

- 3-

Grupo APC, S.A. y Subsidiarias

Estado consolidado de ganancias o pérdidas Por el año terminado el 31 de agosto de 2014 (En balboas}

Ingresos: 1 ngresos por servicios lnrereses ganados Otros ingresos

Total de ingresos

Gastos: Gastos generales, administrativos y de ventas

Utilidad anres del impuesto sobre la renta

Impuesto sobre la renta

Utilidad neta

Notas

10

13

Las notas forman parte integral de estos estados financieros consolidados .

. 4.

2014 2013

3,084,893 2,874,236 96,159 20,616

1,428,609 1,375,3 18

4,609,66 1 4,270,170

(3,655,795) (3, 762,587)

953,866 507,583

(129,727) (159,439)

824,139 348,144

Grupo APC, S.A. y Subsidiarias

Es tado consolídado de cambios en el patrimonio

Por el a ño terminado el 31 de a gosto de 2014

(En balboas)

Saldo al 1 de septiembre de 20 12

Acciones comunes pagadas

llcnclicios a asociados Utilidad neta

Saldo al 3 1 de agosto de 2013

Acciones comunes pagadas

Impuesto complementario pagado

llene licio de asociados

Traspaso de patrimonio a fideicomiso Uti lidad neta

Saldo al 3 1 de agosto de 2014

Las notas fonnan parte integral de estos estados financieros consolidados.

- 5-

,\ ccionc.~

comunes

3,536,560

3.536.560

1,409.343

4,945.903

Utilidades no dis tribuidas T otnl

6,536.858 6,536,858

3,536.560

( 1, 182,028) ( 1, 182,028) 348,144 348.144

5.702.974 9,239.534

1,409,343

( 19,968) ( 19,968)

( 1,158,999) ( 1,158,999)

(3, 972, 736) (3,972, 736) 824,139 824.139

1,375,410 6,321.313

Grupo APC, S.A. y Subsidiarias

Estado consolidado de flujos de efectivo

Por el año terminado el 31 de agosto de 2014 (En balboas)

Flujos de efectivo de las actividades de operación: Utilidad antes del impuesto sobre la renta Ajustes para conciliar la utilidad antes del impuesto sobre la renta con el electivo neto provisto por las actividades de operación:

Provisión para posibles cuentas incobrables Depreciación y amortización Descarte de activo fijo Intereses ganados

Cambios netos en acti vos y pasivos de operación: Cuentas por cobrar Otras cuentas por cobrar Gastos pagados por anticipado Anticipos de equipo Cuentas por cobrar a relacionadas Depósitos en garantía y otros activos Cuentas por pagar Anticipos recibidos de clientes Gastos acumulados por pagar y otros pasivos Intereses recibidos sobre cuentas de ahorro Impuesto sobre la renta Impuesto complementario

Efectivo neto provisto por las actividades de operación

Flujos de efectivo de las actividades de inversión: Adquisición de propiedad, equipo, mobiliario y mejoras Adquisición de activos intangibles Depósitos a plazo en vencim iento mayor a 90 días

Electivo neto util izado en las actividades de inversión

Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento: Préstamos por pagar • compañía relacionada Emisión de acciones comunes Pago de beneficios a asociados Traspaso de patrimonio a fideicomiso

Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento

(Disminución) aumento neto en el efectivo

Efectivo al inicio del año

Efectivo al !inal del año

Las notas forman parte integral de estos estados financieros consolidados .

. 6.

Notas

6 7,8

7

8

5

5

2014

953,866

1,200 268,868

10,28 1 (96, 159)

27,455 (42,155)

( 182,172) {65,111)

(24,498) 105,021

6,625 ( 156,204)

96, 159 (129,727)

( 19,968)

753.481

(255,069) (58,517)

(4,641 '156)

2013

507,583

2.361 243,260 536,769 (15,303)

(68,524) 14.662 51,548 65,276

445,980 (4,092) 64,182 19,428 75,120 15,303

1.953.553

(692,700) ( 157,311)

178,865

(4,954,742) ___ (>.,;;6..;..7;..:.1,.;_14..;;.6)

3,963,959 1,409,343

(1, 158,999) (3,972,736)

241,567

(3,959,694)

8,744.864

4,785,170

3,536,560 ( 1,182,028)

2,354,532

3,636,939

5.107.925

8,744,864

Grupo APC, S. A. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Por el año terminado el 31 de agosto de 2014 (En balboas)

l . Información general

Grupo APC, S. A. (el "Grupo") fue incorporado bajo las leyes de la República de Panamá el 24 de septiembre de 20 1 l. Está regulado mediante la Ley No.24 del 22 de mayo de 2002 y es 100% dueño de las Subsidiarias APC Buró, S.A. y APC Inmobil iaria, S.A., las cuales se presentan a continuación y que fo rman parte de la consolidación:

APC Buró, S. A.: Brinda servicio de base de datos para faci litar e intercambiar información e investigación de crédito sobre personas naturales, jurídicas y extranjeras.

APC Inmobi liaria, S. A.: Arrendamiento de bienes inmuebles de la propiedad de la sociedad.

Asociación Panameña de Crédito: Que tiene a su cargo la gestión de Responsabilidad Social Empresarial. Esta entidad se consolida, debido a que es controlada por Grupo APC, S.A.

Fideicomiso BG Trust Inc. (0040-ADM-13): Cuyo objetivo primordial es el de salvaguardar los fondos para los pagos por asunción de los asociados reconocidos en el proceso de traspaso de operaciones.

El 12 de junio de 2012, en la Asamblea General de los Asociados de la Asociación Panameña de Crédito se aprobó una nueva estructura organizacional para adaptarse a los nuevos retos del mercado financiero, y la Asociación Panameña de Crédito estableció por medio de contrato las condiciones que producirían la transferencia de las operaciones a las sociedades comerciales creadas.

El Grupo inició operaciones el l de septiembre de 2012, luego del traspaso de operaciones aprobado en la Asamblea General de Asociados de la Asociación Panameña de Crédito el 14 de diciembre de 201 O, en donde se aprobó la creación de sociedades comerciales que actuarían en conjunto con la Asociación Panameña de Crédito con el fin de desarrollar un portafolio más extenso de productos y servicios para atender las necesidades de los clientes, garantizar la calidad de la información crediticia en el mercado, y apoyar al desarrollo permanente del sistema financiero panameño.

En base a instrucción documentada en actas del 25 de julio de 2013 de la Junta Directiva de Asociación Panameña de Crédito y del 5 de julio de 2013 de Grupo APC, S. A., aprobaron la creación de un fideicomiso irrevocable cuyo objetivo es el de salvaguardar los fondos para los pagos por asunción de los asociados reconocidos en el proceso de traspaso de operaciones a partir del 1 de septiembre de 2012. Los fideicomitentes de este fideicomiso son Grupo APC, S. A. y Asociación Panameña de Crédito.

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Grupo APC, S. A. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Por el año terminado el 31 de agosto de 2014 (En balboas)

El 28 de julio de 2014, el área de desarrollo de tecnología de APC Buró, S.A., trasladó sus operaciones a la AAEEPP mediante la resolución administrativa No. 44-144 del 28 de febrero de 2014, para operar en esta área.

Las oficinas del Grupo están ubicadas en Calle 50, Edificio Plaza Banco General, Piso 17.

2. Aplicación de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF's)

2.1 Nuevas y revisadas NIIF's que afectan revelaciones elllos estados financieros collsolidados

Enmiendas a la NIC 1- Presentación de Partidas de Otros Resultados Integrales

El Grupo ha aplicado las enmiendas a la NIC 1 Presentación de partidas de otro resultado integral. Las enmiendas introducen una nueva terminología para el estado de resultado integral y estado de resultados. En virtud de las enmiendas a la NIC 1, el "estado de resultado integral" se cambia al nombre de "estado de ganancias o pérdidas y otro resultado integral" y el "estado de resultados" se cambia el nombre "estado de ganancias y pérdidas". Las enmiendas a la NIC 1 retienen la opción de presentar pérdidas y ganancias y otros resultados integrales ya sea en un solo estado o bien en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo, las enmiendas a la NIC 1 requiere partidas de otro resultado integral para que se agrupen en dos categorías en la sección de otros resultados integrales: (a) las partidas que no serán reclasificadas posteriormente a pérdidas y ganancias y (b) las partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a ganancia o pérdida cuando se cumplan condiciones específicas. Se requiere que el impuesto sobre la renta sobre partidas de otros resultados integrales se asignen sobre la misma base - las enmiendas no cambian la opción de presentar partidas de otros resultados integrales, ya sea antes de impuestos o después de impuestos. Las enmiendas se han aplicado retroactivamente, y por lo tanto la presentación de partidas de otros resultados integrales se ha modificado para reflejar los cambios. Aparte de los cambios de presentación arriba mencionados, la aplicación de las enmiendas a la NIC 1 no resulta en ningún impacto en las ganancias o pérdidas y otros resultados integrales.

NIIF 13- Medición a Valor Razonable

La NIIF 13 establece una única fuente de orientación para la medición del valor razonable y las revelaciones sobre la medición del valor razonable. El alcance de la NIIF 13 es amplio; el requerimiento de la medición del valor razonable de la NIIF 13 aplica tanto a partidas de instrumentos financieros y de instrumentos no financieros para las cuales otras normas requieren o permiten la medición del valor razonable y las revelaciones sobre la medición del valor razonable, excepto por las transacciones de pagos basados en acciones que .están dentro del alcance de la NIIF 2 Pagos Basados en Acciones, transacciones de arrendamientos que están en el alcance de la NIC 17 Arrendamientos, y las mediciones que tienen algunas similitudes al valor razonable pero no son considerados como tales

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Grupo APC, S. A. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Por el año terminado el 31 de agosto de 2014 (En balboas)

(ejemplo, el valor neto de realización para propósito de medición del inventa1io o valor en uso para propósito de evaluación de deterioro). La NIIF 13 define el valor razonable como el precio que se recibiría por vender un activo o el precio pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada en el mercado principal (o el más ventajoso) a la fecha de medición, en las condiciones actuales del mercado. El valor razonable de acuerdo con la NIIF 13 es un precio de salida, independientemente de si ese precio es observable o puede estimarse directamente utilizando otra técnica de valuación. Asimismo, la NriF 13 incluye requisitos amplios de revelación.

La NIIF 13 requiere de adopción prospectiva desde el 1 de enero de 2013. Adicionalmente, disposiciones transitorias específicas fueron dadas para entidades de tal manera que estos necesiten no aplicar los requerimientos de revelación establecidos en la norma en la información comparativa para períodos anteriores a la adopción inicial de la norma.

2.2 Normas e interpretaciones emitidas que aún no son efectivas

NIIF 9- Instrumentos Financieros: Clasificación y Medición

La NIIF 9, emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requenmtentos para la clasificación y medición de activos financieros. La NIIF 9 fue modificada en octubre de 201 O para incluir los requerimientos para la clasificación y medición de los pasivos financieros y su baja.

Los requerimientos claves de la N ilF 9 se describen como sigue:

- Todos los activos financieros reconocidos que están dentro del alcance de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición que serán posteri01mente medidos a su costo amortizado o valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda que se mantienen dentro de un modelo de negocio, cuyo objetivo es recoger los flujos de efectivo contractuales, y que tienen flujos de efectivo contractuales que son exclusivamente pagos de principal e intereses sobre el capital pendiente son generalmente medidos a l costo amortizado al final de los períodos contables posteriores. Todas las otras inversiones de deudas e inversiones de capital son medidas a su valor razonable al final de los períodos contables posteriores. Además, bajo la NIIF 9, las entidades pueden hacer una elección irrevocable para presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenido para negociación) en otro resultado integral, sólo con los ingresos por dividendos generalmente reconocidos en el estado consolidado de ganancias o pérdidas y otro resultado integral.

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Grupo APC, S. A. y Subsidiarias

Notas a Jos estados financieros consolidados Por el año terminado el 31 de agosto de 2014 (En balboas)

En relación con la medición de los pasivos financieros designados al valor razonable con cambios en resultados, la Nl!F 9 requ iere que el importe del cambio en el valor razonable del pasivo financiero, que es atribuible a cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo, sea presentada en otros resultados integrales, a menos que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo en otros resultados integrales puedan crear o ampliar un desajuste contable en ganancias o pérdidas. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito de un pasivo fi nanciero no son posteriormente reclasificados como ganancias o pérdidas. Anteriormente, en la NIC 39, la totalidad del importe de la variación en el valor razonable del pasivo financiero designado como valor razonable con cambios en resultados se presenta como ganancias o pérdidas.

El 24 de julio de 2014 se emitió la versión final de la NIIF 9 que adicionó un nuevo modelo de deterioro de pérdidas esperadas e incluyó enmiendas al modelo de clasificación y medición de los activos financieros al añadir un nuevo modelo de valor razonable a través de la categoría de otras utilidades integrales para ciertos instrumentos de deuda y guías adicionales de cómo aplicar el modelo de negocio a la prueba de características de los flujos de cajas contractuales. Con esta enmienda se culmina el proyecto de instrumentos financieros del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB). La Norma es efectiva para períodos que inicien en o después del 1 de enero de 2018; se permite la adopción anticipada sujeto a requerimientos locales.

La aplicación de las nuevas normas y enmiendas podrían afectar los montos reportados en los estados financieros consolidados y resultar en revelaciones más amplias en los estados financieros consol idados.

NIIF 14 - Cuentas Regulatorías Diferidas

Permite que quienes adoptan por primera vez las NIIF y son elegibles continúen sus anteriores políticas de contabilidad PCGA relacionadas con las tarifas reguladas, con cambios limitados.

• La Norma requiere la presentación separada en el estado de posición financiera, de los saldos de las cuentas regulatorias diferidas y en el estado de ganancias o pérdida y otras utilidades integrales de Jos movimientos en esos saldos. Se requieren revelaciones para identificar la naturaleza de, y los riesgos asociados con, la forma de la regulación tarifaría que ha dado origen al reconocimiento de los saldos de las cuentas regulatorias diferidas. La NIIF 14 es efectiva para los primeros estados financieros anuales para el período que inicie en o después del 1 de enero de 2016, con aplicación temprana permitida.

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Grupo APC, S. A. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Por el año terminado el 31 de agosto de 2014 (En balboas)

NI!F 15 - Ingresos de Contratos con los Clientes

La Norma proporciona a las empresas con un modelo único para el uso en la contabilizacion de los ingresos procedentes de contratos con los clientes, y sustituye a las guías de reconocimiento de ingresos específicos por industrias. El principio fundamental del modelo es reconocer los ingresos cuando el control de los bienes o servicios son transferidos al cliente, en lugar de reconocer los ingresos cuando los riesgos y beneficios inherentes a la transferencia al cl iente, bajo la guía de ingresos existente. El nuevo estándar proporciona un senci llo, modelo de cinco pasos basado en principios a ser aplicado a todos los contratos con clientes. La fecha efectiva será para los períodos anuales que inicien en o después del 1 de enero de 2017.

La Administración está en proceso de evaluar el posible impacto de estas enmiendas a los estados financieros consolidados del Grupo.

3. Políticas de contabilidad más significativas

3.1 Declaració11 de cumplimiento

Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF's).

3.2 Base de preparación

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico.

3.3 Base de consolidación

Los estados financieros consolidados incorporan los estados financieros de Grupo APC, S.A. y Subsidiarias (incluido el Fideicomiso) controlados por Grupo APC, S.A. El control se obtiene cuando la empresa:

• Tiene poder sobre la participada; • Está expuesta, o tiene derechos, a retornos variables por su implicación en la

participada; y • Tiene la capacidad de usar su poder para afectar a sus retornos.

La Empresa reevalúa si controla o no a una participada, si los hechos y circunstancias indican que hay cambios en uno o más de los tres elementos del control mencionados anteriormente.

- JI -

Grupo APC, S. A. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consol idados Por el año terminado el 31 de agosto de 2014 (En balboas)

Cuando la Empresa tiene menos de la mayoría de los derechos de voto de una participada, que tiene poder sobre la participada cuando los derechos de voto son suficientes para darle la capacidad práctica de dirigir las actividades relevantes de la participada de forma unilateral. La Empresa considera todos los hechos y circunstancias relevantes en la evaluación de si los derechos de voto de la Empresa en una participada son suficientes para otorgarle poder, incluyendo:

• El tamaño de la Empresa matriz de los derechos de voto en relación con el tamaño y la dispersión de la matriz de los otros tenedores de voto de la Empresa;

• Derechos de voto potenciales que posee la Empresa, otros tenedores de voto o de otras partes;

• Los derechos derivados de otros acuerdos contractuales; y • Hechos y circunstancias adicionales que indican que la Empresa tiene, o no tiene,

la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes en el momento en que las decisiones deben hacerse, incluidos los patrones de voto en las juntas de accionistas anteriores.

La consolidación de una subsidiaria comienza cuando la Empresa adquiere el control de la subsidiaria y cesa cuando la Empresa pierde el control de la subsidiaria. Específicamente, los ingresos y gastos de la subsidiaria adquirida o enajenada durante el ejercicio se incluyen en el estado consolidado de ganancias o pérdidas y otro resultado integral desde la fecha en que la Empresa obtenga el control hasta la fecha en que se deja de controlar la subsidiaria.

Los resultados y cada componente de otro resultado integral se atribuirán a los propietarios de la Empresa y de las participaciones no controladoras. El resultado integral total de las subsidiarias se atribuye a los propietarios de la Empresa y para las participaciones no controladoras aún si esto diera lugar a las participaciones no controladoras un balance en déficit.

Cuando es necesario, se realizan ajustes a los estados financieros consolidados de las subsidiarias a sus políticas contables con las políticas contables del Grupo.

Todos los activos intragrupo y pasivos, patrimonio, ingresos, gastos y flujos de efectivo relacionados con las transacciones entre los miembros del Grupo se eliminan en su totalidad en la consolidación.

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3.4 Reconocimiento de ingresos

El reconocimiento de ingreso consiste en el valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir de la prestación de servicios en el curso normal de las actividades del Grupo. El ingreso se presenta neto de descuentos. El Grupo reconoce el ingreso cuando el monto del ingreso puede ser medido con fiabil idad y es probable que los beneficios económicos futuros fluyan hacia la entidad.

Ingresos por alquileres

Los ingresos por alquileres son reconocidos mensualmente de acuerdo a los honorarios pactados en contrato con la compafiía relacionada, mediante el método de devengado.

Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses son reconocidos como ingresos en el período en que se devengan.

3.5 Propiedad de inversión

La propiedad de inversión se presenta al costo, neto de depreciación acumulada. Las mejoras importantes que extienden la vida útil de la propiedad son capitalizadas. Las ganancias o pérdidas provenientes del retiro o venta se incluyen en resultados, así como Jos gastos por reparaciones y mantenimiento normal del activo.

La depreciación se calcula mediante el método de línea recta en base a la vida útil estimada de la propiedad. La vida útil estimada de la propiedad es de 15 años.

3.6 Propiedad, equipo, mobiliario y mejoras

La propiedad, equipo, mobiliario y mejoras se presentan al costo neto de depreciación y amortización acumuladas. Las mejoras importantes que extienden la vida útil de los activos son capitalizadas. Las ganancias o pérdidas provenientes del retiro o venta se incluyen en resultados, así como los gastos por reparaciones y mantenimiento normal de los activos.

La depreciación y amortización se calculan mediante el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los activos, tal como se señala a continuación:

Propiedad Mejoras Equipo y mobiliario Equipo de cómputo Equipo rodante

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15 años 20 años 4 a 10 años 3 a 4 años 5 años

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J. 7 Activos intangibles

Licencias y programas

Los costos de licencias y programas son reconocidos como activos y amortizados utilizando el método de línea recta, en base a los años estimados de vida útil de los activos, los cuales no exceden 4 años.

3.8 Deterioro de activos

Los valores de los activos mantenidos por el Grupo son revisados en cada fecha del estado consolidado de situación financiera para determinar si existen algunos indicadores de deterioro permanente. Si alguna de estas condiciones existe, se hace un estimado del valor recuperable. Cualquier pérdida por deterioro permanente de un activo es registrado en el estado consolidado de ganancias o pérdidas en el período en que esto ocurra.

3.9 Cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar son activos financieros no derivativos con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Ellas se originan cuando se provee dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin la intención de negociar la cuenta por cobrar.

Las cuentas por cobrar son reconocidas inicialmente a su valor razonable y subsecuentemente al costo menos la provisión por deterioro. Una provisión por deterioro para cuentas por cobrar clientes es establecida cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los montos vencidos de acuerdo con los términos originales.

Dificultades financieras significativas del deudor, probabilidad de que el deudor entre en quiebra o reorganización financiera, y el incumplimiento o morosidad de los pagos son considerados indicadores de que la cuenta por cobrar está deteriorada. El monto de la provisión es la diferencia entre el valor en libros del activo y el importe recuperable que se estima es el valor presente de los flujos futuros estimados de efectivo, descontados a la tasa efectiva de interés original. El valor en libros del activo es rebajado a través del uso de una cuenta de provisión, y el monto de la pérdida es reconocido en el estado consolidado de ganancias o pérdidas. Cuando una cuenta por cobrar es incobrable, es dada de baja contra la cuenta de provisión. Las recuperaciones posteriores de los montos previamente dados de baja son acreditadas en el estado consolidado de ganancias o pérdidas.

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3.1 O Cuentas por pagar

Las cuentas por pagar son reconocidas inicialmente al valor razonable y posteriormente son medidas al costo.

3.11 Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente (legal o constructiva) como resultado de un evento pasado, si es probable que una salida de los recursos que incorporan beneficios económicos será requerida para cancelar la obligación y se puede realizar una estimación confiable del monto de la obligación.

3.12 Beneficios a empleados

Prima de antigüedad y fondo de cesantia

De acuerdo con el Código Laboral de la República de Panamá, los empleados con un contrato indefinido de trabajo tienen derecho a recibir, a la terminación de la relación laboral, una prima de antigüedad, equivalente a una semana de salario por cada año de trabajo, determinada desde la fecha de inicio de la relación laboral. En adición, los empleados despedidos bajo ciertas circunstancias tienen derecho a recibir una indemnización basada en los afios de servicios.

La Ley No.44 de 1995 establece que las compañías deben realizar una contribución a un Fondo de Cesantía para cubrir los pagos por prima de antigüedad y despido a los trabajadores. Esta contribución es determinada en base a la compensación pagada a los empleados. Para administrar este fondo, el Grupo estableció un fideicomiso con una entidad privada autorizada.

Seguro social

De acuerdo a la Ley No.51 de 27 de diciembre de 2005, las compañías deben realizar contribuciones mensuales a la Caja de Seguro Social, equivalentes a un porcentaje del total de salarios pagados a sus empleados. Una parte de estas contribuciones es utilizada por el Estado Panameño para el pago de las futuras jubilaciones de los empleados.

3.13 Impuesto sobre la renta

El impuesto sobre la renta del año comprende el impuesto corriente. El impuesto sobre la renta es reconocido en el estado consolidado de ganancias o pérdidas del período corriente.

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El impuesto sobre la renta corriente se refiere al impuesto sobre la renta neta gravable del período, utilizando la tasa vigente de impuesto sobre la renta a la fecha del estado consolidado de situación financiera.

3.14 Unidad monetaria

Los estados financieros consolidados están expresados en balboas (B/.), unidad monetaria de la República de Panamá, la cual está a la par con el dólar (US$), unidad monetaria de los Estados Unidos de América. El dólar (US$) circula y es de libre cambio en la Repúbl ica de Panamá.

4. Administración del riesgo de instrumentos financieros

4.1 Factores de riesgo financiero

En el transcurso normal de sus operaciones, el Grupo está expuesto a una variedad de riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de capital. El Grupo ha establecido un conjunto de políticas de administración de riesgo, con el fin de minimizar posibles efectos adversos en su desempeño financiero.

4.2 Riesgo de mercado

Riesgo de (lujos de efectivo y riesgo de lasas de interés

Los ingresos y los flujos de efectivo operativos del Grupo son sustancialmente independientes de los cambios en las tasas de interés, ya que el Grupo no tiene activos importantes que generen interés excepto por los excedentes de efectivo.

El Grupo no tiene riesgo de tasas de interés, ya que no mantiene financiamientos bancarios, por lo cual es muy poco probable sufrir riesgos impactantes.

4.3 Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se origina del efectivo y equivalentes de efectivo, depósitos en bancos, cuentas por cobrar y consiste en que la contraparte sea incapaz de hacer frente a la obligación contraída, ocasionando pérdidas financieras al Grupo.

Para la administración del riesgo de crédito en depósitos en bancos, el Grupo solamente realiza transacciones con entidades del Sistema Bancario Nacional con indicadores de solidez y solvencia normales o superiores del promedio de mercado. Asimismo, para el caso del riesgo de crédito originado por cuentas por cobrar, el Grupo diversifica sus deudores y ha establecido políticas para asegurarse que los ingresos facturados a crédito se realizan a clientes que tienen un adecuado historial crediticio. Se establecen plazos de pago y límites de crédito específicos en función de las políticas establecidas por la junta de

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asociados. Como política de mitigación de riesgo de crédito, el Grupo establece un plazo de 30 días de crédito y una política de cobro agresiva que asegure un bajo porcentaje de clientes morosos con el fin de mitigar y diversificar el riesgo de crédito como medida para que no llegue a afectar los resultados esperados del Grupo.

4.4 Riesgo de liquidez

El Grupo requiere tener suficiente efectivo para hacerle frente a sus obligaciones. Para ello cuenta con suficiente efectivo en caja y bancos o en equivalentes de fácil realización.

Todos los pasivos financieros que mantiene el Grupo tienen vencimiento de menos de un año, por Lo que el efecto del descuento de los flujos futuros de efectivo no es significativo.

4.5 Administración de riesgo de capital

Los objetivos del Grupo cuando administra su capital es garantizar su capacidad para continuar como negocio en marcha, así como mantener una estructura de capital óptima que reduzca el costo de capital.

Al 31 de agosto de 20 14, el Grupo no mantiene financiamientos bancarios.

S. Efectivo

El detalle del efectivo se presenta a continuación:

Caja menuda Cuenta de ahorros Cuentas corrientes Depósitos a plazo

Sub total Menos: Depósitos a plazo con vencimientos mayores a 90 días

Total

2014 2013

1,000 4,622,210

161,960 4,641,156

9,426,326

4,641,156

4,785,170

950 8,621,563

122,351

8,744,864

8,744,864

Las cuentas de ahorro generaron intereses a una tasa promedio anual de 1.07% (2013: 1%), las tasas de intereses de los depósitos a plazo oscilan entre 1.63% y 4%.

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6. Cuentas por cobrar, neto

El detalle de las cuentas por cobrar neto, se presenta a continuación:

Clientes Provisión para posibles cuentas incobrables

Total

2014 20 13

196,951 {721)

196,230

225,235 (350)

224,885

Las cuentas por cobrar incluyen cuentas vigentes y vencidas, como se indica a continuación:

Cuentas por cobrar vigentes Cuentas por cobrar vencidas

Total

2014 2013

181,385 15,566

196,951

195,008 30,227

225,235

Las cuentas por cobrar vigentes son las que no muestran atrasos en sus pagos, según las fechas convenidas con el deudor. El Grupo considera como cuentas por cobrar vencidas a aquellos deudores que muestran retrasos en sus pagos, pero no tienen un historial de créditos incobrables. Las cuentas por cobrar deterioradas comprenden deudores con dificultades financieras, por lo que la recuperación de dichos saldos dependerá de arreglos de pagos realizados con el cliente, o en buena medida de procesos judiciales o ejecuciones de garantías recibidas.

El Grupo tiene la política de provisionar la totalidad de las cuentas por cobrar en esta condición. El Grupo provisiona tomando en consideración las cuentas por cobrar deterioradas de 90 días o más en adelante, con el fin de mitigar un mayor porcentaje de riesgo.

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El movimiento de la provisión para posibles cuentas incobrables es el siguiente:

7.

2014 2013

Saldo al inicio del año 350

Provisión del año

Castigos del año

Saldo al final del año

Propiedad, equipo, mobiliario y mejoras, neto

Saldo inicial A umento

Propiedad y mejoras 421,144 8,105 Equipo de cómputo 147,265 239,064 Equipo rodante 848 Mobiliario y enseres 99,408 7,900

668,665 255,069

Depreciación y amottización acumulada (95,726) { 163,329)

Valor neto en libros 572,939 91,740

Saldo inicial Aumento

Propiedad y mejoras 793,955 421,144

Equipo de cómputo 612,682 167,711 Equipo rodante 12,481 848 Mobiliario y enseres 257,915 102,997

1,677,033 692,700

Depreciación

y amoritización acumulada ( 1 '125,663) {134,362)

Valor neto en libros 551,370 558,338

~ 19-

2014

Disminución

( 1,385)

{17,351)

( 18,736)

8,358

( 1 0,378)

2013

Disminución

(793,955) (626,875)

( 12,481) {267,496)

( 1 ,700,807)

1,164,086

{536,72 1)

1,200

(829)

721

A justes y

2,36 1

(2,011)

350

reclasificaciones Saldo final

429,249 9,138 394,082

848 ~24) 89,933

9,1 14 914,112

{9,017) {259,714)

97 654,398

Ajustes y reclasificaciones Saldo final

421,144 (6,253) 147,265

848 5,992 99,408

(261) 668,665

213 {95,726)

(48) 572,939

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8. Activos intangibles

Los activos intangibles se detallan a continuación:

Lícenc ias y programas

Amortización acumulada

Valor neto en libros

Licencias y programas

Amortización acumulada

Valor neto en libros

Saldo inicial

246,053 ( 108,898)

137,155

Saldo inicial

403,136 (3 14,394)

88,742

9. Gastos acumulados por pagar y otros pasivos

2014 Aumento

58,517 ( 105,539)

(47,022)

2013 Aumento

157,311 (108,898)

48,413

Saldo final

304,570 (214,437)

90,133

Saldo final

560,447 (423,292)

137,155

El detalle de los gastos acumulados por pagar y otros pasivos se presenta a continuación:

2014 2013

Prestaciones laborales por pagar 33,780 38,583

Vacac iones por pagar 142,212 183,058

Décimo tercer mes por pagar 8,888 16,424

Impuesto sobre la renta por pagar 159,439

Honorarios profesionales por pagar 35,000 10,000

Otros 66,668 35,248

Total 286,548 442,752

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10. Gastos generales y administrativos

Los gastos generales y administrativos por el año tenninado el 31 de agosto de 2014, se resumen a continuación:

2014 20 13

Salarios y prestaciones laborales 1,432,664 1,368,037 Capacitaciones y otros gastos de personal 422,967 333,107 Propaganda y atenciones 299,096 216,800 Depreciación y amortización 268,868 216,041 Honorarios profesionales 344,057 393,050 Mantenimiento de sistemas y equipos 292,8 17 197,724 Gastos legales y notariales 631 569 Gastos de a lquiler 148,349 149,494 Provisión para posibles cuentas incobrables 1,200 2,361 Electricidad, teléfonos e intemet 116,200 130,060 Seminarios y eventos 45,666 47,959 Impuestos y seguros 83,982 93,996

Gastos de oficina 32,098 43,011

Gastos de viaje y reuniones 58,105 28,074

Gastos de corporatización 445,980

Misceláneos 109,095 96,324

3,655,795 3,762,587

11. Transacciones con partes relacionadas

Las transacciones con partes relacionadas más significativas son las siguientes:

Estado consolidado de situación financie•·a:

Cuentas por paga r - compañías relacionadas Cuentas por pagar el ientes no accionistas Cuentas por pagar clientes accionistas Cuentas por pagar otros fideicomiso

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2014 2013

1,258,326 2,360,800

344,833

3,963,959

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Fideicomiso

En base a las actas del 25 de julio de 2013 de la Junta Directiva de la Asociación y del 5 de julio de 2013 de Grupo APC, S. A., se aprobó la creación de un fideicomiso irrevocable cuyo objetivo es el de salvaguardar Jos fondos para los pagos por asunción de los asociados reconocidos en el proceso de traspaso de operaciones a partir del l de septiembre de 2012. Los fideicomitentes de este fideicomiso son Grupo APC, S. A. y la Asociación Panameña de Crédito. En este fideicomiso se dio un contrato de cesión de los préstamos por cobrar que mantenía Asociación Panamefia de Crédito con las compafiías relacionadas de la siguiente manera:

Grupo APC, S. A. por la suma de B/.3,989,428 APC Buró, S. A. por la suma de B/.730,914 APC Inmobiliaria, S.A. por la suma de B/.411,393

Este contrato de fideicomiso con el fiduciario BG Trust, fnc. fue firmado el 30 de noviembre de 2013.

Oferta de suscripción y compra de acciones para personal clave

Mediante aprobación de Junta Directiva del 3 de julio de 2012, se aprobó reservar hasta el 6% (seis por ciento) del capital pagado y en circulación de acciones Clase "B" y acciones Clase "C" de Grupo APC, S. A. para ser otorgadas en opciones de compra de acciones Clase "C" para ejecutivos y colaboradores claves de APC Buró, S.A. equivalentes a un total de 2,000,000 acciones a un precio nominal de B/.0.15 cada acción.

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12. Acciones comunes

El capital autorizado de Grupo APC, S. A. está representado por 50,000,000 acciones comunes con un valor nominal de B/.0.15 por acción detalladas a continuación:

Ntímet·o de acciones pagadas

Acciones comunes clase "B" Saldo al inicio del año Producto de acciones

Saldo al 31 de agosto de 2014

Acciones comunes clase "C" Saldo al inicio del año Producto de acciones

Saldo al 3 1 de agosto de 20 14

Total

Acciones comunes clase "B" Saldo al inicio del año Producto de acciones

Saldo al 31 de agosto de 2013

Acciones comunes clase "C" Saldo al inicio del año Producto de acciones

Saldo al 3 1 de agosto de 20 13

Total

al31 de a&osto de 2014 Pagadas y

Pagadas y no Total de emitidas emitidas Total capital

11,070,002 124,647 11,194,649 1,679,197 1,954,140 104,574 2,058,714 308,807

13,024,142 229,221 13,253,363 1,988,004

10,623,791 1,758,628 12,382,419 1,857,363 7,179,453 157,454 7,336,907 1 '100,536

17,803,244 1,916,082 19,719,326 2,957,899

30,827.386 2,145,303 32,972.689 4,945,903

Número de acciones pagadas

Pagadas y emitidas

11,070,002

11,070,002

10,623,791

10,623,791

21,693.793

- 23-

al31 de agosto de 2013

Pagadas y no emitidas

124,647

124,647

Total

11,194,649

11,194,649

Total de capita l

1,679,197

1,679,197

1,758,628 12,382,419 1,857,363

1,758,628 12,382,419 1,857,363

1,883.275 23,577,068 3,536,560

Grupo APC, S. A. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Por el año terminado el 31 de agosto de 2014 (En balboas)

13. Impuesto sobre la renta

De acuerdo a la legislación fiscal vigente, el gasto de impuesto sobre la renta está basado en el mayor de los siguientes cómputos:

a) La tarifa 25% sobre la utilidad fiscal, o b) La renta neta gravable que resulte de aplicar al total de ingresos gravables el4.67%

por la tasa del 25%, es decir, el 1.1675% de los ingresos gravables (impuesto mínimo alternativo).

En ciertas circunstancias, si al aplicarse el 1.1675% de los ingresos, resulta que la entidad incurre en pérdidas por razón del impuesto, o bien la tasa efectiva del impuesto es mayor al 25%, la entidad puede optar por solicitar la no aplicación del impuesto mínimo. En estos casos debe presentarse tma petición ante la Administración Tributaria, quien podrá autorizar la no aplicación, hasta por un término de tres años.

Para el año terminado el 31 de agosto de 2014, se reconoció como impuesto sobre la renta el cálculo del impuesto tradicional.

A partir del 28 de febrero de 2014, la Agencia del Área Económica Especial Panamá Pacífico (AAEEPP) emitió la resolución administrativa No. 44-144 para operar en esta área a nombre de la empresa APC Buró, S.A. Con esta resolución se obtienen los beneficios fiscales entre estos el impuesto sobre la renta. El impuesto sobre la renta resultante al aplicarse la tasa vigente a la utilidad según libros, es conciliado con la provisión de impuesto sobre la renta que muestran los estados financieros consolidados al 31 de agosto de 2014 como sigue:

2014 2013

Utilidad antes del impuesto sobre la renta 953,866 507,583 Menos:

Ingresos exentos y no gravables (2,365,612) (5,578) Arrastres de pérdidas (7,356) (7,356)

Más: Gastos exentos y no deducibles 1,808,076 65,553 Pérdida atribuible a subsidiarias 129,936 77,552

Renta gravable 518,910 637,754

Impuesto sobre la renta a la tasa aplicable (25%) 129,727 159,439

Según las regulaciones fiscales vigentes, las declaraciones del impuesto sobre la renta están sujetas a revisión por las autoridades fiscales para los tres últimos períodos fiscales, incluyendo el año terminado el 31 de agosto de 20 14.

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Grupo APC, S. A. y Subsidiarias

Notas a Jos estados financieros consolidados Por el año terminado el 31 de agosto de 2014 (En balboas)

14. Eventos subsecuentes

• Con fecha 25 de noviembre de 2014, la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá admitió la documentación relativa al trámite de DRSA-0 1 Registro Emisión Valores, el cual se mantiene actualmente en proceso de revisión por parte de la Superintendencia.

• Mediante acta de reunión de Junta Directiva de Grupo APC, S.A. del 28 de octubre de 2014, se aprobó aceptar la devolución de 2,010,326 acciones clase C equivalentes a un monto total de B/. 301,548.

• Mediante acta de reunión de Junta Directiva de Grupo APC, S.A., del 13 de diciembre de 2013, se aprobó el traslado de las operaciones a la AAEEPP que emitió la resolución administrativa No.44-144 del 28 de febrero de 2014, para operar en esta área. A partir del mes de mayo de 2015, se espera que la empresa APC Buró, S.A., traslade completamente toda su operación.

15. Aprobación de los estados financieros consolidados

Los estados financieros consolidados fueron aprobados por la Junta Directiva para su emisión el20 de enero de 2015.

* * * * * *

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Grupo APC, S. A. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Por el año terminado el 31 de agosto de 2014 (En balboas)

14. Eventos subsecuentes

• Con fecha 25 de noviembre de 2014, la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá admitió la documentación relativa al trámite de DRSA-0 l Registro Emisión Valores, el cual se mantiene actualmente en proceso de revisión por parte de la Superintendencia.

• Mediante acta de reunión de Junta Directiva de Grupo APC, S.A. del 28 de octubre de 2014, se aprobó aceptar la devolución de 2,010,326 acciones clase C equivalentes a un monto total de B/. 301,548.

• Mediante acta de reunión de Junta Directiva de Grupo APC, S.A., del 13 de diciembre de 2013, se aprobó el traslado de las operaciones a la AAEEPP que emitió la resolución administrativa No.44-144 del 28 de febrero de 2014, para operar en esta área. A partir del mes de mayo de 2015, se espera que la empresa APC Buró, S.A., traslade completamente toda su operación.

15. Aprobación de los estados financieros consolidados

Los estados financieros consolidados fueron aprobados por la Junta Directiva para su emisión el 20 de enero de 20 15.

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Grupo APC, S. A. y Subsidiarias

Estados financieros consolidados lntennedios por los seis meses terminados el 28 de febrero de 2015

Grupo APC, S. A. y Subsidiarias

Contenido

Carta remisoria

Estado consolidado de situación financiera

Estado consol idado de ganancias o pérdidas

Estado consolidado de cambios en el patrimonio

Estado consolidado de flujos de efectivo

Notas a los estados financieros consol idados

Páginas

1-2

3

4

5

6

7-27

INFORME DEL CONTADOR PÚBLICO AUTORIZADO

Los estados financieros - Interinos de Grupo APC, S.A. y Subsidiarias al 28 de febrero de 2015, que incluye el estado de situación consolidado, el estado consolidado de ganancias o pérdidas, estado consolidado de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo consolidados por el semestre tem) inado en esa fecha, fueron preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, principios contables utilizados en los estados financieros - auditados al31 de agosto de 2014.

Estos estados financieros consolidados - interinos, incluyen la descripción de las principales políticas contables utilizadas y las notas explicativas.

• 1

~n~~~T C.P.A. 007/27o~

27 de abril de 2015 Panamá, República de Panamá

Grupo APC, S. A. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Intermedios Por el semestre terminado el 28 de febrero de 2015 (En balboas)

l . Información general

Grupo APC, S. A. (el "Grupo") fue incorporado bajo las leyes de la República de Panamá el 24 de septiembre de 201 l . Está regulado mediante la Ley No.24 del 22 de mayo de 2002 y es 1 00% dueño de las Subsidiarias que se presentan a continuación y que forman parte de la consolidación:

APC Buró, S. A.: Brinda servicio de base de datos para facilitar e intercambiar infom1ación e investigación de crédito sobre personas naturales, jurídicas y extranjeras.

APC Inmobil iaria, S. A.: Arrendamiento de bienes inmuebles de la propiedad de la sociedad.

Asociación Panameña de Crédito: Que tiene a su cargo la gestión de Responsabilidad Social Empresarial. Esta entidad se consolida. debido a que es controlada por Grupo APC, S.A.

Fideicomiso BG Trust lnc. (0040-ADM-13): Cuyo objetivo primordial es el de salvaguardar los fondos para los pagos por asunción de los asociados reconocidos en e l proceso de traspaso de las operaciones.

El 12 de junio de 2012, en Asamblea General de los Asociados de la Asociación Panameña de Crédito se aprobó una nueva estructura organizacional para adaptarse a los nuevos retos del mercado financiero, y la Asociación Panameña de Crédito estableció por medio de contrato las condiciones que producirían la transferencia de las operaciones a las sociedades comerciales creadas.

El Grupo inició operaciones el 1 de septiembre de 2012, luego del traspaso de operaciones aprobado en Asamblea General de Asociados de la Asociación Panameña de Crédito el 14 de diciembre de 201 O, en donde se aprobó la creación de sociedades comerciales que actuarían en conjunto con la Asociación Panameña de Crédito con el fin de desarrollar un portafolio más extenso de productos y servicios para atender las necesidades de los clientes, garantizar la calidad de la información crediticia en el mercado, y apoyar al desarrollo permanente del sistema financiero panameño.

En base a instrucción documentada en actas del 25 de julio de 2013 de la Junta Directiva de Asociación Panameña de Crédito y del 5 de julio de 2013 de Grupo APC, S. A. , aprobaron la creación de un fideicomiso irrevocable cuyo objetivo es el de salvaguardar los fondos para los pagos por asunción de los asociados reconocidos en el proceso de traspaso de operaciones a partir del 1 de septiembre de 2012. Los fideicomitentes de este fideicomiso son Grupo APC, S. A. y Asociación Panameña de Crédito.

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Grupo APC, S. A. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Intermedios Por el semestre terminado el 28 de febrero de 2015 (En balboas)

El 28 de julio de 2014, el área de desarrollo de tecnología de APC Buró, S.A., traslado sus operaciones a la AAEEPP mediante resolución administrativa No. 44-144 del 28 de febrero de 2014, para operar en esta área.

Las oficinas del Grupo están ubicadas en Calle 50, Edificio Plaza Banco General, Piso 17.

2. Aplicación de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF 's)

2.1 Nuevas y revisadas N JI F 's que afectan revelaciones en los estados financieros consolidados.

Enmiendas a la NIC 1 Presentación de Partidas de Olros Resultados lnlegrales

El Grupo ha aplicado las enmiendas a la NlC 1 Presentación de partidas de otro resultado integral. Las enmiendas introducen una nueva terminología para el estado de resultado integral y estado de resultados. En virtud de las enmiendas a la NIC 1, el "estado de resultado integral" se cambia al nombre de "estado de ganancias o pérdidas y otro resultado integral" y el "estado de resultados" se cambia el nombre "estado de ganancias y p6rdidas". Las enmiendas a la N!C 1 retienen la opción de presentar pérdidas y ganancias y otros resultados integrales ya sea en un solo estado o bien en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo, las enmiendas a la NIC 1 requiere partidas de otro resultado integral para que se agrupen en dos categorías en la sección de otros resultados integraJes: (a) las partidas que no serán reclasificadas posteriormente a pérdidas y ganancias y (b) las partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a ganancia o pérdida cuando se cumplan condiciones específicas. Se requiere que el impuesto sobre la renta sobre partidas de otros resultados integrales se asignen sobre la misma base - las enmiendas no cambian la opción de presentar partidas de otros resultados integrales, ya sea antes de impuestos o después de impuestos. Las enmiendas se han aplicado retroactivamente, y por lo tanto la presentación de partidas de otros resultados integrales se ha modificado para reflejar los cambios. Aparte de los cambios de presentación arriba mencionados, la aplicación de las enmiendas a la NIC 1 no resulta en ningún impacto en las ganancias o pérdidas y otros resultados integrales.

NIJF 13- Medición a Valor Razonable

La NIIF 13 establece una única fuente de orientación para la medición del valor razonable y las revelaciones sobre la medición del valor razonable. El alcance de la NIJF 13 es amplio; e l requerimiento de la medición del valor razonable de la Nll F 13 aplica tanto a partidas de instrumentos financieros y de instrumentos no financieros para las cuales otras normas requieren o penniten la medición del valor razonable y las revelaciones sobre la medición del valor razonable, excepto por las transacciones de pagos basados en acciones que están dentro del alcance de la NIIF 2 Pagos Basados en

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Acciones, transacciones de arrendamientos que están en el alcance de la NIC 17 Arrendamientos, y las mediciones que tienen algunas similitudes al valor razonable pero no son considerados como tales (ejemplo, el valor neto de realización para propósito de medición del inventario o valor en uso para propósito de evaluación de deterioro). La NIJF 13 define el valor razonable como el precio que se recibiría por vender un activo o el precio pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada en el mercado principal (o el más ventajoso) a la fecha de medición, en las condiciones actuales del mercado. El valor razonable de acuerdo con la NIIF 13 es un precio de salida, independientemente de si ese precio es observable o puede estimarse directamente utilizando otra técnica de valuación. Asimismo, la NIIF 13 incluye requisitos amplios de revelación.

La NIIF 13 requiere de adopción prospectiva desde el 1 de enero de 2013. Adicionalmente, disposiciones transitorias específicas fueron dadas para entidades de tal manera que estos necesiten no aplicar los requerimientos de revelación establecidos en la norma en la información comparativa para períodos anteriores a la adopción inicial de la norma.

2.2 Normas e interpretaciones emitidas que aún no son efectivas

NJJF 9 - Instrumentos Financieros: Clasificación y Medición

La NIIF 9, emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La NIIF 9 fue modificada en octubre de 201 O para incluir los requerimientos para la clasificación y medición de los pasivos financieros y su baja.

Los requerimientos claves de la NllF 9 se describen como sigue:

- Todos los activos financieros reconocidos que están dentro del alcance de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición que serán posteriormente medidos a su costo amortizado o valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda que se mantienen dentro de un modelo de negocio, cuyo objetivo es recoger los flujos de efectivo contractuales, y que tienen flujos de efectivo contractuales que son exclusivamente pagos de principal e intereses sobre el capital pendiente son generalmente medidos al costo amortizado al final de los períodos contables posteriores. Todas las otras inversiones de deudas e inversiones de capital son medidas a su valor razonable al final de los períodos contables posteriores. Además, bajo la NIIF 9, las entidades pueden hacer una elección irrevocable para presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenido para negociación) en otro resultado

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Grupo APC, S. A. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Intermedios Por el semestre terminado el 28 de febrero de 2015 (En balboas)

integral, sólo con los ingresos por dividendos generalmente reconocidos en el estado conso lidado de ganancias o pérdidas y otro resultado integral.

- En relación con la medición de los pasivos financieros designados al valor razonable con cambios en resultados, la N IIF 9 requ iere que e l importe del cambio en el valor razonable del pasivo financiero, que es atribuible a cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo, sea presentada en otros resultados integrales, a menos que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo en otros resultados integrales puedan crear o ampl iar un desajuste contable en ganancias o pérdidas. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito de un pasivo financiero no son posteriormente reclasificados como ganancias o pérdidas. Anteriormente, en la NIC 39, la totalidad del importe de la variación en el valor razonable del pasivo financiero designado como valor razonable con cambios en resultados se presenta como ganancias o pérdidas.

El 24 de julio de 2014 se emitió la versión fi nal de la NIIF 9 que adicionó un nuevo modelo de deterioro de pérdidas esperadas e incluyó enmiendas al modelo de clasificación y medición de los activos financieros al añadir un nuevo modelo de valor razonable a través de la categoría de otras uti lidades integrales para ciertos instrumentos de deuda y guías adicionales de cómo aplicar el modelo de negocio a la prueba de características de los flujos de cajas contractuales. Con esta enmienda se culmina el proyecto de instrumentos financieros del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (lASB). La Norma es efectiva para períodos que inicien en o después del 1 ele enero de 2018; se permite la adopción anticipada sujeto a requerimientos locales.

La aplicación de las nuevas normas y enmiendas podrían afectar los montos reportados en los estados financieros consol idados y resultar en revelaciones más ampl ias en los estados financieros consolidados.

NJJF 1-1- Cuentas re&-rulatorias di{eridas

Permite que quienes adoptan por primera vez las NIIF y son elegibles continúen sus anteriores políticas de contabil idad PCGA relacionadas con las tarifas reguladas, con cambios limitados.

• La Norma requiere la presentación separada en el estado de posición financiera, de los saldos de las cuentas regulatorias diferidas y en e l estado de ganancias o pérdida y otras utilidades integrales de los movimientos en esos saldos.

• Se requieren revelaciones para identificar la naturaleza de, y los riesgos asociados con, la fom1a de la regulación tarifaría que ha dado origen al reconocimiento de los saldos de las cuentas regulatorias diferidas.

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• La NIIF 14 es efectiva para los primeros estados financieros anuales para el período que inicie en o después del 1 de enero de 2016, con aplicación temprana permitida.

NIIF 15- ingresos de contratos con los clientes

La Norma proporciona a las empresas con un modelo único para el uso en la contabilización de los ingresos procedentes de contratos con los clientes, y sustituye a las guías de reconocimiento de ingresos específicas por industrias. El principio fundamental del modelo es reconocer los ingresos cuando el control de los bienes o servicios son transferidos al cliente, en lugar de reconocer los ingresos cuando los riesgos y beneficios inherentes a la transferencia al cl iente, bajo la guía de ingresos existente. El nuevo estándar proporciona un sencillo, modelo de cinco pasos basado en principios a ser aplicado a todos los contratos con clientes. La fecha efectiva será para los períodos anuales que inicien en o después del 1 de enero de 2017.

La Administración está en proceso de evaluar el posible impacto de estas enmiendas a los estados financieros consolidados del Grupo.

3. Políticas de contabilidad más significativas

3.1 Declaración de cumplimiento

Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF's).

3.2 Base de preparación

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico, que se presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de Grupo APC, S.A. y subsidiarias por el semestre terminado el 28 de febrero de 2015, su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el semestre tern1inado en esa fecha, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad No.34 - Información Financiera Intermedia de las Nonnas Internacionales de Información Financiera.

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3.3 Principio de consolidación

Los estados financieros consolidados incorporan los estados financieros de Grupo APC, S.A. y Subsidiarias (incluido en el Fideicomiso) controlado por Grupo APC, S.A. El control se obtiene cuando la empresa:

• Tiene poder sobre la participada; • Está expuesta, o tiene derechos, a retornos variables por su implicación en la

participada; y • Tiene la capacidad de usar su poder para afectar sus retornos

La empresa rccvalúa si controla o no a la participada, si los hechos y circunstancias indican que hay cambios en uno o más de los tres elementos del control mencionado anteriormente.

Cuando la Empresa tiene menos de la mayoría de los derechos de voto de una participada, que tiene poder sobre la participada cuando los derechos de voto son suficientes para darle la capacidad práctica de dirigir las actividades relevantes de la participada de forma w1ilateral. La Empresa considera todos los hechos y circunstancias relevantes en la evaluación de si los derechos de voto de la empresa en una participada son suficientes para otorgarle poder, incluyendo:

• El tamaño de la Empresa matriz de los derechos de voto en relación con el tamaño y la dispersión de la matriz de los otros tenedores de voto de la empresa;

• Derechos de voto potenciales que posee la empresa. otros tenedores de voto de la Empresa, otros tenedores de voto o de otras partes;

• Hechos y circunstancias adicionales que indican que la Empresa tiene, o no tiene. la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes en el momento en que las decisiones deben hacerse, incluidos los patrones de voto en las juntas de accionistas anteriores.

La consol idación de una subsidiaria comienza cuando la Empresa adquiere el control de la subsidiaria y cesa cuando la Empresa pierde el control de una subsidiaria. Específicamente, los ingresos y gastos de la subsidiaria adquirida o enajenada durante el ejercicio se incluyen en el estado de ganancias o pérdidas y otro resultado integral desde la fecha en que la empresa obtenga el control hasta la fecha en que se deja de controlar la subsidiaria.

Los resultados y cada uno de los componentes de otro resultado integral se atribuirán a los propietarios de la Empresa y de las participaciones no controladoras. El resultado integral total de

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las subsidiarias se atribuye a los propietarios de la Empresa y para las partiCipaciones no controladoras aún si esto diera lugar a las participaciones no controladoras un balance de déficit. Cuando es necesario. se realizan ajustes a los estados financieros consolidados de las subsidiarias a sus políticas contables con las políticas contables del Grupo.

Todos los activos intagrupo y pasivos, patrimonio, ingresos, gastos y flujo de efectivo relacionado con las transacciones entre los miembros del Grupo se eliminan en su totalidad consolidación.

3.4 Activos Financieros

Inversiones en Valores Mantenidos has/a su Vencimiento Las inversiones en valores mantenidos hasta su vencimiento son activos financieros no derivativos con pagos fijos o determinables y vencimientos fijos que la Administración de la empresa tiene la intensión positiva y la habi lidad para mantenerlos hasta su vencimiento. Si la empresa vende una cantidad que no sea significantes de activos mantenidos hasta su vencimiento, la categoría entera será reclasificada como disponible para la venta.

Las inversiones en valores mantenidos hasta su vencimiento propiedad de la empresa, consisten en instrumentos de deuda, las cuales son llevados al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo

Las inversiones mantenidas hasta su vencimiento son registradas al costo amortizado usando el método de interés efectivo. Las ganancias o pérdidas provenientes de los cambios en el valor razonable de los activos financieros disponibles para la venta son reconocidas directamente en el estado consolidado de utilidad integral. hasta que el activo financieros se considere deteriorado, en cuyo caso las ganancias o pérdidas previamente acumuladas en el patrimonio son reconocidas en los resultados del período. Los dividendos de los instrumentos de capital disponibles para la venta son reconocidos en el estado consolidado de resultados cuando se establece el derecho de la entidad para recibir el pago.

El valor razonable de las inversiones es determinado en base a los precios de mercado cotizados y actualizados al valor mas reciente posible. De no existir un precio de mercado cotizado para los instrumentos financieros, la empresa establece un valor razonable basado en otras técnicas de valuación, tales como: en base a los precios de referencia de instrumentos similares o se registra al costo de adquisición, menos cualquiera provisión por deterioro, si hubiere.

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Deterioro de Activos Financieros El posible deterioro en el valor de un activo financiero o un grupo de activos financieros es revisado en cada fecha de reporte, identificando si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o mas eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial, y que dichos eventos de pérdida tengan un impacto sobre los flujos de efectivos estimados. Las evidencias objetivas de deterioro incluyen: a) dificultados financieras significativa del emisor o del obligado; b) incumplimiento del contrato, tales como impago o retraso en el pago de los intereses o del capital e) el prestamista, por razones económicas o legales relacionadas con dificultades financieras del prestario, le otorga concesiones o ventajas que no habría otorgado bajo otras circunstancias; d) es probable que el prestario entre en quiebra u otra forma de reorganización financiera; e) los datos observables indican que desde el reconocimiento inicial de un grupo de acti vos financieros existe una disminución medible en sus flujos futuros estimados de efectivo y; t) la desaparición de un mercado activo. La empresa inicialmente evalúa si existe evidencia objetiva de deterioro por cada tipo de activo financiero de manera individual para activos financieros significativos e individual o colectiva para activos que no son individualmente significativos.

3.5 Reconocimiento de ingresos

El ingreso consiste en e l valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir de la prestación de servic ios en e l curso normal de las actividades del Grupo. El ingreso se presenta neto de descuentos. El Grupo reconoce e l ingreso cuando e l monto del ingreso puede ser medido con fiabilidad y es probable que los beneficios económicos futuros fluyan hac ia la entidad.

Ingresos por alquileres

Los ingresos por alquileres son reconocidos mensualmente de acuerdo a los honorarios pactados en contrato con la compañía relacionada, mediante el método de devengado.

Ingresos por imereses

Los ingresos por intereses son reconocidos como ingresos en el periodo en que se devengan.

3.6 Propiedad de inversión

La propiedad de inversión se presenta al costo, neto de depreciación acumulada. Las mejoras importantes que extienden la vida útil de la propiedad son capital izadas. Las ganancias o pérdidas provenientes del retiro o venta se incluyen en resultados, así como los gastos por reparaciones y manten imiento normal del activo.

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La depreciación se calcula mediante el método de línea recta en base a la vida útil estimada de la propiedad. La vida útil estimada de la propiedad es de 15 años.

3. 7 Propiedad, equipo, mobiliario y mejoras

La propiedad, equipo, mobiliario y mejoras se presentan al costo neto de depreciación y amortización acumuladas. Las mejoras importantes que extienden la vida útil de los activos son capitalizadas. Las ganancias o pérdidas provenientes del retiro o venta se incluyen en resultados, así como los gastos por reparaciones y mantenimiento normal de los activos.

La depreciación y amortización se calculan mediante el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los activos, tal como se señala a continuación:

Propiedad Mejoras Equipo y mobiliario Equipo de cómputo Equipo rodante

3.8 Activos intangibles

Licencias y programas

15 años 20 años 4 a 10 años 3 a 4 años 5 años

Los costos de licencias y programas son reconocidos como activos y amortizados utilizando el método de línea recta, en base a los años estimados de vida útil de los activos, los cuales no exceden 4 años.

3.9 Deterioro de activos

Los valores de los activos mantenidos por el Grupo son revisados en cada fecha del estado consolidado de situación financiera para determinar si existen algunos indicadores de deterioro permanente. Si alguna de estas condiciones existe, se hace un estimado del valor recuperable. Cualquier pérdida por deterioro permanente de un activo es registrado en el estado consol idado de ganancias y pérdidas en el período en que esto ocurra.

3.1 O Cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar son activos financieros no derivativos con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Ellas se originan cuando se provee dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin la intención de negociar la cuenta por cobrar. Las cuentas por cobrar son reconocidas inicialmente a su valor razonable y subsecuentemente al costo menos la provisión por deterioro. Una provisión por deterioro para cuentas por

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cobrar clientes es establecida cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los montos vencidos de acuerdo con los términos originales.

Dificultades financieras significativas del deudor, probabilidad de que el deudor entre en quiebra o reorganización financiera, y el incumplimiento o morosidad de los pagos son considerados indicadores de que la cuenta por cobrar está deteriorada. El monto de la provisión es la diferencia entre el valor en libros del activo y el importe recuperable que se estima es el valor presente de los flujos futuros estimados de efectivo, descontados a la tasa efectiva de interés original. El valor en libros del activo es rebajado a través del uso de una cuenta de provisión, y el monto de la pérdida es reconocido en el estado consolidado de ganancias o pérdidas. Cuando una cuenta por cobrar es incobrable, es dada de baja contra la cuenta de provisión. Las recuperaciones posteriores de los montos previamente dados de baja son acreditadas en el estado consolidado de ganancias o pérdidas.

3.11 Cuentas por pagar

Las cuentas por pagar son reconocidas inicialmente al valor razonable y posteriormente son medidas al costo.

3.12 Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente (legal o constructiva) como resultado de un evento pasado, si es probable que una salida de los recursos que incorporan beneficios económicos será requerida para cancelar la obligación y se puede realizar una estimación confiable del monto de la obligación.

3. 13 Beneficios a empleados

Prima de antigüedad y fondo de cesanlía

De acuerdo con el Código Laboral de la República de Panamá, los empleados con un contrato indefinido de trabajo tienen derecho a recibir, a la terminación de la relación laboral, una prima de antigüedad, equivalente a una semana de salario por cada año de trabajo, determinada desde la fecha de inicio de la relación laboral. En adición, los empleados despedidos bajo ciertas circunstancias tienen derecho a recibir una indemnización basada en los años de servicios.

La Ley No.44 de 1 995 establece que las compañías deben realizar una contribución a un Fondo de Cesantía para cubrir los pagos por prima de antigüedad y despido a los trabajadores. Esta contribución es determinada en base a la compensación pagada a los empleados. Para administrar este fondo, el Grupo estableció un fideicomiso con una entidad privada autorizada

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Seguro Social

De acuerdo a la Ley No.SI de 27 de diciembre de 2005, las compañías deben realizar contribuciones mensuales a la Caja de Seguro Social, equivalentes a un porcentaje del total de salarios pagados a sus empleados. Una parte de estas contribuciones es utilizada por el Estado Panameño para el pago de las futuras jubilaciones de los empleados.

3.14 Impuesto sobre la renta

El impuesto sobre la renta del afio comprende el impuesto eon·icnte. El impuesto sobre la renta es reconocido en el estado consolidado de ganancias o pérdidas del período corriente.

El impuesto sobre la renta corriente se refiere al impuesto sobre la renta neta gravable del período, utili7.ando la tasa vigente de impuesto sobre la renta a la fecha del estado consolidado de situación financiera.

3.15 Unidad monetaria

Los estados financieros consolidados están expresados en balboas (B/.), unidad monetaria de la República de Panamá, la cual está a la par con el dólar (US$), unidad monetaria de los Estados Unidos de América. El dólar (US$) circula y es de libre cambio en la República de Panamá.

4. Administración del Riesgo de Instrumentos Financieros

4.1. Factores de riesgo financiero

En el transcurso nonnal de sus operaciones, el Grupo está expuesto a una variedad de riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de capital. El Grupo ha establecido un conjunto de políticas de administración de riesgo, con el tin de minimizar posibles efectos adversos en su desempeño financiero.

4.2. Riesgo de mercado

Riesgo de flujos de efectivo v riesgo de tasas de interés

Los ingresos y los flujos de efectivo operati vos del Grupo son sustancialmente independientes de los cambios en las tasas de interés, ya que el Grupo no tiene activos importantes que generen interés excepto por los excedentes de efectivo. El Grupo no tiene riesgo de tasas de interés, ya que no mantiene financiamientos bancarios, por lo cual es muy poco probable sufrir riesgos impactantes.

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4.3. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se origina del e fectivo y equivalentes de efectivo, depósitos en bancos, cuentas por cobrar y consiste en que la contraparte sea incapaz de hacer frente a la obligación contraída, ocasionando pérdidas financieras al Grupo.

Para la administración del riesgo de crédito en depósitos en bancos, el Grupo solamente realiza transacciones con entidades del Sistema Bancario Nacional con indicadores de solidez y solvencia normales o superiores del promedio de mercado. Asimismo, para el caso del riesgo de crédito originado por cuentas por cobrar, el Grupo diversifica sus deudores y ha establecido políticas para asegurarse que los ingresos facturados a crédito se realizan a clientes que tienen un adecuado historial crediticio. Se establecen plazos de pago y límites de crédito específicos en función de las políticas establecidas por la junta directiva. Como política de mitigación de riesgo de crédito, el Grupo establece un plazo de 30 días de crédito y una política de cobro agresiva que asegure un bajo porcentaje de clientes morosos con el fin de mitigar y diversificar el riesgo de crédito como medida para que no llegue a afectar los resultados esperados del Grupo.

4.4. Riesgo de liquidez

El Grupo mitiga el riesgo monitoreando la dispon ibilidad del efectivo a invertir en Jos distintos productos financieros bajo un perfil conservador. Además de mantener niveles adecuado de liquidez, el Grupo administra y mantiene un balance saludable entre el vencimiento de los activos y pasivos.

4.5. Administración de riesgo de capital

Los objetivos del Grupo cuando administra su capital es garantizar su capacidad para continuar como negocio en marcha, así como mantener una estructura de capital óptima que reduzca el costo de capital.

Al 28 de febrero de 2015, el Grupo no mantiene financiamientos bancarios.

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S. Efectivo El detalle del efectivo se presenta a continuación:

201 5 2014

Caja menuda 1,000 1,000 Cuenta de ahorros 2,4 14,884 4,622,210 Cuentas corrientes 166,704 161,960 Depósitos a Plazo 3,643,799 4,641,156

Subtotal 6,226,387 9,426,326 Menos:

Depósitos a plazo mayores de 90 días 3.643.799 4,641,156 Total 2.5nill .4!285i 170

Las cuentas de ahorro generaron intereses a una tasa promedio anual de 0.66% (20 14: 1.07%), las tasas de intereses de los depósitos a plazo oscilan entre 2. 75 y 4% (20 14:1.63% y 4%.)

6. Inversiones en Valores Mantenidos hasta su vencimiento

Las inversiones en Valores Mantenidos hasta su vencimiento se detallan a continuación:

La cartera de inversiones en Valores Mantenidos hasta su Vencimiento ascendía a B/.2,362,500 y se detallan como sigue:

Renta Fija

Fondos Mutuos

Total

2015 2014

1,862,500

500.000

2,362,500

Las tasas efectivas de interés anual que devengaban los valores de inversión oscilaban entre 5.07% a 19.60%

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7. Cuentas por cobrar, neto

El detalle de las cuentas por cobrar se presenta a continuación:

Ctientes Provisión pora posibles cuentas incobrables

Total

20 15 2014

6 1, 129 ( 1 ,320)

59.809

196,95 1 (72 1)

196,230

Las cuentas por cobrar incluyen cuentas vigentes y vencidas, como se indica a continuación:

Cuentas por cobrar vigentes

Cuentas por cobrar vencidas

Total

2015 2014

48,799

12,330

61,129

18 1,385 15,566

196,951

Las cuentas por cobrar vigentes son las que no muestran atrasos en sus pagos, según las fechas convenidas con el deudor. El Grupo considera como cuentas por cobrar vencidas aquellos deudores que muestran retrasos en sus pagos, pero no tienen un historial de créditos incobrables. Las cuentas por cobrar deterioradas comprenden deudores con dificultades financieras, por lo que la recuperación de dichos saldos dependerá de arreglos de pagos realizados con el cliente, o en buena medida de procesos judiciales o ejecuciones de garantías recibidas.

El Grupo tiene la política de provisionar la totalidad de las cuentas por cobrar en esta condición. El Grupo provisiona tomando en consideración las cuentas por cobrar deterioradas de 90 días o más en adelante, con e l fin de mitigar un mayor porcentaje de riesgo.

El movimiento de la provisión para posibles cuentas incobrables es el siguiente:

Saldo al inicio del año

Provisión del año

Castigos del año

Saldo al final del año

-20-

2015 2014

721

600

1.320

350

1,200

(829)

721

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8. Propiedad, equipo, mobiliario y mejoras, neto

2015

Saldo inicial Aumento Dis minución

Propiedad y mejoras 429,249 Equipo de cómputo 394,082 38,439 (235) Equipo rodante 848 Mobiliario y enseres 89,933 401

914,1 12 38,840 (235)

Depreciación

y amortización acumulada ~259,714) ~76,395) 235

Valor neto en libros 654,398 (37,555)

2014

Saldo inicial Aumento Disminución

Propiedad y mejoras 42 1,144 8,105 Equipo de cómputo 147,265 239,064 ( 1 ,385) Equipo rodante 848 Mobiliario y enseres 99,408 7,900 (17,351)

668,665 255,069 ( 18,736)

Depreciación y amortización acumulada {95,726) { 163,329) 8,358

Valor neto en líbros 572,939 91,740 {10,378)

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Ajustes y reclasificaciones Saldo final

429,249 432,286

848 90,334

952,717

(335,874)

616,843

Ajustes y re clasificaciones Saldo final

429,249 9,138 394,082

848 (24) 89,933

9,1 14 914,112

~9,017) (259,714)

97 654,398

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9. Activos intangibles

Los activos intangibles se detallan a continuación:

Saldo inicial Licencias y programas

Amortizac ión acumulada

Valor neto en libros

304,570 (214,437)

90,133

Saldo inicial

Licencias y programas Amortización acumulada

Valor neto en libros

10. Gastos acumulados por pagar y otros pasivos

246,053 ( 1 08,898)

137, 155

2015 Aumento Saldo Final

49,544 354,114 (34,855) (249,292)

14,689 104,822

2014 Aumento Saldo Final

58,517 304,570 (1 05,539) (214,437)

(4 7,022) 90,133

El detalle de los gastos acumulados por pagar y otros pasivos se presenta a continuación:

2015 2014

Prestaciones laborales por pagar 24,317 33,780

Vacaciones por pagar 155,679 142,212

Décimo tercer mes por pagar 19,982 8,888

1m puesto sobre la renta por pagar Honorarios profesionales por pagar 17.500 35,000

Otros 66,668

Total 217,479 286,548

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11. Dividendos por pagar

Mediante Junta Directiva del 20 de enero de 2015 se aprobó otorgar un dividendo para la vigencia fiscaJ terminada al 31 de agosto de 2014, por la suma B/. 329,657, a todos los accionistas registrados al 31 de enero de 2015 pagaderos antes del 15 de marzo de 2015.

12. Gastos generales y administrativos

Los gastos generales y administrativos por el semestre terminado el 28 de febrero se resumen a continuación:

2015 2014

Salarios y prestaciones laborales 647, 158 759,073

Capac itaciones y otros gastos de personal 198,0 18 334,308

Propaganda y atenciones 134,115 148,834

Depreciación y amortizac ión 111 ,250 131 ,333

Honorarios profesionales 200,297 136,934

Mantenimiento de sistemas y equipos 139,983 140,977

Gastos legales y notariales 35 1 174

Gastos de alquiler 103,174 7 1,094

Provis ión para posibles cuentas incobrables 600 600

Electricidad, te léfonos e internet 66,261 58,33 1

Seminarios y eventos 3,276 10,948

Impuestos y seguros 13,833 2 17,954

Gastos de ofic ina 19,040 14,441

Gastos de viaje y reuniones 39,693 14,534

Misceláneos 74,296 38,759

1,751,346 2,078,295

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13. Transacciones con partes relacionadas Las transacciones con partes relacionadas más significativas son las siguientes: Estado consolidado de situación financiera:

Cuentas por Pagar - compañía relacionadas Cuentas por Pagar clientes no accionistas

Cuentas por Pagar c lientes accionistas

Cuentas por Pagar otros fide icom~o

Fideicomiso

2015

895,891 1,579,072

344,833 2,819,796

2014

1,258,326 2,360,800

344,833 3,963,959

En base a las actas del 25 de julio de 2013 de la Junta Directiva de la Asociación y de l 5 de julio de 201 3 de Grupo APC, S. A., se aprobó la creación de un fideicomiso irrevocable cuyo objetivo es e l de salvaguardar los fondos para los pagos por asunción de los asociados reconocidos en el proceso de traspaso de operaciones a partir del 1 de septiembre de 2012. Los fideicomitentes de este fideicomiso son Grupo APC, S. A. y la Asociación Panameña de Crédito. En este fideicomiso se dio un contrato de cesión de los préstamos por cobrar que mantenía Asociación Panameña de Crédito con las compañías relacionadas de la siguiente manera:

Grupo APC, S. A. por la suma de B/.3,989,428 APC Buró, S. A. por la suma de B/.730,914 APC Inmobi liaria, S.A. por la suma de B/.411 ,393

Este contrato de fideicomiso con el fiduciario BG Trust, Inc. fue firmado el 30 de noviembre de2013.

Oferta de suscripción y compra de acciones para personal clave

Mediante aprobación de Junta Directiva del 3 de julio de 20 12, se aprobó reservar hasta el 6% (seis por ciento) del capital pagado y en ci rculación de acciones Clase " B" y acciones Clase ''C'' de Grupo APC, S. A. para ser otorgadas en opciones de compra de acciones Clase ''C" para ejecutivos y colaboradores claves de APC Buró, S.A. equivalentes a un total de 2,000,000 acciones a un precio nominal de B/.0. 15 cada acción.

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14. Acciones comunes El capital autorizado de Grupo APC, S. A. está representado por 50,000,000 acciones comunes con un valor nominal de B/.0.15 por acción detalladas a continuación:

Acciones comunes clase "A" Sa ldo a l inic io dcl año Producto de acc iones Acción redimida

Saldo a l 31 de agosto dc 2014

Acciones comunes c lase "B" Saldo a l inicio del año Producto de acciones

Saldo a l 3 1 de agosto de 20 14

Acc iones comunes clase "C" Saldo a l inicio del año Producto de acciones

Saldo a l 3 1 de agosto de 20 14

Total

Acciones comunes clase "8"

Sa ldo al inicio del año

Producto de emisión de acciones

Saldo al 28 de febrero de 2015

Acciones comunes clase "C"

Saldo al inicio del año

Acciones en Tesorería

Producto de compra de acciones

Producto de emisión de acciones

Sa Ido a 1 28 de febrero de 20 15

Total

Número d e accion es paga d as Al 3 1 de agosto d e 20 14

Pagadas y Pag adas y no emítidas e mitidas Total

Total de capital

11 ,070,002 124.647 11 ,194,649 1,679, 197 1.954,140 104.574 2.058.7 14 308.807

13,024, 142 229.22 1 13253,363 1,988,004

10.623,79 1 1,758,628 12,382,4 19 1,857,363 7.179,453 157,454 7,336,907 1,100,536

17.803244 1,916.082 19,7 19,326 2,957,899

30 827 386 2 145 301 32 972 689 4 945 901

Número de acciones pagadas Al28 de febrero de 20 15

Pagadas y Acciones Pagadas y no e n Total de e mitidas emitidas Tesore ría Total capital

13,024,142 229,221 13,253,363 1,988,004

216,298 (216,298)

13,240,440 12,923 13,253.363 1,988,004

17,803,244 1,9 16,082 19.719.326 2,957,899

(2.0 1 0,326) (2,0 1 0,326) (301,549)

11 9,730 119,730 17,960

1,687,052 ( 1 ,687,052)

19,6 10,026 229,030 (2,0 1 0,326) 17,828,730 2,674,3 10

32.850.466 241 .953 (2.0 1 0.326) 31 .082093 4.662.314

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Grupo APC, S. A. y Subsidiarias

Notas a los estados f inancieros consolidados Intermedios Por el semestre terminado el 28 de febrero de 2015 (En balboas)

15. Acciones en Tesorería

Mediante acta de reunión de Junta Directiva de Grupo APC, S.A. del 28 de febrero de octubre de 2014, se aprobó aceptar la devolución de 2,0 10,326 acciones clase C equivalentes a un monto total de B/.30 1 ,548.

16. Impuesto sobre la renta

De acuerdo a la legislación fiscal vigente, el gasto de impuesto sobre la renta está basado en el mayor de los siguientes cómputos:

a) La tarifa 25% sobre la util idad fiscal, o b) La renta neta gravable que resulte de aplicar al total de ingresos gravables el4.67%

por la tasa del 25%, es decir, el 1.1675% de los ingresos gravables (impuesto mínimo a lternativo).

En c iertas circunstancias, si al aplicarse el 1.1675% de los ingresos, resulta que la entidad incurre en pérdidas por razón del impuesto, o bien la tasa efectiva del impuesto es mayor al 25%, la entidad puede optar por solicitar la no aplicación del impuesto mínimo. En estos casos debe presentarse una petición ante la Administración Tri butaria, quien podrá autorizar la no aplicación, hasta por un término de tres años.

Para el semestre terminado el 28 de febrero de 20 15, se reconoció como impuesto sobre la renta el cálculo del impuesto tradicional.

El impuesto sobre la renta resultante al aplicarse la tasa vigente a la utilidad según libros, es conciliado con la provisión de impuesto sobre la renta que muestran los estados financieros consolidados al 28 de febrero de 2015 como sigue:

Utilidad antes del impuesto sobre la renta

Menos: Ingresos exentos y no gravables Arrastres de pérdidas

Más: Gastos exentos y no deducibles

Impuesto sobre la re nta a la tasa aplicable (25%)

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20 15 2014

65 1.309 1,083,80 1

(2,402.655) (2,365,612) (7.356) (7.356)

1.751346 1.808.076

129.727

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Notas a los estados financieros consolidados Intermedios Por el semestre terminado el 28 de febrero de 2015 (En balboas)

Según las regulaciones fiscales vigentes, las declaraciones del impuesto sobre la renta están sujetas a revisión por las autoridades fiscales para los tres últimos períodos fiscales, incluyendo el semestre terminado e l 28 de febrero de 20 15.

17. Eventos Subsecuentes

• Mediante acta de reunión de Junta Directiva de Grupo APC, S.A. del 13 de diciembre de diciembre de 2013, se aprobó el traslado ele las operaciones a la AAEEPP que emitió la resolución administrativa No. 44-144 del 28 de febrero de 2014, para operar en esta área. A partir del mes de julio de 2015, se espera que la empresa APC Buró, S.A., traslade completamente toda su operación.

• Mediante acta de reunión de Junta Directiva de Grupo APC, S.A. se aprobó la inscripción a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., actualmente la empresa se encuentra en el proceso de presentar la documentación requerida para el registro.

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