grupo cementos de chihuahua, s.a. de c.v. · cemento y dos estaciones de transferencia localizadas...

Grupo Cementos de Chihuahua1/68

GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A. DE C.V.Avenida Vicente Suárez y 6a. s/n

Colonia Nombre de DiosC.P. 31110

Chihuahua, Chihuahua, México

Informe anual que se presenta de acuerdo con la circular 11-33 de laComisión Nacional Bancaria y de Valores por el año terminado el 31 de

diciembre de 2000.

Títulos en circulación al 31 de diciembre de 2000:

182,560,000 acciones comunes nominativas clase I serie A147,506,007 acciones comunes nominativas clase I serie B

Los valores de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., con clave de cotización GCC, están inscritos en laSección de Valores, y son objeto de cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvenciadel emisor.


Indice

I. INFORMACION GENERAL ................................................................ 4

1. Glosario de Términos y Definiciones .................................................................... 4

2. Resumen Ejecutivo............................................................................................. 4

3. Factores de Riesgo............................................................................................. 7

4. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios ............ 8

5. Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro Nacional de

Valores e Intermediarios..................................................................................... 9

6. Destino de los Fondos ........................................................................................ 9

II. LA COMPAÑIA................................................................................. 9

1. Historia y Desarrollo del Emisor ............................................................................ 9

2. Descripción del Negocio ......................................................................................12

A. Actividad Principal............................................................................................................14B. Canales de Distribución....................................................................................................17C. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos .................................................................17

D. Principales Clientes ..........................................................................................................18E. Legislación Aplicable y Régimen Tributario.......................................................................18

F. Recursos Humanos ..........................................................................................................19G. Información del Mercado .................................................................................................19H. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación .20

I. Estructura Corporativa.....................................................................................................20J. Descripción de los Principales Activos...............................................................................22

K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ..............................................................24L. Acciones Representativas del Capital ...............................................................................24M. Dividendos.......................................................................................................................24

III. INFORMACION FINANCIERA..................................................... 25

1. Información Financiera Seleccionada ..................................................................25


2. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y

Situación Financiera de la Compañía...................................................................26

A. Resultados de Operación .................................................................................................26B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ........................................................28

IV. ADMINISTRACION........................................................................ 29

1. Estatutos Sociales y Otros Convenios..................................................................29

2. Administradores y Accionistas ............................................................................32

3. Auditores .........................................................................................................34

4. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses ..........................34

V. MERCADO ACCIONARIO ............................................................... 35

1. Estructura Accionaria ........................................................................................35

2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores .......................................35

VI. ANEXOS.......................................................................................... 36

1. Estados Financieros Dictaminados ......................................................................36

2. Carta de Responsabilidad ..................................................................................68


I. INFORMACION GENERAL

Si el inversionista desea que se le otorgue copias de este documento, favor de comunicarse a GrupoCementos de Chihuahua, S.A. de C.V. con:

• Ing. Jaime Fernández Horcasitas, teléfono (52-1) 442-3210

• Lic. Luis Carlos Arias Laso, teléfono (52-1) 442-3217.

1. Glosario de Términos y Definiciones

Referencias:

GCC o la Compañía Grupo Cementos de Chihuahua, S.A de C.V.CAMSA Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V.PCA Portland Cement Association (Estados Unidos de América)

Las toneladas mencionadas en este informe se refieren a toneladas métricas (1 tonelada métrica =1,000 kilogramos).

2. Resumen Ejecutivo

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias (en adelante “GCC” o “la Compañía”) esuna sociedad controladora integrada verticalmente, con operaciones en México y Estados Unidos deAmérica, cuyas subsidiarias se dedican a la fabricación y comercialización de cemento Portland gris,mortero, concreto premezclado, block de concreto, yeso, agregados y otros materiales para laconstrucción.

En México, GCC cuenta con tres plantas productoras de cemento: la más moderna y de recienteconstrucción se localiza en Samalayuca, Chih. y las dos restantes, en las ciudades de Chihuahua, Chih.y Juárez, Chih.

Las operaciones en Estados Unidos de América incluyen dos plantas de cemento localizadas enTijeras, Nuevo México y Rapid City, Dakota del Sur, así como siete terminales de distribución decemento y dos estaciones de transferencia localizadas en los estados de Texas, Nuevo México,Colorado, Nebraska, Wyoming y Dakota del Sur.

Las plantas productoras de cemento mencionadas anteriormente suman en total una capacidad deproducción de cemento de 3.325 millones de toneladas.

Las operaciones de concreto se realizan en el estado de Chihuahua, México; así como en los estadosde Texas y Nuevo México, en los Estados Unidos de América.


Las principales cifras de la Compañía se presentan a continuación:

Información financiera seleccionada de la Compañía por los primeros trimestres de 2001y 2000.

Miles de pesos con poder adquisitivo de 31 de marzo de 2001:

Información del Estado de Resultados Primer trimestre 2001 Primer trimestre 2000Ventas netas 720,100 661,700Ventas nacionales 497,711 451,900Ventas extranjeras 222,389 209,800Utilidad de operación 191,300 186,200Utilidad de operación + depreciación 249,100 238,200Gasto financiero neto 17,700 13,900Resultado antes de impuestos 130,500 155,300Provisión para impuestos y P.T.U 26,100 42,500Resultado neto consolidado 104,400 112,800

Información del Edo. de Sit. Financiera Primer trimestre 2001 Primer trimestre 2000Activos totales 7,228,200 5,267,300Efectivo y caja 706,000 661,000Inmuebles, planta y equipo 4,357,000 3,639,100Pasivo total 3,936,700 2,312,200Pasivo con costo a corto plazo 164,200 163,300Pasivo con costo a largo plazo 2,363,900 811,000Capital contable 3,291,500 2,955,100

Nota: Las cifras presentadas incluyen dos semanas de operación de la nueva subsidiaria GCC Dacotah,Inc. (subsidiaria que adquirió los activos cementeros de la Comisión para la Planta de Cemento delEstado de Dakota del Sur conocida como “Dacotah Cement”), así como los pasivos resultantes delfinanciamiento para realizar la adquisición de estos activos.

Información financiera seleccionada de la Compañía por los años 2000, 1999 y 1998:

Miles de pesos con poder adquisitivo de 31 de diciembre de 2000:

Información del Estado de Resultados 2000 1999 1998Ventas netas 2,817,498 2,521,653 2,341,835 Ventas nacionales 1,899,394 1,620,358 1,419,594 Ventas extranjeras 918,104 901,295 922,241Utilidad de operación 781,072 702,078 663,153Utilidad de operación + depreciación 970,664 892,143 854,115Gasto financiero neto 41,492 98,550 125,239Resultado antes de impuestos 578,288 418,409 431,352Provisión para impuestos y P.T.U 74,885 16,397 39,714Resultado neto consolidado 503,403 402,012 391,638


Información del Estado de Situación Financiera al 31 de diciembre del año descrito2000 1999 1998

Activos totales 5,352,569 5,313,909 5,163,979Efectivo y caja 652,539 629,850 550,972Inmuebles, planta y equipo 3,620,653 3,663,672 3,748,087Pasivo total 2,144,521 1,386,935 1,482,547Pasivo con costo a corto plazo 165,161 165,464 117,945Pasivo con costo a largo plazo 574,433 887,612 1,135,925Capital contable 3,208,048 3,926,974 3,681,432

El comportamiento de los títulos de GCC en la Bolsa Mexicana de Valores se resume a continuación:

Los precios de las acciones están expresados en pesos nominales.

Cotización de la acción de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. al cierre de losúltimos cinco ejercicios:

Periodo Precio de cierre Volumen operado Precio máximo Precio mínimo1996 9.14 199,700,356 9.60 5.001997 9.86 173,806,100 10.75 5.981998 4.75 107,262,000 9.00 3.301999 7.02 149,602,000 7.96 3.742000 6.98 89,616,000 7.36 5.20

Cotización de la acción de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. al cierre trimestralde los últimos dos ejercicios:

Periodo Precio de cierre Volumen operado Precio máximo Precio mínimoI - 1999 8.10 42,118,000 7.55 3.74II - 1999 7.78 41,444,000 7.96 5.93III - 1999 5.74 25,206,000 7.88 4.72IV - 1999 7.02 40,834,000 6.94 5.10

I - 2000 6.10 41,368,000 6.71 5.39II - 2000 6.60 4,289,000 6.39 5.20III - 2000 6.80 16,699,000 7.36 6.49IV – 2000 6.98 27,260,000 7.26 5.91

Cotización de la acción de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. al cierre mensualde los últimos seis meses anteriores a la presentación de este informe:

Periodo Volumen operado Precio de cierre Precio máximo Precio mínimoDiciembre 2000 17,708,000 6.76 7.07 6.37Enero 2001 2,875,700 6.56 6.68 6.00Febrero 2001 689,800 6.10 6.73 5.79Marzo 2001 1,221,000 6.29 6.29 5.62Abril 2001 315,700 5.87 6.27 5.33Mayo 2001 1,204,700 6.20 6.50 5.40


3. Factores de Riesgo

Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo y el resto de lainformación contenida en este documento. Los riesgos e incertidumbres que se describen acontinuación no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Existen otros riesgos eincertidumbres que la Compañía desconoce o que actualmente considera que no son significativos, yque podrían afectar en forma adversa sus operaciones. En el supuesto de que llegue a realizarsecualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, las actividades, la situación financiera ylos resultados de operación de la Compañía podrían verse afectados en forma adversa.

Factores Generales de Riesgo Relacionados con las Operaciones de la Compañía

Situación Económica:

Las operaciones de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. se realizan en México y EstadosUnidos de América, por lo tanto, la situación financiera y los resultados de la Compañía dependen,entre otros factores, del desempeño de la industria de la construcción y de la situación de laseconomías de los dos países.

Una disminución en el crecimiento de las economías de los países en donde participamos podríaocasionar una disminución en los volúmenes de venta y precios de nuestros productos, así como unposible incremento en las cuentas por cobrar de la Compañía debido a la dificultad en la cobranza delas mismas.

Sin embargo, durante el presente año el estado de Chihuahua y la región de la montaña de losEstados Unidos de América han mantenido una demanda estable de los productos que fabricamos ycomercializamos.

Por otra parte y aunque en los últimos años la cotización del peso mexicano contra el dólarestadounidense ha permanecido estable, si se presentara una devaluación importante de la monedamexicana con respecto al dólar norteamericano, la deuda contratada en dólares por las subsidiariasdomiciliadas en México, así como los intereses que éstas pagan por el servicio de la misma se veríanincrementados, en términos de pesos, ocasionando una posible pérdida cambiaria, lo cual podría tenerun efecto en las utilidades netas.

Las devaluaciones o depreciaciones significativas del peso también podrían dar lugar a inestabilidaden los mercados internacionales de divisas. Esto podría limitar la capacidad de la Compañía paratransferir o convertir pesos a dólares. Aun cuando en la actualidad el gobierno federal no imponerestricciones al derecho o la capacidad de las personas mexicanas o extranjeras para convertir pesosa dólares o transferir divisas fuera del país, en el pasado el gobierno federal estableció políticascambiarias restrictivas.

En 1998, 1999 y 2000, el índice de inflación en México, medido en términos de los cambios en elÍndice Nacional de Precios al Consumidor fue de 18.6%, 12.3% y 9.0%, respectivamente. Durante elprimer trimestre de 2001, la inflación fue de 1.1%. En el caso de volver a tener altos índices deinflación como los registrados en años anteriores, éstos podrían afectar de la siguiente forma a losresultados de la Compañía:

• La inflación podría afectar en forma adversa el poder adquisitivo de los consumidores, con locual disminuiría la demanda de los productos y servicios de la Compañía;


• Si la inflación fuera superior a la tasa de devaluación del peso frente al dólar, los costosdenominados en dólares de la Compañía se incrementarían en términos relativos al expresarlosen pesos constantes. México ha tenido y podría seguir teniendo tasas de interés sumamenteelevadas en términos tanto reales como nominales. Durante 1998, 1999 y 2000, la tasapromedio de los Cetes a 28 días fue de 24.8%, 21.4% y 15.2%, respectivamente. Por lo tanto,si en el futuro la Compañía se viera en la necesidad de incurrir en deuda denominada en pesos,probablemente dicha deuda se contrataría a tasas de interés elevadas.

Fluctuación del precio de los energéticos

Otro factor de riesgo presente en las operaciones de GCC, está relacionado con el costo de losenergéticos utilizados en el proceso de producción del cemento en nuestras plantas.

En el caso de que los precios del gas natural o combustóleo se incrementaran, nuestros márgenes derentabilidad disminuirían dado que los combustibles forman parte importante de los costos deproducción del cemento. Cabe señalar que la Compañía está actualmente en el proceso de sustituciónde estos combustibles por carbón mineral en las plantas Chihuahua y Samalayuca. Este energético hapresentado niveles más estables de cotización y nos permitirá disminuir los costos de producción enestas dos plantas.

Las plantas localizadas en Estados Unidos de América actualmente utilizan carbón como combustible.

Acontecimientos Políticos.

La pérdida de la presidencia por el antiguo partido gobernante podría afectar la política económica delpaís. En las elecciones que se llevaron a cabo el 2 de julio de 2000, Vicente Fox, del Partido AcciónNacional, ganó la presidencia. Su victoria puso fin a más de 70 años de régimen presidencial por elPartido Revolucionario Institucional. Ni el Partido Revolucionario Institucional ni el Partido AcciónNacional lograron ganar una mayoría en la Cámara de Diputados o la Cámara de Senadores delCongreso. Aun cuando algunos miembros del Partido Acción Nacional han gobernado varios estados ymunicipios, el Partido Acción Nacional no ha gobernado previamente a nivel nacional. En el pasado, lasucesión presidencial ha ido acompañada por un importante deterioro en la economía. La sucesiónpresidencial también podría dar lugar, entre otras cosas, a la inestabilidad de la moneda en México. Lamodificación de la política económica y la inestabilidad de la moneda podrían tener un efecto adversosignificativo sobre las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de laCompañía.

4. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios

A la fecha de este informe anual, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. no cuenta con algúnotro valor inscrito en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

Por otra parte, hemos entregado en forma completa y oportuna todos los reportes sobre eventosrelevantes que se han suscitado, así como la información jurídica y financiera que la ComisiónNacional Bancaria y de Valores y la legislación mexicana nos obliga al ser emisora de valores.


5. Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro Nacionalde Valores e Intermediarios

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. no ha realizado modificación alguna en los derechos quelas acciones de la Compañía le brindan a sus tenedores.

6. Destino de los Fondos

Los recursos obtenidos en la oferta pública inicial de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A de C.V.realizada en 1992, fueron invertidos en su totalidad en la construcción de la planta productora decemento localizada en Samalayuca, Chihuahua. Esta planta inició operaciones en el mes de octubre de1995.

II. LA COMPAÑIA

1. Historia y Desarrollo del Emisor

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. es una sociedad anónima de capital variable constituidaen 1991 con una duración de 99 años y organizada de acuerdo con la Ley General de SociedadesMercantiles. Es subsidiaria de Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V., la cual posee el 74.096%de las acciones representativas del capital social de GCC. El resto está distribuido entre el gran públicoinversionista.

El domicilio y los teléfonos de la Compañía son:Avenida Vicente Suárez y 6a. s/nColonia Nombre de DiosChihuahua, Chih., MéxicoC.P. 31110

Teléfonos: (52-1) 442-3100(52-1) 442-3210(52-1) 442-3217

La Compañía tiene sus orígenes en 1941, año en que se fundó Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.En 1942 Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. instaló en la ciudad de Chihuahua, Chih., una plantaproductora de cemento de proceso húmedo que comenzó operaciones en 1943, pero debido a losaltos costos de los combustibles utilizados en el proceso, la planta tuvo que suspender las operacionesese mismo año.

Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. se reorganizó en 1945 y comenzó el montaje de una planta decemento de proceso seco que inició operaciones en 1947. Posteriormente, se realizaron dosexpansiones de la capacidad de producción en los años de 1952 y 1967.

Debido al desarrollo económico del estado de Chihuahua, además de la creciente demanda decemento de exportación para los Estados Unidos de América, en 1972 inició operaciones la plantaproductora de cemento de Ciudad Juárez, Chih. con lo que Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.alcanzaba una capacidad instalada de 420,000 toneladas anuales.


Conscientes de la importancia de optimizar los recursos y del cuidado del medio ambiente, en 1974 seinstalaron sistemas de precalentador de dos etapas y de recolección de polvos para los hornos 2 y 3de la planta Chihuahua, logrando incrementar la capacidad de producción en 90,000 toneladasanuales.

Debido a la creciente demanda y a la gran aceptación de nuestro producto, así como a la necesidadde Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. de permanecer a la vanguardia en el uso de la tecnologíapara competir en los mercados de exportación, en 1982 arrancó operaciones una nueva línea deproducción de cemento en la planta Chihuahua con la más avanzada tecnología existente, con lo quese elevó la capacidad instalada de producción a 1,100,000 toneladas anuales.

En 1991, se formó Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. (GCC) como empresa controladora yen 1992 colocó el 25.9% de su capital en la Bolsa Mexicana de Valores con el fin de financiar laconstrucción de la planta Samalayuca.

Como parte de la estrategia de expansión de la Compañía y con la finalidad de incrementar nuestraparticipación de mercado en los Estados Unidos de América, adquirimos en 1994 una plantaproductora de cemento en Tijeras, Nuevo México, localizada a 20 millas al este de la ciudad deAlbuquerque, principal ciudad del estado. Esta planta cuenta con una capacidad instalada anual de450,000 toneladas de cemento y su principal mercado es el estado de Nuevo México. Posteriormente,en el mismo año, se adquirieron dos terminales de distribución de cemento localizadas en las ciudadesde Albuquerque, Nuevo México y El Paso, Texas.

La gran aceptación de nuestro producto, la firme intención de contar con tecnología de vanguardia yla estrategia de crecimiento en el mercado de exportación de cemento a los Estados Unidos deAmérica, contribuyeron a que GCC comenzara la construcción de una nueva planta de cemento en elpoblado de Samalayuca, localizada a 35 Km al sur de Cd. Juárez, en el estado de Chihuahua. En 1995inició operaciones la Planta Samalayuca con una capacidad de producción de 900,000 toneladasmétricas, colocando a GCC a la vanguardia en el uso de tecnología para la producción de cemento.

Adicionalmente, iniciamos la búsqueda de las mejores practicas en diseño de organizaciones a fin deincluir en nuestra nueva planta de Samalayuca un diseño acorde con la tecnología que utilizamos y laorientación a servicio que fijamos como premisa para el éxito.

El esquema de organización que implementamos, y el cual tiene como objetivo fomentar el altodesempeño del personal, no solo cubrió las expectativas para la planta nueva sino que lo adoptamosen todas las demás operaciones de la Compañía. Este sistema nos ha permitido, entre otras cosas,reducir el número de niveles organizacionales de seis a tres, mayor eficiencia en la relación laboral aldelegar en los equipos de trabajo la facultad para administrar algunos aspectos de la misma(vacaciones, capacitación y otros), mejor estabilidad de operación al acercar la toma de decisiones alnivel donde se requieren y un mayor involucramiento de todo el personal en la mejora de losparámetros de operación y en consecuencia en su rentabilidad.

Siguiendo con la estrategia de expansión de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., en 1996adquirimos a través de la subsidiaria Rio Grande Materials, Inc., los activos de la empresa Sun CityRedi-Mix, localizada en la ciudad de El Paso, TX. Sun City Redi-Mix se dedicaba a la producción ydistribución de concreto, asfalto y agregados para el mercado de la construcción del áreametropolitana de El Paso, Texas.


Adicionalmente, adquirimos otros activos concreteros en las ciudades de Las Cruces, Alamogordo yRuidoso, en el estado de Nuevo México durante el año de 1997.

Con estas adquisiciones, nos integramos como productor de concreto en el suroeste de Texas y sur deNuevo México, dándole un mayor valor agregado a las ventas de cemento en aquel país, así comoincrementando y diversificando los mercados de concreto en los que participamos.

El día 30 de noviembre de 1999 se efectuó la escisión de la subsidiaria de Grupo Cementos deChihuahua, S.A. de C.V., Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. mediante Asamblea GeneralExtraordinaria de Accionistas donde se acordó su escisión en una sociedad diversa denominada GCCCemento, S.A. de C.V., sin extinguirse la primera de ellas. Ambas permanecen bajo el control deGrupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.

En la empresa escindida, GCC Cemento, S.A. de C.V., se concentraron las operaciones de produccióny comercialización de cemento y agregados, por lo cual todos los activos requeridos para dichasoperaciones fueron transferidos a esa sociedad con excepción de los terrenos, edificios y acciones desubsidiarias.

La empresa escindente Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., mantuvo como parte de sus activos losinmuebles consistentes en terrenos y edificios y realiza las actividades inmobiliarias de GCC, ademásde conservar la tenencia accionaria de sus subsidiarias.

Resulta importante señalar que GCC conservó íntegramente su porcentaje en la participaciónaccionaria tanto en la sociedad escindente, Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., como en lasociedad escindida GCC Cemento, S.A. de C.V.

Las acciones realizadas durante el año 2000 fueron de gran importancia para el logro de la estrategiade crecimiento de Grupo Cementos de Chihuahua, puesto que el 23 de diciembre se firmó un contratopor $ 252 millones de dólares para adquirir la planta, activos cementeros y capital de trabajo deDacotah Cement. Esta adquisición se materializó el 16 de marzo de 2001.

La planta de Dacotah Cement se encuentra localizada en la ciudad de Rapid City, en el estado deDakota del Sur y cuenta con una capacidad de producción de 1,050,000 toneladas cortas (950,000toneladas métricas). Con está adquisición, GCC aumentó su capacidad de producción de cementoalcanzando 3.3 millones de toneladas métricas.

En Estados Unidos de América, Dacotah Cement tiene ventas en nueve estados y distribuye sucemento mediante una red de terminales de distribución localizadas en los estados de Dakota del Sur,Wyoming, Nebraska y Colorado.

La transacción de $ 252 millones de dólares incluyó capital de trabajo por $ 18 millones de dólares yefectivo por $ 69 millones de dólares. GCC financió parte de la adquisición con $ 183 millones dedólares de deuda, y el monto restante con el efectivo adquirido en la transacción.

Esta adquisición representa un gran logro para Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., puestoque Dacotah Cement nos coloca en una mejor posición estratégica para incrementar nuestraparticipación en el mercado de la región de la montaña en los Estados Unidos de América, una de lasregiones con mayor crecimiento en consumo de cemento de ese país como lo muestra la siguientetabla:


Tabla de crecimiento del consumo de cemento en los Estados Unidos de América, \(Fuente: Portland Cement Association o PCA.)

Región 2000/1999 2000/1996 *Pacífico 5.8% 7.4%Atlántico Sur 4.7% 4.5%Montaña 2.8% 6.1%Atlántico Medio 2.1% 5.3%Nueva Inglaterra 0.6% 6.6%Central Suroeste -0.4% 5.3%Central Noroeste -1.5% 3.2%Central Noreste -3.8% 3.4%Central Sureste -4.8% 2.4%Estados Unidos de América 1.1% 4.9%

*Crecimiento anual compuesto

Debido a este desarrollo y como resultado de las exitosas expansiones y adquisiciones que GrupoCementos de Chihuahua, S.A. de C.V. ha realizado, al 31 de marzo de 2001, la empresa cuenta conactivos por más de $ 760 millones de dólares, con presencia importante en siete estados de EstadosUnidos de América y el estado de Chihuahua, México, brindando empleo directo a 1,632 personas.

A continuación se muestra una tabla de inversiones recientes de Grupo Cementos deChihuahua, S.A. de C.V., en millones de pesos con poder adquisitivo de 31 de diciembre de2000:

Concepto 2000 1999 1998Modernización y automatización de plantas de cemento 35 32 82Nuevas plantas de block de concreto 26 12 73Nuevas plantas de agregados 45 13 6Equipo de transporte 53 66 65Equipo de sistemas de información 50 21 11Terrenos y edificios 48 20 7Otras inversiones 43 46 45Total 299 210 289

2. Descripción del Negocio

GCC es administrada por medio de dos divisiones, División México y División Estados Unidos.

A continuación se presentan las principales subsidiarias que conforman la División México, con susrespectivas líneas de negocio:

• GCC Cemento, S.A. de C.V. Cemento• Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. Concreto y block de concreto• Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. Bienes raíces


• Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V. Bienes raíces• Transportadora Raramuri, S.A. de C.V. Transporte• Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V. Distribuidor de cemento y venta de

materiales para la construcción

La División Estados Unidos está formada, principalmente, por las siguientes subsidiarias:

• Rio Grande Portland Cement, Corp. Cemento• GCC Dacotah, Inc. Cemento• Rio Grande Materials, Inc. Concreto


Organigrama de las principales subsidiarias de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. deC.V.:

A. Actividad Principal

La actividad principal de la Compañía es la producción y comercialización de cemento Portland gris,mortero, concreto premezclado, block de concreto, agregados, yeso y otros materiales para laconstrucción, así como la comercialización de bienes raíces.

GCC cuenta con las siguientes plantas productoras de cemento y concreto en México y Estados Unidosde América:

GCC Cemento S.A. de C.V.

Concretos Premezcladosde Chihuahua, S.A. de C.V.

Materiales Industrialesde Chihuahua, S.A. de C.V.

Construcentro deChihuahua, S.A. de C.V.

Transportadora RaramuriS.A. de C.V.

Cementos de Chihuahua,S.A. de C.V.

División México

GCC Dacotah, Inc.

Rio GrandePortland Cement, Corp.

Rio GrandeMaterials, Inc.

División Estados Unidos

Grupo Cementos de Chihuahua,S.A. de C.V.

GCC

Control Administrativo Mexicano,S.A. de C.V.

Posee el 74.096% de las acciones de GCC


Plantas productoras de cemento:

Plantas Localización Tipo de proceso Capacidad de(estados) de producción producción de cemento*

MéxicoPlanta Chihuahua Chihuahua Seco 885,000Planta Samalayuca Chihuahua Seco 900,000Planta Juárez Chihuahua Seco 140,000

1,925,000Estados UnidosPlanta Tijeras Nuevo México Seco 450,000Planta Rapid City Dakota del Sur Seco / Húmedo 950,000

1,400,000

Capacidad total de producción de cemento: 3,325,000

* Toneladas métricas anuales

Plantas productoras de concreto:

Ciudades Número de plantasMéxico, Estado de ChihuahuaChihuahua 4Juárez 6Delicias 2Cuauhtémoc 1Bocoyna 1

Estados Unidos de AméricaEl Paso, Texas 4Las Cruces, Nuevo México 1Alamogordo, Nuevo México 2Ruidoso, Nuevo México 1


Descripción del proceso de producción de cemento Portland:

El proceso consta de cinco etapas, básicamente:

1. Extracción de Materias Primas:

Las plantas productoras de cemento de la Compañía se encuentran prácticamente junto a losyacimientos de las materias primas más importantes (caliza, arcilla y yeso) de los cuales GCC espropietario.

Otras materias primas, entre las que se encuentran los correctores de sílice y fierro, se adquieren deproveedores independientes, y la empresa considera confiable su abastecimiento futuro.Las fuentes de suministro de energéticos en México son la Comisión Federal de Electricidad y Pemex.

En las plantas localizadas en Estados Unidos de América, se utiliza el carbón como energético principalsiendo las fuentes de suministro diversas minas de carbón localizadas en los estados de Colorado yWyoming.

Actualmente y dada la inestabilidad observada en los precios de los energéticos utilizados en laproducción de cemento, nos encontramos en el proceso de substitución de los combustibles utilizadosen los procesos de producción en las plantas de Samalayuca y Chihuahua, con lo que podremosutilizar carbón proveniente de una mina localizada en el estado de Colorado, en los Estados Unidos deAmérica, sustituyendo al gas natural y combustóleo.

Esto nos permitirá disminuir la exposición a las fluctuaciones en los precios del gas natural ycombustóleo, así como también aumentar la rentabilidad de las operaciones de cemento de GCC.

2. Molienda de Crudo y Homogeneización.

Las materias primas son dosificadas a los molinos, cuyas funciones son secar y pulverizar el materialhasta lograr la finura adecuada. El producto resultante, denominado mezcla cruda, es almacenado enun silo homogeneizador con la finalidad de asegurar una marcha continua del horno y obteneruniformidad en los componentes.

3. Calcinación.

La calcinación de la mezcla cruda se efectúa en hornos rotatorios donde los materiales sonsinterizados a una temperatura de 1,450° C para formar una nueva mezcla de materiales conpropiedades hidráulicas, denominada clinker. A su salida del horno la mezcla es enfriada rápidamentehasta 150° C utilizando aire en contracorriente, a fin de estabilizar la propiedad mineralógica necesariapara su transporte. A efecto de aprovechar la energía calorífica de los gases resultantes de lacalcinación, éstos son conducidos hasta el precalentador donde la mezcla cruda alimentada queda ensuspensión, llevándose un eficaz intercambio de calor calcinando parcialmente el material ypreparándolo para su posterior conversión a clinker en el horno. Adicionalmente, una parte de estosgases es utilizada para secar la materia prima en el molino de crudo.

4. Molienda.

En los molinos de cemento se dosifica, por medio de básculas automáticas, clinker y yeso, siendo lafunción de éste regular el tiempo de fraguado del cemento. En un primer paso se trabaja por impacto


permitiendo triturar el material y posteriormente se trabaja por fricción para obtener la finurarequerida.

5. Empaque y Embarque

Los diferentes tipos de cemento son almacenados en silos independientes para evitar que se mezclenentre si. De los silos, el cemento es enviado al cliente ya sea a granel vía ferrocarril y camiones, o ensaco de diferentes capacidades.

Ventas por línea de negocio por los años 2000, 1999 y 1998 en miles de pesos con poderadquisitivo al 31 de diciembre de 2000:

2000 1999 1998Línea de negocio Ventas % Ventas % Ventas %Cemento y mortero 1,756,001 62% 1,631,632 65% 1,658,399 71%Concreto 606,874 22% 521,286 21% 410,517 18%Block de concreto 104,033 4% 71,994 3% 55,088 2%Agregados 72,207 3% 62,727 2% 54,402 2%Otros 278,383 10% 234,013 9% 163,429 7%Total 2,817,498 100% 2,521,653 100% 2,341,835 100%

B. Canales de Distribución

Los principales canales de distribución para la línea de negocio del cemento ensacado en México,donde aproximadamente el 60% del cemento lo vendemos en sacos, es una red de distribuidoresindependientes establecidos a lo largo del estado de Chihuahua, así como a través de un distribuidorpropio, Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de GCC. El cemento vendido agranel se comercializa distribuyéndolo directamente a los consumidores de este producto como sonlas empresas productoras de concreto, block y otros productos.

En los Estados Unidos de América el cemento vendido a granel, que representa aproximadamente95% del cemento total vendido, es distribuido directamente a los clientes productores de concreto yotros productos mediante un eficiente sistema de terminales de distribución localizadas en El Paso,Texas; Albuquerque, Nuevo México; Denver, Colorado; Sioux Falls y Watertown, Dakota del Sur;Casper, Wyoming y Scottsbluff, Nebraska. A su vez, el cemento ensacado se comercializa,principalmente, a través de distribuidores mayoristas independientes.

En el negocio del concreto en México y Estados Unidos de América, éste se distribuye por medio deeficientes y modernas flotillas de camiones propias que dan servicio en las distintas ciudades donde selocalizan nuestras operaciones.

C. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. posee derechos sobre marcas en México y EstadosUnidos de América que le dan presencia en los mercados en que participa y entre las cuales seencuentran las siguientes:


• GCC• Cemento Chihuahua• GCC Cemento• Dacotah Cement• Rio Grande Portland Cement• Yeso Chuviscar• Mortero Chuviscar• Megablock

Las marcas anteriormente mencionadas son continuamente renovadas para el mantenimiento de suvigencia.

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. no mantiene contratos relevantes diferentes a los quetengan que ver con el giro normal del negocio.

D. Principales Clientes

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., cuenta con una amplia base de clientes en todas suslíneas de negocio, tanto en México como en Estados Unidos de América.

Actualmente no existe dependencia de la empresa con alguno de los clientes que, en el hipotéticocaso de que se perdiera la relación comercial con éste, implique una afectación importante en losresultados o la situación financiera del Grupo. Además, no existe cliente alguno que represente 10% omás de las ventas de la Compañía.

E. Legislación Aplicable y Régimen Tributario

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. está organizada de acuerdo con la Ley General deSociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores; sujeta a las legislaciones federal y estatal deMéxico y algunas de sus subsidiarias a la legislación de Estados Unidos de América.

El 1 de junio de 2001 se publicó en el Diario Oficial de la Federación un decreto que reforma, adicionay deroga diversas disposiciones de la Ley del Mercado de Valores con el objeto de mejorar lasprotecciones a la inversión realizada por los accionistas minoritarios en empresas cuyas accionescotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Dichas reformas, que entraron en vigor elpasado 2 de junio, incluyen también disposiciones encaminadas a fortalecer las reglas aplicables algobierno corporativo de dichas sociedades emisoras.

De conformidad con las disposiciones transitorias del decreto de reformas en cuestión, esta sociedademisora está obligada a reformar sus estatutos sociales para adecuarlos a las disposiciones de lasreformas a la Ley del Mercado de Valores a mas tardar en la asamblea que se celebre durante losprimeros 4 meses del año 2002 para aprobar los resultados del presente año.

Actualmente, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. no goza de algún beneficio fiscal especial,de igual manera, no somos sujetos de algún impuesto especial.


F. Recursos Humanos

Año Personas empleadas Empleados de confianza2000 1,377 81%1999 1,330 80%1998 1,201 80%

Con la adquisición de Dacotah Cement, al 31 de marzo de 2001, el número de personas empleadaspor Grupo Cementos de Chihuahua, S.A de C.V. asciende a 1,632.

En las operaciones de cemento y concreto en México existen sindicatos afiliados a la Confederación deTrabajadores de México. Mantenemos una relación de colaboración y trabajo en equipo con objetivoscomunes alineados a la visión de negocio de la empresa, buscando el desarrollo y mejora de lacalidad de vida del personal.

G. Información del Mercado

Grupo Cementos de Chihuahua participa en los mercados del cemento, concreto y otros materialespara la construcción en el estado de Chihuahua, México y en los estados de Texas, Nuevo México,Colorado, Dakota del Sur, Dakota del Norte, Wyoming y Nebraska, en Estados Unidos de América,principalmente.

En el estado de Chihuahua, GCC es el líder en todos los negocios en los que participa (cemento,concreto, agregados, block de concreto y yeso). Esta posición de liderazgo es el resultado del ofrecerproductos con calidad y brindar un servicio que supera las expectativas de los consumidores, así comode contar con la más alta tecnología en los procesos de producción y distribución de los productosque ofrecemos.

Además, la favorable demanda de cemento en el estado de Chihuahua y la creciente productividadresultante de los sistemas de organización implementados en la Compañía han hecho que la empresadisfrute de favorables márgenes de rentabilidad en sus distintas operaciones.

De igual manera, en Estados Unidos de América, somos los líderes en la producción y comercializaciónde cemento en los estados de Nuevo México, Dakota del Sur, así como en la importante región de ElPaso, Texas. Adicionalmente, contamos con una importante participación de mercado en el estado deColorado.

En las operaciones de cemento en México, nuestro principal competidor es Apasco. En Estados Unidosde América, competimos principalmente con Holnam, Inc., Dyckerhoff, Cemex, Centex, LafargeCorporation, Lehigh Portland Cement y Ash Grove Cement Co.

En las operaciones de concreto en Estados Unidos de América, nuestros principales competidores sonJobe Concrete Products, Certified Concrete, R & R Ready-Mix, Alamo Transit Mix, Mesa Verde R/M yB& B Ready Mix. En México, nuestro principal competidor es Apasco.


En México, tenemos una participación en el mercado del cemento de 3%, mientras que en los estadosde la unión americana donde participamos, nuestra participación de mercado en este mismo negocioes de 10.4%.

H. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

Las principales líneas de negocio de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. son cemento,concreto, agregados, block de concreto y yeso.

A continuación se presentan las ventas netas de Grupo Cementos de Chihuahua por línea de negocioy zona geográfica, así como las ventas de exportación.

Cifras en miles de pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2000 excepto ventas deexportación.

• Por línea de negocio:

Línea de negocio 2000 1999 1998Cemento y mortero 1,756,001 1,631,632 1,658,399Concreto 606,874 521,286 410,517Block de concreto 104,033 71,994 55,088Agregados 72,207 62,727 54,402Otros 278,383 234,013 163,429Total 2,817,498 2,521,653 2,341,835

• Por zona geográfica:

Zona Geográfica 2000 1999 1998México 1,899,394 1,620,363 1,419,596Estados Unidos de América 918,104 901,290 922,238

• Ventas de exportación de México a Estados Unidos de América en miles de dólares:

Ventas de exportación 2000 1999 1998Cemento 22,902 22,102 25,388% de participación sobre las ventas totales 7.8% 8.9% 12.2%

I. Estructura Corporativa

Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V. posee el 74.096% de las acciones representativas delcapital social de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. El resto de las acciones está distribuidoentre el gran público inversionista.


Al 31 de diciembre de 2000, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. contaba con 18 subsidiariasdistribuidas de la siguiente forma:

Porcentajes de participaciónal 31 de diciembre de

2000 1999

Establecidas en México:

Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.98 99.98Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.95 99.95Transportadora Rarámuri, S.A. de C.V. 99.96 99.96Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.89 99.89Minera Rarámuri, S.A. 99.98 99.98Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.98 99.98Fincem, S.A. de C.V. 99.99 99.99Eurotec de México, S.A. de C.V. 100.00 100.00Promotora de Desarrollos Inmobiliarios de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.89 99.89Vin Concreto de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.98 99.98GCC Cemento, S.A. de C.V. 99.98 99.98GCC Ingeniería y Proyectos, S.A. de C.V. 100.00 100.00GCC Inversiones y Comercialización, S.A. de C.V. 99.99 -

Establecidas en Estados Unidos de AméricaPorcentajes de participaciónal 31 de diciembre de

2000 1999

GCC of America, Inc. 100.00 100.00Rio Grande Portland Cement, Corp. 100.00 100.00Rio Grande Materials, Inc. 100.00 100.00GCC Dacotah, Inc. 100.00 -Mexcement, Inc. 100.00 100.00

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. no cuenta con ninguna participación en sociedades enlas que mantengamos una inversión inferior al 50% del capital social.

Las transacciones entre Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y partes relacionadas connuestros accionistas controladores, se resumen en la Nota 2 de nuestros estados financierosconsolidados.

En el curso normal de nuestras operaciones realizamos diversas transacciones con partesrelacionadas, como el pago y cobro de intereses. Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. hapagado honorarios por servicios de consultoría y administración a Control Administrativo Mexicano,S.A. de C.V. de conformidad al contrato celebrado con dicha empresa. El monto total pagado aControl Administrativo Mexicano, S.A. de C.V. durante el ejercicio de 2000 fue de $ 8,400,000 pesos.


De igual manera Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. obtuvo ingresos de algunas de sussubsidiarias por concepto de publicidad corporativa, por un importe de $ 4,400,000 pesos yhonorarios por servicios de consultoría y administración por $ 9,450,000 pesos durante el ejercicio2000 de conformidad con los contratos existentes con algunas compañías afiliadas.

J. Descripción de los Principales Activos

Los activos fijos más importantes de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. son las plantasproductoras de cemento, concreto y block de concreto, además de edificios y todos cuentan con algúntipo de seguro.

Plantas productoras de cemento:

Plantas de cemento Localización Capacidad de prod. Antigüedad (estados) de cemento*

y capacidad utilizadaen 2000

MéxicoPlanta Chihuahua Chihuahua 885,000 57% 1967 (automatizada en 1999)Planta Samalayuca Chihuahua 900,000 93% 1995Planta Juárez Chihuahua 140,000 24% 1972

Total México 1,925,000 E.U.A.Planta Tijeras Nuevo México 450,000 100% 1960 (automatizada en 2000)Planta Rapid City Dakota del Sur 950,000 82% 1960 (actualmente en

proceso de automatización)Total E.U. 1,400,000

Capacidad total de prod. de cemento 3,325,000

* Toneladas métricas anuales

Plantas productoras de concreto:

Ciudades Número de plantasMéxico, Estado de ChihuahuaChihuahua 4Juárez 6Delicias 2Cuauhtémoc 1Bocoyna 1

Estados Unidos de AméricaEl Paso, Texas 4Las Cruces, Nuevo México 1Alamogordo, Nuevo México 2Ruidoso, Nuevo México 1


Plantas productoras de block de concreto:

Ciudades Número de plantasMéxicoEstado de Chihuahua

Chihuahua 2(1 adicional en instalación)

Juárez 2 1 adicional en instalación)

A continuación se detallan los activos otorgados como garantías para efecto de obtenciónde créditos:

Institución Empresa Monto(000 pesos)

Saldoal 31/03/01

Garantíaprendaria

Tasa Plazo

Banamex,S.A.

ConcretosPremezcladosde Chihuahua,S.A. de C.V.

52,000 48,285 2 plantasproductoras deblock y equipode transporte

Cetes +2.25

9.0 Años

Banorte,S.A.


9,000 6,000 Equipo detransporte ymaquinaria

Cetes +2.70

7.0 Años

Banorte,S.A.

TransportadoraRaramuri

12,300 8,200 Equipo deTransporte

Cetes +2.70

7.0 Años

Banco BilbaoVizcaya


7,041 2,263 Plantaproductora deblock equipo detransporte

Cpp +1.50

10.0 Años

ComericaBank

Rio GrandePortlandCement, Corp.

US miles49,856

22,000 Activo fijoexcepto terrenos

Libor +1.25

7 Y 5 Años

ComericaBank

Rio GrandeMaterials, Inc.

US miles20,000

12,800 Activo fijoexcepto terrenos

Libor +1.25

7 Y 5 Años

Las garantías prendarias otorgadas con motivo de los créditos antes descritos, tanto en México comoen Estados Unidos de América, solo se hacen efectivas en caso de que el acreditado incumpla con lasobligaciones de pago, previo el aviso de incumplimiento de conformidad con la legislación mercantilde ambos países.

Proyectos de inversión:

Actualmente estamos en el proceso de obtención de permisos para la construcción de una plantaproductora de cemento en la ciudad de Pueblo, Colorado, en Estados Unidos de América. Esta planta,que tendrá una capacidad de un millón de toneladas cortas por año, contará con la tecnología másavanzada para la producción de cemento, y se apegará estrictamente a las elevadas normas decalidad y de protección ambiental existentes. Con esta planta se incrementará la presencia de GrupoCementos de Chihuahua, S.A. de C.V. en la región de la montaña de los Estados Unidos de América.


K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Actualmente no existe ni tenemos conocimiento de que hubiere alta probabilidad de que en un futuroexista cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos queforman parte del curso normal del negocio, incluyendo los relativos a quiebra o suspensión de pagos,de los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrado Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. deC.V., sus accionistas, consejeros o principales funcionarios.

L. Acciones Representativas del Capital

El Capital social es variable, cuyo mínimo fijo sin derecho a retiro es de $ 134,960,000 pesosrepresentado por 337,400,000 acciones sin expresión de valor nominal. Al 31 de diciembre de 2000 elcapital social esta totalmente suscrito y pagado. Las acciones representativas del capital social tienenlas siguientes características:

Serie Valor nominal Cupón vigente* Porción fija Porción variable MexicanosLibre suscripción Capital fijo Capital variable

A Sin expresión de valor nominal 11 182,560,000 0 182,560,000 073,024,000 0

B Sin expresión de valor nominal 11 154,840,000 0 0154,840,000 61,936,000 0

Totales 337,400,000 0 182,560,000 154,840,000 134,960,000 0

* a la fecha de este informe

Al 31 de diciembre de 2000 Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. registró 7,333,993 accionespropias de la serie B recompradas.

Por otra parte, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. no ha realizado en los últimos tres añosninguna emisión de acciones.

M. Dividendos

La declaración de reparto de dividendos, su cantidad y fecha de pago están determinados por el votomayoritario de los accionistas reunidos en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, con larecomendación del Consejo de Administración, y éstos dependerán de los resultados, situaciónfinanciera, inversiones proyectadas y otros factores. Así que no podemos asegurar que GrupoCementos de Chihuahua, S.A. de C.V. seguirá pagando dividendos anualmente, aunque ese ha sido elcaso desde 1992, año en que fue creada la Compañía.


En los últimos tres años, se han decretado dividendos de la siguiente forma:

Año Pesos por acción*2000 0.191999 0.151998 0.12

*Cifras en pesos nominales

III. INFORMACION FINANCIERA

1. Información Financiera Seleccionada

Cifras en miles de pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2000, excepto utilidad poracción, la cual se presenta en pesos.

Información del Estado de Resultados 2000 1999 1998Ventas netas 2,817,498 2,521,653 2,341,835 Ventas nacionales 1,899,394 1,620,358 1,419,594 Ventas extranjeras 918,104 901,295 922,241Utilidad bruta 1,091,995 962,937 888,658Gastos de operación 310,923 260,859 225,506Depreciación 970,664 892,142 854,115Utilidad de operación 781,072 702,078 663,153 Utilidad de operación + depreciación 970,664 892,143 854,115Gasto financiero neto 41,492 98,550 125,239Resultado antes de impuestos 578,288 418,409 431,352Provisión para impuestos y P.T.U 74,885 16,397 39,714Resultado neto consolidado 503,403 402,012 391,638Utilidad por acción 1.51 1.20 1.18Dividendos en efectivo decretados por acción 0.19 0.15 0.12

Información del Estado de Situación Financiera 2000 1999 1998Activos totales 5,352,569 5,313,909 5,163,979Efectivo y caja 652,539 629,850 550,972Inmuebles, planta y equipo 3,620,653 3,663,672 3,748,087Pasivo total 2,144,521 1,386,935 1,482,547Pasivo con costo a corto plazo 165,161 165,464 117,945Pasivo con costo a largo plazo 574,433 887,612 1,135,925Capital contable 3,208,048 3,926,974 3,681,432

Información adicional 2000 1999 1998Inversión en propiedades y equipo 298,600 209,800 289,500Rotación de cuentas por cobrar 7.7 9.1 10.6Rotación de cuentas por pagar 10.7 18.5 10.9Rotación de inventarios 4.4 4.2 4.1


2. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación ySituación Financiera de la Compañía

A. Resultados de OperaciónLa siguiente información debe leerse en conjunto con los Estados Financieros Consolidados de laCompañía, incluyendo las notas a los mismos. Los Estados Financieros Consolidados de la Compañíafueron preparados de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados mexicanos.

Resultados de Operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2000 comparadocon el año terminado el 31 de diciembre de 1999.

(pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2000)

Las ventas netas obtenidas por Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., durante el año 2000,alcanzaron $ 2,817.5 millones de pesos, reflejando un incremento de 11.7% en términos reales conrelación a 1999.

Durante el año la empresa realizó el 67.4% ($ 1,899.4 millones de pesos) de las ventas en el mercadonacional y el resto ($ 94.9 millones de dólares equivalentes a $ 918.1 millones de pesos) en elmercado norteamericano. Las ventas en el mercado nacional tuvieron un incremento del 17.2% conrespecto a 1999 y estuvieron distribuidas de la siguiente manera: el 53.7% correspondió a cemento ymortero, el 22.4% a concreto, el 5.5% a block de concreto, el 3.8% a agregados y el 14.7% a otrosproductos.

La División México, que incrementó sus ventas en 17.2%, tuvo un aumento en su volumen de ventasde cemento en el mercado mexicano de 14.0% con respecto a 1999, apoyado por la fuerte demandagenerada por obra tanto pública como privada.

Un factor muy importante que contribuyó a que la División México haya alcanzado estas cifras decrecimiento, fue el buen desempeño de las operaciones de concreto, las cuales incrementaron susingresos en 37.1%, apoyados por utilización de este producto en la pavimentación de calles.

Adicionalmente, el volumen de exportaciones de cemento a los Estados Unidos aumentó 11.9%debido al incremento de proyectos de infraestructura carretera en ese país.

Las ventas obtenidas durante el año 2000 por la División Estados Unidos de América, aumentaron1.9% en dólares y su composición fue la siguiente: el 80.2% correspondió a cemento y mortero y el19.8% a concreto.

Esta división registró cifras récord de ingresos alcanzando ventas por $ 94.9 millones de dólaresdurante el año 2000. Estos ingresos representan el 32.6% de los ingresos totales de GCC y son 5.7%mayores que los obtenidos durante 1999 debido al incremento en el volumen de cemento vendido enel mercado estadounidense y al aumento en precios. De esta manera, la División vendió el 53.6% delos volúmenes totales de cemento y 24.3% de concreto vendidos por la Compañía.

La utilidad de operación alcanzada durante 2000 fue de $ 781.1 millones de pesos, mostrando unincremento de 11.3% en términos reales con relación a la obtenida durante 1999. El margen deoperación obtenido durante el año fue de 27.7% y éste se vio afectado por gastos no recurrentes


relacionados con el desarrollo de sistemas de información y con la potencial adquisición de los activosde Dacotah Cement.

El flujo operativo (utilidad de operación más depreciación y amortización o EBITDA) generado duranteel 2000 fue de $ 970.7 millones de pesos, incrementándose en un 8.8% contra el de 1999. Ésterepresentó el 34.5% de las ventas.

El gasto financiero neto durante 2000 fue de $ 41.5 millones de pesos, 57.9% menor que el del añoanterior, debido al decremento de 79.4% en la deuda neta de la empresa.

El producto integral de financiamiento acumulado durante 2000 fue de $ 47.0 millones de pesos, elcual se compara favorablemente con el costo de $ 71.6 millones de pesos reportado el año anterior,debido a un menor gasto financiero neto y a un mayor resultado por posición monetaria

En el renglón de otros gastos y productos reportado durante el cuarto trimestre, $ 37.3 millones depesos (US$ 3.9 millones), una reducción de 32.5% comparado con el mismo trimestre del añoanterior debido a menores provisiones por este concepto. Además del depósito, se está provisionandoun monto adicional previendo el resultado de las revisiones administrativas del caso, que abarcan esteperiodo. En el año 2000 se realizaron depósitos y provisiones por $ 169.7 millones de pesos (US$ 17.4millones) que corresponden a los depósitos y provisiones realizadas por el concepto del impuestoantidumping a las importaciones de cemento mexicano a los Estados Unidos. El monto de lasprovisiones realizadas durante 2000 ascendió a $ 101.2 millones de pesos (US$ 10.4 millones).

La utilidad neta consolidada obtenida durante el año 2000 fue de $ 503.4 millones de pesos, 25.2%mayor que la del año anterior.

Resultados de Operación para el año terminado el 31 de diciembre de 1999 comparadocon el año terminado el 31 de diciembre de 1998


Las ventas netas obtenidas durante 1999 alcanzaron $ 2,521.7 millones de pesos, reflejando unincremento de 7.7% en términos reales con relación a 1998. El aumento en ventas se debeprincipalmente al incremento en la demanda de cemento, concreto y otros productos tales comoagregados, block de concreto y yeso.

Durante el año la empresa realizó el 64.3% ($ 1,620.4 millones de pesos) de las ventas en el mercadonacional y el resto ($ 89.8 millones de dólares equivalentes a $ 901.3 millones de pesos) en elmercado norteamericano. Las ventas en el mercado nacional tuvieron un incremento del 14.1% conrespecto a 1998 y estuvieron distribuidas de la siguiente manera: el 57.7% correspondió a cemento ymortero, el 19.5% a concreto, el 4.5% a block de concreto, el 3.9% a agregados y el 14.4% a otrosproductos.

Las ventas obtenidas durante 1999 en el mercado norteamericano disminuyeron 1.0% en dólaresdebido principalmente a menores ventas de cemento, y su composición fue la siguiente: el 77.3%correspondió a cemento y mortero y el 22.7% a concreto.

La utilidad de operación alcanzada durante 1999 fue de $ 702.1 millones de pesos, mostrando unincremento de 5.9% en términos reales con relación a la obtenida durante 1998. El margen deoperación obtenido durante el año fue de 27.8%.


El flujo operativo (utilidad de operación más depreciación y amortización) generado durante 1999 fuede $ 892.1 millones de pesos, incrementándose en un 4.5% contra el de 1998. Éste representó el35.4% de las ventas.

El gasto financiero neto durante 1999 fue de $ 98.6 millones de pesos, 21.3% menor que el del añoanterior.

El costo integral de financiamiento acumulado durante 1999 fue de $ 71.6 millones de pesos, 15.0%menor que el monto reportado en 1998 debido a un menor gasto financiero neto. De esta manera, elCIF representó solamente el 2.8% de las ventas del año.

En 1999 se realizaron depósitos y provisiones por $ 17.6 millones de dólares por el concepto delimpuesto antidumping a las importaciones de cemento mexicano a los Estados Unidos. Además deldepósito se provisionó un monto adicional previendo el resultado de las revisiones administrativas delcaso. El monto de las provisiones acumuladas durante 1999 ascendió a $ 12.4 millones de dólares.

La utilidad neta consolidada obtenida durante 1999 fue de $ 402.0 millones de pesos, 2.6% mayorque la del año anterior.

B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital


Las fuentes internas de capital consisten en los flujos operativos de las subsidiarias con los cuales sefinancian necesidades de capital de trabajo y proyectos de inversión, mientras que las fuentesexternas de capital consisten en financiamientos a mediano y largo plazo con las cuales se financianproyectos de inversión.

Existen restricciones de transferencia de recursos de las subsidiarias Rio Grande Portland Cement yRio Grande Materials en exceso del 25% de la utilidad neta de dichas empresas por concepto de pagode dividendos. Asimismo, no se pueden transferir recursos por concepto de comisiones deadministración por un importe superior al 2.5% de las ventas netas de dichas compañías.

Las subsidiarias GCC Cemento, S.A. de C.V., Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y ConcretosPremezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. sólo tienen restricciones de pago de dividendos en caso dealguna causa de incumplimiento en los contratos de financiamiento.

El nivel de endeudamiento neto al final de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 1998, 1999y 2000 fue de $ 629.8, $ 398.9 y $ 87.5 millones de pesos respectivamente. La compañíageneralmente no financia necesidades estacionales de capital de trabajo con crédito, sin embargo, ala fecha se tienen líneas de crédito disponibles a plazos de 1, 2 y 3 años por $ 118 millones dedólares.

El perfil de la deuda contraida es el siguiente:

Del total de la deuda al 31 de marzo de 2001 por un monto de $ 2,528.2 millones de pesos el 9%está denominada en pesos y el 91% en dólares.


El 95.1% de la deuda al 31 de marzo está denominada en dólares por un monto de $ 228.4 millones,misma que está contratada a tasa variable a un costo promedio de LIBOR más 1.6 puntos. El 4.9% dela deuda en dólares está contratada a tasa fija, por un monto de $ 13.0 millones, de los cuales $ 11.9millones de dólares se fijaron a través de un swap de tasa de interés.

El costo promedio de la deuda a tasa fija en dólares es de 7.7%, mientras que la deuda denominadaen pesos está contratada en tasa variable a un costo promedio de CETES más 2.4 puntos.

Las políticas de inversión de excedentes de la tesorería de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. deC.V. son conservadoras y se realizan en instrumentos gubernamentales, certificados de depósito deinstituciones financieras y papel comercial de empresas con calificación de AAA. Al 31 de marzo de2001, el 44% de las inversiones en tesorería estaba denominado en pesos y el 56% estabadenominado en dólares.

Al 31 de diciembre de 2000, se tenía celebrado un contrato con la Comisión para la Planta deCemento del Estado de Dakota del Sur para adquirir los activos de la empresa “Dacotah Cement” porun monto de $ 252.3 millones de dólares el cual incluía capital de trabajo por $ 87 millones dedólares. Dicha transacción se cerró el 16 de marzo del 2001 y se financió con créditos por un importede $ 183 millones de dólares y el excedente con el efectivo proveniente de la adquisición.

Al 31 de diciembre de 2000, la deuda neta de la empresa (deuda con costo menos efectivo einversiones) es de $ 87.1 millones de pesos. Esta muestra una reducción del 79.4% contra laregistrada en diciembre de 1999 y de 54.1% contra la registrada al 30 de septiembre de 2000.

La deuda a corto plazo y la porción circulante de la deuda con costo a largo plazo al 31 de diciembrede 2000 es de $ 165.2 millones de pesos, de la cual $ 124.8 millones de pesos (US$ 13.0 millones)está denominada en dólares. La deuda con costo a largo plazo es de $ 574.4 millones de pesos, de lacual $ 369.9 millones de pesos (US$ 38.6 millones) está denominada en dólares.

Por otra parte existen procesos formales de investigación y desarrollo de nuevos productos en el áreade materiales para la construcción para lo cual se ha conformado un equipo de trabajo especializadoen la materia. Durante el año 2000 se invirtió la cantidad de 3.2 millones de pesos por este conceptoy para el presente año se planea invertir en partidas especiales dedicadas a la capacitación o becas deprofesionistas que impulsen esta área de la Compañía.

IV. ADMINISTRACION

1. Estatutos Sociales y Otros Convenios

Se tuvo la necesidad de modificar los artículos Sexto y Trigésimo de los estatutos sociales a fin deadecuarlos a lo dispuesto por la Circular 11-31 de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Confecha 24 de abril de 2001 se celebró la asamblea extraordinaria de accionistas que acordó lamodificación de los artículos mencionados, siendo su redacción vigente la siguiente:

“ARTICULO SEXTO.- El capital social es variable, el capital mínimo fijo sin derecho a retiro asciende a$ 134,960'000 (CIENTO TREINTA Y CUATRO MILLONES, NOVECIENTOS SESENTA MIL PESOS M.N.),íntegramente suscrito y pagado, representado por 182'560,000 acciones ordinarias, comunes,nominativas, sin expresión de valor nominal de la clase I, serie "A" y 154'840,000 acciones ordinariascomunes nominativas sin expresión de valor nominal de la clase I serie "B". Las acciones


representativas del capital fijo sin derecho a retiro estarán divididas en dos series, la Serie "IA" oMexicanas que representará en todo momento, en conjunto con las acciones de la Serie "II-A",cuando menos el 51% del capital social y la serie "I-B" o de libre suscripción que representará enconjunto con las acciones de la Serie "II-B", hasta el 49% del capital social, la parte variable decapital no podrá exceder de diez veces el importe del capital mínimo fijo sin derecho a retiro y estarárepresentada por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Clase IIdividida en dos Series, la Serie "II-A" o mexicana que representará en todo momento, en conjuntocon las acciones de la Serie "I-A", por lo menos el 51% del capital social y la Serie "II-B" o de libresuscripción que podrá alcanzar, en conjunto con las acciones de la Serie "I-B", hasta el 49% delcapital social, las acciones de la Clase II en sus series, tendrán las demás características quedetermine la asamblea de accionistas, que acuerde su emisión. Las acciones de las Clases "I" y "II",en sus Series "IA" y "IIA", o Mexicanas, solo podrán ser suscritas y adquiridas en propiedad porpersonas físicas de nacionalidad mexicana o por sociedades mexicanas que se consideren comoinversionistas mexicanos en los términos de la Ley de Inversión Extranjera. Las acciones de las Clases"I" y "II", en sus Series "IB" y "IIB" serán de libre suscripción. Cada acción tendrá derecho a un votoen las asambleas de accionistas y conferirá dentro de cada clase y serie, iguales derechos yobligaciones a sus tenedores.- Las Sociedades en las cuales esta Sociedad tenga la titularidad de lamayoría de las acciones o partes sociales, no deberán directa o indirectamente invertir en acciones dela misma, ni de ninguna otra sociedad que sea accionista mayoritaria de esta Sociedad, o que sinserlo tengan aquellas conocimiento que es accionista o socio de ésta. En tanto la Sociedad mantengasus acciones inscritas en la Sección Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios,dependiente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. deC.V., podrá adquirir temporalmente sus acciones previo acuerdo del Consejo de Administración através de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., al precio corriente en el mercado, sin que seaaplicable la prohibición establecida por el artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles ysiempre que la recompra se realice con cargo a una reserva proveniente de las utilidades netas,denominadas reserva para recompra de acciones, que en su caso deberá reconstituirse con elproducto de la recolocación de dichos títulos entre el público inversionista. En tanto pertenezcan lasacciones a la Sociedad no podrán ejercerse los derechos corporativos que confieren y se registrarán asu costo de adquisición en una cuenta especial de activo denominada acciones propias, debiéndoserevelar por separado las pérdidas o ganancias provenientes de su posterior enajenación, que se haránecesariamente en Bolsa. La adquisición temporal de las acciones y el plazo para colocarlasnuevamente entre el público inversionista o proceder en su caso a la consecuente reducción delcapital, se ajustará a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria yde Valores. En tanto la sociedad mantenga sus acciones inscritas en la Sección Valores del RegistroNacional de Valores e Intermediarios dependiente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y enla Bolsa Mexicana de Valores S.A. de C.V., la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto a lasque no será aplicable lo dispuesto en el artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, aligual que con la limitante de otros derechos corporativos cuando así lo autorice la Comisión NacionalBancaria y de Valores. Para el evento de la cancelación de la inscripción de las acciones en la Secciónde Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, ya sea por solicitud de la propiasociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos deley, los Accionistas o Grupos de Accionistas que detenten el control de la sociedad deberán haceroferta pública de compra, previamente a la cancelación y por lo menos al precio que resulte más altoentre el promedio del cierre de las operaciones que se hayan efectuado durante los treinta días enque hubieren cotizado las acciones, previos a la fecha de la oferta y el valor contable de la acción deacuerdo al último reporte trimestral presentado a la propia Comisión y a la Bolsa de Valores antes dela oferta. Los Accionistas mayoritarios de la Sociedad no quedarán obligados a llevar a cabo la ofertapública mencionada, si se acredita el consentimiento de la totalidad de los socios para la cancelaciónregistral. En el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelaciónde la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores e intermediarios, los Accionistas o


Grupos de Accionistas que detenten el control de la sociedad no logren adquirir el cien por ciento delcapital social pagado, deberán afectar en un fideicomiso por un periodo mínimo de dos años losrecursos necesarios para el exclusivo fin de comprar al mismo precio de la oferta las acciones de losinversionistas que no acudieron a dicha oferta. En el folleto informativo correspondiente deberánrevelarse los términos y condiciones del mencionado fideicomiso”

“ARTICULO TRIGÉSIMO.- Para ser válidas las asambleas extraordinarias celebradas por virtud deprimera convocatoria deberán reunir por lo menos el 75% del capital social y sus resoluciones, paraser válidas, deberán tomarse por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el50% del capital social. Para efectos de reformar la parte final del artículo sexto de estos estatutos,referente a la cancelación de la inscripción de las acciones de esta emisora en la Sección de Valoresdel Registro Nacional de Valores e Intermediarios, se requerirá un quórum de votación mínimo del95% del capital social y la aprobación previa de la propia Comisión Nacional Bancaria y de Valores.”

La asamblea que aprobó la redacción de los artículos antes transcritos, fue debidamente protocolizadamediante escritura pública número 16570, pasada ante la fe de la Lic. Ana Luisa Herrera Laso,adscrita a la Notaría Pública número nueve del Distrito Judicial Morelos, por licencia de su titular. Elprimer testimonio de la escritura de referencia quedó debidamente inscrito bajo el número 25 a folios50 del volumen 140 del Libro Primero de Comercio en el Registro Público de la Propiedad y delComercio del Distrito Morelos Estado de Chihuahua, con fecha 06 de junio de 2001.

El 1 de junio de 2001 se publicó en el Diario Oficial de la Federación un decreto que reforma, adicionay deroga diversas disposiciones de la Ley del Mercado de Valores con el objeto de mejorar lasprotecciones a la inversión realizada por los accionistas minoritarios en empresas cuyas accionescotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Dichas reformas, que entraron en vigor elpasado 2 de junio, incluyen también disposiciones encaminadas a fortalecer las reglas aplicables algobierno corporativo de dichas sociedades emisoras.

De conformidad con las disposiciones transitorias del decreto de reformas en cuestión, esta sociedademisora está obligada a reformar sus estatutos sociales para adecuarlos a las disposiciones de lasreformas a la Ley del Mercado de Valores a mas tardar en la asamblea que se celebre durante losprimeros 4 meses del año 2002 para aprobar los resultados del presente año.

De acuerdo con la Ley General de sociedades Mercantiles y los propios estatutos de la emisora, elConsejo de Administración cuenta con plenas facultades de establecer cualquier clase de planes decompensación tanto para los ejecutivos como para el resto de los empleados, así como para tomardecisiones respecto de cualquier otro asunto donde los mismos tengan interés personal. Lascompensaciones económicas de los consejeros son determinación exclusiva de la asamblea deaccionistas.

Las acciones en que actualmente está dividido el capital social de la emisora no otorgan derechoscorporativos o limitantes especiales o diferentes a sus tenedores.

En la actualidad no existen fideicomisos o mecanismo alguno que limite los derechos corporativos queconfieren las acciones de la emisora.

En la emisora no existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan laadministración de la empresa.


2. Administradores y Accionistas

Con relación al Consejo de Administración, el artículo Décimo de la escritura social señala un mínimode tres consejeros y un máximo de once. En la actualidad, el número total de Consejeros que lointegran es 11 Consejeros Propietarios con sus respectivos suplentes. La vigilancia de la sociedad estáa cargo de 2 comisarios propietarios y sus suplentes, siendo las designaciones mencionadasautorizadas por la asamblea general ordinaria de accionistas de la emisora, de la siguiente manera:

Presidente: Don Federico Terrazas Torres

Consejeros Propietarios Consejeros Suplentes

Don Mario de la Garza Caballero Don Cosme Furlong MaderoDon Armando García Segovia Don César Constain Van-ReckDon Francisco Garza Zambrano Don Ramiro Villarreal MoralesDon Miguel Márquez Prieto Doña Martha Márquez de CorralDon Miguel Márquez Villalobos Don Luis Márquez VillalobosDon Héctor Medina Aguiar Don Jorge Guajardo TouchéDon Salvador Terrazas Baeza Don Federico Terrazas BecerraDon Enrique G. Terrazas Torres Don Alberto Terrazas SeyffertDon Federico Terrazas Torres Don Luis E. Terrazas SeyffertDon Emilio Touché Fares Don Sergio Rodríguez AlvaradoDon Lorenzo Zambrano Treviño Don Héctor Tamez González

Comisarios Propietarios Comisarios Suplentes

Don Humberto Valles Hernández Don Américo de la PazDon Luis González Parás Don Fernando Elizondo B

La designación del actual Consejo de Administración de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.,se efectuó por Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 24 de abril de 2001, mediante laplanilla propuesta por un grupo de accionistas.

Los miembros del Consejo de Administración estarán en funciones durante el ejercicio de 2001 yhasta el nombramiento de los nuevos consejeros en la asamblea anual que se celebra dentro de loscuatro primeros meses de cada ejercicio social.

No existe parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el tercer grado de los consejeros y losprincipales funcionarios de la emisora.

Entre consejeros existen los siguientes parentescos:

El consejero propietario Don Miguel Márquez Prieto es ascendiente en primer grado del consejeropropietario Miguel Márquez Villalobos y de los consejeros suplentes Martha Márquez de Corral y LuisMárquez Villalobos y es pariente por afinidad en primer grado del consejero suplente Sergio RodríguezAlvarado.

El consejero propietario Don Federico Terrazas Torres es pariente consanguíneo en línea recta delconsejero Don Enrique G. Terrazas Torres, éstos a su vez son ascendientes en primer grado de los


consejeros suplentes Federico Terrazas Becerra y Luis Enrique y Alberto Terrazas Seyffertrespectivamente.

Los miembros del Consejo de Administración y Comisarios designados, durante el ejercicio anteriorpercibieron en conjunto la cantidad de $122,500 pesos moneda nacional, de los cuales mensualmentese liquida a cada uno la cantidad de $ 500.00 pesos moneda nacional.

En lo que respecta a la participación accionaria individual de los Consejeros de la empresa GrupoCementos de Chihuahua, S.A. de C.V., ésta no existe en el Registro de accionistas que lleva laemisora, salvo que hubieren adquirido sus acciones de las colocadas para el gran públicoinversionista.

En cuanto a la persona moral beneficiaria del 5% o más de las acciones que integran el capital socialde Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., la razón social es la siguiente:

• Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V.• Número total de acciones en circulación que posee: 250’000,000 de los cuales 67’440,000

acciones pertenecen a la Serie “I-B” y 182’560,000 acciones pertenecen a la Serie “I-A”.

La emisora es controlada directamente solo por el antes mencionado accionista Control AdministrativoMexicano, S.A. de C.V.

En la emisora, se encuentran en funcionamiento los siguientes órganos intermedios de administración:

• Comité Operativo.- Es el encargado de la vigilancia de las operaciones de las empresassubsidiarias y desempeña las funciones de evaluación y compensación.

• Comité de Auditoría.- Es el encargado de vigilar y dar seguimiento a las prácticas contablesinternas de la emisora, de la aplicación de los boletines emitidos por el Instituto Mexicano deContadores Públicos y sus adecuaciones en vigor y de que la contabilidad sea clara y apegada alos principios de contabilidad generalmente aceptados.

• Comité de Planeación.- Este comité conoce y evalúa los proyectos de inversión y crecimiento másimportantes para la emisora, evaluando la viabilidad de las principales inversiones, políticas deinversión, proyecciones financieras y la elaboración del presupuesto anual.

• Comité de Crédito.- Es el encargado de analizar, aprobar y dar seguimiento a las líneas de créditoque las subsidiarias de la empresa abren con sus clientes y el estado pormenorizado de lacobranza por tal concepto

Todos los órganos intermedios de administración se reúnen cuando sus funciones así lo requierany como mínimo una vez al mes y reportan sus actividades al Consejo de Administración de laempresa de manera verbal o escrita en cada sesión, en virtud de que sus integrantes sontambién Consejeros.


Principales funcionarios:

Funcionarios Posición Años en la empresa AccionesSerie B

Manuel Milán Reyes Director General 17 129,515Salvador Terrazas Baeza Director Corporativo 16 119,875Francisco Ortega López Director de Ingeniería 21 73,613Jorge Hernández Carreón Gerente de Administración 22 17,609Emma Espino Rubio Gerente de Sistemas 2 6,000Víctor Baylón Sáenz Gerente de Ingeniería 7 18,459Jaime Fernández Horcasitas Gerente de Planeación 8 41,227Pedro Burciaga Meléndez Gerente de Proyectos Especiales 16 18,005Martha Rodríguez Rico Tesorera Corporativa 28 22,016Carlos Guardiola Gasson Director Plantas Juárez y Samalayuca 20 7,511Juan Bueno Rascón Director Planta Chihuahua 24 27,940Roberto Moreno Vargas Director Comercial División México 8 21,070Daniel Méndez de la Peña Gerente de Operaciones de Concreto División México 23 18,000Enrique Escalante Ochoa Director División Estados Unidos 2 25,660Steve Zellmer Director de GCC Dacotah NA 0Ron Hedrick Director de Operaciones Rio Grande Portland Cement 7 0William C. Webb Director de Ventas Rio Grande Portland Cement 7 0Gary Romontio Gerente Planta Tijeras 7 0Ricardo Samaniego Gerente de Rio Grande Materials 3 0

El monto total de las compensaciones otorgadas a funcionarios de Grupo Cementos de Chihuahua, S.Ade C.V. en el año 2000 fue de $ 29.3 millones de pesos.

Existe un programa de compensación a funcionarios sujeto a resultados individuales y de laCompañía. Este programa, que incluye compensación en acciones de esta emisora, está diseñadopara estimular el desarrollo de una cultura de sociedad de negocio y se basa en el cumplimiento deobjetivos financieros, personales y de equipo.

3. Auditores

El auditor es propuesto por Presidente del Consejo y aprobado por el Consejo de Administración deGrupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.

El despacho de auditores Mancera, S.C. ,perteneciente a la firma internacional Ernst & Young, hadictaminado los estados financieros de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. desde 1994.

Por otra parte, los auditores no han emitido opinión con salvedad, opinión negativa ni se hanabstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la empresa.

4. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses


Las transacciones entre Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y partes relacionadas connuestros accionistas controladores, se resumen en la Nota 2 de nuestros estados financierosconsolidados.

En el curso normal de nuestras operaciones celebramos diversas transacciones con partesrelacionadas, como el pago y cobro de intereses. Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. hapagado honorarios por servicios de consultoría y administración a Control Administrativo Mexicano,S.A. de C.V. de conformidad al contrato celebrado con dicha empresa. El monto total pagado aControl Administrativo Mexicano, S.A. de C.V. durante el ejercicio de 2000 fue de $ 8,400,000 pesos.

De igual manera Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. obtuvo ingresos por concepto depublicidad corporativa por un importe de $ 4,400,000 y honorarios por servicios de consultoría yadministración por $ 9,450,000 durante el ejercicio 2000 de conformidad con los contratos existentescon algunas compañías afiliadas.

El consejero o funcionario de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. que en cualquier operacióno toma de decisiones tenga conflicto de intereses con los de la Compañía, debe manifestarlo alConsejo de Administración por conducto de su Presidente o Secretario y abstenerse de todadeliberación y resolución en los términos del artículo 156 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

V. MERCADO ACCIONARIO

1. Estructura Accionaria

Ver el inciso L de la Descripción del Negocio

2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores

Cifras en pesos nominales

Cotización de la acción de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. al cierre de losúltimos cinco ejercicios:

Periodo Precio de cierre Volumen operado Precio máximo Precio mínimo1996 9.14 199,700,356 9.60 5.001997 9.86 173,806,100 10.75 5.981998 4.75 107,262,000 9.00 3.301999 7.02 149,602,000 7.96 3.742000 6.98 89,616,000 7.36 5.20


Cotización de la acción de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. al cierre trimestralde los últimos dos ejercicios:

Periodo Precio de cierre Volumen operado Precio máximo Precio mínimoI - 1999 8.10 42,118,000 7.55 3.74II - 1999 7.78 41,444,000 7.96 5.93III - 1999 5.74 25,206,000 7.88 4.72IV - 1999 7.02 40,834,000 6.94 5.10

I - 2000 6.10 41,368,000 6.71 5.39II - 2000 6.60 4,289,000 6.39 5.20III - 2000 6.80 16,699,000 7.36 6.49IV – 2000 6.98 27,260,000 7.26 5.91

Cotización de la acción de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. al cierre mensualde los últimos seis meses anteriores a la presentación de este informe:

Periodo Volumen operado Precio de cierre Precio máximo Precio mínimoDiciembre 2000 17,708,000 6.76 7.07 6.37Enero 2001 2,875,700 6.56 6.68 6.00Febrero 2001 689,800 6.10 6.73 5.79Marzo 2001 1,221,000 6.29 6.29 5.62Abril 2001 315,700 5.87 6.27 5.33Mayo 2001 1,204,700 6.20 6.50 5.40

VI. ANEXOS

1. Estados Financieros Dictaminados


Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias

Estados Financieros Consolidados

Años terminados el 31 de diciembre de 2000 y 1999

CONTENIDO

Dictamen de los auditores independientes

Estados financieros consolidados auditadosBalances generales

Estados de resultadosEstados de variaciones en el capital contableEstados de cambios en la situación financieraNotas a los estados financieros consolidados


DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas deGrupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias

Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. deC.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2000 y 1999 y los estados consolidados de resultados, devariaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos porlos años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de laadministración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre losmismos con base en nuestras auditorias.

Los estados financieros de algunas compañías subsidiarias consolidadas fueron examinados porotros contadores públicos independientes. Los estados financieros de estas subsidiariasconsolidadas reflejan activos totales e ingresos de operación que constituyen el 21.4 % y 32.5 % en2000 y 21.7% y 35.7% en 1999, respectivamente, de los valores consolidados correspondientes. Laopinión que aquí expresamos, en lo que se refiere a los montos incluidos de esas compañíassubsidiarias, se basa en los dictámenes emitidos por los otros contadores públicos independientes.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmenteaceptadas, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permitaobtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, yde que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. Laauditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que sustenta lascifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios decontabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de lapresentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestrosexámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, basados en nuestros exámenes y en los dictámenes de otros contadorespúblicos independientes, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, entodos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo Cementos deChihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2000 y 1999 y los resultadosconsolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en susituación financiera consolidada por los años que terminaron en esas fechas de conformidad conprincipios de contabilidad generalmente aceptados.

Como se menciona en la Nota 1k de los estados financieros adjuntos, a partir del 1o. de enero de2000, la Compañía adoptó las nuevas disposiciones contenidas en el Boletín D-4 “TratamientoContable del Impuesto Sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de losTrabajadores en la Utilidad”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, que requiereel reconocimiento de impuestos diferidos por todas las diferencias temporales entre los saldoscontables y fiscales del balance general. Hasta el 31 de diciembre de 1999 sólo se reconocíanimpuestos diferidos sobre las diferencias temporales que se consideraban no recurrentes, y cuyamaterialización podía preverse en un período definido.

Mancera, S.C.Integrante de Ernst & Young International

C.P.C. Américo de la Paz de la GarzaChihuahua, Chih.,Febrero 12, 2001


Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y SubsidiariasBalances Generales Consolidados

(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2000)

Al 31 de diciembre de

2000 1999

ActivoActivo circulante:

Efectivo e inversiones temporales $ 652,539 $ 629,850Cuentas por cobrar:

Clientes, neto de estimación paracuentas de cobro dudoso por$ 24,381 en 2000 y $ 25,968 en 1999 425,376 318,963

Impuestos por recuperar y otrascuentas por cobrar 65,460 95,745

490,836 414,708

Inventarios 389,276 370,366Pagos anticipados 26,491 10,052

Total del activo circulante 1,559,142 1,424,976

Inversiones en acciones 54,994 86,030Inmuebles, maquinaria y equipo,

neto 3,620,653 3,663,672Otros activos 117,780 139,231

Total del activo $ 5,352,569 $ 5,313,909

Véanse las notas que se acompañan


Al 31 de diciembre de

2000 1999

Pasivo y capital contablePasivo circulante:

Préstamos bancarios y porción circulantede la deuda a largo plazo $ 165,161 $ 165,464

Proveedores 143,169 73,807Participación de los trabajadores en las utilidades y pasivos acumulados 133,585 94,545

Total del pasivo circulante 441,915 333,816

Deuda a largo plazo 574,433 887,612Obligaciones laborales 34,720 37,389Otros pasivos a largo plazo 215,329 128,118Impuestos diferidos 878,124 -

Total del pasivo 2,144,521 1,386,935

Capital contable:Capital social 596,578 596,578Capital aportado por reestructuración 2,045,664 2,045,664Prima en emisión de acciones 662,402 662,402Reserva para recompra de acciones 94,886 140,088Utilidades acumuladas 2,108,933 1,759,737Insuficiencia en la actualización del

capital contable (1,980,490) (1,833,993)Efecto acumulado del impuesto sobre la

renta diferido (977,384) -Efecto por conversión de

subsidiarias en el extranjero 153,304 153,467Utilidad neta mayoritaria 503,260 401,909

Capital contable mayoritario 3,207,153 3,925,852Capital contable minoritario 895 1,122

Total del capital contable 3,208,048 3,926,974

Total del pasivo y capital contable $ 5,352,569 $ 5,313,909


Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y SubsidiariasEstados Consolidados de Resultados


Años terminados el31 de diciembre de

2000 1999

Ventas netas $ 2,817,498 $ 2,521,653 Costo de ventas 1,725,503 1,558,716

Utilidad marginal 1,091,995 962,937

Gastos de operación 310,923 260,859

Utilidad de operación 781,072 702,078

(Producto) costo integral definanciamiento (46,986) 71,551

Otros gastos, neto 249,770 212,118

Utilidad antes del impuesto sobre la renta, impuestoal activo y participación de los trabajadoresen las utilidades 578,288 418,409

Impuesto sobre la renta e impuestoal activo 74,864 3,715

Participación de los trabajadores en lasutilidades 21 12,682

Utilidad neta consolidada 503,403 402,012

Utilidad neta minoritaria 143 103

Utilidad neta mayoritaria $ 503,260 $ 401,909

Promedio ponderado de acciones encirculación (miles) 332,977 333,557

Utilidad por acción $ 1.51 $ 1.20

Véanse las notas que se acompañan.


Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y SubsidiariasEstados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2000)


2000 1999

Capital socialSaldo al inicio y al final del año $ 596,578 $ 596,578

Capital aportado por reestructuraciónSaldo al inicio y al final del año 2,045,664 2,045,664

Prima en emisión de accionesSaldo al inicio y al final del año 662,402 662,402

Reserva para recompra de accionesSaldo al inicio del año 140,088 70,441Incremento en el año - 34,692Recompra de acciones propias (48,463) (11,970)Recolocación de acciones propias 3,261 46,925

Saldo al final del año 94,886 140,088

Utilidades acumuladasSaldo al inicio del año 1,759,737 1,447,989Traspaso del resultado del año anterior 401,909 392,625Reparto de dividendos (52,713) (46,185)Reserva para recompra de acciones - (34,692)

Saldo al final del año 2,108,933 1,759,737

Insuficiencia en la actualizacióndel capital contableSaldo al inicio del año (1,833,993) (1,499,840)Resultado por tenencia de activos no

monetarios (146,497) (334,153)

Saldo al final del año (1,980,490) (1,833,993)


Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y SubsidiariasEstados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2000)


2000 1999

Efecto acumulado del impuesto sobre larenta diferidoSaldo al inicio del año - -Efecto acumulado inicial (977,384) -

Saldo al final del año (977,384) -

Efecto por conversión desubsidiarias en el extranjero

Saldo al inicio del año 153,467 177,525Resultado por conversión de

subsidiarias en el extranjero (163) (24,058)


Utilidad neta mayoritariaSaldo al inicio del año 401,909 392,625Traspaso a utilidades acumuladas (401,909) (392,625)Utilidad neta mayoritaria 503,260 401,909


Total del capital contable mayoritario $ 3,207,153 $ 3,925,852



Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y SubsidiariasEstados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera



2000 1999

OperaciónUtilidad neta $ 503,260 $ 401,909Partidas aplicadas a resultados que no

requirieron el uso (aplicación) de recursos:Depreciación y amortización 189,592 190,064Impuesto diferido 22,234 -Interés minoritario (143) (103)

714,943 591,870

Variaciones en:Cuentas por cobrar (76,128) (66,556)Inventarios (58,010) (11,908)Otros activos 21,451 (80,630)Proveedores 69,362 (44,085)Otras cuentas por pagar 30,052 115,815

Recursos generados por la operación 701,670 504,506

FinanciamientoDecremento en préstamos bancarios

a corto y largo plazo (313,482) (200,644)Compañías relacionadas - (507)Recompra de acciones propias (48,463) (11,970)Recolocación de acciones 3,261 46,925Reparto de dividendos (52,713) (46,185)

Recursos utilizados en actividades de financiamiento (411,397) (212,381)


Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y SubsidiariasEstados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera



2000 1999

Inversión(Venta) adquisición de inversión en acciones (31,036) 4,487Adquisiciones de inmuebles, maquinaria

y equipo 298,620 209,757

Recursos utilizados en actividadesde inversión 267,584 214,244

Aumento de efectivo e

inversiones temporales 22,689 77,881Efectivo e inversiones temporales

al principio del año 629,850 551,969

Efectivo e inversiones temporales al finaldel año $ 652,539 $ 629,850



Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y SubsidiariasNotas a los Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2000 y 1999

(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2000 y miles de dólares norteamericanosexcepto valores por acción y tipos de cambio)

1. OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES

Operaciones

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. (En lo sucesivo la Compañía) es una empresacontroladora, cuyas subsidiarias se dedican principalmente a la fabricación y comercialización decemento hidráulico y de concreto.

La Compañía es subsidiaria de Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V.

Políticas Contables

Las principales políticas contables seguidas por la Compañía se resumen a continuación:

a) Base de consolidación de los estados financieros

Consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los estados de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.de C.V., y los de sus subsidiarias como sigue:

Porcentajes de participaciónal 31 de diciembre de

2000 1999

Nacionales:

Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.98 99.98Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.95 99.95Transportadora Rarámuri, S.A. de C.V. 99.96 99.96Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.89 99.89Minera Rarámuri, S.A. 99.98 99.98Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.98 99.98Fincem, S.A. de C.V. 99.99 99.99Eurotec de México, S.A. de C.V. 100.00 100.00Promotora de Desarrollos Inmobiliarios de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.89 99.89Vin Concreto de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.98 99.98GCC Cemento, S.A. de C.V. 99.98 99.98GCC Ingeniería y Proyectos, S.A. de C.V. 100.00 100.00GCC Inversiones y Comercialización, S.A. de C.V. 99.99 -


Extranjeras (Localizadas en Estados Unidos de Norteamérica):Porcentajes de participación

al 31 de diciembre de2000 1999

GCC of America, Inc. 100.00 100.00Rio Grande Portland Cement, Corp. 100.00 100.00Rio Grande Materials, Inc. 100.00 100.00GCC Dacotah, Inc. 100.00 -Mexcement, Inc. 100.00 100.00

Los saldos, inversiones y transacciones importantes entre las compañías han sido eliminados en losestados financieros consolidados.

Durante el año Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y algunas de sus subsidiariasadquirieron en su totalidad las acciones representativas del capital social de GCC Inversiones yComercialización, S.A. de C.V. empresa que se dedica a la comercialización de cemento y a lapromoción de inversiones con compañías relacionadas.

Con fecha 20 de junio de 2000 se constituyó GCC Dacotah, Inc., conforme a las leyes del Estado deDakota del Sur, con un capital de 1,000 Dólares Norteamericanos, representado por 1,000 accionescon valor nominal de 1 dólar por acción, la cual se dedicará a la manufactura de varios tipos decemento.

Con fecha 1º de diciembre de 1999, GCC Cemento, S.A. de C.V. se escindió de Cementos deChihuahua, S.A. de C.V.

Con fecha 27 de agosto de 1999, se constituyó GCC Ingeniería y Proyectos, S.A. de C.V. para larealización y administración de proyectos de ingeniería e industriales tanto en México como en elextranjero.

En 1999 se adquirió la totalidad del capital contable de la subsidiaria Eurotec de México, S.A. deC.V., el precio pagado en la operación fue similar a su valor contable.

En virtud del Boletín B-15 “Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financierosde operaciones extranjeras”, la Compañía convirtió los estados financieros de las subsidiarias en elextranjero (calificadas como entidad) a pesos, como sigue:

- Los estados financieros fueron reexpresados al 31 de diciembre de 2000 con base en el IndiceGeneral de Precios al Consumidor (IGPC) de Estados Unidos de Norteamérica. El efectomonetario del año se determinó con base en el factor de inflación anual derivado de dicho IGPC.

- Los activos, pasivos y cuentas de resultados se convirtieron utilizando el tipo de cambio vigenteal cierre del período. Los ajustes derivados de la conversión de los estados financieros sepresentan en un renglón por separado en el capital contable denominado “Efecto por conversiónde subsidiarias en el extranjero”.

Los estados financieros de 1999 previamente reportados, se presentan a moneda constante del 31de diciembre de 2000 como sigue:


- Las cifras de la tenedora y de las subsidiarias en México se actualizaron utilizando el factor deinflación de 1.0896 derivado del INPC.

- Las cifras de las subsidiarias ubicadas en el extranjero se actualizaron utilizando el factor deinflación en Estados Unidos de Norteamérica de 1.0350. A las cifras en dólares expresadasen moneda constante del 31 de diciembre de 2000, conforme el procedimiento antesmencionado, se les aplicó el tipo de cambio de cierre del período que fue de $ 9.57.

b) Estimaciones en los estados financieros

Los principios de contabilidad generalmente aceptados requieren que la administración de laCompañía efectúe estimaciones que afectan los valores sobre ciertos activos y pasivos a la fecha delos estados financieros consolidados, así como el monto de los ingresos y gastos del período. Losresultados consolidados reales pueden variar por estas estimaciones.

c) Reconocimiento de los efectos de la inflación

La Compañía incorpora los efectos de la inflación en la información financiera en base a lasdisposiciones del Boletín B-10 (Reconocimiento de los efectos de la inflación en la informaciónfinanciera) y sus adecuaciones emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. EsteBoletín requiere que toda la información financiera presentada sea expresada a pesos de poderadquisitivo de la fecha del último balance general.

La Compañía seleccionó el método de costos específicos para la actualización de sus inventarios.

Las cuentas de capital social, capital aportado por reestructuración, prima en emisión de acciones,reserva para recompra de acciones, efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido yutilidades acumuladas fueron actualizadas mediante factores de ajuste derivados del INPC.

A continuación se señalan los conceptos más importantes derivados del reconocimiento de losefectos de la inflación en la información financiera.

- Efecto monetario

Este concepto representa el efecto de la inflación en los activos y pasivos monetarios. Los importesrelativos de cada uno de los ejercicios se incluyeron en el estado de resultados como parte del(producto) costo integral de financiamiento.

- Insuficiencia en la actualización del capital contable

Este rubro se integra por el resultado acumulado por posición monetaria y por el resultadoacumulado por tenencia de activos no monetarios. El resultado por tenencia de activos nomonetarios representa la diferencia entre el incremento en el valor específico de los activos nomonetarios con el aumento que hubieran tenido únicamente por efectos de la inflación.

d) Inversiones temporales

Se presentan a su costo de adquisición más sus intereses devengados, cifra que es similar a suvalor de mercado.


e) Inventarios y costo de ventas

Los inventarios se presentan a su costo estimado de reposición, los cuales incluyen únicamente losgastos variables de fabricación (sistema de costeo directo), sin exceder a su valor de realización.Los gastos fijos de fabricación incurridos en 2000 y 1999 que ascienden a $ 526,761 y $ 510,094,respectivamente, se presentan en el rubro de costo de ventas.

En el rubro de inventarios se incluyen terrenos (incluyendo gastos de urbanización) disponibles parasu venta, los cuales se encuentran actualizados a valor de mercado mediante avalúo practicado porperitos valuadores independientes.

El costo de ventas representa los costos estimados de reposición de la fecha en que se efectuaronlas ventas, expresados en pesos constantes al cierre del ejercicio.

f) Inversiones en acciones

Las inversiones en acciones de las compañías en las que la Compañía posee entre el 20% y el 50%del capital social, y en las cuales ejerce una influencia importante, se valúan mediante el método departicipación en el capital contable de las sociedades emisoras. Las inversiones en acciones en lasque la Compañía tiene una participación menor al 20% de su capital social se presentan a su costode adquisición, actualizado a través del INPC.

g) Inmuebles, maquinaria y equipo

La maquinaria y equipo proveniente del extranjero se presentan a su valor actual estimadodeterminado con base en la inflación del país de origen y el tipo de cambio vigente a la fecha de losestados financieros.

Los inmuebles, maquinaria y equipo de procedencia nacional se actualizan a través del INPC.

Al 31 de diciembre de 2000, aproximadamente el 71% del valor de la maquinaria y equipo ha sidoactualizado por medio de factores específicos.

La depreciación se calcula por el método de línea recta en función del valor actualizado de losactivos y de su vida probable, la cual se determina periódicamente por la administración de laCompañía (Véase la Nota 5).

El costo integral de financiamiento incurrido durante el período de construcción e instalación de losinmuebles, maquinaria y equipo se capitaliza y se reexpresa aplicando el INPC.

h) Instrumentos financieros derivados

A partir del 1 de enero del año 2001 entrará en vigor el nuevo Boletín C-2 “Instrumentos financieros”.A la fecha de emisión de los estados financieros, la Compañía está cuantificando el impactoproveniente de la adopción de esta nueva disposición.

Hasta el 31 de diciembre de 2000, la Compañía registraba las utilidades y pérdidas derivadas deoperaciones de compra-venta a futuro de gas (Forwards) en resultados hasta la fecha de vencimientode los contratos.


Cuando se presentan cambios importantes adversos en el valor de mercado que afectan a loscontratos de futuro celebrados, los efectos que no se esperan revertir se registran en los resultadosdel ejercicio en que ocurren.

i) Fluctuaciones cambiarias

Las operaciones en monedas extranjeras se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de sucelebración. Las diferencias cambiarias entre esta fecha y la de su cobro o pago o las derivadas dela conversión de los saldos en monedas extranjeras al tipo de cambio de la fecha de los estadosfinancieros se aplican a resultados.

En la Nota 8 se muestra la posición en moneda extranjera al final de cada ejercicio y los tipos decambio utilizados en la conversión de estos saldos.

j) Obligaciones laborales

La Ley Federal del Trabajo establece la obligación de hacer ciertos pagos al personal que deje deprestar sus servicios en ciertas circunstancias. La Compañía tiene la política de registrar lasindemnizaciones en los resultados del ejercicio en que se efectúan. Por lo que se refiere a la primade antigüedad, la Compañía va reconociendo periódicamente esta obligación en base a cálculosactuariales.

k) Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en lasutilidades diferidos

A partir del 1º de enero del año 2000, la Compañía adoptó el nuevo Boletín D-4 “TratamientoContable del Impuesto Sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de losTrabajadores en la Utilidad”. Este Boletín requiere el reconocimiento de impuestos diferidosbásicamente por todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balancegeneral, aplicando la tasa de impuesto sobre la renta aprobada a la fecha de emisión de los estadosfinancieros. Hasta el 31 de diciembre de 1999 sólo se reconocían impuestos diferidos sobre lasdiferencias temporales que se consideraban no recurrentes, y cuya materialización podía preverse enun período definido.

De conformidad con este nuevo Boletín, el efecto acumulado de impuestos diferidos al principio delaño 2000, se aplicó al capital contable, sin reestructurarse los estados financieros de años anteriores.

El impuesto sobre la renta causado al 31 de diciembre de 2000 debe cargarse a resultados yrepresenta el pasivo exigible a plazo menor de un año.

De conformidad con el nuevo Boletín D-4, la Participación de los Trabajadores en la Utilidad (PTU)diferida debe determinarse considerando solamente las diferencias temporales que surjan de laconciliación entre la utilidad neta del ejercicio (contable) y la renta gravable para PTU, siempre ycuando no exista algún indicio de que los pasivos o los beneficios que se originan no se vayan amaterializar en el futuro.

La PTU causada debe cargarse a los resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de unaño.

De acuerdo con el nuevo Boletín D-4, el impuesto al activo es considerado como un pago anticipadoy es compensado contra el impuesto sobre la renta diferido.


l) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de cemento se reconocen al momento en que éste se embarca y sefactura al cliente. Los generados por la venta de concreto se reconocen cuando éste se entrega enel lugar donde va a ser utilizado.

m) Utilidad por acción

La utilidad por acción ha sido calculada en base al promedio ponderado de acciones en circulación.

2. COMPAÑIAS RELACIONADAS

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2000 y 1999, la Compañía tuvo lassiguientes operaciones con compañías relacionadas:

2000 1999

Productos financieros, neto $ 1,299 $ 2,232Otros gastos, neto $ 9,751 $ 6,852

3. INVENTARIOS

Al 31 de diciembre de 2000 y 1999, este rubro se integra como sigue:

2000 1999

Productos terminados $ 72,672 $ 63,771Productos en proceso 39,192 14,922Materias primas y materiales 123,925 124,178Terrenos para su venta 153,487 167,495

$ 389,276 $ 370,366

La estimación para inventarios obsoletos y de lento movimiento por 2000 y 1999 asciende a $ 961 y$ 71, respectivamente, la cual se incluye en el renglón de materias primas y materiales.


4. INVERSIONES EN ACCIONES

Al 31 de diciembre de 2000 y 1999, este rubro se integra de la siguiente forma:

2000 1999

Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V. $ 46,871 $ 47,210Mexalit, S.A. - 28,905Promotora de Infraestructura de México,

S.A. de C.V. 1,967 3,692Servicios de Previsión Integral, S.A. de C.V. 4,822 4,822Otras 1,334 1,401

$ 54,994 $ 86,030

Con fecha 24 de marzo de 2000, la subsidiaria GCC Cemento, S.A. de C.V., vendió las acciones deMexalit, S.A. a un valor similar al de mercado.

5. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO


2000 1999

Inmuebles $ 1,417,674 $1,398,638Maquinaria y equipo 3,645,473 3,764,429Equipo de transporte 351,227 341,859Muebles y enseres 110,512 109,005

5,524,886 5,613,931Depreciación acumulada (2,449,599) (2,447,833)

Valor neto 3,075,287 3,166,098

Terrenos 332,704 336,162Proyectos de inversión 186,489 160,610Anticipos a proveedores 26,173 802

$ 3,620,653 $ 3,663,672

Al 31 de diciembre de 2000, el valor neto de los inmuebles, maquinaria y equipo actualizados por elIndice Nacional de Precios al Consumidor asciende a $ 3,760,467.


Al 31 de diciembre de 2000, los proyectos de inversión corresponden a la construcción de unaplanta cementera en Pueblo, Colorado, el cual se estima concluir durante el año de 2003, a laimplementación de un nuevo sistema único denominado GCC Proyecto “ERP” y a la construcción delproyecto denominado “Agregados”, los cuales se estima concluir en el año 2001. El montoaproximado a invertir asciende a $ 170.0, $ 4.5 y $ 6.9 millones de dólares, respectivamente.

La Compañía tiene capitalizado costo integral de financiamiento en el rubro de maquinaria y equipopor un monto de $ 50,519, el cual se amortiza en un período de 25 años.

La depreciación y amortización cargada a los resultados en los ejercicios terminados el 31 dediciembre de 2000 y 1999 asciende a $ 189,592 y $ 190,064, respectivamente.

La depreciación se determinó considerando las vidas útiles estimadas determinadas por laadministración, mismas que se muestran a continuación:

Vidas útiles estimadas remanentesal 31 de diciembre de 2000

Inmuebles 32 añosMaquinaria y equipo 14 añosMuebles y enseres 6 añosEquipo de transporte 6 años

6. OTROS ACTIVOS


2000 1999

Crédito mercantil, neto de amortizaciónacumulada por $ 10,412 en 2000 y$ 9,080 en 1999 $ 27,940 $ 31,606

Gastos preoperativos y licencia de software 30,562 42,023

Inventario de refacciones de lenta rotación 9,033 7,396

Activo intangible 18,755 20,436

Otros activos 31,490 37,770

$ 117,780 $ 139,231

El crédito mercantil se amortiza bajo el método de línea recta en un período de 15 a 20 años.


7. PRESTAMOS BANCARIOS

Al 31 de diciembre de 2000 y 1999, los documentos por pagar a instituciones de crédito se integrancomo sigue:

2000 Vencimientos

Corto plazoTasas de y porción circulante Largo

Préstamos Monedas interés Importes de la deuda a largo plazo plazo

Revolvente

Comerica Bank, N.A. DólarLibor+1.25 $333,036 $83,259 $249,777

Refaccionarios

The Chase ManhattanBank, N.A. DólarLibor+0.375% 107,172 23,815 83,357Chase Bank, A.G. DólarLibor+0.75% 25,987 5,979 20,008First National Bankof Maryland DólarLibor + 0.375% 11,273 4,509 6,764Banca Serfin, S.A. Dólar7.20% - 7.76% 17,182 7,207 9,975Banorte, S.A. Peso Cetes+2.7 8,815 2,460 6,355Bilbao Vizcaya, S.A. Peso CPP+1.5 2,514 1,006 1,508Banorte, S.A. Peso Cetes+2.7 6,450 1,800 4,650Banamex, S.A Peso Cetes+2.25 50,143 7,429 42,714

Simples

Banamex, S.A. Peso Cetes+ 2.25 57,226 5,920 51,306Banamex, S.A. Peso Cetes+2.6 68,783 12,698 56,085Banamex, S.A. Peso Cetes+2.6 48,743 8,730 40,013Bital, S.A. Peso Tiie+1 2,270 349 1,921

$ 739,594 $ 165,161 $ 574,433


1999 Vencimientos

Corto plazoTasas de y porción circulante Largo

Préstamos Monedas interés Importes de la deuda a largo plazo plazo

Revolvente

Comerica Bank, N.A. Dólar Libor+1.25 $529,944 $86,178 $443,766

Refaccionarios

The Chase ManhattanBank, N.A. Dólar Libor+0.375% 141,680 25,758 115,922Chase Bank, A.G. Dólar Libor+0.75% 34,576 6,467 28,109First National Bankof Maryland Dólar Libor + 0.375% 17,070 4,877 12,193Banca Serfin, S.A. Dólar 7.20% - 7.76% 26,982 8,399 18,583Banca Serfin, S.A. Dólar Libor+1.75 290 290 -Bancomer, S.A. Dólar 7.28% 2,005 2,005 -Banorte, S.A. Peso Cetes+2.7 12,285 2,680 9,605Bilbao Vizcaya, S.A. Peso CPP+1.5 3,835 1,097 2,738Banorte, S.A. Peso Cetes+2.7 8,989 1,961 7,028Banamex, S.A Peso Cetes+2.25 56,659 2,024 54,635

Simples

Banamex, S.A. Peso Cetes+ 2.25 88,782 13,836 74,946Banamex, S.A. Peso Cetes+2.6 62,623 9,512 53,111Banamex, S.A. Peso Cetes+2.6 64,503 - 64,503Bital, S.A. Peso Tiie+1 2,853 380 2,473

$ 1,053,076 $ 165,464 $ 887,612

El pasivo a largo plazo al 31 de diciembre de 2000 vencerá como sigue:

Años que terminarán el Importes de los31 de diciembre de: vencimientos_________________ ____________

2002 $ 164,6042003 158,5222004 150,3832005 49,3862006 25,761Años posteriores 25,777

$ 574,433


La deuda a largo plazo contratada con Comerica Bank, N.A. se tiene garantizada con activos de lassubsidiarias Río Grande Portland Cement, Corp. y Río Grande Materiales, Inc.

Los préstamos a largo plazo establecen algunas restricciones y requieren el mantenimiento deciertas razones financieras. Al 31 de diciembre de 2000 y 1999, la Compañía cumpliósatisfactoriamente con todas las obligaciones establecidas en dichos préstamos.

8. POSICION EN MONEDA EXTRANJERA

Al 31 de diciembre de 2000 y 1999, los estados financieros contienen activos y pasivos monetariosdenominados en dólares norteamericanos, como sigue:

(Cifras en miles de dólares)2000 1999

Activo circulante Dls. 67,401 Dls. 63,705

Total activo Dls. 67,401 Dls. 63,705

Pasivo a corto plazo 26,011 18,281Pasivo a largo plazo 64,109 74,622

Total pasivo 90,120 92,903

Posición corta Dls. 22,719 Dls. 29,198

Los tipos de cambio utilizados para convertir los activos y pasivos monetarios a moneda nacional al 31de diciembre de 2000 y 1999 fueron de $ 9.57 y $ 9.50, respectivamente. El tipo de cambio del 12 defebrero de 2001 es de $ 9.72.

La maquinaria y equipo son en su mayoría de origen extranjero. Dicha maquinaria y equipo se integracomo sigue:

2000 1999

Monedas Importes Tipos Importes Tiposen monedas de cambio en monedas de cambioextranjeras extranjeras

Dólares norteamericanos$ 118,128 $ 9.5700 $ 112,374 $ 9.5000Marcos alemanes $ 34,440 $ 4.3420 $ 34,864 $ 5.0293Coronas danesas $ 32,470 $ 4.2700 $ 34,807 $ 4.8247


Al 31 de diciembre de 2000 y 1999, el monto de las exportaciones realizadas principalmente por lassubsidiarias GCC Cemento, S.A. de C.V. y Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. ascienden a $22,902 y $ 22,102 (miles de dólares norteamericanos), respectivamente.

9. OBLIGACIONES LABORALES

La Compañía registra el pasivo por prima de antigüedad, a medida que se devenga, de acuerdo concálculos actuariales basados en el método de crédito unitario proyectado.

El costo del período y el resumen de la estimación del plan de prima de antigüedad al 31 dediciembre de2000 y 1999 son como sigue:

2000 1999

Obligaciones por beneficios actuales $ 41,146 $ 37,101

Obligaciones por beneficios proyectados $ 45,221 $ 43,026

Obligación transitoria aún no amortizada $ 18,816 $ 20,824

Activos del plan $ 330 $ 252

Variaciones en supuestos y ajustes porexperiencia aún no amortizados $ 2,322 $ 4,188

Pasivo neto proyectado $ 15,965 $ 16,953

Pasivo adicional $ 18,755 $ 20,436

Costo neto del período $ 6,232 $ 6,102

Activo intangible $ 18,755 $ 20,436

El período de amortización es de 12 años para las obligaciones pendientes de amortizar.

Las hipótesis más importantes seleccionadas en la determinación del costo neto del período son lassiguientes:

Tasas Reales 2000 1999

Tasas de descuento 4.50 % 4.50 %

Tasas de incremento de salarios 1.00 % 1.00 %

10. CAPITAL CONTABLE

a) El capital social es variable, cuyo mínimo fijo sin derecho a retiro es de $ 134,960, representadopor 337,400,000 acciones sin expresión de valor nominal.


b) En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril de 2000, se decretó el pagode un dividendo por la cantidad de $ 50,208 a razón de $ 0.15 por acción a valor nominal ($ 52,713 avalor constante).

c) En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de abril de 1999, se decretó el pagode un dividendo por la cantidad de $ 39,939 a razón de $ 0.12 por acción a valor nominal ($ 46,185 avalor constante).

d) Durante el año, la Compañía realizó diversas recompras de acciones propias por un monto de $48,463 (7,349,122 acciones propias) y recolocó 621,129 acciones, quedando en tesorería 7,333,993acciones propias por un monto de $ 49,871, que representan el 2.1% de las acciones encirculación. Al 31 de diciembre de 2000, la Compañía tiene en circulación 330,066,007 acciones. Elsaldo disponible para recompra de acciones asciende a $ 94,886.

e) Al 31 de diciembre de 2000 y 1999, la integración del capital contable en cuanto a sus valoresnominales y su complemento por actualización, excluyendo la insuficiencia en la actualización decapital contable y el efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero, se muestra acontinuación:

Al 31 de diciembre de 2000______________________

Valores Complemento pornominales actualización Total

Capital social $ 134,227 $ 462,351 $ 596,578

Capital aportado porreestructuración 462,736 1,582,928 2,045,664

Prima en emisión de acciones 160,634 501,768 662,402

Reserva para recompra de acciones 60,000 34,886 94,886

Utilidades acumuladas 1,170,071 938,862 2,108,933

Efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido (897,012) (80,372) (977,384)

Utilidad neta mayoritaria 475,356 27,904 503,260

Total $ 1,566,012 $ 3,468,327 $5,034,339


Al 31 de diciembre de 1999______________________

Valores Complemento pornominales actualización Total

Capital social $ 134,960 $ 461,618 $ 596,578

Capital aportado porreestructuración 462,736 1,582,928 2,045,664

Prima en emisión de acciones 160,634 501,768 662,402

Reserva para recompra de acciones 60,000 80,088 140,088

Utilidades acumuladas 851,349 908,388 1,759,737

Utilidad neta mayoritaria 354,776 47,133 401,909

Total $ 2,024,455 $ 3,581,923 $ 5,606,378

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la utilidad neta del año habrá desepararse por lo menos el 5 % para incrementar la reserva legal hasta que ésta alcance el 20 % delcapital social.

f) A partir del 1o de enero de 1999, la tasa de impuesto sobre la renta cambió del 34% al 35%,teniendo la empresa la opción de diferir una parte del mismo, de tal manera que el impuesto que sepague en el ejercicio represente el 30% del resultado fiscal (30% en 2000 y 32% en 1999). Eldiferimiento de este impuesto y las utilidades relativas, se deberán controlar a través de la “Cuenta deUtilidad Fiscal Neta Reinvertida” (CUFINRE), cuyo propósito fundamental es el de identificar lasutilidades fiscales sobre las cuales se optó por diferir parte del impuesto sobre la renta.

A partir del año 2000, en caso de que la empresa hubiera optado por este diferimiento, las utilidadesque se distribuyan afectarán primero el saldo de la CUFINRE y el excedente, si lo hubiera, sedisminuirá del saldo de la “Cuenta de Utilidad Fiscal Neta” (CUFIN), debiéndose pagar el impuesto del5% previamente diferido (5% en 2000 y 3% en 1999).

La cantidad distribuida que exceda de los saldos de las cuentas referidas estará sujeta al pago deimpuesto sobre la renta corporativo a la tasa del 35%.

Adicionalmente, a partir del 1o de enero de 1999, las utilidades que se distribuyan a personasfísicas o residentes en el extranjero en su carácter de accionistas, serán objeto de una retención del5% sobre la cantidad que resulte de aplicar a la utilidad distribuida el factor de 1.5385 (1.515 parautilidades provenientes del saldo de la CUFIN al 31 de diciembre de 1998).


11. (PRODUCTO) COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO

El (producto) costo integral de financiamiento se encuentra formado por los siguientes conceptos:

2000 1999

Productos financieros $(66,153) $ (44,938)Gastos financieros 107,645 143,488Fluctuaciones cambiarias, neto (750) 2,861Efecto monetario (87,728) (29,860)

$(46,986) $ 71,551

12. INFORMACION POR SEGMENTOS

La Compañía es una Corporación Mexicana que opera en un solo segmento, fabricando ycomercializando cemento hidráulico y concreto premezclado.

Las operaciones de la Compañía en Estados Unidos de Norteamérica se llevan a cabo por dossubsidiarias cuya tenencia accionaria es del 100%.

En la siguiente información, la columna que representa México incluye todas las operacionesnacionales.

2000

Estados EliminacionesMéxico Unidos y otros ajustes Consolidado

Ventas netas:

Empresas fuera del Grupo $1,899,394 $918,104 $ - $2,817,498Empresas del Grupo 717,277 - (717,277) -

$ 2,616,671 $ 918,104 $ (717,277) $ 2,817,498

Utilidad antes de impuestos $ 554,385 $ 22,919 $ 984 $ 578,288

Depreciación y amortización $ 137,902 $ 51,690 $ - $ 189,592

Activo total $ 4,203,216 $ 1,148,369 $ 984 $ 5,352,569


1999

Estados EliminacionesMéxico Unidos y otros ajustes Consolidado

Ventas netas:

Empresas fuera del Grupo $1,620,358 $ 901,295 $ - $ 2,521,653Empresas del Grupo 605,800 - (605,800) -

$ 2,226,158 $ 901,295 $ (605,800) $ 2,521,653

Utilidad antes de impuestos $ 406,862 $ 15,267 $ (3,720) $ 418,409

Depreciación y amortización $ 143,585 $ 46,479 $ - $ 190,064

Activo total $ 4,162,557 $ 1,154,935 $ (3,583) $ 5,313,909

13. IMPUESTO SOBRE LA RENTA, IMPUESTO AL ACTIVO Y PARTICIPACION DE LOSTRABAJADORES EN LAS UTILIDADES

a) Las Compañías están sujetas al pago del impuesto sobre la renta (ISR) y del impuesto al activo(IMPAC). La Compañía y sus subsidiarias determinan el ISR y el IMPAC sobre una base consolidada,excepto GCC Inversiones y Comercialización, S.A. de C.V., misma que lo hará a partir del año 2001.

A partir de enero de 1999 entraron en vigor diversos cambios al régimen de consolidación fiscal,siendo uno de los más importantes el relativo a que el efecto fiscal de la consolidación se reduce al60% de la tenencia accionaria. La Compañía estima que estas nuevas disposiciones no tendrán unimpacto significativo en sus resultados fiscales en el futuro.

b) El IMPAC se causa a razón del 1.8% sobre un promedio neto de la mayoría de los activos menosciertos pasivos.

c) Hasta el año 2000, el impuesto al activo por el cual podría solicitarse su devolución en elmomento en que se genere impuesto sobre la renta en exceso al IMPAC es como sigue:

Años en que se generó Montos actualizados al 31 Años en que expira elel impuesto al activo de diciembre de 2000 derecho de recuperación

1990 $ 7,510 20001991 234 20011993 77 20031994 46 20041995 2,618 20051996 3,319 20061997 514 20071998 30 20081999 1,525 20092000 695 2010

$ 16,568


d) Al 31 de diciembre de 2000, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., y algunas de sussubsidiarias tienen pérdidas fiscales pendientes de amortizar por un monto aproximado de $39,087, cuyo monto y plazo de prescripción anual se indican a continuación.

Años en que se Años en que expira el Montos actualizados al Activos parageneraron las pérdidas derecho de amortización 31 de diciembre de 2000 el cálculo de

fiscales impuesto sobre la renta diferido

______________ ____________________ ____________________

1996 2006 $ 14 $ 51997 2007 27 91998 2008 2,637 9231999 2009 23,297 8,1542000 2010 13,112 4,589

$ 39,087 $ 13,680

e) Al 31 de diciembre de 2000 y 1999, el impuesto sobre la renta cargado a resultados se integracomo sigue:

2000 1999

Impuesto sobre la renta causado $ 50,844 $ 2,261Impuesto al activo causado - 1,454Impuesto sobre la renta diferido 24,020 -

Total del impuesto sobre la renta e impuesto al activo $ 74,864 $ 3,715

f) Las principales diferencias temporales que generaron el pasivo por impuesto sobre la rentadiferido, de acuerdo al Boletín D-4, son las siguientes:


Al 1 de enero Al 31 de diciembre de 2000 de 2000

Activo por impuesto diferido:Provisiones de pasivos $ 25,029 $ 46,414Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores 63,338 13,680Anticipos de clientes 6,849 19,767Impuesto al activo pagado en ejercicios anteriores 16,200 16,568

111,416 96,429

Pasivo por impuesto diferido:Activos fijos 873,884 839,677Inventarios 125,503 128,979Pagos anticipados 9,041 5,897

1,008,428 974,553

Impuesto sobre la renta diferido, neto $ 897,012 $ 878,124

g) Los principales conceptos por los que la suma del impuesto causado y el impuesto diferido del período difierede la tasa estatutaria son los siguientes:

2000

Impuesto calculado sobre la utilidad antes deimpuesto sobre la renta e impuesto al activo(tasa del 35%) $ 202,401

Partidas permanentes:Componente inflacionario (29,589)Gastos no deducibles 2,810Resultado por posición monetaria (30,701)Efectos de actualización y otras partidas (70,057)

Total de impuesto sobre la renta $ 74,864

El efecto inicial de la aplicación de esta nueva regla contable representó una disminución al capitalcontable y el reconocimiento de un pasivo al inicio del año 2000 por $ 897,012 ($ 977,384 a pesosconstantes).

h) Al 31 de diciembre de 2000 se tenían los siguientes saldos fiscales:

La cuenta de aportación de capital actualizado (CUCA) asciende a $ 2,027,570.

La cuenta de utilidad fiscal neta asciende a $ 34,417.

La cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida asciende a $ 111,966.

El nuevo Boletín no cambia significativamente el cálculo de la participación de utilidades al personal.


La participación de los trabajadores en las utilidades se determina, en términos generales, en base alresultado fiscal excluyendo el componente inflacionario y los efectos de la actualización de ladepreciación del ejercicio.

14. IMPUESTOS ANTIDUMPING

En 1990 el Departamento de Comercio de los Estados Unidos (DOC) impuso una sanción en materiade impuestos anti-dumping a la importación de cemento gris y clinker de México. Comoconsecuencia, la subsidiaria Río Grande Portland Cement, Corp. (RGPC) ha quedado sujeta al pago dedepósitos por concepto de derechos estimados (mismos que actualmente se están cubriendo) sobrelas importaciones de cemento gris y clinker de México.

El gobierno mexicano inició una reclamación formal contra el gobierno de los Estados Unidos bajo elAcuerdo General sobre Aranceles Aduaneros y Comercio (GATT) por supuestas infracciones por partede los Estados Unidos en el caso anti-dumping. El 9 de julio de 1992, un panel para resolver ladisputa formado bajo los auspicios del GATT determinó que los Estados Unidos violó el código anti-dumping del GATT y su propia ley anti-dumping al imponer impuestos al cemento mexicano. El panelindicó que los Estados Unidos deberían revocar la sanción en materia de impuestos anti-dumping ydevolver todos los impuestos pagados por este concepto. A pesar de que esta resolución por partedel panel del GATT no puede hacerse cumplir en forma independiente bajo las leyes de los EstadosUnidos, desde el mes de noviembre de 1992, las autoridades de los dos países han estado llevando acabo pláticas en busca de un arreglo que podría incluir la implementación de las recomendaciones delpanel del GATT.

De octubre de 1995 a abril de 1997, el DOC llevó a cabo su Quinta Revisión Administrativa a lasimportaciones de cemento gris y clinker provenientes de México, determinando una tasa anti-dumping del 73.69%, a la cual RGPC solicitó una revisión en junio de 1997. Durante 1999, el panelbi-nacional del TLC determinó que el DOC comparaba erróneamente las ventas de cemento a granelempacado en México con el cemento a granel de los Estados Unidos y giró instrucciones al DOC paraque recalculara la tasa anti-dumping excluyendo de las comparaciones el cemento empacado enMéxico. En noviembre de 1999 se emitió el resultado final de la revisión determinando una tasa del44.89% (una disminución de la tasa original de 73.69%). El DOC solicitó entonces la revisión de estadecisión por parte de un comité extraordinario. La decisión de este comité, podría cambiarnuevamente el resultado de la quinta revisión.

De octubre de 1996 hasta marzo de 2000, se llevaron a cabo las Sexta, Séptima, Octava y NovenaRevisiones Administrativas a las importaciones de cemento mexicano, por el período de agosto de1995 a julio de 1999. El DOC publicó su determinación final para la Sexta Revisión en marzo de 1998,estableciendo una tasa anti-dumping de 37.49%. En marzo de 1999, se publicó la tasa definitiva anti-dumping para la Septima Revisión, que fue del 49.58%. En marzo de 2000, se publicó la tasadefinitiva para la Octava Revisión que fue de 45.98%. RGPC ha estado solicitando revisiones porpaneles del TLC de todas estas decisiones; sin embargo, la tasa de depósito permanecerá en vigorhasta que se termine la Novena revisión en Marzo de 2001.

En octubre de 2000, el DOC dio inicio a su Décima Revisión Administrativa por las ventas de cementoimportado de México, por el período de agosto de 1999 a julio de 2000.

En caso de que el margen real determinado en la Revisiones Administrativas sea menor que el montode los impuestos anti-dumping ya depositados con la autoridad aduanera de los Estados Unidos, ladiferencia, junto con los intereses correspondientes, será reembolsada a RGPC. En caso de que el


margen real determinado sea mayor que el margen inicial, se requerirán pagos adicionales másintereses.

El 2 de agosto de 1999, la Comisión de Comercio Internacional de los Estados Unidos (ITC) dio inicioa la Revisión Sunset a los depósitos anti-dumping de Cemento Gris y Clinker de México. La ITC revisóel efecto potencial de la revocación a la industria cementera de los Estados Unidos. El 5 de Octubrede 2000, la ITC votó por no revocar dicha orden, por lo que la autoridad aduanera continuaracobrando los depósitos anti-dumping. GCC solicitó la revisión de esta decisión por parte de un paneldel TLC.

RGPC ha venido estimando los reembolsos o pasivos contingentes derivados de las diversasrevisiones administrativas. Actualmente RGPC no tiene disponible suficiente información para estimarde manera razonable los resultados de las diversas apelaciones a las revisiones. Durante 2000 y1999, RGPC estableció fideicomisos irrevocables por las cantidades de $ 11,000,000 y $ 10,000,000de dólares norteamericanos, respectivamente, para afrontar costos y gastos anti-dumping. Elpropósito de este fideicomiso es pagar los pasivos por impuestos anti-dumping que se pudieranderivar de las revisiones administrativas de años anteriores. Al 31 de diciembre de 2000 y 1999, laCompañía tiene provisionado, además del fideicomiso referido, $ 1,494,609 y $ 2,428,000 de dólares,respectivamente, para impuestos anti-dumping. Dichas provisiones se encuentran incluidas en elbalance general en el rubro de otros pasivos a largo plazo.

15. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

Durante 1996 la subsidiaria Río Grande Portland Cement, Corp. presentó un plan ante el estado deNuevo México de acuerdo a la Ley Minera de dicho estado, mediante el cual propone el uso a dar allugar donde se encuentra ubicada la planta, así como cualquier rehabilitación del terreno cuando seconcluyan las operaciones. El costo estimado del plan asciende a $ 4,800,000 dólares. Al 31 dediciembre de 2000, la Compañía tiene registrado un pasivo por este concepto de $ 595,000 dólares.

16. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados para administrar riesgos bien definidos demovimientos adversos en el precio del gas natural que se consume. Los instrumentos financierosderivados no son utilizados para propósitos especulativos o para comercializarlos.


La Compañía establece periódicamente operaciones de gas natural para controlar los costosderivados del consumo del mismo. Al 31 de diciembre de 2000, la Compañía tenía establecidas lassiguientes operaciones de gas natural (Cifras en miles de dólares):

Coberturas contratadas a la fecha(Precio fijo)

Fecha Volumen Precio Valor ImporteMmbtu contratado razonable Miles Dls.

Diciembre 100,000 5.02 1.25 125Enero 100,000 5.02 8.39 839Febrero 100,000 5.02 8.29 829Marzo 220,000 4.29 7.60 1,672Total 520,000 3,465

Coberturas contratadas a la fecha(Precio techo)


Diciembre 4,167 4.73 1.54 6Enero 4,167 4.73 3.64 15Febrero 4,167 4.73 3.58 15Total 12,501 36

Coberturas contratadas a la fecha(Precio túnel)


Diciembre 219,500 5.2 1.07 234Diciembre 54,000 5.15 1.02 55Enero 130,000 5.20 3.14 408Febrero 199,000 5.20 2.20 438Febrero 49,000 5.15 3.17 156Total 651,500 1,292


17. EVENTO SUBSECUENTE

El 23 de diciembre de 2000, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., a través de su subsidiariaGCC Dacotah, Inc. celebró un contrato con la Comisión para la Planta de Cemento del Estado deDakota del Sur para adquirir los activos de la empresa “Dacotah Cement”, la cual manufactura variostipos de cemento. El precio pactado en la operación asciende a $ 252.3 millones de dólares, la cualincluye capital de trabajo por aproximadamente $ 87 millones de dólares. El cierre de la compra y latransferencia de los activos se estima va a realizarse el primer trimestre de 2001.


2. Carta de Responsabilidad

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.

Chihuahua, Chihuahua, México a 29 de junio de 2001

Comisión Nacional Bancaria y de ValoresVicepresidencia de Supervisión BursátilDirección General de Supervisión de MercadosInsurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 9Col. Guadalupe Inn01020 México, D.F.

Hacemos referencia al informe anual relativo a las acciones representativas del capital social de GrupoCementos de Chihuahua, S.A. de C.V., de la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores eIntermediarios, para manifestar a esa Comisión lo siguiente:

1. Que conocemos los alcances y responsabilidades frente al público inversionista, las autoridadescompetentes y demás participantes del mercado de valores, que implican el ser una sociedad convalores inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y que secotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

2. Que hemos revisado el informe anual de fecha 29 de junio de 2001, el cual fue elaborado con baseen la información proporcionada por funcionarios de esta sociedad, estando de acuerdo con sucontenido. Asimismo, no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida ofalseada en dicho informe o de que éste contenga información que pudiera inducir a error a losinversionistas.

Atentamente

Ing. Manuel Milán ReyesDirector General

grupo cementos de chihuahua, s.a. de c.v. · cemento y dos estaciones de transferencia localizadas...

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