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PROSPEaO DE EMISIÓN SIMPLIFICADODEL PROGRAMA DE EMISIONES DE CUOTAS DE PARTICIPACIÓN DEL
FONDO CERRADO DE DESARROLLO DE SOCIEDADES GAM ENERGÍA (F.C. D.S. GAM ENERGÍA)VALIDO PARA LAAMPLIACIÓN DE LA EMISIÓN ÚNICA
SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN
GAM CAPITALGAM Capital, S. A. Sociedad Administradora de Fondos de Inversión
Prolongación Avenida 27 de Febrero No. 1762, Edificio Grupo Rizek,Sector Alameda, Municipio Santo Domingo Oeste, Provincia SantoDomingo, República Dominicana.Tel. (809) 560-0909 R.N.C.No. 1-01-88882-2RMVP No. SIVAF-008 Registro Mercantil No. 7011SD
httD://BamcaDÍtal.com
isable del Contenido del Prospecto de
DATOS GENERALES DEL FONDO DE INVERSIÓN
Resoluciones Aprobatorias del Consejo Nacional de Valores (CNV);Cuarta Resolución de fecha cinco (5) de agosto de dos mil quince(2015), R-CNV-2015-23-FI y Cuarta Resolución de fecha seis (6) denoviembre de dos mil quince (2015), R-CNV-2015-31-FI
RMVP No. SIVFIC-010
Cantidad de Cuotas de Participación: Hasta 500,000
Valor Nominal de las Cuotas de Participación: USD1,000.00Moneda: Dólares de los Estados Unidos de América (USO)
Monto del Programa de Emisiones: Hasta USD500,000,000.00
Forma de Representación de las Cuotas de Participación: Anotaciónen cuenta a cargo de un depósito centralizado de valores
Representante Legal y Res
Emisión: Héctor José
AGENTES DE COLOCACIÓN
UNITED CAPITAL
Superintendencia de Valores
Departamento de RegistroComunicaciones de Entradas
13/12/2017 4:24 PM e.ulerlo
UC- Unlted Capital Puesto de Bolsa, S. A.RMVPNo.SIVPB-017
Calle José Brea Peña número 14,Ediíl^jiistrict-TpWér, Piso número 9. Evaristo Morales, Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital dela República Dominicana. Tel. (809) 807-2000
II63 36
I
Elpresente Prospecto detalla todos los aspectos referentes a rendimiento, condiciones y riesgos que deberán ser considerados por los potencialesadquirientes de las cuotas de participación ofrecidas. Las inversiones se realizan por cuenta y riesgo del aportante, por lo cual el mismo debeinformarse sobre todas las normas que regulen la actividad, tomando en cuenta las mismas, incluyendo el régimen tributario aplicable.
ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS JUNTO AL PRESENTE PROSPECTO Y EL CORRESPONDIENTE REGLAMENTO INTERNO EN EL REGISTRO DEL
MERCADO DE VALORES YPRODUaOS DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES, LO QUE NOIMPLICA QUE ÉSTA RECOMIENDE LA INVERSIÓN ENLOS MISMOS U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA ÓE LAINFORMACIÓN CONTENIDA EN ELPRESENTE DOCUMENTO.
La sociedad administradora declara que la información presentada cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes y que lamisma es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara. Quien desee adquirir cuotas del Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades GAMEnergía (F.C. D. S. GAM ENERGÍA) que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información contenida en el presente Prospecto.Laadquisición de las cuotas presupone la aceptación por el comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecenen el presente Prospecto de Emisión.
ADMINISTRADOR DEL FONDO
Gabriel A. Bisonó ConcepciónMIEMBROS DEL COMITÉ DEINVERSIONES
Antonio Ramírez
Cynthia Vega
Raúl Eduardo HoyoTomás Fernández
Maximiliano Barr
Este documento se encuentra a disposición del público en el Registro del Mercado de Valores y Productos y en el domicilio y página web de lasociedad administradora de fondos de inversión, donde podrá ser revisado y reproducido, al igual que en el domicilio del Agente de Colocación.El presente Prospecto de Emisión Simplificado es de fecha 13 de diciembre de 2017. Este prospecto debe leerse conjuntamente con el ReglamentoInterno del Fondo de fecha 17 de julio de 2017.
Nota: El Fondo está dirigido a inversionistas con alta tolerancia al riesgo. Este Fondo presenta riesgos importantes a ser evaluados previo a lainversión.
'9;.SüpNTEN0ENCiA DE VALORESJRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA
13D1C2C17
La insaipcicn del valor en elRegistro del Mercado deValcrjsy Producios y ia autorizacicn para reslitaf laoferi? pública
porparle de lo Superinlendenda, no implica certiíiMción sobrela calidad delos valeres y la solvencia dci efnisor.
2. ÍNDICE Y GLOSARIO.
2.1 ÍNDICE.
2. ÍNDICE Y GLOSARIO.
SUPERINTENDENCIA DE VALORES ^'̂ J-V DIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA
ADO
13DIC 2017 2
2.1 ÍNDICE.
2.2 GLOSARIO.
2.3 PREÁMBULO"
La inscfifjcicn del vslor en el Regisíro del Mercado de VslcrssyProducios yla aitlonzacicn para fealizar la oferta pública
por parta tíe la Siiperiníéndencia, no implica csteciónscbrela caiiiiaü de los valores yla scívsncia del emisor.
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3. RESUMEN DEL PROSPECTO SIMPLIFICADO. 13
4. ASPECTOS GENERALES RELATIVOS AL FONDO.
4.1 DENOMINACIÓN Y PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS.
4.2 MONTO TOTAL DEL PROGRAMA DE EMISIONES Y MONEDA EN QUE SE EXPRESA LA CUOTA.
4.3 DURACIÓN DELFONDO.
4.4 OBJETIVO DEL FONDO.
4.5 INVERSIONISTAS A LOS QUEVADIRIGIDA LA OFERTA PÚBLICA DE CUOTAS.4.6 MARCO LEGAL APLICABLE.
4.7 TIPO DE FONDO DE INVERSIÓN.
4.8 CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LAS CUOTAS.
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4.9 NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DEL INTERMEDIARIO DE VALORES QUE PARTICIPARÁ EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN.
4.10 BOLSA DE VALORES DONDE SE TRANSARÁN LASCUOTAS.
4.11 MECANISMO DE NEGOCIACIÓN DECUOTAS POR PARTEDEL INVERSIONISTA.
4.12 PLAZO DE INICIO Y FINALIZACIÓN DE LACOLOCACIÓN DE LAS CUOTAS.
4.13 PERÍODO DEVIGENCIA DEL PROGRAMA DE EMISIONES.
5. FAaORES DE RIESGO.
5.1 EXISTENCIA DE FAaORES QUE AFECTEN LA RENTABILIDAD REAL DEL VALOR.
5.1.1 VARIABILIDAD DE LASTASAS DE RENDIMIENTO.
5.1.2 DEVALUACIÓN O REEVALUACIÓN.
5.1.3 INFLACIÓN.5.1.4 ENDEUDAMIENTO DEL FONDO.
5.1.5 VOLATILIDAD EN ÍNDICES.5.1.6 LIMITACIÓN DE DISPONIBILIDAD DE VALORES.5.1.7 FALTADE LIQUIDEZ DE LOS VALORES.
5.1.8 INSUFICIENCIA DE INFORMACIÓN O DECALIFICACIONES DE RIESGO.
5.1.9 EXISTENCIA DE UN SOLO DEPÓSITO CENTRALIZADO DEVALORES.5.1.10 LA EXISTENCIA O PROBABILIDAD DE PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O CONTINGENCIAS DE
CARÁCTER LEGAL QUE PUEDAN AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE EL DESARROLLO DE LAS OPERACIONES DE LAADMINISTRADORA Y EL FONDO.
5.1.11 RESTRICCIONES A LA ADQUISICIÓN DE VALORES REPRESENTATIVOS DE CAPITAL DE SOCIEDADES OBJETO DEINVERSIÓN. ,5.1.12 RIESGOS REGULATORIOS.
5.1.13 LA PROBABLE OCURRENCIA DE SITUACIONES DE ÍNDOLE DIVERSA COMO POLÍTICAS SOCIALES, MACROECONÓMICAS, SECTORIALES, ENTRE OTRAS, QUE PODRÍAN TENER UN IMPACTO EN EL FUNCIONAMIENTO YCONSECUCIÓN DEOBJETIVOSDELFONDO.5.1.14 RIESGO PAÍS, COYUNTURA ECONÓMICA YPOLÍTICA DEL PAÍS, ASÍ COMO CUALQUIER CAMBIO DE REGLAS DEJUEGO EN EL ÁMBITO ECONÓMICO,
5.1.15 RIESGO CAMBIARIO.
5.1.16 RIESGO SECTORIAL
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5.1.17 RIESGO EMISOR POR PROBLEMAS FINANCIEROS O DE OTRA ÍNDOLE DEL MISMOQUE IMPIDAN EL NORMALCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES. 35
5.1.18 RIESGO TRIBUTARIO PROVENIENTE DE LAS MODIFICACIONES QUEPUDIERAN SURGIR EN EL RÉGIMENTRIBUTARIOAPLICABLE A LOS FONDOS DE INVERSIÓN. 35
6. COMITÉ DE INVERSIONES. ^
6.1 CONFORMACIÓN DEL COMITÉ DEINVERSIONES YANTECEDENTES PROFESIONALES RELEVANTES DESUSMIEMBROS. 37
Cuadro I. Comité de Inversiones. 37
6.2 MIEMBROS DEL COMITÉ DE INVERSIONES QUE FORMAN O FORMARON PARTE DEL COMITÉ DE INVERSIONES DEOTROS FONDOSDEINVERSIÓN. 396.3 VÍNCULOS EXISTENTES ENTRE LAS PERSONAS RELACIONADAS A LA ADMINISTRADORA CON CADA UNO DE LOSMIEMBROSDELCOMITÉ DEINVERSIONES. 39
7. SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN. 40
7.1 DENOMINACIÓN, DOMICILIO, GRUPO ECONÓMICO O FINANCIERO AL QUE PERTENECE LA ADMINISTRADORA. 407.2 CAPITAL AUTORIZADO YCAPITAL SOCIAL SUSCRITO YPAGADO, PRINCIPALES ACCIONISTAS CON PARTICIPACIÓNINFLUYENTE EN U SOCIEDAD ADMINISTRADORA YEL PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN DE CADA UNO, PRECISANDOLAFECHA CORRESPONDIENTE A DICHAINFORMACIÓN. 40
7.3 NOMBRE DE LOS OTROS FONDOS GESTIONADOS POR LA ADMINISTRADORA, DESER EL CASO, INDICANDO EL
OBJETIVODECADAUNO DE ELLOS. PARA ELCASO DE LOS FONDOS CERRADOSSE DEBERÁ INDICAR SU
CORRESPONDIENTE PATRIMONIO NETO.
7.4 ESTRUaURAADMINISTRATIVA INTERNA.
7.4.1 Director Administrativo
7.4.2 Director Financiero y de Inversiones
7.4.3 Administrador del Fondo.
7.4.4 Comité de Inversiones.
7.4.5 Ejecutivo de Control Interno.
7.4.7 Oficial de Cumplimiento.
7.4.8 Gerente de Riesgos.
7.4.9 Gerente de Operaciones
13nic 2017
La inscripción de! valor enei Registro del Mercado deValeresy Producios ylaaiilorizacicn para realizar ia oferta pública
por parte de laSi:pef:n!endencia, no implica cortiíicación sobrelacaiidaa de los valeres y lascivei'cia üel emisor.
j SUPERINTENDENCIA DE VALORESOlV DIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA
AF>F?OBADO
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7.5 COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN YEJECUTIVOS PRINCIPALES, DETALLANDO SU PROFESIÓN YANTIGÜEDAD EN LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA. ASIMISMO, SE DEBERÁ INCLUIR LA RELACIÓN DE LOS MIEMBROSDELCONSEJO DEADMINISTRACIÓN CON LAS PERSONAS VINCULADAS A LAADMINISTRADORA. 47
7.6 CALIFICACIÓN DERIESGO DELA ADMINISTRADORA. 497.7 DESCRIPCIÓN DE LOS PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS OARBITRALES INICIADOS OQUE SEA PREVISIBLEQUE SE INICIEN EN CONTRA OA FAVOR DE LA ADMINISTRADORA, INDICÁNDOSE ELTIPO DE PROCESO SEGUIDO,INSTANCIA EN LA QUE SE ENCUENTRA, RESULTADO DE LAS INSTANCIAS ANTERIORES YLA FECHA EN QUE SE INICIÓ ELPROCESO. 50
7.S INDICACIÓN DEL LUGAR O LUGARES ENDONDESE ENCONTRARÁN A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO LOS ESTADOSFINANCIEROS SIN AUDITAR Y AUDITADOS. 50
7.9 NÚMERO YFECHA DE EXPEDICIÓN DE LA RESOLUCIÓN QUE AUTORIZA EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDADADMINISTRADORA. 50
8. ANEXOS. ^
8.1 INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGODELFONDO YDE LA ADMINISTRADORA. 528.2 AVISO DECOLOCACIÓN PRIMARIA. 538.3 DECLARACIÓN JURADADEL RESPONSABLE DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DEINVERSIÓN YEL REGLAMENTOINTERNO DEL FONDO. 54
2.2 GLOSARIO.
'Acuerdo de accionistas"
Es el acuerdo o convenio suscrito entre la sociedad administradora porcuenta del fondo cerrado de desarrollo de sociedades y los demásaccionistas de las mismas en la forma y bajo las condiciones de la Normaque regula las sociedades administradoras y los fondos de inversiónaprobada mediante la Segunda Resolución del Consejo Nacional de Valoresde fecha 11 de octubre de 2013, R-CNV-2013-33-MV y modificada por laQuinta Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha 23 de
septiembre de 2014, R-CNV-2014-22-MV.
®:;:»ÉRlNTÉ)l0E^íílíríilVAlt)RET•^Iv DIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA
yX Fí o IS jQv o o
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La inscf -'cion del valor en el Regislfo del Wercado deVatorssyPrwi idos yla autorización para reslizar laoferta pública
por part.- c¿ laSüpenníer.dencia, no implica ceniíicaciáfi sobiela :3;.Jad delos valores y la solvencia de) emisor.
'"Aüiiiiiiislidüui üél Fondo deinversión"
Es la actividad realizada por las sociedades administradoras, consistente enla inversión profesional y diversificada de los recursos de terceras personas,denominadas aportantes, en valores y otros activos autorizados por la LeyJel Mercado de Valores, No. 19-00 de fecha 8 de mayo de 2000.
Es el ejecutivo de la sociedad administradora, facultado por ésta paraejecutar las actividades de inversión en el marco de lo establecido por la Leydel Mercado de Valores, No. 19-00 de fecha 8 de mayo de 2000; por elReglamento de Aplicación de la Ley No. 19-00, contenido en el Decreto No.664 de fecha 7 de diciembre de 2012; por la Norma que regula lassociedades administradoras y los fondos de inversión, aprobada mediantela Segunda Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha 11 deoctubre de 2013, R-CNV-2013-33-MV y modificada por la Quinta Resolucióndel Consejo Nacional de Valores de fecha 23 de septiembre de 2014, R-CNV-2014-22-MV; así como las demás normas aprobadas por el Consejo Nacionalde Valores, y por la Superintendencia de Valores que le sean aplicables, elReglamento Interno, el Prospecto de Emisión del respectivo fondo deinversión y demás normativa interna de la sociedad administradora.
"Administradora"
"Agente de colocación"
"Agente de distribución"
"Anotaciones en cuenta'
"Aportante"
Se refiere a GAM CAPITAL, S. A. Sociedad Administradora de Fondos de
Inversión.
Es el agente de valores o puesto de bolsa que actúa entre el emisor y elinversionista con el objeto de realizar la suscripción de la emisión de valoresen el mercado primario. En el presente documento, los "Agentes deColocación" se refiere a UC- United Capital Puesto de Bolsa, S. A.
Es el agente de valores o puesto de bolsa que presta su mediación al agentede colocación, a fin de facilitarle a éste el proceso de colocación de valores.
Son los asientos regístrales de naturaleza contable que constituyen en símismos la representación inmaterial de los valores y que confieren a losdepositantes títulos de propiedad de los valores depositados.
Es el inversionista de un fondo de inversión y propietario de las cuotasrepresentativas de sus aportes al mismo.
qo: SUPERINTENDENCIA OE VALORESOI V dirección de oferta pública
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La ¡n^a^S0déa'aiSDbD(Ea8i¡^rptlíh!>^ri«f6 de VaicrssyProducios yla autorización para realizar la olc-rla pública
por pane de la Superintándencia, no implica cerílficación sobrela calidad delos valores y lasolvencia del eiTiisor.
"Benchmark o indicador
comparativo de rendimiento"
"Bolsas de valores"
"BVRD"
'Calificación de riesgo"
"Calificadora de riesgo"
"Capital para el desarrollo desociedades"
"CEVALDOM"
"Colocación primaria con base enmejores esfuerzos"
'Comisión por administración"
Es aquel aviso publicado en por lo menos un periódico de circulaciónnacional, contentivo de los detalles relativos a la colocación primaria de unao más emisiones a ser generadas a partir de un programa de emisiones,elaborado y publicado de conformidad con los requisitos que establezca laSuperintendencia de Valores, el cual contiene las características de la o lasemisiones, la fecha de inicio, la fecha de terminación de la colocaciónprimaria y cualquier otra información que establezca la Superintendenciade Valores, mediante norma de carácter general.
Es cualquier indicador aprobado por la Superintendencia de Valores que setoma como referencia para valorar la eficiencia de la gestión de unportafolio de inversión del respectivo fondo de inversión. Estos indicadoresdeberán tener relación con la política y el portafolio de inversión delrespectivo fondo de inversión debiendo ser aprobados los benchmark porla Superintendencia de Valores.
Son instituciones autorreguladoras que tienen por objeto prestar a lospuestos de bolsa inscritos en las mismas todos los servicios necesarios paraque éstos puedan realizar eficazmente las transacciones con valores de
manera continua y ordenada, así como efectuar las demás actividades deintermediación de valores, las cuales deben contar con la previa aprobaciónde la Superintendencia de Valores.
Se refiere a la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A.
Es una opinión sobre la capacidad de un emisor de cumplir sus compromisosfinancieros de forma general o con relación a una deuda u obligaciónfinanciera particular.
Son entidades especializadas en el estudio del riesgo que emiten unaopinión sobre la calidad crediticia de una emisión de valores y su emisor. Lascalificadoras de riesgo son entidades que para emitir una calificación deriesgo respecto a una oferta pública de valores y su emisor, deben estardebidamente registradas y autorizadas por la Superintendencia de Valores.
Son inversiones a mediano o largo plazo y sin carácter de permanencia, enel capital de una sociedad privada que tenga potencial de crecimiento y quenecesite de ese capital para la optimización de su objeto social.
Se refiere a CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A.
Es la colocación primaria de una emisión contratada por el emisor a unagente o unos agentes de colocación, mediante la suscripción de uncontrato que se rige por las reglas del contrato de comisión, el cual debeestablecer expresamente que el o los agentes de colocación no asumencompromiso alguno para adquirir los valores objeto de la emisión.
Es el porcentaje o monto fijo que percibe la sociedad administradora por elservicio de administrar los fondos de inversión.
"Comisión por desempeño"
"Comisiones"
'Comité de Inversiones"
"Compra de cuotas"
"Consejo Nacional de Valores"
"Cuotas de participación"
"Depósito centralizado de valores"
Sfv- SUPERmOENClÁ DE VALORESDIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA
A iP* F? o B o o
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La inscnpcic-r^ del valor en el Regislro de) Mercado de ValcrssyPfoduclo- y'a autorcacicn para realizar !a oferta pública
por parte de tuperinlendencia, no implica ."srtiíicación sobrel3 calicíj Je los valeres yla solvencia del emisor.
Es la remuneración de la sociedad administradora aplicada como unporcentaje de la rentabilidad del fondo de inversión sobre el excedente encaso de que la tasa diaria supere los indicadores comparativos derendimiento o benchmark utilizados para su aplicación.
Es el porcentaje o monto fijo que percibe la sociedad administradora por sulabor de administración de ios fondos de inversión, de conformidad a lo
previsto por la Norma que regula las sociedades administradoras y losfondos de inversión, aprobada mediante la Segunda Resolución del ConsejoNacional de Valores de fecha 11 de octubre de 2013, R-CNV-2013-33-MV ymodificada por la Quinta Resolución del Consejo Nacional de Valores defecha 23 de septiembre de 2014, R-CNV-2014-22-MV, el ReglamentoInterno y el Prospecto de Emisión del Fondo de Inversión.
Es el órgano de la sociedad administradora integrado por un número imparde miembros, no menor de tres (3) personas físicas, responsable de evaluar,recomendar y aprobar los lineamientos para la toma de decisiones de
Inversión de los recursos del fondo, que serán ejecutados por eladministrador del fondo de inversión.
Es la operación mediante la cual se adquieren cuotas de un fondo deinversión cerrado mediante aportes de dinero, en mercado primario osecundario, a través de un intermediario de valores.
Es un órgano colegiado integrado por siete miembros conforme se defineen la Leydel Mercado de Valores, No. 19-00, de fecha 8 de mayo de 2000.En el presente documento, "CNV"se referirá al Consejo Nacional de Valores.
Son cada una de las partes alícuotas, de igual valor y características, en lasque se divide el patrimonio de un fondo de inversión abierto o cerrado, queexpresa los aportes realizados por un aportante y que otorga a este últimoderecho sobre el patrimonio del mismo. En el presente documento,"Cuotas" se referirá a las Cuotas de Participación del Fondo Cerrado deDesarrollo de Sociedades GAM Energía (F.C.D.S Energía).
Son entidades del mercado bursátil y extrabursátil de valores, las cualesestarán siempre constituidas como sociedades anónimas, que tienen porobjeto exclusivo: i) crear y llevar como registrador, el libro contable queconforma el registro de propiedad de los valores entregados en depósito,mediante el cual se instrumenta el sistema de anotación en cuenta; li)liquidar transacciones de compraventa de los valores admitidos anegociación en el mercado secundario bursátil o extrabursátil
correspondiente, mediante la instrumentación de sistemas de liquidaciónde entrega contra pago; lii) instrumentar transferencias de valores entredepositantes, bajo la modalidad de entrega libre de pago; iv) registrargravámenes y otros derechos reales sobre los valores depositados; y v)gestionar y administrar las transferencias de valores y la constitución degarantías en efectivo para el perfeccionamiento de contratos de préstamode valores, contratos de futuros, opciones y derivados, entre losparticipantes admitidos al mercado secundarlo bursátil o extrabursátilcorrespondiente.
"Ejecutivo de control interno"
"Etapa operativa"
"Etapa pre-operativa"
"Fase de debida diligencia"
"Fecha de emisión"
"Fecha de transacción (t)"
"Fondo cerrado de desarrollo de
sociedades (F. C. D. S.)"
qo: superintendencia de valoresV DIRECCiÓM DE OFERTA PÚBLICA
A DO
"Fondo de lyi^eSi® ®íí3do"
La inscripción dei valDf en el Registro del Mercado de V.iIcíísyProducios yia autortzacicn para realizaf í3 ok-lf púüiica
por parte de la Superinienderjcia. no iTipüca cj'iiicacún scbrelacalidad ds los valores y la solvencia dd emisor
Es el funcionario de la sociedad administradora responsable de lasfunciones, procedimientos y sistemas de control interno que permitan a lasociedad administradora desarrollar sus operaciones de manera eficiente ycon apego a las disposiciones legales, reglamentarias y normativas vigentes,así como para cumplir adecuadamente con sus actividades deadministración y sus operaciones de manera eficiente, con apego estricto alas disposiciones legales y reglamentarían que regulan el mercado devalores.
Es la segunda de las dos etapas en las que se divide el funcionamiento de unfondo de inversión, cuyo inicio coincide con el cumplimiento de losrequisitos de patrimonio neto y número mínimo de aportantes, descritos enel Reglamento Interno, los cuales permitirán al fondo de inversión iniciar tasinversiones establecidas en la política de inversiones del mismo.
Es la primera de las dos etapas en las que se divide el funcionamiento de unfondo de inversión, la cual tiene una duración de hasta seis (6) mesesprorrogables por una única vez, contada a partir de la Inscripción del fondode inversión en el Registro del Mercado de Valores y Productos.
Es la fase en la cual la sociedad administradora, sus asesores legales,
financieros, corporativos, entre otros, llevarán a cabo el levantamiento yevaluación de la información de índole corporativo, operativo, financiero,regulatorio, legal, fiscal, recursos humanos, entre otros aspectosdeterminados por el Comité de Inversiones de la sociedad administradorapara informar al Comité de Inversiones previo a la realización de cualquierinversión en una Sociedad Objeto de Inversión, ya sea por valoresrepresentativos de capital o de deuda.
Es la fecha en la cual el emisor expide el macrotítulo de una emisión, la cualcoincide con la fecha de inicio del período de colocación, de acuerdo a loestablecido en el prospecto de emisión.
Esel día en que los Agentes de Colocación colocan la orden en el mecanismode negociación de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A.
Es el fondo cerrado administrado por una sociedad administradora defondos de inversión, que invierte sus recursos en capital para el desarrollode sociedades o valores representativos de deuda de sociedades que tenganpotencial de crecimiento y desarrollo, y que requieran recursos para sufinanciamiento.
Es el fondo de inversión que tiene un plazo de duración determinado y seconstituye por los aportes de inversionistas o aportantes dentro de unproceso de oferta pública de cuotas de participación. Las cuotas departicipación colocadas entre el público no son redimibles directamente porel fondo, sus cuotas deberán ser negociadas a través de las bolsas devalores.
"Fondo"
'Grado de Inversión"
"Instrumento financiero"
"Ley de Sociedades"
"Ley No. 19-00"
"Liquidez"
"Mercado de valores"
"Mercado primario"
"Mercado secundario"
"Norma de Valoración'
SÜPERiNTENDENCiA DE VALORESDiRECCÍÓN DE OFERTA PÚBLICA
A F» Fa? o O o O
Sf\
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La inscripci'Ti del vatoi enelRegistro del Mercado deValeresy Producl-s y la autorización para realizar iaoferta pública
por parte delaSupefinlendencia, no implica csrti'ícación soBrela ca; Jac; de ¡os valores y !a solvencia del emisor.
Se refiere al Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades GAM ENERGÍA(F.C.D.S. GAM ENERGÍA).
Son aquellas calificaciones otorgadas por una compañía calificadora deriesgo, inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos, sobre losemisores y sus valores que por su estado de solvencia y relación histórica depago, se considera tienen buena calidad crediticia y adecuada o suficientecapacidad de pago, por lo que son recomendadas para la inversión bajocondiciones normales, siendo la calificación de riesgo mínima de Triple Bmenos (BBB-)o su equivalente.
Es cualquier contrato que dé lugar al derecho de un activo financiero en unaentidad y a un pasivo financiero o instrumento del patrimonio en otraentidad. Están conformados por los activos financieros, los pasivosfinancieros, los instrumentos de patrimonio y los instrumentos derivados oderivados.
Se refiere la LeyGeneral de Sociedades Comerciales y Empresas Individualesde Responsabilidad Limitada, No. 479-08 y sus modificaciones.
Se refiere a la Ley del Mercado de Valores, No. 19-00, de fecha 8 de mayode 2000.
Es el efectivo en caja y banco, en depósito de disponibilidad inmediata o enotros depósitos o valores de oferta pública de liquidación inmediata.
Es el sector especializado del mercado financiero, donde toma lugar larealización del conjunto de actividades relativas a la contratación pública detransacciones comerciales que versan sobre instrumentos financieros,transacciones que determinan el estado y evolución de la oferta y lademanda, así como el nivel de los precios de los valores negociados.
Es el sector del mercado de valores donde ocurre la suscripción de valores,donde el producto de la suscripción de valores es recibido directamente porlos emisores, para el financiamiento de las actividades del emisor.
Es el sector del mercado de valores donde ocurren las negociaciones queenvuelven la transferencia de valores objeto de oferta pública, previamentecolocados en el mercado primario de valores y admitidos a negociación enel mismo por la Superintendencia de Valores, por parte de terceros distintosa los emisores de los valores.
Se refiere a la Norma que establece los criterios sobre la valorización de lasinversiones en instrumentos financieros adquiridas por los patrimoniosautónomos, aprobada mediante la Cuarta Resolución del Consejo Nacionalde Valores de fecha ocho (8) de agosto de dos mil catorce (2014), R-CNV-2014-17.
"Norma General No. 05-2013"
"Norma que Regula las SociedadesAdministradoras y los Fondos deInversión"
"Normativa Aplicable"
"Período de colocación"
"Portafolio de inversión"
'Proceso de colocación"
"Programa de emisiones'
Es la Norma General de la Dirección General de Impuestos Internos queregula el tratamiento fiscal de las sociedades administradoras de fondos de
inversión y los fondos de inversión.
Se refiere a la Norma que regula las sociedades administradoras y los fondosde inversión, aprobada mediante la Segunda Resolución del ConsejoNacional de Valores de fecha 11 de octubre de 2013, R-CNV-2013-33-MV ymodificada por la Quinta Resolución del Consejo Nacional de Valores defecha 23 de septiembre de 2014, R-CNV-2014-22-MV.
Se refiere a la Norma que regula las sociedades administradoras y los fondosde inversión, aprobada mediante la Segunda Resolución del ConsejoNacional de Valores de fecha 11 de octubre de 2013, R-CNV-2013-33-MV ymodificada por la Quinta Resolución del Consejo Nacional de Valores defecha 23 de septiembre de 2014, R-CNV-2014-22-MV, la Norma queestablece los criterios sobre la valorización de las inversiones en
instrumentos financieros adquiridas por los patrimonios autónomos,aprobada mediante la Cuarta Resolución del Consejo Nacional de Valoresde fecha ocho (8) de agosto de dos mil catorce (2014), R-CNV-2014-17 ycualquier otra dictada por el Consejo Nacional Valores o la Superintendenciade Valores aplicable a las sociedades administradoras y a los fondoscerrados de desarrollo de sociedades.
Es el lapso de tiempo durante el cual se realiza la colocación primaria de unaemisión.
Es el conjunto de valores, bienes y demás activos permitidos por la Ley delMercado de Valores, No. 19-00, de fecha 8 de mayo de 2000 y normas de
carácter general aprobadas por la Superintendencia de Valores, adquiridoscon los recursos de los fondos de inversión.
Es la ejecución sistemática y organizada de las actividades de promoción,oferta, liquidación y entrega de los valores que conforman una emisión, conel objeto de realizar la suscripción de una emisión de valores en el mercadoprimarlo de valores, en un período de tiempo predeterminado o período decolocación.
Es la declaración de una persona jurídica, realizada en un prospecto de
emisión de carácter público de constituirse en un emisor, para organizada ysistemáticamente estructurar y suscribir, hasta por un montopredeterminado y durante un período de vigencia preestablecido, una omás emisiones de valores objeto de oferta pública de suscripción aprobadapor la Superintendencia de Valores, susceptibles de ser colocadas en elmercado primario y de ser negociadas en los mercados bursátiles de laRepública Dominicana.
qo:, SUPERINTENDENCIA OE VALORESoiV dirección de oferta pública
AS=»F?OB>!VOO
13 DIC 2017
La inscripción del valor en el Regisito del Mercado de ValeresyProductos yla autorización para realizar la oferla pública
por parte de la Sitper.nlendencia, no implica ceriiíicación sobrela calidad de los valores yla solve'cia del emisor.
'Prospecto de Emisión"
"Registro del Mercado de Valores yProductos"
"Reglamento Interno"
"Reglamento No. 664-12"
"Representante común deaportantes"
'Sector público"
"Sociedades administradoras de
fondos de inversión"
Srj SUPERINTENDENCIA DE VALORESDIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA
^ ^ O B A D O
'Sociedade erston
La insccipc ;n del valor en el Registro dei Morcado de VnlcrssyProduc:os / la autor^acicn para realiiar la ofc-ri.-5 pública
por par.e d; :s Superintendencia, r.o ¡mp!ica c:n¡iVacion scbrela ca. 'Jad de los valores yla solvonra dol eiTisor.
Es el folleto de carácter público que contiene la declaración de una personajurídica, de constituirse en un emisor con el objeto de estructurar, generary colocar emisiones en el mercado de valores, hasta por el monto total delprograma de emisiones, para realizar respectivamente, una o múltiplessuscripciones primarias durante el período de vigencia del programa deemisiones. En el presente documento, el "Prospecto de Emisión" o el"Prospecto" se referirá al Prospecto de Emisión de Cuotas de Participacióndel Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades GAM Energía (F. C. D. S.ENERGÍA).
Es el registro a cargo de la Superintendencia de Valores, ei cual puede serelectrónico, en el cual se inscribe la información pública respecto de losvalores, emisores y demás participantes del mercado de valores reguladospor la Ley del Mercado de Valores, No. 19-00 de fecha 8 de mayo de 2000,conforme las disposiciones del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 19-00, contenido en el Decreto No. 664, de fecha 7 de diciembre de 2012. En el
presente documento, "RMVP" se referirá al Registro del Mercado de Valoresy Productos.
Es la norma interna elaborada por la sociedad administradora paraestablecer las características y las reglas de administración de cada fondode inversión. En el presente documento, el "Reglamento Interno", sereferirá al Reglamento Interno del Fondo Cerrado de Desarrollo de
Sociedades GAM ENERGÍA {F. C. D. S. ENERGÍA).
Se refiere al Reglamento de Aplicación de la Ley No. 19-00, contenido en elDecreto No. 664 de fecha 7 de diciembre de 2012 y sus modificaciones.
Es la persona física o jurídica domiciliada en territorio dominicano que velapor los derechos e intereses de los aportantes de los fondos de inversióncerrados.
Se refiere al sector de la economía nacional que incluye, entre otrasentidades, sociedades de responsabilidad limitada y anónimas, domiciliadasen la República Dominicana, controladas por el Gobierno Central de laRepública Dominicana ya sea por la vía administrativa o así como por elcapital social.
Son las sociedades anónimas dedicadas la gestión y administración defondos de inversión, debidamente autorizadas de conformidad con la Leydel Mercado de Valores, No. 19-00 de fecha 8 de mayo de 2000.
Se refiere a las sociedades comerciales constituidas como sociedades
anónimas o de responsabilidad limitada, domiciliadas en la RepúblicaDominicana, que no se encuentren inscritas en el RMVP, que requieranrecursos para su financiamiento y en las cuales el Fondo invertirá a travésde valores representativos de deuda o valores representativos de capital. Laactividad principal de dichas sociedades podrá concentrarse tanto en elsector público como el sector privado de la economía, en los sectores deenergía, telecomunicaciones e infraestructura, excluyendo los sectoresfinancieros y de seguro.
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"Superintendencia de Valores"
"Valores representativos de capital"
"Valores representativos de deuda"
"Venta de cuotas"
"Vigencia del programa de emisionesde cuotas de participación"
Se refiere a la Superintendencia de Valores de la República Dominicana,institución autónoma del Estado, cuyo objeto es promover, regular y
fiscalizar el mercado de valores, en la forma establecida por la Ley delMercado de Valores, No. 19-00 de fecha 8 de mayo de 2000 y delReglamento de Aplicación de la Ley No. 19-00, contenido en el Decreto No.664, de fecha 7 de diciembre de 2012. En el presente documento, "SIV" sereferirá a la Superintendencia de Valores.
Son aquellos que otorgan a sus tenedores derechos sobre el patrimonio deuna sociedad, tales como las acciones emitidas por sociedades anónimas ytas cuotas sociales en las sociedades de responsabilidad limitada.
Son títulos originarios del pasivo y representan una obligación por pagar delemisor, tales como los bonos, papeles comerciales, certificados, facturas,cédulas hipotecarias y otros.
Es la operación mediante la cual el aportante hace líquidas sus cuotas de unfondo cerrado a través del mercado secundario.
Es de tres (3) años improrrogables, contados a partir de la fecha deinscripción del Programa de Emisiones de Cuotas de Participación en elRegistro del Mercado de Valores y Productos, por lo tanto, culminará en eltercer año contado a partir de la fecha de inscripción del Programa deEmisiones de Cuotas de Participación en el Registro del Mercado de Valoresy Productos. Una vez expirado el Programa de Emisiones, no se podránrealizar ampliaciones con cargo al mismo.
2.3 PREAMBULO
Información Relevante para el Inversionista
El Fondo Cerradode Desarrollo de SociedadesGAM ENERGÍA fue aprobado por la Cuarta Resolución del Consejo Nacionalde Valores de fecha 5 de agosto de 2015 {R-CNV-2015-23-FI) y Cuarta Resolución de fecha 6 de noviembre de 2015 (R-CNV-2015-31-F!). Se encuentra inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el No. SlVFIC-010. El montototal aprobado del Programa de Emisiones es de Quinientos Millones de dólares de los Estados Unidos con 00/100{USD500,000,000.00) correspondientes a quinientas mil cuotas (500,000).
El Fondo es de largo plazo, siendo su plazo de vencimiento de 15 años a partir de la fecha de emisión de las cuotas departicipación de la Emisión Única del Programa de Emisiones; es decir, a partirdel 15 de diciembre de 2015, fecha en lacual fueron colocadas 25,000 cuotas a un valor nominal de USDl,000.00, equivalentes a USD25,000,000.00.
De conformidad con la Política de Inversión establecida en el Reglamento Interno del Fondo las inversiones del Fondo sehan mantenido en valores representativos de deuda de sociedades comerciales que no se encuentran inscritas en elRMVP, valores representativos de deuda emitidos por el Gobierno Central de la República Dominicana, EmisoresCorporativos autorizados por la Superintendencia de Valores con calificación de riesgo mínima de grado de Inversión y endepósitos en Entidades Nacionales reguladas por la Ley Monetaria y Financiera y supervisadas por la Superintendencia deBancos con calificación de riesgo no menor de grado de inversión.
»0' SUPERINTENDENCIA DE VAlORESDIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA
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La inscripción del valor ei! el Regislro del f.lsfcsdo de ValcfísyProducios yla autorización para reslizar 'a ofer!s púbiica
por parte de !a Supen-nlcndencia r.o implica crnhcación sobrela caiidad de¡os vaicíSi yta solvencia dei emisor.
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A la fecha, el Comité de Inversiones del Fondo decidió la no distribución de dividendos con el fin de relnvertir dichos
beneficios para ampliar la capacidad de inversión del Fondo, considerando las condiciones del mercado y lasoportunidades de inversión.
Al cierre de noviembre de 2017 el Fondo cuenta con un patrimonio de USD84,466,126.73 y un valor cuota deUSDl,126.215023, lo cual resulta en una rentabilidad neta de 6.35% desde el inicio de operaciones.
A la fecha, tanto GAM CAPITAL, S.A., Sociedad Administradora de Fondos de Inversión como el Fondo Cerrado deDesarrollo de Sociedades GAM ENERGÍA han cumplido con la remisión de toda la información periódica requerida porparte de la Superintendencia de Valores.
El presente Prospecto Simplificado de fecha 13 de diciembre de 2017 debe ser considerado en su conjunto con e!Reglamento Interno del Fondo de fecha 17 de julio de 2017 por parte del inversionista. Dichos documentos se encuentrandisponibles en el Registrodel Mercado de Valores y Productos y en el domicilioy página web de la sociedad administradorade fondos de inversión.
A continuación se detalla los hechos relevantes presentados y difundidos con posterioridad a la presentación delProspecto de Emisión de fecha 17 de julio de 2017:
FECHA DE
OCURRIDO EL
HECHO
FECHA DE
REMISIÓN A
LASIV
DESCRIPCIÓN
- 14/7/2017 Rentabilidad del FCDS GAM ENERGÍA - Junio 2017
- 21/07/2017 Ratificación Calificación de Riesgo BBBfa(n)- Julio 2017
- 07/08/2017 Informe de Representación de aportantes-Junio 2017
08/08/2017 08/08/2017 Nuevos integrantes del Comité de Inversión del FCDS GAM ENERGÍA- 21/8/2017 Rentabilidad del FCDS GAM ENERGÍA - Julio 2017
- 14/9/2017 Rentabilidad del FCDS GAM ENERGÍA - Agosto 201726/09/2017 Informe de Representación de aportantes -Junio 2017
13/10/2017 Rentabilidad del FCDS GAM ENERGÍA - Septiembre 2017
16/10/2017 18/10/2017Subsanado exceso límite de inversión correspondiente a deuda comercial de una mismasociedad
- 20/10/2017 Ratificación Calificación de Riesgo BBBfa(n)- Octubre 2017
07/11/2017 Informe de Representación de aportantes - Septiembre 2017
16/11/2017Inicio del Periodo de Colocación de fa Ampliación Emisión Única del FCDS GAMENERGÍA
21/11/2017 22/11/2017Designación y/o ratificación de los miembros del Comité de Inversión del FCDS GAMENERGÍA
23/11/2017 Informe de Calificación de Riesgo Pacific Credit Rating - Año 2017
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Uinscripción üel valor en et Registro de! Mercado de ValCfGSyProducios yi2 autorización para realizar la oíeri? pública
por parte ds ta Supenntendencia, no implica certiiicación sobrela calidad de los valeres yla solvencia del emisor
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3. RESUMEN DEL PROSPECTO SIMPLIFICADO.
El presente resumen hace referencia a información detallada que aparece en otras secciones del Prospecto.
Denominación del Fondo :
Tipo de Fondo
Aprobaciones del CNV
RMVP No.
Fecha de Inscripción en el RMVP
Calificación de Riesgo del Fondo y susignificado
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13 DIC 2017
La inscripción del valor eii el Regislro del Mercado de ValoresyProductos yla autorización para reslizar la ofsria púbtea
por parla de la Superintendencia, no implica certificación sobrel^lidad de los valores yla solvencia del emisor.
Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades GAM ENERGÍA (F. C.D. S. GAM ENERGÍA).
Fondo cerrado de desarrollo de sociedades.
Cuarta Resolución adoptada en fecha cinco (5) de agosto de dosmil quince (2015), R-CNV-2015-23-FI y Cuarta Resoluciónadoptada en fecha seis (6) de noviembre de dos mil quince (2015),R-CNV-2015-31-FI.
SIVFIC-010.
18 de agosto de 2015.
La Calificadora de Riesgo Feller Rate, S. R. L. otorgó la calificación"BBBfa (N)" a las Cuotas de Fondo, mediante Informe deCalificación realizado en octubre de dos mil diecisiete (2017), quese encuentra anexo al Prospecto.
La calificación "BBBfa" responde a cuotas con suficienteprotección ante perdidas y que presentan una razonableprobabilidad de cumplir con sus objetivos de inversión.
En contrapartida, considera la larga duración del fondo y elincipiente mercado de fondos en República Dominicana.
El sufijo (N) indica que se trata de un fondo con menos de 36 mesesde operación.
La calificadora Pacific Credit Rating otorgó la calificación de RiesgoIntegral en "nD0C2f', Calificación de Riesgo Fundamental en"nDOBBBf, Riesgo de Mercado "nD0C2" y Riesgo Fiduciario"DOAf, todas con perspectiva Estable.
Perfil del Fondo: C Estos fondos están dirigidos a los inversionistasque tienen un perfil de inversión conservador que busca
rentabilidad, pero con una probabilidad mínima de pérdidas decapital o niveles de severidad muy bajos.
Riesgo Integral: 2f Dentro de su perfil, corresponde a fondos conuna moderada vulnerabilidad a sufrir pérdidas de valor.Riesgo Fundamental: Categoría BBBf Los factores de protecciónque se desprenden de la evaluación de la calidad y diversificaciónde los activos del portafolio son aceptables. Los Fondos agrupadosen este nivel poseen un perfil de riesgo razonable. En condicionesde mercado desfavorables su flexibilidad financiera pudiera
reducirse, ya que la porción de los títulos de menor calidadcrediticia o activos de mayor riesgo usuaimente resulta más
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pof parí de la Superinlendencia, no implica csrliíicación scbre5calidad de los valeres y la solvencia del emisor.
Denominación de Valores
Monto Total del Programa de Emisiones
Vigencia del Programa de Emisiones
Modo de Transmisión de Valores
Monto Ofertado en la Ampliación de laEmisión Única
Cantidad de cuotas a ofertar en la
Ampliación de la Emisión Única
Período de Colocación de la Ampliaciónde la Emisión Única
Fecha de la Publicación del Aviso de
Colocación Primaria de la Ampliación dela Emisión Única:
Fecha de Inicio de Recepción deÓrdenes de la Ampliación de la EmisiónÚnica
afectada que la de alta calidad, lo que dificulta su operación. Lavolatilidad en la calidad de activos de este tipo de Fondos es alta.Riesgo de Mercado: Categoría 2 Dentro de su perfil, correspondea fondos con una moderada volatilidad ante variaciones en las
condiciones de mercado.
Riesgo Fiduciario: Categoría Af Laadministración de) fondo cuentacon capacidad para llevar a cabo una buena gestión de los recursosa su cargo. El riesgo fiduciario es bajo como resultado de al menosla concurrencia de la capacidad profesional de losadministradores, el buen diseño organizacional y de procesos, laadecuada ejecución de dichos procesos, así como por el uso desistemas de información de alta calidad.
Puede encontrar más detalles en la sección 4.8 del presenteProspecto de Emisión Simplificado denominada "Calificación deRiesgo de las Cuotas".
Cuotas de Participación.
Emisión Única de un monto total de Quinientos Millones deDólares de los Estados Unidos de América (US$500,000,000.00).
Tres (3) años improrrogables, contados a partir de la fecha deinscripción del Programa de Emisiones de Cuotas de Participaciónen el Registro del Mercado de Valores y Productos, por lo tanto,culminará en el tercer año contado a partir de la fecha deinscripción del Programa de Emisiones de Cuotas de Participaciónen el Registro del Mercado de Valores y Productos, esto es, eldieciocho (18) de agosto de dos mil dieciocho (2018). Una vezexpirado el Programa de Emisiones, no se podrá ampliar laemisión.
Anotación en cuenta contable a través del depósito centralizadode valores.
Veinticinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América
(USD25,000,000.00).
Veinticinco mil (25,000) cuotas de participación.
Desde el veintidós (22) de diciembre de dos mil diecisiete (2017)hasta el dos (2) de enero de dos mil dieciocho (2018),
Quince (15) de diciembre de dos mil diecisiete (2017).
Veintidós (22) de diciembre de dos mil diecisiete (2017).
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Fecha de Finalización de Recepción deÓrdenes
Fecha de Inicio de Colocación de la
Ampliación de la Emisión Única
Fecha de Finalización del Período de
Colocación de la Ampliación de laEmisión Única
Fecha Valor o Fecha de Suscripción
Fecha de emisión de la Emisión Única
Fecha de Vencimiento del Fondo:
Representación de la Emisión Única
Valor Nominal Inicial de la Cuota de
Participación
Precio de Colocación
Inversión Mínima
Inversión Máxima
Redención del Capital
Destinatarios de la Oferta
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S«}iO^C}etíi/0a!jrtínibtiléRl9ii%d6ll€Q£VÍQe ValoresyProducios yla aulorizacicn para realizar!?! oferta pública
por parle de la Superintendencia, nc implica ce.liíicación scbrela calidad de (os valores yla solvencia a'el eiTiisor.
Dos (2) de enero de dos mil dieciocho (2018).
Veintidós (22) de diciembre de dos mil diecisiete (2017).
Dos (2) de enero de dos mil dieciocho (2018).
T+3.
Quince (15) de diciembre de dos mil quince (2015).
Quince (15) años a partir de la Fecha de Emisión de las Cuotas deParticipación de la Emisión Única del Programa de Emisiones, esdecir, el quince (15) de diciembre de dos mil treinta (2030).
Desmaterializada, mediante anotación en cuenta en CEVALDOM,Depósito Centralizado de Valores, S. A.
Mil Dólares de los Estados Unidos de América (USDl,000.00).
El precio de suscripción será el correspondiente a la valoración delas cuotas del día anterior a la fecha de transacción (t-1). El preciode suscripción estará disponible en la página v^eb y las oficinas dela Administradora y en el mecanismo centralizado de negociaciónde la Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD).
Cinco Mil Dólares de los Estados Unidos de América (USD5,000.00)en el mercado primario.
No existe límite de máximo de inversión.
Pago único al vencimiento.
Las Cuotas de Participación tendrán como destinatarios a personasjurídicas, inversionistas institucionales, fondos de pensiones ypersonas física o jurídica con carácter de cliente profesional, deconformidad a la circular sobre la Determinación de Clientes
Profesionales (C-SIV-2017-05-MV). El Fondo está dirigido aInversionistas con alta tolerancia al riesgo. Este fondo deinversión presenta riesgos importantes a ser evaluados previo ala inversión.
GAM CAPITAL, S. A. Sociedad Administradora de Fondos deInversión.
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Agentes de Colocación:
Representante Común de Aportantes
Depósito Centralizado de Valores
Objetivo de Inversión
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La inscí ' cicn del valor eii el Registro del Mercado de ValoresyPfocJ. clos yla aulofización para realizar la oferta pública
por parle de la Superintendencia, no implica certiíicación sobrela :al:jaü de los valores yla solvencia del emisor.
Factores de Riesgo
UC- United Capital Puesto de Bolsa, S. A., inscrito en el Registro delMercado de Valores y Productos y en la Bolsa de Valores de la
República Dominicana, S. A. El Agente de Colocación podráescoger otros intermediarios de valores como Agentes deDistribución, autorizados por la Superintendencia de Valores y quesean miembros de la Bolsa de Valores de la República Dominicana,
S. A.
Salas Piantini & Asociados
CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A. ha sidodesignado como la entidad que ofrecerá los servicios de depósitocentralizado de valores, fungiendo como agente de pago, custodiay administración de las cuotas de participación del presenteFondo, para que sean realizados los registros de las operaciones,la custodia, compensación, transferencia y liquidación de losvalores de la emisión de las cuotas del Fondo. Adicionalmente,
CEVALDOM ha sido designado como la entidad que ofrecerá losservicios de custodia y administración de las inversiones querealizará el Fondo.
El objetivo general de la política de inversión del Fondo es lageneración de ingresos y apreciación de capital a largo plazo através de la inversión en valores representativos de capital ovalores representativos de deuda de sociedades comercialesconstituidas como sociedades anónimas o de responsabilidadlimitada, domiciliadas en la República Dominicana, que no seencuentren inscritas en el RMVP, que requieran recursos para sufinanciamiento {"Sociedades Objeto de Inversión"). La actividadprincipal de dichas sociedades podrá concentrarse tanto en elsector público como el sector privado de la economía, en los
sectores de energía, telecomunicaciones e infraestructura,
excluyendo los sectores financieros y de seguros. En ese sentido,el Fondo invertirá, un mínimo de un sesenta por ciento (60%) enel sector de energía, un máximo de un cuarenta por ciento (40%)en infraestructura y un veinte por ciento (20%) entelecomunicaciones. Asimismo, el Fondo podrá invertir en losdemás instrumentos financieros permitidos por la política deinversión.
Variabilidad de las tasas de rendimiento.
Los aumentos o disminuciones en las tasas de rendimiento del
mercado nacional e internacional afectan directamente el valor de
los instrumentos financieros en los cuales invertirá el Fondo, locual podría afectar el rendimiento de los Aportantes.
Devaluación o reevaluación.
La mayoría de las inversiones se ejecutarán en Dólares Americanospero existirán inversiones que se realizarán en monedadominicana y las cuales correrán con el riesgo cambiarlo de lareferida moneda.
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la inscripción del valor en el Registro del Mercado de ValeresyProducios yI3 aulorización para realizar la oíert? púülics
por pane dela Supefinlendenda, ncimplica csniítcación sobrelacalidad de los valeres y la solvencia del emsof
inflación.
La inflación puede provocar el aumento de los costos en lasactividades comerciales realizadas por las Sociedades Objeto deInversión, lo que puede traducirse en la disminución de susutilidades.
Endeudamiento del Fondo.
En el evento en que el Fondo procure financlamiento para realizarsus inversiones, los costos pueden reducir o eliminar los posiblesdividendos que pudieran distribuirse a los aportantes.
Volatilidad en índices.
La volatilidad en los precios de los bienes y servicios de lasSociedades Objeto de Inversión y en los demás instrumentosfinancieros del portafolio puede generar la disminución del valorde las inversiones del Fondo y de las Cuotas de Participación.
Limitación de disponibilidad de valores.Los Sociedades Objeto de Inversión domiciliadas en la RepúblicaDominicana son limitadas, lo cual puede impedir la materializaciónde la estrategia de inversión del Fondo, al no existir valoresrepresentativos de capital y de deuda suficientes que permitanalcanzar el límite mínimo de inversión en dichos instrumentos,conforme se establece en el presente Prospecto.
Falta de liquidez de los valores.
Debido a que el mercado de valores dominicano, posee un ritmode crecimiento acelerado, aún mantiene niveles de liquidezgenerales volátiles para todos los instrumentos que se transan enéste, lo que podría generar cierto grado de iliquidez al Aportanteal momento de buscar la venta en el mercado secundario de las
Cuotas que haya adquirido, o bien podría generarle pérdidas de suinversión por el hecho de tener que vender las mismas condescuento. En cuanto a los valores en los que invertirá el Fondo,es importante resaltar que debido a que aquellos emitidos por lasSociedades Objeto de Inversión no están inscritos en el RMVP y nopueden ser transados, el Fondo enfrentaría obstáculos relevantespara liquidarlos, tomando en cuenta además, en el caso de valoresrepresentativos de capital, disposiciones y procedimientos quedeben ser respetados, con anterioridad a ser ofrecidos a terceros.
Insuficiencia de información o de calificaciones de riesgo.En cuanto a las Sociedades Objeto de Inversión, en un momentodeterminado pueden no existir calificaciones de riesgo para lasinversiones del Fondo en dichas sociedades debido a que existe unbajo nivel de desarrollo del mercado de valores dominicano. Sinembargo, los valores inscritos en el RMVP sí cuentan con la misma.
Existencia de un solo depósito centralizado de valores.
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oO" .SUPERINTENDENCIA DE valores"oí V dirección de oferta publica
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uinsnpcón dei valor en el Registro del Mercado de ^VPr( ludos yla aulorizacion para realizar la oferta publica
por p3"e de la Superintendencia, rio implica certincacion sobre.3 calidad de los valores yla solvencia del emisor.
A la fecha de elaboración del presente Prospecto sólo existe en elmercado de valores de la República Dominicana un depósitocentralizado de valores, por lo que si por cualquier causa el mismose disolviera voluntarla o forzosamente, no existiría un registro ysistema de liquidación o compensación que permita continuar alFondo operando.
La existencia o probabilidad de procesos judiciales,administrativos o contingencias de carácter legal que puedanafectar significativamente el desarrollo de las operaciones de laAdministradora y el Fondo.
No existen procesos judiciales, administrativos o contingenciaslegales relacionadas con las operaciones de la Administradora y elFondo a la fecha de elaboración del presente Prospecto deEmisión. No obstante, en el caso de que estos existieran, laAdministradora podría verse envuelta en un proceso judicial queafectaría ia operatividad normal de la misma. De igual modo, elFondo podría incurrir en gastos legales los cuales afectaría elrendimiento del mismo.
Restricciones a la adquisición de valores representativos decapital de Sociedades Objeto de Inversión.
En general, los Estatutos Sociales y los Acuerdos de Accionistas ode Socios celebrados en el marco de una sociedad anónima o de
responsabilidad limitada establecen restricciones a la libretransferibilidad de sus acciones o cuotas sociales, según el caso. Enese sentido, es preciso tomar en cuenta que en el caso en que elFondo procure vender su participación en una Sociedad Objeto deInversión, el Fondo deberá ofertar, primeramente, suparticipación a los demás socios o accionistas. Asimismo, el Fondo
deberá someter su oferta a los mecanismos de valoración de las
cuotas sociales o acciones establecidos en los estatutos de las
Sociedades Objeto de Inversión, en caso de que aplique, paradeterminar el valor de su oferta. Luego de agotarse estaformalidad sin una oferta de compra de un socio o accionista,entonces el Fondo podrá ofertar su cuota social o acción a untercero.
Riesgos regulatorios.Igualmente existe la probabilidad de que, por el impacto de lasnormas legales que regulan los fondos de inversión, el Fondopudiese registrar pérdidas en su patrimonio. Las leyes yregulaciones que gobiernan las actividades económicas en elmercado de valores, pueden estar sujetas a aplicaciones quecausen un efecto ya sea negativo o positivo en el desempeño delas actividades regulares de! Fondo, en el valor de sus activos o enel valor de las Cuotas en el mercado.
La probable ocurrencia de situaciones de índole diversa comopolíticas sociales, macro económicas, sectoriales, entre otras,
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ge. SUPERINTENDENCIA OE VALORESDIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA
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La inscripción del valor enel Regislro del Mercado deValeresy Producios y la aulorización para realizar ta oferta pública
por parte delaSuperintendencia, no implica certilicación sobrela calidad de iosvalores y la solvencia del emisor.
que podrían tener un impacto en el funcionamiento yconsecución de objetivos del Fondo.La estabilidad política, social y económica del país podría afectarnegativamente el valor de los instrumentos financieros del Fondoy por lo tanto el valor de sus cuotas emitidas. Asimismo, en el casode inversiones en el sector público, el retraso en los pagos de loscompromisos asumidos por la Sociedad Objeto de Inversiónpodrán representar un efecto adverso en el valor de la cuota almomento de su valoración. Particularmente, el sector energía, seha visto afectado por importantes crisis causadas por factorescomo los subsidios, las deficiencias en ios cobros, las conexionesilícitas, entre otros. No obstante, es importante resaltar que elGobierno dominicano no ha incumplido con las obligacionesfinancieras eléctricas, sino que dado el subsidio anual eléctrico ylas cargas financieras, que son considerablemente altas, sepresentan atrasos en los pagos del sector. En efecto, los contratoscrean cargas financieras importantes que causas dichos atrasos. Sedeberán tomar en cuentas éstos y otros factores específicos alsector de telecomunicaciones e infraestructura.
Riesgo país, coyuntura económica y política del país, así comocualquier cambio de reglas de juego en el ámbito económico.El riesgo país es un indicador sobre las posibilidades de un país deno cumplir en los términos acordados con el pago de su deudaexterna. Al mes de noviembre de dos mil dieciséis (2016), el nivelde riesgo de la República Dominicana es de BB-, conforme opiniónde la calificadora Fitch Ratings, por lo que los valores emitidos porel gobierno dominicano son de riesgo moderado. Dicha calificaciónha sido consistente la mayor parte de los últimos diez (10) años,sin que se conozca de riesgos evidentes que puedan afectar demanera significativa la referida calificación.
Riesgo Cambiarlo.La mayoría de las inversiones se ejecutarán en Dólares de losEstados Unidos de América, no obstante, existirán Inversiones quese realizarán en moneda dominicana y las cuales correrán con elriesgo cambiario de la referida moneda.
Riesgo sectorial.
Debido a que los activos de inversión del Fondo son valoresrepresentativos de capital y de deuda de las Sociedades Objeto deInversión, el riesgo sectorial se encuentra vinculado al sectoreconómico correspondiente a las actividades comerciales de lasSociedades Objeto de Inversión. Igualmente, tomando en cuentalos demás instrumentos del portafolio, el riesgo sectorial estávinculado al riesgo emisor. Lasituación actual de cada uno de estossectores se aborda en la sección 5.5 del presente Prospecto.
Riesgo emisor por problemas financieros o de otra índole delmismo que impidan el normal cumplimiento de sus obligaciones.
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C'?;^ j SUPERINTENDENCIA DE VALORESOi V dirección de oferta pública
FP Oí B A o o
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La in::ripción de! valof er, el Regislro del Mercado deValoresyP: ;dL;c(os yia autorización para realizar ta oferta pública
por p5::¿ delaSuperinlendencia, no implica certificación sobrea calidad de los valores ylasolvencia del emisor.
Existe el riesgo de que una gestión no planificada o negligenteImpidan el desarrollo de las operaciones y actividades de las
Sociedades Objeto de Inversión.
Asimismo, existe el riesgo de que los emisores de los demásinstrumentos financieros permitidos por la política de inversiones,no puedan efectuar los pagos de interés y capital viéndose lasinversiones del Fondo afectadas negativamente.
Riesgo tributario proveniente de las modificaciones que pudieransurgir en el régimen tributario aplicable a ios fondos de inversión.No existe garantía de que la posición fiscal en el momento derealizar la inversión perdure indefinidamente. Al referirnos a laposición fiscal estamos hablando de la política tributaria vigenteque se esté aplicando en el país, la cual puede sufrir cambios(reformas fiscales) dependiendo de las necesidades económicas,políticas y sociales que surjan en determinado momento.
Advertencia: Toda decisión de invertir en las cuotas de participación del Fondodebe estar basada en la consideración porparte del inversor de este Prospecto de Emisión en conjunto con el Reglamento Interno. Favor tomar en cuenta que e!presente Fondo está dirigido a inversionistas con alta tolerancia al riesgo. Este fondo de inversión presenta riesgosimportantes a ser evaluados previo a la inversión.
4. ASPECTOS GENERALES RELATIVOS AL FONDO.
4.1 DENOMINACIÓN Y PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS.
El patrimonio autónomo a gestionar se denomina Fondo de Desarrollo de Sociedades GAM ENERGÍA {F. C. D. S. GAMENERGÍA), el cual es independiente delde laAdministradora y los demás fondos que ésta administre o pueda administrar.Sus características se detallan a continuación:
Tipo de Fondo
Aprobaciones
RMVP número
Registro BVRD
Calificación de riesgo
Objetivo General de la Política deInversiones
Fondo cerrado de desarrollo de sociedades.
Cuarta Resolución del CNV de fecha cinco (5) de agosto de dos mil quince(2015), R-CNV-2015-23-FI y Cuarta Resolución del CNV de fecha seis (6)de noviembre de dos mil quince (2015), R-CNV-2015-31-FI.
SIVFIC-010.
BV1509-CP0007.
Feller Rate: BBBfa (N).Pacific Credit Rating: Riesgo Integral en "nD0C2f", Calificación de RiesgoFundamental en "nDOBBBf", Riesgo de Mercado "nD0C2" y RiesgoFiduciario "DOAf, todas con perspectiva Estable.
Generación de ingresos y apreciación de capital a largo plazo a través dela inversión en valores representativos de capital o valoresrepresentativos de deuda de sociedades comerciales constituidas como
sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, domiciliadas en la
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Portafolio de inversión
República Dominicana, que no se encuentren inscritas en el RMVP, querequieran recursos para su financiamiento ("Sociedades Objeto deInversión"). La actividad principal de dichas sociedades podráconcentrarse tanto en el sector público como el sector privado de laeconomía, en los sectores de energía, telecomunicaciones einfraestructura, excluyendo los sectores financieros y de seguros. En esesentido, el Fondo invertirá, un mínimo de un sesenta por ciento (60%) enel sector de energía, un máximo de un cuarenta por ciento (40%) eninfraestructura y un veinte por ciento (20%) en telecomunicaciones.Asimismo, el Fondo podrá invertir en los demás instrumentos financierospermitidos por la política de inversión.
j SUPERiraOEfiCIA DE VALORESV DIRECCION DE OFERTA PÚBLICA
13DIC 2017
La inscripción del valor en ei Registro del Mercado de ValeresyProducios yla autorización para realizar la oferta pública
por parle de la Superinlendencia, no implica cc-ftiíicación sobrela calidad de los valores yla solvencia del em¡sor.
a." Valores representativos de capital que le permitan tomarparticipación directa, temporal y sin carácter de permanencia enel capital de las Sociedades Objeto de Inversión constituidascomo sociedades anónimas o de responsabilidad limitada,
domiciliadas en la República Dominicana, y valoresrepresentativos de deuda de Sociedades Objeto de Inversiónconstituidas como sociedades anónimas o de responsabilidad
limitada, domiciliadas en la República Dominicana, que operentanto en el sector público como el sector privado de la economía,y dentro de los sectores de energía, telecomunicaciones einfraestructura, y que requieran recursos para su financiamiento.
b. Valores de oferta pública inscritos en el RMVPcon una calificaciónde riesgo mínima de grado de inversión. Dichos valores de ofertapública serán adquiridos a través de la Bolsa de Valores de laRepública Dominicana (BVRD) u otro mecanismo de negociación
que sea autorizado por la Superintendencia de Valores de laRepública Dominicana, de acuerdo con lo previsto en el Literal e).Párrafo I, Artículo 57, de la Norma R-CNV-2014-22-MV.
c. Depósitos en entidades nacionales reguladas por la LeyMonetaria y Financiera con calificación de riesgo mínima de gradode inversión.
Plazo de Duración
Programa de Emisiones
d. Valores representativos de deuda emitidos por el GobiernoCentral de la República Dominicana o por el Banco Central de laRepública Dominicana.
Quince (15) años a partir de la Fecha de Emisión de las Cuotas de laEmisión Única del Programa de Emisiones, es decir hasta el quince (15)dediciembre de dos mil treinta (2030).
Emisión única, cuyo monto se ampliará según sea determinado en elProspecto de Emisión Simplificado y el Aviso de Colocacióncorrespondiente.
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4.2 MONTO TOTAL DEL PROGRAMA DE EMISIONES Y MONEDA EN QUE SE EXPRESA LACUOTA.
El Fondoemitirá hasta quinientas mil (500,000)Cuotas de un valor nominal o preciode suscripción inicial de MIL DÓLARESDE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD1,000.00) cada una, para un total de QUINIENTOS MILLONES DE DÓLARES DELOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD500,000,000.00).
El Programa de Emisiones de dichas Cuotas estará constituido por Emisión Única cuya ampliación del monto serádeterminada en el Prospecto de Emisión o el Prospecto Simplificadoy el Aviso de Colocación Primaria.
El monto mínimo de inversión es de Cinco Mil Dólares de los Estados Unidos de América (USD5,000.00) para el mercadoprimario y no existirán límites máximos de Inversión.
El valor nominal o precio de suscripción inicial y el valor de compra en el mercado secundario de las Cuotas se expresaránen Dólares de los Estados Unidos de América (USD). De igual forma, la valorización de los activos del Fondo, se realizaráen dicha moneda,
A la fecha de elaboración del presente Prospecto Simplificado se han colocado 75,000 cuotas. El presente ProspectoSimplificado es válido para la Ampliación de la Emisión Única. Acontinuación el detalle:
Monto de valores disponible a colocar en la ampliaciónde la Emisión Única del Programa de Emisiones
Veinticinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de
América con cero centavos (USD$25,000,000.00)Cantidad de Cuotas a emitir de la Ampliación de la
Primera Emisión del Programa de EmisionesVeinticinco Mil Cuotas de Participación (25,000)
Precio de suscripción de las Cuotas de Participación
El precio de suscripción será el correspondiente a lavalorización de las cuotas del día anterior a la fecha de
transacción. El precio de suscripción estará disponible enla página web y las oficinas de la Administradora y en elmecanismo centralizado de negociación de la Bolsa deValores de la República Dominicana (BVRD).
4.3 DURACION DEL FONDO.
El plazo de duración del Fondo es de quince (15) años a partir de la Fecha de Emisión de lasCuotas de Participación de laEmisión Única del Programa de Emisiones, es decir, hasta el quince (15) de diciembre de dos mil treinta (2030).
4.4 OBJETIVO DEL FONDO.
Generación de ingresos y apreciación de capitala largoplazoa través de la inversión en valores representativos de capitalo valores representativos de deuda de sociedades comerciales constituidas como sociedades anónimas o de
responsabilidad limitada, domiciliadas en la República Dominicana, que no se encuentren inscritas en el RMVP, querequieran recursos para su financiamiento ("Sociedades Objeto de Inversión"). La actividad principal de dichas sociedadespodrá concentrarse tanto en el sector público como el sector privado de la economía, en los sectores de energía,telecomunicaciones e infraestructura, excluyendo los sectores financieros y de seguros. En ese sentido, el Fondoinvertirá,un mínimo de un sesenta por ciento (60%) en el sector de energía, un máximo de un cuarenta por ciento (40%) eninfraestructura y un veinte por ciento (20%) en telecomunicaciones. Asimismo, el Fondo podrá invertir en los demásinstrumentos financieros permitidos por la política de inversión. '
Asimismo, el Fondo podrá invertir en los demás instrumentos financieros que se detallan a continuación:
TSUPERINTENDENCIA OE VALORESoiV tJlKECaOK OH OFERTA PUBLICA
13 DIC?ni722
i. Valores de oferta pública inscritos en el RMVPcon una calificación de riesgo mínima de grado de inversión.
ii. Depósitos en entidades nacionales reguladas por la Ley Monetaria y Financiera con calificación de riesgo mínimade grado de inversión.
üi. Valores representativos de deuda emitidos o avalados por el Gobierno Central de la República Dominicana o porel Banco Central de la República Dominicana.
No existe garantía que asegure que estos objetivos serán logrados o que el capital del Fondo no disminuirá. Las decisionesde compra o venta de un instrumento particular serán adoptadas por el Comité de Inversiones y ejecutadas por laAdministradora.
4.5 INVERSIONISTAS A LOS QUE VA DIRIGIDA LA OFERTA PÚBLICA DE CUOTAS.
El Fondo está dirigido a inversionistas con alta tolerancia al riesgo. Este Fondo presenta riesgos importantes a serevaluados previo a la inversión." En consideración de !o anterior, la oferta pública de Cuotas del Fondo está dirigida a lossiguientes inversionistas:
a. Entidades de Intermediación Financiera, que pueden ser:i. Bancos Múltiples.ii. Entidades de Crédito, divididas en Bancos de Ahorro y Crédito y Corporaciones de Crédito.iii. Asociaciones de Ahorros y Préstamos.iv. Cooperativas de Ahorros y Crédito.
b. Otros inversionistas institucionales:
Sociedades de Seguros y Reaseguros.i. Administradoras de Fondos de Pensiones.
ii. Puestos de Bolsa.
V. Agentes de Valores.V. Fiduciarias.
vi. Titularizadoras.
vii. Personas Jurídicas que reciban recursos de terceros.
c. Patrimonios autónomos:
i. Fondos de pensiones.ii. Fondos de Inversiones.
iii. Fideicomisos.
Cfí j SUPERINTENDENCIA DE VALORESV dirección de oferta pública
A F» R o B o o
13DIC2017
La inscripción del valor en et Registro del .Mercado de ValoresyProducios yI3 aulorización para realizar la oferta pública
por parte de la Siiperiniendencia. no implica certificación sobrela calidad de los valores yla solvencia dsl eixisor
d. Cualquier otra persona física o jurídica que la Superintendencia determine que tiene el carácter de cliente
profesional.
4.6 MARCO LEGAL APÜCABLE.
a. Ley No. 19-00, Reglamento No. 664-12 y normativa complementaria aplicable, incluyendo pero sin limitarse a laNorma que regula las Sociedades Administradoras y los Fondos de Inversión aprobada mediante la SegundaResolución del Consejo Nacional de Valores de fecha 11 de septiembre de 2013, R-CNV-2013-33-MV y modificadapor la Quinta Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha 23 de septiembre de 2014, R-CNV-2014-22-MV, así como cualquier otra disposición o normativa emitida por el Consejo Nacional de Valores, laSuperintendencia de Valores de la República Dominicana o cualquier otro órgano competente.
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b. Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 y susmodificaciones.
c. Norma General 05-13 de fecha nueve (09) de diciembre de dos mil trece (2013) emitida por la Dirección Generalde Impuestos Internos (DGII).
d. Las leyes propias de los sectores a los que correspondan las Sociedades Objeto de Inversión, incluyendo sinlimitación, la Ley General de Electricidad No. 125-01, modificada por la Ley No. 186-07, la Ley No. 57-07 deIncentivo a las Energías Renovables y Regímenes Especiales, la LeyGeneral de Telecomunicaciones, No. 153, susreglamentos de aplicación y la normativa complementaria. No obstante, los cambios en la normativa sonconstantes, por lo que se recomienda al inversionista verificar las mismas, las cuales son publicadas en las páginasVi/eb de los reguladores de dichos sectores. Las direcciones de las páginas web de la Superintendencia deElectricidad y la Comisión Nacional de Energía son, respectivamente, las siguientes: httD://www.sie.gob.do yhttp://v\/ww.cne.gov.do/aDD/do/frontpaee.asDX En el caso, de las telecomunicaciones, la dirección de la páginav\/eb es http://wwv\/.indotel.gob.do
4.7 TIPO DE FONDO DE INVERSIÓN.
El Fondo es de tipo cerrado, por lo que tiene un plazo definido y el número de Cuotas colocadas es fijo, no son redimiblesdirectamente por el Fondo y son negociadas en el mercado secundario a través de la bolsa de valores a la que se refiere ala sección 4.9.1 del presente Prospecto.Asimismo, conforme su política de inversiones, es un fondo cerrado de desarrollo de sociedades, por lo que sus recursosserán invertidos en capital para el desarrollo de sociedades o valores representativos de deuda de sociedades que tenganpotencial de crecimiento y desarrollo y que requieran recursos para su financiamiento, además de los instrumentosfinancieros descritos en la sección 4.4 del presente Prospecto.
4.8 CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LAS CUOTAS.
La Calificadora de Riesgo Feller Rate, S. R. L. calificó las Cuotas del Fondo con un Riesgo de Crédito BBBfa (N), medianteInforme de Calificación realizado en octubre de dos mil diecisiete (2017), que se encuentra anexo a este Prospecto deEmisión.
La calificación se basa en una cartera que cumple con los objetivos de inversión y que mantiene un nulo endeudamientofinanciero. Además, incorpora la gestión de GAM CAPITAL, con un buen nivel de estructuras y políticas para laadministración de fondos, con completos manuales de funcionamiento y un equipo de profesionales con conocimientodel mercado financiero. Asimismo, considera la importancia de su grupo controlador en el país. Como contrapartida, lacalificación responde a la larga duración del Fondo, la baja diversificación por industria y el incipiente mercado de fondosen República Dominicana.
El sufijo (N) indica que se trata de un fondo con menos de 36 meses de operaciones.
El Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades GAM ENERGÍA se orienta a la inversión en capital o deuda emitida porsociedades comerciales domiciliadas en República Dominicana, que no se encuentren inscritas en el RMVP y que serequieran recursos para su financiamiento. La actividad principal de dichas sociedades podrá concentrarse tanto en elsector privado de la economía, en los sectores de energía, telecomunicaciones e infraestructura.
El Fondo es manejado por GAM CAPITAL, S.A., Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, constituida en el año2002 y autorizada para operar como sociedad administradora de fondos de inversión en diciembre de 2013. El Fondo hacolocado su primera emisión, con 25,000 cuotas emitidas, manejando al cierre de septiembre de 2017, un patrimoniocercano a los US$28 millones.
QCC t SUPERINTENDENCIAOE valoresOiv dirección DE OFERTA PÚBLlCft
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En el periodo analizado, el Fondo cumple sus objetivos de Inversión, manteniendo una cartera formada principalmentepor sociedades de deuda comercial, que al cierre de septiembre de 2017 alcanzaba un 86% del total de activos. Elporcentaje restante lo mantuvo en inversiones en certificados de depósitos en bancos dominicanos y en caja.
En los meses analizados, la cartera del fondo ha estado conformada por tres sociedades objetivo, distribuidoras deelectricidad de República Dominicana, lo que entregaba una baja diversificación por industria.El límite reglamentario es de 20% del activo por emisor. No obstante, la SIV autorizo, en diciembre de 2015, aumentareste limite a 40% en las sociedades invertidas. Además, el reglamento establece que el Fondo invertirá como mínimo un60% en el sector eléctrico.
El Fondo no mantiene pasivos financieros, al cierre de septiembre 2017 los pasivos alcanzaron un 0,1% del patrimonio ycorrespondían a intereses y comisión es por pagar entre otros pasivos. El reglamento interno señala que el Fondo puedeendeudarse hasta por un 50% de su patrimonio.
Según la metodología de Feller Rate, el Fondo debe tener 36 meses de funcionamiento para medir la rentabilidad demanera concluyente. No obstante, la rentabilidad acumulada desde el inicio alcanza un 11,2%.
El Fondo tiene duración de 15 años, con término establecido para diciembre de 2030. El plazo del Fondo es consistentecon su objetivo, para lograr el crecimiento de las sociedades invertidas.
Factores subyacentes a la calificación:
Fortalezas:
• Cartera cumple con objetivos de inversión.
• Nulo endeudamiento financiero.
• Gestión de GAM Capital, con buen nivel de estructuras y políticas pa
• Importancia de su grupo controlador en el país.
Riesgos
C-^ j SUPERINTENDENCIA DE VAiuRESV dirección de oferta PlJBLiCA
nDIC2017
yProducios yia autorización para realizarla oferla públicapor parlo de la Superinlcndencta, no implica cerdíicación soure
la calidad de los valeres yla solve.icia del eirisor
• Larga duración del Fondo, aunque consistente con el objetivo de inversión.• Baja diversificación por industria.
• Mercado incipiente de fondos en República Dominicana.
La calificadora Pacific Credit Rating otorgó la calificación de Riesgo Integral en "nD0C2f', Calificación de RiesgoFundamental en "nDOBBBf, Riesgo de Mercado "nD0C2" y Riesgo Fiduciario "DOAf, todas con perspectiva Estable.
Perfil del Fondo: C Estos fondos están dirigidos a los inversionistas que tienen un perfil de inversión conservador quebusca rentabilidad, pero con una probabilidad mínima de pérdidas de capital o niveles de severidad muy bajos.Riesgo Integral: 2f Dentro de su perfil, corresponde a fondos con una moderada vulnerabilidad a sufrir pérdidas de valor.Riesgo Fundamental: Categoría BBBf Los factores de protección que se desprenden de la evaluación de la calidad ydiversificación de los activos del portafolio son aceptables. Los Fondos agrupados en este nivel poseen un perfil de riesgorazonable. En condiciones de mercado desfavorables su flexibilidad financiera pudiera reducirse, ya que la porción de lostítulos de menor calidad crediticia o activos de mayor riesgo usualmente resulta más afectada que la de alta calidad, loque dificulta su operación. La volatilidad en la calidad de activos de este tipo de Fondos es alta.Riesgo de Mercado: Categoría 2 Dentro de su perfil, corresponde a fondos con una moderada volatilidad ante variacionesen las condiciones de mercado.
Riesgo Fiduciario: Categoría Af La administración del fondo cuenta con capacidad para llevar a cabo una buena gestiónde los recursos a su cargo. El riesgo fiduciario es bajo como resultado de al menos la concurrencia de la capacidad
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profesional de los administradores, el buen diseño organizacional y de procesos, la adecuada ejecución de dichosprocesos, así como por el uso de sistemas de información de alta calidad.
La calificación de riesgo integral, fundamental, mercado y fiduciario para el Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades,GAM Energía, se sustenta en la aceptable calidad de sus activos invertidos en instrumentos de renta fija y en emisores derazonable perfil crediticio, principalmente en el sector energético de República Dominicana. Si bien el Fondo presenta unaelevada concentración en sus principales emisores, la sensibilidad de los rendimientos ante cambios en las tasas de interéses reducida y el riesgo de liquidez se ve mitigado por holgados indicadores y por la naturaleza cerrada del Fondo.Asimismo, !a calificación se sustenta en la experiencia de la Sociedad/AdtyUhJ<.iré(^ür^ de lnvtj^blunt!>,^QAM CdpH.al y elrespaldo de su grupo económico, Grupo Rizek, S.A. ^TENDENCIA ÜE VALORES 1
PerspectivaEstable
Resumen Ejecutivo
Riesgo Fundamental
DIRECCION DE OFERTA PÚBLICA
13DIC 2017
La inscripción dei valor en elRegistro del Mercado deValoresyProducios yla autofizacicn para realizar la oferta piiblica
por parte de la Superintendencia, no irriplica csrtiíicación sobreia calidad de los valeres y la solvencia del emisor.
La cartera del Fondo posee un perfil de riesgo razonable, está compuesta por instrumentos de renta fija en su totalidad(Deuda comercial y Certificados de Depósitos). Adiciembre 2016, el portafolio de inversiones a valor nominal se conformóde la siguiente manera: el 9.3%contó con calificación local,y el 90.7% restante se encontró sin calificación. Por su parte,la cartera mostró una elevada concentración dado que sus dos principales emisores representan el 70.1% del total delportafolio de inversión como resultado directo de la etapa inicial del Fondo; no obstante, está se encuentra dentro de loslímites dictaminados por la Política de Inversión del mismo.
Riesgo de Mercado
Al período de evaluación, la duración promedio del Fondo se situó en 2.1 años (diciembre 2015: 2.6 años), dada lanaturaleza de instrumentos con vencimientos de mediano plazo. El Fondo presenta una reducida volatilidad de precios yposee una holgada liquidez al presentar un indicador de 9.3%, siendo superior al mínimo exigido por su política deinversión (0.2%). Asimismo, el Fondo continúa obteniendo un rendimiento anualizado de 5.4%, superior tanto a subenchmark (4.8%) como a su rendimiento en 2015 (5.0%).
Riesgo Fiduciario
Se reconoce la experiencia en la administración de fondos de GAM Capital,S.A., y la efectividad del Comitéde Inversionesen cuanto a laaplicación de políticas de inversión del Fondo para mitigarlos riesgos, y por el cumplimiento de la regulaciónque le aplica. La Sociedad Administradora de Fondos de Inversión se favorece de la amplia trayectoria de su equipo deprofesionales, gestión de riesgo operativoy buena estructura de gobierno corporativo. Además, cuenta conel respaldo ysinergias del Grupo Rizek, el cual posee una elevada experiencia en el mercado financiero de República Dominicana; asícomo por la trayectoria y soporte en automatización de custodia, compensación y liquidación proporcionada porCEVALDOM. Por esta razón PCR considera que el riesgo fiduciario es baja.
4,9 NOr\/IBRE O RAZÓN SOCIAL DEL INTERMEDIARIO DE VALORES QUE PARTICIPARÁ EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN.
El Agente de Colocación de las Cuotas es UC- United Capital Puesto de Bolsa, S. A. cuyas generales se detallan acontinuación:
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Éi UNITED CAPITAi:^ Invertimo* en tu eonfiwiu.
UC- Uníted Capital Puesto de Bolsa, S. A.Calle José Brea Peña número 14, Edificio District Tower, Pisonúmero 9. Evaristo Morales, Santo Domingo de Guzmán, DistritoNacional, capital de la República DominicanaTel. (809) 807-2000 ""R.N.C No. 1-30-38912-8
RMVP No. SIVPB-017
Registro BVRD: PB-1018
Registro Mercantil No. 51137SDhttD://www. unitedcaDitaldr.com
Representante Legal: José JavierTejada Reynoso'̂
C?\7 SUPERINTENDENCIA DE VALORES01 V DII^ECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA
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APROBADO
La colocación primaria de las Cuotas ha sido contratada bajo la modalidad de colocación primaria con base en mejoresesfuerzos. En ese sentido, mediante el Contrato de Colocación Primaria suscrito entre el Agente de Colocación y laAdministradora por cuenta del Fondo, el Agente de Colocación no asume compromiso alguno para adquirir los valoresobjeto de la emisión.
El Agente de Colocación realizará la colocación primaria del presente Programa de Emisiones y podrá invitar a otrosintermediarios de valores autorizados como Agentes de Distribución. En estos casos, el Agente de Colocación enviará a laSIV para su aprobación, el contrato de distribución a suscribir con los otros intermediarios de valores, previo a lapublicación del Aviso de Colocación Primaria.
El Contrato de Colocación Primaria contiene cada una de las obligaciones del Agente de Colocación en relación a lacolocación primaria de las Cuotas conforme el Programa de Emisiones, la cual podrá delegar en otros puestos de bolsasautorizados por la SIV e inscritos en el RMVP, siempre que los contratos suscritos a tales fines hayan sido previamenteaprobados por la SIV, con anterioridad a la publicación del Aviso de Colocación Primaria.
Las principales obligaciones del Agente de Colocación son las siguientes:
a. Ejecutar sistemática y organizadamente las actividades de promoción, oferta, liquidación y entrega de las Cuotasque conforman el Programa de Emisiones.
b. Colocar las Cuotas en el mercado primario de la República Dominicana a través de la bolsa de valores a la que serefiere el presente Prospecto.
c. Ofrecer las Cuotas a los inversionistas descritos en la sección 4.5 del presente Prospecto, luego de efectuar unaevaluación a los fines de determinar el perfil del inversionista.
d. Depositar los fondos captados por la suscripción de Cuotas en la cuenta bancaria del Fondo indicada por laAdministradora.
e. Remitir a la Administradora todos los comprobantes de depósitos que avalan las operaciones, con una relacióndetallada de las mismas con los nombres de los inversionistas, montos y precios de las Cuotas adquiridas.
f. Mantener a disposición de los potenciales inversionistas ejemplares del presente Prospecto de Emisión, losProspectos Simplificados y del Reglamento Interno del Fondo.
g. Llevara cabo el proceso de debida diligencia para determinar el origen de los fondos activos de sus clientes, comosujeto obligado bajo las leyes, normas y regulaciones aplicables para la prevención de lavado de activosprovenientes de actividades ilícitas.
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h. Remitir a la Administradora, la documentación pertinente de los Aportantes para el correcto registro de losmismos en el "Registro de Aportantes".
i. Asegurarse de que el inversionista lea ei presente Prospecto y el Reglamento Interno del Fondo, con el objetivode que conozca el valor a ser adquirido.
4.10 BOLSA DE VALORES DONDE SE TRANSARÁN LAS CUOTAS.
Las Cuotas del Fondo serán colocadas y negociadas a través de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, cuyasgenerales se establecen a continuación:
Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD)Calle José Brea No. 14, Edificio District Tow/er, Piso 2, Sector
Evaristo Morales
Santo Domingo de Guzmán, República DominicanaRNC No.: 1-01-87151-2
RMVP: SVBV-001
Teléfono: (809) 567-6694vi/ww.bolsa rd.com
BoLsa de Valores de la
República Dominicana
Representante Legal; María Ant
4.11 MECANISMO DENEGOCIACIÓN DECUOTAS POR PARTE DEL INVERSIONISTA.
• COLOCACIÓN DE CUOTAS EN ELMERCADO PRIMARIO.
SUPERINTENDENCIA DE VALORESDIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICA
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La inscripción del valor enel Regislro del Mercado deValoresy Producios y i3 aulonzación para realizar ¡aoferta púbiica
por parle de la Supenniendencia, no implica certificación sobrelacalidad -je los valores y la solvencia del en^isor
El Aviso de Colocación Primaria de la Emisión de Cuotas debe ser publicado entre los cinco (5) y diez (10) días hábilesanteriores a la Fecha de Inicio del Periodo de Colocación de cada monto a colocar.
En el Aviso de Colocación Primaria se establecerá la Fecha de Inicio y de Finalización del Periodo de Colocación de lasCuotas de cada monto a colocar hasta agotar el monto aprobado del programa de emisiones. El Período de Colocación nopodrá exceder los quince (15) días hábiles.
El libro de órdenes de los intermediarios de valores autorizados por la Superintendencia de Valores, quedará abierto apartir de la publicación del Aviso de Colocación Primaria, fecha en la cual los puestos de bolsa podrán recibir órdenes desuscripción de inversionistas interesados, en el horario establecido por estos, debiendo, en caso de no ser clientes,completar los formularios y documentos requeridos por la Ley No. 19-00, el Reglamento No. 664-12 y la normativaaplicable, relativos a la apertura de su cuenta de corretaje. El último día del período de colocación, el horariode recepciónde ofertas será en el horario establecido por la BVRD.
Las órdenes de suscripción recibidas por los intermediarios de valores antes de la Fecha de Inicio de Colocación seránregistradas en sus respectivos libros de órdenes, pero no serán introducidas en el sistema de negociación de la BVRD hastala Fecha de Inicio del Período de Colocación de las Cuotas en el Aviso de Colocación Primaria. Los intermediarios de valoresregistrarán lasórdenes en lossistemas de negociación electrónica de la BVRD en el horario previsto porésta.
Para los días distintos al último día de Colocación, el inversionista que acuda a presentar su Orden de Suscripción ante elIntermediariode Valores autorizado por laSIV pasado el horario de negociación del sistema de la BVRD, su orden quedarápara el día hábil siguiente. ,
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Lasórdenes de suscripción de los inversionistas interesados podrán ser rechazadas por no disponibilidad de Cuotas o queestén todas colocadas, o por la falta de disponibilidad de fondos del inversionista al momento de la transacción.Asimismo, los intermediarios de valores autorizados no podrán ejecutar transacciones con productos fuera del Perfil deInversionista del cliente.
Los intermediarios de valores notificarán a los inversionistas si su orden fue aceptada y bajo qué características, o si fuerechazada. Dicha notificación se realizará después de la adjudicación en el sistema de la BVRD de cada día del Período deColocación correspondiente, a través de los medios que éstos tengan disponibles, tales como correo electrónico,comunicación escrita, facsímile.
Luego de la liquidación y compensación que sea llevada a cabo por CEVALDOM, el cliente tendrá su registro por anotaciónen cuenta de CEVALDOM, que le dará la calidad de propietario de la Cuota de Participación del Fondo.
La suscripción de Cuotas de Participación debe estar precedida por la entrega del presente Prospecto de Emisión y elReglamento Interno, los cuales deben estar actualizados.
La titularidad de la propiedad de la Cuota opera desde el momento en que CEVALDOM inscribe los valores en la cuentadel titular.
Dado que las Cuotas de Participación del Fondo estarán representados por medio de anotaciones en cuenta, no seránexpedidos títulos físicos representativos de los mismos; sin embargo, los Aportantes siempre tendrán el derecho deobtener una certificación de sus valores anotados en cuenta emitida por CEVALDOM, la cual deberá ser requerida a travésdel intermediario de valores. CEVALDOM como Agente de Custodia de las cuotas y las anotaciones en cuenta, pondrá adisposición de la Administradora diariamente la información sobre los aportantes según figuren en sus sistemas.
Para esta ampliación, el precio en la Fecha de Inicio del Período de Colocación de las Cuotas correspondientes a la EmisiónÚnica del Programa de Emisiones corresponderá al valor cuota del cierre operativo del día anterior, que será informadopor la Administradora diariamente en su página web.
La Fecha de Suscripción o Fecha Valor (T+3) es la fecha en la que efectivamente se liquida la transacción y el inversionistaasume la titularidad o propiedad de la Cuota y entonces deviene en Aportante del Fondo, es decir al tercer día laborableposterior a que los intermediarios de valores coloquen la orden en el mecanismo de negociación de la BVRD.
El libro de órdenes permanecerá abierto hasta la Fecha de Finalización del Período de Colocación descrito en el Aviso deColocación Primaria de ampliación de la emisión.
La Administradora debe informar a la SIV y al público en general, como hecho relevante, el monto suscrito y cantidad decuotas de cada ampliaciónde la Emisión Única, a más tardar el día hábil siguiente de que finalice el período de colocación.Lascuotas no suscritas podrán ser colocadas dentro de otra ampliación de la emisión dentro del mismo programa, exceptolas cuotas no suscritas de la última ampliación del programa que se coloque. Esta comunicación será publicada en la páginaweb de la Administradora.
Las cuotas del Fondo no son redimibles directamente por el Fondo, teniendo los aportantes como opción el acceder almercado secundario para dicha redención, mediante la venta de las cuotas a través de la Bolsa de Valores de la RepúblicaDominicana.
• NEGOCIACIÓN DE LASCUOTAS EN ELMERCADO SECUNDARIO.
El Mercado Secundario comienza en ta fecha correspondiente al día hábil siguiente a la fecha de terminación del Períodode Colocación de cada ampliación de la Emisión Única en el Mercado Primario.
T SUPERINTENDENCIA DE VALOf?ESÜtCCIÓN DE OFERTA PÚBLICASív
13 DIC2fll7
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La suscripción inicial debe estar precedida de la entrega y explicación del contrato de participación y de la entrega delReglamento Interno y el presente Prospecto de Emisión, los mismos que deben mantenerse permanentemente
actualizados y a disposición de la Superintendencia de Valores.
Según las disposiciones de la BVRD, toda negociación en el mercado secundario debe respetar los precios de mercado.Adícionalmente, la BVRD establecerá las reglas de negociación por las que habrán de regirse los puestos de bolsainteresados en negociar con cuotas de participación de los fondos de inversión cerrados.
El precio de la compra y venta estará constituido por la oferta y demanda del mercado que podría tomar en cuenta o noel Valor Cuota, es decir, la valorización de las Cuotas del día anterior a la fecha de transacción (t-1), según la metodologíade valorización definida en el Reglamento Interno y según publicará la Administradora en su página web y por elmecanismo centralizado de negociación de la BVRD.
El aportante podrá negociar sus cuotas en el mercado secundario a partir de la Fecha de Inicio del Mercado Secundario.
Los Inversionistas o aportantes podrán adquirir o vender las Cuotas a través de los intermediarios de valores autorizadospor la SIVe inscritos en la BVRD y a través del mismo registrar su oferta de venta o compra, utilizando exclusivamente elsistema de negociaciones de la BVRD, en e! horario establecido por esta última.
En caso de que un potencial inversionista deposite en un puesto de bolsa autorizado una orden de transacción fuera delhorario de negociaciones de la BVRD, dicha orden de transacción deberá ser colocada en el sistema de negociaciónelectrónica de la BVRD el día laborable siguiente.
La transmisión de las Cuotas a través de una operación realizada por vía del mecanismo de negociación de la BVRD, dadasu representación por medio de anotaciones en cuenta, se hará mediante transferencia contable a cargo de CEVALDOM.
Los aportantes obtendrán sus recibos de compra a través de los puestos de bolsa autorizados.
La transferencia de los valores en el mercado secundario se formalizará mediante transferencia contable por medio deanotaciones en cuenta llevada al efecto por CEVALDOM.
Las Cuotas no tienen restricción para su libre transmisibilidad, siempre y cuando se realicen a través del mecanismocentralizado de negociación de la BVRD.
La Administradora, por sí y en representación del Fondo, reconoce tener conocimiento pleno de los requisitos ycondiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en los mercados secundarios, segúnla legislaciónvigente y los requerimientos de las autoridades y entidades facultadas, los cuales acepta cumplir a cabalidad.Igualmente, cada uno de los aportantes no puede ignorar su sujeción a los principios y regulaciones previstas deconformidad con la Ley No. 19-00, el Reglamento No. 664-12 y la normativa aplicable.
A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre las transferencias de cuotas, debiendo inscribir las que se lespresenten, tomando en consideración las formalidades estipuladas al respecto en el Reglamento Interno del Fondo, y alas demás disposiciones que determine la SIV para títulos valores representados mediante anotaciones en cuenta.
4.12 PLAZO DE INICIOY FINALIZACIÓN DE LACOLOCACIÓN DE LAS CUOTAS.
El Período de Colocación de lasCuotas de Participación la Emisión Única del Programa de Emisiones noexcederá de quince(15) días hábiles a partir de la Fecha de ampliación de la Emisión, la cual se establecerá en el Aviso de Colocación Primaria.
T SUPERINTENDENCIA 0£ VALORESO i V DIRECCION DE OFERTA PÚBLICA
13 DIC2017
APROBADO
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4.13 PERÍODO DE VIGENCIA DEL PROGRAMA DE EMISIONES.
El plazo de vigencia del Programa de Emisiones de cuotas no podrá exceder de tres (3) años máximo, contado a partir dela fecha de inscripción en el RMVP. Este plazo es improrrogabley comenzará con la fecha de inscripción del Programa deEmisiones en el RMVP y culminará en la fecha de expiración del programa que establezca el Reglamento Interno y elProspecto de Emisión. Una vez expirado el programa, no se podrá ampliar la emistin V'LORE^5. FACTORES DE RIESGO. iSív'DIRECCIÓN DE OFERTA PÚBLICALos principales factores, internos yexternos a la Administradora yal patrimonio |el Fondo, que^^dii^f^de riesgo asociado a la inversión se detallan en la presente sección.
5.1 EXISTENCIA DE FACTORES QUE AFECTEN LA RENTABILIDAD REAL DEL VALORi
5.1.1 VARIABILIDAD DE LAS TASAS DE RENDIMIENTO.
ar el nivelU L
La inscripcfón del valor en eiRegistro del Mercado deValeresyProducios yla autorización para realizar la oferta pública
per parte ds laSiiperip.iendencia, ncimplica cartiíicación sotjrela calidad de los valores y la solvcnciú d?l erp.isor.
Los aumentos o disminuciones en las tasas de rendimiento del mercado nacional e internacional afectan directamente el
valor de los instrumentos financieros en los que invertirá el Fondo, lo cual podría afectar el rendimiento de los Aportantes.En ese sentido, es preciso destacar que la reducción de las tasas de rendimiento de los instrumentos financieros provocaun incremento del valor de ios instrumentos financieros, y que el incremento de las tasas de rendimiento que generandichos instrumentos, a su vez, disminuyen el valor de los referidos instrumentos financieros, por lo que, se refleja unafluctuación evidente en relación a su rendimiento.
La variabilidad de la tasa de rendimiento principalmente afecta las inversiones destinadas a títulos de oferta pública, yaque la tasa de interés del mercado nacional e internacional es un factor determinante en el valor de los instrumentosfinancieros que se encuentran inscritos en el RMVP, por lo que, el impacto sobre las Sociedades Objeto de inversión esreducido al no estar inscritas en ei RMVP.
Igualmente, la situación financiera de las Sociedades Objeto de Inversión en las que el Fondo invertirá podría verseseveramente afectada, viéndose las ganancias mermadas por los gastos correspondientes a las fluctuaciones en las tasasde intereses antes indicadas, y por tanto, los dividendos reducidos o eliminados.
5.1.2 DEVALUACIÓN O REEVALUACIÓN.
La mayoría de las inversiones se ejecutarán en Dólares de los Estados Unidos de América, no obstante, existiráninversiones que se realizarán en moneda dominicana y las cuales correrán con el riesgo cambiario de la referida moneda.Una devaluación o disminución del valor de la moneda dominicana en comparación con el Dólar de los Estados Unidos deAmérica puede tener igualmente efectos negativos en los ingresos y rendimientos del Fondo, en vista de que ei Fondocaptará Dólares de los Estados Unidos de América y adquirirá valores que generan rendimientos en Pesos Dominicanos,sin que estén sujetos a indexación. Es decir, los rendimientos no se ajustan para cubrir cualquier depreciación de lamoneda dominicana frente al Dólar de los Estados Unidos de América. En efecto, el incremento de la tasa de cambiopodría tener un efecto adverso en la rentabilidad del Fondo al limitar la capacidad de pago de las Sociedades Objeto deInversión en los casos en que el incremento de la tasa reduzca la liquidez de la Sociedad Objeto de Inversión por contarcon obligaciones asumidas en Dólares de los Estados Unidos de América y por consecuencia necesitar más PesosDominicanos para cumplir con las mismas, o al reducir el valor del activo adquirido (de capital o de deuda) por el referidoincremento de la tasa de cambio impactando el valor de venta en el mercado del activo del Fondo.
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Además, una devaluación monetaria provoca aumentos en los precios y por ende aumenta la inflación y esto a su vezgeneraría aumentos en la política de endeudamiento descrita en la sección 2.5 del Reglamento Interno y por ende, en losgastos en que incurrirá la Administradora para administrar los recursos del Fondo.
5.1.3 INFLACIÓN.
La inflación puede provocar el aumento de los costos en las actividades comerciales realizadas por las Sociedades Objetode Inversión. Enese sentido, el aumento del costo de financiamiento, asesoría, y operación en las Sociedades Objeto deInversión puede traducirse en la disminución de sus utilidades y por lo tanto, los dividendos que conforman los ingresosdel Fondo verse considerablemente reducidos o eliminados.
En otro orden, los costos de financiamiento del Fondo conforme la política de endeudamiento pueden aumentarsustancialmente, como consecuencia del aumento de las tasas de interés y demás accesorios a los préstamos asumidospor la Sociedad Objeto de Inversión.
Además, otros costos pueden presentar un incremento sustancial como consecuencia de la referida inflación, lo cual a lavez puede impactar la capacidad de consumo de clientes o participantes del sector o industria a la que pertenece laSociedad Objeto de Inversión, la cual por tales motivos se puede ver afectada de manera adversa por una inflación queincremente en un ritmo acelerado y en porcentajes significativos.
5.1.4 ENDEUDAMIENTO DEL FONDO.
En el evento en que el Fondo procure financiamiento para realizar sus inversiones, los costos pueden reducir o eliminarlos posibles dividendos que pudieran distribuirse a los aportantes.
5.1.5 VOLATILIDAD EN ÍNDICES.
La volatilidad en los precios de los bienes y servicios de las Sociedades Objeto de Inversión y en los demás instrumentosfinancieros del portafolio puede generar la disminución del valor de las inversiones del Fondo y de las Cuotas deParticipación.
5.1.6 LIMITACIÓN DE DISPONIBILIDAD DEVALORES.
Las Sociedades Objeto de Inversión domiciliadas en la República Dominicana son limitadas, lo cual puede impedir lamaterialización de la estrategia de inversión del Fondo, al no existir valores representativos de capital y de deudasuficientes que permitan alcanzar el límite mínimo de inversión en dichos instrumentos, conforme se establece en elReglamento Interno.
En efecto, tampoco existe certeza de que en el mercado de valores existan oportunidades de inversión que se ajusten ala estrategia de inversión del Fondo, de modo que éste no pueda hacer uso de todo el capitalobtenido de los Aportantes.
En caso de no existir alternativas de inversión en línea con la estrategia de inversión definida en la sección 2.4.1 delReglamento Interno, los recursos del Fondoserán colocados en valores representativos de deuda emitidos por el GobiernoCentral y el Banco Central de la República Dominicana, certificados financieros y/o depósitos a plazo en entidadesfinancieras del Sistema Financiero Nacional con calificación de riesgo mínima de grado de inversión y en valoresrepresentativos de deuda disponibles en el mercado, cuyos rendimientos podrían ser muy reducidosen comparación conlos objetivos de inversión.
j SUPERINTENDENCIA DE VALORESV dirección DE OFERTA PÚBLICA
13DIC2017
La inscripción de) vaioi líf; el Registro del Mercado de ValeresVProducios yla autodzacicn para realizar ia oferta pública
por parle delaSuperintendencia, no implica csriifícación sobrela calidad de ios «alcre: y la sclvíricia dsl sixisor.
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5.1.7 FALTA DE LIQUIDEZ DE LOS VALORES.
Debido a que el mercado de valores dominicano, en cual se ofrecen las Cuotas del Fondo, posee un ritmo de crecimientoacelerado, aún mantiene nivelesde liquidezgenerales volátiles para todos los instrumentos que se transan en éste, lo quepodría generar cierto grado de iliquidez al Aportante al momento de buscar la venta en el mercado secundarlo de lasCuotas que haya adquirido, o bien podría generarle pérdidas de su inversión por el hecho de tener que vender las mismascon descuento.
En cuanto a los valores en los que invertirá el Fondo, es importante resaltar que debido a que aquellos emitidos por lasSociedades Objeto de Inversión no están inscritos en el RMVP y no pueden ser transados, el Fondo enfrentaría obstáculosrelevantes para liquidarlos, tomando en cuenta además, en el caso de valores representativos de capital, disposiciones yprocedimientos que deben ser respetados, con anterioridad a ser ofrecidos a terceros. Además, es preciso tomar encuenta que su valor quedaría afectado por ia volatilidad de los factores descritos en esta sección, así como aquellos quecorresponden a su sector. Aquellas Sociedades Objeto de Inversión del sector público pueden verse limitadas por losretrasos en los pagos de los compromisos asumidos por dichas entidades.
5.1.8 INSUFICIENCIA DE INFORMACIÓN O DE CALIFICACIONES DE RIESGO.
En cuanto a las Sociedades Objeto de Inversión, en un momento determinado pueden no existir calificaciones de riesgopara las inversiones del Fondo en dichas sociedades debido a que existe un bajo nivel de desarrollo del mercado de valoresdominicano. Sin embargo, ios valores inscritos en el RMVP sí cuentan con la misma, siendo de conocimiento público através de la SIV, a la cual los emisores deben remitir dichas informaciones, en virtud del principio de transparencia delmercado de valores y la normativa aplicable.
5.1.9 EXISTENCIA DE UN SOLO DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES.
A la fecha de elaboración del presente Prospecto sólo existe en el mercado de valores de la República Dominicana undepósito centralizado de valores, por lo que si por cualquier causa el mismo se disolviere voluntaria o forzosamente, noexistiría un registro y sistema de liquidación o compensación que permita continuar al Fondo operando.
5.1.10 LA EXISTENCIA O PROBABILIDAD DE PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS OCONTINGENCIAS DE CARÁCTERLEGAL QUE PUEDAN AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE EL DESARROLLO DE LAS OPERACIONES DE LA ADMINISTRADORA
Y EL FONDO.
No existen procesos judiciales, administrativos o contingencias legales relacionadas con las operaciones de laAdministradora y el Fondo a la fecha de elaboración del presente Prospecto. No obstante, en el caso de que estosexistieran, la Administradora podría verse envuelta en un proceso judicial que afectaría la operatividad normal de lamisma. De igual modo, el Fondo podría incurrir en gastos legales que afectarían el rendimiento del mismo.
5.1.11 RESTRICCIONES A LA ADQUISICIÓN DE VALORES REPRESENTATIVOS DE CAPITAL DE SOCIEDADES OBJETO DEINVERSIÓN.
En general, los Estatutos Sociales y los Acuerdos de Accionistas o de Socios celebrados en el marco de una sociedad
anónima o de responsabilidad limitada establecen restricciones a la libre transferibilidad de sus acciones o cuotas sociales,según el caso. En ese sentido, es preciso tomar en cuenta que en el caso en que el Fondo procure vender su participaciónen una Sociedad Objeto de Inversión, el Fondo deberá ofertar, primeramente, su participación a los demás socios oaccionistas. Asimismo, el Fondo deberá someter su oferta a los mecanismos de valoración de las cuotas sociales o acciones
establecidos en los estatutos sociales de las Sociedades Objeto de Inversión, en caso de que aplique, para determinar elvalor de su oferta. Luego de agotarse esta formalidad sin una oferta de compra de un socio o accionista, entonces el Fondopodrá ofertar su cuota social o acción a un tercero.
TSUKRltnEMDEHCia DE VALORESOW üinCCf-IÓN DE Om PUBLICA
13 DIC2017
aprobado
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5.1.12 RIESGOS REGULATORIOS.
Igualmente existe la probabilidad de que, por el impacto de las normas legales que regulan los fondos de inversión, elFondo pudiese registrar pérdidas en su patrimonio. Las leyes y regulaciones que gobiernan las actividades económicas enel mercado de valores, pueden estar sujetas a aplicaciones que causen un efecto ya sea negativo o positivo en eldesempeño de las actividades regulares del Fondo, en el vaior de sus activos o en el valor de las Cuotas en el mercado.
5.1.13 LA PROBABLE OCURRENCIA DE SITUACIONES DE ÍNDOLE DIVERSA COMO POLÍTICAS SOCIALES, MACROECONÓMICAS, SECTORIALES, ENTRE OTRAS, QUE PODRÍAN TENER UN IMPACTO EN EL FUNCIONAMIENTO YCONSECUCIÓN DE OBJETIVOS DEL FONDO.
La estabilidad política, social y económica del país podría afectar negativamente el valor de los instrumentos financierosdel Fondo y por lo tanto el valor de sus cuotas emitidas. Este tipo de ocurrencias podrían frenar o amenazar las operacionesde las empresas, disminuir la demanda agregada de la economía, afectar la disposición de los accionistas y gerentes allevar a cabo las estrategias de crecimiento, entre otras. Asimismo, en el caso de inversiones en el sector público, el retrasoen los pagos de los compromisos asumidos por la Sociedad Objeto de Inversión podrán representar un efecto adverso alflujo de caja del Fondo.
Particularmente, el sector energía, se ha visto afectado por importantes crisis causadas por factores como los subsidiosdirectos e indirectos, las deficiencias en los cobros, las conexiones ilícitas,entre otros. Noobstante, es importante resaltarque el Gobierno dominicano no ha incumplido con las obligaciones financieras eléctricas, sino que dado el subsidio anualeléctrico y las cargas financieras, que son considerablemente altas, aun así, se presentan atrasos en los pagos del sector.En efecto, los contratos crean cargas financieras importantes que causan dichos atrasos, a lo cual se le suma el alto costoal que las distribuidoras adquieren la energía, cuya fuente no es otra que combustibles fósiles derivados del petróleo(gasoil, gas, etc.) que requieren ser importados. Ahora bien, el Gobierno dominicano ha implementado medidasimportantes para enfrentar la crisis energética, tales como el desarrollo del Proyecto Central Termoeléctrica PuntaCatalina en Peravia y de otros proyectos de energía renovable.
Por su parte, el sector telecomunicaciones ha mantenido un crecimiento constante, siendo uno de los sectores de mayorgeneración de empleos y divisas.
Por ser los demás sectores de infraestructura tan diversos y diferentes, se deberán evaluar las características financierasde los proyectos en los que se pretenda invertir.
5.1.14 RIESGO PAÍS, COYUNTURA ECONÓMICA YPOLÍTICA DEL PAÍS, ASÍ COMO CUALQUIER CAMBIO DE REGLAS DEJUEGO EN EL ÁMBITO ECONÓMICO.
El riesgo país es un indicador sobre las posibilidades de un país de no cumplir en los términos acordados con el pago desu deuda externa. Al mes de noviembre de dos mil dieciséis (2016), el nivel de riesgo de la República Dominicana es deBB-, conforme opinión de la calificadora Fitch Ratings, por lo que los valores emitidos por el gobierno dominicano son deriesgo moderado. Dicha calificación ha sido consistente la mayor parte de los últimos diez (10) años, sin que se conozcade riesgos evidentes que puedan afectar de manera significativa la referida calificación.
El riesgo país de la República Dominicana podría afectar las Sociedades Objetivo de Inversión porque es un grandeterminante de la tasa de interés y el incremento de las tasas de financiamiento del paísacarrea la subida en loscostosde los pasivos de la empresa.
Un país con un riesgoelevado posiblemente tenga que recurrir a cambios en su política monetaria, impositiva, regulatoria,etc., elementos que pueden afectar directamente la economía de un país, provocando grandes cambios en el ámbitofinanciero, en la estabilidad del tipo de cambio y en la liquidez de los mercados locales debido a la falta de confianza enlos valores emitidos por el gobierno, los cuales representan la mayor]
OlV DIRECCION DE OFERTA PCBLiCA
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APROBADO
anzados en el mercado.
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Lo anterior se traduce en efectos negativos sobre el rendimiento del Fondo, en cuanto a las inversiones en valores deoferta pública.
5.1.15 RIESGO CAMBIARIO.
El Fondo recaudará Dólares de los Estados Unidos de América y podrá efectuar sus inversiones en dicha moneda, noobstante, existirán inversiones que se realizarán en moneda dominicana y las cuales correrán con el riesgo cambiarlo dela referida moneda.. En consecuencia, el incremento de la tasa de cambio podría tener un efecto adverso en larentabilidad del Fondo ya sea por la reducción de la capacidad de pago de las Sociedades Objeto de Inversión en loscasos de indexación, o que se reduzca el valor del activo adquirido (de capital o de deuda) por el referido incremento.
5.1.16 RIESGO SECTORIAL.
Debido a que los activos de inversión del Fondo son valores representativos de capital y de deuda de las Sociedades Objetode Inversión, el riesgo sectorial se encuentra vinculado al sector económico correspondiente a las actividades comercialesde las Sociedades Objeto de Inversión. Igualmente, tomando en cuenta los demás instrumentos del portafolio, el riesgosectorial está vinculado al riesgo emisor.
En el caso de las inversiones en el sector público, los retrasos en los compromisos financieros asumidos por éstas podríangenerar moray afectar de manera adversa la capacidad de liquidez del Fondo. Las industrias de mayor enfoque del Fondoson todas las áreas de energía, telecomunicaciones e infraestructura, las cuales requieren de importantes cantidades decapital, lo cual aumenta la concentración de riesgo en relación al repago de sus compromisos. Lasituación actual de cadauno de estos sectores se aborda en la sección 5.5 del presente Prospecto.
5.1.17 RIESGO EMISOR POR PROBLEMAS FINANCIEROS O DE OTRA ÍNDOLE DEL MISMO QUE IMPIDAN EL NORMALCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES.
Además de los riesgos mencionados en las secciones anteriores, existe el riesgo de que una gestión no planificada onegligente impida el desarrollo de las operaciones y actividades de las Sociedades Objeto de Inversión.
Asimismo, existe el riesgo de que los emisores de los demás instrumentos financieros permitidos por la política deinversiones, no puedan efectuar los pagos de interés y capital viéndose las inversiones del Fondo afectadasnegativamente.
5.1.18 RIESGO TRIBUTARIO PROVENIENTE DE LAS MODIFICACIONES QUE PUDIERAN SURGIR EIM EL RÉGIMENTRIBUTARIOAPLICABLE A LOS FONDOS DE INVERSIÓN.
Lassiguientes informaciones fiscales están basadas en las leyes y prácticas en vigencia en la República Dominicana. Comoen toda inversión, no existe garantía de que la posición fiscal en el momento de realizar la inversión perdureindefinidamente. Al referirnos a la posición fiscal estamos hablando de la política tributaria vigente que se esté aplicandoen el país, la cual puede sufrir cambios (reformas fiscales) dependiendo de las necesidades económicas, políticas y socialesque surjan en determinado momento. Por lo que planteamos el hecho de que ninguna actividad económica tiene garantíade que la posición fiscal actual esté exenta de ser reformada en el futuro y que la misma pueda incidir positiva onegativamente.
El Fondo, a los fines tributarios, está sujeto al tratamiento establecido en la Norma General No. 05-2013 sobre el RégimenTributario de las Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión y los Fondos de Inversión, que establece losrequerimientos y procedimientos que deberán cumplir ante la Dirección General de Impuestos Internos lasadministradoras de fondos de inversión y los fondos que éstas administren, creados a partir de las disposiciones de la LeyNo. 189-11, sobre el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso, así como la Ley No. 19-00 del Mercado deValores y el Reglamento No. 664-12.
35C9^ r SUPcRlNTfcNílENClAClE VALORESoiv oinaCClÓHOE OFERTA PUBLICA
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t 't'
Por consiguiente, a continuación detallamos la tributación del Fondo de inversión y sus partes intervinientes respecto a laocurrencia de los distintos hechos gravados que se deriven:
Las operaciones realizadas por el Fondo deberán estar sustentadas en Números de Comprobantes Fiscales (NCFs), convalor fiscal. Los NCFs serán otorgados por la Dirección General de Impuestos Internos ("DGH") al Fondo de acuerdo a lacantidad de operaciones que realice.
Sin perjuicio de las no sujeciones o exenciones de pago de impuestos, el Fondo deberán fungir como agente de retencióny percepción de impuestos y de presentar su declaración y pago en todos los casos que el Código Tributario dominicano,reglamentos o normas que rijan la materia así lo establezcan.
Impuesto sobre la Renta (ISR). Las rentas obtenidas por parte del Fondo no están sujetas al pago del impuesto sobre laRenta (ISR) por considerarse un vehículo neutro fiscalmente. Sin embargo, deberán realizar su Declaración Jurada Anualdel Impuesto Sobre la Renta (IR2) a modo informativo. Los beneficios obtenidos por los fondos de inversión no estaránsujetos a retención del ISR.
No obstante lo establecido antes, los beneficios obtenidos por parte de los beneficiarios del Fondo, estarán sujetos al pagodel ISR a través del Agente de Pago CEVALDOM. Institución la cual deberá retener e ingresar a la Administración Tributaria,como pago único y definitivo del ISR, el diez por ciento (10%) de los montos pagados o acreditados a los beneficiariospersonas físicas y jurídicas del Fondo de inversión, de conformidad al artículo 308 del Código Tributario.
Impuesto a la Transferencia de Bienes Industrializados y Servicios (ITBIS). La transferencia de bienes en la etapa operativadel Fondo está sujeta al pago del Impuesto a la Transferencia de Bienes Industrializados y Servicios (ITBIS) en la forma yplazo establecido en el Código Tributario y la normativa tributaria vigente, según corresponda. Igualmente, las comisionespagadas a la Administradora por administración y por desempeño estará sujeta al pago del Impuesto a la Transferenciade Bienes Industrializados y Servicios (ITBIS).
Cheques y Transferencias electrónicas. La transferencia de dinero que realice el Aportante mediante cheques otransferencias electrónicas para adquirir cuotas del Fondo no está sujeta al pago del impuesto 0.0015, en virtud al artículo382 del Código Tributario dominicano. El Aportante es el sujeto de hecho del impuesto. Este debe ser retenido de la cuentabancaria del Aportante por la entidad de intermediación de financiera para declararlo e ingresarlo al fisco.
Lastransacciones que realice el Fondo para las actividades para las que fue creado, no estarán sujetas al impuesto 0.0015.Para estos fines, la cuenta bancaria a nombre del Fondo de inversión deberá estar aprobada previamente por el Ministeriode Hacienda para que no se cargue dicho impuesto.
Cuando el Fondo distribuya beneficios a través de transferencia electrónica o emisión de cheques al Aportante de la cuota,no estará sujeto al pago del 0.0015. No obstante, si el Aportante establece como beneficiario otra persona, el Fondo estarásujeto al pago del 0.0015.
El patrimonio autónomo del presente Fondo de Inversión Cerrado, tiene el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC)Especial número 1-31-32754-2 y tendrá formularios de comprobante fiscal especial, a fin de cumplir con sus obligacionesmateriales y formales, según aplique de conformidad con lo dispuesto en la Ley 189-11, Ley No. 19-00 y el ReglamentoNo. 664-12.
Es importante resaltar que los Artículos 122,123 y 124 del Título Vsobre "tratamiento fiscal" de la Ley No. 19-00, fueronderogados por el Artículo 12 de la Ley No. 253-12, para el Fortalecimiento de la Capacidad Recaudatoria del Estado.
r SUPERIHTÍNDENCIfl DE VALORESOlV OIRECOÓM DE OFERTA PÚBLICA
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APROBADO
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Lasdisposiciones de los Artículos 306 y 306 bis del CódigoTributario no se aplicarán a los intereses pagados o acreditadosa títulos emitidos por el Ministerio de Hacienda y los negociados a través de la Bolsa de Valores y aprobados por la SIV,previo a la promulgación de la Ley No. 253-12, para el Fortalecimiento de la Capacidad Recaudatoria del Estado.
En ningún caso el Fondo o la Administradora serán responsables de cualquier impuesto o gravamen que corresponda alos Aportantes.
La información expuesta es enunciativa y no limitativa, pudiendo el inversionista requerir mayor información o asesoríatributaria profesional para analizar su caso en particular.
Nota: "Las normas tributarías que afectan al Fondo o los aportantes del Fondo son susceptibles de ser modificadas enel tiempo, por lo que se recomienda al aportante que esté permanentemente informado sobre los cambios en lanormativa tributaria, en razón que ello puede influir en el rendimiento esperado de sus inversiones".
6. COMITÉ DE INVERSIONES.
6.1 CONFORMACIÓN DEL COMITÉ DEINVERSIONES YANTECEDENTES PROFESIONALES RELEVANTES DESUS MIEMBROS.
Cuadro I. Comité de Inversiones.
Los miembros del comité de inversiones del Fondo y sus antecedentes profesionales relevantes se detallan acontinuación:
Nombre
Antonio A. Ramírez
Perez
Tomás Fernandez
Nacionalidad
Dominicano
Dominicano
Cédula de
Identidad o
Pasaporte
001-0142010-7
001-1022586-9
Posición dentro
de la
Administradora
/SÜPERIÍITENDENCIA DE VALORESDIRECCIÓM DE CFERTA PÚBLICA
13 DIC 2017
La inscripción del vaioi en el Registro del Mercado de Valorssy Producios y laautorización para realiiaf ¡aoferta pública
por parle de la Supenniendencia, noimplica c5rtí;cacián sobrelacalidad de los valores y lasolvencia del sn^isor
Antecedentes Profesionales
Relevantes
Generadora San Felipe LP: GerenteFinanciero y Administrativo desde elaño 1995.
Grupo Financiero Nacional (CompañíaNacional de Seguros, Zona Franca San
Isidro y Tricom): Posiciones gerencialesen las áreas de Contraloría y Finanzas.
Klynveid Peat Marw/ick Goerdeler(KPMG): Staff, Auditor Sénior
Price Waterhouse Coopers: Auditor
Asesor en Finanzas Corporativas,Estrategia y Capital Humano.
Valumonics: Socio, firma boutiqueespecializada en estrategia financiera,valoración de empresas, fusiones y
adquisiciones.
Ernst & Young: Socio fundador ycoordinador de país.
37
Nombre
Cynthia Vega
Maximiliano Barr
Nacionalidad
Dominicano
Sf\AK
La inscripciy Product
Cédula de
Identidad o
Pasaporte
001-1779641-7
Posición dentro
de la
Administradora
CADE VALORESBERTA PÚBLICA
DO
DIRECCiONDE 01F>ROB JK
13DIC201
ón de! vaiof en el Registro d35 ytaautorización para rea
1
1
;l Mercado de Valeres
¡zar laoferta públicailira r^'rtifrar.inn ROhrspor paric- Qí Is Si'.psfü^tsndencia, no iai|
la ca dad de los valeres ylasolv inda riel emisor
Argentina 29135254N
Miembro del
Consejo de
Administración
Antecedentes Profesionales
Relevantes
Experiencia internacional y nacional enel ámbito de asesoría estratégicafinanciera y finanzas corporativas.
Socio-Director y Presidente de C.T.Vega & Asociados.
Ha asesorado a clientes en los
siguientes sectores: Sector Industrial,
Sector Energético, Sector deManufactura, Sector Automotriz,Sector Turístico, Sector de Consumo,
Proyectos inmobiliarios,
Comunicaciones (IVledia & Telecom),Sector Agropecuario, Sector deEducación, Bancos Múltiples, Puestosde Bolsa, Corredores de Seguros,Compañías de Seguros,Administradoras de Fondos de
Pensiones, Publicitarias, Instituciones yDependencias Gubernamentales ycuasi-Gubernamentales.
JP Morgan Chase: Managing Directoren la División de Finanzas Corporativaspara América Latina.
Fue miembro de DOWS (Dominicanosen Wall Street)
Banco Centroamericano de IntegraciónEconómica (BCIE): ContratistaDepartamento de Mercado de Valores,y diseño de plataforma paranegociación de títulos valores.
Altio Securities: Asesor Técnico.
Mercado Electrónico Dominicano, S. A.(MED): Evaluación y Gestión deProyectos de Inversión.
Inter Dealer Broker: Diseño, desarrollo
e implementación de una plataformaregional de negociación de títulosvalores para Centroamérica.
38
Nombre Nacionalidad
Cédula de
Identidad o
Pasaporte
Siv. SÜPERIWÍ
DIRECC
ENDENCIAOEVAL
ON DE OFERTA PÚBA o O«3
13
nscripcicn del valoi eiProducios y!aautoriz;paite de la Siiperin'en
la caíidao cié los va
DIC 2017
elRegistro de! Mercado dscion para realizar laofertajencia, no implica c5r!;l;caci(eres y lasolvencia del emisc
Posición dentro
de la
Administradora
Valcfss
•'ÍC3
n sobre
r.
pib:
Raúl Eduardo MoyoDavidson
Gabriel A. Bisonó
Concepción
Dominicano
Dominicano
001-1714121-8
001-1846025-2
Director
Administrativo
Administrador de
Fondos^
Antecedentes Profesionales
Relevantes
Sistema Regional de Pagos: Estudio,diseño y desarrollo de un sistema de
pago para la región centroamericana.
Plataforma de desarrollo de capitalhumano: Análisis y diseño de unprograma regional de desarrollo decapital humano orientado a los
mercados financieros.
Director Ejecutivo y miembro delConsejo de Administración de AlphaParaguay, S. A., empresa propiedad deGrupo Mercado ElectrónicoDominicano, S. A., en la cual GrupoRizek, Inc. es accionista.
Citibank.: Vicepresidente de Ventas,
Derivados y Estructuración.
Morgan Stanley y
Asesor Financiero.
Deutsche Bank:
GAM CAPITAL, S.A. SAFI: Gerente de
Inversiones.
Centro Cuesta Nacional (CCN): Analista
de Finanzas, Coordinador de Finanzas yGerente de Contabilidad.
Barretto Vélez PSC: Auditor Staff 1.
^La participacióndel Administradordel Pondoserá limitadaa un asiento con voz,pero no contará con el poder de voto.
6.2 MIEMBROS DEL COMITÉ DE INVERSIONES QUE FORMAN O FORMARON PARTE DEL COMITÉ DE INVERSIONES DEOTROS FONDOS DE INVERSIÓN.
A la fecha de elaboración del presente Prospecto Simplificado, los señores Maximiliano Barr y Raúl Hoyo son miembrosdel Comité de Inversiones del Fondo de Inversión Cerrado de Renta Fija GAM, aprobado mediante la Primera Resoluciónadoptada por el Consejo Nacional de Valores en fecha dieciséis (16) de diciembre de dos mil catorce (2014), R-CNV-2014-38-FI, inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el número. SIVFIC-006 y en el Registro Nacional deContribuyentes (RNC) bajo el número 1-31-26201-5.
6.3 VÍNCULOS EXISTENTES ENTRE LAS PERSONAS RELACIONADAS A LA ADMINISTRADORA CON CADA UNO DE LOS
MIEMBROS DEL COMITÉ DE INVERSIONES.
El Señor Raúl Hoyo es Miembro del Consejo de Administración y Director Administrativo de la Sociedad.
39
El señor Maximiliano Barr es Miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Administradora y Director Ejecutivoy miembro del Consejo de Administración de Alpha Paraguay, S. A. A la fecha de elaboración del presente documento, noexisten vínculos adicionales de los miembros del comité de inversiones con las personas relacionadas a la Administradora.
7. SOCIEDADADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN.
7.1 DENOMINACIÓN, DOMICILIO, GRUPO ECONÓMICO O FINANCIERO AL QUE PERTENECE LA ADMINISTRADORA.
GAM CAPITAL, S. A. Sociedad
Administradora de Fondos de Inversión
Prolongación Avenida 27 de Febrero No.1762, Edificio Grupo Rizek, SectorAlameda, Municipio Santo DomingoOeste, Provincia Santo Domingo,
República DominicanaRNC No. 1-01-88882-2
RMVP: SIVAF-008
Aprobada mediante resolución: R-CNV-2013-46-AF de fecha veintisiete (27) dediciembre de dos mil catorce (2014)Tel. (809) 560-0909
Registro Mercantil No. 7011SDhttp://gamcapital.com
Representante legal: Héctor José RizekGuerrero
•CAM rAPTTAT
SlVSÜPÜWOTÜMTVÁLORESDIRECCION DE OFERTA PÚBLICA
AF»F^O!3;A,DO
13 me 2017
La inscfipcicn del vaior en el Registro det Mercado cí= ValeresyProducios yÍ3 aiitonzacicn para resiizar ia oferla púbiica
por parle- de ¡s Superintendenaa. nc ¡rnpüca cíu.ñcaci'on sobrela calidad de los valeres yla sclvisncia del t-iT,;sor.
La Sociedad Administradora es rflleillUlu dtíl giupueLUiiéiiíico Rizek. Fue constituida el diecisiete (17) de junio de dos mildos (2002). Está regida por las disposiciones de la Ley No. 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individualesde Responsabilidad Limitada y sus modificaciones, por la Ley No. 19-00, el Reglamento No. 664-12 y disposicionescomplementarias. El grupo económico Rizek, incluye, principalmente, las siguientes empresas: Grupo Rizek, S. A., NazarioRizek, C. por A., Rizek, S.A.S., Alpha Sociedad de Valores, S. A., Parallax Valores (PARVAL), S. A., Mercado ElectrónicoDominicano (MED), S. A.
7.2 CAPITAL AUTORIZADO YCAPITAL SOCIAL SUSCRITO Y PAGADO, PRINCIPALES ACCIONISTAS CON PARTICIPACIÓNINFLUYENTE EN LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA YEL PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN DE CADA UNO, PRECISANDOLA FECHA CORRESPONDIENTE A DICHA INFORMACIÓN.
La Sociedad Administradora cuenta con un capital social autorizado de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOSDOMINICANOS CON CERO CENTAVOS (RD$250,000,000.00), del cual los accionistas han suscrito OCHENTA Y CINCOMILLONES DE PESOS DOMINICANOS CON CERO CENTAVOS (RDS85,000,000.00).
Cuadro II. Accionistas.
Los accionistas, la cantidad de acciones y el porcentaje se establecen a continuación:
Accionistas Cantidad de Acciones Participación {%)PARALLAX INVESTMENT PARTNERS, INC., representadapor César Ricardo José Bordas Marrero
340,000 40.0000%
PINECREST HOLDINGS, S. A., representada por José JavierTejada Reynoso
212,500 25.0000%
40
Accionistas Cantidad de Acciones Participación {%)ZAGl, INC., representada por José Y. Michelén Wiscovitch 212,500 25.0000%
HÉaOR JOSÉ RIZEK GUERRERO 85,000 10.0000%
Total: 850,000 100%
Nota: La información presentada en esta sección 7.2 corresponde al aumento del capital social autorizado y la últimasuscripción de acciones realizada por los accionistas de la Administradora, ambos en fecha veintiuno (21) de septiembrede dos mil quince (2015).
7.3 NOMBRE DE LOS OTROS FONDOS GESTIONADOS POR LA ADMINISTRADORA, DE SER EL CASO, INDICANDO ELOBJETIVO DE CADA UNO DE ELLOS. PARA EL CASO DE LOS FONDOS CERRADOS SE DEBERÁ INDICAR SU
CORRESPONDIENTE PATRIMONIO NETO.
Cuadro III. Fondos.
Nombre
Fondo de Inversión Cerrado de
Renta Fija GAM
Objetivo
Generar ingresos recurrentes a corto plazo y proteccióndel capital a corto y mediano plazo, invirtiendo envalores representativos de deuda de oferta públicaemitidos por el Gobierno Central de la RepúblicaDominicana; emitidos por el Banco Central de laRepública Dominicana; emitidos por organismosmultilaterales de los cuales sea miembro la RepúblicaDominicana; o emitidos por los Emisores Corporativos
autorizados por la SIV, con calificación de riesgo degrado de inversión. Asimismo, el Fondo podrá invertiren cuotas de participación de fondos de inversióncerrados cuyo objeto sea la inversión en instrumentosfinancieros, debidamente autorizados por la SIV, concalificación de riesgo de grado de inversión y endepósitos en entidades nacionales reguladas por la LeyMonetaria Financiera y supervisada por laSuperintendencia de Bancos con una calificación deriesgo no menor de grado de inversión.
QO^.SüPERIOlV dIREC
13DÍC 2017
CCiONOE OFERTA PUBLICAA F» O O A O O
La inscripción del valor en ei Reyisifc del Mercado de Valeresy Producios y¡a aiitoriíacicn para realizar -a oferla pública
por parte delaSuperinlendencia, no impüca ccitiíxación sobrelacalidad de los valores y iasolvencia del emisor.
Patrimonio Neto
RD$ 872,224,609.80 al30 de noviembre de
2017.
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7.4 ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA INTERNA.
ASAMBLEA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DIRECTOR
FINANCIERO Y DE
INVERSIONES
j SUPERINTENDENCIA DE VALORESV dirección de oferta pública
A F» o o A D o
13ÜIC 2017
La inscripción del valof en el Registro del Mercado de ValoresyProducios yla autorización para realizar la oferta pública
por parte de (a Superintendencia, no implica certificación sobrela calidad de los valeres yla solvencia del emisor.
7.4.1 Director Administrativo
El Director Administrativo es el señor Raúl Hoyo Davidson, designado mediante la Segunda Resolución del Consejo deAdministración de la Administradora adoptada el veintisiete (27) de septiembre de dos mil diecisiete (2017).
Es responsable de velar porel cumplimiento de los deberes y funciones que le señalen en los documentos normativos,estatutos sociales, manuales internos, las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y el Consejo deAdministración. Además, debe promover la realización de todas aquellas actividades que garanticen el buenfuncionamiento ydesempeño operativo de GAM, en sucalidad de participante del mercado de valores.
El señor Raúl Hoyo cumple con los requisitos establecidos en el Artículo 45 de la Norma que regula las sociedadesadministradoras y los fondos de inversión y sus Modificaciones y no está afectado de ninguna de las inhabilidadesestablecidas en la Ley No. 19-00, el Reglamento No. 664-12 y la normativa aplicable.
7.4.2 Director Financiero y de Inversiones
El Director Administrativo es el señor Héctor José Rizek Guerrero, designado mediante la Primera Resolución del Consejode Administración de la Administradora adoptada el veintisiete (27) de septiembre de dos mil diecisiete (2017).
Es Responsable de Velar por el cumplimiento de los deberes y funciones que le señalen en los documentos normativos,estatutos sociales, el manual de políticas y procedimientos, las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y elConsejo de Administración. Además, debe promover la correcta administración de los recursos de la entidad a través del
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diseño y gestión de las estrategias Inversión, así como junto al Comité de inversiones políticas que protejan elcumplimiento de la estrategia.
El señor Héctor José Rizek Guerrero cumple con los requisitos establecidos en el Artículo 45 de la Norma que regula lassociedades administradoras y los fondos de inversión y sus Modificaciones y no está afectado de ninguna de lasinhabilidades establecidas en la Ley No. 19-00, el Reglamento No. 664-12 y la normativa aplicable.
7.4.3 Administrador del Fondo.
El Administrador del Fondo es el señor Gabriel A. Bisonó Concepción, designado mediante taSexta Resolución delConsejode Administración de la Administradora adoptada el diecisiete (17) de junio de dos mil dieciséis (2016).
Las funciones del Administrador del Fondo son:
i. Ejecutar adecuadamente las políticas de inversión del Fondo.ii. Cumplir las determinaciones del comité de inversiones.iíi. Proponer al Comité de Inversiones modificaciones a las políticas de inversión del Fondo.iv. Todas las relacionadas con la inversión de los recursos del Fondo.
El señor Gabriel A. Bisonó Concepción cumple con los requisitos establecidos en el Artículo 41 de la Norma que regula lassociedades administradoras y los fondos de inversión y sus Modificaciones y no está afectado de ninguna de lasinhabilidades establecidas en la Ley No. 19-00, el Reglamento No. 664-12 y la normativa aplicable.
Debajo se detallan los antecedentes profesionales:
Gabriel A. Bisonó Concepción es ejecutivo de la Administradora desde el siete (07) de septiembre de dos mil quince (2015).A la fecha del presente prospecto, cuenta con una experiencia laboral de cinco (5) años y tres (3) meses en el áreafinanciera, realizando actividades tales como: valuación corporativa, estructuración transaccional de proyectos deinversión en coordinación con la vicepresidencla financiera, revisión y rediseño de procesos claves de tesorería.Identificación, valoración y seguimiento de oportunidades de negocios tanto en el mercado nacional como internacional,gestión de Inversiones en activos financieros, ejecución y control de las estrategias de inversión de portafolios de inversióny gestión de carteras de terceros, entre otras. El ejercicio de sus labores está vinculado con su preparación académica, yaque obtuvo el título de Licenciado en Gestión Financiera y Auditoría (PUCMM) y especialidad en Alta Gestión Financiera(PUCMM- doble titulación con la Universidad Montesquieu - Bordeaux IV).
Asimismo, como encargado financiero participó activamente en la elaboración de rutas estratégicas, cuyos resultados ibanencaminados a la creación de presupuestos para garantizar la rentabilidad del negocio.
7.4.4 Comité de Inversiones.
El Comité de Inversiones está conformado por los miembros señalados en la sección 6.1, Cuadro Idel presente Prospecto,elegidos mediante laCuarta Resolución del Consejode Administración de laAdministradora, adoptada en fecha veintiocho(28) de julio de dos mil quince (2015).
Los miembros del Comité han acreditado su experiencia en el sector financiero, mercado de valores, de administración decarteras y/o de administración de recursos de terceros, o en áreas afines al Fondo, conforme se establece en el Artículo36 de la Norma que regula las sociedades administradoras y los fondos de inversión y no están afectados de ninguna delas inhabilidades establecidas en la Ley No.19-00, el Reglamento 664-12 y la normativa aplicable.
Las funciones del Comité de Inversiones son las siguientes: TSUPERlKTEÍlOENCiAOEVAlCRESOl V l;iRECaÓÍ< ce OFERTA PÚEUCA
13 DIC mi
APROBADOl
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a. Aprobar los lineamientos para la toma de ias decisiones de Inversión de los recursos del Fondosobre la basede las políticas de Inversión establecidas en el Reglamento Interno;
b. Identificary analizar las oportunidades de inversión de acuerdo a los lineamientos y políticasde inversión delFondo;
c. Adoptar las estrategias y/o lineamientos de inversión acogiéndose a los principios de autonomía,independencia y separación;
d. Evaluar y dar seguimiento a los activos que integran el portafolio de inversión del Fondo;e. Verificar periódicamente que sus decisiones se ejecuten en las condiciones aprobadas; yf. Rendir cuentas de sus actuaciones al consejo de administración de la Administradora.
7.4.5 Ejecutivo de Control Interno.
El ejecutivo de control Interno de la Administradora es la señora Karla Dreyer Sosa designada mediante la QuintaResolución del Consejo de Administración de la Administradora adoptada el once (11) de septiembre de dos mil quince(2015).
El ejecutivo de control interno deberá cumplir con las funciones establecidas en el Artículo 48 de la Normaque regula lassociedades administradoras y los fondos de inversión y sus Modificaciones, las cuales desempeñará con independencia yneutralidad en relación a las demás funciones que desempeñe en la Administradora. Las obligaciones del ejecutivo decontrol interno son de medios o diligencia y este es pasible de sanción por la SIV de acuerdo a las disposiciones establecidasal respecto en la Ley No. 19-00, el Reglamento No. 664-12 y la normativa aplicable.
La señora Karla DreyerSosa cumple con los requisitos establecidos en el Artículo 45 déla Normaque regula lassociedadesadministradoras y los fondos de Inversión y sus Modificaciones y no está afectada de ninguna de las inhabilidadesestablecidas en la Ley No. 19-00, el Reglamento No. 664-12 y la normativa aplicable.
7.4.6 Gerente de Administrativa y Financiera
La Gerente Administrativa y Financiera es la señora Johanny Rosely Mena Durán, designada mediante la TerceraResolución del Consejo de Administración de la Administradora adoptada en fecha veintisiete (27) de septiembrede dosmil diecisiete (2017), es la responsable de ejecutar las operaciones de back office y validar los registros contables que segenerenen forma automática, asícomoefectuar losregistros contables directos producto de lasoperacionesyactividadesde la Sociedad. La misma tiene a su cargo realizar oportunamente los cierres contables, preparar los estados financierosbásicos e informarsobre el comportamiento de los recursosy obligaciones de laSociedad.
La señora Johanny Rosely Mena Durán participó activamente en la elaboración de rutas estratégicas, cuyos resultadosiban encaminados a la creación de presupuestos para cada fondo administrado, por lo que cumple con los requerimientosde idoneidad y capacidad establecidos en el Artículo 43 de la Norma que regula las sociedades administradoras y losfondos de inversión ysus Modificaciones yno está afectada de ninguna de las inhabilidades establecidas en la Ley No. 19-00, el Reglamento No. 664-12 y la normativa aplicable.
Debajo se detallan los antecedentes profesionales:
Johanny Rosely Mena Durán es ejecutiva de la Administradora desde el doce (12) de febrero de dos mil catorce (2014).Cuenta con una experiencia laboral de nueve (9) años en el área administrativa yfinanciera, realizando actividades talescomo gestión de personal, gestión de compras, gestión bancaria, gestión aduanal, gestión impositiva, gestión decontaduría ygestión decarteras deterceros. Durante sutrayectoria ha trabajado de manera ininterrumpida en la empresaBaltra Industriales, el Fondo Especial para el Desarrollo Agropecuario, entre otros. Asimismo, el ejercicio de sus laboresestá vinculado con supreparación académica, ya que obtuvo eltítulo de Licenciada enContabilidad (UASD) yespecialidaden Contabilidad Impositiva (UASD).
CTat- SraNTENDENClA de valoresV DII«C1ÓÍI0£ OFERTA PÚBLICA
1'3 DICZQ17
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En lo que respecta al Fondo Especial para el Desarrollo Agropecuario, la señora Mena Durán, como encargada financiera,formó parte importante del Comité de Financiamiento, participando en la administración dedos (2) fondos agropecuariosdurante sugestión; organismo quese encarga de elaborar las políticas de inversión de los fondos aportados, tanto porelGobierno Central Dominicano como por Organismos Multilaterales, las cuales van dirigidas a participantes del sectoragropecuario. La ejecutiva participó activamente en la elaboración de rutas estratégicas, cuyos resultados ibanencaminados a la creación de presupuestos para cada Fondo administrado, generando el denominado programa definanciamiento. Asimismo, participó en la selección de cada beneficiarlo, utilizando como herramienta la elaboración dematrices de crédito, como también ios resultados de estudios in situ sobre las garantías colocadas. Finalmente, una vezotorgados los financiamientos, velaba por el cumplimiento de las políticas de inversión;;^^ tfa.yé$.4g^,^i;gX'§l.9t^ de lasejecuciones presupuestarias de parte de cada beneficiario. dloferiaplií-lícá
7.4.7 Oficial de Cumplimiento. 13 nic'/ni7
El Oficial de Cumplimiento de la Administradora es la señora Gina Guaschino Ojee;Resolución del Consejo de Administración de la Administradora adoptada el veinte (20 oe'jüñTo dé dos mil catsree'(2014).
El Oficial de Cumplimiento deberá cumplir con las funciones establecidas en el Artículo 31 de la Norma que regula laPrevención y Control de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo en el Mercado de Valores Dominicano,contenida en la Primera Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha tres (03) de febrero de dos mil doce (2012),R-CNV-2012-01-MV, modificada por la Cuarta Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha ocho (08) deseptiembre de dos mil quince (2015), R-CNV-2015-27-MV, las cuales desempeñará con Independencia y neutralidad enrelación a las demás funciones que desempeñe en la Administradora; éstas son las siguientes:
>gunda
a.
b.
c.
d.
e.
g-
h.
Diseñar un Programa de Seguimiento, Evaluación y Control basado en las políticas, normas y procedimientos internosde prevención y control de legitimación de capitales provenientes de los delitos previstos en la Ley de Lavado deActivos. Dicho programa deberá indicar los resultados que se esperan obtener a través de su desarrollo y aplicación,así como deberá incluir planes de adiestramiento a los empleados, implementaclón de sistemas de información ydetección de actividades sospechosas;Promover el conocimiento y supervisar el cumplimiento de la legislación vigente, y normas y procedimientosdestinados a evitar que el sujeto obligado sea utilizado como vehículo para el lavado de activos provenientes deactividades ilícitas. Dicha actividad debe ser enfocada hacia los empleados y/u otras dependencias del sujetoobligado;Recibir y analizar los reportes internos de actividades sospechosas enviados por los sujetos obligados a los fines dedeterminar, previo análisis e Investigación, el origen, propósito y destino del dinero, de los valores o unidades deinversión involucrados en las transacciones u operaciones;Elaborar los reportes de actividades sospechosas para ser analizados, firmados y presentados al Comité deCumplimiento, el cual deberá ser aprobado por este órgano y, posteriormente, remitidos al Comité Nacional Contrael Lavado de Activos a través de la Unidad de Análisis Financiero (UAF) y la Unidad de Prevención y Control de Lavadode Activos de la Superintendencia de Valores;Elaborar normas y procedimientos de verificación, análisis financiero y operativo sobre los casos de clientes quepresenten operaciones complejas, desusadas o no convencionales, tengan o no algún propósito económico aparenteo visible, así como también las transacciones en tránsito o aquellas a cuya cuantía lo amerite, a juicio del sujetoobligado o por disposición de la SIV, en la transferencia de valores, para ser aplicadas en las unidades o dependenciasdel sujeto obligado relacionadas con !a prevención, control y detección de operaciones de legitimación de capitales;Elaborar los reportes de actividades sospechosas y remitirlos a la Unidad de Análisis Financiero (UAF), así como a laUnidad de Prevención y Control del Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo de la Superintendencia deValores;
Implementar sistemas de supervisión que permitan realizar un seguimiento continuo y en tiempo real para detectartendencias o cambios abruptos de las operaciones de los clientes, que se efectúen en las oficinas del sujeto obligado;Recabar, analizar y preparar para su distribución interna, la información sobre nuevas técnicas utilizadas por loslegitimadores de capitales para lograr sus fines ilícitos a través del mercado de valores dominicano y para mantener
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actualizado el personal sobre el problema de lavado de activos y financiamiento al terrorismo;¡. Elaborar planes de adiestramiento referentes al problema de lavado de activos y financiamiento al terrorismo, así
como ejecutar las actividades de adiestramiento que le hayan sido establecidas en dicho programa;j. Mantener actualizado un sistema de biblioteca y material literario audiovisual, referente a los temas de prevención
y control de lavado de activos, narcotráfico, crimen organizado, y financiamiento al terrorismo;k. Procurar formulación de las estrategias de la entidad para establecer los controles necesarios, con base al grado de
exposición de riesgo de lavado de activos y financiamiento ai terrorismo;I. Efectuar revisiones periódicas documentales sobre el conocimiento del mercado a través de los diferentes segmentos
en que se encuentra dividido: mercado bursátil y extrabursátil;m. Reportar las faltas o errores que implique la responsabilidad de los funcionarios o directores del estamento interno
que corresponda;n. Analizar las variaciones inusuales de los saldos y volúmenes de las transacciones de los clientes y los funcionarios;o. Revisar los expedientes de las cuentas nuevas;p. Dar seguimiento a la labor de actualización de expedientes incompletos y dejar evidencia del monitoreo realizado;q. Evaluar situaciones especiales en los procesos de apertura de cuentas y buscar posibles soluciones;r. Elaborar el adecuado reporte de transacciones en efectivo o cuasi-efectivo por encima de diez mil dólares
estadounidenses (USD 10,000.00) o su equivalente en moneda nacional, de acuerdo a la publicación oficial hecha porel Banco Central de la República Dominicana; y, subsecuentemente, la elaboración del reporte de operacionessospechosas o inusuales, o de inexistencia de actividades sospechosas, para su posterior remisión a laSuperintendencia de Valores;
s. Participar con la alta gerencia en la elaboración y actualización del Código de Ética y/o Manual de Normas Internasde Conductas, y velar por su cumplimiento;
t. Orientar la conservación de los documentos relativos a la prevención del lavado de activos y financiamiento alterrorismo, de modo que éstos se archiven y custodien debidamente;
u. Velar por ta actualización del manual de políticas y procedimientos para la prevención de lavado de activos y delCódigo de Ética de acuerdo con los cambios normativos y del entornodel negocio;
v. Dar seguimiento especial a los clientes que reciben transferencias del exterior (transferencias bancarias y remesasextranjeras);
vj. Estaral tanto de la lista de países no colaboradores y verificar las transacciones de losclientes en esos lugares;x. Evaluar el comportamiento financiero de los empleados;y. Verificar semestralmente las prácticas de los funcionarios de la entidad comercial, en especial, el goce de sus
vacaciones y el cumplimiento de los horarios, últimos casos y nuevas tipologías del mercado de valores;z. Realizar semestralmente un boletín informativo para todo el personal referente a la prevención del lavadode activos
y financiamiento al terrorismo, últimos casos y nuevas tipologías del mercado de valores;aa. Coordinar con lagerencia laelaboración del Plan Anual de Seguimiento, Evaluación y Control como parte integral de
la función de planeación general de la entidad;bb. Efectuar seguimiento a los compromisos adquiridos por los directores de la entidad para emprender acciones
correctivaspor fallas detectadas en la aplicación de los mecanismosde prevención y control;cc. Elaborar programas de trabajo con listas de verificación o control, para facilitar a los auditores internos cubrir todos
los aspectosque deben ser revisados para laejecución del Plan Anual de Seguimiento, Evaluación yControl del Lavadode Activos y Financiamiento al Terrorismo; y
dd. Elaborar una matriz la cual permitaestablecer procedimientos y sistemaspara la evaluación periódica de los nivelesde riesgos en que logre Incurrir el sujeto obligado en cuestión, tomando en consideración el ámbito del lavado deactivos y financiamiento al terrorismo, incluyendo en ésta, todas las áreas de operación, clientes, productos yservicios que ofrezcan.
La señora Gina Guaschino Ojeda cumple con los requisitos establecidos en el Artículo 33 de la Norma que regula lassociedades administradoras y los fondos de inversión y sus Modificaciones y en la Norma que regula ta Prevención yControl de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo en el Mercado de Valores Dominicano, contenida en laPrimera Resolución delConsejo Nacional de Valores de fecha tres (03) de febrerode dos mil doce (2012), R-CNV-2012-01-MV, modificada por la Cuarta Resoiución del
OlV DIRECCIÓN DE OFERTA PilBüCA
13 DIC2017
APROBADO
de fecha ocho (08) de septiembre de dos mil
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quince (2015), R-CNV-2015-27-MV y noestá afectada de ninguna de lasinhabilidades establecidas en la Ley No. 19-00, elReglamento No. 664-12 y ta normativa aplicable.
7.4.8 Gerente de Riesgos.
El Gerente de Riesgos es el señor Saúl Acosta Calderón designado mediante la Séptima Resolución del Consejo deAdministraciónde la Administradora adoptada el diecisiete (17) de junio de dos mil dieciséis (2016).
Es el responsable del análisis y control y diseño de las políticas, sistemas, metodologías, modelos y procedimientos parala eficiente gestión de los riesgos de mercado, liquidez, crediticio, contraparte y operativo, entre otros riesgos, así comode proponer los límites de exposición a éstos.
Las funciones del mismo están definidas en el Artículo 34 de la Norma sobre gestión de riesgos para los Intermediarios deValores y las Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión, aprobada mediante la Cuarta Resolución del ConsejoNacional de Valores de fecha veinte (20) de noviembre de dos mil quince (2015), R-CNV-2015-35-MV.
El señor Saúl Acosta cumple con los requisitos establecidos en el Artículo 33 de la Norma que regula las sociedadesadministradoras y los fondos de inversión y sus Modificaciones y no está afectado de ninguna de las inhabilidadesestablecidas en la Ley No. 19-00, el Reglamento No. 664-12 y la Normativa Aplicable.
7.4.9 Gerente de Operaciones
La Gerente de Operaciones es la Sra. Alexandra Pérez designada mediante la Cuarta Resolución del Consejo deAdministración de la Administradora adoptada el veintisiete (27) de septiembre de dos mil diecisiete (2017).Es la responsable de ejecutar las operaciones de back office.
La Sra. Alexandra Pérez cumple con los requisitos establecidos en el Artículo 43 de la Norma que regula las sociedadesadministradoras y los fondos de inversión y sus Modificaciones y no está afectada de ninguna de las inhabilidadesestablecidas en la Ley No. 19-00, el Reglamento No. 664-12 y la Normativa Aplicable.
7.5 COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y EJECUTIVOS PRINCIPALES, DETALLANDO SU PROFESIÓN YANTIGÜEDAD EN LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA. ASIMISMO, SE DEBERÁ INCLUIR LA RELACIÓN DE LOS MIEMBROSDEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CON LAS PERSONAS VINCULADAS A LA ADMINISTRADORA.
El Consejo de Administración de la Administradora está compuesto de la siguiente forma:
Cuadro IV. Composición del Consejo de Administración.
Miembro
Héctor José Rizek
Guerrero
9;.süpí;íOIRHCCIÓNDE OFERTA PÚBLICA
Posicion
Presidente
13DIC 2017
La inscripción del valor en el Registro del Mercado de ValoresyPfodíiclos yla aiitofizacicn para realiza' 'a oferta pública
por parte de la Supennicndencia, nc impiics certificación sobrela calidad de ios valeres yla solvencia d-i emisor.
Profesión
Administrador de
Empresas/Finanzas
Antigüedad
18/04/2014
Relación con personasvinculadas a la
Administradora
Pariente en primer gradode consanguinidad con elseñor Héctor Rizek Sued
quien es accionista en un
cincuenta por ciento(50%) de ParallaxInvestment Partners,
Inc., la cual es accionistade la Sociedad
Administradora.
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Relación con personas
IVlíembro Posición Profesión Antigüedad vinculadas a la
Administradora
Licenciado en
Raúl Eduardo HoyoDavidson
VicepresidenteEconomía y
Ciencias
Comerciales
20/11/2017 No tiene.
Lourdes G.
RodríguezRodríguez
SecretariaMercadóloga/
Finanzas18/04/2014
Empleada de MercadoElectrónico Dominicano,
S. A.
Administrador de Empleado de MercadoMaximiliano Barr Miembro Empresas/
Planificación
18/04/2014 Electrónico Dominicano,S. A.
Lidia Virginia AybarAlba
Miembro Abogado 21/09/2015 No tiene.
Los ejecutivos principales de la Administradora son:
Cuadro V. Ejecutivos Principales.
Nombre
Héctor José RIzek
Guerrero
Raúl Eduardo HoyoDavidson
Alexandra Pérez
Karla DreyerSosa
Gina Gabriela
Guaschino Ojeda
Gabriel Bisonó
Concepción
Posición
Presidente del Consejo/Representante Legal/Gerente General
Director Administrativo
Gerente de Operaciones
Gerencia de Control Interno
Oficial de Cumplimiento
Ad;niiiii»lidüui Je fuiidusQl
Profesión
Administrador
de Empresas/Finanzas
Licenciado en
Economía yCiencias
Comerciales
Administrador
de Empresas
Administrador
de Empresas
Economista
Finanzas V
JCIA^^^t?RESDIRECCION DE OFERTA PUBLICA
13 DIC 2017
La inscripción de! vaicr e';elRetjisiro del 'Cercado deValoresyProductos yla autorización para realizar la oferta ¡iiibiica
por parte delaSL'pefin-endcndD, no implica csí'iiicación soore!acalidad de los valores y ta solver.cia del emisor
Antigüedad
15/10/2013
02/10/2017
02/10/2017
14/09/2015
25/06/2014
07/09/2015
Relación con personasvinculadas a la
Administradora
Pariente en primer
grado deconsanguinidad con el
señor Héctor Rizek
Sued quien esaccionista en un
cincuenta por ciento(50%) de Parallax
Investment Partners,
Inc., la cual es
accionista de la
Sociedad
Administradora
No tiene
No tiene
No tiene
No tiene
No tiene
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7.6 CALIFICACION DE RIESGO DE LA ADMINISTRADORA.
La Calificadora de RiesgoFeller Rate, S. R. L. calificó a GAM Capital, Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S. A.con un nivel de riesgo de "Aaf, mediante Informe de Calificación realizado en julio de dos mil diecisiete (2017), que seencuentra anexo a este Prospecto Simplificado. La calificación indica que ésta posee un buen nivel de estructuras ypolíticas para ia gestión de fondos.
La evaluación considera que GAM posee completos y detallados manuales de funcionamiento y un equipo deprofesionales con conocimiento del mercado financiero, logrando una buena gestión de los fondos administrados.Además, incorpora que pertenece al Grupo Rizek, quien tiene amplia experiencia en la industria financiera del país y lasempresas relacionadas a sus accionistas tienen importancia dentro del mercado. Encontrapartida, la calificaciónincorporael Incipiente mercado de fondos en República Dominicana.
La Sociedad Administradora fue constituida en el año 2002, autorizada para operar como sociedad administradora defondos de inversión en diciembre del 2013. Es propiedad en un 40%de Parallax Investment Partners inc., parte del GrupoRizek inc., quien mantiene como activo principal a Parval Puesto de Bolsa S. A.
La administradora cuenta con dos fondos operativos, el Fondo de Inversión Cerrado de Renta Fija GAM, orientado a lainversión en valores de oferta pública de renta fija local, del Gobierno Central y del Banco Central de RepúblicaDominicana, y el Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades GAM ENERGIA, orientado a la inversión en capital o deudaemitida por sociedades comerciales, relacionadas al sector energía, telecomunicaciones e infraestructura.
GAM Capital posee una estructura organizacional diseñada para administrar de manera eficiente y transparente losrecursos de sus Inversionistas. El Consejo de Administración es el responsable de la dirección de la administradora, siendoel encargado de la planificación, organización y control de ésta. El Gerente General es el principal ejecutivo de la sociedady debe asegurar el logro de los objetivos planteados en el Consejo de Administración, dirigiendo, coordinado, planificando,supervisando y evaluando las actividades propias de GAM Capital.
El Comité de Inversiones debe definir la estrategia de inversión, estableciendo los lineamientos a seguir sobre el manejode las inversiones de una manera organizada y regulada. Este comité tendrá una periodicidad al menos mensual y estarácompuesto por un número impar de miembros, no menor a tres personas. Estas pueden ser miembros del Consejo deAdministración, ejecutivos de la sociedad y/o el Administrador de Fondos. El Administrador de Fondos será el responsablede ejecutar las decisiones acordadas en el Comité de Inversiones del fondo.
La administradora posee diversos manuales de funcionamiento y operación. El Comité de Cumplimiento es el encargadode apoyar y vigilar al oficial de cumplimiento en relación a la prevención de lavado de activos y el financiamiento alterrorismo. El Comité de Riesgo tiene la responsabilidad de diseñar las políticas, sistemas, modelos, procedimientos ymetodologías de la gestión de riesgos de mercado, liquidez, crediticio, contrapartes y operativo, entre otros.
La valorización de las Inversiones de los fondos administrados se ajustarán a la normativa vigente, de manera de que existauniformidad entre las valorizaciones que se realicen por otras sociedades administradoras, tanto de las cuotas como delos activos de los fondos.
En su Manual de Política para el Manejo de Conflictos de Interés de la Sociedad GAM Capital indica procedimientos ypolíticas para identificar y gestionar posibles conflictos de Interés, señalando como principio general que los Intereses delos clientes serán prioritarios a los de la administradora.
En opinión de Feller Rate, el marco legal y las Normas internas de Conducta de la administradora Implican una adecuadaguía y establecen controles suficientes para evitar y manejar los eventuales conflictos de interés.
C'-X r SUPERINTENÜENCIA DE VALORESOiV üiRECClÓN DE OFERTA PÚBLICA
13 DIC2017
APROBADO
49
7.7 DESCRIPCIÓN DE LOS PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES INICIADOS O QUE SEA PREVISIBLEQUE SE INICIEN EN CONTRA O A FAVOR DE LA ADMINISTRADORA, INDICÁNDOSE EL TIPO DE PROCESO SEGUIDO,INSTANCIA EN LA QUE SE ENCUENTRA, RESULTADO DE LAS INSTANCIAS ANTERIORES YLA FECHA EN QUE SE INICIÓ ELPROCESO.
A la fecha de elaboración del presente Prospecto no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales iniciados oque puedan iniciar en contra o a favor de la Administradora.
7.8 INDICACIÓN DEL LUGAR O LUGARES EN DONDE SE ENCONTRARÁN A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO LOS ESTADOSFINANCIEROS SIN AUDITAR Y AUDITADOS.
Los Estados Financieros sin auditar y auditados estarán a disposición del público en la página web de la Administradora:http://gamcaDital.com/sociedad.html. en el Registro del Mercadode Valores y Productos, así como también en la páginaweb de la Superintendencia de Valores: http://siv.gov.do.
7.9 NÚMERO Y FECHA DE EXPEDICIÓN DE LA RESOLUCIÓN QUE AUTORIZA EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDADADMINISTRADORA.
La Sociedad Administradora fue autorizada mediante la Segunda Resolución del CNV adoptada en fecha veintisiete (27)de diciembre de dos mil trece (2013).
'O' .SUPERINTENDENCIA DE valores!DIRECCIÓN DE OpERTA PÚBLICA
"^-OB AOC>
13DIC2017
La inscripción de! valor en el Registro del Mercado de ValoresyProducios yta autorización para realizar la oferta pública
por parle de ía Superintendencia, no implica certificación sobrel^idad de los valores y(a solvencia del emisor.
50
FellerRateCalificadora
de Riesgo
Jul. 2017
BBBfa(N)
Oct. 2017
BBBfa(N)
• Detalle de ctasificaciones en Anexo
Indicadores financieros
Activos admirastrados (MLfSS]
Patrimonio (M USS]
Valor Nominal Cuota (USS)
Rent^lidad Cuota Acumulada*
N* de Cuotas(miles)
•Ren!at)ií/dsd acumlada anual.
Oic.16 Sep.17
26,717 27.834
26.689 27,807
1.067,6 1.112,3
6,6% 4,2%
25 25
30.000
25,000
20.000
15.000
10.000
5.000
O
Evolución Patrimonio Neto
sep-16 nov-16 ene-17 mar-17 may-17 jit-17 s«p-17
Composición activos
Aseptiembrede 2017
Don**» MiísWodePww Hacienda
Partnerts 39% '.8»1,8%
Superintendencia d» Valoras
Departamento de Registro
Comunicaciones de Entradas
20/10/2017 3:10 PM s martinez
lllllllllllllllllll61683
EdeNorte
Analista: Andrea Huerta
[email protected](56) 2 2757-0434Esteban Peñaiíillo
[email protected](56)22757-0474
ProhibiOa la fdpiMucoon 'o:a: upiií-.-Qi¡a •
Dominicana
FONDO CERRADO DE DESARROLLO
DE SOCIEDADES GAM ENERGÍAINFORME TRIMESTRAL - OCTUBRE 2017
FundamentosLa calificación "BBBfa (N)" asignada al Fondo,se basa en una cartera que cumple con losobjetivos de inversión y que mantiene un nuloendeudamiento financiero. Además, incorporala gestión de GAM Capital, con un buen nivelde estructuras y políticas para laadministración de fondos, con completosmanuales de funcionamiento y un equipo deprofesionales con conocimiento del mercadofinanciero. Asimismo, considera la importanciade su grupo controlador en el país. Comocontrapartida, la calificación responde a lalarga duración del Fondo, la bajadiversificación por industria y el incipientemercado de fondos en Repijblica Dominicana.
El sufijo (N) indica que se trata de un fondocon menos de 36 meses de operaciones.
— CARACTERÍSTICAS DEL FONDO
El Fondo Cerrado de Desarrollo deSociedades GAM Energía se orienta a lainversión en capital o deuda emitida porsociedades comerciales domiciliadas en
República Dominicana, que no se encuentreninscritas en el RMVP y que requieran recursospara su financiamiento. La actividad principalde dichas sociedades podrá concentrarsetanto en el sector público como el sectorprivado de la economía, en los sectores deenergía, telecomunicaciones e infraestructura.
El Fondo es manejado por GAM Capital, SASociedad Administradora de Fondos de
Inversión, constituida en el año 2002 yautorizada para operar como sociedadadministradora de fondos de inversión endiciembre de 2013. El Fondo ha colocado su
primera emisión, con 25.000 cuotas emitidas,manejando al cierre de septiembre de 2017,un patrimonio cercano a ios USS28 millones.
— CARTERA DE ÍNVERSIONES
En el periodo analizado, el Fondo cumple consus objetivos de inversión, manteniendo unacartera formada principalmente porsociedades de deuda comercial, que al cierrede septiembre de 2017 alcanzaba un 86% deltotal de activos. El porcentaje restante lomantuvo en inversiones en certificados de
depósitos en bancos dominicanos y en caja.
— BAJADIVERSIFICACIÓN PORINDUSTRIA
En los meses analizados, la cartera del fondoha estado conformada por tres sociedadesobjetivo, distribuidoras de electricidad deRepública Dominicana, lo que entregaba unabaja diversificación por industria.
El límite reglamentario es de 20% del activopor emisor. No obstante, la SIV autorizó, endiciembre de 2015, aumentar este límite a40% en las sociedades invertidas. Además, elreglamento establece que el Fondo invertirácomo mínimo un 60% en el sector eléctrico.
— NULO ENDEUDAMIENTO FINANCIERO
El Fondo no mantiene pasivos financieros, alcierre de septiembre 2017 los pasivosalcanzaron un 0,1% del patrimonio ycorrespondían a intereses y comisiones porpagar entre otros pasivos. El reglamentointerno señala que el Fondo puedeendeudarse hasta por un 50% de supatrimonio.
— RENTABILIDAD DE LA CUOTA
Según la metodología de Feller Rate,el Fondodebe tener 36 meses de funcionamiento paramedir la rentabilidad de manera concluyente.No obstante, la rentabilidad acumulada desdeel inicio alcanza un 11,2%.
— TÉRMINO EN EL LARGO PLAZO
El Fondo tiene duración de 15 años, contérmino establecido para diciembre de 2030.El plazo del Fondo es consistente con suobjetivo, para lograr el crecimiento de lassociedades invertidas.
FACTORES SUBYACENTES A LA CALIFICACION
Fortalezas
> Cartera cumple con objetivos de inversión
> Nulo endeudamiento financiero.
y Gestión de GAM Capital, con un buen nivel deestructuras y políticas para la administración defondos.
> Importancia de su grupo controlador en el país.
Riesgos
> Larga duración del Fondo, aunque consistentecon el objetivo de inversión.
> Bajadiversificación por industria.
> Mercado incipiente de fondos en RepúblicaDominicana.
wv^w.feiler-rate.com.do 1
Feller. RateCalificadorade Riesgo Dominicana
ANEXOS
FCDS GAM ENERGÍAINFORME TRIMESTRAL - Octubre 2017
JuM5 Ago-15 Nov-15 Ene-16 AbM6 Jul-16 Oct-16 Ene-17 AbM7 Jul-17 Oct-17Cuotas BBBfaíN) BBBía{N) BBBfa(N) BBBfa(N) BBBfa(N) BBBfa(N) BBBfa{N) BBBfa(N) BBBfa(N) BBBfa(N) BBBfa(N)
Nomenclatura
Lacalificación se hace en una escala ordenada con un gradocreciente de riesgo.
Categorías de Riesgo Crédito:
> AAAfa: Cuotas conlamásalta protección antepérdidas yquepresentan lamayor probabilidad decumplir con susobjetivos de inversión.
> AAfa; Cuotas conmuy altaprotección antepérdidas yque presentan unamuy buenaprobabilidad de cumplir consus objetivos de inversión.
> Afa: Cuotas con alta protección antepérdidas yquepresentan unabuena probat^lídad de cumplir con sus objetivos de inversión.
> BBBfa: Cuotas con suficiente protección ante pérdidas yquepresentan unarazonable probabilidad decumplir con susobjetivos deinveraón.
> BBfa; Cuotas conbaja protección ante pérdidas ytienen unabaja probabilidad de cumplir consus objetivos de inversión,
> Bfe: Cuotas conmuy baja protección antepérdidas yque muy probablemente nocumplirán consus objetivos de inversión.
> Cfa: Cuotas conmuy variables yexpuestas a pérdidas y/o nocumplirán consus objetivos de inversión.
o Las calificaciones entre AAfa y Bfapuedenser modificadas al agregar un símbolo (más) o - (menos) para destacar sus fortalezas o debilidades dentro de cadacategoría.
Aquellos fondos nuevos, o conpocahistoria como pararealizar unanálisis completo, se distinguen mediante el sufijo (N).
Categorías de Riesgo de Mercado
> M1; Cuotas conlamásbajasensibilidad antecambios ^ lascondiciones de mercado.
> i\í12: Cuotas conmoderada a bajasensibilidad frente a cambios en lascondiciones de mercado.
> M3;Cuot^ con moderada sensibilidad frente a cambios en las condiciones de mercado.
> M4: Cuotas con moderada a alta sensibilidad a cambios en las condiciones de mercado.
>• M5: Cuotas con alta sensibilidad a cambios en las caidicion^ de mercado.
> M6: Cuotasconmuyaltasensibilidad a cambios en lascondiciones de mercado.
Las dasilkaaones de riesgo deFeHer Rate noconstituyen, enningún caso, unarecomendación patB comprar, vender o mantener undtíerminada instrumento. Elan^isis noesel resuHodo deunaaudilotfa practicada alemisor, sinoque se base en inlomiación púü/és remitida a la Superintendenda de Valores o a la Superintendenaa de Bancos y en aquella qve voHjntaríamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de ladasHicadora la verificadún de la autentídded de la misma.
Le Infonnadón presentada enestosanálisis prwenede fuentes consideradas ñamanteconfiabas. Sin embargo, dadalaposibilidad deerror humara o mecéráco. Feller R^e nogarantiza laexactUud o integridad delainformaciófí y,porto lanío, nose hace responsat^ deerrores u omisiones, como tampoco de lasconsecuendas acodadasconel empleo de esa infárniadón. Lasdasi6cadones de Feller Ratesonunaapredadónde bsolvenáB de la empresay de losUtutos que ellaemite, considerando lacapacidadque ésta tienepara cumplir consus obligadonesen lostérminos y plazospactados.
Prohibido is/epíoducaon toifii o¡jaran: ST, tanmciizcicrir, eterna de '-el'!;' Pato. WWW.f©ll6r-rate.COm. dO 2
PCRPACIFIC
CREDIT
RATING
Superintendencia de Valores
Departamento de Registro
Comunicaciones de Entradas
22/11/20173:41 PM e.ulerio
HUI62591
Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades, GAM Energía.Comité No. 7/2017
Informe con EEFF auditados al 31 de diciembre de 2016
Periodicidad de actualización: Trímesfa'al
Fecha de comité: 19 de Octubre de 2017
Sector Fortdos de InvetBíón / República Dominicana
Equipo de Análisis
Alejandro Mejí[email protected]
Fecha de información
Riesgo Integral
Riesgo Fundamental
Riesgo de Mercado
Riesgo Fiduciario
Significado de la Calificación
Luis VegaIveqaígjratinaspcr.com
HISTORIAL DE CALIRCACIONES
(809) 373-8635
n00C2f
rooBBBf
C2
ooAf
Perfil del Fondo: C Estos fondos están dirigidos a los inversionistas que tienen un perfil de inversiónconservador que busca rentabilidad, pero con una probabilidad mínima de pérdidas de capital o niveles deseveridad muy bajos.
Riesgo Integral: 2f Dentro de su perfil, corresponde a fondos con una moderada vulnerabilidad a sufrirpérdidas de valor.Riesgo Fundamental: Categoría BBBf Los factores de protección que se desprenden de la evaluación dela calidad y diversificación de los activos del portafolio son aceptables. Los Fondos agrupados en este nivelposeen un perfil de riesgo razonable. En condiciones de mercado desfavorables su flexibilidad financierapudiera reducirse, ya que la porción de los titulos de menor calidad crediticia o activos de mayor riesgousualmente resulta más afectada que la de alta calidad, lo que dificulta su operación. La volatilidad en lacalidad de activos de este tipo de Fondos es alta.Riesgo de Mercado: Categoría 2 Dentro de su perfil, corresponde a fondos con una moderada volatilidadante variaciones en las condiciones de mercado.
Riesgo Fiduciario: Categoría Af La administración del fondo cuenta con capacidad para llevara cabo unabuena gestión de los reculaos a su cargo. El riesgo fiduciario es bajo como resultado de al menos laconcurrencia de la capacidad profesional de los administradores, el buen diseño organizacional y deprocesos, la adecuada ejecución de dichos procesos, así como por el uso de sistemas de infomiación dealta calidad.
Estas categorízaciones podrán ser complementadas si con^spondiese, mediante ios signos (+/•) mejorando odesmejorando respectivamente la clasificación alcanzada. Es importante señalar que bajo ninguna circunstancia estasclasificaciones se pueden hacer comparables a las de instrumentos de deuda. Para aquellas compañías que presentanmenos de tres años de información suficiente, por tener una presencia inferior a dicho período en el mercado, a lacategoría de calificación se ie agregará la letra 'n", por nueva calificación.
"La información empleada en la presente clasiñcación proviene de fuentes oficiales: sin embargo, no garantizamos laconfiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisiónpor el uso dedicha infonriación. Las clasificaciones de PCR constituyen una op/nión sobre la calidad crediticia y no sonrecomendaciones de compra y venta de estos instrumentos."
Racionalidad
En Comité Ordinariode Calificación de Riesgo, PCR decidió por unanimidad Otorgar la calificación de FondoCerrado de Desarrollode Sociedades, GAM Energía de Riesgo Integral en "nix)C2f, Calificación de RiesgoFundamental en "nooBBBf, Riesgo de Mercado ''nDoC2" y Riesgo Fiduciario "coAf, todas con perspectivaEstable.
La calificación de riesgo integral, fundamental, mercado y fiduciario para el Fondo Cerrado de Desan-ollodeSociedades, GAM Energía, se sustenta en la aceptable calidad de sus activos invertidos en instrumentos
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derenta fija yenemisores de razonable perfil crediticio, principalmente enelsector ene^ético de RepúblicaDominicana. Sí bien el Fondo presenta una elevada concentración en sus principales emisores, lasensibilidad de los rendimientos ante cambios en las tasas de interés es reducida y el riesgo de liquidez seve mitigado por holgados indicadores y por la naturaleza cerrada del Fondo. Asimismo, la calificación sesustenta en la experiencia de la Sociedad Administradora de Inversiones, GAM Capital y el respaldo de sugrupo económico, Grupo Rizek, S.A.
Perspectiva
Estable
Resumen Ejecutivo
Riesgo FundamentalLa cartera del Fondo posee un perfilde riesgo razonable, está compuesta por instrumentos de renta fijaensu totalidad (Deuda comercial y Certificados de Depósitos). A diciembre 2016. el portafolio de inversionesa valor nominal se confonnó de la siguiente manera; el 9.3% contó con calificación local, y el 30.7% restantese encontró sin calificación. Por su parte, la cartera mostró una elevada concentración dado que sus dosprincipales emisores representan el 70.1% del total del portafoliode inversión como resultado directo de laetapa inicialdel Fondo; no obstante, está se encuentra dentro de los límites dictaminados por la Política deInversión del mismo.
Riesgo de MercadoAl período de evaluación, la duración promedio del Fondo se situó en 2.1 años (diciembre 2015: 2.6 años),dada la naturaleza de instrumentos con vencimientos de mediano plazo. El Fondo presenta una reducidavolatilidad de precios y posee una holgada liquidez al presentar un indicador de 9.3%, siendo superior almínimo exigido por su política de inversión (0.2%). Asimismo, el Fondo continúa obteniendo un rendimientoanualizado de 5.4%, superior tanto a su benchmark (4.8%) como a su rendimiento en 2015 (5.0%).
Riesgo FiduciarioSe reconoce la experiencia en la administración de fondos de GAMCapital, S.A., y la efectividad del Comitéde Inversiones en cuanto a la aplicación de políticas de inversión del Fondo para mitigar los riesgos, y porel cumplimiento de la regulación que le aplica. La Sociedad Administradora de Fondos de Inversión sefavorece de la amplia trayectoria de su equipo de profesionales, gestión de riesgo operativo y buenaestructura de gobierno corporativo. Además, cuenta con el respaldo y sinergias del Grupo Rizek. el cualposee una elevada experiencia en el mercado financiero de República Dominicana; así como por latrayectoria y soporte en automatización de custodia, compensación y liquidación proporcionada porCEVALDOM. Por esta razón PCR considera que el riesgo fiduciario es bajo.
Reseña y descripción del Fondo
El Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades GAM Energía, en adelante el Fondo, fue constituidoconfomie a las leyes de la República Dominicana como consta en la Cuarta Resolución del ConsejoNacional de Valores (CNV)en fecha 5 de agosto de 2015, R-CNV-2015-23-FI y Cuarta resoludón Adoptadaen fecha 6 de Noviembre de 2015, R-CNV-2015-31-Fl, y registrada en el Registro del Mercado de Valoresy Productos de la República Dominicana (RMVP)el día 18 de Agosto de 2015 con número de DocumentoSIVFlC-010.
El Fondo es de largo plazo, siendo su plazo de vencimiento de quince (15) años a partir de la emisión delas cuotas de participación de la Primera Emisión de las Emisiones Múltiples del Programa de Emisiones.La fecha de vencimiento es el 15 de diciembre de 2030. Asimismo, el Fondo es de tipo cerrado, por lo quetiene un plazo definido y el número de Cuotas colocadas es fijo, no son redimibles directamente por elFondo y son negociadas en el mercado secundario a través de la bolsa de valores.
El objetivo general de la política de inversiones del Fondo es la generación de ingresos y apreciación decapital a largo plazo a través de la inversión en valores representativos de capital o valores representativosde deuda de sociedades comerciales constituidas como sociedades anónimas o de responsabilidadlimitada, domiciliadas en la República Dominicana, que no se encuentren inscritas en el RMVP, querequieran recursos para su financiamiento. La actividad principal de dichas sociedades podrá concentrarsetanto en el sector público como el sector privado de la economía, en los sectores de energía,telecomunicaciones, e infraestructura, excluyendo los sectores financieros y de seguros. En ese sentido, el
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Fondo invertirá, un mínimo de un sesenta por ciento (60%) en el sector energía, y el resto podría serinvertido en los sectores de telecomunicaciones e infraestructura. Asimismo, el Fondo podrá invertir en losdemás instnimentos financieros permitidos por la política de inversión.
El Fondo podrá invertir en los demás instrumentos financieros que se detallan a continuación:• Valores de oferta pública inscritos en el RMVP con una calificación de riesgo mínima de grado de
inversión.
• Depósitos en entidades nacionales reguladas por la Ley Monetaria y Financiera con calificación deriesgo mínima de grado de inversión.
• Valores representativos de deuda emitidos o avalados por el Gobierno Central de la RepúblicaDominicana o por el Banco Central de la República Dominicana.
Las decisiones de compra o venta de un instrumento particular serán adoptadas por el Comité deInversiones y ejecutadas por la Administradora.
El Fondo tiene aprobado cantidad de cuotas de participación de hasta 500,000 con valor nominal de US$1,000. Siendo el dólar de los Estados Unidos de América (US$) la moneda funcional en que se expresanlas cuotas de participación.Elprograma tendrá un monto de emisiones hasta US$ 500 millones.La inversiónmínima en el mercado primario será de US$ 5,000. La fomia de representación de las cuotas departicipación será medíante anotaciones en cuenta a cargo de un depósito centralizado de valores.
Las oficinas de la Sociedad se encuentran ubicadas en la Avenida Prolongación 27 de Febrero, No. 1762,Edificio Rizek, Ensanche Alameda, Santo Domingo Oeste, República Dominicana.
Tipo de Fondo
Sociedad Administradora
Inicio de Operaciones
Inversión mfnima
Patrimonio
Cuotas de participación
Duración
PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS
Deuda a mediano y largo plazo yvalores de capital
GAM Capital. SA.
18 de agosto de 2015
US$ 5,000.00
US$26,689.111.0
25,000
2.1 años
Ciase de Fondo
Custodio
Dividendos
Valor cuota ai cierre
Rentabilidad promedio inicio
Rentabilidad nominal 1 mes
Dividendo por acción
Cerrado
CEVALDOM, S. A
anual, a opción deAsamblea de Aportantes
US$1.067.6
6.4%
5.4%
Fuente: Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades. GAM Energía. / Elaboración: POR
Marco Regulatorio
A la fecha de análisis, la ley aplicable a este tipo de fondos se enmarca en la Ley No. 19-00, ReglamentoNo. 664-12 y normativa complementaria aplicable, incluyendo pero sin limitarse a la Nonna que regula lasSociedades Administradoras y los Fondos de Inversión aprobada mediante la Segunda Resolución delConsejo Nacional de Valores de fecha 11 de septiembre de 2013, R-CNV-2013-33-MV y modificada por laQuinta Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha 23 de septiembre de 2014, R-CNV-2014-22-MV, así como cualquier otra disposición o nonnatíva emitida por el Consejo Nacional de Valores, laSuperintendencia de Valores de la República Dominicana o cualquier otro órgano competente.
Asimismo, el Fondo también está regido por las leyes propias de los sectores a los que correspondan lasSociedades Objeto de Inversión, incluyendo sin limitadón, la Ley General de Electricidad No. 125-01,modificada por la Ley No. 186-07, la Ley No. 57-07 de Incentivo a las Energías Renovables y RegímenesEspeciales, la Ley General de Telecomunicaciones, No.153, sus reglamentos de aplicación y la nonnativacomplementaria. No obstante, los cambios en la normativa son constantes, por lo que se recomienda alinversionista verificar las mismas, las cuales son publicadas por los reguladores de dichos sectores.
Mientras la tributación del Fondo y sus partes intervinientes respecto a la ocurrencia de los distintos hechosgravados que se deriven de las operaciones realizadas deberán estar sustentadas en Números deComprobantes Fiscales (NCFs), con valor fiscal. Los NCFs serán otorgados por la Direcdón General deImpuestos Intemos ("DGir) al Fondo de acuerdo a la cantidad de operaciones que realice. Sin perjuicio delas no sujedones o exenciones de pago de impuestos, el Fondo deberá fungir como agente de retención y
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percepción de impuestos y de presentar su declaración y pago en todos los casos que el Código Tributariodominicano, reglamentos o normas que rijan la materia así lo establezcan.
Las rentas obtenidas por parte del Fondo no están sujetas al pago del Impuesto sobre la Renta (ISR) porconsiderarse un vehículo neutro fiscalmente. Sin embargo, deberán realizar su Declaración Jurada Anualdel Impuesto Sobre la Renta (IR2) a modo infomiativo. No obstante lo estableado antes, los beneficiosobtenidos por parte de los beneficiarios del Fondo, estarán sujetos al pago del ISR a través del Agente dePago CEVALDOM. Institución la cual deberá retener e ingresar a la Administración Tributaria, como pagoúnico y definitivodel ISR, el diez por ciento (10%) de los montos pagados o acreditados a los beneficiariospersonas físicas y jurídicas del Fondo de inversión, de conformidad al artículo 308 del Código Tributario.
La transferencia de bienes en la etapa operativa del Fondo está sujeta al pago del Impuesto a laTransferencia de Bienes Industrializados y Servicios (ITBIS) en la forma y plazo establecido en el CódigoTributario y la normativa tributaria vigente, según corresponda. Igualmente, las comisiones pagadas a laAdministradora por administración y por desempeño estarán sujetas al pago del Impuesto a la Transferenciade Bienes industrializados y Servicios (ITBIS).
La transferencia de dinero que realice el Aportante mediante cheques o transferendas electrónicas paraadquirir cuotas del Fondo no está sujeta al pago del impuesto 0.0015, en virtud al artículo 382 del CódigoTributario dominicano. El Aportante es el sujeto de hecho del impuesto.
Las transacciones que realice el Fondo para las actividades para las que fue creado, no estarán sujetas alimpuesto 0.0015. Para estos fines, la cuenta bancaria a nombre del Fondo de inversión deberá estaraprobada previamente por el Ministerio de Hadenda para que no se cargue dicho impuesto. Cuando elFondo distribuya beneficios a través de transferenda electrónica o emisión de cheques al Aportante de lacuota, no estará sujeto al pago del 0.0015. No obstante, si el Aportante establece como beneficiario otrapersona, el Fondo estará sujeto al pago del 0.0015.
El patrimonio autónomo del presente Fondo de Inversión Cen-ado, tiene el Registro Nacional deContribuyentes (RNC) Espedal número 1-31-32754-2 y tendrá fomnulariosde comprobante fiscal especial,a finde cumplir con sus obligadones materiales y fonnales, según aplk^uede conformidad con lo dispuestoen la Ley 189-11, Ley No. 19-00 y el Reglamento No. 664-12. Es importante resaltar que los Artículos 122,123 y 124 del Título V sobre "tratamiento fiscal" de la Ley No. 19-00, fueron derogados por el Artículo 12 dela Ley No. 253-12, para el Fortaledmiento de la Capaddad Recaudatoria del Estado.
Las disposiciones de los Artículos 306 y 306 bis del Código Tributario no se aplicarán a los interesespagados o acreditados a títulos emitidos por el Ministerio de Hacienda y los negociados a través de la Bolsade Valores y aprobados por la SIV, previo a la promulgación de la Ley No. 253-12, para el Fortalecimientode la Capacidad Recaudatoria del Estado. En ningún caso el Fondo o la Administradora serán responsablesde cualquier impuesto o gravamen que corresponda a los Aportantes.
Patrímonio y Rentabilidad del Fondo
El Fondo Cen'ado de Desanrollode Sociedades GAMEnergía, administró a diciembre de 2016 un patrímoniototal de US$ 26.7 millones, presentando un credmiento de US$ 1.6 millones (-t^.6%) respecto al añoanterior. Lo cual obedece al registro de utilidades en el período, tomando en cuenta que el Fondo inicióoperaciones en dídembre 2015.
En su calidad de sociedad de inversión cerrada, el Fondo GAM Energía solamente admite la redención desus cuotas en un pago único al vencimiento. Dado que las cuotas del Fondo no son redimibles directamentepor el Fondo, los aportantes tienen como opción el acceder ai mercado secundarío para dicha redención,mediante la venta de las cuotas a través de la Bolsa de Valores de la República Dominicana.
El Fondo tiene aprobado una emisión total de US$ 500.0 millones hasta el período de vendmiento. A lafecha de análisis, el Fondo ha colocado un total de US$ 25.0 millones entre sus cuatro partícipes.
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PATRIMONIO Y VALOR CUOTA OE FCDS GAM ENERGIA
27,0
26,5
w 26,0D
0)
M 25,5«c0
1 25.0
24.5
24.0
1075
1060
1045(O
O
1030 5(D
>
1015
1000
.«cT .íT ^ ^ AT A- kV ^^ ^ ^
I Patrimonio {en MM) >Valor Cuota Máximo >Valor Cuota Mínimo
Fuente: Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades, GAM Energía. / Elaboración: PCR
El valor neto de las Cuotas de Participación, durante el período de 2015 a 2016 se ha mantenido enconstante crecimiento, cerrando a diciembre de 2016 en US$1,067.2 (+6.6% interanualmente), con unpromedio de US$ 1,034.3, debido al poco tiempo de operaciones y mayores rendimientos del portafolio deinversión. Mientras que al período de evaluación, la rentabilidad anualizada se situó en 5,4% mostrandouna mejora interanual (diciembre 2015: 5.0%). Se observa que el comportamiento de las cuotas departicipación es influido directamente por la tendencia del retorno anualizado asociado a obtención de pagode intereses en los valores de la cartera de inversiones.
VALOR CUOTA DE FCDS GAM ENERGIA
1,080.0
1,070.0
1,060.0
1,050.0
1,040.0
1.030.0
1,020.0
1.010.0
1,000.0
990.0
2015-10 201WI1 2016-04 2016-07 2016-10 2017-01
•Valor Cuota en USS
RENDIMIENTO DE FONDO VS BENCHMARK'
18.0%
16.0%
14.0%
12.0%
«.0%
2016-01 2016-03 2016-05 2016-07 2016-09 2016-11
—Senctimark (CDEEE23) w Fondo GAM Energía
Fuente; Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades, GAM Energía. / Elaboración: PCR
Análisis de Riesgo Fundamental
Riesgo de Crédito
A diciembre 2016, el portafolio de inversiones consolidado por valores con grado de inversión locaPrepresentó un 9,3% del total del portafolio a valorización, mientras el restante 90.7% se encontró sincalificación. La calificación promedio establecida por el Fondo al período de análisis para su portafolio de
inversiones con calificación local se ubicó en AA.
' Elbenchmark usado es CDEEE23 coresponde a la Tasa de Rendimiento de Mercado de los Bonos emitidos por el Ministeriode l-íatíendaen Dólares de los Estados Unidos para la CDEEE en virtud de la Ley No. 175-12, del 18 de julio de 2012, que autoriza al Poder Ejecutivoa la emisión de Titulos Valores Internos de suscripción directa de la Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE)' Se considera en grado de inversión al rango de calificaciones de riesgo entre AAAy BBB-.Se considera bajo grado de inversión al rangode calificaciones de riesgo entre BB-)- e inferior.
wvvw.ratinasDcr.com
RATINGS FONDO GAM ENERGÍAA VALOR NOMINAL
Ratlng Internacional
Categoría AAA hasta A-
Rating Local
Categoría AAAhasta AA-
Categoria A+ hasta A-
Categoría BBB+ hasta BBB-
Categoría BB-*^ hasta D-
Sín Calificación
Sin Calificación
% activo*
0.0%
0.0%
9.3%
6.9%
2.4%
0.0%
0.0%
90.7%
90.7%
Fuente: Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades, GAM Energía. / Elaboración; PCR
El análisis de Riesgo Fundamental Promedio Ponderado' (RFPP) de PCR determinó que el portafolio seencuentra dentro de la categoría BBBf, que se refiere a aquellos emisores que cuentan con factores deprotección aceptables debido a la evaluación de la calidad y diversificactón de los activos del portafolio. Elperfil de la cartera en este nivel posee un perfil de riesgo razonable.
CATEGORÍAS OE CALIFICACIÓN - RFPP A VALOR NOMINAL
Categoría I (AAA/AA/AA-)
Categoría II (A+/A-)
Categoría III
Categoría IVyV(BB+/D)
Sin Categoría
Elaboración: PCR
Para el cálculo de RFPP, PCR identificó que el nivel de riesgo del portafolio se ubicó en la categoría I y II(9.3%) lo que demuestra buena calidad crediticia, mientras que el 36.2% se encontró en la categoría III, porlo que el 66.6% de la cartera se encontró en grado de inversión. El 54.5% restante se encontró por debajodel grado de inversión en la categoría IV.
Por su parte, el portafolio por tipo de instrumento se encontró distribuido de la siguiente fomia: títulos dedeuda comercial representaron el 90.7% del portafolio y el restante se distribuye en certificados de depósitosmenores a 30 días con un 9.3% de participación. Cabe mencionar que los valores representativos de capitalo valores representativos de deuda en los que el Fondo invierta para materializar su política de inversionesson emitidos en su totalidad por Sociedades Objeto de Inversión domiciliadas en la República Dominicana.
Concentración por sector
En cuanto a las industrias en las que se han colocado las inversiones, el Fondo Cerrado de Desarrollo deSociedades, GAM Energía ha presentado concentración elevada en su participación sectorial, dado que elsector energético representa el 90.7% del total del portafolio de inversiones, y el restante está invertido enel sector financiero (9.3% del total del portafolio de inversiones). No obstante, el Fondo GAM Energía cumplecon los límites de concentración definidos en la política de inversión descrita en su Reglamento Interno.
PCR dic-2016
6.9%
2.4%
36.2%
54.5%
0.0%
^ La evaluación del nivelde riesgo credítiao de la cartera de Inver^ones se realizó tomando en cuenta las calificacionespúblicas de losinstrumentos que forman parle del portafolio de inversiones. Se debe mencionar que las calITicaciones otorgadas por otras empresasdasificadoras de riesgo no son responsabilidad de PCR, por lo que la agrupación por categorías de riesgo presentada a continuación serealiza a titulo informativo. Como parte de su evaluación. PCR valida, modifica y elabora, de ser necesario, la calificación interna deaquellos instaimentos no calificados por ella, o con calificación de nesgo internacional no equivalente, o que no cuenten con unacaltficadón de riesgo pública.
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ESTRUCTURA DE PORTAFOLIO DE INVERSIONESA DICIEMBRE 2016
I Energético
«Financiero
90 7S
Fuente: Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades, GAM Energía. / Elaboración: POR
Diversificación por emisor
A diciembre 2016, el portafolio tuvo cinco emisores y nueve posiciones y el emisor con mayor participaciónen el portafolio confonnó el 37.5%, mientras que los prindpales dos emisores representan el 71,7% delportafolio. La concentración del portafolio, a valor de mercado, fonna parte de la fase de inversión del Fondo;no obstante, está se encuentra dentro de los limites dictaminados por la Política de Inversión del mismo. Alperíodo de evaluación, la Administración del Fondo se encuentra evaluando diferentes altemativas deinversión en los sectores de Energía, Infraestructura y Telecomunicaciones.
PRINCIPALES EMISORES DEL PORTAFOLIO A VALORIZACIÓN AL CIERRE
(te Ríe
EDENORTE n.d.
EDEESTE n.d.
EDESUR n.d.
BANRESERVAS F1+(dom)BANCO DEL PROGRESO C-1
Total
Fuente: Fondo C^ado de Desarrollo de Sociedades, GAM Energía. / Elaboración: POR
Análisis de Riesgo de Mercado
Repút>lica DominicanaRepública DominicanaRepública DominicanaRepública DominicanaRepública Dominicana
Participación -
37.5%
34.2%
18,3%
7.4%
2.6%
100.0%
El Fondo, a través de su Administradora de Sociedades de Fondos de Inversión, GAM Capital, S.A.,establece políticas de parámetros de exposición a los diferentes factores de nesgo de mercado. Las políticasy límites son aprobados por el Comité de Inversiones y ratificados por el Consejo de Administración. LaSociedad Administradora es responsable de velar por el cumplimiento de estas políticas y recomendarmejoras según sean requeridas. Para mitigar el riesgo de mercado, el Fondo, a través de GAM Capital. S.A,cuenta con una metodología robusta establecida en su reglamento interno para la medición de dicho riesgo.
Tasas de Interés
El principal factor de riesgo que afronta el fondo es la fluctuación en las tasas de interés. La varíabilidad dela tasa de rendimiento afecta principalmente las inversiones destinadas a títulos de oferta pública, ya quela tasa de interés del mercado nacional e internacional es un factor determinante en el valor de los
instrumentos financieros que se encuentran inscritos en el RMVP, lo cual podría afectar el rendimiento delos Aportantes. En cuanto a los valores en los que invertirá el Fondo, es importante resaltar que debido aque aquellos emitidos por las Sociedades Objeto de Inversión no están inscritos en el RMVP y no puedenser transados en bolsa, el Fondo enfrentarla obstáculos relevantes para liquidarlos, tomando en cuenta
además, en el caso de valores representativos de capital, disposiciones y procedimientos que deben serrespetados, con anterioridad a ser ofrecidos a terceros.
Igualmente, la situación financiera de las Sociedades Objeto de inversión en las que el Fondo invertirápodría verse severamente afectada ante variaciones en tasas de interés de referencia, viéndose lasganancias mermadas por los gastos correspondientes a las fluctuaciones en las tasas de intereses antes
indicadas, y por tanto, los dividendos reducidos o eliminados.
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Durante 2016, el mercado de tasas de interés globales se han mantenido en incertidumbre debido a losriesgos potenciales asociados a la política monetaria en los Estados Unidos de América como medida decontrolar inflación, a la desaceleración económica de China y a la salida del Reino Unido de ta UniónEuropea, conocida como "Brexit".
La Reserva Federal (FED) ha observado un crecimiento sostenido en el nivel de empleo, una expansión enel nivel de consumo y la pennanencia de perspectivas positivas de crecimiento en Estados Unidos,propiciando un incremento de la inflación y el fortalecimiento del dólar en el mercado internacional. Por locual, la FED incrementó las tasas de interés desde 0.50 - 0.75 (diciembre 2016) al rango de 0.75 -1.00 enMarzo 2017''.
Por su parte, el "Brexit" provocó incertidumbre en las Bolsas de Valores alrededor del mundo, generandopérdidas, alta volatilidad, y diferenciales de rendimiento amplios. Sin embargo, los mercados financieroshan logrado recuperarse rápidamente de las pérdidas, a excepción de la Libra Esterlina. A la fecha deanálisis, no se han definido los ténminos de negodación de salida, lo que presionó al Banco de Inglaterra areducir su tasa de interés en un 0.25% para contrarrestar expectativas negativas generadas y pérdidas enel sector financiero del Reino Unido.
Asimismo, la ralentización de China, en específico en el sector constaicción, ha provocado una políficafiscal más laxa con el objetivo de incentivar inversión. Adídonalmente, el Banco Popular de China seencuentra a la expectativa en ténnino de política monetaria dados el flujo de salida de capital, ladepreciación de Yuang, y el impacto de la burbuja inmobiliaria en el país asiático.
En el mercado local, el Banc» Central de República Dominicana (BCRD) ha ejecutado políficas monetariascontraccionarias como medida para controlar la depreciación del Peso Dominicano con respecto al Dólar yla inflación en la economía. En base a lo anterior, el BCRD incrementó la Tasa de Interés de Política
Monetaria (TPM) en 50 puntos básicos en octubre de 2016 tras mantenerla sin cambios desde junio 2015,para ubicarse en 5.5% a diciembre 2016. A medida de comparación, las tasas de referencia LIBOR seubicaron a la fecha de análisis de 1.3% a 6 meses y de 1.7% a 12 meses.
Dentro de este contexto, el Fondo usa como indicador de comparación de rendimiento (benchmark), la Tasade Rendimiento de Mercado de los Bonos emitidos por el Ministerio de Hacienda en Dólares de los EstadosUnidos para la CDEEE en virtud de la Ley No. 175-12, del 18 de julio de 2012, que autoriza al PoderEjecutivo a la emisión de Títulos Valores Internos de suscripción directa de la Corporación Dominicana deEmpresas Eléctricas Estatales (CDEEE). Dada la situación alcista de las tasas de referencia, la tasa demercado de los referidos Bonos se ubicó en 4.8%, aumentado en 10 puntos básicos respeto a 2015. Cabemencionar que a partir del mes de mayo 2017, el indicador de comparadón del Fondo (Benchmark) seráun retorno mínimo para los aporiiantes de un seis por ciento (6.0%).
7.0%
6.0%
5.0%
4.0%
3.0%
2.0%
1.0%
0.0%
TASA POLITICA MONETARIA, LIBOR VS BENCHMARK
víT ^ .íT kíT 4r kíT A' A' A'
"•^^Benchmaf1c(CDEEE23) •'•^&»=TPM ^^^LIbor6-Meses ^^•Ubor 12-Meses
Fuente: Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades, GAM Energía. / Elaboración: PCR
*FED (2017). Disponibleen: hUDs://www.federalresefve.Qov/newsevents/Dressfeleases/monetarv20170315a.htm
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Bajo estos escenarios, la exposición del Fondo a las variaciones en los tipos de interés se encuentraaceptable debido a que concentra sus inversiones en instrumentos de mediano plazo cuyo vencimiento esmenor a 5 años. En este sentido, la duración del Fondo se situó en 2.1 años (2015; 2.6 años).
Cabe mencionar que existe un riesgo moderado de tasa debido a la exposición a cambios en tasas deinterés en el mercado. Al realizar un escenario con la duración modificada, se evidencia que el Fondo anteuna bajada o subida unitaria de un 1.0% en la TIR. el precio variaría un 2.0% al alza o a la baja,respectivamente. No obstante, el 9.3% de la cartera de inversión tienen una susceptibilidad directa en su
cotización ante variación en la tasa de interés; mientras que el restante no es tranzado diariamente en bolsa,por lo que puede verse afectado en el caso hipotético de venta para obtener liquidez.
Riesgo de liquidez
Para el control de este riesgo, la administración del Fondo establece que el límite mínimo de liquidez es uncero punto veinte por ciento (0.2%) del patrimonio del Fondo, el cual será conformado por efectivomantenido en cuentas corrientes y/o de ahorro y/o depósitos a corto plazo (no mayores a un (1) mes). Dadaslas limitadas oportunidades de inversión, podrá darse el caso en el que el Fondo deberá contar con unaliquidez de un cien por ciento (100.0%) confomie se describe en la sección 2.4.5 sobre Criterios y grado dediversificación del riesgo del portafolio de inversiones. A la fecha de análisis, el ratio entre el activo liquidoy patrimonio se situó en 9.3%.
Debido a que el mercado de valores dominicano, en cual se ofrecen las Cuotas del Fondo, posee un ritmode crecimiento acelerado, aún mantiene niveles de liquidez generales volátiles para todos los instrumentosque se transan en éste, lo que podría generar cierto grado de iliquidez al Aportante al momento de buscarla venta en el mercado secundario de las Cuotas que haya adquirido, o bien podría generarie pérdidas desu inversión por el hecho de tener que vender las mismas con descuento.
En cuanto a los valores en los que invertirá el Fondo, es importante resaltar que debido a que aquellosemitidos por las Sociedades Objeto de Inversión no están inscritos en el RMVP y no pueden ser transadosen bolsa, el Fondo enfrentaría obstáculos relevantes para liquidados. Además, es preciso tomar en cuentaque su valor quedaría afectado por la volatilidad de los factores descritos en esta sección, así como aquellos
que con^sponden a su sector. Asimismo, las Sociedades Objeto de Invei^ión del sector público puedenvei^e limitadas por los retrasos en los pagos de los compromisos asumidos por dichas entidades.
Con respecto a su política de endeudamiento, el Fondo podrá endeudarse hasta un cincuenta por ciento(50%) de su patrimonio a fines de materializar su política de inversiones, pudiendo otorgar en garantía susactivos por hasta un máximo de sesenta y dos punto cinco por ciento (62.5%). A la fecha de análisis, elmargen de endeudamiento se ubicó en 0.1%.
Estructura de plazos
A diciembre de 2016, el análisis de los vencimientos del portafolio de inversiones consolidado indica que
dichos activos se han mantenido principalmente con vencimientos a mediano plazo. Aquellos convencimiento entre uno a tres años representaron el 90.7%, mientras que las inversiones a corto plazo (hasta
tres meses) corresponde al 9.3% del portafolio.
VENCIMIENTOS DEL PORTAFOLIO CONSOLIDADO A VALOR NOMINAL
Dic.-ie
Hasta 3 meses 89.0% 9.3%
3 meses a 1 año
1 arto 3 3 artos - 90.7%
3 arto a 5 artos 11.0%
Más de 5 años
Sin vencimiento
Total 100.0% 100.0%
Fuente; Fondo Cerrado úe Desarrollo de Sociedades, GAM Energía. / Elaboración: POR
Características de los partícipes
Al cierre de didembre de 2016, el Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades GAM Energía contaba concuatro partícipes. Cabe mencionar que las Cuotas de Participación del Fondo tendrán como destinatarios apersonas jurídicas, inversionistas institucionales y fondos de pensiones, tanto nacionales como extranjeras.
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Riesgo de tipo de cambio
[>e acuerdo a la política de inversión del Fondo, establecida en su Reglamento Intemo, la mayoría de lasinversiones se ejecutarán en Dólares Americanos pero existirán inversiones que se realizarán en monedadominicana y las cuales conrerán con el riesgo cambiarlo de la referida moneda. Al periodo de análisis, elFondo cuenta únicamente con dos posiciones en moneda local y con un saldo equivalente en monedaextranjera de US$ 2.0 millones, lo cual representa un 7.8% del total del portafolio de inversiones devalorización al cierre.
Una devaluación del valor de la moneda dominicana en comparación con el Dólar de los Estados Unidosde América puede tener igualmente efectos negativos en los ingresos y rendimientos del Fondo, en vistade que el Fondo captará Dólares de los Estados Unidos de América y adquirirá valores que generanrendimientos en Pesos Dominicanos, sin que estén sujetos a indexación. Es decir, los rendimientos no seajustan para cubrir cualquier depreciación de la moneda dominicana frente al Dólar de los Estados Unidosde América. Además, una devaluación monetaria provoca aumentos en los precios y por ende aumenta lainflación y esto a su vez generaría aumentos en la política de endeudamiento descrita en la sección 2.5 delReglamento Interno. Estos aspectos, repercutirán en el nivel de gastos en que incurra la Administradorapara gestionar los recursos del Fondo.
En línea con el resto de monedas de Latinoamérica, la ganancia de valor del dólar estadounidense producto dela inestabilidadgenerada por los mercados asiáticos y europeos, generó una depreciación generalizada de lasmonedas de la región. República Dominicana no fue la excepción al mostrar una depreciación acumulada de2.3% a diciembre de 2016 y al alcanzar un tipode cambio de RD$46.0 /USDal ciemedel 2016 (RD$44.9 /USDal denre de 2015).
Análisis de Riesgo Fiduciario
Grupo Económico
La Sociedad Administradora, GAM Capital, S.A., es miembro del Gmpo económico RIZEK. Grupo Rizek,quien tiene amplia experiencia en la industria financiera del país y las empresas relacionadas a susacdonistas tienen importancia dentro del mercado. Además, se sustenta en las completas políticas deadministración, en una buena estmctura y equipos de gestión con experiencia financiera. El grupoeconómico Rizek incluye, principalmente, las empresas: Grupo Rizek, S.A., Nazario Rizek, C.A., Rizek,S.A.S., Alpha Sociedad de Valores, S.A.. Parallax Valores (PARVAL) S.A., Mercado Electrónico Dominicano(MED), S.A.
Sociedad Administradora
La Sociedad Administradora del Fondo de Inversión es GAM Capital, S.A., la cual pertenece al grupoeconómico Rizek y fue constituida el 17 de junio de 2002. La Sociedad Administradora es una entidadautorizada por la SIV para operar como Sociedad Administradora de Fondos de Inversión en la RepúblicaDominicana mediante Segunda Resolución del Consejo Nacional de Valores R-CNV-2013-46-AF de fechaveintisiete de diciembre del año dos mil trece para realizar actividades de inversión profesional ydiversificada de los recursos de terceras personas, denominadas aportantes, en valores y otros activosautorizados por la Ley. La Sodedad se encuentra inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productosbajo el númenD SIVAF-008.
La administradora se encuentra regida por las disposidones de la Ley No. 479-08, sobre SodedadesComerdales y Empresas individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones, por la Ley No. 19-00, el Reglamento No. 664-12 y disposiciones complementarias.
A la fecha de análisis, la Sodedad Administradora cuenta con un capital social autorizado de doscientoscincuenta millones de pesos dominicanos con cero centavos (RD$250,000,000.0), del cual los accionistashan suscrito ochenta y cinco millones de pesos dominicanos con cero centavos (RD$85,000,000.0).
Los acdonistas, la cantidad de acdones y el porcentaje se establecen a continuadón:
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PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE GAMCAPITAL,S.A.
aCcRKm Participación
Parallax Investmenl Parlners, Inc 340,000 40.0%
Pinecrest Holdings, S.A. 212,500 25.0%
ZAGI.Inc. 212.500 25.0%
Héctor José Rizek 85,000 10.0%
Fuente: Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades, GAM Energía. I Elaboración: PCR
Situación financiera de la Sociedad Administradora
A diciembre 2016, la sociedad administradora del Fondo GAM Energía, GAMCapital, S.A., presentó un totalde activos de RD$ 55.2 millones con una reducción respecto a diciembre 2015 de RD$ 4.9 millones (-8.2%).En cuanto a sus pasivos, estos sumaron RD$ 4.4 millones y fueron menores en RD$ 56,0 miles (+1.3%)respecto al período pasado, mientras que su patrimonio totalizó RD$ 50.8 millones con una contraccióninteranual de RD$ 5.0 millones (-8.9%). En cuanto a los resultados obtenidos a la fecha de análisis, GAMCapital, S.A. finalizó con un pérdida neta de RD$ 5.0 millones, mejorando en RD$ 7.6 millones (-60.3%)respecto a diciembre 2015.
Asamblea General de Accionistas
La Asamblea General de Accionistas, legalmente reunida, constituye el poder supremo del Fondo. Losaccionistas (aportantes) del Fondo se reunirán en la asamblea general de accionistas (aportantes). Lasmismas podrán ser ordinarias o extraordinarias, en función de las condiciones de la convocatoria y/o lostemas a tratar en ella.
Además, la SIV podrá convocar a la asamblea general ordinaria o extraordinaria de aportantes u ordenarsu convocatoria a la Administradora, o al representante común de aportantes, cuando ocurran hechos quedeban ser conocidos por los aportantes o que puedan determinar que se le impartan instrucciones al
representante, o que se revoque su nombramiento. Las convocatorias a las asambleas de aportantes seránpublicadas con al menos quince (15) días de antelación en un periódico de circulación nacional.
Cada acdonista (aportante) tendrá derecho de participar en las decisiones y dispondrá de igual número devotos al de las cuotas que posea. Las decisiones podrán ser tomadas de forma presencial, por medio de unrepresentante debidamente apoderado, o cualquier medio que pemiita la comunicación simultánea osucesiva que permita deliberar y decidir sobre el orden del dfa.
Las decisiones tomadas por la asamblea general de accionistas (aportantes) deberán constar en acta, aligual que la indicación del lugar, fecha y hora en que se realizó la sesión, el nombre y las firmas de losasistentes y los asuntos tratados. Dichas actas deberán estar suscritas por los miembros presentes,remitidas a la SIV y llevadas en un libro elaborado para tales fines o en cualquier otro medio que permita laley, susceptible de verificación posterior y que garantice su autenticidad, el cual deberá reposar en el archivodel domicilio social de la Administradora y estar a todo momento a disposición de la SIV para cuando éstalo estime necesario.
A continuación, se detalla la estructura administrativa interna del Fondo;
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ORGANIGRAMA DEL FONDOCERRADO DE DESARROLLO DE SOCIEDADES. GAM ENERGIA
ASAKUC* UraUL DC ACOONBTAS
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I Au4nr(BtMM—' Cfti m» 4»Ciiam
CMité ^ AudMIfeA
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OpMiuiin Hi^jificw y ftairttfi
AdiÉÉBiieteel^ 4» OpnMiBu»t—Aai4*temite
Fuente y Elaboración: Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades, GAM Energía.
Consejo de Administración
La Administradora, en la gestión de los recursos del Fondo adquiere obligaciones de medios y no deresultados. A tales fines, cuenta con un consejo de administración, un administrador del fondo y un comitéde inversiones. El consejo de administración fijará las directrices, de acuerdo con las reglas señaladas enel presente documento y en la normativa aplicable, que deberán ser tomadas en consideración por eladministrador del fondo y el Comité de Inversiones.
Al período de Análisis, el Consejo de Administración está compuesto de la siguiente manera:
COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
mBMáHéctor José Rizek Guerrero
Lidia Virginia Aybar Alt>a
Maximiliano Barr
Lourdes G. Rodríguez
Bemandino Benitez Severino
Fuente: Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades. GAM Energía. / Elaboración: POR
Funciones del Consejo de Administración
El consejo de administración para la gestión de los recursos de terceros cumplirá con las siguientesobligaciones:
• Establecer las políticas, directrices y procedimientos de gobierno corporativo y de control interno,orientadas a administrar los riesgos que pudiesen afectar el presente Fondo;
• Fijar las medidas de control que permitan vigilar el cumplimiento de las reglas establecidas para lavaloración de este Fondo;
• Definir las situaciones constitutivas de conflictos de interés, así como los procedimientos para suprevención y administración;
• Establecer los mecanismos indispensables para garantizar la independencia de actividades en laAdministradora respecto del Fondo;
Presidente
Vicepresidente
Miembro
Mtembro
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Definir los mecanismos que serán implementados por el administrador del Fondo para elseguimiento del cumplimiento de las funciones del personal vinculado contractualmente a laSociedad, en relación con el mismo:Definir las políticas, directrices y procedimientos para garantizar la calidad de la informacióndivulgada al público en general, a los inversionistas y a la SIV;Establecer las políticas y adoptar los mecanismos que sean necesarios para evitar el uso deinformación privilegiada o reservada y manipulación de la rentabilidad o del valor de la unidad;Establecer las políticas, directrices y procedimientos para el ejercicio de los derechos políticosinherentes a los valores administrados colectivamente;Fijar las directrices de los programas de capacitación para los funcionarios que realicen laadministración del Fondo, así como para los promotores;Aprobar los manuales para el control y prevención del lavado de activos, de gobierno corporativoincluyendo las normas internas de conducta, control interno, y los demás necesarios para elcumplimiento de una efidente administración;Solucionar de manera efectiva y oportuna los problemas detectados por el administrador defondos, el auditor interno y/o el ejecutivo de control interno, sobre asuntos que puedan afectar eladecuado funcionamiento y gestión de este Fondo;Instruir y establecer las políticas en cualquier otro aspecto que tenga relevancia con el adecuadofuncionamiento y correcta gestión de este fondo de inversión; yNombrar el administrador, ejecutivo de control interno y los miembros del Comité de Inversionesdel Fondo, conforme delegación de fecha 8 de diciembre de 2014, de la Asamblea General deAccionistas
Comité de Inversiones
El Comité de Inversiones fue constituido mediante la Cuarta Resolución de Consejo de Administración dela Administradora, adoptada el 28 de Julio de 2015. El Comité de Inversiones velará por el cumplimiento delobjetivo de inversión del Fondo, y el adecuado seguimiento de sus políticas de riesgo e inversión.
Los miembros del Comité han acreditado su experiencia en el sector financiero, mercado de valores, deadministración de carteras y/o de administración de recursos de terceros, o en áreas afines al Fondo,conforme se establece en el Articulo36 de la Nomia que regula las sociedades administradoras y los fondosde inversión y no están afectados de ninguna de las inhabilidades establecidas en la Ley No.19-00, elReglamento 664-12 y la nonnativa aplicable.
Composición del Comité de Inversiones
A la fecha de análisis, el Comité de inversiones se conformó de la siguiente manera:
COMITE DE INVERSIONES
Nombre Posición déirtredÁTa Ádiitiin&iridoráAntonio Ramírez Perez Blo Miembro del Comité de Inversiones
Tomás Fernández Miembro del Comité de Inversiones
Maximiliano Barr Miembro del Comité de Inversiones
SuzanneBergés Miembro delConsejo de Administración
Cynlhia Vega Miembro del Comité de Inversiones
Giovanni Fois Miembro del Comité de Inversiones (Invitado Recurrente)
Fuente: Fondo Cerrado de Desanrollo de Sociedades, GAM Energía. / Elatwración: POR
Cabe mencionar que la participadón de la Administradora del Fondo será limitada a un asiento con voz,pero no contará con el poder de voto.
Funciones del Comité de Inversiones
Las funciones del Comité de Inversiones son;
• Aprobar los lineamientos para la toma de las decisiones de inversión de los recursos del Fondosobre base de las políticas de inversión establecidas en el Reglamento Interno.
• Identificar y analizar las oportunidades de inversión de acuerdo a los lineamientos y políticas deinversión del Fondo.
• Adoptar las estrategias y/o lineamientos de inversión acogiéndose a los principios de autonomía,independencia y separación;
• Evaluar y dar seguimiento a los activos que integran el portafolio de inversión del Fondo.
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• Verificarperiódicamente que sus decisiones se ejecuten en las condiciones aprobadas;• Rendir cuentas de sus actuaciones al consejo de administración de la Administradora.
Custodio
CEVALDOM, es el elegido por el fondo como el Agente de Custodia y Depósito del Fondo. CEVALDOM,Depósito Centralizado de Valores, S.A.. funge como agente de pago, custodia, compensación, transferenciay liquidación de los valores de la emisión de las cuotas del Fondo. Adicionalmente, CEVALDOM ofrecerálos servicios de custodia y administración de custodia y administración de las inversiones que realizará elFondo.
En atención a la mitigación del nesgo operacional, CEVALDOM cuenta con una política de gestión deriesgos que pennite identificar, evaluar, medir, monitorear y mitigar los riesgos inherentes al negocio. Lagestión del riesgo operacional es realizada a través de todos los niveles de gestión, por lo que todo elpersonal es responsable de aplicar los procedimientos de administración de riesgos dentro de susactividades dianas. En adición, las áreas de Cumplimiento y Auditoría Interna velan por el cumplimientooportuno y adecuado de los procedimientos y regulaciones aplicables. Además, CEVALDOM cuenta conun Comité de Auditoría y Control de Riesgos, confbnmado por miembros del Consejo de Directores y realizaauditorías extemas sobre sus procedimientos operativos.
Asimismo, CEVALDOM cuenta con un plan de continuidad del negocio que tiene por objeto asegurar quela entidad continúe operando a pesar de cualquier incidente o interrupción de trabajo imprevista, reduciendoasí el impacto que dicho incidente o interrupción pudiera ocasionar al mercado. En adición, CEVALDOMcuenta con dos centros altemos que le pemiiten operar en caso de cualquier contingencia, uno de los cualesse encuentra en el exterior. De esta manera, la empresa protege su continuidad operacional en caso deque alguna catástrofe afecte al país, cumpliendocon los más altos estándares de seguridad y continuidadde operaciones.
Situación financiera del Custodio
Al 31 de diciembre de 2016, CEVALDOM cerró con un saldo en custodia de RD$711,952.6 millones y US$1,189.2 millones^, mostrando un incremento interanual de RD$ 131,150.2 millones (+23.0) y para US$ 127.9millones (+12.0%). Alperíodo de análisis, la distribución de la custodia de las emisiones de oferta públicade acuerdo al sector económico estuvo compuesta por Instituciones públicas autónomas (60.3% departicipación). Administración Central (32.7%), Bancos Múltiples (3.9%) y el restante 3.1%está ubicadoeninstituciones de Administración de Fondos Mutuos y de Inversión, Asociaciones de ahorro y préstamos,Empresas privadas. Puesto de Bolsas de Valoresy Entidades públicasde íntennediación financiera.
En cuanto a sus activos, CEVALDOM finalizó al cierre de 2016 con RD$ 872.4 millones, mientras que suspasivos y patrimonio fueron de RD$41.2 millones y RD$831.2 millones respectivamente. La utilidad netagenerada por CEVALDOM fue de RD$ 233.3 millones, aumentando interanualmente 10.7%, con ingresosoperacionales por RD$436.9 millones y gastos operacionalestotales por RD$182.1 millones.
Partes Relacionadas
Podrían suscitarse posibles conflictos de interés con ocasión de los negocios y operaciones de Fondo deInversión Cerrado GAM Energía dado que:
• El señor Maximiliano Barr es Miembro del Consejo de Administración de la SociedadAdministradoray Director Ejecutivoy miembro del Consejo de Administración de Alpha Paraguay,S.A.
• Elseñor Giovanni Fois fomia parte de la Junta Directiva del cusotodio designado, CEVALDOM.
• La señora Suzanne Bergés es Miembro del Consejo de Administración de la SociedadAdministradora, GAM Capital, S.A.
' Basados en Estados Financieros auditados de CEVALDOM a diciembre 2016.
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Políticas de inversión
A la fecha de análisis, la diversificación y límites de inversión del Fondo estarán regidos por los siguientesparámetros:
• El Fondo podrá invertir hasta el noventa y nueve punto ochenta por ciento (99.80%) de su activoen valores representativos de deuda o de capital de Sociedades Objeto de Inversión, y deberámantener como mínimo el setenta por ciento (70%) de su activo invertido en valoresrepresentativos de deuda o de capital de Sociedades Objeto de Inversión.
• El Fondo podrá invertir hasta el veinte por ciento (20%) de su activo en una misma sociedad. Noobstante, la Superintendenda de Valores, con carácter excepcional, podrá autorizar el incrementode dicho porcentaje de acuerdo a los límites establecidos por la misma.
• El Fondo no podrá invertir en valores representativos de deuda de una Sociedad Objeto deInversión que representen hasta tres (3) veces el patrimonio de la misma.
• La Administradora no podrá invertir en valores representativos de deuda de una Sociedad Objetode inversión en la que el Fondo sea accionista o socio.
• El Fondo podrá adquirir hasta el cuarenta por dentó (40%) de una emisión de valoresrepresentativos de deuda de oferta pública. Dichos valores de oferta pública serán adquiridos através de la Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) u otro mecanismo denegociación que sea autorizado por la Superintendenda de Valores de la República Dominicana,de acuerdo con lo previsto en el Literale), Pán^fo I,Artículo57, de la Nomia R-CNV-2014-22-MV.La adquisición de valores en estas condiciones no debe superar el veinte por dentó (20%) delportafolio de inversión del Fondo.
• El Fondo no podrá poseer valores representativos de capital de oferta pública de una mismasodedad por encima del veinte por ciento (20%) del capital suscrito y pagado de dicha sociedad.La adquisición de valores representativos de capital de oferta pública de una misma sociedad nodebe superar el quince por ciento (15%) del portafolio de inversión del Fondo.
• El Fondo no podrá poseer cuotas de partidpadón de un fondo de inversión cerrado por encima delveintidnco por dentó (25%) del portafolio de inversión del Fondo.
• El Fondo no podrá poseer más del veinte por ciento (20%) del portafoliode inversión, en valoresde oferta pública vigentes emitidos o garantizados por una misma entidad, grupo finandero oeconómico, cualquiera que sea su naturaleza.
• En el caso en que no sea posible tener el noventa y nueve punto ochenta por dentó (99.80%)invertidoen los sectores objetivos, se podrá invertiren los instrumentos indicados. El Fondo podráposeer hasta el quince por dentó (15%) del portafolio de inversión en valores de oferta públicaemitidos por el Gobierno Central o el Banco Central de la República Dominicana.
• El Fondo podrá poseer hasta el dnco por dentó (5%) del portafolio de inversión en valoresrepresentativos de deuda emitidos por entidades vinculadas a la Administradora, siempre y cuandoestos cuenten con una calificación de riesgo igual o superior al grado de inversión, siempre ycuando uno o más miembros del Comité de Inversiones no sean personas vinculadas a laAdministradora.
El Fondo no podrá invertir en:
• Valores representativos de capital de una sociedad administradora de fondos de inversión;• Valores representativos de capital emitidos por personas vinculadas a la Administradora;y• Cuotas de un fondo abierto.
Para alcanzar el logro de los objetivos de inversión, el Fondo deberá mantener una liquidez mínima, estoes, un balance en efectivo de hasta el cero punto veinte por ciento (0.20%) de los activos totales del Fondo.Sin embargo, este monto podría alcanzar hasta un cien por ciento (100%) por períodos de hasta seis (6)meses, según las condiciones lo ameriten para protección de los intereses de los Aportantes así comotambién según sea la disponibilidad de activos que se ajusten a las estrategias de inversión del Fondo.
En caso de no existir la disponibilidad de activos que se ajusten a las estrategias de inversióndel Fondo,los recursos del Fondo podrán ser invertidos en su totalidad en valores representativos de deuda delGobierno Central y del Banco Central de la República Dominicana disponibles en el mercado local o en
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depósitos o certificados a plazo en entidades nacionales reguladas por la Ley Monetaria Financiera, ysupervisadas por la Superintendencia de Bancos con una calificación de riesgo de grado de inversión.
La situación de desajuste ocun^e si el Fondo tiene menos del setenta por ciento (70%) de sus activos encapital o deuda de sociedades objetivo de inversión. Si esta situación persiste por un período de hasta un(1) año, la Administradora someterá a la aprobación de la Asamblea General de Aportantes Extraordinariala liquidación del Fondo. De igual fomia, los Aportantes, a través del Representante Común de Aportantes,podrán solicitar a la Administradora la liquidación del Fondo a partir de transcurrido el período anterior.
Política de Gobierno Corporativo
El Consejo de Administración del Fondo para la gestión de los recursos de terceros cumplirá con establecerlas políticas, directrices y procedimientos de Gobiemo Corporativo y de control intemo, orientadas aadministrar los riesgos que pudiesen afectar el presente Fondo.
Entre las obligaciones legales a las que está sometido el Fondo y GAM Capital, S.A., y que guardan relacióncon los principios de Buen Gobiemo Corporativo, están las que procuran la pronta y completa divulgaciónde infonnadón y transparencia de informadón de importanda para todos los grupos accionistas. En estesentido, GAM Capital, SA, tiene incorporado por mandato legal el principio de divulgación y transparendade infonnación, exigido en las normas de Buen Gobiemo Corporativo.
Política para la Prevención del Lavado de Activos
El Fondo, en su condición de sociedad registrada y regulada por la Superintendenda de Valores deRepública Dominicana (SIV), está sujeta al cumplimiento de las nonmas legales de República Dominicanareladonadas con la prevención del lavado de activos. En tal sentido, el Fondo Cerrado de Desarrollo deSociedades, GAMEnergía por intemiedio de los Agentes de Colocación, Parallax Valores, S. A. (PARVAL)Puesto de Bolsa, Alpha Sociedad de Valores, S. A. Puesto de Bolsa y UC- United Capital Puesto de Bolsa,S. A., llevará a cabo el proceso de debida diligencia para detenninar el origen de los fondos activos de susclientes, como sujeto obligado bajo las leyes, normas y regulaciones aplicables para la prevención de lavadode activos provenientes de actividades ilídtas.
Políticas de Gestión de Riesgo Operativo
El Fondo Cenrado de Desarrollo de Sociedades, GAM Energía toma como base el Manual de Políticas yGestión de Riesgos de GAM Capital, SA (su Administradorade Fondos de Inversión). Dichomanual cubrelos aspectos relacionados con la implementación de la gestión integral del Riesgo Operacional como es laestructura de administradón, la estrategia de gestión, funciones y responsabilidades, fomia y periodicidadde los reportes, los niveles de riesgo aceptables e indicadores de riesgo.
Las identificaciones de los riesgos operadonales potendales en los diferentes procesos se dasifican enbase a la experiencia de los responsables de los mismos. Asimismo, los gestores de riesgo operativodesignados por los directivos de cada área identifican los riesgos inherentes a los procesos respondiendoa un formulario elaborado porel Área de Gestiónde Riegos. Los riesgos son ponderados bajo los criteriosestablecidos en la metodología selecdonada, elaborando una matriz de riesgo operacional por cadaproceso de la Sociedad.
El riesgo operacional es gestionado por la Sodedad Administradora de manera continua, ya que losprocesos cambian mediante pasa el tiempo, se incorporan nuevas tecnologías, o se adicionan nuevosprocedimientos en la Sociedad. GAM Capital, S.A., contempla el riesgo operacional mediante aspectoscuantitativos y cualitativos. De esta manera la institudón implementa la asignación de alertas de riesgo eincidencias bajo base de datos de manejo de inddentes de riesgo operacional.
Finalmente, el proceso de revisión y evaluación de la mitigación del presente riesgo es registrado a travésde: (a) Infomnes de Evaluadón Cualitativa del Riesgo Operacional los cuales son informes constituidos enprimera instancia por apartados donde se explicarán los objetivos y finalidad de la evaluación del riesgooperacional, así como, un desglose completo acerca de la administración de este riesgo; y (b) Informe deEvaluación Cuantitativa del Riesgo Operacional los cuales exponen la exposición de la Sodedad, tomandoen consideración las líneas de negodo, los eventos que en esta se susciten con su frecuencia e impacto.
Adicionalmente, a la fecha de análisis, no existen procesos judiciales, administrativos o ari3ib^les iniciadoso que puedan inidar en contra o a favor de la Administradora.
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FCDS. GAM ENERGÍA
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA
CIFRAS EN MILES DE US$ DIC.-13 DIC.-14 bicMs
Acfivos - • 25,05«.7 26,717.2
Efectivo y Equivalentes- -
77.9 5.0
Inversiones- - 24,923.0 26,665.3
Otros Activos - - 55.7 46.9
Pasivos - - 11.3 28.1
Comisiones por pagar - - 11.3 11.2
Acumulaciones por pagar - - - 16.9
Otros pasivos - - - -
Patrimonio - - 2S,04S.3 26,689.1
Capital social - -25,000.0 25,000.0
Otros aportes al capital - -1.9
-
Beneficios acumulados - -43.7
Beneficios o pérdidas del periodo después del ISR - -43.5 1,645.4
Total Pasivo y Patrimonio - -25,056.7 26,717.2
Número de acciones suscritas - - 25.000.0 25,000.0
Fuente: Fondo Cenado de Desarollo de Sociedades. GAM Energia. / Elaboración: PCR
FCÜS,GAM ENERGÍAESTADO OE GANANCIA 0 PÉRDIDA
CIFRAS EN MILES pE US$ DIC.-13 DIC.-14 DIC.-15 DIC.-16
Ingresos de operaciones- -
61.2 3,016.9
Financieros y operativos - -78.8 2,379-5
Ganancia por ajuste a valcH" de mercado - -1.8 603.0
Otros Ingresos Operativos - -0.6 34.5
Otros Ingresos- - - -
Gastos operativos, generales y administrativos•
38.0 1,371.5
Gasfos Operativos - -37.9 1,339.1
Comisiones por Administración de Fondos - -11.7 354.2
Pérdida en cambio Instiumentos Financieros - - -41.0
Pérdida en venta Instrumentos Financieros - - -18.5
Pérdida por Diferencia CamDiaria - - 5.9 21.9
Pérdida por Ajuste a Valor de Mercado - - -295.2
Amortización de Prima en Compra de Deuda - -20.3 608.2
Gastos generales y adrrinistrativos- -
0.1 32.4
Resultados del Período antes de ISR - -43.2 1,645.4
Impuesto sobre la renta - - - -
Utilidad del ai^o . . 43.2 1,645.4
Fuente; Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades, GAM Energía. / Elaboración: PCR
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CIFRAS EN MILES DE RD$
GAM CAPITAL, S.A.
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA
DIC.-13 DIC.-14 DÍC..16 i
Acthros 4,151.0 20,156.6 60,142.1 55,216.1
Efectivo y equivalentes de efectivo 3,652.4 18,584.2 4,314.6 613.0
Portafolio Inversiones - - 52.509.8 52,441.8
Equipo tecnológico, neto- -
1.136.0 1,629.0
Otros activos-
998.3 1,497.2 97.4
Propiedad, planta y equipo 498.6 574.1 684.4 435.0
Pasivos 3,570.7 3,814.0 4,330.2 4,385.7
Obligaciones y cuentas por pagar 3.487.7 3.488.1 3,971.8 3.671.1
Retendones y acumulaciones por pagar 83.0 345.9 358.3 714.6
Patrimonio 580.3 16,342.6 55,811.9 50,830.4
Capital social 3,000.0 20,000.0 85,000.0 85.000.0
Otros aportes al capital-
13.036.5 36.5-
Beneficios acumulados (1,038.9) (2.419.7) (16,693.9) (29,188.1)
Beneficios o pérdidas del período después de ISR (1.380.8) (14,274.2) (12,530.7) (4,981.5)
Total Pasivo y Patrimonio 4,151.0 20,156.6 60,142.1 55,216.1
Fuente: Fondo Cerrado de Desarrolio de Sociedades, GAM Energía. / Elaboración; PCR
6^ CAPrrÁL, ¿.Á.ESTADO DE GANANCIA 0 PÉRDIDA
CIFRAS EN MILES DERO$ DIC.-13 D1C..14 DIC.^15 DfC..10
Ingresos de operaciones 0.1 635.8 8,578.5 18,891.1
Ingresos financieros 0.1 22.3 5,318.4 1,287.4
Ingresos extraordinarios - 613-5 3,260.1 17,603.7
Gastos Generales y administrativos 1,339.4 14,708.4 21,102.4 23,868.2
Gastos de Personal 584.8 5,900.0 8,193.3 12,389,4
Gastos Administrativos 745.0 8,753.0 12,644.9 11,367,2
Gastos Financieros 9.7 55.4 264.2 111,7
Utilidad antes de Impuestos (1,339.3) (14,072.6) (12,523.8) (4,977.1)
impuesto sobre ta renta 41.5 201.8 6.8 4.3
Utilidad neta (1,380.8) (14,274.2) (12,530.7) (4,981.5)
Fuente: Fondo Cenado de Desantillo de Sotíedades. GAMEnergía. / Elaboración: PCR
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ÜMÍTES DE tNVÉRSIÓN FONDO CERRADO DE DEíSARROLLO DE SOCIEDADES GAM ENERGÍAAPÍCI€MBRE
Tipo (te Instrumento
F^rcentáje' Porcentaje: (^) mintmo - (%} máximo
,Mbre si sot)re el
portafolio portafoliodel Fondo de! Fondo
Según el plazo de loe insmuneOtMInversiones de cortoplazo(duradón iiasta 1 arto)Inversiones de medianoplazo(duradónde más de 1 año a 5 artos)Inversiones de largoplazo(duradónde más de 5 años)
0.2%
0.0%
0.0%
30.0%
99.8%
99.6%
' "-I:/'- :: '§eaún Moneda iinversiones en moneda del valor Cuota (US$)Inversiones en moneda dominicana.
50.0%
0.0%
100.0%
60.0%
Según Mercadoinversiones en valores emitidos en el territorio nadonal. 100.0% 100.0% 1
Por tipo de instrumentos
directa, temporal ysincarácter de permanencia en elcapital delas Sociedades Objeto de Inversión.Valores representativos decapital de oferta pública inscritos en elRMVP conunacalificación de riesgoigual o mayor a grado de inversión. Dichos valores de oferta pública serán adquiridos a Iravés de laBolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) u otro mecanismo de negodadón que seaautorizado porlaSuperinlendencia de Valores de laRepública Dominicana, de acuerdo con loprevistocon el Literale), Párrafo I.Artículo57. de la Norma R-CNV-2014-22-MV.Valores representativos de deuda de oferta pública ínscrílos en el RMVP con unacalificadón deriesgoigual o mayor a grado de inversión. Diciios valores de oferta pública serán adquiridos a Iravés de laBolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) u otro mecanismo de negodadón que seaautorizado pw la Superíntendenda de Valores de la República Dominicana, de acuerdoconloprevistoen el Literal e), Pán^fo I. Articulo 57, de la Norma R-CNV-2014-22-MV.Cuotas de partidpadón de fondos de inversión cerrados.
Depósitos o Certificados a Plazo.
GobiernoCentral y Banco Central de la República Dominicana.
en el Registro y de Entidades FinancierasAAA 0.0% 100.0%AA* 0,0% 100.0%AA 0.0% 100.0%AA- 0.0% 100.0%
A+ 0.0% 100.0%A 0.0% 100,0%A- 0.0% 100.0%6BB4 0.0% 100.0%BBB 0.0% 100.0%
BBB- 0.0% 100.0%
66-^ 0.0% 100.0%
Po^VAtsQr'cleValcyM ln8ci1to»;enM RegistroValores representativos de deuda de oferta pública de una emisión determinada 0,0% 40.0%Valores representativos de capital de oferta públicade una misma sodedad. 0.0% 15.0%Valores vigentesemitidos por una mismaentidad,grupofinanden) o económico. 0.0% 40.0%Valores representativos de deuda emitidos por personas vinculadas a la Administradora 00% 5.0%
.,.__.,,;i!<M'«podeSectoresEcon6micosdel8slnver8tone(seflí«i8!iriiiaíteKOÍ9ítod»lnverslónEnergia
Infraestructura
Telecomunicadones
Fuente: FondoCenado de Desan-ollo de Sodedades, GAM Energia./ Elaijoración: PCR
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FellerRate
Calificación
Calificadorade Riesgo
Jul. 2016
Aaf
Jul. 2017
Aaf
' Detalle óe c/ssrficsciones en Anexo
balista; Andrea Huerta P.
[email protected](56)22757-0434
GAM CAPITAL, S.A. SOCIEDAD
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓNDominicana
FundamentosLa calificación de "Aaf otorgada a GAMCapital SA Sociedad Administradora deFondos de Inversión (GAM Capital) respondeal correcto funcionamiento de sus procesosdurante el periodo de operaciones. Lacalificación indica que ésta posee un buennivel de estructuras y políticas para la gestiónde fondos.
GAM Capital posee completos y detalladosmanuales de funcionamiento y un equipo deprofesionales con conocimiento del mercadofinanciero, logrando una buena gestión de losfondos administrados. Además, gran parte dela propiedad está en manos del Grupo Rizek,quien tiene amplia experiencia en la industriafinanciera del país y las empresas relacionadasa sus accionistas tienen importancia dentro delmercado. En contrapartida, la calificaciónincorpora el incipiente mercado de fondos enRepública Dominicana.
La Sociedad Administradora fue constituida en
ei año 2002, autorizada para operar comosociedad administradora de fondos de
inversión en diciembre de 2013. Es propiedaden un 40% de Parallax Investment Partners,inc., parte del Grupo Rizek inc., quienmantiene como activo principa! a Pan/al Puestode Bolsa S.A.
La administradora cuenta con dos fondos
operativos, el Fondo de Inversión Cerrado deRenta Fija GAM, orientado a la inversión envalores de oferta pública de renta fija local y elFondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades
GAM Energía, orientado a la inversión encapital o deuda emitida por sociedadescomerciales, relacionadas al sector energía,telecomunicaciones e infraestructura.
GAM Capital posee una estructuraorganizacional diseñada para administrar demanera eficiente y transparente los recursosde sus inversionistas. El Consejo deAdministración es el responsable de ladirección de la administradora, siendo elencargado de la planificación, organización ycontrol de ésta. El Gerente General es el
principal ejecutivo de la sociedad y debeasegutdt el logro de los objelivos planleados
INFORME DE CALIFICACION - JULIO 2017
en el Consejo de Administración, dirigiendo,coordinando, planificando, supervisando yevaluando las actividades propias de GAMCapital.
El Comité de Inversiones debe definir laestrategia de inversión, estableciendo loslineamientos a seguir sobre el manejo de lasinversiones de una manera organizada yregulada. Este comité tendrá una periodicidadal menos mensual y estará compuesto por unnúmero impar de miembros, no menor a trespersonas. Estas pueden ser miembros delConsejo de Administración, ejecutivos de lasociedad y/o el Administrador de Fondos. ElAdministrador de Fondos será el responsablede ejecutar las decisiones acordadas en elComité de Inversiones del fondo.
La administradora posee diversos manualesde funcionamiento y operación. El Comité deCumplimiento es el encargado de apoyar yvigilar al oficial de cumplimiento en relación ala prevención de lavado de activos y elfinanciamiento al terrorismo. El Comité deRiesgo tiene la responsabilidad de diseñar laspolíticas, sistemas, modelos, procedimientos ymetodologías de la gestión de riesgos demercado, liquidez, crediticio, contrapartes yoperativo, entre otros.
La valorización de las inversiones de los fondosadministrados se ajustará a la normativavigente, de manera que exista uniformidadentre las valorizaciones que se realicen porotras sociedades administradoras, tanto de lascuotas como de los activos de los fondos.
En su Manual de Políticas para ei Manejo deConflictos de Interés de la Sociedad GAM
Capital indica procedimientos y políticas paraidentificar y gestionar posibles conflictos deinterés, señalando como principio general quelos intereses de los clientes serán prioritarios alos de la administradora.
En opinión de Felter Rate, el marco legal y lasNormas Internas de Conducta de la
administradora implican una adecuada guía yestablecen controles suficientes para evitar ymanejar los eventuales conflictos de interés.
FACTORES SUBYACENTES A LA CLASIFICACION
Fortalezas
> Administradora que posee un buen nivel deestructuras y políticas para la gestión de fondos.
>• Completos y detallados manuales defuncionamiento y un equipo de profesionalescon conocimiento del mercado financiero
> Perteneciente al Grupo Rizek con ampliaexperiencia en la industria financiera del país.
Riesgos> Mercado incipiente de fondos en República
Dominicana.
Superintendencia de ValoresDepartamento de Registro
Comunicaeior\e8 de Entradas31/07/2017 1:20 PM m,manzano
llllllllllS9164
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Calificación
Calificadora
de Riesgo Dominicana
Aaf
GESTIÓN PORTFOLIOMANAGING TEAM
GAM CAPITAL
INFORME DE CALIFICACION - Julio 2017
Administradora posee una buena estructura para lagestión y control de los recursos manejados
Management
GAM Capital, S.A. Sociedad Administradora de Fondos de Inversión (GAM Capital) posee unaestructura organizacional diseñada para administrar de manera eficiente y transparente losrecursos de sus inversionistas. Los ejecutivos de la administradora son profesionales conconocimiento del mercado financiero.
El Consejo de Administración es el responsable de la dirección de GAM Capital, siendo elencargado de la planificación, organización y control de la administradora, además de todas lasresponsabilidades que señala ley.
El principal ejecutivo de la sociedad es el Gerente General quien debe asegurar el logro de losobjetivos planteados en el Consejode Administración, dirigiendo, coordinandoy planificando lasactividades propias de la sociedad administradora, como también supervisando y evaluandoéstas.
El Comité de Cumplimiento es el encargado de implementar y diseñar políticas en relación a laprevención de lavado de activos y el financiamiento ai terrorismo. El Oficial de Cumplimientodebe velar por las observancias de todas las normas que deben seguir como sujeto obligado.Siendo además, responsable de analizar, controlary detectar el lavado de activosy financiamientoal terrorismo.
El ejecutivo responsable del manejo de los portafolios de los fondos es el Administrador deFondos de Inversión, quien tiene la responsabilidad de realizar las inversiones de los fondos,siguiendo siempre los objetivos de inversión definidos en los reglamentos de los fondos y en elcomité de inversiones.
Durante 2016 se creó el Comité de Riesgos, como responsable de la gestión eficiente de losriesgos de mercado, liquidez, crediticio, contraparte y operativo, diseñando las políticas,procedimientos y otros necesarios. El Gerente de Riesgos deberá analizar, mitigar y diseñar lasdiferentes políticas y procedimientos de lagestión de riesgo.
El comité de inversiones es el responsable de evaluar, recomendar y aprobar los lineamientospara la toma de decisiones de inversión de los recursos del fondo, que serán ejecutados por elAdministrador de Fondos de inversión. Debe estar integrado, por un número impar de miembros,no menor de tres personas.
El Gerente de Control Interno es el encargado de velar por el cumplimiento de las normas,procedimientos y sistemas de control estipulados tanto por el mercado de valorescomo por GAMCapital. Además, deberá implementar los mecanismos y procedimientos para el cumplimientodelo estipulado en el reglamento interno, referido a los límites de inversión, políticas, transparencia,valorización, entre otros. Existe también un Comité de Auditoría, el cual debe garantizar elcumplimiento de los objetivos y metas del plan estratégico.
La Gerencia de Operaciones y Contabilidad es la que debe monitorear que las funciones de lasáreas de Operaciones y Contabilidad. Responsable de los registros contables, los cierrescontables, preparación de los estados financieros y otros.
Feller Rate considera que la administradora posee un buen Manual de Organización y Funciones,junto con una buena estructura para la correcta gestión de recursos bajo administración, yadecuadas responsabilidades para el ejecutivo de control interno, tanto en términos deinversionescomo de cumplimientode lasobligaciones contraídas.
Políticas de evaluación de inversiones y construcción de portafoliosEl Manual de Políticasy Procedimientos de inversiones establece los procedimientos para la tomade decisiones de las carteras de los fondos.
El manual señala dentro de los aspectos más relevantes lo siguiente:
I,-; ' iopr(xlucao'iloialo parcialun la auicfizacon oma www feller-rate.com,do
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Calificación
Calificadorade Riesgo Dominicana
Aaf
GAM CAPITAL
INFORME DE CALIFICACION - Julio 2017
> El Comité de Inversiones debe definir la estrategia de inversión, la que debe establecer loslineamientosa seguir sobre el manejo de las inversionesdel fondo de una manera organizaday regulada,con el fin de alcanzar un objetivo específico.
> En las sesiones del Comité de Inversiones, se determinaran los pasos a seguir para mantener,corregir o mejorar el rendimiento del fondo, en base a las oportunidades de inversiónpresentes.
> El Comité de Inversiones estará compuesto por un número impar de miembros. Estas puedenser miembros del Consejo de Administración, ejecutivos de la sociedad y/o el Administradorde Fondos. Este último tendrá voz sin dereciio a voto. Los miembros serán designados por laasamblea de accionistas o por el Consejo de Administración.
> El Administrador de cada fondo será el responsable de ejecutar las decisiones acordadas enel respectivo Comité de Inversiones, éste participará del comité con carácter obligatorio perosin derecho a voto.
> El Comité de Riesgos deberá incorporar, entre las funciones detalladas en su respectivoManual de funcionamiento, aquellas relacionadas con el brindar apoyo a la definición de lasestrategias de inversión que el Administradordel Fondo propondré al Comité de Inversiones.
Adicionalmente, las inversiones se realizarán cumpliendo con los objetivos de inversión definidosen el reglamentointernoy ajustándosea lasdisposiciones legales.
En relación a operaciones con entidades vinculadas a la Administradora, el fondo podrá poseerhasta el 5% del portafolio de inversión en valores representativos de deuda emitidos por estas,siempre y cuando estos cuenten con una calificación de riesgo igual o superior a grado deinversión, salvo si uno o más miembros del comité de inversiones sean personas vinculadas a laAdministradora.
En opinión de FellerRate, se observan políticas apropiadas para la gestión de losfondos.
Sistemas de control
Tal como establece la normativa, la administradora posee diversos manuales de funcionamiento yoperación, necesarios para el control de losfondos a gestionar.
Dentro de los manuales más relevantes para mitigar los riesgos se encuentran:
> Manual de Políticas y Procedimientos para la Prevención de Lavado de Activos y elFinanciamiento al terrorismo
> Manual de Políticasy ProcedirnienLos de Sislernas Tecnológicos
> Normas Internas de Conducta
> Manual de Control Interno
> Manual de Políticasy Procedimientos de Inversiones
> Políticas de Conflictos de Intereses
> Código de Ética delComité de Cumplimiento y Riesgos
> Manual de Políticasy Procedimientos de Operaciones
Durante 2016 fueron actualizados algunos de estos manuales y políticas, en mira a las mejoresprácticasy adecuación permanente de los procesos operativos. Además fue elaborado el Manualde Políticas y Procedimientosde Gestión de Riesgos.
Adicionalmente, la sociedad administradora cuenta con un auditor externo, responsable derealizar una revisión crítica y sistemática sobre los resultados de la gestión administrativa yfinanciera. También existe un Comité de Cumplimiento encargado de apoyar y vigilaral oficial decumplimiento en la prevención del lavado de activos y del financiamiento terrorista. Además deun Comité de Riesgo, que diseña las políticas, sistemas, metodologías, modelos y procedimientospara la eficiente gestión de los riesgos de mercado, liquidez, crediticio, contraparte y operativo,entre otros, y de proponer los límitesde exposición a estos.
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Calificación
Caiíficadora
de Riesgo Dominicana
Aaf
•(-•/-.cciü'' totü' cpa'Oá' uiiilá a-jícpincy
GAM CAPITAL
INFORME DE CALiFICACION - Julio 2017
Valorización cartera de inversiones
Lavalorización de las inversiones de los fondos administrados se ajustarán a la normativa vigentede manera de que exista uniformidad entre las valorizaciones que se realicen por otras sociedadesadministradoras, tanto de las cuotas como de los activos de los fondos.
Los procesos de valorización de las inversionesestán establecidos en los reglamentos internos decada uno de los fondos.
Políticas sobre conflictos de interés
GAM Capital S.A. mantiene en su Manual de Políticas para el Manejo de Conflictos de Interesesprocedimientos y políticas para identificary gestionar posibles conflictos de intereses.
El Manual describe los posibles conflictos de intereses señalando que como principio general, losintereses de los clientes serán prioritarios a losde la administradora y sus personas vinculadas.
Si se presentaron conflictos entre clientes, se debe resolver sin entregar privilegios o ninguno deellos,con lassiguientes reglas;
> No deberán, bajo ningún concepto, revelar a unos clientes las operaciones realizadas porotros.
> No deberán estimular la realización de una operación por un cliente con objeto de beneficiara otro.
Encaso que no se pudiera prevenir la existencia de conflictos de interés, la administradora define,entre otros, los siguientes procedimientos:
> Abstenerse de invertir, directa o indirectamente, en las actividades, actos y decisionesrespecto de los cuales exista conflicto de interés, o cesar toda actuación cuando se tengaconocimiento de la situación de conflictos de interés.
> Si se trata del Administrador del Fondo, éste deberá informar por escrito la situación deconflicto al Gerente General y se reemplazará según decisión de los administrativos de GAMCapital.
> En caso de que se trate del Gerente General o de un miembro del Consejo deAdministración, pondrán en conocimiento al área de auditoría interna la circunstanciaconstitutiva del conflicto de interés, suministrando toda la información que sea relevante.
> Cuando ios conflictos de interés estén involucrados con los intereses de un cliente, deberevelársele a éste último la situación generadora del conflicto.
Además, la política define los posibles conflictos que puedan darse según el ciclo del negocio,siendo éstos, ciclo de inversiones para los fondos, ciclo de aportes y rescates y otros posiblesconflictos de interés.
Enopinión de Feller Rate, el marco legal y las Normas Internas de Conducta de la administradora,implican una adecuada guía y establece controles suflcientes para evitar y manejar ios eventualesconflictos de interés que pueden surgir respecto de la gestión de fondos.
PROPIEDAD Intermedia
GAM Capital, S.A. Administradora de Fondos de Inversión fue constituida en el año 2002, comoAdministradora de Fondos Parallax Assets Management S.A., autorizada para operar comosociedad administradora de fondos de inversión en diciembre de 2013.
Amplia trayectoria de sus accionistas controladoresGAM Capital, S.A. Sociedad Administradora de Fondos de Inversión es propiedad en un 40% deParallax Investment Partners, inc., parte del Grupo Rizek inc.,quien mantiene además, como activoprincipal a Parval Puesto de Bolsa, S.A., que se dedica a la intermediación de valores de ofertapública, ya sea en el mercado bursátil o extrabursátil.
w:vw felier-rate com.do
Feller.Rate
Calificacit^
Calificadorade Riesgo Dominicana
Aaf
GAM CAPITAL
INFORME DE CALIFICACION - Julio 2017
El resto de la propiedad se distribuye en un 25% de participación de Pinecrest Holding, S.A.,quien posee un 30% de United Capital Puesto de Bolsa, S.A.; en un 25% de ZAG1, Inc. cuyosbeneficiarios poseen en conjuntoun 50%de Alpha Sociedad de Valores; y en un 10% de HéctorRizek Guerrero.
Debido a que el mercado de fondos en República Dominicana aún se encuentra en desarrollo, laadministradora aún no ha logrado el equilibrio operacional. Así, el patrimonio de laadministradora se ha venido reduciendo.
Importancia estratégica de la gestión de fondosLa administradora cuenta con dos fondos operativos, el Fondo de Inversión Cerrado de Renta FijaGAM y el Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades GAM Energía. El primero se orienta a lainversión en valores de oferta pública de renta fija de entidades locales, del Gobierno Central ydel Banco Central de República Dominicana. Al cierre del primer semestre de 2017, el fondomantenía 300.000 cuotas colocadas, con un patrimonio de RD$ 396 millones. Mientras que elsegundo, está orientado a la inversión en capital o deuda emitida por sociedades comerciales,relacionadas al sector energía, telecomunicaciones e infraestructura. El fondo ha colocado suprimera emisión, con 25.000 cuotas emitidas, manejando al cierre de junio de 2017, unpatrimonioaproximado de US$ 27 millones.
FellerRate considera que a medida que GAM Capitalvaya creando más fondos de inversión y elmercado de éstos aumente su tamaño, la administradora debería ser una gestora con una altaimportanciaestratégica para lasempresas relacionadas a sus accionistas.
"•rairm •.nectMiAcaón iolaf o pso3¡ mji la 3¡J!criiscion osana de Rile www.feller-rale.Gom.do
FellerRate
^iücacién
Calificadorade Riesgo Dominicana
Jul-14
A-af
Feb-15
A-aí
ANEXOS
GAM CAPITAL
INFORME DE CAüFICACfON - Julio 2017
Jui-15
A-af
JuM6
Aaf
JuM7
Aaf
Nomenclatura
Lacalificación se hace en una escala ordenada con un grado creciente de riesgo.
Categorías de Riesgo:> AAAaf: Administradora con el más alto estándar de estructuras y políticas para la administraciónde fondos.
> AAaf: Administradora con un alto nivel de estructuras y políticaspara la administración de fondos.
> Aaf: Administradora con un buen nivel de estructuras y políticas para laadministración de fondos.
> BBBaf: Administradora con un satisfactorio nivel de estructuras y políticas para la administración de fondos.
> BBaf: Administradoracon estructuras y políticasdébiles para la administración de fondos.
> Baf: Administradora con estructuras y políticas muy débiles para la administración de fondos.
> Caf; Administradorasin estructuras y políticaspara la administración de fondos o que éstas sean consideradas de muy baja calidad.
+ o Las calificaciones enfre AAaf y Baf pueden ser modificadas al agregar un símbolo + (más) o - (menos) para destacar sus fortalezas o debilidades dentro de cadacategoría.
Lss ci3:iñc3oones de riesgode FeilerRaleno consliluyen en ningún caso, unarecximendadón pata comprar, vsnóero mantenerundeterminado insmnento. Elanalias no es el resultadode unaaíiditcna ¡xacticadaalemisct. sinoque se basa en inícrmadón pútíica rem'tióa a la Supefinlenóenaa de Valeres o a ía Supehnten<}en:ia de Bancos y en aqueffa que voluntariamente aportó el emsor. na siendo respónsatjilidad de ladasificaccra la veiíñcadón de la autenSddad de la misma
Lainfirmación presentada en ssfcs anáSsisprovieoe de tuen^s consideradas altamenteconñaties Sinemt&go dada la posiülidadde errorDumano o mecánico. Féhr Rale nogaranSza la exactitud o integridad de lainfcrmaaón y.porlo tanto, no se haceresponsable de errcres u omisiones como tampoco de lasconsecuenáasasociadas con el emf^eo de esa infymación LasdasiScaaon^ deFeller Ralesonunaapreaadón délaxdvenaa ds la empresa y de los títulos que día emite, considerandoIscapaálad que ésta tienepara cumplircon sus obígaoones en los íémiinosy plazos pactados
wvk'w.feiler-rate.com.do 6
AVISO DECOLOCACIÓN PRIMARIA DE UN PROGRAMADECUOTAS DEL
FONDO CERRADO DEDESARROLLO DE SOCIEDADES GAM ENERGÍAVálido para laAmpliación de la Emisión Única
RNC No. 1-31-32754-2, RMVP No. SIVFIC-010, BVRD No. BV1509-CP0007/;Aprobación CNV: R-CNV-2015-23-FI y R-CNV-2015-31-FI
Administrado por:
GAM CAPITALRMVP No. SIVAF-008, RNC No. 1-01-88882-2
Programa de Emisiones de 500,000 Cuotas de Participación por un monto total de Quinientos Millonesde Dólares de los Estados Unidosde América con Cero Centavos {USD$5G0,0G0,000.00)
D' T .
Instrumento: Cuotas de Participación
Tipo de Fondo: Fondo cerrado de Desarrollo de Sociedades.
Modalidad de colocación: Colocación primaria con base en mejores esfuerzos.Emisión: Ampliación de la Emisión ÚnicaMonto ofertado en esta Ampliación de la EmisiónÚnica:
Veinticinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América con Cero Centavos
(USDS25,000,000.00).Cantidad de cuotas de participación ofertadas enesta ampliación:
Veinticinco mil (25,000) cuotas.
Valor nominal: Mil Dólares de los Estados Unidos de América (USDSl,000.00),
Forma de emisión:Desmaterializada anotaciones en cuenta a cargo de CEVALDOM Depósito Centralizado DeValores, S. A.
Monto mínimo de inversión: Cinco Mi! Dólares de los Estados Unidos de América (USD$5,000.00)
Vencimiento de las cuotas del Fondo:Quince (15) años a partir de la fecha de emisión de las cuotas de participación de la emisiónúnica, es decir quince (15) de diciembre de dos mil treinta (2030).
Redención de las cuotas: Pago único en la Fecha de Vencimiento.
Superintendencia de ValoresDepartamento de Registro
Comunicaciones de Entradas13/12/2017 4:24 PM e.ulerlo
II lili 163 36
Calificadón de Riesgo:
La Calificadora de Riesgo Feller Rate, S. R. L. calificó el Fondo como "BBBfa (N)", la cualresponde a Cuotas con suficiente protección ante perdidas y que presentan una razonableprobabilidad de cumplir con sus objetivos de inversión. El sufijo (N) indica que se trata de unfondo con menos de 36 meses de operación.La Calificadora de Riesgo Pacific Credit Rating calificó ei Fondo con los siguientes; RiesgoIntegral: nDoC2f, Riesgo Fundamental: nooBBBf, Riesgo de Mercado: C2, Riesgo Fiduciario:DoAf.
Perfil del Fondo: C Estos fondos están dirigidos a los inversionistas que tienen un perfil deinversión conservador que busca rentabilidad, pero con una probabilidad mínima depérdidas de capital o niveles de severidad muy bajos.Riesgo Integral: 2f Dentro de su perfil, corresponde a fondos con una moderadavulnerabilidad a sufrir pérdidas de valor.Riesgo Fundamental; Categoría BBBf Los factores de protección que se desprenden de laevaluación de la calidad y diversificación de los activos del portafolio son aceptables. LosFondos agrupados en este nivel poseen un perfil de riesgo razonable. En condiciones demercado desfavorables su flexibilidad financiera pudiera reducirse, ya que la porción de lostítulos de menor calidad crediticia o activos de mayor riesgo usualmente resulta másafectada que la de alta calidad, lo que dificulta su operación. La volatilidad en la calidad deactivos de este tipo de Fondos es alta.Riesgo de Mercado: Categoría 2 Dentro de su perfil, corresponde a fondos con unamoderada volatilidad ante variaciones en las condiciones de mercado.
Riesgo Fiduciario; Categoría Af La administración del fondo cuenta con capacidad para llevara cabo una buena gestión de los recursos a su cargo. El riesgo fiduciario es bajo comoresultado de al menos la concurrencia de la capacidad profesional de los administradores, elbuen diseño organizacional y de procesos, la adecuada ejecución de dichos procesos, asícomo por el uso de sistemas de información de alta calidad.
SUPERINTENDENCIA DE VALORES'dirección de ofertapública
F> F? o B D o
^ nülC2017La inscripción de! valor en el Registro del Meicado de ValorasyProductos yla autorización para realiiar la oferta púülica
por paita deta Superinlendencia, no implica certificación sobrela calidad de los valores yia solvencia dsi emisor.
Periodicidad y forma de pagode la distribución de los beneficios:
Anual, en caso de que hayan rendimientos. La Administradora tendrá la potestad dedistribuir o reinvertlr dicha plusvalía según lo establezca el Comité de Inversionesconsiderando las condiciones del mercado y las oportunidades de inversión al momento dela liquidación de dichos activos.
Período de Vigencia del Programa de Emisiones: Hasta el dieciocho (18) de agosto de dos mil dieciocho (2018).Fecha de Inicio del período de colocación Primariade laAmpliación de la Emisión Única: Veintidós (22) de diciembre de dos mil diecisiete (2017).
Fecha de finalización del período de colocaciónPrimaria de iaAmpliación de la Emisión Única:
Dos (2) de enero de dos mil dieciocho (2018)
Destinatarios de la Oferta:Personas jurídicas, inversionistas institucionales, fondos de pensiones y personas físicas ojurídicas con carácter de cliente profesional
Precio de colocación Primaria:
El precio de suscripción será el correspondiente a la valoración de las cuotas del día anteriora la fecha de transacción (t-1). El mismo estará disponible en la página web de GAMCAPITAL,Sociedad Administradora de Fondos de Inversión (vk'ww.eamcaDitai.coml v en la Bolsa de
Valores de la República Dominicana.Fecha Vaior: T+3
Horario recepción de órdenes:
A partir de la fecha de publicación del Avisode Colocación, y serán registradas en el sistemade la Bolsa de Valores de la República Dominicana a partir del inicio del periodo decolocación hasta la fecha de finalización del periodo de colocación primaria. LosIntermediarios de Valores autorizados por la SIVpodrán recibir órdenes de suscripción en elhorario establecido por cada uno de ellos, y registrarlas en el sistema de la Bolsa de Valoresde la República Dominicana en el horario establecido por esta en sus reglas de negociación.
Mecanismo de Negociación Mercado Primario ySecundario:
Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A,
i-torario de Negociación de la Bolsa de Valores de laRepública Dominicana, S. A. (BVRD):
El horario establecido por la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A. (BVRD).i
Agente de pago y custodia de las cuotas departicipación y las inversiones del Fondo:
CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S, A
Agente Colocador UC- United Capital, Puesto de Bolsa, S.A.
Disponibilidad del Prospecto de Emisión y elReglamento Interno:
En el domicilio y páginas webs de GAMCAPITAL, S. A. Sociedad Administradora de Fondos deInversión, UC- United Capital, Puesto de Bolsa, S.A., Superintendencia de Valores (SIV) yBolsa de Valores de la República Dominicana, S. A. (BVRD).
Representante Común de Aportantes: Salas, Piantini & Asociados, S. R. L
"La inscripción de las Cuotas de Participación en el Registro del Mercado de Valores y Productosy la autorizaciónpara realizar la OfertaPúblicapor parte de la Superintendenciade Valores de la República Dominicana, no implicacertificación sobre la calidadde las cuotas, lasociedad administradora o la solvencia del fondo de inversión".
FfRINTENDENCIA OE VALORESirección de oferta pública
e=*F3:OB>Q>.Dc>
13DIC2017La inscripciór. del ralo;«, el Registro del Merado de Valoresoor D» riM/í ^ulOíEacion para realizar la oferta pública'/"Pf"'«"«lencia, no implica certificación sobre
'a caliJad de los valores yla solvencia del emisor
DECLARACIÓN JURADA
Suportntendonefa dt ValoresOepartsmento doRegistro
Comunicacionesde Entradas29/jS/20J710:49 AM_ m.manzanoS8131
guerrero, dominicano, mayor ds edad, soKero,titular de la Cédula de Identidad y Electoral número 001-1880558-9. domiciliado vresidente en esta Ciudad, en calidad de Gerente General y Presidente del Consejo dennT.wclo?JK?® CAPITAL, S. A. SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOSpt INVER^ON, sodedad comercial constituida y organizada de conformidad con lastóyes de la Ftepublica Dominicana, matriculada enel Registro Mercantil de la Cámara deComercio y Producción de Santo Domingo, Inc. bajo el número 7011SD, inscrita en elRegistro Nacional de Contribuyentes (RNC) bajo el número 1-01-88882-2. yen el Registrode Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia de Valores de la RepúblicaDominicana bajo el número SIVAF-008, con su domicilio social ubicado en laProlorigación Avenida 27 de Febrero número 1762, Edificio Grupo Rizek, Sector AlamedaMunicipio Santo Domingo Oeste. Provincia Santo Domingo, República Dominicana (laAdministradora"), en virtud de las Resoludones adoptadas por el Consejo de
Administración de la Administradora el veintiocho (28) de julio de dos mil quince (2015) yen calidad de ejecutivo responsable del contenido del Prospecto de Emisión y elRe^amento Interno del FONDO CERRADO DE DESARROLLO DE SOCIEDADES GAMENERGIA (F. C. D. S. GAM ENERGÍA) (el "Fondo"), aprobado mediante la CuartaResolución del Consejo Nacional de Valores de fecha cinco (5) de agosto de dos milquince (2015), R-CNV-2015-23-FI. inscrito en el Registro del Mercado de Valores yProductos bajo el número SIVFIC-010 yen el Registro Nacional deContribuyentes (RNC)bajo el número 1-31-32754-2; DECLARA bajo fe de juramento, en pleno conocimiento delas sanciones previstas por el Código Penal de la República Dominicana quecastiga elperjurio, lo siguiente:
ÚNICO: Que se hace responsable del contenido del Prospecto de Emisión y delReglamento Interno del Fondo, haciendo constar expresamente que. a su mejorconodmiento. todos los datos e infomiatíonés contenidas enelProspecto deEmisión yelReglamento Interno del Fondo son veraces yque no se han omitido enlos mismos ningúndato relevante o hecho que por su naturaleza pudieran alterar su alcance, y enconsecuencia, afectar la decisión de futuros inversionistas, de acuerdo a los PárrafosdelArticulo 96 del Reglamento de Aplicadón de la Ley de Mercado de Valores No 19-00contenido en el Decreto No.644-12.
REDACTADO Y FIRMADO libre y voluntariamente en dos (2) originales de un mismotenor yefecto, eri la ciudad deSanto Domingo deGuzmán, Distrito Nacional, capital delaRepública Dominicana, a los nueve (9) dias del mes de septiembre del añodos mil quince(2015). ^ ^
m. 10I-8ÍÍ82-2
HÉCTOR JOSi SéJ: GUERREROEnrepi| n,^taclón de
PITAL, S. A.SOCIEDAD ADMINIST
Yo, DOCTORA CECILIA GARCÍA BIDÓ. Abogado Notario Público de los del Número delDistrito Nacional, miembro activo del Colegio Dominicano dé Notarios, Matrícula número622, CERTIFICO Y DOY FE que la firma que antecede en el presente documento ftiepuesta, libre y voluntariamente, en mi presenda por el señor HÉCTOR JOSÉ RIZEKGUERRERO, cuyas generales y calidad constan, quien ha dedarado Isajo la fe deljuramento queesa es lafirma queacostumbra usar en todos los ados de su vida, públicay privada. En la dudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de laRepública Dominicana, a losnueve(9) días delmesde septiembre del año dos~^(2015). *
0S.CIL/4
'"50. R.O
OF^CECICTA'GÁRCIA BIDÓgado Notario Público