dr. carlos barsallo comisionado vicepresidente cnv panamá

““Principales lineamientos de gobierno corporativo Principales lineamientos de gobierno corporativo de las sociedades inscritas en la Comisión Nacional de las sociedades inscritas en la Comisión Nacional

de Valores de Panamá”.de Valores de Panamá”.

Dr. Carlos BarsalloDr. Carlos BarsalloComisionado Vicepresidente CNV PanamáComisionado Vicepresidente CNV Panamá

Congreso Internacional de Gobierno CorporativoCongreso Internacional de Gobierno CorporativoPara el fortalecimiento del mercado de capitales en Para el fortalecimiento del mercado de capitales en

ColombiaColombiaBolsa de Valores de ColombiaBolsa de Valores de Colombia

Cartagena 8 y 9 de noviembre 2005Cartagena 8 y 9 de noviembre 2005

PLANPLAN 1. DATOS SOBRE EL MERCADO PANAMEÑO1. DATOS SOBRE EL MERCADO PANAMEÑO

2. ANALISIS DE LA SITUACION POR LA CNV EN 2. ANALISIS DE LA SITUACION POR LA CNV EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVOMATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO

3. EL ACUERDO 12-2003 SOBRE GOBIERNO 3. EL ACUERDO 12-2003 SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO. SU ESTRUCTURA Y CONTENIDO.CORPORATIVO. SU ESTRUCTURA Y CONTENIDO.

4. ANALISIS DE LA EVOLUCIÓN DEL TEMA.4. ANALISIS DE LA EVOLUCIÓN DEL TEMA.

DATOS DEL MERCADODATOS DEL MERCADO

Capitalización de mercado: Capitalización de mercado: US$5,878.400.000 (45% del PIB).US$5,878.400.000 (45% del PIB).

25 empresas cotizan acciones 25 empresas cotizan acciones públicamente con una capitalización públicamente con una capitalización de mercado de US$3,933.900.000 de mercado de US$3,933.900.000 (33% del PIB)(33% del PIB)

95 empresas cotizan valores de 95 empresas cotizan valores de deuda.deuda.

CAPITALIZACIÓN BURSÁTILCAPITALIZACIÓN BURSÁTILPaís PocentajeUSA* 149.30%Chile 90.90%Argentina 59.30%Brasil 38.50%Panamá 27.00%México 21.90%Peru 19.40%Colombia 11.70%Venezuela 6.70%Paraguay 5.40%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

120%

140%

160%

USA* Chile Argentina Brasil Panamá México Peru ColombiaVenezuelaParaguay

Capitalización Bursátil en la Región en relación al PIB(en millones de dólares)

VOLUMEN NEGOCIADO POR INSTRUMENTO VOLUMEN NEGOCIADO POR INSTRUMENTO (EN MILLONES DE US $)(EN MILLONES DE US $)

BNV BVES BVPDeuda Corporativa 646.8 280.6 296.4 Acciones 44.9 32.4 192.2 Acciones de Fondo 116.8 101.5 Valores del Estado 14,335.9 2,074.6 672.9 Recompras 19,045.2 6,286.4 80.4

Total 34,189.6 8,673.9 1,343.4

Valores (Sin Estado, ni repos) 808.5 313.0 590.1

BolsaInstrumento BNV BVES BVP

Deuda Corporativa 646.8 280.6 296.4 Acciones 44.9 32.4 192.2 Acciones de Fondo 116.8 101.5 Valores del Estado 14,335.9 2,074.6 672.9 Recompras 19,045.2 6,286.4 80.4

Total 34,189.6 8,673.9 1,343.4

Valores (Sin Estado, ni repos) 808.5 313.0 590.1

BolsaInstrumento

Elaborado por la BVP en base a datos de las distintas bolsas.Elaborado por la BVP en base a datos de las distintas bolsas.

ESTADÍSTICAS DE REGISTROS ESTADÍSTICAS DE REGISTROS EN LA CNVEN LA CNV

Meses

Acciones Bonos

Valores Comerciales Negociables

Total en $ por mes

Nacionales Extranjeros

enero 0 0 0 0 0 0febrero 0 1 0 12,000,000.00 0 0 0marzo 0 1 0 35,000,000.00 0 0 0abril 0 0 0 0 0 0mayo 0 0 0 0 2 0Junio 0 1 1 40,000,000.00 0 0 2Julio 1 2 1 34,650,000.00 0 0 0Agosto 1 1 0 200,000,000.00 0 0 0Septiembre 0 0 0 0 0 0Octubre 0 1 0 30,000,000.00 0 0 0Noviembre 0 3 1 129,000,000.00 0 0 0Diciembre 1 2 0 38,000,000.00 0 0 0

Total en Cantidad de emisiones 3 12 3 18 0 2 2Total en $ por valor 159,650,000.00 147,000,000.00 15,000,000.00 518,650,018.00 359,162,823.30

Registros

Ofertas PúblicasSociedades de

InversiónJurisdicción Reconocida

ESTADÍSTICAS DE REGISTROS ESTADÍSTICAS DE REGISTROS EN LA CNVEN LA CNV

0

50

100

150

200

250

300

350

2004 2003 2002 2001

Bonos

Acciones

ValoresComercialesNegociables

OBJETIVOOBJETIVO

DICTAR EN EL AÑO 2003 DICTAR EN EL AÑO 2003 GUIAS Y GUIAS Y RECOMENDACIONESRECOMENDACIONES SOBRE GOBIERNO SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO PARA SU ADOPCION EN CORPORATIVO PARA SU ADOPCION EN FORMA FORMA VOLUNTARIAVOLUNTARIA POR LAS EMPRESAS POR LAS EMPRESAS REGISTRADAS. REGISTRADAS.

REQUERIR LA REVELACION OBLIGATORIA REQUERIR LA REVELACION OBLIGATORIA DE LA ADOPCION O NO DE LAS GUIAS Y DE LA ADOPCION O NO DE LAS GUIAS Y RECOMENDACIONES EN EL AÑO 2005.RECOMENDACIONES EN EL AÑO 2005.

CONOCIMIENTO DE LOS PANAMEÑOS SOBRE CONOCIMIENTO DE LOS PANAMEÑOS SOBRE GOBIERNO CORPORATIVOGOBIERNO CORPORATIVO

ANTECEDENTESANTECEDENTES

La ley 32 de 1927 sobre sociedades La ley 32 de 1927 sobre sociedades anónimas carece en su articulado anónimas carece en su articulado compuesto por 95 artículos de compuesto por 95 artículos de normas protectoras del accionista normas protectoras del accionista minoritario.minoritario.


La ausencia en la ley de sociedades anónimas de normas La ausencia en la ley de sociedades anónimas de normas que establezcan derechos a los accionistas minoritarios que establezcan derechos a los accionistas minoritarios provocó como medida legislativa que se restableciera la provocó como medida legislativa que se restableciera la vigencia de la ley 9 de 1946 que contiene los siguientes vigencia de la ley 9 de 1946 que contiene los siguientes artículos típicos de normas protectoras de los derechos de artículos típicos de normas protectoras de los derechos de los accionistas minoritarios:los accionistas minoritarios:

Articulo 417 Asamblea poder supremo. La mayoría no Articulo 417 Asamblea poder supremo. La mayoría no puede abusar de la minoría. puede abusar de la minoría.

Articulo 418 Impugnación de acuerdos sociales.Articulo 418 Impugnación de acuerdos sociales. Articulo 420 Convocatoria judicialArticulo 420 Convocatoria judicial Articulo 425 Nombramiento de revisoresArticulo 425 Nombramiento de revisores Articulo 426 Acceso a los revisores el examen de los libros Articulo 426 Acceso a los revisores el examen de los libros

y papeles de la sociedad. (Art. 427 Condena y papeles de la sociedad. (Art. 427 Condena en en costas).costas).

Articulo 444 Responsabilidad de los directores.Articulo 444 Responsabilidad de los directores.


El precedente directo y jurídico de El precedente directo y jurídico de iniciativas de gobierno corporativo que iniciativas de gobierno corporativo que tenemos en Panamá es el de la banca. La tenemos en Panamá es el de la banca. La Superintendencia de bancos de Panamá Superintendencia de bancos de Panamá mediantemediante Acuerdo 4-2001 Acuerdo 4-2001 ha dictado ha dictado normas sobre gobierno corporativo normas sobre gobierno corporativo dirigidas a las empresas con licencia dirigidas a las empresas con licencia bancaria. bancaria.

Las mismas son de obligatorio Las mismas son de obligatorio cumplimiento y su no atención puede cumplimiento y su no atención puede conllevar multas administrativas.conllevar multas administrativas.

Encuesta celebrada por KPMG Panamá entre las 17 firmas y/ o Bancos panameños más grandes

53%

12%

35%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%

Primera prioridad de suorganización

Un mero requisito legal

Es importante, mas noun tema de prioridad

MOTIVACION DE LA CNVMOTIVACION DE LA CNV PROTECCION DEL INVERSIONISTAPROTECCION DEL INVERSIONISTA..

GENERAR MAS TRANSPARENCIA Y MAS GENERAR MAS TRANSPARENCIA Y MAS CONFIANZA.CONFIANZA.

MAS NEGOCIOMAS NEGOCIO EN EL MERCADO DE EN EL MERCADO DE VALORES.VALORES.

ACERCAR A PANAMA A LAS MEJORES ACERCAR A PANAMA A LAS MEJORES PRACTICAS Y QUE EL MERCADO OBTENGA PRACTICAS Y QUE EL MERCADO OBTENGA BENEFICIOS POR ELLO.BENEFICIOS POR ELLO.

SITUACION ACTUALSITUACION ACTUAL

LOS EMISORES REGISTRADOS SON EN UN LOS EMISORES REGISTRADOS SON EN UN GRAN NUMERO EMPRESAS FAMILIARES.GRAN NUMERO EMPRESAS FAMILIARES.

NO HAY CRECIMIENTO EN EL NUMERO DE NO HAY CRECIMIENTO EN EL NUMERO DE INVERSIONISTAS.INVERSIONISTAS.

HAY POCO MOVIMIENTO EN LA BOLSA.HAY POCO MOVIMIENTO EN LA BOLSA. SE HAN DADO CASOS DE FRAUDES SE HAN DADO CASOS DE FRAUDES

PRODUCTO DE FALTAS DE CONTROLES PRODUCTO DE FALTAS DE CONTROLES CORPORATIVOS QUE HAN AFECTADO LA CORPORATIVOS QUE HAN AFECTADO LA CONFIANZA.CONFIANZA.

SITUACION ACTUALSITUACION ACTUAL

LA BASE DEL SISTEMA REGULATORIO ES LA BASE DEL SISTEMA REGULATORIO ES EL FULL DISCLOSURE Y LA EL FULL DISCLOSURE Y LA REVELACION DE REVELACION DE INFORMACION DE IMPORTANCIAINFORMACION DE IMPORTANCIA..

EXISTEN RECOMENDACIONES DE 2 EXISTEN RECOMENDACIONES DE 2 COMISIONES AL ALTO NIVEL NOMBRADAS COMISIONES AL ALTO NIVEL NOMBRADAS POR LA CNV Y FORMADAS POR MIEMBROS POR LA CNV Y FORMADAS POR MIEMBROS DEL SECTOR PRIVADO. (banqueros, DEL SECTOR PRIVADO. (banqueros, abogados, contadores, contralores, abogados, contadores, contralores, aseguradores etc.)aseguradores etc.)

SITUACION ACTUALSITUACION ACTUAL EXISTE UN APARENTE CONSENSO SOBRE EXISTE UN APARENTE CONSENSO SOBRE

LA IMPORTANCIA Y NECESIDAD DE LA IMPORTANCIA Y NECESIDAD DE GOBIERNO CORPORATIVO.GOBIERNO CORPORATIVO.

CONSENSO EN EL CONSENSO EN EL ¿QUE?¿QUE?. DUDAS EN EL . DUDAS EN EL ¿CÓMO?.¿CÓMO?.

LA COMISION DE VALORES ESTA LA COMISION DE VALORES ESTA APOSTANDO POR FOMENTAR LA APOSTANDO POR FOMENTAR LA TRANSPARENCIA PARA ATRAER TRANSPARENCIA PARA ATRAER INVERSIONISTAS INTERNACIONALES INVERSIONISTAS INTERNACIONALES (PRINCIPALMENTE INSTITUCIONALES). (PRINCIPALMENTE INSTITUCIONALES).

ESTRUCTURA DEL ACUERDO DE GOBIERNO CORPORATIVO

El acuerdo está dividido en 4 títulos y 24 El acuerdo está dividido en 4 títulos y 24 artículos a saber:artículos a saber:

TITULO PRIMERO: TITULO PRIMERO: NORMAS GENERALESNORMAS GENERALES

TITULO SEGUNDO: TITULO SEGUNDO: JUNTA DIRECTIVA Y JUNTA DIRECTIVA Y ACCIONISTASACCIONISTAS

TITULO TERCERO: TITULO TERCERO: COMITES DE APOYOCOMITES DE APOYO

TITULO CUARTO: TITULO CUARTO: DISPOSICIONES FINALESDISPOSICIONES FINALES

ESTRUCTURAESTRUCTURA DEL ACUERDO DE GOBIERNO DEL ACUERDO DE GOBIERNO CORPORATIVOCORPORATIVO

TITULO PRIMERO: NORMAS GENERALESTITULO PRIMERO: NORMAS GENERALES

ARTICULO 1 ARTICULO 1 AMBITO DE APLICACIÓNAMBITO DE APLICACIÓN ARTÍCULO 2 ARTÍCULO 2 DEFINICIONESDEFINICIONES ARTÍCULO 3 ARTÍCULO 3 OBJETIVOSOBJETIVOS ARTÍCULO 4ARTÍCULO 4 CONTENIDO MINIMO DE CONTENIDO MINIMO DE

LAS LAS NORMAS DE GOBIERNO NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVOCORPORATIVO

ARTÍCULO 5 ARTÍCULO 5 TRANSPARENCIA Y TRANSPARENCIA Y REVELACIÓN DE LA REVELACIÓN DE LA

INFORMACIÓNINFORMACIÓN

ESTRUCTURA DEL ACUERDO DE GOBIERNO ESTRUCTURA DEL ACUERDO DE GOBIERNO CORPORATIVOCORPORATIVO

TITULO SEGUNDO: JUNTA DIRECTIVA Y TITULO SEGUNDO: JUNTA DIRECTIVA Y ACCIONISTASACCIONISTAS

ARTÍCULO 6 ARTÍCULO 6 DEBERES DE LA JUNTA DEBERES DE LA JUNTA DIRECTIVADIRECTIVA

ARTÍCULO 7 ARTÍCULO 7 INCOMPATIBILIDADES DE INCOMPATIBILIDADES DE LA LA JUNTA DIRECTIVAJUNTA DIRECTIVA

ARTICULO 8 COMPOSICION DE LA JUNTA ARTICULO 8 COMPOSICION DE LA JUNTA DIRECTIVA Y CRITERIOS DE DIRECTIVA Y CRITERIOS DE INDEPENDENCIAINDEPENDENCIA

ARTÍCULO 9 ARTÍCULO 9 ACCIONISTASACCIONISTAS


TITULO TERCERO: COMITES DE APOYOTITULO TERCERO: COMITES DE APOYO

ARTÍCULO 10 ARTÍCULO 10 COMITES DE APOYOCOMITES DE APOYO ARTÍCULO 11 COMITÉ DE AUDITORIAARTÍCULO 11 COMITÉ DE AUDITORIA ARTICULO 12 ARTICULO 12 FUNCIONES DEL COMITÉ DE AUDITORIAFUNCIONES DEL COMITÉ DE AUDITORIA ARTICULO 13 ARTICULO 13 REGLAMENTO INTERNO DEL COMITÉ DE REGLAMENTO INTERNO DEL COMITÉ DE

AUDITORIAAUDITORIA ARTÍCULO 14 ARTÍCULO 14 COMITÉ DE CUMPLIMIENTO Y ADMINISTRACION DE COMITÉ DE CUMPLIMIENTO Y ADMINISTRACION DE

RIESGOSRIESGOS ARTÍCULO 15 ARTÍCULO 15 FUNCIONES DEL COMITÉ DE CUMPLIMIENTO Y ADMIN. DE FUNCIONES DEL COMITÉ DE CUMPLIMIENTO Y ADMIN. DE

RIESGOSRIESGOS ARTICULO 16 ARTICULO 16 COMITÉ DE EVALUACION Y POSTULACION DE COMITÉ DE EVALUACION Y POSTULACION DE

DIRECTORESDIRECTORES INDEPENDIENTES Y EJECUTIVOS CLAVEINDEPENDIENTES Y EJECUTIVOS CLAVE ARTÍCULO 17 ARTÍCULO 17 FUNCIONES DEL COMITÉ DE EVALUACION Y FUNCIONES DEL COMITÉ DE EVALUACION Y

POSTULACION POSTULACION DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y EJECUTIVOS DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y EJECUTIVOS CLAVECLAVE

ARTICULO 18 ARTICULO 18 NORMAS DE ETICANORMAS DE ETICA


TITULO CUARTO: DISPOSICIONES FINALESTITULO CUARTO: DISPOSICIONES FINALES ARTICULO 19 ARTICULO 19 EMISORES O PERSONAS REGISTRADAS EMISORES O PERSONAS REGISTRADAS

SUJETAS A OTRAS REGULACIONESSUJETAS A OTRAS REGULACIONES ARTICULO 20 ARTICULO 20 MODIFICACION DEL ACUERDO 18-2000 MODIFICACION DEL ACUERDO 18-2000

DE 11 DE OCTUBRE DE 2000DE 11 DE OCTUBRE DE 2000 ARTICULO 21 ARTICULO 21 MODIFICACION DEL FORMULARIO IN-A MODIFICACION DEL FORMULARIO IN-A ARTICULO 22 ARTICULO 22 MODIFICACIÓN DEL ACUERDO 6-2000 MODIFICACIÓN DEL ACUERDO 6-2000

DE 19 DE MAYO DE 2000DE 19 DE MAYO DE 2000 ARTICULO 23 ARTICULO 23 MODIFICACIÓN DEL ACUERDO 6-2000 MODIFICACIÓN DEL ACUERDO 6-2000

DE 19 DE MAYO DE 2000DE 19 DE MAYO DE 2000 ARTICULO 24 ARTICULO 24 MODIFICACIÓN DEL ACUERDO 6-2000 MODIFICACIÓN DEL ACUERDO 6-2000

DE 19 DE MAYO DE 2000DE 19 DE MAYO DE 2000

OBJETIVOSOBJETIVOS

1. Equilibrio, transparencia y la debida 1. Equilibrio, transparencia y la debida representación de todos los grupos de representación de todos los grupos de accionistas en el poder de dirección, accionistas en el poder de dirección, control y gestión de las sociedades. Pronta control y gestión de las sociedades. Pronta y completa divulgación de información de y completa divulgación de información de importancia para todos los grupos de importancia para todos los grupos de accionistas.accionistas.

2. Asignación clara de responsabilidades, 2. Asignación clara de responsabilidades, siempre bajo el principio de autonomía siempre bajo el principio de autonomía que la ley le reconoce a las sociedades.que la ley le reconoce a las sociedades.

OBJETIVOSOBJETIVOS 3. Establecimiento de estructuras básicas 3. Establecimiento de estructuras básicas

de un buen gobierno eficiente y apto para de un buen gobierno eficiente y apto para enfrentar los riesgos inherentes a la enfrentar los riesgos inherentes a la divergencia de intereses entre la divergencia de intereses entre la propiedad y el control de la gestión.propiedad y el control de la gestión.

4. Las responsabilidades y procedimientos 4. Las responsabilidades y procedimientos que deben cumplir los distintos órganos de que deben cumplir los distintos órganos de gobierno de la sociedad. gobierno de la sociedad.

5. Establecimiento de sistemas de control 5. Establecimiento de sistemas de control interno.interno.

Deberes de la DirectivaDeberes de la DirectivaDerecho a la informaciónDerecho a la información

Uno de los principales derechos que Uno de los principales derechos que se impulsan con las se impulsan con las recomendaciones es el recomendaciones es el Derecho a la Derecho a la información completa y oportuna información completa y oportuna para la toma de decisiones.para la toma de decisiones.

¿Cuanto tiempo por adelantado se le da a la junta directiva para revisar los temas sujetos a su decisión?

Encuesta celebrada por KPMG Panamá entre las 17 firmas y/o Bancos panameños más grandes

6%

18%

24%

52%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%

No disponible lainfomación

El día de la reunión

Dos semanas antes

Semana antes de laReunión

¿Cuanto tiempo por adelantado se les da a los accionistas para la revisión de la discusión de temas que se ponen a su consideración?


0.29

12%

18%

41%

0 0.05 0.1 0.15 0.2 0.25 0.3 0.35 0.4 0.45

Datos no disponibles

Una semana antes

El día de la reunión

Dos semanas antes dela reunión

COMITÉ DE AUDITORIACOMITÉ DE AUDITORIA De conformidad con las guías y principios establecidos en el De conformidad con las guías y principios establecidos en el

presente Acuerdo, se recomienda que las emisores o presente Acuerdo, se recomienda que las emisores o personas registradas en la Comisión constituyan un Comité personas registradas en la Comisión constituyan un Comité de Auditoría con el fin primordial de evaluar el sistema de de Auditoría con el fin primordial de evaluar el sistema de verificación contable de la sociedad, que tenga como verificación contable de la sociedad, que tenga como mínimo, los siguientes integrantes:mínimo, los siguientes integrantes:

1. Dos (2) miembros de la Junta Directiva que no participen 1. Dos (2) miembros de la Junta Directiva que no participen en la gestión diaria de la empresa de los cuales uno, al en la gestión diaria de la empresa de los cuales uno, al menos, sea independiente según los parámetros menos, sea independiente según los parámetros establecidos en el presente Acuerdo, yestablecidos en el presente Acuerdo, y

2. El Tesorero de la Junta Directiva, quien lo presidirá.2. El Tesorero de la Junta Directiva, quien lo presidirá.

Comités de Auditorías


41%

59%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%

Declaran no tenercomité de auditoria.

Declaran tener comitéde auditoria.

Independencia de los miembros del Comité de Auditoría


34%

24%

6%

12%

24%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%

No brinda información

Señala que ningunoson independientes

Señala que uno esindependientes

Señala que dos sonindependientes

Señala que tres sonindependientes

COMITÉ DE CUMPLIMIENTO Y COMITÉ DE CUMPLIMIENTO Y ADMINISTRACION DE RIESGOSADMINISTRACION DE RIESGOS

Conformado al menos por tres (3) miembros de la Junta Directiva Conformado al menos por tres (3) miembros de la Junta Directiva que no participen en la gestión diaria de la empresa.que no participen en la gestión diaria de la empresa.

1. Vigilar el cumplimiento de las reglas que componen el sistema 1. Vigilar el cumplimiento de las reglas que componen el sistema de gobierno de la empresa.de gobierno de la empresa.

2. Elaborar su reglamento interno, y someterlo a la aprobación de 2. Elaborar su reglamento interno, y someterlo a la aprobación de la Junta Directiva. la Junta Directiva.

3. Hacer los reportes por escrito a la Asamblea de Accionistas, a la 3. Hacer los reportes por escrito a la Asamblea de Accionistas, a la Junta Directiva o la Presidencia según los casos, de lo que Junta Directiva o la Presidencia según los casos, de lo que considere como irregularidades en el funcionamiento de la considere como irregularidades en el funcionamiento de la sociedad. sociedad.

4. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la 4. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la sociedad.inspección y vigilancia de la sociedad.

COMITÉ DE EVALUACION Y POSTULACION DE COMITÉ DE EVALUACION Y POSTULACION DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y DIRECTORES INDEPENDIENTES Y

EJECUTIVOS CLAVEEJECUTIVOS CLAVE Para emisores o personas registradas cuyas Para emisores o personas registradas cuyas

Juntas Directivas estén conformadas por Juntas Directivas estén conformadas por más de más de 5 miembros5 miembros, se recomienda que el Comité de , se recomienda que el Comité de Evaluación y Postulación de Directores Evaluación y Postulación de Directores Independientes y Ejecutivos Clave esté Independientes y Ejecutivos Clave esté conformado como mínimo por:conformado como mínimo por:

1. Tres miembros de la Junta Directiva de la 1. Tres miembros de la Junta Directiva de la sociedad, uno de los cuales al menos debería ser sociedad, uno de los cuales al menos debería ser independiente según los parámetros establecidos independiente según los parámetros establecidos en el presente Acuerdoen el presente Acuerdo

2. El Gerente General, y2. El Gerente General, y 3. El Gerente Financiero o su posición equivalente 3. El Gerente Financiero o su posición equivalente

en la organizaciónen la organización

NORMAS DE ETICANORMAS DE ETICA Se recomienda que los emisores o personas registradas en la Se recomienda que los emisores o personas registradas en la

Comisión desarrollen un Código de Ética, en que se plasmen los Comisión desarrollen un Código de Ética, en que se plasmen los principios y valores corporativos que promueve la organización e principios y valores corporativos que promueve la organización e incluya, entre otros, los siguientes aspectos:incluya, entre otros, los siguientes aspectos:

1. Declaración de principios y valores éticos y morales.1. Declaración de principios y valores éticos y morales.

2. Declaración de conflictos de interés a todos los niveles de la 2. Declaración de conflictos de interés a todos los niveles de la organización e incorporación de los mecanismos pertinentes en organización e incorporación de los mecanismos pertinentes en los reglamentos internos o de trabajo del emisor o persona los reglamentos internos o de trabajo del emisor o persona registrada.registrada.

3. Uso adecuado de los recursos asignados para el desempeño de 3. Uso adecuado de los recursos asignados para el desempeño de las funciones.las funciones.

4. Obligación de informar sobre actos de corrupción y mecanismos 4. Obligación de informar sobre actos de corrupción y mecanismos para hacer efectivo el cumplimiento de las normas de conducta.para hacer efectivo el cumplimiento de las normas de conducta.

Códigos de ética


24%

76%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80%

Señalan que no tienencódigo de ética

Señalan que tienencódigo de ética

EMISORES O PERSONAS REGISTRADAS EMISORES O PERSONAS REGISTRADAS SUJETAS A OTRAS REGULACIONESSUJETAS A OTRAS REGULACIONES

1. Los bancos con licencia expedida por la 1. Los bancos con licencia expedida por la Superintendencia de bancos que son a su vez emisores Superintendencia de bancos que son a su vez emisores registrados en la CNV se rigen en materia de gobierno registrados en la CNV se rigen en materia de gobierno corporativo única y exclusivamente por las normas de corporativo única y exclusivamente por las normas de gobierno corporativo dictadas con carácter obligatorio por gobierno corporativo dictadas con carácter obligatorio por la Superintendencia de bancos.la Superintendencia de bancos.

2. Las sociedades de inversión o fondos mutuos 2. Las sociedades de inversión o fondos mutuos registradas en la CNV se rigen por el Decreto Ley 1 de 1999 registradas en la CNV se rigen por el Decreto Ley 1 de 1999 y los acuerdos reglamentarios y no se les aplican la y los acuerdos reglamentarios y no se les aplican la recomendación de este proyecto de acuerdo.recomendación de este proyecto de acuerdo.

3. Los emisores registrados en jurisdicciones reconocidas 3. Los emisores registrados en jurisdicciones reconocidas que se registran en la CNV se rigen por el Acuerdo 8-2003 que se registran en la CNV se rigen por el Acuerdo 8-2003 que trata sobre el Procedimiento para el registro de valores que trata sobre el Procedimiento para el registro de valores provenientes de emisores cuyos valores se encuentran provenientes de emisores cuyos valores se encuentran registrados en jurisdicciones reconocidas.registrados en jurisdicciones reconocidas.

ENTRADA EN VIGENCIAENTRADA EN VIGENCIA Entró en vigencia a partir de su publicación en Gaceta Oficial. 3 de diciembre de Entró en vigencia a partir de su publicación en Gaceta Oficial. 3 de diciembre de

2003. Gaceta oficial 24,940.2003. Gaceta oficial 24,940. Sin perjuicio de lo anterior, Sin perjuicio de lo anterior, las obligaciones de revelación establecidas en el las obligaciones de revelación establecidas en el

presente Acuerdo iniciarán de la siguiente formapresente Acuerdo iniciarán de la siguiente forma::

Período fiscal enero/diciembre 2004 Período fiscal enero/diciembre 2004 IN-A a más tardar 31 marzo 2005.IN-A a más tardar 31 marzo 2005.

Período fiscal abril 2004/ marzo 2005 Período fiscal abril 2004/ marzo 2005 IN-A a más tardar el 30 junio 2005.IN-A a más tardar el 30 junio 2005.

Período fiscal junio 2004/mayo 2005 Período fiscal junio 2004/mayo 2005 IN-A a más tardar el 31 agosto 2005.IN-A a más tardar el 31 agosto 2005.

Período fiscal julio 2004/junio 2005 Período fiscal julio 2004/junio 2005 IN-A a más tardar el 30 septiembre 2005.IN-A a más tardar el 30 septiembre 2005.

Período fiscal octubre 2004/sept. 2005. Período fiscal octubre 2004/sept. 2005. IN-A más tardar el 31 diciembre 2005.IN-A más tardar el 31 diciembre 2005.

ANALISIS DE EVOLUCION DEL ANALISIS DE EVOLUCION DEL TEMA(*)TEMA(*)

Resultados del año 2004 y del 2005.Resultados del año 2004 y del 2005. Si seguían las normas:Si seguían las normas: De las empresas De las empresas

encuestadas, encuestadas, 2626 respondieron que sí respondieron que sí seguían las normas.seguían las normas.

Si no las seguían:Si no las seguían: 1010 empresas empresas respondieron que no habían adoptado respondieron que no habían adoptado normas de gobierno corporativo. De estas normas de gobierno corporativo. De estas solamente una explicó el porqué.solamente una explicó el porqué.

(*) Trabajo preparado por César Sanjur. Disponible en www.conaval.gob.pa(*) Trabajo preparado por César Sanjur. Disponible en www.conaval.gob.pa

ANALISIS DE EVOLUCION DEL ANALISIS DE EVOLUCION DEL TEMATEMA

Si las seguían en forma parcial:Si las seguían en forma parcial: 1313 contestaron que contestaron que observaban los principios o reglas de buen gobierno en observaban los principios o reglas de buen gobierno en forma parcial; algunos no explicaron exactamente de qué forma parcial; algunos no explicaron exactamente de qué manera o mediante cuáles mecanismos cumplían manera o mediante cuáles mecanismos cumplían parcialmente. parcialmente.

Si cumplían o poseían normas que no estuviesen Si cumplían o poseían normas que no estuviesen basadas en las emitidas por la CNV o la basadas en las emitidas por la CNV o la Superintendencia de Bancos:Superintendencia de Bancos: 44 empresas dijeron seguir empresas dijeron seguir normas de gobierno corporativo que no están basadas en el normas de gobierno corporativo que no están basadas en el Acuerdo 12-2003. Acuerdo 12-2003.

Si no aplicaban:Si no aplicaban: 22 no aplican por encontrarse en no aplican por encontrarse en administración judicial.administración judicial.

Y finalmente Y finalmente 22 emisores no proporcionaron información emisores no proporcionaron información alguna en sentido positivo o negativo sobre la observancia alguna en sentido positivo o negativo sobre la observancia de las reglas. de las reglas.


Al revisar los resultados de las encuestas en lo Al revisar los resultados de las encuestas en lo que va del año 2005 encontramos algunas que va del año 2005 encontramos algunas variaciones de carácter positivo:variaciones de carácter positivo:

- Al contestar a la pregunta de "s- Al contestar a la pregunta de "si seguían las i seguían las normas", el número de emisores o personas normas", el número de emisores o personas reguladas que respondieron afirmativamente reguladas que respondieron afirmativamente aumentó a aumentó a 3434. .

- El número de empresas que contestaron que - El número de empresas que contestaron que observaban los principios o reglas de buen observaban los principios o reglas de buen gobierno en forma parcial bajó de gobierno en forma parcial bajó de 1313 a a 88. .

-En el 2005 solamente un emisor no contestó en -En el 2005 solamente un emisor no contestó en forma alguna a esta pregunta.forma alguna a esta pregunta.


Los parámetros del gobierno corporativoLos parámetros del gobierno corporativo El artículo 4 del Acuerdo 12-2003 establece que El artículo 4 del Acuerdo 12-2003 establece que

un sistema de buen gobierno corporativo debe un sistema de buen gobierno corporativo debe tener ciertos parámetros o postulados reflejados tener ciertos parámetros o postulados reflejados en sus normas. En razón de ello, se les preguntó en sus normas. En razón de ello, se les preguntó a las empresas que adoptaron u observan normas a las empresas que adoptaron u observan normas de gobierno corporativo si dichas normas, reglas de gobierno corporativo si dichas normas, reglas o procedimientos contemplaban estos o procedimientos contemplaban estos parámetros. La respuesta a estas interrogantes parámetros. La respuesta a estas interrogantes la detallamos así: la detallamos así:


- - Cuarenta y tresCuarenta y tres entes regulados dijeron que sus normas entes regulados dijeron que sus normas contemplaban la supervisión de las actividades de la contemplaban la supervisión de las actividades de la organización o empresa por la Junta Directiva.organización o empresa por la Junta Directiva.

- - VeintinueveVeintinueve dijeron incorporar criterios de dijeron incorporar criterios de independencia aplicables a la designación de Directores independencia aplicables a la designación de Directores frente al control accionario; once dijeron que no. frente al control accionario; once dijeron que no.

- En cuanto a la existencia de criterios de independencia - En cuanto a la existencia de criterios de independencia aplicables a la designación de Directores frente a la aplicables a la designación de Directores frente a la administración, administración, treinta y untreinta y un empresas contestaron que sí empresas contestaron que sí los contemplan y los contemplan y ochoocho que no. que no.

- La formulación de reglas que eviten dentro de la - La formulación de reglas que eviten dentro de la organización el control de poder en un grupo reducido de organización el control de poder en un grupo reducido de empleados o directivos: empleados o directivos: veintiúnveintiún entes contestaron que si entes contestaron que si y y dieciochodieciocho que no. que no.


- - Treinta y sieteTreinta y siete emisores poseen normas estableciendo la emisores poseen normas estableciendo la constitución de Comisiones de Apoyo tales como de constitución de Comisiones de Apoyo tales como de Cumplimiento y Administración de Riesgos y de Auditoría; Cumplimiento y Administración de Riesgos y de Auditoría; cinco contestaron que no han adoptado tales normas y cinco contestaron que no han adoptado tales normas y 11 emisor dijo seguir parcialmente esta recomendación.emisor dijo seguir parcialmente esta recomendación.

- De acuerdo con el cuestionario, - De acuerdo con el cuestionario, 4242 empresas dijeron que empresas dijeron que sus normas contemplaban la celebración de reuniones de sus normas contemplaban la celebración de reuniones de trabajo de la Junta Directiva y el levantamiento de actas trabajo de la Junta Directiva y el levantamiento de actas que reflejen la toma de decisiones.que reflejen la toma de decisiones.

- El derecho de todo director y dignatario a recabar y - El derecho de todo director y dignatario a recabar y obtener información está plasmado en la normativa obtener información está plasmado en la normativa corporativa de corporativa de cuarenta y tres emisorescuarenta y tres emisores..

Indicadores de Movimiento Indicadores de Movimiento BursátilBursátil

Un aspecto interesante de este estudio es el Un aspecto interesante de este estudio es el movimiento de Bolsa que tuvieron varias de las movimiento de Bolsa que tuvieron varias de las empresas emisoras en la Bolsa de Valores de empresas emisoras en la Bolsa de Valores de Panamá.Panamá.

El informe versa sobre las negociaciones en El informe versa sobre las negociaciones en mercados primario y secundario de 14 empresas mercados primario y secundario de 14 empresas registradas en la BVP en el año 2004 y los registradas en la BVP en el año 2004 y los primeros meses del 2005.primeros meses del 2005.

De estas catorce empresas, seis adoptaron De estas catorce empresas, seis adoptaron normas de gobierno corporativo, de acuerdo con normas de gobierno corporativo, de acuerdo con la información suministrada a la CNV.la información suministrada a la CNV.


Tres empresas dijeron en sus reportes que Tres empresas dijeron en sus reportes que seguían o aplicaban parcialmente las seguían o aplicaban parcialmente las normas de gobierno corporativo.normas de gobierno corporativo.

Los dos bancos que aparecen en la lista Los dos bancos que aparecen en la lista son los que reportaron seguir normas de son los que reportaron seguir normas de gobierno corporativo no basadas en el gobierno corporativo no basadas en el Acuerdo 12-2003.Acuerdo 12-2003.

Hubo dos empresas que no aplican ni han Hubo dos empresas que no aplican ni han adoptado normas de gobierno corporativo.adoptado normas de gobierno corporativo.


Al examinar los movimientos de ofertas públicas realizados Al examinar los movimientos de ofertas públicas realizados en la Bolsa de Valores de Panamá por emisores registrados en la Bolsa de Valores de Panamá por emisores registrados en el año 2004, no nos atrevemos a sugerir que los datos en el año 2004, no nos atrevemos a sugerir que los datos suministrados por la BVP sean o puedan ser el reflejo de los suministrados por la BVP sean o puedan ser el reflejo de los efectos de la adopción o no de prácticas de gobierno efectos de la adopción o no de prácticas de gobierno corporativo por parte de las empresas registradas. Pero corporativo por parte de las empresas registradas. Pero podemos indicar ciertos hallazgos.podemos indicar ciertos hallazgos.

De los catorce emisores que figuran en el informe, cuatro De los catorce emisores que figuran en el informe, cuatro registraron el mayor movimiento bursátil: dos bancos y dos registraron el mayor movimiento bursátil: dos bancos y dos empresas. Las otras empresas emisoras registraron un bajo empresas. Las otras empresas emisoras registraron un bajo movimiento en ambos años.movimiento en ambos años.


Es interesante observar que los emisores que más Es interesante observar que los emisores que más movimientos tuvieron han adoptado de una forma u otra movimientos tuvieron han adoptado de una forma u otra las normas de gobierno corporativo, de acuerdo con los las normas de gobierno corporativo, de acuerdo con los cuestionarios de la CNV. ¿En qué forma siguen estas cuestionarios de la CNV. ¿En qué forma siguen estas empresas las prácticas de buen gobierno?empresas las prácticas de buen gobierno?

- EMISOR 1 adoptó (por regulación) las normas emanadas - EMISOR 1 adoptó (por regulación) las normas emanadas del Acuerdo 4-2001 (Acuerdo bancario)del Acuerdo 4-2001 (Acuerdo bancario)

- EMISOR 2 adoptó voluntaria y parcialmente las normas de - EMISOR 2 adoptó voluntaria y parcialmente las normas de gobierno corporativo (sin especificar si se trata de las gobierno corporativo (sin especificar si se trata de las propuestas por la CNV u otras).propuestas por la CNV u otras).

- EMISOR 3 también acata las normas del Acuerdo 4-2001.- EMISOR 3 también acata las normas del Acuerdo 4-2001. - EMISOR 4 adoptó voluntariamente los - EMISOR 4 adoptó voluntariamente los 21st Century 21st Century

Governance Principles for U.S. Public CompaniesGovernance Principles for U.S. Public Companies como normas de buen gobierno de la empresa.como normas de buen gobierno de la empresa.

INFORMACION EN LA WEBINFORMACION EN LA WEBWWW.CONAVAL.GOB.PAWWW.CONAVAL.GOB.PA

http://www.conaval.gob.pa/principal.asp?id=inv&sb=gobhttp://www.conaval.gob.pa/principal.asp?id=inv&sb=gob Gobierno CorporativoGobierno Corporativo Artículo sobre Gobierno Corporativo en Panamá - Octubre 2003Artículo sobre Gobierno Corporativo en Panamá - Octubre 2003 Presentación sobre Gobierno Corporativo en Panamá - Octubre 2003Presentación sobre Gobierno Corporativo en Panamá - Octubre 2003 Análisis de Gobierno Corporativo en Empresas Registradas en la Comisión Nacional dAnálisis de Gobierno Corporativo en Empresas Registradas en la Comisión Nacional d

e Valorese Valores Composición Composición AccionariaAccionaria de Emisores de Emisores Informe de Gobierno Corporativo por Empresas Emisoras- Diciembre 2004Informe de Gobierno Corporativo por Empresas Emisoras- Diciembre 2004 Informe de Seguimiento de Normas de Gobierno Corporativo CNV y BVP – 2004Informe de Seguimiento de Normas de Gobierno Corporativo CNV y BVP – 2004 Movimiento de las Ofertas Públicas en la Bolsa de Valores de Panamá – 2004Movimiento de las Ofertas Públicas en la Bolsa de Valores de Panamá – 2004 WhitepaperWhitepaper sobre Gobierno Corporativo en América Latina - sobre Gobierno Corporativo en América Latina - OCDEOCDEGobiernoGobierno

Corporativo – Corporativo – Informe de Secretaría General FIAB – 2005 Informe de Secretaría General FIAB – 2005 Gobierno Corporativo en Panamá - Situación Actual 2005Gobierno Corporativo en Panamá - Situación Actual 2005

http://200.46.126.10/Asuntos%20Intls/rosc_cg_pan.pdf Banco Mundial. REPORT ON THE OBSERVANCE OF STANDARDS AND CODES

(ROSC) Corporate Governance Country Assessment. PANAMA June 2004

CONCLUSIONESCONCLUSIONES Lo más importante que debe destacarse es que el Lo más importante que debe destacarse es que el

imperativo de gobierno corporativo no reside solamente en imperativo de gobierno corporativo no reside solamente en redactar códigos, sino en practicarlos y asumirlos como redactar códigos, sino en practicarlos y asumirlos como parte de la conducta de la organización y sus miembros.parte de la conducta de la organización y sus miembros.

Las estructuras y las reglas son muy importantes ya que Las estructuras y las reglas son muy importantes ya que proveen un marco el cual va a motivar y aplicar buen proveen un marco el cual va a motivar y aplicar buen gobierno, pero ellas solas no pueden elevar los estándares gobierno, pero ellas solas no pueden elevar los estándares de gobierno corporativo. Lo que cuenta es la forma en las de gobierno corporativo. Lo que cuenta es la forma en las cuales son puestas en práctica.cuales son puestas en práctica.

El mejor resultado será logrado cuando las empresas ellas El mejor resultado será logrado cuando las empresas ellas mismas comiencen a tratar los códigos, no como meras mismas comiencen a tratar los códigos, no como meras estructuras, pero como una forma deestructuras, pero como una forma de

En el caso del mercado de valores panameño, todavía falta En el caso del mercado de valores panameño, todavía falta tiempo para verificar que el gobierno corporativo puede ser tiempo para verificar que el gobierno corporativo puede ser una herramienta útil no solo para mejorar el rendimiento y una herramienta útil no solo para mejorar el rendimiento y desempeño de las empresas cotizantes sino para usarlo desempeño de las empresas cotizantes sino para usarlo como un indicador económico financiero y bursátil.como un indicador económico financiero y bursátil.

Comisión Nacional de Valores: www.conaval.gob.paTeléfonos: 265-2514 Fax: 269-8842

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dr. carlos barsallo comisionado vicepresidente cnv panamá

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