Universidad Mariano Glvez de GuatemalaLicenciatura en Contadura Pblica y AuditoriaLic. Sammy Hernndez Contabilidad de Sociedades III Ciclo

FUSIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

INTEGRANTESCARNE

Franklin Jos Flores Gmez1132-12-5942

Weslyn Estuardo Mendoza Morales 1132-12-19075

Jessy David Crcamo Lpez1132-13-3336

Tania Yulisa Ramrez Oliva 1132-13-5582

Ariel Enrique Estrada Morales 1132-13-5942

Marvin Jeovanny Aguilar Girn 1132-13-9654

NDICE

CONTENIDO PG.

Introduccin.03

Fusin de sociedades mercantiles y sus efectos..04

Clasificacin de las Fusiones...05-06

Pasos en la Fusin.06

Aspectos contables de la fusin..06

Ventajas y desventajas de la Fusin...07

Naturaleza Jurdica de la Fusin.08-09

Fundamentos legales de la figura jurdica de la Fusin..09-10

Ejemplo de la fusin...11-15

Ejercicio de la fusin.. 16-17

Conclusin...18

Recomendacin..19

Bibliografa...20

INTRODUCCIN

La fusin de sociedades es el efecto de unirse dos o ms sociedades en una sola entidad jurdicamente independiente, con la subsistencia de una o el nacimiento de una nueva, que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Daremos a conocer cada una de las ventajas y desventajas al realizar una fusin, los tipos de fusiones de sociedades que existen y los fundamentos legales que se deben tomar en cuenta para el inicio de una fusin mercantil.

Fusin de sociedades mercantiles y sus efectosDefinicin de fusin

Las corrientes doctrinarias que pretenden dar un concepto de fusin de sociedades son muchas y muy diversas; as el Diccionario de la Real Academia de la Lengua Espaola entiende por fusin: La accin de fundir o fundirse; unin de intereses o partidos que antes se encontraban en pugna.

La fusin de sociedades es un proceso econmico de concentracin empresarial, cuya delimitacin jurdica viene dada por la concurrencia de las circunstancias siguientes:

a) La aportacin del patrimonio total, activo y pasivo, de dos o ms sociedades, mediante su cesin a ttulo universal a una sociedad que se crea; o de una o ms sociedades a otra preexistente, que se conoce con el nombre de sociedad absorbente.

b) La extincin de las sociedades aportantes, que no obstante subsisten como realidad empresarial a travs de la sociedad beneficiaria de la aportacin.

c) La adquisicin en su caso, por los socios de las sociedades disueltas, de la condicin de socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, mediante el canje, realizado bajo principios de equidad, de las acciones o participaciones de aquellas por las de sta.

La fusin de sociedades es la reunin de dos o ms sociedades que forman una nueva sociedad.

Entre los doctrinarios internacionales se suele discutir si las sociedades a fusionarse deben ser de la misma o diferente clase, esto lo resuelven mediante lo que determine su legislacin, en cuanto a nuestra legislacin respecta no establece lo referente a este particular, de tal forma que creo que las sociedades pueden fusionarse aun cuando sean de diferente clase, aunque el caso ms perfecto es entre sociedad annima y otra sociedad annima ya que nuestro cdigo de comercio no establece una prohibicin y es viable hacer lo que la ley no prohbe segn establece el artculo 5 de la Constitucin Poltica de la Repblica de Guatemala.

Clasificacin de las Fusiones

La fusin se celebra bajo dos variantes sin que ello altere su naturaleza, que son las siguientes: fusin por constitucin o creacin, esta se da cuando hay concentracin en una nueva sociedad que se crea para ese fin y fusin por absorcin cuando tiene lugar en una de las sociedades preexistentes, todas las sociedades que acuerdan un proceso de esta naturaleza, salvo la sociedad absorbente, se extinguen a causa de la fusin.

La doctrina coincide en que desde el punto de vista jurdico existen dos tipos de fusin de sociedades aunque las denominen de diferente forma: la fusin pura o propiamente dicha, tambin llamada fusin por integracin o creacin, que es aquella en la que desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se fusionan; y la fusin por incorporacin o absorcin, en la que algunas de las sociedades se extinguen para ingresar mediante la transmisin total de su patrimonio, a otra sociedad preexistente, denominada funsionante.La fusin implica la disolucin de las sociedades, ms no su liquidacin: esto es, los accionistas no recibirn los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusin. b) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolvindose estas ltimas. Esta forma se llama fusin pura o por integracin.Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa Z disolvindose las empresas X e Y.La empresa X, nueva sociedad, tendr su estructura financiera compuesta por la suma de capitales de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusin se conoce con el nombre de fusin horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen son los mismos de la empresa fusionante que nace (Z).b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecern por disolucin. A esta forma se le llama fusin por incorporacin o absorcin.La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolvindose la empresa B.Esta fusin se conoce con el nombre de fusin vertical porque los accionistas o socios de la empresa fusionada (A) desaparecen continuando los accionistas o socios de la empresa fusionante (B) que subsiste.

No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una sociedad mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos sociales son opuestos, uno tiene como fin el lucro y la otra tiene un fin preponderantemente econmico, pero que no constituye una especulacin comercial. No habr razn para que las empresas decidan fusionarse.La clasificacin de la fusin de sociedades en Guatemala, no vara en cuanto a la doctrina extranjera debido a que nuestra legislacin tambin establece dos tipos de fusin y las denomina as: por creacin y por absorcin, en cuanto a la creacin de nuevas sociedades por la forma de fusionarse deben estar a lo dispuesto para la constitucin de sociedades a cuyo genero deba pertenecer, y la responsabilidad de los socios colectivos y de socios comanditados no termina como efecto del cese de la fusin sino tendrn que responder de las obligaciones adquiridas con anterioridad a esta.

Pasos en la fusin Aprobacin por los rganos correspondientes de las sociedades que se fusionan, conforme lo establecido en la escritura social Correr los ajustes que se hayan convenido de acuerdo con las transacciones efectuadas. Preparacin de estados financieros y determinacin del capital lquido que traspasar a la empresa adquiriente. Partidas de cierre de cada una de las empresas que se fusionar, ajustes a los capitales respectivos. Apertura de la nueva sociedad ya fusionada.Aspecto contable de la fusinLos pasos necesarios para el registro contable de la fusin, son los siguientes:1. Preparar el balance previo.2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.3. Valuar los activos para efectos de la fusin: generalmente se valan a valores actuales.4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta Resultados de la fusin (algunos llaman a la cuenta Prdidas y ganancias de la fusin).5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece.6. Registrar asientos de apertura (Fusin por integracin) o aumentos del Capital Social (Fusin por absorcin), segn sea el caso.

Ventajas y desventajas de la fusin.

Ventajas

a) Disminucin considerable de los gastos de operacin y de produccin, al reducirse el personal;

b) Cesacin de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder econmico y la realizacin de mayores beneficios;

c) Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de produccin son ms convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestin nica o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reducindose consecuentemente los costos;

d) La compaa absorbente se convierte en una sociedad ms slida, con disfrute de mayor crdito comercial; y

e) Garantiza una administracin ms metdica y una fiscalizacin ms centralizada.

Desventajas

Algunas fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobre todo cuando se fusionan empresas inmovilizadas y empresas activas, ya que podran aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse.

a) Inmovilizacin inherente al gigantismo.

b) Una Fusin mal llevada, puede aumentar las dificultades para controlar a los empleados.

c) La Fusin de hecho puede crear monopolios y oligopolios;

d) La Fusin cuando no es bien informada a los terceros puede provocar pnicos confusiones.

e) Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

Naturaleza Jurdica de la Fusin

Existe una serie de teoras que pretenden explicar la naturaleza jurdica de la fusin de sociedades mercantiles, las principales son:

a) Teora De La Sucesin Universal. Esta teora concibe la fusin de sociedades como la transmisin de un patrimonio social, considerado como un slo ttulo jurdico con todas sus relaciones, derechos y obligaciones, a otra sociedad que surge como consecuencia de la fusin y que responde con todo su patrimonio ahora formado por el de los entes absorbidos y en el caso de la fusin por creacin con el suyo propio, frente a todas las relaciones de su nuevo patrimonio.

b) Teora Del Acto Corporativo. Esta teora es en el sentido de que las sociedades que se fusionan no desaparecen, porque el vnculo social contina en un vnculo diverso, integrado en una misma unidad orgnica en la que los socios, capitales, acreedores, deudores y negocios son los mismos que los de las sociedades fusionadas, lo que sucede es que los entes que se compenetran, modifican su estructura interna debido al negocio que se realiza y hace que stos participen en la creacin de un nuevo modo de ser de la corporacin.

c) Teora Del Acto Complejo. En esta teora se seala que en la fusin se ven claramente varios momentos distintos, correspondientes cada uno a actos jurdicos que se eslabonan con otros para dar vida a la fusin, estos actos son: La deliberacin de la asamblea de socios de las sociedades que se fusionan, el contrato de fusin, la transmisin patrimonial y el contrato de organizacin en el caso de la fusin por integracin.

d) Teora De La Disolucin. En esta teora se considera que la fusin es una forma de disolucin voluntaria de sociedades en la que stas se extinguen por virtud de la incorporacin o integracin jurdica que otra sociedad ejerce respecto de la primera sin que exista liquidacin.

e) Teora Contractual En esta teora se seala que en la fusin de sociedades, se dan dos momentos principales:

El acuerdo de la asamblea de cada una de las sociedades que proponen su fusin.

El acto de fusin por los representantes legales de las sociedades participantes.

El acuerdo de la asamblea de cada una de las sociedades participantes, es una declaracin unilateral de los entes que van a fusionarse en el que la asamblea social resuelve sobre la fusin propuesta, sin que esta resolucin implique alguna obligacin para con las dems sociedades ya que su eficacia se agota en las relaciones internas de los entes de los cuales emana. Como todo contrato, la fusin requiere de un acuerdo de voluntades, que se forma con el acuerdo de fusin adoptado por cada una de las sociedades participantes y que se exterioriza a travs de sus representantes al concretizar el acto de fusin.

Fundamentos legales de la figura jurdica de la fusin, sus efectos legales y tributarios El Cdigo de Comercio Guatemalteco, contenido en el decreto No. 2-70 del Congreso de la Repblica y sus reformas, no contiene una definicin de fusin, limitndose a establecer el procedimiento legal para realizar dicho procedimiento. El artculo 256 del Cdigo de Comercio, adelante C. de C., reconoce dos tipos de fusin, a saber: a) fusin propia: donde subsiste una entidad y absorbe a las otras, y b) por creacin de una entidad: creacin de una nueva entidad por la disolucin de las sociedades preexistentes. Por lo que podemos apuntar que la fusin es un procedimiento reconocido por la ley, que permite agrupar a varias sociedades y por ende uniendo sus patrimonios, previa disolucin de las sociedades preexistentes. Conforme el artculo 259 del C. de C. la decisin de fusionarse debe ser resuelto por el rgano correspondiente de cada una de las sociedades en la forma y trminos que determina su escritura social, para luego proceder con la inscripcin de dichos acuerdos de fusin en el Registro Mercantil, siendo ttulo suficiente las actas notariales en las que se transcriba el acuerdo de fusin por cada sociedad. Es de suma importancia tomar en cuenta lo establecido en el artculo 260 del C. de C., al referirse al plazo de dos meses para otorgar la escritura pblica; esto, con la finalidad de agilizar el proceso de fusin. La importancia del conocimiento de este artculo obedece a que la fusin podra abarcar dos perodos fiscales diferentes y por ende podra afectar la planificacin operativa, administrativa y fiscal para el cierre del ao en curso.Con fundamento en el artculo 343 del C. de C., la inscripcin definitiva de la fusin de sociedades se retrotrae a la fecha de la inscripcin provisional de la escritura fusin. El alcance de este artculo es fundamental, dado que tiene efectos legales, corporativos, contables, operacionales y fiscales para las sociedades que participan en este procedimiento.

Las entidades disueltas como resultado de la fusin deben cumplir con sus obligaciones tributarias sustantivas proporcionales y formales a la fecha de la inscripcin provisional de la escritura de fusin. Por el lado corporativo, es importante preparar el clculo de la nueva participacin de los accionistas, como resultado de la fusin de los patrimonios de las sociedades fusionadas. Tambin debe tenerse especial cuidado en la consolidacin de ciertas cuentas, tales como: cuentas por cobrar, inventarios, activos tangibles e intangibles, obligaciones con acreedores y, por supuesto, las cuentas patrimoniales. Por otro lado, deben actualizarse los registros pblicos respecto de la titularidad de derechos, concesiones y beneficios fiscales, bienes muebles e inmuebles, activos intangibles como marcas, patentes y nombres comerciales.En el proceso de fusin vertical podra darse una reduccin atpica del capital pagado, como resultado de la concentracin de la dualidad accionistas-inversionista en una misma sociedad. Tomen nota que el capital autorizado de las entidades absorbidas se mantiene en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad, por lo que la emisin de las nuevas acciones no representa ampliar el capital autorizado, por lo que debemos preocuparnos en alcanzar los acuerdos previamente pactados por la parte del capital pagado, utilidades acumuladas o prdidas acumuladas y reservas de toda naturaleza.Dado que la fusin representa un acto de disolucin, los bienes, derechos y obligaciones pasan a la nueva sociedad, como una autntica sucesin universal, lo que no sucede en la liquidacin de sociedades, por lo que debe tomarse en cuenta la responsabilidad solidaria establecida en el artculo 27, numeral 3, del Cdigo Tributario, decreto No. 6-91 del Congreso de la Repblica y sus reformas, y la exencin del Impuesto al Valor Agregado, contenida en el artculo 7, numeral 3, del decreto No. 27-92 del Congreso de la Repblica y sus reformas, que legalmente es un acto no afecto, por no estar considerado como un acto gravado al tenor del artculo 3 del mismo cuerpo legal. Dado que la fusin es una forma de reestructuracin, no debe generar ganancias o prdidas para las entidades ni para los accionistas que participan en dicho procedimiento.

Ejemplo de fusin de sociedadesLas sociedades Arvalo y Fuentes, S. C. y Las Torres, S. A. deciden fusionarse el 1 de enero del 2,006. El balance general al 31 de diciembre del 2,005 de cada una de las empresas se adjunta a esta informacin (vanse balances generales).La sociedad annima asumir la direccin y administracin del negocio. Su capital autorizado es de Q. 200,000.00, integrado por 200 acciones ordinarias de Q. 1,000.00 cada una. Su capital suscrito y pagado es de Q. 60,000.00, antes de la fusin.Los socios de la sociedad colectiva recibirn Q. 70,000.00 representados en 70 acciones de Q. 1,000.00 cada una.Las prdidas y ganancias en la sociedad colectiva se reparten en proporcin a los capitales. El incremento de los capitales de los socios de Arvalo y Fuentes, S. C. por efectos de la fusin, dio origen a un crdito mercantil, en la sociedad annima.Elabore partidas de cierre en la sociedad colectiva; partida de apertura en la sociedad annima y balance general despus de la fusin.

BALANCE GENERAL

AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2,005

(expresado en Quetzales)

Arvalo y Las Torres

Fuentes, S. C.Soc. Annima

ACTIVO

Corriente

Caja y Bancos5,000.00 12,000.00

Cuentas por Cobrar12,500.00 24,000.00

Inventarios25,000.00 136,000.00

No Corriente

Mobiliario y Equipo9,500.00 12,500.00

(-)Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo(1,900.00)(2,500.00)

Vehculos25,000.00 20,000.00

(-)Deprec. Acum. Vehculos(5,000.00)(4,000.00)

Terrenos40,000.00 -

Total del Activo110,100.00 198,000.00

Pasivo

Corriente

Proveedores10,100.00 106,000.00

Cuentas por Pagar30,000.00 32,000.00

No Corriente

Hipoteca10,000.00

Socio Arvalo Cuenta Capital30,000.00

Socio Fuentes Cuenta Capital30,000.00

Capital Suscrito y Pagado- 60,000.00

Total de Pasivo y Capital110,100.00 198,000.00

Registros de la fusin

En los libros de Arvalo Fuentes y S. C.

Pda. 1Fecha

Las Torres, S. A.70,000.00

Proveedores10,100.00

Cuentas por Pagar30,000.00

Hipoteca10,000.00

Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo1,900.00

Deprec. Acum. Vehculo5,000.00

A Caja y Bancos5,000.00

Cuentas por Cobrar12,500.00

Inventarios25,000.00

Mobiliario y Equipo 9,500.00

Vehculos25,000.00

Terrenos40,000.00

Ganancia en Traspaso10,000.00

Cierre de las cuentas Activo - Pasivo.127,000.00 127,000.00

Pda. 2Fecha

Ganancia en Traspaso10,000.00

A Socio Arvalo Cuenta Capital5,000.00

Socio Fuentes Cuenta Capital5,000.00

Distribucin ganancia del traspaso10,000.00 10,000.00

Pda. 3fecha

Socio Arvalo Cuenta Capital35,000.00

Socio Fuentes Cuenta Capital35,000.00

A Las Torres, S. A.70,000.00

Reg. Acciones socios de la colectiva.70,000.00 70,000.00

BALANCE GENERAL

AL 1 DE ENERO DEL 2,006

LAS TORRES, SOCIEDAD ANONIMA

(Despus de la fusin con Arvalo y Fuentes, S. A.)

(expresado en Quetzales)

ACTIVO

Corriente

Caja y Bancos17,000.00

Cuentas por Cobrar36,500.00

Inventarios161,000.00 214,500.00

No corriente

Mobiliario y Equipo22,000.00

(-)Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo(4,400.00)17,600.00

Vehculos45,000.00

(-)Deprec. Acum. Vehculos(9,000.00)36,000.00

Terrenos40,000.00

Crdito Mercantil10,000.00 103,600.00

Total del Activo318,100.00

PASIVO

Corriente

Proveedores116,100.00

Cuentas por Pagar62,000.00 178,100.00

No Corriente

Hipoteca10,000.00 10,000.00

Total del Pasivo188,100.00

CAPITAL SOCIAL

Capital Autorizado200,000.00

200 acciones a Q. 1,000.00 cada una

(-)Capital No Suscrito (Accs por Suscribir)

70 acciones a Q, 1,000.00 cada una(70,000.00)130,000.00

Total de Pasivo y Capital318,100.00

Capital Pagado

60 acciones a Q. 1,000.00 cada una 60,000.00

70 acciones a Q. 1,000.00 cada una 70,000.00

Total de Capital Pagado130,000.00

Ejercicio de fusin de sociedades

Las Sociedades Lpez Estrada & Compaa de Responsabilidad Limitada y Grupo Dos, S.A., por motivos financieros, econmicos y de comercializacin, han decidido fusionarse, el 01 de enero de 2010.

Presentando sus balances al 31 de diciembre de 2009 con los saldos siguientes.

La empresa Grupo Dos, S.A., asume la administracin y direccin del negocio, siendo conformado su capital autorizado, solo con acciones ordinarias de Q100.00 c/u y el da de la fusin se suscriben y pagan 2,500 (de las acciones no suscritas), acciones ordinarias con el mismo valor nominal, para ser entregadas a los seores Lpez & Estrada. Antes de la fusin los socios acordaron realizar los siguientes ajustes en la Sociedad Lpez & Estrada, Ca. Ltda.

1. Las prdidas y ganancias de Lpez & Estrada, Ca. Ltda., se reparten en proporcin a los capitales aportados.2. Crear una estimacin para cuentas incobrables, segn porcentajes legales vigentes3. Hay un proveedor pendiente de registrar por Q15,000.004. Se incrementa el valor de vehculos en Q15,000.005. Disminuir el rubro de mercaderas en Q10, 000.00 por obsolescencia de las mismas.6. El resto de las acciones se colocan con un 15% sobre su valor nominal (Sociedad Annima)

SE PIDE:

a) Partidas de ajuste previo a la fusinb) Partidas de cierre y liquidacin de capitales en libros de la Ca. Responsabilidad Limitadac) Partidas en los libros de la Sociedad Annima Grupo Dos, S.A. ya fusionada.d) El nuevo Balance de Situacin General debidamente clasificado de la Sociedad Annima.

CONCLUSIN

La fusin de varias sociedades puede llevar a cabo en cualquiera de estas formas: Por creacin de una nueva sociedad y disolucin de todas las anteriores que se integre en la nueva. Por la absorcin de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolucin de aquellas. En todo caso, la nueva sociedad o aquella que ha absorbido a las otras, adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas.

RECOMENDACIONES

Hay que tomar en cuenta las disposiciones para fusin de sociedades as como tambin los derechos y obligaciones que se dispongan.En las sociedades mercantiles hay que tomar en cuenta las caractersticas de la anterior que decidi fusionarse, as tomen sus decisiones antes de hacerlo.

BIBLIOGRAFA

Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala www.biblioteca.usac.edu.gt/tesis/04/04_7448.pdf www.prensalibre.com/.../Fusion-sociedades-efectos_0_532746727.htmlwww.eumed.net/librosgratis/2010f/857/FUSION%20DE%20SOCIEDADES%20MERCANTILES.htm

Hoja1CuentasLpez EstradaCia. Ltda.Grupo Dos, S.A.EdificiosQ82,800.00Q113,150.00Mobiliario y EquipoQ21,000.00Q43,200.00VehculosQ36,000.00Q48,000.00MaquinariaQ30,000.00Q149,800.00Depreciaciones AcumuladasQ(16,800.00)Q(24,150.00)Caja y BancosQ50,000.00Q80,000.00Invensiones en bonosQ200,000.00Marcas y PatentesQ60,000.00

ClientesQ100,000.00Q250,000.00InventariosQ50,000.00Q150,000.00Suma del ActivoQ413,000.00Q1,010,000.00PASIVO Y CAPITALCAPITAL SOCIALCuenta Capital Sr. LpezQ150,000.00Cuenta Capital Sr. EstradaQ113,000.00Capital AutorizadoQ700,000.00Acciones no SuscritasQ(300,000.00)Capital Autorizado, suscrito y en circulacinQ400,000.00Utilidades RetenidasQ200,000.00Reserva LegalQ50,000.00

PASIVOHipotecas0.0Q100,000.00ProveedoresQ90,000.00Q100,000.00Prestaciones Laborales por pagarQ40,000.00Impuestos por pagarQ20,000.00Cuentas por PagarQ60,000.00Q100,000.00Q413,000.00Q1,010,000.00