exposición de fusion y escision

7/21/2019 Exposicin de Fusion y Escision

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UNIVERSIDAD MICHOACANA DE SAN NICOLSDE HIDALGO

FACULTAD DE CONTADURA Y CIENCIAS ADMINISTRATIVAS

SECCION 06

SEMESTRE 09

FISCAL V

FISION Y ESCISION

PROFESOR:

C.P.M.F. LUIS EUGENIO ESTRADA ZAVALA

ELABORADO POR:IRMA DE ESUS MONTA!EZ MONTA!EZ

VIRIDIANA MARTINEZ SALGADO

MARIA ISABEL ANAYA GUIZAR

OSE ALFREDO NAVA SORIA

MORELIA" MICH. A #0 DE NOVIEMBRE DE $0%&INDICE

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INTRODUCCION'''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''..%$. FUSION'''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''..$ $.%. ANTECEDENTES''''''''''''..'.''''''''''''''''''''''''''..$$.$. DEFINICION.'' ''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''$$.#. ELEMENTOS''''''''''''''''''''''''''''''...'..''''''''''$$.#.%. FUSIONADA''''''''''''''..'''''''''''''''''''''''''''.$

$.#.$. FUSIONANTE'''''''''''''''''''''''''''''''''...'''..''''$

$.(. TIPOS DE FUSION''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''#

$.(.%. POR INCORPORACION''''''''''''''''''''''''''''''.''''''..#

$.(.%.%. FUSION HORIZONTAL'''''''''''''''''''''''''''''''..''...''#

$.(.%.$. FUSION VERTICAL'''''''''''''''''''''''''''''''''...'''....(

$.(.$. POR INTEGRACION'''''''''''''''''''''''''''''''''''''.....(

$.&. ASPECTOS LEGALES'''''''''''''''''''''''''''''''''.'..'''..&

$.6. PROCESO DE LA FUSION''''''''''''''''''''''''''''''''.''''.6

$.6.%. ESTABLECER EL CONVENIO )UE REGULAR LA FUSI*N''''''''''''''''''..'.6

$.6.$. SOLICITAR LA AUTORIZACI*N DE FUSI*N A LAS SECRETARAS CORRESPONDIENTES''....''.6

$.6.#. INSCRIPCI*N EN EL REGISTRO P+BLICO DEL COMERCIO''''''''''''''''''.'.6

#. ESCISION'''''''''''''''''''''''''''''''''''''''.''''.',

#.%. ANTECEDENTES'''''''''''''''''''''''''''''''''.''''''.',

#.$. DEFINICION'''''''''''''''...''''''''''''''''''''''''''',

#.$.%. FISCAL''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''.'',

#.$.$. MERCANTIL'....................................................................................................................................................-

#.#. ELEMENTOS''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''.''.-

#.#.%. LA SOCIEDAD ESCIDENTE'''''''''''''''''''''''''''''''''''-

#.#.$. LA SOCIEDADES ESCINDIDAS'''''''''''''''''''''''''''''''.''-

#.(. TIPOS DE ESCISION'''''''''''''''''''''''''''''''''''''''-

#.(.%. ESCISION PURA O TOTAL'''''''''''''''''''''''''''''''''''.-

#.(.$. ESCISION PARCIAL'''''''''''''''''''''''''''''''''''.'''9

#.(.#. ESCISION POR INTEGRACION'''''''''''''''''''''''''''''''''.9

#.&. ASPECTOS LEGALES''''''''''''''''''''''''''''''''''''...'.9

#.6. PROCESO DE LA ESCISION'''''''''''''''''''''''''''''''''..'.%%

#.,. SEMEANZAS Y DIFERENCIAS DE LA FUSION''''''''''''''''''''''''...'.%(

(. CONCLUSION'''''''''''''''''''''''''''''''''''''...''...'..%&(.%. CONCLUSIONES PERSONALES'''''''''''''''''''''''.'''''''.'' %&

&. BIBLIOGRAFIA'''''''''''''''''''''''''''''''''..''''''''%,

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%. INTRODUCCION

La fusin y la escisin, son temas vinculados entre s, obedecen a causas similares,son como las dos caras de una moneda.

Es necesario considerar la escisin no como una operacin integrada por las

operaciones distintas y sucesivas en que temporalmente pueden descomponerse elproceso desde la sociedad escindida a las nuevas sociedades creadas (oreestructuradas), sino como una operacin unitaria semejante al proceso de fusin.

lgunos autores definen a la !usin como la /1234/5 7874/2de una "#, sinembargo este concepto est$ incompleto, ya que por lo general, le %ace falta la2/3/4/5.

El C.P. R1;7 que eran variasempresas agrupadas. %ora sucede lo contrario, esas empresas lograron ciertospropsitos y a%ora se concentraron en pocas empresas a travs de la instrumentacinde !/02

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$. FUSI*N

$.%. ANTECEDENTES

El desarrollo %istrico de la fusin %a transcurrido en tres etapas diferentes, a saber3primer movimiento3 ocurre en los Estados nidos de la primera dcada del siglopasado, cuando diversas empresas %ori'ontales se fusionaron para dominar elmercado4 segundo movimiento se da en Europa en la dcada de los 567s en estemovimiento diversas empresas se fusionan de forma vertical, con el principal objetivode asegurarse materia prima. "or fin, el tercer movimiento se ubica en la dcada delneoliberalismo, los 867s cuando se %i'o inoperante la diversificacin de las empresas yflorecieron las empresas que ofrecan varios bienes y servicios.

$.$. DEFINICI*N

La fusin de sociedades puede definirse como la figura legal de adquisicin por mediode la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a serpropiedad de otra entidad. 2o e9iste transferencia separada de los activos netos, sinoque esta transferencia se da de facto %acia la entidad que sobrevive (fusionante)cuando se ejecuta de manera legal el acuerdo de fusin y se inscribe en el registrop:blico de comercio.

$.#. ELEMENTOS:

;.


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$.(.%. P1< /41


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$.(.$. P1< /=7>


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deben fusionar entre si conforme el artculo


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$.6.%. E=;2747< 72 41@7/1 37 32


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#.%. ANTECEDENTES

Los antecedentes en #9ico surge en el a-o de 1@@1, solo que dic%os conceptos eranpoco claros, la escisin de sociedades como

figura jurdica, %a quedado incorporada en nuestra legislacin mercantil, seg:n decretoemitido por el "oder Ejecutivo !ederal y publicado el 11 de junio de 1@@; en el AiarioBficial de la !ederacin.

En la L=/#, la regulacin de la escisin quedo comprendida en el capitulo referente ala fusin y transformacin de sociedades en virtud de que su normatividad est$ %ec%aen trminos equivalentes a la fusin tanto en clase de asamblea, publicidad, voluntadde los acreedores sociales, protocoli'acin de la resolucin e inscripcin de la mismaen el *egistro ":blico de omercio. /in embargo, la finalidad de la escisin es opuestaa la de la fusin.

Especficamente en #9ico, e9isten motivos que dieron origen a la escisin, como sonel proteccionismo del patrimonio de los particulares en contra de las e9propiacionesgubernativas que se dieron durante la poca de e9propiacin de la banca en 1@8;.

Esta figura permiti separar activos bancarios de los no bancarios y salvar de estamanera parte del patrimonio evitando que cayera en manos del gobierno alnacionali'arse los bancos.

#.$. DEFINICI*N.

#.$.%. F/42.

El artculo 15C del !!., nos menciona3

&/e entiende por escisin de sociedades la transmisin de la totalidad o parte de losactivos, pasivos y capital de una sociedad residente en el pas, a la cual se ledenominar$ escindente, a otra u otras sociedades residentes en el pas, que se creane9presamente para ello, denominadas escindidas.

La escisin podr$ reali'arse en los siguientes trminos3

uando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o

varias escindidas, sin que se e9tinga4 o uando la escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital a dos o

m$s escindidas, e9tinguindose la primera.

#.$.$. M7


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La definicin mercantil de escisin nos es proporcionada por la L=/#, la cual en suartculo ;;8 ?is establece3

&/e da la escisin cuando una sociedad denominada escindente decide e9tinguirse ydivide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital en dos o m$s partes, que son

aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas4 ocuando la escindente, sin e9tinguirse, aporta en bloque parte de activo, pasivo y capitalsocial a otra u otras sociedades de nueva creacin

#.#. ELEMENTOS:


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2o e9iste disolucin de la sociedad escindida, contin:a e9istiendo. /e traspasa :nicamente una parte del patrimonio social, a una o m$s

sociedades escindidas.

#.(.#. E4//5 81< /=7>C? del !!.

00. En escisin, siempre que se cumplan los requisitos siguientes3

a) Los accionistas propietarios de por lo menos el 51 de las acciones conderec%o a voto de la sociedad escindente y de las escindidas, sean los mismosdurante un periodo de tres a-os contados a partir del a-o inmediato anterior a lafec%a en la que se realice la escisin.

+rat$ndose de sociedades que no sean por acciones se considerara el valor delas partes sociales en ve' de las acciones con derec%o a voto, en cuyo caso, el51 de las partes sociales deber$ representar, al menos, el 51 de los votosque correspondan al total de las aportaciones.

Aurante el periodo a que se refiere este inciso, los accionistas de por lo menosel 51 de las acciones con derec%o a voto o los socios de por lo menos el 51de las partes sociales antes se-aladas, seg:n corresponda, de la sociedadescindente, deber$n mantener la misma proporcin en el capital de lasescindidas que tenan en la escindente antes de la escisin, as como en el de lasociedad escindente, cuando esta subsista.

b) Fue cuando desapare'ca una sociedad con motivo de escisin, la sociedadescindente designe a la sociedad que asuma la obligacin de presentar lasdeclaraciones de impuestos del ejercicio e informativas que en los trminosestablecidos por las leyes fiscales le correspondan a la escindente. ladesignacin se %ar$ en la asamblea e9traordinaria en la que se %aya acordadola escisin.

D rt. ;;8C?0/ L=/#, establece el siguiente procedimiento para llevar a cabo laescisin de una sociedad.

I./lo podr$ acordarse por resolucin de la samblea de accionistas o socios u rganoequivalente, por la mayora e9igida para la modificacin del contrato social.

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La resolucin en donde se lleve a cabo la escisin deber$ acordarse a travs de unaasamblea general e9traordinaria de accionistas.

II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deber$n estartotalmente pagadas.

III. ada uno de los socios de la sociedad escindente tendr$ inicialmente unaproporcin del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en laescindente4

IV.La resolucin que apruebe la escisin deber$ contener3

a. La descripcin de la forma, pla'os y mecanismo en que los diversos conceptosde activo, pasivo y capital social ser$n transferidos.

b. La descripcin de las partes del activo, del pasivo y del capital social quecorrespondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con

detalle suficiente para permitir la identificacin de stas4c. Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menoslas operaciones reali'adas durante el :ltimo ejercicio social, debidamentedictaminadas por auditor e9terno. orresponder$ a los administradores de laescindente, informar a la samblea sobre las operaciones que se realicen %astaque la escisin surta plenos efectos legales4

d. La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin asuma cadasociedad escindida. /i una sociedad escindida incumpliera algunas de lasobligaciones asumidas por ella en virtud de la escisin, responder$nsolidariamente ante los acreedores que no %ayan dado su consentimientoe9preso, la o las dem$s sociedades escindidas, durante un pla'o de tres a-oscontado a partir de la :ltima de las publicaciones a que se refiere la fraccin G,%asta por el importe del activo neto que les %aya sido atribuido en la escisin acada una de ellas3 si la escindente no %ubiera dejado de e9istir4 sta responder$por la totalidad de la obligacin.

e. Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.V.La resolucin de escisin deber$ protocoli'arse ante 2otario ":blico de omercio.

simismo, deber$ publicarse en la =aceta Bficial y en uno de los peridicos de mayorcirculacin del domicilio de la escindente, un e9tracto de dic%a resolucin quecontenga, por lo menos la sntesis de la informacin a que se refieren los incisos a) y d)de la fraccin 0G de este artculo, indicando claramente que el te9to completo seencuentra a disposicin de socios y acreedores en el domicilio de la sociedad por un

pla'o de >5 das naturales contado a partir de que se %ubieran efectuado la inscripciny ambas publicaciones.

VI.Aurante el pla'o se-alado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lomenos el ;6 del capital social o acreedor que tenga inters jurdico, podr$ oponerse

judicialmente a la escisin, la que se suspender$ %asta que cause ejecutoria lasentencia que declarara que la oposicin es infundada, se dicte solucin que tenga por

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terminado el procedimiento sin que %ubiera procedido la oposicin o se llegue aconvenio, siempre y cuando quien se oponga diere fian'a bastante para responder delos da-os y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensin.

VII.umplidos los requisitos y transcurrido el pla'o a que se refiere la fraccin G, sin

que se %aya presentado oposicin, la escisin surtir$ plenos efectos4 para laconstitucin de las nuevas sociedades, bastar$ la protocoli'acin de sus Estatutos y suinscripcin en el *egistro ":blico de omercio4

VIII.Los accionistas o socios que voten en contra de la resolucin de escisin go'ar$ndel derec%o a separarse de la sociedad, aplic$ndose en lo conducente lo previsto en elartculo ;6H de la Ley =eneral de /ociedades #ercantiles.

I.uando la escisin traiga aparejada la e9tincin de la escindente, una ve' que surtaefectos la escisin se deber$ solicitar del *egistro ":blico de omercio la cancelacinde la inscripcin del contrato social.

.2o se aplicar$ a las sociedades escindidas lo previsto en el artculo 1>1 de la L=/#.(/e refiere a la obligatoriedad de depositar en la sociedad, las acciones pagadas enespecie).

#.6. PROCESO DE LA ESCICI*N:

#.6.%. A437


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#.6.(. B247 D7 E4//5

El balance de escisin y el estado de posicin financiera de la escisin deber$ reflejarla situacin patrimonial de la sociedad a la fec%a que la escisin %aya de reali'arse.

Aeber$ presentarse adicionalmente una evaluacin de los bienes, mismos que seconsiderar$n a valores reales a efecto de poder determinar las porciones en que %abr$de dividirse el patrimonio a dividirse.

dem$s los estados financieros de escisin deber$n estar dictaminados por contadorp:blico.

#.6.&. P3;2/4/

"or lo que %ace a los efectos frente a los terceros, debe seguirse el principio depublicidad a fin de dar a conocer a los afectados, los acuerdos de escisin, as como elbalance para tal efecto y el proyecto de escisin propiamente dic%o y en su caso,tramitarse u obtener un acuerdo con aquellos acreedores que se ver$n afectados por laescisin de sociedades, a fin de que los mismos no se opongan al tr$mite de escisinal pagarles los crditos a que tienen derec%o.

#.6.6. E74=1 D7 L E4//5

uando se requiera de la constitucin de nuevas sociedades deber$n establecerse losestatutos sociales que regir$n las mismas, a fin de transmitirles simult$neamente lospatrimonios o la parte del patrimonio que les corresponde, asimismo, las nuevassociedades convocar$n a una asamblea en la que se designen a los funcionarios de lasmismas, deber$n protocoli'ar estas actas y pasado el pla'o de publicidad de cuarentay cinco das para que los acreedores puedan ejercer su derec%o de oposicin,subsistir$n plenamente los efectos de la escisin correspondiente.

Las asambleas que se protocolicen deber$n inscribirse en el *egistro ":blico deomercio del domicilio de las sociedades involucradas y finalmente se entregar$n a losaccionistas afectados, ttulos de acciones de las nuevas sociedades en las que a%oraforman parte.

"or lo que %ace el momento que surte efectos la escisin, debe afirmarse que stossurtir$n efectos plenos a partir de su inscripcin en el *egistro ":blico, como lo ordenala Ley =eneral de /ociedades #ercantiles.

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#.6.,. E//5 D7 A44/17

n elemento caracterstico de la escisin de sociedades lo constituye la emisin denuevas acciones o cuotas a favor de los socios de las sociedades escindidas, ya que la

ausencia de este tipo de valores implicara la ausencia de una escisin y solamente sepresentara un contrato traslativo de dominio entre las sociedades.

#.6.-. R781;/2/

La Ley =eneral de /ociedades #ercantiles dice3

La determinacin del cumplimiento de las obligaciones que por virtud de la escisinasume cada sociedad escindida. /i una sociedad escindida incumpliera alguna de las

obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisin, responder$n ante losacreedores que no %ayan dado su consentimiento e9preso, la o las dem$s sociedadesescindidas, durante un pla'o de tres a-os contados a partir de la :ltima de laspublicaciones a que se refiere la fraccin G, %asta por el importe del activo neto que le%aya sido atribuido en la escisin a cada una de ellas y, si la escindente no %a dejadode e9istir. Ista responder$ por la totalidad de la obligacin.

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#.,. SEMEANZAS Y DIFERENCIAS CON LA FUSI*N

#.,.%. S77?.

Entre la fusin y escisin %ay los siguientes elementos comunes3

/on formas de reorgani'acin de empresas.

"or lo que se refiere a los accionistas, tanto en la fusin como en la escisin nose e9cluye a ninguno de los socios de las fusionantes, fusionada y escindente departicipar en las operaciones de fusin y de escisin, de subsistir en las mismas.

Las sociedades resultantes de las operaciones entregan a su ve' acciones opartes sociales a los accionistas de las sociedades fusionadas o escindidas.

/e da una e9tincin sin liquidacin.

#.,.$. D/7


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(. CONCLUSION

na ve' anali'ado los conceptos de fusin y escisin, podemos concluir que son doscosas muy diferentes, es decir, todo lo contrario, ya que !usin es el %ec%o donde sedisuelve una sociedad esto provocado por varios aspectos como lo son la globali'acin

y las economas que esta genera, con el objetivo de la generacin y creacin de unnuevo ente.

"or otro lado en cuanto a la escisin aqu parte del patrimonio de la escindente se donaa favor de varias sociedades nuevas o ya creadas que se llamas escindidas.

dem$s adicionar que son operaciones corporativas complejas y contractuales.

(.%. CONCLUSIONES PERSONALES

I


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l menos en mi equipo no %ubo ninguna pelea, ni tampoco malos comentarios omolestias por alguno de los integrantes del equipo, considero que supimos trabajar enequipo y que dimos muc%o de cada uno de nosotros para que el trabajo saliera bien.

*eunirte en equipo para %acer cuentas era lo m$s difcil jeje, cada ve' la lista de cosasque necesit$bamos para nuestra presentacin creca m$s, es por ello que consideroque mi equipo y yo nos esfor'amos bastante y dimos muc%o de nosotros para que lapresentacin ante mis compa-eros y el contador fuera lo mejor posible.

#i equipo fue e9celente, nos pudimos llevar muy bien y no me arrepiento de %abertrabajado a su lado.

"or el momento no estoy del todo satisfec%a pero s que el da que est frente a migrupo y me d cuenta de que todo lo que %icimos vali la pena, yo estar m$s quesatisfec%a.

V/


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&. BIBLIOGRAFIA

ANTECEDENTES" CONCEPTO Y ELEMENTOS

J==8:KK=7/./8.K;/===1K8K69K,6Q0,.8

ASPECTOS LEGALES: LGSM Y CFF

PROCEDIMIENTOS: J==8:KK43=1K8K69K,6Q0,.8

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http://tesis.ipn.mx/bitstream/handle/123456789/7842/CP%202004%20B365d.pdf?sequence=1http://tesis.ipn.mx/bitstream/handle/123456789/7842/CP%202004%20B365d.pdf?sequence=1http://www.azc.uam.mx/publicaciones/alegatos/pdfs/69/76-07.pdfhttp://cursoadministracion1.blogspot.mx/2008/08/escision-de-sociedades.htmlhttp://cursoadministracion1.blogspot.mx/2008/08/escision-de-sociedades.htmlhttp://www.azc.uam.mx/publicaciones/alegatos/pdfs/69/76-07.pdfhttp://tesis.ipn.mx/bitstream/handle/123456789/7842/CP%202004%20B365d.pdf?sequence=1http://tesis.ipn.mx/bitstream/handle/123456789/7842/CP%202004%20B365d.pdf?sequence=1http://www.azc.uam.mx/publicaciones/alegatos/pdfs/69/76-07.pdfhttp://cursoadministracion1.blogspot.mx/2008/08/escision-de-sociedades.htmlhttp://cursoadministracion1.blogspot.mx/2008/08/escision-de-sociedades.htmlhttp://www.azc.uam.mx/publicaciones/alegatos/pdfs/69/76-07.pdf


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